SDIC Capital Co., Ltd — Audit Report / Information 2017

Mar 30, 2017

立作 "

国投安信股份有限公司

减值测试审核报告

信会师报字[2017]第 ZG10209 号

国投安信股份有限公司

遵

减值测试审核报告

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	审核报告		$1 - 2$
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宙核报告

信会师报字[2017]第 ZG10209 号

$\begin{bmatrix} 0 & 0 \ 0 & 0 \end{bmatrix} \begin{bmatrix} 0 & 0 \ 0 & 0 \end{bmatrix}$

国投安信股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 对后附的国投安信股份有限公司(以下简称"贵公 司")管理层编制的《安信证券股份有限公司 2016 年 12 月 31 日 100% 股东权益价值减值测试报告》(以下简称"减值测试报告")进行了专项 审核。

一、管理层对减值测试报告的责任

贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》 (2016)的规定和贵公司于 2015 年 1 月 30 日在上海证券交易所网站披 露的《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》中国家开发投资公司关于减值补偿的承诺编制减 值测试报告,并保证其内容真实、准确、完整,以及不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对减值测试报告发表审 核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—— 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》执行了审核工作,该准则 要求我们遵守中国注册会计师执业道德守则, 计划和实施审核工作以 对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作 的过程中,我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核 程序, 选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信, 我们的审核工 作为发表审核意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为贵公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》 (2016)的规定和国家开发投资公司出具的《关于减值补偿的承诺函》

鉴证报告 第1页

编制减值测试报告,在所有重大方面公允的反映了安信证券股份有限 公司 2016年12月31日 100%股东权益价值减值测试结论。

$\sum_{\ell=1}^{\infty}$

四、对报告使用者和使用目的的限制

本审核报告仅供贵公司 2016 年年度报告披露时使用, 不得用作 其他任何目的。

安信证券股份有限公司

2016年12月31日100%股东权益价值减值测试报告

一、重大资产重组情况概述

2015年2月,根据证监会《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]199号), 中纺投资发展股份 有限公司(现更名为国投安信股份有限公司,以下简称"国投安信"、"公司")以非公开发行 股份的方式购买了国家开发投资公司等14名交易对象合计持有的安信证券股份有限公司 (以下简称"安信证券")100%的股份,同时,以询价的方式向不超过10名符合条件的特定 对象非公开发行股份募集配套资金(以下简称"前次重组")。

交易方案包括(一)发行股份购买资产;(二)发行股份募集配套资金,具体情况如下;

(一) 发行股份购买资产

国投安信以非公开发行股份的方式购买国家开发投资公司等14名交易对象合计持有的 安信证券100%的股份。本次发行股份购买资产定价基准日为国投安信六届二次临时董事会 决议公告日,市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。本次发行股份购 买资产的发股价格为 6.22 元/股, 不低于市场参考价即定价基准日前二十个交易日股票交易 均价。

根据中联资产评估集团有限公司(以下简称"中联评估")出具的中联评报字[2014]第824 号《资产评估报告》(已经国务院国资委 20140059 号备案),以 2014 年 6 月 30 日为基准日, 前次重组的拟购买资产安信证券 100%股份的评估值为 1,827,196.09 万元。根据《关于中纺 投资发展股份有限公司发行股份购买资产协议》,经交易各方友好协商,安信证券100%股 份作价 1.827.196.09 万元。

(二) 发行股份募集配套资金

公司以询价的方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 总金额不超过 609,065.36 万元。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交 易日的股票交易均价, 即 6.22 元/股。发行股份募集配套资金全部用于补充公司证券业务资 本金。

2015年2月16日,公司向国家开发投资公司等14家交易对方非公开发行股份的相关 证券登记手续办理完毕。2015年3月23日,关于前次重组配套募集资金非公开发行股份相 关手续办理完毕, 公司变更后的注册资本为人民币 369,415.17 万元。

二、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中关于减值补偿的承诺

根据公司 2015年1月30日披露的《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》,国家开发投资公司承诺: 在前次重组实施完毕后的三个会 计年度内, 公司将在每个会计年度结束后对标的资产进行减值测试, 如标的资产价值较交易 价格出现减值,国投公司负责向公司就减值部分进行股份补偿,每年补偿的股份数量=期末 减值额/每股发行价格一已补偿股份数量: 如国投公司所持股份不足于补偿, 国投公司将通 过二级市场购买公司股份予以补偿。承诺期内,在每一会计年度计算的补偿股份数量小于0 时, 按0取值, 即已经补偿的股份不冲回。

前次重组于 2015年实施完毕。根据上述承诺, 公司在承诺期内(即 2015年、2016年 与 2017年)的每个会计年度结束后(即各年12月31日后)将按规定聘请经各方事先认可 的具有证券期货从业资格的资产评估机构对前次重组完成后注入的标的资产(即安信证券 100%股东权益价值)截至每一年度末的价值进行评估,根据评估的结果对标的资产进行减 值测试,并出具对应的《减值测试报告》。公司同时聘请经各方事先认可的具有证券期货从 业资格的会计师事务所对《减值测试报告》出具专项审核意见。

三、本报告编制依据

本报告主要依据《上市公司重大资产重组管理办法》(2016)、公司与国家开发投资公司 等原14家安信证券股东签订的附生效条件的《关于中纺投资发展股份有限公司发行股份购 买资产协议》以及国家开发投资公司出具的《关于减值补偿的承诺函》等。

四、减值测试过程

1、公司已聘请银信资产评估有限公司(以下简称"银信评估")对安信证券100%股东权益价 值截至 2016 年 12 月 31 日股东权益价值进行评估, 并由其于 2017 年 3 月 29 日出具了银信 财报字[2017]沪第 028号《资产评估报告》,评估报告所载安信证券 2016年12月31日 100% 股东权益价值评估结果为 2,524,690.00 万元。

2、承诺期限内安信证券股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响的扣除

经国投安信六届五次临时董事会批准(详见公司2015年3月24日于上交所刊登的公告, 公告编号: 临 2015-015), 国投安信与其全资子公司上海毅胜投资有限公司(以下简称"毅胜 投资") 按原持股比例共同向安信证券进行增资, 国投安信以配套融资的全部募集资金净额 6,047,449,141.40 元缴纳出资; 毅胜投资以自有资金 188,989.10 元缴纳出资。上述出资业经 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了编号为"安永华明(2015)验字第 60884100 H02 号"《验资报告》。《验资报告》显示, 截至 2015 年 3 月 26 日, 安信证券已收 到国投安信和毅胜投资投资款共计 6,047,638,130.50 元; 同时, 安信证券 2016 年分配给股东 利润金额共计 1,967,025,318.29 元。本次评估中, 收益法确定的安信证券股东全部权益价值

为 2,524,690.00 万元, 剔除 2015 年被评估单位股东增资款及相关资金合理回报同时加上利 润分配额的综合影响后, 安信证券股东权益价值为 2,036,031.43 万元, 相关测算过程如下:

项目	金额	各注
本次股东全部权益价值评估值(万元)	2,524,690.00
股东投资款(万元)	604,763.81
股东投资款相应的投资回报(万元)	80,597.29	根据证券业协会公告的证券 公司净资产收益率 7.53%确 定,时间区间为2015年3月 26 日至 2016 年 12 月 31 日
2016年利润分配 (万元)	196,702.53
调整后安信证券股东权益价值(万元)	2,036,031.43

3、本次减值测试过程中, 公司已向银信评估履行了以下程序:

(1) 已充分告知银信评估本次评估的背景、目的等必要信息:

(2) 谨慎要求银信评估, 在不违反其专业标准的前提下, 为了保证本次评估结果和原中联 评估出具的中联评报字[2014]第 824号《资产评估报告》的结果可比,需要确保评估假设、 评估参数、评估依据等不存在重大不一致;

(3) 对于以上若存在不确定性或不能确认的事项, 需要及时告知并在其评估报告中充分披 露:

(4) 比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致;

(5) 根据两次评估结果计算是否发生减值。

五、测试结论

通过以上工作,公司得到以下结论:

截至 2016年12月31日, 扣除承诺期限内安信证券股东增资、减资、接受赠与以及利 润分配等的影响后的标的资产股东权益价值的评估结果为 2,036,031.43 万元, 相比前次重组 时标的资产交易价格 1,827,196.09 万元, 未发生减值。

国投安信股份有限公司

二〇一七年三月二十九日

企业信用信息公示系统网址: https://www.sgs.gov.cn/notice

中华人民共和国国家工商行政管理总局监制

$\frac{1}{2}$ 会计师事务所终止,应当向财政部门交回《会计 《会计师事务所执业证书》是证期持有人经财政 部门依法审批、准予执行注册会计师法定业务的 证书序号: NO. 017359 $\overline{\mathbb{H}}$ 中华人民共和国财政部制 王 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的 《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、 发证机差线海前财政局 $\eta$ ge Rijsting $\eta_{\mathfrak{t}_k}$ È 应当向财政部门申请换发。 $rac{0}{11}$ 师事务所执业证书》 租、出借、转让。 凭证。 $\overline{2}$ $\infty$ PUBI $82\,$ $\,$ $!$ $!$ $!$ $!$ $!$ $!$ $!$ $!$ $\mathbf{a}$ $\widehat{\Xi}$ 無 $(2010)$ (转制日期 2010年12月31 称:立信会计师事务所(特殊普通合伙 26号(转制批文 沪财会 所:上海市黄浦区南京东路 61号四楼 事务所 业证书 注册资本(出资额): 人民币 10700 万元整 $\overline{\mathbb{H}}$ 式:特殊普通合伙制 批准设立文号:沪财会 (2000) 批准设立日期:2000年6月13 公计师 会计师事务所编号: 31000006 主任会计师:朱建弟 $\frac{1}{\sqrt{2}}$ 场 秽 银 公 办 思 石 $\frac{1}{2}$