SDIC Capital Co., Ltd — Audit Report / Information 2016

Mar 30, 2016

国投安信股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

信会师报字[2016]第 710543号

国投安信股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

	目录	页次
$\overline{\phantom{a}}$ .	鉴证报告		$1 - 2$
$\equiv$ .	关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告		$\overline{-4}$

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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

i会计师事务所(特殊普通合

信会师报字[2016]第710543号

PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

国投安信股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 对国投安信股份有限公司(以下简称"贵公司") 《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》执行了合理保 证的鉴证业务。

一、董事会的责任

贵公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号一上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告 [2012] 44号)、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订)》(上证 公字 [2013] 13号) 及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际 使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放 与使用情况专项报告编制相关的内部控制,确保编制的募集资金存放 和使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并向 注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于2015年度募集资 金存放与使用情况的专项报告》发表鉴证结论。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否在所有重大方 面按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》(证监会公告 [2012] 44号)及《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法(2013修订)》(上证公字 [2013] 13号)及相 关格式指引的规定编制,是否不存在重大错报获取合理保证。

师事务所(特殊普通合 AN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。

我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为,贵公司《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专 项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号一上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告 [2012] 44号)、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订)》(上证公字 [2013] 13号)及相关格式指引的规定,并在所有重大方面如实反映 了贵公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用,不得用作任何其他 目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件,随同 其他文件一起报送并对外披露。

二〇一六年三月二十九日

国投安信股份有限公司 关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 修订)》(上证公字 [2013] 13 号)及相关格式指引的规定,本公司将2015年度募集资金存放与使用情况专项说明如下:

募集资金基本情况 $\overline{\phantom{a}}$

经中国证券监督管理委员会于2015年1月30日《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家 开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]199号),国 投安信股份有限公司(原名"中纺投资发展股份有限公司",以下简称"公司")向招商财 富资产管理有限公司等七名特定对象非公开发行股票327,454,494股新股,募集资金总额为人 民币6,090,653,588.40元, 扣除发行费用43,204,447.00元后的募集资金净额为人民币 6,047,449,141.40元。上述募集资金情况业经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 天职业字[2015]6876号《验资报告》确认。本次发行募集资金净额拟全部用于补充公司证券 业务资本金。

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$\ddot{2}$

截至2015年3月26日, 公司已将本次募集资金净额合计人民币6,047,449,141.40元转入子公司 安信证券股份有限公司(以下简称"安信证券")账户并用于增资安信证券,其中 325,131,674.00元计入安信证券注册资本, 5,722,317,467.40元计入安信证券资本公积, 全部 用于补充安信证券资本金。上述增资由安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 出具安永 华明 (2015) 验字第60884100 H02号《验资报告》。

截至2015年12月31日止,公司募集资金全部使用完毕,且募集资金专户已全部销户,具体情 况列示如下:

暴集贷金仔储银行 名称	银行账号	到账日期	到账金额 (人民币元)	销户日期
平安银行股份有限 公司上海分行	11014742404000	2015年3月18日	6, 047, 449, 141, 40	2015年4月9日

注: 以上到账金额为扣除发行费用后的净额。

$\equiv$ . 募集资金管理情况

$(-)$ 募集资金的管理情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实 际情况, 公司制定《国投安信股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称"《管理办 法》"),该《管理办法》经公司六届二次临时董事会与2014年第二次临时股东大会审议通过。

同时, 公司已与独立财务顾问和平安银行股份有限公司上海分行(以下简称"平安银行上海 分行")于2015年3月23日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》(详见2015年3月24日 刊载于上海证券交易所网站的《中纺投资: 关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公 告》)。

(二) 募集资金专户注销情况

截止2015年4月9日,公司于平安银行上海分行开设募集资金专项账户(账号为: 11014742404000) 余额为865,932.03元, 该余额系募集资金产生的利息收入与部分尚未支付 的发行费用。为方便募集资金的管理与使用,公司于2015年4月9日将上述结余资金865,932.03 元转入公司基本存款账户(账号为: 310066580010141002886)。经公司与华泰联合证券、平 安银行上海分行三方商议, 依据《 募集资金专户存储三方监管协议》, 于2015年4月9日, 办理了该募集资金账户的注销手续。募集资金余额转入公司基本户后, 518,477.54元的利息 收入用于补充流动资金, 剩余金额用于支付发行费用。

$\equiv$ . 本年度募集资金的实际使用情况

本年内, 公司募集资金实际使用情况如下:

• $(-)$ 募集资金投资项目(以下简称"募投项目")的资金使用情况 根据公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案,本报告期内,公司募集资金 已全部用于补充公司证券业务资本金, 具体情况详见附表 1《募集资金使用情况对 照表》。由于本次募集资金是用于补充公司证券业务资本金,其实现效果无法独立 核算。公司募集资金补充证券业务资本金后,公司子公司安信证券净资产、每股净 资产、净资本均获得增加。
• $\left(\overline{-}\right)$ 公司不存在募投项目先期投入及置换情况
• $(\equiv)$ 公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
• (四) 公司不存在对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况
• (五) 公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
• (六) 公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
• $(\pm)$ 公司不存在结余募集资金使用情况
• (八) 公司不存在募集资金使用的其他情况

四、 变更募投项目的资金使用情况

截至2015年12月31日止,公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况,不存在募集资金投 资项目对外转让或置换的情况。

专项报告第2页

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

截至2015年12月31日止,公司募集资金使用及披露不存在重大问题,有关募集资金存放与使 用情况的信息披露真实、准确、完整。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2016年3月29日批准报出。

附表: 1、募集资金使用情况对照表

国投安信股份有限公司

二〇一六年三月二十九日

附表 1:

募集资金使用情况对照表

编制单位:国投安信股份有限公司

编制单位:	国投安信股份有限公司					2015年度				单位:人民币元
	募集资金总额				6,047,449,141.40			本年度投入募集资金总额				6,047,449,141.40
变更用途的募集资金总额					0.00
变更用途的募集资金总额比例					0.00			已累计投入募集资金总额				6,047,449,141.40
承诺投资项目	含部分变更 已变更项目, (如有)	募集资金承诺投 資总额	调整后投资总额	截至期末承诺投 入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)= $(2)-(1)$	投入进度 $(6)$ (4) 截至期末 $=(2)(1)$	项目达到预定可 使用状态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	行性选择 否决生产 重大化 项目可
补充公司证券业务 资本金	不适用	6,047,449,141.40	6,047,449,141.40	6,047,449,141.40	6,047,449,141.40	6,047,449,141.40	0.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
合计		6,047,449,141.40	6,047,449,141.40	6,047,449,141.40	6,047,449,141.40	6,047,449,141.40	0.00	100.00
未达到计划进度原因(分具体募投项目)								不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明								Æ
募集资金投资项目先期投入及置换情况								Æ
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况								$\frac{1}{2}$
对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况								Æ
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况								$#$
募集资金结余的金额及形成原因								无
募集资金其他使用情况								无
		注 1: "本年度投入募集资金总额"包括募集资金到账后"本年 注 1 mixta < 4#五十五年前十五年11 mixta < 4#4		We are the first the Me A day of the Me is a second that the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the c	度投入金额"及实际已置换先期投入金额。

注 2:"截至期末承诺投入金额"以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3:公司募集资金投资的项目,所投入资金均包括公司原有自有资金与募集资金,无法单独核算,收益无法单独认定。

专项报告第4页

一千遍 三 二 二 二 二 二 二 二 二 二 二 二 二 二 二 二 二 二 二

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