SDIC Capital Co., Ltd — Audit Report / Information 2016

Mar 30, 2016

华泰联合证券有限责任公司 关于国投安信股份有限公司2015年度募集资金 存放与使用情况的专项核查报告

华泰联合证券有限责任公司(以下简称"华泰联合证券"或"独立财务顾 问")作为国投安信股份有限公司(以下简称"国投安信"、"发行人"或"公 司")发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易持续督导阶段的独立财务顾 问,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续 督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、 《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关 规定,对国投安信2015年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查,现将核 查结果汇报如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2015年1月30日《关于核准中纺投资发展股份 有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证 监许可[2015]199号),国投安信向招商财富资产管理有限公司等七名特定对象非 公开发行股票327,454,494股新股,募集资金总额为人民币6,090,653,588.40元,扣 除发行费用后的募集资金净额为人民币6,047,449,141.40元。上述募集资金情况已 经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字[2015]6876号《验资 报告》确认。本次发行募集资金净额拟全部用于补充公司证券业务资本金。

截 至 2015 年 3 月 26 日,公司已将本次募集资金净额合计人民币 6,047,449,141.40元转入子公司安信证券股份有限公司(以下简称"安信证券")账 户并用于增资安信证券,其中325,131,674.00元计入安信证券注册资本, 5,722,317,467.40元计入安信证券资本公积,全部用于补充安信证券资本金。上述 增资由安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具安永华明(2015)验字第 60884100_H02号《验资报告》。

截至2015年12月31日止,公司募集资金全部使用完毕,且募集资金专户已全

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部销户,具体情况列示如下:

募集资金存储银 行名称	银行账号	到账日期	到账金额 (人民币元)	销户日期
平安银行股份有 限公司上海分行	11014742404000	2015年3月18日	6,047,449,141.40	2015年4月9日

注:以上到账金额为扣除发行费用后的净额。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金的管理情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及其他 相关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,公司制定《国投安信 股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称"《管理办法》"),该《管理办 法》经公司六届二次临时董事会与2014年第二次临时股东大会审议通过。

同时,公司已与独立财务顾问和平安银行股份有限公司上海分行(以下简称 "平安银行上海分行")于2015年3月23日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》 (详见2015年3月24日刊载于上海证券交易所网站的《中纺投资:关于签订募集 资金专户存储三方监管协议的公告》)。

(二) 募集资金专户注销情况

截止2015年4月9日,公司于平安银行上海分行开设募集资金专项账户(账号 为:11014742404000)余额为865,932.03元,该余额系募集资金产生的利息收入 与部分尚未支付的发行费用。为方便募集资金的管理与使用,公司于2015年4月9 日将上述结余资金 865,932.03 元转入公司基本存款账户(账号为: 310066580010141002886)。经公司与华泰联合证券、平安银行上海分行三方商 议,依据《募集资金专户存储三方监管协议》,于2015年4月9日,办理了该募集 资金账户的注销手续。募集资金余额转入公司基本户后,518,477.54元的利息收 入用于补充流动资金,剩余金额用于支付发行费用。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年内,公司募集资金实际使用情况如下:

(一) 募集资金投资项目(以下简称"募投项目")的资金使用情况 根据公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案,本报告期内,公司募 集资金已全部用于补充公司证券业务资本金,具体情况详见附表1《募集资金使 用情况对照表》。由于本次募集资金是用于补充公司证券业务资本金,其实现效 果无法独立核算。公司募集资金补充证券业务资本金后,公司子公司安信证券净 资产、每股净资产、净资本均获得增加。

• (二) 公司不存在募投项目先期投入及置换情况
• (三) 公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
• (四) 公司不存在对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
• (五) 公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

(六) 公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情 况

(七) 公司不存在结余募集资金使用情况

(八) 公司不存在募集资金使用的其他情况

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2015年12月31日止,公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况,不 存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2015年12月31日止,公司募集资金使用及披露不存在重大问题,有关募 集资金存放与使用情况的信息披露真实、准确、完整。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结 论性意见。

立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《国投安信股份有限公司募集资 金年度存放与使用情况鉴证报告》(信会师报字[2016]第710543号),认为公司 《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上 市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公 告[2012]44号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订)》 (上证公字[2013]13号)及相关格式指引的规定,并在所有重大方面如实反映 了公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。

七、华泰联合证券对募集资金使用情况的核查工作

报告期内,独立财务顾问主办人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种

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方式,对国投安信募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核 查。主要核查内容包括:查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原 始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料, 并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

八、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报 告的结论性意见。

经核查,国投安信严格执行募集资金专户存储制度,有效执行三方监管协议, 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形;截至2015年12 月31日,国投安信募集资金已使用完毕,不存在变更募集资金用途等情形;募集 资金具体使用情况与已披露情况一致,未发现募集资金使用违反相关法律法规的 情形。独立财务顾问对国投安信在2015年度募集资金存放与使用情况无异议。

附表 1:

募集资金使用情况对照表

2015 年度

编制单位:国投安信股份有限公司单位:元

募集资金总额			6,047,449,141.40		本年度投入募集资金总额				6,047,449,141.40
变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例			0.00 0.00		已累计投入募集资金总额				6,047,449,141.40
承诺投资项目	已变更项目,含部 分变更(如有)	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投 入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)=(2)-(1)	截至期末投入 进度(%)(4) =(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
补充公司证券业务 资本金	不适用	6,047,449,141.40	6,047,449,141.40	6,047,449,141.40	6,047,449,141.40	6,047,449,141.40	0.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
合计	-	6,047,449,141.40	6,047,449,141.40	6,047,449,141.40	6,047,449,141.40	6,047,449,141.40	0.00	100.00	-	-	-	-
未达到计划进度原因(分具体募投项目)		不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明			无
募集资金投资项目先期投入及置换情况			无

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况	无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	无
募集资金其他使用情况	无

注 1:"本年度投入募集资金总额"包括募集资金到账后"本年度投入金额"及实际已置换先期投入金额。

注 2:"截至期末承诺投入金额"以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3:公司募集资金投资的项目,所投入资金均包括公司原有自有资金与募集资金,无法单独核算,收益无法单独认定。