SDIC Capital Co., Ltd — Audit Report / Information 2015

Dec 22, 2015

北京市嘉源律师事务所 关于国投安信股份有限公司 重大资产出售之交易实施情况的 法律意见书

==> picture [32 x 41] intentionally omitted <==

中国 · 北京复兴门内大街 158 号 远洋大厦 F408 F408, Ocean Plaza 158 FuxingMenNei Street, Xicheng District Beijing, China 100031

目录

一、	本次重大资产出售的方案.......................................................................... 3
二、	本次重大资产出售的授权和批准.............................................................. 5
三、	本次重大资产出售的交割安排.................................................................. 6
四、	本次重大资产出售的实施情况.................................................................. 7
五、	期间损益的归属和确认............................................................................ 11
六、	本次重大资产出售的对价支付................................................................ 12
七、	本次重大资产出售实际情况与此前披露的信息是否存在差异............ 12
八、	董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况12
九、	资金占用和关联担保情况........................................................................ 13
十、	本次重组相关协议及承诺的履行情况.................................................... 13
十一、	相关后续事项的合规性及风险................................................................ 13
十二、	结论性意见................................................................................................ 14

国投安信·交易实施情况嘉源·法律意见书

==> picture [232 x 72] intentionally omitted <==

HTTP ： WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 西安 XIAN · 香港 HONGKONG

致：国投安信股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于国投安信股份有限公司重大资产出售

之交易实施情况的法律意见书

嘉源 (2015)-02-061

敬启者：

根据国投安信股份有限公司（以下简称 “ 国投安信 ” ，原名称为 “ 中纺投资发 展股份有限公司 ” ，于 2015 年 6 月 30 日更名为国投安信）的委托，本所担任国投 安信本次重大资产出售的特聘专项法律顾问。本所已就本次重大资产出售出具 了《关于中纺投资发展股份有限公司重大资产出售的法律意见书》（嘉源 (2015)-02-038 号，以下简称 “ 原法律意见书 ” ）。本所现对本次重大资产出售的实 施情况进行核查并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所按照有关法律、法规和规范性文件的要求，对 本次重大资产出售的实施情况进行了认真核查，查阅了本所认为出具本法律意 见书所需查阅的文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在 原法律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明，亦 一并适用于本法律意见书。

本所同意将本法律意见书作为国投安信本次重大资产出售的法定申报和公 告文件，并对所发表的法律意见依法承担相应责任。本法律意见书仅供国投安 信本次重大资产出售之目的使用，不得用于其他用途。

2

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：

一、本次重大资产出售的方案

根据上市公司六届八次临时董事会决议以及 2015 年第一次临时股东大会 决议、《重大资产出售报告书》及《重大资产出售协议》等相关文件资料并经本 所律师核查，本次重大资产出售方案的主要内容如下：

• (一) 交易对方

本次重大资产出售的交易对方为国投资本。

(二) 标的资产

本次重大资产出售的标的资产为上市公司所持安信证券与毅胜投资全部 股份（股权）以外的所有资产与负债（包括或有负债），具体包括： (1) 中 纺投资母公司除长期股权投资以外的全部资产和负债（含无锡分公司）； (2) 中纺物产 100% 股权； (3) 无锡华燕 100% 股权； (4) 包头山羊王 100% 股 权； (5) 北京同益中 97.5% 股权； (6) 纺通物流 72% 股权； (7) 无锡新材料 100% 股权。

• (三) 定价依据及交易价格

本次重大资产出售所涉标的资产的交易价格以标的资产经具有证券从业 资格的资产评估机构评估并经国有资产主管部门备案的评估值为基础确 定。

根据经中联评估并经国投公司备案的《资产评估报告》，以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，标的资产的评估值为 64,644.05 万元。经本次交易双方 协商一致，确定标的资产的交易价格为 64,644.05 万元。

• (四) 支付方式

国投资本以现金支付。

• (五) 期间损益的归属

3

自基准日（不包括基准日当日）至交割日，标的资产所产生的盈利或亏 损及任何原因造成的权益变动均由上市公司享有或承担。

(六) 债权债务处理

标的资产中的股权类资产不涉及债权、债务的转移，仍由原债权、债务 对应主体继续承担，非股权类资产涉及的所有债权、债务随标的资产一 并转移至国投资本或其指定的资产接收方，全部由国投资本或其指定的 资产接收方承继。

(七) 员工安置

标的资产中相关子公司的员工继续保留在原公司，存续的劳动关系不因 本次交易发生变化；非股权类资产涉及的全部人员（包括但不限于在岗 职工、离退休职工、下岗职工及内部退养职工等）由国投资本或其指定 的资产接收方承接，其劳动关系和养老、医疗、失业、工伤、生育等社 会保险及住房公积金关系、职工福利等所有关系自交割日起均由国投资 本或其指定的资产接收方继受。

• (八) 标的资产的过户及违约责任

根据《重大资产出售协议》的约定，在该协议的生效条件全部获得满足 后，由交易双方协商确定出售资产的交割日，公司于交割日向国投资本 或其指定的资产接收方办理标的资产的移交手续。于交割日，标的资产 及与标的资产相关的一切权利、义务和风险都转由国投资本或其指定的 资产接收方享有及承担。

根据《重大资产出售协议》的约定，除不可抗力因素外，任何一方如未 能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重 有误，则该方应被视作违约；违约方应依该协议约定和法律规定向守约 方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为 避免损失而支出的合理费用）；如因受法律法规的限制，或因国家有权 部门未能批准 / 核准等原因，导致本次交易不能实施，不视为任何一方违 约。

• (九) 决议有效期

4

本次重大资产出售事项的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次 重大资产出售相关议案之日起十二个月。

二、本次重大资产出售的授权和批准

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售已经取得 以下授权和批准：

• 一

• ( ) 上市公司已经取得的授权和批准

• 2015 年 6 月 23 日，上市公司召开六届八次临时董事会，审议通过《关于公 司本次重大资产出售方案的议案》、《关于 < 中纺投资发展股份有限公司重 大资产出售暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》等与本次重大 资产出售相关的议案。鉴于本次重大资产出售构成上市公司与关联方之间 的关联交易，关联董事对涉及关联交易的相关议案回避表决。独立董事就 本次重大资产出售发表了独立意见。

• 2015 年 7 月 27 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议并通过 本次重大资产出售的相关议案。关联股东国投公司、国投贸易回避表决。

• (二) 交易对方已经取得的授权和批准

• 2015 年 6 月 11 日，国投资本召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关 于国投资本收购中纺投资持有的纺织类资产并将其无偿划转至国投贸易 的议案》，同意公司按经国投公司备案后的评估值以现金收购上市公司持 有的纺织类资产，并将该类资产无偿划转至国投贸易。

• 2015 年 6 月 16 日，国投公司召开董事长办公会，审议批准国投资本按经备 案后的评估值以现金收购上市公司持有的纺织类资产并将该类资产无偿 划转至国投贸易。

• (三) 有关国有资产管理部门的批准及备案

• 2015 年 6 月 19 日，国投公司出具《国有资产评估项目备案表》（编号为 Z52820150021281 ），对《资产评估报告》的评估结果予以备案。

• 2015 年 7 月 8 日，国投公司作出《关于中纺投资发展股份有限公司协议转 让贸易纺织业务相关全部资产及负债有关问题的批复》（国投经营

5

[2015]166 号），同意将上市公司贸易纺织业务相关全部资产及负债协议转 让给国投资本，转让价格应以经备案的评估值为基础确定。

三、本次重大资产出售的交割安排

1. 根据《重大资产出售协议》，本次重大资产出售涉及的资产为上市公司除 安信证券以及毅胜投资全部股份（股权）以外的所有资产与负债（包括或 有负债），上市公司应在交割日将出售资产全部移交给国投资本或其指定 资产接收方。同时出售资产将最终由国投贸易承接，具体承接方式将由国 投资本与国投贸易另行协商确定。对此，国投贸易已书面承诺将承接出售 资产。

2. 2015 年 7 月 27 日，国投安信、国投资本与国投贸易共同签署《国投安信股 份有限公司重大资产出售交割备忘录》（以下简称“《交割备忘录》”）。根 据《交割备忘录》：

3. (1) 以 2015 年 7 月 27 日作为《重大资产出售协议》项下的资产交割日，并自交 割日起，出售资产（包括需要办理变更登记和过户手续及不需要办理该等 手续的全部资产）一切权利、义务与风险均由国投资本享有及承担。

4. (2) 以 2015 年 7 月 27 日作为本次无偿划转的划转基准日，自划转基准日起，出 售资产的一切权利、义务与风险由国投贸易享有及承担。

5. (3) 根据《重大资产出售协议》及本次无偿划转的相关安排，国投安信于交割 日向国投贸易交付全部纺织类资产即视为国投安信完成《重大资产出售协 议》项下的资产交割义务，与纺织类资产相关的具体交接工作由国投安信 与国投贸易进行。于交割日，出售资产（包括需要办理变更登记和过户手 续及不需要办理该等手续的全部资产）的一切权利、义务与风险均由国投 贸易享有及承担。其中：对于无需办理权属变更登记手续所有权即可转移 的出售资产，其所有权自交割日起即转移至国投贸易；对于需要办理权属 变更登记手续方能转移所有权的出售资产，其实际占有、使用、收益、处 分权及相关风险、义务和责任于交割日转移至国投贸易，所有权则自变更 登记手续办理完毕之日起转移至国投贸易。各方进一步确认，由于变更登 记等原因未能及时履行形式上的移交手续，不影响国投贸易对该等资产、 负债和业务享有权利和承担义务。

6

1. 2015 年 7 月 27 日，国投资本与国投贸易签署《无偿划转协议》，约定国投 资本于当日将出售资产无偿划转给国投贸易。

2. 2015 年 7 月 27 日，国投公司作出《关于同意将国投资本控股有限公司的贸 易纺织业务相关资产及负债无偿划转给中国国投国际贸易有限公司的批 复》（国投经营 [2015]196 号），同意以 2015 年 7 月 27 日为划转基准日将国 投资本取得的贸易纺织业务全部资产及负债无偿划转至国投贸易。

四、本次重大资产出售的实施情况

基于上述交割安排，根据各方提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书 出具之日，本次重大资产出售的资产交割情况如下：

一 ( ) 关于上市公司所持 6 家子公司股权

根据《资产交割备忘录》，出售资产中上市公司所持 6 家子公司的股权已于交 割日由国投安信移交给国投贸易承接和管理：

序号	公司名称	上市公司直接持有的股权比例
1	上海中纺物产发展有限公司	100%
2	无锡华燕化纤有限公司	100%
3	包头中纺山羊王实业有限公司	100%
4	北京同益中特种纤维技术开发有限公司	97.5%
5	上海纺通物流发展有限公司	72%
6	中纺无锡新材料科技发展有限公司	100%

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述 6 家子公司股权过户至 国投贸易名下的工商变更登记手续均已办理完毕。

(二) 关于土地和房屋

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，出售资产中原上市公司名下 的 2 宗土地和 6 项房屋中：

1. 2 项原中纺投资拥有的房屋，上市公司于 2015 年 2 月以该等房屋作为出资 向中纺物产增资，截至本法律意见书出具之日，该等房产已完成产权过户 至中纺物产的登记手续；

7

1. 2 项原无锡分公司名下的房屋，已交付给无锡华燕，正在办理过户至无锡 华燕的过程中。根据国投贸易的书面确认，该等房屋目前已由无锡华燕实 际占有并使用，国投安信已履行完毕该等房屋的交割义务，相关过户手续 将由国投贸易负责办理。

2. 其余 2 宗土地和 2 项房屋，为无锡分公司拥有，该等土地和房屋已登记在“无 锡华燕化纤有限公司”名下，根据国投贸易的书面确认，该等土地和房屋 已交付无锡华燕实际占有并使用，上市公司已履行完毕该等土地、房屋的 交割义务，国投贸易将负责与当地土地和房屋主管部门沟通后续相关事宜。

根据《交割备忘录》的约定，上述土地及房屋的换证手续并不影响国投贸易 对该等资产所享有的权利。同时，根据国投贸易出具的承诺，国投贸易同意全部 接收出售资产，不会因出售资产存在瑕疵而要求国投资本或上市公司承担任何法 律责任，上市公司不会因出售资产承担赔偿义务或损失。

(三) 关于知识产权

2015 年 9 月 29 日，国投贸易出具《关于协助办理商标专利权属一次性变更的 函》，根据国投贸易内部结构调整和商标专利的实际使用情况，出售资产中原上 市公司名下的 1 项注册商标和 26 项境内授权专利将变更至国投贸易指定的最终 持有人，国投贸易将与最终持有人签署转让协议，相关转让费用、维护费用由国 投贸易承担，转让手续办理过程中出现的问题由国投贸易负责解决。具体情况如 下：

1. 注册商标

截至本法律意见书出具之日，原上市公司拥有的 1 项注册商标（详见下表） 已交付给中纺物产，上市公司已向商标代理机构提交商标转让申请文件并取得商 标代理机构出具的《收到商标申请书件通知》，目前正在办理过户至中纺物产的 相关手续，办理该等商标权人变更不存在实质性法律障碍。

						是否设置
				商品
序号	商标权人	商标名称	注册号	类别	注册有效期限	质押等他 项权利	备注
1	中纺投资发 展股份有限 公司		3284791	1	2004.08.21- 2024.08.20	否	—

8

根据《交割备忘录》的约定，上述注册商标正在办理过户手续并不影响国投 贸易对该等资产所享有的权利。同时，根据国投贸易出具的承诺，国投贸易同意 全部接收出售资产，不会因出售资产存在瑕疵而要求国投资本或上市公司承担任 何法律责任，上市公司不会因出售资产承担赔偿义务或损失。

2. 专利

截至本法律意见书出具之日，原上市公司拥有的 26 项境内授权专利已全部 完成了过户至国投贸易指定的最终持有人的相关手续并取得国家知识产权局出 具的《手续合格通知书》，其中：有 16 项专利已经过户至北京同益中，有 10 项专 利已经过户至中纺物产。

(四) 其他资产

由于上海市车牌过户政策限制，上市公司名下的 6 辆汽车（分别为福特轿车 CAF6480A 、江淮牌客车 HFC6500AIP 、朗逸牌轿车 SVW7207DPD 、别克轿车 SGM7242ATA 、帕萨特轿车 SVW71810DJ 和帕萨特轿车 SVW71810HJ ）无法过 户至国投贸易名下；同时由于原上市公司金蝶财务软件、税控机等相关资产需保 留在上市公司实际使用，国投安信与国投贸易于 2015 年 8 月 17 日签署《资产转让 协议》，国投安信按照该等资产在本次出售中的作价（即本次出售中该等资产的 评估值 1,495,563 元）自国投贸易购回前述资产，相关对价由国投安信一次性支 付给国投贸易。

截至本法律意见书出具之日，除上述情形外，其他出售资产已经全部交由国 投贸易实际占有和使用。

(五) 负债

根据天职出具的《国投安信股份有限公司出售资产模拟财务报表审计报告》 （天职业字 [2015]12023 号），截至 2015 年 7 月 27 日，出售资产母公司口径经审计 的负债合计 21,399.74 万元，其中金融机构债务金额为 14,879.51 万元，非金融机 构负债合计 6,520.23 万元。

1. 根据公司提供的资料及本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，上述 金融债务已全部取得债权人同意债务人变更的同意函并转移至国投贸易。

9

1. 根据《交割备忘录》的约定，非股权类资产涉及的所有债务在交割日由国 投贸易继受；对于截至交割日尚未取得债权人出具债务转移同意函的债务， 如任何未向国投安信出具债务转移同意函的债权人在交割日后向国投安 信主张权利的，国投安信应在收到权利主张通知后三个工作日内向债权人 和国投贸易发出书面通知将上述权利主张交由国投贸易负责处理，由国投 贸易在接到书面通知之日起十个工作日直接向债权人偿还债务；如前述债 权人不同意其债权移交国投贸易处理，则国投安信将在三个工作日内书面 通知国投贸易参与协同处理，国投贸易在接到书面通知之日起十个工作日 将相应款项支付给国投安信后，由国投安信向债权人清偿。

2. (六) 人员

根据《重大资产出售协议》、《职工安置方案》、《交割备忘录》和国投贸易出 具的承诺，出售资产中非股权类资产涉及的全部人员（包括但不限于在岗职工、 离退休职工、下岗职工及内部退养职工等）由国投贸易承接，其劳动关系和养老、 医疗、失业、工伤、生育等社会保险及住房公积金关系、职工福利等所有关系自 交割日起均由国投贸易继受；因员工安置事项相关的责任与义务以及与员工安置 有关的全部已有或潜在的劳动纠纷（如有），由国投贸易负责承担及解决。

根据《交割备忘录》，对于截至交割日尚未办理解除劳动合同手续的国投安 信总部 36 名员工，国投贸易有责任促使该等员工在 2015 年 9 月 30 日前完成与国投 安信解除劳动关系的工作。经测算，该等员工自交割日至 2015 年 9 月 30 日期间的 薪酬、各项保险、住房公积金及相关福利等全部费用预计为 7,121,469.97 元，已 于交割日从出售资产中留存等额现金（以下简称“预留员工费用”），由国投安信 专项用于支付给相关员工。前述员工劳动合同解除手续全部办理完毕后，如预留 员工费用不足以足额偿付全部费用，差额部分由国投贸易在收到国投安信书面通 知后十日内补足。

截至本法律意见书出具之日，除上市公司原总经理鲍勤飞先生因离任审计尚 未与国投安信解除劳动关系外，其余 35 名国投安信总部员工均已与上市公司解 除劳动关系。根据公司的书面确认，前述留存费用已支付 5,858,534.19 元。

(七) 对外担保

于评估基准日，国投安信为出售资产提供的仍然有效的担保共 4 项，经核查， 该等担保责任已于交割日前终止或转移至国投贸易，具体如下：

10

1. 对于国投安信为中纺物产与兴业银行股份有限公司上海淮海支行签署的 《基本额度授信合同》（编号： 140102003 号）项下 2014 年 4 月 15 日至 2015 年 4 月 14 日期间、最高限额为 7,000 万美元的债务提供最高额连带责任保 证，由于《基本额度授信合同》的授信期限已于 2015 年 4 月 14 日届满，且 授信额度项下的借款已到期并清偿完毕，国投安信对中纺物产的担保责任 已终止。

2. 对于国投安信为中纺物产与中国银行股份有限公司上海市长宁支行签署 的《授信额度协议》（编号： 2015 年 E 字第 079/001 号）项下 2015 年 1 月 15 日至 2015 年 12 月 25 日期间、最高限额为 5,000 万元的债务提供最高额连带 责任保证，中国银行股份有限公司上海市长宁支行已于 2015 年 7 月 24 日出 具书面同意函，确认相关担保责任由国投贸易承继，国投安信的担保责任 相应解除。

3. 对于国投安信为中纺物产向中国农业银行股份有限公司上海市长宁支行 自 2014 年 11 月 5 日至 2015 年 12 月 31 日期间、最高限额为 5,000 万元的债务 提供最高额连带责任保证，中国农业银行股份有限公司上海市长宁支行已 于 2015 年 7 月 21 日出具书面同意函，确认相关担保责任由国投贸易承继， 国投安信的担保责任相应解除。

4. 对于国投安信为中纺物产共享国投安信与招商银行上海静安寺支行签署 的《授信协议》（编号： 4502140934 号）项下自 2014 年 10 月 31 日至 2015 年 10 月 30 日期间、不超过 15,000 万元的授信额度提供最高额连带责任保 证，招商银行上海静安寺支行已于 2015 年 7 月 27 日出具书面说明，由于《授 信协议》项下的业务已经结清且授信额度已终止，国投安信对中纺物产的 担保责任已解除。

五、期间损益的归属和确认

根据《重大资产出售协议》、《交割备忘录》的相关约定，出售资产在过渡期 间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由国投安信享有或承 担，并由国投资本（国投安信）以现金向国投安信（或国投资本）补足，且与本 次出售的现金对价同时支付。

根据天职出具的《国投安信股份有限公司出售资产过渡期模拟损益表专项审 计报告》（天职业字 [2015]11823 号），过渡期间出售资产归属于出售资产所有者 的净利润为 -47,432,540.74 元，该等亏损由国投安信承担。

11

2015 年 9 月 21 日，国投安信、国投资本和国投贸易共同签署《重大资产出售 期间损益备忘录》（以下简称“《期间损益备忘录》”），各方认可并确认出售资产 过渡期间亏损 47,432,540.74 元，由国投安信以现金向国投资本补足，且与本次 重大资产出售的现金对价同时支付。

六、本次重大资产出售的对价支付

根据《重大资产出售协议》、《期间损益备忘录》的约定，出售资产的交易价 格为 64,644.05 万元，由国投资本以现金方式支付给国投安信；同时根据过渡期 间审计结果，该等出售资产的过渡期间损益为 -4,743.25 万元，由国投安信承担。 因此，国投资本就出售资产应向国投安信支付现金对价为 59,900.80 万元。根据 《交割备忘录》，鉴于国投安信之全资子公司安信证券拟以现金收购国投资本所 持国投中谷期货 80% 股权（以下简称“本次重大资产购买”），国投安信、国投资 本与安信证券将另行约定《重大资产出售协议》项下对价支付安排。

2015 年 11 月 19 日，国投安信、国投资本、安信证券、上海河杉投资发展有 限公司、国投中谷期货有限公司与安信期货有限责任公司签署《重大资产购买暨 吸收合并交割备忘录》，鉴于本次重大资产购买安信证券需向国投资本支付 111,146.01 万元现金对价，安信证券、国投资本和国投安信同意，将国投资本应 收到和应支付的现金对价相抵销，由安信证券于 2015 年 11 月 23 日前向国投资本 支付 51,245.21 万元，剩余的 59,900.80 万元由安信证券支付给国投安信，具体支 付时间由安信证券与国投安信另行协商。 2015 年 11 月 23 日，安信证券已按照上 述约定向国投资本支付现金对价 51,245.21 万元。

综上，本所认为：

国投资本已履行完毕《重大资产出售协议》项下的全部对价支付义务，符合 相关协议及法律、法规和规范性文件的规定。

七、本次重大资产出售实际情况与此前披露的信息是否存在差异

根据国投安信的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，本次重大 资产出售实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差 异的情形。

八、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况

12

根据国投安信的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次 重大资产出售实施过程中不存在因本次重大资产出售而引起的国投安信董事、监 事、高级管理人员更换的情况。

2015 年 12 月 4 日，国投安信召开六届十一次临时董事会，根据工作变动，李 启亚先生辞去公司副总经理及董事会秘书职务，聘任祝要斌先生担任公司总经理 兼董事会秘书职务，杨成省先生担任公司副总经理职务。

2015 年 12 月 22 日，国投安信召开 2015 年第四次临时股东大会，选举祝要斌 先生担任公司第六届董事会董事。

九、资金占用和关联担保情况

根据国投安信的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次 重大资产出售实施过程中不存在国投安信的资金、资产被实际控制人及其关联人 占用，或国投安信为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

十、本次重组相关协议及承诺的履行情况

本次重大资产出售的相关协议为《重大资产出售协议》、《资产交割备忘录》 和《期间损益备忘录》。经国投安信确认并经本所律师核查，截至本法律意见书 出具之日，该等协议的生效条件已全部具备，协议已生效，本次重组相关协议仍 在履行过程中，交易各方未发生违反相关协议约定的行为。交易各方按照相关协 议及《重大资产出售报告书》的要求已履行或正在履行相关承诺，未出现违反承 诺的情形。

十一、相关后续事项的合规性及风险

国投安信本次重组涉及的出售资产已按照约定履行了相关资产和负债的交 付。对于已交付尚未完成过户的资产及已交付尚未取得债权人同意的有关负债， 相关各方均已作出承诺，不存在因上述资产、负债不能交付而导致上市公司承担 损失的重大风险。

本次重大资产出售过程中，相关各方签署了相关协议并出具了承诺，对于协 议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现 的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

13

十二、结论性意见

综上，本所认为：

1. 本次重大资产出售已经取得必要的授权和批准，该等授权和批准合法有 效；交易双方可依法实施本次重大资产出售。

2. 本次重大资产出售已完成资产交割，部分已交付但尚未办理过户手续的 资产产权归属明确，办理完毕过户手续不存在重大法律障碍，对本次重 大资产出售的实施不构成重大不利影响。

3. 本次重大资产出售实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相关信 息存在实质性差异的情形。

4. 本次重大资产出售实施过程中不存在因本次重大资产出售而引起的国投 安信董事、监事、高级管理人员更换的情况。

5. 本次重大资产出售实施过程中不存在国投安信的资金、资产被实际控制 人及其关联人占用，或国投安信为实际控制人及其关联人违规提供担保 的情形。

6. 本次重大资产出售的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现 违反协议或承诺的情形。

7. 本次重大资产出售所涉及的其他后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

（本页以下无正文）

14

（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于国投安信股份有限公司重大 资产出售之交易实施情况的法律意见书》之签字页）

北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌

经办律师：史震建

黄小雨

2015 年 12 月 22 日

15