SDIC Capital Co., Ltd — Audit Report / Information 2015

Dec 22, 2015

华泰联合证券有限责任公司

关于

国投安信股份有限公司 重大资产出售实施情况

之

独立财务顾问核查意见

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（深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼）

二〇一五年十二月

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华泰联合证券有限责任公司关于国投安信股份有限公司重大资产出售实施情况之核查意见

声 明

华泰联合证券受国投安信委托，担任本次重组的独立财务顾问。根据《公司 法》、《证券法》、《重组管理办法》与《格式准则26号》等法律法规的有关要求， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本 独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组实施情况的核查意见。

1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向 本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确 和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文 件和信息披露文件真实、准确、完整。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见 所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

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华泰联合证券有限责任公司关于国投安信股份有限公司重大资产出售实施情况之核查意见

目录

声 明 ................................................................... 1 释 义 ................................................................... 3 一、本次重组基本情况 ..................................................... 6 二、本次重组履行的决策和审批程序 ......................................... 8 三、本次重组的交割安排 ................................................... 9 四、本次重组的资产过户办理情况 .......................................... 10 五、期间损益的归属和确认 ................................................ 15 六、本次重组的对价支付 .................................................. 15 七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................ 16 八、董事、监事、高级管理人员的更换情况 .................................. 16 九、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................... 16 十、相关协议及承诺的履行情况 ............................................ 17 十一、相关后续事项的合规性及风险 ........................................ 17 十二、独立财务顾问结论意见 .............................................. 17

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华泰联合证券有限责任公司关于国投安信股份有限公司重大资产出售实施情况之核查意见

释 义

在本核查意见中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：

简 称		释 义
1、基本术语
国投安信、中纺投资、上市公 司、公司、本公司	指	国投安信股份有限公司，即原中纺投资发展股份有限 公司。公司于2015年7月6日发布《关于完成工商变 更登记的公告》（临2015－063），公司已取得上海市工 商行政管理局换发的《营业执照》并更名为国投安信 股份有限公司
本核查意见	指	《华泰联合证券有限责任公司关于国投安信股份有限 公司重大资产出售实施情况之核查意见》
重组报告书	指	《国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报 告书》
拟出售资产、出售资产	指	国投安信所持安信证券与毅胜投资全部股份（股权） 以外的所有资产与负债（包括或有负债），具体包括 （1）上市公司母公司除长期股权投资以外的全部资产 和负债（含无锡分公司）；（2）上海中纺物产发展有 限公司100%股权；（3）无锡华燕化纤有限公司100% 股权；（4）包头中纺山羊王实业有限公司100%股权； （5）北京同益中特种纤维技术开发有限公司97.5%股 权；（6）上海纺通物流发展有限公司72%股权；（7） 中纺无锡新材料科技发展有限公司100%股权
本次交易、本次重组、本次重 大资产重组	指	国投安信拟将所持安信证券与毅胜投资全部股份（股 权）以外的所有资产与负债（包括或有负债）出售给 国投资本，国投资本将以现金向上市公司支付对价。 出售资产的范围具体包括：（1）上市公司母公司除长 期股权投资以外的全部资产和负债（含无锡分公司）； （2）上海中纺物产发展有限公司100%股权；（3）无 锡华燕化纤有限公司100%股权；（4）包头中纺山羊王 实业有限公司100%股权；（5）北京同益中特种纤维技 术开发有限公司97.5%股权；（6）上海纺通物流发展有 限公司72%股权；（7）中纺无锡新材料科技发展有限 公司100%股权。
交易对方、国投资本	指	国投资本控股有限公司
过渡期、过渡期间	指	自《重大资产出售协议》签署日至交割日（包括交割 日当日）止的期间
《重大资产出售协议》	指	国投安信与国投资本签署的《中纺投资发展股份有限 公司与国投资本控股有限公司之重大资产出售协议》
《交割备忘录》	指	国投安信、国投资本与国投贸易于2015 年7 月27 日

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简 称		释 义
		签署的《国投安信股份有限公司重大资产出售交割备 忘录》
《期间损益备忘录》	指	国投安信、国投资本和国投贸易于2015 年9 月21 日 签署的《重大资产出售期间损益备忘录》
审计基准日、评估基准日	指	2015年3月31日
《模拟财务报告》	指	基于假设国投安信拟出售资产自比较报表期初起开始 作为独立的会计主体存在，以2013年度、2014年度、 2015年1-3月国投安信及其子公司的历史报表为基础， 以模拟的方式将原记录在国投安信及其子公司与拟出 售资产相关的资产、负债、收入、成本及费用剥离出 来，并对内部之间的关联交易及往来余额进行汇总抵 销后，国投安信管理编制了拟出售资产近两年一期《模 拟财务报告》。 《模拟财务报告》以国投安信拟出售资产持续经营假 设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部2014 年7 月最新颁布的《企业会计准则》及其应用指南的 有关规定进行编制
《评估报告》、《资产评估报 告》	指	本次重组中，中联评估出具的拟出售资产的评估报告， 即《中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产 评估报告》（中联评报字[2015]第666号），已经国投公 司备案（Z52820150021281号）
《备考财务报告》	指	基于本次重大资产出售已于2014年1月1日实施完成， 上市公司完成重大资产出售的公司架构于2014年1月 1日业已存在，并按照此架构持续经营，上市公司管理 层编制了2014 年度与2015 年一季度的《备考财务报 告》
国务院	指	中华人民共和国国务院
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券业协会	指	中国证券业协会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
上海证监局	指	中国证券监督管理委员会上海监管局
《公司章程》	指	国投安信现行有效的《公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》

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简 称		释 义
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号 ——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
法律法规	指	截至本核查意见签署之日，中国已经正式公布并实施且 未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件
企业会计准则、会计准则	指	中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布的《企业 会计准则》
报告期、近两年一期、近两年 及一期	指	2013年、2014年及2015年1-3月
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
2、相关公司及中介机构简称
国投公司	指	国家开发投资公司
国投贸易	指	中国国投国际贸易有限公司
国投财务	指	国投财务有限公司
CTRC.A	指	C.T.R.C AUSTRALIA PTY. LTD.
毅胜投资	指	上海毅胜投资有限公司
安信证券	指	安信证券股份有限公司
中纺物产	指	上海中纺物产发展有限公司
无锡华燕	指	无锡华燕化纤有限公司
中纺山羊王	指	包头中纺山羊王实业有限公司
北京同益中	指	北京同益中特种纤维技术开发有限公司
纺通物流	指	上海纺通物流发展有限公司
无锡新材料	指	中纺无锡新材料科技发展有限公司
独立财务顾问、华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
嘉源律师、嘉源	指	北京市嘉源律师事务所
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司

注：本报告所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。

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一、本次重组基本情况

（一）本次重组方案概况

本次交易方案即重大资产出售。本次交易完成后，上市公司的主营业务将变 更为证券服务业，具体方案如下：

国投安信拟将所持安信证券与毅胜投资全部股份（股权）以外的所有资产与 负债（包括或有负债）出售给国投资本，国投资本将以现金向上市公司支付对价。 出售资产的范围具体包括：（1）上市公司母公司除长期股权投资以外的全部资产 和负债（含无锡分公司）；（2）上海中纺物产发展有限公司 100%股权；（3）无锡 华燕化纤有限公司 100%股权；（4）包头中纺山羊王实业有限公司 100%股权；（5） 北京同益中特种纤维技术开发有限公司 97.5%股权；（6）上海纺通物流发展有限 公司 72%股权；（7）中纺无锡新材料科技发展有限公司 100%股权

（二）交易对方、交易标的及作价

1、交易对方

本次重大资产出售的交易对方为国投资本。国投贸易将作为本次交易拟出售 资产最终承接方。

2、标的资产

本次重大资产出售的标的资产为上市公司所持安信证券与毅胜投资全部股 份（股权）以外的所有资产与负债（包括或有负债），具体包括：（1）上市公司 母公司除长期股权投资以外的全部资产和负债（含无锡分公司）；（2）中纺物产 100%股权；（3）无锡华燕 100%股权；（4）包头山羊王 100%股权；（5）北京同 益中 97.5%股权；（6）纺通物流 72%股权；（7）无锡新材料 100%股权。

3、标的资产的估值情况

本次重大资产出售所涉标的资产的交易价格以标的资产经具有证券从业资 格的资产评估机构评估并经国有资产主管部门备案的评估值为基础确定。

根据经中联评估并经国投公司备案的《资产评估报告》，以 2015 年 3 月 31

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日为评估基准日，标的资产的评估值为 64,644.05 万元。经本次交易双方协商一 致，确定标的资产的交易价格为 64,644.05 万元。

（三）支付方式

国投资本以现金支付。

（四）期间损益的归属

自基准日（不包括基准日当日）至交割日，标的资产所产生的盈利或亏损及 任何原因造成的权益变动均由上市公司享有或承担。

（五）债权债务处理

标的资产中的股权类资产不涉及债权、债务的转移，仍由原债权、债务对应 主体继续承担；非股权类资产涉及的所有债权、债务随标的资产一并转移至国投 资本或其指定的资产接收方，全部由国投资本或其指定的资产接收方承继。

（六）员工安置

标的资产中相关子公司的员工继续保留在原公司，存续的劳动关系不因本次 交易发生变化；非股权类资产涉及的全部人员（包括但不限于在岗职工、离退休 职工、下岗职工及内部退养职工等）由国投资本或其指定的资产接收方承接，其 劳动关系和养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险及住房公积金关系、职工 福利等所有关系自交割日起均由国投资本或其指定的资产接收方继受。

（七）标的资产的过户及违约责任

根据《重大资产出售协议》的约定，在该协议的生效条件全部获得满足后， 由交易双方协商确定出售资产的交割日，公司于交割日向国投资本或其指定的资 产接收方办理标的资产的移交手续。于交割日，标的资产及与标的资产相关的一 切权利、义务和风险都转由国投资本或其指定的资产接收方享有及承担。

根据《重大资产出售协议》的约定，除不可抗力因素外，任何一方如未能履 行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方 应被视作违约；违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿 守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）；

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如因受法律法规的限制，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次交 易不能实施，不视为任何一方违约。

（八）决议有效期

本次重大资产出售事项的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次重 大资产出售相关议案之日起十二个月。

二、本次重组履行的决策和审批程序

（一）上市公司的决策过程

2015 年 6 月 15 日，上市公司召开 2015 年第二次临时职工大会，审议通过 了相关的职工安置方案。

2015 年 6 月 23 日，上市公司召开六届八次临时董事会，审议通过本次交易 草案及相关议案，同意公司进行本次交易。鉴于本次重大资产出售构成上市公司 与关联方之间的关联交易，关联董事对涉及关联交易的相关议案回避表决。上市 公司的独立董事就本次重大资产出售发表了独立意见。

2015 年 7 月 27 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议并通 过本次重大资产出售的相关议案。关联股东国投公司、国投贸易回避表决。

（二）交易对方的决策过程

本次交易对方国投资本已做出董事会决议，同意购买上市公司本次拟出售资 产。

（三）国投公司的决策过程

2015 年 6 月 16 日，国投公司召开董事长办公会，审议批准国投资本按照经 备案后评估值以现金收购上市公司持有的纺织类资产，并将该资产无偿划转至国 投贸易。

（四）有关国有资产管理部门的批准和备案

2015 年 6 月 19 日，国投公司对国投安信拟出售资产《资产评估报告》（中

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联评报字[2015]第 666 号）出具 Z52820150021281 号评估备案表。

2015 年 7 月 8 日，国投公司作出《关于中纺投资发展股份有限公司协议转 让贸易纺织业务相关全部资产及负债有关问题的批复》（国投经营[2015]166 号）， 同意将上市公司的贸易纺织业务相关全部资产及负债协议转让给国投资本，转让 价格应以经备案的评估值为基础确定。

三、本次重组的交割安排

根据《重大资产出售协议》，本次重大资产出售涉及的资产为上市公司除安 信证券以及毅胜投资全部股份（股权）以外的所有资产与负债（包括或有负债）， 国投安信应在交割日将出售资产全部移交给国投资本或其指定资产接收方。同 时，出售资产将最终由国投贸易承接，具体承接方式将由国投资本与国投贸易另 行协商确定。对此，国投贸易已书面承诺将承接出售资产。

2015 年 7 月 27 日，国投安信、国投资本与国投贸易共同签署《交割备忘录》。 根据《交割备忘录》：

1、以 2015 年 7 月 27 日作为《重大资产出售协议》项下的资产交割日，并 自交割日起，出售资产（包括需要办理变更登记和过户手续及不需要办理该等手 续的全部资产）一切权利、义务与风险均由国投资本享有及承担。

2、以 2015 年 7 月 27 日作为本次无偿划转的划转基准日，自划转基准日起， 出售资产的一切权利、义务与风险由国投贸易享有及承担。

3、根据《重大资产出售协议》及本次无偿划转的相关安排，国投安信于交 割日向国投贸易交付全部纺织类资产即视为国投安信完成《重大资产出售协议》 项下的资产交割义务，与纺织类资产相关的具体交接工作由国投安信与国投贸易 进行。于交割日，出售资产（包括需要办理变更登记和过户手续及不需要办理该 等手续的全部资产）的一切权利、义务与风险均由国投贸易享有及承担。其中： 对于无需办理权属变更登记手续所有权即可转移的出售资产，其所有权自交割日 起即转移至国投贸易；对于需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的出售资 产，其实际占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任于交割日转移至

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国投贸易，所有权则自变更登记手续办理完毕之日起转移至国投贸易。各方进一 步确认，由于变更登记等原因未能及时履行形式上的移交手续，不影响国投贸易 对该等资产、负债和业务享有权利和承担义务。

4、2015 年 7 月 27 日，国投资本与国投贸易签署《无偿划转协议》，约定国 投资本于当日将出售资产无偿划转给国投贸易。

5、2015 年 7 月 27 日，国投公司作出《关于同意将国投资本控股有限公司 的贸易纺织业务相关资产及负债无偿划转给中国国投国际贸易有限公司的批复》 （国投经营[2015]196 号），同意以 2015 年 7 月 27 日为划转基准日将国投资本取 得的贸易纺织业务全部资产及负债无偿划转至国投贸易

四、本次重组的资产过户办理情况

基于上述交割安排，经本独立财务顾问核查，截至本核查意见签署之日，本 次重大资产出售的资产交割情况如下：

（一）关于上市公司所持 6 家子公司股权

根据《资产交割备忘录》，出售资产中上市公司所持6家子公司的股权已于交 割日由国投安信移交给国投贸易承接和管理：

序号	公司名称	重组前上市公司直接持有的股权比例
1	上海中纺物产发展有限公司	100%
2	无锡华燕化纤有限公司	100%
3	包头中纺山羊王实业有限公司	100%
4	北京同益中特种纤维技术开发有限公司	97.5%
5	上海纺通物流发展有限公司	72%
6	中纺无锡新材料科技发展有限公司	100%

经本独立财务顾问核查，截止本核查意见签署之日，上述6家子公司股权过

户至国投贸易名下的工商变更登记手续，均已办理完毕。

（二）关于土地和房屋

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经本独立财务顾问核查，截止本核查意见签署之日，出售资产中原上市公司 名下的2宗土地和6项房屋过户情况如下：

1、2项原中纺投资拥有的房屋，上市公司于2015年2月以该等房屋作为出资 向中纺物产增资，截至本报告书签署之日，该等房产已完成产权过户至中纺物产 的登记手续；

2、2项原无锡分公司名下的房屋，已交付给无锡华燕，正在办理过户至无锡 华燕的过程中。根据国投贸易的书面确认，该等房屋目前已由无锡华燕实际占有 并使用，国投安信已履行完毕该等房屋的交割义务，相关过户手续将由国投贸易 负责办理。

3、其余2宗土地和2项房屋，为无锡分公司拥有，该等土地和房屋已登记在 “无锡华燕化纤有限公司”名下，根据国投贸易的书面确认，该等土地和房屋已 交付无锡华燕实际占有并使用，上市公司已履行完毕该等土地、房屋的交割义务， 国投贸易将负责与当地土地和房屋主管部门沟通后续相关事宜。

根据《交割备忘录》的约定，上述土地及房屋的换证手续并不影响国投贸易 对该等资产所享有的权利。同时，根据国投贸易出具的承诺，国投贸易同意全部 接收出售资产，不会因出售资产存在瑕疵而要求国投资本或上市公司承担任何法 律责任，上市公司不会因出售资产承担赔偿义务或损失。

（三）关于知识产权

2015年9月29日，国投贸易出具《关于协助办理商标专利权属一次性变更的 函》，根据国投贸易内部结构调整和商标专利的实际使用情况，出售资产中原上 市公司名下的1项注册商标和26项境内授权专利将变更至国投贸易指定的最终持 有人，国投贸易将与最终持有人签署转让协议，相关转让费用、维护费用由国投 贸易承担，转让手续办理过程中出现的问题由国投贸易负责解决。具体情况如下：

1、注册商标

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见签署之日，原上市公司拥有的1项 注册商标（详见下表）已交付给中纺物产，上市公司已向商标代理机构提交商标 转让申请文件并取得商标代理机构出具的《收到商标申请书件通知》，目前正在

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办理过户至中纺物产的相关手续，办理该等商标权人变更不存在实质性法律障 碍。

						是否设置 质押等他 项权利
序 号	商标权人			商品 类别
		商标名称	注册号		注册有效期限		备注
1	中纺投资发展 股份有限公司		3284791	1	2004.08.21- 2024.08.20	否	—

根据《交割备忘录》的约定，上述注册商标正在办理过户手续并不影响国投 贸易对该等资产所享有的权利。同时，根据国投贸易出具的承诺，国投贸易同意 全部接收出售资产，不会因出售资产存在瑕疵而要求国投资本或上市公司承担任 何法律责任，上市公司不会因出售资产承担赔偿义务或损失。

2、 专利

截至本核查意见签署之日，原上市公司拥有的26项境内授权专利已全部完成 了过户至国投贸易指定的最终持有人的相关手续并取得国家知识产权局出具的 《手续合格通知书》，其中：有16项专利已经过户至北京同益中，有10项专利已 经过户至中纺物产。

（四）其他资产

由于上海市车牌过户政策限制，上市公司名下的6辆汽车（分别为福特轿车 CAF6480A、江淮牌客车HFC6500A1P、朗逸牌轿车SVW7207DPD、别克轿车 SGM7242ATA、帕萨特轿车SVW71810DJ和帕萨特轿车SVW71810HJ）无法过户 至国投贸易名下；同时，原上市公司金蝶财务软件、税控机等相关资产需保留在 上市公司实际使用。针对这一实际情况，国投安信与国投贸易于2015年8月17日 签署《资产转让协议》，国投安信按照该等资产在本次出售中的作价（即本次出 售中该等资产的评估值1,495,563元）自国投贸易购回前述资产，相关对价由国投 安信一次性支付给国投贸易。

截至本核查意见签署之日，除上述情形以外，其他出售资产已全部交付国投 贸易实际占有和使用。

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（五）负债

根据《重大资产出售协议》，出售资产中的股权类资产不涉及债权、债务的 转移，仍由原债权、债务对应主体继续承担。非股权类资产涉及的所有债权、债 务随出售资产一并转移至国投资本或资产接收方，全部由国投资本或资产接收方 承继。

根据天职出具的《国投安信股份有限公司出售资产模拟财务报表审计报告》 （天职业字[2015]12023号），截至2015年7月27日，出售资产母公司口径经审计 的负债合计21,399.74万元，其中金融机构债务金额为14,879.51万元，非金融机构 负债合计6,520.23万元。截至本核查意见签署之日，上述金融债务已全部取得债 权人同意函并转移至国投贸易。

根据《交割备忘录》的约定，非股权类资产涉及的所有债务在交割日由国投 贸易继受；对于截至交割日尚未取得债权人出具债务转移同意函的债务，如任何 未向国投安信出具债务转移同意函的债权人在交割日后向国投安信主张权利的， 国投安信应在收到权利主张通知后三个工作日内向债权人和国投贸易发出书面 通知将上述权利主张交由国投贸易负责处理，由国投贸易在接到书面通知之日起 十个工作日直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交国投贸易处 理，则国投安信将在三个工作日内书面通知国投贸易参与协同处理，国投贸易在 接到书面通知之日起十个工作日将相应款项支付给国投安信后，由国投安信向债 权人清偿。

（六）人员

根据《重大资产出售协议》、《职工安置方案》、《交割备忘录》和国投贸易出 具的承诺，出售资产中非股权类资产涉及的全部人员（包括但不限于在岗职工、 离退休职工、下岗职工及内部退养职工等）由国投贸易承接，其劳动关系和养老、 医疗、失业、工伤、生育等社会保险及住房公积金关系、职工福利等所有关系自 交割日起均由国投贸易继受；因员工安置事项相关的责任与义务以及与员工安置 有关的全部已有或潜在的劳动纠纷（如有），由国投贸易负责承担及解决。

根据《交割备忘录》，对于截至交割日尚未办理解除劳动合同手续的国投安 信总部36名员工，国投贸易有责任促使该等员工在2015年9月30日前完成与国投

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华泰联合证券有限责任公司关于国投安信股份有限公司重大资产出售实施情况之核查意见

安信解除劳动关系的工作。经测算，该等员工自交割日至2015年9月30日期间的 薪酬、各项保险、住房公积金及相关福利等全部费用预计为7,121,469.97元，已 于交割日从出售资产中留存等额现金（以下简称“预留员工费用”），由国投安信 专项用于支付给相关员工。前述员工劳动合同解除手续全部办理完毕后，如预留 员工费用不足以足额偿付全部费用，差额部分由国投贸易在收到国投安信书面通 知后十日内补足。

截至本核查意见签署之日，除上市公司原总经理鲍勤飞先生因离任审计尚未 与国投安信解除劳动关系外，其余35名总部员工均已与上市公司解除劳动关系， 公司已支付前述留存费用共计5,858,534.19元。

（七）对外担保

于评估基准日，国投安信为出售资产提供4项担保，该等担保责任已于交割 日前终止或转移至国投贸易，具体如下：

对于国投安信为中纺物产与兴业银行股份有限公司上海淮海支行签署的《基 本额度授信合同》（编号：140102003号）项下2014年4月15日至2015年4月14日期 间的最高限额为7,000万美元的债务提供最高额连带责任保证，由于《基本额度 授信合同》的授信期限已于2015年4月14日届满，且授信额度项下的借款已到期 并清偿完毕，国投安信对中纺物产的担保责任已终止。

对于国投安信为中纺物产与中国银行股份有限公司上海市长宁支行签署的 《授信额度协议》（编号：2015年E字第079/001号）项下2015年1月15日至2015 年12月25日期间的最高限额为5,000万元的债务提供最高额连带责任保证，中国 银行股份有限公司上海市长宁支行已于2015年7月24日出具书面同意函，确认相 关担保责任由国投贸易承继，国投安信的担保责任相应解除。

对于国投安信为中纺物产向中国农业银行股份有限公司上海市长宁支行自 2014年11月5日至2015年12月31日期间的最高限额为5,000万元的债务提供最高 额连带责任保证，中国农业银行股份有限公司上海市长宁支行已于2015年7月21 日出具书面同意函，确认相关担保责任由国投贸易承继，国投安信的担保责任相 应解除。

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对于国投安信为中纺物产共享国投安信与招商银行上海静安寺支行签署的 《授信协议》（编号：4502140934号）项下自2014年10月31日至2015年10月30日 期间的不超过15,000万元的授信额度提供最高额连带责任保证，招商银行上海静 安寺支行已于2015年7月27日出具书面说明，由于《授信协议》项下的业务已经 结清且授信额度已终止，国投安信对中纺物产的担保责任已解除。

五、期间损益的归属和确认

根据《重大资产出售协议》、《交割备忘录》的相关约定，出售资产在过渡期 间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由国投安信享有或承 担，并由国投资本（国投安信）以现金向国投安信（或国投资本）补足，且与本 次出售的现金对价同时支付。

根据天职出具的《国投安信股份有限公司出售资产过渡期模拟损益表专项审 计报告》（天职业字[2015]11823号），过渡期间出售资产归属于出售资产所有者的 净利润为-47,432,540.74元，该等亏损由国投安信承担。

2015 年 9 月 21 日，国投安信、国投资本和国投贸易共同签署《期间损益备 忘录》，各方认可并确认出售资产过渡期间亏损 47,432,540.74 元，由国投安信以 现金向国投资本补足，且与本次重大资产出售的现金对价同时支付。

六、本次重组的对价支付

根据《重大资产出售协议》、《期间损益备忘录》的约定，出售资产的交易价 格为64,644.05万元，由国投资本以现金方式支付给国投安信；同时根据过渡期间 审计结果，该等出售资产的过渡期间损益为-4,743.25万元，由国投安信承担。因 此，国投资本就出售资产应向国投安信支付现金对价为59,900.80万元。根据《交 割备忘录》，鉴于国投安信之全资子公司安信证券拟以现金收购国投资本所持国 投中谷期货80%股权（以下简称“本次重大资产购买”），国投安信、国投资本与 安信证券将另行约定《重大资产出售协议》项下对价支付安排。

2015年11月19日，国投安信、国投资本、安信证券、上海河杉投资发展有限 公司、国投中谷期货有限公司与安信期货有限责任公司签署《重大资产购买暨吸

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收合并交割备忘录》，鉴于本次重大资产购买安信证券需向国投资本支付 111,146.01万元现金对价，安信证券、国投资本和国投安信同意，将国投资本应 收到和应支付的现金对价相抵销，由安信证券于2015年11月23日前向国投资本支 付51,245.21万元，剩余的59,900.80万元由安信证券支付给国投安信，具体支付时 间由安信证券与国投安信另行协商。2015年11月23日，安信证券已按照上述约定 向国投资本支付现金对价51,245.21万元。

综上，国投资本已履行完毕《重大资产出售协议》项下的全部对价支付义务， 符合相关协议及法律、法规和规范性文件的规定。

七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次重组实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情 形。

八、董事、监事、高级管理人员的更换情况

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见签署之日，本次重大资产出售实施 过程中，不存在因本次重大资产出售而引起的国投安信董事、监事、高级管理人 员更换的情况。

2015 年 12 月 4 日，国投安信召开六届十一次临时董事会，根据工作变动， 李启亚先生辞去公司副总经理及董事会秘书职务，聘任祝要斌先生担任公司总经 理兼董事会秘书职务，杨成省先生担任公司副总经理职务。

2015 年 12 月 22 日，国投安信召开 2015 年第四次临时股东大会，选举祝要 斌先生担任公司第六届董事会董事。

九、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形

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本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

十、相关协议及承诺的履行情况

本次重大资产出售的相关协议为《重大资产出售协议》、《资产交割备忘录》 和《期间损益备忘录》。截至本核查意见签署之日，该等协议的生效条件已全部 具备，协议已生效，本次重组相关协议仍在履行过程中，交易各方未发生违反相 关协议约定的行为。

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见签署之日，交易各方按照相关协议 及重组报告书的要求已履行或正在履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。

十一、相关后续事项的合规性及风险

国投安信本次重组涉及的出售资产已按照约定履行了相关资产和负债的交 付。对于已交付尚未完成过户的资产及已交付尚未取得债权人同意的有关负债， 相关各方均已作出承诺，不存在因上述资产、负债不能交付而导致上市公司承担 损失的重大风险。

本次重大资产出售过程中，相关各方签署了相关协议并出具了承诺，对于协 议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现 的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

十二、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日：

（一）本次重大资产出售已经取得必要的授权和批准，该等授权和批准合法 有效，交易双方可依法实施本次重大资产出售；

（二）本次重大资产出售已完成资产交割，部分已交付但尚未办理过户手续 的资产产权归属明确，办理完毕过户手续不存在重大法律障碍，对本次重大资产

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出售的实施不构成重大不利影响；

（三）本次重大资产出售实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相关 信息存在实质性差异的情形；

（四）本次重大资产出售实施过程中不存在因本次重大资产出售而引起的国 投安信董事、监事、高级管理人员更换的情况；

（五）本次重大资产出售实施过程中不存在国投安信的资金、资产被实际控 制人及其关联人占用，或国投安信为实际控制人及其关联人违规提供担保的情 形；

（六）本次重大资产出售的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出 现违反协议或承诺的情形；

（七）本次重大资产重组所涉及的其他后续事项的办理不存在实质性法律障 碍。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于国投安信股份有限公司重大 资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

法定代表人：

吴晓东 项目主办人：

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李 威 王文心
项目协办人：
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胡梦婕
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华泰联合证券有限责任公司 2015 年 12 月 22 日

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