SDIC Capital Co., Ltd — Audit Report / Information 2015

Jul 17, 2015

华泰联合证券有限责任公司关于上海证券交易所

《关于对中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合 并暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》之专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司作为国投安信股份有限公司本次重大资产重组 的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，依据上海证券交易所于2015 年7月9日发出的《关于对中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨 关联交易报告书（草案）的审核意见函》（上证公函[2015]0582号，以下简称“《审 核意见函》”）的要求，就《审核意见函》出具《华泰联合证券有限责任公司关 于上海证券交易所〈关于对中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并 暨关联交易报告书（草案）的审核意见函〉之专项核查意见》（以下简称“本核 查意见”）。具体如下：

注1：上市公司于2015年7月6日发布《关于完成工商变更登记的公告》（临 － 2015 063），上市公司已取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》并更 名为国投安信股份有限公司，并已同步更新重组报告书等相关文件信息；

注2：如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《国投安信股份有限公 司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）》中各项词语和简称的 释义相同。

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《审核意见函》问题 2 、标的资产于 2011 年 6 月 30 日和 2014 年 6 月 30 日的相关作价 采用收益法评估，请补充说明本次交易未采纳收益法作为评估方法的原因。标 的资产于 2014 年 6 月 30 日的评估值比本次交易作价低 2.4 亿元，请公司结合最近九 个月所处行业和公司情况分析两次评估的差异原因和本次交易作价的合理性。

本次交易以市场法和资产基础法作为作价依据，两者评估结果相差较大。请说 明资产基础法评估是否充分辨认和考虑无形资产价值。并请财务顾问、评估师 发表意见。

回复：

1 、本次交易未采纳收益法作为评估方法的原因

本次交易中国投中谷期货股东全部权益的评估采用资产基础法和市场法，并 选取市场法评估结果作为评估结论，未选取收益法作为评估方法，主要原因如下：

（1）2014年7月1日以来，期货行业处于快速创新变革环境中，期货公司收 益较难合理预测

2014年4月以来，由于政策支持、市场环境等方面发生重大变化，期货公司 业务发展呈现出新的趋势和特点。在政策支持方面，2014年5月8日，国务院发布 《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）明确提出 “ ” “ 促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行 ，支 持证券期货经营机构与其他金融机构在风险可控前提下以相互控股、参股的方式 探索综合经营”。在未来一段时期，随着简政放权、鼓励创新成为证券期货行业 监管的基本趋势，期货品种创新将持续加快，交叉持牌放行、期权推出，期货网 上开户等行业创新有望逐一落地。

在市场环境方面，宏观经济新常态下期货市场在价格发现和风险管理的功能 日益凸显。2014年，全国期货市场累计成交量为25.05亿手，累计成交额为291.98 万亿元，同比分别增长21.54%和9.16%。2015年第一季度全国期货市场累积成交 量7.70亿手，累积成交额119万亿元，同比分别增长56.70%与108.34%。2014年7 月1日至2015年3月31日，上证指数与深证成指分别上升82.97%与79.22%，在此 过程中金融衍生品市场得到快速发展，沪深300股指期货已经成为全球最大的股

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指期货之一。

2015年4月16日，上证50、中证500股指期货合约上市交易；期货交易品种的 持续增长与期货市场的持续创新推动期货公司盈利能力与估值水平持续提升。

期货公司业务发展的上述趋势和特点，将会对期货公司未来收益和风险的估 算产生影响。在收入测算方面，收入来源将更为多元化，收入结构将会呈现差异 化。总体上看，在期货公司创新发展的变革环境中，由于收益较难合理预测，收 益法的应用受到一定的限制。

（2）市场上期货公司股权转让趋于活跃，提供了较为充分的可比案例

• 根据《资产评估准则 企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企 业有可比性的公司或者案例。以2014年6月30日为基准日，公开市场上实施完成 的期货公司交易案例较少，选取可比案例较为困难，采用市场法评估的基础较为 薄弱。

2014年7月1日以来，公开市场期货公司股权转让、增资趋于活跃。在2014 年7月到2015年间一批期货公司股权转让案例，可通过公开信息查询取得，股权 交易价格也具有较好可比性，为选用市场法评估结果提供了条件。相关可比交易 案例见下表：

序号	交易时间	标的公司	交易背景	交易涉及股权比例
1	2014/12/05	中辉期货	股权转让	55.00%
2	2014/11/20	东吴期货	股权收购	89.80%
3	2014/12/05	新际期货	股权收购	42.00%
4	2015/03/30	上海中期	增资	33.33%
5	2014/12/23	万达期货	股权转让	4.96%
6	2014/12/05	中信期货	吸收合并	58.00%

（3）本次交易构成上市公司关联交易，选用市场法更契合交易价格的公允 性评价

根据《上市规则》的相关规定，安信证券向国投资本购买国投中谷期货80% 的股权构成上市公司全资子公司与控股股东控制的企业之间的关联交易。定价公 允是上市公司关联交易的基本要求，在操作中一般要用可比性分析的结果评估企

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业关联交易的定价是否符合独立交易原则。在此意义上，市场法是以现实市场上 的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场， 估值结果说服力强的特点，更契合关联交易定价公允的评判的分析过程。

2 、两次评估的差异原因和本次交易作价的合理性

中国粮食贸易公司转让国投中谷期货股权时标的资产的评估值为115,103.52 万元，较本次评估值138,932.51万元低23,828.99万元。上述差异的主要原因包括：

（1）期货市场发展前景持续向好

2014年以来，期货市场发展前景持续向好，详细情况请参见本题回复“1、 本次交易未采纳收益法作为评估方法的原因”之“（1）2014年7月1日以来，期 货行业处于快速创新变革环境中，期货公司收益较难合理预测”。

（2）期货公司对接资本市场进程加快，提升期货公司估值水平

近期，鲁证期货股份有限公司H股上市正式招股，瑞达期货股份有限公司披 露A股上市招股说明书，期货公司对接资本市场进程加快；同时，产业资本进军 金融领域的趋势较为明显，期货行业内的并购升温亦促使期货公司标的资产更为 稀缺，进而提升了期货公司的估值水平。

（3）2014年7月以来，境内资本市场证券期货资产估值水平持续上升

2014年7月1日至2015年3月31日，上证指数与深证成指分别上升82.97%与 79.22%，中证全指综合金融指数（H30181）由3,648.19点上升至10,902.58点，涨 幅达198.30%，资本市场良好发展趋势增强证券期货公司营利能力的同时，推动 证券期货资产估值水平持续上升。

（4）国投中谷期货于2014年以来积极谋求业务创新并初见成效

2014年以来，国投中谷期货为提高自身综合竞争实力，并顺应期货行业鼓励 创新的发展趋势，积极谋求业务创新并初见成效：

• ①资产管理业务收入占比快速提升

2014年以来，国投中谷期货积极向“期货理财与风险管理专家”转型，着力发

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展资产管理业务，2014年与2015年一季度分别实现资产管理业务收入187.60万元 － 与208.99万元，占手续费净收入比重逐期上升，由2013年为零上升至2015年1 3 月的9.77%。

2014年12月4日中国期货业协会正式发布《期货公司资产管理业务管理规则 （试行）》，并自2014年12月15日起实施，期货公司资产管理业务“一对多”正式 放开，未来资产管理业务收入将成为国投中谷期货营业收入增长重要来源。

②风险管理子公司发展势头良好

2012年12月21日，中国期货业协会发布《期货公司设立子公司开展以风险管 理服务为主的业务试点工作指引》，境内期货公司可通过风险管理公司开展以下 试点业务：（一）基差交易；（二）仓单服务；（三）合作套保；（四）定价服 务；（五）做市业务；（六）其他与风险管理服务相关的业务。

为满足客户风险管理需求，同时提高客户粘性，2013年12月30日，国投中谷 期货风险管理业务子公司国投中谷投资正式成立，目前主要从事仓单服务、合作 － 套保、基差交易等三项业务，2014年与2015年1 3月，国投中谷投资主要财务数 据如下：

单位：万元

	2015.03.31 /2015 年1-3 月	2014.12.31 /2014 年度
项 目
总资产	49,704.02	33,882.84
净资产	5,495.15	5,086.14
营业收入	10,134.88	32,612.54
利润总额	545.55	121.70
净利润	409.01	86.14

国投中谷投资自2014年正式运营以来，资产与收入规模快速增长，2015年1 － 3月已实现净利润409.01万元，有效提高国投中谷期货整体营利能力。

国投中谷投资未来将继续探索开展场外衍生品服务，以打通期货市场和现货 市场、场内市场和场外市场，为客户提供全面的风险管理服务，为国投中谷期货 主营业务提供有附加值的服务支撑。

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③经纪业务挖掘客户程序化交易与高频交易需求，客户交易额快速增长

长期以来，期货公司仅被允许从事国内经纪业务，为投资者提供的通道服务 同质化程度较深，核心竞争力不突出，只能通过降低交易手续费率吸引客户；随 着期货公司数量增加，低佣金竞争日益激烈。为应对行业手续费率持续下降的风 险，国投中谷期货挖掘客户程序化交易与高频交易需求，客户交易额实现快速增 长：

报告期内，国投中谷期货与期货行业交易金额情况如下：

项目	2015年1-3月	2014年	2013年
行业交易额（万亿元）	119.41	291.99	267.47
国投中谷期货交易额（万亿元）	1.36	4.49	2.88
－机构客户交易额（万亿元）	0.34	2.05	0.33
－自然人客户交易额（万亿元）	1.02	2.44	2.54

2014年国投中谷期货客户交易额较2013年增长55.90%，其中机构客户交易额 较2013年增长1.72亿元，增长5.21倍，而同期行业交易额增幅仅为9.17%，国投中 谷期货通过上述经营策略有效应对行业佣金率持续下降。

综上所述，在期货市场发展前景持续向好、期货公司对接资本市场进程加快， 提升期货公司估值水平、2014年7月以来，境内资本市场证券期货资产估值水平 持续上升与国投中谷期货于2014年以来积极谋求业务创新并初见成效等多重因 素影响下，国投中谷期货本次交易评估值为138,932.51万元，较中国粮食贸易公 司转让国投中谷期货股权之评估值高23,828.99万元；国投中谷期货本次交易作价 充分考虑上述各项内外部因素影响，具有合理性。

• 3 、本次资产基础法评估已充分辨认和考虑国投中谷期货无形资产价值

（1）资产基础法评估充分辨认和考虑国投中谷期货无形资产价值

— 中联评估依据《资产评估准则 无形资产》相关要求，在资产基础法评估中 纳入评估的无形资产包括：

①期货会员资格

期货会员资格投资账面值为1,400,000.00元，是国投中谷期货为取得会员制

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期货交易所会员资格以交纳会员资格费形式对期货交易所的投资。其中，上海期 货交易所会员资格取得的时间为2003年2月，大连商品交易所会员资格取得的时 间为1995年10月，郑州商品交易所会员资格取得的时间为2009年3月，投资金额 自期货会员资格取得日至评估基准日无变化。经查阅相关会计凭证、账簿记录、 会员证书等进行核实，期货会员资格投资真实，金额准确，以核实后的账面值为 评估值。

期货会员资格投资的评估值为1,400,000.00元。

②其他无形资产

其他无形资产账面价值为2,878,576.24元，主要为期货交易软件、办公软件、 财务软件等外购软件。对于外购软件，中联评估在核实其经济内容的基础上，查 阅相关的发票及购置合同等，同时了解账面价值构成，现场了解软件使用、升级 情况等，采用市场法，以基准日市场购置价确定评估值。

经评估，其他无形资产评估值为2,732,171.63元。

（2）资产基础法较难体现被评估对象综合因素形成的各种无形资产的价值

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建 成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

受评估方法技术思路等因素限制，资产基础法较难体现被评估对象优良的管 理经验、市场渠道、客户、品牌、经营牌照等综合因素形成的各种无形资产的价 值，故国投中谷期货本次股东权益评估选取市场法作为评估结论。

综上所述，本次资产基础法评估已充分辨认和考虑国投中谷期货无形资产价 值；但由于资产基础法较难体现被评估对象综合因素形成的各种无形资产的价值， 国投中谷期货本次评估选取市场法作为评估结论。

华泰联合证券认为，根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015] 第649号），本次资产基础法评估已充分辨认和考虑国投中谷期货无形资产价值； 但由于资产基础法较难体现被评估对象综合因素形成的各种无形资产的价值，国 投中谷期货本次评估选取市场法作为评估结论。

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《审核意见函》问题 3 、报告书显示，本次交易所采用的市场法评估未考虑各个 可比案例交易背景的特殊性，未考虑可比交易的控股权折溢价和关联交易调整， 未考虑各可比交易评估基准日的时间跨度。请公司补充说明未将上述事宜作为 评估考虑因素的原因，并分析本次交易作价合理性。请财务顾问、评估师发表 意见。

回复：

1 、市场法评估对各个可比案例交易背景的特殊性的考虑

本次评估可比案例交易类型如下：

序号	标的公司	交易类型
1	中辉期货	股权转让
2	东吴期货	股权收购
3	新际期货	股权收购
4	上海中期	增资
5	万达期货	股权转让
6	中信期货	吸收合并

本次可比案例估值信息来源于WIND、各期货公司官方网站等公开信息渠道。 各可比案例交易类型存在差异，均具有各自特殊性，较难通过公开披露信息充分 了解各可比案例的交易背景，从谨慎性的角度出发，本次评估未将交易背景作为 修正因素，未直接通过量化指标反映交易背景对市场评估影响。

而本次评估选择业务规模、盈利能力、资产质量及成长能力等多项指标作为 修正因素，综合考虑各项因素对国投中谷期货价值影响，提高本次评估的公允性 与合理性。

同时，《资产评估说明》“第五部分 市场法评估技术说明”之“一、评估方法” 之“（三）其他需要说明的问题”已披露“2、由于各个可比案例公开信息不充分， ” 本次评估未考虑各个可比案例交易背景的特殊性，未考虑交易背景因素的调整 ， 以供各交易对方于决策时充分考虑。

2 、市场法评估对可比交易的控股权折溢价和关联交易的考虑

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（1）本次评估未考虑控股权折溢价因素

本次评估选取的可比案例基本以评估结果作为交易结果，从公开信息渠道获 取的可比案例评估报告中均未对控股权折溢价作出陈述；

同时，国投中谷期货本次交易前后控股股东分别为国投资本与安信证券，国 投资本与安信证券均为国投公司下属企业，国投中谷期货于本次交易中控制权实 质并未发生转移。

综合考虑可比案例与本次交易情况，本次评估未考虑控股权折溢价因素。 （2）本次评估未单独设置关联交易调整因素

本次交易中，安信证券收购国投资本所持80%国投中谷期货股权构成关联交 易，而收购河杉投资所持20%国投中谷期货股权并未构成关联交易。本次选取可 比交易的关联交易信息如下：

序号	标的公司	是否涉及关联交易
1	中辉期货	否
2	东吴期货	是
3	新际期货	是
4	上海中期	是
5	万达期货	否
6	中信期货	是

本次选取的6例可比交易中有4例均涉及关联交易；而本次交易中安信证券收 购国投中谷期货100%股权部分构成关联交易；综合考虑上述因素，本次评估未 单独设置关联交易调整因素。

《资产评估说明》“第五部分 市场法评估技术说明”之“一、评估方法”之“（三） 其他需要说明的问题”已披露上述本次评估对可比交易的控股权折溢价和关联交 易的考虑，以供各交易对方于决策时充分考虑。

3 、本次评估对各可比交易评估基准日的时间跨度考虑

本次评估选取各可比交易评估基准日情况如下：

序号 标的公司 评估基准日

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1	中辉期货	2014/08/31
2	东吴期货	2013/12/31
3	新际期货	2013/12/31
4	上海中期	2014/08/31
5	万达期货	2014/09/30
6	中信期货	2013/12/31

可比交易评估基准日均不早于2013年12月31日，至国投中谷期货评估基准日 （即2015年3月31日），均未超过15个月，整体时间跨度较短；在此期间内，期 货市场发展前景持续向好，外部经营环境未发生重大变化，期货公司处于相同的 经营周期。同时，本次评估选取的各可比交易均为2014年11月之后实施完成，距 离国投中谷期货本次评估基准日2015年3月31日不足4个月，时间较短。

综合考虑上述因素，本次评估可比交易的价值具有良好的可比性，故本次评 估未单独将可比交易评估基准日的时间性因素作为量化调整指标，未考虑时间跨 度调整。

《资产评估说明》“第五部分 市场法评估技术说明”之“一、评估方法”之“（三） 其他需要说明的问题”已披露本次评估未考虑时间性因素调整，以供各交易对方 于决策时充分考虑。

4 、本次交易作价已考虑上述各项因素影响

根据《重大资产购买暨吸收合并协议》，购买资产的交易价格以经中联资产 评估集团有限公司评估并经国投公司备案的国投中谷期货《资产评估报告》为基 础，经各方协商一致确定。

国投中谷期货《资产评估说明》中已充分披露上述各个可比案例交易背景的 特殊性、各可比交易的控股权折溢价和关联交易、各可比交易评估基准日的时间 跨度等因素对本次评估的影响，本次重组各交易对方已充分知悉并了解上述各项 因素，并在充分评估其对本次评估及本次交易作价影响的基础上，确定本次交易 作价，本次交易作价合理。

华泰联合证券认为，根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015] 第649号），本次交易所采取的市场法评估未考虑各个可比案例交易背景的特殊

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性、可比交易的控股权折溢价和关联交易调整以及各可比交易评估基准日的时间 跨度，系综合考虑各项客观因素后的结果；本次交易各方已充分知悉并了解上述 各项因素，并在充分评估其对本次评估及本次交易作价影响的基础上，最终确定 本次交易作价；本次交易作价合理。

《审核意见函》问题 6 、报告书显示， 2015 年上市公司实施前次资产购买，安信 证券成为上市公司全资子公司。请说明本次交易是否符合前次资产购买的相关 承诺，并请财务顾问发表意见。

回复：

相关各方于前次资产购买中作出承诺情况如下：

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
中纺投资及其 董事、监事、 高级管理人员 关于出具文件 真实、准确、 完整的承诺函	中纺投资	中纺投资保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信 息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。 中纺投资董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息 披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，中 纺投资董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在中纺投 资拥有权益的股份
中纺投资及其 董事、高级管 理人员未受处 罚、调查的承 诺函	中纺投资	截至本承诺函出具日，承诺人董事、高级管理人员在最近 三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十 二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。 截至本承诺函出具日，承诺人或承诺人董事、高级管理人 员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国证监会立案调查
关于提供材料 真实、准确、 完整的承诺函	国投公司、投 保基金、远致 投资、中铁二 十二局、八达 集团、杭信投 资、中合联、 益辉咨询、兴 业担保、德昌 和益、中金国	保证在本次重组中将及时向中纺投资及其为完成本次重 组而聘请的中介机构提供相关信息，并保证所提供的有关 文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担法律责任，如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中纺投资或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中

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承诺事项	承诺方	承诺主要内容
	科、海南天雨、 中瑞国信、浩 成投资	国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停 转让在中纺投资拥有权益的股份
关于真实、合 法持有交易资 产的承诺函	国投公司、投 保基金、远致 投资、中铁二 十二局、八达 集团、杭信投 资、中合联、 益辉咨询、兴 业担保、德昌 和益、中金国 科、海南天雨、 中瑞国信、浩 成投资	对于承诺人所持安信证券的股份，承诺人已依法履行全部 出资义务，该等股份所对应的注册资本均已按时足额出资 到位；承诺人依法享有该等股份的全部法律权益，包括但 不限于占有、使用、收益及处分权；承诺人所持有的该等 股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他 法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或 限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍 卖承诺人持有该等股份之情形；承诺人持有的该等股份过 户或者转移不存在法律障碍
关于持有上市 公司股份锁定 期的承诺函	国投公司	在本次重组中认购的中纺投资股份，自股份持有之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由中 纺投资回购该部分股份。本次重组结束后，国投公司基于 本次认购而享有的中纺投资送红股、转增股本等股份，亦 遵守上述锁定期的约定。 本次重组完成后6 个月内如中纺投资股票连续20 个交易 日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末 收盘价低于发行价的，国投公司通过本次重组获得的中纺 投资股票的锁定期自动延长6个月。 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让国 投公司在中纺投资拥有权益的股份
	益辉咨询、浩 成投资	在本次重组中认购的中纺投资股份，自股份持有之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由中 纺投资回购该部分股份。本次重组结束后，承诺人基于本 次认购而享有的中纺投资送红股、转增股本等股份，亦遵 守上述锁定期的约定
	投保基金、远 致投资、中铁 二十二局、八 达集团、杭信 投资、中合联、 兴业担保、德 昌和益、中金 国科、海南天 雨、中瑞国信	在本次重组中认购的中纺投资股份，自股份持有之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由中 纺投资回购该部分股份。本次重组结束后，承诺人基于本 次认购而享有的中纺投资送红股、转增股本等股份，亦遵 守上述锁定期的约定

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承诺事项	承诺方	承诺主要内容
关于减少及规 范关联交易的 承诺函	国投公司、国 投贸易、投保 基金、远致投 资	1、将尽最大努力减少与中纺投资及其控制的其他企业之 间的关联交易。若与中纺投资及其控制的其他企业发生无 法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服 务或作为代理，承诺人将与中纺投资依法签订规范的关联 交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件 以及中纺投资公司章程的有关规定履行批准程序；保证关 联交易价格具有公允性；保证不利用关联交易非法转移中 纺投资的资金、利润，不利用关联交易损害中纺投资及股 东的利益。 2、将不会要求中纺投资给予承诺人与其在任何一项市场 公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。 3、将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务 和责任，承诺人将依照相关法律法规、部门规章及规范性 文件承担相应的法律责任
关于避免同业 竞争的承诺函	国投公司	就本次重组涉及的同业竞争规范事宜，承诺自本次重组相 关安信证券资产与上市公司交割完成之日起12 个月内， 对存在同业竞争关系的基金和期货相关业务分别以股权 减持、资产注入上市公司等方式予以妥善解决，并对除上 述业务的其他业务部分作以下承诺与声明： 1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接 从事与中纺投资及其控制的其他企业相同、相似或在任何 方面构成竞争的业务； 2、将尽一切可能之努力使承诺人及承诺人控制的其他企 业不从事与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在 任何方面构成竞争的业务； 3、不会利用对中纺投资的控股股东的唯一股东、控股股 东地位从事任何有损于中纺投资或其他股东利益的行为， 并将充分尊重和保证中纺投资及其控制的其他企业的独 立经营和自主决策； 4、不投资控股于业务与中纺投资及其控制的其他企业相 同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、 组织； 5、不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、 类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组 织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业 机密； 6、如果未来承诺人及承诺人控制的其他企业拟从事的业 务可能与中纺投资及其控制的其他企业存在同业竞争，承 诺人将本着中纺投资及其控制的其他企业优先的原则与 中纺投资协商解决
	国投贸易	1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接 从事与中纺投资及其控制的其他企业相同、相似或在任何 方面构成竞争的业务；

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承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		2、将尽一切可能之努力使承诺人及承诺人控制的其他企 业不从事与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在 任何方面构成竞争的业务； 3、不会利用对中纺投资的控股股东地位从事任何有损于 中纺投资或其他股东利益的行为，并将充分尊重和保证中 纺投资及其控制的其他企业的独立经营和自主决策； 4、不投资控股于业务与中纺投资及其控制的其他企业相 同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、 组织； 5、不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、 类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组 织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业 机密； 6、如果未来承诺人及承诺人控制的其他企业拟从事的业 务可能与中纺投资及其控制的其他企业存在同业竞争，承 诺人将本着中纺投资及其控制的其他企业优先的原则与 中纺投资协商解决
	投保基金	1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接 从事与中纺投资及其控制的其他企业相同、相似或在任何 方面构成竞争的业务； 2、将尽一切可能之努力使承诺人其他关联企业不从事与 中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构 成竞争的业务； 3、不投资控股于业务与中纺投资及其控制的其他企业相 同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、 组织； 4、不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、 类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组 织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业 机密； 5、如果未来承诺人拟从事的业务可能与中纺投资及其控 制的其他企业存在同业竞争，承诺人将本着中纺投资及其 控制的其他企业优先的原则与中纺投资协商解决
关于避免资金 占用的承诺函	国投公司、国 投贸易	1、保证依法行使股东权利，不滥用股东权利损害中纺投 资或其他股东的利益，承诺人及承诺人控制的其他企业不 以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式违法违规占 用中纺投资资金或要求中纺投资违法违规提供担保； 2、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充 分赔偿或补偿由此给中纺投资造成的直接损失
关于保持上市 公司独立性的 承诺函	国投公司、国 投贸易、投保 基金	保证中纺投资的独立性符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第十条第六款关于“有利于上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独 立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的

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承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		要求；保证中纺投资在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与承诺人及其控制的其他企业保持独立
关于减值补偿 的承诺函	国投公司	在本次重组实施完毕后的三个会计年度内，上市公司将在 每个会计年度结束后对标的资产进行减值测试，如标的资 产价值较交易价格出现减值，国投公司负责向上市公司就 减值部分进行股份补偿，每年补偿的股份数量=期末减值 额/每股发行价格－已补偿股份数量；如国投公司所持股份 不足于补偿，国投公司将通过二级市场购买上市公司股份 予以补偿。 承诺期内，在每一会计年度计算的补偿股份数量小于0时， 按0取值，即已经补偿的股份不冲回

上市公司在关注外部市场发展动态的基础上，不断寻求恰当的转型契机及业 务领域，创造新的收入增长来源，并将证券服务业作为战略发展方向。2015年2 月，上市公司完成前次资产购买并收购安信证券100%股份，上市公司主营业务 增加证券服务业，盈利能力显著提升。

于前次资产购买中，国投公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“就 本次重组涉及的同业竞争规范事宜，承诺自本次重组相关安信证券资产与上市公 司交割完成之日起12个月内，对存在同业竞争关系的基金和期货相关业务分别以 股权减持、资产注入上市公司等方式予以妥善解决”，明确将所持国投中谷期货 股权注入上市公司以解决上市公司与国投中谷期货同业竞争。

2015年2月，上市公司收购安信证券100%股份完成资产交割；本次交易中， 国投资本将所持80%国投中谷期货股权注入上市公司，为国投公司履行前次资产 购买中出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的具体措施。

本次重组完成后，国投中谷期货100%股权注入上市公司，彻底解决上市公 司与国投中谷期货同业竞争，符合国投公司于前次资产购买中出具的《关于避免 同业竞争的承诺函》。

华泰联合证券认为：本次重组符合国投公司于前次资产购买出具的《关于避 免同业竞争的承诺函》。

《审核意见函》问题 7 、报告书显示，本次交易履行国投公司决策程序，未提及

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本次交易是否需经国资委备案或审批，请公司予以补充说明。请财务顾问发表 意见。

回复：

国投公司系国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国有独资中央企业， 本次交易系国投公司下属企业间的资产协议转让暨资产重组行为，无需经国资委 备案或审批，具体说明如下：

1 、法律法规相关规定

（1）《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）对企 业国有产权协议转让规定如下：

“第三十条 对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，企业实 施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省级以上 国有资产监督管理机构批准后，可以采取协议转让方式转让国有产权。”

（2）在《企业国有产权转让管理暂行办法》基础上，《关于企业国有产权 转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号）对企业国有产权协议转让有 如下规定：

“一、关于省级以上国资监管机构对协议转让方式的批准

……对于国民经济关键行业、领域的结构调整中对受让方有特殊要求，或者 所出资企业（本通知所称所出资企业系指各级国有资产监督管理机构履行出资人 职责的企业）内部资产重组中确需采取直接协议转让的，相关批准机构要进行认 真审核和监控。

（一）允许协议转让的范围

……

2．在所出资企业内部的资产重组中，拟直接采取协议方式转让国有产权的， 转让方和受让方应为所出资企业或其全资、绝对控股企业。”

（3）在《企业国有产权转让管理暂行办法》与《关于企业国有产权转让有

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关事项的通知》基础上，《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国 资发产权[2010]11号）进一步对中央企业国有产权协议转让规定如下：

“一、中央企业在本企业内部实施资产重组，符合306号文件相关规定的境内 企业协议转让事项，由中央企业负责批准或依法决定。

……

三、由中央企业批准或依法决定的国有产权协议转让事项，资产评估备案由 中央企业负责。”

根据上述规定，中央企业在本企业内部实施资产重组，且转让方和受让方均 为中央企业或其全资、绝对控股企业，可由中央企业负责批准或依法决定，并负 责相关资产评估备案。

2 、本次重组相关事项无需提交经国务院国资委备案或审批

（1）本次重组相关方为国投公司下属绝对控股或全资企业

本次重组前，国投公司直接持有上市公司46.13%的股份，并与其全资子公司 国投贸易共控制公司50.71%股份，合计持股比例超过50%，为上市公司的控股股 东，安信证券为上市公司全资子公司，安信期货为安信证券全资子公司，国投公 司符合《关于企业国有产权转让有关事项的通知》绝对控股上市公司、安信证券 与安信期货的要求；

本次重组前，国投公司直接持有国投资本100%股份，国投资本为国投公司 下属全资企业；国投资本持有国投中谷期货80%股权，国投公司符合《关于企业 国有产权转让有关事项的通知》绝对控股国投中谷期货的要求。

即本次重组中，国投安信、安信证券、国投中谷期货、安信期货与国投资本 均为国投公司下属绝对控股或全资企业。

（2）本次重组相关事项由国投公司负责备案或审批

本次重组中，国投安信全资子公司安信证券以支付现金方式向国投资本、河 杉投资购买其合计持有的国投中谷期货100%股权，并由国投中谷期货吸收合并 安信期货，系国投公司下属企业的资产重组行为，根据《企业国有产权转让管理

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暂行办法》、《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》、《关于中央 企业国有产权协议转让有关事项的通知》，由国投公司负责审批本次重组并完成 拟出售资产《资产评估报告》备案；本次重组相关事项无需提交经国务院国资委 备案或审批。

华泰联合证券认为：本次重组中，国投安信、安信证券、国投中谷期货、安 信期货与国投资本均为国投公司下属绝对控股或全资企业，本次重组为国投公司 下属企业的资产重组，国投公司审批本次重组并完成拟出售资产《资产评估报告》 备案符合相关法律法规规定；本次重组相关事项无需提交国务院国资委备案或审 批。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海证券交易所〈关于对 中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案） 的审核意见函〉之专项核查意见》之签字盖章页）

法定代表人： 吴晓东 项目主办人： 李 威 王文心 项目协办人：

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胡梦婕
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华泰联合证券有限责任公司

2015年7月17日

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