SDIC Capital Co., Ltd — Audit Report / Information 2014

Feb 13, 2015

华泰联合证券有限责任公司

关于

中纺投资发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 资产过户情况

之

独立财务顾问核查意见

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（深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼）

二〇一五年二月

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华泰联合证券有限责任公司关于资产过户情况之核查意见

声 明

华泰联合证券受中纺投资委托，担任本次重组的独立财务顾问。根据《公司 法》、《证券法》、《重组管理办法》与《格式准则26号》等法律法规的有关要求， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本 独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组资产过户情况的核查意见。

1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向 本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确 和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文 件和信息披露文件真实、准确、完整。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见 所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

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华泰联合证券有限责任公司关于资产过户情况之核查意见

目 录

声 明 ....................................................................................................................................... 1 目 录 ....................................................................................................................................... 2 释 义 ....................................................................................................................................... 3 一、本次重组方案概述 ........................................................................................................... 7 二、本次重组履行的决策和审批程序 ................................................................................... 7 三、本次重组的资产过户和股份发行的办理情况 ............................................................... 9 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 10 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ..................................................................... 10 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 10 七、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 11 八、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 15 九、独立财务顾问结论意见 ................................................................................................. 16

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释 义

在本核查意见中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：

简 称		释 义
1、基本术语
中纺投资、上市公司、发行人、 公司、本公司	指	中纺投资发展股份有限公司
本核查意见	指	《华泰联合证券有限责任公司关于中纺投资发展股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》
重组报告书	指	《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》
安信证券、标的公司	指	安信证券股份有限公司
标的资产、拟购买资产	指	安信证券股份有限公司100%股份
本次交易、本次重组、本次重 大资产重组、本次发行	指	中纺投资发行股份购买国投公司等14名交易对方持有 安信证券100%股份并向不超过10 名特定对象募集配 套资金
交易对方	指	国投公司、投保基金、远致投资、中铁二十二局、杭 信投资、八达集团、益辉咨询、中合联、兴业担保、 德昌和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信、浩成投 资14名发行对象
本次发行股份购买资产	指	中纺投资发行股份购买国投公司等14名交易对方持有 安信证券100%股份
配套融资、募集配套资金	指	中纺投资向不超过10名特定对象发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
发行价格	指	中纺投资本次发行的A 股股票的发行价格，本次发行 股份购买资产发行价格即6.22元/股，募集配套资金发 行价格不低于6.22元/股
本次重组完成之日	指	中纺投资为本次重大资产重组而新增的股份在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日
股份交割日、交割日	指	2015年1月31日
定价基准日	指	中纺投资六届二次临时董事会决议公告日，即2014年 11月18日
市场参考价	指	中纺投资六届二次临时董事会决议公告日前20个交易 日公司股票交易均价，即6.22元/股
过渡期、过渡期间	指	自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日（包括 交割日当日）止的期间
《发行股份购买资产协议》	指	中纺投资与国投公司等14名交易对方签署的《关于中

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简 称		释 义
		纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产协议》
《资产交割备忘录》	指	《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产交割 备忘录》
评估基准日	指	2014年6月30日
《评估报告》、《资产评估报 告》	指	本次重组中，中联评估出具的关于安信证券100%股份 价值的评估报告，即《中纺投资发展股份有限公司拟 发行股份收购安信证券股份有限公司100%股权项目资 产评估报告》（中联评报字[2014]824 号），已经国务院 国资委备案（20140059号）
《备考财务报告》	指	基于本次发行股份购买资产的交易已于2013年1月1 日实施完成，上市公司通过发行股份实现对安信证券 的企业合并的公司架构于2013年1月1日业已存在、 按照此架构持续经营、并自2013年1月1日起将安信 证券纳入财务报表的合并范围的假设，上市公司管理 层编制了2013年度与2014年半年度《备考财务报告》
国务院	指	中华人民共和国国务院
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
深圳市国资委	指	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券业协会	指	中国证券业协会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
上海证监局	指	中国证券监督管理委员会上海监管局
深圳证监局	指	中国证券监督管理委员会深圳监管局
中国证监会并购重组委、并购 重组委	指	中国证监会并购重组审核委员会
《公司章程》	指	中纺投资现行有效的《公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》

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简 称		释 义
法律法规	指	截至本报告书签署之日，中国已经正式公布并实施且未 被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件
企业会计准则、会计准则	指	中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布的《企业 会计准则》
报告期、近两年一期、近两年 及一期	指	2012年、2013年及2014年1-6月
近三年一期、近三年及一期	指	2011年、2012年、2013年及2014年1-6月
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
2、专业术语
IPO	指	首次公开发行股票并在证券交易所挂牌交易
A股	指	在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、 以人民币认购和进行交易的普通股
3、相关公司及中介机构简称
国投公司	指	国家开发投资公司
国投贸易	指	中国国投国际贸易有限公司
CTRC.A	指	C.T.R.C AUSTRALIA PTY. LTD.
毅胜投资	指	上海毅胜投资有限公司
投保基金、投资者保护基金	指	中国证券投资者保护基金有限责任公司
远致投资	指	深圳市远致投资有限公司
中铁二十二局	指	中铁二十二局集团有限公司
杭信投资	指	上海杭信投资管理有限公司
八达集团	指	哈尔滨工业大学八达集团有限公司
益辉咨询	指	哈尔滨益辉咨询有限公司
中合联	指	中合联投资有限公司
兴业担保	指	河南兴业担保有限公司
德昌和益	指	北京德昌和益投资发展有限公司
中金国科	指	北京中金国科创业投资管理有限公司
海南天雨	指	海南天雨国际投资控股有限公司
中瑞国信	指	中瑞国信资产管理有限公司
浩成投资	指	北京浩成投资管理有限公司
八达投资	指	哈尔滨八达投资有限公司
安信乾宏	指	安信证券持股100%的子公司安信乾宏投资有限公司
安信期货	指	安信证券持股100%的子公司安信期货有限责任公司
安信国际	指	安信证券持股100%的子公司安信国际金融控股有限公 司

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简 称		释 义
安信基金	指	安信证券持股52.71%的子公司安信基金管理有限责任 公司
国投中谷期货	指	国投中谷期货有限公司
国投瑞银基金	指	国投瑞银基金管理有限公司
独立财务顾问、华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
安永审计师/安永	指	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
嘉源律师、嘉源	指	北京市嘉源律师事务所
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司

注：本报告所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。

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一、本次重组方案概述

本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。 其中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终 发行股份募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加证券服务业，具体方案如下：

（一）发行股份购买资产

上市公司拟以非公开发行股份的方式购买国家开发投资公司等 14 名交易对 方合计持有的安信证券股份有限公司 100%的股份。

本次发行股份购买资产定价基准日为中纺投资六届二次临时董事会决议公 告日，市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。本次发行股 份购买资产的发股价格为 6.22 元/股，不低于市场参考价即定价基准日前二十个 交易日股票交易均价。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 824 号《资产评 估报告》（已经国务院国资委 20140059 号备案），以 2014 年 6 月 30 日为基准日， 本次交易的拟购买资产安信证券 100%股份的评估值为 1,827,196.09 万元。根据 《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，安信证券 100%股份作价 1,827,196.09 万元。据此计算，本次中纺投资向国投公司等 14 名交易对方发行股 份的数量为 2,937,614,279 股。

（二）发行股份募集配套资金

公司同时拟以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股 份募集配套资金，总金额不超过 609,065.36 万元。本次交易拟募集的配套资金总 额不超过本次交易总金额的 25%。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准 日前二十个交易日的股票交易均价，即 6.22 元/股。发行股份募集配套资金全部 用于补充证券业务资本金。

二、本次重组履行的决策和审批程序

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（一）中纺投资的决策过程

2014 年 11 月 17 日与 12 月 3 日，上市公司分别召开六届二次临时董事会与 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易草案及相关议案，同意公司 进行本次交易。

（二）交易对方的决策过程

本次发行股份购买资产的 14 名交易对方股东会或相关权力机构已做出决 议，同意以所持安信证券股份认购中纺投资非公开发行股份事宜。

（三）国务院国资委的决策过程

2014 年 11 月 2 日，国务院国资委对安信证券全部股东权益《资产评估报告》 （中联评报字[2014]第 824 号）出具 20140059 号评估备案表。

2014 年 12 月 2 日，国务院国资委以国资产权[2014]1102 号原则同意本次重 大资产重组的总体方案。

（四）证监会的审核过程

2015 年 1 月 6 日证监会并购重组委 2015 年第 1 次会议审核通过本次重组； 2015 年 1 月 30 日证监会出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家 开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199 号），核准本次重大资产重组。

（五）深圳证监局审核过程

2014 年 12 月 11 日，深圳证监局出具了《关于核准安信证券股份有限公司 变更持有 5%以上股权的股东的批复》（深证局许可字[2014]197 号）。根据该批复， 深圳证监局核准中纺投资持有安信证券 5%以上股权的股东资格；

2015 年 2 月 12 日，深圳证监局出具了《关于安信证券股份有限公司变更持 有 5%以下股权股东的无异议函》（深证局机构字[2015]15 号）。根据该批复，深 圳证监局对毅胜投资受让安信证券 100,000 股份（占安信证券股份总数 0.0031%） 无异议。

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三、本次重组的资产过户和股份发行的办理情况

（一）安信证券股份过户情况

1、安信证券股份过户

根据《发行股份购买资产协议》，为了确保本次重组顺利完成交割，各方同 意，标的资产可根据各方意见全部交割至中纺投资名下，也可以交割至中纺投资 及其全资子公司名下。

为实施本次重组，中纺投资成立全资子公司毅胜投资；根据 2015 年 2 月 9 日中纺投资、各交易对方与毅胜投资签署《资产交割备忘录》，各交易对方向中 纺投资及其指定的全资子公司毅胜投资于交割日交割各交易对方所持安信证券 100%股份，其中，向中纺投资交割安信证券 3,199,893,145 股（99.9969%）的股 份，并向中纺投资指定的全资子公司毅胜投资交割安信证券 100,000 股（0.0031%） 的股份。

2015 年 2 月 13 日，深圳市市场监督管理局出具了《变更（备案）通知书》 （编号：[2015]第 6785640 号）。根据该通知书，修订后的安信证券公司章程已 在深圳市市场监督管理局备案，新修订的安信证券公司章程明确记载安信证券 100%股份已经变更登记至中纺投资和毅胜投资名下，二者股份数及股权比例分 别为 99.9969%和 0.0031%。

经本独立财务顾问核查，中纺投资本次发行股份购买资产交易各方已按照 《发行股份购买资产协议》及《资产交割备忘录》的约定办理完成本次重组标的 资产的过户，各交易对方向中纺投资交付标的资产的义务已经履行完毕。

2、验资事项

2015 年 2 月 13 日，天职国际出具了天职业字[2015]3666 号验资报告，经其 审验认为，中纺投资及其子公司毅胜投资已收到此次发行股份所购买的安信证券 100%的股权，折合人民币 18,271,960,857.95 元，扣除本次发行费用 19,015,722.29 元，净额为人民币 18,252,945,135.66 元，其中增加股本人民币 2,937,614,279.00 元，增加资本公积人民币 15,315,330,856.66 元。

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中纺投资本次公开发行前注册资本为人民币 429,082,940.00 元（大写人民币 肆亿贰仟玖佰零捌万贰仟玖佰肆拾元整），截至 2015 年 2 月 13 日，变更后的注 册资本为人民币 3,366,697,219.00 元（大写人民币叁拾叁亿陆仟陆佰陆拾玖万柒 仟贰佰壹拾玖元整）。

3、过渡期损益的归属及确认

根据中纺投资、毅胜投资及各交易对方签署《资产交割备忘录》，本次交易 股份交割日为 2015 年 1 月 31 日，即本次交易过渡期为 2014 年 7 月 1 日至 2015 年 1 月 31 日。中纺投资与各交易对方将委托会计师出具安信证券自评估基准日 至交割日期间损益《专项审计报告》，并将根据《专项审计报告》确定过渡期损 益的归属。

（二）新增股份登记情况

根据《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，中纺投资将在完成本 次交易资产过户情况的公告、报告后，尽快办理本次非公开发行股份的登记事宜， 该等新增股份的上市交易尚需取得上海证券交易所的批准，中纺投资将依据法律 法规履行相应的信息披露义务。

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见签署之日，本次非公开发行股票涉 及的股份登记手续尚未完成，上市公司将尽快完成新增股份的登记手续。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本独立财务顾问核查，本次交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的 信息存在差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

经本独立财务顾问核查，截止本核查意见签署之日，中纺投资董事、监事、 高级管理人员尚未发生更换或调整的情况。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制

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人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提

供担保的情形

经本独立财务顾问核查，本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资 产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人 提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次交易的主要协议包括：中纺投资、毅胜投资与各交易对方签订《发行股 份购买资产协议》与《资产交割备忘录》。上述协议的生效条件已全部达到，协 议生效。

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见签署之日，安信证券 100%股份已 按协议约定过户至中纺投资及其全资子公司毅胜投资名下，本次交易发行股份购 买资产所涉标的资产的过户手续已经完成。

（二）相关承诺及履行情况

本次重组相关各方作出相关承诺如下：

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
中纺投资及其 董事、监事、高 级管理人员关 于出具文件真 实、准确、完整 的承诺函	中纺投资	中纺投资保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信 息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 中纺投资董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信 息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，中纺投资董事、监事、高级管理人员将暂停转 让其在中纺投资拥有权益的股份
中纺投资及其 董事、高级管理 人员未受处罚、	中纺投资	截至本承诺函出具日，承诺人董事、高级管理人员在最 近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最 近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。

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承诺事项	承诺方	承诺主要内容
调查的承诺函		截至本承诺函出具日，承诺人或承诺人董事、高级管理 人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查
关于提供材料 真实、准确、完 整的承诺函	国投公司、投 保基金、远致 投资、中铁二 十二局、八达 集团、杭信投 资、中合联、 益辉咨询、兴 业担保、德昌 和益、中金国 科、海南天雨、 中瑞国信、浩 成投资	保证在本次重组中将及时向中纺投资及其为完成本次重 组而聘请的中介机构提供相关信息，并保证所提供的有 关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中 纺投资或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 将暂停转让在中纺投资拥有权益的股份
关于真实、合法 持有交易资产 的承诺函	国投公司、投 保基金、远致 投资、中铁二 十二局、八达 集团、杭信投 资、中合联、 益辉咨询、兴 业担保、德昌 和益、中金国 科、海南天雨、 中瑞国信、浩 成投资	对于承诺人所持安信证券的股份，承诺人已依法履行全 部出资义务，该等股份所对应的注册资本均已按时足额 出资到位；承诺人依法享有该等股份的全部法律权益， 包括但不限于占有、使用、收益及处分权；承诺人所持 有的该等股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦 不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或 第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关 冻结、查封、拍卖承诺人持有该等股份之情形；承诺人 持有的该等股份过户或者转移不存在法律障碍
关于持有上市 公司股份锁定 期的承诺函	国投公司	在本次重组中认购的中纺投资股份，自股份持有之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不 由中纺投资回购该部分股份。本次重组结束后，国投公 司基于本次认购而享有的中纺投资送红股、转增股本等 股份，亦遵守上述锁定期的约定。 本次重组完成后6个月内如中纺投资股票连续20个交易 日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6 个月期 末收盘价低于发行价的，国投公司通过本次重组获得的 中纺投资股票的锁定期自动延长6个月。 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不 转让国投公司在中纺投资拥有权益的股份
	益辉咨询、浩 成投资	在本次重组中认购的中纺投资股份，自股份持有之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不 由中纺投资回购该部分股份。本次重组结束后，承诺人

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承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		基于本次认购而享有的中纺投资送红股、转增股本等股 份，亦遵守上述锁定期的约定
	投保基金、远 致投资、中铁 二十二局、八 达集团、杭信 投资、中合联、 兴业担保、德 昌和益、中金 国科、海南天 雨、中瑞国信	在本次重组中认购的中纺投资股份，自股份持有之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不 由中纺投资回购该部分股份。本次重组结束后，承诺人 基于本次认购而享有的中纺投资送红股、转增股本等股 份，亦遵守上述锁定期的约定
关于减少及规 范关联交易的 承诺函	国投公司、国 投贸易、投保 基金、远致投 资	1、将尽最大努力减少与中纺投资及其控制的其他企业之 间的关联交易。若与中纺投资及其控制的其他企业发生 无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提 供服务或作为代理，承诺人将与中纺投资依法签订规范 的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规 范性文件以及中纺投资公司章程的有关规定履行批准程 序；保证关联交易价格具有公允性；保证不利用关联交 易非法转移中纺投资的资金、利润，不利用关联交易损 害中纺投资及股东的利益。 2、将不会要求中纺投资给予承诺人与其在任何一项市场 公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。 3、将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务 和责任，承诺人将依照相关法律法规、部门规章及规范 性文件承担相应的法律责任
关于避免同业 竞争的承诺函	国投公司	就本次重组涉及的同业竞争规范事宜，承诺自本次重组 相关安信证券资产与上市公司交割完成之日起12 个月 内，对存在同业竞争关系的基金和期货相关业务分别以 股权减持、资产注入上市公司等方式予以妥善解决，并 对除上述业务的其他业务部分作以下承诺与声明： 1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接 从事与中纺投资及其控制的其他企业相同、相似或在任 何方面构成竞争的业务； 2、将尽一切可能之努力使承诺人及承诺人控制的其他企 业不从事与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或 在任何方面构成竞争的业务； 3、不会利用对中纺投资的控股股东的唯一股东、控股股 东地位从事任何有损于中纺投资或其他股东利益的行 为，并将充分尊重和保证中纺投资及其控制的其他企业 的独立经营和自主决策； 4、不投资控股于业务与中纺投资及其控制的其他企业相 同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机 构、组织；

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华泰联合证券有限责任公司关于资产过户情况之核查意见

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		5、不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、 类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、 组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等 商业机密； 6、如果未来承诺人及承诺人控制的其他企业拟从事的业 务可能与中纺投资及其控制的其他企业存在同业竞争， 承诺人将本着中纺投资及其控制的其他企业优先的原则 与中纺投资协商解决
	国投贸易	1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接 从事与中纺投资及其控制的其他企业相同、相似或在任 何方面构成竞争的业务； 2、将尽一切可能之努力使承诺人及承诺人控制的其他企 业不从事与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或 在任何方面构成竞争的业务； 3、不会利用对中纺投资的控股股东地位从事任何有损于 中纺投资或其他股东利益的行为，并将充分尊重和保证 中纺投资及其控制的其他企业的独立经营和自主决策； 4、不投资控股于业务与中纺投资及其控制的其他企业相 同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机 构、组织； 5、不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、 类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、 组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等 商业机密； 6、如果未来承诺人及承诺人控制的其他企业拟从事的业 务可能与中纺投资及其控制的其他企业存在同业竞争， 承诺人将本着中纺投资及其控制的其他企业优先的原则 与中纺投资协商解决
	投保基金	1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接 从事与中纺投资及其控制的其他企业相同、相似或在任 何方面构成竞争的业务； 2、将尽一切可能之努力使承诺人其他关联企业不从事与 中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面 构成竞争的业务； 3、不投资控股于业务与中纺投资及其控制的其他企业相 同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机 构、组织； 4、不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、 类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、 组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等 商业机密； 5、如果未来承诺人拟从事的业务可能与中纺投资及其控 制的其他企业存在同业竞争，承诺人将本着中纺投资及

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承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		其控制的其他企业优先的原则与中纺投资协商解决
关于避免资金 占用的承诺函	国投公司、国 投贸易	1、保证依法行使股东权利，不滥用股东权利损害中纺投 资或其他股东的利益，承诺人及承诺人控制的其他企业 不以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式违法违 规占用中纺投资资金或要求中纺投资违法违规提供担 保； 2、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充 分赔偿或补偿由此给中纺投资造成的直接损失
关于保持上市 公司独立性的 承诺函	国投公司、国 投贸易、投保 基金	保证中纺投资的独立性符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第十条第六款关于“有利于上市公司在业务、资 产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人 保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定”的要求；保证中纺投资在业务、资产、财务、人员、 机构等方面与承诺人及其控制的其他企业保持独立
关于减值补偿 的承诺函	国投公司	在本次重组实施完毕后的三个会计年度内，上市公司将 在每个会计年度结束后对标的资产进行减值测试，如标 的资产价值较交易价格出现减值，国投公司负责向上市 公司就减值部分进行股份补偿，每年补偿的股份数量= 期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量；如国投公 司所持股份不足于补偿，国投公司将通过二级市场购买 上市公司股份予以补偿。 承诺期内，在每一会计年度计算的补偿股份数量小于0 时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回

经本独立财务顾问核查：截至本核查意见签署之日，上述承诺仍在履行过程 中，承诺人无违反上述承诺的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

中纺投资本次重组实施的相关后续事项主要为：

（一）中纺投资尚需在中国证监会核准的有效期内非公开发行股票募集配套 资金，但非公开发行股票募集资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的 实施；

（二）中纺投资本次重组涉及非公开发行的股份尚待在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理股份登记手续，并在上交所申请上市；

（三）中纺投资与各交易对方将委托会计师出具安信证券自评估基准日至交

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割日期间损益《专项审计报告》，并将根据《专项审计报告》确定过渡期损益的 归属；

（四）中纺投资尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注 册资本、经营范围、公司章程等事项的变更登记/备案手续；中纺投资还需根据 相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披 露义务；

（五）相关方需继续履行协议与承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

经本独立财务顾问核查，上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存 在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交 易各方切实履行其在本次交易中尚需履行的交割义务及所作出的相关承诺。

九、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日：

（一）本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法 律法规及规范性文件的规定；

（二）本次重组标的资产已过户至中纺投资及其全资子公司名下，相关手续 合法有效，中纺投资已取得标的公司 100%股份；

（三）本次交易涉及的股份登记、工商变更等后续事项，其履行不存在实质 性法律障碍，不存在无法实施的风险。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中纺投资发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之核查意见》之签章 页）

法定代表人：

吴晓东 项目主办人：

李 威 张冠峰 项目协办人：

劳志明

华泰联合证券有限责任公司

2015 年 2 月 13 日

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