SDIC Capital Co., Ltd — AGM Information 2016

Dec 9, 2016

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2016 年第四次临时股东大会 会议资料

国投安信股份有限公司

二〇一六年十二月二十七日召开

2016 年第四次临时股东大会上网文件目录

1、国投安信股份有限公司关于收购控股股东全资子公司国 投资本控股有限公司100%股权暨关联交易的议案 ....... 3 2、国投安信股份有限公司关于公司与控股股东国家开发投 资公司签署《附条件生效的股权转让协议》的议案 ...... 5 3、国投安信股份有限公司关于评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价 的公允性的议案 .................................. 10 4、国投安信股份有限公司关于同意本次交易相关的审计报 告、评估报告的议案 .............................. 13 5、国投安信股份有限公司关于公司拟对外借款暨关联交易 的议案 .......................................... 15 6、国投安信股份有限公司关于修订《国投安信股份有限公 司董事、监事津贴方案》的议案 .................... 17 7、国投安信股份有限公司关于提名纪小龙先生为公司独立 董事候选人的议案 ................................ 23

议案一：

国投安信股份有限公司

关于收购控股股东全资子公司国投资本控股有限公司 100% 股权暨 关联交易的议案

各位股东：

为扩大上市公司金融服务领域，利用资本市场平台，促进金融产 业做优做强，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，保护中小投资者 利益，进一步实现优质国有资产的证券化，公司拟以现金方式收购控 股股东国家开发投资公司（以下简称“国投公司”）持有的国投资本控 股有限公司（以下简称“国投资本”） 100% 股权（以下简称“标的资产”） （以下简称“本次交易”），以使国投资本在本次交易完成后成为上市 公司的全资子公司。

本次交易涉及向上市公司控股股东国投公司支付现金购买国投 资本 100% 股权，故本次交易构成关联交易。公司将严格遵照法律法 规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

本议案已经公司七届六次董事会、七届五次监事会、董事会审计 委员会审议通过，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，具体内 容详见公司于 2016 年 12 月 10 日在上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ）披露的《国投安信股份有限公司关于现金收购国

投资本控股有限公司 100% 股权暨关联交易公告》相关文件。

以上议案，提请股东大会予以审议。本议案涉及关联交易，关联 股东需回避表决。

国投安信股份有限公司

董事会

2016 年 12 月 27 日

议案二：

国投安信股份有限公司

关于公司与控股股东国家开发投资公司签署《附条件生效的股权转让 协议》的议案

各位股东：

根据本次现金收购方案，公司拟以现金方式收购控股股东国家开 发投资公司（以下简称“国投公司”）持有的国投资本控股有限公司（以 下简称“国投资本”、“标的公司”） 100% 股权（以下简称“标的资产”、“标 的股权”），以使国投资本在本次交易完成后成为上市公司的全资子公 司。公司与控股股东国投公司签署《附条件生效的股权转让协议》， 主要内容如下：

（一）合同主体、签订时间

国家开发投资公司（卖方）与国投安信股份有限公司（买方） 2016 年 12 月 8 日于北京签署了《附条件生效的股权转让协议》。

（二）标的资产

本次交易的标的资产系国家开发投资公司持有的国投资本控股 有限公司 100% 股权。

本次交易完成后，上市公司将持有国投资本 100% 的股权，国投 公司不再持有国投资本股权。

（三）交易价格

标的资产的最终交易价格系根据中联资产评估集团有限公司出 具的且经国家开发投资公司备案的《资产评估报告》确定的国投资本 全部股东权益价值确定。根据评估结果，标的股权的评估值为 627,393.07 万元。双方确定，上市公司为受让标的股权而应支付的全 部对价为陆拾贰亿柒仟叁佰玖拾叁万零柒佰元（￥ 6,273,930,700.00

元）。

（四）支付方式及支付时间

1 、首期付款

在协议生效之日起十个工作日内，上市公司将向国投公司支付人 民币叁拾伍亿元（￥ 3,500,000,000.00 元）的首期付款。

在上市公司向国投公司支付首期付款前，国投公司应向上市公司 出具如下文件：

（ 1 ）国投公司的董事会或其授权机构就同意本次交易所作的决

议；

• （ 2 ）国投公司的付款通知书，包括开户银行、银行账号。

2 、完成日付款

在国投公司遵守协议相关声明、保证、承诺和约定的前提下，上 市公司应在完成日后五个工作日内向国投公司支付尾款贰拾柒亿柒

仟叁佰玖拾叁万零柒佰元（￥ 2,773,930,700.00 元），完成日付款应由 上市公司汇至国投公司在完成日已书面通知上市公司的银行账户。

（五）税费承担

双方应各自承担适用法律所规定的完成协议项下之交易应征收 的任何税费。适用法律没有规定的，由双方各承担二分之一。

（六）标的股权交割安排

双方同意，本协议约定的生效条件全部获得满足之日且完成首期 付款之日进行交割。于交割日，与标的股权及其相关的一切权利、义 务和风险都转由上市公司享有及承担。

国投公司应于交割日前（含交割日当日）签署并提供根据标的公 司的组织文件和有关法律法规规定办理标的股权过户至上市公司所 需的全部文件。

国投公司应当协助标的公司就股东变更事宜，办理工商变更登记 手续。

（七）过渡期间损益的归属

过渡期（即基准日至交割日期间）内，标的公司运营所产生的盈

利、收益、亏损或损失均由国投公司享有或承担。

于交割日后十五个工作日内，双方共同聘请具有证券业务资格的 会计师事务所分别对标的公司的过渡期间损益进行专项审计，该会计

师事务所出具的审计报告将作为双方确认标的公司在过渡期间损益

的依据。买卖双方就过渡期损益的相关事项另行签署备忘录。

• （八）债权债务处理方案

国投安信受让国投资本 100% 股权后，国投资本原有的债权、债

务由本次交易后的国投资本继续享有和承担。

• （九）与交易相关的人员安排

本次交易不涉及员工安置。

• （十）合同的生效条件和生效时间

合同自双方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章或合 同专用章之日成立，在下列条件全部成就后生效：

• 1 、上市公司董事会、股东大会（经非关联股东依法表决通过）

批准本次交易；

• 2 、国投公司董事会或其授权机构批准本次交易；

• 3 、国投公司已就本次现金收购所涉及资产评估报告予以备案。

• （十一）违约责任条款

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务

或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违 反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿

守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合 理费用）。

如因受法律法规的限制，或因国家有权部门未能批准 / 核准等原 因，导致本次交易不能实施，不视为任何一方违约。双方并应协调本 次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

本议案已经公司七届六次董事会、七届五次监事会审议通过，公 司独立董事发表了表示同意的独立意见。

以上议案，提请股东大会予以审议。本议案涉及关联交易，关联 股东需回避表决。

国投安信股份有限公司

董事会

2016 年 12 月 27 日

议案三：

国投安信股份有限公司

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性及评估定价的公允性的议案

各位股东：

中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评估”、“评估机 构”）对本次交易的标的资产即国投资本控股有限公司100%股权进行 了评估，并出具了编号为中联评报字［ 2016 ］第 1848 号《资产评估报 告》。公司董事会认为：

（一）评估机构的独立性

国投公司和国投安信共同聘请中联资产评估承担本次交易的评 估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联资产评估为具备证 券业务资格的专业评估机构。除因本次聘请外，中联资产评估与公司 及本次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利 益或冲突，具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估报告的假设前 提系按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准 则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司 本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与 行业规范的要求，评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资 产状况相关的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公 正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理， 与评估目的具有较强的相关性。

（四）评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次 评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正 性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的 参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。

标的资产的交易价格以经国投公司备案的资产评估报告的评估 值为参考依据，经交易双方协商确定，标的资产的交易价格公允。

综上，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前 提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。

本议案已经公司七届六次董事会、七届五次监事会审议通过，公 司独立董事发表了表示同意的独立意见。

以上议案，提请股东大会予以审议。本议案涉及关联交易，关联

股东需回避表决。

国投安信股份有限公司

董事会

2016 年 12 月 27 日

议案四：

国投安信股份有限公司

关于同意本次交易相关的审计报告、评估报告的议案

各位股东：

根据相关法律、法规的要求，为本次交易之目的，立信会计师事 务所（特殊普通合伙）及中联资产评估集团有限公司对本次交易购买 的标的资产分别进行了审计和评估，公司同意立信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的信会师报字［ 2016 ］第 720501 号《审计报告》、 信会师报字［ 2016 ］第 728723 号《审计报告》和中联资产评估出具的 中联评报字［ 2016 ］第 1848 号《资产评估报告》。前述资产评估报告 已经国投公司备案。

公司同意将上述审计报告和资产评估报告用于本次交易的信息 披露并作为报备材料。

本议案已经公司七届六次董事会、七届五次监事会审议通过，公 司独立董事发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司于 2016 年 12 月 10 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）披露的《国投 资本审计报告》、《国投资本资产评估报告》相关文件。

以上议案，提请股东大会予以审议。本议案涉及关联交易，关联 股东需回避表决。

国投安信股份有限公司

董事会

2016 年 12 月 27 日

议案五：

国投安信股份有限公司

关于公司拟对外借款暨关联交易的议案

各位股东：

根据《国投安信股份有限公司现金收购国投资本控股有限公司 100% 股权暨关联交易公告》，公司拟以现金方式收购控股股东国投公 司持有的国投资本 100% 股权，以使国投资本在本次交易完成后成为 上市公司的全资子公司。

根据本次交易合同，经交易双方协商确认，标的资产的交易价格 为 627,393.07 万元。本次交易的交易方式为现金收购。本次交易的资 金来源为自有资金和自筹资金。自筹资金拟通过下述方式取得：

（ 1 ）控股股东国投公司提供关联借款；

（ 2 ）关联公司国投财务有限公司提供并购贷款；

（ 3 ）银行提供并购贷款。

上述（ 1 ）、（ 2 ）涉及公司向上市公司控股股东国投公司及关联公 司国投财务有限公司借款，故构成关联交易。公司将严格遵照法律法 规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

本议案已经公司七届六次董事会、七届五次监事会审议通过，公 司独立董事发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司于 2016

年 12 月 10 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）披露的《国投 安信股份有限公司关于关联借款的公告》相关文件。

以上议案，提请股东大会予以审议。本议案涉及关联交易，关联 股东需回避表决。

国投安信股份有限公司

董事会

2016 年 12 月 27 日

议案六：

国投安信股份有限公司

关于修订《国投安信股份有限公司董事、监事津贴方案》的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 及公司《独立董事制度》等规定的要求，参考同类上市公司独立董事 津贴市场水平，为更好得调动独立董事的工作积极性，公司拟调整独 立董事津贴，具体情况如下：

一、同类上市公司独立董事津贴情况

序号	公司	独董津贴	序号	公司	独董津贴
1	招商证券	12万元	7	光大证券	12万元
2	申万宏源	18万元	8	国信证券	30.27万元
3	华泰证券	12万元	9	国元证券	16万元
4	海通证券	12万元	10	兴业证券	16万元
5	国泰君安	12万元	11	东兴证券	15万元
6	广发证券	18万元	12	中航资本	24万元
平均			16.44万元

二、拟修订内容

为调动独立董事的工作积极性，强化独立董事勤勉尽职的意识，

发挥独董的专业水平，结合公司实际情况，拟修订《国投安信股份有 限公司董事、监事津贴方案》。

方案原第三条：

三、公司向董事、监事支付一定金额的津贴作为报酬，具体标准

为：

1. 独立董事、外部董事、外部监事津贴为每人每年人民币 6 万元

（税前）；

1. 其他内部董事、内部监事（包括职工监事）依其在公司所担任

的具体职务，按照公司相关薪酬与考核制度确定。

现拟修改为：

三、公司向董事、监事支付一定金额的津贴作为报酬，具体标准

为：

1. 外部董事、外部监事津贴为每人每年人民币 6 万元（税前）；

2. 独立董事津贴为每人每年人民币 15 万元（税前）；

3. 其他内部董事、内部监事（包括职工监事）依其在公司所担任

的具体职务，按照公司相关薪酬与考核制度确定。

本议案已经公司七届六次董事会、七届五次监事会审议通过，公 司独立董事发表了表示同意的独立意见。

以上议案，提请股东大会予以审议。如股东大会审议通过此项议

案，将从 2017 年 1 月 1 日起执行新的津贴方案。

附件：《国投安信股份有限公司董事、监事津贴方案》

国投安信股份有限公司

董事会

2016 年 12 月 27 日

附件：

国投安信股份有限公司董事、监事津贴方案

为保障公司董事、监事依法履行职责，完善公司激励与约束机制， 特制定如下方案：

一、为保障国投安信股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监 事依法履行职责，完善公司激励与约束机制，根据国家相关法律、法 规的规定及《公司章程》，结合公司实际情况，制定本方案。

二、本方案所指董事、监事是指公司董事会组成人员、监事会组 成人员，具体包括：内部董事、外部董事、独立董事、内部监事、外 部监事。

1. 内部董事，是指与公司或公司下属子公司之间签订聘任合同或

劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事；

1. 外部董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董

事；

1. 独立董事，是指公司按照《关于在上市公司建立独立董事的指

导意见》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行 独立客观判断关系的董事；

1. 内部监事，是指与公司或公司下属子公司之间签订聘任合同或

劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的监事（包括职工监事）；

1. 外部监事，是指不在公司担任除监事外的其他职务的监事。

三、公司向董事、监事支付一定金额的津贴作为报酬，具体标准 为：

1. 外部董事、外部监事津贴为每人每年人民币 6 万元（税前）；

2. 独立董事津贴为每人每年人民币 15 万元（税前）；

3. 其他内部董事、内部监事（包括职工监事）依其在公司所担任

的具体职务，按照公司相关薪酬与考核制度确定。

四、董事、监事的津贴按月支付，支付日为每月 10 号之前。董 事、监事的津贴于次年年初进行清算。

五、公司董事、监事出席公司董事会、监事会和股东大会的差旅 费以及按《公司章程》行使职权所需合理费用，均由公司据实报销。 六、独立董事、外部董事、外部监事不再担任董事、监事职务， 或董事、监事自愿放弃享受或领取津贴的，自次月起停止向其发放相 关董事、监事津贴。

七、董事、监事在履行职责过程中，受到上海证券交易所谴责或 证券监管部门处分或处罚以及其他行政或司法部门的处分或处罚的， 董事会可根据情节轻重分别作出扣减、停止津贴发放的处分议案，报 公司股东大会审议批准。

八、本方案未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的规定执行；本方案如与国家日后颁布的法律、法规、规范 性文件相抵触时，本方案相关条款将相应修订。

九、本方案由董事会薪酬与考核委员会拟订，报经董事会同意，

提交股东大会审议通过后实施。修改时程序同上。

十、本方案由公司董事会负责解释。

议案七：

国投安信股份有限公司

关于提名纪小龙先生为公司独立董事候选人的议案

各位股东：

鉴于公司董事会于 2016 年 11 月 25 日收到独立董事何拄峰先生 递交的书面辞职报告，申请辞去公司第七届董事会独立董事的职务。 依照《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定，现提名纪 小龙先生为公司第七届董事会独立董事候选人。

本议案已经公司七届六次董事会、七届五次监事会审议通过，公 司独立董事发表了表示同意的独立意见。

以上议案，提请股东大会予以审议。

附件：《纪小龙先生简历》

国投安信股份有限公司

董事会

2016 年 12 月 27 日

附件：

纪小龙先生简历

纪小龙先生， 1964 年出生，工商管理硕士，现任中国新纪元有 限公司，董事、总经理，兼任益民基金管理有限公司董事，北京紫金 投资有限公司法定代表人，北京紫金创投有限公司法定代表人。曾在 博时基金管理有限公司、中国对外经济贸易信托投资有限公司、国投 信托有限公司等任职。