SDIC Capital Co., Ltd — AGM Information 2015

Apr 29, 2015

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2014 年度股东大会材料

中纺投资发展股份有限公司

股东大会上网文件目录

1、中纺投资公司2014 年度董事会报告……………………………2 2、中纺投资公司2014 年度监事会报告…………………………32 3、中纺投资公司2014 年度财务报告……………………………36 4、中纺投资公司2014 年度利润分配预案………………………39 5、中纺投资公司2014 年度报告正文及其摘要…………………41 6、中纺投资公司2014 年度独立董事述职报告…………………42 7、中纺投资公司关于2015 年度向金融机构申请授信的议案……50 8、中纺投资公司关于2015 年度对所属企业担保的议案…………51 9、中纺投资公司关于2015 年度日常关联交易预计的议案………54 10、中纺投资公司关于续聘2015 年度财务报表审计机构的议案64 11、中纺投资公司关于续聘2015 年度内部控制审计机构的议案65 12、中纺投资公司关于变更公司名称的议案………………………66 13、中纺投资公司关于修改公司经营范围的议案…………………68 14、中纺投资公司关于修改《公司章程》的议案…………………70 15、中纺投资公司关于追认2014 年度日常关联交易超额部分的议 案……………………………………………………………………76 16、中纺投资公司关于提名第六届董事会董事候选人的议案……81 17、中纺投资公司关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案84 18、中纺投资公司关于提名第六届监事会监事候选人的议案87

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2014 年度股东大会议案一

中纺投资发展股份有限公司 2014 年度董事会报告

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股份有 限公司2014 年度董事会报告》。

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2014 年，公司实现营业收入47.17 亿元，同比增长 8.28%，利润总额598.01 万元，同比下降39.72%；归属于 母公司所有者的净利润620.13 万元，同比下降2.44%，报 告期内的主要工作如下：

（一）继续加快高科技新材料业务发展，规模效益稳定 增长。

公司高强PE 业务、热塑性弹性体业务已成为公司重要 支柱产业，2014 年，公司高强PE 业务净利润增长93.69%， 热塑性弹性体业务利润增长40.46%。北京同益中公司承担 实施的高强PE 国家高技术产业化示范工程项目于2014 年9 月5 日顺利通过竣工验收，研发及市场能力位居国内前列； 公司无锡热塑性弹性体基地TPS 扩产1000 吨项目已顺利完

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成投入生产，2014 年11 月，公司取得覆盖全部热塑性弹性 体品种生产的质量体系证书，成为国内首个具有热塑性弹性 体全产品供应、研发、定制能力的企业。

（二）稳妥实施传统纺织化纤、羊绒产业压缩退出工作。 公司传统化纤及羊绒业务所处市场多年低迷，对公司利 润形成显著负压。根据战略调整规划，2014 全年，公司继 续压减传统纺织化纤、羊绒业务，减少产能13.1%，同时继 续降本减员，全年相关业务减员143 人，减少用工14.5%， 公司稳妥实施相关产业调整。

（三）结合自贸区发展，优化国际贸易业务。

公司国际贸易业务受大宗商品市场价格、人民币汇率等 影响大，传统国际贸易模式业务周期长、盈利能力开始弱化， 业务出现亏损。公司报告期内严格控制经营规模和信用规 模，完善内控，调整品种结构，结合上海自贸区建设，探索 新的经营模式，进一步优化国际贸易业务。

（四）加强科技研发能力，实现产业可持续发展。

公司高强PE 业务、热塑性弹性体业务研发能力在行业 中处于领先地位。2014 年4 月，公司“一种超高分子量聚 乙烯纤维纺丝溶液的制备方法”荣获北京市发明专利奖二等 奖，11 月，荣获“第十六届中国专利优秀奖”；2014 年8 月，北京同益中公司被北京市知识产权局授予“北京市专利 示范单位”；2014 年10 月，公司“高耐热高性能热塑性聚

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醚酯弹性体”荣获“国家重点新产品”。截至2014 年底，公 司拥有国内外专利39 项（发明专利25 项），其中2014 年度 获授权12 项（发明专利6 项）。在申请专利31 项，其中2014 年度申请11 项。较强的研发能力保障了公司高科技新材料 业务的持续稳定发展。

（五）积极推进公司重大资产重组工作

2014 年7 月15 日，公司接到国家开发投资公司《国家 开发投资公司关于中纺投资发展股份有限公司停牌的通 知》，公司按照国家开发投资公司统一部署，开展重大资产 重组。公司以非公开发行股份方式购买国家开发投资公司等 14 名交易对方合计持有的安信证券股份有限公司100%的股 份，同时以询价方式向不超过10 名符合条件的特定对象非 公开发行股份募集配套资金，公司按要求积极推进各项工 作。2015 年3 月24 日，公司发布公告（临2015-014），截 至2015 年3 月23 日，本次重大资产重组已全部实施完成。 2015 年4 月16 日，公司、公司全资子公司上海毅胜投 资有限公司与国家开发投资公司等14 名交易对方签署《重 大资产重组期间损益备忘录》，各方认可安永华明会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2015）专字第 60884100_H16 号《安信证券股份有限公司过渡期损益表专 项审计报告》，确认在损益归属期间安信证券股份有限公司 为盈利状态，归属于母公司股东的净利润为

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1,279,817,968.69 元，归属母公司股东的综合收益总额为 1,675,093,314.77 元，上述收益由中纺投资享有，不涉及 交易对方补偿。损益归属期间，安信证券股份有限公司不存 在向股东分派现金红利的事项，交易对方不需要向中纺投资 进行补偿。

(一) 主营业务分析

1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例 （%）
营业收入	4,716,843,208.09	4,356,238,867.09	8.28
营业成本	4,497,970,730.92	4,174,552,383.59	7.75
销售费用	98,837,032.67	71,483,785.64	38.26
管理费用	68,640,598.40	71,959,382.18	-4.61
财务费用	44,519,174.32	16,167,323.24	175.37
经营活动产生的现金流量 净额	172,806,571.91	-48,568,201.08	455.80
投资活动产生的现金流量 净额	-46,835,774.81	-17,086,265.62	-174.11
筹资活动产生的现金流量 净额	-159,242,707.06	83,486,858.70	-290.74
研发支出	7,659,142.82	9,690,545.26	-20.96
营业税金及附加	6,448,764.65	2,915,455.63	121.19
资产减值损失	4,120,698.52	10,443,320.90	-60.54
公允价值变动损益	703,616.19	0.00	100.00
投资收益	5,821,999.17	-1,172,033.59	596.74

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营业外收入	4,113,103.76	2,584,754.29	59.13
营业外支出	964,810.30	208,615.24	362.48
所得税费用	1,094,957.11	3,710,511.23	-70.49
少数股东权益	-1,316,166.50	-145,781.71	-802.83

(1)销售费用变动较大的原因是本期国际贸易业务规模 有所增长，相关的费用尤其是运输费用等同比增幅较大。

(2)财务费用变动较大的原因是报告期内人民币贬值， 相应的汇兑损失同比增幅较大。

(3)经营活动产生的现金流量净额变动较大的原因是本 期公司销售收入增加，同时加快了销售货款的回收速度，现 金流入同比增加。

(4)投资活动产生的现金流量净额变动较大的原因是本 期公司购臵土地使用权的支出同比增加。

(5)筹资活动产生的现金流量净额变动较大的原因是本 期公司提前偿还了部分流动贷款，相应的现金流出同比增 加。

(6)营业税金及附加变动较大的原因是本期公司缴纳的 城市维护建设税及教育费附加同比增加。

(7)资产减值损失变动较大的原因是本期公司收到大额 出口退税款，转回了前期计提的坏账准备，同时部分存货价 值回升。

(8)公允价值变动收益变动较大的原因本期期末公司短 期投资出现浮盈。

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• (9)投资收益变动较大的原因是本期公司短期投资的投

• 资收益增加。

• (10)营业外收入变动较大的原因是本期公司收到的政

• 府补贴款同比增加。

• (11)营业外支出变动较大的原因是本期公司的资产报

• 废损失同比增加。

(12)所得税费用变动较大的原因是本期公司实行重大 重组事项，母公司预计未来有足够的盈利，可以弥补以前年 度的累计亏损，而转回的相应所得税费用增加。

(13)少数股东权益变动较大的原因是本期公司的少数 股东亏损同比增加。

2 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

报告期内，公司的新材料业务收入有较快增长，国际国 内贸易业务收入同比有所增加。受市场低迷、销售不畅等因 素的影响，公司羊绒制品业务的营业收入同比下降幅度较 大，差别化纤维业务及物流服务业务收入有所增长。

(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

单位：元 币种：人民币

分产品	2014 年销售收入	2013 年销售收入	变动金额	变动幅 度（%）
化纤及新材料业务	443,930,684.27	414,814,824.57	29,115,859.70	7.02
国际国内贸易业务	4,180,579,538.89	3,852,726,478.42	327,853,060.47	8.51
羊绒制品业务	31,587,964.75	65,497,098.18	-33,909,133.43	-51.77

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合计

7.46

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公司以实物销售为主的产品收入主要是国际国内贸易 业务、化纤及新材料业务和羊绒制品业务。公司新材料业务 及传统化纤业务收入增长，国际国内贸易业务进行新业务模 式的探索，营业收入同比有所增加。受市场低迷、销售不畅 等因素的影响，公司羊绒制品业务的营业收入同比下降幅度 较大。

(3) 订单分析

1、化纤及新材料业务：热塑性弹性体业务，公司增加 了研发能力，销售客户及订单量都有所增长；高强PE 业务 及差别化纤维业务，公司积极调整产品结构，降低生产成本， 销售客户及订单量相对稳定。

2、国际国内贸易业务：该业务近几年来进行新业务模 式的探索，客户数量及订单量基本稳定。

3、羊绒制品业务：该业务经营的羊绒制品主要出口欧 美及香港地区，受国际市场需求下降等因素的影响，订单量 大幅减少。

(4) 新产品及新服务的影响分析

不适用

(5) 主要销售客户的情况

公司前五名销售客户销售金额合计：1,154,686,471.82 元，占公司全部营业收入的24.48%。

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3 成本

(1) 成本分析表

单位：元

		分行业情况	分行业情况	分行业情况
分行业	成本构 成项目	本期金额	本期占 总成本 比例 (%)	上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金 额较上 年同期 变动比 例(%)	情 况 说 明
化纤及新 材料业务	原材料 （采购 成本）	243,369,526.97	65.54	225,744,765.20	61.79	7.81
化纤及新 材料业务	人工工 资	47,527,470.57	12.80	48,019,495.08	13.15	-1.02
化纤及新 材料业务	折旧	15,929,281.31	4.29	16,760,252.28	4.59	-4.96
化纤及新 材料业务	其他生 产成本	64,507,547.70	17.37	74,799,218.16	20.47	-13.76
	小计	371,333,826.55	100.00	365,323,730.72	100.00	1.65
国际国内 贸易业务	原材料 （采购 成本）	4,040,913,053.44	100.00	3,736,222,062.49	100.00	8.16
国际国内 贸易业务	折旧	51,212.09	0.00	51,212.09	0.00	0.00
	小计	4,040,964,265.53	100.00	3,736,273,274.58	100.00	8.15
羊绒制品 业务	原材料 （采购 成本）	24,895,103.99	85.10	57,505,285.49	92.46	-56.71
羊绒制品 业务	人工工 资	2,094,769.00	7.16	2,159,288.00	3.47	-2.99
羊绒制品 业务	折旧	681.60	0.00	64,498.17	0.10	-98.94
羊绒制品 业务	其他生 产成本	2,264,190.74	7.74	2,470,019.90	3.97	-8.33
	小计	29,254,745.33	100.00	62,199,091.56	100.00	-52.97
物流服务 业务	人工工 资	871,290.25	2.71	622,957.88	9.41	39.86
物流服务 业务	折旧	166,755.81	0.52	149,567.08	2.26	11.49
物流服务	其他生	31,141,618.48	96.77	5,847,918.70	88.33	432.52

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业务	产成本
	小计	32,179,664.54	100.00	6,620,443.66	100.00	386.07
	合计	4,473,732,501.95		4,170,416,540.52		7.27
		分产品情况
分产品	成本构 成项目	本期金额	本期占 总成本 比例 (%)	上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金 额较上 年同期 变动比 例(%)	情 况 说 明
化纤及新 材料业务	原材料 （采购 成本）	243,369,526.97	65.54	225,744,765.20	61.79	7.81
化纤及新 材料业务	人工工 资	47,527,470.57	12.80	48,019,495.08	13.15	-1.02
化纤及新 材料业务	折旧	15,929,281.31	4.29	16,760,252.28	4.59	-4.96
化纤及新 材料业务	其他生 产成本	64,507,547.70	17.37	74,799,218.16	20.47	-13.76
	小计	371,333,826.55	100.00	365,323,730.72	100.00	1.65
国际国内 贸易业务	原材料 （采购 成本）	4,040,913,053.44	100.00	3,736,222,062.49	100.00	8.16
国际国内 贸易业务	折旧	51,212.09	0.00	51,212.09	0.00	0.00
	小计	4,040,964,265.53	100.00	3,736,273,274.58	100.00	8.15
羊绒制品 业务	原材料 （采购 成本）	24,895,103.99	85.10	57,505,285.49	92.46	-56.71
羊绒制品 业务	人工工 资	2,094,769.00	7.16	2,159,288.00	3.47	-2.99
羊绒制品 业务	折旧	681.60	0.00	64,498.17	0.10	-98.94
羊绒制品 业务	其他生 产成本	2,264,190.74	7.74	2,470,019.90	3.97	-8.33
	小计	29,254,745.33	100.00	62,199,091.56	100.00	-52.97
物流服务 业务	人工工 资	871,290.25	2.71	622,957.88	9.41	39.86
物流服务 业务	折旧	166,755.81	0.52	149,567.08	2.26	11.49
物流服务 业务	其他生 产成本	31,141,618.48	96.77	5,847,918.70	88.33	432.52
	小计	32,179,664.54	100.00	6,620,443.66	100.00	386.07
	合计	4,473,732,501.95		4,170,416,540.52		7.27

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(2) 主要供应商情况

公司前五名供应商采购金额合计:609,645,592.00 元， 占公司全部采购总额比例为14.81%。

4 费用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	变动金额	变动幅度（%）
销售费用	98,837,032.67	71,483,785.64	27,353,247.03	38.26
管理财务	68,640,598.40	71,959,382.18	-3,318,783.78	-4.61
财务费用	44,519,174.32	16,167,323.24	28,351,851.08	175.37
所得税费用	1,094,957.11	3,710,511.23	-2,615,554.12	-70.49

公司费用变动幅度较大的是销售费用、财务费用、所得 税费用。销售费用变动较大的原因是本期国际贸易业务规模 有所增长，相关的费用尤其是运输费用等同比增幅较大。财 务费用变动较大的原因是报告期内人民币贬值，相应的汇兑 损失同比增幅较大。所得税费用变动较大的原因是本期公司 实行重大重组事项，母公司预计未来有足够的盈利，可以弥 补以前年度的累计亏损，而转回的相应所得税费用增加。

5 研发支出

(1) 研发支出情况表

单位：元

本期费用化研发支出	7,659,142.82
本期资本化研发支出	0.00
研发支出合计	7,659,142.82
研发支出总额占净资产比例（%）	1.24
研发支出总额占营业收入比例 （%）	0.16

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(2) 情况说明

报告期内公司研发费用支出的项目主要是高性能纤维 及其复合材料、高新材料热塑性弹性体的研发项目，以及进 一步加强了上海和北京两个市级研发中心研发能力的能力 建设。

高性能纤维及其复合材料方面，主要进行TM35 超高分 子量聚乙烯纤维产业化、宽幅超高分子量聚乙烯纤维复材研 制等项目，以及其它公司内部提高生产效率、改进生产工艺 的研发项目，产品性能达到同类产品国际先进水平，复合材 料的研发和生产取得较快进步。

高新材料热塑性弹性体方面，主要进行热塑性聚酯弹性 体的合成及改性、热塑性橡胶产品的系列化开发、热塑性弹 性体工艺改进及其共混改性研究、以及纳米复合高性能聚苯 硫醚（PPS）纤维及其制品开发等项目，同时在热塑性弹性 体中高端产品的研发和重点领域应用取得进步，部分重点产 品研发成果得到应用，热塑性弹性体业务发展迅速。

6 现金流

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	变动金额	变动幅 度（%）
经营活动产生的现金流量净额	172,806,571.91	-48,568,201.08	221,374,772.99	455.80
投资活动产生的现金流量净额	-46,835,774.81	-17,086,265.62	-29,749,509.19	-174.11
筹资活动产生的现金流量净额	-159,242,707.06	83,486,858.70	-242,729,565.76	-290.74

经营活动产生的现金流量净额变动较大的原因是本期

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公司销售收入增加，同时加快了销售货款的回收速度，现金 流入同比增加。

投资活动产生的现金流量净额变动较大的原因是本期 公司购买固定资产等支付的现金同比增加。

筹资活动产生的现金流量净额变动较大的原因是本期 公司提前偿还了部分流动贷款，相应的现金流出同比增加。 7 其他

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	变动金额	变动幅度（%）
营业税金及 附加	6,448,764.65	2,915,455.63	3,533,309.02	121.19
销售费用	98,837,032.67	71,483,785.64	27,353,247.03	38.26
财务费用	44,519,174.32	16,167,323.24	28,351,851.08	175.37
资产减值损 失	4,120,698.52	10,443,320.90	-6,322,622.38	-60.54
公允价值变 动收益	703,616.19	0.00	703,616.19	100.00
投资收益	5,821,999.17	-1,172,033.59	6,994,032.76	596.74
营业外收入	4,113,103.76	2,584,754.29	1,528,349.47	59.13
营业外支出	964,810.30	208,615.24	756,195.06	362.48
所得税费用	1,094,957.11	3,710,511.23	-2,615,554.12	-70.49
少数股东权 益	-1,316,166.50	-145,781.71	-1,170,384.79	-802.83

营业税金及附加变动较大的原因是本期公司缴纳的城 市维护建设税及教育费附加同比增加。

销售费用变动较大的原因是本期国际贸易业务规模有 所增长，相关的费用尤其是运输费用等同比增幅较大。

财务费用变动较大的原因是报告期内人民币贬值，相应

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的汇兑损失同比增幅较大。

资产减值损失变动较大的原因是本期公司收到大额出 口退税款，转回了前期计提的坏账准备，同时部分存货价值 回升。

公允价值变动收益变动较大的原因是本期期末公司短 期投资出现浮盈。

投资收益变动较大的原因是本期公司短期投资的投资 收益增加。

营业外收入变动较大的原因是本期公司收到的政府补 贴款同比增加。

营业外支出变动较大的原因是本期公司的资产报废损 失同比增加。

所得税费用变动较大的原因是本期公司实行重大重组 事项，母公司预计未来有足够的盈利，可以弥补以前年度的 累计亏损，而转回的相应所得税费用增加。

少数股东权益变动较大的原因是本期公司的少数股东 亏损同比增加。

(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说 明

2014 年7 月15 日，公司接到国家开发投资公司《国家 开发投资公司关于中纺投资发展股份有限公司停牌的通 知》，公司按照国家开发投资公司统一部署，开展重大资产

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重组。公司以非公开发行股份方式购买国家开发投资公司等 14 名交易对方合计持有的安信证券股份有限公司100%的股 份，同时以询价方式向不超过10 名符合条件的特定对象非 公开发行股份募集配套资金。2015 年3 月24 日，公司发布 公告（临2015-014），截至2015 年3 月23 日，本次重大资 产重组已全部实施完成。

2015 年4 月16 日，公司、公司全资子公司上海毅胜投 资有限公司与国家开发投资公司等14 名交易对方签署《重 大资产重组期间损益备忘录》，各方认可安永华明会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2015）专字第 60884100_H16 号《安信证券股份有限公司过渡期损益表专 项审计报告》，确认在损益归属期间安信证券股份有限公司 为盈利状态，归属于母公司股东的净利润为 1,279,817,968.69 元，归属母公司股东的综合收益总额为 1,675,093,314.77 元，上述收益由中纺投资享有，不涉及 交易对方补偿。损益归属期间，安信证券股份有限公司不存 在向股东分派现金红利的事项，交易对方不需要向中纺投资 进行补偿。

(3) 发展战略和经营计划进展说明

公司按照“高（科技）、新（材料）、特（种业务）”的 发展战略，加快推进高新材料的业务建设，逐步淘汰传统落 后产能，稳步推进公司的全面战略转型。

—15—

2014 年，公司进一步执行上一年度确定的经营计划， 相关工作取得一定进展。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率比 上年增减 （%）
化纤及新材 料业务	443,930,684.27	371,333,826.55	16.35	7.02	1.65	增加4.42 个百分点
国际国内贸 易业务	4,180,579,538.89	4,040,964,265.53	3.34	8.51	8.15	增加0.32 个百分点
羊绒制品业 务	31,587,964.75	29,254,745.33	7.39	-51.77	-52.97	增加2.35 个百分点
物流服务业 务	27,233,684.77	32,179,664.54	-18.16	158.06	386.07	减少55.43 个百分点
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率比 上年增减 （%）
化纤及新材 料业务	443,930,684.27	371,333,826.55	16.35	7.02	1.65	增加4.42 个百分点
国际国内贸 易业务	4,180,579,538.89	4,040,964,265.53	3.34	8.51	8.15	增加0.32 个百分点
羊绒制品业 务	31,587,964.75	29,254,745.33	7.39	-51.77	-52.97	增加2.35 个百分点
物流服务业 务	27,233,684.77	32,179,664.54	-18.16	158.06	386.07	减少55.43 个百分点

主营业务分行业和分产品情况的说明

（1）化纤及新材料业务方面：热塑性弹性体及高强PE 纤维业务发展较快，营业收入同比增长；差别化纤维业务， 公司通过业务结构调整，营业收入有所增长。

—16—

（2） 国际国内贸易业务方面：公司探索开拓新的业务

模式，该业务实现营业收入41.81 亿元，同比增长8.51%， 毛利率增加0.32 个百分点。

（3）羊绒制品业务方面：受国际市场需求下降等因素 的影响，营业收入同比下降51.77%。

（4）物流服务业务方面：公司拓展业务渠道，营业收 入同比增长158.06%。

2、 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
出口销售	109,562,943.00	-24.62
国内销售	4,573,768,929.68	8.94

(三) 资产、负债情况分析

1 资产负债情况分析表

单位：元

项目名称	本期期末数	本期期 末数占 总资产 的比例 （%）	上期期末数	上期期 末数占 总资产 的比例 （%）	本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%）	情况说明
以公允价 值计量且 其变动计 入当期损 益的金融 资产	11,130,000.00	0.64	0.00	0.00	100.00	本期公司用于 短期投资的资 金增加。
应收利息	0.00	0.00	2,737.38	0.00	-100.00	本期公司应收 的存款利息减 少。

—17—

其他应收 款	6,829,234.96	0.39	14,567,072.57	0.71	-53.12	本期公司应收 出口退税款减 少。
存货	564,374,869.71	32.42	921,753,076.30	45.02	-38.77	本期公司存货 储备减少。
长期股权 投资	0.00	0.00	211,677.10	0.01	-100.00	本期公司参股 企业发生经营 亏损。
在建工程	2,452,333.20	0.14	1,298,132.87	0.06	88.91	本期公司的设 备改造等支出 增加。
开发支出	1,449,199.17	0.08	766,618.98	0.04	89.04	本期公司研发 支出增加。
递延所得 税资产	7,961,605.27	0.46	3,038,441.27	0.15	162.03	本期公司可抵 扣亏损的递延 所得税资产增 加。
应付票据	190,215,953.70	10.93	315,292,230.40	15.40	-39.67	本期公司应付 商业承兑汇票 及国内信用证 减少。
应交税费	37,669,216.40	2.16	-5,436,151.39	-0.27	792.94	本期公司应交 未交的增值税 增加。
应付利息	1,021,281.31	0.06	1,713,237.23	0.08	-40.39	本期公司计提 银行借款利息 减少。
其他应付 款	8,974,718.81	0.52	6,621,073.54	0.32	35.55	本期公司期末 应付的筒管押 金等增加。
一年内到 期的非流 动负债	0.00	0.00	30,000,000.00	1.47	-100.00	本期公司期末 一年内到期长 期借款减少。
资本公积	30,879,218.63	1.77	14,123,540.48	0.69	118.64	本期公司计提 的资本公积增 加。
盈余公积	33,227,701.71	1.91	22,766,055.64	1.11	45.95	本期公司计提 的盈余公积增 加。
少数股东 权益	42,634.62	0.00	1,358,801.12	0.07	-96.86	本期公司少数 股东亏损同比 增加。

—18—

2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说 明

不适用

(四) 核心竞争力分析

公司的核心竞争力主要体现为在高科技新材料领域拥 有较强的技术优势、研发优势、人才队伍优势、品牌优势等 方面，主要高技术产品为国家鼓励发展项目，发展较快。 1、技术优势

公司的主要高技术产品超高强聚乙烯纤维及其复合材 料及高性能热塑性弹性体拥有关键技术和专利，生产和开发 能力均在行业内处于领先地位，为国家及行业政策鼓励发展 的高性能新材料，发展前景广阔。公司共已获得国内外相关 专利共计39项，在申请专利31项。2014年度超高强聚乙烯纤 维相关专利荣获中国专利优秀奖，北京同益中认定为北京市 专利示范单位，热塑性弹性体主要产品荣获“国家重点新产 品”。

2、研发优势

目前公司拥有由北京市和上海市市级认定的研究开发 机构2个,在上海建有与东华大学合作成立的中纺--东华联 合研发中心，在北京建立有高性能纤维行业第一个"院士工 作站"，通过持续重视和加大投入，拥有较好的研发条件支 持公司重点业务的发展。

—19—

3、人才队伍优势

公司重视研发能力的建设，拥有一批高级科研人才和管 理骨干，培养和建立了相应的研究开发队伍，拥有硕博士以 上人员近40人，在行业内具备一定的竞争优势，是公司发展 的重要驱动力。

4、品牌优势

公司的"孚泰"牌超高分子量聚乙烯纤维和"护星"牌超 高分子量聚乙烯纤维系列防弹无纬布，广泛应用于航空航 天、海洋工程、国防军事和民用等领域。公司"弹龙"牌热塑 性弹性体，广泛应用于汽车配件、线缆、工具等领域，在行 业内有很高的知名度。

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

公司长期股权投资期初金额211,677.10 元，期末金额 0 元，期末比期初减少211,677.10 元，下降100%，主要是 由于公司参股40%的包头中纺思宏羊绒制品有限公司报告 期内发生经营亏损。

(1) 证券投资情况

序 号	证 券 品 种	证券代 码	证券简 称	最初投资金额 （元）	持有数量 （股）	期末账面价值 （元）	占期末 证券总 投资比 例 （%）	报告期损益 （元）
1	股 票	601688	农业银 行	2,674,649.00	3,000,000	11,130,000.00	100.00	1,733,991.32

—20—

2
期末持有的其他证券投资					/
报告期已出售证券投资损益				/	/	/	/	4,992,371.19
合计				2,674,649.00	/	11,130,000.00	100%	6,726,362.51

(2)持有其他上市公司股权情况

不适用

(3)持有非上市金融企业股权情况

不适用

(4)买卖其他上市公司股份的情况

报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 77,315.90 元。

买卖其他上市公司股份的情况的说明：

报告期内，经公司股东大会和董事会批准，以短期闲臵 资金参与证券市场短期投资，合计取得短期投资收益 6,022,746.32 元。

2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（1）委托理财情况

不适用

（2）委托贷款情况

不适用

（3）其他投资理财及衍生品投资情况

不适用

3、 募集资金使用情况

（1）募集资金总体使用情况

—21—

不适用

（2）募集资金承诺项目情况

不适用

（3）募集资金变更项目情况

不适用

4、 主要子公司、参股公司分析

1、北京同益中特种纤维技术开发有限公司为公司全资 子公司，主要从事高强PE 纤维及复合材料研究、开发及生 产，注册资本8000 万元。本报告期末，资产总额26731 万 元，净资产11707 万元，报告期内实现营业收入17509 万元， 实现净利润1527 万元。

2、上海中纺物产发展有限公司为公司全资子公司，主 要从事纺织原料等国际国内贸易及加工，注册资本5000 万 元。报告期末资产总额110399 万元，净资产12186 万元， 报告期内实现营业收入404847 万元，实现净利润-722 万元。

3、无锡华燕化纤有限公司为公司全资子公司，主要从 事化学纤维生产，注册资本13208 万元，报告期末资产总额 18715 万元，净资产10665 万元，报告期内实现营业收入 18968 万元，实现净利润-333 万元。

4、上海纺通物流发展有限公司为公司全资子公司，主 要从事仓储物流服务，注册资本500 万元，报告期末资产总 额3323 万元，净资产1255 万元，报告期内实现营业收入

—22—

2940 万元，实现净利润-827 万元。

5、包头中纺山羊王实业有限公司为公司全资子公司， 主要从事羊绒产品出口业务，注册资本3800 万元，报告期 末资产总额6464 万元，净资产4187 万元，报告期内实现营 业收入4066 万元，实现净利润-260 万元。

6、包头中纺思宏羊绒制品有限公司为公司持股40%的 参股公司，主要从事羊绒纱的生产、销售等，注册资本1000 万港元，报告期末资产总额1795 万元，净资产104 万元， 报告期内实现营业收入422 万元，实现净利润-182 万元。 5、 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	本年度投入 金额	累计实际投 入金额	项目收益情 况
合计		/			/
非募集资金项目情况说明		报告期内，公司高强PE 纤维北京产业基地生产线 建设项目已竣工，热塑性弹性体TPS扩产项目已完成。

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

1、证券产业

第一，国家经济新常态和改革创新，将为券商发展提供 新机遇。在“三期叠加”的经济背景下，经济结构调整为股 权融资提供了较好的空间和机遇，经济改革和创新驱动将为

—23—

资本市场带来巨大的增量需求。资产证券化、并购重组、股 权债权承销等业务有望成为券商业绩大幅增长的催化剂。

第二，行业创新发展进一步释放券商经营活力。2015 年，股票发行注册制有望落地，新三板市场规模将激增，资 产证券化开始成为券商新的业务增长点，柜台市场规模持续 扩大，资本市场双向开放将进一步加快，跨境投融资将更加 便利，行业创新深度和广度有望向纵深方向发展，券商发展 空间巨大。

第三，互联网金融趋势将改变券商的传统经营模式。未 来券商将进一步依托互联网平台，加强产品销售，提升客户 体验，加强大数据挖掘和分析，为创设产品、精准营销、风 险管理、投研工作等方面提供有效支持。券商将逐步改变现 有的业务模式和运营模式，并结合业务特性和专业优势形成 特色。

第四，跨界经营趋势明显，新的竞争力量逐步显现。随 着业务牌照的放开和金融市场的开放，券商的产品和服务跨 界的步伐在加快。外资投行、银行、保险、信托、第三方理 财等金融机构以及互联网企业将进入证券行业，凭借各自的 参与行业竞争，形成新的竞争力量。 2、实业产业

公司主要实业业务为新材料业务、化纤羊绒业务和国际 贸易业务等。

—24—

第一，新材料业务作为战略性新兴产业，拥有良好的市 场前景和发展空间，公司将保持和发展研发领先优势，加强 市场能力，积极扩大市场份额。

第二，传统纺织化纤、羊绒业务除保持部分具有技术、 经营优势的品种外，将继续压减产能，稳妥开展压缩退出工 作。

第三，国际贸易业务要保持现有供应产业链、优质客户 资源，加强各环节风险管控，探索新的经营模式，调整商品 结构，确保稳定健康发展。

(二) 公司发展战略

1、证券产业

基于对行业未来发展趋势的判断，以及安信自身条件的 评估，2014 年公司制定了未来三年发展战略，提出了“提 升市场份额、特色业务领先、净资产收益率显著增长、实现 公司整体上市”的目标，及零售、投行、机构、资管四大业 务战略和十五项主要战略举措。并提出了需要夯实的相关基 础性工作，包括以客户为中心进一步理清业务架构和机制； 强调执行力和业务协同；增强资金运用能力，努力提高资金 效率；不断提升风险管理能力和水平；加大优秀人才培养和 引进力度等。

2、实业产业

公司按照"高（科技）、新（材料）、特（种业务）"的发

—25—

展战略，加快推进高新材料的业务建设，逐步淘汰传统落后 产能，稳步推进公司的全面战略转型。

(三) 经营计划

1、证券产业

2015 年经营工作安排如下：一是积极探索和大力推进 互联网金融业务，打造集客户资源与公司产品、服务于一体 的互联网金融平台。二是加大产品研发和产品销售力度，丰 富、完善产品体系。三是全面提升投资能力，包括传统投资 （债券与股票）、新三板做市、衍生品投资、一级市场定增、 投行并购、直投等方面。四是大力拓展各项业务，完善收入 结构和盈利模式。五是加强业务创新和组织创新，进一步提 高专业化服务能力。六是坚决守住合规底线，有效管控业务 快速发展面临的各类风险。

2、实业产业

2015 年，公司实业部分业务仍处于调整转型期，公司 经营计划为：

• （1）努力实现经营规模稳定、经营工作平稳运行。

• （2）优势业务取得突破，大力发展高新材料业务。

• （3）结合中国（上海）自由贸易试验区的发展，加快

• 国际贸易业务转型。

• （4）做好重大资产重组工作相关工作。

—26—

• (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资 金需求

1、证券产业

为保障业务资金需求和维持流动性，公司持续拓宽融资 渠道，实施多样化的融资方式。2014 年，公司发行短期融 资券96 亿元，发行次级债65 亿元，为公司业务快速发展提 供有力地支持。2015 年，公司将通过重大资产重组配套融 资，发行公司债、次级债、短期融资券等多种方式，满足公 司各项业务发展的资金需求。

2、实业产业

公司业务发展和结构调整，对资金有较大规模需求。目 前，公司融资渠道主要是银行等金融机构，2015 年资金需 求量将保持一定规模。

(五) 可能面对的风险

1、证券产业

公司可能面临的风险主要包括：由于持仓证券市场价格 波动带来的市场风险，由于融资融券、股权质押等资本中介 业务规模扩张带来的信用风险，由于内部管控疏漏、信息系 统故障或人员行为不当带来的操作风险、合规风险，以及由 于财务杠杆率的提高以及市场流动性紧张导致公司出现流 动性风险等。

公司始终重视风险管理建设，通过建立全面的风险管理

—27—

和内部控制流程，对业务活动中的市场、信用、操作、合规、 法律风险进行有针对性的监测、评估与管理，同时建立了以 净资本等风控指标为核心的风险控制指标动态监控和补足 机制，强化了对子公司的风险管控体系，严格管控风险，在 风险可控的基础上推进各项业务的快速发展。 2、实业产业

（1）技术创新周期缩短的风险。目前，公司特种纤维、 新材料业务拥有两个市级研发中心，具有行业内独有的研 发、生产、销售、定制服务能力，但随着科学技术进步，市 场竞争周期显著缩短，对于保持技术领先及高盈利能力带来 一定挑战。公司将继续加强研发力量，努力实现技术领先， 形成可持续发展的竞争力。

（2）大宗商品市场波动风险。大宗商品市场受供需及 国际金融、地缘政治等影响，波动性大，对公司国际贸易业 务、实业的原料采购、成品销售带来一定经营风险。公司将 加强业务全流程管理，提高信息化手段应用，确保公司经营 稳健。

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

• (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的 说明

□适用 √不适用

—28—

• (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和 影响的分析说明

□适用 √不适用

• (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用

• 四、利润分配或资本公积金转增预案

• (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关 规定，及公司经营发展需要，为完善公司利润分配政策， 增 强利润分配透明度，经公司六届二次临时董事会和2014年第 二次临时股东大会审议通过，公司对《公司章程》涉及的利 润分配政策等事项进行了相应修订。

• (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现 金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配 利润的用途和使用计划

√适用□不适用

报告期内盈利且母公司未分配利润为 正，但未提出现金红利分配预案的原因	未分配利润的用途和使用计划
根据公司章程，当期归属于上市公 司股东扣除非经常性损益的净利润为 负，公司不进行现金分红。报告期，公 司归属于上市公司股东扣除非经常性损	用于公司未来的生产经营

—29—

益的净利润为-3,178,922.02 元，公司 本年度拟不进行利润分配，也不进行资 本公积转增资本。

(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资 本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

分红 年度	每10 股 送红股 数（股）	每10 股 派息数 (元)（含 税）	每10 股 转增数 （股）	现金分 红的数 额 （含税）	分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润	占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%)
2014年					6,201,326.82
2013年					6,356,591.85
2012年					5,097,543.38

(四) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况

单位：元 币种：人民币

不适用

五、积极履行社会责任的工作情况

(一). 社会责任工作情况

公司认真履行国有控股上市公司的社会责任，积极保护 职工、消费者、供应商、债权人、地方社区等利益相关者的 合法权益，按照国家及各级规定积极开展污染防治，加强生 态保护，维护社会安全，实现清洁生产，保护员工健康等工 作，努力实现企业及社会的可持续发展。

—30—

(二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公 司及其子公司的环保情况说明

公司及子公司符合各级环保部门的相关要求。

以上议案请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司 董事会

二〇一五年五月八日

—31—

2014 年度股东大会议案二

中纺投资发展股份有限公司 2014 年度监事会报告

各位股东：

我代表公司监事会向股东大会作《中纺投资发展股份有 限公司2014 年度监事会报告》。

2014 年，各位监事认真按照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》和《公司章程》切实履行了自己 的职责和义务，监督公司各项工作依法规范运行，现将监事 会工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

公司在报告期内召开过五次监事会。有关情况如下：

1、公司于二〇一四年三月十八日召开六届五次监事会， 审议通过了（1）《中纺投资发展股份有限公司2013 年度监 事会报告》;（2）同意中纺投资六届五次董事会各项议案。

2、公司于二〇一四年四月十八日召开六届六次监事会， 审议通过了《中纺投资发展股份有限公司2014 年第一季度 报告》。

3、公司于二〇一四年八月二十六日召开六届七次监事

会，审议通过了《中纺投资发展股份有限公司2014 年半年

—32—

度报告》全文及摘要。

4、公司于二〇一四年十月二十九日召开六届八次监事 会，审议通过了《中纺投资发展股份有限公司2014 年第三 季度报告》。

5、公司于二〇一四年十一月十七日召开六届一次临时 监事会，审议通过了（1）分项表决通过《关于公司向特定 对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；a.本次发 行股份的种类和面值；b.本次股份发行的方式；c.本次发行 股份购买资产的发行对象；d.发行价格与定价依据；e.标的 资产及交易价格；f.发行数量；g.评估基准日至资产交割日 期间损益的归属；h.标的资产的过户及违约责任；i.限售期； j.上市地点；k.发行前滚存未分配利润安排；l.决议有效期； （2）分项表决通过《关于公司募集配套资金的议案》；a. 发行股票的种类和面值；b.发行方式；c.定价基准日、发行 价格及定价方式；d.配套融资金额；e.发行数量；f.发行对 象及认购方式；g.限售期；h.募集资金用途；i.上市地点； j.滚存利润安排；k.决议有效期；（3）《关于<中纺投资发展 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）>及其摘要的议案》；（4）《关于批准本次 发行股份购买资产相关的审计报告和评估报告的议案》；（5） 《关于签订附生效条件的<关于中纺投资发展股份有限公司 发行股份购买资产协议>的议案》；（6）《关于公司监事会关

—33—

于本次重组相关事宜的议案》；（7）《关于公司未来三年股东 — 回报规划（2014 年 2016 年）的议案》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》 运作，决策程序合法，建立并不断完善内部控制制度，按照 要求开展了内控自我评价及内控审计工作。公司董事、经理 执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利 益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独 立意见

本报告期公司无募集资金项目。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

2014年7月15日，中纺投资发展股份有限公司接到国家 开发投资公司《国家开发投资公司关于中纺投资发展股份有 限公司停牌的通知》，公司按照国家开发投资公司统一部署， 开展重大资产重组。公司以非公开发行股份方式购买国家开 发投资公司等14名交易对方合计持有的安信证券股份有限 公司100%的股份，同时以询价方式向不超过10名符合条件的 特定对象非公开发行股份募集配套资金，截至2015年3月23 日，重大资产重组工作已全部实施完成。该项工作历时时间

—34—

长，涉及面广，监事会认真履行职责，审议相关议案，资产 重组相关程序符合公司及监管部门规定。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司与各关联方的关联交易公平公正，无损害上市公司 的利益。

七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

天职国际会计师事务所出具了标准无保留意见的审计 报告。

八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立 意见

公司是否披露过盈利预测或经营计划：否

公司利润实现与预测是否存在较大差异：否

以上议案请股东大会审议。

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—35—

2014 年度股东大会议案三

中纺投资发展股份有限公司 2014 年度财务报告

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股份 有限公司2014 年度财务报告》。

2014 年，公司实现营业收入471,684.32 万元，同比增 长8.28%；营业毛利21,887.25 万元，同比增长20.47%；利 润总额598.01 万元，同比下降39.72%；归属于母公司所有 者的净利润620.13 万元，同比下降2.44%。公司2014 年度 财务报告汇报如下：

一、生产经营基本情况

1、主营业务经营情况

公司2014 年主营业务收入468,333.19 万元，主营业务 成本447,373.25 万元，主营业务利润20,959.94 万元，同 比增长21.03%，业务分类情况如下：

（单位：万元）

						（单位：万元）
				主营业务 收入比上 年增减 (%)	主营业务 成本比上 年增减 (%)
			主营业 务利润 率(%)
	主营业务收 入(万元)	主营业务成 本(万元)				主营业务利润率比上 年增减
产品
化纤及新材料	44,393.07	37,133.38	16.35	7.02	1.65	增加4.42 个百分点

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国际国内贸易	418,057.95	404,096.43	3.34	8.51	8.15	增加0.32 个百分点
羊绒制品	3,158.80	2,925.47	7.39	-51.77	-52.97	增加2.35 个百分点
物流服务	2,723.37	3,217.97	-18.16	158.06	386.07	减少55.43 个百分点

2、三项费用变动情况

报告期内公司期间费用累计发生情况如下：

（单位：万元）

项目	2014 年	2013 年	增减额	增减幅度
销售费用	9,883.70	7,148.38	2,735.32	38.26%
管理费用	6,864.06	7,195.94	-331.88	-4.61%
财务费用	4,451.92	1,616.73	2,835.19	175.37%

公司经营规模有所上升，进一步扩大了市场占有率。公 司三项费用21,199.68 万元，同比增长32.82%，其中：销 售费用同比增长38.26%，主要是国际国内贸易业务的运输 费用增幅较大；管理费用同比下降4.61%，主要是人工成本 的减少；财务费用同比增长175.37%，主要是进口业务规模 有所增长,信用证押汇业务规模扩大，且本期人民币出现贬 值,押汇利息和汇兑损失增加。

3、资产减值损失情况

公司资产减值损失412.07万元，同比减少632.26万元， 主要是本期收到大额出口退税款,转回前期计提的坏账准备, 以及部分存货价值回升,转回前期计提的跌价准备。

4、投资收益情况

公司投资收益582.20 万元，主要包括公司短期投资国

—37—

债证券收益602.27 万元等。

5、营业外收支情况

公司营业外收支净额314.83 万元，主要包括公司收到 政府科技补贴收入394.74 万元等。

二、主要资产情况

2014 年末公司资产状况良好，期末资产总额 174,071.99 万元，净资产61,937.70 万元，资产负债率 64.42%。总资产方面，从期初的20.47 亿元下降至17.41 亿元；流动资产方面，主要是存货减少3.57 亿元；负债方 面，信用证押汇和短期借款比期初减少了1.12 亿元；股东 权益方面，年度实现的归属于母公司所有者的净利润 620.13 万元，全额计入未分配利润, 母公司实现盈利,提取 了盈余公积1,046.16 万元。

2014 年，公司实行重大资产重组,有关重组进展事项, 公司按监管要求及时进行披露公告,通过此次重大重组.将 进一步加快产业结构的调整力度，提升公司的盈利能力，保 持公司稳步发展。

以上议案请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司 董事会

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2014 年度股东大会议案四

中纺投资发展股份有限公司 2014 年度利润分配预案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股 份有限公司2014 年度利润分配预案》。

中纺投资发展股份有限公司2014 年度财务报表已经天 职国际会计师事务所审计完毕。

2014 年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润 6,201,326.82 元，提取盈余公积10,461,646.07 元，加上 年初未分配利润130,407,467.66 元，累计未分配利润 126,147,148.41 元。母公司实现净利润127,888,529.06 元， 提取盈余公积10,461,646.07 元,加上年初未分配利润 -23,272,068.35 元，累计未分配利润94,154,814.64 元。

根据公司章程，当期归属于上市公司股东扣除非经常性 损益的净利润为负，公司不进行现金分红。报告期，公司归 属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 -3,178,922.02 元，公司本年度拟不进行利润分配，也不进 行资本公积转增资本。

以上议案请股东大会审议。

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中纺投资发展股份有限公司

董事会

二〇一五年五月八日

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2014 年度股东大会议案五

中纺投资发展股份有限公司

600061

2014 年年度报告正文及其摘要

详见交易所网站

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2014 年度股东大会议案六

中纺投资发展股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股 份有限公司2014 年度独立董事述职报告》。

2014 年，中纺投资发展股份有限公司全体独立董事严 格按照国家相关法律法规、《公司章程》和《公司独立董事 工作制度及细则》有关要求，勤勉尽职，认真独立履行独立 董事职责和义务，维护公司整体利益，现将履行职责情况报 告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

杨金观： 男，52岁，硕士研究生，中共党员，会计学教 授。历任助教、讲师、副教授、北京中惠会计事务所执业中 国注册会计师、北京天华会计事务所执业注册会计师、中央 财经大学会计系副主任、会计学院党总支书记兼副院长，现 任中央财经大学教务处处长。本公司第六届董事会独立董 事。

余伟平： 男，43 岁，博士研究生，民建会员，律师。

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历任中国华润总公司业务经理、北京中策律师事务所律师、 恒泰证券股份有限公司投资银行总部副经理、总经理，现任 北京大悦律师事务所律师。本公司第六届董事会独立董事。

胡俞越： 男，54岁，大学本科，中共党员，教授。历任 北京商学院经贸系教授，现任北京工商大学经济学院教授、 证券期货研究所所长。本公司第六届董事会独立董事。

（二）关于是否存在影响独立性的情况说明

作为中纺投资独立董事，均不存在以下影响独立性的情 形：

• 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、

• 主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等；

• 2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司

• 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• 3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单

• 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4、在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• 5、为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财

• 务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合 伙人及主要负责人；

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• 6、在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有

• 重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或 者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高 级管理人员；

• 7、最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• 8、其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

任期内独立董事出席了相关董事会，并根据工作分工积 极参加相关专业委员会会议、为公司发展建言献策。主要参 会情况如下：

独立董 事	备注			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股 东大会 情况
		本年应 参加董 事会次 数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席次 数	是否连 续两次 未亲自 参加会 议	出席股 东大会 的次数
杨金观	在任	6	6	0	0	0	否	3
余伟平	在任	6	6	0	0	0	否	3
胡俞越	在任	3	3	0	0	0	否	0
王晓辉	离任	3	0	0	3	0	是	0

2014 年，公司共召开董事会6 次，年度股东大会3 次。 各位独立董事勤勉尽责，认真审阅各项议案、报告，发表专 业独立意见，会后对有关工作进行跟踪了解和督查，发挥专 业委员会及独立董事监督指导作用。独立董事按照相关法律 法规、公司章程和独立董事工作制度等的要求，认真履行职 责，关注和维护中小股东的合法权益。

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公司于2014 年1 月29 日公告（临2014-001 号），根 据有关部门的规定和要求，王晓辉先生辞去本公司独立董 事职务，同时一并辞去公司董事会提名委员会主任委员、 审计委员会委员职务。由于工作原因，在股东大会聘任新 的独立董事前，王晓辉先生未能亲自出席公司董事会，均 委托其他独立董事出席会议并行使表决权。2014 年7 月 18 日，公司召开2014 年第一次临时股东大会，选举胡俞 越先生为公司独立董事。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

公司关联交易业务严格按照证监会要求进行交易预计 及披露，相关议案经董事会审议并报股东大会审议通过后执 行。独立董事认真关注公司关联交易情况，并发表独立意见， 认为关联交易定价政策和定价依据、结算方式是公平公允 的，符合国家有关法律法规规定，没有损害公司及非关联方 股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

公司仅对所属全资、控股企业进行担保，相关议案经董 事会审议并报股东大会审议通过后执行。独立董事对此发表 独立意见，认为公司2014年度对外担保决策程序符合相关法 律法规和公司章程的规定，信息披露充分完整,没有损害上 市公司及股东利益的行为。

—45—

经公司年报审计机构审计，公司不存在非经营性资金占 用情况。

（三）募集资金的使用情况 公司没有募集资金的使用情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

2014年，公司按照《中纺投资发展股份有限公司高级管 理人员薪酬管理办法》对高管绩效及薪酬进行考核执行。新 增高级管理人员一名，独立董事出具了独立意见，提名符合 各项要求。

（五）业绩预告及业绩快报情况

公司按照中国证监会、上海证券交易所有关工作要求， 及时开展相关工作。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

公司聘任天职国际会计师事务所为2014 年度财务报表 和内部控制审计机构。公司独立董事发表独立意见，认为相 关工作符合公司发展需要，符合国家有关法律、法规、规章 规定，没有损害公司及股东的利益。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

截至2014 年末，中纺投资母公司累计未分配利润为 94,154,814.64 元，根据公司章程，当期归属于上市公司股 东扣除非经常性损益的净利润为负，公司不进行现金分红。 报告期，公司归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利

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润为-3,178,922.02 元，公司本年度拟不进行利润分配，也 不进行资本公积转增资本。公司独立董事发表独立意见，认 为相关工作符合国家有关法律、法规、规章规定，没有损害 公司及股东的利益。

（八）公司及股东承诺履行情况 公司及股东无承诺事项履行情况。

（九）信息披露的执行情况

公司认真开展信息披露工作，按照监管部门要求及时披 露。独立董事按照监管部门规范要求及公司《独立董事工作 制度及细则》、《董事会议事规则》等规章制度开展独立工 作，信息披露执行情况良好。

（十）内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上 市公司内部控制指引》等规范性文件要求，独立董事听取了 公司2014年度内部控制各项工作开展情况，认为《公司内部 控制自我评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准 确的反映了公司目前内部控制的现状，并提出了改进措施。 内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存 在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十一）董事会及其专门委员会的运作情况

公司董事会设战略委员会、审计委员会、 提名委员会

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和薪酬与考核委员会，2014年共召开5次专业委员会会议， 按照公司章程、董事会相关制度要求，独立董事认真参与了 有关工作，听取公司重点工作汇报，提出建议并形成相关决 议，各项工作规范开展。董事会及各专业委员会结合年度工 作赴公司所属重点企业实地调研，独立董事从专家、专业角 度对工作提出发展建议。

（十二）中纺投资重大资产重组工作

2014年7月15日，中纺投资发展股份有限公司接到国家 开发投资公司《国家开发投资公司关于中纺投资发展股份有 限公司停牌的通知》，公司按照国家开发投资公司统一部署， 开展重大资产重组。公司以非公开发行股份方式购买国家开 发投资公司等14名交易对方合计持有的安信证券股份有限 公司100%的股份，同时以询价方式向不超过10名符合条件的 特定对象非公开发行股份募集配套资金，截至2015年3月23 日，重大资产重组工作已全部实施完成。该项工作历时时间 长，涉及面广，独立董事认真履行职责，审慎了解项目方案 设计及实施情况，听取董事会、控股股东、实际控制人相关 工作介绍，依法发表独立意见，认为各项工作符合规范要求， 没有损害中小投资者权益，重组工作有利于上市公司发展。

（十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项 独立董事希望控股股东做好重大资产重组后续各项工 作，做好公司实业产业与证券业务的相关安排，依法合规做

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好各项业务调整，保护员工利益，维护投资者权益。 四、总体评价和建议

2014年度，独立董事忠实履职，发挥专业能力，为公司 的发展建言献策，对公司重大事项发表独立意见，在重大资 产重组决策工作中尽职尽责。独立董事将继续坚持客观独立 的原则，按照法定要求发表独立意见，切实维护公司全体股 东、员工的合法权益。

以上议案请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司 董事会

二〇一五年五月八日

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2014 年度股东大会议案七

中纺投资发展股份有限公司 关于2015 年度向金融机构申请授信的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股份有 限公司关于2015 年度向金融机构申请授信的议案》。

根据公司2015 年度经营计划，公司拟对向金融机构申 请办理授信业务作以下规定：

一、2015 年度公司向各金融机构申请的授信额度总额 不超过8 亿元人民币。

二、授信金融机构的选择以及授信品种的确定，由公司 根据经营计划和需要决定。

三、授权公司总经理负责授信合同的签署。

以上议案请股东大会审议。

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—50—

2014 年度股东大会议案八

中纺投资发展股份有限公司 关于2015 年度对所属企业担保的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股 份有限公司关于2015 年度对所属企业担保的议案》。

按照中国证监会和中国银监会关于上市公司有关对外 担保的规定，公司拟在2015 年度对所属四家企业上海中纺 物产发展有限公司、北京同益中特种纤维技术开发有限公 司、无锡华燕化纤有限公司、包头中纺山羊王实业有限公司 担保作如下安排。

一、担保情况概述

1、上海中纺物产发展有限公司为公司全资子公司，国 际国内贸易业务需要进口开证等，公司拟为其提供5 亿元信 用证和进出口押汇等担保额度。

2、北京同益中特种纤维技术开发有限公司为公司全资 子公司，生产经营需要部分流动资金，公司拟为其提供5000 万元流动资金担保额度。

3、无锡华燕化纤有限公司为公司全资子公司，生产经 营需要部分流动资金，公司拟为其提供2000 万元流动资金 担保额度。

—51—

4、包头中纺山羊王实业有限公司为公司全资子公司， 生产经营需要部分流动资金，公司拟为其提供1000 万元流 动资金担保额度。

5、除上述担保外，公司不得为除所属全资、控股企业 以外的企业提供任何形式的担保。公司所属全资、控股企业 不得为其它企业提供任何形式的担保。

6、授权公司总经理负责对外担保文件的签署。 二、被担保人基本情况

1、上海中纺物产发展有限公司主要从事纺织原料等国 际国内贸易及加工，注册地上海，注册资本5000 万元，法 定代表人吴会俊。2014 年度报告期末，资产总额110399 万 元，负债总额98213 万元（全部为流动负债），净资产12186 万元，短期借款26042 万元，营业收入404847 万元，净利 润-722 万元。

2、北京同益中特种纤维技术开发有限公司主要从事高 强PE 纤维及复合材料研究、开发及生产，注册地北京，注 册资本8000 万元，法定代表人鲍勤飞。2014 年度报告期末， 资产总额26731 万元，负债总额15024 万元（其中：流动负 债14455 万元），净资产11707 万元，短期借款3000 万元， 营业收入17509 万元，净利润1527 万元。

3、无锡华燕化纤有限公司主要从事差别化纤维生产， 注册地无锡，注册资本13208 万元，法定代表人鲍勤飞。2014

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年度报告期末，资产总额18715 万元，负债总额8049 万元 （全部为流动负债），净资产10665 万元，营业收入18968 万元，净利润-333 万元。

4、包头中纺山羊王实业有限公司主要从事羊绒制品出 口和内销业务，注册地包头，注册资本3800 万元，法定代 表人鲍勤飞。2014 年度报告期末，资产总额6464 万元，负 债总额2278 万元（全部为流动负债），净资产4187 万元， 营业收入4066 万元，净利润-260 万元。

三、担保协议的主要内容

公司为所属企业提供最高担保总额5.8 亿元人民币，分 别为：上海中纺物产发展有限公司5 亿元；北京同益中特种 纤维技术开发有限公司5000 万元；无锡华燕化纤有限公司 2000 万元；包头中纺山羊王实业有限公司1000 万元。以上 信用证开证、进出口押汇、流动资金等担保期限为一年，担 保方式为提供连带责任保证。

四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

2014 年度报告期末，公司对所属企业担保累计金额为 14.74 亿元，占公司年度报告期末经审计的净资产6.19 亿 元的238.13%，公司无逾期担保，也无涉及诉讼的担保情况。

以上议案请股东大会审议。

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—53—

2014 年度股东大会议案九

中纺投资发展股份有限公司 关于2015 年度日常关联交易预计的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股份有 限公司关于2015 年度日常关联交易预计的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联 交易实施指引》的有关规定，公司对2015 年度可能与关联 方发生的日常关联交易预计如下：

一、日常关联交易的基本情况

• （一）日常关联交易履行的审议程序

• 1、董事会审议，关联董事回避表决。

• 2、独立董事发表意见。

• 3、根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，

• 该议案需提交股东大会审议。

• （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

	关联交易类别	关联人	上年预计 金额(万 元)	上年实际 发生金额 (万元)	预计金额与实 际发生金额差 异较大的原因

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向关联方采购商品	包头中纺思宏羊绒制品有限公 司	2800	173	羊绒制品外销 定单量下降，与 上下游企业协 作加工量减少
向关联方出售商品	包头中纺思宏羊绒制品有限公 司	1500	39
向关联方出售商品	包头富华羊绒衫有限公司		1
向关联方采购商品	包头富华羊绒衫有限公司	150	45
向关联方租赁房屋	包头富华羊绒衫有限公司	30	21
向关联方采购商品	中国国投国际贸易有限公司	47000	22119	公司增加银行 授信额度，委托 母公司及母公 司所属企业的 代理进口量减 少
向关联方采购商品	国投国际贸易(北京)有限公司		1221
向关联方采购商品	中国国投国际贸易上海公司		7
向关联方出售商品	中国国投国际贸易有限公司	450	7232	公司部分业务 通过母公司及 母公司所属企 业对外销售量 增加
向关联方出售商品	中国国投国际贸易南京有限公 司		14825
向关联方出售商品	中国国投国际贸易张家港有限 公司		3830
向关联方提供劳务	中国国投国际贸易有限公司	350	650	公司向母公司 及母公司所属 企业提供劳务 增加
向关联方提供劳务	中国国投国际贸易上海公司	10	3
向关联方租赁仓库	中国国投国际贸易上海公司	60	60

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向关联方资金拆借	国投财务有限公司	15000	5000	公司期末向关 联方借款减少
向关联方资金归集 上划	国投财务有限公司	150000	159109	全年向关联方 资金归集数额 视公司资金余 额情况而定，存 在一定的不确 定性
向关联方资金归集 下拨	国投财务有限公司	150000	151358
合计		367350	365693
（三）本次日常关联交易预计金额和类别

						本次预计金 额与上年实 际发生金额 差异较大的 原因
		本次预计 金额 (万元)		上年实际 发生金额 (万元)	占同类 业务比 例(%)
			占同类业 务比例(%)
关联交易类别	关联人
向关联方采购 商品	包头中纺思宏羊绒 制品有限公司
		300	0.07	173	0.04
向关联方出售 商品	包头中纺思宏羊绒 制品有限公司
		100	0.02	39
向关联方出售 商品	包头富华羊绒衫有 限公司
				1
向关联方采购 商品	包头富华羊绒衫有 限公司
		100	0.02	45	0.01
向关联方租赁 房屋	包头富华羊绒衫有 限公司
		30	33.33	21	25.93
向关联方采购 商品	中国国投国际贸易 有限公司
		22200	5.39	22119	4.92
向关联方采购 商品	国投国际贸易(北 京)有限公司
		1000	0.24	1221	0.27
向关联方采购 商品	中国国投国际贸易 上海公司
				7
向关联方出售 商品	中国国投国际贸易 有限公司
		7300	1.55	7232	1.53
向关联方出售 商品	中国国投国际贸易 南京有限公司
		15000	3.18	14825	3.14

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向关联方出售 商品	中国国投国际贸易 张家港有限公司
		4000	0.85	3830	0.81
向关联方提供 劳务	中国国投国际贸易 有限公司
		600	22.03	650	23.87
向关联方提供 劳务	中国国投国际贸易 上海公司
		10	0.37	3	0.11
向关联方租赁 仓库	中国国投国际贸易 上海公司
		60	66.67	60	74.07
						公司经营规 模增长，预计 向关联方资 金借款增加
向关联方资金 拆借
	国投财务有限公司	15000	100	5000	100
						全年向关联 方资金归集 数额视公司 资金余额情 况而定，存在 一定的不确 定性
向关联方资金 归集上划
	国投财务有限公司	150000	100	159109	100
向关联方资金 归集下拨
	国投财务有限公司	150000	100	151358	100
向关联方提供 服务			定向资产 管理服务 收入		8.82%
	国家开发投资公司	10000		1039
向关联方提供 服务			定向资产 管理服务 收入		0%
	国投资本控股有限 公司
		100		0
向关联方提供 服务			资管计划 管理费收 入		100%
	国投财务有限公司	100		56
向关联方提供 服务			财务顾问 服务收入		0%
	国投财务有限公司	150		0
向关联方提供 服务					0.11%
	国家开发投资公司 及其子公司		财务顾问 服务收入
		300		50
向关联方提供 服务					0.06%
	国家开发投资公司 及其子公司		承销服务 收入
		200		25
接受关联方提 供服务					100%
			增信服务 费用支出
	国投资产管理公司	1600		809.5

—57—

关联方提供担 保	中国投融资担保有 限公司	27000（或 有）			0%
			债券担保	0
合计		405150		367672.50

二、关联方介绍和关联关系

（一）国家开发投资公司

国家开发投资公司（以下简称“国投公司”）为公司控 股股东，注册资本194.70511 亿元人民币，法定代表人王会 生。主营业务范围：从事能源、交通、原材料、机电轻纺、 农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理 投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事 投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统 一联合经营的16 种出口商品和国家实行核定公司经营的14 种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工 和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。 （二）中国国投国际贸易有限公司

中国国投国际贸易有限公司是国投公司的全资子公司， 注册资本15 亿元人民币，法定代表人张嵩林。主要从事大 宗商品国际贸易以及实业投资，公司类型为一人有限责任公 司（法人独资），办公地点为北京市朝阳区惠新西街19 号。 （三）国投资本控股有限公司

国投资本控股有限公司是国投公司的全资子公司，注册 资本25 亿元人民币，法定代表人叶柏寿。主要从事对外投 资；资产管理；接受委托对企业进行管理；投资策划及咨询

—58—

服务。

（四）国投财务有限公司

国投财务有限公司是国投公司的控股公司，股份比例为 35.6%，注册资本20 亿元人民币，法定代表人张华。主要从 事对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、 代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保 险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委 托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理 成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设 计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁； 从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资； 对金融机构的股权投资；成员单位产品的买方信贷。

（五）国投资产管理公司

国投资产管理公司是国投公司专门从事资产管理业务 的全资子公司，注册资本6.5 亿元人民币，法定代表人刘良。 主要从事资产管理，资产重组，自有设备租赁，与业务相关 的信息、技术咨询服务，财务咨询服务，企业管理咨询和产 权经纪业务。

（六）中国投融资担保有限公司

中国投融资担保有限公司是国投公司持股比例为 47.2%的子公司，注册资本45 亿元人民币，法定代表人黄炎 勋。主要从事融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、

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贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担 保业务。监管部门批准的其他业务：债券担保、诉讼保全担 保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿 付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务 顾问等中介服务，以自有资金投资。投资及投资相关的策划、 咨询；资产受托管理；经济信息咨询；人员培训；新技术、 新产品的开发、生产和产品销售；仓储服务；组织、主办会 议及交流活动。上述范围涉及国家专项规定管理的按有关规 定办理。

（七）中国国投国际贸易有限公司部分全资或控股公司 中国国投国际贸易有限公司部分全资或控股公司主要 从事原材料进出口贸易和国内贸易、纺织品中间环节的生产 加工及部分物业经营等业务。国投国际贸易(北京)有限公司 注册资本15000 万元人民币，法定代表人宋振崎，公司经济 性质为有限责任公司，办公地点为北京市东城区韶九胡同甲 15 号。中国国投国际贸易上海公司注册资本2659.2 万元人 民币，法定代表人王社荣，公司经济性质为全民所有制，办 公地点为上海市普陀区中山北路2668 号。中国国投国际贸 易南京有限公司注册资本15000 万元人民币，法定代表人杨 枭雄，公司类型为有限公司，办公地点为南京市长江路2 号1701 室。中国国投国际贸易张家港有限公司注册资本800 万元人民币，法定代表人李玉萍，公司类型为有限责任公司，

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办公地点为张家港保税区纺织原料市场315D 室。包头富华 羊绒衫有限公司注册资本3023.34 万元人民币，法定代表人 邓乔林，公司经济类型为有限责任公司，办公地点为包头市 青山区民主路43 号。

（八）包头中纺思宏羊绒制品有限公司（公司参股企业） 包头中纺思宏羊绒制品有限公司注册资本1000 万元港 币，公司股份比例40%，法定代表人萧玉妍。主要从事羊绒 制品的生产加工及进出口业务，办公地点为包头市青山区民 主路43 号。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）向关联方提供服务

定向资产管理服务收入：公司控股子公司安信证券股份 有限公司（以下简称“安信证券”）为国投公司、国投资本 控股有限公司等提供定向资产管理服务，所收取管理费和业 绩报酬，参照市场价格水平及行业惯例定价。

财务顾问服务收入：安信证券为国投财务有限公司提供 财务顾问服务，收取财务顾问费，参照市场价格水平及行业 惯例定价。

承销服务收入：因监管要求，安信证券不能作为关联方 的主承销商，但可作为分销商参加承销团承销业务，承销佣 金按市场惯例与主承销商协商而定。

(二)接受关联方提供的服务

—61—

国投资产管理公司为安信证券下属子公司安信乾盛财 富管理（深圳）有限公司（以下简称“安信乾盛”)资产管 理计划提供增信服务，安信乾盛支付增信费用，参照市场价 格水平及行业惯例定价。

（三）关联方提供担保

中国投融资担保有限公司（以下简称“中投保”)为安 信证券固定收益部持仓的部分债券提供了不可撤销的连带 责任保证担保，若债券发行人无法偿还债券本息，中投保将 代为偿付。

(四)其他

公司在国投财务有限公司的存款利率按中国人民银行 的有关存款利率计息，在国投财务有限公司的贷款利率和结 算业务收费按中国人民银行的有关利率和收费标准及国家 其他有关部门的规定执行。公司与其他关联方发生的交易， 其交易价格按照市场公开价格和合理的税费确定。2015 年 度公司与关联方发生的交易，在定价政策方面与非关联方交 易保持一致。

四、关联交易的目的和交易对公司的影响

（一）公司与关联方的交易有助于公司业务的开展，并 将为公司带来可观的收益。

（二）相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行， 没有损害公司及公司非关联股东的利益。

—62—

（三）相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业 务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

以上议案关联股东应回避表决，请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司 董事会

二〇一五年五月八日

—63—

2014 年度股东大会议案十

中纺投资发展股份有限公司 关于续聘2015 年度财务报表 审计机构的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股份 有限公司关于续聘2015 年度财务报表审计机构的议案》。

根据公司章程规定，董事会审计委员会提议续聘天职 国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度财 务报表审计机构，审计费用60 万元。

以上议案请股东大会审议。

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—64—

2014 年度股东大会议案十一

中纺投资发展股份有限公司 关于续聘2015 年度内部控制 审计机构的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股份有 限公司关于续聘2015 年度内部控制审计机构的议案》。

根据公司章程规定，董事会审计委员会提议续聘天职 国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度内 部控制审计机构，审计费用30 万元。

以上议案请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司 董事会

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—65—

2014 年度股东大会议案十二

中纺投资发展股份有限公司 关于变更公司名称的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股份有 限公司关于变更公司名称的议案》。

鉴于公司以非公开发行股份的方式购买了国家开发投 资公司等14 家安信证券股份有限公司（以下简称“安信证 券”）全体股东合计持有的安信证券100%的股份（以下简称 “本次重组”）已实施完成。本次重组完成后，安信证券成 为公司的全资子公司，公司的主营业务新增证券服务业务。 为适应本次重组后公司实际业务的开展，现拟变更公司名 称。具体如下：

（1）关于变更公司名称 原公司名称中文：中纺投资发展股份有限公司；

拟变更为：国投安信（控股）股份有限公司（以工商登 记机关核定为准）。

（2）同时提请股东大会授权公司管理层办理因变更公 司名称所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续，

—66—

同时履行相应的信息披露义务。

以上议案请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司 董事会 二〇一五年五月八日

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2014 年度股东大会议案十三

中纺投资发展股份有限公司 关于修改公司经营范围的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股 份有限公司关于修改公司经营范围的议案》。

鉴于公司以非公开发行股份的方式购买国家开发投资 公司等14 家安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”） 全体股东合计持有的安信证券100%股份（以下简称“本次 重组”）已实施完成。本次重组完成后，安信证券成为公司 的全资子公司，公司的主营业务新增证券服务业务，为适应 本次重组后公司实际业务的开展，公司董事会拟对公司经营 范围进行变更。具体如下：

（1）关于变更公司经营范围

原公司经营范围：纺织品，纺织原材料，化轻材料（除 危险品），新产品的开发、生产、销售，动物纤维及其他纺 织纤维生产、销售，信息咨询服务，实业投资，自营和代理 各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录）但 国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外，经营 进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。

—68—

拟变更为：投资管理，企业管理，资产管理，纺织品， 纺织原材料，化轻材料（除危险品），新产品的开发、生产、 销售，动物纤维及其他纺织纤维生产、销售，信息咨询服务， 实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另 附进出口商品目录）但国家限定公司经营和国家禁止进出口 商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展 对销贸易和转口贸易（最终以工商登记机关核定为准）。同 时相应修改公司章程的相关内容。

（2）提请股东大会授权公司管理层办理因经营范围变 更公司名称所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关 手续，同时履行相应的信息披露义务。

以上议案请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司 董事会

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—69—

2014 年度股东大会议案十四

中纺投资发展股份有限公司 关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股份 有限公司关于修改<公司章程>的议案》。

鉴于公司以非公开发行股份的方式购买国家开发投资 公司等14 家安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”） 全体股东合计持有的安信证券100%股份（以下简称“本次 重组”）已实施完成。本次重组完成后，安信证券成为公司 的全资子公司，公司的主营业务新增证券服务业务，为适应 本次重组后公司实际业务的开展，公司拟对《公司章程》有 关条款进行修改。具体修改内容详见附件。

同时，提请股东大会授权管理层负责办理因《公司章程》 修订所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续（包 括依据有关审批部门的要求进行文字性修改）。

以上议案请股东大会审议。

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附件：

《公司章程》修改对照表

修改前	修改后
第一条 为维护中纺投资发展股份 有限公司（以下简称公司）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》 （以下简称《公司法》）、 《中 华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）和其他有关规定，制订 本章程。	第一条 为维护国投安信（控股） 股份有限公司 1（以下简称公司）、 股东和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、 《中华人民共和国证券法》 （以 下简称《证券法》）和其他有关规定， 制订本章程。
第四条 公司注册名称： 中纺投资发展股份有限公司 SinotexInvestment＆development Co．，Ltd。	第四条 公司注册名称： 国投安信（控股）股份有限公司 SDIC Essence (Holdings) Co.,Ltd
第十二条 公司的经营宗旨：依托 浦东开发开放政策优势，以高科技、	第十二条 公司的经营宗旨：合规经 营、控制风险、恪守信用、发展创

11 最终公司名称以工商登记机关核定为准。

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修改前	修改后
新材料开发应用为先导，经营、生 产高附加值的特种功能化学纤维和 特种动物纤维及其纺织制品，创名 牌、树形象，逐步形成国内外市场 并重、进出口结合、科工贸一体的 集约化经营新格局，实施“立足纺 织、发展纺织、超越纺织”的中长 期发展战略，以产品经营为基础， 利用资本市场推进资产经营，实现 企业实力的跳跃式发展，以稳定、 良好的效益回报投资者。	新，为投资者创造良好回报。
第十三条 经依法登记，公司的经 营范围：纺织品，纺织原材料，化 轻材料（除危险品），新产品的开发、 生产、销售，动物纤维及其他纺织 纤维生产、销售，信息咨询服务， 实业投资，自营和代理各类商品及 技术的进出口业务（不另附进出口 商品目录）但国家限定公司经营和 国家禁止进出口商品及技术除外，	第十三条 经依法登记，公司的经 营范围 2：投资管理，企业管理，资 产管理，纺织品，纺织原材料，化 轻材料（除危险品），新产品的开 发、生产、销售，动物纤维及其他 纺织纤维生产、销售，信息咨询服 务，实业投资，自营和代理各类商 品及技术的进出口业务（不另附进 出口商品目录）但国家限定公司经

2最终经营范围以工商登记机关核定为准。

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修改前	修改后
经营进料加工和“三来一补”业务， 开展对销贸易和转口贸易。	营和国家禁止进出口商品及技术 除外，经营进料加工和“三来一补” 业务，开展对销贸易和转口贸易。
第六十七条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由副董事长（公司有两位 或两位以上副董事长的，由半数以 上董事共同推举的副董事长主持） 主持，副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由监 事会副主席主持，监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时，由 半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由 召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人	第六十七条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由副董事长（公司有两位 或两位以上副董事长的，由半数以 上董事共同推举的副董事长主持） 主持，副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由监 事会副主席（公司有两位或两位以 上监事会副主席的，由半数以上监 事共同推举的监事会副主席主持） 主持，监事会副主席不能履行职务 或者不履行职务时，由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由

—73—

修改前	修改后
违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表 决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续 开会。	召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人 违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表 决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续 开会。
第一百零六条 董事会由9 名董事 组成，设董事长1 人，副董事长2 人，设独立董事三人，并由公司董 事会负责制定相关独立董事制度。	第一百零六条 董事会由9 名董事 组成，设董事长1 人，可以设副董 事长若干人，设独立董事三人，并 由公司董事会负责制定相关独立董 事制度。
第一百四十三条 公司设监事会。 监事会由3 名监事组成，监事会设 主席1 人。监事会主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议；监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适	第一百四十三条 公司设监事会。 监事会由7 名监事组成，监事会设 主席1 人，可以设副主席若干人。 监事会主席、副主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由监 事会副主席履行职务（公司有两位 或两位以上监事会副主席的，由半

—74—

修改前	修改后
当比例的公司职工代表，其中职工 代表的比例不低于1/3。监事会中 的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。	数以上监事共同推举的监事会副 主席履行职务）；监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上监事共同推举一名监事 履行职务。 监事会应当包括股东代表和适 当比例的公司职工代表，其中职工 代表的比例不低于1/3。监事会中 的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。

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2014 年度股东大会议案十五

中纺投资发展股份有限公司 关于追认2014 年度日常关联交易超额部分 的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股份有 限公司关于追认2014 年度日常关联交易超额部分的议案》。

公司于2014 年3 月18 日六届五次董事会审议通过《中 纺投资发展股份有限公司关于2014 年度日常关联交易预计 的议案》，并经公司2014 年4 月18 日2013 年度股东大会审 议通过。原日常关联交易预计总金额为367,350 万元，2014 年实际发生总金额为365,693 万元。现将2014 年度与控股 股东及其全资和控股子公司日常关联交易因交易类别等发 生变化而产生的超过预计部分情况汇总如下，提交股东大会 审议：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司《关于追认2014 年度日常关联交易超额部分的议 案》经2015 年4 月23 日公司六届六次临时董事会审议通过，

—76—

关联董事回避了表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批 准，关联股东需回避表决。

公司独立董事会前审阅本议案并发表独立意见，认为： 2014 年度日常关联交易超额部分是公司生产经营所需，关 联交易定价政策和定价依据、结算方式是公平公允的，符合 国家有关法律法规规定，没有损害公司及非关联方股东的利 益。

（二）2014 年日常关联交易超出预计部分情况及原因

关联交易类别	关联人	2014 年预 计金额 (万元)	2014 年实 际发生金 额(万元)	超出预 计金额 (万元)	发生差异的原因
向关联方采购 商品	国投国际贸易(北 京)有限公司		1221	1221	公司部分业务委托控股 股东中国国投国际贸易 有限公司所属企业的采 购量增加
向关联方采购 商品	中国国投国际贸易 上海公司		7	7
向关联方出售 商品	中国国投国际贸易 有限公司	450	7232	6782	中国国投国际贸易有限 公司为公司控股股东，公 司向其出售主要产品为 铬矿，原预计不足。
向关联方出售 商品	中国国投国际贸易 南京有限公司		14825	14825	中国国投国际贸易南京 有限公司是公司控股股 东中国国投国际贸易有 限公司的子公司，公司向 其出售的主要商品为羊 毛、木材和矿产等大宗商 品，该公司经营规模大、 销售网络广，公司通过中 国国投国际贸易南京有 限公司统一对外销售增 加。

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向关联方出售 商品	中国国投国际贸易 张家港有限公司		3830	3830	中国国投国际贸易张家 港有限公司是公司控股 股东中国国投国际贸易 有限公司的子公司，公司 向其出售的主要商品为 羊毛制品，公司通过中国 国投国际贸易张家港有 限公司统一对外销售增 加。
向关联方提供 劳务	中国国投国际贸易 有限公司	350	650	300	公司向控股股东中国国 投国际贸易有限公司及 其所属企业提供劳务增 加
向关联方资金 归集上划	国投财务有限公司	150000	159109	9109	全年向关联方资金归集 数额视公司资金余额情 况而定，存在一定的不确 定性
向关联方资金 归集下拨	国投财务有限公司	150000	151358	1358

二、日常关联交易超出预计部分的关联方介绍和关联关

系

（一）中国国投国际贸易有限公司

中国国投国际贸易有限公司是国投公司的全资子公司， 注册资本15 亿元人民币，法定代表人张嵩林。主要从事大 宗商品国际贸易以及实业投资，公司类型为一人有限责任公 司（法人独资），办公地点为北京市朝阳区惠新西街19 号。 （二）中国国投国际贸易有限公司部分全资或控股公司 中国国投国际贸易有限公司部分全资或控股公司主要 从事原材料进出口贸易和国内贸易、纺织品中间环节的生产 加工及部分物业经营等业务。国投国际贸易(北京)有限公司

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注册资本15000 万元人民币，法定代表人宋振崎，公司经济 性质为有限责任公司，办公地点为北京市东城区韶九胡同甲 15 号。中国国投国际贸易上海公司注册资本2659.2 万元人 民币，法定代表人王社荣，公司经济性质为全民所有制，办 公地点为上海市普陀区中山北路2668 号。中国国投国际贸 易南京有限公司注册资本15000 万元人民币，法定代表人杨 枭雄，公司类型为有限公司，办公地点为南京市长江路2 号1701 室。中国国投国际贸易张家港有限公司注册资本800 万元人民币，法定代表人李玉萍，公司类型为有限责任公司， 办公地点为张家港保税区纺织原料市场315D 室。

（三）国投财务有限公司

国投财务有限公司是国投公司的控股公司，股份比例为 35.6%，注册资本20 亿元人民币，法定代表人张华。主要从 事对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、 代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保 险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委 托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理 成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设 计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁； 从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资； 对金融机构的股权投资；成员单位产品的买方信贷。

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三、日常关联交易超出预计部分的主要内容和定价政

策

公司在国投财务有限公司的存款利率按中国人民银行 的有关存款利率计息，在国投财务有限公司的贷款利率和结 算业务收费按中国人民银行的有关利率和收费标准及国家 其他有关部门的规定执行。公司与其他关联方发生的交易， 其交易价格按照市场公开价格和合理的税费确定。2014年度 公司与关联方发生的交易，在定价政策方面与非关联方交易 保持一致。

四、日常关联交易超出预计部分的目的和交易对公司 的影响

上述日常关联交易在公司生产经营中具有一定的必要 性和持续性，发生的关联交易，没有损害上市公司或中小股 东的利益，也不影响上市公司的独立性。

以上议案关联股东应回避表决，请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司 董事会

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2014 年度股东大会议案十六

中纺投资发展股份有限公司 关于提名第六届董事会董事候选人的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股 份有限公司关于提名第六届董事会董事候选人的议案》。

中纺投资发展股份有限公司（以下简称公司）发行股份 购买安信证券股份有限公司100%股份的资产重组已实施完 成。根据工作需要，董事张嵩林先生、周华瑜先生、李岩先 生、鲍勤飞先生、俞建国先生、黄兴良先生已向公司提交辞 职报告，辞去董事职务。

根据《公司法》以及《公司章程》的相关规定，经股东 各方协商、国家开发投资公司推荐，提名施洪祥、叶柏寿、 戎蓓、张小威、陈志升为公司第六届董事会董事候选人。各 候选董事简历详见附件。

在公司改选出的董事就任前，公司第六届董事会的现有 董事仍依照法律、行政法规的规定，继续履行董事职责。

以上议案请股东大会审议。

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中纺投资发展股份有限公司

董事会

二〇一五年五月八日

—82—

附件：公司第六届董事会董事候选人简历

施洪祥 --施洪祥先生，1960 年生，大学本科，现任国 家开发投资公司副总经理、党组成员。曾任国家开发投资公 司金融投资部总经理、战略发展部主任，以及国投信托、国 投瑞银基金、海峡汇富基金等多家金融机构董事长等职务。

叶柏寿 --叶柏寿先生，1962 年生，大学本科，现任国 家开发投资公司副总经济师，国投资本副董事长（法定代表 人）。曾任国家开发投资公司财务会计部主任, 国投电力控 股股份有限公司监事会主席等职务。

戎蓓 --戎蓓先生，1963 年生，大学本科，国家开发投 资公司战略发展部副主任。曾任中成进出口股份有限公司董 事、董事会秘书,国家开发投资公司资本运营部副总经理等 职务。

张小威 --张小威女士，1963 年生，管理工程硕士，中 国证券投资者保护基金有限责任公司副总经理。曾担任中国 证监会机构监管部处长等职务。

陈志升 --陈志升先生，1961 年生，管理学博士，现任 深圳市远致投资有限公司执行董事、总经理。曾先后担任深 圳市执信会计师事务所所长，深圳市投资管理公司计财部长 兼副总会计师。

—83—

2014 年度股东大会议案十七

中纺投资发展股份有限公司 关于提名第六届董事会独立董事候选人的 议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股 份有限公司关于提名第六届董事会独立董事候选人的议 案》。

中纺投资发展股份有限公司（以下简称公司）发行股份 购买安信证券股份有限公司100%股份的资产重组已实施完 成。根据工作需要，独立董事杨金观先生、余伟平先生、胡 俞越先生已向公司提交辞职报告，辞去董事职务。

根据《公司法》以及《公司章程》的相关规定，经股东 各方协商、国家开发投资公司推荐，提名何拄峰、邱海洋、 曲晓辉为公司第六届董事会独立董事候选人。各候选独立董 事简历详见附件。

在公司改选出的独立董事就任前，公司第六届董事会的 现有独立董事仍依照法律、行政法规的规定，继续履行独立 董事职责。

—84—

以上议案请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司 董事会 二〇一五年五月八日

—85—

附件：公司第六届董事会独立董事候选人简历

何拄峰 --何拄峰先生，1964 年生，法学硕士，曾先后 担任《中国证券报》新闻采访部主任、驻中国证监会记者， 易方达基金管理公司投资总监等职务。

邱海洋 --邱海洋先生，1950 年生，法学硕士，现任北 京市康达律师事务所合伙人、律师。曾先后于陆军第五十四 军服役，中国人民大学法学院、中国康华实业公司任职。

曲晓辉 --曲晓辉女士，1954 年生，经济学博士，现任 厦门大学会计学教授，博士生导师。全国会计硕士专业学位 （MPAcc）论证发起人；厦门大学社会科学委员会管理学部 委员；财政部会计准则委员会咨询专家、全国会计专业学位 教育指导委员会委员、教育部社会科学委员会管理学部委 员；国家社科基金项目评委、教育部中外合作办学项目评审 专家。现兼任云南白药集团股份有限公司、泰康人寿保险股 份有限公司、广州白云电器设备股份有限公司、中兴通讯股 份有限公司独立董事。

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2014 年度股东大会议案十八

中纺投资发展股份有限公司 关于提名第六届监事会监事候选人的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股 份有限公司关于提名第六届监事会监事候选人的议案》。

中纺投资发展股份有限公司（以下简称公司）发行股份 购买安信证券股份有限公司100%股份的资产重组已实施完 成。根据工作需要，公司现有3 名监事已向公司提交辞职报 告，辞去监事职务。为适应本次重组后公司实际业务的开展， 公司拟将监事会监事人数由3 人增至7 人，其中职工监事由 1 人增至3 人。

根据《公司法》以及《公司章程》的相关规定，经股东 各方协商、国家开发投资公司推荐，提名王晓荷、朱秉青、 易峙任和尹书军为公司第六届监事会非职工代表监事候选 人（简历详见附件）。上述4 名非职工监事候选人经股东大 会审议通过后，将与职工代表大会推选产生的3 名职工监事 共同组成公司第六届监事会。

在公司改选出的董事就任前，公司第六届监事会的现有 监事仍依照法律、行政法规的规定，继续履行董事职责。

—87—

以上议案请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司 监事会

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—88—

附件：公司第六届监事会监事候选人简历

王晓荷 --王晓荷女士，1961 年生，管理学硕士，曾先 后在中国人民解放军部队服役，中国证监会国际部、人教部 任职。

朱秉青 --朱秉青先生，1976 年生，研究生学历，现任 国家开发投资公司财务会计部财务处处长。曾任国家开发投 资公司计划财务部副处长,先后从事会计、信息化管理等工 作。

易峙任 --易峙任先生，1981 年生，管理学硕士。现任 中国国投国际贸易有限公司财务管理部副主任（主持工作）。 历任北京中纺物产贸易公司业务主办, 财务负责人等职务。

尹书军 --尹书军先生，1972 年生，大学本科，现任中 铁二十二局集团有限公司财务部部长。曾先后担任三亚海军 基地项目部财务部长，中铁二十二局集团有限公司财务部副 部长等职务。

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