SDI — Governance Information 2021

Aug 31, 2021

順德工業股份有限公司資金貸與他人作業程序處理辦法

1100826 修訂

• 第一條： 本公司為應業務需要並符合公司法第十五條之規定，有關資金貸與他人之作業，均需依照 本處理辦法之規定辦理之。

• 第二條： 貸與對象 貸與對象除以下二款情形外，不得貸與股東或任何他人： 一、 與本公司有業務往來的公司或行號。

• 二、有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年或一營業週期(以較長者 為準)之期間。

• 第三條： 資金貸與他人之原因及必要性 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四條第二項之規定；因 有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限： 一、本公司持股達百分之二十以上之被投資公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。 三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

• 第四條： 資金貸與總額及個別對象限額

• 一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值之百分之三十五為限，惟因公司間或與行號間 有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過本公司可貸資金總額之二 分之一為限。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為 限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值之百分之十為 限。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與金額以不超 過本公司可貸資金總額為限。

• 第五條： 貸與期限及計息方式 每筆資金貸與期限最長以一年為限。

• 資金貸與利率採浮動利率計息，並得視公司資金成本機動調整。

• 第六條： 貸放程序 一、申請：

  • 借款人向本公司申請資金貸放時，應向本公司財務部出具申請書或公函，詳述借款金 額、期限及用途。

• 二、徵信：

  • 1.初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，供本公司財務部辦理徵信作業。 2.再次借款者，每年辦理徵信調查一次，如為重大案件，則視實際需要，每半年徵信 一次。

  • 3.若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已請會計師辦妥融資簽證，則可參閱會計 師查核簽證報告簽報貸放案。

• 三、貸款核定：

  • 1.經徵信調查或評估後，如借款人信用評核欠佳，或借款用途不當不擬貸放者，經辦 人員應將婉拒之理由，簽奉核定後，儘速答覆借款人。

  • 2.對於徵信調查結果，信用評核良好、借款用途正當之案件，經辦人員應填具徵信報 告及意見，擬具貸放條件，逐級呈董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。 本公司及子公司間，或子公司間之資金貸與，應依規定提董事會決議，並得授權董 事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或 循環動用。

    • 前項所稱一定額度，除符合第四條第四項規定者外，本公司或子公司對單一企業之 資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值百分之十。 公司並應充分考量獨立董事意見，其同意或反對之明確意見及反對理由列入董事會 記錄。

  • 3.借款案件經奉核定後，財務部應儘速函告借款人，詳述本公司借款條件，包括額度、 期限、利率、擔保品及保證人等。

• 四、簽約對保：

  • 1.貸放案件經辦人員，依核定條件填具貸款契約書，辦理簽約手續。

• 2.借款人及連帶保證人於約據上簽章後，經辦人員應辦理對保手續。

• 五、擔保品權利設定：

• 借款人如經核定應提供擔保品，則應辦理質權或抵押權設定手續，以確保本公司債權。

• 六、保險：

  • 擔保品除土地外，均應投保火險，如為車輛應投保全險，保險金額以不低於擔保品抵 押值為原則，保單上應加註以本公司為受益人。

• 七、撥款：

  • 借款人簽妥契約，繳交本票或借據，辦妥抵押設定、保險等手續均完備後即可撥款。

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• 八、登帳： 本公司於完成每一筆資金貸與手續時，應由財務部編製取得擔保品或信用保證之分錄 傳票，送交會計課登載於必要之帳簿。

第七條：還款

• 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始 得將本票借據等註銷歸還借款人。

• 第八條： 抵押權塗銷

• 借款人申請塗銷抵押權時，應先查明借款本息是否已全部清償，已清償才可同意辦理抵押 權塗銷。

• 第九條： 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔 保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事會，並依 指示為適當之處理。

• 借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，報 經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過十二個月，並以三次為限，違者本公司得就 其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

• 第十條： 案卷之整理與保管

• 貸放案件，經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑證，以及擔 保品證件、保險單、往來文件依序整理後，裝入保管品袋，並於袋上註明保管品內容及客 戶名稱後，呈請主管檢驗，俟檢驗無誤即行密封，於騎縫處加蓋承辦人員及主管印章，並 在保管品登記簿登記後，轉交管理部主管保管。公司並應建立備查簿，載明下列事項： 一、資金貸與之對象。

• 二、資金貸與之日期。

• 三、董事會通過日期。

• 四、資金貸放日期。

• 五、依前述評估及決議程序規定應審慎評估之事項。

• 第十一條： 內部稽核 一、 內稽人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄。

• 二、如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

第十二條：貸放金額超限改善計劃

• 一、貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改善計劃。

• 二、相關改善計劃應送審計委員會，並依計劃時程完成改善。

• 第十三條： 公告申報程序

• 一、 一般公告申報：

  • (一) 公告申報期限：每月十日前，輸入證券主管機關指定之資訊申報網站。

  • (二)公告申報內容：本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 二、 資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

  • (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

  • (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 十以上。

  • (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨 值百分之二以上。

  • 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本 公司為之。

• 三、本條所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與對象及金 額之日等日期孰前者。

• 四、本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之，其財 務報告係以國際財務報導準則編製者，本辦法所稱之淨值，係指證券發行人財務報告 編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 第十四條： 經理人及主辦人員違反本作業程序時，應依情節輕重，按本公司發布之工作規則第八條有關獎懲規 定予以懲處。

• 本公司負責人違反第二條規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損 害賠償責任。

• 第十五條： 本公司之子公司若因營業需要，擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司依本準則規定訂定資金 貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。

• 第十六條： 本作業程序經審計委員會及董事會通過，董事異議之紀錄或書面聲明應提股東會討論，修正時亦同。 本公司訂定或修正本作業程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如 未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事 會議事錄載明審計委員會之決議。

• 前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

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順德工業股份有限公司背書保證作業程序處理辦法

1100826 修訂

第一條目的：

為強化本公司對外背書保證事項之內部控制，以減低經營風險，凡本公司有關對外背書
保證事項，均依本作業程序之規定辦理之。

• 第二條 本作業程序所稱之背書保證係指下列事項：

• 一、融資背書保證，包括：

  • 一

  • ( ) 客票貼現融資。

  • ( 二 ) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • ( 三 ) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

• 第三條 本公司所為背書保證之對象：

• 一、有業務往來之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金 額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公 司間背書保證，不在此限。

• 第四條 背書保證之額度：

• 一、本公司對外背書保證責任之總額以本公司淨值百分之五十為限，對單一企業背書限 額不得超過本公司淨值百分之四十五。

• 二、本公司及子公司整體得對外背書保證總額不得超過本公司淨值百分之五十，對單一 企業背書保證限額不得超過本公司淨值之百分之四十五。

• 三、本公司及子公司整體對外背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上，應於股東 會說明其必要性及合理性。

• 第五條 本公司辦理背書保證事項授權如下：

• 一、子公司背書保證事項授權董事長於前項所定額度內，全權處理，事後經董事會追認。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二項規定 為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 三、對子公司以外公司背書保證事項，由董事會決議通過後為之。

• 四、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要時，應 經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背 ，

• 書保證作業程序 報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定改善計劃於一定期 限內消除超限部分，相關超限改善計劃應送審計委員會。

• 五、本公司背書保證對象原符合第參點規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據已計 算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應於合約 所訂期限屆滿時或訂定計劃於一定期限內全部消除，並報告於董事會。

• 六、公司並應充分考量獨立董事意見，其同意或反對之明確意見及反對理由列入董事會 紀錄。

• 第六條 辦理程序及子公司控管程序：

• 一、本公司背書保證或註銷時，應由財務部門提送簽呈，敘明被背書保證企業名稱、承 諾擔保事項、金額及解除背書保證責任之條件、日期等，呈請董事長決行或報請董 事會決議通過後為之；財務部門應就保證事項，依其性質分別予以入帳並登載於備 查簿。備查簿應登載事項如下：

  • 一

  • ( ) 背書保證對象。

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( 二 ) 背書保證金額。

  - ( `三` ) `董事會通過或董事長決行日期。`

  - ( `四` ) `背書保證日期。`

  - ( `五` ) `依前述評估及決議程序規定應審慎評估之事項。`

• 二、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應按季提供財務報表並 依第九條內部稽核程序採取相關控管措施。 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前述規定計算之實收資本額， 應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

• 三、本公司之子公司若因營業需要，擬為他人背書或提供保證者，本公司應命該子公司 依本準則規定訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。

• 四、本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之，其 財務報告係以國際財務報導準則編製者，本辦法所稱之淨值，係指證券發行人財務 報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 第七條 印鑑保管及程序：

• 有關票據、公司印信應分別由專人保管，並應依照公司規定作業程序始得鈴印或簽發票 據，其有關人員由董事會授權董事長指派。背書保證之專用印鑑為向經濟部登記之公司 印鑑。

• 第八條 公告申報程序：

• 一、一般公告申報：

  • (一)公告申報期限：每月十日前，輸入證券主管機關指定之資訊申報網站。

  • (二)公告申報內容：本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 二、背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

  • (一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上。

  • (二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財報淨值百分之二 十以上。

  • (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書 保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與合計數達本公司最近期財務報 表淨值百分之三十以上。

  • (四)本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之五以上。

  • 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之 事項，應由本公司為之。

• 三、本條所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書保 證對象及金額之日等日期孰前者。

• 第九條 內部稽核：

• 一、內稽人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄。

• 二、如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 第十條 本作業程序經審計委員會及董事會通過，董事異議之記錄或書面聲明提股東會討論，修 正時亦同。

• 公司訂定或修正本作業程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會 決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

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