SDI — Governance Information 2021

Aug 31, 2021

順德工業股份有限公司取得或處分資產處理程序

110 年 8 月 26 日股東會修訂 第一條 為加強公司資產管理及落實資訊公開之目的，特依證券交易法第三十六條之一及金 融監督管理委員會(以下簡稱本會)頒訂之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 及其他法令另有規定外，悉依本程序規定辦理。 第二條 本處理程序所稱資產之適用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售） 權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產）及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、使用權資產。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。 第三條 本程序相關用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或 費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、 期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品 之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法或 其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十 六之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交 易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

• 八、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管 理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國 證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

• 第四條 公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估 價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法， 或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑 之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不 得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或 意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理 性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理 與正確及遵循相關法令等事項。

• 第五條 本公司取得或處分資產，應依下列評估程序規定逐級呈報，必要時應報請董事會核

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議：

• 一、長、短期有價證券投資：屬未上市(櫃)公司者，由財務部門依據被投資公司之 財務報表等有關資料作評估，並依組織核決權限逐級呈總經理、董事長核定。 屬上市(櫃)公司者，由董事長指定專人視公司資金狀況，於集中交易市場或證 券商營業處所為之。

• 二、不動產及其他固定資產：由管理部門或使用單位作詳實之市場調查，並將調查 報告及專業鑑價機構之鑑價結果，依組織核決權限逐級呈總經理、董事長核定。

• 三、主辦單位應於取得或處分資產時，即將發生之事實以書面照會管理部門與財務 部門。

• 四、前述一至三項金額除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處 分供營業使用之設備或其使用權資產外，達公司實收資本額百分之二十或新台 幣三億元(含)以上之取得或處分資產時，應事前報請董事會核准；餘者，應於 事後最近一次董事會中提報追認。

• 五、本公司或子公司得購買非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之總 額為實收資本額百分之四十；及得投資個別有價證券之限額為實收資本額百分 之二十。

• 六、不動產及其他資產之取得，應依本公司固定資產管理辦法處理之，並於驗收取 得所有權後，由管理部門與財務部門分別辦理產權登記，並轉入財產目錄，變 更時亦同。

• 七、有價證券如係原始發行而取得者，應於投資後三個月內取得以本公司為名之憑 證，如有特殊情況，應專案報請核准，如係由第三者購入，應即辦理過戶手續， 並由財務部門指定專人保管或管理。

• 第六條 公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。 本公司依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同 意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第七條 公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出 具之估價報告，並符合下列規定：

• ㄧ、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時， 該項交易應先經審計委員會同意並提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變 更時，亦同。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華 民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  • (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

  • (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

• 第八條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規 定者，不在此限。

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第九條 公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請
會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之
審計準則公報第二十號規定辦理。
第九條之一 前三條交易金額之計算，應依第廿七條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入。
第十條 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會
計師意見。
第十一條 公司與關係人取得或處分資產，除應依前述規定辦理相關決議程序及評估交易條件
合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前述規定取得專
業估價者出具之估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算，應依第九條之一規定辦理。
判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
第十二條 公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或
其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分
之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或
買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會
及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：
一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十三條及第十四條規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第廿七條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易
事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交審計委員會及董事
會通過部分免再計入。

本公司與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼
此間從事下列交易，董事會得依第五條第二款授權董事長在一定額度內先行決行，
事後再提報最近期之董事會追認：

一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

• 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

本公司依第一項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立
董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司依第一項規定應經審計委員會通過事項，應先經審計委員會全體成員二分之
ㄧ以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意者，得由全體董事三分之二以上
同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第十三條

公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金 利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不 得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸 放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七 成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不 適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方
法評估交易成本。

公司向關係人取得不動產或其使用權資產，除前二項規定評估不動產或其使用權資
產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規定辦理，
不適用前三項規定：

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• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取 得不動產。

• 四、公司與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司 彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

第十四條

依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十五條規定辦
理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合
理性意見者不在此限：

• 一、 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• (一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關 係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低 者為準。

• (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其 面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區 價差評估後條件相當者。

• 二、舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近 地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

• 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公 尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積 不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使 用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第十五條

• 公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經前二條規定評估結果均較交易價格 為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之 投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例 依證券交易法第四十一條第一項規列特別盈餘公積。

• 二、審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損 失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並 經財政部證券暨期貨管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規
之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第十六條

衍生性商品交易原則與方針

• 一、 交易種類

• 本公司得從事之衍生性商品種類，限為管理匯率、利率及規避風險為原則，其 餘衍生性商品如須從事交易，應經董事會決議通過並修正本處理程序後使得為 之。

• 二、經營及避險策略

• 從事衍生性商品交易，應以規避風險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業 務經營所產生的風險為主，另交易對象亦應儘可能選擇平時與公司有業務往來 之銀行，以避免產生信用風險。

• 三、權責劃分

• 1.財務部門：按本程序之規定，負責交易之執行，並應隨時蒐集市場資訊，熟 悉相關法令及操作技巧，以提供足夠及時之資訊予管理階層。

• 2.會計部門：負責交易之確認、交割及登錄明細。

• 四、交易額度

• 1.有關外幣避險遠期外匯操作之契約總額不得超過公司實際進出口之外幣需求 總額。

• 2.有關利率交換之避險交易不得超過公司淨值百分之二十。

• 3.其他衍生性商品交易總額不得超過公司淨值百分之十。

• 五、損失上限

• 1.避險性交易因針對本公司實際需求而進行操作，所以個別契約損失金額以不

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超過交易合約金額百分之十為上限，全部契約損失最高限額以不超過全部交
易合約金額百分之十為上限。

• 2.投資性交易合約損失，總損失不得超過實收資本額之百分之五；個別交易合 約損失，不得超過美金壹拾萬元。

六、績效評估

• 1.依所持部位大小，訂定損益目標，定期檢討之。

• 2.定期評估當月淨損益，並會同相關單位檢討公司部位，並對未來部位之產生 及避險等進行討論，以為未來操作方針。

衍生性商品交易作業程序

• 第十七條 衍生性商品交易作業程序 一、 本公司從事衍生性商品交易，應依下列之授權金額進行操作，並應於事後提報 最近期董事會。 1.遠期外匯部份：授權財務部理級(含)以上主管就美金貳佰萬元以內之額度進 行與金融機構交易，超過美金貳佰萬元之部份，則需逐筆呈總經理核准，始 得進行相關交易。

  • 2.利率交換及其他衍生性商品交易部份：每筆均需呈總經理核准，始得進行相 關交易。

• 二、執行單位及程序。

  • 1.執行交易：由財務部門交易人員依授權額度規範和銀行進行交易，每筆交易 後應立即填製交易單，註明內容，經主管簽核並統計部位後，將交易單副本 送交會計部門。

• 2.交易確認、交割與登錄：會計部門應根據交易單位製作之交易單副本進行交 易確認，後依交易確認之數字進行交割及登錄明細，並製作報表送交財務部 門交易人員。

• 三、從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、 董事會通過日期及依第十六條應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 四、內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易 部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大 違規情事，應以書面通知審計委員會。

第十八條 衍生性商品交易內部控制制度：

作業項目	控 制 重 點
交易及確認	ㄧ、應即時掌握市場資訊。 二、交易時應按交易單內容逐一確認。 三、交易後應立即填製交易並經主管核簽。 四、交易金額應符合本程序授權額度之規定。 五、依照交易單執行交易確認。
風險管理	ㄧ、信用風險管理 1.交易對象限定與公司有業務往來之銀行。 2.交易後登錄人員應即登錄額度控管表，並定期與往來銀行對帳。 二、市場風險管理 1.登錄人員應隨時核對交易總額是否符合本程序規定限額。 2.每週由財務部門之交易單位及會計部門分別進行市價評估，並 注意未來市場價格波動對所持部位可能之損益影響。 三、流動性風險管理 交易人員應遵守授權額度之規定，並注意公司之現金流量，以確 保交割時有足夠之現金支付。 四、作業風險管理 1.交易人員及確認、交割人員不得互相兼任。 2.每一作業應經上級主管之授權與監督。 五、法律風險管理 與銀行簽署之文件應會辦法人員後使得簽署。
定期評估	ㄧ、董事長依董事會之指派，應隨時注意衍生性商品交易風險之監督 與控制。 二、財務部門之交易單位應於每月中及每月底將避險性交易內容及部 位統計彙總，並就其市價評估、損益情形及未來風險、部位、市 場狀況及避險策略等製成評估報告，經主管核閱後送交會計部 門，金融性交易則應每週評估一次。 三、會計部門於核對其評估報告中之交易內容、市價評估等無誤後， 連同損益報表及交易額度控管表送呈董事長，副本抄送稽核室，

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並由會計主管向董事長報告。
四、董事長應依所呈之相關資料及稽核單位每月之查核情形，評估目
前使用之風險管理程序是否適當及確實依所訂之處理程序辦理，
並定期於董事會中報告及討論從事衍生性商品交易之績效是否符
合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許之範圍內。
五、市價評估報告有異常情形(如持有部位已逾損失上限)時，董事長
應即向董事會報告，並採取必要之因應措施。董事會應有獨立董
事出席並表示意見。
第十九條 公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律
師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示
意見，提報董事會討論通過。但合併本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或
資本總額之子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子
公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

第廿條 參與合併、分割或收購企業時，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，
於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開
會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法
律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他
法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公
司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第廿一條 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管
機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意
者外，應於同一天召開董事會。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面記錄，並
保存五年，備供查核：

• ㄧ、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或 計劃執行之人，其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及 董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日起算二日
內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處
所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前二項規定辦理。

第廿二條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，
在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合
併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證
券。
第廿三條 參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意
變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
ㄧ、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權
特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第廿四條 參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓
公司之權利義務，並應載明下列事項：
ㄧ、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏 股之處理原則。

三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

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• 第廿五條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其 他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收 購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

第廿六條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽
訂協議，並依第二十一條、第二十二條及前條規定辦理。

第廿七條 取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二
日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

• ㄧ、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產 或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交 易金額並達下列規定之一：

• (一)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億 元以上。

• (二)實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十 億元以上。

• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產且其 交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 六、除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： (一)買賣國內公債。

• (二)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。

• 前項交易金額依下列方式計算之：

• ㄧ、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權 資產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程 序規定公告部分免再計入。

• 按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交 易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證券主管機關指定之資訊申報網站。 依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二 日內將全部項目重行公告申報。

取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第廿八條 依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

• ㄧ、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

第廿九條

• 子公司應依本程序規定訂定取得或處分資產處理程序。

• ㄧ、本公司應督促子公司依相關準則規定訂定並執行取得或處分資產處理程序。

• 二、本公司應督促子公司自行檢查訂定之取得或處分資產處理程序是否符合相關準 則規定及取得或處分資產交易是否依所訂作業程序規定辦理相關事宜。

• 三、內部稽核應覆核子公司自行檢查報告。

• 四、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有達本處理程序規定應公告申 報情事者，由本公司為之。

• 五、前項子公司適用第二十七條第一項之應公告申報標準有關實收資本額或總資產 規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 第廿九條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最 近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

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第卅條 相關人員違反本處理程序時，應依情節輕重，按本公司發布之工作規則第八章有關
獎懲規定予以懲處。

第卅一條 公司訂定取得或處分資產處理程序，經審計委員會及董事會通過後，提報股東會同
意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議
資料送審計委員會。

本公司依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨
立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

本公司訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之ㄧ以
上同意，並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意者，
得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

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