SDI — Annual Report 2017

Jun 27, 2018

股票代碼：2351

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107 年股東常會 議事手冊

順 德 工 業 股 份 有 限 公 司 時 間：中華民國107 年6 月22 日上午 9：30 地 點：彰化市彰南路二段260 號(本公司會議室)

頁 數

目 錄

目錄	頁 數
壹、開會程序．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	1
貳、會議議程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	2
參、報告事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	3~4
肆、承認事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	5
伍、選舉事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	6
陸、其他議案．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	6
柒、臨時動議．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	6
捌、附件．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	7~20
一Ο六年度財務報表
玖、附錄．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	21~28
一、股東會議事規則
二、董事及監察人選舉辦法
三、公司章程
四、董事及監察人持股情形
五、本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

• 壹、順德工業股份有限公司一Ο七年股東常會開會程序 一、宣佈開會(報告出席股東股數) 二、主席致詞

• 三、報告事項 四、承認事項 五、選舉事項 六、其他議案

• 七、臨時動議

• 八、散會

~1~

貳、順德工業股份有限公司一Ο七年股東常會議程

• 時間：中華民國一Ο七年六月廿二日(星期五)上午九時三十分 地點：彰化市大竹里彰南路二段二六Ｏ號(本公司會議室)

• 一、宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• (一)一Ο六年度營業報告。

• (二)監察人審查 一Ο六年度決算表冊報告。

• (三)一Ο六年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告。

• 四、承認事項

• (一)一Ο六年度營業報告書及財務報表案。

• (二)一Ο六年度盈餘分配案。

• 五、選舉事項

• 董事及監察人改選案。

• 六、其他議案

• 解除本公司新任董事競業禁止之限制案。

• 七、臨時動議

• 八、散會

~2~

參、報告事項

一、一Ο六年度營業報告書，敬請 鑒察。

順德工業股份有限公司

一Ο六年度營業報告書

各位敬愛的股東女士、先生：

本公司在全體同仁致力經營下，已順利完成2017 年之營運。順德工業集團持續 以發展利基事業並提供客戶協同開發與服務的策略經營下，各事業部門不斷精進研 發技術、智能製造流程及維繫緊密的供應商關係，來增進公司與客戶及供應商的共 同成長，進而提升整體集團營運績效。

2017 年全球主要經濟體的景氣持續溫和成長，並在新科技的運用與智能產業的 發展下，新創事業的需求繼續引領如EV、IoT 及智慧與節能等領域的產業受益與成 長。電子事業部門已與客戶協同開發相關應用產品滿足不斷增加的需求，再配合自 製材料質量的提升與自動化製程的擴充，除順應市場的成長趨勢，並可提高附加價 值與降低固定成本，來因應匯率升值與成本攀升的不利衝擊，確保電子產品毛利的 水準；至於文具事業部門面臨原物料、人工成本及稅費不斷調漲的壓力，持續研發 與推廣OBM 及ODM 產品來提升競爭力，進而減緩對營收與獲利的衝擊；此外，關 係企業德輝科技、朝新金屬及轉投資之江蘇廠等亦致力於產品質量提升與製程整合 更新的努力，續有獲利與收益的貢獻。總計順德2017 年營收74.07 億元成長逾 10.7%；集團合併營收95.81 億元成長8.8%；本期淨利則在較佳的產品組合來降低 台幣升值的衝擊下仍有7.16 億元的水準，基本每股盈餘為3.93 元。

由於功率半導體在電子科技與新興智能產業的運用領域逐步擴展下，深耕30 餘 年的電子事業除已轉型及跨足車用電子及工業控制領域外，更積極與客戶共同開發 更多利基產品並配合需求來增加營收及提高附加價值，並持續提高自製材料產能及 導入自動化製程等技術的精進來降低成本，除了讓電子事業有效擺脫匯率與工費攀 升的不利因素，進而創造更好的利潤來回饋股東且可持續投資於更多利基事業與研 發領域的發展。在五金文具事業方面，除自有品牌品項增加與市占率提升外，更持 續研發環保無毒、節能省力的產品與提供優質服務，另為佈局智機製造而持續將海 外大量人力的生產線移回台灣改為自動化生產，將能繼續精進文具事業的產能與競 爭力。

邁入2018 年，因應全球政經局勢變化，加上貿易保護主義勢力抬頭及工業4.0 蔚為風潮，順德集團將繼續擴大研發的規模、聚焦於高附加價值產品外，更強調創 新是企業永續經營的基石。為滿足客戶的需求，順德將推動產能及廠房擴充計劃， 包括透過擴建廠房及設備更新來增進產能，再加上技術提升及投入新製程的努力， 讓生產效率及良率達到最佳水準；並將繼續培養人才，滿足未來新創事業所需。希 望各位股東女士、先生能繼續支持與協助，以順德誠信務實與持續挑戰創新的發展， 將讓集團事業的經營更為成長與成功。

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~3~

二、監察人審查一Ο六年度決算表冊報告，敬請 鑒察。

順德工業股份有限公司 監 察 人 審 查 報 告 書

茲准 董事會造送本公司一Ο六年度財務報表(含合併財務報表)、營業報 告書及盈餘分配等表冊，其中財務報表業經國富浩華聯合會計師事務所查核完 竣並出具查核報告書。上開董事會造送之各項表冊，經本監察人查核，認為尚 無不符，爰依公司法第二一九條之規定，繕具報告，敬請 鑒核。 此 致

本公司一Ο七年股東常會

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中 華 民 國 一Ο七年三月九日

• 三、一Ο六年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告，敬請 鑒察。 【說明】

• 1.依修訂後公司章程第32 條規定。

• 2.本公司106 年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董監事酬勞前之利益為 新台幣894,723,551 元，提列員工酬勞1.5%計新台幣13,420,853 元 及董監事酬勞1.2%計新台幣10,736,683 元，均以現金方式發放。

~4~

肆、承認事項

第一案： 董事會提。

• 案 由：一Ο六年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：一Ο六年度個體財務報表暨合併財務報表業已編製完竣，並經107 年3 月 2 日董事會決議通過，併同營業報告書經監察人審查竣事，謹提請 承認。

• 【請參閱本手冊第3 頁及第7~20 頁】

• 決 議：

第二案： 董事會提。

• 案 由：一Ο六年度盈餘分配案，提請 承認。

說 明：1.本公司一Ο六年度盈餘分配如附表。

順德工業股份有限公司

盈 餘 分 配 表

(附表) 中華民國一Ο六年度 單位：新台幣元

(附表) 中華民國一Ο六年度	單位：新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘	1,679,646,519
加：其他綜合損益(確定福利計畫之再衡量數)	14,341,094
加：本年度稅後淨利	715,993,592
減：提列法定盈餘公積	(71,599,359)
減：提列特別盈餘公積	(30,622,099)
可供分配盈餘	2,307,759,747
減：股東股利(每股配發現金2.5 元)	(455,350,623)
期末未分配盈餘	1,852,409,124

董事長：陳朝雄 經理人：陳朝雄 會計主管：黃瑞杰

• 2.擬自可分配盈餘中提撥455,350,623 元配發現金股利，每股配發新台幣 2.5 元，依本公司董事會決議時流通在外總股數182,140,249 股計算， 計算至元為止，元以下捨去；其畸零款合計數計入本公司之其他收入， 本次現金股利分派案俟股東常會決議通過後，擬授權由董事長另訂除息 基準日，並依實際流通在外股數調整每股配發金額。

• 3.前項盈餘分配表，如經主管機關調整或變更時，授權由董事會配合辦理。

• 決 議：

~5~

伍、選舉事項

• 案 由：董事及監察人改選案。 (董事會提)

• 說 明：一、本公司現任董事及監察人任期於民國一Ο七年六月二十三 日屆滿，依法應於今年召集之股東常會中改選。

• 二、依公司章程規定，本公司應改選董事7 席(含獨立董事2 席，採候選人提名制度)、監察人2 席，任期三年，其任期 自民國一Ο七年六月二十二日起至民國一一Ο年六月二十 一日止。

• 三、本公司業已於一Ο七年五月四日召開董事會對獨立董事候 選人資格予以審查，會中通過獨立董事蔣文議及黃蘭鍈二 人 資格 ，茲 將相關資料載明 如 下 ：

姓名	主要學(經)歷	持有股份
蔣文議	國立彰化師範大學會計學系碩士 蔣文議會計師事務所會計師	0
黃蘭鍈	美國諾瓦東南大學企管博士 國立彰化師範大學企管系教授	0

四、提請 選舉。

選舉結果：

陸、其他議案

第一案： 董事會提。

• 案 由：解除本公司新任董事競業禁止限制案，提請 討論。

• 說 明：1.依公司法第209 條規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業 範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許 可」。

• 2.本次股東會選舉之董事，在無損及本公司利益之前提下，謹 提請股東會同意自該董事就任之日起，解除其競業禁止之限 制。

決 議：

柒、臨時動議

~6~

捌、附件

會計師查核報告

順德工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

順德工業股份有限公司民國106 年及105 年12 月31 日之個體資產負債表，暨民國106 年 及105 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個 體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編 製，足以允當表達順德工業股份有限公司民國106 年及105 年12 月31 日之個體財務狀況，暨民 國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於 該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨 立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與順德工業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範 之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對順德工業股份有限公司民國106 年度個體財務 報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因 應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對順德工業股份有限公司民國106 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 一、存貨之減損

順德工業股份有限公司民國106 年12 月31 日存貨金額占總資產20%，存貨之評價受到 需求市場波動及技術快速變化而可能導致存貨滯銷或過時，以致發生呆滯及過時的損失，另其 存貨成本要素之分攤及淨變現價值之估計金額係受管理當局之主觀判斷，故列為本會計師進行 財務報告查核時最為重要事項之一。

本會計師之主要查核程序包括執行細項測試，藉由驗證存貨的原料成本、投入人工及製造 費用，與期後之銷售價格以確認存貨已按成本與淨變現價值孰低評價；取得及驗證民國106 年底之存貨跌價及呆滯明細及庫齡資料，分析比較兩年度存貨跌價及呆滯之明細中選樣，參考 最近期之銷售價格了解存貨期後沖轉狀況，藉以評估提列備抵存貨跌價及呆滯損失政策之適當 性；並取得年底存貨帳列數量與年度存貨盤點資料，以驗證存貨之存在性與完整性，及藉由參 與及觀察存貨盤點，亦同時評估存貨狀況，以評估過時及損壞存貨之備抵存貨跌價損失之適當 性。

二、收入認列

銷貨收入係投資人及管理階層評估順德工業股份有限公司財務或業務績效之主要指標。由 於銷售地點包括台灣、中國大陸、馬來西亞及日本等多國市場，其中因應部份國外客戶之需求 設置國外倉庫，且針對主要客戶之銷售條件不盡相同，須對客戶訂單或合約文件判別交易條 件，因涉及銷售商品所有權風險及報酬移轉時點之複雜度，故銷貨收入列為本會計師進行財務 報告查核時最為重要事項之一。

本會計師之主要查核程序包括評估收入會計政策的適當性，測試銷貨循環中與收入認列時 攸關之內部控制的有效性，包括抽核國外倉庫認列收入之適當性；取得主要客戶之訂單或合約 文件，檢視其交易條件，及收入認列時點是否與合約或訂單所載內容一致；針對前十大銷售客 戶評估其變動情形有無重大異常，並分析銷貨收入與應收款項週轉天數合理性；選擇出貨截止 日前後一段期間之銷售交易樣本，核對相關憑證，以評估收入認列期間之正確性，以及是否有 異常之收入傳票，並瞭解期後是否有重大退換貨情形。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與 個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實 表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估順德工業股份有限公司繼續經營之能力、

~7~

相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算順德工業股份有限公司或 除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

順德工業股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

• 會計師查核個體財務報表之責任

• 本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行 之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯 誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被 認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行 下列工作：

• 一、辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風 險高於導因於錯誤者。

• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對順德工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使順德工業股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報 表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。會計師 之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致順德工業 股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 五、評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達 相關交易及事件。

• 六、對於順德工業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財 務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成順德工業股份有 限公司查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於 查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道 德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其 他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對順德工業股份有限公司民國10６年度個體財務 報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定 事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所 產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

國富浩華聯合會計師事務所

會計師：楊貞瑜

會計師：邵朝彬

核准文號：金管證審字第1050001113 號 中華民國 10７ 年 3 月 ２ 日

~8~

順德工業股份有限公司 個 體 資 產 負 債 表

民國106 年及105 年12 月31 日

	民國106 年及105 年12	月31 日	月31 日
代碼	資 產	106.12.31
		金額	%	金	額
1100 1110 1150 1170 1180 1200 1210 130x 1410 1476 1470 11xx 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1900 15xx 1xxx 代碼	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款-關係人淨額 其他應收款 其他應收款-關係人 存貨 預付款項 其他金融資產-流動 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 以成本衡量之金融資產-非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計 負債及權益	436,947 5,670 16,155 1,438,586 75,115 79,077 26,306 1,821,731 30,229 51,542 2,232	5 - - 16 1 1 - 20 - 1 -	742,279 11,378 14,668 1,301,981 69,706 70,199 10,875 1,373,318 35,834 61,434 784
		3,983,590	44	3,692,456
		2,203 2,356,681 2,552,343 51,108 62,572 102,230 30,762	- 26 28 - 1 1 -	2,252 2,330,622 2,545,685 53,903 62,196 109,217 27,478
		5,157,899	56	5,131,353
		9,141,489	100	8,823,809
		10,420 852,064 157,062 414,288 14,029 93,337 143,200 86,013 14,968	- 9 2 5 - 1 2 1 -	12,475 835,485 143,652 396,817 19,775 75,451 110,800 44,238 19,928
2150 2170 2180 2200 2220 2230 2320 2310 2300 21xx 2540 2570 2640 2660 25xx 2xxx 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3xxx	流動負債 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款 其他應付款-關係人 本期所得稅負債 一年內到期長期借款 預收款項 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 淨確定福利負債 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 權 益 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 權益總計 負債及權益總計
		1,785,381	20	1,658,621
		1,492,000 263,646 177,500 76,370	16 3 2 1	1,489,200 265,738 206,701 101,319
		2,009,516	22	2,062,958
		3,794,897	42	3,721,579
		1,821,403 485,125 660,705 54,332 2,409,981 (84,954)	20 5 7 1 26 (1)	1,821,403 485,125 587,902 53,205 2,208,927 (54,332)
		5,346,592	58	5,102,230
		9,141,489	100	8,823,809

董事長：陳朝雄 經理人：陳朝雄 會計主管：黃瑞杰

~9~

順德工業股份有限公司

個 體 綜 合 損 益 表

民國106年及105年1月1日至12月31日

代碼 4000 5000 5900 5910 5920 5950 6100 6200 6300 6000 6900 7010 7020 7050 7070 7000 7900 7950 8200 8310 8311 8330 8349 8360 8361 8399 8300 8500 9750 9850	項目 營業收入 營業成本 營業毛利 未實現銷貨損益 已實現銷貨損益 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯 企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 採用權益法認列之子公司之其他 綜合損益之份額 與不重分類之項目相關之 所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 與可能重分類之項目相關之 所得稅 其他綜合損益(淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	106 年度	106 年度
		金 額 7,407,496 (6,091,990) 1,315,506 (32,818) 26,369 1,309,057 (188,009) (191,942) (180,870) (560,821) 748,236 77,345 (81,852) (18,770) 145,607 122,330 870,566 (154,573) 715,993 15,487 1,488 (2,633) (36,894) 6,272 (16,280) 699,713 $ 3.93 $ 3.93	%	金 額 6,689,985 (5,489,746) 1,200,239 (26,369) 24,668 1,198,538 (184,231) (206,459) (177,563) (568,253) 630,285 78,323 (9,538) (26,641) 196,524 238,668 868,953 (140,918) 728,035 (4,113) (3,571) 699 (156,084) 26,534 (136,535) 591,500 $ 4.00 $ 3.99
			100 (82)
			18 - -
			18
			(3) (3) (2)
			(8)
			10
			1 (1) - 2
			2
			12 (2)
			10
			- - - - -
			-
			10

董事長：陳朝雄 經理人：陳朝雄 會計主管：黃瑞杰

~10~

順 德 工 業 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表

民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日

	項 目 105年1月1日餘額 104年度盈餘分配 法定盈餘公積 股東現金股利－每股2元 限制員工權利股票失效買回 限制員工權利股票酬勞成本 105年度淨利 105年度其他綜合損益 105年12月31日餘額 105年度盈餘分配 特別盈餘公積 法定盈餘公積 股東現金股利－每股2.5元 106年度淨利 106年度其他綜合損益 106年12月31日餘額		普通股股本 1,821,453 - - (50) - - -	資本公積 485,271 - - (146) - - -	保留盈餘	保留盈餘	保留盈餘	未分配 盈 餘 1,909,648 (57,480) (364,291) - - 728,035 (6,985)		其他權益	其他權益
					法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 530,422 53,205 57,480 - - - - - - - - - - -					國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 75,218 - - - - - (129,550)	其 他 (27,689) - - 146 27,543 - -
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			1,821,403 - - - - -	485,125 - - - - -		587,902 - 72,803 - - -	53,205 1,127 - - - -	2,208,927 (1,127) (72,803) (455,351) 715,993 14,342		(54,332) - - - - (30,622)	- - - - - -	(54,332) - - - - (30,622)
			1,821,403	485,125		660,705	54,332	2,409,981		(84,954)	-	(84,954)

董 事 長：陳朝雄 經 理 人：陳朝雄 會 計 主 管：黃瑞杰

順德工業股份有限公司

個 體 現 金 流 量 表

民國106年及105年1月1日至12月31日

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用轉列收入數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 未實現銷貨利益(損失) 利息費用 利息收入 股利收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之子公司利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 非金融資產減損損失(迴轉利益) 與營業活動相關之資產負債變動數 持有供交易之金融資產 應收票據 應收帳款 應收帳款-關係人 其他應收款 其他應收款-關係人 存 貨 預付費用 其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款 其他應付款-關係人 預收款項 淨確定福利負債 其他營業負債 營運產生之現金流入 【接次頁】	106年度

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【承前頁】

收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 以成本衡量之金融資產減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金增加 取得無形資產 其他金融資產減少 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 舉借長期借款 償還長期借款 買回限制員工權利新股 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	106 年度 1,239 78,904 (18,775) (128,153) 558,243 49 (469,591) 30,798 (1,497) (13,075) 9,892 (443,424) 500,000 (464,800) - (455,351) (420,151) (305,332) 742,279 436,947	105 年度 1,238 59,832 (25,716) (105,932) 1,068,749 - (327,382) 7,468 (1,480) (20,797) 11,173 (331,018) 1,000,000 (1,372,634) (50) (364,291) (736,975) 756 741,523 742,279

董事長：陳朝雄 經理人：陳朝雄 會計主管：黃瑞杰

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會計師查核報告

順德工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

順德工業股份有限公司及子公司民國106 年及105 年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國 106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表， 以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨 經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編 製，足以允當表達順德工業股份有限公司及子公司民國106 年及105 年12 月31 日之合併財務狀 況，暨民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於 該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨 立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與順德工業股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履 行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對順德工業股份有限公司及子公司民國106 年度 合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程 中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對順德工業股份有限公司及子公司民國106 年合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 一、存貨之減損

順德工業股份有限公司及子公司民國106 年12 月31 日存貨金額占總資產26%，存貨之 評價受到需求市場波動及技術快速變化而可能導致存貨滯銷或過時，以致發生呆滯及過時的損 失，另其存貨成本要素之分攤及淨變現價值之估計金額係受管理當局之主觀判斷，故列為本會 計師進行財務報告查核時最為重要事項之一。

本會計師之主要查核程序包括執行細項測試，藉由驗證存貨的原料成本、投入人工製造費 用，與期後之銷售價格以確認存貨已按成本與淨變現價值孰低評價；取得及驗證民國106 年 底之存貨跌價及呆滯明細及庫齡資料，分析比較兩年度存貨跌價及呆滯之明細中選樣，參考最 近期之銷售價格了解存貨期後沖轉狀況，藉以評估提列備抵存貨跌價及呆滯損失政策之適當 性；並取得年底存貨帳列數量與年度存貨盤點資料，以驗證存貨之存在性與完整性，及藉由參 與及觀察存貨盤點，亦同時評估存貨狀況，以評估過時及損壞存貨之備抵存貨跌價損失之適當 性。

二、收入認列

銷貨收入係投資人及管理階層評估順德工業股份有限公司及子公司財務或業務績效之主 要指標。由於銷售地點包括台灣、中國大陸、馬來西亞及日本等多國市場，其中因應部份國外 客戶之需求設置國外倉庫，且針對主要客戶之銷售條件不盡相同，須對客戶訂單或合約文件判 別交易條件，因涉及銷售商品所有權風險及報酬移轉時點之複雜度，故銷貨收入列為本會計師 進行財務報告查核時最為重要事項之一。

本會計師之主要查核程序包括評估收入會計政策的適當性，測試銷貨循環中與收入認列時 攸關之內部控制的有效性，包括抽核國外倉庫認列收入之適當性；取得主要客戶之訂單或合約 文件，檢視其交易條件，及收入認列時點是否與合約或訂單所載內容一致；針對前十大銷售客 戶評估其變動情形有無重大異常，並分析銷貨收入與應收款項週轉天數合理性；選擇出貨截止 日前後一段期間之銷售交易樣本，核對相關憑證，以評估收入認列期間之正確性，以及是否有 異常之收入傳票，並瞭解期後是否有重大退換貨情形。

其他事項

順德工業股份有限公司業已編製民國106 年及105 年度之個體財務報告，並經本會計師出具 無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生

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效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與 合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實 表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估順德工業股份有限公司及子公司繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算順德工業股份有 限公司及子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 順德工業股份有限公司及子公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

• 會計師查核合併財務報表之責任

• 本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大 不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之 查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為 具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行 下列工作：

• 一、辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 順德工業股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使順德工業股份 有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性， 作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併 財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致 順德工業股份有限公司及子公司不再具有繼續經營之能力。

• 五、評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達 相關交易及事件。

• 六、對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於 查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道 德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他 事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對順德工業股份有限公司及子公司民國106 年度 合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭 露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝 通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

國富浩華聯合會計師事務所

會計師：楊貞瑜

會計師：邵朝彬

核准文號：金管證審字第1050001113 號 中華民國 107 年 3 月 2 日

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順德工業股份有限公司及子公司

合 併 資 產 負 債 表

民國106 年及105 年12 月31 日

	民國106 年及105 年12	月31 日	月31 日
代碼	資 產	106.12.31		單位：新台幣仟元 105.12.31 金額 % 980,312 10 11,378 - 88,338 1 1,927,424 19 1,831 - 12,885 - - - 2,231,456 22 60,714 1 71,611 1 4 - 5,385,953 54 2,252 - 4,370,862 43 64,124 1 140,566 1 59,878 1 52,843 - 4,690,525 46 10,076,478 100 498,780 5 19,993 - 63,812 1 1,058,025 10 430 - 583,085 6 968 - 103,836 1 167,238 2 45,570 - 21,045 - 2,562,782 25 1,489,200 15 290,996 3 225,814 2 107,010 1 2,113,020 21 4,675,802 46 1,821,403 18 485,125 5 587,902 6 53,205 1 2,208,927 22 (54,332) (1) 5,102,230 51 298,446 3 5,400,676 54 10,076,478 100
		金額	%	金額
1100 1110 1150 1170 1180 1200 1220 130x 1410 1476 1470 11xx 1543 1600 1780 1840 1985 1900 15xx 1xxx 代碼	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款-關係人淨額 其他應收款 本期所得稅資產 存貨 預付款項 其他金融資產-流動 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 以成本衡量之金融資產-非流動 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 長期預付租金 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計 負債及權益	749,134 5,670 142,640 2,049,103 1,015 20,324 1,448 2,762,352 56,427 58,801 5,812	7 - 1 19 - - - 26 1 1 -	980,312 11,378 88,338 1,927,424 1,831 12,885 - 2,231,456 60,714 71,611 4
		5,852,726	55	5,385,953
		2,203 4,480,429 67,380 139,427 83,645 59,184	- 42 1 1 1 -	2,252 4,370,862 64,124 140,566 59,878 52,843
		4,832,268	45	4,690,525
		10,684,994	100	10,076,478
		848,181 9,999 58,013 1,052,715 973 592,280 831 114,754 195,280 87,837 16,349	8 - 1 9 - 6 - 1 2 1 -	498,780 19,993 63,812 1,058,025 430 583,085 968 103,836 167,238 45,570 21,045
2100 2110 2150 2170 2180 2200 2220 2230 2320 2310 2300 21xx 2540 2570 2640 2600 25xx 2xxx 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 31xx 36xx 3xxx	流動負債 短期借款 應付短期票券 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款 其他應付款-關係人 本期所得稅負債 一年內到期長期借款 預收款項 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 淨確定福利負債-非流動 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘(或待彌補虧損) 其他權益 歸屬於母公司業主之權益合計 非控制權益 權益總計 負債及權益總計
		2,977,212	28	2,562,782
		1,492,000 288,418 188,055 81,871	14 3 2 -	1,489,200 290,996 225,814 107,010
		2,050,344	19	2,113,020
		5,027,556	47	4,675,802
		1,821,403 485,125 660,705 54,332 2,409,981 (84,954)	17 5 6 1 22 (1)	1,821,403 485,125 587,902 53,205 2,208,927 (54,332)
		5,346,592 310,846	50 3	5,102,230 298,446
		5,657,438	53	5,400,676
		10,684,994	100	10,076,478

董事長：陳朝雄 經理人：陳朝雄 會計主管：黃瑞杰

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順德工業股份有限公司及子公司 合 併 綜 合 損 益 表

民國106年及105年1月1日至12月31日

代碼 4000 5000 5900 6100 6200 6300 6000 6900 7010 7020 7050 7000 7900 7950 8200 8310 8311 8349 8360 8361 8399 8300 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9850	項目	106 年度	106 年度
		金 額 9,581,050 (7,727,780) 1,853,270 (287,298) (296,012) (208,105) (791,415) 1,061,855 32,739 (74,214) (41,468) (82,943) 978,912 (199,211) 779,701 18,253 (3,103) (36,894) 6,272 (15,472) 764,229 715,993 63,708 779,701 699,713 64,516 764,229 $ 3.93 $ 3.93	%	金 額
	營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 與可能重分類之項目相關之所得 稅利益 本期其他綜合損益(淨額) 本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 每股盈餘 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘		100 (81)	8,806,341 (6,973,972)
			19	1,832,369
			(3) (3) (2)	(285,258) (294,530) (202,652)
			(8)	(782,440)
			11	1,049,929
			- (1) -	39,319 (46,288) (40,065)
			(1)	(47,034)
			10 (2)	1,002,895 (195,952)
			8	806,943
			- - - -	(10,584) 1,799 (156,084) 26,534
			-	(138,335)
			8	668,608
			7 1	728,035 78,908	8 1
			8	806,943	9
			7 1	591,500 77,108	6 1
			8	668,608	7
				$4.00
				$ 3.99

董事長：陳朝雄 經理人：陳朝雄 會計主管：黃瑞杰

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順德工業股份有限公司及子公司

合 併 權 益 變 動 表

民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

歸屬於母公司業主之權益

	項 目 105年1月1日餘額 104年度盈餘分配 法定盈餘公積 股東現金股利－每股2.0元 限制員工權利股票失效買回 限制員工權利股票酬勞成本 非控制權益變動數 105年度淨利 105年度其他綜合損益 105年12月31日餘額 105年度盈餘分配 特別盈餘公積 法定盈餘公積 股東現金股利－每股2.5元 非控制權益變動數 106年度淨利 106年度其他綜合損益 106年12月31日餘額	普通股 股 本 資本 公積	保留盈餘 法定盈 餘公積 特別盈 餘公積 未分配 盈 餘 530,422 53,205 1,909,648 57,480 - (57,480) - - (364,291) - - - - - - - - - - - 728,035 - - (6,985)	其他權益項目 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 其 他 其他權益 項目合計 合 計 非控制 權 益 權益總額
		1,821,453 485,271 - - - - (50) (146) - - - - - - - -		75,218 (27,689) 47,529 4,847,528 260,493 5,108,021 - - - - - - - - - (364,291) - (364,291) - 146 146 (50) - (50) - 27,543 27,543 27,543 - 27,543 - - - - (39,155) (39,155) - - - 728,035 78,908 806,943 (129,550) - (129,550) (136,535) (1,800) (138,335)
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		1,821,403 485,125 - - - - - - - - - -	587,902 53,205 2,208,927 1,127 (1,127) 72,803 - (72,803) - - (455,351) - - - - - 715,993 - - 14,342	(54,332) - (54,332) 5,102,230 298,446 5,400,676 - - - - - - - - - - - - - - - (455,351) - (455,351) - - - - (52,116) (52,116) - - - 715,993 63,708 779,701 (30,622) - (30,622) (16,280) 808 (15,472)
		1,821,403 485,125	660,705 54,332 2,409,981	(84,954) - (84,954)5,346,592 310,846 5,657,438

董 事 長：陳朝雄 經 理 人：陳朝雄 會 計 主 管：黃瑞杰

順德工業股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表

民國106年及105年1月1日至12月31日

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列(迴轉)數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之利益 利息費用 利息收入 股利收入 股份基礎給付酬勞成本 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 非金融資產減損損失(迴轉利益) 與營業活動相關之資產負債變動數 持有供交易之金融資產 應收票據 應收帳款 存 貨 預付款項 其他流動資產 應付票據 應付帳款 其他應付款 預收款項 淨確定福利負債 其他營業負債 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 【接次頁】	106年度

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【承前頁】

投資活動之現金流量 以成本衡量之金融資產減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金增加 取得無形資產 其他金融資產減少 長期預付租金增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款增加 應付短期票券減少 舉借長期借款 償還長期借款 其他非流動負債增加(減少) 買回限制員工權利股票 支付之股利 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	106 年度 49 (849,680) 13,029 (2,384) (17,964) 12,442 (26,327) (870,835) 355,015 (10,000) 500,000 (464,800) (81) - (455,351) (52,116) (127,333) (3,827) (231,178) 980,312 749,134	105 年度
		- (620,656) 5,162 (1,202) (22,163) 2,183 -
		(636,676)
		64,196 (20,000) 1,003,771 (1,377,384) 705 (50) (364,291) (39,155)
		(732,208)
		(3,607)
		134,106 846,206
		980,312

董事長：陳朝雄 經理人：陳朝雄 會計主管：黃瑞杰

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玖、附錄

順德工業股份有限公司股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公 司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。 第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。 第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之 案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日 前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳 送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資 料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於 股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五 第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價 證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨 時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議 案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受 理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託 他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議 案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。 第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席 股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委 託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者， 應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代 理人出席行使之表決權為準。

第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。 第六條 本公司應於開會通知書載明報到處地點，及其他應注意事項；報到處應有明確標示， 並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證 件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席 股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅 得指派一人代表出席。

第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董 事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未 指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。 主席如為法人董事之代表者，亦同。

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董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席 監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於 股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 第八條 本公司應於會議進行過程、投票計票過程全程錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保 存至訴訟終結為止。 第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書 面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司 法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集 股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將 作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。 第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經 股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程 序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為 已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名， 由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發 言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股 東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者 主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決， 並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託 時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表 決權，不予計算。

第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不 在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；以書面或電子方式行 使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修 正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司， 意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

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股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日 前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面 或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理 人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通 過之。表決時，如經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決 同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決，並於股東會召開後當日，將股東同 意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內為之，且應於計票完成後，當場宣 布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選 舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事 錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及 其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格 式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息 者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。 第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員 協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持 秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾 察員或保全人員請其離開會場。

第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停 止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用， 得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。 第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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順德工業股份有限公司董事及監察人選舉辦法

第一條 本公司董事及監察人之選舉，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。 第二條 本公司董事及監察人之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事或監察人人 數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。 獨立董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為 之。 第三條 本公司董事及監察人，依公司章程所規定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之 選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，一人同時當選為董事或監 察人者，應自行決定充任董事或監察人，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時， 由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第 二條、第三條以及第四條之規定。 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第 五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實 務守則」第二十四條規定辦理。 第四條 選舉開始時，由主席指定監票員及計票員執行監票及計票事宜。 前項監票員應具股東身份。 第五條 選舉票由公司製發，應填明選舉人之股東出席證號碼及選舉權數。 第六條 選舉人須在選票 “ 被選舉人 ” 欄填明被選舉人姓名或出席證號碼，並得加註股東戶號， 如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟法人股東有二名以上之 代表人為被選舉人時，選票之被選舉人欄應填列該法人名稱，亦得填列法人名稱或其 代表人姓名。 前項填寫被選舉人姓名、戶號、身分證統一編號，得以蓋章替代。 第七條 下列情事之一者無效： 1. 不用本辦法之選舉票者。

1. 以空白之選舉票投入投票櫃者。 3. 字跡模糊無法辦認者。

2. 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選人如 非股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

3. 同一選舉票填列被選舉人二人以上者。

4. 除填被選舉人之姓名與股東戶號、身分證統一編號外，夾寫其他文字者。

5. 所填被選舉人姓名有與他人相同者，而未填股東戶號、身分證統一編號以資識別者。 第八條 董事及監察人之選舉分別設置投票櫃。 第九條 投票櫃由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。 第十條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席或主席指定人員當場宣佈。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經 股東會依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十一條投票當選之董事及監察人由公司分別發給當選通知書。並由當選人簽署願任意願書。
第十二條本辦法未規定事項悉依公司法與相關法令及本公司章程規定辦理。
第十三條本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

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順德工業股份有限公司公司章程

一 第 章 總 則 第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為順德工業股份有限公司。(英文名 稱：SDI CORPORATION ) 第二條 本公司所營業務如下：

• 一、CA02010 金屬結構及建築組件製造業。

• 二、CA02030 螺絲、螺帽、螺絲釘及鉚釘等製品製造業。

三、CA02040 彈簧製造業。

四、CA02090 金屬線製品製造業。

五、CA02990 其他金屬製品製造業。

六、CA03010 熱處理業。

七、CC01080 電子零組件製造業。

八、CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

九、CH01030 文具製造業。

• 十、CQ01010 模具製造業。

十一、F401010 國際貿易業。

十二、I301030 電子資訊供應服務業。

十三、J399010 軟體出版業。 十四、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條 本公司對外轉投資應經董事會之通過，但其投資總額不受公司法第十三條限額限制。 第四條 本公司就業務上之需要得對外保證。 第五條 本公司設於彰化縣，必要時經董事會之決議得在國內外各地設立分公司或工廠，其設廠或 遷移時亦同。

第六條 刪除 第 二 章 股 份 第七條 本公司資本總額定為新台幣貳拾柒億元，分為貳億柒仟萬股，每股金額新台幣壹拾 元，授權董事會分次發行。

第八條 本公司股票概為記名式，由董事長及董事三人以上簽名或蓋章並依法簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。 第九條 刪除 第十條 刪除 第十一條 股票之過戶於股東常會開會前六十日內、股東臨時會開會前三十日，或公司決定分派股息 及紅利，或其他利益之基準日前五日內，均停止股票更名過戶。 第十二條 刪除 第 三 章 股 東 會 第十三條 股東會分常會與臨時會二種，常會於每會計年度終了後六個月內依法召開，但有正當事由 經報請主管機關核准者，不在此限。臨時會於必要時依法召集之。前項股東會之召集，除 公司法另有規定外，由董事會召集之。

第十四條 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知 各股東，通知及公告均應載明開會日期、地點及召集事由。

• 第十五條 股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定，出具本公司印發之委託 書，載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法依除公司法第一七七條規定 外，悉依主管機關頒佈之『公開發行公司出席股東會使用委託書規則』辨理。

第十六條 股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其 代理依公司法第二 Ο 八條規定辦理。 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席，召集權人有二 人以上時，應互推一人擔任之。

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第十七條 股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以 出席股東表決權過半數之同意行之。 第十八條 本公司股東每股有一表決權，但本公司有發生公司法第一七九條及法令另有規定之情事 者無表決權。 第十九條 股東會之決議事項應作成議事錄，載明開會日期、地點、到會股東人數、代表股數、 表決權數、主席姓名、決議事項及其決議方法，由主席簽名或蓋章，連同股東出席簽 到簿及代表出席委託書，應依公司法第一八三條之規定保存於本公司。並於會後二十 日內將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之，並得以輸入公 開資訊觀測站之公告方式為之。 第 四 章 董 事 監 察 人 第廿條 本公司設董事五至七人，監察人二人，均由股東會就有行為能力之人中選任之。董事、 監察人任期均為三年，連選均得連任，其任期屆滿不及改選時，依公司法第一九五條 規定辦理。 前項董事名額中，獨立董事名額不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，採候 選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資 格、持股兼職限制、提名與選任方式，及其他應遵循事項，依證券主管機關相關法令 辦理。 選任後得經董事會決議於任期內就其執行業務範圍為董事及監察人購買責任保險。 全體董事及監察人之合計持股比例，悉依證券管理機關之規定辦理。

第廿一條 董事組織董事會，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一 人，並得推選副董事長一人，董事長對外代表公司。董事會除每屆第一次董事會依公 司法第二 Ο 三條規定召集外，其餘由董事長召集並擔任主席。董事會之召集，應載明 事由於七日前通知各董事及監察人；但遇有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集 通知得以書面、傳真或電子郵件等方式為之。

第廿二條 董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足 原任之期限為限。 第廿三條 董事組織董事會，董事會之職權如下： 一、 各項章程之擬定。

二、 業務方針之決定。

• 三、 預算之審查。

• 四、 重要人事之決定。

• 五、 盈餘分配或虧損彌補案之擬定。

• 六、 重要財產及不動產購置與處分之擬定及核定。

七、 資本增減之擬定。

• 八、 投資其他事業之擬定及核定。

• 九、其他依照法令及股東常會所賦與之職權。

第廿四條 董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意 行之。董事因故不能親自出席董事會時，得委託其他董事依法代理出席，前開代理人 以受一人之委託為限。

董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 第廿五條 刪除 第廿六條 監察人之職權如下： 一、調查財務狀況。 二、查核簿冊文件。

三、業務情形之監督。

四、審查決算報表帳冊，提出報告意見書於股東會。

五、其他依照法令及股東會所賦與之職權。

第廿七條 監察人除依法令執行監察職務外，並得列席董事會陳述意見，但無表決權。

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第廿八條 董事、監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同 業通常之水準議定之。 本公司獨立董事之報酬授權董事會視公司經營狀況訂定及分配。 第 五 章 經 理 人 第廿九條 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬，依公司法第二十九條規定辦理之。 第 六 章 會 計 第卅條 本公司會計年度自每年一月一日起至十二月卅一日止，年度終了時應編具決算表冊。 第卅一條 本公司應於每會計年度終了後由董事會造具下列表冊於股東常會開會卅日前送交監察人 查核，並由監察人出具報告書一同提交股東常會請求承認。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分配或虧損彌補之議案。 第卅二條 本公司每年決算如有獲利，應先提撥百分之一點五為員工酬勞及不高於百分之一點五 為董監事酬勞，由董事會決議分派後，依法繳納稅捐，再提百分之十為法定盈餘公積， 但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，並依法令規定提列或迴轉特 別盈餘公積後，併同累計未分配盈餘，由董事會依第卅二條之一本公司股利政策擬具 盈餘分配議案，提請股東會決議分配之。

本公司如有以前年度累積虧損，於當年度有獲利須提撥員工酬勞及董監事酬勞前，應 先彌補虧損，其餘額再依前項比例提撥，又員工酬勞以股票或現金發放時，發放對象 包含符合一定條件之從屬公司員工。

另盈餘分配案因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換、註銷，致影響流通在外股份 數量，股東配股率因此發生變動者，授權董事會辦理變更登記事宜。

第卅二條之一 本公司股利政策係依據營運規劃、投資計畫、資本預算及內外部環境變化由董事會予 以訂定。本公司目前進入營運穩定成長階段，盈餘之分配以現金股利為優先，亦得以 股票股利之方式分配，惟股票股利分配之比例以不高於股利總額之百分之五十為原 則。

第 七 章 附 則 第卅三條 本公司組織規程及辦理細則由董事會另定之。 第卅四條 本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。 第卅五條 本章程訂立於中華民國五十六年八月七日，第一次修正於民國五十八年八月三十日，第二 次修正於民國六十二年十一月十一日，第三次修正於民國六十五年二月九日，第四次修正 於民國六十七年十二月一日，第五次修正於民國七十一年六月十九日，第六次修正於民國 七十二年一月十二日，第七次修正於民國七十二年三月二十五日，第八次修正於民國七十 五年二月十五日，第九次修正於民國七十八年十二月十五日，第十次修正於民國八十年十 一月一日，第十一次修正於民國八十一年八月二十六日，第十二次修正於民國八十一年九 月廿三日，第十三次修正於民國八十二年四月廿七日，第十四次修正於民國八十二年七月 廿日，第十五次修正於民國八十三年二月十九日，第十六次修正於民國八十三年六月十 日，第十七修正於民國八十四年五月十六日，第十八次修正於民國八十五年三月廿一日， 第十九次修正於民國八十六年五月十六日，第廿次修正於民國八十七年四月廿三日，第廿 一次修正於民國八十八年五月十二日，第廿二次修正於民國八十九年五月廿四日，第 廿三次修正於民國九十年六月十二日，第廿四次修正於民國九十一年六月廿一日，第 廿五次修正於民國九十二年六月廿五日，第廿六次修正於民國九十四年三月廿三日， 第廿七次修正於民國九十四年六月廿三日，第廿八次修正於民國九十五年六月廿三 日，第廿九次修正於民國九十八年六月廿五日，第三十次修正於民國九十九年六月廿 五日。第三十一次修正於民國一 Ο 一年六月廿八日。第三十二次修正於民國一 Ο 三年 六月廿四日。第三十三次修正於民國一 Ο 五年六月廿二日。

順德工業股份有限公司

負責人：陳朝雄

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 順德工業股份有限公司董事及監察人持股情形：

截至本次股東常會停止過戶日(107 年4 月24 日)股東名簿記載之全體董事、

監察人持有股數如下：

職 稱	姓 名	選任日期	選任時持有股數	選任時持有股數	停止過戶日止持有股份	停止過戶日止持有股份
			股 數	持股比率	股 數	持股比率
董 事 長	陳朝雄	104/06/24	10,065,794	5.53%	8,248,794	4.53%
董 事	陳朝明	104/06/24	3,529,707	1.94%	3,129,707	1.72%
董 事	陳維德	104/06/24	8,923,690	4.90%	9,327,690	5.12%
董 事	陳昭宏	104/06/24	235,406	0.13%	330,406	0.18%
董 事	陳介玄	104/06/24	0	0.00%	0	0.00%
獨立董事	蔣文議	104/06/24	0	0.00%	0	0.00%
獨立董事	黃蘭鍈	104/06/24	0	0.00%	0	0.00%
監 察 人	謝勝彥	104/06/24	121,632	0.07%	121,632	0.07%
監 察 人	鍾瓊瑩	104/06/24	1,029,920	0.57%	1,115,920	0.61%

• 註一：本公司設有二名獨立董事，依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施 規則」第2 條規定，最低應持有股數可降為百分之八十。

• 註二：全體董事法定最低應持有股數為10,928,414 股；截至107 年4 月24 日止全體董 事持有股數為21,036,597 股。

• 註三：全體監察人法定最低應持有股數為1,092,841 股；截至107 年4 月24 日止全體 監察人持有股數為1,237,552 股。

 本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

• 本公司本年度擬全數配發現金股利，故不適用。

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