SDI — Annual Report 2015

Jun 22, 2016

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股票代碼：2351

105 年股東常會 議事手冊

順 德 工 業 股 份 有 限 公 司 時間：中華民國105 年6 月22 日上午 9：30 地點：彰化市彰南路二段260 號(本公司會議室)

頁 數

目 錄

目錄	頁 數
壹、開會程序．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	1
貳、會議議程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	2
參、討論事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	3
肆、報告事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	3~4
伍、承認事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	5
陸、臨時動議．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	5
柒、散會．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	5
捌、附件．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	6~18
一、一Ο四年度財務報表
二、「公司章程」修訂條文對照表
玖、附錄．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	19~25
一、公司章程(修訂前)
二、股東會議事規則
三、董事及監察人持股情形

• 四、本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

壹、順德工業股份有限公司一○五年股東常會開會程序

一、宣佈開會(報告出席股東股數)

• 二、主席致詞

• 三、討論事項

• 四、報告事項

• 五、承認事項 六、臨時動議

七、散會

~1~

貳、順德工業股份有限公司一○五年股東常會議程

• 時間：中華民國 一Ο五 年六月廿二日(星期三)上午九時三十分 地點：彰化市大竹里彰南路二段二六Ｏ號(本公司會議室)

• 一、宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、討論事項

• 修訂「公司章程」部分條文案。

• 四、報告事項

• (一) 一Ο四 年度營業報告。

• (二)監察人審查 一Ο四 年度決算表冊報告。

• (三) 一Ο四 年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告。

• 五、承認事項

• (一) 一Ο四 年度營業報告書及財務報表案。

• (二) 一Ο四 年度盈餘分配案。

• 六、臨時動議

• 七、散會

~2~

參、討論事項

第一案： 董事會提。

• 案 由：修訂「公司章程」部分條文，提請 討論。

• 說 明：為配合相關法令，擬修訂「公司章程」部分條文，謹提請 討論。 【請參閱本手冊 18 頁】

• 決 議：

肆、報告事項

一、一Ο四年度營業報告書，敬請 鑒察。

順德工業股份有限公司

一Ο四 年度營業報告書

各位敬愛的股東女士、先生：

本公司在全體同仁致力經營下，已順利完成 2015 年之營運。而配合發展利基產 業的策略與市場需求，順德工業集團充份運用各事業部門核心的技術與多元的製 程，輔以緊密的供應商關係及完善的客戶服務，來增益共同的成長與集團營運績效 的提升。

2015 年世界經濟延續各國央行營造的貨幣寬鬆環境，主要經濟體的景氣已緩步 趨於穩定，並在需求與獎勵政策下分別帶動如汽車、通訊與節能等產業受惠與成長。 而經多年布局相關供應鏈產品的應用市場，電子事業部門除深耕自製材料與製程效 率的提升及攜手客戶合作開發利基產品的順利量產，並積極以分散採購與匯率避險 來降低銅市的跌價及匯率升值對存貨的成本風險，及提高附加價值來稀釋成本上升 的不利因素；至於文具事業部門為降低人工與稅費等成本高漲對獲利之衝擊，以優 異技術與品質開發推廣 OBM 及 ODM 產品，進而區隔市場競爭並強化利基產品的比 重，而使全年獲利持續成長；此外，關係企業德輝科技、朝新金屬及轉投資之江蘇 廠的營運也因完善製程與提升質量的優勢，續有獲利的表現。總計順德 2015 年營收 67.93 億元減少 10.8%；本期淨利為 5.74 億元減少 19.2%，基本每股盈餘為 3.16 元。

在電子產業中下游營運普遍呈現衰退的態勢下，2015 年順德集團經營的純益仍 能維持高於產業水準的表現，除電子事業有效規避銅價年跌幅近三成的壓力並實質 提升利基品營收站穩一成以上，更挑戰高階自製材料的開發與特殊製程良率的提升 等努力，來因應銅價下跌帶來營收負向的不利條件；而持續以內部創新的利潤導向， 將讓電子事業的技術層次不斷進步且利基應用產業亦將更為廣遠。在五金文具事業 方面，除持續提高自有品牌品項與市占率外，更廣泛展開與同業合作開發設計與製 造的服務，另為深耕台灣及降低成本而投入自動化的製程已近滿載且將再擴充產 線，讓聚焦於研發與致力於創新的行動繼續成為提升文具事業營收與獲利的泉源。

迎接 2016 年，順德集團將在提升利基產品比重、擴大研究創新規模及與客戶合 作開發等領域上持續邁進。兩岸製程的分工與材料整合生產已趨完備，將可提供與 服務不同客源的需求，而在提升節能生活與環保科技的新事業應用上，將續以研發 新技術、擴大產官學合作及尋求國際技術交流等行動，作為厚實利基事業的發展並 善盡企業的社會責任。希望各位股東女士、先生能繼續支持與協助，我們深信，以 順德誠信與穩健的務實歷程，再加上積極挑戰與創新的策略執行，將讓集團事業的 經營更為順利與成功。

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二、監察人審查 一Ο四 年度決算表冊報告，敬請 鑒察。

順德工業股份有限公司 監 察 人 審 查 報 告 書

茲准 董事會造送本公司一Ο四年度財務報表 ( 含合併財務報表 ) 、營業報 告書及盈餘分配等表冊，其中財務報表業經國富浩華聯合會計師事務所查核完 竣並出具查核報告書。上開董事會造送之各項表冊，經本監察人查核，認為尚 無不符，爰依公司法第二一九條之規定，繕具報告，敬請 鑒核。

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本公司一Ο五年股東常會

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中華民國一Ο五年三月二十二日

• 三、 一Ο四 年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告，敬請 鑒察。

【說明】

• 1.依修訂後公司章程第 32 條規定。

• 2.本公司 104 年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董監事酬勞前之利益為 新台幣 730,290,216 元，提列員工酬勞 1.5%計新台幣 10,954,353 元 及董監事酬勞 1.2%計新台幣 8,763,483 元，均以現金方式發放。

~4~

伍、承認事項

第一案： 董事會提。

• 案 由： 一Ο四 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明： 一Ο四 年度個體財務報表暨合併財務報表業已編製完竣，並經 105 年 3 月 22 日董事會決議通過，併同營業報告書經監察人審查竣事，謹提請 承認。

• 【請參閱本手冊第 3 頁及第 6~17 頁】

• 決 議：

第二案： 董事會提。

案 由： 一Ο四 年度盈餘分配案，提請 承認。

說 明：1.本公司 一Ο四 年度盈餘分配如附表。

順德工業股份有限公司

盈 餘 分 配 表

(附表) 中華民國 一Ο四 年度 單位：新台幣元

(附表) 中華民國一Ο四年度	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘	1,350,407,036
加：其他綜合損益(確定福利計畫之再衡量數)	15,563,511
加：本年度稅後淨利	574,804,774
減：提列法定盈餘公積	57,480,477
可供分配盈餘	1,852,167,822
減：股東現金股利(每股配發2元)	364,290,498
期末未分配盈餘	1,487,877,324

董事長：陳朝雄 經理人：陳朝雄 會計主管：黃瑞杰

• 2.擬自可分配盈餘中提撥 364,290,498 元配發現金股利，每股配發新台幣 2 元，依本公司董事會決議時流通在外總股數 182,145,249 股計算，計 算至元為止，元以下捨去；其畸零款合計數計入本公司之其他收入，本 次現金股利分派案俟股東常會決議通過後，擬授權由董事會另訂除息基 準日，並依實際流通在外股數調整每股配發金額。

• 3.前項盈餘分配表，如經主管機關調整或變更時，授權由董事會配合辦理。

• 決 議：

陸、臨時動議

柒、散會

~5~

捌、附件

順德工業股份有限公司

會計師查核報告

順德工業股份有限公司 公鑒：

順德工業股份有限公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流 量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計 師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工 作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體 財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會 計原則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核 工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務 報告編製準則編製，足以允當表達順德工業股份有限公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日 之個體財務狀況，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現 金流量。

順德工業股份有限公司民國 104 年度個體財務報告重要會計項目明細表，主要係供補 充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該 等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報表相關資訊一致。

國富浩華聯合會計師事務所

會計師：林明壽

會計師：邵朝彬

核准文號：金管證審字第 1050001113 號 中華民國 105 年 3 月 22 日

~6~

順德工業股份有限公司 個體資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日

代碼	資 產	104.12.31	104.12.31
		金 額	%	金	額
1100 1110 1150 1170 1180 1200 1210 130X 1410 1476 1470 11XX 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1990 15XX 1XXX 代碼	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款-關係人 其他應收款 其他應收款-關係人 存貨 預付款項 其他金融資產-流動 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 以成本衡量之金融資產-非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計 負債及權益	741,523 10,251 12,888 1,083,543 26,871 66,265 6,989 1,425,437 40,297 72,608 661	8 - - 12 - 1 - 16 1 1 -	597,944 16,528 13,835 1,509,082 32,731 77,692 9,661 1,673,167 41,583 15,995 689
		3,487,333	39	3,988,907
		2,252 2,355,130 2,712,276 56,697 53,366 114,380 22,017	- 27 31 1 1 1 -	2,254 2,344,047 2,673,553 59,491 49,709 124,889 36,188
		5,316,118	61	5,290,131
		8,803,451	100	9,279,038
		15,940 686,495 133,753 322,631 13,779 63,463 909,818 68,412 12,333	- 8 1 4 - 1 10 1 -	15,879 1,044,402 146,832 357,007 28,241 102,947 741,099 56,364 15,309
2150 2170 2180 2219 2220 2230 2320 2310 2399 21XX 2540 2570 2640 2660 2670 2XXX 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3440 3XXX	流動負債 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款 其他應付款-關係人 本期所得稅負債 一年內到期長期借款 預收款項 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 淨確定福利負債-非流動 其他非流動負債 非流動負債合計 負債合計 權 益 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 權益合計 負債及權益總計
		2,226,624	25	2,508,080
		1,062,817 275,136 291,898 99,448	12 3 3 1	1,430,330 284,848 278,517 80,490
		1,729,299	19	2,074,185
		3,955,923	44	4,582,265
		1,821,453 485,271 530,422 53,205 1,909,648 47,529	21 5 6 1 22 1	1,822,253 486,237 459,247 53,205 1,822,400 53,431
		4,847,528	56	4,696,773
		8,803,451	100	9,279,038

董事長：陳朝雄 經理人：陳朝雄 會計主管：黃瑞杰

~7~

順德工業股份有限公司

個 體 綜 合 損 益 表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

	民國104年及103年1月1日至12月31日	年1月1日至12月31日	年1月1日至12月31日
代碼 4000 5000 5900 5910 5920 5950 6100 6200 6300 6000 6900 7010 7020 7050 7070 7000 7900 7950 8200 8310 8311 8330 8349 8360 8361 8399 8300 8500 9750 9850	104年度 項 目 金 額 % 營業收入淨額 6,793,815 100 營業成本 (5,806,999) (85) 營業毛利 986,816 15 未實現銷貨損益 (24,668) - 已實現銷貨損益 27,823 - 營業毛利淨額 989,971 15 營業費用 推銷費用 (169,154) (2) 管理費用 (184,001) (3) 研究發展費用 (154,092) (2) 營業費用合計 (507,247) (7) 營業淨利 482,724 8 營業外收入及支出 其他收入 59,723 1 其他利益及損失 78,223 1 財務成本 (35,242) (1) 採用權益法認列之子公司 125,145 2 損益之份額 營業外收入及支出合計 227,849 3 稅前淨利 710,573 11 所得稅(費用)利益 (135,768) (2) 本期淨利 574,805 9 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 (17,280) - 採用權益法認列之子公司其他綜合 損益之份額 (1,221) - 與不重分類之項目相關之 所得稅(費用)利益 2,938 - 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 (43,475) (1) 與可能重分類至損益之項目相關之 所得稅(費用)利益 7,391 - 本期其他綜合損益(稅後淨額) (51,647) (1) 本期綜合損益總額 523,158 8 每股盈餘 基 本 $3.16 稀 釋 $3.15 董事長：陳朝雄 經理人：陳朝雄	104年度			單位：新台幣仟元 (每股盈餘：新台幣元)
					103年度
			%	金 額 % 7,613,688 100 (6,529,259) (86) 1,084,429 14 (27,823) - 29,429 - 1,086,035 14 (187,006) (2) (196,374) (3) (150,131) (2) (533,511) (7) 552,524 7 77,003 1 80,837 1 (36,610) - 185,612 2 306,842 4 859,366 11 (147,619) (2) 711,747 9 (1,071) - 1,049 - 182 - 104,083 1 (17,694) - 86,549 1 798,296 10 $3.95 $3.94 會計主管：黃瑞杰		%
			100 (85)			100 (86)
			15			14
			- -			- -
			15			14
			(2) (3) (2)			(2) (3) (2)
			(7)			(7)
			8			7
			1 1 (1) 2			1 1 - 2
			3			4
			11 (2)			11 (2)
			9			9
			- - - (1) -			- - - 1 -
			(1)			1
			8			10

~8~

順德工業股份有限公司
個體權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

	項 目 普通股股本 民國103年1月1日餘額 1,802,253 民國102年度盈餘分配 法定盈餘公積 股東現金股利－每股1.6元 發行限制員工權利新股 20,000 限制員工權利股票失效買回 限制員工權利股票酬勞成本 民國103年度淨利 民國103年度其他綜合損益 民國103年12月31日餘額 1,822,253 民國103年度盈餘分配 法定盈餘公積 股東現金股利－每股2.2元 限制員工權利股票失效買回 (800) 限制員工權利股票酬勞成本 民國104年度淨利 民國104年度其他綜合損益 民國104年12月31日餘額 1,821,453 董 事 長：陳朝雄		普通股股本 1,802,253 20,000	資本公積 428,416 58,500 (679)	保留盈餘 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配 盈 餘 410,822 53,205 1,447,278 48,425 (48,425) (288,360) 711,747 160	其他權益
~9~
			1,822,253 (800)	486,237 (966)	459,247 53,205 1,822,400 71,175 (71,175) (400,819) 574,805 (15,563)	111,302 (57,871) 53,431 4,696,773 - - - (400,819) 1,316 1,316 (450) 28,866 28,866 28,866 - 574,805 (36,084) (36,084) (51,647)
			1,821,453	485,271	530,422 53,205 1,909,648	75,218 (27,689) 47,529 4,847,528
					經 理 人：陳朝雄	會 計 主 管：黃瑞杰

順德工業股份有限公司

個 體 現 金 流 量 表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列(轉列收入)數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 未實現銷貨利益(損失) 利息費用 利息收入 股利收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之子公司損失(利益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 非金融資產減損損失 與營業活動相關之資產負債變動數 持有供交易之金融資產 應收票據 應收帳款 應收帳款-關係人 其他應收款 其他應收款-關係人 存 貨 預付費用 其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款 其他應付款-關係人 預收款項 淨確定福利負債 其他營業負債 營運產生之現金流入 【接次頁】	104年度

~10~

【承前頁】

收取之利息 收取之股利 支付之利息 退還(支付)之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 以成本衡量之金融資產減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金增加 取得無形資產 其他金融資產(增加)減少 其他非流動資產增加 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量 舉借長期借款 償還長期借款 其他非流動負債增加 發行限制員工權利新股 買回限制員工權利新股 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	104年度 961 75,794 (33,884) (164,107) 1,323,904 2 (515,446) 9,779 (593) (14,065) (56,613) (250) (577,186) 650,000 (848,794) (3,076) - (450) (400,819) (603,139) 143,579 597,944 741,523	103年度
		917 67,537 (35,909) (120,190)
		1,169,185
		- (348,799) 5,202 (85) (12,802) 11,227 -
		(345,257)
		500,000 (798,784) 4,773 20,000 (350) (288,360)
		(562,721)
		261,207 336,737
		597,944

 董事長：陳朝雄        經理人：陳朝雄        會計主管：黃瑞杰

~11~

順德工業股份有限公司及子公司

會計師查核報告

順德工業股份有限公司 公鑒：

順德工業股份有限公司及子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併資產負債表， 暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併 現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任， 本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工 作，以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併 財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會 計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核 工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務 報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準 則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達順德工業股份有限公司及子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財 務績效與合併現金流量。

順德工業股份有限公司業已編製民國 104 年及 103 年度之個體財務報告，並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

國富浩華聯合會計師事務所

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會計師：邵朝彬

核准文號：金管證審字第 1050001113 號 中華民國 105 年 3 月 22 日

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順德工業股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日

	民國104年及103年12	月31日	月31日
代碼	資 產	104.12.31		單位：新台幣仟元 103.12.31 金 額 % 781,769 7 16,528 - 133,109 1 2,161,800 21 832 - 23,410 - 6 - 2,422,732 23 54,268 1 16,227 - 33 - 5,610,714 53 2,254 - 4,534,587 44 51,148 - 134,790 1 72,818 1 63,757 1 4,859,354 47 10,470,068 100 493,551 5 19,981 - 24,304 - 1,281,723 13 464 - 515,996 5 618 - 130,781 1 780,867 7 57,035 1 16,263 - 3,321,583 32 1,499,867 14 309,688 3 80,363 1 298,290 3 9,471 - 2,197,679 21 5,519,262 53 1,822,253 17 486,237 5 459,247 4 53,205 1 1,822,400 17 53,431 1 4,696,773 45 254,033 2 4,950,806 47 10,470,068 100
		金 額	%	金 額
1100 1110 1150 1170 1180 1200 1212 130X 1410 1476 1470 11XX 1543 1600 1780 1840 1985 1990 15XX 1XXX 代碼	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款-關係人 其他應收款 其他應收款-關係人 存貨 預付款項 其他金融資產-流動 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 以成本衡量之金融資產-非流動 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 長期預付租金 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計 負債及權益	846,206 10,251 116,043 1,685,276 2,053 12,871 8 2,204,435 55,453 74,233 39	9 - 1 17 - - - 22 1 1 -	781,769 16,528 133,109 2,161,800 832 23,410 6 2,422,732 54,268 16,227 33
		5,006,868	51	5,610,714
		2,252 4,584,056 54,221 145,740 67,529 54,187	- 46 1 1 1 -	2,254 4,534,587 51,148 134,790 72,818 63,757
		4,907,985	49	4,859,354
		9,914,853	100	10,470,068
		472,726 39,958 20,368 878,136 7 474,807 855 83,565 967,261 70,047 13,626	5 - - 9 - 5 - 1 10 1 -	493,551 19,981 24,304 1,281,723 464 515,996 618 130,781 780,867 57,035 16,263
2100 2110 2150 2170 2180 2219 2220 2230 2320 2310 2399 21XX 2540 2570 2630 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3440 31XX 36XX 3XXX	流動負債 短期借款 應付短期票券 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款 其他應付款-關係人 本期所得稅負債 一年內到期長期借款 預收款項 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 長期遞延收入 淨確定福利負債-非流動 其他非流動負債 非流動負債合計 負債合計 歸屬於母公司業主之權益 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 歸屬於母公司業主之權益合計 非控制權益 權益合計 負債及權益總計
		3,021,356	31	3,321,583
		1,067,567 300,087 99,421 312,949 5,452	11 3 1 3 -	1,499,867 309,688 80,363 298,290 9,471
		1,785,476	18	2,197,679
		4,806,832	49	5,519,262
		1,821,453 485,271 530,422 53,205 1,909,648 47,529	18 5 5 1 19 -	1,822,253 486,237 459,247 53,205 1,822,400 53,431
		4,847,528 260,493	48 3	4,696,773 254,033
		5,108,021	51	4,950,806
		9,914,853	100	10,470,068

董事長：陳朝雄 經理人：陳朝雄 會計主管：黃瑞杰

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順德工業股份有限公司及子公司

合 併 綜 合 損 益 表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 4000 5000 5900 6100 6200 6300 6000 6900 7010 7020 7050 7000 7900 7950 8200 8310 8311 8349 8360 8361 8399 8300 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9850	項 目	104年度	104年度		單位：新台幣仟元 (每股盈餘：新台幣元)	單位：新台幣仟元 (每股盈餘：新台幣元)
					103年度
		金 額 8,793,202 (7,294,975) 1,498,227 (261,794) (269,405) (208,066) (739,265) 758,962 19,196 63,160 (49,347) 33,009 791,971 (161,690) 630,281 (19,573) 3,328 (43,475) 7,391 (52,329) 577,952 574,805 55,476 630,281 523,158 54,794 577,952 $3.16 $3.15	%	金 額 9,797,857 (8,050,347) 1,747,510 (286,649) (288,331) (237,170) (812,150) 935,360 19,329 83,505 (49,487) 53,347 988,707 (207,846) 780,861 600 (102) 104,083 (17,694) 86,887 867,748		%
	營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅(費用)利益 本期淨利 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 與可能重分類至損益之項目相關 之所得稅(費用)利益 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 淨利歸屬於 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於 母公司業主 非控制權益 每股盈餘 基 本 稀 釋		100 (83)			100 (82)
			17			18
			(3) (3) (2)			(3) (3) (2)
			(8)			(8)
			9			10
			- 1 (1)			- 1 (1)
			-			-
			9 (2)			10 (2)
			7			8
			- - - -			- - 1 -
			-			1 9
			7
			7 1	711,747 69,114		7 1
			8	780,861		8
			6 1	798,296 69,452		8 1
			7	867,748		9
				$3.95
				$3.94

董事長：陳朝雄 經理人：陳朝雄 會計主管：黃瑞杰

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順德工業股份有限公司及子公司

合 併 權 益 變 動 表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

		民	國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日	國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日
	項 目 民國103年1月1日餘額 民國102年度盈餘分配 法定盈餘公積 股東現金股利－每股1.6元 發行限制員工權利新股 限制員工權利股票失效買回 限制員工權利股票酬勞成本 非控制權益變-動數 民國103年度淨利 民國103年度其他綜合損益 民國103年12月31日餘額 民國103年度盈餘分配 法定盈餘公積 股東現金股利－每股2.2元 限制員工權利股票失效買回 限制員工權利股票酬勞成本 非控制權益變動數 民國104年度淨利 民國104年度其他綜合損益 民國104年12月31日餘額		單位：新台幣仟元 歸屬於母公司業主之權益 保留盈餘 其他權益項目 法定盈 餘公積 特別盈 餘公積 未分配 盈 餘 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 其 他 其他權益 項目合計 合 計 非控制 權 益 權益總額 410,822 53,205 1,447,278 24,913 (9,400) 15,513 4,157,487 228,326 4,385,813 48,425 (48,425) - - - (288,360) - (288,360) (288,360) (58,500) (58,500) 20,000 20,000 329 329 (350) (350) 9,700 9,700 9,700 9,700 - - (43,745) (43,745) 711,747 - 711,747 69,114 780,861 160 86,389 86,389 86,549 338 86,887
		普通股 股 本 資本 公積	保留盈餘 法定盈 餘公積 特別盈 餘公積 未分配 盈 餘 410,822 53,205 1,447,278 48,425 (48,425) (288,360) 711,747 160
		1,802,253 428,416 20,000 58,500 (679)		24,913 (9,400) 15,513 4,157,487 228,326 4,385,813 - - - - (288,360) (288,360) (58,500) (58,500) 20,000 20,000 329 329 (350) (350) 9,700 9,700 9,700 9,700 - - (43,745) (43,745) - 711,747 69,114 780,861 86,389 86,389 86,549 338 86,887
~15~
		1,822,253 486,237 (800) (966)	459,247 53,205 1,822,400 71,175 (71,175) (400,819) 574,805 (15,563)	111,302 (57,871) 53,431 4,696,773 254,033 4,950,806 - - - - (400,819) (400,819) 1,316 1,316 (450) (450) 28,866 28,866 28,866 28,866 - - (48,334) (48,334) - 574,805 55,476 630,281 (36,084) (36,084) (51,647) (682) (52,329)
		1,821,453 485,271	530,422 53,205 1,909,648	75,218 (27,689) 47,529 4,847,528 260,493 5,108,021

董 事 長：陳朝雄 經 理 人：陳朝雄 會 計 主 管：黃瑞杰

順德工業股份有限公司及子公司

合 併 現 金 流 量 表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

本期稅前淨利 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之利益 利息費用 利息收入 股利收入 股份基礎給付酬勞成本 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 未實現外幣兌換損失(利益) 非金融資產減損損失 與營業活動相關之資產負債變動數 持有供交易之金融資產 應收票據 應收帳款 存 貨 預付款項 其他金融資產 其他流動資產 應付票據 應付帳款 其他應付款 預收款項 其他流動負債 長期遞延收入 淨確定福利負債 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 【接次頁】	104年度

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【承前頁】

投資活動之現金流量 以成本衡量之金融資產減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金(增加)減少 取得無形資產 其他金融資產(增加)減少 其他非流動資產增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款增加(減少) 應付短期票券增加(減少) 舉借長期借款 償還長期借款 其他非流動負債增加(減少) 發行限制員工權利新股 買回限制員工權利股票 支付之股利 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	104年度 2 (799,369) 4,010 6,755 (14,486) (58,006) (250) (861,344) (32,555) 20,000 650,000 (898,559) (7,350) - (450) (400,819) (48,334) (718,067) (2,787) 64,437 781,769 846,206	103年度
		- (541,802) 4,513 (1,575) (13,735) 11,249 -
		(541,350)
		(38,942) (5,000) 553,128 (872,714) 1,631 20,000 (350) (288,360) (43,745) (674,352) 8,182 316,023 465,746 781,769

董事長：陳朝雄 經理人：陳朝雄 會計主管：黃瑞杰

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公司章程修訂條文對照表

	修訂後條文	現行條文	修正說明
	第卅二條 本公司每 年決算如有獲利，應先提撥百分之 一點五為員工酬勞及不高於百分之一點五 為董監事酬勞，由董事會決議分派後，依法 繳納稅捐，再提 百分之十為法定盈餘 公積， 但法定盈餘公積已達本公司實收資本額 時，得不再提列 ，並依法令 規定提列或迴轉 特別盈餘公積後，併同累計未分配盈餘， 由 董事會依第卅二條之一本公司股利政策擬 具盈餘分配議案，提請股東會決議分配之。 本公司如有以前年度累積虧損，於當年度有 獲利須提撥員工酬勞及董監事酬勞前，應先 彌補虧損，其餘額再依前項比例提撥，又員 工酬勞以股票或現金發放時，發放對象 包含 符合一定條件之從屬公司員工。 另盈餘分配案因買回本公司股份或將庫藏 股轉讓、轉換、註銷，致影響流通在外股份 數量，股東配股率因此發生變動者，授權董 事會辦理變更登記事宜。	第卅二條 本公司年度總決算如有盈餘，除提付應納 所得稅款外，應先彌補以往年度虧損，次 就其餘額提存百分之十為法定公積，並依 證券交易法第四十一條規定提撥特別盈餘 公積後，其累積可分配盈餘，本公司得保 留部份盈餘不予分配，其餘額由董事會依 第卅二條之一本公司股利政策擬具盈餘分 配案，其中員工紅利百分之一點五，董監 事酬勞百分之一點五，提請股東會決議分 配之。 前項員工分配股票紅利時，得包括符合一 定條件之從屬公司員工，其條件由董事會 訂定之。 另盈餘分配案因買回本公司股份或將庫藏 股轉讓、轉換、註銷，致影響流通在外股 份數量，股東配股率因此發生變動者，授 權董事會辦理變更登記事宜。	配合主管機 關法令修訂
	第卅五條 本章程…(略)第三十三次修正於民國一Ο 五年六月廿二日 。	第卅五條 本章程…(略) 第三十二次修正於民國一Ο 三年六月廿四日。	增列修訂日 期

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玖、附錄

順德工業股份有限公司公司章程(修訂前)

一 第 章 總 則 第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為順德工業股份有限公司。 ( 英文名 稱： SDI CORPORATION )

第二條本公司所營業務如下：

• 一、 CA02010 金屬結構及建築組件製造業。

• 二、 CA02030 螺絲、螺帽、螺絲釘及鉚釘等製品製造業。 三、 CA02040 彈簧製造業。

• 四、 CA02090 金屬線製品製造業。

• 五、 CA02990 其他金屬製品製造業。 六、 CA03010 熱處理業。

• 七、 CC01080 電子零組件製造業。

• 八、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

• 九、 CH01030 文具製造業。

十、 CQ01010 模具製造業。

十一、 F401010 國際貿易業。

十二、 I301030 電子資訊供應服務業。

十三、 J399010 軟體出版業。 十四、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條本公司對外轉投資應經董事會之通過，但其投資總額不受公司法第十三條限額限制。
第四條本公司就業務上之需要得對外保證。
第五條本公司設於彰化縣，必要時經董事會之決議得在國內外各地設立分公司或工廠，其設廠或
遷移時亦同。
第六條刪除

第二章股份
第七條本公司資本總額定為新台幣貳拾柒億元，分為貳億柒仟萬股，每股金額新台幣壹拾
元，授權董事會分次發行。

第八條本公司股票概為記名式，由董事長及董事三人以上簽名或蓋章並依法簽證後發行之。
本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。
第九條刪除
第十條刪除
第十一條股票之過戶於股東常會開會前六十日內、股東臨時會開會前三十日，或公司決定分派股息
及紅利，或其他利益之基準日前五日內，均停止股票更名過戶。
第十二條刪除
第三章股東會
第十三條股東會分常會與臨時會二種，常會於每會計年度終了後六個月內依法召開，但有正當事由
經報請主管機關核准者，不在此限。臨時會於必要時依法召集之。前項股東會之召集，除
公司法另有規定外，由董事會召集之。

第十四條股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知
各股東，通知及公告均應載明開會日期、地點及召集事由。

• 第十五條 股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定，出具本公司印發之委託 書，載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法依除公司法第一七七條規定 外，悉依主管機關頒佈之『公開發行公司出席股東會使用委託書規則』辨理。

第十六條 股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其 代理依公司法第二 Ο 八條規定辦理。 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席，召集權人有二

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人以上時，應互推一人擔任之。 第十七條 股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以 出席股東表決權過半數之同意行之。 第十八條 本公司股東每股有一表決權，但本公司有發生公司法第一七九條及法令另有規定之情事 者無表決權。 第十九條 股東會之決議事項應作成議事錄，載明開會日期、地點、到會股東人數、代表股數、 表決權數、主席姓名、決議事項及其決議方法，由主席簽名或蓋章，連同股東出席簽 到簿及代表出席委託書，應依公司法第一八三條之規定保存於本公司。並於會後二十 日內將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之，並得以輸入公 開資訊觀測站之公告方式為之。 第 四 章 董 事 監 察 人 第廿條 本公司設董事五至七人，監察人二人，均由股東會就有行為能力之人中選任之。董事、 監察人任期均為三年，連選均得連任，其任期屆滿不及改選時，依公司法第一九五條 規定辦理。 前項董事名額中，獨立董事名額不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，採候 選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資 格、持股兼職限制、提名與選任方式，及其他應遵循事項，依證券主管機關相關法令 辦理。 選任後得經董事會決議於任期內就其執行業務範圍為董事及監察人購買責任保險。 全體董事及監察人之合計持股比例，悉依證券管理機關之規定辦理。 第廿一條 董事組織董事會，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一 人，並得推選副董事長一人，董事長對外代表公司。董事會除每屆第一次董事會依公 司法第二 Ο 三條規定召集外，其餘由董事長召集並擔任主席。董事會之召集，應載明 事由於七日前通知各董事及監察人；但遇有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集 通知得以書面、傳真或電子郵件等方式為之。 第廿二條 董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足 原任之期限為限。 第廿三條 董事組織董事會，董事會之職權如下： 一、 各項章程之擬定。 二、業務方針之決定。 三、預算之審查。 四、重要人事之決定。 五、盈餘分配或虧損彌補案之擬定。 六、重要財產及不動產購置與處分之擬定及核定。

七、資本增減之擬定。
八、投資其他事業之擬定及核定。

九、其他依照法令及股東常會所賦與之職權。
第廿四條董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意
行之。董事因故不能親自出席董事會時，得委託其他董事依法代理出席，前開代理人
以受一人之委託為限。
董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第廿五條刪除
第廿六條監察人之職權如下：
一、調查財務狀況。
二、查核簿冊文件。
三、業務情形之監督。
四、審查決算報表帳冊，提出報告意見書於股東會。
五、其他依照法令及股東會所賦與之職權。
第廿七條監察人除依法令執行監察職務外，並得列席董事會陳述意見，但無表決權。

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第廿八條董事、監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同
業通常之水準議定之。

本公司獨立董事之報酬授權董事會視公司經營狀況訂定及分配。

第五章經理人
第廿九條本公司得設經理人，其委任、解任及報酬，依公司法第二十九條規定辦理之。
第六章會計
第卅條本公司會計年度自每年一月一日起至十二月卅一日止，年度終了時應編具決算表冊。
第卅一條本公司應於每會計年度終了後由董事會造具下列表冊於股東常會開會卅日前送交監察人
查核，並由監察人出具報告書一同提交股東常會請求承認。

一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分配或虧損彌補之議案。

第卅二條本公司年度總決算如有盈餘，除提付應納所得稅款外，應先彌補以往年度虧損，次就
其餘額提存百分之十為法定公積，並依證券交易法第四十一條規定提撥特別盈餘公積
後，其累積可分配盈餘，本公司得保留部份盈餘不予分配，其餘額由董事會依第卅二
條之一本公司股利政策擬具盈餘分配案，其中員工紅利百分之一點五，董監事酬勞百
分之一點五，提請股東會決議分配之。

前項員工分配股票紅利時，得包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件由董事會訂
定之。

另盈餘分配案因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換、註銷，致影響流通在外股份
數量，股東配股率因此發生變動者，授權董事會辦理變更登記事宜。

第卅二條之一本公司股利政策係依據營運規劃、投資計畫、資本預算及內外部環境變化由董事會予
以訂定。本公司目前進入營運穩定成長階段，盈餘之分配以現金股利為優先，亦得以
股票股利之方式分配，惟股票股利分配之比例以不高於股利總額之百分之五十為原
則。

第七章附則
第卅三條本公司組織規程及辦理細則由董事會另定之。
第卅四條本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。
第卅五條本章程訂立於中華民國五十六年八月七日，第一次修正於民國五十八年八月三十日，第二
次修正於民國六十二年十一月十一日，第三次修正於民國六十五年二月九日，第四次修正
於民國六十七年十二月一日，第五次修正於民國七十一年六月十九日，第六次修正於民國
七十二年一月十二日，第七次修正於民國七十二年三月二十五日，第八次修正於民國七十
五年二月十五日，第九次修正於民國七十八年十二月十五日，第十次修正於民國八十年十
一月一日，第十一次修正於民國八十一年八月二十六日，第十二次修正於民國八十一年九
月廿三日，第十三次修正於民國八十二年四月廿七日，第十四次修正於民國八十二年七月
廿日，第十五次修正於民國八十三年二月十九日，第十六次修正於民國八十三年六月十
日，第十七修正於民國八十四年五月十六日，第十八次修正於民國八十五年三月廿一日，
第十九次修正於民國八十六年五月十六日，第廿次修正於民國八十七年四月廿三日，第廿
一次修正於民國八十八年五月十二日，第廿二次修正於民國八十九年五月廿四日，第
廿三次修正於民國九十年六月十二日，第廿四次修正於民國九十一年六月廿一日，第
廿五次修正於民國九十二年六月廿五日，第廿六次修正於民國九十四年三月廿三日，
第廿七次修正於民國九十四年六月廿三日，第廿八次修正於民國九十五年六月廿三
日，第廿九次修正於民國九十八年六月廿五日，第三十次修正於民國九十九年六月廿
五日。第三十一次修正於民國一Ο一年六月廿八日。第三十二次修正於民國一Ο三年
六月廿四日。

順德工業股份有限公司

負責人：陳朝雄

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順德工業股份有限公司股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公 司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。 第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。 第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之 案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日 前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳 送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資 料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於 股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五 第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價 證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨 時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議 案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受
理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託
他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議
案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席
股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委
託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，
應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代
理人出席行使之表決權為準。

第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為
之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

第六條 本公司應於開會通知書載明報到處地點，及其他應注意事項；報到處應有明確標示，
並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證
件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席
股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅
得指派一人代表出席。

第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權
時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董
事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未
指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任

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之。主席如為法人董事之代表者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席 監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於 股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 第八條 本公司應於會議進行過程、投票計票過程全程錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保 存至訴訟終結為止。 第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書 面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司 法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集 股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將 作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。 第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經 股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程 序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為 已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名， 由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發 言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股 東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者 主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決， 並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託 時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表 決權，不予計算。 第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不 在此限。

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本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；以書面或電子方式行 使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修 正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司， 意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日 前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面 或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理 人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通 過之。表決時，如經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決 同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決，並於股東會召開後當日，將股東同 意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內為之，且應於計票完成後，當場宣 布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。 第十四條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選 舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事 錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及 其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。 第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格 式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息 者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。 第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員 協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持 秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾 察員或保全人員請其離開會場。 第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停 止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用， 得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。 第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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 順德工業股份有限公司董事及監察人持股情形：

截至本次股東常會停止過戶日(105 年 4 月 24 日)股東名簿記載之全體董事、 監察人持有股數如下：

職 稱	姓 名	選任日期	選任時持有股數	選任時持有股數	停止過戶日止持有股份	停止過戶日止持有股份
			股 數	持股比率	股 數	持股比率
董 事 長	陳朝雄	104/06/24	10,065,794	5.52%	8,163,794	4.48%
董 事	陳朝明	104/06/24	3,529,707	1.94%	3,029,707	1.66%
董 事	陳維德	104/06/24	8,923,690	4.90%	9,207,690	5.06%
董 事	陳昭宏	104/06/24	235,406	0.13%	235,406	0.13%
董 事	陳介玄	104/06/24	0	0.00%	0	0.00%
獨立董事	蔣文議	104/06/24	0	0.00%	0	0.00%
獨立董事	黃蘭鍈	104/06/24	0	0.00%	0	0.00%
監 察 人	謝勝彥	104/06/24	121,632	0.07%	121,632	0.07%
監 察 人	鍾瓊瑩	104/06/24	1,029,920	0.57%	1,161,920	0.64%

• 註一：本公司設有二名獨立董事，依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」 第 2 條規定，最低應持有股數可降為百分之八十。

• 註二：全體董事法定最低應持有股數為 10,928,714 股；截至 105 年 4 月 24 日止全體董事 持有股數為 20,636,597 股。

• 註三：全體監察人法定最低應持有股數為 1,092,871 股；截至 105 年 4 月 24 日止全體監察 人持有股數為 1,283,552 股。

 本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

本公司本年度擬全數配發現金股利，故不適用。

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