SDI — AGM Information 2022

May 31, 2022

股票代碼：2351

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111 年股東常會 議事手冊

順 德 工 業 股 份 有 限 公 司 時 間：中華民國111 年5 月27 日上午 9：30 地 點：彰化市彰南路二段260 號(本公司會議室)

目        錄

頁 數

目錄	頁 數
壹、開會程序．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	1
貳、會議議程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	2
參、報告事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	3~5
肆、承認事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	5~6
伍、討論事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	6
陸、臨時動議．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	6
柒、附件．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	7~25
一、一一Ο年度財務報表
二、「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表
三、「公司章程」修訂條文對照表
捌、附錄．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	26~39
一、取得或處分資產處理程序(修訂前)
二、公司章程(修訂前)
三、股東會議事規則
四、董事持股情形

壹、順德工業股份有限公司一一一年股東常會開會程序
一、宣佈開會(報告出席股東股數)
二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議

七、散會

~1~

• 貳、順德工業股份有限公司一一一年股東常會議程

• 時間：中華民國一一一年五月廿七日(星期五)上午九時三十分

• 地點：彰化市大竹里彰南路二段二六Ｏ號(本公司會議室)

• 一、宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

  • (一)一一Ο年度營業報告。

  • (二)審計委員會審查 一一Ο年度決算表冊報告。

  • (三)一一Ο年度員工酬勞及董事酬勞分配與評估情形報告。

• 四、承認事項

  • (一)一一Ο年度營業報告書及財務報表案。

  • (二)一一Ο年度盈餘分配案。

• 五、討論事項

  • (一)修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案。

  • (二)修訂「公司章程」部分條文案。

  • (三)解除本公司董事及法人董事代表人競業禁止之限制案。

• 六、臨時動議

• 七、散會

~2~

一、一一Ο年度營業報告書，敬請  鑒察。

參、報告事項

順德工業股份有限公司

一一Ο年度營業報告書

各位敬愛的股東女士、先生：

本公司在全體同仁共同防疫與努力經營下，已順利完成2021年之營運。順德工業
集團持續以提升製程產能、降低損耗與加速新品量產來發展電子與文具等相關事業，並
於疫情期間提升與客戶及供應商更縝密的視訊聯繫，來供應客戶增加的訂單及滿足品質
與交期的需求。

2021 年全球經濟續受地緣政治紛爭及變種病毒侵襲外，更面臨產業斷鏈及貨運延宕
的衝擊，各國政府近年透過QE與降息衍生的資金氾濫再加上節能減碳帶動的能源需求
更推升通膨使得各國CPI 紛創數十年新高，但總經的成長仍偏弱勢，對相關民生消費與
資通產業構成不利的打擊；而新興能源管理與xEV 帶動的投資與需求仍以倍數的成長而
異軍突起，造就半導體產業的持續蓬勃發展與投資方興未艾。順德電子事業主要以供應
全球IDM 客戶為主，受惠於前述工業應用與車用電子等領域中高階產品需求不斷遞增而
讓營收與獲利得以亮麗表現。電子事業持續與主要客戶研發與量產更多電源管理與功率
應用產品來提升附加價值，並運用前年需求減緩之際提前部署的智慧製造、良率改善、
多元採購及資訊應用等專案改善，來因應車用與工業高階產品嚴格的品質規範與增加的
需求，並滿足材料供應與降低損耗成本，以因應缺料斷鏈、高銅價及高匯率等外在不利
環境對經營的嚴重衝擊；至於文具事業面對通膨墊高成本及疫情降低需求的影響，持續
以行銷活動及發展新品等創造需求策略來因應，有效降低對文具事業營運的影響；此
外，關係企業德輝科技成功開發利基客戶、擴大市占與提升產能而使得營收與獲利持續
增加；朝新金屬則受鋼鐵上漲與開發新客戶帶來營收與獲利的上升；轉投資之江蘇廠持
續提升產能效率與供應大陸發展第三代半導體需求，使得營收與獲利明顯成長。

總計順德2021 年營收82.47 億元成長32%；集團合併營收111.52 億元成長近32%；
本期淨利8.52 億元，基本每股盈餘為4.68 元創歷年新高。

2021 年在汽車、xEV、伺服器及5G 等產業運用與需求大幅增加下，使得全球半導體
銷售達到5530 億美元成長高達26%，世界半導體貿易統計組織（WSTS）預測2022 年全
球半導體市場將成長持續8.8%達到逾6000億美元的規模，其中分離式元件、類比IC
及記憶體產值也將成長6.2%至8.8%，感測器與邏輯IC 將會有兩位數的成長。順德電子
事業已多元供應前述產業需求，更結合研發及製造協同與客戶開發GaN 及SiC 的產品應
用領域，透過加速量產與製程改善等努力來提升附加價值，並繼續領導產業的發展與創
新。在五金文具事業方面，持續增加台灣的產能規模與開發更多OBM 產品，來提升競爭
力與利潤率。

面對2022 年，全球經濟發展隨著疫苗接種和Covid-19 口服藥將有助於邊境重新開
放，供應鏈瓶頸改善雖有助緩解生產壓力，但經濟重啟後出現的新能源需求將使通膨維
持高檔。而客戶受惠在車用、工控及綠能等產業發展所帶來功率半導體技術升級及需求
遞增的趨勢，順德集團將以智能廠房與高效產線的啟用，來擴增製造產能及製程效率，
致力提升經營價值並滿足客戶需求。希望各位股東女士、先生能繼續支持與協助，相信
以順德穩健且不斷創新的發展，將讓集團事業的經營更為卓越與成長。

董事長：陳朝雄          經理人：陳維德          會計主管：黃瑞杰

~3~

二、審計委員會審查一一Ο年度決算表冊報告，敬請  鑒察。

順德工業股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造送本公司一一Ο年度財務報表(含合併財務報表)、營
業報告書及盈餘分配等表冊，其中財務報表業經國富浩華聯合會計
師事務所查核完竣並出具查核報告書。上開董事會造送之各項表
冊，經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四
條之四及公司法第二一九條之規定，繕具報告，敬請 鑒核。

此 致

本公司一一一年股東常會

審計委員會召集人：鄭文正
中華民國一一一年二月二十四日

~4~

• 三、一一Ο年度員工酬勞及董事酬勞分配與評估情形報告，敬請 鑒察。

【說明】

• 1.依公司章程第32 條規定，本公司110 年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董 事酬勞前之利益為新台幣1,077,059,642 元，提列員工酬勞1.5%計新台幣 16,155,895 元及董事酬勞1.2%計新台幣12,924,716 元，均以現金方式發 放。

• 2.董事及經理人之個別績效評估結果:

• 本公司董事及經理人分別依據「董事會暨功能性委員會績效評估辦法」及 「考核管理作業辦法」定期進行評估，均符合評估標準。

• 3.個別薪資報酬之內容及數額與績效評估結果之關聯性及合理性: 本公司考量公司營運成果及參酌其對公司績效貢獻度，給予董事及經理人 合理報酬；並依照本公司董事績效評估辦法作為評核依據,經理人則比照全 體員工，依照考核管理作業辦法每年二次評核。

肆、承認事項

第一案： 董事會提。

• 案 由：一一Ο年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：一一Ο年度個體財務報表暨合併財務報表業已編製完竣，並經111 年2 月 24 日董事會決議通過，併同營業報告書經審計委員會審查竣事，謹提請 承認。

• 【請參閱本手冊第3 頁及第7~22 頁】

決  議：

第二案： 董事會提。

案  由：一一Ο年度盈餘分配案，提請  承認。

說  明：1.本公司一一Ο年度盈餘分配如附表。

順德工業股份有限公司

盈  餘  分  配  表

(附表)                 中華民國一一Ο年度             單位：新台幣元

案 由：一一Ο年度盈餘分配案，提請 承認。 說 明：1.本公司一一Ο年度盈餘分配如附表。 順德工業股份有限公司 盈 餘 分 配 表 (附表) 中華民國一一Ο年度	單位：新台幣元
項 目	金額
期初未分配盈餘	2,145,147,931
加：其他綜合損益(確定福利計畫之再衡量數)	(12,443,927)
加：本年度稅後淨利	852,243,936
減：提列法定盈餘公積	(83,980,001)
減：提列特別盈餘公積	(5,121,052)
可供分配盈餘	2,895,846,887
減：股東股利(每股配發現金3 元)	(546,420,747)
期末未分配盈餘	2,349,426,140

董事長：陳朝雄        經理人：陳維德        會計主管：黃瑞杰

~5~

• 2.擬自可分配盈餘中提撥546,420,747 元配發現金股利，每股配發新台幣 3 元，依本公司董事會決議時流通在外總股數182,140,249 股計算，計 算至元為止，元以下捨去；其畸零款合計數計入本公司之其他收入，本 次現金股利分派案俟股東常會決議通過後，擬授權由董事長另訂除息基 準日、發放日及其他相關事宜，並依實際流通在外股數調整每股配發金 額。

• 3.前項盈餘分配表，如經主管機關調整或變更時，授權由董事會配合辦理。

• 決 議：

伍、討論事項

第一案： 董事會提。

• 案 由：修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：為配合相關法令，擬修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文，謹提請 討論。【請參閱本手冊第23~25 頁】

• 決 議：

第二案： 董事會提。

• 案 由：修訂「公司章程」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：為配合相關法令，擬修訂「公司章程」部分條文，謹提請 討論。【請參 閱本手冊第25 頁】

• 決 議：

第三案： 董事會提。

• 案 由：解除本公司董事及法人董事代表人競業禁止限制案，提請 討論。

• 說 明：1.依公司法第209 條規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」，本屆董事， 在無損及本公司利益之前提下，謹提請股東會同意自該董事就任之日 起，解除其競業禁止之限制。

• 2.董事及法人董事代表人兼任其他公司職務之資料表如下：

董事及法人董事代表人	兼任公司名稱及職務
陳維德	瑋嘉投資股份有限公司董事
威爾森投資股份有限公司 代表人陳維舜	朝新金屬工業股份有限公司總經理 威爾森投資股份有限公司董事

決 議：

陸、臨時動議

~6~

柒、附件

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國富浩華聯合會計師事務所 Crowe（TW）CPAs 40308 台中市西區臺灣大道 二段285 號15 樓 15F., NO.285, Sec.2, Taiwan Blvd., West Dist., Taichung City 40308, Taiwan Tel +886 4 36005588 Fax +886 4 36005577 www.crowe.tw

會計師查核報告

順德工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

   順德工業股份有限公司民國110年及109年12月31日之個體資產負債表，暨民國110
年及109 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，
以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

   依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製
準則編製，足以允當表達順德工業股份有限公司民國110 年及109 年12 月31 日之個體財務
狀況，暨民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

   本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會
計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸
屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與順德工業股份有限公司保持超然
獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示
查核意見之基礎。

關鍵查核事項

   關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對順德工業股份有限公司民國110年度個體
財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過
程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

   茲對順德工業股份有限公司民國110 年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下：
一、存貨之評價

    順德工業股份有限公司民國110 年12 月31 日存貨金額占總資產26%，存貨之評價受
到需求市場波動及技術快速變化而可能導致存貨滯銷或過時，以致發生呆滯及過時的損
失，另其存貨成本要素之分攤及淨變現價值之估計金額係受管理當局之主觀判斷，故列
為本會計師進行財務報告查核時最為重要事項之一。

    本會計師之主要查核程序包括執行細項測試，藉由驗證存貨的原料成本、投入人工
及製造費用，與最近期之銷售價格以確認存貨已按成本與淨變現價值孰低評價；取得及
驗證民國110年底之存貨跌價及呆滯明細及庫齡資料，分析存貨庫齡變化情形；評估提
列備抵存貨跌價及呆滯損失政策之合理性；並取得年底存貨帳列數量與年度存貨盤點資
料，以驗證存貨之存在性與完整性，及藉由參與及觀察存貨盤點，亦同時評估存貨狀況，
以評估過時及損壞存貨之備抵存貨跌價損失之適當性。

~7~

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二、收入認列

    銷貨收入係投資人及管理階層評估順德工業股份有限公司財務或業務績效之主要指
標。由於銷售地點包括台灣、中國大陸、馬來西亞及美國等多國市場，其中因應部份國
外客戶之需求設置國外倉庫，且針對主要客戶之銷售條件不盡相同，須對客戶訂單或合
約文件判別交易條件，因涉及銷售商品控制移轉時點之複雜度，故銷貨收入列為本會計
師進行財務報告查核時最為重要事項之一。

    本會計師之主要查核程序包括評估收入會計政策的適當性，測試銷貨循環中與收入
認列時攸關之內部控制的有效性，包括抽核選樣執行銷貨收入之真實性測試；針對前十
大銷售客戶評估其變動情形有無重大異常，並分析銷貨收入與應收款項週轉天數合理
性；選擇出貨截止日前後一段期間之銷售交易樣本，核對相關憑證，以評估收入認列期
間之正確性，並瞭解期後是否有重大退換貨情形。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

   管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且
維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯
誤之重大不實表達。

   於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估順德工業股份有限公司繼續經營之
能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算順德工業股
份有限公司或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

  順德工業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

   本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審
計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能
導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者
所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

   本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師
亦執行下列工作：

• 一、辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對順德工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使順德工業 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性， 作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒 個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查

~8~

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   核意見。會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情
  況可能導致順德工業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 五、評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否 允當表達相關交易及事件。

• 六、對於順德工業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個 體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成順德工 業股份有限公司查核意見。

   本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

   本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職
業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之
關係及其他事項（包括相關防護措施）。

   本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對順德工業股份有限公司民國110年度個體
財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開
揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理
預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

國富浩華聯合會計師事務所

會 計 師：楊貞瑜

會 計 師：林明壽

核准文號： 金管證審字第1050001113 號
中華民國   111 年 2 月 24 日

~9~

順德工業股份有限公司 個體資產負債表 民國 110 年及 109 年 12 月 31 日

代 碼	項 目	附 註	110.12.31		109.12.31 單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
			金 額	%	金 額		%
1100 1150 1170 1180 1200 1210 130x 1410 1476 1470 11xx 1517 1550 1600 1755 1760 1780 1840 1900 15xx 1xxx 2130 2150 2170 2180 2200 2220 2230 2280 2320 2300 21xx 2540 2570 2580 2640 2600 2xxx 3100 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3xxx	流動資產 現金及約當現金 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款-關係人淨額 其他應收款 其他應收款-關係人 存 貨 預付款項 其他金融資產－流動 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價 值衡量之金融資產-非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計 流動負債 合約負債 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款 其他應付款項-關係人 本期所得稅負債 租賃負債－流動 一年或一營業週期內到期長 期負債 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 租賃負債－非流動 淨確定福利負債－非流動 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 權 益 股 本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 權益總計 負債及權益總計	六(一) 六(二) 六(三) 七 七 六(四) 五、六(五) 六(六) 六(七) 六(八) 六(九) 六(十)、七 六(十一) 五、六(十二) 六(二十八) 六(十三) 六(二十三) 六(十四) 七 六(十五) 七 六(二十八) 五、六(十)、七 六(十六) 六(十六) 五、六(二十八) 五、六(十)、七 五、六(十八) 六(十七) 六(十九) 六(二十) 六(二十一) 六(二十二)	$ 414,502 24,050 1,606,606 143,633 23,601 9,481 2,834,928 73,333 6,600 -	4 - 15 1 - - 26 1 - -	$ 485,608 14,629 1,149,234 54,001 46,933 17,496 1,808,085 56,955 6,800 616		5 - 13 1 1 - 20 1 - -
			5,136,734	47	3,640,357		41
			20,222 2,361,882 3,091,157 180,460 39,931 41,405 90,192 82,608	- 21 28 2 - - 1 1	16,898 2,280,015 2,563,326 193,070 42,725 50,843 80,100 35,203		- 26 29 2 - 1 1 -
			5,907,857	53	5,262,180		59
			$11,044,591	100	$ 8,902,537		100
			$ 93,512 6,288 1,025,809 161,606 553,297 2,663 171,759 11,994 80,833 19,891	1 - 9 1 5 - 2 - 1 -	$ 76,746 4,686 653,529 113,434 341,976 12,537 59,888 12,751 23,333 11,599		1 - 8 1 4 - 1 - - -
			2,127,652	19	1,310,479		15
			2,159,256 287,065 127,231 132,736 23,843	20 3 1 1 -	1,344,537 274,568 135,073 128,340 29,754		15 3 2 1 -
			2,730,131	25	1,912,272		21
			4,857,783	44	3,222,751		36
			1,821,403 485,598 899,980 134,642 2,984,948 (139,763)	16 4 8 1 28 (1)	1,821,403 485,403 865,445 155,570 2,486,607 (134,642)		20 5 10 2 29 (2)
			6,186,808	56	5,679,786		64
			$ 11,044,591	100	$ 8,902,537		100

(請參閱後附個體財務報告附註)

董 事 長：                          經 理 人：                          會計主管：陳朝雄         陳維德         黃瑞杰

~10~

順德工業股份有限公司 個體綜合損益表

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼	項 目	附 註	110年度			(每股盈餘：新台幣元) 單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
						109年度
			金 額	%	金 額			%
4000 5000 5900 5910 5920 5950 6100 6200 6300 6000 6900 7100 7010 7020 7050 7070 7000 7900 7950 8200 8310 8311 8316 8330 8349 8360 8361 8399 8300 8500 9750 9850	營業收入 營業成本 營業毛利 未實現銷貨損益 已實現銷貨損益 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 利息收入 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯 企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 透過其他綜合損益按公允價值衡 量之權益工具投資未實現評價 損益 採用權益法認列之子公司之其他 綜合損益之份額 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 與可能重分類之項目相關之所得 稅 其他綜合損益(淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	六(二十三)、七 五、六(二十四)、七 六(二十四)、七 六(二十五)、七 六(二十六) 六(二十七)、七 五、六(二十八) 六(二十九) 六(二十八) 六(二十九) 六(二十八) 六(三十)	$ 8,247,659 (6,743,958)	100 (82)	$ 6,227,222 (5,350,875)			100 (86)
			1,503,701 (34,044) 33,145	18 - -	876,347 (33,145) 36,370			14 (1) 1
			1,502,802	18	879,572			14
			(211,496) (221,062) (204,434)	(3) (3) (2)	(188,388) (163,357) (175,817)			(2) (3) (3)
			(636,992)	(8)	(527,562)			(8)
			865,810	10	352,010			6
			166 65,992 (23,504) (12,643) 152,158	- 1 - - 1	390 54,328 (64,377) (15,120) 96,786			- 1 (1) - 1
			182,169	2	72,007			1
			1,047,979 (195,735)	12 (2)	424,017 (74,870)			7 (1)
			852,244	10	349,147			6
			(14,453) 3,324 (882) 2,326 (9,850) 1,970	- - - - - -	(4,524) (320) (177) 975 26,472 (5,294)			- - - - - -
			(17,565)	-	17,132			-
			$834,679	10	$366,279			6
			$4.68		$1.92
			$4.68		$1.92

(請參閱後附個體財務報告附註)

                  董 事 長：                        經 理 人：                        會計主管：陳朝雄                   陳維德              黃瑞杰

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順德工業股份有限公司

個體權益變動表 民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

~12~	項 目 109年1月1日餘額 108年度盈餘分配 特別盈餘公積 法定盈餘公積 股東現金股利-每股1.8元 因受領贈與產生者 109年度淨利 109年度其他綜合損益 109年12月31日餘額 109年度盈餘分配 特別盈餘公積 法定盈餘公積 股東現金股利-每股1.8元 因受領贈與產生者 110年度淨利 110年度其他綜合損益 110年12月31日餘額	$ 1,821,403 - - - - - - 1,821,403 - - - - - - $ 1,821,403 普通股股本	485,257 - - - 146 - - 485,403 - - - 195 - - $ 485,598 資本公積		保留盈餘	2,573,748 (54,387) (50,253) (327,852) - 349,147 (3,796) 2,486,607 20,928 (34,535) (327,852) - 852,244 (12,444) $ 2,984,948 未分配盈餘		其他權益		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
											權益總計
				815,192 - 50,253 - - - - 865,445 - 34,535 - - - - $ 899,980 法定盈餘公積	101,183 54,387 - - - - - 155,570 (20,928) - - - - - $ 134,642 特別盈餘公積		$ (168,987) - - - - - 21,178 (147,809) - - - - - (7,880) $ (155,689) 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	$ 13,417 - - - - - (250) 13,167 - - - - - 2,759 $ 15,926 透過其他綜合損 益按公允價值衡 量之金融資產未 實現(損)益	其他權益 項目合計
											$ 5,641,213 - - (327,852) 146 349,147 17,132
											5,679,786 - - (327,852) 195 852,244 (17,565)
											$ 6,186,808

(請參閱後附個體財務報告附註)

      陳朝雄 董 事 長：                                   經 理 人：                            會計主管：  陳維德  黃瑞杰

順德工業股份有限公司 個體現金流量表

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之 淨利益 未實現利益 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 非金融資產減損迴轉利益 與營業活動相關之資產負債變動數 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 應收票據 應收帳款 應收帳款-關係人 其他應收款 其他應收款-關係人 存 貨 預付費用 其他流動資產 合約負債 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款	$ 1,047,979 $ 410,935 15,195 - (291) 12,643 (166) (392) (152,158) (1,504) - - (9,421) (457,372) (89,632) 28,249 8,015 (1,026,843) (16,378) (4,304) 16,766 1,602 372,280 48,172 135,413 110年度	單位：新台幣仟元
		109年度
		424,017 426,010 18,221 (190) (4,667) 15,120 (390) (475) (96,786) (7,661) (4,000) 3,006 4,528 (131,736) 33,045 15,104 7,191 (4,839) (16,424) 1,888 10,393 (1,404) 265,221 29,726 (7,956)

 【接次頁】

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【承前頁】

其他應付款-關係人 其他流動負債 淨確定福利負債 其他營業負債 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金(增加)減少 取得無形資產 其他金融資產減少 其他非流動資產增加 投資活動之淨現金流出 舉借長期借款 償還長期借款 租賃本金償還 發放現金股利 籌資活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

$ (9,874) $ (14,866) 8,168 (1,433) (10,057) (14,492) (7,314) 2,792 319,711 948,943 168 402 60,243 74,666 (10,617) (15,367) (77,164) (6,313) 292,341 1,002,331 (876,774) (317,720) 2,755 14,902 450 (3,228) (5,757) (8,383) 200 3,538 (15,909) (15,591) (895,035) (326,482) 1,617,080 330,000 (743,333) (710,000) (14,307) (11,251) (327,852) (327,852) 531,588 (719,103) (71,106) (43,254) 485,608 528,862 $ 414,502 $ 485,608 110年度 109年度

(請參閱後附個體財務報告附註)

董 事 長：         經 理 人：         會計主管：陳朝雄                  陳維德         黃瑞杰

~14~

==> picture [111 x 32] intentionally omitted <==

國富浩華聯合會計師事務所 Crowe（TW）CPAs 40308 台中市西區臺灣大道 二段285 號15 樓 15F., NO.285, Sec.2, Taiwan Blvd., West Dist., Taichung City 40308, Taiwan Tel +886 4 36005588 Fax +886 4 36005577 www.crowe.tw

會計師查核報告

順德工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

順德工業股份有限公司及子公司民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之合併資產負債表， 暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併 現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解 釋及解釋公告編製，足以允當表達順德工業股份有限公司及子公司民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及 合併現金流量。

查核意見之基礎

   本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本
會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師
所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與順德工業股份有限公司及
子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核
證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對順德工業股份有限公司及子公司民國 110 年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查 核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對順德工業股份有限公司及子公司民國 110 年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明 如下：

一、存貨之評價

順德工業股份有限公司及子公司民國 110 年 12 月 31 日存貨金額占總資產 33 %， 存貨之評價受到需求市場波動及技術快速變化而可能導致存貨滯銷或過時，以致發生 呆滯及過時的損失，另其存貨成本要素之分攤及淨變現價值之估計金額係受管理當局 之主觀判斷，故列為本會計師進行財務報告查核時最為重要事項之一。

本會計師之主要查核程序包括執行細項測試，藉由驗證存貨的原料成本、投入人 工及製造費用，與最近期之銷售價格以確認存貨已按成本與淨變現價值孰低評價；取 得及驗證民國 110 年底之存貨跌價及呆滯明細及庫齡資料，分析存貨庫齡變化情形， 評估提列備抵存貨跌價及呆滯損失政策之合理性；並取得年底存貨帳列數量與年度存 貨盤點資料，以驗證存貨之存在性與完整性，及藉由參與及觀察存貨盤點，亦同時評 估存貨狀況，以評估過時及損壞存貨之備抵存貨跌價損失之適當性。

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==> picture [111 x 32] intentionally omitted <==

二、收入認列

    銷貨收入係投資人及管理階層評估順德工業股份有限公司及子公司財務或業務績
效之主要指標。由於銷售地點包括台灣、中國大陸、馬來西亞及美國等多國市場，其
中因應部份國外客戶之需求設置國外倉庫，且針對主要客戶之銷售條件不盡相同，須
對客戶訂單或合約文件判別交易條件，因涉及銷售商品控制移轉時點之複雜度，故銷
貨收入列為本會計師進行財務報告查核時最為重要事項之一。

    本會計師之主要查核程序包括評估收入會計政策的適當性，測試銷貨循環中與收
入認列時攸關之內部控制的有效性，包括抽核選樣執行銷貨收入之真實性測試；針對
前十大銷售客戶評估其變動情形有無重大異常，並分析銷貨收入與應收款項週轉天數
合理性；選擇出貨截止日前後一段期間之銷售交易樣本，核對相關憑證，以評估收入
認列期間之正確性，並瞭解期後是否有重大退換貨情形。

其他事項

順德工業股份有限公司業已編製民國 110 及 109 年度之個體財務報告，並經本會計師 出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

   管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並
發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務
報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因
於舞弊或錯誤之重大不實表達。

   於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估順德工業股份有限公司及子公司
繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清
算順德工業股份有限公司及子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方
案。

   順德工業股份有限公司及子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程
之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

   本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯
誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公
認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表
達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報
告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

   本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計
師亦執行下列工作：

一、辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設
計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因
舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞
弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對順德工業股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示意見。

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==> picture [111 x 32] intentionally omitted <==

• 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使順德工 業股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重 大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於 查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係 屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為 基礎。惟未來事件或情況可能導致順德工業股份有限公司及子公司不再具有繼續經營 之能力。

• 五、評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是 否允當表達相關交易及事件。

• 六、對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示 意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現

• （包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師

• 職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立 性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對順德工業股份有限公司及子公司民國 110 年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令 不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事 項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

國富浩華聯合會計師事務所

會 計 師：楊貞瑜

會 計 師：林明壽

核准文號：金管證審字第 1050001113 號 中華民國 111 年 2 月 24 日

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順德工業股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國 110 年及 109 年 12 月 31 日

代碼	項 目	附 註	110.12.31		單位：新台幣仟元 109.12.31	單位：新台幣仟元 109.12.31
			金 額	%	金 額	%
1100 1110 1150 1170 1180 1200 130x 1410 1476 1470 11xx 1517 1600 1755 1780 1840 1900 15xx 1xxx 2100 2110 2130 2150 2170 2180 2200 2220 2230 2280 2320 2300 21xx 2540 2570 2580 2640 2670 25xx 2xxx 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 31xx 36xx 3xxx	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金 資產-流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款-關係人淨額 其他應收款 存 貨 預付款項 其他金融資產-流動 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產-非流動 不動產、廠房及設備 使用權資產 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計 流動負債 短期借款 應付短期票券 合約負債 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款 其他應付款項-關係人 本期所得稅負債 租賃負債－流動 一年或一營業週期內到期長借 負債 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 租賃負債－非流動 淨確定福利負債-非流動 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 權益 歸屬於母公司業主之權益 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 歸屬於母公司業主之權益合計 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	六(一) 六(二) 六(三) 六(四) 七 七 五、六(五) 六(六) 六(七)、七 六(八) 五、六(九) 六(十) 五、六(十一) 五、六(三十) 六(十二) 六(十三) 六(十四) 六(二十五) 六(十五) 七 六(十六) 七 六(三十) 六(十) 六(十七) 六(十七) 五、六(三十) 六(十) 六(十九) 六(十八) 六(二十) 六(二十一) 六(二十二) 六(二十三) 六(二十四)	$ 702,314 57,434 141,917 2,379,821 20,881 20,559 4,086,541 110,409 55,190 -	5 - 1 18 - - 33 1 - -	$ 764,179 57,302 146,242 1,757,587 23,461 14,117 2,804,041 92,955 45,249 616	7 1 1 17 - - 27 1 - -
			7,575,066	58	5,705,749	54
			20,222 4,951,418 213,854 42,705 120,527 120,798	- 38 2 - 1 1	16,898 4,416,029 226,979 53,494 114,660 41,909	- 42 2 1 1 -
			5,469,524	42	4,869,969	46
			$13,044,590	100	$10,575,718	100
			$ 867,361 - 104,504 159,924 1,316,613 2,198 722,253 860 209,988 9,436 135,082 21,273	7 - 1 1 9 - 6 - 2 - 1 -	$ 788,562 9,985 78,902 105,124 830,196 - 508,824 440 76,429 10,214 145,920 12,802	7 - 1 1 8 - 5 - 1 - 1 -
			3,549,492	27	2,567,398	24
			2,381,276 311,966 92,497 144,397 31,768	19 2 1 1 -	1,424,558 299,423 98,046 137,552 37,387	14 3 1 1 -
			2,961,904	23	1,996,966	19
			6,511,396	50	4,564,364	43
			1,821,403 485,598 899,980 134,642 2,984,948 (139,763)	14 4 7 1 22 (1)	1,821,403 485,403 865,445 155,570 2,486,607 (134,642)	17 5 8 1 24 (1)
			6,186,808	47	5,679,786	54
			346,386	3	331,568	3
			6,533,194	50	6,011,354	57
			$13,044,590	100	$10,575,718	100

                       (請參閱後附合併財務報告附註)

           董 事 長：                               經 理 人：                           會計主管：陳朝雄              陳維德      黃瑞杰

~18~

順德工業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼	項 目		110年度		單位：新台幣仟元 (每股盈餘：新台幣元) 109年度	單位：新台幣仟元 (每股盈餘：新台幣元) 109年度
			金 額	%	金 額	%
4000 5000 5900 6100 6200 6300 6450 6000 6900 7100 7010 7020 7050 7000 7900 7950 8200 8310 8311 8316 8349 8360 8361 8399 8300 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9850	營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 預期信用減損利益 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 利息收入 其他收入 其他利益及損失 財務成本 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具投資未實現 評價損益 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 與可能重分類之項目相關之所得稅 其他綜合損益（淨額） 本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 每股盈餘 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	六(二十五)、七 五、六(二十六)、七 六(二十六)、七 六(四) 六(二十七) 六(二十八) 六(二十九) 五、六(三十) 六(三十一) 六(三十一) 六(三十) 六(三十一) 六(三十) 六(三十二)	$ 11,152,550 (9,042,560)	100 (81)	$ 8,450,611 (7,118,232)	100 (84)
			2,109,990	19	1,332,379	16
			(311,191) (328,226) (247,850) 2,696	(3) (3) (2) -	(273,859) (256,243) (207,140) 6,450	(3) (3) (3) -
			(884,571)	(8)	(730,792)	(9)
			1,225,419	11	601,587	7
			1,116 36,904 (37,430) (58,468)	- - - (1)	1,439 33,664 (64,784) (57,333)	- 1 (1) (1)
			(57,878)	(1)	(87,014)	(1)
			1,167,541 (257,202)	10 (2)	514,573 (113,192)	6 (1)
			910,339	8	401,381	5
			(16,652) 3,324 2,765 (9,850) 1,970	- - - - -	(4,506) (320) 971 26,472 (5,294)	- - - - -
			(18,443)	-	17,323	-
			$891,896	8	$418,704	5
			$ 852,244 58,095	7 1	$ 349,147 52,234	4 1
			$ 910,339	8	$401,381	5
			$ 834,679 57,217	7 1	$ 366,279 52,425	4 1
			$891,896	8	$418,704	5
			$4.68		$1.92
			$4.68		$1.92

(請參閱後附合併財務報表附註)

                  董 事 長：                         經 理 人：                         會計主管：陳朝雄           陳維德      黃瑞杰

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順德工業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

~20~	項 目 109年1月1日餘額 108年度盈餘分配 特別盈餘公積 法定盈餘公積 股東現金股利-每股1.8元 因受領贈與產生者 非控制權益變動數 109年1月至12月淨利 109年1月至12月其他綜合損益 109年12月31日餘額 109年度盈餘分配 特別盈餘公積 法定盈餘公積 股東現金股利-每股1.8元 因受領贈與產生者 非控制權益變動數 110年1月至12月淨利 110年1月至12月其他綜合損益 110年12月31日餘額				歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益			$ 5,641,213 - - (327,852) 146 - 349,147 17,132 5,679,786 - - (327,852) 195 - 852,244 (17,565) $ 6,186,808 合 計	單位：新台幣仟元 $ 330,453 $ 5,971,666 - - - - - (327,852) - 146 (51,310) (51,310) 52,234 401,381 191 17,323 331,568 6,011,354 - - - - - (327,852) - 195 (42,399) (42,399) 58,095 910,339 (878) (18,443) $ 346,386 $ 6,533,194 非控制權益 權益總計	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
													權益總計
		$ 1,821,403 - - - - - - - 1,821,403 - - - - - - - $ 1,821,403 普通股股本	485,257 - - - 146 - - - 485,403 - - - 195 - - - $ 485,598 資本公積		保留盈餘	2,573,748 (54,387) (50,253) (327,852) - - 349,147 (3,796) 2,486,607 20,928 (34,535) (327,852) - - 852,244 (12,444) $ 2,984,948 未分配盈餘		其他權益項目	$ (155,570) - - - - - - 20,928 (134,642) - - - - - - (5,121) $ (139,763) 其他權益 項目合計
				815,192 - 50,253 - - - - - 865,445 - 34,535 - - - - - $ 899,980 法定盈餘公積	101,183 54,387 - - - - - - 155,570 (20,928) - - - - - - $ 134,642 特別盈餘公積		(168,987) - - - - - - 21,178 (147,809) - - - - - - (7,880) $ (155,689) 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	13,417 - - - - - - (250) 13,167 - - - - - - 2,759 $ 15,926 透過其他綜合損 益按公允價值衡 量之金融資產未 實現(損)益
													$ 5,971,666 - - (327,852) 146 (51,310) 401,381 17,323
													6,011,354 - - (327,852) 195 (42,399) 910,339 (18,443)
													$ 6,533,194

(請參閱後附合併財務報告附註)

                            董 事 長：                                      經 理 人：                                    會計主管：陳朝雄              陳維德                 黃瑞杰

順德工業股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失(利益)數 透過損益按公允價值衡量金融資產及 負債之(利益)損失 利息費用 利息收入 股利收入 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 非金融資產減損損失(迴轉利益) 與營業活動相關之資產負債變動數 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 應收票據 應收帳款 存 貨 預付款項 其他金融資產 其他流動資產 合約負債 應付票據 應付帳款 其他應付款 其他流動負債 淨確定福利負債 其他營業負債 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	$ 1,167,541 $ 656,417 17,580 (2,696) (132) 58,468 (1,116) (392) 174 13,935 - 3,625 (619,536) (1,286,508) (17,629) (102) (6,030) 25,611 55,328 489,327 143,070 8,348 (10,167) (8,260) 686,856 1,118 392 (55,432) (112,350) 520,584 110年度	單位：新台幣仟元
		109年度
		514,573 675,333 20,561 (6,450) (458) 57,333 (1,439) (475) (8,586) (4,000) 6,103 (36,111) (170,673) (188,882) (23,148) 1,023 (38) 8,277 59,417 272,299 (1,483) (1,342) (14,794) 1,857
		1,158,897 1,451 475 (56,048) (37,806)
		1,066,969

 【接次頁】

~21~

【承前頁】

投資活動之現金流量 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金(增加)減少 取得無形資產 其他金融資產增加 其他非流動資產增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款增加 應付短期票券減少 舉借長期借款 償還長期借款 租賃本金償還 其他非流動負債增加(減少) 發放現金股利 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流入(出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	$ (1,193,835) $ (489,263) 3,130 30,360 868 (978) (6,804) (11,944) (10,098) (24,258) (15,909) (15,591) (1,222,648) (511,674) 83,277 4,269 (10,000) - 1,790,640 437,050 (840,961) (710,000) (12,032) (9,012) 1,280 (3,725) (327,852) (327,852) (42,399) (51,310) 641,953 (660,580) (1,754) (2,045) (61,865) (107,330) 764,179 871,509 $ 702,314 $ 764,179 110年度 109年度

(請參閱後附合併財務報告附註)

       董 事 長：         經 理 人：        會計主管：陳朝雄                 陳維德          黃瑞杰

~22~

取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

	修訂後條文		現行條文	修正說明
	第四條 公司取得之估價報告或會計師、律師或證券 承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列 規定： (略) 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依 其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦 理： 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、 實務經驗及獨立性。 二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作 業流程，以形成結論並據以出具報告或 意見書；並將所執行程序、蒐集資料及 結論，詳實登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等， 應逐項評估其適當性及合理性，以做為 出具估價報告或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性 與獨立性、已評估所使用之資訊為適當 且合理及遵循相關法令等事項。		第四條 公司取得之估價報告或會計師、律師或證券 承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列 規定： (略) 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依 下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、 實務經驗及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作 業流程，以形成結論並據以出具報告或 意見書；並將所執行程序、蒐集資料及 結論，詳實登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等， 應逐項評估其完整性、正確性及合理 性，以做為出具估價報告或意見書之基 礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性 與獨立性、已評估所使用之資訊為合理 與正確及遵循相關法令等事項。	配合主管 機關法令 修訂
	第七條 公司取得或處分不動產、設備或其使用權資 產，除與國內政府機關交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用之設備或 其使用權資產外，交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： (一~二略) 三、專業估價者之估價結果有下列情形之 一，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計師對差異原因及 交易價格之允當性表示具體意見： (以下略)		第七條 公司取得或處分不動產、設備或其使用權資 產，除與國內政府機關交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用之設備或 其使用權資產外，交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： (一~二略) 三、專業估價者之估價結果有下列情形之 一，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計師依財團法人中 華民國會計研究發展基金會(以下簡稱 會計研究發展基金會)所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理，並對差異原 因及交易價格之允當性表示具體意見： (以下略)	配合主管 機關法令 修訂
	第八條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生 日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表作為評估交易價格之參 考，另交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或 金管會另有規定者，不在此限。		第八條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生 日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表作為評估交易價格之參 考，另交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師若需採用專家報告者，應依會計 研究發展基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之 公開報價或金管會另有規定者，不在此限。	配合主管 機關法令 修訂
	第九條 公司取得或處分無形資產或其使用權資產或 會員證交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機 關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見。		第九條 公司取得或處分無形資產或其使用權資產或 會員證交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機 關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。	配合主管 機關法令 修訂

~23~

	第十二條 公司向關係人取得或處分不動產或其使用權 資產，或與關係人取得或處分不動產或其使 用權資產外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將 下列資料提交審計委員會及董事會通過後， 始得簽訂交易契約及支付款項： 一、 取得或處分資產之目的、必要性及預計 效益。 二、 選定關係人為交易對象之原因。 三、 向關係人取得不動產或其使用權資產， 依第十三條及第十四條規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。 四、 關係人原取得日期及價格、交易對象及 其與公司和關係人之關係等事項。 五、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現 金收支預測表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。 六、 依前條規定取得之專業估價者出具之估 價報告，或會計師意見。 七、 本次交易之限制條件及其他重要約定事 項。 本公司與子公司，或其直接或間接持有百分 之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間 從事下列交易，董事會得依第五條第二款授 權董事長在一定額度內先行決行，事後再提 報最近期之董事會追認： 一、取得或處分供營業使用之設備或其使用 權資產。 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權 資產。 本公司依第一項規定將取得或處分資產交易 提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 本公司依第一項規定應經審計委員會通過事 項，應先經審計委員會全體成員二分之ㄧ以 上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之ㄧ以 上同意者，得由全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會 之決議。 前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全 體董事，以實際在任者計算之。 本公司之子公司有第一項交易，交易金額達 本公司資產百分之十以上者，本公司應將第 一項所列各款資料提交股東會同意後，始得 簽訂交易契約及支付款項。但本公司與子公 司彼此間交易，不在此限。 第一項及前項交易金額之計算，應依第廿七 條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本準則規定提交股東會、審計委員 會及董事會通過部分免再計入。	第十二條 公司向關係人取得或處分不動產或其使用權 資產，或與關係人取得或處分不動產或其使 用權資產外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將 下列資料提交審計委員會及董事會通過後， 始得簽訂交易契約及支付款項： 一、 取得或處分資產之目的、必要性及預計 效益。 二、 選定關係人為交易對象之原因。 三、 向關係人取得不動產或其使用權資產， 依第十三條及第十四條規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。 四、 關係人原取得日期及價格、交易對象及 其與公司和關係人之關係等事項。 五、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現 金收支預測表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。 六、 依前條規定取得之專業估價者出具之估 價報告，或會計師意見。 七、 本次交易之限制條件及其他重要約定事 項。 前項交易金額之計算，應依第廿七條第二項 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本準則規定提交審計委員會及董事會通過部 分免再計入。 本公司與子公司，或其直接或間接持有百分 之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間 從事下列交易，董事會得依第五條第二款授 權董事長在一定額度內先行決行，事後再提 報最近期之董事會追認： 一、取得或處分供營業使用之設備或其使用 權資產。 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權 資產。 本公司依第一項規定將取得或處分資產交易 提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 本公司依第一項規定應經審計委員會通過事 項，應先經審計委員會全體成員二分之ㄧ以 上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之ㄧ以 上同意者，得由全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會 之決議。 前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全 體董事，以實際在任者計算之。	配合主管 機關法令 修訂
	第二十七條 取得或處分資產，有下列情形者，應按性質 依規定格式，於事實發生之即日起算二日內	第二十七條 取得或處分資產，有下列情形者，應按性質 依規定格式，於事實發生之即日起算二日內	配合主管 機關法令 修訂

~24~

將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公
告申報： 告申報：
(ㄧ~五略) (ㄧ~五略)
六、除前五款以外之資產交易或從事大陸地六、除前五款以外之資產交易或從事大陸地
區投資，其交易金額達公司實收資本額區投資，其交易金額達公司實收資本額
百分之二十或新臺幣三億元以上者。但百分之二十或新臺幣三億元以上者。但
下列情形不在此限： 下列情形不在此限：
(一)買賣國內公債或信用評等不低於我(一)買賣國內公債。
國主權評等等級之外國公債。 (二)買賣附買回、賣回條件之債券、申
(二)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發
購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
行之貨幣市場基金。 (以下略)
(以下略)

公司章程修訂條文對照表

	修訂後條文	現行條文	修正說明
	第十四條之一 本公司股東會得以視訊會議或其他經中央 主管機關公告之方式舉行。採行視訊股東 會應符合之條件、作業程序及其他應遵行 事項等相關規定，主管機關另有規定者從 其規定。		配合法令及實 際需要修訂。
	第卅五條 本章程訂立於中華民國五十六年八月七日， 第一次修正於民國五十八年八月三十 日……。第三十六次修正於民國一一一年 五月廿七日。	第卅五條 本章程訂立於中華民國五十六年八月七日， 第一次修正於民國五十八年八月三十 日……。	增列修訂日期。

~25~

捌、附錄

順德工業股份有限公司取得或處分資產處理程序 (修訂前)

第一條

第二條

第三條

為加強公司資產管理及落實資訊公開之目的，特依證券交易法第三十六條之一及金
融監督管理委員會(以下簡稱本會)頒訂之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
及其他法令另有規定外，悉依本程序規定辦理。
本處理程序所稱資產之適用範圍如下：
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）
權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。
二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產）及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
八、其他重要資產。
本程序相關用詞定義如下：
一、
衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或
費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、
期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品
之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、
售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。

二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法或
其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十
六之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或
其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准
之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

第四條

六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許
可辦法規定從事之大陸投資。
七、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交
易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
八、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管
理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國
證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估
價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，
或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑
之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不
得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或
意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理
性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

第五條

四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理
與正確及遵循相關法令等事項。
本公司取得或處分資產，應依下列評估程序規定逐級呈報，必要時應報請董事會核
議：

一、長、短期有價證券投資：屬未上市(櫃)公司者，由財務部門依據被投資公司之
財務報表等有關資料作評估，並依組織核決權限逐級呈總經理、董事長核定。

~26~

屬上市(櫃)公司者，由董事長指定專人視公司資金狀況，於集中交易市場或證
券商營業處所為之。

• 二、不動產及其他固定資產：由管理部門或使用單位作詳實之市場調查，並將調查 報告及專業鑑價機構之鑑價結果，依組織核決權限逐級呈總經理、董事長核定。

• 三、主辦單位應於取得或處分資產時，即將發生之事實以書面照會管理部門與財務 部門。

• 四、前述一至三項金額除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處 分供營業使用之設備或其使用權資產外，達公司實收資本額百分之二十或新台 幣三億元(含)以上之取得或處分資產時，應事前報請董事會核准；餘者，應於 事後最近一次董事會中提報追認。

• 五、本公司或子公司得購買非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之總 額為實收資本額百分之四十；及得投資個別有價證券之限額為實收資本額百分 之二十。

• 六、不動產及其他資產之取得，應依本公司固定資產管理辦法處理之，並於驗收取 得所有權後，由管理部門與財務部門分別辦理產權登記，並轉入財產目錄，變 更時亦同。

• 七、有價證券如係原始發行而取得者，應於投資後三個月內取得以本公司為名之憑 證，如有特殊情況，應專案報請核准，如係由第三者購入，應即辦理過戶手續， 並由財務部門指定專人保管或管理。

第六條

公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事
表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。
本公司依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董
事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同
意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意者，得由全體董事三分之二以上
同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第七條

前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、
租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出
具之估價報告，並符合下列規定：

• ㄧ、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時， 該項交易應先經審計委員會同意並提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變 更時，亦同。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華 民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

• (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

第八條

• 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規 定者，不在此限。

第九條 公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請
會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之
審計準則公報第二十號規定辦理。

第九條之一 前三條交易金額之計算，應依第廿七條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入。

第十條

經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會

~27~

計師意見。
第十一條 公司與關係人取得或處分資產，除應依前述規定辦理相關決議程序及評估交易條件
合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前述規定取得專
業估價者出具之估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算，應依第九條之一規定辦理。
判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
第十二條 公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或
其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分
之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或
買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會
及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：
一、
取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十三條及第十四條規定評估預定交
易條件合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及
資金運用之合理性。
六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
前項交易金額之計算，應依第廿七條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易
事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交審計委員會及董事
會通過部分免再計入。
本公司與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼
此間從事下列交易，董事會得依第五條第二款授權董事長在一定額度內先行決行，
事後再提報最近期之董事會追認：
一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
本公司依第一項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立
董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司依第一項規定應經審計委員會通過事項，應先經審計委員會全體成員二分之
ㄧ以上同意，並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意者，得由全體董事三分之二以上
同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第十三條 公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
一、
按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金
利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不
得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸
放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七
成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不
適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方
法評估交易成本。
公司向關係人取得不動產或其使用權資產，除前二項規定評估不動產或其使用權資
產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規定辦理，
不適用前三項規定：

一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取
得不動產。

四、公司與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司
彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

第十四條

依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十五條規定辦
理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合
理性意見者不在此限：

~28~

• 一、 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• (一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關 係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低 者為準。

• (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其 面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區 價差評估後條件相當者。

• 二、舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近 地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

• 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公 尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積 不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使 用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第十五條

• 公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經前二條規定評估結果均較交易價格 為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之 投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例 依證券交易法第四十一條第一項規列特別盈餘公積。

• 二、審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。

三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損
失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並
經財政部證券暨期貨管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規
之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第十六條

衍生性商品交易原則與方針

一、
交易種類

本公司得從事之衍生性商品種類，限為管理匯率、利率及規避風險為原則，其餘衍
生性商品如須從事交易，應經董事會決議通過並修正本處理程序後使得為之。

• 二、經營及避險策略

• 從事衍生性商品交易，應以規避風險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業 務經營所產生的風險為主，另交易對象亦應儘可能選擇平時與公司有業務往來 之銀行，以避免產生信用風險。

• 三、權責劃分

• 1.財務部門：按本程序之規定，負責交易之執行，並應隨時蒐集市場資訊，熟 悉相關法令及操作技巧，以提供足夠及時之資訊予管理階層。

• 2.會計部門：負責交易之確認、交割及登錄明細。

• 四、交易額度

• 1.有關外幣避險遠期外匯操作之契約總額不得超過公司實際進出口之外幣需求 總額。

• 2.有關利率交換之避險交易不得超過公司淨值百分之二十。

• 3.其他衍生性商品交易總額不得超過公司淨值百分之十。

• 五、損失上限

• 1.避險性交易因針對本公司實際需求而進行操作，所以個別契約損失金額以不 超過交易合約金額百分之十為上限，全部契約損失最高限額以不超過全部交 易合約金額百分之十為上限。

• 2.投資性交易合約損失，總損失不得超過實收資本額之百分之五；個別交易合 約損失，不得超過美金壹拾萬元。

• 六、績效評估

• 1.依所持部位大小，訂定損益目標，定期檢討之。

• 2.定期評估當月淨損益，並會同相關單位檢討公司部位，並對未來部位之產生 及避險等進行討論，以為未來操作方針。

第十七條

衍生性商品交易作業程序

• 一、 本公司從事衍生性商品交易，應依下列之授權金額進行操作，並應於事後提報 最近期董事會。

• 1.遠期外匯部份：授權財務部理級(含)以上主管就美金貳佰萬元以內之額度進

~29~

行與金融機構交易，超過美金貳佰萬元之部份，則需逐筆呈總經理核准，始
得進行相關交易。

• 2.利率交換及其他衍生性商品交易部份：每筆均需呈總經理核准，始得進行相 關交易。

二、執行單位及程序。

• 1.執行交易：由財務部門交易人員依授權額度規範和銀行進行交易，每筆交易 後應立即填製交易單，註明內容，經主管簽核並統計部位後，將交易單副本 送交會計部門。

• 2.交易確認、交割與登錄：會計部門應根據交易單位製作之交易單副本進行交 易確認，後依交易確認之數字進行交割及登錄明細，並製作報表送交財務部 門交易人員。

• 三、從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、 董事會通過日期及依第十六條應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 四、內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易 部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大 違規情事，應以書面通知審計委員會。

第十八條

衍生性商品交易內部控制制度：

作業項目	控 制 重 點
交易及確認	ㄧ、應即時掌握市場資訊。 二、交易時應按交易單內容逐一確認。 三、交易後應立即填製交易並經主管核簽。 四、交易金額應符合本程序授權額度之規定。 五、依照交易單執行交易確認。
風險管理	ㄧ、信用風險管理 1.交易對象限定與公司有業務往來之銀行。 2.交易後登錄人員應即登錄額度控管表，並定期與往來銀行對帳。 二、市場風險管理 1.登錄人員應隨時核對交易總額是否符合本程序規定限額。 2.每週由財務部門之交易單位及會計部門分別進行市價評估，並 注意未來市場價格波動對所持部位可能之損益影響。 三、流動性風險管理 交易人員應遵守授權額度之規定，並注意公司之現金流量，以確 保交割時有足夠之現金支付。 四、作業風險管理 1.交易人員及確認、交割人員不得互相兼任。 2.每一作業應經上級主管之授權與監督。 五、法律風險管理 與銀行簽署之文件應會辦法人員後使得簽署。
定期評估	ㄧ、董事長依董事會之指派，應隨時注意衍生性商品交易風險之監督 與控制。 二、財務部門之交易單位應於每月中及每月底將避險性交易內容及部 位統計彙總，並就其市價評估、損益情形及未來風險、部位、市 場狀況及避險策略等製成評估報告，經主管核閱後送交會計部 門，金融性交易則應每週評估一次。 三、會計部門於核對其評估報告中之交易內容、市價評估等無誤後， 連同損益報表及交易額度控管表送呈董事長，副本抄送稽核室， 並由會計主管向董事長報告。 四、董事長應依所呈之相關資料及稽核單位每月之查核情形，評估目 前使用之風險管理程序是否適當及確實依所訂之處理程序辦理， 並定期於董事會中報告及討論從事衍生性商品交易之績效是否符 合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許之範圍內。 五、市價評估報告有異常情形(如持有部位已逾損失上限)時，董事長 應即向董事會報告，並採取必要之因應措施。董事會應有獨立董 事出席並表示意見。

第十九條 公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律
師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示
意見，提報董事會討論通過。但合併本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或

~30~

資本總額之子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子
公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
第廿條 參與合併、分割或收購企業時，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，
於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開
會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法
律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他
法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公
司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
第廿一條 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管
機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意
者外，應於同一天召開董事會。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面記錄，並
保存五年，備供查核：
ㄧ、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或
計劃執行之人，其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。
二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及
董事會等日期。
三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、
重要契約及董事會議事錄等書件。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日起算二日
內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處
所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前二項規定辦理。
第廿二條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，
在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合
併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證
券。
第廿三條 參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意
變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
ㄧ、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權
特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
第廿四條 參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓
公司之權利義務，並應載明下列事項：
ㄧ、違約之處理。
二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏
股之處理原則。
三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
第廿五條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其
他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授
權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收
購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
第廿六條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽
訂協議，並依第二十一條、第二十二條及前條規定辦理。
第廿七條 取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二
日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：
ㄧ、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產
或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資
產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、

~31~

申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交
易金額並達下列規定之一：

• (一)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億 元以上。

• (二)實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十 億元以上。

• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產且其 交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 六、除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： (一)買賣國內公債。 (二)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。

• 前項交易金額依下列方式計算之： ㄧ、每筆交易金額。

二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權
資產之金額。
四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程
序規定公告部分免再計入。
按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交
易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證券主管機關指定之資訊申報網站。
依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二
日內將全部項目重行公告申報。
取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
第廿八條 依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：
ㄧ、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

第廿九條

三、原公告申報內容有變更。
子公司應依本程序規定訂定取得或處分資產處理程序。

• ㄧ、本公司應督促子公司依相關準則規定訂定並執行取得或處分資產處理程序。 二、本公司應督促子公司自行檢查訂定之取得或處分資產處理程序是否符合相關準 則規定及取得或處分資產交易是否依所訂作業程序規定辦理相關事宜。

• 三、內部稽核應覆核子公司自行檢查報告。

四、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有達本處理程序規定應公告申
報情事者，由本公司為之。

五、前項子公司適用第二十七條第一項之應公告申報標準有關實收資本額或總資產
規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。
第廿九條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最
近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
第卅條 相關人員違反本處理程序時，應依情節輕重，按本公司發布之工作規則第八章有關
獎懲規定予以懲處。

第卅一條 公司訂定取得或處分資產處理程序，經審計委員會及董事會通過後，提報股東會同
意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議
資料送審計委員會。

本公司依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨
立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
本公司訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之ㄧ以
上同意，並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意者，
得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

~32~

順德工業股份有限公司公司章程(修訂前)

一 第 章 總 則 第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為順德工業股份有限公司。 ( 英文 名稱： SDI CORPORATION ) 第二條 本公司所營業務如下： 一、 CA02010 金屬結構及建築組件製造業。 二、 CA02030 螺絲、螺帽、螺絲釘及鉚釘等製品製造業。 三、 CA02040 彈簧製造業。 四、 CA02090 金屬線製品製造業。 五、 CA02990 其他金屬製品製造業。 六、 CA03010 熱處理業。 七、 CC01080 電子零組件製造業。 八、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業。 九、 CH01030 文具製造業。 十、 CQ01010 模具製造業。 十一、 F401010 國際貿易業。 十二、 I301030 電子資訊供應服務業。 十三、 J399010 軟體出版業。 十四、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 第三條 本公司對外轉投資應經董事會之通過，但其投資總額不受公司法第十三條限額限制。 第四條 本公司就業務上之需要得對外保證。 第五條 本公司設於彰化縣，必要時經董事會之決議得在國內外各地設立分公司或工廠，其設 廠或遷移時亦同。 第六條 刪除 第 二 章 股 份 第七條 本公司資本總額定為新台幣貳拾柒億元，分為貳億柒仟萬股，每股金額新台幣壹拾 元，授權董事會分次發行。 第八條 本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章並依法簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。 第九條 刪除 第十條 刪除 第十一條 股票之過戶於股東常會開會前六十日內、股東臨時會開會前三十日，或公司決定分派 股息及紅利，或其他利益之基準日前五日內，均停止股票更名過戶。 第十二條 刪除 第 三 章 股 東 會 第十三條 股東會分常會與臨時會二種，常會於每會計年度終了後六個月內依法召開，但有正當 事由經報請主管機關核准者，不在此限。臨時會於必要時依法召集之。前項股東會之 召集，除公司法另有規定外，由董事會召集之。 第十四條 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通 知各股東，通知及公告均應載明開會日期、地點及召集事由。 第十五條 股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定，出具本公司印發之委託 書，載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法依除公司法第一七七條規 定外，悉依主管機關頒佈之『公開發行公司出席股東會使用委託書規則』辨理。 第十六條 股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席，董事長請假或因故不能行使職權時， 其代理依公司法第二Ο八條規定辦理。 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席，召集權人有 二人以上時，應互推一人擔任之。 第十七條 股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席， 以出席股東表決權過半數之同意行之。

~33~

第十八條本公司股東每股有一表決權，但本公司有發生公司法第一七九條及法令另有規定之情
事者無表決權。
第十九條股東會之決議事項應作成議事錄，載明開會日期、地點、到會股東人數、代表股數、
表決權數、主席姓名、決議事項及其決議方法，由主席簽名或蓋章，連同股東出席
簽到簿及代表出席委託書，應依公司法第一八三條之規定保存於本公司。並於會後
二十日內將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之，並得以
輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
第四章董事及審計委員會
第廿條本公司設董事七至十一人，董事之選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候選人
名單中選任之。董事任期均為三年，連選均得連任，其任期屆滿不及改選時，依公
司法第一九五條規定辦理。
前項董事名額中，獨立董事名額不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。有
關獨立董事之專業資格、持股兼職限制、提名與選任方式，及其他應遵循事項，依
證券主管機關相關法令辦理。
選任後得經董事會決議於任期內就其執行業務範圍為董事購買責任保險。
全體董事之合計持股比例，悉依證券管理機關之規定辦理。

第廿一條董事組織董事會，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長
一人，並得推選副董事長一人，董事長對外代表公司。董事會除每屆第一次董事會
依公司法第二Ο三條規定召集外，其餘由董事長召集並擔任主席。董事會之召集，
應載明事由於七日前通知各董事；但遇有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集
通知得以書面、傳真或電子郵件等方式為之。

第廿二條董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補
足原任之期限為限。
第廿三條董事組織董事會，董事會之職權如下：
一、
各項章程之擬定。
二、業務方針之決定。

三、預算之審查。

四、重要人事之決定。

五、盈餘分配或虧損彌補案之擬定。

• 六、重要財產及不動產購置與處分之擬定及核定。

七、資本增減之擬定。

• 八、投資其他事業之擬定及核定。

九、其他依照法令及股東常會所賦與之職權。

第廿四條董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同
意行之。董事因故不能親自出席董事會時，得委託其他董事依法代理出席，前開代
理人以受一人之委託為限。

董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第廿五條刪除
第廿六條刪除

第廿六條之一本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會。
第廿七條刪除
第廿八條董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通
常之水準議定之。

本公司獨立董事之報酬授權董事會視公司經營狀況訂定及分配。

第五章經理人
第廿九條本公司得設經理人，其委任、解任及報酬，依公司法第二十九條規定辦理之。
第六章會計
第卅條本公司會計年度自每年一月一日起至十二月卅一日止，年度終了時應編具決算表
冊。
第卅一條本公司應於每會計年度終了後由董事會造具下列表冊於股東常會開會卅日前送交審計
委員會查核，並由審計委員會出具報告書一同提交股東常會請求承認。

~34~

一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分配或虧損彌補之議案。
第卅二條本公司每年決算如有獲利，應先提撥百分之一點五為員工酬勞及不高於百分之一點
五為董事酬勞，由董事會決議分派後，依法繳納稅捐，再提百分之十為法定盈餘公
積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，並依法令規定提列或
迴轉特別盈餘公積後，併同累計未分配盈餘，由董事會依第卅二條之一本公司股利
政策擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分配之。

本公司如有以前年度累積虧損，於當年度有獲利須提撥員工酬勞及董事酬勞前，應
先彌補虧損，其餘額再依前項比例提撥，又員工酬勞以股票或現金發放時，發放對
象包含符合一定條件之從屬公司員工。

另盈餘分配案因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換、註銷，致影響流通在外股
份數量，股東配股率因此發生變動者，授權董事會辦理變更登記事宜。
第卅二條之一本公司股利政策係依據營運規劃、投資計畫、資本預算及內外部環境變化由董事會
予以訂定。本公司目前進入營運穩定成長階段，盈餘之分配以現金股利為優先，亦
得以股票股利之方式分配，惟股票股利分配之比例以不高於股利總額之百分之五十
為原則。
第七章附則
第卅三條本公司組織規程及辦理細則由董事會另定之。
第卅四條本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。
第卅五條本章程訂立於中華民國五十六年八月七日，第一次修正於民國五十八年八月三十日，
第二次修正於民國六十二年十一月十一日，第三次修正於民國六十五年二月九日，第
四次修正於民國六十七年十二月一日，第五次修正於民國七十一年六月十九日，第六
次修正於民國七十二年一月十二日，第七次修正於民國七十二年三月二十五日，第八
次修正於民國七十五年二月十五日，第九次修正於民國七十八年十二月十五日，第十
次修正於民國八十年十一月一日，第十一次修正於民國八十一年八月二十六日，第十
二次修正於民國八十一年九月廿三日，第十三次修正於民國八十二年四月廿七日，第
十四次修正於民國八十二年七月廿日，第十五次修正於民國八十三年二月十九日，第
十六次修正於民國八十三年六月十日，第十七修正於民國八十四年五月十六日，第十
八次修正於民國八十五年三月廿一日，第十九次修正於民國八十六年五月十六日，第
廿次修正於民國八十七年四月廿三日，第廿一次修正於民國八十八年五月十二日，
第廿二次修正於民國八十九年五月廿四日，第廿三次修正於民國九十年六月十二
日，第廿四次修正於民國九十一年六月廿一日，第廿五次修正於民國九十二年六月
廿五日，第廿六次修正於民國九十四年三月廿三日，第廿七次修正於民國九十四年
六月廿三日，第廿八次修正於民國九十五年六月廿三日，第廿九次修正於民國九十
八年六月廿五日，第三十次修正於民國九十九年六月廿五日。第三十一次修正於民
國一Ο一年六月廿八日。第三十二次修正於民國一Ο三年六月廿四日。第三十三次
修正於民國一Ο五年六月廿二日。第三十四次修正於民國一Ο九年六月廿三日。第
三十五次修正於民國一一Ο年八月廿六日。

順德工業股份有限公司

負責人：陳朝雄

~35~

順德工業股份有限公司股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公 司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。 第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。 第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說 明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東 臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開 資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股 東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現 場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、 公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證 券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第 五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以 臨時動議提出。 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同 次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案以一項 為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善 盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第 172 條之 1 之相關規定以 1 項為 限，提案超過 1 項者，均不列入議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子
受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自
或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議
案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席
股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委
託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，
應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代
理人出席行使之表決權為準。

第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為
之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考
量獨立董事之意見。
第六條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，
並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證
件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明
文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席
股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅

~36~

得指派一人代表出席。 第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董 事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未 指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並以瞭解公司財務業務狀況之 常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席， 及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 第八條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連 續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保 存至訴訟終結為止。 第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書 面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊主席應即宣布開會， 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數 以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司 法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集 股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將 作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。 第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議 案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程 序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為 已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。 第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名， 由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發 言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股 東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者 主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決， 並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託

~37~

	時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表
	決權，不予計算。
第十三條	股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不
	在此限。
	本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書
	面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方
	式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之
	修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
	前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，
	意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
	股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日
	前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面
	或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理
	人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
	議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通
	過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐
	案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開
	資訊觀測站。
	同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通
	過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
	議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
	股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，
	當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
第十四條	股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，
	包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
	前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經
	股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條	股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事
	錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
	前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
	議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及
	表決結果(包含統計之權數)記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。
	在本公司存續期間，應永久保存。
第十六條	徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格
	式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
	股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息
	者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條	辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
	主席得指揮糾察員或保全人員 協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持
	秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
	會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
	股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾
	察員或保全人員請其離開會場。
第十八條	會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停
	止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
	股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，
	得由股東會決議另覓場地繼續開會。
	股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條	本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

~38~

 順德工業股份有限公司董事持股情形：

截至本次股東常會停止過戶日(111 年3 月29 日)股東名簿記載之全體董事持有股
數如下：

數如下：
職 稱	姓 名	停止過戶日止持有股份
		股數	持股比率
董 事 長	陳 朝 雄	6,944,794	3.81%
董 事	陳 朝 明	3,129,707	1.72%
董 事	陳 維 德	6,196,614	3.40%
董 事	威爾森投資股份有限公司 代表人:陳維舜	1,805,000	0.99%
董 事	陳 介 玄	0	0.00%
獨立董事	蔣 文 議	0	0.00%
獨立董事	鍾 從 定	0	0.00%
獨立董事	曾 國 釗	0	0.00%
獨立董事	鄭 文 正	0	0.00%

註一：本公司設有二名以上獨立董事，依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核
實施規則」第2 條規定，最低應持有股數可降為百分之八十。

• 註二：全體董事法定最低應持有股數為10,928,414 股；截至111 年3 月29 日止全體董 事持有股數為18,076,115 股。

。 註三：本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用

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