SDI — AGM Information 2021

Aug 31, 2021

順德工業股份有限公同 F股東常會議事錄

時間:中華民國一一〇年八月廿六日上午九时

• 地點:彰化市大竹里彰南路二段二六〇號(本公司會
• 出席人員:出席股東及受託股東代理人代表股份總數130,562,591 股(其中以電子方式行使表決權股數78,914,070 股),佔本公司已發行股份總數182,140,249股之71.68%,已達法定出席股數,宣佈開會。
• 出席董事:董事長陳朝雄、董事陳朝明、董事陳維德、董事陳昭宏、董事陳介玄、獨立董事蔣文議、獨立董事 鍾從定
• 出席監察人:謝勝彥、鍾瓊瑩
• 列 席:國富浩華聯合會計師事務所邵朝彬會計師、監察人謝勝彥
• 席:陳朝雄 董事县 ① $\ddagger$
• 一、主席致詞:(略)
• 二、報告事項
• (一)一〇九年度營業報告。【請參閱附件】

(二)監察人審查一〇九年度決算表冊報告。【請參閱附件】

• (三)一〇九年度員工酬勞及董監事酬勞分配與評估情形報告。
• 説明:1.依公司章程第32條規定,本公司109年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董監事酬勞前之利 益為新台幣 435,782,813 元,提列員工酬勞 1.5%計新台幣 6,536,742 元及董監事酬勞 1.2% 計新台幣 5.229.394元,均以現金方式發放。
  • 1. 董事、監察人及經理人之個別績效評估結果:
  • 本公司董監事及經理人分別依據「董事會暨功能性委員會績效評估辦法」及「考核管理作業 辦法,定期進行評估,均符合評估標準。

記錄:黃瓊如

• 3.個別薪資報酬之內容及數額與績效評估結果之關聯性及合理性: 本公司考量公司營運成果及參酌其對公司績效貢獻度,給予董監事及經理人合理報酬;並依 照本公司董事績效評估辦法作為評核依據,經理人則比照全體員工,依照考核管理作業辦法 每年二次評核。
• (四)訂定「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」報告。
• 説明:1.本公司為建立誠信經營之企業文化及健全發展,訂定「誠信經營守則」及「誠信經營作業程 序及行為指南,內部規章。【請參閱附件】
  • 2.本案經第18屆第12次董事會通過。

三、承認事項

第一案: 董事會提。

• 案 由:一〇九年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。
• 說 明: 一〇九年度個體財務報表暨合併財務報表業已編製完竣,並經110年3月9日董事會決議通過,併 同營業報告書經監察人審查竣事,謹提請 承認。【請參閱附件】
• 決 議:本議案投票表決結果如下:
• 表決時出席股東表決權數 130,562,591 權

表決結果	佔表決權總數%
贊成權數: 125,454,663權 (含電子投票 73,806,142權)	96.09%
反對權數: 193,575權 (含電子投票 193,575 權)	0.15%
無效權數:0權	$0.00\%$
棄權/未投票權數: 4,914,353權 (含電子投票 4,914,353權)	3.76%

本案票決通過。

第二案: 董事會提。

由:一〇九年度盈餘分配案,提請 承認。 案 說 明:1.本公司一〇九年度盈餘分配如附表。

順德工業股份有限公司

(附表)

盈餘分配表 中華民國一〇九年度

$\overline{\phantom{a}}$
期末未分配盈餘	2,145,147,931
減:股東股利(每股配發現金1.8元)	(327, 852, 448)
可供分配盈餘	2,473,000,379
加:迴轉特別盈餘公積	20,927,660
減:提列法定盈餘公積	(34, 535, 139)
加:本年度稅後淨利	349, 147, 074
加:其他綜合損益(確定福利計畫之再衡量數)	(3,795,680)
期初未分配盈餘	2,141,256,464
項 目	額 金

會計主管

≹榕 327.852.448 元 ▌股利,每股配發新台幣 1.8 元,依 2.擬自可分配盈 本公司董事會決議時流通在外總股數 182,140,249股計算,計算至元為止,元以下 捨去;其畸零款合計數計入本公司之其他收入,本次現金股利分派案俟股東常會決 議通過後,擬授權由董事長另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜,並依實際流 通在外股數調整每股配發金額。

1. 前項盈餘分配表, 如經主管機關調整或變更時, 授權由董事會配合辦理。

經理人:

決 議:本議案投票表決結果如下:

董事長:

表決時出席股東表決權數 130.562.591 權

表決結果	佔表決權總數%
贊成權數: 125,652,663權 (含電子投票74,004,142權)	96.24%
反對權數: 9,575權 (含電子投票 9,575權)	0.01%
無效權數:0權	$0.00\%$
棄權/未投票權數: 4,900,353權 (含電子投票 4,900,353權)	3.75%

本案票決通過。

四、討論事項

第一案: 董事會提

案 由:修訂「公司章程」部分條文案,提請 討論。

說 明:為配合本公司設置審計委員會,擬修訂「公司章程」部分條文,謹提請 討論。【請參閱附件】

決 議:本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數 130.562.591 權

$\frac{1}{2}$
表決結果	佔表決權總數%
贊成權數: 123,722,662權	94.76%
(含電子投票 72,074,141 權)
反對權數: 9,576權	0.01%
(含電子投票 9,576權)
無效權數:0權	$0.00\%$
棄權/未投票權數: 6,830,353權	5.23%
(含電子投票 6,830,353 權)

本案票決通過。

第二案: 董事會提

• 案 由:修訂「股東會議事規則」部分條文案,提請 討論。
• 說 明:為配合本公司設置審計委員會及相關法令,擬修訂「股東會議事規則」部分條文,謹提請 討論。 【請參閱附件】
• 決 議:本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數 130.562.591 權

$\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$
表決結果	佔表決權總數%
贊成權數: 123,721,988權	94.76%
(含電子投票 72,073,467 權)
反對權數: 9,576權	0.01%
(含電子投票 9,576權)
無效權數:0權	$0.00\%$
棄權/未投票權數: 6,831,027權	5.23%
(含電子投票 6,831,027 權)

本案票決通過。

第三案: 董事會提

$\sim 10^{-1}$

案 由:修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案,提請 討論。

$\frac{1}{2}$ and $\frac{1}{2}$ + $\frac{1}{2}$ is in the 400 FCO FOA 145

• 說 明:為配合本公司設置審計委員會,擬修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文,謹提請 討論。 【請參閱附件】
• 決 議:本議案投票表決結果如下:

佔表決權總數%
94.76%
0.01%
$0.00\%$
5.23%

本案票決通過。

第四案: 董事會提

案 由:修訂「資金貸與他人作業程序處理辦法」部分條文案,提請 討論。

• 說 明:為配合本公司設置審計委員會,擬修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文,謹提請 討論。 【請參閱附件】
• 決 議:本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數 130.562.591 權

$40.01$ $\mu$ $1.001$ $\mu$ $1.001$ $\mu$ $1.001$ $\mu$ $1.001$ $\mu$ $1.001$ $\mu$ $1.001$
表決結果	佔表決權總數%
贊成權數: 123,713,662權	94.76%
(含電子投票 72,065,141 權)
反對權數: 16,576權	0.01%
(含電子投票 16,576權)
無效權數:0權	$0.00\%$
棄權/未投票權數: 6,832,353權	5.23%
(含電子投票 6,832,353權)
1 - 20 - 30 - 31 - 32 - 32

本案票決通過。

第五案: 董事會提

案 由:修訂「背書保證作業程序處理辦法」部分條文案,提請 討論。

說 明:為配合本公司設置審計委員會,擬修訂「背書保證作業程序處理辦法」部分條文,謹提請 討論。 【請參閱附件】

決 議:本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數 130.562.591 權

$\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ 表決結果	佔表決權總數%
贊成權數: 123,715,662權	94.76%
(含電子投票 72,067,141 權)
反對權數: 16,576權	0.01%
(含電子投票 16,576 權)
無效權數:0權	$0.00\%$
棄權/未投票權數: 6,830,353權	5.23%
(含電子投票 6,830,353 權)
.

本案票決通過。

第六案: 董事會提

案 由:擬訂「董事選任辦法」案,提請 討論。

• 說 明:為配合相關法令,擬廢止本公司原「董事及監察人選舉辦法」並依臺灣證券交易所公佈之「董事 選任程序,參考範例,擬訂定本公司「董事選任辦法」,謹提請 討論。【請參閱附件】
• 決 議:本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數 130,562,591 權
表決結果	佔表決權總數%
贊成權數: 123,715,988權	94.76%
(含電子投票 72,067,467 權)
反對權數: 15,576權	0.01%
(含電子投票 15,576權)
無效權數:0權	0.00%
棄權/未投票權數: 6,831,027權	5.23%
(含電子投票 6,831,027 權)

本案票決通過。

五、選舉事項

案由:改選董事案。(董事會提)

• 說明:1.本公司現任董事及監察人任期於民國一一〇年六月二十一日屆滿,依法令應於今年召集之股東常 會中改選。
• 2.依公司章程規定,擬選任董事9席(含獨立董事4席)採候選人提名制度,任期三年,依主管機關 公告「因應疫情公開發行公司股東會延期召開相關措施」,本公司股東常會延期至 8 月 26 日召 開,故改選新任董事之任期應以實際改選日起算,即任期自110年8月26日至113年8月25 日止,並由全體獨立董事組成審計委員會替代監察人,原舊任董事及監察人於同日解任之。 3.本公司業已於110年3月9日召開董事會對董事候選人資格予以審查,茲將相關資料載明如下:

ᅏᆞ ᄶᅟᆡ
候選 瀕	人候 別	姓	選	人 名	主	要學	歷	主	要	經	歷	現				提名獨立董事任 職 持 有 股 數 期達三屆之提名 理	由
董		事陳	朝			雄省立彰化高商			順德工業股份有 限公司董事長			順德工業股份有 限公司董事長		6, 944, 794		不適用
董	事	陳				鹿特丹國際管 維 德 理學院企業管 理研究所碩士			順德工業股份有 限公司總經理			順德工業股份有 限公司總經理		10, 327, 690		不適用
董			事陳朝	明		彰化師範大學 會計學系碩士			順德工業股份有 限公司副總經理			順德工業股份有 限公司副總經理		3, 129, 707		不適用
董	事	陳	介	玄		東海大學社會 學博士		主任	東海大學社會學 系教授兼東亞社 會經濟研究中心			東海大學社會學 系教授兼東亞社 會經濟研究中心 主任		無		不適用
董	事		威爾森投 資股份有 限公司			不適用			不適用			不適用		1,805,000		不適用

				國立彰化師範 獨立董事 蔣 文 議 大學會計學系 碩士	蔣文議會計師事 務所會計師	蔣文議會計師事 務所會計師	無	未達三屆
獨立董事 鍾 從 定				美國丹佛大學 國際關係博士	國立雲林科技大 學企管系教授	國立雲林科技大 學企管系兼任教 授	無	未達三居
獨立董事	曾	國	釒	美國貝克大學 管理科學碩士	曾國釗會計師事 務所會計師	曾國釗會計師事 務所會計師	無	未達三屆
獨立董事 鄭文正				逢甲大學經營 管理碩士	玉山銀行資深副 總經理		無	未達三屆

4.提請 選舉。

選舉結果:董事當選名單(9席)

職	稱	姓 名	當選權數
董	事	陳朝雄	120,634,856
董	事	陳維德	118,244,932
董	事	陳朝明	117,063,852
董	事	威爾森投資股份有限公司	116,799,975
董	事	陳介玄	116,236,741
獨立董事		蔣文議	115,340,523
獨立董事		鍾從定	114,620,701
獨立董事		曾國釗	114,136,914
獨立董事		鄭文正	113,855,842

五、其他議案:

案由:解除本公司新任董事競業禁止限制案,提請 討論。(董事會提)

說明:1.依公司法第 209 條規定:「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應對股東會說明其 行為之重要內容並取得其許可」,本次股東會選舉之董事,在無損及本公司利益之前提下,謹提請 股東會同意自該董事就任之日起,解除其競業禁止之限制。。

2.董事兼任其他公司職務之資料表如下:

名 姓	兼任公司名稱及職務
雄 陳 朝	1.朝新金屬工業(股)公司董事長兼總經理 2.德輝科技(股)公司董事長
	3.SHUEN DER(B.V.I.)CORPORATION 董事長
明 陳朝	1.順德工業(江蘇)有限公司董事長
	2.德輝科技(股)公司董事

決議:本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數 130.562.591 權

$\mathcal{R}$ / $\mathcal{R}$ / $\mathcal{R}$ / $\mathcal{R}$ / $\mathcal{R}$ / $\mathcal{R}$ / $\mathcal{R}$ / $\mathcal{R}$ / $\mathcal{R}$ $\mathcal{R}$ $\mathcal{R}$ $\mathcal{R}$ $\mathcal{R}$ $\mathcal{R}$ $\mathcal{R}$ $\mathcal{R}$ $\mathcal{R}$ $\mathcal{R}$ $\mathcal{R}$ $\mathcal{R}$ $\mathcal{R}$ $\mathcal{R}$ $\mathcal{R}$ $\mathcal{R}$ $\mathcal{$ 表決結果	佔表決權總數%
贊成權數: 123,473,132權	94.57%
(含電子投票 71,824,611 權)
反對權數:51,816權	0.04%
(含電子投票 51,816權)
無效權數:0權	$0.00\%$
棄權/未投票權數: 7,037,643權	5.39%
(含電子投票 7,037,643 權)

本案票決通過。

六、臨時動議:無。

七、散會:上午十時十分主席宣布散會。

【附件】

各位敬愛的股東女士、先生:

本公司在全體同仁落實防疫與致力經營下,已順利完成2020年之營運。順德工 業集團持續以開發新品量產與提升製程效率來發展電子與文具等相關事業,並於防 疫期間透過與供應商及客戶更緊密的視訊聯繫,來滿足客戶對品質與交期皆能滿意 的需求。

2020年全球經濟活動除續受中美貿易紛爭影響外,更面臨 COVID-19 的肆虐而衰 退,雖然各國政府透過大量 QE與降息,仍未能挽回因行動受限因素對汽車與工業等 應用領域的供需遞減衝擊;而消費與資通電子等領域則因宅經濟帶動的需求呈現相 對回溫。順德電子事業主要以供應全球 IDM 客戶為主,受上述車用與工業等應用領 域生產延宕與終端需求衰退而影響營收表現。電子事業為因應外在供需俱減的不利 因素,除持續與核心客戶協同開發更多 Power 應用產品來提升附加價值,內部則積 極綢繆產能減緩之際展開多項智慧製造工程、製程與良率改善及資訊模組應用等持 續改善專案活動,來改革及因應產品品質趨嚴的規範與少量多樣生產型態的趨勢, 並持續降低電子材料與損耗成本,以因應台幣大幅升值對營收與獲利的風險;至於 文具事業仍受中美貿易戰墊高成本及因全球疫情而限制經濟活動對需求下降的衝擊, 持續以增加內需、新客戶及新產品等行銷策略來因應,有效降低對文具事業營收與 獲利的影響;此外,關係企業德輝科技持續擴增 VCM 產能及提升品質,並以分散客 戶、增加市占與良率而仍有營收穩步成長的表現;朝新金屬及轉投資之江蘇廠等事 業則受傳統鋼鐵景氣及大陸總體經濟下滑與需求停滯影響,使得營收呈現衰退。

總計順德 2020年營收 62.27億元衰退 7%;集團合併營收 84.50億元減少 4%; 本期淨利349,147千元,基本每股盈餘為1.92元。

世界半導體貿易統計組織(WSTS)指出,半導體產業並未如預期般地受到疫情 的影響,2020年全球半導體市場的規模為4,330億美元,比2019年增加了5.1%, 預期 2021 年的成長力道將達到 8.4%,其中離散元件(Discrete component) 將成長 7.2%,記憶體與光電元件將會有兩位數的成長。而車用、工業、5G與物聯網(IoT)使 用愈來愈多的半導體來提供各種新功能,將扮演推動經濟發展主流,順德電子事業 除已廣泛供應前述車用等主流產業需求,更緊密與客戶開發多元領域的利基產品運 用,並以產研合作與加速量產等努力來滿足客戶往高質量發展的應用趨勢,持續鞏 固產業的領導地位與創新發展。在五金文具事業方面,除自有品牌銷售增加外,更 投入多款專利創新的產品開發,並繼續擴增台灣自動化製程的產能規模,持續提高 文具事業的競爭力與成長力。

面對 2021年,全球經濟發展仍受疫情及地緣政治衝突而難以全面復甦;但客戶 在車用、工業及5G產業持續發展所帶來質量俱增的需求下,順德集團將繼續領先擴 大價值的創造、製程的技術及人才的致用,並完成多功能廠房的興建與智慧產線的 佈局,來提升高階產品的產能及滿足客戶的需求。希望各位股東女士、先生能繼續 支持與協助,相信以順德務實的經營及挑戰創新的發展,將讓集團事業的經營更為 卓越與成長。

順德工業股份有限公司

監察人審查報告書

茲准 董事會造送本公司一〇九年度財務報表(含合併財務 報表)、營業報告書及盈餘分配等表冊,其中財務報表業經國富浩 華聯合會計師事務所查核完竣並出具查核報告書。上開董事會造送 之各項表冊,經本監察人查核,認為尚無不符,爰依公司法第二一 九條之規定,繕具報告,敬請鑒核。

此致

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}(\mathcal{A})$

本公司一一〇年股東常會

中華民國一一〇年三月九日

公鑒: 順德工業股份有限公司

查核意見

順德工業股份有限公司民國109年及108年12月31日之個體資產負債表,暨民國109年及 108年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表,以及個體財 務報告附註 (包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編 製,足以允當表達順德工業股份有限公司民國109年及108年12月31日之個體財務狀況,暨民國 109年及108年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。

杳核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於 該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨 立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與順德工業股份有限公司保持超然獨立,並履行該規範 之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵杳核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對順德工業股份有限公司民國109年度個體財務報 告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對順德工業股份有限公司民國109年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下:

一、存貨之減損

順德工業股份有限公司民國109年12月31日存貨金額占總資產20%,存貨之評價受到需 求市場波動及技術快速變化而可能導致存貨滯銷或過時,以致發生呆滯及過時的損失,另其存 貨成本要素之分攤及淨變現價值之估計金額係受管理當局之主觀判斷,故列為本會計師進行財 務報告查核時最為重要事項之一。

本會計師之主要查核程序包括執行細項測試,藉由驗證存貨的原料成本、投入人工及製造 費用,與最近期之銷售價格以確認存貨已按成本與淨變現價值孰低評價;取得及驗證民國109 年底之存貨跌價及呆滯明細及庫齡資料,分析存貨庫齡變化情形;評估提列備抵存貨跌價及呆 滯損失政策之合理性;並取得年底存貨帳列數量與年度存貨盤點資料,以驗證存貨之存在性與 宗整性,及藉由參與及觀察存貨盤點,亦同時評估存貨狀況,以評估過時及損壞存貨之備抵存 貨跌價損失之適當性。

二、收入認列

銷貨收入係投資人及管理階層評估順德工業股份有限公司財務或業務績效之主要指標。由 於銷售地點包括台灣、中國大陸、馬來西亞及美國等多國市場,其中因應部份國外客戶之需求 設置國外倉庫,且針對主要客戶之銷售條件不盡相同,須對客戶訂單或合約文件判別交易條件, 因涉及銷售商品控制移轉時點之複雜度,故銷貨收入列為本會計師進行財務報告查核時最為重 要事項之一。

本會計師之主要查核程序包括評估收入會計政策的適當性,測試銷貨循環中與收入認列時 攸關之內部控制的有效性,包括抽核選樣執行銷貨收入之真實性測試;針對前十大銷售客戶評 估其變動情形有無重大異常,並分析銷貨收入與應收款項週轉天數合理性;選擇出貨截止日前 後一段期間之銷售交易樣本,核對相關憑證,以評估收入認列期間之正確性,並瞭解期後是否 有重大退換貨情形。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告,且維持與 個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實 表達。

於編製個體財務報告時,管理階層之責任亦包括評估順德工業股份有限公司繼續經營之能力、 相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算順德工業股份有限公司或 除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

順德工業股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大 不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準則執行之 查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策,則被認為 具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行 下列工作:

• 一、辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對順德工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
• 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 四、依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使順德工業股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報告使 用者注意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。會計師之結 論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致順德工業股份 有限公司不再具有繼續經營之能力。
• 五、評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報告是否允當 表達相關交易及事件。
• 六、對於順德工業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財 務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行,並負責形成順德工業股份有 限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包括於 杳核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道 德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他 事項 (包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對順德工業股份有限公司民國109年度個體財務報 告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負 面影響大於所增進之公眾利益。

國富浩華聯合會計師事務所

會計師:楊貞瑜

會計師:林明壽

核准文號:金管證審字第1050001113號

中華民國 110 年 3 月 9日

順
31 В	日

单位:新台幣仟元
108.12.31

代	碼	項 目	蚕	額	$\frac{9}{6}$	全	額	$\overline{\%}$
		流動資產
1100		現金及約當現金	\$	485,608	5	\$	528,862	6
1110		透過損益按公允價值衡量之 金融資產-流動					2,816
1150		應收票據淨額		14,629			19,157
1170		應收帳款淨額		1,149,234	13		1,017,498	12
1180		應收帳款-關係人淨額		54,001	1		87,046	$\mathbf{1}$
1200		其他應收款		46,933	1		61,621	1
1210		其他應收款-關係人		17,496			29,948
130x		存貨		1,808,085	20		1,803,246	20
1410		預付款項		56,955	1		42,471
1476		其他金融資產一流動		6,800			10,338 2,933
1470		其他流動資產		616 3,640,357	41		3,605,936	$\overline{40}$
11xx		流動資產合計
		非流動資產
		透過其他綜合損益按公允價		16,898			17,218
1517		值衡量之金融資產-非流動		2,280,015	26		2,226,457	25
1550		採用權益法之投資		2,563,326	29		2,655,087	30
1600 1755		不動產、廠房及設備 使用權資產		193,070	$\overline{2}$		191,658	$\overline{c}$
1760		投資性不動產淨額		42,725			45,520	1
1780		無形資產		50,843	$\mathbf{1}$		58,741	$\mathbf{1}$
1840		遞延所得稅資產		80,100	$\mathbf{1}$		102,574	$\mathbf{1}$
1900		其他非流動資產		35,203			15,715
15xx		非流動資產合計		5,262,180	59		5,312,970	$\overline{60}$
$1$ $xx$		資產總計	$\overline{\boldsymbol{\mathfrak{s}}}$	8,902,537	100	\$	8,918,906	100
		流動負債		76,746	1	\$	66,353	1
2131		合約負債	\$	4,686			6,562
2150 2170		應付票據 應付帳款		653,529	8		388,308	5
2180		應付帳款-關係人		113,434	1		83,708	$\mathbf 1$
2200		其他應付款		341,976	4		353,992	$\boldsymbol{4}$
2220		其他應付款項-關係人		12,537			27,403
2230		本期所得税負債		59,888	$\mathbf{1}$		18,854
2280		租賃負債一流動		12,751			8,435
2320		一年或一營業週期內到期長
		期負債		23,333			80,000	1
2300		其他流動負債		11,599			12,117
21xx		流動負債合計		1,310,479	$\overline{15}$		1,045,732	$\overline{12}$
		非流動負債
2540		長期借款		1,344,537	15		1,675,000	19
2570		遞延所得稅負債		274,568	3		265,200	3
2580		租賃負債一非流動		135,073	$\overline{2}$ $\mathbf 1$		132,707 138,308	$\mathbf 1$ $\mathbf 2$
2640		淨確定福利負債一非流動		128,340 29,754			20,746
2600		其他非流動負債 非流動負債合計		1,912,272	$\overline{21}$		2,231,961	$\overline{25}$
2xxx		負債總計		3,222,751	$\overline{36}$		3,277,693	$\overline{37}$
		權 益
3100		本 股		1,821,403	20		1,821,403	$20\,$
3200		資本公積		485,403	5		485,257	$\boldsymbol{6}$
3300		保留盈餘
3310		法定盈餘公積		865,445	10		815,192	9
3320		特別盈餘公積		155,570	2		101,183	$\mathbf 1$
3350		未分配盈餘		2,486,607	28		2,573,748	29
3400		其他權益		(134, 642)	(1)		(155, 570)	(2) $\overline{63}$
3xxx		權益總計		5,679,786	64		5,641,213 8,918,906	100
		負債及權益總計	\$	8,902,537	100	\$
董	事	長	經理 人				會計主管

								單位:新台幣仟元 (每股盈餘:新台幣元)
				109年度 額	$\overline{\%}$		金	108年度 額	$\overline{\%}$
代碼	目 項	$\overline{\$}$	金	6,227,222	100	$\overline{\mathbb{S}}$		6,719,302	$\overline{100}$
4000	營業收入			(5,350,875)	(86)			(5,619,860)	(84)
5000	營業成本			876,347	$\overline{14}$			1,099,442	$\overline{16}$
5900 5910	營業毛利 未實現銷貨損益			(33, 145)	(1)			(36,370)	(1)
5920	已實現銷貨損益			36,370	1			37,598	$\mathbf{1}$
5950	營業毛利淨額			879,572	$\overline{14}$			1,100,670	$\overline{16}$
	營業費用
6100	推銷費用			(188, 388)	(3)			(176,088)	(3)
6200	管理費用			(163, 357)	$\zeta(2)$			(188, 308)	$\ddot{3}$
6300	研究發展費用			(175, 817)	(3)			(199, 206)	(2)
6000	營業費用合計			(527, 562)	$\overline{(8)}$			(563, 602)	$\overline{(8)}$
6900	營業利益			352,010	6			537,068	$\overline{8}$
	營業外收入及支出
7100	利息收入			390				1,687
7010	其他收入			54,328	$\mathbf 1$			63,303	$\mathbf{1}$
7020	其他利益及損失			(64, 377)	(1)			(5,846) (20, 656)	$\overline{\phantom{a}}$
7050	財務成本			(15, 120)
7070	採用權益法認列之子公司、關聯企 業及合資損益之份額			96,786	1			30,752
7000	營業外收入及支出合計			72,007	$\overline{1}$			69,240	$\overline{1}$
7900	稅前淨利			424,017	7			606,308	$\overline{9}$
7950	所得稅費用			(74, 870)	(1)			(114, 742)	$\frac{(2)}{7}$
8200	本期淨利			349,147	$\overline{6}$			491,566
8310	其他綜合損益 不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數 透過其他綜合損益按公允價值衡			(4,524)				13,488
8316	量之權益工具投資未實現評價 損益 採用權益法認列之子公司之其他			(320)				882
8330	綜合損益之份額			(177)				174
8349	與不重分類之項目相關之所得稅			975				(2,772)
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 與可能重分類之項目相關之所得			26,472				(68,992)	(1)
8399	稅			(5,294)				13,798
8300	其他綜合損益(淨額)			17,132				(43, 422)	$\overline{(1)}$
8500	本期綜合損益總額	$\overline{\$}$		366,279	$\overline{6}$	$\overline{\mathbb{S}}$		448,144	6
	每昭盈龄

	世 版 笠 飫
9750	基本每股盈餘
9850	稀釋每股盈餘

董事長: RANGE

	\$		1.92 Ī.92
經	理

$\frac{2.70}{2.70}$ $\frac{\$}{\$}$ 會計主管:開業

$\mathbf{m}$ 裒									單位:新台幣仟元
				保留盈餘			其他權益
						國外營運機構 財務報表換算	量之金融資產未 益按公允價值衡 透過其他綜合損	其他權益
	普通股股本	資本公積	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	之兄换差額	實現(損)益	項目合計	權益總計
$\leftrightarrow$ 日除額 $\overline{a}$ 108年1月	1,821,403	485,155	732,304	84,954	2,680,327	(113, 793) ↔	$\leftrightarrow$	↔ 12,610 \$ (101,183)	5,702,960
107年度盈餘分配
特別盈餘公積				16,229	(16,229)
法定盈餘公積			82,888		(82, 888)
股東現金股利-每股28元					(509, 993)				(509, 993)
因受領贈與產生者		102							102
108年度净利					491,566				491,566
108年度其他綜合損益					10,965	(55, 194)	807	(54,387)	(43, 422)
108年12月31日餘額	1,821,403	485,257	92 815,19	101,183	2,573,748	(168, 987)	13,417	(155,570)	5,641,213
108年度盈餘分配
特別盈餘公務 12				54,387	(54,387)
法定盈餘公務			50,253		(50,253)
股東現金股利-每股18元					(327, 852)				(327, 852)
因受領贈與產生者		146							146
109年度淨利	t				349,147				349,147
109年度其他綜合損益	1	t	ŧ	J.	(3,796)	21,178	(250)	20,928	17,132
↔ 109年12月31日餘額	↔ 1,821,403	485,403	865,445 ⊷	155,570 ↔	2,486,607 ↔	(147,809) ↔	13,167 \$ ക	↔ (134, 642)	5,679,786

$\overline{\mathfrak{m}}$

怈

順德土

個

深流 會計主管:

$\frac{1}{2}$

$\frac{1}{4}$

$\overline{\mathbf{H}}$

$\ddot{\phantom{1}}$ . 經理人

$\ddotsc$

華味 $\frac{1}{2}$

		单位:新台幣仟元
	109年度	108年度
營業活動之現金流量
本期税前淨利	\$ 424,017 \$	606,308
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用	426,010	457,222
攤銷費用	18,221	13,513
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之
淨損失(利益)	(190)	(391)
未實現利益	(4,667)	(3,602)
利息費用	15,120	20,656
利息收入	(390)	(1,687)
股利收入	(475)	(1,693)
採用權益法認列之子公司利益之份額	(96, 786)	(30,752)
處分及報廢不動產、廠房及設備利益	(7,661)	(4, 122)
非金融資產減損損失(迴轉利益)	(4,000)
與營業活動相關之資產負債變動數
強制透過損益按公允價值衡量之金融資產	3,006
應收票據	4,528	4,967
應收帳款	(131, 736)	377,967
應收帳款-關係人	33,045	152,036
其他應收款	15,104	96,187
其他應收款-關係人	7,191	3,885
貨 存	(4,839)	68,501
預付費用	(16, 424)	10,351
其他流動資產	1,888	1,484
合約負債	10,393	19,547
應付票據	(1, 404)	(1,448)
應付帳款	265,221	(612, 309)
應付帳款-關係人	29,726	(45, 231)
其他應付款	(7,956)	(102, 883)

【接次頁】

		109年度	108年度
其他應付款-關係人	$\boldsymbol{\mathcal{S}}$	(14, 866)	\$ (5,566)
其他流動負債		(1, 433)	(4,943)
淨確定福利負債		(14, 492)	(7, 825)
其他營業負債		2,792	(5,673)
營運產生之現金流入		948,943	1,004,499
收取之利息		402	1,871
收取之股利		74,666	82,784
支付之利息		(15, 367)	(20,775)
支付之所得税		(6,313)	(243, 603)
營業活動之淨現金流入		1,002,331	824,776
投資活動之現金流量
取得不動產、廠房及設備		(317, 720)	(407, 672)
處分不動產、廠房及設備		14,902	14,478
存出保證金增加		(3,228)	(423)
取得無形資產		(23, 974)	(9,864)
取得使用權資產			(51, 773)
其他金融資產減少		3,538	32,312
投資活動之淨現金流出		(326, 482)	(422, 942)
舉借長期借款		330,000	733,000
償還長期借款		(710,000)	(720,000)
租賃本金償還		(11,251)	(12, 312)
其他非流動負債增加			60
發放現金股利		(327, 852)	(509, 993)
籌資活動之淨現金流出		(719, 103)	(509, 245)
本期現金及約當現金增加(減少)數		(43, 254)	(107, 411)
期初現金及約當現金餘額		528,862	636,273
期末現金及約當現金餘額	\$	485,608	\$ 528,862

會計主管 未再

$\overline{a}$

順德工業股份有限公司公鑒:

杳核意見

順德工業股份有限公司及子公司民國109年及108年12月31日之合併資產負債表,暨民國109年 及108年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表,以及合併財務 報告附註 (包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金 融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允 當表達順德工業股份有限公司及子公司民國109年及108年12月31日之合併財務狀況,暨民國109年 及108年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等 準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範 之人員已依會計師職業道德規範,與順德工業股份有限公司及子公司保持超然獨立,並履行該規範之其 他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對順德工業股份有限公司及子公司民國 109 年度合併 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因 應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

兹對順德工業股份有限公司及子公司民國109年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明如下:

一、存貨之減損

順德工業股份有限公司及子公司民國109年12月31日存貨金額占總資產27%,存貨之評價受 到需求市場波動及技術快速變化而可能導致存貨滯銷或過時,以致發生呆滯及過時的損失,另其存 貨成本要素之分攤及淨變現價值之估計金額係受管理當局之主觀判斷,故列為本會計師進行財務報 告查核時最為重要事項之一。

本會計師之主要查核程序包括執行細項測試,藉由驗證存貨的原料成本、投入人工及製造費用, 與最近期之銷售價格以確認存貨已按成本與淨變現價值孰低評價;取得及驗證民國109年底之存貨 跌價及呆滯明細及庫齡資料,分析存貨庫齡變化情形,評估提列備抵存貨跌價及呆滯損失政策之合 理性;並取得年底存貨帳列數量與年度存貨盤點資料,以驗證存貨之存在性與完整性,及藉由參與 及觀察存貨盤點,亦同時評估存貨狀況,以評估過時及損壞存貨之備抵存貨跌價損失之適當性。

二、收入認列

銷貨收入係投資人及管理階層評估順德工業股份有限公司及子公司財務或業務績效之主要指 標。由於銷售地點包括台灣、中國大陸、馬來西亞及美國等多國市場,其中因應部份國外客戶之需 求設置國外倉庫,且針對主要客戶之銷售條件不盡相同,須對客戶訂單或合約文件判別交易條件, 因涉及銷售商品控制移轉時點之複雜度,故銷貨收入列為本會計師進行財務報告查核時最為重要事 項之一。

本會計師之主要查核程序包括評估收入會計政策的適當性,測試銷貨循環中與收入認列時攸關 之內部控制的有效性,包括抽核選樣執行銷貨收入之真實性測試;針對前十大銷售客戶評估其變動 情形有無重大異常,並分析銷貨收入與應收款項週轉天數合理性;選擇出貨截止日前後一段期間之 銷售交易樣本,核對相關憑證,以評估收入認列期間之正確性,並瞭解期後是否有重大退換貨情形。

其他事項

順德工業股份有限公司業已編製民國109及108年度之個體財務報告,並經本會計師出具無保留意 見之查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之 國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告,且維持與合併財務 報告編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時,管理階層之責任亦包括評估順德工業股份有限公司及子公司繼續經營之能 力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算順德工業股份有限公司及 子公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

順德工業股份有限公司及子公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實 表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準則執行之查核工作 無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之 個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列 工作:

• 一、辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執行適當 之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、 故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤 者。
• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非對順德 工業股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示意見。
• 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 四、依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使順德工業股份有限公 司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意 合併財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查 核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致順德工業股份有限公司及子公司不 再具有繼續經營之能力。
• 五、評估合併財務報告 (包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報告是否允當表達相 關交易及事件。
• 六、對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報告表示意見。本會計 師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包括於查核 過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規 範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包 括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對順德工業股份有限公司及子公司民國109年度合併財 務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

國富浩華聯合會計師事務所

食計師:林明壽

會計師:楊貞瑜

核准文號:金管證審字第1050001113號 中華民國 110 年 3 月 9日

順德		公司 7
ğ		B 31

單位:新台幣仟元

$\frac{1}{2}$ ÷

		32 H JANY OJ 37			100.17.91
碼 代	目 項	祤	$\overline{\%}$	金	額	$\overline{\%}$
	流動資產
		\$ 764,179	7	\$	871,509	8
1100	現金及約當現金
1110	透過損益按公允價值衡量之金		1		62,947	1
	融資產-流動	57,302				$\mathbf 1$
1150	應收票據淨額	146,242	1		108,113
1170	應收帳款淨額	1,757,587	17		1,581,447	15
1180	應收帳款-關係人淨額	23,461			15,077
1200	其他應收款	14,117			13,779	$\tilde{\phantom{a}}$
		2,804,041	27		2,603,477	25
130x	貨 存		1		71,255	1
1410	預付款項	92,955
1476	其他金融資產-流動	45,249			20,493
1470	其他流動資產	616			1,943
11xx	流動資產合計	5,705,749	54		5,350,040	$\overline{51}$
	非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值
	衡量之金融資產-非流動	16,898			17,218
1600	不動產、廠房及設備	4,416,029	42		4,566,765	44
1755	使用權資產	226,979	$\overline{2}$		223,701	2
1780	無形資產	53,494	1		60,131	$\mathbf 1$
1840	遞延所得稅資產	114,660	$\mathbf{1}$		143,854	$\overline{2}$
		41,909			34,861
1900	其他非流動資產	4,869,969	46		5,046,530	49
15xx	非流動資產合計
1xxx	資產總計	\$ 10,575,718	$\overline{100}$	\$	10,396,570	100
	流動負債
		\$ 788,562	7	\$	772,231	7
2100	短期借款				9,998
2110	應付短期票券	9,985
2130	合約負債一流動	78,902	1		70,600	1
2150	應付票據	105,124	1		44,509	$\tilde{\phantom{a}}$
2170	應付帳款	830,196	8		554,347	5
2180	應付帳款-關係人				1,513	ä,
2200	其他應付款	508,824	5		501,788	5
		440			813
2220	其他應付款項-關係人	76,429	1		35,634	$\mathbf{1}$
2230	本期所得稅負債
2280	租賃負債一流動	10,214			5,802	1
2320	一年或一營業週期內到期長借
	負債	145,920	1		132,465	1
2300	其他流動負債	12,802			13,224	$\overline{\phantom{a}}$
21xx	流動負債合計	2,567,398	$\overline{24}$		2,142,924	$\overline{21}$
	非流動負債					17
2540	長期借款	1,424,558	14		1,717,975
2570	遞延所得稅負債	299,423	3		289,993	$\mathfrak{B}$
2580	租賃負債一非流動	98,046	1		92,720	1
2640	淨確定福利負債一非流動	137,552	1		148,350	1
2600	其他非流動負債	37,387			32,942
		1,996,966	$\overline{19}$		2,281,980	$\overline{22}$
25xx	非流動負債合計	4,564,364	43		4,424,904	$\overline{43}$
2xxx	負債總計
	歸屬於母公司業主之權益
3110	普通股股本	1,821,403	17		1,821,403	17
3200	資本公積	485,403	5		485,257	$\bf{4}$
3300	保留盈餘
		865,445	8		815,192	8
3310	法定盈餘公積	155,570	1		101,183	$\mathbf{1}$
3320	特別盈餘公積					25
3350	未分配盈餘	2,486,607	24		2,573,748
3400	其他權益	(134, 642)	(1)		(155, 570)	(1)
31xx	歸屬於母公司業主之權益合計	5,679,786	54		5,641,213	$\overline{54}$
36xx	非控制權益	331,568	$\overline{3}$		330,453	$\overline{3}$
	權益總計	6,011,354	$\overline{57}$		5,971,666	$\overline{57}$
3xxx		\$ 10,575,718	100	\$	10,396,570	100
	負債及權益總計
		ASSZM			ستخلفت

2000年5月1日 東京都市 1000000000000000000000000000000000000

順德			司
19			3 1	日

單位:新台幣仟元

$\sim 10^{-1}$

$\frac{1}{4}$

÷,

						(每股盈餘:新台幣元)
			109年度			108年度
碼 代	目 項	全	額	$\%$	全	額	$\frac{1}{6}$
4000	營業收入	\$	8,450,611	100	\$	8,839,367	100
5000	營業成本		(7, 118, 232)	(84)		(7,304,437)	(83)
5900	營業毛利		1,332,379	16		1,534,930	17
	營業費用
	推銷費用		(273, 859)	(3)		(266, 228)	(3)
6100	管理費用		(256, 243)	(3)		(284,030)	(3)
6200			(207, 140)	(3)		(226, 684)	(2)
6300	研究發展費用 預期信用減損(損失)利益		6,450			(6,904)
6450			(730, 792)	(9)		(783, 846)	(8)
6000	營業費用合計		601,587	7		751,084	9
6900	營業利益
	營業外收入及支出		1,439			4,055
7100	利息收入		33,664	1		23,976
7010	其他收入		(64, 784)	(1)		(26, 278)
7020	其他利益及損失		(57, 333)	(1)		(58, 239)	(1)
7050	財務成本		(87, 014)	(1)		(56, 486)	(1)
7000	營業外收入及支出合計
			514,573	6		694,598	8
7900	稅前淨利		(113, 192)	(1)		(144, 133)	(2)
7950	所得稅費用		401,381	5		550,465	6
8200	本期淨利
	其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數		(4,506)			13,618
8316	透過其他綜合損益按公允價值
	衡量之權益工具投資未實現
	評價損益		(320)			882
8349	與不重分類之項目相關之所得稅		971			(2,798)
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之
	兌換差額		26,472			(68,992)	(1)
8399	與可能重分類之項目相關之所
	得稅		(5,294)			13,798
8300	其他綜合損益		17,323			(43, 492)	(1)
8500	本期綜合損益總額	\$	418,704	5	\$	506,973	5
8600	淨利歸屬於:
8610	母公司業主	\$	349,147	4	\$	491,566	5
8620	非控制權益		52,234	$\mathbf{1}$		58,899	1
		\$	401,381	$\overline{5}$	\$	550,465	6
8700	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主	\$	366,279	$\boldsymbol{4}$	\$	448,144	5
8720	非控制權益		52,425	$\mathbf{1}$		58,829
		\$	418,704	$\overline{5}$	\$	506,973	5
	每股盈餘
9750	基本每股盈餘	\$	1.92		\$	2.70
9850	稀釋每股盈餘	\$	1.92		\$	2.70
董 事	經理 長	人:			會計主管

				民國 109	月 #1 年及108	至12 $\Xi$ $\mathbf{r}$	日 51 月
											單位:新台幣仟元
					歸屬於母公司業主之權益
				保留盈餘			Ш 其他權益項
Ш 瘐	普通股股本	資本公積	法定盈餘 公核	特別盈餘 公積	未分配盈餘	國外營運機構 时務報表換算 之兄换差額	透過其他綜合損 益按公允價值衡 量之金融資產未 一寶現(損)益	其他權益 項目合計	$\frac{1}{4}$ ∢¤	非控制權益	權益總計
日保額 $\overline{ }$ 呎 108年1	\$ 1,821,403	\$ 485,155	732,304 $\Theta$	54 84,9 ↔	2,680,327 ↔	(113, 793) ↔	12,610 ↔	(101, 183) ക	↔ 5,702,960 ↔	↔ 321,035	6,023,995
107年度盈餘分配
特別盈餘公積				16,229	(16,229)
法定盈餘公務			82,888		(82, 888)
股束現金股利-每股28元					(509,993)				(509,993)		(509, 993)
因受領贈與產生者		102							102		102
非控制權益變動數										(49, 411)	(49, 411)
108年1月至12月净利					491,566				491,566	58,899	550,465
108 年 1 月至 12 月其他綜合損益					10,965	(55,194)	807	(54,387)	(43, 422)	(70)	(43, 492)
108年12月31日徐額	1,821,403	485,257	815,192	83 101,1	2,573,748	(168, 987)	13,417	(155,570)	5,641,213	330,453	5,971,666
108年度盈徐分配
特別盈餘公積				54,387	(54,387)
法定盈餘公積			50,253		(50, 253)
股東現金股利-每股18元					(327, 852)				(327, 852)		(327, 852)
因受領贈與產生者		146							146		146
非控制權益變動數										(51,310)	(51, 310)
月至12月淨利 109年1					349,147				349,147	52,234	401,381
月至12月其他綜合損益 109年1					(3,796)	21,178	(250)	20,928	17,132	191	17,323
109年12月31日徐額	1,821,403 ⊷∥	485,403 ↔∣	865,445 $\Theta$	570 155, $\leftrightarrow$	2,486,607 બી	(147, 809) မျှ	13,167 ↔	\$ (134,642)	↔ 5,679,786 ക	બ⊱ 331,568	6,011,354

$\mathcal{L}^{(1)}$

$\bar{\beta}$

子公司

THE HE HE HE HE HE HE HE HE HE HE HE HE H

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順德工

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• 柳村右會

පසිද
පසු 第五

$\ddot{\ddot{}}$

脚 鎏

$\ddot{\phantom{a}}$ 邺 $\frac{1}{|H|}$ $\frac{1}{4}$

单位:新台幣仟元
108年 年

	109年度	108年度
營業活動之現金流量
本期税前淨利	\$ 514,573 \$	694,598
收益費損項目
折舊費用	675,333	716,287
攤銷費用	20,561	15,820
預期信用減損損失(利益)數	(6,450)	6,904
透過損益按公允價值衡量金融資產及
負債之(利益)損失	(458)	(509)
利息費用	57,333	58,239
利息收入	(1, 439)	(4,055)
股利收入	(475)	(1,693)
處分及報廢不動產、廠房及設備利益	(8,586)	(4, 494)
非金融資產減損損失(迴轉利益)	(4,000)	5,725
與營業活動相關之資產負債變動數
強制透過損益按公允價值衡量之金融資產	6,103	(60, 013)
應收票據	(36, 111)	25,392
應收帳款	(170, 673)	438,461
貨 存	(188, 882)	241,177
預付款項	(23, 148)	9,657
其他金融資產	1,023	3,164
其他流動資產	(38)	2,160
合約負債	8,277	20,170
應付票據	59,417	(41,236)
應付帳款	272,299	(625, 831)
其他應付款	(1,483)	(113, 176)
其他流動負債	(1, 342)	(5,065)
淨確定福利負債	(14, 794)	(8,276)
其他營業負債	1,857	(7, 230)
營運產生之現金流入	1,158,897	1,366,176
收取之利息	1,451	4,286
收取之股利	475	1,693
支付之利息	(56,048)	(58,018)
支付之所得稅	(37, 806)	(286, 344)
營業活動之淨現金流入	1,066,969	1,027,793

【接次頁】

$\mathcal{L}_{\rm{max}}$

【承前頁】

投資活動之現金流量 \$ (489, 263) 取得不動產、廠房及設備 30,360	\$ (576, 022) 7,803 (1,500)
處分不動產、廠房及設備
(978) 存出保證金增加
(27, 535) 取得無形資產	(10, 828)
取得使用權資產	(51, 773)
(24, 258) 其他金融資產(增加)減少	43,267
(511, 674) 投資活動之淨現金流出	(589,053)
籌資活動之現金流量
4,269 短期借款增加(減少)	(58, 620)
應付短期票券增加(減少)	10,000
437,050 舉借長期借款	777,831
(710,000) 償還長期借款	(720,000)
(9,012) 租賃本金償還	(10, 378)
(3,725) 其他非流動負債增加	1,293
(327, 852) 支付之股利	(509, 993)
(51, 310) 非控制權益變動	(49, 411)
(660, 580) 籌資活動之淨現金流出	(559, 278)
(2,045) 匯率變動對現金及約當現金之影響	(3,627)
(107, 330) 本期現金及約當現金增加(減少)數	(124, 165)
871,509 期初現金及約當現金餘額	995,674
\$ 764,179 期末現金及約當現金餘額	871,509 \$

$\bar{z}$

3865 經理人:

會計主管:[瑞貴]

$21$

$\ddot{\phantom{1}}$

• 訂定目的及適用範圍 第一條
• 本公司為建立誠信經營之企業文化及健全發展,特訂定本守則,其適用範圍及於子公 司及其他具有實質控制能力之機構等集團企業與組織。
• 禁止不誠信行為 第二條 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者,於從事商 業行為之過程中,不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益,或做出 其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為,以求獲得或維持利益。 前項行為之對象,包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員,以及任何公、民營 企業或機構及其董事、監察人、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。
• 利益之熊樣 第三條 本守則所稱利益,其利益係指任何有價值之事物,包括任何形式或名義之金錢、餽贈、 佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗,且係偶發而無影響特定權利 義務之虞時,不在此限。
• 法令遵循 第四條 本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府 採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令,以 作為落實誠信經營之基本前提。
• 政策 第五條 本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念,制定以誠信為基礎之政策,經董事會通 過,並建立良好之公司治理與風險控管機制,以創造永續發展之經營環境。
• 防範方案 第六條 本公司制訂之誠信經營政策,應訂定具體誠信經營之作法及防範不誠信行為方案,包 含作業程序、行為指南及教育訓練等。
• 本公司訂定防範方案,應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令。
• 防範方案之範圍 第七條 本公司應分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動,據以訂定防範方 案並定期檢討防範方案之妥適性與有效性。
• 本公司訂定防範方案,至少應涵蓋下列行為之防範措施:
• 一、行賄及收賄。
• 二、提供非法政治獻金。
• 三、不當慈善捐贈或贊助。
• 四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
• 五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。
• 六、從事不公平競爭之行為。
• 七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利 害關係人之權益、健康與安全。
• 承諾與執行 第八條

本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明,並於僱用條件要求 受僱人遵守誠信經營政策。

本公司及集團企業與組織應於其規章、對外文件及公司網站中明示誠信經營之政策, 以及董事會與高階管理階層積極落實誠信經營政策之承諾,並於內部管理及商業活動 中確實執行。

本公司針對第一、二項誠信經營政策、聲明、承諾及執行,應製作文件化資訊並妥善 保存。

• 誠信經營商業活動 第九條
• 本公司應本於誠信經營原則,以公平與透明之方式進行商業活動。 本公司於商業往來之前,應考量代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合 法性及是否涉有不誠信行為,避免與涉有不誠信行為者進行交易。 本公司與代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約,其內容應包含 遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時,得隨時終止或解除契約之條
• 款。 禁止行賄及收賄 第十條 本公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,於執行業務時,不 得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、 承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。
• 禁止提供非法政治獻金 第十一條

本公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,對政黨或參與政治 活動之組織或個人直接或間接提供捐獻,應符合政治獻金法及公司內部相關作業程 序,不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

• 禁止不當慈善捐贈或贊助 第十二條
• 本公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,對於慈善捐贈或贊 助,應符合相關法令及內部作業程序,不得為變相行賄。
• 禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益 第十三條 本公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,不得直接或間接提 供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益,藉以建立商業關係或影響商業交 易行為。
• 禁止侵害智慧財產權 第十四條 本公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,應遵守智慧財產相 關法規、公司內部作業程序及契約規定;未經智慧財產權所有人同意,不得使用、洩 漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。
• 禁止從事不公平競爭之行為 第十五條
• 本公司應依相關競爭法規從事營業活動,不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額, 或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式,分享或分割市場。 防範產品或服務損害利害關係人
• 第十六條 本公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,於產品與服務之研 發、採購、製造、提供或銷售過程,應遵循相關法規與國際準則,確保產品及服務之 資訊透明性及安全性, 制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策, 並落實 於營運活動,以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健 康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞 時,原則上應即回收該批產品或停止其服務。
• 組織與責任 第十七條 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注 意義務,督促公司防止不誠信行為,並隨時檢討其實施成效及持續改進,確保誠信經 營政策之落實。

本公司為健全誠信經營之管理,應設置隸屬於董事會之專責單位,配置充足之資源及 適任之人員,負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行,主要掌理下列事項, 定期(至少一年一次)向董事會報告:

• -、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略,並配合法令制度訂定確保誠信經營之 相關防弊措施。
• 二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險,並據以訂定防範不誠信行為方案, 及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
• 三、規劃內部組織、編制與職掌,對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動,安 署相互監督制衡機制。
• 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
• 五、規劃檢舉制度,確保執行之有效性。
• 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運 作,並定期就相關業務流程進行評估遵循情形,作成報告。
• 業務執行之法令遵循 第十八條
• 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時,應遵 守法今規定及防範方案。

利益迴避 第十九條

• 本公司應制定防止利益衝突之政策,據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠 信行為之風險,並提供適當管道供董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之 利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。
• 本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議 案,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要 內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避, 並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律,不得不當相互支援。
• 本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之 職位或影響力,使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。
• 會計與內部控制 第二十條 本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動,建立有效之會計制度及內部控制制 度,不得有外帳或保留秘密帳戶,並應隨時檢討,俾確保該制度之設計及執行持續有 效。

本公司內部稽核單位應依不誠信行為風險之評估結果,擬訂相關稽核計畫,內容包括 稽核對象、範圍、項目、頻率等,並據以查核防範方案遵循情形,且得委任會計師執 行杳核,必要時,得委請專業人士協助。

前項查核結果應通報高階管理階層及誠信經營專責單位,並作成稽核報告提報董事 會。

• 第二十一條 作業程序及行為指南
• 本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南,具體規範董事、監察人、經理人、 受僱人及實質控制者執行業務應注意事項,其內容至少應涵蓋下列事項:
  • 一、提供或接受不正當利益之認定標準。
  • 二、提供合法政治獻金之處理程序。
  • 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。
  • 四、避免與職務相關利益衝突之規定,及其申報與處理程序。
  • 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。
  • 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。
  • 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。
• 八、對違反者採取之紀律處分。
• 第二十二條 教育訓練及考核

本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信之 重要性。

本公司應定期對董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練 與宣導,並邀請與公司從事商業行為之相對人參與,使其充分瞭解公司誠信經營之決 心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。

本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合,設立明確有效之獎懲 制度。

• 第二十三條 檢舉制度
• 本公司應訂定具體檢舉制度,並應確實執行,其內容至少應涵蓋下列事項:
• 一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線,供公司內部及外部人員使用。
• 二、指派檢舉受理專責人員或單位,檢舉情事涉及董事或高階管理階層,應呈報至獨 立董事或監察人,並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。
• 三、訂定檢舉案件調查完成後,依照情節輕重所應採取之後續措施,必要時應向主管 機關報告或移送司法機關偵辦。
• 四、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。
• 五、檢舉人身分及檢舉內容之保密,並允許匿名檢舉。
• 六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。
• 七、檢舉人獎勵措施。

本公司受理檢舉專責人員或單位,如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之 虞時,應立即作成報告,以書面通知獨立董事或監察人。

第二十四條 懲戒與申訴制度

本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度,並即時於公司內部網站揭 露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

• 第二十五條 資訊揭露
• 本公司應建立推動誠信經營之量化數據,持續分析評估誠信政策推動成效,於公司網 站、年報揭露其誠信經營採行措施、履行情形及前揭量化數據與推動成效,並於公開 資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。
• 第二十六條 誠信經營政策與措施之檢討修正
• 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展,並鼓勵董事、監察人、經理人及 受僱人提出建議,據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施,以提昇公司 誠信經營之落實成效。
• 第二十七條 實施

本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施,並送各監察人及提報股東會,修正時亦 同。

本公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意 見, 並將其反對或保留之意見, 於董事會議事錄載明; 如獨立董事不能親自出席董事 會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會 議事錄。

本公司若設置審計委員會,本守則對於監察人之規定,於審計委員會準用之。

順德工業股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南

訂定目的及適用範圍 第一條 本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動,為落實誠信經營政策,並積 極防範不誠信行為,依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企業與組織之 營運所在地相關法令,訂定本作業程序及行為指南,具體規範本公司人員於執行業務 時應注意之事項。

本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司。

適用對象 第二條

本作業程序及行為指南所稱本公司人員,係指本公司及集團企業與組織董事、監察 人、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。

本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益,推定為本公司人員 所為。

• 不誠信行為 第三條
• 本作業程序及行為指南所稱不誠信行為,係指本公司人員於執行業務過程,為獲得或 維持利益,直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益,或從事其他違反誠 信、不法或違背受託義務之行為。

前項行為之對象,包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員,以及任何公、民營 企業或機構及其董事(理事)、監察人(監事)、經理人、受僱人、具有實質控制能力 者或其他利害關係人。

利益態樣 第四條 本作業程序及行為指南所稱利益,係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、 職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。

專責單位及職掌 第五條

本公司指定管理處為專責單位(以下簡稱本公司專責單位),辦理本作業程序及行為 指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行,主 要職掌下列事項,並應定期(至少一年一次)向董事會報告:

• 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略,並配合法令制度訂定確保誠信經營之 相關防弊措施。
• 二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險,並據以訂定防範不誠信行為方案, 及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
• 三、規劃內部組織、編制與職掌,對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動,安 置相互監督制衡機制。
• 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
• 五、規劃檢舉制度,確保執行之有效性。
• 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運 作,並定期就相關業務流程進行評估遵循情形,作成報告。
• 七、製作及妥善保存誠信經營政策及其遵循聲明、落實承諾暨執行情形等相關文件化 資訊。
• 禁止提供或收受不正當利益 第六條

本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時,除有下列各 款情形外,應符合本公司「誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定,並依相 關程序辦理後,始得為之:

• 一、基於商務需要,於國內 (外)訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時,依當地 漕貌、慣例或習俗所為者。
• 二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。
• 三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等,且已明訂前開 活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。
• 四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。
• 五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。
• 六、提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他利益,依本公司「商 業行為與職業道德管理辦法」辦理。
• 七、其他符合公司規定者。
• 收受不正當利益之處理程序 第七條

本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時,除有前條各 款所訂情形外,應依下列程序辦理:

• 一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者,應於收受之日起三日內,陳報其直屬 主管,必要時並知會本公司專責單位。
• 二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者,應予退還或拒絕,並陳報其直屬主管及 知會本公司專責單位;無法退還時,應於收受之日起三日內,交本公司專責單位 處理。

前項所稱與其職務有利害關係,係指具有下列情形之一者:

• 一、具有商業往來、指揮監督或費用補(獎)助等關係者。
• 二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。
• 三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行,將遭受有利或不利影響者。

本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值,提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈 善機構或其他適當建議,陳報權責主管核准後執行。

• 禁止疏通費及處理程序 第八條
• 本公司不得提供或承諾任何疏通費。

本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者,應紀錄過程陳報直屬主管,並 诵知本公司專責單位。

本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理,並檢討相關情事,以降低再次發生之風 險。如發現涉有不法情事,並應立即通報司法單位。

• 政治獻金之處理程序 第九條
• 本公司提供政治獻金,應依下列規定辦理,並經內部作業相關程序規範核准,重大捐 贈應提報董事會通過後,始得為之:
  • 一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規,包括提供政治獻金 之上限及形式等。
  • 二、決策應做成書面紀錄。
  • 三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。
  • 四、提供政治獻金時,應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可或辦理其他涉 及公司利益之事項。
• 慈善捐贈或贊助之處理程序 第十條
• 本公司提供慈善捐贈或贊助,應依下列事項辦理,並經內部作業相關程序規範核准, 重大捐贈應提報董事會通過後,始得為之:
• 一、應符合營運所在地法令之規定。
• 二、決策應做成書面紀錄。
• 三、慈善捐贈之對象應為慈善機構,不得為變相行賄。
• 四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理,不得為本公司商業往來之對象或與本公司人 員有利益相關之人。
• 五、慈善捐贈或贊助後,應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。

利益迴避 第十一條

本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會會議事 項,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要 內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避, 並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律,不得不當相互支援。

董事之配偶、二親等內血親,或與董事具有控制從屬關係之公司,就前項會議之事項 有利害關係者,視為董事就該事項有自身利害關係。

本公司人員於執行公司業務時,發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形, 或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形,應 將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位,直屬主管應提供適當指導。

本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動,且不得因參與公司以外之商 業活動而影響其工作表現。

保密機制之組織與責任 第十二條 本公司應設置處理專責單位,負責制定與執行公司之營業秘密、商標、專利、著作等 智慧財產之管理、保存及保密作業程序,並應定期檢討實施結果,俾確保其作業程序之 持續有效。

本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定,不得洩露所知悉之公司營業秘

密、商標、專利、著作等智慧財產予他人,且不得探詢或蒐集非職務相關之公司營業 秘密、商標、專利、著作等智慧財產。

• 禁止從事不公平競爭行為 第十三條 本公司從事營業活動,應依公平交易法及相關競爭法規,不得固定價格、操縱投標、 限制產量與配額,或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式,分享或分割 市場。
• 防範產品或服務損害利害關係人 第十四條

本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則,應進行蒐集與瞭 解,並彙總應注意之事項予以公告,促使本公司人員於產品與服務之研發、採購、製 诰、提供或銷售過程,確保產品及服務之資訊透明性及安全性。 本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策,以防止產品 或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。 經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健 康之虞時,本公司應即於期限內回收該批產品或停止其服務,並調查事實是否屬實, 及提出檢討改善計畫。 本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施,向權責主管報告。

• 禁止內線交易及保密協定 第十五條 本公司人員應遵守證券交易法之規定,不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易, 亦不得洩露予他人,以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。 參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計 書或重要契約之其他機構或人員,應與本公司簽署保密協定,承諾不洩露其所知悉之 本公司商業機密或其他重大資訊予他人,且非經本公司同意不得使用該資訊。
• 遵循及宣示誠信經營政策 第十六條 本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策,並適時於 產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示,使其供應商、客戶或其他業務相關機構 與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。
• 建立商業關係前之誠信經營評估 第十七條

本公司與他人建立商業關係前,應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對 象之合法性、誠信經營政策,以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄,以確保其商業經營 方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。

本公司進行前項評估時,可採行適當查核程序,就下列事項檢視其商業往來對象,以 瞭解其誠信經營之狀況:

一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。

• 二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。
• 三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。
• 四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。
• 五、該企業長期經營狀況及商譽。
• 六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。
• 七、該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。
• 與商業對象說明誠信經營政策 第十八條

本公司人員於從事商業行為過程中,應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規 定, 並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益。

• 避免與不誠信經營者交易 第十九條
• 本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從 事商業交易,經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者,應立即停止與其商業往 來,並將其列為拒絕往來對象,以落實公司之誠信經營政策。
• 契約明訂誠信經營 第二十條 本公司與他人簽訂契約時,應充分瞭解對方之誠信經營狀況,並將遵守本公司誠信經 營政策納入契約條款,於契約中至少應明訂下列事項: 一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契約條款時,
• 應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他不 正當利益告知他方,並提供相關證據且配合他方調查。一方如因此而受有損害 時,得向他方請求損害賠償,並得自應給付之契約價款中如數扣除。
• 二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事,他方得隨時無條件終止或解除契

約。

三、訂定明確且合理之付款內容,包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規等。

第二十一條 公司人員涉不誠信行為之處理

本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為,依其檢舉情事之情節輕重, 酌發適當之獎金,內部人員如有虛報或惡意指控之情事,應予以紀律處分,情節重大 者應予以革職。

本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨 立機構提供檢舉信箱、專線,供本公司內部及外部人員使用。

• 檢舉人應至少提供下列資訊:
• 一、檢舉人之姓名、身分證號碼,亦得匿名檢舉,及可聯絡到檢舉人之地址、電話、 電子信箱。
• 二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。
• 三、可供調查之具體事證。

本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保 密,本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。

• 本公司專責單位應依下列程序處理檢舉情事:
• 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管,檢舉情事涉及董事或高階主管,應 呈報至獨立董事或監察人。
• 二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實,必要時由法務 或其他相關部門提供協助。
• 三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者,應立即要 求被檢舉人停止相關行為,並為適當之處置,且必要時向主管機關報告、移送司 法機關偵辦,或透過法律程序請求損害賠償,以維護公司之名譽及權益。
• 四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件,並保存五年,其保存得以電 子方式為之。保存期限未屆滿前,發生與檢舉內容相關之訴訟時,相關資料應續 予保存至訴訟終結止。
• 五、對於檢舉情事經查證屬實,應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業 程序,並提出改善措施,以杜絕相同行為再次發生。

六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施,向董事會報告。 第二十二條 他人對公司從事不誠信行為之處理

本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為,其行為如涉有不法情事,公司應將相關 事實通知司法、檢察機關;如涉有公務機關或公務人員者,並應通知政府廉政機關。 第二十三條 內部宣導、建立獎懲、申訴制度及紀律處分

本公司專責單位應每年舉辦一次內部宣導,安排董事長、總經理或高階管理階層向董 事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。

本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中,設立明確有效之獎懲及申訴制 度。

對於本公司人員違反誠信行為情節重大者,應依相關法令或依公司人事辦法予以解任或解 雇。

本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及處 理情形等資訊。

第二十四條 施行

本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施,並應送各監察人或審計委員會及提報 股東會報告;修正時亦同。

本作業程序及行為指南提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其反 對或保留之意見,於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或 保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。

公司章程修訂條文對照表

修訂後條文	現行條文	修正說明
第四章	第四章	配合設置審
董事及審計委員會	董事、監察人及審計委員會	計委員會刪
		除監察人相
		關部分
第廿條	第廿條	配合設置審
本公司設董事七至十一人,董事之選舉採	本公司設董事七至十一人,監察人二	計委員會刪
候選人提名制度,由股東會就董事候選人	人,董事及監察人之選舉採候選人提名	除監察人相
名單中選任之。董事任期均為三年,連選	制度,由股東會就董事及監察人候選人	關部分
均得連任,其任期屆滿不及改選時,依公	名單中選任之。董事、監察人任期均為
司法第一九五條規定辦理。	三年,連選均得連任,其任期屆滿不及
前項董事名額中,獨立董事名額不得少於	改選時,依公司法第一九五條規定辦
二人,且不得少於董事席次五分之一。有	理。
關獨立董事之專業資格、持股兼職限制、	前項董事名額中,獨立董事名額不得少
提名與選任方式,及其他應遵循事項,依	於二人,且不得少於董事席次五分之
證券主管機關相關法令辦理。	一。有關獨立董事之專業資格、持股兼 職限制、提名與選任方式,及其他應遵
選任後得經董事會決議於任期內就其執行	循事項,依證券主管機關相關法令辦
業務範圍為董事購買責任保險。 全體董事之合計持股比例,悉依證券管理	理。
機關之規定辦理。	選任後得經董事會決議於任期內就其
	執行業務範圍為董事及監察人購買責
	任保險。
	全體董事及監察人之合計持股比例,悉
	依證券管理機關之規定辦理。
第廿一條	第廿一條	配合設置審
董事組織董事會,由三分之二以上之董事	董事組織董事會,由三分之二以上之董	計委員會刪
出席及出席董事過半數之同意互推董事長	事出席及出席董事過半數之同意互推	除監察人相
一人,並得推選副董事長一人,董事長對	董事長一人,並得推選副董事長一人,	關部分
外代表公司。董事會除每屆第一次董事會	董事長對外代表公司。董事會除每屆第 一次董事會依公司法第二〇三條規定
依公司法第二〇三條規定召集外,其餘由	召集外,其餘由董事長召集並擔任主
董事長召集並擔任主席。董事會之召集, 應載明事由於七日前通知各董事;但遇有	席。董事會之召集,應載明事由於七日
緊急情事時,得隨時召集之。董事會召集	前通知各董事及監察人;但遇有緊急情
通知得以書面、傳真或電子郵件等方式為	事時,得隨時召集之。董事會召集通知
之。	得以書面、傳真或電子郵件等方式為
	之。
第廿六條	第廿六條	配合設置審
刪除	監察人之職權如下:	計委員會刪
	一、調查財務狀況。	除監察人相
	二、查核簿冊文件。	關部分
	三、業務情形之監督。
	四、審查決算報表帳冊,提出報告意見書 於股東會。
	五、其他依照法令及股東會所賦與之職
	權。
第廿六條之一	第廿六條之一	配合設置審
本公司依據證券交易法第十四條之四規定	本公司自民國一一〇年股東常會起依	計委員會修

設置審計委員會。	據證券交易法第十四條之四規定設置	訂
	審計委員會以取代監察人,由審計委員
	會負責執行公司法、證券交易法暨其他
	法令規定有關監察人之職權。
	本章程關於監察人之相關規定自審計
	委員設置後,將不再適用。
	審計委員會由全體獨立董事組成,其人
	數不少於三人,其中一人為召集人,相
	關組織規章由董事會決議通過後施行。
第廿七條	第廿七條	配合設置審
	監察人除依法令執行監察職務外,並得列	計委員會刪
刪除	席董事會陳述意見,但無表決權。	除監察人相
		關部分
	第廿八條	配合設置審
第廿八條 董事之報酬,授權董事會依其對本公司營運	董事、監察人之報酬,授權董事會依其對	計委員會刪
參與之程度及貢獻之價值,並參酌同業通常	本公司營運參與之程度及貢獻之價值,並	除監察人相
之水準議定之。	參酌同業通常之水準議定之。	關部分
第卅一條	第卅一條	配合設置審
本公司應於每會計年度終了後由董事會造	本公司應於每會計年度終了後由董事會	計委員會刪
具下列表冊於股東常會開會卅日前送交審	造具下列表册於股東常會開會卅日前送	除監察人相
計委員會查核,並由審計委員會出具報告書	交監察人查核,並由監察人出具報告書一	關部分
一同提交股東常會請求承認。	同提交股東常會請求承認。
一、營業報告書。	一、營業報告書。
二、財務報表。	二、財務報表。
三、盈餘分配或虧損彌補之議案。	三、盈餘分配或虧損彌補之議案。
第卅二條	第卅二條	配合設置審
本公司每年決算如有獲利,應先提撥百分	本公司每年決算如有獲利,應先提撥百	計委員會刪
之一點五為員工酬勞及不高於百分之一點	分之一點五為員工酬勞及不高於百分	除監察人相
五為董事酬勞,由董事會決議分派後,依	之一點五為董監事酬勞,由董事會決議	關部分
法缴纳税捐,再提百分之十為法定盈餘公	分派後,依法繳納稅捐,再提百分之十
積,但法定盈餘公積已達本公司實收資本	為法定盈餘公積,但法定盈餘公積已達
額時,得不再提列,並依法令規定提列或	本公司實收資本額時,得不再提列,並
迴轉特別盈餘公積後,併同累計未分配盈	依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積
餘,由董事會依第卅二條之一本公司股利	後,併同累計未分配盈餘,由董事會依
政策擬具盈餘分配議案,提請股東會決議	第卅二條之一本公司股利政策擬具盈餘
分配之。	分配議案,提請股東會決議分配之。
本公司如有以前年度累積虧損,於當年度	本公司如有以前年度累積虧損,於當年
有獲利須提撥員工酬勞及董事酬勞前,應	度有獲利須提撥員工酬勞及董監事酬
先彌補虧損,其餘額再依前項比例提撥,	勞前,應先彌補虧損,其餘額再依前項
又員工酬勞以股票或現金發放時,發放對	比例提撥,又員工酬勞以股票或現金發
象包含符合一定條件之從屬公司員工。	放時,發放對象包含符合一定條件之從 屬公司員工。
以下(略)	以下(略)
	第卅五條	增列修訂日
第卅五條 本章程訂立於中華民國五十六年八月七	本章程訂立於中華民國五十六年八月七	期
日,第一次修正於民國五十八年八月三十	日,第一次修正於民國五十八年八月三十
日。第三十五次修正於民國一一〇年	日 。
六月廿二日。

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股東會議事規則修訂條文對照表

修訂後條文	現行條文	修正說 明
第三條	第三條	配合主
以上(略)	以上(略)	管機關
本公司應於股東常會開會三十日前或股東	本公司應於股東常會開會三十日前或股東	法令及
臨時會開會十五日前,將股東會開會通知	臨時會開會十五日前,將股東會開會通知	本公司
書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選	書、委託書用紙、有關承認案、討論案、	設置審
任或解任董事事項等各項議案之案由及說	選任或解任董事、監察人事項等各項議案	計委員
明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀	之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至	會修訂
測站。並於股東常會開會二十一日前或股東	公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十
臨時會開會十五日前,將股東會議事手冊及	一日前或股東臨時會開會十五日前,將股
會議補充資料,製作電子檔案傳送至公開資	東會議事手冊及會議補充資料,製作電子
訊觀測站。股東會開會十五日前,備妥當次	檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會
股東會議事手冊及會議補充資料,供股東隨	十五日前, 備妥當次股東會議事手冊及會 議補充資料,供股東隨時索閱,並陳列於
時索閱,並陳列於本公司及本公司所委任之	本公司及本公司所委任之專業股務代理機
專業股務代理機構,且應於股東會現場發 放。	構,且應於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由;其通知經相對	通知及公告應載明召集事由;其通知經相
人同意者,得以電子方式為之。	對人同意者,得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停	選任或解任董事、監察人、變更章程、公
止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、	司解散、合併、分割或公司法第一百八十
公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司	五第一項各款、證券交易法第二十六條之
法第一百八十五條第一項各款之事項、證券	一、第四十三條之六、發行人募集與發行
交易法第二十六條之一、第四十三條之六、	有價證券處理準則第五十六條之一及第六
發行人募集與發行有價證券處理準則第五	十條之二之事項應在召集事由中列舉,不
十六條之一及第六十條之二之事項應在召	得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之
集事由中列舉並說明其主要內容,不得以臨	股東,得以書面向本公司提出股東常會議
時動議提出。 股東會召集事由已載明全面改選董事,並載	案。但以一項為限,提案超過一項者,均
明就任日期,該次股東會改選完成後,同次	不列入議案。另股東所提議案有公司法第
會議不得再以臨時動議或其他方式變更其	172 條之 1 第 4 項各款情形之一,董事
就任日期。	會得不列為議案。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之	本公司應於股東常會召開前之停止股票過
股東,得向本公司提出股東常會議案以一項	戶日前公告受理股東之提案、受理處所及
為限,提案超過一項者,均不列入議案。另	受理期間;其受理期間不得少於十日。
股東所提議案有公司法第 172 條之1第4	股東所提議案以三百字為限,超過三百字
項各款情形之一,董事會得不列為議案。股	者,不予列入議案;提案股東應親自或委
東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡	託他人出席股東常會,並參與該項議案討
社會責任之建議性提案,程序上應依公司法	論。
第 172 條之 1 之相關規定以 1 項為限,提	本公司應於股東會召集通知日前,將處理
案超過 1項者,均不列入議案。	結果通知提案股東,並將合於本條規定之
本公司應於股東常會召開前之停止股票過	議案列於開會通知。對於未列入議案之股 東提案,董事會應於股東會說明未列入之
戶日前,公告受理股東之提案、書面或電子 受理方式、受理處所及受理期間;其受理期	理由。
間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限,超過三百字
者,該提案不予列入議案;提案股東應親自
或委託他人出席股東常會,並參與該項議案
計論。
本公司應於股東會召集通知日前,將處理結
果通知提案股東,並將合於本條規定之議案
列於開會通知。對於未列入議案之股東提
案,董事會應於股東會說明未列入之理由。

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第五條 股東會召開之地點,應於本公司所在地或便	第五條 股東會召開之地點,應於本公司所在地或	配合主 管機關
利股東出席且適合股東會召開之地點為 之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於	便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之,會議開始時間不得早於上午九時或晚	法令修 訂
下午三時,召開之地點及時間,應充分考量	於下午三時。
獨立董事之意見。 第六條	第六條	配合主
本公司應於開會通知書載明受理股東報到	本公司應於開會通知書載明報到處地點,	管機關
時間、報到處地點,及其他應注意事項。	及其他應注意事項;報到處應有明確標	法令及
前項受理股東報到時間至少應於會議開始	示,並派適足適任人員辦理之。	本公司
前三十分鐘辦理之;報到處應有明確標示,	股東本人或股東所委託之代理人(以下稱	設置審
並派適足適任人員辦理之。	股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席	計委員
股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股	證件出席股東會;屬徵求委託書之徵求人	會修訂
東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證	並應攜帶身分證明文件,以備核對。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發
件出席股東會,本公司對股東出席所憑依之 證明文件不得任意增列要求提供其他證明	言條、表決票及其他會議資料,交付予出
文件;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分	席股東會之股東;有選舉董事、監察人
證明文件,以備核對。	者,應另附選舉票。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出	以下(略)
席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言
條、表決票及其他會議資料,交付予出席股
東會之股東;有選舉董事者,應另附選舉票。
以下(略) 第七條	第七條	配合主
以上(略)	以上(略)	管機關
前項主席係由常務董事或董事代理者,以任職	前項主席係由常務董事或董事代理者,以瞭	法令及
六個月以上,並以瞭解公司財務業務狀況之	解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任	本公司
常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之	之。主席如為法人董事之代表者,亦同。	設置審
代表者,亦同。	董事會所召集之股東會,董事長宜親自主	計委員
董事會所召集之股東會,董事長宜親自主	持,且宜有董事會過半數之董事、至少一	會修訂
持,且宜有董事會過半數之董事親自出席,	席監察人親自出席,及各類功能性委員會 成員至少一人代表出席,並將出席情形記
及各類功能性委員會成員至少一人代表出 席,並將出席情形記載於股東會議事錄。	載於股東會議事錄。
以下(略)	以下(略)
第八條	第八條	配合主
本公司應於受理股東報到時起將股東報到	本公司應於會議進行過程、投票計票過程	管機關
過程、會議進行過程、投票計票過程全程連	全程錄音及錄影。	法令修
續不間斷錄音及錄影。	以下(略)	訂
以下(略)		配合主
第九條	第九條 以上(略)	管機關
以上(略) 已居開會時間,並同時公布無表決權數及出	已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未	法令修
席股份數等相關資訊主席應即宣布開會,惟	有代表已發行股份總數過半數之股東出席	訂
未有代表已發行股份總數過半數之股東出	時,主席得宣布延後開會,其延後次數以
席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以	二次為限,延後時間合計不得超過一小
二次為限,延後時間合計不得超過一小時。	時。延後二次仍不足有代表已發行股份總
延後二次仍不足有代表已發行股份總數三	數三分之一以上股東出席時,由主席宣布 流會。
分之一以上股東出席時,由主席宣布流會。	以下(略)
以下(略)	第十條	配合主
第十條 股東會如由董事會召集者,其議程由董事會	股東會如由董事會召集者,其議程由董事	管機關
訂定之,相關議案(包括臨時動議及原議案	會訂定之,會議應依排定之議程進行,非	法令修
修正)均應採逐案票決,會議應依排定之議	經股東會決議不得變更之。	訂
程進行,非經股東會決議不得變更之。	股東會如由董事會以外之其他有召集權人

股東會如由董事會以外之其他有召集權人	召集者,準用前項之規定。
召集者,準用前項之規定。	前二項排定之議程於議事 (含臨時動議)
前二項排定之議程於議事 (含臨時動議)	未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布
未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布散	散會;主席違反議事規則,宣布散會者,
會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事	董事會其他成員應迅速協助出席股東依法
會其他成員應迅速協助出席股東依法定程	定程序,以出席股東表決權過半數之同意
序,以出席股東表決權過半數之同意推選一	推選一人擔任主席,繼續開會。
人擔任主席,繼續開會。	主席對於議案及股東所提之修正案或臨時
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時	動議,應給予充分說明及討論之機會,認
動議,應給予充分說明及討論之機會,認為	為已達可付表決之程度時,得宣布停止討
已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,	論,提付表決。
提付表決,並安排適足之投票時間。
第十三條	第十三條	配合主
以上(略)	以上(略)	管機關
本公司召開股東會時,應採行以電子方式並	本公司召開股東會時,得採行以書面或電 子方式行使其表決權;以書面或電子方式	法令修 訂
得採行以書面方式行使其表決權;其以書面 或電子方式行使表決權時,其行使方法應載	行使表決權之股東,視為親自出席股東
明於股東會召集通知。以書面或電子方式行	會。但就該次股東會之臨時動議及原議案
使表決權之股東,視為親自出席股東會。但	之修正,視為棄權,故本公司宜避免提出
就該次股東會之臨時動議及原議案之修	臨時動議及原議案之修正。
正,視為棄權,故本公司宜避免提出臨時動	(略)
議及原議案之修正。	議案之表決,除公司法及本公司章程另有
(略)	規定外,以出席股東表決權過半數之同意
議案之表決,除公司法及本公司章程另有規	通過之。表決時,如經主席徵詢全體出席
定外,以出席股東表決權過半數之同意通過	股東無異議者,視為通過,其效力與投票
之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣	表決同;有異議者,應依前項規定採取投
佈出席股東之表決權總數後,由股東逐案進	票方式表決,並於股東會召開後當日,將
行投票表決,並於股東會召開後當日,將股	股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資
東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀	訊觀測站。
測站。	同一議案有修正案或替代案時,由主席併
同一議案有修正案或替代案時,由主席併同	同原案定其表決之順序。如其中一案已獲
原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過	通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行
時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。	表決。
議案表決之監票及計票人員,由主席指定	議案表決之監票及計票人員,由主席指定
之,但監票人員應具有股東身分。	之,但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股	股東會表決或選舉議案之計票作業應於股 東會場內為之,且應於計票完成後,當場
東會場內公開處為之,且應於計票完成後,	宣布表決結果,包含統計之權數,並作成
當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作	紀錄。
成紀錄。 第十四條	第十四條	配合本
股東會有選舉董事時,應依本公司所訂相關	股東會有選舉董事、監察人時,應依本公	公司設
選任規範辦理,並應當場宣布選舉結果,包	司所訂相關選任規範辦理,並應當場宣布	置審計
含當選董事之名單與其當選權數及落選董	選舉結果,包含當選董事、監察人之名單	委員會
事名單及其獲得之選舉權數。	與其當選權數。	修訂
以下(略)	以下(略)
第十五條	第十五條	配合主
以上(略)	以上(略)	管機關
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、	議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、	法令修
主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表	主席姓名、決議方法、議事經過之要領及	訂
決結果(包含統計之權數)記載之,有選舉董	其結果記載之,在本公司存續期間,應永
事時,應揭露每位候選人之得票權數。在本	久保存。
公司存續期間,應永久保存 。

取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

修訂後條文	現行條文	修正說 明
第六條 公司取得或處分資產依所定處理程序或其他 法律規定應經董事會通過者,如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事 異議資料送審計委員會。 本公司依前項規定將取得或處分資產交易提 報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之 意見,獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明。 本公司重大之資產或衍生性商品交易,應經 審計委員會全體成員二分之一以上同意,並 提董事會決議。 以下(略)	第六條 公司取得或處分資產依所定處理程序或其 他法律規定應經董事會通過者,如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董 事異議資料送各監察人。 本公司設置獨立董事復,依前項規定將取得 或處分資產交易提報董事會討論時,應充分 考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對 意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。 本公司設置審計委員會後,重大之資產或衍 生性商品交易,應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意,並提董事會決議。 以下(略)	配合本 公司設 置審計 委員會 修訂
第七條 公司取得或處分不動產、設備或其使用權資 產,除與國內政府機關交易、自地委建、租 地委建,或取得、處分供營業使用之設備或 其使用權資產外,交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於 事實發生日前取得專業估價者出具之估價報 告,並符合下列規定: 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或 特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先經審計委員會同意並提經 董事會決議通過;其嗣後有交易條件變 更時,亦同。 以下(略)	第七條 公司取得或處分不動產、設備或其使用權資 產,除與國內政府機關交易、自地委建、租 地委建,或取得、處分供營業使用之設備或 其使用權資產外,交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於 事實發生日前取得專業估價者出具之估價 報告,並符合下列規定: 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或 特殊價格作為交易價格之參考依據 時,該項交易應先提經董事會決議通 過;其嗣後有交易條件變更時,亦同。 以下(略)	配合本 公司設 置審計 委員會 修訂
第十二條 公司向關係人取得或處分不動產或其使用權 資產,或與關係人取得或處分不動產或其使 用權資產外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者,除買賣國內公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金外,應將 下列資料提交審計委員會及董事會通過後, 始得簽訂交易契約及支付款項: 取得或處分資產之目的、必要性及預計 效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產或其使用權資產, 依第十三條及第十四條規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及 其與公司和關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現 金收支預測表,並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估 價報告,或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事 項。 前項交易金額之計算,應依第廿七條第二項 規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依 本準則規定提交審計委員會及董事會通過部 分免再計入。	第十二條 公司向關係人取得或處分不動產或其使用 權資產,或與關係人取得或處分不動產或其 使用權資產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上者,除買賣國內公債、 附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行之貨幣市場基金 外,應將下列資料提交董事會通過及監察人 承認後,始得簽訂交易契約及支付款項: 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計 效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產或其使用權資產, 依第十三條及第十四條規定評估預定 交易條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及 其與公司和關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現 金收支預測表,並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估 價報告,或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事 項。 前項交易金額之計算,應依第廿七條第二項 規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依 本準則規定提交董事會通過及監察人承認 部分免再計入。	配合本 公司設 置審計 委員會 修訂

本公司與子公司,或其直接或間接持有百分 之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間 從事下列交易,董事會得依第五條第二款授 權董事長在一定額度內先行決行,事後再提 報最近期之董事會追認: 取得或處分供營業使用之設備或其使用 權資產。 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權 資產。 本公司依第一項規定將取得或處分資產交易 提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事 之意見,獨立董事如有反對意見或保留意 見,應於董事會議事錄載明。 本公司依第一項規定應經審計委員會通過事 項,應先經審計委員會全體成員二分之一以 上同意,並提董事會決議。 以下(略)	本公司與子公司,或其直接或間接持有百分 之百已發行股份或資本總額之子公司彼此 間從事下列交易,董事會得依第五條第二款 授權董事長在一定額度內先行決行,事後再 提報最近期之董事會追認: 一、取得或處分供營業使用之設備或其使用 權資產。 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權 資產。 本公司依第一項規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時,應充分考量各獨立董 事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意 見,應於董事會議事錄載明。 本公司設置審計委員會後,依第一項規定應 經監察人承認事項,應先經審計委員會全體 成員二分之一以上同意,並提董事會決議。 以下(略)
第十五條 以上(略) 二、審計委員會之獨立董事成員應依公司法 第二百十八條規定辦理。 以下(略)	第十五條 以上(略) 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦 理。本公司設置審計委員會後,本款前 段對於審計委員會之獨立董事成員準 用之。 以下(略)	配合本 公司設 置審計 委員會 修訂
第十七條 以上(略) 四、內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交 易內部控制之允當性,並按月稽核交易部 門對從事衍生性商品交易處理程序之遵 循情形,作成稽核報告,如發現重大違規 情事,應以書面通知審計委員會。	第十七條 以上(略) 四、內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交 易內部控制之允當性,並按月稽核交易 部門對從事衍生性商品交易處理程序之 遵循情形,作成稽核報告,如發現重大 違規情事,應以書面通知各監察人與獨 立董事。	配合本 公司設 置審計 委員會 修訂
第十八條 以上(略) (以上略) 定期評 五、市價評估報告有異常情形 估 (如持有部位已逾損失上限) 時,董事長應即向董事會報告, 並採取必要之因應措施。董事會 應有獨立董事出席並表示意見。	第十八條 以上(略) 定期評 (以上略) 五、市價評估報告有異常情形 估 (如持有部位已逾損失上限) 時,董事長應即向董事會報 告,並採取必要之因應措施。 已設置獨立董事者,董事會應 有獨立董事出席並表示意見。	配合本 公司設 置審計 委員會 修訂
第卅一條 公司訂定取得或處分資產處理程序,經審計 委員會及董事會通過後提報股東會同意,修 正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者,公司並應將董事異議資料送審計 委員會。 本公司依前項規定將取得或處分資產處理程 序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董 事之意見,並將其同意或反對之意見與理由 列入會議紀錄。 本公司訂定或修正取得或處分資產處理程 序,應經審計委員會全體成員二分之一以上 同意,並提董事會決議。前項如未經審計委 員會全體成員二分之一以上同意者,得由全 體董事三分之二以上同意行之,並應於董事 會議事錄載明審計委員會之決議。 前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全 體董事,以實際在任者計算之。	第卅一條 公司訂定取得或處分資產處理程序,經董事 會通過後,送各監察人並提報股東會同意, 修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者,公司並應將董事異議資料送各 監察人。 本公司依前項規定將取得或處分資產處理 程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立 董事之意見,並將其同意或反對之意見與理 由列入會議紀錄。 本公司設置審計委員會後,訂定或修正取得 或處分資產處理程序,應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意,並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一 以上同意者,得由全體董事三分之二以上同 意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。 前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱 全體董事,以實際在任者計算之。	配合本 公司設 置審計 委員會 修訂

資金貸與他人作業程序處理辦法修訂條文對照表

修訂後條文	現行條文	修正說明
第十一條 內部稽核	第十一條 內部稽核	配合本公司
一、內稽人員應至少每季稽核資金貸與他	一、內稽人員應至少每季稽核資金貸與	設置審計委
人作業程序及其執行情形,並作成書	他人作業程序及其執行情形,並作	員會修訂
面紀錄。	成書面紀錄。
二、如發現重大違規情事,應即以書面通知審	二、如發現重大違規情事,應即以書面通知
計委員會。	各監察人、獨立董事及審計委員會。
第十二條 貸放金額超限改善計劃	第十二條 貸放金額超限改善計劃	配合本公司
一、貸與對象不符本準則規定或餘額超限	一、貸與對象不符本準則規定或餘額超	設置審計委
時,應訂定改善計劃。	限時,應訂定改善計劃。	員會修訂
二、相關改善計劃應送審計委員會,並依	二、相關改善計劃應送各監察人、獨立
計劃時程完成改善。	董事及審計委員會,並依計劃時程
	完成改善。
第十六條	第十六條	配合本公司
本作業程序經審計委員會及董事會通過,董事	本作業程序經董事會通過,董事異議之紀錄	設置審計委
異議之紀錄或書面聲明應提股東會討論,修正	或書面聲明應併送各監察人及提股東會討	員會修訂
時亦同。	論,修正時亦同。
本公司訂定或修正本作業程序,應經審計委員	依前項規定提董事會討論時應充份考量各獨
會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決	立董事意見,獨立董事如有反對意見或保留
議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上	意見應於董事會議事錄載明。
同意者,得由全體董事三分之二以上同意行	本公司設置審計委員會時,訂定或修正本作
之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決	業程序,應經審計委員會全體成員二分之一
議。	以上同意,並提董事會決議,不適用第二項
前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體	規定。如未經審計委員會全體成員二分之一
董事,以實際在任者計算之。	以上同意者,得由全體董事三分之二以上同
	意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員
	會之決議。
	前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全
	體董事,以實際在任者計算之。

背書保證作業程序處理辦法修訂條文對照表

修訂後條文	現行條文	修正說明
第五條	第五條	配合本公司
一~三 (略)	一~三 (略)	設置審計委
四、本公司辦理背書保證因業務需要而	四、本公司辦理背書保證因業務需要而有	員會修訂
有超過背書保證作業程序所訂額度	超過背書保證作業程序所訂額度之必
之必要時,應經董事會同意並由半數	要時,應經董事會同意並由半數以上
以上之董事對公司超限可能產生之	之董事對公司超限可能產生之損失具
損失具名聯保,並修正背書保證作業	名聯保,並修正背書保證作業程序,
程序,報經股東會追認之;股東會不	報經股東會追認之;股東會不同意
同意時,應訂定改善計劃於一定期限	時,應訂定改善計劃於一定期限內消
內消除超限部分,相關超限改善計劃	除超限部分,相關超限改善計劃應送
應送審計委員會。	各監察人、獨立董事及審計委員會。
五~六 (略)	五~六 (略)
第九條	第九條	配合本公司
內部稽核:	內部稽核:	設置審計委
一、內稽人員應至少每季稽核背書保證	一、內稽人員應至少每季稽核背書保證作	員會修訂
作業程序及其執行情形,並作成書	業程序及其執行情形,並作成書面紀
面紀錄。	錄。
二、如發現重大違規情事,應即以書面	二、如發現重大違規情事,應即以書面通
通知審計委員會。	知各監察人、獨立董事及審計委員
	會。
第十條	第十條	配合本公司
本作業程序經審計委員會及董事會通	本作業程序經董事會通過,董事異議之記	設置審計委
過,董事異議之記錄或書面聲明提股東	錄或書面聲明併送各監察人及提股東會	員會修訂
會討論,修正時亦同。	討論,修正時亦同。
公司訂定或修正本作業程序,應經審計	依前項規定提董事會討論時,應充份考量 各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意
委員會全體成員二分之一以上同意,並	見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
提董事會決議。如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者,得由全體董	公司設置審計委員會時, 訂定或修正本作
事三分之二以上同意行之,並應於董事	業程序,應經審計委員會全體成員二分之
會議事錄載明審計委員會之決議。	一以上同意,並提董事會決議,不適用第
前項所稱審計委員會全體成員及前項所	二項規定。如未經審計委員會全體成員二
稱全體董事,以實際在任者計算之。	分之一以上同意者,得由全體董事三分之
	二以上同意行之,並應於董事會議事錄載
	明審計委員會之決議。
	前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱
	全體董事,以實際在任者計算之。

順德工業股份有限公司董事選任辦法擬訂條文

• 為公平、公正、公開選任董事, 差依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及第 第一條 四十一條規定訂定本程序。
• 第二條 本公司董事之選任,除法令或章程另有規定者外,應依本辦法辦理。
• 本公司董事之選任,應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化,並就 第三條
• 本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針, 宜包括但不限於以下二大 面向之標準:
  • 一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
  • 二、專業知識技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技 能及產業經驗等。
  • 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養,其整體應具備之能力如下: 一、營運判斷能力。
  • 二、會計及財務分析能力。
  • 三、經營管理能力。
  • 四、危機處理能力。
  • 五、產業知識。
  • 六、國際市場觀。
  • 七、領導能力。
  • 八、決策能力。
  • 董事間應有超過半數之席次,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
  • 本公司董事會應依據績效評估之結果,考量調整董事會成員組成。
• 第四條 本公司獨立董事之資格,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第 二條、第三條以及第四條之規定。 本公司獨立董事之選任,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第
• 五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定,並應依據「上市上櫃公司治理實 務守則」第二十四條規定辦理。
• 第五條 本公司董事之選舉,應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序 為之。
• 董事因故解任,致不足五人者,公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程 所定席次三分之一者,公司應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者,應於最近一次股東會 補選之;獨立董事均解任時,應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選之。
• 第六條 本公司董事之選舉應採用累積投票制,每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權, 得集中選舉一人,或分配選舉數人。
• 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票,並加填其權數,分發出席股東會之股 第七條 東,選舉人之記名,得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
• 第八條 本公司董事依公司章程所定之名額,分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權,由所 得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選,如有二人以上得權數相同而超過規定名 額時,由得權數相同者抽籤決定,未出席者由主席代為抽籤。
• 選舉開始前,應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人,執行各項有關 第九條 職務。投票箱由董事會製備之,於投票前由監票員當眾開驗。
• 選舉票有左列情事之一者無效: 第十條
• 一、不用有召集權人製備之選票者。
• 二、以空白之選票投入投票箱者。
• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
• 四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
• 五、除填分配選舉權數外,夾寫其他文字者。
• 投票完畢後當場開票,開票結果應由主席當場宣布,包含董事當選名單與其當選權數。 第十一條 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
• 第十二條 當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。
• 第十三條 本程序由股東會通過後施行, 修正時亦同。