SDI — AGM Information 2021

Aug 31, 2021

順德工業股份有限公司一一Ο年股東常會各項議案參考資料
股東會開會時間：一一Ο年六月廿二日(星期二)上午九時三十分
股東會開會地點：彰化市彰南路二段260 號(本公司會議室)

【承認事項】

第一案： 董事會提。

• 案 由：一Ο九年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：一Ο九年度個體財務報表暨合併財務報表業已編製完竣，並經110 年3 月 9 日董事會決議通過，併同營業報告書經監察人審查竣事，謹提請 承認。

• 【請參閱本手冊第3 頁及第8~21 頁】

• 決 議：

第二案： 董事會提。

• 案 由：一Ο九年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：1.本公司一Ο九年度盈餘分配如附表。

順德工業股份有限公司

盈  餘  分  配  表

• (附表) 中華民國一Ο九年度 單位：新台幣元

案 由：一Ο九年度盈餘分配案，提請 承認。 說 明：1.本公司一Ο九年度盈餘分配如附表。 順德工業股份有限公司 盈 餘 分 配 表 (附表)中華民國一Ο九年度	單位：新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘	2,141,256,464
加：其他綜合損益(確定福利計畫之再衡量數)	(3,795,680)
加：本年度稅後淨利	349,147,074
減：提列法定盈餘公積	(34,535,139)
加：迴轉特別盈餘公積	20,927,660
可供分配盈餘	2,473,000,379
減：股東股利(每股配發現金1.8 元)	(327,852,448)
期末未分配盈餘	2,145,147,931

董事長：              經理人：              會計主管：

• 2.擬自可分配盈餘中提撥327,852,448 元配發現金股利，每股配發新台幣 1.8 元，依本公司董事會決議時流通在外總股數182,140,249 股計算， 計算至元為止，元以下捨去；其畸零款合計數計入本公司之其他收入， 本次現金股利分派案俟股東常會決議通過後，擬授權由董事長另訂除息 基準日、發放日及其他相關事宜，並依實際流通在外股數調整每股配發金 額。

• 3.前項盈餘分配表，如經主管機關調整或變更時，授權由董事會配合辦理。

• 決 議：

【討論事項】

第一案：  董事會提。

• 案 由：修訂「公司章程」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：為配合本公司設置審計委員會，擬修訂「公司章程」部分條文，謹提請 討 論。【請參閱本手冊第29~30 頁】

• 決 議：

第二案： 董事會提。

• 案 由：修訂「股東會議事規則」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：為配合本公司設置審計委員會及相關法令，擬修訂「股東會議事規則」部 分條文，謹提請 討論。【請參閱本手冊第31~33 頁】

• 決 議：

第三案： 董事會提。

• 案 由：修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：為配合本公司設置審計委員會，擬修訂「取得或處分資產處理程序」部分 條文，謹提請 討論。【請參閱本手冊第34~35 頁】

• 決 議：

第四案： 董事會提。

• 案 由：修訂「資金貸與他人作業程序處理辦法」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：為配合本公司設置審計委員會，擬修訂「資金貸與他人作業程序處理辦法」 部分條文，謹提請 討論。【請參閱本手冊第36 頁】

• 決 議：

第五案： 董事會提。

• 案 由：修訂「背書保證作業程序處理辦法」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：為配合本公司設置審計委員會，擬修訂「背書保證作業程序處理辦法」部 分條文，謹提請 討論。【請參閱本手冊第37 頁】

• 決 議：

第六案： 董事會提。

• 案 由：擬訂「董事選任辦法」案，提請 討論。

• 說 明：為配合相關法令，擬廢止本公司原「董事及監察人選舉辦法」並依臺灣證 券交易所公佈之「董事選任程序」參考範例，擬訂定本公司「董事選任辦 法」，謹提請 討論。【請參閱本手冊第38 頁】

• 決 議：

【選舉事項】

• 案 由：改選董事案。 (董事會提)

• 說 明：1.本公司現任董事及監察人任期於民國一一Ο年六月二十一日屆滿，依法 令應於今年召集之股東常會中改選。

• 2.依公司章程規定，擬選任董事 9 席 ( 含獨立董事 4 席 ) 採候選人提名制度， 任期三年，自一一Ο年六月二十二日起至一一三年六月二十一日止，並 由全體獨立董事組成審計委員會替代監察人，原舊任董事及監察人於同 日解任之。

• 3.本公司業已於一一Ο年三月九日召開董事會對董事候選人資格予以審 查，茲將相關資料載明如下：

候選人 類 別	候選人 姓 名	主要學歷	主要經歷	現 職	持有股數	提名獨立董事 任期達三屆之 提名理由
董 事	陳朝雄	省立彰化高商	順德工業股份有 限公司董事長	順德工業股份有 限公司董事長	6,944,794	不適用
董 事	陳維德	鹿特丹國際管	順德工業股份有	順德工業股份有	10,327,690	不適用

		理學院企業管 理研究所碩士	限公司總經理	限公司總經理
董 事	陳朝明	彰化師範大學 會計學系碩士	順德工業股份有 限公司副總經理	順德工業股份有 限公司副總經理	3,129,707	不適用
董 事	陳介玄	東海大學社會 學博士	東海大學社會學 系教授兼東亞社 會經濟研究中心 主任	東海大學社會學 系教授兼東亞社 會經濟研究中心 主任	無	不適用
董 事	威爾森投 資股份有 限公司	不適用	不適用	不適用	1,805,000	不適用
獨立董事	蔣文議	國立彰化師範 大學會計學系 碩士	蔣文議會計師事 務所會計師	蔣文議會計師事 務所會計師	無	未達三屆
獨立董事	鍾從定	美國丹佛大學 國際關係博士	國立雲林科技大 學企管系教授	國立雲林科技大 學企管系兼任教 授	無	未達三屆
獨立董事	曾國釗	美國貝克大學 管理科學碩士	曾國釗會計師事 務所會計師	曾國釗會計師事 務所會計師	無	未達三屆
獨立董事	鄭文正	逢甲大學經營 管理碩士	玉山銀行資深副 總經理		無	未達三屆

4.提請 選舉。

選舉結果：

【其他議案】

• 案 由：解除本公司新任董事競業禁止限制案，提請 討論。 (董事會提)

• 說 明：1.依公司法第209 條規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業 範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許 可」，本次股東會選舉之董事，在無損及本公司利益之前提下， 謹提請股東會同意自該董事就任之日起，解除其競業禁止之限 制。

2.董事兼任其他 公 司職務 之 資料表 如 下 ：

姓 名	兼任公司名稱及職務
陳 朝 雄	1.朝新金屬工業(股)公司董事長兼總經理 2.德輝科技(股)公司董事長 3.SHUEN DER(B.V.I.)CORPORATION 董事長
陳 朝 明	1.順德工業(江蘇)有限公司董事長 2.德輝科技(股)公司董事

決 議：

【臨時動議】

【散會】