SDI — AGM Information 2020

Jun 29, 2020

股票代碼：2351

==> picture [303 x 71] intentionally omitted <==

109 年股東常會 議事手冊

順 德 工 業 股 份 有 限 公 司 時 間：中華民國109 年6 月23 日上午 9：30 地 點：彰化市彰南路二段260 號(本公司會議室)

頁 數

目        錄

目錄	頁 數
壹、開會程序．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	1
貳、會議議程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	2
參、報告事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	3~4
肆、承認事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	5
伍、討論事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	5~6
陸、選舉事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	6
柒、臨時動議．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	6
捌、附件．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	7~24
一、一Ο八年度財務報表
二、「資金貸與他人作業程序處理辦法」修訂條文對照表
三、「背書保證作業程序處理辦法」修訂條文對照表
四、「公司章程」修訂條文對照表

玖、附錄．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． [25~36]
一、資金貸與他人作業程序處理辦法(修訂前)
二、背書保證作業程序處理辦法(修訂前)
三、公司章程(修訂前)
四、股東會議事規則
五、董事及監察人選舉辦法
六、董事及監察人持股情形

• 壹、順德工業股份有限公司一Ο九年股東常會開會程序

• 一、宣佈開會(報告出席股東股數) 二、主席致詞

• 三、報告事項 四、承認事項 五、討論事項

六、選舉事項
七、臨時動議

八、散會

~1~

貳、順德工業股份有限公司一Ο九年股東常會議程

• 時間：中華民國一Ο九年六月廿三日(星期二)上午九時三十分

• 地點：彰化市大竹里彰南路二段二六Ｏ號(本公司會議室)

• 一、宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• (一)一Ο八年度營業報告。

• (二)監察人審查 一Ο八年度決算表冊報告。

• (三)一Ο八年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告。

• 四、承認事項

• (一)一Ο八年度營業報告書及財務報表案。

• (二)一Ο八年度盈餘分配案。

• 五、討論事項

• (一) 修訂「資金貸與他人作業程序處理辦法」部分條文案。

• (二) 修訂「背書保證作業程序處理辦法」部分條文案。

• (三) 修訂「公司章程」部分條文案。

• 六、選舉事項：補選獨立董事案。

• 七、臨時動議

• 八、散會

~2~

參、報告事項

一、一Ο八年度營業報告書，敬請  鑒察。

順德工業股份有限公司

一Ο八年度營業報告書

各位敬愛的股東女士、先生：

本公司在全體同仁努力經營下，已順利完成2019 年之營運。順德工業集團持續
以提升生產技術及研發規模來發展電子與文具相關事業，並共同與協力廠商合作及
多元採購，來滿足客戶訂單與整合服務的需求。

2019年全球深受中美貿易戰與地區性貿易衝突的影響而減緩經濟的成長，尤以
消費性電子衰退幅度最大，而汽車與工業等領域應用的發展則受需求降低未能持續
成長。順德電子事業主要以供應全球IDM客戶為主，受傳統應用領域終端需求衰退
而影響銷售表現。電子事業為因應外在衝擊，除加強與產業鏈客戶協同推出相關高
階應用產品來提升附加價值，內部再開拓料源多元採購及增加自製銅材的品質與產
量，並續擴增自動化生產及檢驗製程，來降低電子生產成本，以因應需求減緩調降
售價的壓力及台幣升值稀釋獲利產生的風險；至於文具事業部門仍受中美貿易戰加
徵關稅墊高成本及新興市場匯率大幅貶值減少需求的衝擊，致力以自有品牌及新產
品來提升競爭力並新增客源，有效降低對文具事業營收與獲利的影響；此外，關係
企業德輝科技繼續開拓VCM利基市場提升市占率而有營收及獲利同時成長的表現；
朝新金屬及轉投資之江蘇廠等事業則受傳統鋼鐵景氣及大陸總體經濟下滑與需求停
滯影響，使得營收與損益呈現衰退。總計順德2019 年營收67.19 億元衰退17%；集
團合併營收88.39 億元減少15%；本期淨利491,566 千元，基本每股盈餘為2.70 元。

國際半導體產業協會(SEMI)表示，新型冠狀病毒疫情發展與國際貿易衝突的延
伸仍會是2020年整體市場發展情勢的不確定因素，但5G、資料中心、AI與物聯網
(IoT)在未來產業發展上扮演推動要角，順德電子事業除已供應車用安全、節能及電
源管理模組及工業電控等產業需求，更持續與客戶開發先進產業多元領域的產品運
用，並以精簡生產製程提升產研合作等努力來滿足客戶低成本與高質量的技術趨
勢，進而建立產業的領導地位與永續發展。在五金文具事業方面，除自有品牌銷售
增加外，更投入環保節能產品的研發與量產，另為因應貿易戰衝擊而擴增台灣產能
導入自動化製程作業持續順利進行，將能繼續增加文具事業的產品市占率與競爭力。

面對2020 年，總體經濟發展除仍受貿易保護意識高漲而受阻，再逢新型冠狀病
毒疫情肆虐而雪上加霜，但客戶在汽車、工業及資通產業新科技持續發展所帶來新
品需求下，順德集團將以累積研發的質量投入製程效率的改善及生產良率的精進；
而為滿足利基產品產能的需求，順德已執行擴建廠房計劃來增加高階產品的生產規
模。希望各位股東女士、先生能繼續支持與協助，相信以順德穩健的經營及接受挑
戰創新的發展，將讓集團事業的經營更為成長與成功。

董事長：陳朝雄         經理人：陳維德         會計主管：黃瑞杰

~3~

二、監察人審查一Ο八年度決算表冊報告，敬請  鑒察。

順德工業股份有限公司 監 察 人 審 查 報 告 書

茲准  董事會造送本公司一Ο八年度財務報表(含合併財務報表)、營業報
告書及盈餘分配等表冊，其中財務報表業經國富浩華聯合會計師事務所查核完
竣並出具查核報告書。上開董事會造送之各項表冊，經本監察人查核，認為尚
無不符，爰依公司法第二一九條之規定，繕具報告，敬請  鑒核。
此  致

本公司一Ο九年股東常會

==> picture [176 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [78 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [449 x 13] intentionally omitted <==

• 三、一Ο八年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告，敬請 鑒察。 【說明】

• 1.依公司章程第32 條規定。

• 2.本公司108 年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董監事酬勞前之利益為 新台幣623,132,364 元，提列員工酬勞1.5%計新台幣9,346,985 元及 董監事酬勞1.2%計新台幣7,477,588 元，均以現金方式發放。

~4~

肆、承認事項

第一案： 董事會提。

• 案 由：一Ο八年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：一Ο八年度個體財務報表暨合併財務報表業已編製完竣，並經109 年3 月 6 日董事會決議通過，併同營業報告書經監察人審查竣事，謹提請 承認。

• 【請參閱本手冊第3 頁及第7~20 頁】

決  議：

第二案： 董事會提。

• 案 由：一Ο八年度盈餘分配案，提請 承認。

說  明：1.本公司一Ο八年度盈餘分配如附表。

順德工業股份有限公司

盈  餘  分  配  表

(附表)中華民國一Ο八年度單位：新台幣元

案 由：一Ο八年度盈餘分配案，提請 承認。 說 明：1.本公司一Ο八年度盈餘分配如附表。 順德工業股份有限公司 盈 餘 分 配 表 (附表)中華民國一Ο八年度	單位：新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘	2,071,217,563
加：其他綜合損益(確定福利計畫之再衡量數)	10,964,884
加：本年度稅後淨利	491,566,102
減：提列法定盈餘公積	(50,253,099)
減：提列特別盈餘公積	(54,386,538)
可供分配盈餘	2,469,108,912
減：股東股利(每股配發現金1.8 元)	(327,852,448)
期末未分配盈餘	2,141,256,464

董事長：陳朝雄        經理人：陳維德        會計主管：黃瑞杰

• 2.擬自可分配盈餘中提撥327,852,448 元配發現金股利，每股配發新台幣 1.8 元，依本公司董事會決議時流通在外總股數182,140,249 股計算， 計算至元為止，元以下捨去；其畸零款合計數計入本公司之其他收入， 本次現金股利分派案俟股東常會決議通過後，擬授權由董事長另訂除息 基準日、發放日及其他相關事宜，並依實際流通在外股數調整每股配發金 額。

• 3.前項盈餘分配表，如經主管機關調整或變更時，授權由董事會配合辦理。

• 決 議：

伍、討論事項

第一案： 董事會提。

• 案 由：修訂「資金貸與他人作業程序處理辦法」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：為配合相關法令，擬修訂「資金貸與他人作業程序處理辦法」部分條文， 謹提請 討論。【請參閱本手冊第21~22 頁】

• 決 議：

~5~

第二案： 董事會提。

• 案 由：修訂「背書保證作業程序處理辦法」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：為配合相關法令，擬修訂「背書保證作業程序處理辦法」部分條文，謹提 請 討論。【請參閱本手冊第23 頁】

• 決 議：

第三案： 董事會提。

• 案 由：修訂「公司章程」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：為配合相關法令，擬修訂「公司章程」部分條文，謹提請 討論。【請參 閱本手冊第24 頁】

• 決 議：

陸、選舉事項

• 案 由：補選獨立董事案。 (董事會提)

• 說 明：1.本公司獨立董事黃蘭鍈女士，因於一Ο八年六月二十二日辭任獨立董事 乙職，依公司章程規定，擬補選獨立董事一席。本次選任採候選人提名 制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。

• 2.新選任之獨立董事，於選任後即行就任，補足原任期至本屆任期屆滿為 止，任期自一Ο九年六月二十三日起至一一Ο年六月二十一日止。

• 3.本公司業已於一Ο九年五月六日召開董事會對獨立董事候選人資格予

  • 以審查，會中通過獨立董事鍾從定一人資格，茲將相關資料載明如下：

姓名	主要學(經)歷	持有股份
鍾從定	美國丹佛大學國際關係博士 國立雲林科技大學企管系教授	0

4.提請 選舉。

選舉結果：

柒、臨時動議

~6~

捌、附件

會計師查核報告

順德工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

    順德工業股份有限公司民國108 年及107年12月31日之個體資產負債表，暨民國108年及
107 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財
務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編
製，足以允當表達順德工業股份有限公司民國108 年及107 年12 月31 日之個體財務狀況，暨民國
108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於
該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨
立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與順德工業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範
之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對順德工業股份有限公司民國108 年度個體財務報
告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因
應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

    茲對順德工業股份有限公司民國108 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
一、存貨之減損

順德工業股份有限公司民國108 年12 月31 日存貨金額占總資產20%，存貨之評價受到需
求市場波動及技術快速變化而可能導致存貨滯銷或過時，以致發生呆滯及過時的損失，另其存
貨成本要素之分攤及淨變現價值之估計金額係受管理當局之主觀判斷，故列為本會計師進行財
務報告查核時最為重要事項之一。

本會計師之主要查核程序包括執行細項測試，藉由驗證存貨的原料成本、投入人工及製造
費用，與最近期之銷售價格以確認存貨已按成本與淨變現價值孰低評價；取得及驗證民國108
年底之存貨跌價及呆滯明細及庫齡資料，分析存貨庫齡變化情形；評估提列備抵存貨跌價及呆
滯損失政策之合理性；並取得年底存貨帳列數量與年度存貨盤點資料，以驗證存貨之存在性與
完整性，及藉由參與及觀察存貨盤點，亦同時評估存貨狀況，以評估過時及損壞存貨之備抵存
貨跌價損失之適當性。

二、收入認列

銷貨收入係投資人及管理階層評估順德工業股份有限公司財務或業務績效之主要指標。由
於銷售地點包括台灣、中國大陸、馬來西亞及美國等多國市場，其中因應部份國外客戶之需求
設置國外倉庫，且針對主要客戶之銷售條件不盡相同，須對客戶訂單或合約文件判別交易條
件，因涉及銷售商品所有權風險及報酬移轉時點之複雜度，故銷貨收入列為本會計師進行財務
報告查核時最為重要事項之一。

本會計師之主要查核程序包括評估收入會計政策的適當性，測試銷貨循環中與收入認列時
攸關之內部控制的有效性，包括抽核選樣執行銷貨收入之真實性測試；取得主要客戶之訂單或
合約文件，檢視其交易條件，及收入認列時點是否與合約或訂單所載內容一致；針對前十大銷
售客戶評估其變動情形有無重大異常，並分析銷貨收入與應收款項週轉天數合理性；選擇出貨
截止日前後一段期間之銷售交易樣本，核對相關憑證，以評估收入認列期間之正確性，以及是
否有異常之收入傳票，並瞭解期後是否有重大退換貨情形。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

    管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與
個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實
表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估順德工業股份有限公司繼續經營之能力、
相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算順德工業股份有限公司或

~7~

除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 順德工業股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。

• 會計師查核個體財務報告之責任

• 本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大

• 不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之 查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為 具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行

• 下列工作：

• 一、辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對順德工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使順德工業股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報 告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。會計師 之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致順德工業 股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 五、評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當 表達相關交易及事件。

• 六、對於順德工業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財 務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成順德工業股份有 限公司查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道

• 德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其 他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對順德工業股份有限公司民國108年度個體財務
報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定
事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所
產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

國富浩華聯合會計師事務所

會計師：楊貞瑜

會計師：邵朝彬

核准文號：金管證審字第1050001113 號
中華民國  109 年 3 月 6 日

~8~

順德工業股份有限公司 個體資產負債表

民國 108 年及 107 年 12 月 31 日

代碼	資 產	108.12.31
					107.12.31
		金 額	%	金 額
1100 1110 1150 1170 1180 1200 1210 130x 1410 1476 1470 11xx 1517 1550 1600 1755 1760 1780 1840 1900 15xx 1xxx 代碼	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款-關係人淨額 其他應收款 其他應收款-關係人 存 貨 預付款項 其他金融資產-流動 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計 負債及權益	528,862 2,816 19,157 1,039,032 65,512 71,419 20,150 1,803,246 42,471 10,338 2,933	6 - - 12 1 1 - 20 - - -	636,273 2,425 24,124 1,409,193 225,306 177,468 11,072 1,871,747 53,881 42,650 2,441
		3,605,936	40	4,456,580
		17,218 2,226,457 2,655,087 191,658 45,520 58,741 102,574 15,715	- 25 30 2 1 1 1 -	16,336 2,342,012 2,699,487 - 48,314 61,655 122,663 54,105
		5,312,970	60	5,344,572
		8,918,906	100	9,801,152
		66,353 6,562 388,308 83,708 353,992 27,403 18,854 8,435 80,000 12,117	1 - 5 1 4 - - - 1 -	46,806 9,268 1,000,617 128,939 490,525 32,967 152,815 - 492,000 17,062
2131 2150 2170 2180 2200 2220 2230 2280 2320 2300 21xx 2540 2570 2580 2640 2600 25xx 2xxx 3100 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3xxx	流動負債 合約負債-流動 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款 其他應付款項-關係人 本期所得稅負債 租賃負債－流動 一年或一營業週期內到期長期負債 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 租賃負債－非流動 淨確定福利負債 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 權益總計 負債及權益總計
		1,045,732	12	2,370,999
		1,675,000 265,200 132,707 138,308 20,746	19 3 1 2 -	1,250,000 291,214 - 159,621 26,358
		2,231,961	25	1,727,193
		3,277,693	37	4,098,192
		1,821,403 485,257 815,192 101,183 2,573,748 (155,570)	20 6 9 1 29 (2)	1,821,403 485,155 732,304 84,954 2,680,327 (101,183)
		5,641,213	63	5,702,960
		8,918,906	100	9,801,152

董事長：陳朝雄         經理人：陳維德            會計主管：黃瑞杰

~9~

順德工業股份有限公司

個體綜合損益表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼	項 目	108 年度			單位：新台幣仟元 (每股盈餘：新台幣元) 107 年度	單位：新台幣仟元 (每股盈餘：新台幣元) 107 年度
					107 年度
		金額	%		金額	%
4000 5000 5900 5910 5920 5950 6100 6200 6300 6000 6900 7010 7020 7050 7070 7000 7900 7950 8200 8310 8311 8316 8330 8349 8360 8361 8399 8300 8500 9750 9850	營業收入 營業成本 營業毛利 未實現銷貨損益 已實現銷貨損益 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯企 業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之權益工具投資未實現評價損益 採用權益法認列之子公司之其他 綜合損益之份額 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 與可能重分類之項目相關之所得稅 其他綜合損益 本期綜合損益總額 每股盈餘 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	6,719,302 (5,619,860)	100 (84)		8,105,455 (6,691,212)	100 (83)
		1,099,442 (36,370) 37,598	16 (1) 1		1,414,243 (37,597) 32,818	17 - -
		1,100,670 (176,088) (188,308) (199,206)	16 (3) (3) (2)		1,409,464 (186,430) (214,324) (202,818)	17 (2) (2) (3)
		(563,602)	(8)		(603,572)	(7)
		537,068	8		805,892	10
		64,990 (5,846) (20,656) 30,752	1 - - -		75,181 79,435 (17,771) 100,316	1 1 - 1
		69,240	1		237,161	3
		606,308 (114,742)	9 (2)		1,043,053 (214,173)	13 (3)
		491,566	7		828,880	10
		13,488 882 174 (2,772) (68,992) 13,798	- - - - (1) -		(3,434) 2,336 (68) 434 (31,677) 2,838	- - - - - -
		(43,422)	(1)		(29,571)	-
		448,144	6		799,309	10
		2.70			4.55
		2.70			4.54

董事長：陳朝雄              經理人：陳維德              會計主管：黃瑞杰

~10~

順德工業股份有限公司 個體權益變動表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

~11~	項目	普通股股本	資本公積		保留盈餘			其他權益		權益總計
				法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差額	透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現 (損)益	其他權益 項目合計
	107年1月1日餘額 追溯適用之影響數 108年1月1日調整後餘額 106年度盈餘分配 特別盈餘公積 法定盈餘公積 股東現金股利-每股2.5元 因受領贈與產生者 107年度淨利 107年度其他綜合損益 107年12月31日餘額 107年度盈餘分配 特別盈餘公積 法定盈餘公積 股東現金股利-每股2.8元 因受領贈與產生者 108年度淨利 108年度其他綜合損益 108年12月31日餘額	1,821,403 -	485,125 -	660,705 -	54,332 -	2,409,981 1,644	(84,954) -	- 10,736	(84,954) 10,736	5,346,592 12,380
		1,821,403 - - - - - -	485,125 - - - 30 - -	660,705 - 71,599 - - - -	54,332 30,622 - - - - -	2,411,625 (30,622) (71,599) (455,351) - 828,880 (2,606)	(84,954) - - - - - (28,839)	10,736 - - - - - 1,874	(74,218) - - - - - (26,965)	5,358,972 - - (455,351) 30 828,880 (29,571)
		1,821,403 - - - - - -	485,155 - - - 102 - -	732,304 - 82,888 - - - -	84,954 16,229 - - - - -	2,680,327 (16,229) (82,888) (509,993) - 491,566 10,965	(113,793) - - - - - (55,194)	12,610 - - - - - 807	(101,183) - - - - - (54,387)	5,702,960 - - (509,993) 102 491,566 (43,422)
		1,821,403	485,257	815,192	101,183	2,573,748	(168,987)	13,417	(155,570)	5,641,213

董 事 長：陳朝雄                     經 理 人：陳維德                     會 計 主 管：黃瑞杰

順德工業股份有限公司
個體現金流量表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之 淨損失(利益) 未實現利益 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 與營業活動相關之資產負債變動數 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 應收票據 應收帳款 應收帳款-關係人 其他應收款 其他應收款-關係人 存 貨 預付費用 其他流動資產 合約負債 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款	108 年度 606,308 457,222 13,513 (391) (3,602) 20,656 (1,687) (1,693) (30,752) (4,122) - 4,967 370,209 159,794 103,889 (3,817) 68,501 10,351 1,484 19,547 (1,448) (612,309) (45,231) (102,883)		單位：新台幣仟元 107 年度
			1,043,053 420,393 14,713 246 2,149 17,771 (1,777) (353) (100,316) (1,226) 3,000 (7,969) 29,393 (150,191) (103,913) 15,234 (50,016) (23,652) 5,279 (39,207) (2,336) 148,553 (28,123) 40,898

【接次頁】

~12~

【承前頁】

【承前頁】
其他應付款-關係人 其他流動負債 淨確定福利負債 其他營業負債 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金增加 取得無形資產 取得使用權資產 其他金融資產減少 投資活動之淨現金流出 舉借長期借款 償還長期借款 租賃本金償還 其他非流動負債增加 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	108 年度 (5,566) (4,943) (7,825) (5,673) 1,004,499 1,871 82,784 (20,775) (243,603) 824,776 (407,672) 14,478 (423) (9,864) (51,773) 32,312 (422,942) 733,000 (720,000) (12,312) 60 (509,993) (509,245) (107,411) 636,273 528,862	107 年度
		18,938 - (21,312) 487
		1,229,716
		1,810 81,443 (17,741) (145,348)
		1,149,880
		(618,740) 19,008 (614) (10,549) - 8,892
		(602,003)
		500,000 (393,200) - -
		(455,351)
		(348,551)
		199,326 436,947
		636,273

董事長：陳朝雄      經理人：陳維德        會計主管：黃瑞杰

~13~

會計師查核報告

順德工業股份有限公司公鑒：

查核意見

順德工業股份有限公司及子公司民國108 年及107 年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國108 年
及107 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務
報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金
融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允
當表達順德工業股份有限公司及子公司民國108 年及107 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國108 年
及107 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等
準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範
之人員已依會計師職業道德規範，與順德工業股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行該規範之其
他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

 關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對順德工業股份有限公司及子公司民國108年度合併
財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因
應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對順德工業股份有限公司及子公司民國108 年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明如下：
一、存貨之減損

順德工業股份有限公司及子公司民國108 年12 月31 日存貨金額占總資產25%，存貨之評價受
到需求市場波動及技術快速變化而可能導致存貨滯銷或過時，以致發生呆滯及過時的損失，另其存
貨成本要素之分攤及淨變現價值之估計金額係受管理當局之主觀判斷，故列為本會計師進行財務報
告查核時最為重要事項之一。

本會計師之主要查核程序包括執行細項測試，藉由驗證存貨的原料成本、投入人工及製造費
用，與最近期之銷售價格以確認存貨已按成本與淨變現價值孰低評價；取得及驗證民國108 年底之
存貨跌價及呆滯明細及庫齡資料，分析存貨庫齡變化情形，評估提列備抵存貨跌價及呆滯損失政策
之合理性；並取得年底存貨帳列數量與年度存貨盤點資料，以驗證存貨之存在性與完整性，及藉由
參與及觀察存貨盤點，亦同時評估存貨狀況，以評估過時及損壞存貨之備抵存貨跌價損失之適當性。
二、收入認列

銷貨收入係投資人及管理階層評估順德工業股份有限公司及子公司財務或業務績效之主要指
標。由於銷售地點包括台灣、中國大陸、馬來西亞及美國等多國市場，其中因應部份國外客戶之需
求設置國外倉庫，且針對主要客戶之銷售條件不盡相同，須對客戶訂單或合約文件判別交易條件，
因涉及銷售商品所有權風險及報酬移轉時點之複雜度，故銷貨收入列為本會計師進行財務報告查核
時最為重要事項之一。

本會計師之主要查核程序包括評估收入會計政策的適當性，測試銷貨循環中與收入認列時攸關
之內部控制的有效性，包括抽核選樣執行銷貨收入之真實性測試；取得主要客戶之訂單或合約文
件，檢視其交易條件，及收入認列時點是否與合約或訂單所載內容一致；針對前十大銷售客戶評估
其變動情形有無重大異常，並分析銷貨收入與應收款項週轉天數合理性；選擇出貨截止日前後一段
期間之銷售交易樣本，核對相關憑證，以評估收入認列期間之正確性，以及是否有異常之收入傳票，
並瞭解期後是否有重大退換貨情形。

其他事項
順德工業股份有限公司業已編製民國108 及107 年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意
見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國
際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報

~14~

• 告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。 於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估順德工業股份有限公司及子公司繼續經營之能

• 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算順德工業股份有限公司及 子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 順德工業股份有限公司及子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。

• 會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實
表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作
無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之
個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列
工作：

• 一、辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當 之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、 故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤 者。

• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對順德 工業股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示意見。。

• 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使順德工業股份有限公 司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意 合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查 核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致順德工業股份有限公司及子公司不 再具有繼續經營之能力。

• 五、評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相 關交易及事件。

• 六、對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計 師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核
過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規
範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包
括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對順德工業股份有限公司及子公司民國108 年度合併財
務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事
項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負
面影響大於所增進之公眾利益。

國富浩華聯合會計師事務所

會計師：楊貞瑜

會計師：邵朝彬

核准文號：金管證審字第1050001113 號
中華民國109 年3 月6 日

~15~

順德工業股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國108 年及107 年12 月31 日

代碼	資 產 流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款-關係人淨額 其他應收款 本期所得稅資產 存 貨 預付款項 其他金融資產-流動 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 不動產、廠房及設備 使用權資產 無形資產 遞延所得稅資產 長期預付租金 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計 負債及權益 流動負債 短期借款 應付短期票券 合約負債-流動 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款 其他應付款項-關係人 本期所得稅負債 租賃負債－流動 一年或一營業週期內到期長期債 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 租賃負債－非流動 淨確定福利負債-非流動 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 歸屬於母公司業主之權益合計 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	108.12.31	108.12.31	單位：新台幣仟元 107.12.31 金額 % $995,674 9 2,425 - 136,939 1 2,051,940 18 4,227 - 19,655 - 711 - 2,866,122 25 83,054 1 64,358 1 1,516 - 6,226,621 55 16,336 - 4,762,760 41 - - 64,431 1 157,888 1 79,807 1 73,772 1 5,154,994 45 $11,381,615 100 $857,005 8 - - 50,565 - 88,374 1 1,182,975 10 3,418 - 657,802 5 1,816 - 176,581 2 - - 545,751 5 18,303 - 3,582,590 31 1,250,000 12 315,957 3 - - 169,703 1 39,370 - 1,775,030 16 5,357,620 47 1,821,403 16 485,155 4 732,304 6 84,954 1 2,680,327 24 (101,183) (1) 5,702,960 50 321,035 3 6,023,995 53 $11,381,615 100
		金額	%	金額
1100 1110 1150 1170 1180 1200 1220 130x 1410 1476 1470 11xx 1517 1600 1755 1780 1840 1985 1900 15xx 1xxx 代碼		$871,509 62,947 108,113 1,591,245 5,279 13,779 - 2,603,477 71,255 20,493 1,943	8 1 1 15 - - - 25 1 - -	$995,674 2,425 136,939 2,051,940 4,227 19,655 711 2,866,122 83,054 64,358 1,516
		5,350,040	51	6,226,621
		17,218 4,566,765 223,701 60,131 143,854 - 34,861	- 44 2 1 2 - -	16,336 4,762,760 - 64,431 157,888 79,807 73,772
		5,046,530	49	5,154,994
		$10,396,570	100	$11,381,615
		$767,575 9,998 70,600 44,509 554,347 1,513 506,444 813 35,634 5,802 132,465 13,224	7 - 1 - 5 - 5 - 1 1 1 -	$857,005 - 50,565 88,374 1,182,975 3,418 657,802 1,816 176,581 - 545,751 18,303
2100 2110 2130 2150 2170 2180 2200 2220 2230 2280 2320 2300 21xx 2540 2570 2580 2640 2600 25xx 2xxx 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 31xx 36xx 3xxx
		2,142,924	21	3,582,590
		1,717,975 289,993 92,720 148,350 32,942	17 3 1 1 -	1,250,000 315,957 - 169,703 39,370
		2,281,980	22	1,775,030
		4,424,904	43	5,357,620
		1,821,403 485,257 815,192 101,183 2,573,748 (155,570)	17 4 8 1 25 (1)	1,821,403 485,155 732,304 84,954 2,680,327 (101,183)
		5,641,213	54	5,702,960
		330,453	3	321,035
		5,971,666	57	6,023,995
		$10,396,570	100	$11,381,615

董事長：陳朝雄             經理人：陳維德             會計主管：黃瑞杰

~16~

順德工業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

代碼	項目	108 年度	108 年度		單位：新台幣仟元 (每股盈餘：新台幣元) 107 年度 金額 % $10,416,495 100 (8,485,037) (81) 1,931,458 19 (285,709) (3) (310,872) (3) (236,646) (2) 863 - (832,364) (8) 1,099,094 11 38,247 - 56,127 1 (53,248) (1) 41,126 - 1,140,220 11 (251,651) (2) 888,569 9 (4,166) - 2,336 - 1,009 - (31,677) - 2,838 - (29,660) - $858,909 9 $828,880 8 59,689 1 $888,569 9 $799,309 8 59,600 1 $858,909 9 $4.55 $4.54
					107 年度
		金額	%		金額
4000 5000 5900 6100 6200 6300 6450 6000 6900 7010 7020 7050 7000 7900 7950 8200 8310 8311 8316 8349 8360 8361 8399 8300 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9850	營業收入 營業成本 營業毛利(毛損) 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 預期信用減損損失(利益) 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利(淨損) 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之權益工具投資未實現評價損益 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換 差額 與其他綜合損益組成部分相關之所 得稅 其他綜合損益 本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 每股盈餘 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	$8,839,367 (7,304,437)	100 (83)		$10,416,495 (8,485,037)
		1,534,930	17		1,931,458
		(266,228) (284,030) (226,684) (6,904)	(3) (3) (2) -		(285,709) (310,872) (236,646) 863
		(783,846)	(8)		(832,364)
		751,084	9		1,099,094
		28,031 (26,278) (58,239)	- - (1)		38,247 56,127 (53,248)
		(56,486)	(1)		41,126
		694,598 (144,133)	8 (2)		1,140,220 (251,651)
		550,465	6		888,569
		13,618 882 (2,798) (68,992) 13,798	- - - (1) -		(4,166) 2,336 1,009 (31,677) 2,838
		(43,492)	(1)		(29,660)
		$506,973	5		$858,909
		$491,566 58,899	5 1		$828,880 59,689
		$550,465	6		$888,569
		$448,144 58,829	5 -		$799,309 59,600
		$506,973	5		$858,909
		$2.70			$4.55
		$2.70			$4.54

董事長：陳朝雄            經理人：陳維德            會計主管：黃瑞杰

~17~

順德工業股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

~18~	項目				歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益				非控制 權益	權益總計
		普通股股本	資本公積		保留盈餘			其他權益項目		合計
				法定盈餘 公積	特別盈餘 公積	未分配 盈餘	國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差額	透過其他綜 合損益按公 允價值衡量 之金融資產 未實現(損) 益	其他權益 項目合計
	107年1月1日餘額 IFRS 9追溯適用之影響數 107年1月1日調整後餘額 106年度盈餘分配 特別盈餘公積 法定盈餘公積 股東現金股利-每股2.5元 因受領贈與產生者 非控制權益變動數 107年1月至12月淨利 107年1月至12月其他綜合損益 107年12月31日餘額 107年度盈餘分配 特別盈餘公積 法定盈餘公積 股東現金股利-每股2.8元 因受領贈與產生者 非控制權益變動數 108年1月至12月淨利 108年1月至12月其他綜合損益 108年12月31日餘額	$1,821,403 -	$485,125 -	$660,705 -	$54,332 -	$2,409,981 1,644	$ (84,954) -	$ - 10,736	$ (84,954) 10,736	$5,346,592 12,380	$310,846 -	$5,657,438 12,380
		1,821,403 - - - - - - -	485,125 - - - 30 - - -	660,705 - 71,599 - - - - -	54,332 30,622 - - - - - -	2,411,625 (30,622) (71,599) (455,351) - - 828,880 (2,606)	(84,954) - - - - - - (28,839)	10,736 - - - - - - 1,874	(74,218) - - - - - - (26,965)	5,358,972 - - (455,351) 30 - 828,880 (29,571)	310,846 - - - - (49,411) 59,689 (89)	5,669,818 - - (455,351) 30 (49,411) 888,569 (29,660)
		1,821,403 - - - - - - $ -	485,155 - - - 102 - - -	732,304 - 82,888 - - - - -	84,954 16,229 - - - - - -	2,680,327 (16,229) (82,888) (509,993) - - 491,566 10,965	(113,793) - - - - - - (55,194)	12,610 - - - - - - 807	(101,183) - - - - - - (54,387)	5,702,960 - - (509,993) 102 - 491,566 (43,422)	321,035 - - - - (49,411) 58,899 (70)	6,023,995 - - (509,993) 102 (49,411) 550,465 (43,492)
		1,821,403	$485,257	$815,192	$101,183	$2,573,748	$ (168,987)	$ 13,417	$ (155,570)	$5,641,213	$330,453	$5,971,666

董事長：陳朝雄                     經理人：陳維德                      會計主管：黃瑞杰

順德工業股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失(利益)數 透過損益按公允價值衡量金融資產及 負債之(利益)損失 利息費用 利息收入 股利收入 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 非金融資產減損損失(迴轉利益) 與營業活動相關之資產負債變動數 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 應收票據 應收帳款 存 貨 預付款項 其他金融資產 其他流動資產 合約負債 應付票據 應付帳款 其他應付款 其他流動負債 淨確定福利負債 其他營業負債 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	108 年度

【接次頁】

~19~

【承前頁】

【承前頁】
投資活動之現金流量 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金增加 取得無形資產 取得使用權資產 其他金融資產(增加)減少 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款增加(減少) 應付短期票券增加(減少) 舉借長期借款 償還長期借款 租賃本金償還 其他非流動負債增加 支付之股利 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	108 年度 $ (576,022) 7,803 (1,500) (10,828) (51,773) 43,267 (589,053) (58,620) 10,000 777,831 (720,000) (10,378) 1,293 (509,993) (49,411) (559,278) (3,627) (124,165) 995,674 $ 871,509	107 年度
		$(1,018,741) 21,828 (649) (11,504) - (5,949)
		(1,015,015)
		23,592 (10,000) 500,000 (393,200) - 7,743 (455,351) (49,411)
		(376,627)
		2,914
		246,540 749,134
		$ 995,674

董事長：陳朝雄       經理人：陳維德      會計主管：黃瑞杰

~20~

資金貸與他人作業程序處理辦法修訂條文對照表

• 修訂後條文 現行條文 修正說明

• 第四條 資金貸與總額及個別對象限額 第四條 資金貸與總額及個別對象限額 配合主管機 一、 一、 本公司總貸與金額以不超過本公司淨 本公司總貸與金額以不超過本公司 關法令修訂 值之百分之三十五為限，惟因公司間 淨值之百分之三十五為限，惟因公 或與行號間有短期融通資金之必要而 司間或與行號間有短期融通資金之 將資金貸與他人之總額，以不超過本 必要而將資金貸與他人之總額，以 公司可貸資金總額之二分之一為限。 不超過本公司可貸資金總額之二分

• 二、 與本公司有業務往來之公司或行號， 之一為限。 個別貸與金額以不超過雙方間業務往 二、 與本公司有業務往來之公司或行 來金額為限。所稱業務往來金額係指 號，個別貸與金額以不超過雙方間 雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 業務往來金額為限。所稱業務往來

• 三、 有短期融通資金必要之公司或行號， 金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰 個別貸與金額以不超過本公司 淨值之 高者。 百分之十 為限。 三、 有短期融通資金必要之公司或行

• 四、 本公司直接及間接持有表決權股份百 號，個別貸與金額以不超過本公司 分之百之國外公司間，從事資金貸與 可貸資金總額之二分之一為限。 金額以不超過本公司可貸資金總額為 四、 本公司直接及間接持有表決權股份 限。 百分之百之國外公司間，從事資金 貸與金額以不超過本公司可貸資金 一

• 總額 之二分之 為限。

• 第六條 貸放程序 第六條 貸放程序 配合主管機 一~二（略） 一~二（略） 關法令修訂 三、貸款核定： 三、貸款核定： 1. 經徵信調查或評估後，如借款人信用 1.經徵信調查或評估後，如借款人 評核欠佳，或借款用途不當不擬貸放 信用評核欠佳，或借款用途不當 者，經辦人員應將婉拒之理由，簽奉 不擬貸放者，經辦人員應將婉拒 核定後，儘速答覆借款人。 之理由，簽奉核定後，儘速答覆

• 1. 對於徵信調查結果，信用評核良好、 借款人。

• 對於徵信調查結果，信用評核良好、 借款用途正當之案件，經辦人員應填 具徵信報告及意見，擬具貸放條件， 逐級呈董事會決議後辦理，不得授權 其他人決定。 本公司及子公司間，或子公司間之資 金貸與，應依規定提董事會決議，並 得授權董事長對同一貸與對象於董 事會決議之一定額度及不超過一年 之期間內分次撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，除符合第四條第 四 項規定者外，本公司或子公司對單規定者外，本公司或子公司對單 一企業之資金貸與之授權額度不得 超過本公司或子公司最近期財務報 表淨值百分之十。 公司並應充分考量獨立董事意見，其 同意或反對之明確意見及反對理由 列入董事會記錄。

• 借款用途正當之案件，經辦人員應填 2.對於徵信調查結果，信用評核良 具徵信報告及意見，擬具貸放條件， 好、借款用途正當之案件，經辦 逐級呈董事會決議後辦理，不得授權 人員應填具徵信報告及意見，擬 其他人決定。 具貸放條件，逐級呈董事會決議 本公司及子公司間，或子公司間之資 後辦理，不得授權其他人決定。 金貸與，應依規定提董事會決議，並 本公司及子公司間，或子公司間 得授權董事長對同一貸與對象於董 之資金貸與，應依規定提董事會 事會決議之一定額度及不超過一年 決議，並得授權董事長對同一貸 之期間內分次撥貸或循環動用。 與對象於董事會決議之一定額度 前項所稱一定額度，除符合第四條第 及不超過一年之期間內分次撥貸 四 項規定者外，本公司或子公司對單規定者外，本公司或子公司對單 或循環動用。 一企業之資金貸與之授權額度不得 前項所稱一定額度，除符合第四 超過本公司或子公司最近期財務報 條第一項規定者外，本公司或子 表淨值百分之十。 公司對單一企業之資金貸與之授 公司並應充分考量獨立董事意見，其 權額度不得超過本公司或子公司 同意或反對之明確意見及反對理由 最近期財務報表淨值百分之十。 列入董事會記錄。 公司並應充分考量獨立董事意

• 1. 借款案件經奉核定後，財務部應儘速 見，其同意或反對之明確意見及 函告借款人，詳述本公司借款條件， 反對理由列入董事會記錄。 包括額度、期限、利率、擔保品及保 3.借款案件經奉核定後，財務部應 證人等。 儘速函告借款人，詳述本公司借

• 四～六（略） 款條件，包括額度、期限、利率、 擔保品及保證人等。

• 四～六（略）

• 第十一條 內部稽核 第十一條 內部稽核 配合主管機 一、 一、 內稽人員應至少每季稽核資金貸與他 內稽人員應至少每季稽核資金貸 關法令修訂

• 人作業程序及其執行情形，並作成書面 與他人作業程序及其執行情形，並作 紀錄。 成書面紀錄。

• 二、如發現重大違規情事，應即以書面通知各監 二、如發現重大違規情事，應即以書面通知 察人 、獨立董事及審計委員會 。 各監察人。

• 第十二條 貸放金額超限改善計劃 第十二條 貸放金額超限改善計劃 配合主管機

~21~

	修訂後條文	現行條文	修正說明
	一、貸與對象不符本準則規定或餘額超限 時，應訂定改善計劃。 二、相關改善計劃應送各監察人、獨立董事 及審計委員會，並依計劃時程完成改 善。	一、貸與對象不符本準則規定或餘額超 限時，應訂定改善計劃。 二、相關改善計劃應送各監察人，並依 計劃時程完成改善。	關法令修訂
	第十三條 公告申報程序 一、 一般公告申報： (一) 公告申報期限：每月十日前，輸入證 券主管機關指定之資訊申報網站。 (二)公告申報內容：本公司及子公司上月 份資金貸與餘額。 二、 資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生 日之即日起算二日內公告申報： (一) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額 達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上。 (二) 本公司及子公司對單一企業資金 貸與餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之十以上。 (三) 本公司或子公司新增資金貸與金額達 新臺幣一千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之二以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司 者，該子公司有前項第三款應公告申報之事 項，應由本公司為之。 三、 本條所稱事實發生日，係指簽約日、付款 日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與 對象及金額之日等日期孰前者。 四、 本辦法所稱子公司及母公司，應依證券 發行人財務報告編製準則之規定認定 之，其財務報告係以國際財務報導準則 編製者，本辦法所稱之淨值，係指證券 發行人財務報告編製準則規定之資產 負債表歸屬於母公司業主之權益。	第十三條 公告申報程序 一、 一般公告申報： (一) 公告申報期限：每月十日前，輸 入證券主管機關指定之資訊申報網 站。 (二)公告申報內容：本公司及子公司上 月份資金貸與餘額。 二、 資金貸與達下列標準之一者，應於事實 發生日之即日起算二日內公告申報： (一) 本公司及子公司資金貸與他人之餘 額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。 (二) 本公司及子公司對單一企業資 金貸與餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之十以上。 (三) 本公司或子公司新增資金貸與金額 達新臺幣一千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之二以 上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司 者，該子公司有前項第三款應公告申報 之事項，應由本公司為之。 三、 本條所稱事實發生日，係指交易簽約 日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日等日期孰 前者。 四、 本辦法所稱子公司及母公司，應依 證券發行人財務報告編製準則之規 定認定之，其財務報告係以國際財 務報導準則編製者，本辦法所稱之 淨值，係指證券發行人財務報告編 製準則規定之資產負債表歸屬於母 公司業主之權益。	配合主管機 關法令修訂
	第十四條 經理人及主辦人員違反本作業程序時，應依情節 輕重，按本公司發布之工作規則第八條有關獎懲 規定予以懲處。 本公司負責人違反第二條規定時，應與借用人連 帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負 損害賠償責任。	第十四條 經理人及主辦人員違反本作業程序時，應依 情節輕重，按本公司發布之工作規則第八條 有關獎懲規定予以懲處。	配合主管機 關法令修訂
	第十六條 本作業程序經董事會通過，董事異議之紀錄或書 面聲明應併送各監察人及提股東會討論，修正時 亦同。 依前項規定提董事會討論時應充份考量各獨立 董事意見，獨立董事如有反對意見或保留意見應 於董事會議事錄載明。 本公司設置審計委員會時，訂定或修正本作業程 序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議，不適用第二項規定。如未 經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事 會議事錄載明審計委員會之決議。 前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體 董事，以實際在任者計算之。	第十六條 本作業程序經董事會通過，董事異議之紀錄 或書面聲明應併送各監察人及提股東會討 論，修正時亦同。依前項規定提董事會討論 時，獨立董事之同意或反對意見及理由應列 入董事會紀錄。	配合主管機 關法令修訂

~22~

背書保證作業程序處理辦法修訂條文對照表

	修訂後條文	現行條文	修正說明
	第五條 一~三（略） 四、本公司辦理背書保證因業務需要而有超 過背書保證作業程序所訂額度之必要 時，應經董事會同意並由半數以上之董事 對公司超限可能產生之損失具名聯保，並 修正背書保證作業程序，報經股東會追認 之；股東會不同意時，應訂定改善計劃於 一定期限內消除超限部分，相關超限改善 計劃應送各監察人、獨立董事及審計委員 會。 五~六（略）	第五條 一~三（略） 四、本公司辦理背書保證因業務需要而有 超過背書保證作業程序所訂額度之必 要時，應經董事會同意並由半數以上 之董事對公司超限可能產生之損失具 名聯保，並修正背書保證作業程序， 報經股東會追認之；股東會不同意 時，應訂定改善計劃於一定期限內消 除超限部分，相關超限改善計劃應送 各監察人。 五~六（略）	配合主管機 關法令修訂
	第八條 一（略） 二、 背書保證餘額達下列標準之一者，應於 事實發生日之即日起算二日內公告申 報： (一) 本公司及子公司背書保證餘額達本 公司最近期財務報表淨值百分之五 十以上。 (二) 本公司及子公司對單一企業背書保 證餘額達本公司最近期財報淨值百 分之二十以上。 (三) 本公司及子公司對單一企業背書保 證餘額達新臺幣一千萬元以上且對 其背書保證、採用權益法之投資帳 面金額及資金貸與合計數達本公司 最近期財務報表淨值百分之三十以 上。 (四) 本公司或子公司新增背書保證金額 達新臺幣三千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之五以 上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司 者，該子公司有前項第四款應公告申報 之事項，應由本公司為之。 三、本條所稱事實發生日，係指簽約日、付款 日、董事會決議日或其他足資確定背書保 證對象及金額之日等日期孰前者。	第八條 一（略） 二、 背書保證餘額達下列標準之一者，應 於事實發生日之即日起算二日內公告 申報： (一) 本公司及子公司背書保證餘額 達本公司最近期財務報表淨值 百分之五十以上。 (二) 本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達本公司最近期財 報淨值百分之二十以上。 (三) 本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達新臺幣一千萬元 以上且對其背書保證、長期性質 之投資及資金貸與合計數達本 公司最近期財務報表淨值百分 之三十以上。 (四) 本公司或子公司新增背書保證 金額達新臺幣三千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值 百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者，該子公司有前項第四款應公 告申報之事項，應由本公司為之。 三、本條所稱事實發生日，係指交易簽約 日、付款日、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金額之日等 日期孰前者。	配合主管機 關法令修訂
	第九條 內部稽核： 一、 內稽人員應至少每季稽核背書保證作業 程序及其執行情形，並作成書面紀錄。 二、 如發現重大違規情事，應即以書面通知 各監察人、獨立董事及審計委員會。	第九條 內部稽核： 一、 內稽人員應至少每季稽核背書保證作 業程序及其執行情形，並作成書面紀 錄。 二、 如發現重大違規情事，應即以書面通 知各監察人。	配合主管機 關法令修訂
	第十條 本作業程序經董事會通過，董事異議之記錄或 書面聲明併送各監察人及提股東會討論，修正 時亦同。 依前項規定提董事會討論時，應充份考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。 公司設置審計委員會時，訂定或修正本作業程 序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議，不適用第二項規定。如 未經審計委員會全體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全 體董事，以實際在任者計算之。	第十條 本作業程序經董事會通過，董事異議之記 錄或書面聲明併送各監察人及提股東會討 論，修正時亦同。 依前項規定提董事會討論時，獨立董事之 同意或反對意見及理由應列入董事會紀 錄。	配合主管機 關法令修訂

~23~

公司章程修訂條文對照表

	修訂後條文	修訂後條文				現行條文		修正說明
	第八條 本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽 名或蓋章並依法簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券 集中保管事業機構登錄。					第八條 本公司股票概為記名式，由董事長及董事三人以 上簽名或蓋章並依法簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券 集中保管事業機構登錄。		配合主管 機關法令 修訂
	第 四 章 董 事、監 察 人	及審計委員會				第 四 章 董 事 監 察 人
	第廿條 本公司設董事七至十一人，監察人二人，董事 及監察人之選舉採候選人提名制度，由股東會 就董事及監察人候選人名單中選任之。董事、 監察人任期均為三年，連選均得連任，其任期 屆滿不及改選時，依公司法第一九五條規定辦 理。 前項董事名額中，獨立董事名額不得少於二 人，且不得少於董事席次五分之一。有關獨立 董事之專業資格、持股兼職限制、提名與選任 方式，及其他應遵循事項，依證券主管機關相 關法令辦理。 選任後得經董事會決議於任期內就其執行業 務範圍為董事及監察人購買責任保險。 全體董事及監察人之合計持股比例，悉依證券 管理機關之規定辦理。					第廿條 本公司設董事五至七人，監察人二人，均由股 東會就有行為能力之人中選任之。董事、監察 人任期均為三年，連選均得連任，其任期屆滿 不及改選時，依公司法第一九五條規定辦理。 前項董事名額中，獨立董事名額不得少於二 人，且不得少於董事席次五分之一，採候選人 提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中 選任之。有關獨立董事之專業資格、持股兼職 限制、提名與選任方式，及其他應遵循事項， 依證券主管機關相關法令辦理。 選任後得經董事會決議於任期內就其執行業 務範圍為董事及監察人購買責任保險。 全體董事及監察人之合計持股比例，悉依證券 管理機關之規定辦理。		配合主管 機關法令 修訂
	第廿六條之一 本公司自民國一一Ο年股東常會起依據證券 交易法第十四條之四規定設置審計委員會以 取代監察人，由審計委員會負責執行公司法、 證券交易法暨其他法令規定有關監察人之職 權。 本章程關於監察人之相關規定自審計委員設 置後，將不再適用。 審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不少 於三人，其中一人為召集人，相關組織規章由 董事會決議通過後施行。							配合審計 委員會設 置所需修 訂
	第卅五條 本章程訂立於中華民國五十六年八月七日，第一 次修正於民國五十八年八月三十日……。第三十 四次修正於民國一Ο九年六月廿三日。					第卅五條 本章程訂立於中華民國五十六年八月七日，第一 次修正於民國五十八年八月三十日……。		增列修訂 日期

~24~

玖、附錄

順德工業股份有限公司資金貸與他人作業程序處理辦法(修訂前)

• 第一條： 本公司為應業務需要並符合公司法第十五條之規定，有關資金貸與他人之作業，均需依照 本處理辦法之規定辦理之。

• 第二條： 貸與對象

貸與對象除以下二款情形外，不得貸與股東或任何他人：

• 一、 與本公司有業務往來的公司或行號。

• 二、有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年或一營業週期(以較長者 為準)之期間。

• 第三條： 資金貸與他人之原因及必要性

• 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四條第二項之規定；因 有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• 一、本公司持股達百分之二十以上之被投資公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• 三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

• 第四條： 資金貸與總額及個別對象限額

• 一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值之百分之三十五為限，惟因公司間或與行號間 有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過本公司可貸資金總額之二 分之一為限。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為 限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司可貸資金總額之二 分之一為限。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與金額以不超 過本公司可貸資金總額之二分之一為限。

• 第五條： 貸與期限及計息方式 每筆資金貸與期限最長以一年為限。

資金貸與利率採浮動利率計息，並得視公司資金成本機動調整。

• 第六條： 貸放程序 一、申請：

借款人向本公司申請資金貸放時，應向本公司財務部出具申請書或公函，詳述借款金額、
期限及用途。

• 二、徵信：

• 初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，供本公司財務部辦理徵信作業。

• 再次借款者，每年辦理徵信調查一次，如為重大案件，則視實際需要，每半年徵信 一次。

• 若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已請會計師辦妥融資簽證，則可參閱會計 師查核簽證報告簽報貸放案。

• 三、貸款核定：

• 經徵信調查或評估後，如借款人信用評核欠佳，或借款用途不當不擬貸放者，經辦 人員應將婉拒之理由，簽奉核定後，儘速答覆借款人。

• 對於徵信調查結果，信用評核良好、借款用途正當之案件，經辦人員應填具徵信報 告及意見，擬具貸放條件，逐級呈董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。 本公司及子公司間，或子公司間之資金貸與，應依規定提董事會決議，並得授權董 事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或 循環動用。

  • 前項所稱一定額度，除符合第四條第一項規定者外，本公司或子公司對單一企業之 資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值百分之十。 公司並應充分考量獨立董事意見，其同意或反對之明確意見及反對理由列入董事會 記錄。

• 借款案件經奉核定後，財務部應儘速函告借款人，詳述本公司借款條件，包括額度、 期限、利率、擔保品及保證人等。

• 四、簽約對保：

• 1.貸放案件經辦人員，依核定條件填具貸款契約書，辦理簽約手續。

• 2.借款人及連帶保證人於約據上簽章後，經辦人員應辦理對保手續。

• 五、擔保品權利設定：

• 借款人如經核定應提供擔保品，則應辦理質權或抵押權設定手續，以確保本公司債權。

• 六、保險：

• 擔保品除土地外，均應投保火險，如為車輛應投保全險，保險金額以不低於擔保品抵 押值為原則，保單上應加註以本公司為受益人。

• 七、撥款：

~25~

借款人簽妥契約，繳交本票或借據，辦妥抵押設定、保險等手續均完備後即可撥款。
八、登帳：

• 本公司於完成每一筆資金貸與手續時，應由財務部編製取得擔保品或信用保證之分錄 傳票，送交會計課登載於必要之帳簿。

第七條：還款

• 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後， 始 得將本票借據等註銷歸還借款人。

第八條：抵押權塗銷

• 借款人申請塗銷抵押權時，應先查明借款本息是否已全部清償，已清償才可同意辦理抵押 權塗銷。

第九條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔 保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事會，並依 指示為適當之處理。

• 借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，報 經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過十二個月，並以三次為限，違者本公司得就 其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

第十條：案卷之整理與保管

貸放案件，經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑證，以及擔
保品證件、保險單、往來文件依序整理後，裝入保管品袋，並於袋上註明保管品內容及客
戶名稱後，呈請主管檢驗，俟檢驗無誤即行密封，於騎縫處加蓋承辦人員及主管印章，並
在保管品登記簿登記後，轉交管理部主管保管。公司並應建立備查簿，載明下列事項：

一、資金貸與之對象。

二、資金貸與之日期。

三、董事會通過日期。

四、資金貸放日期。

• 五、依前述評估及決議程序規定應審慎評估之事項。

第十一條：內部稽核

• 一、內稽人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄。 二、如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

第十二條：貸放金額超限改善計劃

• 一、貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改善計劃。

• 二、相關改善計劃應送各監察人，並依計劃時程完成改善。

• 第十三條： 公告申報程序

一、
一般公告申報：

  - `(一) 公告申報期限：每月十日前，輸入證券主管機關指定之資訊申報網站。`

  - `(二)公告申報內容：本公司及子公司上月份資金貸與餘額。`

• 二、 資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

  • (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

  • (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 十以上。

  • (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨 值百分之二以上。

  • 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本 公司為之。

• 三、本條所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交 易金額之日等日期孰前者。

• 四、本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之，其財 務報告係以國際財務報導準則編製者，本辦法所稱之淨值，係指證券發行人財務報告 編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 第十四條： 經理人及主辦人員違反本作業程序時，應依情節輕重，按本公司發布之工作規則第八條有關獎懲規 定予以懲處。

• 第十五條： 本公司之子公司若因營業需要，擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司依本準則規定訂定資金 貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。

• 第十六條： 本作業程序經董事會通過，董事異議之紀錄或書面聲明應併送各監察人及提股東會討論，修正時亦 同。依前項規定提董事會討論時，獨立董事之同意或反對意見及理由應列入董事會紀錄。

~26~

順德工業股份有限公司背書保證作業程序處理辦法(修訂前)

第一條目的：

為強化本公司對外背書保證事項之內部控制，以減低經營風險，凡本公司有關對外背書保證
事項，均依本作業程序之規定辦理之。

• 第二條 本作業程序所稱之背書保證係指下列事項：

• 一、融資背書保證，包括：

  • 一

  • ( ) 客票貼現融資。

  • ( 二 ) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • ( 三 ) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

• 第三條 本公司所為背書保證之對象：

• 一、有業務往來之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不 得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書 保證，不在此限。

• 第四條 背書保證之額度：

• 一、本公司對外背書保證責任之總額以本公司淨值百分之五十為限，對單一企業背書限額不 得超過本公司淨值百分之四十五。

• 二、本公司及子公司整體得對外背書保證總額不得超過本公司淨值百分之五十，對單一企業 背書保證限額不得超過本公司淨值之百分之四十五。

• 三、本公司及子公司整體對外背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上，應於股東會說 明其必要性及合理性。

• 第五條 本公司辦理背書保證事項授權如下：

• 一、子公司背書保證事項授權董事長於前項所定額度內，全權處理，事後經董事會追認。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二項規定為背 書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 三、對子公司以外公司背書保證事項，由董事會決議通過後為之。

• 四、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要時，應經董 事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作 ，

• 業程序 報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定改善計劃於一定期限內消除超限 部分，相關超限改善計劃應送各監察人。

• 五、本公司背書保證對象原符合第參點規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據已計算限額之 基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應於合約所訂期限屆滿時或 訂定計劃於一定期限內全部消除，並報告於董事會。

• 六、公司並應充分考量獨立董事意見，其同意或反對之明確意見及反對理由列入董事會紀錄。

• 第六條 辦理程序及子公司控管程序：

• 一、本公司背書保證或註銷時，應由財務部門提送簽呈，敘明被背書保證企業名稱、承諾擔 保事項、金額及解除背書保證責任之條件、日期等，呈請董事長決行或報請董事會決議 通過後為之；財務部門應就保證事項，依其性質分別予以入帳並登載於備查簿。備查簿 應登載事項如下：

  • 一

  • ( ) 背書保證對象。

( 二 ) 背書保證金額。

• ( 三 ) 董事會通過或董事長決行日期。

~27~

  - ( `四` ) `背書保證日期。`

  - ( `五` ) `依前述評估及決議程序規定應審慎評估之事項。`

• 二、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應按季提供財務報表並依第 九條內部稽核程序採取相關控管措施。 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前述規定計算之實收資本額，應以 股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

• 三、本公司之子公司若因營業需要，擬為他人背書或提供保證者，本公司應命該子公司依本 準則規定訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。

• 四、本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之，其財務 報告係以國際財務報導準則編製者，本辦法所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製 準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 第七條 印鑑保管及程序：

有關票據、公司印信應分別由專人保管，並應依照公司規定作業程序始得鈴印或簽發票據，
其有關人員由董事會授權董事長指派。背書保證之專用印鑑為向經濟部登記之公司印鑑。

• 第八條 公告申報程序：

• 一、一般公告申報：

  • (一)公告申報期限：每月十日前，輸入證券主管機關指定之資訊申報網站。

  • (二)公告申報內容：本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 二、背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

  • (一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

  • (二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財報淨值百分之二十以 上。

  • (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保 證、長期性質之投資及資金貸與合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以 上。

  • (四)本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務 報表淨值百分之五以上。

  • 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項， 應由本公司為之。

• 三、本條所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對 象及交易金額之日等日期孰前者。

第九條內部稽核：

• 一、內稽人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄。

• 二、如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 第十條 本作業程序經董事會通過，董事異議之記錄或書面聲明併送各監察人及提股東會討論，修正 時亦同。

依前項規定提董事會討論時，獨立董事之同意或反對意見及理由應列入董事會紀錄。

~28~

順德工業股份有限公司公司章程 (修訂前)

• 第一章 總則 第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為順德工業股份有限公司。(英文名 稱：SDICORPORATION)

• 第二條 本公司所營業務如下： 一、CA02010 金屬結構及建築組件製造業。 二、CA02030 螺絲、螺帽、螺絲釘及鉚釘等製品製造業。 三、CA02040 彈簧製造業。 四、CA02090 金屬線製品製造業。 五、CA02990 其他金屬製品製造業。 六、CA03010 熱處理業。 七、CC01080 電子零組件製造業。 八、CC01110 電腦及其週邊設備製造業。 九、CH01030 文具製造業。 十、CQ01010 模具製造業。 十一、F401010 國際貿易業。 十二、I301030 電子資訊供應服務業。 十三、J399010 軟體出版業。 十四、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第三條 本公司對外轉投資應經董事會之通過，但其投資總額不受公司法第十三條限額限制。 第四條 本公司就業務上之需要得對外保證。 第五條 本公司設於彰化縣，必要時經董事會之決議得在國內外各地設立分公司或工廠，其設廠或 遷移時亦同。

• 第六條 刪除 第二章 股份 第七條 本公司資本總額定為新台幣貳拾柒億元，分為貳億柒仟萬股，每股金額新台幣壹拾 元，授權董事會分次發行。

• 第八條 本公司股票概為記名式，由董事長及董事三人以上簽名或蓋章並依法簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第九條 刪除 第十條 刪除 第十一條 股票之過戶於股東常會開會前六十日內、股東臨時會開會前三十日，或公司決定分派股息 及紅利，或其他利益之基準日前五日內，均停止股票更名過戶。

• 第十二條 刪除 第三章 股東會 第十三條 股東會分常會與臨時會二種，常會於每會計年度終了後六個月內依法召開，但有正當事由 經報請主管機關核准者，不在此限。臨時會於必要時依法召集之。前項股東會之召集，除 公司法另有規定外，由董事會召集之。

• 第十四條 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知 各股東，通知及公告均應載明開會日期、地點及召集事由。

• 第十五條 股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定，出具本公司印發之委託 書，載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法依除公司法第一七七條規定 外，悉依主管機關頒佈之『公開發行公司出席股東會使用委託書規則』辨理。

• 第十六條 股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其 代理依公司法第二Ο八條規定辦理。 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席，召集權人有二 人以上時，應互推一人擔任之。

~29~

• 第十七條 股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以 出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十八條 本公司股東每股有一表決權，但本公司有發生公司法第一七九條及法令另有規定之情事 者無表決權。

• 第十九條 股東會之決議事項應作成議事錄，載明開會日期、地點、到會股東人數、代表股數、 表決權數、主席姓名、決議事項及其決議方法，由主席簽名或蓋章，連同股東出席簽 到簿及代表出席委託書，應依公司法第一八三條之規定保存於本公司。並於會後二十 日內將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之，並得以輸入公 開資訊觀測站之公告方式為之。

• 第四章 董事監察人 第廿條 本公司設董事五至七人，監察人二人，均由股東會就有行為能力之人中選任之。董事、 監察人任期均為三年，連選均得連任，其任期屆滿不及改選時，依公司法第一九五條 規定辦理。 前項董事名額中，獨立董事名額不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，採候 選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資 格、持股兼職限制、提名與選任方式，及其他應遵循事項，依證券主管機關相關法令 辦理。 選任後得經董事會決議於任期內就其執行業務範圍為董事及監察人購買責任保險。 全體董事及監察人之合計持股比例，悉依證券管理機關之規定辦理。

• 第廿一條 董事組織董事會，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一 人，並得推選副董事長一人，董事長對外代表公司。董事會除每屆第一次董事會依公 司法第二Ο三條規定召集外，其餘由董事長召集並擔任主席。董事會之召集，應載明 事由於七日前通知各董事及監察人；但遇有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集 通知得以書面、傳真或電子郵件等方式為之。

• 第廿二條 董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足 原任之期限為限。

• 第廿三條 董事組織董事會，董事會之職權如下： 一、 各項章程之擬定。

• 二、業務方針之決定。 三、預算之審查。 四、重要人事之決定。 五、盈餘分配或虧損彌補案之擬定。 六、重要財產及不動產購置與處分之擬定及核定。 七、資本增減之擬定。 八、投資其他事業之擬定及核定。 九、其他依照法令及股東常會所賦與之職權。

• 第廿四條 董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意 行之。董事因故不能親自出席董事會時，得委託其他董事依法代理出席，前開代理人 以受一人之委託為限。

• 董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第廿五條 刪除 第廿六條 監察人之職權如下： 一、調查財務狀況。 二、查核簿冊文件。 三、業務情形之監督。 四、審查決算報表帳冊，提出報告意見書於股東會。

五、其他依照法令及股東會所賦與之職權。
第廿七條 監察人除依法令執行監察職務外，並得列席董事會陳述意見，但無表決權。
第廿八條 董事、監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同
業通常之水準議定之。
本公司獨立董事之報酬授權董事會視公司經營狀況訂定及分配。

~30~

第五章 經理人
第廿九條 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬，依公司法第二十九條規定辦理之。
第六章會計

• 第卅條 本公司會計年度自每年一月一日起至十二月卅一日止，年度終了時應編具決算表冊。 第卅一條 本公司應於每會計年度終了後由董事會造具下列表冊於股東常會開會卅日前送交監察人 查核，並由監察人出具報告書一同提交股東常會請求承認。

• 一、營業報告書。

二、財務報表。

• 三、盈餘分配或虧損彌補之議案。

• 第卅二條 本公司每年決算如有獲利，應先提撥百分之一點五為員工酬勞及不高於百分之一點五 為董監事酬勞，由董事會決議分派後，依法繳納稅捐，再提百分之十為法定盈餘公積， 但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，並依法令規定提列或迴轉特 別盈餘公積後，併同累計未分配盈餘，由董事會依第卅二條之一本公司股利政策擬具 盈餘分配議案，提請股東會決議分配之。

本公司如有以前年度累積虧損，於當年度有獲利須提撥員工酬勞及董監事酬勞前，應
先彌補虧損，其餘額再依前項比例提撥，又員工酬勞以股票或現金發放時，發放對象
包含符合一定條件之從屬公司員工。

另盈餘分配案因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換、註銷，致影響流通在外股份
數量，股東配股率因此發生變動者，授權董事會辦理變更登記事宜。

• 第卅二條之一 本公司股利政策係依據營運規劃、投資計畫、資本預算及內外部環境變化由董事會予 以訂定。本公司目前進入營運穩定成長階段，盈餘之分配以現金股利為優先，亦得以 股票股利之方式分配，惟股票股利分配之比例以不高於股利總額之百分之五十為原 則。

• 第七章 附則

• 第卅三條 本公司組織規程及辦理細則由董事會另定之。

• 第卅四條 本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

第卅五條 本章程訂立於中華民國五十六年八月七日，第一次修正於民國五十八年八月三十日，第二
次修正於民國六十二年十一月十一日，第三次修正於民國六十五年二月九日，第四次修正
於民國六十七年十二月一日，第五次修正於民國七十一年六月十九日，第六次修正於民國
七十二年一月十二日，第七次修正於民國七十二年三月二十五日，第八次修正於民國七十
五年二月十五日，第九次修正於民國七十八年十二月十五日，第十次修正於民國八十年十
一月一日，第十一次修正於民國八十一年八月二十六日，第十二次修正於民國八十一年九
月廿三日，第十三次修正於民國八十二年四月廿七日，第十四次修正於民國八十二年七月
廿日，第十五次修正於民國八十三年二月十九日，第十六次修正於民國八十三年六月十
日，第十七修正於民國八十四年五月十六日，第十八次修正於民國八十五年三月廿一日，
第十九次修正於民國八十六年五月十六日，第廿次修正於民國八十七年四月廿三日，第廿
一次修正於民國八十八年五月十二日，第廿二次修正於民國八十九年五月廿四日，第
廿三次修正於民國九十年六月十二日，第廿四次修正於民國九十一年六月廿一日，第
廿五次修正於民國九十二年六月廿五日，第廿六次修正於民國九十四年三月廿三日，
第廿七次修正於民國九十四年六月廿三日，第廿八次修正於民國九十五年六月廿三
日，第廿九次修正於民國九十八年六月廿五日，第三十次修正於民國九十九年六月廿
五日。第三十一次修正於民國一Ο一年六月廿八日。第三十二次修正於民國一Ο三年
六月廿四日。第三十三次修正於民國一Ο五年六月廿二日。

順德工業股份有限公司

負責人：陳朝雄

~31~

順德工業股份有限公司股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公
司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知
書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之
案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日
前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳
送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資
料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於
股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五
第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價
證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨
時動議提出。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議
案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172
條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受
理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託
他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議
案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席
股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委
託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，
應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代
理人出席行使之表決權為準。
第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為
之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第六條 本公司應於開會通知書載明報到處地點，及其他應注意事項；報到處應有明確標示，
並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證
件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席
股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅
得指派一人代表出席。
第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權
時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董
事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未
指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。
主席如為法人董事之代表者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席
監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於
股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人
有二人以上時，應互推一人擔任之。

~32~

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條 本公司應於會議進行過程、投票計票過程全程錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保
存至訴訟終結為止。
第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書
面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。
延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司
法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集
股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將
作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經
股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散
會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程
序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為
已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，
由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發
言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股
東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者
主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，
並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託
時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表
決權，不予計算。
第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不
在此限。
本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；以書面或電子方式行
使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修
正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，
意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日
前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面
或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理
人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通
過之。表決時，如經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決
同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決，並於股東會召開後當日，將股東同
意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

~33~

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通
過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內為之，且應於計票完成後，當場宣
布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選
舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經
股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事 錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及 其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格
式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息
者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩
序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾
察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停 止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得 由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

~34~

順德工業股份有限公司董事及監察人選舉辦法

第一條 本公司董事及監察人之選舉，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。
第二條 本公司董事及監察人之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事或監
察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。

獨立董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度
程序為之。

第三條 本公司董事及監察人，依公司章程所規定之名額，分別計算獨立董事、非獨立
董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，一人同時當
選為董事或監察人者，應自行決定充任董事或監察人，如有二人以上得權數相
同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦
法」第二條、第三條以及第四條之規定。

本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦
法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上
櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

第四條選舉開始時，由主席指定監票員及計票員執行監票及計票事宜。
前項監票員應具股東身份。

• 第五條 選舉票由公司製發，應填明選舉人之股東出席證號碼及選舉權數。

第六條 選舉人須在選票 “ 被選舉人 ” 欄填明被選舉人姓名或出席證號碼，並得加註股東 戶號，如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟法人股東 有二名以上之代表人為被選舉人時，選票之被選舉人欄應填列該法人名稱，亦 得填列法人名稱或其代表人姓名。

前項填寫被選舉人姓名、戶號、身分證統一編號，得以蓋章替代。

第七條

選舉票有下列情事之一者無效：

• 1.不用本辦法之選舉票者。

• 2.以空白之選舉票投入投票櫃者。

• 3.字跡模糊無法辦認者。

• 4.所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填 被選人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

• 5.同一選舉票填列被選舉人二人以上者。

• 6.除填被選舉人之姓名與股東戶號、身分證統一編號外，夾寫其他文字者。

• 7.所填被選舉人姓名有與他人相同者，而未填股東戶號、身分證統一編號以資 識別者。

第八條董事及監察人之選舉分別設置投票櫃。
第九條投票櫃由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第十條投票完畢後當場開票，開票結果由主席或主席指定人員當場宣佈。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。
但經股東會依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十一條投票當選之董事及監察人由公司分別發給當選通知書。並由當選人簽署願任意
願書。

第十二條本辦法未規定事項悉依公司法與相關法令及本公司章程規定辦理。
第十三條本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

~35~

 順德工業股份有限公司董事及監察人持股情形：

截至本次股東常會停止過戶日(109 年4 月25 日)股東名簿記載之全體董事、

監察人持有股數如下：

職稱	姓名	選任日期	選任時持有股數	選任時持有股數	停止過戶日止持有股份	停止過戶日止持有股份
			股數	持股比率	股數	持股比率
董事長	陳朝雄	107/06/22	8,248,794	4.53%	8,248,794	4.53%
董事	陳朝明	107/06/22	3,129,707	1.72%	3,129,707	1.72%
董事	陳維德	107/06/22	9,327,690	5.12%	9,327,690	5.12%
董事	陳昭宏	107/06/22	330,406	0.18%	330,406	0.18%
董事	陳介玄	107/06/22	0	0.00%	0	0.00%
獨立董事	蔣文議	107/06/22	0	0.00%	0	0.00%
監察人	謝勝彥	107/06/22	121,632	0.07%	121,632	0.07%
監察人	鍾瓊瑩	107/06/22	1,115,920	0.61%	1,341,920	0.74%

• 註一：全體董事法定最低應持有股數為13,660,518 股；截至109 年4 月25 日止全體董 事持有股數為21,036,597 股。

• 註二：全體監察人法定最低應持有股數為1,366,051 股；截至109 年4 月25 日止全體監 察人持有股數為1,463,552 股。

~36~