SDI — AGM Information 2015

Jul 17, 2015

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股票代碼：2351

104 年股東常會 議事手冊

順 德 工 業 股 份 有 限 公 司 時間：中華民國104 年6 月24 日 上午 9：30 地點：彰化市彰南路二段260 號(本公司會議室)

頁 數

目 錄

目錄	頁 數
壹、開會程序．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	1
貳、會議議程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	2
參、報告事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	3~4
肆、承認事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	5
伍、討論事項(一)．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	6
陸、選舉事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	6
柒、討論事項(二)．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	6
捌、臨時動議．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	6
玖、附件．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	7~20
一、一Ο三年度財務報表
二、「股東會議事規則」修訂條文對照表
三、「董事及監察人選舉辦法」修訂條文對照表

• 拾、附錄．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 21~28 一、股東會議事規則(修訂前)

• 二、董事及監察人選舉辦法(修訂前) 三、公司章程

• 四、董事及監察人持股情形

• 五、員工分紅及董監事酬勞等相關資訊

• 六、本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

壹、順德工業股份有限公司一○四年股東常會開會程序

一、宣佈開會(報告出席股東股數) 二、主席致詞

三、報告事項

• 四、承認事項

五、討論事項(一)

• 六、選舉事項

• 七、討論事項(二)

• 八、臨時動議

• 九、散會

~1~

貳、順德工業股份有限公司一○四年股東常會議程

• 時間：中華民國 一Ο四 年六月廿四日(星期三)上午九時三十分 地點：彰化市大竹里彰南路二段二六Ｏ號(本公司會議室)

• 一、宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

  • (一) 一Ο三 年度營業報告。

  • (二)監察人審查 一Ο三 年度決算表冊報告。

  • (三) 一Ο三 年度背書保證餘額報告。

• 四、承認事項

  • (一) 一Ο三 年度營業報告書及財務報表案。

  • (二) 一Ο三 年度盈餘分配案。

• 五、討論事項(一)

• (一)修訂「股東會議事規則」部分條文案。

• (二)修訂「董事及監察人選舉辦法」部分條文案。

• 六、選舉事項

  • 董事及監察人改選案。

• 七、討論事項(二)

• 討論解除本公司新任董事競業禁止限制案。

• 八、臨時動議

• 九、散會

~2~

參、報告事項

一、 一Ο三年度營業報告書，敬請 鑒察。

順德工業股份有限公司

一Ο三 年度營業報告書

各位敬愛的股東女士、先生：

本公司在全體同仁努力提升經營績效下，已順利完成 2014 年之營運。而配合主 要產品運用的相關產業已穩健復甦，順德工業集團充份運用多元分工的事業與垂直 整合的製程，更以良好的供應關係及追求完善的客戶服務來尋求共同成長與集團營 運成果的展現。

2014 年由於歐美日等國央行持續營造寬鬆貨幣環境，主要經濟體的景氣已逐步 趨於穩定，並使得汽車、手機與資訊等產業相對受惠而成長。為有效布局與供應相 關產品之應用市場，電子事業部門持續自製材料產能的提升及利基產品組合的行 銷，並積極以多元採購來源來降低銅價緩跌及加工成本上升對存貨的價格與成本風 險，不僅帶動電子營收續增，也讓獲利較前年有較高成長；至於文具事業部門為降 低來自工費成本之攀升、匯率及稅率侵蝕獲利之影響，續致力於自有品牌的推廣， 並優化 ODM 產品的市場，而使全年獲利持續增加；此外，關係企業德輝科技、朝新 金屬及轉投資之江蘇廠的營運也因利基產品比重的提升，續有獲利成長的表現。總 計順德 2014 年營收 76.13 億元成長 8.38%；本期淨利為 7.11 億元成長逾 46%，基 本每股盈餘為 3.95 元較前一年度 2.69 元大幅增加並創下歷史新高。

2014 年經營的純益寫下歷史的新猷，除銅價下跌降低材料成本比重及匯率由升 轉貶有利出口產業外，主要係電子事業充分提升如 IC、LED 及 VCM 等利基產品的 產值，增添獲利的貢獻，更藉由自製材料產能利用率的增加與製程損耗的降低等努 力，來達到分攤固定與降低不良等成本，並進而有效增進中低階產品的營運規模， 持續創造內部利潤的來源，相信透過不斷整合、開源與節流的行動，將讓電子事業 的營運規模更廣與技術層次更深，而業界龍頭的地位更加穩固；而在五金文具事業 方面，則致力自有品牌市占率的提高與協同客戶提供設計與製造的全流程服務，另 為因應各項成本的上漲，新開發自動化製程已順利投產來減少成本上升的壓力，並 讓重視研發與努力創新的文具事業整體獲利得以繼續提升。

迎接 2015 年，順德集團將於充實的多元產業運用基石上持續擴展前進。垂直整 合的製程布局將橫跨兩岸，透過材料自製技術的精進分工及沖壓、蝕刻及電鍍能力 的不斷突破，提供與滿足客戶的各種需求，都是經營與發展的重要圭臬。而在文具、 電子或精密工業的跨世代與跨領域的新產品事業，更以提升節能生活與人性化科技 應用作為業務願景。希望各位股東女士、先生能繼續支持與協助，我們相信，以順 德穩健的經營及不斷挑戰與自我創新的期許，將能讓集團事業的發展更為順利與成 功。

董事長：陳朝雄 經理人：陳朝雄 會計主管：黃瑞杰

~3~

二、監察人審查 一Ο三 年度決算表冊報告，敬請 鑒察。

順德工業股份有限公司 監 察 人 審 查 報 告 書

茲准 董事會造送本公司一Ο三年度財務報表 ( 含合併財務報表 ) 、營業報 告書及盈餘分配等表冊，其中財務報表業經鼎信聯合會計師事務所查核完竣並 出具查核報告書。上開董事會造送之各項表冊，經本監察人查核，認為尚無不 符，爰依公司法第二一九條之規定，繕具報告，敬請 鑒核。

此致

本公司一Ο四年股東常會

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中華民國一Ο四年三月十八日

三、 一Ο三年度背書保證餘額報告，敬請 鑒察。

背書保證餘額表 單位：仟元

	背書保證餘額表	單位：仟元
被背書保證對象	與本公司之關係	期末背書保證餘額
順德工業(江蘇)有限公司	子公司	$ 922,851

~4~

肆、承認事項

第一案： 董事會提。

• 案 由： 一Ο三 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明： 一Ο三 年度個體財務報表暨合併財務報表業已編製完竣，並經 104 年 3 月 18 日董事會決議通過，併同營業報告書經監察人審查竣事，謹提請 承認。 【請參閱本手冊第 3 頁及第 7~18 頁】

• 決 議：

第二案： 董事會提。

案 由： 一Ο三 年度盈餘分配案，提請 承認。

說 明：1.本公司 一Ο三 年度盈餘分配如附表。

順德工業股份有限公司

盈 餘 分 配 表

(附表) 中華民國 一Ο三 年度 單位：新台幣元

順德工業股份有限公司 盈 餘 分 配 表 (附表) 中華民國一Ο三年度	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘	1,110,493,493
加：其他綜合損益(確定福利計劃之精算損益)	160,261
加：本年度稅後淨利	711,746,478
減：提列法定盈餘公積	71,174,648
可供分配盈餘	1,751,225,584
減：股東現金股利(每股配發現金2.2元)	400,818,548
期末未分配盈餘	1,350,407,036
附註： 配發員工現金紅利 配發董監事酬勞	6,198,225 6,198,225

董事長：陳朝雄 經理人：陳朝雄 會計主管：黃瑞杰

• 2.擬自可分配盈餘中提撥 400,818,548 元配發現金股利，每股配發新台幣 2.2 元，依本公司董事會決議時流通在外總股數 182,190,249 股計算，計 算至元為止，元以下捨去；其畸零款合計數計入本公司之其他收入，本次 現金股利分派案俟股東常會決議通過後，擬授權由董事會另訂除息基準 日，並依實際流通在外股數調整每股配發金額。

• 3.前項盈餘分配表，如經主管機關調整或變更時，授權由董事會配合辦理。

• 決 議：

~5~

伍、討論事項(一)

第一案： 董事會提。

• 案 由：修訂「股東會議事規則」部分條文，提請 討論。

• 說 明：為配合相關法令，擬修訂「股東會議事規則」部分條文，謹提請 討論。 【請參閱本手冊 19 頁】

• 決 議：

第二案： 董事會提。

• 案 由：修訂「董事及監察人選舉辦法」部分條文，提請 討論。 說 明：為配合相關法令，擬修訂「董事及監察人選舉辦法」部分條文，謹提請 討 論。【請參閱本手冊 20 頁】

• 決 議：

陸、選舉事項

案由：董事及監察人改選案。 ( 董事會提 )

• 說明：一、本公司現任董事及監察人任期於民國 一Ο四 年六月二十七日屆 滿，依法應於今年召集之股東常會中改選。

• 二、依公司章程規定，本公司應改選董事七席 (含獨立董事 2 席， 採候選人提名制度 )、 監察人 2 席， 任期三年，其任期自民國 一 Ο四 年六月二十四日起至民國一 Ο七 年六月二十三日止。

• 三、本公司業已於 一Ο四 年五月八日召開董事會對獨立董事候選人 資格予以審查，會中通過獨立董事蔣文議及黃蘭 鍈 二人資格， 茲將相關資料載明如下 ：

姓 名	主要學(經)歷	持有股份
蔣文議	國立彰化師範大學會計學系碩士 蔣文議會計師事務所會計師	0
黃蘭鍈	美國諾瓦東南大學企管博士 國立彰化師範大學企管系教授	0

四、提請 選舉。

選舉結果：

柒、討論事項(二)

第一案： 董事會提。

案由：解除本公司新任董事競業禁止限制案，提請 討論。

說明：1.依公司法第 209 條規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許 可」。

1. 本次股東會選舉之董事，在無損及本公司利益之前提下，謹提 請股東會同意自該董事就任之日起，解除其競業禁止之限制。

決議：

捌、臨時動議

~6~

玖、附件

順德工業股份有限公司

會計師查核報告

順德工業股份有限公司 公鑒：

順德工業股份有限公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流 量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計 師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工 作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體 財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會 計原則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核 工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務 報告編製準則編製，足以允當表達順德工業股份有限公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日 之個體財務狀況，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現 金流量。

順德工業股份有限公司民國 103 年度個體財務報告重要會計項目明細表，主要係供補 充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該 等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報表相關資訊一致。

鼎信聯合會計師事務所

會計師：林明壽

會計師：邵朝彬

地址：台中市西區向上南路一段 243 號 電話：(04)24717486

核准文號：(81)台財證(六)第 30993 號 核准文號：金管證審字第 0990072785 號 中華民國 104 年 3 月 18 日

~7~

順德工業股份有限公司 個體資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

代碼	資 產	103.12.31	103.12.31
		金 額	%	金	額
1100 1110 1150 1170 1180 1200 1210 130x 1410 1476 1470 11xx 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1990 15xx 1xxx 代碼	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款-關係人 其他應收款 其他應收款-關係人 存貨 預付款項 其他金融資產-流動 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 以成本衡量之金融資產-非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計 負債及權益	597,944 16,528 13,835 1,509,082 32,731 77,692 9,661 1,673,167 41,583 15,995 689	7 - - 16 - 1 - 19 - - -	336,737 15,323 12,190 1,290,238 17,239 70,999 5,524 1,448,517 41,426 27,222 -
		3,988,907	43	3,265,415
		2,254 2,344,047 2,673,553 59,491 49,709 124,889 36,188	- 25 29 1 1 1 -	2,254 2,119,475 2,826,020 62,286 47,535 101,663 27,609
		5,290,131	57	5,186,842
		9,279,038	100	8,452,257
		15,879 1,044,402 146,832 357,007 28,241 102,947 741,099 56,364 15,309	- 11 2 4 - 1 8 1 -	16,491 648,785 151,421 285,818 18,289 74,886 798,784 27,177 10,536
2150 2170 2180 2219 2220 2230 2320 2310 2399 21xx 2540 2570 2640 2660 2670 2xxx 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3440 3xxx	流動負債 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款 其他應付款-關係人 當期所得稅負債 一年內到期長期借款 預收款項 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 應計退休金負債 其他非流動負債 非流動負債合計 負債合計 權 益 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 權益合計 負債及權益總計
		2,508,080	27	2,032,187
		1,430,330 284,848 278,517 80,490	15 3 3 1	1,671,429 244,742 281,285 65,127
		2,074,185	22	2,262,583
		4,582,265	49	4,294,770
		1,822,253 486,237 459,247 53,205 1,822,400 53,431	19 5 5 1 20 1	1,802,253 428,416 410,822 53,205 1,447,278 15,513
		4,696,773	51	4,157,487
		9,279,038	100	8,452,257

董事長：陳朝雄 經理人：陳朝雄 會計主管：黃瑞杰

~8~

順德工業股份有限公司

個 體 綜 合 損 益 表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 4000 5000 5900 5910 5920 5950 6100 6200 6300 6000 6900 7010 7020 7050 7070 7000 7900 7950 8200 8310 8360 8380 8399 8300 8500 9750 9850	項 目 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 未實現銷貨損益 已實現銷貨損益 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯 企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅(費用)利益 本期淨利 其他綜合損益(淨額) 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 確定福利計劃精算利益(損失) 採用權益法認列之子公司、關聯企 業及合資之其他綜合損益份額 與其他綜合損益組成部分相關之 所得稅(費用)利益 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘 基 本 稀 釋	103年度	103年度		單位：新台幣仟元 (每股盈餘：新台幣元) 102年度	單位：新台幣仟元 (每股盈餘：新台幣元) 102年度
		金 額 7,613,688 (6,529,259) 1,084,429 (27,823) 29,429 1,086,035 (187,006) (196,374) (150,131) (533,511) 552,524 77,003 80,837 (36,610) 185,612 306,842 859,366 (147,619) 711,747 104,083 (1,071) 1,049 (17,512) 86,549 798,296 $3.95 $3.94	%	金 額 7,024,790 (6,227,230) 797,560 (29,429) 34,109 802,240 (171,653) (166,231) (132,075) (469,959) 332,281 81,953 45,548 (42,202) 155,382 240,681 572,962 (88,718) 484,244 92,405 132 (365) (15,727) 76,445 560,689 $2.69 $2.69		%
			100 (86)			100 (89)
			14			11
			- -			- -
			14			11
			(2) (3) (2)			(2) (2) (2)
			(7)			(6)
			7			5
			1 1 - 2			1 1 (1) 2
			4			3
			11 (2)			8 (1)
			9			7
			1 - - -			1 - - -
			1			1
			10			8

董事長：陳朝雄 經理人：陳朝雄 會計主管：黃瑞杰

~9~

順德工業股份有限公司
個體權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

	項 目 民國102年1月1日餘額 依金管證發字第1010012865號函 提列特別盈餘公積 民國101年度盈餘分配 法定盈餘公積 股東現金股利－每股1.0元 限制員工權利新股酬勞成本 民國102年度淨利 民國102年度其他綜合損益 民國102年12月31日餘額 民國102年度盈餘分配 法定盈餘公積 股東現金股利－每股1.6元 發行限制員工權利新股 限制員工權利新股酬勞成本 限制員工權利新股失效 買回限制員工權利新股 民國103年度淨利 民國103年度其他綜合損益 民國103年12月31日餘額		普通股股本 1,802,253	資本公積 428,416	保留盈餘 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配 盈 餘 382,931 - 1,224,611 53,205 (53,205) 27,891 (27,891) (180,225) 484,244 (256)	保留盈餘 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配 盈 餘 382,931 - 1,224,611 53,205 (53,205) 27,891 (27,891) (180,225) 484,244 (256)	其他權益項目	其他權益項目
							國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 (51,788) 76,701	其 他 (18,800) 9,400
			1,802,253 20,000	428,416 58,500 (329) (350)	410,822 48,425	53,205 1,447,278 (48,425) (288,360) 711,747 160	24,913 86,389	(9,400) (58,500) 9,700 329	15,513 4,157,487 - - - (288,360) (58,500) 20,000 9,700 9,700 329 - - (350) - 711,747 86,389 86,549
~10~
			1,822,253	486,237	459,247	53,205 1,822,400	111,302	(57,871)	53,431 4,696,773

董 事 長：陳朝雄 經 理 人：陳朝雄 會 計 主 管：黃瑞杰

~10~

順德工業股份有限公司

個 體 現 金 流 量 表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之利益 未實現銷貨毛利減少 利息費用 利息收入 股利收入 股份基礎給付酬勞成本 權益法認列之投資利益 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 未實現外幣兌換損失(利益) 其他收入 與營業活動相關之資產負債變動數 持有供交易之金融資產 應收票據 應收帳款 存 貨 預付款項及其他流動資產 應付票據 應付帳款 其他應付款 預收款項及其他流動負債 應計退休金負債 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	103年度

【接次頁】

~11~

【承前頁】

投資活動之現金流量 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金增加 其他資產增加 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量 舉借長期借款 償還長期借款 其他非流動負債增加 發行限制員工權利新股 買回限制員工權利新股 支付之股利 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	103年度 (348,799) 5,202 (85) (1,575) (345,257) 500,000 (798,784) 4,773 20,000 (350) (288,360) (562,721) - 261,207 336,737 597,944	102年度
		(293,423) 4,296 (318) (28,193)
		(317,638)
		250,000 (527,667) 4,525 - - (180,225)
		(453,367)
		680
		15,186 321,551
		336,737

董事長：陳朝雄 經理人：陳朝雄 會計主管：黃瑞杰

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順德工業股份有限公司及子公司 會計師查核報告

順德工業股份有限公司 公鑒：

順德工業股份有限公司及子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併資產負 債表，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益 變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係公 司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意 見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行 查核工作，以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查 方式獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併 財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表 達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達順德工業股份有限公司及 子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效與合併現金流量。

順德工業股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報告，並經本 會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

鼎信聯合會計師事務所

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會計師：邵朝彬

地 址：台中市西區向上南路一段 243 號 電 話：(04) 24717486

核准文號：(81)台財證(六)第 30993 號 核准文號：金管證審字第 0990072785 號 中華民國 104 年 3 月 18 日

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順德工業股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

代碼	資 產	103.12.31	103.12.31	單位：新台幣仟元 102.12.31 金 額 % 465,746 5 15,323 - 100,985 1 1,846,468 19 6 - 25,138 - - - 2,130,583 22 60,710 1 27,476 - 160 - 4,672,595 48 2,254 - 4,646,352 49 49,882 1 111,532 1 71,804 1 34,401 - 4,916,225 52 9,588,820 100 491,922 5 24,951 - 27,141 - 834,981 9 420 - 438,027 5 970 - 102,583 1 860,343 9 27,662 - 11,803 - 2,820,803 29 1,733,303 18 269,458 3 302,801 3 76,642 1 2,382,204 25 5,203,007 54 1,802,253 19 428,416 4 410,822 4 53,205 1 1,447,278 15 15,513 1 4,157,487 44 228,326 2 4,385,813 46 9,588,820 100
		金 額	%	金 額
1100 1110 1150 1170 1180 1200 1212 130x 1410 1476 1470 11xx 1543 1600 1780 1840 1985 1990 15xx 1xxx 代碼	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款-關係人 其他應收款 其他應收款-關係人 存貨 預付款項 其他金融資產-流動 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 以成本衡量之金融資產-非流動 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 長期預付租金 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計 負債及權益	781,769 16,528 133,109 2,161,800 832 23,410 6 2,422,732 54,268 16,227 33	7 - 1 21 - - - 23 1 - -	465,746 15,323 100,985 1,846,468 6 25,138 - 2,130,583 60,710 27,476 160
		5,610,714	53	4,672,595
		2,254 4,534,587 51,148 134,790 72,818 63,757	- 44 - 1 1 1	2,254 4,646,352 49,882 111,532 71,804 34,401
		4,859,354	47	4,916,225
		10,470,068	100	9,588,820
		493,551 19,981 24,304 1,281,723 464 515,996 618 130,781 780,867 57,035 16,263	5 - - 13 - 5 - 1 7 1 -	491,922 24,951 27,141 834,981 420 438,027 970 102,583 860,343 27,662 11,803
2100 2110 2150 2170 2180 2219 2220 2230 2320 2310 2399 21xx 2540 2570 2640 2670 25xx 2xxx 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3440 31xx 36xx 3xxx	流動負債 短期借款 應付短期票券 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款 其他應付款-關係人 當期所得稅負債 一年內到期長期借款 預收款項 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 應計退休金負債 其他非流動負債 非流動負債合計 負債合計 歸屬於母公司業主之權益 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 歸屬於母公司業主之權益合計 非控制權益 權益合計 負債及權益總計
		3,321,583	32	2,820,803
		1,499,867 309,688 298,290 89,834	14 3 3 1	1,733,303 269,458 302,801 76,642
		2,197,679	21	2,382,204
		5,519,262	53	5,203,007
		1,822,253 486,237 459,247 53,205 1,822,400 53,431	17 5 4 1 17 1	1,802,253 428,416 410,822 53,205 1,447,278 15,513
		4,696,773 254,033	45 2	4,157,487 228,326
		4,950,806	47	4,385,813
		10,470,068	100	9,588,820

董事長：陳朝雄 經理人：陳朝雄 會計主管：黃瑞杰

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順德工業股份有限公司及子公司

合 併 綜 合 損 益 表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 4000 5000 5900 6100 6200 6300 6000 6900 7010 7020 7050 7000 7900 7950 8200 8310 8360 8399 8300 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9850	項 目 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅(費用)利益 本期淨利 其他綜合損益(淨額) 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 確定福利計畫精算損益 與其他綜合損益組成部分相關 之所得稅(費用)利益 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 淨利歸屬於 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於 母公司業主 非控制權益 每股盈餘 基 本 稀 釋	103年度	103年度		單位：新台幣仟元 (每股盈餘：新台幣元) 102年度	單位：新台幣仟元 (每股盈餘：新台幣元) 102年度
		金 額 9,797,857 (8,050,347) 1,747,510 (286,649) (288,331) (237,170) (812,150) 935,360 19,329 83,505 (49,487) 53,347 988,707 (207,846) 780,861 104,083 600 (17,796) 86,887 867,748 711,747 69,114 780,861 798,296 69,452 867,748 $3.95 $3.94	%	金 額 9,058,548 (7,688,721) 1,369,827 (252,230) (250,388) (203,917) (706,535) 663,292 35,123 50,671 (58,738) 27,056 690,348 (139,521) 550,827 92,405 (275) (15,658) 76,472 627,299 484,244 66,583 550,827 560,689 66,610 627,299 $2.69 $2.69		%
			100 (82)			100 (85)
			18			15
			(3) (3) (2)			(3) (3) (2)
			(8)			(8)
			10			7
			- 1 (1)			1 1 (1)
			-			1
			10 (2)			8 (2)
			8			6
			1 - -			1 - -
			1 9			1
						7
			7 1			5 1
			8			6
			8 1			6 1
			9			7

董事長：陳朝雄 經理人：陳朝雄 會計主管：黃瑞杰

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合併權益變動表

順德工業股份有限公司及子公司

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

		民國	103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元	103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元
	項 目 民國102年1月1日餘額 依金管會證發字第1010012865號函令 提列特別盈餘公積 民國101年度盈餘分配 法定盈餘公積 股東現金股利－每股1.0元 限制員工限制權利新股酬勞成本 非控制權益變動數 民國102年度淨利 民國102年度其他綜合損益 民國102年12月31日餘額 民國102年度盈餘分配 法定盈餘公積 股東現金股利－每股1.6元 發行限制員工權利新股 限制員工權利新股酬勞成本 限制員工權利新股失效 買回限制員工權利新股 非控制權益變動數 民國103年度淨利 民國103年度其他綜合損益 民國103年12月31日餘額		歸屬於母公司業主之權益 保留盈餘 其他權益項目 法定盈 餘公積 特別盈 餘公積 未分配 盈 餘 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 其 他 其他權益 項目合計 合 計 非控制 權 益 權益總額 382,931 - 1,224,611 (51,788) (18,800) (70,588) 3,767,623 196,820 3,964,443 53,205 (53,205) - - 27,891 (27,891) - - - (180,225) - (180,225) (180,225) 9,400 9,400 9,400 9,400 - - (35,104) (35,104) 484,244 - 484,244 66,583 550,827 (256) 76,701 76,701 76,445 27 76,472
		普通股 股 本 資本 公積	保留盈餘 法定盈 餘公積 特別盈 餘公積 未分配 盈 餘 382,931 - 1,224,611 53,205 (53,205) 27,891 (27,891) (180,225) 484,244 (256)
		1,802,253 428,416		(51,788) (18,800) (70,588) 3,767,623 196,820 3,964,443 - - - - - - (180,225) (180,225) 9,400 9,400 9,400 9,400 - - (35,104) (35,104) - 484,244 66,583 550,827 76,701 76,701 76,445 27 76,472
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		1,802,253 428,416 20,000 58,500 (329) (350)	410,822 53,205 1,447,278 48,425 (48,425) (288,360) 711,747 160	24,913 (9,400) 15,513 4,157,487 228,326 4,385,813 - - - - (288,360) (288,360) (58,500) (58,500) 20,000 20,000 9,700 9,700 9,700 9,700 329 329 - - (350) (350) - - (43,745) (43,745) - 711,747 69,114 780,861 86,389 86,389 86,549 338 86,887
		1,822,253 486,237	459,247 53,205 1,822,400	111,302 (57,871) 53,431 4,696,773 254,033 4,950,806

董 事 長：陳朝雄 經 理 人：陳朝雄 會 計 主 管：黃瑞杰

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順德工業股份有限公司及子公司

合 併 現 金 流 量 表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之利益 利息費用 利息收入 股利收入 股份基礎給付酬勞成本 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 未實現外幣兌換損失(利益) 其他收入 與營業活動相關之資產負債變動數 持有供交易之金融資產 應收票據 應收帳款 存 貨 預付款項及其他流動資產 應付票據 應付帳款 其他應付款 預收款項及其他流動負債 應計退休金負債 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	103年度

【接次頁】

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【承前頁】

投資活動之現金流量 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金(增加)減少 其他資產減少 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款減少 應付短期票券減少 舉借長期借款 償還長期借款 其他非流動負債增加 發行員工限制權利新股 買回限制員工權利新股 支付之股利 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	103年度 (541,802) 4,513 (1,575) (2,486) (541,350) (38,942) (5,000) 553,128 (872,714) 1,631 20,000 (350) (332,105) (674,352) 8,182 316,023 465,746 781,769	102年度
		(473,446) 5,377 2,261 (27,618)
		(493,426)
		(70,687) (25,000) 250,000 (539,417) 5,199 - - (215,329) (595,234) 6,995 (6,634) 472,380 465,746

董事長：陳朝雄 經理人：陳朝雄 會計主管：黃瑞杰

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股東會議事規則修訂條文對照表

	修訂後條文	現行條文	修正說明
	第三條 第一項(略) 本公司應於股東常會開會三十日前或股東 臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選 任或解任董事、監察人事項等各項議案之案 由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開 資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前 或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事 手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至 公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備 妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供 股東隨時索閱，並陳列於本 公司及本公司所 委任之專業 股務代理機構，且應於股東會現 場發放。 第三項(略) 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司 解散、合併、分割或公司法第一百八十五第 一項各款、證券交易法第二十六條之一、第 四十三條之六、發行人募集與發行有價證券 處理準則第五十六條之一及第六十條之二 之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動 議提出。 以下(略)	第三條 第一項(略) 本公司應於股東常會開會三十日前或股東 臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、 選任或解任董事、監察人事項等各項議案 之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至 公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十 一日前或股東臨時會開會十五日前，將股 東會議事手冊及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會 十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會 議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於 公司及其 股務代理機構，且應於股東會現 場發放。 第三項(略) 選任或解任董事、監察人、變更章程、公 司解散、合併、分割或公司法第一百八十 五第一項各款、證券交易法第二十六條之 一、第四十三條之六之事項應在召集事由 中列舉，不得以臨時動議提出。 以下(略)	配合主管機 關法令修訂
	第七條 第一、二項(略) 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主 持，且 宜有董事會過半數之董事、至少一席 監察人親自出席，及各類功能性委員會成員 至少一人代表 出席，並將出席情形記載於股 東會議事錄 。 以下(略)	第七條 第一、二項(略) 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半 數之董事參與 出席。 以下(略)	配合主管機 關法令修訂
	至少一人代表 出席 東會議事錄 。 以下(略)
	第十三條 第一至四項(略) 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規 定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之。表決時，如經主席徵詢全體出席股東無 異議者，視為通過，其效力與投票表決同； 有異議者，應依前項規定採取投票方式表 決，並於股東會召開後當日，將股東同意、 反對及 棄權之結果輸入公開資訊觀測站。	第十三條 第一至四項(略) 議案之表決，除公司法及本公司章程另有 規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時，如經主席徵詢全體出席 股東無異議者，視為通過，其效力與投票 表決同；有異議者，應依前項規定採取投 票方式表決，並於股東會召開後當日，將 股東同意、反對或 棄權之結果輸入公開資 訊觀測站。	配合主管機 關法令修訂

~19~

董事及監察人選舉辦法修訂條文對照表

	修訂後條文			現行條文	修正說明
	第一條 本公司董事及監察人之選舉，除法令或章程 另有規定者外 ，應依本辦法辦理。			第一條 本公司董事及監察人之選舉，依本辦法之 規定 辦理之 。	配合主管機 關法令修訂
	第二條 本公司董事及監察人之選舉應採用累積投 票制 ，每一股份有與應選出董事或監察人 人 數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選 舉數人。 獨立董事之選舉，應依照公司法第一百九十 二條之一所規定之候選人提名制度程序為 之。			第二條 本公司董事及監察人之選舉，除法令另有 規定外 ，每一股份有與應選出人數相同之 選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。	配合主管機 關法令修訂
	第三條 本公司董事及監察人依公司章程所規定之 名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選 舉權 ，由所得選舉票代表選舉權數 較多者分 別 依次當選，一人同時當選為董事或監察人 者，應自行決定充任董事或監察人，如有二 人以上得權數相同而超過規定名額時，由得 權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為 抽籤。 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行 公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二 條、第三條以及第四條之規定。 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行 公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五 條、第六條、第七條、第八條以及第九條之 規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守 則」第二十四條規定辦理。			第三條 本公司董事及監察人， 依公司章程所規定 之名額，由所得選舉票代表選舉權較多 者， 依次當選，一人同時當選為董事或監 察人者，應自行決定充任董事或監察人， 如有二人以上得權數相同而超過規定名額 時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者 由主席代為抽籤。	配合主管機 關法令修訂
	第十條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席或主 席指定人員當場宣佈。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽 字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應 保存至訴訟終結為止。			第十條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席或 主席指定人員當場宣佈。	配合主管機 關法令修訂

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拾、附錄

順德工業股份有限公司股東會議事規則(修訂前)

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公 司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。 第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。 第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之 案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日 前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳 送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資 料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五 第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列 舉，不得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議 案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第jh 172 條之 1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受 理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託 他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議 案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。 第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席 股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委 託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者， 應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代 理人出席行使之表決權為準。

• 第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

第六條 本公司應於開會通知書載明報到處地點，及其他應注意事項；報到處應有明確標示， 並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證 件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席 股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅 得指派一人代表出席。

第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董 事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未 指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。 主席如為法人董事之代表者，亦同。

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董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 第八條 本公司應於會議進行過程、投票計票過程全程錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保 存至訴訟終結為止。 第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書 面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司 法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集 股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將 作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。 第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經 股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程 序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為 已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名， 由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發 言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股 東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者 主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決， 並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託 時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表 決權，不予計算。 第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不 在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；以書面或電子方式行 使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修 正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司， 意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

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股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日 前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面 或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理 人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通 過之。表決時，如經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決 同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決，並於股東會召開後當日，將股東同 意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內為之，且應於計票完成後，當場宣 布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。 第十四條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選 舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事 錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及 其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。 第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格 式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息 者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。 第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員 協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持 秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾 察員或保全人員請其離開會場。 第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停 止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用， 得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。 第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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順德工業股份有限董事及監察人選舉辦法( 修訂前)

• 第一條 本公司董事及監察人之選舉，依本辦法之規定辦理之。 第二條 本公司董事及監察人之選舉，除法令另有規定外，每一股份有與應選出人數相 同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。

• 第三條 本公司董事及監察人，依公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權較 多者，依次當選，一人同時當選為董事或監察人者，應自行決定充任董事或監 察人，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定， 未出席者由主席代為抽籤。

• 第四條 選舉開始時，由主席指定監票員及計票員執行監票及計票事宜。 前項監票員應具股東身份。

• 第五條 選舉票由公司製發，應填明選舉人之股東出席證號碼及選舉權數。 第六條 選舉人須在選票“被選舉人”欄填明被選舉人姓名或出席證號碼，並得加註股 東戶號，如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟法人股 東有二名以上之代表人為被選舉人時，選票之被選舉人欄應填列該法人名稱， 亦得填列法人名稱或其代表人姓名。 前項填寫被選舉人姓名、戶號、身分證統一編號，得以蓋章替代。

• 第七條 選舉票有下列情事之一者無效： 1.不用本辦法之選舉票者。 2.以空白之選舉票投入投票櫃者。 3.字跡模糊無法辦認者。

• 4.所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被 選人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

• 5.同一選舉票填列被選舉人二人以上者。

• 6.除填被選舉人之姓名與股東戶號、身分證統一編號外，夾寫其他文字者。

• 7.所填被選舉人姓名有與他人相同者，而未填股東戶號、身分證統一編號以資識 別者。

• 第八條 董事及監察人之選舉分別設置投票櫃。 第九條 投票櫃由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。 第十條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席或主席指定人員當場宣佈。 第十一條 投票當選之董事及監察人由公司分別發給當選通知書。並由當選人簽署願任意 願書。

• 第十二條 本辦法未規定事項悉依公司法與相關法令及本公司章程規定辦理。 第十三條 本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

順德工業股份有限公司公司章程

一 第 章 總 則 第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為順德工業股份有限公司。 ( 英文 名稱： SDI CORPORATION )

• 第二條 本公司所營業務如下： 一、 CA02010 金屬結構及建築組件製造業。

• 二、 CA02030 螺絲、螺帽、螺絲釘及鉚釘等製品製造業。

• 三、 CA02040 彈簧製造業。

• 四、 CA02090 金屬線製品製造業。

• 五、 CA02990 其他金屬製品製造業。

• 六、 CA03010 熱處理業。

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七、 CC01080 電子零組件製造業。 八、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業。 九、 CH01030 文具製造業。 十、 CQ01010 模具製造業。 十一、 F401010 國際貿易業。 十二、 I301030 電子資訊供應服務業。 十三、 J399010 軟體出版業。 十四、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 第三條 本公司對外轉投資應經董事會之通過，但其投資總額不受公司法第十三條限額限制。 第四條 本公司就業務上之需要得對外保證。 第五條 本公司設於彰化縣，必要時經董事會之決議得在國內外各地設立分公司或工廠，其設 廠或遷移時亦同。 第六條 刪除 第 二 章 股 份 第七條 本公司資本總額定為新台幣貳拾柒億元，分為貳億柒仟萬股，每股金額新台幣壹拾 元，授權董事會分次發行。 第八條 本公司股票概為記名式，由董事長及董事三人以上簽名或蓋章並依法簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。 第九條 刪除 第十條 刪除 第十一條 股票之過戶於股東常會開會前六十日內、股東臨時會開會前三十日，或公司決定分派 股息及紅利，或其他利益之基準日前五日內，均停止股票更名過戶。 第十二條 刪除 第 三 章 股 東 會 第十三條 股東會分常會與臨時會二種，常會於每會計年度終了後六個月內依法召開，但有正當 事由經報請主管機關核准者，不在此限。臨時會於必要時依法召集之。前項股東會之 召集，除公司法另有規定外，由董事會召集之。 第十四條 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通 知各股東，通知及公告均應載明開會日期、地點及召集事由。 第十五條 股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定，出具本公司印發之委託 書，載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法依除公司法第一七七條規 定外，悉依主管機關頒佈之『公開發行公司出席股東會使用委託書規則』辨理。 第十六條 股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席，董事長請假或因故不能行使職權時， 其代理依公司法第二 Ο 八條規定辦理。 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席，召集權人有 二人以上時，應互推一人擔任之。 第十七條 股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席， 以出席股東表決權過半數之同意行之。 第十八條 本公司股東每股有一表決權，但本公司有發生公司法第一七九條及法令另有規定之情 事者無表決權。 第十九條 股東會之決議事項應作成議事錄，載明開會日期、地點、到會股東人數、代表股數、 表決權數、主席姓名、決議事項及其決議方法，由主席簽名或蓋章，連同股東出席 簽到簿及代表出席委託書，應依公司法第一八三條之規定保存於本公司。並於會後 二十日內將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之，並得以 輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 第 四 章 董 事 監 察 人 第廿條 本公司設董事五至七人，監察人二人，均由股東會就有行為能力之人中選任之。董 事、監察人任期均為三年，連選均得連任，其任期屆滿不及改選時，依公司法第一 九五條規定辦理。

前項董事名額中，獨立董事名額不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，採

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候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業
資格、持股兼職限制、提名與選任方式，及其他應遵循事項，依證券主管機關相關
法令辦理。

選任後得經董事會決議於任期內就其執行業務範圍為董事及監察人購買責任保險。
全體董事及監察人之合計持股比例，悉依證券管理機關之規定辦理。

第廿一條 董事組織董事會，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長 一人，並得推選副董事長一人，董事長對外代表公司。董事會除每屆第一次董事會 依公司法第二 Ο 三條規定召集外，其餘由董事長召集並擔任主席。董事會之召集， 應載明事由於七日前通知各董事及監察人；但遇有緊急情事時，得隨時召集之。董 事會召集通知得以書面、傳真或電子郵件等方式為之。

第廿二條董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補
足原任之期限為限。

第廿三條董事組織董事會，董事會之職權如下：

一、
各項章程之擬定。

二、業務方針之決定。

三、預算之審查。

• 四、重要人事之決定。

• 五、盈餘分配或虧損彌補案之擬定。

• 六、重要財產及不動產購置與處分之擬定及核定。

• 七、資本增減之擬定。

• 八、投資其他事業之擬定及核定。

• 九、其他依照法令及股東常會所賦與之職權。

第廿四條董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同
意行之。董事因故不能親自出席董事會時，得委託其他董事依法代理出席，前開代
理人以受一人之委託為限。

董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
刪除

第廿五條刪除
第廿六條監察人之職權如下：

一、調查財務狀況。

二、查核簿冊文件。

三、業務情形之監督。

四、審查決算報表帳冊，提出報告意見書於股東會。

五、其他依照法令及股東會所賦與之職權。

第廿七條監察人除依法令執行監察職務外，並得列席董事會陳述意見，但無表決權。
第廿八條董事、監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參
酌同業通常之水準議定之。

本公司獨立董事之報酬授權董事會視公司經營狀況訂定及分配。
第五章經理人
第廿九條本公司得設經理人，其委任、解任及報酬，依公司法第二十九條規定辦理之。
第六章會計
第卅條本公司會計年度自每年一月一日起至十二月卅一日止，年度終了時應編具決算表
冊。

第卅一條本公司應於每會計年度終了後由董事會造具下列表冊於股東常會開會卅日前送交監察
人查核，並由監察人出具報告書一同提交股東常會請求承認。

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分配或虧損彌補之議案。

第卅二條本公司年度總決算如有盈餘，除提付應納所得稅款外，應先彌補以往年度虧損，次
就其餘額提存百分之十為法定公積，並依證券交易法第四十一條規定提撥特別盈餘
公積後，其累積可分配盈餘，本公司得保留部份盈餘不予分配，其餘額由董事會依

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第卅二條之一本公司股利政策擬具盈餘分配案，其中員工紅利百分之一點五，董監
事酬勞百分之一點五，提請股東會決議分配之。

前項員工分配股票紅利時，得包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件由董事會
訂定之。

另盈餘分配案因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換、註銷，致影響流通在外股
份數量，股東配股率因此發生變動者，授權董事會辦理變更登記事宜。

第卅二條之一本公司股利政策係依據營運規劃、投資計畫、資本預算及內外部環境變化由董事會
予以訂定。本公司目前進入營運穩定成長階段，盈餘之分配以現金股利為優先，亦
得以股票股利之方式分配，惟股票股利分配之比例以不高於股利總額之百分之五十
為原則。

第七章附則
第卅三條本公司組織規程及辦理細則由董事會另定之。
第卅四條本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。
第卅五條本章程訂立於中華民國五十六年八月七日，第一次修正於民國五十八年八月三十日，
第二次修正於民國六十二年十一月十一日，第三次修正於民國六十五年二月九日，第
四次修正於民國六十七年十二月一日，第五次修正於民國七十一年六月十九日，第六
次修正於民國七十二年一月十二日，第七次修正於民國七十二年三月二十五日，第八
次修正於民國七十五年二月十五日，第九次修正於民國七十八年十二月十五日，第十
次修正於民國八十年十一月一日，第十一次修正於民國八十一年八月二十六日，第十
二次修正於民國八十一年九月廿三日，第十三次修正於民國八十二年四月廿七日，第
十四次修正於民國八十二年七月廿日，第十五次修正於民國八十三年二月十九日，第
十六次修正於民國八十三年六月十日，第十七修正於民國八十四年五月十六日，第十
八次修正於民國八十五年三月廿一日，第十九次修正於民國八十六年五月十六日，第
廿次修正於民國八十七年四月廿三日，第廿一次修正於民國八十八年五月十二日，
第廿二次修正於民國八十九年五月廿四日，第廿三次修正於民國九十年六月十二
日，第廿四次修正於民國九十一年六月廿一日，第廿五次修正於民國九十二年六月
廿五日，第廿六次修正於民國九十四年三月廿三日，第廿七次修正於民國九十四年
六月廿三日，第廿八次修正於民國九十五年六月廿三日，第廿九次修正於民國九十
八年六月廿五日，第三十次修正於民國九十九年六月廿五日。第三十一次修正於民
國一Ο一年六月廿八日。第三十二次修正於民國一Ο三年六月廿四日。

順德工業股份有限公司

負責人：陳朝雄

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 順德工業股份有限公司董事及監察人持股情形：

截至本次股東常會停止過戶日(104 年 4 月 26 日)股東名簿記載之全體董事、 監察人持有股數如下：

職 稱	姓 名	選任日期	選任時持有股數	選任時持有股數	停止過戶日止持有股份	停止過戶日止持有股份
			股 數	持股比率	股 數	持股比率
董 事 長	陳朝雄	101/06/28	9,945,794	5.52%	10,065,794	5.52%
董 事	陳朝明	101/06/28	3,498,707	1.94%	3,529,707	1.89%
董 事	陳昭宏	101/06/28	165,406	0.09%	235,406	0.09%
董 事	陳介玄	101/06/28	0	0.00%	0	0.00%
董 事	鍾從定	101/06/28	0	0.00%	0	0.00%
監 察 人	謝勝彥	101/06/28	121,632	0.07%	121,632	0.07%
監 察 人	陳淑櫻	101/06/28	1,500,000	0.83%	2,700,000	1.19%

• 註一：全體董事法定最低應持有股數為 13,664,268 股；截至 104 年 4 月 26 日止全體董事 持有股數為 13,830,907 股。

• 註二：全體監察人法定最低應持有股數為 1,366,426 股；截至 104 年 4 月 26 日止全體監察 人持有股數為 2,821,632 股。

 員工分紅及董監事酬勞等相關資訊：

本公司 一Ο三 年度盈餘分配議案，業經 104 年 3 月 18 日董事會決議通過， 有關董事會通過之擬議分配情形如下：

單位：元

			單位：元
董事會擬議 配發金額(A)	認列費用年度 估列金額(B)	差異金額 (A-B)	差異原因及處理情形
6,198,225	6,199,416	(1,191)	依自結損益認列費用，致產 生差異，依會計估計變動調 整一Ο四年度損益
6,198,225	6,199,416	(1,191)

 本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

本公司本年度擬全數配發現金股利，故不適用。

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