SDI — AGM Information 2013

Jun 25, 2013

頁 數

目 錄

目 錄	頁 數
壹、開會程序．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	1
貳、會議議程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	2
參、報告事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	3~5
肆、承認事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	6
伍、討論事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	7
陸、臨時動議．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	7
柒、附件．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	8~24
一、一Ο一年度財務報表
二、「資金貸與他人作業程序處理辦法」修訂條文對照表
三、「背書保證作業程序處理辦法」修訂條文對照表
四、「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表
五、股東會議事規則
捌、附錄．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	25~41
一、資金貸與他人作業程序處理辦法(修訂前)
二、背書保證作業程序處理辦法(修訂前)
三、取得或處分資產處理程序(修訂前)
四、股東會議事規則(修訂前)
五、公司章程

• 六、董事及監察人持股情形

• 七、員工分紅及董監事酬勞等相關資訊

• 八、本次無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響

壹、順德工業股份有限公司一○二年股東常會開會程序

一、宣佈開會(報告出席股東股數) 二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

• 六、臨時動議

七、散會

~1~

貳、順德工業股份有限公司一○二年股東常會議程

• 時間：中華民國 一Ο二 年六月廿五日(星期二)上午九時三十分

• 地點：彰化市大竹里彰南路二段二六Ｏ號(本公司會議室)

• 一、宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• (一) 一Ο一 年度營業報告。

• (二)監察人審查 一Ο一 年度決算表冊報告。

• (三)年度背書保證餘額報告。

• (四)採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘之調整情形 及所提列之特別盈餘公積數額報告。

• 四、承認事項

• (一) 一Ο一 年度營業報告書及財務報表案。

• (二) 一Ο一 年度盈餘分配案。

• 五、討論事項

• (一)修訂「 資金貸與他人作業程序處理辦法」部分條文案。

• (二)修訂「 背書保證作業程序處理辦法」部分條文案。

• (三)修訂「 取得或處分資產處理程序」部分條文案。

• (四)訂定「 股東會議事規則」案。

• 六、臨時動議

• 七、散會

~2~

一、 一Ο一年度營業報告書，敬請 鑒察。

參、報告事項

順德工業股份有限公司

一Ο一 年度營業報告書

各位敬愛的股東女士、先生：

本公司在全體同仁戮力改善獲利的經營下，已順利完成 2012 年之營運。雖然世 界主要經濟體未見復甦榮景，但順德工業集團仍致力多元分工的經營與完善垂直整 合的製程，並專注於客戶的專業服務及最適的供應關係來尋求共同成長。

2012 年延續前一年度歐債與金融市場的動盪不安，國內外經濟環境仍顯低迷， 雖然各國央行努力營造寬鬆貨幣，卻造成黃金帶動的各種主要原物料、民生物資與 電價等經營成本的上漲，需求的減緩已使得電子部門的營收衰退及生產成本額外負 擔，但由於在營運策略上慎選利基產品、靈活的採購策略及積極應對量價關係的存 貨管理，而相對讓獲利有明顯增加；至於文具事業部門則持續創新產品與發展自有 品牌而使整體獲利維持水準；此外，關係企業德輝科技、朝新金屬及轉投資之江蘇 廠的營運也在諸多產經不利因素影響下，仍能有獲利的表現。總計順德 2012 年營業 額逾 67.5 億元，集團合併營收 87.5 億元較前一年呈現衰退；稅前獲利為 3.34 億元， 每股稅後盈餘為 1.56 元均較前一年度大幅成長。

2012 年集團的營收雖未能繼續成長但獲利已較去年有效增加，主要係電子事業 規避匯率及銅價等不利的風險有顯著成效。經營團隊針對產品予以重組分類，以利 基產品優先接單，非利基者則與客戶協商規格或調漲價格來確保合理毛利；更藉由 多源的採購與雙贏的議價能力，並提升自製材料的產能等努力，來達到縮短交期與 降低加工成本；而重視庫存水位採取果斷的增補或迅速的去化存貨措施，皆是減輕 營運負荷與增進利潤的行動，相信這些深度淬鍊的正確作為，將讓電子事業的業務 版圖更加開拓及優勢競爭的地位更加鞏固；而在五金文具事業方面，則因自有品牌 的市佔率不斷提高且優質產品陸續推出並取得使用者的認同，使得銷售能有成長且 可因應各項成本的上漲，維繫較佳獲利的來源與實現重研發、重創新的願景。

面對 2013 年，順德仍將憑著穩健的集團多元基礎繼續向前邁進。目前在兩岸三 地多個工廠的布局下，絕對能提供更為完整的服務和無可挑剔的品質。我們更期許 自己無論在文具或電子事業都能立足台灣、放眼世界，利用專業技術做出適合全球 性，甚至能符合不同國家需求的產品；此外，我們也力求無門檻的突破和精進，只 要是對環境保護或人類福祉有益的精密工業，都將是順德勇於付出與盡心研發的方 向。希望各位股東女士、先生能繼續支持與協助，我們相信，以誠信原則為本，結 合順德集團所研發、創新的高度專業及技術，絕對能為下一個 60 年打造更卓越的新 視野與更美好的未來。

董事長：陳朝雄 經理人：陳朝雄 會計主管：黃瑞杰

~3~

二、監察人審查 一Ο一 年度決算表冊報告，敬請 鑒察。

順德工業股份有限公司 監 察 人 審 查 報 告 書

茲准 董事會造送本公司一Ο一年度財務報表 ( 含合併財務報表 ) 、營業報 告書及盈餘分配表等表冊，其中財務報表業經鼎信聯合會計師事務所查核完竣 並出具查核報告書。上開董事會造送之各項表冊，經本監察人查核，認為尚無 不符，爰依公司法第二一九條之規定，繕具報告，敬請 鑒核。

此致

本公司一Ο二年股東常會

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一
中華民國Ο二年三月二十六日

~4~

三、 一Ο一年度背書保證餘額報告，敬請 鑒察。

背書保證餘額表 單位：仟元

背書保	證餘額表	單位：仟元
被背書保證對象	與本公司之關係	期末背書保證餘額
順德工業(江蘇)有限公司	子公司	US 32,958

• 四、採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘之調整情形及所提列 之特別盈餘公積數額報告，敬請 鑒察。

• 一

• ( )本公司因採用國際財務報導準則(IFRSs)編製財務報告致 101 年 1 月 1 日(轉換日)保留盈餘淨增加 53,205 仟元，累積至 102 年 1 月 1 日則 為淨增加 56,097 仟元。

• (二)本公司於 102 年 1 月 1 日依 101 年 4 月 6 日金管證發字第 1010012865 號函規定，就首次採用國際財務報導準則(IFRSs)編製財務報告時， 因選擇適用國際財務報導準則(IFRSs)第一號豁免項目，而就股東權 益項下之未實現重估增值及累積換算調整數轉入保留盈餘部分，提列特 別盈餘公積 53,205 仟元。

~5~

肆、承認事項

第一案： 董事會提。

• 案 由： 一Ο一 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明： 一Ο一 年度財務報表暨合併報表業已編製完竣，並經 102 年 3 月 26 日董 事會決議通過，併同營業報告書經監察人審查竣事，謹提請 承認。 【請參閱本手冊第 3 頁及第 8~19 頁】

• 決 議：

第二案： 董事會提。

案 由： 一Ο一 年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：1.本公司 一Ο一 年度盈餘分配如附表。

順德工業股份有限公司

盈 餘 分 配 表

(附表) 中華民國 一Ο一 年度 單位：新台幣元

項 目	金 額
期初未分配盈餘	889,607,063
加：本年度稅後淨利	278,907,013
減：提列法定盈餘公積	27,890,701
可供分配盈餘	1,140,623,375
減：股東股利(每股配發現金1元)	180,225,249
期末未分配盈餘	960,398,126
附註： 配發員工現金紅利 配發董監事酬勞	2,786,988 2,786,988

董事長：陳朝雄 經理人：陳朝雄 會計主管：黃瑞杰

• 2.擬自可分配盈餘中提撥 180,225,249 元配發現金股利，每股配發新台幣 1 元，(按本公司董事會決議時流通在外總股數 180,225,249 股計算)，本次 現金股利分派案俟股東常會決議通過後，擬授權由董事會另訂除息基準 日，並依實際流通在外股數調整每股配發金額。

• 3.前項盈餘分配表，如經主管機關調整或變更時，授權由董事會配合辦理。

• 決 議：

~6~

伍、討論事項

第一案： 董事會提。

• 案 由：修訂「資金貸與他人作業程序處理辦法」部分條文，提請 討論。

• 說 明： 為配合相關法令，擬修訂 「資金貸與他人作業程序處理辦法」部分條文， 謹提請 討論。【請參閱本手冊 20 頁】

  • 決 議：

第二案： 董事會提。

• 案 由：修訂「背書保證作業程序處理辦法」部分條文，提請 討論。

• 說 明： 為配合相關法令，擬修訂 「背書保證作業程序處理辦法」部分條文，謹提 請 討論。【請參閱本手冊 20~21 頁】

• 決 議：

第三案： 董事會提。

• 案 由：修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文，提請 討論。

• 說 明： 為配合相關法令，擬修訂 「取得或處分資產處理程序」部分條文，謹提請 討 論。【請參閱本手冊 21 頁】

• 決 議：

第四案： 董事會提。

• 案 由：訂定「股東會議事規則」，提請 討論。

• 說 明：因金管會原訂「公開發行公司股東會議事規範」不再適用，改依金管會 101 年 5 月 15 日金管證交字第 1010022298 號函辦理，廢止原「股東會議事規 則」並另訂定本公司「股東會議事規則」，謹提請 討論。

  • 【請參閱本手冊 21~24 頁】

• 決 議：

陸、臨時動議

~7~

柒、附件

順德工業股份有限公司

會計師查核報告

順德工業股份有限公司 公鑒：

順德工業股份有限公司民國 一Ο一 年及一 ΟΟ 年十二月三十一日之資產負債表，暨民 國 一Ο一 年及一 ΟΟ 年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量 表，業經本會計師予以查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責 任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照『會計師查核簽證財務報表規則』暨『一般公認審計準則』規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原 則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對 所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照『證券發行人財務報 告編製準則』、『商業會計法』及『商業會計處理準則』中與財務會計準則相關之規定暨『一 般公認會計原則』編製，足以允當表達順德工業股份有限公司民國 一Ο一 年及 一ΟΟ 年十 二月三十一日之財務狀況，暨民國 一Ο一 年及 一ΟΟ 年一月一日至十二月三十一日之經營 成果與現金流量。

順德工業股份有限公司民國 一Ο一 年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充 分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。伊本會計師之意見，該等 明細表係依照第三段所述之準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。 順德工業股份有限公司已編製民國 一Ο一 及 一ΟΟ 年度之合併財務報表，並經本會計 師分別出具無保留意見及修正式無保留意見之查核報告，備供參考。

鼎信聯合會計師事務所

會計師：楊貞瑜

會計師：林明壽

地址：彰化縣彰化市中興路 130 號 3 樓 電話：(04) 7262722

核准文號：(86)台財證(六)第 13069 號 核准文號：(81)台財證(六)第 30993 號 中華民國 一Ο二 年 三 月 二十六 日

~8~

順德工業股份有限公司
資產負債表

民國 101 年及 100 年 12 月 31 日

代碼	資 產 類	101.12.31	101.12.31	100.12.31 金 額 % 256,709 3.03 12,736 0.15 15,858 0.19 1,083,690 12.80 63,747 0.75 1,641,169 19.39 46,441 0.55 41,194 0.49 3,161,544 37.35 2,005,388 23.69 2,254 0.03 2,007,642 23.72 41,873 0.49 964,937 11.40 3,007,391 35.52 1,070,359 12.64 94,563 1.12 14,324 0.17 25,015 0.30 485,407 5.73 137,393 1.62 5,841,262 68.99 (2,995,273) (35.38) (1,700) (0.02) 217,751 2.57 95,799 1.13 3,157,839 37.29 1,163 0.01 13,908 0.16 11,473 0.14 9,979 0.12 36,523 0.43 102,450 1.21 8,465,998 100.00	代碼	負債及股東權益	101.12.31	101.12.31		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
										100.12.31
		金 額	%	金 額			金 額	%	金	額	%
1100 1310 1120-1130 1140-1150 1190 120x 1250-1280 1286 1421 1480 1501 1521 1531 1537 1546 1551 1631 1681 15x8 15x9 1599 1671 1672 1710 1720 1750 1770 18xx	流動資產 現金及約當現金 公平價值變動列入損益之 金融資產－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他金融資產－流動 存貨淨額 預付款項及其他流動資產 遞延所得稅資產－流動 流動資產合計 基金及投資 採權益法之長期股權投資 以成本衡量之金融資產－非流動 基金及投資合計 固定資產 成本及重估增值 土 地 建 築 物 機器設備 模具設備 污染防治設備 運輸設備 租賃改良 其他設備 重估增值 成本及重估增值合計 減：累計折舊 減：累計減損 未完工程 預付設備款 固定資產淨額 無形資產 商標權 專利權 電腦軟體成本 遞延退休金成本 無形資產淨額 其他資產 資產總額	321,551 14,015 17,511 1,123,436 64,652 1,394,609 46,210 27,764	3.95 0.17 0.21 13.76 0.79 17.08 0.57 0.34	256,709 12,736 15,858 1,083,690 63,747 1,641,169 46,441 41,194	2100 2120 2140 2150 2160 2170 2190-2210 2224 2272 2260-2280 2420 2460 2510 2810 2861 2880 31xx 32xx 33xx 3310 3351 3420 3430 3460 3490	流動負債 短期借款 應付票據 應付帳款－非關係人 應付帳款－關係人 應付所得稅 應付費用 其他應付款項 應付設備及工程款 一年內到期長期借款 預收款項及其他流動負債 流動負債合計 長期負債 長期借款 長期遞延收入 長期負債合計 各項準備 土地增值稅準備 其他負債 應計退休金負債 遞延所得稅負債－非流動 其他負債 其他負債合計 負債總額 股東權益 股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 股東權益其他項目 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 未實現重估增值 其他股東權益調整項目 股東權益總額 負債及股東權益總額	0 13,405 628,096 143,091 31,513 225,445 22,206 7,785 627,667 41,252	0.00 0.16 7.69 1.75 0.39 2.76 0.27 0.10 7.69 0.51	163,000 29,444 751,497 114,184 26,220 186,846 17,752 62,880 943,794 46,466		1.93 0.35 8.88 1.35 0.31 2.21 0.21 0.74 11.15 0.54
		3,009,748	36.87	3,161,544
		1,976,026 2,254	24.21 0.03	2,005,388 2,254			1,740,460	21.32	2,342,083		27.67
							2,120,213 20,110	25.97 0.24	2,026,864 0		23.94 0.00
		1,978,280	24.24	2,007,642
		41,873 967,083 3,112,891 1,180,944 93,331 13,104 25,015 501,088 137,393	0.51 11.85 38.14 14.47 1.14 0.16 0.31 6.14 1.68	41,873 964,937 3,007,391 1,070,359 94,563 14,324 25,015 485,407 137,393
							2,140,323	26.21	2,026,864		23.94
							78,957	0.97	78,957		0.93
							186,798 112,432 40,388	2.29 1.38 0.49	189,385 119,710 47,142		2.24 1.41 0.55
							339,618	4.16	356,237		4.20
							4,299,358	52.66	4,804,141		56.74
		6,072,722 (3,291,830) 0 198,930 38,626	74.40 (40.33) 0.00 2.44 0.47	5,841,262 (2,995,273) (1,700) 217,751 95,799			1,802,253 428,416 382,931 1,168,514 129,965 (77,837) 48,038 (18,800)	22.08 5.25 4.69 14.32 1.59 (0.95) 0.59 (0.23)	1,782,253 409,616 368,138 957,868 181,859 (85,915) 48,038 0		21.05 4.84 4.35 11.31 2.15 (1.01) 0.57 0.00
		3,018,448	36.98	3,157,839
		1,297 21,156 24,955 7,484	0.02 0.26 0.31 0.09	1,163 13,908 11,473 9,979
		54,892	0.68	36,523
		101,470	1.23	102,450			3,863,480	47.34	3,661,857		43.26
		8,162,838	100.00	8,465,998			8,162,838	100.00	8,465,998		100.00

會 計 主 管：黃瑞杰

董 事 長：陳朝雄

經 理 人 ：陳朝雄

~9~

順德工業股份有限公司

損 益 表

民國 101 年及 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
				(每股盈餘：新台幣元)
		101年度			100年度
代碼	項 目	金 額	%	金 額		%
	營業收入
4110	銷貨收入	6,850,675	101.41		7,843,823	101.09
4170	減：銷貨退回	(53,819)	(0.80)		(40,181)	(0.52)
4190	減：銷貨折讓	(41,385)	(0.61)		(44,431)	(0.57)
4100	營業收入淨額	6,755,471	100.00	7,759,211		100.00
5110	營業成本	(6,134,597)	(90.81)	(7,311,467)		(94.23)
5910	營業毛利	620,874	9.19		447,744	5.77
5920	減：聯屬公司間未實現利益	(34,109)	(0.50)		(39,771)	(0.51)
5930	加：聯屬公司間已實現利益	39,771	0.59		40,795	0.53
	營業毛利淨額	626,536	9.28		448,768	5.79
	營業費用
6100	推銷費用	(161,094)	(2.39)		(167,190)	(2.15)
6200	管理及總務費用	(138,430)	(2.05)		(124,385)	(1.60)
6300	研究發展費用	(111,637)	(1.65)		(102,172)	(1.32)
	營業費用合計	(411,161)	(6.09)		(393,747)	(5.07)
6900	營業利益	215,375	3.19		55,021	0.72
	營業外收入及利益
7110	利息收入	364	0.01		269	0.00
7121	採權益法認列之投資收益	102,131	1.51		101,203	1.30
7130	處分固定資產利益	4,279	0.06		3,809	0.05
7160	兌換利益	0	0.00		30,279	0.39
7210	租金收入	7,109	0.11		7,106	0.09
7250	壞帳轉回利益	7,569	0.11		0	0.00
7480	其他收入－佣金收入	42,823	0.63		28,445	0.37
7480	其他收入－其他	30,561	0.45		12,689	0.16
	營業外收入及利益合計	194,836	2.88		183,800	2.36
	營業外費用及損失
7510	利息費用	(48,121)	(0.71)		(37,729)	(0.49)
7560	兌換損失	(18,488)	(0.27)		0	(0.00)
7880	其他損失－報廢損失	(6,192)	(0.09)		(6,263)	(0.08)
7880	其他損失－其他	(3,072)	(0.05)		(5,752)	(0.07)
	營業外費用及損失合計	(75,873)	(1.12)		(49,744)	(0.64)
7900	稅前淨利	334,338	4.95		189,077	2.44
8110	所得稅(費用)利益	(55,431)	(0.82)		(41,147)	(0.53)
9600	純益	278,907	4.13		147,930	1.91
	每股盈餘	稅前	稅後		稅前	稅後
9750	基本每股盈餘	1.87	1.56		1.06	0.83
9850	稀釋每股盈餘	1.87	1.56		1.06	0.83

董事長：陳朝雄 經理人：陳朝雄 會計主管：黃瑞杰

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順德工業股份有限公司
股東權益變動表

民國 101 年及 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

	項 目 民國100年1月1日餘額 民國99年度盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利－每股1.8元 累積換算調整數－外幣長期股權投資 未認列為退休金成本之淨損失 民國100年度純益 民國100年12月31日餘額 民國100年度盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利－每股0.3元 累積換算調整數－外幣長期股權投資 未認列為退休金成本之淨損失 發行員工限制權利新股 民國101年度純益 民國101年12月31日餘額		股 本 1,782,253	資本公積 409,616		保 留	盈 餘 未 分 配 盈 餘 1,196,207 (65,464) (320,805) 147,930		股東權益其他項目
						法定盈餘 公 積 302,674 65,464
			1,782,253 20,000	409,616 18,800		368,138 14,793	957,868 (14,793) (53,468) 278,907		181,859 (85,915) 48,038 0 3,661,857 0 (53,468) (51,894) (51,894) 8,078 8,078 (18,800) 20,000 278,907
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			1,802,253	428,416		382,931	1,168,514		129,965 (77,837) 48,038 (18,800) 3,863,480

董 事 長：陳朝雄 經 理 人：陳朝雄 會 計 主 管：黃瑞杰

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順德工業股份有限公司

現金流量表

民國 101 年及 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

來自營業活動之現金流量 純 益 調整項目 折 舊 各項攤提 未提撥退休金費用 存貨跌價及呆滯損失(回升利益) 存貨報廢損失 未實現銷貨毛利增加(減少) 呆帳損失(備抵呆帳轉收入) 權益法認列之投資損失(利益) 權益法之長期股權投資現金股利 固定資產處分損失(利益) 固定資產報廢損失 金融資產評價損失(利益) 未實現兌換損失(利益) 其他收入 其他損失 營業資產及負債之淨變動 交易目的金融資產 應收票據及帳款 存貨 遞延所得稅資產 預付款項及其他流動資產 應付票據及帳款 其他應付款 應付所得稅 遞延所得稅負債 預收款項及其他流動負債 營業活動之現金流入(出) 投資活動之現金流量 受限制資產(增加)減少 出售固定資產價款 增購固定資產 其他資產(增加)減少 投資活動之現金流入(出) 【接次頁】	101年度 278,907 461,906 12,762 7,748 (115,100) 33,804 (8,086) (7,569) (102,131) 69,207 (2,149) 6,192 (1,287) 1,144 (1,700) 1,962 9 (34,731) 327,856 13,430 10,816 (107,821) 43,054 5,293 3,351 14,955 911,822 (6,700) 3,554 (386,931) (37,787) (427,864)	單位：新台幣仟元 100年度
		147,930 412,007 10,087 5,916 118,000 31,526 (3,504) 1,900 (101,203) 67,424 (1,680) 6,263 3,250 (6,449) (1,297) 960 6,497 291,456 (308,197) (4,547) (15,905) (305,135) (70,723) (65,359) 1,987 26,356
		247,560
		1,500 11,999 (742,143) (19,817)
		(748,461)

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【承前頁】 融資活動之現金流量 短期借款增加(減少) 舉借長期借款 償還長期借款 代收款項增加(減少) 其他負債增加(減少) 發行員工限制權利新股 發放現金股利 融資活動之現金流入(出) 匯率影響數 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息費用(不含利息資本化) 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 僅有部份現金收付之投資及融資活動 出售固定資產價款 加：上期應收設備款 減：本期應收設備款 現金收入 增購固定資產 加：上期應付設備款 減：本期應付設備款 現金支付	101年度 (163,000) 1,300,000 (1,522,778) 1,274 0 20,000 (53,468) (417,972) (1,144) 64,842 256,709 321,551 48,038 33,357 627,667 6,473 0 (2,919) 3,554 329,124 65,592 (7,785) 386,931	100年度
		(244,000) 1,935,000 (886,485) (4,179) 100 0 (320,805)
		479,631
		6,449
		(14,821) 271,530
		256,709
		37,865
		109,065
		943,794
		5,629 0 0
		5,629
		662,034 145,701 (65,592)
		742,143

董事長：陳朝雄 經理人：陳朝雄 會計主管：黃瑞杰

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順德工業股份有限公司及子公司

會計師查核報告

順德工業股份有限公司 公鑒：

順德工業股份有限公司及子公司民國 一Ο一 年及 一ΟΟ 年十二月三十一日之合 併資產負債表，暨民國 一Ο一 年及 一ΟΟ 年一月一日至十二月三十一日之合併損益 表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事，上開合併財 務報表之編製係管理當局之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報 表表示意見。

本會計師係依照『會計師查核簽證財務報表規則』暨『一般公認審計準則』規 劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以 抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務 報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會 計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照『一般公 認會計原則』及『證券發行人財務報告編製準則』編製，足以允當表達順德工業股 份有限公司及子公司民國 一Ο一 年及 一ΟΟ 年十二月三十一日之合併財務狀況，暨 民國 一Ο一 年及 一ΟΟ 年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與合併現金流 量。

鼎信聯合會計師事務所

會計師：楊貞瑜

會計師：林明壽

地 址：彰化市中興路 130 號 3 樓 電 話：(04) 7262722 核准文號：(86)台財證(六)第 13069 號 核准文號：(81)台財證(六)第 30993 號 中華民國 一Ο二 年 三 月 二十六 日

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順德工業股份有限公司及子公司 合 併 資 產 負 債 表

民國 101 年及 100 年 12 月 31 日

代碼	資 產 類	101.12.31	101.12.31	100.12.31 金 額 % 503,200 5.10 15,713 0.16 105,127 1.07 1,538,775 15.61 62,854 0.64 2,333,644 23.67 82,933 0.84 48,250 0.49 4,690,496 47.58 2,254 0.02 72,829 0.74 1,891,145 19.19 4,513,797 45.79 1,426,191 14.47 144,734 1.47 37,171 0.38 25,016 0.25 733,805 7.44 187,444 1.90 9,032,132 91.63 (4,458,347) (45.23) (2,180) (0.02) 263,076 2.67 157,712 1.60 4,992,393 50.65 1,163 0.01 13,908 0.14 12,968 0.13 72,178 0.73 11,133 0.12 111,350 1.13 60,884 0.62 9,857,377 100.00	代碼	負債及股東權益	101.12.31	101.12.31		單位：新台幣仟元 100.12.31	單位：新台幣仟元 100.12.31
		金 額	%	金 額			金 額	%	金	額	%
1100 1310 1120-1130 1140-1150 1190 120x 1250-1280 1286 1481 1501 1521 1531 1537 1546 1551 1631 1681 15x8 15x9 1599 1671 1672 1710 1720 1750 1782 1770 18xx	流動資產 現金及約當現金 公平價值變動列入損益之 金融資產－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他金融資產－流動 存貨淨額 預付款項及其他流動資產 遞延所得稅資產－流動 流動資產合計 基金及長期投資 以成本衡量之金融資產－非流動 固定資產 成本及重估增值 土 地 建 築 物 機器設備 模具設備 污染防治設備 運輸設備 租賃改良 其他設備 重估增值 成本及重估金額合計 減：累計折舊 減：累計減損 未完工程 預付設備款 固定資產淨額 無形資產 商標權 專利權 電腦軟體成本 土地使用權 遞延退休金成本 無形資產淨額 其他資產 資產總額	472,380 17,111 65,588 1,531,518 59,675 2,019,197 60,509 32,166	5.14 0.19 0.71 16.68 0.65 21.98 0.66 0.35	503,200 15,713 105,127 1,538,775 62,854 2,333,644 82,933 48,250	2100 2110 2120 2140 2160 2170 2190-2210 2224 2272 2260-2280 2420 2460 2510 2810 2861 2880 31xx 32xx 33xx 3310 3351 3420 3430 3460 3490 3610	流動負債 短期借款 應付短期票券 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他應付款項 應付設備及工程款 一年內到期長期借款 預收款項及其他流動負債 流動負債合計 長期負債 長期借款 長期遞延收入 長期負債合計 各項準備 土地增值稅準備 其他負債 應計退休金負債 遞延所得稅負債－非流動 其他負債 其他負債合計 負債總額 母公司股東權益 股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 股東權益其他項目 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 未實現重估增值 其他股東權益調整項目 母公司股東權益合計 少數股權 股東權益總額 負債及股東權益總額	543,031 49,906 24,727 765,085 48,447 315,817 10,284 8,700 630,017 31,049	5.91 0.54 0.27 8.33 0.53 3.44 0.11 0.09 6.86 0.35	1,046,982 29,958 41,221 924,898 39,096 280,182 6,629 105,754 1,044,511 34,423		10.62 0.30 0.42 9.38 0.40 2.84 0.07 1.07 10.60 0.36
		4,258,144	46.36	4,690,496
		2,254	0.02	2,254			2,427,063	26.43	3,553,654		36.06
							2,250,859 20,110	24.50 0.22	2,026,864 0		20.56 0.00
		72,829 1,863,353 4,697,396 1,541,528 143,859 37,309 25,016 752,641 187,444	0.79 20.29 51.14 16.78 1.57 0.41 0.27 8.19 2.04	72,829 1,891,145 4,513,797 1,426,191 144,734 37,171 25,016 733,805 187,444
							2,270,969	24.72	2,026,864		20.56
							103,673	1.13	103,673		1.05
							198,953 110,638 11,049	2.17 1.20 0.12	201,354 118,018 11,231		2.04 1.20 0.11
							320,640	3.49	330,603		3.35
							5,122,345	55.77	6,014,794		61.02
							1,802,253 428,416 382,931 1,168,514 129,965 (77,837) 48,038 (18,800)	19.62 4.66 4.17 12.72 1.42 (0.85) 0.52 (0.20)	1,782,253 409,616 368,138 957,868 181,859 (85,915) 48,038 0		18.08 4.16 3.73 9.72 1.84 (0.87) 0.49 0.00
		9,321,375 (4,871,844) (480) 229,439 54,413	101.48 (53.04) (0.01) 2.50 0.59	9,032,132 (4,458,347) (2,180) 263,076 157,712
		4,732,903	51.52	4,992,393
		1,297 21,156 25,809 67,483 8,367	0.01 0.23 0.29 0.73 0.10	1,163 13,908 12,968 72,178 11,133
							3,863,480 199,590	42.06 2.17	3,661,857 180,726		37.15 1.83
		124,112	1.36	111,350
		68,002	0.74	60,884			4,063,070	44.23	3,842,583		38.98
		9,185,415	100.00	9,857,377			9,185,415	100.00	9,857,377		100.00

董 事 長：陳朝雄

經 理 人 ：陳朝雄

會 計 主 管：黃瑞杰

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順德工業股份有限公司及子公司

合 併 損 益 表

民國 101 年及 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 4110 4170 4190 4660 4100 5000 5910 6100 6200 6300 6900 7110 7130 7140 7160 7480 7510 7560 7880 7880 7900 8110 9600xx 9601 9602 9750 9850	項 目 營業收入 銷貨收入 減：銷貨退回 減：銷貨折讓 加工收入 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及利益 利息收入 處分固定資產利益 處分投資利益 兌換利益 其他收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息費用 兌換損失 其他損失－報廢損失 其他損失－其他 營業外費用及損失合計 稅前淨利 所得稅(費用)利益 合併總損益 歸屬予 母公司股東 少數股權 每股盈餘 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘		101年度	101年度	101年度	101年度	101年度
			金 額			%			金 額 10,245,959 (59,810) (61,458) 49,844 10,174,535 (9,299,992) 874,543 (227,661) (209,691) (184,274) (621,626) 252,917 1,346 763 283 57,451 50,736 110,579 (81,048) 0 (7,329) (4,439) (92,816) 270,680 (71,884)
			8,829,977 (65,115) (55,607) 47,705			100.83 (0.74) (0.64) 0.55
			8,756,960 (7,619,922)			100.00 (87.02)
			1,137,038			12.98
			(229,588) (212,963) (180,998)			(2.62) (2.43) (2.07)
			(623,549)			(7.12)
			513,489			5.86
			1,078 242 46 0 44,143			0.01 0.00 0.00 0.00 0.51
			45,509			0.52
			(78,993) (22,436) (7,649) (3,915)			(0.90) (0.26) (0.09) (0.04)
			(112,993)			(1.29)
			446,005 (110,344)			5.09 (1.26)
			335,661 278,907 56,754 335,661 稅前			3.83			198,796 147,930 50,866 198,796 稅前 1.06 1.06	1.95 1.45 0.50 1.95 稅後
						3.18 0.65
						3.83
						稅後
			1.87			1.56				0.83
			1.87			1.56				0.83

董事長：陳朝雄 經理人：陳朝雄 會計主管：黃瑞杰

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順德工業股份有限公司及子公司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國 101 年及 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

						單位：新台幣仟元
	項 目 民國100年1月1日餘額 民國99年盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利－每股1.8元 累積換算調整數－外幣長期股權投資 未認列為退休金成本之淨損失 少數股權股東權益變動數 民國100年度合併總利益 民國100年12月31日餘額 民國100年盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利－每股0.3元 累積換算調整數－外幣長期股權投資 未認列為退休金成本之淨損失 發行員工限制權利新股 少數股權股東權益變動數 民國101年度合併總利益 民國101年12月31日餘額		股 本 1,782,253	資本公積	保 留 盈 餘 法定盈餘 公 積 未分配盈餘 302,674 1,196,207 65,464 (65,464) (320,805) 147,930	股東權益其他項目 累積換算 調 整 數 未認列為退休金 成本之淨損失 未實現重 估增值 其他股東 權益調整 少數股權 合 計 82,876 (91,787) 48,038 0 170,451 3,900,328 0 (320,805) 98,983 98,983 5,872 5,872 (40,591) (40,591) 50,866 198,796
				409,616
~17~
			1,782,253 20,000	409,616 18,800	368,138 957,868 14,793 (14,793) (53,468) 278,907	181,859 (85,915) 48,038 0 180,726 3,842,583 0 (53,468) (51,894) (51,894) 8,078 8,078 (18,800) 20,000 (37,890) (37,890) 56,754 335,661
			1,802,253	428,416	382,931 1,168,514	129,965 (77,837) 48,038 (18,800) 199,590 4,063,070

董 事 長：陳朝雄 經 理 人：陳朝雄 會 計 主 管：黃瑞杰

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順德工業股份有限公司及子公司

合 併 現 金 流 量 表

民國 101 年及 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

來自營業活動之現金流量 合併總損益 調整項目 折 舊 各項攤提 未提撥退休金費用 存貨跌價及呆滯損失(回升利益) 存貨報廢損失 呆帳損失(備抵呆帳轉收入) 固定資產處分損失(利益) 固定資產報廢損失 未實現兌換損失(利益) 金融資產評價損失(利益) 其他收入 其他損失 營業資產及負債之淨變動 交易目的金融資產 應收票據及帳款 存貨 遞延所得稅資產 預付款項及其他流動資產 應付票據及帳款 其他應付款 應付所得稅 遞延所得稅負債 預收款項及其他流動負債 營業活動之現金流入(出) 投資活動之現金流量 受限制資產(增加)減少 出售資產價款 增購固定資產 其他資產(增加)減少 投資活動之現金流入(出) 【接次頁】	101年度 335,661 646,310 18,055 8,347 (132,688) 48,671 (6,842) (240) 7,649 13,328 (1,406) (1,731) 1,962 9 37,001 382,020 15,925 33,812 (169,304) 42,162 9,351 3,249 15,514 1,306,815 (7,264) 274 (547,357) (46,792) (601,139)		單位：新台幣仟元 100年度 198,796 586,350 14,771 6,737 125,258 42,546 8,608 (2,404) 7,329 (6,947) 3,986 (1,297) 1,060 6,497 446,522 (320,529) (9,302) 10,887 (393,458) (88,875) (71,595) 1,987 26,319 593,246 1,500 13,070 (1,014,458) (23,759) (1,023,647)

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 【承前頁】

融資活動之現金流量 短期借款增加(減少) 應付短期票券增加(減少) 舉借長期借款 償還長期借款 代收款項增加(減少) 其他負債增加(減少) 少數股權之股利 發放現金股利 發行員工限制權利新股 融資活動之現金流入(出) 匯率影響數 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息費用(不含利息資本化) 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 僅有部份現金收付之投資及融資活動 增購固定資產 加：上期應付設備款 減：本期應付設備款 現金支付	101年度 (481,806) 19,948 1,434,678 (1,630,267) 1,262 234 (37,794) (53,468) 20,000 (727,213) (9,283) (30,820) 503,200 472,380 86,291 81,487 630,017 447,537 108,520 (8,700) 547,357	100年度 (145,852) 19,977 1,935,000 (945,866) (4,430) (2,045) (40,623) (320,805) 0 495,356 24,723 89,678 413,522 503,200 74,538 148,650 1,044,511 956,345 166,633 (108,520) 1,014,458

董事長：陳朝雄 經理人：陳朝雄 會計主管：黃瑞杰

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資金貸與他人作業程序處理辦法修訂條文對照表

修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	現行條文	修正說明
第四條 資金貸與總額及個別對象限額 一～三(略)。 四、 本公司直接及間接持有表決權股份百分之 百之國外公司間，從事資金貸與金額以不 超過本公司可貸資金總額之二分之一為 限 。			第四條 資金貸與總額及個別對象限額 一～三(略)。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之 百之國外公司間，從事資金貸與，不受第一 項之限制。	配合主管 機關法令 修訂
	限 。
第十三條 公告申報程序 一、 一般公告申報： (一)公告申報期限：每月十日前，輸入證券 主管機關 指定之資訊申報網站。 (二)公告申報內容：本公司及子公司上月份資 金貸與餘額。 二、 資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生 日 之即 日起算 二日內公告申報： (一)～(三)以下略。 三、本條所稱事實發生日，係指交易簽約日、 付款日、董事會決議日或其他足資確定交 易對象及交易金額之日等日期孰前者。 四、本辦法所稱子公司及母公司，應依證券 發行人財務報告編製準則之規定認定 之，其財務報告係以國際財務報導準則 編製者，本辦法所稱之淨值，係指證券 發行人財務報告編製準則規定之資產負 債表歸屬於母公司業主之權益。			第十三條 公告申報程序 一、一般公告申報： (一)公告申報期限：每月十日前，輸入證 期會指定之資訊申報網站。 (二)公告申報內容：本公司及子公司上月份 資金貸與餘額。 二、資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生 之日起二日內公告申報重大訊息 ： (一)～(三)以下略。	配合主管 機關法令 修訂

背書保證作業程序處理辦法修訂條文對照表

修訂後條文	修訂後條文	現行條文	修正說明
第六條 辦理程序及子公司控管程序 一、(略)。 二、背書保證對象若為淨值低於實收資本額 二分之一之子公司，應按季提供財務報 表並依第九條內部稽核程序採取相關控 管措施。 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺 幣十元者，依前述規定計算之實收資本 額，應以股本加計資本公積-發行溢價之 合計數為之。 三、(略)。 四、本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發 行人財務報告編製準則之規定認定之，其 財務報告係以國際財務報導準則編製 者，本辦法所稱之淨值，係指證券發行人 財務報告編製準則規定之資產負債表歸 屬於母公司業主之權益。		第六條 辦理程序及子公司控管程序 一、(略)。 二、背書保證對象若為淨值低於實收資本額 二分之一之子公司，應按季提供財務報 表並依第九條內部稽核程序採取相關控 管措施。 三、(略)。	配合主管 機關法令 修訂
	行人財務報告編製準則之規定認定之，其
	財務報告係以國際財務報導準則編製 者，本辦法所稱之淨值，係指證券發行人
	財務報告編製準則規定之資產負債表歸 屬於母公司業主之權益。

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第八條 公告申報程序 第八條 公告申報程序 配合主管 一、一般公告申報： 一、一般公告申報： 機關法令 (一)公告申報期限：每月十日前，輸入證 (一)公告申報期限：每月十日前，輸入證 修訂 券主管機關指定之資訊申報網站。 期會指定之資訊申報網站。 (二)公告申報內容：本公司及子公司上月 (二)公告申報內容：本公司及子公司上月 份背書保證餘額。 份背書保證餘額。 二、背書保證餘額達下列標準之一者，應於事 二、背書保證餘額達下列標準之一者，應於 實發生日之即日起算二日內公告申報： 事實發生之日起二日內公告申報： (一)～(二)略。 (一)～(二)略。 (三)本公司及子公司對單一企業背書保 (三)本公司及子公司對單一企業背書保證 證餘額達新臺幣一千萬元以上且對 餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背 其背書保證、長期性質之投資及資金 書保證、長期投資及資金貸與合計數 貸與合計數達本公司最近期財務報 達本公司最近期財務報表淨值百分之 表淨值百分之三十以上。 三十以上。 (四)以下略。 (四)以下略。 三、本條所稱事實發生日，係指交易簽約日、 、 付款日 董事會決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之日等日期孰前 。 者

取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

修訂後條文	現行條文	修正說明
第三條 本程序相關用詞定義如下 一～三(略)。 四、子公司：依證券發行人財務報告編製準 則之規定認定之 。 五～七(略)。	第三條 本程序相關用詞定義如下 一～三(略)。 四、子公司：指依會計研究發展基金會發 布之財務會計準則公報第五號及第七 號所規定者。 五～七(略)。	配合主管機 關法令修訂

順德工業股份有限公司股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公
司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知
書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之
案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日
前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳
送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資
料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五
第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列
舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議

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案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。

另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議 案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受 理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託 他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議 案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。 第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席 股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委 託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者， 應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代 理人出席行使之表決權為準。 第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。 第六條 本公司應於開會通知書載明報到處地點，及其他應注意事項；報到處應有明確標示， 並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證 件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席 股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅 得指派一人代表出席。 第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董 事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未 指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代理者，以瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。 主席如為法人董事之代表者，亦同。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。股東會如由董事會以外 之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推 一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 第八條 本公司應於會議進行過程、投票計票過程全程錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保 存至訴訟終結為止。 第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書 面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司 法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集 股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將 作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。 第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經

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股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程 序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為 已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名， 由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發 言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股 東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者 主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決， 並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託 時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表 決權，不予計算。

第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不
在此限。
本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；以書面或電子方式行
使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修
正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，
意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日
前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面
或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理
人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通
過之。表決時，如經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決
同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。並於股東會召開後當日，將股東同
意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通
過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內為之，且應於計票完成後，當場宣
布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選
舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經
股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事

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錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及
其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格 式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息 者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員 協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持 秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾 察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停 止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用， 得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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捌、附錄

順德工業股份有限公司資金貸與他人作業程序處理辦法(修訂前)

• 第一條 本公司為應業務需要並符合公司法第十五條之規定，有關資金貸與他人之作業，均需依 照本處理辦法之規定辦理之。

• 第二條

• 貸與對象

• 貸與對象除以下二款情形外，不得貸與股東或任何他人：

• 一、與本公司有業務往來的公司或行號。

• 二、有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年或一營業週期(以較長 者為準)之期間。

• 第三條 資金貸與他人之原因及必要性 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四條第二項之規定； 因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• 一、本公司持股達百分之二十以上之被投資公司因業務需要而有短期融通資金之必要 者。

• 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• 三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

• 第四條 資金貸與總額及個別對象限額

• 一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值之百分之三十五為限，惟因公司間或與行號 間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過本公司可貸資金總額 之二分之一為限。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為 限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司可貸資金總額之 二分之一為限。

  • 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第 一項之限制。

第五條 貸與期限及計息方式

• 每筆資金貸與期限最長以一年為限。

資金貸與利率採浮動利率計息，並得視公司資金成本機動調整。

• 第六條 貸放程序

一、申請：

• 借款人向本公司申請資金貸放時，應向本公司財務部出具申請書或公函，詳述借款金 額、期限及用途。

• 二、徵信：

• 初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，供本公司財務部辦理徵信作業。

• 再次借款者，每年辦理徵信調查一次，如為重大案件，則視實際需要，每半年徵 信一次。

• 若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已請會計師辦妥融資簽證，則可參閱會 計師查核簽證報告簽報貸放案。

• 三、貸款核定：

• 經徵信調查或評估後，如借款人信用評核欠佳，或借款用途不當不擬貸放者，經 辦人員應將婉拒之理由，簽奉核定後，儘速答覆借款人。

• 對於徵信調查結果，信用評核良好、借款用途正當之案件，經辦人員應填具徵信 報告及意見，擬具貸放條件，逐級呈董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。 本公司及子公司間，或子公司間之資金貸與，應依規定提董事會決議，並得授權 董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥 貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合第四條第一項規定者外，本公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值百分之十。
公司並應充分考量獨立董事意見，其同意或反對之明確意見及反對理由列入董事

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會記錄。

  3. `借款案件經奉核定後，財務部應儘速函告借款人，詳述本公司借款條件，包括額 度、期限、利率、擔保品及保證人等。`

• 四、簽約對保：

  1. 貸放案件經辦人員，依核定條件填具貸款契約書，辦理簽約手續。

  2. 借款人及連帶保證人於約據上簽章後，經辦人員應辦理對保手續。

• 五、擔保品權利設定：

  • 借款人如經核定應提供擔保品，則應辦理質權或抵押權設定手續，以確保本公司債 權。

• 六、保險：

  • 擔保品除土地外，均應投保火險，如為車輛應投保全險，保險金額以不低於擔保品 抵押值為原則，保單上應加註以本公司為受益人。

• 七、撥款：

• 借款人簽妥契約，繳交本票或借據，辦妥抵押設定、保險等手續均完備後即可撥款。

• 八、登帳：

  • 本公司於完成每一筆資金貸與手續時，應由財務部編製取得擔保品或信用保證之分 錄傳票，送交會計課登載於必要之帳簿。

• 第七條

• 還款

• 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後， 始得將本票借據等註銷歸還借款人。

• 第八條 抵押權塗銷 借款人申請塗銷抵押權時，應先查明借款本息是否已全部清償，已清償才可同意辦理抵 押權塗銷。

• 第九條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供 擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事會， 並依指示為適當之處理。

借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，
報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過十二個月，並以三次為限，違者本公司
得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

第十條

• 案卷之整理與保管

• 貸放案件，經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑證，以及 擔保品證件、保險單、往來文件依序整理後，裝入保管品袋，並於袋上註明保管品內容 及客戶名稱後，呈請主管檢驗，俟檢驗無誤即行密封，於騎縫處加蓋承辦人員及主管印 章，並在保管品登記簿登記後，轉交管理部主管保管。公司並應建立備查簿，載明下列 事項：

• 一、資金貸與之對象。

• 二、資金貸與之日期。

• 三、董事會通過日期。

• 四、資金貸放日期。

• 五、依前述評估及決議程序規定應審慎評估之事項。

• 第十一條 內部稽核 一、內稽人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄。 三、如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 第十二條 貸放金額超限改善計劃

• 一、貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改善計劃。

• 二、相關改善計劃應送各監察人，並依計劃時程完成改善。

• 第十三條 公告申報程序

• 一、一般公告申報：

• (一)公告申報期限：每月十日前，輸入證期會指定之資訊申報網站。

  • (二)公告申報內容：本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

~26~

• 二、資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報重大訊息：

  • (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

  • (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 十以上。

  • (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表 淨值百分之二以上。

  • 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由 本公司為之。

• 第十四條 經理人及主辦人員違反本作業程序時，應依情節輕重，按本公司發布之工作規則第八條有關獎懲 規定予以懲處。

• 第十五條 本公司之子公司若因營業需要，擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司依本準則規定訂定資 金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。

• 第十六條 本作業程序經董事會通過，董事異議之紀錄或書面聲明應併送各監察人及提股東會討論，修正時 亦同。依前項規定提董事會討論時，獨立董事之同意或反對意見及理由應列入董事會紀錄。

順德工業股份有限公司背書保證作業程序處理辦法(修訂前)

第一條目的：

為強化本公司對外背書保證事項之內部控制，以減低經營風險，凡本公司有關對外背書保
證事項，均依本作業程序之規定辦理之。

第二條本作業程序所稱之背書保證係指下列事項：
一、融資背書保證，包括：

  - `一`

  - ( ) `客票貼現融資。`

  - ( `二` ) `為他公司融資之目的所為之背書或保證。`

  - ( `三` ) `為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。`

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

• 第三條 本公司所為背書保證之對象：

• 一、有業務往來之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金
額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司
間背書保證，不在此限。

• 第四條 背書保證之額度： 一、本公司對外背書保證責任之總額以本公司淨值百分之五十為限，對單一企業背書限額 不得超過本公司淨值百分之四十五。

• 二、本公司及子公司整體得對外背書保證總額不得超過本公司淨值百分之五十，對單一企 業背書保證限額不得超過本公司淨值之百分之四十五。

• 三、本公司及子公司整體對外背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上，應於股東會 說明其必要性及合理性。

第五條本公司辦理背書保證事項授權如下：

一、子公司背書保證事項授權董事長於前項所定額度內，全權處理，事後經董事會追認。

二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二項規定為
背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決
權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

~27~

• 三、對子公司以外公司背書保證事項，由董事會決議通過後為之。

• 四、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要時，應經 董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保 ，

• 證作業程序 報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定改善計劃於一定期限內消 除超限部分，相關超限改善計劃應送各監察人。

• 五、本公司背書保證對象原符合第參點規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據已計算限額 之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應於合約所訂期限屆滿 時或訂定計劃於一定期限內全部消除，並報告於董事會。

• 六、公司並應充分考量獨立董事意見，其同意或反對之明確意見及反對理由列入董事會紀 錄。

• 第六條 辦理程序及子公司控管程序：

• 一、本公司背書保證或註銷時，應由財務部門提送簽呈，敘明被背書保證企業名稱、承諾 擔保事項、金額及解除背書保證責任之條件、日期等，呈請董事長決行或報請董事會 決議通過後為之；財務部門應就保證事項，依其性質分別予以入帳並登載於備查簿。 備查簿應登載事項如下：

  • 一

  • ( ) 背書保證對象。

  • ( 二 ) 背書保證金額。

  • ( 三 ) 董事會通過或董事長決行日期。

( 四 ) 背書保證日期。

( 五 ) 依前述評估及決議程序規定應審慎評估之事項。

• 二、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應按季提供財務報表並依 第九條內部稽核程序採取相關控管措施。

三、本公司之子公司若因營業需要，擬為他人背書或提供保證者，本公司應命該子公司依
本準則規定訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。
第七條印鑑保管及程序：
有關票據、公司印信應分別由專人保管，並應依照公司規定作業程序始得鈴印或簽發票
據，其有關人員由董事會授權董事長指派。背書保證之專用印鑑為向經濟部登記之公司印
鑑。

第八條 公告申報程序：

一、一般公告申報：

• (一)公告申報期限：每月十日前，輸入證期會指定之資訊申報網站。

• (二)公告申報內容：本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 二、背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：

• (一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

• (二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財報淨值百分之二十 以上。

• (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保 證、長期投資及資金貸與合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

• (四)本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事
項，應由本公司為之。

• 第九條 內部稽核：

• 一、內稽人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄。 二、如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 第十條 本作業程序經董事會通過，董事異議之記錄或書面聲明併送各監察人及提股東會討論，修 正時亦同。

依前項規定提董事會討論時，獨立董事之同意或反對意見及理由應列入董事會紀錄。

~28~

順德工業股份有限公司取得或處分資產處理程序(修訂前)

• 第一條 為加強公司資產管理及落實資訊公開之目的，特依證券交易法第三十六條之一及行政 院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)頒訂之「公開發行公司取得或處分資產處理 準則」及其他法令另有規定外，悉依本程序規定辦理。

第二條

• 本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。

• 二、不動產及其他固定資產。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、衍生性商品。

• 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

第三條

• 七、其他重要資產。 本程序相關用詞定義如下：

• 一、 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契 約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法或其 他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條 第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基 金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。

• 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規 定者。

• 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業 務者。

• 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可 辦法規定從事之大陸投資。

• 第四條 公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第五條 本公司取得或處分資產，應依下列評估程序規定逐級呈報，必要時應報請董事會核議：

• 一、 長、短期有價證券投資：屬未上市(櫃)公司者，由財務部依據被投資公司之財務 報表等有關資料作評估，並依組織核決權限逐級呈總經理、董事長核定。屬上市 (櫃)公司者，由董事長指定專人視公司資金狀況，於集中交易市場或證券商營業 處所為之。

• 二、不動產及其他固定資產：由管理部或使用單位作詳實之市場調查，並將調查報告 及專業鑑價機構之鑑價結果，依組織核決權限逐級呈總經理、董事長核定。

• 三、主辦單位應於取得或處分資產時，即將發生之事實以書面照會管理部與財務部。

• 四、前述一至三項金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元(含)以上之取 得或處分資產時，應事前報請董事會核准；餘者，應於事後最近一次董事會中提 報追認。

• 五、本公司或子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額為實收資本額 百分之四十；及得投資個別有價證券之限額為實收資本額百分之二十。

• 六、不動產及其他資產之取得，應依本公司固定資產管理辦法處理之，並於驗收取得 所有權後，由管理部與財務部分別辦理產權登記，並轉入財產目錄，變更時亦同。

~29~

• 七、有價證券如係原始發行而取得者，應於投資後三個月內取得以本公司為名之憑 證，如有特殊情況，應專案報請核准，如係由第三者購入，應即辦理過戶手續， 並由財務部指定專人保管或管理。

• 第六條 公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。 本公司設置獨立董事後，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。

本公司設置審計委員會後，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員
二分之ㄧ以上同意，並提董事會決議。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意者，得由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第七條 公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 台幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列 規定：

• ㄧ、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該 項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見：

  • (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

  • (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告 現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 第八條 本公司取得或處分有價證券，除符合下列規定情事者外，應於事實發生日前取具標的 公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價 或金管會另有規定者，不在此限。

• 一、發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。

• 二、參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。

• 三、參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者。

• 四、於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。

• 五、屬公債、附買回、賣回條件之債券。

六、海內外基金。

• 七、依證券交易所或櫃買中心之上市(櫃)證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市 (櫃)公司股票。

• 八、參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價證券非屬私募有價證券 者。

• 九、依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及本會九十三年十一月ㄧ日金管證四 字第 0930005249 號令規定於基金成立前申購基金者。

• 十、申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所 持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同者。

• 第九條 公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師

~30~

並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第九條之一 前三條交易金額之計算，應依第廿七條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計 師意見部分免再計入。

• 第十條 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計 師意見。

• 第十一條 公司與關係人取得或處分資產，除應依前述規定辦理相關決議程序及評估交易條件合 理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前述規定取得專業估 價者出具之估價報告或會計師意見。

• 前項交易金額之計算，應依第九條之一規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第十二條 公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應將下列 資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十三條及第十四條規定評估預定交易條件合理性之相 關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資 金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第廿七條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計
入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依第五條第二款授
權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

本公司設置獨立董事後，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充
分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載
明。

本公司設置審計委員會後，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全
體成員二分之ㄧ以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意者，得由全體董事三分之二以上同
意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第十三條 公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利 息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高 於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放 評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法 評估交易成本。

公司向關係人取得不動產，除依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計
師複核及表示具體意見。

公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十二條規定辦理，不適用前三
項規定：

一、
關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

~31~

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

三、與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

第十四條 依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十五條規定辦理。
但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意
見者不在此限：

• 一、 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• (一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係 人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者 為準。

• (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其 面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估 後條件相當者。

• (三)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃 慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• 二、舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交 案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺
或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積部低
於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日
為基準，往前追溯推算一年。

• 第十五條 公司向關係人取得不動產，如經按第十三條及第十四條規定評估結果均較交易價格為 低者，應辦理下列事項：

• 一、 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之 投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一 條第一項規列特別盈餘公積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開 說明書。

公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分
或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經財政部證券暨期貨管
理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依
前二項規定辦理。

第十六條衍生性商品交易原則與方針

一、
交易種類

本公司得從事之衍生性商品種類，限為管理匯率、利率及規避風險為原則，其餘衍
生性商品如須從事交易，應經董事會決議通過並修正本處理程序後使得為之。

二、經營及避險策略

• 從事衍生性商品交易，應以規避風險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務 經營所產生的風險為主，另交易對象亦應儘可能選擇平時與公司有業務往來之銀 行，以避免產生信用風險。

• 三、權責劃分

• 財務部門：按本程序之規定，負責交易之執行，並應隨時蒐集市場資訊，熟悉 相關法令及操作技巧，以提供足夠及時之資訊予管理階層。

• 會計部門：負責交易之確認、交割及登錄明細。

• 四、交易額度

• 有關外幣避險遠期外匯操作之契約總額不得超過公司實際進出口之外幣需求 總額。

~32~

  2. `有關利率交換之避險交易不得超過公司淨值百分之二十。`

  3. `其他衍生性商品交易總額不得超過公司淨值百分之十。`

• 五、損失上限

  1. 避險性交易因針對本公司實際需求而進行操作，所以個別契約損失金額以不超 過交易合約金額百分之十為上限，全部契約損失最高限額以不超過全部交易合 約金額百分之十為上限。

  2. 投資性交易合約損失，總損失不得超過實收資本額之百分之五；個別交易合約 損失，不得超過美金壹拾萬元。

• 六、績效評估

  1. 依所持部位大小，訂定損益目標，定期檢討之。

  2. 定期評估當月淨損益，並會同相關單位檢討公司部位，並對未來部位之產生及 避險等進行討論，以為未來操作方針。

• 第十七條

• 衍生性商品交易作業程序

• 一、 本公司從事衍生性商品交易，應依下列之授權金額進行操作，並應於事後提報董 事會。

• 遠期外匯部份：授權財務部理級(含)以上主管就美金貳佰萬元以內之額度進行 與金融機構交易，超過美金貳佰萬元之部份，則需逐筆呈總經理核准，始得進 行相關交易。

• 利率交換及其他衍生性商品交易部份：每筆均需呈總經理核准，始得進行相關 交易。

• 二、執行單位及程序。

• 執行交易：由財務部門交易人員依授權額度規範和銀行進行交易，每筆交易後 應立即填製交易單，註明內容，經主管簽核並統計部位後，將交易單副本送交 會計部門。

• 交易確認、交割與登錄：會計部門應根據交易單位製作之交易單副本進行交易 確認，後依交易確認之數字進行交割及登錄明細，並製作報表送交財務部門交 易人員。

• 三、從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董 事會通過日期及依第十六條應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 四、內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部 門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規 情事，應以書面通知各監察人。

第十八條 衍生性商品交易內部控制制度：

作業項目	控制 重 點
交易及確認	ㄧ、應即時掌握市場資訊。 二、交易時應按交易單內容逐一確認。 三、交易後應立即填製交易並經主管核簽。 四、交易金額應符合本程序授權額度之規定。 五、依照交易單執行交易確認。
風險管理	ㄧ、信用風險管理 1.交易對象限定與公司有業務往來之銀行。 2.交易後登錄人員應即登錄額度控管表，並定期與往來銀行對帳。 二、市場風險管理 1.登錄人員應隨時核對交易總額是否符合本程序規定限額。 2.每週由財務部門之交易單位及會計部門分別進行市價評估，並注 意未來市場價格波動對所持部位可能之損益影響。 三、流動性風險管理 交易人員應遵守授權額度之規定，並注意公司之現金流量，以確保 交割時有足夠之現金支付。

~33~

四、作業風險管理 1.交易人員及確認、交割人員不得互相兼任。 2.每一作業應經上級主管之授權與監督。 五、法律風險管理 與銀行簽署之文件應會辦法人員後使得簽署。

定期評估

ㄧ、董事長依董事會之指派，應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與 控制。 二、財務部門之交易單位應於每月中及每月底將避險性交易內容及部位 統計彙總，並就其市價評估、損益情形及未來風險、部位、市場狀 況及避險策略等製成評估報告，經主管核閱後送交會計部門，金融 性交易則應每週評估一次。 三、會計部門於核對其評估報告中之交易內容、市價評估等無誤後，連 同損益報表及交易額度控管表送呈董事長，副本抄送稽核室，並由 會計主管向董事長報告。 四、董事長應依所呈之相關資料及稽核單位每月之查核情形，評估目前 使用之風險管理程序是否適當及確實依所訂之處理程序辦理，並定 期於董事會中報告及討論從事衍生性商品交易之績效是否符合既 定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許之範圍內。 五、市價評估報告有異常情形(如持有部位已逾損失上限)時，董事長應 即向董事會報告，並採取必要之因應措施。已設置獨立董事者，董 事會應有獨立董事出席並表示意見。

第十九條 公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師
或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意
見，提報董事會討論通過。

• 第廿條 參與合併、分割或收購企業時，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於 股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通 知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定 得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法
律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應
立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 第廿一條 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機 關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意 者外，應於同一天召開董事會。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面記錄，並保 存五年，備供查核：

• ㄧ、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或 計 劃執行之人，其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董 事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日起算二日內， 將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

第廿二條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，
在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合
併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

~34~

• 第廿三條 參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變 更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• ㄧ、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特 別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第廿四條 參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公 司之權利義務，並應載明下列事項：

• ㄧ、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股 之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 第廿五條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他 公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董 事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股 份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 第廿六條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂 協議，並依第二十四條、第二十五條及第二十八條規定辦理。

• 第廿七條 取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日 內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

• ㄧ、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

• 四、除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

  • (一)買賣公債。

  • (二)買賣附買回、賣回條件之債券。

  • (三)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

  • (四)以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投 入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

前項交易金額依下列方式計算之：

ㄧ、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序
規定公告部分免再計入。

按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品易
之情形依規定格式，於每月十日前輸入證券主管機關指定之資訊申報網站。
依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申
報。

~35~

取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券
承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 第廿八條 依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內 將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

• ㄧ、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、原公告申報內容有變更。

• 第廿九條 子公司應依本程序規定訂定取得或處分資產處理程序。

• ㄧ、本公司應督促子公司依相關準則規定訂定並執行取得或處分資產處理程序。

• 二、本公司應督促子公司自行檢查訂定之取得或處分資產處理程序是否符合相關準則 規定及取得或處分資產交易是否依所訂作業程序規定辦理相關事宜。

• 三、內部稽核應覆核子公司自行檢查報告。

• 四、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有達本處理程序規定應公告申報 情事者，由本公司為之。

• 五、前項子公司適用第二十七條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二 十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 第卅條 相關人員違反本處理程序時，應依情節輕重，按本公司發布之工作規則第八章有關獎 懲規定予以懲處。

• 第卅一條 公司訂定取得或處分資產處理程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同 意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資 料送各監察人。

• 本公司設置獨立董事後，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。 本公司設置審計委員會後，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全 體成員二分之ㄧ以上同意，並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之 ㄧ以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。

• 前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 設置審計委員會後依證券交易法第十四條之四第三項規定，對於監察人之規定，於審 計委員會準用之，依證券交易法第十四條之四第四項規定，對於審計委員會之獨立董 事成員準用之。

順德工業股份有限公司股東會議事規則(修訂前)

• 第一條 本公司股東會議事，除法令另有規定者外，依本規則行之。

• 第二條 本公司設有簽名簿供出席股東(或其代理人)辦理簽到。出席股東(或其代理人)得以繳 交簽到卡代替前項簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。股東(或其代理人) 並應配帶出席證始得出席股東會。

• 第三條 股東會之出席與表決，應以股份為計算基準。

• 第四條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第五條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，其代理依公司法第二○八條規定 辦理。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第六條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會;辦理股東會之會務人員應佩 帶識別證或臂章。

~36~

第七條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
第八條 已屆開會時間，主席應即宣佈開會。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席或
有其他正當事由時，主席得宣佈延後開會。其延後次數以二次為限，延後時間合計不
得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席
時，得依公司法第一七五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東
所代表股數已達發行股份總數過半時，主席得將作成之假決議，依公司法第一七四條規
定重新提請大會表決。
第九條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經
股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，應依法訂定議程通知股東並准用前
項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。
主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主
席，繼續開會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

第十條 出席股東(或其代理人)發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編
號)及戶名，由主席定其發言之順序。
出席股東(或其代理人)僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載
不符者，以發言內容為準。

出席股東(或其代理人)發言時，其他股東除徵得主席及該發言股東(或其代理人)同意
外，不得發言干擾，違反時，主席應予制止並得為必要之處置或裁定。

第十一條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。如其發言仍不停止，
或有其他妨礙議事進行之情事者，主席得為必要之處置或裁定。

第十二條 法人受託出席股東會時，該法人得指派代表人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

第十三條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十四條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣告停止討論提付表決。

第十五條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結
果，應當場報告，並做成紀錄。

第十六條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

第十七條 股東每股有一表決權；但受限制或無表決權者，不在此限。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通
過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，
應依前項規定採取投票方式表決。

第十七條 股東委託代理人出席股東會，依照公司法第一七七條之規定『一人同受二人以上股東
之一 委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超
過之表決權不予計算』。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞
時，應依公司法第一七八條之規定，不得加入表決，並不得代理他股東行使表決權。

第十八條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通
過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

第十九條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維
持秩序時，應佩戴『糾察員』字樣臂章以茲識別。

第廿條 會議進行中如遇空襲警報，即停止開會各自疏散，俟警報解除後一小時繼續開會。
第廿一條 本規則未規定事項，悉依公司法及本公司章程之規定辦理。
第廿二條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

~37~

順德工業股份有限公司公司章程

第 一 章	總 則
第一條	本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為順德工業股份有限公司。(英文
	名稱：SDI CORPORATION )
第二條	本公司所營業務如下：
	一、CA02010金屬結構及建築組件製造業。
	二、CA02030螺絲、螺帽、螺絲釘及鉚釘等製品製造業。
	三、CA02040彈簧製造業。
	四、CA02090金屬線製品製造業。
	五、CA02990其他金屬製品製造業。
	六、CA03010熱處理業。
	七、CC01080電子零組件製造業。
	八、CC01110電腦及其週邊設備製造業。
	九、CH01030文具製造業。
	十、CQ01010模具製造業。
	十一、F401010國際貿易業。
	十二、I301030電子資訊供應服務業。
	十三、J399010軟體出版業。
	十四、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條	本公司對外轉投資應經董事會之通過，但其投資總額不受公司法第十三條限額限制。
第四條	本公司就業務上之需要得對外保證。
第五條	本公司設於彰化縣，必要時經董事會之決議得在國內外各地設立分公司或工廠，其設
	廠或遷移時亦同。
第六條	刪除
第 二 章	股 份
第七條	本公司資本總額定為新台幣貳拾柒億元，分為貳億柒仟萬股，每股金額新台幣壹拾
	元，授權董事會分次發行。
第八條	本公司股票概為記名式，由董事長及董事三人以上簽名或蓋章並依法簽證後發行之。
	本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。
第九條	刪除
第十條	刪除
第十一條	股票之過戶於股東常會開會前六十日內、股東臨時會開會前三十日，或公司決定分派
	股息及紅利，或其他利益之基準日前五日內，均停止股票更名過戶。
第十二條	刪除
第 三 章	股 東 會
第十三條	股東會分常會與臨時會二種，常會於每會計年度終了後六個月內依法召開，但有正當
	事由經報請主管機關核准者，不在此限。臨時會於必要時依法召集之。前項股東會之
	召集，除公司法另有規定外，由董事會召集之。
第十四條	股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通
	知各股東，通知及公告均應載明開會日期、地點及召集事由。
第十五條	股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定，出具本公司印發之委託
	書，載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法依除公司法第一七七條規
	定外，悉依主管機關頒佈之『公開發行公司出席股東會使用委託書規則』辨理。
第十六條	股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席，董事長請假或因故不能行使職權時，
	其代理依公司法第二Ο八條規定辦理。
	股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席，召集權人有
	二人以上時，應互推一人擔任之。
第十七條	股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，
	以出席股東表決權過半數之同意行之。

~38~

第十八條	本公司股東每股有一表決權，但本公司有發生公司法第一七九條及法令另有規定之情
	事者無表決權。
第十九條	股東會之決議事項應作成議事錄，載明開會日期、地點、到會股東人數、代表股數、
	表決權數、主席姓名、決議事項及其決議方法，由主席簽名或蓋章，連同股東出席
	簽到簿及代表出席委託書，應依公司法第一八三條之規定保存於本公司。並於會後
	二十日內將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之，並得以
	輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
第 四 章	董 事 監 察 人
第廿條	本公司設董事五人，監察人二人，均由股東會就有行為能力之人中選任之。董事、
	監察人任期均為三年，連選均得連任，其任期屆滿不及改選時，依公司法第一九五
	條規定辦理。
	選任後得經董事會決議於任期內就其執行業務範圍為董事及監察人購買責任保險。
	全體董事及監察人之合計持股比例，悉依證券管理機關之規定辦理。
第廿一條	董事組織董事會，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長
	一人，並得推選副董事長一人，董事長對外代表公司。董事會除每屆第一次董事會
	依公司法第二Ο三條規定召集外，其餘由董事長召集並擔任主席。董事會之召集，
	應載明事由於七日前通知各董事及監察人；但遇有緊急情事時，得隨時召集之。董
	事會召集通知得以書面、傳真或電子郵件等方式為之。
第廿二條	董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補
	足原任之期限為限。
第廿三條	董事組織董事會，董事會之職權如下：
	一、 各項章程之擬定。
	二、 業務方針之決定。
	三、 預算之審查。
	四、 重要人事之決定。
	五、 盈餘分配或虧損彌補案之擬定。
	六、 重要財產及不動產購置與處分之擬定及核定。
	七、 資本增減之擬定。
	八、 投資其他事業之擬定及核定。
	九、其他依照法令及股東常會所賦與之職權。
第廿四條	董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同
	意行之。董事因故不能親自出席董事會時，得委託其他董事依法代理出席，前開代
	理人以受一人之委託為限。
	董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第廿五條	刪除
第廿六條	監察人之職權如下：
	一、調查財務狀況。
	二、查核簿冊文件。
	三、業務情形之監督。
	四、審查決算報表帳冊，提出報告意見書於股東會。
	五、其他依照法令及股東會所賦與之職權。
第廿七條	監察人除依法令執行監察職務外，並得列席董事會陳述意見，但無表決權。
第廿八條	董事、監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參
	酌同業通常之水準議定之。
	本公司獨立董事之報酬授權董事會視公司經營狀況訂定及分配。
第 五 章	經 理 人
第廿九條	本公司得設經理人，其委任、解任及報酬，依公司法第二十九條規定辦理之。
第 六 章	會 計
第卅條	本公司會計年度自每年一月一日起至十二月卅一日止，年度終了時應編具決算表
	冊。

~39~

第卅一條本公司應於每會計年度終了後由董事會造具下列表冊於股東常會開會卅日前送交監察
人查核，並由監察人出具報告書一同提交股東常會請求承認。
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分配或虧損彌補之議案。
第卅二條本公司年度總決算如有盈餘，除提付應納所得稅款外，應先彌補以往年度虧損，次
就其餘額提存百分之十為法定公積，並依證券交易法第四十一條規定提撥特別盈餘
公積後，其累積可分配盈餘，本公司得保留部份盈餘不予分配，其餘額由董事會依
第卅二條之一本公司股利政策擬具盈餘分配案，其中員工紅利百分之一點五，董監
事酬勞百分之一點五，提請股東會決議分配之。
前項員工分配股票紅利時，得包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件由董事會
訂定之。
另盈餘分配案因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換、註銷，致影響流通在外股
份數量，股東配股率因此發生變動者，授權董事會辦理變更登記事宜。
第卅二條之一本公司股利政策係依據營運規劃、投資計畫、資本預算及內外部環境變化由董事會
予以訂定。本公司目前進入營運穩定成長階段，盈餘之分配以現金股利為優先，亦
得以股票股利之方式分配，惟股票股利分配之比例以不高於股利總額之百分之五十
為原則。
第七章附則
第卅三條本公司組織規程及辦理細則由董事會另定之。
第卅四條本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。
第卅五條本章程訂立於中華民國五十六年八月七日，第一次修正於民國五十八年八月三十日，
第二次修正於民國六十二年十一月十一日，第三次修正於民國六十五年二月九日，第
四次修正於民國六十七年十二月一日，第五次修正於民國七十一年六月十九日，第六
次修正於民國七十二年一月十二日，第七次修正於民國七十二年三月二十五日，第八
次修正於民國七十五年二月十五日，第九次修正於民國七十八年十二月十五日，第十
次修正於民國八十年十一月一日，第十一次修正於民國八十一年八月二十六日，第十
二次修正於民國八十一年九月廿三日，第十三次修正於民國八十二年四月廿七日，第
十四次修正於民國八十二年七月廿日，第十五次修正於民國八十三年二月十九日，第
十六次修正於民國八十三年六月十日，第十七修正於民國八十四年五月十六日，第十
八次修正於民國八十五年三月廿一日，第十九次修正於民國八十六年五月十六日，第
廿次修正於民國八十七年四月廿三日，第廿一次修正於民國八十八年五月十二日，
第廿二次修正於民國八十九年五月廿四日，第廿三次修正於民國九十年六月十二
日，第廿四次修正於民國九十一年六月廿一日，第廿五次修正於民國九十二年六月
廿五日，第廿六次修正於民國九十四年三月廿三日，第廿七次修正於民國九十四年
六月廿三日，第廿八次修正於民國九十五年六月廿三日，第廿九次修正於民國九十
八年六月廿五日，第三十次修正於民國九十九年六月廿五日。第三十一次修正於民
國一Ο一年六月廿八日。

順德工業股份有限公司
負責人：陳朝雄

~40~

 順德工業股份有限公司董事、監察人持股情形：

截至本年度股東常會停止過戶日 102 年 4 月 27 日股東名簿記載之全體董事、 監察人持有股數如下：

職 稱	姓 名	選任日期	選任時持有股數	選任時持有股數	停止過戶日止持有股份	停止過戶日止持有股份
			股 數	持股比率	股 數	持股比率
董 事 長	陳朝雄	101/06/28	9,945,794	5.52%	9,945,794	5.52%
董 事	陳朝明	101/06/28	3,498,707	1.94%	3,409,707	1.89%
董 事	陳昭宏	101/06/28	165,406	0.09%	165,406	0.09%
董 事	陳介玄	101/06/28	0	0.00%	0	0.00%
董 事	鍾從定	101/06/28	0	0.00%	0	0.00%
監 察 人	謝勝彥	101/06/28	121,632	0.07%	121,632	0.07%
監 察 人	陳淑櫻	101/06/28	1,500,000	0.83%	1,480,000	0.82%

• 註一：全體董事法定最低應持有股數為 13,516,893 股；截至 102 年 4 月 27 日止全體董事 持有股數為 13,520,907 股。

• 註二：全體監察人法定最低應持有股數為 1,351,689 股；截至 102 年 4 月 27 日止全體監察 人持有股數為 1,601,632 股。

 員工分紅及董監事酬勞等相關資訊：

本公司 一Ο一 年度盈餘分配議案，業經 102 年 3 月 26 日董事會決議通過， 有關董事會通過之擬議分配情形如下：

單位：元

			單位：元
董事會擬議 配發金額(A)	認列費用年度 估列金額(B)	差異金額 (A-B)	差異原因及處理情形
2,786,988	1,600,000	1,186,988	依自結損益認列費用，致產 生差異，依會計估計變動調 整一Ο二年度損益
2,786,988	1,600,000	1,186,988

 本次無償配股對公司營運績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：

本公司本年度擬全數配發現金股利，故不適用。

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