SD system Co., Ltd

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 14, 2022

주주총회소집공고 2.9 (주)에스디시스템

주주총회소집공고

2022년 3월 14일
&cr
회 사 명 :	주식회사 에스디시스템
대 표 이 사 :	박 봉 용
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 중원구 갈마치로 244번길 31, 613호&cr(상대원동, 현대아이밸리)
	(전 화) 031-739-6500
	(홈페이지)http://www.sdsystem.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사	(성 명) 이 진 규
	(전 화) 031-739-6504

&cr

주주총회 소집공고(제21기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.&cr상법 363조와 당사 정관 제 20 조에 의거하여 제21기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※ 또한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -&cr&cr1. 일시 : 2022년 3월 29일 (화) 오전 9시 &cr&cr2. 장소 : 경기도 성남시 중원구 갈마치로 244번길 31 현대아이밸리 613호 &cr&cr3. 회의목적사항&cr가. 보고사항&cr- 감사보고&cr- 영업보고&cr- 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr- 외부감사인 선임보고&cr&cr나. 부의안건&cr- 제1호 의안 : 제21기 (2021.01.01~2021.12.31)재무제표 승인의 건&cr- 제2호 의안 : 감사 유준재 선임의 건&cr- 제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건&cr- 제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건&cr&cr※ 의안의 세부내용은 "Ⅲ.경영참고사항 2.주주총회 목적사항별 기재사항" 을 참조하여 주시기 바랍니다.&cr&cr4. 경영참고사항비치&cr상법 제542조의 4의 제3항에 의한 경영참고사항은 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소 전자공시하여 조회가 가능하오니 참조하시기 바랍니다.&cr&cr5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr당사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.&cr&cr6. 기타사항&cr정기주주총회 참석시 다음의 서류를 소지하고 참석하여 주시기 바랍니다.&cr- 본인참석 : 신분증&cr- 대리인 참석 : 주주의 신분증 사본, 주주의 인감날인 된 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재), 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증&cr &cr7. 사업보고서 및 감사보고서 안내사항&cr - 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주전까지 회사홈페이지(http://www.sdsystem.co.kr)에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.&cr

&cr&cr 2022년 3월 14일&cr 주식회사 에스디시스템&cr 대표이사 박 봉 용 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최&cr일자	의안내용	가결&cr여부	사내이사(출석률)									사외이사(출석률)
박봉용&cr( 50%)	박철웅&cr(100%)	이진규&cr(100%)	엄정범&cr(100%)	한일주&cr(0%)	임동민&cr(100%)	진동석&cr(100%)	김윤철&cr(100%)	최상락&cr(667%)	차광수&cr(66.7%)	조금철&cr(66.7%)	김 홍&cr(100%)	송일복&cr(100%)	이범정&cr(100%)
찬 반 여 부
1	2021.&cr02.16	- 제20기(2020년 사업연도) 결산 &cr 재무제표 승인의 건	승인&cr가결	불참	찬성	-	-	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-
2	2021.&cr03.16	- 제20기 정기주주총회 소집 및 의안 결정의 건&cr- 제3자배정 유상증자 정정의 건	승인&cr가결	불참	찬성	-	-	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-
3	2021.&cr03.22	- 대표이사 선임의 건	승인&cr가결	찬성	찬성	-	-	불참	찬성	찬성	찬성	불참	불참	불참	찬성	-	-
4	2021.&cr03.31	- 대표이사 선임의 건(재선임)	승인&cr가결	찬성	-	찬성	찬성	불참	-	-	-	-	-	-	-	찬성	찬성
5	2022.02.11	- 제21기(2021년 사업연도) 결산 &cr 재무제표 승인의 건	승인가결	찬성	-	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-	-	-	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,000	-	-	-

(주1) 주총승인은 금액은 사내/사외이사를 포함한 이사 보수한도 총액임&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

사업구분	설명
요금징수시스템 사업	▶ TCS (Toll Collection System) &cr기계화 有人 요금징수시스템&cr▶ ETCS (Electronic TCS) - 하이패스 시스템&cr전자지불 無人(Non-Stop) 요금징수시스템 &cr▶ Smart Tolling System - 다차로하이패스/ 원톨링 시스템&cr정차없이 고속도로 주행 중 통행료가 자동으로 부과되는 요금징수시스템
하이패스단말기(OBU) 사업	▶ OBU (On Board Unit) - 하이패스단말기&crETCS 사용 시 차량과 요금소(Tollgate) 간의 각종 정보(통행내역, 카드금액 등)를 주고받는 차량에 부착된 무선통신장비(단말기)
지능형교통관리시스템(ITS) 사업	▶ C-ITS (Cooperative-Intelligent Transport Systems)-차세대 지능형 교통시스템차량이 주행 중 운전자에게 주변 교통상황정보를 실시간으로 제공&cr▶ FTMS (Freeway Traffic Management System) - 고속도로 교통관리 시스템&cr고속도로의 교통 상황 및 정보를 이용자에게 신속하게 제공하는 시스템&cr▶ UTMS (Urban Traffic Management System) - 도시 교통관리 시스템 &cr도시 및 국도에서 수집된 교통정보를 신속하게 제공하는 시스템

&cr * 요금징수시스템 (TCS : 有人, ETCS : 無人,일명 하이패스, 다차로 하이패스) 사업&cr요금징수시스템은 고속도로 등 유료도로의 톨게이트부스에서 요금을 징수하는 유인요금징수시스템 TCS(Toll Collection System), 무인 Non-Stop으로 요금을 징수하는 ETCS(Electronic TCS, 일명 하이패스), 기존 단차로(1차로) 하이패스를 개량하여 2차로 이상 차로구분 없이 빠르게 통과가 가능한 다차로하이패스가 있습니다.&cr삼성SDS와 LS산전 등의 대규모 납품회사와 대보정보통신 등이 요금징수시스템 장비를 한국도로공사 등 도로사업자에 납품하고 있었으나 삼성SDS의 교통시스템 사업은 에스트래픽(주)으로 이관되었으며 LS산전의 경우 본 사업과 관련된 사업을 진우산전에서 인수하였습니다.&cr

* OBU (0n Board Unit = 하이패스단말기) 사업

OBU는 ETCS 사용 시 차량과 요금소간의 각종 정보(통행내역, 카드금액 등)를 주고받는 차량에 부착된 무선통신장비로서 OBU가 사용되는 ETCS에서 우리나라는 IR, RF 방식을 모두 사용하고 있습니다. &cr&cr * ITS (Intelligent Transport System, 지능형교통시스템) 사업&cr 정부 및 지방 자치단체의 ITS 사업 투자는 국토의 전 도로에서 점진적 및 단계적으로 진행중이며, 2020년까지 온실가스의 34% 감축 목표 아래 '국가교통물류발전 기본계획'을 수립하면서 대중교통 인프라 확충과 서비스 개선을 통해 대중 교통 이용을 활성화하여 온실가스 감축을 실현하고자 하는 의지를 표명하고 있습니다. &crITS는 국토부의 민간 교통정보 활용방침(2014.10월) 이후 시장이 다소 축소되는 듯 보였지만 2019년 국고지원(100억) ITS사업 9개 지자체에서 2020년 국고지원(600억) 31개 지자체로 대폭 확대되었으며, C-ITS실증사업, 자율주행 상용화등 관련사업이 다시 활기를 띄고 있습니다. &cr아울러 정부는 '자동차 도로교통 분야 ITS 계획 2020'에 근거를 둔 박근혜정부 국정과제에 '스마트하고 안전한 도로 구현 및 안전 인프라 확충'을 위한 'C-ITS 도입' 계획을 발표하였고, C-ITS 인프라 구축을 위해 2014년부터 2020년까지 약3조2천억원 예산이 소요될 것으로 예상하였기 때문에 기존 ITS 시장과 더불어 시장 규모는 계속적으로 성장 할 것으로 전망됩니다.&cr* C-ITS(Cooperative-ITS, 차세대 지능형교통시스템) : 차량이 도로 인프라 또는 다른 차량과 서로 통신하면서 전방의 교통사고 및 장애물과 주변 차량정보를 공유하여 위험 상황을 피할 수 있도록 사전에 경고하는 미래형 교통 시스템

대전-세종 C-ITS시범사업(2015~2018) 이후, 서울/제주/울산/광주에서 C-ITS 실증사업(2018~2021)이 진행되고 있습니다. C-ITS인프라는 확대구축사업, 자율협력주행 도로인프라사업등으로 확대될 전망입니다. 최근 2019.10월 정부는 관계부처 합동으로 ‘미래자동차 산업 발전전략(2030년 국가 로드맵)’을 발표한 바 있습니다. 이것은 2027년 전국 주요도로 완전자율주행(레벨4) 상용화를 목표로 그 이전 2024년까지 핵심인프라(4대 인프라:통신시설, 정밀지도, 관제시설, 도로건물)을 먼저 구축하는 것입니다.&cr&cr * 완전자율주행을 위한 4대 인프라 추진계획

2019~2020	2021~2022	2023~2025	2026~2030
통신방식 연구반(‘20)	통신방식 결정(‘21)	차량통신망 &cr전국구축(‘24)
고속도로(5,500km) &cr정밀지도 구축(‘19)			전국도로 11만km &cr정밀지도(‘30)
수도권 교통관제시스템 &cr10개소(‘20)	주요거점 교통관제시스템 &cr34개소(‘22)		교통관제시스템 &cr전국확대(‘30)
신호등, 표지 등 &cr인식도 개선착수(‘20)	인식도 강호 시범사업(‘22)	신호등, 표지등 30% 통일(‘24)	교통안전시설&cr전국 구축(‘30)

{출처 : 미래자동차 산업 발전전략(2019, 관계부처 합동)}&cr전국 44개 지방자치단체가 내년(2021)도 총 1390억 원이 투입될 ‘한국형 뉴딜’ 국고보조사업인 지능형교통체계(ITS) 및 차세대 지능형교통체계(C-ITS) 대상지로 선정됐습니다. 국토교통부는 지난 7월부터 한 달간 사업공모를 진행한 결과, 총 49곳 광역·기초 지자체가 지원했고 평가위원회의 평가 결과 서울시 등 광역단체 6곳, 경기 고양시·강원 원주시 등 기초단체 38곳이 선정됐다고 2020.9.11일 밝혔습니다. 특히 그동안 실증사업으로만 진행한 C-ITS도 내년부터 본사업을 시작해 2025년까지는 전국 주요도로에서 다양한 서비스를 제공받을 수 있도록 할 예정입니다. 국토부는 2025년까지 매년 약 1800억 원 규모의 국고를 지자체에 보조해 전국 디지털 도로망 구축을 확대할 계획입니다.&cr

나. 회사의 현황

* 요금징수시스템 (TCS : 有人, ETCS : 無人,일명 하이패스, 다차로 하이패스) 사업&cr

(1) 영업개황

요금징수시스템 부문은 사업의 특성상 단기적인 경기변동보다는 정부의 정책과 방향이 중요하다고 할 수 있습니다. 당사는 요금징수시스템에 필요한 모든 장비를 독자생산과 함께 설치 및 유지보수(관련 시스템 업그레이드 포함) 서비스를 한국도로공사 및 유료도로 사업자에게 제공하고 있습니다. 그동안 단차로 하이패스와 다차로 하이패스를 개발 완료하여 유료도로 사업자에게 납품하고 있으며, 한국도로공사 사업에도 적극 참여하고 있습니다.&cr&cr① 국내 시장 현황&cr국토교통부는 제2차 국가기간교통망계획(2021~2040)의 공청회를 2021년 5월말 진행했다. 이후 2040년까지 국가 교통물류체계 구축 방향을 제시하는 '제2차 국가기간교통망계획(2021~2040)'과 하위 실천계획인 '제5차 중기교통시설투자계획(2021~2025)'안을 국가교통위원회 심의를 거쳐 확정하고 2021년12월28일 국무회의에 보고했다.전국 대부분의 도시를 2시간대에 이동할 수 있도록 지역간 고속·광역급행 철도망을 연결하고, 국가 간선도로망 계획을 광역권 순환방사형 고속망으로 완성하는 것이 핵심 골자다. 2시간대 이동 가능 인구 비율은 지난해 52.8%에서 2030년 64.2%, 2040년 79.9%가 될 전망이다. 30분 내 IC에 접근 가능한 시군 비율은 각각 88.8%, 89.9%, 98.1%다.

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&cr② 해외 시장 현황

본 사업은 국가인프라망에 속하기 때문에 국토교통부 등 정부기관 등을 중심으로 해외시장을 개척하고 있습니다. 특히 KOICA, ODA, Loan사업을 통하여 한국형 교통시스템이 본격적으로 해외진출이 진행되고 있습니다.

(2) 시장점유율&cr요금징수사업과 관련하여 당사가 납품하는 각 업체의 최근 3개년 시장점유율 및 주요 경쟁사와의 비교분석 모습을 표로 정리하면 다음과 같습니다.

제품&cr품목명	2021년(제21기)		2020년(제20기)		2019년(제19기)
회사명	시장 점유율	회사명	시장 점유율	회사명	시장 점유율
요금징수 시스템	에스트래픽	40.0%	진우산전	38.8%	에스트래픽	42.4%
아이트로닉스	16.7%	에스트래픽	37.4%	진우산전	34.9%
대보정보통신	15.7%	롯데정보통신	12.1%	대보정보통신외	22.7%

자료) 당사집계 2021년 12월&cr

(3) 시장의 특성&cr- B2B(Business to Business), B2G(Business to Government) 특성의 폐쇄적인 시장 사업의 초기에서부터 관여하지 않은 신생 업체가 새로이 시장에 진입하기가 현실적으로 매우 어려운 폐쇄적인 시장이라고 할 수 있습니다.

- 주기적으로 장비 교체가 이루어지는 시장

도로의 특성상 사용 환경이 매우 가혹(기후변화, 과적차량으로 인한 도로 손상 및 매립기기 손상 등)하며 차량 통행이 있는 한에는 항상 사용이 되기 때문에 정기적인 관리 및 주기적으로 장비의 일부 또는 전체 교체가 이루어지고 있습니다.

- 제품 판매가격의 고가성(高價性)요금징수시스템은 국가의 인프라 시스템인 관계로 많은 연구 개발비가 투입되고 도로운영자를 위한 '다품종 소량 생산의 주문형 맞춤 상품'이므로 제품 판매단가가 매우 높은 고가성(高價性) 시장입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr당사는 기존 사업을 기반으로 컨버전스가 가능한 교통 분야에 연구개발 및 회사의 역량을 집중하여 아래와 같은 신규사업을 추진하고 있습니다.

① 2Ch 면탈 영상촬영장치

② 차량검지장치 국산화&cr③ 5.9GHz RSE(통신장치)&cr④ 스마트 톨링 시스템 안정화

&cr * OBU (0n Board Unit = 하이패스단말기) 사업

(1) 영업개황

본 제품은 특별한 경기 특수에 반응하는 시장성 상품이 아니므로 하이패스에 대한 일반의 인식 및 제반 인프라 구축이 완비될 때까지 꾸준히 상승세를 유지하다가 일정시점에 이르러서는 경직 또는 완만한 하강세를 그리게 되고 일정 수요의 포화점에 이르러서는 신규 수요보다는 제품의 업그레이드 등에 치중하게 되는 시장곡선을 형성할 것입니다. 또한 본 제품은 한국도로공사의 요금 정책에 매우 민감하게 반응합니다

&cr(2) 시장점유율&cr[표] 당사의 국내 OBU 판매량 &cr (단위 : 대)

	2021년	2020년	2019년	비고
판매량	43,339	80,410	114,755	-

(자료:당사 내부 집계자료 2021년 12월)&cr &cr(3) 시장의 특성 &cr- 비개방적인 진입시장 구조와 인프라 성격의 B2C(Business to Consumer) 제품이고, 한국도로공사 주도로 진행되며, OBU 개발에 많은 비용, 인력, 시간이 투입됩니다.

- 개인 사용자 측면의 차별화

개인 운전자를 대상으로 하는 제품인만큼 디자인, 성능, 부가기능, 가격 등 여러가지 면에서 차별화 할 수 있는 요소가 많이 있는 시장입니다. &cr&cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&crIR 모듈 일체형(On Board 형태) 방식을 적용하여 기존 제품 크기를 소형화 및 슬림화하고 부품 및 디자인의 개선을 통해 제품 경쟁력과 가격 경쟁력을 동시에 갖춘 제품을 출시하고 있습니다.

&cr * ITS (Intelligent Transport System, 지능형교통시스템) 사업&cr(1) 영업개황

① 국내시장

당사는 각 지자체 및 군(국방사업)의 ITS 인프라 확장공사 등 여러 사업을 수주. 담당하면서 관련 노하우를 축적하기 시작하여 ITS 사업의 핵심 장비라 할 수 있는 표준신호제어기를 경찰청 및 각 지자체에 공급해 왔으며 또한 2008년부터는 각 지자체 및 군(국방사업)에서 시행하는 ITS센터, 교통정보센터, CCTV통합관제센터, 군(국방사업) 정보통신장비 교체, U-City사업 등의 설치 및 유지보수, 용역관리와 관련되는 여러 프로젝트에 적극적으로 제안 및 응찰하고 입찰에 성공하면서 당사는 ITS 전문 기업으로 발돋움하며 정부 또는 각 지자체 및 군(국방사업)에 신뢰를 쌓아가고 있습니다. 또한, 기술발전 트랜드에 발 맞추어 판교자율주행 사업을 구축(2018~2021)하고 있으며, 제주 C-ITS의 SW개발과 확장구간의 현장설비 구축(2018~2020)을 성공적으로 준공하였습니다. &cr&cr② 해외시장

당사는 중남미의 파나마에 대중교통시스템의 버스정보시스템(BIMS) 센터 기능개선/OBE납품/유지보수사업을 개발/수행 중이며(2016~2020), 인도/태국등에 기상정보시스템(WIS)를 수출 및 구축하고 있습니다.

ITS사업은 국가 인프라망에 속하기 때문에 국토교통부, 한국도로공사 등 정부기관을 중심으로 해외시장을 개척하고 있습니다.&cr&cr(2) 시장점유율 &crITS 시장은 시장 규모가 크기도 하지만 ITS 인프라사업, 시스템 구축사업, 서비스 사업 등 많은 산업들이 연관되어 매우 복잡한 구조를 가지고 있습니다.

그의 수요처는 정부 및 지자체, 한국도로공사, 민자도로사업자, 군(국방사업)이며, 사업의 공정성을 확보하기 위하여 경쟁 입찰을 통해 사업자를 선정하고 있습니다.

&cr(3) 시장의 특성&cr<폐쇄적인 시장 &기술 특화 및 사후 관리가 엄격히 요구되는 시장>

ITS는 제품의 생산, 설치, 운영관리, 장비테스트 등 구입부터 운영/폐기까지의 모든 과정이 하나의 프로세스(process)로 연결되어 있어 오랜 기간 동안 해당 분야에서의 기술력, 자본, 인력, 노하우 등을 갖춘 자본, 기술, 경험(노하우)이 특화된 업체만이 수행할 수 있는 기술 집약의 특화 산업이라고 할 수 있습니다.

&cr<정부의 녹색성장 사업 관련 교통 분야 핵심 시장>

ITS 사업은 인프라 제품의 특성상 대규모의 공사와 이를 유지보수하기 위한 용역사업이 수반되고, 기술의 발전에 따라 기 구축된 설비에 대한 업그레이드 등(새로이 구축되는 설비와의 호환 기능과 함께)이 필수적이며 이러한 시장의 규모는 점차 확대되어 가는 모습입니다. 또한 ITS 사업은 차세대 글로벌 녹색성장 사업과 관련하여 교통분야의 핵심부분으로서 시장의 영역은 규모나 발전 속도 면에서 지금까지보다 크게 확대될 것입니다. ITS 구축사업은 「소프트웨어산업진흥법」 제24조의2에 따라 국가기관 등이 발주하는 정보시스템 구축사업에 대기업인 소프트웨어사업자가 아래와 같이 참여할 수 있는 사업의 제한을 두고 있습니다.

&cr[ 대상 업체별 사업금액의 하한 ]

대상업체	사업금액의 하한 주1)
매출액 8천억원 이상인 대기업	80억원
매출액 8천억원 미만인 대기업	40억원

[관련규정 : 지식경제부고시 제2011-299호]&cr주1) 2012년 5월 2일 국회 본회에서 소프트웨어산업진흥법 개정안이 의결됨에 따라 2013년 1월부터 상호출자제한기업집단 소속 SI 기업의 공공 정보화사업 참여가 전면 제한되게 되었습니다. 당사는 위와 같은 기준에서 정보통신공사업과 소프트웨어사업자의 자격을 동시에 지니고 있으며, 중소기업으로 지정되어 있어 모든 종류의 사업에 참여 가능합니다. &cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&crITS 시장은 사업 성격상 시스템 통합 부문에 해당되며, 이 부문에서는 프로젝트의 영역, 크기와 성격에 따라 경쟁자가 달라질 수 있습니다.ITS는 그 수요처가 정부 및 지자체, 한국도로공사, 민자도로사업자, 군(국방사업)이며 사업의 공정성을 확보하기 위하여 경쟁 입찰을 통해 사업자를 선정하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1.사업의 개요의 나.회사의 현황 참조하시기 바랍니다&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

※ 아래의 재무제표는 감사전 별도 재무제표를 기반으로 작성되었으며, 그 내용이 외부인의 감사 결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다.&cr외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 중 제출 예정인 당사의 별도 감사보고서 또는 사업보고서를 참조 하시기 바랍니다.

재 무 상 태 표
제 21 기 2021년 12월 31일 현재
제 20 기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 에스디시스템	(단위 : 원)

과 목	제21(당)기말		제20(전)기말
자산
I. 유동자산		10,100,297,473		7,851,476,565
1. 현금및현금성자산	3,802,947,440		2,605,087,224
2. 단기금융상품	-		402,772,160
3. 당기손익인식공정가치금융자산	-		-
4. 매출채권및기타채권	4,750,085,454		1,666,777,843
5. 불법행위미수금	-		-
6. 미청구공사	578,798,623		408,792,766
7. 재고자산	927,803,543		1,919,983,027
8. 당기법인세자산	1,383,710		31,219,250
9. 기타유동자산	39,278,703		816,844,295
II. 비유동자산		4.212.706.903		4,803,611,769
1. 장기금융상품	-		150,000,000
2. 당기손익인식공정가치금융자산	1,855,827,688		1,604,573,313
3. 유형자산	2,309,861,910		2,796,459,765
4. 무형자산	33,500,000		108,330,468
5. 장기기타채권	13,517,305		144,248,223
자산총계	14,313,004,376			12,655,088,334
부채
I. 유동부채		6,057,891,450		6,164,444,475
1. 단기차입금	-		-
2. 매입채무및기타채무	5893923678		4,048,077,148
3. 초과청구공사	65074143		1,561,664,934
4. 기타유동부채	17978045		408,211,226
5. 전환사채	0		-
6. 하자보수충당부채	80915584		146,491,167
7. 공사손실충당부채			-
II. 비유동부채		201,477,627		284,383,550
1. 기타비유동채무	-		39,090,743
2. 순확정급여부채	102,040,609		107,613,582
3. 하자보수충당부채	32,583,581		68,425,635
4. 기타비유동부채	66,853,437		69,253,590
부채총계		6,259,369,077		6,448,828,025
자본
I. 자본금	4,804,600,000			4,804,600,000
II. 기타불입자본	17,653,657,677			17,653,657,677
III. 결손금	(14,404,622,378)			(16,251,997,368)
자본총계	8,053,635,299			6,206,260,309
부채와자본총계	14,313,004,376			12,655,088,334

포 괄 손 익 계 산 서
제 21 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 20 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 에스디시스템	(단위 : 원)

과 목	제21(당)기	제20(전)기
I. 매출액	21,296,975,874	22,756,801,156
II. 매출원가	17,859,773,560	19,340,632,551
III. 매출총이익	3,437,202,314	3,416,168,605
IV. 판매비와관리비	2,162,803,718	4,170,055,112
V. 영업이익(손실)	1,274,398,596	(753,886,507)
VI. 영업외손익	485,526,361	(1,383,760,880)
금융수익	312,286,697	749,192,368
금융비용	7,049,958	(2,053,634,192)
기타수익	452,458,665	263,417,939
기타비용	272,169,043	(342,736,995)
VII. 법인세비용차감전이익(손실)	1,759,924,957	(2,137,647,387)
VIII. 법인세비용	-	-
IX. 당기순이익(손실)	1,759,924,957	(2,137,647,387)
X. 기타포괄손익	87,450,033	235,212,737
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	87,450,033	235,212,737
재분류되지 않는 항목과 관련된 법인세		-
XI. 총포괄이익(손실)	1,847,374,990	(1,902,434,650)
XII. 주당손익
주당이익(손실)
기본주당순이익(손실)	183	(232)
희석주당순이익(손실)	183	(232)

자 본 변 동 표
제 21 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 20 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 에스디시스템	(단위 : 원)

과목	자본금	기타불입자본			이익잉여금&cr(결손금)	총계
주식발행초과금	자기주식	소계
---	---	---	---	---	---	---
2020. 01. 01(전기초)	4,381,339,000	17,414,157,113	(3,970,297,500)	13,443,859,613	(1,071,270,885)	16,753,927,728
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(13,517,163,168)	(13,517,163,168)
순확정급여채무의 재측정요소	-	-	-	-	238,871,335	238,871,335
유상증자	142,450,000	856,849,000	-	856,849,000	-	999,299,000
자기주식 처분	-	-	1,836,036,854	1,836,036,854	-	1,836,036,854
2020. 12. 31 (전기말)	4,523,789,000	18,271,006,113	(2,134,260,646)	16,136,745,467	(14,349,562,718)	6,310,971,749
2021. 01. 01 (당기초)	4,523,789,000	18,271,006,113	(2,134,260,646)	16,136,745,467	(14,349,562,718)	6,310,971,749
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(2,137,647,387)	(2,137,647,387)
순확정급여채무의 재측정요소	-	-	-	-	235,212,737	235,212,737
전환사채의 전환	280,811,000	1,516,912,210	-	1,516,912,210	-	1,797,723,210
2021. 12. 31 (당기말)	4,804,600,000	19,787,918,323	(2,134,260,646)	17,653,657,677	(16,251,997,368)	6,206,260,309

현 금 흐 름 표
제 21 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 20 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 에스디시스템	(단위 : 원)

과 목	제21(당)기		제20(전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		733,188,502		4,828,677,100
1. 영업활동에서 창출된 현금	701,368,191		4,791,544,155
(1) 당기순이익(손실)	1,759,924,957		(2,137,647,387)
(2) 조정	(1,051,887,952)		2,850,648,354
대손상각비	(56,089,051)		(87,560,815)
재고자산평가손실	(1,314,386,534)		560,128,221
하자보수충당부채전입(환입)액	(43,171,168)		381,330,818
공사용역손실충당부채전입(환입)액	-		(361,047,102)
퇴직급여	246,402,408		341,039,426
기타종업원급여	0		69,253,590
감가상각비	319,393,688		367,685,660
무형자산상각비	40,280,958		35,877,146
기타의대손상각비	0		128,655,000
대손충당금환입	(132,540,762)		(41,575,167)
외화환산손실	-		47,816,645
외화환산이익	(28,978,868)		-
유형자산처분손실	100		1,893,770
유형자산처분이익	(10,088,909)		(149,000)
무형자산처분이익			-
무형자산처분손실	-		48,054,546
유형자산손상차손	186652670		36,825,651
무형자산손상차손	34549510		-
금융자산평가이익	(51,326,468)		(51,326,468)
금융상품평가손실			1,842,879,335
금융상품처분이익	(250,000,000)		(438,870,786)
금융상품처분손실			23,828,620
파생상품평가손실			-
잡이익	(1,350,260)		-
잡손실	12,674,105		17,978,141
이자수익	(10,736,400)		(83,382,231)
이자비용	7,049,958		186,926,237
배당금수익	-		(175,612,883)
법인세비용(수익)			-
(3) 운전자본 변동	(6,668,814)		4,078,543,188
매출채권의 감소(증가)	(3,081,521,978)		7,458,929,477
기타채권의 감소(증가)	302,198,376		(21,503,475)
미청구공사의 감소	(166,335,518)		616,805,322
재고자산의 감소	2,306,566,018		1,057,658,414
기타유동자산의 감소	777,565,592		(502,626,149)
매입채무의 감소	(267,771,450)		(523,689,381)
기타채무의 감소	1,860,480,765		(1,236,092,925)
초과청구공사의 증가(감소)	(1,496,590,791)		(2,158,304,811)
기타유동부채의 증가(감소)	(16,087,858)		(112,560,040)
하자보수충당부채의 지급	(58,246,469)		(239,992,193)
기타비유동채무의 증가	2,400,153		(32,000,000)
퇴직금의 지급	(259,777,248)		(151,331,027)
사외적립자산의 변동	95,251,900		(76,750,024)
2. 이자의 수취	9,034,729		60,539,631
3. 이자의 지급	(7,049,958)		(180,229,279)
4. 배당금의 수취	-		175,612,883
5. 법인세의 환급(납부)	29,835,540		(18,790,290)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		598,351,388		1,823,609,570
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	856,055,466		3,783,075,319
단기금융상품의 감소	402,772,160		119,253,400
장기금융상품의 감소	150,000,000		-
당기손익인식공정가치금융자산의 감소	250,000,000		1,848,334,316
단기대여금의 감소	-		1,400,000,000
유형자산의 처분	10,090,909		150,000
무형자산의 처분			84,545,454
보증금의 감소	38,456,635		330,792,149
불법행위미수금의 감소	4,735,762		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(257,704,078)		(1,959,465,749)
단기금융상품의 증가			60,205,600
장기금융상품의 증가			150,000,000
당기손익인식공정가치금융자산의 증가	199,704,078		-
파생상품금융자산의 증가			-
단기대여금의 증가			1,400,000,000
유형자산의 취득	15,000,000		221,444,409
무형자산의 취득			6,676,000
보증금의 증가	43,000,000		121,139,740
임대보증금의 감소			-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(162,658,542)		(6,104,231,600)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액			-
단기차입금의 증가			-
유상증자			-
자기주식의 처분			-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(162,658,542)		(6,104,231,600)
단기차입금의 감소	-		1,750,000,000
전환사채의 상환	-		4,200,000,000
리스부채의 감소	162,658,542		154,231,600
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가	1,168,881,348			548,055,070
Ⅴ. 현금성자산의환율변동효과	28,978,868			(3,185,193)
Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산	2,605,087,224			2,060,217,347
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산	3,802,947,440			2,605,087,224

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 21 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 20 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 에스디시스템	(단위 : 원)

구 분	제 21(당)기		제 20(전)기
I. 미처리결손금		14,509,129,678		16,356,504,668
1. 전기이월 결손금 (이익잉여금)	16,356,504,668		14,454,070,018
2. 당기순손실(이익)	(1,759,924,957)		2,137,647,387
3. 확정급여채무의 재측정요소	(87,450,033)		(235,212,737)
II. 결손금처리액		-		-
III. 차기이월미처리결손금		14,509,129,678		16,356,504,668

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
유준재	1959.06.03	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
유준재	-	1983.07~1991.11&cr1993.11~2021.12	고려시스템(주)&cr전자부품연구원	해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
유준재	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[ 유준재 감사 후보자 ]&cr위 감사 후보자는 국책연구기관(전자부품연구원)에서 오랜 기간 쌓아온 풍부한 경험과 전문지식을 바탕으로 추후 차별화를 통한 당사의 업계 내 경쟁력 강화에 큰 기여를 할 것이며, 독립적인 위치에서 경영활동의 투명한 의사결정이 가능할 것으로 기대하여 이에 추천함.

확인서 감사 유준재 확인서.pdf_page_1.jpg 감사 유준재 확인서.pdf_page_1

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

&cr가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	120,300,132
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	10 ( 3 )
실제 지급된 보수총액	136,473,689
최고한도액	1,000,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	22,500,000
최고한도액	100,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 21일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1. 상법시행령 제31조 4항 4호에 따른 감사보고서 및 사업보고서는 주주총회일 1주전까지 회사홈페이지(https://www.sdsystem.co.kr)에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.&cr&cr2. 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정이오니 확인하여 주시기 바랍니다.&cr&cr3. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 코로나바이러스감염증(COVID-19) 대비 안내&cr- 코로나바이러스 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회에 참석하시는 주주여러분께서는 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 또한 주주총회 입장 전 체온을 측정할 수 있으며, 위험지역 방문자, 발열 및 호흡기 질환자 등의 감염의심자 는 출입이 제한될 수있음을 알려드립니다.&cr- 주총 예정 장소에 확진자 발생으로 인해 폐쇄, 방역 조치등이 이루어 질 경우 긴급하게 장소가 변경될 수 있음을 알려드립니다.