SD BIOTECHNOLOGIES CO., LTD. — M&A Activity 2022

Nov 30, 2022

에스디생명공학/타법인주식및출자증권취득결정/(2022.11.30)타법인주식및출자증권취득결정(정정)

정정신고(보고)

정정일자	2022-11-30

1. 정정관련 공시서류	타법인 주식 및 출자증권 취득결정
2. 정정관련 공시서류제출일	2022-11-16
3. 정정사유	6. 취득 예정일자 변경 10. 이사회 결의일 변경
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
6.취득예정일자	2022-11-30	2022-12-30
10. 이사회결의일	2022-11-14	2022-11-30

취득예정일자 및 이사회 결의일 변경

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	이뮤노바이오텍 주식회사	대표이사	이광희
자본금(원)	4,319,104,000	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	4,319,104	주요사업	유산균 원말 및 완제품 제조
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	1,668,738
취득금액(원)	5,300,000,000
자기자본(원)	43,053,518,020
자기자본대비(%)	12.08
대기업 여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	1,668,738
지분비율(%)	38.64
4. 취득방법		현금취득, 전환사채 매각
5. 취득목적		신사업 추진
6. 취득예정일자		2022-12-30
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		146,466,675,088	취득가액/자산총액(%)	3.55
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		아니오
10. 이사회결의일(결정일)		2022-11-30
-사외이사 참석여부	참석(명)	1
불참(명)	0
-감사(감사위원) 참석여부		불참
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		1) 당사는 신규사업 추진를 위해 출자를 결의하였습니다. 2) 상기 '1. 발행회사'의 '자본금(원) 및 발행주식총수(주)' 는 이사회 당일 기준 이뮤노바이오텍의 자본금 및 발행주식총수입니다. 3) 매도인(코센), 매수인(굿홀딩스)간 주식매매계약서를 체결하였으며,매수인 지위 승계(당사)합의서를 작성하였습니다. 4) 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액(원)' 53억원 중 계약금 5억, 중도금 1억 등 총 6억은 기존 매수인 (주)굿홀딩스에 당사에서 추후 지급할 예정입니다. 5) 상기 '2. 취득내역'의 '자기자본(원)'은 직전사업연도 말(2022년 반기말)연결재무상태표상 자기자본입니다. 6) 상기 '6. 취득예정일자'는 등기 예정일입니다. 7) 상기 '7. 최근 사업연도말 자산총액(원)'은 직전사업연도 말 연결재무상태표상 자산총액입니다. 8) 하기 '발행회사의 요약 재무상황' 및 '상대방에 관한 사항'의 당해년도, 전년도, 전전년도는 2022년 1분기, 2021년, 2020년 입니다. 9) 2022년 3월 바이오제닉스코리아 주식회사에서 이뮤노바이오텍 주식회사로 상호변경하였습니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	3,808	3,238	570	4,319	995	-762
전년도	5,181	4,100	1,081	1,692	5,679	-5,215
전전년도	12,871	8,281	4,590	1,692	6,358	-4,910

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
이뮤노바이오텍 주식회사	대한민국	서울시 서초구 서초동	204-86-39682
직업(사업내용)		유산균 원말 및 완제품 제조, 판매
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	(주)코센	1,668,738	38.64
최대주주	(주)코센	1,668,738	38.64
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2021년	결산기	12월
자산총계	5,181	자본금	1,692
부채총계	4,100	매출액	5,679
자본총계	1,081	당기순손익	-5,215
외부감사인	도원회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		-
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-