AI Terminal
Scroll Corporation
Registration Form • May 31, 2019
Preview not available for this file type.
Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20190530183110
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年５月31日 |
| 【事業年度】 | 第78期（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社スクロール |
| 【英訳名】 | Scroll Corporation |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長 堀田 守 |
| 【本店の所在の場所】 | 静岡県浜松市中区佐藤二丁目24番１号 |
| 【電話番号】 | ０５３（４６４）１１１４（直通） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員経営統括部長 杉本 泰宣 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 静岡県浜松市中区佐藤二丁目24番１号 |
| 【電話番号】 | ０５３（４６４）１１１４（直通） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員経営統括部長 杉本 泰宣 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E03054 80050 株式会社スクロール Scroll Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2018-04-01 2019-03-31 FY 2019-03-31 2017-04-01 2018-03-31 2018-03-31 1 false false false E03054-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E03054-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E03054-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:DeferredGainsOrLossesOnHedgesMember E03054-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E03054-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E03054-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E03054-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E03054-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E03054-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember E03054-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ReserveForAdvancedDepreciationOfNoncurrentAssetsMember E03054-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:GeneralReserveMember E03054-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E03054-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E03054-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E03054-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E03054-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E03054-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E03054-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E03054-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E03054-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E03054-000 2017-04-01 2018-03-31 jpcrp030000-asr_E03054-000:BusinessSolutionsReportableSegmentsMember E03054-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03054-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03054-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03054-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03054-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03054-000 2019-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E03054-000 2019-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E03054-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E03054-000 2019-03-31 jpcrp030000-asr_E03054-000:BusinessSolutionsReportableSegmentsMember E03054-000 2019-03-31 jpcrp030000-asr_E03054-000:HealthAndBeautyBusinessReportableSegmentsMember E03054-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E03054-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E03054-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember E03054-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ReserveForAdvancedDepreciationOfNoncurrentAssetsMember E03054-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:GeneralReserveMember E03054-000 2017-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03054-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E03054-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E03054-000 2015-04-01 2016-03-31 E03054-000 2015-03-31 E03054-000 2014-04-01 2015-03-31 E03054-000 2019-05-31 E03054-000 2019-03-31 E03054-000 2018-04-01 2019-03-31 E03054-000 2018-03-31 E03054-000 2017-04-01 2018-03-31 E03054-000 2017-03-31 E03054-000 2016-04-01 2017-03-31 E03054-000 2016-03-31 E03054-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E03054-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:DeferredGainsOrLossesOnHedgesMember E03054-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E03054-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E03054-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E03054-000 2018-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E03054-000 2018-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E03054-000 2018-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E03054-000 2018-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E03054-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E03054-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:DeferredGainsOrLossesOnHedgesMember E03054-000 2019-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E03054-000 2019-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E03054-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E03054-000 2019-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E03054-000 2019-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E03054-000 2019-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E03054-000 2019-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E03054-000 2019-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E03054-000 2019-03-31 jppfs_cor:DeferredGainsOrLossesOnHedgesMember E03054-000 2019-03-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E03054-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E03054-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E03054-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E03054-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E03054-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E03054-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E03054-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E03054-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:DeferredGainsOrLossesOnHedgesMember E03054-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E03054-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E03054-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E03054-000 2018-03-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E03054-000 2018-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E03054-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E03054-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E03054-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E03054-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E03054-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:DeferredGainsOrLossesOnHedgesMember E03054-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E03054-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E03054-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E03054-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E03054-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E03054-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03054-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03054-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03054-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03054-000 2018-04-01 2019-03-31 jpcrp030000-asr_E03054-000:BusinessSolutionsReportableSegmentsMember E03054-000 2018-04-01 2019-03-31 jpcrp030000-asr_E03054-000:HealthAndBeautyBusinessReportableSegmentsMember E03054-000 2018-04-01 2019-03-31 jpcrp030000-asr_E03054-000:ECommerceBusinessReportableSegmentsMember E03054-000 2018-04-01 2019-03-31 jpcrp030000-asr_E03054-000:MailOrderBusinessReportableSegmentsMember E03054-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E03054-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember E03054-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ReserveForAdvancedDepreciationOfNoncurrentAssetsMember E03054-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:GeneralReserveMember E03054-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E03054-000 2018-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E03054-000 2018-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E03054-000 2018-03-31 jppfs_cor:DeferredGainsOrLossesOnHedgesMember E03054-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E03054-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E03054-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E03054-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E03054-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E03054-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember E03054-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E03054-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:DeferredGainsOrLossesOnHedgesMember E03054-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E03054-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E03054-000 2019-03-31 jpcrp030000-asr_E03054-000:ECommerceBusinessReportableSegmentsMember E03054-000 2019-03-31 jpcrp030000-asr_E03054-000:MailOrderBusinessReportableSegmentsMember E03054-000 2018-04-01 2019-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E03054-000 2018-04-01 2019-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E03054-000 2019-03-31 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E03054-000 2018-04-01 2019-03-31 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E03054-000 2017-03-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E03054-000 2017-04-01 2018-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E03054-000 2018-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E03054-000 2018-03-31 jpcrp030000-asr_E03054-000:MailOrderBusinessReportableSegmentsMember E03054-000 2018-03-31 jpcrp030000-asr_E03054-000:ECommerceBusinessReportableSegmentsMember E03054-000 2018-03-31 jpcrp030000-asr_E03054-000:HealthAndBeautyBusinessReportableSegmentsMember E03054-000 2018-03-31 jpcrp030000-asr_E03054-000:BusinessSolutionsReportableSegmentsMember E03054-000 2018-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E03054-000 2017-04-01 2018-03-31 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E03054-000 2018-03-31 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E03054-000 2017-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E03054-000 2017-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E03054-000 2017-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E03054-000 2017-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E03054-000 2017-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E03054-000 2017-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E03054-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E03054-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E03054-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E03054-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E03054-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E03054-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E03054-000 2019-03-31 jpcrp030000-asr_E03054-000:GroupJurisdictionBusinessReportableSegmentsMember E03054-000 2018-04-01 2019-03-31 jpcrp030000-asr_E03054-000:GroupJurisdictionBusinessReportableSegmentsMember E03054-000 2019-03-31 jpcrp030000-asr_E03054-000:OverseasBusinessReportableSegmentsMember E03054-000 2018-04-01 2019-03-31 jpcrp030000-asr_E03054-000:OverseasBusinessReportableSegmentsMember E03054-000 2018-03-31 jpcrp030000-asr_E03054-000:TravelBusinessReportableSegmentsMember E03054-000 2017-04-01 2018-03-31 jpcrp030000-asr_E03054-000:TravelBusinessReportableSegmentsMember E03054-000 2018-03-31 jpcrp030000-asr_E03054-000:GroupJurisdictionBusinessReportableSegmentsMember E03054-000 2017-04-01 2018-03-31 jpcrp030000-asr_E03054-000:GroupJurisdictionBusinessReportableSegmentsMember E03054-000 2018-03-31 jpcrp030000-asr_E03054-000:OverseasBusinessReportableSegmentsMember E03054-000 2017-04-01 2018-03-31 jpcrp030000-asr_E03054-000:OverseasBusinessReportableSegmentsMember E03054-000 2019-03-31 jpcrp030000-asr_E03054-000:TravelBusinessReportableSegmentsMember E03054-000 2018-04-01 2019-03-31 jpcrp030000-asr_E03054-000:TravelBusinessReportableSegmentsMember E03054-000 2019-05-31 jpcrp030000-asr_E03054-000:YasunoriSugimotoMember E03054-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:GeneralReserveMember E03054-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E03054-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E03054-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E03054-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E03054-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:DeferredGainsOrLossesOnHedgesMember E03054-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ReserveForAdvancedDepreciationOfNoncurrentAssetsMember E03054-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E03054-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E03054-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E03054-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E03054-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E03054-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E03054-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember E03054-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ReserveForAdvancedDepreciationOfNoncurrentAssetsMember E03054-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:GeneralReserveMember E03054-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E03054-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E03054-000 2017-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E03054-000 2017-03-31 jppfs_cor:DeferredGainsOrLossesOnHedgesMember E03054-000 2019-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E03054-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E03054-000 2018-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E03054-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E03054-000 2017-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E03054-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E03054-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E03054-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E03054-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E03054-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E03054-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E03054-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E03054-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E03054-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E03054-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E03054-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E03054-000 2017-04-01 2018-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E03054-000 2017-04-01 2018-03-31 jpcrp030000-asr_E03054-000:MailOrderBusinessReportableSegmentsMember E03054-000 2017-04-01 2018-03-31 jpcrp030000-asr_E03054-000:ECommerceBusinessReportableSegmentsMember E03054-000 2017-04-01 2018-03-31 jpcrp030000-asr_E03054-000:HealthAndBeautyBusinessReportableSegmentsMember E03054-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03054-000 2019-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E03054-000 2019-03-31 jpcrp_cor:Row2Member E03054-000 2019-03-31 jpcrp_cor:Row3Member E03054-000 2019-03-31 jpcrp_cor:Row4Member E03054-000 2018-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E03054-000 2018-03-31 jpcrp_cor:Row2Member E03054-000 2018-03-31 jpcrp_cor:Row3Member E03054-000 2018-03-31 jpcrp_cor:Row4Member E03054-000 2019-05-31 jpcrp_cor:Row1Member E03054-000 2019-05-31 jpcrp_cor:Row2Member E03054-000 2019-05-31 jpcrp_cor:Row3Member E03054-000 2019-05-31 jpcrp_cor:Row4Member E03054-000 2019-05-31 jpcrp030000-asr_E03054-000:MamoruHoritaMember E03054-000 2019-05-31 jpcrp030000-asr_E03054-000:TomohisaTsurumiMember E03054-000 2019-05-31 jpcrp030000-asr_E03054-000:HiroakiSatoMember E03054-000 2019-05-31 jpcrp030000-asr_E03054-000:MasakatsuKoyamaMember E03054-000 2019-05-31 jpcrp030000-asr_E03054-000:MasayukiYamazakiMember E03054-000 2019-05-31 jpcrp030000-asr_E03054-000:TsukasaMuraseMember E03054-000 2019-05-31 jpcrp030000-asr_E03054-000:KenjiKoshibuchiMember E03054-000 2019-05-31 jpcrp030000-asr_E03054-000:TakayukiMiyabeMember E03054-000 2019-05-31 jpcrp030000-asr_E03054-000:KazuoSuzukiMember E03054-000 2018-04-01 2019-03-31 jpcrp030000-asr_E03054-000:DirectorAuditSupervisoryCommitteeOutsideDirectorMember E03054-000 2018-04-01 2019-03-31 jpcrp030000-asr_E03054-000:DirectorAuditSupervisoryCommitteeMember E03054-000 2018-04-01 2019-03-31 jpcrp030000-asr_E03054-000:DirectorExcludingAuditSupervisoryCommitteeOutsideDirectorMember E03054-000 2018-04-01 2019-03-31 jpcrp030000-asr_E03054-000:DirectorExcludingAuditSupervisoryCommitteeMember E03054-000 2019-03-31 jpcrp_cor:Row5Member E03054-000 2019-03-31 jpcrp_cor:Row6Member E03054-000 2019-03-31 jpcrp_cor:Row7Member E03054-000 2019-03-31 jpcrp_cor:Row8Member E03054-000 2019-03-31 jpcrp_cor:Row9Member E03054-000 2019-03-31 jpcrp_cor:Row10Member E03054-000 2018-03-31 jpcrp_cor:Row5Member E03054-000 2018-03-31 jpcrp_cor:Row6Member E03054-000 2018-03-31 jpcrp_cor:Row7Member E03054-000 2018-03-31 jpcrp_cor:Row8Member E03054-000 2018-03-31 jpcrp_cor:Row9Member E03054-000 2018-03-31 jpcrp_cor:Row10Member E03054-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E03054-000:MailOrderBusinessReportableSegmentsMember E03054-000 2019-05-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E03054-000 2019-03-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E03054-000 2019-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E03054-000 2019-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03054-000 2019-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E03054-000 2019-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03054-000 2019-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03054-000 2019-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E03054-000 2019-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E03054-000 2019-03-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E03054-000 2019-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E03054-000 2019-05-31 jpcrp_cor:Row5Member E03054-000 2019-03-31 jpcrp030000-asr_E03054-000:GroupJurisdictionBusinessReportableSegmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03054-000 2019-03-31 jpcrp030000-asr_E03054-000:OverseasBusinessReportableSegmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares
有価証券報告書（通常方式）_20190530183110
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
（１）連結経営指標等
| 回次 | 第74期 | 第75期 | 第76期 | 第77期 | 第78期 | |
| 決算年月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | |
| 売上高 | （百万円） | 63,555 | 63,159 | 58,864 | 62,207 | 71,153 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （百万円） | △1,442 | 2,108 | 1,350 | 1,458 | 1,415 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （百万円） | △2,649 | 2,383 | 672 | △1,035 | 631 |
| 包括利益 | （百万円） | △2,299 | 1,663 | 1,113 | △907 | 335 |
| 純資産額 | （百万円） | 20,483 | 21,839 | 22,495 | 21,094 | 21,156 |
| 総資産額 | （百万円） | 36,361 | 35,457 | 37,962 | 40,319 | 42,368 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 611.26 | 647.68 | 659.34 | 618.29 | 616.92 |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
（円） | △79.54 | 71.16 | 19.81 | △30.41 | 18.47 |
| 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益 |
（円） | － | 70.97 | 19.80 | － | 18.44 |
| 自己資本比率 | （％） | 56.2 | 61.3 | 59.1 | 52.3 | 49.9 |
| 自己資本利益率 | （％） | △12.2 | 11.3 | 3.0 | △4.8 | 3.0 |
| 株価収益率 | （倍） | － | 6.2 | 17.5 | － | 20.3 |
| 営業活動によるキャッシュ・ フロー |
（百万円） | 757 | 3,125 | 3,935 | 3,534 | 467 |
| 投資活動によるキャッシュ・ フロー |
（百万円） | △1,168 | △904 | △714 | △1,482 | △2,370 |
| 財務活動によるキャッシュ・ フロー |
（百万円） | △434 | △457 | △1,252 | △1,121 | 1,617 |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 |
（百万円） | 1,105 | 2,866 | 4,833 | 5,766 | 5,473 |
| 従業員数 | （名） | 526 | 556 | 621 | 759 | 850 |
| ［外、平均臨時従業員数］ | [211] | [201] | [942] | [993] | [986] |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数により、１株当たり純資産額は、自己株式を控除した期末発行済株式総数により算出しております。なお、自己株式数には「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」導入において設定した、野村信託銀行株式会社（スクロール従業員持株会専用信託口）所有の当社株式を含めております。
３．第74期及び第77期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．第74期及び第77期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。
５．第76期の従業員数の大幅な増加は、新たに２社を連結子会社としたことによるものであります。第77期の従業員数の大幅な増加は、新たに７社を連結子会社としたことによるものであります。第78期の従業員数の大幅な増加は、通販事業及びソリューション事業の事業強化に向けての人材確保並びに新たに３社を連結子会社としたことによるものであります。
６．第76期より表示方法の変更を行っております。第75期については、当該表示方法の変更を遡及適用した組替え後の数値を記載しております。
（２）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第74期 | 第75期 | 第76期 | 第77期 | 第78期 | |
| 決算年月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | |
| 売上高 | （百万円） | 44,791 | 42,283 | 37,422 | 34,161 | 34,519 |
| 経常利益 | （百万円） | 490 | 1,267 | 958 | 1,843 | 1,495 |
| 当期純利益又は 当期純損失（△） |
（百万円） | △2,286 | 1,703 | 511 | △1,276 | 382 |
| 資本金 | （百万円） | 5,812 | 5,812 | 5,812 | 6,005 | 6,005 |
| 発行済株式総数 | （千株） | 34,320 | 34,320 | 34,320 | 34,818 | 34,818 |
| 純資産額 | （百万円） | 19,780 | 20,444 | 21,155 | 19,658 | 19,478 |
| 総資産額 | （百万円） | 34,094 | 32,048 | 33,741 | 33,995 | 34,904 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 591.98 | 608.74 | 621.75 | 576.18 | 567.95 |
| １株当たり配当額 | （円） | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
| ［内、１株当たり中間配当額］ | [5.00] | [5.00] | [5.00] | [5.00] | [5.00] | |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
（円） | △68.64 | 50.88 | 15.09 | △37.48 | 11.18 |
| 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益 |
（円） | － | 50.74 | 15.08 | － | 11.16 |
| 自己資本比率 | （％） | 58.0 | 63.8 | 62.7 | 57.8 | 55.8 |
| 自己資本利益率 | （％） | △10.9 | 8.5 | 2.5 | △6.3 | 2.0 |
| 株価収益率 | （倍） | － | 8.6 | 22.9 | － | 33.5 |
| 配当性向 | （％） | － | 19.7 | 66.3 | － | 90.3 |
| 従業員数 | （名） | 304 | 314 | 278 | 274 | 308 |
| ［外、平均臨時従業員数］ | [145] | [88] | [79] | [47] | [37] | |
| 株主総利回り | （％） | 103.6 | 167.3 | 136.7 | 167.6 | 154.5 |
| （比較指標：TOPIX（東証株価指数）） | （％） | (130.7) | (116.5) | (133.7) | (154.9) | (147.1) |
| 最高株価 | （円） | 305 | 589 | 503 | 562 | 885 |
| 最低株価 | （円） | 236 | 270 | 312 | 330 | 336 |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数により、１株当たり純資産額は、自己株式を控除した期末発行済株式総数により算出しております。なお、自己株式数には「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」導入において設定した、野村信託銀行株式会社（スクロール従業員持株会専用信託口）所有の当社株式を含めております。
３．第74期及び第77期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．第74期及び第77期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失を計上しているため記載しておりませ
ん。
５．第76期の従業員数の大幅な減少は、当社から子会社に生活雑貨関連業務を移管したことなどによるものであります。第78期の従業員数の大幅な増加は、事業強化に向けての人材確保によるものであります。
６．第76期より表示方法の変更を行っております。第75期については、当該表示方法の変更を遡及適用した組替え後の数値を記載しております。
７．第77期には、2017年９月20日付で払込総額192百万円、発行済株式総数497千株の第三者割当増資を実施しております。
８．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
９．配当性向は、野村信託銀行株式会社（スクロール従業員持株会専用信託口）所有の当社株式を考慮して計算しております。
２【沿革】
| 1943年10月 | 浜松市元目町において、静岡布帛工業株式会社（資本金198千円）を設立（10月１日） |
| 1945年６月 | 戦災のため工場焼失（翌年1946年６月から浜松市佐藤町に縫製工場を新築し、操業を再開） |
| 1948年11月 | 武藤商事株式会社を設立 |
| 1951年12月 | 武藤商事株式会社を吸収合併し、武藤衣料株式会社に商号変更 |
| 1954年11月 | 浜松市において、婦人会服「トッパー」の直接販売を開始 |
| 1962年９月 | 武藤縫製株式会社を設立 |
| 1967年７月 | 高級呉服展示会（京華展）による販売を開始 |
| 1967年８月 | 武藤衣料株式会社をムトウ衣料株式会社に商号変更 |
| 1967年９月 | 衣料品の総合カタログの発行を開始 |
| 1967年11月 | 全国の幼稚園を対象にランドセルの販売を開始、以後取扱商品を多様化 |
| 1970年10月 | ムトウ衣料株式会社を株式会社ムトウに商号変更 |
| 1971年10月 | 株式を名古屋証券取引所市場第二部に上場 |
| 1971年12月 | 日本生活協同組合連合会との取引開始 |
| 1972年５月 | 株式会社エム・デー・シーを設立 |
| 1983年７月 | 株式会社グリントファイナンス（現 株式会社ムトウクレジット）を設立（連結子会社） |
| 1984年11月 | 株式を東京証券取引所市場第二部に上場 |
| 1986年３月 | 株式会社ミック（現 株式会社スクロール３６０）を設立（連結子会社） |
| 1986年８月 | 株式を東京証券取引所及び名古屋証券取引所市場第一部へ指定（名古屋証券取引所については2003年３月上場廃止） |
| 1989年８月 | 浜松市高丘町に二階建出荷センター（現 スクロールロジスティクスセンター浜松西）を新築 |
| 1995年５月 | 浜松市佐藤二丁目に本社ビルを新築 |
| 1996年１月 | 「ムトウ On-line shop」（「scroll-shop」） によるインターネット通販開始 |
| 1998年４月 | ムトウグループ関係会社再編成 （株式会社エム・デー・シーは、武藤縫製株式会社等と合併し、株式会社ムトウ流通センターに商号変更） |
| 2006年１月 | 武藤系統信息咨詢（上海）有限公司（現 詩克楽商貿（上海）有限公司）を設立（連結子会社） |
| 2006年４月 | ムトウグループ関係会社再編成（株式会社ムトウ流通センター等を株式会社ムトウへ吸収合併） |
| 2008年４月 | 会社分割により通販ソリューション事業を株式会社ムトウマーケティングサポート（株式会社ミックから商号変更）に承継 |
| 2009年10月 | 株式会社ムトウを株式会社スクロールに、株式会社ムトウマーケティングサポートを株式会社スクロール３６０に商号変更 |
| 2010年４月 | 株式会社イノベートの株式取得（連結子会社） |
| 2012年３月 | 株式会社ハイマックス（現 株式会社豆腐の盛田屋）の株式取得（連結子会社） |
| 2012年５月 | 株式会社ＡＸＥＳの株式取得（連結子会社） |
| 2013年２月 | 株式会社エイチエーシー（現 北海道アンソロポロジー株式会社）の株式取得（連結子会社） |
| 2013年６月 | 株式会社キャッチボールの株式取得（連結子会社） |
| 2013年７月 | 株式会社スクロールＲ＆Ｄを設立（連結子会社） |
| 2016年７月 | SCROLL SINGAPORE ENTERPRISE PTE.LTD.を設立、同年10月をもって出資完了（連結子会社） |
| 2016年８月 | 株式会社スクロールロジスティクスを設立（連結子会社） |
| 2017年１月 | 株式会社ナチュラピュリファイ研究所の株式取得（連結子会社） |
| 2017年５月 | 株式会社Ｔ＆Ｍの株式取得（現 株式会社ナチュラピュリファイ研究所）（連結子会社） |
| 2017年７月 | 株式会社キナリの株式取得（連結子会社） |
| 2017年12月 | 株式会社スクロールインターナショナルを設立（連結子会社） |
| 2018年１月 | ミネルヴァ・ホールディングス株式会社（現 株式会社ナチュラム）の株式取得（連結子会社） |
| 株式会社トラベックスツアーズの株式取得（連結子会社） | |
| 2018年５月 | 株式会社もしもの株式取得（連結子会社） |
| 2018年12月 | 台灣詩克樂股份有限公司を設立、出資完了（連結子会社） |
| 2019年３月 | 株式会社ミヨシの株式取得（連結子会社） |
（注）株式会社ナチュラピュリファイ研究所は、2019年４月１日をもって、株式会社Ｔ＆Ｍに吸収合併され、消滅しております。なお、株式会社Ｔ＆Ｍは、同日をもって、商号を株式会社ナチュラピュリファイ研究所に変更しております。
３【事業の内容】
当社グループは、当社（株式会社スクロール）、子会社23社及び関連会社１社で構成されており、主な事業は、女性用アパレル、雑貨、化粧品・健康食品、旅行等の通信販売業（ＢｔｏＣ、ＢｔｏＢｔｏＣ）及びＥＣ・通販事業者へのソリューション事業を行っております。
当社グループの主な事業の内容、当該事業における位置付け、セグメントとの関連及び事業系統図は次のとおりであります。
なお、次表の区分は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 （セグメント情報等）」に掲げるセグメント区分と同一であります。また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 （セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
| 区分 | 主な事業の内容 | 主要な会社名 |
| --- | --- | --- |
| 通販事業 | 通信販売事業 （主な商材：アパレル、インナー、雑貨、保険等） |
株式会社スクロール（当社） 詩克楽商貿（上海）有限公司 |
| ｅコマース事業 | 個人向けｅコマース事業 （主な商材：ブランド服飾雑貨、アウトドア用品、ナショナルブランド化粧品、雑貨等） |
株式会社イノベート 株式会社ＡＸＥＳ 株式会社スクロールＲ＆Ｄ 株式会社ナチュラム 株式会社ミヨシ |
| 健粧品事業 | オリジナルブランド化粧品・健康食品等の販売事業 | 株式会社豆腐の盛田屋 北海道アンソロポロジー株式会社 株式会社ナチュラピュリファイ研究所 株式会社Ｔ＆Ｍ 株式会社キナリ |
| ソリューション事業 | 通信販売事業者及びＥＣ事業者向けプロモーション支援、フルフィルメント支援及びシステム構築支援等の通信販売代行業 | 株式会社スクロール３６０ 株式会社キャッチボール イーシー・ユニオン株式会社 株式会社もしも |
| 旅行事業 | 旅行商品の企画、販売（通信販売）及び催行等の事業 （主な商材：日帰り観光バスツアー、訪日ツアー等） |
株式会社トラベックスツアーズ |
| 海外事業 | 海外における、当社グループ商品の展開、市場開拓等の事業 | 株式会社スクロール（当社） |
| グループ管轄事業 | 当社グループ及びソリューション事業の物流業務、不動産賃貸業務 | 株式会社スクロール（当社） 株式会社スクロールロジスティクス |
事業の系統図は次のとおりであります。
（注） 主要な取引を表示しております。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （百万円） |
主要な 事業の内容 |
議決権の 所有割合 （％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | |||||
| 詩克楽商貿（上海）有限公司 | 中国上海市 | 800千 米ドル |
通販事業 | 100.0 | 役員の兼任・・・有 |
| 株式会社イノベート | 東京都品川区 | 36 | ｅコマース事業 | 100.0 | 役員の兼任・・・有 |
| 株式会社ＡＸＥＳ | 東京都品川区 | 95 | ｅコマース事業 | 100.0 | 役員の兼任・・・有 |
| 株式会社スクロールＲ＆Ｄ | 東京都品川区 | 100 | ｅコマース事業 | 100.0 | 役員の兼任・・・有 |
| 株式会社ナチュラム | 大阪市中央区 | 100 | ｅコマース事業 | 100.0 | 役員の兼任・・・有 |
| 株式会社ミヨシ | 大阪市浪速区 | 10 | ｅコマース事業 | 100.0 (100.0) |
役員の兼任・・・有 |
| 株式会社豆腐の盛田屋 | 福岡市博多区 | 55 | 健粧品事業 | 100.0 | 役員の兼任・・・有 |
| 北海道アンソロポロジー株式会社 | 札幌市北区 | 10 | 健粧品事業 | 100.0 | 役員の兼任・・・有 |
| 株式会社ナチュラピュリファイ研究所 | 東京都品川区 | 350 | 健粧品事業 | 100.0 | 役員の兼任・・・有 |
| 株式会社Ｔ＆Ｍ | 東京都品川区 | 10 | 健粧品事業 | 100.0 | 役員の兼任・・・有 |
| 株式会社キナリ | 東京都品川区 | 10 | 健粧品事業 | 100.0 | 役員の兼任・・・有 |
| 株式会社スクロール３６０ | 浜松市中区 | 95 | ソリューション事業 | 100.0 | 不動産賃貸 役員の兼任・・・有 |
| 株式会社キャッチボール | 東京都品川区 | 70 | ソリューション事業 | 100.0 (100.0) |
不動産賃貸 役員の兼任・・・有 |
| イーシー・ユニオン株式会社 | 大阪市中央区 | 10 | ソリューション事業 | 100.0 (100.0) |
役員の兼任・・・有 |
| 株式会社もしも | 東京都品川区 | 100 | ソリューション事業 | 100.0 (100.0) |
役員の兼任・・・有 |
| 株式会社トラベックスツアーズ | 東京都品川区 | 10 | 旅行事業 | 100.0 | 役員の兼任・・・有 |
| 株式会社スクロールロジスティクス | 浜松市中区 | 95 | グループ管轄事業 | 100.0 | 不動産賃貸 役員の兼任・・・有 |
| その他５社 | |||||
| （持分法適用関連会社） １社 |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数となっております。
３．2018年５月25日付で、当社の連結子会社の株式会社スクロール３６０が株式会社もしもの株式を取得し、同社を連結子会社といたしました。なお、2018年６月18日をもって、同社の全株式の取得を完了いたしました。
４．2019年３月４日付で、当社の連結子会社の株式会社ナチュラムが株式会社ミヨシの全株式を取得し、同社を連結子会社といたしました。
５．上記関係内容のほか、グループ内の資金を一元管理するキャッシュマネジメントシステムを導入し、当社と子会社（一部の子会社を除く。）との間で資金の貸付及び借入を行っております。
６．上記以外に小規模な持分法適用非連結子会社が１社あります。
７．株式会社スクロール３６０については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 （１）売上高 9,998百万円
（２）経常利益 444百万円
（３）当期純利益 309百万円
（４）純資産額 1,342百万円
（５）総資産額 3,138百万円
５【従業員の状況】
（１）連結会社の状況
| 2019年３月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（名） | |
| 通販事業 | 252 | [33] |
| ｅコマース事業 | 112 | [5] |
| 健粧品事業 | 109 | [14] |
| ソリューション事業 | 216 | [163] |
| 旅行事業 | 22 | [－] |
| 海外事業 | 5 | [1] |
| グループ管轄事業 | 134 | [770] |
| 合計 | 850 | [986] |
（注）１．従業員数は、就業人員（当連結会社から連結会社外への出向者を除き、連結会社外から当連結会社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は［ ］内に当連結会計年度の平均人員を外数で記載しております。
２．グループ管轄事業として記載されている従業員数は、企画管理部門及び株式会社スクロールロジスティクスに所属しているものであります。
３．当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。
４．前連結会計年度に比べ、通販事業におきまして、事業強化に向けての人材確保により従業員数が39名増加しております。ソリューション事業におきまして、株式会社もしもを連結子会社としたこと等により従業員数が42名増加しております。また、グループ内での人員配置の最適化を推し進めた結果、通販事業及びソリューション事業において臨時従業員数が減少しております。
（２）提出会社の状況
| 2019年３月31日現在 | ||||
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | |
| 308 | [37] | 41.5 | 13.2 | 5,192,579 |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） | |
| 通販事業 | 216 | [33] |
| 海外事業 | 4 | [1] |
| グループ管轄事業 | 88 | [3] |
| 合計 | 308 | [37] |
（注）１．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は［ ］内に当事業年度の平均人員を外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．グループ管轄事業として記載されている従業員数は、企画管理部門に所属しているものであります。
４．当事業年度より報告セグメントの区分を変更しております。
５．事業強化に向けての人材確保により従業員数が34名増加しております。また、グループ内での人員配置の最適化を推し進めたことに伴い、臨時従業員数が10名減少しております。
（３）労働組合の状況
当社及び一部の連結子会社において労働組合を結成しており、上部団体であるＵＡゼンセンに加盟しております。組合員数は2019年３月31日現在303名で、その性格は堅実で労使関係の健全なる発展を目標としております。
有価証券報告書（通常方式）_20190530183110
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（１）経営方針
当社グループは、「社会から信頼される企業であること。清く、正しく、美しく、事業を行うこと。」を社是とし、事業の発展と社員の幸福を一致させるべく活動し、お客様、取引先及び株主が、ともに満足を得られる経営を行い、社会に貢献することを基本理念としております。この社会的使命の達成に向けて不断の努力を続けるとともに、事業活動の効率化、財務体質の強化及びキャッシュ・フロー重視の事業活動を推進し、企業価値の最大化を目指してまいります。
（２）経営戦略等
「Direct Marketing Conglomerate（ＤＭＣ）複合通販企業」戦略の推進を柱とし、短期的には各事業セグメントにおいてブランド再構築に向けた販促投資やＭ＆Ａを推進すると同時に、それを支える経営管理を定性と定量の両面で強化してまいります。中長期的には収益力のあるＤＭＣ複合通販企業の第一次完成とさらなる進化に向けた新事業の柱を確立します。
（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、経営指標として、前期対比売上高成長率、売上高経常利益率を採用しております。これらを重要な指標として認識し、今後も事業の効率化や販売促進策等の推進により、目標の達成に努めてまいります。
（４）経営環境
我が国の経済の先行きにつきましては、雇用・所得環境の改善が続くなかで、緩やかな回復が続くことが期待されますが、通商問題の動向が世界経済に与える影響や、中国経済の減速により、依然として不透明な状況が続くと予想されます。小売業界におきましては、海外経済の影響によるインバウンド消費動向の変化や、今秋に予定されている消費税率の引き上げに伴う消費の停滞が懸念されます。通販業界におきましては、物流コストの上昇や原材料価格の高騰、企業間競争の激化など厳しい経営環境が続きますが、消費者のライフスタイルの変化や販売チャネルの多様化に伴い、ＥＣ市場はさらに拡大していくものと考えております。
（５）株式会社の支配に関する基本方針について
当社は、2017年５月30日開催の第76期定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件」について、その有効期間を３年間として承認され、会社の事業方針等の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その概略は次のとおりであります。
① 基本方針の内容（会社の事業の方針等の決定を支配する者のあり方）
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的に確保・向上していくことを最大の目標として掲げ、かつその実現が可能な者であるべきものと考えます。
② 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、通販ビジネスを主たる事業として、企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを最優先の課題としています。この価値はお客様への提供価値を最大化することによって実現できるものであり、お客様への提供価値を高めるためには、お客様ニーズの探求、お客様との密接な関係づくり、新しい商品・サービスの開発、ローコストオペレーション、安全かつ適切なる情報の活用・管理等が欠かせません。
当社グループは創業以来、「安心」と「信頼」に基づいた通信販売事業を通じ、時代の歩みとともに一歩先をゆくビジネスにチャレンジしてまいりました。
カタログ通販からＥＣへの変革、ファッションから化粧品や健康食品等の商材拡充、スマートシニアや海外のお客様に向けた「お客様起点」のサービス向上、国内市場からアジアを中心としたグローバル市場への挑戦など、当社はグループの多様な商材・サービスを駆使して、「Direct Marketing Conglomerate（ＤＭＣ）複合通販企業」戦略を推進してまいります。
③ 不適切な者によって事業方針等の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、不適切な者によって大規模買付行為が行われることを防止するため、その買付ルールを設けるとともに、その対抗措置を定めています。
ⅰ） 大規模買付ルールの概要
（ａ）意向表明書の提出
大規模買付を行おうとする場合には、大規模買付行為の概要を明示し、買付ルールに従う旨の表明のある意向表明書を提出していただきます。
（ｂ）大規模買付者による情報提供
次に、大規模買付者には、株主の皆様の判断及び取締役会としての意見形成のために、大規模買付者の概要、買付の目的、買付後の経営方針等の情報を提供していただきます。
（ｃ）取締役会による評価
次に、当社取締役会は、情報提供を受けたのち60日間又は90日間のあいだに評価、検討、買付条件の交渉・協議、意見形成、代替案の提出などを検討し、実施します。なお、30日間を限度として検討期間を延長することがあります。
（ｄ）独立委員会への情報提供と勧告
当社は、当社取締役会が公正中立な判断をするために、取締役会から独立した機関として独立委員会を設置しています。当社取締役会は、上記（ａ）～（ｃ）に掲げる事項を行うときは、独立委員会に情報提供するとともに、独立委員会から提出される勧告を最大限尊重します。
ⅱ） 大規模買付行為がなされた場合の対応方針
（ａ）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合
当社取締役会は、原則として大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。ただし、大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうと認められる場合（濫用的買付者の場合）には、対抗措置をとることもあります。
（ｂ）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で株主割当てによる新株予約権を発行するなどの対抗措置を決定することとします。
（ｃ）対抗措置を発動する手続き
当社取締役会が大規模買付行為の開始に対抗する具体的措置の発動を決議するには、独立委員会に対しその発動の是非を諮問するものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限に尊重します。
また、当社取締役会は、自らの判断により、又は独立委員会の勧告により、株主意思確認総会を開催することがあります。
④ 本買収防衛策が基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことの説明
本買収防衛策（以下「本プラン」といいます。）が基本方針に沿い、企業価値・株主共同の利益に合致し、役員の地位の維持を目的とするものではないことの理由は以下に掲げるとおりです。
ⅰ） 経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「買収防衛策に関する指針」の三原則を充足し、また経済産業省の企業価値研究会が公表した2008年６月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の趣旨を踏まえた内容になっており、合理性を有しています。
ⅱ） 本プランは、企業価値・株主共同の利益の確保、向上を目的としています。
ⅲ） 継続的な情報開示を行い、透明性を確保しています。
ⅳ） 本プランは、株主総会決議により導入されたもので、株主の皆様のご意思を反映したものです。また、対抗措置発動時にも株主総会を開催し株主の皆様の意思を確認する場合があります。
ⅴ） 取締役会の判断の客観性、合理性が確保されています。対抗措置発動の手続きを定め、独立委員会の勧告を最大限尊重し、そして適宜情報開示を取締役会に義務づけております。
ⅵ） 本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は、監査等委員会設置会社に係る会社法の取締役の任期規制に従い、取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期を１年、監査等委員である取締役の任期を２年としており、期差任期制を採用していないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（当社取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
なお、当社買収防衛策の概要につきましては、当社ホームページ（https://www.scroll.jp/ir/governance/）において開示しております。
２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（１）生産国の経済状況
当社グループの営業収入のうち、重要な部分を占める通販事業に関して、取り扱う商品の大部分は中国等アジア地域で生産されているため、生産国における経済状況の変化等、予期せぬ事象により、商品製造や品質管理体制に問題が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（２）海外での事業活動
当社グループは成長戦略のひとつとして、マーケットの拡大が期待されるアジア地域での事業展開を進めております。しかしながら、事業展開エリアにおいて経済成長の鈍化をはじめ、政情不安、労働問題、インフラ障害、テロ・戦争の勃発による社会的混乱や予期しない法的規制の変更、異常気象・天候不順等による自然災害などが発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（３）為替レートの変動
当社グループの通販事業及びｅコマース事業で取り扱う商品の輸入は、外貨建てとなっております。そのため、生産国及び海外仕入先における通貨価値の上昇は、生産国における製造と調達コストを押し上げる可能性があります。為替相場の変動リスクを軽減するため為替予約によるヘッジを行っておりますが、円安傾向が続く場合には、仕入原価の上昇につながると考えられ、その結果、当社グループの利益率を低下させることが予想されます。また、大幅な為替相場の変動があった場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（４）販促に関するコストの変動
当社グループの通販事業においては、カタログ用紙や商品の梱包資材の材料として紙を使用しております。今後、紙市況の影響によるカタログ用紙や梱包資材のコストの増加が生じた場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（５）物流コストの上昇及び配送制限
当社グループでは、配送パートナーの協力のもと最適な配送網を構築しております。しかしながら、原油価格の高騰による物流コストの上昇やｅコマースの普及と配送ドライバーの人手不足問題等により、お客様からのご注文量の増加に対応した配送網の構築が間に合わない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（６）人材の確保におけるリスク
当社ソリューション事業のサービスメニューとして、クライアントの在庫の入出庫管理業務等を受託しております。これらの業務については、物流倉庫内の労働集約型業務となっておりますが、サービス品質及び効率性の観点から、多くの質の高い人材を長期的に確保していくことが重要であります。これらの必要な人材が確保できなかった場合には、サービス品質の低下、業務効率の悪化により当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（７）主要取引先との営業取引
当社グループは、日本生活協同組合連合会と営業取引を行っており、個別の生協等との直接取引を加えた生活協同組合全体としての営業取引額は、当社グループの営業取引額全体の46.8％に至っております。予期せぬ事象等により、日本生活協同組合連合会あるいは個別の生協等と取引ができなくなった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に多大な影響を及ぼすことが考えられます。
（８）個人情報保護関連
当社グループは、個人情報取扱事業者に該当しており、各事業を通じて取得またはお預かりしている個人情報については、各部門に個人情報保護のための担当者を設置し、情報システムのハード面・ソフト面を含め、外部からの不正アクセス及びウイルス感染等への対策を講じております。しかしながら、万一、当社グループの保有する個人情報の不正利用その他不測の事態により個人情報が漏洩した場合、当社グループの信用の失墜に繋がり、今後の営業活動に影響を及ぼす可能性があります。また、損害賠償請求など事後対応等に関するコストが発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼすことが考えられます。
（９）システムリスク
当社グループの業務は、大部分においてシステム化を行っております。また、サービスレベルの向上を目的としたシステムの改修や変更、機器の入替等を継続的に行っております。これらシステムの改修等にかかる運用・管理には万全を期しておりますが、不正アクセス等、予期せぬトラブルが発生し、復旧等に時間を要した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、顧客からの注文についてもインターネットによるものが増加しており、大手モール運営会社におけるシステム障害等によるモール閉鎖など、インターネット上の販売環境に何らかの障害が発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（10）災害等による影響
当社グループは、自然災害等による受注処理及び出荷業務への影響を最小限にするため、ネットワークの二重化、設備等の耐震補強、保守管理の徹底、災害時事業継続計画の実行を含めた対策を実施しておりますが、大規模地震などの自然災害により、当社グループの情報システム、物流などの設備や従業員、周辺の交通・通信等の社会インフラ等に甚大な被害が生じた場合は、情報処理及び商品の出荷業務などに多大な影響を与え、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（11）需要予測に基づく在庫のリスク
天候不順や異常気象等による需要の変動は、当社グループが通販事業で取り扱う商品の売上に影響を与える可能性があります。また、実際の受注が需要予測を下回った場合には、大量の在庫を抱える可能性があり、在庫の削減が進まなければ廃棄処分や評価損によって、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（12）法的規制
当社グループは衣料品・生活雑貨・化粧品・健康食品等の製造並びに販売、ソリューション事業、旅行の企画・販売事業をしております。各事業は特定商取引に関する法律、割賦販売法、個人情報の保護に関する法律、不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）、消費者保護法、製造物責任法、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律、食品衛生法、倉庫業法、旅行業法等、多数の法的規制を受けております。そのため、当社グループは、内部統制システムに関する基本方針を定め、コンプライアンス体制の強化及び整備に努めておりますが、万一、何らかの理由により関連法令等の規制が遵守できず、監督官庁から処分を受けた場合や、又はこれらの法的規制の大幅な変更があった場合などには、当社グループの主要な事業活動に支障をきたし、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（13）商品の安全性
当社グループの提供する商品については、独自の品質基準を設け、その品質向上に取り組むとともに関連法規の遵守に努めております。当社グループでは、商品の不良等による万が一の重大事故の発生に備え、賠償責任保険へ加入しリスクの低減を図っておりますが、商品に危険物の混入や化粧品・健康食品の成分に有害物質が含まれる等の商品の品質に重大な瑕疵や不備、予期せぬ重大なトラブルが発生した場合には、多額の費用が発生し、該当する商品のみならず当社グループの信頼低下により、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（14）重大な事故等による影響
当社グループが主催、運営するバス旅行ツアーや訪日客向け旅行ツアーなどにおいて、重大な事故が発生した場合、当社グループの信用の失墜に繋がり、今後の営業活動に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが主催・運営に関与していない他社のツアー等において、大規模な事故が発生した場合についても、旅行需要全体が低迷することにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（15）ブランド価値の低下
当社グループでは、ｅコマース事業における『Hilander（ハイランダー）』、健粧品事業における『豆腐の盛田屋』、『24ｈコスメ』、『ＴＶ＆ＭＯＶＩＥ』及び『草花木果』などの自社オリジナルブランドを保有し、各ブランドはブランドイメージの形成とその維持向上に十分努めております。しかしながら、不測の事態によるブランド価値の低下が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（16）企業買収
当社グループは成長戦略の実現のため、今後も積極的に企業買収を実施する予定です。企業買収にあたり、対象となる企業の資産内容や事業状況についてデューデリジェンス（適正価値精査）を実施し、事前にリスクを把握してまいります。しかしながら、事業環境や競合状況の変化などに伴って当社グループが期待する利益成長やシナジーが目論みどおりに実現できない可能性があり、今後予期しない債務又は追加投入資金などが発生する可能性があります。このため、当該リスクが顕在化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼすことが考えられます。
（17）減損会計適用の影響
当社グループは企業買収などにより取得したのれんをはじめ、事業用の設備、不動産などの様々な無形固定資産・有形固定資産を所有しております。こうした資産が、期待どおりのキャッシュ・フローを生み出さない状況になるなど、その収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなることにより減損処理が必要となる場合には、減損損失を計上し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」といいます。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度における我が国の経済は、堅調な企業収益を背景に雇用環境の改善、設備投資の増加がみられるなど緩やかな回復基調で推移しましたが、国際的な通商問題や中国経済の減速の影響により、景気の先行きは不透明な状況が続いています。
小売業界におきましては、消費マインドが冷え込んでいるなか、自然災害や天候不順の影響を受けるなど一進一退の状況で推移しています。また、通販業界におきましては、ＥＣ市場規模が拡大する一方で、深刻な人手不足を背景とした人件費や物流費の上昇、原材料価格の高騰に加え、企業間の価格競争が激化するなど厳しい経営環境が続いています。
このような事業環境のなか、当社グループは、収益力のある「Direct Marketing Conglomerate（ＤＭＣ）複合通販企業」の完成に向け、「グループ収益基盤の強化」を方針に掲げ、「通販事業の安定的な収益基盤の確立」及び「グループ各事業における事業環境にあわせた販促投資とコスト管理の徹底」にグループ一丸となって取り組んでまいりました。
以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高71,153百万円（前年同期比14.4％増）となりました。利益面におきましては、営業利益1,697百万円（同30.2％増）、経常利益1,415百万円（同2.9％減）、親会社株主に帰属する当期純利益631百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失1,035百万円）となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
当社は、収益力のあるＤＭＣ複合通販企業の完成に向けて、Ｍ＆Ａの推進による事業ポートフォリオの拡充や新たな事業分野への取組みを強化していくなかで、当社グループの事業分野、収益構造を明確にするため、セグメント区分を変更いたしました。これに伴い、当連結会計年度より、報告セグメントを変更しており、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。
なお、セグメント別の売上高は連結相殺消去後の数値を、セグメント利益又は損失は、連結相殺消去前の数値を記載しております。
通販事業
通販事業におきましては、組織会員向け販売において、効率的なカタログ配布を推進してまいりました。また、お客様のニーズの変化に柔軟に対応するため、お求めやすい価格帯の商品や多サイズで展開するアパレル商材の品揃えを増やすとともに、商品企画力の向上に取り組み、新規顧客の開拓にも努めてまいりました。このほか、ライフスタイルの提案企画を強化し、それに伴う取扱い商材の拡大を推進してまいりました。
以上の結果、売上高は34,137百万円（前年同期比0.6％増）となり、セグメント利益は1,931百万円（同20.6％増）となりました。
ｅコマース事業
ｅコマース事業におきましては、ＥＣ業界での競争が激化するなか、外部モールへの新規出店による販売面積の拡大や魅力ある商品の拡充により売り場を強化し、受注拡大に取り組んだほか、ＳＮＳ等による積極的な情報発信と外部モールのイベント活用などにより、集客力の向上にも努めました。また、アウトドア・フィッシング用品のＥＣサイト『ナチュラム』を中心に、他社との差別化を実現すべく、自社オリジナル商品の企画開発に注力し販売を促進してまいりました。
以上の結果、売上高は18,593百万円（同37.0％増）となり、セグメント利益は183百万円（同124.8％増）となりました。
健粧品事業
健粧品事業におきましては、グループ全体の事業ポートフォリオの観点から、投資育成事業として位置付け、事業基盤づくりに向けた先行投資を行ってまいりました。自然派化粧品『草花木果』においては、ブランドリファインをはじめとした事業基盤の地固めと当社グループのシナジーを生かした販売チャネルの拡大や新規商材の開発を推進してまいりました。また、オーガニックコスメブランド『24ｈコスメ』及び『ＴＶ＆ＭＯＶＩＥ』においては、ブランド認知の拡大に向けたプロモーション活動を展開いたしました。このほか、海外販売において、主力商品『豆乳よーぐるとぱっく玉の輿』に加え新たな商材シリーズを中国で展開するための環境の整備や、台湾でのマーケティングの強化にも取り組んでまいりました。
以上の結果、売上高は4,581百万円（同7.7％減）となり、セグメント損失は631百万円（前年同期はセグメント損失792百万円）となりました。
ソリューション事業
ソリューション事業におきましては、物流・決済代行サービスの取扱高拡大に向け営業活動を強化したほか、日本初、全国一律の配送料金のコンビニ受取サービス『コトリ』の販売を通信販売事業者向けに開始いたしました。また、ドロップシッピングサービスやアフィリエイトサービスを行う株式会社もしもの株式を取得し、当社グループ内でのシナジーの創出に努めてまいりました。このほか、茨城県つくばみらい市への物流センター新設プロジェクトの開始や関西物流拠点の拡充など、全国を網羅する物流ネットワークの構築に向けた拠点の強化を推進してまいりました。
以上の結果、売上高は12,907百万円（前年同期比38.4％増）となり、セグメント利益は555百万円（同15.7％増）となりました。
旅行事業
旅行事業におきましては、2018年１月に子会社化した株式会社トラベックスツアーズにおいて、首都圏近郊からの日帰りバスツアーの企画販売を行っております。主力であるバスツアーの販売や訪日ツアーの取扱いの拡大に向け、当社グループや提携先などを活用した販路の新規開拓に取り組んでまいりました。
以上の結果、売上高は904百万円（同115.3％増）となり、セグメント損失は144百万円（前年同期はセグメント利益14百万円）となりました。
海外事業
海外事業におきましては、当社グループのノウハウや実績を生かした、中国やＡＳＥＡＮ市場における、日本製商品の販売や訪日外国人旅行者向けのサービスの提供といった、海外での新規ビジネスモデルの構築をめざし、現地での市場調査や営業活動を進めてまいりました。
以上の結果、売上高は22百万円となり、セグメント損失は480百万円となりました。なお、当事業は当連結会計年度より報告セグメントとしているため、前年同期比は記載しておりません。
グループ管轄事業
グループ管轄事業におきましては、当社グループの物流オペレーションや自社保有物流施設等の不動産賃貸を行っております。
以上の結果、売上高は７百万円（前年同期比0.8％減）となり、セグメント利益は59百万円（同28.4％減）となりました。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、税金等調整前当期純利益1,436百万円（前連結会計年度は税金等調整前当期純損失328百万円）となり、たな卸資産の増加や有形固定資産の取得により、前連結会計年度末に比べ293百万円減少し、当連結会計年度末には5,473百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は467百万円（前年同期比86.8％減）となりました。これは主に、たな卸資産の増加などによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は2,370百万円（同59.9％増）となりました。これは主に、有形固定資産の取得などによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果獲得した資金は1,617百万円（前年同期は1,121百万円の使用）となりました。これは主に、長期借入れによる収入などによるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
当社グループは、カタログ及びインターネットを媒体とする通信販売業を主たる事業としているため、生産及び受注の状況に替えて仕入実績を記載しております。
ａ．仕入実績
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| 通販事業（百万円） | 18,827 | △0.1 |
| ｅコマース事業（百万円） | 13,494 | 35.6 |
| 健粧品事業（百万円） | 1,426 | △30.3 |
| ソリューション事業（百万円） | 1,050 | － |
| 海外事業（百万円） | 18 | － |
| 合計（百万円） | 34,816 | 12.8 |
（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、前年同期比は、変更後のセグメントの区分に組み替えた数値に基づき算出しております。
ｂ．販売実績
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| 通販事業（百万円） | 34,137 | 0.6 |
| ｅコマース事業（百万円） | 18,593 | 37.0 |
| 健粧品事業（百万円） | 4,581 | △7.7 |
| ソリューション事業（百万円） | 12,907 | 38.4 |
| 旅行事業（百万円） | 904 | 115.3 |
| 海外事業（百万円） | 22 | － |
| グループ管轄事業（百万円） | 7 | △0.8 |
| 合計（百万円） | 71,153 | 14.4 |
（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、前年同期比は、変更後のセグメントの区分に組み替えた数値に基づき算出しております。
３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（百万円） | 割合（％） | 金額（百万円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| コープデリ生活協同組合連合会 | 8,160 | 13.1 | 8,531 | 12.0 |
| 日本生活協同組合連合会 | 6,577 | 10.6 | 5,735 | 8.1 |
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
当社グループの連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末における資産、負債の報告金額及び収益、費用の報告金額に影響を与える見積り、判断及び仮定を使用することが必要となります。当社グループの経営陣は連結財務諸表作成の基礎となる見積り、判断及び仮定を過去の経験や状況に応じ合理的と判断される入手可能な情報により継続的に検証し、意思決定を行っております。しかしながら、これらの見積り、判断及び仮定は不確実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。
なお、連結財務諸表の作成のための重要な会計基準等は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載されているとおりであります。
② 当連結会計年度の経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、以下のとおりであります。
当連結会計年度は、中期経営計画「新みらい2020」の目標である収益力のあるＤＭＣ複合通販企業戦略の推進に向け、事業収益力の強化に向けたグループ収益基盤の構築をテーマに、低重心の経営及び経営管理手法の完成、各事業のブランディング再構築に向けた投資等の施策に取り組んでまいりました。
ⅰ）通販事業
天候不順や消費者心理の冷え込みの影響を受けマーケット環境が厳しいなか、アパレル商材の品揃えの拡充やライフスタイル企画の強化といった商品提案力の向上に努め、アクティブ顧客の拡大をめざすとともに、効率的なカタログ配布による売り場効率の改善を推進するなど、安定的な収益基盤の構築に取り組んでまいりました。
ⅱ）ｅコマース事業
成長するＥＣ市場において業界内の価格・サービス競争が激化するなか、商品調達力の強化や販促効率の追求といった経常的に利益を確保できる体制の整備に取り組むとともに、新たに子会社化した株式会社ナチュラムの『Hilander（ハイランダー）』を中心としたオリジナルブランド商品の開発に注力し、他社との差別化を図るなど、ブランド力の強化及び収益力の向上に努めてまいりました。
ⅲ）健粧品事業
グループ全体の事業ポートフォリオの観点から投資育成事業として位置付け、オーガニックコスメブランド『24ｈコスメ』及び『ＴＶ＆ＭＯＶＩＥ』におけるブランド認知・浸透に向けた積極的なプロモーションの展開や、自然派化粧品『草花木果』におけるブランドリファインの実施を行う一方で、豆腐の盛田屋の主力商品『豆乳よーぐるとぱっく玉の輿』においては海外販路の拡大を推進するなど、各ブランドのステージに応じた将来に向けての先行投資を推進してまいりました。
ⅳ）ソリューション事業
法人向けの後払い決済サービス『掛払い．ｃｏｍ』やコンビニ受取サービス『コトリ』といった、新たな収益源となりうるサービスメニューを開発し、その営業を開始したほか、ドロップシッピングサービスを提供する株式会社もしもを子会社化するなど、事業の業容拡大に努めてまいりました。一方で、通販３ＰＬ全国展開戦略の推進に向け、関東エリアにおける物流センター「ＳＬＣ（スクロールロジスティクスセンター）みらい」の新設や関西物流拠点の拡張に着手するなど、物流ネットワークの構築に向けた積極的な投資を実施いたしました。
ⅴ）旅行事業
当事業においては、政府の観光立国に向けた政策効果や、東京オリンピック・パラリンピック大会開催に向けた動きもあり、訪日外国人のさらなる増加が見込まれている環境を見据え、従来の国内日帰りツアー、スキーツアー中心のビジネスモデルから、訪日外国人インバウンド事業等への転換・強化を図る事業ポートフォリオの見直しを実施いたしました。
ⅵ）海外事業
経済成長著しい中国やＡＳＥＡＮをターゲットに、当社グループ商品や「made in Japan」商品の販路を海外へ拡大するため、当事業を立ち上げました。特に台湾やベトナムにおいて、市場調査や現地企業との商談を積極的に重ねた結果、販売実績が出始め、今後の事業拡大に向けた足掛かりとなりました。
経営成績の分析
（売上高）
当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度に比べ8,945百万円増加し、71,153百万円（前年同期比14.4％増）となりました。これは主に、Ｍ＆Ａによる連結子会社の増加やソリューション事業における業容拡大によるものであります。各報告セグメントの外部顧客に対する売上高の連結売上高に占める割合は、通販事業が48.0％、ｅコマース事業が26.1％、健粧品事業が6.4％、ソリューション事業が18.1％、旅行事業が1.3％、海外事業が0.0％、グループ管轄事業が0.0％となりました。
（売上総利益）
当連結会計年度における売上総利益は、前連結会計年度に比べ2,761百万円増加し、25,235百万円（同12.3％増）となりました。また、売上総利益率は、原価率の上昇により、前連結会計年度に比べ0.6ポイント減少し、35.5％となりました。
（営業利益）
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、連結子会社の増加に伴う固定費の増加等により、前連結会計年度に比べ2,368百万円増加し、23,538百万円（同11.2％増）となりました。
以上の結果、当連結会計年度の営業利益は前連結会計年度に比べ393百万円増加し、1,697百万円（同30.2％増）となりました。
（経常利益）
当連結会計年度における営業外収益は、前連結会計年度に比べ11百万円減少し、182百万円（同6.0％減）となりました。
営業外費用は、持分法適用会社であるCat Dong Trading and Services Joint Stock Companyに係る持分法投資損失を計上したことにより、前連結会計年度に比べ424百万円増加し、464百万円（前年同期は39百万円）となりました。
以上の結果、経常利益は、前連結会計年度に比べ42百万円減少し、1,415百万円（前年同期比2.9％減）となりました。
（親会社株主に帰属する当期純利益）
当連結会計年度における特別利益は、前連結会計年度に比べ152百万円増加し、152百万円（前連結会計年度における特別利益の計上はありません。）となりました。
特別損失は、前連結会計年度に比べ1,654百万円減少し、131百万円（前年同期比92.6％減）となりました。
以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益631百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失1,035百万円）となりました。
財政状態の分析
（資産）
当連結会計年度末の総資産は、42,368百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,049百万円増加しました。これは主に土地取得による土地の増加、商品の増加によるものであります。
（負債）
負債は21,211百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,987百万円増加しました。これは主に長期借入金の増加によるものであります。
（純資産）
純資産は21,156百万円となり、前連結会計年度末に比べ61百万円増加し、自己資本比率は49.9％（前連結会計年度末は52.3％）となりました。
キャッシュ・フローの分析
当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資、子会社株式の取得等によるものであります。
当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。
なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は4,644百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は5,473百万円となっております。
経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、次のとおりであります。
2019年３月期の達成・進捗状況は以下のとおりです。
売上高は計画比1,153百万円増（1.6％増）となりました。これは主に、Ｍ＆Ａによる連結子会社の増加及び連結子会社の事業成長によるものです。経常利益は通販事業における収益効率の改善やｅコマース事業及びソリューション事業の増収による増益があったものの、用紙代をはじめとした販促費の上昇によるコスト増の影響や、持分法投資損失を計上したことなどにより、計画比1,084百万円減（43.4％減）となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は、以上に加え株式会社トラベックスツアーズののれんの減損損失を計上したことにより計画比1,068百万円減（62.9％減）となりました。
ＲＯＥは計画比5.1ポイント減の、3.0％となりました。
| 指標 | 2019年３月期 （計画） |
2019年３月期 （実績） |
2019年３月期 （計画比） |
| 売上高 | 70,000百万円 | 71,153百万円 | 1,153百万円増 （1.6％増） |
| 経常利益 | 2,500百万円 | 1,415百万円 | 1,084百万円減（43.4％減） |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,700百万円 | 631百万円 | 1,068百万円減（62.9％減） |
| ＲＯＥ （自己資本利益率） |
8.1％ | 3.0％ | － |
セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。
４【経営上の重要な契約等】
１．固定資産の取得に関する契約
当社は、2018年３月14日の取締役会において、固定資産を取得することを決議し、2018年４月13日付で売買契約を締結いたしました。
また、当社は、2018年８月29日の取締役会において、固定資産を取得することを決議し、2019年３月15日付で設計施工契約を締結いたしました。
詳細は、「第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」に記載のとおりであります。
２．株式会社もしもの株式取得に関する契約
当社は、2018年５月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社スクロール３６０が株式会社もしもの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、株式会社スクロール３６０が同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該契約に基づき、2018年５月25日付で連結子会社化し、2018年６月18日をもって同社の全株式の取得を完了いたしました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
３．株式会社ミヨシの株式取得に関する契約
当社は、2019年１月31日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ナチュラムが株式会社ミヨシの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、株式会社ナチュラムが同日付で株式売買契約を締結いたしました。当該契約に基づき、2019年３月４日付で同社の全株式を取得いたしました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
４．包括的業務提携に関する契約
当社は、2018年４月10日開催の取締役会において、Cat Dong Trading and Services Joint Stock Company（以下「CDTS」といいます。）（ベトナム社会主義共和国）との間で、包括的業務提携契約を締結することを決議し、同日付で当該契約を締結いたしました。
（１）業務提携の内容
当社グループが提供する商品及びサービスのベトナム市場での販売
① 当社グループが提供する日本製品のCDTSグループが有するＥＣサイトを通じた販売
② CDTSグループへのソリューションノウハウの提供、当社ソリューション事業におけるクライアントの販路拡大支援
③ 当社グループが企画提案する日本への旅行プランのCDTSグループを通じた販売
５【研究開発活動】
当連結会計年度の研究開発費の金額は、101百万円であります。
これは、ソリューション事業における通販システムパッケージのリニューアル及び新サービスのシステム構築に伴う研究開発によるものです。
有価証券報告書（通常方式）_20190530183110
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度に実施した当社グループの設備投資は、総額1,391百万円であります。
その主なものは、物流業務の効率化と物流インフラの機能強化を目的とした「物流拠点開設用地」及び「物流設備」への投資963百万円であります。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
（１）提出会社
| 2019年３月31日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（百万円） | 従業員数 （名） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び 構築物 |
機械装置 及び運搬具 |
土地 （面積㎡） |
その他 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （浜松市中区） |
通販事業 ソリューション事業 グループ管轄事業 |
統括業務施設 | 300 | 2 | 458 (14,414) |
26 | 787 | 128 ［26］ |
| ＳＬＣ浜松西 （浜松市中区） |
通販事業 ｅコマース事業 健粧品事業 ソリューション事業 グループ管轄事業 |
物流設備 | 2,270 | 522 | 3,950 (54,625) |
48 | 6,792 | 7 ［7］ |
| ＳＬＣ磐田 （静岡県磐田市） |
ｅコマース事業 ソリューション事業 |
物流設備 | 1,449 | 3 | 294 (19,019) |
0 | 1,748 | - ［-］ |
（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品等の合計であります。
２．従業員数の［ ］は、年間の平均臨時従業員を外数で記載しております。
３．本社（浜松市中区）については、連結子会社の株式会社スクロール３６０、株式会社キャッチボール及び株式会社スクロールロジスティクスに一部賃貸しております。
４．ＳＬＣ浜松西（浜松市中区）及びＳＬＣ磐田（静岡県磐田市）については、連結子会社の株式会社スクロール３６０に一部賃貸しております。
（２）国内子会社
国内子会社について主要な設備はありません。
（３）在外子会社
在外子会社について主要な設備はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】
（１）重要な設備の新設等
当連結会計年度末現在における重要な設備の新設等の計画は次のとおりであります。
| 事業所名 | 所在地 | セグメントの 名称 |
設備の 内容 |
投資予定金額 | 資金調達 方法 |
着手及び完了予定年月 | 完成後の 増加能力 |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 総額 （百万円） |
既支払額 （百万円） |
着手 | 完了 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 本社 |
茨城県 つくば みらい市 |
ソリューション 事業 |
物流 センター |
6,000 | 989 | 自己資金 及び借入金 |
2018年 3月 |
2020年 4月 |
延床面積 30,000㎡ |
（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。
（２）重要な設備の除却等
重要な設備の除却等の計画はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190530183110
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 110,000,000 |
| 計 | 110,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年５月31日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 34,818,050 | 34,818,050 | 東京証券取引所市場第一部 | 単元株式数 100株 |
| 計 | 34,818,050 | 34,818,050 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
| 決議年月日 | 2017年９月１日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ５ 執行役員 ５ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 3,450 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 345,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 405 （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年９月２日 至 2027年９月１日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 405 資本組入額 （注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | １．新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社子会社へ転籍した場合、取締役が任期満了により退任した場合、執行役員が定年で退職した場合、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ２．新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ３．その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、１個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割又は併合の比率 |
② 当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は（新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
| １株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
③ 当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2017年９月20日 （注） |
497,400 | 34,818,050 | 192 | 6,005 | － | 7,221 |
（注）有償第三者割当 497千株
発行価格 388円
資本組入額 388円
割当先 野村信託銀行株式会社（スクロール従業員持株会専用信託口）
（５）【所有者別状況】
| 2019年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 （名） |
－ | 29 | 27 | 298 | 65 | 19 | 28,091 | 28,529 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 90,789 | 6,595 | 71,220 | 36,385 | 32 | 142,855 | 347,876 | 30,450 |
| 所有株式数の割合 （％） |
－ | 26.10 | 1.90 | 20.47 | 10.46 | 0.01 | 41.06 | 100.00 | － |
（注）１．自己株式296,080株は「個人その他」に2,960単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれております。なお、「信託型従業員持株インセンティブプラン」に係る野村信託銀行株式会社（スクロール従業員持株会専用信託口）が所有する株式249,200株は「金融機関」に2,492単元含まれております。
２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、１単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2019年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 丸紅株式会社 | 東京都中央区日本橋二丁目７－１ | 2,841 | 8.23 |
| スクロール取引先持株会 | 静岡県浜松市中区佐藤二丁目24－１ | 1,964 | 5.69 |
| 株式会社静岡銀行 （常任代理人日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
静岡県静岡市葵区呉服町一丁目10番地 （東京都港区浜松町二丁目11番３号） |
1,261 | 3.66 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 1,219 | 3.53 |
| スクロール従業員持株会 | 静岡県浜松市中区佐藤二丁目24－１ | 1,207 | 3.50 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海一丁目８－11 | 707 | 2.05 |
| 野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町二丁目２－２ | 634 | 1.84 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８－11 | 630 | 1.83 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海一丁目８－11 | 591 | 1.71 |
| モリリン株式会社 | 愛知県一宮市本町四丁目22番10号 | 550 | 1.60 |
| 計 | － | 11,610 | 33.63 |
（注）１．当社は、自己株式として296千株を保有しております。なお、自己株式には「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」に係る野村信託銀行株式会社（スクロール従業員持株会専用信託口）が所有する当社株式（249千株）は含んでおりません。
２．2018年８月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社、アセットマネジメントOne株式会社が2018年８月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- |
| 株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 300 | 0.86 |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 37 | 0.11 |
| アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 1,536 | 4.41 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2019年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 296,000 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 34,491,600 | 344,916 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 30,450 | － | － |
| 発行済株式総数 | 34,818,050 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 344,916 | － |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。
２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」により、野村信託銀行株式会社（スクロール従業員持株会専用信託口）が保有する当社株式249,200株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同信託口が保有する完全議決権株式に係る議決権の数2,492個が含まれております。
②【自己株式等】
| 2019年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| 株式会社スクロール | 静岡県浜松市中区佐藤二丁目24番１号 | 296,000 | － | 296,000 | 0.85 |
| 計 | － | 296,000 | － | 296,000 | 0.85 |
（注）上記のほか、連結財務諸表及び財務諸表において、自己株式として処理している野村信託銀行株式会社（スクロール従業員持株会専用信託口）所有の当社株式が249,200株あります。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 役員・従業員株式所有制度の概要
当社は、2017年９月１日開催の取締役会において、当社従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与、福利厚生の拡充、及び株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じた当社の恒常的な発展を促すことを目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下「本プラン」といいます。）の導入を決議いたしました。
本プランは、「スクロール従業員持株会」（以下「持株会」といいます。）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「スクロール従業員持株会専用信託口」（以下「従持信託」といいます。）を設定し、従持信託は、設定後３年間にわたり持株会が取得すると見込まれる規模の当社株式を、借入金を原資として当社からの第三者割当によって予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。
なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。
② 役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
497,400株
③ 当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
受益者適格要件を充足する本持株会会員
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 当事業年度における取得自己株式 | 500 | 273,429 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数 （株） |
処分価額の総額（円） | 株式数 （株） |
処分価額の総額（円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 296,080 | － | 296,080 | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要政策のひとつとして位置付けております。また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。これらの剰余金の配当等の決定機関は、いずれも取締役会であります。
配当の基本方針は、安定的かつ継続的な配当を実施することであります。配当は連結配当性向30％を目標として実施してまいります。
内部留保金におきましては、企業間競争力の維持・強化を図るため、将来を見据えた事業戦略に基づいた投資等に適切に活用してまいります。
当社は、株主の皆様への安定配当を重視するとともに今後の事業動向を総合的に判断し、当連結会計年度末の株主配当金を１株当たり５円とさせていただきます。これにより中間配当金５円と合わせて年間配当金は10円となります。
なお、当連結会計年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円） |
| 2018年10月30日 | 172 | 5.00 |
| 取締役会決議 | ||
| 2019年５月８日 | 172 | 5.00 |
| 取締役会決議 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率性、透明性を高め、安全かつ健全なる事業活動を通じ、企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。この考え方のもと、社会からの信頼に立脚した持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの拡充に取り組みます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ⅰ）企業統治体制の概要
当社は、監査等委員会制度を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しつつ、その補完機関として内部統制委員会や経営会議などを設置しております。
取締役会は10名の取締役（うち４名は監査等委員である社外取締役）で構成され、原則として毎月１回定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催します。取締役会は、月次の営業報告に加え、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項について審議を行い、取締役相互に質疑、提案並びに意見を交換することにより、取締役の業務執行状況を監視し、監督します。なお、当社は、定款において、取締役全員の同意により書面決議により決議できること、また重要な業務執行の意思決定の一部を取締役に委任することができる旨を定めております。
監査等委員会は、社外取締役全員４名で構成されており、監査等委員会事務局及び内部監査部門等と連携し、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査します。
当社は会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を委託しております。会計監査人は、監査項目、監査体制、監査スケジュールを内容とする監査計画を立案し、第１四半期から第３四半期の四半期ごとに、四半期レビュー報告会を、また期末には期末決算に関する会計監査報告会を開催し、監査等委員会に対して報告しています。なお、以上の報告会には、経理を主管する経営統括部長が参加しています。
内部統制委員会は、会社法や金融商品取引法に基づく内部統制システムを構築し、運営する機関であり、代表取締役会長を委員長としてグループ全体のコンプライアンスやリスク管理、情報管理や業務の効率性を統括しております。当社は、内部統制委員会の統制活動を支えるために、社内規程を整備するとともに、取締役や使用人への教育を実施しております。
経営会議は、原則として毎月１回以上開催し、業務執行取締役（必要に応じて監査等委員である取締役を含む。）及び関係者が出席し、取締役会から委託された事項（会社法の定める取締役会専決事項を除く。）の意思決定のほか、業務執行についての方針及び計画の審議、決定、管理を行っております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 内部統制委員会 | 経営会議 |
| 代表取締役会長 | 堀田 守 | ◎ | ◎ | ◎ | |
| 取締役社長 | 鶴見 知久 | ○ | ○ | ○ | |
| 取締役 | 佐藤 浩明 | ○ | ○ | ○ | |
| 取締役 | 小山 優雄 | ○ | ○ | ○ | |
| 取締役 | 山崎 正之 | ○ | ○ | ○ | |
| 取締役 | 杉本 泰宣 | ○ | ○ | ○ | |
| 社外取締役 | 村瀨 司 | ○ | ◎ | ||
| 社外取締役 | 越淵 堅志 | ○ | ○ | ||
| 社外取締役 | 宮部 貴之 | ○ | ○ | ||
| 社外取締役 | 鈴木 一雄 | ○ | ○ | ||
| 常務執行役員 | 北嶋 敬二 | ○ | ○ | ||
| 常務執行役員 | 西田 耕三 | ○ | ○ | ||
| 常務執行役員 | 勝田 圭三 | ○ | ○ | ||
| 執行役員 | 乗松 伸一 | ○ | ○ | ||
| 執行役員 | 大下 公宝 | ○ | ○ | ||
| 執行役員 | 音羽 裕之 | ○ | ○ | ||
| 執行役員 | 池田 訓清 | ○ | ○ | ||
| 執行役員 | 馬淵 雅美 | ○ | ○ | ||
| 子会社社長 | 他８名 | ○ |
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。
ⅱ）当該体制を採用する理由
当社は上記のとおり、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社グループのさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。
③ 企業統治に関するその他の事項
ⅰ）内部統制システムの整備状況
当社は、内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり定めております。
（ａ）当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、グループ全体のコンプライアンスやリスク管理体制を統括する内部統制委員会を設置し、内部統制委員会の決定に基づき内部統制の強化を図るとともに、内部監査部の指示により必要に応じて取締役及び使用人への研修、教育を実施いたします。
また、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実について、取締役及び使用人が直接情報提供を行う手段として、コンプライアンス担当取締役又は社外弁護士を情報受領者とする社内通報制度（スクロールグループ企業倫理ホットライン）を設置し、運用いたします。これらグループ全体の内部統制システム及びその運用については、内部監査部が評価し、その結果を内部統制委員会に報告いたします。
（ｂ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に関する情報・文書は、社内規程に基づいて保存するとともに、当該文書は書面（電磁的記録を含む。）による集中管理を行い、取締役がいつでも閲覧できる状態を維持いたします。
（ｃ）当社グループの損失の危機の管理に関する規程その他の体制
グループ全体のリスク管理に関する基本的事項と体制をリスクマネジメント規程に定めるとともに、内部監査部が組織横断的にリスク状況を把握し、適切な対応を図ります。
なお、内部監査部は、リスク管理体制の適正性について、独立した立場から監査を実施し、その結果を内部統制委員会に報告いたします。
（ｄ）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会を毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行います。
また、業務執行に関する詳細な事項の意思決定については、取締役及び執行役員で構成する経営会議において慎重に協議するとともに、取締役は、取締役の職務執行に関する意思決定の権限を明確にした規程に則り、職務を遂行いたします。
なお、取締役の職務の執行に関する監査は、監査等委員会が実施いたします。
（ｅ）当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．当社は、子会社管理規程に従い、グループ全体としての業務の適正を確保するための体制を整備します。
ロ．当社における内部統制委員会には子会社社長も参画し、内部統制委員会の決定に基づいたグループ全体の内部統制システムを運用することで、適切な監視体制及び報告体制を確保します。
（ｆ）当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査等委員会が使用人を置くことを求めた場合は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令に属さない専属の使用人を監査等委員会に配置し、監査業務を補助します。
（ｇ）前項の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会による前項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助する使用人の任命、人事異動、評価等については、事前に監査等委員会の同意を得るものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立を確保するものとします。
（ｈ）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
イ．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の業務や業績に影響を与える重要な事項について当社の監査等委員会に報告するものとします。また、監査等委員会はいつでも必要に応じて取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができます。
ロ．前項の報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう必要な措置を講じるものとします。
（ｉ）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．監査等委員会は、決裁書の検閲や取締役会及び経営会議等重要な会議に出席することを通じて、取締役の職務遂行状況を監査します。また、監査等委員会は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換等の連携を図ります。
ロ．監査等委員が職務の執行（監査等委員の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用の前払又は償還等の請求をした場合は、監査の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、会社は速やかに当該費用又は債務を適切に処理します。
（ｊ）反社会的勢力排除のための体制
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とは断固として対決し、一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為もいたしません。また、自ら反社会的勢力の力を利用いたしません。万一、これら反社会的勢力とのトラブル等が発生した場合には、法律の専門家や警察署等と連携し、毅然とした対応を行います。
ⅱ）リスク管理体制の整備の状況
経営統括部内部統制担当が年に１回、各部門に対しリスクヒアリングを実施し、リスクの見直し及びリスクの軽減化を図るとともに、その進捗を年３回、内部統制委員会へ報告し、リスク発見時に迅速に対応できるよう管理体制の整備に努めております。リスク管理に関する内容については、内部統制委員会へ報告し、リスクマネジメントに向けた適切な対応を図っております。
ⅲ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
上記ⅰ）（ｅ）に記載したとおりです。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
⑤ 取締役の定数及び任期
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は７名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役の定数は５名以内、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任及び解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、選任決議ついては累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
ⅰ）役員の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
ⅱ）剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
| ① 役員一覧 男性 10名 女性 -名 （役員のうち女性の比率 -％） |
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（千株）
代表取締役
会長
堀田 守
1950年12月18日生
| 1974年４月 | 伊藤忠商事㈱入社 |
| 2000年10月 | Prominent Apparel Ltd.出向同社副社長 （VICE PRESIDENT） |
| 2001年１月 | 同社社長（MANAGING DIRECTOR） |
| 2005年５月 | 当社常勤顧問 生協事業部副事業部長 |
| 2005年６月 | 当社取締役 生協事業部長 |
| 2007年４月 | 当社代表取締役社長 |
| 2010年２月 | ㈱スクロール３６０代表取締役会長（現任） |
| 2012年５月 | ㈱ＡＸＥＳ代表取締役会長（現任） |
| 2015年５月 | 当社代表取締役会長（現任） |
| 2018年１月 | ミネルヴァ・ホールディングス㈱（現 ㈱ナチュラム）代表取締役会長（現任） |
（注）３
293
取締役社長
健粧品事業ＰＲＳ 兼務
ダイレクト事業本部長 兼務 東京本店長
鶴見 知久
1966年５月11日生
| 1989年４月 | 当社入社 |
| 2012年４月 | 当社執行役員 ダイレクト事業本部通販インナー統括部長 兼務 インターネットマーケティング部長 |
| 2013年５月 | 当社取締役執行役員 ダイレクト事業本部通販Ｈ＆Ｂ統括副部長 |
| 2015年５月 | 当社取締役社長執行役員 ダイレクト事業本部通販Ｈ＆Ｂ統括部長 |
| 2018年４月 | 当社取締役社長 ダイレクト事業本部長 兼務 東京本店長 |
| 2019年４月 | 当社取締役社長 健粧品事業ＰＲＳ 兼務 ダイレクト事業本部長 兼務 東京本店長（現任） |
（注）３
57
取締役
ｅコマース事業ＰＲＳ
佐藤 浩明
1971年10月10日生
| 1995年４月 | 当社入社 |
| 2013年１月 | 当社退社 |
| 2013年４月 | ㈱キノスラ代表取締役社長（現任） |
| 2014年３月 | ㈱スクロールＲ＆Ｄ取締役社長（現任） |
| 2015年５月 | 当社取締役 |
| 2018年４月 | 当社取締役執行役員 ｅコマース事業統括 |
| 2019年４月 | 当社取締役執行役員 ｅコマース事業ＰＲＳ（現任） |
（注）３
12
取締役
システム統括部長
小山 優雄
1965年９月10日生
| 1990年４月 1998年４月 2010年11月 2011年４月 2013年４月 2016年５月 |
千代田生命(相)（現 ジブラルタ生命保険㈱）入社 ㈱セゾン情報システムズ入社 当社入社 当社システム統括部長 当社執行役員システム統括部長 当社取締役執行役員 システム統括部長（現任） |
（注）３
25
取締役
ソリューション事業ＰＲＳ
兼務 Ｍ＆Ａ戦略室長
山崎 正之
1963年６月11日生
| 1988年４月 | 大和証券㈱入社 |
| 2002年４月 | フロレゾン㈱代表取締役 |
| 2012年４月 | ㈱エイチエーシー（現 北海道アンソロポロジー㈱）代表取締役社長 |
| 2013年４月 | 当社執行役員 ダイレクト事業本部通販Ｈ＆Ｂ統括副部長 |
| 2016年11月 | ㈱スクロール３６０取締役社長（現任） |
| 2017年５月 | 当社取締役執行役員 ダイレクト事業本部ソリューション事業統括部長 兼務 Ｍ＆Ａ戦略室長 兼務 ソリューション戦略室長 |
| 2018年４月 | 当社取締役執行役員 ソリューション事業統括 兼務 Ｍ＆Ａ戦略室長 |
| 2019年４月 | 当社取締役執行役員 ソリューション事業ＰＲＳ 兼務 Ｍ＆Ａ戦略室長（現任） |
（注）３
22
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（千株）
取締役
グループ管轄事業ＰＲＳ
兼務 経営統括部長
杉本 泰宣
1965年６月16日生
| 1988年４月 | 当社入社 |
| 2012年４月 | 当社執行役員 ソリューション事業担当 |
| 2013年５月 | 当社取締役執行役員 ダイレクト事業本部通販ソリューション統括部長 |
| 2016年５月 | 当社執行役員 ダイレクト事業本部通販ソリューション統括部長 |
| 2016年11月 | 当社執行役員 経営統括部長 |
| 2018年２月 | ㈱スクロールロジスティクス取締役副社長（現任） |
| 2019年４月 | 当社執行役員 グループ管轄事業ＰＲＳ 兼務 経営統括部長 |
| 2019年５月 | 当社取締役執行役員 グループ管轄事業ＰＲＳ 兼務 経営統括部長（現任） |
（注）３
34
取締役
（監査等委員）
村瀨 司
1965年６月26日生
| 1990年４月 | アンダーセンコンサルティング（現 アクセンチュア㈱）入社 |
| 1995年７月 | 朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所 |
| 1998年１月 | 朝日アーサーアンダーセン㈱入社 |
| 2002年８月 | ＫＰＭＧコンサルティング㈱（現 ＰｗＣコンサルティング(同)）マネージングディレクター |
| 2006年11月 | アテイナー㈱取締役 |
| 2009年３月 | ㈱ＫＰＭＧ ＦＡＳディレクター |
| 2009年９月 | ㈱ＫＰＭＧ ＢＰＡ（現 ㈱ＫＰＭＧ ＦＡＳ）マネージングディレクター |
| 2011年３月 | ㈱ビズイット代表取締役 |
| 2012年５月 | 当社社外監査役 |
| 2013年２月 | ㈱フュージョンズ代表取締役社長 |
| 2013年４月 | シナジェティック・コンサルティング㈱プリンシパル |
| 2016年５月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
| 2017年６月 | フォーサイト・コンサルティング㈱代表取締役社長（現任） |
（注）４
10
取締役
（監査等委員）
越淵 堅志
1950年12月26日生
| 1970年４月 1990年６月 |
横浜生活協同組合（現 生活協同組合ユーコープ）入職 生活協同組合コープしずおか理事 兼務 生活協同組合ユーコープ理事 |
| 1991年６月 1996年６月 |
静岡県生活協同組合連合会理事 生活協同組合コープしずおか専務理事 兼務 静岡県生活協同組合連合会専務理事 |
| 2000年６月 | 生活協同組合コープしずおか理事長 兼務 生活協同組合ユーコープ理事長 |
| 2001年６月 2003年６月 |
日本生活協同組合連合会監事 静岡県生活協同組合連合会会長 兼務 日本生活協同組合連合会常任監事 |
| 2005年６月 | 日本生活協同組合連合会理事 |
| 2009年６月 | 日本生活協同組合連合会常勤監事 |
| 2016年５月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
（注）４
12
取締役
（監査等委員）
宮部 貴之
1951年８月22日生
| 1975年４月 | 住友商事㈱入社 |
| 1986年９月 | 住商オットー㈱（現 オットージャパン㈱）出向 |
| 2000年５月 | 同社取締役（商品部門担当） |
| 2001年５月 | エディー・バウアー・ジャパン㈱代表取締役社長 |
| 2007年２月 | 住商オットー㈱代表取締役会長兼社長 兼務 エディー・バウアー・ジャパン㈱代表取締役会長 |
| 2012年11月 | ㈱Ｌ＆Ｓコーポレーション代表取締役社長 |
| 2016年５月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
（注）４
0
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（千株）
取締役
（監査等委員）
鈴木 一雄
1954年３月11日生
| 1976年４月 | ㈱静岡銀行入行 |
| 2000年６月 | 同行理事経営企画部東京事務所長 |
| 2001年６月 | 同行理事清水支店長 |
| 2003年６月 | 同行執行役員東京支店長 |
| 2004年10月 | 同行常務執行役員西部カンパニー長 |
| 2007年４月 | 同行常務執行役員中部カンパニー長 |
| 2010年６月 | 同行専務執行役員中部カンパニー長 |
| 2011年６月 | 一般財団法人静岡経済研究所理事長 |
| 2016年５月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
| 2017年６月 | ㈱ユニックス顧問 |
| 2018年８月 | ㈱ユニックス監査役（現任） |
（注）４
1
計
469
（注）１．取締役村瀨司、越淵堅志、宮部貴之及び鈴木一雄は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。
委員長 村瀨司、委員 越淵堅志、委員 宮部貴之、委員 鈴木一雄
３．当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めております。
４．当社は、監査等委員である取締役の任期を選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めております。
５．当社は、業務執行の効率化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。
| 役職名 | 氏名 | |
| --- | --- | --- |
| 会長兼 ＣＥＯ＆ＣＯＯ |
堀田 守 | |
| 社長 | 健粧品事業ＰＲＳ 兼務 ダイレクト事業本部長 兼務 東京本店長 | 鶴見 知久 |
| 常務執行役員 | 福岡支店長 | 北嶋 敬二 |
| 常務執行役員 | 大阪支店長 | 西田 耕三 |
| 常務執行役員 | 通販事業ＰＲＳ 兼務 ダイレクト事業本部ダイレクト事業部長 | 勝田 圭三 |
| 執行役員 | システム統括部長 | 小山 優雄 |
| 執行役員 | ソリューション事業ＰＲＳ 兼務 Ｍ＆Ａ戦略室長 | 山崎 正之 |
| 執行役員 | グループ管轄事業ＰＲＳ 兼務 経営統括部長 | 杉本 泰宣 |
| 執行役員 | 乗松 伸一 | |
| 執行役員 | ｅコマース事業ＰＲＳ | 佐藤 浩明 |
| 執行役員 | 大下 公宝 | |
| 執行役員 | ダイレクト事業本部ダイレクト事業部長代行 兼務 海外統括部長 | 音羽 裕之 |
| 執行役員 | 海外事業ＰＲＳ 兼務 海外戦略部長 | 池田 訓清 |
| 執行役員 | ダイレクト事業本部ダイレクト事業部商品部長 | 馬淵 雅美 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名であります。
社外取締役 村瀨司氏は、当社株式10千株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。
社外取締役 越淵堅志氏は、当社株式12千株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。同氏は、当社の主要取引先である日本生活協同組合連合会で2005年６月から2009年６月まで業務執行者である理事に就任しており、その後、2015年６月まで業務執行に携わらない常勤監事に就任しておりました。なお、当社と同組合は継続して日常的な営業取引があります。
社外取締役 宮部貴之氏は、当社株式０千株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。
社外取締役 鈴木一雄氏は、当社株式１千株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。同氏は、2003年６月から2011年６月まで株式会社静岡銀行の業務執行者でありましたが、現在は業務執行に携わっておりません。なお、同行と当社間には、継続して定常的な銀行取引及び長期借入に係る取引がありますが、その規模並びに性質に照らし株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
当社は、当社が選任する各独立社外取締役の知見に基づく助言と経営に対する監督が、取締役会の健全な経営判断に資するとの考えのもと、以下の「社外取締役の独立性判断基準」を定めております。上記の監査等委員である社外取締役４名は、全員、独立社外取締役であります。
「社外取締役の独立性判断基準」
当社が指定する社外取締役の独立性は、東京証券取引所の定める独立性基準に準拠し、以下のいずれにも該当しない場合に、これを有するものと判断します。
ⅰ）現在又は過去において、当社及び当社の関係会社（当社グループ）の業務執行者であった者
ⅱ）当社の主要な取引先の過去３事業年度における業務執行者であった者
ⅲ）当社の主要株主（※）又は主要株主の業務執行者
※当社の議決権所有割合が10％を超える者をいう。
ⅳ）当社又は当社の子会社の会計監査人又はその社員等として当社グループの監査業務を担当している者
ⅴ）当社から役員報酬以外に、多額の金銭その他財産上の利益（※）を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等
※過去３事業年度の平均額として、年間1,000万円を超える額を受領している場合を指す。
ⅵ）当社から多額の寄付もしくは助成（※）を受けている法人・団体等の理事その他の取締役・監査役又は業務執行者
※過去３事業年度の平均額として、年間1,000万円以上又は当該法人・団体等の総費用の30％を超える場合を指す。
ⅶ）近親者（配偶者及び二親等以内の親族）が上記ⅰ）からⅵ）までのいずれかに該当する者
ⅷ）前各号の定めに関わらず、一般株主と利益相反が生じうる特段の事由が存在すると認められる者
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会と内部監査部門は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の監査方針及び計画並びに内部監査部門の監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っております。
なお、内部監査部門の監査については、取締役会及び内部統制委員会等を通じ、内部統制部門の責任者に対して適宜報告がなされております。
また、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門の関係につきましては、会計監査部門と内部統制部門が連携して、子会社を含む内部統制監査を行い、その監査結果を監査等委員会に対して四半期に一度四半期レビュー報告会や会計監査報告会で報告を行っております。内部監査部門は、会計に関しては子会社を含む内部統制システムのなかでモニタリングを行い、会計以外の事項に関しては、会社法の求める内部統制システムのなかで独自に監査を行い、その監査結果を四半期単位で監査等委員会に報告しています。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、社外取締役全員４名で構成されており、内部監査部門（２名）や監査等委員会事務局（２名）を中心とする監査補助者を通じて、内部統制システムを基に取締役の業務執行を監査します。
社外取締役 村瀨司氏は、情報システムを中心とするコンサルティング企業を経営され、多数の企業のコンサルティング業務の経験を有するとともに、企業経営を統括する十分な見識を有しております。
社外取締役 越淵堅志氏は、日本生活協同組合連合会等において理事や常勤監事として組織運営の経験を有するとともに、企業経営を統括する十分な見識を有しております。
社外取締役 宮部貴之氏は、衣料品・雑貨・家具等の無店舗事業及び有店舗事業において長らく経営に携わられ、海外生産や輸入実務の経験を有するとともに、企業経営を統括する十分な見識を有しております。
社外取締役 鈴木一雄氏は、金融機関及びシンクタンクでの経験を有するとともに、財務及び会計並びに企業経営を統括する十分な見識を有しております。
② 内部監査の状況
内部監査部門は、経営統括部門が行うリスクマネジメント、コンプライアンス等の内部統制システムの運用状況について、内部監査の監査方針及び計画並びに実施した監査結果を監査等委員会に報告します。また、監査等委員会は、報告を受けた内容を精査して、内部監査部門への指示、助言を行います。
③ 会計監査の状況
ⅰ）監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
（注）新日本有限責任監査法人は、2018年７月１日付をもって、名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。
ⅱ）業務を執行した公認会計士
市村 清
唯根 欣三
ⅲ）監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士７名、会計士試験合格者等５名、その他９名となります。
ⅳ）監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
ⅴ）監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
なお、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （２）役員の状況 ③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）ｄ（ｆ）ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
ⅰ）監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | |
| 提出会社 | 38 | － | 47 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 38 | － | 47 | － |
当社及び当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。
ⅱ）その他重要な報酬の内容
（前連結会計年度） 当社の連結子会社であるSCROLL SINGAPORE ENTERPRISE PTE.LTD.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Youngのメンバーファームに対して監査証明業務に基づく報酬等を支払っており、その金額は、合計で２百万円であります。
（当連結会計年度） 当社の連結子会社であるSCROLL SINGAPORE ENTERPRISE PTE.LTD.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Youngのメンバーファームに対して監査証明業務に基づく報酬等を支払っており、その金額は、合計で１百万円であります。
ⅲ）監査報酬の決定方針
会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。
ⅳ）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
代表取締役などの業務執行取締役（ＣＥＯ以下の経営陣を指す、社外取締役を除く。）の報酬については、総額の限度額を株主総会の決議により決定したうえで、代表取締役が取締役会からの委任を受けて、限度額の範囲内で個別の報酬額を決定します。個別の報酬額については、その役割と責務に相応しい水準となるよう、企業業績と企業価値の持続的な向上に対する動機付けや優秀な人材の確保に配慮した体系とし、担当部門の業績等の適切な評価を踏まえ適切なリスクテイクを促進するよう、中長期的な業績の見通し及びストックオプション等の株主価値と連動するインセンティブの割合を総合的に勘案して決定しております。
取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2016年５月27日開催の第75期定時株主総会において月額20百万円以内と決議されており、別枠で、2017年５月30日開催の第76期定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額50百万円以内と決議されております。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年５月27日開催の第75期定時株主総会において月額８百万円以内と決議されております。
監査等委員である取締役の各報酬額は、監査等委員の協議により決定します。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ストックオプション | |||
| 取締役（監査等委員を除く。） | 108 | 104 | - | 4 | 5 |
| （うち社外取締役） | （-） | （-） | （-） | （-） | （-） |
| 取締役（監査等委員） | 23 | 23 | - | - | 4 |
| （うち社外取締役） | （23） | （23） | （-） | （-） | （4） |
（注）１．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。
２．当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。
３．当社は、2006年６月20日開催の第65期定時株主総会終結の時をもって取締役の役員退職慰労金制度を廃止しております。
４．取締役の報酬のうち賞与につきましては該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ⅰ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。
当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、その検証の結果を開示するとともに、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却します。
ⅱ）銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | 9 | 22 |
| 非上場株式以外の株式 | 5 | 1,246 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | - | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 1 | 取引先持株会を通じた株式の取得 |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | 1 | 2 |
| 非上場株式以外の株式 | 5 | 78 |
ⅲ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
| ㈱静岡銀行 | 1,090,792 | 1,090,792 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注）２ |
有 |
| 919 | 1,097 | |||
| ㈱ヤギ | 111,303 | 110,492 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注）２ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
有 |
| 167 | 275 | |||
| 丸紅㈱ | 141,900 | 141,900 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注）２ |
有 |
| 108 | 109 | |||
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 184,800 | 184,800 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注）２ |
無 |
| 31 | 35 | |||
| ㈱りそなホールディングス | 40,000 | 40,000 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注）２ |
無 |
| 19 | 22 | |||
| ㈱ハマキョウレックス | - | 23,080 | （保有目的）株式の安定化 | 無 |
| - | 82 | |||
| スズキ㈱ | - | 10,500 | （保有目的）株式の安定化 | 無 |
| - | 60 | |||
| ＡＳＴＩ㈱ | - | 16,320 | （保有目的）株式の安定化 | 無 |
| - | 59 | |||
| ㈱サーラコーポレーション | - | 84,271 | （保有目的）株式の安定化 | 無 |
| - | 54 | |||
| ㈱ツカモトコーポレーション | - | 12,400 | （保有目的）株式の安定化 | 有 |
| - | 15 |
（注）１．「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
２．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2019年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190530183110
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
（１） 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
（２） 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。
なお、新日本有限責任監査法人は2018年７月１日付をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当連結会計年度 (2019年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 5,766 | 5,473 |
| 売掛金 | 10,271 | 10,259 |
| 商品 | 6,454 | 7,157 |
| 貯蔵品 | 400 | 428 |
| 未収入金 | 2,241 | 2,538 |
| その他 | 1,343 | 1,712 |
| 貸倒引当金 | △250 | △241 |
| 流動資産合計 | 26,226 | 27,328 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 11,857 | 11,895 |
| 減価償却累計額 | △7,477 | △7,746 |
| 建物及び構築物（純額） | 4,380 | 4,148 |
| 機械装置及び運搬具 | 1,677 | 1,685 |
| 減価償却累計額 | △914 | △1,049 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 762 | 635 |
| 土地 | 4,614 | 5,520 |
| 建設仮勘定 | 3 | 83 |
| その他 | 1,158 | 1,105 |
| 減価償却累計額 | △979 | △974 |
| その他（純額） | 178 | 130 |
| 有形固定資産合計 | 9,938 | 10,518 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 318 | 938 |
| ソフトウエア | 760 | 705 |
| ソフトウエア仮勘定 | 28 | 138 |
| その他 | 6 | 76 |
| 無形固定資産合計 | 1,114 | 1,859 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※１ 1,854 | ※１ 1,280 |
| 繰延税金資産 | 755 | 885 |
| その他 | 638 | 705 |
| 貸倒引当金 | △208 | △209 |
| 投資その他の資産合計 | 3,039 | 2,661 |
| 固定資産合計 | 14,092 | 15,040 |
| 資産合計 | 40,319 | 42,368 |
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当連結会計年度 (2019年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 2,956 | 3,069 |
| 短期借入金 | 2,100 | 100 |
| 未払金 | 10,183 | 10,271 |
| 未払法人税等 | 491 | 554 |
| 賞与引当金 | 210 | 222 |
| ポイント引当金 | 97 | 38 |
| 利息返還損失引当金 | 12 | 8 |
| その他 | 1,392 | 1,057 |
| 流動負債合計 | 17,443 | 15,323 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 526 | 4,544 |
| 繰延税金負債 | － | 8 |
| 役員退職慰労引当金 | 20 | 70 |
| 利息返還損失引当金 | 44 | 24 |
| 環境対策引当金 | 25 | 22 |
| 退職給付に係る負債 | 1,024 | 1,122 |
| その他 | 139 | 95 |
| 固定負債合計 | 1,780 | 5,888 |
| 負債合計 | 19,224 | 21,211 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 6,005 | 6,005 |
| 資本剰余金 | 6,657 | 6,657 |
| 利益剰余金 | 8,018 | 8,304 |
| 自己株式 | △326 | △263 |
| 株主資本合計 | 20,353 | 20,702 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 749 | 404 |
| 繰延ヘッジ損益 | △29 | 27 |
| 為替換算調整勘定 | 16 | 9 |
| その他の包括利益累計額合計 | 736 | 440 |
| 新株予約権 | 4 | 13 |
| 純資産合計 | 21,094 | 21,156 |
| 負債純資産合計 | 40,319 | 42,368 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|
| 売上高 | 62,207 | 71,153 |
| 売上原価 | ※１ 39,734 | ※１ 45,918 |
| 売上総利益 | 22,473 | 25,235 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２,※３ 21,170 | ※２,※３ 23,538 |
| 営業利益 | 1,303 | 1,697 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 12 | 14 |
| 受取配当金 | 37 | 41 |
| 為替差益 | 21 | 6 |
| 利息返還損失引当金戻入額 | 38 | 20 |
| 債務勘定整理益 | 1 | 34 |
| その他 | 81 | 64 |
| 営業外収益合計 | 193 | 182 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 13 | 18 |
| 持分法による投資損失 | 6 | 416 |
| その他 | 19 | 28 |
| 営業外費用合計 | 39 | 464 |
| 経常利益 | 1,458 | 1,415 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | － | 152 |
| その他 | － | ※４ 0 |
| 特別利益合計 | － | 152 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※５ 70 | ※５ 41 |
| 減損損失 | ※７ 1,710 | ※７ 90 |
| その他 | 5 | ※６ 0 |
| 特別損失合計 | 1,786 | 131 |
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | △328 | 1,436 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 617 | 822 |
| 法人税等調整額 | 48 | △17 |
| 法人税等合計 | 665 | 805 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △993 | 631 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | 41 | － |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,035 | 631 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △993 | 631 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 187 | △344 |
| 繰延ヘッジ損益 | △102 | 56 |
| 為替換算調整勘定 | 1 | △6 |
| その他の包括利益合計 | ※１ 85 | ※１ △295 |
| 包括利益 | △907 | 335 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △949 | 335 |
| 非支配株主に係る包括利益 | 41 | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
| (単位：百万円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 5,812 | 6,742 | 9,396 | △166 | 21,783 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 192 | 192 | |||
| 剰余金の配当 | △342 | △342 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△) | △1,035 | △1,035 | |||
| 自己株式の取得 | △193 | △193 | |||
| 自己株式の処分 | 33 | 33 | |||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | △85 | △85 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 192 | △85 | △1,378 | △160 | △1,430 |
| 当期末残高 | 6,005 | 6,657 | 8,018 | △326 | 20,353 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||||
| その他 有価証券 評価差額金 |
繰延ヘッジ損益 | 為替換算 調整勘定 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | 562 | 73 | 14 | 650 | － | 61 | 22,495 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 192 | ||||||
| 剰余金の配当 | △342 | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△) | △1,035 | ||||||
| 自己株式の取得 | △193 | ||||||
| 自己株式の処分 | 33 | ||||||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | △85 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 187 | △102 | 1 | 85 | 4 | △61 | 29 |
| 当期変動額合計 | 187 | △102 | 1 | 85 | 4 | △61 | △1,400 |
| 当期末残高 | 749 | △29 | 16 | 736 | 4 | － | 21,094 |
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| (単位：百万円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 6,005 | 6,657 | 8,018 | △326 | 20,353 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | － | ||||
| 剰余金の配当 | △345 | △345 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 631 | 631 | |||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | |||
| 自己株式の処分 | 63 | 63 | |||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | － | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | 286 | 62 | 348 |
| 当期末残高 | 6,005 | 6,657 | 8,304 | △263 | 20,702 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||||
| その他 有価証券 評価差額金 |
繰延ヘッジ損益 | 為替換算 調整勘定 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | 749 | △29 | 16 | 736 | 4 | － | 21,094 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | － | ||||||
| 剰余金の配当 | △345 | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 631 | ||||||
| 自己株式の取得 | △0 | ||||||
| 自己株式の処分 | 63 | ||||||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | － | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △344 | 56 | △6 | △295 | 8 | － | △287 |
| 当期変動額合計 | △344 | 56 | △6 | △295 | 8 | － | 61 |
| 当期末残高 | 404 | 27 | 9 | 440 | 13 | － | 21,156 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | △328 | 1,436 |
| 減価償却費 | 811 | 823 |
| 減損損失 | 1,710 | 90 |
| のれん償却額 | 369 | 208 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △52 | △11 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 23 | 12 |
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | 36 | △58 |
| 利息返還損失引当金の増減額（△は減少） | △50 | △24 |
| その他の引当金の増減額（△は減少） | － | △2 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 79 | 98 |
| 受取利息及び受取配当金 | △50 | △55 |
| 支払利息 | 13 | 18 |
| 持分法による投資損益（△は益） | 6 | 416 |
| 投資有価証券売却及び評価損益（△は益） | 5 | △152 |
| 固定資産除売却損益（△は益） | 70 | 41 |
| 営業債権の増減額（△は増加） | △233 | 484 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 118 | △1,032 |
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | △277 | △298 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 347 | △303 |
| 未払債務の増減額（△は減少） | 977 | △85 |
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | 346 | △406 |
| その他 | △85 | 93 |
| 小計 | 3,837 | 1,293 |
| 利息及び配当金の受取額 | 50 | 55 |
| 利息の支払額 | △13 | △18 |
| 法人税等の支払額 | △344 | △877 |
| 法人税等の還付額 | 4 | 14 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 3,534 | 467 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △131 | △1,026 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △72 | △230 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※２ △1,192 | ※２ △917 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △2 | △396 |
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 233 |
| 差入保証金の差入による支出 | △74 | △97 |
| 差入保証金の回収による収入 | 14 | 62 |
| その他 | △23 | 3 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,482 | △2,370 |
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の返済による支出 | △1,130 | － |
| 長期借入れによる収入 | 693 | 4,200 |
| 長期借入金の返済による支出 | △191 | △2,313 |
| 株式の発行による収入 | 192 | － |
| 自己株式の売却による収入 | 39 | 78 |
| 自己株式の取得による支出 | △193 | △0 |
| 配当金の支払額 | △341 | △344 |
| 非支配株主への配当金の支払額 | △8 | － |
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | △180 | － |
| その他 | △2 | △3 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △1,121 | 1,617 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 1 | △8 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 933 | △293 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 4,833 | 5,766 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 5,766 | ※１ 5,473 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
（１）連結子会社の数 22社
（２）連結子会社の名称
㈱スクロール３６０
㈱ムトウクレジット
詩克楽商貿（上海）有限公司
㈱イノベート
㈱豆腐の盛田屋
㈱ＡＸＥＳ
北海道アンソロポロジー㈱
㈱キャッチボール
㈱スクロールＲ＆Ｄ
㈱スクロールロジスティクス
SCROLL SINGAPORE ENTERPRISE PTE.LTD.
㈱ナチュラピュリファイ研究所
㈱Ｔ＆Ｍ
㈱キナリ
㈱スクロールインターナショナル
㈱ナチュラム
イーシー・ユニオン㈱
成都音和娜網絡服務有限公司
㈱トラベックスツアーズ
㈱もしも
台灣詩克樂股份有限公司
㈱ミヨシ
（３）連結の範囲の変更に関する事項
当連結会計年度から、㈱もしも、台灣詩克樂股份有限公司、㈱ミヨシを連結の範囲に含めております。
㈱もしもにつきましては、2018年５月25日を効力発生日として、当社の連結子会社である㈱スクロール３６０が株式を取得したため、連結の範囲に含めております。なお、当該連結子会社は決算日を11月30日から３月31日に変更しており、当連結会計年度における連結決算に取り込んだ事業年度の月数は10ヶ月となっております。
台灣詩克樂股份有限公司につきましては、2018年12月５日をもって出資が完了したため、連結の範囲に含めております。なお、当該連結子会社の決算日は12月31日であり、当連結会計年度における連結決算に取り込んだ事業年度の月数は１ヶ月となっております。
㈱ミヨシにつきましては、2019年３月４日を効力発生日として、当社の連結子会社である㈱ナチュラムが株式を取得したため、連結の範囲に含めております。なお、当該連結子会社のみなし取得日を2019年３月31日としているため、連結損益計算書に与える影響はありません。
（４）非連結子会社の名称等
㈱豆腐の盛田屋椎葉村工場
（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項
（１）持分法適用の非連結子会社数 1社
主要な会社名
㈱豆腐の盛田屋椎葉村工場
（２）持分法適用の関連会社数 1社
主要な会社名
Cat Dong Trading and Services Joint Stock Company
（３）持分法の適用の範囲の変更に関する事項
当連結会計年度から、新たに出資を行ったCat Dong Trading and Services Joint Stock Companyを持分法適用の範囲に含めております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、詩克楽商貿（上海）有限公司、SCROLL SINGAPORE ENTERPRISE PTE.LTD.、成都音和娜網絡服務有限公司及び台灣詩克樂股份有限公司の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。
その他の連結子会社の決算日は、連結会計年度の末日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
（１）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの 連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの 移動平均法による原価法
② たな卸資産
商品 主として先入先出法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
貯蔵品 主として個別法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産 主として定率法
（リース資産を除く） ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く。）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ３～45年
機械装置及び運搬具 ２～17年
② 無形固定資産 主として定額法
（リース資産を除く） なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
③ リース資産 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法
（３）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金 売上債権、未収入金及び貸付金等の貸倒損失に備えるため、連結会計年度末の一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金 使用人及び使用人としての職務を有する役員に対して支給する賞与に充てるため、支給予定見積額の連結会計年度負担分を計上しております。
③ ポイント引当金 販売促進を目的とするポイント制度により、発行したポイントの利用に備えるため、ポイントの利用実績率に基づき、将来利用されると見込まれる額を計上しております。
④ 利息返還損失引当金 利息返還請求による損失に備えるため、連結会計年度末における損失発生見込額を計上しております。
⑤ 役員退職慰労引当金 役員の退職慰労金支給に備えるため、内規に基づく連結会計年度末所要額を計上しておりましたが、現在は、役員退職慰労金制度を廃止しております。
連結会計年度末の役員退職慰労引当金残高は、役員退職慰労金制度適用期間中から在任している役員に対する支給見込額であります。
⑥ 環境対策引当金 ＰＣＢ（ポリ塩化ビフェニル）廃棄物の処理費用に充てるため、処理費用見込額を計上しております。
（４）退職給付に係る会計処理の方法
① 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
数理計算上の差異及び過去勤務費用については、発生時の連結会計年度に全額費用処理しております。
③ 小規模企業等における簡便法の採用
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
（５）重要なヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法 繰延ヘッジ処理によっております。
なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理によっております。
| ② ヘッジ手段とヘッジ対象 | ヘッジ手段 | ヘッジ対象 |
| 為替予約 | 外貨建金銭債権債務 |
③ ヘッジ方針 外貨建金銭債権債務の為替相場の変動リスクをヘッジしております。
④ ヘッジ有効性評価の方法 ヘッジ手段の想定元本とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、かつヘッジ開始時及びその後も継続して、相場変動又はキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定することができるため、ヘッジの有効性の判定は省略しております。
（６）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、投資効果の発現する期間を合理的に見積り、その見積期間に応じて均等償却しております。ただし、金額的に重要性がないものについては発生時に一括償却しております。
（７）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（８）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
① 消費税等の会計処理 税抜方式によっております。
② 連結納税制度の適用 連結納税制度を適用しております。
(未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
（１）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取り扱いを追加することとされております。
（２）適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
（３）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
（連結損益計算書）
１． 前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めて表示しておりました「債務勘定整理益」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた82百万円は、「債務勘定整理益」１百万円、「その他」81百万円に組替えております。
（連結キャッシュ・フロー計算書）
１． 前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました「持分法による投資損益」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△79百万円は、「持分法による投資損益」６百万円、「その他」△85百万円に組替えております。
２． 前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました「投資有価証券の取得による支出」、「差入保証金の差入による支出」及び「差入保証金の回収による収入」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△85百万円は、「投資有価証券の取得による支出」△2百万円、「差入保証金の差入による支出」△74百万円、「差入保証金の回収による収入」14百万円、「その他」△23百万円に組替えております。
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」459百万円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」755百万円に含めて表示しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
（追加情報）
（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）
当社は、当社従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与、福利厚生の拡充、及び株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じた当社の恒常的な発展を促すことを目的として、従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。
（１）取引の概要
当社は、2017年９月１日開催の取締役会決議に基づき、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下「本プラン」といいます。）を導入しております。
本プランは、「スクロール従業員持株会」（以下「持株会」といいます。）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「スクロール従業員持株会専用信託口」（以下「従持信託」といいます。）を設定し、従持信託は、その設定後３年間にわたり持株会が取得すると見込まれる規模の当社株式を、借入金を原資として当社からの第三者割当によって予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。
なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。
（２）信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度159百万円、412千株、当連結会計年度96百万円、249千株であります。
（３）総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
前連結会計年度151百万円、当連結会計年度69百万円
（連結貸借対照表関係）
※１ 非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年３月31日） |
当連結会計年度 （2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 投資有価証券（株式） | 17百万円 | 11百万円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の商品評価損（△は戻入益）が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
| △58百万円 | 105百万円 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| 運賃諸掛 | 1,069百万円 | 1,313百万円 |
| 広告宣伝費 | 10,761 | 11,028 |
| 貸倒引当金繰入額 | 150 | 164 |
| 給与及び手当 | 2,571 | 3,070 |
| 賞与引当金繰入額 | 193 | 208 |
| 退職給付費用 | 128 | 160 |
※３ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
| 12百万円 | 101百万円 |
※４ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 機械装置及び運搬具 | －百万円 | 0百万円 |
※５ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 13百万円 | 18百万円 |
| 機械装置及び運搬具 その他（有形固定資産） ソフトウエア ソフトウエア仮勘定 解体撤去費用 |
26 2 17 0 9 |
－ 3 10 2 5 |
| 計 | 70 | 41 |
※６ 固定資産売却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| その他（有形固定資産） | －百万円 | 0百万円 |
※７ 減損損失
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
| 用途 | 種類 | 場所 | 減損損失 (百万円) |
| その他 | のれん | 東京都品川区 | 1,710 |
当社グループは、減損損失の算定に当たって、原則として報告セグメント単位に、投資の意思決定を行う事業を基礎として資産のグルーピングを行っております。なお、連結子会社については規模等を鑑み会社単位を基礎としてグルーピングを行っております。なお、遊休資産及び賃貸用資産等については物件毎に一つの資産グループとしております。
のれんに関しては、連結子会社である株式会社ナチュラピュリファイ研究所及び株式会社Ｔ＆Ｍにおいて、株式取得時に想定していた収益が見込めなくなったため、のれんの未償却残高1,710百万円（株式会社ナチュラピュリファイ研究所 858百万円、株式会社Ｔ＆Ｍ 851百万円）を減損損失として計上しております。なお、当該資産の回収可能価額は、使用価値により算定しており、回収可能価額を零として評価しております。
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| 用途 | 種類 | 場所 | 減損損失 (百万円) |
| その他 | のれん | 東京都品川区 | 90 |
当社グループは、減損損失の算定に当たって、原則として報告セグメント単位に、投資の意思決定を行う事業を基礎として資産のグルーピングを行っております。なお、連結子会社については規模等を鑑み会社単位を基礎としてグルーピングを行っております。なお、遊休資産及び賃貸用資産等については物件毎に一つの資産グループとしております。
のれんに関しては、連結子会社である株式会社トラベックスツアーズにおいて、株式取得時に想定していた収益が見込めなくなったため、のれんの未償却残高90百万円を減損損失として計上しております。なお、当該資産の回収可能価額は、使用価値により算定しており、回収可能価額を零として評価しております。
（連結包括利益計算書関係）
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | 267百万円 | △335百万円 |
| 組替調整額 | － | △154 |
| 税効果調整前 | 267 | △490 |
| 税効果額 | △80 | 145 |
| その他有価証券評価差額金 | 187 | △344 |
| 繰延ヘッジ損益： | ||
| 当期発生額 | △147 | 80 |
| 税効果調整前 | △147 | 80 |
| 税効果額 | 44 | △24 |
| 繰延ヘッジ損益 | △102 | 56 |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | 1 | △6 |
| その他の包括利益合計 | 85 | △295 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数 （千株） |
当連結会計年度 増加株式数 （千株） |
当連結会計年度 減少株式数 （千株） |
当連結会計年度末 株式数 （千株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 34,320 | 497 | － | 34,818 |
| 合計 | 34,320 | 497 | － | 34,818 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 295 | 497 | 85 | 707 |
| 合計 | 295 | 497 | 85 | 707 |
（注）１．普通株式の自己株式の株式数には、野村信託銀行株式会社（スクロール従業員持株会専用信託口）が保有する当社株式（当連結会計年度期首－株、当連結会計年度末412千株）が含まれております。
２．普通株式の発行済株式の総数の増加497千株は、第三者割当による新株の発行によるものであります。
３．普通株式の自己株式の増加497千株は、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」の「スクロール従業員持株会専用信託口」設定に伴う自己株式の取得による増加497千株、単元未満株式の買取りによる増加０千株であります。
４．普通株式の自己株式の減少85千株は、信託口からスクロール従業員持株会への売却によるものであります。
２．新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（百万円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 4 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 4 |
３．配当に関する事項
（１）配当金支払額
| （決 議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2017年４月28日 取締役会 |
普通株式 | 170 | 5.00 | 2017年３月31日 | 2017年５月31日 | |
| 2017年10月27日 取締役会（注） |
普通株式 | 172 | 5.00 | 2017年９月30日 | 2017年11月30日 |
（注）配当金の総額には、野村信託銀行株式会社（スクロール従業員持株会専用信託口）が保有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれております。
（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決 議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018年５月８日 取締役会（注） |
普通株式 | 172 | 利益剰余金 | 5.00 | 2018年３月31日 | 2018年６月１日 |
（注）配当金の総額には、野村信託銀行株式会社（スクロール従業員持株会専用信託口）が保有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれております。
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数 （千株） |
当連結会計年度 増加株式数 （千株） |
当連結会計年度 減少株式数 （千株） |
当連結会計年度末 株式数 （千株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 34,818 | － | － | 34,818 |
| 合計 | 34,818 | － | － | 34,818 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 707 | 0 | 162 | 545 |
| 合計 | 707 | 0 | 162 | 545 |
（注）１．普通株式の自己株式の株式数には、野村信託銀行株式会社（スクロール従業員持株会専用信託口）が保有する当社株式（当連結会計年度期首412千株、当連結会計年度末249千株）が含まれております。
２．普通株式の自己株式の増加０千株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
３．普通株式の自己株式の減少162千株は、信託口からスクロール従業員持株会への売却によるものであります。
２．新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（百万円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 13 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 13 |
３．配当に関する事項
（１）配当金支払額
| （決 議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018年５月８日 取締役会（注）１ |
普通株式 | 172 | 5.00 | 2018年３月31日 | 2018年６月１日 | |
| 2018年10月30日 取締役会（注）２ |
普通株式 | 172 | 5.00 | 2018年９月30日 | 2018年11月30日 |
（注）１．配当金の総額には、野村信託銀行株式会社（スクロール従業員持株会専用信託口）が保有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれております。
２．配当金の総額には、野村信託銀行株式会社（スクロール従業員持株会専用信託口）が保有する当社株式に対する配当金１百万円が含まれております。
（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決 議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019年５月８日 取締役会（注） |
普通株式 | 172 | 利益剰余金 | 5.00 | 2019年３月31日 | 2019年６月３日 |
（注）配当金の総額には、野村信託銀行株式会社（スクロール従業員持株会専用信託口）が保有する当社株式に対する配当金１百万円が含まれております。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の連結会計年度末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 5,766百万円 | 5,473百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 5,766 | 5,473 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
株式の取得により新たに株式会社Ｔ＆Ｍを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社Ｔ＆Ｍ株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 230 | 百万円 |
| 固定資産 | 28 | |
| のれん | 963 | |
| 流動負債 | △657 | |
| 固定負債 | － | |
| ㈱Ｔ＆Ｍ株式の取得価額 | 565 | |
| ㈱Ｔ＆Ｍ現金及び現金同等物 ㈱Ｔ＆Ｍ株式取得に係る未払金 |
△10 △113 |
|
| 差引：㈱Ｔ＆Ｍ取得のための支出 | 442 |
株式の取得により新たに株式会社キナリを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社キナリ株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 520 | 百万円 |
| 固定資産 | 40 | |
| のれん | 211 | |
| 流動負債 | △267 | |
| 固定負債 | △4 | |
| ㈱キナリ株式の取得価額 | 500 | |
| ㈱キナリ現金及び現金同等物 | － | |
| 差引：㈱キナリ取得のための支出 | 500 |
株式の取得により新たにミネルヴァ・ホールディングス株式会社及び同社子会社３社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにミネルヴァ・ホールディングス株式会社株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 1,657 | 百万円 |
| 固定資産 | 119 | |
| のれん | 59 | |
| 流動負債 | △961 | |
| 固定負債 | △4 | |
| ミネルヴァ・ホールディングス㈱株式の取得価額 | 870 | |
| ミネルヴァ・ホールディングス㈱現金及び現金同等物 | △612 | |
| 差引：ミネルヴァ・ホールディングス㈱取得のための支出 | 257 |
株式の取得により新たに株式会社トラベックスツアーズを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社トラベックスツアーズ株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 189 | 百万円 |
| 固定資産 | 28 | |
| のれん | 147 | |
| 流動負債 | △238 | |
| 固定負債 | △26 | |
| ㈱トラベックスツアーズ株式の取得価額 | 100 | |
| ㈱トラベックスツアーズ現金及び現金同等物 | △106 | |
| 差引：㈱トラベックスツアーズ取得のための支出 | △6 |
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
株式の取得により新たに株式会社もしもを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社もしも株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 555 | 百万円 |
| 固定資産 | 214 | |
| のれん | 704 | |
| 流動負債 | △444 | |
| 固定負債 | △29 | |
| ㈱もしも株式の取得価額 | 1,000 | |
| ㈱もしも現金及び現金同等物 | △289 | |
| 差引：㈱もしも取得のための支出 | 710 |
株式の取得により新たに株式会社ミヨシを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社ミヨシ株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 559 | 百万円 |
| 固定資産 | 23 | |
| のれん | 214 | |
| 流動負債 | △297 | |
| 固定負債 | △50 | |
| ㈱ミヨシ株式の取得価額 | 450 | |
| ㈱ミヨシ現金及び現金同等物 | △298 | |
| 差引：㈱ミヨシ取得のための支出 | 151 |
（リース取引関係）
金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
（１）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については一時的な余資を安全性の高い金融資産で運用し、また、資金調達については、主に短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用し、投機的な取引は行いません。
（２）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金、未収入金は、顧客の債務不履行による信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、売掛金管理規程に従い、債権管理部門が顧客ごとの期日管理及び残高確認を行うとともに、問題債権への対応など与信管理に関する体制を整備し運営しております。
投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っております。
営業債務である買掛金、未払金は、そのほとんどが６ヶ月以内の支払期日であります。また、その一部には商品等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（為替予約取引）を利用してヘッジしております。
借入金は、主に短期的な運転資金に係る資金調達（原則として５年以内）であります。
デリバティブ取引の利用にあたっては、外貨建金銭債権債務の為替相場の変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引に限定しております。
デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた社内ルールに従い、資金担当部門が決裁担当者の承認を得て行っております。
なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 （５）重要なヘッジ会計の方法」」をご参照下さい。
また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、資金担当部門が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により、流動性リスクを管理しております。
（３）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（2018年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
時価 （百万円） |
差額 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| （１）現金及び預金 | 5,766 | 5,766 | － |
| （２）売掛金 | 10,271 | ||
| 貸倒引当金（※１） | △11 | ||
| 10,260 | 10,260 | － | |
| （３）投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 1,819 | 1,820 | 1 |
| 資産計 | 17,846 | 17,847 | 1 |
| （１）買掛金 | 2,956 | 2,956 | － |
| （２）短期借入金（※２） | 2,100 | 2,098 | △1 |
| （３）未払金 | 10,183 | 10,183 | － |
| （４）未払法人税等 | 491 | 491 | － |
| （５）長期借入金 | 526 | 525 | △0 |
| 負債計 | 16,257 | 16,254 | △2 |
| デリバティブ取引（※３） | △41 | △41 | － |
※１．売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
※２．短期借入金には１年以内返済予定長期借入金を含めて表示しております。
※３．デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
当連結会計年度（2019年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
時価 （百万円） |
差額 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| （１）現金及び預金 | 5,473 | 5,473 | － |
| （２）売掛金 | 10,259 | ||
| 貸倒引当金（※１） | △13 | ||
| 10,246 | 10,246 | － | |
| （３）未収入金 | 2,538 | ||
| 貸倒引当金（※１） | △228 | ||
| 2,309 | 2,309 | － | |
| （４）投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 1,253 | 1,254 | 0 |
| 資産計 | 19,282 | 19,283 | 0 |
| （１）買掛金 | 3,069 | 3,069 | － |
| （２）短期借入金（※２） | 100 | 99 | △0 |
| （３）未払金 | 10,271 | 10,271 | － |
| （４）未払法人税等 | 554 | 554 | － |
| （５）長期借入金 | 4,544 | 4,536 | △8 |
| 負債計 | 18,541 | 18,532 | △8 |
| デリバティブ取引（※３） | 38 | 38 | － |
※１．売掛金、未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
※２．短期借入金には１年以内返済予定長期借入金を含めて表示しております。
※３．デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
（１）現金及び預金、（２）売掛金、（３）未収入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（４）投資有価証券
これらの時価について、株式は主に取引所の価格によっております。
また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。
負 債
（１）買掛金、（３）未払金、（４）未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（２）短期借入金、（５）長期借入金
借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
デリバティブ取引
注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：百万円）
| 区分 | 前連結会計年度 （2018年３月31日） |
当連結会計年度 （2019年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 非上場株式 | 34 | 27 |
※ これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「資産（４）投資有価証券」には含めておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2018年３月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 10年以内 （百万円） |
10年超 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 5,766 | － | － | － |
| 売掛金 | 10,271 | － | － | － |
| 合計 | 16,038 | － | － | － |
当連結会計年度（2019年３月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 10年以内 （百万円） |
10年超 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 5,473 | － | － | － |
| 売掛金 | 10,259 | － | － | － |
| 未収入金 | 2,538 | － | － | － |
| 合計 | 18,270 | － | － | － |
４．長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2018年３月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 2,100 | 100 | 251 | 100 | 75 | － |
| リース債務 | 3 | － | － | － | － | － |
| 合計 | 2,103 | 100 | 251 | 100 | 75 | － |
当連結会計年度（2019年３月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 100 | 169 | 4,300 | 75 | － | － |
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2018年３月31日）
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
取得原価（百万円） | 差額（百万円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | |||
| （１）株式 | 1,819 | 759 | 1,060 |
| （２）債券 | － | － | － |
| （３）その他 | － | － | － |
| 小計 | 1,819 | 759 | 1,060 |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | |||
| （１）株式 | － | － | － |
| （２）債券 | － | － | － |
| （３）その他 | － | － | － |
| 小計 | － | － | － |
| 合計 | 1,819 | 759 | 1,060 |
（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額 34百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度（2019年３月31日）
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
取得原価（百万円） | 差額（百万円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | |||
| （１）株式 | 1,253 | 683 | 570 |
| （２）債券 | － | － | － |
| （３）その他 | － | － | － |
| 小計 | 1,253 | 683 | 570 |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | |||
| （１）株式 | － | － | － |
| （２）債券 | － | － | － |
| （３）その他 | － | － | － |
| 小計 | － | － | － |
| 合計 | 1,253 | 683 | 570 |
（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額 27百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| 種類 | 売却額（百万円） | 売却益の合計額 （百万円） |
売却損の合計額 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- |
| (１）株式 | 234 | 152 | － |
| （２）債券 | － | － | － |
| (３）その他 | － | － | － |
| 合計 | 234 | 152 | － |
（デリバティブ取引関係）
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
前連結会計年度（2018年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2019年３月31日）
該当事項はありません。
２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
（１）通貨関連
前連結会計年度（2018年３月31日）
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （百万円） |
契約額等の うち１年超 （百万円） |
時価 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 原則的処理方法 | 為替予約取引 | ||||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 買掛金 | 1,593 | － | △41 | |
| 為替予約等の振当処理 | 為替予約取引 | ||||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 買掛金 | 215 | － | （注）２ | |
| 合計 | 1,809 | － | △41 |
（注）１．時価の算定方法
取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しております。
２．為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金等と一体として処理されているため、その時価は、当該買掛金等の時価に含めて記載しております。
当連結会計年度（2019年３月31日）
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （百万円） |
契約額等の うち１年超 （百万円） |
時価 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 原則的処理方法 | 為替予約取引 | ||||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 買掛金 | 2,610 | － | 38 | |
| 為替予約等の振当処理 | 為替予約取引 | ||||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 買掛金 | 263 | － | （注）２ | |
| 合計 | 2,873 | － | 38 |
（注）１．時価の算定方法
取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しております。
２．為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金等と一体として処理されているため、その時価は、当該買掛金等の時価に含めて記載しております。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。確定給付制度としての退職一時金制度（すべて非積立型制度であります。）では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。また、従業員の退職等に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。
なお、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
２．確定給付制度
（１）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| --- | --- | --- |
| （自 2017年４月１日 | （自 2018年４月１日 | |
| --- | --- | --- |
| 至 2018年３月31日） | 至 2019年３月31日） | |
| --- | --- | --- |
| 退職給付債務の期首残高 | 933百万円 | 1,024百万円 |
| 勤務費用 | 117 | 129 |
| 利息費用 | 2 | 2 |
| 数理計算上の差異の発生額 | △9 | 18 |
| 退職給付の支払額 | △32 | △51 |
| 企業結合による増加 | 11 | － |
| 退職給付債務の期末残高 | 1,024 | 1,122 |
（注）簡便法を適用した制度を含めております。
（２）年金資産の期首残高と期末残高の調整表
該当事項はありません。
（３）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| --- | --- | --- |
| （2018年３月31日） | （2019年３月31日） | |
| --- | --- | --- |
| 非積立型制度の退職給付債務 | 1,024百万円 | 1,122百万円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 1,024 | 1,122 |
| 退職給付に係る負債 | 1,024 | 1,122 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 1,024 | 1,122 |
（４）退職給付費用及びその内訳項目の金額
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| --- | --- | --- |
| （自 2017年４月１日 | （自 2018年４月１日 | |
| --- | --- | --- |
| 至 2018年３月31日） | 至 2019年３月31日） | |
| --- | --- | --- |
| 勤務費用 | 117百万円 | 129百万円 |
| 利息費用 | 2 | 2 |
| 数理計算上の差異の費用処理額 | △9 | 18 |
| 確定給付制度に係る退職給付費用 | 111 | 150 |
（注）簡便法を適用した制度を含めております。
（５）退職給付に係る調整額
該当事項はありません。
（６）退職給付に係る調整累計額
該当事項はありません。
（７）年金資産に関する事項
該当事項はありません。
（８）数理計算上の計算基礎に関する事項
主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| --- | --- | --- |
| （2018年３月31日） | （2019年３月31日） | |
| --- | --- | --- |
| 割引率 | 0.3％ | 0.3％ |
| 予想昇給率 | 2.2％ | 2.1％ |
３．確定拠出制度
当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）33百万円、当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）30百万円であります。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 販売費及び一般管理費の 株式報酬費用 |
4 | 8 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
（１）ストック・オプションの内容
| 第２回新株予約権 | |
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ５名 当社執行役員 ５名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 （注） |
普通株式 345,000株 |
| 付与日 | 2017年９月19日 |
| 権利確定条件 | １．新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社子会社へ転籍した場合、取締役が任期満了により退任した場合、執行役員が定年で退職した場合、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ２．新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ３．その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自2020年９月２日 至2027年９月１日 |
（注）株式数に換算して記載しております。
（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2019年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
| 第２回新株予約権 | |
| --- | --- |
| 権利確定前 （株） | |
| 前連結会計年度末 | 345,000 |
| 付与 | － |
| 失効 | － |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | 345,000 |
| 権利確定後 （株） | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | － |
②単価情報
| 第２回新株予約権 | |
| --- | --- |
| 権利行使価格 （円） | 405 |
| 行使時平均株価 （円） | － |
| 付与日における公正な評価単価 （円） | 72 |
３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2018年３月31日） |
当連結会計年度 （2019年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 繰越欠損金 | 698百万円 | 654百万円 | |
| 退職給付に係る負債否認 | 319 | 347 | |
| 減価償却超過額 | 339 | 262 | |
| 貸倒引当金損金算入限度超過額 | 154 | 155 | |
| 投資有価証券評価損否認 | 29 | 150 | |
| 商品評価損否認 | 82 | 130 | |
| 減損損失 | 104 | 104 | |
| 賞与引当金否認 | 65 | 67 | |
| 販売用カタログ費用等否認 | 60 | 64 | |
| 未払事業税等 | 40 | 64 | |
| たな卸資産の未実現利益 | 44 | 57 | |
| 資産除去債務 | 26 | 28 | |
| 役員退職慰労引当金否認 | 6 | 24 | |
| その他 | 151 | 128 | |
| 繰延税金資産小計 | 2,122 | 2,242 | |
| 評価性引当額（注） | △927 | △1,046 | |
| 繰延税金資産合計 | 1,194 | 1,195 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 310 | 165 | |
| 固定資産圧縮積立金 | 117 | 100 | |
| 顧客関連資産 | － | 24 | |
| 繰延ヘッジ損益 | － | 11 | |
| その他 | 10 | 16 | |
| 繰延税金負債合計 | 439 | 318 | |
| 繰延税金資産の純額 | 755 | 877 |
（注）評価性引当額の変動の主な内容は、投資有価証券評価損否認に係る評価性引当額の増加であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2018年３月31日） |
当連結会計年度 （2019年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 税金等調整前当期純損失を | 29.99％ | |
| （調整） | 計上しているため、記載を省 | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 略しております。 | 2.02 | |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △0.17 | ||
| のれん償却費 | 4.36 | ||
| のれん減損損失 | 1.88 | ||
| 住民税均等割額等 | 1.04 | ||
| 評価性引当額増減 | 7.07 | ||
| 繰越欠損金の消滅 | 8.41 | ||
| 税率変更による期末繰延税金資産の減額修正 | 0.13 | ||
| 子会社税率差異 | 0.81 | ||
| その他 | 0.53 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 56.07 |
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「静岡県税賦課徴収条例の一部を改正する条例」（2018年静岡県条例第54号）が2018年12月21日に成立し、2019年４月１日以後に終了する連結会計年度から法人事業税率の引き下げが行われることとなりました。
これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、29.99％から29.86％に変更されております。
なお、この税率変更に伴う影響は軽微であります。
（企業結合等関係）
取得による企業結合
（株式会社もしも）
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社もしも
事業の内容 ：ドロップシッピングサービス、アフィリエイトサービス及びドロップシッパー、アフィリエイターの育成を目的とした教育・支援
（２）企業結合を行った主な理由
当社グループの企業価値の向上を図ることを目的としております。
（３）企業結合日
2018年５月25日
（４）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
（５）結合後企業の名称
変更ありません。
（６）取得した議決権比率
100％
（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社スクロール360が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2018年６月１日から2019年３月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 1,000百万円 |
| 取得原価 | 1,000 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス業務に対する報酬手数料等 39百万円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（１）発生したのれんの金額
704百万円
（２）発生原因
株式会社もしもが営む事業からもたらされる超過収益力を「のれん」と認識したものであります。
（３）償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 555百万円 |
| 固定資産 | 214 |
| 資産合計 | 769 |
| 流動負債 | 444 |
| 固定負債 | 29 |
| 負債合計 | 474 |
７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 360百万円
（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高と、取得企業の連結損益計算書における売上高との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
（株式会社ミヨシ）
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社ミヨシ
事業の内容 ：防災備蓄品、保存食の企画・販売、防災用機材の販売
（２）企業結合を行った主な理由
当社グループの企業価値の向上を図ることを目的としております。
（３）企業結合日
2019年３月４日
（４）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
（５）結合後企業の名称
変更ありません。
（６）取得した議決権比率
100％
（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社ナチュラムが現金を対価として株式を取得したことによるものです。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年３月31日をみなし取得日としているため、該当事項はありません。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 450百万円 |
| 取得原価 | 450 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス業務に対する報酬手数料等 27百万円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（１）発生したのれんの金額
214百万円
（２）発生原因
株式会社ミヨシが営む事業からもたらされる超過収益力を「のれん」と認識したものであります。
（３）償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 559百万円 |
| 固定資産 | 23 |
| 資産合計 | 582 |
| 流動負債 | 297 |
| 固定負債 | 50 |
| 負債合計 | 347 |
７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 639百万円
（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高と、取得企業の連結損益計算書における売上高との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
（資産除去債務関係）
金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（賃貸等不動産関係）
金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、各社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、「課」を構成する、より細分化された「ユニット」・「チーム」を最小単位とした小集団独立採算型組織を編成しており、さまざまな課題をタイムリーに捉え、共有し、スピード感をもって事業活動を展開しております。
したがいまして、当社グループは、「ユニット」・「チーム」を基礎とした業態別のセグメントから構成されており、以下の７つを報告セグメントとしております。
| 通販事業 | 通信販売事業 （主な商材：アパレル、インナー、雑貨、保険等） |
| ｅコマース事業 | 個人向けｅコマース事業 （主な商材：ブランド服飾雑貨、アウトドア用品、ナショナルブランド化粧品、雑貨等） |
| 健粧品事業 | オリジナルブランド化粧品・健康食品等の販売事業 |
| ソリューション事業 | 通信販売事業者及びＥＣ事業者向けプロモーション支援、フルフィルメント支援及び システム構築支援等の通信販売代行業 |
| 旅行事業 | 旅行商品の企画、販売（通信販売）及び催行等の事業 （主な商材：日帰り観光バスツアー、訪日ツアー等） |
| 海外事業 | 海外における、当社グループ商品の展開、市場開拓等の事業 |
| グループ管轄事業 | 当社グループ及びソリューション事業の物流業務、不動産賃貸業務 |
当社は、収益力のあるＤＭＣ複合通販企業の完成へ向けて、Ｍ＆Ａの推進による事業ポートフォリオの拡充や新たな事業分野への取組みを強化していくなかで、当社グループの事業分野、収益構造を明確にするため、報告セグメント区分を変更いたしました。これまでの業態別４報告セグメントに、新たに「旅行事業」、「海外事業」、「グループ管轄事業」の３セグメントを追加し、７報告セグメントへと変更しております。
なお、前連結会計年度のセグメント情報は、当連結会計年度の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、経常利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
| （単位：百万円） | ||||||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
連結 財務諸表 計上額 （注）２ |
||||||||
| 通販事業 | ｅコマース 事業 |
健粧品 事業 |
ソリュー ション 事業 |
旅行事業 | 海外事業 | グループ 管轄事業 |
計 | |||
| 売上高 | ||||||||||
| 外部顧客への 売上高 |
33,920 | 13,572 | 4,961 | 9,325 | 420 | － | 7 | 62,207 | － | 62,207 |
| セグメント間 の内部売上高 又は振替高 |
71 | 2 | 276 | 1,392 | － | － | 2,232 | 3,975 | △3,975 | － |
| 計 | 33,992 | 13,574 | 5,237 | 10,718 | 420 | － | 2,239 | 66,183 | △3,975 | 62,207 |
| セグメント利益 又は損失（△） |
1,601 | 81 | △792 | 479 | 14 | － | 83 | 1,468 | △10 | 1,458 |
| セグメント資産 | 16,070 | 6,544 | 3,241 | 9,351 | 314 | － | 636 | 36,159 | 4,160 | 40,319 |
| その他の項目 | ||||||||||
| 減価償却費 | 276 | 22 | 29 | 242 | 0 | － | 0 | 571 | 239 | 811 |
| のれん償却額 | － | 59 | 301 | － | 8 | － | － | 369 | － | 369 |
| 受取利息 | 0 | 5 | 0 | 0 | 0 | － | 0 | 6 | 6 | 12 |
| 支払利息 | 0 | 34 | 16 | 0 | 0 | － | 0 | 51 | △37 | 13 |
| 持分法投資損失 | － | － | 6 | － | － | － | － | 6 | － | 6 |
| 持分法適用会社への投資額 | － | － | 17 | － | － | － | － | 17 | － | 17 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 49 | 94 | 1,260 | 88 | 148 | － | － | 1,641 | 58 | 1,699 |
（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。
（１）セグメント利益又は損失（△）の調整額には、未実現利益等19百万円、セグメント間取引消去△30百万円が含まれております。
（２）セグメント資産の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社資産13,784百万円及びセグメント間債権債務消去△9,624百万円を含んでおります。
（３）減価償却費の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社資産分240百万円及びセグメント間取引消去△0百万円を含んでおります。
（４）受取利息の調整額には、各報告セグメントに配分していない本社管理分57百万円及びセグメント間取引消去△51百万円を含んでおります。
（５）支払利息の調整額には、各報告セグメントに配分していない本社管理分13百万円及びセグメント間取引消去△50百万円を含んでおります。
（６）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産分58百万円を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の経常利益と調整を行っております。
３．当社グループでは、負債は報告セグメント別に配分していないため、開示を省略しております。
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| （単位：百万円） | ||||||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
連結 財務諸表 計上額 （注）２ |
||||||||
| 通販事業 | ｅコマース 事業 |
健粧品 事業 |
ソリュー ション 事業 |
旅行事業 | 海外事業 | グループ 管轄事業 |
計 | |||
| 売上高 | ||||||||||
| 外部顧客への 売上高 |
34,137 | 18,593 | 4,581 | 12,907 | 904 | 22 | 7 | 71,153 | － | 71,153 |
| セグメント間 の内部売上高 又は振替高 |
94 | 83 | 295 | 2,001 | 2 | － | 2,264 | 4,741 | △4,741 | － |
| 計 | 34,231 | 18,676 | 4,876 | 14,909 | 906 | 22 | 2,271 | 75,895 | △4,741 | 71,153 |
| セグメント利益 又は損失（△） |
1,931 | 183 | △631 | 555 | △144 | △480 | 59 | 1,473 | △57 | 1,415 |
| セグメント資産 | 16,581 | 7,286 | 2,811 | 10,607 | 209 | 20 | 613 | 38,130 | 4,238 | 42,368 |
| その他の項目 | ||||||||||
| 減価償却費 | 262 | 30 | 37 | 274 | 0 | 0 | 0 | 606 | 216 | 823 |
| のれん償却額 | － | － | 42 | 117 | 49 | － | － | 208 | － | 208 |
| 受取利息 | 0 | 6 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 7 | 6 | 14 |
| 支払利息 | 0 | 31 | 29 | 8 | 0 | － | 0 | 70 | △52 | 18 |
| 持分法投資損失 | － | － | 5 | － | － | 411 | － | 416 | － | 416 |
| 持分法適用会社への投資額 | － | － | 11 | － | － | － | － | 11 | － | 11 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 38 | 220 | 54 | 1,004 | － | 1 | － | 1,319 | 1,198 | 2,518 |
（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。
（１）セグメント利益又は損失（△）の調整額には、未実現利益等△27百万円、セグメント間取引消去△30百万円が含まれております。
（２）セグメント資産の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社資産14,177百万円及びセグメント間債権債務消去△9,939百万円を含んでおります。
（３）減価償却費の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社資産分217百万円及びセグメント間取引消去△0百万円を含んでおります。
（４）受取利息の調整額には、各報告セグメントに配分していない本社管理分77百万円及びセグメント間取引消去△70百万円を含んでおります。
（５）支払利息の調整額には、各報告セグメントに配分していない本社管理分18百万円及びセグメント間取引消去△70百万円を含んでおります。
（６）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産分1,198百万円を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の経常利益と調整を行っております。
３．当社グループでは、負債は報告セグメント別に配分していないため、開示を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（１）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（２）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：百万円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| コープデリ生活協同組合連合会 | 8,160 | 通販事業 |
| 日本生活協同組合連合会 | 6,577 | 通販事業 |
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（１）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（２）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：百万円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| コープデリ生活協同組合連合会 | 8,531 | 通販事業 |
| 日本生活協同組合連合会 | 5,735 | 通販事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||||||
| 通販事業 | ｅコマース 事業 |
健粧品 事業 |
ソリュー ション 事業 |
旅行事業 | 海外事業 | グループ 管轄事業 |
全社・ 消去 |
合計 | |
| 減損損失 | － | － | 1,710 | － | － | － | － | － | 1,710 |
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||||||
| 通販事業 | ｅコマース 事業 |
健粧品 事業 |
ソリュー ション 事業 |
旅行事業 | 海外事業 | グループ 管轄事業 |
全社・ 消去 |
合計 | |
| 減損損失 | － | － | － | － | 90 | － | － | － | 90 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||||||
| 通販事業 | ｅコマース 事業 |
健粧品 事業 |
ソリュー ション 事業 |
旅行事業 | 海外事業 | グループ 管轄事業 |
全社・ 消去 |
合計 | |
| 当期償却額 | － | 59 | 301 | － | 8 | － | － | － | 369 |
| 当期末残高 | － | － | 179 | － | 139 | － | － | － | 318 |
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||||||
| 通販事業 | ｅコマース 事業 |
健粧品 事業 |
ソリュー ション 事業 |
旅行事業 | 海外事業 | グループ 管轄事業 |
全社・ 消去 |
合計 | |
| 当期償却額 | － | － | 42 | 117 | 49 | － | － | － | 208 |
| 当期末残高 | － | 214 | 137 | 587 | － | － | － | － | 938 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社及び連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
(ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （百万円） |
科目 | 期末残高 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | 株式会社 キノスラ |
浜松市中区 | 7 | インターネット通販に関するコンサルティング | － | 通販サイト 制作支援 役員の兼任 |
通販サイト制作支援 | 46 | 未払金 | 4 |
（注）１．株式会社キノスラは、当社取締役佐藤浩明及びその近親者が議決権の過半数を保有する会社であります。
２．上記金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
３．取引条件及び取引条件の決定方針等
一般の取引条件を考慮して決定しております。
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （百万円） |
科目 | 期末残高 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | 株式会社 キノスラ |
浜松市中区 | 7 | インターネット通販に関するコンサルティング | － | 通販サイト 制作支援 役員の兼任 |
通販サイト制作支援 | 46 | 未払金 | 4 |
（注）１．株式会社キノスラは、当社取締役佐藤浩明及びその近親者が議決権の過半数を保有する会社であります。
２．上記金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
３．取引条件及び取引条件の決定方針等
一般の取引条件を考慮して決定しております。
（１株当たり情報）
前連結会計年度
（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
当連結会計年度
（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| １株当たり純資産額 | 618円29銭 |
| １株当たり当期純損失（△） | △30円41銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | － |
| １株当たり純資産額 | 616円92銭 |
| １株当たり当期純利益 | 18円47銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 18円44銭 |
（注）１．野村信託銀行株式会社（スクロール従業員持株会専用信託口）が保有する当社株式を、当連結会計年度の「１株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております（前連結会計年度412千株、当連結会計年度249千株）。また、「１株当たり当期純利益」又は「１株当たり当期純損失」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前連結会計年度239千株、当連結会計年度339千株）。
２．前連結会計年度において、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、次のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 （2018年３月31日） |
当連結会計年度 （2019年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 純資産の部の合計額（百万円） | 21,094 | 21,156 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（百万円） | 4 | 13 |
| （うち新株予約権（百万円）） | (4) | (13) |
| 普通株式に係る期末の純資産額（百万円） | 21,089 | 21,143 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（千株） | 34,110 | 34,272 |
４．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、次のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（百万円） | △1,035 | 631 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（百万円） | △1,035 | 631 |
| 普通株式の期中平均株式数（千株） | 34,048 | 34,182 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額（百万円） | － | － |
| 普通株式増加数（千株） | － | 59 |
| （うち新株予約権（千株）） | (－) | (59) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 2017年９月１日開催の取締役会決議による第２回新株予約権 新株予約権の数 3,450個 （普通株式 345,000株） |
－ |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 2,100 | 100 | 0.37 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 3 | － | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 526 | 4,544 | 0.49 | 2020年～2022年 |
| 合計 | 2,629 | 4,644 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| 区分 | １年超２年以内 （百万円） |
２年超３年以内 （百万円） |
３年超４年以内 （百万円） |
４年超５年以内 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 169 | 4,300 | 75 | － |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（百万円） | 19,140 | 36,371 | 55,127 | 71,153 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益（百万円） | 1,135 | 1,402 | 2,280 | 1,436 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（百万円） | 751 | 888 | 1,447 | 631 |
| １株当たり四半期（当期）純利益（円） | 22.03 | 26.03 | 42.38 | 18.47 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△）（円） |
22.03 | 4.01 | 16.34 | △23.83 |
（注）第４四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第１四半期、第２四半期及び第３四半期の関連する四半期情報項目については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の数値を記載しております。
有価証券報告書（通常方式）_20190530183110
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (2018年３月31日) |
当事業年度 (2019年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 5,306 | 4,987 |
| 売掛金 | 7,256 | 7,003 |
| 商品 | 2,082 | 2,755 |
| 貯蔵品 | 400 | 428 |
| 前払費用 | 583 | 634 |
| 関係会社短期貸付金 | 4,153 | 4,845 |
| その他 | 830 | 1,417 |
| 貸倒引当金 | △1,234 | △1,868 |
| 流動資産合計 | 19,379 | 20,203 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 4,321 | 4,091 |
| 構築物 | 48 | 45 |
| 機械及び装置 | 636 | 528 |
| 車両運搬具 | 0 | 0 |
| 工具、器具及び備品 | 129 | 96 |
| 土地 | 4,703 | 5,609 |
| リース資産 | 0 | － |
| 建設仮勘定 | 0 | 83 |
| 有形固定資産合計 | 9,842 | 10,455 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 610 | 435 |
| ソフトウエア仮勘定 | 2 | 127 |
| その他 | 2 | 2 |
| 無形固定資産合計 | 615 | 565 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 1,836 | 1,268 |
| 関係会社株式 | 1,857 | 1,760 |
| 出資金 | 0 | 0 |
| 関係会社出資金 | 24 | 24 |
| 関係会社長期貸付金 | 8 | － |
| 繰延税金資産 | 158 | 287 |
| その他 | 280 | 341 |
| 貸倒引当金 | △6 | △1 |
| 投資その他の資産合計 | 4,158 | 3,680 |
| 固定資産合計 | 14,616 | 14,701 |
| 資産合計 | 33,995 | 34,904 |
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (2018年３月31日) |
当事業年度 (2019年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 1,233 | 1,253 |
| 短期借入金 | 2,100 | 100 |
| 関係会社短期借入金 | 2,393 | 1,173 |
| リース債務 | 0 | － |
| 未払金 | 5,928 | 6,373 |
| 未払費用 | 0 | 0 |
| 未払法人税等 | 444 | 369 |
| 預り金 | 609 | 469 |
| 賞与引当金 | 94 | 110 |
| その他 | 121 | 81 |
| 流動負債合計 | 12,925 | 9,932 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 526 | 4,544 |
| 退職給付引当金 | 718 | 818 |
| 役員退職慰労引当金 | 2 | 2 |
| 環境対策引当金 | 25 | 22 |
| 関係会社事業損失引当金 | － | 11 |
| 資産除去債務 | 82 | 93 |
| その他 | 56 | － |
| 固定負債合計 | 1,411 | 5,493 |
| 負債合計 | 14,337 | 15,426 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 6,005 | 6,005 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 7,221 | 7,221 |
| その他資本剰余金 | △277 | △277 |
| 資本剰余金合計 | 6,944 | 6,944 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 601 | 601 |
| その他利益剰余金 | ||
| 固定資産圧縮積立金 | 275 | 235 |
| 別途積立金 | 5,040 | 5,040 |
| 繰越利益剰余金 | 394 | 471 |
| 利益剰余金合計 | 6,310 | 6,347 |
| 自己株式 | △326 | △263 |
| 株主資本合計 | 18,933 | 19,033 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 749 | 404 |
| 繰延ヘッジ損益 | △29 | 27 |
| 評価・換算差額等合計 | 720 | 431 |
| 新株予約権 | 4 | 13 |
| 純資産合計 | 19,658 | 19,478 |
| 負債純資産合計 | 33,995 | 34,904 |
②【損益計算書】
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|
| 売上高 | 34,161 | 34,519 |
| 売上原価 | 19,611 | 19,213 |
| 売上総利益 | 14,550 | 15,306 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 13,070 | ※１ 13,593 |
| 営業利益 | 1,480 | 1,712 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 57 | 77 |
| 受取配当金 | 241 | 221 |
| その他 | 80 | 52 |
| 営業外収益合計 | 379 | 351 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 13 | 18 |
| 貸倒引当金繰入額 | 0 | 546 |
| その他 | 1 | 3 |
| 営業外費用合計 | 15 | 568 |
| 経常利益 | 1,843 | 1,495 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | － | 152 |
| 特別利益合計 | － | 152 |
| 特別損失 | ||
| 貸倒引当金繰入額 | 1,231 | 87 |
| 関係会社事業損失引当金繰入額 | － | 11 |
| 関係会社株式評価損 | 1,329 | 517 |
| その他 | 62 | 8 |
| 特別損失合計 | 2,623 | 625 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △779 | 1,022 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 430 | 647 |
| 法人税等調整額 | 66 | △7 |
| 法人税等合計 | 497 | 640 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △1,276 | 382 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
| (単位：百万円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | ||||
| 固定資産 圧縮積立金 |
別途積立金 | 繰越利益 剰余金 |
||||||
| 当期首残高 | 5,812 | 7,221 | △277 | 6,944 | 601 | 337 | 5,040 | 1,950 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 192 | |||||||
| 剰余金の配当 | △342 | |||||||
| 当期純損失（△） | △1,276 | |||||||
| 固定資産圧縮積立金の積立 | ||||||||
| 固定資産圧縮積立金の取崩 | △62 | 62 | ||||||
| 自己株式の取得 | ||||||||
| 自己株式の処分 | ||||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | 192 | － | － | － | － | △62 | － | △1,556 |
| 当期末残高 | 6,005 | 7,221 | △277 | 6,944 | 601 | 275 | 5,040 | 394 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
その他 有価証券 評価差額金 |
繰延ヘッジ 損益 |
評価・換算 差額等合計 |
|||
| 利益剰余金 合計 |
||||||||
| 当期首残高 | 7,929 | △166 | 20,519 | 562 | 73 | 635 | － | 21,155 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 192 | 192 | ||||||
| 剰余金の配当 | △342 | △342 | △342 | |||||
| 当期純損失（△） | △1,276 | △1,276 | △1,276 | |||||
| 固定資産圧縮積立金の積立 | － | － | － | |||||
| 固定資産圧縮積立金の取崩 | － | － | － | |||||
| 自己株式の取得 | △193 | △193 | △193 | |||||
| 自己株式の処分 | 33 | 33 | 33 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 187 | △102 | 84 | 4 | 89 | |||
| 当期変動額合計 | △1,619 | △160 | △1,586 | 187 | △102 | 84 | 4 | △1,496 |
| 当期末残高 | 6,310 | △326 | 18,933 | 749 | △29 | 720 | 4 | 19,658 |
当事業年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| (単位：百万円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | ||||
| 固定資産 圧縮積立金 |
別途積立金 | 繰越利益 剰余金 |
||||||
| 当期首残高 | 6,005 | 7,221 | △277 | 6,944 | 601 | 275 | 5,040 | 394 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | ||||||||
| 剰余金の配当 | △345 | |||||||
| 当期純利益 | 382 | |||||||
| 固定資産圧縮積立金の積立 | 0 | △0 | ||||||
| 固定資産圧縮積立金の取崩 | △40 | 40 | ||||||
| 自己株式の取得 | ||||||||
| 自己株式の処分 | ||||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | － | △40 | － | 77 |
| 当期末残高 | 6,005 | 7,221 | △277 | 6,944 | 601 | 235 | 5,040 | 471 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
その他 有価証券 評価差額金 |
繰延ヘッジ 損益 |
評価・換算 差額等合計 |
|||
| 利益剰余金 合計 |
||||||||
| 当期首残高 | 6,310 | △326 | 18,933 | 749 | △29 | 720 | 4 | 19,658 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | － | － | ||||||
| 剰余金の配当 | △345 | △345 | △345 | |||||
| 当期純利益 | 382 | 382 | 382 | |||||
| 固定資産圧縮積立金の積立 | － | － | － | |||||
| 固定資産圧縮積立金の取崩 | － | － | － | |||||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | △0 | |||||
| 自己株式の処分 | 63 | 63 | 63 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △344 | 56 | △288 | 8 | △280 | |||
| 当期変動額合計 | 37 | 62 | 100 | △344 | 56 | △288 | 8 | △180 |
| 当期末残高 | 6,347 | △263 | 19,033 | 404 | 27 | 431 | 13 | 19,478 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
（１）有価証券
①子会社株式 移動平均法による原価法
②その他有価証券
時価のあるもの 事業年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの 移動平均法による原価法
（２）たな卸資産
①商品 先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
②貯蔵品 個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
２．固定資産の減価償却の方法
（１）有形固定資産 定率法
（リース資産を除く） ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く。）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ６～38年
機械及び装置 ２～17年
（２）無形固定資産 定額法
（リース資産を除く） なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
（３）リース資産 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法 ３．引当金の計上基準
（１）貸倒引当金 売上債権、未収入金及び貸付金等の貸倒損失に備えるため、事業年度末の一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
（２）賞与引当金 使用人及び使用人としての職務を有する役員に対して支給する賞与に充てるため、支給予定見積額の事業年度負担分を計上しております。
（３）退職給付引当金 従業員の退職給付に備えるため、事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
なお、過去勤務費用及び数理計算上の差異は、発生時の事業年度に全額費用処理しております。
（４）役員退職慰労引当金 役員の退職慰労金支給に備えるため、内規に基づく事業年度末所要額を計上しておりましたが、現在は、役員退職慰労金制度を廃止しております。
事業年度末の役員退職慰労引当金残高は、役員退職慰労金制度適用期間中から在任している役員に対する支給見込額であります。
（５）環境対策引当金 ＰＣＢ（ポリ塩化ビフェニル）廃棄物の処理費用に充てるため、処理費用見込額を計上しております。
（６）関係会社事業損失引当金 関係会社に対する投資等の損失に備えるため、関係会社に対する出資金額及び貸付金額等を超えて負担が見込まれる額を計上しております。
４．ヘッジ会計の方法
（１）ヘッジ会計の方法 繰延ヘッジ処理によっております。
なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理によっております。
（２）ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段 ヘッジ対象
為替予約 外貨建金銭債権債務
（３）ヘッジ方針 外貨建金銭債権債務の為替相場の変動リスクをヘッジしております。
（４）ヘッジ有効性評価の方法 ヘッジ手段の想定元本とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、かつヘッジ開始時及びその後も継続して、相場変動又はキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定することができるため、ヘッジの有効性の判定は省略しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
（１）消費税等の会計処理 税抜方式によっております。
（２）連結納税制度の適用 連結納税制度を適用しております。
（表示方法の変更）
（損益計算書）
１． 前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めて表示しておりました「貸倒引当金繰入額」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた２百万円は、「貸倒引当金繰入額」０百万円、「その他」１百万円に組替えております。
２． 前事業年度において、独立掲記しておりました「特別損失」の「固定資産除却損」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「特別損失」の「固定資産除却損」に表示していた56百万円は、「その他」に組替えております。
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」107百万円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」158百万円に含めて表示しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）⑴（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
（追加情報）
（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）
従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する注記については、連結財務諸表「注記事項（追加情報）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（貸借対照表関係）
１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
| 前事業年度 （2018年３月31日） |
当事業年度 （2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | 4,446百万円 | 5,236百万円 |
| 長期金銭債権 | 8 | － |
| 短期金銭債務 | 3,133 | 1,969 |
（損益計算書関係）
※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度76.4％、当事業年度75.4％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度23.6％、当事業年度24.6％であります。販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当事業年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| 運賃諸掛 | 1,416百万円 | 1,386百万円 |
| 広告宣伝費 | 7,248 | 7,469 |
| 賞与引当金繰入額 | 94 | 110 |
| 退職給付費用 | 86 | 124 |
| 減価償却費 | 458 | 447 |
２ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当事業年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 481百万円 | 486百万円 |
| 仕入高 | 186 | 363 |
| 販売費及び一般管理費 | 984 | 974 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 273 | 273 |
（有価証券関係）
前事業年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
関係会社株式（貸借対照表計上額 1,857百万円）は全て子会社株式であり、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
なお、当事業年度において、関係会社株式について1,329百万円の評価損を計上しております。
当事業年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
関係会社株式（貸借対照表計上額 1,760百万円）は子会社株式と関連会社株式であり、いずれも市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
なお、当事業年度において、関係会社株式について517百万円の評価損を計上しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2018年３月31日） |
当事業年度 （2019年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 投資有価証券評価損否認 | 1,228百万円 | 1,375百万円 | |
| 貸倒引当金繰入限度超過額 | 371 | 561 | |
| 退職給付引当金否認 | 215 | 244 | |
| 減価償却超過額 | 269 | 190 | |
| 減損損失 | 103 | 102 | |
| 未払事業税等 | 31 | 34 | |
| 商品評価損否認 | 9 | 33 | |
| 賞与引当金否認 | 28 | 33 | |
| 資産除去債務 | 24 | 27 | |
| 繰延ヘッジ損益 | 12 | － | |
| その他 | 37 | 45 | |
| 繰延税金資産小計 | 2,333 | 2,649 | |
| 評価性引当額 | △1,740 | △2,078 | |
| 繰延税金資産合計 | 593 | 570 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 310 | 165 | |
| 固定資産圧縮積立金 | 117 | 100 | |
| 繰延ヘッジ損益 | － | 11 | |
| その他 | 5 | 6 | |
| 繰延税金負債合計 | 434 | 283 | |
| 繰延税金資産の純額 | 158 | 287 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2018年３月31日） |
当事業年度 （2019年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 税引前当期純損失を計上し | 29.99％ | |
| （調整） | ているため、記載を省略して | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | おります。 | 2.70 | |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △5.51 | ||
| 住民税均等割額等 | 0.94 | ||
| 評価性引当額増減 | 33.13 | ||
| 税率変更による期末繰延税金資産の減額修正 | 0.19 | ||
| その他 | 1.19 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 62.62 |
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「静岡県税賦課徴収条例の一部を改正する条例」（2018年静岡県条例第54号）が2018年12月21日に成立し、2019年４月１日以後に終了する事業年度から法人事業税率の引き下げが行われることとなりました。
これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、29.99％から29.86％に変更されております。
なお、この税率変更に伴う影響は軽微であります。
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：百万円）
| 区分 | 資産の 種 類 |
当期首 残 高 |
当 期 増加額 |
当 期 減少額 |
当 期 償却額 |
当期末 残 高 |
減価償却 累 計 額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形 固定資産 |
建物 | 11,442 | 83 | 46 | 311 | 11,479 | 7,388 |
| 構築物 | 386 | 4 | － | 7 | 391 | 345 | |
| 機械及び装置 | 1,438 | － | － | 107 | 1,438 | 909 | |
| 車両運搬具 | 2 | － | － | 0 | 2 | 2 | |
| 工具、器具及び備品 | 856 | 10 | 12 | 42 | 854 | 758 | |
| 土地 | 4,703 | 906 | － | － | 5,609 | － | |
| リース資産 | 3 | － | － | 0 | 3 | 3 | |
| 建設仮勘定 | 0 | 83 | 0 | － | 83 | － | |
| 計 | 18,835 | 1,088 | 59 | 470 | 19,863 | 9,407 | |
| 無形 固定資産 |
電話加入権 | 2 | － | － | － | 2 | - |
| ソフトウエア | 969 | 17 | － | 193 | 987 | 552 | |
| ソフトウエア仮勘定 | 2 | 127 | 2 | － | 127 | － | |
| 計 | 974 | 145 | 2 | 193 | 1,117 | 552 |
（注）１．「当期増加額」のうち、主なものは次のとおりであります。
土地 物流拠点開設用地 906百万円
２．当期首残高及び当期末残高は、取得価額により記載しております。
【引当金明細表】
（単位：百万円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 1,240 | 634 | 4 | 1,870 |
| 賞与引当金 | 94 | 110 | 94 | 110 |
| 役員退職慰労引当金 | 2 | － | － | 2 |
| 環境対策引当金 | 25 | － | 2 | 22 |
| 関係会社事業損失引当金 | － | 11 | － | 11 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190530183110
第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度
４月１日から３月31日まで
定時株主総会
毎事業年度終了後３カ月以内
基準日
３月31日
剰余金の配当の基準日
３月31日、９月30日
１単元の株式数
100株
単元未満株式の買取り
取扱場所
（特別口座）
東京都府中市日鋼町１番１号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人
（特別口座）
東京都府中市日鋼町１番１号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所
――――――
買取手数料
株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法
当会社の公告は電子公告の方法により行います。ただし、やむを得ない事由により電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。
株主に対する特典
１．対象株主
毎年３月31日現在、並びに９月30日現在の株主で１単元（100株）以上の株式を保有される株主
２．優待内容
当社グループの販売商品ご購入時にお使いいただける株主優待券を以下のとおり、ご保有の株式数及び保有期間に応じて進呈
①通常株主優待
| 保有株式数 | 株主優待券額 | 有効期間 |
| --- | --- | --- |
| 100株～ 1,000株未満 |
500円分 | ①３月31日基準の株主優待券は 翌年３月31日まで利用可能 ②９月30日基準の株主優待券は 翌年９月30日まで利用可能 |
| 1,000株～ 10,000株未満 |
2,500円分 | |
| 10,000株以上 | 5,000円分 |
②長期保有株主優待
| 保有株式数 | １年以上継続保有 | ２年以上継続保有 | ３年以上継続保有 |
| --- | --- | --- | --- |
| 100株～ 1,000株未満 |
500円分 | 1,000円分 | 1,500円分 |
| 1,000株～ 10,000株未満 |
1,000円分 | 2,000円分 | 3,000円分 |
| 10,000株以上 | 1,500円分 | 3,000円分 | 6,000円分 |
（注）１．上記の長期保有株主優待は、通常優待に加えて、毎年９月30日の当社株主名簿を基準として年１回実施いたします。
２．継続保有の対象となる株主様は、毎年３月31日及び９月30日の当社株主名簿に同一株主番号で、連続して記載または記録されている株主様となります。
（注）当社定款の定めにより、当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定めております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20190530183110
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
（１） 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第77期）（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） 2018年５月31日関東財務局長に提出
（２） 内部統制報告書及びその添付書類
2018年５月31日関東財務局長に提出
（３） 四半期報告書及び確認書
（第78期第１四半期）（自 2018年４月１日 至 2018年６月30日） 2018年８月10日関東財務局長に提出
（第78期第２四半期）（自 2018年７月１日 至 2018年９月30日） 2018年11月12日関東財務局長に提出
（第78期第３四半期）（自 2018年10月１日 至 2018年12月31日） 2019年２月12日関東財務局長に提出
（４） 臨時報告書
2018年６月１日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20190530183110
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。