Scroll Corporation

Quarterly Report • Aug 10, 2018

 第１四半期報告書_20180809165418

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成30年８月10日
【四半期会計期間】	第78期第１四半期（自　平成30年４月１日　至　平成30年６月30日）
【会社名】	株式会社スクロール
【英訳名】	Scroll Corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役会長　　堀田　守
【本店の所在の場所】	静岡県浜松市中区佐藤二丁目24番１号
【電話番号】	０５３（４６４）１１１４（直通）
【事務連絡者氏名】	執行役員経営統括部長　　杉本　泰宣
【最寄りの連絡場所】	静岡県浜松市中区佐藤二丁目24番１号
【電話番号】	０５３（４６４）１１１４（直通）
【事務連絡者氏名】	執行役員経営統括部長　　杉本　泰宣
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E03054 80050 株式会社スクロール Scroll Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2018-04-01 2018-06-30 Q1 2019-03-31 2017-04-01 2017-06-30 2018-03-31 1 false false false E03054-000 2017-04-01 2017-06-30 jpcrp040300-q1r_E03054-000:DirectMarketingApparelsBusinessReportableSegmentsMember E03054-000 2017-04-01 2017-06-30 jpcrp040300-q1r_E03054-000:DirectMarketingInnerWearsBusinessReportableSegmentsMember E03054-000 2017-04-01 2017-06-30 jpcrp040300-q1r_E03054-000:DirectMarketingLFBusinessReportableSegmentsMember E03054-000 2017-04-01 2017-06-30 jpcrp040300-q1r_E03054-000:DirectMarketingSolutionsBusinessReportableSegmentsMember E03054-000 2017-04-01 2017-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E03054-000 2018-04-01 2018-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E03054-000 2018-04-01 2018-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E03054-000 2018-04-01 2018-06-30 jpcrp040300-q1r_E03054-000:DirectMarketingSolutionsBusinessReportableSegmentsMember E03054-000 2018-04-01 2018-06-30 jpcrp040300-q1r_E03054-000:DirectMarketingLFBusinessReportableSegmentsMember E03054-000 2018-04-01 2018-06-30 jpcrp040300-q1r_E03054-000:DirectMarketingInnerWearsBusinessReportableSegmentsMember E03054-000 2018-04-01 2018-06-30 jpcrp040300-q1r_E03054-000:DirectMarketingApparelsBusinessReportableSegmentsMember E03054-000 2017-04-01 2017-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E03054-000 2018-08-10 E03054-000 2018-06-30 E03054-000 2018-04-01 2018-06-30 E03054-000 2017-06-30 E03054-000 2017-04-01 2017-06-30 E03054-000 2018-03-31 E03054-000 2017-04-01 2018-03-31 E03054-000 2018-04-01 2018-06-30 jpcrp040300-q1r_E03054-000:GroupJurisdictionBusinessMember E03054-000 2017-04-01 2017-06-30 jpcrp040300-q1r_E03054-000:GroupJurisdictionBusinessMember E03054-000 2018-04-01 2018-06-30 jpcrp040300-q1r_E03054-000:OverseasBusinessMember E03054-000 2017-04-01 2017-06-30 jpcrp040300-q1r_E03054-000:OverseasBusinessMember E03054-000 2018-04-01 2018-06-30 jpcrp040300-q1r_E03054-000:TravelBusinessMember E03054-000 2017-04-01 2017-06-30 jpcrp040300-q1r_E03054-000:TravelBusinessMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第１四半期報告書_20180809165418

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第77期 第１四半期 連結累計期間	第78期 第１四半期 連結累計期間	第77期
会計期間		自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日	自 平成30年４月１日 至 平成30年６月30日	自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日
売上高	（百万円）	15,531	19,140	62,207
経常利益	（百万円）	718	1,141	1,458
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	（百万円）	440	751	△1,035
四半期包括利益又は包括利益	（百万円）	531	765	△907
純資産額	（百万円）	22,849	21,709	21,094
総資産額	（百万円）	39,070	41,167	40,319
１株当たり四半期純利益又は１株 当たり当期純損失（△）	（円）	12.95	22.03	△30.41
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	－	22.01	－
自己資本比率	（％）	58.3	52.7	52.3

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第78期第１四半期連結累計期間の１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益並びに第77期の１株当たり当期純損失は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数により算出しております。なお、自己株式数には「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」導入において設定した、野村信託銀行株式会社（スクロール従業員持株会専用信託口）所有の当社株式を含めております。

４．第77期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．第77期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は当社に海外戦略部を新設し、海外事業を推進しております。

また、前第４四半期連結会計期間に株式を取得し、報告セグメント「その他」に含めておりました株式会社トラベックスツアーズを、旅行事業に変更しております。

このほか、報告セグメント「その他」に含めておりました保険事業を通販事業に統合し、不動産賃貸事業をグループ管轄事業に変更しております。

これに伴い、当第１四半期連結会計期間より、「旅行事業」、「海外事業」、「グループ管轄事業」を新たに報告セグメントとして追加しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

また、主要な関係会社の異動は、次のとおりであります。

（通販事業）

主要な関係会社の異動はありません。

（ｅコマース事業）

主要な関係会社の異動はありません。

（健粧品事業）

主要な関係会社の異動はありません。

（ソリューション事業）

当第１四半期連結会計期間より、株式会社もしもの全株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

（旅行事業）

主要な関係会社の異動はありません。

（海外事業）

当第１四半期連結会計期間より、新たに出資を行ったCat Dong Trading and Services Joint Stock Companyを持分法適用の範囲に含めております。

（グループ管轄事業）

主要な関係会社の異動はありません。 

 第１四半期報告書_20180809165418

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）財政状態及び経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間における我が国の経済は、海外情勢の不安定さから先行き不透明感が残るものの、堅調な企業業績や雇用・所得環境の改善を背景に、緩やかな回復基調で推移しました。小売業界におきましては、人手不足からくる人件費高騰への懸念や消費の二極化による節約志向が継続している一方で、好調に推移するインバウンド需要や富裕層による高額品消費の回復などの動向もみられ、消費全体は緩やかに持ち直す傾向が続いています。

このような事業環境のなか、当社グループは、収益力のある「Direct Marketing Conglomerate（ＤＭＣ）複合通販企業」の完成に向け中期経営計画を「新みらい2020」と刷新し、「グループ収益基盤の強化」を初年度の方針に掲げ、「通販事業の安定的な収益基盤の確立」及び「グループ各事業における事業環境にあわせた販促投資とコスト管理の徹底」をテーマにグループ一丸となって取り組んでおります。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間の経営成績は、売上高19,140百万円（前年同四半期比23.2％増）となりました。利益面におきましては、営業利益1,138百万円（同68.8％増）、経常利益1,141百万円（同58.8％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益751百万円（同70.7％増）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

当社は、中期経営計画「新みらい2020」の完遂を目指すなかで、「総合通販企業」から「ＤＭＣ複合通販企業」へ変革を遂げております。複合通販の今後のさらなる進化を目指し、収益力のあるＤＭＣ複合通販企業の完成へ向けて、Ｍ＆Ａの推進による事業ポートフォリオの拡充や海外事業への取組みを強化していくなかで、当社グループの事業分野、収益構造を明確にするため、セグメント区分を変更いたします。これに伴い、当第１四半期連結会計期間より、報告セグメントを変更しており、以下の前年同四半期比較については、前年同四半期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

なお、セグメント別の売上高は連結相殺消去後の数値を、セグメント利益は、連結相殺消去前の数値を記載しております。

①　通販事業

通販事業におきましては、組織会員向け販売において、お客様のニーズの変化に柔軟に対応し、お求めやすい価格帯での商品展開や大きいサイズのアパレル商材の取扱い強化により新規顧客を取り込むとともに、オーガニックコットン中心の素材を取り揃えた新ラインを展開するなど商品企画力の強化に努めてまいりました。

以上の結果、売上高は9,811百万円（前年同四半期比3.0％増）となり、セグメント利益は947百万円（同67.7％増）となりました。

②　ｅコマース事業

ｅコマース事業におきましては、ＥＣ業界での競争が激化するなか、外部モールへの新規出店による多店舗化を進めるとともにライブコマース市場への参入といった新たな販売手法の導入により受注の拡大を目指しました。また、アウトドア・フィッシング用品のＥＣサイト『ナチュラム』を中心に、他社との差別化を実現すべく、商品構成の見直しや自社オリジナル商品の企画開発に注力してまいりました。

以上の結果、売上高は4,700百万円（同58.2％増）となり、セグメント利益は107百万円（同393.4％増）となりました。

③　健粧品事業

健粧品事業におきましては、オリジナルブランド化粧品において、自然派化粧品『草花木果』のオフィシャルサイトの刷新など事業基盤の地固めを行う一方で、グループシナジーを生かした販売チャネルの拡大を推進してまいりました。また、オーガニックコスメブランド『24ｈコスメ』及び『ＴＶ＆ＭＯＶＩＥ』においては、ブランド認知の拡大に向け、積極的なプロモーション活動を展開してまいりました。このほか、海外販売において、中国での販売を強化するため、主力商品『豆乳よーぐるとぱっく玉の輿』に加え新たな商材シリーズの展開に向けた環境の整備を進めてまいりました。

以上の結果、売上高は1,497百万円（同90.0％増）となり、セグメント損失は68百万円（前年同四半期はセグメント利益78百万円）となりました。

④　ソリューション事業

ソリューション事業におきましては、決済代行サービス『後払い．ｃｏｍ』の取扱高の拡大に向け営業活動を強化したほか、日本初、全国一律の配送料金で始められるコンビニ受取サービス『コトリ』の提供を通信販売事業者向けに開始いたしました。また、サービスメニューの拡充を図るため、ドロップシッピングサービスやアフィリエイトサービスを行う株式会社もしもの株式を取得しました。

以上の結果、売上高は2,959百万円（前年同四半期比31.8％増）となり、セグメント利益は167百万円（同66.1％増）となりました。

⑤　旅行事業

旅行事業におきましては、平成30年１月に子会社化した株式会社トラベックスツアーズにおいて、首都圏近郊からの日帰りバスツアーの企画販売を行っております。主力であるバスツアーの販売や訪日ツアーの取扱いの拡大に向け、グループや提携先などを活用した販路の新規開拓に取り組んでまいりました。

以上の結果、売上高は170百万円となり、セグメント損失は36百万円となりました。なお、当事業は当第１四半期連結会計期間より報告セグメントとしているため、前年同四半期比は記載しておりません。

⑥　海外事業

海外事業におきましては、当社グループのノウハウや実績を生かした、中国やＡＳＥＡＮ市場における、日本製商品の販売や訪日外国人旅行者向けのサービスの提供といった、海外での新規ビジネスモデルの構築をめざし、検討準備を進めてまいりました。

以上の結果、売上高は０百万円となり、セグメント損失は39百万円となりました。なお、当事業は当第１四半期連結会計期間より報告セグメントとしているため、前年同四半期比は記載しておりません。

⑦　グループ管轄事業

グループ管轄事業におきましては、当社グループの物流オペレーションや自社保有物流施設等の不動産賃貸を行っております。

以上の結果、売上高は２百万円（同1.0％増）となり、セグメント利益は29百万円（同10.1％減）となりました。

財政状態の分析は、次のとおりであります。

（資産）

当第１四半期連結会計期間末の総資産は41,167百万円となり、前連結会計年度末に比べ848百万円増加いたしました。この主な要因は、子会社株式の取得等による現金及び預金の減少、売上高の増加に伴う売掛金の増加、土地取得による土地の増加、子会社株式の取得によるのれんの増加によるものであります。

（負債）

負債は19,458百万円となり、前連結会計年度末に比べ234百万円増加いたしました。この主な要因は、仕入の増加に伴う買掛金の増加によるものであります。

（純資産）

純資産は21,709百万円となり、前連結会計年度末に比べ614百万円増加し、自己資本比率は52.7％（前連結会計年度末は52.3％）となりました。

（２）経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

当社は、平成29年５月30日開催の第76期定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件」について、その有効期間を３年間として承認され、会社の事業方針等の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりであります。

①　基本方針の内容（会社の事業の方針等の決定を支配する者のあり方）

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的に確保・向上していくことを最大の目標として掲げ、かつその実現が可能な者であるべきものと考えます。

②　基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、通販ビジネスを主たる事業として、企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを最優先の課題としています。この価値はお客様への提供価値を最大化することによって実現できるものであり、お客様への提供価値を高めるためには、お客様ニーズの探求、お客様との密接な関係づくり、新しい商品・サービスの開発、ローコストオペレーション、安全かつ適切なる情報の活用・管理等が欠かせません。

当社グループは創業以来、「安心」と「信頼」に基づいた通信販売事業を通じ、時代の歩みとともに一歩先をゆくビジネスにチャレンジしてまいりました。

カタログ通販からＥＣへの変革、ファッションから化粧品や健康食品等の商材拡充、スマートシニアや海外のお客様に向けた「お客様起点」のサービス向上、国内市場からアジアを中心としたグローバル市場への挑戦など、当社はグループの多様な商材・サービスを駆使して、「Direct Marketing Conglomerate（ＤＭＣ）複合通販企業」へと脱皮してまいります。

それは、スクロールグループの新しい時代「みらい」を築くための成長戦略です。

③　不適切な者によって事業方針等の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、不適切な者によって大規模買付行為が行われることを防止するため、その買付ルールを設けるとともに、その対抗措置を定めています。

ⅰ）　大規模買付ルールの概要

（ａ）意向表明書の提出

大規模買付を行おうとする場合には、大規模買付行為の概要を明示し、買付ルールに従う旨の表明のある意向表明書を提出していただきます。

（ｂ）大規模買付者による情報提供

次に、大規模買付者には、株主の皆様の判断及び取締役会としての意見形成のために、大規模買付者の概要、買付の目的、買付後の経営方針等の情報を提供していただきます。

（ｃ）取締役会による評価

次に、当社取締役会は、情報提供を受けたのち60日間又は90日間のあいだに評価、検討、買付条件の交渉・協議、意見形成、代替案の提出などを検討し、実施します。なお、30日間を限度として検討期間を延長することがあります。

（ｄ）独立委員会への情報提供と勧告

当社は、当社取締役会が公正中立な判断をするために、取締役会から独立した機関として独立委員会を設置しています。当社取締役会は、上記（ａ）～（ｃ）に掲げる事項を行うときは、独立委員会に情報提供するとともに、独立委員会から提出される勧告を最大限尊重します。

ⅱ）　大規模買付行為がなされた場合の対応方針

（ａ）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合

当社取締役会は、原則として大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。ただし、大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうと認められる場合（濫用的買付者の場合）には、対抗措置をとることもあります。

（ｂ）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で株主割当てによる新株予約権を発行するなどの対抗措置を決定することとします。

（ｃ）対抗措置を発動する手続き

当社取締役会が大規模買付行為の開始に対抗する具体的措置の発動を決議するには、独立委員会に対しその発動の是非を諮問するものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限に尊重します。

また、当社取締役会は、自らの判断により、又は独立委員会の勧告により、株主意思確認総会を開催することがあります。

④　本買収防衛策が基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことの説明

本買収防衛策（以下「本プラン」といいます。）が基本方針に沿い、企業価値・株主共同の利益に合致し、役員の地位の維持を目的とするものではないことの理由は以下に掲げるとおりです。

ⅰ）　経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に公表した「買収防衛策に関する指針」の三原則を充足し、また経済産業省の企業価値研究会が公表した平成20年６月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の趣旨を踏まえた内容になっており、合理性を有しています。

ⅱ）　本プランは、企業価値・株主共同の利益の確保、向上を目的としています。

ⅲ）　継続的な情報開示を行い、透明性を確保しています。

ⅳ）　本プランは、株主総会決議により導入されたもので、株主の皆様のご意思を反映したものです。また、対抗措置発動時にも株主総会を開催し株主の皆様の意思を確認する場合があります。

ⅴ）　取締役会の判断の客観性、合理性が確保されています。対抗措置発動の手続きを定め、独立委員会の勧告を最大限尊重し、そして適宜情報開示を取締役会に義務づけております。

ⅵ）　本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は、監査等委員会設置会社に係る会社法の取締役の任期規制に従い、取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期を１年、監査等委員である取締役の任期を２年としており、期差任期制を採用していないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（当社取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

なお、当社買収防衛策の概要につきましては、当社ホームページ（https://www.scroll.jp/ir/governance/）において開示しております。

（４）研究開発活動

当第１四半期連結累計期間の研究開発費の金額は、８百万円であります。

これは、ソリューション事業における通販システムパッケージのリニューアルに伴う研究開発によるものです。

（５）主要な設備

前連結会計年度末において計画中であった主要な設備の新設等のうち、当第１四半期連結累計期間に完了したものは次のとおりであります。

会社名	セグメントの名称	設備の内容	完了
---	---	---	---
提出会社	ソリューション事業	物流拠点 開設用地	平成30年４月

（６）経営成績に重要な影響を与える要因

当第１四半期連結累計期間において、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因に重要な変更はありません。

（７）資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資、子会社株式の取得等によるものであります。

当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。

なお、当第１四半期連結会計期間末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は2,603百万円となっております。また、当第１四半期連結会計期間末における現金及び預金の残高は1,609百万円となっております。 

３【経営上の重要な契約等】

１．固定資産の取得に関する契約

当社は、平成30年３月14日の取締役会において、固定資産を取得することを決議し、平成30年４月13日付で売買契約を締結いたしました。

（１）取得の目的

ソリューション事業において、物流代行サービスの規模拡大が見込まれることから、関東エリアにおける物流拠点開設用地の取得を行うことといたしました。

（２）取得資産の内容

所在地	茨城県つくばみらい市紫峰が丘三丁目36番地１
用地面積	土地　14,976.75㎡
取得価額	906百万円

（３）取得の日程

取締役会決議	平成30年３月14日
保留地売買契約締結日	平成30年４月13日
土地引渡日	平成30年４月18日

（４）当該事象が営業活動に及ぼす重要な影響

中長期的な観点において業績向上に資するものと判断しております。

２．株式会社もしもの株式取得に関する契約

当社は、平成30年５月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社スクロール３６０が株式会社もしもの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、株式会社スクロール３６０が平成30年５月14日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該契約に基づき、平成30年５月25日付で連結子会社化し、平成30年６月18日をもって同社の全株式の取得を完了いたしました。

詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

３．包括的業務提携に関する契約

当社は、平成30年４月10日開催の取締役会において、Cat Dong Trading and Services Joint Stock Company（以下「CDTS」といいます。）（ベトナム社会主義共和国）との間で、包括的業務提携契約を締結することを決議し、同日付で当該契約を締結いたしました。

（１）業務提携の内容

当社グループが提供する商品及びサービスのベトナム市場での販売

①　当社グループが提供する日本製品のCDTSグループが有するＥＣサイトを通じた販売

②　CDTSグループへのソリューションノウハウの提供、当社ソリューション事業におけるクライアントの販路拡大支援

③　当社グループが企画提案する日本への旅行プランのCDTSグループを通じた販売

 第１四半期報告書_20180809165418

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	110,000,000
計	110,000,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末 現在発行数（株） （平成30年６月30日）	提出日現在発行数（株） （平成30年８月10日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	34,818,050	34,818,050	東京証券取引所市場第一部	単元株式数100株
計	34,818,050	34,818,050	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数（株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
---	---	---	---	---	---	---
平成30年４月１日～ 平成30年６月30日	－	34,818,050	－	6,005	－	7,221

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成30年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

平成30年６月30日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式 　　　　295,500	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式　　　34,491,100	344,911	－
単元未満株式	普通株式　　　　　31,450	－	－
発行済株式総数	34,818,050	－	－
総株主の議決権	－	344,911	－

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」により、野村信託銀行株式会社（スクロール従業員持株会専用信託口）が保有する当社株式412,100株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同信託口が保有する完全議決権株式に係る議決権の数4,121個が含まれております。 

②【自己株式等】

平成30年６月30日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
---	---	---	---	---	---
株式会社スクロール	静岡県浜松市中区 佐藤二丁目24番１号	295,500	－	295,500	0.85
計	－	295,500	－	295,500	0.85

（注）１．上記のほか、連結財務諸表及び財務諸表において、自己株式として処理している野村信託銀行株式会社（スクロール従業員持株会専用信託口）所有の当社株式が412,100株あります。

２．当第１四半期会計期間末日現在の自己株式数は、295,700株であります。このほか、同日現在の四半期連結財務諸表において、自己株式として処理している野村信託銀行株式会社（スクロール従業員持株会専用信託口）所有の当社株式が361,700株あります。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第１四半期報告書_20180809165418

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

なお、新日本有限責任監査法人は平成30年７月１日付をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。 

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (平成30年３月31日)	当第１四半期連結会計期間 (平成30年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	5,766	1,609
売掛金	10,271	13,049
たな卸資産	7,294	7,792
その他	3,144	3,051
貸倒引当金	△250	△238
流動資産合計	26,226	25,263
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	4,380	4,333
土地	4,614	5,520
その他（純額）	944	905
有形固定資産合計	9,938	10,759
無形固定資産
のれん	318	1,043
その他	795	825
無形固定資産合計	1,114	1,869
投資その他の資産
その他	3,248	3,472
貸倒引当金	△208	△197
投資その他の資産合計	3,039	3,275
固定資産合計	14,092	15,904
資産合計	40,319	41,167
負債の部
流動負債
買掛金	2,956	3,440
短期借入金	2,100	2,100
未払金	10,183	10,484
未払法人税等	491	280
引当金	320	233
その他	1,392	1,153
流動負債合計	17,443	17,692
固定負債
長期借入金	526	501
引当金	90	85
退職給付に係る負債	1,024	1,040
その他	139	138
固定負債合計	1,780	1,766
負債合計	19,224	19,458

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (平成30年３月31日)	当第１四半期連結会計期間 (平成30年６月30日)
純資産の部
株主資本
資本金	6,005	6,005
資本剰余金	6,657	6,657
利益剰余金	8,018	8,597
自己株式	△326	△307
株主資本合計	20,353	20,952
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	749	717
繰延ヘッジ損益	△29	18
為替換算調整勘定	16	13
その他の包括利益累計額合計	736	749
新株予約権	4	6
純資産合計	21,094	21,709
負債純資産合計	40,319	41,167

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　平成29年４月１日 　至　平成29年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自　平成30年４月１日 　至　平成30年６月30日)
売上高	15,531	19,140
売上原価	9,651	11,885
売上総利益	5,879	7,255
販売費及び一般管理費	5,205	6,116
営業利益	674	1,138
営業外収益
受取利息	2	3
受取配当金	20	23
その他	27	19
営業外収益合計	51	46
営業外費用
支払利息	3	4
為替差損	－	16
持分法による投資損失	1	22
その他	3	1
営業外費用合計	7	43
経常利益	718	1,141
特別利益
固定資産売却益	－	0
特別利益合計	－	0
特別損失
固定資産除却損	5	4
その他	5	－
特別損失合計	10	4
税金等調整前四半期純利益	708	1,136
法人税、住民税及び事業税	201	294
法人税等調整額	56	90
法人税等合計	258	384
四半期純利益	449	751
非支配株主に帰属する四半期純利益	9	－
親会社株主に帰属する四半期純利益	440	751

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　平成29年４月１日 　至　平成29年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自　平成30年４月１日 　至　平成30年６月30日)
四半期純利益	449	751
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	113	△32
繰延ヘッジ損益	△30	48
為替換算調整勘定	△0	△2
その他の包括利益合計	82	13
四半期包括利益	531	765
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	522	765
非支配株主に係る四半期包括利益	9	－

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（１）連結の範囲の重要な変更

当第１四半期連結会計期間より、株式会社もしもの全株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

（２）持分法適用の範囲の重要な変更

当第１四半期連結会計期間より、新たに出資を行ったCat Dong Trading and Services Joint Stock Companyを持分法適用の範囲に含めております。 

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。 

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　平成29年４月１日 至　平成29年６月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自　平成30年４月１日 至　平成30年６月30日）
---	---	---
減価償却費	192百万円	196百万円
のれんの償却額	68	35

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年６月30日）

配当金支払額

（決　議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成29年４月28日 取締役会	普通株式	170	5.00	平成29年３月31日	平成29年５月31日	利益剰余金

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成30年４月１日　至　平成30年６月30日）

配当金支払額

（決　議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成30年５月８日 取締役会（注）	普通株式	172	5.00	平成30年３月31日	平成30年６月１日	利益剰余金

（注）配当金の総額には、野村信託銀行株式会社（スクロール従業員持株会専用信託口）が保有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

									（単位：百万円）
	報告セグメント								調整額 （注）１	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２
	通販事業	ｅコマース 事業	健粧品 事業	ソリューション 事業	旅行事業	海外事業	グループ 管轄事業	計
売上高
外部顧客への 売上高	9,524	2,970	788	2,245	－	－	2	15,531	－	15,531
セグメント間の 内部売上高 又は振替高	12	0	109	323	－	－	560	1,005	△1,005	－
計	9,537	2,971	897	2,568	－	－	562	16,536	△1,005	15,531
セグメント利益	565	21	78	100	－	－	32	799	△80	718

（注）１．セグメント利益の調整額には、未実現利益△50百万円、セグメント間取引消去△30百万円が含まれております。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

「健粧品事業」において、当第１四半期連結会計期間に株式会社Ｔ＆Ｍの全株式を取得し、当社の連結子会社となったことから、のれん963百万円を計上いたしました。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成30年４月１日　至　平成30年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

									（単位：百万円）
	報告セグメント								調整額 （注）１	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２
	通販事業	ｅコマース 事業	健粧品 事業	ソリューション 事業	旅行事業	海外事業	グループ 管轄事業	計
売上高
外部顧客への 売上高	9,811	4,700	1,497	2,959	170	0	2	19,140	－	19,140
セグメント間の 内部売上高 又は振替高	24	37	11	501	－	－	584	1,158	△1,158	－
計	9,835	4,737	1,508	3,460	170	0	587	20,299	△1,158	19,140
セグメント利益 又は損失（△）	947	107	△68	167	△36	△39	29	1,108	32	1,141

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額には、未実現利益62百万円、セグメント間取引消去△30百万円が含まれております。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

当社は、中期経営計画「新みらい2020」の完遂を目指すなかで、「総合通販企業」から「ＤＭＣ複合通販企業」へ変革を遂げております。複合通販の今後のさらなる進化を目指し、収益力のあるＤＭＣ複合通販企業の完成へ向けて、Ｍ＆Ａの推進による事業ポートフォリオの拡充や海外事業への取組みを強化していくなかで、当社グループの事業分野、収益構造を明確にするため、報告セグメント区分を変更いたします。これまでの業態別４報告セグメントに、新たに「旅行事業」、「海外事業」、「グループ管轄事業」の３セグメントを追加し、７報告セグメントへと変更いたします。

なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第１四半期連結累計期間の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

「ソリューション事業」において、当第１四半期連結会計期間に株式会社もしもの全株式を取得し、当社の連結子会社となったことから、のれん760百万円を計上いたしました。なお、当該金額は暫定的に算定された金額であります。  

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社もしも

事業の内容　　　：ドロップシッピングサービス、アフィリエイトサービス及びドロップシッパー、アフィリエイターの育成を目的とした教育・支援

（２）企業結合を行った主な理由

当社グループの企業価値の向上を図ることを目的としております。

（３）企業結合日

平成30年５月25日

（４）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（５）結合後企業の名称

変更ありません。

（６）取得した議決権比率

100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の連結子会社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

平成30年６月１日から平成30年６月30日まで

（注）平成30年６月１日をみなし取得日としております。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	1,000百万円
取得原価		1,000

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

760百万円

なお、のれんの金額は、当第１四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

（２）発生原因

株式会社もしもが営む事業からもたらされる超過収益力を「のれん」と認識したものであります。

（３）償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却  

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　平成29年４月１日 至　平成29年６月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自　平成30年４月１日 至　平成30年６月30日）
---	---	---
（１）１株当たり四半期純利益	12円95銭	22円3銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益（百万円）	440	751
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（百万円）	440	751
普通株式の期中平均株式数（千株）	34,025	34,119
（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	－	22円1銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（百万円）	－	－
普通株式増加数（千株）	－	42
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）１．前第１四半期連結累計期間において、「潜在株式調整後１株当たり四半期純利益」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当第１四半期連結累計期間において、野村信託銀行株式会社（スクロール従業員持株会専用信託口）が保有する当社株式を、「１株当たり四半期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり四半期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（当第１四半期連結累計期間402千株）。 

２【その他】

平成30年５月８日開催の取締役会において、第77期期末配当金として１株につき5.0円（普通配当5.0円、総額172百万円）を支払う旨決議いたしました。 

 第１四半期報告書_20180809165418

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。