Scroll Corporation

Interim / Quarterly Report • Nov 12, 2019

 第２四半期報告書_20191111114255

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2019年11月12日
【四半期会計期間】	第79期第２四半期（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）
【会社名】	株式会社スクロール
【英訳名】	Scroll Corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役会長　　堀田　守
【本店の所在の場所】	静岡県浜松市中区佐藤二丁目24番１号
【電話番号】	０５３（４６４）１１１４（直通）
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員経営統括部長　　杉本　泰宣
【最寄りの連絡場所】	静岡県浜松市中区佐藤二丁目24番１号
【電話番号】	０５３（４６４）１１１４（直通）
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員経営統括部長　　杉本　泰宣
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E03054 80050 株式会社スクロール Scroll Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2019-04-01 2019-09-30 Q2 2020-03-31 2018-04-01 2018-09-30 2019-03-31 1 false false false E03054-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp040300-q2r_E03054-000:GroupJurisdictionBusinessMember E03054-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp040300-q2r_E03054-000:GroupJurisdictionBusinessMember E03054-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp040300-q2r_E03054-000:OverseasBusinessMember E03054-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp040300-q2r_E03054-000:OverseasBusinessMember E03054-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp040300-q2r_E03054-000:TravelBusinessMember E03054-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp040300-q2r_E03054-000:TravelBusinessMember E03054-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp040300-q2r_E03054-000:DirectMarketingInnerWearsBusinessReportableSegmentsMember E03054-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp040300-q2r_E03054-000:DirectMarketingApparelsBusinessReportableSegmentsMember E03054-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E03054-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E03054-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E03054-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E03054-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E03054-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E03054-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E03054-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E03054-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E03054-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E03054-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E03054-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp040300-q2r_E03054-000:DirectMarketingApparelsBusinessReportableSegmentsMember E03054-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp040300-q2r_E03054-000:DirectMarketingInnerWearsBusinessReportableSegmentsMember E03054-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp040300-q2r_E03054-000:DirectMarketingLFBusinessReportableSegmentsMember E03054-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp040300-q2r_E03054-000:DirectMarketingSolutionsBusinessReportableSegmentsMember E03054-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E03054-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E03054-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E03054-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp040300-q2r_E03054-000:DirectMarketingSolutionsBusinessReportableSegmentsMember E03054-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp040300-q2r_E03054-000:DirectMarketingLFBusinessReportableSegmentsMember E03054-000 2019-11-12 E03054-000 2018-03-31 E03054-000 2019-09-30 E03054-000 2019-07-01 2019-09-30 E03054-000 2019-04-01 2019-09-30 E03054-000 2018-09-30 E03054-000 2018-07-01 2018-09-30 E03054-000 2018-04-01 2018-09-30 E03054-000 2019-03-31 E03054-000 2018-04-01 2019-03-31 E03054-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E03054-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03054-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E03054-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03054-000 2019-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03054-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E03054-000 2019-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E03054-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E03054-000 2019-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E03054-000 2019-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E03054-000 2019-11-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第２四半期報告書_20191111114255

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

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回次		第78期 第２四半期 連結累計期間	第79期 第２四半期 連結累計期間	第78期
会計期間		自 2018年４月１日 至 2018年９月30日	自 2019年４月１日 至 2019年９月30日	自 2018年４月１日 至 2019年３月31日
売上高	（百万円）	36,371	37,904	71,153
経常利益	（百万円）	1,424	1,721	1,415
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益	（百万円）	888	446	631
四半期包括利益又は包括利益	（百万円）	969	388	335
純資産額	（百万円）	21,921	21,424	21,156
総資産額	（百万円）	42,792	44,269	42,368
１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	26.03	13.00	18.47
潜在株式調整後１株当たり四半期 （当期）純利益	（円）	25.97	－	18.44
自己資本比率	（％）	51.2	48.4	49.9
営業活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	262	321	467
投資活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	△2,226	△239	△2,370
財務活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	1,842	△222	1,617
現金及び現金同等物の四半期末 （期末）残高	（百万円）	5,642	5,326	5,473

回次		第78期 第２四半期 連結会計期間	第79期 第２四半期 連結会計期間
---	---	---	---
会計期間		自 2018年７月１日 至 2018年９月30日	自 2019年７月１日 至 2019年９月30日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△）	（円）	4.01	△10.06

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．１株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失並びに潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数により算出しております。なお、自己株式数には「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」導入において設定した、野村信託銀行株式会社（スクロール従業員持株会専用信託口）所有の当社株式を含めております。

４．当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．前第１四半期連結会計期間において行われた企業結合に係る暫定的な会計処理が前連結会計年度末に確定しており、前第２四半期連結累計期間及び前第２四半期連結会計期間の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の見直しが反映された後の金額によっております。 

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

 第２四半期報告書_20191111114255

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）財政状態及び経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間における我が国の経済は、堅調な企業業績や雇用・所得環境の改善が継続しているものの、通商問題の長期化等、不確実な海外情勢により、先行きは不透明な状況となりました。小売業界におきましては、消費税増税前の駆け込み需要が多少みられたものの、増税後を見据えた節約志向などから消費者物価の上昇テンポは鈍化しており、消費者マインドは弱まりをみせています。通販業界においては、ライフスタイルの変化に伴いＥＣ市場は拡大傾向にありますが、業態を超えた価格競争の激化、人手不足による人件費や物流コストの上昇など、厳しい経営環境が続いています。

このような事業環境のなか、当社グループは、市場及び環境変化へ柔軟に対応するため、中期経営計画を１年ごとに更新するローリング方式へと変更し、「収益力のあるＤＭＣ（Direct Marketing Conglomerate）複合通販企業戦略の推進」を方針に掲げ、「個別事業の収益力のさらなる向上」及び「事業ポートフォリオの強化」をテーマにグループ一丸となって取り組んでおります。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間の経営成績は、売上高37,904百万円（前年同四半期比4.2％増）となりました。利益面におきましては、営業利益1,631百万円（同14.2％増）、経常利益1,721百万円（同20.9％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は連結子会社である株式会社キナリ及び株式会社もしもののれん等の減損損失を計上したことにより446百万円（同49.8％減）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を一部変更しており、以下の前年同四半期比較については、前年同四半期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

なお、セグメント別の売上高は連結相殺消去後の数値を、セグメント利益又は損失は、連結相殺消去前の数値を記載しております。

①　通販事業

通販事業におきましては、ＤＭＣ複合通販企業戦略を支える、さらなる収益力の強化を方針に掲げ、当社の創業80周年記念の特別企画やお客様の声を生かした商品開発企画など、価値ある商品づくりに努めてまいりました。また、ライフスタイル提案型の売り場を強化し、お客様の需要に対応しております。このほか、既存の商材に加え、海外ブランドバッグといった当社グループの資産を生かした新たな商材の販売にも取り組んでまいりました。

以上の結果、売上高は18,683百万円（前年同四半期比4.9％増）となり、セグメント利益は1,493百万円（同9.0％増）となりました。

②　ｅコマース事業

ｅコマース事業におきましては、カテゴリーNo.1戦略の推進とオリジナル商品企画の強化を方針としております。アウトドア・フィッシング用品のＥＣサイト『ナチュラム』におけるオリジナルブランド『Hilander（ハイランダー）』をはじめ、お客様の生活スタイルに着目したオリジナル家具など、当社グループ独自の魅力ある商品の企画・開発を推進してまいりました。また、外部ＥＣモールへの新規出店を進めるなど、お客様との接点を拡大し、販売を強化しております。このほか、2019年３月に子会社化した株式会社ミヨシにおける防災用品の販売も好調に推移しております。

以上の結果、売上高は10,008百万円（同6.6％増）となり、セグメント利益は217百万円（同80.1％増）となりました。

③　健粧品事業

健粧品事業におきましては、グループ全体の事業ポートフォリオの観点から、投資育成事業として位置付け、収益構造の確立に向けた事業モデルの転換及び事業基盤の整備を進めております。このほか、中国や台湾の市場に向けたマーケティングにも取り組んでおります。

以上の結果、売上高は1,817百万円（同32.0％減）となり、セグメント損失は404百万円（前年同四半期はセグメント損失275百万円）となりました。

④　ソリューション事業

ソリューション事業におきましては、「物流クライシス」が社会問題となるなか、通信販売事業者が抱える物流コストの削減や売上の拡大といった課題の解決に向け当社グループ独自のサービスを開発するなど、高付加価値のビジネスモデルへの転換を図り、成長する通販・ＥＣ市場において、複合的なソリューションサービスを提供しております。また、全国通販３ＰＬ戦略として、茨城県つくばみらい市への物流センター新設プロジェクトや、関西物流拠点の拡充など、全国を網羅する物流ネットワークの構築を推進しております。

以上の結果、売上高は7,088百万円（前年同四半期比14.5％増）となり、セグメント利益は196百万円（同30.5％減）となりました。

⑤　旅行事業

旅行事業におきましては、事業ポートフォリオを見直し、主力であるバスツアーの事業再構築に取り組むとともに、増加が見込まれる訪日外国人をターゲットとしたツアーの取扱いの拡大に向け、グループや提携先などを活用した販路の開拓に取り組んでまいりました。

以上の結果、売上高は292百万円（同5.3％減）となり、セグメント損失は51百万円（前年同四半期はセグメント損失91百万円）となりました。

⑥　海外事業

海外事業におきましては、中国やＡＳＥＡＮ市場において、当社グループのノウハウや実績を生かし、日本製商品の販売や訪日外国人旅行者向けのサービスの提供といったビジネスモデルの構築をめざし、現地での市場調査や営業活動を進めております。

以上の結果、売上高は11百万円（前年同四半期比173.2％増）となり、セグメント損失は34百万円（前年同四半期はセグメント損失48百万円）となりました。

⑦　グループ管轄事業

グループ管轄事業におきましては、当社グループの物流オペレーションや自社保有物流施設等の不動産賃貸を行っております。

以上の結果、売上高は３百万円（前年同四半期比0.9％減）となり、セグメント利益は120百万円（同256.0％増）となりました。

財政状態の分析は、次のとおりであります。

（資産）

当第２四半期連結会計期間末の総資産は44,269百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,901百万円増加いたしました。この主な要因は、有形固定資産のその他に含まれる建設仮勘定の増加、流動資産のその他に含まれる未収入金の増加によるものであります。

（負債）

負債は22,845百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,633百万円増加いたしました。これは主に未払金の増加によるものであります。

（純資産）

純資産は21,424百万円となり、前連結会計年度末に比べ267百万円増加し、自己資本比率は48.4％（前連結会計年度末は49.9％）となりました。

（２）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、前連結会計年度末に比べ146百万円減少し、当第２四半期連結会計期間末残高は5,326百万円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は321百万円（前年同四半期比22.1％増）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益の計上によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は239百万円（同89.2％減）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出及び有形固定資産の取得による支出によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は222百万円（前年同四半期は1,842百万円の獲得）となりました。これは主に、配当金の支払額によるものであります。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

当社は、2017年５月30日開催の第76期定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件」について、その有効期間を３年間として承認され、会社の事業方針等の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その概略は次のとおりであります。

①　基本方針の内容（会社の事業の方針等の決定を支配する者のあり方）

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的に確保・向上していくことを最大の目標として掲げ、かつその実現が可能な者であるべきものと考えます。

②　基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、通販ビジネスを主たる事業として、企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを最優先の課題としています。この価値はお客様への提供価値を最大化することによって実現できるものであり、お客様への提供価値を高めるためには、お客様ニーズの探求、お客様との密接な関係づくり、新しい商品・サービスの開発、ローコストオペレーション、安全かつ適切な情報の活用・管理等が欠かせません。

当社グループは創業以来、「安心」と「信頼」に基づいた通信販売事業を通じ、時代の歩みとともに一歩先をゆくビジネスにチャレンジしてまいりました。

カタログ通販からＥＣへの変革、ファッションから化粧品や健康食品等の商材拡充、スマートシニアや海外のお客様に向けた「お客様起点」のサービス向上、国内市場からアジアを中心としたグローバル市場への挑戦など、当社はグループの多様な商材・サービスを駆使して、「Direct Marketing Conglomerate（ＤＭＣ）複合通販企業」戦略を推進してまいります。

③　不適切な者によって事業方針等の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、不適切な者によって大規模買付行為が行われることを防止するため、その買付ルールを設けるとともに、その対抗措置を定めています。

ⅰ）　大規模買付ルールの概要

（ａ）意向表明書の提出

大規模買付を行おうとする場合には、大規模買付行為の概要を明示し、買付ルールに従う旨の表明のある意向表明書を提出していただきます。

（ｂ）大規模買付者による情報提供

次に、大規模買付者には、株主の皆様の判断及び取締役会としての意見形成のために、大規模買付者の概要、買付の目的、買付後の経営方針等の情報を提供していただきます。

（ｃ）取締役会による評価

次に、当社取締役会は、情報提供を受けたのち60日間又は90日間のあいだに評価、検討、買付条件の交渉・協議、意見形成、代替案の提出などを検討し、実施します。なお、30日間を限度として検討期間を延長することがあります。

（ｄ）独立委員会への情報提供と勧告

当社は、当社取締役会が公正中立な判断をするために、取締役会から独立した機関として独立委員会を設置しています。当社取締役会は、上記（ａ）～（ｃ）に掲げる事項を行うときは、独立委員会に情報提供するとともに、独立委員会から提出される勧告を最大限尊重します。

ⅱ）　大規模買付行為がなされた場合の対応方針

（ａ）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合

当社取締役会は、原則として大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。ただし、大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうと認められる場合（濫用的買付者の場合）には、対抗措置をとることもあります。

（ｂ）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で株主割当てによる新株予約権を発行するなどの対抗措置を決定することとします。

（ｃ）対抗措置を発動する手続き

当社取締役会が大規模買付行為の開始に対抗する具体的措置の発動を決議するには、独立委員会に対しその発動の是非を諮問するものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限に尊重します。

また、当社取締役会は、自らの判断により、又は独立委員会の勧告により、株主意思確認総会を開催することがあります。

④　本買収防衛策が基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことの説明

本買収防衛策（以下「本プラン」といいます。）が基本方針に沿い、企業価値・株主共同の利益に合致し、役員の地位の維持を目的とするものではないことの理由は以下に掲げるとおりです。

ⅰ）　経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「買収防衛策に関する指針」の三原則を充足し、また経済産業省の企業価値研究会が公表した2008年６月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の趣旨を踏まえた内容になっており、合理性を有しています。

ⅱ）　本プランは、企業価値・株主共同の利益の確保、向上を目的としています。

ⅲ）　継続的な情報開示を行い、透明性を確保しています。

ⅳ）　本プランは、株主総会決議により導入されたもので、株主の皆様のご意思を反映したものです。また、対抗措置発動時にも株主総会を開催し株主の皆様の意思を確認する場合があります。

ⅴ）　取締役会の判断の客観性、合理性が確保されています。対抗措置発動の手続きを定め、独立委員会の勧告を最大限尊重し、そして適宜情報開示を取締役会に義務づけております。

ⅵ）　本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は、監査等委員会設置会社に係る会社法の取締役の任期規制に従い、取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期を１年、監査等委員である取締役の任期を２年としており、期差任期制を採用していないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（当社取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

なお、当社買収防衛策の概要につきましては、当社ホームページ（https://www.scroll.jp/ir/governance/）において開示しております。 

（４）研究開発活動

当第２四半期連結累計期間の研究開発費の金額は、25百万円であります。

これは、ソリューション事業における通販システムパッケージのリニューアルに伴う研究開発によるものです。 

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

 第２四半期報告書_20191111114255

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	110,000,000
計	110,000,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末 現在発行数（株） （2019年９月30日）	提出日現在発行数（株） （2019年11月12日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	34,818,050	34,818,050	東京証券取引所市場第一部	単元株式数100株
計	34,818,050	34,818,050	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数（株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
---	---	---	---	---	---	---
2019年７月１日～ 2019年９月30日	－	34,818,050	－	6,005	－	7,221

（５）【大株主の状況】

		2019年９月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合　　 　　 （％）
丸紅株式会社	東京都中央区日本橋二丁目７－１	2,841	8.23
スクロール取引先持株会	静岡県浜松市中区佐藤二丁目24－１	2,085	6.04
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町二丁目11番３号	1,589	4.60
スクロール従業員持株会	静岡県浜松市中区佐藤二丁目24－１	1,287	3.73
株式会社静岡銀行 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）	静岡県静岡市葵区呉服町一丁目10番地 （東京都港区浜松町二丁目11番３号）	1,261	3.66
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店）	PALISADES WEST 6300,BEE CAVE ROAD BUILDING ONE  AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区六丁目27番30号）	733	2.12
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）	東京都中央区晴海一丁目８－11	599	1.74
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海一丁目８－11	592	1.72
モリリン株式会社	愛知県一宮市本町四丁目22番10号	550	1.60
日本生命保険相互会社	東京都千代田区丸の内一丁目６番６号	543	1.57
計	－	12,084	35.01

（注）当社は、自己株式として296千株を保有しております。なお、自己株式には「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」に係る野村信託銀行株式会社（スクロール従業員持株会専用信託口）が所有する当社株式（125千株）は含んでおりません。 

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

			2019年９月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	296,100	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	34,491,200	344,912	－
単元未満株式	普通株式	30,750	－	－
発行済株式総数		34,818,050	－	－
総株主の議決権		－	344,912	－

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」により、野村信託銀行株式会社（スクロール従業員持株会専用信託口）が保有する当社株式125,600株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同信託口が保有する完全議決権株式に係る議決権の数1,256個が含まれております。 

②【自己株式等】

				2019年９月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社スクロール	静岡県浜松市中区 佐藤二丁目24番１号	296,100	-	296,100	0.85
計	－	296,100	-	296,100	0.85

（注）上記のほか、2019年９月30日現在の四半期連結財務諸表において、自己株式として処理している野村信託銀行株式会社（スクロール従業員持株会専用信託口）所有の当社株式が125,600株あります。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20191111114255

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。 

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2019年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2019年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	5,473	5,326
売掛金	10,259	10,458
たな卸資産	※ 8,372	※ 8,919
その他	3,464	4,555
貸倒引当金	△241	△246
流動資産合計	27,328	29,014
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	4,148	4,012
土地	5,520	5,520
その他（純額）	849	2,071
有形固定資産合計	10,518	11,604
無形固定資産
のれん	938	192
その他	921	775
無形固定資産合計	1,859	967
投資その他の資産
その他	2,870	2,888
貸倒引当金	△209	△205
投資その他の資産合計	2,661	2,682
固定資産合計	15,040	15,255
資産合計	42,368	44,269
負債の部
流動負債
買掛金	3,069	2,564
短期借入金	100	127
未払金	10,271	12,673
未払法人税等	554	565
引当金	269	309
その他	1,057	818
流動負債合計	15,323	17,059
固定負債
長期借入金	4,544	4,425
引当金	117	108
退職給付に係る負債	1,122	1,157
その他	103	95
固定負債合計	5,888	5,785
負債合計	21,211	22,845

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2019年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2019年９月30日)
純資産の部
株主資本
資本金	6,005	6,005
資本剰余金	6,657	6,657
利益剰余金	8,304	8,577
自己株式	△263	△216
株主資本合計	20,702	21,024
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	404	371
繰延ヘッジ損益	27	6
為替換算調整勘定	9	4
その他の包括利益累計額合計	440	382
新株予約権	13	17
純資産合計	21,156	21,424
負債純資産合計	42,368	44,269

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年９月30日)
売上高	36,371	37,904
売上原価	23,165	24,278
売上総利益	13,205	13,626
販売費及び一般管理費	※１ 11,776	※１ 11,994
営業利益	1,429	1,631
営業外収益
受取利息	6	7
受取配当金	24	21
為替差益	－	33
その他	42	45
営業外収益合計	74	108
営業外費用
支払利息	7	11
その他	71	7
営業外費用合計	78	18
経常利益	1,424	1,721
特別利益
固定資産売却益	0	－
特別利益合計	0	－
特別損失
固定資産除却損	22	7
減損損失	－	※２ 778
特別損失合計	22	785
税金等調整前四半期純利益	1,402	936
法人税、住民税及び事業税	467	572
法人税等調整額	46	△83
法人税等合計	513	489
四半期純利益	888	446
親会社株主に帰属する四半期純利益	888	446

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年９月30日)
四半期純利益	888	446
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△14	△33
繰延ヘッジ損益	98	△20
為替換算調整勘定	△3	△4
その他の包括利益合計	80	△57
四半期包括利益	969	388
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	969	388
非支配株主に係る四半期包括利益	－	－

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益	1,402	936
減価償却費	406	397
減損損失	－	778
のれん償却額	92	112
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△17	1
その他の引当金の増減額（△は減少）	24	31
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	34	34
受取利息及び受取配当金	△31	△28
支払利息	7	11
持分法による投資損益（△は益）	44	3
固定資産除売却損益（△は益）	22	7
営業債権の増減額（△は増加）	△237	△235
たな卸資産の増減額（△は増加）	△412	△554
その他の流動資産の増減額（△は増加）	113	△1,048
仕入債務の増減額（△は減少）	△92	△353
その他の流動負債の増減額（△は減少）	△712	755
その他	90	4
小計	734	854
利息及び配当金の受取額	31	28
利息の支払額	△7	△11
法人税等の支払額	△504	△563
法人税等の還付額	9	12
営業活動によるキャッシュ・フロー	262	321
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△970	△97
無形固定資産の取得による支出	△97	△159
投資有価証券の取得による支出	△395	△0
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	△710	－
差入保証金の差入による支出	△89	△4
差入保証金の回収による収入	39	34
その他	△1	△11
投資活動によるキャッシュ・フロー	△2,226	△239
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入	4,200	－
長期借入金の返済による支出	△2,222	△92
自己株式の売却による収入	39	42
配当金の支払額	△172	△172
その他	△1	△0
財務活動によるキャッシュ・フロー	1,842	△222
現金及び現金同等物に係る換算差額	△4	△4
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△124	△146
現金及び現金同等物の期首残高	5,766	5,473
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 5,642	※ 5,326

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

該当事項はありません。 

（四半期連結貸借対照表関係）

※　たな卸資産の内訳は次のとおりであります。

	前連結会計年度 　（2019年３月31日）	当第２四半期連結会計期間 　（2019年９月30日）
商品	7,157百万円	7,527百万円
未着商品	654	343
仕掛品	132	143
貯蔵品	428	905

（四半期連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　2018年４月１日 　　至　2018年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2019年４月１日 　　至　2019年９月30日）
運賃諸掛	630百万円	616百万円
広告宣伝費	5,652	5,564
貸倒引当金繰入額	96	106
給与及び手当	1,424	1,538
賞与引当金繰入額	236	242
退職給付費用	73	83

※２　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

当第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

場所 （会社）	用途	種類	減損損失 (百万円)
---	---	---	---
東京都品川区 （㈱キナリ）	その他	のれん	116
事業用資産	ソフトウェア	39
東京都品川区 （㈱もしも）	その他	のれん	516
無形固定資産（その他）	62
事業用資産	ソフトウェア	43
計			778

当社グループは、減損損失の算定に当たって、原則として報告セグメント単位に、投資の意思決定を行う事業を基礎として資産のグルーピングを行っております。なお、連結子会社については規模等を鑑み会社単位を基礎としてグルーピングを行っております。なお、遊休資産及び、賃貸用資産等については物件毎に一つの資産グループとしております。

当社の連結子会社である株式会社キナリにおいて、株式取得時に想定していた収益が見込めなくなったため、のれんの未償却残高を減損損失として計上しております。また、使用していたソフトウェアについても、収益性の低下により投資の回収が困難と見込まれたため減損損失を計上しております。なお、当該資産の回収可能価額は、使用価値により算定しており、回収可能価額を零として評価しております。

当社の連結子会社である株式会社もしもにおいて、株式取得時に想定していた収益が見込めなくなったため、のれん及び無形固定資産（その他）の未償却残高を減損損失として計上しております。また、使用していたソフトウェアについても、収益性の低下により投資の回収が困難と見込まれたため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。なお、当該資産の回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを税引前割引率18.2％で割り引いて算定しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　2018年４月１日 至　2018年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2019年４月１日 至　2019年９月30日）
---	---	---
現金及び預金勘定	5,642百万円	5,326百万円
現金及び現金同等物	5,642	5,326

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

１．配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2018年５月８日 取締役会（注）	普通株式	172	5.00	2018年３月31日	2018年６月１日	利益剰余金

（注）配当金の総額には、野村信託銀行株式会社（スクロール従業員持株会専用信託口）が保有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれております。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2018年10月30日 取締役会（注）	普通株式	172	5.00	2018年９月30日	2018年11月30日	利益剰余金

（注）配当金の総額には、野村信託銀行株式会社（スクロール従業員持株会専用信託口）が保有する当社株式に対する配当金１百万円が含まれております。 

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

１．配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2019年５月８日 取締役会（注）	普通株式	172	5.00	2019年３月31日	2019年６月３日	利益剰余金

（注）配当金の総額には、野村信託銀行株式会社（スクロール従業員持株会専用信託口）が保有する当社株式に対する配当金１百万円が含まれております。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2019年10月30日 取締役会（注）	普通株式	172	5.00	2019年９月30日	2019年11月29日	利益剰余金

（注）配当金の総額には、野村信託銀行株式会社（スクロール従業員持株会専用信託口）が保有する当社株式に対する配当金０百万円が含まれております。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

									（単位：百万円）
	報告セグメント								調整額 （注）１	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２
	通販事業	ｅコマース 事業	健粧品 事業	ソリュー ション 事業	旅行事業	海外事業	グループ 管轄事業	計
売上高
外部顧客への 売上高	17,803	9,388	2,671	6,191	308	4	3	36,371	－	36,371
セグメント間 の内部売上高 又は振替高	44	2	5	1,004	－	50	1,142	2,249	△2,249	－
計	17,847	9,390	2,677	7,195	308	54	1,146	38,620	△2,249	36,371
セグメント利益 又は損失（△）	1,370	120	△275	283	△91	△48	33	1,392	31	1,424

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額には、未実現利益61百万円、セグメント間取引消去△30百万円が含まれております。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。

３．セグメント利益又は損失（△）は、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の見直しが反映された後の金額によっております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

「ソリューション事業」において、第１四半期連結会計期間に株式会社もしもの全株式を取得し、当社の連結子会社となったことから、のれん704百万円を計上いたしました。

なお、当該のれんの金額は、暫定的な会計処理の確定に伴う見直し反映後の金額であります。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

									（単位：百万円）
	報告セグメント								調整額 （注）１	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２
	通販事業	ｅコマース 事業	健粧品 事業	ソリュー ション 事業	旅行事業	海外事業	グループ 管轄事業	計
売上高
外部顧客への 売上高	18,683	10,008	1,817	7,088	292	11	3	37,904	－	37,904
セグメント間 の内部売上高 又は振替高	55	118	△217	1,144	0	95	1,259	2,456	△2,456	－
計	18,738	10,127	1,600	8,232	292	106	1,263	40,361	△2,456	37,904
セグメント利益 又は損失（△）	1,493	217	△404	196	△51	△34	120	1,538	183	1,721

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額には、未実現利益等の調整183百万円が含まれております。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

従来、「ｅコマース事業」に含めておりました海外子会社１社について、社内マネジメント区分の変更に従い、第１四半期連結会計期間より「海外事業」に含めて表示しております。

なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第２四半期連結累計期間の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「健粧品事業」において、当第２四半期連結会計期間に、当社の連結子会社である株式会社キナリに係る固定資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額155百万円を減損損失として計上しております。

また、「ソリューション事業」において、当第２四半期連結会計期間に、当社の連結子会社である株式会社もしもに係る固定資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額622百万円を減損損失として計上しております。

（のれんの金額の重要な変動）

「健粧品事業」において、当第２四半期連結会計期間に、当社の連結子会社である株式会社キナリについて株式取得時に想定していた収益が見込めなくなったため、のれんの未償却残高116百万円を減損損失として計上しております。

また、「ソリューション事業」において、当第２四半期連結会計期間に、当社の連結子会社である株式会社もしもについて株式取得時に想定していた収益が見込めなくなったため、のれんの未償却残高516百万円を減損損失として計上しております。

なお、上記（固定資産に係る重要な減損損失）の中に当該のれんの減損も含めて記載しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　2018年４月１日 至　2018年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2019年４月１日 至　2019年９月30日）
---	---	---
（１）１株当たり四半期純利益	26円3銭	13円0銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益（百万円）	888	446
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益（百万円）	888	446
普通株式の期中平均株式数（千株）	34,143	34,329
（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	25円97銭	－
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（百万円）	－	－
普通株式増加数（千株）	89	－
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）１．野村信託銀行株式会社（スクロール従業員持株会専用信託口）が保有する当社株式を、「１株当たり四半期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり四半期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前第２四半期連結累計期間378千株、当第２四半期連結累計期間192千株）。

２．当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。 

２【その他】

2019年10月30日開催の取締役会において、第79期中間配当金として１株につき5.0円（普通配当5.0円、総額172百万円）を支払う旨決議いたしました。 

 第２四半期報告書_20191111114255

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。