S.C.P.C — Governance Information 2019

Jul 1, 2019

生達化學製藥股份有限公司 背書保證作業程序

• 第一條：凡本公司有關對外背書保證事項，均依本作業程序之規 定辦理之。

• 第二條：本辦法所稱背書保證範圍如下：

• 一、融資背書保證

• (一)客票貼現融資。

• (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事 業作為擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或其他公司有關關稅 事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或 保證事項。

• 四、提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、 抵押權者。

• 第三條：本公司得為背書保證之對象如下：

• 一、有業務往來之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十 之公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五 十之公司。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以 上之公司間，得為背書保證。

• 五、基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約 規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其 持股比率對被投資公司背書保證。

所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百
分之百之公司出資。

本作業程序所稱子公司及母公司，依證券發行人財務報告
編製準則之規定認定之。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業程序
所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資

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產負債表歸屬於母公司業主之權益。
第四條：背書保證之額度

• 一、因業務關係從事背書保證者，其保證金額應與最近 一年度或當年度截至背書保證時，本公司與其進貨 或銷貨金額孰高者相當。

• 二、本公司對外背書保證總額以不超過本公司淨值百分 之五十為限，對單一企業背書保證之金額以不超過 本公司淨值百分之二十為限。

• 三、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以 上之公司間之背書保證，其金額不得超過本公司淨 值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 四、本公司及其子公司整體得為背書保證之總額以不超 過本公司淨值百分之五十為限，對單一企業背書保 證之金額以不超過本公司淨值百分之二十為限。

• 第五條：決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證時，應依第六條規定程序簽核， 並經董事會決議同意後為之。但為配合時效需要，在 總額不超過本公司淨值百分之二十五及對單一企業 不超過本公司淨值百分之十之額度內由董事會授權 董事長先行決行，事後再提報董事會追認。

• 二、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過第四條 規定之背書保證限額必要時，則必須先經董事會決 議同意及由半數以上之董事具名聯保後始得為之， 並應修正本作業程序，提報股東會追認，股東會不 同意時，應訂定計劃於一定期限內消除超限部分。

• 三、前二項於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。

第六條：背書保證辦理程序

• 一、辦理背書保證時，財務單位應依背書保證對象之申 請，逐項審核其資格、額度是否符合本作業程序之 規定、背書保證之必要性、合理性及有無已達應公 告申報標準之情事，並應分析背書保證對象之營

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運、財務、信用狀況及對本公司之營運風險、財務
狀況及股東權益之影響，以評估背書保證之風險及
作成紀錄，必要時並應取得擔保品，於敘明相關背
書保證內容、原因及風險評估結果簽報董事長核准
後提報董事會討論同意後為之；如仍在規定之授權
額度內，則由董事長依背書保證對象之信用程度及
財務狀況逕行核決。

• 二、財務單位應就背書保證事項建立備查簿。背書保證 經董事會同意或董事長核決後，除依規定程序申請 鈐印外，並應將承諾擔保事項、被保證企業之名稱、 風險評估結果、背書保證金額、董事會通過或董事 長決行日期、背書保證日期、取得擔保品內容及解 除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查， 有關之票據、約定書等文件，亦應影印妥為保管。

• 三、財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明 細表，俾控制追蹤及辦理公告申報，並應按季評估 及認列背書保證之或有損失，且於財務報告中揭露 背書保證資訊及提供簽證會計師相關資料。

• 四、本公司因情事變更，致背書保證對象不符「公開發 行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額 超限時，應訂定改善計劃，將相關改善計劃送各監 察人，並依計劃時程完成改善。

• 五、本公司為其背書保證之子公司若發生淨值低於實收 資本額二分之一情況時，財務單位應定期追蹤、提 報、檢討子公司月管理報表及持續風險評估，以了 解其解除條件是否成立，對於期限屆滿之背書保證 案件，應主動追蹤是否以結案註銷。

• 六、子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者， 依前項規定計算之實收資本額，應以股本加計資本 -

• 公積 發行溢價之合計數為之。

• 第七條：印鑑章使用及保管程序

• 一、 有關票據、公司印信應分別由專人保管，並應依照 公司規定作業程序，始得鈐印或簽發票據，其有關 人員由董事會授權董事長指派。背書保證之專用印 鑑為向經濟部登記之公司印鑑。

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• 二、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則 由董事會授權董事長簽署。

第八條：公告申報程序

• 一、 每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司 背書保證餘額送交會計單位，併同營業額於規定期 限內公告申報。

• 二、 除按月公告申報背書保證餘額外，本公司及子公司 辦理背書保證金額達下列標準之一時，財務單位應 即檢附相關資料通知會計部於事實發生日之即日起 算二日內辦理公告申報：

• (一)本公司及本公司之子公司背書保證餘額達本公 司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

• (二)本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證 餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十 以上。

• (三)本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證 餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、 採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合 計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十 以上。

• (四)本公司及本公司之子公司新增背書保證金額達 新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報 表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公 司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司為 之。

• 四、本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管 理委員會（以下簡稱金管會）指定之資訊申報網站。

• 五、本作業程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、 董事會決議日或其他足資確定背書保證對象及金額 之日等日期孰前者。

第九條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• (ㄧ)本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司 應命該子公司依「公開發行公司資金貸與及背書保證

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處理準則」規定，訂定「背書保證作業程序」，並應
依所定作業程序辦理。

• (二)子公司應於每月五日前將辦理背書保證之金額、對 象、期限等向本公司申報，惟如達第八條所定之標準 時，則應立即通知本公司，俾便辦理公告申報。

• (三)本公司內部稽核應定期稽核各子公司對其「背書保證 作業程序」之遵循情形，作成書面紀錄，如發現有違 反規定，應通知各受查之子公司改善，並定期作成追 蹤報告，以確定其已及時採取適當之改善措施。

• 第十條：其他事項

• 一、每一營業年度內本公司及子公司之背書保證辦理情 形及有關事項，應提報次一年度股東會備查。

• 二、內部稽核人員應至少每季稽核本作業程序之執行情 形，作成書面紀錄，如發現有違反規定，情節重大 者，應即以書面通知各監察人。

• 三、本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，視 其情節輕重依本公司工作規則予以處罰。

• 四、本作業程序之訂定經董事會決議通過，送各監察人 並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有 記錄或書面聲明者，應將其異議併送各監察人及提 報股東會討論，修正時亦同。

• 五、本公司依第四項規定將背書保證作業程序提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。

本公司若設置審計委員會，訂定或修正背書保證作
業程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同
意，並提董事會決議，不適用前項規定。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董 事，以實際在任者計算之。

• 六、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以 上之子公司依第三條規定為背書保證前，應提報本

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公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接
持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在
此限。

• 七、本公司依第六條第四項規定送各監察人之改善計畫 及第十條第二項規定通知各監察人事項，應一併書 面通知獨立董事。

• 八、本公司若已設置審計委員會者，第六條及第十條對 於監察人之規定，於審計委員會準用之。

第十一條：本作業程序訂立於中華民國八十二年六月十九日。
第一次修訂於民國八十四年四月八日。

第二次修訂於民國八十六年五月二十八日。
第三次修訂於民國八十六年十二月二十三日。
第四次修訂於民國九十二年五月二十八日。
第五次修訂於民國九十八年六月九日。
第六次修訂於民國九十九年六月九日。
第七次修訂於民國一○二年六月十八日。
第八次修訂於民國一○八年六月十九日。

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生達化學製藥股份有限公司 資金貸與他人作業程序

• 一、本公司資金除有下列情形外，不得貸與股東或任何他人：

• (一)與本公司有業務往來之公司或行號。

• (二)因公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超 過貸與企業淨值之百分之四十。

• 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週 期為準。

• 第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸 與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公 司從事資金貸與，不受第一項第二款之限制。但仍應訂定資金貸與總 額及個別對象之限額，並應明定資金貸與期限。

• 公司負責人違反第一項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司 受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。

• 二、本公司因業務往來關係從事資金貸與者，應以其業務交易行為已發生 者為原則，其貸與金額並應與最近一年度或當年度截至資金貸與時本 公司與其進貨或銷貨金額孰高者相當。

• 而因短期融通資金必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• (一)本公司採權益法評價之被投資公司因償還銀行借款、購置設備或 營業週轉需要者。

• (二)本公司間接持股超過百分之五十之公司因償還銀行借款、購置設 備或營業週轉需要者。

• (三)本公司直接或間接持股超過百分之五十之公司因轉投資需要，且 該轉投資事業與本公司所營業務相關，對本公司未來業務發展具助 益者。

• 三、本公司資金貸與他人之總額，除因背書保證而發生之代償行為及本作 業程序生效前已貸放款項外，以不超過本公司淨值百分之十為限，至 於個別對象之限額依其貸與原因，分別訂定如下：

• (一)因與本公司有業務往來者，個別貸與金額以不超過最近一年度或 當年度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。

• (二)因有短期融通資金之必要者，個別貸與金額不得超過本公司最近 期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之五。

• (三)本公司因情事變更，致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」規定或餘額超限時，應訂定改善計劃，並將相 關改善計劃送各監察人，並依計劃時程完成改善。

• 四、資金貸與他人時，須先經董事會通過，始得為之。

• 前項提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意

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或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 本公司與子公司間或子公司間之資金貸與，應依規定提董事會決議， 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一 年之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，以不超過本作業程序第三條所訂額度為限。

• 五、對子公司資金貸與他人之控管程序

• (一)本公司之子公司，若因營業需要，擬將資金貸與他人者，本公司 應命該子公司依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規 定訂定「資金貸與他人作業程序」，並應依所定作業程序辦理。

• (二)本公司財務部應於每月五日前取得各子公司之資金貸與他人餘額 明細表。

• (三)本公司內部稽核應定期稽核各子公司對其「資金貸與他人作業程 序」之遵循情形，作成書面紀錄，如發現有違反規定，應通知各受 查之子公司改善，並定期作成追蹤報告，以確定其已及時採取適當 之改善措施。

  • 本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務 報告編製準則之規定認定之。

• 本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製 準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 六、作業程序：

	貸 借 人	具 函 請 求		財 務 部	1. 2. 性 3. 險 4. 營 財 股 影 5. 評 核 評 及 徵 評 對 運 務 東 響 擔 估 對 估 合 信 估 公 風 狀 權 保 額 必 理 及 司 險 況 益 品 度要 性 風 之 、 及 之 之

財 務 部	簽 報		總 經 理	核 簽		董 事 長	核 簽		董 事 會	通 過		財 務 部	完 開 成 保 支 全 、票

貸 簽
借
人 領

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• 七、資金融通期限及計息方式：

• (一)每筆融通時間以不超過一年為限，於借款時須先訂明償還日期。

• (二)利率不得低於本公司短期借款之平均利率，利息按年利率逐筆計 算，逢月底結算收取利息。

八、徵信：

• 本公司財務部平時應注意搜集、分析及評估借款機構之信用及營運情 形，提供董事會作為評估風險之參考。

• 九、保全：

• 貸與對象於借款時需提供等值之不動產或有價證券設質予本公司，或 簽具保證票據並以預計還款日期為票據到期日交本公司保管，以利保 全。

十、公告申報程序

• (ㄧ)本作業程序於通過生效後納入本公司會計制度之內部控制程序中 施行。

• (二)每月十日前應公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• (三)資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內 公告申報：

• (1)本公司及本公司之子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之二十以上。

• (2)本公司及本公司之子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最 近期財務報表淨值百分之十以上。

• (3)本公司及本公司之子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元 以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

  • 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公 司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司代 為公告申報。

本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管
理委員會（以下簡稱金管會）指定之資訊申報網站。
本作業程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、
董事會決議日或其他足資確定資金貸與對象及金額
之日等日期孰前者。

• 十一、 本作業程序之規定事項不適用因背書保證而發生之代償行為。 十二、 已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序：

• (一)財務單位辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與對象、 金額、董事會通過日期、貸放日期及應審慎評估之事項詳予登 載於備查簿備查。

• (二)財務單位每月底應編製資金貸與他人明細表呈報董事會；並應 評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，於財務報告中適當

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揭露有關資訊，並提供簽證會計師相關資料執行必要查核程
序，出具允當之查核報告書。

• (三)內部稽核人員應至少每季稽核、評估本作業程序之執行情形， 作成書面紀錄，如發現有違反規定，情節重大者，應即以書面 通知各監察人。

• (四)如有發生逾期且經催討仍無法收回之債權時，應即循法律途徑 對債務人採取追索行動，以確保本公司之權益。

• 十三、 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，視其情節輕重依本 公司工作規則予以處罰。

• 十四、 本作業程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施， 如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，應將其異議併送各監察 人及提報股東會討論，修正時亦同。

• 本公司依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。

• 本公司若設置審計委員會，訂定或修正資金貸與他人作業程序，應 經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適 用第二項規定。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之 決議。

• 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任 者計算之。

• 十五、本公司依第三條第一項第三款規定送各監察人之改善計畫及第十二 條第一項第三款規定通知各監察人事項，應一併書面通知獨立董事。 本公司若已設置審計委員會者，第三條及第十二條對於監察人之規 定，於審計委員會準用之。

• 十六、 本作業程序訂定於中華民國八十二年六月十九日。 第一次修訂於民國八十四年四月八日。

• 第二次修訂於民國九十一年三月二十八日。

• 第三次修訂於民國九十一年七月二十三日。 第四次修訂於民國九十二年五月二十八日。 第五次修訂於民國九十八年六月九日。 第六次修訂於民國九十九年六月九日。 第七次修訂於民國一○一年六月六日。 第八次修訂於民國一○二年六月十八日。 第九次修訂於民國一○八年六月十九日。

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