S.C.P.C — Governance Information 2013

Jul 1, 2013

生達化學製藥股份有限公司 背書保證作業程序

• 第一條：凡本公司有關對外背書保證事項，均依本作業程序之規 定辦理之。

• 第二條：本辦法所稱背書保證範圍如下：

• 一、融資背書保證

• (一)客票貼現融資。

• (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事 業作為擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或其他公司有關關稅 事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或 保證事項。

• 四、提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、 抵押權者。

• 第三條：本公司得為背書保證之對象如下：

• 一、有業務往來之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十 之公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五 十之公司。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以 上之公司間，得為背書保證。

• 五、基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約 規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其 持股比率對被投資公司背書保證。

所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百
分之百之公司出資。

本作業程序所稱子公司及母公司，依證券發行人財務報告
編製準則之規定認定之。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業程序
所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資

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產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第四條：背書保證之額度

• 一、因業務關係從事背書保證者，其保證金額應與最近 一年度或當年度截至背書保證時，本公司與其進貨 或銷貨金額孰高者相當。

• 二、本公司對外背書保證總額以不超過本公司淨值百分 之五十為限，對單一企業背書保證之金額以不超過 本公司淨值百分之二十為限。

• 三、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以 上之公司間之背書保證，其金額不得超過本公司淨 值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 四、本公司及其子公司整體得為背書保證之總額以不超 過本公司淨值百分之五十為限，對單一企業背書保 證之金額以不超過本公司淨值百分之二十為限。

• 第五條：決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證時，應依第六條規定程序簽核， 並經董事會決議同意後為之。但為配合時效需要，在 總額不超過本公司淨值百分之二十五及對單一企業 不超過本公司淨值百分之十之額度內由董事會授權 董事長先行決行，事後再提報董事會追認。

• 二、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過第四條 規定之背書保證限額必要時，則必須先經董事會決 議同意及由半數以上之董事具名聯保後始得為之， 並應修正本作業程序，提報股東會追認，股東會不 同意時，應訂定計劃於一定期限內消除超限部分。

• 第六條：背書保證辦理程序

• 一、辦理背書保證時，財務單位應依背書保證對象之申 請，逐項審核其資格、額度是否符合本作業程序之 規定、背書保證之必要性、合理性及有無已達應公 告申報標準之情事，並應分析背書保證對象之營 運、財務、信用狀況及對本公司之營運風險、財務 狀況及股東權益之影響，以評估背書保證之風險及 作成紀錄，必要時並應取得擔保品，於敘明相關背

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書保證內容、原因及風險評估結果簽報董事長核准
後提報董事會討論同意後為之；如仍在規定之授權
額度內，則由董事長依背書保證對象之信用程度及
財務狀況逕行核決。

• 二、財務單位應就背書保證事項建立備查簿。背書保證 經董事會同意或董事長核決後，除依規定程序申請 鈐印外，並應將承諾擔保事項、被保證企業之名稱、 風險評估結果、背書保證金額、董事會通過或董事 長決行日期、背書保證日期、取得擔保品內容及解 除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查， 有關之票據、約定書等文件，亦應影印妥為保管。

• 三、財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明 細表，俾控制追蹤及辦理公告申報，並應按季評估 及認列背書保證之或有損失，且於財務報告中揭露 背書保證資訊及提供簽證會計師相關資料。

• 四、本公司因情事變更，致背書保證對象不符「公開發 行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額 超限時，應訂定改善計劃，將相關改善計劃送各監 察人，並依計劃時程完成改善。

• 五、本公司為其背書保證之子公司若發生淨值低於實收 資本額二分之一情況時，財務單位應定期追蹤、提 報、檢討子公司月管理報表及持續風險評估，以了 解其解除條件是否成立，對於期限屆滿之背書保證 案件，應主動追蹤是否以結案註銷。

• 六、子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者， 依前項規定計算之實收資本額，應以股本加計資本 -

• 公積 發行溢價之合計數為之。

• 第七條：印鑑章使用及保管程序

• 一、 有關票據、公司印信應分別由專人保管，並應依照 公司規定作業程序，始得鈐印或簽發票據，其有關 人員由董事會授權董事長指派。背書保證之專用印 鑑為向經濟部登記之公司印艦。

• 二、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則 由董事會授權董事長簽署。

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第八條：公告申報程序

• 一、 每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司 背書保證餘額送交會計單位，併同營業額於規定期 限內公告申報。

• 二、 除按月公告申報背書保證餘額外，本公司及子公司 辦理背書保證金額達下列標準之一時，財務單位應 即檢附相關資料通知會計部於事實發生日之即日起 算二日內辦理公告申報：

  • (一)本公司及本公司之子公司背書保證餘額達本公 司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

  • (二)本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證 餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十 以上。

  • (三)本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證 餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、 長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公 司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

  • (四)本公司及本公司之子公司新增背書保證金額達 新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報 表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公 司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司為 之。

• 四、本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管 理委員會（以下簡稱金管會）指定之資訊申報網站。

• 五、本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付 款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交 易金額之日等日期孰前者。

• 第九條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• (ㄧ)本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司 應命該子公司依「公開發行公司資金貸與及背書保證 處理準則」規定，訂定「背書保證作業程序」，並應 依所定作業程序辦理。

• (二)子公司應於每月五日前將辦理背書保證之金額、對 象、期限等向本公司申報，惟如達第八條所定之標準

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時，則應立即通知本公司，俾便辦理公告申報。

• (三)本公司內部稽核應定期稽核各子公司對其「背書保證 作業程序」之遵循情形，作成書面紀錄，如發現有違 反規定，應通知各受查之子公司改善，並定期作成追 蹤報告，以確定其已及時採取適當之改善措施。

• 第十條：其他事項

• 一、每一營業年度內本公司及子公司之背書保證辦理情 形及有關事項，應提報次一年度股東會備查。

• 二、內部稽核人員應至少每季稽核本作業程序之執行情 形，作成書面紀錄，如發現有違反規定，情節重大 者，應即以書面通知各監察人。

• 三、本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，視 其情節輕重依本公司工作規則予以處罰。

• 四、本作業程序之訂定經董事會決議通過，送各監察人 並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有 記錄或書面聲明者，應將其異議併送各監察人及提 報股東會討論，修正時亦同。

• 五、本公司如有設置獨立董事，依第四項規定將背書保 證作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。

• 六、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以 上之子公司依第三條規定為背書保證前，應提報本 公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在 此限。

第十一條：本作業程序訂立於中華民國八十二年六月十九日。
第一次修訂於民國八十四年四月八日。
第二次修訂於民國八十六年五月二十八日。
第三次修訂於民國八十六年十二月二十三日。
第四次修訂於民國九十二年五月二十八日。
第五次修訂於民國九十八年六月九日。
第六次修訂於民國九十九年六月九日。
第七次修訂於民國一○二年六月十八日。

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