S.C.P.C — Annual Report 2023

Jun 20, 2024

目 錄

壹、股東常會開會程序 ............................ 1
貳、會議議程 .................................... 2
參、報告事項 .................................... 3
肆、承認事項 .................................... 7
伍、討論暨選舉事項 .............................. 9
陸、臨時動議 ................................... 11
附件
一、
營業報告書 ............................... 12
二、
會計師查核報告書及財務報表 ............... 15
三、「股東會議事規則」修訂條文對照表 ......... 39
四、董事候選人相關資料 ....................... 40
附錄
一、
公司章程 ................................. 42
二、
股東會議事規則(修正前) ................... 48
三、董事選任程序 ............................. 57
四、董事持有股數狀況表 ....................... 59

壹、 股東常會開會程序

• 一、 報告出席股份宣佈開會

二、
主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

• 五、 討論暨選舉事項

六、臨時動議

七、散會

1

貳、 會議議程

召開方式：實體股東會

時間：民國113 年6 月20 上午9 時整

地點：台南市新營區開元路154 號

• 一、 報告出席股份宣佈開會

• 二、 主席致詞

• 三、 報告事項

• (一) 112 年度營業報告。

• (二) 審計委員會查核112 年度決算表冊報告。

• (三) 112 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

• (四) 112 年度股東紅利分派情形報告。

• (五) 其他報告事項。

四、承認事項

• (一) 承認112 年度營業報告書及財務報表案。

• (二) 承認112 年度盈餘分派案。

五、討論暨選舉事項

• (一) 修訂本公司「股東會議事規則」部份條文案。

• (二) 選舉第二十屆董事案。

• (三) 解除本公司新任董事之競業禁止案。

六、臨時動議

七、散會

2

參、 報告事項

第一案:

案  由:112 年度營業報告，報請  公鑒。

• 說 明:本公司及子公司112 年度之合併營業收入、支出及 獲利情形分析說明如下：

(一) 營業收入

• 本年度合併營業收入新台幣6,239,768 仟元， 較上年度成長約6.6%，主要係產銷策略得宜， 及生泰子公司火災後產能陸續恢復所致。

• (二) 營業毛利

營業毛利主要因營收及毛利率成長，致本年度
較上年度成長約9.6%。

• (三) 營業利益

營業利益主要因營業毛利增加，而營業費用增
加幅度較營業毛利增加幅度小，致本年度較上
年度成長約12.6%。

• (四) 營業外收支

營業外收支主要受美金匯率影響，外幣兌換利
益減少，致本年度較上年度減少約36.7%。

綜上所述，112 年度本期淨利為新台幣1,157,929 仟
元，較111 年度成長0.4%；112 年度每股盈餘4.67
元，較111 年度成長2.4%。

3

第二案:

• 案 由:審計委員會查核112 年度決算表冊報告，報請 公 鑒。

• 說 明:審計委員會審查報告書請參閱下表。

• 生達化學製藥股份有限公司

審計委員會審查報告書

    董事會造具本公司民國112 年度營業報告書、個體及合
併財務報表及盈餘分派議案，其中個體及合併財務報表業經
委託資誠聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告書。
上述營業報告書、個體及合併財務報表及盈餘分派議案經本
審計委員會審查，認為尚無不合，爰依證券交易法第14條
之4 及公司法第219 條之規定報告如上，敬請 鑒核。

此    致

本公司一一三年股東常會

                      生達化學製藥股份有限公司

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                      審計委員會召集人 李林雨

中華民國一一三年二月二十七日

4

第三案:

• 案 由:112 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，報請 公鑒。

• 說 明:本公司業經113 年2 月27 日董事會決議通過:

• 一

• ( ) 112 年度員工酬勞配發新台幣10,076,261 元， 帳上估列金額為新台幣10,108,373 元，多估列 之差異數新台幣32,112 元將列為113 年度之損 益。

• 二

• ( ) 112 年度董事酬勞配發新台幣3,123,641 元，帳 上估列金額為新台幣3,150,000 元，多估列之差 異數新台幣26,359 元將列為113 年度之損益。

• ( 三 ) 以上員工酬勞及董事酬勞均以現金發放之。

第四案:

• 案 由:112 年度股東紅利分派情形報告，報請 公鑒。

• 說 明:本公司業經113 年2 月27 日董事會特別決議通過: 一

• ( ) 依本公司章程第26 條之1，112 年度現金股利配 發每股新台幣2.7 元，合計配發新台幣 482,479,440 元。

• 二

• ( ) 依配息基準日股東名簿記載之股東持有股份，每 股發放現金股利新台幣2.7元並計算至元為止， 配發不足新台幣1 元之差額，由本公司董事會授 權董事長洽特定人調整之。

• ( 三 ) 本盈餘分配案，由董事長另訂配息基準日，暨依 該日流通在外股數，調整配息率後分配之。

5

第五案:其他報告事項

• (一) 依公司法第172 條之1 規定，受理股東提案， 本次股東常會無任何股東提案。

• (二) 依公司法第192 條之1 規定，受理股東提名， 本次股東常會無任何股東提名。

6

肆、 承認事項

第一案：(董事會提)

• 案 由：本公司112 年度營業報告書及財務報表案，提請 承 認。

• 說 明：本公司112 年度營業報告書(請參閱本手冊第12 頁 - 14 頁附件一)及財務報表(請參閱本手冊第15 頁 - 38 頁附件二)，已送請審計委員會審查完竣並經 董事會通過，提請 承認。

決  議：

第二案：(董事會提)

• 案 由：本公司112 年度盈餘分派案，提請 承認。 說 明：本公司112 年度盈餘分配情形，詳如下表。

7

生達化學製藥股份有限公司 盈 餘 分 配 表

民國112 年度

                            單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金 額
本期稅後純益	834,886,839
加：調整精算利益	2,716,205
加：處分透過其他綜合損益按公允 價值衡量之金融資產	22,464,500
減：提列法定盈餘公積	(86,006,754)
加：迴轉特別盈餘公積	115,935,559
本年度可分配盈餘	889,996,349
期初未分配盈餘	1,420,743,701
累積可分配盈餘	2,310,740,050
減：股東紅利-現金股利(每股2.7 元) (113.02.27 董事會決議；股東會報告)	(482,479,440)
期末未分配盈餘	1,828,260,610

註1：本年度擬分配之股利均以112 年度未分配盈餘分配。

註2：實際每股配發金額以配息基準日股東名簿記載之股數為準。

董事長：范滋庭 經理人：范滋庭 會計主管：張進文

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決  議：

8

伍、 討論暨選舉事項

第一案:(董事會提)

• 案 由： 修訂本公司「股東會議事規則」部份條文，提請 討 論。

• 說 明：為配合法令規定，擬修訂「股東會議事規則」部分 條文，修訂條文對照表請參閱第39 頁附件三。

決  議：

第二案:(董事會提)

• 案 由：依本公司章程第十六條規定，辦理選舉董事案，敬 請 選任。

• 說 明：

• 一、 本公司現任董事，任期將於113 年8 月23 日屆 滿，擬於本次股東常會改選。

• 二、 依本公司章程規定，應選人數董事 9 人(含獨立 董事4 人)，新任董事自當選日就任，任期三年， 自113 年6 月20 日起至116 年6 月19 日止。

• 三、 依本公司章程規定，董事之選舉採候選人提名制 度，由股東會就候選人名單中選任之。候選人名 單及相關資料請參閱本手冊第40 頁 - 41 頁附 件四。

選舉結果：

9

第三案:(董事會提)

• 案 由：解除本公司新任董事之競業禁止案，提請 討論。 說 明：

• 一、依公司法第209 條第1 項規定辦理。

• 二 、 本公司新任董事為營運需要或有投資或經營其他 與本公司營業範圍相同或類似之公司，並擔任董 事之行為，在不損及公司權益之情況下，同意解 除該董事及法人董事指派之代表人競業禁止之限 制，提請決議。

三、有關新任董事競業情形如下：

職 稱	姓 名	所擔任公司名稱及職務
董 事	范滋庭	佳生國際(股)公司 法人董事代表人 升訊網路科技(股)公司 法人董事代表人 怡發科技(股)公司 法人董事代表人 Standard Pharmaceutical Co., Ltd. 法人董事代表人 Standard Chem. & Pharm. Philippines, Inc. 法人董 事代表人 端強實業(股)公司 法人董事代表人 江蘇生達生技醫藥有限公司 法人董事代表人 江蘇達亞生技醫藥有限公司 法人董事代表人 台灣生資科技(股)公司 法人董事代表人 生泰合成工業(股)公司 法人董事代表人 生展生物科技(股)公司 法人董事代表人 盈盈生技製藥(股)公司 法人董事代表人 和信開發(股)公司 法人董事代表人 和耀生技(股)公司 法人董事代表人 金穎生物科技(股)公司 法人董事代表人 上海生達正誠醫藥有限公司 法人董事代表人 財團法人范道南文教基金會 董事長
董 事	李源德	磐石醫藥生技(股)公司 董事長 一達國際醫院管理顧問(股)公司 董事長 健康福祉事業(股)公司 董事 遠東醫電科技(股)公司 董事
董 事	林文章	財團法人范道南文教基金會 董事

10

職 稱	姓 名	所擔任公司名稱及職務
董 事	葉翠雯	盈生農業科技有限公司 董事長 佑全藥品(股)公司 董事 生展生物科技(股)公司 法人董事代表人
董 事	王惠鈞	仁新醫藥股份有限公司 獨立董事 超基因生技股份有限公司 董事 圓祥生技股份有限公司 獨立董事
董 事	劉紹宗	摩爾有限公司 董事長
董 事	張宜真	臺南紡織股份有限公司 董事

決 議：

陸、 臨時動議

柒、散    會

11

附件一

生達化學製藥股份有限公司

112 年度營業報告書

ㄧ、公司經營方針

本公司專注西藥發展，藉由集團資源整合上下游產業，發展有利
展美國、日本、大陸及東南亞等市場，以期達成世界級一流藥廠的
目標。

本年度經營方針如下：

• 1.持續擴大品項研發投資。

• 2.發展核心技術。

• 3.積極拓展國際業務。

• 4.強化公司內部管理。

二、實施概況

本公司持續投入藥品研發，112年研發費用共新台幣189,105
仟元，約占營收比率6%，除了研發學名藥外，已陸續研發新劑型藥
物、台灣新藥及跨入世界新藥研究行列，追求更高製劑技術及附加
價值之藥物發展；為拓展國際業務，除日本、大陸及東南亞市場，
亦向美國FDA 申請ANDA，將生達良藥推向國際舞台；強化公司內部
管理方面，降低成本及流程改善等多項作業持續進行中。

三、營業計劃實施成果

本年度營收淨額新台幣2,989,635 仟元，較上年度成長約7.8%
左右，其中人用西藥之營收淨額為新台幣2,858,287仟元，佔整體
營收比例95.6%；保健食品之營收淨額為新台幣126,609仟元，比
例4.2%；其他包括動物用藥等之營收淨額為新台幣4,739 仟元，比
例0.2%。

本年度營業毛利較上年度成長約13.1%，主要為營收增加所致；
而本年度營業費用較上年度增加約14.0%，營業利益較上年度成長
約12.0%。

營業外收支方面，較上年度減少約新台幣4,588仟元，主要係
外幣兌換利益減少所致。

綜觀112年度整體經營績效，稅後淨利新台幣834,886仟元，
較111 年度成長約2.4%。

12

112 年度預算執行情形，請參閱下述預算執行情形。

四、營業收支情形

單位：新台幣仟元

營業收支情形	單位：新台幣仟元
項 目	金 額
營業收入	2,989,635
營業毛利	1,492,386
營業利益	658,320
營業外收入及支出	336,066
稅前淨利	994,386
本期淨利	834,886
基本每股盈餘	4.67

五、預算執行情形

單位：新台幣仟元

項 目	112 年度預算數	112 年度實際數	預算達成率%
營業收入	2,772,204	2,989,635	107.8
營業成本	1,441,546	1,497,249	103.9
營業毛利	1,330,658	1,492,386	112.2
營業費用	780,772	834,066	106.8
營業利益	549,886	658,320	119.7
稅前淨利	838,800	994,386	118.5

六、獲利能力分析

獲利能力分析
項 目		比率(%)
資產報酬率		12.80
權益報酬率		16.61
占實收資本額比率	營業利益	36.84
	稅前純益	55.65
純益率		27.93
基本每股盈餘(元)		4.67

13

七、研究發展狀況

• 本公司112 年度研究費用支出計新台幣189,105 仟元研究技術

• 多為自行研發，新產品皆會申請藥品許可證，除了國內研發品項外， 更加重國際化品項的研究開發，開發成果概述如下：

• 1.國內西藥製劑：查驗登記送件10 件，完成領證4 件。

• 2.國際西藥製劑：查驗登記送件8 件，完成領證6 件。

• 3.食品：查驗登記送件3 件，完成領證3 件。

• 4.西藥新產品量產上市2 項。

• 5.BA/BE 研究試驗送件有3 項，通過核備有1 項。

後續每年仍將持續投入製劑、原料藥新品項之研究。

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負責人：范滋庭   經理人：范滋庭   主辦會計：張進文

14

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附件二

會計師查核報告

(113)財審報字第23003968 號

生達化學製藥股份有限公司  公鑒：

查核意見

生達化學製藥股份有限公司民國112 年及111 年12 月31 日之個體資產負債表，暨
民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體
現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他
事項段)，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，
足以允當表達生達化學製藥股份有限公司民國112 年及111 年12 月31 日之個體財務狀
況，暨民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工
作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。
本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與生達
化學製藥股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核
結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表
示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對生達化學製藥股份有限公司民國112
年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成
查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

15

  生達化學製藥股份有限公司民國112 年度個體財務報表之關鍵查核事項下：

存貨備抵跌價損失之評估

事項說明

有關存貨評價之會計政策，請詳個體財務報表附註四、(十)存貨之說明；存貨評
價之會計估計及假設之不確定性，請詳個體財務報表附註五、(二)重要會計估計及假
設之說明；存貨備抵跌價損失餘額及其揭露，請詳個體財務報表附註六、(六)存貨之
說明。民國112年12月31日之存貨總額及備抵存貨跌價損失餘額分別為新台幣
720,543 仟元及新台幣16,389 仟元。

生達化學製藥股份有限公司主要製造並銷售人用藥，該等存貨會因不同通路之市
場需求及效期等因素影響，故存在一定之存貨跌價損失或過時之風險。生達化學製藥
股份有限公司存貨係按成本與淨變現價值孰低者衡量，並對於超過一定期間貨齡之存
貨，依據存貨去化程度之歷史資訊推算其淨變現價值。

因生達化學製藥股份有限公司存貨淨變現價值之評估具估計不確定性，且考量存
貨及其備抵跌價損失金額對個體財務報表影響重大，故將存貨備抵跌價損失之評估列
為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

• 本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要因應程序彙列如下： 1. 瞭解存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序之合理性。

• 瞭解倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點，以評估管理階層 區分及管控過時存貨之有效性。

• 驗證存貨貨齡歸屬之正確性，以確認報表資訊與其政策一致。

• 測試用於評估存貨評價之報表，評估存貨備抵跌價損失之適足性。

16

人用藥內銷銷貨收入之真實性

事項說明

如個體財務報表附註四、(二十七)收入認列之說明，銷貨收入於產品之控制移轉
予客戶時以合約價格扣除銷貨折讓之淨額認列，即當產品被交付予客戶，客戶對產品
銷售之通路及價格具有裁量權，且生達化學製藥股份有限公司並無尚未履約義務可能
影響客戶接受該產品時。

生達化學製藥股份有限公司之銷貨收入主要來自於人用藥之銷售，並以內銷為主，
因其銷貨對象包括全國各地之醫院、診所及藥局，銷貨對象眾多且分散，且該銷貨收
入之交易數量龐大，交易真實性之驗證亦需較長時間，故將人用藥內銷銷貨收入之真
實性列為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要因應程序彙列如下：

1. 確認人用藥內銷銷貨收入認列內部控制流程之一致性及有效性。

2. 確認重要銷售對象之基本資訊，包括負責人及主要股東、設立地址及實際營運地址、 資本額、主要營運項目等。

3. 針對帳列之人用藥內銷銷貨收入交易進行抽樣測試，包含確認銷貨品項之單價及數 量、銷貨折讓認列之合理性暨核對送貨單、銷貨發票或後續收款情形。

17

其他事項－提及其他會計師之查核

列入生達化學製藥股份有限公司個體財務報表之部分採用權益法之被投資公司，
其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體
財務報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相
關資訊，係依據其他會計師之查核報告而得。截至民國112 年及111 年12 月31 日止，
生達化學製藥股份有限公司對前述採用權益法之投資餘額分別為新台幣243,423仟元
及新台幣235,502 仟元，分別占資產總額之3.64%及3.62%，於民國112 年度及111 年
度對前述採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額分別為新台幣4,679
仟元及新台幣33,360 仟元，分別占綜合損益總額之0.47%及3.96%。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報
表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估生達化學製藥股份有限公司
繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意
圖清算生達化學製藥股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其
他方案。

生達化學製藥股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之
責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊
或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依
照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實
表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期
將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

18

• 1.辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。 因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因 於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對生達化學製藥股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使生達 化學製藥股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重 大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須 於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭 露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核 證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致生達化學製藥股份有限公司不再具有繼續 經營之能力。

• 5.評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

• 6.對於生達化學製藥股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據， 以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並 負責形成個體財務報表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核
發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中
華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為
會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對生達化學製藥股份有限公司民國112
年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非
法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝
通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

19

資誠聯合會計師事務所
田中玉
會計師
葉芳婷

金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1070323061 號
       金管證審字第1110349013 號
中華民國113年2月27日

20

生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國112 年及111 年12 月31 日

資產	附註 (續 次	112 年 12 月 31 日 金 額 % $ 715,774 11 8,000 - 109,055 2 578,405 9 11,314 - 704,154 10 48,900 1 4,231 - 2,179,833 33 11,604 - 343,837 5 2,930,322 44 994,618 15 12,976 - 62,773 1 4,160 - 82,778 1 12,012 - 38,291 1 6,619 - 4,499,990 67 $ 6,679,823 100 頁)	單位：新台幣仟元 111 年 12 月 31 日 金 額 % $ 858,252 13 - - 100,411 2 533,695 8 72,290 1 562,398 9 47,159 1 24,973 - 2,199,178 34 10,561 - 248,366 4 2,820,888 43 1,003,055 16 15,711 - 62,987 1 6,374 - 79,609 1 27,128 1 25,685 - 5,519 - 4,305,883 66 $ 6,505,061 100
		金 額 $ 715,774 8,000 109,055 578,405 11,314 704,154 48,900 4,231 2,179,833 11,604 343,837 2,930,322 994,618 12,976 62,773 4,160 82,778 12,012 38,291 6,619 4,499,990 $ 6,679,823 頁)	金 額 $ 858,252 - 100,411 533,695 72,290 562,398 47,159 24,973 2,199,178 10,561 248,366 2,820,888 1,003,055 15,711 62,987 6,374 79,609 27,128 25,685 5,519 4,305,883 $ 6,505,061
流動資產 1100 現金及約當現金 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流 動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1200 其他應收款 130X 存貨 1410 預付款項 1479 其他流動資產－其他 11XX 流動資產合計 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－非流動 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1915 預付設備款 1920 存出保證金 1990 其他非流動資產－其他 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

21

負債及權益	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國112 年及111 年12 月31 日 單位：新台幣仟元 112 年 12 月 31 日 111 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % $ 460,000 7 $ 870,000 14 34,899 1 35,430 1 134,316 2 141,490 2 166,760 2 142,739 2 252,697 4 248,593 4 108,521 2 83,846 1 5,290 - 4,444 - 619 - 942 - 1,163,102 18 1,527,484 24 61,992 1 64,893 1 7,923 - 11,540 - 139,057 2 147,770 2 8,733 - 200 - 217,705 3 224,403 3 1,380,807 21 1,751,887 27 1,786,961 27 1,786,961 28 223,886 3 220,484 3 878,245 13 793,498 12 115,935 2 110,329 2 2,280,812 34 1,957,837 30 13,177 - ( 115,935) ( 2 ) 5,299,016 79 4,753,174 73 $ 6,679,823 100 $ 6,505,061 100	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國112 年及111 年12 月31 日 單位：新台幣仟元 112 年 12 月 31 日 111 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % $ 460,000 7 $ 870,000 14 34,899 1 35,430 1 134,316 2 141,490 2 166,760 2 142,739 2 252,697 4 248,593 4 108,521 2 83,846 1 5,290 - 4,444 - 619 - 942 - 1,163,102 18 1,527,484 24 61,992 1 64,893 1 7,923 - 11,540 - 139,057 2 147,770 2 8,733 - 200 - 217,705 3 224,403 3 1,380,807 21 1,751,887 27 1,786,961 27 1,786,961 28 223,886 3 220,484 3 878,245 13 793,498 12 115,935 2 110,329 2 2,280,812 34 1,957,837 30 13,177 - ( 115,935) ( 2 ) 5,299,016 79 4,753,174 73 $ 6,679,823 100 $ 6,505,061 100	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國112 年及111 年12 月31 日 單位：新台幣仟元 112 年 12 月 31 日 111 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % $ 460,000 7 $ 870,000 14 34,899 1 35,430 1 134,316 2 141,490 2 166,760 2 142,739 2 252,697 4 248,593 4 108,521 2 83,846 1 5,290 - 4,444 - 619 - 942 - 1,163,102 18 1,527,484 24 61,992 1 64,893 1 7,923 - 11,540 - 139,057 2 147,770 2 8,733 - 200 - 217,705 3 224,403 3 1,380,807 21 1,751,887 27 1,786,961 27 1,786,961 28 223,886 3 220,484 3 878,245 13 793,498 12 115,935 2 110,329 2 2,280,812 34 1,957,837 30 13,177 - ( 115,935) ( 2 ) 5,299,016 79 4,753,174 73 $ 6,679,823 100 $ 6,505,061 100
		附註
			金 額 $ 460,000 34,899 134,316 166,760 252,697 108,521 5,290 619 1,163,102 61,992 7,923 139,057 8,733 217,705 1,380,807 1,786,961 223,886 878,245 115,935 2,280,812 13,177 5,299,016 $ 6,679,823
流動負債 2100 短期借款 2130 合約負債－流動 2150 應付票據 2170 應付帳款 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2280 租賃負債－流動 2310 預收款項 21XX 流動負債合計 非流動負債 2570 遞延所得稅負債 2580 租賃負債－非流動 2640 淨確定福利負債－非流動 2645 存入保證金 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 權益 股本 3110 普通股股本 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3400 其他權益 3XXX 權益總計 重大或有事項及未認列之合約承諾 3X2X 負債及權益總計

董事長：范滋庭

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經理人：范滋庭 會計主管：張進文

22

生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日

項目

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 112年度 111年度 附註 金 額 % 金 額 % $ 2,989,635 100 $ 2,772,204 100 ( 1,497,249 ) ( 50) ( 1,453,091) ( 53) 1,492,386 50 1,319,113 47 ( 458,440 ) ( 16) ( 417,752) ( 15) ( 186,240 ) ( 6) ( 166,223) ( 6) ( 189,105 ) ( 6) ( 148,410) ( 5) ( 281 ) - 837 - ( 834,066 ) ( 28) ( 731,548) ( 26) 658,320 22 587,565 21 31,593 1 11,232 - 105,492 3 56,220 2 7,613 - 75,984 3 ( 10,900 ) - ( 7,821) - 202,268 7 205,039 7 336,066 11 340,654 12 994,386 33 928,219 33 ( 159,500 ) ( 5) ( 112,811) ( 4) $ 834,886 28 $ 815,408 29 $ 2,895 - $ 27,915 1 152,452 5 ( 14,235) ( 1) 495 - 3,870 - ( 578 ) - ( 5,583) - ( 970 ) - 14,492 1 $ 154,294 5 $ 26,459 1 $ 989,180 33 $ 841,867 30 $ 4.67 $ 4.56 $ 4.67 $ 4.56

4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損(損失)利益 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企 業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本期淨利 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡 量之權益工具投資未實現評價損 益 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企 業及合資之其他綜合損益之份額- 不重分類至損益之項目 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 8300 其他綜合損益(淨額) 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘 9750 基本 9850 稀釋

董事長：范滋庭

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經理人：范滋庭

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會計主管：張進文

23

事長：范滋庭 111 年 度 111 年1 月1 日餘額 111 年度淨利 111 年度其他綜合損益 111 年度綜合損益總額 取得或處分子公司股權價格與 帳面價值差額 採用權益法認列關聯企業及合 資股權淨值之變動數 逾時效之應付現金股利 處分透過其他綜合損益按公允 價值衡量之金融資產 110 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 組織重組影響數 111 年12 月31 日餘額 112 年 度 112 年1 月1 日餘額 112 年度淨利 112 年度其他綜合損益 112 年度綜合損益總額 採用權益法認列關聯企業及合 資股權淨值之變動數 逾時效之應付現金股利 處分透過其他綜合損益按公允 價值衡量之金融資產 111 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 112 年12 月31 日餘額	附 註	普通股股本	普通股股本	資	資	本	本	本	本	本	本	本	留 盈 餘	留 盈 餘	留 盈 餘	其 他	其 他
									公	積
				發 行 溢 價		取得或處分子公 司股權價格與帳面 價 值 差 額			採用權益法認列 關聯企業及合資 股權淨值之變 動 數	其 他	法定盈餘公積		特別盈餘公積		未分配盈餘	國外營運機構財 務報表換算之兌 換 差 額	透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現 損 益
			$ 1,786,961 - - - - - - - - - - - $ 1,786,961 $ 1,786,961 - - - - - - - - - $ 1,786,961		$ 143,353 - - - - - - - - - - 8,735 $ 152,088 $ 152,088 - - - - - - - - - $ 152,088		$ 57,377 - - - 3,521 - - - - - - - $ 60,898 $ 60,898 - - - - - - - - - $ 60,898					$ 709,879 - - - - - - - 83,619 - - - $ 793,498 $ 793,498 - - - - - - 84,747 - - $ 878,245		$ - - - - - - - - - 110,329 - - $ 110,329 $ 110,329 - - - - - - - 5,606 - $ 115,935	$ 1,751,052 815,408 26,107 841,515 - - - 5,958 ( 83,619 ) ( 110,329 ) ( 446,740 ) - $ 1,957,837 $ 1,957,837 834,886 2,717 837,603 - - 22,465 ( 84,747 ) ( 5,606 ) ( 446,740 ) $ 2,280,812

董事長：范滋庭

生	達 化 學 製	藥 股 份 有 限	公 司
	個 體 現	金 流 量 表
民國112 年及111 年1 月1 日至12			月31 日
					單位：新台幣仟元
營業活動之現金流量
本期稅前淨利			$	994,386$	928,219
調整項目
收益費損項目
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利
益		(		1,043 ) (	712 )
預期信用減損損失(利益)				281(	837 )
存貨跌價損失(回升利益)				3,760(	3,807 )
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合
資損益之份額		(		202,268 ) (	205,039 )
不動產、廠房及設備轉列費用				2,134	-
折舊費用				102,116	95,641
處分不動產、廠房及設備淨損失				-	1,113
租賃修改利益				-(	8 )
攤銷費用				7,815	9,605
股利收入		(		10,034 ) (	9,604 )
利息收入		(		31,593 ) (	11,232 )
利息費用				10,900	7,821
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據		(		8,644 )	843
應收帳款		(		44,991 ) (	12,823 )
其他應收款				61,032	83,216
存貨		(		145,516 ) (	58,097 )
預付款項		(		7,319 ) (	10,577 )
其他流動資產－其他				20,742(	24,177 )
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債－流動		(		531 ) (	5,139 )
應付票據		(		3,650 )	39,333
應付帳款				24,021(	22,229 )
其他應付款				15,061(	10,040 )
預收款項		(		323 ) (	448 )
淨確定福利負債－非流動		(		5,818 ) (	20,649 )
營運產生之現金流入				780,518	770,373
收取之股利				111,317	83,670
收取之利息				31,537	8,832
支付之利息		(		11,077 ) (	7,540 )
支付之所得稅		(		141,473 ) (	95,977 )
營業活動之淨現金流入				770,822	759,358

(續 次 頁)

25

生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司
個  體  現  金  流  量  表
民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

投資活動之現金流量
按攤銷後成本衡量之金融資產－流動增加	($		8,000	)		$	-
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融
資產－非流動	(		18,983	)	(		60,632	)
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融
資產－非流動價款			75,964				23,305
取得採用權益法之投資現金支付數			-		(		51,563	)
處分採用權益法之投資價款			-				9,156
購置不動產、廠房及設備現金支付數	(		69,060	)	(		159,723	)
購置不動產、廠房及設備支付之利息	(		374	)	(		638	)
處分不動產、廠房及設備價款			-				722
取得無形資產	(		817	)	(		3,564	)
預付設備款增加	(		19,999	)	(		88,852	)
存出保證金(增加)減少	(		12,606	)			11,947
處分其他非流動資產－其他收現數			-				38,364
其他非流動資產－其他增加	(		5,884	)	(		4,530	)
分割讓與收現數			-				6,973
投資活動之淨現金流出	(		59,759	)	(		279,035	)
籌資活動之現金流量
短期借款增加			460,000				497,500
短期借款減少	(		870,000	)	(		338,000	)
租賃負債支付	(		5,390	)	(		4,842	)
存入保證金增加(減少)			8,533		(		35	)
逾時效之應付現金股利			56				171
發放現金股利	(		446,740	)	(		446,740	)
籌資活動之淨現金流出	(		853,541	)	(		291,946	)
本期現金及約當現金(減少)增加數	(		142,478	)			188,377
期初現金及約當現金餘額			858,252				669,875
期末現金及約當現金餘額		$	715,774			$	858,252

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董事長：范滋庭

會計主管：張進文

經理人：范滋庭

26

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會計師查核報告

(113)財審報字第23004070 號

生達化學製藥股份有限公司  公鑒：

查核意見

生達化學製藥股份有限公司及子公司（以下簡稱「生達集團」）民國112 年及111
年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日之合
併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大
會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其
他事項段)，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨
經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及
解釋公告編製，足以允當表達生達集團民國112 年及111 年12 月31 日之合併財務狀
況，暨民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核
工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說
明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，
與生達集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其
他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核
意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對生達集團民國112 年度合併財務報
表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過

27

程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

生達集團民國112 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

存貨備抵跌價損失之評估

事項說明

有關存貨評價之會計政策，請詳合併財務報表附註四、(十一)存貨之說明；存貨
評價之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五、(二)重要會計估計及
假設之說明；存貨備抵跌價損失餘額及其揭露，請詳合併財務報表附註六、(六)存貨
之說明。民國112 年12 月31 日之存貨總額及備抵存貨跌價損失餘額分別為新台幣
1,702,218 仟元及新台幣87,242 仟元。

生達集團主要製造並銷售人用藥及保健食品，該等存貨會因不同通路之市場需求
及效期等因素影響，故存在一定之存貨跌價損失或過時之風險。生達集團存貨係按成
本與淨變現價值孰低者衡量，並對於超過一定期間貨齡之存貨，依據存貨去化程度之
歷史資訊推算其淨變現價值。

因生達集團存貨淨變現價值之評估具估計不確定性，且考量存貨及其備抵跌價損
失金額對合併財務報表影響重大，故將存貨備抵跌價損失之評估列為本年度查核最為
重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要因應程序彙列如下：

• 1.瞭解存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序之合理性。

• 2.瞭解倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點，以評估管理階層 區分及管控過時存貨之有效性。

• 3.驗證存貨貨齡歸屬之正確性，以確認報表資訊與其政策一致。

• 4.測試用於評估存貨評價之報表，評估存貨備抵跌價損失之適足性。

28

人用藥及保健食品內銷銷貨收入之真實性

事項說明

如合併財務報表附註四、(二十七)收入認列之說明，銷貨收入於產品之控制移轉
予客戶時以合約價格扣除銷貨折讓之淨額認列，即當產品被交付予客戶，客戶對產品
銷售之通路及價格具有裁量權，且生達集團並無尚未履約義務可能影響客戶接受該產
品時。

生達集團之銷貨收入主要來自於人用藥及保健食品之銷售，並以內銷為主，因其
銷貨對象包括全國各地之醫院、診所、藥局、賣場及食品公司，銷貨對象眾多且分散，
且該銷貨收入之交易數量龐大，交易真實性之驗證亦需較長時間，故將人用藥及保健
食品內銷銷貨收入之真實性列為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要因應程序彙列如下：

• 1.確認人用藥及保健食品內銷銷貨收入認列內部控制流程之一致性及有效性。

• 2.確認重要銷售對象之基本資訊，包括負責人及主要股東、設立地址及實際營運地址、 資本額、主要營運項目等。

• 3.針對帳列之人用藥及保健食品內銷銷貨收入交易進行抽樣測試，包含確認銷貨品項 之單價及數量、銷貨折讓認列之合理性暨核對送貨單、銷貨發票或後續收款情形。

29

其他事項－提及其他會計師之查核

列入生達集團合併財務報表之部分採用權益法之被投資公司，其財務報表未經本
會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之
意見中，有關該等公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其
他會計師之查核報告而得。截至民國112 年及111 年12 月31 日止，生達集團對前述
採用權益法之投資餘額分別為新台幣243,423 仟元及新台幣235,502 仟元，分別占合
併資產總額之2.18%及2.15%，於民國112 年度及111 年度對前述採用權益法認列之關
聯企業及合資損益之份額分別為新台幣4,679 仟元及新台幣33,360 仟元，分別占合併
綜合損益總額之0.36%及2.81%。

其他事項－個體財務報告

生達化學製藥股份有限公司已編製民國112 年度及111 年度個體財務報表，並經
本會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認
可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之
合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報
表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估生達集團繼續經營之能力、
相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算生達集團或
停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

生達集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊
或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依

30

照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實
表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期
將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 1.辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。 因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因 於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對生達集團內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使生達 集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒 合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未 來事件或情況可能導致生達集團不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成合併財務報 表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核
發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中

31

華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為
會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對生達集團民國112 年度合併財務報
表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開
揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因
可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

==> picture [285 x 140] intentionally omitted <==

金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1070323061 號
       金管證審字第1110349013 號

==> picture [253 x 12] intentionally omitted <==

32

資產	生 達	化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國112 年及111 年12 月31 日 112 年 12 月 31 日 附註 金 額 % $ 2,036,743 18 178,290 2 60,500 - 286,544 3 976,208 9 155,671 1 172 - 1,614,976 14 103,089 1 5,563 - 5,417,756 48 16,605 - 347,098 3 604,029 6 4,021,526 36 279,041 3 214,538 2 141,311 1 58,889 1 44,818 - 43,113 - 5,770,968 52 $ 11,188,724 100 (續 次 頁)	化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國112 年及111 年12 月31 日 112 年 12 月 31 日 附註 金 額 % $ 2,036,743 18 178,290 2 60,500 - 286,544 3 976,208 9 155,671 1 172 - 1,614,976 14 103,089 1 5,563 - 5,417,756 48 16,605 - 347,098 3 604,029 6 4,021,526 36 279,041 3 214,538 2 141,311 1 58,889 1 44,818 - 43,113 - 5,770,968 52 $ 11,188,724 100 (續 次 頁)	化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國112 年及111 年12 月31 日 112 年 12 月 31 日 附註 金 額 % $ 2,036,743 18 178,290 2 60,500 - 286,544 3 976,208 9 155,671 1 172 - 1,614,976 14 103,089 1 5,563 - 5,417,756 48 16,605 - 347,098 3 604,029 6 4,021,526 36 279,041 3 214,538 2 141,311 1 58,889 1 44,818 - 43,113 - 5,770,968 52 $ 11,188,724 100 (續 次 頁)	單位：新台幣仟元 111 年 12 月 31 日 金 額 % $ 2,259,381 21 176,148 2 163,510 1 276,995 2 985,985 9 216,601 2 67 - 1,386,483 13 95,208 1 29,115 - 5,589,493 51 15,581 - 251,532 2 577,338 5 3,658,581 33 293,700 3 224,986 2 128,373 1 156,517 2 32,002 - 40,156 1 5,378,766 49 $ 10,968,259 100
			附註 (續 次
				金 額 $ 2,036,743 178,290 60,500 286,544 976,208 155,671 172 1,614,976 103,089 5,563 5,417,756 16,605 347,098 604,029 4,021,526 279,041 214,538 141,311 58,889 44,818 43,113 5,770,968 $ 11,188,724 頁)	金 額 $ 2,259,381 176,148 163,510 276,995 985,985 216,601 67 1,386,483 95,208 29,115 5,589,493 15,581 251,532 577,338 3,658,581 293,700 224,986 128,373 156,517 32,002 40,156 5,378,766 $ 10,968,259
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流 動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1200 其他應收款 1220 本期所得稅資產 130X 存貨 1410 預付款項 1479 其他流動資產－其他 11XX 流動資產合計 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－非流動 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1915 預付設備款 1920 存出保證金 1990 其他非流動資產－其他 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

33

負債及權益	生 達	化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國112 年及111 年12 月31 日 單位：新台幣仟元 112 年 12 月 31 日 111 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % $ 800,000 7 $ 1,350,003 12 83,210 1 83,997 1 373,840 3 457,858 4 269,148 2 228,512 2 525,591 5 515,552 5 235,192 2 222,038 2 24,166 - 21,205 - 706 - 667 - 59,027 1 - - 2,370,880 21 2,879,832 26 222,973 2 182,000 2 84,268 1 84,666 1 221,720 2 236,696 2 139,247 1 149,053 1 12,299 - 411 - 680,507 6 652,826 6 3,051,387 27 3,532,658 32 1,786,961 16 1,786,961 16 223,886 2 220,484 2 878,245 8 793,498 7 115,935 1 110,329 1 2,280,812 20 1,957,837 18 13,177 - ( 115,935) ( 1 ) 5,299,016 47 4,753,174 43 2,838,321 26 2,682,427 25 8,137,337 73 7,435,601 68 $ 11,188,724 100 $ 10,968,259 100	化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國112 年及111 年12 月31 日 單位：新台幣仟元 112 年 12 月 31 日 111 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % $ 800,000 7 $ 1,350,003 12 83,210 1 83,997 1 373,840 3 457,858 4 269,148 2 228,512 2 525,591 5 515,552 5 235,192 2 222,038 2 24,166 - 21,205 - 706 - 667 - 59,027 1 - - 2,370,880 21 2,879,832 26 222,973 2 182,000 2 84,268 1 84,666 1 221,720 2 236,696 2 139,247 1 149,053 1 12,299 - 411 - 680,507 6 652,826 6 3,051,387 27 3,532,658 32 1,786,961 16 1,786,961 16 223,886 2 220,484 2 878,245 8 793,498 7 115,935 1 110,329 1 2,280,812 20 1,957,837 18 13,177 - ( 115,935) ( 1 ) 5,299,016 47 4,753,174 43 2,838,321 26 2,682,427 25 8,137,337 73 7,435,601 68 $ 11,188,724 100 $ 10,968,259 100	化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國112 年及111 年12 月31 日 單位：新台幣仟元 112 年 12 月 31 日 111 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % $ 800,000 7 $ 1,350,003 12 83,210 1 83,997 1 373,840 3 457,858 4 269,148 2 228,512 2 525,591 5 515,552 5 235,192 2 222,038 2 24,166 - 21,205 - 706 - 667 - 59,027 1 - - 2,370,880 21 2,879,832 26 222,973 2 182,000 2 84,268 1 84,666 1 221,720 2 236,696 2 139,247 1 149,053 1 12,299 - 411 - 680,507 6 652,826 6 3,051,387 27 3,532,658 32 1,786,961 16 1,786,961 16 223,886 2 220,484 2 878,245 8 793,498 7 115,935 1 110,329 1 2,280,812 20 1,957,837 18 13,177 - ( 115,935) ( 1 ) 5,299,016 47 4,753,174 43 2,838,321 26 2,682,427 25 8,137,337 73 7,435,601 68 $ 11,188,724 100 $ 10,968,259 100
			附註
				金 額 $ 800,000 83,210 373,840 269,148 525,591 235,192 24,166 706 59,027 2,370,880 222,973 84,268 221,720 139,247 12,299 680,507 3,051,387 1,786,961 223,886 878,245 115,935 2,280,812 13,177 5,299,016 2,838,321 8,137,337 $ 11,188,724
流動負債 2100 短期借款 2130 合約負債－流動 2150 應付票據 2170 應付帳款 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2280 租賃負債－流動 2310 預收款項 2320 一年或一營業週期內到期長期負債 21XX 流動負債合計 非流動負債 2540 長期借款 2570 遞延所得稅負債 2580 租賃負債－非流動 2640 淨確定福利負債－非流動 2645 存入保證金 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 3110 普通股股本 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3400 其他權益 31XX 歸屬於母公司業主之權益合計 36XX 非控制權益 3XXX 權益總計 重大或有負債及未認列之合約承諾 3X2X 負債及權益總計

董事長：范滋庭

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經理人：范滋庭

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會計主管：張進文

34

項目	生	達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 1 1 2年度 1 1 1年度 附註 金 額 % 金 額 % $ 6,239,768 100 $ 5,851,368 100 ( 3,514,390 ) ( 56) ( 3,363,755) ( 58) 2,725,378 44 2,487,613 42 ( 794,519 ) ( 13) ( 746,173) ( 13) ( 414,102 ) ( 7) ( 353,329) ( 6) ( 266,272 ) ( 4) ( 251,878) ( 4) 9,067 - ( 17,812) - ( 1,465,826) ( 24) ( 1,369,192) ( 23) 1,259,552 20 1,118,421 19 66,378 1 29,594 - 101,082 2 51,615 1 ( 5,282 ) - 157,712 3 ( 25,419 ) ( 1) ( 18,775) - 41,556 1 61,366 1 178,315 3 281,512 5 1,437,867 23 1,399,933 24 ( 279,938) ( 4) ( 246,313) ( 4) $ 1,157,929 19 $ 1,153,620 20 $ 4,325 - $ 37,658 - 152,547 2 ( 14,140) - ( 40 ) - 1,047 - ( 889 ) - ( 7,532) - ( 773 ) - 15,785 - ( 106) - 225 - $ 155,064 2 $ 33,043 - $ 1,312,993 21 $ 1,186,663 20 $ 834,886 14 $ 815,408 14 323,043 5 338,212 6 $ 1,157,929 19 $ 1,153,620 20 $ 989,180 16 $ 841,867 14 323,813 5 344,796 6 $ 1,312,993 21 $ 1,186,663 20 $ 4.67 $ 4.56 $ 4.67 $ 4.56
4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損利益(損失) 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損 益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本期淨利 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 權益工具投資未實現評價損益 8320 採用權益法認列之關聯企業及合資之 其他綜合損益之份額-不重分類至損益 之項目 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差 額 8370 採用權益法認列之關聯企業及合資之 其他綜合損益之份額－可能重分類至 損益之項目 8300 其他綜合損益(淨額) 8500 本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘 9750 基本 9850 稀釋

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經理人：范滋庭

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會計主管：張進文

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董事長：范滋庭

35

事長：范滋庭 111年度 111 年1 月1 日餘額 111 年度淨利 111 年度其他綜合損益 111 年度綜合損益總額 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 採用權益法認列關聯企業及合資股權淨值之變動數 逾時效之應付現金股利 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 110 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 組織重組影響數 企業合併影響數 非控制權益減少 111 年12 月31 日餘額 112年度 112 年1 月1 日餘額 112 年度淨利 112 年度其他綜合損益 112 年度綜合損益總額 採用權益法認列關聯企業及合資股權淨值之變動數 逾時效之應付現金股利 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 111 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 非控制權益減少 112 年12 月31 日餘額	附 註	歸	屬	於	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司	及 子 公 司 2 月31 日 司	業	主	之	權	益 總 計	單位：新台幣仟元 非控制權益權 益 總 額 $ 2,457,738 $ 6,799,614 338,212 1,153,620 6,584 33,043 344,796 1,186,663 ( 305) 3,216 2,735 6,479 52 223 - - - - - - - ( 446,740 ) ( 8,735) - 6,199 6,199 ( 120,053) ( 120,053 ) $ 2,682,427 $ 7,435,601 $ 2,682,427 $ 7,435,601 323,043 1,157,929 770 155,064 323,813 1,312,993 - 3,281 75 196 - - - - - - - ( 446,740 ) ( 167,994) ( 167,994 ) $ 2,838,321 $ 8,137,337
						合 併 權 益 變 動 表 民國112 年及111 年1 月1 日至1		合 併 權 益 變 動 表
							母		公
		普通股股本	資	本			公		積 其 他	保 留	盈	餘 未分配盈餘 $ 1,751,052 815,408 26,107 841,515 - - - 5,958 ( 83,619) ( 110,329) ( 446,740) - - - $ 1,957,837 $ 1,957,837 834,886 2,717 837,603 - - 22,465 ( 84,747) ( 5,606) ( 446,740) - $ 2,280,812	其 他
			發行溢價	取得或處分子 公司股權價格 與帳面價值 差 額			採用權益法認 列關聯企業及 合資股權淨值 之 變 動 數			法定盈餘公積 $ 709,879 - - - - - - - 83,619 - - - - - $ 793,498 $ 793,498 - - - - - - 84,747 - - - $ 878,245	特別盈餘公積		國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額
		$ 1,786,961 - - - - - - - - - - - - - $ 1,786,961 $ 1,786,961 - - - - - - - - - - $ 1,786,961	$ 143,353 - - - - - - - - - - 8,735 - - $ 152,088 $ 152,088 - - - - - - - - - - $ 152,088	$ 57,377 - - - 3,521 - - - - - - - - - $ 60,898 $ 60,898 - - - - - - - - - - $ 60,898			經理人：范滋庭 36 $ 3,341 $ 242 - - - - - - - - 3,744 - - 171 - - - - - - - - - - - - - - $ 7,085 $ 413 $ 7,085 $ 413 - - - - - - 3,281 - - 121 - - - - - - - - - - $ 10,366 $ 534				$ - - - - - - - - - 110,329 - - - - $ 110,329 $ 110,329 - - - - - - - 5,606 - - $ 115,935		($ 20,974 ) - 14,492 14,492 - - - - - - - - - - ($ 6,482 ) ($ 6,482 ) - ( 970 ) ( 970 ) - - - - - - - ($ 7,452 )

董事長：范滋庭

生 達 化	學 製 藥 股 份 有 限 公 司	學 製 藥 股 份 有 限 公 司	及 子 公 司	及 子 公 司
	合 併 現 金 流 量 表
民國112 年及111 年1 月1 日至12			月31 日
					單位：新台幣仟元
	附註		112	年度111年度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利			$	1,437,867$	1,399,933
調整項目
收益費損項目
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利
益		(		2,890 ) (	1,083 )
預期信用減損(利益)損失		(		9,067 )	17,812
存貨跌價損失				24,879	7,030
採用權益法認列之關聯企業及合資損益之
份額		(		41,556 ) (	61,366 )
折舊費用				329,459	278,138
處分不動產、廠房及設備淨損失				1,048	1,632
不動產、廠房及設備轉列費用				2,522	378
租賃修改利益				-(	8 )
處分其他非流動資產－其他淨(利益)損失		(		2,314 )	6,147
攤銷費用				18,314	20,467
股利收入		(		10,463 ) (	9,860 )
利息收入		(		66,378 ) (	29,594 )
利息費用				25,419	18,775
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產		(		276 ) (	41,000 )
應收票據		(		9,530 )	535
應收帳款				18,825(	123,104 )
其他應收款				62,435	78,146
存貨		(		261,589 ) (	187,629 )
預付款項		(		7,881 ) (	8,587 )
其他流動資產－其他				23,552(	28,036 )
其他非流動資產－其他				-	1,506
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債－流動		(		787 )	4,882
應付票據		(		49,036 )	121,473
應付帳款				40,636(	93,894 )
其他應付款				32,966	48,414
預收款項				39(	346 )
退款負債－流動				-(	14,774 )
淨確定福利負債－非流動		(		6,370 ) (	28,272 )
營運產生之現金流入				1,549,824	1,377,715
收取之股利				28,463	21,860
收取之利息				64,873	28,292
支付之利息		(		25,523 ) (	17,999 )
收取之所得稅				-	17,487
支付之所得稅		(		281,114 ) (	199,521 )
營業活動之淨現金流入				1,336,523	1,227,834

(續 次 頁)

37

生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日

投資活動之現金流量 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動減少 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 減資退回股款 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產－非流動 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產－非流動價款 處分採用權益法之投資價款 購置不動產、廠房及設備現金支付數 購置不動產、廠房及設備支付之利息 處分不動產、廠房及設備價款 取得無形資產 預付設備款增加 存出保證金(增加)減少 其他非流動資產增加 處分其他非流動資產－其他收現數 企業合併現金支付數 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券減少 租賃負債支付 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加(減少) 逾時效之應付現金股利 發放現金股利 與非控制權益股東之股權交易 非控制權益減少 籌資活動之淨現金流出 匯率影響數 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

單位：新台幣仟元 附註 112年度111年度 $ 103,010$ 126,422 - 413 ( 18,983 ) ( 60,632 ) 75,964 23,305 - 9,156 ( 429,742 ) ( 681,988 ) ( 374 ) ( 2,523 ) 1,525 720 ( 2,722 ) ( 4,009 ) ( 195,580 ) ( 511,545 ) ( 12,816 ) 10,708 ( 5,787 ) ( 4,899 ) - 38,364 -( 24,323 ) ( 485,505 ) ( 1,080,831 ) 1,977,850 2,806,682 ( 2,527,853 ) ( 2,524,668 ) -( 290,000 ) ( 23,474 ) ( 22,445 ) 106,493 132,000 ( 6,493 ) - 11,888( 121 ) 196 223 ( 446,740 ) ( 446,740 ) -( 322 ) ( 167,994 ) ( 120,053 ) ( 1,076,127 ) ( 465,444 ) 2,471 13,427 ( 222,638 ) ( 305,014 ) 2,259,381 2,564,395 $ 2,036,743$ 2,259,381

董事長：范滋庭

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經理人：范滋庭

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會計主管：張進文

38

附件三

生達化學製藥股份有限公司 股東會議事規則修訂條文對照表

	修訂條文	現行條文	說明
	第十三條：會議紀錄 1.股東會之議決事項，應作成議事 錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內，將議事錄分發各股 東。議事錄之製作及分發得以輸 入公開資訊觀測站之公告方式 為之。 2.議事錄應確實記載會議時間 (年、月、日)、場所、主席姓名、 決議方法、議事經過之要領及表 決結果（包含統計之權數），有 選舉董事時，應揭露每位候選人 之得票權數，在公司存續期間永 久保存。 3.~5.(略)。	第十三條：會議紀錄 1.股東會之議決事項，應作成議事 錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內，將議事錄分發各股 東。議事錄之製作及分發得以輸 入公開資訊觀測站之公告方式 為之。 2.議事錄應確實記載會議時間、場 所、主席姓名、決議方法、議事 經過之要領及表決結果（包含統 計之權數），有選舉董事時，應 揭露每位候選人之得票權數，在 公司存續期間永久保存。 3.~5. (略)。	配合法 令修訂。
	第十五條：斷訊之處理 1.~4. (略)。 5.依第二項規定辧理股東會延期 或續行集會時，對已完成投票及 計票，並宣布表決結果或董事當 選名單之議案，無須重行討論及 決議。 6.~9.(略)。	第十五條：斷訊之處理 1.~4. (略)。 5.依第二項規定辧理股東會延期 或續行集會時，對已完成投票及 計票，並宣布表決結果或董事~~、~~ ~~監察人當~~選名單之議案，無須重 行討論及決議。 6.~9. (略)。	配合法 令修訂。
	第十九條： 本規則訂立於中華民國一一○年 八月二十四日。 本規則修訂於中華民國一一二年 六月二十日。 本規則修訂於中華民國一一三年 六月二十日。	第十九條： 本規則訂立於中華民國一一○年 八月二十四日。 本規則修訂於中華民國一一二年 六月二十日。	新增修 訂日期。

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附件四

董事候選人相關資料

• 一、依公司法第192條之1及第216條之1規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東， 得以書面向公司提出董事及獨立董事候選人名單，提名人數不得超過董事及獨立董事應 選名額。

• 二、本公司今年股東常會受理股東提名申請，期間訂於113年4月12日至113年4月22日止，並 已依法公告於公開資訊觀測站。

• 三、董事會提名董事5人、獨立董事4人，經本公司113年5月7日董事會審查通過，候選人資料 如下：

被提名 人類別	被提名 人姓名	學歷	經歷	持有股份數 額(單位:股)
董事	范滋庭	美國加州大學電 腦科學碩士	生達化學製藥(股)公司董事長、總經理 生達化學製藥(股)公司法人董事代表人 生泰合成工業(股)公司法人董事代表人 生展生物科技(股)公司法人董事代表人	11,766,604
董事	財團法人范 道南文教基 金會代表人 范進財	台灣大學醫學院 藥學系	生達化學製藥(股)公司董事長、總經理 生展生物科技(股)公司法人董事代表人 中華民國製藥發展協會理事長	5,523,881
董事	李源德	日本東京醫科大 學醫學博士	美國西雅圖華盛頓大學醫院心臟科臨床 研究員 台大醫院院長、內科部主任 台大醫學院教授、副教授、講師 生達化學製藥(股)公司董事	0
董事	葉翠雯	實踐大學會計系	生達製藥(股)公司董事 生展生物科技(股)公司法人董事代表人 佑全藥品(股)公司董事	9,124,669
董事	林文章	勤益工業技藝專 科學校工業化學 科	生達化學製藥(股)公司副總經理 生達化學製藥(股)公司顧問 生達製藥(股)公司董事 財團法人范道南文教基金會董事	93,286
獨立董事	王惠鈞	美國伊利諾大學 香檳分校化學系 博士	生達製藥(股)公司獨立董事、審計委 員、薪酬委員 中央研究院副院長 中央研究院/生醫轉譯研究中心客座講 座 中央研究院/國家生技研究園區營運中 心代執行長 臺北醫學大學/醫學科技學院講座教授	0

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被提名 人類別	被提名 人姓名	學歷	經歷	持有股份數 額(單位:股)
獨立董事	劉紹宗	美國加州大學爾 灣分校電機博士	生達製藥(股)公司獨立董事、審計委 員、薪酬委員 台灣類比科技(股)公司董事長兼總經理	0
獨立董事	李翔	匹茲堡大學法學 院法學博士	生達製藥(股)公司獨立董事、審計委員 聯合法律事務所資深律師 聯合法律事務所合夥人 宏碁電腦(股)公司資深法務顧問 緯創資通(股)公司資深法務顧問	0
獨立董事	張宜真	美國西北大學法 學博士	美國紐約州律師 臺南紡織(股)公司董事	0

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附錄一

生達化學製藥股份有限公司章程

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第一條：本公司依公司法股份有限公司之規定組織之，定名為『生達化學製藥
股份有限公司』，英文名稱定為『STANDARD CHEM. & PHARM.CO.,LTD.』。
第二條：本公司所營事業如下：

1. C110010 飲料製造業。

2. F102040 飲料批發業。

3. C199990 未分類其他食品製造業。

4. F102170 食品什貨批發業。

5. F203010 食品什貨、飲料零售業。

6. C201010 飼料製造業。

7. F103010 飼料批發業。

8. F202010 飼料零售業。

9. C801110 肥料製造業。

10. F107050 肥料批發業。

11. F207050 肥料零售業。

12. C802041 西藥製造業。

13. F108021 西藥批發業。

14. F208021 西藥零售業。

15. C802051 中藥製造業。

16. F108011 中藥批發業。

17. F208011 中藥零售業。

18. C802100 化粧品製造業。

19. F108040 化粧品批發業。

20. F208040 化粧品零售業。

21. CE01010 ㄧ般儀器製造業。

22. CF01011 醫療器材製造業。

23. F108031 醫療器材批發業。

24. F208031 醫療器材零售業。

25. C802060 動物用藥製造業。

26. F107070 動物用藥批發業。

27. F207070 動物用藥零售業。

28. F401010 國際貿易業。

29. H701040 特定專業區開發業。

30. H701060 新市鎮、新社區開發業。

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31. I103060 管理顧問業。

32. F399040 無店面零售業。

33. J701040 休閒活動場館業。

34. J801030 競技及休閒運動場館業。

35. J802010 運動訓練業。

36. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條：本公司設於台南市，必要時，得經董事會決議，依法於國內外各地設 立分支機構。

第四條：本公司就業務上之需要得對外保證。

==> picture [134 x 14] intentionally omitted <==

• 第五條：本公司資本總額定為新台幣貳拾億元，分為貳億股，每股新台幣壹拾 元整，授權董事會依法分次發行。

• 第六條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章、編號，並經 依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。

• 本公司發行之股份得採合併印製或免印製股票，並應洽證券集中保管 事業機構登錄或保管。

• 第七條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三 十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停 止股票過戶。

第八條：本公司股票事務之處理辦法悉依主管機關之相關規定辦理。

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• 第九條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開壹次，於每會計年度終了 後六個月內召開，臨時會於必要時，依法召集之。

• 第十條：股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會應於十五日前將開會日期、 地點及召集事由通知各股東。

• 第十之一條：本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告 之方式為之。

• 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範 圍，簽名蓋章，委託代理人出席，有關委託代理人表決權，依公司 法及有關法令規定辦理。

• 第十二條：本公司股東會之主席，除公司法另有規定外，以董事長任之，遇董 事長缺席時，其代理依公司法之規定辦理；由董事會以外之其他召 集權人召集者，依公司法之規定辦理。

• 第十三條：本公司股東每持有一股，有一表決權，但依公司法第一七九條規定

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之情事者，無表決權。

• 第十四條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過 半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內將議事錄分發各股東，前項議事錄之分發，得以輸入公開 資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應記載會議年、月、日、場所、 主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果，議事錄 應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。

第四章 董 事 及 審 計 委 員 會

• 第十六條：本公司設置董事五至九人，採候選人提名制度，由股東會就候選人 名單中選任之，任期均為三年，連選均得連任。 有關全體董監事合計持股比例，依證券主管機關之規定。

• 配合證券交易法第十四條之二規定，本公司上述董事名額中，獨立 董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。有關獨立 董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行 事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

• 本公司自第十九屆董事會起設置審計委員會，由獨立董事組成，其 人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或 財務專長。

• 審計委員會之職權行使、組織規程及其他應遵行事項、依相關法令 或公司規程之規定辦理。

• 審計委員會成立之日，監察人立即解任，本章程有關監察人之相關 規定立即失效。

• 本公司為健全決策功能及強化管理機制，得設置各類功能委員會， 各委員會組織規程由董事會議定之。

• 第十七條：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為 止。

• 第十八條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之 同意互選董事長一人，董事長對內為董事會主席，對外代表公司。

• 董事會之召集依公司法規定辦理，除法令另有規定者外，由董事長 召集之。如遇有緊急情事時，得隨時召集之，前項召集通知得以書 面、電子郵件或傳真等電子方式為之。

• 第十九條：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選 之，但補選就任之董事任期，以補足原任期為限。

• 第 卄 條：董事會之決議，除公司法另有規定外，須有董事過半數出席以出席 董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書列舉

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召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但以一人受一人委
託為限。

• 第卄一條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄 應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。

• 第卄二條：本公司董事執行本公司職務時，不論公司盈虧，公司得支給報酬。 其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，依同業 通常水準議定之。

• 第卄二條之一：本公司應於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任 投保責任保險，投保事宜授權董事會議定之。

• 第卄三條：本公司有關轉投資額度授權董事會衡酌實情，彈性決定，不受公司 法有關轉投資總額不得超過本公司實收股本百分之四十的限制。

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• 第卄四條：本公司得設經理人，經理人之任免依公司法之規定辦理，經理人在 公司章程或契約授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權。

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• 第卄五條：本公司應於每會計年度終了，由董事會編造下列各項表冊，並依法 定程序提交股東常會請求承認。

• 1.營業報告書2.財務報表3.盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第卄六條：本公司應依當年度獲利狀況(即稅前利益扣除下述分派員工酬勞及董 事酬勞前之利益)，於彌補虧損後，如尚有餘額依下列方式分配之：

1. 就其餘額提撥百分之一至百分之十為員工酬勞。

2. 就其餘額提撥不高於百分之三為董事酬勞。

• 員工酬勞得以股票或現金為之，且發給股票或現金之對象，得包括符 合一定條件之控制或從屬公司員工。

前項董事酬勞僅得以現金為之。

• 員工酬勞及董事酬勞之分派應由薪資報酬委員會提報董事會，以董事 三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東 會。

第卄六條之一：

• 本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量 本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需 求，本公司每年決算後如有盈餘，依下列順序分派之：

• 1.提繳稅捐。

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2.彌補虧損。

• 3.提列百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達實收資本額 時，不在此限。

• 4.依法提列或迴轉特別盈餘公積。

• 5.餘額連同上一年度累積未分配盈餘提撥至少百分之十為股東紅利， 其中現金股利不得低於股利總數百分之二十，但現金股利每股若 低於0.5 元，得經股東會決議，改以股票股利發放。

• 上述股東紅利以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派 之。

本公司授權董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同
意之決議，將應分派股息及紅利、資本公積或法定盈餘公積之全部
或一部以發放現金方式為之，並報告股東會。

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第卄七條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
第卄八條：本章程未盡事宜，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

第卄九條：本章程經股東會決議並呈報主管官署核准後施行，如有變更時亦同。
第三十條：本章程訂立於中華民國五十六年六月八日

第一次修正為民國五十七年四月二十五日

第二次修正為民國五十九年三月三十日

第三次修正為民國六十一年三月二十三日
第四次修正為民國六十九年十一月三十日
第五次修正為民國七十一年八月二十日

第六次修正為民國七十二年十月二十一日
第七次修正為民國七十四年九月二十五日
第八次修正為民國七十六年十一月二十三日
第九次修正為民國七十七年六月一日

第十次修正為民國七十八年九月二十日

第十一次修正為民國七十九年十月五日
第十二次修正為民國八十年十月十九日
第十三次修正為民國八十一年十月九日
第十四次修正為民國八十二年三月五日
第十五次修正為民國八十二年六月十九日
第十六次修正為民國八十三年六月六日
第十七次修正為民國八十四年四月八日
第十八次修正為民國八十五年五月二十八日
第十九次修正為民國八十七年五月二十二日

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第二十次修正為民國八十九年五月二十六日
第二十一次修正為民國八十九年五月二十六日
第二十二次修正為民國九十年五月二十三日
第二十三次修正為民國九十一年五月二十九日
第二十四次修正為民國九十五年五月三十日
第二十五次修正為民國九十七年六月十八日
第二十六次修正為民國九十八年六月九日
第二十七次修正為民國九十九年六月九日
第二十八次修正為民國一○○年六月十五日
第二十九次修正為民國一○一年六月六日
第三十次修正為民國一○二年六月十八日
第三十一次修正為民國一○三年六月十七日
第三十二次修正為民國一○五年六月十七日
第三十三次修正為民國一○八年六月十九日
第三十四次修正為民國一○九年六月十七日
第三十五次修正為民國一一○年八月二十四日
第三十六次修正為民國一一一年六月二十一日

生達化學製藥股份有限公司
負責人：范 滋 庭

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附錄二

生達化學製藥股份有限公司

股東會議事規則

• 第一條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則 辦理。

• 第二條：股東會召集及開會通知

  1. 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有 規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事 會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行 之。

• 本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開 會通知書寄發前為之。本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨 時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認 案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製 作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日 前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料， 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥 當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於 本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。 前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下 列方式提供股東參閱 :

• (1) 召開實體股東會時，應於股東會現場發放。

• (2) 召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳 送至視訊會議平台。

• (3) 召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

  1. 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意，得以電子方式 為之。

  2. 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業 許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法 第 185 條第 1 項各款之事項、證券交易法第 26 條之 1 、第 43 條之 6 、發行人募集與發行有價證券處理準則第 56 條之 1 及第 60 條之 2 之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動 議提出。

  3. 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東 會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任

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日期。

1. 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股 東常會議案。以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股 東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會 得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責 任之建議性提案，程序上應依公司法第 172 條之 1 之相關規定以 1 項為限，提案超過 1 項者，均不列入議案。

2. 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提 案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得 少於十日。

3. 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案； 提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

4. 公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合 於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董 事會應於股東會說明未列入之理由。

5. 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東 會召開之地點為之。會議開始時間不早於上午九時或晚於下午三時， 召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。本公司召開視訊 股東會時，不受前項召開地點之限制。

第三條：股東會出席、委託及授權

1. 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託 出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

2. 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍、 委託代理人，出席股東會。

3. 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日 前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷 前委託者，不在此限。

4. 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方 式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷 委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

5. 委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會 開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以 委託代理人出席行使之表決權為準。

6. 股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會 開會二日前，向本公司登記。

7. 股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘， 將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並 持續揭露至會議結束。

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第三條之一：召開股東會視訊會議，召集通知應載事項

• 本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：

• 股東參與視訊會議及行使權利方法。

• 因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參 與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項 :

  • (1) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須 延期或續行集會時之日期。

  • (2) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。

  • (3) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式 參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額， 股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出 席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。

  • (4) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方 式。

• 召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東 所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十 四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協 助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。

第四條：股東會報到流程

1. 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下 簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

2. 受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應 有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議 開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股 東，視為親自出席股東會。

3. 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司 對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文 件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

4. 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代 簽到。

5. 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議 資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

第五條：股東會主席及列席人員

1. 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或 因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指 定代理人者，由董事互推一人代理之。

2. 前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業 務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

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1. 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數 之董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並 將出席情形記載於股東會議事錄。

2. 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人 擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

3. 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

4. 本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點， 主席並應於開會時宣布該地點之地址。

第六條：股東會出席股數之計算

1. 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之 簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決 權之股數計算之。

2. 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方 式出席之股數，應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表， 於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至 少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平 台，並持續揭露至會議結束。

   • 本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數， 揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表 決權數者，亦同。

3. 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席 股份數等相關資訊，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計 不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一 以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本 公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。

4. 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股 東出席時，得依公司法第 175 條第 1 項有關規定為假決議，並將 假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議 召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第三條向本公司重行登 記。

5. 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過 半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第 174 條規定重新提 請股東會表決。

第七條：股東會開會過程錄音或錄影之存證、會場秩序維持

1. 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投 票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。前項影音資料應至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴

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訟終結為止。

股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、
提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全
程連續不間斷錄音及錄影。

前述資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄
影提供受託辦理視訊會議事務者保存。

股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面
進行錄音錄影。

1. 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

2. 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人 員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

3. 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得 制止之。

4. 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者， 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第八條：議案討論

1. 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案 ( 包括 臨時動議及原議案修正 ) 均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

2. 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規 定。

3. 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主 席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其 他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數 之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

4. 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及 討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付 表決，並安排適足之投票時間。

第九條：股東發言

1. 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出 席證編號）及戶名， 由主席定其發言順序。

2. 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條 記載不符者，以發言內容為準。

3. 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得 超過五分鐘。股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其 發言。

4. 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得 發言干擾，違反者主席應予制止。

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1. 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一 人發言。

2. 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

3. 股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布 開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問， 每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一 項至第五項規定。

4. 前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東 會視訊會議平台，以為周知。

第十條：表決股數之計算與迴避制度

1. 股東會之表決，應以股份為計算基準。

2. 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總 數。

3. 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時， 不得加入表決，並不得代理其他股東行使其表決權。其不得行使表 決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

4. 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受 二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表 決權之百分之三，其超過之表決權，不予計算。

第十一條：議案表決、監票及計票方式

1. 股東每股有一表決權，受限制或公司法第 179 條第 2 項所列無表 決權者，不在此限。

2. 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使 其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明 於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親 自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為 棄權。

3. 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會 二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明 撤銷前意思表示者，不在此限。股東以書面或電子方式行使表決權 後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前 以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期 撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方 式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人 出席行使之表決權為準。

4. 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決 權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈 出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會

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召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測
站。

1. 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。 如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

2. 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股 東身分。

3. 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且 應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀 錄。

4. 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂董事選舉辦法辦理，並應當 場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名 單及其獲得之選舉權數。選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字 後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第 189 條提 起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

5. 本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布 開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票， 並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。

6. 股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計 票，並宣布表決及選舉結果。

7. 本公司召開視訊輔助股東會時，已依第三條規定登記以視訊方式出 席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日 前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式 出席股東會。

8. 以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式 參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原 議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。

第十二條：會議之休息及續行

1. 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時， 主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

2. 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆 時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

3. 股東會得依公司法第 182 條之規定，決議在五日內延期或續行集 會。

第十三條：會議紀錄

1. 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發得以輸入公 開資訊觀測站之公告方式為之。

2. 議事錄應確實記載會議時間、場所、主席姓名、決議方法、議事經

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過之要領及表決結果（包含統計之權數），有選舉董事時，應揭露
每位候選人之得票權數，在公司存續期間永久保存。

1. 股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外， 並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之 姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視 訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。

2. 本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載 明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

3. 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議 案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應 於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。

第十四條：對外公告

  - `股東會決議事項，如有屬法令規定、主管機關規定之重大訊息者， 應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。`

第十五條：斷訊之處理

1. 股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試， 並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問 題。

2. 股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開 發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延 期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不 可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達 三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司 法第一百八十二條之規定。

3. 發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東， 不得參與延期或續行會議。

4. 依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完 成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股 數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之 股份總數、表決權數及選舉權數。

5. 依第二項規定辧理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票， 並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及 決議。

6. 本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如 扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東 會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期 或續行集會。

7. 發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其

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出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，
視為棄權。

1. 本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務 處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各 該條規定辦理相關前置作業。

2. 公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三 條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、 第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應 依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。

第十六條：本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之 股東，提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四 十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要 協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。

• 第十七條：本規則未規定事項悉依公司法及相關法令及本公司章程之規定辦 理。

第十八條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

第十九條：本規則訂立於中華民國一一○年八月二十四日。
本規則訂立於中華民國一一二年六月二十日。

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附錄三

生達化學製藥股份有限公司

董事選任程序

• 第一條：為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」 第21 條規定訂定本程序。

• 本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

• 第二條：本公司獨立董事之資格及選任，應依「公開發行公司獨立董事設置及 應遵循事項辦法」之規定辦理。

• 第三條：本公司董事、獨立董事之選舉，採候選人提名制度，股東應就董事、 獨立董事候選人名單中選任之。有關候選人提名制度應依照公司法第 一百九十二條之一所規定之程序辦理。

• 第四條：本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考 量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化 方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

• 一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

• 二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或 科技）、專業技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體
應具備之能力如下：

• 一、營運判斷能力。

• 二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

• 四、危機處理能力。

• 五、產業知識。

• 六、國際市場觀。

• 七、領導能力。

• 八、決策能力。

• 董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關 係。

• 本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

• 第五條：本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數 相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發 出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼 代之，選舉人之股權以公司股東名簿記載為準。

• 第六條：本公司董事依公司章程所定之名額，一併進行選舉，分別計算獨立董

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事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依
次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同
者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第七條：選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人， 執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾 開驗。

• 第八條：選舉票有左列情事之一者無效:

• 一、 不用有召集權人製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。

• 五、除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 第九條：分配選舉權合計少於選舉人持有選舉權數時，其減少權數視為棄權。

• 第十條：投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名 單與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。

• 第十一條：當選之董事，由本公司董事會分別發給當選通知書。

• 第十二條：本有未盡事宜，悉依法令及本公司章程規定辦理。

• 第十三條：本程序經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 第十四條：本程序訂立於中華民國一一○年八月二十四日。

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附錄四

生達化學製藥股份有限公司

董事持有股數狀況表

一、本公司普通股發行股數178,696,089 股。

• 二、全體董事最低持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表：

職 稱	應持有股數	股東名簿登記股數
董 事	10,721,766	35,285,363

  停止過戶日：自113 年4 月22 日至113 年6 月20 日。

三、董事持有股數明細表：

113 年4 月21 日

職 稱	姓 名	股東名簿 登記股數	持有比率 (%)
董事長	財團法人范道南文教基金會 代表人：范滋庭	5,523,881	3.09
董 事	財團法人范道南文教基金會 代表人：林文章
董 事	范進財	20,636,813	11.55
董 事	李源德	-	-
董 事	葉翠雯	9,124,669	5.11
獨立董事	王惠鈞	-	-
獨立董事	李林雨	-	-
獨立董事	劉紹宗	-	-
獨立董事	李翔	-	-
合 計		35,285,363	19.75

四、本公司全體董事持股符合法定成數標準。

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