S.C.P.C — Annual Report 2022

Jun 28, 2023

生達化學製藥股份有限公司 一一二年股東常會議事錄

• 時間：中華民國112 年6 月20 日(星期二)上午九時整。 地點：台南市新營區開元路154 號

• 出席：本公司普通股發行股份總數為178,696,089 股，出席股東及股東代理人代 表股份總數計115,439,639 股（含以電子方式行使表決權股數 19,965,342 股），佔公司已發行股份總數64.60%。

• 出席董事：董事 財團法人范道南文教基金會代表人范滋庭

  • 獨立董事 李林雨(審計委員會召集人)。

• 列席人員：資誠聯合會計師事務所葉芳婷會計師、楊家明律師。

• 主席：董事長 范滋庭 記錄：李春蘭

• 宣佈開會：出席股東代表股份總數已達法定數額，依法宣佈開會。

• 一、主席致詞：內容洽悉。

• 二、報告事項：

• 一

• ( ) 111 年度營業報告。(全體出席股東洽悉)

• ( 二 ) 審計委員會查核111 年度決算表冊報告。(全體出席股東洽悉)

• ( 三 ) 111 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。(全體出席股東洽悉)

• ( 四 ) 111 年度股東紅利分派情形報告。(全體出席股東洽悉)

• ( 五 ) 其他報告事項。(全體出席股東洽悉)

• 三、承認事項

第一案：(董事會提)

• 案 由：本公司111 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：本公司111 年度營業報告書及財務報表，已送請審計委員會審查 完竣並經董事會通過，提請 承認。(有關上述報表請參閱附件一、 二)

• 決 議：經主席說明並徵詢全體出席股東，無異議依原提案內容進行票決。 本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數(含電子投票) 115,439,639 權

表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數： 103,002,427 權 (含電子投票： 10,851,954權)	89.22％
反對權數： 20,674 權 (含電子投票： 20,674權)	0.01％
無效權數： 0 權	0.00％
棄權/未投票權數： 12,416,538 權 (含電子投票： 9,092,714權)	10.75％

贊成權數超過總表決權二分之一，本案照案通過。

1

第二案：(董事會提)

• 案 由：本公司111 年度盈餘分派案，提請 承認。

• 說 明：本公司111 年度盈餘分配情形，詳如下表。

生達化學製藥股份有限公司 盈 餘 分 配 表 民國111 年度

                   單位：新台幣元

盈 餘 分 配 表 民國111 年度	單位：新台幣元
項 目	金 額
本期稅後純益	815,408,565
加：調整精算利益	26,107,711
加：處分透過其他綜合損益按公允 價值衡量之金融資產	5,957,640
減：提列法定盈餘公積	(84,747,392)
減：提列特別盈餘公積	(5,605,665)
本年度可分配盈餘	757,120,859
期初未分配盈餘	1,110,363,065
累積可分配盈餘	1,867,483,924
減：股東紅利-現金股利(每股2.5 元) (112.03.14 董事會決議；股東會報告)	(446,740,223)
期末未分配盈餘	1,420,743,701

註1：本年度擬分配之股利均以111 年度未分配盈餘分配。
註2：實際每股配發金額以配息基準日股東名簿記載之股數為準。

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董事長：范進財 經理人：范滋庭 會計主管：徐瑞鴻

• 決 議：經主席說明並徵詢全體出席股東，無異議依原提案內容進行票決。 本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數(含電子投票) 115,439,639 權

表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數： 102,995,908 權 (含電子投票： 10,845,435權)	89.22％
反對權數： 29,245 權 (含電子投票： 29,245權)	0.02％
無效權數： 0 權	0.00％
棄權/未投票權數： 12,414,486 權 (含電子投票： 9,090,662權)	10.75％

贊成權數超過總表決權二分之一，本案照案通過。

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四、討論暨選舉事項

第一案：(董事會提)

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」部份條文，提請 討論。

• 說 明：為配合法令規定，擬修訂「股東會議事規則」部分條文，修訂條文 對照表請參閱附件三。

• 決 議：經主席說明並徵詢全體出席股東，無異議依原提案內容進行票決。 本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數(含電子投票) 115,439,639 權

表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數： 102,032,243 權 (含電子投票： 9,881,770權)	88.38％
反對權數： 20,737 權 (含電子投票： 20,737權)	0.01％
無效權數： 0 權	0.00％
棄權/未投票權數： 13,386,659 權 (含電子投票： 10,062,835權)	11.59％

贊成權數超過總表決權二分之一，本案照案通過。

第二案：(董事會提)

• 案 由：增選本公司董事一席及獨立董事一席案，敬請 選任。

• 說 明：一、因應本公司董事長與總經理為同一人，依「上市公司董事會設 置及行使職權應遵循事項要點」第4條規定，擬於本年度股東 常會辦理增選董事一席及獨立董事一席。

• 二、採候選人提名制度，並依相關法令規定辦理提名資料審核及公 告作業，由股東會就候選人名單中選任之。

• 三、新任董事及獨立董事自股東常會選任後即就任，任期與本公司 第19屆董事相同，自就任起至113年8月23日止。

選舉結果：照案選舉，新任董事之就任日期自本次股東常會結束後就任之，
          即自112 年6 月20 日至113 年8 月23 日止。經票選，當選董事
          名單如下:

董事當選名單	董事當選名單
姓名	選舉權數
財團法人范道南文教基金會 代表人林文章	101,478,405 權
獨立董事當選名單
李翔	101,481,025 權

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第三案：(董事會提)

• 案 由：解除本公司新任董事之競業禁止案，提請 討論。

• 說 明：一、依公司法第209 條第1 項規定辦理。

• 二、本公司新任董事為營運需要或有投資或經營其他與本公司營業 範圍相同或類似之公司，並擔任董事之行為，在不損及公司權 益之情況下，同意解除該董事競業禁止之限制，提請決議。

• 三、有關新任董事競業情形如下：

姓 名	所擔任公司名稱及職務
財團法人范道南文 教基金會代表人 林文章	財團法人范道南文教基金會 董事

• 決 議：經主席說明並徵詢全體出席股東，無異議依原提案內容進行票決。 本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數(含電子投票) 115,439,639 權

表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數： 101,909,846 權 (含電子投票： 9,759,373權)	88.27％
反對權數： 111,433 權 (含電子投票： 111,433權)	0.09％
無效權數： 0 權	0.00％
棄權/未投票權數： 13,418,360 權 (含電子投票： 10,094,536權)	11.62％

贊成權數超過總表決權三分之二，本案照案通過。

• 五、臨時動議：無。

經詢無其他臨時動議，主席宣佈議畢散會。

• 六、散 會。（同日上午九時三十五分）

註1:本次股東會無股東提問。

• 註2:本次股東會紀錄僅載明會議進行要旨，且僅載明對議案之結果，會議進行內

• 容、程序及股東發言仍以會議影音為準。

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主席 范滋庭

記錄 李春蘭

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4

生達化學製藥股份有限公司

審計委員會審查報告書

    董事會造具本公司民國111 年度營業報告書、個體及合
併財務報表及盈餘分派議案，其中個體及合併財務報表業經
委託資誠聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告書。
上述營業報告書、個體及合併財務報表及盈餘分派議案經本
審計委員會審查，認為尚無不合，爰依證券交易法第14條
之4 及公司法第219 條之規定報告如上，敬請 鑒核。

此    致

本公司一一二年股東常會

                      生達化學製藥股份有限公司

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                      審計委員會召集人 李林雨

中華民國一一二年三月十四日

5

附件一

生達化學製藥股份有限公司

111 年度營業報告書

ㄧ、公司經營方針

本公司專注西藥發展，藉由集團資源整合上下游產業，發展有利
基、有特色、差異化的品牌產品，建立全球行銷網，積極拓
展美國、日本、大陸及東南亞等市場，以期達成世界級一流藥廠的目
標。

本年度經營方針如下：

• 1.持續擴大品項研發投資。

• 2.發展核心技術。

• 3.積極拓展國際業務。

• 4.強化公司內部管理。

二、實施概況

本公司持續投入藥品研發，111年研發費用共新台幣148,410仟
元，約占營收比率5%，除了研發學名藥外，已陸續研發新劑型藥物、
台灣新藥及跨入世界新藥研究行列，追求更高製劑技術及附加價值之
藥物發展；為拓展國際業務，除日本、大陸及東南亞市場，亦向美國
FDA申請ANDA，將生達良藥推向國際舞台；強化公司內部管理方面，
降低成本及流程改善等多項作業持續進行中。

三、營業計劃實施成果

本年度營收淨額新台幣2,772,204 仟元，較上年度衰退約2.3%左
右，其中人用西藥之營收淨額為新台幣2,517,241仟元，佔整體營收
比例90.8%；保健食品之營收淨額為新台幣146,060 仟元，比例5.3%；
合成原料之營收淨額為新台幣104,522 仟元，比例3.8%；其他包括動
物用藥等之營收淨額為新台幣4,381 仟元，比例0.1%。

本年度營業毛利較上年度衰退約3.4%，主要為營收減少所致；而
本年度營業費用減少幅度不大，營業利益較上年度衰退約5.9%。
營業外收支方面，較上年度增加約新台幣142,584仟元，主要係
因認列長期股權投資利益增加及外幣兌換利益增加所致。。

綜觀111年度整體經營績效，稅後淨利新台幣815,408仟元，較
110 年度成長約15.4%。

111 年度預算執行情形，請參閱下述預算執行情形。

6

四、營業收支情形

單位：新台幣仟元

營業收支情形	單位：新台幣仟元
項 目	金 額
營業收入	2,772,204
營業毛利	1,319,113
營業利益	587,565
營業外收入及支出	340,654
稅前淨利	928,219
本期淨利	815,408
基本每股盈餘	4.56

五、預算執行情形

單位：新台幣仟元

項 目	111 年度預算數	111 年度實際數	預算達成率%
營業收入	2,696,090	2,772,204	102.8
營業成本	1,431,557	1,453,091	101.5
營業毛利	1,264,533	1,319,113	104.3
營業費用	730,175	731,548	100.2
營業利益	534,358	587,565	110.0
稅前淨利	806,184	928,219	115.1

六、獲利能力分析

獲利能力分析
項 目		比率(%)
資產報酬率		13.15
權益報酬率		17.93
占實收資本額比率	營業利益	32.88
	稅前純益	51.94
純益率		29.41
基本每股盈餘(元)		4.56

7

七、研究發展狀況

本公司111年度研究費用支出計新台幣148,410仟元研究技術
多為自行研發，新產品皆會申請藥品許可證，除了國內研發品項外，
更加重國際化品項的研究開發，開發成果概述如下：

• 1.國內西藥製劑：查驗登記送件5 件，完成領證5 件。

• 2.國際西藥製劑：查驗登記送件11 件，完成領證13 件。

• 3.國內原料藥: 查驗登記送件0 件。

• 4.食品：查驗登記送件9 件，完成領證9 件。

• 5.西藥新產品量產上市4 項。

• 6.BA/BE 研究試驗送件有1 項，通過核備有2 項。

後續每年仍將持續投入製劑、原料藥新品項之研究。

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負責人：范進財   經理人：范滋庭   主辦會計：徐瑞鴻

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附件二

會計師查核報告

(112)財審報字第22004228 號

生達化學製藥股份有限公司  公鑒：

查核意見

生達化學製藥股份有限公司民國111 年及110 年12 月31 日之個體資產負債表，暨
民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體
現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣
事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其
他事項段)，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編
製，足以允當表達生達化學製藥股份有限公司民國111 年及110 年12 月31 日之個體財
務狀況，暨民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工
作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。
本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與生達
化學製藥股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核
結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表
示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對生達化學製藥股份有限公司民國111
年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成
查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

  生達化學製藥股份有限公司民國111 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

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存貨備抵跌價損失之評估

事項說明

有關存貨評價之會計政策，請詳個體財務報表附註四、(十)存貨之說明；存貨評價
之會計估計及假設之不確定性，請詳個體財務報表附註五、(二)重要會計估計及假設之
說明；存貨備抵跌價損失餘額及其揭露，請詳個體財務報表附註六、(六)存貨之說明。
民國111 年12 月31 日之存貨總額及備抵存貨跌價損失餘額分別為新台幣575,027 仟元
及新台幣12,629 仟元。

生達化學製藥股份有限公司主要製造並銷售人用藥，該等存貨會因不同通路之市場
需求及效期等因素影響，故存在一定之存貨跌價損失或過時之風險。生達化學製藥股份
有限公司存貨係按成本與淨變現價值孰低者衡量，並對於超過一定期間貨齡之存貨，依
據存貨去化程度之歷史資訊推算其淨變現價值。

因生達化學製藥股份有限公司存貨淨變現價值之評估具估計不確定性，且考量存貨
及其備抵跌價損失金額對個體財務報表影響重大，故將存貨之備抵跌價損失之評估列為
本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要因應程序彙列如下：

• 1.瞭解存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序之合理性。

• 2.瞭解倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點，以評估管理階層區 分及管控過時存貨之有效性。

• 3.驗證存貨貨齡歸屬之正確性，以確認報表資訊與其政策一致。

• 4.測試用於評估存貨評價之報表，評估存貨備抵跌價損失之適足性。

人用藥內銷銷貨收入之真實性

事項說明

如個體財務報表附註四、(二十七)收入認列之說明，銷貨收入於產品之控制移轉予
客戶時以合約價格扣除銷貨折讓之淨額認列，即當產品被交付予客戶，客戶對產品銷售
之通路及價格具有裁量權，且生達化學製藥股份有限公司並無尚未履約義務可能影響客
戶接受該產品時。

10

生達化學製藥股份有限公司之銷貨收入主要來自於人用藥之銷售，並以內銷為主，
因其銷貨對象包括全國各地之醫院、診所及藥局，銷貨對象眾多且分散，且該銷貨收入
之交易數量龐大，交易真實性之驗證亦需較長時間，故將人用藥內銷銷貨收入交易之真
實性列為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要因應程序彙列如下：

• 1.確認人用藥內銷銷貨收入認列內部控制流程之一致性及有效性。

• 2.確認重要銷售對象之基本資訊，包括負責人及主要股東、設立地址及實際營運地址、 資本額、主要營運項目等。

• 3.針對帳列之人用藥內銷銷貨收入交易進行抽樣測試，包含確認銷貨品項之單價及數 量、銷貨折讓認列之合理性暨核對送貨單、銷貨發票或後續收款情形。

其他事項－提及其他會計師之查核

列入生達化學製藥股份有限公司個體財務報表之部分採用權益法之被投資公司，其
財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務
報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資
訊，係依據其他會計師之查核報告而得。截至民國111 年及110 年12 月31 日止，生達
化學製藥股份有限公司對前述採用權益法之投資餘額分別為新台幣235,502仟元及新台
幣205,362 仟元，分別占資產總額之3.62%及3.43%，於民國111 年度及110 年度對前
述採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額分別為新台幣33,360仟元及
新台幣(11,473)仟元，分別占綜合損益總額之3.96%及(1.65%)。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報
表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因
於舞弊或錯誤之重大不實表達。

11

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估生達化學製藥股份有限公司繼
續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清
算生達化學製藥股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方
案。

生達化學製藥股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之
責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中
華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。
不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個
體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執
行下列工作：

• 1.辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對生達化學製藥股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使生達化 學製藥股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大 不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查 核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬 不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基 礎。惟未來事件或情況可能導致生達化學製藥股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

• 5.評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

12

• 6.對於生達化學製藥股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據， 以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負 責形成個體財務報表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發
現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中
華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會
影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對生達化學製藥股份有限公司民國111
年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法
令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特
定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資誠聯合會計師事務所
田中玉
會計師
葉芳婷

金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1070323061 號
       金管證審字第1110349013 號

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13

生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國111 年及110 年12 月31 日

資產	(續 次	111 年 12 月 31 日 金 額 % $ 858,252 13 100,411 2 533,695 8 72,290 1 562,398 9 47,159 1 24,973 - 2,199,178 34 10,561 - 248,366 4 2,820,888 43 1,003,055 16 15,711 - 62,987 1 6,374 - 79,609 1 27,128 1 25,685 - 5,519 - 4,305,883 66 $ 6,505,061 100 頁)	單位：新台幣仟元 110 年 12 月 31 日 金 額 % $ 669,875 11 101,981 2 538,485 9 191,470 3 530,284 9 37,331 1 796 - 2,070,222 35 9,849 - 225,274 4 2,413,208 40 966,414 16 17,746 - 46,207 1 6,625 - 96,408 2 92,585 1 37,632 1 6,932 - 3,918,880 65 $ 5,989,102 100
		金 額 $ 858,252 100,411 533,695 72,290 562,398 47,159 24,973 2,199,178 10,561 248,366 2,820,888 1,003,055 15,711 62,987 6,374 79,609 27,128 25,685 5,519 4,305,883 $ 6,505,061 頁)	金 額 $ 669,875 101,981 538,485 191,470 530,284 37,331 796 2,070,222 9,849 225,274 2,413,208 966,414 17,746 46,207 6,625 96,408 92,585 37,632 6,932 3,918,880 $ 5,989,102
流動資產 1100 現金及約當現金 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1200 其他應收款 130X 存貨 1410 預付款項 1479 其他流動資產－其他 11XX 流動資產合計 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－非流動 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1915 預付設備款 1920 存出保證金 1990 其他非流動資產－其他 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

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負債及權益	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國111 年及110 年12 月31 日 單位：新台幣仟元 111 年 12 月 31 日 110 年 12 月 31 日 金 額 % 金 額 % $ 870,000 14 $ 710,500 12 35,430 1 40,569 1 141,490 2 110,969 2 142,739 2 176,821 3 248,593 4 249,178 4 83,846 1 81,129 1 4,444 - 3,998 - 942 - 1,390 - 1,527,484 24 1,374,554 23 64,893 1 61,992 1 11,540 - 14,111 - 147,770 2 196,334 3 200 - 235 - 224,403 3 272,672 4 1,751,887 27 1,647,226 27 1,786,961 28 1,786,961 30 220,484 3 204,313 3 793,498 12 709,879 12 110,329 2 - - 1,957,837 30 1,751,052 29 ( 115,935) ( 2) ( 110,329) ( 1 ) 4,753,174 73 4,341,876 73 $ 6,505,061 100 $ 5,989,102 100
流動負債 2100 短期借款 2130 合約負債－流動 2150 應付票據 2170 應付帳款 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2280 租賃負債－流動 2310 預收款項 21XX 流動負債合計 非流動負債 2570 遞延所得稅負債 2580 租賃負債－非流動 2640 淨確定福利負債－非流動 2645 存入保證金 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 權益 股本 3110 普通股股本 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3400 其他權益 3XXX 權益總計 重大或有事項及未認列之合約承諾 3X2X 負債及權益總計

董事長：范進財 經理人：范滋庭 會計主管：徐瑞鴻

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15

生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日

項目 4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損利益(損失) 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企 業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本期淨利 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡 量之權益工具投資未實現評價損 益 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企 業及合資之其他綜合損益之份額- 不重分類至損益之項目 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 8300 其他綜合損益(淨額) 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘 9750 基本 9850 稀釋

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 111年度 110年度 金 額 % 金 額 % $ 2,772,204 100 $ 2,837,930 100 ( 1,453,091 ) ( 53) ( 1,471,689) ( 52) 1,319,113 47 1,366,241 48 ( 417,752 ) ( 15) ( 416,241) ( 15) ( 166,223 ) ( 6) ( 157,806) ( 5) ( 148,410 ) ( 5) ( 167,402) ( 6) 837 - ( 376) - ( 731,548 ) ( 26) ( 741,825) ( 26) 587,565 21 624,416 22 11,232 - 2,804 - 56,220 2 166,696 6 75,984 3 ( 88,579) ( 3) ( 7,821 ) - ( 3,473) - 205,039 7 120,622 4 340,654 12 198,070 7 928,219 33 822,486 29 ( 112,811 ) ( 4) ( 115,752) ( 4) $ 815,408 29 $ 706,734 25 $ 27,915 1 $ 18,459 1 ( 14,235 ) ( 1) ( 14,673) ( 1) 3,870 - ( 6,084) - ( 5,583 ) - ( 3,692) - 14,492 1 ( 4,186) - $ 26,459 1 ($ 10,176) - $ 841,867 30 $ 696,558 25 $ 4.56 $ 3.95 $ 4.56 $ 3.95

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董事長：范進財

經理人：范滋庭

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會計主管：徐瑞鴻

16

110 年 度 110 年1 月1 日餘額 110 年度淨利 110 年度其他綜合損益 110 年度綜合損益總額 取得或處分子公司股權價格與 帳面價值差額 採用權益法認列關聯企業及合 資股權淨值之變動數 逾時效之應付現金股利 處分透過其他綜合損益按公允 價值衡量之金融資產 109 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 現金股利 110 年12 月31 日餘額 111 年 度 111 年1 月1 日餘額 111 年度淨利 111 年度其他綜合損益 111 年度綜合損益總額 取得或處分子公司股權價格與 帳面價值差額 採用權益法認列關聯企業及合 資股權淨值之變動數 逾時效之應付現金股利 處分透過其他綜合損益按公允 價值衡量之金融資產 110 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 組織重組影響數 111 年12 月31 日餘額		普通股股本	普通股股本	資	資	本	本	本	本	本	本	本	本	留 盈 餘	留 盈 餘	留 盈 餘	其 他	單位：新台幣仟元 權 益 透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現 損 益權 益 總 額 $ 46,093 $ 3,965,932 - 706,734 ( 21,090 ) ( 10,176 ) ( 21,090 ) 696,558 - ( 77 ) - 1,068 - 48 ( 114,358 ) - - - - ( 321,653 ) ($ 89,355 ) $ 4,341,876 ($ 89,355 ) $ 4,341,876 - 815,408 ( 14,140 ) 26,459 ( 14,140 ) 841,867 - 3,521 - 3,744 - 171 ( 5,958 ) - - - - - - ( 446,740 ) - 8,735 ($ 109,453 ) $ 4,753,174
								公		積
				發 行 溢 價		取得或處分子公 司股權價格與帳面 價 值 差 額		採用權益法認列 關聯企業及合資 股權淨值之變 動 數		其 他		法定盈餘公積		特別盈餘公積		未分配盈餘	國外營運機構財 務報表換算之兌 換 差 額	透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現 損 益
			$ 1,786,961 - - - - - - - - - $ 1,786,961 $ 1,786,961 - - - - - - - - - - - $ 1,786,961		$ 143,353 - - - - - - - - - $ 143,353 $ 143,353 - - - - - - - - - - 8,735 $ 152,088	$ 57,454 - - - ( 77 ) - - - - - $ 57,377 $ 57,377 - - - 3,521 - - - - - - - $ 60,898			$ 2,273 - - - - 1,068 - - - - $ 3,341 $ 3,341 - - - - 3,744 - - - - - - $ 7,085		$ 194 - - - - - 48 - - - $ 242 $ 242 - - - - - 171 - - - - - $ 413		$ 658,657 - - - - - - - 51,222 - $ 709,879 $ 709,879 - - - - - - - 83,619 - - - $ 793,498		$ - - - - - - - - - - $ - $ - - - - - - - - - 110,329 - - $ 110,329	$ 1,287,735 706,734 15,100 721,834 - - - 114,358 ( 51,222 ) ( 321,653 ) $ 1,751,052 $ 1,751,052 815,408 26,107 841,515 - - - 5,958 ( 83,619 ) ( 110,329 ) ( 446,740 ) - $ 1,957,837	($ 16,788 ) - ( 4,186 ) ( 4,186 ) - - - - - - ($ 20,974 ) ($ 20,974 ) - 14,492 14,492 - - - - - - - - ($ 6,482 )	$ 46,093 - ( 21,090 ) ( 21,090 ) - - - ( 114,358 ) - - ($ 89,355 ) ($ 89,355 ) - ( 14,140 ) ( 14,140 ) - - - ( 5,958 ) - - - - ($ 109,453 )

董事長：范進財

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經理人：范滋庭
17
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會計主管：徐瑞鴻
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生 達 化 學 製	生 達 化 學 製	藥 股 份 有 限	公 司
	個 體 現	金 流 量 表
民國111 年及110 年1 月1 日至12			月31 日
						單位：新台幣仟元
			111 年 度		110 年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利			$	928,219	$	822,486
調整項目
收益費損項目
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利
益		(		712 ) (		108 )
預期信用減損(利益)損失		(		837 )		376
存貨跌價(回升利益)損失		(		3,807 )		7,403
火災損失－存貨				-		4,608
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合
資損益之份額		(		205,039 ) (		120,622 )
折舊費用				95,641		101,113
處分不動產、廠房及設備淨損失(利益)				1,113(		16 )
租賃修改利益		(		8 )		-
處分其他非流動資產－其他淨損失				-		5,872
攤銷費用				9,605		17,607
股利收入		(		9,604 ) (		17,943 )
利息收入		(		11,232 ) (		2,804 )
利息費用				7,821		3,473
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據				843(		13,399 )
應收帳款		(		12,823 ) (		13,621 )
其他應收款				83,216(		67,287 )
存貨		(		58,097 )		6,014
預付款項		(		10,577 )		1,879
其他流動資產－其他		(		24,177 )		436
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債－流動		(		5,139 ) (		52,670 )
應付票據				39,333(		4,074 )
應付帳款		(		22,229 )		40,630
其他應付款		(		10,040 ) (		19,296 )
預收款項		(		448 )		872
淨確定福利負債－非流動		(		20,649 ) (		11,591 )
營運產生之現金流入				770,373		689,338
收取之股利				83,670		62,223
收取之利息				8,832		3,276
支付之利息		(		7,540 ) (		3,351 )
支付之所得稅		(		95,977 ) (		106,753 )
營業活動之淨現金流入				759,358		644,733

(續 次 頁)

18

	生	達 化 學 製	藥 股 份 有 限	公 司
		個 體 現	金 流 量 表
	民國111 年及110 年1 月1 日至12			月31 日
							單位：新台幣仟元
				111 年 度		110 年 度
投資活動之現金流量
按攤銷後成本衡量之金融資產－流動減少				$	-	$	284,800
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融
資產－非流動			(		60,632 ) (		120,752 )
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融
資產－非流動					23,305		18,921
預付採用權益法之投資款項					-(		5,578 )
取得採用權益法之投資現金支付數			(		51,563 ) (		315,512 )
處分採用權益法之投資價款					9,156		-
購置不動產、廠房及設備現金支付數			(		159,723 ) (		69,304 )
購置不動產、廠房及設備支付之利息			(		638 ) (		369 )
處分不動產、廠房及設備價款					722		63
取得無形資產			(		3,564 ) (		4,798 )
預付設備款增加			(		88,852 ) (		92,611 )
存出保證金減少(增加)					11,947(		16,665 )
處分其他非流動資產－其他收現數					38,364		-
其他非流動資產－其他增加			(		4,530 ) (		9,845 )
分割讓與收現數					6,973		-
投資活動之淨現金流出			(		279,035 ) (		331,650 )
籌資活動之現金流量
短期借款增加					497,500		360,500
短期借款減少			(		338,000 ) (		140,000 )
租賃負債支付			(		4,842 ) (		4,470 )
存入保證金(減少)增加			(		35 )		35
逾時效之應付現金股利					171		48
發放現金股利			(		446,740 ) (		321,653 )
籌資活動之淨現金流出			(		291,946 ) (		105,540 )
本期現金及約當現金增加數					188,377		207,543
期初現金及約當現金餘額					669,875		462,332
期末現金及約當現金餘額				$	858,252	$	669,875

董事長：范進財

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經理人：范滋庭

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會計主管：徐瑞鴻

19

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會計師查核報告

(112)財審報字第22004229 號

生達化學製藥股份有限公司  公鑒：

查核意見

生達化學製藥股份有限公司及子公司（以下簡稱「生達集團」）民國111年及110
年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日之合併
綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會
計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其
他事項段)，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨
經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解
釋公告編製，足以允當表達生達集團民國111 年及110 年12 月31 日之合併財務狀況，
暨民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工
作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。
本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與生達
集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師
之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對生達集團民國111 年度合併財務報表
之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中
予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

生達集團民國111 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

20

存貨備抵跌價損失之評估

事項說明

有關存貨評價之會計政策，請詳合併財務報表附註四、(十一)存貨之說明；存貨評
價之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五、(二)重要會計估計及假設
之說明；存貨備抵跌價損失餘額及其揭露，請詳合併財務報表附註六、(六)存貨之說明。
民國111 年12 月31 日之存貨總額及備抵存貨跌價損失餘額分別為新台幣1,448,846 仟
元及新台幣62,363 仟元。

生達集團主要製造並銷售人用藥及保健食品，該等存貨會因不同通路之市場需求及
效期等因素影響，故存在一定之存貨跌價損失或過時之風險。生達集團存貨係按成本與
淨變現價值孰低者衡量，並對於超過一定期間貨齡之存貨，依據存貨去化程度之歷史資
訊推算其淨變現價值。

因生達集團存貨淨變現價值之評估具估計不確定性，且考量存貨及其備抵跌價損失
金額對合併財務報表影響重大，故將存貨之備抵跌價損失之評估列為本年度查核最為重
要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要因應程序彙列如
下：

• 1.瞭解存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序之合理性。

• 2.瞭解倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點，以評估管理階層區 分及管控過時存貨之有效性。

• 3.驗證存貨貨齡歸屬之正確性，以確認報表資訊與其政策一致。

• 4.測試用於評估存貨評價之報表，評估存貨備抵跌價損失之適足性。

人用藥及保健食品內銷銷貨收入之真實性

事項說明

如合併財務報表附註四、(二十七)收入認列之說明，銷貨收入於產品之控制移轉予
客戶時以合約價格扣除銷貨折讓之淨額認列，即當產品被交付予客戶，客戶對產品銷售
之通路及價格具有裁量權，且生達集團並無尚未履約義務可能影響客戶接受該產品時。

21

生達集團之銷貨收入主要來自於人用藥及保健食品之銷售，並以內銷為主，因其銷
貨對象包括全國各地之醫院、診所、藥局及食品公司，銷貨對象眾多且分散，且該銷貨
收入之交易數量龐大，交易真實性之驗證亦需較長時間，故將人用藥及保健食品內銷銷
貨收入交易之真實性列為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要因應程序彙列如下：

• 1.確認人用藥及保健食品內銷銷貨收入認列內部控制流程之一致性及有效性。

• 2.確認重要銷售對象之基本資訊，包括負責人及主要股東、設立地址及實際營運地址、 資本額、主要營運項目等。

• 3.針對帳列之人用藥及保健食品內銷銷貨收入交易進行抽樣測試，包含確認銷貨品項之 單價及數量、銷貨折讓認列之合理性暨核對送貨單、銷貨發票或後續收款情形。

其他事項－提及其他會計師之查核

列入生達集團合併財務報表之部分採用權益法之被投資公司，其財務報表未經本會
計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見
中，有關該等公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計
師之查核報告而得。截至民國111 年及110 年12 月31 日止，生達集團對前述採用權益
法之投資餘額分別為新台幣235,502 仟元及新台幣205,362 仟元，分別占合併資產總額
之2.15%及2.03%，於民國111年度及110年度對前述採用權益法認列之關聯企業及合
資損益之份額分別為新台幣33,360仟元及新台幣(11,473)仟元，分別占合併綜合損益
總額之2.81%及(1.39%)。

其他事項－個體財務報告

生達化學製藥股份有限公司已編製民國111 年度及110 年度個體財務報表，並經本
會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。

22

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認
可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合
併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未
存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估生達集團繼續經營之能力、相
關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算生達集團或停止
營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

生達集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中
華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。
不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合
併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執
行下列工作：

• 1.辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對生達集團內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使生達集 團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併 財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或 情況可能導致生達集團不再具有繼續經營之能力。

23

• 5.評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示 意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成合併財務報表之 查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發
現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中
華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會
影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對生達集團民國111 年度合併財務報表
查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露
特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理
預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1070323061 號
       金管證審字第1110349013 號

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24

資產	生 達	化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國111 年及110 年12 月31 日 111 年 12 月 31 日 金 額 % $ 2,259,381 21 176,148 2 163,510 1 276,995 2 985,985 9 216,601 2 67 - 1,386,483 13 95,208 1 29,115 - 5,589,493 51 15,581 - 251,532 2 577,338 5 3,658,581 33 293,700 3 224,986 2 128,373 1 156,517 2 32,002 - 40,156 1 5,378,766 49 $ 10,968,259 100	化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國111 年及110 年12 月31 日 111 年 12 月 31 日 金 額 % $ 2,259,381 21 176,148 2 163,510 1 276,995 2 985,985 9 216,601 2 67 - 1,386,483 13 95,208 1 29,115 - 5,589,493 51 15,581 - 251,532 2 577,338 5 3,658,581 33 293,700 3 224,986 2 128,373 1 156,517 2 32,002 - 40,156 1 5,378,766 49 $ 10,968,259 100	化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國111 年及110 年12 月31 日 111 年 12 月 31 日 金 額 % $ 2,259,381 21 176,148 2 163,510 1 276,995 2 985,985 9 216,601 2 67 - 1,386,483 13 95,208 1 29,115 - 5,589,493 51 15,581 - 251,532 2 577,338 5 3,658,581 33 293,700 3 224,986 2 128,373 1 156,517 2 32,002 - 40,156 1 5,378,766 49 $ 10,968,259 100	單位：新台幣仟元 110 年 12 月 31 日 金 額 % $ 2,564,395 25 134,907 1 289,932 3 277,426 3 880,823 9 331,809 3 13 - 1,217,528 12 86,621 1 797 - 5,784,251 57 15,152 - 228,345 2 525,839 5 2,658,198 26 297,147 3 223,618 2 141,445 2 139,240 1 42,710 1 39,094 1 4,310,788 43 $ 10,095,039 100
				金 額 $ 2,259,381 176,148 163,510 276,995 985,985 216,601 67 1,386,483 95,208 29,115 5,589,493 15,581 251,532 577,338 3,658,581 293,700 224,986 128,373 156,517 32,002 40,156 5,378,766 $ 10,968,259	金 額 $ 2,564,395 134,907 289,932 277,426 880,823 331,809 13 1,217,528 86,621 797 5,784,251 15,152 228,345 525,839 2,658,198 297,147 223,618 141,445 139,240 42,710 39,094 4,310,788 $ 10,095,039
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流 動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1200 其他應收款 1220 本期所得稅資產 130X 存貨 1410 預付款項 1479 其他流動資產－其他 11XX 流動資產合計 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－非流動 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1915 預付設備款 1920 存出保證金 1990 其他非流動資產－其他 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

(續 次 頁)

25

負債及權益	生 達	化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國111 年及110 年12 月31 日 單位：新台幣仟元 111 年 12 月 31 日 110 年 12 月 31 日 金 額 % 金 額 % $ 1,350,003 12 $ 1,067,989 11 - - 290,000 3 83,997 1 79,115 1 457,858 4 301,940 3 228,512 2 322,406 3 515,552 5 454,443 4 222,038 2 164,066 2 21,205 - 20,351 - 667 - 1,013 - - - 14,774 - 2,879,832 26 2,716,097 27 182,000 2 50,000 1 84,666 1 83,845 1 236,696 2 239,637 2 149,053 1 205,314 2 411 - 532 - 652,826 6 579,328 6 3,532,658 32 3,295,425 33 1,786,961 16 1,786,961 18 220,484 2 204,313 2 793,498 7 709,879 7 110,329 1 - - 1,957,837 18 1,751,052 17 ( 115,935) ( 1) ( 110,329) ( 1 ) 4,753,174 43 4,341,876 43 2,682,427 25 2,457,738 24 7,435,601 68 6,799,614 67 $ 10,968,259 100 $ 10,095,039 100
流動負債 2100 短期借款 2110 應付短期票券 2130 合約負債－流動 2150 應付票據 2170 應付帳款 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2280 租賃負債－流動 2310 預收款項 2365 退款負債－流動 21XX 流動負債合計 非流動負債 2540 長期借款 2570 遞延所得稅負債 2580 租賃負債－非流動 2640 淨確定福利負債－非流動 2645 存入保證金 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 3110 普通股股本 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3400 其他權益 31XX 歸屬於母公司業主之權益合計 36XX 非控制權益 3XXX 權益總計 重大或有負債及未認列之合約承諾 3X2X 負債及權益總計

董事長：范進財

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經理人：范滋庭

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會計主管：徐瑞鴻

26

生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日

項目

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 111年度 110年度 金 額 % 金 額 % $ 5,851,368 100 $ 4,604,082 100 ( 3,363,755 ) ( 58) ( 2,536,209) ( 55) 2,487,613 42 2,067,873 45 ( 746,173 ) ( 13) ( 675,925) ( 15) ( 353,329 ) ( 6) ( 272,547) ( 6) ( 251,878 ) ( 4) ( 241,788) ( 5) ( 17,812 ) - ( 931) - ( 1,369,192 ) ( 23) ( 1,191,191) ( 26) 1,118,421 19 876,682 19 29,594 - 4,247 - 51,615 1 170,182 4 157,712 3 ( 23,954) ( 1) ( 18,775 ) - ( 7,250) - 61,366 1 ( 6,157) - 281,512 5 137,068 3 1,399,933 24 1,013,750 22 ( 246,313 ) ( 4) ( 176,948) ( 4) $ 1,153,620 20 $ 836,802 18

4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業及 合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅費用 8200本期淨利

(續 次 頁)

27

生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日

項目	111年 金 額 $ 37,658 ( 14,140 ) 1,047 ( 7,532 ) 15,785 225 $ 33,043 $ 1,186,663 $ 815,408 338,212 $ 1,153,620 $ 841,867 344,796 $ 1,186,663 $ $	111年	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 度 110年度 % 金 額 % - $ 19,657 - - ( 21,903) - - 73 - - ( 3,931) - - ( 1,283) - - ( 2,661) - - ($ 10,048) - 20 $ 826,754 18 14 $ 706,734 15 6 130,068 3 20 $ 836,802 18 14 $ 696,558 15 6 130,196 3 20 $ 826,754 18 4.56 $ 3.95 4.56 $ 3.95
其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具投資未實現評 價損益 8320 採用權益法認列之關聯企業及 合資之其他綜合損益之份額- 不重分類至損益之項目 8349 與不重分類之項目相關之所得 稅 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 8370 採用權益法認列之關聯企業及 合資之其他綜合損益之份額－ 可能重分類至損益之項目 8300其他綜合損益(淨額) 8500本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘 9750 基本 9850 稀釋
		$

董事長：范進財 經理人：范滋庭

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會計主管：徐瑞鴻

110年度 110 年1 月1 日餘額 110 年度淨利 110 年度其他綜合損益 110 年度綜合損益總額 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 採用權益法認列關聯企業及合資股權淨值之變動數 逾時效之應付現金股利 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 109 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 現金股利 企業合併影響數 非控制權益減少 110 年12 月31 日餘額 111年度 111 年1 月1 日餘額 111 年度淨利 111 年度其他綜合損益 111 年度綜合損益總額 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 採用權益法認列關聯企業及合資股權淨值之變動數 逾時效之應付現金股利 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 110 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 組織重組影響數 企業合併影響數 非控制權益減少 111 年12 月31 日餘額		歸	屬	於	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司	業	主	之	權	益	單位：新台幣仟元 非控制權益權 益 總 額 $ 939,903 $ 4,905,835 130,068 836,802 128 ( 10,048 ) 130,196 826,754 ( 185) ( 262 ) 1,219 2,287 - 48 - - - - - ( 321,653 ) 1,437,179 1,437,179 ( 50,574) ( 50,574 ) $ 2,457,738 $ 6,799,614 $ 2,457,738 $ 6,799,614 338,212 1,153,620 6,584 33,043 344,796 1,186,663 ( 305) 3,216 2,735 6,479 52 223 - - - - - - - ( 446,740 ) ( 8,735) - 6,199 6,199 ( 120,053) ( 120,053 ) $ 2,682,427 $ 7,435,601
							母		公
		普通股股本	資	本			公		積 其 他	保 留	盈	餘 未分配盈餘 $ 1,287,735 706,734 15,100 721,834 - - - 114,358 ( 51,222) ( 321,653) - - $ 1,751,052 $ 1,751,052 815,408 26,107 841,515 - - - 5,958 ( 83,619) ( 110,329) ( 446,740) - - - $ 1,957,837	其 他	權 益 透過其他綜合損 益按公允價值衡 量之金融資產未 實 現 損 益 $ 46,093 - ( 21,090) ( 21,090) - - - ( 114,358) - - - - ( $ 89,355) ( $ 89,355) - ( 14,140) ( 14,140) - - - ( 5,958) - - - - - - ( $ 109,453)	總 計
			發行溢價	取得或處分子 公司股權價格 與帳面價值 差 額			採用權益法認 列關聯企業及 合資股權淨值 之 變 動 數			法定盈餘公積 $ 658,657 - - - - - - - 51,222 - - - $ 709,879 $ 709,879 - - - - - - - 83,619 - - - - - $ 793,498	特別盈餘公積		國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額
		$ 1,786,961 - - - - - - - - - - - $ 1,786,961 $ 1,786,961 - - - - - - - - - - - - - $ 1,786,961	$ 143,353 - - - - - - - - - - - $ 143,353 $ 143,353 - - - - - - - - - - 8,735 - - $ 152,088	$ 57,454 - - - ( 77) - - - - - - - $ 57,377 $ 57,377 - - - 3,521 - - - - - - - - - $ 60,898				$ 2,273 - - - - 1,068 - - - - - - $ 3,341 $ 3,341 - - - - 3,744 - - - - - - - - $ 7,085	$ 194 - - - - - 48 - - - - - $ 242 $ 242 - - - - - 171 - - - - - - - $ 413		$ - - - - - - - - - - - - $ - $ - - - - - - - - - 110,329 - - - - $ 110,329		($ 16,788 ) - ( 4,186 ) ( 4,186 ) - - - - - - - - ($ 20,974 ) ($ 20,974 ) - 14,492 14,492 - - - - - - - - - - ($ 6,482 )		$ 3,965,932 706,734 ( 10,176 ) 696,558 ( 77 ) 1,068 48 - - ( 321,653 ) - - $ 4,341,876 $ 4,341,876 815,408 26,459 841,867 3,521 3,744 171 - - - ( 446,740 ) 8,735 - - $ 4,753,174

董事長：范進財

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經理人：范滋庭
29
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會計主管：徐瑞鴻
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生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合  併  現  金  流  量  表
民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 收益費損項目 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利 益 預期信用減損損失 存貨跌價損失 火災損失－存貨 處分待出售非流動資產淨利益 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之 份額 折舊費用 處分不動產、廠房及設備淨損失 不動產、廠房及設備轉列費用 火災損失－不動產、廠房及設備 租賃修改利益 處分其他非流動資產－其他淨損失 攤銷費用 非金融資產減損損失 利息收入 股利收入 利息費用 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 透過損益按公允價值衡量之金融資產 應收票據 應收帳款 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產－其他 其他非流動資產－其他 與營業活動相關之負債之淨變動 合約負債－流動 應付票據 應付帳款 其他應付款 預收款項 退款負債－流動 淨確定福利負債－非流動 營運產生之現金流入 收取之股利 收取之利息 支付之利息 收取之所得稅 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入

單位：新台幣仟元 111 年 度 110 年 度 $ 1,399,933$ 1,013,750 ( 1,083 ) ( 1,449 ) 17,812 931 7,030 7,658 - 4,608 -( 80,498 ) ( 61,366 ) 6,157 278,138 200,758 1,632 846 378 963 - 61,693 ( 8 ) - 6,147 5,872 20,467 20,306 - 1,810 ( 29,594 ) ( 4,247 ) ( 9,860 ) ( 20,738 ) 18,775 7,250 ( 41,000 ) 2,000 535( 97,161 ) ( 123,104 ) ( 42,003 ) 78,146( 129,624 ) ( 187,629 ) ( 41,143 ) ( 8,587 ) 17,914 ( 28,036 ) 765 1,506( 2,195 ) 4,882( 56,576 ) 121,473( 29,305 ) ( 93,894 ) 105,314 48,414 2,029 ( 346 ) 984 ( 14,774 ) ( 111 ) ( 28,272 ) ( 11,837 ) 1,377,715 944,721 21,860 21,735 28,292 4,303 ( 17,999 ) ( 7,242 ) 17,487 - ( 199,521 ) ( 136,483 ) 1,227,834 827,034

(續 次 頁)

30

生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日

投資活動之現金流量 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動減少 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 減資退回股款 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產－非流動 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產－非流動 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資價款 購置不動產、廠房及設備現金支付數 購置不動產、廠房及設備支付之利息 處分不動產、廠房及設備價款 處分待處分非流動資產價款 取得無形資產 預付設備款增加 存出保證金減少(增加) 處分其他非流動資產－其他收現數 其他非流動資產增加 企業合併現金(支付)取得數 投資活動之淨現金(流出)流入 籌資活動之現金流量 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券減少 租賃負債支付 舉借長期借款 存入保證金減少 逾時效之應付現金股利 發放現金股利 與非控制權益股東之股權交易 非控制權益減少 籌資活動之淨現金流出 匯率影響數 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

單位：新台幣仟元 111 年 度 110 年 度 $ 126,422$ 181,625 413 - ( 60,632 ) ( 121,205 ) 23,305 18,921 -( 288,810 ) 9,156 - ( 681,988 ) ( 126,817 ) ( 2,523 ) ( 369 ) 720 88 - 245,553 ( 4,009 ) ( 4,808 ) ( 511,545 ) ( 86,291 ) 10,708( 17,496 ) 38,364 - ( 4,899 ) ( 9,734 ) ( 24,323 ) 1,028,466 ( 1,080,831 ) 819,123 2,806,682 390,213 ( 2,524,668 ) ( 165,992 ) ( 290,000 ) - ( 22,445 ) ( 18,482 ) 132,000 50,000 ( 121 ) ( 839 ) 223 48 ( 446,740 ) ( 321,653 ) ( 322 ) ( 262 ) ( 120,053 ) ( 50,574 ) ( 465,444 ) ( 117,541 ) 13,427( 404 ) ( 305,014 ) 1,528,212 2,564,395 1,036,183 $ 2,259,381$ 2,564,395

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董事長：范進財

會計主管：徐瑞鴻

經理人：范滋庭
31

附件三

生達化學製藥股份有限公司 股東會議事規則修訂條文對照表

修訂條文	現行條文	說明
第二條：股東會召集及開會通知 1. 本公司股東會除法令另有規定 外，由董事會召集之。 公司召開股東會視訊會議，除 公開發行股票公司股務處理準則 另有規定外，應以章程載明，並經 董事會決議，且視訊股東會應經董 事會以董事三分之二以上之出席 及出席董事過半數同意之決議行 之。 2. 本公司股東會召開方式之變更應 經董事會決議，並最遲於股東會開 會通知書寄發前為之。本公司應於 股東常會開會三十日前或股東臨 時會開會十五日前，將股東會開會 通知書、委託書用紙、有關承認 案、討論案、選任或解任董事事項 等各項議案之案由及說明資料製 作成電子檔案傳送至公開資訊觀 測站。並於股東常會開會二十一日 前或股東臨時會開會十五日前，將 股東會議事手冊及會議補充資 料，製作電子檔案傳送至公開資訊 觀測站。股東會開會十五日前，備 妥當次股東會議事手冊及會議補 充資料，供股東隨時索閱，並陳列 於本公司及本公司所委任之專業 股務代理機構。 前項之議事手冊及會議補充資 料，本公司於股東會開會當日應依 下列方式提供股東參閱: (1)召開實體股東會時，應於股東會 現場發放。 (2)召開視訊輔助股東會時，應於股	第二條：股東會召集及開會通 知 1. 本公司股東會除法令另有 規定外，由董事會召集之。 2. 本公司應於股東常會開會 三十日前或股東臨時會開 會十五日前，將股東會開會 通知書、委託書用紙、有關 承認案、討論案、選任或解 任董事事項等各項議案之 案由及說明資料製作成電 子檔案傳送至公開資訊觀 測站。並於股東常會開會二 十一日前或股東臨時會開 會十五日前，將股東會議事 手冊及會議補充資料，製作 電子檔案傳送至公開資訊 觀測站。股東會開會十五日 前，備妥當次股東會議事手 冊及會議補充資料，供股東 隨時索閱，並陳列於本公司 及本公司所委任之專業股 務代理機構~~，且應於股東會~~ ~~現場發放。~~ 3.~5. (略) 6. 持有已發行股份總數百分 之一以上股份之股東，得 ~~以書面向~~本公司提出股東 常會議案。以一項為限， 提案超過一項者，均不列入 議案。另股東所提議案有公 司法第172條之1第4 項各款情形之一，董事會得 不列為議案。股東得提出為	配合法 令修訂。

32

		修訂條文	現行條文	說明
	東會現場發放，並以電子檔案傳送 至視訊會議平台。 (3)召開視訊股東會時，應以電子檔 案傳送至視訊會議平台。 3.~5. (略) 6.持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東，得向本公司提出股 東常會議案。以一項為限，提案超 過一項者，均不列入議案。另股東 所提議案有公司法第172條之1 第4項各款情形之一，董事會得 不列為議案。股東得提出為敦促公 司增進公共利益或善盡社會責任 之建議性提案，程序上應依公司法 第172條之1之相關規定以1項 為限，提案超過1 項者，均不列 入議案。 7.~9.(略) 10.股東會召開之地點，應於本公司所 在地或便利股東出席且適合股東 會召開之地點為之。會議開始時間 不早於上午九時或晚於下午三 時，召開之地點及時間，應充分考 量獨立董事之意見。本公司召開視 訊股東會時，不受前項召開地點之 限制。		敦促公司增進公共利益或 善盡社會責任之建議性提 案，程序上應依公司法第 172 條之1 之相關規定以 1 項為限，提案超過1 項 者，均不列入議案。 7.~9.(略) 10.股東會召開之地點，應於本 公司所在地或便利股東出 席且適合股東會召開之地 點為之。會議開始時間不早 於上午九時或晚於下午三 時，召開之地點及時間，應 充分考量獨立董事之意見。
	第三條：股東會出席、委託及授權 1.~3. (略) 4.委託書送達本公司後，股東欲親自 出席股東會或欲以書面或電子方 式行使表決權者，應於股東會開會 二日前，以書面向本公司為撤銷委 託之通知；逾期撤銷者，以委託代 理人出席行使之表決權為準。 5.委託書送達本公司後，股東欲以視 訊方式出席股東會，應於股東會開 會二日前，以書面向本公司為撤銷 委託之通知；逾期撤銷者，以委託		第三條：股東會出席、委託及 授權 1.~3. (略) 4.委託書送達本公司後，股東 欲親自出席股東會或欲以書 面或電子方式行使表決權 者，~~至遲應~~於股東會開會二 日前，以書面向本公司為撤 銷委託之通知；逾期撤銷 者，以委託代理人出席行使 之表決權為準。	配合法 令修訂。

33

		修訂條文	修訂條文	現行條文	說明
	代理人出席行使之表決權為準。 6.股東會以視訊會議召開者，股東欲 以視訊方式出席者，應於股東會開 會二日前，向本公司登記。 股東會以視訊會議召開者，本公司 至少應於會議開始前三十分鐘，將 議事手冊、年報及其他相關資料上 傳至股東會視訊會議平台，並持續 揭露至會議結束。 7.股東會以視訊會議召開者，本公 司至少應於會議開始前三十分鐘， 將議事手冊、年報及其他相關資料 上傳至股東會視訊會議平台，並持 續揭露至會議結束。
	第三條之一：召開股東會視訊會議， 召集通知應載事項 本公司召開股東會視訊會議，應於股 東會召集通知載明下列事項： 1. 股東參與視訊會議及行使權利方 法。 2. 因天災、事變或其他不可抗力情事 致視訊會議平台或以視訊方式參 與發生障礙之處理方式，至少包括 下列事項: (1)發生前開障礙持續無法排除致 須延期或續行會議之時間，及如 須延期或續行集會時之日期。 (2)未登記以視訊參與原股東會之 股東不得參與延期或續行會議。 (3)召開視訊輔助股東會，如無法續 行視訊會議，經扣除以視訊方式 參與股東會之出席股數，出席股 份總數達股東會開會之法定定 額，股東會應繼續進行，以視訊 方式參與股東，其出席股數應計 入出席之股東股份總數，就該次 股東會全部議案，視為棄權。				配合法 令增訂。
	1. 2.

34

		修訂條文	現行條文	說明
	3.	(4)遇有全部議案已宣布結果，而未 進行臨時動議之情形，其處理方 式。 召開視訊股東會，並應載明對以視 訊方式參與股東會有困難之股東 所提供之適當替代措施。除公開發 行股票公司股務處理準則第四十 四條之九第六項規定之情形外，應 至少提供股東連線設備及必要協 助，並載明股東得向公司申請之期 間及其他相關應注意事項。
	第四條：股東會報到流程 1. 本公司應於開會通知書載明受理 股東、徵求人、受託代理人（以下 簡稱股東）報到時間、報到處地 點，及其他應注意事項。 2. 受理股東報到時間至少應於會議 開始前三十分鐘辦理之；報到處應 有明確標示，並派適足適任人員辦 理之；股東會視訊會議應於會議開 始前三十分鐘，於股東會視訊會議 平台受理報到，完成報到之股東， 視為親自出席股東會。 3. 股東應憑出席證、出席簽到卡或其 他出席證件出席股東會，本公司對 股東出席所憑依之證明文件不得 任意增列要求提供其他證明文 件；屬徵求委託書之徵求人並應攜 帶身分證明文件，以備核對。 4.~5. (略)		第四條：股東會報到流程 1. 本公司應於開會通知書載 明受理股東報到時間、報到 處地點，及其他應注意事 項。 2. 受理股東報到時間至少應 於會議開始前三十分鐘辦 理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理 之。 3. 股東~~本人或股東所委託之~~ ~~代理人(~~~~以下稱股東)~~~~應~~憑 出席證、出席簽到卡或其他 出席證件出席股東會，本公 司對股東出席所憑依之證 明文件不得任意增列要求 提供其他證明文件；屬徵求 委託書之徵求人並應攜帶 身分證明文件，以備核對。 4.~5.(略)	配合法 令修訂。
	第五條：股東會主席及列席人員 1.~5. (略) 6.本公司召開視訊股東會時，主席及 紀錄人員應在國內之同一地點，主 席並應於開會時宣布該地點之地 址。		第五條：股東會主席及列席人 員 1.~5. (略)	配合法 令修訂。

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修訂條文	現行條文	說明
第六條：股東會出席股數之計算 1. 股東會之出席，應以股份為計算基 準。出席股數依簽名簿或繳交之簽 到卡及視訊會議平台報到股數，加 計以書面或電子方式行使表決權 之股數計算之。 2. 徵求人徵得之股數、受託代理人代 理之股數及股東以書面或電子方 式出席之股數，應於股東會開會當 日，依規定格式編造之統計表，於 股東會場內為明確之揭示；股東會 以視訊會議召開者，本公司至少應 於會議開始前三十分鐘，將前述資 料上傳至股東會視訊會議平台，並 持續揭露至會議結束。 本公司召開股東會視訊會議，宣布 開會時，應將出席股東股份總數， 揭露於視訊會議平台。如開會中另 有統計出席股東之股份總數及表 決權數者，亦同。 3. 已屆開會時間，主席應即宣布開 會，並同時公布無表決權數及出席 股份數等相關資訊，惟未有代表已 發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後 次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足有 代表已發行股份總數三分之一以 上股東出席時，由主席宣布流會； 股東會以視訊會議召開者，本公司 另應於股東會視訊會議平台公告 流會。 4. 前項延後二次仍不足額而有代表 已發行股份總數三分之一以上股 東出席時，得依公司法第175條 第1項有關規定為假決議，並將 假決議通知各股東於一個月內再 行召集股東會；股東會以視訊會議	第六條：股東會出席股數之計 算 1. 股東會之出席，應以股份為 計算基準。出席股數依簽名 簿或繳交之簽到卡，加計以 書面或電子方式行使表決 權之股數計算之。 2. 徵求人徵得之股數~~及受~~託 代理人代理之股數，應於股 東會開會當日，依規定格式 編造之統計表，於股東會場 內為明確之揭示。 3. 已屆開會時間，主席應即宣 布開會，並同時公布無表決 權數及出席股份數等相關 資訊，惟未有代表已發行股 份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會， 其延後次數以二次為限，延 後時間合計不得超過一小 時。延後二次仍不足有代表 已發行股份總數三分之一 以上股東出席時，由主席宣 布流會。 4. 前項延後二次仍不足額而 有代表已發行股份總數三 分之一以上股東出席時，得 依公司法第175條第1 項有關規定為假決議，並將 假決議通知各股東於一個 月內再行召集股東會。 5. (略)	配合法 令修訂。

36

		修訂條文	現行條文	說明
	召開者，股東欲以視訊方式出席 者，應依第三條向本公司重行登 記。 5. (略)
	第七條：股東會開會過程錄音或錄影 之存證、會場秩序維持 1. 本公司應於受理股東報到時起將 股東報到過程、會議進行過程、投 票計票過程全程連續不間斷錄音 及錄影。前項影音資料應至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八 十九條提起訴訟者，應保存至訴訟 終結為止。 股東會以視訊會議召開者，本公司 應對股東之註冊、登記、報到、提 問、投票及公司計票結果等資料進 行記錄保存，並對視訊會議全程連 續不間斷錄音及錄影。 前述資料及錄音錄影，本公司應於 存續期間妥善保存，並將錄音錄影 提供受託辦理視訊會議事務者保 存。 股東會以視訊會議召開者，本公司 宜對視訊會議平台後台操作介面 進行錄音錄影。 2.~5.(略)		第七條：股東會開會過程錄音 或錄影之存證、會場秩序維持 1. 本公司應於受理股東報到 時起將股東報到過程、會議 進行過程、投票計票過程全 程連續不間斷錄音及錄 影。前項影音資料應至少保 存一年。但經股東依公司法 第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為 止。 2.~5. (略)	配合法 令修訂。
	第九條：股東發言 1.~6. (略)。 7.股東會以視訊會議召開者，以視訊 方式參與之股東，得於主席宣布開 會後，至宣布散會前，於股東會視 訊會議平台以文字方式提問，每一 議案提問次數不得超過兩次，每次 以二百字為限，不適用第一項至第 五項規定。 8.前項提問未違反規定或未超出議案 範圍者，宜將該提問揭露於股東會 視訊會議平台，以為周知。		第九條：股東發言 1.~6. (略)	配合法 令修訂。

37

	修訂條文	現行條文	說明
	第十條：表決股數之計算與迴避制度 1.~2.(略) 3.股東對於會議之事項，有自身利害 關係致有害於本公司利益之虞時， 不得加入表決，並不得代理其他股 東行使其表決權。其不得行使表決 權之股份數，不算入已出席股東之 表決權數。 4.(略)	第十條：表決股數之計算與迴 避制度 1.~2.(略) 3.股東對於會議之事項，有自 身利害關係致有害於本公司 利益之虞時，~~應予以迴避不~~得 加入表決，並不得代理其他股 東行使其表決權。其不得行使 表決權之股份數，不算入已出 席股東之表決權數。 4.(略)
	第十一條：議案表決、監票及計票方 式 1.~2. (略) 3.前項以書面或電子方式行使表決權 者，其意思表示應於股東會開會二 日前送達公司，意思表示有重複 時，以最先送達者為準。但聲明撤 銷前意思表示者，不在此限。股東 以書面或電子方式行使表決權後， 如欲親自或以視訊方式出席股東會 者，應於股東會開會二日前以與行 使表決權相同之方式撤銷前項行使 表決權之意思表示；逾期撤銷者， 以書面或電子方式行使之表決權為 準。如以書面或電子方式行使表決 權並以委託書委託代理人出席股東 會者，以委託代理人出席行使之表 決權為準。 4.~6. (略)。 7.股東會表決或選舉議案之計票作業 應於股東會場內公開處為之，且應 於計票完成後，當場宣布表決結 果，包含統計之權數，並作成紀錄。 8.(略) 9.本公司召開股東會視訊會議，以視 訊方式參與之股東，於主席宣布開 會後，應透過視訊會議平台進行各 項議案表決及選舉議案之投票，並	第十一條：議案表決、監票及 計票方式 1.~2. (略) 3.前項以書面或電子方式行使 表決權者，其意思表示應於 股東會開會二日前送達公 司，意思表示有重複時，以 最先送達者為準。但聲明撤 銷前意思表示者，不在此 限。股東以書面或電子方式 行使表決權後，如欲親自出 席股東會者，~~至遲應~~於股東 會開會二日前以與行使表決 權相同之方式撤銷前項行使 表決權之意思表示；逾期撤 銷者，以書面或電子方式行 使之表決權為準。如以書面 或電子方式行使表決權並以 委託書委託代理人出席股東 會者，以委託代理人出席行 使之表決權為準。 4.~6. (略) 7.股東會表決或選舉議案之計 票應於股東會場內公開處為 之，且應於計票完成後，當 場宣布表決結果，包含統計 之權數，並作成紀錄。 8.(略)	配合法 令修訂。

38

• 修訂條文 現行條文 說明 ，

• 應於主席宣布投票結束前完成 逾 。

• 時者視為棄權

• 1. 股東會以視訊會議召開者，應於主 ， 一

• 席宣布投票結束後 為 次性計 ， 。

• 票 並宣布表決及選舉結果

• 1. 本公司召開視訊輔助股東會時，已 依第三條規定登記以視訊方式出 ，

• 席股東會之股東 欲親自出席實體 ，

• 股東會者 應於股東會開會二日 ，

• 前 以與登記相同之方式撤銷登 ，

• 記；逾期撤銷者 僅得以視訊方式 。

• 出席股東會

• 1. 以書面或電子方式行使表決權，未 ，

• 撤銷其意思表示 並以視訊方式參 ， ，

• 與股東會者 除臨時動議外 不得 再就原議案行使表決權或對原議 案提出修正或對原議案之修正行 。

• 使表決權

• 第十三條：會議紀錄 第十三條：會議紀錄 配合法 1.~2. ( 略 ) 。 1.~2. ( 略 ) 令修訂。 3. 股東會以視訊會議召開者 ， 其議事 ，

• 錄除依前項規定應記載事項外 並 、

• 應記載股東會之開會起迄時間 會 、

• 議之召開方式 主席及紀錄之姓 ， 、

• 名 及因天災 事變或其他不可抗 力情事致視訊會議平台或以視訊方 式參與發生障礙時之處理方式及處 。

• 理情形

• 1. 本公司召開視訊股東會 ， 除應依前 ，

• 項規定辦理外 並應於議事錄載 明 ， 對於以視訊方式參與股東會有 。

• 困難股東提供之替代措施

• 1. 股東會以視訊會議召開者 ， 本公司 ，

• 應於投票結束後 即時將各項議案 ，

• 表決結果及選舉結果 依規定揭露 ，

• 於股東會視訊會議平台 並應於主 ，

• 席宣布散會後 持續揭露至少十五 。

• 分鐘

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• 修訂條文 現行條文 說明

• 第十五條 ： 斷訊之處理 配合法 1. 股東會以視訊會議召開者，本公司 令增訂。 得於會前提供股東簡易連線測 ，

• 試 並於會前及會議中即時提供相 ，

• 關服務 以協助處理通訊之技術問 。

• 題

• 股東會以視訊會議召開者，主席應 ，

於宣布開會時 另行宣布除公開發 行股票公司股務處理準則第四十 四條之二十第四項所定無須延期 ，

或續行集會情事外 於主席宣布散 ， 、

會前 因天災 事變或其他不可抗 ，

力情事 致視訊會議平台或以視訊 ，

方式參與發生障礙 持續達三十分 ，

鐘以上時 應於五日內延期或續行 集會之日期，不適用公司法第 一 百 。

八十二條之規定

1. 發生前項應延期或續行會議，未登 記以視訊參與原股東會之股東，不 。

得參與延期或續行會議

1. 依第二項規定應延期或續行會 ，

議 已登記以視訊參與原股東會並 ，

完成報到之股東 未參與延期或續 ，

行會議者 其於原股東會出席之股 、 ，

數 已行使之表決權及選舉權 應 計入延期或續行會議出席股東之 、 。

股份總數 表決權數及選舉權數

1. 依第二項規定辧理股東會延期或 ，

續行集會時 對已完成投票及計 ， 、

票 並宣布表決結果或董事 監察 ，

人當選名單之議案 無須重行討論 。

及決議

1. 本公司召開視訊輔助股東會，發生 ，

第二項無法續行視訊會議時 如扣 除以視訊方式出席股東會之出席 ，

股數後 出席股份總數仍達股東會 ，

開會之法定定額者 股東會應繼續 進行，無須依第二項規定延期或續

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		修訂條文	現行條文	說明
	7. 8. 9.	行集會。 發生前項應繼續進行會議之情 事，以視訊方式參與股東會股東， 其出席股數應計入出席股東之股 份總數，惟就該次股東會全部議 案，視為棄權。 本公司依第二項規定延期或續行 集會，應依公開發行股票公司股務 處理準則第四十四條之二十第七 項所列規定，依原股東會日期及各 該條規定辦理相關前置作業。 公開發行公司出席股東會使用委 託書規則第十二條後段及第十三 條第三項、公開發行股票公司股務 處理準則第四十四條之五第二 項、第四十四條之十五、第四十四 條之十七第一項所定期間，本公司 應依第二項規定延期或續行集會 之股東會日期辦理。
	第十六條： 本公司召開視訊股東會時，應對於以 視訊方式出席股東會有困難之股 東，提供適當替代措施。除公開發行 股票公司股務處理準則第四十 四條之九第六項規定之情形外，應至 少提供股東連線設備及必要協 助，並載明股東得向公司申請之期間 及其他相關應注意事項。			配合法 令增訂。
	第十七條： 本規則未規定事項悉依公司法及相 關法令及本公司章程之規定辦理。		第十~~五條~~： 本規則未規定事項悉依公司 法及相關法令及本公司章程 之規定辦理。	條次變 更。
	第十八條：本規則經股東會通過後施 行，修正時亦同。		第十~~六條~~：本規則經股東會通 過後施行，修正時亦同。	條次變 更。
	第十九條： 本規則訂立於中華民國一一○年八 月二十四日。 本規則修訂於中華民國一一二年六 月二十日。		第十~~七條~~： 本規則訂立於中華民國一一 ○年八月二十四日。	條次變 更及新 增修訂 日期。

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