S.C.P.C — Annual Report 2021

Jul 8, 2022

生達化學製藥股份有限公司 一一一年股東常會議事錄

時間：中華民國一一一年六月二十一日(星期二)上午九時整。

地點：台南市新營區開元路154 號

• 出席：本公司普通股發行股份總數為178,696,089 股，出席股東及股東代理人代表股 份總數計102,810,706 股（含以電子方式行使表決權股數 71,929,981 股）， 佔公司已發行股份總數57.53%。

出席董事：董事 范進財、財團法人范道南文教基金會代表人范滋庭

獨立董事 李林雨(審計委員會召集人)。

列席人員：資誠聯合會計師事務所田中玉會計師、葉賢賓律師。

• 主席：董事長 范進財 記錄：李春蘭

宣佈開會：出席股東代表股份總數已達法定數額，依法宣佈開會。

• 一、主席致詞：內容洽悉。

• 二、報告事項：

• 一

• ( ) 一一○年度營業報告。(全體出席股東洽悉)

• ( 二 ) 審計委員會查核一一○年度決算表冊報告。(全體出席股東洽悉)

• ( 三 ) 一一○年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告。(全體出席股東洽悉)

• ( 四 ) 一一○年度股東紅利分派情形報告。(全體出席股東洽悉)

• ( 五 ) 一一○年度背書保證辦理情形報告。(全體出席股東洽悉)

• ( 六 ) 其他報告事項。(全體出席股東洽悉)

三、承認事項

第一案：(董事會提)

• 案 由：本公司一一○年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：本公司一一○年度營業報告書及財務報表，已送請審計委員會審查完竣 並經董事會通過，提請 承認。(有關上述報表請參閱附件一、二)

• 決 議：經主席說明並徵詢全體出席股東，無異議依原提案內容進行票決。 本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數(含電子投票) 102,810,706 權

表決時出席股東表決權數(含電子投票) 102,810,706 權	表決時出席股東表決權數(含電子投票) 102,810,706 權
表決結果 占出席股東表決權數％
贊成權數： 98,423,334 權 (含電子投票： 67,567,609權) 95.73％
反對權數： 21,532 權 (含電子投票： 21,532權) 0.02％
無效權數： 0 權 0.00％
棄權/未投票權數： 4,365,840 權 (含電子投票： 4,340,840權)	4.24％

贊成權數超過總表決權二分之一，本案照案通過。

第二案：(董事會提)

• 案 由：本公司一一○年度盈餘分派案，提請 承認。

• 說 明：本公司一一○年度盈餘分配情形，詳如下表。

1

生達化學製藥股份有限公司 盈 餘 分 配 表 民國一一○年度 單位：新台幣元 項 目 金 額 本期稅後純益 706,733,742 加：調整精算利益 15,099,988 加：處分透過其他綜合損益按公允 價值衡量之金融資產 114,358,858 減：提列法定盈餘公積 (83,619,259) 減：提列特別盈餘公積 (110,329,894) 本年度可分配盈餘 642,243,435 期初未分配盈餘 914,859,853 累積可分配盈餘 1,557,103,288 減：股東紅利-現金股利(每股2.5 元) (111.03.15 董事會決議；股東會報告) (446,740,223) 期末未分配盈餘 1,110,363,065	生達化學製藥股份有限公司 盈 餘 分 配 表 民國一一○年度 單位：新台幣元 項 目 金 額 本期稅後純益 706,733,742 加：調整精算利益 15,099,988 加：處分透過其他綜合損益按公允 價值衡量之金融資產 114,358,858 減：提列法定盈餘公積 (83,619,259) 減：提列特別盈餘公積 (110,329,894) 本年度可分配盈餘 642,243,435 期初未分配盈餘 914,859,853 累積可分配盈餘 1,557,103,288 減：股東紅利-現金股利(每股2.5 元) (111.03.15 董事會決議；股東會報告) (446,740,223) 期末未分配盈餘 1,110,363,065
本期稅後純益 706,733,742
加：調整精算利益 15,099,988
加：處分透過其他綜合損益按公允 價值衡量之金融資產 114,358,858
減：提列法定盈餘公積 (83,619,259)
減：提列特別盈餘公積 (110,329,894)
本年度可分配盈餘 642,243,435
期初未分配盈餘 914,859,853
累積可分配盈餘 1,557,103,288
減：股東紅利-現金股利(每股2.5 元) (111.03.15 董事會決議；股東會報告) (446,740,223)
期末未分配盈餘	1,110,363,065

• 註1：本年度擬分配之股利均以110 年度未分配盈餘分配。

• 註2：實際每股配發金額以配息基準日股東名簿記載之股數為準。

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董事長：范進財 經理人：范滋庭 會計主管：徐瑞鴻

• 決 議：經主席說明並徵詢全體出席股東，無異議依原提案內容進行票決。 本議案投票表決結果如下:

• 表決時出席股東表決權數(含電子投票) 102,810,706 權

表決時出席股東表決權數(含電子投票) 102,810,706 權	表決時出席股東表決權數(含電子投票) 102,810,706 權
表決結果 占出席股東表決權數％
贊成權數： 98,497,334 權 (含電子投票： 67,641,609權) 95.80％
反對權數： 21,532 權 (含電子投票： 21,532權) 0.02％
無效權數： 0 權 0.00％
棄權/未投票權數： 4,291,840 權 (含電子投票： 4,266,840權)	4.17％

贊成權數超過總表決權二分之一，本案照案通過。

四、討論事項:

第一案：(董事會提)

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部份條文，提請 討論。

• 說 明：為配合公司法第一百七十二條之二修訂，擬增訂本公司章程第十條之一 條文，修訂前後條文對照表請參閱附件三。

• 決 議：經主席說明並徵詢全體出席股東，無異議依原提案內容進行票決。 本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數(含電子投票) 102,810,706 權

2

表決結果 占出席股東表決權數％	表決結果 占出席股東表決權數％
贊成權數： 98,241,304 權 (含電子投票： 67,385,579權) 95.55％
反對權數： 274,562 權 (含電子投票： 274,562權)	0.26％
無效權數： 0 權	0.00％
棄權/未投票權數： 4,294,840 權 (含電子投票： 4,269,840權)	4.17％

贊成權數超過總表決權三分之二，本案照案通過。

第二案：(董事會提)

• 案 由：解除本公司董事之競業禁止，提請 討論。

• 說 明：一、依公司法第二O九條第一項規定辦理。

• 二、本公司董事范滋庭先生為營運需要或有投資或經營其他與本公司營 業範圍相同或類似之公司，並擔任董事之行為，在不損及公司權益 之情況下，同意解除該董事競業禁止之限制，提請決議。

• 三、有關董事新增競業情形如下：

職 稱	姓 名	所擔任公司名稱及職務
董 事	范滋庭	金穎生物科技(股)公司 董事 和耀生技(股)公司 董事

• 決 議：經主席說明並徵詢全體出席股東，無異議依原提案內容進行票決。 本議案投票表決結果如下:

• 表決時出席股東表決權數(含電子投票) 102,810,706 權

表決時出席股東表決權數(含電子投票) 102,810,706 權	表決時出席股東表決權數(含電子投票) 102,810,706 權
表決結果 占出席股東表決權數％
贊成權數： 98,479,383 權 (含電子投票： 67,623,658權) 95.78％
反對權數： 37,191 權 (含電子投票： 37,191權)	0.03％
無效權數： 0 權	0.00％
棄權/未投票權數： 4,294,132 權 (含電子投票： 4,269,132權)	4.17％

贊成權數超過總表決權三分之二，本案照案通過。

第三案：(董事會提)

• 案 由：修訂本公司「背書保證作業程序」部份條文，提請 討論。

• 說 明：為配合審計委員會之設立，擬修訂本公司「背書保證作業程序」部分條 文，修訂前後條文對照表請參閱附件四。

• 決 議：經主席說明並徵詢全體出席股東，無異議依原提案內容進行票決。 本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數(含電子投票) 102,810,706 權

表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數： 98,494,011 權 (含電子投票： 67,638,286權)	95.80％
反對權數： 21,856 權 (含電子投票： 21,856權)	0.02％
無效權數： 0 權	0.00％

3

棄權/未投票權數：        4,294,839 權
4.17％
(含電子投票：            4,269,839 權)

贊成權數超過總表決權二分之一，本案照案通過。

第四案：(董事會提)

• 案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文，提請 討論。

• 說 明：為配合審計委員會之設立，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部 分條文，修訂前後條文對照表請參閱附件五。

• 決 議：經主席說明並徵詢全體出席股東，無異議依原提案內容進行票決。 本議案投票表決結果如下:

• 表決時出席股東表決權數(含電子投票) 102,810,706 權

表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數： 98,492,723 權 (含電子投票： 67,636,998權)	95.80％
反對權數： 23,144 權 (含電子投票： 23,144權)	0.02％
無效權數： 0 權	0.00％
棄權/未投票權數： 4,294,839 權 (含電子投票： 4,269,839權)	4.17％

贊成權數超過總表決權二分之一，本案照案通過。

第五案：(董事會提)

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文，提請 討論。

• 說 明：依據金融監督管理委員會111年1月28日金管證發字第1110380465號函規 定，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文，修訂前後條 文對照表請參閱附件六。

• 決 議：經主席說明並徵詢全體出席股東，無異議依原提案內容進行票決。 本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數(含電子投票) 102,810,706 權

表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數： 98,494,303 權 (含電子投票： 67,638,578權)	95.80％
反對權數： 21,562 權 (含電子投票： 21,562權)	0.02％
無效權數： 0 權	0.00％
棄權/未投票權數： 4,294,841 權 (含電子投票： 4,269,841權)	4.17％

贊成權數超過總表決權二分之一，本案照案通過。

五、臨時動議：無。

經詢無其他臨時動議，主席宣佈議畢散會。

• 六、散 會。（同日上午九時三十分）

• 註:本次股東會紀錄僅載明會議進行要旨，且僅載明對議案之結果，會議進行內容、 程序及股東發言仍以會議影音為準。

4

主席 范進財
記錄 李春蘭

5

生達化學製藥股份有限公司

審計委員會審查報告書

    董事會造具本公司民國110 年度營業報告書、個體及合
併財務報表及盈餘分派議案，其中個體及合併財務報表業經
委託資誠聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告書。
上述營業報告書、個體及合併財務報表及盈餘分派議案經本
審計委員會審查，認為尚無不合，爰依證券交易法第14條
之5 及公司法第219 條之規定報告如上，敬請 鑒核。

此    致

本公司一一一年股東常會

一一一
中華民國年三月十五日

6

附件一

生達化學製藥股份有限公司
一一○年度營業報告書

ㄧ、公司經營方針

本公司專注西藥發展，藉由集團資源整合上下游產業，發展有利
展美國、日本、大陸及東南亞等市場，以期達成世界級一流藥廠的
目標。

本年度經營方針如下：

• 1.持續擴大品項研發投資。

• 2.發展核心技術。

• 3.積極拓展國際業務。

• 4.強化公司內部管理。

二、實施概況

本公司持續投入藥品研發，一一○年研發費用共新台幣
167,402仟元，約占營收比率6%，除了研發學名藥外，已陸續研發
新劑型藥物、台灣新藥及跨入世界新藥研究行列，追求更高製劑技
術及附加價值之藥物發展；為拓展國際業務，除日本、大陸及東南
亞市場，亦向美國FDA 申請ANDA，將生達良藥推向國際舞台；強化
公司內部管理方面，降低成本及流程改善等多項作業持續進行中。

三、營業計劃實施成果

本年度營收淨額新台幣2,837,930 仟元，較上年度成長約3.6%
左右，其中人用西藥之營收淨額為新台幣2,522,316仟元，佔整體
營收比例88.9%；合成原料之營收淨額為新台幣167,684仟元，比
例5.9%；保健食品之營收淨額為新台幣133,312 仟元，比例4.7%；
其他包括動物用藥等之營收淨額為新台幣14,618 仟元，比例0.5%。

本年度營業毛利較上年度增加約5.4%，主要為營收增加所致；
而本年度營業費用管控得宜，致營業利益較上年度增加約15.6%。
營業外收支方面，較上年度增加約新台幣114,464仟元，主要
係因認列長期股權投資利益增加。

綜觀一一○年度整體經營績效，稅後淨利新台幣706,734 仟元，
較一○九年度成長約34.8%。

一一○年度預算執行情形，請參閱下述預算執行情形。

7

四、營業收支情形

單位：新台幣仟元

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----- Start of picture text -----

項 目 金 額
營業收入 2,837,930
營業毛利 1,366,241
營業利益 624,416
營業外收入及支出 198,070
稅前淨利 822,486
本期淨利 706,734
基本每股盈餘 3.95
----- End of picture text -----

五、預算執行情形

單位：新台幣仟元

==> picture [399 x 185] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

項 目 110 年度預算數 110 年度實際數 預算達成率%
營業收入 2,818,002 2,837,930 100.7
營業成本 1,458,293 1,471,689 100.9
營業毛利 1,359,709 1,366,241 100.5
營業費用 784,924 741,825 94.5
營業利益 574,784 624,416 108.6
稅前淨利 746,688 822,486 110.2
----- End of picture text -----

六、獲利能力分析

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----- Start of picture text -----

項 目 比 率(%)
資產報酬率 12.40
權益報酬率 17.01
營業利益 34.94
占實收資本額比率
稅前純益 46.03
純益率 24.90
基本每股盈餘(元) 3.95
----- End of picture text -----

8

七、研究發展狀況

• 本公司一一○年度研究費用支出計新台幣167,402 仟元研究技

• 術多為自行研發，新產品皆會申請藥品許可證，除了國內研發品項

• 外，更加重國際化品項的研究開發，開發成果概述如下：

• 1.國內西藥製劑：查驗登記送件6 件，完成領證5 件。

• 2.國際西藥製劑：查驗登記送件13 件，完成領證16 件。

• 3.國內原料藥: 查驗登記送件1 件。

• 4.食品：查驗登記送件13 件，完成領證11 件。

• 5.西藥新產品量產上市5 項。

• 6.BA/BE 研究試驗送件有4 項，通過核備有4 項。 後續每年仍將持續投入製劑、原料藥新品項之研究。

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負責人：范進財   經理人：范滋庭   主辦會計：徐瑞鴻

9

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附件二

會計師查核報告

(111)財審報字第21004394 號

生達化學製藥股份有限公司  公鑒：

查核意見

生達化學製藥股份有限公司民國110 年及109 年12 月31 日之個體資產負債表，暨
民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體
現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣
事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其
他事項段)，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編
製，足以允當表達生達化學製藥股份有限公司民國110 年及109 年12 月31 日之個體財
務狀況，暨民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步
說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，
與生達化學製藥股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師
之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以
作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對生達化學製藥股份有限公司民國110
年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成
查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

  生達化學製藥股份有限公司民國110 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

10

存貨備抵跌價損失之評估

事項說明

有關存貨評價之會計政策，請詳個體財務報表附註四、(十)存貨之說明；存貨評價
之會計估計及假設之不確定性，請詳個體財務報表附註五、(二)重要會計估計及假設之
說明；存貨備抵跌價損失餘額及其揭露，請詳個體財務報表附註六、(五)存貨之說明。
民國110 年12 月31 日之存貨總額及備抵存貨跌價損失餘額分別為新台幣546,720 仟元
及新台幣16,436 仟元。

生達化學製藥股份有限公司主要製造並銷售人用藥，該等存貨會因不同通路之市場
需求及效期等因素影響，故存在一定之存貨跌價損失或過時之風險。生達化學製藥股份
有限公司存貨係按成本與淨變現價值孰低者衡量，並對於超過一定期間貨齡之存貨，依
據存貨去化程度之歷史資訊推算其淨變現價值。

因生達化學製藥股份有限公司存貨淨變現價值之評估具估計不確定性，且考量存貨
及其備抵跌價損失金額對個體財務報表影響重大，故將存貨之備抵跌價損失之評估列為
本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要因應程序彙列如下：

• 1.瞭解存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序之合理性。

• 2.瞭解倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點，以評估管理階層區 分及管控過時存貨之有效性。

• 3.驗證存貨貨齡歸屬之正確性，以確認報表資訊與其政策一致。

• 4.測試用於評估存貨評價之報表，評估存貨備抵跌價損失之適足性。

人用藥內銷銷貨收入之真實性

事項說明

如個體財務報表附註四、(二十七)收入認列之說明，銷貨收入於產品之控制移轉予
客戶時以合約價格扣除銷貨折讓之淨額認列，即當產品被交付予客戶，客戶對產品銷售
之通路及價格具有裁量權，且生達化學製藥股份有限公司並無尚未履約義務可能影響客
戶接受該產品時。

11

生達化學製藥股份有限公司之銷貨收入主要來自於人用藥之銷售，並以內銷為主，
因其銷貨對象包括全國各地之醫院、診所及藥局，銷貨對象眾多且分散，且該銷貨收入
之交易數量龐大，交易真實性之驗證亦需較長時間，故將人用藥內銷銷貨收入交易之真
實性列為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要因應程序彙列如下：

• 1.確認人用藥內銷銷貨收入認列內部控制流程之一致性及有效性。

• 2.確認重要銷售對象之基本資訊，包括負責人及主要股東、設立地址及實際營運地址、 資本額、主要營運項目等。

• 3.針對帳列之人用藥內銷銷貨收入交易進行抽樣測試，包含確認銷貨品項之單價及數 量、銷貨折讓認列之合理性暨核對送貨單、銷貨發票或後續收款情形。

其他事項－提及其他會計師之查核

列入生達化學製藥股份有限公司個體財務報表之部分採用權益法之被投資公司，其
財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務
報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資
訊，係依據其他會計師之查核報告而得。截至民國110 年及109 年12 月31 日止，生達
化學製藥股份有限公司對前述採用權益法之投資餘額分別為新台幣205,362 仟元及新台
幣216,761 仟元，分別占資產總額之3.43%及3.97%，於民國110 年度及109 年度對前
述採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額分別為新台幣(11,473)仟元及
新台幣14,008 仟元，分別占綜合損益總額之(1.65%)及2.97%。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報
表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因
於舞弊或錯誤之重大不實表達。

12

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估生達化學製藥股份有限公司繼
續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清
算生達化學製藥股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方
案。

生達化學製藥股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之
責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中
華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大
不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預
期將影響財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷
疑。本會計師亦執行下列工作：

• 1.辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對生達化學製藥股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使生達化 學製藥股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大 不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查 核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬 不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基 礎。惟未來事件或情況可能導致生達化學製藥股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

• 5.評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

13

6.對於生達化學製藥股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，
以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責
形成個體財務報表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發
現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中
華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會
影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對生達化學製藥股份有限公司民國110
年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法
令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特
定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1070323061 號
前財政部證券管理委員會

核准簽證文號：(82)台財證(六)第44927 號

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14

==> picture [529 x 621] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司
個 體 資 產 負 債 表
民國110 年及109 年12 月31 日
單位：新台幣仟元
110 年 12 月 31 日 109 年 12 月 31 日
資 產 金 額 % 金 額 %
流動資產
1100 現金及約當現金 $ 669,875 11 $ 462,332 8
1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流
動 - - 284,800 5
1150 應收票據淨額 101,981 2 88,582 2
1170 應收帳款淨額 538,485 9 525,240 10
1200 其他應收款 191,470 3 24,598 -
130X 存貨 530,284 9 548,309 10
1410 預付款項 37,331 1 33,632 1
1479 其他流動資產－其他 796 - 1,232 -
11XX 流動資產合計 2,070,222 35 1,968,725 36
非流動資產
1510 透過損益按公允價值衡量之金融資
產－非流動 9,849 - 9,741 -
1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量
之金融資產－非流動 225,274 4 350,150 7
1550 採用權益法之投資 2,413,208 40 1,818,599 33
1600 不動產、廠房及設備 966,414 16 1,013,896 19
1755 使用權資產 17,746 - 22,057 -
1760 投資性不動產淨額 46,207 1 46,320 1
1780 無形資產 6,625 - 6,110 -
1840 遞延所得稅資產 96,408 2 98,935 2
1915 預付設備款 92,585 1 43,950 1
1920 存出保證金 37,632 1 20,967 -
1990 其他非流動資產－其他 6,932 - 54,647 1
15XX 非流動資產合計 3,918,880 65 3,485,372 64
1XXX 資產總計 $ 5,989,102 100 $ 5,454,097 100
(續 次 頁)
----- End of picture text -----

15

負債及權益	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國110 年及109 年12 月31 日 110 年 12 月 31 日 金 額 % $ 710,500 12 40,569 1 110,969 2 176,821 3 249,178 4 81,129 1 3,998 - 1,390 - 1,374,554 23 61,992 1 14,111 - 196,334 3 235 - 272,672 4 1,647,226 27 1,786,961 30 204,313 3 709,879 12 1,751,052 29 ( 110,329) ( 1) 4,341,876 73 $ 5,989,102 100	單位：新台幣仟元 109 年 12 月 31 日 金 額 % $ 490,000 9 93,239 2 113,486 2 136,191 3 273,017 5 70,965 1 4,206 - 518 - 1,181,622 22 61,992 1 17,967 - 226,384 4 200 - 306,543 5 1,488,165 27 1,786,961 33 203,274 4 658,657 12 1,287,735 23 29,305 1 3,965,932 73 $ 5,454,097 100
		金 額 $ 490,000 93,239 113,486 136,191 273,017 70,965 4,206 518 1,181,622 61,992 17,967 226,384 200 306,543 1,488,165 1,786,961 203,274 658,657 1,287,735 29,305 3,965,932 $ 5,454,097
流動負債 2100 短期借款 2130 合約負債－流動 2150 應付票據 2170 應付帳款 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2280 租賃負債－流動 2310 預收款項 21XX 流動負債合計 非流動負債 2570 遞延所得稅負債 2580 租賃負債－非流動 2640 淨確定福利負債－非流動 2645 存入保證金 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 權益 股本 3110 普通股股本 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 3400 其他權益 3XXX 權益總計 重大或有事項及未認列之合約承諾 重大之災害損失 3X2X 負債及權益總計

董事長：范進財

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經理人：范滋庭 會計主管：徐瑞鴻

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16

生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日

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----- Start of picture text -----

單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
110 年 度 109 年 度
項目 金 額 % 金 額 %
4000 營業收入 $ 2,837,930 100 $ 2,738,561 100
5000 營業成本 ( 1,471,689) ( 52) ( 1,441,724) ( 53)
5900 營業毛利 1,366,241 48 1,296,837 47
營業費用
6100 推銷費用 ( 416,241) ( 15) ( 444,593) ( 16)
6200 管理費用 ( 157,806) ( 5) ( 157,958) ( 5)
6300 研究發展費用 ( 167,402) ( 6) ( 158,793) ( 6)
6450 預期信用減損(損失)利益 ( 376) - 4,714 -
6000 營業費用合計 ( 741,825) ( 26) ( 756,630) ( 27)
6900 營業利益 624,416 22 540,207 20
營業外收入及支出
7100 利息收入 2,804 - 10,151 -
7010 其他收入 166,696 6 85,206 3
7020 其他利益及損失 ( 88,579) ( 3) ( 38,192) ( 1)
7050 財務成本 ( 3,473) - ( 4,861) -
7070 採用權益法認列之子公司、關聯企
業及合資損益之份額 120,622 4 31,302 1
7000 營業外收入及支出合計 198,070 7 83,606 3
7900 稅前淨利 822,486 29 623,813 23
7950 所得稅費用 ( 115,752) ( 4) ( 99,641) ( 4)
8200 本期淨利 $ 706,734 25 $ 524,172 19
其他綜合損益(淨額)
不重分類至損益之項目
8311 確定福利計畫之再衡量數 $ 18,459 1 ($ 14,637) -
8316 透過其他綜合損益按公允價值衡
量之權益工具投資未實現評價損
益 ( 14,673) ( 1) ( 17,991) ( 1)
8330 採用權益法認列之子公司、關聯企
業及合資之其他綜合損益之份額-
不重分類至損益之項目 ( 6,084) - ( 21,223) ( 1)
8349 與不重分類之項目相關之所得稅 ( 3,692) - 2,927 -
後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌
換差額 ( 4,186) - ( 2,244) -
8300 其他綜合損益(淨額) ($ 10,176) - ($ 53,168) ( 2)
8500 本期綜合損益總額 $ 696,558 25 $ 471,004 17
每股盈餘
9750 基本 $ 3.95 $ 2.93
9850 稀釋 $ 3.95 $ 2.93
----- End of picture text -----

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經理人：范滋庭

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會計主管：徐瑞鴻

董事長：范進財

17

109 年 度 109 年1 月1 日餘額 109 年度淨利 109 年度其他綜合損益 109 年度綜合損益總額 取得子公司股權價格與帳面價值差額 採用權益法之投資未按持股比例認購調整數 108 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 現金股利 109 年12 月31 日餘額 110 年 度 110 年1 月1 日餘額 110 年度淨利 110 年度其他綜合損益 110 年度綜合損益總額 取得子公司股權價格與帳面價值差額 採用權益法認列關聯企業及合資股權 淨值之變動數 逾時效之應付現金股利 處分透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產 109 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 現金股利 110 年12 月31 日餘額		普通股股本 $ 1,786,961 - - - - - - - $ 1,786,961 $ 1,786,961 - - - - - - - - - $ 1,786,961	資	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 積	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 積	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 積	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 積	保 留	盈 餘	其 他	單位：新台幣仟元 權 益 透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現 損 益權 益 總 額 $ 85,065 $ 3,764,212 - 524,172 ( 38,972 ) ( 53,168 ) ( 38,972 ) 471,004 - ( 53 ) - ( 1,187 ) - - - ( 268,044 ) $ 46,093 $ 3,965,932 $ 46,093 $ 3,965,932 - 706,734 ( 21,090 ) ( 10,176 ) ( 21,090 ) 696,558 - ( 77 ) - 1,068 - 48 ( 114,358 ) - - - - ( 321,653 ) ($ 89,355 ) $ 4,341,876
					本	公
			發 行 溢 價 $ 143,353 - - - - - - - $ 143,353 $ 143,353 - - - - - - - - - $ 143,353		取得或處分子公 司股權價格與帳 面價 值差額 $ 57,507 - - - ( 53 ) - - - $ 57,454 $ 57,454 - - - ( 77 ) - - - - - $ 57,377	採用權益法認列 關聯企業及合資 股權淨值之變 動 數 $ 3,460 - - - - ( 1,187 ) - - $ 2,273 $ 2,273 - - - - 1,068 - - - - $ 3,341	其 他 $ 194 - - - - - - - $ 194 $ 194 - - - - - 48 - - - $ 242	法定盈餘公積 $ 622,365 - - - - - 36,292 - $ 658,657 $ 658,657 - - - - - - - 51,222 - $ 709,879	未分配盈餘 $ 1,079,851 524,172 ( 11,952 ) 512,220 - - ( 36,292 ) ( 268,044 ) $ 1,287,735 $ 1,287,735 706,734 15,100 721,834 - - - 114,358 ( 51,222 ) ( 321,653 ) $ 1,751,052	國外營運機構財 務報表換算之兌 換 差 額 ($ 14,544 ) - ( 2,244 ) ( 2,244 ) - - - - ($ 16,788 ) ($ 16,788 ) - ( 4,186 ) ( 4,186 ) - - - - - - ($ 20,974 )

董事長：范進財

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經理人：范滋庭 18

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會計主管：徐瑞鴻

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生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限	公 司
	個 體 現 金	流 量 表
民國110 年及109 年1 月1 日至12			月31 日
						單位：新台幣仟元
			110年度			109	年度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利			$	822,486		$	623,813
調整項目
收益費損項目
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨
(利益)損失		(		108 )			500
預期信用減損損失(利益)				376	(		4,714 )
存貨跌價損失(回升利益)				7,403	(		673 )
火災損失－存貨				4,608			-
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合
資損益之份額		(		120,622 )	(		31,302 )
折舊費用				101,113			116,160
處分不動產、廠房及設備淨利益		(		16 )	(		100 )
處分其他非流動資產－其他淨損失				5,872			-
攤銷費用				17,607			21,999
股利收入		(		17,943 )	(		12,864 )
利息收入		(		2,804 )	(		10,151 )
利息費用				3,473			4,861
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據		(		13,399 )	(		1,835 )
應收帳款		(		13,621 )	(		43,145 )
其他應收款		(		67,287 )	(		5,567 )
存貨				6,014			26,883
預付款項				1,879			2,462
其他流動資產－其他				436			1,849
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債－流動		(		52,670 )			38,763
應付票據		(		4,074 )	(		17,043 )
應付帳款				40,630			38,757
其他應付款		(		19,296 )			20,118
預收款項				872	(		97 )
淨確定福利負債－非流動		(		11,591 )	(		29,963 )
營運產生之現金流入				689,338			738,711
收取之股利				62,223			50,818
收取之利息				3,276			10,783
支付之利息		(		3,351 )	(		4,961 )
支付之所得稅		(		106,753 )	(		35,353 )
營業活動之淨現金流入				644,733			759,998

(續 次 頁)

19

生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司
個  體  現  金  流  量  表
民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元
110年度109年度

投資活動之現金流量
按攤銷後成本衡量之金融資產－流動減少(增
加)		$	284,800		($		209,850	)
應收關係人款項減少			-				3,270
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融
資產－非流動	(		120,752	)	(		18,091	)
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融
資產－非流動			18,921				-
預付採用權益法之投資款項	(		5,578	)			-
取得採用權益法之投資現金支付數	(		315,512	)	(		69,935	)
購置不動產、廠房及設備現金支付數	(		69,304	)	(		30,648	)
購置不動產、廠房及設備支付之利息	(		369	)	(		192	)
處分不動產、廠房及設備價款			63				184
取得無形資產	(		4,798	)	(		155	)
預付設備款增加	(		92,611	)	(		42,457	)
存出保證金(增加)減少	(		16,665	)			7,039
其他非流動資產－其他增加	(		9,845	)	(		52,335	)
投資活動之淨現金流出	(		331,650	)	(		413,170	)
籌資活動之現金流量
短期借款增加			360,500				190,000
短期借款減少	(		140,000	)	(		265,000	)
應付短期票劵減少			-		(		300,000	)
租賃負債支付	(		4,470	)	(		4,436	)
存入保證金增加(減少)			35		(		6	)
逾時效之應付現金股利			48				-
發放現金股利	(		321,653	)	(		268,044	)
籌資活動之淨現金流出	(		105,540	)	(		647,486	)
本期現金及約當現金增加(減少)數			207,543		(		300,658	)
期初現金及約當現金餘額			462,332				762,990
期末現金及約當現金餘額		$	669,875			$	462,332

董事長：范進財

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會計主管：徐瑞鴻

經理人：范滋庭

20

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會計師查核報告

(111)財審報字第21004396 號

生達化學製藥股份有限公司  公鑒：

查核意見

生達化學製藥股份有限公司及子公司（以下簡稱「生達集團」）民國110年及109
年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日之合併
綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會
計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其
他事項段)，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨
金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，
足以允當表達生達集團民國110 年及109 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國110 年
及109 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步
說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，
與生達集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他
會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見
之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對生達集團民國110 年度合併財務報表
之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中
予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

生達集團民國110 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

21

存貨備抵跌價損失之評估

事項說明

有關存貨評價之會計政策，請詳合併財務報表附註四、(十一)存貨之說明；存貨評
價之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五、(二)重要會計估計及假設
之說明；存貨備抵跌價損失餘額及其揭露，請詳合併財務報表附註六、(五)存貨之說明。
民國110 年12 月31 日之存貨總額及備抵存貨跌價損失餘額分別為新台幣1,272,861 仟
元及新台幣55,333 仟元。

生達集團主要製造並銷售人用藥及保健食品，該等存貨會因不同通路之市場需求及
效期等因素影響，故存在一定之存貨跌價損失或過時之風險。生達集團存貨係按成本與
淨變現價值孰低者衡量，並對於超過一定期間貨齡之存貨，依據存貨去化程度之歷史資
訊推算其淨變現價值。

因生達集團存貨淨變現價值之評估具估計不確定性，且考量存貨及其備抵跌價損失
金額對合併財務報表影響重大，故將存貨之備抵跌價損失之評估列為本年度查核最為重
要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要因應程序彙列如
下：

• 1.瞭解存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序之合理性。

• 2.瞭解倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點，以評估管理階層區 分及管控過時存貨之有效性。

• 3.驗證存貨貨齡歸屬之正確性，以確認報表資訊與其政策一致。

• 4.測試用於評估存貨評價之報表，評估存貨備抵跌價損失之適足性。

人用藥及保健食品內銷銷貨收入之真實性

事項說明

如合併財務報表附註四、(二十八)收入認列之說明，銷貨收入於產品之控制移轉予
客戶時以合約價格扣除銷貨折讓之淨額認列，即當產品被交付予客戶，客戶對產品銷售
之通路及價格具有裁量權，且生達集團並無尚未履約義務可能影響客戶接受該產品時。

22

生達集團之銷貨收入主要來自於人用藥及保健食品之銷售，並以內銷為主，因其銷
貨對象包括全國各地之醫院、診所、藥局及食品公司，銷貨對象眾多且分散，且該銷貨
收入之交易數量龐大，交易真實性之驗證亦需較長時間，故將人用藥及保健食品內銷銷
貨收入交易之真實性列為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要因應程序彙列如
下：

• 1.確認人用藥及保健食品內銷銷貨收入認列內部控制流程之一致性及有效性。

• 2.確認重要銷售對象之基本資訊，包括負責人及主要股東、設立地址及實際營運地址、 資本額、主要營運項目等。

• 3.針對帳列之人用藥及保健食品內銷銷貨收入交易進行抽樣測試，包含確認銷貨品項之 單價及數量、銷貨折讓認列之合理性暨核對送貨單、銷貨發票或後續收款情形。

其他事項－提及其他會計師之查核

列入生達集團合併財務報表之部分採用權益法之被投資公司，其財務報表未經本會
計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見
中，有關該等公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計
師之查核報告而得。截至民國110 年及109 年12 月31 日止，生達集團對前述採用權益
法之投資餘額分別為新台幣205,362 仟元及新台幣216,761 仟元，分別占合併資產總額
之2.03%及3.07%，於民國110年度及109年度對前述採用權益法認列之關聯企業及合
資損益之份額分別為新台幣(11,473)仟元及新台幣14,008仟元，分別占合併綜合損益
總額(1.39%)及2.45%。

其他事項－個體財務報告

生達化學製藥股份有限公司已編製民國110 年度及109 年度個體財務報表，並經本
會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。

23

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨金融監督管理委員會認可
之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，
且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞
弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估生達集團繼續經營之能力、相
關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算生達集團或停止
營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

生達集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中
華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大
不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預
期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷
疑。本會計師亦執行下列工作：

• 1.辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對生達集團內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使生達集 團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併 財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或 情況可能導致生達集團不再具有繼續經營之能力。

24

• 5.評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示 意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團合併財務報 表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發
現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中
華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會
影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對生達集團民國110 年度合併財務報表
查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露
特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理
預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1070323061 號
前財政部證券管理委員會

核准簽證文號：(82)台財證(六)第44927 號

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25

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生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合 併 資 產 負 債 表
民國110 年及109 年12 月31 日
單位：新台幣仟元
110 年 12 月 31 日 109 年 12 月 31 日
資 產 金 額 % 金 額 %
流動資產
1100 現金及約當現金 $ 2,564,395 25 $ 1,036,183 15
1110 透過損益按公允價值衡量之金融資
產－流動 134,907 1 136,563 2
1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流
動 289,932 3 308,540 4
1150 應收票據淨額 277,426 3 169,902 3
1170 應收帳款淨額 880,823 9 772,939 11
1200 其他應收款 331,809 3 24,413 -
1220 本期所得稅資產 13 - - -
130X 存貨 1,217,528 12 893,512 13
1410 預付款項 86,621 1 93,157 1
1460 待出售非流動資產淨額 - - 165,110 2
1479 其他流動資產－其他 797 - 1,276 -
11XX 流動資產合計 5,784,251 57 3,601,595 51
非流動資產
1510 透過損益按公允價值衡量之金融資
產－非流動 15,152 - 14,047 -
1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量
之金融資產－非流動 228,345 2 404,752 6
1550 採用權益法之投資 525,839 5 250,693 4
1600 不動產、廠房及設備 2,658,198 26 2,125,207 30
1755 使用權資產 297,147 3 264,074 4
1780 無形資產 232,600 2 88,963 1
1840 遞延所得稅資產 141,445 2 138,588 2
1915 預付設備款 139,240 1 58,071 1
1920 存出保證金 42,710 1 25,209 -
1990 其他非流動資產－其他 39,094 1 78,248 1
15XX 非流動資產合計 4,319,770 43 3,447,852 49
1XXX 資產總計 $ 10,104,021 100 $ 7,049,447 100
(續 次 頁)
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26

負債及權益	生 達	化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國110 年及109 年12 月31 日 110 年 12 月 31 日 金 額 % $ 1,067,989 11 290,000 3 79,115 1 301,940 3 322,406 3 454,443 4 164,066 2 20,351 - 1,013 - 14,774 - 2,716,097 27 50,000 1 92,827 1 239,637 2 205,314 2 532 - 588,310 6 3,304,407 33 1,786,961 18 204,313 2 709,879 7 1,751,052 17 ( 110,329) ( 1) 4,341,876 43 2,457,738 24 6,799,614 67 $ 10,104,021 100	單位：新台幣仟元 109 年 12 月 31 日 金 額 % $ 566,000 8 - - 135,662 2 228,002 3 210,569 3 393,726 6 99,088 1 17,540 - 29 - - - 1,650,616 23 - - 61,992 1 201,655 3 227,978 3 1,371 - 492,996 7 2,143,612 30 1,786,961 25 203,274 3 658,657 9 1,287,735 18 29,305 1 3,965,932 56 939,903 14 4,905,835 70 $ 7,049,447 100
			金 額 $ 566,000 - 135,662 228,002 210,569 393,726 99,088 17,540 29 - 1,650,616 - 61,992 201,655 227,978 1,371 492,996 2,143,612 1,786,961 203,274 658,657 1,287,735 29,305 3,965,932 939,903 4,905,835 $ 7,049,447
流動負債 2100 短期借款 2110 應付短期票券 2130 合約負債－流動 2150 應付票據 2170 應付帳款 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2280 租賃負債－流動 2310 預收款項 2365 退款負債－流動 21XX 流動負債合計 非流動負債 2540 長期借款 2570 遞延所得稅負債 2580 租賃負債－非流動 2640 淨確定福利負債－非流動 2645 存入保證金 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 3110 普通股股本 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 3400 其他權益 31XX 歸屬於母公司業主之權益合計 36XX 非控制權益 3XXX 權益總計 重大或有負債及未認列之合約承諾 重大之災害損失 3X2X 負債及權益總計

董事長：范進財

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經理人：范滋庭

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會計主管：徐瑞鴻

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27

生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日

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單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
110 年 度 109 年 度
項目 金 額 % 金 額 %
4000 營業收入 $ 4,604,082 100 $ 4,305,400 100
5000 營業成本 ( 2,536,209)( 55)( 2,385,562)( 55)
5900 營業毛利 2,067,873 45 1,919,838 45
營業費用
6100 推銷費用 ( 675,925)( 15)( 708,480)( 16)
6200 管理費用 ( 272,547)( 6)( 283,997)( 7)
6300 研究發展費用 ( 241,788)( 5)( 227,211)( 5)
6450 預期信用減損(損失)利益 ( 931) - 6,437 -
6000 營業費用合計 ( 1,191,191)( 26)( 1,213,251)( 28)
6900 營業利益 876,682 19 706,587 17
營業外收入及支出
7100 利息收入 4,247 - 11,203 1
7010 其他收入 170,182 4 92,985 2
7020 其他利益及損失 ( 23,954)( 1)( 33,323)( 1)
7050 財務成本 ( 7,250) - ( 7,572) -
7060 採用權益法認列之關聯企業及
- -
合資損益之份額 ( 6,157) 3,047
7000 營業外收入及支出合計 137,068 3 66,340 2
7900 稅前淨利 1,013,750 22 772,927 19
7950 所得稅費用 ( 176,948)( 4)( 147,367)( 4)
8200 本期淨利 $ 836,802 18 $ 625,560 15
----- End of picture text -----

(續 次 頁)

28

生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日

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單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
110 年 度 109 年 度
項目 金 額 % 金 額 %
其他綜合損益(淨額)
不重分類至損益之項目
8311 確定福利計畫之再衡量數 $ 19,657 - ($ 14,169) -
8316 透過其他綜合損益按公允價值
衡量之權益工具投資未實現評
價損益 ( 21,903) - ( 39,372)( 1)
8320 採用權益法認列之關聯企業及
合資之其他綜合損益之份額-
不重分類至損益之項目 73 - ( 365) -
8349 與不重分類之項目相關之所得
稅 ( 3,931) - 2,834 -
後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之
兌換差額 ( 1,283) - ( 1,757) -
8370 採用權益法認列之關聯企業及
合資之其他綜合損益之份額－
可能重分類至損益之項目 ( 2,661) - ( 534) -
8300 其他綜合損益(淨額) ($ 10,048) - ($ 53,363)( 1)
8500 本期綜合損益總額 $ 826,754 18 $ 572,197 14
淨利歸屬於：
8610 母公司業主 $ 706,734 15 $ 524,172 12
8620 非控制權益 130,068 3 101,388 3
$ 836,802 18 $ 625,560 15
綜合損益總額歸屬於：
8710 母公司業主 $ 696,558 15 $ 471,004 12
8720 非控制權益 130,196 3 101,193 2
$ 826,754 18 $ 572,197 14
每股盈餘
9750 基本 $ 3.95 $ 2.93
9850 稀釋 $ 3.95 $ 2.93
----- End of picture text -----

董事長：范進財

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經理人：范滋庭

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會計主管：徐瑞鴻

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29

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生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合 併 權 益 變 動 表
民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元
歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益
資 本 公 積保 留 盈 餘其 他 權 益
透過其他綜合
取得或處分子 採用權益法認 損益按公允價
公司股權價格 列關聯企業及 國外營運機構 值衡量之金融
與帳面價值 合資股權淨值 財務報表換算 資產未實現
普通股股本發行溢價 差 額 之 變 動 數其 他法定盈餘公積未分配盈餘 之兌換差額 損 益總 計非控制權益權 益 總 額
109 年 度
109 年1 月1 日餘額 $ 1,786,961 $ 143,353 $ 57,507 $ 3,460 $ 194 $ 622,365 $ 1,079,851 ($ 14,544 ) $ 85,065 $ 3,764,212 $ 882,209 $ 4,646,421
109 年度淨利 - - - - - - 524,172 - - 524,172 101,388 625,560
109 年度其他綜合損益 - - - - - - ( 11,952 ) ( 2,244 ) ( 38,972 ) ( 53,168 ) ( 195 ) ( 53,363 )
109 年度綜合損益總額 - - - - - - 512,220 ( 2,244 ) ( 38,972 ) 471,004 101,193 572,197
取得子公司股權價格與帳面價
值差額 - - ( 53 ) - - - - - - ( 53 ) ( 150 ) ( 203 )
採用權益法之投資未按持股比
例認購調整數 - - - ( 1,187 ) - - - - - ( 1,187 ) - ( 1,187 )
108 年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積 - - - - - 36,292 ( 36,292 ) - - - - -
現金股利 - - - - - - ( 268,044 ) - - ( 268,044 ) - ( 268,044 )
非控制權益減少 - - - - - - - - - - ( 43,349 ) ( 43,349 )
109 年12 月31 日餘額 $ 1,786,961 $ 143,353 $ 57,454 $ 2,273 $ 194 $ 658,657 $ 1,287,735 ($ 16,788 ) $ 46,093 $ 3,965,932 $ 939,903 $ 4,905,835
110 年 度
110 年1 月1 日餘額 $ 1,786,961 $ 143,353 $ 57,454 $ 2,273 $ 194 $ 658,657 $ 1,287,735 ($ 16,788 ) $ 46,093 $ 3,965,932 $ 939,903 $ 4,905,835
110 年度淨利 - - - - - - 706,734 - - 706,734 130,068 836,802
110 年度其他綜合損益 - - - - - - 15,100 ( 4,186 ) ( 21,090 ) ( 10,176 ) 128 ( 10,048 )
110 年度綜合損益總額 - - - - - - 721,834 ( 4,186 ) ( 21,090 ) 696,558 130,196 826,754
取得或處分子公司股權價格與
帳面價值差額 - - ( 77 ) - - - - - - ( 77 ) ( 185 ) ( 262 )
採用權益法認列關聯企業及合
資股權淨值之變動數 - - - 1,068 - - - - - 1,068 1,219 2,287
逾時效之應付現金股利 - - - - 48 - - - - 48 - 48
處分透過其他綜合損益按公允
價值衡量之金融資產 - - - - - - 114,358 - ( 114,358 ) - - -
109 年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積 - - - - - 51,222 ( 51,222 ) - - - - -
現金股利 - - - - - - ( 321,653 ) - - ( 321,653 ) - ( 321,653 )
企業合併影響數 - - - - - - - - - - 1,437,179 1,437,179
非控制權益減少 - - - - - - - - - - ( 50,574 ) ( 50,574 )
110 年12 月31 日餘額 $ 1,786,961 $ 143,353 $ 57,377 $ 3,341 $ 242 $ 709,879 $ 1,751,052 ($ 20,974 ) ($ 89,355 ) $ 4,341,876 $ 2,457,738 $ 6,799,614
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董事長：范進財

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經理人：范滋庭

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會計主管：徐瑞鴻

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30

生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司	及 子 公	及 子 公	司
	合 併 現 金	流 量 表
民國110 年及109 年1 月1 日至12			月31 日
								單位：新台幣仟元
			110	年	度		1	0 9	年度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利			$	1,013,750			$		772,927
調整項目
收益費損項目
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨
(利益)損失		(			1,449 )				535
預期信用減損損失(利益)					931	(			6,437 )
存貨跌價損失					7,658				3,153
火災損失－存貨					4,608				-
處分待出售非流動資產淨利益		(			80,498 )				-
採用權益法認列之關聯企業及合資損益之
份額					6,157	(			3,047 )
折舊費用				200,758					208,671
處分不動產、廠房及設備淨損失					846				79
不動產、廠房及設備轉列費用					963				1,639
處分其他非流動資產－其他淨損失					5,872				-
攤銷費用					20,306				25,115
非金融資產減損損失					1,810				-
利息收入		(			4,247 )	(			11,203 )
股利收入		(			20,738 )	(			15,315 )
利息費用					7,250				7,572
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產					2,000	(			544 )
應收票據		(			97,161 )				37,722
應收帳款		(			42,003 )	(			82,219 )
其他應收款		(			67,931 )	(			5,935 )
存貨		(			41,143 )				3,242
預付款項					17,914	(			6,601 )
其他流動資產－其他					765				3,015
其他非流動資產－其他		(			2,195 )	(			7,035 )
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債－流動		(			56,576 )				41,635
應付票據		(			29,305 )	(			12,145 )
應付帳款				105,314					45,772
其他應付款					2,029				16,673
預收款項					984				23
退款負債－流動		(			111 )				-
淨確定福利負債－非流動		(			11,837 )	(			30,824 )
營運產生之現金流入				944,721					986,468
收取之股利					21,735				15,315
收取之利息					4,303				11,839
支付之利息		(			7,242 )	(			6,012 )
收取之所得稅					-				5,352
支付之所得稅		(		136,483 )		(			90,382 )
營業活動之淨現金流入				827,034					922,580

(續 次 頁)

31

生 達 化	學 製 藥 股 份 有 限 公 司	學 製 藥 股 份 有 限 公 司	及 子 公 司	及 子 公 司
	合 併 現 金	流 量 表
民國110 年及109 年1 月1 日至12			月31 日
							單位：新台幣仟元
			110	年度		1	0 9年度
投資活動之現金流量
按攤銷後成本衡量之金融資產－流動減少(增
加)			$	181,625	($		224,090 )
透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動
減資退回股款				-			506
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融
資產－非流動		(		121,205 )	(		19,757 )
取得採用權益法之投資		(		288,810 )	(		69,732 )
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融
資產－非流動				18,921			-
購置不動產、廠房及設備現金支付數		(		126,817 )	(		307,126 )
購置不動產、廠房及設備支付之利息		(		369 )	(		192 )
處分不動產、廠房及設備價款				88			214
處分待處分非流動資產價款				245,553			-
取得無形資產		(		4,808 )	(		161 )
預付設備款增加		(		86,291 )	(		45,200 )
存出保證金(增加)減少		(		17,496 )			7,706
其他非流動資產增加		(		9,734 )	(		52,335 )
企業合併現金取得數				1,028,466			-
投資活動之淨現金流入(流出)				819,123	(		710,167 )
籌資活動之現金流量
短期借款增加				390,213			451,000
短期借款減少		(		165,992 )	(		450,000 )
應付短期票券減少				-	(		300,000 )
租賃負債支付		(		18,482 )	(		16,352 )
舉借長期借款				50,000			-
存入保證金減少		(		839 )	(		17,028 )
逾時效之應付現金股利				48			-
發放現金股利		(		321,653 )	(		268,044 )
與非控制權益股東之股權交易		(		262 )	(		203 )
非控制權益減少		(		50,574 )	(		43,349 )
籌資活動之淨現金流出		(		117,541 )	(		643,976 )
匯率影響數		(		404 )	(		4,156 )
本期現金及約當現金增加(減少)數				1,528,212	(		435,719 )
期初現金及約當現金餘額				1,036,183			1,471,902
期末現金及約當現金餘額			$	2,564,395		$	1,036,183

董事長：范進財

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==> picture [34 x 34] intentionally omitted <==

==> picture [31 x 30] intentionally omitted <==

會計主管：徐瑞鴻

經理人：范滋庭

32

附件三

生達化學製藥股份有限公司 公司章程修訂前後條文對照表

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修訂後條文 原條文 說明
第十之一條：
， 依法令
本公司股東會開會時 得以視訊會議
及實際
或其他經中央主管機關公告之方式為
需要新
之。
增。
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生達化學製藥股份有限公司 公司章程修訂前後條文對照表	生達化學製藥股份有限公司 公司章程修訂前後條文對照表	生達化學製藥股份有限公司 公司章程修訂前後條文對照表
修訂後條文 原條文 說明
第十之一條： 本公司股東會開會時，得以視訊會議 或其他經中央主管機關公告之方式為 之。 依法令 及實際 需要新 增。
第三十條： 本章程訂立於中華民國五十六年六月 八日 第一次修正為民國五十七年四月二十 五日 第二次修正為民國五十九年三月三十 日 第三次修正為民國六十一年三月二十 三日 第四次修正為民國六十九年十一月三 十日 第五次修正為民國七十一年八月二十 日 第六次修正為民國七十二年十月二十 一日 第七次修正為民國七十四年九月二十 五日 第八次修正為民國七十六年十一月二 十三日 第九次修正為民國七十七年六月一日 第十次修正為民國七十八年九月二十 日 第十一次修正為民國七十九年十月五 日 第十二次修正為民國八十年十月十九 日 第十三次修正為民國八十一年十月九 日 第十四次修正為民國八十二年三月五 日 第十五次修正為民國八十二年六月十 九日 第十六次修正為民國八十三年六月六 日	第三十條： 本章程訂立於中華民國五十六年六月 八日 第一次修正為民國五十七年四月二十 五日 第二次修正為民國五十九年三月三十 日 第三次修正為民國六十一年三月二十 三日 第四次修正為民國六十九年十一月三 十日 第五次修正為民國七十一年八月二十 日 第六次修正為民國七十二年十月二十 一日 第七次修正為民國七十四年九月二十 五日 第八次修正為民國七十六年十一月二 十三日 第九次修正為民國七十七年六月一日 第十次修正為民國七十八年九月二十 日 第十一次修正為民國七十九年十月五 日 第十二次修正為民國八十年十月十九 日 第十三次修正為民國八十一年十月九 日 第十四次修正為民國八十二年三月五 日 第十五次修正為民國八十二年六月十 九日 第十六次修正為民國八十三年六月六 日	新增修 訂日期。

33

	第十七次修正為民國八十四年四月八 日 第十八次修正為民國八十五年五月二 十八日 第十九次修正為民國八十七年五月二 十二日 第二十次修正為民國八十九年五月二 十六日 第二十一次修正為民國八十九年五月 二十六日 第二十二次修正為民國九十年五月二 十三日 第二十三次修正為民國九十一年五月 二十九日 第二十四次修正為民國九十五年五月 三十日 第二十五次修正為民國九十七年六月 十八日 第二十六次修正為民國九十八年六月 九日 第二十七次修正為民國九十九年六月 九日 第二十八次修正為民國一○○年六月 十五日 第二十九次修正為民國一○一年六月 六日 第三十次修正為民國一○二年六月十 八日 第三十一次修正為民國一○三年六月 十七日 第三十二次修正為民國一○五年六月 十七日 第三十三次修正為民國一○八年六月 十九日 第三十四次修正為民國一○九年六月 十七日 第三十五次修正為民國一一○年八月 二十四日 第三十六次修正為民國一一一年六月 二十一日	第十七次修正為民國八十四年四月八 日 第十八次修正為民國八十五年五月二 十八日 第十九次修正為民國八十七年五月二 十二日 第二十次修正為民國八十九年五月二 十六日 第二十一次修正為民國八十九年五月 二十六日 第二十二次修正為民國九十年五月二 十三日 第二十三次修正為民國九十一年五月 二十九日 第二十四次修正為民國九十五年五月 三十日 第二十五次修正為民國九十七年六月 十八日 第二十六次修正為民國九十八年六月 九日 第二十七次修正為民國九十九年六月 九日 第二十八次修正為民國一○○年六月 十五日 第二十九次修正為民國一○一年六月 六日 第三十次修正為民國一○二年六月十 八日 第三十一次修正為民國一○三年六月 十七日 第三十二次修正為民國一○五年六月 十七日 第三十三次修正為民國一○八年六月 十九日 第三十四次修正為民國一○九年六月 十七日 第三十五次修正為民國一一○年八月 二十四日

34

附件四

生達化學製藥股份有限公司 「背書保證作業程序」修正條文對照表

==> picture [515 x 633] intentionally omitted <==

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修訂後作業程序條文 原作業程序條文 修訂理由
第六條：背書保證辦理程序 第六條：背書保證辦理程序 因應設置
一～三(略) 一～三(略) 審計委員
四、本公司因情事變更，致背書保證對象 四、本公司因情事變更，致背書保證對象 會修訂
不符「公開發行公司資金貸與及背書保 不符「公開發行公司資金貸與及背書保
證處理準則」規定或金額超限時，應訂 證處理準則」規定或金額超限時，應訂
定改善計劃，將相關改善計劃送審計委 定改善計劃，將相關改善計劃送各監察
員會，並依計劃時程完成改善。 人，並依計劃時程完成改善。
五～六(略) 五～六(略)
第十條：其他事項 第十條：其他事項 因應設置
一、每一營業年度內本公司及子公司之背 一、每一營業年度內本公司及子公司之背 審計委員
書保證辦理情形及有關事項，應提報次 書保證辦理情形及有關事項，應提報次 會修訂
一年度股東會備查。 一年度股東會備查。
二、內部稽核人員應至少每季稽核本作業 二、內部稽核人員應至少每季稽核本作業
程序之執行情形，作成書面紀錄，如發 程序之執行情形，作成書面紀錄，如發
現有違反規定，情節重大者，應即以書 現有違反規定，情節重大者，應即以書
面通知審計委員會。 面通知各監察人。
三、本公司之經理人及主辦人員違反本作 三、本公司之經理人及主辦人員違反本作
業程序時，視其情節輕重依本公司工作 業程序時，視其情節輕重依本公司工作
規則予以處罰。 規則予以處罰。
四、本作業程序之訂定應經審計委員會全 四、本作業程序之訂定經董事會決議通
一 ，
體成員二分之 以上同意 並提董事會 過，送各監察人並提報股東會同意後實
，
決議 經董事會通過後，提報股東會同 施，如有董事表示異議且有記錄或書面
意後實施，如有董事表示異議且有紀錄 聲明者，應將其異議併送各監察人及提
或書面聲明者，應將其異議併送審計委 報股東會討論，修正時亦同。
員會及提報股東會討論，修正時亦同。 五、本公司依第四項規定將背書保證作業
五、前項如未經審計委員會全體成員二分 程序提報董事會討論時，應充分考量各
之一以上同意者，得由全體董事三分之 獨立董事之意見，獨立董事如有反對意
二以上同意行之，並應於董事會議事錄 見或保留意見，應於董事會議事錄載
載明審計委員會之決議。 明。
第四項及本項所稱審計委員會全體成 本公司若設置審計委員會，訂定或修正
員及全體董事，以實際在任者計算之。 背書保證作業程序，應經審計委員會全
六、本公司直接及間接持有表決權股份達 體成員二分之一以上同意，並提董事會
百分之九十以上之子公司依第三條規 決議，不適用前項規定。
定為背書保證前，應提報本公司董事會 前項如未經審計委員會全體成員二分
決議後始得辦理。但本公司直接及間接 之一以上同意者，得由全體董事三分之
持有表決權股份百分之百之公司間背 二以上同意行之，並應於董事會議事錄
書保證，不在此限。 載明審計委員會之決議。
七、本公司依第六條第四項規定送審計委 第三項所稱審計委員會全體成員及前
員會之改善計畫及第十條第二項規定 項所稱全體董事，以實際在任者計算
----- End of picture text -----

35

	修訂後作業程序條文	修訂後作業程序條文	原作業程序條文 修訂理由	原作業程序條文 修訂理由
通知審計委員會事項，應一併書面通知 獨立董事。			之。 六、本公司直接及間接持有表決權股份達 百分之九十以上之子公司依第三條規 定為背書保證前，應提報本公司董事會 決議後始得辦理。但本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之公司間背 書保證，不在此限。 七、本公司依第六條第四項規定送各監察 人之改善計畫及第十條第二項規定通 知各監察人事項，應一併書面通知獨立 董事。 八、本公司若已設置審計委員會者，第六 條及第十條對於監察人之規定，於審計 委員會準用之。
第十一條： 本作業程序訂立於中華民國八十二年六月 十九日。 第一次修訂於民國八十四年四月八日。 第二次修訂於民國八十六年五月二十八日。 第三次修訂於民國八十六年十二月二十三 日。 第四次修訂於民國九十二年五月二十八日。 第五次修訂於民國九十八年六月九日。 第六次修訂於民國九十九年六月九日。 第七次修訂於民國一○二年六月十八日。 第八次修訂於民國一○八年六月十九日。 第九次修訂於民國一一一年六月二十一日。		第十一條： 本作業程序訂立於中華民國八十二年六月 十九日。 第一次修訂於民國八十四年四月八日。 第二次修訂於民國八十六年五月二十八日。 第三次修訂於民國八十六年十二月二十三 日。 第四次修訂於民國九十二年五月二十八日。 第五次修訂於民國九十八年六月九日。 第六次修訂於民國九十九年六月九日。 第七次修訂於民國一○二年六月十八日。 第八次修訂於民國一○八年六月十九日。		增加修訂 日期

36

附件五

生達化學製藥股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表

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修訂後作業程序條文 原作業程序條文 修訂理由
三、本公司資金貸與他人之總額，除因背 三、 本公司資金貸與他人之總額，除因背書 因應設置
書保證而發生之代償行為及本作業程 保證而發生之代償行為及本作業程序 審計委員
序生效前已貸放款項外，以不超過本 生效前已貸放款項外，以不超過本公司 會修改
公司淨值百分之十為限，至於個別對 淨值百分之十為限，至於個別對象之限
象之限額依其貸與原因，分別訂定如 額依其貸與原因，分別訂定如下：
下： (一) 因與本公司有業務往來者，個別
(一) 因與本公司有業務往來者，個別 貸與金額以不超過最近一年度或
貸與金額以不超過最近一年度或 當年度截至資金貸與時本公司與
當年度截至資金貸與時本公司與 其進貨或銷貨金額孰高者。
其進貨或銷貨金額孰高者。 (二) 因有短期融通資金之必要者，個
(二) 因有短期融通資金之必要者，個 別貸與金額不得超過本公司最近
別貸與金額不得超過本公司最近 期經會計師查核簽證或核閱財務
期經會計師查核簽證或核閱財務 報表淨值之百分之五。
報表淨值之百分之五。 (三) 本公司因情事變更，致貸與對象
(三) 本公司因情事變更，致貸與對象 不符「公開發行公司資金貸與及
不符「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」規定或餘額
背書保證處理準則」規定或餘額 超限時，應訂定改善計劃，並將
超限時，應訂定改善計劃，並將 相關改善計劃送各監察人，並依
相關改善計劃送審計委員會，並 計劃時程完成改善。
依計劃時程完成改善。
十二、已貸與金額之後續控管措施及逾期債 十二、已貸與金額之後續控管措施及逾期債 因應設置
權處理程序： 權處理程序： 審計委員
(一) 財務單位辦理資金貸與事項，應建 (一) 財務單位辦理資金貸與事項，應建 會修改
立備查簿，就資金貸與對象、金 立備查簿，就資金貸與對象、金
額、董事會通過日期、貸放日期及 額、董事會通過日期、貸放日期及
應審慎評估之事項詳予登載於備 應審慎評估之事項詳予登載於備
查簿備查。 查簿備查。
(二) 財務單位每月底應編製資金貸與 (二) 財務單位每月底應編製資金貸與
他人明細表呈報董事會；並應評估 他人明細表呈報董事會；並應評估
資金貸與情形並提列適足之備抵 資金貸與情形並提列適足之備抵
壞帳，於財務報告中適當揭露有關 壞帳，於財務報告中適當揭露有關
資訊，並提供簽證會計師相關資料 資訊，並提供簽證會計師相關資料
執行必要查核程序，出具允當之查 執行必要查核程序，出具允當之查
核報告書。 核報告書。
(三) 內部稽核人員應至少每季稽核、評 (三) 內部稽核人員應至少每季稽核、評
估本作業程序之執行情形，作成書 估本作業程序之執行情形，作成書
面紀錄，如發現有違反規定，情節 面紀錄，如發現有違反規定，情節
重大者，應即以書面通知審計委員 重大者，應即以書面通知各監察
會。 人。
----- End of picture text -----

37

	修訂後作業程序條文	原作業程序條文 修訂理由	原作業程序條文 修訂理由
	(四) 如有發生逾期且經催討仍無法收 回之債權時，應即循法律途徑對債 務人採取追索行動，以確保本公司 之權益。	(四) 如有發生逾期且經催討仍無法收 回之債權時，應即循法律途徑對債 務人採取追索行動，以確保本公司 之權益。
	十四、 本作業程序應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會決議，經董事 會通過後，提報股東會同意後實施，如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應 將其異議併送審計委員會及提報股東會討 論，修正時亦同。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。 第一項所稱審計委員會全體成員及前項所 稱全體董事，以實際在任者計算之。	十四、 本作業程序經董事會通過，送各監察人並 提報股東會同意後實施，如有董事表示異 議且有記錄或書面聲明者，應將其異議併 送各監察人及提報股東會討論，修正時亦 同。 本公司依前項規定將資金貸與他人作業程 序提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司若設置審計委員會，訂定或修正資 金貸與他人作業程序，應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提董事會決 議，不適用第二項規定。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所 稱全體董事，以實際在任者計算之。 因應設置 審計委員 會修改
十五、 本公司依第三條第一項第三款規定送審計 委員會之改善計畫及第十二條第一項第三 款規定通知審計委員會事項，應一併書面 通知獨立董事。		十五、 本公司依第三條第一項第三款規定送各監 察人之改善計畫及第十二條第一項第三款 規定通知各監察人事項，應一併書面通知 獨立董事。 本公司若已設置審計委員會者，第三條及第 十二條對於監察人之規定，於審計委員會 準用之。 因應設置 審計委員 會修改
十六、本作業程序訂定於中華民國八十二年 六月十九日。 第一次修訂於民國八十四年四月八日。 第二次修訂於民國九十一年三月二十八日。 第三次修訂於民國九十一年七月二十三日。 第四次修訂於民國九十二年五月二十八日。 第五次修訂於民國九十八年六月九日。 第六次修訂於民國九十九年六月九日。 第七次修訂於民國一○一年六月六日。 第八次修訂於民國一○二年六月十八日。 第九次修訂於民國一○八年六月十九日。 第十次修訂於民國一一一年六月二十一日。		十六、本作業程序訂定於中華民國八十二年 六月十九日。 第一次修訂於民國八十四年四月八日。 第二次修訂於民國九十一年三月二十八日。 第三次修訂於民國九十一年七月二十三日。 第四次修訂於民國九十二年五月二十八日。 第五次修訂於民國九十八年六月九日。 第六次修訂於民國九十九年六月九日。 第七次修訂於民國一○一年六月六日。 第八次修訂於民國一○二年六月十八日。 第九次修訂於民國一○八年六月十九日。	增加修訂 日期

38

附件六

生達化學製藥股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

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修正條文 現行條文 說明
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生達化學製藥股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表	生達化學製藥股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表	生達化學製藥股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表	生達化學製藥股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表
修正條文 現行條文 說明
	第四條：本公司取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷商 應符合下列規定： 一、未曾因違反證交法、公司法、銀行法、 保險法、金融控股公司法、商業會計 法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文 書或因業務上犯罪行為，受一年以上 有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、 緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在 此限。 二、與交易當事人不得為關係人或有實質 關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價者之 估價報告，不同專業估價者或估價人 員不得互為關係人或有實質關係人之 情形。 前項人員於出具估價報告或意見書時，應 依其所屬各同業公會之自律規範及下列 事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能 力、實務經驗及獨立性。 二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當 作業流程，以形成結論並據以出具報 告或意見書；並將所執行程序、蒐集 資料及結論，詳實登載於案件工作底 稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊 等，應逐項評估其適當性及合理性， 以做為出具估價報告或意見書之基 礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業 性與獨立性、已評估所使用之資訊為 適當且合理及遵循相關法令等事項。	第四條：本公司取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷商 應符合下列規定： 一、未曾因違反證交法、公司法、銀行法、 保險法、金融控股公司法、商業會計 法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文 書或因業務上犯罪行為，受一年以上 有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、 緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在 此限。 二、與交易當事人不得為關係人或有實質 關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價者之 估價報告，不同專業估價者或估價人 員不得互為關係人或有實質關係人之 情形。	配合法令修 訂

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修正條文 現行條文 說明
第五條： 第五條：
本公司取得或處分資產依所定處理程序或 本公司取得或處分資產依所定處理程序或
其他法律規定應經審計委員會及董事會通 其他法律規定應經審計委員會及董事會通
過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面 過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面
聲明，公司並應將董事異議資料送各審計 聲明，公司並應將董事異議資料送各審計
委員。本公司依規定將取得或處分資產處 委員。本公司依規定將取得或處分資產交
理程序提報董事會討論時，應充分考量各 易提報董事會討論時，應充分考量各獨立
獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見 董事之意見，獨立董事如有反對意見或保
或保留意見，應於董事會議事錄載明。 留意見，應於董事會議事錄載明。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一 前項如未經審計委員會全體成員二分之一
以上同意者，得由全體董事三分之二以上 以上同意者，得由全體董事三分之二以上
同意行之，並應於董事會議事錄載明審計 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議。 委員會之決議。
前項所稱審計委員會全體成員及全體董 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所
事，以實際在任者計算之。 稱全體董事，以實際在任者計算之。
第七條：取得或處分不動產、設備或其使 第七條：取得或處分不動產或設備之處理 配合法令修
用權資產之處理程序 程序 訂
一、評估及作業程序 一、評估及作業程序
本公司取得或處分不動產、設備或 本公司取得或處分不動產及設備，
其使用權資產，悉依本公司內部控 悉依本公司內部控制制度不動產、
制制度不動產、廠房及設備循環程 廠房及設備循環程序辦理。
序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序
二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參考公告
(一)取得或處分不動產或其使用權 現值、評定價值、鄰近不動產實
資產，應參考公告現值、評定價 際交易價格等，決議交易條件及
值、鄰近不動產實際交易價格 交易價格，作成分析報告並依分
等，決議交易條件及交易價格， 層負責辦法規定辦理。
作成分析報告並依分層負責辦 (二)取得或處分設備，應以詢價、比
法規定辦理。 價、議價或招標方式擇一為之，
(二)取得或處分設備或其使用權資 並依分層負責辦法規定辦理。
產，應以詢價、比價、議價或招 三、執行單位
標方式擇一為之，並依分層負責 本公司取得或處分不動產或設備
辦法規定辦理。 時，應依前項核決權限呈核決後，
三、執行單位 由使用部門及管理部負責執行。
本公司取得或處分不動產、設備或 四、不動產或設備估價報告
其使用權資產時，應依前項核決權 本公司取得或處分不動產、設備或
限呈核決後，由使用部門及管理部 其使用權資產，除與國內政府機關
負責執行。 交易、自地委建、租地委建，或取
四、不動產、設備或使用權資產估價報告 得、處分供營業使用之設備或其使
本公司取得或處分不動產、設備或 用權資產外，交易金額達公司實收
其使用權資產，除與國內政府機關 資本額百分之二十或新臺幣三億元
交易、自地委建、租地委建，或取 以上者，應於事實發生日前取得專
得、處分供營業使用之設備或其使 業估價者出具之估價報告，並符合
用權資產外，交易金額達公司實收 下列規定：
資本額百分之二十或新臺幣三億元 (一)因特殊原因須以限定價格、特定
以上者，應於事實發生日前取得專 價格或特殊價格作為交易價格
， ，
業估價者出具之估價報告 並符合 之參考依據時 該項交易應先提
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修正條文		現行條文	說明
下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項交易應先提 經董事會決議通過，其嗣後有交 易條件變更時，亦同。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上 者，應請二家以上之專業估價者 估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列 情形之一者，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分資 產之估價結果均低於交易金額 外，應洽請會計師對差異原因及 交易價格之允當性表示具體意 見： 1.估價結果與交易金額差距達 交易金額之百分之二十以上 者。 2.二家以上專業估價者之估價 結果差距達交易金額百分之 十以上者。 (四) (略)	經董事會決議通過，其嗣後有交 易條件變更時，亦應比照上開程 序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上 者，應請二家以上之專業估價者 估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列 情形之一者，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分資 產之估價結果均低於交易金額 外，應洽請會計師依財團法人中 華民國會計研究發展基金會（以 下簡稱會計研究發展基金會）所 發布之審計準則公報第二十號 規定辦理，並對差異原因及交易 價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達 交易金額之百分之二十以上 者。 2.二家以上專業估價者之估價 結果差距達交易金額百分之 十以上者。 (四) (略)
第八條：取得或處分有價證券處理程序 一～三(略) 四、取得專家意見 本公司取得或處分有價證券，應於事 實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為 評估交易價格之參考，另交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意 見。但該有價證券具活絡市場之公開 報價或主管機關另有規定者，不在此 限。	第八條：取得或處分有價證券處理程序 一～三(略) 四、取得專家意見 本公司取得或處分有價證券，交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表 示意見，會計師若需採用專家報告 者，應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理。 但該有價證券具活絡市場之公開報價 或主管機關另有規定者，不在此限。		配合法令修 訂
第九條：關係人交易處理程序 一、本公司向與關係人取得或處分資產， 除依第七條及以下規定辦理相關決 議程序及評估交易條件合理性等事 項外，交易金額達公司總資產百分之 十以上者，亦應取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見。 判斷交易對象是否為關係人時，除注 意其法律形式外，並應考慮實質關 係。 二、評估及作業程序	第九條：關係人交易處理程序 一、本公司向與關係人取得或處分資產， 除依第七條及以下規定辦理相關決 議程序及評估交易條件合理性等事 項外，交易金額達公司總資產百分之 十以上者，亦應取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見。 判斷交易對象是否為關係人時，除注 意其法律形式外，並應考慮實質關 係。 二、評估及作業程序		配合法令修 訂

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修正條文 現行條文 說明
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修正條文 現行條文 說明	修正條文 現行條文 說明	修正條文 現行條文 說明	修正條文 現行條文 說明
	本公司向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產，或與關係人取得或 處分不動產或其使用權資產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者，除買賣國內公 債、附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金外，應將下列資料提 交審計委員會及董事會通過後，始得 簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產或其使用 權資產，依本條第三項第（一） 款及（四）款規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與公司和關係人之關 係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表，並評估 交易之必要性及資金運用之合 理性。 (六)依本條第一項規定取得之專業 估價者出具之估價報告，或會計 師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 本公司與子公司間或其直接或間接 持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司彼此間從事下列交易，董 事會得依第七條第二項授權董事長 在一定額度內先行決行，事後再提報 最近期之董事會追認: (一)取得或處分供營業使用之設備 或其使用權資產。 (二)取得或處分供營業使用之不動 產使用權資產。 依本條第二項規定提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 第二項規定應先經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並提董事會 決議。	本公司向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產，或與關係人取得或 處分不動產或其使用權資產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者，除買賣國內公 債、附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金外，應將下列資料提 交審計委員會及董事會通過後，始得 簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產或其使用 權資產，依本條第三項第（一） 款及（四）款規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與公司和關係人之關 係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表，並評估 交易之必要性及資金運用之合 理性。 (六)依本條第一項規定取得之專業 估價者出具之估價報告，或會計 師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 本公司與子公司間或其直接或間接 持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司彼此間從事下列交易，董 事會得依第七條第二項授權董事長 在一定額度內先行決行，事後再提報 最近期之董事會追認: (一)取得或處分供營業使用之設備 或其使用權資產。 (二)取得或處分供營業使用之不動 產使用權資產。 依本條第二項規定提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 三、交易成本之合理性評估 (一)～(三) (略) (四)本公司向關係人取得不動產或

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修正條文 現行條文 說明
本公司或其非屬國內公開發行公司 其使用權資產依本條第三項第
，
之子公司有第二項交易 交易金額達 （一）、（二）款規定評估結果
，
本公司總資產百分之十以上者 本公 均較交易價格為低時，應依本條
司應將第二項所列各款資料提交股 第三項第（五）款規定辦理。但
，
東會同意後 始得簽訂交易契約及支 如因下列情形，並提出客觀證據
。 、
付款項 但本公司與其母公司 子公 及取具不動產專業估價者與會
， ，
司 或其子公司彼此間交易 不在此 計師之具體合理性意見者，不在
限。 此限：
一 ，
第 項及前項交易金額之計算 應依 1.(略)
一
第十四條第 項第(七)款規定辦 2.本公司舉證向關係人購入之
理，且所稱一年內係以本次交易事實 不動產或租賃取得不動產使
， 一
發生之日為基準 往前追溯推算 用權資產，其交易條件與鄰近
，
年 已依本處理程序規定提交股東 地區一年內之其他非關係人
、
會 董事會及審計委員會通過部分免 交易案例相當且面積相近
再計入。 者。前述所稱鄰近地區成交案
三、交易成本之合理性評估 例，以同一或相鄰街廓且距離
(一)～(三) (略) 交易標的物方圓未逾五百公
(四)本公司向關係人取得不動產或 尺或其公告現值相近者為原
其使用權資產依本條第三項第 則；所稱面積相近，則以其他
（一）、（二）款規定評估結果 非關係人交易案例之面積不
均較交易價格為低時，應依本條 低於交易標的物面積百分之
第三項第（五）款規定辦理。但 五十為原則；前述所稱一年內
如因下列情形，並提出客觀證據 係以本次取得不動產或其使
及取具不動產專業估價者與會 用權資產事實發生之日為基
計師之具體合理性意見者，不在 準，往前追溯推算一年。
此限： (五)本公司向關係人取得不動產或
1.(略) 其使用權資產，如經按本條第三
2.本公司舉證向關係人購入之 項第（一）、（二）款規定評估
不動產或租賃取得不動產使 結果均較交易價格為低者，應辦
用權資產，其交易條件與鄰近 理下列事項。且本公司及對本公
地區一年內之其他非關係人 司之投資採權益法評價之公開
交易案例相當且面積相近 發行公司經下述規定提列特別
者。前述所稱鄰近地區交易案 盈餘公積者，應俟高價購入或承
例，以同一或相鄰街廓且距離 租之資產已認列跌價損失或處
交易標的物方圓未逾五百公 分或終止租約或為適當補償或
尺或其公告現值相近者為原 恢復原狀，或有其他證據確定無
則；所稱面積相近，則以其他 不合理者，並經主管機關同意
非關係人交易案例之面積不 後，始得動用該特別盈餘公積。
低於交易標的物面積百分之 1.～2.(略)
五十為原則；前述所稱一年內 3.應將 本款 第三項第（五）款第
係以本次取得不動產或其使 1 點及第2 點處理情形提報股
用權資產事實發生之日為基 東會，並將交易詳細內容揭露
準，往前追溯推算一年。 於年報及公開說明書。
(五)本公司向關係人取得不動產或 (六) (略)
其使用權資產，如經按本條第三 (七)本公司向關係人取得不動產，若
項第（一）、（二）款規定評估 有其他證據顯示交易有不合營
， ，
結果均較交易價格為低者 應辦 業常規之情事者 亦應依本條第
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修正條文 現行條文 說明
理下列事項。且本公司及對本公 三項第（五）款規定辦理。
司之投資採權益法評價之公開
發行公司經下述規定提列特別
盈餘公積者，應俟高價購入或承
租之資產已認列跌價損失或處
分或終止租約或為適當補償或
恢復原狀，或有其他證據確定無
不合理者，並經主管機關同意
後，始得動用該特別盈餘公積。
1.～2.(略)
3.應將本條第三項第（五）款第
1 目及第2 目處理情形提報股
東會，並將交易詳細內容揭露
於年報及公開說明書。
(六) (略)
(七)本公司向關係人取得不動產或
其使用權資產，若有其他證據顯
示交易有不合營業常規之情事
者，亦應依本條第三項第（五）
款規定辦理。
第十條：取得或處分會員證或無形資產或 第十條：取得或處分會員證或無形資產或 配合法令修
其使用權資產之處理程序 其使用權資產之處理程序 訂
一～三(略) 一～三(略)
四、會員證或無形資產或其使用權資產專 四、會員證或無形資產或其使用權資產專
家評估意見報告 家評估意見報告
本公司取得或處分會員證或無形資 本公司取得或處分會員證或無形資產
產或其使用權資產之交易金額達公 或其使用權資產之交易金額達公司實
司實收資本額百分之二十或新臺幣 收資本額百分之二十或新臺幣三億元
三億元以上者，除與國內政府機關交 以上者，除與國內政府機關交易外，
易外，應於事實發生日前洽請會計師 應於事實發生日前洽請會計師就交易
就交易價格之合理性表示意見。 價格之合理性表示意見，會計師並應
依會計研究發展基金會所發布之審計
準則公報第二十號規定辦理。
第十條之一：第七條至第十條其交易金 第十條之一：第七條至第十條其交易金 調整援引
額之計算，應依第十四條 額之計算，應依第十四條 條次
第一項第( 七 )款規定辦 第一項第(五)款規定辦
理，且所稱一年內係以本 理，且所稱一年內係以本
次交易事實發生之日為基 次交易事實發生之日為基
準，往前追溯推算一年， 準，往前追溯推算一年，
已依本 處理程序規定取 已依本 處理程序規定取
得專業估價者出具之估價 得專業估價者出具之估價
報告或會計師意見部分免 報告或會計師意見部分免
。 。
再計入 再計入
第十四條：資訊公開揭露程序 第十四條：資訊公開揭露程序 配合審計委
一、應公告申報項目及公告申報標準 一、應公告申報項目及公告申報標準 員會之成
(一)～(五)(略) (一)～(五)(略) 立，依法令
(六)除前五款以外之資產交易、金融 (六)除前五款以外之資產交易、金融 規定修改監
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修正條文 現行條文 說明
機構處分債權，或從事大陸地區 機構處分債權，或從事大陸地區 察人相關規
投資，其交易金額達公司實收資 投資，其交易金額達公司實收資 範
本額百分之二十或新臺幣三億 本額百分之二十或新臺幣三億
元以上者。但下列情形不在此 元以上者。但下列情形不在此
限： 限：
1.買賣國內公債或信用評等不 1.買賣國內公債。
低於我國主權評等等級之外 2.以投資為專業者，於證券交易
國公債。 所或證券商營業處所所為之
2.以投資為專業者，於證券交易 有價證券買賣，或於國內初級
所或證券商營業處所所為之 市場認購募集發行之普通公
有價證券買賣，或於初級市場 司債及未涉及股權之一般金
認購外國公債或募集發行之 融債券（不含次順位債券），
普通公司債及未涉及股權之 或申購或買回證券投資信託
一般金融債券（不含次順位債 基金或期貨信託基金，或證券
券），或申購或買回證券投資 商因承銷業務需要、擔任興櫃
，
信託基金或期貨信託基金 或 公司輔導推薦證券商依財團
申購或賣回指數投資證券，或 法人中華民國證券櫃檯買賣
證券商因承銷業務需要、擔任 中心規定認購之有價證券。
興櫃公司輔導推薦證券商依 3.買賣附買回、賣回條件之債
財團法人中華民國證券櫃檯 券、申購或買回國內證券投資
買賣中心規定認購之有價證 信託事業發行之貨幣市場基
券。 金。
3.買賣附買回、賣回條件之債 (七)前述第一款至第四款交易金額
券、申購或買回國內證券投資 之計算方式如下，而所稱一年內
信託事業發行之貨幣市場基 係以本次交易事實發生之日為
金。 基準，往前追溯推算一年，已依
(七)前述第一款至第六款交易金額 規定公告部分免再計入。
之計算方式如下，而所稱一年內 1.～4.(略)
係以本次交易事實發生之日為 二、辦理公告及申報之時限
基準，往前追溯推算一年，已依 本公司取得或處分資
規定公告部分免再計入。 產，具有本條第(一)項應公
1.～4.(略) 告項目且交易金額達本條
二、辦理公告及申報之時限 應公告申報標準者，應於事
本公司取得或處分資 實發生之即日起算二日內
產，具有本條第一項應公告 辦理公告申報。
項目且交易金額達本條應 三、公告申報程序
公告申報標準者，應於事實 (一) ～(四)(略)
發生之即日起算二日內辦 (五)本公司依前條規定公告申報之
理公告申報。 交易後，有下列情形之一者，應
三、公告申報程序 於事實發生之即日起算二日內
(一) ～(四)(略) 將相關資訊於主管機關指定網
(五)本公司依規定公告申報之交易 站辦理公告申報：
後，有下列情形之一者，應於事 (以下略)
實發生之即日起算二日內將相
關資訊於主管機關指定網站辦
理公告申報：
(以下略)
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修正條文 現行條文 說明
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修正條文 現行條文 說明	修正條文 現行條文 說明	修正條文 現行條文 說明	修正條文 現行條文 說明
	第十九條: 本處理程序訂立於中華民國九十二年五月 二十八日。 第一次修正為民國九十六年六月十三日 第二次修正為民國一○一年六月六日 第三次修正為民國一○二年六月十八日 第四次修正為民國一○三年六月十七日 第五次修正為民國一○四年六月十六日 第六次修正為民國一○六年六月十六日 第七次修正為民國一○八年六月十九日 第八次修正為民國一一○年八月二十四日 第九次修正為民國一一一年六月二十一日	第十九條: 本處理程序訂立於中華民國九十二年五月 二十八日。 第一次修正為民國九十六年六月十三日 第二次修正為民國一○一年六月六日 第三次修正為民國一○二年六月十八日 第四次修正為民國一○三年六月十七日 第五次修正為民國一○四年六月十六日 第六次修正為民國一○六年六月十六日 第七次修正為民國一○八年六月十九日 第八次修正為民國一一○年八月二十四日	新增修訂日 期

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