S.C.P.C — Annual Report 2019

Jun 30, 2020

目 錄

壹、股東常會開會程序 ............................. 1
貳、會議議程 ..................................... 2
參、報告事項 ..................................... 3
肆、承認事項 ..................................... 8
伍、討論事項 .................................... 10
陸、臨時動議 .................................... 11
附件
一、營業報告書 ............................... 12
二、會計師查核報告書及財務報表................ 15
三、「公司章程」修訂前後條文對照表 ............ 38
附錄
一、公司章程 ................................. 40
二、股東會議事規則 ........................... 46
三、董事、監察人持有股數狀況表................ 49

壹、 股東常會開會程序

• 一、 報告出席股份宣佈開會

• 二、 主席就位

• 三、 行禮如儀

• 四、 主席致詞

• 五、 報告事項

• 六、 承認事項

• 七、 討論事項

• 八、 臨時動議

• 九、 散會

1

貳、 會議議程

時間：民國一○九年六月十七日上午九時整

地點：台南市新營區開元路154 號本公司禮堂

一、
報告出席股份宣佈開會

二、
主席致詞

三、報告事項

• (一) 一○八年度營業報告。

• (二) 監察人查核一○八年度決算表冊報告。

• (三) 一○八年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告。

• (四) 一○八年度股東紅利分派情形報告。

• (五) 一○八年度背書保證辦理情形報告。

• (六) 投資大陸地區執行情形報告。

• (七) 其他報告事項。

四、承認事項

• (一) 承認一○八年度營業報告書及財務報表案。

• (二) 承認一○八年度盈餘分派案。

五、討論事項

• (一) 修訂「公司章程」部份條文案。

• (二) 解除本公司獨立董事之競業禁止案。

六、臨時動議

七、散會

2

參、 報告事項

一、一○八年度營業報告

茲將本公司及子公司一○八年度之合併營業收入、
支出及獲利情形分析說明如下：

• (一) 營業收入

本年度合併營業收入新台幣3,937,129仟元，較
上年度成長約10.2%。

• (二) 營業毛利

營業毛利主要因營收成長，致本年度較上年度增
加約10.7%。

(三) 營業利益

營業利益主要因營業毛利增加，而營業費用增加
幅度不大，致本年度較上年度增加約32.9%。

• (四) 營業外收支

營業外收支主要係因兌換損失增加，致本年度較
上年度減少約45.9%。

綜上所述，一○八年度本期淨利為新台幣470,433仟元，
較一○七年度增加約9.9%。

3

二、監察人查核一○八年度決算表冊報告

生達化學製藥股份有限公司

監察人查核報告書

    董事會造送民國一○八年度營業報告書、個體財務報
表、合併財務報表及盈餘分派議案，業經本監察人審查完竣，
尚無不符，爰依公司法第二一九條之規定，繕具報告書，敬
請  鑒察。

此    致

本公司一○九年股東常會

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中華民國一○九年三月二十四日

4

生達化學製藥股份有限公司

監察人查核報告書

    董事會造送民國一○八年度營業報告書、個體財務報
表、合併財務報表及盈餘分派議案，業經本監察人審查完竣，
尚無不符，爰依公司法第二一九條之規定，繕具報告書，敬
請  鑒察。

此    致

本公司一○九年股東常會

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中華民國一○九年三月二十四日

5

• 三、一○八年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告

• 本公司業經一○九年三月二十四日董事會決議通過:

• 一

• ( ) 一○八年度員工酬勞配發新台幣4,535,942 元，帳 上估列金額為新台幣4,471,030 元，估列不足之差 異數新台幣64,912 元將列為109 年度之損益。

• ( 二 ) 一○八年度董監事酬勞配發新台幣9,071,883 元， 帳上估列金額為新台幣8,942,059 元，估列不足之 差異數新台幣129,824 元將列為109 年度之損益。

• ( 三 ) 以上員工酬勞及董監事酬勞均以現金發放之。

• 四、一○八年度股東紅利分派情形報告

• 本公司業經一○九年三月二十四日董事會特別決議通 過:

• 一

• ( ) 依本公司章程第二十六條之一，一○八年度現金股 利配發每股新台幣1.5 元，合計配發新台幣 268,044,134 元。

• 二

• ( ) 依配息基準日股東名簿記載之股東持有股份，每股 發放現金股利新台幣1.5 元並計算至元為止，配發 不足新台幣1 元之差額，由本公司董事會授權董事 長洽特定人調整之。

• ( 三 ) 本盈餘分配案，由董事會另訂配息基準日，暨依該 日流通在外股數，調整配息率後分配之。

• 五、一○八年度背書保證辦理情形報告

• 本公司業經一○一年四月十八日董事會決議通過對子公 司Standard Pharmaceutical Co.,Ltd.(薩摩亞)為背書 保證業務，金額在美金参佰萬元以內;一○八年度對 Standard(薩摩亞)背書保證實際動支金額為美金参佰萬 元。

6

六、投資大陸地區執行情形報告

• 一

• ( ) 本公司透過第三地Standard Pharmaceutical Co.,Ltd.(薩摩亞)，於中國江蘇省泰州市設立江蘇 生達生技醫藥有限公司，截至一○八年十二月三十 一日止，申請投資總額為美金玖佰萬元，登記實收 資本額為美金玖佰萬元，持股比率為100%。

• ( 二 ) 本公司透過江蘇生達生技醫藥有限公司與日方合資 江蘇達亞生技醫藥有限公司，截至一○八年十二月 三十一日止，登記實收資本額為美金陸佰柒拾捌萬 元，本公司持股比率為55%。

• 七、其他報告事項

依公司法第一七二條之1 規定，受理股東提案，本次股
東常會無任何股東提案。

7

肆、 承認事項

第一案：(董事會提)

• 案 由：本公司一○八年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：本公司一○八年度營業報告書(請參閱本手冊第12 頁 - 14 頁附件一)及財務報表(請參閱本手冊第15

• 頁 - 37 頁附件二)，經董事會通過並送請監察人查 核完竣，提請 承認。

決  議：

第二案：(董事會提)

• 案 由：本公司一○八年度盈餘分派案，提請 承認。

說  明：本公司一○八年度盈餘分配情形，詳如下表。

8

生達化學製藥股份有限公司 盈 餘 分 配 表

民國一○八年度

                      單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金 額
本期稅後純益	376,482,436
減：IFRS 16 追溯適用及追溯重編影 響數	(7,453,411)
減：調整精算損失	(6,107,504)
減：提列法定盈餘公積	(36,292,152)
本年度可分配盈餘	326,629,369
期初未分配盈餘	716,929,567
累積可分配盈餘	1,043,558,936
減：股東紅利-現金 (每股1.5 元) (109.03.24董事會決議；股東會報告)	(268,044,134)
減：股東紅利-股票 (每股0 元)	0
期末未分配盈餘	775,514,802

註1：本年度擬分配之股利均以108 年度未分配盈餘分配。

註2：實際每股配發金額以配息基準日股東名簿記載之股數為準。

董事長：范進財 經理人：范滋庭

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會計主管：徐瑞鴻

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決 議：

9

伍、 討論事項

第一案:(董事會提)

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部份條文，提請 討論。

• 說 明：為配合審計委員會設立之需要及董事會設置及行使 職權應遵循事項要點及營業項目新增，擬修訂公司 章程第2、16 及30 條文，修訂前後條文對照表請參 閱附件三。

決 議：

第二案:(董事會提)

• 案 由：解除本公司獨立董事之競業禁止，提請 討論。 說 明：

• 一、依公司法第二O九條第一項規定辦理。

• 二、本公司王惠鈞董事為營運需要或有投資或經營其他 與本公司營業範圍相同或類似之公司，並擔任董事 之行為，在不損及公司權益之情況下，同意解除該 獨立董事競業禁止之限制。

• 三、有關王惠鈞董事競業情形如下：

職 稱	姓 名	所擔任公司名稱及職務
獨立董事	王惠鈞	仁新醫藥股份有限公司 獨立董事 日生細胞生技股份有限公司 董事長 三顧股份有限公司 董事

決 議：

10

陸、臨時動議

柒、散    會

11

附件一

生達化學製藥股份有限公司 一○八年度營業報告書

ㄧ、公司經營方針

本公司專注西藥發展，藉由集團資源整合上下游產業，發展有利
基、有特色、差異化的品牌產品，建立全球行銷網，積極拓
展美國、日本、大陸及東南亞等市場，以期達成世界級一流藥廠的目
標。

本年度經營方針如下：

• 1.持續擴大品項研發投資。

• 2.發展核心技術。

• 3.積極拓展國際業務。

• 4.強化公司內部管理。

二、實施概況

本公司持續投入藥品研發，一○八年度研發費用共新台幣149,216
仟元，約占營收比率6%，除了研發學名藥外，已陸續研發新劑型藥物、
台灣新藥及跨入世界新藥研究行列，追求更高製劑技術及附加價值之
藥物發展；為拓展國際業務，除日本、大陸及東南亞市場，亦向美國
FDA 申請ANDA，將生達良藥推向國際舞台；強化公司內部管理方面，
降低成本及流程改善等多項作業持續進行中。

三、營業計劃實施成果

本年度營收淨額新台幣2,403,678 仟元，較上年度成長約0.7%左 右，其中人用西藥之營收淨額為新台幣2,093,905 仟元，佔整體營收 比例87.1% ； 合成原料之營收淨額為新台幣205,649 仟元，比例8.6% ； 保健食品之營收淨額為新台幣98,747 仟元，比例4.1% ； 其他包括動 物用藥等之營收淨額為新台幣5,377 仟元，比例0.2%。

本年度營業毛利較上年度衰退約1.2%，主要為成本增加所致；而
本年度營業費用減少幅度不大，致營業利益較上年度衰退約2.6%。
營業外收支方面，較上年度增加約新台幣1,235仟元，主要係因
認列長期股權投資利益增加。

綜觀一○八年度整體經營績效，稅後淨利新台幣376,482 仟元，
較一○七年度成長約0.6%。

108 年度預算執行情形，請參閱下述預算執行情形。

12

四、營業收支情形

營業收支情形	營業收支情形
單位：新台幣仟元
項 目	金 額
營業收入	2,403,678
營業毛利	1,085,330
營業利益	350,153
營業外收入及支出	89,853
稅前淨利	440,006
本期淨利	376,482
基本每股盈餘	2.11

五、預算執行情形

單位：新台幣仟元

項 目	108 年度預算數	108 年度實際數	預算達成率%
營業收入	2,237,995	2,403,678	107.4
營業成本	1,266,238	1,318,348	104.1
營業毛利	971,758	1,085,330	111.7
營業費用	768,821	735,177	95.6
營業利益	202,936	350,153	172.5
稅前淨利	354,737	440,006	124.0

六、獲利能力分析

獲利能力分析
項 目		比率(%)
資產報酬率		7.07
權益報酬率		10.11
占實收資本額比率	營業利益	19.59
	稅前純益	24.62
純益率		15.66
基本每股盈餘(元)		2.11

13

七、研究發展狀況

本公司一○八年度研究費用支出計新台幣149,216 仟元，研究技
術多為自行研發，新產品皆會申請藥品許可證，除了國內研發品項外，
更加重國際化品項的研究開發，開發成果概述如下：

1. 國內西藥製劑：查驗登記送件2 件，完成領證1 件。

2. 國際西藥製劑：查驗登記送件28 件，完成領證18 件。

3. 西藥新產品量產上市5 項。

4. BA/BE 研究試驗送件有1 項，通過核備有1 項。

5. 食品：查驗登記送件 1 件，完成領證1 件。

後續每年仍將持續投入製劑、原料藥新品項之研究。

負責人：范進財   經理人：范滋庭   主辦會計：徐瑞鴻

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14

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附件二

會計師查核報告

(109)財審報字第19003948 號

生達化學製藥股份有限公司  公鑒：

查核意見

生達化學製藥股份有限公司民國108年及107年12月31日之個體資產負債表，暨
民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體
現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他
事項段)，上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」編
製，足以允當表達生達化學製藥股份有限公司民國108年及107年12月31日之個體財
務狀況，暨民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步
說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與
生達化學製藥股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查
核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表
示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對生達化學製藥股份有限公司民國108 年
度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查
核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

  生達化學製藥股份有限公司民國108 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

15

存貨備抵跌價損失之評估

事項說明

有關存貨評價之會計政策，請詳個體財務報表附註四、(十)存貨之說明；存貨評價之
會計估計及假設之不確定性，請詳個體財務報表附註五、(二)重要會計估計及假設之說
明；存貨備抵跌價損失餘額及其揭露，請詳個體財務報表附註六、(五)存貨之說明。民國
108年12月31日之存貨總額及備抵存貨跌價損失餘額分別為新台幣584,225仟元及新
台幣9,706 仟元。

生達化學製藥股份有限公司主要製造並銷售人用藥，該等存貨會因不同通路之市場
需求及效期等因素影響，故存在一定之存貨跌價損失或過時之風險。生達化學製藥股份有
限公司存貨係按成本與淨變現價值孰低者衡量，並對於超過一定期間貨齡之存貨，依據存
貨去化程度之歷史資訊推算其淨變現價值。

因生達化學製藥股份有限公司存貨淨變現價值之評估具估計不確定性，且考量存貨
及其備抵跌價損失金額對個體財務報表影響重大，故將存貨之備抵跌價損失之評估列為
本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要因應程序彙列如下：

• 1.瞭解存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序之合理性。

• 2.瞭解倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點，以評估管理階層區分 及管控過時存貨之有效性。

• 3.驗證存貨貨齡歸屬之正確性，以確認報表資訊與其政策一致。

• 4.測試用於評估存貨評價之報表，評估存貨備抵跌價損失之適足性。

人用藥內銷銷貨收入之真實性

事項說明

如個體財務報表附註四、 ( 二十八 ) 收入認列之說明，銷貨收入於產品之控制移轉予客 戶時以合約價格扣除銷貨折讓之淨額認列，即當產品被交付予客戶，客戶對產品銷售之通 路及價格具有裁量權，且生達化學製藥股份有限公司並無尚未履約義務可能影響客戶接 受該產品時。

16

生達化學製藥股份有限公司之銷貨收入主要來自於人用藥之銷售，並以內銷為主，因
其銷貨對象包括全國各地之醫院、診所及藥局，銷貨對象眾多且分散，且該銷貨收入之交
易數量龐大，交易真實性之驗證亦需較長時間，故將人用藥內銷銷貨收入交易之真實性列
為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要因應程序彙列如下：

• 1.確認人用藥內銷銷貨收入認列內部控制流程之一致性及有效性。

• 2.確認重要銷售對象之基本資訊，包括負責人及主要股東、設立地址及實際營運地址、資 本額、主要營運項目等。

• 3.針對帳列之人用藥內銷銷貨收入交易進行抽樣測試，包含確認銷貨品項之單價及數量、 銷貨折讓認列之合理性暨核對送貨單、銷貨發票或後續收款情形。

其他事項－提及其他會計師之查核

列入生達化學製藥股份有限公司個體財務報表之部分採用權益法之被投資公司，其
財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報
表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係
依據其他會計師之查核報告而得。截至民國108年及107年12月31日止，生達化學製
藥股份有限公司對前述採用權益法之投資餘額分別為新台幣134,573仟元及新台幣
140,967 仟元，分別占資產總額之2.45%及2.65%，於民國108 年度及107 年度對前述採
用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額分別為新台幣1,323仟元及新台幣
(2,557)仟元，分別占綜合損益總額之0.38%及(0.86%)。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財務報
表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於
舞弊或錯誤之重大不實表達。

17

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估生達化學製藥股份有限公司繼
續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算
生達化學製藥股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

生達化學製藥股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華
民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實
表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影
響財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷
疑。本會計師亦執行下列工作：

• 1.辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞 弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之 重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對生達化學製藥股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使生達化學 製藥股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確 定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告 中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當 時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未 來事件或情況可能導致生達化學製藥股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否 允當表達相關交易及事件。

18

• 6.對於生達化學製藥股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據， 以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責 形成個體財務報表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現
（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華
民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影
響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對生達化學製藥股份有限公司民國108 年
度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不
允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事
項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1070323061 號
前財政部證券管理委員會
核准簽證文號：(82)台財證(六)第44927 號

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19

資 產	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國108 年及107 年12 月31 日 108 年 12 月 31 日 金 額 % $ 762,990 14 74,950 1 86,747 2 477,381 9 16,663 - 92,940 2 574,519 10 36,094 1 3,081 - 2,125,365 39 10,241 - 350,050 6 1,693,353 31 1,069,039 20 8,098 - 46,433 1 10,911 - 102,429 2 18,424 - 28,006 1 19,355 - 3,356,339 61 $ 5,481,704 100	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國108 年及107 年12 月31 日 108 年 12 月 31 日 金 額 % $ 762,990 14 74,950 1 86,747 2 477,381 9 16,663 - 92,940 2 574,519 10 36,094 1 3,081 - 2,125,365 39 10,241 - 350,050 6 1,693,353 31 1,069,039 20 8,098 - 46,433 1 10,911 - 102,429 2 18,424 - 28,006 1 19,355 - 3,356,339 61 $ 5,481,704 100	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國108 年及107 年12 月31 日 108 年 12 月 31 日 金 額 % $ 762,990 14 74,950 1 86,747 2 477,381 9 16,663 - 92,940 2 574,519 10 36,094 1 3,081 - 2,125,365 39 10,241 - 350,050 6 1,693,353 31 1,069,039 20 8,098 - 46,433 1 10,911 - 102,429 2 18,424 - 28,006 1 19,355 - 3,356,339 61 $ 5,481,704 100	單位：新台幣仟元 107 年 12 月 31 日 金 額 % $ 946,253 18 30,720 - 99,779 2 473,160 9 18,159 - 92,353 2 510,031 10 39,032 1 2,700 - 2,212,187 42 9,198 - 313,760 6 1,442,951 27 1,141,224 22 - - 46,546 1 15,263 - 98,549 2 5,715 - 20,514 - 14,045 - 3,107,765 58 $ 5,319,952 100
			金 額 $ 762,990 74,950 86,747 477,381 16,663 92,940 574,519 36,094 3,081 2,125,365 10,241 350,050 1,693,353 1,069,039 8,098 46,433 10,911 102,429 18,424 28,006 19,355 3,356,339 $ 5,481,704	金 額 $ 946,253 30,720 99,779 473,160 18,159 92,353 510,031 39,032 2,700 2,212,187 9,198 313,760 1,442,951 1,141,224 - 46,546 15,263 98,549 5,715 20,514 14,045 3,107,765 $ 5,319,952
流動資產 1100 現金及約當現金 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流 動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1200 其他應收款 1210 其他應收款－關係人 130X 存貨 1410 預付款項 1479 其他流動資產－其他 11XX 流動資產合計 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－非流動 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1915 預付設備款 1920 存出保證金 1990 其他非流動資產－其他 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

(續 次 頁)

20

負債及權益	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國108 年及107 年12 月31 日 108 年 12 月 31 日 金 額 % $ 565,000 10 300,000 6 54,476 1 103,420 2 26,361 1 97,434 2 245,111 4 13,098 - 3,005 - 615 - - - 1,408,520 26 - - 61,992 1 5,064 - 241,710 4 206 - 308,972 5 1,717,492 31 1,786,961 33 204,514 4 622,365 11 1,079,851 20 70,521 1 3,764,212 69 $ 5,481,704 100	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國108 年及107 年12 月31 日 108 年 12 月 31 日 金 額 % $ 565,000 10 300,000 6 54,476 1 103,420 2 26,361 1 97,434 2 245,111 4 13,098 - 3,005 - 615 - - - 1,408,520 26 - - 61,992 1 5,064 - 241,710 4 206 - 308,972 5 1,717,492 31 1,786,961 33 204,514 4 622,365 11 1,079,851 20 70,521 1 3,764,212 69 $ 5,481,704 100	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國108 年及107 年12 月31 日 108 年 12 月 31 日 金 額 % $ 565,000 10 300,000 6 54,476 1 103,420 2 26,361 1 97,434 2 245,111 4 13,098 - 3,005 - 615 - - - 1,408,520 26 - - 61,992 1 5,064 - 241,710 4 206 - 308,972 5 1,717,492 31 1,786,961 33 204,514 4 622,365 11 1,079,851 20 70,521 1 3,764,212 69 $ 5,481,704 100	單位：新台幣仟元 107 年 12 月 31 日 金 額 % $ 420,000 8 250,000 5 40,526 1 122,435 2 27,563 - 59,794 1 222,107 4 54,321 1 - - 734 - 30,000 1 1,227,480 23 70,000 2 67,969 1 - - 269,421 5 3,857 - 411,247 8 1,638,727 31 1,786,961 33 197,315 4 584,929 11 1,022,410 19 89,610 2 3,681,225 69 $ 5,319,952 100
			金 額 $ 565,000 300,000 54,476 103,420 26,361 97,434 245,111 13,098 3,005 615 - 1,408,520 - 61,992 5,064 241,710 206 308,972 1,717,492 1,786,961 204,514 622,365 1,079,851 70,521 3,764,212 $ 5,481,704	金 額 $ 420,000 250,000 40,526 122,435 27,563 59,794 222,107 54,321 - 734 30,000 1,227,480 70,000 67,969 - 269,421 3,857 411,247 1,638,727 1,786,961 197,315 584,929 1,022,410 89,610 3,681,225 $ 5,319,952
流動負債 2100 短期借款 2110 應付短期票券 2130 合約負債－流動 2150 應付票據 2160 應付票據－關係人 2170 應付帳款 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2280 租賃負債－流動 2310 預收款項 2320 一年或一營業週期內到期長期負債 21XX 流動負債合計 非流動負債 2540 長期借款 2570 遞延所得稅負債 2580 租賃負債－非流動 2640 淨確定福利負債－非流動 2645 存入保證金 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 權益 股本 3110 普通股股本 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 3400 其他權益 3XXX 權益總計 重大或有事項及未認列之合約承諾 3X2X 負債及權益總計

董事長：范進財

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經理人：范滋庭

會計主管：徐瑞鴻

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21

生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

項目

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 108 年 度 107 年 度 金 額 % 金 額 % $ 2,403,678 100 $ 2,385,819 100 ( 1,318,348 ) ( 55) ( 1,287,252 ) ( 54 ) 1,085,330 45 1,098,567 46 ( 429,302 ) ( 18) ( 404,843 ) ( 17 ) ( 159,274 ) ( 7) ( 172,471 ) ( 7 ) ( 149,216 ) ( 6) ( 156,355 ) ( 7 ) 2,615 - ( 5,555 ) - ( 735,177 ) ( 31) ( 739,224) ( 31 ) 350,153 14 359,343 15 75,683 3 115,187 5 ( 37,491 ) ( 1) 31,462 1 ( 6,657 ) - ( 6,960 ) - 58,318 2 ( 51,071 ) ( 2) 89,853 4 88,618 4 440,006 18 447,961 19 ( 63,524) ( 2) ( 73,602 ) ( 3 ) $ 376,482 16 $ 374,359 16 ( $ 7,270 ) - ($ 22,616 ) ( 1 ) 17,152 1 7,344 - ( 31,841 ) ( 2) ( 62,551 ) ( 2 ) 1,454 - 2,415 - ( 4,691 ) - ( 707 ) - ($ 25,196 ) ( 1) ($ 76,115 ) ( 3 ) $ 351,286 15 $ 298,244 13 $ 2.11 $ 2.09 $ 2.10 $ 2.09

4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損利益(損失) 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、關聯 企業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本期淨利 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡 量之權益工具投資未實現評價損 益 8330 採用權益法認列之子公司、關聯 企業及合資之其他綜合損益之份 額-不重分類至損益之項目 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 8300 其他綜合損益(淨額) 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘 9750 基本 9850 稀釋

董事長：范進財

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經理人：范滋庭

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會計主管：徐瑞鴻

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22

107 年 度 107 年1 月1 日餘額 追溯適用及追溯重編影響數 107 年1 月1 日重編後餘額 107 年度淨利 107 年度其他綜合損益 107 年度綜合損益總額 取得子公司股權價格與帳面價 值差額 逾時效之應付現金股利 106 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 現金股利 107 年12 月31 日餘額 108 年 度 108 年1 月1 日餘額 追溯適用及追溯重編影響數 108 年1 月1 日重編後餘額 108 年度淨利 108 年度其他綜合損益 108 年度綜合損益總額 取得子公司股權價格與帳面價 值差額 逾時效之應付現金股利 107 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 現金股利 108 年12 月31 日餘額		普通股股本	普通股股本	資	資	本	本	本	本	本	本	本	本	本	盈 餘	單位：新台幣仟元 其 他 權 益 國外營運機構財 務報表換算之兌 換 差 額 透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現 損 益 備供出售金融 資產未實現 損 益權 益 總 額 ($ 9,146 ) $ - $ 166,005 $ 3,672,423 - 154,548 ( 166,005 ) ( 3,631 ) ( 9,146 ) 154,548 - 3,668,792 - - - 374,359 ( 707 ) ( 55,085 ) - ( 76,115 ) ( 707 ) ( 55,085 ) - 298,244 - - - 54 - - - 49 - - - - - - - ( 285,914 ) ($ 9,853 ) $ 99,463 $ - $ 3,681,225 ($ 9,853 ) $ 99,463 $ - $ 3,681,225 - - - ( 7,454 ) ( 9,853 ) 99,463 - 3,673,771 - - - 376,482 ( 4,691 ) ( 14,398 ) - ( 25,196 ) ( 4,691 ) ( 14,398 ) - 351,286 - - - 7,054 - - - 145 - - - - - - - ( 268,044 ) ($ 14,544 ) $ 85,065 $ - $ 3,764,212	單位：新台幣仟元 其 他 權 益 國外營運機構財 務報表換算之兌 換 差 額 透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現 損 益 備供出售金融 資產未實現 損 益權 益 總 額 ($ 9,146 ) $ - $ 166,005 $ 3,672,423 - 154,548 ( 166,005 ) ( 3,631 ) ( 9,146 ) 154,548 - 3,668,792 - - - 374,359 ( 707 ) ( 55,085 ) - ( 76,115 ) ( 707 ) ( 55,085 ) - 298,244 - - - 54 - - - 49 - - - - - - - ( 285,914 ) ($ 9,853 ) $ 99,463 $ - $ 3,681,225 ($ 9,853 ) $ 99,463 $ - $ 3,681,225 - - - ( 7,454 ) ( 9,853 ) 99,463 - 3,673,771 - - - 376,482 ( 4,691 ) ( 14,398 ) - ( 25,196 ) ( 4,691 ) ( 14,398 ) - 351,286 - - - 7,054 - - - 145 - - - - - - - ( 268,044 ) ($ 14,544 ) $ 85,065 $ - $ 3,764,212	單位：新台幣仟元 其 他 權 益 國外營運機構財 務報表換算之兌 換 差 額 透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現 損 益 備供出售金融 資產未實現 損 益權 益 總 額 ($ 9,146 ) $ - $ 166,005 $ 3,672,423 - 154,548 ( 166,005 ) ( 3,631 ) ( 9,146 ) 154,548 - 3,668,792 - - - 374,359 ( 707 ) ( 55,085 ) - ( 76,115 ) ( 707 ) ( 55,085 ) - 298,244 - - - 54 - - - 49 - - - - - - - ( 285,914 ) ($ 9,853 ) $ 99,463 $ - $ 3,681,225 ($ 9,853 ) $ 99,463 $ - $ 3,681,225 - - - ( 7,454 ) ( 9,853 ) 99,463 - 3,673,771 - - - 376,482 ( 4,691 ) ( 14,398 ) - ( 25,196 ) ( 4,691 ) ( 14,398 ) - 351,286 - - - 7,054 - - - 145 - - - - - - - ( 268,044 ) ($ 14,544 ) $ 85,065 $ - $ 3,764,212
									公		積
				發 行 溢 價		取得或處分子公 司股權價格與帳 面價值差額			採用權益法認列 關聯企業及合資 股權淨值之變 動 數 $ 3,460 - 3,460 - - - - - - - $ 3,460 $ 3,460 - 3,460 - - - - - - - $ 3,460		其 他		法定盈餘公積		未分配盈餘	國外營運機構財 務報表換算之兌 換 差 額	透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現 損 益	備供出售金融 資產未實現 損 益
			$ 1,786,961 - 1,786,961 - - - - - - - $ 1,786,961 $ 1,786,961 - 1,786,961 - - - - - - - $ 1,786,961		$ 143,353 - 143,353 - - - - - - - $ 143,353 $ 143,353 - 143,353 - - - - - - - $ 143,353		$ 50,399 - 50,399 - - - 54 - - - $ 50,453 $ 50,453 - 50,453 - - - 7,054 - - - $ 57,507			$ 3,460 - 3,460 - - - - - - - $ 3,460 $ 3,460 - 3,460 - - - - - - - $ 3,460		$ - - - - - - - 49 - - $ 49 $ 49 - 49 - - - - 145 - - $ 194		$ 548,600 - 548,600 - - - - - 36,329 - $ 584,929 $ 584,929 - 584,929 - - - - - 37,436 - $ 622,365	$ 982,791 7,826 990,617 374,359 ( 20,323 ) 354,036 - - ( 36,329 ) ( 285,914 ) $ 1,022,410 $ 1,022,410 ( 7,454 ) 1,014,956 376,482 ( 6,107 ) 370,375 - - ( 37,436 ) ( 268,044 ) $ 1,079,851	($ 9,146 ) - ( 9,146 ) - ( 707 ) ( 707 ) - - - - ($ 9,853 ) ($ 9,853 ) - ( 9,853 ) - ( 4,691 ) ( 4,691 ) - - - - ($ 14,544 )	$ - 154,548 154,548 - ( 55,085 ) ( 55,085 ) - - - - $ 99,463 $ 99,463 - 99,463 - ( 14,398 ) ( 14,398 ) - - - - $ 85,065	$ 166,005 ( 166,005 ) - - - - - - - - $ - $ - - - - - - - - - - $ -

董事長：范進財

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會計主管：徐瑞鴻
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經理人：范滋庭 23

生	達 化 學 製	藥 股 份 有 限	公 司
	個 體 現 金 流 量 表
民國108 年及107		年1 月1 日至12 月31 日
					單位：新台幣仟元
			108	年度107年度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利			$	440,006 $	447,961
調整項目
收益費損項目
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨
(利益)損失		(		926 )	1,147
預期信用減損(利益)損失		(		2,615 )	5,555
存貨跌價(回升利益)損失		(		10,833 )	8,650
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合
資損益之份額		(		58,318 )	51,071
折舊費用				125,699	122,027
處分不動產、廠房及設備淨損失				545	686
攤銷費用				5,210	5,871
股利收入		(		13,957 ) (	9,120 )
利息收入		(		15,230 ) (	15,057 )
利息費用				6,657	6,960
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產		(		117 )	-
應收票據				13,087	20,084
應收帳款		(		1,661 ) (	57,278 )
其他應收款				1,240 (	12,587 )
其他應收款－關係人		(		2,807 ) (	7 )
存貨		(		53,655 )	1,868
預付款項				2,724 (	8,257 )
其他流動資產－其他		(		381 ) (	648 )
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債－流動				13,950 (	415 )
應付票據		(		19,220 )	9,114
應付票據－關係人		(		1,202 )	859
應付帳款				37,640	4,353
其他應付款				30,485 (	4,553 )
預收款項		(		119 ) (	119 )
淨確定福利負債－非流動		(		34,981 ) (	21,837 )
營運產生之現金流入				461,221	556,328
收取之股利				41,257	58,728
收取之利息				15,486	13,340
支付之利息		(		6,700 ) (	6,855 )
支付之所得稅		(		113,150 ) (	88,993 )
營業活動之淨現金流入				398,114	532,548

(續 次 頁)

24

生	達 化 學 製	藥 股 份 有 限 公 司	藥 股 份 有 限 公 司
	個 體 現 金 流 量		表
民國108 年及107		年1 月1 日至12 月31 日
					單位：新台幣仟元
			108年度107		年度
投資活動之現金流量
按攤銷後成本衡量之金融資產－流動(增加)減
少		($		44,230 ) $	28,800
應收關係人款項減少(增加)				2,220 (	2,880 )
透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動
減資退回股款				-	3,500
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融
資產－非流動		(		19,138 ) (	6,340 )
取得採用權益法之投資		(		256,316 ) (	1,751 )
購置不動產、廠房及設備現金支付數		(		32,045 ) (	36,239 )
購置不動產、廠房及設備支付之利息		(		113 ) (	85 )
處分不動產、廠房及設備價款				-	99
取得無形資產		(		858 ) (	1,138 )
預付設備款增加		(		37,188 ) (	26,591 )
存出保證金(增加)減少		(		7,492 )	8,433
其他非流動資產－其他增加		(		19,818 ) (	6,591 )
其他非流動資產－其他減少				14,508	12,361
投資活動之淨現金流出		(		400,470 ) (	28,422 )
籌資活動之現金流量
短期借款增加				365,000	200,000
短期借款減少		(		220,000 ) (	250,000 )
應付短期票劵增加				50,000	50,000
租賃負債支付		(		4,357 )	-
償還長期借款		(		100,000 )	-
存入保證金減少		(		3,651 ) (	1,514 )
逾時效之應付現金股利				145	49
發放現金股利		(		268,044 ) (	285,914 )
籌資活動之淨現金流出		(		180,907 ) (	287,379 )
本期現金及約當現金(減少)增加數		(		183,263 )	216,747
期初現金及約當現金餘額				946,253	729,506
期末現金及約當現金餘額			$	762,990$	946,253

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董事長：范進財

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經理人：范滋庭 會計主管：徐瑞鴻

25

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會計師查核報告

(109)財審報字第19004125 號

生達化學製藥股份有限公司  公鑒：

查核意見

生達化學製藥股份有限公司及子公司（以下簡稱「生達集團」）民國108 年及107 年
12 月31 日之合併資產負債表，暨民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合
損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策
彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他
事項段)，上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨
金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足
以允當表達生達集團民國108 年及107 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國108 年及
107 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說
明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與生
達集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師
之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對生達集團民國108 年度合併財務報表之
查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以
因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

生達集團民國108 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

26

存貨備抵跌價損失之評估

事項說明

有關存貨評價之會計政策，請詳合併財務報表附註四、(十一)存貨之說明；存貨評價
之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五、(二)重要會計估計及假設之說
明；存貨備抵跌價損失餘額及其揭露，請詳合併財務報表附註六、(五)存貨之說明。民國
108 年12 月31 日之存貨總額及備抵存貨跌價損失餘額分別為新台幣945,494 仟元及新台
幣30,865 仟元。

生達集團主要製造並銷售人用藥及保健食品，該等存貨會因不同通路之市場需求及效
期等因素影響，故存在一定之存貨跌價損失或過時之風險。生達集團存貨係按成本與淨變
現價值孰低者衡量，並對於超過一定期間貨齡之存貨，依據存貨去化程度之歷史資訊推算
其淨變現價值。

因生達集團存貨淨變現價值之評估具估計不確定性，且考量存貨及其備抵跌價損失金
額對合併財務報表影響重大，故將存貨之備抵跌價損失之評估列為本年度查核最為重要事
項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要因應程序彙列如下：

• 1.瞭解存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序之合理性。

• 2.瞭解倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點，以評估管理階層區分 及管控過時存貨之有效性。

• 3.驗證存貨貨齡歸屬之正確性，以確認報表資訊與其政策一致。

• 4.測試用於評估存貨評價之報表，評估存貨備抵跌價損失之適足性。

人用藥及保健食品內銷銷貨收入之真實性

事項說明

如合併財務報表附註四、(二十九)收入認列之說明，銷貨收入於產品之控制移轉予客
戶時以合約價格扣除銷貨折讓之淨額認列，即當產品被交付予客戶，客戶對產品銷售之通
路及價格具有裁量權，且生達集團並無尚未履約義務可能影響客戶接受該產品時。

27

生達集團之銷貨收入主要來自於人用藥及保健食品之銷售，並以內銷為主，因其銷貨
對象包括全國各地之醫院、診所、藥局及食品公司，銷貨對象眾多且分散，且該銷貨收入
之交易數量龐大，交易真實性之驗證亦需較長時間，故將人用藥及保健食品內銷銷貨收入
交易之真實性列為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要因應程序彙列如下：

• 1.確認人用藥及保健食品內銷銷貨收入認列內部控制流程之一致性及有效性。

• 2.確認重要銷售對象之基本資訊，包括負責人及主要股東、設立地址及實際營運地址、 資本額、主要營運項目等。

• 3.針對帳列之人用藥及保健食品內銷銷貨收入交易進行抽樣測試，包含確認銷貨品項之 單價及數量、銷貨折讓認列之合理性暨核對送貨單、銷貨發票或後續收款情形。

其他事項－提及其他會計師之查核

列入生達集團合併財務報表之部分採用權益法之被投資公司，其財務報表未經本會計
師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，
有關該等公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查
核報告而得。截至民國108 年及107 年12 月31 日止，生達集團對前述採用權益法之投資
餘額分別為新台幣134,573 仟元及新台幣140,967 仟元，分別占合併資產總額之1.94%及
2.19%，於民國108 年度及107 年度對前述採用權益法認列之關聯企業及合資損益之分額
分別為新台幣1,323 仟元及新台幣(2,557)仟元，分別占合併綜合損益總額之0.30%及
(0.73%)。

其他事項－個體財務報告

生達化學製藥股份有限公司已編製民國108 年度及107 年度個體財務報表，並經本會
計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。

28

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認可
之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且
維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估生達集團繼續經營之能力、相關
事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算生達集團或停止營
業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

生達集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯
誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民
國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表
達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響
合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷
疑。本會計師亦執行下列工作：

• 1.辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對生達集團內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使生達集 團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併 財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或 情況可能導致生達集團不再具有繼續經營之能力。

29

• 5.評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示 意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團合併財務報 表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現
（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民
國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會
計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對生達集團民國108 年度合併財務報表查
核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定
事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此
溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

==> picture [253 x 125] intentionally omitted <==

金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1070323061 號
前財政部證券管理委員會
核准簽證文號：(82)台財證(六)第44927 號

==> picture [253 x 12] intentionally omitted <==

30

資 產	生 達	化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國108 年及107 年12 月31 日 108 年 12 月 31 日 金 額 % $ 1,471,902 21 135,816 2 84,450 1 207,668 3 684,239 10 19,114 1 5,352 - 914,629 13 86,556 1 4,291 - 3,614,017 52 15,291 - 424,367 6 180,000 3 2,116,644 31 203,681 3 96,586 1 141,583 2 67,325 1 32,915 - - - 35,595 1 3,313,987 48 $ 6,928,004 100	化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國108 年及107 年12 月31 日 108 年 12 月 31 日 金 額 % $ 1,471,902 21 135,816 2 84,450 1 207,668 3 684,239 10 19,114 1 5,352 - 914,629 13 86,556 1 4,291 - 3,614,017 52 15,291 - 424,367 6 180,000 3 2,116,644 31 203,681 3 96,586 1 141,583 2 67,325 1 32,915 - - - 35,595 1 3,313,987 48 $ 6,928,004 100	化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國108 年及107 年12 月31 日 108 年 12 月 31 日 金 額 % $ 1,471,902 21 135,816 2 84,450 1 207,668 3 684,239 10 19,114 1 5,352 - 914,629 13 86,556 1 4,291 - 3,614,017 52 15,291 - 424,367 6 180,000 3 2,116,644 31 203,681 3 96,586 1 141,583 2 67,325 1 32,915 - - - 35,595 1 3,313,987 48 $ 6,928,004 100	單位：新台幣仟元 107 年 12 月 31 日 金 額 % $ 1,254,061 19 145,404 2 51,080 1 235,357 4 677,802 11 18,098 - 5,352 - 793,128 12 115,959 2 2,743 - 3,298,984 51 14,078 - 415,967 7 156,345 3 2,134,253 33 - - 111,326 2 136,627 2 72,919 1 25,205 - 48,940 1 24,469 - 3,140,129 49 $ 6,439,113 100
				金 額 $ 1,471,902 135,816 84,450 207,668 684,239 19,114 5,352 914,629 86,556 4,291 3,614,017 15,291 424,367 180,000 2,116,644 203,681 96,586 141,583 67,325 32,915 - 35,595 3,313,987 $ 6,928,004	金 額 $ 1,254,061 145,404 51,080 235,357 677,802 18,098 5,352 793,128 115,959 2,743 3,298,984 14,078 415,967 156,345 2,134,253 - 111,326 136,627 72,919 25,205 48,940 24,469 3,140,129 $ 6,439,113
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流 動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1200 其他應收款 1220 本期所得稅資產 130X 存貨 1410 預付款項 1479 其他流動資產－其他 11XX 流動資產合計 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－非流動 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1915 預付設備款 1920 存出保證金 1985 長期預付租金 1990 其他非流動資產－其他 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

(續 次 頁)

31

負債及權益	生 達	化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國108 年及107 年12 月31 日 108 年 12 月 31 日 金 額 % $ 565,000 8 300,000 4 94,027 1 256,779 4 164,797 3 371,169 5 47,932 1 13,346 - 6 - - - 1,813,056 26 - - 61,992 1 144,114 2 244,022 4 18,399 - 468,527 7 2,281,583 33 1,786,961 26 204,514 3 622,365 9 1,079,851 15 70,521 1 3,764,212 54 882,209 13 4,646,421 67 $ 6,928,004 100	化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國108 年及107 年12 月31 日 108 年 12 月 31 日 金 額 % $ 565,000 8 300,000 4 94,027 1 256,779 4 164,797 3 371,169 5 47,932 1 13,346 - 6 - - - 1,813,056 26 - - 61,992 1 144,114 2 244,022 4 18,399 - 468,527 7 2,281,583 33 1,786,961 26 204,514 3 622,365 9 1,079,851 15 70,521 1 3,764,212 54 882,209 13 4,646,421 67 $ 6,928,004 100	化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國108 年及107 年12 月31 日 108 年 12 月 31 日 金 額 % $ 565,000 8 300,000 4 94,027 1 256,779 4 164,797 3 371,169 5 47,932 1 13,346 - 6 - - - 1,813,056 26 - - 61,992 1 144,114 2 244,022 4 18,399 - 468,527 7 2,281,583 33 1,786,961 26 204,514 3 622,365 9 1,079,851 15 70,521 1 3,764,212 54 882,209 13 4,646,421 67 $ 6,928,004 100	單位：新台幣仟元 107 年 12 月 31 日 金 額 % $ 485,000 7 250,000 4 61,798 1 270,850 4 114,816 2 361,240 6 81,426 1 - - 2,371 - 60,029 1 1,687,530 26 152,283 3 67,981 1 - - 271,670 4 13,337 - 505,271 8 2,192,801 34 1,786,961 28 197,315 3 584,929 9 1,022,410 16 89,610 1 3,681,225 57 565,087 9 4,246,312 66 $ 6,439,113 100
				金 額 $ 565,000 300,000 94,027 256,779 164,797 371,169 47,932 13,346 6 - 1,813,056 - 61,992 144,114 244,022 18,399 468,527 2,281,583 1,786,961 204,514 622,365 1,079,851 70,521 3,764,212 882,209 4,646,421 $ 6,928,004	金 額 $ 485,000 250,000 61,798 270,850 114,816 361,240 81,426 - 2,371 60,029 1,687,530 152,283 67,981 - 271,670 13,337 505,271 2,192,801 1,786,961 197,315 584,929 1,022,410 89,610 3,681,225 565,087 4,246,312 $ 6,439,113
流動負債 2100 短期借款 2110 應付短期票券 2130 合約負債－流動 2150 應付票據 2170 應付帳款 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2280 租賃負債－流動 2310 預收款項 2320 一年或一營業週期內到期長期負債 21XX 流動負債合計 非流動負債 2540 長期借款 2570 遞延所得稅負債 2580 租賃負債－非流動 2640 淨確定福利負債－非流動 2645 存入保證金 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 3110 普通股股本 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 3400 其他權益 31XX 歸屬於母公司業主之權益合計 36XX 非控制權益 3XXX 權益總計 重大或有負債及未認列之合約承諾 3X2X 負債及權益總計

董事長：范進財

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經理人：范滋庭

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會計主管：徐瑞鴻

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32

生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

項目

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 108 年 度 107 年 度 金 額 % 金 額 % $ 3,937,129 100 $ 3,573,093 100 ( 2,227,998) ( 57) ( 2,028,483) ( 57) 1,709,131 43 1,544,610 43 ( 690,312 ) ( 17) ( 625,483 ) ( 18 ) ( 283,246 ) ( 7) ( 295,427 ) ( 8 ) ( 225,765 ) ( 6) ( 224,918 ) ( 6 ) 6,036 - ( 10,524) - ( 1,193,287) ( 30) ( 1,156,352) ( 32) 515,844 13 388,258 11 133,972 3 114,289 3 ( 55,287 ) ( 1) 27,317 1 ( 10,470 ) - ( 9,006 ) ( 1 ) 1,751 - ( 3,392 ) - 69,966 2 129,208 3 585,810 15 517,466 14 ( 115,377) ( 3) ( 89,530) ( 2) $ 470,433 12 $ 427,936 12

4000營業收入 5000營業成本 5900營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損利益(損失) 6000 營業費用合計 6900營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業及 合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅費用 8200本期淨利

(續 次 頁)

33

生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

項目

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 經理人：范滋庭 會計主管：徐瑞鴻 34 108 年 度 107 年 度 金 額 % 金 額 % ( $ 7,310 ) - ($ 22,804 ) ( 1 ) ( 14,476 ) ( 1) ( 54,523 ) ( 1 ) ( 263 ) - ( 181 ) - 1,462 - 2,636 - ( 4,372 ) - ( 1,044 ) - ( 319) - 337 - ($ 25,278) ( 1) ($ 75,579) ( 2) $ 445,155 11 $ 352,357 10 $ 376,482 10 $ 374,359 10 93,951 2 53,577 2 $ 470,433 12 $ 427,936 12 $ 351,286 9 $ 298,244 8 93,869 2 54,113 2 $ 445,155 11 $ 352,357 10 $ 2.11 $ 2.09 $ 2.10 $ 2.09

董事長：范進財 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具投資未實現評 價損益 8320 採用權益法認列之關聯企業及 合資之其他綜合損益之份額- 不重分類至損益之項目 8349 與不重分類之項目相關之所得 稅 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 8370 採用權益法認列之關聯企業及 合資之其他綜合損益之份額－ 可能重分類至損益之項目 8300其他綜合損益(淨額) 8500本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘 9750 基本 9850 稀釋

107年度 107 年1 月1 日餘額 追溯適用及追溯重編影響數 107 年1 月1 日重編後餘額 107 年度淨利 107 年度其他綜合損益 107 年度綜合損益總額 取得子公司股權價格與帳面價值差額 逾時效之應付現金股利 106 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 現金股利 非控制權益減少 107 年12 月31 日餘額 108年度 108 年1 月1 日餘額 追溯適用及追溯重編影響數 108 年1 月1 日重編後餘額 108 年度淨利 108 年度其他綜合損益 108 年度綜合損益總額 取得子公司股權價格與帳面價值差額 逾時效之應付現金股利 107 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 現金股利 非控制權益增加 108 年12 月31 日餘額		歸	屬	於	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公	司 及 子 公 司	業	主	之 權	之 權	益 總 計	非控制權益	單位：新台幣仟元 權 益 總 額 $ 4,202,185 ( 5,495 ) 4,196,690 427,936 ( 75,579 ) 352,357 ( 1,261 ) 49 - ( 285,914 ) ( 15,609 ) $ 4,246,312 $ 4,246,312 ( 7,454 ) 4,238,858 470,433 ( 25,278 ) 445,155 ( 18,136 ) 145 - ( 268,044 ) 248,443 $ 4,646,421
						合 併 權 益 變 動 民國108 年及107 年1 月1 日至	合 併 權 益 變 動		表 12 月31 日 司
						母		公
		普通股股本 $ 1,786,961 - 1,786,961 - - - - - - - - $ 1,786,961 $ 1,786,961 - 1,786,961 - - - - - - - - $ 1,786,961	資	本		公		積 其 他	保 留	盈 餘 未分配盈餘	其	他 權 益 透過其他綜合損 益按公允價值衡 量之金融資產未 實 現 損 益 備供出售金融 資產未實現 損 益
			發行溢價	取得或處分子 公司股權價格 與帳面價值 差 額		採用權益法認 列關聯企業及 合資股權淨值 之 變 動 數			法定盈餘公積		國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	透過其他綜合損 益按公允價值衡 量之金融資產未 實 現 損 益
			$ 143,353 - 143,353 - - - - - - - - $ 143,353 $ 143,353 - 143,353 - - - - - - - - $ 143,353	$ 50,399 - 50,399 - - - 54 - - - - $ 50,453 $ 50,453 - 50,453 - - - 7,054 - - - - $ 57,507		$ 3,460 - 3,460 - - - - - - - - $ 3,460 $ 3,460 - 3,460 - - - - - - - - $ 3,460		$ - - - - - - - 49 - - - $ 49 $ 49 - 49 - - - - 145 - - - $ 194	$ 548,600 - 548,600 - - - - - 36,329 - - $ 584,929 $ 584,929 - 584,929 - - - - - 37,436 - - $ 622,365	$ 982,791 7,826 990,617 374,359 ( 20,323) 354,036 - - ( 36,329) ( 285,914) - $ 1,022,410 $ 1,022,410 ( 7,454) 1,014,956 376,482 ( 6,107) 370,375 - - ( 37,436) ( 268,044) - $ 1,079,851	($ 9,146 ) - ( 9,146 ) - ( 707 ) ( 707 ) - - - - - ($ 9,853 ) ($ 9,853 ) - ( 9,853 ) - ( 4,691 ) ( 4,691 ) - - - - - ($ 14,544 )	$ - 154,548 154,548 - ( 55,085 ) ( 55,085 ) - - - - - $ 99,463 $ 99,463 - 99,463 - ( 14,398 ) ( 14,398 ) - - - - - $ 85,065	$ 166,005 ( 166,005) - - - - - - - - - $ - $ - - - - - - - - - - - $ -	$ 3,672,423 ( 3,631) 3,668,792 374,359 ( 76,115) 298,244 54 49 - ( 285,914) - $ 3,681,225 $ 3,681,225 ( 7,454) 3,673,771 376,482 ( 25,196) 351,286 7,054 145 - ( 268,044) - $ 3,764,212	$ 529,762 ( 1,864) 527,898 53,577 536 54,113 ( 1,315) - - - ( 15,609) $ 565,087 $ 565,087 - 565,087 93,951 ( 82) 93,869 ( 25,190) - - - 248,443 $ 882,209

董事長：范進財

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經理人：范滋庭 35

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會計主管：徐瑞鴻

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生 達 化 學 製 藥 股	生 達 化 學 製 藥 股	份 有 限 公 司 及 子	份 有 限 公 司 及 子	公 司
	合 併 現	金 流 量 表
民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日
					單位：新台幣仟元
			108	年度	107年度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利		$		585,810 $	517,466
調整項目
收益費損項目
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨
(利益)損失		(		1,189 )	2,854
預期信用減損(利益)損失		(		6,036 )	10,524
存貨跌價回升利益		(		5,221 ) (	64,952 )
採用權益法認列之關聯企業及合資損益之
份額		(		1,751 )	3,392
處分投資損失				4,404	-
折舊費用				205,511	187,911
處分不動產、廠房及設備淨損失				1,385	1,212
不動產、廠房及設備轉列費用				527	107
攤銷費用				8,613	10,022
處分無形資產淨損失				7,630	-
長期預付租金攤提				-	1,187
現金增資員工酬勞成本				8,648	-
股利收入		(		16,433 ) (	10,513 )
利息收入		(		14,299 ) (	14,339 )
利息費用				10,470	9,006
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產				9,564	880
應收票據				27,945	60,968
應收帳款		(		657 ) (	116,837 )
其他應收款		(		1,269 )	52,518
存貨		(		126,631 ) (	6,959 )
預付款項				28,023 (	24,891 )
其他流動資產－其他		(		1,548 ) (	691 )
其他非流動資產－其他		(		3,137 ) (	2,081 )
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債－流動				32,229 (	34,699 )
應付票據		(		28,613 )	80,161
應付帳款				49,981 (	6,447 )
其他應付款				39,265 (	24,320 )
預收款項		(		2,365 )	2,354
淨確定福利負債－非流動		(		34,958) (	19,666)
營運產生之現金流入				775,898	614,167
收取之股利				16,433	10,513
收取之利息				14,552	12,622
支付之利息		(		10,590 ) (	8,967 )
支付之所得稅		(		158,354 ) (	143,400 )
營業活動之淨現金流入				637,939	484,935

(續 次 頁)

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生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

投資活動之現金流量 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動(增加)減 少 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 減資退回股款 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產－非流動 取得採用權益法之投資－非子公司 購置不動產、廠房及設備現金支付數 購置不動產、廠房及設備支付之利息 處分不動產、廠房及設備價款 取得無形資產 預付設備款增加 存出保證金(增加)減少 其他非流動資產－其他增加 其他非流動資產－其他減少 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 租賃負債支付 償還長期借款 存入保證金減少 逾時效之應付現金股利 與非控制權益股東股權交易現金淨流出數 發放現金股利 非控制權益增加(減少) 籌資活動之淨現金流出 匯率影響數 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	($ ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( $	($ ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( $	單位：新台幣仟元 108年度107年度 33,370 ) $ 13,440 - 8,111 22,876 ) ( 8,100 ) 29,940 ) ( 490 ) 102,245 ) ( 112,130 ) 113 ) ( 85 ) 80 2,528 1,486 ) ( 1,916 ) 75,378 ) ( 55,312 ) 7,710 ) 8,202 21,673 ) ( 6,137 ) 14,508 12,361 280,203 ) ( 139,528 ) 435,000 366,000 355,000 ) ( 401,000 ) 50,000 50,000 14,568 ) - 212,312 ) ( 4,983 ) 5,062 7,961 145 49 18,136 ) ( 1,261 ) 268,044 ) ( 285,914 ) 239,795( 15,609 ) 138,058 ) ( 284,757 ) 1,837 ) 899 217,841 61,549 1,254,061 1,192,512 1,471,902$ 1,254,061	單位：新台幣仟元 108年度107年度 33,370 ) $ 13,440 - 8,111 22,876 ) ( 8,100 ) 29,940 ) ( 490 ) 102,245 ) ( 112,130 ) 113 ) ( 85 ) 80 2,528 1,486 ) ( 1,916 ) 75,378 ) ( 55,312 ) 7,710 ) 8,202 21,673 ) ( 6,137 ) 14,508 12,361 280,203 ) ( 139,528 ) 435,000 366,000 355,000 ) ( 401,000 ) 50,000 50,000 14,568 ) - 212,312 ) ( 4,983 ) 5,062 7,961 145 49 18,136 ) ( 1,261 ) 268,044 ) ( 285,914 ) 239,795( 15,609 ) 138,058 ) ( 284,757 ) 1,837 ) 899 217,841 61,549 1,254,061 1,192,512 1,471,902$ 1,254,061	單位：新台幣仟元 108年度107年度 33,370 ) $ 13,440 - 8,111 22,876 ) ( 8,100 ) 29,940 ) ( 490 ) 102,245 ) ( 112,130 ) 113 ) ( 85 ) 80 2,528 1,486 ) ( 1,916 ) 75,378 ) ( 55,312 ) 7,710 ) 8,202 21,673 ) ( 6,137 ) 14,508 12,361 280,203 ) ( 139,528 ) 435,000 366,000 355,000 ) ( 401,000 ) 50,000 50,000 14,568 ) - 212,312 ) ( 4,983 ) 5,062 7,961 145 49 18,136 ) ( 1,261 ) 268,044 ) ( 285,914 ) 239,795( 15,609 ) 138,058 ) ( 284,757 ) 1,837 ) 899 217,841 61,549 1,254,061 1,192,512 1,471,902$ 1,254,061
					13,440 8,111 8,100 ) 490 ) 112,130 ) 85 ) 2,528 1,916 ) 55,312 ) 8,202 6,137 ) 12,361 139,528 ) 366,000 401,000 ) 50,000 - 4,983 ) 7,961 49 1,261 ) 285,914 ) 15,609 ) 284,757 ) 899 61,549 1,192,512 1,254,061
		$		$

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董事長：范進財

會計主管：徐瑞鴻

經理人：范滋庭 37

附件三

生達化學製藥股份有限公司 公司章程修訂前後條文對照表

	修訂後條文	原條文	說明
	第二條：本公司所營事業如下： 1. C110010 飲料製造業。 2. F102040 飲料批發業。 3. C199990 未分類其他食品製造業。 4. F102170 食品什貨批發業。 5. F203010 食品什貨、飲料零售業。 6. C201010 飼料製造業。 7. F103010 飼料批發業。 8. F202010 飼料零售業。 9. C801110 肥料製造業。 10. F107050 肥料批發業。 11. F207050 肥料零售業。 12. C802041 西藥製造業。 13. F108021 西藥批發業。 14. F208021 西藥零售業。 15. C802051 中藥製造業。 16. F108011 中藥批發業。 17. F208011 中藥零售業。 18. C802100 化粧品製造業。 19. F108040 化粧品批發業。 20. F208040 化粧品零售業。 21. CE01010 ㄧ般儀器製造業。 22. CF01011 醫療器材製造業。 23. F108031 醫療器材批發業。 24. F208031 醫療器材零售業。 25. C802060 動物用藥製造業。 26. F107070 動物用藥批發業。 27. F207070 動物用藥零售業。 28. F401010 國際貿易業。 29. H701040 特定專業區開發業。 30. H701060 新市鎮、新社區開發業。 31. I103060 管理顧問業。 32. F399040 無店面零售業。 33. J701040 休閒活動場館業。 34. J801030 競技及休閒運動場館業。 35. J802010 運動訓練業。 36. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁 止或限制之業務。	第二條：本公司所營事業如下： 1. C110010 飲料製造業。 2. F102040 飲料批發業。 3. C199990 未分類其他食品製造業。 4. F102170 食品什貨批發業。 5. F203010 食品什貨、飲料零售業。 6. C201010 飼料製造業。 7. F103010 飼料批發業。 8. F202010 飼料零售業。 9. C801110 肥料製造業。 10. F107050 肥料批發業。 11. F207050 肥料零售業。 12. C802041 西藥製造業。 13. F108021 西藥批發業。 14. F208021 西藥零售業。 15. C802051 中藥製造業。 16. F108011 中藥批發業。 17. F208011 中藥零售業。 18. C802100 化粧品製造業。 19. F108040 化粧品批發業。 20. F208040 化粧品零售業。 21. CE01010 ㄧ般儀器製造業。 22. CF01011 醫療器材製造業。 23. F108031 醫療器材批發業。 24. F208031 醫療器材零售業。 25. C802060 動物用藥製造業。 26. F107070 動物用藥批發業。 27. F207070 動物用藥零售業。 28. F401010 國際貿易業。 29. H701040 特定專業區開發業。 30. H701060 新市鎮、新社區開發業。 31. I103060 管理顧問業。 32. F399040 無店面零售業。 33. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁 止或限制之業務。	因應實際 營運需要
	第十六條：本公司設置董事五至九人，監察人二 人，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單 中選任之，任期均為三年，連選均得連任。 有關全體董監事合計持股比例，依證券主管機關 之規定。 配合證券交易法第十四條之二規定，本公司上述 董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不 得少於董事席次五分之一。有關獨立董事之專業 資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應 遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。	第十六條：本公司設置董事五人，監察人二人，採 候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任 之，任期均為三年，連選均得連任。 有關全體董監事合計持股比例，依證券主管機關 之規定。 配合證券交易法第十四條之二規定，本公司上述 董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得 少於董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵 行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。	配合審計 委員會設 置及法令 修訂

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	修訂後條文	原條文	說明
	本公司自第十九屆董事會起設置審計委員會，由 獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人 為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。 審計委員會之職權行使、組織規程及其他應遵行 事項、依相關法令或公司規程之規定辦理。 審計委員會成立之日，監察人立即解任，本章程 有關監察人之相關規定立即失效。 本公司為健全決策功能及強化管理機制，得設置 各類功能委員會，各委員會組織規程由董事會議 定之。
	第三十條： 本章程訂立於中華民國五十六年六月八日 第一次修正為民國五十七年四月二十五日 第二次修正為民國五十九年三月三十日 第三次修正為民國六十一年三月二十三日 第四次修正為民國六十九年十一月三十日 第五次修正為民國七十一年八月二十日 第六次修正為民國七十二年十月二十一日 第七次修正為民國七十四年九月二十五日 第八次修正為民國七十六年十一月二十三日 第九次修正為民國七十七年六月一日 第十次修正為民國七十八年九月二十日 第十一次修正為民國七十九年十月五日 第十二次修正為民國八十年十月十九日 第十三次修正為民國八十一年十月九日 第十四次修正為民國八十二年三月五日 第十五次修正為民國八十二年六月十九日 第十六次修正為民國八十三年六月六日 第十七次修正為民國八十四年四月八日 第十八次修正為民國八十五年五月二十八日 第十九次修正為民國八十七年五月二十二日 第二十次修正為民國八十九年五月二十六日 第二十一次修正為民國八十九年五月二十六日 第二十二次修正為民國九十年五月二十三日 第二十三次修正為民國九十一年五月二十九日 第二十四次修正為民國九十五年五月三十日 第二十五次修正為民國九十七年六月十八日 第二十六次修正為民國九十八年六月九日 第二十七次修正為民國九十九年六月九日 第二十八次修正為民國一○○年六月十五日 第二十九次修正為民國一○一年六月六日 第三十次修正為民國一○二年六月十八日 第三十一次修正為民國一○三年六月十七日 第三十二次修正為民國一○五年六月十七日 第三十三次修正為民國一○八年六月十九日 第三十四次修正為民國一○九年六月十七日	第三十條： 本章程訂立於中華民國五十六年六月八日 第一次修正為民國五十七年四月二十五日 第二次修正為民國五十九年三月三十日 第三次修正為民國六十一年三月二十三日 第四次修正為民國六十九年十一月三十日 第五次修正為民國七十一年八月二十日 第六次修正為民國七十二年十月二十一日 第七次修正為民國七十四年九月二十五日 第八次修正為民國七十六年十一月二十三日 第九次修正為民國七十七年六月一日 第十次修正為民國七十八年九月二十日 第十一次修正為民國七十九年十月五日 第十二次修正為民國八十年十月十九日 第十三次修正為民國八十一年十月九日 第十四次修正為民國八十二年三月五日 第十五次修正為民國八十二年六月十九日 第十六次修正為民國八十三年六月六日 第十七次修正為民國八十四年四月八日 第十八次修正為民國八十五年五月二十八日 第十九次修正為民國八十七年五月二十二日 第二十次修正為民國八十九年五月二十六日 第二十一次修正為民國八十九年五月二十六日 第二十二次修正為民國九十年五月二十三日 第二十三次修正為民國九十一年五月二十九日 第二十四次修正為民國九十五年五月三十日 第二十五次修正為民國九十七年六月十八日 第二十六次修正為民國九十八年六月九日 第二十七次修正為民國九十九年六月九日 第二十八次修正為民國一○○年六月十五日 第二十九次修正為民國一○一年六月六日 第三十次修正為民國一○二年六月十八日 第三十一次修正為民國一○三年六月十七日 第三十二次修正為民國一○五年六月十七日 第三十三次修正為民國一○八年六月十九日	新增修訂 日期

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附錄一

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第一條：本公司依公司法股份有限公司之規定組織之，定名為『生達化學製
藥股份有限公司』，英文名稱定為『STANDARD CHEM. &
PHARM.CO.,LTD.』。

第二條：本公司所營事業如下：

1. C110010 飲料製造業。

2. F102040 飲料批發業。

3. C199990 未分類其他食品製造業。

4. F102170 食品什貨批發業。

5. F203010 食品什貨、飲料零售業。

6. C201010 飼料製造業。

7. F103010 飼料批發業。

8. F202010 飼料零售業。

9. C801110 肥料製造業。

10. F107050 肥料批發業。

11. F207050 肥料零售業。

12. C802041 西藥製造業。

13. F108021 西藥批發業。

14. F208021 西藥零售業。

15. C802051 中藥製造業。

16. F108011 中藥批發業。

17. F208011 中藥零售業。

18. C802100 化粧品製造業。

19. F108040 化粧品批發業。

20. F208040 化粧品零售業。

21. CE01010 ㄧ般儀器製造業。

22. CF01011 醫療器材製造業。 23. F108031 醫療器材批發業。

24. F208031 醫療器材零售業。

25. C802060 動物用藥製造業。

26. F107070 動物用藥批發業。 27. F207070 動物用藥零售業。 28. F401010 國際貿易業。

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29. H701040 特定專業區開發業。

30. H701060 新市鎮、新社區開發業。

31. I103060 管理顧問業。

32. F399040 無店面零售業。

33.ZZ99999  除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司設於台南市，必要時，得經董事會決議，依法於國內外各地
設立分支機構。

第四條：本公司就業務上之需要得對外保證。

==> picture [134 x 14] intentionally omitted <==

• 第五條：本公司資本總額定為新台幣貳拾億元，分為貳億股，每股新台幣壹 拾元整，授權董事會依法分次發行。

• 第六條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章、編號，並 經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。

• 本公司發行之股份得採合併印製或免印製股票，並應洽證券集中 保管事業機構登錄或保管。

• 第七條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前 三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日 內，停止股票過戶。

第八條：本公司股票事務之處理辦法悉依主管機關之相關規定辦理。

==> picture [134 x 15] intentionally omitted <==

第九條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開壹次，於每會計年度終
了後六個月內召開，臨時會於必要時，依法召集之。

• 第十條：股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會應於十五日前將開會日 期、地點及召集事由通知各股東。

第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權
範圍，簽名蓋章，委託代理人出席，有關委託代理人表決權，依
公司法及有關法令規定辦理。

• 第十二條：本公司股東會之主席，除公司法另有規定外，以董事長任之，遇 董事長缺席時，其代理依公司法之規定辦理；由董事會以外之其 他召集權人召集者，依公司法之規定辦理。

第十三條：本公司股東每持有一股，有一表決權，但依公司法第一七九條規
定之情事者，無表決權。

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第十四條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數
過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會
後二十日內將議事錄分發各股東，前項議事錄之分發，得以輸
入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應記載會議年、月、
日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其
結果，議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，一
併保存於本公司。

第四章 董 事 監 察 人

第十六條：本公司設置董事五人，監察人二人，採候選人提名制度，由股東
會就候選人名單中選任之，任期均為三年，連選均得連任。
有關全體董監事合計持股比例，依證券主管機關之規定。

配合證券交易法第十四條之二規定，本公司上述董事名額中，獨
立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。有關
獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他
應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第十七條：董事監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事 監察人就任時為止。

第十八條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數
之同意互選董事長一人，董事長對內為董事會主席，對外代表
公司。

     董事會之召集依公司法規定辦理，除法令另有規定者外，由董事
長召集之。如遇有緊急情事時，得隨時召集之，前項召集通知得
以書面、電子郵件或傳真等電子方式為之。

第十九條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內
召開股東臨時會補選之，但補選就任之董事或監察人之任期，
以補足原任期為限。

第 卄 條：董事會之決議，除公司法另有規定外，須有董事過半數出席以出
席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託
書列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但以一
人受一人委託為限。

第卄一條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二
十日內分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，
議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存

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於本公司。

第卄二條：本公司董事及監察人執行本公司職務時，不論公司盈虧，公司得
支給報酬。其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻
之價值，依同業通常水準議定之。

第卄二條之一：本公司應於董事、監察人任期內就其執行業務範圍依法應負
之賠償責任投保責任保險，投保事宜授權董事會議定之。

第卄三條：本公司有關轉投資額度授權董事會衡酌實情，彈性決定，不受公
司法有關轉投資總額不得超過本公司實收股本百分之四十的限
制。

==> picture [141 x 14] intentionally omitted <==

第卄四條：本公司得設經理人，經理人之任免依公司法之規定辦理，經理人
在公司章程或契約授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權。

==> picture [134 x 15] intentionally omitted <==

第卄五條：本公司應於每會計年度終了，由董事會編造下列各項表冊，並依
法定程序提交股東常會請求承認。

• 1.營業報告書2.財務報表3.盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第卄六條：本公司應依當年度獲利狀況(即稅前利益扣除下述分派員工酬勞 及董事及監察人酬勞前之利益)，於彌補虧損後，如尚有餘額依 下列方式分配之：

1. 就其餘額提撥百分之一至百分之十為員工酬勞。

2. 就其餘額提撥不高於百分之三為董事及監察人酬勞。
員工酬勞得以股票或現金為之，且發給股票或現金之對象，得包
括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
前項董監酬勞僅得以現金為之。

員工酬勞及董事及監察人酬勞之分派應由薪資報酬委員會提報
董事會，以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決
議行之，並報告股東會。

第卄六條之一：

本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考
量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流
入之需求，本公司每年決算後如有盈餘，依下列順序分派之：
1.提繳稅捐。

43

2.彌補虧損。

• 3.提列百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達實收資 本額時，不在此限。

• 4.依法提列或迴轉特別盈餘公積。

• 5.餘額連同上一年度累積未分配盈餘提撥至少百分之十為股東 紅利，其中現金股利不得低於股利總數百分之二十，但現金股 利每股若低於0.5 元，得經股東會決議，改以股票股利發放。

• 上述股東紅利以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分 派之。

本公司授權董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半
數同意之決議，將應分派股息及紅利、資本公積或法定盈餘公積
之全部或一部以發放現金方式為之，並報告股東會。

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第卄七條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
第卄八條：本章程未盡事宜，悉依照公司法及其他法令規定辦理。
第卄九條：本章程經股東會決議並呈報主管官署核准後施行，如有變更時亦
同。

第三十條：本章程訂立於中華民國五十六年六月八日
第一次修正為民國五十七年四月二十五日
第二次修正為民國五十九年三月三十日
第三次修正為民國六十一年三月二十三日
第四次修正為民國六十九年十一月三十日
第五次修正為民國七十一年八月二十日
第六次修正為民國七十二年十月二十一日
第七次修正為民國七十四年九月二十五日
第八次修正為民國七十六年十一月二十三日
第九次修正為民國七十七年六月一日
第十次修正為民國七十八年九月二十日
第十一次修正為民國七十九年十月五日
第十二次修正為民國八十年十月十九日
第十三次修正為民國八十一年十月九日
第十四次修正為民國八十二年三月五日
第十五次修正為民國八十二年六月十九日
第十六次修正為民國八十三年六月六日

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第十七次修正為民國八十四年四月八日
第十八次修正為民國八十五年五月二十八日
第十九次修正為民國八十七年五月二十二日
第二十次修正為民國八十九年五月二十六日
第二十一次修正為民國八十九年五月二十六日
第二十二次修正為民國九十年五月二十三日
第二十三次修正為民國九十一年五月二十九日
第二十四次修正為民國九十五年五月三十日
第二十五次修正為民國九十七年六月十八日
第二十六次修正為民國九十八年六月九日
第二十七次修正為民國九十九年六月九日
第二十八次修正為民國一○○年六月十五日
第二十九次修正為民國一○一年六月六日
第三十次修正為民國一○二年六月十八日
第三十一次修正為民國一○三年六月十七日
第三十二次修正為民國一○五年六月十七日
第三十三次修正為民國一○八年六月十九日

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                                生達化學製藥股份有限公司

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                                負責人：范 進 財

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附錄二

生達化學製藥股份有限公司股東會議事規則

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。 二、股東報到事宜

• 1.本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他 應注意事項。

• 2.前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到 處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

• 3.股東(或代理人)出席股東會應辦理報到，公司應設簽名簿供出席股 東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳 交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合 股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午 三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因 故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請 假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未 設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常 務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權 人擔任之。

• 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半 數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延 後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份 總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規 定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半 數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提 請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之 議程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，准用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不 得逕行宣佈散會。

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會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主
席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推
選一人擔任主席，繼續開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席 證編號)及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發 言干擾，違反者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得 超過五分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一 人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討 論，提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股 東身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法另有規定之特別決議應從其規定外，均以出 席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議 者視為通過，如有異議者，主席得就異議者請其舉手或起立計算其 表決權數，倘其未達法定數額時，該法案即為通過，其效力與投票 表決相同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。 如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保 全人員)在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十、股東如因故不能出席股東會時，得依公司法及公開發行公司出席股 東會使用委託書規則之規定，委託代理人出席股東會。

• 有關委託書之使用悉依「公開發行公司出席股東會使用委託書規 則」辦理。

• 二十一、會議進行時遇空襲警報、火災等人力不可抗力事件發生時，即暫 停開會各自疏散，俟該事件解除一小時後繼續開會。

• 倘時間持續二小時以上時，會議當然終止，另由董事會在五日內 以公司所在地當地報紙，公告集會時間，而不另行通知。

• 二十二、本規則未規定事項悉依公司法及相關法令及本公司章程之規定辦

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理。

二十三、本規則經股東會通過後實行，其修正亦同。

二十四、本作業程序訂定於民國九十一年五月二十九日。
第一次修訂於民國一○二年六月十八日。

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附錄三

生達化學製藥股份有限公司

董事、監察人持有股數狀況表

一、本公司普通股發行股數178,696,089 股。

• 二、全體董事、監察人最低持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表：

職 稱	應持有股數	股東名簿登記股數
董 事	10,721,766	26,310,694
監 察 人	1,072,177	9,140,851

  停止過戶日：自109 年4 月19 日至109 年6 月17 日。

三、董事、監察人持有股數明細表：

109 年4 月18 日

職 稱	姓 名	股東名簿 登記股數	持有比率 (%)
董事長	范進財	20,786,813	11.63
董 事	財團法人范道南 文教基金會 代表人：范滋庭	5,523,881	3.09
董 事	李源德	-	-
獨立董事	王惠鈞	-	-
獨立董事	李林雨	-	-
監察人	高源豐	16,182	0.01
監察人	葉翠雯	9,124,669	5.11
合 計		35,451,545	19.84

四、本公司全體董事、監察人持股符合法定成數標準。

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