S.C.P.C — Annual Report 2018

Jul 1, 2019

生達化學製藥股份有限公司 一 ○八年股東常會議事錄

時間：中華民國一○八年六月十九日(星期三)上午九時整。

地點：台南市新營區開元路154 號 本公司禮堂。

出席：本公司普通股發行股份總數為178,696,089 股，出席股東及股東代理人代

表股份總數計100,837,967股（含以電子方式行使表決權股數
79,421,402 股），佔公司已發行股份總數56.42%。

列席人員：資誠聯合會計師事務所、楊家明律師。

出席董事：董事范進財、董事財團法人范道南文教基金會代表人范滋庭、獨立董
事李林雨。

出席監察人：高源豐。

主席：董事長 范進財                   記錄：沈惠玲

宣佈開會：出席股東代表股份總數已達法定數額，依法宣佈開會。

一、主席致詞：內容洽悉。

• 二、報告事項：

• 一 一

• ( ) ○七年度營業報告。(全體出席股東洽悉)

• ( 二 ) 監察人查核一○七年度決算表冊報告。(全體出席股東洽悉)

• ( 三 ) 一○七年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告。(全體出席股東洽悉)

• ( 四 ) 一○七年度背書保證辦理情形報告。(全體出席股東洽悉)

• ( 五 ) 投資大陸地區執行情形報告。(全體出席股東洽悉)

• ( 六 ) 其他報告事項。(全體出席股東洽悉)

三、承認事項

第一案：(董事會提)

• 案 由：本公司一○七年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：本公司一○七年度營業報告書及財務報表，經董事會通過並送請 監察人查核完竣，提請 承認。(有關上述報表請參閱附件一、二)

• 決 議：經主席說明並徵詢全體出席股東，無異議依原提案內容進行票決。

• 本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數(含電子投票) 100,837,967 權

表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數： 99,258,728 權 (含電子投票： 78,087,220權)	98.43％
反對權數： 27,161 權 (含電子投票： 27,161權)	0.02％
無效權數： 0 權	0.00％
棄權/未投票權數： 1,552,078 權 (含電子投票： 1,307,021權)	1.53％

贊成權數超過總表決權二分之一，本案照案通過。

第二案：(董事會提)

• 案 由：本公司一○七年度盈餘分派案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司一○七年度盈餘分配情形，詳如下表。

• 二、現金股利之分配，擬依配息基準日股東名簿記載之股東持有股 份，每股發放現金股利新台幣1.5 元並計算至元為止，配發不 足新台幣1 元之差額，由本公司董事會授權董事長洽特定人調 整之。

• 三、本盈餘分配案，俟本次股東常會決議通過後，提請本次股東常 會授權董事會另訂配息基準日，暨依該日流通在外股數，調整 配息率後分配之。

生達化學製藥股份有限公司
盈 餘 分 配 表
民國一○七年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金 額
本期稅後純益	374,358,035
減：提列法定盈餘公積	(37,435,804)
加：首次適用IFRS 9 追溯適用及追溯 重編影響數	7,826,428
減：調整精算損失	(20,323,677)
本年度可分配盈餘	324,424,982
期初未分配盈餘	660,548,719
累積可分配盈餘	984,973,701
減：股東紅利(現金股利每股1.5 元)	(268,044,134)
期末未分配盈餘	716,929,567

• 註1：本年度擬分配之股利均以107 年度未分配盈餘分配。

• 註2：實際每股配發金額以配息基準日股東名簿記載之股數為準。

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負責人：范進財   經理人：范滋庭   主辦會計：郭龍章

• 決 議：經主席說明並徵詢全體出席股東，無異議依原提案內容進行票決。 本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數(含電子投票) 100,837,967 權

表決結果		占出席股東表決權數％
贊成權數： 99,227,727 權 (含電子投票： 78,056,219權)		98.40％
反對權數： 137,162 權 (含電子投票： 137,162權)		0.13％
無效權數： 0 權		0.00％
棄權/未投票權數： 1,473,078 權 (含電子投票： 1,228,021權)		1.46％

贊成權數超過總表決權二分之一，本案照案通過。

四、討論事項:

第一案：(董事會提)

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部份條文，提請 討論。

• 說 明：為配合107 年8 月1 日總統華總一經字第10700083291 號令修正公 布之公司法，擬修訂公司章程部份條文，修訂前後條文對照表請參 閱附件三。

• 決 議：經主席說明並徵詢全體出席股東，無異議依原提案內容進行票決。 本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數(含電子投票) 100,837,967 權

表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數： 99,291,642 權 (含電子投票： 78,120,134權)	98.46％
反對權數： 30,237 權 (含電子投票： 30,237權)	0.02％
無效權數： 0 權	0.00％
棄權/未投票權數： 1,516,088 權 (含電子投票： 1,271,031權)	1.50％

贊成權數超過總表決權三分之二，本案照案通過。

第二案：(董事會提)

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文，提請 討論。 說 明：依據金融監督管理委員會107年11月26日金管證發字第1070341072 號函規定，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文， 修訂前後條文對照表請參閱附件四。

• 決 議：經主席說明並徵詢全體出席股東，無異議依原提案內容進行票決。 本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數(含電子投票) 100,837,967 權

表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數： 99,292,461 權 (含電子投票： 78,121,133權)	98.46％
反對權數： 29,237 權 (含電子投票： 29,237權)	0.02％
無效權數： 0 權	0.00％
棄權/未投票權數： 1,516,089 權 (含電子投票： 1,271,032權)	1.50％

贊成權數超過總表決權二分之一，本案照案通過。

第三案：(董事會提)

• 案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文，提請 討論。

• 說 明：依據金融監督管理委員會108年3月7日金管證審字第1080304826號 函規定，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文，修訂 前後條文對照表請參閱附件五。

• 決 議：經主席說明並徵詢全體出席股東，無異議依原提案內容進行票決。 本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數(含電子投票) 100,837,967 權

表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數： 99,290,226 權 (含電子投票： 78,118,718權)	98.46％
反對權數： 31,653 權 (含電子投票： 31,653權)	0.03％
無效權數： 0 權	0.00％
棄權/未投票權數： 1,516,088 權 (含電子投票： 1,271,031權)	1.50％

贊成權數超過總表決權二分之一，本案照案通過。

第四案：(董事會提)

• 案 由：修訂本公司「背書保證作業程序」部份條文，提請 討論。

• 說 明：依據金融監督管理委員會108年3月7日金管證審字第1080304826號 函規定，擬修訂本公司「背書保證作業程序」部份條文，修訂前後 條文對照表請參閱附件六。

• 決 議：經主席說明並徵詢全體出席股東，無異議依原提案內容進行票決。 本議案投票表決結果如下:

• 表決時出席股東表決權數(含電子投票) 100,837,967 權

表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數： 99,293,641 權 (含電子投票： 78,122,133權)	98.46％
反對權數： 28,238 權 (含電子投票： 28,238權)	0.02％
無效權數： 0 權	0.00％
棄權/未投票權數： 1,516,088 權 (含電子投票： 1,271,031權)	1.50％

贊成權數超過總表決權二分之一，本案照案通過。

• 五、臨時動議：無。

經詢無其他臨時動議，主席宣佈議畢散會。

• 六、散 會。（同日上午九時三十分）

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主席 范進財

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記錄 沈惠玲

生達化學製藥股份有限公司

監察人查核報告書

    董事會造送民國一○七年度營業報告書、個體財務報
表、合併財務報表及盈餘分派議案，業經本監察人審查完竣，
尚無不符，爰依公司法第二一九條之規定，繕具報告書，敬
請  鑒察。

此    致

本公司一○八年股東常會

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一
中華民國○八年三月十九日

生達化學製藥股份有限公司

監察人查核報告書

    董事會造送民國一○七年度營業報告書、個體財務報
表、合併財務報表及盈餘分派議案，業經本監察人審查完竣，
尚無不符，爰依公司法第二一九條之規定，繕具報告書，敬
請  鑒察。

此    致

本公司一○八年股東常會

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一
中華民國○八年三月十九日

附件一

生達化學製藥股份有限公司 一○七年度營業報告書

ㄧ、公司經營方針

本公司專注西藥發展，藉由集團資源整合上下游產業，發展有利
基、有特色、差異化的品牌產品，建立全球行銷網，積極拓
展美國、日本、大陸及東南亞等市場，以期達成世界級一流藥廠的目
標。

本年度經營方針如下：

• 1.持續擴大品項研發投資。

• 2.發展核心技術。

• 3.積極拓展國際業務。

• 4.強化公司內部管理。

二、實施概況

本公司持續投入藥品研發，一○七年研發費用共新台幣156,355
仟元，約占營收比率7%，除了研發學名藥外，已陸續研發新劑型
藥物、台灣新藥及跨入世界新藥研究行列，追求更高製劑技術及
附加價值之藥物發展；為拓展國際業務，除日本、大陸及東南亞
市場，亦向美國FDA 申請ANDA，將生達良藥推向國際舞台；強化
公司內部管理方面，降低成本及流程改善等多項作業持續進行中。

三、營業計劃實施成果

本年度營收淨額新台幣2,385,819 仟元，較上年度衰退約1.0%左 右，其中人用西藥之營收淨額為新台幣2,075,357 仟元，佔整體營收 比例87.0% ； 合成原料之營收淨額為新台幣169,135 仟元，比例7.1% ； 保健食品之營收淨額為新台幣88,935 仟元，比例3.7% ； 其他包括動 物用藥等之營收淨額為新台幣52,392 仟元，比例2.2%。

本年度營業毛利較上年度衰退約1.9%，主要為營收減少所致；然
因營業費用管控得宜，致營業利益較上年度僅衰退約0.3%。

營業外收支方面，較上年度增加約新台幣16,535 仟元，主要係因
兌換利益及技術移轉收入增加；而認列長期股權投資損失增加。

綜觀一○七年度整體經營績效，稅後淨利新台幣374,359 仟元，
較一○六年度成長約3.0%。

107 年度預算執行情形，請參閱下述預算執行情形。

四、營業收支情形

單位：新台幣仟元

營業收支情形	單位：新台幣仟元
項 目	金 額
營業收入	2,385,819
營業毛利	1,098,567
營業利益	359,343
營業外收入及支出	88,618
稅前淨利	447,961
本期淨利	374,359
基本每股盈餘	2.09

五、預算執行情形

單位：新台幣仟元

項 目	107 年度預算數	107 年度實際數	預算達成率%
營業收入	2,549,962	2,385,819	93.6
營業成本	1,343,221	1,287,252	95.8
營業毛利	1,206,741	1,098,567	91.0
營業費用	744,536	739,224	99.3
營業利益	462,205	359,343	77.7
稅前淨利	582,028	447,961	77.0

六、獲利能力分析

獲利能力分析
項 目		比率(%)
資產報酬率		7.15
權益報酬率		10.18
占實收資本額比率	營業利益	20.11
	稅前純益	25.07
純益率		15.69
基本每股盈餘(元)		2.09

七、研究發展狀況

本公司一○七年度研究費用支出計新台幣156,355 仟元，研究技
術多為自行研發，新產品皆會申請藥品許可證，除了國內研發品項外，
更加重國際化品項的研究開發，開發成果概述如下：

• 1.國內西藥製劑：查驗登記送件4 件，完成領證7 件。

• 2.國際西藥製劑：查驗登記送件24 件，完成領證14 件。

• 3.國際原料藥:完成領證1 件。

• 4.西藥新產品量產上市3 項。

• 5.BA/BE 研究試驗送件有3 項，通過核備有3 項。

• 6.食品：查驗登記送件2 件，完成領證2 件。

後續每年仍將持續投入製劑、原料藥新品項之研究。

負責人：范進財   經理人：范滋庭

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主辦會計：郭龍章

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附件二

會計師查核報告

(108)財審報字第18004027 號

生達化學製藥股份有限公司  公鑒：

查核意見

生達化學製藥股份有限公司民國107年及106年12月31日之個體資產負債表，暨
民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體
現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他
事項段)，上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」編
製，足以允當表達生達化學製藥股份有限公司民國107年及106年12月31日之個體財
務狀況，暨民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步
說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與
生達化學製藥股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查
核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表
示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對生達化學製藥股份有限公司民國107 年
度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查
核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

  生達化學製藥股份有限公司民國107 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

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存貨備抵跌價損失之評估

事項說明

有關存貨評價之會計政策，請詳個體財務報表附註四、(九)存貨之說明；存貨評價之
會計估計及假設之不確定性，請詳個體財務報表附註五、(二)重要會計估計及假設之說
明；存貨備抵跌價損失餘額及其揭露，請詳個體財務報表附註六、(五)存貨之說明。民國
107年12月31日之存貨及備抵存貨跌價損失餘額分別為新台幣530,570仟元及新台幣
20,539 仟元。

生達化學製藥股份有限公司主要製造並銷售人用藥，該等存貨會因不同通路之市場
需求及效期等因素影響，故存在一定之存貨跌價損失或過時之風險。生達化學製藥股份有
限公司存貨係按成本與淨變現價值孰低者衡量，並對於超過一定期間貨齡之存貨，依據存
貨去化程度之歷史資訊推算其淨變現價值。

因生達化學製藥股份有限公司存貨淨變現價值之評估具估計不確定性，且考量存貨
及其備抵跌價損失金額對個體財務報表影響重大，故將存貨之備抵跌價損失之評估列為
本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要因應程序彙列如下：

• 1.瞭解存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序之合理性。

• 2.瞭解倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點，以評估管理階層區分 及管控過時存貨之有效性。

• 3.驗證存貨貨齡歸屬之正確性，以確認報表資訊與其政策一致。

• 4.測試用於評估存貨評價之報表，評估存貨備抵跌價損失之適足性。

人用藥內銷銷貨收入之真實性

事項說明

如個體財務報表附註四、 ( 二十六 ) 收入認列之說明，銷貨收入於產品之控制移轉予客 戶時以合約價格扣除銷貨折讓之淨額認列，即當產品被交付予客戶，客戶對產品銷售之通 路及價格具有裁量權，且生達化學製藥股份有限公司並無尚未履約義務可能影響客戶接 受該產品時。

生達化學製藥股份有限公司之銷貨收入主要來自於人用藥之銷售，並以內銷為主，因
其銷貨對象包括全國各地之醫院、診所及藥局，銷貨對象眾多且分散，且該銷貨收入之交
易數量龐大，交易真實性之驗證亦需較長時間，故將人用藥內銷銷貨收入交易之真實性列
為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要因應程序彙列如下：

• 1.確認人用藥內銷銷貨收入認列內部控制流程之一致性及有效性。

• 2.確認重要銷售對象之基本資訊，包括負責人及主要股東、設立地址及實際營運地址、資 本額、主要營運項目等。

• 3.針對帳列之人用藥內銷銷貨收入交易進行抽樣測試，包含確認銷貨品項之單價及數量、 銷貨折讓認列之合理性暨核對送貨單、銷貨發票或後續收款情形。

其他事項－提及其他會計師之查核

列入生達化學製藥股份有限公司個體財務報表之部分採用權益法之被投資公司，其
財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報
表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係
依據其他會計師之查核報告而得。截至民國107年及106年12月31日止，生達化學製
藥股份有限公司對前述採用權益法之投資餘額分別為新台幣140,967仟元及新台幣
143,705 仟元，分別占資產總額之2.65%及2.71%，於民國107 年度及106 年度對前述採
用權益法認列之綜合損益分別為新台幣(2,557)仟元及新台幣(5,756)仟元，分別占綜合
損益總額之(0.86%)及(2.60%)。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財務報
表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於
舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估生達化學製藥股份有限公司繼
續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算
生達化學製藥股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

生達化學製藥股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華
民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實
表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影
響財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷
疑。本會計師亦執行下列工作：

• 1 . 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞 弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之 重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對生達化學製藥股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使生達化學 製藥股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確 定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告 中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當 時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未 來事件或情況可能導致生達化學製藥股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否 允當表達相關交易及事件。

• 6.對於生達化學製藥股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據， 以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責 形成個體財務報表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現
（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華
民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影
響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對生達化學製藥股份有限公司民國107 年
度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不
允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事
項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1070323061 號
前財政部證券管理委員會
核准簽證文號：(82)台財證(六)第44927 號

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資產		生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國107 年及106 年12 月31 日 107 年 12 月 31 日 金 額 % $ 946,253 18 99,779 2 473,160 9 18,159 - 92,353 2 510,031 10 39,032 1 30,720 - 2,700 - 2,212,187 42 9,198 - 313,760 6 - - - - 1,442,951 27 1,141,224 22 46,546 1 15,263 - 98,549 2 5,715 - 20,514 - 14,045 - 3,107,765 58 $ 5,319,952 100	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國107 年及106 年12 月31 日 107 年 12 月 31 日 金 額 % $ 946,253 18 99,779 2 473,160 9 18,159 - 92,353 2 510,031 10 39,032 1 30,720 - 2,700 - 2,212,187 42 9,198 - 313,760 6 - - - - 1,442,951 27 1,141,224 22 46,546 1 15,263 - 98,549 2 5,715 - 20,514 - 14,045 - 3,107,765 58 $ 5,319,952 100	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國107 年及106 年12 月31 日 107 年 12 月 31 日 金 額 % $ 946,253 18 99,779 2 473,160 9 18,159 - 92,353 2 510,031 10 39,032 1 30,720 - 2,700 - 2,212,187 42 9,198 - 313,760 6 - - - - 1,442,951 27 1,141,224 22 46,546 1 15,263 - 98,549 2 5,715 - 20,514 - 14,045 - 3,107,765 58 $ 5,319,952 100	單位：新台幣仟元 106 年 12 月 31 日 金 額 % $ 729,506 14 119,561 2 421,739 8 3,855 - 89,466 2 520,549 10 30,775 - 59,520 1 2,052 - 1,977,023 37 - - - - 298,814 6 17,085 - 1,606,736 30 1,193,519 23 46,659 1 19,996 - 82,504 2 16,285 - 28,947 1 19,815 - 3,330,360 63 $ 5,307,383 100
				金 額 $ 946,253 99,779 473,160 18,159 92,353 510,031 39,032 30,720 2,700 2,212,187 9,198 313,760 - - 1,442,951 1,141,224 46,546 15,263 98,549 5,715 20,514 14,045 3,107,765 $ 5,319,952	金 額 $ 729,506 119,561 421,739 3,855 89,466 520,549 30,775 59,520 2,052 1,977,023 - - 298,814 17,085 1,606,736 1,193,519 46,659 19,996 82,504 16,285 28,947 19,815 3,330,360 $ 5,307,383
流動資產 1100 現金及約當現金 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1200 其他應收款 1210 其他應收款－關係人 130X 存貨 1410 預付款項 1476 其他金融資產－流動 1479 其他流動資產－其他 11XX 流動資產合計 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金 融資產－非流動 1517 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產－非流動 1523 備供出售金融資產－非流動 1543 以成本衡量之金融資產－非流 動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1915 預付設備款 1920 存出保證金 1990 其他非流動資產－其他 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

(續 次 頁)

負債及權益		生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國107 年及106 年12 月31 日 107 年 12 月 31 日 金 額 % $ 420,000 8 250,000 5 40,526 1 122,435 2 27,563 - 59,794 1 222,107 4 54,321 1 734 - 30,000 1 1,227,480 23 70,000 2 67,969 1 269,421 5 3,857 - 411,247 8 1,638,727 31 1,786,961 33 197,315 4 584,929 11 1,022,410 19 89,610 2 3,681,225 69 $ 5,319,952 100	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國107 年及106 年12 月31 日 107 年 12 月 31 日 金 額 % $ 420,000 8 250,000 5 40,526 1 122,435 2 27,563 - 59,794 1 222,107 4 54,321 1 734 - 30,000 1 1,227,480 23 70,000 2 67,969 1 269,421 5 3,857 - 411,247 8 1,638,727 31 1,786,961 33 197,315 4 584,929 11 1,022,410 19 89,610 2 3,681,225 69 $ 5,319,952 100	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國107 年及106 年12 月31 日 107 年 12 月 31 日 金 額 % $ 420,000 8 250,000 5 40,526 1 122,435 2 27,563 - 59,794 1 222,107 4 54,321 1 734 - 30,000 1 1,227,480 23 70,000 2 67,969 1 269,421 5 3,857 - 411,247 8 1,638,727 31 1,786,961 33 197,315 4 584,929 11 1,022,410 19 89,610 2 3,681,225 69 $ 5,319,952 100	單位：新台幣仟元 106 年 12 月 31 日 金 額 % $ 470,000 9 200,000 4 - - 119,631 2 26,704 1 55,441 1 223,326 4 62,059 1 41,794 1 - - 1,198,955 23 100,000 2 61,992 1 268,642 5 5,371 - 436,005 8 1,634,960 31 1,786,961 34 197,212 4 548,600 10 982,791 18 156,859 3 3,672,423 69 $ 5,307,383 100
				金 額 $ 420,000 250,000 40,526 122,435 27,563 59,794 222,107 54,321 734 30,000 1,227,480 70,000 67,969 269,421 3,857 411,247 1,638,727 1,786,961 197,315 584,929 1,022,410 89,610 3,681,225 $ 5,319,952	金 額 $ 470,000 200,000 - 119,631 26,704 55,441 223,326 62,059 41,794 - 1,198,955 100,000 61,992 268,642 5,371 436,005 1,634,960 1,786,961 197,212 548,600 982,791 156,859 3,672,423 $ 5,307,383
流動負債 2100 短期借款 2110 應付短期票券 2130 合約負債－流動 2150 應付票據 2160 應付票據－關係人 2170 應付帳款 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2310 預收款項 2320 一年或一營業週期內到期長期 負債 21XX 流動負債合計 非流動負債 2540 長期借款 2570 遞延所得稅負債 2640 淨確定福利負債－非流動 2645 存入保證金 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 權益 股本 3110 普通股股本 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 3400 其他權益 3XXX 權益總計 重大或有事項及未認列之合約承 諾 3X2X 負債及權益總計

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會計主管：郭龍章

董事長：范進財

經理人：范滋庭

項目		生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日
			107年
4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、關聯 企業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本期淨利 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡 量之權益工具投資未實現評價損 益 8330 採用權益法認列之子公司、關聯 企業及合資之其他綜合損益之份 額-不重分類至損益之項目 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損 益 8380 採用權益法認列之子公司、關聯 企業及合資之其他綜合損益之份 額-可能重分類至損益之項目 8300 其他綜合損益(淨額) 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘 9750 基本 9850 稀釋

董事長：范進財

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經理人：范滋庭

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會計主管：郭龍章

106 年 度 106 年1 月1 日餘額 106 年度淨利 106 年度其他綜合損益 106 年度綜合損益總額 資本公積配發現金 取得或處分子公司股權價格 與帳面價值差額 105 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 現金股利 106 年12 月31 日餘額 107 年 度 107 年1 月1 日餘額 追溯適用及追溯重編影響數 107 年1 月1 日重編後餘額 107 年度淨利 107 年度其他綜合損益 107 年度綜合損益總額 取得或處分子公司股權價格 與帳面價值差額 逾時效之應付現金股利 106 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 現金股利 107 年12 月31 日餘額		普通股股本	資	本	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日	保 留	盈 餘	其 他 權	其 他 權	其 他 權
						公	積
			發 行 溢 價	取得或處分子公 司股權價格與帳 面價值差額		採用權益法認列 關聯企業及合資 股權淨值之變 動 數	其 他	法定盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構財 務報表換算之兌 換 差 額	透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現 損 益	備供出售金融 資產未實現 損 益
						$ 3,460 - - - - - - - $ 3,460 $ 3,460 - 3,460 - - - - - - - $ 3,460	$ - - - - - - - - $ - $ - - - - - - - 49 - - $ 49

董事長：范進財

經理人：范滋庭

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會計主管：郭龍章

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生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司
個  體  現  金  流  量  表
民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 收益費損項目 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨損 失 金融資產減損損失 預期信用減損損失 備抵呆帳轉列收入 存貨跌價損失(回升利益) 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合 資損益之份額 折舊費用 處分不動產、廠房及設備淨損失(利益) 攤銷費用 股利收入 利息收入 利息費用 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據 應收帳款 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨 預付款項 其他流動資產－其他 與營業活動相關之負債之淨變動 合約負債－流動 應付票據 應付票據－關係人 應付帳款 其他應付款 預收款項 淨確定福利負債－非流動 營運產生之現金流入 收取之股利 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入

單位：新台幣仟元 107 年 度 106 年 度 $ 447,961$ 432,658 1,147 - - 12,000 5,555 - -( 7,016 ) 8,650( 6,616 ) 51,071( 71,905 ) 122,027 124,660 686( 50 ) 5,871 4,670 ( 9,120 ) ( 14,377 ) ( 15,057 ) ( 7,015 ) 6,960 5,314 20,084 13,628 ( 57,278 ) 69,834 ( 12,587 ) 3,028 ( 7 ) 530 1,868( 65,300 ) ( 8,257 ) 9,157 ( 648 ) ( 2,052 ) ( 415 ) - 9,114( 29,066 ) 859( 3,317 ) 4,353( 16,660 ) ( 4,553 ) 28,902 ( 119 ) ( 7,713 ) ( 21,837 ) ( 11,737 ) 556,328 461,557 58,728 63,985 13,340 7,015 ( 6,855 ) ( 5,183 ) ( 88,993 ) ( 27,225 ) 532,548 500,149

(續 次 頁)

生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司
個  體  現  金  流  量  表
民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

投資活動之現金流量 應收關係人款項(增加)減少 其他金融資產－流動減少 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 減資退回股款 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產－非流動 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資價款 購置不動產、廠房及設備現金支付數 購置不動產、廠房及設備支付之利息 處分不動產、廠房及設備價款 取得無形資產 預付設備款增加 存出保證金減少(增加) 其他非流動資產－其他增加 其他非流動資產－其他減少 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票劵增加 舉借長期借款 存入保證金(減少)增加 資本公積配發現金 逾時效之應付現金股利 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

單位：新台幣仟元 107年度106年度 ($ 2,880 ) $ 7,470 28,800 4,980 3,500 - ( 6,340 ) - ( 1,751 ) ( 4,500 ) - 1,257 ( 36,239 ) ( 24,231 ) ( 85 ) ( 365 ) 99 50 ( 1,138 ) ( 5,803 ) ( 26,591 ) ( 59,765 ) 8,433( 16,470 ) ( 6,591 ) ( 24,087 ) 12,361 10,474 ( 28,422 ) ( 110,990 ) - 100,000 ( 50,000 ) - 50,000 - - 70,000 ( 1,514 ) 85 -( 89,348 ) 49 - ( 285,914 ) ( 178,696 ) ( 287,379 ) ( 97,959 ) 216,747 291,200 729,506 438,306 $ 946,253$ 729,506

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董事長：范進財

經理人：范滋庭 會計主管：郭龍章

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(108)財審報字第18004203 號

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會計師查核報告

生達化學製藥股份有限公司  公鑒：

查核意見

生達化學製藥股份有限公司及子公司（以下簡稱「生達集團」）民國107 年及106 年
12 月31 日之合併資產負債表，暨民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合
損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙
總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他
事項段)，上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金
融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以
允當表達生達集團民國107 年及106 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國107 年及106
年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說
明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與生
達集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師
之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對生達集團民國107 年度合併財務報表之
查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以
因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

生達集團民國107 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

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存貨備抵跌價損失之評估

事項說明

有關存貨評價之會計政策，請詳合併財務報表附註四、(十)存貨之說明；存貨評價之
會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五、(二)重要會計估計及假設之說明；
存貨備抵跌價損失餘額及其揭露，請詳合併財務報表附註六、(五)存貨之說明；民國107
年12 月31 日之存貨及備抵存貨跌價損失餘額分別為新台幣829,214 仟元及新台幣36,086
仟元。

生達集團主要製造並銷售人用藥及保健食品，該等存貨會因不同通路之市場需求及效
期等因素影響，故存在一定之存貨跌價損失或過時之風險。生達集團存貨係按成本與淨變
現價值孰低者衡量，並對於超過一定期間貨齡之存貨，依據存貨去化程度之歷史資訊推算
其淨變現價值。

因生達集團存貨淨變現價值之評估具估計不確定性，且考量存貨及其備抵跌價損失金
額對合併財務報表影響重大，故將存貨之備抵跌價損失之評估列為本年度查核最為重要事
項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要因應程序彙列如下：

• 1.瞭解存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序之合理性。

• 2.瞭解倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點，以評估管理階層區分 及管控過時存貨之有效性。

• 3.驗證存貨貨齡歸屬之正確性，以確認報表資訊與其政策一致。

• 4.測試用於評估存貨評價之報表，評估存貨備抵跌價損失之適足性。

人用藥及保健食品內銷銷貨收入之真實性

事項說明

如合併財務報表附註四、(二十六)收入認列之說明，銷貨收入於產品之控制移轉予客
戶時以合約價格扣除銷貨折讓之淨額認列，即當產品被交付予客戶，客戶對產品銷售之通
路及價格具有裁量權，且生達集團並無尚未履約義務可能影響客戶接受該產品時。

生達集團之銷貨收入主要來自於人用藥及保健食品之銷售，並以內銷為主，因其銷貨
對象包括全國各地之醫院、診所、藥局及食品公司，銷貨對象眾多且分散，且該銷貨收入
之交易數量龐大，交易真實性之驗證亦需較長時間，故將人用藥及保健食品內銷銷貨收入
交易之真實性列為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要因應程序彙列如下：

• 1.確認人用藥及保健食品內銷銷貨收入認列內部控制流程之一致性及有效性。

• 2.確認重要銷售對象之基本資訊，包括負責人及主要股東、設立地址及實際營運地址、資 本額、主要營運項目等。

• 3.針對帳列之人用藥及保健食品內銷銷貨收入交易進行抽樣測試，包含確認銷貨品項之單 價及數量、銷貨折讓認列之合理性暨核對送貨單、銷貨發票或後續收款情形。

其他事項－提及其他會計師之查核

列入生達集團合併財務報表之部分採用權益法之被投資公司，其財務報表未經本會計
師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，
有關該等公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查
核報告而得。截至民國107 年及106 年12 月31 日止，生達集團對前述採用權益法之投資
餘額分別為新台幣140,967仟元及新台幣143,705仟元，分別占合併資產總額之2.19%及
2.25%，於民國107 年度及106 年度對前述採用權益法認列之綜合損益分別為新台幣(2,557)
仟元及新台幣(5,756)仟元，分別占合併綜合損益總額之(0.73%)及(2.00%)。

其他事項－個體財務報告

生達化學製藥股份有限公司已編製民國107 年度及106 年度個體財務報表，並經本會
計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認可
之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且
維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估生達集團繼續經營之能力、相關
事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算生達集團或停止營業，
或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

生達集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯
誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民
國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。
不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併
財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。
本會計師亦執行下列工作：

• 1.辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對生達集團內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使生達集團 繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表 使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致 生達集團不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否 允當表達相關交易及事件。

• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意 見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現
（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民
國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會
計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對生達集團民國107年度合併財務報表查
核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定
事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此
溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1070323061 號
前財政部證券管理委員會
核准簽證文號：(82)台財證(六)第44927 號

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生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國107 年及106 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

資 產	107 年 12 月 31 日 金 額 % $ 1,254,061 19 145,404 2 - - 235,357 4 677,802 11 18,098 - 5,352 - 793,128 12 115,959 2 51,080 1 2,743 - 3,298,984 51 14,078 - 415,967 7 - - - - 156,345 3 2,134,253 33 111,326 2 136,627 2 72,919 1 25,205 - 48,940 1 24,469 - 3,140,129 49 $ 6,439,113 100 (續 次 頁)	106 年 12 月 31 日	106 年 12 月 31 日
		金 額 $ 1,192,512 142,331 5,801 295,127 572,687 68,899 - 727,894 91,068 64,520 2,052 3,162,891 - - 341,888 149,192 159,091 2,156,720 119,186 93,961 78,092 33,407 51,177 28,612 3,211,326 $ 6,374,217	%
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金 融資產－流動 1125 備供出售金融資產－流動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1200 其他應收款 1220 本期所得稅資產 130X 存貨 1410 預付款項 1476 其他金融資產－流動 1479 其他流動資產－其他 11XX 流動資產合計 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金 融資產－非流動 1517 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產－非流動 1523 備供出售金融資產－非流動 1543 以成本衡量之金融資產－非流 動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1915 預付設備款 1920 存出保證金 1985 長期預付租金 1990 其他非流動資產－其他 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計			19 2 - 5 9 1 - 11 2 1 -
			50
			- - 5 2 3 34 2 1 1 1 1 -
			50
			100

負債及權益	負債及權益	負債及權益	負債及權益	負債及權益
				金 額 $ 485,000 250,000 61,798 270,850 114,816 361,240 81,426 2,371 60,029 1,687,530 152,283 67,981 271,670 13,337 505,271 2,192,801 1,786,961 197,315 584,929 1,022,410 89,610 3,681,225 565,087 4,246,312 $ 6,439,113
流動負債 2100 短期借款 2110 應付短期票券 2130 合約負債－流動 2150 應付票據 2170 應付帳款 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2310 預收款項 2320 一年或一營業週期內到期長期 負債 21XX 流動負債合計 非流動負債 2540 長期借款 2570 遞延所得稅負債 2640 淨確定福利負債－非流動 2645 存入保證金 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 3110 普通股股本 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 3400 其他權益 31XX 歸屬於母公司業主之權益合計 36XX 非控制權益 3XXX 權益總計 重大或有負債及未認列之合約承 諾 3X2X 負債及權益總計

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會計主管：郭龍章

董事長：范進財

經理人：范滋庭

生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

	合 併 綜 合 損 益 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日
項目	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 107 年 度 106 年 度 金 額 % 金 額 % $ 3,573,093 100 $ 3,848,684 100 ( 2,028,483) ( 57) ( 2,099,686)( 55) 1,544,610 43 1,748,998 45 ( 625,483 ) ( 18) ( 643,215) ( 17) ( 295,427 ) ( 8) ( 324,675) ( 8) ( 224,918 ) ( 6) ( 239,633) ( 6) ( 10,524) - - - ( 1,156,352) ( 32) ( 1,207,523)( 31) 388,258 11 541,475 14 114,289 3 91,095 2 27,317 1 ( 69,329) ( 2) ( 9,006 ) ( 1) ( 6,529) - ( 3,392) - ( 6,500) - 129,208 3 8,737 - 517,466 14 550,212 14 ( 89,530) ( 2) ( 116,873)( 3) $ 427,936 12 $ 433,339 11
4000營業收入 5000營業成本 5900營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 6000 營業費用合計 6900營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企 業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅費用 8200本期淨利

(續 次 頁)

生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

	合 併 綜 合 損 益 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日
項目	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 經理人：范滋庭 會計主管：郭龍章 107 年 度 106 年 度 金 額 % 金 額 % ($ 22,804 ) ( 1) ($ 16,334) - ( 54,523 ) ( 1) - - ( 181 ) - 235 - 2,636 - 2,777 - ( 1,044 ) - ( 6,878) - - - ( 123,019) ( 4) 337 - ( 1,706) - ($ 75,579 ) ( 2) ($ 144,925) ( 4) $ 352,357 10 $ 288,414 7 $ 374,359 10 $ 363,286 9 53,577 2 70,053 2 $ 427,936 12 $ 433,339 11 $ 298,244 8 $ 221,318 5 54,113 2 67,096 2 $ 352,357 10 $ 288,414 7 $ 2.09 $ 2.03 $ 2.09 $ 2.03
董事長：范進財 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允 價值衡量之權益工具投資 未實現評價損益 8320 採用權益法認列之關聯企 業及合資之其他綜合損益 之份額-不重分類至損益之 項目 8349 與不重分類之項目相關之 所得稅 後續可能重分類至損益之項 目 8361 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現 評價損益 8370 採用權益法認列關聯企業 及合資之其他綜合損益之 份額-可能重分類至損益之 項目 8300其他綜合損益(淨額) 8500本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘 9750 基本 9850 稀釋

董事長：范進財 106年度 106 年1 月1 日餘額 106 年度淨利 106 年度其他綜合損益 106 年度綜合損益總額 資本公積配發現金 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 105 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 現金股利 非控制權益減少 106 年12 月31 日餘額 107年度 107 年1 月1 日餘額 追溯適用及追溯重編影響數 107 年1 月1 日重編後餘額 107 年度淨利 107 年度其他綜合損益 107 年度綜合損益總額 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 逾時效之應付現金股利 106 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 現金股利 非控制權益減少 107 年12 月31 日餘額		歸 普通股股本	屬	於		生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	業	主	之	權	益	非控制權益	單位：新台幣仟元 權 益 總 計
							合 併 權 益 變 動 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司
							母	公
			資 發行溢價	本			公	積	保 留 法定盈餘公積	盈 餘	其 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	他 權	益	總 計
				取得或處分子 公司股權價格 與帳面價值 差 額		採用權益法認 列關聯企業及 合資股權淨值 之 變 動 數		其 他		未分配盈餘		透過其他綜合損 益按公允價值衡 量之金融資產未 實 現 損 益	備供出售金融 資產未實現 損 益
		$ 1,786,961 - - - - - - - - $ 1,786,961 $ 1,786,961 - 1,786,961 - - - - - - - - $ 1,786,961	$ 232,701 - - - ( 89,348) - - - - $ 143,353 $ 143,353 - 143,353 - - - - - - - - $ 143,353	$ 50,602 - - - - ( 203) - - - $ 50,399 $ 50,399 - 50,399 - - - 54 - - - - $ 50,453		$ 3,460 - - - - - - - - $ 3,460 $ 3,460 - 3,460 - - - - - - - - $ 3,460		經理人：范滋庭 $ - - - - - - - - - $ - $ - - - - - - - 49 - - - $ 49	$ 514,579 - - - - - 34,021 - - $ 548,600 $ 548,600 - 548,600 - - - - - 36,329 - - $ 584,929	$ 844,876 363,286 ( 12,654) 350,632 - - ( 34,021) ( 178,696) - $ 982,791 $ 982,791 7,826 990,617 374,359 ( 20,323) 354,036 - - ( 36,329) ( 285,914) - $ 1,022,410	($ 562) - ( 8,584) ( 8,584) - - - - - ($ 9,146) ($ 9,146) - ( 9,146) - ( 707) ( 707) - - - - - ($ 9,853)	$ - - - - - - - - - $ - $ - 154,548 154,548 - ( 55,085) ( 55,085) - - - - - $ 99,463			$ 477,312 70,053 ( 2,957) 67,096 - - - - ( 14,646) $ 529,762 $ 529,762 ( 1,864) 527,898 53,577 536 54,113 - - - - ( 16,924) $ 565,087	$ 4,196,664 433,339 ( 144,925) 288,414 ( 89,348) ( 203) - ( 178,696) ( 14,646) $ 4,202,185 $ 4,202,185 ( 5,495) 4,196,690 427,936 ( 75,579) 352,357 54 49 - ( 285,914) ( 16,924) $ 4,246,312

董事長：范進財

生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合  併  現  金  流  量  表
民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 收益費損項目 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨損 失(利益) 金融資產減損損失 預期信用減損損失 備抵呆帳轉列收入 存貨跌價(回升利益)損失 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之 份額 折舊費用 處分不動產、廠房及設備淨損失(利益) 不動產、廠房及設備轉列費用 攤銷費用 非金融資產減損回升利益 長期預付租金攤提 股利收入 利息收入 利息費用 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 透過損益按公允價值衡量之金融資產－ 流動 應收票據 應收帳款 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產－其他 其他非流動資產－其他 與營業活動相關之負債之淨變動 合約負債－流動 應付票據 應付帳款 其他應付款 預收款項 淨確定福利負債－非流動 營運產生之現金流入 收取之股利 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入

單位：新台幣仟元 107 年 度 106 年 度 $ 517,466$ 550,212 2,854( 369 ) - 24,180 10,524 - -( 8,881 ) ( 64,952 ) 50,467 3,392 6,500 187,911 184,016 1,212( 456 ) 107 - 10,022 9,121 -( 1,462 ) 1,187 1,172 ( 10,513 ) ( 16,693 ) ( 14,339 ) ( 6,017 ) 9,006 6,529 880 73,892 60,968 24,809 ( 116,837 ) 81,172 52,518( 58,444 ) ( 6,959 ) ( 50,495 ) ( 24,891 ) ( 10,033 ) ( 691 ) ( 2,052 ) ( 2,081 ) ( 1,096 ) ( 34,699 ) - 80,161( 28,424 ) ( 6,447 ) ( 76,681 ) ( 24,320 ) 12,331 2,354 4,862 ( 19,666 ) ( 10,030 ) 614,167 758,130 10,513 16,693 12,622 6,017 ( 8,967 ) ( 6,255 ) ( 143,400 ) ( 65,847 ) 484,935 708,738

(續 次 頁)

生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合  併  現  金  流  量  表
民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

投資活動之現金流量 取得備供出售金融資產－流動 其他金融資產－流動減少(增加) 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 減資退回股款 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動減資退回股款 取得採用權益法之投資－非子公司 購置不動產、廠房及設備現金支付數 購置不動產、廠房及設備支付之利息 處分不動產、廠房及設備價款 取得無形資產 預付設備款增加 存出保證金減少(增加) 其他非流動資產－其他增加 其他非流動資產－其他減少 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加 資本公積配發現金 逾時效之應付現金股利 發放現金股利 非控制權益減少 籌資活動之淨現金(流出)流入 匯率影響數 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

單位：新台幣仟元 107年度106年度 $ -($ 1,999 ) 13,440( 20 ) 8,111 - ( 8,100 ) - - 700 ( 490 ) ( 4,500 ) ( 112,130 ) ( 222,704 ) ( 85 ) ( 797 ) 2,528 680 ( 1,916 ) ( 7,852 ) ( 55,312 ) ( 155,086 ) 8,202( 18,214 ) ( 6,137 ) ( 22,595 ) 12,361 10,474 ( 139,528 ) ( 421,913 ) 166,000 160,000 ( 201,000 ) ( 10,486 ) 50,000 - - 170,000 ( 4,983 ) ( 4,893 ) 7,961 90 -( 89,348 ) 49 - ( 285,914 ) ( 178,696 ) ( 16,924 ) ( 14,646 ) ( 284,811 ) 32,021 953( 3,154 ) 61,549 315,692 1,192,512 876,820 $ 1,254,061$ 1,192,512

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經理人：范滋庭

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會計主管：郭龍章

董事長：范進財

附件三

生達化學製藥股份有限公司 公司章程修訂前後條文對照表

	修訂後條文		現行條文	說明
	第一條： 本公司依公司法股份有限公司之規定組織之，定 名為『生達化學製藥股份有限公司』，英文名稱 定為『STANDARD CHEM. & PHARM.CO.,LTD.』。		第一條： 本公司依公司法股份有限公司之規定組織之，定 名為『生達化學製藥股份有限公司』。	配合法 令修訂
	第六條： 本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名 或蓋章、編號，並經依法得擔任股票發行簽證人 之銀行簽證後發行之。 本公司發行之股份得採合併印製或免印製股票， 並應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。		第六條： 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或 蓋章、編號，並經主管機關或其核定之發行登記 機構簽證後發行之。 本公司發行之股份得採合併印製或免印製股票， 並應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。	配合法 令修訂
	第十八條：. 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及 出席董事過半數之同意互選董事長一人，董事長 對內為董事會主席，對外代表公司。 董事會之召集依公司法規定辦理，除法令另有規 定者外，由董事長召集之。如遇有緊急情事時， 得隨時召集之，前項召集通知得以書面、電子郵 件或傳真等電子方式為之。		第十八條：. 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及 出席董事過半數之同意互選董事長一人，董事長 對內為董事會主席，對外代表公司。 董事會之召集依公司法規定辦理，得以書面、電 子郵件或傳真方式通知各董事及監察人。如遇有 緊急情事時，得隨時召集之，亦得以書面、電子 郵件或傳真方式為之。	配合法 令修訂
	第卄二條之一： 本公司應於董事、監察人任期內就其執行業務範 圍依法應負之賠償責任投保責任保險，投保事宜 授權董事會議定之。			配合法 令新增
	第卄五條： 本公司應於每會計年度終了，由董事會編造下列 各項表冊，並依法定程序提交股東常會請求承 認。 1.營業報告書2.財務報表3.盈餘分派或虧損撥補 之議案。		第卄五條： 本公司應於每會計年度終了，由董事會編造下列 各項表冊，於股東常會開會三十日前，送交監察 人查核後，提交股東常會請求承認。 1.營業報告書2.財務報表3.盈餘分派或虧損撥補 之議案。	配合法 令修訂
	第卄六條： 本公司應依當年度獲利狀況(即稅前利益扣除下述 分派員工酬勞及董事及監察人酬勞前之利益)，於 彌補虧損後，如尚有餘額依下列方式分配之： 1.就其餘額提撥百分之一至百分之十為員工酬 勞。 2.就其餘額提撥不高於百分之三為董事及監察人 酬勞。 員工酬勞得以股票或現金為之，且發給股票或現 金之對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公 司員工。 前項董監酬勞僅得以現金為之。 員工酬勞及董事及監察人酬勞之分派應由薪資報 酬委員會提報董事會，以董事三分之二以上之出 席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股 東會。		第卄六條： 本公司應依當年度獲利狀況(即稅前利益扣除下述 分派員工酬勞及董事及監察人酬勞前之利益)，於 彌補虧損後，如尚有餘額依下列方式分配之： 1.就其餘額提撥百分之一至百分之十為員工酬 勞。 2.就其餘額提撥不高於百分之三為董事及監察人 酬勞。 員工酬勞得以股票或現金為之，且發給股票或現 金之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員 工。 前項董監酬勞僅得以現金為之。 員工酬勞及董事及監察人酬勞之分派應由薪資報 酬委員會提報董事會，以董事三分之二以上之出 席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股 東會。	配合法 令修訂
	第卄六條之一： 本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩 定成長階段，考量本公司未來資金需求及長期財 務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司 每年決算後如有盈餘，依下列順序分派之： 1.提繳稅捐。 2.彌補虧損。		第卄六條之一： 本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩 定成長階段，考量本公司未來資金需求及長期財 務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司 每年決算後如有盈餘，依下列順序分派之： 1.提繳稅捐。 2.彌補虧損。	配合法 令修訂

	修訂後條文		現行條文	說明
	3.提列百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公 積已達實收資本額時，不在此限。 4.依法提列或迴轉特別盈餘公積。 5.餘額連同上一年度累積未分配盈餘提撥至少百 分之十為股東紅利，其中現金股利不得低於股 利總數百分之二十，但現金股利每股若低於 0.5 元，得經股東會決議，改以股票股利發 放。 上述股東紅利以發行新股方式為之時，應提請股 東會決議後分派之。 本公司授權董事會以董事三分之二以上之出席及 出席董事過半數同意之決議，將應分派股息及紅 利、資本公積或法定盈餘公積之全部或一部以發 放現金方式為之，並報告股東會。		3.提列百分之十為法定盈餘公積。 4.依法提列或迴轉特別盈餘公積。 5.餘額連同上一年度累積未分配盈餘提撥至少百 分之十為股東紅利，其中現金股利不得低於股 利總數百分之二十，但現金股利每股若低於 0.5 元，得經股東會決議，改以股票股利發 放。
	第三十條： 本章程訂立於中華民國五十六年六月八日 第一次修正為民國五十七年四月二十五日 第二次修正為民國五十九年三月三十日 第三次修正為民國六十一年三月二十三日 第四次修正為民國六十九年十一月三十日 第五次修正為民國七十一年八月二十日 第六次修正為民國七十二年十月二十一日 第七次修正為民國七十四年九月二十五日 第八次修正為民國七十六年十一月二十三日 第九次修正為民國七十七年六月一日 第十次修正為民國七十八年九月二十日 第十一次修正為民國七十九年十月五日 第十二次修正為民國八十年十月十九日 第十三次修正為民國八十一年十月九日 第十四次修正為民國八十二年三月五日 第十五次修正為民國八十二年六月十九日 第十六次修正為民國八十三年六月六日 第十七次修正為民國八十四年四月八日 第十八次修正為民國八十五年五月二十八日 第十九次修正為民國八十七年五月二十二日 第二十次修正為民國八十九年五月二十六日 第二十一次修正為民國八十九年五月二十六日 第二十二次修正為民國九十年五月二十三日 第二十三次修正為民國九十一年五月二十九日 第二十四次修正為民國九十五年五月三十日 第二十五次修正為民國九十七年六月十八日 第二十六次修正為民國九十八年六月九日 第二十七次修正為民國九十九年六月九日 第二十八次修正為民國一○○年六月十五日 第二十九次修正為民國一○一年六月六日 第三十次修正為民國一○二年六月十八日 第三十一次修正為民國一○三年六月十七日 第三十二次修正為民國一○五年六月十七日 第三十三次修正為民國一○八年六月十九日		第三十條： 本章程訂立於中華民國五十六年六月八日 第一次修正為民國五十七年四月二十五日 第二次修正為民國五十九年三月三十日 第三次修正為民國六十一年三月二十三日 第四次修正為民國六十九年十一月三十日 第五次修正為民國七十一年八月二十日 第六次修正為民國七十二年十月二十一日 第七次修正為民國七十四年九月二十五日 第八次修正為民國七十六年十一月二十三日 第九次修正為民國七十七年六月一日 第十次修正為民國七十八年九月二十日 第十一次修正為民國七十九年十月五日 第十二次修正為民國八十年十月十九日 第十三次修正為民國八十一年十月九日 第十四次修正為民國八十二年三月五日 第十五次修正為民國八十二年六月十九日 第十六次修正為民國八十三年六月六日 第十七次修正為民國八十四年四月八日 第十八次修正為民國八十五年五月二十八日 第十九次修正為民國八十七年五月二十二日 第二十次修正為民國八十九年五月二十六日 第二十一次修正為民國八十九年五月二十六日 第二十二次修正為民國九十年五月二十三日 第二十三次修正為民國九十一年五月二十九日 第二十四次修正為民國九十五年五月三十日 第二十五次修正為民國九十七年六月十八日 第二十六次修正為民國九十八年六月九日 第二十七次修正為民國九十九年六月九日 第二十八次修正為民國一○○年六月十五日 第二十九次修正為民國一○一年六月六日 第三十次修正為民國一○二年六月十八日 第三十一次修正為民國一○三年六月十七日 第三十二次修正為民國一○五年六月十七日	新增修 訂日期

附件四

附件四	附件四	附件四	附件四
生達化學製藥股份有限公司 取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表
修訂後條文		現行條文		說明
第二條：資產範圍 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之 有價證券、存託憑證、認購 (售)權證、受益 證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產) 及設備。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特 許權等無形資產。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放 款、催收款項）。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得 或處分之資產。 九、其他重要資產。		第二條：資產範圍 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之 有價證券、存託憑證、認購 (售)權證、受益 證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、 ~~土地使用權)~~及設備。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特 許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放 款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或 處分之資產。 八、其他重要資產。		1.配合 法令修 訂 2.將第 五款至 第八款 移列第 六款及 第九 款。
	第三條：投資非供營業用不動產及其使用權資產 與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定 如下： (一)非供營業使用之不動產及其使用權資產，其 總額不得高於淨值的百分之五十。 (二)投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值。 (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百 分之五十。		第三條：投資非供營業用不動產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定 如下： (一)非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨 值的百分之五十。 (二)投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值。 (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百 分之五十。	配合法 令修訂
	第四條： 公開發行公司取得之估價報告或會計師、律師或 證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定： 一、未曾因違反證交法、公司法、銀行法、保險 法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、 背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為， 受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完 畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此 限。 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人 之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報 告，不同專業估價者或估價人員不得互為關 係人或有實質關係人之情形。		第四條： 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承 銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會 計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關 係人。	配合法 令修訂
	第五條： 本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法 律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。本公司依規定將取得或處分資產交易 提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董		第五條： 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法 律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。~~另外本~~公司~~若已設置獨立董事者，~~依 規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反	配合法 令修訂

	修訂後條文		現行條文	說明
	事會議事錄載明。 公司若已設置審計委員會，訂定或修正取得或處 分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同 意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體 董事，以實際在任者計算之。		對之意見與理由列入會議紀錄。
	第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序 一~三(略) 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資 產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地 委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使 用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合 下列規定： (一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特 殊價格作為交易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有 交易條件變更時，亦應比照上開程序辦 理。 以下略。		第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序 一~三(略) 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機 關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分 供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： (一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特 殊價格作為交易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通過，未來交易 條件變更者，亦應比照上開程序辦理。 以下略。	配合法 令修訂
	第九條：關係人交易處理程序 一(略) 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用 權資產，或與關係人取得或處分不動產或其 使用權資產外之其他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附 買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應 將下列資料提交董事會通過及監察人承認 後，始得簽訂交易契約及支付款項： (一)~(二)(略)。 (三)向關係人取得不動產或其使用權資產， 依本條第三項第（一）款及（四）款規 定評估預定交易條件合理性之相關資 料。 (四)~(七)(略) 本公司與子公司間或其直接或間接持有百分 之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間 從事下列交易，董事會得依第七條第二項授 權董事長在一定額度內先行決行，事後再提 報最近期之董事會追認:		第九條：關係人交易處理程序 一(略) 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關 係人取得或處分不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料提交董事會通過及監察人 承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： (一)~(二)(略) (三)向關係人取得不動產，依本條第三項第 （一）款及（四）款規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。 (四)~(七)(略) 本公司與子公司間，取得或處分供營業使用 之設備，董事會得依第七條第二項授權董事 長在一定額度內先行決行，事後再提報最近 期之董事會追認。 ~~已依證券交易法規定設置獨立董事者，~~依本 條第二項規定提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意	配合法 令修訂

	修訂後條文	現行條文	說明
(一) 取得或處分供營業使用之設備或其使 用權資產。 (二) 取得或處分供營業使用之不動產使用 權資產。 依本條第二項規定提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產或其使用權 資產，應按下列方法評估交易成本之合 理性： (內容略) (二)合併購買或租賃同一標的之土地及房 屋者，得就土地及房屋分別按前項所列 任一方法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產或其使用權 資產，依本條第三項第（一）款及第（二） 款規定評估不動產或其使用權資產成 本，並應洽請會計師複核及表示具體意 見。 (四)本公司向關係人取得不動產或其使用權 資產依本條第三項第（一）、（二）款 規定評估結果均較交易價格為低時，應 依本條第三項第（五）款規定辦理。但 如因下列情形，並提出客觀證據及取具 不動產專業估價者與會計師之具體合 理性意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再行興建 者，得舉證符合下列條件之一者： (1)(略) (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近 地區一年內之其他非關係人交易 案例，其面積相近，且交易條件經 按不動產買賣或租賃慣例應有之 合理樓層或地區價差評估後條件 相當者。 2.本公司舉證向關係人購入之不動產 或租賃取得不動產使用權資產，其交 易條件與鄰近地區一年內之其他非關 係人交易案例相當且面積相近者。前 述所稱鄰近地區成交案例，以同一或 相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相近者為原 則；所稱面積相近，則以其他非關係人 交易案例之面積不低於交易標的物面 積百分之五十為原則；前述所稱一年 內係以本次取得不動產或其使用權資 產事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年。		見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產，應按下列 方法評估交易成本之合理性： (內容略) (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得 就土地及房屋分別按前項所列任一方法 評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產，依本條第 三項第（一）款及第（二）款規定評估不 動產成本，並應洽請會計師複核及表示 具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三 項第（一）、（二）款規定評估結果均較 交易價格為低時，應依本條第三項第 （五）款規定辦理。但如因下列情形，並 提出客觀證據及取具不動產專業估價者 與會計師之具體合理性意見者，不在此 限： 1.關係人係取得素地或租地再行興建 者，得舉證符合下列條件之一者： (1)(略) (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地 區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按 不動產買賣慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當者。 ~~(3)同一標的房地之其他樓層一年內之~~ ~~其他非關係人租賃案例，經按不動~~ ~~產租賃慣例應有合理之樓層價差推~~ ~~估其交易條件相當者。~~ 2.本公司舉證向關係人購入之不動產， 其交易條件與鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例相當且面積相近 者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同 一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告現值相近者為 原則；所稱面積相近，則以其他非關係 人成交案例之面積不低於交易標的物 面積百分之五十為原則；前述所稱一 年內係以本次取得不動產事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本 條第三項第（一）、（二）款規定評估結 果均較交易價格為低者，應辦理下列事 項。且本公司及對本公司之投資採權益 法評價之公開發行公司經前述規定提列 特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產 已認列跌價損失或處分或為適當補償或

修訂後條文		現行條文	說明
(五)本公司向關係人取得不動產或其使用權 資產，如經按本條第三項第（一）、（二） 款規定評估結果均較交易價格為低者， 應辦理下列事項。且本公司及對本公司 之投資採權益法評價之公開發行公司 經下述規定提列特別盈餘公積者，應俟 高價購入或承租之資產已認列跌價損 失或處分或終止租約或為適當補償或 恢復原狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經主管機關同意後，始得動用該 特別盈餘公積。 1.本公司應就不動產或其使用權資產 交易價格與評估成本間之差額，依 證券交易法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積，不得予以分派 或轉增資配股。對本公司之投資採 權益法評價之投資者如為公開發行 公司，亦應就該提列數額按持股比 例依證券交易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積。 2.監察人應依公司法第二百十八條規 定辦理。本公司若依法設置審計委 員會者，本款前段對於審計委員會 之獨立董事成員準用之。 3.(略) (六)本公司向關係人取得不動產或其使用權 資產，有下列情形之一者，應依本條第 一項及第二項有關評估及作業程序規 定辦理即可，不適用本條第三項（一）、 （二）、（三）款有關交易成本合理性 之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動 產或其使用權資產。 2.關係人訂約取得不動產或其使用權 資產時間距本交易訂約日已逾五 年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委 建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。 4.本公司與子公司，或其直接或間接 持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司彼此間，取得供營業使 用之不動產使用權資產。		恢復原狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經主管機關同意後，始得動用該特 別盈餘公積。 1.本公司應就不動產交易價格與評估 成本間之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積， 不得予以分派或轉增資配股。對本公 司之投資採權益法評價之投資者如 為公開發行公司，亦應就該提列數額 按持股比例依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積。 2.監察人應依公司法第二百十八條規 定辦理。 3.(略) (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情 形之一者，應依本條第一項及第二項有 關評估及作業程序規定辦理即可，不適 用本條第三項（一）、（二）、（三）款 有關交易成本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動 產。 2.關係人訂約取得不動產時間距本交 易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委 建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。
第十條：取得或處分會員證或無形資產或其使用 權資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產或其使 用權資產，悉依本公司內部控制制度不動產、		第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程 序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依 本公司內部控制制度不動產、廠房及設備循	配合法 令修訂

修訂後條文	現行條文	說明
廠房及設備循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分會員證，應參考市場公平市 價，決議交易條件及交易價格，作成分析 報告並依分層負責辦法之規定辦理。 (二)取得或處分無形資產或其使用權資產， 應參考專家評估報告或市場公平市價，決 議交易條件及交易價格，作成分析報告並 依分層負責辦法之規定辦理。 三、執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產或其使 用權資產時，應依前項核決權限呈核決後， 由使用部門及財務部或管理部負責執行。 四、會員證或無形資產或其使用權資產專家評估 意見報告 本公司取得或處分會員證或無形資產或其使 用權資產之交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政 府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見，會計師並 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。	環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分會員證，應參考市場公平市 價，決議交易條件及交易價格，作成分析 報告並依分層負責辦法之規定辦理。 (二)取得或處分無形資產，應參考專家評估 報告或市場公平市價，決議交易條件及交 易價格，作成分析報告並依分層負責辦法 之規定辦理。 ~~(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序~~ ~~或其他法律規定應經董事會通過者，如有~~ ~~董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司~~ ~~並應將董事異議資料送各監察人。另外本~~ ~~公司若已設置獨立董事者，依規定將取得~~ ~~或處分資產交易提報董事會討論時，應充~~ ~~分考量各獨立董事之意見，並將其同意或~~ ~~反對之意見與理由列入會議紀錄。~~ 三、執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應 依前項核決權限呈核決後，由使用部門及財 務部或管理部負責執行。 四、會員證或無形資產專家評估意見報告 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。
第十二條：從事衍生性商品交易處理程序 一、交易原則與方針 (一) 交易種類 1. 本公司從事之衍生性金融商品係 指其價值由特定利率、金融工具價 格、商品價格、 匯率、價格或費率 指數、信用評等或信用指數、或其 他變用等商品所衍生之交易契約 (如遠期契約、選擇權、期貨、槓桿 保證金、交換，暨上述契約之組合， 或嵌入衍生性商品之組合式契約 或結構型商品等)。 2. 有關債券保證金交易之相關事宜， 應比照本處理程序之相關規定辦 理。從事附買回條件之債券交易得 不適用本處理程序之規定。 (二)~(五)(略) 二、(略) 三、 內部稽核制度	第十二條：從事衍生性商品交易處理程序 一、交易原則與方針 (一) 交易種類 1. 本公司從事之衍生性金融商品係 指其價值由資產、利率、匯率、指 數或其他利益等商品所衍生之交 易契約(如遠期契約、選擇權、期 貨、利率或匯率、交換，暨上述商 品組合而成之複合式契約等)。 2. 有關債券保證金交易之相關事宜， 應比照本處理程序之相關規定辦 理。從事附買回條件之債券交易得 不適用本處理程序之規定。 (二)~(五)(略) 二、(略) 三、 內部稽核制度 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易 內部控制之允當性，並按月查核交易部門對 從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形，	配合法 令修訂

	修訂後條文	現行條文	說明
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易 內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對 從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形， 作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以 書面通知各監察人，前項通知事項，應一併 書面通知獨立董事。 若依本法規定設置審計委員會者，前項對於 監察人之規定，於審計委員會準用之。 四、定期評估方式 (一)(略) (二)衍生性商品交易所持有之部位至少每 週應評估一次，惟若為業務需要辦理之 避險性交易至少每月應評估二次，其評 估報告應送董事會授權之高階主管人 員。 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理 原則 (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意 衍生性商品交易風險之監督與控制，其 管理原則如下： 1.(略) 2.監督交易及損益情形，發現有異常 情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，董事會應有 獨立董事出席並表示意見。 (二)(略) (三)本公司從事衍生性商品交易時，依所定 從事衍生性商品交易處理程序規定授 權相關人員辦理者，事後應提報最近期 董事會。 (以下略)		作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以 書面通知各監察人。 四、定期評估方式 (一)(略) (二)衍生性商品交易所持有之部位至少每 週應評估一次，惟若為業務需要辦理之 避險性交易至少每月應評估二次，其評 估報告應~~呈送~~董事會授權之高階主管 人員。 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理 原則 (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意 衍生性商品交易風險之監督與控制，其 管理原則如下： 1.(略) 2.監督交易及損益情形，發現有異常 情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告~~，本公司若已~~ ~~設置獨立董事者，~~董事會應有獨立 董事出席並表示意見。 (二)(略) (三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂 從事衍生性商品交易處理程序規定授 權相關人員辦理者，事後應提報最近期 董事會。 (以下略)
第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權 資產，或與關係人為取得或處分不動產 或其使用權資產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上。但買 賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金，不在此限。 (二)~(三)(略) (四)取得或處分供營業使用之設備或其使用 權資產，且其交易對象非為關係人，交易 金額達新臺幣五億元以上。 (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合 建分成、合建分售方式取得不動產，且其 交易對象非為關係人，公司預計投入之		第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係 人為取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金，不在此限。 (二)~(三)(略) (四)取得或處分~~之資產種類屬~~供營業使用之 設備，且其交易對象非為關係人，交易金 額達新臺幣五億元以上。 (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式取得不動產，公司預 計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 (六)除前五款以外之資產交易、金融機構處	配合法 令修訂

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交易金額達新臺幣五億元以上。 (六)除前五款以外之資產交易、金融機構處 分債權，或從事大陸地區投資，其交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 1.買賣國內公債。 2.以投資為專業者，於證券交易所或證 券商營業處所所為之有價證券買賣， 或於國內初級市場認購募集發行之 普通公司債及未涉及股權之一般金 融債券（不含次順位債券），或申購 或買回證券投資信託基金或期貨信 託基金，或證券商因承銷業務需要、 擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財 團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金。 (七)前述第一款至第四款交易金額之計算方 式如下，而所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依規定公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處 分同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取得、處分 分別累積)同一開發計畫不動產或 其使用權資產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處分 分別累積)同一有價證券之金額。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有本條第(一)項 應公告項目且交易金額達本條應公告申報標 準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理 公告申報。 三、公告申報程序 (一)~(二) (略) (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有 錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之 即日起算二日內將全部項目重行公告 申報。 (四)~(五)(略)	分債權，或從事大陸地區投資，其交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於~~海內外證~~券交易 所或證券商營業處所所為之有價證券 買賣，或於國內初級市場認購募集發 行之普通公司債及未涉及股權之一般 金融債券，或證券商因承銷業務需要、 擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團 法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定 認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金。 (七)前述第一款至第四款交易金額之計算方 式如下，而所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依規定公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處分 同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分 別累積)同一開發計畫不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分 別累積)同一有價證券之金額。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有本條第(一)項 應公告項目且交易金額達本條應公告申報標 準者，應於知悉之即日起算二日內辦理公告 申報。 三、公告申報程序 (一)~(二)(略) (三)本公司依規定應公告項目如於公告時 有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全 部項目重行公告申報。 (四)~(五)(略)
第十五條之一： 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券 發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個 別財務報告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，	第十五條之一： 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券 發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個 別財務報告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，	配合法 令修訂

	修訂後條文	現行條文	說明
	本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金 額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計 算之；有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易 金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二 百億元計算之。	本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金 額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計 算之。
	第十七條：實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通 過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦 同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者， 公司並應將董事異議資料送各監察人。本公司將 『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反 對之意見與理由列入會議紀錄。	第十七條：實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通 過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦 同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者， 公司並應將董事異議資料送各監察人。~~另外若本~~ 公司~~已設置獨立董事者，將~~『取得或處分資產處 理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列 入會議紀錄。	配合法 令修訂
	第十九條： 本處理程序訂立於中華民國九十二年五月二十八 日。 第一次修正為民國九十六年六月十三日 第二次修正為民國一○一年六月六日 第三次修正為民國一○二年六月十八日 第四次修正為民國一○三年六月十七日 第五次修正為民國一○四年六月十六日 第六次修正為民國一○六年六月十六日 第七次修正為民國一○八年六月十九日	第十九條： 本處理程序訂立於中華民國九十二年五月二十八 日。 第一次修正為民國九十六年六月十三日 第二次修正為民國一○一年六月六日 第三次修正為民國一○二年六月十八日 第四次修正為民國一○三年六月十七日 第五次修正為民國一○四年六月十六日 第六次修正為民國一○六年六月十六日	增加修 正日期

附件五

生達化學製藥股份有限公司 資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表

修訂後條文	修訂後條文	現行條文	現行條文	說明
一、本公司資金除有下列情形外，不得貸與股 東或任何他人： (一)與本公司有業務往來之公司或行號。 (二)因公司間或與行號間有短期融通資金 之必要者。融資金額不得超過貸與企業 淨值之百分之四十。 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週 期長於一年者，以營業週期為準。 第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短 期融通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之 百之國外公司間從事資金貸與，或本公司直 接及間接持有表決權股份百分之百之國外 公司對本公司從事資金貸與，不受第一項第 二款之限制。但仍應訂定資金貸與總額及個 別對象之限額，並應明定資金貸與期限。 公司負責人違反第一項規定時，應與借用人 連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應 由其負損害賠償責任。		一、本公司資金除有下列情形外，不得貸與股東 或任何他人： (一)與本公司有業務往來之公司或行號。 (二)因公司間或與行號間有短期融通資金 之必要者。融資金額不得超過貸與企 業淨值之百分之四十。 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週 期長於一年者，以營業週期為準。 第一項第二款所稱融資金額，係指本公司 短期融通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之 百之國外公司間從事資金貸與，不受第一 項第二款之限制。但仍應遵循第三條及第 七條規定。		配合法令修訂
	公司對本公司從事資金貸與，不受第一項第 二款之限制。但仍應訂定資金貸與總額及個 別對象之限額，並應明定資金貸與期限。 公司負責人違反第一項規定時，應與借用人
	連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應
	由其負損害賠償責任。
四、 資金貸與他人時，須先經董事會通過，始得 為之。 前項提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會紀錄。 本公司與子公司間或子公司間之資金貸與， 應依規定提董事會決議，並得授權董事長對 同一貸與對象於董事會決議之一定額度及 不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，以不超過本作業程序第 三條所訂額度為限。		四、 資金貸與他人時，須先經董事會通過，始得 為之。 本公司與子公司間或子公司間之資金貸與， 應依規定提董事會決議，並得授權董事長對 同一貸與對象於董事會決議之一定額度及 不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，以不超過本作業程序 第三條所訂額度為限。		配合法令修訂
	董事之意見，並將其同意或反對之明確意見
	及反對之理由列入董事會紀錄。 本公司與子公司間或子公司間之資金貸與， 應依規定提董事會決議，並得授權董事長對 同一貸與對象於董事會決議之一定額度及 不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，以不超過本作業程序第 三條所訂額度為限。
十、公告申報程序 (ㄧ)本作業程序於通過生效後納入本公司 會計制度之內部控制程序中施行。 (二)每月十日前應公告申報本公司及子公 司上月份資金貸與餘額。 (三)資金貸與達下列標準之一者，應於事實 發生日之即日起算二日內公告申報： (1)本公司及本公司之子公司資金貸 與他人之餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上。 (2)本公司及本公司之子公司對單一 企業資金貸與餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之十以上。 (3)本公司及本公司之子公司新增資 金貸與金額達新臺幣一千萬元以 上且達本公司最近期財務報表淨 值百分之二以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者， 該子公司有前項第三款應公告申報之事項，		十、公告申報程序 (ㄧ)本作業程序於通過生效後納入本公司 會計制度之內部控制程序中施行。 (二)每月十日前應公告申報本公司及子公 司上月份資金貸與餘額。 (三)資金貸與達下列標準之一者，應於事實 發生日之即日起算二日內公告申報： (1)本公司及本公司之子公司資金貸 與他人之餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上。 (2)本公司及本公司之子公司對單一 企業資金貸與餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之十以上。 (3)本公司及本公司之子公司新增資 金貸與金額達新臺幣一千萬元以 上且達本公司最近期財務報表淨 值百分之二以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者， 該子公司有前項第三款應公告申報之事項，		配合法令修訂

修訂後條文	修訂後條文		現行條文	現行條文	說明
應由本公司代為公告申報。 本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融 監督管理委員會（以下簡稱金管會）指定之 資訊申報網站。 本作業程序所稱事實發生日，係指簽約 日、付款日、董事會決議日或其他足資確 定資金貸與對象及金額之日等日期孰前 者。			應由本公司代為公告申報。 本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融 監督管理委員會（以下簡稱本會）指定之資 訊申報網站。 本作業程序所稱事實發生日，係指~~交易簽~~約 日、付款日、董事會決議日或其他足資確定 交易對象及~~交易金~~額之日等日期孰前者。
十四、本作業程序經董事會通過，送各監察人並 提報股東會同意後實施，如有董事表示異 議且有記錄或書面聲明者，應將其異議併 送各監察人及提報股東會討論，修正時亦 同。 本公司依前項規定將資金貸與他人作業程 序提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司若設置審計委員會，訂定或 修正資金貸與他人作業程序，應經 審計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議，不適用第 二項規定。 前項如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計委員會之決 議。 第三項所稱審計委員會全體成員及 前項所稱全體董事，以實際在任者 計算之。		十四、本作業程序經董事會通過，送各監察人並 提報股東會同意後實施，如有董事表示異 議且有記錄或書面聲明者，應將其異議併 送各監察人及提報股東會討論，修正時亦 同。 本公司如有設置獨立董事，其將資金貸與 他人，應充分考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。			配合法令修訂
				由列入董事會紀錄。
	修正資金貸與他人作業程序，應經
	審計委員會全體成員二分之一以上
	同意，並提董事會決議，不適用第
	二項規定。 前項如未經審計委員會全體成員二
	分之一以上同意者，得由全體董事
	三分之二以上同意行之，並應於董
	事會議事錄載明審計委員會之決
	議。 第三項所稱審計委員會全體成員及
	前項所稱全體董事，以實際在任者
	計算之。
十五、	本公司依第三條第一項第三款規定送各監				配合法令新增
	察人之改善計畫及第十二條第一項第三
	款規定通知各監察人事項，應一併書面通
	知獨立董事。 本公司若已設置審計委員會者，第三條及
	第十二條對於監察人之規定，於審計委員
	會準用之。
十六、本作業程序訂定於中華民國八十二年六 月十九日。 第一次修訂於民國八十四年四月八日。 第二次修訂於民國九十一年三月二十八 日。 第三次修訂於民國九十一年七月二十三 日。 第四次修訂於民國九十二年五月二十八 日。 第五次修訂於民國九十八年六月九日。 第六次修訂於民國九十九年六月九日。 第七次修訂於民國一○一年六月六日。 第八次修訂於民國一○二年六月十八日。 第九次修訂於民國一○八年六月十九日。		十五、本作業程序訂定於中華民國八十二年六 月十九日。 第一次修訂於民國八十四年四月八日。 第二次修訂於民國九十一年三月二十八 日。 第三次修訂於民國九十一年七月二十三 日。 第四次修訂於民國九十二年五月二十八 日。 第五次修訂於民國九十八年六月九日。 第六次修訂於民國九十九年六月九日。 第七次修訂於民國一○一年六月六日。 第八次修訂於民國一○二年六月十八日。			更改條次及增 加修訂日期

附件六

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背書保證作業程序修訂前後條文對照表

修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	現行條文	說明
第五條：決策及授權層級 一、本公司辦理背書保證時，應依第六條規 定程序簽核，並經董事會決議同意後為 之。但為配合時效需要，在總額不超過 本公司淨值百分之二十五及對單一企業 不超過本公司淨值百分之十之額度內由 董事會授權董事長先行決行，事後再提 報董事會追認。 二、本公司辦理背書保證若因業務需要而有 超過第四條規定之背書保證限額必要 時，則必須先經董事會決議同意及由半 數以上之董事具名聯保後始得為之，並 應修正本作業程序，提報股東會追認， 股東會不同意時，應訂定計劃於一定期 限內消除超限部分。 三、前二項於董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。			第五條：決策及授權層級 一、本公司辦理背書保證時，應依第六條規定 程序簽核，並經董事會決議同意後為之。 但為配合時效需要，在總額不超過本公司 淨值百分之二十五及對單一企業不超過 本公司淨值百分之十之額度內由董事會 授權董事長先行決行，事後再提報董事會 追認。 二、本公司辦理背書保證若因業務需要而有 超過第四條規定之背書保證限額必要時， 則必須先經董事會決議同意及由半數以 上之董事具名聯保後始得為之，並應修正 本作業程序，提報股東會追認，股東會不 同意時，應訂定計劃於一定期限內消除超 限部分。	配合法令修訂
		獨立董事之意見，並將其同意或反對之
		明確意見及反對之理由列入董事會紀
		錄。
第八條：公告申報程序 一、 每月十日前，財務單位應將上月份本 公司及子公司背書保證餘額送交會計 單位，併同營業額於規定期限內公告 申報。 二、 除按月公告申報背書保證餘額外，本 公司及子公司辦理背書保證金額達下 列標準之一時，財務單位應即檢附相 關資料通知會計部於事實發生日之即 日起算二日內辦理公告申報： (一)本公司及本公司之子公司背書保 證餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之五十以上。 (二)本公司及本公司之子公司對單一 企業背書保證餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之二十以 上。 (三)本公司及本公司之子公司對單一 企業背書保證餘額達新臺幣一千 萬元以上且對其背書保證、採用 權益法之投資帳面金額及資金貸 與餘額合計數達本公司最近期財			第八條：公告申報程序 一、每月十日前，財務單位應將上月份本公司 及子公司背書保證餘額送交會計單位，併 同營業額於規定期限內公告申報。 二、除按月公告申報背書保證餘額外，本公 司及子公司辦理背書保證金額達下列標 準之一時，財務單位應即檢附相關資料 通知會計部於事實發生日之即日起算二 日內辦理公告申報： (一)本公司及本公司之子公司背書保證 餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之五十以上。 (二)本公司及本公司之子公司對單一企 業背書保證餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之二十以上。 (三)本公司及本公司之子公司對單一企 業背書保證餘額達新臺幣一千萬 元以上且對其背書保證、長期性質 之投資及資金貸與餘額合計數達 本公司最近期財務報表淨值百分 之三十以上。 (四)本公司及本公司之子公司新增背書 保證金額達新臺幣三千萬元以上 且達本公司最近期財務報表淨值 百分之五以上。 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司 者，該子公司有前項第四款應公告申報之	配合法令修訂

• 修訂後條文 現行條文 說明 事項，應由本公司為之。

• 務報表淨值百分之三十以上。 四、本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金

• (四)本公司及本公司之子公司新增背 融監督管理委員會（以下簡稱金管會）指

• 書保證金額達新臺幣三千萬元以 定之資訊申報網站。

• 上且達本公司最近期財務報表淨 五、本作業程序所稱事實發生日，係指 ~~交易簽~~ 值百分之五以上。 約日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及 ~~交易金~~ 額之日等日期孰

• 三、 本公司之子公司非屬國內公開發行公 前者。

• 司者，該子公司有前項第四款應公告 申報之事項，應由本公司為之。

• 四、 本作業程序所稱之公告申報，係指輸 入金融監督管理委員會（以下簡稱金 管會）指定之資訊申報網站。

• 五、 本作業程序所稱事實發生日，係指簽 約日、付款日、董事會決議日或其他足 資確定背書保證對象及金額之日等日 期孰前者。

• 第十條：其他事項 第十條：其他事項 配合法令修訂 一、每一營業年度內本公司及子公司之背書 一、每一營業年度內本公司及子公司之背書 保證辦理情形及有關事項，應提報次一 保證辦理情形及有關事項，應提報次一年 年度股東會備查。 度股東會備查。

• 二、內部稽核人員應至少每季稽核本作業程 二、內部稽核人員應至少每季稽核本作業程 序之執行情形，作成書面紀錄，如發現 序之執行情形，作成書面紀錄，如發現有 有違反規定，情節重大者，應即以書面 違反規定，情節重大者，應即以書面通知 通知各監察人。 各監察人。

年度股東會備查。 二、內部稽核人員應至少每季稽核本作業程 序之執行情形，作成書面紀錄，如發現 有違反規定，情節重大者，應即以書面 通知各監察人。		度股東會備查。 二、內部稽核人員應至少每季稽核本作業程 序之執行情形，作成書面紀錄，如發現有 違反規定，情節重大者，應即以書面通知 各監察人。
三、本公司之經理人及主辦人員違反本作業		三、本公司之經理人及主辦人員違反本作業
程序時，視其情節輕重依本公司工作規		程序時，視其情節輕重依本公司工作規則
則予以處罰。		予以處罰。
四、本作業程序之訂定經董事會決議通過，		四、本作業程序之訂定經董事會決議通過，送
送各監察人並提報股東會同意後實施，		各監察人並提報股東會同意後實施，如有
如有董事表示異議且有記錄或書面聲明		董事表示異議且有記錄或書面聲明者，應
者，應將其異議併送各監察人及提報股		將其異議併送各監察人及提報股東會討
東會討論，修正時亦同。		論，修正時亦同。
五、本公司依第四項規定將背書保證作業程		五、本公司~~如有設置獨立董事，~~依第四項規定
序提報董事會討論時，應充分考量各獨		將背書保證作業程序提報董事會討論時，
立董事之意見，獨立董事如有反對意見		應充分考量各獨立董事之意見，並將其同
或保留意見，應於董事會議事錄載明。		意或反對之明確意見及反對之理由列入
本公司若設置審計委員會，訂定		董事會紀錄。
或修正背書保證作業程序，應經		六、本公司直接及間接持有表決權股份達百
審計委員會全體成員二分之一以		分之九十以上之子公司依第三條規定為
上同意，並提董事會決議，不適用		背書保證前，應提報本公司董事會決議後
前項規定。		始得辦理。但本公司直接及間接持有表決
前項如未經審計委員會全體成員		權股份百分之百之公司間背書保證，不在
二分之一以上同意者，得由全體		此限。
董事三分之二以上同意行之，並
應於董事會議事錄載明審計委員
會之決議。
第三項所稱審計委員會全體成員及前項
所稱全體董事，以實際在任者計算之。
六、本公司直接及間接持有表決權股份達百
分之九十以上之子公司依第三條規定為
背書保證前，應提報本公司董事會決議
後始得辦理。但本公司直接及間接持有
表決權股份百分之百之公司間背書保

	修訂後條文	現行條文	說明
七、 八、	證，不在此限。 本公司依第六條第四項規定送各監察人
	之改善計畫及第十條第二項規定通知
	各監察人事項，應一併書面通知獨立董
	事。 本公司若已設置審計委員會者，第六條
	及第十條對於監察人之規定，於審計委
	員會準用之。
第十一條： 本作業程序訂立於中華民國八十二年六月十九 日。 第一次修訂於民國八十四年四月八日。 第二次修訂於民國八十六年五月二十八日。 第三次修訂於民國八十六年十二月二十三日。 第四次修訂於民國九十二年五月二十八日。 第五次修訂於民國九十八年六月九日。 第六次修訂於民國九十九年六月九日。 第七次修訂於民國一○二年六月十八日。 第八次修訂於民國一○八年六月十九日。		第十一條： 本作業程序訂立於中華民國八十二年六月十九 日。 第一次修訂於民國八十四年四月八日。 第二次修訂於民國八十六年五月二十八日。 第三次修訂於民國八十六年十二月二十三日。 第四次修訂於民國九十二年五月二十八日。 第五次修訂於民國九十八年六月九日。 第六次修訂於民國九十九年六月九日。 第七次修訂於民國一○二年六月十八日。	增加修訂日期