S.C.P.C - Annual Report 2018 | FinancialReports.eu

`目錄`

壹、股東常會開會程序 ............................. 1
貳、會議議程 ..................................... 2
參、報告事項 ..................................... 3
肆、承認事項 ..................................... 7
伍、討論事項 ..................................... 9
陸、臨時動議 .................................... 11
附件
一、營業報告書 ............................... 12
二、會計師查核報告書及財務報表................ 15
三、「公司章程」修訂前後條文對照表 ............ 38
四、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表
 ........................................ 40
五、「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表 48
六、「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表 .... 50
附錄
一、公司章程 ................................. 53
二、股東會議事規則 ........................... 59
三、取得或處分資產處理程序 ................... 62
四、資金貸與他人作業程序 ..................... 72
五、背書保證作業程序 ......................... 76
六、董事、監察人持有股數狀況表................ 80

`壹、股東常會開會程序`

一、報告出席股份宣佈開會
二、主席就位
三、行禮如儀
四、主席致詞
五、報告事項
六、承認事項
七、討論事項
八、臨時動議
九、散會

`貳、會議議程`

時間：民國一○八年六月十九日上午九時整

地點：台南市新營區開元路154 號本公司禮堂

一、
報告出席股份宣佈開會

二、
主席致詞

三、報告事項

(一) 一○七年度營業報告。
(二) 監察人查核一○七年度決算表冊報告。
(三) 一○七年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告。
(四) 一○七年度背書保證辦理情形報告。
(五) 投資大陸地區執行情形報告。
(六) 其他報告事項。

四、承認事項

(一) 承認一○七年度營業報告書及財務報表案。
(二) 承認一○七年度盈餘分派案。

五、討論事項

(一) 修訂「公司章程」部份條文案。
(二) 修訂「取得或處分資產處理程序」部份條文案。
(三) 修訂「資金貸與他人作業程序」部份條文案。
(四) 修訂「背書保證作業程序」部份條文案。

六、臨時動議。

七、散會。

`參、報告事項`

一、一○七年度營業報告

茲將本公司及子公司一○七年度之合併營業收入、
支出及獲利情形分析說明如下：

(一) 營業收入

本年度合併營業收入新台幣3,573,093仟元，較
上年度衰退約7.2%。

`(二) 營業毛利`

營業毛利主要因營收減少及銷售產品組合不同，
致本年度較上年度減少約11.7%。

`(三) 營業利益`

營業利益主要因營業毛利減少，致本年度較上年
度減少約28.3%。

(四) 營業外收支

營業外收支主要係因兌換利益及技術移轉收入增
加，而上年度認列金融資產減損損失本年度無此
情事，致本年度較上年度增加收入約1378.9%。

綜上所述，一○七年度本期淨利為新台幣427,936仟元，
較一○六年度減少約1.2%。

二、監察人查核一○七年度決算表冊報告

生達化學製藥股份有限公司

`監察人查核報告書`

    董事會造送民國一○七年度營業報告書、個體財務報
表、合併財務報表及盈餘分派議案，業經本監察人審查完竣，
尚無不符，爰依公司法第二一九條之規定，繕具報告書，敬
請  鑒察。

此    致

本公司一○八年股東常會

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一
中華民國○八年三月十九日

`生達化學製藥股份有限公司`

`監察人查核報告書`

    董事會造送民國一○七年度營業報告書、個體財務報
表、合併財務報表及盈餘分派議案，業經本監察人審查完竣，
尚無不符，爰依公司法第二一九條之規定，繕具報告書，敬
請  鑒察。

此    致

本公司一○八年股東常會

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一
中華民國○八年三月十九日

三、一○七年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告本公司業經一○八年三月十九日董事會決議通過:
一
( ) 一○七年度員工酬勞配發新台幣4,612,253 元，帳上估列金額為新台幣4,553,854 元，少估列之差異數新台幣58,399 元將列為108 年度之損益。
( 二 ) 一○七年度董監事酬勞配發新台幣9,224,506 元，帳上估列金額為新台幣9,107,709 元，少估列之差異數新台幣116,797 元將列為108 年度之損益。
( 三 ) 以上員工酬勞及董監事酬勞均以現金發放之。
四、一○七年度背書保證辦理情形報告
本公司業經一○一年四月十八日董事會決議通過對子公司Standard Pharmaceutical Co.,Ltd.(薩摩亞)為背書保證業務，金額在美金参佰萬元以內;一○七年度對 Standard(薩摩亞)背書保證實際動支金額為美金参佰萬元。

五、投資大陸地區執行情形報告

一
( ) 本公司透過第三地Standard Pharmaceutical Co.,Ltd.(薩摩亞)，於中國江蘇省泰州市設立江蘇生達生技醫藥有限公司，截至一○七年十二月三十一日止，申請投資總額為美金玖佰萬元，登記實收資本額為美金玖佰萬元，持股比率為100%。
( 二 ) 本公司透過江蘇生達生技醫藥有限公司與日方合資江蘇達亞生技醫藥有限公司，截至一○七年十二月三十一日止，登記實收資本額為美金陸佰柒拾捌萬元，本公司持股比率為55%。

六、其他報告事項

依公司法第一七二條之1 規定，受理股東提案，本次股
東常會無任何股東提案。

`肆、承認事項`

第一案：(董事會提)

案由：本公司一○七年度營業報告書及財務報表案，提請承認。
說明：本公司一○七年度營業報告書(請參閱本手冊第12 頁 - 14 頁附件一)及財務報表(請參閱本手冊第15 頁 - 37 頁附件二)，經董事會通過並送請監察人查核完竣，提請承認。

決  議：

第二案：(董事會提)

案由：本公司一○七年度盈餘分派案，提請承認。

說  明：

一、本公司一○七年度盈餘分配情形，詳如下表。
二、現金股利之分配，擬依配息基準日股東名簿記載之股東持有股份，每股發放現金股利新台幣1.5 元並計算至元為止，配發不足新台幣1 元之差額，由本公司董事會授權董事長洽特定人調整之。
三、本盈餘分配案，俟本次股東常會決議通過後，提請本次股東常會授權董事會另訂配息基準日，暨依該日流通在外股數，調整配息率後分配之。

`生達化學製藥股份有限公司`

`盈餘分配表`

`民國一○七年度`

                      單位：新台幣元

	`單位：新台幣元`
`項目`	`金額`
`本期稅後純益`	`374,358,035`
`減：提列法定盈餘公積`	`(37,435,804)`
`加：首次適用IFRS 9 追溯適用及追溯重` `編影響數`	`7,826,428`
`減：調整精算損失`	`(20,323,677)`
`本年度可分配盈餘`	`324,424,982`
`期初未分配盈餘`	`660,548,719`
`累積可分配盈餘`	`984,973,701`
`減：股東紅利(現金股利每股1.5 元)`	`(268,044,134)`
`期末未分配盈餘`	`716,929,567`

註1：本年度擬分配之股利均以107 年度未分配盈餘分配。

註2：實際每股配發金額以配息基準日股東名簿記載之股數為準。

董事長：范進財

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經理人：范滋庭

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會計主管：郭龍章

`決議：`

`伍、討論事項`

`第一案:(董事會提)`

案由：修訂本公司「公司章程」部份條文，提請討論。
說明：為配合107 年8 月1 日總統華總一經字第 10700083291 號令修正公布之公司法，擬修訂公司章程部份條文，修訂前後條文對照表請參閱附件三。

決  議：

`第二案:(董事會提)`

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文，提請討論。
說明：依據金融監督管理委員會107年11月26日金管證發字第1070341072號函規定，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文，修訂前後條文對照表請參閱附件四。

決  議：

`第三案:(董事會提)`

案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文，提請討論。
說明：依據金融監督管理委員會108年3月7日金管證審字第1080304826號函規定，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文，修訂前後條文對照表請參閱附件五。

決  議：

`第四案:(董事會提)`

案由：修訂本公司「背書保證作業程序」部份條文，提請討論。
說明：依據金融監督管理委員會108年3月7日金管證審字第1080304826號函規定，擬修訂本公司「背書保證作業程序」部份條文，修訂前後條文對照表請參閱附件六。

`決議：`

陸、臨時動議

柒、散    會

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`四、營業收支情形`

單位：新台幣仟元

`營業收支情形`	`單位：新台幣仟元`
`項目`	`金額`
`營業收入`	`2,385,819`
`營業毛利`	`1,098,567`
`營業利益`	`359,343`
`營業外收入及支出`	`88,618`
`稅前淨利`	`447,961`
`本期淨利`	`374,359`
`基本每股盈餘`	`2.09`

`五、預算執行情形`

單位：新台幣仟元

`項目`	`107 年度預算數`	`107 年度實際數`	`預算達成率%`
`營業收入`	`2,549,962`	`2,385,819`	`93.6`
`營業成本`	`1,343,221`	`1,287,252`	`95.8`
`營業毛利`	`1,206,741`	`1,098,567`	`91.0`
`營業費用`	`744,536`	`739,224`	`99.3`
`營業利益`	`462,205`	`359,343`	`77.7`
`稅前淨利`	`582,028`	`447,961`	`77.0`

`六、獲利能力分析`

`獲利能力分析`
`項目`		`比率(%)`
`資產報酬率`		`7.15`
`權益報酬率`		`10.18`
`占實收資本額比率`	`營業利益`	`20.11`
	`稅前純益`	`25.07`
`純益率`		`15.69`
`基本每股盈餘(元)`		`2.09`

`七、研究發展狀況`

本公司一○七年度研究費用支出計新台幣156,355 仟元，研究技
術多為自行研發，新產品皆會申請藥品許可證，除了國內研發品項外，
更加重國際化品項的研究開發，開發成果概述如下：

1.國內西藥製劑：查驗登記送件4 件，完成領證7 件。
2.國際西藥製劑：查驗登記送件24 件，完成領證14 件。
3.國際原料藥:完成領證1 件。
4.西藥新產品量產上市3 項。
5.BA/BE 研究試驗送件有3 項，通過核備有3 項。
6.食品：查驗登記送件2 件，完成領證2 件。

後續每年仍將持續投入製劑、原料藥新品項之研究。

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負責人：范進財   經理人：范滋庭   主辦會計：郭龍章

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`附件二`

`會計師查核報告`

(108)財審報字第18004027 號

生達化學製藥股份有限公司  公鑒：

`查核意見`

生達化學製藥股份有限公司民國107年及106年12月31日之個體資產負債表，暨
民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體
現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他
事項段)，上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」編
製，足以允當表達生達化學製藥股份有限公司民國107年及106年12月31日之個體財
務狀況，暨民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。

`查核意見之基礎`

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步
說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與
生達化學製藥股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查
核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表
示查核意見之基礎。

`關鍵查核事項`

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對生達化學製藥股份有限公司民國107 年
度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查
核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

  生達化學製藥股份有限公司民國107 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

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`存貨備抵跌價損失之評估`

`事項說明`

有關存貨評價之會計政策，請詳個體財務報表附註四、(九)存貨之說明；存貨評價之
會計估計及假設之不確定性，請詳個體財務報表附註五、(二)重要會計估計及假設之說
明；存貨備抵跌價損失餘額及其揭露，請詳個體財務報表附註六、(五)存貨之說明。民國
107年12月31日之存貨及備抵存貨跌價損失餘額分別為新台幣530,570仟元及新台幣
20,539 仟元。

生達化學製藥股份有限公司主要製造並銷售人用藥，該等存貨會因不同通路之市場
需求及效期等因素影響，故存在一定之存貨跌價損失或過時之風險。生達化學製藥股份有
限公司存貨係按成本與淨變現價值孰低者衡量，並對於超過一定期間貨齡之存貨，依據存
貨去化程度之歷史資訊推算其淨變現價值。

因生達化學製藥股份有限公司存貨淨變現價值之評估具估計不確定性，且考量存貨
及其備抵跌價損失金額對個體財務報表影響重大，故將存貨之備抵跌價損失之評估列為
本年度查核最為重要事項之一。

`因應之查核程序`

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要因應程序彙列如下：

1.瞭解存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序之合理性。
2.瞭解倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點，以評估管理階層區分及管控過時存貨之有效性。
3.驗證存貨貨齡歸屬之正確性，以確認報表資訊與其政策一致。
4.測試用於評估存貨評價之報表，評估存貨備抵跌價損失之適足性。

`人用藥內銷銷貨收入之真實性`

`事項說明`

如個體財務報表附註四、 ( 二十六 ) 收入認列之說明，銷貨收入於產品之控制移轉予客戶時以合約價格扣除銷貨折讓之淨額認列，即當產品被交付予客戶，客戶對產品銷售之通路及價格具有裁量權，且生達化學製藥股份有限公司並無尚未履約義務可能影響客戶接受該產品時。

生達化學製藥股份有限公司之銷貨收入主要來自於人用藥之銷售，並以內銷為主，因
其銷貨對象包括全國各地之醫院、診所及藥局，銷貨對象眾多且分散，且該銷貨收入之交
易數量龐大，交易真實性之驗證亦需較長時間，故將人用藥內銷銷貨收入交易之真實性列
為本年度查核最為重要事項之一。

`因應之查核程序`

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要因應程序彙列如下：

1.確認人用藥內銷銷貨收入認列內部控制流程之一致性及有效性。
2.確認重要銷售對象之基本資訊，包括負責人及主要股東、設立地址及實際營運地址、資本額、主要營運項目等。
3.針對帳列之人用藥內銷銷貨收入交易進行抽樣測試，包含確認銷貨品項之單價及數量、銷貨折讓認列之合理性暨核對送貨單、銷貨發票或後續收款情形。

`其他事項－提及其他會計師之查核`

列入生達化學製藥股份有限公司個體財務報表之部分採用權益法之被投資公司，其
財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報
表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係
依據其他會計師之查核報告而得。截至民國107年及106年12月31日止，生達化學製
藥股份有限公司對前述採用權益法之投資餘額分別為新台幣140,967仟元及新台幣
143,705 仟元，分別占資產總額之2.65%及2.71%，於民國107 年度及106 年度對前述採
用權益法認列之綜合損益分別為新台幣(2,557)仟元及新台幣(5,756)仟元，分別占綜合
損益總額之(0.86%)及(2.60%)。

`管理階層與治理單位對個體財務報表之責任`

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財務報
表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於
舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估生達化學製藥股份有限公司繼
續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算
生達化學製藥股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

生達化學製藥股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

`會計師查核個體財務報表之責任`

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華
民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實
表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影
響財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷
疑。本會計師亦執行下列工作：

1 . 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對生達化學製藥股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使生達化學製藥股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致生達化學製藥股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
5.評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6.對於生達化學製藥股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現
（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華
民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影
響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對生達化學製藥股份有限公司民國107 年
度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不
允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事
項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1070323061 號
前財政部證券管理委員會
核准簽證文號：(82)台財證(六)第44927 號

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`資產`	`生達化學製藥股份有限公司` `個體資產負債表` `民國107 年及106 年12 月31 日` `107 年 12 月 31 日` `金` `額` `%` `$` `946,253` `18` `99,779` `2` `473,160` `9` `18,159` `-` `92,353` `2` `510,031` `10` `39,032` `1` `30,720` `-` `2,700` `-` `2,212,187` `42` `9,198` `-` `313,760` `6` `-` `-` `-` `-` `1,442,951` `27` `1,141,224` `22` `46,546` `1` `15,263` `-` `98,549` `2` `5,715` `-` `20,514` `-` `14,045` `-` `3,107,765` `58` `$` `5,319,952` `100`	`單位：新台幣仟元` `106 年 12 月 31 日` `金` `額` `%` `$` `729,506` `14` `119,561` `2` `421,739` `8` `3,855` `-` `89,466` `2` `520,549` `10` `30,775` `-` `59,520` `1` `2,052` `-` `1,977,023` `37` `-` `-` `-` `-` `298,814` `6` `17,085` `-` `1,606,736` `30` `1,193,519` `23` `46,659` `1` `19,996` `-` `82,504` `2` `16,285` `-` `28,947` `1` `19,815` `-` `3,330,360` `63` `$` `5,307,383` `100`


	`金` `額` `$` `946,253` `99,779` `473,160` `18,159` `92,353` `510,031` `39,032` `30,720` `2,700` `2,212,187` `9,198` `313,760` `-` `-` `1,442,951` `1,141,224` `46,546` `15,263` `98,549` `5,715` `20,514` `14,045` `3,107,765` `$` `5,319,952`	`金` `額` `$` `729,506` `119,561` `421,739` `3,855` `89,466` `520,549` `30,775` `59,520` `2,052` `1,977,023` `-` `-` `298,814` `17,085` `1,606,736` `1,193,519` `46,659` `19,996` `82,504` `16,285` `28,947` `19,815` `3,330,360` `$` `5,307,383`
`流動資產` `1100` `現金及約當現金` `1150` `應收票據淨額` `1170` `應收帳款淨額` `1200` `其他應收款` `1210` `其他應收款－關係人` `130X` `存貨` `1410` `預付款項` `1476` `其他金融資產－流動` `1479` `其他流動資產－其他` `11XX` `流動資產合計` `非流動資產` `1510` `透過損益按公允價值衡量之金` `融資產－非流動` `1517` `透過其他綜合損益按公允價值` `衡量之金融資產－非流動` `1523` `備供出售金融資產－非流動` `1543` `以成本衡量之金融資產－非流` `動` `1550` `採用權益法之投資` `1600` `不動產、廠房及設備` `1760` `投資性不動產淨額` `1780` `無形資產` `1840` `遞延所得稅資產` `1915` `預付設備款` `1920` `存出保證金` `1990` `其他非流動資產－其他` `15XX` `非流動資產合計` `1XXX` `資產總計`

(續 次 頁)

`負債及權益`	`生達化學製藥股份有限公司` `個體資產負債表` `民國107 年及106 年12 月31 日` `107 年 12 月 31 日` `金` `額` `%` `$` `420,000` `8` `250,000` `5` `40,526` `1` `122,435` `2` `27,563` `-` `59,794` `1` `222,107` `4` `54,321` `1` `734` `-` `30,000` `1` `1,227,480` `23` `70,000` `2` `67,969` `1` `269,421` `5` `3,857` `-` `411,247` `8` `1,638,727` `31` `1,786,961` `33` `197,315` `4` `584,929` `11` `1,022,410` `19` `89,610` `2` `3,681,225` `69` `$` `5,319,952` `100`	`單位：新台幣仟元` `106 年 12 月 31 日` `金` `額` `%` `$` `470,000` `9` `200,000` `4` `-` `-` `119,631` `2` `26,704` `1` `55,441` `1` `223,326` `4` `62,059` `1` `41,794` `1` `-` `-` `1,198,955` `23` `100,000` `2` `61,992` `1` `268,642` `5` `5,371` `-` `436,005` `8` `1,634,960` `31` `1,786,961` `34` `197,212` `4` `548,600` `10` `982,791` `18` `156,859` `3` `3,672,423` `69` `$` `5,307,383` `100`


	`金` `額` `$` `420,000` `250,000` `40,526` `122,435` `27,563` `59,794` `222,107` `54,321` `734` `30,000` `1,227,480` `70,000` `67,969` `269,421` `3,857` `411,247` `1,638,727` `1,786,961` `197,315` `584,929` `1,022,410` `89,610` `3,681,225` `$` `5,319,952`	`金` `額` `$` `470,000` `200,000` `-` `119,631` `26,704` `55,441` `223,326` `62,059` `41,794` `-` `1,198,955` `100,000` `61,992` `268,642` `5,371` `436,005` `1,634,960` `1,786,961` `197,212` `548,600` `982,791` `156,859` `3,672,423` `$` `5,307,383`
`流動負債` `2100` `短期借款` `2110` `應付短期票券` `2130` `合約負債－流動` `2150` `應付票據` `2160` `應付票據－關係人` `2170` `應付帳款` `2200` `其他應付款` `2230` `本期所得稅負債` `2310` `預收款項` `2320` `一年或一營業週期內到期長期` `負債` `21XX` `流動負債合計` `非流動負債` `2540` `長期借款` `2570` `遞延所得稅負債` `2640` `淨確定福利負債－非流動` `2645` `存入保證金` `25XX` `非流動負債合計` `2XXX` `負債總計` `權益` `股本` `3110` `普通股股本` `3200` `資本公積` `保留盈餘` `3310` `法定盈餘公積` `3350` `未分配盈餘` `3400` `其他權益` `3XXX` `權益總計` `重大或有事項及未認列之合約承` `諾` `3X2X` `負債及權益總計`

董事長：范進財 經理人：范滋庭

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==> picture [47 x 37] intentionally omitted <==

會計主管：郭龍章

`項目`		`生達化學製藥股份有限公司` `個體綜合損益表` `民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日`	`生達化學製藥股份有限公司` `個體綜合損益表` `民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日`
			`107年`
`4000` `營業收入` `5000` `營業成本` `5900` `營業毛利` `營業費用` `6100` `推銷費用` `6200` `管理費用` `6300` `研究發展費用` `6450` `預期信用減損損失` `6000` `營業費用合計` `6900` `營業利益` `營業外收入及支出` `7010` `其他收入` `7020` `其他利益及損失` `7050` `財務成本` `7070` `採用權益法認列之子公司、關聯` `企業及合資損益之份額` `7000` `營業外收入及支出合計` `7900` `稅前淨利` `7950` `所得稅費用` `8200` `本期淨利` `其他綜合損益(淨額)` `不重分類至損益之項目` `8311` `確定福利計畫之再衡量數` `8316` `透過其他綜合損益按公允價值衡` `量之權益工具投資未實現評價損` `益` `8330` `採用權益法認列之子公司、關聯` `企業及合資之其他綜合損益之份` `額-不重分類至損益之項目` `8349` `與不重分類之項目相關之所得稅` `後續可能重分類至損益之項目` `8361` `國外營運機構財務報表換算之兌` `換差額` `8362` `備供出售金融資產未實現評價損` `益` `8380` `採用權益法認列之子公司、關聯` `企業及合資之其他綜合損益之份` `額-可能重分類至損益之項目` `8300` `其他綜合損益(淨額)` `8500` `本期綜合損益總額` `每股盈餘` `9750` `基本` `9850` `稀釋`

董事長：范進財

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經理人：范滋庭

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會計主管：郭龍章

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`資`	`本`	`生達化學製藥股份有限公司` `個體權益變動表` `民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日`	`生達化學製藥股份有限公司` `個體權益變動表` `民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日`	`保` `留`	`盈` `餘`	`其` `他` `權`	`其` `他` `權`	`其` `他` `權`
		`公`	`積`
`發` `行` `溢` `價`	`取得或處分子公` `司股權價格與帳` `面價值差額`	`採用權益法認列` `關聯企業及合資` `股權淨值之變` `動` `數`	`其` `他`	`法定盈餘公積`	`未分配盈餘`	`國外營運機構財` `務報表換算之兌` `換` `差` `額`	`透過其他綜合` `損益按公允價` `值衡量之金融` `資產未實現` `損` `益`	`備供出售金融` `資產未實現` `損` `益`
		`$` `3,460` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `3,460` `$` `3,460` `-` `3,460` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `3,460`	`$` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `-` `$` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `49` `-` `-` `$` `49`

董事長：范進財

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經理人：范滋庭
23

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會計主管：郭龍章

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生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司
個  體  現  金  流  量  表
民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

營業活動之現金流量
本期稅前淨利
調整項目
收益費損項目
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨損
失
金融資產減損損失
預期信用減損損失
備抵呆帳轉列收入
存貨跌價損失(回升利益)
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合
資損益之份額
折舊費用
處分不動產、廠房及設備淨損失(利益)
攤銷費用
股利收入
利息收入
利息費用
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據
應收帳款
其他應收款
其他應收款－關係人
存貨
預付款項
其他流動資產－其他
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債－流動
應付票據
應付票據－關係人
應付帳款
其他應付款
預收款項
淨確定福利負債－非流動
營運產生之現金流入
收取之股利
收取之利息
支付之利息
支付之所得稅
營業活動之淨現金流入 單位：新台幣仟元
107 年度 106 年度
$
447,961$
432,658
1,147
-
-
12,000
5,555
-
-(
7,016 )
8,650(
6,616 )
51,071(
71,905 )
122,027
124,660
686(
50 )
5,871
4,670
(
9,120 ) (
14,377 )
(
15,057 ) (
7,015 )
6,960
5,314
20,084
13,628
(
57,278 )
69,834
(
12,587 )
3,028
(
7 )
530
1,868(
65,300 )
(
8,257 )
9,157
(
648 ) (
2,052 )
(
415 )
-
9,114(
29,066 )
859(
3,317 )
4,353(
16,660 )
(
4,553 )
28,902
(
119 ) (
7,713 )
(
21,837 ) (
11,737 )
556,328
461,557
58,728
63,985
13,340
7,015
(
6,855 ) (
5,183 )
(
88,993 ) (
27,225 )
532,548
500,149

(續 次 頁)

生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司
個  體  現  金  流  量  表
民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

投資活動之現金流量
應收關係人款項(增加)減少
其他金融資產－流動減少
透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動
減資退回股款
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融
資產－非流動
取得採用權益法之投資
處分採用權益法之投資價款
購置不動產、廠房及設備現金支付數
購置不動產、廠房及設備支付之利息
處分不動產、廠房及設備價款
取得無形資產
預付設備款增加
存出保證金減少(增加)
其他非流動資產－其他增加
其他非流動資產－其他減少
投資活動之淨現金流出
籌資活動之現金流量
短期借款增加
短期借款減少
應付短期票劵增加
舉借長期借款
存入保證金(減少)增加
資本公積配發現金
逾時效之應付現金股利
發放現金股利
籌資活動之淨現金流出
本期現金及約當現金增加數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額 單位：新台幣仟元
107年度106年度
($
2,880 ) $
7,470
28,800
4,980
3,500
-
(
6,340 )
-
(
1,751 ) (
4,500 )
-
1,257
(
36,239 ) (
24,231 )
(
85 ) (
365 )
99
50
(
1,138 ) (
5,803 )
(
26,591 ) (
59,765 )
8,433(
16,470 )
(
6,591 ) (
24,087 )
12,361
10,474
(
28,422 ) (
110,990 )
-
100,000
(
50,000 )
-
50,000
-
-
70,000
(
1,514 )
85
-(
89,348 )
49
-
(
285,914 ) (
178,696 )
(
287,379 ) (
97,959 )
216,747
291,200
729,506
438,306
$
946,253$
729,506

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董事長：范進財

經理人：范滋庭 會計主管：郭龍章

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(108)財審報字第18004203 號

==> picture [193 x 77] intentionally omitted <==

`會計師查核報告`

生達化學製藥股份有限公司  公鑒：

`查核意見`

生達化學製藥股份有限公司及子公司（以下簡稱「生達集團」）民國107 年及106 年
12 月31 日之合併資產負債表，暨民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合
損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙
總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他
事項段)，上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金
融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以
允當表達生達集團民國107 年及106 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國107 年及106
年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

`查核意見之基礎`

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說
明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與生
達集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師
之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

`關鍵查核事項`

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對生達集團民國107 年度合併財務報表之
查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以
因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

生達集團民國107 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

==> picture [417 x 35] intentionally omitted <==

`存貨備抵跌價損失之評估`

`事項說明`

有關存貨評價之會計政策，請詳合併財務報表附註四、(十)存貨之說明；存貨評價之
會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五、(二)重要會計估計及假設之說明；
存貨備抵跌價損失餘額及其揭露，請詳合併財務報表附註六、(五)存貨之說明；民國107
年12 月31 日之存貨及備抵存貨跌價損失餘額分別為新台幣829,214 仟元及新台幣36,086
仟元。

生達集團主要製造並銷售人用藥及保健食品，該等存貨會因不同通路之市場需求及效
期等因素影響，故存在一定之存貨跌價損失或過時之風險。生達集團存貨係按成本與淨變
現價值孰低者衡量，並對於超過一定期間貨齡之存貨，依據存貨去化程度之歷史資訊推算
其淨變現價值。

因生達集團存貨淨變現價值之評估具估計不確定性，且考量存貨及其備抵跌價損失金
額對合併財務報表影響重大，故將存貨之備抵跌價損失之評估列為本年度查核最為重要事
項之一。

`因應之查核程序`

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要因應程序彙列如下：

1.瞭解存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序之合理性。
2.瞭解倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點，以評估管理階層區分及管控過時存貨之有效性。
3.驗證存貨貨齡歸屬之正確性，以確認報表資訊與其政策一致。
4.測試用於評估存貨評價之報表，評估存貨備抵跌價損失之適足性。

`人用藥及保健食品內銷銷貨收入之真實性`

`事項說明`

如合併財務報表附註四、(二十六)收入認列之說明，銷貨收入於產品之控制移轉予客
戶時以合約價格扣除銷貨折讓之淨額認列，即當產品被交付予客戶，客戶對產品銷售之通
路及價格具有裁量權，且生達集團並無尚未履約義務可能影響客戶接受該產品時。

生達集團之銷貨收入主要來自於人用藥及保健食品之銷售，並以內銷為主，因其銷貨
對象包括全國各地之醫院、診所、藥局及食品公司，銷貨對象眾多且分散，且該銷貨收入
之交易數量龐大，交易真實性之驗證亦需較長時間，故將人用藥及保健食品內銷銷貨收入
交易之真實性列為本年度查核最為重要事項之一。

`因應之查核程序`

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要因應程序彙列如下：

1.確認人用藥及保健食品內銷銷貨收入認列內部控制流程之一致性及有效性。
2.確認重要銷售對象之基本資訊，包括負責人及主要股東、設立地址及實際營運地址、資本額、主要營運項目等。
3.針對帳列之人用藥及保健食品內銷銷貨收入交易進行抽樣測試，包含確認銷貨品項之單價及數量、銷貨折讓認列之合理性暨核對送貨單、銷貨發票或後續收款情形。

`其他事項－提及其他會計師之查核`

列入生達集團合併財務報表之部分採用權益法之被投資公司，其財務報表未經本會計
師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，
有關該等公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查
核報告而得。截至民國107 年及106 年12 月31 日止，生達集團對前述採用權益法之投資
餘額分別為新台幣140,967仟元及新台幣143,705仟元，分別占合併資產總額之2.19%及
2.25%，於民國107 年度及106 年度對前述採用權益法認列之綜合損益分別為新台幣(2,557)
仟元及新台幣(5,756)仟元，分別占合併綜合損益總額之(0.73%)及(2.00%)。

`其他事項－個體財務報告`

生達化學製藥股份有限公司已編製民國107 年度及106 年度個體財務報表，並經本會
計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。

`管理階層與治理單位對合併財務報表之責任`

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認可
之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且
維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估生達集團繼續經營之能力、相關
事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算生達集團或停止營業，
或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

生達集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

`會計師查核合併財務報表之責任`

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯
誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民
國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。
不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併
財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。
本會計師亦執行下列工作：

1.辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對生達集團內部控制之有效性表示意見。
3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使生達集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致生達集團不再具有繼續經營之能力。

5.評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現
（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民
國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會
計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對生達集團民國107年度合併財務報表查
核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定
事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此
溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

==> picture [288 x 139] intentionally omitted <==

金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1070323061 號
前財政部證券管理委員會
核准簽證文號：(82)台財證(六)第44927 號

==> picture [253 x 12] intentionally omitted <==

`生達化學製藥股份有限公司及子公司合併資產負債表民國107 年及106 年12 月31 日`

單位：新台幣仟元

`資產`	`106 年 12 月 31 日`	`106 年 12 月 31 日`
	`金` `額` `$` `1,192,512` `142,331` `5,801` `295,127` `572,687` `68,899` `-` `727,894` `91,068` `64,520` `2,052` `3,162,891` `-` `-` `341,888` `149,192` `159,091` `2,156,720` `119,186` `93,961` `78,092` `33,407` `51,177` `28,612` `3,211,326` `$` `6,374,217`	`%`
`流動資產` `1100` `現金及約當現金` `1110` `透過損益按公允價值衡量之金` `融資產－流動` `1125` `備供出售金融資產－流動` `1150` `應收票據淨額` `1170` `應收帳款淨額` `1200` `其他應收款` `1220` `本期所得稅資產` `130X` `存貨` `1410` `預付款項` `1476` `其他金融資產－流動` `1479` `其他流動資產－其他` `11XX` `流動資產合計` `非流動資產` `1510` `透過損益按公允價值衡量之金` `融資產－非流動` `1517` `透過其他綜合損益按公允價值` `衡量之金融資產－非流動` `1523` `備供出售金融資產－非流動` `1543` `以成本衡量之金融資產－非流` `動` `1550` `採用權益法之投資` `1600` `不動產、廠房及設備` `1780` `無形資產` `1840` `遞延所得稅資產` `1915` `預付設備款` `1920` `存出保證金` `1985` `長期預付租金` `1990` `其他非流動資產－其他` `15XX` `非流動資產合計` `1XXX` `資產總計`		`19` `2` `-` `5` `9` `1` `-` `11` `2` `1` `-`
		`50`
		`-` `-` `5` `2` `3` `34` `2` `1` `1` `1` `1` `-`
		`50`
		`100`

`生達化學製藥股份有限公司及子公司合併資產負債表民國107 年及106 年12 月31 日`

`負債及權益`		`107 年 12 月 31 日` `金` `額` `%` `$` `485,000` `7` `250,000` `4` `61,798` `1` `270,850` `4` `114,816` `2` `361,240` `6` `81,426` `1` `2,371` `-` `60,029` `1` `1,687,530` `26` `152,283` `3` `67,981` `1` `271,670` `4` `13,337` `-` `505,271` `8` `2,192,801` `34` `1,786,961` `28` `197,315` `3` `584,929` `9` `1,022,410` `16` `89,610` `1` `3,681,225` `57` `565,087` `9` `4,246,312` `66` `$` `6,439,113` `100`	`單位：新台幣仟元` `106 年 12 月 31 日` `金` `額` `%` `$` `520,000` `8` `200,000` `3` `-` `-` `211,985` `3` `121,263` `2` `370,717` `6` `95,879` `2` `96,514` `2` `29,983` `-` `1,646,341` `26` `187,312` `3` `62,016` `1` `270,987` `4` `5,376` `-` `525,691` `8` `2,172,032` `34` `1,786,961` `28` `197,212` `3` `548,600` `9` `982,791` `15` `156,859` `3` `3,672,423` `58` `529,762` `8` `4,202,185` `66` `$` `6,374,217` `100`
		`金` `額` `$` `485,000` `250,000` `61,798` `270,850` `114,816` `361,240` `81,426` `2,371` `60,029` `1,687,530` `152,283` `67,981` `271,670` `13,337` `505,271` `2,192,801` `1,786,961` `197,315` `584,929` `1,022,410` `89,610` `3,681,225` `565,087` `4,246,312` `$` `6,439,113`	`金` `額` `$` `520,000` `200,000` `-` `211,985` `121,263` `370,717` `95,879` `96,514` `29,983` `1,646,341` `187,312` `62,016` `270,987` `5,376` `525,691` `2,172,032` `1,786,961` `197,212` `548,600` `982,791` `156,859` `3,672,423` `529,762` `4,202,185` `$` `6,374,217`
`流動負債` `2100` `短期借款` `2110` `應付短期票券` `2130` `合約負債－流動` `2150` `應付票據` `2170` `應付帳款` `2200` `其他應付款` `2230` `本期所得稅負債` `2310` `預收款項` `2320` `一年或一營業週期內到期長期` `負債` `21XX` `流動負債合計` `非流動負債` `2540` `長期借款` `2570` `遞延所得稅負債` `2640` `淨確定福利負債－非流動` `2645` `存入保證金` `25XX` `非流動負債合計` `2XXX` `負債總計` `歸屬於母公司業主之權益` `股本` `3110` `普通股股本` `3200` `資本公積` `保留盈餘` `3310` `法定盈餘公積` `3350` `未分配盈餘` `3400` `其他權益` `31XX` `歸屬於母公司業主之權益合計` `36XX` `非控制權益` `3XXX` `權益總計` `重大或有負債及未認列之合約承` `諾` `3X2X` `負債及權益總計`

董事長：范進財

==> picture [34 x 33] intentionally omitted <==

經理人：范滋庭

==> picture [47 x 38] intentionally omitted <==

會計主管：郭龍章

`生達化學製藥股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日`

合併綜合損益表
民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

項目 單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
107 年度 106 年度
金
額
%
金
額
%
$
3,573,093
100
$
3,848,684
100
(
2,028,483) (
57) (
2,099,686)(
55)
1,544,610
43
1,748,998
45
(
625,483 ) (
18) (
643,215) (
17)
(
295,427 ) (
8) (
324,675) (
8)
(
224,918 ) (
6) (
239,633) (
6)
(
10,524)
-
-
-
(
1,156,352) (
32) (
1,207,523)(
31)
388,258
11
541,475
14
114,289
3
91,095
2
27,317
1 (
69,329) (
2)
(
9,006 ) (
1) (
6,529)
-
(
3,392)
- (
6,500)
-
129,208
3
8,737
-
517,466
14
550,212
14
(
89,530) (
2) (
116,873)(
3)
$
427,936
12
$
433,339
11

4000營業收入
5000營業成本
5900營業毛利
營業費用
6100
推銷費用
6200
管理費用
6300
研究發展費用
6450
預期信用減損損失
6000
營業費用合計
6900營業利益
營業外收入及支出
7010
其他收入
7020
其他利益及損失
7050
財務成本
7060
採用權益法認列之關聯企
業及合資損益之份額
7000
營業外收入及支出合計
7900稅前淨利
7950 所得稅費用
8200本期淨利

	`合併綜合損益表` `民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日`
`項目`	`單位：新台幣仟元` `(除每股盈餘為新台幣元外)` `107 年度 106 年度` `金` `額` `%` `金` `額` `%` `$` `3,573,093` `100` `$` `3,848,684` `100` `(` `2,028,483) (` `57) (` `2,099,686)(` `55)` `1,544,610` `43` `1,748,998` `45` `(` `625,483 ) (` `18) (` `643,215) (` `17)` `(` `295,427 ) (` `8) (` `324,675) (` `8)` `(` `224,918 ) (` `6) (` `239,633) (` `6)` `(` `10,524)` `-` `-` `-` `(` `1,156,352) (` `32) (` `1,207,523)(` `31)` `388,258` `11` `541,475` `14` `114,289` `3` `91,095` `2` `27,317` `1 (` `69,329) (` `2)` `(` `9,006 ) (` `1) (` `6,529)` `-` `(` `3,392)` `- (` `6,500)` `-` `129,208` `3` `8,737` `-` `517,466` `14` `550,212` `14` `(` `89,530) (` `2) (` `116,873)(` `3)` `$` `427,936` `12` `$` `433,339` `11`
`4000營業收入` `5000營業成本` `5900營業毛利` `營業費用` `6100` `推銷費用` `6200` `管理費用` `6300` `研究發展費用` `6450` `預期信用減損損失` `6000` `營業費用合計` `6900營業利益` `營業外收入及支出` `7010` `其他收入` `7020` `其他利益及損失` `7050` `財務成本` `7060` `採用權益法認列之關聯企` `業及合資損益之份額` `7000` `營業外收入及支出合計` `7900稅前淨利` `7950 所得稅費用` `8200本期淨利`

(續 次 頁)

`生達化學製藥股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日`

合併綜合損益表
民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

項目 單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
107 年度 106 年度
金
額
%
金
額
%
($
22,804 ) (
1) ($
16,334)
-
(
54,523 ) (
1)
-
-
(
181 )
-
235
-
2,636
-
2,777
-
(
1,044 )
- (
6,878)
-
-
- (
123,019) (
4)
337
- (
1,706)
-
($
75,579 ) (
2) ($
144,925) (
4)
$
352,357
10
$
288,414
7
$
374,359
10
$
363,286
9
53,577
2
70,053
2
$
427,936
12
$
433,339
11
$
298,244
8
$
221,318
5
54,113
2
67,096
2
$
352,357
10
$
288,414
7
$
2.09
$
2.03
$
2.09
$
2.03

其他綜合損益(淨額)
不重分類至損益之項目
8311
確定福利計畫之再衡量數
8316
透過其他綜合損益按公允
價值衡量之權益工具投資
未實現評價損益
8320
採用權益法認列之關聯企
業及合資之其他綜合損益
之份額-不重分類至損益之
項目
8349
與不重分類之項目相關之
所得稅
後續可能重分類至損益之項
目
8361
國外營運機構財務報表換
算之兌換差額
8362
備供出售金融資產未實現
評價損益
8370
採用權益法認列關聯企業
及合資之其他綜合損益之
份額-可能重分類至損益之
項目
8300其他綜合損益(淨額)
8500本期綜合損益總額
淨利歸屬於：
8610
母公司業主
8620
非控制權益
綜合損益總額歸屬於：
8710
母公司業主
8720
非控制權益
每股盈餘
9750
基本
9850
稀釋

	`合併綜合損益表` `民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日`
`項目`	`單位：新台幣仟元` `(除每股盈餘為新台幣元外)` `107 年度 106 年度` `金` `額` `%` `金` `額` `%` `($` `22,804 ) (` `1) ($` `16,334)` `-` `(` `54,523 ) (` `1)` `-` `-` `(` `181 )` `-` `235` `-` `2,636` `-` `2,777` `-` `(` `1,044 )` `- (` `6,878)` `-` `-` `- (` `123,019) (` `4)` `337` `- (` `1,706)` `-` `($` `75,579 ) (` `2) ($` `144,925) (` `4)` `$` `352,357` `10` `$` `288,414` `7` `$` `374,359` `10` `$` `363,286` `9` `53,577` `2` `70,053` `2` `$` `427,936` `12` `$` `433,339` `11` `$` `298,244` `8` `$` `221,318` `5` `54,113` `2` `67,096` `2` `$` `352,357` `10` `$` `288,414` `7` `$` `2.09` `$` `2.03` `$` `2.09` `$` `2.03`
`其他綜合損益(淨額)` `不重分類至損益之項目` `8311` `確定福利計畫之再衡量數` `8316` `透過其他綜合損益按公允` `價值衡量之權益工具投資` `未實現評價損益` `8320` `採用權益法認列之關聯企` `業及合資之其他綜合損益` `之份額-不重分類至損益之` `項目` `8349` `與不重分類之項目相關之` `所得稅` `後續可能重分類至損益之項` `目` `8361` `國外營運機構財務報表換` `算之兌換差額` `8362` `備供出售金融資產未實現` `評價損益` `8370` `採用權益法認列關聯企業` `及合資之其他綜合損益之` `份額-可能重分類至損益之` `項目` `8300其他綜合損益(淨額)` `8500本期綜合損益總額` `淨利歸屬於：` `8610` `母公司業主` `8620` `非控制權益` `綜合損益總額歸屬於：` `8710` `母公司業主` `8720` `非控制權益` `每股盈餘` `9750` `基本` `9850` `稀釋`

董事長：范進財 經理人：范滋庭

==> picture [33 x 34] intentionally omitted <==

==> picture [47 x 37] intentionally omitted <==

會計主管：郭龍章

`歸` `普通股股本`	`屬`	`於`	`生達化學製藥股份有限公司及子公司`	`生達化學製藥股份有限公司及子公司`	`生達化學製藥股份有限公司及子公司`	`生達化學製藥股份有限公司及子公司`	`業`	`主`	`之`	`權`	`益`	`非控制權益`	`單位：新台幣仟元` `權` `益` `總` `計`
				`合併權益變動表` `民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日` `母` `公` `司`
				`母`	`公`
	`資` `發行溢價`	`本`		`公`	`積`	`保` `留` `法定盈餘公積`	`盈` `餘`	`其` `國外營運機構` `財務報表換算` `之兌換差額`	`他` `權`	`益`	`總` `計`
		`取得或處分子` `公司股權價格` `與帳面價值` `差` `額`	`採用權益法認` `列關聯企業及` `合資股權淨值` `之` `變` `動` `數`		`其` `他`		`未分配盈餘`		`透過其他綜合損` `益按公允價值衡` `量之金融資產未` `實` `現` `損` `益`	`備供出售金融` `資產未實現` `損` `益`
`$ 1,786,961` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$ 1,786,961` `$ 1,786,961` `-` `1,786,961` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$ 1,786,961`	`$ 232,701` `-` `-` `-` `(` `89,348)` `-` `-` `-` `-` `$ 143,353` `$ 143,353` `-` `143,353` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$ 143,353`	`$` `50,602` `-` `-` `-` `-` `(` `203)` `-` `-` `-` `$` `50,399` `$` `50,399` `-` `50,399` `-` `-` `-` `54` `-` `-` `-` `-` `$` `50,453`	`$` `3,460` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `3,460` `$` `3,460` `-` `3,460` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `3,460`		`$` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `-` `$` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `49` `-` `-` `-` `$` `49`	`$` `514,579` `-` `-` `-` `-` `-` `34,021` `-` `-` `$` `548,600` `$` `548,600` `-` `548,600` `-` `-` `-` `-` `-` `36,329` `-` `-` `$` `584,929`	`$` `844,876` `363,286` `(` `12,654)` `350,632` `-` `-` `(` `34,021)` `(` `178,696)` `-` `$` `982,791` `$` `982,791` `7,826` `990,617` `374,359` `(` `20,323)` `354,036` `-` `-` `(` `36,329)` `(` `285,914)` `-` `$ 1,022,410`	`($` `562)` `-` `(` `8,584)` `(` `8,584)` `-` `-` `-` `-` `-` `($` `9,146)` `($` `9,146)` `-` `(` `9,146)` `-` `(` `707)` `(` `707)` `-` `-` `-` `-` `-` `($` `9,853)`	`$` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `-` `$` `-` `154,548` `154,548` `-` `(` `55,085)` `(` `55,085)` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `99,463`	`$` `286,735` `-` `(` `120,730)` `(` `120,730)` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `166,005` `$` `166,005` `(` `166,005)` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `-`	`$ 3,719,352` `363,286` `(` `141,968)` `221,318` `(` `89,348)` `(` `203)` `-` `(` `178,696)` `-` `$ 3,672,423` `$ 3,672,423` `(` `3,631)` `3,668,792` `374,359` `(` `76,115)` `298,244` `54` `49` `-` `(` `285,914)` `-` `$ 3,681,225`	`$` `477,312` `70,053` `(` `2,957)` `67,096` `-` `-` `-` `-` `(` `14,646)` `$` `529,762` `$` `529,762` `(` `1,864)` `527,898` `53,577` `536` `54,113` `-` `-` `-` `-` `(` `16,924)` `$` `565,087`	`$` `4,196,664` `433,339` `(` `144,925)` `288,414` `(` `89,348)` `(` `203)` `-` `(` `178,696)` `(` `14,646)` `$` `4,202,185` `$` `4,202,185` `(` `5,495)` `4,196,690` `427,936` `(` `75,579)` `352,357` `54` `49` `-` `(` `285,914)` `(` `16,924)` `$` `4,246,312`

董事長：范進財

==> picture [33 x 34] intentionally omitted <==

經理人：范滋庭
35

==> picture [34 x 34] intentionally omitted <==

會計主管：郭龍章

==> picture [46 x 38] intentionally omitted <==

生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合  併  現  金  流  量  表
民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

營業活動之現金流量
本期稅前淨利
調整項目
收益費損項目
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨損
失(利益)
金融資產減損損失
預期信用減損損失
備抵呆帳轉列收入
存貨跌價(回升利益)損失
採用權益法認列之關聯企業及合資損益之
份額
折舊費用
處分不動產、廠房及設備淨損失(利益)
不動產、廠房及設備轉列費用
攤銷費用
非金融資產減損回升利益
長期預付租金攤提
股利收入
利息收入
利息費用
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產－
流動
應收票據
應收帳款
其他應收款
存貨
預付款項
其他流動資產－其他
其他非流動資產－其他
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債－流動
應付票據
應付帳款
其他應付款
預收款項
淨確定福利負債－非流動
營運產生之現金流入
收取之股利
收取之利息
支付之利息
支付之所得稅
營業活動之淨現金流入 單位：新台幣仟元
107 年度 106 年度
$
517,466$
550,212
2,854(
369 )
-
24,180
10,524
-
-(
8,881 )
(
64,952 )
50,467
3,392
6,500
187,911
184,016
1,212(
456 )
107
-
10,022
9,121
-(
1,462 )
1,187
1,172
(
10,513 ) (
16,693 )
(
14,339 ) (
6,017 )
9,006
6,529
880
73,892
60,968
24,809
(
116,837 )
81,172
52,518(
58,444 )
(
6,959 ) (
50,495 )
(
24,891 ) (
10,033 )
(
691 ) (
2,052 )
(
2,081 ) (
1,096 )
(
34,699 )
-
80,161(
28,424 )
(
6,447 ) (
76,681 )
(
24,320 )
12,331
2,354
4,862
(
19,666 ) (
10,030 )
614,167
758,130
10,513
16,693
12,622
6,017
(
8,967 ) (
6,255 )
(
143,400 ) (
65,847 )
484,935
708,738

(續 次 頁)

生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合  併  現  金  流  量  表
民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

投資活動之現金流量
取得備供出售金融資產－流動
其他金融資產－流動減少(增加)
透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動
減資退回股款
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融
資產－非流動
以成本衡量之金融資產－非流動減資退回股款
取得採用權益法之投資－非子公司
購置不動產、廠房及設備現金支付數
購置不動產、廠房及設備支付之利息
處分不動產、廠房及設備價款
取得無形資產
預付設備款增加
存出保證金減少(增加)
其他非流動資產－其他增加
其他非流動資產－其他減少
投資活動之淨現金流出
籌資活動之現金流量
短期借款增加
短期借款減少
應付短期票券增加
舉借長期借款
償還長期借款
存入保證金增加
資本公積配發現金
逾時效之應付現金股利
發放現金股利
非控制權益減少
籌資活動之淨現金(流出)流入
匯率影響數
本期現金及約當現金增加數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額 單位：新台幣仟元
107年度106年度
$
-($
1,999 )
13,440(
20 )
8,111
-
(
8,100 )
-

-
700
(
490 ) (
4,500 )
(
112,130 ) (
222,704 )
(
85 ) (
797 )
2,528
680
(
1,916 ) (
7,852 )
(
55,312 ) (
155,086 )
8,202(
18,214 )
(
6,137 ) (
22,595 )
12,361
10,474
(
139,528 ) (
421,913 )
166,000
160,000
(
201,000 ) (
10,486 )
50,000
-
-
170,000
(
4,983 ) (
4,893 )
7,961
90
-(
89,348 )
49
-
(
285,914 ) (
178,696 )
(
16,924 ) (
14,646 )
(
284,811 )
32,021
953(
3,154 )
61,549
315,692
1,192,512
876,820
$
1,254,061$
1,192,512

董事長：范進財

==> picture [34 x 34] intentionally omitted <==

==> picture [47 x 38] intentionally omitted <==

經理人：范滋庭 會計主管：郭龍章

`附件三`

`生達化學製藥股份有限公司公司章程修訂前後條文對照表`

`修訂後條文`	`現行條文`	`說明`
`第一條：` `本公司依公司法股份有限公司之規定組織之，定名` `為『生達化學製藥股份有限公司』，英文名稱定為` `『STANDARD CHEM. & PHARM.CO.,LTD.』。`	`第一條：` `本公司依公司法股份有限公司之規定組織之，定` `名為『生達化學製藥股份有限公司』。`	`配合法` `令修訂`
`第六條：` `本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或` `蓋章、編號，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀` `行簽證後發行之。` `本公司發行之股份得採合併印製或免印製股票，並` `應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。`	`第六條：` `本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋` `章、編號，並經主管機關或其核定之發行登記機構` `簽證後發行之。` `本公司發行之股份得採合併印製或免印製股票，並` `應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。`	`配合法` `令修訂`
`第十八條：.` `董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出` `席董事過半數之同意互選董事長一人，董事長對內` `為董事會主席，對外代表公司。` `董事會之召集依公司法規定辦理，除法令另有規定` `者外，由董事長召集之。如遇有緊急情事時，得隨` `時召集之，前項召集通知得以書面、電子郵件或傳` `真等電子方式為之。`	`第十八條：.` `董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出` `席董事過半數之同意互選董事長一人，董事長對內` `為董事會主席，對外代表公司。` `董事會之召集依公司法規定辦理，得以書面、電子` `郵件或傳真方式通知各董事及監察人。如遇有緊急` `情事時，得隨時召集之，亦得以書面、電子郵件或` `傳真方式為之。`	`配合法` `令修訂`
`第卄二條之一：` `本公司應於董事、監察人任期內就其執行業務範圍` `依法應負之賠償責任投保責任保險，投保事宜授權` `董事會議定之。`		`配合法` `令新增`
`第卄五條：` `本公司應於每會計年度終了，由董事會編造下列各` `項表冊，並依法定程序提交股東常會請求承認。` `1.營業報告書2.財務報表3.盈餘分派或虧損撥補` `之議案。`	`第卄五條：` `本公司應於每會計年度終了，由董事會編造下列各` `項表冊，於股東常會開會三十日前，送交監察人查` `核後，提交股東常會請求承認。` `1.營業報告書2.財務報表3.盈餘分派或虧損撥補` `之議案。`	`配合法` `令修訂`
`第卄六條：` `本公司應依當年度獲利狀況(即稅前利益扣除下述` `分派員工酬勞及董事及監察人酬勞前之利益)，於` `彌補虧損後，如尚有餘額依下列方式分配之：` `1.就其餘額提撥百分之一至百分之十為員工酬勞。` `2.就其餘額提撥不高於百分之三為董事及監察人` `酬勞。` `員工酬勞得以股票或現金為之，且發給股票或現金` `之對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員` `工。` `前項董監酬勞僅得以現金為之。` `員工酬勞及董事及監察人酬勞之分派應由薪資報` `酬委員會提報董事會，以董事三分之二以上之出席` `及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東` `會。`	`第卄六條：` `本公司應依當年度獲利狀況(即稅前利益扣除下述` `分派員工酬勞及董事及監察人酬勞前之利益)，於` `彌補虧損後，如尚有餘額依下列方式分配之：` `1.就其餘額提撥百分之一至百分之十為員工酬勞。` `2.就其餘額提撥不高於百分之三為董事及監察人` `酬勞。` `員工酬勞得以股票或現金為之，且發給股票或現金` `之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工。` `前項董監酬勞僅得以現金為之。` `員工酬勞及董事及監察人酬勞之分派應由薪資報` `酬委員會提報董事會，以董事三分之二以上之出席` `及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東` `會。`	`配合法` `令修訂`
`第卄六條之一：` `本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定` `成長階段，考量本公司未來資金需求及長期財務規` `劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司每年決`	`第卄六條之一：` `本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定` `成長階段，考量本公司未來資金需求及長期財務規` `劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司每年決`	`配合法` `令修訂`

	`修訂後條文`	`現行條文`	`說明`
	`算後如有盈餘，依下列順序分派之：` `1.提繳稅捐。` `2.彌補虧損。` `3.提列百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積` `已達實收資本額時，不在此限。` `4.依法提列或迴轉特別盈餘公積。` `5.餘額連同上一年度累積未分配盈餘提撥至少百` `分之十為股東紅利，其中現金股利不得低於股` `利總數百分之二十，但現金股利每股若低於0.5` `元，得經股東會決議，改以股票股利發放。` `上述股東紅利以發行新股方式為之時，應提請股東` `會決議後分派之。` `本公司授權董事會以董事三分之二以上之出席及` `出席董事過半數同意之決議，將應分派股息及紅` `利、資本公積或法定盈餘公積之全部或一部以發` `放現金方式為之，並報告股東會。`	`算後如有盈餘，依下列順序分派之：` `1.提繳稅捐。` `2.彌補虧損。` `3.提列百分之十為法定盈餘公積。` `4.依法提列或迴轉特別盈餘公積。` `5.餘額連同上一年度累積未分配盈餘提撥至少百` `分之十為股東紅利，其中現金股利不得低於股` `利總數百分之二十，但現金股利每股若低於0.5` `元，得經股東會決議，改以股票股利發放。`
	`第三十條：` `本章程訂立於中華民國五十六年六月八日` `第一次修正為民國五十七年四月二十五日` `第二次修正為民國五十九年三月三十日` `第三次修正為民國六十一年三月二十三日` `第四次修正為民國六十九年十一月三十日` `第五次修正為民國七十一年八月二十日` `第六次修正為民國七十二年十月二十一日` `第七次修正為民國七十四年九月二十五日` `第八次修正為民國七十六年十一月二十三日` `第九次修正為民國七十七年六月一日` `第十次修正為民國七十八年九月二十日` `第十一次修正為民國七十九年十月五日` `第十二次修正為民國八十年十月十九日` `第十三次修正為民國八十一年十月九日` `第十四次修正為民國八十二年三月五日` `第十五次修正為民國八十二年六月十九日` `第十六次修正為民國八十三年六月六日` `第十七次修正為民國八十四年四月八日` `第十八次修正為民國八十五年五月二十八日` `第十九次修正為民國八十七年五月二十二日` `第二十次修正為民國八十九年五月二十六日` `第二十一次修正為民國八十九年五月二十六日` `第二十二次修正為民國九十年五月二十三日` `第二十三次修正為民國九十一年五月二十九日` `第二十四次修正為民國九十五年五月三十日` `第二十五次修正為民國九十七年六月十八日` `第二十六次修正為民國九十八年六月九日` `第二十七次修正為民國九十九年六月九日` `第二十八次修正為民國一○○年六月十五日` `第二十九次修正為民國一○一年六月六日` `第三十次修正為民國一○二年六月十八日` `第三十一次修正為民國一○三年六月十七日` `第三十二次修正為民國一○五年六月十七日` `第三十三次修正為民國一○八年六月十九日`	`第三十條：` `本章程訂立於中華民國五十六年六月八日` `第一次修正為民國五十七年四月二十五日` `第二次修正為民國五十九年三月三十日` `第三次修正為民國六十一年三月二十三日` `第四次修正為民國六十九年十一月三十日` `第五次修正為民國七十一年八月二十日` `第六次修正為民國七十二年十月二十一日` `第七次修正為民國七十四年九月二十五日` `第八次修正為民國七十六年十一月二十三日` `第九次修正為民國七十七年六月一日` `第十次修正為民國七十八年九月二十日` `第十一次修正為民國七十九年十月五日` `第十二次修正為民國八十年十月十九日` `第十三次修正為民國八十一年十月九日` `第十四次修正為民國八十二年三月五日` `第十五次修正為民國八十二年六月十九日` `第十六次修正為民國八十三年六月六日` `第十七次修正為民國八十四年四月八日` `第十八次修正為民國八十五年五月二十八日` `第十九次修正為民國八十七年五月二十二日` `第二十次修正為民國八十九年五月二十六日` `第二十一次修正為民國八十九年五月二十六日` `第二十二次修正為民國九十年五月二十三日` `第二十三次修正為民國九十一年五月二十九日` `第二十四次修正為民國九十五年五月三十日` `第二十五次修正為民國九十七年六月十八日` `第二十六次修正為民國九十八年六月九日` `第二十七次修正為民國九十九年六月九日` `第二十八次修正為民國一○○年六月十五日` `第二十九次修正為民國一○一年六月六日` `第三十次修正為民國一○二年六月十八日` `第三十一次修正為民國一○三年六月十七日` `第三十二次修正為民國一○五年六月十七日`	`新增修` `訂日期`

`附件四`

`生達化學製藥股份有限公司`

`取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表`

`修訂後條文`	`修訂後條文`	`現行條文`	`現行條文`	`說明`
`第二條：資產範圍` `一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之` `有價證券、存託憑證、認購 (售)權證、受益` `證券及資產基礎證券等投資。` `二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)` `及設備。` `三、會員證。` `四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特` `許權等無形資產。` `五、使用權資產。` `六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放` `款、催收款項）。` `七、衍生性商品。` `八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得` `或處分之資產。` `九、其他重要資產。`		`第二條：資產範圍` `一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之` `有價證券、存託憑證、認購 (售)權證、受益` `證券及資產基礎證券等投資。` `二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、` ~~`土地使用權)`~~`及設備。` `三、會員證。` `四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特` `許權等無形資產。` `五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放` `款、催收款項）。` `六、衍生性商品。` `七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或` `處分之資產。` `八、其他重要資產。`		`1.配合` `法令修` `訂` `2.將第` `五款至` `第八款` `移列第` `六款及` `第九` `款。`
	`第三條：投資非供營業用不動產及其使用權資產` `與有價證券額度` `本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定` `如下：` `(一)非供營業使用之不動產及其使用權資產，其` `總額不得高於淨值的百分之五十。` `(二)投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值。` `(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百` `分之五十。`		`第三條：投資非供營業用不動產與有價證券額度` `本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定` `如下：` `(一)非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨` `值的百分之五十。` `(二)投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值。` `(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百` `分之五十。`	`配合法` `令修訂`
	`第四條：` `公開發行公司取得之估價報告或會計師、律師或` `證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人` `員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：` `一、未曾因違反證交法、公司法、銀行法、保險` `法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、` `背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，` `受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完` `畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此` `限。` `二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人` `之情形。` `三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報` `告，不同專業估價者或估價人員不得互為關` `係人或有實質關係人之情形。`		`第四條：` `本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承` `銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會` `計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關` `係人。`	`配合法` `令修訂`

	`第五條：` `本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法` `律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且` `有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送`		`第五條：` `本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法` `律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且` `有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送`	`配合法` `令修訂`

`修訂後條文`		`說明`
`各監察人。本公司依規定將取得或處分資產交易` `提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意` `見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董` `事會議事錄載明。` `公司若已設置審計委員會，訂定或修正取得或處` `分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分` `之一以上同意，並提董事會決議。` `前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同` `意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並` `應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。` `第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體` `董事，以實際在任者計算之。`	`各監察人。`~~`另外本`~~`公司`~~`若已設置獨立董事者，`~~`依` `規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，` `應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反` `對之意見與理由列入會議紀錄。`
`第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序` `一~三(略)` `四、不動產或設備估價報告` `本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資` `產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地` `委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使` `用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分` `之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生` `日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合` `下列規定：` `(一)` `因特殊原因須以限定價格、特定價格或特` `殊價格作為交易價格之參考依據時，該項` `交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有` `交易條件變更時，亦應比照上開程序辦` `理。` `以下略。`	`第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序` `一~三(略)` `四、不動產或設備估價報告` `本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機` `關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分` `供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資` `本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於` `事實發生日前取得專業估價者出具之估價報` `告，並符合下列規定：` `(一)` `因特殊原因須以限定價格、特定價格或特` `殊價格作為交易價格之參考依據時，該項` `交易應先提經董事會決議通過，未來交易` `條件變更者，亦應比照上開程序辦理。` `以下略。`	`配合法` `令修訂`
`第九條：關係人交易處理程序` `一(略)` `二、評估及作業程序` `本公司向關係人取得或處分不動產或其使用` `權資產，或與關係人取得或處分不動產或其` `使用權資產外之其他資產且交易金額達公司` `實收資本額百分之二十、總資產百分之十或` `新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附` `買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證` `券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應` `將下列資料提交董事會通過及監察人承認` `後，始得簽訂交易契約及支付款項：` `(一)~(二)(略)。` `(三)向關係人取得不動產或其使用權資產，` `依本條第三項第（一）款及（四）款規` `定評估預定交易條件合理性之相關資` `料。` `(四)~(七)(略)`	`第九條：關係人交易處理程序` `一(略)` `二、評估及作業程序` `本公司向關係人取得或處分不動產，或與關` `係人取得或處分不動產外之其他資產且交易` `金額達公司實收資本額百分之二十、總資產` `百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公` `債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國` `內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金` `外，應將下列資料提交董事會通過及監察人` `承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：` `(一)~(二)(略)` `(三)向關係人取得不動產，依本條第三項第` `（一）款及（四）款規定評估預定交易條` `件合理性之相關資料。` `(四)~(七)(略)` `本公司與子公司間，取得或處分供營業使用` `之設備，董事會得依第七條第二項授權董事`	`配合法` `令修訂`

	`修訂後條文`		`現行條文`	`說明`
`本公司與子公司間或其直接或間接持有百分` `之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間` `從事下列交易，董事會得依第七條第二項授` `權董事長在一定額度內先行決行，事後再提` `報最近期之董事會追認:` `(一)` `取得或處分供營業使用之設備或其使` `用權資產。` `(二)` `取得或處分供營業使用之不動產使用` `權資產。` `依本條第二項規定提報董事會討論時，應充` `分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反` `對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。` `三、交易成本之合理性評估` `(一)本公司向關係人取得不動產或其使用權` `資產，應按下列方法評估交易成本之合` `理性：` `(內容略)` `(二)合併購買或租賃同一標的之土地及房` `屋者，得就土地及房屋分別按前項所列` `任一方法評估交易成本。` `(三)本公司向關係人取得不動產或其使用權` `資產，依本條第三項第（一）款及第（二）` `款規定評估不動產或其使用權資產成` `本，並應洽請會計師複核及表示具體意` `見。` `(四)本公司向關係人取得不動產或其使用權` `資產依本條第三項第（一）、（二）款` `規定評估結果均較交易價格為低時，應` `依本條第三項第（五）款規定辦理。但` `如因下列情形，並提出客觀證據及取具` `不動產專業估價者與會計師之具體合` `理性意見者，不在此限：` `1.關係人係取得素地或租地再行興建` `者，得舉證符合下列條件之一者：` `(1)(略)` `(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近` `地區一年內之其他非關係人交易` `案例，其面積相近，且交易條件經` `按不動產買賣或租賃慣例應有之` `合理樓層或地區價差評估後條件` `相當者。` `2.本公司舉證向關係人購入之不動產` `或租賃取得不動產使用權資產，其交` `易條件與鄰近地區一年內之其他非關` `係人交易案例相當且面積相近者。前` `述所稱鄰近地區成交案例，以同一或`		`長在一定額度內先行決行，事後再提報最近` `期之董事會追認。` ~~`已依證券交易法規定設置獨立董事者，`~~`依本` `條第二項規定提報董事會討論時，應充分考` `量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意` `見或保留意見，應於董事會議事錄載明。` `三、交易成本之合理性評估` `(一)本公司向關係人取得不動產，應按下列` `方法評估交易成本之合理性：` `(內容略)` `(二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得` `就土地及房屋分別按前項所列任一方法` `評估交易成本。` `(三)本公司向關係人取得不動產，依本條第` `三項第（一）款及第（二）款規定評估不` `動產成本，並應洽請會計師複核及表示` `具體意見。` `(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三` `項第（一）、（二）款規定評估結果均較` `交易價格為低時，應依本條第三項第` `（五）款規定辦理。但如因下列情形，並` `提出客觀證據及取具不動產專業估價者` `與會計師之具體合理性意見者，不在此` `限：` `1.關係人係取得素地或租地再行興建` `者，得舉證符合下列條件之一者：` `(1)(略)` `(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地` `區一年內之其他非關係人成交案` `例，其面積相近，且交易條件經按` `不動產買賣慣例應有之合理樓層或` `地區價差評估後條件相當者。` ~~`(3)同一標的房地之其他樓層一年內之`~~ ~~`其他非關係人租賃案例，經按不動`~~ ~~`產租賃慣例應有合理之樓層價差推`~~ ~~`估其交易條件相當者。`~~ `2.本公司舉證向關係人購入之不動產，` `其交易條件與鄰近地區一年內之其他` `非關係人成交案例相當且面積相近` `者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同` `一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓` `未逾五百公尺或其公告現值相近者為` `原則；所稱面積相近，則以其他非關係` `人成交案例之面積不低於交易標的物` `面積百分之五十為原則；前述所稱一` `年內係以本次取得不動產事實發生之`

	`修訂後條文`	`現行條文`	`說明`
`相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾` `五百公尺或其公告現值相近者為原` `則；所稱面積相近，則以其他非關係人` `交易案例之面積不低於交易標的物面` `積百分之五十為原則；前述所稱一年` `內係以本次取得不動產或其使用權資` `產事實發生之日為基準，往前追溯推` `算一年。` `(五)本公司向關係人取得不動產或其使用權` `資產，如經按本條第三項第（一）、（二）` `款規定評估結果均較交易價格為低者，` `應辦理下列事項。且本公司及對本公司` `之投資採權益法評價之公開發行公司` `經下述規定提列特別盈餘公積者，應俟` `高價購入或承租之資產已認列跌價損` `失或處分或終止租約或為適當補償或` `恢復原狀，或有其他證據確定無不合理` `者，並經主管機關同意後，始得動用該` `特別盈餘公積。` `1.本公司應就不動產或其使用權資產` `交易價格與評估成本間之差額，依` `證券交易法第四十一條第一項規定` `提列特別盈餘公積，不得予以分派` `或轉增資配股。對本公司之投資採` `權益法評價之投資者如為公開發行` `公司，亦應就該提列數額按持股比` `例依證券交易法第四十一條第一項` `規定提列特別盈餘公積。` `2.監察人應依公司法第二百十八條規` `定辦理。本公司若依法設置審計委` `員會者，本款前段對於審計委員會` `之獨立董事成員準用之。` `3.(略)` `(六)本公司向關係人取得不動產或其使用權` `資產，有下列情形之一者，應依本條第` `一項及第二項有關評估及作業程序規` `定辦理即可，不適用本條第三項（一）、` `（二）、（三）款有關交易成本合理性` `之評估規定：` `1.關係人係因繼承或贈與而取得不動` `產或其使用權資產。` `2.關係人訂約取得不動產或其使用權` `資產時間距本交易訂約日已逾五` `年。` `3.與關係人簽訂合建契約，或自地委` `建、租地委建等委請關係人興建不`		`日為基準，往前追溯推算一年。` `(五)本公司向關係人取得不動產，如經按本` `條第三項第（一）、（二）款規定評估結` `果均較交易價格為低者，應辦理下列事` `項。且本公司及對本公司之投資採權益` `法評價之公開發行公司經前述規定提列` `特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產` `已認列跌價損失或處分或為適當補償或` `恢復原狀，或有其他證據確定無不合理` `者，並經主管機關同意後，始得動用該特` `別盈餘公積。` `1.本公司應就不動產交易價格與評估` `成本間之差額，依證券交易法第四十` `一條第一項規定提列特別盈餘公積，` `不得予以分派或轉增資配股。對本公` `司之投資採權益法評價之投資者如` `為公開發行公司，亦應就該提列數額` `按持股比例依證券交易法第四十一` `條第一項規定提列特別盈餘公積。` `2.監察人應依公司法第二百十八條規` `定辦理。` `3.(略)` `(六)本公司向關係人取得不動產，有下列情` `形之一者，應依本條第一項及第二項有` `關評估及作業程序規定辦理即可，不適` `用本條第三項（一）、（二）、（三）款` `有關交易成本合理性之評估規定：` `1.關係人係因繼承或贈與而取得不動` `產。` `2.關係人訂約取得不動產時間距本交` `易訂約日已逾五年。` `3.與關係人簽訂合建契約，或自地委` `建、租地委建等委請關係人興建不動` `產而取得不動產。`

	`修訂後條文`	`現行條文`	`說明`
	`動產而取得不動產。` `4.本公司與子公司，或其直接或間接` `持有百分之百已發行股份或資本總` `額之子公司彼此間，取得供營業使` `用之不動產使用權資產。`

`第十條：取得或處分會員證或無形資產或其使用` `權資產之處理程序` `一、評估及作業程序` `本公司取得或處分會員證或無形資產或其使` `用權資產，悉依本公司內部控制制度不動產、` `廠房及設備循環程序辦理。` `二、交易條件及授權額度之決定程序` `(一)取得或處分會員證，應參考市場公平市` `價，決議交易條件及交易價格，作成分析` `報告並依分層負責辦法之規定辦理。` `(二)取得或處分無形資產或其使用權資產，` `應參考專家評估報告或市場公平市價，決` `議交易條件及交易價格，作成分析報告並` `依分層負責辦法之規定辦理。` `三、執行單位` `本公司取得或處分會員證或無形資產或其使` `用權資產時，應依前項核決權限呈核決後，` `由使用部門及財務部或管理部負責執行。` `四、會員證或無形資產或其使用權資產專家評估` `意見報告` `本公司取得或處分會員證或無形資產或其使` `用權資產之交易金額達公司實收資本額百分` `之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政` `府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計` `師就交易價格之合理性表示意見，會計師並` `應依會計研究發展基金會所發布之審計準則` `公報第二十號規定辦理。`		`第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程` `序` `一、評估及作業程序` `本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依` `本公司內部控制制度不動產、廠房及設備循` `環程序辦理。` `二、交易條件及授權額度之決定程序` `(一)取得或處分會員證，應參考市場公平市` `價，決議交易條件及交易價格，作成分析` `報告並依分層負責辦法之規定辦理。` `(二)取得或處分無形資產，應參考專家評估` `報告或市場公平市價，決議交易條件及交` `易價格，作成分析報告並依分層負責辦法` `之規定辦理。` ~~`(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序`~~ ~~`或其他法律規定應經董事會通過者，如有`~~ ~~`董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司`~~ ~~`並應將董事異議資料送各監察人。另外本`~~ ~~`公司若已設置獨立董事者，依規定將取得`~~ ~~`或處分資產交易提報董事會討論時，應充`~~ ~~`分考量各獨立董事之意見，並將其同意或`~~ ~~`反對之意見與理由列入會議紀錄。`~~ `三、執行單位` `本公司取得或處分會員證或無形資產時，應` `依前項核決權限呈核決後，由使用部門及財` `務部或管理部負責執行。` `四、會員證或無形資產專家評估意見報告` `本公司取得或處分會員證或無形資產之交易` `金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣` `三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事` `實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性` `表示意見，會計師並應依會計研究發展基金` `會所發布之審計準則公報第二十號規定辦` `理。`	`配合法` `令修訂`
`第十二條：從事衍生性商品交易處理程序` `一、交易原則與方針` `(一) 交易種類` `1. 本公司從事之衍生性金融商品係` `指其價值由特定利率、金融工具價` `格、商品價格、匯率、價格或費率` `指數、信用評等或信用指數、或其`		`第十二條：從事衍生性商品交易處理程序` `一、交易原則與方針` `(一) 交易種類` `1. 本公司從事之衍生性金融商品係` `指其價值由資產、利率、匯率、指` `數或其他利益等商品所衍生之交` `易契約(如遠期契約、選擇權、期`	`配合法` `令修訂`

修訂後條文 現行條文 說明
他變用等商品所衍生之交易契約貨、利率或匯率、交換，暨上述商
(如遠期契約、選擇權、期貨、槓桿品組合而成之複合式契約等)。
保證金、交換，暨上述契約之組合，2. 有關債券保證金交易之相關事宜，
或嵌入衍生性商品之組合式契約應比照本處理程序之相關規定辦
或結構型商品等)。 理。從事附買回條件之債券交易得
2. 有關債券保證金交易之相關事宜，不適用本處理程序之規定。
應比照本處理程序之相關規定辦(二)~(五)(略)
理。從事附買回條件之債券交易得二、(略)
不適用本處理程序之規定。 三、內部稽核制度
(二)~(五)(略) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易
二、(略) 內部控制之允當性，並按月查核交易部門對
三、內部稽核制度 從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形，
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以
內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對書面通知各監察人。
從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，四、定期評估方式
作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以(一)(略)
書面通知各監察人，前項通知事項，應一併(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每
書面通知獨立董事。 週應評估一次，惟若為業務需要辦理之
若依本法規定設置審計委員會者，前項對於避險性交易至少每月應評估二次，其評
監察人之規定，於審計委員會準用之。 估報告應呈送董事會授權之高階主管
四、定期評估方式 人員。
(一)(略) 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每原則
週應評估一次，惟若為業務需要辦理之(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意
避險性交易至少每月應評估二次，其評衍生性商品交易風險之監督與控制，其
估報告應送董事會授權之高階主管人管理原則如下：
員。 1.(略)
五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理2.監督交易及損益情形，發現有異常
原則 情事時，應採取必要之因應措施，
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意並立即向董事會報告，本公司若已
，
衍生性商品交易風險之監督與控制，其設置獨立董事者董事會應有獨立
管理原則如下： 董事出席並表示意見。
1.(略) (二)(略)
2.監督交易及損益情形，發現有異常(三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂
情事時，應採取必要之因應措施，從事衍生性商品交易處理程序規定授
並立即向董事會報告，董事會應有權相關人員辦理者，事後應提報最近期
獨立董事出席並表示意見。 董事會。
(二)(略) (以下略)
(三)本公司從事衍生性商品交易時，依所定
從事衍生性商品交易處理程序規定授
權相關人員辦理者，事後應提報最近期
董事會。
(以下略)

`修訂後條文`	`現行條文`	`說明`
`第十四條：資訊公開揭露程序` `一、應公告申報項目及公告申報標準` `(一)向關係人取得或處分不動產或其使用權` `資產，或與關係人為取得或處分不動產` `或其使用權資產外之其他資產且交易金` `額達公司實收資本額百分之二十、總資` `產百分之十或新臺幣三億元以上。但買` `賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、` `申購或買回國內證券投資信託事業發行` `之貨幣市場基金，不在此限。` `(二)~(三)(略)` `(四)取得或處分供營業使用之設備或其使用` `權資產，且其交易對象非為關係人，交易` `金額達新臺幣五億元以上。` `(五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合` `建分成、合建分售方式取得不動產，且其` `交易對象非為關係人，公司預計投入之` `交易金額達新臺幣五億元以上。` `(六)除前五款以外之資產交易、金融機構處` `分債權，或從事大陸地區投資，其交易金` `額達公司實收資本額百分之二十或新臺` `幣三億元以上者。但下列情形不在此限：` `1.買賣國內公債。` `2.以投資為專業者，於證券交易所或證` `券商營業處所所為之有價證券買賣，` `或於國內初級市場認購募集發行之` `普通公司債及未涉及股權之一般金` `融債券（不含次順位債券），或申購` `或買回證券投資信託基金或期貨信` `託基金，或證券商因承銷業務需要、` `擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財` `團法人中華民國證券櫃檯買賣中心` `規定認購之有價證券。` `3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購` `或買回國內證券投資信託事業發行` `之貨幣市場基金。` `(七)前述第一款至第四款交易金額之計算方` `式如下，而所稱一年內係以本次交易事` `實發生之日為基準，往前追溯推算一` `年，已依規定公告部分免再計入。` `1.每筆交易金額。` `2.一年內累積與同一相對人取得或處` `分同一性質標的交易之金額。` `3.一年內累積取得或處分(取得、處分` `分別累積)同一開發計畫不動產或` `其使用權資產之金額。`	`第十四條：資訊公開揭露程序` `一、應公告申報項目及公告申報標準` `(一)向關係人取得或處分不動產，或與關係` `人為取得或處分不動產外之其他資產且` `交易金額達公司實收資本額百分之二十、` `總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但` `買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申` `購或買回國內證券投資信託事業發行之` `貨幣市場基金，不在此限。` `(二)~(三)(略)` `(四)取得或處分`~~`之資產種類屬`~~`供營業使用之` `設備，且其交易對象非為關係人，交易金` `額達新臺幣五億元以上。` `(五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建` `分成、合建分售方式取得不動產，公司預` `計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。` `(六)除前五款以外之資產交易、金融機構處` `分債權，或從事大陸地區投資，其交易金` `額達公司實收資本額百分之二十或新臺` `幣三億元以上者。但下列情形不在此限：` `1.買賣公債。` `2.以投資為專業者，於`~~`海內外證`~~`券交易` `所或證券商營業處所所為之有價證券` `買賣，或於國內初級市場認購募集發` `行之普通公司債及未涉及股權之一般` `金融債券，或證券商因承銷業務需要、` `擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團` `法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定` `認購之有價證券。` `3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或` `買回國內證券投資信託事業發行之貨` `幣市場基金。` `(七)前述第一款至第四款交易金額之計算方` `式如下，而所稱一年內係以本次交易事實` `發生之日為基準，往前追溯推算一年，已` `依規定公告部分免再計入。` `1.每筆交易金額。` `2.一年內累積與同一相對人取得或處分` `同一性質標的交易之金額。` `3.一年內累積取得或處分(取得、處分分` `別累積)同一開發計畫不動產之金額。` `4.一年內累積取得或處分(取得、處分分` `別累積)同一有價證券之金額。` `二、辦理公告及申報之時限` `本公司取得或處分資產，具有本條第(一)項` `應公告項目且交易金額達本條應公告申報標`	`配合法` `令修訂`

`修訂後條文`		`說明`
`4.一年內累積取得或處分(取得、處分` `分別累積)同一有價證券之金額。` `二、辦理公告及申報之時限` `本公司取得或處分資產，具有本條第(一)項` `應公告項目且交易金額達本條應公告申報標` `準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理` `公告申報。` `三、公告申報程序` `(一)~(二) (略)` `(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有` `錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之` `即日起算二日內將全部項目重行公告` `申報。` `(四)~(五)(略)`	`準者，應於知悉之即日起算二日內辦理公告` `申報。` `三、公告申報程序` `(一)~(二)(略)` `(三)本公司依規定應公告項目如於公告時` `有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全` `部項目重行公告申報。` `(四)~(五)(略)`
`第十五條之一：` `本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券` `發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個` `別財務報告中之總資產金額計算。` `公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，` `本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金` `額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計` `算之；有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易` `金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二` `百億元計算之。`	`第十五條之一：` `本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券` `發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個` `別財務報告中之總資產金額計算。` `公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，` `本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金` `額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計` `算之。`	`配合法` `令修訂`
`第十七條：實施與修訂` `本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通` `過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦` `同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，` `公司並應將董事異議資料送各監察人。本公司將` `『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，` `應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反` `對之意見與理由列入會議紀錄。`	`第十七條：實施與修訂` `本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通` `過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦` `同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，` `公司並應將董事異議資料送各監察人。`~~`另外若本`~~ `公司`~~`已設置獨立董事者，將`~~`『取得或處分資產處` `理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立` `董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列` `入會議紀錄。`	`配合法` `令修訂`
`第十九條：` `本處理程序訂立於中華民國九十二年五月二十八` `日。` `第一次修正為民國九十六年六月十三日` `第二次修正為民國一○一年六月六日` `第三次修正為民國一○二年六月十八日` `第四次修正為民國一○三年六月十七日` `第五次修正為民國一○四年六月十六日` `第六次修正為民國一○六年六月十六日` `第七次修正為民國一○八年六月十九日`	`第十九條：` `本處理程序訂立於中華民國九十二年五月二十八` `日。` `第一次修正為民國九十六年六月十三日` `第二次修正為民國一○一年六月六日` `第三次修正為民國一○二年六月十八日` `第四次修正為民國一○三年六月十七日` `第五次修正為民國一○四年六月十六日` `第六次修正為民國一○六年六月十六日`	`增加修` `正日期`

`附件五`

`生達化學製藥股份有限公司資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表`

`修訂後條文`	`修訂後條文`	`現行條文`	`說明`
`一、本公司資金除有下列情形外，不得貸與股` `東或任何他人：` `(一)與本公司有業務往來之公司或行號。` `(二)因公司間或與行號間有短期融通資金` `之必要者。融資金額不得超過貸與企業` `淨值之百分之四十。` `前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週` `期長於一年者，以營業週期為準。` `第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短` `期融通資金之累計餘額。` `本公司直接及間接持有表決權股份百分之` `百之國外公司間從事資金貸與，或本公司直` `接及間接持有表決權股份百分之百之國外` `公司對本公司從事資金貸與，不受第一項第` `二款之限制。但仍應訂定資金貸與總額及個` `別對象之限額，並應明定資金貸與期限。` `公司負責人違反第一項規定時，應與借用人` `連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應` `由其負損害賠償責任。`		`一、本公司資金除有下列情形外，不得貸與股東` `或任何他人：` `(一)與本公司有業務往來之公司或行號。` `(二)因公司間或與行號間有短期融通資金` `之必要者。融資金額不得超過貸與企` `業淨值之百分之四十。` `前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週` `期長於一年者，以營業週期為準。` `第一項第二款所稱融資金額，係指本公司` `短期融通資金之累計餘額。` `本公司直接及間接持有表決權股份百分之` `百之國外公司間從事資金貸與，不受第一` `項第二款之限制。但仍應遵循第三條及第` `七條規定。`	`配合法令修訂`
	`公司對本公司從事資金貸與，不受第一項第` `二款之限制。但仍應訂定資金貸與總額及個` `別對象之限額，並應明定資金貸與期限。` `公司負責人違反第一項規定時，應與借用人`
	`連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應`
	`由其負損害賠償責任。`
`四、資金貸與他人時，須先經董事會通過，始得` `為之。` `前項提報董事會討論時，應充分考量各獨立` `董事之意見，並將其同意或反對之明確意見` `及反對之理由列入董事會紀錄。` `本公司與子公司間或子公司間之資金貸與，` `應依規定提董事會決議，並得授權董事長對` `同一貸與對象於董事會決議之一定額度及` `不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。` `前項所稱一定額度，以不超過本作業程序第` `三條所訂額度為限。`		`四、資金貸與他人時，須先經董事會通過，始得` `為之。` `本公司與子公司間或子公司間之資金貸與，` `應依規定提董事會決議，並得授權董事長對` `同一貸與對象於董事會決議之一定額度及` `不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。` `前項所稱一定額度，以不超過本作業程序` `第三條所訂額度為限。`	`配合法令修訂`
	`董事之意見，並將其同意或反對之明確意見`
	`及反對之理由列入董事會紀錄。` `本公司與子公司間或子公司間之資金貸與，` `應依規定提董事會決議，並得授權董事長對` `同一貸與對象於董事會決議之一定額度及` `不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。` `前項所稱一定額度，以不超過本作業程序第` `三條所訂額度為限。`
`十、公告申報程序` `(ㄧ)本作業程序於通過生效後納入本公司` `會計制度之內部控制程序中施行。` `(二)每月十日前應公告申報本公司及子公` `司上月份資金貸與餘額。` `(三)資金貸與達下列標準之一者，應於事實` `發生日之即日起算二日內公告申報：` `(1)本公司及本公司之子公司資金貸` `與他人之餘額達本公司最近期財` `務報表淨值百分之二十以上。` `(2)本公司及本公司之子公司對單一` `企業資金貸與餘額達本公司最近` `期財務報表淨值百分之十以上。` `(3)本公司及本公司之子公司新增資` `金貸與金額達新臺幣一千萬元以` `上且達本公司最近期財務報表淨` `值百分之二以上。`		`十、公告申報程序` `(ㄧ)本作業程序於通過生效後納入本公司` `會計制度之內部控制程序中施行。` `(二)每月十日前應公告申報本公司及子公` `司上月份資金貸與餘額。` `(三)資金貸與達下列標準之一者，應於事實` `發生日之即日起算二日內公告申報：` `(1)本公司及本公司之子公司資金貸` `與他人之餘額達本公司最近期財` `務報表淨值百分之二十以上。` `(2)本公司及本公司之子公司對單一` `企業資金貸與餘額達本公司最近` `期財務報表淨值百分之十以上。` `(3)本公司及本公司之子公司新增資` `金貸與金額達新臺幣一千萬元以` `上且達本公司最近期財務報表淨` `值百分之二以上。`	`配合法令修訂`

`修訂後條文`	`修訂後條文`		`現行條文`	`現行條文`	`說明`
`本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，` `該子公司有前項第三款應公告申報之事項，` `應由本公司代為公告申報。` `本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融` `監督管理委員會（以下簡稱金管會）指定之` `資訊申報網站。` `本作業程序所稱事實發生日，係指簽約` `日、付款日、董事會決議日或其他足資確` `定資金貸與對象及金額之日等日期孰前` `者。`			`本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，` `該子公司有前項第三款應公告申報之事項，` `應由本公司代為公告申報。` `本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融` `監督管理委員會（以下簡稱本會）指定之資` `訊申報網站。` `本作業程序所稱事實發生日，係指`~~`交易簽`~~`約` `日、付款日、董事會決議日或其他足資確定` `交易對象及`~~`交易金`~~`額之日等日期孰前者。`
`十四、本作業程序經董事會通過，送各監察人並` `提報股東會同意後實施，如有董事表示異` `議且有記錄或書面聲明者，應將其異議併` `送各監察人及提報股東會討論，修正時亦` `同。` `本公司依前項規定將資金貸與他人作業程` `序提報董事會討論時，應充分考量各獨立` `董事之意見，獨立董事如有反對意見或保` `留意見，應於董事會議事錄載明。` `本公司若設置審計委員會，訂定或` `修正資金貸與他人作業程序，應經` `審計委員會全體成員二分之一以上` `同意，並提董事會決議，不適用第` `二項規定。` `前項如未經審計委員會全體成員二` `分之一以上同意者，得由全體董事` `三分之二以上同意行之，並應於董` `事會議事錄載明審計委員會之決` `議。` `第三項所稱審計委員會全體成員及` `前項所稱全體董事，以實際在任者` `計算之。`		`十四、本作業程序經董事會通過，送各監察人並` `提報股東會同意後實施，如有董事表示異` `議且有記錄或書面聲明者，應將其異議併` `送各監察人及提報股東會討論，修正時亦` `同。` `本公司如有設置獨立董事，其將資金貸與` `他人，應充分考量各獨立董事之意見，並` `將其同意或反對之明確意見及反對之理` `由列入董事會紀錄。`			`配合法令修訂`
				`由列入董事會紀錄。`
	`修正資金貸與他人作業程序，應經`
	`審計委員會全體成員二分之一以上`
	`同意，並提董事會決議，不適用第`
	`二項規定。` `前項如未經審計委員會全體成員二`
	`分之一以上同意者，得由全體董事`
	`三分之二以上同意行之，並應於董`
	`事會議事錄載明審計委員會之決`
	`議。` `第三項所稱審計委員會全體成員及`
	`前項所稱全體董事，以實際在任者`
	`計算之。`
`十五、`	`本公司依第三條第一項第三款規定送各監`				`配合法令新增`
	`察人之改善計畫及第十二條第一項第三`
	`款規定通知各監察人事項，應一併書面通`
	`知獨立董事。` `本公司若已設置審計委員會者，第三條及`
	`第十二條對於監察人之規定，於審計委員`
	`會準用之。`
`十六、本作業程序訂定於中華民國八十二年六` `月十九日。` `第一次修訂於民國八十四年四月八日。` `第二次修訂於民國九十一年三月二十八` `日。` `第三次修訂於民國九十一年七月二十三` `日。` `第四次修訂於民國九十二年五月二十八` `日。` `第五次修訂於民國九十八年六月九日。` `第六次修訂於民國九十九年六月九日。` `第七次修訂於民國一○一年六月六日。` `第八次修訂於民國一○二年六月十八日。` `第九次修訂於民國一○八年六月十九日。`		`十五、本作業程序訂定於中華民國八十二年六` `月十九日。` `第一次修訂於民國八十四年四月八日。` `第二次修訂於民國九十一年三月二十八` `日。` `第三次修訂於民國九十一年七月二十三` `日。` `第四次修訂於民國九十二年五月二十八` `日。` `第五次修訂於民國九十八年六月九日。` `第六次修訂於民國九十九年六月九日。` `第七次修訂於民國一○一年六月六日。` `第八次修訂於民國一○二年六月十八日。`			`更改條次及增` `加修訂日期`

`附件六`

`生達化學製藥股份有限公司`

`背書保證作業程序修訂前後條文對照表`

`修訂後條文`	`修訂後條文`	`現行條文`	`說明`
`第五條：決策及授權層級` `一、本公司辦理背書保證時，應依第六條規` `定程序簽核，並經董事會決議同意後為` `之。但為配合時效需要，在總額不超過` `本公司淨值百分之二十五及對單一企業` `不超過本公司淨值百分之十之額度內由` `董事會授權董事長先行決行，事後再提` `報董事會追認。` `二、本公司辦理背書保證若因業務需要而有` `超過第四條規定之背書保證限額必要` `時，則必須先經董事會決議同意及由半` `數以上之董事具名聯保後始得為之，並` `應修正本作業程序，提報股東會追認，` `股東會不同意時，應訂定計劃於一定期` `限內消除超限部分。` `三、前二項於董事會討論時，應充分考量各` `獨立董事之意見，並將其同意或反對之` `明確意見及反對之理由列入董事會紀` `錄。`		`第五條：決策及授權層級` `一、本公司辦理背書保證時，應依第六條規定` `程序簽核，並經董事會決議同意後為之。` `但為配合時效需要，在總額不超過本公司` `淨值百分之二十五及對單一企業不超過` `本公司淨值百分之十之額度內由董事會` `授權董事長先行決行，事後再提報董事會` `追認。` `二、本公司辦理背書保證若因業務需要而有` `超過第四條規定之背書保證限額必要時，` `則必須先經董事會決議同意及由半數以` `上之董事具名聯保後始得為之，並應修正` `本作業程序，提報股東會追認，股東會不` `同意時，應訂定計劃於一定期限內消除超` `限部分。`	`配合法令修訂`
	`獨立董事之意見，並將其同意或反對之`
	`明確意見及反對之理由列入董事會紀`
	`錄。`
`第八條：公告申報程序` `一、每月十日前，財務單位應將上月份本` `公司及子公司背書保證餘額送交會計` `單位，併同營業額於規定期限內公告` `申報。` `二、除按月公告申報背書保證餘額外，本` `公司及子公司辦理背書保證金額達下` `列標準之一時，財務單位應即檢附相` `關資料通知會計部於事實發生日之即` `日起算二日內辦理公告申報：` `(一)本公司及本公司之子公司背書保` `證餘額達本公司最近期財務報表` `淨值百分之五十以上。` `(二)本公司及本公司之子公司對單一` `企業背書保證餘額達本公司最近` `期財務報表淨值百分之二十以` `上。` `(三)本公司及本公司之子公司對單一` `企業背書保證餘額達新臺幣一千` `萬元以上且對其背書保證、採用`		`第八條：公告申報程序` `一、每月十日前，財務單位應將上月份本公司` `及子公司背書保證餘額送交會計單位，併` `同營業額於規定期限內公告申報。` `二、除按月公告申報背書保證餘額外，本公` `司及子公司辦理背書保證金額達下列標` `準之一時，財務單位應即檢附相關資料` `通知會計部於事實發生日之即日起算二` `日內辦理公告申報：` `(一)本公司及本公司之子公司背書保證` `餘額達本公司最近期財務報表淨` `值百分之五十以上。` `(二)本公司及本公司之子公司對單一企` `業背書保證餘額達本公司最近期` `財務報表淨值百分之二十以上。` `(三)本公司及本公司之子公司對單一企` `業背書保證餘額達新臺幣一千萬` `元以上且對其背書保證、長期性質` `之投資及資金貸與餘額合計數達` `本公司最近期財務報表淨值百分` `之三十以上。` `(四)本公司及本公司之子公司新增背書` `保證金額達新臺幣三千萬元以上`	`配合法令修訂`

		`現行條文`	`說明`
`權益法之投資帳面金額及資金貸` `與餘額合計數達本公司最近期財` `務報表淨值百分之三十以上。` `(四)本公司及本公司之子公司新增背` `書保證金額達新臺幣三千萬元以` `上且達本公司最近期財務報表淨` `值百分之五以上。` `三、本公司之子公司非屬國內公開發行公` `司者，該子公司有前項第四款應公告` `申報之事項，應由本公司為之。` `四、本作業程序所稱之公告申報，係指輸` `入金融監督管理委員會（以下簡稱金` `管會）指定之資訊申報網站。` `五、本作業程序所稱事實發生日，係指簽` `約日、付款日、董事會決議日或其他足` `資確定背書保證對象及金額之日等日` `期孰前者。`		`且達本公司最近期財務報表淨值` `百分之五以上。` `三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司` `者，該子公司有前項第四款應公告申報之` `事項，應由本公司為之。` `四、本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金` `融監督管理委員會（以下簡稱金管會）指` `定之資訊申報網站。` `五、本作業程序所稱事實發生日，係指`~~`交易簽`~~ `約日、付款日、董事會決議日或其他足資` `確定交易對象及`~~`交易`~~`金額之日等日期孰` `前者。`
`第十條：其他事項` `一、每一營業年度內本公司及子公司之背書` `保證辦理情形及有關事項，應提報次一` `年度股東會備查。` `二、內部稽核人員應至少每季稽核本作業程` `序之執行情形，作成書面紀錄，如發現` `有違反規定，情節重大者，應即以書面` `通知各監察人。` `三、本公司之經理人及主辦人員違反本作業` `程序時，視其情節輕重依本公司工作規` `則予以處罰。` `四、本作業程序之訂定經董事會決議通過，` `送各監察人並提報股東會同意後實施，` `如有董事表示異議且有記錄或書面聲明` `者，應將其異議併送各監察人及提報股` `東會討論，修正時亦同。` `五、本公司依第四項規定將背書保證作業程` `序提報董事會討論時，應充分考量各獨` `立董事之意見，獨立董事如有反對意見` `或保留意見，應於董事會議事錄載明。` `本公司若設置審計委員會，訂定` `或修正背書保證作業程序，應經` `審計委員會全體成員二分之一以` `上同意，並提董事會決議，不適用` `前項規定。` `前項如未經審計委員會全體成員` `二分之一以上同意者，得由全體` `董事三分之二以上同意行之，並` `應於董事會議事錄載明審計委員` `會之決議。` `第三項所稱審計委員會全體成員及前項` `所稱全體董事，以實際在任者計算之。`		`第十條：其他事項` `一、每一營業年度內本公司及子公司之背書` `保證辦理情形及有關事項，應提報次一年` `度股東會備查。` `二、內部稽核人員應至少每季稽核本作業程` `序之執行情形，作成書面紀錄，如發現有` `違反規定，情節重大者，應即以書面通知` `各監察人。` `三、本公司之經理人及主辦人員違反本作業` `程序時，視其情節輕重依本公司工作規則` `予以處罰。` `四、本作業程序之訂定經董事會決議通過，送` `各監察人並提報股東會同意後實施，如有` `董事表示異議且有記錄或書面聲明者，應` `將其異議併送各監察人及提報股東會討` `論，修正時亦同。` `五、本公司`~~`如有設置獨立董事，依`~~`第四項規定` `將背書保證作業程序提報董事會討論時，` `應充分考量各獨立董事之意見，並將其同` `意或反對之明確意見及反對之理由列入` `董事會紀錄。` `六、本公司直接及間接持有表決權股份達百` `分之九十以上之子公司依第三條規定為` `背書保證前，應提報本公司董事會決議後` `始得辦理。但本公司直接及間接持有表決` `權股份百分之百之公司間背書保證，不在` `此限。`	`配合法令修訂`
	`或修正背書保證作業程序，應經`
	`審計委員會全體成員二分之一以`
	`上同意，並提董事會決議，不適用`
	`前項規定。` `前項如未經審計委員會全體成員`
	`二分之一以上同意者，得由全體`
	`董事三分之二以上同意行之，並`
	`應於董事會議事錄載明審計委員`
	`會之決議。` `第三項所稱審計委員會全體成員及前項`
	`所稱全體董事，以實際在任者計算之。`

`修訂後條文`	`修訂後條文`	`現行條文`	`說明`
`六、本公司直接及間接持有表決權股份達百` `分之九十以上之子公司依第三條規定為` `背書保證前，應提報本公司董事會決議` `後始得辦理。但本公司直接及間接持有` `表決權股份百分之百之公司間背書保` `證，不在此限。` `七、本公司依第六條第四項規定送各監察人` `之改善計畫及第十條第二項規定通知` `各監察人事項，應一併書面通知獨立董` `事。` `八、本公司若已設置審計委員會者，第六條` `及第十條對於監察人之規定，於審計委` `員會準用之。`
	`之改善計畫及第十條第二項規定通知`
	`各監察人事項，應一併書面通知獨立董`
	`事。` `本公司若已設置審計委員會者，第六條`
	`及第十條對於監察人之規定，於審計委`
	`員會準用之。`
`第十一條：` `本作業程序訂立於中華民國八十二年六月十九` `日。` `第一次修訂於民國八十四年四月八日。` `第二次修訂於民國八十六年五月二十八日。` `第三次修訂於民國八十六年十二月二十三日。` `第四次修訂於民國九十二年五月二十八日。` `第五次修訂於民國九十八年六月九日。` `第六次修訂於民國九十九年六月九日。` `第七次修訂於民國一○二年六月十八日。` `第八次修訂於民國一○八年六月十九日。`		`第十一條：` `本作業程序訂立於中華民國八十二年六月十九` `日。` `第一次修訂於民國八十四年四月八日。` `第二次修訂於民國八十六年五月二十八日。` `第三次修訂於民國八十六年十二月二十三日。` `第四次修訂於民國九十二年五月二十八日。` `第五次修訂於民國九十八年六月九日。` `第六次修訂於民國九十九年六月九日。` `第七次修訂於民國一○二年六月十八日。`	`增加修訂日期`

`附錄`

`生達化學製藥股份有限公司章程第一章總則`

第一條：本公司依公司法股份有限公司之規定組織之，定名為『生達化學製
藥股份有限公司』。

第二條：本公司所營事業如下：

1. C110010 飲料製造業。

2. F102040 飲料批發業。

3. C199990 未分類其他食品製造業。

4. F102170 食品什貨批發業。

5. F203010 食品什貨、飲料零售業。

6. C201010 飼料製造業。

7. F103010 飼料批發業。

8. F202010 飼料零售業。

9. C801110 肥料製造業。

10. F107050 肥料批發業。

11. F207050 肥料零售業。

12. C802041 西藥製造業。

13. F108021 西藥批發業。

14. F208021 西藥零售業。

15. C802051 中藥製造業。

16. F108011 中藥批發業。

17. F208011 中藥零售業。

18. C802100 化粧品製造業。

19. F108040 化粧品批發業。 20. F208040 化粧品零售業。

21. CE01010 ㄧ般儀器製造業。 22. CF01011 醫療器材製造業。 23. F108031 醫療器材批發業。 24. F208031 醫療器材零售業。 25. C802060 動物用藥製造業。 26. F107070 動物用藥批發業。 27. F207070 動物用藥零售業。 28. F401010 國際貿易業。

29.H701040  特定專業區開發業。

30.H701060  新市鎮、新社區開發業。

31.I103060  管理顧問業。

32.F399040  無店面零售業。

33.ZZ99999  除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司設於台南市，必要時，得經董事會決議，依法於國內外各地
設立分支機構。

第四條：本公司就業務上之需要得對外保證。

==> picture [134 x 14] intentionally omitted <==

第五條：本公司資本總額定為新台幣貳拾億元，分為貳億股，每股新台幣壹拾元整，授權董事會依法分次發行。
第六條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章、編號，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。
本公司發行之股份得採合併印製或免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。
第七條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第八條：本公司股票事務之處理辦法悉依主管機關之相關規定辦理。

==> picture [134 x 15] intentionally omitted <==

第九條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開壹次，於每會計年度終
了後六個月內召開，臨時會於必要時，依法召集之。

第十條：股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會應於十五日前將開會日期、地點及召集事由通知各股東。

第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權
範圍，簽名蓋章，委託代理人出席，有關委託代理人表決權，依
公司法及有關法令規定辦理。

第十二條：本公司股東會之主席，除公司法另有規定外，以董事長任之，遇董事長缺席時，其代理依公司法之規定辦理；由董事會以外之其他召集權人召集者，依公司法之規定辦理。

第十三條：本公司股東每持有一股，有一表決權，但依公司法第一七九條規

定之情事者，無表決權。

第十四條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數
過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會
後二十日內將議事錄分發各股東，前項議事錄之分發，得以輸入
公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應記載會議年、月、日、
場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結
果，議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，一併保
存於本公司。

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第十六條：本公司設置董事五人，監察人二人，採候選人提名制度，由股東
會就候選人名單中選任之，任期均為三年，連選均得連任。
有關全體董監事合計持股比例，依證券主管機關之規定。

配合證券交易法第十四條之二規定，本公司上述董事名額中，獨
立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。有關
獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他
應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

第十七條：董事監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事
監察人就任時為止。

第十八條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數
之同意互選董事長一人，董事長對內為董事會主席，對外代表
公司。

     董事會之召集依公司法規定辦理，得以書面、電子郵件或傳真方
式通知各董事及監察人。如遇有緊急情事時，得隨時召集之，亦
得以書面、電子郵件或傳真方式為之。

第十九條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內
召開股東臨時會補選之，但補選就任之董事或監察人之任期，
以補足原任期為限。

第 卄 條：董事會之決議，除公司法另有規定外，須有董事過半數出席以出
席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託
書列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但以一
人受一人委託為限。

第卄一條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二

十日內分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，
議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存
於本公司。

第卄二條：本公司董事及監察人執行本公司職務時，不論公司盈虧，公司得支給報酬。其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，依同業通常水準議定之。

第卄三條：本公司有關轉投資額度授權董事會衡酌實情，彈性決定，不受公
司法有關轉投資總額不得超過本公司實收股本百分之四十的限
制。

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第卄四條：本公司得設經理人，經理人之任免依公司法之規定辦理，經理人
在公司章程或契約授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權。

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第卄五條：本公司應於每會計年度終了，由董事會編造下列各項表冊，於股
東常會開會三十日前，送交監察人查核後，提交股東常會請求承
認。

1.營業報告書2.財務報表3.盈餘分派或虧損撥補之議案。
第卄六條：本公司應依當年度獲利狀況(即稅前利益扣除下述分派員工酬勞及董事及監察人酬勞前之利益)，於彌補虧損後，如尚有餘額依下列方式分配之：

1. 就其餘額提撥百分之一至百分之十為員工酬勞。

2. 就其餘額提撥不高於百分之三為董事及監察人酬勞。

員工酬勞得以股票或現金為之，且發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工。前項董監酬勞僅得以現金為之。

員工酬勞及董事及監察人酬勞之分派應由薪資報酬委員會提報
董事會，以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之
決議行之，並報告股東會。

第卄六條之一：

本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考
量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流

入之需求，本公司每年決算後如有盈餘，依下列順序分派之：

1.提繳稅捐。
2.彌補虧損。
3.提列百分之十為法定盈餘公積。
4.依法提列或迴轉特別盈餘公積。
5.餘額連同上一年度累積未分配盈餘提撥至少百分之十為股東紅利，其中現金股利不得低於股利總數百分之二十，但現金股利每股若低於0.5 元，得經股東會決議，改以股票股利發放。

`第七章附則`

第卄七條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
第卄八條：本章程未盡事宜，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

第卄九條：本章程經股東會決議並呈報主管官署核准後施行，如有變更時亦同。

第三十條：本章程訂立於中華民國五十六年六月八日

第一次修正為民國五十七年四月二十五日
第二次修正為民國五十九年三月三十日
第三次修正為民國六十一年三月二十三日
第四次修正為民國六十九年十一月三十日
第五次修正為民國七十一年八月二十日
第六次修正為民國七十二年十月二十一日
第七次修正為民國七十四年九月二十五日
第八次修正為民國七十六年十一月二十三日
第九次修正為民國七十七年六月一日
第十次修正為民國七十八年九月二十日
第十一次修正為民國七十九年十月五日
第十二次修正為民國八十年十月十九日
第十三次修正為民國八十一年十月九日
第十四次修正為民國八十二年三月五日
第十五次修正為民國八十二年六月十九日
第十六次修正為民國八十三年六月六日
第十七次修正為民國八十四年四月八日
第十八次修正為民國八十五年五月二十八日
第十九次修正為民國八十七年五月二十二日

第二十次修正為民國八十九年五月二十六日
第二十一次修正為民國八十九年五月二十六日
第二十二次修正為民國九十年五月二十三日
第二十三次修正為民國九十一年五月二十九日
第二十四次修正為民國九十五年五月三十日
第二十五次修正為民國九十七年六月十八日
第二十六次修正為民國九十八年六月九日
第二十七次修正為民國九十九年六月九日
第二十八次修正為民國一○○年六月十五日
第二十九次修正為民國一○一年六月六日
第三十次修正為民國一○二年六月十八日
第三十一次修正為民國一○三年六月十七日
第三十二次修正為民國一○五年六月十七日

                                生達化學製藥股份有限公司
                                負責人：范 進 財

`生達化學製藥股份有限公司股東會議事規則`

一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。
二、股東報到事宜
1.本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
2.前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
3.股東(或代理人)出席股東會應辦理報到，公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
四、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
七、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
八、已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，准用前項之規定。前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主
席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推
選一人擔任主席，繼續開會。

十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東謹提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
十七、議案之表決，除公司法另有規定之特別決議應從其規定外，均以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，如有異議者，主席得就異議者請其舉手或起立計算其表決權數，倘其未達法定數額時，該法案即為通過，其效力與投票表決相同。
十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
二十、股東如因故不能出席股東會時，得依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書規則之規定，委託代理人出席股東會。
有關委託書之使用悉依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。
二十一、會議進行時遇空襲警報、火災等人力不可抗力事件發生時，即暫停開會各自疏散，俟該事件解除一小時後繼續開會。
倘時間持續二小時以上時，會議當然終止，另由董事會在五日內以公司所在地當地報紙，公告集會時間，而不另行通知。

二十二、本規則未規定事項悉依公司法及相關法令及本公司章程之規定辦理。
二十三、本規則經股東會通過後實行，其修正亦同。
二十四、本作業程序訂定於民國九十一年五月二十九日。第一次修訂於民國一○二年六月十八日。

`生達化學製藥股份有限公司取得或處分資產處理程序`

第一條：法令依據

本處理程序依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。
第二條：資產範圍
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。
三、會員證。
四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
八、其他重要資產。
第三條：投資非供營業用不動產與有價證券額度
本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：
(一)非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之五十。
(二)投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值。
(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之五十。
第四條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
第五條：本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
第六條：本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序
一、評估及作業程序
- 本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度不動產、廠房及設備循環程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
- (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告並依分層負責辦法規定辦理。
- (二)取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，並依分層負責辦法規定辦理。
三、執行單位
- 本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理部負責執行。
四、不動產或設備估價報告
- 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

  - `(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上 開程序辦理。`

  - `(二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。`

  - `(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表 示具體意見：`

     - `1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。`

     - `2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。`

(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
第八條：取得或處分有價證券處理程序
一、評估及作業程序
- 本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
- (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之，並依分層負責辦法之規定辦理。。
- (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，並依分層負責辦法之規定辦理。
三、執行單位
- 本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執行。
四、取得專家意見

本公司取得或處分有價證券，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意
見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則
公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有
規定者，不在此限。

第九條：關係人交易處理程序

一、本公司向與關係人取得或處分資產，除依第七條及以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
二、評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：
(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原因。

(三)向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第七條第二項授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。已依證券交易法規定設置獨立董事者，依本條第二項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

三、交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
(三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
(1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
(五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規

定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公
司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積
者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原
狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該
特別盈餘公積。

     - `1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本 公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。`

     - `2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。`

     - `3.應將本款第三項第（五）款第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並將 交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。`

  - `(六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二 項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、 （三）款有關交易成本合理性之評估規定：`

     - `1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。`

     - `2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。`

     - `3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。`

  - `(七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應依本條第三項第（五）款規定辦理。`

第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一、評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度不動產、廠房
及設備循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序
- (一)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告並依分層負責辦法之規定辦理。
- (二)取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告並依分層負責辦法之規定辦理。
- (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
三、執行單位
- 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及財務部或管理部負責執行。
四、會員證或無形資產專家評估意見報告
- 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
第十條之一：第七條至第十條其交易金額之計算，應依第十四條第一項第(五)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本

處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處
分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第十二條：從事衍生性商品交易處理程序

一、交易原則與方針

(一)交易種類
1.本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。
2.有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（指外幣收入及支出）自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。
(三)權責劃分

財務部負責有關衍生性商品交易之策略擬訂、執行及對持有部位之定期評
估與報告，並由董事會指定非財務部成員之高階主管人員負責有關風險之
衡量、監督與控制。

`(四)績效評估`

1.避險性交易
(1)以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。
(2)為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。
(3)財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作為管理參考與指示。
2.特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報表
以提供管理階層參考。

(五)契約總額及損失上限之訂定
1.契約總額
- (1)避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以
不超過公司整體淨部位總額為限。

(2)特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提報總經理、
董事長核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司淨累積部位
之契約總額以美金1,000 萬元為限。

2.損失上限之訂定
(1)有關於避險性交易於部位建立後，應設停損點以防止超額損失。停損點之設定全部契約之損失金額為交易契約百分之十為上限；個別契約之損失金額為交易契約百分之五為上限，若全部契約或個別契約損失達上限金額，需即刻呈報總經理，並向董事會報告，商議必要之

因應措施。

  - `(2)如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損失。 停損點之設定，以不超過交易契約金額之百分之十為上限，如損失金 額超過交易金額百分之十時，需即刻呈報總經埋，並向董事會報告， 商議必要之因應措施。`

  - `(3)個別契約損失金額以不超過美金貳萬元或交易契約金額百分之五何 者為低之金額為損失上限。`

(4)本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金30 萬元。
二、風險管理措施
(一) 信用風險管理:

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場
風險管理，依下列原則進行:

(1)交易對象：以國內外著名金融機構為主。
(2)交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。
(3)交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權契約總額百分之十為限，但總經理核准者則不在此限。
(二) 市場風險管理:

以銀行提供之公開外匯交易市場為主。

(三) 流動性風險管理:

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上
軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場
進行交易的能力。

(四) 現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源
以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支之資金需求。

(五) 作業風險管理
1 .應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。
2 .從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
3 .風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
4 .衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
(六) 商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分
揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

三、內部稽核制度

內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易
部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形，作成稽核報告，如發現重大
違規情事，應以書面通知各監察人。

四、定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。

  - `(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階 主管人員。`

五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則
- (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：
  - 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本法令及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
  - 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
- (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
- (三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
(四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（二）款、第五項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
一、評估及作業程序
- (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
  - 但合併本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
- (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
二、其他應行注意事項
- (一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。
- (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
- (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份

受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比
例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股
東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得
變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得
變更條件如下：

  - `1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。`

  - `2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。`

  - `3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。`

  - `4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。`

  - `5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。`

  - `6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。`

(四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。 1.違約之處理。
- 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
- 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
- 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
- 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。
- 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
(六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。
(七)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
- (1)人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
- (2)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
- (3)重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
三、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之日起二日内，將前項第七款第一目及第二目第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報。

四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第二項及第三項規定辦理。
第十四條：資訊公開揭露程序
一、應公告申報項目及公告申報標準
- (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
- (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
- (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
- (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。
- (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
- (六)除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權，或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
  - 1.買賣公債。
  - 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
  - 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
- (七)前述第一款至第四款交易金額之計算方式如下，而所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。
  - 1.每筆交易金額。
  - 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
  - 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
二、辦理公告及申報之時限
- 本公司取得或處分資產，具有本條第(一)項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應於知悉之即日起算二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序

(一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。
(二)本公司應按月將本公司及本公司非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。
(四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規

定者外，至少保存五年。

  - `(五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：`

     - `1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。`

     - `2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。`

     - `3.原公告申報內容有變更。`

第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：
一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。
二、子公司取得或處分資產時，亦應依本處理程序規定辦理。
三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，本公司亦應代該子公司辦理公告申報事宜。
四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為準。
第十五條之一：本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。
第十六條：罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司工作規則提報考核，依其情節輕重處罰。
第十七條：實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者，將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
第十八條：附則
本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。
第十九條：本處理程序訂立於中華民國九十二年五月二十八日。
第一次修正為民國九十六年六月十三日
第二次修正為民國一○一年六月六日第三次修正為民國一○二年六月十八日第四次修正為民國一○三年六月十七日第五次修正為民國一○四年六月十六日第六次修正為民國一○六年六月十六日

`生達化學製藥股份有限公司資金貸與他人作業程序`

一、本公司資金除有下列情形外，不得貸與股東或任何他人：
(一)與本公司有業務往來之公司或行號。
(二)因公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。
前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，不受第一項第二款之限制。但仍應遵循第三條及第七條規定。
二、本公司因業務往來關係從事資金貸與者，應以其業務交易行為已發生者為原則，其貸與金額並應與最近一年度或當年度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者相當。
而因短期融通資金必要從事資金貸與者，以下列情形為限：
(一) 本公司採權益法評價之被投資公司因償還銀行借款、購置設備或營業週轉需要者。
(二) 本公司間接持股超過百分之五十之公司因償還銀行借款、購置設備或營業週轉需要者。
(三) 本公司直接或間接持股超過百分之五十之公司因轉投資需要，且該轉投資事業與本公司所營業務相關，對本公司未來業務發展具助益者。
三、本公司資金貸與他人之總額，除因背書保證而發生之代償行為及本作業程序生效前已貸放款項外，以不超過本公司淨值百分之十為限，至於個別對象之限額依其貸與原因，分別訂定如下：
(一) 因與本公司有業務往來者，個別貸與金額以不超過最近一年度或當年度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。
(二) 因有短期融通資金之必要者，個別貸與金額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之五。
(三) 本公司因情事變更，致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或餘額超限時，應訂定改善計劃，並將相關改善計劃送各監察人，並依計劃時程完成改善。
四、資金貸與他人時，須先經董事會通過，始得為之。
本公司與子公司間或子公司間之資金貸與，應依規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，以不超過本作業程序第三條所訂額度為限。

五、對子公司資金貸與他人之控管程序

(一) 本公司之子公司，若因營業需要，擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定「資金貸與他人作業程序」，並應依所定作業程序辦理。
(二) 本公司財務部應於每月五日前取得各子公司之資金貸與他人餘額明細表。
(三) 本公司內部稽核應定期稽核各子公司對其「資金貸與他人作業程序」之遵循情形，作成書面紀錄，如發現有違反規定，應通知各受查之子公司改善，並定期作成追蹤報告，以確定其已及時採取適當之改善措施。
本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負
債表歸屬於母公司業主之權益。

`六、作業程序：`

	`貸` `借` `人`	`具` `函` `請` `求`		`財` `務` `部`	`1. 2. 性 3. 險 4. 營財股影 5. 評` `核評及徵評對運務東響擔估` `對估合信估公風狀權` `保` `額必理及` `司險況益` `品` `度要性風` `之、及之` `之`

`財` `務` `部`	`簽` `報`		`總` `經` `理`	`核` `簽`		`董` `事` `長`	`核` `簽`		`董` `事` `會`	`通` `過`		`財` `務` `部`	`完開` `成` `保支` `全` `、票`

貸 簽
借
人領

`七、資金融通期限及計息方式：`

(一) 每筆融通時間以不超過一年為限，於借款時須先訂明償還日期。
(二) 利率不得低於本公司短期借款之平均利率，利息按年利率逐筆計算，逢

`月底結算收取利息。`

`八、徵信：`

本公司財務部平時應注意搜集、分析及評估借款機構之信用及營運情形，提
供董事會作為評估風險之參考。

`九、保全：`

貸與對象於借款時需提供等值之不動產或有價證券設質予本公司，或簽具
保證票據並以預計還款日期為票據到期日交本公司保管，以利保全。

十、公告申報程序

(ㄧ)本作業程序於通過生效後納入本公司會計制度之內部控制程序中施行。 (二)每月十日前應公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
(三)資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：
(1)本公司及本公司之子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
(2)本公司及本公司之子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
(3)本公司及本公司之子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司代為公告申報。
本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會（以下簡稱本會）指定之資訊申報網站。
本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

十一、本作業程序之規定事項不適用因背書保證而發生之代償行為。
十二、已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序：

(一) 財務單位辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與對象、金額、董事會通過日期、貸放日期及應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查。
(二) 財務單位每月底應編製資金貸與他人明細表呈報董事會；並應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供簽證會計師相關資料執行必要查核程序，出具允當之查核報告書。
(三) 內部稽核人員應至少每季稽核、評估本作業程序之執行情形，作成書面紀錄，如發現有違反規定，情節重大者，應即以書面通知各監

察人。

(四) 如有發生逾期且經催討仍無法收回之債權時，應即循法律途徑對債務人採取追索行動，以確保本公司之權益。
十三、本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，視其情節輕重依本公司工作規則予以處罰。
十四、本作業程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。
本公司如有設置獨立董事，其將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
十五、本作業程序訂定於中華民國八十二年六月十九日。
第一次修訂於民國八十四年四月八日。
第二次修訂於民國九十一年三月二十八日。
第三次修訂於民國九十一年七月二十三日。第四次修訂於民國九十二年五月二十八日。第五次修訂於民國九十八年六月九日。
第六次修訂於民國九十九年六月九日。第七次修訂於民國一○一年六月六日。第八次修訂於民國一○二年六月十八日。

`生達化學製藥股份有限公司背書保證作業程序`

第一條：凡本公司有關對外背書保證事項，均依本作業程序之規定辦理之。第二條：本辦法所稱背書保證範圍如下：
一、融資背書保證
- (一)客票貼現融資。
- (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。
- (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作為擔保者。
二、關稅背書保證，係指為本公司或其他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
四、提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。
第三條：本公司得為背書保證之對象如下：
一、有業務往來之公司。
二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
四、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證。
五、基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證。

所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公
司出資。

本作業程序所稱子公司及母公司，依證券發行人財務報告編製準則之
規定認定之。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業程序所稱之淨值，
係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業
主之權益。

第四條：背書保證之額度

一、因業務關係從事背書保證者，其保證金額應與最近一年度或當年度截至背書保證時，本公司與其進貨或銷貨金額孰高者相當。
二、本公司對外背書保證總額以不超過本公司淨值百分之五十為限，對單一企業背書保證之金額以不超過本公司淨值百分之二十為限。
三、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間之

背書保證，其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接
及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

四、本公司及其子公司整體得為背書保證之總額以不超過本公司淨值百分之五十為限，對單一企業背書保證之金額以不超過本公司淨值百分之二十為限。

`第五條：決策及授權層級`

一、本公司辦理背書保證時，應依第六條規定程序簽核，並經董事會決議同意後為之。但為配合時效需要，在總額不超過本公司淨值百分之二十五及對單一企業不超過本公司淨值百分之十之額度內由董事會授權董事長先行決行，事後再提報董事會追認。
二、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過第四條規定之背書保證限額必要時，則必須先經董事會決議同意及由半數以上之董事具名聯保後始得為之，並應修正本作業程序，提報股東會追認，股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內消除超限部分。
第六條：背書保證辦理程序
一、辦理背書保證時，財務單位應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、額度是否符合本作業程序之規定、背書保證之必要性、合理性及有無已達應公告申報標準之情事，並應分析背書保證對象之營運、財務、信用狀況及對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以評估背書保證之風險及作成紀錄，必要時並應取得擔保品，於敘明相關背書保證內容、原因及風險評估結果簽報董事長核准後提報董事會討論同意後為之；如仍在規定之授權額度內，則由董事長依背書保證對象之信用程度及財務狀況逕行核決。
二、財務單位應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經董事會同意或董事長核決後，除依規定程序申請鈐印外，並應將承諾擔保事項、被保證企業之名稱、風險評估結果、背書保證金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查，有關之票據、約定書等文件，亦應影印妥為保管。
三、財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報，並應按季評估及認列背書保證之或有損失，且於財務報告中揭露背書保證資訊及提供簽證會計師相關資料。
四、本公司因情事變更，致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時，應訂定改善計劃，將相關改善計劃送各監察人，並依計劃時程完成改善。

五、本公司為其背書保證之子公司若發生淨值低於實收資本額二分之一情況時，財務單位應定期追蹤、提報、檢討子公司月管理報表及持續風險評估，以了解其解除條件是否成立，對於期限屆滿之背書保證案件，應主動追蹤是否以結案註銷。
六、子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。
第七條：印鑑章使用及保管程序
一、有關票據、公司印信應分別由專人保管，並應依照公司規定作業程序，始得鈐印或簽發票據，其有關人員由董事會授權董事長指派。背書保證之專用印鑑為向經濟部登記之公司印鑑。
二、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授權董事長簽署。

第八條：公告申報程序

一、每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司背書保證餘額送交會計單位，併同營業額於規定期限內公告申報。
二、除按月公告申報背書保證餘額外，本公司及子公司辦理背書保證金額達下列標準之一時，財務單位應即檢附相關資料通知會計部於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報：
- (一)本公司及本公司之子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
- (二)本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
- (三)本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
- (四)本公司及本公司之子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。
四、本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）指定之資訊申報網站。
五、本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。
第九條：對子公司辦理背書保證之控管程序
(ㄧ)本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應命該子公

司依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定，訂定「背
書保證作業程序」，並應依所定作業程序辦理。

(二)子公司應於每月五日前將辦理背書保證之金額、對象、期限等向本公司申報，惟如達第八條所定之標準時，則應立即通知本公司，俾便辦理公告申報。
(三)本公司內部稽核應定期稽核各子公司對其「背書保證作業程序」之遵循情形，作成書面紀錄，如發現有違反規定，應通知各受查之子公司改善，並定期作成追蹤報告，以確定其已及時採取適當之改善措施。

`第十條：其他事項`

一、每一營業年度內本公司及子公司之背書保證辦理情形及有關事項，應提報次一年度股東會備查。
二、內部稽核人員應至少每季稽核本作業程序之執行情形，作成書面紀錄，如發現有違反規定，情節重大者，應即以書面通知各監察人。
三、本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，視其情節輕重依本公司工作規則予以處罰。
四、本作業程序之訂定經董事會決議通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。
五、本公司如有設置獨立董事，依第四項規定將背書保證作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
六、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條規定為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
第十一條：本作業程序訂立於中華民國八十二年六月十九日。
- 第一次修訂於民國八十四年四月八日。
- 第二次修訂於民國八十六年五月二十八日。第三次修訂於民國八十六年十二月二十三日。第四次修訂於民國九十二年五月二十八日。第五次修訂於民國九十八年六月九日。第六次修訂於民國九十九年六月九日。第七次修訂於民國一○二年六月十八日。

`生達化學製藥股份有限公司`

`董事、監察人持有股數狀況表`

一、本公司普通股發行股數178,696,089 股。

二、全體董事、監察人最低持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表：

`職稱`	`應持有股數`	`股東名簿登記股數`
`董事`	`10,721,766`	`26,310,694`
`監察人`	`1,072,177`	`9,140,851`

  停止過戶日：自108 年4 月21 日至108 年6 月19 日。

三、董事、監察人持有股數明細表：

108 年4 月20 日

`職稱`	`姓名`	`股東名簿` `登記股數`	`持有比率` `(%)`
`董事長`	`范進財`	`20,786,813`	`11.63`
`董事`	`財團法人范道南` `文教基金會` `代表人：范滋庭`	`5,523,881`	`3.09`
`董事`	`李源德`	`-`	`-`
`獨立董事`	`周進霖`	`-`	`-`
`獨立董事`	`李林雨`	`-`	`-`
`監察人`	`高源豐`	`16,182`	`0.01`
`監察人`	`葉翠雯`	`9,124,669`	`5.11`
`合計`		`35,451,545`	`19.84`

四、本公司全體董事、監察人持股符合法定成數標準。

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S.C.P.C — Annual Report 2018

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目 錄

壹、 股東常會開會程序

貳、 會議議程

參、 報告事項

(二) 營業毛利

(三) 營業利益

監察人查核報告書

生達化學製藥股份有限公司

監察人查核報告書

肆、 承認事項

生達化學製藥股份有限公司

盈 餘 分 配 表

民國一○七年度

決 議：

伍、 討論事項

第一案:(董事會提)

第二案:(董事會提)

第三案:(董事會提)

第四案:(董事會提)

決 議：

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四、營業收支情形

五、預算執行情形

六、獲利能力分析

七、研究發展狀況

附件二

會計師查核報告

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

存貨備抵跌價損失之評估

事項說明

因應之查核程序

人用藥內銷銷貨收入之真實性

事項說明

因應之查核程序

其他事項－提及其他會計師之查核

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

會計師查核個體財務報表之責任

會計師查核報告

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

存貨備抵跌價損失之評估

事項說明

因應之查核程序

人用藥及保健食品內銷銷貨收入之真實性

事項說明

因應之查核程序

其他事項－提及其他會計師之查核

其他事項－個體財務報告

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

會計師查核合併財務報表之責任

生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國107 年及106 年12 月31 日

生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國107 年及106 年12 月31 日

生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

附件三

生達化學製藥股份有限公司 公司章程修訂前後條文對照表

附件四

生達化學製藥股份有限公司

取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表

附件五

生達化學製藥股份有限公司 資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表

附件六

生達化學製藥股份有限公司

背書保證作業程序修訂前後條文對照表

附錄

生達化學製藥股份有限公司章程 第一章 總 則

第七章 附 則

生達化學製藥股份有限公司股東會議事規則

生達化學製藥股份有限公司 取得或處分資產處理程序

(四)績效評估

S.C.P.C Annual Report 2018

`目錄`

`壹、股東常會開會程序`

`貳、會議議程`

`參、報告事項`

`(二) 營業毛利`

`(三) 營業利益`

`監察人查核報告書`

`生達化學製藥股份有限公司`

`監察人查核報告書`

`肆、承認事項`

`生達化學製藥股份有限公司`

`盈餘分配表`

`民國一○七年度`

`決議：`

`伍、討論事項`

`第一案:(董事會提)`

`第二案:(董事會提)`

`第三案:(董事會提)`

`第四案:(董事會提)`

`決議：`

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`四、營業收支情形`

`五、預算執行情形`

`六、獲利能力分析`

`七、研究發展狀況`

`附件二`

`會計師查核報告`

`查核意見`

`查核意見之基礎`

`關鍵查核事項`

`存貨備抵跌價損失之評估`

`事項說明`

`因應之查核程序`

`人用藥內銷銷貨收入之真實性`

`事項說明`

`因應之查核程序`

`其他事項－提及其他會計師之查核`

`管理階層與治理單位對個體財務報表之責任`

`會計師查核個體財務報表之責任`

`會計師查核報告`

`查核意見`

`查核意見之基礎`

`關鍵查核事項`

`存貨備抵跌價損失之評估`

`事項說明`

`因應之查核程序`

`人用藥及保健食品內銷銷貨收入之真實性`

`事項說明`

`因應之查核程序`

`其他事項－提及其他會計師之查核`

`其他事項－個體財務報告`

`管理階層與治理單位對合併財務報表之責任`

`會計師查核合併財務報表之責任`

`生達化學製藥股份有限公司及子公司合併資產負債表民國107 年及106 年12 月31 日`

`生達化學製藥股份有限公司及子公司合併資產負債表民國107 年及106 年12 月31 日`

`生達化學製藥股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日`

`生達化學製藥股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日`

`附件三`

`生達化學製藥股份有限公司公司章程修訂前後條文對照表`

`附件四`

`生達化學製藥股份有限公司`

`取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表`

`附件五`

`生達化學製藥股份有限公司資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表`

`附件六`

`生達化學製藥股份有限公司`

`背書保證作業程序修訂前後條文對照表`

`附錄`

`生達化學製藥股份有限公司章程第一章總則`

`第七章附則`

`生達化學製藥股份有限公司股東會議事規則`

`生達化學製藥股份有限公司取得或處分資產處理程序`

`(四)績效評估`

`生達化學製藥股份有限公司資金貸與他人作業程序`

`六、作業程序：`