S.C.P.C — Annual Report 2017

Jun 28, 2018

目 錄

壹、股東常會開會程序 ............................ 1
貳、會議議程 .................................... 2
參、報告事項 .................................... 3
肆、承認事項 .................................... 8
伍、討論暨選舉事項 .............................. 10
陸、臨時動議 .................................... 12
附件
一、營業報告書 ............................... 13
二、會計師查核報告書及財務報表................ 16
三、董監事候選人相關資料 ..................... 39
四、「董事會議事規範」修正前後條文對照表 ...... 40
附錄
一、公司章程 ................................. 42
二、股東會議事規則 ........................... 48
三、董事及監察人選任程序 ..................... 51
四、董事會議事規範 ........................... 54
五、董事、監察人持有股數狀況表................ 59

壹、 股東常會開會程序

• 一、 報告出席股份宣佈開會

• 二、 主席就位

• 三、 行禮如儀

• 四、 主席致詞

• 五、 報告事項

• 六、 承認事項

• 七、 討論暨選舉事項

• 八、 臨時動議

• 九、 散會

1

貳、 會議議程

時間：民國一○七年六月二十日上午九時整

地點：台南市新營區開元路154 號本公司禮堂

• 一、 報告出席股份宣佈開會

• 二、 主席致詞

三、報告事項

• (一) 一○六年度營業報告。

• (二) 監察人查核一○六年度決算表冊報告。

• (三) 一○六年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告。

• (四) 修訂本公司「董事會議事規範」報告。

• (五) 一○六年度背書保證辦理情形報告。

• (六) 投資大陸地區執行情形報告。

• (七) 其他報告事項。

四、承認事項

• (一) 承認一○六年度決算表冊案。

• (二) 承認一○六年度盈餘分派案。

• 五、 討論暨選舉事項

• (一) 本公司董事及監察人任期屆滿改選案。

• (二) 解除本公司新任董事之競業禁止案。

六、臨時動議。

• 七、 散會。

2

參、 報告事項

一、一○六年度營業報告

茲將本公司及子公司一○六年度之合併營業收入、
支出及獲利情形分析說明如下：

(一) 營業收入

本年度合併營業收入新台幣3,848,684仟元，較
上年度成長約4.8%。

(二) 營業毛利

營業毛利主要因營收增加及銷售產品組合調整，
致本年度較上年度增加約11.0%。

(三) 營業利益

營業利益主要因營業毛利增加且費用管控得宜，
致本年度較上年度增加約29.5%。

(四) 營業外收支

營業外收支主要係因兌換損失及金融資產減損損
失增加，致本年度較上年度減少約80.0%。

綜上所述，一○六年度本期淨利為新台幣433,339仟元，
較一○五年度增加約16.5%。

3

二、監察人查核一○六年度決算表冊報告

生達化學製藥股份有限公司

監察人查核報告書

    董事會造送民國一○六年度營業報告書、個體財務報
表、合併財務報表及盈餘分派議案，業經本監察人審查完竣，
尚無不符，爰依公司法第二一九條之規定，繕具報告書，敬
請  鑒察。

此    致

本公司一○七年股東常會

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中華民國一○七年三月二十日

4

生達化學製藥股份有限公司

監察人查核報告書

    董事會造送民國一○六年度營業報告書、個體財務報
表、合併財務報表及盈餘分派議案，業經本監察人審查完竣，
尚無不符，爰依公司法第二一九條之規定，繕具報告書，敬
請  鑒察。

此    致

本公司一○七年股東常會

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5

• 三、一○六年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告 本公司業經一○七年三月二十日董事會決議通過:

• 一

• ( ) 一○六年度員工酬勞配發新台幣4,465,023 元，帳 上估列金額為新台幣4,596,968 元，多估列之差異 數131,945 元將列為107 年度之損益。

• ( 二 ) 一○六年度董監事酬勞配發新台幣8,930,046 元， 帳上估列金額為新台幣9,193,936 元，多估列之差 異數263,890 元將列為107 年度之損益。

• ( 三 ) 以上員工酬勞及董監事酬勞均以現金發放之。

• 四、修訂本公司「董事會議事規範」報告

• 本公司業經一○六年十一月七日董事會決議通過修訂 「董事會議事規範」部份條文。(修訂前後條文對照表 請參閱本手冊第40 頁 - 41 頁附件四)

• 五、一○六年度背書保證辦理情形報告

• 本公司業經一○一年四月十八日董事會決議通過對子公 司Standard Pharmaceutical Co.,Ltd.(薩摩亞)為背書 保證業務，金額在美金参佰萬元以內;一○六年度對 Standard(薩摩亞)背書保證實際動支金額為美金参佰萬 元。

• 六、投資大陸地區執行情形報告

• 一

• ( ) 本公司透過第三地Standard Pharmaceutical Co.,Ltd.(薩摩亞)，於中國江蘇省泰州市設立江蘇 生達生技醫藥有限公司，截至一○六年十二月三十 一日止，申請投資總額為美金玖佰萬元，登記實收 資本額為美金玖佰萬元，持股比率為100%。

• ( 二 ) 本公司透過江蘇生達生技醫藥有限公司與日方合資 江蘇達亞生技醫藥有限公司，截至一○六年十二月

6

三十一日止，登記實收資本額為美金陸佰柒拾捌萬
元，本公司持股比率為55%。

七、其他報告事項

依公司法第一七二條之1 規定，受理股東提案，本次股
東常會無任何股東提案。

7

肆、 承認事項

第一案：(董事會提)

案  由：本公司一○六年度決算表冊案，提請  承認。

• 說 明：本公司一○六年度營業報告書(請參閱本手冊第13 頁 - 15 頁附件一)及財務報表(請參閱本手冊第16

• 頁 - 38 頁附件二)，經董事會通過並送請監察人查 核完竣，提請 承認。

決  議：

第二案：(董事會提)

• 案 由：本公司一○六年度盈餘分派案，提請 承認。

說  明：

• 一、本公司一○六年度盈餘分配情形，詳如下表。 二、現金股利之分配，擬依配息基準日股東名簿記載之 股東持有股份，每股發放現金股利新台幣1.6 元並 計算至元為止，配發不足新台幣1 元之差額，由本 公司董事會授權董事長洽特定人調整之。

三、本盈餘分配案，俟本次股東常會決議通過後，提請
本次股東常會授權董事會另訂配息基準日，暨依該
日流通在外股數，調整配息率後分配之。

8

生達化學製藥股份有限公司

盈 餘 分 配 表

民國一○六年度

	單位：新台幣元 金 額 363,286,230 (36,328,623) (12,653,602) 314,304,005 632,158,456 946,462,461 285,913,742 660,548,719
項 目	金 額
本期稅後純益	363,286,230
減：提列法定盈餘公積	(36,328,623)
減：調整精算利益	(12,653,602)
本年度可分配盈餘	314,304,005
期初未分配盈餘	632,158,456
累積可分配盈餘	946,462,461
減：股東紅利(現金股利每股1.6 元)	285,913,742
期末未分配盈餘	660,548,719

註1：本年度擬分配之股利均以106 年度未分配盈餘分配。

註2：實際每股配發金額以配息基準日股東名簿記載之股數為準。

董事長：范進財 經理人：范滋庭

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會計主管：郭龍章

決 議：

9

伍、 討論暨選舉事項

第一案:(董事會提)

• 案 由：本公司董事及監察人任期屆滿改選案，敬請 選任。 說 明：

• 一、本公司現任董事、監察人，任期於107 年6 月15 日 屆滿，擬於本次股東常會改選，

• 二、依本公司章程規定，應選人數董事5 人(含獨立董事 2 人)、監察人2 人，新任董事、監察人自當選日就 任，任期三年，自107 年6 月20 日起至110 年6 月 19 日止。

• 三、依本公司章程規定，董事、監察人之選舉採候選人 提名制度，由股東會就候選人名單中選任之。候選人 名單及相關資料請參閱本手冊第39 頁附件三。

• 選舉結果：

第二案:(董事會提)

• 案 由：解除本公司新任董事之競業禁止案，提請 討論。

• 說 明：

• 一、依公司法第二○九條第一項規定辦理。

• 二、本公司新任董事為營運需要或有投資或經營其他與 本公司營業範圍相同或類似之公司，並擔任董事之 行為，在不損及公司權益之情況下，同意解除該董 事及法人董事指派之代表人競業禁止之限制，提請 決議。

• 三、有關新任董事競業情形如下：

10

職 稱	姓 名	所擔任公司名稱及職務
董 事	范進財	怡發科技(股)公司 董事長 財團法人范道南文教基金會 董事長 生展生物科技(股)公司 董事 CNH TECHNOLOGIES INC. 董事
董 事	財團法人范 道南文教基 金會代表人 范滋庭	佳生投資(股)公司 董事長 升訊網路科技(股)公司 董事長 Standard Pharmaceutical Co., Ltd. 董事長 Standard Chem. & Pharm.Phillippines, Inc. 董 事長 端強實業(股)公司 董事長 江蘇生達生技醫藥有限公司 董事長 江蘇達亞生技醫藥有限公司 董事長 台灣生資科技(股)公司 董事長 新營養雜誌社 董事長 生泰合成工業(股)公司 董事 生展生物科技(股)公司 董事 盈盈生技製藥(股)公司 董事 和信開發(股)公司 董事
董 事	李源德	一達國際醫院管理顧問(股)公司 董事長 百略醫學科技(股)公司 董事 堃昶(股)公司 董事

決 議：

11

陸、臨時動議

柒、散    會

12

附件一

生達化學製藥股份有限公司 一○六年度營業報告書

ㄧ、公司經營方針

本公司專注西藥發展，藉由集團資源整合上下游產業，發展有利
基、有特色、差異化的品牌產品，建立全球行銷網，積極拓展美國、
日本、大陸及東南亞等市場，以期達成世界級一流藥廠的目標。
本年度經營方針如下：

• 1.持續擴大品項研發投資。

• 2.發展核心技術。

• 3.積極拓展國際業務。

• 4.強化公司內部管理。

二、實施概況

本公司持續投入藥品研發，一○六年研發費用共新台幣180,985
仟元，約占營收比率7%；為拓展國際業務，除日本、大陸及東南亞市
場，亦向美國FDA 申請ANDA，將生達良藥推向國際舞台；強化公司內
部管理方面，降低成本及流程改善等多項作業持續進行中。

三、營業計劃實施成果

本年度營收淨額新台幣2,410,610 仟元，較上年度成長約2.3%左
右，其中人用西藥之營收淨額為2,156,971仟元，佔整體營收比例
89.5%；合成原料之營收淨額為116,036 仟元，比例4.8%；保健食品
之營收淨額為87,985 仟元，比例3.6%；其他包括動物用藥等之營收
淨額為49,618 仟元，比例2.1%。

本年度營業毛利較上年度成長約6.7%，主要為營收增加、成本管
控得宜及銷售產品組合調整；且營業費用亦管控得宜，致營業利益較
上年度成長約17.4%。

營業外收支方面，較上年度減少約新台幣16,539仟元，主要係
因兌換損失增加所致。

綜觀一○六年度整體經營績效，稅後淨利新台幣363,286仟元，
較一○五年度成長約6.8%。

13

四、營業收支情形

單位：新台幣仟元

營業收支情形	單位：新台幣仟元
項 目	金 額
營業收入	2,410,610
營業毛利	1,120,033
營業利益	360,575
營業外收入及支出	72,083
稅前淨利	432,658
本期淨利	363,286
基本每股盈餘	2.03

五、預算執行情形

單位：新台幣仟元

項 目	106 年度預算數	106 年度實際數	預算達成率%
營業收入	2,654,984	2,410,610	90.8
營業成本	1,446,966	1,290,577	89.2
營業毛利	1,208,018	1,120,033	92.7
營業費用	848,018	759,458	89.6
營業利益	360,000	360,575	100.2
稅前純益	477,125	363,286	76.1

六、獲利能力分析

獲利能力分析
項 目		比率(%)
資產報酬率		7.03
股東權益報酬率		9.83
占實收資本額比率	營業利益	20.18
	稅前純益	24.21
純益率		15.07
基本每股盈餘(元)		2.03

14

七、研究發展狀況

本公司一○六年度研究費用支出計新台幣180,985 仟元，西藥向
主管機關登記新藥件數有9件，完成領證有11件；食品向主管機關
登記件數有6 件，完成領證有4 件；東南亞查驗登記送件有9 件，完
成領證有8 件；大陸方面查驗登記送件有1 件，尚未完成領證；新產
品量產上市共5 項；BA/BE 研究試驗送件有7 項，通過核備有7 項，
後續每年仍將持續投入研發新品項。

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負責人：范進財   經理人：范滋庭   主辦會計：郭龍章

15

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附件二

會計師查核報告

(107)財審報字第17004111 號

生達化學製藥股份有限公司  公鑒：

查核意見

生達化學製藥股份有限公司民國106 年及105 年12 月31 日之個體資產負債表，暨
民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體
現金流量表，以及個體財務報表附註(包含重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其
他事項段)，上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」
編製，足以允當表達生達化學製藥股份有限公司民國106 年及105 年12 月31 日之個體
財務狀況，暨民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流
量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執
行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核個體財務報表之責任」段
進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德
規範，與生達化學製藥股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本
會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證
據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對生達化學製藥股份有限公司民國106
年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成
查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

  生達化學製藥股份有限公司民國106 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

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16

存貨備抵跌價損失之評估

事項說明

有關存貨評價之會計政策，請詳個體財務報表附註四、(八)存貨之說明；存貨評價
之會計估計及假設之不確定性，請詳個體財務報表附註五、(二)重要會計估計及假設之
說明；本期提列之存貨跌價損失及其揭露，請詳個體財務報表附註六、(五)存貨之說明。
民國106 年12 月31 日之存貨及備抵存貨跌價損失餘額分別為新台幣532,438 仟元及新
台幣11,889 仟元。

生達化學製藥股份有限公司主要製造並銷售人用藥，該等存貨會因不同通路之市場
需求及效期等因素影響，故存在存貨跌價損失或過時之一定風險。生達化學製藥股份有
限公司係按成本與淨變現價值孰低者衡量，並對於超過一定期間貨齡及個別辨認有過時
之存貨，依據存貨去化程度與折價幅度之歷史資訊推算其淨變現價值。

因對超過一定期間貨齡及過時存貨提列備抵跌價損失，通常涉及主觀判斷而具估計
不確定性，且考量存貨及其備抵跌價損失金額對個體財務報表影響重大，故將存貨之備
抵跌價損失之評估列為本年度查核最為重要事項之一。

因應之主要查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要因應程序彙列如下：

• 1.瞭解存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序之合理性，包括決定淨變現價值所作之 存貨分類、存貨去化程度與折價幅度之歷史資訊。

• 2.瞭解倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點，以評估管理階層區 分及管控過時存貨之有效性。

• 3.驗證存貨貨齡歸屬之正確性，以確認報表資訊與其政策一致。

• 4.測試用於評估存貨評價之報表，評估存貨備抵跌價損失之適足性。

人用藥內銷銷貨收入之真實性

事項說明

如個體財務報表附註四、(二十五)收入認列之說明，收入係正常營業活動中對公司
外部顧客銷售商品已收或應收對價之公允價值，以扣除營業稅、銷貨退回、數量折扣及
折讓之淨額表達。商品銷售於商品交付予買方、銷貨金額能可靠衡量且未來經濟效益很
有可能流入企業時認列收入。

17

生達化學製藥股份有限公司之銷貨收入主要來自於人用藥之銷售，該等產品於民國
106 年度之銷貨收入淨額計新台幣2,156,971 仟元，並以內銷為主，因其銷貨對象包括
全國各地之醫院、診所及藥局，銷貨對象眾多且分散，且該銷貨收入之交易數量龐大，
交易真實性之驗證亦需較長時間，故將人用藥內銷銷貨收入交易之真實性列為本年度查
核最為重要事項之一。

因應之主要查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要因應程序彙列如下：

• 1.確認人用藥內銷銷貨收入認列內部控制流程之一致性及有效性，包括檢視客戶徵信資 料、確認業務主管針對異常訂單檢核記錄及後續收款核對記錄。

• 2.確認重要銷售對象之基本資訊，包括負責人及主要股東、設立地址及實際營運地址、 資本額、主要營運項目等，並分析前期之銷售金額及情況，以評估對其銷售金額及性 質之合理性。

• 3.針對帳列之人用藥內銷銷貨收入交易進行抽樣測試，包含確認銷貨品項之單價及數 量、銷貨折讓認列之合理性暨核對銷貨發票或後續收款情形。

其他事項－提及其他會計師之查核

列入生達化學製藥股份有限公司個體財務報表之部分採用權益法之被投資公司，其
財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務
報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資
訊，係依據其他會計師之查核報告而得。截至民國106 年及105 年12 月31 日止，生達
化學製藥股份有限公司對前述採用權益法之投資餘額分別為新台幣143,705仟元及新
台幣149,226 仟元，分別占資產總額之2.71%及2.90%，於民國106 年度及105 年度對
前述採用權益法認列之綜合損益分別為新台幣(5,756)仟元及新台幣(31,089)仟元，分
別占綜合損益總額之(2.60%)及(7.73%)。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財務
報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

18

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估生達化學製藥股份有限公司繼
續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清
算生達化學製藥股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方
案。

生達化學製藥股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中
華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大
不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預
期將影響財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷
疑。本會計師亦執行下列工作：

• 1.辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對生達化學製藥股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使生達化 學製藥股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大 不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查 核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬 不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基 礎。惟未來事件或情況可能導致生達化學製藥股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

• 5.評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

19

• 6.對於生達化學製藥股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據， 以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負 責形成個體財務報表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發
現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中
華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會
影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對生達化學製藥股份有限公司民國106
年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法
令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特
定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資誠聯合會計師事務所
林姿妤
會計師
劉子猛

前財政部證券管理委員會
核准簽證文號：(82)台財證(六)第44927 號
       (84)台財證(六)第29174 號
中華民國107年3月20日

20

資 產 流動資產 1100 現金及約當現金 1125 備供出售金融資產－流動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1200 其他應收款 1210 其他應收款－關係人 130X 存貨 1410 預付款項 1476 其他金融資產－流動 1479 其他流動資產－其他 11XX 流動資產合計 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 1543 以成本衡量之金融資產－非流 動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1915 預付設備款 1920 存出保證金 1990 其他非流動資產－其他 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國106 年及105 年12 月31 日 106 年 12 月 31 日 金 額 % $ 729,506 14 - - 119,561 2 421,739 8 3,855 - 89,466 2 520,549 10 30,775 - 59,520 1 2,052 - 1,977,023 37 298,814 6 17,085 - 1,606,736 30 1,193,519 23 46,659 1 19,996 - 82,504 2 16,285 - 28,947 1 19,815 - 3,330,360 63 $ 5,307,383 100	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國106 年及105 年12 月31 日 106 年 12 月 31 日 金 額 % $ 729,506 14 - - 119,561 2 421,739 8 3,855 - 89,466 2 520,549 10 30,775 - 59,520 1 2,052 - 1,977,023 37 298,814 6 17,085 - 1,606,736 30 1,193,519 23 46,659 1 19,996 - 82,504 2 16,285 - 28,947 1 19,815 - 3,330,360 63 $ 5,307,383 100	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國106 年及105 年12 月31 日 106 年 12 月 31 日 金 額 % $ 729,506 14 - - 119,561 2 421,739 8 3,855 - 89,466 2 520,549 10 30,775 - 59,520 1 2,052 - 1,977,023 37 298,814 6 17,085 - 1,606,736 30 1,193,519 23 46,659 1 19,996 - 82,504 2 16,285 - 28,947 1 19,815 - 3,330,360 63 $ 5,307,383 100	單位：新台幣仟元 105 年 12 月 31 日 金 額 % $ 438,306 8 2,469 - 133,416 3 484,330 9 6,883 - 97,466 2 448,633 9 39,932 1 64,500 1 - - 1,715,935 33 413,953 8 17,085 - 1,605,339 31 1,170,949 23 46,772 1 18,863 1 73,014 2 68,041 1 12,477 - 6,202 - 3,432,695 67 $ 5,148,630 100
			金 額 $ 729,506 - 119,561 421,739 3,855 89,466 520,549 30,775 59,520 2,052 1,977,023 298,814 17,085 1,606,736 1,193,519 46,659 19,996 82,504 16,285 28,947 19,815 3,330,360 $ 5,307,383	金 額 $ 438,306 2,469 133,416 484,330 6,883 97,466 448,633 39,932 64,500 - 1,715,935 413,953 17,085 1,605,339 1,170,949 46,772 18,863 73,014 68,041 12,477 6,202 3,432,695 $ 5,148,630

(續 次 頁)

21

負債及權益		生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國106 年及105 年12 月31 日 106 年 12 月 31 日 金 額 % $ 470,000 9 200,000 4 119,631 2 26,704 1 55,441 1 223,326 4 62,059 1 41,794 1 1,198,955 23 100,000 2 61,992 1 268,642 5 5,371 - 436,005 8 1,634,960 31 1,786,961 34 197,212 4 548,600 10 982,791 18 156,859 3 3,672,423 69 $ 5,307,383 100	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國106 年及105 年12 月31 日 106 年 12 月 31 日 金 額 % $ 470,000 9 200,000 4 119,631 2 26,704 1 55,441 1 223,326 4 62,059 1 41,794 1 1,198,955 23 100,000 2 61,992 1 268,642 5 5,371 - 436,005 8 1,634,960 31 1,786,961 34 197,212 4 548,600 10 982,791 18 156,859 3 3,672,423 69 $ 5,307,383 100	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國106 年及105 年12 月31 日 106 年 12 月 31 日 金 額 % $ 470,000 9 200,000 4 119,631 2 26,704 1 55,441 1 223,326 4 62,059 1 41,794 1 1,198,955 23 100,000 2 61,992 1 268,642 5 5,371 - 436,005 8 1,634,960 31 1,786,961 34 197,212 4 548,600 10 982,791 18 156,859 3 3,672,423 69 $ 5,307,383 100	單位：新台幣仟元 105 年 12 月 31 日 金 額 % $ 370,000 7 200,000 4 142,389 3 30,021 1 72,101 1 189,601 4 12,966 - 49,507 1 1,066,585 21 30,000 1 61,992 1 265,415 5 5,286 - 362,693 7 1,429,278 28 1,786,961 35 286,763 5 514,579 10 844,876 16 286,173 6 3,719,352 72 $ 5,148,630 100
				金 額 $ 470,000 200,000 119,631 26,704 55,441 223,326 62,059 41,794 1,198,955 100,000 61,992 268,642 5,371 436,005 1,634,960 1,786,961 197,212 548,600 982,791 156,859 3,672,423 $ 5,307,383	金 額 $ 370,000 200,000 142,389 30,021 72,101 189,601 12,966 49,507 1,066,585 30,000 61,992 265,415 5,286 362,693 1,429,278 1,786,961 286,763 514,579 844,876 286,173 3,719,352 $ 5,148,630
流動負債 2100 短期借款 2110 應付短期票券 2150 應付票據 2160 應付票據－關係人 2170 應付帳款 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2310 預收款項 21XX 流動負債合計 非流動負債 2540 長期借款 2570 遞延所得稅負債 2640 淨確定福利負債－非流動 2645 存入保證金 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 權益 股本 3110 普通股股本 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 3400 其他權益 3XXX 權益總計 重大或有事項及未認列之合約承 諾 重大之期後事項 3X2X 負債及權益總計

董事長：范進財 經理人：范滋庭 會計主管：郭龍章

生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日

	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日
項目	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 106 年 度 105 年 度 附註 金 額 % 金 額 % $ 2,410,610 100 $ 2,357,528 100 ( 1,290,577 ) ( 54) ( 1,308,075) ( 56) 1,120,033 46 1,049,453 44 ( 381,534 ) ( 16) ( 397,896) ( 17) ( 196,939 ) ( 8) ( 161,460) ( 7) ( 180,985 ) ( 7) ( 182,911) ( 7) ( 759,458 ) ( 31) ( 742,267) ( 31) 360,575 15 307,186 13 69,726 3 83,840 3 ( 64,234 ) ( 3) ( 7,729) - ( 5,314 ) - ( 2,688) - 71,905 3 15,199 1 72,083 3 88,622 4 432,658 18 395,808 17 ( 69,372 ) ( 3) ( 55,592) ( 3) $ 363,286 15 $ 340,216 14 ($ 14,964 ) ( 1) $ 32,483 2 ( 234 ) - ( 303) - 2,544 - ( 5,522) - ( 8,584 ) - ( 16,190) ( 1) ( 105,608 ) ( 4) 44,063 2 ( 15,122 ) ( 1) 7,382 - ($ 141,968 ) ( 6) $ 61,913 3 $ 221,318 9 $ 402,129 17 $ 2.03 $ 1.90 $ 2.03 $ 1.90
4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、 關聯企業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本期淨利 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8330 採用權益法認列之子公司、 關聯企業及合資之其他綜合 損益之份額-不重分類至損益 之項目 8349 與不重分類之項目相關之所 得稅 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算 之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評 價損益 8380 採用權益法認列之子公司、 關聯企業及合資之其他綜合 損益之份額-可能重分類至損 益之項目 8300 其他綜合損益(淨額) 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘 9750 基本 9850 稀釋

董事長：范進財

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經理人：范滋庭

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會計主管：郭龍章

105 年 度 105 年1 月1 日餘額 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 104 年度盈餘指撥及分配(註)： 法定盈餘公積 現金股利 資本公積配發現金 105 年度淨利 105 年度其他綜合損益 105 年12 月31 日餘額 106 年 度 106 年1 月1 日餘額 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 105 年度盈餘指撥及分配(註)： 法定盈餘公積 現金股利 資本公積配發現金 106 年度淨利 106 年度其他綜合損益 106 年12 月31 日餘額	附 註		生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 資 本 公 普通股股本 發 行 溢 價 取得或處分子 公司股權價格 與帳面價值 差 額 $ 1,786,961 $ 322,049 $ 9,958 - - 40,644 - - - - - - - ( 89,348 ) - - - - - - - $ 1,786,961 $ 232,701 $ 50,602 $ 1,786,961 $ 232,701 $ 50,602 - - ( 203 ) - - - - - - - ( 89,348 ) - - - - - - - $ 1,786,961 $ 143,353 $ 50,399	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日	積		保 留	盈 餘	其 他
					資	本 公
					發 行 溢 價		取得或處分子 公司股權價格 與帳面價值 差 額		採用權益法認 列關聯企業及 合資股權淨值 之 變 動 數		法定盈餘 公 積	未分配盈餘	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額		備供出售金 融資產未實 現 損 益
			$ 1,786,961 - - - - - - $ 1,786,961 $ 1,786,961 - - - - - - $ 1,786,961		$ 322,049 - - - ( 89,348 ) - - $ 232,701 $ 232,701 - - - ( 89,348 ) - - $ 143,353	$ 9,958 40,644 - - - - - $ 50,602 $ 50,602 ( 203 ) - - - - - $ 50,399			$ 3,460 - - - - - - $ 3,460 $ 3,460 - - - - - - $ 3,460		$ 479,790 - 34,789 - - - - $ 514,579 $ 514,579 - 34,021 - - - - $ 548,600	$ 691,487 - ( 34,789 ) ( 178,696 ) - 340,216 26,658 $ 844,876 $ 844,876 - ( 34,021 ) ( 178,696 ) - 363,286 ( 12,654 ) $ 982,791	$ 15,628 - - - - - ( 16,190 ) ($ 562 ) ($ 562 ) - - - - - ( 8,584 ) ($ 9,146 )	$ 235,290 - - - - - 51,445 $ 286,735 $ 286,735 - - - - - ( 120,730 ) $ 166,005

(註)民國104 年度及105 年度員工酬勞分別為$4,233 及$4,078 與董監酬勞分別為$8,466 及$8,156 已於個體綜合損益表中扣除。

董事長：范進財

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經理人：范滋庭
24

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會計主管：郭龍章

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生	達 化 學 製	藥 股 份 有 限	公 司
	個 體 現	金 流 量 表
民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日
					單位：新台幣仟元
		附註	106年度105年度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利			$	432,658 $	395,808
調整項目
收益費損項目
金融資產減損損失				12,000	-
呆帳損失				-	7,220
備抵呆帳轉列收入		(		7,016 )	-
存貨跌價回升利益		(		6,616 ) (	2,696 )
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合
資損益之份額		(		71,905 ) (	15,199 )
折舊費用				124,660	129,005
處分不動產、廠房及設備淨(利益)損失		(		50 )	460
攤銷費用				4,670	4,013
股利收入		(		14,377 ) (	14,853 )
利息收入		(		7,015 ) (	3,012 )
利息費用				5,314	2,688
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據				13,628	13,292
應收帳款				69,834 (	14,386 )
其他應收款				3,028 (	1,631 )
其他應收款－關係人				530 (	511 )
存貨		(		65,300 ) (	35,471 )
預付款項				9,157	20,820
其他流動資產－其他		(		2,052 )	-
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據		(		29,066 )	5,267
應付票據－關係人		(		3,317 ) (	2,662 )
應付帳款		(		16,660 )	9,466
其他應付款				28,902 (	764 )
預收款項		(		7,713 ) (	13,604 )
淨確定福利負債－非流動		(		11,737 ) (	148,916 )
營運產生之現金流入				461,557	334,334
收取之股利				63,985	59,495
收取之利息				7,015	3,012
支付之利息		(		5,183 ) (	2,626 )
支付之所得稅		(		27,225 ) (	78,104 )
營業活動之淨現金流入				500,149	316,111

(續 次 頁)

25

生 達 化 學 製	生 達 化 學 製	藥 股 份 有 限 公 司	藥 股 份 有 限 公 司	藥 股 份 有 限 公 司
	個 體 現	金 流 量 表
民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31				日
					單位：新台幣仟元
		附註		106	年 度 105 年	度
投資活動之現金流量
應收關係人款項減少				$	7,470 $	1,740
其他金融資產－流動減少(增加)					4,980 (	64,500 )
取得採用權益法之投資			(		4,500 ) (	53,669 )
處分採用權益法之投資價款					1,257	10,259
購置不動產、廠房及設備現金支付數			(		24,231 ) (	51,185 )
購置不動產、廠房及設備支付之利息			(		365 ) (	267 )
處分不動產、廠房及設備價款					50	305
取得無形資產			(		5,803 ) (	1,630 )
預付設備款增加			(		59,765 ) (	80,765 )
存出保證金(增加)減少			(		16,470 )	4,165
其他非流動資產－其他(增加)減少			(		13,613 )	3,760
投資活動之淨現金流出			(		110,990 ) (	231,787 )
籌資活動之現金流量
短期借款增加					100,000	290,000
應付短期票劵增加					-	100,000
舉借長期借款					70,000	30,000
償還長期借款					- (	100,000 )
存入保證金增加(減少)					85 (	7 )
資本公積配發現金			(		89,348 ) (	89,348 )
發放現金股利			(		178,696 ) (	178,696 )
籌資活動之淨現金(流出)流入			(		97,959 )	51,949
本期現金及約當現金增加數					291,200	136,273
期初現金及約當現金餘額					438,306	302,033
期末現金及約當現金餘額				$	729,506 $	438,306

董事長：范進財 經理人：范滋庭

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會計主管：郭龍章

26

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會計師查核報告

(107)財審報字第17004303 號

生達化學製藥股份有限公司  公鑒：

查核意見

生達化學製藥股份有限公司及子公司（以下簡稱「生達集團」）民國106年及105
年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日之合併
綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包含重大會計
政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其
他事項段)，上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」
暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，
足以允當表達生達集團民國106 年及105 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國106 年
及105 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執
行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核合併財務報表之責任」段
進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德
規範，與生達集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果
及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查
核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對生達集團民國106 年度合併財務報表
之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中
予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

生達集團民國106 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

==> picture [456 x 45] intentionally omitted <==

27

存貨備抵跌價損失之評估

事項說明

有關存貨評價之會計政策，請詳合併財務報表附註四、(十)存貨之說明；存貨評價
之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五、(二)重要會計估計及假設之
說明；本期提列之存貨跌價損失及其揭露，請詳合併財務報表附註六、(六)存貨之說明；
民國106 年12 月31 日之存貨及備抵存貨跌價損失餘額分別為新台幣828,932 仟元及新
台幣101,038 仟元。

生達集團主要製造並銷售人用藥及保健食品，該等存貨會因不同通路之市場需求及
效期等因素影響，故存在存貨跌價損失或過時之一定風險。生達集團存貨係按成本與淨
變現價值孰低者衡量，並對於超過一定期間貨齡及個別辨認有過時之存貨，依據存貨去
化程度與折價幅度之歷史資訊推算其淨變現價值。

因對超過一定期間貨齡及過時存貨提列備抵跌價損失，通常涉及主觀判斷而具估計
不確定性，且考量存貨及其備抵跌價損失金額對合併財務報表影響重大，故將存貨之備
抵跌價損失之評估列為本年度查核最為重要事項之一。

因應之主要查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要因應程序彙列如下：

• 1.瞭解存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序之合理性，包括決定淨變現價值所作之 存貨分類、存貨去化程度與折價幅度之歷史資訊。

• 2.瞭解倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點，以評估管理階層區 分及管控過時存貨之有效性。

• 3.驗證存貨貨齡歸屬之正確性，以確認報表資訊與其政策一致。

• 4.測試用於評估存貨評價之報表，評估存貨備抵跌價損失之適足性。

人用藥及保健食品內銷銷貨收入之真實性

事項說明

如合併財務報表附註四、(二十六)收入認列之說明，收入係正常營業活動中對集團
外部顧客銷售商品已收或應收對價之公允價值，以扣除營業稅、銷貨退回、數量折扣及
折讓之淨額表達。商品銷售於商品交付予買方、銷貨金額能可靠衡量且未來經濟效益很
有可能流入企業時認列收入。

28

生達集團之銷貨收入主要來自於人用藥及保健食品之銷售，該等產品於民國106
年度之銷貨收入淨額計新台幣2,985,169 仟元，並以內銷為主，因其銷貨對象包括全
國各地之醫院、診所、藥局及食品公司，銷貨對象眾多且分散，且該銷貨收入之交易
數量龐大，交易真實性之驗證亦需較長時間，故將人用藥及保健食品內銷銷貨收入交
易之真實性列為本年度查核最為重要事項之一。

因應之主要查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要因應程序彙列如下：

• 1.確認人用藥及保健食品內銷銷貨收入認列內部控制流程之一致性及有效性，包括檢視 客戶徵信資料、確認業務主管針對異常訂單檢核之記錄及後續收款核對記錄。

• 2.確認重要銷售對象之基本資訊，包括負責人及主要股東、設立地址及實際營運地址、 資本額、主要營運項目等，並分析前期之銷售金額及情況，以評估對其銷售金額及性 質之合理性。

• 3.針對帳列之人用藥及保健食品內銷銷貨收入交易進行抽樣測試，包含確認銷貨品項之 單價及數量、銷貨折讓認列之合理性暨核對銷貨發票或後續收款情形。

其他事項－提及其他會計師之查核

列入生達集團合併財務報表之部分採用權益法之被投資公司，其財務報表未經本會
計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見
中，有關該等公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計
師之查核報告而得。截至民國106 年及105 年12 月31 日止，生達集團對前述採用權益
法之投資餘額分別為新台幣143,705 仟元及新台幣149,226 仟元，分別占合併資產總額
之2.25%及2.40%，於民國106年度及105年度對前述採用權益法認列之綜合損益分別
為新台幣(5,756)仟元及新台幣(31,089)仟元，分別占合併綜合損益之(2.00%)及
(7.16%)。

其他事項－個體財務報告

生達化學製藥股份有限公司已編製民國106 年度及105 年度個體財務報表，並經本
會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

29

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認
可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，
且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞
弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估生達集團繼續經營之能力、相
關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算生達集團或停止
營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

生達集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中
華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大
不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預
期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷
疑。本會計師亦執行下列工作：

• 1.辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對生達集團內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使生達集 團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併 財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或 情況可能導致生達集團不再具有繼續經營之能力。

30

• 5.評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示 意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發
現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中
華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會
影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對生達集團民國106 年度合併財務報表
查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露
特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理
預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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前財政部證券管理委員會

==> picture [253 x 57] intentionally omitted <==

31

資 產	資 產	資 產	資 產	資 產
				金 額 $ 1,192,512 142,331 5,801 295,127 572,687 68,899 727,894 91,068 64,520 2,052 3,162,891 341,888 149,192 159,091 2,156,720 119,186 93,961 78,092 33,407 51,177 28,612 3,211,326 $ 6,374,217
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金 融資產－流動 1125 備供出售金融資產－流動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1200 其他應收款 130X 存貨 1410 預付款項 1476 其他金融資產－流動 1479 其他流動資產－其他 11XX 流動資產合計 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 1543 以成本衡量之金融資產－非流 動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1915 預付設備款 1920 存出保證金 1985 長期預付租金 1990 其他非流動資產－其他 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

(續 次 頁)

32

生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國106 年及105 年12 月31 日

負債及權益		106 年 12 月 31 日 金 額 % $ 520,000 8 200,000 3 211,985 3 121,263 2 370,717 6 95,879 2 96,514 2 29,983 - 1,646,341 26 187,312 3 62,016 1 270,987 4 5,376 - 525,691 8 2,172,032 34 1,786,961 28 197,212 3 548,600 9 982,791 15 156,859 3 3,672,423 58 529,762 8 4,202,185 66 $ 6,374,217 100	單位：新台幣仟元 105 年 12 月 31 日 金 額 % $ 370,486 6 200,000 3 218,558 4 197,944 3 529,589 9 33,786 1 91,652 1 4,871 - 1,646,886 27 47,317 1 61,992 1 267,695 4 5,286 - 382,290 6 2,029,176 33 1,786,961 29 286,763 5 514,579 8 844,876 13 286,173 5 3,719,352 60 477,312 7 4,196,664 67 $ 6,225,840 100
		金 額 $ 520,000 200,000 211,985 121,263 370,717 95,879 96,514 29,983 1,646,341 187,312 62,016 270,987 5,376 525,691 2,172,032 1,786,961 197,212 548,600 982,791 156,859 3,672,423 529,762 4,202,185 $ 6,374,217	金 額 $ 370,486 200,000 218,558 197,944 529,589 33,786 91,652 4,871 1,646,886 47,317 61,992 267,695 5,286 382,290 2,029,176 1,786,961 286,763 514,579 844,876 286,173 3,719,352 477,312 4,196,664 $ 6,225,840
流動負債 2100 短期借款 2110 應付短期票券 2150 應付票據 2170 應付帳款 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2310 預收款項 2320 一年或一營業週期內到期長期 負債 21XX 流動負債合計 非流動負債 2540 長期借款 2570 遞延所得稅負債 2640 淨確定福利負債－非流動 2645 存入保證金 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 3110 普通股股本 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 3400 其他權益 31XX 歸屬於母公司業主之權益合計 36XX 非控制權益 3XXX 權益總計 重大或有負債及未認列之合約承 諾 重大之期後事項 3X2X 負債及權益總計

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董事長：范進財 經理人：范滋庭

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會計主管：郭龍章

生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)

項目

106 年 度 105 年 度 金 額 % 金 額 % $ 3,848,684 100 $ 3,673,801 100 ( 2,099,686) ( 55) ( 2,097,542)( 57) 1,748,998 45 1,576,259 43 ( 643,215 ) ( 17) ( 641,179) ( 17) ( 324,675 ) ( 8) ( 275,828) ( 7) ( 239,633) ( 6) ( 241,116)( 7) ( 1,207,523 ) ( 31) ( 1,158,123) ( 31) 541,475 14 418,136 12 91,095 2 100,550 3 ( 69,329 ) ( 2) ( 22,278) ( 1) ( 6,529 ) - ( 3,593) - ( 6,500) - ( 31,060)( 1) 8,737 - 43,619 1 550,212 14 461,755 13 ( 116,873 ) ( 3) ( 89,947) ( 3) $ 433,339 11 $ 371,808 10

4000營業收入 5000營業成本 5900營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企 業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅費用 8200本期淨利

(續 次 頁)

34

生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日

	合 併 綜 合 損 益 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日
項目	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 106 年 度 105 年 度 金 額 % 金 額 % ($ 16,334 ) - $ 32,284 1 235 - ( 271) - 2,777 - ( 5,488) - ( 6,878 ) - ( 16,715) - ( 123,019 ) ( 4) 52,360 1 ( 1,706) - 525 - ($ 144,925) ( 4)$ 62,695 2 $ 288,414 7 $ 434,503 12 $ 363,286 9 $ 340,216 9 70,053 2 31,592 1 $ 433,339 11 $ 371,808 10 $ 221,318 5 $ 402,129 11 67,096 2 32,374 1 $ 288,414 7 $ 434,503 12 $ 2.03 $ 1.90 $ 2.03 $ 1.90
其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8320 採用權益法認列之關聯企 業及合資之其他綜合損益 之份額-不重分類至損益之 項目 8349 與不重分類之項目相關之 所得稅 後續可能重分類至損益之項 目 8361 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現 評價損益 8370 採用權益法認列關聯企業 及合資之其他綜合損益之 份額-可能重分類至損益之 項目 8300其他綜合損益(淨額) 8500本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘 9750 基本 9850 稀釋

董事長：范進財 經理人：范滋庭

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==> picture [47 x 38] intentionally omitted <==

會計主管：郭龍章

35

105 年 度 105 年1 月1 日餘額 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 104 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 現金股利 資本公積配發現金 105 年度淨利 105 年度其他綜合損益 非控制權益增加 105 年12 月31 日餘額 106 年 度 106 年1 月1 日餘額 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 105 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 現金股利 資本公積配發現金 106 年度淨利 106 年度其他綜合損益 非控制權益減少 106 年12 月31 日餘額	附 註		歸 屬 於	歸 屬 於	歸 屬 於	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業	主		之 權 益	之 權 益	非控制權益	單位：新台幣仟元 權 益 總 額 $ 3,886,921 6,307 - ( 178,696 ) ( 89,348 ) 371,808 62,695 136,977 $ 4,196,664 $ 4,196,664 ( 203 ) - ( 178,696 ) ( 89,348 ) 433,339 ( 144,925 ) ( 14,646 ) $ 4,202,185
							合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日
							母		公		司
			普通股股本	資	本		公		積		保 留	盈 餘	其 他		權 益	總 計
				發行溢價		取得或處分 子公司股權 價格與帳面 價值差額			採用權益法 認列關聯企 業及合資股 權淨值之變 動 數		法定盈餘 公 積	未分配盈餘	國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額		備供出售金 融資產未實 現 損 益
			$ 1,786,961 - - - - - - - $ 1,786,961 $ 1,786,961 - - - - - - - $ 1,786,961	$ 322,049 - - - ( 89,348 ) - - - $ 232,701 $ 232,701 - - - ( 89,348 ) - - - $ 143,353	$ 9,958 40,644 - - - - - - $ 50,602 $ 50,602 ( 203 ) - - - - - - $ 50,399				$ 3,460 - - - - - - - $ 3,460 $ 3,460 - - - - - - - $ 3,460		$ 479,790 - 34,789 - - - - - $ 514,579 $ 514,579 - 34,021 - - - - - $ 548,600	$ 691,487 - ( 34,789 ) ( 178,696 ) - 340,216 26,658 - $ 844,876 $ 844,876 - ( 34,021 ) ( 178,696 ) - 363,286 ( 12,654 ) - $ 982,791	$ 15,628 - - - - - ( 16,190 ) - ($ 562 ) ($ 562 ) - - - - - ( 8,584 ) - ($ 9,146 )	$ 235,290 - - - - - 51,445 - $ 286,735 $ 286,735 - - - - - ( 120,730 ) - $ 166,005		$ 3,544,623 40,644 - ( 178,696 ) ( 89,348 ) 340,216 61,913 - $ 3,719,352 $ 3,719,352 ( 203 ) - ( 178,696 ) ( 89,348 ) 363,286 ( 141,968 ) - $ 3,672,423	$ 342,298 ( 34,337 ) - - - 31,592 782 136,977 $ 477,312 $ 477,312 - - - - 70,053 ( 2,957 ) ( 14,646 ) $ 529,762

==> picture [60 x 8] intentionally omitted <==

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董事長：范進財
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經理人：范滋庭
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會計主管：郭龍章
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生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 附註 106年度 營業活動之現金流量 本期稅前淨利 $ 550,212 調整項目 收益費損項目 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利 益 ( 369 ) 金融資產減損損失 24,180 呆帳損失 - 備抵呆帳轉列收入 ( 8,881 ) 存貨跌價損失(回升利益) 50,467 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之 份額 6,500 處分投資利益 - 折舊費用 184,016 處分不動產、廠房及設備淨利益 ( 456 ) 不動產、廠房及設備轉列費用 - 攤銷費用 9,121 非金融資產減損(回升利益)損失 ( 1,462 ) 長期預付租金攤提 1,172 股利收入 ( 16,693 ) 利息收入 ( 6,017 ) 利息費用 6,529 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 透過損益按公允價值衡量之金融資產－ 流動 73,892 應收票據 24,809 應收帳款 81,172 其他應收款 ( 58,444 ) 存貨 ( 50,495 ) 預付款項 ( 10,033 ) 其他流動資產－其他 ( 2,052 ) 其他非流動資產－其他 ( 1,096 ) 與營業活動相關之負債之淨變動 應付票據 ( 28,424 ) 應付帳款 ( 76,681 ) 其他應付款 12,331 預收款項 4,862 淨確定福利負債－非流動 ( 10,030 ) 營運產生之現金流入 758,130 收取之股利 16,693 收取之利息 6,017 支付之利息 ( 6,255 ) 支付之所得稅 ( 65,847 ) 營業活動之淨現金流入 708,738

單位：新台幣仟元 105年度 $ 461,755 ( 275 ) - 8,568 - ( 6,317 ) 31,060 ( 564 ) 183,252 ( 1,121 ) 43 8,380 8,263 1,263 ( 17,247 ) ( 2,009 ) 3,953 ( 55,659 ) ( 29,040 ) ( 55,092 ) ( 3,119 ) ( 90,010 ) 39,778 - ( 1,730 ) ( 3,215 ) 65,921 14,679 ( 13,145 ) ( 154,848 ) 393,524 17,247 2,079 ( 3,675 ) ( 103,799 ) 305,376

(續 次 頁)

37

生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
	合 併 現 金 流 量 表
民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日
			單位：新台幣仟元
	附註	106	年度105	年度
投資活動之現金流量
取得備供出售金融資產－流動	($		1,999 ) ($	4,110 )
其他金融資產－流動增加	(		20 ) (	64,500 )
取得以成本衡量之金融資產－非流動			- (	131,421 )
以成本衡量之金融資產－非流動減資退回股款			700	-
取得採用權益法之投資－非子公司	(		4,500 )	-
處分採用權益法之投資－非子公司價款			-	686
購置不動產、廠房及設備現金支付數	(		222,704 ) (	74,856 )
購置不動產、廠房及設備支付之利息	(		797 ) (	267 )
處分不動產、廠房及設備價款			680	2,419
取得無形資產	(		7,852 ) (	2,112 )
預付設備款增加	(		155,086 ) (	100,955 )
存出保證金(增加)減少	(		18,214 )	3,969
其他金融資產－非流動減少			-	5,383
其他非流動資產－其他(增加)減少	(		12,121 )	936
投資活動之淨現金流出	(		421,913 ) (	364,828 )
籌資活動之現金流量
短期借款增加			149,514	284,363
應付短期票券增加			-	100,000
舉借長期借款			170,000	81,486
償還長期借款	(		4,893 ) (	173,666 )
存入保證金增加(減少)			90 (	210 )
資本公積配發現金	(		89,348 ) (	89,348 )
發放現金股利	(		178,696 ) (	178,696 )
非控制權益(減少)增加	(		14,646 )	136,977
籌資活動之淨現金流入			32,021	160,906
匯率影響數	(		3,154 )	8,987
本期現金及約當現金增加數			315,692	110,441
期初現金及約當現金餘額			876,820	766,379
期末現金及約當現金餘額		$	1,192,512$	876,820

董事長：范進財

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經理人：范滋庭 會計主管：郭龍章

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附件三

董監事候選人相關資料

• 一、 依公司法第192 條之1 及第216 條之1 規定，持有已發行股份總數百分之一以上 股份之股東，得以書面向公司提出董事、獨立董事及監察人候選人名單，提名人數 不得超過董事、獨立董事及監察人應選名額。

• 二、 本公司今年股東常會受理股東提名申請，期間訂於107 年4 月13 日至107 年4 月 23 日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。

• 三、 公司於受理期間接獲董事會提名董事3 人、獨立董事2 人、監察人2 人，經本公 司107 年5 月8 日董事會審查通過，候選人資料如下：

被提名 人類別	被提名 人姓名	學歷	經歷	持有股份數 額(單位:股)
董 事	范進財	台灣大學醫 學院藥學系	生達化學製藥(股)公司董事長、總經理 中華民國製藥發展協會理事長	20,786,813
董 事	財團法人 范道南文 教基金會 代表人 范滋庭	美國加州大 學電腦科學 碩士	生達化學製藥(股)公司總經理 生達化學製藥(股)公司法人董事代表人 生泰合成工業(股)公司法人董事代表人 生展生物科技(股)公司法人董事代表人	5,523,881
董 事	李源德	日本東京醫 科大學醫學 博士	美國西雅圖華盛頓大學醫院心臟科臨床研 究員 台大醫院院長、內科部主任 台大醫學院教授、副教授、講師 百略醫學科技(股)公司董事 堃昶股份有限公司董事	0
獨立董事	王惠鈞	美國伊利諾 大學香檳分 校化學系博 士	中央研究院院士/2017 總統科學獎得主 中央研究院副院長 中央研究院生物化學研究所特聘研究員暨 客座講座 中央研究院國家生技研究園區營運中心代 執行長 台灣大學生化科學研究所特聘研究講座 義守大學特聘講座暨講座禮聘委員會委員	0
獨立董事	李林雨	逢甲大學合 作經濟學系	生達化學製藥(股)公司獨立董事 生達化學製藥(股)公司薪酬委員	0
監察人	高源豐	政治大學 會計系	生達化學製藥(股)公司監察人 生泰合成工業(股)公司法人監察人代表人 大亞證券副總經理 群智聯合會計師事務所經理	16,182
監察人	葉翠雯	實踐大學 會計系	生達化學製藥(股)公司監察人	9,094,669

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附件四

生達化學製藥股份有限公司 「董事會議事規範」修正前後條文對照表

	修正條文		現行條文	說明
	第十二條 下列事項應提本公司董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半 年度財務報告依法令規定無須經會計師 查核簽證者，不在此限。 三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條 之一規定訂定或修訂內部控制制度，及 內部控制制度有效性之考核。 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修 正取得或處分資產、從事衍生性商品交 易、資金貸與他人、為他人背書或提供 保證之重大財務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價 證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐 贈。但因重大天然災害所為急難救助之 公益性質捐贈，得提下次董事會追認。 八、依證交法第十四條之三、其他依法令或 章程規定應由股東會決議或董事會決議 之事項或主管機關規定之重大事項。 前項第七款所稱關係人指證券發行人財 務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非 關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年 內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元 以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報 告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分 之五以上者。（外國公司股票無面額或每股 面額非屬新臺幣十元者，本項有關實收資本 額百分之五之金額，以股東權益百分之二點 五計算之。） 前項所稱一年內係以本次董事會召開日 期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會 決議通過部分免再計入。 公司設有獨立董事者，應有至少一席獨 立董事親自出席董事會；對於第一項應提董		第十二條 下列事項應提本公司董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半 年度財務報告依法令規定無須經會計 師查核簽證者，不在此限。 三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條 之一規定訂定或修訂內部控制制度。 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修 正取得或處分資產、從事衍生性商品交 易、資金貸與他人、為他人背書或提供 保證之重大財務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價 證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐 贈。但因重大天然災害所為急難救助之 公益性質捐贈，得提下次董事會追認。 八、依證交法第十四條之三、其他依法令或 章程規定應由股東會決議或董事會決 議之事項或主管機關規定之重大事項。 前項第七款所稱關係人指證券發行人 財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對 非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一 年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一 億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財 務報告營業收入淨額百分之一或實收資本 額百分之五以上者。（外國公司股票無面額 或每股面額非屬新臺幣十元者，本項有關實 收資本額百分之五之金額，以股東權益百分 之二點五計算之。） 前項所稱一年內係以本次董事會召開 日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事 會決議通過部分免再計入。 ~~獨立董事對於證交法第十四條之三應~~ ~~經董事會決議事項，獨立董事應親自出席或~~ ~~委由其他獨立董事代理出席。~~獨立董事如有 反對或保留意見，應於董事會議事錄載明； 如獨立董事不能親自出席董事會表達反對 或保留意見者，除有正當理由外，應事先出 具書面意見，並載明於董事會議事錄。	配合「公開發行 公司董事會議事 辦法」第七條之 修正，爰修訂本 條第四項之內 容。
	事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事
	會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他
	獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保 留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董 事不能親自出席董事會表達反對或保留意見 者，除有正當理由外，應事先出具書面意 見，並載明於董事會議事錄。
	第十七條 除第十二條第一項應提本公司董事會 討論事項及依法令或本公司相關規章		第十七條 除第十二條第一項應提本公司董事會 討論事項及依法令或本公司相關規章	配合法令規定

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修正條文	現行條文	說明
規定，應經由本公司董事會之決議外， 授權董事長行使董事會職權，其授權 內容如下： ㄧ、核定各項重要契約。 二、轉投資公司董事及監察人之指 派。 三、顧問、律師、其他專家之委任與 聘用。 四、依本公司分層負責辦法及相關管 理辦法規定之授權事項。 五、經股東會或董事會通過，決議授 權董事長依法辦理或全權處理之 事項。	規定，應經由本公司董事會之決議外， 授權董事長行使董事會職權時，其授 權內容如下： ㄧ、核定各項重要契約。 二、轉投資公司董事及監察人之指 派。 三、顧問、會計師、律師、其他專家 之委任與聘用。 四、依本公司分層負責辦法及相關管 理辦法規定之授權事項。 五、經股東會或董事會通過，決議授 權董事長依法辦理或全權處理之 事項。
第二十條 本規範訂定於中華民國九十五年十 二月二十七日。 本規範修訂於中華民國九十七年四 月二十五日。 本規範修訂於中華民國一○一年十 二月二十六日。 本規範修訂於中華民國一○六年十 一月七日。	第二十條 本規範訂定於中華民國九十五年十 二月二十七日。 本規範修訂於中華民國九十七年四 月二十五日。 本規範修訂於中華民國一○一年十 二月二十六日。	新增修訂日期

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附錄

生達化學製藥股份有限公司章程 第一章 總 則

第一條：本公司依公司法股份有限公司之規定組織之，定名為『生達化學製
藥股份有限公司』。

第二條：本公司所營事業如下：

1. C110010 飲料製造業。

2. F102040 飲料批發業。

3. C199990 未分類其他食品製造業。

4. F102170 食品什貨批發業。

5. F203010 食品什貨、飲料零售業。

6. C201010 飼料製造業。

7. F103010 飼料批發業。

8. F202010 飼料零售業。

9. C801110 肥料製造業。

10. F107050 肥料批發業。

11. F207050 肥料零售業。

12. C802041 西藥製造業。

13. F108021 西藥批發業。

14. F208021 西藥零售業。

15. C802051 中藥製造業。

16. F108011 中藥批發業。

17. F208011 中藥零售業。

18. C802100 化粧品製造業。

19. F108040 化粧品批發業。 20. F208040 化粧品零售業。

21. CE01010 ㄧ般儀器製造業。

22. CF01011 醫療器材製造業。 23. F108031 醫療器材批發業。

24. F208031 醫療器材零售業。 25. C802060 動物用藥製造業。

26. F107070 動物用藥批發業。 27. F207070 動物用藥零售業。 28. F401010 國際貿易業。

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29.H701040  特定專業區開發業。

30.H701060  新市鎮、新社區開發業。

31.I103060  管理顧問業。

32.F399040  無店面零售業。

33.ZZ99999  除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司設於台南市，必要時，得經董事會決議，依法於國內外各地
設立分支機構。

第四條：本公司就業務上之需要得對外保證。

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• 第五條：本公司資本總額定為新台幣貳拾億元，分為貳億股，每股新台幣壹 拾元整，授權董事會依法分次發行。

• 第六條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章、編號，並經 主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

• 本公司發行之股份得採合併印製或免印製股票，並應洽證券集中 保管事業機構登錄或保管。

• 第七條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前 三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日 內，停止股票過戶。

第八條：本公司股票事務之處理辦法悉依主管機關之相關規定辦理。

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第九條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開壹次，於每會計年度終
了後六個月內召開，臨時會於必要時，依法召集之。

• 第十條：股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會應於十五日前將開會日 期、地點及召集事由通知各股東。

第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權
範圍，簽名蓋章，委託代理人出席，有關委託代理人表決權，依
公司法及有關法令規定辦理。

• 第十二條：本公司股東會之主席，除公司法另有規定外，以董事長任之，遇 董事長缺席時，其代理依公司法之規定辦理；由董事會以外之其 他召集權人召集者，依公司法之規定辦理。

第十三條：本公司股東每持有一股，有一表決權，但依公司法第一七九條規

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定之情事者，無表決權。

第十四條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數
過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會
後二十日內將議事錄分發各股東，前項議事錄之分發，得以輸入
公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應記載會議年、月、日、
場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結
果，議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，一併保
存於本公司。

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第十六條：本公司設置董事五人，監察人二人，採候選人提名制度，由股東
會就候選人名單中選任之，任期均為三年，連選均得連任。
有關全體董監事合計持股比例，依證券主管機關之規定。

配合證券交易法第十四條之二規定，本公司上述董事名額中，獨
立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。有關
獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他
應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

第十七條：董事監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事
監察人就任時為止。

第十八條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數
之同意互選董事長一人，董事長對內為董事會主席，對外代表
公司。

     董事會之召集依公司法規定辦理，得以書面、電子郵件或傳真方
式通知各董事及監察人。如遇有緊急情事時，得隨時召集之，亦
得以書面、電子郵件或傳真方式為之。

第十九條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內
召開股東臨時會補選之，但補選就任之董事或監察人之任期，
以補足原任期為限。

第 卄 條：董事會之決議，除公司法另有規定外，須有董事過半數出席以出
席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託
書列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但以一
人受一人委託為限。

第卄一條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二

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十日內分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，
議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存
於本公司。

• 第卄二條：本公司董事及監察人執行本公司職務時，不論公司盈虧，公司得 支給報酬。其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻 之價值，依同業通常水準議定之。

第卄三條：本公司有關轉投資額度授權董事會衡酌實情，彈性決定，不受公
司法有關轉投資總額不得超過本公司實收股本百分之四十的限
制。

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第卄四條：本公司得設經理人，經理人之任免依公司法之規定辦理，經理人
在公司章程或契約授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權。

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第卄五條：本公司應於每會計年度終了，由董事會編造下列各項表冊，於股
東常會開會三十日前，送交監察人查核後，提交股東常會請求承
認。

• 1.營業報告書2.財務報表3.盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第卄六條：本公司應依當年度獲利狀況(即稅前利益扣除下述分派員工酬勞 及董事及監察人酬勞前之利益)，於彌補虧損後，如尚有餘額依 下列方式分配之：

1. 就其餘額提撥百分之一至百分之十為員工酬勞。

2. 就其餘額提撥不高於百分之三為董事及監察人酬勞。

員工酬勞得以股票或現金為之，且發給股票或現金之對象，得包 括符合一定條件之從屬公司員工。 前項董監酬勞僅得以現金為之。

員工酬勞及董事及監察人酬勞之分派應由薪資報酬委員會提報
董事會，以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之
決議行之，並報告股東會。

第卄六條之一：

本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考
量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流

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入之需求，本公司每年決算後如有盈餘，依下列順序分派之：

• 1.提繳稅捐。

• 2.彌補虧損。

• 3.提列百分之十為法定盈餘公積。

• 4.依法提列或迴轉特別盈餘公積。

• 5.餘額連同上一年度累積未分配盈餘提撥至少百分之十為股東 紅利，其中現金股利不得低於股利總數百分之二十，但現金 股利每股若低於0.5 元，得經股東會決議，改以股票股利發 放。

第七章 附 則

第卄七條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
第卄八條：本章程未盡事宜，悉依照公司法及其他法令規定辦理。
第卄九條：本章程經股東會決議並呈報主管官署核准後施行，如有變更時亦
同。

第三十條：本章程訂立於中華民國五十六年六月八日

第一次修正為民國五十七年四月二十五日
第二次修正為民國五十九年三月三十日
第三次修正為民國六十一年三月二十三日
第四次修正為民國六十九年十一月三十日
第五次修正為民國七十一年八月二十日
第六次修正為民國七十二年十月二十一日
第七次修正為民國七十四年九月二十五日
第八次修正為民國七十六年十一月二十三日
第九次修正為民國七十七年六月一日
第十次修正為民國七十八年九月二十日
第十一次修正為民國七十九年十月五日
第十二次修正為民國八十年十月十九日
第十三次修正為民國八十一年十月九日
第十四次修正為民國八十二年三月五日
第十五次修正為民國八十二年六月十九日
第十六次修正為民國八十三年六月六日
第十七次修正為民國八十四年四月八日
第十八次修正為民國八十五年五月二十八日
第十九次修正為民國八十七年五月二十二日

46

第二十次修正為民國八十九年五月二十六日
第二十一次修正為民國八十九年五月二十六日
第二十二次修正為民國九十年五月二十三日
第二十三次修正為民國九十一年五月二十九日
第二十四次修正為民國九十五年五月三十日
第二十五次修正為民國九十七年六月十八日
第二十六次修正為民國九十八年六月九日
第二十七次修正為民國九十九年六月九日
第二十八次修正為民國一○○年六月十五日
第二十九次修正為民國一○一年六月六日
第三十次修正為民國一○二年六月十八日
第三十一次修正為民國一○三年六月十七日
第三十二次修正為民國一○五年六月十七日

                                生達化學製藥股份有限公司
                                負責人：范 進 財

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生達化學製藥股份有限公司股東會議事規則

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、股東報到事宜

• 1.本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他 應注意事項。

• 2.前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到 處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

• 3.股東(或代理人)出席股東會應辦理報到，公司應設簽名簿供出席股 東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳 交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合 股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午 三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因 故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請 假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未 設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常 務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權 人擔任之。

• 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半 數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延 後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份 總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規 定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半 數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提 請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之 議程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，准用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不 得逕行宣佈散會。

48

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主
席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推
選一人擔任主席，繼續開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席 證編號)及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東謹提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發 言干擾，違反者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得 超過五分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一 人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討 論，提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股 東身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法另有規定之特別決議應從其規定外，均以出 席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議 者視為通過，如有異議者，主席得就異議者請其舉手或起立計算其 表決權數，倘其未達法定數額時，該法案即為通過，其效力與投票 表決相同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。 如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保 全人員)在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十、股東如因故不能出席股東會時，得依公司法及公開發行公司出席股 東會使用委託書規則之規定，委託代理人出席股東會。

• 有關委託書之使用悉依「公開發行公司出席股東會使用委託書規 則」辦理。

• 二十一、會議進行時遇空襲警報、火災等人力不可抗力事件發生時，即暫 停開會各自疏散，俟該事件解除一小時後繼續開會。

• 倘時間持續二小時以上時，會議當然終止，另由董事會在五日內 以公司所在地當地報紙，公告集會時間，而不另行通知。

49

• 二十二、本規則未規定事項悉依公司法及相關法令及本公司章程之規定辦 理。

• 二十三、本規則經股東會通過後實行，其修正亦同。

• 二十四、本作業程序訂定於民國九十一年五月二十九日。 第一次修訂於民國一○二年六月十八日。

50

生達化學製藥股份有限公司董事及監察人選任程序

• 第一條：為公平、公正、公開選任董事、監察人，爰依「上市上櫃公司治理實務 守則」第21 條及第41 條規定訂定本程序。

• 本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序 辦理。

• 第二條：本公司獨立董事之提名制度程序、資格及選任辦法，應依「公開發行公 司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規定辦理。

• 第三條：本公司董事、獨立董事及監察人之選舉，採候選人提名制度，股東應就 董事、獨立董事及監察人候選人名單中選任之。有關候選人提名制度應 依照公司法第一百九十二條之一所規定之程序辦理。

• 第三條之ㄧ：本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍 具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如 下：

  • 一、營運判斷能力。

  • 二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

• 四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

• 八、決策能力。

第三條之二：本公司監察人應具備左列之條件：

• 一、誠信踏實。

• 二、公正判斷。

• 三、專業知識。

• 四、豐富之經驗。

五、閱讀財務報表之能力。

• 本公司監察人除需具備前項之要件外，全體監察人中應至少一人須 為會計或財務專業人士。

第四條：(刪除)

• 第五條：本公司董事及監察人之選舉，採單記名累積選舉法，除公司章程另有規 定外，每一股份依法擁有與應選出董事與監察人數目相同之選舉權數， 得集中選舉一人或分散選舉數人，選舉人之記名，得以選舉票上所印出 席證號碼代之，選舉人之股權以公司股東名簿記載為準。

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• 第六條：本公司董事及監察人依公司章程所訂之名額，一併進行選舉，分別計算 獨立董事、非獨立董事及監察人之選舉權，由所得選舉權數較多者依次 當選，如有二人以上得權數相同而超過本公司章程所訂之名額時，由所 得權數相同者抽籤決定，如所得權數相同者缺席時，由主席代為抽籤。

• 第七條：董事會應製選舉票，除於選舉票上加蓋本公司印章外，另將選舉人出席 證號碼及選舉權數填列於選票上。

• 第八條：選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、唱票員及計票員各 若干人，執行各項有關職務。

• 第九條：股票匭由董事會製備，並於投票前由監票員當眾開驗。

• 第十條：被選舉人如為股東身份者，選舉人須在每張選票上填明被選人股東戶號 及姓名；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身份證統一編號。惟 被選舉人為政府或法人時，選票之被選舉人欄，應填明政府機關名稱及 其代表人，或法人名稱及其代表人。代表人有數人時，應分別加填代表 人姓名。

• 第十一條：選票有左列情形之一者視同廢票作為無效。

• 一、 不用本辦法所規定之選票者。

• 二、未經書寫之空白選票投入票匭者。

• 三、字跡模糊無法辨認者。

• 四、所填之被選人姓名、股東戶號或身份證統一編號及分配選舉權 數之任何一項，有塗改者。

• 五、所填被選人如為股東身份者，其姓名、股東戶號與股東名簿不符； 所填被選人如非股東身份者，其姓名、身份證統一編號經核對不 符者。

• 六、所填被選人之姓名與其他股東相同，而未填寫股東戶號或身份 證統一編號以資識別者。

• 七、除填被選人姓名、股東戶號或身份證統一編號及分配選舉權外， 夾寫其他圖文者。

• 八、所填被選人名額超過規定應選名額者。

• 九、分配選舉權數合計多於選舉人持有選舉數者。

• 第十二條：分配選舉權合計少於選舉人持有選舉權數時，其減少權數視為棄權。 第十三條：投票完畢後當眾開票，開票結果由主席當眾宣佈。

• 第十四條：當選之董事及監察人，由本公司董事會分別發給當選通知書。 第十五條：本有未盡事宜，悉依法令及本公司章程規定辦理。

• 第十六條：本程序經股東會通過後施行，修正時亦同。

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第十七條：中華民國九十一年五月二十九日股東常會通過施行。
中華民國九十八年六月九日股東常會修訂通過施行。
中華民國一○三年六月十七日股東常會修訂通過施行。

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生達化學製藥股份有限公司董事會議事規範

• 第一條 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰 依「公開發行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範，以資遵循。

• 第二條 本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明 事項、公告及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。

• 第三條 本公司董事會每季召開一次。

• 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊 急情事時，得隨時召集之。

• 前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外， 應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 第四條 本公司董事會指定之辦理議事事務單位為財務部門。

• 議事事務單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集 通知時一併寄送。

• 董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為 議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。

• 第五條 召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其 他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召 集事由之授權範圍。

第二項代理人，以受一人之委託為限。

• 第六條 本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於 董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。

• 第七條 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股 東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或 副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代 理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人 者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 第八條 本公司董事會召開時，經理部門 (或董事會指定之議事事務單位) 應備 妥相關資料供與會董事隨時查考。

• 召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。 必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。

• 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開 會。已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，

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其延後次數以二次為限，延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項
規定之程序重新召集。

• 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第九條 本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年， 其保存得以電子方式為之。

• 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關 錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。

• 以視訊會議召開者，其視訊影音資料為會議紀錄之一部分，應於公司存 續期間妥善保存。

• 第十條 本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：

• 一、 報告事項：

   - `一`
  
   - ( ) `上次會議紀錄及執行情形。`
  
   - ( `二` ) `重要財務業務報告。`
  
   - ( `三` ) `內部稽核業務報告。`
  
   - ( `四` ) `其他重要報告事項。`
  

• 二、討論事項：

   - `一`
  
   - ( ) `上次會議保留之討論事項。`
  
   - ( `二` ) `本次會議預定討論事項。`
  

• 三、臨時動議。

• 第十一條 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過 半數同意者，得變更之。

  • 非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

  • 董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事 提議，主席應宣布暫停開會，並準用第八條第三項規定。

• 第十二條 下列事項應提本公司董事會討論：

  • 一、 本公司之營運計畫。

  • 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定 無須經會計師查核簽證者，不在此限。

  • 三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部 控制制度，及內部控制制度有效性之考核。

  • 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事 衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大 財務業務行為之處理程序。

  • 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

  • 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

  • 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所 為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

  • 八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議

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或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。

• 前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關 係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對 同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證 之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。 （外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本項有關實收 資本額百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計算之。）

• 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一 年，已提董事會決議通過部分免再計入。

• 公司設有獨立董事者，應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於 第一項應提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董 事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反 對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董 事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見， 並載明於董事會議事錄。

• 第十三條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。

• 本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為 通過。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。前項所稱出席董事 全體並不包括依第十五條第ㄧ項規定不得行使表決權之董事。 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵 求多數之意見決定之：

• 一、舉手表決或投票器表決。

• 二、唱名表決。

• 三、投票表決。

• 第十四條 本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半 數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但 如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監 票人員應具董事身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第十五條 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當 次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不 得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事 行使其表決權。

• 本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司 法第二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理。

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• 第十六條 本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、 會議屆次（或年次）及時間地點。

• 二、主席之姓名。

• 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

• 四、列席者之姓名及職稱。

• 五、記錄之姓名。

• 六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其 他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、 利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、 反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第十二條第 四項規定出具之書面意見。

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、 專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董 事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴 避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 九、其他應記載事項。

• 董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應 於董事會之日起二日內於金融監督管理委員會指定之資訊申報網站 辦理公告申報：

• 一、 獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 二、未經本公司審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意通 過。

• 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各 董事及監察人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間永久妥 善保存。

第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

• 第十七條 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項及依法令或本公司相 關規章規定，應經由本公司董事會之決議外，授權董事長行使董事會 職權時，其授權內容如下：

• ㄧ、核定各項重要契約。

• 二、轉投資公司董事及監察人之指派。

• 三、顧問、律師、其他專家之委任與聘用。

• 四、依本公司分層負責辦法及相關管理辦法規定之授權事項。

• 五、經股東會或董事會通過，決議授權董事長依法辦理或全權處理之 事項。

• 第十八條 本公司常務董事會議事準用第二條、第三條第二項、第四條至第六條、

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• 第八條至十一條、第十三條至十六條規定。

• 第十九條 本議事規範經本公司董事會同意後施行，並提股東會報告，修正時亦 同。

• 第二十條 本規範訂定於中華民國九十五年十二月二十七日。 本規範修訂於中華民國九十七年四月二十五日。 本規範修訂於中華民國一○一年十二月二十六日。 本規範修訂於中華民國一○六年十一月七日。

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生達化學製藥股份有限公司

董事、監察人持有股數狀況表

一、本公司普通股發行股數178,696,089 股。

• 二、全體董事、監察人最低持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表：

職 稱	應持有股數	股東名簿登記股數
董 事	10,721,766	26,310,694
監 察 人	1,072,177	9,110,851

  停止過戶日：自107 年4 月22 日至107 年6 月20 日。

三、董事、監察人持有股數明細表：

107 年4 月21 日

職 稱	姓 名	股東名簿 登記股數	持有比率 (%)
董事長	范進財	20,786,813	11.63
董 事	財團法人范道南 文教基金會 代表人：范滋庭	5,523,881	3.09
董 事	李源德	-	-
獨立董事	周進霖	-	-
獨立董事	李林雨	-	-
監察人	高源豐	16,182	0.01
監察人	葉翠雯	9,094,669	5.09
合 計		35,421,545	19.82

四、本公司全體董事、監察人持股符合法定成數標準。

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