S.C.P.C — Annual Report 2014

Jul 2, 2015

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目 錄

壹、 股東常會開會程序……………………………………1 貳、 會議議程………………………………………………2 參、 報告事項………………………………………………4 肆、 承認事項………………………………………………11 伍、 討論暨選舉事項………………………………………13 陸、 臨時動議………………………………………………16 附件 一、營業報告書…………………………………………17 二、會計師查核報告書及財務報表……………………20 三、股東會提名相關資料………………………………35 四、誠信經營守則………………………………………36 五、道德行為準則………………………………………39 六、取得或處分資產處理程序…………………………41 附錄 一、公司章程……………………………………………52 二、股東會議事規則……………………………………58 三、董事及監察人選任程序……………………………61 四、員工分紅及董事、監察人酬勞之相關資訊…………… 64 五、董事、監察人持有股數狀況表……………………65

壹、 股東常會開會程序

一、報告出席股份宣佈開會

二、主席就位

三、行禮如儀

四、主席致詞

五、報告事項

六、承認事項

七、討論暨選舉事項

八、臨時動議

九、散會

1

貳、 會議議程

時間：民國一○四年六月十六日上午九時整

地點：台南市新營區開元路154 號本公司禮堂

• 一、 報告出席股份宣佈開會

• 二、 主席致詞

• 三、 報告事項

• (一) 一○三年度營業狀況報告。

• (二) 監察人查核一○三年度決算表冊報告。

• (三) 一○三年度背書保證辦理情形報告。

• (四) 訂定本公司「誠信經營守則」報告。

• (五) 訂定本公司「道德行為準則」報告。

• (六) 投資大陸地區執行情形報告。

• (七) 其他報告事項。

四、 承認事項

• (一) 承認一○三年度決算表冊案。

• (二) 承認一○三年度盈餘分派案。

• 五、 討論暨選舉事項

• (一) 以資本公積發放現金案。

• (二) 修訂『取得或處分資產處理程序』部分條文案。

• (三) 本公司董事及監察人任期屆滿改選案。

• (四) 解除本公司新任董事之競業禁止案。

2

六、 臨時動議。

七、 散會。

3

參、報告事項

一、一○三年度營業狀況報告

茲將本公司及子公司一○三年度之合併營業收入、 支出及獲利情形分析說明如下：

• (一)營業收入

一○三年度合併營業收入，在全體員工努力 下，較一○二年度增加約7.9%。

• (二)營業毛利

營業毛利因成本控制與產品價格及組合調整， 致一○三年度營業毛利較一○二年度增加約 11.6%。

(三)營業外收支

營業外收支雖因美金升值致兌換盈益增加新 台幣11,219 仟元，但研究收入及認列採用權益法之 關聯企業及合資損益之份額則減少新台幣29,133 仟元，致一○三年度營業外收支較一○二年度減少 約21.7 %。

綜上所述，一○三年度本期淨利為新台幣383,730仟元， 較一○二年度增加約25.8%。

4

二、監察人查核一○三年度決算表冊報告

生達化學製藥股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送民國一○三年度營業報告書、個體財務報表 ， ， 及合併財務報表，業經本監察人審查完竣 尚無不符 爰依 公司法第二一九條之規定，繕具報告書，敬請 鑒察。

此 致

本公司一○四年股東常會

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中 華 民 國 一 ○ 四 年 三 月 二 十 五 日

5

生達化學製藥股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送民國一○三年度營業報告書、個體財務報表 ， ， 及合併財務報表，業經本監察人審查完竣 尚無不符 爰依 公司法第二一九條之規定，繕具報告書，敬請 鑒察。

此 致

本公司一○四年股東常會

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中 華 民 國 一 ○ 四 年 三 月 二 十 五 日

6

生達化學製藥股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送民國一○三年度盈餘分派議案，業經本監察 ， ， 人審查完竣 尚無不符 爰依公司法第二一九條規定，繕具 報告書，敬請 鑒察。

此 致

本公司一○四年股東常會

監 察 人：高源豐

中 華 民 國 一 ○ 四 年 五 月 五 日

7

生達化學製藥股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送民國一○三年度盈餘分派議案，業經本監察 ， ， 人審查完竣 尚無不符 爰依公司法第二一九條規定，繕具 報告書，敬請 鑒察。

此 致

本公司一○四年股東常會

監 察 人：葉翠雯

中 華 民 國 一 ○ 四 年 五 月 五 日

8

• 三、一○三年度背書保證辦理情形報告

• 1.本公司業經董事會決議通過對本公司之子公司生展 生物科技股份有限公司提供背書保證，金額為新台 幣貳億元。截至 103 年12 月31 日止，本公司對生 展生物科技股份有限公司背書保證金額為新台幣貳 億元，實際動支金額則為新台幣0 元。

• 2.本公司業經董事會決議 通過對 本公司之子公司 Standard Pharmaceutical Co., Ltd. (薩摩亞)提 供背書保證，金額為美金参佰萬元。截至 103 年12 月31 日止，本公司對Standard Pharmaceutical Co., Ltd. (薩摩亞)背書保證金額為美金参佰萬 元，實際動支金額則為美金0 元。

• 四、訂定本公司「誠信經營守則」報告

， 為本公司之永續經營與發展 並建立誠信經營之企 業文化，業經103 年11 月7 日董事會決議通過訂定本 - 公司「誠信經營守則」。(請參閱本手冊第 36 38 頁附 件四)

• 五、訂定本公司「道德行為準則」報告

為導引本公司人員之行為符合道德標準，並使公司 之利害關係人更加瞭解公司道德標準，業經104 年3 月 25 日董事會決議通過訂定本公司「道德行為準則」。(請 - 參閱本手冊第 39 40 頁附件五)

六、投資大陸地區執行情形報告

1. 本公司 透過第 三地 Standard Pharmaceutical Co.,Ltd.(薩摩亞)，於中國江蘇省泰州市設立江蘇 生達生技醫藥有限公司，截至 103 年12 月31 日止， 申請投資總額為美金玖佰萬元，登記實收資本額為

9

美金柒佰萬元，持股比率為100%。

• 2.本公司透過江蘇生達生技醫藥有限公司與日方合資 江蘇達亞生技醫藥有限公司，截至 103 年12 月31 日止，登記實收資本額為美金陸佰柒拾捌萬元，本 公司持股比率為55%。

七、其他報告事項

10

肆、承認事項

第一案：(董事會提)

• 案 由：本公司一○三年度營業報告書、個體財務報告及 合併財務報告，提請 承認。

• 說 明：本公司一○三年度營業報告書(請參閱本手冊第 17 頁- 19 頁附件一)及財務報表(請參閱本手冊第 20 頁- 34 頁附件二)，經董事會通過並送請監察人查 核完竣，提請 承認。

決 議：

• 第二案：(董事會提)

• 案 由：本公司一○三年度盈餘分派案，提請 承認。 說 明：

• 一、本公司一○三年度盈餘分配情形，詳如下表。

• ，

• 二、其中現金股利之分配 擬依配息基準日股東名簿記 載之股東持有股份，每股發放現金股利新台幣0.5 元並計算至元為止，配發不足新台幣1 元之差額， 由本公司董事會授權董事長洽特定人調整之。

• 三、本盈餘分配案，俟本次股東常會決議通過後，提請 本次股東常會授權董事會另訂配息基準日。

• 、

• 四、本公司如嗣後因買回本公司股份或將庫藏股轉讓 註銷或無擔保轉換公司債行使轉換權而發行新股 時，致影響流通在外股份數量，股東配息率因此發 生變動者，提請本次股東常會授權董事會辦理相關 事宜並公告。

11

生達化學製藥股份有限公司 盈 餘 分 配 表

民國一○三年度

	單位：新台幣元 金 額 374,235,282 (37,423,529) (7,593,666) 329,218,087 70,501,978 399,720,065 89,348,045 310,372,020
項 目	金 額
本期稅後純益	374,235,282
減：提列法定盈餘公積	(37,423,529)
調整精算損失	(7,593,666)
本年度可分配盈餘	329,218,087
期初未分配盈餘	70,501,978
累積可分配盈餘	399,720,065
減：股東紅利(現金股利每股0.5 元)	89,348,045
期末未分配盈餘	310,372,020

• 註1：依103 年度可分配盈餘計算擬議配發之員工現金紅利(1%)為3,292,181 元，103 年度帳上估列金額為3,230,878 元，少估列之差異數61,303 元 將列為104 年度之損益。

• 註2：依103 年度可分配盈餘計算擬議配發之董監酬勞(3%)為9,876,543 元， 103 年度帳上估列金額為9,692,635 元，少估列之差異數183,908 元將 列為104 年度之損益。

• 註3:本年度擬分配之股利均以103 年度未分配盈餘分配。

• 註4:實際每股配發金額以配息基準日股東名簿記載之股數為準。

董事長：范進財 經理人：范滋庭 會計主管：吳三發

決 議：

12

伍、討論暨選舉事項

第一案：(董事會提)

• 案 由：以資本公積發放現金，提請 討論。

說 明：

• 一、擬依公司法第241條規定，將「超過票面金額發行股 票所得溢額」之資本公積新台幣89,348,045元，按 現金發放基準日股東名簿記載之股東持有股份，每 股配發現金新台幣0.5元，並計算至元為止，配發不 足新台幣1元之差額，由本公司董事會授權董事長洽 特定人調整之。

• 二、如嗣後因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、註銷或 發行轉換公司債行使轉換權而發行新股時，致影響 流通在外股份數量，分配率因此發生變動者，或因 法令變更、主管機關命令修正或因應客觀環境而須 修正時，提請本次股東常會授權董事會辦理相關事 宜並公告。

• 三、本議案俟本次股東常會決議通過後，提請本次股東 常會授權董事會另訂發放基準日。

決 議：

13

第二案：(董事會提)

案 由：修訂本公司『取得或處分資產處理程序』部分條文， 提請 討論。

說 明：為配合固定資產循環用語之修訂，擬修訂「取得或 處分資產處理程序」部分條文，修訂條文對照表如 下表。

生達化學製藥股份有限公司 取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

	修訂條文	現行條文	說明
	第七條：取得或處分不動產或設備 之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及 設備，悉依本公司內部控制制 度不動產、廠房及設備循環程 序辦理。 (以下略)	第七條：取得或處分不動產或設備 之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及 設備，悉依本公司內部控制制 度固定資產循環程序辦理。 (以下略)	配合固 定資產 循環用 語之修 訂
	第十條：取得或處分會員證或無形 資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無 形資產，悉依本公司內部控制 制度不動產、廠房及設備循環 程序辦理。	第十條：取得或處分會員證或無形 資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或 無形資產，悉依本公司內部控 制制度固定資產循環程序辦 理。	配合固 定資產 循環用 語之修 訂
	第十九條： 本處理程序訂立於中華民國九十二 年五月二十八日。 第一次修正為民國九十六年六月十 三日 第二次修正為民國一○一年六月六 日 第三次修正為民國一○二年六月十 八日 第四次修正為民國一○三年六月十 七日 第五次修正為民國一○四年六月十 六日	第十九條： 本處理程序訂立於中華民國九十二 年五月二十八日。 第一次修正為民國九十六年六月十 三日 第二次修正為民國一○一年六月六 日 第三次修正為民國一○二年六月十 八日 第四次修正為民國一○三年六月十 七日	增加修 訂日期

決 議：

14

第三案：(董事會提)

• 案 由：依本公司章程第十六條規定，辦理選舉董事、監察 人案，提請 公決。

說 明：

• 一、本公司現任董事、監察人，任期已於104 年6 月5 日屆滿，擬於本次股東常會改選，

• 二、依本公司章程規定，應選人數董事5 人(含獨立董 事2 人)、監察人2 人，新任董事、監察人自當選 日就任，任期三年，自104 年6 月16 日起至107 年6 月15 日止。

• 三、依本公司章程規定，董事、監察人之選舉採候選人 提名制度，由股東會就候選人名單中選任之。候選 人名單及相關資料請參閱本手冊第35頁附件三。

選舉結果：

第四案：(董事會提)

• 案 由：解除本公司新任董事之競業禁止，提請 討論。 說 明：

• 一、依公司法第二○九條第一項規定辦理。

• 二、本公司新任董事為營運需要或有投資或經營其他與 本公司營業範圍相同或類似之公司，並擔任董事之 行為，在不損及公司權益之情況下，同意解除該董 事及法人董事指派之代表人競業禁止之限制，提請 決議。

• 三、有關新任董事競業情形如下：

15

職 稱	姓 名	所擔任公司名稱及職務
董 事	范進財	怡發科技(股)公司 董事長 生泰合成工業(股)公司 董事長 生展生物科技(股)公司 董事 CNH TECHNOLOGIES INC. 董事
董 事	李源德	百略醫學科技股份有限公司 獨立董事 東生華製藥股份有限公司 獨立董事
獨立董事	周進霖	竹北新仁醫院藥師

決 議：

陸、臨時動議

、 柒 散 會

16

附件一

生達化學製藥股份有限公司

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ㄧ、公司經營方針

本公司專注西藥發展，藉由集團資源整合上下游產業，發展有利 基、有特色、差異化的品牌產品，建立全球行銷網，積極拓展美國、 日本、歐洲等市場，分期逐項達成世界級的一流藥廠。本年度經營方 針如下：

• 1.持續擴大品項研發投資

• 2.發展核心技術

• 3.積極拓展國際業務

• 4.強化公司內部管理

二、實施概況

本公司持續投入藥品研發，一○三年研發費用為新台幣183,196 仟元，為拓展國際業務，向美國FDA 申請ANDA，期將生達良藥推向國 際舞台。強化公司內部管理方面，包括提案改善、降低成本及流程改 造等多項專案持續進行中。

三、營業計劃實施成果

本公司一○三年度營收淨額為新台幣2,238,079 仟元，較一○二 年度增加約0.7%，其中人用西藥之營收淨額為新台幣1,897,998 仟 元，佔整體營收比例84.8%，保健食品之營收淨額為新台幣166,986 仟元，佔整體營收比例7.5%，合成原料之營收淨額為新台幣114,957 仟元，佔整體營收比例5.1%，其他包括動物用藥等之營收淨額為新台 幣58,138 仟元，佔整體營收比例2.6%。

營業毛利因成本控制與產品價格及組合調整，致一○三年度營業 毛利較一○二年度增加約6.9%。營業利益因營業費用管控得宜，致一 ○三年度營業利益較一○二年度增加約28.6%。

營業外收支因美金升值致兌換盈益增加新台幣11,871 仟元，但 認列採用權益法之關聯企業及合資損益之份額則減少新台幣6,352 仟 元，致一○三年度營業外收入較一○二年度增加約2.1 %。

綜上所述，一○三年度本期淨利為新台幣374,235 仟元，較一○ 二年度增加約25.4%。

17

四、營業收支情形

單位：新台幣仟元

營業收支情形	單位：新台幣仟元
項 目	金 額
營業收入	2,238,079
營業毛利	1,007,214
營業利益	309,109
營業外收入及支出	109,633
稅前淨利	418,742
本期淨利	374,235
基本每股盈餘	2.09

五、預算執行情形

單位：新台幣仟元

項 目	103 年度預算數	103 年度實際數	預算達成率%
營業收入	2,282,730	2,238,079	98.0
營業成本	1,296,591	1,230,865	94.9
營業毛利	986,139	1,007,214	102.1
營業費用	728,567	698,105	95.8
營業利益	257,572	309,109	120.0
稅前純益	302,806	418,742	138.3

六、獲利能力分析

獲利能力分析
項 目		比率(%)
資產報酬率		8.21
股東權益報酬率		11.35
占實收資本額比率	營業利益	17.30
	稅前純益	23.43
純益率		16.72
基本每股盈餘(元)		2.09

18

七、研究發展狀況

本公司一○三年度研究費用支出計新台幣183,196 仟元，西藥方 面向主管機關登記新藥件數有10 件，完成領證有14 件；合成原料藥 方面向主管機關登記新藥件數有1 件；美國方面ANDA 送件有1 件； 大陸方面查驗登記送件有2 件；東南亞方面查驗登記送件有20 件； 新產品量產上市共 3 項；BA/BE 研究試驗送件有6 項，通過核備有7 項，後續每年仍將持續投入研發新品項。

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19

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附件二

會計師查核報告書

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生達化學製藥股份有限公司 公鑒：

生達化學製藥股份有限公司民國103 年及102 年12 月31 日之個體資產負債表，暨民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，業 經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為 根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。生達化學製藥股份有限公司民國103 年度及102 年度採用權益法之投資中，勝霖藥品股份有限公司其所認列之採用權益法認列之關聯企業損益 之份額及附註十三所揭露事項，係依被投資公司所委任會計師查核簽證之財務報告評價及揭露， 本會計師並未查核該財務報告。民國103 年度及102 年度依據其他會計師查核之財務報告所認 列採用權益法認列之關聯企業損益之份額分別為新台幣(4,463)仟元及新台幣5,510 仟元，且截 至民國103 年及102 年12 月31 日止，其相關採用權益法之投資餘額分別為新台幣214,795 仟 元及新台幣177,589 仟元。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查 核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述個體 財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製，足以允當表達生達化學 製藥股份有限公司民國103 年及102 年12 月31 日之財務狀況，暨民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日之財務績效與現金流量。

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20

生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國103 年及102 年12 月31 日

								單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
			103 年 12 月 31			日	102 年 12 月 31			日
	資 產	附註	金	額	%		金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)	$	200,142		5	$	289,658		6
1110	透過損益按公允價值衡量之金	六(二)
	融資產－流動			-		-		389		-
1125	備供出售金融資產－流動	五(一)及六(三)		15,056		-		-		-
1150	應收票據淨額	六(四)(二十七)及
		七		184,304		4		213,756		5
1170	應收帳款淨額	六(五)(二十七)及
		七		403,449		9		390,321		9
1200	其他應收款			1,113		-		3,683		-
1210	其他應收款－關係人	七		95,609		2		91,138		2
130X	存貨	五(二)及六(六)		460,926		10		385,179		9
1410	預付款項			49,522		1		106,187		2
11XX	流動資產合計			1,410,121		31		1,480,311		33
	非流動資產
1523	備供出售金融資產－非流動	五(一)(二)、六
		(三)及七		291,732		6		210,725		5
1543	以成本衡量之金融資產－非流	五(一)(二)及六
	動	(八)		17,085		-		17,085		-
1550	採用權益法之投資	五(一)、六
		(七)(九)、七及八		1,444,971		31		1,312,249		29
1600	不動產、廠房及設備	六(十)(十一)(二十
		七)及八		1,247,409		27		1,344,888		29
1760	投資性不動產淨額	五(一)、六(十)(十
		一)(二十七)		46,997		1		47,110		1
1780	無形資產	六(十二)		25,170		1		25,809		1
1840	遞延所得稅資產	五(二)及六(二十
		五)		87,914		2		81,414		2
1915	預付設備款	六(十)(二十七)		32,144		1		16,809		-
1920	存出保證金			8,005		-		11,561		-
1990	其他非流動資產－其他			6,748		-		5,362		-
15XX	非流動資產合計			3,208,175		69		3,073,012		67
1XXX	資產總計		$	4,618,296	100		$	4,553,323	100

(續 次 頁)

21

生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國103 年及102 年12 月31 日

											單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
			103		年	12 月 31		日	102 年		12 月 31		日
	負債及權益	附註	金			額	%		金		額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(十三)及八		$		50,000		1	$		110,000		3
2110	應付短期票券	六(十四)				100,000		2			60,000		1
2150	應付票據	六(二十七)				171,476		4			164,311		4
2160	應付票據－關係人	七				36,480		1			16,760		-
2170	應付帳款	七				56,354		1			48,104		1
2200	其他應付款	六(二十七)				176,082		4			195,734		4
2230	當期所得稅負債	六(二十五)				35,086		1			25,714		1
2310	預收款項					57,010		1			33,483		1
21XX	流動負債合計					682,488		15			654,106		15
	非流動負債
2540	長期借款	六(十五)				100,000		2			100,000		2
2570	遞延所得稅負債	六(二十五)				63,979		1			62,582		1
2640	應計退休金負債	五(二)及六(十六)				466,244		10			445,153		10
2645	存入保證金					1,057		-			240		-
25XX	非流動負債合計					631,280		13			607,975		13
2XXX	負債總計					1,313,768		28		1,262,081			28
	權益
	股本
3110	普通股股本	六(十七)(二十七)				1,786,961		39		1,786,961			39
3200	資本公積	六(九)(十七)(十
		八)(二十七)				423,902		9			411,397		9
	保留盈餘	六(十九)(二十五)
3310	法定盈餘公積					442,366		10			412,527		9
3350	未分配盈餘					437,144		10			547,081		12
3400	其他權益	六(三)(九)(十
		六)(二十五)				214,155		4			133,276		3
	重大或有事項及未認列之合約承	七及九
	諾
3XXX	權益總計					3,304,528		72		3,291,242			72
	負債及權益總計			$		4,618,296	100		$	4,553,323		100
董事長：范進財		經理人：范滋庭					會計主管：吳三發

22

生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除基本及稀釋每股盈餘為新台幣元外)

項目

103 年 度 102 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 七 $ 2,238,079 100 $ 2,222,927 100 六(六)(十 二)(十六)(二十 三)(二十四)、 七及九 ( 1,230,865)( 55)( 1,280,585)( 58) 1,007,214 45 942,342 42 六(十二)(十 六)(二十三)(二 十四)、七及九 ( 334,983)( 15)( 358,434)( 16) ( 179,926)( 8)( 175,935)( 8) ( 183,196)( 8)( 167,533)( 7) ( 698,105)( 31)( 701,902)( 31) 309,109 14 240,440 11 六(十一)(二十) 及七 50,458 2 67,679 3 六(二)(八)(二 十一)及七 20,908 1 ( 477) - 六(十)(二十 二)(二十七) ( 2,807) - ( 7,242) - 六(九) 41,074 2 47,426 2 109,633 5 107,386 5 418,742 19 347,826 16 六(二十五) ( 44,507)( 2)( 49,440)( 2) $ 374,235 17 $ 298,386 14 六(九) $ 10,655 - $ 12,587 - 六(三)(九) 70,224 3 44,966 2 六(九)(十六) ( 8,953) - 46,714 2 六(二十五) 1,360 - ( 8,205) - $ 73,286 3 $ 96,062 4 $ 447,521 20 $ 394,448 18 六(二十六) $ 2.09 $ 1.73 六(二十六) $ 2.09 $ 1.71

4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資損益 之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本期淨利 其他綜合損益(淨額) 8310 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8325 備供出售金融資產未實現 評價利益 8360 確定福利計畫精算(損失) 利益 8399 與其他綜合損益組成部分 相關之所得稅 8300 本期其他綜合利益之稅後淨 額 8500 本期綜合利益總額 基本每股盈餘 9750 本期淨利 稀釋每股盈餘 9850 本期淨利

董事長：范進財

經理人：范滋庭 會計主管：吳三發

23

生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 資 本 公 附 註 普通股股本 發行溢價 取得或處分 子公司股權 價格與帳面 價 值 差 額 採用權益法 認列關聯企 業及合資股 權淨值之變 動 數 (註)民國101 年度及102 年度員工紅利分別為$2,442 及$3,070 與董監酬勞分別為$7,329 及$9,212 已於個體綜合損益表中扣除。 102 年 度 102 年1 月1 日餘額 $ 1,684,229 $ 226,365 $ - $ - 101 年度盈餘指撥及分配(註)： 法定盈餘公積 - - - - 現金股利 六(十九) - - - - 轉換公司債轉換為普通股 六(十七)(二十 七) 102,732 185,032 - - 102 年度淨利 - - - - 102 年度其他綜合損益 六(三)(九)(十 六)(二十五) - - - - 102 年12 月31 日餘額 $ 1,786,961 $ 411,397 $ - $ - 103 年 度 103 年1 月1 日餘額 $ 1,786,961 $ 411,397 $ - $ - 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 六(九) - - 9,045 - 採用權益法認列關聯企業及合資股權淨值之變動數 六(九) - - - 3,460 102 年度盈餘指撥及分配(註)： 法定盈餘公積 - - - - 現金股利 六(十九) - - - - 103 年度淨利 - - - - 103 年度其他綜合損益 六(三)(九)(十 六)(二十五) - - - - 103 年12 月31 日餘額 $ 1,786,961 $ 411,397 $ 9,045 $ 3,460	附 註		普通股股本		資	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 本 公	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 本 公	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 本 公	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 本 公	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 本 公	積		保 留	盈 餘	其 他		單位：新台幣仟元 權 益 備供出售金 融資產未實 現 損 益 權益總額 $ 83,318 $ 2,854,615 - - - ( 203,749 ) - 245,928 - 298,386 44,966 96,062 $ 128,284 $ 3,291,242 $ 128,284 $ 3,291,242 - 9,045 - 3,460 - - - ( 446,740 ) - 374,235 70,224 73,286 $ 198,508 $ 3,304,528
								本
					發行溢價			取得或處分 子公司股權 價格與帳面 價 值 差 額		採用權益法 認列關聯企 業及合資股 權淨值之變 動 數	認 股 權		法定盈餘 公 積	未分配盈餘	國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額		備供出售金 融資產未實 現 損 益
										$ - - - - - - $ - $ - - 3,460 - - - - $ 3,460	$ 41,836 - - ( 41,836 ) - - $ - $ - - - - - - - $ -		$ 385,385 27,142 - - - - $ 412,527 $ 412,527 - - 29,839 - - - $ 442,366	$ 441,077 ( 27,142 ) ( 203,749 ) - 298,386 38,509 $ 547,081 $ 547,081 - - ( 29,839 ) ( 446,740 ) 374,235 ( 7,593 ) $ 437,144	($ 7,595 ) - - - - 12,587 $ 4,992 $ 4,992 - - - - - 10,655 $ 15,647		$ 83,318 - - - - 44,966 $ 128,284 $ 128,284 - - - - - 70,224 $ 198,508

董事長：范進財

經理人：范滋庭 24

會計主管：吳三發

生	達 化 學	製 藥 股 份 有 限	製 藥 股 份 有 限	公 司	公 司
	個 體	現 金	流 量 表
民國103 年及102 年1 月1 日至12				月31 日
								單位：新台幣仟元
			附註		103	年 度		102	年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利					$	418,742		$	347,826
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨(利
益)損失				(		1,042 )			36
呆帳損失		六(三)(四)				5,396			4,190
存貨跌價回升利益		六(六)		(		5,525 )	(		17,821 )
處分以成本衡量之金融資產－非流動利益		六(八)		(		788 )			-
採用權益法之投資之子公司、關聯企業及		六(九)
合資損益之份額				(		41,074 )	(		47,426 )
採用權益法之投資現金股利		六(九)				13,411			40,234
折舊費用		六(十)(十一)				107,288			106,972
處分不動產、廠房及設備淨損失		六(二十一)及七				594			8,794
不動產、廠房及設備轉列費用		六(十)				1,423			-
攤銷費用		六(十二)(二十三)				3,655			2,753
透過損益按公允價值衡量之金融負債淨利		六(二)(二十一)
益						-	(		310 )
股利收入		六(二十)		(		7,145 )	(		6,378 )
利息收入		六(二十)		(		3,161 )	(		2,535 )
利息費用		六(二十二)				2,807			7,242
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產/負債
－流動						1,431			11,055
應收票據						29,632			86,011
應收帳款				(		18,704 )	(		14,568 )
其他應收款						2,570	(		1,269 )
其他應收款－關係人						1,049	(		944 )
存貨				(		70,222 )			44,248
預付款項						56,665	(		50,273 )
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據						16,618	(		16,849 )
應付票據－關係人						19,720	(		4,441 )
應付帳款						8,250	(		16,631 )
其他應付款				(		16,323 )			17,115
預收款項						23,527	(		7,564 )
應計退休金負債						13,091			11,873
其他非流動負債－其他						-	(		3,436)
營運產生之現金流入						561,885			497,904
收取之股利						7,145			6,378
收取之利息						3,161			2,535
支付之利息				(		2,807 )	(		2,150 )
支付之所得稅				(		38,878)	(		49,614)
營業活動之淨現金流入						530,506			455,053

(續 次 頁)

25

生	達 化 學 製 藥 股 份 有	達 化 學 製 藥 股 份 有	達 化 學 製 藥 股 份 有	限 公 司	限 公 司
	個 體 現 金		流 量	表
民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日
								單位：新台幣仟元
			附註		103	年 度		102	年 度
投資活動之現金流量
備供出售金融資產增加				($		32,226 )		$	-
應收關係人款項增加				(		5,520 )	(		2,136 )
以成本衡量之金融資產增加						-	(		1,485 )
以成本衡量之金融資產清算退回股款收現數						788			-
以成本衡量之金融資產減資退回股款收現數		六(二十七)				-			1,755
取得採用權益法投資		六(九)及七		(		97,946 )	(		183,021 )
處分採用權益法之投資		六(九)及七				21,481			84,388
購置不動產、廠房及設備現金支付數		六(二十七)		(		45,130 )	(		113,909 )
購置不動產、廠房及設備支付之利息		六(十)(二十
		二)(二十七)		(		269 )	(		614 )
處分不動產、廠房及設備價款		七				50,325			-
取得無形資產		六(十二)		(		3,016 )	(		15,183 )
預付設備款增加				(		44,756 )	(		2,087 )
存出保證金減少(增加)						3,556	(		5,336 )
其他非流動資產－其他(增加)減少				(		1,386 )			1,319
投資活動之淨現金流出				(		154,099 )	(		236,309 )
籌資活動之現金流量
短期借款減少				(		60,000 )	(		40,000 )
應付短期票劵增加(減少)						40,000	(		10,000 )
長期借款增加						-			90,000
存入保證金增加(減少)						817	(		517 )
發放現金股利		六(十九)		(		446,740 )	(		203,749 )
籌資活動之淨現金流出				(		465,923 )	(		164,266 )
本期現金及約當現金(減少)增加數				(		89,516 )			54,478
期初現金及約當現金餘額		六(一)				289,658			235,180
期末現金及約當現金餘額		六(一)			$	200,142		$	289,658

董事長：范進財

經理人：范滋庭

會計主管：吳三發

26

(104)財審報字第14003935 號

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會計師查核報告書

生達化學製藥股份有限公司 公鑒：

生達化學製藥股份有限公司及子公司民國103 年及102 年12 月31 日之合併資產負債表， 暨民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金 流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係公司管理階層之責任，本會計師之 責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。有關生達化學製藥股份有限公司及子公 司民國103 年度及102 年度採用權益法之投資－勝霖藥品股份有限公司及CNH TECHNOLOGIES, INC.，其所認列之關聯企業及合資損益之份額及附註十三所揭露事項係依各被投資公司所委任 會計師查核簽證之財務報告評價及揭露，民國103 年度及102 年度依據其他會計師查核之財務 報告所認列採用權益法之關聯企業及合資(損)益之份額分別為新台幣(5,079)仟元及新台幣 3,470 仟元，且截至民國103 年及102 年12 月31 日止，其相關之採用權益法之投資餘額分別為 新台幣226,409 仟元及新台幣189,133 仟元。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查 核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併 財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及金融監督管理委員會認可 之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達生達化學製藥股份有 限公司及子公司民國103 年及102 年12 月31 日之財務狀況，暨民國103 年及102 年1 月1 日 至12 月31 日之財務績效與現金流量。

生達化學製藥股份有限公司已編製民國103 年度及102 年度個體財務報告，並經本會計師 出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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27

	生	達 化 學 製 藥	股 份 有 限	股 份 有 限	公 司 及 子 公	司
		合 併	資	產 負	債 表
		民國103	年及102 年12 月31 日
									單位：新台幣仟元
				103 年 12 月 31			日	102 年 12 月 31			日
	資 產	附註		金	額	%		金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)及八		$	543,233		10	$	767,941		14
1110	透過損益按公允價值衡量之金	六(二)
	融資產－流動				164,537		3		243,389		5
1125	備供出售金融資產－流動	六(三)			15,056		-		-		-
1150	應收票據淨額	六(四)(三十)及七			293,075		6		297,373		6
1170	應收帳款淨額	六(五)(三十)及七			597,731		11		549,975		10
1200	其他應收款	七			3,540		-		22,019		-
130X	存貨	五(二)、六
		(六)(十)(三十)			749,687		14		555,470		10
1410	預付款項				84,457		2		187,952		4
11XX	流動資產合計				2,451,316		46		2,624,119		49
	非流動資產
1523	備供出售金融資產－非流動	五(二)、六(三)及
		七			335,031		6		212,082		4
1543	以成本衡量之金融資產－非流	五(二)及六(八)
	動				34,147		1		34,147		1
1550	採用權益法之投資	六(九)及七			226,614		4		189,407		4
1600	不動產、廠房及設備	六(十)(十一)(三
		十)及八			1,950,608		36		1,947,030		36
1780	無形資產	六(十二)(十三)			145,910		3		147,802		3
1840	遞延所得稅資產	五(二)及六(二十
		八)			102,239		2		100,967		2
1915	預付設備款	六(十)(三十)			45,385		1		18,806		-
1920	存出保證金				11,157		-		12,591		-
1980	其他金融資產－非流動	八			3,349		-		-		-
1985	長期預付租金	六(十四)			61,115		1		60,303		1
1990	其他非流動資產－其他	六(十八)			7,776		-		5,939		-
15XX	非流動資產合計				2,923,331		54		2,729,074		51
1XXX	資產總計			$	5,374,647	100		$	5,353,193	100
			(續	次 頁)

28

	生	達 化 學 製 藥 股 份	達 化 學 製 藥 股 份	有 限	公 司 及 子 公	司
		合 併 資	產 負		債 表
		民國103 年及102 年12 月31 日
										單位：新台幣仟元
			103 年 12 月 31				日	102 年		12 月 31		日
	負債及權益	附註	金		額	%		金		額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(十五)及八		$	60,968		1	$		215,255		4
2110	應付短期票券	六(十六)			109,990		2			79,942		1
2150	應付票據	六(三十)及七			267,379		5			208,090		4
2170	應付帳款	七			101,449		2			136,483		3
2200	其他應付款	六(三十)			334,709		6			321,646		6
2230	當期所得稅負債	六(二十八)			47,179		1			45,560		1
2310	預收款項				103,647		2			82,596		1
2320	一年或一營業週期內到期長期	六(十七)及八
	負債				28,000		1			40,000		1
21XX	流動負債合計				1,053,321		20		1,129,572			21
	非流動負債
2540	長期借款	六(十七)及八			180,750		3			127,000		2
2570	遞延所得稅負債	六(二十八)			63,825		1			62,476		1
2640	應計退休金負債	五(二)及六(十八)			468,564		9			451,448		9
2645	存入保證金				2,435		-			240		-
25XX	非流動負債合計				715,574		13			641,164		12
2XXX	負債總計				1,768,895		33		1,770,736			33
	歸屬於母公司業主之權益
	股本
3110	普通股股本	六(十九)(三十)			1,786,961		33		1,786,961			33
3200	資本公積	六(十九)(二十)(三
		十)			423,902		8			411,397		8
	保留盈餘	六(二十一)(二十
		八)
3310	法定盈餘公積				442,366		8			412,527		8
3350	未分配盈餘				437,144		8			547,081		10
3400	其他權益	六(三)(九)(十
		八)(二十八)			214,155		4			133,276		3
31XX	歸屬於母公司業主之權益合
	計				3,304,528		61		3,291,242			62
36XX	非控制權益				301,224		6			291,215		5
3XXX	權益總計				3,605,752		67		3,582,457			67
	重大或有負債及未認列之合約承	九
	諾
	重大之期後事項	十一
	負債及權益總計			$	5,374,647	100		$	5,353,193		100
董事長：范進財		經理人：范滋庭				會計主管：吳三發

29

生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除基本及稀釋每股盈餘為新台幣元外)

項目

103 年 度 102 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(二十二)及七$ 3,295,656 100 $ 3,053,983 100 六(六)(十 二)(十八)(二十 六)(二十七)、 七及九 ( 1,847,958)( 56)( 1,756,385)( 57) 1,447,698 44 1,297,598 43 六(十二)(十 四)(十八)(二十 六)(二十七)、 七及九 ( 539,385)( 17)( 510,667)( 17) ( 288,219)( 9)( 295,311)( 10) ( 242,770)( 7)( 226,429)( 7) ( 1,070,374)( 33)( 1,032,407)( 34) 377,324 11 265,191 9 六(二十三) 67,654 2 93,388 3 六(二)(八)(十 三)(二十四) 25,130 1 16,780 - 六(十)(二十 五)(三十) ( 6,353) - ( 9,589) - 六(九) ( 5,161) - 3,149 - 81,270 3 103,728 3 458,594 14 368,919 12 六(二十八) ( 74,864)( 2)( 63,570)( 2) 383,730 12 305,349 10 六(七) - - ( 206) - $ 383,730 12 $ 305,143 10

4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法之關聯企業及 合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8000 繼續營業單位本期淨利 8100 停業單位損失 8200 本期淨利

(續 次 頁)

30

生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日

項目	經理人：范滋庭 31 103 年 附註 金 額 六(九) $ 10,655 六(三) 71,159 六(十八) ( 5,850) 六(二十八) 1,274 $ 77,238 $ 460,968 $ 374,235 9,495 $ 383,730 $ 447,521 13,447 $ 460,968 六(二十九) $ $ 六(二十九) $ $	103 年	單位：新台幣仟元 (除基本及稀釋每股盈餘為新台幣元外) 會計主管：吳三發 度 102 年 度 % 金 額 % - $ 12,587 - 2 44,966 1 - 46,714 2 - ( 8,205) - 2 $ 96,062 3 14 $ 401,205 13 12 $ 298,386 10 - 6,757 - 12 $ 305,143 10 14 $ 394,448 13 - 6,757 - 14 $ 401,205 13 2.09 $ 1.73 - - 2.09 $ 1.73 2.09 $ 1.71 - - 2.09 $ 1.71
董事長：范進財 其他綜合損益(淨額) 8310 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8325 備供出售金融資產未實現 評價利益 8360 確定福利計畫精算(損失) 利益 8399 與其他綜合損益組成部分 相關之所得稅 8300 本期其他綜合利益之稅後淨 額 8500 本期綜合利益總額 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合利益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 基本每股盈餘 9710 繼續營業單位淨利 9720 停業單位淨損 9750 稀釋每股盈餘 9810 繼續營業單位淨利 9820 停業單位淨損 9850

102 年 度 102 年1 月1 日餘額 101 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 現金股利 轉換公司債轉換為普通股 102 年度淨利 102 年度其他綜合損益 非控制權益減少 102 年12 月31 日餘額 103 年 度 103 年1 月1 日餘額 取得或處分子公司股權價格與帳 面價值差額 採用權益法認列關聯企業及合資 股權淨值之變動數 102 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 現金股利 103 年度淨利 103 年度其他綜合損益 非控制權益減少 103 年12 月31 日餘額	附 註		歸	屬	屬		於	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業	主 之		權	益		單位：新台幣仟元 非控制權益 權益總額 $ 300,043 $ 3,154,658 - - - ( 203,749 ) - 245,928 6,757 305,143 - 96,062 ( 15,585 ) ( 15,585 ) $ 291,215 $ 3,582,457 $ 291,215 $ 3,582,457 - 9,045 - 3,460 - - - ( 446,740 ) 9,495 383,730 3,952 77,238 ( 3,438 ) ( 3,438 ) $ 301,224 $ 3,605,752
									合 併 權 益 變 動 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司
									母 公
			普通股股本		資		本		公	積		保 留	盈 餘	其 他		權 益	總 計
					發行溢價		取得或處分 子公司股權 價格與帳面 價值差額 $ - - - - - - - $ - $ - 9,045 - - - - - - $ 9,045		採用權益法 認列關聯企 業及合資股 權淨值之變 動 數	認股權		法定盈餘 公 積	未分配盈餘	國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額		備供出售金 融資產未實 現 損 益
	六(二十一) 六(十九)(三十) 六(三)(九)(十 八)(二十八) 六(九) 六(二十一) 六(三)(九)(十 八)(二十八)		$ 1,684,229 - - 102,732 - - - $ 1,786,961 $ 1,786,961 - - - - - - - $ 1,786,961		$ 226,365 - - 185,032 - - - $ 411,397 $ 411,397 - - - - - - - $ 411,397				$ - - - - - - - $ - $ - - 3,460 - - - - - $ 3,460	$ 41,836 - - ( 41,836 ) - - - $ - $ - - - - - - - - $ -		$ 385,385 27,142 - - - - - $ 412,527 $ 412,527 - - 29,839 - - - - $ 442,366	$ 441,077 ( 27,142 ) ( 203,749 ) - 298,386 38,509 - $ 547,081 $ 547,081 - - ( 29,839 ) ( 446,740 ) 374,235 ( 7,593 ) - $ 437,144	($ 7,595 ) - - - - 12,587 - $ 4,992 $ 4,992 - - - - - 10,655 - $ 15,647		$ 83,318 - - - - 44,966 - $ 128,284 $ 128,284 - - - - - 70,224 - $ 198,508	$ 2,854,615 - ( 203,749 ) 245,928 298,386 96,062 - $ 3,291,242 $ 3,291,242 9,045 3,460 - ( 446,740 ) 374,235 73,286 - $ 3,304,528		$ 300,043 - - - 6,757 - ( 15,585 ) $ 291,215 $ 291,215 - - - - 9,495 3,952 ( 3,438 ) $ 301,224

董事長：范進財

經理人：范滋庭 32

會計主管：吳三發

生 達 化 學 製 藥	生 達 化 學 製 藥	股 份 有 限 公 司	股 份 有 限 公 司	及 子 公	及 子 公	司
	合 併	現 金	流 量 表
民國103 年及102 年1 月1 日至12				月31 日
									單位：新台幣仟元
			附註		103	年	度		102	年度
營業活動之現金流量
繼續營業單位稅前淨利					$	458,594			$	368,919
停業單位稅前淨損		六(七)					-	(		206)
合併稅前淨利						458,594				368,713
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨(利
益)損失				(			1,630 )			144
呆帳損失		六(四)(五)				10,178				5,074
存貨跌價損失(回升利益)		六(六)					9,553	(		17,134 )
處分備供出售金融資產－非流動利益							-	(		137 )
處分以成本衡量之金融資產－非流動(利		六(八)
益)損失				(			788 )			182
採用權益法之關聯企業及合資損益之份額		六(九)					5,161	(		3,149 )
折舊費用		六(十)(二十六)				146,124				134,964
處分不動產、廠房及設備淨損失		六(二十四)					610			1,945
不動產、廠房及設備轉列費用		六(十)					1,423			-
攤銷費用		六(十二)(二十六)					6,438			6,298
減損損失		六(十二)(十三)					2,630			-
長期預付租金攤提數		六(十四)					1,281			1,258
透過損益按公允價值衡量之金融負債淨利
益							-	(		310 )
股利收入		六(二十三)		(			7,186 )	(		7,259 )
利息收入		六(二十三)		(			3,946 )	(		4,397 )
利息費用		六(二十五)					6,353			9,589
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產/負
債－流動						80,482		(		19,632 )
應收票據							4,369			87,571
應收帳款				(		58,005 )		(		27,780 )
其他應收款						18,393		(		13,407 )
存貨				(		208,311 )		(		12,463 )
預付款項						103,495		(		118,276 )
其他非流動資產－其他				(			1,027 )			-
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據						68,742		(		27,335 )
應付帳款				(		35,034 )				42,263
其他應付款							9,443			71,496
預收款項						21,051				9,011
應計退休金負債						12,540				4,423
其他非流動負債－其他							-	(		3,702)
營運產生之現金流入						650,933				487,950
收到之股利							7,186			7,259
收到之利息							4,032			4,241
支付之利息				(			6,678 )	(		4,040 )
支付之所得稅				(		73,168)		(		59,954)
營業活動之淨現金流入						582,305				435,456

(續 次 頁)

33

生 達 化	學 製 藥 股	份 有 限	公 司 及	子	公 司
	合 併 現	金 流	量 表
民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日
						單位：新台幣仟元
			附註		103	年度	102年度
投資活動之現金流量
取得備供出售金融資產－非流動價款				($		66,846 )	$	-
處分備供出售金融資產－非流動價款						-		2,015
以成本衡量之金融資產－非流動增加						-	(	1,303 )
以成本衡量之金融資產－非流動減少						-	(	182 )
以成本衡量之金融資產清算退回股款收現數						788		-
以成本衡量之金融資產減資退回股款收現數		六(三十)				-		1,755
取得採用權益法之投資		六(九)及七		(		40,359 )	(	173,518 )
購置不動產、廠房及設備現金支付數		六(三十)		(		113,475 )	(	390,727 )
購置不動產、廠房及設備支付之利息		六(十)(二十
		五)(三十)		(		269 )	(	614 )
處分不動產、廠房及設備價款						1,073		7,976
取得無形資產		六(十二)		(		6,429 )	(	38,325 )
預付設備款(增加)減少				(		57,624 )		29
存出保證金減少						1,434		6,745
其他金融資產－非流動增加				(		3,349 )		-
其他非流動資產－其他增加				(		810 )	(	9,501 )
投資活動之淨現金流出				(		285,866 )	(	595,650 )
籌資活動之現金流量
短期借款減少				(		154,287 )	(	37,190 )
應付短期票劵增加(減少)						30,000	(	10,000 )
舉借長期借款						81,750		127,000
償還長期借款				(		40,000 )	(	10,000 )
存入保證金增加(減少)						2,195	(	2,144 )
發放現金股利		六(二十一)		(		446,740 )	(	203,749 )
非控制權益減少				(		3,438 )	(	15,585 )
籌資活動之淨現金流出				(		530,520 )	(	151,668 )
匯率變動對現金及約當現金之影響						9,373		13,974
合併個體變動影響數						-		102,735
本期現金及約當現金減少數				(		224,708 )	(	195,153 )
期初現金及約當現金餘額		六(一)				767,941		963,094
期末現金及約當現金餘額		六(一)			$	543,233	$	767,941

董事長：范進財

經理人：范滋庭

會計主管：吳三發

34

附件三

股東會提名相關資料

• 一、 依公司法第192 條之1 及第216 條之1 規定，持有已發行股份總數百 分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事、獨立董事及監察人 候選人名單，提名人數不得超過董事、獨立董事及監察人應選名額。

• 二、本公司今年股東常會受理股東提名申請，期間訂於104 年4 月7 日至 104 年4 月17 日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。

• 三、公司於受理期間接獲董事會提名董事3 人、獨立董事2 人、監察人2 人，經本公司104 年5 月5 日董事會審查通過，候選人資料如下：

職稱	姓名	主要學經歷	截至104/4/18 持股數(股)
董事	范進財	國立台灣大學醫學院藥學系畢 生達製藥董事長、總經理	20,936,813
董事	財團法人范道 南文教基金會	生達化學製藥法人董事	5,103,881
董事	李源德	台大醫學院醫科學士 日本東京醫科大學醫學博士 美國西雅圖華盛頓大學醫院心 臟科臨床研究員 台大醫院院長、內科部主任 台大醫學院教授、副教授、講 師 百略醫學獨立董事 生達化學製藥董事	0
獨立董事	周進霖	台北醫學大學藥學系畢 竹北新仁醫院藥師	0
獨立董事	李林雨	逢甲大學合作經濟學系畢 生達化學製藥薪酬委員會委員	0
監察人	高源豐	政治大學會計系 生達化學製藥監察人 大亞證券副總經理 群智聯合會計師事務所經理	16,182
監察人	葉翠雯	實踐大學會計系畢 生達化學製藥監察人	1,340,669

35

附件四

生達化學製藥股份有限公司 誠信經營守則

第一條（訂定目的、適用對象及範圍）

• 為本公司之永續經營與發展，並建立誠信經營之企業文化，特訂定本守則。 本守則適用對象包含本公司董事、監察人、經理人、員工或具有實質控制能力 者（以下簡稱實質控制者）。前述適用對象以下簡稱為「本公司人員」。

• 本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他 具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織，應秉持本守則之精神訂定 各自之誠信經營守則。

第二條（禁止不誠信行為）

• 本公司人員於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收 受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為， 以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。

• 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、 民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控 制者或其他利害 關係 人。

• 第 三 條（利益之 態樣 ）

、 、 本守則所稱利益， 係指 任何有 價值 之事 物 ，包括任何 形式 或名義之金 錢 餽贈 佣 金、職 位 、 服 務、 優待 、 回扣 等。 但屬 正 常社交禮俗 ， 且係偶 發 而無影響 特定 權 利義務之 虞時 ，不 在此限 。

• 第 四 條（法 令遵循 ）

• 、

• 本公司應 遵 守公司法、證券 交易 法、商業會計法、政治 獻 金法、 貪污 治 罪 條 例 政 府採購 法、公職人員利益 衝突迴避 法、 上市相關規章 或其他商業行為有 關 法 令 ，以作為 落 實誠信經營之基本前提。

第五條（政 策 ）

• 、

• 本公司本於 廉潔 透明 及 負責 之經營理 念 ，制定以誠信為基 礎 之政 策 ，並建立 良好 之公司治理與 風險 控 管 機制，以 創造 永續發展之經營 環境 。

第 六 條 ( 防 範 方案 )

• 依 前條之經營理 念 及政 策 ，訂定 防 範不誠信行為 方案 （以下簡稱 防 範 方案 ） 如 下 ：

• 一、禁止有直接或間接行 賄 及收 賄 行為。

• 二、禁止提供 非 法政治 獻 金。

• 三 、禁止不當 慈善 捐 贈 或 贊 助。

• 四 、禁止提供或接受不合理 禮物 、 款待 或其他不正當利益。

• 五、禁止 洩漏 商業機 密 。

36

六 、禁止內 線交易 。

第 七 條 (承諾與 執 行)

本公司 運 作應本 著 誠信經營之政 策 ，董事會與 管 理 階層 應承諾 積極落 實，並於 內部 管 理及 外 部商業 活動 中 確 實 執 行。

第 八 條 (誠信經營商業 活動 )

本公司應以公 平 與 透明 之 方式 進行商業 活動 。

• 本公司於商業 往來 之前，應 考量代 理商、供應商、 客戶 或其他商業 往來交易 對 象之合法 性 及 是否 有不誠信行為 紀錄 ， 避免 與不誠信者進行 交易 。

• 本公司與他人 簽 訂 契約 ，其內 容宜 包含 遵 守誠信經營政 策 及 交易相 對人 如涉 及 不誠信行為，得 隨時終 止或 解除契約 之條 款 。

第 九 條 (禁止行 賄 及收 賄 )

• 本公司人員於 執 行業務 時 ，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何 形式 、 、

• 之不正當利益，包括 回扣 佣 金、 疏通費 或 透 過其他 途徑向客戶 代 理商、承包 商、供應商、公職人員或其他利害 關係 人提供或收受不正當利益。 但符 合營 運 所 在地 法 律 者，不 在此限 。

• 第十條 (禁止提供 非 法政治 獻 金)

• 本公司人員對政黨或參與政治 活動 之組織或 個 人直接或間接提供捐 獻 ，應 符 合 政治 獻 金法及公司內部 相關 作業程 序 ，不得 藉 以 謀取 商業利益或 交易優勢 。

• 第十一條 (禁止不當 慈善 捐 贈 或 贊 助)

• 本公司人員對於 慈善 捐 贈 或 贊 助，應 符 合 相關 法 令 及內部作業程 序 ，不得為 變 相 行 賄 。

、 第十二條 (禁止不合理 禮物 款待 或其他不正當利益)

• 、

• 本公司人員不得直接或間接提供或接受任何不合理 禮物 款待 或其他不正當利 益， 藉 以建立商業 關係 或 影響 商業 交易 行為。

第十 三 條 (禁止 洩漏 商業機 密 )

• 本公司人員應 確 實 遵 守公司商業機 密 之 相關 作業 規 定，不得 洩露 所 知悉 之公司 商業機 密予 他人， 且 不得 探詢 或 蒐 集 非 職務 相關 之公司商業機 密 。

第十 四 條 (禁止內 線交易 )

• 本公司人員應 遵 守證券 交易 法之 規 定，不得利用所 知悉 之 未 公 開資訊 從事內 線 交易 ， 亦 不得 洩露予 他人，以 防 止他人利用 該未 公 開資訊 從事內 線交易 。

第十五條 (組織與 責 任)

• 本公司之董事會應 盡善良管 理人之 注意 義務， 督促 公司 防 止不誠信行為，並 隨 時檢討 其實 施成效 及持續 改 進， 確保 誠信經營政 策 之 落 實。

• 本公司為 健全 誠信經營之 管 理， 由稽核室負責 監 督 誠信經營政 策 與 防 範 方案 之 執 行，並定 期向 董事會 報告 。

第十 六 條 (本公司人員之利益 迴避 )

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本公司董事、監察人與經理人，應主 動說明 其與公司有 無潛在 之利益 衝突 。 本公司董事應秉持高 度 自 律 ，對董事會所 列議案 ，與其自 身 或其 代表 之法人有 利害 關係 ， 致 有害於公司利益之 虞 者，得 陳 述 意見 及 答詢 ，不得 加入討論 及 表 決 ， 且討論 及 表決時 應 予迴避 ，並不得 代 理其他董事行 使 其 表決權 。董事間 亦 應自 律 ，不得不當 相互支援 。

本公司人員不得 藉 其 在 公司 擔 任之職 位 ， 使 其自 身 、 配偶 、 父母 、子 女 或任何他 人獲得不正當利益。

第十 七 條 (業務 執 行之法 令遵循 )

• 、

• 本公司人員於 執 行業務 時 ，應 遵 守政 府 法 令 防 範 方案 、「公司工作 規 則」、 「內部控制制 度 」、「分 層負責辦 法」及「內部 重 大 資訊處 理作業程 序 」之 規 定。

第十 八 條 (會計與內部控制)

本公司應 就 具 較 高不誠信行為之營業 活動 ，建立有 效 之會計制 度 及內部控制制 度 ，不得有 外帳 或 保留秘密帳戶 ，並應 隨時檢討 ， 俾確保 制 度 之 設 計及 執 行持 續有 效 。

本公司內部 稽核 人員應定 期查核 前項制 度遵循情形 ，並做 成稽核報告 提 報 董事 會。

第十 九 條 (教 育訓練 及 考核 )

本公司應定 期 對本公司人員 舉辦 教 育訓練 與 宣導 ，各業務承 辦單位宜 對與公司 從事商業行為之 相 對人進行 宣導 ， 使 其 充 分 瞭解 公司誠信經營之 決 心、政 策 、 防 範 方案 及違反不誠信行為之 後果 。

本公司應 將 員工之誠信人 品列 為 每年績效考核 項目之一。

第二十條 ( 檢舉 與 懲戒 )

本公司應提供正當 檢舉管 道，並對於 檢舉 人 身 分及 檢舉 內 容確 實 保密 。 前項 檢舉案件 ，應 由 受理 單位查 證並 予 以 瞭解 ， 若查 證 屬 實，應 依 法 令規 定及 公司 相關懲處辦 法 辦 理。 若情節重 大 時 得 依規 定 揭露 違反人員之職稱、姓名、 違反日 期 、違反內 容 及 處 理 情形 等 資訊 。

第二十一條 ( 資訊揭露 )

本公司應於公司 網站 、 年報 及公 開說明書揭露 本守則 執 行 情形 。

第二十二條 (本守則之 檢討修 正)

本公司應 隨時注意 國內 外 誠信經營 相關規 範之發展，並 鼓勵 本公司人員提出建 議 ， 據 以 檢討改 進本守則，以提 昇 公司誠信經營之 成效 。

第二十 三 條 (實 施 )

本守則經董事會 通 過 後 實 施 ，並 送 各監察人及提 報 股東會， 修 正 時亦同 。

第二十 四 條（訂定日 期 ）

本守則訂定於民國一○ 三年 十一月 七 日。

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附件五

生達化學製藥股份有限公司 道德行為準則

本準則訂定於民國104 年 3 月 25 日

第一條(訂定目的及 依據 )

• 為 導 引本公司人員之行為 符 合道德標準，並 使 公司之利害 關係 人更 加瞭解 公司道 德標準，爰訂定本準則，以 資遵循 。

• 第二條(適用對象)

• 本準則適用於本公司人員，包括本公司董事、監察人、經理人(包括總(副)經理、 協理、經(副)理、財務主 管 、會計主 管 及其他有為公司 管 理事務及 簽 名 權 利之人) 及其他員工。

• 第 三 條(誠信經營之原則)

• 本公司人員 在 企業經營行為 上 ，應 遵循 道德 規 範並秉持誠信原則， 遵 守下 列 之行為 規 範。

• 第 四 條( 防 止利益 衝突 )

• 本公司人員應以 客 觀及有 效 率之 方式處 理公務，不得以其 在 公司 擔 任之職務 而使 、 、

• 其自 身 配偶 父母 、子 女 或二親等以內之親 屬 獲 致 不當利益。

• 本公司與前項人員所 屬 之 關係 企業有 資 金貸與或為其提供 保 證、 重 大 資 產 交易 、進 (銷)貨 往來 之 情 事 時 ， 相關 之本公司人員應主 動向 公司 說明 其與公司有 無潛在 利 益 衝突 ，並 依 本公司之內部控制制 度 及 核決權限辦 理，以 防 止利益 衝突 。

• 第五條(不得圖私己利)

本公司人員不得為下 列 事項 ：

1. 透 過 使 用公司財產、 資訊 或 藉由 職務之便以獲 取 私利；

2. 與公司競爭；

3. 本公司行為 規 範或其他 相關規 定所訂禁止之行為。

4. 當公司有獲利機會 時 ，本公司人員有 責 任增 加 公司所能獲 取 之正當合法利益。

5. 第 六 條( 保密責 任)

6. 本公司人員對於公司本 身 及進(銷)貨 客戶 之 資訊 ， 除 經授 權 或法 律規 定公 開外 ，應 負保密 義務。應 保密 之 資訊 包括所有可能被競爭對手利用或 洩漏 之 後 對本公司或 客戶 有損害之 未 公 開資訊 。

第 七 條(公 平交易 )

• 、

• 本公司人員應以誠信合理原則公 平 對 待 公司進(銷)貨 客戶 競爭對手及員工，不得 透 過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲 悉 之 資訊 、對 重 要事項做不實 陳 述或其他不 公 平 之 交易方式而 獲 取 不當利益。

• 第 八 條(公司 資 產之妥 善保 護及 使 用)

本公司人員均應 保 護公司 資 產，並 確保 其能有 效 合法 地使 用於公務 上 ，以 避免 公司 、 資 產被偷竊 疏 忽或浪 費而影響 公司獲利能力。

第 九 條(法 令遵循 )

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本公司人員應 遵循 各項法 令 及本公司 規章 制 度 。

第十條( 鼓勵 呈 報 任何 非 法或違反道德行為準則之行為)

本公司人員發現有違反法 令規章 或本準則之行為 時 ，應主 動向 監察人、經理人、內 部 稽核 主 管 或其他適當主 管 呈 報 ，並提供足夠 資訊使 公司得以適當 處 理 後 續事 宜 。 所有 報告 事項，均 將 完 全保密 ，以 保 護提 報 之人 免 受 報 復及威脅。

第十一條( 懲處 及救濟)

• 本公司人員 如 有違反本準則之 情 事 時 ，本公司應 依 法 令 或公司內部 相關規 定 處 理。 違反本準則之人員，得 依相關規 定提出申訴以 資 救濟。

• 第十二條(豁 免 適用之程 序 )

本公司於特殊 情 況下，擬豁 免 董事、監察人或經理人 遵 守本準則 時 ，必須經 由 董事 會 決議通 過， 且 即 時 於公 開資訊 觀測 站揭露 董事會 通 過豁 免 之日 期 、獨立董事之反 對或 保留意見 、豁 免 適用之 期 間、豁 免 適用之原因及豁 免 適用之準則等 資訊 ， 俾 供 股東評估 是否 適當，以維護公司 權 益。

• 第十 三 條( 揭露方式 )

本公司應於公司 網站 、 年報 、公 開說明書 及公 開資訊 觀測 站揭露 本準則， 修 正 時亦 同 。

第十 四 條( 施 行)

• 本準則經董事會 通 過 後施 行，並 送 各監察人及提 報 股東會， 修 正 時亦同 。

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附件六

生達化學製藥股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一條 ： 法 令依據

• 本 處 理程 序依據 「公 開 發行公司 取 得或 處 分 資 產 處 理準則」有 關規 定訂定。

• 第二條 ：資 產範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、 表 彰基金之有 價 證券、存託憑證、認 購 (售) 權 證、受益證券及 資 產基 礎 證券等投 資 。

• 二、不 動 產(含土 地 、房屋及建築、投 資性 不 動 產、土 地使 用 權 )及 設 備。

• 三 、會員證。

• 四 、 無形資 產 ： 包括專利 權 、 著 作 權 、商標 權 、特許 權 等 無形資 產。

• 、

• 五、金融機構之債 權 （含應收 款 項、買匯貼現及放 款 催收 款 項）。

• 六 、衍生 性 商 品 。

• 七 、 依 法 律 合併、分割、收 購 或股份受讓 而取 得或 處 分之 資 產。

• 八 、其他 重 要 資 產。

• 第 三 條 ： 投 資非 供營業用不 動 產與有 價 證券額 度

本公司及各子公司 個 別 取 得 上 述 資 產之額 度 訂定 如 下 ：

• (一) 非 供營業 使 用之不 動 產，其總額不得高於淨 值 的百分之五十。

• (二)投 資 長、短 期 有 價 證券之總額不得高於淨 值 。

• ( 三 )投 資個 別有 價 證券之金額不得高於淨 值 的百分之五十。

• 第 四 條 ： 本公司 取 得之估 價報告 或會計師、 律 師或證券承銷商之 意見書 ， 該 專業估 價 者 及其估 價 人員、會計師、 律 師或證券承銷商與 交易 當事人不得為 關係 人。

• 第五條 ： 本公司 取 得或 處 分 資 產 依 所訂 處 理程 序 或其他法 律規 定應經董事會 通 過者， 如 有董事 表 示異 議且 有 紀錄 或 書 面聲 明 ，公司並應 將 董事異 議資 料 送 各監察人。 另 外 本公司 若 已 設 置獨立董事者， 依規 定 將取 得或 處 分 資 產 交易 提 報 董事會 討 論時 ，應 充 分 考量 各獨立董事之 意見 ，並 將 其 同意 或反對之 意見 與理 由列入 會 議紀錄 。

• 第 六 條 ： 本公司 係 經法院拍賣程 序取 得或 處 分 資 產者，得以法院所出具之證 明 文 件 替 代 估 價報告 或會計師 意見 。

• 第 七 條 ：取 得或 處 分不 動 產或 設 備之 處 理程 序

• 一、 評估及作業程 序

  • 本公司 取 得或 處 分不 動 產及 設 備， 悉依 本公司內部控制制 度 固定 資 產 循環 程 序辦 理。

• 二、 交易 條 件 及授 權 額 度 之 決 定程 序

  • 、 、

  • (一) 取 得或 處 分不 動 產，應參 考 公 告 現 值 評定 價值 鄰近不 動 產實際 交 易價 格等， 決議交易 條 件 及 交易價 格，作 成 分析 報告 並 依 分 層負責辦 法 規 定 辦 理。

  • (二) 取 得或 處 分 設 備，應以 詢價 、比 價 、 議價 或招標 方式 擇一為之，並 依 分 層負責辦 法 規 定 辦 理。

三 、 執 行 單位

， 本公司 取 得或 處 分不 動 產或 設 備 時 ，應 依 前項 核決權限 呈 核決後 由使 用 部門及 管 理部 負責執 行。

• 四 、不 動 產或 設 備估 價報告

本公司 取 得或 處 分不 動 產或 設 備， 除 與政 府 機構 交易 、自 地 委建、租 地 委 建，或 取 得、 處 分供營業 使 用之 設 備 外 ， 交易 金額達公司實收 資 本額百分

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之二十或新臺幣 三 億元以 上 者，應於事實發生日前 取 得專業估 價 者出具之 估 價報告 ，並 符 合下 列規 定 ：

• (一)因特殊原因須以 限 定 價 格、特定 價 格或特殊 價 格作為 交易價 格之參 考 ，

• 依據時 該 項 交易 應先提經董事會 決議通 過， 未來交易 條 件變 更者， 亦 應比照 上開 程 序辦 理。

• (二) 交易 金額達新臺幣十億元以 上 者，應請二家以 上 之專業估 價 者估 價 。

• ( 三 )專業估 價 者之估 價 結 果 有下 列情形 之一者， 除取 得 資 產之估 價 結 果 均 高於 交易 金額，或 處 分 資 產之估 價 結 果 均低於 交易 金額 外 ，應洽請會 計師 依 財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發 展基金會）所發布之審計準則公 報 第二十號 規 定 辦 理，並對差異原因 及 交易價 格之允當 性表 示具體 意見：

1.估 價 結 果 與 交易 金額差距達 交易 金額之百分之二十以 上 者。

• 2.二家以 上 專業估 價 者之估 價 結 果 差距達 交易 金額百分之十以 上 者。

( 四 )專業估 價 者出具 報告 日 期 與 契約成 立日 期 不得逾 三個 月。 但如 其適用

同 一 期 公 告 現 值且未 逾 六個 月者，得 由 原專業估 價 者出具 意見書 。

第 八 條 ：取 得或 處 分有 價 證券 處 理程 序

一、 評估及作業程 序

本公司長、短 期 有 價 證券之 購 買與出售， 悉依 本公司內部控制制 度 投 資循 環 作業 辦 理。

二、 交易 條 件 及授 權 額 度 之 決 定程 序

• (一)於集中 交易市 場或證券商營業 處 所為之有 價 證券買賣，應 由負責單位 依市 場行 情 研判 決 定之，並 依 分 層負責辦 法之 規 定 辦 理。。

• (二) 非 於集中 交易市 場或證券商營業 處 所為之有 價 證券買賣，應於事實發 生日前 取 具標的公司最近 期 經會計師 查核簽 證或 核 閱之財務 報表 作 ，

• 為評估 交易價 格之參 考 考量 其 每 股淨 值 、獲利能力及 未來 發展 潛 力 等，並 依 分 層負責辦 法之 規 定 辦 理。

三 、 執 行 單位

本公司長、短 期 有 價 證券投 資時 ，應 依 前項 核決權限 呈 核後 ， 由 財會 單位 負責執 行。

四 、 取 得專家 意見

本公司 取 得或 處 分有 價 證券， 交易 金額達公司實收 資 本額百分之二十 或新臺幣 三 億元以 上 者，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價 格之合理 性表 示 意見 ，會計師 若 需 採 用專家 報告 者，應 依 會計研究發展基金會所發 布之審計準則公 報 第二十號 規 定 辦 理。 但該 有 價 證券具 活 絡 市 場之公 開報 價 或主 管 機 關 另有 規 定者，不 在此限 。

第 九 條 ：關係 人 交易處 理程 序

• 一、本公司 向 與 關係 人 取 得或 處 分 資 產， 除依 第 七 條及以下 規 定 辦 理 相關決議 程 序 及評估 交易 條 件 合理 性 等事項 外 ， 交易 金額達公司總 資 產百分之十以 上 者， 亦 應 取 得專業估 價 者出具之估 價報告 或會計師 意見 。

• 判斷 交易 對象 是否 為 關係 人 時 ， 除注意 其法 律形式外 ，並應 考 慮實質 關係 。

• 二、評估及作業程 序

本公司 向關係 人 取 得或 處 分不 動 產，或與 關係 人 取 得或 處 分不 動 產 外 之其 他 資 產 且交易 金額達公司實收 資 本額百分之二十、總 資 產百分之十或新臺 幣 三 億元以 上 者， 除 買賣公債、附買 回 、賣 回 條 件 之債券、申 購 或贖 回 國 內貨幣 市 場基金 外 ，應 將 下 列資 料提 交 董事會 通 過及監察人承認 後 ，始得 簽 訂 交易契約 及 支 付 款 項 ：

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• (一) 取 得或 處 分 資 產之目的、必要 性 及預計 效 益。

• (二)選定 關係 人為 交易 對象之原因。

• ( 三 ) 向關係 人 取 得不 動 產， 依 本條第 三 項第（一） 款 及（ 四 ） 款規 定評估 預定 交易 條 件 合理 性 之 相關資 料。

• ( 四 ) 關係 人原 取 得日 期 及 價 格、 交易 對象及其與公司和 關係 人之 關係 等 事項。

• 一

• (五)預計訂 約 月份 開 始之 未來 年 各月份現金收 支 預測 表 ，並評估 交易 之必要 性 及 資 金 運 用之合理 性 。

• ( 六 ) 依 本條第一項 規 定 取 得之專業估 價 者出具之估 價報告 ，或會計師 意

見 。

• ( 七 )本次 交易 之 限 制條 件 及其他 重 要 約 定事項。

• 本公司與子公司間， 取 得或 處 分供營業 使 用之 設 備，董事會得 依 第 七 條第二項授 權 董事長 在 一定額 度 內先行 決 行，事 後 再提 報 最近 期 之董 事會追認。

• 已 依 證券 交易 法 規 定 設 置獨立董事者， 依 本條第二項 規 定提 報 董事會 討論時 ，應 充 分 考量 各獨立董事之 意見 ，獨立董事 如 有反對 意見 或 保 留意見 ，應於董事會 議 事 錄 載 明 。

三 、 交易成 本之合理 性 評估

• (一)本公司 向關係 人 取 得不 動 產，應按下 列方 法評估 交易成 本之合理 性：

• 1.按 關係 人 交易價 格 加 計必要 資 金利息及買 方依 法應 負擔 之 成 本。 所稱必要 資 金利息 成 本，以公司 購入資 產 年度 所借 款 項之 加權平 均利率為準 設 算之，惟其不得高於財政部公布之 非 金融業最高借 款 利率。

• 關係 人 如 曾以 該 標的 物向 金融機構 設 定抵押借 款 者，金融機構對 該 標的 物 之貸放評估總 值 ，惟金融機構對 該 標的 物 之實際貸放累 計 值 應達貸放評估總 值 之 七成 以 上 及貸放 期 間已逾一 年 以 上 。 但 金融機構與 交易 之一 方互 為 關係 人者，不適用之。

• 一

• (二)合併 購 買 同 標的之土 地 及房屋者，得 就 土 地 及房屋分別按前項所 列 任一 方 法評估 交易成 本。

• ( 三 )本公司 向關係 人 取 得不 動 產， 依 本條第 三 項第（一） 款 及第（二） 款 規 定評估不 動 產 成 本，並應洽請會計師複 核 及 表 示具體 意見 。

• ( 四 )本公司 向關係 人 取 得不 動 產 依 本條第 三 項第（一）、（二） 款規 定評 估結 果 均 較交易價 格為低 時 ，應 依 本條第 三 項第（五） 款規 定 辦 理。 但如 因下 列情形 ，並提出 客 觀證 據 及 取 具不 動 產專業估 價 者與會計師 之具體合理 性意見 者，不 在此限：

• 關係 人 係取 得素 地 或租 地 再行興建者，得 舉 證 符 合下 列 條 件 之一 者 ：

• (1)素 地依 前條 規 定之 方 法評估，房屋則按 關係 人之營建 成 本 加 計 合理營建利潤，其合計數逾實際 交易價 格者。所稱合理營建利 潤，應以最近 三年度關係 人營建部門之 平 均營業毛利率或財政 部公布之最近 期 建 設 業毛利率孰低者為準。

• 一 一

• (2) 同 標的房 地 之其他樓 層 或鄰近 地 區 年 內之其他 非關係 人 成 交案例 ，其面 積相 近， 且交易 條 件 經按不 動 產買賣慣 例 應有之 合理樓 層 或 地 區 價 差評估 後 條 件相 當者。

• 一 一

• (3) 同 標的房 地 之其他樓 層 年 內之其他 非關係 人租賃 案例 ，經 按不 動 產租賃慣 例 應有合理之樓 層價 差推估其 交易 條 件相 當

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者。

• 一

• 2.本公司 舉 證 向關係 人 購入 之不 動 產，其 交易 條 件 與鄰近 地 區 年 內 之其他 非關係 人 成交案例相 當 且 面 積相 近者。前述所稱鄰近 地 區 成交案例 ，以 同 一或 相 鄰街廓 且 距離 交易 標的 物方 圓 未 逾五百公 尺或其公 告 現 值相 近者為原則；所稱面 積相 近，則以其他 非關係 人 成交案例 之面 積 不低於 交易 標的 物 面 積 百分之五十為原則；前述 所稱一 年 內 係 以本次 取 得不 動 產事實發生之日為基準， 往 前追溯 推算一 年 。

• (五)本公司 向關係 人 取 得不 動 產， 如 經按本條第 三 項第（一）、（二） 款 規 定評估結 果 均 較交易價 格為低者，應 辦 理下 列 事項。 且 本公司及對 本公司之投 資採權 益法評 價 之公 開 發行公司經前述 規 定提 列 特別盈 餘公 積 者，應俟高 價購入 之 資 產已認 列 跌 價 損失或 處 分或為適當補償 ，

• 或恢復原狀，或有其他證 據確 定 無 不合理者，並經主 管 機 關同意後 始得 動 用 該 特別盈餘公 積 。

• 1.本公司應 就 不 動 產 交易價 格與評估 成 本間之差額， 依 證券 交易 法第 四 十一條第一項 規 定提 列 特別盈餘公 積 ，不得 予 以分派或轉增 資配 股。對本公司之投 資採權 益法評 價 之投 資 者 如 為公 開 發行公司， 亦 應 就該 提 列 數額按持股比 例依 證券 交易 法第 四 十一條第一項 規 定 提 列 特別盈餘公 積 。

• 2.監察人應 依 公司法第二百十 八 條 規 定 辦 理。

• 3.應 將 本 款 第 三 項第（五） 款 第1 點及第2 點 處 理 情形 提 報 股東會， 並 將交易 詳細內 容揭露 於 年報 及公 開說明書 。

• ( 六 )本公司 向關係 人 取 得不 動 產，有下 列情形 之一者，應 依 本條第一項及 第二項有 關 評估及作業程 序規 定 辦 理即可，不適用本條第 三 項（一）、 （二）、（ 三 ） 款 有 關交易成 本合理 性 之評估 規 定 ：

• 關係 人 係 因繼承或 贈 與 而取 得不 動 產。

• 關係 人訂 約取 得不 動 產 時 間距本 交易 訂 約 日已逾五 年 。

• 3.與 關係 人 簽 訂合建 契約 ，或自 地 委建、租 地 委建等委請 關係 人興建 不 動 產 而取 得不 動 產。

• ( 七 )本公司 向關係 人 取 得不 動 產， 若 有其他證 據 顯示 交易 有不合營業 常規 之 情 事者， 亦 應 依 本條第 三 項第（五） 款規 定 辦 理。

第十條 ：取 得或 處 分會員證或 無形資 產之 處 理程 序

• 一、 評估及作業程 序

本公司 取 得或 處 分會員證或 無形資 產， 悉依 本公司內部控制制 度 固定 資 產 循環 程 序辦 理。

二、 交易 條 件 及授 權 額 度 之 決 定程 序

• (一) 取 得或 處 分會員證，應參 考市 場公 平市價 ， 決議交易 條 件 及 交易價 格， 作 成 分析 報告 並 依 分 層負責辦 法之 規 定 辦 理。

• ，

• (二) 取 得或 處 分 無形資 產，應參 考 專家評估 報告 或 市 場公 平市價 決議交 易 條 件 及 交易價 格，作 成 分析 報告 並 依 分 層負責辦 法之 規 定 辦 理。

• ( 三 )本公司 取 得或 處 分 資 產 依 所訂 處 理程 序 或其他法 律規 定應經董事會 通 過者， 如 有董事 表 示異 議且 有 紀錄 或 書 面聲 明 ，公司並應 將 董事異 議資 料 送 各監察人。另 外 本公司 若 已 設 置獨立董事者， 依規 定 將取 得 ，

• 或 處 分 資 產 交易 提 報 董事會 討論時 ，應 充 分 考量 各獨立董事之 意見 並 將 其 同意 或反對之 意見 與理 由列入 會 議紀錄 。

• 三 、 執 行 單位

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， 本公司 取 得或 處 分會員證或 無形資 產 時 ，應 依 前項 核決權限 呈 核決後 由 使 用部門及財務部或 管 理部 負責執 行。

四 、 會員證或 無形資 產專家評估 意見報告

本公司 取 得或 處 分會員證或 無形資 產之 交易 金額達公司實收 資 本額百分 之二十或新臺幣 三 億元以 上 者， 除 與政 府 機構 交易外 ，應於事實發生日前 洽請會計師 就交易價 格之合理 性表 示 意見 ，會計師並應 依 會計研究發展基 金會所發布之審計準則公 報 第二十號 規 定 辦 理。

• 第十條之一 ： 第 七 條至第十條其 交易 金額之計算，應 依 第十 四 條第一項第(五) 款規 定 辦 理， 且 所稱一 年 內 係 以本次 交易 事實發生之日為基準， 往 前追溯推算一 年 ， 已 依 本 處 理程 序規 定 取 得專業估 價 者出具之估 價報告 或會計師 意見 部分 免 再計 入 。

第十一條 ：取 得或 處 分金融機構之債 權 之 處 理程 序

本公司原則 上 不從事 取 得或 處 分金融機構之債 權 之 交易 ，嗣 後若 欲從事 取 得 或 處 分金融機構之債 權 之 交易 ， 將 提 報 董事會 核 准 後 再訂定其評估及作業程 序 。

第十二條 ： 從事衍生 性 商 品交易處 理程 序

一、 交易 原則與 方 針

• (一) 交易 種類

• 1.本公司從事之衍生 性 金融商 品係指 其 價值由資 產、利率、匯率、 指 數或其他利益等商 品 所衍生之 交易契約 ( 如 遠 期契約 、選擇 權 、 期 貨、利率或匯率、 交 換，暨 上 述商 品 組合 而成 之複合 式契約 等)。

• 2.有 關 債券 保 證金 交易 之 相關 事 宜 ，應比照本 處 理程 序 之 相關規 定 辦 理。從事附買 回 條 件 之債券 交易 得不適用本 處 理程 序 之 規 定。

• (二)經營（ 避險 ） 策 略

本公司從事衍生 性 金融商 品交易 ，應以 避險 為目的， 交易 商 品 應選擇 使 用 規避 公司業務經營所產生之 風險 為主，持有之幣別必須與公司實 際進出口 交易 之 外 幣需求 相符 ，以公司整體內部部 位 （ 指外 幣收 入 及 支 出）自行軋 平 為原則， 藉 以降低公司整體之 外 匯 風險 ，並 節 省 外 匯 操作 成 本。其他特定用 途 之 交易 ，須經謹慎評估，提 報 董事會 核 准 後 方 可進行之。

( 三 ) 權責 劃分

財務部 負責 有 關 衍生 性 商 品交易 之 策 略擬訂、 執 行及對持有部 位 之定 期 評估與 報告 ，並 由 董事會 指 定 非 財務部 成 員之高 階 主 管 人員 負責 有 關風險 之衡 量 、監 督 與控制。

( 四 ) 績效 評估

1. 避險性交易

2. (1)以公司 帳 面 上 匯率 成 本與從事衍生 性 金融 交易 之間所產生損益 為 績效 評估基 礎 。

3. (2)為 充 份掌握及 表 達 交易 之評 價風險 ，本公司 採 月結評 價方式 評 估損益。

4. (3)財務部門應提供 外 匯部 位 評 價 與 外 匯 市 場走 勢 及 市 場分析 予 總 經理作為 管 理參 考 與 指 示。

2.特定用 途交易

• 以實際所產生損益為 績效 評估 依據 ， 且 會計人員須定 期將 部 位 編製 報表 以提供 管 理 階層 參 考 。

• (五) 契約 總額及損失 上限 之訂定

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1. 契約 總額

• (1) 避險性交易 額 度

財務部門應掌握公司整體部 位 ，以 規避交易風險 ， 避險性交易 金 額以不超過公司整體淨部 位 總額為 限 。

• (2)特定用 途交易

基於對 市 場 變 化狀況之預測，財務部得 依 需要擬定 策 略，提 報 總 經理、董事長 核 准 後方 可進行之。本公司特定用 途 之 交易全 公司 淨累 積 部 位 之 契約 總額以美金1,000 萬元為 限 。

• 2.損失 上限 之訂定

• (1)有 關 於 避險性交易 於部 位 建立 後 ，應 設 停損點以 防 止超額損失。 停損點之 設 定 全 部 契約 之損失金額為 交易契約 百分之十為 上 限 ； 個 別 契約 之損失金額為 交易契約 百分之五為 上限 ， 若全 部 契約 或 個 別 契約 損失達 上限 金額，需即刻呈 報 總經理，並 向 董 事會 報告 ，商 議 必要之因應措 施 。

• (2) 如屬 特定目的之 交易契約 ，部 位 建立 後 ，應 設 停損點以 防 止超 額損失。停損點之 設 定，以不超過 交易契約 金額之百分之十為 上 限 ， 如 損失金額超過 交易 金額百分之十 時 ，需即刻呈 報 總經埋， 並 向 董事會 報告 ，商 議 必要之因應措 施 。

• (3) 個 別 契約 損失金額以不超過美金貳萬元或 交易契約 金額百分之 五何者為低之金額為損失 上限 。

• (4)本公司特定目的之 交易性 操作 年度 損失最高 限 額為美金30 萬

元。

• 二、 風險管 理措 施

• (一) 信用 風險管 理:

基於 市 場受各項因素 變動 ， 易造成 衍生 性 金融商 品 之操作 風險 ，故 在市 場 風險管 理， 依 下 列 原則進行:

• (1) 交易 對象 ： 以國內 外著 名金融機構為主。

• (2) 交易 商 品： 以國內 外著 名金融機構提供之商 品 為 限 。

• 一

• (3) 交易 金額 ：同 交易 對象之 未 沖銷 交易 金額，以不超過授 權契約 總額百分之十為 限 ， 但 總經理 核 准者則不 在此限 。

• (二) 市 場 風險管 理:

以銀行提供之公 開外 匯 交易市 場為主。

• ( 三 ) 流 動性風險管 理:

• 為 確保市 場流 動性 ， 在 選擇金融產 品時 以流 動性較 高(即 隨時 可 在市 場 上 軋 平 )為主，受託 交易 的金融機構必須有 充 足的 資訊 及 隨時 可 在 任何 市 場進行 交易 的能力。

• ( 四 ) 現金流 量風險管 理

為 確保 公司營 運資 金週轉穩定 性 ，本公司從事衍生 性 商 品交易 之 資 金 來 源以自有 資 金為 限 ， 且 其操作金額應 考量未來三個 月現金收 支 之 資 金需求。

• (五) 作業 風險管 理

• 1 .應 確 實 遵循 公司授 權 額 度 、作業流程及納 入 內部 稽核 ，以 避免 作 業 風險 。

• 2 .從事衍生 性 商 品 之 交易 人員及 確 認、 交 割等作業人員不得 互相 兼 任。

• 3 . 風險 之衡 量 、監 督 與控制人員應與前 款 人員分 屬 不 同 部門，並應

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向 董事會或 向 不 負交易 或部 位決策責 任之高 階 主 管 人員 報告 。

• 4 .衍生 性 商 品交易 所持有之部 位 至少 每 週應評估一次，惟 若 為業務 需要 辦 理之 避險性交易 至少 每 月應評估二次，其評估 報告 應呈 送 董 事會授 權 之高 階 主 管 人員。

• ( 六 ) 商 品風險管 理

內部 交易 人員對金融商 品 應俱備完整及正 確 之專業 知 識，並要求銀 行 充 分 揭露風險 ，以 避免 誤用金融商 品風險 。

三 、內部 稽核 制 度

內部 稽核 人員應定 期瞭解 衍生 性 商 品交易 內部控制之允當 性 ，並按月 查核 交易 部門對從事衍生 性 商 品交易處 理程 序 之 遵 守 情形 ，作 成稽核報告 ， 如 發現 重 大違 規情 事，應以 書 面 通知 各監察人。

四 、定 期 評估 方式

• (一)董事會應授 權 高 階 主 管 人員定 期 監 督 與評估從事衍生 性 商 品交易是 否確 實 依 公司所訂之 交易 程 序辦 理，及所承 擔風險是否在容 許承作範 圍內、 市價 評估 報告 有異 常情形時 ( 如 持有部 位 已逾損失受 限 ) 時 ，應 立即 向 董事會 報告 ，並 採 因應之措 施 。

• (二)衍生 性 商 品交易 所持有之部 位 至少 每 週應評估一次，惟 若 為業務需要 辦 理之 避險性交易 至少 每 月應評估二次，其評估 報告 應呈 送 董事會授 權 之高 階 主 管 人員。

五、從事衍生 性 商 品交易時 ，董事會之監 督管 理原則

• (一)董事會應 指 定高 階 主 管 人員 隨時注意 衍生 性 商 品交易風險 之監 督 與 控制，其 管 理原則 如 下 ：

  • 1.定 期 評估目前 使 用之 風險管 理措 施是否 適當並 確 實 依 本法 令 及公 司所訂之從事衍生 性 商 品交易處 理程 序辦 理。

  • 2.監 督交易 及損益 情形 ，發現有異 常情 事 時 ，應 採取 必要之因應措 施 ， 並立即 向 董事會 報告 ，本公司 若 已 設 置獨立董事者，董事會應有獨 立董事出席並 表 示 意見 。

• (二)定 期 評估從事衍生 性 商 品交易 之 績效是否符 合既定之經營 策 略及承 擔 之 風險是否在 公司 容 許承受之範圍。

• ( 三 )本公司從事衍生 性 商 品交易時 ， 依 所訂從事衍生 性 商 品交易處 理程 序 規 定授 權相關 人員 辦 理者，事 後 應提 報 最近 期 董事會。

• ( 四 )本公司從事衍生 性 商 品交易時 ，應建立備 查 簿， 就 從事衍生 性 商 品交 易 之種類、金額、董事會 通 過日 期 及 依 本條第 四 項第（二） 款 、第五 項第（一）及第（二） 款 應審慎評估之事項，詳 予 登載於備 查 簿備 查 。

• 第十 三 條 ：辦 理合併、分割、收 購 或股份受讓之 處 理程 序

一、 評估及作業程 序

• (一)本公司 辦 理合併、分割、收 購 或股份受讓 時宜 委請 律 師、會計師及 承銷商等共 同 研 議 法定程 序 預計 時 間 表 ， 且 組織專 案 小組 依 照法定 程 序執 行之。並於召 開 董事會 決議 前，委請會計師、 律 師或證券承 銷商 就 換股比 例 、收 購價 格或 配 發股東之現金或其他財產之合理 性 表 示 意見 ，提 報 董事會 討論通 過。

• (二)本公司應 將 合併、分割或收 購重 要 約 定內 容 及 相關 事項，於股東會 開 會前製作 致 股東之公 開 文 件 ，併本條第一項第（一） 款 之專家 意 一

• 見 及股東會之 開 會 通知 併 交 付股東，以作為 是否同意該 合併、分 。 、

• 割或收 購案 之參 考 但依 其他法 律規 定得 免 召 開 股東會 決議 合併 。

• 分割或收 購 事項者，不 在此限 另 外 ，參與合併、分割或收 購 之公

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司，任一 方 之股東會，因出席人數、 表決權 不足或其他法 律限 制， 、 致無 法召 開 決議 ，或 議案 遭股東會 否決 ，參與合併、分割或收 購 、 之公司應立即對 外 公 開說明 發生原因 後 續 處 理作業及預計召 開 股 東會之日 期 。

二、其他應行 注意 事項

• (一)董事會日 期： 參與合併、分割或收 購 之公司 除 其他法 律 另有 規 定或 一

• 有特殊因素事先 報 經主 管 機 關同意 者 外 ，應於 同 天召 開 董事會及 股東會， 決議 合併、分割或收 購相關 事項。參與股份受讓之公司 除 其他法 律 另有 規 定或有特殊因素事先 報 經主 管 機 關同意 者 外 ，應於 一

• 同 天召 開 董事會。

• (二)事前 保密 承諾 ： 所有參與或 知悉 公司合併、分割、收 購 或股份受讓 計畫之人，應出具 書 面 保密 承諾， 在訊 息公 開 前，不得 將 計畫之內 容 對 外洩露 ， 亦 不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收 購 或股份受讓 案相關 之所有公司之股票及其他具有股 權性 質之有 價 證券。

• ( 三 )換股比 例 或收 購價 格之訂定與 變 更原則 ： 參與合併、分割、收 購 或 股份受讓之公司應於雙 方 董事會前委請會計師、 律 師或證券承銷商 就 換股比 例 、收 購價 格或 配 發股東之現金或其他財產之合理 性表 示 意見 並提 報 股東會。 換股比 例 或收 購價 格原則 上 不得任 意變 更， 但 已於 契約 中訂定得 變 更之條 件 ，並已對 外 公 開揭露 者，不 在此限 。 換股比 例 或收 購價 格得 變 更條 件如 下 ：

• 辦 理現金增 資 、發行轉換公司債、 無 償 配 股、發行附認股 權 公司 、

債 附認股 權 特別股、認股 權 憑證及其他具有股 權性 質之有 價 證 券。

1. 處 分公司 重 大 資 產等 影響 公司財務業務之行為。

2. 3.發生 重 大災害、技術 重 大 變 革等 影響 公司股東 權 益或證券 價 格 情 事。

3. 4.參與合併、分割、收 購 或股份受讓之公司任一 方依 法買 回 庫藏股 之調整。

4. 5.參與合併、分割、收 購 或股份受讓之主體或家數發生增減 變動 。

5. 6.已於 契約 中訂定得 變 更之其他條 件 ，並已對 外 公 開揭露 者。

6. ( 四 ) 契約 應載內 容： 合併、分割、收 購 或股份受讓公司之 契約除依 公司 法第 三 百一十 七 之一條及企業併 購 法第二十二條 規 定 外 ，並應載 明 下 列 事項。

7. 1.違 約 之 處 理。

8. 2.因合併 而 消滅或被分割之公司前已發行具有股 權性 質有 價 證券 或已買 回 之庫藏股之 處 理原則。

9. 3.參與公司於計算換股比 例 基準日 後 ，得 依 法買 回 庫藏股之數 量 及 其 處 理原則。

10. 4.參與主體或家數發生增減 變動 之 處 理 方式 。

11. 5.預計計畫 執 行進 度 、預計完 成 日程。

12. 6.計畫逾 期未 完 成時 ， 依 法 令 應召 開 股東會之預定召 開 日 期 等 相關 處 理程 序 。

13. 、

14. (五)參與合併、分割、收 購 或股份受讓之公司家數異 動時： 參與合併 分割、收 購 或股份受讓之公司任何一 方 於 資訊 對 外 公 開後 ， 如 擬再 ， ，

15. 與其他公司進行合併、分割、收 購 或股份受讓 除 參與家數減少

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且 股東會已 決議 並授 權 董事會得 變 更 權限 者，參與公司得 免 召 開 股 東會 重 行 決議外 ，原合併、分割、收 購 或股份受讓 案 中，已進行完 成 之程 序 或法 律 行為，應 由 所有參與公司 重 行為之。

( 六 )參與合併、分割、收 購 或股份受讓之公司有 非屬 公 開 發行公司者， 、 本公司應與其 簽 訂協 議 ，並 依 本條第二項（一） 款 召 開 董事會日 期 第（二） 款 事前 保密 承諾、第（五） 款 參與合併、分割、收 購 或股 份受讓之公司家數異 動 之 規 定 辦 理。

• ( 七 )本公司 辦 理合併、分割、收 購 或股份受讓 時 ，應 將 下 列資 料作 成 完 整 書 面 紀錄 ，並 保 存五 年 ，備供 查核：

• (1)人員基本 資 料 ： 包括消息公 開 前所有參與合併、分割、收 購 或股 份受讓計畫或計畫 執 行之人，其職稱、姓名、 身 分證字號（ 如 為 外 國人則為護照號碼）。

• (2) 重 要事項日 期： 包括 簽 訂 意向書 或備忘 錄 、委託財務或法 律 顧

問、 簽 訂 契約 及董事會等日 期 。

• (3) 重 要 書件 及 議 事 錄： 包括合併、分割、收 購 或股份受讓計畫， 意 、 。

• 向書 或備忘 錄 重 要 契約 及董事會 議 事 錄 等 書件

• 三 、本公司參與合併、分割、收 購 或股份受讓 時 ，應於董事會 決議通 過之日 起二日内， 將 前項第 七款 第一目及第二目第一 款 及第二 款資 料， 依規 定 格 式 以 網 際 網 路 資訊 系統申 報 。

• 四 、參與合併、分割、收 購 或股份受讓之公司有 非屬上市 或股票 在 證券商營 業 處 所買賣之公司者，本公司應與其 簽 訂協 議 ，並 依 第二項及第 三 項 規 定 辦 理。

第十 四 條 ：資訊 公 開揭露 程 序

一、應公 告 申 報 項目及公 告 申 報 標準

• (一) 向關係 人 取 得或 處 分不 動 產，或與 關係 人為 取 得或 處 分不 動 產 外 之 其他 資 產 且交易 金額達公司實收 資 本額百分之二十、總 資 產百分之 十或新臺幣 三 億元以 上 。 但 買賣公債、附買 回 、賣 回 條 件 之債券、 申 購 或贖 回 國內貨幣 市 場基金，不 在此限 。

• (二)進行合併、分割、收 購 或股份受讓。

• ( 三 )從事衍生 性 商 品交易 損失達所訂 處 理程 序規 定之 全 部或 個 別 契約 損失 上限 金額。

• ( 四 ) 除 前 三款 以 外 之 資 產 交易 、金融機構 處 分債 權 ，或從事大陸 地 區投 資 ，其 交易 金額達公司實收 資 本額百分之二十或新臺幣 三 億元以 上 者。 但 下 列情形 不 在此限：

• 1.買賣公債。

• 2.以投 資 為專業者，於海內 外 證券 交易 所或證券商營業 處 所所為 之有 價 證券買賣，或證券商於初級 市 場認 購 及 依規 定認 購 之有 價 證券。

• 3.買賣附買 回 、賣 回 條 件 之債券、申 購 或贖 回 國內貨幣 市 場基金。

• 取 得或 處 分之 資 產種類 屬 供營業 使 用之機器 設 備 且 其 交易 對象 非 為 關係 人， 交易 金額 未 達新臺幣五億元以 上 。

• 5.以自 地 委建、租 地 委建、合建分屋、合建分 成 、合建分售 方式取 得不 動 產，公司預計投 入 之 交易 金額 未 達新臺幣五億元以 上 。

• (五)前述第一 款 至第 四款交易 金額之計算 方式如 下， 而 所稱一 年 內 係 以 本次 交易 事實發生之日為基準， 往 前追溯推算一 年 ，已 依規 定公 告 部分 免 再計 入 。

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1. 每 筆 交易 金額。

2. 2.一 年 內累 積 與 同 一 相 對人 取 得或 處 分 同 一 性 質標的 交易 之金額。

3. 一 一

4. 1. 年 內累 積取 得或 處 分( 取 得、 處 分分別累 積 ) 同 開 發計畫不 動 產之金額。

一 4. 年 內累 積取 得或 處 分( 取 得、 處 分分別累 積 ) 同 一有 價 證券之金 額。

二、 辦 理公 告 及申 報 之 時限

本公司 取 得或 處 分 資 產，具有本條第(一)項應公 告 項目 且交易 金額 達本條應公 告 申 報 標準者，應於事實發生之即日起算二日內 辦 理公 告 申 報 。

三 、公 告 申 報 程 序

(一)本公司應 將相關資訊 於主 管 機 關指 定 網站辦 理公 告 申 報 。

(二)本公司應按月 將 本公司及本公司 非屬 國內公 開 發行公司之子公司 截至 上 月底止從事衍生 性 商 品交易 之 情形依規 定格 式 ，於 每 月十日 前輸 入 主 管 機 關指 定之 資訊 申 報網站 。

• ( 三 )本公司 依規 定應公 告 項目 如 於公 告時 有錯誤或缺 漏而 應 予 補正 時 ， 應 將全 部項目 重 行公 告 申 報 。

( 四 )本公司 取 得或 處 分 資 產，應 將相關契約 、 議 事 錄 、備 查 簿、估 價報 告 、會計師、 律 師或證券承銷商之 意見書 備置於本公司， 除 其他法 律 另有 規 定者 外 ，至少 保 存五 年 。

• (五)本公司 依 前條 規 定公 告 申 報 之 交易後 ，有下 列情形 之一者，應於事 實發生之即日起算二日內 將相關資訊 於主 管 機 關指 定 網站辦 理公 告 申 報：

• 1.原 交易簽 訂之 相關契約 有 變 更、 終 止或 解除情 事。

• 2.合併、分割、收 購 或股份受讓 未依契約 預定日程完 成 。

3.原公 告 申 報 內 容 有 變 更。

第十五條 ： 本公司之子公司應 依 下 列規 定 辦 理 ：

• 一、子公司 亦 應 依 「公 開 發行公司 取 得或 處 分 資 產 處 理準則」有 關規 定訂定 「 取 得或 處 分 資 產 處 理程 序 」，經子公司董事會 通 過 後 ， 送 各監察人並 提 報 股東會 同意 ， 修 正 時亦同 。

• 二、子公司 取 得或 處 分 資 產 時 ， 亦 應 依 本 處 理程 序規 定 辦 理。

• 三 、子公司 非屬 公 開 發行公司者， 取 得或 處 分 資 產達「公 開 發行公司 取 得或

  • 處 分 資 產 處 理準則」所訂公 告 申 報 標準者，本公司 亦 應 代該 子公司 辦 理 公 告 申 報 事 宜 。

• 四 、子公司之公 告 申 報 標準中，所稱「達公司實收 資 本額百分之二十或總 資 產百分之十」 係 以本公司之實收 資 本額或總 資 產為準。

• 第十五條之一 ： 本 處 理程 序 有 關 總 資 產百分之十之 規 定，以證券發行人財務 報告 編製準 。

• 則 規 定之最近 期個 體或 個 別財務 報告 中之總 資 產金額計算

  • 公司股票 無 面額或 每 股面額 非屬 新臺幣十元者，本 處 理程 序 有 關 實收 資 本額百分之二十之 交易 金額 規 定，以歸 屬 於 母 公司業主之 權 益百分之十 計算之。

第十 六 條 ： 罰則

本公司員工承 辦取 得與 處 分 資 產違反本 處 理程 序規 定者， 依 照本公司工作 規 則提 報考核 ， 依 其 情節 輕 重處 罰。

第十 七 條 ： 實 施 與 修 訂

本公司『 取 得或 處 分 資 產 處 理程 序 』經董事會 通 過 後 ， 送 各監察人並提 報 股

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東會 同意 ， 修 正 時亦同 。 如 有董事 表 示異 議且 有 紀錄 或 書 面聲 明 者，公司並 應 將 董事異 議資 料 送 各監察人。另 外若 本公司已 設 置獨立董事者， 將 『 取 得 ， 或 處 分 資 產 處 理程 序 』提 報 董事會 討論時 ，應 充 分 考量 各獨立董事之 意見 並 將 其 同意 或反對之 意見 與理 由列入 會 議紀錄 。

• 第十 八 條 ： 附則

• 本 處 理程 序如 有 未盡 事 宜 ， 悉依 有 關 法 令辦 理。

• 第十 九 條 ： 本 處 理程 序 訂立於中華民國 九 十二 年 五月二十 八 日。

• 第一次 修 正為民國 九 十 六年六 月十 三 日

• 第二次 修 正為民國一○一 年六 月 六 日

• 第 三 次 修 正為民國一○二 年六 月十 八 日

• 第 四 次 修 正為民國一○ 三年六 月十 七 日

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附錄

生達化學製藥股份有限公司章程

第一章 總 則

第一條：本公司依公司法股份有限公司之規定組織之，定名為『生達化學製 藥股份有限公司』。

第二條：本公司所營事業如下：

1. C110010 飲料製造業。

2. F102040 飲料批發業。

3. C199990 未分類其他食品製造業。

4. F102170 食品什貨批發業。

5. F203010 食品什貨、飲料零售業。

6. C201010 飼料製造業。

7. F103010 飼料批發業。

8. F202010 飼料零售業。

9. C801110 肥料製造業。

10. F107050 肥料批發業。

11. F207050 肥料零售業。

12. C802041 西藥製造業。

13. F108021 西藥批發業。

14. F208021 西藥零售業。

15. C802051 中藥製造業。

16. F108011 中藥批發業。

17. F208011 中藥零售業。

18. C802100 化粧品製造業。

19. F108040 化粧品批發業。

20. F208040 化粧品零售業。

21. CE01010 ㄧ般儀器製造業。

22. CF01011 醫療器材製造業。

23. F108031 醫療器材批發業。

24. F208031 醫療器材零售業。

25. C802060 動物用藥製造業。

26. F107070 動物用藥批發業。

27. F207070 動物用藥零售業。 28. F401010 國際貿易業。

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1. H701040 特定專業區開發業。

2. H701060 新市鎮、新社區開發業。

3. I103060 管理顧問業。

4. F399040 無店面零售業。

5. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 第三條：本公司設於台南市，必要時，得經董事會決議，依法於國內外各地 設立分支機構。

第四條：本公司就業務上之需要得對外保證。

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• 第五條：本公司資本總額定為新台幣貳拾億元，分為貳億股，每股新台幣壹 拾元整，授權董事會依法分次發行。

• 第六條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章、編號，並經 主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

• 本公司發行之股份得採合併印製或免印製股票，並應洽證券集中 保管事業機構登錄或保管。

第七條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前 三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日 內，停止股票過戶。

第八條：本公司股票事務之處理辦法悉依主管機關之相關規定辦理。

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第九條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開壹次，於每會計年度終 了後六個月內召開，臨時會於必要時，依法召集之。

• 第十條：股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會應於十五日前將開會日 期、地點及召集事由通知各股東。

• 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權 範圍，簽名蓋章，委託代理人出席，有關委託代理人表決權，依 公司法及有關法令規定辦理。

• 第十二條：本公司股東會之主席，除公司法另有規定外，以董事長任之，遇 董事長缺席時，其代理依公司法之規定辦理；由董事會以外之其 他召集權人召集者，依公司法之規定辦理。

第十三條：本公司股東每持有一股，有一表決權，但依公司法第一七九條規

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定之情事者，無表決權。

第十四條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數 過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內將議事錄分發各股東，前項議事錄之分發，得以輸入 公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應記載會議年、月、日、 場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結 果，議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，一併保 存於本公司。

第四章 董 事 監 察 人

第十六條：本公司設置董事五人，監察人二人，採候選人提名制度，由股東 會就候選人名單中選任之，任期均為三年，連選均得連任。 有關全體董監事合計持股比例，依證券主管機關之規定。

配合證券交易法第十四條之二規定，本公司上述董事名額中，獨 立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。有關 獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他 應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

第十七條：董事監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事 監察人就任時為止。

第十八條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數 之同意互選董事長一人，董事長對內為董事會主席，對外代表 公司。

董事會之召集依公司法規定辦理，得以書面、電子郵件或傳真方 式通知各董事及監察人。如遇有緊急情事時，得隨時召集之，亦 得以書面、電子郵件或傳真方式為之。

第十九條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內 召開股東臨時會補選之，但補選就任之董事或監察人之任期， 以補足原任期為限。

第 卄 條：董事會之決議，除公司法另有規定外，須有董事過半數出席以出 席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託 書列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但以一 人受一人委託為限。

第卄一條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二

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， 十日內分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果 議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存 於本公司。

• 第卄二條：本公司董事及監察人執行本公司職務時，不論公司盈虧，公司得 支給報酬。其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻 之價值，依同業通常水準議定之。

• ，

• 第卄三條：本公司有關轉投資額度授權董事會衡酌實情 彈性決定，不受公 司法有關轉投資總額不得超過本公司實收股本百分之四十的限 制。

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• 第卄四條：本公司得設經理人，經理人之任免依公司法之規定辦理，經理人 在公司章程或契約授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權。

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• 第卄五條：本公司應於每會計年度終了，由董事會編造下列各項表冊，於股 東常會開會三十日前，送交監察人查核後，提交股東常會請求承 認。

• 1.營業報告書2.財務報表 3.盈餘分派或虧損撥補之議案。

• ， ，

• 第卄六條：本公司所處產業環境多變 企業生命週期正值穩定成長階段 考 量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流

• 入之需求，本公司每年決算後如有盈餘，依下列順序分派之：

• 1.提繳稅捐。

• 2.彌補虧損。

• 3.提列百分之十為法定盈餘公積。

• 4.依法提列或迴轉特別盈餘公積。

• 5.就提列 1 至4 款後之餘額提撥百分之一為員工紅利。

• 6.就提列 1至4 款後之餘額提撥百分之三為董事及監察人酬勞。 7.餘額連同上一年度累積未分配盈餘由董事會擬具股東紅利分 配案，其中現金股利不得低於股利總數百分之一，但現金股 利每股若低於0.5 元，得經股東會決議，改以股票股利發放。

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第卄七條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。

第卄八條：本章程未盡事宜，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

第卄九條：本章程經股東會決議並呈報主管官署核准後施行，如有變更時亦 同。

第三十條：本章程訂立於中華民國五十六年六月八日 第一次修正為民國五十七年四月二十五日 第二次修正為民國五十九年三月三十日 第三次修正為民國六十一年三月二十三日 第四次修正為民國六十九年十一月三十日 第五次修正為民國七十一年八月二十日 第六次修正為民國七十二年十月二十一日 第七次修正為民國七十四年九月二十五日 第八次修正為民國七十六年十一月二十三日 第九次修正為民國七十七年六月一日 第十次修正為民國七十八年九月二十日 第十一次修正為民國七十九年十月五日 第十二次修正為民國八十年十月十九日 第十三次修正為民國八十一年十月九日 第十四次修正為民國八十二年三月五日 第十五次修正為民國八十二年六月十九日 第十六次修正為民國八十三年六月六日 第十七次修正為民國八十四年四月八日 第十八次修正為民國八十五年五月二十八日 第十九次修正為民國八十七年五月二十二日 第二十次修正為民國八十九年五月二十六日 第二十一次修正為民國八十九年五月二十六日 第二十二次修正為民國九十年五月二十三日 第二十三次修正為民國九十一年五月二十九日 第二十四次修正為民國九十五年五月三十日 第二十五次修正為民國九十七年六月十八日 第二十六次修正為民國九十八年六月九日 第二十七次修正為民國九十九年六月九日 第二十八次修正為民國一○○年六月十五日 第二十九次修正為民國一○一年六月六日

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第三十次修正為民國一○二年六月十八日 第三十一次修正為民國一○三年六月十七日

生達化學製藥股份有限公司

負責人：范 進 財

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生達化學製藥股份有限公司股東會議事規則

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、股東報到事宜

• 1.本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他 應注意事項。

• 2.前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到 處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

• 3.股東(或代理人)出席股東會應辦理報到，公司應設簽名簿供出席股 東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳 交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合 股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午 三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因 故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請 假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未 ，

• 設常務董事者 指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常 務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權 人擔任之。

• 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半 數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延 後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份 總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規 定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半 數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提 請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之 議程進行，非經股東會決議不得變更之。

• ，

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者 准用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不 得逕行宣佈散會。

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會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主 席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推 ， 選一人擔任主席 繼續開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席 證編號)及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東謹提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發 ，

• 言干擾 違反者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得 超過五分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一 人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討 論，提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股 東身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法另有規定之特別決議應從其規定外，均以出 席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議 者視為通過，如有異議者，主席得就異議者請其舉手或起立計算其 表決權數，倘其未達法定數額時，該法案即為通過，其效力與投票 表決相同。

• 。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序 如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 。

• 十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序 糾察員(或保 全人員)在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十、股東如因故不能出席股東會時，得依公司法及公開發行公司出席股 東會使用委託書規則之規定，委託代理人出席股東會。

• 有關委託書之使用悉依「公開發行公司出席股東會使用委託書規 則」辦理。

• 、

• 二十一、會議進行時遇空襲警報 火災等人力不可抗力事件發生時，即暫 ，

• 停開會各自疏散 俟該事件解除一小時後繼續開會。

• 倘時間持續二小時以上時，會議當然終止，另由董事會在五日內 以公司所在地當地報紙，公告集會時間，而不另行通知。

• 二十二、本規則未規定事項悉依公司法及相關法令及本公司章程之規定辦

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理。

• 二十三、本規則經股東會通過後實行，其修正亦同。

二十四、本作業程序訂定於民國九十一年五月二十九日。 第一次修訂於民國一○二年六月十八日。

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生達化學製藥股份有限公司董事及監察人選任程序

• 第一條：為公平、公正、公開選任董事、監察人，爰依「上市上櫃公司治理實務 守則」第21 條及第41 條規定訂定本程序。

• 本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序 辦理。

• 第二條：本公司獨立董事之提名制度程序、資格及選任辦法，應依「公開發行公 司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規定辦理。

• 第三條：本公司董事、獨立董事及監察人之選舉，採候選人提名制度，股東應就 董事、獨立董事及監察人候選人名單中選任之。有關候選人提名制度應 依照公司法第一百九十二條之一所規定之程序辦理。

• 第三條之ㄧ：本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍 、

• 具備執行職務所必須之知識 技能及素養，其整體應具備之能力如 下：

  • 一、營運判斷能力。

  • 二、會計及財務分析能力。

  • 三、經營管理能力。

  • 四、危機處理能力。

  • 五、產業知識。

  • 六、國際市場觀。

  • 七、領導能力。

  • 八、決策能力。

第三條之二：本公司監察人應具備左列之條件：

• 一、誠信踏實。

二、公正判斷。

• 三、專業知識。

• 四、豐富之經驗。

• 五、閱讀財務報表之能力。

• 本公司監察人除需具備前項之要件外，全體監察人中應至少一人須 為會計或財務專業人士。

第四條：(刪除)

• 第五條：本公司董事及監察人之選舉，採單記名累積選舉法，除公司章程另有規 定外，每一股份依法擁有與應選出董事與監察人數目相同之選舉權數， 得集中選舉一人或分散選舉數人，選舉人之記名，得以選舉票上所印出 席證號碼代之，選舉人之股權以公司股東名簿記載為準。

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• 第六條：本公司董事及監察人依公司章程所訂之名額，一併進行選舉，分別計算 獨立董事、非獨立董事及監察人之選舉權，由所得選舉權數較多者依次 當選，如有二人以上得權數相同而超過本公司章程所訂之名額時，由所 得權數相同者抽籤決定，如所得權數相同者缺席時，由主席代為抽籤。

• 第七條：董事會應製選舉票，除於選舉票上加蓋本公司印章外，另將選舉人出席 證號碼及選舉權數填列於選票上。

• 、

• 第八條：選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員 唱票員及計票員各 若干人，執行各項有關職務。

• 第九條：股票匭由董事會製備，並於投票前由監票員當眾開驗。

• 第十條：被選舉人如為股東身份者，選舉人須在每張選票上填明被選人股東戶號 及姓名；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身份證統一編號。惟 被選舉人為政府或法人時，選票之被選舉人欄，應填明政府機關名稱及 其代表人，或法人名稱及其代表人。代表人有數人時，應分別加填代表 人姓名。

• 第十一條：選票有左列情形之一者視同廢票作為無效。

• 一、不用本辦法所規定之選票者。

• 二、未經書寫之空白選票投入票匭者。

• 三、字跡模糊無法辨認者

• 四、所填之被選人姓名、股東戶號或身份證統一編號及分配選舉權數 之任何一項，有塗改者。

• 五、所填被選人如為股東身份者，其姓名、股東戶號與股東名簿不符； 所填被選人如非股東身份者，其姓名、身份證統一編號經核對不 符者。

• ，

• 六、所填被選人之姓名與其他股東相同 而未填寫股東戶號或身份證 統一編號以資識別者。

• 七、除填被選人姓名、股東戶號或身份證統一編號及分配選舉權外， 夾寫其他圖文者。

• 八、所填被選人名額超過規定應選名額者。

• 九、分配選舉權數合計多於選舉人持有選舉數者。

• 第十二條：分配選舉權合計少於選舉人持有選舉權數時，其減少權數視為棄權。 第十三條：投票完畢後當眾開票，開票結果由主席當眾宣佈。

• 第十四條：當選之董事及監察人，由本公司董事會分別發給當選通知書。 第十五條：本有未盡事宜，悉依法令及本公司章程規定辦理。

• 第十六條：本程序經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 第十七條：中華民國九十一年五月二十九日股東常會通過施行。

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中華民國九十八年六月九日股東常會修訂通過施行。 中華民國一○三年六月十七日股東常會修訂通過施行。

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員工分紅及董事、監察人酬勞之相關資訊

一、公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

， ， 本公司所處產業環境多變 企業生命週期正值穩定成長階段 考量本公司未 來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司每年決 算後如有盈餘，依下列順序分派之：

• 1.提繳稅捐。

• 2.彌補虧損。

• 3.提列百分之十為法定盈餘公積

• 4.依法提列或迴轉特別盈餘公積

• 5.就提列 1 至4 款後之餘額提撥百分之一為員工紅利。

• 6.就提列 1 至4 款後之餘額提撥百分之三為董事及監察人酬勞。

• 7.餘額連同上一年度累積未分配盈餘由董事會擬具股東紅利分配案，其中現 金股利不得低於股利總數百分之一，但現金股利每股若低於0.5 元，得經 。

• 股東會決議，改以股票股利發放 (參見P55)

• 二、董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊

• 1.本公司104 年5 月5 日經董事會通過擬議配發員工現金紅利新台幣 3,292 仟元，董事、監察人酬勞新台幣9,877 仟元。

• 2.擬議配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例：無。

• 3.考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：新台幣 2.09 元/股

三、上年度盈餘用以配發員工現金紅利及董事、監察人酬勞情形

103 年度股東會及董 事會決議實際配發數 配發情形：(單位：新台幣仟元) 員工現金紅利 $ 3,070 董事、監察人酬勞 9,212

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生達化學製藥股份有限公司

董事、監察人持有股數狀況表

一、本公司普通股發行股數178,696,089 股。

二、全體董事、監察人最低持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表：

職 稱	應持有股數	股東名簿登記股數
董 事	13,402,207	45,561,298
監 察 人	1,340,221	1,356,851

  停止過戶日：自104 年4 月18 日至104 年6 月16 日。

三、董事、監察人持有股數明細表：

104 年 4 月18 日

		104	年4 月18 日
職 稱	姓 名	股東名簿 登記股數	持有比率 (%)
董事長	范進財	20,936,813	11.72
董 事	范滋庭	19,520,604	10.92
董 事	財團法人范道南文教 基金會 代表人：邱峻財	5,103,881	2.86
董 事	蕭振明	-	-
董 事	李源德	-	-
監察人	高源豐	16,182	0.01
監察人	葉翠雯	1,340,669	0.75
合 計		46,918,149	26.26

四、本公司全體董事、監察人持股符合法定成數標準。

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