S.C.P.C — Annual Report 2013

Jul 28, 2014

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目 錄

壹、股東常會開會程序…………………1 貳、會議議程……………………………2 參、報告事項……………………………4 肆、承認事項……………………………9 伍、討論事項……………………………11 陸、其他議案或臨時動議………………19 附錄 一、營業報告書…………………………………20 二、財務報表……………………………………23 三、公司章程……………………………………38 四、股東會議事規則……………………………43 五、董事及監察人選任程序……………………45 六、取得或處分資產處理程序…………………47 七、員工分紅及董事、監察人酬勞之相關資訊……57 八、董事、監察人持有股數狀況表……………58

壹、 股東常會開會程序

一、報告出席股份宣佈開會

二、主席就位 三、行禮如儀 四、主席致詞

五、報告事項

六、承認事項

七、討論事項

八、其他議案或臨時動議

九、散會

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貳、 會議議程

時間：民國一○三年六月十七日上午九時整 地點：台南市新營區開元路154 號本公司禮堂

一、 報告出席股份宣佈開會

二、 主席致詞

三、 報告事項

• (一)一○二年度營業狀況報告。

• (二)監察人查核一○二年度決算表冊報告。 (三)一○二年度背書保證辦理情形報告。

• (四)國內無擔保轉換公司債轉換情形報告。

• (五)投資大陸地區執行情形報告。

• (六)其他報告事項。

四、 承認事項

• (一)承認一○二年度決算表冊案。

(二)承認一○二年度盈餘分派案。

五、 討論事項

• (一)修訂『公司章程』部份條文案。

• (二)修訂『取得或處分資產處理程序』部份條文 案。

• (三)修訂『董事及監察人選任程序』部份條文案。

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• 六、 其他議案或臨時動議。

• 七、 散會。

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參、報告事項

一、一○二年度營業狀況報告

茲將本公司及子公司一○二年度之合併營 業收入、支出及獲利情形分析說明如下：

(一)營業收入

一○二年度合併營業收入，較一○一年 度減少約9.5%左右，主要係因自102 年4 月起旗下子公司健康人生國際股份有限公 司與勝霖藥品股份有限公司合併後，對該存 續公司-「勝霖」喪失控制能力。

(二)營業毛利

營業毛利方面，因集團組織調整合併營 收減少之故，致一○二年度毛利較一○一年 度減少約1.5%。

(三)營業外收支

營業外收支方面，增加約新台幣3,884 仟元，主要係認列採用權益法之關聯企業及 合資利得等所致。

綜觀一○二年度整體經營績效為稅後淨利 新台幣305,143 仟元，較一○一年度增加約 11.4%。

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二、監察人查 核 一○二年度決算表冊報告 生 達 化學製藥股份有限公司 監察人查核報告書

董事會造 送 民國一○二年度營業報告書、個 體財務報表、 合 併財務報表及盈餘分派 議 案，業 經本監察人審 查 完竣，尚無不符，爰依 公 司法第 二一九條規定 繕 具報告。

敬請 鑒察

此 致

本公司一○三 年 股東常會

監 察 人：高源豐

中華民國 一○三年三月 十九日

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生 達 化學製藥股份有限公司 監察人查核報告書

董事會造 送 民國一○二年度營業報告書、個 體財務報表、 合 併財務報表及盈餘分派 議 案，業 經本監察人審 查 完竣，尚無不符，爰依 公 司法第 二一九條規定 繕 具報告。

敬請 鑒察

此 致

本公司一○三 年 股東常會

監 察 人：葉翠雯

中華民國 一○三年三月 十九日

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三、一○二年度背書保證辦理情形報告

• 1.本公司業經董事會決議通過對本公司之子公 司生展生物科技股份有限公司為背書保證業 務，額度為新台幣貳億元。截至102 年12 月 31 日止，本公司對生展生物科技股份有限公 司背書保證實際動支金額為新台幣0 元。

• 2.本公司業經董事會決議通過對本公司之子公 司Standard Pharmaceutical Co., Ltd. (薩 摩亞)為背書保證業務，額度為美金参佰萬元。 截至102 年12 月31 日止，本公司對Standard Pharmaceutical Co., Ltd. (薩摩亞)背書保 證實際動支金額為美金壹佰伍拾萬元。

四、國內無擔保轉換公司債轉換情形報告

本公司發行之國內第三次無擔保轉換公司 債因本公司普通股在台灣證券交易所之收盤價 格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分 ， 之三十 依國內第三次無擔保轉換公司債轉換辦 法行使債券收回權，截至102 年9 月30 日止， 本公司發行之國內第三次無擔保轉換公司債已 全數轉換完畢並終止上櫃。

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五、投資大陸地區執行情形報告

• 1.本公司透過第三地Standard Pharmaceutical Co.,Ltd.(薩摩亞)，於中國江蘇省泰州市設立 江蘇生達生技醫藥有限公司，截至102 年12 月31 日止，申請投資總額為美金玖佰萬元， 註冊資本額為美金陸佰萬元，持股比率為 100%。

• 2.截至102 年12 月31 日止，江蘇生達生技醫藥 有限公司與日方合資之江蘇達亞生技醫藥有 限公司，註冊資本額為美金陸佰柒拾捌萬元， 。

• 本公司持股比率為55.00%

六、其他報告事項

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肆、承認事項

第一案：(董事會提)

• 案 由：本公司一○二年度營業報告書、個體財務報 告及合併財務報告，提請 承認。

• 說 明：本公司一○二年度營業報告書(請參閱本手冊 第 20 頁- 22 頁)及財務報表(請參閱本手冊第 23 頁- 37 頁)，經董事會通過並送請監察人查 ，

• 核完竣 提請 承認。

決 議：

第二案：(董事會提)

• 案 由：本公司一○二年度盈餘分派案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司一○二年度盈餘分配情形，詳如 下表。

• ，

• 二、其中現金股利之分配 擬依配息基準日 股東名簿記載之股東持有股份，每股發 放現金股利新台幣1.5 元並計算至元為 止，配發不足新台幣1 元之差額，由本 公司董事會授權董事長洽特定人承受 之。

• 三、本盈餘分配案，俟本次股東常會決議通 過後，提請本次股東常會授權董事會另 訂配息基準日。

• 四、本公司如嗣後因買回本公司股份或將庫 、

• 藏股轉讓 註銷或無擔保轉換公司債行 使轉換權而發行新股時，致影響流通在 外股份數量，股東配息率因此發生變動 ，

• 者 提請本次股東常會授權董事會辦理 相關事宜並公告。

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生 達 化學製藥股份有限公司 盈 餘 分 配 表

民國一○二年度

單位： 新 台幣元

	單位：新 台幣元
項 目	金 額
本期稅後純益	29 8,386,250
減：提列法定盈餘公 積	(2 9,838,625)
精算利益列入保留盈 餘	3 8,509,127
本年度可分配盈餘	30 7,056,752
期初未分配盈餘	32 1,963,805
採用TIFRS 調整數	(11 1,778,356)
調整後上年度累積未 分配盈餘	21 0,185,449
累積可分配盈餘	51 7,242,201
減：股東紅利(現金股 利每股1.5 元)	(268 ,044,134)
期末未分配盈餘	24 9,198,068

註1：依102 年度可分 配 盈餘計算擬議配發之員工現金紅利(1%) 為 3,070,567 元，102 年度帳 上 估列金額為2,680,254 元，少估列之差 異 數390,313 元將列為103 年 度 之損益。

註2：依102 年度可分 配 盈餘計算擬議配發之董監酬勞(3%)為9, 2 11,703 元， 102 年度帳上估 列 金額為8,040,761 元，少估列之差異數1,170,942 元 將列為103 年度 之 損益。

註3:本年度擬分配之股 利 均以102 年度未分配盈餘分配。 註4:實際每股配發金額 以 配息基準日股東名簿記載之股數為準。

董事長：范進財

經理人：范滋庭 會計 主 管：吳三發

決 議：

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伍、討論事項

第一案：(董事會提)

案 由：修訂『公司章程』部份條文，提請 討論。

說 明：為配合相關法令規定及因應實際需要，擬修訂公司章程 部份條文，修訂前後條文對照表如下表。

生達化學製藥股份有限公司公司章程修訂條文對照表

	修訂條文	現行條文	說明
	第二條：本公司所營事業如下： (第1~31 項省略) 32.F399040 無店面零售業。 33.ZZ99999 除許可業務外，得經營 法令非禁止或限制之業務。	第二條：本公司所營事業如下： (第1~31 項省略) 32.ZZ99999 除許可業務外，得經營 法令非禁止或限制之業務。	因應實 際需要
	第十六條： 本公司設置董事五人，監察人二 人，採候選人提名制度， 由股東會就 候選人名單中 選任之，任期均為三 年，連選均得連任。 有關全體董監事合計持股比例， 依證券主管機關之規定。 配合證券交易法第十四條之二規 定，本公司上述董事名額中，獨立董 事人數不得少於二人，且不得少於董 事席次五分之一。有關獨立董事之專 業資格、持股、兼職限制、提名與選 任方式及其他應遵行事項，依證券主 管機關之相關規定辦理。	第十六條： 本公司設置董事五人，監察人二 人，由股東會就有行為能力之人選任 之，任期均為三年，連選均得連任。	依據法 令及因 應實際 需要
	第三十條： 本章程訂立於中華民國五十六年六 月八日 (略) 第三十次修正為民國一○二年六月 十八日 第三十一次修正為民國一○三年六 月十七日	第三十條： 本章程訂立於中華民國五十六年六 月八日 (略) 第三十次修正為民國一○二年六月 十八日

決 議：

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第二案：(董事會提)

案 由：修訂本公司『取得或處分資產處理程序』部份條文，提 請 討論。

• 說 明：為配合相關法令規定，修訂取得或處分資產處理程序部 份條文，修訂前後條文對照表如下表。

生達化學製藥股份有限公司取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第二條：資產範圍 一、股票、公債、公司債、金融債券、 表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購 (售) 權證、受益證券 及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投 資性不動產、土地使用權) 及設 備 。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著作權、 商標權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	第二條：資產範圍 一、股票、公債、公司債、金融債券、 表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購 (售) 權證、受益證券 及資產基礎證券等投資。 二、不動產及其他固定資產 。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著作權、 商標權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	依據法 令及因 應實際 需要
第七條：取得或處分不動產或設備 之處 理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及設 備 ，悉依本公司內部控制制度固 定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參考公 告現值、評定價值、鄰近不動 產實際交易價格等，決議交易 條件及交易價格，作成分析報 告並依分層負責辦法規定辦 理。 (二)取得或處分設備 ，應以詢價、 比價、議價或招標方式擇一為	第七條：取得或處分不動產或其他固定 資產 之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及其他 固定資產 ，悉依本公司內部控制 制度固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參考公 告現值、評定價值、鄰近不動 產實際交易價格等，決議交易 條件及交易價格，作成分析報 告並依分層負責辦法規定辦 理。 (二)取得或處分其他固定資產 ，應 以詢價、比價、議價或招標方	依據法 令及因 應實際 需要

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	之，並依分層負責辦法規定辦 理。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或設備 時，應依前項核決權限呈核決 後，由使用部門及管理部負責執 行。 四、不動產或設備 估價報告 本公司取得或處分不動產或設 備 ，除與政府機構交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供 營業使用之設備 外，交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前取得專業估價者出具之估 價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過，未 來交易條件變更者，亦應比照 上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以 上者，應請二家以上之專業估 價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下 列情形之一者，除取得資產之 估價結果均高於交易金額，或 處分資產之估價結果均低於 交易金額外，應洽請會計師依 財團法人中華民國 會計研究 發展基金會（以下簡稱會計研 究發展基金會） 所發布之審計 準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格 之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二十 以上者。 2.二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額百 分之十以上者。 (略)	式擇一為之，並依分層負責辦 法規定辦理。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或其他 固定資產 時，應依前項核決權限 呈核決後，由使用部門及管理部 負責執行。 四、不動產或其他固定資產 估價報告 本公司取得或處分不動產或其他 固定資產 ，除與政府機構交易、 自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之機器設備 外， 交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並符合下列 規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過，未 來交易條件變更者，亦應比照 上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以 上者，應請二家以上之專業估 價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下 列情形之一者，除取得資產之 估價結果均高於交易金額，或 處分資產之估價結果均低於 交易金額外，應洽請會計師依 會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規 定辦理，並對差異原因及交易 價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二十 以上者。 2.二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額百 分之十以上者。 (略)

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第九條：關係人交易處理程序 一、 本公司向與關係人取得或處分資 產，除依第七條及以下規定辦理 相關決議程序及評估交易條件合 理性等事項外，交易金額達公司 總資產百分之十以上者，亦應取 得專業估價者出具之估價報告或 會計師意見。 判斷交易對象是否為關係人時， 除注意其法律形式外，並應考慮 實質關係。 二、 評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金外， 應將下列資料提 交董事會通過及監察人承認後， 始得簽訂交易契約及支付款項： (略) (七)本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 本公司與子公司間，取得或 處分供營業使用之設備 ，董 事會得依第七條第二項授權 董事長在一定額度內先行決 行，事後再提報最近期之董 事會追認。 已依證券交易法規定設置獨 立董事者，依本條第二項規 定提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄 載明。 三、交易成本之合理性評估 (略) (六)本公司向關係人取得不動 產，有下列情形之一者，應 依本條第一項及第二項有關	第九條：關係人交易處理程序 一、本公司向與關係人取得或處分資 產，除依第七條及以下規定辦理 相關決議程序及評估交易條件合 理性等事項外，交易金額達公司 總資產百分之十以上者，亦應取 得專業估價者出具之估價報告或 會計師意見。 判斷交易對象是否為關係人時， 除注意其法律形式外，並應考慮 實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，應將下列資料提交董事會通 過及監察人承認後，始得簽訂交 易契約及支付款項： (略) (七)本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 本公司與子公司間，取得或處 分供營業使用之機器設備 ，董 事會得依第七條第二項授權 董事長在一定額度內先行決 行，事後再提報最近期之董事 會追認。 三、交易成本之合理性評估 (略) (六) 本公司向關係人取得不動 產，有下列情形之一者，應依 本條第一項及第二項有關評	依據法 令及因 應實際 需要

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評估及作業程序規定辦理即 可，不適用本條第三項 （一）、（二）、（三）款 有關交易成本合理性之評估 規定： 1.關係人係因繼承或贈與而 取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產時 間距本交易訂約日已逾五 年。 3.與關係人簽訂合建契約，或 自地委建、租地委建等委請 關係人興建不動產 而取得 不動產。	估及作業程序規定辦理即 可，不適用本條第三項（一）、 （二）、（三）款有關交易成 本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而 取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產時 間距本交易訂約日已逾五 年。 3.與關係人簽訂合建契約而 取得不動產。
第十條：取得或處分會員證或無形資產 之處理程序 一、 評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形 資產，悉依本公司內部控制制度固 定資產循環程序辦理。 二、 交易條件及授權額度之決定程序 (一) 取得或處分會員證，應參考市 場公平市價，決議交易條件及 交易價格，作成分析報告並依 分層負責辦法之規定辦理。 (二) 取得或處分無形資產，應參考 專家評估報告或市場公平市 價，決議交易條件及交易價 格，作成分析報告並依分層負 責辦法之規定辦理。 (三) 本公司取得或處分資產依所 訂處理程序或其他法律規定 應經董事會通過者，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲 明，公司並應將董事異議資料 送各監察人。另外本公司若已 設置獨立董事者，依規定將取 得或處分資產交易提報董事 會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反 對之意見與理由列入會議紀 錄。 三、 執行單位	第十條：取得或處分會員證或無形資產 之處理程序 (一) 評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形 資產，悉依本公司內部控制制度固 定資產循環程序辦理。 (二) 交易條件及授權額度之決定程序 1. 取得或處分會員證，應參考市場 公平市價，決議交易條件及交易 價格，作成分析報告並依分層負 責辦法之規定辦理。 2. 取得或處分無形資產，應參考專 家評估報告或市場公平市價，決 議交易條件及交易價格，作成分 析報告並依分層負責辦法之規定 辦理。 3. 本公司取得或處分資產依所訂 處理程序或其他法律規定應經董 事會通過者，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明，公司並應 將董事異議資料送各監察人。另 外本公司若已設置獨立董事者， 依規定將取得或處分資產交易提 報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或 反對之意見與理由列入會議紀 錄。 (三) 執行單位	依據法 令及因 應實際 需要

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	本公司取得或處分會員證或無形 資產時，應依前項核決權限呈核決 後，由使用部門及財務部或管理部 負責執行。 四、 會員證或無形資產專家評估意見 報告 本公司取得或處分會員證或無形 資產之交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，除與政府機構交易外， 應 於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計 師並應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。		本公司取得或處分會員證或無形 資產時，應依前項核決權限呈核 決後，由使用部門及財務部或管 理部負責執行。 (四) 會員證或無形資產專家評估意見 報告 本公司取得或處分會員證或無形 資產之交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。
第十二條：從事衍生性商品交易處理程 序 （略） 五、從事衍生性商品交易時，董事會 之監督管理原則 （略） （三）本公司從事衍生性商品交易 時，依所訂從事衍生性商品 交易處理程序規定授權相關 人員辦理者，事後應提報最 近期 董事會。 （以下略）		第十二條：從事衍生性商品交易處理程 序 （略） 五、從事衍生性商品交易時，董事會 之監督管理原則 （略） （三）本公司從事衍生性商品交易 時，依所訂從事衍生性商品 交易處理程序規定授權相 關人員辦理者，事後應提報 董事會。 （以下略）		依據法 令及因 應實際 需要
第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上。但買賣公 債、 附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場 基金 ，不在此限。 （略） (四)除前三款以外之資產交易、金 融機構處分債權，或從事大陸 地區投資，其交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新		第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上。但買賣公債 或 附買回、賣回條件之債券， 不在此限。 （略） (四)除前三款以外之資產交易、金 融機構處分債權，或從事大陸 地區投資，其交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新		依據法 令及因 應實際 需要

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臺幣三億元以上者。但下列情 形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外 證券交易所或證券商營業 處所所為之有價證券買 賣，或證券商於初級市場認 購及依規定認購之有價證 券 。 3.買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市 場基金 。 (以下略)	臺幣三億元以上者。但下列情 形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外 證券交易所或證券商營業 處所所為之有價證券買賣。 3.買賣附買回、賣回條件之債 券。 (以下略)
第十五條之一：本處理程序有關總資產 百分之十之規定，以證 券發行人財務報告編製 準則規定之最近期個體 或個別財務報告中之總 資產金額計算。 公司股票無面額或每股 面額非屬新臺幣十元 者，本處理程序 有關實收 資本額百分之二十之交 易金額規定，以歸屬於母 公司業主之 權益百分之 十計算之。	第十五條之一： 外國 公司股票無面額或 每股面額非屬新臺幣十 元者，第七條至第九 條、第十一條、第十四 條及第十五條， 有關實 收資本額百分之二十之 交易金額規定，以股東 權益百分之十計算之。	依據法 令及因 應實際 需要
第十九條：本處理程序訂立於中華民國 九十二年五月二十八日。 第一次修正為民國九十六年 六月十三日 第二次修正為民國一○一年 六月六日 第三次修正為民國一○二年 六月十八日 第四次修正為民國一○三年 六月十七日	第十九條：本處理程序訂立於中華民國 九十二年五月二十八日。 第一次修正為民國九十六年 六月十三日 第二次修正為民國一○一年 六月六日 第三次修正為民國一○二年 六月十八日

決 議：

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第三案：(董事會提)

• 案 由：修訂本公司『董事及監察人選任程序』部份條文，提請 討論。

• 說 明：為配合相關法令規定及因應實際需要，修訂董事及監察 人選任程序部份條文，修訂前後條文對照表如下表。

生達化學製藥股份有限公司董事及監察人選任程序修訂條文對照表

	修正條文	現行條文	說明
第二條：本公司獨立董事之提名制度程 序、資格及選任辦法，應依「公 開發行公司獨立董事設置及應 遵循事項辦法」之規定辦理。		第二條：本公司董事及監察人之選舉於 股東會行之 。	配合 法令 修訂
第三條：本公司董事、獨立董事及監察 人之選舉，採候選人提名制 度，股東應就董事、獨立董事 及監察人候選人名單中選任 之。有關候選人提名制度應依 照公司法第一百九十二條之一 所規定之程序辦理。		第三條：本公司董事或監察人由股東會 就有行為能力之人選任之。	依據 法令 及因 應實 際需 要
第四條：(刪除)		第四條~~：本公司董事及監察人名額，依~~ ~~本公司章程所訂名額為準。~~	併列 入第 六條 規範
第六條：本公司董事及監察人 依公司章 程所訂之 名額，一併進行選 舉，分別計算獨立董事、非獨 立董事及監察人之選舉權， 由 所得選舉權數較多者依次當 選，如有二人以上得權數相同 而超過本公司章程所訂之名額 時，由所得權數相同者抽籤決 定，如所得權數相同者缺席 時，由主席代為抽籤。		第六條：依公司章程所訂名額，由所得 選舉權數較多者依次當選， 如有二人以上得權數相同而超 過本公司章程所訂之名額 時，由所得權數相同者抽籤決 定，如所得權數相同者缺席 時，由主席代為抽籤。	依據 法令 及因 應實 際需 要

~18~

第十七條： 第十七條： 中華民國九十一年五月二十九日股東 中華民國九十一年五月二十九日股東 常會通過施行 常會通過施行 中華民國九十八年六月九日股東常會 中華民國九十八年六月九日股東常會 修訂通過施行 修訂通過施行 一 中華民國 ○三年六月十七日股東常 會修訂通過施行

決 議：

陸、其他議案或臨時動議

柒、散 會

~19~

附錄

生 達 化學製藥股份有限公司 一 ○二年度營業報告書

ㄧ、公司經營方針

加強國際化並增加新產品上市，以達成提高營收為目的，是本年度重要的經營
策略方向。本公司年度策略目標如下：
a.持續擴大品項研發投資。

b.發展核心技術。

c.積極拓展國際業務。

d.強化公司內部管理。

二、實施概況

本公司持續投入藥品研發，一○二年研發費用共167 ,533仟元，為拓展國際
業務，向美國FDA 申請ANDA，期將生達良藥推向國際舞台。強化公司內部管理方面，
包括提案改善、降低成本及流程改造等多項專案持續進行中。

三、營業計劃實施成果

本公司一○二年度營收淨額2,222,927 仟元，較一○一年度增加約1.1%左右，
其中人用西藥之營收淨額為1,773,165 仟元，佔整體營收比例79.8%，保健食品之
營收淨額為318,267 仟元，佔整體營收比例14.3%，合成原料之營收淨額為108,789
仟元，佔整體營收比例4.9%，其他包括動物用藥等之營收淨額為22,706 仟元，佔
整體營收比例1%。

營業毛利方面，因 成 本控制與產品價格及組合調整，致一 ○ 二年度毛利較一○ 一年度增加約 3.9% 。營 業 利益因營業毛利增加，致一○二年度 利 益較一○一年度增 加約 15.8% 。

一一
營業外收支方面，○二年度減少約1,980 仟元，主要係○一年度處分長投
利得所致。

綜觀一○二年度整體經營績效為稅後淨利298,386 仟元，較一○一年度增加約
8.2%。

~20~

四、營業收支情形

單位：新台幣仟元

營業收支情形	單位：新台幣仟元
項 目	金 額
營業收入	2,222,927
營業毛利	942,342
營業利益	240,440
營業外收入及支出	107,386
稅前淨利	347,826
本期淨利	298,386
基本每股盈餘	1.73

五、預算執行情形

單位：新台幣仟元

項 目	102 度預算數	102 年度實際數	預算達成率%
營業收入	2,320,000	2,222,927	95.8
營業成本	1,345,600	1,280,585	95.2
營業毛利	974,400	942,342	96.7
營業費用	682,610	701,902	102.8
營業利益	291,790	240,440	82.4
稅前純益	320,063	347,826	108.7

六、獲利能力分析

獲利能力分析
項	目		比	率(%)
資產報酬率				6.79
股東權益報酬率				9.71
占實收資本額比率		營業利益 稅前純益		13.46 19.46
純益率				13.42
基本每股盈餘(元)				1.73

~21~

七、研究發展狀況

本公司一○二年度 研 究費用共167,533 仟元，西藥方面向 主 管機關登記新藥件 數有14 件，完成領證有 8 件；合成原料藥方面向主管機關登 記 新藥件數有1 件， 完成領證有1 件；大陸 方 面查驗登記送件有1 件，尚未完成領 證 ；東南亞方面查驗 登記送件有7 件，完成 領 證有11 件；新產品量產上市共8 項； B A/BE 研究試驗送件 有5 項，通過核備有3 項 。除原有製劑、原料藥之研究外，並 加 強健康食品之研究 工作。

負責人：范進財 經 理人：范滋庭 主辦會計： 吳 三發

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(103)財審報字第13003203 號

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會計師查核報告書

生達化學製藥股份有限公司 公鑒：

生達化學製藥股份有限公司民國102 年12 月31 日、101 年12 月31 日及101 年1 月1 日 之個體資產負債表，暨民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權 益變動表及個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之 責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。生達化學製藥股份有 限公司民國102 年度採用權益法之投資中，勝霖藥品股份有限公司其所認列之採用權益法認列 之關聯企業損益之份額及附註十三所揭露事項，係依被投資公司所委任會計師查核簽證之財務 報告評價及揭露，本會計師並未查核該財務報告。民國102 年度依據其他會計師查核之財務報 告所認列採用權益法認列之關聯企業損益之份額為新台幣5,510 仟元，且截至民國102 年12 月31 日止，其相關採用權益法之投資餘額為新台幣177,589 仟元。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查 核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述個體 財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製，足以允當表達生達化 學製藥股份有限公司民國102 年12 月31 日、101 年12 月31 日及101 年1 月1 日之財務狀況， 暨民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日之財務績效與現金流量。

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~23~

1100 1110 1150 1170 1200 1210 130X 1410 1460 11XX 1523 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1915 1920 1990 15XX 1XXX	資 產
			個 體 資 產 負 債 表
				102年12月31日 金 額 % $ 289,658 6 389 - 213,756 5 390,321 9 3,683 - 91,138 2 385,179 9 106,187 2 - - 1,480,311 33 210,725 5 17,085 - 1,312,249 29 1,344,888 29 47,110 1 25,809 1 81,414 2 16,809 - 11,561 - 5,362 - 3,073,012 67 $ 4,553,323 100 (續 次 頁)
				金 額 $ 289,658 389 213,756 390,321 3,683 91,138 385,179 106,187 - 1,480,311 210,725 17,085 1,312,249 1,344,888 47,110 25,809 81,414 16,809 11,561 5,362 3,073,012 $ 4,553,323 (續 次 頁)
	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之 金融資產－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨 預付款項 待出售非流動資產淨額 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非 流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 預付設備款 存出保證金 其他非流動資產－其他 非流動資產合計 資產總計	六(一) 六(二) 六(三)及 七 六(四)及 七 六(二十 八) 七 五(二)及 六(五) 六(六) 三(二)、五 (一)(二) 及六(七) 五 (一)(二) 、六 (八)(二十 八) 五 (一)(二) 、六 (六)(九) 、七及八 六(十)(十 一)(二十 八)及八 五(一)、六 (十)(十 一)(二十 八) 六(十二) 五(二)及 六(二十 八) 六(十)(二 十八)

~24~

		生 達 化	生 達 化	學	製 藥 股 份	有	限 公	限 公	司
			個	體	資 產 負	債	表
																單位：新台幣仟元
				102年12月31日				101		年12月31			日		1 01年1月		1日
	負債及權益	附註		金	額	%		金		額			%		金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	六 (十三)
		及 八		$	110,000		3	$		150,000				3	$	270,000		6
2110	應付短期票券	六 (十四)			60,000		1			70,000				2		50,000		1
2120	透過損益按公允價值衡量之	六 (二)(十
	金融負債－流動	五 )			-		-			249				-		7,353		-
2150	應付票據	六 (二十
		八 )			164,311		4			172,294				4		148,356		4
2160	應付票據－關係人	七			16,760		-			21,201				-		14,449		-
2170	應付帳款	七			48,104		1			64,735				1		118,651		3
2200	其他應付款	六 (二十
		八 )			195,734		4			208,474				5		180,217		4
2230	當期所得稅負債	六 (二十
		六 )			25,714		1			29,076				1		8,178		-
2260	與待出售非流動資產直接相	六 (六)
	關之負債				-		-			-				-		31,873		1
2310	預收款項				33,483		1			41,047				1		47,660		1
2320	一年或一營業週期內到期長	六 (十
	期負債	五 )(十
		八 )(二十
		三 )(二十
		八 )			-		-			240,897				5		231,843		5
21XX	流動負債合計				654,106	15				997,973			22			1,108,580	25
	非流動負債
2540	長期借款	六 (十六)			100,000		2			10,000				-		-		-
2570	遞延所得稅負債	六 (十)(二
		十 六)			62,582		1			67,231				2		68,661		2
2640	應計退休金負債	五 (二)及
		六 (十七)			445,153	10				481,547			11			441,305	10
2645	存入保證金				240		-			757				-		193		-
2670	其他非流動負債－其他				-		-			3,436				-		3,436		-
25XX	非流動負債合計				607,975	13				562,971			13			513,595	12
2XXX	負債總計				1,262,081	28			1,560,944				35			1,622,175	37
	權益
	股本
3110	普通股股本	六 (十
		五 )(十
		八 )(二十
		八 )			1,786,961	39			1,684,229				38			1,684,190	39
	資本公積
3200	資本公積	六 (十
		五 )(十
		八 )(十
		九 )(二十
		八 )			411,397		9			268,201				6		268,147		6
	保留盈餘	六 (十)(二
		十 )(二十
		六 )
3310	法定盈餘公積				412,527		9			385,385				9		360,710		8
3350	未分配盈餘				547,081	12				441,077			10			381,891		9
	其他權益
3400	其他權益	三 (二)、六
		( 七)(九)			133,276		3			75,723				2		47,490		1
	重大或有事項及未認列之合約	七 及九
	承諾
3XXX	權益總計				3,291,242	72			2,854,615				65			2,742,428	63
	負債及權益總計			$	4,553,323	100		$	4,415,559			100			$	4,364,603	100
	請參閱後附個體財務報告附註暨資誠 聯合會計師事務所林姿妤、李明憲會計師民國103										年		3	月19 日查核報告。
董事長：范進財		經理人：范滋庭								會計主管 ：吳三發

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生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表

項目

七 六( 二) 四) 及九 六( 七) 十五 六( 一) 六( 十二 六( 六( 六( 六( 三( (七 六( 六( 六( 六( (除基本及稀 102年 度 101 附註 金 額 % 金 $ 2,222,927 100 $ 五)(十 (十七)(二十 (二十五)、七 ( 1,280,585)( 58)( 942,342 42 十二)(十 (二十四)(二 )、七及九 ( 358,434)( 16)( ( 175,935)( 8)( ( 167,533)( 7)( ( 701,902)( 31)( 240,440 11 十一)(二十 及七 67,679 3 二)(六)(二 ) ( 477) - 十)(二十三)( 7,242) - ( 九) 47,426 2 107,386 5 347,826 16 二十六) ( 49,440)( 2)( $ 298,386 14 $ 九) $ 12,587 - ($ 二)、六 )(九) 44,966 2 九)(十七) 46,714 2 ( 二十六) ( 8,205) - $ 96,062 4 $ $ 394,448 18 $ 二十七) $ 1.73 $ 二十七) $ 1.71 $ 單位：新台幣仟元 釋每股盈餘為新台幣元外) 年 度 額 % 2,198,737 100 1,292,202)( 58) 906,535 42 377,510)( 17) 149,009)( 7) 172,406)( 8) 698,925)( 32) 207,610 10 60,367 3 29,652 1 10,180) - 29,527 1 109,366 5 316,976 15 41,076)( 2) 275,900 13 7,595) - 35,828 1 28,365)( 1) 4,745 - 4,613 - 280,513 13 1.64 1.59

4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資損益之 份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本期淨利 其他綜合損益(淨額) 8310 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8325 備供出售金融資產未實現 評價利益 8360 確定福利計畫精算利益(損 失) 8399 與其他綜合損益組成部分 相關之所得稅 8300 本期其他綜合利益之稅後淨 額 8500 本期綜合利益總額 基本每股盈餘 9750 本期淨利 稀釋每股盈餘 9850 本期淨利

董事長：范進財

請參閱 後 附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所 林姿妤、李明憲會計師民國103 年3 月19 日查核報告。 經理人：范滋庭 會計主 管 ：吳三發

~26~

101 年 度 101 年1 月1 日餘額 100 年度盈餘指撥及分配(註)： 法定盈餘公積 現金股利 轉換公司債轉換為普通股 101 年度淨利 101 年度其他綜合損益 101 年12 月31 日餘額 102 年 度 102 年1 月1 日餘額 101 年度盈餘指撥及分配(註)： 法定盈餘公積 現金股利 轉換公司債轉換為普通股 102 年度淨利 102 年度其他綜合損益 102 年12 月31 日餘額	附 註		普通股股本		生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 資 本 公 積 保 留 資本公積－ 發行溢價 資本公積－ 認 股 權 法定盈餘 公 積 $ 226,295 $ 41,852 $ 360,710 - - 24,675 - - - 70 ( 16) - - - - - - - $ 226,365 $ 41,836 $ 385,385 $ 226,365 $ 41,836 $ 385,385 - - 27,142 - - - 185,032 ( 41,836) - - - - - - - $ 411,397 $ - $ 412,527	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 資 本 公 積 保 留 資本公積－ 發行溢價 資本公積－ 認 股 權 法定盈餘 公 積 $ 226,295 $ 41,852 $ 360,710 - - 24,675 - - - 70 ( 16) - - - - - - - $ 226,365 $ 41,836 $ 385,385 $ 226,365 $ 41,836 $ 385,385 - - 27,142 - - - 185,032 ( 41,836) - - - - - - - $ 411,397 $ - $ 412,527	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 資 本 公 積 保 留 資本公積－ 發行溢價 資本公積－ 認 股 權 法定盈餘 公 積 $ 226,295 $ 41,852 $ 360,710 - - 24,675 - - - 70 ( 16) - - - - - - - $ 226,365 $ 41,836 $ 385,385 $ 226,365 $ 41,836 $ 385,385 - - 27,142 - - - 185,032 ( 41,836) - - - - - - - $ 411,397 $ - $ 412,527	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 資 本 公 積 保 留 資本公積－ 發行溢價 資本公積－ 認 股 權 法定盈餘 公 積 $ 226,295 $ 41,852 $ 360,710 - - 24,675 - - - 70 ( 16) - - - - - - - $ 226,365 $ 41,836 $ 385,385 $ 226,365 $ 41,836 $ 385,385 - - 27,142 - - - 185,032 ( 41,836) - - - - - - - $ 411,397 $ - $ 412,527	盈 餘	其 他		單位：新台幣仟元 權 益 備供出售金 融資產未實 現 損 益 權益總額 $ 47,490 $ 2,742,428 - - - ( 168,419) - 93 - 275,900 35,828 4,613 $ 83,318 $ 2,854,615 $ 83,318 $ 2,854,615 - - - ( 203,749) - 245,928 - 298,386 44,966 96,062 $ 128,284 $ 3,291,242	單位：新台幣仟元 權 益 備供出售金 融資產未實 現 損 益 權益總額 $ 47,490 $ 2,742,428 - - - ( 168,419) - 93 - 275,900 35,828 4,613 $ 83,318 $ 2,854,615 $ 83,318 $ 2,854,615 - - - ( 203,749) - 245,928 - 298,386 44,966 96,062 $ 128,284 $ 3,291,242
						公 積
					資本公積－ 發行溢價	資本公積－ 認 股 權		法定盈餘 公 積	未分配盈餘	國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額		備供出售金 融資產未實 現 損 益
	六(二十) 六(十五)(十 八)(二十八) 六(七)(九) 六(二十) 六(十五)(十 八)(二十八) 三(二)、六 (七)(九)		$ 1,684,190 - - 39 - - $ 1,684,229 $ 1,684,229 - - 102,732 - - $ 1,786,961		$ 226,295 - - 70 - - $ 226,365 $ 226,365 - - 185,032 - - $ 411,397	$ 41,852 - - ( 16) - - $ 41,836 $ 41,836 - - ( 41,836) - - $ -		$ 360,710 24,675 - - - - $ 385,385 $ 385,385 27,142 - - - - $ 412,527	$ 381,891 ( 24,675) ( 168,419) - 275,900 ( 23,620) $ 441,077 $ 441,077 ( 27,142) ( 203,749) - 298,386 38,509 $ 547,081	$ - - - - - ( 7,595) ($ 7,595) ($ 7,595) - - - - 12,587 $ 4,992		$ 47,490 - - - - 35,828 $ 83,318 $ 83,318 - - - - 44,966 $ 128,284	$ 2,742,428 - ( 168,419) 93 275,900 4,613 $ 2,854,615 $ 2,854,615 - ( 203,749) 245,928 298,386 96,062 $ 3,291,242

• (註)民國100 年度及101 年度員工紅利分別為$2,221 及$2,442 與 董監酬勞分別為$6,662 及$7,329 已於個體綜合損益表中扣除。

請參閱後附個體財務報告附 註 暨資誠聯合會計師事務所林姿妤、李明憲會計師民國103 年3 月19 日 查核報告。

董事長：范進財

經理人：范滋庭 會計主管：吳三發 ~27~

	生 達 化 學	製 藥 股 份 有 限	製 藥 股 份 有 限	公 司
	個 體	現 金	流 量 表
								單位：新台幣仟元
			附註	102	年 度		101		年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利				$	347,8 26		$		316,976
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
透過損益按公允價值衡量之金融 資產淨利
益					36	(			166 )
呆帳損失		六(三)(四)			4,1 90				90
備抵呆帳沖銷數		六(三)(四)		(	1,7 35 )	(			702 )
存貨跌價回升利益(損失)		六(五)		(	17,8 21 )				6,420
處分待出售非流動資產利益		六(六)(二十二)			-	(			32,624 )
採用權益法之投資之子公司、關 聯企業及合六(九)
資損益之份額				(	47,4 26 )	(			29,527 )
採用權益法之投資現金股利		六(九)			40,2 34				40,234
折舊費用		六(十)(十一)			106,9 72				101,821
處分不動產、廠房及設備淨損失		六(二十二)			1,8 55				338
攤銷費用		六(十二)(二十四)			2,7 53				3,828
透過損益按公允價值衡量之金融 負債淨利		六(二)(二十二)
益				(	3 10 )	(			7,104 )
利息費用		六(二十三)			7,2 42				10,180
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融 資產/負債
－流動					11,0 55	(			380 )
應收票據					86,9 63	(			30,861 )
應收帳款				(	13,7 85 )				35,550
其他應收款				(	1,2 69 )				946
其他應收款－關係人				(	9 44 )	(			574 )
存貨					44,2 48	(			23,944 )
預付款項				(	50,2 73 )	(			5,242 )
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據				(	16,8 49 )				35,104
應付票據－關係人				(	4,4 41 )				6,752
應付帳款				(	16,6 31 )	(			53,916 )
其他應付款					17,1 15				21,123
預收款項				(	7,5 64 )	(			6,613 )
應計退休金負債					11,8 73				12,331
其他非流動負債－其他				(	3,4 36)				-
營運產生之現金流入					499,8 78				400,040
支付之利息				(	2,1 50 )	(			1,684 )
支付之所得稅				(	49,6 14)	(			26,486)
營業活動之淨現金流入					448,1 14				371,870

(續 次 頁)

~28~

生 達 化 學 製 藥 股 份 有	生 達 化 學 製 藥 股 份 有	生 達 化 學 製 藥 股 份 有	限 公 司	限 公 司
個 體 現 金		流 量 表
								單位：新台幣仟元
		附註		102	年 度		101		年 度
投資活動之現金流量
應收關係人款項增加			($		2,1 36 )	($			87,465 )
處分待出售非流動資產	六(六)				-				152,348
以成本衡量之金融資產增加			(		1,4 85 )				-
以成本衡量之金融資產減資退回股款 收現數	六(二十八)				1,7 55				225
取得採用權益法投資	六(九)		(		183,0 21 )	(			98,770 )
處分採用權益法之投資	六(九)				84,3 88				-
購置不動產、廠房及設備現金支付數	六(二十八)		(		107,5 84 )	(			58,585 )
處分不動產、廠房及設備價款					-				191
取得無形資產	六(十二)		(		15,1 83 )	(			11,738 )
預付設備款增加			(		2,0 87 )	(			9,236 )
存出保證金(增加)減少			(		5,3 36 )				1,637
其他非流動資產－其他減少					1,3 19				4,491
投資活動之淨現金流出			(		229,3 70 )	(			106,902 )
籌資活動之現金流量
短期借款減少			(		40,0 00 )	(			120,000 )
應付短期票劵(減少)增加			(		10,0 00 )				20,000
員工紅利及董監酬勞現金支付數	六(二十八)				-	(			371 )
長期借款增加					90,0 00				10,000
存入保證金(減少)增加			(		5 17 )				564
發放現金股利	六(二十)		(		203,7 49 )	(			168,419 )
籌資活動之淨現金流出			(		164,2 66 )	(			258,226 )
本期現金及約當現金增加數					54,4 78				6,742
期初現金及約當現金餘額	六(一)				235,1 80				228,438
期末現金及約當現金餘額	六(一)			$	289,6 58		$		235,180

請參閱 後 附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所 林姿妤、李明憲會計師民國103 年3 月19 日查核報告。

董事長：范進財

經理人：范滋庭 會計 主 管：吳三發 ~29~

(103)財審報字第13003495 號

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會計師查核報告書

生達化學製藥股份有限公司 公鑒：

生達化學製藥股份有限公司及子公司民國102 年12 月31 日、101 年12 月31 日及101 年1 月1 日之合併資產負債表，暨民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、 合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理 階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。有關生達化學 製藥股份有限公司及子公司民國102 年度及101 年度採用權益法之投資－CNH TECHNOLOGIES, INC.及勝霖藥品股份有限公司，其所認列之關聯企業及合資損益之份額及附註十三所揭露事項 係依各被投資公司所委任會計師查核簽證之財務報告評價及揭露，民國102 年度及101 年度依 據其他會計師查核之財務報告所認列採用權益法之關聯企業及合資(損)益之份額分別為新台幣 3,470 仟元及新台幣138 仟元，且截至民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日止，其相 關之採用權益法之投資餘額分別為新台幣189,133 仟元及新台幣13,245 仟元。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查 核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併 財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及金融監督管理委員會認可 之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達生達化學製藥股份 有限公司及子公司民國102 年12 月31 日、101 年12 月31 日及101 年1 月1 日之財務狀況，暨 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日之財務績效與現金流量。

生達化學製藥股份有限公司已編製民國102 年度及101 年度個體財務報告，並經本會計師 出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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~30~

1100 1110 1150 1170 1200 130X 1410 1460 11XX 1523 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1915 1920 1985 1990 15XX 1XXX	資 產	資 產	資 產	資 產	資 產
			合 併 資 產 負 債 表 102年12月31日 附註 金 額 % 六(一) $ 767,941 14 六(二) 243,389 5 六(三)及 七 297,373 6 六(四)及 七 549,975 10 22,019 - 五(二)及 六(五) 555,470 10 187,952 4 六(六) - - 2,624,119 49 三(二)、五 (一)(二)及 六(七) 212,082 4 五(一)(二) 及六(八) 34,147 1 五(一)(二) 及六(九) 189,407 4 六(十)(十 一)及八 1,947,030 36 五(一)、六 (十)(十一) - - 六(十二) 147,802 3 五(二)及 六(二十 八) 100,967 2 六(十) 18,806 - 12,591 - 六(十三) 60,303 1 5,939 - 2,729,074 51 $ 5,353,193 100 (續 次 頁)	合 併 資 產 負 債 表
					102年12月31日 金 額 % $ 767,941 14 243,389 5 297,373 6 549,975 10 22,019 - 555,470 10 187,952 4 - - 2,624,119 49 212,082 4 34,147 1 189,407 4 1,947,030 36 - - 147,802 3 100,967 2 18,806 - 12,591 - 60,303 1 5,939 - 2,729,074 51 $ 5,353,193 100 (續 次 頁)
					金 額 $ 767,941 243,389 297,373 549,975 22,019 555,470 187,952 - 2,624,119 212,082 34,147 189,407 1,947,030 - 147,802 100,967 18,806 12,591 60,303 5,939 2,729,074 $ 5,353,193 (續 次 頁)
	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 存貨 預付款項 待出售非流動資產淨額 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 預付設備款 存出保證金 長期預付租金 其他非流動資產－其他 非流動資產合計 資產總計		六(一) 六(二) 六(三)及 七 六(四)及 七 五(二)及 六(五) 六(六) 三(二)、五 (一)(二)及 六(七) 五(一)(二) 及六(八) 五(一)(二) 及六(九) 六(十)(十 一)及八 五(一)、六 (十)(十一) 六(十二) 五(二)及 六(二十 八) 六(十) 六(十三)

~31~

2100 2110 2120 2150 2170 2200 2230 2260 2310 2320 21XX 2540 2570 2640 2645 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3400 31XX 36XX 3XXX	負債及權益	負債及權益	負債及權益	負債及權益	負債及權益
			合 併 資 產 負 債 表 102年12月31日 附註 金 額 % 六(十四) 及八 $ 215,255 4 六(十五) 79,942 1 六(二)(十 六) - - 七 208,090 4 七 136,483 3 321,646 6 六(二十 八) 45,560 1 六(六) - - 82,596 1 六(十 六)(十 七)(十 九)、八及 九 40,000 1 1,129,572 21 六(十 七)、八及 九 127,000 2 六(十)(二 十八) 62,476 1 五(二)及 六(十八) 451,448 9 240 - - - 641,164 12 1,770,736 33 六(十 六)(十九) 1,786,961 33 六(十 六)(十 九)(二十) 411,397 8 六(十)(二 十一)(二 十八) 412,527 8 547,081 10 三(二)及 六(九) 133,276 3 3,291,242 62 291,215 5 3,582,457 67 九 $ 5,353,193 100	合 併 資 產 負 債 表
					102年12月31日 金 額 % $ 215,255 4 79,942 1 - - 208,090 4 136,483 3 321,646 6 45,560 1 - - 82,596 1 40,000 1 1,129,572 21 127,000 2 62,476 1 451,448 9 240 - - - 641,164 12 1,770,736 33 1,786,961 33 411,397 8 412,527 8 547,081 10 133,276 3 3,291,242 62 291,215 5 3,582,457 67 $ 5,353,193 100
					金 額 $ 215,255 79,942 - 208,090 136,483 321,646 45,560 - 82,596 40,000 1,129,572 127,000 62,476 451,448 240 - 641,164 1,770,736 1,786,961 411,397 412,527 547,081 133,276 3,291,242 291,215 3,582,457 $ 5,353,193
	流動負債 短期借款 應付短期票券 透過損益按公允價值衡量之金融 負債－流動 應付票據 應付帳款 其他應付款 當期所得稅負債 與待出售非流動資產直接相關之 負債 預收款項 一年或一營業週期內到期長期負 債 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 應計退休金負債 存入保證金 其他非流動負債－其他 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 歸屬於母公司業主之權益合計 非控制權益 權益總計 重大或有負債及未認列之合約承諾 負債及權益總計		六(十四) 及八 六(十五) 六(二)(十 六) 七 七 六(二十 八) 六(六) 六(十 六)(十 七)(十 九)、八及 九 六(十 七)、八及 九 六(十)(二 十八) 五(二)及 六(十八) 六(十 六)(十九) 六(十 六)(十 九)(二十) 六(十)(二 十一)(二 十八) 三(二)及 六(九) 九

請參閱後附合併財務報告附註暨資 誠 聯合會計師事務所林姿妤、李明憲會計師民國103 年 3 月19 日查核報告。

董事長：范進財 經理人：范滋庭 會計主 管 ：吳三發

~32~

項目	生 達化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及
4000 營業收入 5000 營業成本 5950 營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法之關聯企業及 合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8000 繼續營業單位本期淨利 8100 停業單位損失 8200 本期淨利

~33~

項目	項目	項目	項目	項目	項目	項目
			合 併 綜		合 損 益 表 102年
					金 額
					12,587 44,966 46,714 8,205) 96,062 401,205 298,386 6,757 305,143 394,448 6,757 401,205
				$
				$
				$
				$
				$
				$
				$
				$
				$
					$

請參閱 後 附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所 林姿妤、李明憲會計師民國103 年3 月19 日查核報告。 經理人：范滋庭 會計主 管 ：吳三發

董事長：范進財

~34~

101 年 度 101 年1 月1 日餘額 100 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 現金股利 轉換公司債轉換為普通股 101 年度淨利 101 年度其他綜合損益 非控制權益增加 101 年12 月31 日餘額 102 年 度 102 年1 月1 日餘額 101 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 現金股利 轉換公司債轉換為普通股 102 年度淨利 102 年度其他綜合損益 非控制權益減少 102 年12 月31 日餘額	附 註		歸 屬	歸 屬	歸 屬	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 於 母 公 司 業	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 於 母 公 司 業	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 於 母 公 司 業	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 於 母 公 司 業	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 於 母 公 司 業	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 於 母 公 司 業	主	之	之	權 益
						於		合 併 權
								母
			普通股股本	資		本	公 積		保 留		盈 餘	其 他	權 益		總 計
				資本公積－ 發行溢價			資本公積－ 認 股 權		法定盈餘 公 積		未分配盈餘	國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額	備供 融資 現 出售金 產未實 損 益
	六(二十一) 六(十 九)(三十) 六(二十一) 六(十 九)(三十) 三(二)		$ 1,684,190 - - 39 - - - $ 1,684,229 $ 1,684,229 - - 102,732 - - - $ 1,786,961		$ 226,295 - - 70 - - - $ 226,365 $ 226,365 - - 185,032 - - - $ 411,397					$ 360,710 24,675 - - - - - $ 385,385 $ 385,385 27,142 - - - - - $ 412,527				$ $ $ $ 47,490 - - - - 35,828 - 83,318 83,318 - - - - 44,966 - 128,284

請參閱後附合併財務 報 告附註暨資誠聯合會計師事務所林姿妤、李明憲會計師民國103 年3 月19 日查核報告。

董事長：范進財

經理人：范滋庭 會計主管：吳三發 ~35~

生 達	化 學 製 藥	股 份 有 限 公 司	股 份 有 限 公 司	及 子	公 司
	合 併	現 金	流 量 表
								單位：新台幣仟元
			附註	102	年 度		101 年 度
營業活動之現金流量
繼續營業單位稅前淨利				$	368,9 19		$	320,263
停業單位稅前淨損		六(六)		(	2 06)			-
合併稅前淨利					368,7 13			320,263
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
透過損益按公允價值衡量之金融 資產淨損
失(利益)					1 44	(		3,251 )
呆帳損失		六(三)(四)			5,0 74			4,923
備抵呆帳沖銷數		六(三)(四)		(	2,8 20 )	(		759 )
存貨跌價回升利益(損失)		六(五)		(	17,1 34 )			277
處分待出售非流動資產利益		六(六)			-	(		32,624 )
處分備供出售金融資產－非流動 利益				(	1 37 )			-
處分以成本衡量之金融資產－非 流動損失		六(八)			1 82			-
採用權益法之關聯企業及合資損 益之份額		六(九)		(	3,1 49 )	(		138 )
折舊費用		六(十)(十一)(二
		十六)			134,9 64			126,628
處分不動產、廠房及設備淨(利 益)損失		六(二十四)		(	4,9 94 )			1,402
不動產、廠房及設備轉列費用數		六(十)			-			35
攤銷費用		六(十二)(二十六)			6,2 98			9,922
透過損益按公允價值衡量之金融 負債淨利		六(二)
益				(	3 10 )	(		7,104 )
利息費用		六(二十五)			9,5 89			11,130
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金 融資產/負
債－流動				(	19,6 32 )			33,376
應收票據					88,5 75	(		54,599 )
應收帳款				(	25,9 64 )			10,264
其他應收款				(	13,5 63 )	(		2,347 )
存貨				(	12,4 63 )	(		67,114 )
預付款項				(	118,2 76 )			55,907
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據				(	27,3 35 )			70,229
應付帳款					42,2 63	(		47,785 )
其他應付款					71,4 96			17,830
預收款項					9,0 11	(		10,218 )
應計退休金負債					4,4 23			16,762
其他非流動負債－其他				(	3,7 02)	(		2,500)
營運產生之現金流入					491,2 53			450,509
支付之利息				(	4,0 40 )	(		2,306 )
支付之所得稅				(	59,9 54)	(		52,253)
營業活動之淨現金流入					427,2 59			395,950

(續 次 頁)

~36~

生 達	化 學	製 藥 股 份 有 限 公	製 藥 股 份 有 限 公	司 及 子	公 司
	合 併 現 金		流 量 表
								單位：新台幣仟元
			附註	102	年 度		101 年 度
投資活動之現金流量
處分待處分非流動資產價款		六(六)		$	-		$	152,348
取得備供出售金融資產－非流動價款					-	(		1,878 )
處分備供出售金融資產－非流動價款					2,0 15			-
以成本衡量之金融資產－非流動增加				(	1,3 03 )			-
以成本衡量金融資產－非流動減少				(	1 82 )			-
以成本衡量金融資產減資退回股款收 現數		六(三十)			1,7 55			1,973
取得採用權益法之投資		六(九)		(	173,5 18 )			-
購置不動產、廠房及設備現金支付數		六(三十)		(	384,4 02 )	(		141,971 )
處分不動產、廠房及設備價款					7,9 76			2,003
取得無形資產		六(十二)		(	38,3 25 )	(		23,967 )
預付設備款減少(增加)					29	(		19,584 )
存出保證金減少					6,7 45			2,492
長期預付租金增加				(	2,0 45 )	(		58,258 )
其他非流動資產－其他(增加)減少				(	9,5 01 )			4,766
投資活動之淨現金流出				(	590,7 56 )	(		82,076 )
籌資活動之現金流量
舉借短期借款					215,2 55			258,445
償還短期借款				(	252,4 45 )	(		270,000 )
應付短期票劵(減少)增加				(	10,0 00 )			30,000
舉借長期借款					117,0 00			20,000
存入保證金(減少)增加				(	2,1 44 )			1,111
員工紅利及董監酬勞現金支付數		六(三十)			-	(		371 )
發放現金股利		六(二十一)		(	203,7 49 )	(		168,419 )
非控制權益(減少)增加				(	15,5 85 )			83,967
籌資活動之淨現金流出				(	151,6 68 )	(		45,267 )
匯率變動對現金及約當現金之影響					17,2 77	(		11,426 )
合併個體變動影響數					102,7 35			-
本期現金及約當現金(減少)增加數				(	195,1 53 )			257,181
期初現金及約當現金餘額		六(一)			963,0 94			705,913
期末現金及約當現金餘額		六(一)		$	767,9 41		$	963,094

請參閱 後 附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所 林姿妤、李明憲會計師民國103 年3 月19 日查核報告。

董事長：范進財

經理人：范滋庭 會計 主 管：吳三發 ~37~

生達化 學 製藥股份有限公司章 程

第一章 總 則

第一條：本公司依公司 法 股份有限公司之規定組織之，定名為『生達化學 製藥股份有限 公 司』。 第二條：本公司所營事 業 如下：

1. C110010 飲 料製造業。

2. F102040 飲 料批發業。

3. C199990 未 分類其他食品製造業。

4. F102170 食 品什貨批發業。

5. F203010 食 品什貨、飲料零售業。

6. C201010 飼 料製造業。 7. F103010 飼 料批發業。 8. F202010 飼 料零售業。 9. C801110 肥 料製造業。 10. F107050 肥 料批發業。 11. F207050 肥 料零售業。 12. C802041 西 藥製造業。 13. F108021 西 藥批發業。 14. F208021 西 藥零售業。 15. C802051 中 藥製造業。 16. F108011 中 藥批發業。 17. F208011 中 藥零售業。 18. C802100 化 粧品製造業。 19. F108040 化 粧品批發業。 20. F208040 化 粧品零售業。 ㄧ

7. CE01010 般儀器製造業。 22. CF01011 醫 療器材製造業。 23. F108031 醫 療器材批發業。 24. F208031 醫 療器材零售業。 25. C802060 動 物用藥製造業。 26. F107070 動 物用藥批發業。 27. F207070 動 物用藥零售業。

38

1. F401010 國際貿易業。

2. H701040 特定專業區開發業。

3. H701060 新市鎮、新社區開發業。

4. I103060 管理顧問業。

5. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 第三條：本公司設於台南市，必要時，得經董事會決議，依法於國內外各 地設立分支機構。

第四條：本公司就業務上之需要得對外保證。

==> picture [134 x 14] intentionally omitted <==

• 第五條：本公司資本總額定為新台幣貳拾億元，分為貳億股，每股新台幣 壹拾元整，授權董事會依法分次發行。

• 第六條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章、編號，並 經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

• 本公司發行之股份得採合併印製或免印製股票，並應洽證券集中 保管事業機構登錄或保管。

第七條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會 前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前 五日內，停止股票過戶。

第八條：本公司股票事務之處理辦法悉依主管機關之相關規定辦理。

==> picture [134 x 14] intentionally omitted <==

第九條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開壹次，於每會計年度 終了後六個月內召開，臨時會於必要時，依法召集之。

• 第十條：股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會應於十五日前將開會 日期、地點及召集事由通知各股東。

第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授 權範圍，簽名蓋章，委託代理人出席，有關委託代理人表決權， 依公司法及有關法令規定辦理。

• 第十二條：本公司股東會之主席，除公司法另有規定外，以董事長任之， 遇董事長缺席時，其代理依公司法之規定辦理；由董事會以外 之其他召集權人召集者，依公司法之規定辦理。

第十三條：本公司股東每持有一股，有一表決權，但依公司法第一七九條 規定之 情 事者， 無 表決權。

39

• 第十四條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表 已 發行股份總 數 過 半數 之股東出席，以出席股東表決權過 半數 之 同意 行之。

• 第十五條：股東會之議決事 項 ，應 作成 議事錄，由主席簽名或蓋章，並於 會後二十日內將議事錄分發各股東，前 項 議事錄之分發，得以 輸入 公開資 訊觀測站 之公 告方 式為之。議事錄應記載會議年、 月、日、 場 所、主席 姓 名及決議 方 法，並應記載議事經過之要 領 及其 結果 ，議事錄應 與 出席股東之簽名 簿 及代理出席之委託 書，一併保 存 於本公司。

第四章 董 事 監 察 人

• 第十六條：本公司設 置 董事五人， 監察 人二人，由股東會就有行為能 力 之 人 選 任之，任期 均 為三年， 連選均 得 連 任。

• 第十七條：董事 監察 人任期 屆滿而 不及 改選 時， 延 長其 執 行 職 務 至改選 董 事 監察 人就任時為止。

• 第十八條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過 半 數 之 同意互選 董事長一人，董事長對內為董事會主席，對外代 表公司。

• 、

• 董事會之召集依公司法規定辦理，得以書 面 電子郵件 或 傳真 方 式通知各董事及 監察 人。如遇有 緊急情 事時，得 隨 時召集之， 、

• 亦 得以書 面 電子郵件 或 傳真方 式為之。

• 第十九條：董事缺額達三分之一或 監察 人 全體解 任時，董事會應於六十日 內召開股東臨時會 補選 之，但 補選 就任之董事或 監察 人之任期， 以 補足原 任期為限。

• 第 卄 條：董事會之決議，除公司法另有規定外， 須 有董事過 半數 出席以 出席董事過 半數 之 同意 行之，董事因故不能出席時，得出具委 託書 列舉 召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但以 一人 受 一人委託為限。

• 第 卄 一條：董事會之議事，應 作成 議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 ，

• 二十日內分發各董事，議事錄應記載議事經過之要 領 及其 結果 議事錄應 與 出席董事之簽名 簿 及代理出席之委託書，一併保 存 於本公司。

• 第 卄 二條：本公司董事及 監察 人 執 行本公司 職 務時，不 論 公司 盈虧 ，公司 得支 給報酬 。其 報酬 授權董事會依其對公司營 運參與程 度及 貢 獻 之 價值 ，依 同 業通常 水 準議定之。

40

• ，

• 第 卄 三條：本公司有關 轉投 資額度授權董事會 衡酌實情 彈性 決定，不 受 公司法有關 轉投 資總額不得 超 過本公司 實收 股本 百 分之四十 的 限制。

==> picture [141 x 14] intentionally omitted <==

• 第 卄 四條：本公司得設經理人，經理人之任免依公司法之規定辦理，經理 人 在 公司章 程 或 契約 授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之 權。

第六章 會 計

• 第 卄 五條：本公司應於每會計年度終了，由董事會編造下 列 各 項 表 冊 ，於 股東常會開會三十日前， 送交監察 人 查 核後， 提交 股東常會 請 求承認 。

• 1.營業 報告 書2. 財 務 報 表3. 盈餘 分派或 虧損撥補 之議 案 。

• ， ，

• 第 卄 六條：本公司所處 產 業 環境多變 企 業生 命週 期 正值穩 定 成 長 階段 考量 本公司未 來 資 金 需 求 及長期 財 務規 劃 ，並 滿足 股東對 現金 流入 之需 求 ，本公司每年決 算 後如有 盈餘 ，依下 列順序 分派 之：

• 提繳稅捐 。

• 彌補虧損 。

• 提列百 分之十為法定 盈餘 公 積 。

• 4.依法 提列 或 迴轉 特 別盈餘 公 積 。

• 5.就 提列 1 至 4 款 後之 餘 額 提撥百 分之一為 員工 紅利。

• 6.就 提列 1 至 4 款 後之 餘 額 提撥百 分之三為董事及 監察 人 酬 勞 。

• 餘 額 連同 上一年度 累積 未分 配盈餘 由董事會 擬 具股東紅利分 配案 ，其中 現金 股利不得 低 於股利總 數百 分之一，但 現金 股 利每股 若低 於0.5 元，得經股東會決議， 改 以股票股利發 放 。

第七章 附 則

第 卄 七條：本公司組織規 程 及辦事 細 則由董事會另定之。

第 卄 八條：本章 程 未 盡 事 宜 ，悉依 照 公司法及其他法令規定辦理。

第 卄 九條：本章 程 經股東會決議並 呈報 主管 官署 核 准 後 施 行，如有 變 更時

41

亦同 。

第三十條：本章 程訂 立 於 中 華民 國五十六年六月八日 第一次 修正 為 民 國五十七年四月二十五日 第二次 修正 為 民 國五十九年三月三十日 第三次 修正 為 民 國六十一年三月二十三日 第四次 修正 為 民 國六十九年十一月三十日 第五次 修正 為 民 國七十一年八月二十日 第六次 修正 為 民 國七十二年十月二十一日 第七次 修正 為 民 國七十四年九月二十五日 第八次 修正 為 民 國七十六年十一月二十三日 第九次 修正 為 民 國七十七年六月一日 第十次 修正 為 民 國七十八年九月二十日 第十一次 修 正 為 民 國七十九年十月五日 第十二次 修 正 為 民 國八十年十月十九日 第十三次 修 正 為 民 國八十一年十月九日 第十四次 修 正 為 民 國八十二年三月五日 第十五次 修 正 為 民 國八十二年六月十九日 第十六次 修 正 為 民 國八十三年六月六日 第十七次 修 正 為 民 國八十四年四月八日 第十八次 修 正 為 民 國八十五年五月二十八日 第十九次 修 正 為 民 國八十七年五月二十二日 第二十次 修 正 為 民 國八十九年五月二十六日 第二十一次 修 正 為 民 國八十九年五月二十六日 第二十二次 修 正 為 民 國九十年五月二十三日 第二十三次 修 正 為 民 國九十一年五月二十九日 第二十四次 修 正 為 民 國九十五年五月三十日 第二十五次 修 正 為 民 國九十七年六月十八日 第二十六次 修 正 為 民 國九十八年六月九日 第二十七次 修 正 為 民 國九十九年六月九日 第二十八次 修 正 為 民 國一 ○○ 年六月十五日 第二十九次 修 正 為 民 國一 ○ 一年六月六日 第三十次 修 正 為 民 國一 ○ 二年六月十八日

生達化學製藥股份有 限 公司 負責 人： 范 進 財

42

生達化學製藥股份有限公司股東會議事規則

• 一、本公司股東會除法 令 另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、股東 報到 事 宜

• 、

• 1.本公司應於開會 通 知書載明 受 理股東 報到 時 間 報 到 處地點，及其 。

• 他應 注意 事 項

• 2.前 項受 理股東 報 到 時 間至少 應於會議開 始 前三十分 鐘 辦理之； 報到 處應有明 確標示 ，並派 適足適 任人 員 辦理之。

• 3.股東 ( 或代理人 ) 出 席股東會應辦理 報到 ，公司應設 簽 名 簿供 出席股 東簽 到 ，或由出 席 股東 繳交 簽 到卡 以代簽 到 。出席 股 數 依簽名 簿 或 繳交 之簽 到卡 計 算 之。

• 三、股東會之出席及表 決 ，應以股份為計 算 基準。

• 四、本公司股東會召開 之 地點，應於本公司所 在 地或 便 利 股 東出席 且適 合 股東會召開之地點 為 之，會議開 始 時 間 不得 早 於上 午 九 時或 晚 於下 午 三時。

• 五、股東會如由董事會 召 集者，其主席由董事長 擔 任之，董事長 請假 或因 故不能行 使職 權時，由 副 董事長代理之， 無副 董事長或 副 董事長 亦請 假 或因故不能行 使 職 權時，由董事長 指 定常務董事一 人 代理之；其未 設常務董事者， 指 定 董事一人代理之，董事長未 指 定 代 理人者，由常 一

• 務董事或董事 互推 人代理之。 股東會如由董事會 以 外之其他有召集權人召集者，其主席由 該 召集權 人 擔 任之。

• 六、本公司得 指 派所委 任 之 律師 、會計 師 或相關人 員列 席 股 東會。 辦理股東會之會務 人 員 應 佩戴識別 證或 臂 章。

• 七、本公司應將股東會 之 開會過 程全程 錄 音 或錄 影 ，並 至 少 保 存 一年。 八、 已屆 開會時 間 ，主 席 應 即宣佈 開會， 惟 未有代表 已 發行股份總 數 過 半 數 之股東出席時， 主 席得 宣布延 後開會，其 延 後次 數 以 二次為限， 延 一

• 後時 間 合計不得 超 過 小 時。 延 後二次 仍 不 足 額 而 有 代 表 已 發行股份 總 數 三分之一以上 股 東出席時，得依公司法第一 百 七十五條第一 項 規 定為 假 決議。

• 於 當 次會議未 結束 前 ，如出席股東所代表股 數 達 已 發 行 股份總 數 過 半 數 時，主席得將 作 成 之 假 決議，依公司法第一 百 七十四條規定 重 新 提 請大 會表決。

• 九、股東會如由董事會 召 集者，其議 程 由董事會 訂 定之，會議應依 排 定之 議 程進 行，非經股 東 會決議不得 變 更之。 股東會如由董事會 以 外之其他有召集權人召集者， 准 用前 項 之規定。 前二 項排 定之議 程 於 議事 (含 臨時動議 ) 未終 結 前，非 經 決議，主席不 得 逕 行 宣佈散 會。 會議 散 會後，股東 不 得另 推選 主席於 原址 或另 覓場 所 續 行開會；但主 席 違反 議事規則， 宣 布散 會者，得以出席股東表決權 過 半數 之 同意推 43

選 一人 擔 任主席， 繼續 開會。

• 十、出席股東發 言 前， 須先填 具發 言 條載明發 言 要 旨 、股東戶號 ( 或出席 證編號 ) 及戶名，由主席定其發 言順序 。

• 出席股東 謹提 發 言 條 而 未發 言 者， 視 為未發 言 。發 言 內 容與 發 言 條記 載不 符 者，以發 言 內 容 為準。

• 出席股東發 言 時，其他股東除經 徵 得主席及發 言 股東 同意 外，不得發 ，

• 言干擾 違反 者主席應 予 制止。

• 十一、 同 一議 案 每一股東發 言 ，非經主席之 同意 不得 超 過兩次，每次不得 超 過五分 鐘 。

• 股東發 言違反 前 項 規定或 超 出議 題 範圍者，主席得制止其發 言 。

• 十二、法人 受 託出席股東會時， 該 法人 僅 得 指 派一人代表出席。

• 法人股東 指 派二人以上之代表出席股東會時， 同 一議 案僅 得 推 由一 人發 言 。

• 十三、出席股東發 言 後，主席得 親 自或 指 定相關人 員答覆 。

• 十四、主席對於議 案 之 討論 ， 認 為 已 達可 付 表決之 程 度時，得 宣布 停止 討 ，

• 論 提付 表決。

• 十五、議 案 表決之 監 票及計票人 員 ，由主席 指 定之，但 監 票人 員 應具有股 東 身 分。表決之 結果 ，應 當場報告 ，並 做成紀 錄。

• 十六、會議 進 行中，主席得 酌 定時 間宣布休 息。

• 十七、議 案 之表決，除公司法另有規定之特 別 決議應 從 其規定外， 均 以出 席股東表決權過 半數 之 同意 通過之。表決時，如經主席 徵詢無異 議 者 視 為通過，如有 異 議者，主席得就 異 議者 請 其 舉手 或 起 立計 算 其 ，

• 表決權 數 倘 其未達法定 數 額時， 該 法 案即 為通過，其 效力與投 票 表決相 同 。

• 。

• 十八、 同 一議 案 有 修正案 或 替 代 案 時，由主席併 同原案 定其表決之 順序 如其中一 案已獲 通過時，其他議 案即視 為 否 決， 勿庸 再行表決。

• 。

• 十九、主席得 指 揮糾 察員( 或保 全 人 員) 協助維持會 場 秩 序 糾 察員( 或保 全 人 員)在場 協助維持秩 序 時，應 佩戴 「糾 察員 」字樣 臂 章。

• 二十、股東如因故不能出席股東會時，得依公司法及公開發行公司出席股 東會 使 用委託書規則之規定，委託代理人出席股東會。

• 有關委託書之 使 用悉依「公開發行公司出席股東會 使 用委託書規則」 辦理。

• 、

• 二十一、會議 進 行時遇空襲警 報 火災等人 力 不可抗 力 事 件 發生時， 即 暫 ，

• 停開會各自疏 散 俟 該 事 件解 除一 小 時後 繼續 開會。

• 倘 時 間 持 續 二 小 時以上時，會議 當 然終止，另由董事會 在 五日內 ，

• 以公司所 在 地 當 地 報 紙，公 告 集會時 間 而 不另行通知。

• 二十二、本規則未規定事 項 悉依公司法及相關法令及本公司章 程 之規定辦 理。

• 二十三、本規則經股東會通過後 實 行，其 修正亦同 。

• 二十四、本 作 業 程序訂 定於 民 國九十一年五月二十九日。 第一次 修訂 於 民 國一 ○ 二年六月十八日。

44

生達化學製藥股份有限公司董事及監察人選任程序

、 「 第一條：為公平、公 正 公 開 選 任董事、 監察 人，爰依 上 市 上櫃公司治理 實 務守則」第21 條 及第41 條規定 訂 定本 程序 。 本公司董事及 監 察 人之 選 任，除法令或章 程 另有規 定 者外，應依本 程 序 辦理。

第二條：本公司董事及 監 察 人之 選舉 於股東會行之。 第三條：本公司董事或 監 察 人由股東會就有行為能 力 之人 選 任 之。 第三條之ㄧ：本公司董事 之 選 任，應 考量 董事會之整 體配置 。 董事會 成員 應普 、 遍具備 執 行 職 務所必 須 之知 識 技能及素養，其 整 體 應具備之能 力 如下：

一、營 運 判 斷 能 力 。

二、會計及 財 務分析能 力 。 三、經營管 理 能 力 。 四、危機處 理 能 力 。

五、 產 業知 識 。 六、國際市 場 觀 。 七、 領 導能 力 。 八、決策能 力 。

第三條之二：本公司 監察 人 應具備左 列 之條 件 ：

==> picture [106 x 14] intentionally omitted <==

二、公 正 判 斷 。 三、專業知 識 。 四、豐富之 經 驗。 五、閱讀 財 務 報 表之能 力 。 本公司 監察 人 除需具備前 項 之要 件 外， 全體監察 人 中應 至少 一人 須 為會計或 財 務 專業人士。

• 第四條：本公司董事及 監 察 人名額，依本公司章 程 所 訂 名額 為 準。 ，

• 第五條：本公司董事及 監 察 人之 選舉 ，採單記名 累積選舉 法 除公司章 程 另有 規定外，每一股 份 依法擁有 與 應 選 出董事 與監察 人 數 目相 同 之 選舉 權 一

• 數 ，得集中 選舉 人或分 散選舉數 人， 選舉 人之記 名 ，得以 選舉 票上 所印出席證號碼 代 之， 選舉 人之股權以公司股東名 簿 記載為準。

• 第六條：依公司章 程 所 訂 名 額，由所得 選舉 權 數 較 多 者依次 當 選 ，如有二人以 上得權 數 相 同而 超 過本公司章 程 所 訂 之名額時，由 所 得權 數 相 同 者抽 籤決定，如所得 權 數 相 同 者缺席時，由主席代為抽 籤 。

45

• 第七條：董事會應製 選舉 票，除於 選舉 票上加蓋本公司印章外，另將 選舉 人出 席證號碼及 選舉 權 數填列 於 選 票上。

• 、

• 第八條： 選舉 開 始 前，應由主席 指 定具有股東 身 分之 監 票 員 唱票 員 及計票 員 各 若干 人， 執 行各 項 有關 職 務。

• 第九條：股票匭由董事會製備，並於 投 票前由 監 票 員當 眾開驗。

• 第十條：被 選舉 人如為股東 身 份者， 選舉 人 須在 每張 選 票上 填 明被 選 人股東戶 號及 姓 名；如非股東 身 份者，應 填 明被 選舉 人 姓 名及 身 份證統一編號。 惟 被 選舉 人為政府或法人時， 選 票之被 選舉 人欄，應 填 明政府機關名 稱及其代表人，或法人名稱及其代表人。代表人有 數 人時，應分 別 加 填 代表人 姓 名。

• 第十一條： 選 票有左 列情 形之一者 視同 廢票 作 為 無效 。

• 一、 不用本辦法所規定之 選 票者。

• 二、未經書寫之空白 選 票 投入 票匭者。

• 三、字跡模糊 無 法辨 認 者。

• 四、所 填 之被 選 人 姓 名、股東戶號或 身 份證統一編號及分 配選舉 權 一

• 數 之任何 項 ，有塗 改 者。

• 五、所 填 被 選 人如為股東 身 份者，其 姓 名、股東戶號 與 股東名 簿 不 符 ；所 填 被 選 人如非股東 身 份者，其 姓 名、 身 份證統一編號經 核對不 符 者。

• ，

• 六、所 填 被 選 人之 姓 名 與 其他股東相 同 而 未 填 寫股東戶號或 身 份 證統一編號以資 識別 者。

• 七、除 填 被 選 人 姓 名、股東戶號或 身 份證統一編號及分 配選舉 權外， 夾寫其他圖文者。

• 八、所 填 被 選 人名額 超 過規定應 選 名額者。

• 九、分 配選舉 權 數 合計 多 於 選舉 人持有 選舉數 者。

• 第十二條：分 配選舉 權合計 少 於 選舉 人持有 選舉 權 數 時，其減 少 權 數視 為棄權。 第十三條： 投 票完畢後 當 眾開票，開票 結果 由主席 當 眾 宣佈 。

• 第十四條： 當選 之董事及 監察 人，由本公司董事會分 別 發 給當選 通知書。

• 第十五條：本有未 盡 事 宜 ，悉依法令及本公司章 程 規定辦理。

• 第十六條：本 程序 經股東會通過後 施 行， 修正 時 亦同 。

• 第十七條：中 華民 國九十一年五月二十九日股東常會通過 施 行。 中 華民 國九十八年六月九日股東常會 修訂 通過 施 行。

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生 達 化學製藥股份有限公司 取 得或處分資產處理程序

第一條：法令依據 本處理程序依據「公 開 發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

第二條：資產範圍

• 一、股票、公債、公 司 債、金融債券、表彰基金之有價證券、 存 託憑證、認購 (售) 權證、受益證 券 及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產及其他固定資產。

• 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收 款 項）。 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

• 第三條：投資非供營業用不動 產 與有價證券額度 本公司及各子公司個 別 取得上述資產之額度訂定如下： (一)非供營業使用之 不 動產，其總額不得高於淨值的百分之五 十 。 (二)投資長、短期有 價 證券之總額不得高於淨值。 (三)投資個別有價證 券 之金額不得高於淨值的百分之五十。

• 第四條：本公司取得之估價報 告 或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、 律 師或證券承銷商與交易當事人不得為關 係 人。

• 第五條：本公司取得或處分資 產 依所訂處理程序或其他法律規定應經董 事 會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄 或 書面聲明，公司並應將董事異議資料送 各 監察人。另外本公 司若已設置獨立董事 者 ，依規定將取得或處分資產交易提報董 事 會討論時，應充分 考量各獨立董事之意 見 ，並將其同意或反對之意見與理由列入 會 議紀錄。

• 第六條：本公司係經法院拍賣 程 序取得或處分資產者，得以法院所出具 之 證明文件替代估價 報告或會計師意見。

第七條：取得或處分不動產或 其 他固定資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處 分 不動產及其他固定資產，悉依本公司內 部 控制制度固定資產 循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權 額 度之決定程序 (一)取得或處分 不 動產，應參考公告現值、評定價值、鄰 近 不動產實際交易價 格等，決議 交 易條件及交易價格，作成分析報告並依 分 層負責辦法規定辦 理。

• (二)取得或處分 其 他固定資產，應以詢價、比價、議價或 招 標方式擇一為之， 並依分層負 責 辦法規定辦理。

• 三、執行單位 本公司取得或處 分 不動產或其他固定資產時，應依前項核 決 權限呈核決後，由

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使用部門及管理部負責執行。

• 四、不動產或其他固定資產估價報告

• 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照 上開程序辦理。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會 計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原 因及交易價格之允當性表示具體意見：

  • 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

第八條：取得或處分有價證券處理程序

一、評估及作業程序

• 本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作 業辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市 場行情研判決定之，並依分層負責辦法之規定辦理。。

• (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日 前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交 易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，並依分層 負責辦法之規定辦理。

• 三、執行單位

• 本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責 執行。

• 四、取得專家意見

• 本公司取得或處分有價證券，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見， 會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定 者，不在此限。

第九條：關係人交易處理程序

• 四、本公司向與關係人取得或處分資產，除依第七條及以下規定辦理相關決議程序 及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦 應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 五、評估及作業程序

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本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及 支付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定 交易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

• (六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 追認。

三、交易成本之合理性評估

• (一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 一

• 評估總值之七成以上及貸放期間已逾 年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

• 一

• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任 方法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定 評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結 果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下 列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性 意見者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為準。

• 一

• (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區 年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層 或地區價差評估後條件相當者。

• (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不 動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 一

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區 年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例， 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值

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相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低 於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不 動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定 評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之 投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟 高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其 他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公 積。

• 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本 公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公 積。

• 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並將 交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二 項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、 （三）款有關交易成本合理性之評估規定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

• (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應依本條第三項第（五）款規定辦理。

第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

• (一)評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環 程序辦理。

• (二)交易條件及授權額度之決定程序

• 1.取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成 分析報告並依分層負責辦法之規定辦理。

• 2.取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件 及交易價格，作成分析報告並依分層負責辦法之規定辦理。

• 3.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察 人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理 由列入會議紀錄。

(三)執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用 部門及財務部或管理部負責執行。

• (四)會員證或無形資產專家評估意見報告

• 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理

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性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。

• 第十條之一：第七條至第十條其交易金額之計算，應依第十四條第一項第(五)款規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處 分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第十二條：從事衍生性商品交易處理程序

一、交易原則與方針

• (一)交易種類

• 、

• 1.本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率 指數或 、

• 其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約 選擇權、期貨、利率或 匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。

• 2.有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。 從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

• (二)經營（避險）策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用 規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口 交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（指外幣收入及支出）自行軋 平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特 定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

• (三)權責劃分

財務部負責有關衍生性商品交易之策略擬訂、執行及對持有部位之定期評 估與報告，並由董事會指定非財務部成員之高階主管人員負責有關風險之 衡量、監督與控制。

(四)績效評估

1.避險性交易

• (1)以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績 效評估基礎。

• (2)為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損 益。

• (3)財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理 作為管理參考與指示。

• 2.特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報表 以提供管理階層參考。

• (五)契約總額及損失上限之訂定

• 1.契約總額

(1)避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以 不超過公司整體淨部位總額為限。

(2)特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提報總經理、

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董事長核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司淨累積部位 之契約總額以美金 1,000 萬元為限。

  - 2.損失上限之訂定

     - (1)有關於避險性交易於部位建立後，應設停損點以防止超額損失。停 損點之設定全部契約之損失金額為交易契約百分之十為上限；個別 契約之損失金額為交易契約百分之五為上限，若全部契約或個別契 約損失達上限金額，需即刻呈報總經理，並向董事會報告，商議必 要之因應措施。

     - (2)如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損失。 停損點之設定，以不超過交易契約金額之百分之十為上限，如損失金 額超過交易金額百分之十時，需即刻呈報總經埋，並向董事會報告， 商議必要之因應措施。

     - (3)個別契約損失金額以不超過美金貳萬元或交易契約金額百分之五何 者為低之金額為損失上限。

• (4)本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金 30 萬元。

• 二、風險管理措施

• (一) 信用風險管理:

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場 風險管理，依下列原則進行:

  - (1)交易對象：以國內外著名金融機構為主。

  - (2)交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

  - (3)交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權契約總額 百分之十為限，但總經理核准者則不在此限。

• (二) 市場風險管理:

  • 以銀行提供之公開外匯交易市場為主。

• (三) 流動性風險管理:

  • 為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上 軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場 進行交易的能力。

• (四) 現金流量風險管理

  • 為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源

  • 以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支之資金需求。

• (五) 作業風險管理

  • 1 .應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風 險。

  • 2 .從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

  • 3 .風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董 事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

  • 4 .衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權 之高階主管人員。

• (六) 商品風險管理

  • 內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分 揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

• 三、內部稽核制度

• 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易

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部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形，作成稽核報告，如發現重大 違規情事，應以書面通知各監察人。

四、定期評估方式

• (一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確 實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市 價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即向董事會 報告，並採因應之措施。

• (二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階 主管人員。

• 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制， 其管理原則如下：

  • 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本法令及公司所 訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

  • 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並 立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事 出席並表示意見。

• (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之 風險是否在公司容許承受之範圍。

• (三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定 授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。

• (四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（二）款、第五項第（一） 及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷 商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行 之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董 事會討論通過。

• (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會 前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東 會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之 參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者， 不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因 出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭 股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原 因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 二、其他應行注意事項

• (一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會， 決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有 規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事

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會。

• (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫 之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩 露， 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案 相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股 東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得 變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得 變更條件如下：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 、

• 3.發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第 三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事 項。

• 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處 理原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理 程序。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司 進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議 並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原 合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應 由所有參與公司重行為之。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公 司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二） 款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司 家數異動之規定辦理。

• (七) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書 ，

• 面紀錄，並保存五年 備供查核：

• (1)人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 、 、

• 讓計畫或計畫執行之人，其職稱 姓名 身分證字號（如為外國人則 為護照號碼）。

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• (2)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。

• (3)重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 三、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之日起二 日内，將前項第七款第一目及第二目第一款及第二款資料，依規定格式以網 際網路資訊系統申報。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第二項及第三項規定辦理。

第十四條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

• (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

• (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權，或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下 列情形不在此限：

  • 1.買賣公債。

  • 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣。

  • 3.買賣附買回、賣回條件之債券。

  • 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為 關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

  • 5.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 一

• (五)前述第一款至第四款交易金額之計算方式如下，而所稱 年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再 計入。

  • 1.每筆交易金額。

  • 一

  • 1. 年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  • 一

  • 1. 年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之 金額。

• 一

• 1. 年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第(一)項應公告項目且交易金額達本條應 公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。 三、公告申報程序

• (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。

• (二)本公司應按月將本公司及本公司非屬國內公開發行公司之子公司截至 上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主 管機關指定之資訊申報網站。

• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將

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全部項目重行公告申報。

• (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規 定者外，至少保存五年。

• (五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報： 、

• 1.原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事。

• 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 3.原公告申報內容有變更。

第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取 得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，送各監察人並提報股東 會同意，修正時亦同。

• 二、子公司取得或處分資產時，亦應依本處理程序規定辦理。

• 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」所訂公告申報標準者，本公司亦應代該子公司辦理公告申報 事宜。

• 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百 分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 第十五條之一：外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第七條至第九條、第十 一條、第十四條及第十五條，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定， 以股東權益百分之十計算之。

第十六條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司工作規則提 報考核，依其情節輕重處罰。

第十七條：實施與修訂

• 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會 同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事 異議資料送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者，將『取得或處分資產處 理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之意見與理由列入會議紀錄。

第十八條：附則

• 本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

• 第十九條：本處理程序訂立於中華民國九十二年五月二十八日。 第一次修正為民國九十六年六月十三日 第二次修正為民國一○一年六月六日 第三次修正為民國一○二年六月十八日

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員工分紅及董事、監察人酬勞之相關資訊

• 一、公司章 程 所載 員工 分紅及董事、 監察 人 酬勞 之 成數 或範圍

• ， ，

• 本公司所處 產 業 環境多變 企 業生 命週 期 正值穩 定 成 長 階段 考量 本公司 未 來 資 金 需 求 及長期 財 務規 劃 ，並 滿足 股東對 現金流入 之需 求 ，本公司每 年決 算 後如有 盈餘 ，依下 列順序 分派之：

• 提繳稅捐 。

• 彌補虧損 。

• 提列百 分之十為法定 盈餘 公 積 。

• 4.依法 提列 或 迴轉 特 別盈餘 公 積 。

• 5.就 提列 1 至 4 款 後之 餘 額 提撥百 分之一為 員工 紅利。

• 6.就 提列 1 至 4 款 後之 餘 額 提撥百 分之三為董事及 監察 人 酬勞 。

• 餘 額 連同 上一年度 累積 未分 配盈餘 由董事會 擬 具股東紅利分 配案 ，其中 現金 股利不得 低 於股利總 數百 分之一，但 現金 股利每股 若低 於0.5 元， 。

得經股東會決議， 改 以股票股利發 放 (參 見P13 )

• 二、董事會通過之 擬 議 配 發 員工 分紅等資 訊

• 1.本公司103 年3 月19 日經董事會通過 擬 議 配 發 員工現金 紅利新台幣 3,071 仟元，董事、 監察 人 酬勞 新台幣9,212 仟元。

• 擬 議 配 發 員工 股票紅利股 數 及其占 盈餘轉 增資之比例： 無 。

• 考 慮 擬 議 配 發 員工 紅利及董事、 監察 人 酬勞 後之設 算 每股 盈餘 ：新台幣 1.73 元/股

• 三、上年度 盈餘 用以 配 發 員工現金 紅利及董事、 監察 人 酬勞情 形

102 年度股東會及董 事會決議 實 際 配 發 數 配 發 情 形： ( 單位：新台幣仟元 ) 員工現金 紅利 $ 2,443 董事、 監察 人 酬勞 7,329

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生達化學製藥股份有限公司

董事、監察人持有股數狀況表

一、本公司普通股發行股數178,696,089 股。

二、全體董事、監察人最低持有股數暨股東名簿記載持有股數 明細表：

明細表：
職 稱	應持有股數	股東名簿登記股數
董 事	12,734,289	45,410,298
監 察 人	1,273,429	1,356,851

停止過戶日：自103 年4 月19 日至103 年6 月17 日。

三、董事、監察人持有股數明細表：

職 稱	姓 名	股東名簿 登記股數	持有比率 (%)
董事長	范進財	20,936,813	11.72
董 事	范滋庭	19,520,604	10.92
董 事	財團法人范道南文教基金會 代表人：邱峻財	4,952,881	2.77
董 事	蕭振明	-	-
董 事	李源德	-	-
監察人	高源豐	16,182	0.01
監察人	葉翠雯	1,340,669	0.75
合 計		46,767,149	26.17

四、本公司全體董事、監察人持股符合法定成數標準。

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