S.C.P.C — AGM Information 2021

Sep 10, 2021

生達化學製藥股份有限公司 一一 ○年股東常會議事錄

時間：中華民國一一○年八月二十四日(星期二)上午九時整。
地點：台南市新營區開元路154 號

• 出席：本公司普通股發行股份總數為178,696,089 股，出席股東及股東代理人代表股 份總數計98,493,815 股（含以電子方式行使表決權股數 3,428,394 股），佔 公司已發行股份總數55.11%。

出席董事：董事 范進財、財團法人范道南文教基金會代表人范滋庭
獨立董事 李林雨。

出席監察人：高源豐。

列席人員：資誠聯合會計師事務所田中玉會計師、許世烜律師。

• 主席：董事長 范進財 記錄：阮莉筑

宣佈開會：出席股東代表股份總數已達法定數額，依法宣佈開會。

• 一、主席致詞：內容洽悉。

• 二、報告事項：

• 一

• ( ) 一○九年度營業報告。(全體出席股東洽悉)

• ( 二 ) 監察人查核一○九年度決算表冊報告。(全體出席股東洽悉)

• ( 三 ) 一○九年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告。(全體出席股東洽悉)

• ( 四 ) 一○九年度股東紅利分派情形報告。(全體出席股東洽悉)

• ( 五 ) 一○九年度背書保證辦理情形報告。(全體出席股東洽悉)

• ( 六 ) 投資大陸地區執行情形報告。(全體出席股東洽悉)

• ( 七 ) 併購特別委員會就本公司與生泰合成工業股份有限公司分割案之審議結果 報告。 (全體出席股東洽悉)

• ( 八 ) 其他報告事項。(全體出席股東洽悉)

三、承認事項

第一案：(董事會提)

• 案 由：本公司一○九年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：本公司一○九年度營業報告書及財務報表，經董事會通過並送請監察人 查核完竣，提請 承認。(有關上述報表請參閱附件一、二)

• 決 議：經主席說明並徵詢全體出席股東，無異議依原提案內容進行票決。 本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數(含電子投票) 98,493,815 權

表決時出席股東表決權數(含電子投票) 98,493,815 權	表決時出席股東表決權數(含電子投票) 98,493,815 權
表決結果 占出席股東表決權數％
贊成權數： 96,674,004 權 (含電子投票： 2,076,583權) 98.15％
反對權數： 58,189 權 (含電子投票： 58,189權) 0.05％
無效權數： 0 權 0.00％
棄權/未投票權數： 1,761,622 權 (含電子投票： 1,293,622權)	1.78％

贊成權數超過總表決權二分之一，本案照案通過。

1

第二案：(董事會提)

案  由：本公司一○九年度盈餘分派案，提請  承認。

• 說 明：本公司一○九年度盈餘分配情形，詳如下表。

：本公司一○九年度盈餘分配情形，詳如下表。	：本公司一○九年度盈餘分配情形，詳如下表。
生達化學製藥股份有限公司 盈 餘 分 配 表 民國一○九年度 單位：新台幣元 項 目 金 額 本期稅後純益 524,172,383 減：調整精算損失 (11,952,371) 減：提列法定盈餘公積 (51,222,001) 本年度可分配盈餘 460,998,011 期初未分配盈餘 775,514,802 累積可分配盈餘 1,236,512,813 減：股東紅利-現金 (每股1.8 元) (110.05.04 董事會決議；股東會報告) (321,652,960) 期末未分配盈餘 914,859,853
本期稅後純益 524,172,383
減：調整精算損失 (11,952,371)
減：提列法定盈餘公積 (51,222,001)
本年度可分配盈餘 460,998,011
期初未分配盈餘 775,514,802
累積可分配盈餘 1,236,512,813
減：股東紅利-現金 (每股1.8 元) (110.05.04 董事會決議；股東會報告) (321,652,960)
期末未分配盈餘	914,859,853

• 註1：本年度擬分配之股利均以109 年度未分配盈餘分配。

• 註2：實際每股配發金額以配息基準日股東名簿記載之股數為準。

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• 董事長：范進財 經理人：范滋庭 會計主管：徐瑞鴻

• 決 議：經主席說明並徵詢全體出席股東，無異議依原提案內容進行票決。 本議案投票表決結果如下:

  • 表決時出席股東表決權數(含電子投票) 98,493,815 權

表決時出席股東表決權數(含電子投票) 98,493,815 權	表決時出席股東表決權數(含電子投票) 98,493,815 權
表決結果 占出席股東表決權數％
贊成權數： 96,740,004 權 (含電子投票： 2,142,583權) 98.21％
反對權數： 58,189 權 (含電子投票： 58,189權) 0.05％
無效權數： 0 權 0.00％
棄權/未投票權數： 1,695,622 權 (含電子投票： 1,227,622權)	1.72％

贊成權數超過總表決權二分之一，本案照案通過。

四、討論暨選舉事項:

第一案：(董事會提)

• 案 由：分割合成部門讓與「生泰合成工業股份有限公司」，該公司將採用發行 新股方式作為交易對價，提請 討論。

• 說 明：

• 一、本公司為落實專業分工及資源整合，以提高競爭力及經營績效，擬分割 合成部門讓與關係人生泰公司專業經營，未來可適時擴大經營規模，提 升營收與獲利，為股東創造最大效益。本公司擬分割合成部門，其營業 價值係參考109 年12 月31 日經會計師核閱合成部門之擬制性報表為基

2

礎及雙方共同委託第三方評價機構進行評估公允價值合理區間，議定為
新台幣341,000,000 元。

• 二、生泰公司以每股新台幣75.24 元為發行價格，計發行新股4,532,163 股。其中不足換一股者，由生泰公司於完成變更登記後三十日內，按不 足換取股份之營業價值，由生泰公司以現金乙次給付予本公司。

• 三、此次分割案交易之公平性及合理性，係依企業併購法及本公司取得或處 分資產處理程序相關規定，洽請會計師就分割合成部門及換股價格合理 性表示複核意見。本公司併購特別委員會就本次受讓分割案交易條件公 平性、合理性進行審議，經全體出席委員於110 年3 月16 日無異議同 意通過將前述結論提報於董事會。

• 四、依企業併購法及其他有關法令，本次分割合成部門案尚須取得主管機關 許可，方能完成，暫定分割基準日為110 年10 月1 日。

• 五、本分割案擬提請股東會同意，並提請股東會授權董事會全權處理分割相 關事宜。(如有調整之必要時)，本分割案之其他相關事宜(包含但不限 於時程、分割基準日)或未盡事宜、因主管機關行政指導或相關法令事 宜或因客觀環境須變更時，提請股東會授權董事會全權處理。

• 六、本公司爰依企業併購法、公司法及其他相關法令，做成之分割計畫書(含 分割之資產、負債及營業價值)、分割合成部門及換股價格合理性複核 意見書。(請參閱附件三)

• 決 議：經主席說明，本分割案標的之本公司合成部，因於110 年5 月20 日受 到生泰公司火災波及而造成部分廠房設備毀損，本公司將恢復上開毀損 部分後，按原計畫讓與生泰公司，基於恢復廠房之時程考量，予以展延 分割基準日，故修訂暫定分割基準日為111 年7 月1 日。經110 年8 月 3 日董事會決議，對本案提出修正案。

  • 主席依據本公司股東會議事規則第十八條，指定就董事會所提修正案進 行表決，經徵詢全體出席股東，無異議依修正案內容進行票決，已經以 電子方式行使表決權之股東，對於本案之修正，視為棄權。 本修正案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數98,493,815 權

表決時出席股東表決權數98,493,815 權
表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數： 94,597,421 權	96.04％
反對權數： 0 權	0.00％
無效權數： 0 權	0.00％
棄權/未投票權數： 3,896,394 權	3.95％

贊成權數超過總表決權三分之二，本案照修正案通過。

第二案：(董事會提)

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部份條文，提請 討論。

• 說 明：為配合審計委員會之設立，擬修訂公司章程部份條文，修訂前後條文對 照表請參閱附件四。

• 決 議：依主管機關公告「因應疫情公開發行公司股東會延期召開相關措施」， 本公司股東常會延期至8 月24 日召開，本修訂案修訂日期修正為110

3

年8 月24 日。

經主席說明並徵詢全體出席股東，無異議依原提案內容進行票決。
本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數(含電子投票) 98,493,815 權

表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數： 96,757,142 權 (含電子投票： 2,159,721權)	98.23％
反對權數： 39,579 權 (含電子投票： 39,579權)	0.04％
無效權數： 0 權	0.00％
棄權/未投票權數： 1,697,094 權 (含電子投票： 1,229,094權)	1.72％

贊成權數超過總表決權三分之二，本案照案通過。

第三案：(董事會提)

• 案 由：廢止本公司原「股東會議事規則」並重新訂定「股東會議事規則」，提 請 討論。

• 說 明：爰參酌台灣證券交易所之「上市上櫃公司治理實務守則」第五條規定及 「股東會議事規則」參考範例更新本公司之「股東會議事規則」，惟考 量本次修正幅度較大，條文對照不易，故擬重新訂定並廢止原全數條文， 新訂定之「股東會議事規則」請參閱附件五。

• 決 議：依主管機關公告「因應疫情公開發行公司股東會延期召開相關措施」， 本公司股東常會延期至8 月24 日召開，本議案訂定日期修正為110 年 8 月24 日。

經主席說明並徵詢全體出席股東，無異議依原提案內容進行票決。
本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數(含電子投票) 98,493,815 權

表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數： 96,754,514 權 (含電子投票： 2,157,093權)	98.23％
反對權數： 39,679 權 (含電子投票： 39,679權)	0.04％
無效權數： 0 權	0.00％
棄權/未投票權數： 1,699,622 權 (含電子投票： 1,231,622權)	1.72％

贊成權數超過總表決權二分之一，本案照案通過。

第四案：(董事會提)

• 案 由：廢止本公司原「董事及監察人選任程序」並重新訂定「董事選任程序」， 提請 討論。

• 說 明：為配合審計委員會之設立，爰參酌台灣證券交易所「上市上櫃公司治理 實務守則」第二十一條規定及「董事選任程序」參考範例更新本公司之 「董事及監察人選任程序」，惟考量本次修正幅度較大，條文對照不易， 故擬重新訂定並廢止原選任程序，新訂定之「董事選任程序」請參閱附 件六。

• 決 議：依主管機關公告「因應疫情公開發行公司股東會延期召開相關措施」，

4

本公司股東常會延期至8 月24 日召開，本議案訂定日期修正為110 年
8 月24 日。

經主席說明並徵詢全體出席股東，無異議依原提案內容進行票決。
本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數(含電子投票) 98,493,815 權

表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數： 96,754,614 權 (含電子投票： 2,157,193權)	98.23％
反對權數： 39,579 權 (含電子投票： 39,579權)	0.04％
無效權數： 0 權	0.00％
棄權/未投票權數： 1,699,622 權 (含電子投票： 1,231,622權)	1.72％

贊成權數超過總表決權二分之一，本案照案通過。

第五案：(董事會提)

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文，提請 討論。

• 說 明：為配合審計委員會之設立，擬修訂「取得或處分資產處理程序」部份條 文，修訂前後條文對照表請參閱附件七。

• 決 議：依主管機關公告「因應疫情公開發行公司股東會延期召開相關措施」， 本公司股東常會延期至8 月24 日召開，本修訂案修訂日期修正為110 年8 月24 日。

經主席說明並徵詢全體出席股東，無異議依原提案內容進行票決。
本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數(含電子投票) 98,493,815 權

表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數： 96,756,613 權 (含電子投票： 2,159,192權)	98.23％
反對權數： 40,579 權 (含電子投票： 40,579權)	0.04％
無效權數： 0 權	0.00％
棄權/未投票權數： 1,696,623 權 (含電子投票： 1,228,623權)	1.72％

贊成權數超過總表決權二分之一，本案照案通過。

第六案：(董事會提)

• 案 由：依本公司章程第十六條規定，辦理選舉董事案，敬請 選任。

• 說 明：一、本公司現任董事、監察人，任期將於110 年 6 月 19 日屆滿，擬 於本次股東常會改選。

• 二、依本公司章程規定，應選人數董事7 人(含獨立董事3 人)，新任董 事自當選日就任，任期三年，自110 年 6 月18 日起至113 年 6 月 17 日止。

• 三、依本公司章程規定，董事之選舉採候選人提名制度，由股東會就候 選人名單中選任之。

• 選舉結果：照案選舉，新任董事之就任日期自本次股東常會結束後就任之，即自 110 年8 月24 日至113 年8 月23 日止，計三年。經票選，當選董事

5

名單如下:

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----- Start of picture text -----

董事當選名單
戶號(身分證字號) 姓名 選舉權數
1 范進財 144,359,363 權
財團法人范道南文教基金會
12957 99,419,315 權
代表人范滋庭
R10019XXXX 李源德 89,690,687 權
42 葉翠雯 86,185,097 權
獨立董事當選名單
E10240XXXX 王惠鈞 85,941,465 權
A10241XXXX 劉紹宗 85,807,354 權
R20018XXXX 李林雨 85,129,744 權
----- End of picture text -----

第七案：(董事會提)

• 案 由：解除本公司新任董事之競業禁止，提請 討論。

• 說 明：一、依公司法第二○九條第一項規定辦理。

• 二、本公司新任董事為營運需要或有投資或經營其他與本公司營業範圍 相同或類似之公司，並擔任董事之行為，在不損及公司權益之情況 下，同意解除該董事及法人董事指派之代表人競業禁止之限制，提 請決議。

• 三、有關新任董事競業情形如下：

==> picture [356 x 346] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

職 稱 姓 名 所擔任公司名稱及職務
怡發科技(股)公司 法人董事代表人
財團法人范道南文教基金會 董事長
董 事 范進財
生展生物科技(股)公司 法人董事代表人
CNH TECHNOLOGIES,INC. 法人董事代表人
佳生投資(股)公司 法人董事代表人
升訊網路科技(股)公司 法人董事代表人
Standard Pharmaceutical Co., Ltd. 法人董事代表
人
Standard Chem. & Pharm.Phillippines, Inc. 法人
財團法人 董事代表人
范道南文 端強實業(股)公司 法人董事代表人
董 事 教基金會 江蘇生達生技醫藥有限公司 法人董事代表人
代表人范 江蘇達亞生技醫藥有限公司 法人董事代表人
滋庭 台灣生資科技(股)公司 法人董事代表人
生泰合成工業(股)公司 法人董事代表人
生展生物科技(股)公司 法人董事代表人
盈盈生技製藥(股)公司 法人董事代表人
和信開發(股)公司 法人董事代表人
新營養雜誌社 董事長
董 事 李源德 一達國際醫院管理顧問(股)公司 董事長
仁新醫藥股份有限公司 獨立董事
獨立董事 王惠鈞 日生細胞生技股份有限公司 董事長
三顧股份有限公司 董事
----- End of picture text -----

    決  議：經主席說明並徵詢全體出席股東，無異議依原提案內容進行票決。
本議案投票表決結果如下:

6

表決時出席股東表決權數(含電子投票) 98,493,815 權

表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數： 96,726,735 權 (含電子投票： 2,129,314權)	98.20％
反對權數： 49,913 權 (含電子投票： 49,913權	0.05％
無效權數： 0 權	0.00％
棄權/未投票權數： 1,717,167 權 (含電子投票： 1,249,167權	1.74％

贊成權數超過總表決權三分之二，本案照案通過。

五、臨時動議：無。

經詢無其他臨時動議，主席宣佈議畢散會。

六、散  會。（同日上午十時整）

• 註:本次股東會紀錄僅載明會議進行要旨，且僅載明對議案之結果，會議進行內容、 程序及股東發言仍以會議影音為準。

主席 范進財

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記錄 阮莉筑

7

生達化學製藥股份有限公司

監察人查核報告書

    董事會造送民國一○九年度營業報告書、個體財務報表及
合併財務報表，業經本監察人審查完竣，尚無不符，爰依公司
法第二一九條之規定，繕具報告書，敬請  鑒察。

此    致

本公司一一○年股東常會

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一一
中華民國○年三月十六日

8

生達化學製藥股份有限公司

監察人查核報告書

    董事會造送民國一○九年度營業報告書、個體財務報表
及合併財務報表，業經本監察人審查完竣，尚無不符，爰依
公司法第二一九條之規定，繕具報告書，敬請  鑒察。

此    致

本公司一一○年股東常會

==> picture [333 x 35] intentionally omitted <==

一一
中華民國○年三月十六日

9

生達化學製藥股份有限公司

監察人查核報告書

    董事會造送民國一○九年度盈餘分派議案，業經本監察
人審查完竣，尚無不符，爰依公司法第二一九條之規定，繕
具報告書，敬請  鑒察。

此    致

本公司一一○年股東常會

==> picture [331 x 34] intentionally omitted <==

中華民國一一○年五月四日

10

生達化學製藥股份有限公司

監察人查核報告書

    董事會造送民國一○九年度盈餘分派議案，業經本監察
人審查完竣，尚無不符，爰依公司法第二一九條之規定，繕
具報告書，敬請  鑒察。

此    致

本公司一一○年股東常會

==> picture [334 x 35] intentionally omitted <==

中華民國一一○年五月四日

11

附件一

生達化學製藥股份有限公司

一○九年度營業報告書

ㄧ、公司經營方針

本公司專注西藥發展，藉由集團資源整合上下游產業，發展有利
展美國、日本、大陸及東南亞等市場，以期達成世界級一流藥廠的
目標。

本年度經營方針如下：

• 1.持續擴大品項研發投資。

• 2.發展核心技術。

• 3.積極拓展國際業務。

• 4.強化公司內部管理。

二、實施概況

本公司持續投入藥品研發，一○九年研發費用共新台幣
158,793仟元，約占營收比率6%，除了研發學名藥外，已陸續研發
新劑型藥物、台灣新藥及跨入世界新藥研究行列，追求更高製劑技
術及附加價值之藥物發展；為拓展國際業務，除日本、大陸及東南
亞市場，亦向美國FDA 申請ANDA，將生達良藥推向國際舞台；強化
公司內部管理方面，降低成本及流程改善等多項作業持續進行中。

三、營業計劃實施成果

本年度營收淨額新台幣2,738,561 仟元，較上年度成長約13.9% 左右，其中人用西藥之營收淨額為新台幣2,394,614 仟元，佔整體 營收比例87.4% ； 合成原料之營收淨額為新台幣223,693 仟元，比例 8.2% ； 保健食品之營收淨額為新台幣111,609 仟元，比例4.1% ； 其 他包括動物用藥等之營收淨額為新台幣8,645 仟元，比例0.3%。

本年度營業毛利較上年度增加約19.5%，主要為營收增加所致；
而本年度營業費用增加幅度不大，致營業利益較上年度增加約
54.3%。

營業外收支方面，較上年度減少約新台幣6,247仟元，主要係
因認列長期股權投資利益減少。

綜觀一○九年度整體經營績效，稅後淨利新台幣524,172 仟元，
較一○八年度成長約39.2%。

12

一○九年度預算執行情形，請參閱下述預算執行情形。

四、營業收支情形

單位：新台幣仟元

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項 目 金 額
營業收入 2,738,561
營業毛利 1,296,837
營業利益 540,207
營業外收入及支出 83,606
稅前淨利 623,813
本期淨利 524,172
基本每股盈餘 2.93
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五、預算執行情形

單位：新台幣仟元

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----- Start of picture text -----

項 目 109 年度預算數 109 年度實際數 預算達成率%
營業收入 2,627,837 2,738,561 104.2
營業成本 1,408,387 1,441,724 102.4
營業毛利 1,219,450 1,296,837 106.3
營業費用 838,166 756,630 90.3
營業利益 381,284 540,207 141.7
稅前淨利 486,098 623,813 128.3
----- End of picture text -----

六、獲利能力分析

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----- Start of picture text -----

項 目 比 率(%)
資產報酬率 9.66
權益報酬率 13.56
營業利益 30.23
占實收資本額比率
稅前純益 34.91
純益率 19.14
基本每股盈餘(元) 2.93
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七、研究發展狀況

• 本公司一○九年度研究費用支出計新台幣158,793 仟元研究技

• 術多為自行研發，新產品皆會申請藥品許可證，除了國內研發品項

• 外，更加重國際化品項的研究開發，開發成果概述如下：

• 1.國內西藥製劑：查驗登記送件6 件，完成領證3 件。

• 2.國際西藥製劑：查驗登記送件15 件，完成領證10 件。

• 3.國內原料藥: 查驗登記送件1 件。

• 4.西藥新產品量產上市6 項。

• 5.BA/BE 研究試驗送件有4 項，通過核備有3 項。 後續每年仍將持續投入製劑、原料藥新品項之研究。

負責人：范進財   經理人：范滋庭   主辦會計：徐瑞鴻

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14

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附件二

會計師查核報告

(110)財審報字第20004265 號

生達化學製藥股份有限公司  公鑒：

查核意見

生達化學製藥股份有限公司民國109 年及108 年12 月31 日之個體資產負債表，暨
民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體
現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣
事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其
他事項段)，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編
製，足以允當表達生達化學製藥股份有限公司民國109 年及108 年12 月31 日之個體財
務狀況，暨民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步
說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，
與生達化學製藥股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師
之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以
作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對生達化學製藥股份有限公司民國109
年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成
查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

  生達化學製藥股份有限公司民國109 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

15

存貨備抵跌價損失之評估

事項說明

有關存貨評價之會計政策，請詳個體財務報表附註四、(十)存貨之說明；存貨評價
之會計估計及假設之不確定性，請詳個體財務報表附註五、(二)重要會計估計及假設之
說明；存貨備抵跌價損失餘額及其揭露，請詳個體財務報表附註六、(五)存貨之說明。
民國109 年12 月31 日之存貨總額及備抵存貨跌價損失餘額分別為新台幣557,342 仟元
及新台幣9,033 仟元。

生達化學製藥股份有限公司主要製造並銷售人用藥，該等存貨會因不同通路之市場
需求及效期等因素影響，故存在一定之存貨跌價損失或過時之風險。生達化學製藥股份
有限公司存貨係按成本與淨變現價值孰低者衡量，並對於超過一定期間貨齡之存貨，依
據存貨去化程度之歷史資訊推算其淨變現價值。

因生達化學製藥股份有限公司存貨淨變現價值之評估具估計不確定性，且考量存貨
及其備抵跌價損失金額對個體財務報表影響重大，故將存貨之備抵跌價損失之評估列為
本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要因應程序彙列如下：

• 1.瞭解存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序之合理性。

• 2.瞭解倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點，以評估管理階層區 分及管控過時存貨之有效性。

• 3.驗證存貨貨齡歸屬之正確性，以確認報表資訊與其政策一致。

• 4.測試用於評估存貨評價之報表，評估存貨備抵跌價損失之適足性。

人用藥內銷銷貨收入之真實性

事項說明

如個體財務報表附註四、 ( 二十七 ) 收入認列之說明，銷貨收入於產品之控制移轉予 客戶時以合約價格扣除銷貨折讓之淨額認列，即當產品被交付予客戶，客戶對產品銷售 之通路及價格具有裁量權，且生達化學製藥股份有限公司並無尚未履約義務可能影響客 戶接受該產品時。

16

生達化學製藥股份有限公司之銷貨收入主要來自於人用藥之銷售，並以內銷為主，
因其銷貨對象包括全國各地之醫院、診所及藥局，銷貨對象眾多且分散，且該銷貨收入
之交易數量龐大，交易真實性之驗證亦需較長時間，故將人用藥內銷銷貨收入交易之真
實性列為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要因應程序彙列如下：

• 1.確認人用藥內銷銷貨收入認列內部控制流程之一致性及有效性。

• 2.確認重要銷售對象之基本資訊，包括負責人及主要股東、設立地址及實際營運地址、 資本額、主要營運項目等。

• 3.針對帳列之人用藥內銷銷貨收入交易進行抽樣測試，包含確認銷貨品項之單價及數 量、銷貨折讓認列之合理性暨核對送貨單、銷貨發票或後續收款情形。

其他事項－提及其他會計師之查核

列入生達化學製藥股份有限公司個體財務報表之部分採用權益法之被投資公司，其
財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務
報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資
訊，係依據其他會計師之查核報告而得。截至民國109 年及108 年12 月31 日止，生達
化學製藥股份有限公司對前述採用權益法之投資餘額分別為新台幣216,761 仟元及新台
幣134,573 仟元，分別占資產總額之3.97%及2.45%，於民國109 年度及108 年度對前
述採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額分別為新台幣14,008仟元及
新台幣1,323 仟元，分別占綜合損益總額之2.97%及0.38%。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報
表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因
於舞弊或錯誤之重大不實表達。

17

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估生達化學製藥股份有限公司繼
續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清
算生達化學製藥股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方
案。

生達化學製藥股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責
任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中
華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大
不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預
期將影響財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷
疑。本會計師亦執行下列工作：

• 1.辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對生達化學製藥股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使生達化 學製藥股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大 不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查 核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬 不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基 礎。惟未來事件或情況可能導致生達化學製藥股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

• 5.評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

18

6.對於生達化學製藥股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，
以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責
形成個體財務報表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發
現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中
華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會
影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對生達化學製藥股份有限公司民國109
年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法
令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特
定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1070323061 號
前財政部證券管理委員會
核准簽證文號：(82)台財證(六)第44927 號

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19

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生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司
個 體 資 產 負 債 表
民國109 年及108 年12 月31 日
單位：新台幣仟元
109 年 12 月 31 日 108 年 12 月 31 日
資 產 金 額 % 金 額 %
流動資產
1100 現金及約當現金 $ 462,332 8 $ 762,990 14
1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流
動 284,800 5 74,950 1
1150 應收票據淨額 88,582 2 86,747 2
1170 應收帳款淨額 525,240 10 477,381 9
1200 其他應收款 22,772 - 16,663 -
1210 其他應收款－關係人 1,826 - 92,940 2
130X 存貨 548,309 10 574,519 10
1410 預付款項 33,632 1 36,094 1
1479 其他流動資產－其他 1,232 - 3,081 -
11XX 流動資產合計 1,968,725 36 2,125,365 39
非流動資產
1510 透過損益按公允價值衡量之金融資
產－非流動 9,741 - 10,241 -
1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量
之金融資產－非流動 350,150 7 350,050 6
1550 採用權益法之投資 1,818,599 33 1,693,353 31
1600 不動產、廠房及設備 1,013,896 19 1,069,039 20
1755 使用權資產 22,057 - 8,098 -
1760 投資性不動產淨額 46,320 1 46,433 1
1780 無形資產 6,110 - 10,911 -
1840 遞延所得稅資產 98,935 2 102,429 2
1915 預付設備款 43,950 1 18,424 -
1920 存出保證金 20,967 - 28,006 1
1990 其他非流動資產－其他 54,647 1 19,355 -
15XX 非流動資產合計 3,485,372 64 3,356,339 61
1XXX 資產總計 $ 5,454,097 100 $ 5,481,704 100
----- End of picture text -----

(續 次 頁)

20

負債及權益	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國109 年及108 年12 月31 日 單位：新台幣仟元 經理人：范滋庭 會計主管：徐瑞鴻 109 年 12 月 31 日 108 年 12 月 31 日 金 額 % 金 額 % $ 490,000 9 $ 565,000 10 - - 300,000 6 93,239 2 54,476 1 113,486 2 103,420 2 - - 26,361 1 136,191 3 97,434 2 273,017 5 245,111 4 70,965 1 13,098 - 4,206 - 3,005 - 518 - 615 - 1,181,622 22 1,408,520 26 61,992 1 61,992 1 17,967 - 5,064 - 226,384 4 241,710 4 200 - 206 - 306,543 5 308,972 5 1,488,165 27 1,717,492 31 1,786,961 33 1,786,961 33 203,274 4 204,514 4 658,657 12 622,365 11 1,287,735 23 1,079,851 20 29,305 1 70,521 1 3,965,932 73 3,764,212 69 $ 5,454,097 100 $ 5,481,704 100
董事長：范進財 流動負債 2100 短期借款 2110 應付短期票券 2130 合約負債－流動 2150 應付票據 2160 應付票據－關係人 2170 應付帳款 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2280 租賃負債－流動 2310 預收款項 21XX 流動負債合計 非流動負債 2570 遞延所得稅負債 2580 租賃負債－非流動 2640 淨確定福利負債－非流動 2645 存入保證金 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 權益 股本 3110 普通股股本 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 3400 其他權益 3XXX 權益總計 重大或有事項及未認列之合約承諾 重大之期後事項 3X2X 負債及權益總計

21

生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)

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109 年 度 108 年 度
項目 金 額 % 金 額 %
4000 營業收入 $ 2,738,561 100 $ 2,403,678 100
5000 營業成本 ( 1,441,724)( 53)( 1,318,348)( 55)
5900 營業毛利 1,296,837 47 1,085,330 45
營業費用
6100 推銷費用 ( 444,593)( 16)( 429,302)( 18)
6200 管理費用 ( 157,958)( 5)( 159,274)( 7)
6300 研究發展費用 ( 158,793)( 6)( 149,216)( 6)
- -
6450 預期信用減損利益 4,714 2,615
6000 營業費用合計 ( 756,630)( 27)( 735,177)( 31)
6900 營業利益 540,207 20 350,153 14
營業外收入及支出
-
7100 利息收入 10,151 15,230 1
7010 其他收入 85,206 3 60,453 3
7020 其他利益及損失 ( 38,192)( 1)( 37,491)( 2)
- -
7050 財務成本 ( 4,861) ( 6,657)
7070 採用權益法認列之子公司、關
聯企業及合資損益之份額 31,302 1 58,318 2
7000 營業外收入及支出合計 83,606 3 89,853 4
7900 稅前淨利 623,813 23 440,006 18
7950 所得稅費用 ( 99,641)( 4)( 63,524)( 2)
8200 本期淨利 $ 524,172 19 $ 376,482 16
其他綜合損益(淨額)
不重分類至損益之項目
- -
8311 確定福利計畫之再衡量數 ($ 14,637) ($ 7,270)
8316 透過其他綜合損益按公允價值
衡量之權益工具投資未實現評
價損益 ( 17,991)( 1) 17,152 1
8330 採用權益法認列之子公司、關
聯企業及合資之其他綜合損益
之份額-不重分類至損益之項
目 ( 21,223)( 1)( 31,841)( 2)
8349 與不重分類之項目相關之所得
- -
稅 2,927 1,454
後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之
- -
兌換差額 ( 2,244) ( 4,691)
8300 其他綜合損益(淨額) ($ 53,168)( 2)($ 25,196)( 1)
8500 本期綜合損益總額 $ 471,004 17 $ 351,286 15
每股盈餘
9750 基本 $ 2.93 $ 2.11
9850 稀釋 $ 2.93 $ 2.10
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經理人：范滋庭

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會計主管：徐瑞鴻

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董事長：范進財

22

108 年 度 108 年1 月1 日餘額 追溯適用及追溯重編影響數 108 年1 月1 日重編後餘額 108 年度淨利 108 年度其他綜合損益 108 年度綜合損益總額 取得子公司股權價格與帳面價值差額 逾時效之應付現金股利 107 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 現金股利 108 年12 月31 日餘額 109 年 度 109 年1 月1 日餘額 109 年度淨利 109 年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 取得子公司股權價格與帳面價值差額 採用權益法之投資未按持股比例認購調整數 108 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 現金股利 109 年12 月31 日餘額		普通股股本 $ 1,786,961 - 1,786,961 - - - - - - - $ 1,786,961 $ 1,786,961 - - - - - - - $ 1,786,961	資	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 積	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 積	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 積	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 積	保 留	盈 餘	其 他	單位：新台幣仟元 權 益 透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現 損 益權 益 總 額 $ 99,463 $ 3,681,225 - ( 7,454 ) 99,463 3,673,771 - 376,482 ( 14,398 ) ( 25,196 ) ( 14,398 ) 351,286 - 7,054 - 145 - - - ( 268,044 ) $ 85,065 $ 3,764,212 $ 85,065 $ 3,764,212 - 524,172 ( 38,972 ) ( 53,168 ) ( 38,972 ) 471,004 - ( 53 ) - ( 1,187 ) - - - ( 268,044 ) $ 46,093 $ 3,965,932
					本	公
			發 行 溢 價 $ 143,353 - 143,353 - - - - - - - $ 143,353 $ 143,353 - - - - - - - $ 143,353		取得或處分子公 司股權價格與帳 面價 值差額 $ 50,453 - 50,453 - - - 7,054 - - - $ 57,507 $ 57,507 - - - ( 53 ) - - - $ 57,454	採用權益法認列 關聯企業及合資 股權淨值之變 動 數 $ 3,460 - 3,460 - - - - - - - $ 3,460 $ 3,460 - - - - ( 1,187 ) - - $ 2,273	其 他 $ 49 - 49 - - - - 145 - - $ 194 $ 194 - - - - - - - $ 194	法定盈餘公積 $ 584,929 - 584,929 - - - - - 37,436 - $ 622,365 $ 622,365 - - - - - 36,292 - $ 658,657	未分配盈餘 $ 1,022,410 ( 7,454 ) 1,014,956 376,482 ( 6,107 ) 370,375 - - ( 37,436 ) ( 268,044 ) $ 1,079,851 $ 1,079,851 524,172 ( 11,952 ) 512,220 - - ( 36,292 ) ( 268,044 ) $ 1,287,735	國外營運機構財 務報表換算之兌 換 差 額 ($ 9,853 ) - ( 9,853 ) - ( 4,691 ) ( 4,691 ) - - - - ($ 14,544 ) ($ 14,544 ) - ( 2,244 ) ( 2,244 ) - - - - ($ 16,788 )

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董事長：范進財
----- End of picture text -----

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經理人：范滋庭 23

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會計主管：徐瑞鴻

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生	達 化 學 製 藥 股 份 有 限	達 化 學 製 藥 股 份 有 限	公 司
	個 體 現 金	流 量 表
民國109 年及108 年1 月1 日至12			月31 日
						單位：新台幣仟元
			109年度			108	年度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利			$	623,813		$	440,006
調整項目
收益費損項目
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨損
失(利益)				500	(		926 )
預期信用減損利益		(		4,714 )	(		2,615 )
存貨跌價回升利益		(		673 )	(		10,833 )
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合
資損益之份額		(		31,302 )	(		58,318 )
折舊費用				116,160			125,699
處分不動產、廠房及設備淨(利益)損失		(		100 )			545
攤銷費用				21,999			19,718
股利收入		(		12,864 )	(		13,957 )
利息收入		(		10,151 )	(		15,230 )
利息費用				4,861			6,657
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產				-	(		117 )
應收票據		(		1,835 )			13,087
應收帳款		(		43,145 )	(		1,661 )
其他應收款		(		6,741 )			1,240
其他應收款－關係人				1,174	(		2,807 )
存貨				26,883	(		53,655 )
預付款項				2,462			2,724
其他流動資產－其他				1,849	(		381 )
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債－流動				38,763			13,950
應付票據				9,318	(		19,220 )
應付票據－關係人		(		26,361 )	(		1,202 )
應付帳款				38,757			37,640
其他應付款				20,118			30,485
預收款項		(		97 )	(		119 )
淨確定福利負債－非流動		(		29,963 )	(		34,981 )
營運產生之現金流入				738,711			475,729
收取之股利				50,818			41,257
收取之利息				10,783			15,486
支付之利息		(		4,961 )	(		6,700 )
支付之所得稅		(		35,353 )	(		113,150 )
營業活動之淨現金流入				759,998			412,622

(續 次 頁)

24

生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司
個  體  現  金  流  量  表
民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元
109年度108年度

投資活動之現金流量
按攤銷後成本衡量之金融資產－流動增加	($		209,850	)	($		44,230	)
應收關係人款項減少			3,270				2,220
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融
資產－非流動	(		18,091	)	(		19,138	)
取得採用權益法之投資現金支付數	(		69,935	)	(		256,316	)
購置不動產、廠房及設備現金支付數	(		30,648	)	(		32,045	)
購置不動產、廠房及設備支付之利息	(		192	)	(		113	)
處分不動產、廠房及設備價款			184				-
取得無形資產	(		155	)	(		858	)
預付設備款增加	(		42,457	)	(		37,188	)
存出保證金減少(增加)			7,039		(		7,492	)
其他非流動資產－其他增加	(		52,335	)	(		19,818	)
投資活動之淨現金流出	(		413,170	)	(		414,978	)
籌資活動之現金流量
短期借款增加			190,000				365,000
短期借款減少	(		265,000	)	(		220,000	)
應付短期票劵(減少)增加	(		300,000	)			50,000
租賃負債支付	(		4,436	)	(		4,357	)
償還長期借款			-		(		100,000	)
存入保證金減少	(		6	)	(		3,651	)
逾時效之應付現金股利			-				145
發放現金股利	(		268,044	)	(		268,044	)
籌資活動之淨現金流出	(		647,486	)	(		180,907	)
本期現金及約當現金減少數	(		300,658	)	(		183,263	)
期初現金及約當現金餘額			762,990				946,253
期末現金及約當現金餘額		$	462,332			$	762,990

董事長：范進財

==> picture [34 x 35] intentionally omitted <==

經理人：范滋庭

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==> picture [31 x 31] intentionally omitted <==

會計主管：徐瑞鴻

25

==> picture [196 x 82] intentionally omitted <==

會計師查核報告

(110)財審報字第20004432 號

生達化學製藥股份有限公司  公鑒：

查核意見

生達化學製藥股份有限公司及子公司（以下簡稱「生達集團」）民國109 年及108
年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之合併
綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會
計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其
他事項段)，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨
金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，
足以允當表達生達集團民國109 年及108 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國109 年
及108 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步
說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，
與生達集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他
會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見
之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對生達集團民國109 年度合併財務報表
之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中
予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

生達集團民國109 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

26

存貨備抵跌價損失之評估

事項說明

有關存貨評價之會計政策，請詳合併財務報表附註四、(十一)存貨之說明；存貨評
價之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五、(二)重要會計估計及假設
之說明；存貨備抵跌價損失餘額及其揭露，請詳合併財務報表附註六、(五)存貨之說明。
民國109 年12 月31 日之存貨總額及備抵存貨跌價損失餘額分別為新台幣927,530 仟元
及新台幣34,018 仟元。

生達集團主要製造並銷售人用藥及保健食品，該等存貨會因不同通路之市場需求及
效期等因素影響，故存在一定之存貨跌價損失或過時之風險。生達集團存貨係按成本與
淨變現價值孰低者衡量，並對於超過一定期間貨齡之存貨，依據存貨去化程度之歷史資
訊推算其淨變現價值。

因生達集團存貨淨變現價值之評估具估計不確定性，且考量存貨及其備抵跌價損失
金額對合併財務報表影響重大，故將存貨之備抵跌價損失之評估列為本年度查核最為重
要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要因應程序彙列如
下：

• 1.瞭解存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序之合理性。

• 2.瞭解倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點，以評估管理階層區 分及管控過時存貨之有效性。

• 3.驗證存貨貨齡歸屬之正確性，以確認報表資訊與其政策一致。

• 4.測試用於評估存貨評價之報表，評估存貨備抵跌價損失之適足性。

人用藥及保健食品內銷銷貨收入之真實性

事項說明

如合併財務報表附註四、(二十九)收入認列之說明，銷貨收入於產品之控制移轉予
客戶時以合約價格扣除銷貨折讓之淨額認列，即當產品被交付予客戶，客戶對產品銷售
之通路及價格具有裁量權，且生達集團並無尚未履約義務可能影響客戶接受該產品時。

27

生達集團之銷貨收入主要來自於人用藥及保健食品之銷售，並以內銷為主，因其銷
貨對象包括全國各地之醫院、診所、藥局及食品公司，銷貨對象眾多且分散，且該銷貨
收入之交易數量龐大，交易真實性之驗證亦需較長時間，故將人用藥及保健食品內銷銷
貨收入交易之真實性列為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要因應程序彙列如
下：

• 1.確認人用藥及保健食品內銷銷貨收入認列內部控制流程之一致性及有效性。

• 2.確認重要銷售對象之基本資訊，包括負責人及主要股東、設立地址及實際營運地址、 資本額、主要營運項目等。

• 3.針對帳列之人用藥及保健食品內銷銷貨收入交易進行抽樣測試，包含確認銷貨品項之 單價及數量、銷貨折讓認列之合理性暨核對送貨單、銷貨發票或後續收款情形。

其他事項－提及其他會計師之查核

列入生達集團合併財務報表之部分採用權益法之被投資公司，其財務報表未經本會
計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見
中，有關該等公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計
師之查核報告而得。截至民國109 年及108 年12 月31 日止，生達集團對前述採用權益
法之投資餘額分別為新台幣216,761 仟元及新台幣134,573 仟元，分別占合併資產總額
之3.07%及1.94%，於民國109 年度及108 年度對前述採用權益法認列之關聯企業及合
資損益之份額分別為新台幣14,008 仟元及新台幣1,323 仟元，分別占合併綜合損益總
額之2.45%及0.30%。

其他事項－個體財務報告

生達化學製藥股份有限公司已編製民國109 年度及108 年度個體財務報表，並經本
會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。

28

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨金融監督管理委員會認可
之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，
且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞
弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估生達集團繼續經營之能力、相
關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算生達集團或停止
營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

生達集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中
華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大
不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預
期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷
疑。本會計師亦執行下列工作：

• 1.辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對生達集團內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使生達集 團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併 財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或 情況可能導致生達集團不再具有繼續經營之能力。

29

• 5.評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示 意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團合併財務報 表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發
現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中
華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會
影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對生達集團民國109 年度合併財務報表
查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露
特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理
預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

==> picture [280 x 128] intentionally omitted <==

金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1070323061 號
前財政部證券管理委員會
核准簽證文號：(82)台財證(六)第44927 號

==> picture [254 x 12] intentionally omitted <==

30

==> picture [529 x 646] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合 併 資 產 負 債 表
民國109 年及108 年12 月31 日
單位：新台幣仟元
109 年 12 月 31 日 108 年 12 月 31 日
資 產 金 額 % 金 額 %
流動資產
1100 現金及約當現金 $ 1,036,183 15 $ 1,471,902 21
1110 透過損益按公允價值衡量之金融資
產－流動 136,563 2 135,816 2
1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流
動 308,540 4 84,450 1
1150 應收票據淨額 169,902 3 207,668 3
1170 應收帳款淨額 772,939 11 684,239 10
1200 其他應收款 24,413 - 19,114 1
1220 本期所得稅資產 - - 5,352 -
130X 存貨 893,512 13 914,629 13
1410 預付款項 93,157 1 86,556 1
1460 待出售非流動資產淨額 165,110 2 - -
1479 其他流動資產－其他 1,276 - 4,291 -
11XX 流動資產合計 3,601,595 51 3,614,017 52
非流動資產
1510 透過損益按公允價值衡量之金融資
- -
產－非流動 14,047 15,291
1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量
之金融資產－非流動 404,752 6 424,367 6
1550 採用權益法之投資 250,693 4 180,000 3
1600 不動產、廠房及設備 2,125,207 30 2,116,644 31
1755 使用權資產 264,074 4 203,681 3
1780 無形資產 88,963 1 96,586 1
1840 遞延所得稅資產 138,588 2 141,583 2
1915 預付設備款 58,071 1 67,325 1
1920 存出保證金 25,209 - 32,915 -
1990 其他非流動資產－其他 78,248 1 35,595 1
15XX 非流動資產合計 3,447,852 49 3,313,987 48
1XXX 資產總計 $ 7,049,447 100 $ 6,928,004 100
(續 次 頁)
----- End of picture text -----

31

負債及權益	生 達	化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國109 年及108 年12 月31 日 109 年 12 月 31 日 金 額 % $ 566,000 8 - - 135,662 2 228,002 3 210,569 3 393,726 6 99,088 1 17,540 - 29 - 1,650,616 23 61,992 1 201,655 3 227,978 3 1,371 - 492,996 7 2,143,612 30 1,786,961 25 203,274 3 658,657 9 1,287,735 18 29,305 1 3,965,932 56 939,903 14 4,905,835 70 $ 7,049,447 100	化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國109 年及108 年12 月31 日 109 年 12 月 31 日 金 額 % $ 566,000 8 - - 135,662 2 228,002 3 210,569 3 393,726 6 99,088 1 17,540 - 29 - 1,650,616 23 61,992 1 201,655 3 227,978 3 1,371 - 492,996 7 2,143,612 30 1,786,961 25 203,274 3 658,657 9 1,287,735 18 29,305 1 3,965,932 56 939,903 14 4,905,835 70 $ 7,049,447 100	化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國109 年及108 年12 月31 日 109 年 12 月 31 日 金 額 % $ 566,000 8 - - 135,662 2 228,002 3 210,569 3 393,726 6 99,088 1 17,540 - 29 - 1,650,616 23 61,992 1 201,655 3 227,978 3 1,371 - 492,996 7 2,143,612 30 1,786,961 25 203,274 3 658,657 9 1,287,735 18 29,305 1 3,965,932 56 939,903 14 4,905,835 70 $ 7,049,447 100	單位：新台幣仟元 108 年 12 月 31 日 金 額 % $ 565,000 8 300,000 4 94,027 1 256,779 4 164,797 3 371,169 5 47,932 1 13,346 - 6 - 1,813,056 26 61,992 1 144,114 2 244,022 4 18,399 - 468,527 7 2,281,583 33 1,786,961 26 204,514 3 622,365 9 1,079,851 15 70,521 1 3,764,212 54 882,209 13 4,646,421 67 $ 6,928,004 100
				金 額 $ 566,000 - 135,662 228,002 210,569 393,726 99,088 17,540 29 1,650,616 61,992 201,655 227,978 1,371 492,996 2,143,612 1,786,961 203,274 658,657 1,287,735 29,305 3,965,932 939,903 4,905,835 $ 7,049,447	金 額 $ 565,000 300,000 94,027 256,779 164,797 371,169 47,932 13,346 6 1,813,056 61,992 144,114 244,022 18,399 468,527 2,281,583 1,786,961 204,514 622,365 1,079,851 70,521 3,764,212 882,209 4,646,421 $ 6,928,004
流動負債 2100 短期借款 2110 應付短期票券 2130 合約負債－流動 2150 應付票據 2170 應付帳款 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2280 租賃負債－流動 2310 預收款項 21XX 流動負債合計 非流動負債 2570 遞延所得稅負債 2580 租賃負債－非流動 2640 淨確定福利負債－非流動 2645 存入保證金 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 3110 普通股股本 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 3400 其他權益 31XX 歸屬於母公司業主之權益合計 36XX 非控制權益 3XXX 權益總計 重大或有負債及未認列之合約承諾 重大之期後事項 3X2X 負債及權益總計

董事長：范進財

==> picture [34 x 34] intentionally omitted <==

經理人：范滋庭

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會計主管：徐瑞鴻

==> picture [30 x 30] intentionally omitted <==

32

生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

==> picture [531 x 439] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
109 年 度 108 年 度
項目 金 額 % 金 額 %
4000 營業收入 $ 4,305,400 100 $ 3,937,129 100
5000 營業成本 ( 2,385,562)( 55)( 2,227,998)( 57)
5900 營業毛利 1,919,838 45 1,709,131 43
營業費用
6100 推銷費用 ( 708,480)( 16)( 690,312)( 17)
6200 管理費用 ( 283,997)( 7)( 283,246)( 7)
6300 研究發展費用 ( 227,211)( 5)( 225,765)( 6)
- -
6450 預期信用減損利益 6,437 6,036
6000 營業費用合計 ( 1,213,251)( 28)( 1,193,287)( 30)
6900 營業利益 706,587 17 515,844 13
營業外收入及支出
-
7100 利息收入 11,203 1 14,299
7010 其他收入 92,985 2 119,673 3
7020 其他利益及損失 ( 33,323)( 1)( 55,287)( 1)
- -
7050 財務成本 ( 7,572) ( 10,470)
7060 採用權益法認列之關聯企業及
- -
合資損益之份額 3,047 1,751
7000 營業外收入及支出合計 66,340 2 69,966 2
7900 稅前淨利 772,927 19 585,810 15
7950 所得稅費用 ( 147,367)( 4)( 115,377)( 3)
8200 本期淨利 $ 625,560 15 $ 470,433 12
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(續 次 頁)

33

生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

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單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
109 年 度 108 年 度
項目 金 額 % 金 額 %
其他綜合損益(淨額)
不重分類至損益之項目
- -
8311 確定福利計畫之再衡量數 ($ 14,169) ($ 7,310)
8316 透過其他綜合損益按公允價值
衡量之權益工具投資未實現評
價損益 ( 39,372)( 1)( 14,476)( 1)
8320 採用權益法認列之關聯企業及
合資之其他綜合損益之份額-
- -
不重分類至損益之項目 ( 365) ( 263)
8349 與不重分類之項目相關之所得
- -
稅 2,834 1,462
後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之
- -
兌換差額 ( 1,757) ( 4,372)
8370 採用權益法認列之關聯企業及
合資之其他綜合損益之份額－
- -
可能重分類至損益之項目 ( 534) ( 319)
8300 其他綜合損益(淨額) ($ 53,363)( 1)($ 25,278)( 1)
8500 本期綜合損益總額 $ 572,197 14 $ 445,155 11
淨利歸屬於：
8610 母公司業主 $ 524,172 12 $ 376,482 10
8620 非控制權益 101,388 3 93,951 2
$ 625,560 15 $ 470,433 12
綜合損益總額歸屬於：
8710 母公司業主 $ 471,004 12 $ 351,286 9
8720 非控制權益 101,193 2 93,869 2
$ 572,197 14 $ 445,155 11
每股盈餘
9750 基本 $ 2.93 $ 2.11
9850 稀釋 $ 2.93 $ 2.10
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董事長：范進財 經理人：范滋庭

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會計主管：徐瑞鴻

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34

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生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合 併 權 益 變 動 表
民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元
歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益
資 本 公 積保 留 盈 餘其 他 權 益
透過其他綜合
取得或處分子 採用權益法認 損益按公允價
公司股權價格 列關聯企業及 國外營運機構 值衡量之金融
與帳面價值 合資股權淨值 財務報表換算 資產未實現
普通股股本發行溢價 差 額 之 變 動 數其 他法定盈餘公積未分配盈餘 之兌換差額 損 益總 計非控制權益權 益 總 額
108 年 度
108 年1 月1 日餘額 $ 1,786,961 $ 143,353 $ 50,453 $ 3,460 $ 49 $ 584,929 $ 1,022,410 ($ 9,853 ) $ 99,463 $ 3,681,225 $ 565,087 $ 4,246,312
追溯適用及追溯重編影響數 - - - - - - ( 7,454 ) - - ( 7,454 ) - ( 7,454 )
108 年1 月1 日重編後餘額 1,786,961 143,353 50,453 3,460 49 584,929 1,014,956 ( 9,853 ) 99,463 3,673,771 565,087 4,238,858
108 年度淨利 - - - - - - 376,482 - - 376,482 93,951 470,433
108 年度其他綜合損益 - - - - - - ( 6,107 ) ( 4,691 ) ( 14,398 ) ( 25,196 ) ( 82 ) ( 25,278 )
108 年度綜合損益總額 - - - - - - 370,375 ( 4,691 ) ( 14,398 ) 351,286 93,869 445,155
取得子公司股權價格與帳面價
值差額 - - 7,054 - - - - - - 7,054 ( 25,190 ) ( 18,136 )
逾時效之應付現金股利 - - - - 145 - - - - 145 - 145
107 年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積 - - - - - 37,436 ( 37,436 ) - - - - -
現金股利 - - - - - - ( 268,044 ) - - ( 268,044 ) - ( 268,044 )
非控制權益增加 - - - - - - - - - - 248,443 248,443
108 年12 月31 日餘額 $ 1,786,961 $ 143,353 $ 57,507 $ 3,460 $ 194 $ 622,365 $ 1,079,851 ($ 14,544 ) $ 85,065 $ 3,764,212 $ 882,209 $ 4,646,421
109 年 度
109 年1 月1 日餘額 $ 1,786,961 $ 143,353 $ 57,507 $ 3,460 $ 194 $ 622,365 $ 1,079,851 ($ 14,544 ) $ 85,065 $ 3,764,212 $ 882,209 $ 4,646,421
109 年度淨利 - - - - - - 524,172 - - 524,172 101,388 625,560
109 年度其他綜合損益 - - - - - - ( 11,952 ) ( 2,244 ) ( 38,972 ) ( 53,168 ) ( 195 ) ( 53,363 )
109 年度綜合損益總額 - - - - - - 512,220 ( 2,244 ) ( 38,972 ) 471,004 101,193 572,197
取得子公司股權價格與帳面價
值差額 - - ( 53 ) - - - - - - ( 53 ) ( 150 ) ( 203 )
採用權益法之投資未按持股比
例認購調整數 - - - ( 1,187 ) - - - - - ( 1,187 ) - ( 1,187 )
108 年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積 - - - - - 36,292 ( 36,292 ) - - - - -
現金股利 - - - - - - ( 268,044 ) - - ( 268,044 ) - ( 268,044 )
非控制權益減少 - - - - - - - - - - ( 43,349 ) ( 43,349 )
109 年9 月30 日餘額 $ 1,786,961 $ 143,353 $ 57,454 $ 2,273 $ 194 $ 658,657 $ 1,287,735 ($ 16,788 ) $ 46,093 $ 3,965,932 $ 939,903 $ 4,905,835
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董事長：范進財
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經理人：范滋庭
35
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會計主管：徐瑞鴻
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生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合  併  現  金  流  量  表
民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 收益費損項目 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨損 失(利益) 預期信用減損利益 存貨跌價損失(回升利益) 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之 份額 處分投資損失 折舊費用 處分不動產、廠房及設備淨損失 不動產、廠房及設備轉列費用 攤銷費用 處分無形資產淨損失 現金增資員工酬勞成本 股利收入 利息收入 利息費用 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 透過損益按公允價值衡量之金融資產 應收票據 應收帳款 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產－其他 其他非流動資產－其他 與營業活動相關之負債之淨變動 合約負債－流動 應付票據 應付帳款 其他應付款 預收款項 淨確定福利負債－非流動 營運產生之現金流入 收取之股利 收取之利息 支付之利息 收取之所得稅 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入

109 年 度 108 年 度 $ 772,927 $ 585,810 535 ( 1,189 ) ( 6,437 ) ( 6,036 ) 3,153 ( 5,221 ) ( 3,047 ) ( 1,751 ) - 4,404 208,671 205,511 79 1,385 1,639 527 25,115 23,121 - 7,630 - 8,648 ( 15,315 ) ( 16,433 ) ( 11,203 ) ( 14,299 ) 7,572 10,470 ( 544 ) 9,564 37,722 27,945 ( 82,219 ) ( 657 ) ( 5,935 ) ( 1,269 ) 3,242 ( 126,631 ) ( 6,601 ) 28,023 3,015 ( 1,548 ) ( 7,035 ) ( 3,137 ) 41,635 32,229 ( 12,145 ) ( 28,613 ) 45,772 49,981 16,673 39,265 23 ( 2,365 ) ( 30,824 ) ( 34,958 ) 986,468 790,406 15,315 16,433 11,839 14,552 ( 6,012 ) ( 10,590 ) 5,352 - ( 90,382 ) ( 158,354 ) 922,580 652,447

(續 次 頁)

36

生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合  併  現  金  流  量  表
民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元

投資活動之現金流量 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動增加 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 減資退回股款 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產－非流動 取得採用權益法之投資－非子公司 購置不動產、廠房及設備現金支付數 購置不動產、廠房及設備支付之利息 處分不動產、廠房及設備價款 取得無形資產 預付設備款增加 存出保證金減少(增加) 其他非流動資產增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券(減少)增加 租賃負債支付 償還長期借款 存入保證金(減少)增加 逾時效之應付現金股利 發放現金股利 與非控制權益股東之股權交易 非控制權益(減少)增加 籌資活動之淨現金流出 匯率影響數 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

109 年 度 108 年 度 ($ 224,090 ) ($ 33,370 ) 506 - ( 19,757 ) ( 22,876 ) ( 69,732 ) ( 29,940 ) ( 307,126 ) ( 102,245 ) ( 192 ) ( 113 ) 214 80 ( 161 ) ( 1,486 ) ( 45,200 ) ( 75,378 ) 7,706 ( 7,710 ) ( 52,335 ) ( 21,673 ) ( 710,167 ) ( 294,711 ) 451,000 435,000 ( 450,000 ) ( 355,000 ) ( 300,000 ) 50,000 ( 16,352 ) ( 14,568 ) - ( 212,312 ) ( 17,028 ) 5,062 - 145 ( 268,044 ) ( 268,044 ) ( 203 ) ( 18,136 ) ( 43,349 ) 239,795 ( 643,976 ) ( 138,058 ) ( 4,156 ) ( 1,837 ) ( 435,719 ) 217,841 1,471,902 1,254,061 $ 1,036,183 $ 1,471,902

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經理人：范滋庭

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會計主管：徐瑞鴻

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董事長：范進財

37

附件三

分割計畫書

立計畫書人:生達化學製藥股份有限公司(以下簡稱�生達製藥�)

生泰合成工業股份有限公司(以下簡稱�生泰公司�)

生達製藥為落實專業分工及資源整合，以提高競爭力及經營績效，擬將合成部門事業
之相關營業(含資產、負債及營業)，分割移轉予生泰公司，並由生泰公司發行新股予
生達製藥作為對價。爰依企業併購法、公司法及其他相關法令規定，訂立分割計畫書(以
下稱「本計畫書」)如下：

第一條：分割方式及參與本分割案之公司

本分割案採取既存分割之方式，即生達製藥將其合成部門之相關營業(含資
產、負債及營業)分割移轉既存之生泰公司，並由生泰公司發行新股予生達
製藥作為對價。參與本分割案之公司如下：

被分割公司：生達化學製藥股份有限公司

承受營業之既存公司：生泰合成工業股份有限公司

第二條：承受營業之既存公司章程需變更事項

生泰公司章程並無須變更事項，生泰公司章程詳見附錄一。

• 第三條：本分割計劃被分割公司讓與之營業範圍、營業價值、資產、負債 一、分割讓與之營業範圍：

  • (一)生達製藥合成部門之研發、生產、品管、品保、營業等相關業務。

  • (二)生達製藥合成部門分割後獨立營運及生產所需之機器設備、存貨、 應收帳款等相關資產（包括有形及無形）及負債。

  • (三)生達製藥合成部門之相關契約（包括但不限於：銷售契約、供貨契 約、技術授權契約、技術服務契約及其他相關契約）、訴訟案件、 法律關係、法律地位、執照、許可及相關權益。契約之移轉，需徵 得原契約相對人同意者，須經該相對人同意後始生效力。

  • (四)生達製藥於分割基準日前所研發擁有之認證、技術、軟體、專門技 術（Know-How）、營業秘密，凡屬合成部門相關之部分，全部讓予 生泰公司。生達製藥及生泰公司應相互配合辦理前揭智慧財產權、 認證、技術移轉手續及相關程式、文件、資料之提供，以使另一方 得以行使相關權利。本項智慧財產權之分割不影響分割前已授權他 人之權利及應負擔之保密義務。與合成部門相關之專利權及申請中 之專利案(Pending Applications)之授權或移轉，由雙方另行協議 之。

  • (五)其他與生達製藥合成部門相關之資產、負債、權利義務關係、權益、 分割讓與之營業/財產已享有而未屆滿或尚為抵減之租稅獎勵、執 照、許可及相關法律關係、事實關係暨地位。

• 二、分割讓與之營業價值：以分割基準日分割讓與之資產減負債帳面價值計 算，預計共值新台幣124,295,331 元。

38

• 三、分割讓與之資產：預計分割讓與之資產帳面價值如附錄二，預計為新台 幣176,211,816 元。

• 四、分割讓與之負債：預計分割讓與之負債帳面價值如附錄二，預計為新台 幣51,916,485 元。

• 五、前揭分割讓與之營業價值、資產、負債金額，係參考109 年12 月31 日 經會計師核閱生達製藥合成部門之擬制性報表為基礎，及雙方共同委託 之第三方評價機構所進行生達製藥合成部門營業價值於民國109 年12 月31 日按公允價值評估，惟實際金額仍以分割基準日之公允價值為準。

• 六、除本分割計畫另有規定外，就實際分割讓與之營業價值、資產及負債金 額與前述各項評估所列，與實際金額有差異時，得以現金調整之。

• 第四條：承受營業之公司發行股份之總數、種類及數量、被分割公司讓與營業取得生 泰公司發行股份之種類、數量及其計算依據

• 一、生泰公司就本分割案所承受之營業價值，按每股新台幣75.24 元，預計 應發行普通股4,532,163 股予生達製藥，發行後生泰公司之實收資本額 預計為新台幣345,917,130 元，每股面額10 元，分為34,591,713 股。 若有不足換一股者，由生泰公司於完成變更登記後三十日內，按不足換 取股份之營業價值，生泰公司以現金乙次給付予生達製藥。

• 二、計算依據：前揭生泰公司發行股數係參酌第三方評價機構評估生達製藥 合成部門之營業價值採公允價值評估及雙方各自委任獨立專家出具之分 割合成部門及換股與受讓合成部門發行新股之價格合理性複核意見書訂 定之，專家意見書內容詳見附錄三及附錄四。

• 第五條：被分割公司讓與之營業價值、資產、負債及生泰公司發行股數之比例調整本 分割計畫書所定換取生泰公司發行新股比例於下列情形發生時，授權由生達 製藥及生泰公司雙方董事會共同協商變更發行股數及/或每股價格，而生泰公 司因分割所取得之營業價值亦隨同調整之：

• 一、 於分割基準日時依本計畫書分割讓與之營業，因資產或負債範圍變動或 其他原因，致營業價值有重大增減而有調整之必要者。

• 二、 生達製藥擬分割讓與之資產及負債因資產重估、折舊、攤銷、增添或減 損，致明細或金額有所變動。

• 三、 生泰公司若因市場不可控制之因素，致股價產生劇烈波動時，雙方同意 維持依第四條預計發行本次受讓案而增發之總股數，並得由雙方董事會 共同協商調整新股轉換價格，依調整後新股轉換價格計算之生泰公司發 行新股總價值，與議定營業價值之差異，以現金支付調整之。

• 四、 其他經生泰公司董事會評估認有調整之必要，或因法令變更或相關主管 機關核示而有調整之必要者。

第六條：承受營業之公司發行股份總數、種類及數量

• 一、生泰公司所承受之生達製藥合成部門之營業價值係參考雙方共同委託之 第三方評價機構評估之公允價值議定為新台幣341,000,000 元，應發行 普通股4,532,163 股予生達製藥。

• 二、生泰公司應於分割基準日後依法完成變更登記並發行普通股股票予生達

39

• 製藥，由生達製藥直接持有生泰本次發行之普通股4,532,163 股。

• 第七條：異議股東股份收買及銷除

• 生達製藥之股東就本分割計畫有關事項或本分割計畫書於決議分割之股東會集 會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，並放棄表決權者， 得向生達製藥請求買回股份，生達製藥應依相關法令規定辦理買回該異議股東 所持有股份。因此，所買回之股份依企業併購法第十三條規定處理。

• 第八條：債權人通知及公告之義務

• 一、本分割案經生達製藥股東會決議通過分割後，應即編造資產負債表及財產 目錄，並向其個別之債權人通知及公告分割決議，指定三十日以上之期 限，聲明債權人得於期限內提出異議。倘生達製藥之債權人於指定之期限 內提出異議，生達製藥應依相關法令規定處理之。

• 二、若生達製藥依前項規定對提出異議之債權人清償之債務，係屬本計畫之分 割讓與範圍，則授權由雙方董事會調整第三條所訂之營業範圍、營業價 值、資產及負債，因此必須調整生泰公司發行新股之比例或價格者亦同。

• 第九條：分割後權利義務之承受及相關事項

• 一、自分割基準日起，生達製藥分割讓與之一切資產、負債及其截至分割基準 日仍為有效之一切權利義務，均由生泰公司依法概括承受；如需辦理相關 手續，生達製藥應配合之。

• 二、本分割計畫中，生達製藥分割讓與予生泰公司之財產，其權利之變更登記 除其他法令另有更長期間之規定或不可抗力之因素外，應於生泰公司完成 變更登記起六個月內辦理完成。

• 三、除分割讓與之負債與分割前生達製藥之債務係可分者外，生泰公司應就分 割前生達製藥所負債務於其受讓營業之出資範圍，依企業併購法第三十五 條第七項規定與生達製藥負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求 權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。

• 第十條：員工轉任雇用之處理

• 生達製藥合成部門之相關員工將由生泰公司繼續留用聘僱，並依法定程序通知 員工徵詢其留任之意願，生泰公司並承認所雇用員工之年資。

• 第十一條：分割基準日

• 本分割計畫之分割基準日暫訂為民國110年10月01日，若分割基準日於本分 割案經生達製藥股東會決議通過、及相關主管機關之許可或核准後，有調整 分割基準日之必要時，授權雙方董事會協議訂定之。

• 第十二條：計畫執行進度、預計完成日程與逾期處理

• 一、本分割案預計於民國110年6月18日召開股東會決議通過本分割案，但生 達製藥董事會得視實際情形協調另定股東會日期。

• 二、本分割案之執行進度、分割基準日及本分割案逾期未完成，依法令應召 開董事會或股東會之預定召開日期等相關事宜，授權由雙方董事會協議 訂定之。

第十三條：稅捐及費用之分攤

• 一、除本計畫書另有約定者外，因本計畫書之簽訂或履行所生之一切稅捐或

40

費用，除合於免稅或免徵規定者外，均由生達製藥及生泰公司協議分攤。
若本計畫書因未獲股東會通過或相關主管機關否准或其他事由而不生效
力，則已發生之律師、會計師及相關費用由生達製藥負擔。

• 二、本案有關之租稅優惠措施，生達製藥及生泰公司應相互配合爭取之。

• 第十四條：被分割公司實收資本額變更

• 生達製藥之實收資本額除依法律規定為股份銷除減資外，於本分割案完成後 將維持原有股本，不予減資。

• 第十五條：參與主體或家數發生增減變動之處理方式

• 生達製藥與生泰公司於本計畫書之相關資訊對外公開後，若參與分割之主體 或家數發生變動時，原計畫書已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與 公司重行之。關於本條未盡事宜，授權董事會依據相關法令辦理之。

• 第十六條：適用法律

• 一、本分割案依企業併購法行之，倘有新訂法律公佈實施且較有利者，並 得適用該最有利之相關法律處理之。

• 二、本計畫書應依中華民國法律解釋之，倘本計畫書有任何爭議，以台灣 台南地方法院為管轄法院。

第十七條：其他事項

• 一、本計畫書之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，僅該牴觸 之部份無效，但其他條款依然有效。至於因牴觸相關法令而歸於無效之 部分條款，逕依相關法令之規定由生達製藥股東會授權雙方董事會於合 法範圍內另行議定之。

• 二、本計畫書之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更必要者，逕依 相關主管機關核示之內容或由雙方董事會另行依相關主管機關之核示 修訂之。

• 三、本計畫書須經提報股東會決議通過後始生效力。且本計畫書如未能取 得相關主管機關之核准或許可，則本計畫書自始不生效力。

• 第十八條：本計畫書若有未盡事宜，悉依相關法令規定及主管機關之規定辦理，法令及 主管機關未規定時，由生達製藥股東會授權雙方董事會全權處理。

• 本計畫書正本一式二份，由雙方各執正本一份為憑。

立本計畫書人：

生達化學製藥股份有限公司
董事長： 范進財
生泰合成工業股份有限公司
董事長:蕭振明
中華民國一一○年三月十六日

41

生達化學製藥股份有限公司合成部門分割計畫書增補協議書

生達化學製藥股份有限公司（以下簡稱甲方）
立書人
生泰合成工業股份有限公司（以下簡稱乙方）

緣甲、乙雙方前於民國（下同） 110 年 3 月 16 日各自董事會通過甲方合 成部門分割受讓案並簽訂「分割計畫書」（以下簡稱原合約）在案，今 因甲方合成部門於 110 年 5 月 20 日受到乙方生泰公司火災波及而造成部 分廠房設備毀損，甲方承諾將合成部門受損之廠房及設備予以復原以使 相關產能在交割後不受影響。

本分割案標的之合成部門部分廠房設備毀損係直接歸責於乙方生泰公司
火災，惟因非訂約時所得預料之事由，雙方仍同意依原110年3月16
日簽訂之分割計畫書價格條件完成本分割案並延展分割計畫書時程。係
雙方依據契約法衡平原則，避免因不執行原簽訂分割計畫書而衍生的相
關法律程序與後果。

• 雙方合意增補部分條款或變更原合約內容，爰簽訂原合約增補協議書（以 下簡稱本協議書），以保障雙方權利義務：

• 一、 本案已於 110 年 3 月 16 日通過董事會，原訂於 110 年 6 月 18 日甲方股東會討論， 因疫情嚴峻原因，主管機關強制將股東會延期與 110 年 5 月 20 日甲方合成部門 因火災受損，甲方承諾恢復受損廠房及設備，相關產能更能提升且營收狀況遞延 至 111 年 4 月 1 日的前提下，依照甲方所提供的合成部門以 110 年 6 月 30 日為 運算基準日編制擬制性財務資訊、未來年度等之財務資訊，重新委任中華徵信所 進行合成部門價值運算。雙方同意 110 年 8 月 3 日取得董事會決議通過後，參酌 雙方共同委託之中華徵信所對合成部門運算價值無重大變動之前提下，仍依 110 年 3 月 16 日雙方所簽定之分割計畫書內容進行。維持交易總金額為新台幣 341,000,000 元，生泰公司就本分割案所承受之營業價值，按每股新台幣 75.24 元， 預計應發行普通股 4,532,163 股予生達製藥。

• 二、 本分割計畫之分割基準日原暫定為 110 年 10 月 1 日，基於前開說明，將分割基 準日修訂暫定為 111 年 7 月 1 日，前揭基準日經生達製藥股東會決議通過及相關 主管機關之許可或核准後仍有調整必要時，由雙方董事會協議之。

• 三、 甲、乙雙方同意，本協議書為原合約之一部分，除本協議書約定外，雙方就未約 定之事項，仍應按原合約之相關規定辦理。

• 四、 本協議書依中華民國法令解釋之，如有爭議，應以台灣台南地方法院為管轄法 院。

• 五、 本協議書經雙方簽署後；本協議書正本一式二份，由雙方各執一份為憑。

42

立書人 生達化學製藥股份有限公司 董事長： 范進財 生泰合成工業股份有限公司 董事長 : 蕭振明 中 華 民 國 一 一 ○ 年 八 月 三 日

43

附件三 附錄一

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第一章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為生泰合成工業股 份有限公司，英文名稱為SYN-TECH CHEM. & PHARM. CO., LTD.。

• 第 二 條：本公司所營業務如左：

• 一、 各種試藥、食品添加物、香料、界面活性劑等化學品之製造加工及 販賣業務。

• 二、 各種藥品(中、西、動物藥品)，環境衛生藥品及化妝品之製造加工 及販賣業務。

• 三、 有關國內外廠商產品代理及販賣。

• 四、 前各項有關進出口貿易。

• 五、 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司所在地設於台南市，必要時得經董事會之決議於國內外設立分公 司。

• 第 四 條：視業務之需要，對外背書保證，其作業依本公司背書保證作業程序辦理。

第二章 股 份

• 第 五 條：本公司額定資本總額為新台幣陸億元整，分為陸仟萬股，每股面額新台 幣壹拾元整，其中未發行之股份授權董事會，分次發行。

• 第 六 條：本公司轉投資總額，不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本 百分之四十之限制。

• 第 七 條：本公司發行之股份得免印製股票，應洽證券集中保管事業機構登錄，並 依該機構之規定辦理。

• 第 八 條：本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規 定辦理。

• 第 九 條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決 定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第三章 股 東 會

第 十 條：本公司股東會分為股東常會及股東臨時會二種。股東常會每年召開一次，

44

• 於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之。股東臨時會於必要時依 法召集之。

• 第十條之一：股東常會應於開會三十日前，臨時會於開會十五日前將開會日期、地點 及召集事由依法令規定以書面通知各股東。對於持有記名股票未滿一仟 股股東，其股東會之召集通知得依證券交易法之規定，以公告方式為之。

• 第 十一 條：股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人時，由董事互推一 人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集時，主席由該召集權人擔 任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任之。

• 第 十二 條：股東因故不能出席股東會時，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管 機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第 十三 條：本公司各股東，除受限制或依公司法規定無表決權者外，每股有一表決 權。

• 第 十四 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數 股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十四條之一：股東會議案之表決得依相關法令規定採行書面或電子方式行 使其表決權。

• 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於 會後二十日內將議事錄以書面分發各股東。前述議事錄之分發， 得以公告方式為之。

第四章 董事、監察人及經理人

• 第 十五 條：本公司設董事五至九人，監察人三人，任期均為三年，連選均得連任。 有關全體董事及監察人合計持股比例，依證券主管機關之規定。 本公司董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次 五分之一。本公司董事(含獨立董事)及監察人選任採候選人提名制度， 由股東會就董事(含獨立董事)及監察人候選人名單中選任之。有關獨立 董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項， 依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第 十六 條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於三十日內召開股 東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。本公司公開發行股票 後，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。

• 第 十七 條：董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選一 人為董事長。董事長對外代表公司。

• 董事會之召集依公司法規定辦理，除法令另有規定者外，由董事長召集 之。如遇有緊急情事時，得隨時召集之，前項召集通知亦得以書面、電 子郵件或傳真方式為之。

• 第 十八 條：董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事會之決議，除公司

45

法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。

• 第 十九 條：董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指 定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理之， 前項代理人以受一人之委託為限。

• 第 二十 條：本公司董事及監察人報酬，每年不論營業盈虧，得依同業通常水準範圍 內，授權董事會，自行訂定給付標準。

• 第二十一條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦 理之。

• 第二十二條：經理人在公司章程或契約規定授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之 權。

第五章 會 計

• 第二十三條：本公司應根據公司法第二二八條之規定，於每會計年度終了，由董事會 造具下列各項表冊，並依法定程序提交股東常會請求承認之。一、營業 報告書。二、財務報表。三、盈餘分配或虧損撥補之議案。

• 第二十四條：本公司當年度如有獲利(所謂獲利係指稅前淨利扣除下述分派員工酬勞與 董監酬勞前之利益)，於彌補虧損後，如尚有餘額依下列方式分派之： １．就其餘額提撥百分之一至百分之十為員工酬勞。

• ２．就其餘額提撥不高於百分之三為董監酬勞。

• 前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象得包括符合董事會所訂 條件之從屬公司員工。前項董監酬勞僅得以現金為之。

• 前二項分派應由薪資報酬委員會提報董事會，以董事三分之二以上之出 席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

• 第二十四條之一：本公司考量產業環境多變及企業之成長性，因應未來資金需求及長 期規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司決算後如有盈餘， 依下列順序分派之：

  • １．提繳稅捐。

  • ２．彌補虧損。

  • ３．提列百分之十為法定盈餘公積。

  • ４．必要時提列或迴轉特別盈餘公積。

  • ５．餘額連同上一年度累積未分配盈餘提撥至少百分之二十為股東 紅利，其中現金股利不得低於股利總數百分之二十，但現金股利 每股若低於0.2 元，得經董事會決議，改以股票股利發放，並經 股東會承認後分配之。

第二十五條：股東股利之分派，以決定分派股息及紅利之基準日前五日記載於股東名
簿之股東為限。

46

第六章    附  則

第二十六條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另訂之。
第二十七條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法或其他法令規定辦理之。
第二十八條：本章程訂立於民國七十一年八月二十七日。第一次修正於民國七十一年
九月二十日，第二次修正於民國七十一年十月十九日，第三次修正於民
國七十二年四月十四日，第四次修正於民國七十三年三月四日，第五次
修正於民國七十六年五月二十六日，第六次修正於民國七十八年八月二
十日，第七次修正於民國八十年六月二十三日，第八次修正於民國八十
二年七月二十八日，第九次修正於民國八十四年二月十日，第十次修正
於民國八十四年二月二十二日，第十一次修正於民國八十四年七月九
日，第十二次修正於民國八十五年五月三日，第十三次修正於民國八十
六年八月十六日，第十四次修正於民國八十七年六月二十七日，第十五
次修正於民國九十一年六月二十九日，第十六次修正於民國九十二年六
月二十六日，第十七次修正於民國九十三年六月九日，第十八次修正於
民國九十四年一月二十七日，第十九次修正於民國九十四年一月二十七
日，第二十次修正於民國九十六年六月十三日，第二十一次修正於民國
九十八年六月九日，第二十二次修正於民國一百年六月十五日，第二十
三次修正於民國一０一年六月六日，第二十四次修正於民國一０三年六
月十七日，第二十五次修正於民國一０五年六月十七日，第二十六次修
正於民國一０九年六月十七日。

生泰合成工業股份有限公司

董事長：蕭振明

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47

附件三 附錄二

生達製藥合成部門

擬制性資產負債表
2020 年 12 月 31 日

單位:新台幣，元

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資產 負債
流動資產 流動負債
應收票據 1,472,175 應付票據 10,066,782
應收帳款 31,036,204 應付帳款 5,222,957
存貨 31,102,743 應付費用 11,133,155
預付款項 1,875,962 合約負債-流動 2,516,655
流動資產合 計 65,487,084 其他應付款 182,627
流動負債合計 29,122,176
固定資產
房屋及建築 26,905,718 其他負債
生產設備 34,293,630 應計退休金負債 22,794,309
水電設備 7,098,091 其他負債合計 22,794,309
研究設備 1,356,449
倉儲及運輸設備 1,654,562
電腦及辦公設備 171,898 負債總 計 51,916,485
檢驗設備 7,120,743
污染防治設備 895,821
固定資產合計 79,496,912
權益
其他資產
預付設備款 31,227,820 權益總 計 124,295,331
其他資產合 計 31,227,820
資產總計 176,211,816 負債及權益總計 176,211,816
----- End of picture text -----

註:此表經會計師核閱

48

附件三 附錄三

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49

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50

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51

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52

附件三 附錄四

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54

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59

附件四

生達化學製藥股份有限公司 公司章程修訂前後條文對照表

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修訂後條文 原條文 說明
第四章 董 事 及 審 計 委 員 會 第四章 董 事 監 察 人
配合審
第十六條： 第十六條：
計委員
本公司設置董事五至九人，採候選人提 本公司設置董事五至九人，監察人二
會之設
名制度，由股東會就候選人名單中選任 人，採候選人提名制度，由股東會就候
置，刪
之，任期均為三年，連選均得連任。 選人名單中選任之，任期均為三年，連
除監察
有關全體董監事合計持股比例，依證券 選均得連任。
人之相
主管機關之規定。 有關全體董監事合計持股比例，依證券
關規定
配合證券交易法第十四條之二規定，本 主管機關之規定。
公司上述董事名額中，獨立董事人數不 配合證券交易法第十四條之二規定，本
得少於三人，且不得少於董事席次五分 公司上述董事名額中，獨立董事人數不
之一。有關獨立董事之專業資格、持 得少於二人，且不得少於董事席次五分
股、兼職限制、提名與選任方式及其他 之一。有關獨立董事之專業資格、持
應遵行事項，依證券主管機關之相關規 股、兼職限制、提名與選任方式及其他
定辦理。 應遵行事項，依證券主管機關之相關規
本公司自第十九屆董事會起設置審計 定辦理。
委員會，由獨立董事組成，其人數不得 本公司自第十九屆董事會起設置審計
少於三人，其中一人為召集人，且至少 委員會，由獨立董事組成，其人數不得
一人應具備會計或財務專長。 少於三人，其中一人為召集人，且至少
審計委員會之職權行使、組織規程及其 一人應具備會計或財務專長。
他應遵行事項、依相關法令或公司規程 審計委員會之職權行使、組織規程及其
之規定辦理。 他應遵行事項、依相關法令或公司規程
審計委員會成立之日，監察人立即解 之規定辦理。
任，本章程有關監察人之相關規定立即 審計委員會成立之日，監察人立即解
失效。 任，本章程有關監察人之相關規定立即
本公司為健全決策功能及強化管理機 失效。
制，得設置各類功能委員會，各委員會 本公司為健全決策功能及強化管理機
組織規程由董事會議定之。 制，得設置各類功能委員會，各委員會
組織規程由董事會議定之。
第十七條： 第十七條：
同上
董事任期屆滿而不及改選時，延長其執 董事監察人任期屆滿而不及改選時，延
行職務至改選董事就任時為止。 長其執行職務至改選董事監察人就任
時為止。
第十九條： 第十九條：
同上
董事缺額達三分之一時，董事會應於六 董事缺額達三分之一或監察人全體解
十日內召開股東臨時會補選之，但補選 任時，董事會應於六十日內召開股東臨
就任之董事任期，以補足原任期為限。 時會補選之，但補選就任之董事或監察
人之任期，以補足原任期為限。
第卄二條： 第卄二條：
同上
本公司董事執行本公司職務時，不論公 本公司董事及監察人執行本公司職務
司盈虧，公司得支給報酬。其報酬授權 時，不論公司盈虧，公司得支給報酬。
----- End of picture text -----

60

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修訂後條文 原條文 說明
董事會依其對公司營運參與程度及貢 其報酬授權董事會依其對公司營運參
獻之價值，依同業通常水準議定之。 與程度及貢獻之價值，依同業通常水準
議定之。
第卄二條之一： 第卄二條之一：
同上
本公司應於董事任期內就其執行業務 本公司應於董事、監察人任期內就其執
範圍依法應負之賠償責任投保責任保 行業務範圍依法應負之賠償責任投保
險，投保事宜授權董事會議定之。 責任保險，投保事宜授權董事會議定
之。
----- End of picture text -----

修訂後條文 原條文 說明	修訂後條文 原條文 說明	修訂後條文 原條文 說明
董事會依其對公司營運參與程度及貢 獻之價值，依同業通常水準議定之。 其報酬授權董事會依其對公司營運參 與程度及貢獻之價值，依同業通常水準 議定之。
第卄二條之一： 本公司應於董事任期內就其執行業務 範圍依法應負之賠償責任投保責任保 險，投保事宜授權董事會議定之。 第卄二條之一： 本公司應於董事、監察人任期內就其執 行業務範圍依法應負之賠償責任投保 責任保險，投保事宜授權董事會議定 之。 同上
第三十條： 本章程訂立於中華民國五十六年六月 八日 第一次修正為民國五十七年四月二十 五日 第二次修正為民國五十九年三月三十 日 第三次修正為民國六十一年三月二十 三日 第四次修正為民國六十九年十一月三 十日 第五次修正為民國七十一年八月二十 日 第六次修正為民國七十二年十月二十 一日 第七次修正為民國七十四年九月二十 五日 第八次修正為民國七十六年十一月二十 三日 第九次修正為民國七十七年六月一日 第十次修正為民國七十八年九月二十 日 第十一次修正為民國七十九年十月五 日 第十二次修正為民國八十年十月十九 日 第十三次修正為民國八十一年十月九 日 第十四次修正為民國八十二年三月五 日 第十五次修正為民國八十二年六月十 九日 第十六次修正為民國八十三年六月六 日 第十七次修正為民國八十四年四月八 日 第十八次修正為民國八十五年五月二十	第三十條： 本章程訂立於中華民國五十六年六月 八日 第一次修正為民國五十七年四月二十 五日 第二次修正為民國五十九年三月三十 日 第三次修正為民國六十一年三月二十 三日 第四次修正為民國六十九年十一月三 十日 第五次修正為民國七十一年八月二十 日 第六次修正為民國七十二年十月二十 一日 第七次修正為民國七十四年九月二十 五日 第八次修正為民國七十六年十一月二十 三日 第九次修正為民國七十七年六月一日 第十次修正為民國七十八年九月二十 日 第十一次修正為民國七十九年十月五 日 第十二次修正為民國八十年十月十九 日 第十三次修正為民國八十一年十月九 日 第十四次修正為民國八十二年三月五 日 第十五次修正為民國八十二年六月十 九日 第十六次修正為民國八十三年六月六 日 第十七次修正為民國八十四年四月八 日 第十八次修正為民國八十五年五月二十	新增修 訂日期

61

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修訂後條文 原條文 說明
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修訂後條文 原條文 說明	修訂後條文 原條文 說明	修訂後條文 原條文 說明	修訂後條文 原條文 說明
	八日 第十九次修正為民國八十七年五月二十 二日 第二十次修正為民國八十九年五月二十 六日 第二十一次修正為民國八十九年五月二 十六日 第二十二次修正為民國九十年五月二十 三日 第二十三次修正為民國九十一年五月二 十九日 第二十四次修正為民國九十五年五月三 十日 第二十五次修正為民國九十七年六月十 八日 第二十六次修正為民國九十八年六月 九日 第二十七次修正為民國九十九年六月 九日 第二十八次修正為民國一○○年六月 十五日 第二十九次修正為民國一○一年六月 六日 第三十次修正為民國一○二年六月十 八日 第三十一次修正為民國一○三年六月十 七日 第三十二次修正為民國一○五年六月十 七日 第三十三次修正為民國一○八年六月十 九日 第三十四次修正為民國一○九年六月 十七日 第三十五次修正為民國一一○年八月 二十四日	八日 第十九次修正為民國八十七年五月二十 二日 第二十次修正為民國八十九年五月二十 六日 第二十一次修正為民國八十九年五月二 十六日 第二十二次修正為民國九十年五月二十 三日 第二十三次修正為民國九十一年五月二 十九日 第二十四次修正為民國九十五年五月三 十日 第二十五次修正為民國九十七年六月十 八日 第二十六次修正為民國九十八年六月 九日 第二十七次修正為民國九十九年六月 九日 第二十八次修正為民國一○○年六月 十五日 第二十九次修正為民國一○一年六月 六日 第三十次修正為民國一○二年六月十 八日 第三十一次修正為民國一○三年六月十 七日 第三十二次修正為民國一○五年六月十 七日 第三十三次修正為民國一○八年六月十 九日 第三十四次修正為民國一○九年六月 十七日

62

附件五

生達化學製藥股份有限公司 股東會議事規則

• 第一條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本 規則辦理。

第二條：股東會召集及開會通知

1. 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

2. 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日 前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、 選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電 子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前 或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資 料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日 前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索 閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且 應於股東會現場發放。

3. 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意，得以電子 方式為之。

4. 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事 競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割 或公司法第 185 條第 1 項各款之事項、證券交易法第 26 條 之 1 、第 43 條之 6 、發行人募集與發行有價證券處理準則第 56 條之 1 及第 60 條之 2 之事項，應在召集事由中列舉並 說明其主要內容，不得以臨時動議提出。

5. 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次 股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變 更其就任日期。

6. 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本 公司提出股東常會議案。以一項為限，提案超過一項者，均不 列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各 款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增 進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法 第 172 條之 1 之相關規定以 1 項為限，提案超過 1 項者，均 不列入議案。

7. 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東 之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理 期間不得少於十日。

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1. 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入 議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項 議案討論。

2. 公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並 將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東 提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

3. 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合 股東會召開之地點為之。會議開始時間不早於上午九時或晚於 下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

第三條：股東會出席、委託及授權

1. 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人 受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

2. 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範 圍、委託代理人，出席股東會。

3. 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會 五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但 聲明撤銷前委託者，不在此限。

4. 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電 子方式行使表決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向 本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行 使之表決權為準。

第四條：股東會報到流程

1. 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點， 及其他應注意事項。

2. 受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到 處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

3. 股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出 席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑 依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委 託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

4. 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡 以代簽到。

5. 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他 會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附 選舉票。

第五條：股東會主席及列席人員

1. 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請 假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

2. 前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財

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務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦
同。

1. 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過 半數之董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表 出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

2. 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集 權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

3. 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第六條：股東會出席股數之計算

1. 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳 交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算 之。

2. 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，應於股東會開會 當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭 示。

3. 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及 出席股份數等相關資訊，惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限， 延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行 股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

4. 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以 上股東出席時，得依公司法第 175 條第 1 項有關規定為假決 議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

5. 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總 數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第 174 條規 定重新提請股東會表決。

第七條：股東會開會過程錄音或錄影之存證、會場秩序維持

1. 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、 投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。前項影音資料應至 少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。

2. 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

3. 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保 全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識 別證。

4. 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主 席得制止之。

5. 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不 從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第八條：議案討論

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1. 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案 ( 包括臨時動議及原議案修正 ) 均應採逐案票決，會議應依排定 之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

2. 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之 規定。

3. 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議， 主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董 事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表 決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

4. 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說 明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討 論，提付表決，並安排適足之投票時間。

第九條：股東發言

1. 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或 出席證編號）及戶名， 由主席定其發言順序。

2. 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發 言條記載不符者，以發言內容為準。

3. 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次 不得超過五分鐘。股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席 得制止其發言。

4. 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外， 不得發言干擾，違反者主席應予制止。

5. 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推 由一人發言。

6. 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十條：表決股數之計算與迴避制度

1. 股東會之表決，應以股份為計算基準。

2. 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份 之總數。

3. 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之 虞時，應予以迴避不得加入表決，並不得代理其他股東行使其 表決權。其不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表 決權數。

4. 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同 時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股 份總數表決權之百分之三，其超過之表決權，不予計算。

第十一條：議案表決、監票及計票方式

1. 股東每股有一表決權，受限制或公司法第 179 條第 2 項所列 無表決權者，不在此限。

2. 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式

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行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方
法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之
股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原
議案之修正，視為棄權。

1. 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會 開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。 但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。股東以書面或電子方式 行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會 二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意 思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。 如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席 股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

2. 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東 表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定 人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決， 並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入 公開資訊觀測站。

3. 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順 序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行 表決。

4. 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具 有股東身分。

5. 股東會表決或選舉議案之計票應於股東會場內公開處為之，且 應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作 成紀錄。

6. 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂董事選舉辦法辦理，並 應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落 選董事名單及其獲得之選舉權數。選舉事項之選舉票，應由監 票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公 司法第 189 條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十二條：會議之休息及續行

1. 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事 時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時 間。

2. 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場 地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

3. 股東會得依公司法第 182 條之規定，決議在五日內延期或續 行集會。

第十三條：會議紀錄

1. 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於

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會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發得
以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

1. 議事錄應確實記載會議時間、場所、主席姓名、決議方法、議 事經過之要領及表決結果（包含統計之權數），有選舉董事時， 應揭露每位候選人之得票權數，在公司存續期間永久保存。

第十四條：對外公告

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、主管機關規定之重大訊息 者，應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第十五條：本規則未規定事項悉依公司法及相關法令及本公司章程之規定 辦理。

第十六條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

第十七條：本規則訂立於中華民國一一○年八月二十四日。

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附件六

生達化學製藥股份有限公司

董事選任程序

第一條：為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守
則」第21 條規定訂定本程序。

本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦
理。

• 第二條：本公司獨立董事之資格及選任，應依「公開發行公司獨立董事設 置及應遵循事項辦法」之規定辦理。

• 第三條：本公司董事、獨立董事之選舉，採候選人提名制度，股東應就董 事、獨立董事候選人名單中選任之。有關候選人提名制度應依照 公司法第一百九十二條之一所規定之程序辦理。

• 第四條：本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成 應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當 之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

• 一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

• 二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行 銷或科技）、專業技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其
整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬
關係。

本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組
成。

• 第五條：本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事 人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

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董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，
分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出
席證號碼代之，選舉人之股權以公司股東名簿記載為準。

• 第六條：本公司董事依公司章程所定之名額，一併進行選舉，分別計算獨 立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多 者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時， 由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第七條：選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若 干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由 監票員當眾開驗。

第八條：選舉票有左列情事之一者無效:

• 一、 不用有召集權人製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。

• 五、除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 第九條：分配選舉權合計少於選舉人持有選舉權數時，其減少權數視為棄 權。

• 第十條：投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當 選名單與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並 至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。

• 第十一條：當選之董事，由本公司董事會分別發給當選通知書。 第十二條：本程序有未盡事宜，悉依法令及本公司章程規定辦理。 第十三條：本程序經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 第十四條：本程序訂立於中華民國一一○年八月二十四日。

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附件七

生達化學製藥股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

	修正條文		現行條文	說明
	第三條：投資非供營業用不動產及其使 用權資產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產 之額度訂定如下： 一、非供營業使用之不動產及其使用權 資產，其總額不得高於淨值的百分 之五十。 二、投資長、短期有價證券之總額不得 高於淨值。 三、投資個別有價證券之金額不得高於 淨值的百分之五十。		第三條：投資非供營業用不動產及其使 用權資產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產 之額度訂定如下： (一)非供營業使用之不動產及其使用 權資產，其總額不得高於淨值的百 分之五十。 (二)投資長、短期有價證券之總額不得 高於淨值。 (三)投資個別有價證券之金額不得高 於淨值的百分之五十。	依據原本 規章編碼 邏輯修改
	第五條: 本公司取得或處分資產依所定處理程 序或其他法律規定應經審計委員會及 董事會通過者，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議 資料送各審計委員。本公司依規定將取 得或處分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 前項如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全 體董事，以實際在任者計算之。		第五條: 本公司取得或處分資產依所定處理程 序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明，公司並應將董事異議資料送各監 察人。本公司依規定將取得或處分資產 交易提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。 公司若已設置審計委員會，訂定或修正 取得或處分資產處理程序，應經審計委 員會全體成員二分之一以上同意，並提 董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全 體董事，以實際在任者計算之。	配合審計 委員會之 成立，依 法令規定 修改監察 人相關規 範
	第九條:關係人交易處理程序 一、(略) 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動 產或其使用權資產，或與關係人取 得或處分不動產或其使用權資產 外之其他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上者，除		第九條:關係人交易處理程序 一、 (略) 二、 評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動 產或其使用權資產，或與關係人取 得或處分不動產或其使用權資產 外之其他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上者，除	配合審計 委員會之 成立，依 法令規定 修改監察 人相關規 範

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修正條文 現行條文 說明
買賣國內公債、附買回、賣回條件 買賣國內公債、附買回、賣回條件
之債券、申購或買回國內證券投資 之債券、申購或買回國內證券投資
信託事業發行之貨幣市場基金 信託事業發行之貨幣市場基金
外，應將下列資料提交審計委員會 外，應將下列資料提交董事會通過
及董事會通過後，始得簽訂交易契 及監察人承認後，始得簽訂交易契
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修正條文 現行條文 說明	修正條文 現行條文 說明	修正條文 現行條文 說明
買賣國內公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料提交審計委員會 及董事會通過後，始得簽訂交易契	買賣國內公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料提交董事會通過 及監察人承認後，始得簽訂交易契
約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要 性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原 因。 (三)向關係人取得不動產或其使 用權資產，依本條第三項第 （一）款及（四）款規定評估 預定交易條件合理性之相關資 料。 (四)關係人原取得日期及價格、交 易對象及其與公司和關係人之 關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表，並 評估交易之必要性及資金運用 之合理性。 (六)依本條第一項規定取得之專 業估價者出具之估價報告，或 會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 (以下略) 三、交易成本之合理性評估 (一) ~ (四) 略 (五)本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，如經按本條第三 項第（一）、（二）款規定評估 結果均較交易價格為低者，應辦 理下列事項。且本公司及對本公 司之投資採權益法評價之公開 發行公司經下述規定提列特別 盈餘公積者，應俟高價購入或承 租之資產已認列跌價損失或處 分或終止租約或為適當補償或 恢復原狀，或有其他證據確定無 不合理者，並經主管機關同意 後，始得動用該特別盈餘公積。 1.本公司應就不動產或其使用 權資產交易價格與評估成本間 之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘	約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要 性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原 因。 (三)向關係人取得不動產或其使 用權資產，依本條第三項第 （一）款及（四）款規定評估 預定交易條件合理性之相關資 料。 (四)關係人原取得日期及價格、交 易對象及其與公司和關係人之 關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表，並 評估交易之必要性及資金運用 之合理性。 (六)依本條第一項規定取得之專 業估價者出具之估價報告，或 會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 (以下略) 三、交易成本之合理性評估 (一) ~ (四) 略 (五)本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，如經按本條第三 項第（一）、（二）款規定評估 結果均較交易價格為低者，應辦 理下列事項。且本公司及對本公 司之投資採權益法評價之公開 發行公司經下述規定提列特別 盈餘公積者，應俟高價購入或承 租之資產已認列跌價損失或處 分或終止租約或為適當補償或 恢復原狀，或有其他證據確定無 不合理者，並經主管機關同意 後，始得動用該特別盈餘公積。 1.本公司應就不動產或其使用 權資產交易價格與評估成本間 之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘

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修正條文 現行條文 說明
公積，不得予以分派或轉增資 公積，不得予以分派或轉增資
配股。對本公司之投資採權益 配股。對本公司之投資採權益
法評價之投資者如為公開發行 法評價之投資者如為公開發行
公司，亦應就該提列數額按持 公司，亦應就該提列數額按持
股比例依證券交易法第四十一 股比例依證券交易法第四十一
條第一項規定提列特別盈餘公 條第一項規定提列特別盈餘公
積。 積。
2.審計委員會應依公司法第二 2.監察人應依公司法第二百十
百十八條規定辦理。 八條規定辦理。本公司若依法
3.應將本款第三項第（五）款第 設置審計委員會者，本款前段
1 點及第2 點處理情形提報股 對於審計委員會之獨立董事成
東會，並將交易詳細內容揭露 員準用之。
於年報及公開說明書。 3.應將本款第三項第（五）款第
1 點及第2 點處理情形提報股
(以下略) 東會，並將交易詳細內容揭露
於年報及公開說明書。
(以下略)
第十二條：從事衍生性商品交易處理程 第十二條：從事衍生性商品交易處理程 1.依據原
序 序 本規章編
一、(略) 一、(略) 碼邏輯修
二、風險管理措施 二、風險管理措施 改
(一) 信用風險管 (一)信用風險管理: 2.配合審
理: 基於市場受各項因素變動，易 計委員會
基於市場受各項因素變動，易 造成衍生性金融商品之操作風 之成立，
造成衍生性金融商品之操作風 險，故在市場風險管理，依下
依法令規
險，故在市場風險管理，依下 列原則進行:
定修改監
列原則進行: (1)交易對象：以國內外著名金
察人相關
1.交易對象：以國內外著名金 融機構為主。
規範
融機構為主。 (2)交易商品：以國內外著名金
2.交易商品：以國內外著名金 融機構提供之商品為限。
融機構提供之商品為限。 (3)交易金額：同一交易對象之
3.交易金額：同一交易對象之 未沖銷交易金額，以不超過
未沖銷交易金額，以不超過 授權契約總額百分之十為
授權契約總額百分之十為 限，但總經理核准者則不在
限，但總經理核准者則不在 此限。
此限。 (以下略)
(以下略) 三、內部稽核制度
三、內部稽核制度 內部稽核人員應定期瞭解衍生性
內部稽核人員應定期瞭解衍生性 商品交易內部控制之允當性，並按
商品交易內部控制之允當性，並按 月稽核交易部門對從事衍生性商
月稽核交易部門對從事衍生性商 品交易處理程序之遵循情形，作成
品交易處理程序之遵循情形，作成 稽核報告，如發現重大違規情事，
稽核報告，如發現重大違規情事， 應以書面通知各監察人，前項通知
應以書面通知審計委員會。 事項，應一併書面通知獨立董事。
(以下略) 若依本法規定設置審計委員會
， ，
者 前項對於監察人之規定 於審
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修正條文		現行條文	說明
	計委員會準用之。 (以下略)
第十三條:辦理合併、分割、收購或股 份受讓之處理程序 一、(略) 二、其他應行注意事項 (一) ~ (六)(略) (七)本公司辦理合併、分割、收購 或股份受讓時，應將下列資料 作成完整書面紀錄，並保存五 年，備供查核： 1.人員基本資料：包括消息公 開前所有參與合併、分割、 收購或股份受讓計畫或計畫 執行之人，其職稱、姓名、 身分證字號（如為外國人則 為護照號碼）。 2.重要事項日期：包括簽訂意 向書或備忘錄、委託財務或 法律顧問、簽訂契約及董事 會等日期。 3.重要書件及議事錄：包括合 併、分割、收購或股份受讓 計畫，意向書或備忘錄、重 要契約及董事會議事錄等書 件。 (以下略)	第十三條:辦理合併、分割、收購或股 份受讓之處理程序 一、(略) 二、其他應行注意事項 (一) ~ (六)(略) (七)本公司辦理合併、分割、收購 或股份受讓時，應將下列資料 作成完整書面紀錄，並保存五 年，備供查核： (1)人員基本資料：包括消息公 開前所有參與合併、分 割、收購或股份受讓計畫 或計畫執行之人，其職 稱、姓名、身分證字號（如 為外國人則為護照號碼）。 (2)重要事項日期：包括簽訂意 向書或備忘錄、委託財務 或法律顧問、簽訂契約及 董事會等日期。 (3)重要書件及議事錄：包括合 併、分割、收購或股份受 讓計畫，意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議 事錄等書件。 (以下略)		依據原本 規章編碼 邏輯修改
第十五條: 本公司之子公司應依下列規定辦理： 一、本公司應督促子公司依「公開發行 公司取得或處分資產處理準則」有 關規定訂定「取得或處分資產處理 程序」，經子公司董事會通過後， 送各監察人並提報股東會同意，修 正時亦同。 如子公司已依規定設置審計委員 會者，前項對於監察人之規定，於 審計委員會準用之。 (以下略)	第十五條: 本公司之子公司應依下列規定辦理： 一、子公司亦應依「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」有關規定訂 定「取得或處分資產處理程序」， 經子公司董事會通過後，送各監察 人並提報股東會同意，修正時亦 同。 (以下略)		配合審計 委員會之 成立，依 法令規定 補充相關 說明

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	修正條文	現行條文	說明
	第十七條:實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經 審計委員會及董事會通過後，提報股東 會同意，修正時亦同。如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將 董事異議資料送各審計委員。本公司將 『取得或處分資產處理程序』提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之意見與理由列 入會議紀錄。	第十七條:實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經 董事會通過後，送各監察人並提報股東 會同意，修正時亦同。如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將 董事異議資料送各監察人。本公司將 『取得或處分資產處理程序』提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之意見與理由列 入會議紀錄。	配合審計 委員會之 成立，依 法令規定 修改監察 人相關規 範
	第十九條: 本處理程序訂立於中華民國九十二年 五月二十八日。 第一次修正為民國九十六年六月十三 日 第二次修正為民國一○一年六月六日 第三次修正為民國一○二年六月十八 日 第四次修正為民國一○三年六月十七 日 第五次修正為民國一○四年六月十六 日 第六次修正為民國一○六年六月十六 日 第七次修正為民國一○八年六月十九 日 第八次修正為民國一一○年八月二十 四日	第十九條: 本處理程序訂立於中華民國九十二年 五月二十八日。 第一次修正為民國九十六年六月十三 日 第二次修正為民國一○一年六月六日 第三次修正為民國一○二年六月十八 日 第四次修正為民國一○三年六月十七 日 第五次修正為民國一○四年六月十六 日 第六次修正為民國一○六年六月十六 日 第七次修正為民國一○八年六月十九 日	新增修訂 日期

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