S.C.P.C — AGM Information 2021

Sep 10, 2021

生達化學製藥股份有限公司

一一○年股東常會議案參考資料

一、 承認事項

第一案：(董事會提)

• 案 由：本公司一○九年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：本公司一○九年度營業報告書及財務報表(請參閱議事手冊)，經 董事會通過並送請監察人查核完竣，提請 承認。

第二案：(董事會提)

• 案 由：本公司一○九年度盈餘分派案，提請 承認。

• 說 明：本公司一○九年度盈餘分配情形請參閱議事手冊。

二、討論事項

第一案:(董事會提)

• 案 由：分割合成部門讓與「生泰合成工業股份有限公司」，該公司將採 用發行新股方式作為交易對價，提請 討論。

說 明：

• 一、本公司為落實專業分工及資源整合，以提高競爭力及經營績效， 擬分割合成部門讓與關係人生泰公司專業經營，未來可適時擴 大經營規模，提升營收與獲利，為股東創造最大效益。本公司擬 分割合成部門，其營業價值係參考109 年12 月31 日經會計師 核閱合成部門之擬制性報表為基礎及雙方共同委託第三方評價 機構進行評估公允價值合理區間，議定為新台幣341,000,000 元。

• 二、生泰公司以每股新台幣75.24 元為發行價格，計發行新股 4,532,163 股。其中不足換一股者，由生泰公司於完成變更登記 後三十日內，按不足換取股份之營業價值，由生泰公司以現金乙

次給付予本公司。

• 三、此次分割案交易之公平性及合理性，係依企業併購法及本公司取 得或處分資產處理程序相關規定，洽請會計師就分割合成部門 及換股價格合理性表示複核意見。本公司併購特別委員會就本 次受讓分割案交易條件公平性、合理性進行審議，經全體出席委 員於110 年3 月16 日無異議同意通過將前述結論提報於董事 會。

• 四、依企業併購法及其他有關法令，本次分割合成部門案尚須取得主 管機關許可，方能完成，暫定分割基準日為110 年10 月1 日。

• 五、本分割案擬提請股東會同意，並提請股東會授權董事會全權處理 分割相關事宜。(如有調整之必要時)，本分割案之其他相關事宜 (包含但不限於時程、分割基準日)或未盡事宜、因主管機關行政 指導或相關法令事宜或因客觀環境須變更時，提請股東會授權 董事會全權處理。

• 六、本公司爰依企業併購法、公司法及其他相關法令，做成之分割計 畫書(含分割之資產、負債及營業價值)、分割合成部門及換股價 格合理性複核意見書。(請參閱議事手冊)

第二案:(董事會提)

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部份條文，提請 討論。

• 說 明：為配合審計委員會之設立，擬修訂公司章程部份條文，修訂前 後條文對照表請參閱議事手冊。

第三案:(董事會提)

• 案 由：廢止本公司原「股東會議事規則」並重新訂定「股東會議事規 則」，提請 討論。

• 說 明：爰參酌台灣證券交易所之「上市上櫃公司治理實務守則」第五 條規定及「股東會議事規則」參考範例更新本公司之「股東會 議事規則」，惟考量本次修正幅度較大，條文對照不易，故擬

重新訂定並廢止原全數條文，新訂定之「股東會議事規則」請
參閱議事手冊。

第四案:(董事會提)

• 案 由：廢止本公司原「董事及監察人選任程序」並重新訂定「董事選 任程序」，提請 討論。

• 說 明：為配合審計委員會之設立，爰參酌台灣證券交易所「上市上櫃 公司治理實務守則」第二十一條規定及「董事選任程序」參考 範例更新本公司之「董事及監察人選任程序」，惟考量本次修 正幅度較大，條文對照不易，故擬重新訂定並廢止原選任程 序，新訂定之「董事選任程序」請參閱議事手冊。

第五案:(董事會提)

• 案 由： 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文，提請 討 論。

• 說 明：為配合審計委員會之設立，擬修訂「取得或處分資產處理程序」 部份條文，修訂前後條文對照表請參閱議事手冊。

第六案:(董事會提)

• 案 由：依本公司章程第十六條規定，辦理選舉董事案，敬請 選任。

• 說 明：

• 一、本公司現任董事、監察人，任期將於110 年 6 月 19 日屆滿， 擬於本次股東常會改選。

• 二、依本公司章程規定，應選人數董事7 人(含獨立董事3 人)，新 任董事自當選日就任，任期三年，自110 年 6 月18 日起至113 年 6 月17 日止。

• 三、依本公司章程規定，董事之選舉採候選人提名制度，由股東會就 候選人名單中選任之。候選人名單及相關資料請參閱議事手冊。

第七案:(董事會提)

• 案 由：解除本公司新任董事之競業禁止，提請 討論。

• 說 明：

• 一、依公司法第二○九條第一項規定辦理。

• 二、本公司新任董事為營運需要或有投資或經營其他與本公司營業 範圍相同或類似之公司，並擔任董事之行為，在不損及公司權益 之情況下，同意解除該董事及法人董事指派之代表人競業禁止 之限制，提請決議。

• 三、有關新任董事競業情形請參閱議事手冊。