S.C.P.C — AGM Information 2016

Jul 22, 2016

目 錄

壹、股東常會開會程序 ............................ 1
貳、會議議程 .................................... 2
參、討論事項(一) ................................ 3
肆、報告事項 .................................... 5
伍、承認事項 .................................... 10
陸、討論事項(二) ................................ 12
柒、臨時動議 .................................... 13
附件
一、營業報告書 ............................... 14
二、會計師查核報告書及財務報表................ 17
附錄
一、公司章程 ................................. 32
二、股東會議事規則 ........................... 38
三、董事、監察人持有股數狀況表................ 41

壹、 股東常會開會程序

• 一、 報告出席股份宣佈開會

二、
主席就位

三、行禮如儀

四、主席致詞

五、討論事項(一)

六、報告事項

七、承認事項

八、討論事項(二)

• 九、 臨時動議

十、散會

1

貳、 會議議程

時間：民國一○五年六月十七日上午九時整

地點：台南市新營區開元路154 號本公司禮堂

一、
報告出席股份宣佈開會

二、
主席致詞

三、討論事項(一)

修訂『公司章程』部份條文案。

四、報告事項

• (一) 一○四年度營業狀況報告。

• (二) 監察人查核一○四年度決算表冊報告。

• (三) 一○四年度員工酬勞及董監事酬勞分派報告。

• (四) 一○四年度背書保證辦理情形報告。

• (五) 投資大陸地區執行情形報告。

• (六) 其他報告事項。

五、承認事項

• (一) 承認一○四年度決算表冊案。

• (二) 承認一○四年度盈餘分派案。

六、討論事項(二)

以資本公積發放現金案。

七、臨時動議。

八、散會。

2

參、 討論事項(一)

(董事會提)

案  由：修訂本公司「公司章程」部份條文，提請  討論。
說  明：

• 一、 配合104 年5 月20 日華總一義字第10400058161 號令，擬修訂本公司「公司章程」部分條文，以符 合公司法第235 條及第235 條之1 有關員工酬勞、 董監事酬勞及盈餘分派之規定。

二、
為配合相關法令規定，擬修訂公司章程部份條文，
修訂前後條文對照表詳如下表。

生達化學製藥股份有限公司

公司章程修訂前後條文對照表

	修訂後條文		原條文	說明
	第二十六條 本公司應依當年度獲利狀況(即稅前利益扣 除下述分派員工酬勞及董事及監察人酬勞前 之利益)，於彌補虧損後，如尚有餘額依下列 方式分配之： 1. 就其餘額提撥百分之一至百分之十為員 工酬勞。 2. 就其餘額提撥不高於百分之三為董事及 監察人酬勞。 員工酬勞得以股票或現金為之，且發給股票 或現金之對象，得包括符合一定條件之從屬 公司員工。 前項董監酬勞僅得以現金為之。 員工酬勞及董事及監察人酬勞之分派應由薪 資報酬委員會提報董事會，以董事三分之二 以上之出席及出席董事過半數同意之決議行 之，並報告股東會。			配合法 令新增
	第二十六條之一 本公司所處產業環境多變，企業生命週期正 值穩定成長階段，考量本公司未來資金需求 及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之 需求，本公司每年決算後如有盈餘，依下列 順序分派之： 1.提繳稅捐。 2.彌補虧損。 3.提列百分之十為法定盈餘公積。 4.依法提列或迴轉特別盈餘公積。 5.餘額連同上一年度累積未分配盈餘提撥至 少百分之十為股東紅利，其中現金股利不得 低於股利總數百分之二十，但現金股利每股		第二十六條 本公司所處產業環境多變，企業生命週期正 值穩定成長階段，考量本公司未來資金需求 及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之 需求，本公司每年決算後如有盈餘，依下列 順序分派之： 1.提繳稅捐。 2.彌補虧損。 3.提列百分之十為法定盈餘公積。 4.依法提列或迴轉特別盈餘公積。 5.~~就提列1 至4 款後之餘額提撥百分之一為~~ ~~員工紅利。~~ ~~6.就提列1 至4 款後之餘額提撥百分之三為~~	1.條號 異動 2.將第 二十六 條第一 項第 五、六 款刪除 3.調整 第七款 為第五
	低於股利總數

3

若低於0.5 元，得經股東會決議，改以股票 股利發放。	~~董事及監察人酬勞。~~ 7.餘額連同上一年度累積未分配盈餘由董事 會擬具股東紅利分配案，其中現金股利不得 低於股利總數百分之一，但現金股利每股若 低於0.5 元，得經股東會決議，改以股票股 利發放。	款，並 修訂提 撥比率
第三十條： 本章程訂立於中華民國五十六年六月八日 第一次修正為民國五十七年四月二十五日 第二次修正為民國五十九年三月三十日 第三次修正為民國六十一年三月二十三日 第四次修正為民國六十九年十一月三十日 第五次修正為民國七十一年八月二十日 第六次修正為民國七十二年十月二十一日 第七次修正為民國七十四年九月二十五日 第八次修正為民國七十六年十一月二十三日 第九次修正為民國七十七年六月一日 第十次修正為民國七十八年九月二十日 第十一次修正為民國七十九年十月五日 第十二次修正為民國八十年十月十九日 第十三次修正為民國八十一年十月九日 第十四次修正為民國八十二年三月五日 第十五次修正為民國八十二年六月十九日 第十六次修正為民國八十三年六月六日 第十七次修正為民國八十四年四月八日 第十八次修正為民國八十五年五月二十八日 第十九次修正為民國八十七年五月二十二日 第二十次修正為民國八十九年五月二十六日 第二十一次修正為民國八十九年五月二十六 日 第二十二次修正為民國九十年五月二十三日 第二十三次修正為民國九十一年五月二十九 日 第二十四次修正為民國九十五年五月三十日 第二十五次修正為民國九十七年六月十八日 第二十六次修正為民國九十八年六月九日 第二十七次修正為民國九十九年六月九日 第二十八次修正為民國一○○年六月十五日 第二十九次修正為民國一○一年六月六日 第三十次修正為民國一○二年六月十八日 第三十一次修正為民國一○三年六月十七日 第三十二次修正為民國一○五年六月十七日	第三十條： 本章程訂立於中華民國五十六年六月八日 第一次修正為民國五十七年四月二十五日 第二次修正為民國五十九年三月三十日 第三次修正為民國六十一年三月二十三日 第四次修正為民國六十九年十一月三十日 第五次修正為民國七十一年八月二十日 第六次修正為民國七十二年十月二十一日 第七次修正為民國七十四年九月二十五日 第八次修正為民國七十六年十一月二十三日 第九次修正為民國七十七年六月一日 第十次修正為民國七十八年九月二十日 第十一次修正為民國七十九年十月五日 第十二次修正為民國八十年十月十九日 第十三次修正為民國八十一年十月九日 第十四次修正為民國八十二年三月五日 第十五次修正為民國八十二年六月十九日 第十六次修正為民國八十三年六月六日 第十七次修正為民國八十四年四月八日 第十八次修正為民國八十五年五月二十八日 第十九次修正為民國八十七年五月二十二日 第二十次修正為民國八十九年五月二十六日 第二十一次修正為民國八十九年五月二十六 日 第二十二次修正為民國九十年五月二十三日 第二十三次修正為民國九十一年五月二十九 日 第二十四次修正為民國九十五年五月三十日 第二十五次修正為民國九十七年六月十八日 第二十六次修正為民國九十八年六月九日 第二十七次修正為民國九十九年六月九日 第二十八次修正為民國一○○年六月十五日 第二十九次修正為民國一○一年六月六日 第三十次修正為民國一○二年六月十八日 第三十一次修正為民國一○三年六月十七日	新增修 訂日期

決 議：

4

肆、 報告事項

一、一○四年度營業狀況報告

茲將本公司及子公司一○四年度之合併營業收入、
支出及獲利情形分析說明如下：

(一) 營業收入

一○四年度合併營業收入新台幣3,321,366
仟元，較一○三年度增加約0.8%。

(二) 營業毛利

營業毛利因成本控制與產品價格及組合調
整，致一○四年度營業毛利較一○三年度增加約
3.3%。

(三) 營業利益

一○四年度因推銷廣告費增加，致營業利益
較一○三年度僅增加約1.6%。

(四) 營業外收支

營業外收支雖因研究收入增加新台幣49,378
仟元，但兌換盈益及認列採用權益法之關聯企業
及合資損益之份額則減少新台幣45,992 仟元，致
一○四年度營業外收支較一○三年度減少約
1.3%。

綜上所述，一○四年度本期淨利為新台幣367,899仟元，
較一○三年度減少約4.1%。

5

二、監察人查核一○四年度決算表冊報告

生達化學製藥股份有限公司

監察人查核報告書

    董事會造送民國一○四年度營業報告書、個體財務報
表、合併財務報表及盈餘分派議案，業經本監察人審查完竣，
尚無不符，爰依公司法第二一九條之規定，繕具報告書，敬
請  鑒察。

此    致

本公司一○五年股東常會

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中華民國一○五年三月二十五日

6

生達化學製藥股份有限公司

監察人查核報告書

    董事會造送民國一○四年度營業報告書、個體財務報
表、合併財務報表及盈餘分派議案，業經本監察人審查完竣，
尚無不符，爰依公司法第二一九條之規定，繕具報告書，敬
請  鑒察。

此    致

本公司一○五年股東常會

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==> picture [459 x 15] intentionally omitted <==

7

• 三、一○四年度員工酬勞及董監事酬勞分派報告

• 本公司業經一○五年三月二十五日董事會決議通過:

• 一

• ( ) 一○四年度員工酬勞配發新台幣4,232,845 元，帳 上估列金額為新台幣4,290,563 元，多估列之差異 數新台幣57,718 元將列為105 年度之損益。

• ( 二 ) 一○四年度董監事酬勞配發新台幣8,465,689 元， 帳上估列金額為新台幣8,581,126 元，多估列之差 異數新台幣115,437 元將列為105 年度之損益。

• ( 三 ) 以上員工酬勞及董監事酬勞均以現金發放之。

• 四、一○四年度背書保證辦理情形報告

• 一

• ( ) 本公司業經董事會決議通過對本公司之子公司生展 生物科技股份有限公司提供背書保證，金額為新台 幣貳億元。截至104 年12 月31 日止，本公司對生 展生物科技股份有限公司背書保證金額為新台幣貳 億元，實際動支金額則為新台幣0 元。

• 二

• ( ) 本公司業經董事會決議通過對本公司之子公司 Standard Pharmaceutical Co., Ltd. (薩摩亞)提 供背書保證，金額為美金参佰萬元。截至104 年12 月31 日止，本公司對Standard Pharmaceutical Co., Ltd. (薩摩亞)背書保證金額為美金参佰萬 元，實際動支金額則為美金0 元。

五、投資大陸地區執行情形報告

• 一

• ( ) 本公司透過第三地Standard Pharmaceutical Co.,Ltd.(薩摩亞)，於中國江蘇省泰州市設立江蘇 生達生技醫藥有限公司，截至104 年12 月31 日止， 申請投資總額為美金玖佰萬元，登記實收資本額為 美金捌佰萬元，持股比率為100%。

8

• ( 二 ) 本公司透過江蘇生達生技醫藥有限公司與日方合資 江蘇達亞生技醫藥有限公司，截至104 年12 月31 日止，登記實收資本額為美金陸佰柒拾捌萬元，本 公司持股比率為55%。

• 六、其他報告事項

依公司法172-1 條規定，受理股東提案，本次股東常會
無任何股東提案。

9

伍、 承認事項

第一案：(董事會提)

• 案 由：本公司一○四年度營業報告書、個體財務報告及合 併財務報告，提請 承認。

• 說 明：本公司一○四年度營業報告書(請參閱本手冊第14 頁 - 16 頁附件一)及財務報表(請參閱本手冊第17 頁 - 31 頁附件二)，經董事會通過並送請監察人查 核完竣，提請 承認。

決  議：

第二案：(董事會提)

• 案 由：本公司一○四年度盈餘分派案，提請 承認。 說 明：

• 一、本公司一○四年度盈餘分配情形，詳如下表。

• 二、其中現金股利之分配，擬依配息基準日股東名簿記 載之股東持有股份，每股發放現金股利新台幣1.0 元並計算至元為止，配發不足新台幣1 元之差額， 由本公司董事會授權董事長洽特定人調整之。

• 三、本盈餘分配案，俟本次股東常會決議通過後，提請 本次股東常會授權董事會另訂配息基準日，暨依該 日流通在外股數，調整配息率後分配之。

10

生達化學製藥股份有限公司

盈 餘 分 配 表

民國一○四年度

	單位：新台幣元 金 額 347,893,441 (34,789,344) 33,221,231 346,325,328 310,372,020 656,697,348 (178,696,089) 478,001,259
項 目	金 額
本期稅後純益	347,893,441
減：提列法定盈餘公積	(34,789,344)
加：調整精算利益	33,221,231
本年度可分配盈餘	346,325,328
期初未分配盈餘	310,372,020
累積可分配盈餘	656,697,348
減：股東紅利(現金股利每股1.0 元)	(178,696,089)
期末未分配盈餘	478,001,259

註1：本年度擬分配之股利均以104 年度未分配盈餘分配。

註2：實際每股配發金額以配息基準日股東名簿記載之股數為準。

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董事長：范進財 經理人：范滋庭

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會計主管：郭龍章

決 議：

11

陸、 討論事項(二)

(董事會提)

• 案 由：擬以資本公積發放現金，提請 討論。

• 說 明：

• 一、擬依公司法第241條規定，將「超過票面金額發行股 票所得溢額」之資本公積新台幣89,348,045元，按 現金發放基準日股東名簿記載之股東持有股份，每 股配發現金新台幣0.5元，並計算至元為止，配發不 足新台幣1元之差額，由本公司董事會授權董事長洽 特定人調整之。

• 二、本議案俟本次股東常會決議通過後，提請本次股東 常會授權董事會另訂發放基準日，暨依該日流通在 外股數，調整配息率後分配之。

• 決 議：

12

柒、臨時動議

捌、散    會

13

附件一

生達化學製藥股份有限公司 一○四年度營業報告書

ㄧ、公司經營方針

本公司專注西藥發展，藉由集團資源整合上下游產業，發展有利
基、有特色、差異化的品牌產品，建立全球行銷網，積極拓展美國、
日本、歐洲等市場，分期逐項達成世界級的一流藥廠。
本年度經營方針如下：

• 1.持續擴大品項研發投資。

• 2.發展核心技術。

• 3.積極拓展國際業務。

• 4.強化公司內部管理。

二、實施概況

本公司持續投入藥品研發，一○四年研發費用共新台幣174,730
仟元，為拓展國際業務，除東南亞及大陸市場，亦向美國FDA申請
ANDA，期將生達良藥推向國際舞台。強化公司內部管理方面，包括提
案改善、降低成本及流程改造等多項專案持續進行中。

三、營業計劃實施成果

本公司一○四年度營收淨額新台幣2,205,463仟元，較一○三年
度衰退約1.5%左右，其中人用西藥之營收淨額為新台幣1,918,101 仟
元，佔整體營收比例87.0%，合成原料之營收淨額為新台幣129,516
仟元，佔整體營收比例5.9%，保健食品之營收淨額為新台幣93,803
仟元，佔整體營收比例4.2%，其他包括動物用藥等之營收淨額為新台
幣64,043 仟元，佔整體營收比例2.9%。

營業毛利方面，雖因營收減少，然成本控制與產品價格及組合調
整，致一○四年度毛利較一○三年度僅衰退約0.1%。營業利益因營業
費用管控得宜，致一○四年度利益較一○三年度成長約3.0%。
營業外收支方面，一○四年度較一○三年度減少約新台幣17,488
仟元，主要係因採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份
額減少所致。

綜觀一○四年度整體經營績效為稅後淨利新台幣347,894仟元，
較一○三年度衰退約7.0%。

14

四、營業收支情形

單位：新台幣仟元

營業收支情形	單位：新台幣仟元
項 目	金 額
營業收入	2,205,463
營業毛利	1,005,836
營業利益	318,268
營業外收入及支出	92,145
稅前淨利	410,413
本期淨利	347,894
基本每股盈餘	1.95

五、預算執行情形

單位：新台幣仟元

項 目	104 年度預算數	104 年度實際數	預算達成率%
營業收入	2,240,000	2,205,463	98.5
營業成本	1,219,904	1,199,627	98.3
營業毛利	1,020,096	1,005,836	98.6
營業費用	659,982	687,568	104.2
營業利益	360,114	318,268	88.4
稅前純益	415,038	410,413	98.9

六、獲利能力分析

獲利能力分析
項 目		比率(%)
資產報酬率		7.36
股東權益報酬率		10.16
占實收資本額比率	營業利益	17.81
	稅前純益	22.97
純益率		15.77
基本每股盈餘(元)		1.95

15

七、研究發展狀況

本公司一○四年度研究費用支出計新台幣174,730 仟元，西藥向
主管機關登記新藥件數有16 件，完成領證有12 件；合成原料藥向主
管機關登記新藥件數有1 件，完成領證有1 件；食品向主管機關登記
件數有2件，完成領證有2件；東南亞查驗登記送件有15件，完成
領證有3 件；新產品量產上市共7 項；BA/BE 研究試驗送件有6 項，
通過核備有2 項，後續每年仍將持續投入研發新品項。

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負責人：范進財   經理人：范滋庭   主辦會計：郭龍章

16

(105)財審報字第15003666 號

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附件二

會計師查核報告

生達化學製藥股份有限公司 公鑒：

    生達化學製藥股份有限公司民國104 年及103 年12 月31 日之個體資產負債表，暨民國
104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量
表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責
任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。有關生達化學製藥股份有限公司民國104
年度及103 年度採用權益法之投資－勝霖藥品股份有限公司，其所認列之關聯企業及合資損益
之份額及附註十三所揭露事項，係依被投資公司所委任會計師查核簽證之財務報告評價及揭
露，本會計師並未查核該財務報表。民國104 年度及103 年度依據其他會計師查核之財務報表
所認列採用權益法認列之關聯企業(損)益之份額分別為新台幣(34,096)仟元及新台幣(4,463)
仟元，且截至民國104 年及103 年12 月31 日止，其相關採用權益法之投資餘額分別為新台幣
180,586 仟元及新台幣214,795 仟元。

    本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執
行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取
個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報表所採用之會
計原則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作
及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

    依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述個體
財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製，足以允當表達生達化
學製藥股份有限公司民國104 年及103 年12 月31 日之財務狀況，暨民國104 年及103 年1 月
1 日至12 月31 日之財務績效與現金流量。

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前財政部證券管理委員會
核准簽證文號：(78)台財證(一)第30934 號
       (84)台財證(六)第29174 號

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17

		生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司
		個 體 資	產 負 債 表
		民國104 年及103 年12 月31 日
								單位：新台幣仟元
			104	年 12 月 31		日	103 年 12 月 31			日
	資 產	附註	金	額	%		金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)	$	302,033		6	$	200,142		5
1125	備供出售金融資產－流動	五(一)及六(二)		10,200		-		15,056		-
1150	應收票據淨額	六(三)(二十五)及
		七		146,359		3		184,304		4
1170	應收帳款淨額	六(四)(二十五)及
		七		477,513		10		403,449		9
1200	其他應收款			5,252		-		1,113		-
1210	其他應收款－關係人	七		98,695		2		95,609		2
130X	存貨	五(二)及六(五)		410,466		9		460,926		10
1410	預付款項			60,752		1		49,522		1
11XX	流動資產合計			1,511,270		31		1,410,121		31
	非流動資產
1523	備供出售金融資產－非流動	五(一)(二)、六
		(二)及七		362,159		8		291,732		6
1543	以成本衡量之金融資產－非流	五(一)(二)及六
	動	(六)		17,085		-		17,085		-
1550	採用權益法之投資	五(一)、六(七)、
		七及八		1,559,839		32		1,444,971		31
1600	不動產、廠房及設備	六(八)(二十五)、
		七及八		1,235,025		25		1,247,409		27
1760	投資性不動產淨額	五(一)及六(九)		46,885		1		46,997		1
1780	無形資產	六(十)		21,246		1		25,170		1
1840	遞延所得稅資產	五(二)及六(二十
		三)		94,283		2		87,914		2
1915	預付設備款	六(八)(二十五)		13,868		-		32,144		1
1920	存出保證金			16,642		-		8,005		-
1990	其他非流動資產－其他			9,962		-		6,748		-
15XX	非流動資產合計			3,376,994		69		3,208,175		69
1XXX	資產總計		$	4,888,264	100		$	4,618,296	100

(續 次 頁)

18

		生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司
		個 體 資	產 負 債 表
		民國104 年及103 年12 月31 日
									單位：新台幣仟元
			104	年 12 月 31		日	103 年		12 月 31		日
	負債及權益	附註	金	額	%		金		額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(十一)及八	$	80,000		2	$		50,000		1
2110	應付短期票券	六(十二)		100,000		2			100,000		2
2150	應付票據	六(二十五)		137,483		3			171,476		4
2160	應付票據－關係人	七		32,683		1			36,480		1
2170	應付帳款	七		62,635		1			56,354		1
2200	其他應付款	六(二十五)		202,405		4			176,082		4
2230	本期所得稅負債	六(二十三)		50,610		1			35,086		1
2310	預收款項			63,111		1			57,010		1
2320	一年或一營業週期內到期長期	六(十三)
	負債			100,000		2			-		-
21XX	流動負債合計			828,927		17			682,488		15
	非流動負債
2540	長期借款	六(十三)		-		-			100,000		2
2570	遞延所得稅負債	六(二十三)		62,607		1			63,979		1
2640	淨確定福利負債－非流動	五(二)及六(十四)		446,814		9			466,244		10
2645	存入保證金			5,293		-			1,057		-
25XX	非流動負債合計			514,714		10			631,280		13
2XXX	負債總計			1,343,641		27		1,313,768			28
	權益
	股本
3110	普通股股本	六(十五)		1,786,961		37		1,786,961			39
3200	資本公積	六(十六)		335,467		7			423,902		9
	保留盈餘	六(十七)(二十
		二)(二十三)
3310	法定盈餘公積			479,790		10			442,366		10
3350	未分配盈餘			691,487		14			437,144		10
3400	其他權益			250,918		5			214,155		4
	重大或有事項及未認列之合約承	七及九
	諾
3XXX	權益總計			3,544,623		73		3,304,528			72
3X2X	負債及權益總計		$	4,888,264	100		$	4,618,296		100
董事長：范進財		經理人：范滋庭			會計主管：郭龍章

生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元
(除基本及稀釋每股盈餘為新台幣元外)

項目

104年度 ( 調 整 後 ) 103年度 附註 金 額 % 金 額 % 七 $ 2,205,463 100 $ 2,238,079 100 六(五)(十)(二 十一)(二十 二)、七及九 ( 1,199,627 ) ( 54) ( 1,230,865) ( 55) 1,005,836 46 1,007,214 45 六(十)(二十 一)(二十二)、 七及九 ( 351,920 ) ( 16) ( 334,983) ( 15) ( 160,918 ) ( 7) ( 179,926) ( 8) ( 174,730 ) ( 8) ( 183,196) ( 8) ( 687,568 ) ( 31) ( 698,105) ( 31) 318,268 15 309,109 14 六(九)(十八)及 七 91,465 4 50,458 2 六(六)(十九)、 七及十二 17,093 1 20,908 1 六(八)(二十)( 2,338 ) - ( 2,807) - 六(七) ( 14,075 ) ( 1) 41,074 2 92,145 4 109,633 5 410,413 19 418,742 19 六(二十三) ( 62,519 ) ( 3) ( 44,507) ( 2) $ 347,894 16 $ 374,235 17 六(七)(十四) $ 40,090 2 ($ 8,953) - 六(二十三) ( 6,869 ) - 1,360 - 六(七) ( 19 ) - 10,655 - 六(二)(七) 36,782 1 70,224 3 $ 69,984 3 $ 73,286 3 $ 417,878 19 $ 447,521 20 六(二十四) $ 1.95 $ 2.09 六(二十四) $ 1.95 $ 2.09

4000營業收入 5000營業成本 5900營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資損益 之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅費用 8200本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之 所得稅 後續可能重分類至損益之項 目 8361 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現 評價損益 8300其他綜合損益(淨額) 8500本期綜合損益總額 基本每股盈餘 9750 本期淨利 稀釋每股盈餘 9850 本期淨利

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經理人：范滋庭

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會計主管：郭龍章

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董事長：范進財

20

103 年 度 103 年1 月1 日餘額 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 採用權益法認列關聯企業及合資股權淨值之變動數 102 年度盈餘指撥及分配(註)： 法定盈餘公積 現金股利 103 年度淨利 103 年度其他綜合損益 103 年12 月31 日餘額 104 年 度 104 年1 月1 日餘額 資本公積配發現金 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 103 年度盈餘指撥及分配(註)： 法定盈餘公積 現金股利 104 年度淨利 104 年度其他綜合損益 104 年12 月31 日餘額	附 註		生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 資 本 公 普通股股本 發 行 溢 價 取得或處分子 公司股權價格 與帳面價值 差 額 $ 1,786,961 $ 411,397 $ - - - 9,045 - - - - - - - - - - - - - - - $ 1,786,961 $ 411,397 $ 9,045 $ 1,786,961 $ 411,397 $ 9,045 - ( 89,348 ) - - - 913 - - - - - - - - - - - - $ 1,786,961 $ 322,049 $ 9,958	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日	積		保 留	盈 餘		其 他		單位：新台幣仟元 權 益 備供出售金 融資產未實 現 損 益 權益總額 $ 128,284 $ 3,291,242 - 9,045 - 3,460 - - - ( 446,740 ) - 374,235 70,224 73,286 $ 198,508 $ 3,304,528 $ 198,508 $ 3,304,528 - ( 89,348 ) - 913 - - - ( 89,348 ) - 347,894 36,782 69,984 $ 235,290 $ 3,544,623
						資	本 公
						發 行 溢 價		取得或處分子 公司股權價格 與帳面價值 差 額		採用權益法認 列關聯企業及 合資股權淨值 之 變 動 數		法定盈餘 公 積	未分配盈餘		國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額		備供出售金 融資產未實 現 損 益
	六(七) 六(七) 六(十七) 六(十六) 六(七) 六(十七)		$ 1,786,961 - - - - - - $ 1,786,961 $ 1,786,961 - - - - - - $ 1,786,961		$ 411,397 - - - - - - $ 411,397 $ 411,397 ( 89,348 ) - - - - - $ 322,049			$ - 9,045 - - - - - $ 9,045 $ 9,045 - 913 - - - - $ 9,958		$ - - 3,460 - - - - $ 3,460 $ 3,460 - - - - - - $ 3,460		$ 412,527 - - 29,839 - - - $ 442,366 $ 442,366 - - 37,424 - - - $ 479,790	$ 547,081 - - ( 29,839 ) ( 446,740 ) 374,235 ( 7,593 ) $ 437,144 $ 437,144 - - ( 37,424 ) ( 89,348 ) 347,894 33,221 $ 691,487	$ 4,992 - - - - - 10,655 $ 15,647 $ 15,647 - - - - - ( 19 ) $ 15,628			$ 128,284 - - - - - 70,224 $ 198,508 $ 198,508 - - - - - 36,782 $ 235,290

(註)民國102 年度及103 年度員工紅利分別為$3,070 及$3,292 與董監酬勞分別為$9,212 及$9,877 已於個體綜合損益表中扣除。

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董事長：范進財
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經理人：范滋庭
21
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會計主管：郭龍章
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生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司
個  體  現  金  流  量  表
民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 收益費損項目 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利 益 呆帳損失 備抵呆帳轉列收入 存貨跌價損失(回升利益) 處分以成本衡量之金融資產－非流動利益 採用權益法之投資之子公司、關聯企業及 合資損益之份額 不動產、廠房及設備轉列費用 折舊費用 處分不動產、廠房及設備淨損失 攤銷費用 股利收入 利息收入 利息費用 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流 動 應收票據 應收帳款 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨 預付款項 與營業活動相關之負債之淨變動 應付票據 應付票據－關係人 應付帳款 其他應付款 預收款項 淨確定福利負債－非流動 營運產生之現金流入 收取之股利 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入

單位：新台幣仟元 附註 104年度103年度 $ 410,413$ 418,742 -( 1,042 ) 六(三)(四) - 5,396 六(四) ( 105 ) - 六(五) 6,918( 5,525 ) 六(六) -( 788 ) 六(七) 14,075( 41,074 ) 六(八) - 1,423 六(八)(九) 115,008 107,288 六(十九) 534 594 六(十)(二十一) 3,924 3,655 六(十八) ( 10,539 ) ( 7,145 ) 六(十八) ( 2,861 ) ( 3,161 ) 六(二十) 2,338 2,807 - 1,431 37,945 29,632 ( 73,959 ) ( 18,704 ) ( 4,139 ) 2,570 454 1,049 43,542( 70,222 ) ( 11,230 ) 56,665 ( 31,010 ) 16,618 ( 3,797 ) 19,720 6,281 8,250 14,837( 16,323 ) 6,101 23,527 20,977 13,091 545,707 548,474 28,576 20,556 2,861 3,161 ( 2,338 ) ( 2,807 ) ( 61,605 ) ( 38,878 ) 513,201 530,506

(續 次 頁)

22

生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日

投資活動之現金流量 取得備供出售金融資產－非流動 應收關係人款項增加 以成本衡量之金融資產清算退回股款收現數 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資價款 購置不動產、廠房及設備現金支付數 購置不動產、廠房及設備支付之利息 處分不動產、廠房及設備價款 取得無形資產 預付設備款增加 存出保證金(增加)減少 其他非流動資產－其他增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款增加(減少) 應付短期票劵增加 存入保證金增加 資本公積配發現金 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

單位：新台幣仟元 附註 104年度103年度 ($ 35,910 ) ($ 32,226 ) ( 3,540 ) ( 5,520 ) - 788 六(七)及七 ( 139,282 ) ( 97,946 ) 六(七) - 21,481 六(二十五) ( 49,225 ) ( 45,130 ) 六(八)(二十)(二 十五) ( 244 ) ( 269 ) 七 35 50,325 六(十) -( 3,016 ) ( 26,833 ) ( 44,756 ) ( 8,637 ) 3,556 ( 3,214 ) ( 1,386 ) ( 266,850 ) ( 154,099 ) 30,000( 60,000 ) - 40,000 4,236 817 六(十六) ( 89,348 ) - 六(十七) ( 89,348 ) ( 446,740 ) ( 144,460 ) ( 465,923 ) 101,891( 89,516 ) 六(一) 200,142 289,658 六(一) $ 302,033$ 200,142

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經理人：范滋庭

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會計主管：郭龍章

董事長：范進財

23

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會計師查核報告

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生達化學製藥股份有限公司  公鑒：

生達化學製藥股份有限公司及子公司民國104 年及103 年12 月31 日之合併資產負債表，
暨民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金
流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師
之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。有關生達化學製藥股份有限公司及子
公司民國104 年度及103 年度採用權益法之投資－勝霖藥品股份有限公司及CNH

TECHNOLOGIES, INC.，其所認列之關聯企業及合資損益之份額及附註十三所揭露事項，係依各
被投資公司所委任會計師查核簽證之財務報表評價及揭露，民國104 年度及103 年度依據其他
會計師查核之財務報表所認列採用權益法之關聯企業及合資(損)益之份額分別為新台幣
(33,384)仟元及新台幣(5,079)仟元，且截至民國104 年及103 年12 月31 日止，其相關之採
用權益法之投資餘額分別為新台幣193,368 仟元及新台幣226,409 仟元。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執
行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取
合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會
計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作
及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併
財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及金融監督管理委員會認可
之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達生達化學製藥股份
有限公司及子公司民國104 年及103 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國104 年及103 年1
月1 日至12 月31 日之合併財務績效與合併現金流量。

生達化學製藥股份有限公司已編製民國104 年度及103 年度個體財務報表，並經本會計師
出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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前財政部證券管理委員會
核准簽證文號：(78)台財證(一)第30934 號
       (84)台財證(六)第29174 號

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24

	生	達 化 學 製 藥 股 份 有 限	達 化 學 製 藥 股 份 有 限	公 司 及 子 公	司
		合 併 資	產 負	債 表
		民國104 年及103 年12 月31 日
								單位：新台幣仟元
			104 年 12 月 31			日	103 年 12 月 31			日
	資 產	附註	金	額	%		金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)	$	766,379		13	$	543,233		10
1110	透過損益按公允價值衡量之金	六(二)
	融資產－流動			159,920		3		164,537		3
1125	備供出售金融資產－流動	六(三)		10,200		-		15,056		-
1150	應收票據淨額	六(四)(二十八)及
		七		290,651		5		293,075		6
1170	應收帳款淨額	六(五)(二十八)及
		七		598,699		11		597,731		11
1200	其他應收款	七		7,406		-		3,540		-
130X	存貨	五(二)、六
		(六)(九)(二十八)		649,536		11		749,687		14
1410	預付款項			120,813		2		84,457		2
11XX	流動資產合計			2,603,604		45		2,451,316		46
	非流動資產
1523	備供出售金融資產－非流動	五(二)、六(三)及
		七		414,039		7		335,031		6
1543	以成本衡量之金融資產－非流	五(二)及六(七)
	動			30,651		1		34,147		1
1550	採用權益法之投資	六(八)、七及八		193,490		3		226,614		4
1600	不動產、廠房及設備	六(九)(二十八)及
		八		2,186,890		38		1,950,608		36
1780	無形資產	六(十)(十一)		134,512		2		145,910		3
1840	遞延所得稅資產	五(二)及六(二十
		六)		102,654		2		102,239		2
1915	預付設備款	六(九)(二十八)		31,388		1		45,385		1
1920	存出保證金			19,162		-		11,157		-
1980	其他金融資產－非流動	八		5,383		-		3,349		-
1985	長期預付租金	六(十二)		59,019		1		61,115		1
1990	其他非流動資產－其他	六(九)(十六)(二十
		八)		14,495		-		7,776		-
15XX	非流動資產合計			3,191,683		55		2,923,331		54
1XXX	資產總計		$	5,795,287	100		$	5,374,647	100

(續 次 頁)

25

	生	達 化 學 製 藥 股 份 有 限	達 化 學 製 藥 股 份 有 限	公 司 及 子 公	司
		合 併 資	產 負	債 表
		民國104 年及103 年12 月31 日
									單位：新台幣仟元
			104 年 12 月 31			日	103 年		12 月 31		日
	負債及權益	附註	金	額	%		金		額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(十三)及八	$	86,123		1	$		60,968		1
2110	應付短期票券	六(十四)		100,000		2			109,990		2
2150	應付票據	六(二十八)及七		219,075		4			267,379		5
2170	應付帳款	七		132,023		2			101,449		2
2200	其他應付款	六(二十八)		345,945		6			334,709		6
2230	本期所得稅負債	六(二十六)		66,622		1			47,179		1
2310	預收款項			104,797		2			103,647		2
2320	一年或一營業週期內到期長期	六(十五)及八
	負債			123,257		2			28,000		1
21XX	流動負債合計			1,177,842		20		1,053,321			20
	非流動負債
2540	長期借款	六(十五)及八		21,111		1			180,750		3
2570	遞延所得稅負債	六(二十六)		62,792		1			63,825		1
2610	長期應付票據及款項	六(九)(二十八)		192,057		3			-		-
2640	淨確定福利負債－非流動	五(二)及六(十六)		449,068		8			468,564		9
2645	存入保證金			5,496		-			2,435		-
25XX	非流動負債合計			730,524		13			715,574		13
2XXX	負債總計			1,908,366		33		1,768,895			33
	歸屬於母公司業主之權益
	股本
3110	普通股股本	六(十七)		1,786,961		31		1,786,961			33
3200	資本公積	六(十八)		335,467		6			423,902		8
	保留盈餘	六(十九)(二十
		五)(二十六)
3310	法定盈餘公積			479,790		8			442,366		8
3350	未分配盈餘			691,487		12			437,144		8
3400	其他權益			250,918		4			214,155		4
31XX	歸屬於母公司業主之權益合
	計			3,544,623		61		3,304,528			61
36XX	非控制權益			342,298		6			301,224		6
3XXX	權益總計			3,886,921		67		3,605,752			67
	重大或有負債及未認列之合約承	九
	諾
3X2X	負債及權益總計		$	5,795,287	100		$	5,374,647		100
董事長：范進財		經理人：范滋庭			會計主管：郭龍章

生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元
(除基本及稀釋每股盈餘為新台幣元外)

項目

104年度 ( 調 整 後 ) 103年度 附註 金 額 % 金 額 % 六(二十)及七 $ 3,321,366 100 $ 3,295,656 100 六(六)(十)(二 十四)(二十 五)、七及九 ( 1,826,285) ( 55) ( 1,847,958)( 56) 1,495,081 45 1,447,698 44 六(十)(十 二)(二十四)(二 十五)、七及九 ( 619,271 ) ( 19) ( 539,385) ( 17) ( 253,343 ) ( 7) ( 288,219) ( 9) ( 238,982) ( 7) ( 242,770)( 7) ( 1,111,596) ( 33) ( 1,070,374)( 33) 383,485 12 377,324 11 六(二十一) 112,987 3 67,654 2 六 (二)(七)(十)( 十一)(二十二) 及十二 4,761 - 25,130 1 六(九)(二十 三)(二十八) ( 4,059 ) - ( 6,353) - 六(八) ( 33,472) ( 1) ( 5,161) - 80,217 2 81,270 3 463,702 14 458,594 14 六(二十六) ( 95,803) ( 3) ( 74,864)( 2) $ 367,899 11 $ 383,730 12

4000營業收入 5000營業成本 5900營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企 業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅費用 8200本期淨利

(續 次 頁)

27

生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元
(除基本及稀釋每股盈餘為新台幣元外)

項目	104年 附註 金 額 六(八)(十六) $ 40,089 六(二十六) ( 6,815 ) 六(八) ( 19 ) 六(三) 38,242 $ 71,497 $ 439,396 $ 347,894 20,005 $ 367,899 $ 417,878 21,518 $ 439,396 六(二十七) $ 六(二十七) $	104年	度 ( 調 整 後 ) 103年度 % 金 額 % 1 ($ 5,850) - - 1,274 - - 10,655 - 1 71,159 2 2 $ 77,238 2 13 $ 460,968 14 10 $ 374,235 12 1 9,495 - 11 $ 383,730 12 12 $ 447,521 14 1 13,447 - 13 $ 460,968 14 1.95 $ 2.09 1.95 $ 2.09	( 調 整 後 ) 103年度	( 調 整 後 ) 103年度
					%
其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之 所得稅 後續可能重分類至損益之項 目 8361 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現 評價損益 8300其他綜合損益(淨額) 8500本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合利益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 基本每股盈餘 9750 本期淨利 稀釋每股盈餘 9850 本期淨利					- - - 2
					2
					14
					12 -
					12
					14 -
					14
					2.09
		$		$	2.09

董事長：范進財 經理人：范滋庭 會計主管：郭龍章
28

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103 年 度 103 年1 月1 日餘額 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 採用權益法認列關聯企業及合資股權淨值之變動 數 102 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 現金股利 103 年度淨利 103 年度其他綜合損益 非控制權益減少 103 年12 月31 日餘額 104 年 度 104 年1 月1 日餘額 資本公積配發現金 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 103 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 現金股利 104 年度淨利 104 年度其他綜合損益 非控制權益增加 104 年12 月31 日餘額	附 註		歸 屬	歸 屬	於	於	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業		主		之 權 益	之 權 益	非控制權益	單位：新台幣仟元 權 益 總 額 $ 3,582,457 9,045 3,460 - ( 446,740 ) 383,730 77,238 ( 3,438 ) $ 3,605,752 $ 3,605,752 ( 89,348 ) 913 - ( 89,348 ) 367,899 71,497 19,556 $ 3,886,921
								合 併 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日
								母		公		司
			普通股股本		資		本	公		積		保 留	盈 餘		其 他		權 益	總 計
					發行溢價		取得或處分 子公司股權 價格與帳面 價值差額			採用權益法 認列關聯企 業及合資股 權淨值之變 動 數		法定盈餘 公 積	未分配盈餘		國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額		備供出售金 融資產未實 現 損 益
	六(八) 六(十九) 六(十八) 六(十九)		$ 1,786,961 - - - - - - - $ 1,786,961 $ 1,786,961 - - - - - - - $ 1,786,961	$ 411,397 - - - - - - - $ 411,397 $ 411,397 ( 89,348 ) - - - - - - $ 322,049			$ - 9,045 - - - - - - $ 9,045 $ 9,045 - 913 - - - - - $ 9,958			$ - - 3,460 - - - - - $ 3,460 $ 3,460 - - - - - - - $ 3,460		$ 412,527 - - 29,839 - - - - $ 442,366 $ 442,366 - - 37,424 - - - - $ 479,790	$ 547,081 - - ( 29,839 ) ( 446,740 ) 374,235 ( 7,593 ) - $ 437,144 $ 437,144 - - ( 37,424 ) ( 89,348 ) 347,894 33,221 - $ 691,487	$ 4,992 - - - - - 10,655 - $ 15,647 $ 15,647 - - - - - ( 19 ) - $ 15,628			$ 128,284 - - - - - 70,224 - $ 198,508 $ 198,508 - - - - - 36,782 - $ 235,290	$ 3,291,242 9,045 3,460 - ( 446,740 ) 374,235 73,286 - $ 3,304,528 $ 3,304,528 ( 89,348 ) 913 - ( 89,348 ) 347,894 69,984 - $ 3,544,623	$ 291,215 - - - - 9,495 3,952 ( 3,438 ) $ 301,224 $ 301,224 - - - - 20,005 1,513 19,556 $ 342,298

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董事長：范進財
----- End of picture text -----

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經理人：范滋庭
29
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會計主管：郭龍章
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生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日

營業活動之現金流量 合併稅前淨利 調整項目 收益費損項目 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨損 失(利益) 提列呆帳損失 備抵呆帳轉列收入數 存貨跌價損失 處分以成本衡量之金融資產－非流動利益 採用權益法之關聯企業及合資損益之份額 不動產、廠房及設備轉列費用 折舊費用 處分不動產、廠房及設備淨損失 攤銷費用 減損損失 長期預付租金攤提 股利收入 利息收入 利息費用 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 透過損益按公允價值衡量之金融資產－ 流動 應收票據 應收帳款 其他應收款 存貨 預付款項 其他非流動資產－其他 與營業活動相關之負債之淨變動 應付票據 應付帳款 其他應付款 預收款項 淨確定福利負債－非流動 營運產生之現金流入 收取之股利 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入

單位：新台幣仟元 附註 104年度103年度 $ 463,702$ 458,594 449( 1,630 ) 六(四)(五) - 10,178 六(四)(五) ( 3,180 ) - 六(六) 20,084 9,553 六(七) -( 788 ) 六(八) 33,472 5,161 六(九) 1,722 1,423 六(九)(二十四) 156,877 146,124 六(二十二) 178 610 六(十)(二十四) 8,187 6,438 六(十)(十一) 4,493 2,630 六(十二) 1,316 1,281 六(二十一) ( 12,361 ) ( 7,186 ) 六(二十一) ( 2,619 ) ( 3,946 ) 六(二十三) 4,059 6,353 4,168 80,482 1,728 4,369 2,908( 58,005 ) ( 3,918 ) 18,393 71,271( 208,311 ) ( 36,356 ) 103,495 ( 1,696 ) ( 1,027 ) ( 45,902 ) 68,742 30,574( 35,034 ) ( 4,214 ) 9,443 1,150 21,051 20,593 11,266 716,685 649,659 12,361 7,186 2,671 4,032 ( 3,044 ) ( 6,678 ) ( 77,808 ) ( 73,168 ) 650,865 581,031

(續 次 頁)

30

生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日

投資活動之現金流量 取得備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產清算退回股款 以成本衡量之金融資產減資退回股款 取得採用權益法之投資 購置不動產、廠房及設備現金支付數 購置不動產、廠房及設備支付之利息 處分不動產、廠房及設備價款 取得無形資產 預付設備款增加 存出保證金(增加)減少 其他金融資產－非流動增加 其他非流動資產－其他減少(增加) 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款增加(減少) 應付短期票劵(減少)增加 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加 資本公積配發現金 發放現金股利 非控制權益增加(減少) 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

單位：新台幣仟元 附註 104年度103年度 ($ 35,910 ) ($ 66,846 ) 六(七) - 788 六(七) 3,496 - 六(八)及七 -( 40,359 ) 六(二十八) ( 125,050 ) ( 113,475 ) 六(九)(二十 三)(二十八) ( 244 ) ( 269 ) 2,103 1,073 六(十) ( 859 ) ( 6,429 ) ( 53,072 ) ( 57,624 ) ( 8,005 ) 1,434 ( 2,034 ) ( 3,349 ) 361( 810 ) ( 219,214 ) ( 285,866 ) 25,155( 154,287 ) ( 10,000 ) 30,000 90,923 81,750 ( 155,305 ) ( 40,000 ) 3,061 2,195 六(十八) ( 89,348 ) - 六(十九) ( 89,348 ) ( 446,740 ) 19,556( 3,438 ) ( 205,306 ) ( 530,520 ) ( 3,199 ) 10,647 223,146( 224,708 ) 六(一) 543,233 767,941 六(一) $ 766,379$ 543,233

董事長：范進財 經理人：范滋庭

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會計主管：郭龍章

31

附錄

生達化學製藥股份有限公司章程 第一章 總 則

第一條：本公司依公司法股份有限公司之規定組織之，定名為『生達化學製
藥股份有限公司』。

第二條：本公司所營事業如下：

1. C110010 飲料製造業。

2. F102040 飲料批發業。

3. C199990 未分類其他食品製造業。

4. F102170 食品什貨批發業。

5. F203010 食品什貨、飲料零售業。

6. C201010 飼料製造業。

7. F103010 飼料批發業。

8. F202010 飼料零售業。

9. C801110 肥料製造業。

10. F107050 肥料批發業。

11. F207050 肥料零售業。

12. C802041 西藥製造業。

13. F108021 西藥批發業。

14. F208021 西藥零售業。

15. C802051 中藥製造業。

16. F108011 中藥批發業。

17. F208011 中藥零售業。

18. C802100 化粧品製造業。

19. F108040 化粧品批發業。

20. F208040 化粧品零售業。

21. CE01010 ㄧ般儀器製造業。

22. CF01011 醫療器材製造業。

23. F108031 醫療器材批發業。

24. F208031 醫療器材零售業。

25. C802060 動物用藥製造業。

26. F107070 動物用藥批發業。

27. F207070 動物用藥零售業。 28. F401010 國際貿易業。

32

29.H701040  特定專業區開發業。

30.H701060  新市鎮、新社區開發業。

31.I103060  管理顧問業。

32.F399040  無店面零售業。

33.ZZ99999  除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司設於台南市，必要時，得經董事會決議，依法於國內外各地
設立分支機構。

第四條：本公司就業務上之需要得對外保證。

==> picture [134 x 14] intentionally omitted <==

• 第五條：本公司資本總額定為新台幣貳拾億元，分為貳億股，每股新台幣壹 拾元整，授權董事會依法分次發行。

• 第六條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章、編號，並經 主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

• 本公司發行之股份得採合併印製或免印製股票，並應洽證券集中 保管事業機構登錄或保管。

• 第七條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前 三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日 內，停止股票過戶。

第八條：本公司股票事務之處理辦法悉依主管機關之相關規定辦理。

==> picture [134 x 15] intentionally omitted <==

第九條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開壹次，於每會計年度終
了後六個月內召開，臨時會於必要時，依法召集之。

• 第十條：股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會應於十五日前將開會日 期、地點及召集事由通知各股東。

第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權
範圍，簽名蓋章，委託代理人出席，有關委託代理人表決權，依
公司法及有關法令規定辦理。

• 第十二條：本公司股東會之主席，除公司法另有規定外，以董事長任之，遇 董事長缺席時，其代理依公司法之規定辦理；由董事會以外之其 他召集權人召集者，依公司法之規定辦理。

第十三條：本公司股東每持有一股，有一表決權，但依公司法第一七九條規

33

定之情事者，無表決權。

第十四條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數
過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會
後二十日內將議事錄分發各股東，前項議事錄之分發，得以輸入
公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應記載會議年、月、日、
場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結
果，議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，一併保
存於本公司。

==> picture [162 x 14] intentionally omitted <==

第十六條：本公司設置董事五人，監察人二人，採候選人提名制度，由股東
會就候選人名單中選任之，任期均為三年，連選均得連任。
有關全體董監事合計持股比例，依證券主管機關之規定。

配合證券交易法第十四條之二規定，本公司上述董事名額中，獨
立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。有關
獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他
應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

第十七條：董事監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事
監察人就任時為止。

第十八條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數
之同意互選董事長一人，董事長對內為董事會主席，對外代表
公司。

     董事會之召集依公司法規定辦理，得以書面、電子郵件或傳真方
式通知各董事及監察人。如遇有緊急情事時，得隨時召集之，亦
得以書面、電子郵件或傳真方式為之。

第十九條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內
召開股東臨時會補選之，但補選就任之董事或監察人之任期，
以補足原任期為限。

第 卄 條：董事會之決議，除公司法另有規定外，須有董事過半數出席以出
席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託
書列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但以一
人受一人委託為限。

第卄一條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二

34

十日內分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，
議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存
於本公司。

第卄二條：本公司董事及監察人執行本公司職務時，不論公司盈虧，公司得
支給報酬。其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻
之價值，依同業通常水準議定之。

第卄三條：本公司有關轉投資額度授權董事會衡酌實情，彈性決定，不受公
司法有關轉投資總額不得超過本公司實收股本百分之四十的限
制。

==> picture [141 x 14] intentionally omitted <==

第卄四條：本公司得設經理人，經理人之任免依公司法之規定辦理，經理人
在公司章程或契約授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權。

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第卄五條：本公司應於每會計年度終了，由董事會編造下列各項表冊，於股
東常會開會三十日前，送交監察人查核後，提交股東常會請求承
認。

• 1.營業報告書2.財務報表3.盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第卄六條：本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考 量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流 入之需求，本公司每年決算後如有盈餘，依下列順序分派之：

• 1.提繳稅捐。

• 2.彌補虧損。

• 3.提列百分之十為法定盈餘公積。

• 4.依法提列或迴轉特別盈餘公積。

• 5.就提列1 至4 款後之餘額提撥百分之一為員工紅利。

• 6.就提列1至4款後之餘額提撥百分之三為董事及監察人酬勞。

• 7.餘額連同上一年度累積未分配盈餘由董事會擬具股東紅利分 配案，其中現金股利不得低於股利總數百分之一，但現金股 利每股若低於0.5 元，得經股東會決議，改以股票股利發放。

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第卄七條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
第卄八條：本章程未盡事宜，悉依照公司法及其他法令規定辦理。
第卄九條：本章程經股東會決議並呈報主管官署核准後施行，如有變更時亦
同。

第三十條：本章程訂立於中華民國五十六年六月八日
第一次修正為民國五十七年四月二十五日
第二次修正為民國五十九年三月三十日
第三次修正為民國六十一年三月二十三日
第四次修正為民國六十九年十一月三十日
第五次修正為民國七十一年八月二十日
第六次修正為民國七十二年十月二十一日
第七次修正為民國七十四年九月二十五日
第八次修正為民國七十六年十一月二十三日
第九次修正為民國七十七年六月一日
第十次修正為民國七十八年九月二十日
第十一次修正為民國七十九年十月五日
第十二次修正為民國八十年十月十九日
第十三次修正為民國八十一年十月九日
第十四次修正為民國八十二年三月五日
第十五次修正為民國八十二年六月十九日
第十六次修正為民國八十三年六月六日
第十七次修正為民國八十四年四月八日
第十八次修正為民國八十五年五月二十八日
第十九次修正為民國八十七年五月二十二日
第二十次修正為民國八十九年五月二十六日
第二十一次修正為民國八十九年五月二十六日
第二十二次修正為民國九十年五月二十三日
第二十三次修正為民國九十一年五月二十九日
第二十四次修正為民國九十五年五月三十日
第二十五次修正為民國九十七年六月十八日
第二十六次修正為民國九十八年六月九日
第二十七次修正為民國九十九年六月九日
第二十八次修正為民國一○○年六月十五日
第二十九次修正為民國一○一年六月六日

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第三十次修正為民國一○二年六月十八日
第三十一次修正為民國一○三年六月十七日

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                                生達化學製藥股份有限公司

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                                負責人：范 進 財

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生達化學製藥股份有限公司股東會議事規則

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、股東報到事宜

• 1.本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他 應注意事項。

• 2.前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到 處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

• 3.股東(或代理人)出席股東會應辦理報到，公司應設簽名簿供出席股 東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳 交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合 股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午 三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因 故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請 假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未 設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常 務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權 人擔任之。

• 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半 數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延 後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份 總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規 定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半 數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提 請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之 議程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，准用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不 得逕行宣佈散會。

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會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主
席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推
選一人擔任主席，繼續開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席 證編號)及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東謹提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發 言干擾，違反者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得 超過五分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一 人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討 論，提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股 東身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法另有規定之特別決議應從其規定外，均以出 席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議 者視為通過，如有異議者，主席得就異議者請其舉手或起立計算其 表決權數，倘其未達法定數額時，該法案即為通過，其效力與投票 表決相同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。 如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保 全人員)在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十、股東如因故不能出席股東會時，得依公司法及公開發行公司出席股 東會使用委託書規則之規定，委託代理人出席股東會。

• 有關委託書之使用悉依「公開發行公司出席股東會使用委託書規 則」辦理。

• 二十一、會議進行時遇空襲警報、火災等人力不可抗力事件發生時，即暫 停開會各自疏散，俟該事件解除一小時後繼續開會。

• 倘時間持續二小時以上時，會議當然終止，另由董事會在五日內 以公司所在地當地報紙，公告集會時間，而不另行通知。

• 二十二、本規則未規定事項悉依公司法及相關法令及本公司章程之規定辦

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理。

• 二十三、本規則經股東會通過後實行，其修正亦同。

• 二十四、本作業程序訂定於民國九十一年五月二十九日。 第一次修訂於民國一○二年六月十八日。

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生達化學製藥股份有限公司

董事、監察人持有股數狀況表

一、本公司普通股發行股數178,696,089 股。

• 二、全體董事、監察人最低持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表：

職 稱	應持有股數	股東名簿登記股數
董 事	10,721,766	26,210,694
監 察 人	1,072,177	9,110,851

  停止過戶日：自105 年4 月19 日至105 年6 月17 日。

三、董事、監察人持有股數明細表：

105 年4 月19 日

		105	年4 月19 日
職 稱	姓 名	股東名簿 登記股數	持有比率 (%)
董事長	范進財	20,786,813	11.63
董 事	財團法人范道南文教 基金會 代表人：范滋庭	5,423,881	3.04
董 事	李源德	-	-
獨立董事	周進霖	-	-
獨立董事	李林雨	-	-
監察人	高源豐	16,182	0.01
監察人	葉翠雯	9,094,669	5.09
合 計		35,321,545	19.77

四、本公司全體董事、監察人持股符合法定成數標準。

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