S.C.P.C — AGM Information 2013

Jul 1, 2013

==> picture [516 x 729] intentionally omitted <==

目 錄

壹、股東常會開會程序…………………1 貳、會議議程……………………………2 參、報告事項……………………………4 肆、承認事項……………………………12 伍、討論事項……………………………14 陸、其他議案或臨時動議………………22 附錄 一、營業報告書…………………………………23 二、財務報表……………………………………26 三、公司章程……………………………………41 四、股東會議事規則……………………………46 五、董事會議事規範……………………………49 六、資金貸與他人作業程序……………………53 七、背書保證作業程序…………………………57 八、取得或處分資產處理程序…………………62 九、員工分紅及董事、監察人酬勞之相關資訊……72 十、董事、監察人持有股數狀況表……………73

壹、 股東常會開會程序

一、報告出席股份宣佈開會

二、主席就位
三、行禮如儀
四、主席致詞

五、報告事項

六、承認事項

七、討論事項

八、其他議案或臨時動議

九、散會

1

貳、 會議議程

時間：民國一○二年六月十八日上午九時整
地點：台南市新營區開元路154 號本公司禮堂

一、
報告出席股份宣佈開會

二、
主席致詞

三、報告事項

• (一)一○一年度營業狀況報告。

• (二)監察人查核一○一年度決算表冊報告。

• (三)一○一年度背書保證辦理情形報告。

• (四)國內無擔保轉換公司債轉換情形報告。

• (五)投資大陸地區執行情形報告。

• (六)首次採用國際財務報導準則(IFRSs)，可分配 盈餘調整情形報告。

• (七)修訂『董事會議事規範』部份條文案報告。 (八)其他報告事項。

四、承認事項

• (一)承認一○一年度決算表冊案。

• (二) 承認一○一年度盈餘分派案。

2

• 五、 討論事項

• (一)修訂『公司章程』部份條文案。

• (二)修訂『資金貸與他人作業程序』部份條文案。

• (三)修訂『背書保證作業程序』部份條文案。

• (四)修訂『取得或處份資產處理程序』部份條文 案。

• (五) 修訂『股東會議事規則』部份條文案。

• 六、 其他議案或臨時動議。

七、散會。

3

參、報告事項

一、一○一年度營業狀況報告

茲將本公司一○一年度之營業收入、支出及 獲利情形分析說明如下：

• (一)營業收入

一○一年度營業收入在全體員工努力 下，較一○○年度成長約5.4%左右。

(二)營業毛利

營業毛利方面，因成本控制與產品價格 及組合調整，致一○一年度毛利較一○○年 度增加約7.4%。

(三)營業外收入及支出

營業外收入方面，增加約新台幣36,027 仟元，主要係一○一年度出售轉投資公司利 得及經濟部科技研究發展專案補助款增加 所致。

營業外支出方面，減少約新台幣487 仟 元，主要係因金融負債評價損失減少及處分 固定資產損失減少所致。

綜觀一○一年度整體經營績效為稅後淨利 新台幣271,426 仟元，較一○○年度增加約 10.0%。

4

二、監察人查核一○一年度決算表冊報告
生達化學製藥股份有限公司
監察人查核報告書

    董事會造送民國一○一年度營業報告書、財
務報表、合併財務報表及盈餘分派議案，業經本
監察人審查完竣，尚無不符，爰依公司法第二一
九條規定繕具報告。

敬請  鑒察

此    致

本公司一○二年股東常會

==> picture [371 x 19] intentionally omitted <==

中華民國一○二年三月二十二日

5

生達化學製藥股份有限公司 監察人查核報告書

    董事會造送民國一○一年度營業報告書、財
務報表、合併財務報表及盈餘分派議案，業經本
監察人審查完竣，尚無不符，爰依公司法第二一
九條規定繕具報告。

敬請  鑒察

此    致

本公司一○二年股東常會

                    監 察 人：葉翠雯

中華民國一○二年三月二十二日

6

三、一○一年度背書保證辦理情形報告

• 1.本公司業經98 年7 月3 日董事會決議通過對 本公司之子公司生展生物科技股份有限公司 為背書保證業務，金額在新台幣貳億元以內。 截至101 年12 月31 日止，本公司對生展生物 科技股份有限公司背書保證餘額為新台幣0 元。

• 2.本公司業經101 年4 月18 日董事會決議通過 對本公司之子公司Standard Pharmaceutical Co., L td.為背書保證業務，金額在 美 金 参佰 萬 元以內。截至101 年12 月31 日止，本公司 對Standard Pharmaceutical Co., L td.背書 保證餘額為 美 金 参佰萬 元， 並提 股東 常 會報 告。

四、國內無擔保轉換公司債轉換情形報告

• 1.本公司發行之國內 第 三次無擔保轉換公司債 自 101 年8 月25 日 起 ，轉換價格 由 新台幣26.3 元調整為新台幣25.3 元。

• 2.截至101 年12 月31 日止，經債 權 人 依 轉換程 序 已請求 轉換為 普 通股之股數為1,507,440 股，轉換金額 計 新台幣43,100,000 元， 尚未 轉換 張 數為2,569 張 ，金額為新台幣 256,900,000 元， 並提 股東 常 會報告。

7

五、投資大陸地區執行情形報告

• 本公司 透 過 第 三地Standard Pharmaceutical Co., L td.( 薩摩亞 )， 於中 國 江蘇省泰州市設立江 蘇 生 達 生技 醫藥 有限公司， 迄 101 年12 月31 日 止， 申請 投資 總 額為 美 金 玖佰萬 元， 註 冊資本額 為 美 金陸 佰萬 元，持股 比率 為100%。100 年10 月， 江蘇 生 達 生技 醫藥 有限公司與日方合資成 立 江蘇達亞 生技 醫藥 有限公司， 註 冊資本額為 美 金 陸 佰柒拾捌萬 元，投資 比率 為28.92%。 預計 102 年度全額 到 資後， 江蘇 生 達 生技 醫藥 有限公司之 持股 比率 將增為55%。 並提 股東 常 會報告。

• 六、首次採用國際財務報導準則(IFRSs)，可分 配盈餘調整情形報告。

• 依據 101 年4 月6 日金 管 證發 字第 1010012865 號令 規定辦理。

• 2.本公司 自 102年度 開始 採用國際財務報導準則， 因轉換致102 年1 月1 日 未 分配盈餘減少新台 幣111,778,356 元， 依法免就帳列 股東 權益 項 下之 未實現重估 增 值 及 累積 換算調整數 （ 利 益） ，

• 轉入保 留 盈餘部分 提列特別 盈餘公 積 故 102 年1 月1 日可分配盈餘淨減少新台幣 111,778,356 元。

8

七、修訂『董事會議事規範』部份條文報告。

1.為配合相關 法令 規定，修訂公司章程部份條文， 修訂 前 後條文對 照 表如下表。

生達化學製藥股份有限公司董事會議事規範修訂條文對照表

	修正條文	現行條文	說明
	第三條 本公司董事會每季召集一 次。 董事會之召集，應載明事 由，於七日前通知各董事及監察 人，但遇有緊急情事時，得隨時 召集之。 前項召集之通知，經相對人 同意者，得以電子方式為之。 本規範第十二條第一項各款 之事項，除有突發緊急情事或正 當理由外，應於召集事由中列 舉，不得以臨時動議提出。	第三條 本公司董事會每季召集一 次。 董事會之召集，應載明事 由，於七日前通知各董事及監察 人，但遇有緊急情事時，得隨時 召集之。 本項新增 本規範第十二條第一項各款 之事項，除有突發緊急情事或正 當理由外，應於召集事由中列 舉，不得以臨時動議提出。	配合「公開發行公司董 事會議事辦法」第三條 之修正，爰增訂本條第 三項，原第三項調整項 次為第四項。
	第八條 本公司董事會召開時，經理 部門 （或董事會指定之議事單 位） 應備妥相關資料供與會董事 隨時查考。 召開董事會，得視議案內容 通知相關部門或子公司 之人員列 席。 必要時，亦得邀請會計師、 律師或其他專業人士列席會議。 董事會之主席於已屆開會時 間並有過半數之董事出席時，應 即宣布開會。 （以下略）	第八條 本公司董事會召開時，經理 部門 （或董事會指定之議事單 位） 應備妥相關資料供與會董事 隨時查考。 召開董事會，得視議案內容 通知相關部門非擔任董事 之經理 人員列席。必要時，亦得邀請會 計師、律師或其他專業人士列席 會議。 董事會之主席於已屆開會時 間並有過半數之董事出席時，應 即宣布開會。 （以下略）	配合「公開發行公司董 事會議事辦法」第十一 條之修正，爰修正本條 第二項文字，為明確 計，將原第二項後段另 行增訂於第三項，原第 三至五項調整為第四 至六項。
	第十二條 下列事項應提本公司董事會 討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務 報告。但半年度財務報告依 法令規定無須經會計師查核 簽證者，不在此限。 （略）	第十二條 下列事項應提本公司董事會 討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務 報告。 （略）	配合「公開發行公司董 事會議事辦法」第七條 之修正，爰增訂本條第 一項第二款但書、第一 項第七款、第二項及第 三項，原本條第一項第 七款調整款次為第八 款、原本條第二項調整 項次為第四項。

9

	修正條文		現行條文	說明
	七、對關係人之捐贈或對非關係 人之重大捐贈。但因重大天 然災害所為急難救助之公益 性質捐贈，得提下次董事會 追認。 八、 依證交法第十四條之三、其 他依法令或章程規定應由股 東會決議或董事會決議之事 項或主管機關規定之重大事 項。 前項第七款所稱關係人指證 券發行人財務報告編製準則所規 範之關係人；所稱對非關係人之 重大捐贈，指每筆捐贈金額或一 年內累積對同一對象捐贈金額達 新臺幣一億元以上，或達最近年 度經會計師簽證之財務報告營業 收入淨額百分之一或實收資本額 百分之五以上者。（外國公司股 票無面額或每股面額非屬新臺幣 十元者，本項有關實收資本額百 分之五之金額，以股東權益百分 之二點五計算之。） 前項所稱一年內係以本次董 事會召開日期為基準，往前追溯 推算一年，已提董事會決議通過 部分免再計入。 (以下略)		本款新增 七 、依證交法第十四條之三、其 他依法令或章程規定應由股 東會決議或董事會決議之事 項或主管機關規定之重大事 項。 本項新增 (以下略)
	第十五條 董事對於會議事項，與其自 身或其代表之法人有利害關係 者 ，應於當次董事會說明其利害 關係之重要內容，如 有害於公司 利益之虞時 ，不得加入討論及表 決，且討論及表決時應予迴避， 並不得代理其他董事行使其表決 權。 (以下略)		第十五條 董事對於會議事項，與其自 身或其代表之法人有利害關係， 致 有害於公司利益之虞者 ，得陳 述意見及答詢， 不得加入討論及 表決，且討論及表決時應予迴 避，並不得代理其他董事行使其 表決權。 (以下略)	一、 配合「公開發行公 司董事會議事辦 法」第十六條之修 正，爰修正本條第 一項。 二、 配合公司法第二 百零六條之修 正，爰修正本條第 二項引用之項次。
	第十六條 本公司董事會之議事，應作 成議事錄，議事錄應詳實記載下 列事項： (以下略) 七、討論事項：各議案之決議方 法與結果、董事、監察人、		第十六條 本公司董事會之議事，應作 成議事錄，議事錄應詳實記載下 列事項： (以下略) 七、討論事項：各議案之決議方 法與結果、董事、監察人、	一、 配合「公開發行公 司董事會議事辦 法」第十七條之修 正，爰修正本條第 一項第七、八款。 二、 配合「金融監督管 理委員會組織法」

10

修正條文	現行條文	說明
專家及其他人員發言摘要、 依前條第一項規定涉及利 害關係之董事姓名、利害關 係重要內容之說明、其應迴 避或不迴避理由、迴避情 形、 反對或保留意見且有紀 錄或書面聲明及 獨立董事依 第十二條第四 項規定出具之 書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議 案之決議方法與結果、董 事、監察人、專家及其他人 員發言摘要、依前條第一項 規定涉及利害關係之董事姓 名、利害關係重要內容之說 明、其應迴避或不迴避理 由、迴避情形及 反對或保留 意見且有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會議決事項，如有下列 情事之一者，除應於議事錄載明 外，並應於董事會之日起二日內 於金融監督管理委員會指定之公 開資訊觀測站辦理公告申報： 一、獨立董事有反對或保留意見 且有紀錄或書面聲明。 二、未經本公司審計委員會通過 之事項，而經全體董事三分 之二以上同意通過。 (以下略)	專家及其他人員發言摘要、 反對或保留意見且有紀錄或 書面聲明暨 獨立董事依第十 二條第二 項規定出具之書面 意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議 案之決議方法與結果、董 事、監察人、專家及其他人 員發言摘要、反對或保留意 見且有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會議決事項，如有下列 情事之一者，除應於議事錄載明 外，並應於董事會之日起二日內 於行政院 金融監督管理委員會指 定之公開資訊觀測站辦理公告申 報： 一、獨立董事有反對或保留意見 且有紀錄或書面聲明。 二、未經本公司審計委員會通過 之事項，而經全體董事三分 之二以上同意通過。 (以下略)	之施行，爰修正本 條第二項文字。
第二十條 本規範訂定於中華民國 九十五年十二月二十七 日。 本規範修訂於中華民 國九十七年四月二十 五日。 本規範修訂於中華民 國一○一年十二月二 十六日。	第二十條 本規範訂定於中華民國 九十五年十二月二十七 日。 本規範修訂於中華民 國九十七年四月二十 五日。

八、其他報告事項

11

肆、承認事項

第 一案：(董事會 提 )

• 案 由 ：本公司一○一年度營業報告書及財務報表( 含 合 併 財務報表)， 提請 承認。

• 說 明：本公司一○一年度營業報告書及財務報表( 請 -

• 參閱 本 手 冊 第 P23 P40)，經董事會通過 並送 ，

• 請 監察人查核 完竣 提請 承認。

• 決 議：

第 二案：(董事會 提 )

• 案 由 ：本公司一○一年度盈餘分派案， 提請 承認。

• 說 明：一、本公司一○一年度盈餘分配情形， 詳 如 下表。

• 二、其 中現 金股利之分配， 擬依 配 息基 準日 股東 名簿記載 之股東持有股份， 每 股發 放現 金股利新台幣1.2 元 並計 算至元為 止，配發 不足 新台幣1 元之 差 額， 由 本 公司董事會 授權 董事長 洽特 定人承 受 之。

• 三、本盈餘分配案， 俟 本次股東 常 會決議通 過後， 提請 本次股東 常 會 授權 董事會 另 訂配 息基 準日。

• 四、本公司如 嗣 後因 買回 本公司股份或將 庫 、

• 藏 股轉 讓 註銷 或無擔保轉換公司債行 使 轉換 權而 發行新股 時 ，致 影響流 通在 外股份數 量 ，股東配 息率 及配股 率 因 此 ，

• 發生 變動者 提請 本次股東 常 會 授權 董 事會辦理相關事 宜並 公告。

12

生達化學製藥股份有限公司 盈 餘 分 配 表

民 國一○一年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金 額
本期稅後純益	271,426,365
減：提列法定盈餘公積	(27,142,637)
本年度可分配盈餘	244,283,728
期初未分配盈餘	281,428,777
累積可分配盈餘	525,712,505
減：股東紅利(現金股利每股1.2 元)	(203,748,700)
期末未分配盈餘	321,963,805

• 註1 ：依 101 年度 可 分配 盈餘 計算 擬 議配發之員 工 現金 紅利 ( 1% )為 2,442,837 元， 101 年度 帳 上 估 列金額為 2,273,105 元， 少估 列之 差異 數 169,732 元將列為 102 年度之 損 益。

• 註2 ：依 101 年度 可 分配 盈餘 計算 擬 議配發之董監 酬勞 ( 3% )為 7,328,512 元， 101 年度 帳 上 估 列金額為 6,819,315 元， 少估 列之 差異 數 509,197 元將列為 102 年度之 損 益。

• 註3: 本年度 擬 分配之股 利均 以 101 年度 未 分配 盈餘 分配。

• 註4: 實 際 每股配發金額以配 息 基準日股東 名簿記 載之股數為準。

董事 長 ： 范進 財 經理人： 范滋庭 會計主管： 吳 三發

決 議：

13

伍、討論事項

第 一案：(董事會 提 )

案 由 ：修訂『公司章程』部份條文， 提請 討論 。

說 明：為配合相關 法令 規定， 擬 修訂公司章程部份條文， 修訂 前 後條文對 照 表如下表。

生達化學製藥股份有限公司公司章程修訂條文對照表

修正後條文	原條文	說明
第卄六條： 本公司所處產業環境多變，企業生命週 期正值穩定成長階段，考量本公司未來資 金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現 金流入之需求，本公司每年決算後如有盈 餘，依下列順序分派之： 1.提繳稅捐。 2.彌補虧損。 3.提列百分之十為法定盈餘公積。 4.依法 提列或迴轉 特別盈餘公積。 (以下略)	第卄六條： 本公司所處產業環境多變，企業生命週 期正值穩定成長階段，考量本公司未來資 金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現 金流入之需求，本公司每年決算後如有盈 餘，依下列順序分派之： 1.提繳稅捐。 2.彌補虧損。 3.提列百分之十為法定盈餘公積。 4.必要時 提列特別盈餘公積。 (以下略)	依據 法令 及因 應實 際需 要
第三十條： 本章程訂立於中華民國五十六年六月八日 (略) 第二十九次修正為民國一○一年六月六日 第三十次修正為民國一○二年六月十八日	第三十條： 本章程訂立於中華民國五十六年六月八日 (略) 第二十九次修正為民國一○一年六月六日

決 議：

第 二案：(董事會 提 )

• 案 由 ：修訂『資金貸與他人作業程序』部份條文， 提請 討 論 。

• 說 明：為配合相關 法令 規定， 擬 修訂資金貸與他人作業程 序部分條文，修訂 前 後條文對 照 表如下表。

生達化學製藥股份有限公司資金貸與他人作業程序修訂條文對照表

修正後條文	原條文	說明
一、本公司資金除有下列情形 外，不得貸與股東或任何他 人： (一)與本公司有業務往來之 公司或行號。	一、本公司資金除有下列情形 外，不得貸與股東或任何他 人： (一)與本公司有業務往來之 公司或行號。	公開發行公司直接及 間接持有表決權股份 百分之百之國外公司 間從事資金貸與，雖不 受貸與企業淨值百分

14

	修正後條文	原條文	說明
	(二)因公司間或與行號間有 短期融通資金之必要者。融 資金額不得超過貸與企業淨 值之百分之四十。 前項 所稱短期，係指一年。但 公司之營業週期長於一年 者，以營業週期為準。 第一項第二款 所稱融資金 額，係指本公司短期融通資金 之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司 間從事資金貸與，不受第一項 第二款之限制。但仍應遵循第 三條及第七條規定。	(二)因公司間或與行號間有 短期融通資金之必要者。融 資金額不得超過貸與企業淨 值之百分之四十。 所稱短期，係指一年。但公司 之營業週期長於一年者，以營 業週期為準。 所稱融資金額，係指本公司短 期融通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司 間， 從事資金貸與，不受第一 項第二款之限制。	之四十限額及期限一 年之限制，惟基於公司 治理需要，公司仍應依 本準則第九條第三款 及第四款規定，於其作 業程序中載明資金貸 與之限額及期限，爰增 訂第四項後段規定，以 茲明確。
五、對子公司資金貸與他人之控 管程序 (略) 本作業程序所稱子公司及母 公司，應依證券發行人財務報 告編製準則 之規定認定之。 本作業程序所稱之淨值，係指 證券發行人財務報告編製準 則規定之資產負債表歸屬於 母公司業主之權益。		五、對子公司資金貸與他人之控 管程序 (略) 本作業程序所稱子公司及母 公司，應依財團法人中華民國 會計研究發展基金會發布之 財務會計準則公報第五號及 第七號 之規定認定之。 本項新增	由於未來公開發 行公司採用國際 財務報導準則編 製財務報告係以 合併財務報表為 公告申報主體報 表，考量資金貸與 及背書保證風險 主係由母公司承 擔，爰增訂第二項 規定，明定本準則 所稱之淨值，財務 報告以國際財務 報導準則編製 者，係指證券發行 人財務報告編製 準則規定之資產 負債表歸屬於母 公司業主權益項 目，以資明確。
十、公告申報程序 (ㄧ)本作業程序於通過生效 後納入本公司會計制度之內 部控制程序中施行。 (二)每月十日前應公告申報 本公司及子公司上月份資金 貸與餘額。 (三)資金貸與達下列標準之 一者，應於事實發生日 之即 日 起算 二日內公告申報： (略)		十、公告申報程序 (ㄧ)本作業程序於通過生效 後納入本公司會計制度之內 部控制程序中施行。 (二)每月十日前應公告申報 本公司及子公司上月份資金 貸與餘額。 (三)資金貸與達下列標準之 一者，應於事實發生之日起二 日內公告申報： (略)	一、為使相關行為義 務計算之起算日 更加明確，參考公 開發行公司取得 或處分資產處理 準則第三十條規 定，爰修正第一項 序文。 二、行政院金融監督 管理委員會自一 百零一年七月一

15

	修正後條文		原條文	說明
	本作業程序所稱之公告申 報，係指輸入金融監督管理委 員會（以下簡稱本會）指定之 資訊申報網站。 本作業程序所稱事實發生 日，係指交易簽約日、付款 日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。		本作業程序所稱之公告申 報，係指輸入行政院 金融監督 管理委員會指定之資訊申報 網站。 (本項新增)	日起改制為金融 監督管理委員 會，爰於第二項酌 作文字修正。 三、為落實資訊及時 公開，並利公開發 行公司遵循，參考 公開發行公司取 得或處分資產處 理準則第四條第 六款對於事實發 生日之定義，爰增 訂第三項明定事 實發生日之定 義，為足資確定交 易對象及交易金 額之日期孰前者。
十二、已貸與金額之後續控管措 施及逾期債權處理程序： (一)財務單位辦理資金貸與 事項，應建立備查簿，就資 金貸與對象、金額、董事會 通過日期、貸放日期及應審 慎評估之事項詳予登載於備 查簿備查。 (二)財務單位每月底應編製 資金貸與他人明細表呈報董 事會；並應評估資金貸與情 形並提列適足之備抵壞帳， 於財務報告中適當揭露有關 資訊，並提供簽證會計師相 關資料執行必要查核程序， 出具允當之查核報告書。 (以下略)		十二、已貸與金額之後續控管措 施及逾期債權處理程序： (一)財務單位辦理資金貸與 事項，應建立備查簿，就資 金貸與對象、金額、董事會 通過日期、貸放日期及應審 慎評估之事項詳予登載於備 查簿備查。 (二)財務單位每月底應編製 資金貸與他人明細表呈報董 事會；並應依一般公認會計 原則規定， 評估資金貸與情 形並提列適足之備抵壞帳， 於財務報告中適當揭露有關 資訊，並提供簽證會計師相 關資料執行必要查核程序， 出具允當之查核報告書。 (以下略)		基於公司治理及財務 報告公允表達與資訊 充分揭露原則，公開發 行公司採行國際財務 報導準則或現行國內 財務會計準則公報，其 如有從事資金貸與情 事，均應依所施行適用 之證券發行人財務報 告編製準則之規定評 估備抵壞帳並於財務 報告中適當揭露，爰酌 作文字修正。
十五、本作業程序訂定於中華民 國八十二年六月十九日。 第一次修訂於民國八十四年 四月八日。 第二次修訂於民國九十一年 三月二十八日。 第三次修訂於民國九十一年 七月二十三日。 第四次修訂於民國九十二年 五月二十八日。 第五次修訂於民國九十八年		十五、本作業程序訂定於中華民 國八十二年六月十九日。 第一次修訂於民國八十四年 四月八日。 第二次修訂於民國九十一年 三月二十八日。 第三次修訂於民國九十一年 七月二十三日。 第四次修訂於民國九十二年 五月二十八日。 第五次修訂於民國九十八年

16

	修正後條文	原條文	說明
	六月九日。 第六次修訂於民國九十九年 六月九日。 第七次修訂於民國一○一年 六月六日。 第八次修訂於民國一○二年 六月十八日。	六月九日。 第六次修訂於民國九十九年 六月九日。 第七次修訂於民國一○一年 六月六日。

決 議：

第 三案：(董事會 提 )

• 案 由 ：修訂本公司『背書保證作業程序』部份條文， 提請 討論 。

• 說 明：為配合相關 法令 規定，修訂背書保證作業程序部份 條文，修訂 前 後條文對 照 表如下表。

生達化學製藥股份有限公司背書保證作業程序修訂條文對照表

	修正後條文		原條文	說明
	第三條 本公司得為背書保證之對象如 下： (略) 本作業程序所稱子公司及母公 司，依證券發行人財務報告編製 準則 之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務 報導準則編製，本作業程序所稱 之淨值，係指證券發行人財務報 告編製準則規定之資產負債表歸 屬於母公司業主之權益。		第三條 本公司得為背書保證之對象如 下： (略) 本作業程序所稱子公司及母公 司，依財團法人中華民國會計研 究發展基金會發布之財務會計準 則公報第五號及第七號 之規定認 定之。 (本項新增)	一、證券發行人財務 報告採國際財務 報導準則編製 者，母公司及子公 司之認定，應依國 際財務報導準則 第二十七號及第 二十八號認定之。 二、在國際財務報導 準則與現行國內 財務會計準則公 報同時併用之過 渡期間，於第一項 規範公開發行公 司應就所施行適 用之證券發行人 財務報告編製準 則之規定認定子 公司及母公司。 三、公開發行公司採 用國際財務報導 準則編製財務報 告係以合併財務 報表為公告申報 主體報表，考量資

17

修正後條文	原條文	說明
		金貸與及背書保 證風險主係由母 公司承擔，爰增訂 第二項規定，明定 本準則所稱之淨 值，財務報告以國 際財務報導準則 編製者，係指證券 發行人財務報告 編製準則規定之 資產負債表歸屬 於母公司業主權 益項目，以資明 確。
第六條背書保證辦理程序 (略) 五、本公司為其背書保證之子 公司若發生淨值低於實收 資本額二分之一情況時，財 務單位應定期追蹤、提報、 檢討子公司月管理報表及 持續風險評估，以了解其解 除條件是否成立，對於期限 屆滿之背書保證案件，應主 動追蹤是否以結案註銷。 六、子公司股票無面額或每股 面額非屬新臺幣十元者，依 前項規定計算之實收資本 額，應以股本加計資本公積 -發行溢價之合計數為之。	第六條背書保證辦理程序 (略) 五、本公司為其背書保證之子 公司若發生淨值低於實收 資本額二分之一情況時，財 務單位應定期追蹤、提報、 檢討子公司月管理報表及 持續風險評估，以了解其解 除條件是否成立，對於期限 屆滿之背書保證案件，應主 動追蹤是否以結案註銷。 (本項新增)	考量子公司股票如為 無面額或每股面額非 新臺幣十元，爰增訂此 項規定，其實收資本額 之計算，應以股本加計 資本公積-發行溢價之 合計數為之，以茲明 確。
第八條 公告申報程序 (略) 二、除按月公告申報背書保證 餘額外，本公司及子公司辦 理背書保證金額達下列標 準之一時，財務單位應即檢 附相關資料通知會計部於 事實發生日 之即 日起算 二 日內辦理公告申報： (略) (三)本公司及本公司之子 公司對單一企業背書 保證餘額達新臺幣一	第八條 公告申報程序 (略) 二、除按月公告申報背書保證 餘額外，本公司及子公司辦 理背書保證金額達下列標 準之一時，財務單位應即檢 附相關資料通知會計部於 事實發生之日起二日內辦 理公告申報(若為海外子 公司則得於事實發生之日 起七日為之) ： (略) (三)本公司及本公司之子 公司對單一企業背書 保證餘額達新臺幣一	四、為使相關行為義 務計算之起算日 更加明確，參考公 開發行公司取得 或處分資產處理 準則第三十條規 定，爰修正第一項 序文。 五、因應未來公開發 行公司採用國際 財務報導準則編 製財務報告尚無 長期投資項目，並 考量本條第一項 第三款規範之意

18

		修正後條文	原條文	說明
		千萬元以上且對其背 書保證、長期性質之 投資及資金貸與餘額 合計數達本公司最近 期財務報表淨值百分 之三十以上。 (略) 四、本作業程序所稱之公告申 報，係指輸入金融監督管理 委員會（以下簡稱金管會） 指定之資訊申報網站。 五、本作業程序所稱事實發生 日，係指交易簽約日、付款 日、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金 額之日等日期孰前者。	千萬元以上且對其背 書保證、長期投資及 資金貸與餘額合計數 達本公司最近期財務 報表淨值百分之三十 以上。 (略) 四、本作業程序所稱之公告申 報，係指輸入行政院 金融監 督管理委員會指定之資訊 申報網站。 (本項新增)	旨係揭露公司及 其子公司對單一 企業長期性資金 支援風險之揭 露，爰第一項第三 款酌作文字修正。 六、行政院金融監督 管理委員會自一 百零一年七月一 日起改制為金融 監督管理委員 會，爰於第四項酌 作文字修正。 七、為落實資訊及時 公開，並利公開發 行公司遵循，參考 公開發行公司取 得或處分資產處 理準則第四條第 六款對於事實發 生日之定義，爰增 訂第五項明定事 實發生日之定 義，為足資確定交 易對象及交易金 額之日期孰前者。
	第十一條 本作業程序訂立於中華民國八 十二年六月十九日。 第一次修訂於民國八十四年四 月八日。 第二次修訂於民國八十六年五 月二十八日。 第三次修訂於民國八十六年十 二月二十三日。 第四次修訂於民國九十二年五 月二十八日。 第五次修訂於民國九十八年六 月九日。 第六次修訂於民國九十九年六月 九日。 第七次修訂於民國一○二年六月 十八日。		第十一條 本作業程序訂立於中華民國八 十二年六月十九日。 第一次修訂於民國八十四年四 月八日。 第二次修訂於民國八十六年五 月二十八日。 第三次修訂於民國八十六年十 二月二十三日。 第四次修訂於民國九十二年五 月二十八日。 第五次修訂於民國九十八年六 月九日。 第六次修訂於民國九十九年六月 九日。

決 議：

19

第 四案：(董事會 提 )

案 由 ：修訂本公司『取得或處分資產處理程序』部份條文， 提請 討論 。

說 明：為配合相關 法令 規定，修訂取得或處分資產處理程 序部份條文，修訂 前 後條文對 照 表如下表。

生達化學製藥股份有限公司取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

修正後條文	原條文	說明
第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦 理： 一、子公司亦應依「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」有關規定訂 定「取得或處分資產處理程序」， 經子公司董事會通過後，送各監察 人並 提報股東會同意 ，修正時亦 同。 二、子公司取得或處分資產時，亦應依 本處理程序規定辦理。 三、子公司非屬公開發行公司者，取得 或處分資產達「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」所訂公告申 報標準者，本公司亦應代該子公司 辦理公告申報事宜。 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達 公司實收資本額百分之二十或總 資產百分之十」係以本公司之實收 資本額或總資產為準。	第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦 理： 一、子公司亦應依「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」有關規定訂 定「取得或處分資產處理程序」， 經子公司董事會通過後，提~~報雙方~~ 股東會，修正時亦同。 二、子公司取得或處分資產時，亦應依 本處理程~~序公司~~ ~~規~~定辦理。 三、子公司非屬公開發行公司者，取得 或處分資產達「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」所訂公告申 報標準者，本公司亦應代該子公司 辦理公告申報事宜。 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達 公司實收資本額百分之二十或總 資產百分之十」係以本公司之實收 資本額或總資產為準。	依據 法令 及因 應實 際需 要
第十九條：本處理程序訂立於中華民國九十 二年五月二十八日。 第一次修正為民國九十六年六 月十三日 第二次修正為民國一○一年六 月六日 第三次修正為民國一○二年六 月十八日	第十九條：本處理程序訂立於中華民國九十 二年五月二十八日。 第一次修正為民國九十六年六 月十三日 第二次修正為民國一○一年六 月六日

決 議：

20

第 五案：(董事會 提 )

案 由 ：修訂本公司『股東會議事規則』部份條文， 提請 討 論 。

• 說 明：為配合相關 法令 規定，修訂股東會議事規則部份條 文，修訂 前 後條文對 照 表如下表。

生達化學製藥股份有限公司股東會議事規則修訂條文對照表

	修正條文		現行條文	說 明
	二、股東報到事宜 1.本公司應於開會通知書載 明受理股東報到時間、報到 處地點，及其他應注意事 項。 2.前項受理股東報到時間至 少應於會議開始前三十分 鐘辦理之；報到處應有明確 標示，並派適足適任人員辦 理之 。 3. 公司應設簽名簿供出席股 東簽到，或由出席股東繳交 簽到卡以代簽到。出席股數 依簽名簿或繳交之簽到卡 計算之。		二、 (本項新增) (本項新增) 股東(或代理人)出席股東會 應辦理報到， 公司應設簽名 簿供出席股東簽到，或由出 席股東繳交簽到卡以代簽 到。出席股數依簽名簿或繳 交之簽到卡計算之。	一、鑑於近來部分公司 之股東會有股東報 到程序混亂情形， 致影響股東參與股 東會之權益，爰新 增第一項文字，以 臻明確。 二、由於股東會報到時 間不足、報到處設 置地點不明將導致 股東無法準時入場 參與會議，與鼓勵 股東參與股東會、 實踐股東行動主義 有違，為強化股東 會作業，以保障股 東權益，爰新增第 二項文字。 三、修正條文第三項因 現行條文第一項移 列至修正條文第三 項，爰文字配合酌 予修正。
	二十四、本作業程序訂定於民國 九十一年五月二十九日。 第一次修訂於民國一○ 二年六月十八日。		(本條新增)

決 議：

21

陸、其他議案或臨時動議

柒、散    會

22

附錄

生達化學製藥股份有限公司 一○一年度營業報告書

ㄧ、公司經營方針

加強國際化並增加新產品上市，以達成提高營收為目的，是本年度 重要的經營策略方向。本公司年度策略目標如下： a.持續擴大品項研發投資。

b.發展核心技術。

c.積極拓展國際業務。

d.強化公司內部管理。

二、實施概況

本公司持續投入藥品研發，一○一年研發費用共新台幣 172,489 仟 元，為拓展國際業務，向美國 FDA 申請 ANDA ，期將生達良藥推向國 際舞台。強化公司內部管理方面，包括提案改善、降低成本及流程改造 等多項專案持續進行中。

三、營業計劃實施成果

本公司一○一年度營收淨額新台幣2,198,737 仟元，較一○○年度 成長約5.4%左右，其中人用西藥之營收淨額為新台幣1,826,458 仟元， 佔整體營收比例83.1%，其他包括動物用藥、合成原料、健康食品及試 劑等之營收淨額為新台幣372,279 仟元，佔整體營收比例16.9%。

營業毛利方面，因成本控制與產品價格及組合調整，致一○一年度 毛利較一○○年度增加約7.4%。

營業外收入方面，增加約新台幣36,027 仟元，主要係一○一年度 出售轉投資公司利得及經濟部科技研究發展專案補助款增加所致。

營業外支出方面，減少約新台幣487 仟元，主要係因金融負債評價 損失減少及處分固定資產損失減少所致。

綜觀一○一年度整體經營績效為稅後淨利新台幣271,426 仟元，較 一○○年度增加約10.0%。

23

四、營業收支情形

單位：新台幣仟元

項 目	金 額
營業收入	2,198,737
營業毛利	904,131
營業利益	204,598
利息收入	590
利息支出	10,180
稅前純益	311,990
稅後純益	271,426
稅後基本每股盈餘	1.61

五、預算執行情形

單位：新台幣仟元

101 度預算數	101 年度實際數	預算達成率%
2,180,100	2,198,737	100.9
1,253,560	1,294,606	103.3
926,540	904,131	97.6
683,000	699,533	102.4
243,540	204,598	84.0
307,180	311,990	101.6

六、獲利能力分析

獲利能力分析
項 目		比率(%)
資產報酬率		6.49
股東權益報酬率		9.19
占實收資本額比率	營業利益	12.15
	稅前純益	18.52
純益率		12.34
基本每股盈餘(元)		1.61

24

七 、研究發展 狀 況

本公司一○一年度研究費用支出計新台幣172,489 仟元，西藥方面 ， 向主管 機關登記 新藥 件 數有12 件 完 成 領證 有12 件； 合成原料方面向 ， 主管 機關登記 新藥 件 數有1 件 完 成 領證 有1 件； 新產品 量 產上市共6 項 ；BA/BE 研究試 驗送件 有7 項， 通過 核 備 有6 項。 除 原有製劑、原料 藥之研究外，並加強健康食品之研究 工 作。

==> picture [99 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [264 x 14] intentionally omitted <==

25

==> picture [195 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [195 x 44] intentionally omitted <==

會計師查核報告

==> picture [157 x 12] intentionally omitted <==

生 達化學製藥股 份 有限公司 公鑒：

生 達化學製藥股 份 有限公司 民 國 101 年 12 月31 日及 民 國 100 年 12 月31 日之資 產負債表 ， 暨民 國 101 年 1 月1 日至 12 月31 日及 民 國 100 年 1 月1 日至 12 月31 日之 損 益 表 、股東權益 變 動 表 及現金 流量表 ，業經本會計師查核竣事。上開財務報 表 之編製係管理 階 層之責任，本會 計師之責任則為根 據 查核 結果 對上開財務報 表表示 意 見 。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報 表 規則」及中 華民 國一 般 公認 審 計準則規 劃 並 執 行查核 工作 ，以合理確信財務報 表 有無重大不實 表 達。此項查核 工作 包括以抽查方式獲 取 財務 、 報 表 所列金額及所 揭露 事項之查核證 據 評估 管理 階 層編製財務報 表 所 採用 之會計原則及所 作 之重大會計 估 計， 暨評估 財務報 表 整 體 之 表 達。本會計師相信此項查核 工作可 對所 表示 之意 見 提供合理之依 據 。

依本會計師之意 見 ，第一段所 述 財務報 表 在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編 製準則」及中 華民 國一 般 公認會計原則編製， 足 以 允 當 表 達 生 達化學製藥股 份 有限公司 民 國 101 年 12 月31 日及 民 國 100 年 12 月31 日之財務狀 況 ， 暨民 國 101 年 1 月1 日至 12 月31 日及 民 國 100 年 1 月1 日至 12 月31 日之經營 成果 與現金 流量 。

生 達化學製藥股 份 有限公司已編製 民 國 101 年度及 民 國 100 年度之合 併 財務報 表 ，並 均 經 本會計師出 具 修正式無 保留 意 見 之查核報告在案，備供 參 考。

==> picture [235 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [103 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==

前財 政 部證券管理 委 員會

核准簽證文 號 ：( 82 )台財證(六)第 44927 號 ( 78 )台財證(一)第 30934 號

==> picture [248 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [416 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [416 x 27] intentionally omitted <==

~26~

生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國101 年及100 年12 月31 日

1100 1310 1120 1140 1160 1180 120X 1260 1270 1286 11XX 1450 1480 1421 14XX 1501 1521 1531 1541 1681 15X8 15XY 15X9 1670 15XX 1750 1800 1820 1830 1860 18XX 1XXX	資 產	單位：新台幣仟元 101 年 12 月 31 日 100 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % 四(一) $ 235,180 6 $ 228,438 6 四(二) 11,480 - 10,934 - 三(一)、四(三)及 五 300,724 7 269,863 6 三(一)、四(四)及 五 378,986 9 413,924 10 三(一) 4,169 - 5,340 - 三(一)及五 88,058 2 19 - 四(五) 411,606 10 394,082 9 55,914 1 50,672 1 四(六)(九) - - 119,724 3 四(二十五) 12,258 - 10,934 - 1,498,375 35 1,503,930 35 四(七)及十 97,344 2 80,923 2 四(八)(十三) 64,126 1 64,126 2 四(六)(九)、六及 九 1,199,703 28 1,120,995 26 1,361,173 31 1,266,044 30 四(十)及六 119,262 3 123,306 3 579,082 13 585,234 14 568,489 13 542,948 13 153,246 3 153,927 3 771,307 18 688,642 16 171,334 4 187,328 4 2,362,720 54 2,281,385 53 ( 1,011,307 )( 23 )( 941,779 )( 22 ) 18,797 1 92,013 2 1,370,210 32 1,431,619 33 四(十一) 13,379 - 5,469 - 四(十)(十二)及五 58,742 1 34,872 1 6,225 - 7,862 - 6,681 - 11,172 - 四(二十五) 28,219 1 22,723 1 99,867 2 76,629 2 $ 4,343,004 100 $ 4,283,691 100
	流動資產 現金及約當現金 公平價值變動列入損益之金融 資產–流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 其他應收款–關係人 存貨 預付款項 待處分長期股權投資 遞延所得稅資產–流動 流動資產合計 基金及投資 備供出售金融資產–非流動 以成本衡量之金融資產–非流 動 採權益法之長期股權投資 基金及投資合計 固定資產 成本 土地 房屋及建築 機器設備 水電設備 其他設備 重估增值 成本及重估增值 減：累計折舊 未完工程及預付設備款 固定資產淨額 無形資產 電腦軟體成本 其他資產 出租資產 存出保證金 遞延費用 遞延所得稅資產–非流動 其他資產合計 資產總計

(續 次 頁)

~27~

生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國101 年及100 年12 月31 日

2100 2110 2180 2120 2130 2140 2160 2170 2210 2260 2270 21XX 2420 2510 2810 2820 2880 28XX 2XXX 3110 3211 3272 3310 3350 3420 3430 3450 3460 3XXX	負債及股東權益	單位：新台幣仟元 101 年 12 月 31 日 100 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % 四(十四)及六 $ 150,000 3 $ 270,000 6 四(十五) 70,000 2 50,000 1 四(十六)(十七)及 十 249 - 7,353 - 172,294 4 148,356 4 五 21,201 1 14,449 - 五 64,735 1 118,651 3 四(二十五) 29,076 1 8,178 - 134,908 3 123,374 3 52,847 1 44,699 1 41,047 1 47,660 1 四(十七)(二十) 240,897 6 231,843 6 977,254 23 1,064,563 25 四(十八)及六 10,000 - - - 四(十) 61,992 1 61,992 1 四(十九) 284,609 7 251,469 6 757 - 193 - 3,436 - 3,436 - 288,802 7 255,098 6 1,338,048 31 1,381,653 32 一、四(十七) (二十)(二十三) 1,684,229 39 1,684,190 39 四(十七)(二十) (二十一)(二十三) 226,365 5 226,295 5 41,836 1 41,852 1 四(二十)(二十二) (二十三) 385,385 9 360,710 9 552,855 13 474,523 11 ( 9,976 ) - ( 2,381 ) - 四(十九) ( 86,695 )( 2 )( 77,473 )( 2 ) 四(七)(九)及十 64,125 1 47,490 1 四(十) 146,832 3 146,832 4 3,004,956 69 2,902,038 68 五及七 九 $ 4,343,004 100 $ 4,283,691 100
	流動負債 短期借款 應付短期票券 公平價值變動列入損益之金融 負債–流動 應付票據 應付票據–關係人 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他應付款項 預收款項 一年或一營業週期內到期長期 負債 流動負債合計 長期負債 長期借款 各項準備 土地增值稅準備 其他負債 應計退休金負債 存入保證金 其他負債–其他 其他負債合計 負債總計 股東權益 股本 普通股股本 資本公積 普通股溢價 認股權 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 股東權益其他調整項目 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損 失 金融商品之未實現損益 未實現重估增值 股東權益總計 重大承諾事項及或有事項 重大之期後事項 負債及股東權益總計

董事長：范進財

會計主管：吳三發

經理人：范滋庭

~28~

生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司

損 益 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元
(除基本及稀釋每股盈餘為新台幣元外)

項目

101 年 度 100 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 五 $ 2,568,196 117 $ 2,507,571 120 ( 17,064 )( 1 ) ( 19,626 )( 1 ) ( 352,395 )( 16 ) ( 401,792 )( 19 ) 2,198,737 100 2,086,153 100 四(五) (二十四)及五( 1,294,606)( 59) ( 1,244,410)( 60) 904,131 41 841,743 40 四(二十四)、 五、七及十 ( 377,904 )( 17 ) ( 368,141 )( 18 ) ( 149,140 )( 7 ) ( 124,731 )( 6 ) ( 172,489 )( 8 ) ( 133,875 )( 6 ) ( 699,533 )( 32 ) ( 626,747 )( 30 ) 204,598 9 214,996 10 五 590 - 251 - 四(九) 27,553 1 31,872 2 4,806 - 8,875 - 48 - 297 - 四(六)(八) (九) 32,624 2 11,525 1 - - 7,457 - 四(十二)及五 2,401 - 1,939 - 四(二) 546 - - - 四(十六)及十 7,104 - - - 五 52,570 3 29,999 2 128,242 6 92,215 5 四(十) ( 10,180 )( 1 ) ( 9,839 )( 1 ) ( 386 ) - ( 3,078 ) - ( 10,062 ) - - - 四(二) - - ( 184 ) - 四(十六)及十 - - ( 5,261 ) - ( 222) - ( 2,975) - ( 20,850 )( 1 ) ( 21,337 )( 1 ) 311,990 14 285,874 14 四(二十五) ( 40,564 )( 2 ) ( 39,126 )( 2 ) $ 271,426 12 $ 246,748 12 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 四(二十六) $ 1.85 $ 1.61 $ 1.70 $ 1.47 四(二十六) $ 1.79 $ 1.57 $ 1.63 $ 1.41

營業收入 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4100 銷貨收入淨額 營業成本 5110 銷貨成本 5910 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及利益 7110 利息收入 7121 採權益法認列之投資收益 7122 股利收入 7130 處分固定資產利益 7140 處分投資利益 7160 兌換利益 7210 租金收入 7310 金融資產評價利益 7320 金融負債評價利益 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 7510 利息費用 7530 處分固定資產損失 7560 兌換損失 7640 金融資產評價損失 7650 金融負債評價損失 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失合計 7900 繼續營業單位稅前淨利 8110 所得稅費用 9600 本期淨利 基本每股盈餘 9750 本期淨利 稀釋每股盈餘 9850 本期淨利

董事長：范進財

會計主管：吳三發

經理人：范滋庭

~29~

100 年 度 100 年1 月1 日餘額 99 年度盈餘指撥及分配(註)： 法定盈餘公積 現金股利 股票股利 100 年度淨利 長期股權投資外幣換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 金融商品未實現損益 未實現重估增值 註銷庫藏股票 100 年12 月31 日餘額 101 年 度 101 年1 月1 日餘額 100 年度盈餘指撥及分配(註)： 法定盈餘公積 現金股利 轉換公司債轉換為普通股 101 年度淨利 長期股權投資外幣換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 金融商品未實現損益 被投資公司金融商品之未實現損益本公司依 持股比例調整數 101 年12 月31 日餘額		普通股股本		資本公積		保	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日	未認列為退休 金成本之淨 損 失	金融商品之未 實現損益		未實現重估 增 值	庫藏股票	單位：新台幣仟元 合 計 $ 2,698,244 - ( 78,700 ) - 246,748 12,881 ( 17,609 ) ( 30,838 ) 71,312 - $ 2,902,038 $ 2,902,038 - ( 168,419 ) 93 271,426 ( 7,595 ) ( 9,222 ) 16,421 214 $ 3,004,956
							留	盈 餘	累積換算調 整 數
						法定盈餘公積		未分配盈餘
		$ 1,576,149 - - 110,181 - - - - - ( 2,140 ) $ 1,684,190 $ 1,684,190 - - 39 - - - - - $ 1,684,229		$ 269,494 - - - - - - - - ( 1,347 ) $ 268,147 $ 268,147 - - 54 - - - - - $ 268,201		$ 339,705 21,005 - - - - - - - - $ 360,710 $ 360,710 24,675 - - - - - - - $ 385,385		$ 438,236 ( 21,005 ) ( 78,700 ) ( 110,181 ) 246,748 - - - - ( 575 ) $ 474,523 $ 474,523 ( 24,675 ) ( 168,419 ) - 271,426 - - - - $ 552,855	($ 15,262 ) - - - - 12,881 - - - - ($ 2,381 ) ($ 2,381 ) - - - - ( 7,595 ) - - - ($ 9,976 )	($ 59,864 ) - - - - - ( 17,609 ) - - - ($ 77,473 ) ($ 77,473 ) - - - - - ( 9,222 ) - - ($ 86,695 )	$ 78,328 - - - - - - ( 30,838 ) - - $ 47,490 $ 47,490 - - - - - - 16,421 214 $ 64,125		$ 75,520 - - - - - - - 71,312 - $ 146,832 $ 146,832 - - - - - - - - $ 146,832	($ 4,062 ) - - - - - - - - 4,062 $ - $ - - - - - - - - - $ -

(註)民國99 年度及100 年度員工紅利分別為$1,891 及$2,221 與董監酬勞分別為$5,671 及$6,662 已於損益表中扣除。

董事長：范進財

會計主管：吳三發

經理人：范滋庭

~30~

生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日

								單位：新台幣仟元
		101	年	度			100	年度
營業活動之現金流量
本期淨利		$		271,426			$	246,748
調整項目
金融資產評價利益(損失)	(			166	)			303
呆帳損失				90				227
備抵呆帳沖銷數	(			702	)	(		631 )
存貨跌價損失				6,420				706
處分待處分長期股權投資利益	(			32,624	)			-
處分以成本衡量之金融資產－非流動利益				-		(		11,543 )
採權益法認列之投資收益	(			27,553	)	(		31,872 )
採權益法之長期股權投資現金股利				40,234				29,051
處分採權益法之長期股權投資損失				-				18
折舊費用				101,821				96,464
處分固定資產利益	(			48	)	(		297 )
處分固定資產損失				386				3,078
土地重估增值轉列其他損失				-				6,845
各項攤提				12,611				12,398
金融負債評價損(益)	(			7,104	)			5,261
應付公司債折價攤銷				9,147				9,149
資產及負債科目之變動
公平價值變動列入損益之金融資產－流動	(			380	)	(		120 )
應收票據	(			30,861	)			440
應收帳款				35,550		(		93,203 )
其他應收款				946				19,407
其他應收款－關係人	(			574	)	(		19 )
存貨	(			23,944	)	(		75,251 )
預付款項	(			5,242	)	(		23,108 )
遞延所得稅資產－流動	(			1,324	)			1,538
遞延所得稅資產－非流動	(			5,496	)			2,354
應付票據				35,104				15,033
應付票據－關係人				6,752		(		1,640 )
應付帳款	(			53,916	)			55,741
應付所得稅				20,898		(		22,082 )
應付費用				11,534		(		1,202 )
其他應付款項				363		(		13,339 )
預收款項	(			6,613	)			32,797
應計退休金負債				23,918				21,855
營業活動之淨現金流入				380,653				285,106
投資活動之現金流量
應收關係人款項增加	(			87,465	)			-
處分待處分長期股權投資價款				152,348				-
處分以成本衡量之金融資產－非流動價款				-				25,543
以成本衡量之金融資產－非流動減資退回股款收現數				225				-
取得採權益法之長期股權投資－子公司價款	(			98,770	)	(		18,000 )
購置固定資產現金支付數	(			67,821	)	(		223,389 )
處分固定資產價款				191				928
電腦軟體成本增加	(			11,738	)	(		2,957 )
存出保證金減少(增加)				1,637		(		4,815 )
遞延費用增加	(			4,292	)	(		7,101)
投資活動之淨現金流出	(			115,685	)	(		229,791)

(續 次 頁)

~31~

生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

		101	年	度			100	年	度
融資活動之現金流量
短期借款減少	($			120,000	)	($			70,000	)
應付短期票券增加				20,000					50,000
長期借款增加				10,000					-
存入保證金增加(減少)				564		(			219	)
員工紅利及董監事酬勞現金發放數	(			371	)	(			336	)
發放現金股利	(			168,419	)	(			78,700	)
融資活動之淨現金流出	(			258,226	)	(			99,255	)
本期現金及約當現金增加(減少)				6,742		(			43,940	)
期初現金及約當現金餘額				228,438					272,378
期末現金及約當現金餘額		$		235,180			$		228,438
現金流量資訊之補充揭露
1.本期支付利息(不含資本化利息)		$		1,684			$		4,058
2.本期支付所得稅		$		26,486			$		57,316
僅有部份現金收付之投資及融資活動
1.以成本衡量之金融資產－非流動減資退回股款		$		-			$		-
加：期初其他應收款				1,980					1,980
減：期末其他應收款	(			1,755	)	(			1,980	)
以成本衡量之金融資產－非流動減資退回股款收現數		$		225			$		-
2.購置固定資產		$		64,811			$		219,947
加：期初應付票據				15,599					36,782
期初其他應付款項				28,956					11,215
減：期末應付票據	(			4,433	)	(			15,599	)
期末其他應付款項	(			37,112	)	(			28,956	)
購置固定資產現金支付數		$		67,821			$		223,389
3.員工紅利及董監事酬勞提列數		$		-			$		-
加：期初應付員工紅利及董監事酬勞
(表列「其他應付款項」)				371					707
減：期末應付員工紅利及董監事酬勞
(表列「其他應付款項」)				-		(			371	)
員工紅利及董監事酬勞現金發放數		$		371			$		336
不影響現金流量之投資及融資活動
1.採權益法之長期股權投資轉列待處分長期股權投資		$		-			$		119,724
2.土地重估增值		$		-			$		93,174
3.重估增值之固定資產處分沖轉未實現重估增值		$		-			$		3,986
4.轉換公司債轉換為普通股及資本公積		$		93			$		-

董事長：范進財

經理人：范滋庭 會計主管：吳三發

~32~

==> picture [195 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [195 x 43] intentionally omitted <==

會計師查核報告

(102)財審報字第12004445 號

生達化學製藥股份有限公司 公鑒：

生達化學製藥股份有限公司及子公司民國101 年12 月31 日及民國100 年12 月31 日之合 併資產負債表，暨民國101 年1 月1 日至12 月31 日及民國100 年1 月1 日至12 月31 日之合 併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報 表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。 有關生達化學製藥股份有限公司及子公司民國101 年度及民國100 年度非合併個體採權益法評 價之長期股權投資－CNH TECHNOLOGIES, INC.其所認列之投資收益係依其所委任會計師查核簽 證之財務報表評價，本會計師並未查核該財務報表。民國101 年度及民國100 年度依據其他會 計師查核簽證之財務報表所認列之投資收益分別為新台幣138 仟元及新台幣－仟元，且截至民 國101 年12 月31 日及民國100 年12 月31 日止，其相關長期股權投資餘額分別為新台幣13,245 仟元及新台幣13,665 仟元。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查 核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [416 x 27] intentionally omitted <==

~33~

==> picture [195 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [195 x 44] intentionally omitted <==

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併 財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原 則編製，足以允當表達生達化學製藥股份有限公司及子公司民國101 年12 月31 日及民國100 年12 月31 日之財務狀況，暨民國101 年1 月1 日至12 月31 日及民國100 年1 月1 日至12 月 31 日之經營成果與現金流量。

生達化學製藥股份有限公司自民國102 年1 月1 日起採用中華民國金融監督管理委員會認 可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(IFRSs)及於民國102 年適用之「證券 發行人財務報告編製準則」編製生達化學製藥股份有限公司及其子公司之合併財務報表。生達 化學製藥股份有限公司依中華民國前行政院金融監督管理委員會民國99 年2 月2 日金管證審字 第0990004943 號函規定，於附註十三所揭露採用IFRSs 之相關資訊，其所依據之IFRSs 規定可 能有所改變，因此採用IFRSs 之影響亦可能有所改變。

==> picture [235 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [43 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [103 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [43 x 12] intentionally omitted <==

前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(82)台財證(六)第44927 號 (78)台財證(一)第30934 號

==> picture [248 x 12] intentionally omitted <==

~34~

生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國101 年及100 年12 月31 日

1100 1310 1120 1140 1178 120X 1260 1275 1286 11XX 1450 1480 1421 14XX 1501 1521 1531 1541 1551 1561 1681 15X8 15XY 15X9 1670 15XX 1750 1760 1770 1780 17XX 1800 1820 1830 1860 18XX 1XXX	資產	單位：新台幣仟元 1 0 1年 1 2 月 3 1日 1 0 0年 1 2 月 3 1日 附註 金 額 % 金 額 % 四(一) $ 963,094 19 $ 705,913 15 四(二)及十 223,901 4 254,026 5 三(一)、四(三)及五 386,039 8 332,078 7 三(一)、四(四)及五 543,232 11 557,022 11 三(一)、四(二十五) 及五 12,132 - 11,758 - 四(五) 625,138 12 558,301 12 四(十九) 92,054 2 148,646 3 四(六) - - 151,597 3 四(二十五) 18,091 - 15,294 - 2,863,681 56 2,734,635 56 四(七)及十 99,475 2 80,923 2 四(八)(十四) 83,210 2 83,210 2 四(九)(十四) 13,245 - 13,665 - 195,930 4 177,798 4 四(十)、五及六 188,083 4 188,083 4 734,529 14 733,124 15 704,228 14 675,977 14 206,528 4 207,305 4 2,559 - 2,439 - 8,733 - 7,904 - 901,575 18 807,720 17 208,824 4 208,824 4 2,955,059 58 2,831,376 58 ( 1,299,311 ) ( 26 ) ( 1,205,162 ) ( 25 ) 94,321 2 94,872 2 1,750,069 34 1,721,086 35 四(十一) 20,272 - 14,553 - 十 115,155 2 115,155 2 四(十九) 1,614 - 1,722 - 四(十一) 89,338 2 22,139 1 226,379 4 153,569 3 四(十二) 11,519 - 11,615 - 七 19,594 1 22,086 1 8,344 - 13,110 - 四(二十五) 47,794 1 32,221 1 87,251 2 79,032 2 $ 5,123,310 100 $ 4,866,120 100
	流動資產 現金及約當現金 公平價值變動列入損益之金融資 產–流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 存貨 預付款項 待出售非流動資產 遞延所得稅資產–流動 流動資產合計 基金及投資 備供出售金融資產–非流動 以成本衡量之金融資產–非流動 採權益法之長期股權投資 基金及投資合計 固定資產 成本 土地 房屋及建築 機器設備 水電設備 運輸設備 辦公設備 其他設備 重估增值 成本及重估增值 減：累計折舊 未完工程及預付設備款 固定資產淨額 無形資產 電腦軟體成本 商譽 遞延退休金成本 其他無形資產 無形資產合計 其他資產 出租資產 存出保證金 遞延費用 遞延所得稅資產–非流動 其他資產合計 資產總計

(續 次 頁)

~35~

生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國101 年及100 年12 月31 日

2100 2110 2180 2120 2140 2160 2170 2210 2260 2270 2275 21XX 2420 2510 2810 2820 2888 28XX 2XXX 3110 3211 3272 3310 3350 3420 3430 3450 3460 361X 3610 3XXX	負債及股東權益	單位：新台幣仟元 1 0 1年 1 2 月 3 1日 1 0 0年 1 2 月 3 1日 附註 金 額 % 金 額 % 四(十五)及六 $ 258,445 5 $ 270,000 5 四(十六) 89,997 2 59,985 1 四(二)(十七)及十 249 - 7,353 - 五 286,913 5 227,970 5 五 143,875 3 191,660 4 四(二十五) 39,362 1 28,388 1 198,412 4 195,109 4 77,634 1 60,455 1 73,535 1 83,753 2 四(十七)(十八) (二十)及六 250,897 5 231,843 5 四(六) - - 31,873 1 1,419,319 27 1,388,389 29 四(十八)、六及七 40,000 1 30,000 1 四(十) 61,992 1 61,992 1 四(十九) 287,947 6 254,746 5 2,384 - 1,273 - 四(九) 5,311 - 7,811 - 295,642 6 263,830 5 1,816,953 35 1,744,211 36 一、四(十七)(二十) (二十三) 1,684,229 33 1,684,190 35 四(十七)(二十) (二十一)(二十三) 226,365 4 226,295 5 41,836 1 41,852 1 四(二十)(二十二) (二十三) 385,385 8 360,710 7 552,855 11 474,523 10 ( 9,976 ) - ( 2,381 ) - 四(十九) ( 86,695 ) ( 2 ) ( 77,473 ) ( 2 ) 四(七)及十 64,125 1 47,490 1 四(十) 146,832 3 146,832 3 3,004,956 59 2,902,038 60 301,401 6 219,871 4 3,306,357 65 3,121,909 64 七 九 $ 5,123,310 100 $ 4,866,120 100
	流動負債 短期借款 應付短期票券 公平價值變動列入損益之金融負 債–流動 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他應付款項 預收款項 一年或一營業週期內到期長期負債 與待出售非流動資產直接相關之負 債 流動負債合計 長期負債 長期借款 各項準備 土地增值稅準備 其他負債 應計退休金負債 存入保證金 其他負債–其他 其他負債合計 負債總計 股東權益 股本 普通股股本 資本公積 普通股溢價 認股權 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 股東權益其他調整項目 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 金融商品之未實現損益 未實現重估增值 母公司股東權益合計 少數股權 股東權益總計 重大承諾事項及或有事項 重大之期後事項 負債及股東權益總計

董事長：范進財

會計主管：吳三發

經理人：范滋庭

~36~

生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 損 益 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元
(除基本及稀釋每股盈餘為新台幣元外)

項目

101 年 度 100 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 五 $ 3,791,130 112 $ 3,742,179 112 ( 32,406 )( 1 ) ( 30,012 )( 1 ) ( 384,913 )( 11 ) ( 434,282 )( 13 ) 3,373,811 100 3,277,885 98 - - 54,123 2 3,373,811 100 3,332,008 100 四(五)(二十四) 及五 ( 2,058,985 )( 61 ) ( 1,967,869 )( 59 ) - - ( 31,888 )( 1 ) ( 2,058,985 )( 61 ) ( 1,999,757 )( 60 ) 1,314,826 39 1,332,251 40 四(二十四)、五 、七及十 ( 632,185 )( 19 ) ( 711,447 )( 22 ) ( 263,324 )( 8 ) ( 237,640 )( 7 ) ( 204,746 )( 6 ) ( 175,707 )( 5 ) ( 1,100,255 )( 33 ) ( 1,124,794 )( 34 ) 214,571 6 207,457 6 2,939 - 2,446 - 四(九) 138 - - - 4,991 - 8,934 - 946 - 988 - 四(六)(八)(九) 32,624 1 11,525 1 - - 9,317 - 四(十二) 4,097 - 4,622 - 四(二)及十 2,454 - 910 - 四(二)及十 7,104 1 - - 五 68,091 2 96,118 3 123,384 4 134,860 4 四(十) ( 11,130 )( 1 ) ( 10,768 ) - ( 2,348 ) - ( 3,126 ) - ( 8,881 ) - - - 四(二)及十 - - ( 5,261 ) - ( 1,181 ) - ( 4,525 ) - ( 23,540 )( 1 ) ( 23,680 ) - 314,415 9 318,637 10 四(二十五) ( 45,354 )( 1 ) ( 66,904 )( 2 ) $ 269,061 8 $ 251,733 8 $ 271,426 8 $ 246,748 8 ( 2,365 ) - 4,985 - $ 269,061 8 $ 251,733 8 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 四(二十六) $ 1.87 $ 1.61 $ 1.89 $ 1.47 四(二十六) $ 1.81 $ 1.57 $ 1.81 $ 1.41

營業收入 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4100 銷貨收入淨額 4660 加工收入 4000 營業收入合計 營業成本 5110 銷貨成本 5660 加工成本 5000 營業成本合計 5910 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及利益 7110 利息收入 7121 採權益法認列之投資收益 7122 股利收入 7130 處分固定資產利益 7140 處分投資利益 7160 兌換利益 7210 租金收入 7310 金融資產評價利益 7320 金融負債評價利益 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 7510 利息費用 7530 處分固定資產損失 7560 兌換損失 7650 金融負債評價損失 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失合計 7900 繼續營業單位稅前淨利 8110 所得稅費用 9600XX 合併總損益 歸屬於： 9601 合併淨損益 9602 少數股權損益 基本每股盈餘 9750 本期淨利 稀釋每股盈餘 9850 本期淨利

董事長：范進財

會計主管：吳三發

經理人：范滋庭

~37~

100 年 度 100 年1 月1 日餘額 99 年度盈餘指撥及分配(註)： 法定盈餘公積 現金股利 股票股利 100 年度合併總損益 長期股權投資外幣換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 金融商品之未實現損益 未實現重估增值 註銷庫藏股票 少數股權減少 100 年12 月31 日餘額 101 年 度 101 年1 月1 日餘額 100 年度盈餘指撥及分配(註)： 法定盈餘公積 現金股利 轉換公司債轉換為普通股 101 年度合併總損益 長期股權投資外幣換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 金融商品之未實現損益 被投資公司金融商品之未實現損益 本公司依持股比例調整數 少數股權增加 101 年12 月31 日餘額	普通股股本	資本公積	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 法定盈餘 公 積 未分配盈餘 累積換算調 整 數 未認列為退 休金成本之 淨 損 失 $ 339,705 $ 438,236 ($ 15,262 ) ($ 59,864 ) 21,005 ( 21,005 ) - - - ( 78,700 ) - - - ( 110,181 ) - - - 246,748 - - - - 12,881 - - - - ( 17,609 ) - - - - - - - - - ( 575 ) - - - - - - $ 360,710 $ 474,523 ($ 2,381 ) ($ 77,473 ) $ 360,710 $ 474,523 ($ 2,381 ) ($ 77,473 ) 24,675 ( 24,675 ) - - - ( 168,419 ) - - - - - - - 271,426 - - - - ( 7,595 ) - - - - ( 9,222 ) - - - - - - - - - - - - $ 385,385 $ 552,855 ($ 9,976 ) ($ 86,695 )	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 法定盈餘 公 積 未分配盈餘 累積換算調 整 數 未認列為退 休金成本之 淨 損 失 $ 339,705 $ 438,236 ($ 15,262 ) ($ 59,864 ) 21,005 ( 21,005 ) - - - ( 78,700 ) - - - ( 110,181 ) - - - 246,748 - - - - 12,881 - - - - ( 17,609 ) - - - - - - - - - ( 575 ) - - - - - - $ 360,710 $ 474,523 ($ 2,381 ) ($ 77,473 ) $ 360,710 $ 474,523 ($ 2,381 ) ($ 77,473 ) 24,675 ( 24,675 ) - - - ( 168,419 ) - - - - - - - 271,426 - - - - ( 7,595 ) - - - - ( 9,222 ) - - - - - - - - - - - - $ 385,385 $ 552,855 ($ 9,976 ) ($ 86,695 )	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 法定盈餘 公 積 未分配盈餘 累積換算調 整 數 未認列為退 休金成本之 淨 損 失 $ 339,705 $ 438,236 ($ 15,262 ) ($ 59,864 ) 21,005 ( 21,005 ) - - - ( 78,700 ) - - - ( 110,181 ) - - - 246,748 - - - - 12,881 - - - - ( 17,609 ) - - - - - - - - - ( 575 ) - - - - - - $ 360,710 $ 474,523 ($ 2,381 ) ($ 77,473 ) $ 360,710 $ 474,523 ($ 2,381 ) ($ 77,473 ) 24,675 ( 24,675 ) - - - ( 168,419 ) - - - - - - - 271,426 - - - - ( 7,595 ) - - - - ( 9,222 ) - - - - - - - - - - - - $ 385,385 $ 552,855 ($ 9,976 ) ($ 86,695 )	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 法定盈餘 公 積 未分配盈餘 累積換算調 整 數 未認列為退 休金成本之 淨 損 失 $ 339,705 $ 438,236 ($ 15,262 ) ($ 59,864 ) 21,005 ( 21,005 ) - - - ( 78,700 ) - - - ( 110,181 ) - - - 246,748 - - - - 12,881 - - - - ( 17,609 ) - - - - - - - - - ( 575 ) - - - - - - $ 360,710 $ 474,523 ($ 2,381 ) ($ 77,473 ) $ 360,710 $ 474,523 ($ 2,381 ) ($ 77,473 ) 24,675 ( 24,675 ) - - - ( 168,419 ) - - - - - - - 271,426 - - - - ( 7,595 ) - - - - ( 9,222 ) - - - - - - - - - - - - $ 385,385 $ 552,855 ($ 9,976 ) ($ 86,695 )	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 法定盈餘 公 積 未分配盈餘 累積換算調 整 數 未認列為退 休金成本之 淨 損 失 $ 339,705 $ 438,236 ($ 15,262 ) ($ 59,864 ) 21,005 ( 21,005 ) - - - ( 78,700 ) - - - ( 110,181 ) - - - 246,748 - - - - 12,881 - - - - ( 17,609 ) - - - - - - - - - ( 575 ) - - - - - - $ 360,710 $ 474,523 ($ 2,381 ) ($ 77,473 ) $ 360,710 $ 474,523 ($ 2,381 ) ($ 77,473 ) 24,675 ( 24,675 ) - - - ( 168,419 ) - - - - - - - 271,426 - - - - ( 7,595 ) - - - - ( 9,222 ) - - - - - - - - - - - - $ 385,385 $ 552,855 ($ 9,976 ) ($ 86,695 )	生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 法定盈餘 公 積 未分配盈餘 累積換算調 整 數 未認列為退 休金成本之 淨 損 失 $ 339,705 $ 438,236 ($ 15,262 ) ($ 59,864 ) 21,005 ( 21,005 ) - - - ( 78,700 ) - - - ( 110,181 ) - - - 246,748 - - - - 12,881 - - - - ( 17,609 ) - - - - - - - - - ( 575 ) - - - - - - $ 360,710 $ 474,523 ($ 2,381 ) ($ 77,473 ) $ 360,710 $ 474,523 ($ 2,381 ) ($ 77,473 ) 24,675 ( 24,675 ) - - - ( 168,419 ) - - - - - - - 271,426 - - - - ( 7,595 ) - - - - ( 9,222 ) - - - - - - - - - - - - $ 385,385 $ 552,855 ($ 9,976 ) ($ 86,695 )	金融商品之 未實現損益		未實現重估 增 值	庫藏股票	單位：新台幣仟元 少數股權 合 計 $ 215,902 $ 2,914,146 - - - ( 78,700 ) - - 4,985 251,733 91 12,972 - ( 17,609 ) - ( 30,838 ) - 71,312 - - ( 1,107 ) ( 1,107 ) $ 219,871 $ 3,121,909 $ 219,871 $ 3,121,909 - - - ( 168,419 ) - 93 ( 2,365 ) 269,061 ( 72 ) ( 7,667 ) - ( 9,222 ) - 16,421 - 214 83,967 83,967 $ 301,401 $ 3,306,357
				保	合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31
					留	盈 餘	累積換算調 整 數
				法定盈餘 公 積		未分配盈餘
	$ 1,576,149 - - 110,181 - - - - - ( 2,140 ) - $ 1,684,190 $ 1,684,190 - - 39 - - - - - - $ 1,684,229	$ 269,494 - - - - - - - - ( 1,347 ) - $ 268,147 $ 268,147 - - 54 - - - - - - $ 268,201		$ 339,705 21,005 - - - - - - - - - $ 360,710 $ 360,710 24,675 - - - - - - - - $ 385,385		$ 438,236 ( 21,005 ) ( 78,700 ) ( 110,181 ) 246,748 - - - - ( 575 ) - $ 474,523 $ 474,523 ( 24,675 ) ( 168,419 ) - 271,426 - - - - - $ 552,855	($ 15,262 ) - - - - 12,881 - - - - - ($ 2,381 ) ($ 2,381 ) - - - - ( 7,595 ) - - - - ($ 9,976 )	($ 59,864 ) - - - - - ( 17,609 ) - - - - ($ 77,473 ) ($ 77,473 ) - - - - - ( 9,222 ) - - - ($ 86,695 )	$ 78,328 - - - - - - ( 30,838 ) - - - $ 47,490 $ 47,490 - - - - - - 16,421 214 - $ 64, 125		$ 75,520 - - - - - - - 71,312 - - $ 146,832 $ 146,832 - - - - - - - - - $ 146,832	($ 4,062 ) - - - - - - - - 4,062 - $ - $ - - - - - - - - - - $ -	$ 215,902 - - - 4,985 91 - - - - ( 1,107 ) $ 219,871 $ 219,871 - - - ( 2,365 ) ( 72 ) - - - 83,967 $ 301,401

(註)民國99 年度及100 年度員工紅利分別為$1,891 及$2,221 與董監酬勞分別為$5,671 及$6,662 已於合併損益表中扣除。

董事長：范進財

會計主管：吳三發

經理人：范滋庭

~38~

生 達 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日

								單位：新台幣仟元
		101	年	度			100	年度
營業活動之現金流量
合併總損益		$		269,061			$	251,733
調整項目
金融資產評價損(益)	(			3,251	)			772
呆帳損失				4,923				156
備抵呆帳沖銷數	(			759	)	(		4,864 )
存貨跌價損失				277				2,732
處分待出售非流動資產利益	(			32,624	)			-
處分以成本衡量之金融資產－非流動利益				-		(		11,543 )
採權益法認列之投資收益	(			138	)			-
採權益法之長期股權投資現金股利				-				929
處分採權益法之長期股權投資損失				-				18
折舊費用				126,628				123,310
處分固定資產利益	(			946	)	(		988 )
處分固定資產損失				2,348				3,126
土地重估增值轉列損失				-				6,845
各項攤提				20,200				23,210
金融負債評價損(益)	(			7,104	)			5,261
應付公司債折價攤銷				9,147				9,149
遞延貸項攤銷轉列其他收入	(			2,500	)	(		2,500 )
資產及負債科目之變動
公平價值變動列入損益之金融資產－流動				33,376				42,600
應收票據	(			54,599	)	(		20,790 )
應收帳款				10,264		(		122,831 )
其他應收款	(			2,347	)			19,641
存貨	(			67,114	)	(		54,374 )
預付款項				56,592		(		46,633 )
遞延所得稅資產－流動	(			2,797	)			2,200
遞延退休金成本				108		(		1,722 )
遞延所得稅資產－非流動	(			15,573	)			2,788
應付票據				70,229				54,096
應付帳款	(			47,785	)			72,981
應付所得稅				10,974		(		10,154 )
應付費用				3,303				11,362
其他應付款項				8,592		(		11,566 )
預收款項	(			10,218	)			36,710
應計退休金負債				23,979				23,840
營業活動之淨現金流入				402,246				405,494
投資活動之現金流量
其他金融資產－流動減少				-				2,000
處分待出售非流動資產價款				152,348				-
取得備供出售金融資產－非流動價款	(			1,776	)			-
取得以成本衡量之金融資產－非流動價款				-		(		70 )
處分以成本衡量之金融資產－非流動價款				-				25,543
以成本衡量之金融資產－非流動減資退回股款收現數				1,973				-
購置固定資產現金支付數	(			161,773	)	(		275,163 )
處分固定資產價款				2,003				4,866
電腦軟體成本增加	(			11,948	)	(		5,262 )
商譽增加				-		(		14,628 )
其他無形資產增加	(			73,040	)	(		3,448 )
存出保證金減少(增加)				2,492		(		8,440 )
遞延費用增加	(			4,292	)	(		6,584 )
投資活動之淨現金流出	(			94,013	)	(		281,186 )

(續 次 頁)

~39~

融資活動之現金流量
短期借款減少	($		11,555	)	($		170,000	)
應付短期票券增加			30,012				59,985
長期借款增加			20,000				30,000
存入保證金增加			1,111				198
發放現金股利	(		168,419	)	(		78,700	)
員工紅利及董監酬勞現金發放數	(		371	)	(		336	)
少數股權增加(減少)			83,967		(		1,107	)
融資活動之淨現金流出	(		45,255	)	(		159,960	)
匯率影響數	(		5,797	)			12,386
待出售非流動資產-現金			-		(		58,032	)
本期現金及約當現金增加(減少)			257,181		(		81,298	)
期初現金及約當現金餘額			705,913				787,211
期末現金及約當現金餘額		$	963,094			$	705,913
現金流量資訊之補充揭露
1.本期支付利息(不含利息資本化)		$	2,306			$	4,983
2.本期支付所得稅		$	52,253			$	72,683
僅有部份現金收付之投資及融資活動
1.以成本衡量之金融資產－非流動減資退回股款		$	-			$	1,748
加：期初其他應收款			3,728				1,980
減：期末其他應收款	(		1,755	)	(		3,728	)
以成本衡量之金融資產－非流動退回股款收現數		$	1,973			$	-
2.購置固定資產		$	159,445			$	269,463
加：期初應付票據			15,720				38,483
期初其他應付款項			28,956				11,893
減：期末應付票據	(		4,434	)	(		15,720	)
期末其他應付款項	(		37,914	)	(		28,956	)
購置固定資產現金支付數		$	161,773			$	275,163
3.員工紅利及董監酬勞提列數		$	-			$	-
加：期初應付員工紅利及董監酬勞
(表列「其他應付款項」)			371				707
減：期末應付員工紅利及董監酬勞
(表列「其他應付款項」)			-		(		371	)
員工紅利及董監酬勞現金發放數		$	371			$	336
不影響現金流量之投資及融資活動
1.土地重估增值		$	-			$	93,174
2.重估增值之固定資產處分沖轉未實現重估增值		$	-			$	3,986
3.轉換公司債轉換為普通股股本及資本公積		$	93			$	-

董事長：范進財

會計主管：吳三發

經理人：范滋庭

~40~

生達化學製藥股份有限公司章程

第一章 總 則

• 第一條：本公司依公司法股份有限公司之規定組織之，定名為『生達化學 製藥股份有限公司』。

第二條：本公司所營事業如下：

1. C110010 飲料製造業。

2. F102040 飲料批發業。

3. C199990 未分類其他食品製造業。

4. F102170 食品什貨批發業。

5. F203010 食品什貨、飲料零售業。

6. C201010 飼料製造業。

7. F103010 飼料批發業。

8. F202010 飼料零售業。

9. C801110 肥料製造業。

10. F107050 肥料批發業。

11. F207050 肥料零售業。

12. C802041 西藥製造業。

13. F108021 西藥批發業。

14. F208021 西藥零售業。

15. C802051 中藥製造業。

16. F108011 中藥批發業。

17. F208011 中藥零售業。

18. C802100 化粧品製造業。 19. F108040 化粧品批發業。 20. F208040 化粧品零售業。 21. CE01010 ㄧ般儀器製造業。 22. CF01011 醫療器材製造業。 23. F108031 醫療器材批發業。 24. F208031 醫療器材零售業。 25. C802060 動物用藥製造業。 26. F107070 動物用藥批發業。 27. F207070 動物用藥零售業。 28. F401010 國際貿易業。

41

1. H701040 特定專業區開發業。

2. H701060 新市鎮、新社區開發業。

3. I103060 管理顧問業。

4. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條：本公司設於台南市，必要時，得經董事會決議，依法於國內外各 地設立分支機構。

第四條：本公司就業務上之需要得對外保證。

==> picture [134 x 14] intentionally omitted <==

• 第五條：本公司資本總額定為新台幣貳拾億元，分為貳億股，每股新台幣 壹拾元整，授權董事會依法分次發行。

• 第六條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章、編號，並 經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

• 本公司發行之股份得採合併印製或免印製股票，並應洽證券集中 保管事業機構登錄或保管。

• 第七條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會 前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五 日內，停止股票過戶。

第八條：本公司股票事務之處理辦法悉依主管機關之相關規定辦理。

==> picture [134 x 14] intentionally omitted <==

• 第九條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開壹次，於每會計年度 終了後六個月內召開，臨時會於必要時，依法召集之。

• 第十條：股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會應於十五日前將開會 日期、地點及召集事由通知各股東。

• 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授 權範圍，簽名蓋章，委託代理人出席，有關委託代理人表決權， 依公司法及有關法令規定辦理。

• 第十二條：本公司股東會之主席，除公司法另有規定外，以董事長任之， 遇董事長缺席時，其代理依公司法之規定辦理；由董事會以外 之其他召集權人召集者，依公司法之規定辦理。

• 第十三條：本公司股東每持有一股，有一表決權，但依公司法第一七九條 規定之 情 事者， 無 表決權。

第十四條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表 已 發行股份總

42

• 數 過 半數 之股東出席，以出席股東表決權過 半數 之 同意 行之。

• 第十五條：股東會之議決事 項 ，應 作成 議事錄，由主席簽名或蓋章，並於 會後二十日內將議事錄分發各股東，前 項 議事錄之分發，得以 輸入 公開資 訊觀測站 之公 告方 式為之。議事錄應記載會議年、 月、日、 場 所、主席 姓 名及決議 方 法，並應記載議事經過之要 領 及其 結果 ，議事錄應 與 出席股東之簽名 簿 及代理出席之委託 書，一併保 存 於本公司。

第四章 董 事 監 察 人

• 第十六條：本公司設 置 董事五人， 監察 人二人，由股東會就有行為能 力 之 人 選 任之，任期 均 為三年， 連選均 得 連 任。

• 第十七條：董事 監察 人任期 屆滿而 不及 改選 時， 延 長其 執 行 職 務 至改選 董 事 監察 人就任時為止。

• 第十八條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過 半 數 之 同意互選 董事長一人，董事長對內為董事會主席，對外代 表公司。

• 、

• 董事會之召集依公司法規定辦理，得以書 面 電子郵件 或 傳真 方 式通知各董事及 監察 人。如遇有 緊急情 事時，得 隨 時召集之， 、

• 亦 得以書 面 電子郵件 或 傳真方 式為之。

• 第十九條：董事缺額達三分之一或 監察 人 全體解 任時，董事會應於六十日 內召開股東臨時會 補選 之，但 補選 就任之董事或 監察 人之任期， 以 補足原 任期為限。

• 第 卄 條：董事會之決議，除公司法另有規定外， 須 有董事過 半數 出席以 出席董事過 半數 之 同意 行之，董事因故不能出席時，得出具委 託書 列舉 召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但以 一人 受 一人委託為限。

• 第 卄 一條：董事會之議事，應 作成 議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 ，

• 二十日內分發各董事，議事錄應記載議事經過之要 領 及其 結果 議事錄應 與 出席董事之簽名 簿 及代理出席之委託書，一併保 存 於本公司。

• 第 卄 二條：本公司董事及 監察 人 執 行本公司 職 務時，不 論 公司 盈虧 ，公司 得支 給報酬 。其 報酬 授權董事會依其對公司營 運參與程 度及 貢 獻 之 價值 ，依 同 業通常 水 準議定之。

43

• ，

• 第 卄 三條：本公司有關 轉投 資額度授權董事會 衡酌實情 彈性 決定，不 受 公司法有關 轉投 資總額不得 超 過本公司 實收 股本 百 分之四十 的 限制。

==> picture [141 x 14] intentionally omitted <==

• 第 卄 四條：本公司得設經理人，經理人之任免依公司法之規定辦理，經理 人 在 公司章 程 或 契約 授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之 權。

第六章 會 計

• 第 卄 五條：本公司應於每會計年度終了，由董事會編造下 列 各 項 表 冊 ，於 股東常會開會三十日前， 送交監察 人 查 核後， 提交 股東常會 請 求承認 。

• 1.營業 報告 書2. 財 務 報 表3. 盈餘 分派或 虧損撥補 之議 案 。

• ， ，

• 第 卄 六條：本公司所處 產 業 環境多變 企 業生 命週 期 正值穩 定 成 長 階段 考量 本公司未 來 資 金 需 求 及長期 財 務規 劃 ，並 滿足 股東對 現金 流入 之需 求 ，本公司每年決 算 後如有 盈餘 ，依下 列順序 分派之： 1. 提繳稅捐 。

• 彌補虧損 。

• 提列百 分之十為法定 盈餘 公 積 。

• 4.必要時 提列 特 別盈餘 公 積 。

• 5.就 提列 1 至 4 款 後之 餘 額 提撥百 分之一為 員工 紅利。

• 6.就 提列 1 至 4 款 後之 餘 額 提撥百 分之三為董事及 監察 人 酬 勞 。

• 餘 額 連同 上一年度 累積 未分 配盈餘 由董事會 擬 具股東紅利分 配案 ，其中 現金 股利不得 低 於股利總 數百 分之一，但 現金 股 利每股 若低 於0.5 元，得經股東會決議， 改 以股票股利發 放 。

第七章 附 則

第 卄 七條：本公司組織規 程 及辦事 細 則由董事會另定之。

第 卄 八條：本章 程 未 盡 事 宜 ，悉依 照 公司法及其他法令規定辦理。

第 卄 九條：本章 程 經股東會決議並 呈報 主管 官署 核 准 後 施 行，如有 變 更時 亦同 。

44

第三十條：本章 程訂 立於中 華民 國五十六年六月八日 第一次 修正 為 民 國五十七年四月二十五日 第二次 修正 為 民 國五十九年三月三十日 第三次 修正 為 民 國六十一年三月二十三日 第四次 修正 為 民 國六十九年十一月三十日 第五次 修正 為 民 國七十一年八月二十日 第六次 修正 為 民 國七十二年十月二十一日 第七次 修正 為 民 國七十四年九月二十五日 第八次 修正 為 民 國七十六年十一月二十三日 第九次 修正 為 民 國七十七年六月一日 第十次 修正 為 民 國七十八年九月二十日 第十一次 修正 為 民 國七十九年十月五日 第十二次 修正 為 民 國八十年十月十九日 第十三次 修正 為 民 國八十一年十月九日 第十四次 修正 為 民 國八十二年三月五日 第十五次 修正 為 民 國八十二年六月十九日 第十六次 修正 為 民 國八十三年六月六日 第十七次 修正 為 民 國八十四年四月八日 第十八次 修正 為 民 國八十五年五月二十八日 第十九次 修正 為 民 國八十七年五月二十二日 第二十次 修正 為 民 國八十九年五月二十六日 第二十一次 修正 為 民 國八十九年五月二十六日 第二十二次 修正 為 民 國九十年五月二十三日 第二十三次 修正 為 民 國九十一年五月二十九日 第二十四次 修正 為 民 國九十五年五月三十日 第二十五次 修正 為 民 國九十七年六月十八日 第二十六次 修正 為 民 國九十八年六月九日 第二十七次 修正 為 民 國九十九年六月九日 第二十八次 修正 為 民 國一 ○○ 年六月十五日 第二十九次 修正 為 民 國一 ○ 一年六月六日

生達化學製藥股份有限公司

負責 人： 范 進 財

45

生達化學製藥股份有限公司股東會議事規則

中華民國九十一年五月二十九日股東常會通過施行

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、股東 ( 或代理人 ) 出席股東會應辦理 報到 ，公司應設簽名 簿供 出席股 東簽 到 ，或由出席股東 繳交 簽 到卡 以代簽 到 。出席股 數 依簽名 簿 或 繳交 之簽 到卡 計 算 之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計 算 基準。

• 四、本公司股東會召開之地點，應於本公司所 在 地或 便 利股東出席 且適 合股東會召開之地點為之，會議開 始 時 間 不得 早 於上 午 九時或 晚 於 下 午 三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長 擔 任之，董事長 請假 或 因故不能行 使職 權時，由 副 董事長代理之， 無副 董事長或 副 董事長 亦請假 或因故不能行 使職 權時，由董事長 指 定常務董事一人代理之； 其未設常務董事者， 指 定董事一人代理之，董事長未 指 定代理人者， 由常務董事或董事 互推 一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由 該 召集 權人 擔 任之。

• 六、本公司得 指 派所委任之 律師 、會計 師 或相關人 員列 席股東會。 辦理股東會之會務人 員 應 佩戴識別 證或 臂 章。

• 七、本公司應將股東會之開會過 程全程 錄 音 或錄 影 ，並 至少 保 存 一 年。

• 八、 已屆 開會時 間 ，主席應 即宣佈 開會， 惟 未有代表 已 發行股份總 數 過 半數 之股東出席時，主席得 宣布延 後開會，其 延 後次 數 以二次為限， 延 後時 間 合計不得 超 過一 小 時。 延 後二次 仍 不 足 額 而 有代表 已 發行 股份總 數 三分之一以上股東出席時，得依公司法第一 百 七十五條第 一 項 規定為 假 決議。

• 於 當 次會議未 結束 前，如出席股東所代表股 數 達 已 發行股份總 數 過 半數 時，主席得將 作成 之 假 決議，依公司法第一 百 七十四條規定 重 新 提請大 會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議 程 由董事會 訂 定之，會議應依 排 定 之議 程進 行，非經股東會決議不得 變 更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者， 准 用前 項 之規 定。

• 前二 項排 定之議 程 於議事 (含 臨時動議 ) 未終 結 前，非經決議，主席 不得 逕 行 宣佈散 會。

• 會議 散 會後，股東不得另 推選 主席於 原址 或另 覓場 所 續 行開會；但

46

主席 違反 議事規則， 宣布散 會者，得以出席股東表決權過 半數 之 同 意推選 一人 擔 任主席， 繼續 開會。

• 十、出席股東發 言 前， 須先填 具發 言 條載明發 言 要 旨 、股東戶號 ( 或出 席證編號 ) 及戶名，由主席定其發 言順序 。

  • 出席股東 謹提 發 言 條 而 未發 言 者， 視 為未發 言 。發 言 內 容與 發 言 條 記載不 符 者，以發 言 內 容 為準。

  • 出席股東發 言 時，其他股東除經 徵 得主席及發 言 股東 同意 外，不得 ，

  • 發 言干擾 違反 者主席應 予 制止。

• 十一、 同 一議 案 每一股東發 言 ，非經主席之 同意 不得 超 過兩次，每次不 得 超 過五分 鐘 。

• 股東發 言違反 前 項 規定或 超 出議 題 範圍者，主席得制止其發 言 。

• 十二、法人 受 託出席股東會時， 該 法人 僅 得 指 派一人代表出席。

• 法人股東 指 派二人以上之代表出席股東會時， 同 一議 案僅 得 推 由 一人發 言 。

• 十三、出席股東發 言 後，主席得 親 自或 指 定相關人 員答覆 。

• 十四、主席對於議 案 之 討論 ， 認 為 已 達可 付 表決之 程 度時，得 宣布 停止 ，

• 討論 提付 表決。

• 十五、議 案 表決之 監 票及計票人 員 ，由主席 指 定之，但 監 票人 員 應具有 股東 身 分。表決之 結果 ，應 當場報告 ，並 做成紀 錄。

• 十六、會議 進 行中，主席得 酌 定時 間宣布休 息。

• 十七、議 案 之表決，除公司法另有規定之特 別 決議應 從 其規定外， 均 以 出席股東表決權過 半數 之 同意 通過之。表決時，如經主席 徵詢無 異 議者 視 為通過，如有 異 議者，主席得就 異 議者 請 其 舉手 或 起 立 ，

• 計 算 其表決權 數 倘 其未達法定 數 額時， 該 法 案即 為通過，其 效 力與投 票表決相 同 。

• 。

• 十八、 同 一議 案 有 修正案 或 替 代 案 時，由主席併 同原案 定其表決之 順序 如其中一 案已獲 通過時，其他議 案即視 為 否 決， 勿庸再 行表決。

• 。

• 十九、主席得 指揮糾察員( 或保 全 人 員)協助 維持會 場 秩 序 糾察員( 或 保 全 人 員)在場協助 維持秩 序 時，應 佩戴 「 糾察員 」字樣 臂 章。

• 二十、股東如因故不能出席股東會時，得依公司法及公開發行公司出席 股東會 使 用委託書規則之規定，委託代理人出席股東會。

• 有關委託書之 使 用悉依「公開發行公司出席股東會 使 用委託書規 則」辦理。

• 、

• 二十一、會議 進 行時遇空襲警 報 火災等人 力 不可抗 力 事 件 發生時， 即 ，

• 暫停開會各自疏 散 俟 該 事 件解 除一 小 時後 繼續 開會。 倘 時 間 持 續 二 小 時以上時，會議 當 然終止，另由董事會 在 五日內以公 ，

• 司所 在 地 當 地 報 紙，公 告 集會時 間 而 不另行通知。

47

• 二十二、本規則未規定事 項 悉依公司法及相關法令及本公司章 程 之規定 辦理。

• 二十三、本規則經股東會通過後 實 行，其 修正亦同 。

48

生達化學製藥股份有限公司董事會議事規範

• 第一條 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公開發行 公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範，以資遵循。

• 第二條 本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及 其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。

• 第三條 本公司董事會每季召開一次。

• 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得 隨時召集之。

• 前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由 中列舉，不得以臨時動議提出。

• 第四條 本公司董事會指定之辦理議事事務單位為財務部門。

• 議事事務單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併 寄送。

• 董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不 充足，得經董事會決議後延期審議之。

• 第五條 召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。

• 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代理 出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授 權範圍。

• 第二項代理人，以受一人之委託為限。

• 第六條 本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且 適合董事會召開之地點及時間為之。

• 第七條 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選 票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以 上時，應互推一人擔任之。

  • 董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長 亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務 董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推 一人代理之。

• 第八條 本公司董事會召開時，經理部門 (或董事會指定之議事事務單位) 應備妥相關資料 供與會董事隨時查考。

• 召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。

• 必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。

49

董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會 時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限， 延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第九條 本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至 少保 存五年，其 保 存得以 電子方式為之。

• 前項 保 存期限未屆 滿 前，發 生 關於董事會相關議決事項之 訴訟 時，相關錄音或錄影 存證資料應 續予保 存至 訴訟終結止 。

以視訊會議召開者，其視訊影音資料為會議 紀 錄之一部分，應於公司存 續 期間妥 善 保 存。

第十條 本公司定期 性 董事會之議事內容，至 少包括下 列各事項 ：

• 一、 報 告事項 ：

（ 一 ） 上次會議 紀 錄及 執 行情 形 。

（ 二 ） 重要財務業務 報 告。

（ 三 ） 內部 稽核 業務 報 告。

• （ 四 ） 其他重要 報 告事項。

• 二、 討論 事項 ：

（ 一 ） 上次會議 保留 之 討論 事項。

（ 二 ） 本次會議 預 定 討論 事項。

三、臨時動議。

• 第十一條 本公司董事會應依會議通知所 排 定之議事程序 進 行。但經出席董事過半數同意者， 得 變更 之。

• 非 經出席董事過半數同意者，主席不得 逕 行宣布 散 會。

董事會議事 進 行中， 若 在席董事未 達 出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應 宣布 暫停 開會，並 準用 第八條第三項規定。

第十二條 下 列事項應提本公司董事會 討論：

• 一、 本公司之 營運 計 畫 。

• 二、 年度財務 報 告及半年度財務 報 告。但半年度財務 報 告依法 令 規定無 須 經會計 師查 核 簽證者，不在 此 限。

• 三、 依證 券交易 法 （下 稱證 交 法 ） 第十四條之一規定訂定或 修 訂內部 控 制制度。

• 四、 依證 交 法第三十六條之一規定訂定或 修 正 取 得或 處 分資 產 、 從 事 衍生性商品 交易 、資 金貸 與他人、為他人 背 書或提供 保 證之重 大 財務業務行為之 處 理程 序。

• 五、 募 集、發行或 私募 具有股權 性質 之有 價 證 券 。

• 六、 財務、會計或內部 稽核 主管之任 免 。

• 七、 對關 係 人之 捐贈 或對 非 關 係 人之重 大捐贈 。但因重 大天然災害 所為急 難救助 之公 益性質捐贈 ，得提 下 次董事會 追 認。

50

• 八、 依證 交 法第十四條之三、其他依法 令 或章程規定應由股東會決議或董事會決 議事項或主管機關規定之重 大 事項。

• 前項第七款所稱關 係 人指證 券 發行人財務 報 告 編製準則 所規範之關 係 人；所稱對 非 一

• 關 係 人之重 大捐贈 ，指每 筆捐贈金 額或一年內 累積 對同一對 象捐贈金 額 達 新 臺幣 億元 以上，或 達 最 近 年度經會計師簽證之財務 報 告 營 業 收入淨 額 百 分之一或實 收 資 本額 百 分之五以上者。 （ 外國公司股票無 面 額或每股 面 額 非屬 新 臺幣 十 元 者，本項 有關實 收 資本額 百 分之五之 金 額，以股東權 益百 分之二點五計算之。 ）

• ，

• 前項所稱一年內 係 以本次董事會召開日期為 基準 往 前 追溯 推算一年，已提董事會 決議通過部分 免再 計 入 。

• 獨 立董事對於證 交 法第十四條之三應經董事會決議事項， 獨 立董事應親自出席，或 委由其他 獨 立董事代理。 獨 立董事如有 反 對或 保留 意 見 ，應於董事會議事錄載明； 如 獨 立董事不能親自出席董事會表 達反 對或 保留 意 見 者，除有正當理由外，應事 先 出具書 面 意 見 ，並載明於董事會議事錄。

• 第十三條 主席對於議案之 討論 ，認為已 達可付 表決之程度時，得宣布 停止討論 ，提 付 表決。 本公司董事會議案表決時，經主席 徵詢 出席董事全體無 異 議者，視為通過。如經主 席 徵詢而 有 異 議者，即應提 付 表決。前項所稱出席董事全體並不 包括 依第十五條第 ㄧ 項規定不得行使表決權之董事。

• 表決方式由主席 就下 列各款規定 擇 一行之，但出席者有 異 議時，應 徵 求多數之意 見 決定之 ：

一、舉 手 表決或 投 票 器 表決。

• 二、 唱 名表決。

• 三、 投 票表決。

• 第十四條 本公司董事會議案之決議，除證 交 法及公司法 另 有規定外，應有過半數董事之出席， 出席董事過半數之同意行之。

• 同一議案有 修 正案或 替 代案時，由主席併同 原 案定其表決之 順 序。但如其中一案已 獲 通過時，其他議案即視為 否 決，無 須再 行表決。

• 議案之表決如有設 置 監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具董 事 身 分。

表決之 結果 ，應當 場報 告，並 做成紀 錄。

• 第十五條 董事對於會議事項，與其自 身 或其代表之法人有 利害 關 係 者，應於當次董事會 說 明 其 利害 關 係 之重要內容，如有 害 於公司 利益 之 虞 時，不得 加入討論 及表決，且 討論 及表決時應 予迴避 ，並不得代理其他董事行使其表決權。

• 本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二 百零 六 條第二項 準用 第一 百 八十條第二項規定辦理。

• 第十六條 本公司董事會之議事，應作 成 議事錄，議事錄應 詳 實 記 載 下 列事項 ：

• 一、 會議屆次 （ 或年次 ） 及時間地點。

• 二、 主席之 姓 名。

• 三、 董事出席 狀況 ， 包括 出席、請假及 缺 席者之 姓 名與人數。

51

• 四、 列席者之 姓 名及職稱。

• 五、 記 錄之 姓 名。

• 六、 報 告事項。

• 七、 討論 事項 ： 各議案之決議方法與 結果 、董事、監察人、專 家 及其他人員發 言 摘 要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之 說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、 反 對或 保留 意 見 且有 紀 錄或書 面聲 明及 獨 立董事依第十二條第四項規定出具之書 面 意 見 。

• 八、 臨時動議 ： 提案人 姓 名、議案之決議方法與 結果 、董事、監察人、專 家 及其 他人員發 言摘 要、依前條第一項規定 涉 及 利害 關 係 之董事 姓 名、 利害 關 係 重 要內容之 說 明、其應 迴避 或不 迴避 理由、 迴避 情 形 及 反 對或 保留 意 見 且有 紀 錄或書 面聲 明。

• 九、 其他應 記 載事項。

董事會議決事項，如有 下 列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日

起 二日內於 金融 監督管理委員會指定之資訊 申報網站 辦理公告 申報：

• 一、 獨 立董事有 反 對或 保留 意 見 且有 紀 錄或書 面聲 明。

• 二、 未經本公司審計委員會通過， 而 經全體董事三分之二以上同意通過。

• 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存 續 期間妥 善保 存。

• 議事錄 須 由會議主席及 記 錄人員簽名或 蓋 章，於會後二十日內分送各董事及監察人。 並應列 入 本公司重要 檔 案，於本公司存 續 期間 永久 妥 善保 存。

• 第一項議事錄之 製 作及分發得以電子方式為之。

• 第十七條 除第十二條第一項應提本公司董事會 討論 事項及依法 令 或本公司相關規章規定，應 經由本公司董事會之決議外，授權董事長行使董事會職權時，其授權內容如 下： ㄧ 、 核 定各項重要 契約 。

• 二、 轉投 資公司董事及監察人之指 派 。

• 三、 顧問 、會計師、律師、其他專 家 之委任與 聘用 。

• 四、依本公司分 層負責 辦法及相關管理辦法規定之授權事項。

• 五、經股東會或董事會通過，決議授權董事長依法辦理或全權 處 理之事項。

• 第十八條 本公司常務董事會議事 準用 第二條、第三條第二項、第四條至第六條、第八條至十 一條、第十三條至十六條規定。

• 第十九條 本議事規範經本公司董事會同意後施行，並提股東會 報 告， 修 正時亦同。

• 第二十條 本規範訂定於中華民國九十五年十二月二十七日。

• 本規範 修 訂於中華民國九十七年四月二十五日。

• 本規範 修 訂於中華民國一 ○ 一年十二月二十六日。

52

生達化學製藥股份有限公司 資金貸與他人作業程序

• 一、本公司資 金 除有下 列情 形外，不得貸 與 股東或任何他人：

• 一

• ( )與 本公司有業務往 來 之公司或行號。

• ( 二 ) 因公司 間 或 與 行號 間 有短期融通資 金 之必要者。融資 金 額不得 超 過貸 與企 業淨 值 之 百 分之四十。

• 所稱短期，係 指 一年。但公司之營業 週 期長於一年者，以營業 週 期為準。 所稱融資 金 額，係 指 本公司短期融通資 金 之 累 計 餘 額。

• ， ，

• 本公司直接及 間 接持有表決權股份 百 分之 百 之國外公司 間 從 事資 金 貸 與 不 受 第一 項 第二 款 之限制。

• 二、本公司因業務往 來 關係 從 事資 金 貸 與 者，應以其業務 交 易行為 已 發生者為 原 則，其貸 與金 額並應 與 最近一年度或 當 年度截 至 資 金 貸 與 時本公司 與 其 進 貨或銷貨 金 額孰高者相 當 。

• 而 因短期融通資 金 必要 從 事資 金 貸 與 者，以下 列情 形為限：

• ( 一 ) 本公司採權益法評 價 之被 投 資公司因償還銀行借 款 、購 置 設備或營業 週轉 需要者。

• ( 二 ) 本公司 間 接持股 超 過 百 分之五十之公司因償還銀行借 款 、購 置 設備或 營業 週轉 需要者。

• ( 三 ) 本公司直接或 間 接持股 超 過 百 分之五十之公司因 轉投 資需要， 且該轉 投 資事業 與 本公司所營業務相關，對本公司未 來 業務發展具 助 益者。

• 三、 本公司資 金 貸 與 他人之總額，除因背書保證 而 發生之代償行為及本 作 業 程 序 生 效 前 已 貸 放款項 外，以不 超 過本公司淨 值百 分之十為限， 至 於個 別 對 象之限額依其貸 與原 因，分 別訂 定如下：

• 一

• ( ) 因 與 本公司有業務往 來 者，個 別 貸 與金 額以不 超 過最近一年度或 當 年 度截 至 資 金 貸 與 時本公司 與 其 進 貨或銷貨 金 額孰高者。

• ( 二 ) 因有短期融通資 金 之必要者，個 別 貸 與金 額不得 超 過本公司最近期經 會計 師查 核簽證或核閱 財 務 報 表淨 值 之 百 分之五。

• ( 三 ) 本公司因 情 事 變 更，致貸 與 對象不 符 「公開發行公司資 金 貸 與 及背書 保證處理準則」規定或 餘 額 超 限時，應 訂 定 改 善計 劃 ，並將相關 改 善 計 劃送 各 監察 人，並依計 劃 時 程 完 成改 善。

• 四、 資 金 貸 與 他人時， 須先 經董事會通過， 始 得為之。

• 本公司 與子 公司 間 或 子 公司 間 之資 金 貸 與 ，應依規定 提 董事會決議，並得

53

一 授權董事長對 同 貸 與 對象於董事會決議之一定額度及不 超 過一年之期 間 內分次 撥 貸或循 環 動用。

前 項 所稱一定額度，以不 超 過本 作 業 程序 第三條所 訂 額度為限。

• 五、 對 子 公司資 金 貸 與 他人之控管 程序

• 一

• ( ) 本公司之 子 公司， 若 因營業需要， 擬 將資 金 貸 與 他人者，本公司應 命 該子 公司依「公開發行公司資 金 貸 與 及背書保證處理準則」規定 訂 定 「資 金 貸 與 他人 作 業 程序 」，並應依所定 作 業 程序 辦理。

• ( 二 ) 本公司 財 務部應於每月五日前取得各 子 公司之資 金 貸 與 他人 餘 額明 細 表。

• ( 三 ) 本公司內部稽核應定期稽核各 子 公司對其「資 金 貸 與 他人 作 業 程序 」 之遵循 情 形， 作成 書 面紀 錄，如發 現 有 違反 規定，應通知各 受查 之 子 公司 改 善，並定期 作成 追蹤 報告 ，以確定其 已 及時採取 適當 之 改 善措 施 。

• 本 作 業 程序 所稱 子 公司及母公司，應依 財 團法人中 華民 國會計研究發

• 展基 金 會發 布 之 財 務會計準則公 報 第五號及第七號之規定 認 定之。

• 六、 作 業 程序 ：

貸 借 人	具 函 請 求		財 務 部	1. 2. 性 3. 險 4. 營 財 股 影 5. 評 核 評 及 徵 評 對 運 務 東 響 擔 估 對 估 合 信 估 公 風 狀 權 保 額 必 理 及 司 險 況 益 品 度 要 性 風 之 、 及 之 之	1. 2. 性 3. 險 4. 營 財 股 影 5. 評 核 評 及 徵 評 對 運 務 東 響 擔 估 對 估 合 信 估 公 風 狀 權 保 額 必 理 及 司 險 況 益 品 度 要 性 風 之 、 及 之 之	1. 2. 性 3. 險 4. 營 財 股 影 5. 評 核 評 及 徵 評 對 運 務 東 響 擔 估 對 估 合 信 估 公 風 狀 權 保 額 必 理 及 司 險 況 益 品 度 要 性 風 之 、 及 之 之	1. 2. 性 3. 險 4. 營 財 股 影 5. 評 核 評 及 徵 評 對 運 務 東 響 擔 估 對 估 合 信 估 公 風 狀 權 保 額 必 理 及 司 險 況 益 品 度 要 性 風 之 、 及 之 之	1. 2. 性 3. 險 4. 營 財 股 影 5. 評 核 評 及 徵 評 對 運 務 東 響 擔 估 對 估 合 信 估 公 風 狀 權 保 額 必 理 及 司 險 況 益 品 度 要 性 風 之 、 及 之 之	1. 2. 性 3. 險 4. 營 財 股 影 5. 評 核 評 及 徵 評 對 運 務 東 響 擔 估 對 估 合 信 估 公 風 狀 權 保 額 必 理 及 司 險 況 益 品 度 要 性 風 之 、 及 之 之	1. 2. 性 3. 險 4. 營 財 股 影 5. 評 核 評 及 徵 評 對 運 務 東 響 擔 估 對 估 合 信 估 公 風 狀 權 保 額 必 理 及 司 險 況 益 品 度 要 性 風 之 、 及 之 之	1. 2. 性 3. 險 4. 營 財 股 影 5. 評 核 評 及 徵 評 對 運 務 東 響 擔 估 對 估 合 信 估 公 風 狀 權 保 額 必 理 及 司 險 況 益 品 度 要 性 風 之 、 及 之 之	1. 2. 性 3. 險 4. 營 財 股 影 5. 評 核 評 及 徵 評 對 運 務 東 響 擔 估 對 估 合 信 估 公 風 狀 權 保 額 必 理 及 司 險 況 益 品 度 要 性 風 之 、 及 之 之
						核 簽		核 簽		通 過
	財 務 部	簽 報			總 經 理	核 簽	董 事 長	核 簽	董 事 會	通 過	財 務 部	完開 成 保 支 全 、票

貸 簽 借 人 領

54

• 七、 資 金 融通期限及計息 方 式：

• 一

• ( ) 每筆融通時 間 以不 超 過一年為限，於借 款 時 須先訂 明償還日期。

• ( 二 ) 利率不得 低 於本公司短期借 款 之平 均 利率，利息按年利率逐筆計 算 ， 逢月底 結算收 取利息。

• 八、 徵 信：

• ，

• 本公司 財 務部平時應注 意 搜集、分析及評估借 款 機構之信用及營 運情 形 提供 董事會 作 為評估風險之 參考 。

• 九、 保 全 ：

• 貸 與 對象於借 款 時需 提供 等 值 之不動 產 或有 價 證券設質 予 本公司，或簽具 保證票據並以預計還 款 日期為票據 到 期日 交 本公司保管，以利保 全 。

• 十、 公 告 申 報程序

• ( ㄧ ) 本 作 業 程序 於通過生 效 後納 入 本公司會計制度之內部控制 程序 中 施 行。

• ( 二 ) 每月十日前應公 告 申 報 本公司及 子 公司上月份資 金 貸 與餘 額。

• ( 三 ) 資 金 貸 與 達下 列 標準之一者，應於事 實 發生之日 起 二日內公 告 申 報 ： ( 1 ) 本公司及本公司之 子 公司資 金 貸 與 他人之 餘 額達本公司最近期 財 務 報 表淨 值百 分之二十以上。

  • 一

  • ( 2 ) 本公司及本公司之 子 公司對單 企 業資 金 貸 與餘 額達本公司最近期 財 務 報 表淨 值百 分之十以上。

  • ( 3 ) 本公司及本公司之 子 公司新增資 金 貸 與金 額達新臺幣一千萬元以上 且 達本公司最近期 財 務 報 表淨 值百 分之二以上。

    • 本公司之 子 公司非屬國內公開發行公司者， 該子 公司有前 項 第

    • 三 款 應公 告 申 報 之事 項 ，應由本公司代為公 告 申 報 。

    • ，

    • 本 作 業 程序 所稱之公 告 申 報 係 指輸入 行政院 金 融 監 督管理委

    • 員 會 指 定之資 訊 申 報 網 站 。

• 十一、本 作 業 程序 之規定事 項 不 適 用因背書保證 而 發生之代償行為。

• 十二、 已 貸 與金 額之後 續 控管措 施 及逾期債權處理 程序 ：

• 一 、

• ( )財 務單位辦理資 金 貸 與 事 項 ，應建立備 查簿 ，就資 金 貸 與 對象 金 額、 董事會通過日期、貸 放 日期及應審慎評估之事 項 詳 予 登載於備 查簿 備 查 。

• ( 二 )財 務單位每月底應編製資 金 貸 與 他人明 細 表 呈報 董事會；並應依一般 公 認 會計 原 則規定，評估資 金 貸 與情 形並 提列適足 之備抵壞帳，於 財 務 報告 中 適當 揭露有關資 訊 ，並 提供 簽證會計 師 相關資料 執 行必要 查

55

核 程序 ，出具允 當 之 查 核 報告 書。

• ( 三 ) 內部稽核人 員 應 至少 每季稽核、評估本 作 業 程序 之 執 行 情 形， 作成 書 面紀 錄，如發 現 有 違反 規定， 情 節 重大 者，應 即 以書 面 通知各 監 察 人。

• ( 四 ) 如有發生逾期 且 經催 討仍無 法 收 回之債權時，應 即 循法 律 途徑對債 務人採取追索行動，以確保本公司之權益。

• 十三、 本公司之經理人及主辦人 員違反 本 作 業 程序 時， 視 其 情 節輕 重 依本公司 工作 規則 予 以處罰。

• 十四、 本 作 業 程序 經董事會通過， 送 各 監察 人並 提報 股東會 同意 後 實施 ，如有 董事表示 異 議 且 有記錄或書 面 聲明者，應將其 異 議併 送 各 監察 人及 提報 股 東會 討論 ， 修正 時 亦同 。

• 本公司如有設 置 獨立董事，其將資 金 貸 與 他人，應充分 考量 各獨立董事 之 意 見，並將其 同意 或 反 對之明確 意 見及 反 對之理由 列入 董事會 紀 錄。

• 十五、 本 作 業 程序訂 定於中 華民 國八十二年六月十九日。

• 第一次 修訂 於 民 國八十四年四月八日。

• 第二次 修訂 於 民 國九十一年三月二十八日。

• 第三次 修訂 於 民 國九十一年七月二十三日。

• 第四次 修訂 於 民 國九十二年五月二十八日。

第五次 修訂 於 民 國九十八年六月九日。 第六次 修訂 於 民 國九十九年六月九日。 第七次 修訂 於 民 國一 ○ 一年六月六日。

56

生達化學製藥股份有限公司

背書保證作業程序

• 第一條：凡本公司有關對外背書保證事項，均依本作業程序之規定辦 理之。

• 第二條：本辦法所稱背書保證範圍如下：

• 一、融資背書保證

• (一)客票貼現融資。

• (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作 為擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或其他公司有關關稅事項 所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證 事項。

• 四、提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押 權者。

• 第三條：本公司得為背書保證之對象如下： 一、有業務往來之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公 司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之 公司。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之 公司間，得為背書保證。

• 五、基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定 互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率 對被投資公司背書保證。

所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分
之百之公司出資。

本作業程序所稱子公司及母公司，依財團法人中華民國會計
研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之
規定認定之。

57

第四條：背書保證之額度

• 一、因業務關係從事背書保證者，其保證金額應與最近一年 度或當年度截至背書保證時，本公司與其進貨或銷貨金 額孰高者相當。

• 二、本公司對外背書保證總額以不超過本公司淨值百分之五 十為限，對單一企業背書保證之金額以不超過本公司淨 值百分之二十為限。

• 三、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之 公司間之背書保證，其金額不得超過本公司淨值之百分 之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之 公司間背書保證，不在此限。

• 四、本公司及其子公司整體得為背書保證之總額以不超過本 公司淨值百分之五十為限，對單一企業背書保證之金額 以不超過本公司淨值百分之二十為限。

• 第五條：決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證時，應依第六條規定程序簽核，並 經董事會決議同意後為之。但為配合時效需要，在總額 不超過本公司淨值百分之二十五及對單一企業不超過本 公司淨值百分之十之額度內由董事會授權董事長先行決 行，事後再提報董事會追認。

• 二、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過第四條規定 之背書保證限額必要時，則必須先經董事會決議同意及 由半數以上之董事具名聯保後始得為之，並應修正本作 業程序，提報股東會追認，股東會不同意時，應訂定計 劃於一定期限內消除超限部分。

• 第六條：背書保證辦理程序

• 一、辦理背書保證時，財務單位應依背書保證對象之申請， 逐項審核其資格、額度是否符合本作業程序之規定、背 書保證之必要性、合理性及有無已達應公告申報標準之 情事，並應分析背書保證對象之營運、財務、信用狀況 及對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響， 以評估背書保證之風險及作成 紀錄 ，必要時並應 取 得擔 、

• 保 品 ，於 敘明 相關背書保證內 容 原 因及風險評估 結果 簽報董事長核 准 後提報董事會 討論 同意後為之 ； 如 仍 在 規定之授權額度內，則由董事長依背書保證對象之信用

58

程度及財務狀況 逕 行核決。

• 二、財務單位應 就 背書保證事項 建 立 備查簿 。背書保證經董 事會同意或董事長核決後，除依規定程序申請 鈐印 外， 並應 將 承 諾 擔保事項、被保證企業之名稱、風險評估 結 果 、背書保證金額、董事會 通 過或董事長決行 日 期、背 書保證 日 期、 取 得擔保 品 內 容 及 解 除背書保證 責任 之條 件 與 日 期 等 ， 詳 予 登載備查 ，有關之票據、約定書 等文 件 ， 亦 應影 印妥 為保 管 。

• 三、財務單位應 就每月 所發 生 及 註 銷之保證事項 編製明細 表， 俾控制 追 蹤 及辦理公告申報，並應 按季 評估及認列背書 ，

• 保證之或有 損失 且 於財務報告中 揭露 背書保證資 訊 及 提供簽證會計 師 相關資 料 。

• ， 「

• 四、本公司因情事 變更 致 背書保證對象不符 公開發行公 司資金 貸 與及背書保證 處 理準則 」 規定或金額超限時， 應訂定 改善 計劃， 將 相關 改善 計劃 送各監察 人，並依計 劃時程 完 成 改善 。

• 五、本公司為其背書保證之子公司若發 生 淨值 低 於 實收 資本 額二分之一情況時，財務單位應定期追 蹤 、提報、 檢討 子公司 月管 理報表及持 續 風險評估，以 了解 其 解 除條 件 是否成立，對於期限 屆滿 之背書保證 案件 ，應 主 動追 蹤 是否以 結案註 銷。

第七條： 印鑑章使 用及保 管 程序

• 一、 有關票據、公司 印 信應分 別 由 專 人保 管 ，並應依 照 公司 規定作業程序，始得 鈐印 或簽發票據，其有關人 員 由董 事會授權董事長指 派 。背書保證之 專 用 印鑑 為 向 經 濟 部 登記 之公司 印艦 。

• 二、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證 函 則由董 事會授權董事長簽 署 。

第 八 條：公告申報程序

• 一、 每月 十 日 前，財務單位應 將 上 月 份本公司及子公司背書 保證 餘 額 送交 會計單位， 併 同營業額於規定期限內公告 申報。

• 二、除 按月 公告申報背書保證 餘 額外，本公司及子公司辦理 背書保證金額達下列標準之一時，財務單位應 即檢附 相 關資 料通知 會計部於事 實 發 生 之 日 起二 日 內辦理公告申

59

  - `報 (若為` 海 `外子公司則得於事` 實 `發` 生 `之` 日 `起七` 日 `為 之)：`

  - `(一)本公司及本公司之子公司背書保證` 餘 `額達本公司最 近期財務報表淨值百分之五十以上。`

  - `(二)本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證` 餘 `額 達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。`

  - `(三)本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證` 餘 `額 一`

  - `達` 新臺幣 千萬元 `以上` 且 `對其背書保證、長期投資 及資金` 貸 `與` 餘 `額合計數達本公司最近期財務報表淨 值百分之三十以上。`

  - `(四)本公司及本公司之子公司` 新增 `背書保證金額達` 新臺 幣 `三` 千萬元 `以上` 且 `達本公司最近期財務報表淨值百 分之五以上。`

  - `本公司之子公司非` 屬 `國內公開發行公司者，` 該 `子公司有 前項第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。 本作業程序所稱之公告申報，係指` 輸 `入行` 政院 `金融` 監督 管 `理` 委員 `會指定之資` 訊 `申報` 網站 `。`

• 第九條：對子公司辦理背書保證之 控管 程序

• ㄧ

• ( )本公司之子公司 擬 為他人背書或提供保證者，本公司應 命該 子公司依 「 公開發行公司資金 貸 與及背書保證 處 理 準則 」 規定，訂定 「 背書保證作業程序 」 ，並應依所定 作業程序辦理。

• (二)子公司應於 每月 五 日 前 將 辦理背書保證之金額、對象、 期限 等向 本公司申報， 惟 如達第 八 條所定之標準時，則 應立 即通知 本公司， 俾便 辦理公告申報。

• (三)本公司內部 稽 核應定期 稽 核 各 子公司對其 「 背書保證作 業程序 」 之 遵循 情 形 ，作成書 面紀錄 ，如發現有 違反 規 定，應 通知各受查 之子公司 改善 ，並定期作成追 蹤 報告， 以 確 定其已及時 採取適 當之 改善措施 。

• 第十條：其他事項

• 一、 每 一營業年度內本公司及子公司之背書保證辦理情 形 及 有關事項，應提報 次 一年度股東會 備查 。

• ，

• 二、內部 稽 核人 員 應至 少每季稽 核本作業程序之 執 行情 形 作成書 面紀錄 ，如發現有 違反 規定，情 節重大 者，應 即 以書 面通知各監察 人。

60

• 三、本公司之經理人及 主 辦人 員違反 本作業程序時， 視 其情 節輕重 依本公司工作規則予以 處罰 。

• 四、本作業程序之訂定經董事會決議 通 過， 送各監察 人並提 報股東會同意後 實施 ，如有董事表 示異 議 且 有 記錄 或書 ，

• 面聲明 者，應 將 其 異 議 併送各監察 人及提報股東會 討論 修正時 亦 同。

• 五、本公司如有設 置獨 立董事，依第四項規定 將 背書保證作 業程序提報董事會 討論 時，應 充 分 考量各獨 立董事之意 見 ，並 將 其同意或 反 對之 明確 意 見 及 反 對之理由列入董 事會 紀錄 。

• 六、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之 子公司依第三條規定為背書保證前，應提報本公司董事 會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 第十一條：本作業程序訂立於中華民國 八 十二年六 月 十九 日 。 第一 次 修訂於民國 八 十四年四 月八日 。 第二 次 修訂於民國 八 十六年五 月 二十 八日 。 第三 次 修訂於民國 八 十六年十二 月 二十三 日 。 第四 次 修訂於民國九十二年五 月 二十 八日 。 第五 次 修訂於民國九十 八 年六 月 九 日 。 。

• 第六 次 修訂於民國九十九年六 月 九 日

61

生達化學製藥股份有限公司 取 得或 處 分資產 處 理程序

第一條：法令依據

本處理程序依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

第二條：資產範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產及其他固定資產。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

第三條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

• 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• (一)非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之五十。 (二)投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值。

• (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之五十。

• 第四條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第五條：本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公 司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

• 第六條：本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價 報告或會計師意見。

• 第七條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序

• 一、評估及作業程序

  • 本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資產 循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價 格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告並依分層負責辦法規定辦 理。

  • (二)取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之， 並依分層負責辦法規定辦理。

• 三、執行單位

  • 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決後，由

62

使用部門及管理部負責執行。

• 四、不動產或其他固定資產估價報告

• 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照 上開程序辦理。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會 計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原 因及交易價格之允當性表示具體意見：

  • 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

第八條：取得或處分有價證券處理程序

一、評估及作業程序

• 本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作 業辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市 場行情研判決定之，並依分層負責辦法之規定辦理。。

• (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日 前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易 價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，並依分層負 責辦法之規定辦理。

• 三、執行單位

• 本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責 執行。

• 四、取得專家意見

本公司取得或處分有價證券，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意
見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則
公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有
規定者，不在此限。

第九條：關係人交易處理程序

• 一、 本公司向與關係人取得或處分資產，除依第七條及以下規定辦理相關決議程序 及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦 應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、 評估及作業程序

63

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其
他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三
億元以上者，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契
約及支付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定 交易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

• (六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依第七 條第二項授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會 追認。

三、交易成本之合理性評估

• (一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 一

• 評估總值之七成以上及貸放期間已逾 年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

• 一

• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任 方法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定 評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結 果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下 列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性 意見者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為準。

• 一

• (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區 年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層 或地區價差評估後條件相當者。

• (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不 動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 一

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區 年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例， 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值

64

相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低
一
於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱年內係以本次取得不
動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定 評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之 投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟 高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其 他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公 積。

• 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本 公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公 積。

• 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並將 交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二 項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、 （三）款有關交易成本合理性之評估規定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

• (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應依本條第三項第（五）款規定辦理。

第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

• (一)評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環
程序辦理。

• (二)交易條件及授權額度之決定程序

• 1.取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成 分析報告並依分層負責辦法之規定辦理。

• 2.取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件 及交易價格，作成分析報告並依分層負責辦法之規定辦理。

• 3.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察 人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理 由列入會議紀錄。

(三)執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用
部門及財務部或管理部負責執行。

• (四)會員證或無形資產專家評估意見報告

            本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之
        二十或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理

65

        性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十
號規定辦理。

第十條之一：第七條至第十條其交易金額之計算，應依第十四條第一項第(五)款規定辦理，
一一
        且所稱年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算年，已依本
 處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處
分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第十二條：從事衍生性商品交易處理程序

一、交易原則與方針

• (一)交易種類

• 、

• 1.本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率 指數或 、

• 其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約 選擇權、期貨、利率或 匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。

• 2.有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。 從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

• (二)經營（避險）策略

• 本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用 規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口 交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（指外幣收入及支出）自行軋 平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特 定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

• (三)權責劃分

財務部負責有關衍生性商品交易之策略擬訂、執行及對持有部位之定期評
估與報告，並由董事會指定非財務部成員之高階主管人員負責有關風險之
衡量、監督與控制。

(四)績效評估

• 1.避險性交易

• (1)以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績 效評估基礎。

• (2)為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損 益。

• (3)財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理 作為管理參考與指示。

• 2.特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報表
以提供管理階層參考。

• (五)契約總額及損失上限之訂定

• 1.契約總額

  • (1)避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以
不超過公司整體淨部位總額為限。

• (2)特定用途交易

66

基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提報總經理、
董事長核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司淨累積部位
之契約總額以美金1,000 萬元為限。

  - `2.損失上限之訂定`

     - `(1)有關於避險性交易於部位建立後，應設停損點以防止超額損失。停 損點之設定全部契約之損失金額為交易契約百分之十為上限；個別 契約之損失金額為交易契約百分之五為上限，若全部契約或個別契 約損失達上限金額，需即刻呈報總經理，並向董事會報告，商議必 要之因應措施。`

     - `(2)如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損失。 停損點之設定，以不超過交易契約金額之百分之十為上限，如損失金 額超過交易金額百分之十時，需即刻呈報總經埋，並向董事會報告， 商議必要之因應措施。`

     - `(3)個別契約損失金額以不超過美金貳萬元或交易契約金額百分之五何 者為低之金額為損失上限。`

• (4)本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金 30 萬元。

• 二、風險管理措施

• (一) 信用風險管理:

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場
風險管理，依下列原則進行:

  - `(1)交易對象：以國內外著名金融機構為主。`

  - `(2)交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。`

  - `(3)交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權契約總額 百分之十為限，但總經理核准者則不在此限。`

• (二) 市場風險管理:

  • 以銀行提供之公開外匯交易市場為主。

• (三) 流動性風險管理:

  • 為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上 軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場 進行交易的能力。

• (四) 現金流量風險管理

  • 為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源

  • 以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支之資金需求。

• (五) 作業風險管理

  • 1 .應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風 險。

  • 2 .從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

  • 3 .風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董 事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

  • 4 .衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權 之高階主管人員。

• (六) 商品風險管理 內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分 揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

• 三、內部稽核制度

67

內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易
部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形，作成稽核報告，如發現重大
違規情事，應以書面通知各監察人。

四、定期評估方式

• (一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確 實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市 價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即向董事會 報告，並採因應之措施。

• (二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階 主管人員。

• 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制， 其管理原則如下：

  • 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本法令及公司所 訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

  • 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並 立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事 出席並表示意見。

• (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之 風險是否在公司容許承受之範圍。

• (三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定 授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。

• (四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（二）款、第五項第（一） 及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
一、評估及作業程序

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷 商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行 之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董 事會討論通過。

• (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會 前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東 會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之 參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者， 不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因 出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭 股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原 因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 二、其他應行注意事項

• (一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會， 決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有

68

規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事
會。

• (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫 之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩 露， 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案 相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股 東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得 變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得 變更條件如下：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 、

• 3.發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第 三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事 項。

• 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處 理原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理 程序。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司 進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議 並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原 合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應 由所有參與公司重行為之。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公 司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二） 款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司 家數異動之規定辦理。

• (七) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書 面紀錄，並保存五年，備供查核：

• (1)人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 、 、

• 讓計畫或計畫執行之人，其職稱 姓名 身分證字號（如為外國人則

69

為護照號碼）。

• (2)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。

• (3)重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 三、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之日起二 日内，將前項第七款第一目及第二目第一款及第二款資料，依規定格式以網 際網路資訊系統申報。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第二項及第三項規定辦理。

第十四條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

• (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

• (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權，或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下 列情形不在此限：

  • 1.買賣公債。

  • 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣。

  • 3.買賣附買回、賣回條件之債券。

  • 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為 關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

  • 5.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 一

• (五)前述第一款至第四款交易金額之計算方式如下，而所稱 年內係以本次 一

• 交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 年，已依規定公告部分免再 計入。

  • 1.每筆交易金額。

  • 一

  • 2. 年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  • 一

  • 3. 年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之 金額。

• 一

• 4. 年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第(一)項應公告項目且交易金額達本
條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。
三、公告申報程序

• (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。

• (二)本公司應按月將本公司及本公司非屬國內公開發行公司之子公司截至 上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主 管機關指定之資訊申報網站。

70

• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將 全部項目重行公告申報。

• (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規 定者外，至少保存五年。

• (五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。

第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取 得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報雙方股東會，修正 時亦同。

• 二、子公司取得或處分資產時，亦應依本處理程序公司規定辦理。

• 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」所訂公告申報標準者，本公司亦應代該子公司辦理公告申報 事宜。

• 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百 分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 第十五條之一：外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第七條至第九條、第十 一條、第十四條及第十五條，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定， 以股東權益百分之十計算之。

第十六條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司工作規則提
報考核，依其情節輕重處罰。

第十七條：實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會
同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事
異議資料送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者，將『取得或處分資產處
理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對
之意見與理由列入會議紀錄。

第十八條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

• 第十九條：本處理程序訂立於中華民國九十二年五月二十八日。 第一次修正為民國九十六年六月十三日 一 一

• 第二次修正為民國 ○ 年六月六日

71

員工分紅及董事、監察人酬勞之相關資訊

• 一、公司章 程 所載 員工 分紅及董事、 監察 人 酬勞 之 成數 或範圍

• ， ，

• 本公司所處 產 業 環境多變 企 業生 命週 期 正值穩 定 成 長 階段 考量 本公司 未 來 資 金 需 求 及長期 財 務規 劃 ，並 滿足 股東對 現金流入 之需 求 ，本公司每 年決 算 後如有 盈餘 ，依下 列順序 分派之：

• 提繳稅捐 。

• 彌補虧損 。

• 提列百 分之十為法定 盈餘 公 積 。

• 4.必要時 提列 特 別盈餘 公 積 。

• 5.就 提列 1 至 4 款 後之 餘 額 提撥百 分之一為 員工 紅利。

• 6.就 提列 1 至 4 款 後之 餘 額 提撥百 分之三為董事及 監察 人 酬勞 。

• 餘 額 連同 上一年度 累積 未分 配盈餘 由董事會 擬 具股東紅利分 配案 ，其中 現金 股利不得 低 於股利總 數百 分之一，但 現金 股利每股 若低 於0.5 元， 。

得經股東會決議， 改 以股票股利發 放 (參 見P13 )

• 二、董事會通過之 擬 議 配 發 員工 分紅等資 訊

• 1.本公司102 年3 月22 日經董事會通過 擬 議 配 發 員工現金 紅利新台幣 2,443 仟元，董事、 監察 人 酬勞 新台幣7,329 仟元。

• 擬 議 配 發 員工 股票紅利股 數 及其占 盈餘轉 增資之比例： 無 。

• 考 慮 擬 議 配 發 員工 紅利及董事、 監察 人 酬勞 後之設 算 每股 盈餘 ：新台幣 1.20 元/股

• 三、上年度 盈餘 用以 配 發 員工現金 紅利及董事、 監察 人 酬勞情 形

101 年度股東會及董 事會決議 實 際 配 發 數 配 發 情 形： ( 單位：新台幣仟元 ) 員工現金 紅利 $ 2,221 董事、 監察 人 酬勞 6,662

72

生達化學製藥股份有限公司

董事、監察人持有股數狀況表

一、本公司普通股發行股數169,790,518 股。

二、全體董事、監察人最低持有股數暨股東名簿記載持有股數 明細表：

明細表：
職 稱	應持有股數	股東名簿登記股數
董 事	12,734,289	45,410,298
監 察 人	1,273,429	1,356,851

停止過戶日：自102 年4 月20 日至102 年6 月18 日。

三、董事、監察人持有股數明細表：

職 稱	姓 名	股東名簿 登記股數	持有比率 (%)
董事長	范進財	21,136,813	12.45
董 事	范滋庭	19,520,604	11.50
董 事	財團法人范道南文教基金會 代表人：邱峻財	4,752,881	2.80
董 事	蕭振明	-	-
董 事	李源德	-	-
監察人	高源豐	16,182	0.00
監察人	葉翠雯	1,340,669	0.79
合 計		46,767,149	27.54

四、本公司全體董事、監察人持股符合法定成數標準。

73