Scor SE

Registration Form • Feb 23, 2018

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017

INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

SOMMAIRE

02

	GROUPE SCOR
01	1.1. Informations financières sélectionnées	5
	1.2. Informations sur le groupe SCOR	8
	1.3. Rapport d'activité	24

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 43

2.1. Organes d'administration, de direction et employés	44
2.2. Rémunération des organes d'administration et de direction et détention de capital	70
2.3. Principaux actionnaires et opérations avec les parties liées	105
2.4. Rapport des Commissaires aux comptes relatif au rapport sur

le gouvernement d'entreprise 120

03 FACTEURS DE RISQUE ET MÉCANISMES DE GESTION DES RISQUES 121

3.1. Introduction	122
3.2. Risques stratégiques	123
3.3. Risques de souscription liés à l'activité de réassurance Vie et Non-Vie	130
3.4. Risques de marché	140
3.5. Risques de crédit	144
3.6. Risques de liquidité	147
3.7. Risques opérationnels	150
3.8. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques	152

04

05

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 153

4.1. Bilan consolidé	154
4.2. Compte de résultat consolidé	155
4.3. État des produits et pertes reconnus au cours de la période	156
4.4. Tableau de flux de trésorerie consolidé	157
4.5. Tableau de variation des capitaux propres	158
4.6. Notes annexes aux comptes consolidés	161
4.7. Information sur les participations	232
4.8. Commissaires aux comptes	233
4.9. Vérification des informations financières consolidées	234

INFORMATIONS ADDITIONNELLES 241

5.1. Acte constitutif et statuts	242
5.2. Description du capital social de SCOR	248
5.3. Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts	250
5.4. Informations publiées	250
5.5. Contrats importants	250

ANNEXES		251
ANNEXE A	Procédures de contrôle interne et de gestion des risques	252
ANNEXE B	Personne responsable du rapport annuel	263
ANNEXE C	États financiers non consolidés de SCOR SE	264
ANNEXE D	Informations sociales et environnementales	300
ANNEXE E	Glossaire	323
ANNEXE F	Informations additionnelles sur le rapport de gestion – Table de concordance	329
ANNEXE G	Table de correspondance – Règlement (CE) du 29 avril 2004	335
ANNEXE H	Table de concordance – Rapport financier annuel	338

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017

incluantLE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Société Européenne au capital de 1 524 196 637,05 eurosSiège social : 5 avenue Kléber – 75116 Paris 562 033 357 RCS Paris

Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 23 février 2018, conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission Européenne du 29 avril 2004 mettant en œuvre la directive 2003/71/ CE dite prospectus (le « Règlement (CE) n° 809/2004 »), les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de Référence (le « Document de Référence ») :

les comptes annuels ainsi que les états financiers consolidés de SCOR SE pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 et le rapport des Commissaires aux comptes sur lesdits comptes tels que présentés dans le Document de Référence de SCOR SE déposé auprès de l'AMF le 3 mars 2017 sous le numéro D.17-0123 ;

les comptes annuels ainsi que les états financiers consolidés de SCOR SE pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 et le rapport des Commissaires aux comptes sur lesdits comptes tels que présentés dans le Document de Référence de SCOR SE déposé auprès de l'AMF le 4 mars 2016 sous le numéro D.16-0108.

Les parties de ce document qui ne sont pas expressément incluses dans ce Document de Référence sont sans objet pour l'investisseur.

01 GROUPE SCOR

1.1.	INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES 5
	1.1.1.	Chiffres clés du Groupe	5
	1.1.2.	Synthèse	6
	1.1.3.	Politique de distribution des dividendes	7
1.2.		INFORMATIONS SUR LE GROUPE SCOR	8
	1.2.1.	Introduction	8
	1.2.2.	Histoire et développement de SCOR	10
	1.2.3.	Structure organisationnelle de SCOR	11
	1.2.4.	Informations sur les notations financières	13
	1.2.5.	Aperçu des activités	14
	1.2.6.	Investissements de SCOR dans les actifs corporels et incorporels	20

1.3.	RAPPORT D'ACTIVITÉ 24
	1.3.1.	Développements sur le marché de la réassurance	24
	1.3.2.	Marchés financiers	24
	1.3.3.	Événements significatifs de l'année	24
	1.3.4.	Informations sur la position concurrentielle de SCOR	25
	1.3.5.	Revue des primes et du résultat 25
	1.3.6.	Situation financière, liquidité et ressources en capital	36
	1.3.7.	Solvabilité	38
	1.3.8.	Flux de trésorerie	38
	1.3.9.	Calcul des ratios financiers	39
		1.3.10. Événements postérieurs au 31 décembre 2017	41
		1.3.11. Documents accessibles au public	41

UNE POSITION DE RÉASSUREUR MONDIAL DE PREMIER PLAN

LA RÉASSURANCE

La réassurance figure au cœur de la gestion des risques : elle permet aux assureurs de couvrir leurs risques en cédant une partie d'entre eux, afin de les mutualiser à l'échelle mondiale. SCOR couvre les principaux risques P&C, notamment les grandes catastrophes (à la fois les catastrophes naturelles et les sinistres industriels - ouragans, inondations, éruptions volcaniques, explosions, incendies, accidents d'avions, etc.), ainsi que les risques Vie biométriques (tendances et chocs en termes de mortalités, et branches Longévité et Morbidité, tant sur le long terme que sur le court terme). L'enjeu pour les professionnels de la réassurance consiste à identifier, sélectionner, évaluer et tarifer les risques, afin d'être toujours capable de les absorber.

1.1. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES

1.1.1. CHIFFRES CLÉS DU GROUPE

SCOR SE (« la Société ») et ses filiales consolidées (l'ensemble étant nommé dans le présent document « SCOR » ou « le Groupe ») forment le 4e plus grand réassureur (1) au monde comptant plus de 4 000 clients. Le Groupe est organisé autour de trois plateformes régionales, ou plates-formes de gestion principales (les « Hubs ») : le Hub de la région EMEA, le Hub de la région Amérique et le Hub de la région Asie-Pacifique.

Le Hub européen (EMEA Hub) résulte du regroupement des Hubs préexistants de Zurich-Cologne et de Paris-Londres. Cette nouvelle étape dans l'optimisation de l'organisation du Groupe fait suite à la création du Hub de Zurich-Cologne en octobre 2014 et du Hub de Paris-Londres en avril 2015.

Bien que l'année 2017 ait été marquée par une série exceptionnelle de catastrophes naturelles de grande ampleur survenues au cours du second semestre, les solides résultats sous-jacents de SCOR démontrent la résilience du Groupe et l'efficacité de sa stratégie, fondée sur une forte diversification géographique et sectorielle, mais aussi axée sur la réassurance traditionnelle.

Au 31/12/2017	Au 31/12/2016	Au 31/12/2015
14 789	13 826	13 421
13 281	12 462	11 984
491	951	1 048
286	603	642
764	670	666
5,0 %	5,0 %	5,0 %
3,5 %	2,9 %	3,1 %
4,5 %	9,5 %	10,6 %
1,53	3,26	3,46
33,01	35,94	34,03
33,55	32,83	34,51
1 144	1 354(5)	795
6 225	6 695	6 363
6 025	5 639	5 723
103,7 % (6)	93,1 %	91,1 %
8 764	8 187	7 698
7,1 %	7,0 %	7,2 %

(1) Se référer à la Section 1.3.5.4 – Le rendement sur investissements et le rendement sur actifs investis.

(2) Se référer à la Section 1.3.9 – Calcul des ratios financiers pour le détail du calcul.

(3) Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre d'actions ordinaires. Le nombre d'actions ordinaires comprend le nombre d'actions moyen sur l'exercice, les actions émises durant la période et un prorata temporis des actions auto-détenues. Se référer à la Section 4.6.21 – Résultat net par action pour le détail du calcul.

(4) Cours de bourse au 29 décembre 2017 (30 décembre 2016, 31 décembre 2015).

(5) Inclut un encaissement exceptionnel lié au remboursement d'un dépôt par une cédante pour 301 millions EUR.

(6) Le calcul du ratio combiné a été affiné pour exclure certains éléments immatériels non techniques. Compte tenu de leur croissance potentielle, ces éléments ont été exclus pour s'assurer qu'ils ne faussent pas désormais le ratio combiné. Les impacts sur les ratios précédemment publiés sont respectivement de + 0,26 % pts et + 0,22 % pts au 31 décembre 2016 et au 31 décembre 2015.

⁽¹⁾ En primes de réassurance nettes émises, source : « AM Best Special Report Global Reinsurance 2017 ».

1.1.2. SYNTHÈSE

RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ – PART DU GROUPE

* Le résultat net consolidé part du Groupe 2013 comprend des résultats d'acquisitions à des conditions avantageuses pour 202 millions EUR (nets des coûts relatifs aux acquisitions).

CAPITAUX PROPRES, DETTE ET EFFET DE LEVIER* (EN %) En millions EUR

* Le rendement des capitaux propres est déterminé en divisant le résultat net part du Groupe par les capitaux propres moyens (obtenus en ajustant les capitaux propres du début de la période de tous les mouvements sur la période au prorata temporis). La méthode de calcul du Rendement des Capitaux Propres (ROE) a été amendée en 2014 de manière à refléter les variations significatives de taux de change de devises intervenant de manière non linéaire sur une période considérée. Pour la ou les devises concernée(s) par ce type de variations, une moyenne pondérée journalière est utilisée ; pour les autres devises, une moyenne pondérée simplifiée est utilisée. Le ratio préalablement inscrit dans le Document de Référence 2013 était de 11,5 % pour 2013.

• * L'effet de levier est obtenu en divisant les dettes subordonnées par la somme des capitaux propres et des dettes subordonnées. Le calcul exclut les intérêts courus et inclut l'effet des swaps relatifs aux dettes subordonnées. Ce ratio est exprimé en pourcentage. Il permet de déterminer dans quelle mesure les activités du Groupe sont financées par des prêteurs plutôt que par les actionnaires.
• ** En septembre 2014 et décembre 2015, SCOR a émis deux dettes subordonnées pour respectivement 250 millions EUR et 600 millions EUR, avec l'intention d'utiliser les fonds provenant de ces deux émissions pour rembourser les encours de la dette super subordonnée de 350 millions EUR à 6,154 % remboursables en juillet 2016 et de la dette subordonnée à durée indéterminée de 650 millions CHF remboursables en août 2016 (au taux fixe initial de 5,375 % puis variable). Ces fonds pouvaient également être utilisés pour le financement des besoins généraux du Groupe. La prise en compte de ces remboursements au 31 décembre 2015 aurait porté l'effet de levier de la dette financière à 20,6 %. Ces deux remboursements ont été effectués aux dates annoncées.

* Le ratio combiné net est calculé en divisant la somme, nette de rétrocession, des charges de sinistre, des charges de commissions et des charges de gestion par les primes acquises nettes de rétrocession.

En 2017, le calcul du ratio combiné a été affiné pour exclure certains éléments immatériels non techniques. Compte tenu de leur croissance potentielle, ces éléments ont été exclus pour s'assurer qu'ils ne faussent pas désormais le ratio combiné. Les impacts sur les ratios précédemment publiés sont respectivement de + 0,26 % pts et + 0,22 % pts au 31 décembre 2016 et au 31 décembre 2015.

7,4 % ** 7,1 % 7,2 % 7,0 % 2013 2014 2015 2016 2017 7,1 %

MARGE TECHNIQUE VIE* En %

* La marge technique Vie est le résultat technique net augmenté des intérêts dépôts espèces rapporté aux primes brutes acquises nettes des primes acquises rétrocédées. Le résultat technique net est le résultat net des opérations de réassurance de la division Vie, y compris les produits et charges implicites dans les accords de réassurance et de rétrocession, ou pleinement liés à ces accords.

** La méthode utilisée pour calculer le résultat technique a été ajustée en 2014 afin de tenir compte des traités de réassurance Vie ne transférant pas de risque de réassurance significatif (auparavant présentés dans les produits financiers du compte de résultat). Le ratio précédemment publié dans le Document de Référence 2013 était de 7,3 % pour l'exercice clos le 31 décembre 2013.

1.1.3. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES

DIVIDENDES PAR ACTION ET TAUX DE DISTRIBUTION En EUR

La résolution qui sera présentée à l'Assemblée Générale annuelle qui approuvera, au cours du premier semestre 2018, les comptes de l'exercice 2017, prévoit la distribution d'un dividende de 1,65 EUR par action au titre de l'exercice 2017.

Le délai de prescription des dividendes est de 5 ans. Les dividendes dont le paiement n'a pas été demandé sont reversés au Trésor Public. Voir également la Section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 21 – Résultat net par action.

1.2. INFORMATIONS SUR LE GROUPE SCOR

1.2.1. INTRODUCTION

Raison sociale et nom commercial de l'émetteur

Raison sociale : SCOR SE Nom commercial : SCOR

Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur

Numéro R.C.S. : Paris 562 033 357 Code A.P.E. : 6520Z

Date de constitution et durée de vie de l'émetteur

La Société a été constituée le 16 août 1855, sous forme d'une société en commandite, sous la dénomination de Compagnie Impériale des Voitures de Paris. En 1866, elle est transformée en société anonyme sous la dénomination de Compagnie Générale des Voitures de Paris. Elle prend la dénomination de SCOR S.A. le 16 octobre 1989. En 1990, SCOR S.A. absorbe la Société Commerciale de réassurance créée en 1970 et reprend l'activité de réassurance de cette dernière. Le 13 mai 1996, SCOR S.A. prend la dénomination de SCOR. Le 25 juin 2007, la Société adopte la forme d'une société européenne (Societas Europaea) et devient SCOR SE. En 2012, la Société transfère son siège social de Paris – La Défense à Paris. Le 25 avril 2013, la durée de la société est prorogée de 99 ans par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire. La Société expire le 25 avril 2112 sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire

Siège social et coordonnées de l'émetteur

SCOR SE 5 avenue Kléber 75116 Paris

France Tél. : +33 (0) 1 58 44 70 00 Fax : +33 (0) 1 58 44 85 00 www.scor.com E-mail : scor@scor.com

Cotation

En 1989, la Société et UAP Réassurances, une filiale de la Société Centrale de l'Union des Assurances de Paris, ont regroupé leurs activités de réassurance Non-Vie et Vie. À la suite d'une fusion inversée avec la Compagnie Générale des Voitures, la Société a inscrit ses actions ordinaires à la cote de la bourse de Paris et a changé sa dénomination sociale en SCOR S.A. et en SCOR en 1996. UAP Réassurances a vendu sa participation de 41 % dans SCOR par le biais d'une offre publique initiale en 1996. À cette époque, les American Depositary Shares de SCOR ont également été inscrites à la cote de la bourse de New York. Ces dernières ont ensuite été radiées de la cote en 2007 et l'enregistrement des titres de la Société auprès de la US Securities and Exchange Commission (SEC) a pris fin le 4 septembre 2007.

À la date du présent Document de Référence, les actions SCOR SE sont admises aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris SA et sur le SIX Swiss Exchange (anciennement SWX Swiss Exchange) de Zurich depuis le 8 août 2007.

Suite à la réorganisation des indices Euronext du 3 janvier 2005, les actions ordinaires de la Société sont notamment incluses dans les indices suivants : SBF TOP 80, SBF 120, CAC Next 20, CAC Large 60, CAC All-Shares, CAC All Tradable, CAC Financials, Euronext FAS IAS, Euronext 100 et Ethibel® Sustainability Index Excellence Europe (ESI Europe). Le SBF TOP 80 est composé des 80 valeurs françaises les plus négociées sur les segments en continu qui ne sont pas incluses dans l'indice CAC 40. Le SBF 120 représente les 120 valeurs françaises les plus activement négociées. L'indice CAC Next 20 comprend les valeurs qui ne sont pas incluses dans le CAC 40 et qui sont les plus représentatives en termes de capitalisation flottante et de liquidité. Le CAC Large 60 est composé des valeurs constituant les indices CAC 40 et CAC Next 20. L'indice CAC All-shares est composé de toutes les valeurs listées sur Euronext Paris pour lesquelles le pourcentage de rotation annuel excède 5 %. L'indice CAC All Tradable est composé de l'ensemble des valeurs d'Euronext Paris ayant un flottant d'au moins 20 %. L'indice CAC Financials est composé des valeurs incluses dans l'indice CAC All Tradable et appartenant au secteur financier. L'indice Euronext FAS IAS est composé des valeurs incluses dans l'indice CAC All Tradable et qui remplissent les conditions suivantes : au moins 3 % du capital est détenu par les employés, au moins 25 % de la masse salariale en France doit détenir des titres de la Société et au moins 15 % de la masse salariale globale doit détenir des titres de la Société. L'indice Euronext 100 comprend les 100 valeurs les plus importantes et les plus liquides négociées à Euronext. L'indice ESI Europe est composé des valeurs incluses dans l'indice Russell Developed Europe Index qui présentent les meilleures performances dans le domaine de la responsabilité sociale des entreprises.

SCOR SE fait partie de l'indice « EuroStoxx Select Dividend 30 », indice représentant les 30 sociétés européennes les plus attractives en termes de dividende depuis le 12 mars 2010.

Lois et règlements applicables

Général

La Société s'est transformée en société européenne (Societas Europaea) en 2007. En tant que telle, SCOR SE est régie par les dispositions du Règlement (CE) n° 2157/2001 (le « Règlement SE ») et de la directive n° 2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001 complétant le statut de la société européenne pour ce qui concerne l'implication des travailleurs et par les dispositions du droit français relatives aux sociétés européennes, ainsi que, pour toutes les matières partiellement ou non couvertes par le Règlement SE, par le droit français applicable aux sociétés anonymes dans la mesure où elles ne sont pas contraires aux dispositions spécifiques applicables aux sociétés européennes.

Les activités commerciales des divisions du Groupe, que sont l'assurance, la réassurance et la gestion d'actifs, sont soumises à une réglementation et à une supervision exhaustive dans chacune des juridictions dans lesquelles le Groupe opère. Étant donné que le Groupe a son siège social à Paris (France), cette supervision repose, dans une large mesure, sur les directives européennes et la réglementation française. Les principaux superviseurs du Groupe sont l'Autorité des marchés financiers (« AMF »), qui est l'autorité de régulation des marchés financiers français, et l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (« ACPR »), qui est l'autorité de régulation française en matière d'assurance et de réassurance. Bien que la portée et la nature des réglementations diffèrent d'un pays à l'autre, la plupart des juridictions dans lesquelles les filiales d'assurance et de réassurance de SCOR opèrent disposent de réglementations encadrant les normes de solvabilité, le niveau des réserves, la concentration et le type d'investissements autorisés et les manières de conduire les affaires qui doivent être respectées par les sociétés d'assurance et de réassurance. Les autorités de contrôle ayant compétence sur les activités du Groupe peuvent conduire des examens réguliers ou imprévus des activités et comptes des assureurs/réassureurs ou gestionnaires d'actifs et peuvent leur demander des informations particulières. Certaines juridictions exigent également de la part des sociétés holding contrôlant un assureur ou réassureur agréé leur enregistrement ainsi que des rapports périodiques. La législation applicable à cette société holding requiert généralement une information périodique concernant la personne morale qui contrôle l'assureur ou réassureur agréé et les autres sociétés apparentées, y compris l'approbation préalable des transactions entre l'assureur, le réassureur et d'autres sociétés apparentées tels que le transfert d'actifs et le paiement de dividendes intragroupe par l'assureur ou réassureur agréé. En général, ces régimes sont conçus pour protéger les intérêts des assurés plutôt que ceux des actionnaires.

Selon la directive n° 2009/138/CE du 25 novembre 2009 dénommée « Solvabilité II » transposée en droit français en 2015 et entrée en vigueur le 1er janvier 2016, les entreprises françaises pratiquant exclusivement la réassurance ne peuvent exercer leur activité qu'après l'obtention d'un agrément administratif délivré par l'ACPR. Les réassureurs ainsi agréés en France peuvent, dans certaines conditions, exercer leur activité dans l'EEE (Espace Économique Européen) en libre prestation de services et/ou en liberté d'établissement (succursale).

Règles prudentielles

SCOR SE et ses filiales d'assurance et de réassurance sont soumises à des exigences de capital réglementaire dans les juridictions dans lesquelles elles opèrent, qui sont conçues pour surveiller le caractère suffisant du capital et la protection des assurés. Bien que les exigences spécifiques de capital réglementaire (y compris la définition des actifs admissibles et les méthodes de calcul) varient d'une juridiction à l'autre, le capital réglementaire d'un assureur ou réassureur peut être impacté par une grande variété de facteurs, tels que la répartition des activités, la conception des produits, le volume des ventes, les actifs investis, les engagements, les réserves et les évolutions de marchés de capitaux, notamment quant aux taux d'intérêt et aux marchés financiers.

En matière de solvabilité, le groupe SCOR est régi par la directive européenne « Solvabilité II » applicable depuis le 1er janvier 2016 suite à sa transposition en droit national au cours des dernières années au sein de toutes les juridictions européennes concernées.

La réglementation Solvabilité II couvre, entre autres, l'évaluation des actifs et passifs, le traitement des groupes d'assurance et de réassurance, la définition du capital et le niveau global de capital de solvabilité requis. L'un des aspects fondamentaux de Solvabilité II est que l'évaluation des risques du Groupe et les méthodes de calcul du capital de solvabilité requis sont beaucoup plus proches des méthodes économiques.

Le groupe SCOR est soumis à la surveillance de l'ACPR, qui possède un pouvoir de surveillance étendu non seulement en tant que superviseur du Groupe mais aussi en tant que superviseur de chaque société française d'assurance ou de réassurance.

Depuis le 1er janvier 2016, le capital de solvabilité requis du Groupe est évalué à partir du modèle interne de SCOR, qui a été approuvé en novembre 2015 par les autorités de contrôle concernées.

Pour une description plus détaillée de l'impact de ces changements réglementaires sur le Groupe, se reporter à la Section 3.2.3.

Pour une description plus détaillée des règles complémentaires concernant la gouvernance, se reporter à la Section 2.

Réglementation en matière de gestion d'actifs

SCOR Investment Partners SE (anciennement SCOR Global Investments SE) est soumise à une réglementation stricte dans les différentes juridictions dans lesquelles elle opère. Ces réglementations sont généralement destinées à préserver les actifs des clients et à assurer l'adéquation de l'information relative aux rendements des investissements, aux caractéristiques des risques des actifs investis dans différents fonds, à la pertinence des investissements par rapport aux objectifs d'investissement du client et à sa tolérance au risque, ainsi qu'à l'identité et à la qualification des gestionnaires d'investissements. Ces réglementations accordent généralement aux autorités de contrôle de larges pouvoirs administratifs, y compris le pouvoir de limiter ou restreindre la poursuite d'une activité pour défaut de conformité à ces lois et règlements.

Réforme européenne de la protection des données à caractère personnel

La réforme globale des règles de protection des données à caractère personnel, contenue dans le Règlement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016, en vigueur depuis le 24 mai 2016, met à jour au sein de l'Union européenne les principes de traitement des données personnelles posés par la directive 95/46/CE sur la protection des données à caractère personnel du 24 octobre 1995. Les entreprises vont devoir organiser leur conformité avant le 25 mai 2018. Les principaux objectifs de la réforme sont (i) le renforcement des droits des individus, afin de leur octroyer davantage de contrôle sur leurs données personnelles et leur en faciliter l'accès, (ii) une harmonisation des lois applicables au sein de l'Union Européenne ainsi qu'un système de guichet unique entraînant une coopération accrue entre les autorités de protection des données, et enfin (iii) un régime d'application plus strict selon lequel les autorités de protection des données pourront prononcer des amendes allant jusqu'à 4 % du chiffre d'affaires annuel mondial d'une société ne respectant pas la réglementation européenne.

Le Groupe est également attentif à la refonte de la directive « Vie privée et communications électroniques » (ou e-privacy) alors que la Commission européenne a précisé ses intentions dans un projet de règlement européen publié le 10 janvier 2017.

Dans la lignée du Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD), ce projet de règlement vise à poursuivre la modernisation du cadre juridique de la protection des données personnelles, avec un champ d'application étendu, une modification des règles en matière de cookies et un renforcement de la confidentialité des données.

Évolution de l'environnement réglementaire et de conformité

L'environnement législatif réglementaire et jurisprudentiel dans lequel le Groupe opère est en constante évolution. En Europe continentale, les réassureurs, assureurs, gestionnaires d'actifs et autres institutions financières pourraient être confrontés à une augmentation du risque de contentieux et des coûts qui en découlent du fait de l'introduction des actions de groupe.

Par ailleurs, la complexification et la portée extraterritoriale de nombreuses législations et réglementations en matière de lutte contre la criminalité financière (lutte contre le blanchiment, le financement du terrorisme et la corruption, respect des programmes de sanctions financières nationales et internationales) font peser des risques de sanctions financières significatives en cas de non-conformité. Voir notamment la loi française du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite « loi Sapin II ») et le règlement européen sur les abus de marché (dit « règlement MAR ») entré en application le 3 juillet 2016.

Cette complexification devrait se poursuivre et se traduire par une augmentation des coûts de conformité supportés par les institutions financières telles que SCOR.

1.2.2. HISTOIRE ET DÉVELOPPEMENT DE SCOR

SCOR est devenue une société de réassurance en 1970 à l'initiative du Gouvernement français et avec la participation des assureurs de la place de Paris afin de créer une société de réassurance d'envergure internationale sous le nom de Société Commerciale de Réassurance. SCOR s'est rapidement développé dans de nombreux marchés internationaux, se constituant un portefeuille international significatif.

Au début des années 1980, la part de l'État français dans le capital de la Société, détenue au travers de la Caisse Centrale de Réassurance, a été progressivement réduite au profit d'entreprises d'assurances actives sur le marché français (pour plus de détails se reporter à la Section 1.2.1 – Introduction).

En 2003, SCOR a réorganisé ses activités de réassurance Vie. Le Groupe a fait apport à SCOR Vie et à ses filiales de l'ensemble des activités de réassurance Vie du Groupe à travers le monde. SCOR Vie, dont la raison sociale a été modifiée en 2006 en SCOR Global Life et qui a adopté le statut de société européenne (Societas Europaea) en 2007, et ses filiales sont toutes détenues directement ou indirectement à 100 % par SCOR SE.

Le 16 mai 2006, SCOR a apporté l'ensemble de ses activités de réassurance Non-Vie en Europe, comprenant les Traités Dommages & Responsabilité (y compris l'activité Crédit Caution), les Grands Risques d'Entreprise et la réassurance de Construction à une société du Groupe, la Société Putéolienne de Participations, dont la raison sociale a été modifiée en SCOR Global P&C, filiale française détenue à 100 % par SCOR, avec effet rétroactif au 1er janvier 2006. En 2007, SCOR Global P&C a adopté le statut de société européenne (Societas Europaea) par voie de fusion absorption de SCOR Deutschland Rückversicherungs AG et de SCOR Italia Riassicurazioni SpA.

Le 21 novembre 2006, SCOR a réalisé l'acquisition de Revios Rückversicherung AG (« Revios »), lui permettant de constituer un réassureur Vie mondial de premier rang. Basée à Cologne (Allemagne), Revios était l'ancienne entité de réassurance Vie du groupe Gerling Globale Re et s'était développée avec succès depuis 2002 de manière autonome. Revios était devenue un des premiers réassureurs européens spécialisé en réassurance Vie, implanté dans 17 pays. Le rapprochement de Revios et de SCOR Vie a donné naissance à SCOR Global Life SE. SCOR Global Life SE est désormais une des trois principales filiales opérationnelles du Groupe (avec SCOR Global P&C SE et SCOR Global Investments SE, devenue SCOR Investment Partners SE, décrites ci-dessous) en charge de ses opérations de réassurance Vie.

Depuis le 5 juin 2007, les American Depositary Receipts (ADRs) de SCOR ne sont plus cotés au New York Stock Exchange (NYSE). Le programme d'American Depositary Receipt géré par The Bank of New York Mellon est maintenu en tant que programme de niveau 1 (sponsored level 1 facility). Les titres ADRs sont désormais négociés sur le marché hors cote américain (US Over-The-Counter market). À cette même date les obligations de reporting auprès de la Securities Exchange Commission ont cessé.

En août 2007, SCOR a acquis le contrôle de Converium (devenue SCOR Holding (Switzerland) AG (« SCOR Holding (Switzerland) »). Dans le cadre de cette acquisition, SCOR SE a également introduit ses actions aux négociations sur le SWX Swiss Exchange (devenu ensuite le SIX Swiss Exchange) à Zurich en francs suisses.

Suite à l'intégration de Revios et de Converium, SCOR a restructuré ses opérations en plusieurs plateformes régionales de gestion ou « Hubs » qui ont été mis en place progressivement.

Pour plus d'informations, veuillez consulter la Section 1.2.3.1 – Description sommaire du Groupe et de la place de l'émetteur en ce qui concerne la structuration en « Hubs ».

Le 29 octobre 2008, SCOR a annoncé sa décision de créer la société de gestion de portefeuille SCOR Global Investments SE (devenue SCOR Investment Partners SE), troisième entité opérationnelle du Groupe aux côtés de SCOR Global P&C SE et de SCOR Global Life SE. Cette nouvelle structure, immatriculée le 2 février 2009, est en charge de la gestion du portefeuille d'investissements du Groupe et de la mise en œuvre de la stratégie d'investissement arrêtée par le Comité d'investissement du Groupe présidé par le Président et Directeur Général du Groupe. SCOR Global Investments SE (devenue SCOR Investment Partners SE) a été agréée par l'AMF en tant que société de gestion de portefeuilles à compter du 15 mai 2009. En tant que société de gestion de portefeuilles agréée par l'AMF, SCOR Investment Partners SE exerce ses activités à des conditions de marché avec l'indépendance opérationnelle requise par l'article L. 214-9 du Code monétaire et financier.

Le 4 décembre 2009, SCOR Global Life US Reinsurance Company, filiale à 100 % du Groupe, a acquis XL Re Life America Inc., filiale de XL Capital Ltd, pour un montant de 31 millions EUR. Cette acquisition a permis à SCOR Global Life d'étendre son offre en mortalité et de renforcer son positionnement aux États-Unis.

En 2011, le « Franchise Board » des Lloyd's a approuvé la création du « Channel Syndicate 2015 », dont SCOR est le seul pourvoyeur de capital, et dont le plan de marché avait une capacité de 75 millions GBP de primes en 2011. La souscription a commencé le 5 janvier 2011. Le portefeuille du syndicat se concentre sur des segments d'activité d'assurance directe, en particulier, dommages, transport (« marine »), santé et accident individuel, institutions financières et responsabilité civile professionnelle.

Le 9 août 2011, SCOR a acquis le portefeuille mortalité de Transamerica Re, une division d'AEGON N.V., pour un montant de 919 millions USD. La transaction comprenait aussi l'acquisition d'une filiale irlandaise, à laquelle Transamerica Re rétrocédait des risques. Les activités de SCOR Global Life et de Transamerica Re ont été regroupées au sein d'une nouvelle entité SCOR Global Life en Amérique du Nord : SCOR Global Life Americas Reinsurance Company (« SCOR Global Life Americas »).

Le 29 mai 2013, SCOR a acquis une participation de 59,9 % du capital de MRM, société immobilière cotée soumise au régime des sociétés d'investissements immobiliers cotées (SIIC), dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire, après restructuration de la dette bancaire et obligataire du groupe MRM. Le montant de l'investissement s'élève à 53,3 millions EUR.

Le 1er octobre 2013, SCOR a acquis l'activité de réassurance Vie de Generali aux États-Unis (Generali U.S. Holdings, Inc. « Generali U.S. ») pour un montant de 573 millions EUR (774 millions USD).

Le 1er avril 2014, SCOR a annoncé avoir obtenu l'autorisation des Lloyd's, du Financial Conduct Authority et du Prudential Regulatory Authority au Royaume-Uni pour la création d'un opérateur (Managing Agent) aux Lloyd's. Cette nouvelle structure, dénommée « Channel Managing Agency Limited », agit comme opérateur pour le compte de Channel 2015, le syndicat de SCOR aux Lloyd's, depuis le 1er avril 2014.

Le 1er septembre 2014, SCOR a annoncé la création d'une entité locale au Brésil, SCOR Brasil Resseguros SA (SCOR Brasil Re), suite à l'obtention le 26 août 2014 auprès de l'autorité de régulation brésilienne du secteur de l'assurance (SUSEP), d'une licence pour exercer son activité de réassureur dans le pays.

Le 27 août 2015, la filiale anglaise SCOR UK Company Limited a créé une succursale au Canada (« SCOR Insurance – Canadian Branch ») dont l'activité a commencé début 2016.

En 2016, SCOR SE a ouvert une succursale mixte en Inde afin de développer ses activités de réassurance Vie et Non-Vie. Cette succursale a commencé à souscrire des contrats de réassurance courant 2017.

1.2.3. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE DE SCOR

Les principales entités opérationnelles du Groupe figurent dans l'organigramme ci-après (1) :

1.2.3.1. DESCRIPTION SOMMAIRE DU GROUPE ET DE LA PLACE DE L'ÉMETTEUR

Les sociétés opérationnelles du Groupe

La société du Groupe dont les titres sont admis aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris est SCOR SE, la société tête de Groupe.

Le Groupe s'appuie sur trois moteurs : SCOR Global Life, SCOR Global P&C et SCOR Global Investments. La mobilisation des compétences et des expertises, l'équilibre entre les équipes provenant des différentes entités du Groupe, l'efficacité opérationnelle, la simplicité des structures et la clarté des lignes de reporting sont les principes qui ont guidé les choix d'organisation du Groupe.

(1) L'organigramme détaillé est disponible sur le site web www.scor.com.

SCOR Global P&C, la division Non-Vie du Groupe, conduit ses activités dans le monde entier à travers deux des trois principales sociétés de réassurance mondiale du Groupe (SCOR Global P&C SE et SCOR SE), leurs filiales et succursales d'assurance et de réassurance dans la région EMEA, y compris en Espagne, en Italie, en Suisse, au Royaume-Uni, en Allemagne, en Afrique du Sud, en Russie, dans la région des Amériques, et dans la région de l'Asie-Pacifique, y compris en Australie, en Chine, en Inde, en Corée du Sud, à Hong Kong et à Singapour. SCOR Global Life, la division Vie du Groupe, conduit ses activités dans le monde entier à travers deux des trois principales sociétés de réassurance mondiale du Groupe (SCOR Global Life SE et SCOR SE), leurs filiales et succursales d'assurance et de réassurance dans la région EMEA, y compris en Allemagne, au Royaume-Uni, en Irlande, en Italie, en Espagne, en Suisse, aux Pays-Bas, en Suède, en Belgique, en Russie, en Afrique du Sud, dans la région des Amériques, y compris au Canada, aux

États-Unis, en Amérique Latine, et dans la région de l'Asie-Pacifique, y compris en Australie, en Nouvelle-Zélande, en Chine, à Hong Kong, au Japon, à Singapour, en Malaisie et en Corée du Sud et en Inde et ses activités de solutions de distribution de réassurance au travers une filiale spécialisée de SCOR Global Life SE.

SCOR Global Investments, la troisième division du Groupe, a vocation à assurer la gestion du portefeuille d'investissements des entités juridiques du Groupe. Elle est composée du Group Investment Office et d'une société de gestion agréée par l'AMF, SCOR Investment Partners SE. Le Group Investment Office a en charge l'interaction entre le groupe SCOR et SCOR Investments Partners en gérant l'appétit au risque, en suivant les risques liés aux investissements et en définissant les critères d'investissements. SCOR Investment Partners gère directement les actifs de nombreuses entités du Groupe et gère également des fonds pour le compte du Groupe et de clients tiers.

Les filiales, succursales et bureaux du Groupe sont connectés par l'intermédiaire d'un réseau central de logiciels et de plateformes d'échange de données qui permettent un accès local aux analyses centralisées des risques, aux bases de données de souscription ou de prix, et qui donnent accès parallèlement aux informations concernant les marchés locaux qui peuvent être ainsi partagées entre les filiales, succursales et bureaux du Groupe. De plus, grâce à des échanges de personnels entre les divers sites du Groupe, le Groupe encourage les échanges d'expérience entre les souscripteurs, les actuaires, les modélisateurs, les experts sinistres et le contrôle des risques sur les différents marchés géographiques et les différentes branches d'activité.

SCOR SE détient ses filiales opérationnelles à 100 %.

SCOR SE effectue également des prêts à ses filiales et émet des garanties en leur faveur afin de leur permettre de souscrire dans des conditions favorables, notamment en les faisant bénéficier de ses notations financières. SCOR SE fournit aux filiales du Groupe un support actuariel, comptable, juridique, administratif, en matière de réseaux, d'audit interne, d'investissement, et de ressources humaines. Enfin, SCOR SE exerce en tant que de besoin un rôle de rétrocessionnaire vis-à-vis de ses deux filiales opérationnelles à travers des traités proportionnels renouvelés annuellement qui constituent l'instrument de pilotage interne au Groupe par l'allocation annuelle de capital aux filiales opérationnelles en fonction de la rentabilité attendue de leur souscription. Les contrats formalisant les relations entre SCOR SE et ses filiales sont présentés à l'Annexe C – 5.2.9 – Opérations avec les entreprises liées, avec un lien de participation ou autres.

La réorganisation du Groupe

Le Groupe a lancé et mené à terme plusieurs grands chantiers de réorganisation de ses structures, notamment au cours des années 2005 à 2010, afin de simplifier les structures juridiques du Groupe et de distinguer clairement les activités entre les deux filiales dédiées respectivement à la réassurance Vie et à la réassurance Non-Vie, dans une perspective d'allocation annuelle optimale du capital entre les activités dans un environnement réglementaire Solvabilité I. Dans le cadre de Solvabilité II, SCOR a annoncé, en septembre 2016, étudier la possibilité de fusionner ses trois sociétés SE de réassurance (SCOR SE, SCOR Global P&C SE et SCOR Global Life SE) afin d'optimiser sa structure organisationnelle. À la date du présent Document de Référence, l'exécution de la fusion est en cours de réalisation et sa finalisation est attendue pour 2019.

Projet « New SCOR »

Dans le cadre de la mise en œuvre du projet New SCOR annoncé en juin 2005, SCOR a dans un premier temps transféré l'ensemble de ses activités de réassurance Non-Vie en Europe à la Société Putéolienne de Participations (devenue ensuite SCOR Global P&C), filiale française détenue à 100 % par SCOR. Dans un second temps, SCOR SE, SCOR Global P&C SE et SCOR Global Life SE (anciennement SCOR Vie) ont adopté le statut de société européenne (Societas Europaea) respectivement les 25 juin, 3 août et 25 juillet 2007.

Le statut de Societas Europaea permet à SCOR SE de renforcer son identité européenne et transnationale, de faciliter ses acquisitions en Europe, d'améliorer sa flexibilité en matière financière et d'allocation du capital, de simplifier ses conditions de contrôle et d'alléger ses structures locales en privilégiant l'utilisation de succursales plutôt que de filiales locales. Le Groupe démontre ainsi son ambition d'être une société avec des racines européennes et une envergure mondiale.

Réorganisation des structures nord-américaines

Suite à l'acquisition en 2011 du portefeuille de mortalité de Transamerica Re, SCOR Global Life a réorganisé ses activités aux États-Unis et a fusionné SCOR Global Life Reinsurance Company of America avec SCOR Global Life U.S. Re Insurance Company. « SCOR Global Life U.S. Re Insurance Company » a changé de nom pour devenir « SCOR Global Life Americas Reinsurance Company » (SGL Americas).

Suite à l'acquisition en 2013 de Generali U.S. Holding, Inc., Generali USA Life Reassurance Company, principale société opérationnelle, a été redomiciliée du Missouri vers le Delaware et a changé de nom pour devenir « SCOR Global Life USA Reinsurance Company ».

La structuration en « Hubs »

Le Groupe est structuré autour de trois plateformes régionales de gestion, ou « Hubs » : le Hub de la région EMEA, le Hub de la région Amérique et le Hub de la région Asie-Pacifique.

Chaque Hub a des responsabilités locales, régionales (1) et au niveau du Groupe, le responsable de chaque Hub étant placé sous la responsabilité hiérarchique du Chief Operating Officer (COO) du Groupe. Chaque Hub est doté des fonctions suivantes : le Juridique et la Conformité, le Support Informatique, la Finance et les Ressources Humaines. Cette organisation permet :

• d'optimiser les structures opérationnelles et les fonctions support de SCOR en créant des entités de service qui sont en charge de la gestion des ressources mises en commun, y compris des systèmes d'information, des ressources humaines, du service juridique et autres dans les implantations principales du Groupe ;
• à plusieurs fonctions d'être dirigées et gérées depuis des localisations géographiques autres que Paris, de manière à profiter pleinement des compétences présentes dans les différents Hubs ; et
• au Groupe de se doter d'une culture globale tout en conservant les spécificités locales.

⁽¹⁾ Hub de la région EMEA : Les pays de l'Europe y compris la Russie, du Moyen Orient et de l'Afrique ; Hub de la région Asie-Pacifique : toute l'Asie et l'Australie ; Hub de la région Amériques : Amérique du Nord et Amérique latine.

Les Hubs ne génèrent pas de chiffre d'affaires et ne participent ni à la souscription ni à la gestion des sinistres. Les équipes de souscription et de gestion des sinistres dépendent exclusivement des divisions Vie et Non-Vie d'un point de vue hiérarchique. Les coûts des services partagés des Hubs ensuite sont alloués aux divisions.

Le management examine les résultats opérationnels des segments opérationnels Vie et Non-Vie séparément en vue d'évaluer la performance des opérations et de prendre des décisions en matière de ressources à affecter. Pour davantage de précisions sur les segments opérationnels de SCOR, se reporter à la Section 4.6.4 Note 4 – Information sectorielle.

Cette structure est conçue afin de développer l'accès aux marchés locaux par l'intermédiaire d'un réseau de filiales locales, de succursales et de bureaux de représentation pour mieux identifier, dans chaque grand marché de réassurance, des centres de profit, de mieux appréhender la spécificité de leurs risques locaux et développer au niveau local la gestion et l'expérience en matière de souscription afin de mieux servir les clients et de maintenir des relations avec les cédantes. Suite à l'acquisition du portefeuille mortalité de Transamerica Re qui inclut les actifs opérationnels et le personnel, et à l'acquisition de Generali U.S. Holding Inc., Charlotte, en Caroline du Nord, et Kansas City, dans le Missouri, sont devenus des emplacements clés pour la division Vie. Dans le cadre de ces intégrations, Charlotte et Kansas City sont associées à New York en tant que centres clés de compétences du Hub des Amériques.

1.2.3.2. LISTE DES FILIALES IMPORTANTES ET DES SUCCURSALES DE L'ÉMETTEUR

Se reporter :

• à la Section 1.2.3 Structure organisationnelle de SCOR ;
• à l'Annexe C 5.2.1 Placements ;
• à la Section 4.6.22 Note 22 Opérations avec des parties liées ;
• à la Section 4.6.2.1 Filiales, investissements dans les entreprises associées et coentreprises significatives ;
• à la Section 4.7 Information sur les participations ;
• à la Section 1.2.3.1 Description sommaire du Groupe et de la place de l'émetteur en ce qui concerne le rôle de SCOR vis-à-vis de ses filiales ;
• à la Section 4.6.3 Note 3 Acquisitions et cessions ;
• à la Section 2.1.2 Conseil d'administration en ce qui concerne les fonctions exercées dans les filiales par les dirigeants de la Société ;
• à la Section 2.1.4 Comité exécutif en ce qui concerne les fonctions exercées dans les filiales par les dirigeants de la Société ; et
• à la Section 2.3.3 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.

1.2.4. INFORMATIONS SUR LES NOTATIONS FINANCIÈRES

La Société et certaines de ses filiales d'assurance sont évaluées par des agences de notation reconnues.

Au 31 décembre 2017, les principales notations pour la Société sont les suivantes (1) :

Solidité financière Dette senior		Dette subordonnée
A+ Perspective stable	aa-	a
AA Perspective stable	A+	A
Aa3 Perspective stable	N/A	A2 (hyb)
AA Perspective stable	AA-	A

Le 7 septembre 2017, SCOR a été informé de la décision de Standard & Poor's (S&P) de maintenir la note de solidité financière du Groupe et de ses principales filiales à « AA-, perspective stable », comme l'année précédente, ainsi que les notes de crédit du Groupe à « AA-/A-1+ ».

Le 1er septembre 2017, A.M. Best a relevé la note de solidité financière (Financial Strength rating) de SCOR de « A » (Excellent) à « A+ » (Superior) et la note de crédit émetteur (Issuer Credit Ratings) de « a+ » à « aa- ». Les perspectives de ces notations sont stables. Selon A.M. Best, cette décision reflète « la rentabilité opérationnelle élevée et résiliente de SCOR, conjuguée à l'excellent niveau de sa capitalisation ajustée aux risques, obtenue dans des conditions de marché qui restent difficiles », ajoutant que « ces notations rendent compte également de l'excellent profil commercial de ce réassureur de premier plan, de son portefeuille bien diversifié entre la réassurance Vie et la réassurance Non-Vie, et de l'excellence de sa gestion des risques (ERM) ».

Le 27 juillet 2017, Fitch Ratings a affirmé la note de solidité financière (Insurer Financial Strength Rating) de SCOR à « AA- », ainsi que sa note de défaut émetteur à long terme (Issuer Default Rating) à « A+ », comme l'année précédente. Fitch Ratings a aussi confirmé les notations des principales filiales de SCOR. Les perspectives restent stables.

Le 23 septembre 2016, Moody's a relevé la note de solidité financière (Insurance Financial Strength rating) de SCOR de « A1 » à « Aa3 » et la note de ses dettes subordonnées de « A3 (hyb) » à « A2 (hyb) ». Selon Moody's, cette décision reflète « le renforcement de la position concurrentielle de SCOR, la diversification de ses activités et une exposition moindre que celle de ses concurrents aux branches de réassurance les plus soumises aux pressions tarifaires baissières, la très grande stabilité de ses résultats et un niveau de capitalisation élevé et stable. »

Des informations supplémentaires sont disponibles en Section 3.2.4 – Risque de dégradation de la notation financière de SCOR.

⁽¹⁾ Sources : www.standardandpoors.com ; www.ambest.com ; www.moodys.com et www.fitchratings.com.

1.2.5. APERÇU DES ACTIVITÉS

Depuis 2002, SCOR a défini sa stratégie et ses principes directeurs à travers la création de six plans triennaux consécutifs : « Back on Track » (2002-2004), « Moving Forward » (2004-2007), « Dynamic Lift » (2007-2010), « Strong Momentum » (2010-2013), « Optimal Dynamics » (2013-2016) et « Vision in Action » (2016-2019). Le succès de ces différents plans, couplé avec les acquisitions de Revios (en 2006), de Converium (en 2007), de Transamerica Re (en 2011) et de Generali U.S. (en 2013), ont contribué à la stratégie de diversification du Groupe tout en préservant l'équilibre de ses primes souscrites consolidées entre ses segments Non-Vie et Vie et ont permis au Groupe de préserver sa solvabilité et sa rentabilité.

En septembre 2016, SCOR a lancé son actuel plan stratégique à 3 ans, baptisé « Vision in Action ». Ce plan couvre la période comprise entre mi-2016 et mi-2019. Il respecte les quatre piliers stratégiques du Groupe, qui sont :

● un solide fonds de commerce, fondé :

• sur le développement de la présence de SCOR sur les marchés locaux de Non-Vie et de Vie dans lesquels il exerce ses activités, en renforçant les relations avec ses clients et l'excellence de produits et services innovants, et
• sur le développement du fonds de commerce aux États-Unis du pôle d'activité Non-Vie et sur l'expansion du pôle d'activité Vie dans les marchés bénéficiant d'une croissance rapide en Asie-Pacifique, au travers d'une croissance organique ;
• une diversification élevée, entre les pôles d'activités Non-Vie et Vie et en termes de présence géographique, procurant une plus grande stabilité des résultats et un avantageux bénéfice de diversification du capital ;
• une appétence au risque contrôlée, tant pour les actifs que les passifs ; et
• une politique dynamique de protection des capitaux propres baptisée « Capital Shield » (plus d'informations sont disponibles en Section 3.3.5 – Rétrocession et autres mesures de réduction des risques).

Avec « Vision in Action », SCOR continue de se concentrer sur deux objectifs stratégiques d'égale importance, rentabilité et solvabilité :

• un rendement des capitaux propres supérieur à 800 points de base au-dessus de la moyenne mobile sur cinq ans des taux sans risque à cinq ans au cours du cycle ;
• un ratio optimal de solvabilité compris entre 185 % et 220 % (pourcentage du SCR calculé à l'aide du modèle interne) (1).

Il confirme également la poursuite de la politique cohérente du Groupe de rémunération des actionnaires érigée par le Conseil d'administration de SCOR. SCOR vise à rémunérer ses actionnaires par des dividendes versés en numéraire et le cas échéant, n'exclut pas la possibilité d'utiliser d'autres moyens, par exemple des dividendes exceptionnels ou des rachats d'actions. De manière générale, le Conseil visera à maintenir un ratio minimum de distribution à 35 % sur le cycle tout en maintenant une faible variation du dividende par action d'une année sur l'autre.

Le cadre d'Appétence au Risque

Le cadre d'Appétence au Risque, appelé aussi « Risk appetite framework », fait partie intégrante du plan stratégique du Groupe. Il est approuvé par le Conseil d'administration et est revu lors de l'approbation d'un nouveau plan stratégique. Chaque revue de ce cadre fait l'objet d'échanges aux niveaux du Comité exécutif et du Comité des risques du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration peut modifier le montant ou la composition des risques que le Groupe est prêt à assumer.

Le cadre d'Appétence au Risque est bâti sur quatre concepts : l'Appétence au Risque, les Préférences de Risques, les Tolérances aux Risques, et les scénarios « footprint » :

L'Appétence au Risque

L'Appétence au Risque définit la quantité de risques que le Groupe est prêt à assumer pour atteindre un niveau de rentabilité souhaité. Elle définit le niveau où SCOR souhaite se positionner sur l'échelle « risque assumé versus rentabilité attendue » (entre une attitude totalement averse au risque et associée à un rendement faible, et une attitude favorable à une prise de risque élevée associée à un rendement élevé). SCOR détermine un ratio de solvabilité cible, ainsi qu'une rentabilité attendue cible. Ces deux composantes contribuent à la définition complète de l'Appétence au Risque. Le ratio de solvabilité, ainsi que le profil effectif de rentabilité sont régulièrement communiqués au Conseil d'administration via le Comité des risques.

Les Préférences en matière de Risques

Les Préférences en matière de Risques sont des descriptions qualitatives des risques que le Groupe est prêt à assumer. SCOR souhaite couvrir une grande variété de risques de réassurance, et de zones géographiques. En revanche, SCOR ne veut pas prendre de risques opérationnels, juridiques, réglementaires, fiscaux ou de réputation. Ceci ne signifie pas que SCOR est parfaitement protégé contre ces risques. Ces Préférences déterminent les risques à inclure dans les guides de souscription du Groupe.

Les Tolérances aux Risques

Les Tolérances aux Risques représentent les limites définies par les parties prenantes de SCOR (clients, actionnaires, autorité de contrôle, etc.). Afin de piloter son Appétence au Risque, le Conseil d'administration définit et approuve ces seuils de tolérance aux risques pour le Groupe, en termes de solvabilité, par élément de risque, et par scénario extrême. Afin de vérifier que les expositions du Groupe restent en deçà de ces seuils, le Groupe utilise des mesures d'évaluation du risque. Ces mesures peuvent prendre plusieurs formes selon les contraintes techniques ou le niveau d'information disponible. Elles s'appuient à la fois sur les données du modèle interne, sur des scénarios ou sur des avis d'experts.

Scénarios « footprint »

Les scénarios « footprint » sont un élément innovant et complémentaire de gestion des risques. Alors que les éléments de risques, ainsi que les scénarios extrêmes, sont fondés sur des approches probabilistes, la méthode des « footprint » consiste à étudier l'impact groupe d'après un scénario déterministe. Cette méthode est complémentaire à une approche probabiliste.

En prenant en compte l'exposition de SCOR, ainsi que les instruments de limitation des risques, les scénarios « footprint » fournissent une vision globale de l'impact des événements passés sur le Groupe en termes de ratio de solvabilité, de liquidité, et sur les opérations courantes. SCOR produit et évalue régulièrement des scénarios « footprint », s'assurant ainsi que l'impact de tels événements du passé sur le Groupe d'aujourd'hui est limité en termes de solvabilité.

⁽¹⁾ Rapport entre les fonds propres éligibles (EOF) et le capital de solvabilité requis (SCR).

1.2.5.1. LE MÉTIER DE LA RÉASSURANCE

Principes

La réassurance est un contrat aux termes duquel une société, le réassureur, s'engage à garantir une compagnie d'assurance, la cédante, contre tout ou partie du ou des risques qu'elle a souscrits aux termes d'une ou plusieurs polices d'assurance. La réassurance est différente de l'assurance principalement du fait de son niveau plus élevé de mutualisation par zone géographique et par branche d'activité.

Fonctions

La réassurance se décline en quatre fonctions essentielles :

• elle apporte à l'assureur direct une plus grande sécurité de ses fonds propres et de sa solvabilité, ainsi qu'une protection contre une volatilité potentiellement élevée des résultats lorsque des sinistres ou des événements d'une fréquence ou d'une gravité anormalement élevée se produisent, en le couvrant au-delà de certains montants fixés contractuellement par événement ou en cumul ;
• elle autorise également les assureurs à accroître le montant maximum qu'ils peuvent couvrir au titre d'un sinistre ou d'une série de sinistres en leur permettant de souscrire des polices portant sur des risques plus nombreux ou plus importants, sans augmenter à l'excès leurs besoins de couverture de marge de solvabilité, donc leurs fonds propres ;
• elle permet aux assureurs de disposer de liquidités significatives en cas de sinistralité exceptionnelle ; et
• elle apporte aux assureurs un capital de substitution efficace.

La réassurance ne décharge cependant pas la cédante de ses engagements face aux assurés. Par ailleurs, un réassureur peut céder à son tour à d'autres réassureurs (appelés rétrocessionnaires) une partie des risques souscrits et/ou une partie des expositions liées à ces risques.

Un réassureur peut aussi jouer un rôle de conseil auprès des cédantes :

• en les aidant à définir leurs besoins en réassurance et à construire le plan de réassurance le plus efficace, afin de mieux planifier leur niveau de capital et leur marge de solvabilité ;
• en fournissant un vaste éventail de services d'assistance, notamment en termes de partage de savoir-faire, de meilleures pratiques et d'évaluation, de modélisation et d'outils de gestion des risques ;
• en leur apportant sa compétence dans certains domaines très spécialisés tels que l'analyse et la tarification de risques complexes ; et
• en leur permettant de développer leur activité, en particulier lorsqu'elles lancent de nouveaux produits nécessitant de lourds investissements ou financements en amont ou lorsqu'elles investissent dans de nouveaux marchés en démarrant leurs propres opérations ou en acquérant des portefeuilles ou des sociétés.

Les réassureurs, dont SCOR, sont généralement rétribués en contrepartie de cette assistance à travers les primes de réassurance des cédantes plutôt que sur la base de commissions ou d'honoraires.

Types de réassurances

Traités et facultatives

Les deux principales catégories de couverture en réassurance sont les traités et les cessions facultatives.

Dans le cadre du traité, la cédante a pour obligation contractuelle de céder et le réassureur d'accepter une partie spécifique de certains types ou catégories de risques, définis contractuellement, assurés par la cédante. Les réassureurs de traités, y compris SCOR, n'évaluent pas séparément chacun des risques individuels couverts dans le cadre des traités et en conséquence, après une analyse des pratiques de souscription de la cédante, ils dépendent des décisions initiales de couverture prises à l'origine par les souscripteurs de la cédante.

Dans le cadre d'une cession facultative, la cédante cède et le réassureur couvre tout ou partie du risque couvert par une police d'assurance spécifique unique ou par des polices d'assurance couvrant un groupe spécifique ultime assuré dans le cadre d'un même programme. La facultative est négociée séparément pour chacune des polices d'assurance réassurées. Les facultatives sont habituellement achetées par les cédantes pour des risques individuels qui ne sont pas couverts par leurs traités de réassurance, pour des montants excédant les limites de leurs traités de réassurance ou pour des risques atypiques. Les frais engendrés par l'activité de souscription, et ceux liés au personnel en particulier, sont proportionnellement plus élevés pour la gestion des facultatives, chaque risque étant souscrit et administré individuellement. La possibilité d'estimer chaque risque séparément augmente néanmoins la possibilité pour le réassureur de pouvoir tarifer le contrat de façon plus juste par rapport aux risques encourus.

Réassurance proportionnelle et non-proportionnelle

Les traités et les facultatives peuvent être souscrits sur (i) une base proportionnelle (ou quote-part) et/ou (ii) non proportionnelle (excédent de sinistre/couverture stop-loss).

Dans le cas de la réassurance proportionnelle (ou quote-part), le réassureur, en contrepartie d'une portion ou partie prédéterminée de la prime d'assurance facturée par la cédante, indemnise la cédante contre cette même portion de sinistres couverts par la cédante au titre de la/des police(s) concernée(s). Dans le cas de réassurance non proportionnelle en excèdent de sinistre ou par le biais d'une couverture stop-loss, le réassureur indemnise la cédante de la totalité ou d'une partie déterminée des sinistres subis, sinistre par sinistre ou pour les montants encourus, dès lors que celui-ci dépasse un montant fixé, appelé rétention de la cédante ou franchise du réassureur, et jusqu'à un plafond fixé par le contrat de réassurance.

Bien que les sinistres soient généralement plus nombreux dans le cadre d'un contrat quote-part que dans le cadre d'un contrat en excédent de sinistre, il est généralement plus simple de prévoir la charge de sinistres au proportionnel et les termes et conditions des contrats quote-part peuvent être rédigés de façon à limiter l'indemnité offerte au titre du contrat. Un contrat de réassurance proportionnel n'implique donc pas forcément qu'une société de réassurance couvre un risque plus important que dans le cadre d'un contrat en excèdent de sinistre.

Les contrats en excédent de sinistre sont souvent souscrits par tranche. Un réassureur ou un groupe de réassureurs assume une tranche de risque lorsqu'il dépasse le montant de la rétention jusqu'à concurrence d'une certaine limite. À ce moment-là, un autre réassureur ou un groupe de réassureurs assume la tranche de risque suivante. L'accumulation de tranches couvrant un même portefeuille sous-jacent est appelée programme, et lorsque la protection résultant de la tranche supérieure est dépassée, la responsabilité échoit à la cédante. On dit du réassureur couvrant le risque s'inscrivant immédiatement au-delà de la tranche de rétention de la cédante qu'il souscrit une tranche primaire travaillante ou tranche basse de réassurance en excédent de sinistre. Un sinistre dont le montant est tout juste supérieur à la rétention de la cédante entraînera des pertes pour le réassureur de la tranche basse, mais pas pour les réassureurs des tranches supérieures. Il est plus facile de prévoir les sinistres dans les tranches basses car ils se produisent plus fréquemment. Ainsi, comme dans la réassurance proportionnelle, souscripteurs et actuaires ont plus de données pour tarifer les risques sous-jacents de manière plus sûre.

Les primes payables par une cédante à un réassureur pour un contrat en excédent de sinistre ne sont pas directement proportionnelles aux primes reçues par la cédante, le réassureur n'assumant pas un risque directement proportionnel. En revanche, les primes payées par la cédante au réassureur dans le cadre d'un contrat quote-part sont proportionnelles aux primes reçues par la cédante, et correspondent à sa part de couverture du risque. De plus, dans un contrat quotepart, le réassureur paie généralement une commission de cession à la cédante. Cette commission est habituellement fondée sur les frais assumés par la cédante pour acquérir ces affaires, y compris les commissions, les taxes sur les primes, les évaluations et autres frais d'administration, et peut éventuellement inclure le paiement en retour d'une part des profits.

Segmentation des activités du Groupe

Le Groupe est structuré en trois divisions (SCOR Global P&C, SCOR Global Life et SCOR Global Investments), dont deux segments opérationnels à présenter, et un centre de coûts Fonctions Groupe. Les segments opérationnels à présenter sont : l'activité SCOR Global P&C, responsable des activités d'assurance et de réassurance Dommages et Responsabilité (également dénommée dans ce Document de Référence « Non-Vie ») ; et l'activité SCOR Global Life, responsable de son activité de réassurance Vie (également dénommée dans ce Document de Référence « Vie »). Ces deux activités, qui représentent deux « segments opérationnels » selon IFRS 8 – Segments opérationnels, sont présentées comme tels dans les états financiers consolidés du Groupe, inclus dans la Section 4 – États financiers consolidés. Chaque segment opérationnel garantit différents types de risques et offre différents produits et services, qui sont distribués au travers de canaux distincts ; les responsabilités et le reporting au sein du Groupe sont établis sur la base de cette structure. SCOR Global Investments est la division en charge de la gestion du portefeuille d'investissements du Groupe. Son rôle est complémentaire à celui des deux segments opérationnels car la division est en charge des investissements de SCOR Global Life et SCOR Global P&C liés aux passifs des contrats. SCOR Global Investments gère aussi les actifs pour le compte de tiers, cependant ces activités ne sont pas actuellement considérées comme significatives. Ainsi, SCOR Global Investments n'est pas considéré comme un segment opérationnel, ni présenté comme tel dans les états financiers consolidés du Groupe, selon IFRS 8 – Segments opérationnels.

Les activités de SCOR sont structurées autour de trois plateformes régionales de gestion, ou « Hubs » appelées EMEA Hub, Asia-Pacific Hub et Americas Hub. Chaque site principal de ces Hubs assume des responsabilités locales, régionales et mondiales, et leurs responsables respectifs sont tous placés sous l'autorité de la Direction des Opérations du Groupe. Chaque Hub est doté des fonctions suivantes : Juridique et Conformité, support Informatique, Finances et Ressources Humaines. Les coûts partagés des services des Hubs sont affectés aux segments en fonction de clés de répartition. Pour une description de la structure des Hubs, se référer à la Section 1.2.3 – Structure organisationnelle de SCOR.

Le segment SCOR Global P&C opère dans le monde entier à travers les succursales et les filiales de deux principales sociétés de réassurance mondiale (SCOR Global P&C SE et SCOR SE). À travers ces sociétés, leurs succursales et leurs filiales, SCOR Global P&C est présent dans les trois régions d'affaires, EMEA (Europe, Moyen-Orient et Afrique), les Amériques et l'Asie-Pacifique et opère dans quatre pôles d'activités : les Traités de Dommages et de Responsabilité ; les Spécialités (comprenant le Crédit-Caution, la Décennale, l'Aviation, l'Espace, le Transport (« Marine »), la Construction (« Engineering »), les Risques Agricoles et les « Alternative Solutions ») ; Business Solutions (souscription des Grands Risques d'Entreprise pour les groupes industriels et des sociétés de services, au travers de contrats d'assurance ou de réassurance facultative, occasionnellement en assurance directe) et les Business-Ventures et Partenariats. SCOR Global P&C souscrit également certaines affaires en assurance directe, principalement en Grands Risques d'Entreprise pour couvrir certains risques industriels importants en Non-Vie au travers du pôle d'activité Business Solutions lié à SCOR Global P&C et au travers des syndicats des Lloyd's, parmi lesquels Channel 2015 dont elle est l'apporteur de capital exclusif. Pour une description de ses produits et services, se reporter à la Section 1.2.5.2 – Réassurance Non-Vie.

Le segment SCOR Global Life opère dans le monde entier à travers les succursales et filiales des sociétés de réassurance globale, SCOR Global Life SE and SCOR SE. À travers ce réseau, SCOR Global Life est présent dans trois régions d'affaires les Amériques, EMEA (Europe, Moyen-Orient et Afrique) et l'Asie-Pacifique couvrant des risques d'assurance Vie et Santé avec les trois lignes de produits la Protection, la Longévité et les Solutions Financières avec un fort accent sur le risque biométrique. Pour atteindre ceci, SCOR Global Life gère et optimise son portefeuille d'encours, approfondit son fonds de commerce et a les meilleurs équipes, organisations et outils. La stratégie de développement de son fonds de commerce se compose de trois éléments, qui sont le développement des affaires en Protection pour préserver et approfondir la présence sur le marché mondial, la diversification du profil de risque en augmentant la santé et la longévité et la croissance de la demande client en soutenant les clients avec des solutions uniques de distributions. SCOR Global Life s'attache à assurer la diversification des points de vue géographiques et par les lignes de produits. Pour une description de ces produits et services, se reporter à la Section 1.2.5.3 – Réassurance Vie.

SCOR compte également un centre de coûts, dénommé dans ce Document de Référence « Fonctions Groupe ». Les Fonctions Groupe ne constituent pas un segment opérationnel et ne génèrent aucun chiffre d'affaires. Les coûts rattachés aux Fonctions Groupe concernent spécifiquement le Groupe et ne peuvent être directement alloués ni au segment Vie, ni au segment Non-Vie, toutefois les coûts indirectement alloués sont affectés aux segments opérationnels en fonction de clés de répartition adaptées. Les Fonctions Groupe englobent les coûts des départements au service

de l'ensemble du Groupe tels que l'Audit Interne, la Direction Financière (Fiscalité, Comptabilité, Consolidation et Reporting, Communication financière, Gestion de trésorerie et du capital, Planification et analyse financière), les fonctions de la Direction des Opérations (Juridique et Conformité, Communication, Ressources Humaines, Informatique, Contrôle des Coûts et Budget) et la Direction des Risques (Actuariat Groupe, Groupe Risk Management, Affaires Prudentielles, Modélisation Interne).

À travers leurs entités juridiques respectives, SCOR Global P&C et SCOR Global Life constituent des réassureurs mondiaux de premier plan menant une politique de souscription centrée sur la rentabilité, développant des services à valeur ajoutée, et adoptant une politique financière prudente. Le Groupe comptait plus de 4 000 clients dans le monde au 31 décembre 2017. La stratégie du Groupe consistant à proposer aussi bien des produits Vie que Non-Vie lui confère les atouts d'une diversification équilibrée (tant en termes de risques et de géographie que de marchés) qui représente un des piliers stratégiques.

1.2.5.2. RÉASSURANCE NON-VIE

Le segment Non-Vie inclut les quatre pôles d'activités suivants :

• Traités de Dommages et de Responsabilité ;
• Spécialités ;
• Business Solutions (souscription des Grands Risques d'Entreprise) ; et
• Business-Ventures et Partenariats.

Traités de Dommages et de Responsabilité

Le pôle d'activité Traités de Dommages et de Responsabilité souscrit des traités de réassurance sous forme proportionnelle ou non proportionnelle.

Dommages

Ces contrats couvrent généralement les dommages aux biens (automobiles, locaux commerciaux, sites industriels) et les pertes directes ou indirectes liées à des interruptions d'activités causées par des incendies ou autres périls tels que, entre autres, des catastrophes naturelles.

Responsabilité

Ces traités de Responsabilité couvrent généralement la responsabilité civile générale, la responsabilité civile produits ou la responsabilité civile professionnelle. Ils incluent donc, entre autres, les traités couvrant la responsabilité civile automobile et la responsabilité civile générale. La responsabilité automobile couvre les dommages matériels ainsi que les blessures corporelles et d'autres risques se rapportant à la fois à la couverture des conducteurs et passagers de véhicules privés et de flottes commerciales.

Spécialités

Les principales activités de Spécialités pratiquées par SCOR sont les suivantes : Crédit-Caution, Décennale, Aviation, Espace, Transport (« Marine »), Construction (« Engineering »), Risques Agricoles et « Alternative Solutions ». Ces risques sont souscrits via des traités proportionnels ou non proportionnels, ainsi qu'en réassurance facultative.

Crédit-Caution

Dans le cadre de l'assurance-crédit, l'assureur couvre le risque de pertes dues au non-paiement de créances commerciales. L'assurance-caution est un contrat par lequel un garant s'engage vis-à-vis d'un bénéficiaire à exécuter l'obligation de faire ou de payer du débiteur cautionné. L'assurance de risques politiques couvre le risque de pertes dues aux mesures prises par un gouvernement ou une entité assimilée mettant en péril l'existence d'un contrat de vente ou un engagement pris par un ressortissant public ou privé du pays où sont exécutées les opérations garanties.

Décennale

En vertu des droits français, italien et espagnol, entre autres, ou en vertu d'obligations contractuelles, l'assurance Décennale doit être achetée pour couvrir les vices de construction majeurs et l'effondrement sur une certaine période, généralement au cours des dix ans suivant l'achèvement de la construction.

Aviation

L'assurance Aviation couvre les dommages causés aux aéronefs, aux tiers transportés ainsi que les dommages causés à des tiers par des avions ou du fait de la navigation aérienne, et ceux résultant des produits fabriqués par des entreprises du secteur aérospatial.

Espace

L'assurance du secteur Espace couvre la préparation au lancement, le lancement et l'exploitation en orbite des satellites. Elle s'applique principalement aux satellites commerciaux de télécommunications et d'observation de la terre.

Transport (« Marine »)

L'assurance des risques du transport maritime englobe l'assurance des navires et des marchandises transportées ainsi que des constructions navales. Elle couvre également les plateformes pétrolières et gazières offshore et les navires de prospection de forage et de services en cours de construction et en exploitation.

Construction (« Engineering »)

L'assurance Construction, qui se divise entre les garanties Tous Risques Chantiers et les garanties Tous Risques Montage, comprend les garanties de base en dommages et en responsabilité et peut être étendue aux conséquences financières d'un retard par rapport à la date prévue de fin des travaux (les pertes d'exploitation anticipées) causées par des sinistres indemnisables au titre des garanties de base en dommages et en responsabilité.

Risques Agricoles

SCOR Global P&C offre des solutions d'assurance et de réassurance en matière de multirisques récolte, aquaculture, activité forestière et assurance pour le bétail.

« Alternative Solutions »

Afin de répondre à l'élargissement des besoins des acheteurs de réassurance et de tirer parti de ces évolutions en accroissant son offre de services, le Groupe a développé au sein de la Division SCOR Global P&C un centre d'expertise visant à offrir aux clients assureurs et corporate une offre élargie de solutions réassurantielles hybrides de transformation, de financement, et de transferts de risques. Le Groupe est ainsi en mesure d'accompagner les clients dans la gestion active et efficace de leur capital. Cette Business unit rassemble les expertises « Structured Risk Transfer » (SRT), « Alternative Risk Financing » (ARF), et « Insurance Linked Securities » (ILS).

Business Solutions

Le pôle d'activité de Business Solutions couvre tous les risques assurables des groupes industriels et des sociétés de services (Grands Risques d'Entreprise). Ces risques sont souscrits au travers de contrats d'assurance ou de réassurance facultative, occasionnellement en assurance directe, en un réseau international autour de deux principaux départements : « Natural Resources » et « Industrial and Commercial Risks ».

« Natural Resources »

« Natural Resources » couvre les dommages aux biens des activités en aval (principalement les secteurs du pétrole et du gaz, du raffinage, de la pétrochimie, de la liquéfaction, de la gazéification, de la production et de la distribution d'électricité, des énergies nouvelles et des mines), et en amont (exploration et production pétrolière et gazière, construction offshore) et des groupes de construction navale et sociétés de services parapétroliers.

« Industrial and commercial risks »

« Industrial and commercial risks » couvre les dommages des activités manufacturières et des industries lourdes (automobile, papier et pâte à papier, aéronautique / défense, hautes technologies) et de la finance et des services (infrastructures, services intellectuels, entreprises de travaux publics, distribution et négoce).

Business Solutions s'adresse aux entreprises ayant des départements de gestion de risques et aux acheteurs professionnels recherchant des solutions globales de financement de risques. Les risques partagés avec la cédante et/ou la captive d'assurance sont industriellement ou techniquement des risques complexes. En Dommages aux Biens et Pertes d'Exploitation, Tous Risques Chantiers Montages ou Essais, Responsabilité Générale, Responsabilité Civile Produit Après Livraison ou Responsabilité Civile Professionnelle, les montants assurés en jeu dépassent généralement les capacités financières propres des entreprises.

Business-Ventures et Partenariats

À travers son activité de Business-Ventures et Partenariats, le Groupe a historiquement apporté du capital à des tiers, dont des syndicats des Lloyd's. SCOR apporte du capital à plusieurs syndicats des Lloyd's y compris le syndicat Channel 2015 dont SCOR est l'unique apporteur de capital.

Le Groupe a un partenariat avec GAUM (Global Aerospace Underwriting Managers).

Le Groupe participe également à des pools d'assurance et de réassurance dont les principaux sont Assuratome et Assurpol.

1.2.5.3. RÉASSURANCE VIE

Le segment SCOR Global Life souscrit des activités de réassurance Vie dans les lignes de produits suivantes :

• Protection ;
• Solutions financières ;
• Longévité.

Protection

La Protection englobe les activités de réassurance Vie traditionnelle liée à la vie ou au décès. Les principaux risques pris en charge sont les risques de mortalité, de morbidité et de comportement pour personnes et groupes de personnes. La protection est principalement souscrite sous forme de traités proportionnels (en quote-part, en excédent de plein ou bien en combinaison des deux). Les traités en quote-part comprennent des structures, au travers desquelles l'exposition de SCOR Global Life est identique à celle de ses clients, et des structures en quote-part à la prime de risque, dont les conditions diffèrent de celles des polices sous-jacentes. Une part minoritaire du portefeuille est souscrite sous forme de traités non proportionnels : en excédent de perte par tête, en excédent de sinistre par catastrophe ou en stop loss.

La plupart des affaires de réassurance de Protection est à longterme par nature, à la fois au niveau du marché et au niveau du portefeuille de SCOR Global Life. SCOR Global Life souscrit également des affaires de réassurance de Protection à court terme, dans des marchés ou des lignes de produits dans lesquels c'est une pratique courante.

La Protection couvre les produits et risques suivants au travers d'arrangements de réassurance :

Mortalité

La protection contre la Mortalité représente plus de 60 % du portefeuille de SCOR Global Life sur la base des primes brutes émises au 31 décembre 2017. SCOR Global Life souscrit activement des risques de Mortalité dans toutes les régions dans lesquelles elle opère.

Invalidité

L'assurance Invalidité réduit la perte de revenu d'un assuré lorsque celui-ci est totalement ou partiellement incapable, du fait de maladie ou d'accident, de poursuivre son activité professionnelle ou toute autre activité pour laquelle il est qualifié.

Dépendance

L'assurance Dépendance couvre les assurés qui sont dans l'incapacité de mener à bien des activités quotidiennes prédéfinies et qui, par conséquent, ont besoin de l'assistance d'une autre personne dans leurs gestes de la vie quotidienne.

Maladie redoutée

L'assurance Garantie Maladie Redoutée (GMR) attribue une somme forfaitaire, à utiliser de manière discrétionnaire du souscripteur, si la personne assurée souffre d'une maladie grave et survit au-delà d'une période définie.

Frais médicaux

L'assurance Frais médicaux couvre les dépenses médicales et chirurgicales encourues par l'assuré.

Accident individuel

L'assurance Accident individuel verse un montant forfaitaire si l'assuré meurt ou souffre d'une blessure grave à la suite d'un accident.

Solutions financières

La ligne de produits Solutions Financières combine généralement de la réassurance Vie traditionnelle et des composantes financières, fournissant aux clients des solutions visant à améliorer leur liquidité, bilan, leur solvabilité et/ou résultat. Ce type de traité est couramment utilisé par les cédantes pour financer leur croissance, stabiliser leur rentabilité ou optimiser leur solvabilité (« capital relief »).

Longévité

La Longévité regroupe les produits couvrant le risque d'une déviation négative des résultats attendus du fait d'une durée de vie des personnes assurées ou recevant une rente excédant celle utilisée pour fixer le tarif du contrat passé avec les assureurs ou les fonds de pension.

1.2.5.4. SOUSCRIPTION, DISTRIBUTION, RISQUES CATASTROPHIQUES, SINISTRES ET PROVISIONS

Les informations concernant la souscription, les risques catastrophiques et les sinistres et provisions sont disponibles en Section 3.3.1.4 – Gestion des risques de souscriptions liés à la réassurance Non-Vie et en Section 3.3.2.7 – Gestion des risques de souscriptions liés à la réassurance Vie.

Distribution par source de production

Les contrats de réassurance peuvent être souscrits par l'intermédiaire de courtiers ou directement auprès des cédantes. L'implication d'un courtier dans le placement d'un contrat est une décision de la compagnie d'assurance qui relève des pratiques de marché locales, de sa connaissance du marché mondial de la réassurance, de la complexité des risques qu'elle entend céder et de la capacité de réassurance correspondante sur le marché mondial, de sa capacité et de ses ressources disponibles pour structurer les données dans le cadre d'un appel d'offres, placer ses risques et les administrer. Dans la plupart des cas, les programmes de réassurance font l'objet d'un placement syndiqué auprès de plusieurs réassureurs qui suivent un leader et éventuellement un co-leader.

La part souscrite par les filiales du Groupe en réassurance directe ou par l'intermédiaire de courtiers varie en fonction des pratiques des marchés et des cédantes. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, la division Non-Vie a généré environ 60 % de ses primes brutes émises par l'intermédiaire de courtiers, et 40 % directement auprès de cédantes ; la division Vie a pour sa part émis environ 6 % de ses primes brutes par l'intermédiaire de courtiers et environ 94 % directement auprès de cédantes.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, les principaux courtiers de la division Non-Vie en termes de volume de primes ont été Aon Group, avec environ 18 %, MMC, avec environ 18 % et Willis Group avec environ 11 %. Pour la division Vie, les intermédiaires avec lesquels le Groupe a émis le plus de primes brutes ont été Aon Group et Willis Group, avec respectivement 1 % et moins de 1 % environ du total des primes brutes émises.

Le marché de la réassurance directe reste un canal de distribution important pour les contrats de réassurance du Groupe. La souscription directe lui permet d'accéder à des clients préférant placer leur réassurance pour partie ou en totalité directement auprès de réassureurs ayant une connaissance approfondie des besoins de la cédante.

1.2.5.5. PROTECTION DU CAPITAL

Le Groupe concilie ses objectifs stratégiques avec la protection de son capital par le biais de sa « Capital Shield Strategy » qui articule l'Appétence au Risque du Groupe. Cette Capital Shield Strategy s'appuie sur une approche économique ayant pour but de protéger le Groupe contre les sinistres significatifs. Elle est construite sur les quatre concepts suivants : la rétrocession traditionnelle, la protection via l'utilisation des marchés des capitaux, l'échelle de Solvabilité et la ligne d'émission contingente d'actions.

Pour davantage d'informations sur le capital, se référer à la Section 1.3.6.1 – Capital. Pour davantage d'informations sur la stratégie de protection du capital du Groupe, se référer à la Section 3.3.5 – Rétrocession et autres mesures de réduction des risques. Pour des informations sur l'échelle de solvabilité du Groupe, se référer à la Section 1.3.7 – Solvabilité et à la Section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 12 – Information sur le capital, la gestion du capital, le cadre réglementaire et les réserves consolidées. Pour des informations sur les entités structurées Atlas utilisées dans le cadre de la Capital Shield Strategy, se référer à la Section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 2 – Périmètre de consolidation.

1.2.5.6. INVESTISSEMENTS

Philosophie et processus d'investissement

En 2008, SCOR a décidé d'internaliser la gestion de son portefeuille d'investissements financiers, de façon à déployer sa stratégie d'investissements de façon centralisée et globale, avec une maîtrise stricte de son appétit au risque et un positionnement dynamique grâce à un processus de gestion Actif-Passif (« ALM ») optimisé, qui prend en compte les anticipations économiques et boursières.

Le portefeuille d'investissements est positionné de façon dynamique afin d'optimiser la contribution du portefeuille d'investissements aux résultats du Groupe et à ses besoins en fonds propres. Le processus d'investissement chez SCOR est dicté par ses besoins en capitaux propres et assure, par le biais d'une gestion Actif-Passif stricte, que l'allocation tactique des actifs est conforme à l'appétit au risque du Groupe. Parallèlement, le Groupe a défini des limites de risque très strictes (VaR « Value at Risk », critères d'investissements) qui permettent de suivre en permanence des limites de risque et protéger ainsi le Groupe contre des événements de marchés extrêmes et des scénarios de pertes importantes.

SCOR a défini un processus de gouvernance strict et une organisation structurée autour d'un modèle d'Entreprise-Risquemanagement (ERM) :

• le Conseil d'administration valide l'appétit au risque, les limites de risques et ainsi la part du capital allouée aux placements des activités d'assurance en fonction des recommandations émises par le Comité des risques ;
• le COMEX (Comité exécutif) approuve la stratégie d'investissements dans son ensemble ainsi que le positionnement du portefeuille d'investissements en se fondant sur les recommandations faites par le Comité d'investissements du Groupe.

Le mandat de gestion des actifs du Groupe confié à SCOR Global Investments consiste à :

• proposer dans ses grandes lignes le positionnement du portefeuille d'investissements, conformément à l'appétit au risque et dans les limites définies, en respectant strictement le processus de gestion Actif-Passif, les anticipations économiques et boursières, les règles comptables et une congruence stricte entre actifs et passifs par devises ;
• mettre en œuvre la stratégie d'investissements ;
• optimiser le rendement des actifs investis et se concentrer sur la pérennité des rendements tout en contrôlant leur volatilité. Cet objectif est atteint grâce à une gestion de portefeuille active et dynamique, l'identification des cycles et des opportunités de marchés et une gestion du risque sérieuse, tant quantitative que qualitative.

Comité d'investissement du Groupe

Le Comité d'investissement du Groupe est dirigé par le Président et Directeur Général du Groupe et est composé du Directeur Financier du Groupe, du Directeur des Risques du Groupe, de l'Economiste, du Directeur Général de SCOR Global P&C, du Directeur Général de SCOR Global Life, du Président du Directoire de SCOR Investment Partners et d'autres représentants de SCOR Global Investments. Le Comité d'investissement du Groupe se réunit au minimum une fois par trimestre et il définit l'allocation d'actifs stratégique et tactique, de même que l'appétit au risque du Groupe.

SCOR Global Investments

SCOR Global Investments est la division du groupe SCOR en charge de la gestion d'actifs et est constituée de deux entités : (i) le Group Investment Office et (ii) une Société de Gestion d'actifs réglementée, SCOR Investment Partners.

Group Investment Office

Le Group Investment Office a en charge l'interaction entre le groupe SCOR et SCOR Investments Partners en gérant l'appétit au risque, en suivant les risques liés aux investissements et en définissant les critères d'investissements. Il est également responsable du suivi du portefeuille, du reporting et du développement des plans stratégiques et opérationnels, des prévisions financières et des outils de mesure de la performance relatifs aux investissements.

SCOR Investment Partners

SCOR Investment Partners a pour vocation de gérer les actifs financiers des entités du Groupe de manière centralisée, même si, dans certaines juridictions, les entités locales délèguent la gestion des actifs financiers de leur portefeuille à des gérants externes. L'équipe d'investissements de SCOR Investment Partners est organisée autour de six services de gestion d'actifs :

● Aggregate, qui s'occupe de la gestion des taux, des obligations garanties et des instruments de crédits de qualité « Investment Grade » ;

• Credit, qui gère les instruments de dette de type « High Yield » et des prêts à effet de levier (Leveraged Loans) ;
• Actions et obligations convertibles ;
• Dettes Infrastructures ;
• Insurance-Linked Securities (« ILS ») ; et
• Investissements directs en immobilier et prêts immobiliers.

En se fondant sur l'expertise développée à l'origine pour la gestion des actifs du groupe SCOR, SCOR Investment Partners a décidé en 2012 d'ouvrir certaines de ses stratégies d'investissement à d'autres investisseurs externes. Bien que cette partie de l'activité soit encore dans sa phase de développement, SCOR Investment Partners poursuit sa lancée et continue d'augmenter la part des actifs gérés pour le compte de clients tiers, qui atteint 2,2 milliards EUR au 31 décembre 2017 (en prenant en compte les engagements non tirés).

SCOR Investment Partners tire profit de la gestion d'actifs pour le compte de tiers à travers les frais de gestion sur les actifs gérés. Parmi les stratégies développées par SCOR Investment Partners, sept sont ouvertes à des investisseurs externes à travers des produits phares tels que les fonds de « high yield », les fonds de dettes (à des entreprises, d'infrastructure et d'immobilier), les fonds de titres assurantiels ILS et les fonds d'obligations convertibles.

1.2.5.7 DÉPENDANCE DE L'ÉMETTEUR À L'ÉGARD DE BREVETS OU DE LICENCES, DE CONTRATS INDUSTRIELS, COMMERCIAUX OU FINANCIERS ET DE NOUVEAUX PROCÉDÉS DE FABRICATION

Se reporter aux Sections 3 – Facteurs de risque et mécanismes de gestion des risques et 1.2.6.2 – Recherche et développement, brevets et licences.

1.2.6. INVESTISSEMENTS DE SCOR DANS LES ACTIFS CORPORELS ET INCORPORELS

1.2.6.1. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS

Immobilisations corporelles existantes ou planifiées

Le Groupe détient des bureaux à Paris (France), Cologne (Allemagne), Londres (Royaume-Uni), Singapour et Madrid (Espagne) dans lesquels sont implantées ses filiales et succursales locales. Tout excédent de surface est loué à des tiers dans le cadre de l'activité de gestion des placements de SCOR. Le Groupe loue des bureaux pour ses autres implantations. Il loue également des surfaces distinctes dans le cadre de son plan de continuité d'activité. SCOR considère que les bureaux du Groupe correspondent aux besoins actuels des pays où le Groupe est présent.

SCOR est propriétaire à Londres d'un immeuble de bureaux et commerces situé au 10 Lime Street, d'une surface de 5 100 m2 , détenu dans le cadre d'un bail emphytéotique de terrain. Au 31 décembre 2017, l'immeuble était occupé à 79 % par SCOR pour son Hub de Londres. Le reste des surfaces est loué à des tiers. SCOR détient un second immeuble de bureaux situé au 32 Lime Street d'une surface de 1 800 m2 et qui est intégralement occupé par SCOR.

À Paris, SCOR a acquis un immeuble de bureaux d'une surface de plus de 20 000 m2 au 5, avenue Kleber. Il est détenu par son OPCI SCOR Properties, et est occupé pour 85 % de la surface par Scor, le reste étant loué à des tiers.

En novembre 2016, SCOR a acquis un second immeuble de bureaux d'une surface de 1 500 m2 situé au 50, rue La Pérouse. La livraison a été réalisée en janvier 2017 et les équipes parisiennes de SCOR ont emménagé en mai 2017.

Le Groupe a également conservé la location d'un étage de bureaux dans la Tour de La Défense à Paris (ancien siège social du Groupe) pour ses projets informatiques.

À Cologne, la branche allemande du Groupe « SCOR Ruckversicherung Direktion fur Deutschland, Niederlassung der SCOR SE SCOR » détient depuis 2012 un immeuble de bureaux de plus de 6 000 m2 au 1, Goebenstrasse. Cet immeuble est intégralement occupé par SCOR.

SCOR Reinsurance Asia Pacific PTE LTD a acquis en octobre 2013 deux étages d'un immeuble de bureaux en cours de construction dans le cadre d'un bail emphytéotique de terrain à Singapour. Ils ont ensuite complété cette acquisition par l'achat d'autres lots. L'immeuble est aujourd'hui achevé et l'emménagement des équipes a eu lieu au printemps 2017.

Le Groupe possède également des surfaces de bureau à Madrid pour 1 600 m2 et occupés par SCOR Global Life SE Iberica Sucursal pour ses besoins opérationnels.

SCOR détient également des investissements immobiliers supplémentaires en relation avec sa stratégie de gestion d'actifs.

Pour plus d'informations sur l'immobilier du Groupe, se reporter à la Section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 9 – Actifs divers et Note 7 – Placements des activités d'assurance.

Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles

Se reporter au Rapport social et environnemental présenté en Annexe D, Note 2 – Conséquences environnementales de l'activité de SCOR.

1.2.6.2. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES

Activités de recherche et développement

Afin de bien suivre les tendances biométriques et le développement scientifique, la division Vie s'appuie sur sept centres de Recherche & Développement (R&D) qui ont pour objet d'évaluer les risques clés inhérents aux risques de mortalité, longévité, morbidité et comportement des assurés. Les risques biométriques tels que la mortalité, la longévité, l'invalidité et la dépendance sont au cœur de la souscription en réassurance Vie. Ces risques étant sujets à des chocs et évolutions de tendance, SCOR Global Life possède :

• Centre de R&D sur l'Assurance de la Mortalité : réalisant des études de portefeuilles décès, support à la mise en place d'hypothèses de tarification des nouvelles affaires et en particulier des nouveaux produits ;
• Centre de R&D sur l'Assurance de la Longévité : réalisant des études de portefeuilles rentes viagères, support à la mise en place d'hypothèses de tarification des nouvelles affaires et en particulier des nouveaux produits ;
• Centre de R&D sur l'Assurance Dépendance et Invalidité : apportant un support au développement de produits d'assurance dépendance et invalidité (définition, tarification, guidelines) et au pilotage des portefeuilles ;
• Centre de R&D sur les Maladies Redoutées : analysant des risques de maladies redoutées, risques complexes en raison de la multiplicité des définitions, des formes de couverture et des environnements socio-économiques ;
• Centre de R&D sur la Sélection et les Sinistres : évaluant les conséquences sur l'assurance de personnes des progrès médicaux tant pour les pathologies connues que pour les plus récentes ; conseil aux clients en matière de tarification des risques aggravés ;
• Centre de R&D sur les comportements des assurés : apportant principalement un support à la modélisation et à la tarification du risque de chute sur les produits de protection ;
• Centre de R&D sur l'Assurance Santé : réalisant des études de portefeuilles, support à la mise en place d'hypothèses de tarification des nouvelles affaires et en particulier des nouveaux produits.

Le soutien à la recherche et à l'enseignement est un axe central de la politique de responsabilité sociale du Groupe. SCOR développe depuis de nombreuses années des relations avec différentes formes d'institutions (fondations, associations, écoles et universités, centres de recherche), sous diverses formes (mécénat d'entreprise, partenariats de recherche scientifique) dans des domaines variés en lien avec le risque, l'incertitude et la réassurance tant en France qu'à l'étranger.

Les centres de R&D ont établi de nombreux partenariats scientifiques dans le passé, les partenariats actuels étant avec : la Fondation Assmann sur les maladies cardiovasculaires (100 000 EUR annuels), l'ADERA (Association pour le Développement de l'Enseignement et des Recherches auprès des universités, des centres de recherche et des entreprises d'Aquitaine – INSERM) sur le risque de dépendance (100 000 EUR annuels) et l'Université Pierre et Marie Curie à l'hôpital de la Pitié-Salpêtrière sur les développements du VIH (30 000 EUR annuels).

Les centres de R&D font partie de l'offre de services de SCOR Global Life : les études et projections des risques fournies par ces centres, permettent aux équipes de SCOR Global Life de mieux conseiller leurs clients sur la mise en place et le suivi de leurs produits en assurance de personnes.

Les centres apportent un soutien à l'étape du développement des produits pour la définition des garanties, la sélection des risques, la tarification et le provisionnement. Les centres participent au suivi de ces risques biométriques grâce à leurs études d'expérience sur les données de portefeuilles et définissent des modélisations prospectives.

Les centres de R&D sont rattachés à la Direction Actuariat & Risk de SCOR Global Life. Leurs personnels sont basés à Paris, Cologne, Dublin, Charlotte, Kansas City, Chicago et Singapour. Ils sont à la disposition de tous les pays, à la demande des équipes locales en charge du développement des affaires et des relations clients.

À l'avant-garde dans le domaine de la modélisation des risques, notamment des risques extrêmes en Vie et en Non-Vie, le Groupe dédie des moyens importants à la recherche fondamentale et la promotion des techniques scientifiques de gestion des risques dans différentes disciplines. Outre les projets internes de recherche avec l'appui d'étudiants issus d'écoles et d'universités renommées, dont certains primés, SCOR et la Fondation d'entreprise SCOR pour la Science ont conclu des conventions de partenariat avec les institutions suivantes :

• une chaire de risque, en collaboration avec l'IDEI de l'université de Toulouse et avec l'université de Paris Dauphine, est dédiée au marché des risques et à la création de valeur, avec un programme de recherche dédié plus particulièrement à la dépendance. Pour SCOR, le coût est de 1,5 million EUR réparti sur cinq ans ;
• une chaire de finance, en partenariat avec la fondation Jean-Jacques Laffont basée à Toulouse, qui porte sur le management du risque, l'investissement sur le long terme, la gouvernance d'entreprise et la stratégie d'allocation des actifs. Pour SCOR, le coût s'élève à 1,5 million EUR réparti sur cinq ans ;
• une chaire sur les risques macroéconomiques avec l'École d'Économie de Paris, dont les travaux de recherche portent sur les risques macroéconomiques extrêmes, les conséquences des incertitudes sur l'équilibre macroéconomique, la contagion des

risques macroéconomiques extrêmes et des crises, et enfin sur les risques macroéconomiques de long terme. Pour SCOR, le coût s'élève à 900 000 EUR réparti sur trois ans ;

● le Centre de recherche sur la finance et les risques assurantiels en partenariat avec Nanyang Business School (Singapour) dont l'objet consiste à promouvoir la recherche dans le domaine de la gestion des risques. Pour SCOR, le coût s'élève à 2,5 millions de dollars singapouriens réparti sur cinq ans.

Outre ces conventions de partenariat, le Groupe œuvre au développement de la recherche scientifique dans le domaine des risques via des opérations de mécénat portées par sa fondation d'entreprise (cf. annexe D), la Fondation d'entreprise SCOR pour la Science.

Par ailleurs SCOR est l'organisateur des Prix de l'Actuariat, en Europe (Allemagne, Espagne et Portugal, France, Italie, Royaume-Uni, Suède et Suisse) ainsi qu'en Asie (Singapour). Le Groupe accorde une grande importance au développement de la science actuarielle en récompensant chaque année les meilleurs projets académiques dans le domaine de l'actuariat. Ces prix ont pour but de promouvoir la science actuarielle, de développer et d'encourager la recherche dans ce domaine et de contribuer à l'amélioration de la connaissance et de la gestion des risques. Les Prix de l'Actuariat sont aujourd'hui reconnus dans les milieux de l'assurance et de la réassurance comme un gage d'excellence. La sélection des lauréats s'appuie sur la maîtrise des concepts actuariels, la qualité des instruments d'analyse et l'intérêt des travaux quant aux applications pratiques dans les métiers de la gestion du risque.

Depuis 2015, SCOR organise par ailleurs, en collaboration avec l'Institut des Actuaires, un colloque actuariat, à Paris. En novembre 2015, le colloque avait été consacré au thème « Actuariat & Data Science » ; en décembre 2016, le colloque a porté sur le thème « Lois scientifiques et modèles mathématiques : de la physique à l'actuariat » ; et en décembre 2017, le thème était « Vers un actuariat artificiel ? L'Intelligence Artificielle va-t-elle révolutionner l'actuariat ? ».

La promotion des techniques scientifiques de gestion du risque et la diffusion des connaissances empruntent d'autres canaux complémentaires de ceux susmentionnés via la participation à des études collectives via l'Association de Genève et l'enseignement des techniques assurantielles et de gestion scientifique des risques dans des écoles et des universités (par exemple Paris-Dauphine via le master 218, l'ETH de Zurich, l'université Ca'Foscari de Venise, l'ENASS via son MBA).

Systèmes d'information

SCOR a été un des premiers réassureurs à mettre en place un système d'information mondial unique. Cette stratégie est réaffirmée après chaque nouvelle acquisition lors des chantiers d'intégration, avec l'objectif pour SCOR de revenir dès que possible à un système global et intégré. Dans le domaine de la comptabilité, de la consolidation et du reporting financier, SCOR a délivré sa solution globale de SAP dans l'ensemble des Hubs à travers le Groupe, avec un plan de comptes unique et des processus standards.

« Omega », le système global de back-office réassurance Vie et Non-Vie, est un logiciel élaboré sur mesure. Il a été conçu pour permettre le suivi des courtiers et des cédantes, la gestion des primes et des sinistres, l'analyse de la rentabilité technique des contrats et la production des clôtures trimestrielles s'appuyant sur les derniers résultats estimés. Les bases de données d'Omega décrivent l'ensemble des contrats de réassurance des portefeuilles de SCOR Global P&C et de SCOR Global Life dans le monde entier. Après une étude approfondie, SCOR a décidé de moderniser et de renforcer les fonctionnalités d'Omega pour ainsi capitaliser sur cet actif clé. Le projet Omega2 qui comprenait à la fois une modernisation technique et le développement d'évolutions fonctionnelles structurantes a été achevé avec succès en 2016 et son évolution s'est poursuivie en 2017 notamment au travers d'une solution enrichie de gestion des sinistres P&C et d'une solution analytique renforcée par l'apport d'une technologie Big Data.

L'effort principal en 2017 a de nouveau porté sur les applications de front office de SCOR afin d'améliorer la sélection des risques, l'anticipation et la réactivité sur les marchés et les produits, les simulations de résultats. De nombreux projets ont déjà été engagés dans ce sens ces dernières années et se poursuivront en 2018 via des solutions spécifiques à chaque division, en complète intégration avec notre système de gestion, Omega. Parmi ces projets, et pour commencer avec P&C, l'outil ForePlan permet d'élaborer le plan de souscription et d'en suivre la bonne exécution. La tarification en Non-Vie est étroitement encadrée grâce à xAct, la solution globale de pricing des traités P&C du Groupe, qui utilise des modèles standardisés, et une analyse de rentabilité donnant une visibilité totale des affaires proportionnelles et non-proportionnelles. La souscription et la tarification des grands risques industriels ou de spécialités s'appuient désormais sur de nouvelles solutions spécifiques comme ForeWriter et Pacman, qui embarquent l'expertise des professionnels de SCOR. La maîtrise des expositions aux catastrophes naturelles et de leur tarification continue d'être renforcée grâce à la « SCOR Cat Platform » pour un suivi dynamique des engagements et des cumuls, sur la base de l'utilisation et du calibrage ou de la combinaison des modèles jugés les plus performants. La première version d'une plateforme de supervision de notre portefeuille d'affaires « MGA » a été déployée aux États-Unis, permettant un contrôle automatisé des souscriptions. Enfin, Norma, outil de modélisation interne, permet de combiner les appréciations des risques P&C pour en fournir une évaluation globale. La division Vie s'est, quant à elle, concentrée sur l'établissement d'une feuille de route vers une architecture informatique cible. Ceci est fondamental pour l'atteinte des objectifs de « Vision in Action » et vise à préparer SGL aux échéances futures par l'accroissement de sa productivité, la fourniture de services à haute valeur ajoutée à ses clients, la conformité aux contraintes réglementaires (RGDP, IFRS17) et une connaissance encore approfondie de ses marchés. Des solutions de front office ont été mises en place pour harmoniser et renforcer la souscription des risques aggravés et également développer la télé-souscription dans différents pays. Sur le marché américain en particulier, des solutions de souscription comme Velogica sont dorénavant à disposition des clients Vie de SCOR. L'intégration des systèmes de gestion des polices individuelles Vie est désormais achevée aux USA, et doit s'étendre, à partir de 2018 dans le reste du Groupe pour permettre une connaissance toujours plus fine des risques. Ces derniers servent de base aux modélisations actuarielles, dans lesquelles SCOR Global Life investit également, au travers d'un projet d'unification autour d'une même plateforme à destination de la tarification et du provisionnement.

Au niveau du Groupe et dans le cadre d'une architecture intégrée, ces différents modèles de risque alimentent le modèle interne d'entreprise qui joue un rôle central dans la démarche de mise en conformité avec Solvency II.

Il y a trois ans, SCOR Investment Partners a lancé une revue stratégique dont la première réalisation a été la sous-traitance des activités de middle et back office liées aux activités de gestion d'actif à BNP Paribas Securities Services. Cette décision

permettra de tirer profit de leur expertise en matière d'opérations post-marché. Une organisation interne spécifique, ainsi que des nouvelles procédures dédiées ont été mises en place afin de contrôler la performance et le risque opérationnel de cette sous-traitance. La partie front-end reste traitée en interne, sur la solution Bloomberg AIM, qui a été déployée en 2017.

Le Groupe promeut un environnement sans papier. En interne, des processus de partage des documents au niveau mondial ont été mis en place pour les activités Vie et Non-Vie. Avec ses clients, le Groupe est en mesure de traiter automatiquement les comptes techniques et financiers de réassurance et les sinistres reçus sous forme électronique au standard défini par ACORD, l'association créée pour développer les échanges électroniques en Assurance et Réassurance, sans obligation de les saisir à nouveau. À ce titre, SCOR préside Ruschlikon, l'initiative globale de marché lancée avec les principaux courtiers et réassureurs pour développer l'e-administration dans le secteur de la réassurance.

L'environnement technique de SCOR repose sur un réseau international sécurisé, un centre de production informatique consolidé global externalisé et entièrement répliqué, et un poste de travail standard déployé dans le monde entier. Le Groupe a par ailleurs mis en œuvre un plan de sécurité ambitieux axé sur le renforcement des contrôles d'accès physiques et logiques, de la cybersécurité, sur un vaste programme de protection des données, et sur la remise en service en cas de désastre de tout type. Ces différents éléments sont un socle essentiel pour la mise en œuvre de la conformité GDPR, projet majeur de l'entreprise qui doit aboutir au premier semestre 2018.

La Direction des Systèmes d'Information de SCOR est un acteur majeur dans la mise en œuvre de la politique « Green SCOR » décidée par le Groupe, et s'est engagée sur plusieurs axes de ce plan pluriannuel, comprenant notamment la consolidation des « data centers », la virtualisation des serveurs, des postes de travail de bureau ou portables plus économes, ou encore la limitation des impressions. La mobilité fait l'objet de développements constants, en ligne avec l'évolution des technologies et des besoins des métiers demandeurs d'une connexion permanente avec l'entreprise, et dans le respect des normes de sécurité.

Enfin, la stratégie en termes de système d'information est alignée sur les objectifs de développement du Groupe et notamment ceux définis dans « Vision in Action ». Une nouvelle stratégie IT a été élaborée, en lien avec les métiers et validée par le Comité exécutif du Groupe. Cette stratégie définit un cadre pour l'évolution du système d'information du Groupe et notamment dans le secteur de la transformation numérique, pilotée par les Divisions, en relation étroite avec la DSI. Des axes d'innovations ont été définis et permettront à SCOR d'exploiter au mieux les nouvelles capacités offertes par le Big Data, l'intelligence Artificielle, le Cloud ou encore la Robotisation.

1.2.6.3. INVESTISSEMENTS

Principaux investissements réalisés au cours des trois derniers exercices

Se reporter à la Section 3.4.2 – Gestion des risques de marché, pour une présentation de la gestion des risques liés aux investissements en obligations et en actions du Groupe et aux investissements que celui-ci détient.

Se reporter à la Section 1.2.2 – Histoire et développement de SCOR et à la Section 4.6.3 Note 3 – Acquisitions et cessions.

Se reporter à la Section 1.2.5.6 – Investissements.

Se reporter à la Section 1.2.6 – Investissements de SCOR dans les actifs corporels et incorporels.

Principaux investissements en cours

Néant.

Principaux investissements à venir

Le succès de SCOR repose sur la mise en œuvre cohérente des quatre principes sous-tendant ses plans stratégiques « Dynamic Lift », « Strong Momentum », « Optimal Dynamics », et à présent « Vision in Action », à savoir un fonds de commerce solide, une forte diversification, une Appétence au Risque contrôlée et une protection du capital efficace. La réussite de la mise en œuvre d'une telle stratégie implique nécessairement qu'à intervalles réguliers le Groupe évalue si les opportunités qui peuvent se présenter pour optimiser son portefeuille d'affaires au moyen d'acquisitions et de cessions susceptibles de créer de la valeur pour ses actionnaires s'inscrivent dans cet ensemble cohérent de principes.

1.3. RAPPORT D'ACTIVITÉ

1.3.1. DÉVELOPPEMENTS SUR LE MARCHÉ DE LA RÉASSURANCE

Le marché global de la réassurance comprend la réassurance Vie et la réassurance Non-Vie.

La réassurance Vie est un secteur concentré qui présente d'importantes barrières à l'entrée, qu'elles soient réglementaires ou opérationnelles. La plupart des réassureurs Vie globaux sont établis dans des pays développés où le cadre réglementaire est astreignant, propices pour une activité de long-terme. Les réassureurs Vie globaux ont développé de fortes capacités de souscription, de prix, d'actuariat, de gestion des sinistres et de développement de produits, ainsi que de solides relations durables avec leurs clients. Du fait de la nature de long-terme de certains risques liés à la Vie, le marché de la réassurance Vie a été historiquement moins cyclique que celui de la réassurance Non-Vie.

La réassurance Non-Vie est un marché cyclique qui représente, selon les estimations de différents analystes, 160 à 170 milliards USD de primes dans le monde. Il semblerait que ce cycle ait atteint

1.3.2. MARCHÉS FINANCIERS

La prolongation du cycle économique aux États-Unis et l'amélioration de la situation Européenne auront porté les valorisations des actifs financiers à des niveaux élevés. La dynamique positive des conditions économiques aura en effet été notable sans pour autant se traduire par de nouvelles pressions inflationnistes. Les mécanismes de transmission entre chômage et inflation, tels que déduits de la courbe de Philips, se sont avérés inopérants, au moins à court terme et localement, et les effets déflationnistes de la « nouvelle économie » auront constitué un phénomène notable même si leur quantification reste imprécise. Dans ce contexte, les banques centrales ont pu conserver un fort biais accommodant tout en amorçant le retrait progressif de leur politique dite de « Quantitative Easing ».

C'est la Réserve Fédérale Américaine qui, du fait de son avance de cycle, aura été la plus prompte à resserrer sa politique monétaire, son taux directeur passant de 0,75 % à 1,5 % sur l'année 2017. Néanmoins, ce mouvement n'aura pas eu d'incidence sur les taux longs, l'inflation restant maîtrisée. Ainsi, les taux 10 ans américains finissent l'année 2017, peu ou prou là où ils l'avaient commencé, à 2,41 %, tout comme les taux dix ans de la zone euro (0,43 %), du son niveau le plus bas en 2017, qui restera parmi les années qui ont enregistré les pertes liées aux catastrophes naturelles les plus importantes pour la réassurance. Ce secteur a fait preuve de résilience et les pertes n'ont pas fondamentalement affecté l'environnement concurrentiel en réassurance Non-Vie, les sources de capital traditionnelles et alternatives continuant d'exister. Les négociations autour du renouvellement des contrats menées fin 2017 indiquent que les clients sont disposés à payer davantage pour leur réassurance en 2018. C'est particulièrement le cas aux États-Unis, étant la zone à plus haut risque dans le monde et la plus durement touchée par ces pertes. Ce sentiment a été partagé par d'autres marchés, à des degrés différents.

La réforme fiscale américaine promulguée fin 2017 pourrait impacter les réassureurs opérant aux États-Unis. À la fin de l'année 2017, ce projet de réforme n'avait pas encore eu d'effet significatif sur les opérations de réassurance.

Royaume-Uni (1,19 %) et du Japon (0,05 %). En revanche, le décalage de politique monétaire entre la Réserve Fédérale Américaine et la Banque Centrale Européenne se traduit désormais par un différentiel de taux directeurs de près de 2 %. Cette plus forte rémunération du billet vert étant perçue comme temporaire, la devise européenne s'est renforcée tout au long de l'année avec une hausse de 14 % de l'euro contre le dollar US à 1,20.

Les actions américaines ont bénéficié non seulement de bonnes perspectives de croissance et d'un dollar plus faible mais aussi, à travers l'administration américaine, d'une volonté d'assouplissement réglementaire et de relance fiscale sans précédent. Sur l'année, le S&P 500 affiche une progression de 21,8 %, le Nasdaq de 29,7 % et le Dow Jones de 28,1 %. Les actions européennes, malgré l'appréciation de l'Euro, affichent également de solides performances avec une hausse de 12,5 % pour le CAC 40 français ou le DAX allemand et de 16,9 % pour le MIB italien.

Les meilleures perspectives économiques ont également bénéficié aux pays émergents avec une hausse des matières premières et notamment le pétrole qui finit l'année 2017 autour de 60 USD.

1.3.3. ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'ANNÉE

Catastrophes naturelles

Les troisième et quatrième trimestres 2017 ont été marqués par une série exceptionnelle de catastrophes naturelles de grande ampleur : les ouragans Harvey, Irma et Maria, les incendies de Californie, ainsi que les séismes au Mexique. Pour des informations sur les impacts de ces catastrophes naturelles, voir la Section 1.3.5.2 – SCOR Global P&C.

Réforme fiscale américaine

Le 22 décembre 2017, la loi fiscale américaine (le « Tax Cuts and Jobs Act » ou le « TCJA ») est entrée en vigueur, réduisant le taux d'impôt fédéral sur les sociétés à 21 % à partir du 1er janvier 2018. Cette diminution a généré une perte non-récurrente sans impact de trésorerie pour SCOR dans la mesure où ses impôts différés préalablement estimés au taux de 35 % étaient ré-estimés à 21 %. SCOR est actuellement en train d'étudier les implications futures et potentielles du TCJA, en particulier de certaines provisions complexes dont le « Base Erosion and Anti-Abuse Tax » ou « BEAT ». Il y a une incertitude élevée autour des applications pratiques et techniques relatives à un certain nombre de ces provisions. Le format, l'étendue et le calendrier dans lesquels les futures clarifications du Trésor américain seront apportées, telles que l'application du schéma de rétrocession du « BEAT » dans les filiales de groupe, la définition du résultat pris en compte dans le calcul ou les conséquences du « BEAT » pour la coassurance modifiée, demeurent inconnus.

SCOR suivra les développements au cours de l'année 2018. Le Groupe est en train d'étudier des schémas alternatifs d'organisation pour s'adapter au nouvel environnement. L'implémentation d'éventuelles structures organisationnelles pourrait engendrer la reconnaissance en 2018 d'une charge fiscale « Day one », non récurrente, comprise approximativement entre 0 USD et 350 millions USD ainsi qu'une baisse du ratio de solvabilité du Groupe au 31 décembre 2017. Néanmoins, toutes choses étant égales par ailleurs, il est prévu que celui-ci demeure au-dessus de 200 %. Les incertitudes externes et/ou internes, découlant des difficultés liées à l'application du TCJA et/ou de changements organisationnels, pourraient ne pas être résolues d'ici la fin de l'année 2018.

Programme de rachat d'actions

Le 26 juillet 2017, SCOR a mis en place un programme de rachat d'actions qui a commencé le 27 juillet 2017 et pourrait atteindre jusqu'à 200 millions EUR avant mi-2019, en fonction des conditions de marché. Pour des informations sur le programme de rachat d'actions, se reporter à la Section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 12 – Information sur le capital, la gestion du capital, le cadre réglementaire et les réserves consolidées.

Acquisition de Château Mondot S.A.S.

En avril 2017, SCOR Auber, filiale à 100 % de SCOR SE, a levé une option pour acquérir 80 % de Château Mondot S.A.S., une société française exploitant le vignoble Château Troplong Mondot (Premier Grand Cru Classé B de Saint-Émilion) situé dans le Bordelais, pour un total de 178 millions EUR. Depuis 2014, le Groupe détenait 20 % de la société (intégrés dans les comptes consolidés par le biais d'une mise en équivalence).

La transaction était soumise à une approbation de la SAFER (autorité de régulation agricole française) selon un délai de deux mois arrivant à échéance le 6 juillet 2017. La transaction est financée par SCOR sur ses ressources propres sans émission d'une nouvelle dette ou d'actions propres.

La prise de contrôle a engendré la reconnaissance d'un gain sur les 20 % initialement détenus.

Voir Section 4, Note 3 – Acquisitions et cessions pour plus de détails.

Impact du changement du taux Ogden

En 2017, le Groupe a enregistré un impact négatif exceptionnel de 71 millions EUR avant impôt, partiellement compensé par 45 millions EUR de libération de provisions IBNR effectué. L'impact est lié à la décision du ministère de la Justice britannique d'abaisser le « taux Ogden », à savoir le taux d'actualisation utilisé pour le calcul des indemnisations forfaitaires des accidents corporels au Royaume-Uni.

1.3.4. INFORMATIONS SUR LA POSITION CONCURRENTIELLE DE SCOR

Sur les marchés européens, américains, asiatiques et sur d'autres marchés internationaux, le Groupe est en concurrence avec de nombreux assureurs et réassureurs locaux et internationaux, dont certains ont une part de marché supérieure à celle de SCOR, des ressources financières plus importantes et bénéficient éventuellement de meilleures notations par les agences de notation financière. Sur le plan des types d'assurance et de réassurance que le Groupe souscrit, la concurrence est liée à de nombreux facteurs, dont la solidité financière telle qu'elle est perçue par les agences de notation, les clients et leurs courtiers, l'expertise en matière de souscription, la réputation et l'expérience dans les lignes de réassurance et d'assurance souscrites, le pays dans lequel SCOR opère, le montant des primes, la qualité des structures de réassurance proposées, les services offerts et la rapidité de règlement des charges des prestations.

Les concurrents de SCOR comptent des réassureurs indépendants ou d'États, des filiales ou des sociétés affiliées de compagnies d'assurance d'envergure mondiale, et les départements de réassurance de certaines compagnies d'assurance de premier plan. Ses principaux concurrents englobent des réassureurs européens (par exemple, Swiss Re, Munich Re et Hannover Re) et des réassureurs américains et bermudiens (par exemple, PartnerRe, RGA, Chubb, Axis Capital, TransRe, Odyssey Re, GenRe et Everest Re). L'Anglais Lloyd's est également reconnu comme un concurrent de taille.

SCOR SE et ses filiales consolidées forment le 4e plus grand réassureur (1) au monde en 2016 et 2015, comptant plus de 4 000 clients.

1.3.5. REVUE DES PRIMES ET DU RÉSULTAT

La situation financière du Groupe est présentée en Section 1.1 – Informations financières sélectionnées et Section 4 – États financiers consolidés. L'examen qui suit est basé sur les données financières en provenance des sections citées.

Voir également Section 4.6 – Annexes aux comptes consolidés, Note 1 – Principes et méthodes comptables, Note 15 – Passifs net relatifs aux contrats et Note 24 – Risque d'assurance et risques financiers.

1.3.5.1. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

SCOR se caractérise par un positionnement stratégique visant à diversifier ses expositions. À cet effet, le Groupe vise à préserver :

● la diversification de son activité en maintenant un équilibre global entre les activités en réassurance Vie et en réassurance Non-Vie. La répartition du volume d'affaires pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 était d'environ 59 % pour la réassurance Vie et 41 % pour la réassurance Non-Vie, sur la base des primes brutes émises ;

⁽¹⁾ En primes de réassurance nettes émises, source : « AM Best Special Report Global Reinsurance 2017 ».

• la diversification géographique de son activité en :
  • opérant dans un grand nombre de pays, matures et émergents,
  • maintenant sa politique de positionnement sur les marchés en fort développement tels que l'Asie-Pacifique et l'Amérique latine,
  • opérant comme réassureur mixte Non-Vie et Vie en Chine grâce à une licence mixte reçue en 2011 permettant d'élargir les activités existantes de réassurance Non-Vie à des activités de réassurance Vie ; et
• la diversification des risques souscrits par ligne de produits en réassurance Vie (Protection, Solutions financières et Longévité) et en réassurance Non-Vie (Traités Dommages et Responsabilité, Spécialités, Business Solutions (souscription des Grands Risques d'Entreprise pour des groupes industriels et des sociétés de services, au travers de contrats d'assurance ou de réassurance facultative, occasionnellement en assurance directe) et Business-Ventures et Partenariats).

Répartition des primes brutes émises par segment

Primes brutes émises

Les primes brutes émises pour l'exercice clos au 31 décembre 2017 se sont élevées à 14 789 millions EUR, en augmentation de 7,0 % par rapport aux 13 826 millions EUR de l'exercice 2016. À taux de change constant, la progression est de 8,6 %. L'augmentation totale de 963 millions EUR des primes brutes émises en 2017 est due à une augmentation de 386 millions EUR pour SCOR Global P&C et de 577 millions EUR pour SCOR Global Life.

Les primes brutes émises pour l'exercice clos au 31 décembre 2016 se sont élevées à 13 826 millions EUR, en augmentation de 3,0 % par rapport aux 13 421 millions EUR de l'exercice 2015. À taux de change constant, la progression était de 5,3 %. L'augmentation totale de 405 millions EUR des primes brutes émises en 2016 a été due à une augmentation de 489 millions EUR pour SCOR Global Life qui compense la baisse de 84 millions EUR pour SCOR Global P&C.

(en millions EUR )	2017		2016		2015
Par division
SCOR Global P&C	6 025	41 %	5 639	41 %	5 723	43 %
SCOR Global Life	8 764	59 %	8 187	59 %	7 698	57 %
TOTAL	14 789	100 %	13 826	100 %	13 421	100 %
Réassurance Non-Vie
Traités	3 266	54 %	3 125	55 %	3 012	53 %
Business Solutions (facultative)	740	12 %	683	12 %	723	13 %
Spécialités	1 257	21 %	1 176	21 %	1 168	20 %
Business-Ventures & Partenariats	763	13 %	655	12 %	820	14 %
TOTAL SCOR GLOBAL P&C	6 025	100 %	5 639	100 %	5 723	100 %
Réassurance Vie
Protection	6 756	77 %	6 460	79 %	6 137	80 %
Solutions Financières	1 243	14 %	1 038	13 %	1 003	13 %
Longévité	765	9 %	689	8 %	558	7 %
TOTAL SCOR GLOBAL LIFE	8 764	100 %	8 187	100 %	7 698	100 %

Se reporter à la Section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 4 – Information sectorielle, pour plus de détails sur le résultat par segment.

Répartition des activités du Groupe par zone géographique

En 2017, environ 37 % des primes brutes émises du Groupe ont été générées en Europe, Moyen-Orient et Afrique (EMEA) (2016 : 39 %), avec des positions significatives en France, en Allemagne, en Espagne et en Italie ; 46 % ont été générées en Amériques (2016 : 46 %) ; et 17 % ont été générées en Asie (2016 : 15 %).

RÉPARTITION DES PRIMES BRUTES ÉMISES DU GROUPE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

(en millions EUR)

Le tableau suivant montre la répartition du volume brut de primes émises Vie et Non-Vie souscrites par zone géographique selon la responsabilité de marché, en prenant en compte le pays de localisation de la cédante pour l'activité des traités et la localisation des assurés pour l'activité des facultatives :

	Total			SCOR Global Life			SCOR Global P&C
En millions EUR	2017	2016	2015	2017	2016	2015	2017	2016	2015
EMEA	5 492	5 355	5 449	2 733	2 677	2 515	2 759	2 678	2 934
Amériques	6 736	6 318	5 840	4 567	4 429	4 130	2 169	1 889	1 710
Asie Pacifique	2 562	2 153	2 132	1 464	1 081	1 053	1 098	1 072	1 079
TOTAL	14 789	13 826	13 421	8 764	8 187	7 698	6 025	5 639	5 723

Primes nettes acquises

Les primes nettes acquises pour l'exercice clos au 31 décembre 2017 se sont élevées à 13 281 millions EUR, à comparer à 12 462 millions EUR et 11 984 millions EUR pour les exercices 2016 et 2015, respectivement. L'augmentation des primes nettes acquises de 819 millions EUR en 2017 par rapport à 2016 et de 478 millions EUR en 2016 par rapport à 2015 suit l'évolution des primes brutes émises.

Produits financiers nets

Les produits financiers nets (1) pour l'exercice clos au 31 décembre 2017 se sont élevés à 764 millions EUR, à comparer à 670 millions EUR et 666 millions EUR pour les exercices 2016 et 2015, respectivement. Le taux de rendement net est de 2,9 % en 2017 contre 2,5 % en 2016 et 2,6 % en 2015. L'augmentation des produits financiers nets entre 2016 et 2017 repose à la fois sur des revenus supérieurs et sur la stratégie de gestion active du portefeuille menée par SCOR Global Investment, qui s'est traduite par d'importants gains réalisés à hauteur de 272 millions EUR en 2017, principalement sur le portefeuille immobilier et dans une moindre mesure sur le portefeuille de titres de dettes et les autres investissements.

Le rendement sur actifs investis est de 3,5 % en 2017 contre 2,9 % en 2016 et 3,1 % en 2015.

Charges des prestations de contrat

Les charges des prestations de contrat s'élèvent à 11 963 millions EUR, 9 848 millions EUR et 9 499 millions EUR en 2017, 2016 et 2015 respectivement. Le niveau de charges des prestations de contrat de SCOR Global P&C a augmenté et s'élève à 4 564 millions EUR en 2017, contre 3 164 millions EUR en 2016 (2015 : 3 135 millions EUR). Pour SCOR Global Life les charges des prestations de contrat ont augmenté et s'élèvent à 7 399 millions en 2017 contre 6 684 millions EUR en 2016 (2015 : 6 364 millions EUR).

Résultats nets de rétrocession

Les résultats nets des programmes de rétrocession du Groupe s'élèvent à 398 millions EUR, (388) millions EUR et (336) millions EUR en 2017, 2016 et 2015 respectivement.

Certaines couvertures comme les transactions des obligations catastrophe Atlas IX 2015 et 2016 (SCOR Global P&C) et l'Atlas IX contrat de transfert de risque Vie (SCOR Global Life) (voir la Section 3.3.5 – Rétrocession et autres mesures de réduction des risques) ne font pas partie du résultat net des cessions en réassurance en raison de leur caractère de dérivé.

(1) Se référer à la Section 1.3.9 Calcul des ratios financiers.

Le montant enregistré en 2017 en « autres charges opérationnelles » lié aux obligations catastrophes Atlas et au contrat de transfert de risque de mortalité Atlas IX est de 38 millions EUR (2016 : 35 millions EUR ; 2015 : 19 millions EUR).

Frais généraux

Le ratio des coûts (1) du Groupe, qui correspond aux charges de gestion à l'exclusion des charges non contrôlables (par exemple les charges liées aux créances douteuses), des transactions juridiques, des frais d'acquisition ainsi que des amortissements, divisées par les primes émises brutes, s'élève à 5,0 % au 31 décembre 2017, inchangé de 5,0 % en 2016 (2015 : 5,0 %). Les charges de gestion pour les années 2017, 2016 et 2015 s'élevaient respectivement à 858 millions EUR, 815 millions EUR et 776 millions EUR, sur une base comparative.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel pour l'exercice clos au 31 décembre 2017 s'est élevé à 491 millions EUR contre 951 millions EUR en 2016 et 1 048 millions EUR en 2015. La baisse enregistrée entre 2016 et 2017 est notamment expliquée par une plus grande sévérité des catastrophes naturelles. Pour l'exercice clos au 31 décembre 2017, le segment opérationnel SCOR Global Life a contribué à hauteur de 342 millions EUR (396 millions EUR en 2016 et 364 millions EUR en 2015) et SCOR Global P&C à la hauteur de 265 millions EUR (680 millions EUR en 2016 et 808 millions EUR en 2015) au résultat opérationnel. En 2017, (116) millions EUR a été lié à la fonction Groupe ((125) millions EUR en 2016 et (124) millions EUR en 2015).

Les résultats opérationnels de 2015 et 2016 ont bénéficié de la bonne performance technique de SCOR Global Life et de la forte rentabilité de SCOR Global P&C.

Résultat net – Part du Groupe

SCOR a généré un résultat net de 286 millions EUR en 2017, à comparer avec respectivement 603 millions EUR et 642 millions EUR pour les exercices clos au 31 décembre 2016 et 2015.

Bien que l'année 2017 ait été marquée par une série exceptionnelle de catastrophes naturelles de grande ampleur survenues au cours du second semestre, les résultats ont bénéficié de la performance sous-jacente de ses deux activités opérationnelles et de la stratégie de gestion active du portefeuille mise en œuvre par SCOR Global Investment qui a préservé les intérêts des actionnaires tout en offrant des rendements solides. En 2017, le taux effectif d'imposition a été de 16,3 %. Voir la Section 4, Note 17 – Impôts, pour plus d'explication sur le taux d'imposition.

En 2016, le résultat net de SCOR a été positivement impacté par la performance de ses deux activités opérationnelles et par la stratégie de gestion active du portefeuille mise en œuvre par SCOR Global Investment qui a préservé les intérêts des actionnaires tout en offrant des rendements solides. En 2016, le taux effectif d'imposition a été de 21,7 %.

En 2015, le résultat net de SCOR a été positivement impacté par la performance de ses activités opérationnelles et par la politique de gestion prudente du portefeuille d'actifs qui a préservé les intérêts des actionnaires tout en offrant des rendements solides et par un faible nombre de catastrophes naturelles. En 2015, le taux effectif d'imposition a été de 26,0 %.

Le rendement des capitaux propres moyens pondérés (ROE) a été respectivement de 4,5 %, 9,5 % et 10,6 % pour les exercices clos aux 31 décembre 2017, 2016 et 2015. Le résultat par action non dilué s'est élevé respectivement à 1,53 EUR, 3,26 EUR et 3,46 EUR pour les exercices clos aux 31 décembre 2017, 2016 et 2015.

1.3.5.2. SCOR GLOBAL P&C

SCOR Global P&C est un réassureur Non-Vie majeur présent dans le monde entier.

Les affaires souscrites comprennent les opérations de réassurance traditionnelles : Traités, Facultatives et Spécialités. SCOR Global P&C s'appuie sur son réseau, sa réputation et son expertise aidé en cela par de solides bases de données.

L'année 2017 a été particulièrement marquée par une série exceptionnelle de catastrophes naturelles de grande ampleur survenues au cours du 2e semestre. Les programmes de rétrocession ont réagi comme prévu, démontrant l'efficacité de la politique de protection du capital mise en place par SCOR Global P&C. Malgré ces évènements et un contexte concurrentiel accru observé depuis l'année dernière, les objectifs du plan stratégique « Vision in Action » sont confirmés grâce au notamment aux renouvellements de janvier 2017 et au renforcement des initiatives prises en 2016.

Les renouvellements de janvier 2016 ont été marqués par un environnement qui montre des signes de stabilisation pour certains types de contrats et d'expositions, mais où la concurrence s'est accentuée depuis la fin d'année 2015. SCOR Global P&C a continué de conclure de nouvelles affaires rentables, contrebalançant la baisse des primes due à une sélection accrue des affaires et à une gestion plus stricte du portefeuille, maintenant ainsi le niveau de rentabilité attendu. Une combinaison de plusieurs facteurs a contribué à cette performance le succès du déploiement de l'initiative Clients aux États-Unis, l'adoption d'une culture et d'outils adaptés à la gestion globale des relations avec nos clients et un pilotage en temps réel de l'activité.

L'année 2015 a été caractérisée par un environnement de marché toujours plus compétitif. SCOR Global P&C a capitalisé sur la qualité de son fonds de commerce et sur une gestion active de ses portefeuilles pour conclure des renouvellements qui témoignent de sa forte position concurrentielle.

Primes brutes émises

En 2017, les primes brutes émises ont augmenté de 6,9 % passant de 5 639 millions EUR en 2016 à 6 025 millions EUR. À taux de change constant la progression est de 8,8 % et est cohérente avec la tendance annoncée à la suite du renouvellement de janvier 2017. Cette progression est liée à la performance des Traités Dommages et de Responsabilités.

En 2016, les primes brutes émises ont diminué de 1,5 % par rapport à fin 2015 passant de 5 723 millions EUR à 5 639 millions EUR. À taux de change constant la progression est de 1,2 %. La croissance à taux constant par rapport à 2015 est liée à la performance du segment Traités de Dommages et de Responsabilités (essentiellement sur les portefeuilles Responsabilité Civile et Dommages Catastrophes Naturelles).

En 2015, les primes brutes émises ont augmenté de 16 % par rapport à fin 2014 passant de 4 935 millions EUR à 5 723 millions EUR. À taux de change constant la progression a été de 4,9 %, en ligne avec les prévisions communiquées en début d'année.

Ratio combiné net

Le ratio combiné net (1) de SCOR Global P&C s'élève à 103,7 % en 2017 contre 93,1 % en 2016 et 91,1 % en 2015.

En 2017, le ratio combiné reflète la sévérité des catastrophes naturelles de grande ampleur survenues au cours de l'exercice et notamment les ouragans, séismes et incendies dans les Amériques. Le cat ratio annuel s'élève à 14,9 % contre 5,5 % en 2016 et 2,2 % en 2015. Le ratio combiné a également subi un impact négatif de 1,4 point imputable à la révision du taux d'actualisation Ogden (71 millions EUR) partiellement amorti par l'effet positif de 0,9 point lié à une libération de réserves (45 millions EUR).

En 2016, le ratio combiné a reflété un très bon résultat technique, avec un ratio de sinistre en diminution par rapport à 2015 (à 54,1 % en 2016 contre 56,9 % en 2015) malgré un niveau supérieur de catastrophes naturelles par rapport à 2015 (impact de 5,5 % sur le ratio combiné net du Groupe en 2016 contre un impact de 2,2 % en 2015).

En 2015, le ratio combiné a reflété un très bon résultat technique, avec un ratio de sinistre stable, à 56,9 % en 2015 (contre 56,9 % en 2014) malgré quelques man-made significatifs et à un niveau limité de catastrophes naturelles par rapport à 2014 (impact de 2,2 % sur le ratio combiné net du Groupe en 2015 contre un impact de 4,2 % en 2014).

⁽¹⁾ Voir Section 1.3.9.5 – Ratio combiné.

Impact des catastrophes naturelles

SCOR définit une catastrophe comme étant un événement naturel qui comprend plusieurs risques et ayant comme impact une charge avant impôt, nette de rétrocession de 3 millions EUR ou plus.

Le tableau suivant présente les pertes dues aux catastrophes naturelles pour les années 2017, 2016 et 2015 :

	Au 31 décembre
	2017	2016	2015
Nombre de catastrophes de l'exercice	17 (3)	18 (5)	11 (6)
En millions EUR
Coûts des sinistres et frais de gestion liés aux catastrophes, bruts	1 374 (4)	323	117
Coûts des sinistres liés aux catastrophes, nets de rétrocession (2)	779 (4)	274	111
Ratio des sinistres, net du Groupe (1)	71,0 % (4)	59,6 %	59,1 %
Ratio des sinistres du Groupe hors catastrophes	56,1 % (4)	54,1 %	56,8 %

(1) Le ratio des sinistres est le rapport entre les sinistres Non-Vie (y compris les sinistres liés catastrophes naturelles) et les primes acquises Non-Vie. Ce ratio est exprimé net de rétrocession.

(2) Net de rétrocession et primes de reconstitution (acceptation et rétrocession).

(3) Dont les ouragans Harvey, Irma, Maria, les tremblements de terre au Mexique, les incendies au Nord et au Sud de la Californie, le Cyclone Debbie, les évènements climatiques en Afrique du Sud, typhon Hato, les évènements El Nino au Pérou, le tremblement de terre ayant affecté la mine Newcrest, les Vents d'avril et mai aux US, les inondations à Mumbai et les incendies au Portugal.

(4) Les développements de l'Ouragan Matthew et du tremblement à Kaikoura (sinistres catastrophes 2016) sont inclus dans le ratio des sinistres 2017.

(5) Dont l'ouragan Matthew, l'incendie de Fort McMurray, les tremblements de terre en Equateur, à Taiwan, à Kaikoura et en Italie, les inondations en Europe, au Sri Lanka, au Texas, en Louisiane, à Johannesburg et aux Émirats Arabes Unis, le typhon Meranti et le cyclone Winston.

(6) Dont les inondations en Angleterre et en Inde, les tempêtes de neige dans le nord-est des États-Unis, la tempête Niklas, les événements climatiques dans le sud et le Midwest des États-Unis, le tremblement de terre au Chili en 2015, le typhon Rainbow/Mujigae, les tempêtes de vent et neige en Italie, les inondations en Caroline du Sud, les tempêtes et écoulements de boue au Chili et les tempêtes de pluie au Texas et en Oklahoma.

En 2017, SCOR a été impacté par les sinistres suivants, qui ont généré une charge totale nette de rétrocession de 768 millions EUR au 31 décembre 2017 :

En millions EUR Pertes liées aux sinistres	Date du sinistre	Charge nette de rétrocession au 31 décembre 2017
Ouragan Irma	Septembre 2017	245
Ouragan Harvey	Août 2017	209
Ouragan Maria	Septembre 2017	113
Incendies de Californie Nord	Octobre 2017	73
Tremblement de terre au Mexique	Septembre 2017	24
Cyclone Debbie	Mars 2017	21
Incendies de Californie Sud	Décembre 2017	18
Tempêtes et Incendies à l'Ouest du Cap	Juin 2017	15
Typhon Hato	Août 2017	12
Autres catastrophes naturelles (dont la charge nette individuelle est inférieure à 10 millions EUR)		37
TOTAL		768

En 2016, SCOR a été impacté par les sinistres suivants, qui ont généré une charge totale nette de rétrocession de 307 millions EUR au 31 décembre 2016 :

En millions EUR Pertes liées aux sinistres	Date du sinistre	Charge nette de rétrocession au 31 décembre 2016	Charge nette de rétrocession ajustée au 31 décembre 2017
Ouragan Matthew	Octobre 2016	55	47
Incendie de Fort McMurray	Mai 2016	51	47
Tremblement de terre à Kumamoto	Avril 2016	31	26
Tempête de grêle en Europe	Juin 2016	30	27
Inondations en Europe	Juin 2016	26	27
Tremblement de terre en Équateur	Avril 2016	23	23
Tremblement de terre à Taiwan	Février 2016	22	21
Inondations au Sri Lanka	Mai 2016	12	11
Tempête de grêle au Texas	Avril 2016	11	12
Tremblement de terre de Kaikoura	Novembre 2016	10	28
Autres catastrophes naturelles (dont la charge nette individuelle est inférieure à 10 millions EUR)		36	36
TOTAL		307	305

En 2015, SCOR a été impacté par les sinistres suivants, ayant généré une charge totale nette de rétrocession de 111 millions EUR au 31 décembre 2015 :

		Charge nette	Charge nette de rétrocession ajustée au
En millions EUR Pertes liées aux sinistres	Date du sinistre	de rétrocession initiale au 31 décembre 2015	31 décembre 2016	31 décembre 2017
Inondations en Angleterre	Décembre 2015	29	7	8
Inondations en Inde	Octobre 2015	19	22	22
Tempêtes de neige dans le nord-est des États-Unis	Février 2015	19	19	18
Tempête Niklas	Mars 2015	10	8	7
Autres catastrophes naturelles (dont la charge nette individuelle est inférieure à 10 millions EUR)		34	16	16
TOTAL		111	72	71

1.3.5.3. SCOR GLOBAL LIFE

SCOR Global Life opère via une organisation mondiale unifiée avec des secteurs géographiques spécifiques en 3 régions : Amériques, EMEA (Europe, Moyen-Orient et Afrique) et Asie-Pacifique. SCOR Global Life souscrit des activités de réassurance Vie dans les lignes de produits suivantes :

• Protection ;
• Solutions Financières ;
• Longévité.

La Protection englobe les activités de réassurance Vie traditionnelle liées à la vie ou au décès. Les principaux risques pris en charge sont les risques de mortalité, de morbidité et de comportement des personnes et groupes de personnes. La ligne de produits Solutions Financières combine de la réassurance Vie traditionnelle et des composantes financières, fournissant aux clients des solutions visant à améliorer leur liquidité, leur bilan, leur solvabilité et/ ou leur résultat. La Longévité regroupe les produits couvrant le risque d'une déviation négative des résultats attendus du fait d'une durée de vie des personnes assurées ou recevant une rente excédante celle utilisée pour fixer le tarif du contrat passé avec les assureurs ou les fonds de pension.

En 2017, SCOR Global Life a continué de croître de manière profitable dans un marché de réassurance Vie compétitif. La bonne rentabilité opérationnelle de SCOR Global Life a aussi été maintenue grâce à une performance technique soutenue dans les régions clé et des lignes de produits. L'expérience sous-jacente des sinistres liés à la mortalité aux États-Unis a été plus élevée qu'attendu mais a été compensée par les résultats favorables des actions de gestion du portefeuille et par la robustesse des réserves techniques constatées lors des acquisitions de Transamerica Re et de Generali USA. Les effets des actions de gestion et la sinistralité peuvent varier au fil du temps.

Primes brutes émises par ligne de produits

SCOR Global Life est l'un des quatre premiers réassureurs Vie mondiaux (1) et ses primes brutes émises ont augmenté de 7,0 % en 2017 et s'élèvent à 8 764 millions EUR, par rapport à 8 187 millions EUR en 2016 (+8,5 % à taux de change constant (2)). SCOR Global Life a augmenté ses revenus de nouveaux contrats ainsi que de contrats existants, dans toutes les trois régions et à travers toutes les trois lignes de produits. La croissance a été identifiée dans la ligne de produit Protection aux Amériques, dans la ligne de produit Solutions Financières en Asie Pacifique, et dans la ligne de produit Longévité en Europe.

Protection

La ligne de produits Protection représente 77 % du total des primes brutes émises en 2017 et reste le principal moteur de la croissance des primes (4,6 % de croissance pour les primes brutes émises en 2017).

SCOR Global Life a maintenu sa position de leader sur le marché de la réassurance Vie aux États-Unis (3) le premier marché de réassurance Vie à l'échelle mondiale. En 2017, SCOR Global Life est entré dans le grand marché Réassurance Maladie aux États-Unis, avec une plateforme à Minnéapolis, y manifestant sa grande expertise ainsi que sa position importante sur le marché Réassurance Vie Individuelle aux États-Unis.

Dans la région EMEA, SCOR Global Life a renforcé ses franchises dans les marchés clés tels que la France, le Royaume-Uni ou les pays scandinaves. SCOR Global Life se développe aussi dans le grand marché sud-africain.

La région Asie-Pacifique reste une région présentant d'importantes opportunités de croissance en termes de primes et de rentabilité. La croissance en Asie-Pacifique s'explique par l'augmentation des primes de Protection en Chine, Australie, Corée du Sud et Japon.

Au sein de la ligne Protection, la Mortalité est le principal risque souscrit et le premier levier de croissance en 2017 :

• Mortalité : plus de 60 % du portefeuille de SCOR Global Life est composé de réassurance Mortalité traditionnelle, sur la base des primes brutes émises en 2017. SCOR Global Life a construit une position forte sur le marché de la Mortalité aux États-Unis, ainsi que sur les principaux marchés européens.
• Dépendance : SCOR Global Life a été un pionnier sur le marché français des solutions de réassurance Dépendance depuis 20 ans et a accumulé une expérience significative dans la souscription et la gestion des risques de dépendance.
• Invalidité : SCOR Global Life s'est positionnée sur le marché Invalidité dans de nombreux marché d'Europe continentale et au Canada.
• Maladie Redoutée : SCOR Global Life est un des leaders du marché de la réassurance GMR au Royaume-Uni. Fort de son

expérience et de l'expertise qu'elle y a acquise, SCOR Global Life étend sa présence sur certains marchés ciblés en Asie, ainsi qu'en Afrique du Sud.

• Frais médicaux : elle représente une part minoritaire du portefeuille de SCOR Global Life. C'est une branche majeure dans les marchés du Moyen-Orient et une ligne souscrite de manière ciblée en Asie, en Europe continentale et dans les Amériques.
• Accident Individuel : cette branche représente également une petite part du portefeuille de SCOR Global Life. L'une des principales sources d'activité est sa société de services de distribution ReMark, qui fournit des solutions de marketing direct à des assureurs, des institutions financières et des partenaires d'affinité.

Dans le domaine des Solutions de Distribution (Global Distribution Solutions, GDS), SCOR Global Life a déployé avec succès un panel de services innovants et sur mesure pour ses clients, ayant pour but d'aider les assureurs à étendre et à développer leurs propres bases de clients (ReMark, Velogica, SCOR Telemed, et Rehalto). SCOR Global Life a une position de leader dans beaucoup de marchés dans les régions EMEA et Asie-Pacifique.

Solutions Financières

Au niveau de la ligne de produits Solutions Financières, qui représente 14 % du total des primes brutes émises en 2017, SCOR Global Life a acquis une position reconnue en proposant des solutions de gestion du capital et de la solvabilité. Depuis 2013 SCOR Global Life a signé des transactions majeures en Europe du Sud, aux États-Unis, en Asie et en Amérique Latine. En 2017, SCOR Global Life a étendu sa présence dans la région Asie-Pacifique.

Longévité

SCOR Global Life s'est établi comme prestataire reconnu de la réassurance longévité, en particulier au travers de transactions de transfert de risque longévité pour de grands portefeuilles de pensions en cours de versement (« in-payment »), créant un nouveau secteur avec des possibilités de croissance. La ligne Longévité représente 9 % des primes brutes émises de SCOR Global Life en 2017 et est l'un des principaux moteurs de la croissance des primes (11,1 % d'augmentation pour les primes brutes émises en 2017). Le Royaume-Uni représente le marché le plus actif à ce jour pour SCOR Global Life, avec un portefeuille récent et de nouveaux contrats signés en 2017.

Marge technique Vie

Au total, la marge technique Vie en 2017 s'élève à 7,1 % contre 7,0 % en 2016 et 7,2 % en 2015.

(1) En termes de primes brutes émises en 2017.

⁽²⁾ Aux taux de change du 31 décembre 2016.

⁽³⁾ Source : 2016 SOA/ Munich Re survey of U.S. life reinsurance, publiée en juin 2016.

1.3.5.4. LE RENDEMENT SUR INVESTISSEMENTS ET LE RENDEMENT SUR ACTIFS INVESTIS

Le revenu des investissements pour l'exercice clos au 31 décembre 2017 s'élève à 764 millions EUR contre 670 millions EUR et 666 millions EUR respectivement pour les exercices clos aux 31 décembre 2016 et 2015.

Le rendement des actifs investis s'établit à 3,5 % au titre de l'exercice 2017 contre aux 2,9 % en 2016 et 3,1 % en 2015. L'évolution des revenus des placements en 2017 repose à la fois sur des revenus supérieurs et sur la stratégie de gestion active du portefeuille menée par SCOR Global Investment, qui s'est traduite par d'importants gains réalisés à hauteur de 272 millions EUR, principalement sur le portefeuille immobilier et dans une moindre mesure sur le portefeuille de titres de dettes et les autres investissements.

Le tableau suivant présente un état de passage entre ces chiffres et ceux issus de la comptabilité IFRS, tels que présentés dans la Section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 18 – Produits financiers.

	Au 31 décembre
En millions EUR	2017	2016	2015
Revenus des actifs investis	403	374	405
Gains/(pertes) réalisés sur instruments de dettes	66	125	56
Gains/(pertes) réalisés sur prêts	-	-	-
Gains/(pertes) réalisés sur actions	-	5	104
Gains/(pertes) réalisés sur immobilier (1)	192	58	3
Gains/(pertes) réalisés sur autres placements	14	19	7
Gains/(pertes) réalisés sur actifs investis (2)	272	207	170
Provisions pour dépréciation des instruments de dette	-	(2)	(13)
Provisions pour dépréciation sur des prêts	(1)	-	-
Provisions pour dépréciation des actions	-	(8)	(8)
Provisions/Amortissements sur l'immobilier (3)	(20)	(21)	(22)
Provisions pour dépréciation des autres placements	(5)	-	-
Provisions/Amortissements sur actifs investis (3)	(26)	(31)	(43)
Variation de juste valeur des actifs comptabilisés à la juste valeur par résultat (2) (4) (5)	11	5	11
Charges financières de l'immobilier de placement (6)	(4)	(5)	(9)
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS SUR ACTIFS INVESTIS	656	550	534
Produits et charges financières des dépôts et cautionnements reçus	177	182	184
Frais de gestion financière	(69)	(62)	(52)
TOTAL NET DES PRODUITS FINANCIERS	764	670	666
Résultat de change	(27)	11	16
Revenus provenant d'autres entités consolidées (7)	(12)	-	-
Produits/(charges) des éléments techniques (8)	(1)	1	1
Charges financières de l'immobilier de placement	4	12	9
TOTAL IFRS DES PRODUITS FINANCIERS NETS DES FRAIS DE GESTION FINANCIÈRE	728	694	692
Moyenne des actifs investis sur la période	18 757	18 677	17 462
Rendement des actifs investis (ROIA en %)	3,5 %	2,9 %	3,1 %

(1) Les gains (pertes) réalisés sur l'immobilier sont présentés net de 3 millions EUR revenant à des investisseurs externes.

(2) Les gains/pertes réalisés sur les actifs investis classés à la juste valeur par le compte de résultat incluent une perte de 5 millions EUR sur des instruments dérivés, qui sont présentés en gains/pertes en capital en IFRS.

(3) Les provisions/amortissements sur le portefeuille immobilier sont présentés net d'un amortissement de 3 millions EUR attribuable à des investisseurs externes.

(4) Les actifs investis classés à la juste valeur par le compte de résultats comprennent un gain d'acquisition de 13 millions EUR.

(5) Les actifs investis classés à la juste valeur par le compte de résultat comprennent une perte de 1 million EUR provenant d'autres entités consolidées.

(6) Les charges de financement liées aux investissements immobiliers (immeubles de placement) portent uniquement sur des investissements immobiliers, net des dépenses de financement attribuables à des investisseurs externes.

(7) Comprend (4) et (5).

(8) Les produits (charges) sur les éléments techniques incluent (1) et (3) entre autres éléments techniques.

Au cours de l'année 2017, les actifs investis ont diminué, passant de 19 226 millions EUR au 31 décembre 2016 à 18 580 millions EUR au 31 décembre 2017, principalement en raison de l'impact négatif de l'effet de change, lequel est en partie compensé par les gains générés par le portefeuille d'actifs investis en 2017 ainsi que par l'évolution positive des justes valeurs nette des gains réalisés.

Dans le cadre de son plan stratégique actuel « Vision in Action », SCOR a présenté sa nouvelle stratégie d'investissements au mois de septembre 2016. Au cours des trois prochaines années SCOR a pour objectif d'améliorer la performance de ses investissements en normalisant sa politique de gestion d'actifs qui consiste i) à réduire la liquidité à 5 % ii) à augmenter la duration des actifs investis de façon à clore le différentiel de duration d'ici la fin du plan stratégique et iii) à libérer plus de marge de manœuvre dans l'allocation stratégique des actifs.

Conformément au plan stratégique « Vision in Action », SCOR Global Investments a poursuivi le repositionnement de son portefeuille d'investissement en 2017. Par conséquent la liquidité, composée de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (part de SCOR), des obligations d'État à court terme (d'échéance supérieure à trois mois et inférieure à douze mois), et des découverts bancaires, a été significativement réduite au niveau cible de 5 % des actifs investis au 31 décembre 2017, contre 11 % au 31 décembre 2016.

Au cours de l'année écoulée SCOR a continué à réallouer progressivement son portefeuille d'investissements vers son allocation d'actifs cible et a renforcé son exposition aux obligations émises par des émetteurs privés qui représentent 46 % des actifs investis à la fin de l'année 2017 contre 38 % à la fin de l'année 2016. Durant cette même période elle a réduit la part d'obligations gouvernementales et assimilées de 25 % à 24 % et celles des obligations sécurisées et Agency MBS de 11 % à 10 %. Avec 81 % des actifs investis dans cette classe (2016 : 79 %) et une notation moyenne « A+ » à la fin de l'année 2017 le portefeuille obligataire représente toujours une part importante des investissements de SCOR. La duration du portefeuille obligataire s'élevait à 4,6 ans à la fin de l'année 2017 contre 4,5 ans à la fin de l'année 2016.

L'exposition du groupe SCOR aux prêts s'est légèrement accrue pour atteindre 724 millions EUR au 31 décembre 2017, ce qui représente 4 % des actifs investis (au 31 décembre 2016 : 718 millions EUR représentant 4 % des actifs investis).

L'exposition du groupe SCOR aux actions a augmenté pour s'établir à 645 millions EUR au 31 décembre 2017, ce qui représente 3 % des actifs investis (au 31 décembre 2016 : 506 millions EUR représentant 2 % des actifs investis). Ce portefeuille est constitué essentiellement d'actions cotées et d'obligations convertibles.

Le portefeuille immobilier a diminué à 680 millions EUR au 31 décembre 2017 en raison de la vente d'un immeuble et représente 4 % des actifs investis (au 31 décembre 2016 : 875 millions EUR, 5 % des actifs investis).

Les autres investissements – principalement composés d'actifs liés à des activités d'assurances (« ILS », Insurance Linked Securities), de fonds de Private Equity et d'infrastructure, ou encore d'actions non cotées – a légèrement augmenté et représente 494 millions EUR au 31 décembre 2017, soit 3 % des actifs investis (au 31 décembre 2016 : 467 millions EUR, 2 % des actifs investis).

Le tableau suivant présente un état de passage entre ces chiffres et ceux issus de la comptabilité IFRS, tels que présentés dans la Section 4 – États financiers consolidés :

Au 31 décembre 2017
Classification économique IFRS classification	Trésorerie	Titres de dettes	Prêts	Actions	Immo bilier	Autres investis sements	Total actifs investis	Créances d'opéra tions de réassu rance et autres	Total investis sements	Intérêts courus	Éléments tech niques (1)	Total Classifi cation IFRS
Investissements immobiliers	-	-	-	-	701	-	701	-	701	-	-	701
Actions	-	58	45	430	125	129	787	-	787	-	-	787
Titres de dettes	-	15 141	1 043	-	-	-	16 184	-	16 184	118	-	16 302
Investissements disponibles à la vente	-	15 199	1 088	430	125	129	16 971	-	16 971	118	-	17 089
Actions	-	-	-	266	-	891	1 157	-	1 157	-	-	1 157
Titres de dettes	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Investissements à la juste valeur par résultat	-	-	-	266	-	891	1 157	-	1 157	-	-	1 157
Prêts et Créances (2)	-	8	782	-	3	3	796	8 501	9 297	2	-	9 299
Instruments dérivés	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	114	114
TOTAL DES PLACEMENTS DES ACTIVITÉS D'ASSURANCE	-	15 207	1 870	696	829	1 023	19 625	8 501	28 126	120	114	28 360
Trésorerie et équivalents de Trésorerie	1 001	-	-	-	-	-	1 001	-	1 001	-	-	1 001
TOTAL DES PLACEMENTS ET DE LA TRÉSORERIE OU ÉQUIVALENTS	1 001	15 207	1 870	696	829	1 023	20 626	8 501	29 127	120	114	29 361
Moins actifs gérés pour le compte de tiers (3)	(145)	(132)	(1 146)	(51)	(73)	(768)	(2 315)	-	(2 315)	-	-	-
Autres entités consolidées (4)	-	45	-	-	-	239	284	-	284	-	-	-
Gains et pertes latents sur l'immobilier de placement (5)	-	-	-	-	152	-	152	-	152	-	-	-
Dette sur immobilier de placement (6)	-	-	-	-	(228)	-	(228)	-	(228)	-	-	-
Créances et dettes de Trésorerie	61	-	-	-	-	-	61	-	61	-	-	-
TOTAL CLASSIFICATION DU MANAGEMENT	917	15 120	724	645	680	494	18 580	8 501	27 081	-	-	-

(1) Inclut le cat bonds Atlas et des dérivés de change.

(2) Prêts et créances exclus des actifs investis sont des certificats de dépôt à court terme dont la maturité est supérieure à trois mois et inférieure à douze mois.

(3) Actifs investis par les tiers dans les fonds communs de placements et les placements minoritaires dans l'immobilier consolidés intégralement par SCOR.

(4) Certaines entités consolidées qui sont détenues en qualité d'investissements ont été incluses en Actifs Investis à partir du troisième trimestre 2017.

(5) Juste valeur diminuée de la valeur nette comptable de l'immobilier de placement, excluant 9 millions EUR revenant à des investisseurs externes.

(6) Dettes immobilières liées à l'immobilier de placement (immeubles détenus à des fins de placement), excluant 30 millions EUR attribuables à des investisseurs externes.

				Au 31 décembre 2016
Classification économique IFRS classification	Trésorerie	Obligations	Dettes	Actions	Immo bilier de place ment	Autres place ments	Total actifs investis	Dépôts espèces et autres	Total investis sements	Intérêts courus	Éléments tech niques (1)	Total Classifi cation IFRS
Investissements immobiliers	-	-	-	-	770	-	770	-	770	-	-	770
Actions	-	37	50	297	143	263	790	-	790	-	-	790
Titres de dettes	-	14 721	918	-	-	1	15 640	-	15 640	123	-	15 763
Investissements disponibles à la vente	-	14 758	968	297	143	264	16 430	-	16 430	123	-	16 553
Actions	-	-	-	278	-	534	812	-	812	-	-	812
Titres de dettes	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Investissements à la juste valeur par résultat	-	-	-	278	-	534	812	-	812	-	-	812
Prêts et Créances (2)	-	592	693	-	-	21	1 306	8 505	9 811	4	-	9 815
Instruments dérivés	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	187	187
TOTAL DES PLACEMENTS DES ACTIVITÉS D'ASSURANCE	-	15 350	1 661	575	913	819	19 318	8 505	27 823	127	187	28 137
Trésorerie et équivalents de Trésorerie	1 688	-	-	-	-	-	1 688	-	1 688	-	-	1 688
TOTAL DES PLACEMENTS ET DE LA TRÉSORERIE OU ÉQUIVALENTS	1 688	15 350	1 661	575	913	819	21 006	8 505	29 511	127	187	29 825
Moins actifs gérés pour le compte de tiers (3)	(177)	(205)	(942)	(69)	(73)	(352)	(1 818)	-	(1 818)	-	-	-
Gains et pertes latents sur l'immobilier de placement (4)	-	-	-	-	272	-	272	-	272	-	-	-
Dette sur immobilier de placement (5)	-	-	-	-	(237)	-	(237)	-	(237)	-	-	-
Créances et dettes de Trésorerie	3	-	-	-	-	-	3	-	3	-	-	-
TOTAL CLASSIFICATION DU MANAGEMENT	1 514	15 145	719	506	875	467	19 226	8 505	27 731	-	-	-

(1) Inclut les cat bonds Atlas, les swaps de mortalité et les dérivés de change.

(2) Les autres Prêts et créances exclus des actifs investis sont des certificats de dépôt à court terme dont la maturité est supérieure à trois mois et inférieure à douze mois comptabilisés en actifs à court terme ainsi que des portefeuilles de prêts immobiliers et de financement de projets d'infrastructures.

(3) Actifs investis par les tiers dans les fonds communs de placements et les placements minoritaires dans l'immobilier consolidés intégralement par SCOR.

(4) Juste valeur diminuée de la valeur nette comptable de l'immobilier de placement, excluant 9 millions EUR revenant à des investisseurs externes.

(5) Dettes immobilières liées à l'immobilier de placement (immeubles détenus à des fins de placement), excluant 30 millions EUR attribuables à des investisseurs externes.

1.3.6. SITUATION FINANCIÈRE, LIQUIDITÉ ET RESSOURCES EN CAPITAL

La solidité des résultats 2017 et du patrimoine financier démontrent l'efficacité de la stratégie menée par SCOR qui repose sur une forte diversification sectorielle et géographique. Elle est centrée sur une activité de réassurance traditionnelle disposant d'une exposition très limitée des engagements de réassurance aux risques économiques et d'une exposition hors bilan non significative.

1.3.6.1. CAPITAL

Capitaux propres

Les capitaux propres s'élèvent à 6 225 millions EUR au 31 décembre 2017 contre respectivement 6 695 millions EUR et 6 363 millions EUR aux 31 décembre 2016 et 2015. Se reporter à la Section 4.5 – Tableau de variation des capitaux propres pour une présentation de cette variation.

L'actif net par action (1) s'élève à 33,01 EUR au 31 décembre 2017, contre respectivement 35,94 EUR et 34,03 EUR aux 31 décembre 2016 et 2015.

Le 15 décembre 2016, suivant l'autorisation donnée par ses actionnaires en avril 2016, SCOR a conclu avec BNP Paribas un nouvel accord de capital contingent. Ce programme de capital contingent a remplacé, à partir du 1er janvier 2017, le programme de capital contingent précédent qui était venu à échéance le 31 décembre 2016. Avec cette nouvelle facilité de 300 millions EUR, SCOR a augmenté son niveau de protection de 100 millions EUR. Pour des informations sur le capital contingent se reporter à la Section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 12 – Information sur le capital, la gestion du capital, le cadre réglementaire et les réserves consolidées.

Le 26 juillet 2017, SCOR a mis en place un programme de rachat d'actions qui a commencé le 27 juillet 2017 et pourra atteindre jusqu'à 200 millions EUR sur une période de 24 mois, en fonction des conditions de marché. Pour des informations sur le programme de rachat d'actions, se reporter à la Section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 12 – Information sur le capital, la gestion du capital, le cadre réglementaire et les réserves consolidées.

Protection du capital

Le Groupe concilie ses objectifs stratégiques avec la protection de son capital par le biais de sa « Capital Shield Strategy » qui articule l'Appétence au Risque du Groupe. Cette Capital Shield Strategy s'appuie sur une approche économique ayant pour but de protéger le Groupe contre les sinistres significatifs. Elle est construite sur les quatre concepts suivants : la rétrocession traditionnelle, la protection via l'utilisation des marchés des capitaux, le tampon de Solvabilité et la ligne d'émission contingente d'actions.

Pour davantage d'informations sur la stratégie de protection du capital du Groupe, se référer à la Section 3.3.5 – Rétrocession et autres mesures de réduction des risques.

Pour des informations sur l'échelle de solvabilité du Groupe, se référer à la Section 1.3.7 – Solvabilité et à la Section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 12 – Information sur le capital, la gestion du capital, le cadre réglementaire et les réserves consolidées.

Pour des informations sur les entités structurées Atlas utilisées dans le cadre de la Capital Shield Strategy, se référer à la Section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 2 – Périmètre de consolidation.

Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux

Certaines lettres de crédit accordées par SCOR aux cédantes prévoient la nécessité de collatéraliser à 100 % en cas de non-respect de covenants financiers ou du niveau de notation financière de SCOR. Par exemple, le Groupe et ses sociétés sont sujets à des exigences en termes de situation nette réévaluée et de taux maximal d'endettement contenues dans certaines facilités bancaires de lettres de crédit. Le non-respect de ces exigences pourrait conduire à une augmentation du pourcentage de collatéralisation requis pour l'utilisation de ces facilités.

Toutefois SCOR s'efforce de limiter les besoins en collatéral liés aux covenants financiers ou à la notation financière du Groupe dans ses contrats financiers.

Pour des informations sur les exigences de collatéraux, se référer à la Section 3.6 – Risques de liquidité et à la Section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 23 – Engagements donnés et reçus.

Pour des informations supplémentaires sur les restrictions à l'utilisation des capitaux liées à des contraintes réglementaires, se reporter à la Section 1.2.1 – Introduction, ainsi qu'en Section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 12 – Information sur le capital, la gestion du capital, le cadre réglementaire et les réserves consolidées.

1.3.6.2. INFORMATIONS SUR LES CONDITIONS D'EMPRUNT ET LA STRUCTURE DE FINANCEMENT

La dette est un élément clé de la stratégie de financement du Groupe. Elle est principalement composée de dettes subordonnées émises afin d'optimiser le coût en capital. Les dettes subordonnées apportent des ressources financières à long-terme ainsi que de la flexibilité financière.

Le montant total des dettes financières, incluant les dettes subordonnées, les dettes immobilières et les autres dettes financières, s'élève à 2 702 millions EUR contre 2 758 millions en 2016 (2015 : 3 155 millions EUR).

Pour des informations sur les dettes financières, y compris leurs covenants financiers, se reporter à la Section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 13 – Dettes de financement.

Pour des informations sur les instruments dérivés utilisés pour couvrir les risques financiers liés aux dettes. Se reporter à la Section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 7 – Placements des activités d'assurance.

⁽¹⁾ Voir Section 1.3.9 – Calcul des ratios pour le détail du calcul.

Dettes subordonnées et effet de levier

Le 24 mai 2016, SCOR a placé avec succès des titres subordonnés à durée déterminée sur le marché de l'euro pour un montant de 500 millions EUR. Les 28 juillet et 2 août 2016, SCOR a racheté la totalité de l'encours de ses titres subordonnés à durée indéterminée de 350 millions EUR (émission en 2006) et de 650 millions CHF (émission en 2011).

Le 2 juin 2015, SCOR a placé avec succès des titres subordonnés à durée déterminée sur le marché de l'euro pour un montant de 250 millions EUR. SCOR a aussi racheté le 25 juin 2015 l'encours des titres subordonnés à taux variable avec step-up libellés en USD et arrivant à échéance en 2029, ainsi que les titres subordonnés à taux variable avec step-up libellés en EUR et arrivant à échéance en 2020 le 6 juillet 2015. Le 2 décembre 2015, SCOR a placé avec succès des titres subordonnés à durée déterminée sur le marché de l'euro pour un montant de 600 millions EUR.

Le 24 septembre 2014, SCOR a placé avec succès des titres subordonnés à durée indéterminée sur le marché du franc suisse pour un montant de 125 millions CHF (la première échéance de remboursement anticipé à l'option de SCOR est fixée au 20 octobre 2020). Le 25 septembre 2014, SCOR a placé avec succès des titres subordonnés à durée indéterminée sur le marché de l'euro pour un montant total de 250 millions EUR (la première échéance de remboursement anticipé à l'option de SCOR est fixée au 1er octobre 2025).

Le 10 septembre 2013, SCOR a placé avec succès des titres subordonnés à durée indéterminée sur le marché du franc suisse pour un montant total de 250 millions CHF (la première échéance de remboursement anticipé à l'option de SCOR est fixée au 30 novembre 2018).

Le 10 septembre 2012, SCOR a placé avec succès des titres subordonnés à durée indéterminée (dont la première échéance de remboursement anticipé à l'option de SCOR est fixée en juin 2018) sur le marché du franc suisse pour un montant total de 250 millions CHF. Le 24 septembre 2012, SCOR a placé avec succès 65 millions CHF supplémentaires.

Au 31 décembre 2017, le ratio d'endettement financier du Groupe était de 25,7 % par rapport à 24,4 % au 31 décembre 2016 et 27,5 % (1) au 31 décembre 2015. Ce ratio est obtenu en divisant les dettes subordonnées par la somme des capitaux propres et des dettes subordonnées. Le calcul de l'effet de levier exclut les intérêts courus et inclut l'effet des swaps relatifs à la dette de 315 millions CHF et à la dette de 250 millions CHF.

Dettes immobilières et autres dettes financières

SCOR utilise par ailleurs des dettes immobilières ou d'autres dettes financières principalement pour le financement d'investissements immobiliers et pour les besoins généraux de l'entreprise. Les dettes immobilières sont sans recours, les créances des débiteurs sont limitées aux actifs sur lesquels repose le financement, et il y a une adéquation actif-passif, avec un risque nul ou très faible que les actifs soient insuffisants pour faire face à ses engagements et liquider ses passifs. Elles respectent les conditions du levier opérationnel et peuvent être classées en dettes opérationnelles et par conséquent exclues par les agences de notation du calcul de levier financier. Au 31 décembre 2017, les dettes immobilières et les autres dettes financières s'élevaient à 479 millions EUR et 12 millions EUR, respectivement (31 décembre 2016 : 491 millions EUR et 10 millions EUR, respectivement). Cela comprend la dette immobilière de MRM (une acquisition faite par SCOR le 25 mai 2013) pour un montant de 74 millions EUR (75 millions EUR au 31 décembre 2016).

Facilités de crédit

Le Groupe a obtenu des lettres de crédit auprès de plusieurs sociétés du secteur bancaire afin de garantir les activités de réassurance de différentes filiales pour un montant global émis de 3,7 milliards USD au 31 décembre 2017. Ces facilités de crédit sont des lettres de crédit stand-by que la contrepartie bancaire accepte d'émettre sous une forme acceptable par l'American National Association of Insurance Commissioners (NAIC) ou tout autre superviseur concerné.

1.3.6.3. LIQUIDITÉ

Le total des liquidités du Groupe, défini comme la trésorerie et équivalents de trésorerie (dont la trésorerie et équivalents de trésorerie des tiers) (2), les découverts bancaires et les obligations d'État dont l'échéance est supérieure à 3 mois et inférieure à 12 mois, efficacement réparti entre un nombre limité de banques, s'élève à 1,0 milliard EUR au 31 décembre 2017 (2016 : 2,3 milliards EUR et 2015 : 2,0 milliards EUR). Il est soutenu par d'importants flux de trésorerie générés par l'activité opérationnelle. Le Groupe exécute sa stratégie de redéploiement de sa liquidité tel que décrit dans la politique de gestion d'actif du plan stratégique « Vision in Action ».

Les investissements totaux, incluant la trésorerie et les équivalents de trésorerie, s'élèvent à 29,4 milliards EUR au 31 décembre 2017, contre respectivement 29,8 milliards EUR et 29,3 milliards EUR aux 31 décembre 2016 et 2015.

Se reporter à la Section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 11 – Trésorerie et équivalents de trésorerie.

⁽¹⁾ En septembre 2014 et décembre 2015, SCOR a émis deux dettes subordonnées pour respectivement 250 millions EUR et 600 millions EUR. SCOR a utilisé les fonds provenant de ces deux émissions pour rembourser les encours de la dette super subordonnée de 350 millions EUR à 6,154 % remboursable en juillet 2016 et de la dette subordonnée à durée indéterminée de 650 millions CHF remboursable en août 2016 (au taux fixe initial de 5,375 % puis variable). La prise en compte de ces remboursements au 31 décembre 2015 aurait porté l'effet de levier de la dette financière à 20,6 %.

⁽²⁾ Se référer à la Section 1.3.5.4 – Le rendement sur investissements et le rendement sur actifs investis.

1.3.7. SOLVABILITÉ

L'activité du Groupe est soumise à la directive européenne « Solvabilité II » entrée en vigueur depuis le 1er janvier 2016. Pour plus de détails sur les régimes de solvabilité, se référer à la Section 1.2.1 – Introduction.

Le modèle interne de SCOR

Depuis le 1er janvier 2016, la position de solvabilité réglementaire du Groupe est évaluée à partir du modèle interne de SCOR, qui a été approuvé en novembre 2015 par les superviseurs concernés.

Ce modèle interne, complet et holistique, a été développé en interne au cours des dix dernières années, sur la base de l'expérience et de l'expertise de SCOR. Il couvre tous les risques connus, matériels et quantifiables auxquels le Groupe est exposé (risques de souscription Vie et Non-Vie, risques de marché, risques de crédit et risques opérationnels) et reflète le profil de risque et la stratégie de SCOR. Ce modèle est fondé sur les plus hauts standards scientifiques, utilisant, de manière systématique, des simulations stochastiques et modélisant les dépendances entre les risques, sur la base de méthodologies innovantes.

Le modèle interne de SCOR est utilisé pour aider aux prises de décision de la Direction, intégrant des considérations liées à la solvabilité et à la gestion des risques. La position de solvabilité du Groupe est suivie à partir d'une échelle de solvabilité dynamique (« dynamic solvency scale ») qui définit la cible de solvabilité du Groupe – le « niveau optimal » est situé entre 185 % et 220 % – ainsi que des actions de gestion variées à mettre en place en fonction de la position de solvabilité, comme montré ci-dessous. L'échelle de Solvabilité est ancrée dans la stratégie du Groupe et a été confirmée par le nouveau plan stratégique « Vision in Action ».

1.3.8. FLUX DE TRÉSORERIE

Les flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle se sont élevés à 1 144 millions EUR en 2017 (2016 : 1 354 millions EUR et 2015 : 795 millions EUR, respectivement). En 2017, SCOR Global P&C a généré des flux de trésorerie importants, bien que la Division ait commencé à effectuer des paiements liés aux catastrophes naturelles survenues en 2017. SCOR Global Life a généré des flux de trésorerie technique élevés pendant le dernier trimestre 2017 en raison de deux transactions importantes. En 2016, d'importants flux de trésorerie récurrents ont été générés et un élément exceptionnel est survenu : un fonds déposé chez une cédante a été transféré à SCOR Global P&C pour un montant d'environ 301 millions EUR.

Les flux nets de trésorerie provenant des activités de financement s'élèvent à (467) millions EUR en 2017 par rapport à (895) millions EUR en 2016 et 417 millions EUR en 2015. Ces montants reflètent principalement les paiements des dividendes, l'émission d'une dette subordonnée en 2016 et de deux dettes subordonnées en 2015 ainsi que le remboursement de deux dettes existantes en 2016 et de deux autres dettes existantes en 2015.

Ratio de solvabilité du Groupe

À la fin de l'année 2017, le ratio de solvabilité du Groupe s'élève à 213 % (1), et est situé dans la partie haute de la zone optimale de solvabilité entre 185 % et 220 % définie dans le plan « Vision in Action ».

Ratio de solvabilité estimé (en %)

Fin de l'année 2017

La directive Solvabilité II met un accent particulier sur la robustesse du système de gestion des risques des compagnies de (ré) assurance. SCOR dispose d'un cadre de gestion des risques défini et solide, qui couvre l'ensemble des risques actuels et émergents.

Pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion des risques, se référer à la Section 3 – Facteurs de risque et mécanismes de gestion des risques et Annexe A – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

Le total des liquidités du Groupe, défini comme la trésorerie et les équivalents de trésorerie (dont la trésorerie et équivalents de trésorerie de tiers) (2), les obligations d'État dont l'échéance est supérieure à 3 mois et inférieure à 12 mois et les découverts bancaires, efficacement réparti entre un nombre limité de banques, s'élève à 1,0 milliard EUR au 31 décembre 2017 (2016 : 2,3 milliards EUR et 2015 : 2,0 milliards EUR). Il est soutenu par d'importants flux de trésorerie générés par l'activité opérationnelle. Le Groupe exécute sa stratégie de redéploiement de sa liquidité tel que décrit dans la politique de gestion d'actif du plan stratégique « Vision in Action ».

Se reporter à la Section 4.4 – Tableau de flux de trésorerie consolidé et à la Section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 4 – Information sectorielle pour une analyse des principaux éléments du tableau de flux de trésorerie et Note 11 – Trésorerie et équivalents de trésorerie pour une réconciliation entre le résultat net consolidé et les flux de trésorerie opérationnels, et entre la trésorerie et équivalents de trésorerie et le total des liquidités du Groupe.

⁽¹⁾ Ratio de Solvabilité fondé sur les exigences Solvabilité II. Les résultats définitifs du Groupe en matière de solvabilité doivent être soumis aux autorités de supervision d'ici juin 2018 et pourraient différer des estimations explicitement ou implicitement données dans ce Document de Référence. Ces estimations ont été établies sur la base de la structure opérationnelle existante au 31 décembre 2017 et d'hypothèses fiscales cohérentes avec celles appliquées aux comptes annuels consolidés IFRS du Groupe. (2) Se référer à la Section 1.3.5.4 – Le rendement sur investissements et le rendement sur actifs investis.

1.3.9. CALCUL DES RATIOS FINANCIERS

1.3.9.1. ACTIF NET PAR ACTION

En EUR millions	Au 31/12/2017	Au 31/12/2016	Au 31/12/2015
Capitaux propres – part du Groupe	6 195	6 661	6 330
Nombre d'actions à la clôture	193 500 317	192 534 569	192 653 095
Actions d'autocontrôle (actions propres) à la clôture	(5 866 249)	(7 203 282)	(6 661 000)
Nombre d'actions	187 634 068	185 331 287	185 992 095
ACTIF NET PAR ACTION	33,01	35,94	34,03

1.3.9.2. RENDEMENT SUR INVESTISSEMENTS ET RENDEMENT SUR ACTIFS INVESTIS

Le rendement des placements ou ratio sur investissement (ROI) permet de mesurer la rentabilité de l'ensemble des investissements du Groupe, comprenant les fonds détenus par les cédantes et autres dépôts, retraités des dépôts espèces. Ce rendement, exprimé en pourcentage, est obtenu en divisant le total net des produits financiers par le total des investissements moyens (correspondant aux moyennes trimestrielles du « total investissement »).

Le rendement des actifs ou ratio sur actifs investis (ROIA) permet de mesurer la rentabilité des actifs investis du Groupe, en excluant les produits et charges financières des dépôts et cautionnements reçus. Ce rendement, exprimé en pourcentage est obtenu en divisant le total des produits financiers sur actifs investis par la moyenne des actifs investis sur la période (correspondant aux moyennes trimestrielles du « total actifs investis »).

En EUR millions	Au 31/12/2017	Au 31/12/2016	Au 31/12/2015
Investissements moyens (1)	26 468	26 921	25 739
Total des produits financiers nets	764	670	666
Rendement sur investissements (ROI)	2,9 %	2,5 %	2,6 %
Actifs investis moyens (1)	18 757	18 677	17 462
Total des produits financiers sur actifs investis	656	550	534
Rendement sur actifs investis (ROIA)	3,5 %	2,9 %	3,1 %

(1) Les investissements moyens correspondent aux moyennes trimestrielles du « total investissement » dans le tableau de réconciliation « actifs investis » présenté dans la Section 1.3.5.4 – Le rendement sur investissements et le rendement sur actifs investis, retraités des dépôts espèces cédés.

1.3.9.3. RATIO DE COÛT

En EUR millions	Au 31/12/2017	Au 31/12/2016	Au 31/12/2015
Total des charges au compte de résultat (1)	(801)	(761)	(725)
Charges de réajustement des sinistres non imputés (ULAE) (2)	(57)	(54)	(51)
Total charges de gestion	(858)	(815)	(776)
Frais de gestion financière	69	62	52
Total charges de base	(789)	(753)	(724)
Finance Groupe	2	1	2
Amortissements	42	37	35
Charges non contrôlables	10	18	13
Total charges de gestion (pour calcul du ratio de coût)	(735)	(697)	(674)
Primes brutes émises	14 789	13 826	13 421
RATIO DE COÛT	5,0 %	5,0 %	5,0 %

(1) Le total des charges correspond à la somme des frais de gestion financière, frais d'acquisition et frais d'administration, et autres charges opérationnelles courantes présentées en Section 4.2 – Compte de résultat consolidé.

(2) Les charges de réajustement des sinistres non imputés font partie des charges de prestation de contrats.

1.3.9.4. RENDEMENT DES CAPITAUX PROPRES

Le rendement des capitaux propres (ROE) est déterminé en divisant le résultat net part du Groupe par les capitaux propres moyens (correspondant à la moyenne pondérée des capitaux propres).

En EUR millions	Au 31/12/2017	Au 31/12/2016	Au 31/12/2015
Résultat net de l'ensemble consolidé – Part du Groupe	286	603	642
Capitaux propres à l'ouverture – Part du Groupe	6 661	6 330	5 694
Résultat net de l'ensemble consolidé pondéré (1)	143	301	321
Paiement des dividendes (2)	(204)	(185)	(170)
Augmentations de capital pondérées (2)	5	(8)	(4)
Effet des variations des taux de conversion (3)	(261)	(90)	261
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente et autres (1)	32	(31)	(29)
Capitaux propres moyens pondérés	6 376	6 317	6 073
ROE	4,5 %	9,5 %	10,6 %

(1) Prorata de 50 % : linéaire au cours de la période.

(2) Tient compte des transactions proratisées sur la base des dates de transaction.

(3) Pour la ou les devises concernée(s) par des variations significatives de taux de change, une moyenne pondérée journalière est utilisée ; pour les autres devises, une moyenne pondérée simplifiée est utilisée.

1.3.9.5. RATIO COMBINÉ

Le ratio des sinistres est déterminé en divisant les charges de prestations Non-Vie (y compris les catastrophes naturelles) par les primes acquises Non-Vie. Ce ratio est exprimé net de rétrocession.

Le ratio des commissions est le rapport entre les commissions versées dans le cadre des opérations de réassurance Non-Vie et les primes acquises Non-Vie. Ce ratio est exprimé net de rétrocession.

Le ratio technique est un indicateur Non-Vie. Il correspond à l'addition du ratio des sinistres et du ratio des commissions. Ce ratio, net de rétrocession, permet de mesurer la performance intrinsèque des opérations de réassurance en excluant les frais de gestion P&C.

Le ratio de charges de gestion P&C est le rapport entre les frais de gestion versés dans le cadre des opérations de réassurance Non-Vie et les primes acquises Non-Vie. Ce ratio est exprimé net de rétrocession.

En EUR millions	Au 31/12/2017	Au 31/12/2016	Au 31/12/2015
Primes brutes acquises	5 860	5 553	5 580
Primes acquises rétrocédées	(618)	(587)	(613)
Primes nettes acquises	5 242	4 966	4 967
Charges des prestations des contrats	(4 564)	(3 164)	(3 135)
Sinistralité rétrocédée	844	210	198
Total des sinistres net	(3 720)	(2 954)	(2 937)
Ratio des sinistres	71,0 %	59,6 %	59,1 %
Commissions brutes sur primes acquises	(1 422)	(1 404)	(1 327)
Commissions rétrocédées	62	71	75
Total des commissions net	(1 360)	(1 333)	(1 252)
Ratio des commissions	25,9 %	26,8 %	25,2 %
Total du ratio technique	96,9 %	86,4 %	84,3 %
Frais d'acquisition et frais d'administration	(256)	(226)	(233)
Autres charges opérationnelles courantes	(45)	(52)	(40)
Autres produits et charges des opérations de réassurance	(54)	(56)	(63)
Total charges de gestion P&C	(355)	(334)	(336)
Total Ratio des charges de gestion P&C	6,8 %	6,7 %	6,8 %
TOTAL RATIO COMBINÉ NET	103,7 % (1)	93,1 %	91,1 %

(1) Le calcul du ratio combiné a été affiné pour exclure certains éléments immatériels non techniques. Compte tenu de leur croissance potentielle, ces éléments ont été exclus pour s'assurer qu'ils ne faussent pas désormais le ratio combiné. Les impacts sur les ratios précédemment publiés sont respectivement de + 0,26 % pts et + 0,22 % pts au 31 décembre 2016 et au 31 décembre 2015.

1.3.9.6. MARGE TECHNIQUE VIE

La marge technique Vie est le résultat technique net augmenté des intérêts des dépôts espèces réalisés auprès des cédantes rapporté aux primes brutes acquises nettes des primes acquises rétrocédées.

En EUR millions	Au 31/12/2017	Au 31/12/2016	Au 31/12/2015
Primes brutes acquises	8 738	8 172	7 719
Primes acquises rétrocédées	(699)	(676)	(702)
Primes nettes acquises	8 039	7 496	7 017
Résultat technique net	406	361	345
Intérêts sur dépôts nets	162	165	161
Résultat technique	568	526	506
MARGE TECHNIQUE NETTE	7,1 %	7,0 %	7,2 %

1.3.10.ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS AU 31 DÉCEMBRE 2017

Se reporter à la Section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 26 – Événements postérieurs à la clôture, pour plus de détails sur les événements qui se sont produits depuis la date de la clôture de l'exercice 2017.

1.3.11.DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Pendant la durée de validité du Document de Référence, les statuts ainsi que tout autre document prévu par la loi peuvent être consultés et sont disponibles gratuitement et sur simple demande au siège social de la Société, au 5 avenue Kléber, 75116 Paris.

Les informations publiées par SCOR au cours des 12 derniers mois du 3 mars 2017 au 23 février 2018 sont disponibles en téléchargement sur les sites suivants :

• Autorité des marchés financiers (AMF) : http://www.amf-france.org
• Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) : http:/www.journal-officiel.gouv.fr/balo/
• SCOR : https://www.scor.com/
• L'info financière : http://info-financiere.fr

02 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

2.1. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET EMPLOYÉS 44

2.1.1.	Principes de gouvernement d'entreprise	44
2.1.2.	Conseil d'administration	45
2.1.3.	Comités du Conseil d'administration	63
2.1.4.	Comité exécutif	67
2.1.5.	Nombre de salariés	69

2.2. RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET DÉTENTION DE CAPITAL 70

• 2.2.1. Rémunération des organes d'administration et du dirigeant mandataire social 70
• 2.2.2. Rémunération des membres du Comité exécutif (COMEX) autres que le Président et Directeur Général 84
• 2.2.3. Options de souscription ou d'achat d'actions et actions de performance 86

2.2.4.	État récapitulatif
	des opérations sur titres
	des personnes exerçant
	des responsabilités
	dirigeantes ainsi que des
	personnes étroitement liées
	visées à l'article L. 621-18-2
	du Code monétaire et financier 104

2.3. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC LES PARTIES LIÉES 105

• 2.3.1. Principaux actionnaires 105
• 2.3.2. Opérations avec des parties liées et conventions réglementées 116
• 2.3.3. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 117

2.4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIF AU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 120

2.1. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET EMPLOYÉS

2.1.1. PRINCIPES DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Les actions SCOR SE sont cotées sur Euronext Paris. Les dispositions relatives au gouvernement d'entreprise applicables à SCOR SE comprennent les dispositions légales françaises, ainsi que les règles édictées par ses autorités boursières. SCOR estime que son application des règles de gouvernement d'entreprise est appropriée et conforme aux meilleures pratiques de gouvernement d'entreprise en vigueur en France en considération des recommandations émises par l'AMF.

En application de la loi du 3 juillet 2008 transposant la directive communautaire 2006/46/CE du 14 juin 2006, SCOR SE se réfère au Code AFEP-MEDEF pour l'élaboration du rapport prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Le Code AFEP-MEDEF peut être consulté sur le site Internet de la Société (www.scor.com) ou sur le site Internet de l'AFEP (www.afep.com).

SCOR a souhaité adapter une disposition du Code AFEP-MEDEF, à savoir :

● Section 8.5.1 du Code AFEP-MEDEF relative à l'indépendance des administrateurs de la Société mère détenant un mandat dans une filiale du groupe.

SCOR considère en effet qu'un administrateur détenant un mandat dans une filiale du Groupe peut être qualifié d'indépendant sous réserve qu'il s'abstienne de participer aux décisions du Conseil de SCOR SE en cas de conflit d'intérêt avec la filiale dans laquelle il exerce son mandat. SCOR considère par ailleurs qu'il est utile, en termes de gouvernement d'entreprise, que des administrateurs indépendants de SCOR SE siègent aussi dans des filiales importantes, notamment dans d'autres pays que la France, afin de compléter leur vision des activités du Groupe.

2.1.1.1. POUVOIRS DES MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément à l'article L. 225-51-1 du Code de commerce et à l'article 16 des statuts de SCOR (« Direction Générale »), le Conseil d'administration de la Société a décidé, lors de sa séance du 18 avril 2002, que la gestion de la Société serait assumée, sous sa responsabilité, par le Président du Conseil d'administration avec le titre de Président et Directeur Général pouvant se faire assister par un Directeur Général Délégué.

Denis Kessler a rejoint le Groupe le 4 novembre 2002 avec l'objectif de le redresser alors qu'il était dans une situation financière très difficile. Le Conseil d'administration a jugé que, pour mener à bien cette mission, il était préférable de lui confier les pouvoirs de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général. Lors de son renouvellement en mai 2011 et avril 2017, le Conseil d'administration a considéré que le cumul des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général avait démontré sa pertinence dans la période de redressement de SCOR de 2003 à 2007, puis dans la traversée de la crise financière de 2007 à 2011. Il a ainsi estimé qu'il était dans l'intérêt de SCOR, de ses actionnaires et de l'ensemble de ses salariés que Denis Kessler soit renouvelé dans l'ensemble de ses fonctions et poursuive le développement du Groupe. L'unicité des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général a notamment permis à la Société de bénéficier de processus de décisions rapides et d'un alignement stratégique de ses organes de gouvernement. Depuis 2011, les résultats de la Société ont confirmé la pertinence de ce mode de gouvernement d'entreprise. Le 27 avril 2017, l'Assemblée Générale des actionnaires a renouvelé le mandat d'administrateur de Denis Kessler pour une durée de quatre ans, et le Conseil d'administration du 27 avril 2017 l'a reconduit dans ses fonctions de Président et Directeur Général du Groupe.

Le Président et Directeur Général de SCOR a la responsabilité de gérer les activités de SCOR, sous réserve de l'accord préalable du Conseil d'administration ou de l'Assemblée Générale pour certaines décisions conformément aux lois en vigueur et aux statuts de la Société et moyennant le respect des dispositions du Code des assurances selon lesquelles la direction effective de SCOR doit être assurée par au moins deux personnes. Le Président et Directeur Général est habilité à agir pour et au nom de SCOR et à représenter SCOR dans les relations avec les parties tierces, sous réserve uniquement des pouvoirs qui sont conférés expressément au Conseil d'administration ou aux actionnaires en vertu de la loi. Le Président et Directeur Général prépare et est responsable de la mise en œuvre des objectifs, stratégies et des budgets de SCOR qui sont revus et contrôlés par le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration est habilité à nommer ou révoquer, à tout instant, avec ou sans cause le Président et Directeur Général, ainsi qu'à nommer des personnes distinctes pour occuper les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général. Sur proposition du Directeur Général, le Conseil peut également nommer un Directeur Général Délégué afin de le seconder dans sa gestion des activités.

Le Conseil d'administration de la Société a également limité les pouvoirs du Président et Directeur Général en prévoyant dans le Règlement Intérieur l'autorisation préalable du Conseil pour les opérations suivantes :

• investissements de croissance organique et opérations de restructuration interne majeurs ;
• toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée par le Groupe ;
• tout projet de cession ou d'acquisition, de fusion ou d'apport d'un montant supérieur à cent millions d'euros. En outre, tout projet de cession portant, en une ou plusieurs opérations, sur la moitié au moins des actifs de la Société doit être soumis à l'Assemblée Générale des actionnaires tel que recommandé par le Code AFEP-MEDEF.

Par ailleurs, en plus du Président et Directeur Général de SCOR SE, deux autres personnes ont été désignées pour assurer la direction effective de la Société et du Groupe. Depuis le 1er janvier 2016, la gestion effective de la Société et du Groupe est assurée par au moins deux personnes, conformément aux exigences du Code des assurances.

En outre, plusieurs éléments de la gouvernance de SCOR permettent d'assurer un bon équilibre des pouvoirs.

Ainsi, en 2017, l'ensemble des administrateurs étaient indépendants à l'exception du Président et Directeur Général, de l'administrateur salarié, de Thierry Derez suite au franchissement par Covéa du seuil de 5 % du capital de la Société en avril 2016 et Claude Tendil qui est administrateur depuis plus de 12 ans.

En outre, le Conseil d'administration de SCOR comprend un administrateur référent qui dispose notamment du pouvoir de faire inscrire à l'ordre du jour tout sujet qu'il juge nécessaire et de réunir la session des administrateurs non-exécutifs.

Par ailleurs, le Règlement Intérieur du Conseil prévoit que les administrateurs peuvent demander la convocation des principaux cadres dirigeants de la Société aux réunions du Conseil d'administration ou des Comités pour les interroger sur toute question liée à l'exercice de leurs fonctions en l'absence du Président et Directeur Général.

Enfin, conformément au Code des assurances, quatre responsables de fonctions clé (conformité, risque, actuariat, audit) ont été nommés par SCOR SE et le Groupe. Ils sont auditionnés au moins une fois par an par le Conseil ou l'un de ses comités et peuvent soulever tout problème directement auprès du Conseil.

2.1.1.2. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES

Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale et notamment le mode de fonctionnement, les principaux pouvoirs de l'Assemblée Générale des actionnaires, la description des droits des actionnaires ainsi que les modalités d'exercice de ces droits sont détaillés à l'article 19 des statuts de la Société, dont une version électronique figure sur le site internet de SCOR (www.scor.com).

2.1.1.3. INFORMATIONS PRÉVUES PAR L'ARTICLE L. 225-37-5 DU CODE DE COMMERCE

Les informations prévues par l'article L. 225-37-5 du Code de commerce sont publiées dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise qui est intégré au présent Document de Référence.

2.1.2. CONSEIL D'ADMINISTRATION

Selon les textes européens qui régissent les Sociétés Européennes et la loi française en vigueur, la responsabilité principale du Conseil d'administration est de fixer les orientations de l'activité de la Société et de veiller à leur mise en œuvre. Le Président et Directeur Général de SCOR SE a la responsabilité de gérer les activités de la Société, sous réserve de l'accord préalable du Conseil d'administration ou de l'Assemblée Générale pour certaines décisions conformément aux lois en vigueur et aux statuts de la Société, et moyennant le respect des dispositions du Code des assurances selon lesquelles la direction effective de l'entreprise doit être assurée par au moins deux personnes.

Les statuts de SCOR SE prévoient que le nombre des administrateurs est de neuf au minimum et de dix-huit au maximum. Le nombre effectif d'administrateurs peut être modifié par les actionnaires au cours des Assemblées Générales. Le Conseil d'administration ne peut pas décider de l'augmentation du nombre de ses membres.

Selon les statuts de SCOR SE, chaque administrateur doit détenir au moins une action pendant toute la durée de son mandat d'administrateur et selon le règlement intérieur, il s'engage à acquérir au minimum un nombre d'actions pour un montant équivalent à dix mille euros et à les conserver jusqu'au terme de son mandat. La loi française prévoit qu'un administrateur soit une personne physique ou une personne morale au nom de laquelle une personne physique est désignée comme son représentant permanent, à l'exception du Président du Conseil qui doit être une personne physique. Selon l'article L. 225-20 du Code de commerce, le représentant permanent d'une personne morale est soumis aux mêmes conditions, obligations et responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre, nonobstant la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Parmi les douze membres du Conseil d'administration, onze sont des personnes physiques et un est une personne morale, Malakoff Médéric Assurances, représenté par Thomas Saunier en tant que représentant permanent.

Les modifications intervenues en cours d'année dans la composition du Conseil sont résumées dans le tableau suivant :

Nom	1ère nomination	Renouvellement	Départ	Sexe	Nationalité
Denis Kessler	4 novembre 2002	27 avril 2017		M	Française
Marguerite Bérard-Andrieu	30 avril 2015	27 avril 2017		F	Française
Thierry Derez	25 avril 2013	27 avril 2017		M	Française
Vanessa Marquette	30 avril 2015	27 avril 2017		F	Belge
Guillaume Sarkozy (1)	15 avril 2009		27 avril 2017	M	Française
Thomas Saunier (1)	27 avril 2017			M	Française
Claude Tendil	15 mai 2003	27 avril 2017		M	Française

(1) Représentant Malakoff Médéric Assurances, administrateur.

La durée des mandats des administrateurs nommés ou renouvelés, fixée par les statuts de SCOR SE, est de quatre ans au plus. Selon les dispositions des statuts, l'âge limite pour exercer les fonctions d'administrateur est de 77 ans. Si un administrateur en fonction vient à dépasser cet âge, son mandat se poursuit jusqu'au terme fixé par l'Assemblée. Les administrateurs sont élus par les actionnaires et leurs mandats se poursuivent jusqu'à leurs termes respectifs, ou jusqu'à leur démission, décès ou révocation avec ou sans cause par les actionnaires. Les places vacantes au Conseil peuvent, sous réserve que certaines conditions soient remplies, être pourvues par le Conseil d'administration jusqu'à la tenue de l'Assemblée suivante.

Les administrateurs doivent être en conformité avec les lois en vigueur et les statuts de SCOR SE. Selon le droit français, les administrateurs engagent leur responsabilité en cas de violation des dispositions légales ou réglementaires françaises applicables aux Societas Europæa, de violation des dispositions statutaires ou de faute de gestion. Les administrateurs peuvent engager leur responsabilité individuelle ou solidaire avec d'autres administrateurs.

2.1.2.1. INFORMATIONS SUR LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Denis KESSLER

Président et Directeur Général Président du Comité stratégique Membre du Comité de gestion de crise

Date de première nomination : 4 novembre 2002 Date de fin de mandat : 2021

Indépendance : Non Taux d'assiduité au Conseil : 100 %

Français – Âge : 65 – SCOR SE 5, avenue Kléber 75116 Paris, France

FONCTION PRINCIPALE

● Président et Directeur Général de SCOR SE (France)

AUTRES MANDATS

• Administrateur de BNP Paribas SA (France)*
• Administrateur d'Invesco Ltd (US)*

MANDATS ARRIVÉS À ÉCHÉANCE AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

• Administrateur de Bolloré SA (France)*
• Administrateur de Dassault Aviation SA (France)*
• Administrateur du Fonds Stratégique d'Investissement (France)
• Membre du Conseil de surveillance de Yam Invest N.V. (Pays-Bas)

De nationalité française, Denis Kessler, diplômé d'HEC, Docteur d'État en sciences économiques, agrégé de sciences économiques, agrégé de sciences sociales et membre agrégé de l'Institut des Actuaires, a été Président de la Fédération Française des Sociétés d'Assurance (FFSA), Directeur Général et membre du Comité exécutif du groupe AXA et Vice-Président Délégué du MEDEF. Il a rejoint le Groupe le 4 novembre 2002 en tant que Président et Directeur Général. En janvier 2016, il est élu à l'Académie des Sciences Morales et Politiques de l'Institut de France.

* Sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou régulé.

Augustin DE ROMANET

Administrateur référent

Président du Comité des rémunérations et des nominations et du Comité de gestion de crise

Membre du Comité stratégique et du Comité responsabilité sociale de l'entreprise

Date de première nomination : 30 avril 2015 Date de fin de mandat : 2019

Indépendance : Oui Taux d'assiduité au Conseil : 100 %

Français – Âge : 56 – AÉROPORTS DE PARIS 291, boulevard Raspail 75014 Paris, France

FONCTION PRINCIPALE

● Président et Directeur Général d'Aéroports de Paris (France)*

AUTRES MANDATS

• Président et Administrateur de Média Aéroports de Paris (France)
• Administrateur de la Régie Autonome des Transports Parisiens (RATP) (France)
• Membre du Conseil d'administration de la Société de Distribution Aéroportuaire (SDA) (France)
• Membre du Conseil de direction de Relay@ADP (France)
• Membre du Conseil de surveillance du Cercle des économistes SAS (France)
• Président de la Fondation d'Entreprise Groupe ADP (France)
• Président du Conseil d'administration de l'Etablissement public du domaine national de Chambord (France)
• Membre du Conseil d'administration d'Airport Council International (ACI) Europe (Belgique)

MANDATS ARRIVÉS À ÉCHÉANCE AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

• Président du Conseil d'administration d'Egis (France)
• Président du Conseil d'administration du Fonds Stratégique d'investissement (France)
• Président du Conseil de surveillance de la Société Nationale Immobilière (France)
• Président du Directoire du Fonds de réserve des retraites (France)
• Vice-Président du Conseil des investisseurs d'InfraMed (France)
• Administrateur du Musée du Louvre-Lens (France)
• Administrateur d'OSEO (France)
• Administrateur de Veolia Environnement (France)*
• Administrateur de FSI-PME portefeuille (France)
• Administrateur de CNP Assurances (France)*
• Administrateur de CDC Entreprises (France)
• Directeur Général de la Caisse des dépôts et consignations (France)
• Représentant permanent de la Caisse des dépôts et consignations au Conseil d'administration de la Poste (France)
• Administrateur et Vice-Président du Conseil d'administration de TAV Havalimanlari A.S. (TAV Airports) (Turquie)
• Administrateur et Vice-Président du Conseil d'administration de TAV Yatirim Holding A.S. (TAV Investment) (Turquie)
• Administrateur et Vice-Président du Conseil d'administration de TAV Tepe Akfen Insaat Ve Isletme A.S. (TAV Construction) (Turquie)
• Président du Conseil d'administration d'ACI Europe (Belgique)
• Membre du Conseil de surveillance de NV Luchthaven Schiphol (Pays-Bas)

De nationalité française, Augustin de Romanet est diplômé de l'Institut d'études politiques de Paris et ancien élève de l'École nationale d'administration. Directeur Général de la Caisse des dépôts et consignations de 2007 à 2012, et Président du Fonds stratégique d'investissement de 2009 à 2012, Augustin de Romanet a auparavant exercé la fonction de Directeur Financier Adjoint du Crédit Agricole SA, membre du Comité exécutif. Il fut précédemment Secrétaire Général Adjoint de la Présidence de la République de juin 2005 à octobre 2006 et a exercé des responsabilités au sein de différents cabinets ministériels. Entre 2002 et 2005, il fut Directeur du cabinet d'Alain Lambert, ministre délégué au Budget, Directeur Adjoint du cabinet de Francis Mer, ministre de l'Économie, des Finances et de l'Industrie, Directeur de cabinet de Jean-Louis Borloo, ministre de l'Emploi, du Travail et de la Cohésion sociale et enfin, Directeur Adjoint de cabinet du Premier ministre, Jean-Pierre Raffarin. Décoré chevalier de la Légion d'honneur en 2007, Augustin de Romanet est titulaire de nombreuses distinctions, remportant notamment les prix de « Capitaliste de l'année » décerné par le Nouvel Economiste en 2008 et de « Financier de l'année » remis par le ministre de l'Économie en 2012. Augustin de Romanet est depuis 2012 Président et Directeur Général d'Aéroports de Paris.

^* Sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou régulé.

Michèle ARONVALD

Administrateur salariée

Membre du Comité des rémunérations et des nominations et du Comité responsabilité sociale de l'entreprise

Date de première nomination : 27 avril 2016 Date de fin de mandat : 2018 Indépendance : Non

Taux d'assiduité au Conseil : 100 %

Française – Âge : 59 – SCOR SE 5, avenue Kléber 75116 Paris, France

FONCTION PRINCIPALE

● Responsable des contrôles et processus à la direction financière des investissements du groupe SCOR

AUTRES MANDATS

● N/A

MANDATS ARRIVÉS À ÉCHÉANCE AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

● N/A

De nationalité française, Michèle Aronvald dispose de 38 ans d'ancienneté au sein du groupe SCOR. Elle a occupé diverses fonctions au sein de la direction financière des investissements du Groupe : responsable back et middle office, responsable comptabilité investissements et trésorerie, responsable du reporting financier et responsable du reporting réglementaire financier. Elle est aujourd'hui responsable des contrôles et processus à la Direction Financière des Investissements du Groupe. Elle a par ailleurs déjà occupé le poste d'administrateur salarié de 2003 à 2006.

Marguerite BÉRARD-ANDRIEU

Administrateur

Membre du Comité stratégique et du Comité des comptes et de l'audit

Date de première nomination : 30 avril 2015 Date de fin de mandat : 2020 Indépendance : Oui Taux d'assiduité au Conseil : 100 %

Française – Âge : 40 – BNP PARIBAS 3, rue d'Antin 75002 Paris, France

FONCTION PRINCIPALE

● Management Team – BNP Paribas (France)*

AUTRES MANDATS

● Administrateur de Havas (France)*

MANDATS ARRIVÉS À ÉCHÉANCE AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

• Membre du Directoire de BPCE en charge des finances du Groupe, de la stratégie, des affaires juridiques et du Secrétariat Général du Conseil de surveillance (France)
• Représentant permanent de BPCE, administrateur de Natixis (France)*
• Représentant permanent de BPCE, administrateur de Crédit Foncier de France (France)
• Directeur Général Délégué et représentant permanent de BPCE, administrateur de CE Holding Participations (France)
• Administrateur de Maisons France Confort (France)*
• Administrateur de Natixis Coficine (France)
• Administrateur de BPCE IOM (France)
• Représentant permanent de BPCE, administrateur de la Banque Palatine (France)
• Représentant permanent de BPCE, administrateur de la COFACE (France)*
• Président de la SAS et Président du Conseil d'administration de ISSORIA (France)
• Président de la SAS S-Money (France)
• Président du Conseil d'administration de S-Money (France)
• Représentant permanent de CE Holding Promotion et administrateur de Nexity (France)*
• Représentant permanent de BPCE, Président de la SAS et Président du Conseil d'administration de BPCE Domaines (France)
• Président de Meilleur taux (France)
• Président de Oterom Holding (France)
• Président de ISSORIA International Trading (France)
• Représentant permanent de BPCE, Président de ISSORIA (France)
• Représentant permanent de BPCE, Président de ISSORIA International Trading (France)
• Représentant permanent de BPCE, membre du Conseil de surveillance de FLCP (France)
• Représentant permanent de GCE Participations, administrateur de Demain SA (France)

De nationalité française, Marguerite Bérard-Andrieu est diplômée de l'Institut d'études politiques de Paris, de l'université de Princeton (Woodrow Wilson School of International and Public Affairs) et ancienne élève de l'École nationale d'administration. Elle débute sa carrière en 2004 à l'Inspection générale des finances. De 2007 à 2010, elle est conseillère technique puis conseillère à la Présidence de la République, chargée des questions d'emploi et de protection sociale. Elle dirige ensuite, de novembre 2010 à mai 2012, le cabinet du ministre du Travail, de l'Emploi et de la Santé. Marguerite Bérard-Andrieu rejoint ensuite le groupe de banque et d'assurance BPCE, en tant que Directrice Générale Adjointe et membre du comité de direction générale en charge de la stratégie, du secrétariat général, des affaires juridiques et de la conformité. En mai 2016, elle est nommée membre du Directoire de BPCE, en charge des finances, de la stratégie, des affaires juridiques et du secrétariat général. Marguerite Bérard-Andrieu a rejoint les équipes de direction de BNP Paribas en janvier 2018, où, après une période d'intégration, elle prendra la responsabilité de la banque de détail en France. Elle est membre du comité directeur de l'Institut Montaigne.

^* Sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou régulé.

Thierry DEREZ

Administrateur

Membre du Comité stratégique, du Comité des risques, du Comité des rémunérations et des nominations et du Comité responsabilité sociale de l'entreprise

Date de première nomination : 25 avril 2013 Date de fin de mandat : 2021 Indépendance : Non Taux d'assiduité au Conseil : 100 %

Français – Âge : 61 – COVEA 86, rue Saint-Lazare CS 10020 75320 Paris Cedex 09, France

FONCTION PRINCIPALE

● Président du Conseil d'administration et Directeur Général de COVEA (SGAM) (France)

AUTRES MANDATS

• Président du Conseil d'administration et Directeur Général de la Garantie Mutuelle des Fonctionnaires (France)
• Président du Conseil d'administration et Directeur Général de MAAF Assurances (France)
• Président du Conseil d'administration d'Assurances Mutuelles de France (France)
• Président du Conseil d'administration de GMF Assurances (France)
• Président du Conseil d'administration de MAAF Assurances SA (France)
• Président du Conseil d'administration de MMA IARD (France)
• Président du Conseil d'administration de MMA IARD Assurances Mutuelles (France)
• Président du Conseil d'administration de MMA Vie (France)
• Président du Conseil d'administration de MMA Vie Assurances Mutuelles (France)
• Président du Conseil d'administration de Covéa Coopérations (France)
• Administrateur d'Eurapco (European Alliance Partners Company AG) (Suisse)
• Autres mandats exercés au sein de fondations, fonds de dotation et associations (France)

MANDATS ARRIVÉS À ÉCHÉANCE AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

• Administrateur de GMF Vie (France)
• Président du Conseil d'administration d'Azur-GMF Mutuelles Assurances Associées (France)
• Administrateur et Vice-Président de Covéa Ré Société de Réassurance Mutuelle (France)
• Administrateur d'Union de Groupe Mutualiste Mutaris (France)
• Représentant permanent d'Azur-GMF Mutuelles Assurances Associées au Conseil d'administration d'Assistance Protection Juridique (France)
• Représentant permanent d'Azur-GMF Mutuelles Assurances Associées au Conseil d'administration de la Sauvegarde (France)
• Représentant permanent d'Assurances Mutuelles de France au Conseil d'administration de la Sauvegarde (France)
• Représentant permanent d'Assurances Mutuelles de France au Conseil d'administration de Gespré Europe (France)
• Représentant permanent d'Assurances Mutuelles de France au Conseil d'administration d'Assistance Protection Juridique (France)
• Représentant permanent d'Assurances Mutuelles de France au Conseil d'administration de Fidélia Assistance (France)
• Administrateur et Vice-Président de Bipiemme Assicurazioni S.p.A. (Italie)
• Administrateur et Vice-Président de Bipiemme Vita S.p.A. (Italie)
• Administrateur de Caser (Espagne)
• Membre de la Commission déléguée de Caser (Espagne)
• Administrateur de la Capitale Assurances Générales Inc. (Canada)

De nationalité française, Thierry Derez a été avocat à la cour d'appel de Paris de 1981 à 1994, avant d'entrer en 1995 dans le groupe d'assurances AM-GMF, d'abord en tant que Directeur Général Adjoint de GMF puis en 2001 en tant que Président et Directeur Général des Assurances Mutuelles de France et de la GMF et à partir de septembre 2003, comme Président-Directeur Général du groupe AZUR-GMF. Il est aujourd'hui Président du Conseil d'administration d'Assurances Mutuelles de France, de GMF Assurances et Président et Directeur Général de la Garantie Mutuelle des Fonctionnaires (GMF). Il est nommé administrateur de MAAF Assurances en novembre 2004, et en devient Président et Directeur Général en juin 2005. Depuis juin 2007, il est Président du Conseil d'administration de MMA IARD Assurances Mutuelles, MMA IARD, MMA Vie Assurances Mutuelles et MMA Vie. Depuis 2008, il occupe la fonction de Président et Directeur Général de Covéa.

Vanessa MARQUETTE

Administrateur

Membre du Comité stratégique, du Comité des risques, du Comité des comptes et de l'audit, du Comité des rémunérations et des nominations et du Comité responsabilité sociale de l'entreprise

Date de première nomination : 30 avril 2015 Date de fin de mandat : 2020

Indépendance : Oui Taux d'assiduité au Conseil : 100 %

Belge – Âge : 46 – SIMONT BRAUN SCRL Avenue Louise, 149/20 1050 Bruxelles, Belgique

FONCTION PRINCIPALE

● Associée et membre du comité de direction du cabinet d'avocats Simont Braun SCRL (Belgique)

AUTRES MANDATS

• Administrateur de l'Hôpital Erasme (Belgique)
• Maître de conférences à l'Université libre de Bruxelles (Belgique)

MANDATS ARRIVÉS À ÉCHÉANCE AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

● N/A

De nationalité belge, Vanessa Marquette est licenciée en droit et en droit économique de l'Université libre de Bruxelles. Elle a étudié aux États-Unis à l'University of Michigan Law School ainsi qu'à la Davis University et Berkeley University. Avocate au barreau de Bruxelles depuis 1995, elle pratique essentiellement le droit bancaire et financier et dispose d'une expertise particulière en droit des sociétés, en droit de l'insolvabilité et des sûretés et en droit international privé. Elle est associée et membre du comité de direction du cabinet de droit des affaires Simont Braun, qu'elle a rejoint en 2005 après avoir travaillé dans les bureaux bruxellois de Stibbe Simont Monahan Duhot et de Freshfields Bruckhaus Deringer. Elle est administrateur indépendant de l'hôpital universitaire de l'Université Libre de Bruxelles (Hôpital Erasme). Elle est maître de conférences à l'Université Libre de Bruxelles, où elle enseigne le droit financier international.

Bruno PFISTER

Administrateur

Président du Comité des risques

Membre du Comité stratégique, du Comité des comptes et de l'audit, du Comité des rémunérations et des nominations, du Comité de gestion de crise et du Comité responsabilité sociale de l'entreprise

Date de première nomination : 27 avril 2016 Date de fin de mandat : 2018

Indépendance : Oui

Taux d'assiduité au Conseil : 100 %

Suisse – Âge : 58 – ROTHSCHILD BANK AG Zollikerstrasse 181 CH – 8008 Zurich, Suisse

FONCTION PRINCIPALE

● Président exécutif de la Division « Wealth Management & Trust » du Groupe Rothschild & Co, fonction qui comprend également la Présidence du Conseil d'administration de Rothschild Bank AG (Suisse)*

AUTRES MANDATS

• Président de Crédit Suisse Asset Management (Switzerland) Ltd. (Suisse)
• Administrateur d'Assura (Suisse)
• Administrateur d'Assepro AG (Suisse)

MANDATS ARRIVÉS À ÉCHÉANCE AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

• Administrateur de Gottex Fund Management Holdings Limited (Guernesey)
• Président d'AWD Holding AG (Allemagne)
• Vice-Président de l'Association Suisse d'Assurances (Suisse)
• Conseiller de Fondation d'Avenir Suisse (Suisse)
• Administrateur de la Chambre de commerce Suisse / États-Unis (Suisse)

De nationalité suisse, Bruno Pfister, avocat admis au barreau de Genève et diplômé MBA de l'UCLA Anderson School of Management, est, depuis décembre 2014, Président exécutif de la Division « Wealth Management & Trust » du Groupe Rothschild & Co ainsi que Président du Conseil d'administration de Rothschild Bank AG. Il a notamment été Vice-Président de l'Association Suisse d'Assurances, Président et Directeur Général du groupe Swiss Life AG, membre du Comité exécutif de la division Crédit Suisse Banking ainsi que Directeur financier et Membre du comité exécutif de LGT Groupe AG.

^* Société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou régulé.

Jean-Marc RABY

Administrateur Membre du Comité stratégique Date de première nomination : 30 avril 2015 Date de fin de mandat : 2019 Indépendance : Oui Taux d'assiduité au Conseil : 100 %

Français – Âge : 59 – MACIF 17-21, place Étienne-Pernet 75015 Paris, France

FONCTION PRINCIPALE

● Directeur Général du Groupe Macif (France)

AUTRES MANDATS

• Directeur Général de Macif Sgam (France)
• Directeur Général de l'UMG Macif Santé Prévoyance (France)
• Président et administrateur de Foncière de Lutèce (France)
• Administrateur de la Compagnie Foncière MACIF (Représentant permanent de la Macif) (France)
• Administrateur de Macif Participations (France)
• Membre du Conseil de surveillance d'OFI Asset Management (France)
• Administrateur d'Ofi Holding (Représentant permanent de la Macif) (France)
• Membre du Conseil de surveillance d'Inter Mutuelles Assistance (Représentant permanent de la Macif) (France)
• Censeur de Macifilia (France)
• Censeur de Mutavie (France)
• Censeur de Socram Banque (France)
• Censeur d'Ofivalmo Partenaires (France)
• Membre du Comité de direction de Siem (France)
• Membre du Conseil d'orientation de Macifimo (France)
• Membre de droit au Conseil d'administration en qualité d'observateur de Campus (GIE) (France)
• Membre titulaire à la commission exécutive et Vice-Président de l'Association des Assureurs Mutualistes (AAM) (France)

MANDATS ARRIVÉS À ÉCHÉANCE AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

• Vice-Président et Membre du Conseil de surveillance de Macifimo ADB, ex GPIM (France)
• Membre titulaire à la commission exécutive et membre du bureau au titre de Macif et Vice-Président du Gema (France)
• Président d'Inter Mutuelles Solutions ex Macifilia Courtage (France)
• Directeur Général de Macifilia (France)
• Directeur Général de Sferen (France)
• Membre du Directoire de Macifin' (France)
• Membre du Directoire de Mutavie (France)
• Administrateur de Sferen (France)
• Administrateur de Macif Mutavie Finance (GIE) (France)
• Administrateur de Socram Banque (France)
• Administrateur de BPCE Assurances (Représentant permanent de la Macif) (France)
• Administrateur d'Ofi Asset Management (France)
• Administrateur d'Ofivalmo Partenaires (Représentant permanent de la Macif) (France)
• Membre du Comité de direction de Siil (France)
• Membre du Comité d'orientation de Sipemi (Représentant permanent de la Macif) (France)
• Administrateur de Thémis (Représentant permanent de Macifilia) (France)
• Administrateur d'Euresa Holding (Luxembourg)
• Gérant du GEIE Euresa (Belgique)

De nationalité française, Jean-Marc Raby, est diplômé en Sciences économiques et titulaire d'un MBA d'HEC. Il a mené l'ensemble de sa carrière professionnelle au sein de la Macif. Directeur régional de la Macif Centre en 2000, il est par la suite nommé Directeur Général Adjoint du groupe Macif, en charge du pilotage économique, aux côtés du Directeur Général Roger Iseli, puis est nommé Directeur Général du groupe Macif en 2012.

Malakoff Médéric Assurances Représenté par Thomas SAUNIER

Administrateur

Membre du Comité stratégique

Date de première nomination : 27 avril 2017 Date de fin de mandat : 2020 Indépendance : Oui Taux d'assiduité au Conseil : 100 %

Français – Âge: 51 – MALAKOFF MÉDÉRIC ASSURANCES 21, rue Laffitte 75317 Paris Cedex 09, France

FONCTION PRINCIPALE

● Directeur Général du Groupe Malakoff Médéric (France)

AUTRES MANDATS

• Directeur Général de Malakoff Médéric Assurances (France)
• Président de Totem MM1 (France)
• Président de Totem MM2 (France)
• Administrateur de Quatrem (France)
• Administrateur d'Auxia (France)
• Administrateur d'Auxia Assistance (France)
• Représentant permanent de Malakoff Médéric Prévoyance au Conseil d'administration d'OPPCI Vivaldi (France)
• Représentant permanent de Malakoff Médéric Assurances au Conseil d'administration de la Banque Postale Asset Management (France)
• Administrateur unique du GIE SI2M (France)
• Directeur Général de SGAM Malakoff Médéric (France)
• Directeur Général de la Caisse Mutuelle Assurance sur la Vie « CMAV » (France)
• Directeur Général de Malakoff Médéric Prévoyance (France)
• Directeur Général de l'Institution Nationale de Prévoyance des Représentants « INPR » (France)
• Directeur Général de Capreval (France)
• Directeur Général de Malakoff Médéric Retraite AGIRC (France)
• Directeur Général de Malakoff Médéric Retraite ARRCO (France)
• Directeur Général de Malakoff Médéric Mutuelle (France)
• Directeur Général de Malakoff Médéric Groupement paritaire de Prévoyance (France)
• Directeur Général de l'AS2M (France)
• Directeur Général de l'Association de Moyens Assurances (France)
• Directeur Général de l'Association de Moyens Retraite (France)
• Directeur Général de Malakoff Médéric Innovation Santé (France)
• Directeur Général de l'UGM Agilis (France)
• Administrateur de la Fondation Malakoff Médéric Handicap (France)

MANDATS ARRIVÉS À ÉCHÉANCE AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

• Président du Conseil d'administration de Quatrem SA (France)
• Président du Conseil d'administration de Viamedis SA (France)
• Président du Conseil d'administration d'Auxia SA (France)
• Président du Conseil d'administration d'Auxia Assistance SA (France)
• Administrateur de Viamédis (France)
• Administrateur du GIE Karéo Services (France)
• Membre du Comité exécutif Cofifo SAS (France)

De nationalité française, Thomas Saunier est diplômé de l'Ecole Polytechnique, de l'ENSAE et de l'Institut des Actuaires Français. Directeur de l'actuariat, puis du pilotage et du contrôle de gestion de CNP Assurances de 2000 à 2003, Thomas Saunier a passé plus de 10 ans chez Generali France dont il a d'abord été Directeur Général Adjoint en charge des produits, des opérations, des systèmes d'information et des finances. En 2005, il a été promu Directeur Général en charge du marché des particuliers, de l'IT et des services, avant de prendre en 2011, la responsabilité des marchés des entreprises, des professionnels et des particuliers. Nommé au sein du groupe Malakoff Médéric dans un environnement marqué, pour tous les acteurs de la protection sociale, par des enjeux sans précédent tant dans la gestion de la retraite complémentaire que dans le développement des activités d'assurance de personnes, il a pris ses fonctions au sein du groupe Malakoff Médéric le 1er juin 2016.

Kory SORENSON

Administrateur

Président du Comité des comptes et de l'audit

Membre du Comité stratégique, du Comité des risques et du Comité de gestion de crise

Date de première nomination : 25 avril 2013 Date de fin de mandat : 2019

Indépendance : Oui Taux d'assiduité au Conseil : 100 % Britannique – Âge : 49 – SCOR SE 5, avenue Kléber 75116 Paris, France

FONCTION PRINCIPALE

● N/A

AUTRES MANDATS

• Administrateur de Pernod Ricard (France)*
• Administrateur de Phoenix Group Holdings (UK)*
• Administrateur de Uniqa Insurance Group AG (Autriche)*
• Membre du Conseil de surveillance de Château Mondot (France)
• Membre du Conseil de surveillance de Bank Gutmann AG (Autriche)
• Administrateur de SCOR Global Life Americas Reinsurance Company (US)**
• Administrateur de SCOR Global Life USA Reinsurance Company (US)**
• Administrateur de SCOR Reinsurance Company (US)**
• Administrateur de Aviva Insurance Limited (UK)

MANDATS ARRIVÉS À ÉCHÉANCE AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

● Administrateur de l'Institut Pasteur (France)

De nationalité britannique, Kory Sorenson est née aux États-Unis. Elle parle couramment français et est titulaire d'un DESS de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris, d'un master en économie appliquée de l'université Paris Dauphine et d'une licence en sciences politiques et en économétrie avec mention bien de l'American University de Washington D.C. Elle possède également un certificat en gouvernance décerné par la Harvard Executive Education et un autre décerné par l'INSEAD. Kory Sorenson a plus de vingt-cing ans d'expérience dans la finance, en particulier dans la gestion du capital et du risque au sein de compagnies d'assurance et d'institutions bancaires. Elle a été Managing Director, Head of Insurance Capital Markets chez Barclays Capital et a également été à la tête d'équipes en charge des marchés financiers spécialisés dans l'assurance ou en charge des marchés de la dette des institutions financières chez Crédit Suisse, Lehman Brothers et Morgan Stanley. Elle a débuté sa carrière dans le secteur financier chez Total S.A. à Paris. Kory Sorenson est actuellement administrateur dans différentes grandes entreprises.

^* Sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou régulé.

^** Sociétés du Groupe Scor.

Claude TENDIL

Administrateur

Membre du Comité stratégique, du Comité des risques, du Comité des rémunérations et des nominations et du Comité responsabilité sociale de l'entreprise

Date de première nomination : 15 mai 2003 Date de fin de mandat : 2021 Indépendance : Non Taux d'assiduité au Conseil : 100 %

Français – Âge : 72 – GENERALI FRANCE 2, rue Pillet-Will 75009 Paris, France

FONCTION PRINCIPALE

● Président du Conseil d'administration de GENERALI IARD (France)

AUTRES MANDATS

• Administrateur d'Europ Assistance Holding (France)
• Administrateur de GENERALI France (France)
• Administrateur de GENERALI Vie (France)
• Administrateur de GENERALI IARD (France)
• Administrateur d'ERAMET* (France)
• Président de RVS (association) (France)
• Membre du Comité exécutif du MEDEF (France)
• Président de l'Institut pour l'innovation économique et sociale (2IES) (France)

MANDATS ARRIVÉS À ÉCHÉANCE AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

• Président du Conseil d'administration de GENERALI Vie (France)
• Président du Conseil d'administration de GENERALI France Assurances (France)
• Président du Conseil d'administration de GENERALI France (France)
• Président du Conseil d'administration d'Europ Assistance Holding (France)
• Directeur Général de GENERALI France (France)
• Directeur Général de GENERALI Vie (France)
• Directeur Général de GENERALI IARD (France)
• Administrateur de Assicurazioni Generali SpA (Italie)*
• Membre du Conseil de surveillance de Generali Investments SpA (Italie)
• Président du Conseil d'administration d'Europ Assistance Italie (Italie)
• Représentant permanent de Europ Assistance Holding au Conseil d'Europ Assistance (Espagne)

De nationalité française, Claude Tendil a débuté sa carrière à l'UAP (Union des Assurances de Paris) en 1972. Il a rejoint le groupe Drouot en 1980 en qualité de Directeur Général Adjoint. Il est promu en 1987 Directeur Général puis nommé Président et Directeur Général de Présence Assurances, filiale du groupe AXA. En 1989, il est nommé administrateur et Directeur Général d'Axa-Midi assurances, Directeur Général d'AXA de 1991 à 2000, puis Vice- Président du Directoire du groupe AXA jusqu'en novembre 2001. Il est par ailleurs, pendant cette même période, Président et Directeur Général des sociétés d'assurances et d'assistance françaises du groupe AXA. Claude Tendil a été Président et Directeur Général du groupe GENERALI en France à partir d'avril 2002, jusqu'en octobre 2013, date à laquelle il devient Président du Conseil d'administration, fonction qu'il occupe jusqu'en juin 2016.

^* Sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou régulé.

Fields WICKER-MIURIN

Administrateur

Présidente du Comité responsabilité sociale de l'entreprise

Membre du Comité stratégique, du Comité des comptes et de l'audit, du Comité des risques, du Comité des rémunérations et des nominations et du Comité de gestion de crise

Date de première nomination : 25 avril 2013 Date de fin de mandat : 2019

Indépendance : Oui

Taux d'assiduité au Conseil : 100 %

Américaine et britannique – Âge : 59 – LEADERS' QUEST Ltd 11/13 Worple Way, Richmond Upon Thames, Surrey – TW 10 6DG, Grande Bretagne

FONCTION PRINCIPALE

● Associée de la Société Leaders' Quest Ltd (UK)

AUTRES MANDATS

• Administrateur de BNP Paribas (France)*
• Administrateur de SCOR UK (UK)**
• Membre du Conseil d'administration du Département du Digital, de la Culture, des Médias et du Sport du gouvernement britannique (UK)
• Administrateur de Control Risks International Ltd (UK)

MANDATS ARRIVÉS À ÉCHÉANCE AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

• Administrateur de CDC Group Plc (UK)
• Membre du Conseil du HMG Ministry of Justice (UK)
• Administrateur de Ballarpur Industries (Inde)
• Administrateur de BILT Paper (Inde)
• Membre du Conseil de la Batten School of Leadership, University of Virginia (US)

De nationalité américaine et britannique, Fields Wicker-Miurin a étudié en France, à l'Institut d'Études Politiques de Paris, puis aux États-Unis et en Italie. Elle est diplômée de l'Université de Virginia et de la Johns Hopkins University. Fields Wicker-Miurin a commencé sa carrière dans la banque avant de rejoindre en tant qu'associée senior le groupe Strategic Planning Associates (devenu Oliver Wyman Consulting), où elle était la principale conseillère des Lloyd's of London. En 1994, elle est nommée Directrice financière et Responsable de la stratégie du London Stock Exchange. Elle a été membre du Nasdaq Technology Advisory Council et conseillère auprès du Parlement européen sur l'harmonisation des marchés financiers. En 2002, elle a été l'un des fondateurs de la société Leaders' Quest, une entreprise sociale qui travaille avec des leaders du monde entier et de tous les secteurs et qui souhaitent faire une différence positive et responsable grâce à leur leadership. En 2007, elle a été faite Officier de l'Ordre de l'Empire britannique et en 2011, elle a été faite « Fellow » du King's College de Londres. Elle est par ailleurs administrateur de BNP Paribas, de Control Risks International Limited et est membre du Conseil d'administration du département de la Culture, des Médias et du Sport du gouvernement britannique où elle préside le Comité des comptes de l'audit et des risques.

^* Société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou régulé.

^** Société du Groupe Scor.

2.1.2.2. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La composition du Conseil d'administration obéit aux principes suivants :

• application des règles de bonne gouvernance ;
• nombre adéquat d'administrateurs afin de permettre une forte participation individuelle ;
• majorité d'administrateurs indépendants ;
• diversité des compétences ;
• expérience internationale et diversité de nationalités ;
• proportion importante de femmes administrateurs.

Au 31 décembre 2017, le Conseil d'administration est composé pour :

• 66,7 % d'administrateurs indépendants (75 % au 31 décembre 2016) et 72,7 % hors administrateur salarié. Le Comité des comptes et de l'audit est entièrement composé d'administrateurs indépendants, la proportion d'administrateurs indépendants est de 66,7 % au sein du Comité des risques et de 57,1 % (66,7 % hors administrateur salarié) au sein du Comité des rémunérations et des nominations ;
• 58,3 % d'administrateurs ayant une expérience de l'assurance ou de la réassurance, comme au 31 décembre 2016. Les autres administrateurs exercent leurs activités professionnelles dans le secteur financier, la banque, les services de conseil juridique et d'autres services ;
• 33,3 % d'administrateurs étrangers, comme au 31 décembre 2016, avec des administrateurs de nationalité américaine, anglaise, belge et suisse ;
• 41,7 % de femmes, comme au 31 décembre 2016. La composition du Conseil est ainsi conforme aux dispositions légales.

Conformément aux dispositions du Règlement de l'élection d'un salarié candidat au poste d'administrateur de SCOR SE adopté par le Conseil d'administration de SCOR SE le 3 avril 2007, le Conseil d'administration de SCOR SE comprend, jusqu'à l'Assemblée Générale devant se tenir en 2018, un administrateur salarié élu par l'Assemblée Générale sur proposition du Conseil d'administration, suite à une élection au suffrage universel à deux tours par l'ensemble des salariés du Groupe. Une fois nommé par l'Assemblée Générale, l'administrateur salarié a les mêmes droits et obligations que les autres administrateurs (y compris le droit de participer au vote concernant chaque décision du Conseil). Le poste d'administrateur salarié est actuellement occupé par Michèle Aronvald dont le mandat expire à l'issue de l'Assemblée Générale devant se tenir en 2018. Il ne s'agit pas d'un administrateur représentant les salariés au sens de la loi française, dont les dispositions en la matière ne s'appliquaient pas historiquement à SCOR SE compte tenu des seuils définis par les textes.

Lors de l'Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2017, SCOR a modifié ses statuts afin d'y introduire de nouvelles règles pour l'élection de l'administrateur salarié, conformément aux articles L. 225-27-1-V et L. 225-27 du Code de commerce. Désormais, l'administrateur salarié doit être élu par le personnel de la Société et ses filiales directes et indirectes dont le siège social est en France. Le mandat de l'administrateur salarié, élu en application de ces nouvelles dispositions, débutera à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte qui aura lieu en 2018.

Lors de sa séance du 31 mars 2004, le Conseil d'administration de la Société a adopté un règlement intérieur (le « Règlement intérieur ») afin de renforcer ou préciser ses règles de fonctionnement. Ce Règlement intérieur a été amendé par décisions successives du Conseil d'administration, la dernière datant du 25 octobre 2017. Il peut être consulté sur le site internet de la Société (www.scor.com). Les principales dispositions de ce Règlement intérieur sont reprises ci-dessous :

Fonctionnement et missions du Conseil d'administration de la Société

Le Conseil d'administration de la Société détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées Générales d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle, par ses délibérations, les affaires qui la concernent. Il participe à la gestion saine et prudente de la Société. La Direction Générale l'informe chaque trimestre de la situation financière, de la trésorerie ainsi que des engagements de la Société. Le Conseil est informé de l'évolution des marchés, de l'environnement concurrentiel et des principaux enjeux y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale de la Société. Il prend en compte l'évaluation interne des risques et de la solvabilité lorsqu'il se prononce sur un sujet susceptible d'affecter significativement la Société. Il procède, en outre, aux vérifications et contrôles qu'il juge opportuns.

Il se réunit au minimum quatre fois par an. Conformément aux dispositions de la loi, il arrête les comptes, propose le dividende, décide des investissements et de la politique financière. Au-delà des cas prévus par la loi, certaines opérations nécessitent l'autorisation préalable du Conseil : les investissements de croissance organique et opérations de restructuration interne majeurs, toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée par le Groupe et tout projet de cession ou d'acquisition, de fusion ou d'apport d'un montant supérieur à cent millions d'euros (100 millions EUR). Outre les responsabilités et missions du Conseil définies par les lois et la réglementation applicables, celles-ci sont précisées dans les statuts de SCOR SE.

Indépendance des administrateurs

La notion d'indépendance des administrateurs est appréciée en considération des critères suivants :

• 1. ne pas être salarié ou exercer des fonctions de direction au sein de SCOR, ni être salarié ou administrateur d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq (5) années précédentes. Toutefois, un administrateur d'une société que la Société consolide peut être qualifié d'indépendant, sous réserve qu'il s'abstienne de participer aux décisions du Conseil en cas de conflit d'intérêt avec la filiale concernée ;
• 1. ne pas avoir perçu de SCOR, sous quelque forme que ce soit, à l'exception des jetons de présence, une rémunération d'un montant supérieur à 100 000 EUR au cours des cinq dernières années ;
• 1. ne pas être dirigeant mandataire social d'une société dans laquelle SCOR détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié a été désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de SCOR (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
• 1. ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement significatif de SCOR ou de son groupe (le « Groupe ») ou pour lequel SCOR ou son Groupe représente une part significative de l'activité. Sur le plan quantitatif, une relation d'affaires est considérée comme significative si elle dépasse un montant annuel égal à 5 % du chiffre d'affaires consolidé de SCOR, ou du chiffre d'affaires, consolidé le cas échéant, de l'administrateur ou de la société auquel il est lié. Sur le plan qualitatif, les critères suivants sont notamment pris en compte pour qualifier une relation d'affaires de significative : durée et continuité, dépendance économique, exclusivité. L'appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec SCOR ou son Groupe doit être débattue par le Conseil sur rapport du Comité des rémunérations et des nominations ;
• 1. ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de SCOR ;
• 1. ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq (5) années précédentes ;
• 1. ne pas être administrateur de SCOR depuis plus de douze (12) ans (la perte de la qualité d'administrateur indépendant au titre de ce critère intervient à la date des 12 ans) ;
• 1. ne pas représenter un actionnaire important de la Société, étant précisé que :
  2. un actionnaire est réputé important dès lors qu'il détient plus de 5 % du capital ou des droits de vote (calculs effectués en consolidant ses différentes participations),
  3. en deçà de ce seuil, le Conseil, sur rapport du Comité des rémunérations et des nominations, s'interroge systématiquement sur la qualification d'administrateur indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel.

Ces critères sont conformes au Code AFEP-MEDEF, à l'exception de la précision, dans le critère 1 ci-dessus, selon laquelle un administrateur d'une société que la Société consolide peut être qualifié d'indépendant (sous réserve qu'il s'abstienne de participer aux décisions du Conseil en cas de conflit d'intérêt avec la filiale concernée).

Le tableau ci-dessous présente les résultats de l'examen détaillé, critère par critère, de l'indépendance de chaque administrateur, mené par le Conseil d'administration en février 2018, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, au regard des critères évoqués ci-dessus :

Critère	1	2	3	4	5	6	7	8	Indépendant
Denis Kessler, Président du Conseil	Non	Non	Non	Oui	Non	Oui	Oui	Oui	Non
Michèle Aronvald	Non	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Non
Marguerite Bérard-Andrieu	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Thierry Derez	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Non	Non
Vanessa Marquette	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Bruno Pfister	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Jean-Marc Raby	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Augustin de Romanet	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Thomas Saunier (1)	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Kory Sorenson	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Claude Tendil	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Non	Oui	Non
Fields Wicker-Miurin	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui

(1) Représentant Malakoff Médéric Assurances, administrateur.

Le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, a également étudié le critère relatif aux liens d'affaires significatifs que les administrateurs pourraient entretenir avec la Société en tant que client, fournisseur, banquier d'affaires ou banquier de financement. Il a vérifié en particulier qu'aucun des administrateurs en place ne réalisait avec SCOR un chiffre d'affaires supérieur au plafond indiqué dans le Règlement Intérieur du Conseil.

Thierry Derez, Président directeur général de Covéa (8,15 % du capital et 8,40 % des droits de vote au 31 décembre 2017), n'est pas considéré comme indépendant du fait du dépassement du seuil de 5 % mentionné dans le critère 8 relatif aux actionnaires importants.

Par ailleurs, les trois administrateurs ci-dessous sont soit actionnaire de SCOR SE (Malakoff Médéric Assurances) soit représentent des actionnaires de SCOR :

• Groupe Malakoff Médéric (3,04 % du capital et 3,13 % des droits de vote au 31 décembre 2017), représenté par Thomas Saunier ;
• Jean-Marc Raby, Directeur Général de la Macif (1,49 % du capital et 1,54 % des droits de vote au 31 décembre 2017) ;
• Claude Tendil, Président du Conseil d'administration de Generali IARD, groupe Generali (0,71 % du capital et 0,74 % des droits de vote au 31 décembre 2017).

Ces pourcentages sont inférieurs à 5 %, et, après examen, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, a estimé que :

• Malakoff Médéric Assurances, représenté par Thomas Saunier, et Jean-Marc Raby pouvaient être considérés comme indépendants ;
• Claude Tendil ne pouvait pas être considéré comme indépendant. En effet, bien que le pourcentage soit inférieur à 5 %, Claude Tendil est un administrateur de SCOR depuis plus de douze (12) ans et, à ce titre, n'est plus indépendant depuis l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 27 avril 2017.

Rôle de l'administrateur référent

L'administrateur référent est nommé parmi les administrateurs indépendants, par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations. Il assiste le Président et Directeur Général dans ses missions, notamment dans l'organisation et le bon fonctionnement du Conseil et de ses Comités et la supervision du gouvernement d'entreprise et du contrôle interne.

Il a, par ailleurs, pour mission d'apporter au Conseil une assistance consistant à s'assurer du bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société et à lui apporter son éclairage sur les opérations faisant l'objet d'une délibération du Conseil. Il peut faire inscrire tout sujet qu'il juge nécessaire à l'ordre du jour des réunions du Conseil d'administration.

Il réunit autant de fois qu'il le juge nécessaire les administrateurs non exécutifs. À cet effet, il préside la session des administrateurs non-exécutifs.

Il conseille les administrateurs qui pensent se trouver en situation de conflit d'intérêt.

Droits et obligations des administrateurs

Les administrateurs peuvent bénéficier, à leur demande, d'une formation sur les spécificités de la Société, de ses métiers et de son secteur d'activité. Ils s'engagent à assister avec assiduité aux réunions du Conseil d'administration, des comités dont ils sont membres et des Assemblées Générales des actionnaires. Enfin, ils ont l'obligation d'exprimer leur opposition lorsqu'ils estiment qu'une décision du Conseil d'administration de la Société est de nature à nuire à la Société.

Cumul des mandats

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le dirigeant mandataire social ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d'administrateur dans des sociétés cotées extérieures au groupe SCOR, y compris étrangères. Par ailleurs, il s'engage à recueillir l'avis du Conseil avant d'accepter un nouveau mandat dans une société cotée.

Les administrateurs s'engagent à ne pas détenir plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées, y compris étrangères, extérieures au Groupe. Ils sont tenus de consulter l'administrateur référent et le Président du Comité des rémunérations et des nominations préalablement à toute nomination en qualité d'administrateur, de Président et Directeur Général, de Président du Conseil d'administration, de Directeur Général, de membre du Conseil de surveillance et de Directoire ou de Président du Directoire dans des sociétés ayant leur siège social en France ou à l'étranger (y compris leur participation aux comités de ces sociétés) et ce afin de permettre au Conseil d'administration, assisté du Comité des rémunérations et des nominations, de vérifier que les limitations légales applicables au cumul des mandats sont respectées et que tout conflit d'intérêt potentiel est écarté.

Limitation et interdiction des interventions sur les titres SCOR

Le Règlement intérieur reprend les principales recommandations des autorités de marché en ce qui concerne les interventions par les administrateurs sur les titres de la Société.

Tout d'abord, le Règlement intérieur reprend les dispositions légales et réglementaires imposant la confidentialité sur les informations privilégiées dont pourraient avoir connaissance les administrateurs dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions.

Ensuite, le Règlement intérieur leur fait obligation d'inscrire au nominatif les actions SCOR qu'eux-mêmes ou leurs enfants mineurs non-émancipés détiennent au moment de leur entrée en fonction ou acquises ultérieurement. Enfin, un certain nombre d'interdictions d'intervention sur les titres SCOR sont édictées par le Règlement intérieur :

• d'une part, il est fait défense aux administrateurs d'intervenir sur les titres SCOR lorsqu'ils détiennent une information qui lorsqu'elle sera rendue publique, est susceptible d'influencer de façon sensible le cours de bourse. À cet égard, tout administrateur doit s'abstenir (a) d'effectuer ou de tenter d'effectuer des opérations d'initiés, notamment en acquérant ou en cédant, pour son propre compte ou pour le compte d'un tiers, directement ou indirectement, des instruments financiers auxquels cette information se rapporte ou en annulant ou modifiant des ordres passés antérieurement sur des instruments financiers auxquels cette information se rapporte, (b) de recommander, d'inciter ou de tenter de recommander ou d'inciter, une autre personne d'effectuer des opérations d'initiés sur le fondement d'une information privilégiée, (c) de divulguer ou de tenter de divulguer de manière illicite des informations privilégiées à une autre personne, sauf lorsque cette divulgation a lieu dans le cadre normal de l'exercice d'un travail, d'une profession ou de fonctions ;
• d'autre part, il leur est fait défense d'effectuer directement ou indirectement toute opération sur les titres de la Société pendant certaines périodes sensibles qui leurs sont notifiées par la Société ou pendant toute période précédant un événement important affectant la Société et de nature à influer sur le cours de bourse. Dans tous les cas, les périodes présumées sensibles sont : les trente (30) jours calendaires qui précèdent la publication des comptes semestriels et annuels ; les quinze (15) jours calendaires qui précèdent la publication des résultats trimestriels et l'annonce du dividende.

Enfin, les administrateurs sont tenus de déclarer à SCOR et à l'AMF, selon la procédure en vigueur, les opérations qu'ils effectuent sur les titres de la Société, directement ou par personne interposée, pour leur compte propre ou pour un tiers, par leur conjoint ou par un tiers disposant d'un mandat. La déclaration concerne également les opérations effectuées par les personnes étroitement liées aux administrateurs telles que définies par les dispositions légales et réglementaires applicables.

2.1.2.3. PRÉVENTION DES RISQUES DE CONFLITS D'INTÉRÊTS

Chaque administrateur a une obligation de loyauté envers la Société. Il ne doit en aucun cas agir pour son intérêt propre contre celui de la Société et doit éviter de se trouver dans une situation de risques de conflit d'intérêts.

Chaque administrateur s'engage par le Règlement intérieur du Conseil à ne pas rechercher ou accepter de la Société ou du Groupe ou de tout tiers, directement ou indirectement, des fonctions, avantages ou situations susceptibles d'être considérés comme étant de nature à compromettre son indépendance d'analyse, de jugement et d'action dans l'exercice de ses fonctions au sein du Conseil d'administration. Il ou elle rejettera également toute pression, directe ou indirecte, pouvant s'exercer sur lui ou elle et pouvant émaner des autres administrateurs, de groupes particuliers d'actionnaires, de créanciers, de fournisseurs et en général de tout tiers.

Le Conseil d'administration de SCOR SE a décidé, dans un souci de défense de l'intérêt social de la Société, de mettre en place une série de dispositifs de contrôle visant à prévenir les risques de conflits d'intérêts à travers :

• 1. une revue des conventions réglementées par le Comité des comptes et de l'audit ;
• 1. un examen annuel de la situation de chaque administrateur visant à étudier l'indépendance de son statut et l'existence de potentiels conflits d'intérêts ;
• 1. une disposition du Règlement intérieur selon laquelle un administrateur en situation de conflit d'intérêts s'engage à démissionner de son mandat en cas de non résolution de la situation de conflit ;
• 1. l'adoption d'un Code de Conduite qui a été diffusé à l'ensemble des collaborateurs de la Société. Ce document instaure des exigences renforcées en termes de prévention des situations de conflits d'intérêts. Il est complété par une politique définissant les modalités de la procédure d'alerte (« whistleblowing ») à disposition des salariés et qui prévoit un reporting auprès du Comité des comptes et de l'audit.

En cas de doute sur l'existence d'un conflit d'intérêt, tout administrateur peut consulter l'administrateur référent, le Président du Comité des rémunérations et des nominations ou le Secrétaire Général qui le guidera (ont) sur ce point.

En cas de conflit d'intérêt avéré ponctuel à l'occasion d'un dossier particulier soumis au Conseil d'administration, l'administrateur concerné doit (i) en informer le Conseil d'administration préalablement à sa réunion sur ce point et (ii) s'abstenir de participer aux débats et à la prise de décision du Conseil sur ce point (il est dans ce cas exclu du calcul du quorum et du vote) ; étant précisé que tout administrateur également administrateur d'une société consolidée doit s'abstenir de participer aux décisions du Conseil d'administration en cas de conflit d'intérêt du fait de sa qualité d'administrateur avec la filiale concernée.

En cas de conflit d'intérêt général avéré, chaque administrateur doit le notifier sans délai au Président du Comité des rémunérations et des nominations et, à défaut d'avoir mis fin à cette situation dans le délai d'un (1) mois suivant sa notification, à démissionner sans délai de son mandat d'administrateur de la Société.

Tout administrateur peut, en cas de situation de conflit d'intérêt susceptible de persister au-delà du délai mentionné ci-dessus, demander à être entendu par le Comité des Rémunérations et des Nominations.

2.1.2.4. RÉUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration de la Société s'est réuni cinq fois en 2017 avec des réunions ayant duré en moyenne deux heures et demie.

Les principaux travaux au cours de l'année 2017 ont porté sur les sujets suivants :

• revue des sujets financiers et de conformité : approbation des comptes trimestriels, semestriels et annuels, approbation du rapport financier semestriel, émission de dette hybride, budget 2017 et plan opérationnel, revue du Document de Référence 2016, approbation du rapport du Président du Conseil d'administration pour l'année 2016, revue annuelle du système de gouvernance et des politiques Groupe ;
• revue des risques : revue trimestrielle du tableau de bord des risques, approbation des rapports réglementaires (RSR et SFCR), point de situation Solvabilité 2, examen des résultats du modèle interne, approbation du rapport 2017 sur l'évaluation interne des risques et de la solvabilité (ORSA) ;
• revue de la gouvernance et ressources humaines : revue de la politique de rémunération du Groupe, approbation de plans d'attributions d'actions et de stock-options, détermination de la rémunération du dirigeant mandataire social, revue du « say on pay », bilan et perspectives RH, auto-évaluation du Conseil d'administration et suites données, délibération annuelle sur l'égalité professionnelle et salariale hommesfemmes, revue annuelle de compétence et d'honorabilité pour les administrateurs et les dirigeants effectifs, modalités de désignation de l'administrateur salarié, jetons de présence des administrateurs ;
• revue des sujets relatifs à la Responsabilité Sociale de l'Entreprise : revue de la stratégie RSE, création d'un comité du Conseil dédié à la responsabilité sociale de l'entreprise ;
• Assemblée Générale : convocation de l'Assemblée Générale et approbation des rapports afférents ;
• revue des lignes de métier : revue de la stratégie d'investissement 2017, présentation de la ligne de métier sur la longévité au Royaume-Uni ;
• autres sujets : revue annuelle et autorisation des conventions réglementées, approbation des modifications apportées au Règlement intérieur du Conseil, future fusion de SCOR SE, SCOR Global P&C SE et SCOR Global Life SE, approbation de la déclaration de la Société sur le UK Modern Slavery Act.

L'assiduité moyenne des membres du Conseil a été de 100 % (1). Le tableau suivant présente l'assiduité de chacun des membres du Conseil d'administration de la Société au cours de l'année 2017 :

Membres du Conseil	Taux d'assiduité (en %)
Denis Kessler, Président du Conseil	100
Michèle Aronvald	100
Marguerite Bérard-Andrieu	100
Thierry Derez	100
Vanessa Marquette	100
Bruno Pfister	100
Jean-Marc Raby	100
Augustin de Romanet	100
Guillaume Sarkozy (1) (2)	50
Thomas Saunier (1) (3)	100
Kory Sorenson	100
Claude Tendil	100
Fields Wicker-Miurin	100

(1) Représentant Malakoff Médéric Assurances, administrateur.

(2) Administrateur dont le mandat a pris fin lors de l'Assemblée Générale du 27 avril 2017.

(3) Administrateur élu lors de l'Assemblée Générale du 27 avril 2017.

Par ailleurs, trois sessions de formation ont été organisées en 2017 pour les administrateurs sur les thèmes suivants :

● Solvabilité 2 – Pilier 3 – RSR/SFCR le 21 février 2017 ;

• SCOR Global Life : Putting the client at the center, le 26 juillet 2017 ;
• IFRS 17 le 25 octobre 2017.

2.1.2.5. ÉVALUATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et aux dispositions du Règlement Intérieur du Conseil de SCOR SE, une évaluation du Conseil d'administration et de ses comités a été conduite fin 2017/début 2018.

Mme Fields Wicker-Miurin, membre du Comité des rémunérations et des nominations, a accepté de piloter cette évaluation par le biais d'un questionnaire détaillé adressé aux administrateurs et d'entretiens individuels approfondis avec ces derniers. Le questionnaire a porté sur la composition du Conseil, son organisation, son fonctionnement ainsi que sur la composition et le fonctionnement de ses comités. Tous les administrateurs ont répondu à ce questionnaire. Mme Fields Wicker-Miurin a présenté son rapport de synthèse au cours des séances du Comité des rémunérations et des nominations du 30 janvier 2018, de la session des administrateurs non-exécutifs qui s'est tenue le 21 février 2018 et du Conseil d'administration du 21 février 2018.

Les membres du Conseil ont exprimé leur satisfaction sur l'organisation, le fonctionnement et la composition du Conseil et de ses comités. Les notes sont à un niveau élevé et stable par rapport à l'année précédente. Les administrateurs ont salué la qualité de la gouvernance, notamment au regard de la conformité avec le Code AFEP-MEDEF, de l'assiduité des administrateurs, de la présence d'administrateurs indépendants dans les filiales et du respect de la politique en matière d'éventuels conflits d'intérêt des administrateurs. Ils ont également souligné la qualité du contrôle de l'information financière publiée par la Société ainsi que la qualité des documents et des sujets traités au séminaire offsite du Comité stratégique.

Ils ont constaté la prise en compte de plusieurs propositions d'évolution qu'ils avaient formulées lors de l'évaluation 2016 et ont salué notamment la prise en compte des demandes d'allouer davantage de temps à certaines réunions et de renforcer la dimension internationale du Conseil.

Le Conseil a également discuté des pistes d'amélioration identifiées par les administrateurs, en particulier concernant le volume des documents et la procédure de reporting des travaux des comités au Conseil.

(1) Le taux d'assiduité ne prend pas en compte les administrateurs dont le mandat a pris fin le 27 avril 2017.

2.1.2.6. DÉCLARATIONS NÉGATIVES CONCERNANT LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DU COMITÉ EXÉCUTIF

À la date du Document de Référence, il n'existe, à la connaissance de SCOR, aucun lien familial entre les administrateurs, ni entre un administrateur et un membre du Comité exécutif.

À la connaissance de SCOR, au cours des cinq dernières années :

• aucun administrateur, ni aucun membre du Comité exécutif n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude ;
• aucun administrateur, ni aucun membre du Comité exécutif n'a été associé à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation ;
• aucun administrateur, ni aucun membre du Comité exécutif n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ;
• aucun administrateur, ni aucun membre du Comité exécutif n'a jamais été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

2.1.2.7. CONFLITS D'INTÉRETS AU NIVEAU DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DU COMITÉ EXÉCUTIF

Aucun prêt ni garantie n'est accordé ou constitué en faveur des administrateurs par SCOR ou par une autre société du Groupe.

Il n'existe aucun arrangement ou accord conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu duquel l'un des membres du Conseil d'administration ou du Comité exécutif aurait été nommé en tant que tel.

À la connaissance de SCOR, il n'existe aucun conflit d'intérêt entre les devoirs des administrateurs et des membres du Comité exécutif à l'égard de SCOR et leurs intérêts privés.

Voir également la Section 2.3.2 – Opérations avec des parties liées et conventions réglementées.

2.1.2.8. INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICE DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DU COMITÉ EXÉCUTIF

Il n'existe pas, à la connaissance de SCOR, de contrat de service liant les membres des organes d'administration ou du Comité exécutif à la Société ou à l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

2.1.3. COMITÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration de SCOR a créé six Comités consultatifs chargés d'examiner des sujets spécifiques, de préparer ses délibérations et de lui faire des recommandations.

Par ailleurs, une session des administrateurs non-exécutifs rassemble les administrateurs, à l'exception du Président et Directeur Général et de l'administrateur salarié.

2.1.3.1. LE COMITÉ STRATÉGIQUE

Le Comité stratégique est composé de Denis Kessler (Président), Marguerite Bérard-Andrieu, Thierry Derez, Vanessa Marquette, Bruno Pfister, Jean-Marc Raby, Augustin de Romanet, Thomas Saunier (en tant que représentant de Malakoff Médéric Assurances), Kory Sorenson, Claude Tendil et Fields Wicker-Miurin.

Le Comité a pour mission d'étudier la stratégie de développement du Groupe, y compris les investissements de croissance organique et les opérations de restructuration interne majeures, ainsi que toute opération significative hors de la stratégie annoncée par le Groupe et d'examiner tout projet d'acquisition ou de cession, de fusion ou d'apport d'un montant supérieur à 100 millions EUR.

Le Comité stratégique s'est réuni quatre fois en 2017, lors de réunions qui ont duré environ deux heures. Les membres du Comité stratégique se sont également réunis durant une journée complète lors d'un séminaire dédié.

Ses travaux ont concerné divers aspects de la stratégie du Groupe, notamment l'augmentation de la participation de SCOR dans MutRé S.A. à 100 %.

L'assiduité moyenne des membres du Comité a été de 100 % (1). Le tableau suivant présente l'assiduité des membres du Comité stratégique au cours de l'année 2017 :

Membres du Conseil	Taux d'assiduité (en %)
Denis Kessler, Président	100
Marguerite Bérard-Andrieu	100
Thierry Derez	100
Vanessa Marquette	100
Bruno Pfister	100
Jean-Marc Raby	100
Augustin de Romanet	100
Guillaume Sarkozy (1) (2)	100
Thomas Saunier (1) (3)	100
Kory Sorenson	100
Claude Tendil	100
Fields Wicker-Miurin	100

(1) Représentant le Malakoff Médéric Assurances, administrateur.

(2) Membre du Comité stratégique jusqu'au 27 avril 2017.

(3) Membre du Comité stratégique à compter du 27 avril 2017.

2.1.3.2. LE COMITÉ DES COMPTES ET DE L'AUDIT

Le Comité des comptes et de l'audit est composé de Kory Sorenson (Présidente), Marguerite Bérard-Andrieu, Vanessa Marquette, Bruno Pfister et Fields Wicker-Miurin. Tous les membres de ce Comité sont indépendants.

Du fait de l'expérience et des fonctions occupées par ses membres au cours de leur carrière, le Comité dispose de compétences de haut niveau en matière financière (se référer à la section 2.1.2.1 – Informations sur les membres du Conseil d'administration pour plus d'informations).

Le Comité des comptes et de l'audit a deux types de missions principales :

• missions comptables et financières comprenant notamment l'analyse des documents financiers périodiques, l'examen de la pertinence des choix et de la bonne application des méthodes comptables, l'examen du traitement comptable de toute opération significative, l'examen du périmètre des sociétés consolidées, l'examen des engagements hors bilan significatifs, le pilotage de la sélection des Commissaires aux comptes, le contrôle de tout document d'information comptable et financière avant qu'il ne soit rendu public. Les honoraires des Commissaires aux comptes concernant leurs prestations fournies au cours de l'année font l'objet d'un processus de revue et d'approbation trimestriel par le Comité des comptes et de l'audit, avec une revue spécifique concernant les services autres que la certification des comptes. Le Comité des comptes et d'audit approuve les honoraires autres que la certification des comptes pour s'assurer que l'indépendance des auditeurs n'est pas compromise ;
• missions de déontologie, d'audit interne et de conformité : il appartient au Comité des comptes et de l'audit de s'assurer que les procédures internes de collecte et de contrôle des données permettent de garantir la qualité et la fiabilité des comptes de SCOR. Il appartient, par ailleurs, au Comité des comptes et de l'audit d'examiner les conventions réglementées, d'analyser et

de répondre aux questions des salariés en matière de contrôle interne, d'établissement des comptes et de traitement des écritures comptables. Il donne son avis sur l'organisation de l'audit interne, examine son programme de travail annuel, reçoit les rapports d'audit interne et est informé sur la mise en œuvre des recommandations formulées. Enfin, il examine le plan de conformité annuel et est informé sur les activités de la Société en matière de conformité.

Le Comité peut entendre sur ces sujets le Directeur Financier du Groupe, le responsable de l'audit interne, le responsable de la fonction actuarielle et le responsable de la fonction conformité ainsi que les Commissaires aux comptes, y compris en l'absence du Président et Directeur Général. Le Comité peut également recourir à des experts extérieurs. Au cours de l'exercice 2017, il a procédé, lors de chacune de ses réunions, à l'audition des Commissaires aux comptes et du Directeur financier du Groupe lors de l'examen des comptes, en l'absence du Président et Directeur Général. L'examen des comptes par le Comité des comptes et de l'audit a été accompagné d'une présentation des Commissaires aux comptes soulignant les points essentiels de leurs travaux, des résultats, des options comptables retenues ainsi que d'une présentation du Directeur Financier du Groupe décrivant l'exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs du Groupe.

Le Comité des comptes et de l'audit s'est réuni quatre fois en 2017, en présence du Président et Directeur Général, lors de réunions qui ont duré en moyenne deux heures et demie.

Il a délibéré principalement sur les sujets suivants :

● sur les sujets comptables et financiers : la revue des comptes trimestriels, semestriels et annuels, la revue du rapport financier semestriel, l'émission de dette hybride, la revue du budget 2017 et de l'Operating Plan, la revue du rapport des Commissaires aux comptes, la revue du Document de Référence 2016 et du rapport de gestion, la revue des résolutions financières pour l'Assemblée Générale annuelle, l'examen préalable de certaines autorisations ;

(1) Le taux d'assiduité ne prend pas en compte les administrateurs dont le mandat a pris fin le 27 avril 2017.

● sur les sujets de déontologie, d'audit interne et de conformité : l'examen des rapports trimestriels et du plan 2017 de l'audit interne, la revue annuelle des politiques du Groupe (notamment celles requises par Solvabilité 2), le rapport de la fonction actuarielle, la revue du plan de conformité 2017 et la revue annuelle des activités de conformité, la revue des conventions réglementées, la revue des travaux des comités d'audit des principales filiales, la revue du tableau de bord trimestriel légal et réglementaire et l'examen préalable de la déclaration de la Société concernant le « UK Modern Slavery Act ».

L'assiduité moyenne des membres du Comité a été de 95 %. Le tableau suivant présente l'assiduité des membres du Comité des comptes et de l'audit au cours de l'année 2017 :

Membres du Comité	Taux d'assiduité (en %)
Kory Sorenson, Président	100
Marguerite Bérard-Andrieu	75
Vanessa Marquette	100
Bruno Pfister	100
Fields Wicker-Miurin	100

2.1.3.3. LE COMITÉ DES RISQUES

Le Comité des risques est composé de Bruno Pfister (Président), Thierry Derez, Vanessa Marquette, Kory Sorenson, Claude Tendil et Fields Wicker-Miurin. Tous les membres de ce Comité sont indépendants hormis Thierry Derez et Claude Tendil.

Le Comité a pour mission d'examiner, notamment sur la base de l'évaluation des risques et de la solvabilité (ORSA), les risques majeurs auxquels le Groupe est confronté, tant à l'actif qu'au passif et de s'assurer que les moyens de suivi et de maîtrise de ces risques ont été mis en place ; il examine les principaux risques du Groupe et la politique d'Enterprise Risk Management (ERM). Il étudie également les risques stratégiques (y compris les risques émergents) ainsi que les principaux engagements techniques et financiers du Groupe (risques de souscription, de provisionnement, de marché, de concentration, de contrepartie, de gestion actif/passif, de liquidité, opérationnels, d'évolution de la réglementation prudentielle).

Le Comité des risques s'est réuni quatre fois en 2017, lors de réunions qui ont duré de deux à trois heures.

Il a étudié principalement les sujets suivants : la revue des principales expositions et principaux risques du Groupe, l'appétence au risque du Groupe, l'efficacité de la stratégie de protection du capital du Groupe, la conformité à Solvabilité II, la revue des lettres de suite reçues de l'ACPR, la revue des rapports RSR et SFCR, la revue des politiques Groupe requises par Solvabilité 2, les résultats du modèle interne, la revue du rapport ORSA 2017 et les évolutions des réglementations prudentielles.

L'assiduité moyenne des membres du Comité a été de 100 %. Le tableau suivant présente l'assiduité des membres du Comité des risques au cours de l'année 2017 :

Membres du Conseil	Taux d'assiduité (en %)
Bruno Pfister, Président	100
Thierry Derez	100
Vanessa Marquette	100
Kory Sorenson	100
Claude Tendil	100
Fields Wicker-Miurin	100

2.1.3.4. LE COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS

Le Comité des rémunérations et des rominations est composé d'Augustin de Romanet (Président), Michèle Aronvald (administrateur salarié), Thierry Derez, Vanessa Marquette, Bruno Pfister, Claude Tendil et Fields Wicker-Miurin.

À l'exception de l'administrateur salarié, de Thierry Derez et de Claude Tendil, les autres membres de ce Comité sont indépendants.

Le Comité présente au Conseil des recommandations sur les conditions de rémunération du dirigeant mandataire social et des membres du Comité exécutif du Groupe (COMEX), les plans d'attribution d'actions, les plans d'options d'achat ou de souscription d'actions et examine les propositions relatives à la composition, à l'organisation et au fonctionnement du Conseil d'administration et des Comités. Ses missions sont détaillées par le Règlement Intérieur.

Le Président et Directeur Général participe aux travaux du Comité des rémunérations et des nominations relatifs aux nominations ainsi qu'aux travaux relatifs à la rémunération, autres que celle la concernant.

Le Comité des rémunérations et des nominations s'est réuni deux fois en 2017, lors de réunions qui ont duré de deux à trois heures.

Ses travaux ont concerné :

• sur les sujets de rémunération : mise à jour de la politique de rémunération du Groupe, plans d'attribution d'actions et de stock-options, rémunération du dirigeant mandataire social et des autres membres du COMEX, revue du say on pay, bilan et perspectives RH, revue du plan de succession des dirigeants du Groupe, revue des modalités d'attribution des jetons de présence ;
• sur les sujets de gouvernance : travaux sur le renouvellement du Conseil d'administration de SCOR SE, revue de l'indépendance, de l'honorabilité et de la compétence des administrateurs et des dirigeants effectifs, évaluation du Conseil et de ses comités et suites données au plan d'action, revue du coût de la gouvernance au sein du Groupe en 2016, revue du règlement intérieur du Conseil, délibération annuelle sur l'égalité professionnelle et salariale hommes-femmes, stratégie RSE.

L'assiduité moyenne des membres du Comité a été de 100 %. Le tableau suivant présente l'assiduité des membres du Comité des rémunérations et des nominations au cours de l'année 2017 :

Membres du Comité	Taux d'assiduité (en %)
Augustin de Romanet, Président (1)	100
Michèle Aronvald	100
Thierry Derez	100
Vanessa Marquette (2)	100
Bruno Pfister	100
Claude Tendil	100
Fields Wicker-Miurin	100

(1) Président du Comité des rémunérations et des nominations à compter du 27 avril 2017.

(2) Membre du Comité des rémunérations et des nominations à compter du 27 avril 2017.

2.1.3.5. LE COMITÉ RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L'ENTREPRISE

Lors de sa séance du 25 octobre 2017, le Conseil d'administration a décidé de créer un Comité responsabilité sociale de l'entreprise.

Il est composé de Fields Wicker-Miurin (Présidente), Michèle Aronvald (administrateur salarié), Thierry Derez, Vanessa Marquette, Bruno Pfister, Augustin de Romanet et Claude Tendil.

À l'exception de l'administrateur salarié, de Thierry Derez et de Claude Tendil, les autres membres de ce Comité sont indépendants.

Il a pour mission d'examiner la stratégie et le plan d'actions en matière de responsabilité sociale de l'entreprise, de suivre leur mise en œuvre et de proposer toute mesure sur ce sujet. Il examine également les rapports relatifs à la Responsabilité Sociale de l'Entreprise soumis au Conseil d'administration en application des lois et règlements applicables.

Aucune réunion du Comité responsabilité sociale de l'entreprise ne s'est tenue en 2017, la première réunion s'est tenue en février 2018.

2.1.3.6. LE COMITÉ DE GESTION DE CRISE

Le Comité de gestion de crise est composé d'Augustin de Romanet (Président), Denis Kessler, Bruno Pfister, Kory Sorenson et Fields Wicker-Miurin.

Le Comité de gestion de crise se réunit en tant que de besoin et autant de fois qu'il le juge nécessaire.

Il a pour mission d'assister et de conseiller le Conseil d'administration et de lui proposer toutes mesures et décisions nécessaires en cas de crise touchant la Société, le Groupe ou l'un de ses membres et d'en assurer le suivi.

En fonction de l'ordre du jour, l'administrateur référent, Président du Comité, peut exclure des délibérations du Comité de gestion de crise le Président et Directeur Général qui doit, par ailleurs, se récuser au cas où la crise serait liée à un sujet le concernant personnellement.

Aucune réunion du Comité de gestion de crise ne s'est tenue en 2017.

2.1.4. COMITÉ EXÉCUTIF

Le Comité exécutif est composé de dirigeants de la Société et de ses filiales. Il est en charge de la mise en œuvre de la stratégie définie par le Conseil d'administration, sous l'autorité du Président et Directeur Général.

Se reporter à la Section 2.1.1.1 – Pouvoirs des mandataires sociaux

2.1.4.1. ÉLÉMENTS BIOGRAPHIQUES DES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF

Denis Kessler

Se reporter à la Section 2.1.2.1 – Information sur les membres du Conseil d'administration.

Paolo De Martin

Paolo De Martin, de nationalité italienne, est diplômé en Économie de l'Université Ca' Foscari (Italie). Il a ensuite passé deux ans dans le domaine de l'optique en tant que fondateur et associé-gérant d'un fabriquant lunetier. Il a rejoint General Electric (GE) en 1995 en tant que stagiaire en finance à Londres. En 1997, il rejoint l'audit interne et le consulting group de GE, en charge de missions au sein des diverses entités de GE aux Amériques, en Europe et en Asie-Pacifique. En 2001, Paolo De Martin est promu Executive Manager de GE Capital Europe avant de rejoindre GE Insurance

2.1.3.7. SESSION DES ADMINISTRATEURS NON EXÉCUTIFS

La session des administrateurs non exécutifs est composée de l'ensemble des administrateurs, à l'exception de l'administrateur salarié et du dirigeant mandataire social de la Société.

Elle a pour mission de rassembler les administrateurs non-exécutifs pour leur permettre d'échanger, en dehors des réunions du Conseil. Elle peut traiter de conflits entre le Conseil et l'équipe de management, du non-respect du code de gouvernement d'entreprise, de l'incapacité du mandataire social à exercer ses fonctions du fait d'un accident ou d'un décès ou d'un manquement avéré du Président au code de déontologie.

Cette session s'est réunie deux fois en 2017, sous la présidence de l'administrateur référent. À cette occasion, elle a débattu des suites à donner à l'évaluation annuelle du Conseil. Elle a également été informée des délibérations du Comité des rémunérations et des nominations sur les performances du dirigeant mandataire social.

Solutions comme Financial Planning and Analysis Manager des activités de réassurance de dommages et de responsabilités. En 2003, il est nommé Directeur Financier de GE Frankona Group, avant de devenir, en juillet 2006, Directeur Financier de Converium. En septembre 2007, Paolo De Martin est nommé Directeur Financier Groupe de SCOR. En janvier 2014, après un congé sabbatique, Paolo De Martin est nommé Directeur Général de SCOR Global Life.

Benjamin Gentsch

Benjamin Gentsch, de nationalité suisse, est diplômé en management de l'Université de Saint-Gall où il s'est spécialisé en assurance et gestion des risques. De 1986 à 1998, il a occupé plusieurs postes au sein de Union Reinsurance Company, dont il a dirigé de 1990 à 1998 la souscription des Traités en Asie et en Australie. En 1998, il rejoint Zurich Re à la tête de la souscription internationale en charge du renforcement de la société en Asie, en Australie, Afrique et Amérique latine. Il supervise le département de réassurance « Global Aviation » et développe le département « Global Marine ». En septembre 2002, Benjamin Gentsch est nommé Directeur Général de Converium Zurich puis Vice-Président Exécutif en charge des Spécialités. En septembre 2007, il est nommé Directeur Général de SCOR Switzerland et Directeur Général Adjoint de SCOR Global P&C. En mars 2016, il est nommé administrateur non exécutif d'Intercona Re.

Frieder Knüpling

Frieder Knüpling, de nationalité allemande, est diplômé des universités de Göttingen et de Fribourg en mathématiques et en physique. Il est assistant de recherches à l'université de Fribourg ainsi que dans d'autres universités avant de soutenir sa thèse de doctorat sur la modélisation économétrique des données macroéconomiques et financières. De 1999 à 2002, il travaille chez Gerling-Konzern Globale Rückversicherungs-AG et sa filiale britannique de réassurance vie, où il s'occupe de tarification et d'évaluation. À partir de 2003, il dirige le service d'actuariat et de comptabilité de la société Revios. En 2007, Frieder Knüpling dirige le service Corporate Actuarial Department sous la responsabilité du Directeur des Risques. Il est nommé Directeur des Risques Adjoint de SCOR en décembre 2008. En juillet 2010, il est nommé Directeur Général Adjoint de SCOR Global Life et membre du Comité exécutif du Groupe (COMEX). À compter du 1er octobre 2012, il devient Directeur des Risques du Groupe Adjoint et le 17 janvier 2014, il est nommé Directeur des Risques du Groupe. Frieder Knüpling est titulaire d'un diplôme en mathématiques et physique et d'un doctorat en économie. Il est membre de l'Association des actuaires allemands (Deutsche Aktuarvereinigung) et un « Chartered Enterprise Risk Analyst (CERA) ».

Mark Kociancic

Mark Kociancic, de nationalité canadienne, est diplômé de l'université de Toronto en commerce. Il a également les certifications de Chartered Professional Accountant (CPA) et de Chartered Financial Analyst (CFA). Après ses études, Mark Kociancic rejoint en 1992 Ernst & Young au sein des équipes d'assurance Vie et Non-Vie, puis assume peu à peu des responsabilités dans le secteur de l'assurance dans les groupes St Paul Guarantee, Avalon Risk Associates et Tokio Marine. Il rejoint ensuite SCOR US en mai 2006 en tant que Senior Vice President et Directeur Financier. Il est nommé Directeur Financier du Hub des Amériques de SCOR en juin 2008 et promu Executive Vice President en juillet 2010. En octobre 2012, il est nommé Directeur Financier Adjoint de SCOR et devient Directeur Financier du Groupe en mai 2013.

Romain Launay

Romain Launay, de nationalité française, est polytechnicien, ingénieur de l'Ecole des Mines de Paris et diplômé du Centre des Hautes Etudes de l'Assurance. Après avoir occupé différentes fonctions au sein du ministère de l'économie et des finances de 2004 à 2009, il devient conseiller technique au cabinet du Premier ministre en 2009. Il rejoint SCOR en février 2012 en tant que conseiller du Président et Directeur Général avant d'être nommé Secrétaire Général du Groupe en mai 2014. En février 2016, il devient Directeur des Opérations du Groupe.

Victor Peignet

Victor Peignet, de nationalité française, ingénieur du Génie Maritime, diplômé de l'École Nationale Supérieure des Techniques Avancées (ENSTA), a rejoint le Département Facultatives de SCOR en 1984, issu de l'industrie pétrolière et gazière offshore. Il possède plus de 15 ans d'expérience dans la souscription et le management des assurances Energie & Transport (« Marine ») chez SCOR. Il a dirigé la division Grands Risques d'Entreprises du Groupe (Business Solutions) depuis sa création en 2000, en tant que Vice-Président Délégué puis Directeur Général à partir d'avril 2004. Le 5 juillet 2005, Victor Peignet a été nommé Directeur Général de SCOR Global P&C.

Simon Pearson

Simon Pearson, de nationalité britannique, est membre de l'Institute of Actuaries. Diplômé d'économie en 1987 de l'université d'York, il débute sa carrière d'actuaire au sein de la mutuelle d'assurance vie britannique NPI. Il obtient son diplôme d'actuaire agréé en 1992 puis occupe différents postes en gestion actuarielle dans les branches tarification et développement de produits, provisionnement, valeur intrinsèque et reporting financier. Simon Pearson rejoint la filiale Vie britannique de Gerling Global Re en 1999, où il est nommé Appointed Actuary en 2001. Début 2004, il devient Directeur Général de la filiale britannique de la nouvelle société Revios. Après l'acquisition de Revios par SCOR, il intègre fin 2006 l'équipe dirigeante de SCOR Global Life. En 2008, il prend en charge la zone Europe du Nord de SGL, soit le Royaume-Uni, l'Irlande et la Scandinavie. En août 2011, il est nommé SGL Head of EMEAA couvrant l'Europe, le Moyen-Orient, l'Afrique et l'Asie-Pacifique. En novembre 2014, il est nommé Directeur Général Adjoint de SCOR Global Life et Directeur Général de SCOR Global Life Europe, Moyen-Orient et Afrique.

François de Varenne

François de Varenne, de nationalité française, est polytechnicien, ingénieur des Ponts et Chaussées, docteur en sciences économiques et actuaire diplômé de l'Institut de Science Financière et d'Assurances (ISFA). François de Varenne a rejoint la Fédération Française des Sociétés d'Assurances (FFSA) en 1993 pour y devenir Responsable des Affaires économiques et financières. À Londres à partir de 1998, il a été successivement Insurance Strategist chez Lehman Brothers, Vice-Président en charge de solutions de gestion d'actifs et de transactions structurées, spécialiste des sociétés d'assurance et de réassurance, chez Merrill Lynch puis chez Deutsche Bank. En 2003, il est devenu Associé Gérant au sein de Gimar Finance & Cie. Il a rejoint le Groupe en 2005 en tant que Directeur du Corporate Finance et de la Gestion des Actifs. Le 3 septembre 2007, il est nommé Directeur des Opérations du Groupe. Le 29 octobre 2008, il a été désigné Président du Directoire de SCOR Global Investments.

2.1.5. NOMBRE DE SALARIÉS

Le nombre total de salariés du Groupe est passé de 2 802 collaborateurs au 31 décembre 2016, à 2 955 collaborateurs au 31 décembre 2017. La répartition des effectifs dans les différentes zones géographiques répond aux orientations stratégiques du Groupe.

Le tableau suivant montre la répartition des salariés aux dates indiquées :

Répartition par Hub (1)

	2017	2016	2015
EMEA (2)	1 695	1 616	1 575
Amériques (3)	727	702	723
Asie-Pacifique (4)	379	335	283
Total sans ReMark	2 801	2 653	2 581
ReMark (5)	154	149	125
TOTAL	2 955	2 802	2 706

Répartition par département

	2017	2016	2015
SCOR Global P&C (6)	972	904	868
SCOR Global Life (7)	959	876	865
SCOR Global Investments	81	70	61
Fonctions Groupe et support (8)	789	803	787
Total sans ReMark	2 801	2 653	2 581
ReMark (5)	154	149	125
TOTAL	2 955	2 802	2 706

(1) Chaque Hub couvre une région et peut englober des salariés de plusieurs pays.

(2) Le Hub EMEA couvre les salariés de la France, l'Espagne, l'Italie, la Belgique, les Pays-Bas, la Russie, l'Afrique du Sud, le Kenya, le Royaume-Uni, l'Irlande, la Suède, la Suisse, Israël et l'Allemagne.

(3) Le Hub Amériques couvre les salariés des États-Unis, du Mexique, du Brésil, du Canada, du Chili, de la Colombie et de l'Argentine.

(4) Le Hub Asie-Pacifique couvre les salariés de la Chine, Hong-Kong, l'Inde, le Japon, la Corée, la Malaisie, Singapour, Taiwan et l'Australie.

(5) SCOR Global Life SE détient 100 % du capital de ReMark. Du fait de son activité spécifique, de son business model et de son organisation interne propre, ReMark est gérée indépendamment du Groupe sur le plan des ressources humaines.

(6) Pour les exercices 2014 à 2017, le syndicat Channel de Lloyd (132 salariés au 31 décembre 2017) a été une filiale de SCOR Global P&C SE, gérée indépendamment du Groupe sur le plan des ressources humaines et par conséquent non intégrée dans les effectifs du Groupe.

(7) À partir de 2014 les salariés ex-Transamerica Re sont inclus dans les divisions selon l'organisation globale du Groupe. Pour les exercices 2014 à 2017, Réhalto (45 salariés au 31 décembre 2017) et Telemed (28 salariés au 31 décembre 2017) sont filiales à 100 % de SCOR Global Life SE, gérées indépendamment du Groupe sur le plan des ressources humaines au niveau de la division.

(8) La division « Fonctions Groupe et Support » regroupe la direction Finance Groupe, Risques Groupe, les directions rattachées au COO Groupe ainsi que les directions directement rattachées au Président et Directeur Général. SCOR SE détient 59,9 % du capital de MRM (5 salariés au 31 décembre 2017). Du fait de son activité spécifique, de son business model et de son organisation interne propre, MRM est gérée indépendamment du Groupe sur le plan des ressources humaines.

2.2. RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET DÉTENTION DE CAPITAL

2.2.1. RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

2.2.1.1. PRINCIPES ET RÈGLES ARRÊTÉES POUR DÉTERMINER LES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDÉS À MONSIEUR DENIS KESSLER, PRÉSIDENT ET DIRECTEUR GÉNÉRAL POUR L'EXERCICE 2017

Pour les principes et règles arrêtées pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés à Monsieur Denis Kessler, Président et Directeur Général pour l'exercice 2017, se référer à la brochure de convocation de l'Assemblée Générale 2017.

2.2.1.2. APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017 À MONSIEUR DENIS KESSLER, PRÉSIDENT ET DIRECTEUR GÉNÉRAL

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Denis Kessler en raison de son mandat de Président et Directeur Général sont présentés ci-dessous. Ces éléments sont conformes aux règles et principes arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés à Monsieur Denis Kessler, Président et Directeur Général pour l'exercice 2017 et approuvés par l'Assemblée Générale 2017.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100, II du Code de commerce, à l'Assemblée Générale de 2018, les actionnaires voteront sur les éléments de rémunération susvisés (éléments fixes, variables et exceptionnels) payés ou attribués à M. Denis Kessler au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Le tableau suivant présente une synthèse de la rémunération totale incluant les rémunérations brutes dues et les actions et options de souscription d'actions attribuées au dirigeant mandataire social au titre des exercices 2017, 2016 et 2015 :

	2017		2016		2015
En EUR	Montant dû	Montant versé	Montant dû	Montant versé	Montant dû	Montant versé
Rémunération fixe	1 200 000	1 200 000	1 200 000	1 200 000	1 200 000	1 200 000
Rémunération variable (1)	1 120 020	1 419 600	1 419 600	1 683 000	1 683 000	1 236 000
Jetons de présence	55 000	55 000	55 000	55 000	63 000	63 000
Avantages	-	-	-	-	-	-
Rémunération brute	2 375 020	2 674 600	2 674 600	2 938 000	2 946 000	2 499 000
Valorisation des actions (2)	3 545 000		5 235 250		3 112 500
Valorisation des options de souscription d'actions (2)	400 000		49 500		194 000
TOTAL	6 320 020		7 959 350		6 252 500

(1) La rémunération variable au titre de l'année 2017 a été déterminée par le Conseil d'administration sur la base d'un taux d'atteinte de l'objectif financier de 51,67 % et un taux d'atteinte des objectifs personnels de 135 %. Cette rémunération variable est payée en une fois sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale.

(2) Il convient de noter que les montants de valorisation ci-dessus correspondent à des estimations actuarielles, en application du Code AFEP/MEDEF, et non à une rémunération perçue. La valeur est calculée selon les mêmes hypothèses que celles utilisées dans les comptes du Groupe (norme IFRS 2). Depuis 2009, 100 % des actions et des options de souscription d'actions attribuées au Président et Directeur Général sont soumises à des conditions de performance.

L'étude de marché réalisée par le cabinet Mercer en 2017 pour le compte du Comité des rémunérations et des nominations conclut que le positionnement de la rémunération globale du Président et Directeur Général est aligné avec la pratique du marché. En particulier, la rémunération du Président et Directeur Général pour 2017 est inférieure au 3e quartile (au sein d'une liste de pairs comprenant les principaux réassureurs mondiaux selon le critère du chiffre d'affaires et pour lesquels les informations sur les rémunérations des dirigeants sont disponibles, à savoir Alleghany, Arch Capital Group, Axis Capital Holdings Limited, Endurance Specialty, Everest Re, Hannover Re, Munich Re, Partner Re, Reinsurance Group of America, Swiss Re et Validus Holdings).

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF (§ 24.3) ainsi qu'à son guide d'application, les éléments de la rémunération due ou attribuée au dirigeant mandataire social au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 sont présentés dans le tableau suivant.

Ces éléments de rémunération sont conformes aux principes et règles arrêtées pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés à Monsieur Denis Kessler, Président et Directeur Général pour l'exercice 2017 tels que validés par l'Assemblée Générale 2017.

Les éléments constituant la rémunération variable annuelle et la rémunération exceptionnelle sont soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, le versement de ces éléments de rémunération au Président et Directeur Général au titre de l'exercice écoulé est conditionné à l'approbation de l'Assemblée Générale.

02 Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017	Montants ou valorisation comptable	Présentation
Rémunération fixe	1 200 000 EUR	Sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations du 21 février 2017, le Conseil d'administration de la Société du 21 février 2017 a décidé que le Président et Directeur Général continuerait de percevoir une rémunération annuelle fixe de 1 200 000 EUR brut, payable en douze mensualités. La rémunération fixe du Président et Directeur Général n'a pas évolué depuis le 1er janvier 2008.
Rémunération variable annuelle – Cet élément est soumis au vote de l'Assemblée Générale	1 120 020 EUR (montant versé ou à verser)	Sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations du 21 février 2017, le Conseil d'administration de la Société du 21 février 2017, a décidé que le Président et Directeur Général pourrait percevoir une rémunération annuelle variable cible de 1 200 000 EUR, soit 100 % de la rémunération fixe, montant inchangé par rapport à l'année précédente.
		Cette rémunération annuelle variable est déterminée :
		● pour une part de 50 %, en fonction de la réalisation d'objectifs financiers définis annuellement, en début d'exercice, par le Conseil d'administration de la Société, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations ; et
		● pour une part de 50 %, en fonction de la réalisation d'objectifs personnels définis annuellement, en début d'exercice, par le Conseil d'administration de la Société sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations.
		Conformément à la politique de rémunération applicable à l'ensemble des Partners du Groupe, la rémunération annuelle variable du Président et Directeur Général peut bénéficier, en cas de surperformance, d'un multiplicateur sur objectifs personnels (plafonné à un maximum de 150 % de la part cible relative aux objectifs personnels) et financiers (plafonné à un maximum de 130 % de la part cible relative aux objectifs financiers), portant le plafond de la rémunération annuelle variable du Président et Directeur Général à 140 % de sa rémunération annuelle variable cible.
		Par ailleurs, la politique du Groupe prévoit qu'en cas de participation et de forte contribution au succès de projets stratégiques spécifiques, un bonus additionnel et exceptionnel (l'« Exceptional Contribution Bonus » (« ECB »)) peut être également attribué ; cet ECB peut atteindre un maximum de 25 % de la rémunération annuelle variable cible du Président et Directeur Général.
		Au maximum la rémunération annuelle variable globale du Président et Directeur Général ne peut donc dépasser 165 % de sa rémunération annuelle variable cible de 1 200 000 EUR, ni, par conséquent, 165 % de sa rémunération annuelle fixe.
		La rémunération variable au titre de l'exercice n'est versée qu'au cours de l'exercice n+1, après que les comptes de la Société au titre de l'exercice n sont arrêtés par le Conseil d'administration, et sera soumis, en 2018 pour la rémunération variable annuelle au titre de 2017, à l'approbation de l'Assemblée Générale.
		Au titre de l'exercice 2017, la rémunération variable du Président et Directeur Général a été déterminée selon les objectifs suivants :
		● Pour une part de 50 % en fonction d'un objectif financier : niveau de Return on Equity (ROE) atteint par SCOR, avec une cible de 800 points de base au-dessus du taux sans risque à cinq ans (objectif du plan stratégique « Vision in Action »). Le Conseil d'administration a constaté un taux d'atteinte de l'objectif financier de 51,67 %.
		● Pour une part de 50 % en fonction d'objectifs personnels : maintien d'un ratio de solvabilité supérieur ou égal à la borne basse de la plage optimale définie dans le plan stratégique, réalisation du plan stratégique « Vision In Action », amélioration du modèle interne, élargissement et approfondissement du réservoir de talents du Groupe et contribution à la lutte contre les changements climatiques.
		Le Conseil d'administration a considéré, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, que les objectifs personnels avaient été atteints à hauteur de 135 %.
		Les objectifs personnels, leur réalisation et leur taux d'atteinte sont détaillés dans le tableau disponible ci-après.
		En outre, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé de ne pas attribuer au Président et Directeur Général de bonus additionnel et exceptionnel (« Exceptional Contribution Bonus » (« ECB »)).
		Cette rémunération variable devrait être payée en une fois.

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017	Montants ou valorisation comptable	Présentation
Rémunération variable différée	N/A	La politique du Groupe ne prévoit aucune rémunération variable différée.
Rémunération variable pluriannuelle	N/A	La politique du Groupe ne prévoit aucune rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle	0 EUR	Pas de rémunération exceptionnelle attribuée au cours de l'exercice, comme les années précédentes.
Options de souscription d'action, actions d'actions de performance ou tout autre élément Actions de rémunération de long terme	Options de souscription 400 000 EUR 3 545 000 EUR (valorisation comptable IFRS)	Conformément à l'autorisation qui lui avait été conférée par l'Assemblée Générale du 27 avril 2016 dans sa 20e 2017, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations du 21 février 2017, a décidé d'attribuer le 10 mars 2017, des options de souscription d'actions au Président et Directeur Général et aux autres membres du COMEX. Au titre de ce plan, 100 000 options de souscription d'actions ont été attribuées au Président et Directeur Général. Ces options de souscription d'actions sont soumises à 100 % à conditions de performance. Les conditions de performance sont définies comme suit et sont appréciées	résolution, le Conseil d'administration du 21 février
		et validées annuellement par le Comité des rémunérations et des nominations : La moitié des options de souscription d'actions sera exerçable à compter du 11 mars 2021 sous réserve de satisfaire aux conditions décrites ci-dessous : (1) que les conditions générales prévues par le Plan du 10 mars 2017 soient remplies et notamment que la qualité de mandataire social du groupe SCOR soit conservée jusqu'au 10 mars 2021 inclus, sauf exceptions prévues par les dispositions de ce Plan ; (2) que les principes déontologiques du Groupe tels que décrits dans le Code de conduite du groupe SCOR soient respectés : en cas de fautes constatées au regard du Code de conduite, par exemple en cas de fraude, le bénéficiaire perdra la
		totalité de ses options de souscription d'actions (clawback policy) ; (3) que le Return On Equity « ROE moyen » sur trois ans (du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2019) de SCOR soit égal à la moyenne de l'objectif stratégique de ROE de SCOR sur la même période (« ROE Cible »). Toutefois, outre les conditions obligatoires (1) et (2), dans l'hypothèse où le ROE moyen constaté (condition (3)) serait inférieur ou supérieur au ROE Cible, les options de souscription d'actions seront exerçables selon l'échelle progressive décrite dans la grille ci-dessous :
		Ratio entre le ROE moyen et le ROE Cible	Proportion de l'attribution pouvant être exercée au titre de ce critère
		À partir de 125 %	150 %
		Entre 120 % et 124,99 %	140 %
		Entre 110 % et 119,99 %	120 %
		Entre 100 % et 109,99 %	100 %
		Entre 80 % et 99,99 %	90 %
		Entre 70 % et 79,99 %	70%
		Entre 60 % et 69,99 %	50 %
		Entre 50 % et 59,99 %	25 %
		Inférieur à 50 %	0 %
		L'autre moitié des options de souscription d'actions sera exerçable à compter du 11 mars 2021 sous réserve de satisfaire aux conditions décrites ci-dessous : (1) que les conditions générales prévues par le Plan du 10 mars 2017 soient remplies et notamment que la qualité de mandataire social du groupe SCOR soit conservée jusqu'au 10 mars 2021 inclus, sauf exceptions prévues par les dispositions de ce Plan ; (2) que les principes déontologiques du Groupe tels que décrits dans le Code de
		Conduite du groupe SCOR soient respectés : en cas de fautes constatées au regard du Code de conduite, par exemple en cas de fraude, le bénéficiaire perdra la totalité du bénéfice de ses options de souscription d'actions (clawback policy) ; (3) que le « ratio de solvabilité moyen » de SCOR sur trois ans (du 1er janvier 2017 au
		31 décembre 2019) soit au moins égal à la moyenne de l'objectif stratégique de ratio de solvabilité de SCOR sur la même période (« Ratio de Solvabilité Cible »).

Éléments de la

rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017	Montants ou valorisation comptable	Présentation
		décrite dans la grille ci-dessous :	Toutefois, outre les conditions obligatoires (1) et (2), dans l'hypothèse où le ratio de solvabilité moyen (condition (3)) constaté serait inférieur au « Ratio de Solvabilité Cible »*, les options de souscription d'actions seront exerçables selon l'échelle linéaire
		Différence entre le ratio de solvabilité moyen et le Ratio de Solvabilité Cible	Proportion de l'attribution pouvant être exercée au titre de ce critère
		Supérieur ou égal à 0 point de pourcentage	100 %
		Compris entre 0 et - 35 points de pourcentage	Échelle dégressive linéaire
		Inférieur ou égal à - 35 points de pourcentage	0 %
		*	Dans l'hypothèse où le plan stratégique fixe un intervalle cible ou « optimal », la borne inférieure de cet intervalle est considérée pour les besoins du calcul comme étant le Ratio de Solvabilité Cible.
		des conditions de performance.	Le Comité des rémunérations et des nominations constatera la réalisation ou non
		du 27 avril 2016 dans sa 19e performance, ont été attribuées au Président et Directeur Général.	Conformément à l'autorisation qui lui avait été conférée par l'Assemblée Générale résolution, le Conseil d'administration du 21 février 2017, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations du 21 février 2017, a décidé d'une attribution d'actions de performance au Président et Directeur Général et aux autres membres du COMEX. Au titre de ce plan, 125 000 actions de
		souscription d'actions.	Ces actions seront acquises à compter du 22 février 2020 sous réserve que la qualité de mandataire social du groupe SCOR soit conservée jusqu'au 21 février 2020 inclus, sauf exceptions prévues par les dispositions de ce plan, et sont soumises à 100 % à conditions de performance, identiques à celles applicables aux options de
		et un pourcentage de 60 % par rapport à sa rémunération globale.	L'attribution d'options de souscription d'actions et d'actions de performance faite au dirigeant mandataire social en 2017 représente un pourcentage du capital social de 0,116 %, un pourcentage de 8,70 % par rapport au total des attributions 2017,
		toute la durée de son mandat.	Il est à noter que SCOR s'est engagé à ce que l'impact de chaque attribution d'options de souscription d'actions et d'actions de performance en termes de dilution soit neutre. Ainsi, SCOR a pour politique systématique de neutraliser, dans la mesure du possible, l'éventuel impact dilutif que pourrait avoir l'émission d'Actions Ordinaires nouvelles résultant de l'exercice des options de souscription d'actions, en couvrant les expositions résultant de l'émission d'options de souscription d'actions par l'achat d'Actions Ordinaires dans le cadre de son programme de rachat d'actions et en annulant les actions ainsi auto-détenues lors de l'exercice des options. Par ailleurs, les plans d'attributions d'actions de performance sont couverts au moyen de l'attribution d'actions existantes prélevées sur les actions auto-détenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat d'actions et non par création d'actions nouvelles. Il n'y a donc aucune dilution de capital liée aux attributions d'options de souscription d'actions et d'actions de performance. Enfin, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF applicables au dirigeant mandataire social, celui-ci a pris l'engagement formel de ne pas recourir à l'utilisation d'instruments de couverture sur les stock-options et/ou actions de performance lui ayant été attribuées pendant
Jetons de présence	55 000 EUR	soit une part variable de 27 000 EUR.	En 2017, le Président et Directeur Général a perçu des jetons de présence sous la forme d'une part fixe d'un montant de 28 000 EUR et d'une part variable égale à 3 000 EUR par séance du Conseil d'administration et par séance des Comités auxquels il a participé. En 2017, il a pris part à cinq séances du Conseil d'administration (un jeton de 3 000 EUR a été versé pour les deux Conseils qui se sont tenus le 27 avril 2017), à quatre séances du Comité stratégique et à un séminaire du Comité stratégique,

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017	Montants ou valorisation comptable	Présentation
Valorisation des avantages de toute nature	5 277 EUR En complément du montant reporté, un montant de 91 936 EUR a été versé en 2017 par la Société au titre des régimes de prévoyance sociale et de couverture individuelle santé.	Dans le cadre de l'exercice de sa mission de représentation, le Président et Directeur Général dispose d'une voiture de service avec chauffeur partagé. Les frais d'assurance, de maintenance et de carburant du véhicule ainsi que les frais liés à la mise à disposition du chauffeur sont à la charge de la Société. Le Président et Directeur Général bénéficie également d'un régime de prévoyance maladie aux termes d'un contrat en date du 16 septembre 1988.
		Par ailleurs, conformément à la décision du Conseil d'administration de la Société du 21 mars 2006, réitérée les 12 décembre 2008, 4 mai 2011 et 30 juillet 2014, le Président et Directeur Général bénéficie d'une assurance décès spécifique visant à couvrir les risques inhérents aux fonctions de Président et Directeur Général de la Société d'un montant équivalent à trois années de rémunérations fixe et variable, assurance souscrite par la Société.
		À cette fin, une assurance individuelle a été souscrite en complément de l'assurance décès ou invalidité permanente « toutes causes » souscrite pour les cadres de direction de la Société en date du 30 juin 1993 renouvelée ou renégociée annuellement, et dont la dernière version est conforme au régime de prévoyance supplémentaire, collectif et obligatoire, propre à SCOR tel que modifié à effet du 1er juillet 2014 lequel bénéficie dorénavant à une catégorie objective de salariés dont la rémunération annuelle de base brute est au moins égale à trois plafonds de la Sécurité sociale. Il est précisé que les couvertures décès « toutes causes », collective et individuelle, sont renouvelées ou renégociées sur une base annuelle de sorte que le Président et Directeur Général bénéficiera de tout contrat qui pourrait se substituer aux contrats existants.
		Le Président et Directeur Général bénéficie, en outre, d'une assurance décès ou invalidité permanente due à un accident, également souscrite pour les cadres de direction de la Société depuis le 1er janvier 2006. Il est précisé que cette couverture collective est renouvelée ou renégociée sur une base annuelle de sorte que le Président et Directeur Général bénéficiera de tous contrats qui pourraient se substituer au contrat existant.
Indemnité de départ*	Aucun montant n'est dû au titre de l'exercice clos	Les engagements pris au bénéfice du Président et Directeur Général par le Conseil d'administration ont été approuvés, conformément aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, dans le cadre de la 5e résolution adoptée par l'Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2012.
Indemnité de non-concurrence*	NA	Il n'existe pas de clause de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire*	Aucun montant n'est dû au titre de l'exercice clos	Les engagements pris au bénéfice du Président et Directeur Général par le Conseil d'administration ont été approuvés, conformément aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, dans le cadre de la 5e résolution adoptée par l'Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2012.
		Ainsi, comme l'ensemble des cadres dirigeants travaillant en France et employés par le Groupe au 30 juin 2008, le Président et Directeur Général bénéficie, d'une garantie de retraite de 50 % du revenu de référence, sous déduction des rentes acquises au titre des autres régimes de retraite revêtant un caractère collectif et obligatoire. Par ailleurs, le montant de la retraite SCOR ne pourra en aucun cas dépasser 45 % du revenu de référence, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Il est à noter que, compte-tenu de son ancienneté, le Président et Directeur Général a atteint le plafond de 45 % prévu par le plan. Dans ce cadre, la disposition légale selon laquelle l'augmentation des droits potentiels ne doit représenter, chaque année, qu'un pourcentage limité à 3 % de la rémunération du bénéficiaire ne lui est pas applicable.
		Cette garantie est calculée en fonction du revenu de référence basé sur la moyenne de la rémunération annuelle brute contractuelle versée par SCOR SE ayant le caractère fiscal de « traitements et salaires » des cinq dernières années.
		Le Président et Directeur Général bénéficie de cette retraite supplémentaire à condition d'être présent dans l'entreprise en tant que mandataire social ou salarié de l'entreprise au moment de liquider ses droits.
		Les engagements pris par SCOR à l'égard de son Président et Directeur Général au titre du régime supplémentaire de retraite à prestations définies représenterait ainsi, au 31 décembre 2017, une pension brute annuelle de retraite estimée à 936 821 EUR basée sur l'ancienneté acquise au 31 décembre 2017, soit 39,01 % de la rémunération brute annuelle du Président et Directeur Général composée de la part fixe annuelle de 2017 (soit 1 200 000 EUR) et de la part variable cible en 2017 au titre de l'exercice 2016 (soit 1 200 000 EUR).
		Aucune cotisation de retraite (ou engagement) n'a été payée au bénéfice du dirigeant mandataire social. Le montant de la provision comptabilisée au titre de la retraite supplémentaire du dirigeant mandataire social s'élève à 23 millions EUR sur la base de sa rémunération de référence. Cette provision individuelle est en hausse de 1,3 million EUR par rapport au 31 décembre 2016.
		Cette hausse reflète principalement les évolutions d'hypothèses financières (mise à jour du taux d'actualisation) et l'acquisition d'une année supplémentaire de droits.

* Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos qui font ou ont fait l'objet d'un vote par l'Assemblée Générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés.

Catégorie	Description objectifs 2017	Réalisation	Taux d'atteinte
Solvabilité (Poids : 20 %)	Maintien d'un ratio de solvabilité supérieur ou égal à la borne basse de la plage optimale définie dans le plan stratégique (185 %)	Le ratio de solvabilité de SCOR, tel que défini par le modèle interne, s'élève à 213 % à fin 2017, soit 28 points de pourcentage au-dessus de 185 %	128 %
Stratégie (40 %)	Réalisation du plan stratégique « Vision in Action » :	En dépit d'une série exceptionnelle de catastrophes naturelles de grande ampleur, SCOR affiche de solides résultats en 2017 :	133 %
	● Réalisation des objectifs du plan stratégique ViA relatifs à SCOR Global P&C ● Réalisation des objectifs du plan stratégique ViA relatifs à SCOR Global Life ● Réalisation des objectifs	● SCOR Global P&C : la croissance des primes brutes entre 2016 et 2017 est de 8,8 % à taux de change constant, le ratio combiné normalisé est de 94,3 %
		● SCOR Global Life : la croissance des primes brutes entre 2016 et 2017 est de 8,5 % à taux de change constant, la marge technique est de 7,1 %
	du plan stratégique ViA relatifs à SCOR Global Investments
	● Avancement de la fusion des 3 SE	● SCOR Global Investments : le rendement des actifs est de 3,5 %
		Fusion des 3SE : les travaux de préparation de la fusion se déroulent selon le calendrier prévu
Risk Management (10 %)	Amélioration du modèle interne de SCOR	Une version améliorée du modèle interne de SCOR, incluant une modélisation fine du risque opérationnel, a été approuvée par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution et par la Central Bank of Ireland le 16 février 2017	150 %
Responsabilité sociale et	Élargissement et approfondissement du réservoir de talent du Groupe	Plus de 80 % des collaborateurs ont reçu une formation en 2017	135 %
environnementale/ Gestion du Capital Humain (20 %)		4 collaborateurs ont été promus dans les niveaux Executive Global Partner et Senior Global Partner en 2017 contre 3 nominations de candidats externes, marquant ainsi la priorité donnée à la promotion des talents en interne
Responsabilité sociale et environnementale/ Lutte contre le changement climatique (10 %)	Contribution à la lutte contre les changements climatiques comprenant deux volets :	Une politique climat ambitieuse, validée par le conseil d'administration, a été publiée sur le site internet du Groupe	140 %
	● Élaboration d'une politique du Groupe SCOR pour contribuer à la lutte contre le changement climatique	Des actions significatives en matière de lutte contre le changement climatique ont été conduites :
	● Participation aux instances internationales dédiées à la lutte contre le changement climatique et les évènements extrêmes	● Au plan institutionnel : rôle de leadership dans des initiatives internationales (Association de Genève, Insurance Development Forum), signature de l'appel des investisseurs aux dirigeants du G7 et G20 à la mise en œuvre de l'accord de Paris en juin 2017, signature du « Manifeste pour décarboner de l'Europe » en mars 2017
		● Au plan des investissements : désinvestissement total des entreprises du secteur du tabac, désinvestissement des entreprises dont le chiffre d'affaires provenant du charbon représente plus de 30 % du chiffre d'affaires total, publication du 1er rapport ESG sur les investissements en juin 2017
		● Au plan de la souscription en assurance Dommages : mise en place de lignes directrices pour la souscription des activités fortement liées au charbon, incluant des exclusions ciblées
		● Mise en place d'un programme de compensation carbone volontaire avec le financement de deux projets (Zimbabwe, Pérou)
		● Création d'un comité dédié à la RSE au niveau du Conseil d'administration

Tableau de description des objectifs personnels du Président et Directeur Général

Options de souscription ou d'achat d'actions et actions de performance

En application du Code AFEP/MEDEF, les tableaux suivants présentent, pour le dirigeant mandataire social, les options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice, les options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice, les actions de performance attribuées, les actions de performance attribuées durant l'exercice et les actions de performance devenues disponibles durant l'exercice.

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice au dirigeant mandataire social par l'émetteur ou toute société du Groupe

	Date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en EUR)	Prix d'exercice	Période d'exercice
						11 mars 2021
Denis Kessler	10 mars 2017	Souscription	100 000	400 000	33,78	10 mars 2027

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par le dirigeant mandataire social

	Nombre d'options levées durant l'exercice	Date du plan	Prix d'exercice
Denis Kessler	55 000	13/09/2007	17,58
Denis Kessler	75 000	22/05/2008	15,63

Actions de performance attribuées durant l'exercice au dirigeant mandataire social par l'émetteur ou toute société du Groupe

	Date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en EUR)	Date d'acquisition	Date de disponibilité
Denis Kessler	21/02/2017	125 000	3 545 000	22/02/2020	22/02/2020

Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour le dirigeant mandataire social

	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Date du plan	Conditions d'acquisition
Denis Kessler	125 000	5 mars 2013	Conditions de présence dans l'entreprise au 5 mars 2015 et conditions de performance du Groupe

Chacune des conditions de performance du plan attribué le 5 mars 2013 décrites ci-dessous a été pleinement satisfaite, portant l'acquisition des actions à un taux de 100 %. En sus des conditions de performance décrites ci-dessous, le respect absolu des principes déontologiques du Groupe tels que décrits dans le Code de conduite du groupe SCOR était requis.

Conditions de performance – Plan 5 mars 2013	Valeur réalisée	Atteinte
Notation de SCOR par S&P au minimum de A sur 2013 et 2014	A+	Oui
Ratio combiné de SCOR Global P&C ≤ 100 % en moyenne sur 2013 et 2014	93 %	Oui
Marge technique de SCOR Global Life ≥ 3 % en moyenne sur 2013 et 2014	7,2 %	Oui
ROE SCOR > de 1 000 points de base au taux sans risque en moyenne sur 2013 et 2014	1 051 bps	Oui

Par ailleurs, des actions de performance ont été acquises par le Président et Directeur Général en 2017, mais ne deviendront disponibles qu'en 2019. Il s'agit d'actions de performance attribuées dans le cadre du plan du 4 mars 2015 et du plan LTIP du 1er septembre 2011. Pour en connaître le détail, se référer au tableau de la Section 2.2.3.2 du présent Document de

Référence faisant état des plans d'attribution gratuite d'actions de performance en faveur des membres du COMEX et du dirigeant mandataire social. Se référer à la Section 2.2.3.4 du présent Document de Référence pour connaître le détail des conditions de performance attachées aux plans d'actions acquis en 2017, ainsi que leur taux d'atteinte.

2.2.1.3. JETONS DE PRÉSENCE ET NOMBRE D'ACTIONS DÉTENUES PAR LES ADMINISTRATEURS

L'Assemblée Générale de la Société du 6 mai 2014 a fixé à 1 152 000 EUR le montant maximal annuel de l'enveloppe des jetons de présence. Dans la limite de ce montant, le Conseil d'administration du 21 février 2017, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, a arrêté les modalités de l'attribution de sorte que l'assiduité des administrateurs soit encouragée et pour se conformer aux recommandations du Code AFEP-MEDEF qui préconise une part variable prépondérante par rapport à la part fixe. En outre, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les administrateurs doivent détenir à titre personnel un nombre minimum d'actions significatif au regard des jetons de présence alloués. Selon le règlement intérieur, ce nombre d'actions significatif correspond à un montant équivalent à 10 000 EUR au moment de l'achat des actions.

Le Conseil d'administration a ainsi décidé d'attribuer :

● une part fixe d'un montant annuel de 28 000 EUR pour chaque administrateur payable à la fin de chaque trimestre à laquelle s'ajoute, pour les administrateurs non-résidents français, 10 000 EUR supplémentaire par an ;

● une part variable de 3 000 EUR par séance du Conseil ou d'un Comité à laquelle il assiste. Les Présidents du Comité des comptes et de l'audit, du Comité des risques, du Comité des rémunérations et des nominations et du Comité responsabilité sociale de l'entreprise reçoivent un double jeton de 6 000 EUR pour chaque réunion du Comité qu'ils président.

De plus, les membres du Conseil d'administration, personnes physiques, à l'exception du Président Directeur Général et de l'administrateur salarié, ont reçu le 19 septembre 2017 10 000 EUR en actions SCOR.

À l'exception du Président Directeur Général et de l'administrateur salarié, les membres du Conseil ne bénéficient ni des plans d'options de souscription ou d'achat d'actions ni des plans d'attribution gratuite d'actions de la Société, ni d'aucune rémunération variable autre que la part des jetons de présence liée à leur assiduité aux réunions.

Aucune cotisation de retraite (ou engagement) n'a été payée au bénéfice des administrateurs.

Jetons de présence

Les jetons de présence versés aux administrateurs au titre de 2017 et de 2016 se répartissent comme suit :

En EUR	2017	2016
M. Denis Kessler (1)	55 000	55 000
Mme Michèle Aronvald (2)	46 000	39 000
Mme Marguerite Bérard-Andrieu	74 000	62 000
M. Thierry Derez	83 000	92 000
Mme Vanessa Marquette	102 000	83 000
M. Bruno Pfister (2)	117 000	70 000
M. Jean-Marc Raby	62 000	56 000
M. Augustin de Romanet	74 000	80 000
Malakoff Médéric Assurances, représenté par Thomas Saunier	52 000	52 000
Mme Kory Sorenson	111 000	101 000
M. Claude Tendil	83 000	107 000
Mme Fields Wicker-Miurin	105 000	104 000
M. Peter Eckert (3)	N/A	41 000
M. Kevin J. Knoer (3)	N/A	29 000
TOTAL	964 000	971 000

(1) Conformément à la décision prise par le Conseil d'administration du 21 mars 2006, le Président et Directeur Général bénéficie des jetons de présence au même titre que les autres membres du Conseil d'administration de la Société et selon les mêmes modalités de répartition.

(2) Administrateur nommé par l'Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2016.

(3) Administrateur dont le mandat a pris fin lors de l'Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2016.

Par ailleurs, certains administrateurs en place sont ou ont été membres de Conseils d'administration de filiales du Groupe et ont, à ce titre, perçu en 2017 et/ou en 2016 des jetons de présence dont les montants sont les suivants :

	2017		2016
SCOR UK Company Ltd
Fields Wicker-Miurin	GBP	27 500	N/A	N/A
SCOR Reinsurance Company
Kory Sorenson	USD	27 000	USD	27 000
SCOR Global Life Americas Reinsurance Company
Kory Sorenson	USD	27 000	USD	27 000
SCOR Global Life USA Reinsurance Company
Kory Sorenson	USD	27 000	USD	27 000

Nombre d'actions détenues par les administrateurs

L'article 10 (« Administration ») des statuts de SCOR SE impose que les administrateurs soient propriétaires, pendant toute la durée de leur mandat, d'une action de la Société au moins.

Mandataires sociaux Administrateurs	Nombre d'actions au 31/12/2017
M. Denis Kessler	1 314 790
Mme Michèle Aronvald	3 410
Mme Marguerite Bérard-Andrieu	957
M. Thierry Derez	1 739
Mme Vanessa Marquette	957
M. Bruno Pfister	647
M. Jean-Marc Raby	607
M. Augustin de Romanet	957
Malakoff Médéric Assurances, représenté par Thomas Saunier	5 484 767
Mme Kory Sorenson	3 147
M. Claude Tendil	5 014
Mme Fields Wicker-Miurin	1 739
TOTAL	6 818 731

2.2.1.4. PRINCIPES ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION, DE RÉPARTITION ET D'ATTRIBUTION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLES À MONSIEUR DENIS KESSLER EN RAISON DE SON MANDAT DE PRÉSIDENT ET DIRECTEUR GÉNÉRAL POUR L'EXERCICE 2018

Il est présenté ci-après la politique de rémunération du Président et Directeur Général de SCOR SE pour l'exercice 2018, laquelle sera soumise à l'approbation des actionnaires en application de l'article L. 225-37-2 nouveau du Code de commerce introduit par la loi dite Sapin II du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique.

Conformément à la loi, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné à l'approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération du Président et Directeur Général dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce.

Gouvernance

Le Conseil d'administration de SCOR SE a décidé, lors de sa réunion du 12 décembre 2008, d'appliquer les recommandations de l'Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et du Mouvement des Entreprises de France (MEDEF) du 6 octobre 2008 sur la rémunération du Président et Directeur Général des sociétés cotées à la rémunération de son dirigeant mandataire social, celles-ci s'inscrivant dans la démarche de gouvernement d'entreprise de SCOR.

En application de la loi du 3 juillet 2008 transposant la directive communautaire 2006/46/CE du 14 juin 2006, SCOR se réfère désormais au Code AFEP-MEDEF pour l'élaboration du rapport prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Les conditions de rémunération du Président et Directeur Général sont rendues publiques annuellement avec les documents publiés pour l'Assemblée Générale des actionnaires.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF applicables au Président et Directeur Général, il n'existe pas de contrat de travail entre M. Denis Kessler et la Société.

Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages du Président et Directeur Général

La politique de rémunération du Président et Directeur Général est fixée par le Conseil d'administration et fait l'objet d'une revue annuelle à la lumière des recommandations du Comité des rémunérations et des nominations.

Cette politique de rémunération repose sur les principes ci-dessous, cohérents avec les principes de la politique de rémunération du groupe SCOR en général et appliqués rigoureusement par le Comité des rémunérations et des nominations dans le cadre de ses travaux, aussi bien dans l'élaboration et l'évolution de la politique de rémunération du Président et Directeur Général soumise au Conseil d'administration que dans ses propositions d'attributions :

Exhaustivité

L'ensemble des rémunérations et avantages sociaux est analysé élément par élément puis de manière globale, afin d'obtenir l'équilibre approprié entre les différentes composantes de la rémunération, fixe et variable, individuelle et collective, court et long terme.

Conformité

La politique de rémunération a été établie en suivant les recommandations du Code AFEP-MEDEF tel que révisé en novembre 2016.

Gestion des talents et alignement des intérêts

La politique de rémunération constitue un outil permettant à la fois d'attirer, de motiver et de retenir des talents au plus haut niveau et de répondre aux attentes des actionnaires et des autres parties prenantes, notamment en matière de transparence et de lien entre la rémunération et la performance.

Comparabilité et compétitivité

Le Conseil d'administration a décidé que l'évolution de la rémunération du Président et Directeur Général serait éclairées par des analyses comparatives.

En conséquence, des études de marché sont régulièrement menées par un cabinet externe pour le compte du Comité des rémunérations et des nominations afin de s'assurer de la compétitivité des niveaux et de la structure de rémunération du Président et Directeur Général par rapport à un panel de pairs comprenant les principaux réassureurs mondiaux selon le critère du chiffre d'affaires et pour lesquels les informations sur les rémunérations des dirigeants sont disponibles (Alleghany, Arch Capital Group, Axis Capital Holdings, Endurance specialty, Everest Re, Great West Lifeco, Hannover Re, Munich Re, Partner Re, Reinsurance Group of America, Swiss Re, Validus Holdings et XL Group).

Structure de la rémunération du Président et Directeur Général

La structure de la rémunération du Président et Directeur Général est en ligne avec les pratiques de marché et composée principalement d'une rémunération en numéraire, incluant une partie fixe et une part variable annuelle, ainsi que d'une rémunération variable long terme et d'un régime de retraite supplémentaire.

Rémunération fixe

Détermination

La rémunération fixe du Président et Directeur Général, payable en douze mensualités, est déterminée sur la base :

• du niveau et de la complexité de ses responsabilités ;
• de son parcours, expériences professionnelles et expertises ;
• d'analyses de marché pour des fonctions comparables (compétitivité externe) ;
• de la cohérence par rapport à d'autres fonctions du Groupe (équité interne).

Évolution

Le Conseil d'administration a décidé que l'évolution de la rémunération fixe du Président et Directeur Général ne pourra intervenir qu'en cas d'évolution significative de son périmètre de responsabilités ou de décalage par rapport à son positionnement sur le marché. Dans ces situations particulières, l'ajustement de la rémunération fixe ainsi que ses motifs seront rendus publics.

Au titre de l'exercice 2018, le Conseil d'administration a décidé lors de sa réunion du 21 février 2018 que la rémunération fixe demeurerait inchangée à 1 200 000 EUR.

Recrutement

Le Conseil d'administration a décidé que, dans l'hypothèse où un nouveau Directeur Général serait nommé, ces mêmes principes s'appliqueront.

Jetons de présence

Le Président et Directeur Général en tant qu'administrateur de SCOR SE perçoit des jetons de présence. Ces montants sont attribués dans les conditions décrites dans la Section 2.2.1.3 – Jetons de présence et nombre d'actions détenues par les administrateurs du présent Document de Référence.

Rémunération variable annuelle

Objectif

Cette rémunération variable a pour objectif d'inciter le Président et Directeur Général à atteindre les objectifs annuels de performance fixés par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, en cohérence avec la stratégie de l'entreprise. Conformément au Code AFEP-MEDEF, le montant potentiel de rémunération variable est exprimé en pourcentage de la rémunération fixe.

Plus précisément, cette part variable repose sur des objectifs s'appliquant sur des paramètres financiers et personnels représentatifs de la performance globale attendue et aucun montant minimum n'est garanti.

Structure de la rémunération variable

La part variable annuelle cible du Président et Directeur Général repose sur des objectifs transparents, exigeants et adaptés au secteur d'activité du Groupe.

Elle est déterminée :

• pour une part de 50 %, en fonction de la réalisation d'objectifs financiers définis annuellement, en début d'exercice, par le Conseil d'administration de la Société, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations ; et
• pour une part de 50 %, en fonction de la réalisation d'objectifs personnels (quantitatifs ou qualitatifs) définis annuellement, en début d'exercice, par le Conseil d'administration de la Société sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations.

Les objectifs personnels seront définis essentiellement sur la base des catégories suivantes :

• Solvabilité ;
• Stratégie ;
• Gestion des risques ;
• Responsabilité Sociale et Environnementale.

Chaque année, le Conseil d'administration examine, puis valide, le nombre, le libellé et les poids respectifs des objectifs personnels.

À l'issue de chaque exercice, et pour chacun des objectifs, le niveau de résultat atteint par rapport au niveau cible attendu est communiqué.

Seuils de performance

La rémunération annuelle variable cible représente 100 % de la rémunération fixe.

Conformément à la politique de rémunération applicable à l'ensemble des Partners du Groupe, la rémunération annuelle variable du Président et Directeur Général peut bénéficier, en cas de surperformance, d'un multiplicateur sur objectifs personnels, plafonné à un maximum de 150 % de la part cible relative aux objectifs personnels et financiers, plafonné à un maximum de 130 % de la part cible relative aux objectifs financiers, portant ainsi le plafond de la rémunération annuelle variable du Président et Directeur Général à 140 % de sa rémunération annuelle variable cible.

Par ailleurs, la politique du Groupe prévoit qu'en cas de participation et de forte contribution au succès de projets stratégiques spécifiques, un bonus additionnel (« ECB ») peut être également attribué ; cet ECB peut atteindre un maximum de 25 % de la rémunération annuelle variable cible du Président et Directeur Général.

Au maximum la rémunération annuelle variable globale du Président et Directeur Général ne peut donc dépasser 165 % de sa rémunération annuelle variable cible, ni, par conséquent, 165 % de sa rémunération annuelle fixe.

Condition de versement

La rémunération variable au titre de l'exercice « n » est versée au cours de l'exercice « n+1 ». En application des dispositions réglementaires applicables, le versement de la rémunération variable annuelle sera, à compter de 2018 sur la rémunération variable au titre de 2017, conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires.

Cessation de fonction

En cas de départ du Président et Directeur Général en cours d'exercice :

• la totalité de la part variable de sa rémunération relative à l'exercice précédent sera payable lors de l'exercice en cours ;
• en outre, en cas de révocation, le montant de la part variable de sa rémunération au titre de l'exercice en cours sera déterminé sur la base de la rémunération variable relative à l'exercice précédent et au prorata en fonction de sa date de départ par rapport à l'exercice en cours.

Recrutement

Le Conseil d'administration a décidé que, dans l'hypothèse où un nouveau Directeur Général serait nommé, ces mêmes principes s'appliqueraient, étant précisé qu'en cas de nomination en cours d'exercice, le montant dû serait calculé au prorata du temps de présence. Toutefois, en cas de nomination intervenant au cours du second semestre de l'exercice concerné, l'appréciation de la performance s'effectuerait de manière discrétionnaire par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations.

En outre, le Conseil d'administration pourrait également décider d'accorder un montant visant à compenser le nouveau dirigeant mandataire social de la perte de la rémunération annuelle variable liée à son départ de son précédent employeur, sachant que le versement d'une telle rémunération ne pourrait être réalisé que sous réserve de l'approbation des actionnaires en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce.

Rémunération exceptionnelle

Aucune rémunération exceptionnelle n'a été versée par la Société au cours des dernières années.

Le Conseil d'administration a décidé que le Président et Directeur Général ne bénéficierait pas d'une rémunération exceptionnelle au titre de l'exercice 2018.

Rémunération variable long terme

Le Conseil d'administration considère que la rémunération variable long terme, qui est une composante significative de la rémunération de l'ensemble des Partners du Groupe (environ 25 % des effectifs), est particulièrement adaptée à la fonction de Président et Directeur Général étant donné le niveau attendu de sa contribution directe à la performance long terme et globale de l'entreprise. Cette politique de rémunération privilégie les options de souscription d'actions et les actions de performance par rapport à la rémunération variable en numéraire, favorisant ainsi un fort alignement des intérêts des bénéficiaires avec ceux des actionnaires à la fois pendant la période de mesure des conditions de performance et au-delà, via les obligations de détention.

Lors de sa réunion du 21 février 2018, le Conseil d'administration a décidé d'attribuer 125 000 actions de performance et 100 000 options de souscription d'actions au Président et Directeur Général en 2018.

Les actions de performance s'appuient sur une condition de présence de trois ans à la date d'attribution et sur des conditions de performance sur trois exercices, soit 2018, 2019 et 2020 au titre des plans attribués en 2018.

Les options de souscription d'actions exigent une condition de présence de quatre ans et la réalisation de conditions de performance sur trois exercices, soit 2018, 2019 et 2020 au titre des plans attribués en 2018.

Conditions de performance

Le Conseil d'administration a décidé de soumettre l'intégralité des attributions d'options de souscription d'actions et d'actions de performance du Président et Directeur Général à des conditions de performance alignées sur les principaux objectifs stratégiques de SCOR SE.

Identiques à celles applicables aux autres bénéficiaires du Groupe, ces conditions de performance reposent à la fois sur des niveaux exigeants et sur une transparence totale, les résultats étant mesurés sur la base de données publiques.

Chaque année, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, confirme ou détermine les conditions de performance, leur pondération, leurs cibles et leurs niveaux d'atteintes, sur la base des autorisations données par l'Assemblée Générale. L'ensemble de ces conditions est rendu public annuellement dans le présent document.

Conditions de performance utilisées au titre des attributions de 2018

Pour 50 % de l'attribution :

• Atteinte, au cours de la période de mesure des conditions de performance (trois exercices), d'un niveau de return on equity (« ROE ») moyen égal à la moyenne de l'objectif stratégique de ROE de la Société sur la période (« ROE Cible »).
• Dans l'hypothèse où le ROE moyen constaté serait inférieur ou supérieur au ROE Cible, les actions seraient acquises/les options de souscription d'actions pourraient être exercées par leurs bénéficiaires selon l'échelle progressive décrite dans la grille ci-dessous :

Proportion de l'attribution définitivement acquise au titre de ce critère

Ratio entre le ROE moyen et le ROE Cible	au titre de ce critère
À partir de 125 %	150 %
Entre 120 % et 124,99 %	140 %
Entre 110 % et 119,99 %	120 %
Entre 100 % et 109,99 %	100 %
Entre 80 % et 99,99 %	90 %
Entre 70 % et 79,99 %	70 %
Entre 60 % et 69,99 %	50 %
Entre 50 % et 59,99 %	25 %
Inférieur à 50 %	0 %

En tout état de cause, en cas de ROE moyen constaté inférieur à 5 %, la proportion de l'attribution d'options de souscription d'actions pouvant être exercée au titre de ce critère serait de 0 %.

Pour les 50 % de l'attribution restants :

• Atteinte, au cours de la période de mesure des conditions de performance (trois exercices), d'un ratio de solvabilité moyen au moins égal à la moyenne de l'objectif stratégique de ratio de solvabilité de la Société sur la période (« Ratio de Solvabilité Cible»)*.
• Dans l'hypothèse où le ratio de solvabilité moyen constaté serait inférieur au Ratio de Solvabilité Cible*, les actions seraient acquises/les options de souscription d'actions pourraient être exercées par leurs bénéficiaires selon l'échelle linéaire décrite dans la grille ci-dessous :

Différence entre le ratio de solvabilité moyen et le Ratio de Solvabilité Cible*	Proportion de l'attribution définitivement acquise au titre de ce critère
Supérieure ou égal à 0 point de pourcentage	100 %
Comprise entre 0 et - 35 points de pourcentage	Échelle dégressive linéaire
Inférieure ou égal à - 35 points de pourcentage	0 %

* Dans l'hypothèse où le plan stratégique fixe un intervalle cible ou « optimal », la borne inférieure de cet intervalle est considérée pour les besoins du calcul comme étant le Ratio de Solvabilité Cible.

En aucun cas l'application de ces conditions de performance ne pourra conduire à une acquisition de plus de 100 % de l'attribution initiale.

En outre, nonobstant la réalisation totale ou partielle des conditions de performance visées ci-dessus, l'acquisition définitive des actions et des options de souscription d'actions sera subordonnée, en tout état de cause, au respect absolu des principes déontologiques du Groupe tels que décrits dans le Code de conduite du Groupe (le « Code de conduite du Groupe ») par l'ensemble des bénéficiaires. Le Code de conduite du Groupe comprend des aspects incontournables de la responsabilité sociétale des entreprises, au nombre desquels : l'intégrité, la protection des données et le respect de la vie privée, la lutte contre la corruption, le strict respect des sanctions et embargos, la lutte contre le blanchiment, la transparence, la promotion de l'égalité des chances dans tous les aspects de l'emploi, l'encouragement à signaler des problèmes éthiques via une procédure d'alerte ainsi que la promotion et le respect des principes du Pacte Mondial des Nations Unies. En cas de non-respect du Code de conduite du Groupe par le Président et Directeur Général, aucune de ses actions ne pourra être acquise (clawback policy).

En outre, nonobstant la réalisation totale ou partielle des conditions visées ci-dessus, l'acquisition définitive de tout ou partie des options de souscription d'actions sera subordonnée à la satisfaction d'une obligation de formation en matière de responsabilité sociale et environnementale (RSE).

Condition de présence

Sauf cas particuliers (1), l'acquisition définitive des actions de performance et l'exercice des options de souscription d'actions sont soumis à une condition de présence du Président et Directeur Général jusqu'au terme de la période d'acquisition.

Niveau maximum d'attribution

Conformément aux autorisations données par l'Assemblée Générale, les attributions d'options de souscription d'actions et d'actions de performance décidées en faveur du Président et Directeur Général ne pourront représenter plus de 10 % des options ou des actions ainsi autorisées.

Conservation des actions

Le Conseil d'administration a décidé que le Président et Directeur Général devrait conserver, au nominatif, au moins 10 % des actions issues de levées d'options et au moins 10 % des actions de performance, et ce durant toute la durée de son mandat.

En outre, le Président et Directeur Général s'engage à ne pas recourir à l'utilisation d'instruments de couverture sur les options de souscription d'actions et/ou actions de performance lui ayant été attribuées pendant toute la durée de son mandat.

Recrutement

Le Conseil d'administration a décidé que, dans l'hypothèse de la nomination d'un nouveau Directeur Général, ces mêmes principes s'appliqueront, sachant qu'une attribution particulière pourra être effectuée pour compenser le nouveau dirigeant mandataire social de la perte de la rémunération variable de long terme liée à son départ de son précédent employeur.

Rémunération pluriannuelle

Le Conseil d'administration a décidé de ne pas utiliser ce type de mécanisme de rémunération long terme avec un versement en numéraire, souhaitant privilégier les instruments fondés sur les actions renforçant l'alignement des intérêts avec les actionnaires.

Toutefois, un tel mécanisme pourrait être envisagé si les évolutions réglementaires ou toute autre circonstance rendaient contraignante ou impossible l'utilisation par l'entreprise d'un instrument fondé sur les actions.

Dispositifs liés à la cessation de fonction

Le Président et Directeur Général bénéficie d'un dispositif de type indemnité de départ décidé par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 27 juillet 2011 et approuvé par l'Assemblée Générale le 3 mai 2012.

À l'issue de l'Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 27 avril 2017, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé de renouveler les mandats de Monsieur Denis Kessler en qualité de Président du Conseil d'administration et Directeur Général de la Société. Le Conseil d'administration du 21 février 2018 a autorisé la modification de l'engagement d'indemnité de départ, ainsi qu'il suit, en vue d'une nouvelle décision soumise à l'Assemblée Générale de 2018 statuant sur le compte de l'exercice 2017.

En cas de cessation de fonction de Directeur Général, les éléments susceptibles de lui être dus seraient déterminés selon les situations suivantes :

• (i) en cas de révocation pour faute, non-renouvellement de mandat de Directeur Général, démission (autre que résultant d'un départ contraint visé aux paragraphes (ii) et (iii) ci-dessous) ou à la suite d'une performance notoirement négative de la Société (non réalisation de la condition de performance (C_n) telle que décrite ci-dessous), aucune indemnité de départ ne lui serait due ;
• (ii) en cas de départ contraint ou de révocation avant les douze (12) mois précédant le terme de son mandat de Directeur Général, typiquement pour divergence de vues sur la stratégie du Groupe, le Directeur Général bénéficierait alors d'une indemnité de départ égale à la somme des éléments fixes et variables de sa rémunération annuelle brute versés dans les vingt-quatre (24) mois précédant la date de son départ du Groupe. Aucune indemnité de départ ne serait due en cas de non-réalisation de la condition de performance (C_n) définie ci-dessous.

En cas de départ contraint ou de révocation au cours des douze (12) mois précédant le terme de son mandat de Directeur Général, aucune indemnité de départ ne serait due ;

(iii) en cas de départ contraint ou de révocation résultant d'une offre non sollicitée ou non recommandée par le Conseil d'administration de la Société aboutissant au changement de contrôle du Groupe, le Directeur Général bénéficierait d'une indemnité de départ égale à la somme des éléments fixes et variables de sa rémunération brute annuelle versés dans les vingt-quatre (24) mois précédant la date de son départ du Groupe. Aucune indemnité de départ ne serait due en cas de non-réalisation de la condition de performance (C_n) définie ci-dessous.

Par ailleurs, dans les cas visés aux paragraphes (ii) et (iii) ci-dessus, et à l'exclusion du cas visé au paragraphe (i), les droits aux actions de performance et options qui lui auraient été attribués avant son départ seraient maintenus en restant soumis, dans leur totalité, aux conditions de performance de chacun des plans telles que validées par le Conseil d'administration au moment de l'attribution.

La condition de performance (C_n), arrêtée par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, sera remplie si les deux critères ci-dessous sont vérifiés :

• (A)le return on equity « ROE » moyen de SCOR au titre des trois exercices sociaux précédant la date de départ du Directeur Général dépasse 50 % de la moyenne de l'objectif stratégique de ROE (défini dans le plan stratégique) de SCOR calculée sur la même période (le « ROE Cible ») ; et
• (B) le ratio de solvabilité moyen de SCOR au titre des trois exercices sociaux précédant la date de départ du Directeur Général dépasse la moyenne de l'objectif stratégique de ratio de solvabilité (défini dans le plan stratégique) de SCOR calculée sur la même période (le « Ratio de Solvabilité Cible ») ; étant précisé que dans l'hypothèse où le plan stratégique fixe un intervalle cible ou « optimal », la borne inferieure de cet intervalle est considérée pour les besoins du calcul comme étant le Ratio de Solvabilité Cible.

Le Conseil d'administration constatera la réalisation ou non de la condition de performance (C_n) sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations.

Enfin, toujours en cas de cessation des fonctions du Président et Directeur Général, il n'existe pas de clause de non-concurrence.

(1) Décès, invalidité, départ en retraite ou en cas de départ contraint pour autre motif que faute ou performance insuffisante.

Régime de retraite supplémentaire

Comme l'ensemble des cadres dirigeants travaillant en France et employés par le Groupe au 30 juin 2008, le Président et Directeur Général bénéficie d'une garantie de retraite de 50 % de sa rémunération de référence, sous déduction des rentes acquises au titre des autres régimes de retraite revêtant un caractère collectif et obligatoire. Par ailleurs, le montant de la retraite SCOR ne pourra en aucun cas dépasser 45 % de sa rémunération de référence, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Il est à noter que, compte-tenu de son ancienneté, le Président et Directeur Général a atteint le plafond de 45 % prévu par le plan. Dans ce cadre, la disposition légale selon laquelle l'augmentation des droits potentiels ne doit représenter, chaque année, qu'un pourcentage limité à 3 % de la rémunération du bénéficiaire ne lui est pas applicable.

Cette garantie est calculée en fonction de la rémunération moyenne perçue au cours des cinq dernières années au sein du Groupe. Le Président et Directeur Général bénéficie de cette retraite supplémentaire à condition d'être présent dans l'entreprise en tant que mandataire social ou salarié de l'entreprise au moment de liquider ses droits.

Autres avantages

Dans le cadre de l'exercice de sa mission de représentation, le Président et Directeur Général dispose d'une voiture de service avec chauffeur partagé. Les frais d'assurance, de maintenance et de carburant du véhicule ainsi que les frais liés à la mise à disposition du chauffeur sont à la charge de la Société. Le Président et Directeur Général bénéficie également d'un régime de prévoyance maladie aux termes d'un contrat en date du 16 septembre 1988.

Par ailleurs, conformément à la décision du Conseil d'administration de la Société du 21 mars 2006, réitérée les 12 décembre 2008, 4 mai 2011 et 30 juillet 2014, le Président et Directeur Général bénéficie d'une assurance décès spécifique visant à couvrir les risques inhérents aux fonctions de Président et Directeur Général de la Société d'un montant équivalent à trois années de rémunérations fixe et variable, assurance souscrite par la Société.

À cette fin, une assurance individuelle a été souscrite en complément de l'assurance décès ou invalidité permanente «toutes causes» souscrite pour les cadres de direction de la Société en date du 30 juin 1993 renouvelée ou renégociée annuellement, et dont la dernière version est conforme au régime de prévoyance supplémentaire, collectif et obligatoire, propre à SCOR tel que modifié à effet du 1er juillet 2014 lequel bénéficie dorénavant à une catégorie objective de salariés dont la rémunération annuelle de base brute est au moins égale à trois plafonds de la Sécurité sociale. Il est précisé que les couvertures décès « toutes causes », collective et individuelle, sont renouvelées ou renégociées sur une base annuelle de sorte que le Président et Directeur Général bénéficiera de tous contrats qui pourraient se substituer aux contrats existants.

Le Président et Directeur Général bénéficie, en outre, d'une assurance décès ou invalidité permanente due à un accident, également souscrite, pour les cadres de direction de la Société depuis le 1er janvier 2006. Il est précisé que cette couverture collective est renouvelée ou renégociée sur une base annuelle de sorte que le Président et Directeur Général bénéficiera de tous contrats qui pourraient se substituer au contrat existant.

Directeur Général Délégué

En cas de nomination d'un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les éléments de rémunération, principes et critères prévus dans la Politique de rémunération et avantages accordés au Président et Directeur Général leur seraient applicables, à charge pour le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, d'adapter les objectifs, niveaux de performance, paramètres et structure, étant précisé que les montants cibles exprimés en pourcentage de la rémunération fixe ne pourront être supérieurs à ceux du Président et Directeur Général.

2.2.2. RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF (COMEX) AUTRES QUE LE PRÉSIDENT ET DIRECTEUR GÉNÉRAL

2.2.2.1. PRINCIPES ET RÈGLES ARRÊTÉES POUR DÉTERMINER LES RÉMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDÉS AUX MEMBRES DU COMEX (AUTRES QUE LE PRÉSIDENT ET DIRECTEUR GÉNÉRAL)

Gouvernance

Le Comité des rémunérations et des nominations est informé de la politique de rémunération des membres du Comité exécutif du Groupe et propose au Conseil d'administration les conditions, le montant et la répartition des programmes d'options de souscription ou d'achat d'actions de la Société et des programmes d'attribution gratuite d'actions de performance des membres du Comité exécutif du Groupe. Concernant la part variable de la rémunération, celle-ci est déterminée en fonction d'une part, de la

réalisation d'objectifs individuels, et d'autre part de la réalisation d'un objectif de résultat financier du Groupe, basé sur le taux de rendement des capitaux propres.

Les membres du Comité exécutif ne perçoivent pas de jetons de présence pour l'exercice de leur mandat d'administrateur dans les sociétés dont SCOR détient plus de 20 % du capital.

Chaque membre du COMEX dispose également d'un véhicule de fonction (ou indemnité véhicule équivalente) pour ses déplacements professionnels.

Dans le cas d'un changement de contrôle, dans une période de 12 mois suivant l'événement, si les membres du COMEX venaient à être licenciés (hors le cas d'une faute grave ou d'une faute lourde) ou décidaient de démissionner, ils bénéficieraient (i) d'une indemnité égale au montant des éléments fixes et variables de leur rémunération annuelle brute versée par le Groupe durant les deux années précédant leur départ, (ii) d'une indemnité compensant

leur droit à exercer les options de souscription d'actions attribuées avant la date de leur départ et qu'ils ne pourraient exercer en raison des modalités et conditions d'acquisition énoncées dans le plan d'options de souscription d'actions, d'un montant devant être déterminé par un expert indépendant en appliquant la méthode de valorisation des options « Black-Scholes », et (iii) d'une indemnité compensant l'impossibilité d'acquérir définitivement les actions SCOR SE qui leur ont été accordées gratuitement avant leur départ en raison des modalités et conditions du plan d'attribution gratuite d'actions. Le montant de cette indemnité en espèces est équivalent au produit du nombre d'actions concernées par la valeur moyenne des cours d'ouverture de l'action SCOR SE à la bourse de Paris pendant les 20 jours de cotation précédant la date de changement de contrôle.

Retraite

Comme l'ensemble des cadres dirigeants employés en France, les membres du Comité exécutif qui ont rejoint le Groupe avant le 30 juin 2008 et qui sont employés en France bénéficient d'une garantie de retraite sous condition notamment d'une ancienneté minimale de cinq ans dans le Groupe, calculée en fonction de leur rémunération moyenne perçue au cours des cinq dernières années de présence. Ce plan de retraite est fermé à tous les salariés recrutés après le 30 juin 2008.

Les membres du COMEX qui ne sont pas employés en France bénéficient des plans collectifs existants dans leur entité de rattachement et n'ont pas de plan spécifique. Seuls les membres du COMEX sous contrat suisse bénéficient d'un plan de retraite spécifique leur permettant de bénéficier d'une garantie de retraite comparable à celle des autres membres du COMEX employés en France et recrutés avant le 30 juin 2008.

Pour les membres du COMEX sous contrat français et recrutés avant le 30 juin 2008 ou sous contrat suisse, le montant de la rente additionnelle garantie par le Groupe augmente de façon progressive de 5 % à 50 % (progressivité de l'augmentation des droits de 5 % maximum par an) de la rémunération moyenne des cinq dernières années, en fonction de l'ancienneté acquise dans le Groupe au moment du départ à la retraite. La rente additionnelle s'entend sous déduction des rentes versées au titre des régimes obligatoires. Elle ne pourra en aucun cas dépasser 45 % de la rémunération de référence.

Le montant total des engagements du Groupe au titre des régimes de retraite à prestations définies en France, en Allemagne, aux Etats-Unis, au Royaume-Uni et en Suisse pour les membres du COMEX au 31 décembre 2017 est de 58 millions EUR, soit 14 % de l'engagement total du Groupe au titre des régimes de retraite qui est de 424 millions EUR.

2.2.2.2. RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU COMEX (AUTRES QUE LE PRÉSIDENT ET DIRECTEUR GÉNÉRAL) EN 2017

Le tableau suivant présente une synthèse de la rémunération brute agrégée des membres du COMEX (y compris et hors dirigeant mandataire social) au titre des exercices 2017, 2016 et 2015 :

		2017	2016		2015
En EUR	Montant dû	Montant versé	Montant dû	Montant versé	Montant dû	Montant versé
Rémunération fixe	4 861 319	4 861 319	4 774 814	4 774 814	4 635 392	4 656 849
Rémunération variable	3 777 102	4 853 222	4 852 734	4 651 568	4 641 844	3 985 794
Primes/Allocations diverses	154 417	154 417	159 770	160 971	161 963	161 963
Rémunération brute des membres du COMEX hors mandataire social (1)	8 792 838	9 868 958	9 787 318	9 587 353	9 439 199	8 804 606
Denis Kessler	2 375 020	2 674 600	2 674 600	2 938 000	2 946 000	2 499 000
TOTAL COMEX	11 167 858	12 543 558	12 461 918	12 525 353	12 385 199	11 303 606

(1) En 2016, par rapport à 2015, la rémunération des membres du COMEX inclut la rémunération de Romain Launay, membre du COMEX depuis le 1er mars 2016. Nicolas Tissot a quitté le COMEX au cours de l'année 2016.

Pour les informations sur les options de souscription ou d'achats d'actions et actions de performance détenues par les membres du COMEX, se référer à la Section 2.2.3 – Options de souscription ou d'achats d'actions et actions de performance.

2.2.3. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ET ACTIONS DE PERFORMANCE

2.2.3.1. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS DÉTENUES PAR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL ET LES MEMBRES DU COMEX PRÉSENTS AU 31 DÉCEMBRE 2017

Le tableau qui suit présente les plans d'options d'achat et de souscriptions d'actions en faveur des membres du COMEX et du dirigeant mandataire social présents au 31 décembre 2017 :

	Nombre d'actions sous options	Date des	Prix d'exercice	Volume potentiel de transaction				Options
	attribuées	plans	(en EUR) (en EUR)		Période d'exercice			exercées
	46 981	16/09/2005	15,90	746 998	16/09/2009	au	15/09/2015	46 981 (1)
	57 524	14/09/2006	18,30	1 052 689	15/09/2010	au	14/09/2016	57 524 (1)
	55 000	13/09/2007	17,58	966 900	13/09/2011	au	12/09/2017	55 000
	75 000	22/05/2008	15,63	1 172 250	22/05/2012	au	21/05/2018	75 000
	125 000	23/03/2009	14,92	1 864 625	23/03/2013	au	22/03/2019	-
	125 000	18/03/2010	18,40	2 300 000	19/03/2014	au	18/03/2020	-
Denis Kessler	125 000	22/03/2011	19,71	2 463 750	23/03/2015	au	22/03/2021	-
	125 000	23/03/2012	20,17	2 521 250	24/03/2016	au	23/03/2022	-
	100 000	21/03/2013	22,25	2 225 000	22/03/2017	au	21/03/2023	-
	100 000	20/03/2014	25,06	2 506 000	21/03/2018	au	20/03/2024	-
	100 000	20/03/2015	29,98	2 998 000	21/03/2019	au	20/03/2025	-
	25 000	10/03/2016	31,58	789 500	11/03/2020	au	10/03/2026	-
	100 000	10/03/2017	33,78	3 378 000	11/03/2021	au	10/03/2027	-
Total	1 159 505			24 984 962				234 505
	5 000	14/12/2006	21,70	108 500	15/12/2010	au	14/12/2016	5 000
	5 000	13/09/2007	17,58	87 900	13/09/2011	au	12/09/2017	5 000
	15 000	10/09/2008	15,63	234 450	10/09/2012	au	09/09/2018	15 000
	15 000	23/03/2009	14,92	223 755	23/03/2013	au	22/03/2019	15 000
	32 000	18/03/2010	18,40	588 800	19/03/2014	au	18/03/2020	32 000
	40 000	22/03/2011	19,71	788 400	23/03/2015	au	22/03/2021	38 000
Frieder Knüpling	40 000	23/03/2012	20,17	806 800	24/03/2016	au	23/03/2022	-
	40 000	21/03/2013	22,25	890 000	22/03/2017	au	21/03/2023	-
	40 000	20/03/2014	25,06	1 002 400	21/03/2018	au	20/03/2024	-
	40 000	20/03/2015	29,98	1 199 200	21/03/2019	au	20/03/2025	-
	50 000	10/03/2016	31,58	1 579 000	11/03/2020	au	10/03/2026	-
	50 000	10/03/2017	33,78	1 689 000	11/03/2021	au	10/03/2027	-
Total	372 000			9 198 205				110 000

(1) Les options ont été exercées dans le cadre d'une donation complète. Les actions n'ont pas été vendues par le dirigeant mandataire social.

	Nombre d'actions sous options attribuées	Date des plans	Prix d'exercice (en EUR)	Volume potentiel de transaction (en EUR)		Période d'exercice		Options exercées
	50 000	13/09/2007	17,58	879 000	13/09/2011	au	12/09/2017	50 000
	24 000	22/05/2008	15,63	375 120	22/05/2012	au	21/05/2018	24 000
	32 000	23/03/2009	14,92	477 344	23/03/2013	au	22/03/2019	32 000
	40 000	18/03/2010	18,40	736 000	19/03/2014	au	18/03/2020	-
	40 000	22/03/2011	19,71	788 400	23/03/2015	au	22/03/2021	-
Benjamin Gentsch	40 000	23/03/2012	20,17	806 800	24/03/2016	au	23/03/2022	-
	40 000	21/03/2013	22,25	890 000	22/03/2017	au	21/03/2023	-
	40 000	20/03/2014	25,06	1 002 400	21/03/2018	au	20/03/2024	-
	40 000	20/03/2015	29,98	1 199 200	21/03/2019	au	20/03/2025	-
	40 000	10/03/2016	31,58	1 263 200	11/03/2020	au	10/03/2026	-
	30 000	10/03/2017	33,78	1 013 400	11/03/2021	au	10/03/2027	-
Total	416 000			9 430 864				106 000
	4 183	14/09/2006	18,30	76 549	15/09/2010	au	14/09/2016	4 183
	7 000	13/09/2007	17,58	123 060	13/09/2011	au	12/09/2017	7 000
	7 500	10/09/2008	15,63	117 225	10/09/2012	au	09/09/2018	7 500
	7 500	23/03/2009	14,92	111 878	23/03/2013	au	22/03/2019	7 500
	7 500	18/03/2010	18,40	138 000	19/03/2014	au	18/03/2020	-
	7 000	22/03/2011	19,71	137 970	23/03/2015	au	22/03/2021	-
Mark Kociancic	13 000	23/03/2012	20,17	262 210	24/03/2016	au	23/03/2022	-
	40 000	21/03/2013	22,25	890 000	22/03/2017	au	21/03/2023	-
	40 000	20/03/2014	25,06	1 002 400	21/03/2018	au	20/03/2024	-
	60 000	20/03/2015	29,98	1 798 800	21/03/2019	au	20/03/2025	-
	50 000	10/03/2016	31,58	1 579 000	11/03/2020	au	10/03/2026	-
	60 000	10/03/2017	33,78	2 026 800	11/03/2021	au	10/03/2027	-
Total	303 683			8 263 892				26 183
	50 000	13/09/2007	17,58	879 000	13/09/2011	au	12/09/2017	50 000
	36 000	22/05/2008	15,63	562 680	22/05/2012	au	21/05/2018	-
	48 000	23/03/2009	14,92	716 016	23/03/2013	au	22/03/2019	-
	48 000	18/03/2010	18,40	883 200	19/03/2014	au	18/03/2020	-
	48 000	22/03/2011	19,71	946 080	23/03/2015	au	22/03/2021	-
Paolo De Martin	48 000	23/03/2012	20,17	968 160	24/03/2016	au	23/03/2022	-
	48 000	21/03/2013	22,25	1 068 000	22/03/2017	au	21/03/2023	-
	60 000	20/03/2014	25,06	1 503 600	21/03/2018	au	20/03/2024	-
	60 000	20/03/2015	29,98	1 798 800	21/03/2019	au	20/03/2025	-
	60 000	10/03/2016	31,58	1 894 800	11/03/2020	au	10/03/2026	-
	60 000	10/03/2017	33,78	2 026 800	11/03/2021	au	10/03/2027	-
Total	566 000			13 247 136				50 000

	Nombre d'actions sous options	Date des	Prix d'exercice	Volume potentiel de transaction				Options
	attribuées	plans	(en EUR)	(en EUR)		Période d'exercice		exercées
	7 000	14/12/2006	21,70	151 900	15/12/2010	au	14/12/2016	7 000
	10 000	13/09/2007	17,58	175 800	13/09/2011	au	12/09/2017	10 000
	12 000	10/09/2008	15,63	187 560	10/09/2012	au	09/09/2018	12 000
	10 000	23/03/2009	14,92	149 170	23/03/2013	au	22/03/2019	10 000
	12 000	18/03/2010	18,40	220 800	19/03/2014	au	18/03/2020	-
	10 000	22/03/2011	19,71	197 100	23/03/2015	au	22/03/2021	-
Simon Pearson	10 000	23/03/2012	20,17	201 700	24/03/2016	au	23/03/2022	-
	12 000	21/03/2013	22,25	267 000	22/03/2017	au	21/03/2023	-
	40 000	20/03/2014	25,06	1 002 400	21/03/2018	au	20/03/2024	-
	40 000	20/03/2015	29,98	1 199 200	21/03/2019	au	20/03/2025	-
	40 000	10/03/2016	31,58	1 263 200	11/03/2020	au	10/03/2026	-
	40 000	10/03/2017	33,78	1 351 200	11/03/2021	au	10/03/2027	-
Total	243 000			6 367 030				39 000
	20 880	16/09/2005	15,90	331 992	16/09/2009	au	15/09/2015	20 880
	26 147	14/09/2006	18,30	478 490	15/09/2010	au	14/09/2016	26 147
	35 000	13/09/2007	17,58	615 300	13/09/2011	au	12/09/2017	35 000
	36 000	22/05/2008	15,63	562 680	22/05/2012	au	21/05/2018	36 000
	48 000	23/03/2009	14,92	716 016	23/03/2013	au	22/03/2019	48 000
	48 000	18/03/2010	18,40	883 200	19/03/2014	au	18/03/2020	48 000
Victor Peignet	48 000	22/03/2011	19,71	946 080	23/03/2015	au	22/03/2021	48 000
	48 000	23/03/2012	20,17	968 160	24/03/2016	au	23/03/2022	-
	48 000	21/03/2013	22,25	1 068 000	22/03/2017	au	21/03/2023	-
	60 000	20/03/2014	25,06	1 503 600	21/03/2018	au	20/03/2024	-
	60 000	20/03/2015	29,98	1 798 800	21/03/2019	au	20/03/2025	-
	60 000	10/03/2016	31,58	1 894 800	11/03/2020	au	10/03/2026	-
	60 000	10/03/2017	33,78	2 026 800	11/03/2021	au	10/03/2027	-
Total	598 027			13 793 918				262 027
	10 000	23/03/2012	20,17	201 700	24/03/2016	au	23/03/2022	-
	5 000	21/03/2013	22,25	111 250	22/03/2017	au	21/03/2023	-
	3 750	20/03/2014	25,06	93 975	21/03/2018	au	20/03/2024	-
Romain Launay	6 000	20/03/2015	29,98	179 880	21/03/2019	au	20/03/2025	-
	40 000	10/03/2016	31,58	1 263 200	11/03/2020	au	10/03/2026	-
	40 000	10/03/2017	33,78	1 351 200	11/03/2021	au	10/03/2027	-
Total	104 750			3 201 205				-

	Nombre d'actions sous options	Date des	Prix d'exercice	Volume potentiel de transaction				Options
	attribuées	plans	(en EUR)	(en EUR)		Période d'exercice		exercées
	7 308	16/09/2005	15,90	116 197	16/09/2009	au	15/09/2015	7 308
	15 688	14/09/2006	18,30	287 090	15/09/2010	au	14/09/2016	15 688
	20 000	13/09/2007	17,58	351 600	13/09/2011	au	12/09/2017	20 000
	24 000	22/05/2008	15,63	375 120	22/05/2012	au	21/05/2018	24 000
	32 000	23/03/2009	14,92	477 344	23/03/2013	au	22/03/2019	32 000
	40 000	18/03/2010	18,40	736 000	19/03/2014	au	18/03/2020	40 000
François de Varenne	40 000	22/03/2011	19,71	788 400	23/03/2015	au	22/03/2021	40 000
	40 000	23/03/2012	20,17	806 800	24/03/2016	au	23/03/2022	40 000
	40 000	21/03/2013	22,25	890 000	22/03/2017	au	21/03/2023	-
	40 000	20/03/2014	25,06	1 002 400	21/03/2018	au	20/03/2024	-
	40 000	20/03/2015	29,98	1 199 200	21/03/2019	au	20/03/2025	-
	40 000	10/03/2016	31,58	1 263 200	11/03/2020	au	10/03/2026	-
	40 000	10/03/2017	33,78	1 351 200	11/03/2021	au	10/03/2027	-
Total	418 996			9 644 551				218 996
TOTAL GÉNÉRAL	4 181 961			98 131 763				1 046 711

Les plans d'options mis en place au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2005 et ultérieurement sont des plans d'options de souscription d'actions.

Aucune option n'a été consentie par une société liée au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce.

L'exercice des options de souscription d'actions attribuées depuis 2008 est assujetti, le cas échéant, à la satisfaction de conditions de performance. Ces conditions portent sur le tiers des options attribuées dans le cadre du plan du 22 mai 2008, la moitié des options allouées dans le cadre du plan du 23 mars 2009 et la totalité des options depuis le plan du 18 mars 2010. Il est néanmoins précisé qu'en ce qui concerne le Président et Directeur Général, la totalité des options attribuées depuis le plan du 23 mars 2009 est assujettie à la satisfaction de conditions de performance. Pour connaître les détails des conditions de performance applicables aux options de souscription d'actions attribuées, se référer à la Section 2.2.3.4 du présent Document de Référence, ainsi qu'à la Section 2.2.3.4 du Document de Référence 2016 déposés auprès de l'Autorité des marchés financiers le 3 mars 2017 sous le numéros D.17-0123.

Il est à noter qu'il n'est pas possible d'exercer ces options de souscription d'actions durant les 30 jours qui précèdent la publication des comptes annuels ou semestriels ainsi que durant les 15 jours qui précèdent la publication des résultats trimestriels.

Options sur actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	Nombre d'actions sous options attribuées/d'actions souscrites ou achetées	Prix d'exercice moyen pondéré (en EUR)	Plans
Nombre d'actions sous options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'actions sous option ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	394 064	33,81	10 mars 2017 1er décembre 2017
Nombre d'actions sous options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)	727 000	17,49	23 septembre 2007 22 mai 2008 10 septembre 2008 23 mars 2009 18 mars 2010 1er mars 2011 22 mars 2011 23 mars 2012 21 mars 2013

Pour plus d'informations sur les plans d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions, se reporter à l'Annexe C – 5. Annexes aux comptes annuels, section 5.3.5 – Options de souscription et d'achat d'actions.

2.2.3.2. ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES AUX MEMBRES DU COMEX ET AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PRÉSENTS AU 31 DÉCEMBRE 2017

Le tableau qui suit présente les plans d'attribution gratuite d'actions en faveur des membres du COMEX et du dirigeant mandataire social présents au 31 décembre 2017 :

		Droits à attribution	Cours de l'action à la date de transfert	Valeur potentielle à la date de transfert	Valeur acquise à la date de transfert	Date de
	Plan	d'actions	(en EUR)	(en EUR)	(en EUR)	transfert
	Plan 2004 – Tranche A	18 750	14,40	270 000	270 000	10/01/2005
	Plan 2004 – Tranche B	-	-	-	-	10/11/2005
	Plan 2004 – Renonciation – Réattribution	26 250	17,97	471 713	471 713	01/09/2007
	Plan 2005	45 000	17,97	808 650	808 650	01/09/2007
	Plan 2006	55 000	14,88	818 400	818 400	05/07/2008
	Plan 2007	80 000	15,17	1 213 600	1 213 600	25/05/2009
	Plan 2008	75 000	17,55	1 316 250	1 316 250	08/05/2010
	Plan 2009	125 000	18,89	2 360 625	2 360 625	17/03/2011
	Plan 2010	125 000	19,82	2 476 875	2 476 875	03/03/2012
Denis Kessler	Plan 2011	125 000	22,61	2 826 250	2 826 250	08/03/2013
	2011 – 2019 Long Term Incentive Plan	125 000	34,95	4 368 750	4 150 313	02/09/2017
	Plan 2012	125 000	26,33	3 291 250	3 291 250	04/05/2014
	Plan 2013	125 000	30,60	3 825 000	3 825 000	06/03/2015
	Plan 2014	125 000	32,36	4 044 375	4 044 375	05/03/2016
	Plan 2015	125 000	35,10	4 387 500	4 387 500	05/03/2017
	Plan 2016	125 000	-	-	-	24/02/2019
	2016 – 2022 Long Term Incentive Plan	75 000	-	-	-	24/02/2022
Total	Plan 2017	125 000	-	-	-	22/02/2020
		1 625 000		32 479 238	32 260 801
	Plan 2006	5 000	14,88	74 400	74 400	24/11/2008
	Plan 2007	5 000	15,17	75 850	75 850	25/05/2011
	Plan 2008	15 000	16,55	248 250	248 250	27/08/2012
	Plan 2009	15 000	18,89	283 275	283 275	17/03/2013
	Plan 2010	32 000	19,82	634 080	634 080	03/03/2014
	Plan 2011	40 000	30,28	1 211 200	1 211 200	08/03/2015
	2011 – 2019 Long Term Incentive Plan	40 000	-	-	-	02/09/2019
Frieder Knüpling	Plan 2012	40 000	31,22	1 248 800	1 248 800	20/03/2016
	Plan 2013	40 000	35,10	1 404 000	1 404 000	06/03/2017
	2013 – 2021 Long Term Incentive Plan	40 000	-	-	-	06/03/2021
	Plan 2014	40 000	-	-	-	05/03/2018
	Plan 2015	40 000	-	-	-	05/03/2019
	Plan 2016 (3)	50 000	-	-	-	24/02/2019
	Plan 2017 (3)	50 000	-	-	-	22/02/2020
	2017 – 2023 Long Term Incentive Plan (3)	50 000	-	-	-	22/02/2023
Total		502 000		5 179 855	5 179 855

		Droits à attribution	Cours de l'action à la date de transfert	Valeur potentielle à la date de transfert	Valeur acquise à la date de transfert	Date de
	Plan	d'actions	(en EUR)	(en EUR)	(en EUR)	transfert
	Plan 2007	50 000	15,17	758 500	758 500	25/05/2009
	Plan 2008	24 000	17,55	421 200	421 200	08/05/2012
	Plan 2009	32 000	18,89	604 320	604 320	17/03/2013
	Plan 2010	40 000	19,82	792 600	792 600	03/03/2014
	Plan 2011	40 000	30,28	1 211 200	1 211 200	08/03/2015
Benjamin Gentsch	2011 – 2019 Long Term Incentive Plan	40 000	-	-	-	02/09/2019
	Plan 2012	40 000	31,22	1 248 800	1 248 800	20/03/2016
	Plan 2013	40 000	35,10	1 404 000	1 404 000	06/03/2017
	Plan 2014	40 000	-	-	-	05/03/2018
	Plan 2015	40 000	-	-	-	05/03/2019
	Plan 2016 (3)	40 000	-	-	-	24/02/2019
	Plan 2017 (3)	30 000	-	-	-	22/02/2020
Total		456 000		6 440 620	6 440 620
	Plan 2006	4 000	14,88	59 520	59 520	05/07/2008
	Plan 2007	7 000	15,17	106 190	106 190	25/05/2011
	Plan 2008	7 500	16,55	124 125	124 125	27/08/2012
	Plan 2009	7 500	18,89	141 638	141 638	17/03/2013
	Plan 2010	7 500	19,82	148 613	148 613	03/03/2014
	Plan 2011	7 000	30,28	211 960	211 960	08/03/2015
	2011 – 2019 Long Term Incentive Plan	7 000	-	-	-	02/09/2019
Mark Kociancic	Plan 2012	13 000	31,22	405 860	405 860	20/03/2016
	Plan 2013	40 000	35,10	1 404 000	1 404 000	06/03/2017
	2013 – 2021 Long Term Incentive Plan	40 000	-	-	-	06/03/2021
	Plan 2014	40 000	-	-	-	05/03/2018
	Plan 2015	60 000	-	-	-	05/03/2019
	Plan 2016 (3)	50 000	-	-	-	24/02/2019
	Plan 2017 (3)	60 000	-	-	-	22/02/2020
TOTAL		350 500		2 601 906	2 601 906
	Plan 2007	50 000	15,17	758 500	758 500	25/05/2011
	Plan 2008	36 000	17,55	631 800	631 800	08/05/2012
	Plan 2009	48 000	18,89	906 480	906 480	17/03/2013
	Plan 2010	48 000	19,82	951 120	951 120	03/03/2014
Paolo De Martin	Plan 2011	48 000	30,28	1 453 440	1 453 440	08/03/2015
	2011 – 2019 Long Term Incentive Plan	48 000	-	-	-	02/09/2019
	Plan 2012	48 000	31,22	1 498 560	1 498 560	20/03/2016
	Plan 2013	48 000	35,10	1 684 800	1 684 800	06/03/2017
	2013 – 2021 Long Term Incentive Plan	48 000	-	-	-	06/03/2021
	Plan 2014	60 000	-	-	-	05/03/2018
	Plan 2015	60 000	-	-	-	05/03/2019
	Plan 2016 (3)	60 000	-	-	-	24/02/2019
	Plan 2017 (3)	60 000	-	-	-	22/02/2020
Total		662 000		7 884 700	7 884 700

		Droits à attribution	Cours de l'action à la date de transfert	Valeur potentielle à la date de transfert	Valeur acquise à la date de transfert	Date de
	Plan	d'actions	(en EUR)	(en EUR)	(en EUR)	transfert
	Plan 2006	7 000	14,88	104 160	104 160	24/11/2008
	Plan 2007	10 000	15,17	151 700	151 700	25/05/2011
	Plan 2008	12 000	16,55	198 600	198 600	27/08/2012
	Plan 2009	10 000	18,885	188 850	188 850	17/03/2013
	Plan 2010	12 000	19,815	237 780	237 780	03/03/2014
	Plan 2011	10 000	30,28	302 800	302 800	08/03/2015
	2011 – 2019 Long Term Incentive Plan	10 000	-	-	-	02/09/2019
Simon Pearson	Plan 2012	10 000	31,22	312 200	312 200	20/03/2016
	Plan 2013	12 000	35,10	421 200	421 200	06/03/2017
	2013 – 2019 Long Term Incentive Plan	12 000	-	-	-	06/03/2021
	Plan 2014	40 000	-	-	-	05/03/2018
	Plan 2015	40 000	-	-	-	05/03/2019
	2015 – 2023 Long Term Incentive Plan	40 000	-	-	-	05/03/2023
	Plan 2016 (3)	40 000	-	-	-	24/02/2019
	Plan 2017 (3)	40 000	-	-	-	22/02/2020
Total		305 000		1 917 290	1 917 290
	Plan 2004 – Tranche A	7 500	14,40	108 000	108 000	10/01/2005
	Plan 2004 – Tranche B	-	-	-	-	10/11/2005
	Plan 2004 – Renonciation – Réattribution	10 500	17,97	188 685	188 685	01/09/2007
	Plan 2005	20 000	17,97	359 400	359 400	01/09/2007
	Plan 2006	25 000	14,88	372 000	372 000	05/07/2008
	Plan 2007	35 000	15,17	530 950	530 950	25/05/2009
	Plan 2008	36 000	17,55	631 800	631 800	08/05/2010
	Plan 2009	48 000	18,89	906 480	906 480	17/03/2011
	Plan 2010	48 000	19,82	951 120	951 120	03/03/2012
	Plan 2011	48 000	22,61	1 085 280	1 085 280	08/03/2013
Victor Peignet	2011 – 2019 Long Term Incentive Plan	48 000	34,95	1 677 600	1 593 720	02/09/2017
	Plan 2012	48 000	24,46	1 174 080	1 174 080	20/03/2014
	Plan 2012 (PPP) (1)	5	24,55	123	123	27/07/2014
	Plan 2013	48 000	30,60	1 468 800	1 468 800	06/03/2015
	2013 – 2019 Long Term Incentive Plan	48 000	-	-	-	06/03/2019
	Plan 2014	60 000	32,36	1 941 300	1 941 300	05/03/2016
	Plan 2014 (PPP) (2)	5	26,33	132	132	31/07/2016
	Plan 2015	60 000	-	-	-	19/12/2018
	Plan 2016	60 000	-	-	-	24/02/2019
	Plan 2017	60 000	-	-	-	22/02/2020
Total		710 010		11 395 750	11 123 185

	Plan	Droits à attribution d'actions	Cours de l'action à la date de transfert (en EUR)	Valeur potentielle à la date de transfert (en EUR)	Valeur acquise à la date de transfert (en EUR)	Date de transfert
Romain Launay	Plan 2012	10 000	24,46	244 600	244 600	20/03/2014
	Plan 2012 (PPP) (1)	5	24,55	123	123	27/07/2014
	Plan 2013	5 000	30,60	153 000	153 000	06/03/2015
	Plan 2014	5 000	32,36	161 775	161 775	05/03/2016
	Plan 2014 (PPP) (2)	5	26,33	132	132	31/07/2016
	2014 – 2020 Long Term Incentive Plan	5 000	-	-	-	05/03/2020
	Plan 2015	8 000	-	-	-	19/12/2018
	Plan 2016	40 000	-	-	-	24/02/2019
	Plan 2017	40 000	-	-	-	22/02/2020
Total		113 010		559 630	559 630
	Plan 2005	7 000	17,97	125 790	125 790	01/09/2007
	Plan 2006	15 000	14,88	223 200	223 200	08/11/2008
	Plan 2007	20 000	15,17	303 400	303 400	25/05/2009
	Plan 2008	24 000	17,55	421 200	421 200	08/05/2010
	Plan 2009	32 000	18,89	604 320	604 320	17/03/2011
	Plan 2010	40 000	19,82	792 600	792 600	03/03/2012
	Plan 2011	40 000	22,61	904 400	904 400	08/03/2013
	2011 – 2019 Long Term Incentive Plan	40 000	34,95	1 398 000	1 328 100	02/09/2017
François de Varenne	Plan 2012	40 000	24,46	978 400	978 400	20/03/2014
	Plan 2012 (PPP) (1)	5	24,55	123	123	27/07/2014
	Plan 2013	40 000	30,60	1 224 000	1 224 000	06/03/2015
	Plan 2014	40 000	32,36	1 294 200	1 294 200	05/03/2016
	Plan 2014 (PPP) (2)	5	26,33	132	132	31/07/2016
	Plan 2015	40 000	-	-	-	19/12/2018
	Plan 2016	40 000	-	-	-	24/02/2019
	2016 – 2022 Long Term Incentive Plan	40 000	-	-	-	24/02/2022
	Plan 2017	40 000	-	-	-	22/02/2022
Total		498 010		8 269 765	8 199 865
TOTAL GÉNÉRAL		5 221 530		76 728 754	76 356 537

(1) Ce plan d'actions gratuites est au profit de tous les salariés du Groupe résidents en France, en application de l'accord collectif signé le 20 juillet 2012 dans le cadre des négociations avec les partenaires sociaux de France concernant le dispositif de partage des profits instauré par la loi du 28 juillet 2011 de financement rectificative de la sécurité sociale pour 2011. Ce plan prévoit une attribution uniforme de 5 actions gratuites sans condition de présence et sans condition de performance.

(2) Ce plan d'actions gratuites est au profit de tous les salariés du Groupe résidents en France, en application de l'accord collectif signé le 3 juillet 2014 dans le cadre des négociations avec les partenaires sociaux de France concernant le dispositif de partage des profits instauré par la loi du 28 juillet 2011 de financement rectificative de la sécurité sociale pour 2011. Ce plan prévoit une attribution uniforme de 5 actions gratuites sans condition de présence et sans condition de performance.

(3) Il s'agit d'actions attribuées dans le cadre de plans non-qualifiés.

Document de Référence ²⁰¹⁷ 93

2.2.3.3. VOLUME POTENTIEL D'ACTIONS NOUVELLES LIÉES AUX PLANS ET AUTORISATIONS EXISTANTS AU 31 DÉCEMBRE 2017

Le volume potentiel d'actions nouvelles liées aux plans et autorisations existants s'établit au 31 décembre 2017 à 6 821 666 actions, réparties comme suit :

Volume potentiel d'actions nouvelles liées aux plans et autorisations existants liés à des instruments de rémunérations de dirigeants et salariés du Groupe	6 821 666
● dont nombre d'actions nouvelles potentielles liées aux plans d'options existants (options allouées mais non acquises + options acquises mais non levées)	5 467 076
● dont nombre d'actions nouvelles potentielles liées aux plans d'actions gratuites existants (actions allouées mais non acquises) (1)	-
● dont nombre d'actions nouvelles potentielles liées aux plans de bons existants	-
● dont reliquat des autorisations déjà accordées et encore valables (2)	1 354 590

(1) Les plans d'attributions gratuites d'actions en vigueur prévoient l'attribution d'actions existantes uniquement.

(2) Autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 27 avril 2017 sous sa 21e résolution (options de souscription ou d'achat d'actions).

En particulier, aucune action nouvelle ne pourra être émise du fait des plans et autorisations existants en matière d'actions gratuites, ces actions étant exclusivement issues de l'achat d'actions existantes et non de l'émission d'actions nouvelles.

Si, malgré cela, les actions gratuites étaient prises en compte dans le calcul du volume potentiel d'actions nouvelles liées aux plans et autorisations existants, ce volume théorique (correspondant aux actions nouvelles à émettre ou existantes) serait porté à 19 416 429 au 31 décembre 2017, du fait de l'ajout (i) des plans d'actions gratuites existants (actions allouées mais non acquises au 31 décembre 2017, soit 7 222 173 actions) et, (ii) du reliquat des autorisations données par l'Assemblée Générale du 27 avril 2017 dans sa 22e résolution et par l'Assemblée Générale du 27 avril 2016 dans sa 25e résolution s'agissant de l'attribution gratuite d'actions existantes (5 372 592 actions).

Le capital social « entièrement dilué », s'établit au 31 décembre 2017 à 218 165 437 actions, réparties comme suit :

Capital social entièrement dilué	218 165 437
● dont nombre d'actions composant le capital social	193 500 317
● dont nombre d'actions nouvelles potentielles liées aux plans d'options existants	5 467 076
● dont nombre d'actions nouvelles potentielles liées aux plans d'actions gratuites existants (1)	-
● dont nombre d'actions nouvelles potentielles liées aux plans de bons existants	-
● dont nombre d'actions nouvelles potentielles liées à d'autres instruments convertibles ou remboursables en actions (2)	19 198 044

(1) Les plans attributions gratuites d'actions en vigueur prévoient l'attribution d'actions existantes uniquement.

(2) 19 198 044 actions sous-jacentes aux bons d'émission d'action émis le 16 décembre 2016 au profit de BNP Paribas dans le cadre du capital contingent dont la période d'exercice débute le 1er janvier 2017 et expire le 1er mai 2020.

Si, malgré l'absence d'effet dilutif mentionné plus haut, les actions gratuites étaient prises en compte dans le calcul du volume potentiel d'actions nouvelles liées aux plans, contrats et autorisations existants, le capital social entièrement dilué serait porté à 230 760 200 au 31 décembre 2017.

Au 31 décembre 2017, le volume potentiel d'actions nouvelles liées aux plans et autorisations existants liés à des instruments de rémunération de dirigeants et salariés du Groupe s'établit ainsi à 3,13 % du capital social entièrement dilué.

En conséquence, si les actions gratuites étaient prises en compte dans le calcul du volume potentiel d'actions nouvelles liées aux plans et autorisations existants et dans le calcul du capital social entièrement dilué, ce volume théorique (correspondant aux actions nouvelles à émettre ou existantes) serait porté à 8,90 % du capital social entièrement dilué au 31 décembre 2017.

2.2.3.4. ACCORDS PRÉVOYANT UNE PARTICIPATION DES SALARIÉS DANS LE CAPITAL

Se reporter à la Section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 14 – Provisions pour avantages aux salariés et autres provisions et à l'Annexe C – 5 – Annexe aux comptes annuels, section 5.3.6 – Intéressement du personnel dans le capital de SCOR.

Plans d'options d'achat ou de souscription d'actions

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, les informations présentées dans cette section constituent le rapport spécial du Conseil d'administration sur les options de souscription d'actions en vue d'informer l'Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186-1 du même Code.

L'Assemblée Générale de la Société du 27 avril 2016, dans sa 19e résolution, a autorisé le Conseil d'administration dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186-1 du Code de commerce, à consentir, sur proposition du Comité des rémunérations et nominations, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres ou de certains membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 du Code de commerce ainsi qu'au profit du dirigeant mandataire social de la Société, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi, dans la limite d'un nombre d'options donnant droit à un maximum d'un million cinq cent mille (1 500 000) actions. Cette autorisation a été donnée pour une période de vingt-quatre mois à compter du 27 avril 2016. Elle a privé d'effet et remplacé, pour sa partie non utilisée, la précédente autorisation du 30 avril 2015.

L'Assemblée Générale de la Société du 27 avril 2017, dans sa 21e résolution, a autorisé le Conseil d'administration dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186-1 du Code de commerce, à consentir, sur proposition du Comité des rémunérations et nominations, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres ou de certains membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 du Code de commerce ainsi qu'au profit du dirigeant mandataire social de la Société, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi, dans la limite d'un nombre d'options donnant droit à un maximum d'un million cinq cent mille (1 500 000) actions. Cette autorisation a été donnée pour une période de vingt-quatre mois à compter du 27 avril 2017. Elle a privé d'effet et remplacé, pour sa partie non utilisée, la précédente autorisation du 27 avril 2016.

Par ailleurs, il est à noter que SCOR s'est engagé à ce que l'impact de chaque attribution d'options de souscription d'actions en termes de dilution soit neutre. Ainsi, SCOR a pour politique systématique de neutraliser, dans la mesure du possible, l'éventuel impact dilutif que pourrait avoir l'émission d'actions ordinaires nouvelles résultant de l'exercice des options de souscription d'actions, en couvrant les expositions résultant de l'émission d'options de souscription d'actions par l'achat d'actions ordinaires dans le cadre de son programme de rachat d'actions et en annulant les actions ainsi auto-détenues lors de l'exercice des options. Il n'y a donc aucune dilution de capital liée aux attributions d'options de souscription d'actions.

Attribution d'options de souscription d'actions du 10 mars 2017

Conformément à l'autorisation qui lui avait été conférée par l'Assemblée Générale du 27 avril 2016, le Conseil d'administration du 21 février 2017, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations du 21 février 2017, a décidé d'attribuer le 10 mars 2017 des options sur actions au Président et Directeur Général et aux autres membres du COMEX.

Ainsi, le Conseil d'administration du 21 février 2017, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations du 21 février 2017, a décidé d'attribuer le 10 mars 2017, 100 000 options de souscription d'actions au Président et Directeur Général et 380 000 options de souscription d'actions aux autres membres du COMEX.

Pour connaître le détail des attributions d'options de souscription aux membres du COMEX, se référer à la Section 2.2.3.1 du présent document.

Ces options peuvent être exercées au plus tôt quatre ans après la date d'attribution sous réserve du respect d'une condition de présence (quatre ans). Le prix d'exercice des options est fixé sans décote par référence à la moyenne des cours côtés de l'action SCOR sur Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant la date d'attribution. Les options pourront être exercées en une ou plusieurs fois à compter du 11 mars 2021, jusqu'au 10 mars 2027, inclus. À compter de cette date, les droits expireront.

L'exercice de toutes les options attribuées en 2017 est assujetti à la satisfaction de conditions de performance.

L'acquisition définitive de la moitié des options est subordonnée à la réalisation des conditions suivantes :

• (1) que les conditions générales prévues par le Plan soient remplies et notamment que la qualité de salarié ou de mandataire social du groupe SCOR soit conservée jusqu'au 10 mars 2021 inclus, sauf exceptions prévues par les dispositions de ce Plan ;
• (2) que les principes déontologiques du Groupe tels que décrits dans le Code de conduite du groupe SCOR soient respectés ;
• (3) que le return on equity « ROE » moyen sur trois ans (du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2019) de SCOR soit égal à la moyenne de l'objectif stratégique de ROE de SCOR sur la même période (« ROE Cible »).

Toutefois, outre les conditions obligatoires (1) et (2), dans l'hypothèse où le ROE moyen constaté (condition (3)) serait inférieur ou supérieur au ROE Cible, les actions seront acquises selon l'échelle progressive décrite dans la grille ci-dessous :

Ratio entre le ROE moyen et le ROE Cible	Proportion de l'attribution définitivement acquise au titre de ce critère
À partir de 125 %	150 %
Entre 120 % et 124,99 %	140 %
Entre 110 % et 119,99 %	120 %
Entre 100 % et 109,99 %	100 %
Entre 80 % et 99,99 %	90 %
Entre 70 % et 79,99 %	70 %
Entre 60 % et 69,99 %	50 %
Entre 50 % et 59,99 %	25 %
Inférieur à 50 %	0 %

L'acquisition définitive de l'autre moitié des options est subordonnée à la réalisation des conditions suivantes :

• (2) que les principes déontologiques du Groupe tels que décrits dans le Code de conduite du groupe SCOR soient respectés ;
• (1) que les conditions générales prévues par le Plan soient remplies et notamment que la qualité de salarié ou de mandataire social du groupe SCOR soit conservée jusqu'au 10 mars 2021 inclus, sauf exceptions prévues par les dispositions de ce Plan ;
• (3) que le ratio de solvabilité moyen de SCOR sur trois ans (du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2019) soit au moins égal à la moyenne de l'objectif stratégique de ratio de solvabilité de SCOR sur la même période (« Ratio de Solvabilité Cible » (1)).

Toutefois, outre les conditions obligatoires (1) et (2), dans l'hypothèse où le ratio de solvabilité moyen (condition (3)) constaté serait inférieur au Ratio de Solvabilité Cible, les actions seront acquises selon l'échelle linéaire décrite dans la grille ci-dessous :

Différence entre le ratio de solvabilité moyen et le Ratio de Solvabilité Cible	Proportion de l'attribution définitivement acquise au titre de ce critère
Supérieur ou égal à 0 point de pourcentage	100 %
Compris entre 0 et - 35 points de pourcentage	Échelle dégressive linéaire
Inférieur ou égal à - 35 points de pourcentage	0 %

En aucun cas l'application de ces conditions de performance ne pourra conduire à une acquisition de plus de 100 % de l'attribution initiale.

La mesure de ces conditions de performance sera appréciée et validée annuellement par le Comité des rémunérations et des nominations.

Attribution d'options de souscription d'actions du 1er décembre 2017

Le Président et Directeur Général, dans le cadre des pouvoirs donnés par le Conseil d'administration du 24 octobre 2017 pour la mise en œuvre de ce plan, a attribué le 1er décembre 2017, 145 410 options de souscription à 56 Partners (Executive Global Partners et Senior Global Partners).

Les Partners regroupent les dirigeants, managers, experts-clés et hauts potentiels identifiés comme tels au sein du Groupe. Les Partners ont des responsabilités spécifiques en termes de réalisations significatives, gestion de projets à fort impact pour le Groupe et/ou leadership. En conséquence, ils bénéficient d'avantages spécifiques en termes de partage d'information, de développement de carrière et de plans de rémunération. Les Partners représentent environ 25 % de l'ensemble des effectifs du Groupe.

Ces options peuvent être exercées au plus tôt quatre ans après la date d'attribution sous réserve du respect d'une condition de présence (quatre ans). Le prix d'exercice des options est fixé sans décote par référence à la moyenne des cours côtés de l'action SCOR sur Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédent la date d'attribution. Les options pourront être exercées en une ou plusieurs fois à compter du 2 décembre 2021 jusqu'au 1er décembre 2027 inclus. À compter de cette date, les droits expireront.

L'exercice de toutes les options attribuées est assujetti à la satisfaction de conditions de performance.

L'acquisition définitive de la moitié des actions est subordonnée à la réalisation des conditions suivantes :

• (1) que les conditions générales prévues par le Plan soient remplies et notamment que la qualité de salarié ou de mandataire social du groupe SCOR soit conservée jusqu'au 1er décembre 2021 inclus, sauf exceptions prévues par les dispositions de ce Plan ;
• (2) que le return on equity « ROE » moyen sur trois ans (du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2019) de SCOR soit égal à la moyenne de l'objectif stratégique de ROE de SCOR sur la même période (« ROE Cible »).

⁽¹⁾ Dans l'hypothèse où le plan stratégique fixe un intervalle cible ou « optimal », la borne inférieure de cet intervalle est considérée pour les besoins du calcul comme étant le Ratio de Solvabilité Cible.

Toutefois, outre la condition obligatoire (1), dans l'hypothèse où le ROE moyen constaté (condition (2)) serait inférieur ou supérieur au ROE Cible, les options seront acquises selon l'échelle progressive décrite dans la grille ci-dessous :

Ratio entre le ROE moyen et le ROE Cible	Proportion de l'attribution définitivement acquise au titre de ce critère
À partir de 125 %	150 %
Entre 120 % et 124,99 %	140 %
Entre 110 % et 119,99 %	120 %
Entre 100 % et 109,99 %	100 %
Entre 80 % et 99,99 %	90 %
Entre 70 % et 79,99 %	70 %
Entre 60 % et 69,99 %	50 %
Entre 50 % et 59,99 %	25 %
Inférieur à 50 %	0 %

En tout état de cause, en cas de ROE moyen constaté inférieur à 5 %, la proportion de l'attribution pouvant être exercée au titre de ce critère serait de 0 %.

L'acquisition définitive de l'autre moitié des options est subordonnée à la réalisation des conditions suivantes :

• (1) que les conditions générales prévues par le Plan soient remplies et notamment que la qualité de salarié ou de mandataire social du groupe SCOR soit conservée jusqu'au 1er décembre 2021 inclus, sauf exceptions prévues par les dispositions de ce Plan ;
• (2) que le ratio de solvabilité moyen de SCOR sur trois ans (du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2019) soit au moins égal à la moyenne de l'objectif stratégique de ratio de solvabilité de SCOR sur la même période (« Ratio de Solvabilité Cible » (1)).

Toutefois, outre la condition obligatoire (1), dans l'hypothèse où le ratio de solvabilité moyen (condition (2)) constaté serait inférieur au Ratio de Solvabilité Cible, les options seront acquises selon l'échelle linéaire décrite dans la grille ci-dessous :

Différence entre le ratio de solvabilité moyen et le Ratio de Solvabilité Cible	Proportion de l'attribution définitivement acquise au titre de ce critère
Supérieur ou égal à 0 point de pourcentage	100 %
Compris entre 0 et - 35 points de pourcentage	Échelle dégressive linéaire
Inférieur ou égal à - 35 points de pourcentage	0 %

En aucun cas l'application de ces conditions de performance ne pourra conduire à une acquisition de plus de 100 % de l'attribution initiale.

La mesure de ces conditions de performance sera appréciée et validée annuellement par le Comité des rémunérations et des nominations.

En outre, nonobstant la réalisation totale ou partielle des conditions de performance visées ci-dessus, l'acquisition définitive de tout ou partie des actions sera subordonnée, en tout état de cause, d'une part au respect absolu des principes déontologiques du Groupe tels que décrits dans le code de conduite du Groupe (le « Code de Conduite du Groupe ») et d'autre part à la satisfaction d'une obligation de formation en matière de responsabilité sociale et environnementale (RSE).

Le tableau qui suit présente le nombre total d'options de souscriptions d'actions attribuées au cours de 2016 et 2017 par catégorie de bénéficiaires au sein du Groupe :

	Nombre total d'options attribuées en 2017	Nombre total de bénéficiaires en 2017	Nombre total d'options attribuées en 2016	Nombre total de bénéficiaires en 2016
Mandataire social (1)	100 000	1	25 000	1
Membres du COMEX	380 000	8	340 000	7
Partners	145 410	56	264 868	60
TOTAL	625 410	65	629 868	68

(1) Président et Directeur Général.

Un tableau présentant les caractéristiques des plans d'options sur actions figure à la Section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés de SCOR, Note 16.1 – Plans d'options de souscription ou d'achat d'actions.

⁽¹⁾ Dans l'hypothèse où le plan stratégique fixe un intervalle cible ou « optimal », la borne inférieure de cet intervalle est considérée pour les besoins du calcul comme étant le Ratio de Solvabilité Cible.

Atteinte des conditions de performance des plans d'options de souscription d'actions attribués en 2015

En 2017, le Comité des rémunérations et des nominations a constaté la validation de toutes les conditions de performance attachées aux plans d'options 2015 tels que définis dans le Document de Référence 2015, portant ainsi le taux d'acquisition des options attribuées en 2015 à 100 %. En sus des conditions de performance décrites ci-dessous, le respect absolu des principes déontologiques du Groupe tels que décrits dans le Code de conduite du groupe SCOR est requis.

Condition de performance	Valeur réalisée	Atteinte
Ratio de solvabilité à l'issue de chaque trimestre ≥ 150 % en 2015 et 2016	Ratio toujours supérieur à 150 %	Oui
Ratio combiné de SCOR Global P&C ≤ 100 % en moyenne sur 2015 et 2016	92,1 %	Oui
Marge technique de SCOR Global Life ≥ 3 % en moyenne sur 2015 et 2016	7,1 %	Oui
ROE SCOR > 1 000 points de base au taux sans risque en moyenne sur 2015 et 2016	1 036 bps	Oui

Plans d'attribution gratuite d'actions

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, les informations présentées dans cette section constituent le rapport spécial du Conseil d'administration sur les attributions gratuites d'actions existantes en vue d'informer l'Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-6 du même Code.

Le 27 avril 2016, dans sa 25e résolution, l'Assemblée Générale de la Société a autorisé le Conseil d'administration dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-6 du Code de commerce, à procéder, sur proposition du Comité des rémunérations et nominations, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions ordinaires existantes de la Société, déjà émises et intégralement libérées, au profit des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ainsi qu'au profit des mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1-II du Code de commerce.

De plus, l'Assemblée Générale des actionnaires a décidé que (i) le nombre total d'actions ordinaires attribuées gratuitement dans les conditions, et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, fixées par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, en vertu de cette autorisation ne pourra être supérieur à 3 000 000 actions, (ii) l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne serait définitive qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de trois ans, sans période de conservation minimale que l'Assemblée Générale décide de supprimer.

Cette autorisation a été donnée pour une période de vingt-quatre mois à compter du jour de l'Assemblée, soit jusqu'au 26 avril 2018. Elle a privé d'effet, à compter de ce jour, l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 2015.

Le 27 avril 2017, dans sa 22e résolution, l'Assemblée Générale de la Société a autorisé le Conseil d'administration dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-6 du Code de commerce, à procéder, sur proposition du Comité des rémunérations et nominations, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions ordinaires existantes de la Société, déjà émises et intégralement libérées, au profit des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ainsi qu'au profit des mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1-II du Code de commerce.

De plus, l'Assemblée Générale des actionnaires a décidé que (i) le nombre total d'actions ordinaires attribuées gratuitement dans les conditions, et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, fixées par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, en vertu de cette autorisation ne pourra être supérieur à 3 000 000 actions, (ii) l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne serait définitive qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de trois ans.

Cette autorisation a été donnée pour une période de 24 mois à compter du jour de l'Assemblée Générale, soit jusqu'au 26 avril 2019.

Par ailleurs, ces résolutions prévoient que l'impact de chaque attribution d'actions de performance en termes de dilution est neutre. Ainsi, les plans d'attributions d'actions de performance doivent être couverts au moyen de l'attribution d'actions existantes prélevées sur les actions auto-détenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat d'actions et non par création d'actions nouvelles. Il n'y a donc aucune dilution de capital liée aux attributions d'actions de performance.

Attribution d'actions de performance du 21 février 2017

Conformément à l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 2016, le Conseil d'administration du 21 février 2017, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations lors de sa réunion du 21 février 2017, a décidé d'une attribution d'actions de performance au Président et Directeur Général et aux membres du COMEX résidents fiscaux français.

Le Conseil d'administration du 21 février 2017, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations lors de sa réunion du 21 février 2017, a décidé d'attribuer 125 000 actions de performance au Président et Directeur Général, et 140 000 actions de performance aux membres du COMEX résidents fiscaux français.

En parallèle, 240 000 actions de performance ont été attribuées le 21 février 2017 aux membres du COMEX non-résidents fiscaux dans le cadre d'un plan dit non-qualifié.

Pour connaître le détail des attributions d'actions de performance aux membres du COMEX, se référer à la Section 2.2.3.2 du présent Document de Référence.

Les termes et conditions du plan prévoient une période d'acquisition de trois ans pour l'ensemble des bénéficiaires.

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Rémunération des organes d'administration et de direction et détention de capital

Toutes les attributions effectuées au bénéfice du Président et Directeur Général et des membres du COMEX sont assujetties à la satisfaction de conditions de performance définies comme suit.

L'acquisition définitive de la moitié des actions est subordonnée à la réalisation des conditions suivantes :

• (1) que les conditions générales prévues par le Plan soient remplies et notamment que la qualité de salarié ou de mandataire social du groupe SCOR soit conservée jusqu'au 21 février 2020 inclus, sauf exceptions prévues par les dispositions de ce Plan ;
• (2) que les principes déontologiques du Groupe tels que décrits dans le Code de Conduite du groupe SCOR soient respectés ;
• (3) que le return on equity « ROE » moyen sur trois ans (du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2019) de SCOR soit égal à la moyenne de l'objectif stratégique de ROE de SCOR sur la même période (« ROE Cible »).

Toutefois, outre les conditions obligatoires (1) et (2), dans l'hypothèse où le ROE moyen constaté (condition (3)) serait inférieur ou supérieur au ROE Cible, les actions seront acquises selon l'échelle progressive décrite dans la grille ci-dessous :

Ratio entre le ROE moyen et le ROE Cible	Proportion de l'attribution définitivement acquise au titre de ce critère
À partir de 125 %	150 %
Entre 120 % et 124,99 %	140 %
Entre 110 % et 119,99 %	120 %
Entre 100 % et 109,99 %	100 %
Entre 80 % et 99,99 %	90 %
Entre 70 % et 79,99 %	70 %
Entre 60 % et 69,99 %	50 %
Entre 50 % et 59,99 %	25 %
Inférieur à 50 %	0 %

L'acquisition définitive de la moitié des actions est subordonnée à la réalisation des conditions suivantes :

(2) que les principes déontologiques du Groupe tels que décrits dans le Code de Conduite du groupe SCOR soient respectés ;

• (1) que les conditions générales prévues par le Plan soient remplies et notamment que la qualité de salarié ou de mandataire social du groupe SCOR soit conservée jusqu'au 21 février 2020 inclus, sauf exceptions prévues par les dispositions de ce Plan ;
• (3) que le ratio de solvabilité moyen de SCOR sur trois ans (du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2019) soit au moins égal à la moyenne de l'objectif stratégique de ratio de solvabilité de SCOR sur la même période (« Ratio de Solvabilité Cible » (1)).

Toutefois, outre les conditions obligatoires (1) et (2), dans l'hypothèse où le ratio de solvabilité moyen (condition (3)) constaté serait inférieur au Ratio de Solvabilité Cible, les actions seront acquises selon l'échelle linéaire décrite dans la grille ci-dessous :

Différence entre le ratio de solvabilité moyen et le Ratio de Solvabilité Cible	Proportion de l'attribution définitivement acquise au titre de ce critère
Supérieur ou égal à 0 point de pourcentage	100 %
Compris entre 0 et - 35 points de pourcentage	Échelle dégressive linéaire
Inférieur ou égal à - 35 points de pourcentage	0 %

En aucun cas l'application de ces conditions de performance ne pourra conduire à une acquisition de plus de 100 % de l'attribution initiale.

La mesure de ces conditions de performance sera appréciée et validée annuellement par le Comité des rémunérations et des nominations.

Long Term Incentive Plan du 21 février 2017

Conformément à l'autorisation qui lui avait été conférée par l'Assemblée Générale du 27 avril 2016, le Conseil d'administration du 21 février 2017, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations lors de sa réunion du 21 février 2017 a décidé d'attribuer 50 000 actions de performance dans le cadre d'un Long Term Incentive Plan (LTIP) dit non-qualifié à un membre du COMEX non-résident fiscal français.

Ce dispositif de rémunération traduit la volonté du Groupe de toujours vouloir poursuivre la mise en œuvre de dispositifs de rémunération conformes aux meilleurs pratiques du marché, lui permettant ainsi d'impliquer et d'associer ses collaborateurs clés à son développement à long terme. Le LTIP est entièrement basé sur le modèle SCOR des actions de performance.

Toutes les actions du schéma LTIP sont assujetties à une condition de présence et à la satisfaction de conditions de performance définies comme suit.

L'acquisition définitive de la moitié des actions, est subordonnée à la réalisation des conditions suivantes :

(1) que les conditions générales prévues par le Plan soient remplies et notamment que la qualité de salarié ou de mandataire social du groupe SCOR soit conservée jusqu'au 21 février 2023 inclus, sauf exceptions prévues par les dispositions de ce Plan ;

⁽¹⁾ Dans l'hypothèse où le plan stratégique fixe un intervalle cible ou « optimal », la borne inférieure de cet intervalle est considérée pour les besoins du calcul comme étant le Ratio de Solvabilité Cible.

Rémunération des organes d'administration et de direction et détention de capital

(2) que les principes déontologiques du Groupe tels que décrits dans le Code de Conduite du groupe SCOR soient respectés ;

(3) que le return on equity « ROE » moyen sur six ans (du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2022) de SCOR soit égal à la moyenne de l'objectif stratégique de ROE de SCOR sur la même période (« ROE Cible »).

Toutefois, outre les conditions obligatoires (1) et (2), dans l'hypothèse où le ROE moyen constaté (condition (3)) serait inférieur ou supérieur au ROE Cible, les actions seront acquises selon l'échelle progressive décrite dans la grille ci-dessous :

Ratio entre le ROE moyen et le ROE Cible	Proportion de l'attribution définitivement acquise au titre de ce critère
À partir de 125 %	150 %
Entre 120 % et 124,99 %	140 %
Entre 110 % et 119,99 %	120 %
Entre 100 % et 109,99 %	100 %
Entre 80 % et 99,99 %	90 %
Entre 70 % et 79,99 %	70 %
Entre 60 % et 69,99 %	50 %
Entre 50 % et 59,99 %	25 %
Inférieur à 50 %	0 %

L'acquisition définitive de l'autre moitié des actions est subordonnée à la réalisation des conditions suivantes :

(2) que les principes déontologiques du Groupe tels que décrits dans le Code de Conduite du groupe SCOR soient respectés ;

• (1) que les conditions générales prévues par le Plan soient remplies et notamment que la qualité de salarié ou de mandataire social du groupe SCOR soit conservée jusqu'au 21 février 2023 inclus, sauf exceptions prévues par les dispositions de ce Plan ;
• (3) que le ratio de solvabilité moyen de SCOR sur six ans (du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2022) soit au moins égal à la moyenne de l'objectif stratégique de ratio de solvabilité de SCOR sur la même période (« Ratio de Solvabilité Cible » (1)).

Toutefois, outre les conditions obligatoires (1) et (2), dans l'hypothèse où le ratio de solvabilité moyen (condition (3)) constaté serait inférieur au Ratio de Solvabilité Cible, les actions seront acquises selon l'échelle linéaire décrite dans la grille ci-dessous :

Différence entre le ratio de solvabilité moyen et le Ratio de Solvabilité Cible	Proportion de l'attribution définitivement acquise au titre de ce critère
Supérieur ou égal à 0 point de pourcentage	100 %
Compris entre 0 et - 35 points de pourcentage	Échelle dégressive linéaire
Inférieur ou égal à - 35 points de pourcentage	0 %

En aucun cas l'application de ces conditions de performance ne pourra conduire à une acquisition de plus de 100 % de l'attribution initiale.

La mesure de ces conditions de performance sera appréciée et validée annuellement par le Comité des rémunérations et des nominations.

Les termes et conditions du plan prévoient une période d'acquisition de six ans mais ne prévoient pas de période de conservation.

Attribution d'actions de performance du 1er décembre 2017

Conformément à l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 2016, le Conseil d'administration du 24 octobre 2017, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations lors de sa réunion du 24 octobre 2017, a décidé d'attribuer le 1er décembre 2017 des actions de performance à des Partners et à des Non Partners spécifiques.

Suite au Conseil d'administration du 24 octobre 2017, 266 868 actions de performance ont été attribuées le 1er décembre 2017 à des Partners et à des Non Partners spécifiques résidents fiscaux français du Groupe (soit 216 collaborateurs).

En parallèle, 461 744 actions de performance ont été attribuées le 1er décembre 2017 dans le cadre d'un plan dit non-qualifié à des Partners et à des Non Partners spécifiques non-résidents fiscaux français du Groupe (soit 388 collaborateurs).

Les termes et conditions du plan prévoient une période d'acquisition de trois ans pour l'ensemble des bénéficiaires.

Toutes les attributions effectuées au bénéfice des Executive Global Partners et des Senior Global Partners, et la moitié des attributions effectuées au bénéfice des autres Partners bénéficiaires (niveau en deçà de Senior Global Partners) sont assujetties à la satisfaction de conditions de performance (pour la description des conditions de performance, se référer à la section relative aux attributions d'actions de performance du 21 février 2017).

⁽¹⁾ Dans l'hypothèse où le plan stratégique fixe un intervalle cible ou « optimal », la borne inférieure de cet intervalle est considérée pour les besoins du calcul comme étant le Ratio de Solvabilité Cible.

Long Term Incentive Plan du 1er décembre 2017

Conformément à l'autorisation qui lui avait été conférée par l'Assemblée Générale du 27 avril 2016, le Conseil d'administration du 24 octobre 2017, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations lors de sa réunion du 24 octobre 2017, a décidé d'attribuer des actions de performance dans le cadre du plan « LTIP » à des Partners et à des Non Partners spécifiques.

Suite au Conseil d'administration du 24 octobre 2017, 84 842 actions de performance ont été attribuées 1er décembre 2017 dans le cadre du plan « LTIP » à des Partners et à des Non Partners spécifiques résidents fiscaux français du Groupe (soit 145 collaborateurs).

En parallèle, 147 396 actions de performance ont été attribuées dans le cadre d'un plan « LTIP » dit non-qualifié le 1er décembre 2017 à des Partners et à des Non Partners spécifiques non-résidents fiscaux français du Groupe (soit 332 collaborateurs).

Les termes et conditions du plan prévoient une période d'acquisition de six ans pour l'ensemble des bénéficiaires.

Toutes les attributions effectuées sont assujetties à la satisfaction de conditions de performance (pour la description des conditions de performance, se référer à la section relative aux attributions au Long Term Incentive Plan du 21 février 2017).

Nombre total d'actions LTIP attribuées en 2017 Nombre total de bénéficiaires LTIP en 2017 Nombre total d'actions attribuées en 2017 (hors LTIP) Nombre total de bénéficiaires en 2017 (hors LTIP) Nombre total d'actions LTIP attribuées en 2016 Nombre total de bénéficiaires LTIP en 2016 Nombre total d'actions attribuées en 2016 (hors LTIP) Nombre total de bénéficiaires en 2016 (hors LTIP) Mandataire social (1) - - 125 000 1 75 000 1 125 000 1 Membres du COMEX 50 000 1 380 000 8 40 000 1 340 000 7 Partners 226 310 435 709 264 541 139 480 51 1 178 164 650 Non Partners 5 928 42 19 348 63 3 252 5 58 488 150 TOTAL 282 238 478 1 233 612 613 257 732 58 1 701 652 808

Le tableau ci-dessous présente le nombre total d'actions attribuées en 2016 et 2017 au sein du Groupe tous types de plans confondus :

(1) Président et Directeur Général.

Atteinte des conditions de performance des plans d'actions de performance acquis en 2017

En 2017, le Comité des rémunérations et des nominations a constaté la validation de toutes les conditions de performance attachées au plan d'actions de performance attribué le 5 mars 2015, portant le taux d'acquisition des actions de performance attribuées le 5 mars 2015 à 100 %. En sus des conditions de performance décrites ci-dessous, le respect absolu des principes déontologiques du Groupe tels que décrits dans le Code de conduite du groupe SCOR était requis.

Condition de performance	Valeur réalisée	Atteinte
Ratio de solvabilité à l'issue de chaque trimestre ≥ 150 % en 2015 et 2016	Ratio toujours supérieur à 150 %	Oui
Ratio combiné de SCOR Global P&C ≤ 100 % en moyenne sur 2015 et 2016	92,1 %	Oui
Marge technique de SCOR Global Life ≥ 3 % en moyenne sur 2015 et 2016	7,1 %	Oui
ROE SCOR > de 1 000 points de base au taux sans risque en moyenne sur 2015 et 2016	1 036 bps	Oui

En 2017, le Comité des rémunérations et des nominations a constaté la validation partielle des conditions de performance attachées au Long Term Incentive Plan attribué le 1er septembre 2011, portant le taux d'acquisition des actions de performance

attribuées en 2011 à 95 %. En sus des conditions de performance décrites ci-dessous, le respect absolu des principes déontologiques du Groupe tels que décrits dans le Code de conduite du groupe SCOR était requis.

Condition de performance	Valeur réalisée	Atteinte
Ratio entre le ROE moyen au cours de la période 2011-16 et le ROE cible ≥ 100 %	96,7 %	90 %
Différence entre le ratio de solvabilité moyen au cours de la période 2011-16 et le ratio de solvabilité cible > 0 point de pourcentage	+ 34 bps	100 %

Rémunération des organes d'administration et de direction et détention de capital

Le tableau ci-dessous présente les plans d'attribution d'actions gratuites actuellement en vigueur au sein du Groupe.

L'origine des actions à attribuer pour les plans ci-dessous est l'auto-détention.

Les plans dont les actions attribuées sont définitivement acquises et dont la période de conservation est achevée au 31 décembre 2016 ne sont pas repris dans ce tableau.

Date d'Assemblée Générale	Date du Conseil d'administration	Nombre total de (droits aux) actions attribuées		Dont mandataire social	Date d'acquisition définitive des actions	Date de fin de la période de conservation	Nombre d'actions définitivement acquises au 31 décembre	Nombre d'actions annulées ou caduques au 31 décembre	Droits aux actions de performance restantes en fin d'exercice au 31 décembre
		84 842	(2)	-	02/12/2023	01/12/2023	-	-	84 842
	24 octobre	147 396	(1) (2)	-	02/12/2023	01/12/2023	-	-	147 396
	2017	266 868	(2)	-	02/12/2020	01/12/2020	-	-	266 868
27 avril 2016		461 744	(1) (2)	-	02/12/2020	01/12/2020	-	-	461 744
		50 000	(1) (2)	-	22/02/2023	21/02/2023	-	-	50 000
	21 février 2017	265 000	(2)	-	22/02/2020	21/02/2020	-	-	265 000
		240 000	(1) (2)	-	22/02/2020	21/02/2020	3 165	15	236 820
	26 octobre	10 700	(2)	-	02/12/2019	01/12/2019	-	-	10 700
27 avril 2016	2016	23 364	(2)	-	02/12/2019	01/12/2019	-	-	23 364
		181 060	(2)	75 000	24/02/2022	23/02/2022	-	-	181 060
18 décembre		76 672	(1) (2)	-	24/02/2022	23/02/2022	-	-	76 672
2015	23 février 2016	673 260	(2)	125 000	24/02/2019	23/02/2019	-	-	673 260
		994 328	(1) (2)	-	24/02/2019	23/02/2019	-	-	994 328
18 décembre	18 décembre 2015	30 752	(2)	-	19/12/2021	18/12/2021	-	-	30 752
2015		75 680	(1) (2)	-	19/12/2021	18/12/2021	-	-	75 680
	18 décembre 2015	549 224	(2)	-	19/12/2018	18/12/2018	-	40 840	508 384
18 décembre		808 014	(1) (2)	-	19/12/2018	18/12/2018	500	24 060	783 454
2015		42 105		-	19/12/2018	18/12/2018	-	2 410	39 695
		112 320	(1)	-	19/12/2018	18/12/2018	100	12 225	99 995
	6 mai 2014	125 000	(2)	125 000	05/03/2017	04/03/2019	-	-	125 000
6 mai 2014		240 000	(2)	-	05/03/2019	04/03/2019	-	-	240 000
6 mai 2014	4 mars 2015	40 000	(2)	-	06/03/2021	05/03/2023	-	-	40 000
	5 novembre 2014	7 000	(2)	-	02/12/2017	01/12/2019	-	1 000	6 000
		26 000	(2)	-	02/12/2019	01/12/2019	-	4 000	22 000
6 mai 2014		27 500	(2)	-	06/11/2018	05/11/2018	-	2 500	25 000
		7 500	(2)	-	06/11/2016	05/11/2018	7 500	-	-
6 mai 2014	30 juillet 2014	3 490		-	31/07/2016	30/07/2018	3 485	5	-
	4 mars 2014	88 500	(2)	-	05/03/2022	04/03/2022	-	2 000	86 500
25 avril 2013		31 500	(2)	-	05/03/2020	04/03/2022	-	-	31 500
		147 965		-	05/03/2018	04/03/2018	550	13 840	133 575
		51 785		-	05/03/2016	04/03/2018	48 575	3 210	-
		1 115 730	(2)	-	05/03/2018	04/03/2018	225	61 050	1 054 455
		589 550	(2)	125 000	05/03/2016	04/03/2018	587 000	2 550	-
25 avril 2013	18 décembre 2013	28 000	(2)	-	19/12/2018	18/12/2018	-	24 000	4 000
		9 500	(2)	-	19/12/2016	18/12/2018	8 000	1 500	-
25 avril 2013	5 novembre 2013	13 500	(2)	-	06/11/2017	05/11/2017	-	-	13 500
		61 200	(2)	-	06/11/2015	05/11/2017	61 200	-	-

Rémunération des organes d'administration et de direction et détention de capital

Date d'Assemblée Générale	Date du Conseil d'administration	Nombre total de (droits aux) actions attribuées		Dont mandataire social	Date d'acquisition définitive des actions	Date de fin de la période de conservation	Nombre d'actions définitivement acquises au 31 décembre	Nombre d'actions annulées ou caduques au 31 décembre	Droits aux actions de performance restantes en fin d'exercice au 31 décembre
25 avril 2013	2 octobre 2013	287 500	(2)	-	03/10/2017	02/10/2017	-	4 000	283 500
		16 800		-	03/10/2017	02/10/2017	-	1 600	15 200
3 mai 2012	5 mars 2013	232 500	(2)	-	06/03/2021	05/03/2021	-	2 500	230 000
		85 500	(2)	-	06/03/2019	05/03/2021	-	5 000	80 500
		878 450	(2)	-	06/03/2017	05/03/2017	-	23 200	855 250
		528 600	(2)	125 000	06/03/2015	05/03/2017	514 700	13 900	-
3 mai 2012	26 juillet 2012	57 500	(2)	-	27/07/2018	26/07/2020	-	-	57 500
		51 000	(2)	-	27/07/2020	26/07/2020	-	-	51 000
		3 180		-	27/07/2014	26/07/2016	3 165	15	-
4 mai 2011	27 juillet 2011	415 500	(2)	125 000	02/09/2017	01/09/2019	-	91 000	324 500
		297 500	(2)	-	02/09/2019	01/09/2019	242 000	55 500	-

(1) Il s'agit d'actions attribuées dans le cadre de plans non qualifiés.

(2) L'acquisition de ces attributions d'actions est soumise à conditions de performance. Les actions de performance attribuées avant l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 2015 sont soumises pour moitié, ou en totalité, en fonction du niveau de responsabilité au sein de l'organisation, à des conditions de performance relatives au ratio de solvabilité, au ratio combiné de SCOR SE, à la marge technique de SCOR Global Life et au ROE. Depuis l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 2015, les conditions de performance sont relatives au ROE et au Ratio de Solvabilité. Les Actions de performance attribuées depuis 2011 dans le cadre des plans LTIP sont soumises aux conditions de performance relatives au ROE et au Ratio de Solvabilité. Les conditions de performance sont évaluées au terme d'une période de deux années pour les plans d'actions de performance attribués avant l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 2015, au terme d'une période de trois années pour les plans d'actions de performance attribués à compter de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 2015 et au terme d'une période de six années pour l'ensemble des plans d'actions de performance LTIP. Les taux d'acquisition des plans de performance définitivement acquis au 31 décembre 2017 sont de 95 % pour le LTIP du 1er septembre 2011, et 100 % pour les autres plans.

Voir également Section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 16 – Options d'achats et octroi d'actions aux salariés.

Depuis la mise en place des plans d'actions gratuites dans le Groupe en 2004, 22 658 268 actions ont été attribuées, tous types de plans confondus.

Durant l'exercice 2017, les droits convertis en actions gratuites au bénéfice des dix salariés de la Société et de toute société comprise dans son périmètre, dont le nombre d'actions ainsi obtenues est le plus élevé représentent 394 600 actions. Ces droits concernaient, pour les non-résidents français, les plans du 2 octobre 2013 et du 5 mars 2013 et dont les transferts ont eu lieu le 3 octobre 2017 et le 6 mars 2017, et pour les résidents français, le plan du 1er septembre 2011 dont le transfert a eu lieu le 2 septembre 2017.

Plans d'options de souscription ou d'achat d'actions en vigueur dans le Groupe

Pour la liste des plans en vigueur au sein du Groupe ; se reporter à l'Annexe C – 5. Annexe aux comptes annuels, section 5.3.5 – Options de souscription et d'achat d'actions.

Pour le nombre d'options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment levées durant l'exercice 2017 par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés dont le nombre d'actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé ainsi que pour le nombre d'options consenties durant l'exercice 2017 par l'émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé ; se reporter au tableau en Section 2.2.3.1 – Options de souscription ou d'achat d'actions détenues par le dirigeant mandataire social et les membres du COMEX présents au 31 décembre 2017.

Plan d'épargne entreprise

Les titulaires d'un contrat de travail de droit français (hors mandataires sociaux) ont la possibilité d'investir dans un Plan d'Épargne Entreprise. Un accord précise le principe, le financement et les conditions de ce Plan. Le Plan d'Épargne Entreprise dispose de cinq fonds communs de placement, dont un est exclusivement dédié aux salariés de SCOR. Un abondement est prévu sur deux de ces fonds. Les fonds peuvent être alimentés au moyen de plusieurs types de versements (sommes perçues au titre de la participation aux bénéfices, de l'intéressement collectif ou tout autre versement volontaire).

Le 27 avril 2017, l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société, dans sa 23e résolution, a délégué sa compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par l'émission d'actions ordinaires dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce et qui sont adhérents de plans d'épargne et/ou de tous fonds communs de placement. Cette nouvelle autorisation remplacel'autorisation conférée par l'Assemblée Générale du 27 avril 2016.

À la date du Document de Référence, le Conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation. Cette délégation a été consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 27 avril 2017.

2.2.4. ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS SUR TITRES DES PERSONNES EXERÇANT DES RESPONSABILITÉS DIRIGEANTES AINSI QUE DES PERSONNES ÉTROITEMENT LIÉES VISÉES À L'ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER

Le tableau ci-après indique les opérations d'acquisitions, cessions, souscriptions ou d'échanges d'actions SCOR SE ainsi que les transactions opérées sur des instruments financiers qui leur sont liés, réalisées par les administrateurs, le dirigeant mandataire social et les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes au cours de l'année 2017.

	Transactions effectuées au cours de l'année 2017 dont le montant est supérieur à 20 000 EUR
M. Denis Kessler	Acquisition d'actions pour un montant total de 8 537 812,5 EUR Souscription d'actions pour un montant total de 2 139 150 EUR Vente d'actions résultant de l'exercice de stock options pour un montant total de 4 588 450 EUR Nantisseurs des actions pour un montant total de 125 000 EUR.
Mme Michèle Aronvald	Souscription d'actions pour un montant total de 10 548 EUR Vente d'actions résultant de l'exercice de stock-options pour un montant total de 20 937 EUR
Mme Marguerite Bérard-Andrieu	Néant
M. Paolo De Martin	Vente d'actions pour un montant total de 3 412 094,54 EUR Acquisition d'actions pour un montant total de 1 684 800 EUR Souscription d'actions pour un montant total de 879 000 EUR Vente d'actions résultant de l'exercice de stock-options pour un montant total de 1 705 300 EUR
M. Thierry Derez	Néant
Mme Vanessa Marquette	Néant
M. Victor Peignet	Vente d'actions pour un montant total de 3 051 496,93 EUR Acquisition d'actions pour un montant total de 1 593 720 EUR Souscription d'actions pour un montant total de 3 723 276 EUR Vente d'actions résultant de l'exercice de stock-options pour un montant total de 7 456 226,51 EUR
M. Bruno Pfister	Néant
M. Jean-Marc Raby	Acquisition d'actions pour un montant total de 10 000 EUR (1) Vente d'actions pour un montant de 12 250 EUR
M. Augustin de Romanet	Néant
Malakoff Médéric Assurances, représenté par Thomas Saunier	Néant
Mme Kory Sorenson	Néant
M. Claude Tendil	Néant
Mme Fields Wicker-Miurin	Néant

(1) Au titre de l'obligation pour tout administrateur de détenir un nombre d'actions équivalent de 10 000 EUR et à les conserver jusqu'au terme de son mandat.

2.3. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

2.3.1. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

2.3.1.1. ACTIONNAIRES SIGNIFICATIFS CONNUS DE SCOR

Chaque trimestre, SCOR procède à des études « Titres au Porteur Identifiable » (TPI) afin de connaître le nombre et l'identité de ses actionnaires au porteur.

Au 31 décembre 2017, les actionnaires de SCOR sont majoritairement institutionnels. Ils représentent 81 % du capital de SCOR. Ces actionnaires institutionnels viennent principalement d'Europe (67 %), des États-Unis (27 %) et d'Asie (4 %). Le reste de l'actionnariat se décompose entre les actions auto détenues (3 %), les salariés (4 %), les actionnaires individuels (2 %), le courtage (2 %), et autres (8 %).

Répartition du capital (nombre d'actions, % du capital et des droits de vote) – (i) actionnaires ayant plus de 2,5 % du capital et/ou des droits de vote et (ii) actionnaires membres du Conseil d'administration (sur la base des résultats de l'étude TPI demandée par la Société et réalisée au 31 décembre 2017) :

Au 31 décembre 2017	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote (1)
Groupe Covea	15 767 803	8,15 %	8,40 %
Allianz Global Investors GmbH	8 582 641	4,44 %	4,57 %
Tweedy, Browne Company LLC	8 238 348	4,26 %	4,39 %
Alecta Kapitalförvaltning AB	8 000 000	4,13 %	4,26 %
BlackRock Fund Advisors (2)	6 316 715	3,26 %	3,37 %
Malakoff Médéric (3)	5 875 506	3,04 %	3,13 %
Actions auto détenues	5 866 249	3,03 %	0,00 %
Employés (4) (5)	6 934 545	3,58 %	3,70 %
Autres	127 918 510	66,11 %	68,17 %
TOTAL	193 500 317	100,00 %	100,00 %

(1) Le pourcentage des droits de vote est déterminé sur la base du nombre total d'actions, hors actions auto détenues.

(2) Le nombre agrégé d'actions de BlackRock Inc, incluant BlackRock Fund Advisors, s'élève à 11 355 866 représentant 5,87 % du capital et 6,05 % des droits de vote.

(3) Membre du Conseil d'administration.

(4) Actions distribuées aux employés conférant un droit de vote, ne comprenant pas les actions vendues ou transférées.

(5) Cette participation inclut notamment les actions gratuites dont l'attribution a été autorisée par l'Assemblée Générale des actionnaires de SCOR SE antérieurement à la publication de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 et que les employés détiennent directement au nominatif au 31 décembre 2017. La participation des employés déterminée conformément à l'article L. 225-102 du Code de commerce s'élève quant à elle à 0,36 % du capital et à 0,38 % des droits de vote.

Source : TPI et CMi2i.

Répartition du capital (nombre d'actions, % du capital et des droits de vote) – (i) actionnaires ayant plus de 2,5 % du capital et/ou des droits de vote et (ii) actionnaires membres du Conseil d'administration (sur la base des résultats de l'étude TPI demandée par la Société et réalisée au 31 décembre 2016) :

Au 31 décembre 2016	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote (1)
Groupe Covea	15 767 803	8,19 %	8,53 %
Tweedy, Browne Company LLC	9 271 104	4,82 %	5,02 %
Alecta Kapitalförvaltning AB	8 000 000	4,16 %	4,33 %
Malakoff Mederic (2)	5 875 506	3,05 %	3,18 %
Allianz Global Investors GmbH	5 807 265	3,02 %	3,14 %
BlackRock Institutional Trust Company (3)	5 739 523	2,98 %	3,11 %
Norges Bank Investment Management	4 832 929	2,51 %	2,61 %
Actions auto détenues	7 679 482	3,99 %	0,00 %
Employés (4) (5)	6 861 616	3,56 %	3,71 %
Autres	122 688 682	63,73 %	66,37 %
TOTAL	192 523 910	100,00 %	100,00 %

(1) Le pourcentage des droits de vote est déterminé sur la base du nombre total d'actions, hors actions auto détenues.

(2) Membre du Conseil d'administration.

(3) Le nombre agrégé d'actions de BlackRock Inc, incluant BlackRock Institutional Trust Company, s'élève à 10 545 559 représentant 5,48 % du capital et 5,71 % des droits de vote.

(4) Actions distribuées aux employés conférant un droit de vote, ne comprenant pas les actions vendues ou transférées.

(5) Cette participation inclut notamment les actions gratuites dont l'attribution a été autorisée par l'Assemblée Générale des actionnaires de SCOR SE antérieurement à la publication de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 et que les employés détiennent directement au nominatif au 31 décembre 2016. La participation des employés déterminée conformément à l'article L. 225-102 du Code de commerce s'élève quant à elle à 0,36 % du capital et à 0,38 % des droits de vote.

Source : TPI et Thomson One.

Répartition du capital (nombre d'actions, % du capital et des droits de vote) – (i) actionnaires ayant plus de 2,5 % du capital et/ou des droits de vote et (ii) actionnaires membres du Conseil d'administration (sur la base des résultats de l'étude TPI demandée par la Société et réalisée au 31 décembre 2015) :

Au 31 décembre 2015	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote (1)
Sompo Japan Nipponkoa Holdings	15 000 000	7,79 %	8,06 %
Tweedy, Browne Company LLC	8 830 889	4,58 %	4,75 %
Alecta Kapitalförvaltning AB	8 000 000	4,15 %	4,30 %
Malakoff Mederic (2)	5 875 506	3,05 %	3,16 %
Epoch Investment Partners, Inc	5 817 534	3,02 %	3,13 %
BlackRock Institutional Trust Company (3)	5 084 380	2,64 %	2,73 %
Allianz Global Investors Europe GmbH	4 691 174	2,44 %	2,52 %
Actions auto détenues	6 661 000	3,46 %	0,00 %
Employés (4) (5)	6 055 471	3,14 %	3,26 %
Autres	126 637 141	65,73 %	68,09 %
TOTAL	192 653 095	100,00 %	100,00 %

(1) Le pourcentage des droits de vote est déterminé sur la base du nombre total d'actions, hors actions auto détenues.

(2) Membre du Conseil d'administration.

(3) Le nombre agrégé d'actions de BlackRock Inc, incluant BlackRock Institutional Trust Company, s'élève à 9 772 590 représentant 5,07 % du capital et 5,25 % des droits de vote.

(4) Actions distribuées aux employés conférant un droit de vote, ne comprenant pas les actions vendues ou transférées.

(5) Cette participation inclut notamment les actions gratuites dont l'attribution a été autorisée par l'Assemblée Générale des actionnaires de SCOR SE antérieurement à la publication de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 et que les employés détiennent directement au nominatif au 31 décembre 2015. La participation des employés déterminée conformément à l'article L. 225-102 du Code de commerce s'élève quant à elle à 0,34 % du capital et à 0,35 % des droits de vote.

Source : TPI et Thomson One.

Selon les notifications d'actionnaires reçues par SCOR, il n'existait aucun autre actionnaire que ceux cités dans le tableau de répartition du capital ci-dessus détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 2,5 % du capital et/ou des droits de vote de la Société aux 31 décembre 2017, 31 décembre 2016 et 31 décembre 2015. Selon l'étude de Nasdaq du 31 décembre 2017, et celles de Nasdaq aux 31 décembre 2016 et 31 décembre 2015, certaines de ces sociétés sont en outre actionnaires via des fonds communs de placement et d'autres fonds d'investissement.

Les résultats de l'étude TPI menée le 31 décembre 2017 sont présentés dans le tableau suivant :

Date du TPI	Décembre 2014	Décembre 2015	Décembre 2016	Décembre 2017
Nombre d'actionnaires	22 304	17 682	27 879	20 986

Aucune clause de convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions admises aux négociations sur un marché réglementé, ou dont l'admission est demandée, et portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société, n'a été transmise à l'Autorité des Marchés Financiers. Aucune action n'a été donnée en garantie.

À la connaissance de SCOR, il n'existe pas de pacte d'actionnaires ni d'action de concert relatifs à SCOR. Il n'y a pas d'opérations conclues entre les dirigeants exécutifs, les mandataires sociaux, les actionnaires détenant plus de 2,5 % du capital (ou la société qui les contrôle) et la Société à des conditions différentes des conditions de marché.

À la connaissance de la Société, à l'exception de ce qui est mentionné ci-dessus, la Société n'est pas détenue directement ou indirectement par une autre société, un gouvernement étranger ou par une autre personne physique ou morale, de manière individuelle ou solidaire et il n'existe pas d'arrangement contractuel qui pourrait entraîner ultérieurement un changement de contrôle de la Société.

À la connaissance de SCOR, les pourcentages de part du capital et de droits de votes détenus par ses administrateurs et membres du Comité exécutif étaient de 3,97 % du capital et de 4,09 % de droits de votes au 31 décembre 2017 (31 décembre 2016 : 4,07 % du capital et 4,24 % des droits de votes).

SCOR présente ci-dessous les déclarations de franchissement de seuil transmises par les principaux actionnaires en 2017. Il n'appartient pas à SCOR de vérifier l'exhaustivité de ces déclarations.

Le 5 octobre 2017, Allianz Global Investors Fund, un fond de Allianz Global Investors Europe GmbH a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 2,5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR SE et détenir 4 892 939 actions et 4 892 939 droits de vote représentant 2,54 % du capital et 2,54 % des droits de vote de SCOR SE.

2.3.1.2. DÉCLARATION SUR L'ABSENCE DE DIFFÉRENCES ENTRE LES DROITS DE VOTE DES DIFFÉRENTS ACTIONNAIRES

Jusqu'au 3 janvier 2009, conformément à l'article 8 (« Droits attachés à chaque action ») des statuts, pendant le délai de deux ans à compter du regroupement des actions de la Société, tel que décidé par l'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2006 dans sa 17e résolution, chaque action de 0,78769723 EUR de valeur nominale donnait droit à une voix et chaque action de 7,8769723 EUR de valeur nominale donnait droit à dix voix, de sorte que le nombre de voix attaché aux actions soit proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentaient.

Depuis le 3 janvier 2009 et l'achèvement des opérations de regroupement des actions de la Société, il n'existe plus d'actions de 0,78769723 EUR de valeur nominale et chaque action de 7,8769723 EUR de valeur nominale donne, sous réserve des dispositions légales applicables, droit à une voix.

Conformément à l'article 8 des statuts (« Droits attachés à chaque action »), modifiée par l'Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2015 dans sa 28e résolution, chaque action donne droit à son titulaire à une voix aux Assemblées Générales des Actionnaires et le droit de vote attaché aux actions de la Société est proportionnel à la quote-part du capital qu'elles représentent et aucun droit de vote double, tel que visé à l'article L. 225-123 du Code de commerce, ne saurait être attribué ou bénéficier, de quelque façon que ce soit, à aucune d'entre elles. Ainsi, les actionnaires de la Société ne disposent pas à ce jour de droits de vote différenciés.

2.3.1.3. CONTRÔLE DIRECT OU INDIRECT PAR UN ACTIONNAIRE

Non applicable.

2.3.1.4. ACCORD SUSCEPTIBLE D'ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE ULTÉRIEUR

Non applicable.

2.3.1.5. ACCORD PRENANT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Néant.

2.3.1.6. CAPITAL SOCIAL

Date	Montant du capital souscrit (en EUR)	Nombre d'actions en circulation
4 mars 2015	1 517 825 442,53	192 691 479
30 avril 2015	1 512 224 741,93	191 980 457
31 décembre 2015	1 517 523 092,82	192 653 095
23 février 2016	1 517 523 092,82	192 653 095
27 avril 2016	1 512 224 741,93	191 980 457
31 décembre 2016	1 516 589 466,80	192 534 569
21 février 2017	1 516 589 466,80	192 534 569
27 avril 2017	1 512 224 741,93	191 980 457
31 décembre 2017	1 524 196 637,05	193 500 317

Évolution du capital social

Le tableau ci-dessous fait apparaître les évolutions du capital social de SCOR SE depuis le début de l'exercice 2015 :

Opération	Date de l'autorisation de l'Assemblée Générale	Date de l'opération	Nombre d'actions émises/ annulées	Valeur nominale des actions émises/ annulées (en EUR)	Montant nominal de l'augmentation de capital/de la réduction de capital (en EUR)	Montant cumulé du capital à l'issue de l'opération (en EUR)	Nombre cumulé d'actions composant le capital social à l'issue de l'opération
Augmentation de capital résultant de l'exercice d'options de souscription d'actions entre le 1er janvier et le 31 décembre 2014	● 18 mai 2004 ● 31 mai 2005 ● 16 mai 2006 ● 24 mai 2007 ● 7 mai 2008 ● 15 avril 2009	Situation au 31 décembre 2014 constatée par le Conseil d'administration le 4 mars 2015	711 022	7,8769723	5 600 700,60	1 517 825 442,53	192 691 479
Augmentation de capital résultant de l'exercice d'options de souscription d'actions entre le 1er janvier et le 31 mars 2015	● 18 mai 2004 ● 31 mai 2005 ● 16 mai 2006 ● 24 mai 2007 ● 7 mai 2008 ● 15 avril 2009 ● 28 avril 2010	Situation au 31 mars 2015 constatée par le Conseil d'administration le 30 avril 2015	549 205	7,8769723	4 326 073	1 522 151 515,10	193 240 684
Réduction de capital par annulation d'actions auto détenues, pour neutraliser l'effet dilutif de l'exercice de stock options sur le capital	30 avril 2015	Décision du Conseil d'administration du 30 avril 2015	1 260 227	7,8769723	9 926 773	1 512 224 741,93	191 980 457

P rincipaux actionnaires et opérations avec les parties liées

Opération	Date de l'autorisation de l'Assemblée Générale	Date de l'opération	Nombre d'actions émises/ annulées	Valeur nominale des actions émises/ annulées (en EUR)	Montant nominal de l'augmentation de capital/de la réduction de capital (en EUR)	Montant cumulé du capital à l'issue de l'opération (en EUR)	Nombre cumulé d'actions composant le capital social à l'issue de l'opération
Augmentation de capital résultant de l'exercice d'options de souscription d'actions entre le 1er avril et le 31 décembre 2015	● 31 mai 2005 ● 16 mai 2006 ● 24 mai 2007 ● 7 mai 2008 ● 15 avril 2009 ● 28 avril 2010 ● 4 mai 2011	Situation au 31 décembre 2015 constatée par le Conseil d'administration le 23 février 2016	672 638	7,8769723	5 298 350,89	1 517 523 092,82	192 653 095
Réduction de capital par annulation d'actions auto détenues, pour neutraliser l'effet dilutif de l'exercice de stock options sur le capital	27 avril 2016	Décision du Conseil d'administration du 27 avril 2016	672 638	7,8769723	5 298 350,89	1 512 224 741,93	191 980 457
Augmentation de capital résultant de l'exercice d'options de souscription d'actions entre le 1er janvier et le 31 décembre 2016	● 16 mai 2006 ● 24 mai 2007 ● 7 mai 2008 ● 15 avril 2009 ● 28 avril 2010 ● 4 mai 2011	Situation au 31 décembre 2016 constatée par le Conseil d'administration le 21 février 2017	554 112	7,8769723	4 364 724,88	1 516 589 466,80	192 534 569
Réduction de capital par annulation d'actions auto détenues, pour neutraliser l'effet dilutif de l'exercice de stock options sur le capital	27 avril 2017	Décision du Conseil d'administration du 27 avril 2017	554 112	7,8769723	4 364 724,88	1 512 224 741,93	191 980 457

Principaux actionnaires et opérations avec les parties liées

Opération	Date de l'autorisation de l'Assemblée Générale	Date de l'opération	Nombre d'actions émises/ annulées	Valeur nominale des actions émises/ annulées (en EUR)	Montant nominal de l'augmentation de capital/de la réduction de capital (en EUR)	Montant cumulé du capital à l'issue de l'opération (en EUR)	Nombre cumulé d'actions composant le capital social à l'issue de l'opération
Augmentation de capital résultant de l'exercice d'options de souscription d'actions entre le 1er janvier et le 31 décembre 2017	● 24 mai 2007 ● 7 mai 2008 ● 15 avril 2009 ● 28 avril 2010 ● 4 mai 2011 ● 3 mai 2012 ● 25 avril 2013	Situation au 31 décembre 2017 constatée par le Conseil d'administration le 21 février 2018	1 519 860	7,8769723	11 971 895,12	1 524 196 637,05	193 500 317

Compte tenu de l'exercice de 335 640 options de souscription depuis le 31 décembre 2017, à la Date du Document de Référence, le capital social existant de SCOR SE est de 1 526 840 464 EUR divisé en 193 835 957 actions d'une valeur nominale de 7,8769723 EUR chacune.

Il n'existe, à la connaissance de la Société, pas de nantissement significatif des actions SCOR SE.

Se reporter à la Section 4.6.23 – Annexe aux comptes consolidés, Note 23 – Engagements donnés et reçus.

Nombre d'actions autorisées dans le cadre de valeurs mobilières donnant accès au capital et de plans d'options de souscription d'actions

Émission de bons d'émission d'actions	Au 31 déc. 2016	Au 31 déc. 2017	À la date du Document de Référence	Date d'exerçabilité des bons	Date d'expiration des bons
20/12/2013	25 390 466	-	25 390 466	20/12/2013	28/04/2017
16/12/2016	19 198 044	19 198 044	19 198 044	01/01/2017	01/05/2020
TOTAL	44 588 510	19 198 044	19 198 044

P rincipaux actionnaires et opérations avec les parties liées

Plans d'options de souscription			À la date du Document de	Date de disponibilité
d'actions	Au 31/12/2016	Au 31/12/2017	Référence	des options	Date d'expiration
14/09/2006	-	-	-	15/09/2010	15/09/2016
14/12/2006	-	-	-	15/12/2010	15/12/2016
13/09/2007	400 212	-	-	13/09/2011	13/09/2017
22/05/2008	212 000	36 000	36 000	22/05/2012	22/05/2018
10/09/2008	311 550	204 590	166 800	10/09/2012	10/09/2018
23/03/2009	668 300	442 000	300 400	23/03/2013	23/03/2019
25/11/2009	11 000	7 000	7 000	25/11/2013	25/11/2019
18/03/2010	777 100	589 202	443 952	19/03/2014	19/03/2020
12/10/2010	9 000	8 500	8 500	13/10/2014	13/10/2020
22/03/2011	498 000	367 000	364 500	23/03/2015	23/03/2021
01/09/2011	109 000	62 000	62 000	02/09/2016	02/09/2021
23/03/2012	691 000	555 500	547 000	24/03/2016	24/03/2022
21/03/2013	653 500	550 500	550 500	22/03/2017	22/03/2023
02/10/2013	105 000	85 000	85 000	03/10/2017	03/10/2023
21/11/2013	5 000	5 000	5 000	22/11/2017	22/11/2023
20/03/2014	658 125	643 125	643 125	21/03/2018	21/03/2024
01/12/2014	6 000	6 000	6 000	02/12/2018	02/12/2024
20/03/2015	666 881	650 381	650 381	21/03/2019	21/03/2025
18/12/2015	5 250	3 750	3 750	19/12/2019	19/12/2025
10/03/2016	629 118	625 368	625 368	11/03/2020	11/03/2026
01/12/2016	750	750	750	02/12/2020	02/12/2026
10/03/2017	-	480 000	480 000	10/03/2021	10/03/2027
01/12/2017	-	145 410	145 410	02/12/2021	02/12/2027
TOTAL	6 416 786	5 467 076	5 131 436

Se reporter au paragraphe de la présente Section 2.3.1.6 – Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription pour une description des bons d'émission d'actions émis le 16 décembre 2016.

Nombre d'actions initialement autorisé à la date de l'Assemblée Générale et nombre d'actions autorisé résiduel à la date du Document de Référence

DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 27 AVRIL 2017
Résolutions	Nombre d'actions initialement autorisé par l'Assemblée du 27 avril 2017	Nombre d'actions autorisé résiduel à la date du Document de Référence	Durée de l'autorisation et date d'expiration
13e résolution (Délégation de compétence à l'effet de décider l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes)	25 390 466 actions	25 390 466 actions	26 mois 26 juin 2019
14e résolution (Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription)	77 013 827 actions	77 013 827 actions	26 mois 26 juin 2019
15e résolution (Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission, dans le cadre d'une offre au public, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription)	19 253 456 actions	19 253 456 actions	26 mois 26 juin 2019
16e résolution (Délégation de compétence consentie à l'effet de décider, dans le cadre d'une offre, visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription)	19 253 456 actions	19 253 456 actions	26 mois 26 juin 2019
17e résolution (Délégation de compétence consentie afin d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d'échange initiée par celle-ci avec suppression du droit préférentiel de souscription)	19 253 456 actions	19 253 456 actions	26 mois 26 juin 2019
18e résolution (Délégation de compétence afin d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d'apports en nature limités à 10 % de son capital sans droit préférentiel de souscription)	19 253 456 actions	19 253 456 actions	26 mois 26 juin 2019
23e résolution (Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions réservées aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription)	3 000 000 actions	3 000 000 actions	18 mois 26 octobre 2018
AUTORISATIONS ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 27 AVRIL 2017
19e résolution (Autorisation d'augmenter le nombre de titres émis en vertu des 14e , 15e et 16e résolutions en cas de demande excédentaire dans le cadre d'une augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription)	Cette résolution ne peut être utilisée que dans le cadre des 14e , 15e et 16e résolutions et est en tout état de cause plafonnée par la 24e résolution		26 mois 26 juin 2019
21e résolution (Autorisation d'émission d'actions dans le cadre de plans d'option de souscription et/ou d'achat d'actions)	1 500 000 actions	874 590 actions	24 mois 26 avril 2019
22e résolution (Autorisation à l'effet d'attribuer gratuitement des actions de la Société)		L'autorisation est limitée à l'attribution d'actions existantes (1)	24 mois 26 avril 2019
24e résolution (Plafond global des augmentations de capital)	81 513 827 actions	80 888 417 actions	-
TOTAL	106 904 293 ACTIONS	106 278 883 ACTIONS	-

(1) L'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2017 a porté sur 3 000 000 actions existantes (dont le solde est de 3 000 000 actions au 31 décembre 2017) comme l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2016 au titre de la 20e résolution (dont le solde est de 2 372 590 actions au 31 décembre 2017).

Le nombre total d'actions à émettre autorisées à la date du Document de Référence, comprenant les actions pouvant être émises en application (i) des plans d'options de souscription d'actions, (ii) des valeurs mobilières donnant accès au capital et (iii) des délégations et autorisations en cours s'élève à 106 278 883.

Existence d'actions non représentatives du capital

Non applicable.

Acquisition par la Société de ses propres actions

Programme de rachat en vigueur au jour du dépôt du Document de Référence (programme autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2017)

L'Assemblée Générale des actionnaires a autorisé, le 27 avril 2017, dans sa 12e résolution, le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à intervenir sur les actions de la Société dans le cadre du programme annuel de rachat d'actions 2017-2018. Le programme de rachat permet l'acquisition, la cession ou le transfert des actions de la Société conformément, notamment, aux dispositions du règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Le nombre maximum d'actions pouvant être rachetées dans le cadre du programme de rachat a été fixé à 10 % du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date de ces achats, étant précisé que (i) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l'action dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicable, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, et (ii) le nombre d'actions auto-détenues doit être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du nombre d'actions composant son capital social.

Cette autorisation permet à la Société d'opérer sur ses propres titres à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et, notamment, en vue des objectifs suivants : (i) l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par la réglementation, (ii) la mise en place, mise en œuvre ou couverture de programmes d'options sur actions, d'autres allocations d'actions et, de façon générale, de toute forme d'allocation au profit des salariés et/ ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, notamment couverture de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, attribution gratuite d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, attribution d'actions de la Société au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou attribution ou cession d'actions de la Société dans le cadre de tout plan d'épargne salariale, notamment dans le cadre des dispositions des articles L. 3321-1 et suivants et L. 3332-1 et suivants du Code du travail, (iii) l'achat d'actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à titre d'échange ou de paiement, en particulier dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe, sans pouvoir excéder la limite prévue par l'article L. 225-209, alinéa 6 du Code de commerce dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, (iv) en vue d'honorer des obligations liées à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, (v) l'annulation des actions rachetées, dans les limites fixées par la loi dans le cadre d'une réduction de capital décidée ou autorisée par l'Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale a fixé le prix maximum d'achat à 1,33 fois l'actif net comptable consolidé par action (hors frais d'acquisition). Elle a donné tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre cette autorisation.

L'autorisation décrite ci-dessus, en vigueur au jour du dépôt du présent Document de Référence, prendra fin au plus tard lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle d'approbation des comptes sans toutefois excéder une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de l'Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2017, soit jusqu'au 26 octobre 2018.

Le descriptif du programme de rachat d'actions propres mis en œuvre en application de la 12e résolution de l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires du 27 avril 2017 a été publié par la Société le 27 avril 2017 conformément à la réglementation applicable, notamment sur le site internet de la Société. Le rapport du Conseil d'administration de la Société à l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires qui se tiendra au cours du premier semestre 2018 sur l'utilisation de la 12e résolution sera mis à disposition des actionnaires de SCOR dans les conditions prévues par la loi.

Récapitulatif des opérations réalisées par SCOR SE sur ses propres actions au cours de l'exercice 2017

Dans le cadre du programme de rachat d'actions susvisé, SCOR a procédé, entre le 1er janvier 2017 et le 31 décembre 2017 :

• à l'achat de 2 576 717 actions propres ;
• à la cession de 2 217 063 actions propres ;
• au transfert de 1 618 775 actions propres ;
• à l'annulation de 554 112 actions propres.

SCOR détient au 31 décembre 2017, 5 866 249 actions propres contre 7 679 482 actions propres au 31 décembre 2016. La valeur nominale de ces actions propres s'élève à 46 208 280,88 EUR. Leur valeur comptable s'élève à 179 215 495,97 EUR. Concernant les opérations effectuées au cours de l'exercice, le prix moyen d'achat était de 34,77 EUR. Le prix moyen de vente était de 34,81 EUR. Le montant des frais de négociation s'élevait à 7 938,24 EUR.

Objectifs des transactions réalisées au cours de l'exercice 2017 et affectation des actions auto-détenues

Au 31 décembre 2017, les actions auto-détenues par SCOR SE représentent 3,03 % du capital social. À cette date, le portefeuille d'actions auto-détenues est réparti de la manière suivante :

• 112 793 actions affectées à l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action de la Société ;
• 4 060 854 actions affectées à la mise en œuvre ou la couverture de toute forme d'allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ;
• 0 action affectée pour conservation et remise ultérieure à titre d'échange ou de paiement ;
• 0 action affectée pour honorer des obligations liées à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• 1 692 602 actions affectées à l'objectif d'annulation.

Descriptif du nouveau programme de rachat d'actions 2018/2019 soumis pour autorisation à l'Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2018

L'autorisation de rachat d'actions décrite ci-dessus expirera au plus tard le 26 octobre 2018, sauf adoption par l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires qui se tiendra le 26 avril 2018 de la résolution prise conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce décrite ci-dessous.

Cette résolution vise à autoriser un nouveau programme de rachat d'actions dans les conditions suivantes :

• 1. Cette autorisation permettrait au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la réglementation applicable, d'acquérir, de céder ou de transférer des actions de la Société conformément, notamment, aux dispositions du règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
• 1. Le nombre maximum d'actions pouvant être rachetées dans le cadre de cette autorisation serait fixé à 10 % du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date de ces achats, étant précisé que (i) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l'action dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicable, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, et (ii) le nombre d'actions auto-détenues doit être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du nombre d'actions composant son capital social.
• 1. Les interventions sur titres pourraient être effectuées à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et, notamment, en vue des objectifs suivants :
• l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par la réglementation ;
• la mise en place, la mise en œuvre ou la couverture de programmes d'options sur actions, d'autres allocations d'actions et, de façon générale, de toute forme d'allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, notamment la couverture de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, l'attribution gratuite d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, l'attribution d'actions de la Société au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou l'attribution ou la cession d'actions de la Société dans le cadre de tout plan d'épargne salariale, notamment dans le cadre des dispositions des articles L. 3321-1 et suivants et L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
• l'achat d'actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à titre d'échange ou de paiement, en particulier dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe, sans pouvoir excéder la limite prévue par l'article L. 225-209, alinéa 6 du Code de commerce dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ;
• en vue d'honorer des obligations liées à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• l'annulation des actions rachetées, dans les limites fixées par la loi dans le cadre d'une réduction de capital décidée ou autorisée par l'Assemblée Générale.
• 1. Ces opérations pourraient être effectuées, dans les conditions autorisées par les autorités de marché, par tous moyens, notamment sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris, notamment, par acquisition ou cession de blocs, par utilisation d'instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par la mise en place de stratégies optionnelles et le cas échéant, par tout tiers autorisé à cet effet par la Société.
• 1. Ces opérations pourraient, dans le respect de la réglementation en vigueur, être réalisées à tout moment, en une ou plusieurs fois. Par exception, le Conseil d'administration ne pourrait, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d'offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ; il est toutefois précisé à cet égard que la Société resterait autorisée à réaliser les opérations visées à la présente résolution (i) dès lors que l'offre publique concernée serait réalisée intégralement en numéraire, et (ii) pour les stricts besoins du respect des engagements souscrits par la Société préalablement au dépôt de l'offre publique concernée, s'agissant du service ou de la couverture de toutes options sur actions, autres allocations d'actions et, de façon générale, de toute forme d'allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées. S'agissant de l'autorisation donnée sous les conditions visées aux (i) et (ii) ci-avant, il est au surplus précisé que dans l'hypothèse où les opérations en cause seraient susceptibles de faire échouer l'offre publique concernée, leur mise en œuvre devra faire l'objet d'une autorisation ou d'une confirmation par l'Assemblée Générale des actionnaires.
• 1. Le prix maximum d'achat serait fixé à 1,33 fois l'actif net comptable consolidé par action (hors frais d'acquisition) ; à titre indicatif, en application de l'article R. 225-151 du Code de commerce, sur la base de l'actif net comptable consolidé par action au 31 décembre 2017 (soit 33,01 EUR), du prix maximum d'achat qui en résulterait (soit 43,90 EUR) et du capital social de la Société tels que constatés par le Conseil d'administration du 21 février 2018 (sans tenir compte du nombre d'actions propres déjà détenues par la Société), le nombre maximal théorique de titres qui pourrait être acquis s'élève à 19 350 031 et le montant maximal théorique affecté au programme de rachat d'actions en application de cette autorisation s'élève à 849 466 361 EUR (hors frais d'acquisition).
• 1. Tous pouvoirs seraient donnés au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour procéder aux ajustements du prix maximum, notamment en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions de la Société.
• 1. Tous pouvoirs seraient donnés au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre cette autorisation et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords notamment en vue de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, établir tous documents, notamment d'information, procéder

à tout ajustement prévu par la présente résolution, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'Autorité des marchés financiers et tous autres organismes et d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

1. Cette autorisation serait donnée pour une durée qui prendrait fin lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle d'approbation des comptes tenue à compter de l'Assemblée du 26 avril 2018 sans toutefois excéder une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de cette assemblée, soit jusqu'au 25 octobre 2019. Elle priverait d'effet, pour sa partie non-utilisée, l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2017 dans sa 12e résolution.

Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription

Dans le cadre de la mise en place d'une ligne d'émission d'actions contingente, SCOR a émis, le 16 décembre 2016, 9 599 022 BEA en faveur de BNP Paribas donnant chacun à BNP Paribas le droit de souscrire à compter du 1er janvier 2017 et au plus tard le 1er mai 2020 à deux actions nouvelles de SCOR (dans la limite d'un montant total de souscription de 300 millions EUR – primes d'émissions incluses – dans la limite de 10 % du capital de SCOR) dès lors que le montant total (i) des pertes nettes ultimes estimées par le Groupe (en tant qu'assureur ou réassureur) et consécutives à la survenance, au cours d'une année comprise entre le 1er janvier 2017 et le 31 décembre 2019, de catastrophes naturelles éligibles ou (ii) des sinistres nets ultimes enregistrés par le segment vie du Groupe (en tant qu'assureur ou réassureur) sur deux semestres consécutifs au cours de la période s'étendant du 1er juillet 2016 au 31 décembre 2019, s'établira au-dessus de certains niveaux définis contractuellement. Par ailleurs, sous réserve qu'aucun tirage n'ait déjà été effectué dans le cadre du programme, une tranche unique de 150 millions EUR sera tirée sur le programme de 300 millions EUR dans l'hypothèse où le cours moyen pondéré par les volumes de l'action SCOR viendrait à s'établir en dessous de 10 EUR.

Conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital

Se reporter :

• à la Section 2.2.3 Options de souscription ou d'achat d'actions et actions de performance ;
• à la Section 2.3.1.6 Capital social ;
• à la Section 4.6 Annexe aux comptes consolidés, Note 12 Informations sur le capital et les réserves consolidées ;
• à la Section 4.6 Annexe aux comptes consolidés, Note 14 Provisions pour avantages aux salariés ;
• à la Section 4.6 Annexe aux comptes consolidés, Note 16 Options d'achats et octroi d'actions aux salariés ;
• à l'Annexe C Annexe aux comptes annuels, 5.3.5 Options de souscription et d'achat d'actions ; et
• à l'Annexe C Annexe aux comptes annuels, 5.2.3 Capitaux propres.

Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et détail de ces options

Se reporter :

• à la Section 2.2.3 Options de souscription ou d'achat d'actions et actions de performance ;
• à la Section 2.3.1.6 Capital social ;
• à la Section 4.6 Annexe aux comptes consolidés, Note 14 Provisions pour avantages aux salariés ;
• à la Section 4.6 Annexe aux comptes consolidés, Note 16 Options d'achats et octroi d'actions aux salariés ; et
• à l'Annexe C Annexe aux comptes annuels, 5.3.5 Options de souscription et d'achat d'actions.

Les actions des sociétés du Groupe autres que SCOR SE ne font pas l'objet d'options ni d'accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de les placer sous option.

2.3.2. OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES ET CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Opérations avec des parties liées

Les opérations avec des parties liées telles que visées par les normes adoptées conformément au règlement CE n° 1606/2002 conclues par les sociétés du Groupe figurent en Section 4.6, Note 22 – Opérations avec des parties liées.

Conventions réglementées

Les conventions réglementées au sens des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce figurent dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes figurant en Section 2.3.3 – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.

La revue annuelle des conventions et engagements réglementés a été effectuée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 21 février 2018 qui a décidé, sur recommandation du Comité des rémunérations et nomination,(i) de maintenir l'engagement de retraite supplémentaire de l'article 39 du Code Général des impôts au profit du Président Directeur Général de la Société tel que modifié lors du Conseil d'administration du 27 avril 2017 notamment en vue de sa mise en conformité avec la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 en introduisant des conditions de performance pour l'acquisition des droits futurs par le Président et Directeur Général de la Société, (ii) de maintenir l'engagement

d'indemnité de départ au profit du Président et Directeur Général de la Société sous réserve de certaines modifications, dont notamment l'alignement des conditions de performance avec celles de l'actuel plan stratégique du Groupe, et (iii) de soumettre, conformément à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, les avenants auxdits engagements réglementés pour approbation à la prochaine Assemblée Générale annuelle de la Société. Les modifications sont décrites dans le rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions inclus dans la brochure de convocation adressée aux actionnaires dans le cadre de la prochaine Assemblée Générale annuelle de la Société. Lesdits avenants sont mentionnés en section 2.3.3 – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.

Conventions avec des parties liées

Conformément à l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, il n'y a pas eu au cours de l'exercice 2017 de conventions intervenues directement ou par personne interposée, entre, d'une part, le Directeur Général, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, de SCOR SE et, d'autre part, une autre société dont SCOR SE possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital à moins que ces conventions soient des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

2.3.3. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce et sur les informations prévues à l'article R. 322-7 du Code des assurances.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la Société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable du Conseil d'administration.

Plan de retraite supplémentaire

Nature et objet

Amendement au règlement de SCOR SE sur la retraite supplémentaire de l'article 39 du Code général des impôts.

Modalités

Lors de sa séance du 18 mars 2008, le Conseil d'administration a autorisé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, la signature du plan de retraite supplémentaire d'entreprise. Cette convention a été définitivement conclue le 15 mai 2008.

Ce plan a pour objet de définir les conditions d'application du régime de retraite supplémentaire mis en place par la Société au profit :

• de l'ensemble des cadres de direction, au sens de l'accord professionnel du 3 mars 1993, qui exerçaient leur activité au sein du Groupe au jour de la prise d'effet du plan ;
• des dirigeants du Groupe non titulaires d'un contrat de travail qui relèvent, au titre de leur mandat, du régime général de Sécurité sociale et des retraites complémentaires ARRCO et AGIRC, en fonction au sein du Groupe au jour de la prise d'effet du présent plan.

Le salaire pris en compte pour le calcul des droits est la moyenne de la rémunération des cinq dernières années d'activité (ou activité professionnelle, le cas échéant), revalorisée à la date de départ selon l'évolution de l'indice annuel moyen INSEE des prix à la consommation.

Le participant qui quitte le Groupe pour partir en retraite aura droit à une retraite supplémentaire si, au moment de son départ, il remplit les conditions fixées par le règlement, ce qui comprend avoir acquis une ancienneté au minimum égale à cinq ans au moment du départ et avoir obtenu la liquidation de ses pensions auprès des régimes de retraite obligatoire.

Le 27 juillet 2011, le Conseil d'administration a autorisé un amendement au règlement du régime de retraite supplémentaire relatif à la condition d'âge et de taux de retraite (âge minimal de 62 ans ou retraite à taux plein, contre 60 ans auparavant).

Le 5 novembre 2014, le Conseil d'administration a autorisé un amendement au règlement du régime de retraite supplémentaire prévoyant :

• de plafonner à 45 % du revenu de référence du bénéficiaire le montant de la rente pouvant être perçue au titre de ce régime ; et
• l'augmentation progressive des droits des bénéficiaires à hauteur de 5 % du salaire de référence par an, comme prévu par le code AFEP-MEDEF.

Le 27 avril 2017, le Conseil d'administration a autorisé un amendement au règlement du régime de retraite supplémentaire, notamment pour sa mise en conformité avec la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques, dite « loi Macron » :

• introduction d'une limite annuelle de 3 % du revenu de référence au lieu de 5 % pour l'accroissement des droits conditionnels futurs du Président et Directeur général ;
• introduction des conditions liées à la performance du Président et Directeur Général pour l'acquisition de droits futurs ;

● extension de l'éligibilité à la pension de réversion du plan de retraite supplémentaire, limitée au conjoint marié ou divorcé, aux autres régimes légaux de vie commune sous réserve de l'absence de conjoint ou ex-conjoint éligible.

Sont ainsi ajoutés les paragraphes suivants :

• Ajout d'un deuxième alinéa à l'article 2 titre III : « À compter du 1er janvier 2017 et concernant le Directeur général, l'acquisition d'éventuels droits conditionnels supplémentaires par nouvelle année d'ancienneté dans l'entreprise est limitée à 3 % du Revenu de Référence au lieu de 5 %, et ce jusqu'à l'atteinte d'un montant maximal de 50 % du Revenu de Référence sous déduction des rentes acquises au titre des régimes externes énumérés à l'article 5 du titre II, sans que ce montant ne puisse en aucun cas dépasser 45 % du Revenu de Référence.
• Cette acquisition d'éventuels droits conditionnels supplémentaires par nouvelle année d'ancienneté dans l'entreprise est en outre soumise à une condition liée à la performance du bénéficiaire considérée comme remplie si la part variable de la rémunération du Directeur général, versée en N+1 au titre de l'exercice N au cours duquel la nouvelle année d'ancienneté a été acquise, atteint 100 % du montant cible de cette part variable. Dans l'hypothèse où la part variable n'atteindrait pas 100 % du montant cible, le calcul des droits nouvellement acquis est effectué au prorata. L'acquisition d'éventuels droits conditionnels supplémentaires est par ailleurs soumise au respect absolu des principes déontologiques du Groupe tels que décrits dans le Code de Conduite du Groupe SCOR ».
• Ajout d'un troisième alinéa à l'article 5 titre III : « En cas d'absence de conjoint(s) marié(s), séparé(s) de corps ou divorcé(s) non remarié(s), les conjoints relevant d'un autre régime légal de vie commune seront éligibles à la pension de réversion selon les mêmes principes ».

Les modifications de l'engagement susvisé pris au bénéfice du Président et Directeur Général ont été publiées sur le site Internet de la Société dans les cinq jours qui ont suivi leur adoption.

Motifs justifiant de l'intérêt de l'engagement pour la Société

Votre Conseil d'administration a motivé cet engagement de la façon suivante : à la suite de l'entrée en vigueur de la loi Macron concernant l'engagement de retraite supplémentaire à prestations définies au bénéfice du Président et Directeur Général, par la nécessité de modifier l'engagement actuel afin d'intégrer, d'une part, la limite annuelle de 3 % du revenu de référence pour l'accroissement des droits conditionnels futurs du Président et Directeur général et, d'autre part, des conditions de performance pour l'acquisition des droits futurs par le Président et Directeur Général comme requis par la loi.

Conventions et engagements autorisés depuis la clôture

Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.

Avec M. Denis Kessler, Président et Directeur général de votre Société (en cas de départ forcé)

Nature et objet

Avenant sur les engagements pris au bénéfice de M. Denis Kessler en cas de départ forcé de votre Société.

Modalités

Le Conseil d'administration, lors des séances des 4 mai et 27 juillet 2011, conformément aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce, et sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, a renouvelé les engagements pris au bénéfice du Président et Directeur Général tels qu'arrêtés par le Conseil d'administration le 21 mars 2006 et modifiés le 12 décembre 2008. Ces engagements pris au bénéfice du Président et Directeur Général ont été approuvés dans le cadre de la 5e résolution adoptée par l'Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2012.

Aux termes d'une décision en date du 26 juillet 2012, prise en application de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l'article L. 225-40 du même Code, le Conseil d'administration a, sur la base des recommandations du Comité des rémunérations et des nominations du 25 juillet 2012 et conformément à la décision prise par le Conseil d'administration le 3 mai 2012 et aux engagements pris en conséquence par le Président et Directeur Général lors de l'Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2012, autorisé l'adoption d'un avenant à la convention réglementée relative aux engagements pris au bénéfice du Président et Directeur Général visant notamment les éléments de rémunération pris en compte dans l'indemnité à verser à M. Denis Kessler en cas de départ contraint du groupe SCOR ainsi que les conditions de performance auxquelles cette indemnité est soumise.

Aux termes d'une décision en date du 21 février 2018, prise en application de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l'article L. 225-40 du même Code, le Conseil d'administration a, sur la base des recommandations du Comité des rémunérations et des nominations du 30 janvier 2018, autorisé l'adoption d'un avenant à la convention réglementée relative aux engagements pris au bénéfice du Président et Directeur Général, dont les termes figurent ci-dessous, visant notamment l'alignement des conditions de performance auxquelles cette indemnité est soumise à celles prévues dans l'actuel plan stratégique du Groupe :

En cas de cessation de fonction de Directeur Général, les éléments susceptibles de lui être dus seraient déterminés selon les situations suivantes :

(i) en cas de révocation pour faute, non-renouvellement du mandat de Directeur Général, démission (autre que résultant d'un départ contraint visé aux paragraphes (ii) et (iii) ci-dessous) ou à la suite d'une performance notoirement négative de la Société (non-réalisation de la condition de performance (C_n) telle que décrite ci-dessous), aucune indemnité de départ ne lui serait due ;

(ii) en cas de départ contraint ou de révocation avant les douze (12) mois précédant le terme de son mandat de Directeur Général, typiquement pour divergence de vues sur la stratégie du Groupe, le Directeur Général bénéficierait d'une indemnité de départ égale à la somme des éléments fixes et variables de sa rémunération annuelle brute versés dans les vingt-quatre (24) mois précédant la date de son départ du Groupe. Aucune indemnité de départ ne serait due en cas de non-réalisation de la condition de performance (C_n) définie ci-dessous.

En cas de départ contraint ou de révocation au cours des douze (12) mois précédant le terme de son mandat de Directeur Général, aucune indemnité de départ ne serait due ;

(iii)en cas de départ contraint ou de révocation résultant d'une offre non sollicitée ou non recommandée par le Conseil d'administration de la Société aboutissant au changement de contrôle du Groupe, le Directeur Général bénéficierait d'une indemnité de départ égale à la somme des éléments fixes et variables de sa rémunération brute annuelle versés dans les vingt-quatre (24) mois précédant la date de son départ du Groupe. Aucune indemnité de départ ne serait due en cas de non-réalisation de la condition de performance (C_n) définie ci-dessous.

Par ailleurs, dans les cas visés aux paragraphes (ii) et (iii) ci-dessus et à l'exclusion du cas visé au paragraphe (i), les droits aux actions de performance et les options qui lui auraient été attribués avant son départ seraient maintenus en restant soumis, dans leur totalité, aux conditions de performance de chacun des plans telles que validées par le Conseil d'administration au moment de l'attribution.

La condition de performance (C_n), arrêtée par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, sera remplie si les deux critères ci-dessous sont vérifiés :

• (A)le « return on equity » « ROE » moyen de SCOR au titre des trois exercices sociaux précédant la date de départ du Directeur Général dépasse 50 % de la moyenne de l'objectif stratégique de ROE (défini dans le plan stratégique) de SCOR calculée sur la même période (le « ROE Cible ») ; et
• (B) le ratio de solvabilité moyen de SCOR au titre des trois exercices sociaux précédant la date de départ du Directeur Général dépasse la moyenne de l'objectif stratégique de ratio de solvabilité (défini dans le plan stratégique) de SCOR calculée sur la même période (le « Ratio de Solvabilité Cible ») ; étant précisé que dans l'hypothèse où le plan stratégique fixe un intervalle cible ou « optimal », la borne inférieure de cet intervalle est considérée pour les besoins du calcul comme étant le Ratio de Solvabilité Cible.

Le Conseil d'administration constatera la réalisation ou non de la condition de performance (C_n) sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations.

Les modifications de l'engagement pris au bénéfice du Président et Directeur Général ont été publiées sur le site Internet de la Société dans les cinq jours qui ont suivi leur adoption.

Les engagements réglementés ci-dessus sont visés en Section 2.3.2 – Opérations avec des parties liées et conventions réglementées du Chapitre 2 – Rapport sur le gouvernement d'entreprise conformément à l'article L. 225-37-4, 8° du Code de commerce.

Motifs justifiant de l'intérêt de l'engagement pour la Société

Votre Conseil d'administration a motivé cet engagement de la façon suivante : à la suite de la recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, par le fait que les modalités de l'engagement d'indemnité de départ du Président et Directeur Général se doivent d'être modifiées afin, notamment, de mettre à jour les conditions de performance qui ne sont plus adaptées au plan stratégique actuel « Vision in Action ».

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvés par l'Assemblée Générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Paris-La Défense, le 21 février 2018

Les Commissaires aux comptes

Mazars Ernst & Young Audit

Jean-Claude Pauly Guillaume Wadoux Isabelle Santenac Patrick Ménard

2.4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIF AU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Se reporter à l'Annexe C – États financiers non consolidés de SCOR SE – Section 6 – Attestation de vérification des informations financières historiques.

03

FACTEURS DE RISQUE ET MÉCANISMES DE GESTION DES RISQUES

3.1. INTRODUCTION 122 3.2. RISQUES STRATÉGIQUES 123 3.2.1. Risques liés à l'environnement macroéconomique ayant un impact sur la stratégie de SCOR 123 3.2.2. Risques liés à l'environnement compétitif 124 3.2.3. Risques liés aux développements légaux et réglementaires 125 3.2.4. Risque de dégradation de la notation financière de SCOR 126 3.2.5. L'évaluation des actifs incorporels et des impôts différés actifs de SCOR pourrait avoir un impact négatif significatif sur les fonds propres de SCOR et la valeur de l'action 127 3.2.6. Autres risques stratégiques 128 3.3. RISQUES DE SOUSCRIPTION LIÉS À L'ACTIVITÉ DE RÉASSURANCE VIE ET NON-VIE 130 3.3.1. Réassurance Non-Vie 130 3.3.2. Réassurance Vie 134 3.3.3. Interdépendance et risques d'accumulation entre les activités de SCOR 136 3.3.4. Risques liés aux provisions

techniques 137 3.3.5. Rétrocession et autres mesures de réduction des risques 139

3.4.		RISQUES DE MARCHÉ	140
	3.4.1.	Description des risques de marché	140
	3.4.2.	Gestion des risques de marché	141
	3.4.3.	Analyses de sensibilités aux risques de marché	142
3.5.		RISQUES DE CRÉDIT	144
	3.5.1.	Présentation des risques de crédit	144
	3.5.2.	Gestion des risques de crédit	145
3.6.		RISQUES DE LIQUIDITÉ	147
	3.6.1.	Description des risques de liquidité	147
	3.6.2.	Gestion des risques de liquidité	148
	3.6.3.	Durée de liquidation	148
	3.6.4.	Dettes financières	149
3.7.		RISQUES OPÉRATIONNELS	150
	3.7.1.	Description des risques opérationnels	150
	3.7.2.	Gestion des risques opérationnels	152
3.8.		PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION

DES RISQUES 152

3.1. INTRODUCTION

L'information incluse dans cette section relative à la nature et à l'étendue des risques provenant des instruments financiers et des produits d'assurance et de (ré)assurance, telle que requise par les normes IFRS 7 – Instruments financiers – présentation et IFRS 4 – Contrats d'assurance, fait partie intégrante des états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2017. À ce titre, l'information correspondante est auditée.

Le Groupe procède régulièrement à des revues des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés dans cette section. Cette section correspond donc à la vision actuelle de la Direction de SCOR des principaux risques auxquels le Groupe est exposé et les principales mesures de gestion en place actuellement.

Le Groupe a identifié les catégories de risques suivantes :

• risques stratégiques ;
• risques de souscription liés aux activités de réassurance Vie et Non-Vie ;
• risques de marché ;
• risques de crédit ;
• risques de liquidité ;
• risques opérationnels.

S'ils devaient survenir, les risques présentés dans cette section pourraient avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Tous les risques décrits dans la Section 3 sont gérés à travers un certain nombre de dispositifs au sein du cadre de gestion des risques appelé « ERM Framework », dont les principaux sont également décrits ci-après.

Le cadre général de gestion des risques est présenté dans l'Annexe A – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques, qui décrit l'organisation mise en place par le Groupe pour gérer ses risques, le fonctionnement et le rôle de chacun des organes d'administration et de gestion ainsi que des différents services du Groupe impliqués dans la gestion des risques et les activités de contrôle correspondantes.

Bien qu'un ensemble de mécanismes de gestion des risques ait été défini et déployé à travers le Groupe afin de prévenir tout impact significatif des facteurs de risques auxquels il est exposé, il n'y a aucune garantie que ces mécanismes de gestion des risques atteignent le but recherché. Plusieurs des méthodes utilisées par SCOR pour gérer les risques et les expositions s'appuient en effet sur l'observation des comportements passés des marchés, sur des statistiques fournies par des modèles historiques, ou sur des jugements d'experts. Ainsi, ces méthodes pourraient ne pas donner une image complète des expositions et des risques futurs, qui pourraient être plus importants que ceux estimés dans les modèles, en particulier dans un environnement instable ou un marché volatile. D'autres méthodes de gestion des risques dépendent de l'évaluation des informations publiques ou non publiques, sur les marchés, les clients, les catastrophes naturelles ou d'autres sujets. Ces informations pourraient s'avérer imprécises, inexactes, incomplètes ou obsolètes.

SCOR peut également être exposé à des risques émergents, correspondant à des risques nouveaux ou bien à des risques actuels en constante évolution et caractérisés par un haut degré d'incertitude. Ces risques peuvent découler des nombreux changements de l'environnement dans lequel le Groupe opère, comme par exemple : les pratiques professionnelles, les situations légales, juridiques, réglementaires, sociales, politiques, économiques, financières et environnementales.

Ces risques émergents ou latents peuvent avoir un impact négatif significatif sur les activités de SCOR notamment en raison d'un changement dans l'interprétation des contrats conduisant à des extensions de garantie au-delà de ce que les souscripteurs avaient anticipé (par exemple à travers l'inapplicabilité ou l'interprétation de certaines clauses) ou par une augmentation dans la fréquence et/ou la sévérité des sinistres. De tels risques peuvent également entraîner des fluctuations plus importantes que prévues de certains indicateurs macroéconomiques tels que les taux d'intérêt et le niveau général des prix, ou des perturbations sur les marchés financiers, ayant un impact plus important encore sur l'activité de SCOR. Par ailleurs, ces risques émergents peuvent avoir un impact direct sur les opérations du Groupe, par exemple en générant des dépenses additionnelles imprévues. Les exemples de risques émergents incluent : les cyber-attaques, la résistance antimicrobienne, de nouvelles expériences biomédicales non contrôlées, le dépistage génétique, le changement climatique les machines autonomes les désordres sociaux extrêmes et la scission de l'Eurozone.

Par conséquent, le Groupe ne peut exclure la possibilité de dépasser sa limite de tolérance au risque en raison d'une évaluation incorrecte de ses risques et de ses expositions. Cela pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

3.2. RISQUES STRATÉGIQUES

Les « risques stratégiques » peuvent soit être induits par la stratégie elle-même, tels que l'accumulation de risques ou le développement de produits d'assurance ou de marchés moins connus, soit par des facteurs externes, tels qu'un environnement économique défavorable, soit, enfin, par des facteurs internes, tels que certaines causes de risques opérationnels. À ce titre, beaucoup des risques présentés dans les sections ci-après, y compris les risques émergents, pourraient également entraver la réussite de la stratégie du Groupe.

Les principaux risques stratégiques auxquels SCOR est exposé sont présentés ci-après :

3.2.1. RISQUES LIÉS À L'ENVIRONNEMENT MACROÉCONOMIQUE AYANT UN IMPACT SUR LA STRATÉGIE DE SCOR

Les principaux risques sont la reprise économique incertaine pouvant avoir un impact sur la croissance de SCOR, aussi bien dans les pays émergents que dans les pays développés, et le faible niveau de rendement sur les marchés financiers, amplifiant une situation concurrentielle défavorable.

3.2.1.1. UNE DÉTÉRIORATION DES CONDITIONS ACTUELLES DES MARCHÉS FINANCIERS ET DE L'ÉCONOMIE MONDIAUX POURRAIENT AVOIR DES RÉPERCUSSIONS IMPORTANTES SUR LES ACTIVITÉS ET LES RÉSULTATS DU GROUPE

Les résultats du Groupe pourraient être affectés de manière significative par la situation économique et financière en France et dans les autres pays d'Europe continentale, ainsi qu'au Royaume-Uni, aux États-Unis et dans d'autres pays à travers le monde, en particulier en Amérique Latine et en Asie Pacifique. Une dégradation macroéconomique durable pourrait affecter les activités et les résultats de SCOR. Même si l'économie mondiale semble bénéficier d'une expansion synchronisée, plusieurs déséquilibres accumulés depuis la crise de 2008 représentent un risque significatif. En particulier, l'endettement croissant des États dans les pays développés et celui des entreprises dans les pays émergents, pourrait donner lieu à des ajustements significatifs dans l'éventualité d'une remontée des taux d'intérêt des principales banques centrales plus forte et plus rapide qu'anticipée. Ainsi, les marchés financiers pourraient connaître une période de très forte volatilité, pouvant engendrer des conséquences négatives, telles qu'une vague de faillites d'entreprises ou bien une crise majeure de liquidité. Même si la croissance est devenue plus robuste au sein de la Zone Euro grâce au dynamisme de la demande tant interne qu'externe, sa cohésion peut être remise en cause par de nombreux facteurs. Par exemple, les négociations en cours sur le Brexit, les divergences économiques entre pays membres et les risques politiques. Des augmentations des taux sur la dette souveraine, voire des défauts souverains pourraient résulter de ces facteurs de tension. En particulier, le Groupe ne peut exclure que les obligations souveraines détenues par SCOR soient affectées à l'avenir par une baisse des notations de crédit, ou par des tensions sur le marché de la dette souveraine. Pour obtenir des informations sur le portefeuille de placement de SCOR, se référer aux Sections 1.3.5.4 – Le rendement sur investissements et le rendement sur actifs investis et 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 7 – Placements des activités d'assurance.

L'économie mondiale doit faire face aux risques posés par les stratégies de sortie des politiques monétaires non conventionnelles qui sont soit mal définies par les banques centrales, soit pourraient entraîner des conséquences économiques imprévues. Par exemple, la FED pourrait normaliser ses taux et son bilan de manière plus extrême qu'anticipé ce qui entraînerait une hausse sur l'ensemble de la courbe des taux. Les conditions de financement pourraient alors se détériorer dans plusieurs économies et plusieurs secteurs. En particulier, les marchés émergents pourraient être pénalisés par une fuite accrue des capitaux liée à une normalisation monétaire des États-Unis plus rapide que prévu. À l'opposé, une normalisation monétaire insuffisante ou effectuée avec retard, pourrait accroître les déséquilibres sur les marchés financiers et engendrer la croissance puis l'éclatement de bulles sur de nombreux marchés, tout comme la résurgence d'une inflation forte et difficile à contrôler.

Cet environnement incertain, ainsi qu'une volatilité potentielle du marché, peuvent avoir des répercussions sur le Groupe, pour ses activités d'investissement comme ses activités de réassurance.

Impact sur les activités d'investissement

SCOR dispose d'un portefeuille d'investissements important. En cas de survenance d'événements extrêmes sur une longue période, tels que des crises mondiales du crédit, SCOR pourrait subir des pertes importantes sur ce portefeuille. Se référer à la Section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 7 – Placements des activités d'assurance, qui comporte des analyses des pertes effectives ou potentielles sur les investissements.

Même en l'absence de chute des marchés, SCOR reste exposé à un risque significatif de pertes en raison de la volatilité des marchés. Se référer à la Section 3.4 – Risques de marché.

Impact sur les activités de réassurance de SCOR

SCOR dépend également des décisions de ses clients et de la croissance de leur volume de primes. Dans le cas d'un environnement macroéconomique défavorable, les primes du Groupe sont susceptibles de baisser et ses marges bénéficiaires pourraient s'éroder. Dans un contexte de récession économique, la demande pour les produits et services du Groupe et pour ceux de ses clients pourrait être affectée. La consommation, les dépenses publiques, l'investissement privé, la volatilité et la solidité des marchés de la dette et des actions, ainsi que l'inflation sont autant de facteurs qui peuvent avoir une incidence sur l'environnement économique et sur les entreprises, et donc sur le volume et la rentabilité des activités de SCOR. En outre, l'environnement de taux bas pourrait stimuler l'afflux de capitaux alternatifs et contribuer au maintien de taux de primes bas, voire une baisse des taux de primes dans la réassurance.

SCOR pourrait également devoir faire face à une sinistralité plus importante, ou être affecté par une baisse de la demande de réassurance et une augmentation des résiliations de contrats des cédantes (voir paragraphe relatif à la résiliation en Section 3.3.2 – Réassurance Vie), ce qui pourrait avoir une incidence sur la rentabilité actuelle et future de ses activités. Bien que le volume de primes émises ait augmenté régulièrement au cours des exercices précédents, la prolongation de la crise économique pourrait engendrer une baisse des primes émises.

3.2.1.2. SCOR EST EXPOSÉ À DES DÉVIATIONS PROLONGÉES ET IMPORTANTES DE L'INFLATION DE SA TENDANCE ACTUELLE

Le Groupe est exposé au passif à une augmentation significative de l'inflation (prix et salaires), qui conduirait à une révision à la hausse des montants des provisions techniques, et en particulier celles des branches Non-Vie à développement long, comme la responsabilité civile (médicale notamment) et les dommages corporels automobiles. De plus, le Groupe est exposé à l'inflation des sinistres au-delà de l'inflation générale, en particulier à travers l'inflation des dédommagements attribués dans les décisions de justice visant notamment les sinistres en responsabilité civile et ceux résultant des dommages corporels. Pour plus d'informations sur la détérioration des branches Non-Vie à développement long, voir la Section 3.3.1 – Réassurance Non-Vie.

Le Groupe est également exposé à l'actif à une hausse de l'inflation ou des anticipations d'inflation, qui serait accompagnée d'une hausse des courbes de taux d'intérêt conduisant à la réduction de la valeur de marché des titres obligataires détenus en portefeuille. La hausse de l'inflation, pouvant également avoir un impact sur la solvabilité des émetteurs d'obligations, risque dans certains cas, de se traduire par une augmentation des spreads de crédit. Cela conduirait à une dépréciation de la valeur des titres obligataires des émetteurs concernés. Enfin, selon les conditions macroéconomiques environnantes, une hausse de l'inflation pourrait avoir un impact négatif sur les cours des actions et se traduire par une baisse de la valeur de marché du portefeuille d'actions de SCOR. Une baisse significative de la valeur de marché du portefeuille d'actifs de SCOR conduirait à une diminution tout aussi significative des fonds propres du Groupe.

Même si le risque inflationniste est plus probable dans le contexte actuel de politiques monétaires exceptionnellement accommodantes, le risque de déflation ne peut théoriquement pas être exclu, le Groupe pourrait être exposé au passif à une période prolongée de déflation qui pourrait exercer une pression défavorable sur les prix du marché de la réassurance et entraîner une baisse de la valeur des primes nouvellement acquises.

Une période prolongée de déflation entraînerait une baisse de la courbe des taux d'intérêt et pourrait ainsi avoir un impact négatif sur le rendement des produits d'investissement à taux fixe. De plus, la déflation pourrait entraîner une baisse des flux futurs de trésorerie des sociétés qui composent le portefeuille d'actions de SCOR, et, de ce fait, entraîner une baisse de la valeur du portefeuille.

Ainsi, une période prolongée de déflation, comme une forte inflation, pourrait avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe.

3.2.1.3. GESTION DES RISQUES LIÉS À L'ENVIRONNEMENT MACROÉCONOMIQUE ET AYANT UN IMPACT SUR LA STRATÉGIE DE SCOR

Les risques liés aux changements de l'environnement macroéconomique sont suivis via une approche robuste de planification stratégique et un ensemble de mécanismes de reporting réguliers à travers le Groupe, incluant des analyses complémentaires sur des sujets ad-hoc, lorsque nécessaire. Les impacts potentiels sur le profil de risque de SCOR sont gérés via un ensemble de mécanismes de gestion des risques spécifiques ou transverses. Pour plus de détails sur les mécanismes de reporting liés aux risques et sur les rôles et responsabilités des principaux organes de gouvernance de SCOR, se référer à l'Annexe A – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

3.2.2. RISQUES LIÉS À L'ENVIRONNEMENT COMPÉTITIF

3.2.2.1. SCOR OPÈRE DANS UN SECTEUR D'ACTIVITÉ TRÈS CONCURRENTIEL ET POURRAIT ÊTRE SIGNIFICATIVEMENT AFFECTÉ PAR LA PERTE DE SON AVANTAGE COMPÉTITIF OU SI DES ÉVÉNEMENTS MAJEURS PÉNALISAIENT LE SECTEUR DE LA RÉASSURANCE

La réassurance est un secteur d'activité fortement concurrentiel. À l'instar des autres réassureurs, le positionnement de SCOR sur le marché de la réassurance dépend de plusieurs facteurs, tels que la perception de sa solidité financière par les agences de notation, son expertise en matière de souscription, sa réputation, son expérience dans les secteurs où il opère, les pays dans lesquels il pratique ses activités, le montant des primes facturées, la qualité des solutions de réassurance proposées et les services offerts notamment en matière de règlement et de paiement des sinistres. Sur les marchés européens, américains, asiatiques et sur d'autres marchés internationaux, le Groupe est en concurrence avec de nombreux réassureurs locaux et internationaux, dont certains ont une part de marché supérieure à celle de SCOR, des ressources financières plus importantes, peuvent s'appuyer sur un soutien étatique, et bénéficient éventuellement de meilleures notations par les agences de notation financière.

SCOR est ainsi exposé au risque de voir sa position concurrentielle affaiblie. En particulier, lorsque la capacité de réassurance disponible sur les marchés, via les réassureurs traditionnels ou via les marchés de capitaux, est supérieure à la demande provenant des compagnies cédantes. Les compagnies d'assurance et de réassurance concurrentes, notamment celles disposant d'une meilleure notation financière, ainsi que d'autres concurrents sur les marchés alternatifs de capitaux, peuvent s'avérer mieux placés pour conclure de nouveaux contrats et gagner des parts de marché au détriment de SCOR.

De plus, la réputation de SCOR étant sensible aux informations sectorielles concernant la réassurance, le Groupe peut être affecté par des événements négatifs concernant des réassureurs concurrents, mais aussi par ses propres activités, tels que des difficultés financières suite à un sinistre majeur affectant l'ensemble du marché. Une dégradation de la réputation de SCOR suite à la réalisation de certains risques internes pourrait également affaiblir la position compétitive de SCOR.

3.2.2.2. LA CONSOLIDATION DANS LE SECTEUR DE L'ASSURANCE ET DE LA RÉASSURANCE POURRAIT AVOIR UN IMPACT DÉFAVORABLE SIGNIFICATIF SUR SCOR

Comme les années précédentes, 2017 continue d'être très active en termes de fusions-acquisitions dans le secteur de l'assurance et de la réassurance.

Au sein du secteur de l'assurance, les nouvelles entités consolidées pourraient alors user de leur influence accrue sur le marché, ainsi que de leur base de capital plus forte, pour négocier des réductions tarifaires sur les produits et les services de SCOR. Elles pourraient également réduire leurs besoins de réassurance, et par conséquent faire subir à SCOR une baisse des prix et éventuellement, des volumes.

Au sein du secteur de la réassurance, ces opérations de croissance externe pourraient potentiellement renforcer le positionnement stratégique des concurrents concernés, en leur permettant par exemple d'offrir une plus grande capacité ou une gamme de produits plus large, ce qui leur permettrait in fine d'accroître leur part de marché aux dépens de SCOR.

3.2.2.3. GESTION DES RISQUES LIÉS À L'ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL DE SCOR

Comme pour les risques liés à l'environnement macroéconomique, les risques liés à l'environnement concurrentiel sont suivis via une approche robuste de planification stratégique et des mécanismes de reporting réguliers à travers le Groupe, incluant des analyses de risques complémentaires sur des sujets ad-hoc, lorsque nécessaire. Pour plus de détails sur les mécanismes de reporting liés aux risques et sur les rôles et responsabilités des principaux organes de gouvernance de SCOR, se référer à l'Annexe A – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

3.2.3. RISQUES LIÉS AUX DÉVELOPPEMENTS LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

3.2.3.1. PRINCIPAUX RISQUES LIÉS AUX DÉVELOPPEMENTS LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

SCOR est soumis à une réglementation complète et détaillée et à la supervision des autorités de contrôle des activités d'assurance et de réassurance dans tous les pays où le Groupe exerce ses activités. Certaines de ces autorités de contrôle, en particulier dans les pays non européens envisagent ou pourraient envisager dans le futur de renforcer ou de créer de nouvelles exigences réglementaires en vue de prévenir les crises futures ou, du moins, d'assurer la stabilité des institutions financières sous leur supervision, et de les soumettre à des mesures de contrôle renforcées et des exigences en capital plus élevées. Ces changements pourraient avoir un impact sur le calcul du ratio de solvabilité des entités concernées et entraîner un impact défavorable significatif sur le Groupe. Les autorités de contrôle des activités d'assurance et de réassurance ont un large pouvoir administratif sur de nombreux aspects du secteur de la réassurance et le Groupe ne peut prédire ni le calendrier ni la portée des éventuelles initiatives réglementaires.

Le régime Solvabilité II est entré en vigueur au 1er janvier 2016 dans l'Union Européenne. Il a été transposé en droit local au sein de toutes les juridictions concernées au cours des dernières années. Dans sa mise en place, l'interprétation des superviseurs et des autorités réglementaires, pourrait varier selon les juridictions. Cela pourrait générer un désavantage concurrentiel pour SCOR vis-à-vis d'autres groupes financiers européens.

De plus, les autorités réglementaires et de contrôle pourraient développer de nouvelles réglementations ayant pour objectif de renforcer davantage la protection des assurés et/ou de la stabilité financière, en particulier dans les pays en développement. Ces nouvelles réglementations peuvent renforcer les obligations de SCOR en matière de marge de solvabilité et peuvent ainsi avoir une incidence sur ses capacités de souscription.

L'IAIS développe une nouvelle approche pour évaluer et atténuer le risque systémique dans le secteur de l'assurance et SCOR pourrait être affecté par la modification du cadre de risque systémique qui devrait entrer en vigueur en 2020, avec le risque d'une hausse des exigences en capital, une plus grande capacité d'absorption de pertes (Higher Loss Absorbency (HLA)), et des contraintes réglementaires plus importantes, telles que l'établissement de plans de résolution.

Dans le même temps, l'IAIS a commencé à développer un cadre commun pour les groupes d'assurance internationaux (Internationally Active Insurance Groups (IAIGs)), le « ComFrame ». L'IAIS souhaite développer des normes de solvabilité pour les assureurs (Insurance Capital Standards (ICSs)) applicables à tous les IAIGs dont la mise en œuvre est attendue pour 2025. De tels développements pourraient mettre en danger le niveau actuel de reconnaissance de l'effet de diversification ou l'utilisation des modèles internes, et pourraient avoir un impact en matière de gestion du capital. De plus, si elles ne sont pas mises en œuvre simultanément, et de manière cohérente entre les différentes juridictions, ces normes peuvent générer des déséquilibres concurrentiels.

De même, des évolutions législatives et réglementaires en matière fiscale, ou leur interprétation, pourraient avoir un impact défavorable sur la performance du Groupe, y compris ses résultats financiers et son modèle économique (tels que des changements défavorables sur les impôts différés) résultant de la loi fiscale américaine (le « Tax Cuts and Job Act » ou le « TCJA ». Se référer à la Section 1.3.3 – Événement significatifs de l'année.

3.2.3.2. AUTRES RISQUES LIÉS AUX DÉVELOPPEMENTS LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

Le secteur de la réassurance a été exposé dans le passé, et pourrait l'être dans le futur, à des procédures judiciaires, des enquêtes et des actions réglementaires de diverses autorités administratives et réglementaires concernant certaines pratiques du secteur de la (ré)assurance.

Plus largement, toute modification des lois ou règlements européens ou nationaux et toute décision défavorable prise dans le cadre de procédures diverses pourrait avoir un impact défavorable sur le Groupe. Pour plus de détails sur les litiges actuels du Groupe, se référer à la Section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 25 – Litiges.

Pour plus de détails sur les risques relatifs aux législations et réglementations actuelles et leurs impacts sur les activités de SCOR, se référer à la Section 3.7.1.4 – Risques liés aux événements externes.

3.2.3.3. GESTION DES RISQUES LIÉS AUX DÉVELOPPEMENTS LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

SCOR gère les développements légaux et réglementaires qui pourraient avoir un impact sur le Groupe et ses entités, en prenant une position active vis-à-vis des exigences auxquelles il est soumis ou pourrait être soumis dans les juridictions dans lesquelles il opère et auxquelles il se prépare dans les temps impartis à leur mise en œuvre.

En particulier, la Direction des Affaires Prudentielles et Réglementaires se concentre sur les développements en matière de réglementations prudentielles applicables ou à venir (tels que Solvabilité II, ComFrame ou la réglementation relative au risque systémique). Le Secrétariat Général et, en son sein, la Direction Juridique assure le suivi des réglementations relatives au droit des affaires et à la conformité de l'activité.

3.2.4. RISQUE DE DÉGRADATION DE LA NOTATION FINANCIÈRE DE SCOR

3.2.4.1. PRÉSENTATION DU RISQUE DE DÉGRADATION DE LA NOTATION FINANCIÈRE DE SCOR

La notation financière est particulièrement importante pour toutes les sociétés de réassurance, y compris pour SCOR, car les cédantes souhaitent réassurer leurs risques auprès de sociétés ayant une solidité financière satisfaisante. Pour plus d'informations sur la notation financière actuelle du Groupe, se référer à la Section 1.2.4 – Informations sur les notations financières.

Impact sur l'activité de réassurance de SCOR

Certaines cédantes de SCOR ont un modèle de capital ou des critères de réassurance qui sont soumis à des exigences réglementaires de capital ou prennent en compte la notation financière de leurs réassureurs. Si la notation de SCOR venait à être abaissée, les cédantes pourraient être forcées d'augmenter leur besoin en capital pour le risque de contrepartie associé à SCOR. Cela se traduirait pour SCOR par une perte de compétitivité.

Par conséquence, les activités de réassurance du Groupe sont sensibles à la perception qu'ont ses clients et prospects de sa solidité financière notamment au travers de sa notation.

Un grand nombre des traités de réassurance de SCOR, notamment aux États-Unis et en Asie mais également de plus en plus souvent en Europe, contient des clauses relatives à la solidité financière de la Société et/ou de ses filiales prévoyant des facultés de résiliation anticipée pour ses cédantes, lorsque la notation de la Société et/ ou de ses filiales est revue à la baisse. Ces facultés de résiliation anticipée peuvent également opérer lorsque sa situation nette passe sous un certain seuil ou encore lorsque SCOR procède à une réduction de capital.

Impact sur les lettres de crédit du Groupe

Un grand nombre de ses traités de réassurance contient l'obligation pour SCOR de mettre en place des lettres de crédit (« Letters of Credit », ou « LoCs »), en règle générale ou en cas de détérioration de la notation de la Société et/ou de ses filiales. Dans certaines circonstances, les cédantes de SCOR ont la faculté de tirer sur les lettres de crédit émises par certaines banques au nom de SCOR.

Les banques qui ouvrent des lignes de crédit demandent habituellement à SCOR de déposer des actifs en garantie. La valeur du collatéral retenue par la banque peut être différente de la valeur du montant des lettres de crédit correspondantes. Pour certaines de ces lignes de crédit, la valeur du collatéral initialement exigé peut être augmentée en cas de dégradation de la notation financière de SCOR, ayant ainsi un impact sur son niveau de liquidité. Dans le cas où une cédante tire sur la lettre de crédit dont elle est bénéficiaire, la banque émettrice a un droit à indemnisation en liquidités à l'encontre de SCOR à hauteur de la somme réclamée par la cédante, droit qu'elle exerce par compensation sur les actifs déposés en garantie par SCOR.

Dans le cas où un grand nombre de LoCs serait utilisé simultanément, SCOR pourrait avoir des difficultés à fournir la totalité des liquidités réclamées. SCOR est ainsi exposé à un risque de liquidité.

Par ailleurs, certaines de ces lignes de crédit utilisables par émission de lettres de crédit contiennent également des conditions relatives à la solidité financière du Groupe dont le non-respect pourrait entraîner la suspension des lettres de crédit en cours et/ou l'interdiction de bénéficier de nouvelles ouvertures de lignes de crédit ou la nécessité de renégocier défavorablement de nouvelles ouvertures de crédit.

Pour plus de détails sur ces lignes de crédit, se référer à la Section 1.3.6 – Situation financière, liquidité et ressources en capital. Pour plus de détails sur les risques de liquidité du Groupe, se référer à la Section 3.6 – Risques de liquidité.

3.2.4.2. GESTION DES RISQUES LIÉS À LA DÉGRADATION DE LA NOTATION FINANCIÈRE DE SCOR

La notation financière actuelle de SCOR a atteint les plus hauts niveaux au sein du secteur de la réassurance, suite aux réévaluations par les agences Standard & Poor's et Fitch de la note du Groupe de « A+/Positive » à « AA-/Stable » en 2015, suivies, en 2016, par la réévaluation de Moody's à « Aa3/Stable » et en 2017 par la hausse de la note du Groupe par AM Best à « A+/Stable ». Ainsi, une dégradation de la notation financière du Groupe d'un cran aurait un impact limité sur ses développements commerciaux futurs, ses positions de liquidité, ni sa capacité à lever des fonds. Pour davantage d'information sur la notation financière de SCOR, se référer à la Section 1.2.4 – Informations sur les notations financières.

SCOR suit sa notation financière établie par les quatre principales agences de notation via une équipe dédiée et placée sous la supervision du Chief Financial Officer du Groupe.

Cette équipe analyse les méthodologies utilisées par les agences de notation et les rapports publiés sur le marché de la réassurance ainsi que sur SCOR et ses principaux concurrents, en vue d'anticiper toute évolution des notations financières. Elle suit également les indicateurs clés, quantitatifs et qualitatifs, développés par les quatre principales agences de notation et analyse l'impact de scénarios déterministes sur la notation du Groupe (pour plus d'informations sur le processus dit de « scénarios footprint », se référer à l'Annexe A – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques). Elle suit également le niveau d'adéquation du capital réglementaire sur la base des modèles de calcul du capital développés par les agences de notation.

3.2.5. L'ÉVALUATION DES ACTIFS INCORPORELS ET DES IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS DE SCOR POURRAIT AVOIR UN IMPACT NÉGATIF SIGNIFICATIF SUR LES FONDS PROPRES DE SCOR ET LA VALEUR DE L'ACTION

3.2.5.1. RISQUES LIÉS À L'ÉVALUATION DES ACTIFS INCORPORELS ET DES IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS

Une part significative des actifs de SCOR est composée d'actifs incorporels dont la valeur dépend en grande partie de la rentabilité du Groupe et de sa trésorerie future. L'évaluation de ces actifs incorporels suppose également, dans une large mesure, de porter des jugements subjectifs et complexes concernant des éléments incertains par nature. Si un changement intervenait dans les hypothèses sous-tendant l'évaluation de ses actifs incorporels, y compris notamment les écarts d'acquisition, les coûts d'acquisition reportés, les valeurs de portefeuilles acquis, le Groupe pourrait être contraint d'en réduire la valeur en totalité ou en partie, ce qui aurait pour effet de réduire ses fonds propres et ses résultats.

Par ailleurs, la comptabilisation d'impôts différés actifs, à savoir la possibilité de recouvrer ces impôts dans le futur, dépend de la législation fiscale, des exigences réglementaires, et des méthodes comptables applicables ainsi que de la performance de chaque entité concernée. La survenance de certains événements, tels que des changements dans la législation fiscale, les exigences réglementaires, les méthodes comptables ou encore des résultats opérationnels inférieurs à ceux actuellement envisagés ou des pertes se poursuivant sur une période plus longue que celle prévue à l'origine, pourrait conduire à la remise en cause sur le plan comptable et/ou réglementaire d'une partie des impôts différés.

Les détails relatifs aux actifs incorporels, à la politique de test de dépréciation correspondante, et aux récentes acquisitions sont inclus en Section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 1 – Principes et méthodes comptables, ainsi qu'en Note 3 – Acquisitions et cessions, Note 5 – Écarts d'acquisition, Note 6 – Valeur d'acquisition des portefeuilles de réassurance Vie, et Note 17 – Impôts.

3.2.5.2. GESTION DES RISQUES LIÉS À L'ÉVALUATION DES ACTIFS INCORPORELS ET DES IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS

Les risques liés à l'évaluation des actifs incorporels et des impôts différés sont gérés à l'aide de processus et de contrôles robustes à travers le Groupe.

Pour plus d'informations sur les systèmes de gestion et de contrôle interne mis en place ainsi que sur les équipes impliquées, se référer à la Section 3.7 – Risques opérationnels ainsi qu'à l'Annexe A – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques, en particulier les Sections 4.1 – Fonctions Groupe et 7 – Reporting financier.

Pour plus d'informations sur la gestion des risques liés aux écarts d'acquisition et aux VOBA, se référer à la Section 3.2.6.2 – Risques liés aux acquisitions.

3.2.6. AUTRES RISQUES STRATÉGIQUES

SCOR peut être exposé à d'autres risques stratégiques de moindre importance décrits ci-après.

3.2.6.1. RISQUES LIÉS AU CAPITAL

Le capital pourrait ne pas être complètement fongible entre les différentes entités juridiques, ce qui pourrait engendrer des conséquences négatives

Les entités juridiques de SCOR doivent respecter les contraintes de capital réglementaire définies par les différents superviseurs locaux. Certaines entités pourraient faire face à des contraintes réglementaires locales qui, dans certaines circonstances, pourraient limiter la capacité de SCOR à transférer du capital d'une entité vers une autre et notamment d'une filiale ou succursale vers une autre, ou vers la société-mère. Cela pourrait avoir des conséquences négatives pour l'entité concernée, et ainsi avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe.

De plus, certaines réglementations actuellement en projet, et standards globaux en cours d'élaboration pourraient impacter SCOR dans le futur.

Une restriction des conditions d'accès aux marchés de capitaux et de crédits pourrait restreindre l'accès de SCOR au capital et/ou aux liquidités et augmenter son coût du capital

Les perturbations, l'incertitude ou la volatilité des marchés de capitaux ou de crédits pourraient limiter l'accès de SCOR au capital lui permettant d'assurer son fonctionnement, et, plus particulièrement, ses activités de réassurance. De telles conditions de marché pourraient également limiter la capacité de SCOR à :

• replacer ses dettes arrivant à maturité ;
• débloquer les capitaux nécessaires au développement du Groupe ;
• satisfaire les exigences de capital statutaire et maintenir un ratio de solvabilité en ligne avec son cadre d'appétit au risque.

SCOR pourrait être ainsi dans l'obligation de différer ses levées de capital, d'émettre des dettes à plus court terme que prévu, ou supporter un coût du capital pouvant porter préjudice à la rentabilité générale du capital du Groupe, ce qui réduirait sa flexibilité financière.

Les perturbations des marchés financiers, et plus particulièrement des marchés de crédit pourraient avoir un impact défavorable sur la capacité de SCOR à accéder aux sources de liquidité nécessaires aux besoins de son activité. Se référer à la Section 3.6 – Risques de liquidité, pour plus d'informations sur ce risque.

Pour plus d'informations sur les risques liés aux changements de l'environnement macroéconomique qui pourraient impacter SCOR, se référer à la Section 3.2.1 – Risques liés à l'environnement macroéconomique ayant un impact sur la stratégie de SCOR.

Gestion des risques liés au capital

Les risques liés au capital sont gérés suivant des principes et des processus spécifiques à travers le Groupe. SCOR assure une fongibilité du capital à travers :

• un nombre réduit de filiales, ce qui permet d'accroître la fongibilité tout en garantissant une présence commerciale sur place. Ce système est facilité par la structure juridique de Société Européenne « Societas Europaea » (« SE ») et un réseau efficace de succursales établies en Europe, permettant une supervision intégrée au niveau de la société-mère du Groupe, SCOR SE, et de se concentrer sur la communication auprès d'un nombre limité de superviseurs avec lesquels SCOR peut partager sa stratégie globale, tout en tirant bénéfice des effets de diversification ;
• une supervision intégrée des contraintes réglementaires au niveau du Groupe et une allocation optimale du capital.

SCOR gère l'allocation et la fongibilité de son capital entre ses filiales en tenant compte des contraintes juridiques et réglementaires locales de façon efficace. Dans son activité quotidienne, SCOR exploite un ensemble d'outils au cœur de l'activité de réassurance (tels que la rétrocession intra-groupe, les financements intra-groupes, les transferts de portefeuille, le transfert de capital, l'utilisation de collatéraux).

3.2.6.2. RISQUES LIÉS AUX ACQUISITIONS

Présentation des risques liés aux acquisitions

Au cours des années précédentes, SCOR a réalisé un certain nombre d'acquisitions à travers le monde. Les acquisitions génèrent des risques pouvant affecter significativement le résultat opérationnel de SCOR, incluant le temps consacré par les dirigeants pour mener à bien ces acquisitions et par conséquent non consacré au déroulement des opérations courantes. Les acquisitions de SCOR pourraient également générer une augmentation de l'endettement, des coûts, des engagements contingents, des charges et amortissements liés au goodwill et aux autres actifs incorporels. De plus, les acquisitions pourraient exposer SCOR à des difficultés opérationnelles et à divers risques.

Un échec dans la gestion de ces difficultés opérationnelles pourrait avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe.

Les activités récemment acquises par SCOR sont décrites dans la Section 1.2.2 – Histoire et développement de SCOR.

Les risques spécifiques relatifs aux acquisitions récentes sont les suivants :

L'intégration des activités pourrait s'avérer plus difficile que prévu

L'intégration des sociétés ou des activités acquises pourrait s'avérer plus longue ou plus délicate que prévu. Le succès de cette intégration dépend du planning opérationnel et commercial, de l'exécution des systèmes d'information et procédures internes, et de la capacité à maintenir à leur poste les collaborateurs clés. Les difficultés rencontrées peuvent générer des surcoûts d'intégration ou des synergies moins élevées qu'attendu.

Le maintien de la base de clients et des volumes d'affaires associés

SCOR peut être dans l'incapacité de maintenir une partie de la base de clients et du volume d'affaires liés aux sociétés acquises. Les augmentations de revenus ou gains d'efficacité pourraient dès lors être inférieurs aux attentes, ce qui entraînerait une dilution du retour sur investissements des acquisitions concernées.

L'insolvabilité d'AEGON pourrait conduire à une dépréciation de la VOBA (Valeur des affaires acquises) de SCOR Global Life

Depuis août 2011, la majeure partie des affaires de réassurance mortalité aux États-Unis de l'ancien groupe Transamerica Reinsurance a été transférée à SCOR par rétrocession de la part des entités du Groupe AEGON. Les accords de réassurance entre AEGON et ses cédantes n'ont pas encore tous été renouvelés au profit de SCOR. Ainsi, l'insolvabilité d'AEGON pourrait réduire ou empêcher le transfert des primes à SCOR via AEGON. Dans ce cas, la VOBA (« Value Of Business Acquired », Valeur des affaires acquises) devrait être réévaluée, avec le risque d'une dépréciation significative.

Certains risques liés aux sociétés acquises peuvent ne pas être connus

Au vu notamment de la taille et des complexités des acquisitions, malgré les travaux de « due diligence » effectués avant acquisition, il existe un risque que tous les éléments pouvant avoir un impact financier (y compris les litiges liés aux périodes passées) n'aient pas

été entièrement et/ou correctement évalués ou que des risques financiers inconnus ou insoupçonnés surviennent. Un tel risque peut notamment avoir des conséquences quant à l'estimation de l'impact de l'acquisition concernée sur le Groupe dans son ensemble.

Gestion des risques liés aux acquisitions

SCOR est aligné avec les plus hauts standards en matière de processus de gestion des acquisitions, de leur gouvernance et de leur intégration, sur la base d'une approche approuvée par le Comité exécutif.

SCOR a recours à des conseillers légaux, comptables, fiscaux, actuariels, réglementaires et financiers externes pour la réalisation de ses « due diligence », la valorisation, l'analyse et la réalisation de l'intégration, avec le support d'une équipe d'employés internes à SCOR spécialisés dans de nombreuses disciplines, incluant notamment, mais non limité à, la souscription, la tarification, la valorisation, la comptabilité fiscale, la gestion des risques, le juridique, l'audit, la stratégie, la gestion des sinistres, la réglementation, les agences de notation et la gestion d'actifs. La gouvernance définie par SCOR prévoit la mise en place d'un Comité de pilotage, présidé par le Président et Directeur Général et incluant plusieurs des membres du Comité exécutif. Tous les avancements et évaluations réalisés par les conseillers externes, ainsi que toute offre faite aux parties tierces sont généralement présentés et approuvés par le Comité stratégique du Conseil d'administration de SCOR.

Tous les projets d'acquisition prévus, susceptibles d'avoir un impact sur le profil de risque du Groupe, font l'objet d'une revue avec les équipes de gestion des risques de SCOR. L'intégration des activités acquises est initiée lors des phases de « due diligence » et est prudemment planifiée de commun accord entre SCOR et le personnel des sociétés acquises. Le plan d'intégration de SCOR prend en compte les systèmes, les procédures, les engagements et les contraintes, ainsi que les employés, clients, fournisseurs, co-contractants, et se concentre sur les objectifs de « pre-closing », « closing day » et « post-closing ». Bien que SCOR dispose d'une expérience dans la gestion des acquisitions et s'assure d'une bonne planification et exécution de ces opérations, l'issue de ces processus peut s'avérer en deçà des attentes.

3.3. RISQUES DE SOUSCRIPTION LIÉS À L'ACTIVITÉ DE RÉASSURANCE VIE ET NON-VIE

Pour plus de détails sur la terminologie utilisée pour décrire l'activité du Groupe, se référer à la Section 1.2.5 – Aperçu des activités.

Le risque principal encouru par le Groupe du fait des contrats d'assurance et de réassurance souscrits consiste en ce que le montant réel des sinistres et des indemnités ou la cadence de paiement de ceux-ci diffèrent des estimations. La fréquence des sinistres, leur gravité, le montant des indemnités versées, l'évolution des sinistres à développement long (qu'ils soient l'objet d'un contentieux ou non), les tendances de mortalité à long terme, ainsi que d'autres facteurs externes, comme ceux qui sont mentionnés ci-dessous sont tous hors du contrôle du Groupe. En outre, celui-ci est tributaire de la qualité de la souscription de ses sociétés cédantes pour certains traités de réassurance, de la qualité de la gestion des sinistres par ces sociétés et des données fournies par elles. Au regard de ces incertitudes, le Groupe s'efforce de veiller à ce que ses provisions soient suffisantes pour couvrir ses engagements.

En règle générale, l'aptitude de SCOR à accroître ou à maintenir ses portefeuilles des risques d'assurance et de réassurance Vie et Non-Vie dans lesquels le Groupe opère dépend de facteurs externes tels que les pratiques professionnelles, le contexte législatif, juridique, réglementaire, social, politique économique, financier et environnemental. Ces facteurs créent des incertitudes et peuvent avoir un impact défavorable sur l'activité de SCOR en raison d'un changement dans l'interprétation d'un contrat, entraînant une extension du périmètre de la couverture d'assurance (par exemple via l'inapplicabilité, l'interprétation ou la préséance de certaines clauses de traités) ou une augmentation de la fréquence et/ou de la sévérité des sinistres au-delà de ce qui était attendu au moment de la souscription du contrat.

SCOR réduit ses risques de souscription liés aux activités de réassurance Vie et Non-Vie via l'achat d'instruments de couverture, tant sur le marché de la rétrocession traditionnelle que sur les marchés de capitaux à travers des solutions alternatives de transfert de risques (par exemple la titrisation pluriannuelle des risques de catastrophe et de pandémie sous forme d'« Insurance Linked Securities » (« ILS »), des swaps de mortalité ou l'émission d'un programme de capital contingent). Néanmoins, SCOR est exposé au risque de ne pas pouvoir rétrocéder ses passifs à des termes et conditions économiquement viables dans le futur. Pour plus de détails sur la rétrocession et les autres instruments d'atténuation des risques au sein de SCOR, se référer la Section 3.3.1.4 – Gestion des risques de souscription lié à l'activité de réassurance Non-Vie, à la Section 3.3.2.7 – Gestion des risques de souscription lié à l'activité de réassurance Vie et à l'Annexe A – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques – paragraphe portant sur la protection du capital.

Conformément à sa stratégie de sélection des marchés et des pôles d'activités dans lesquels il se développe, SCOR cherche à maintenir un portefeuille de risques stratégiquement diversifié sur le plan géographique, par branche et catégorie d'activité ainsi que sur l'horizon des contrats (branches longues ou courtes). Son exposition au risque d'assurance est limitée grâce à la taille et la diversité de son portefeuille de contrats de réassurance. La volatilité des risques est réduite par une sélection stricte des contrats, le respect des guides de souscription, le recours à des accords de rétrocession et autres mécanismes de transfert de risque, la gestion proactive des sinistres ainsi que les audits de souscription, de sinistralité et d'administration effectués auprès des sociétés cédantes.

La souscription couvre la réassurance Non-Vie et Vie et occasionnellement l'assurance Non-Vie et Vie directe.

SCOR souscrit des contrats d'assurance directe afin de couvrir les grands risques d'entreprises à travers la branche Business Solutions de la division Non-Vie de SCOR, sa participation dans des business-ventures et partenariats et ainsi que par sa participation dans le syndicat des Lloyd's, parmi lequel the Channel Syndicate, sa filiale à 100 %.

3.3.1. RÉASSURANCE NON-VIE

Les principaux risques liés à l'activité de réassurance Non-Vie (y compris l'assurance directe) telle que souscrite par la division Non-Vie de SCOR sont les catastrophes naturelles, la détérioration des réserves associées aux sinistres à développement long, les catastrophes d'origines humaines – incluant le terrorisme, et d'autres risques qui ne sont pas directement sous son contrôle tel que les impacts d'une crise systémique ou le caractère cyclique de l'activité d'assurance.

3.3.1.1. DÉTÉRIORATION DES RÉSERVES ASSOCIÉES AUX SINISTRES À DÉVELOPPEMENT LONG

Il s'agit du risque que l'inflation des coûts associés aux sinistres Non-Vie soit supérieure aux estimations faites dans le cadre du calcul des provisions techniques. Ce risque concerne en premier lieu les branches d'activité à développement long, tels que toute l'activité de responsabilité civile, la responsabilité professionnelle et les garanties financières, les garanties de construction et la garantie Décennale, la faute professionnelle médicale, la responsabilité civile automobile (tous risques et au tiers) et les accidents du travail. L'inflation du coût des sinistres est liée à l'inflation économique, mais elle n'est pas directement corrélée à celle-ci.

En matière de responsabilité civile, la fréquence et la gravité des sinistres ainsi que les montants de l'indemnisation peuvent être influencés par plusieurs facteurs, en premier lieu desquels la modification du cadre légal et réglementaire applicable, notamment en matière de droit et de jurisprudence de la responsabilité civile.

Pour plus d'informations sur les risques liés aux provisions techniques, se référer à la Section 3.3.4 – Risques liés aux provisions techniques.

3.3.1.2. CATASTROPHES NATURELLES OU D'ORIGINE HUMAINE

L'activité Dommages aux biens souscrite par la division Non-Vie de SCOR couvre de multiples dommages résultant d'un seul ou plusieurs événements dont certains sont qualifiés de catastrophiques, qu'il s'agisse de catastrophes naturelles (ouragan, typhon, tempête, inondation, grêle, tempête de neige, séisme, etc.) ou de catastrophes d'origine humaine (explosion, incendie dans un grand site industriel, acte de terrorisme, etc.). Tout événement de ce type peut générer des pertes pour SCOR dans une ou plusieurs branches d'activités.

Catastrophes naturelles

Les catastrophes ayant le plus d'impact sur le profil de risque du Groupe sont liées aux événements naturels, principalement les cyclones tropicaux, les tempêtes, les tremblements de terre et les inondations survenant en Amérique du Nord et en Europe, affectant l'activité Dommages, la construction et potentiellement d'autres secteurs d'activité.

SCOR gère son exposition brute aux catastrophes à travers un programme complet de transfert de risque et de protection du capital qui combine la rétrocession traditionnelle et les solutions non traditionnelles, incluant les obligations catastrophes et une ligne de capital contingent.

Pour plus d'informations sur la gestion des risques de souscription au sein de la division Non-Vie de SCOR, se reporter à la Section 3.3.1.4 – Gestion des risques de souscription liés à l'activité Non-Vie. Pour plus d'informations sur la rétrocession de SCOR et d'autres techniques d'atténuation des risques, se reporter à la Section 3.3.5 – Rétrocession et autres mesures de réduction des risques.

Catastrophes d'origine humaine

SCOR est exposée à des pertes assurées, résultant d'événements uniques ou multiples potentiellement catastrophiques, du fait de la survenance d'un événement causé par l'homme. Les secteurs d'activité les plus exposés aux catastrophes causées par l'homme sont les Dommages aux biens (autres que catastrophe naturelle), la Marine, l'Automobile, la Responsabilité Civile, les activités Crédit-Cautions, l'Aviation et l'Espace.

Dommages aux biens

Les catastrophes d'origine humaine peuvent être non intentionnelles (négligence) ou causées par des actes délibérés tels qu'une explosion sur un site industriel majeur ou encore des actions d'origine terroriste. Ces événements peuvent engendrer de grands dégâts aux biens et être à l'origine de nombreux décès. Les événements intentionnels d'origine humaine ciblent souvent les grandes villes et les monuments tels que les aéroports internationaux et les installations gouvernementales.

En particulier, SCOR est exposé à des attaques terroristes uniques ou multiples à travers certains traités Non-Vie, et sa participation à des fonds de garantie nationaux contre le terrorisme. Les expositions au terrorisme sont suivies à l'échelle mondiale et entièrement intégrées dans le cadre de gestion des souscriptions. La politique de souscription stipule les règles et procédures relatives au risque de terrorisme pour les traités Non-Vie, les lignes d'activités spécifiques et SCOR Business Solutions (SBS). SCOR a décidé d'adopter une approche très prudente pour surveiller ce risque.

L'exposition de SCOR au risque terroriste découle ainsi principalement de sa participation à des fonds de garantie nationaux contre le terrorisme, et de certains marchés qui ne permettent pas d'exclure le terrorisme des polices d'assurance en raison de la réglementation locale, comme aux États-Unis ou en raison des pratiques du marché. De ce fait, le marché américain de l'assurance est exposé à des risques importants en raison de l'obligation d'assurance créée par la loi. Cependant, une aide fédérale est accordée via le « Terrorism Risk Insurance Program Reauthorization Act » (« TRIPRA »).

Un acte terroriste pourrait également avoir un impact sur le portefeuille Vie de SCOR. Au regard des événements passés, le montant des indemnités versées aux familles des victimes a été relativement faible comparé aux dégâts matériels causés par ce type d'événement. Malgré tout, un acte terroriste pourrait potentiellement toucher un grand nombre de personnes assurées.

Responsabilité Civile

SCOR est également exposé à des catastrophes d'origine humaine en responsabilité civile dont la nature sous-jacente et les spécificités clés peuvent varier considérablement, de l'utilisation de produits de la vie courante (l'exemple typique étant l'amiante), en passant par les pertes en responsabilité produit (liées par exemple à la production massive de produits défectueux dont l'origine provient d'une pièce produite par un seul fabriquant), jusqu'à la survenance d'un seul événement catastrophique (par exemple l'explosion de la plate-forme pétrolière « Deepwater Horizon »).

Les informations disponibles sur les sinistres en responsabilité civile sont limitées. Contrairement aux catastrophes touchant les biens qui surviennent sur un intervalle de temps limité (nombre limité de jours entre l'événement assuré et l'émergence des pertes), et où l'on peut obtenir des estimations relativement fiables et rapides de la perte probable, le montant des pertes occasionnées par des catastrophes en responsabilité civile apparaît progressivement et le montant des pertes finales n'est souvent pas connu avant des décennies.

Afin d'améliorer ses capacités d'évaluation des catastrophes en responsabilité civile, SCOR s'est engagé dans le développement d'analyses spécifiques, qui combinent des techniques d'exploration de données et de modélisation.

Dommages aux biens et Responsabilité Civile

Le montant final de la perte et les secteurs d'activité affectés varieront selon l'événement. Des lignes d'activités en dommages et en responsabilité civile peuvent être affectées par un même événement simultanément. Par exemple l'explosion d'un grand site industriel qui polluerait également l'environnement immédiat, du fait de sa proximité avec des sites vulnérables (par exemple, rivière, lac) et pourrait de plus causer des dégâts matériels et corporels aux populations environnantes.

Pour plus d'informations sur la gestion des risques de souscription au sein de la division Non-Vie de SCOR, se reporter à la Section 3.3.1.4 – Gestion des risques de souscription liés à l'activité Non-Vie.

3.3.1.3. AUTRES RISQUES

En plus des deux principaux risques de souscription de la division Non-Vie de SCOR décrits ci-dessus, d'autres facteurs peuvent avoir un impact défavorable sur l'activité, tels que la survenance d'une crise systémique, le caractère cyclique de l'activité et les risques de concentration liés aux affaires traitées par l'intermédiaire de courtiers.

Crise systémique

Traditionnellement, les réassureurs observent d'importantes fluctuations du résultat d'exploitation liées à la survenance imprévue d'événements dont bon nombre échappent à leur contrôle. Il y a notamment le niveau des capacités offertes sur le marché, le contexte économique général et le niveau de la concurrence sur les prix. Certaines lignes d'activités de SCOR directement exposées aux activités financières, sont ainsi davantage affectées par les récessions économiques mondiales (telle que la crise systémique qui a suivi la faillite de Lehman Brothers). Les lignes spécialisées telles que le crédit caution, l'assurance contre les erreurs et omissions, ou encore la responsabilité civile des dirigeants font partie de celles-ci.

Caractère cyclique de l'activité

L'activité d'assurance et de réassurance est cyclique par nature. Un cycle baissier peut avoir pour conséquences principales de réduire le volume de primes de réassurance Non-Vie sur le marché, d'accroître la concurrence sur le marché de la réassurance mais aussi de favoriser les opérateurs les plus attentifs aux besoins spécifiques des cédantes et les plus à même d'y répondre. Ce contexte pourrait potentiellement entraîner une baisse de la compétitivité pour SCOR.

Au-delà de ces tendances générales, le cycle baissier affecte certains marchés géographiques et/ou certaines branches d'activités d'une manière différenciée et indépendamment les uns des autres.

Risques de concentration liés aux affaires traitées par l'intermédiaire de courtiers

Les activités Non-Vie de SCOR sont menées auprès des cédantes soit par l'intermédiaire de courtiers, soit en relation directe avec elles. En matière de distribution, le risque de SCOR réside principalement dans la concentration importante des primes émises avec un nombre limité de courtiers. Une réduction des affaires apportées par ces courtiers pourrait se traduire par une réduction du volume de primes pour SCOR ainsi que par une diminution de ses revenus nets. Pour plus de détails, se référer au paragraphe sur la distribution par source de production au sein de la Section 1.2.5.4 – Souscription, distribution, risques catastrophiques, sinistres et provisions.

3.3.1.4. GESTION DES RISQUES DE SOUSCRIPTION LIÉS À LA RÉASSURANCE NON-VIE

La division Non-Vie de SCOR est organisée de manière à pouvoir évaluer et contrôler ses risques à tous les niveaux de son activité :

• La plupart des affaires sont renouvelées à des dates fixes, ce qui permet d'établir annuellement des plans de souscription, à la fois qualitatifs (description de l'environnement) et quantitatifs (budgets d'activités). Ces plans sont approuvés annuellement par le Comité exécutif du Groupe.
• Les souscripteurs de traités Dommages et Responsabilité gèrent les relations avec les clients et négocient des participations en réassurance après une revue et une évaluation rigoureuse de la politique de souscription des cédantes, de leur profil de portefeuille, et de leurs risques et procédures de gestion. Ils sont responsables de la souscription des affaires en traités et peuvent intervenir dans la souscription de risques petits et moyens en facultatives, dans leurs territoires respectifs, dans les limites des pouvoirs de souscription qui leur sont individuellement délégués et des guides de souscription.
• La plupart des souscripteurs de facultatives travaillent dans le pôle d'activité Business Solutions de la division Non-Vie de SCOR, qui opère à l'échelle mondiale. Ce pôle d'activité, dédié aux Grands Risques d'Entreprise, est conçu pour fournir aux clients de la division Non-Vie des solutions pour couvrir les grands risques industriels.
• Les guides de souscription et de tarification établis par la division Non-Vie précisent les capacités de souscriptions déléguées à chaque souscripteur dans chaque entité, ainsi que les règles et principes de souscription à suivre. Ces documents sont soumis à un processus régulier de revue et d'approbation. Les guides de souscription sont plus restrictifs vis-à-vis de certaines régions spécifiques sujettes plus que d'autres à des environnements juridiques difficiles ou incertains.
  • Des guides de souscription au sein de la division Non-Vie précisent (i) les règles et principes de souscription devant être respectés, (ii) les capacités de souscription déléguées individuellement aux souscripteurs dans chaque marché et pour chaque branche d'activité de SCOR, ainsi que (iii) les engagements maximum admissibles par risque et par événement. Ils sont revus et mis à jour chaque année par la fonction Gestion des Souscriptions et approuvés par le Chief Executive Officer et le Chief Risk Officer de la division Non-Vie de SCOR.
• Par ailleurs, les règles, recommandations et paramètres de tarification s'appliquent à tous les traités au sein de la division Non-Vie du Groupe. Il existe des lignes directrices supplémentaires concernant les catastrophes naturelles et d'autres spécifiques à certains produits, qui comprennent l'agriculture et le crédit caution. Ces lignes directrices visent à s'assurer que les analyses fournissent : une estimation des coûts et de la rentabilité d'un traité ainsi que des hypothèses entourant les estimations afin de faciliter les décisions de souscription ; des résultats satisfaisant au processus de gestion des risques, en particulier au modèle interne, tels

que les distributions statistiques des pertes/Valeur Actuelle Nette (VAN), les modèles de flux de trésorerie pour les primes/pertes, etc. Les règles, recommandations et paramètres de tarification sont établis de façon à assurer la cohérence et la continuité de la souscription en tenant compte des différences entre les marchés et les branches d'activités ainsi que de la localisation des clients et des risques. Les paramètres sont révisés au moins une fois par an afin de prendre en compte, le cas échéant, les évolutions des conditions de marché et de l'environnement. Les contrats qui atteignent certains seuils de risques sont soumis à un examen obligatoire par des souscripteurs experts « référents ». Cet examen doit être effectué et documenté préalablement à la fixation définitive du prix. La division Non-Vie de SCOR utilise un système de traitement des données permettant à la Direction de suivre et d'expertiser les résultats obtenus grâce aux outils de tarification.

• Les équipes de souscription sont épaulées par la fonction Gestion des Souscriptions (« Underwriting Management ») de la division Non-Vie, située à Paris et présente dans les trois Hubs. Cette fonction élabore les politiques et guides de souscription utilisés dans le monde entier pour les traités et les facultatives, et les politiques concernant la délégation des capacités de souscription. Elle assiste également la souscription pour certaines branches d'activités ou si besoin est, pour certains risques individuels, analyse les portefeuilles des cédantes et réalise des études de risque. Elle est aussi responsable du suivi des affaires hors normes et des autorisations de dérogation aux guides de souscription.
• Toute demande de dérogation aux guides de souscription est soumise à des procédures d'autorisation à deux niveaux : (1) par la fonction Gestion des Souscriptions (« Underwriting Management ») et, le cas échéant, par la Direction Juridique et/ou par la Direction Financière, (2) et pour les engagements susceptibles d'avoir un impact significatif sur le bilan du Groupe (seuils et/ou conditions définis dans une procédure ou des guidelines spécifiques) par la Direction de Gestion du Risque du Groupe (« Group Risk Management ») et par le Chief Executive Officer de la division Non-Vie de SCOR.
• La Direction « Actuarial Pricing » de la division Non-Vie est responsable de la tarification de l'activité de réassurance, effectuée par traité individuel. Les lignes directrices, les méthodes et les outils à utiliser sont établis, maintenus au niveau mondial et sont utilisés par les équipes de tarification à travers l'ensemble des bureaux de SCOR. Les délégations d'autorités précisent les critères à partir desquels les souscripteurs peuvent déterminer le prix de certains contrats, toujours dans le respect du cadre global et des outils de tarification. Les résultats de la tarification fournissent des indicateurs statistiques clés (telles que le ratio de sinistralité et de frais), certaines mesures de volatilité et des mesures de rentabilité (telles que la VAN, le « Return on Risk Adjusted Capital » (RORAC) et le « Profit Excess Target »). Les résultats sont également utilisés comme indicateurs pour les demandes d'autorisation (« Referrals ») par la Direction « Underwriting ». Les actuaires en tarification font équipe avec les souscripteurs et les modélisateurs par marché ou par branche d'activité.
• La Direction « Risk Modelling & Global Natural Hazards » est en charge du suivi des cumuls. Un sous-groupe « CAT » du Comité des risques et du capital Non-Vie de SCOR se réunit périodiquement pour examiner les états de suivi de ces cumuls et décider ou arbitrer l'allocation des capacités CAT par pays. L'exposition brute aux risques de tremblement de terre et

de tempête est mesurée en utilisant des modèles exclusifs de spécialistes en modélisation de catastrophes naturelles, leaders du secteur, notamment RiskLink® développé par Risk Management Solutions (« RMS ») et AIR Worldwide Catrader® (« AIR »). Ces outils permettent au Groupe de quantifier son exposition en termes de sinistre maximum probable (« SMP ») à différents niveaux de probabilité, selon le péril et la localisation géographique. Tenant compte de possibles événements multiples, l'évaluation de la charge annuelle de sinistres fournit les informations requises pour déterminer le niveau de rétrocession et de transfert de risques (obligation catastrophe par exemple) qui sont nécessaires pour veiller à ce que l'exposition cumulée nette soit optimale dans le cadre d'Appétence au Risque du Groupe, tout en demeurant dans des limites de tolérance acceptables prédéfinies.

• Le Groupe rétrocède une portion des risques qu'il souscrit afin de limiter l'exposition aux risques Dommages. Pour plus de détails sur la manière dont ces instruments sont gérés, se référer à la Section 3.3.5 – Rétrocession et autres mesures de réduction des risques.
• La fonction Sinistres & Commutations Dommages et Responsabilité est réalisée par les équipes de gestion des sinistres, qui revoient, traitent et effectuent le suivi des sinistres déclarés. La Direction Sinistres & Commutations est en charge de la définition d'une politique globale de gestion des sinistres et des commutations pour l'ensemble des affaires Traités, Facultatives et Spécialités de la division Non-Vie de SCOR. Elle fournit une assistance et contrôle l'activité quotidienne, et assure la gestion directe des sinistres importants, litigieux, sériels et latents. En outre, des sinistres et des branches d'activités spécifiques sont périodiquement soumis à des audits, et les procédures et le traitement des sinistres sont examinés dans les locaux de la cédante, l'objectif étant d'évaluer le processus d'ajustement des sinistres, les provisions pour sinistres à payer et la performance globale. Si besoin est, des recommandations sont données aux souscripteurs et aux directions locales.
• L'adéquation des réserves de la division Non-Vie est assurée via des procédures spécifiques. Pour plus d'informations sur la manière dont les risques liés aux réserves sont gérés, se référer à la Section 3.3.4 – Risques liés aux provisions techniques.
• Les risques propres à l'administration des contrats font l'objet de contrôles réalisés au niveau des filiales et succursales. Les systèmes informatiques intègrent de multiples contrôles automatiques et des outils de contrôle complémentaires.
• Un suivi trimestriel des résultats techniques est assuré par pôle d'activité (Traités Dommages et Responsabilité, Spécialités, Business Solutions (Facultatives) et Business-Ventures et Partenariats) et par région. Le suivi permet d'analyser les résultats techniques par exercice de souscription, par nature et par branche d'activité.
• La Direction « Risk Management » de la division Non-Vie organise le Comité des risques et du capital Non-Vie de manière trimestrielle, afin de mettre en évidence les principaux risques financiers et techniques auxquels la division Non-Vie est exposée.
• En outre, des vérifications croisées de certaines souscriptions sont initiées par la Direction Gestion du Risque de la division Non-Vie de SCOR afin, d'une part, d'évaluer la qualité de la souscription, de la tarification et de la gestion des sinistres de certaines branches d'activités, et, d'autre part, d'identifier et d'évaluer les risques, d'évaluer la pertinence et l'efficacité des contrôles et de proposer des mesures de gestion et de réduction des risques.

3.3.2. RÉASSURANCE VIE

Les principaux risques de l'activité de réassurance Vie souscrite par la division Vie de SCOR sont décrits ci-dessous.

3.3.2.1. DÉTÉRIORATION DE LA MORTALITÉ À LONG TERME

Ce risque de détérioration de la mortalité à long terme se réfère à des potentielles déviations négatives de mortalité future par rapport aux hypothèses « best-estimate » actuelles en raison d'un nombre de décès plus élevé qu'anticipé (c'est-à-dire un taux de mortalité plus élevé) au sein d'un portefeuille de personnes réassurées par SCOR. Cela pourrait résulter de la volatilité inhérente du risque, d'une mauvaise tarification initiale du risque (risque de niveau) ou de tendances défavorables à long terme.

L'établissement des provisions à long terme relatives au risque de mortalité sont fonction de certaines hypothèses ou informations en provenance de tiers qui, si elles s'avèrent erronées et/ou incomplètes, pourraient avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe. Pour plus d'informations sur les risques liés aux provisions techniques, se référer à la Section 3.3.4 – Risques liés aux provisions techniques.

3.3.2.2. PANDÉMIE

En réassurance Vie, une pandémie virulente représente un risque majeur. Au siècle dernier, trois grandes vagues de grippe ont coûté la vie à des millions de personnes. SCOR pourrait subir des pertes importantes en cas de survenance d'un événement similaire, du fait de l'augmentation de la mortalité au-delà de la volatilité habituelle. Une souche mortelle du virus, non seulement de la grippe, mais de n'importe quelle maladie contagieuse, pourrait accroître fortement la mortalité, augmenter les coûts médicaux et affecter significativement les résultats de SCOR.

3.3.2.3. RISQUE DE LONGÉVITÉ

Le risque de longévité correspond au risque d'une déviation négative des résultats attendus due à un allongement inattendu de la durée de vie de l'assuré ou du bénéficiaire d'une rente viagère par rapport à celui estimé au moment de la tarification ou du provisionnement. Ce risque peut avoir un impact sur les swaps de longévité, les traités de retraite garantie (annuités), de dépendance et sur les autres produits de longévité.

3.3.2.4. RISQUES COMPORTEMENTAUX

La division Vie de SCOR est également exposée aux risques liés au comportement des assurés et notamment aux risques résultant de résiliation et de l'anti-sélection.

La résiliation fait référence soit à la cessation de paiement des primes par l'assuré, soit à la cessation de la police par l'assuré avant son terme. Selon le type de produit, un taux de résiliation plus ou moins important que celui estimé dans la tarification ou le provisionnement, peut réduire le revenu attendu de la division Vie du Groupe.

L'anti-sélection renvoie au problème d'asymétrie de l'information entre l'assuré et l'assureur. L'individu qui cherche à souscrire une assurance Vie ou une assurance santé a en effet généralement une meilleure connaissance de son propre état de santé que l'assureur. Le risque pour l'assureur et le réassureur est donc que l'assuré décide délibérément entre autres de :

• souscrire une police en sachant que son risque de déclarer un sinistre est élevé ou plus élevé que la moyenne ;
• résilier une police en sachant que son risque de déclarer un sinistre est faible ou inférieur à la moyenne ;
• choisir et exercer une option qui permet d'augmenter les prestations attendues.

Cela pourrait conduire à une composition du portefeuille différente de celle anticipée lors de la tarification, ce qui pourrait impliquer des bénéfices moins importants que prévu pour les assureurs comme pour les réassureurs.

3.3.2.5. RISQUES DE MORBIDITÉ

Les produits couvrant la morbidité, tels que ceux couvrant la maladie grave, l'invalidité à court et long terme ou la dépendance, peuvent subir l'impact notamment d'une évolution négative de la santé ou d'une amélioration des diagnostics médicaux qui permettent de détecter de nouveaux cas de sinistres qui autrement seraient restés non détectés, et ont pour conséquence d'en augmenter le nombre. De plus, les progrès médicaux peuvent permettre d'administrer dans le futur de meilleurs traitements conduisant ainsi à un coût des sinistres plus élevé car sans ces traitements, certaines maladies graves auraient par le passé réduit considérablement l'espérance de vie des assurés. Les produits couvrant les frais médicaux sont soumis en particulier au risque que les taux d'incidence et d'inflation des coûts médicaux s'avèrent plus élevés qu'attendu.

3.3.2.6. AUTRES RISQUES

En plus des principaux risques de souscription liés à la réassurance Vie et tels que décrits ci-dessus, d'autres facteurs de risques peuvent avoir un impact sur l'activité de la division Vie de SCOR, qu'il s'agisse de facteurs de risques liés au comportement de l'assuré, tels que l'achat ou la revente de police par un tiers sans lien avec l'assuré ou d'autres facteurs tels que la nature des garanties.

3.3.2.7. GESTION DES RISQUES DE SOUSCRIPTION LIÉS À LA RÉASSURANCE VIE

En complément des mécanismes de gestion des risques transverses décrits en introduction de cette section, la division Vie de SCOR met également en place des mécanismes de gestion visant à gérer certains risques propres à la division :

● Les risques de détérioration du niveau des sinistres sont gérés via des polices d'assurance temporaires renouvelables annuellement (TRA) pour une partie de la branche Mortalité et via des clauses d'ajustement de primes pour certains contrats de réassurance Invalidité, Dépendance et Maladie Grave. Dans le cas des contrats Dépendance, les ajustements de primes sont conçus pour compenser une augmentation de la sinistralité ou une augmentation de la longévité des personnes handicapées. Quant

aux contrats Maladie Grave, les ajustements de primes réduisent les impacts négatifs potentiels des futurs sinistres du fait d'une détérioration générale de la santé et d'une amélioration des diagnostics médicaux de l'assuré.

• Les risques de résiliation sont minimisés grâce à des clauses dédiées dans les traités de réassurance ainsi que par la diversification des produits, des clients et des marchés.
• Le risque d'anti-sélection est minimisé par une attention particulière portée à la conception des produits et par un processus de sélection rigoureux de souscription médicale et financière.

Par ailleurs, la division Vie de SCOR est organisée de manière à pouvoir évaluer et contrôler ses risques à tous les niveaux de son activité.

• En général, les affaires de réassurance Vie sont souscrites tout au long de l'année. Chaque trimestre, le plan est mis à jour avec les affaires réellement souscrites. Le Comité exécutif du Groupe est régulièrement informé de ces évolutions.
• La souscription de l'activité Vie au sein du Groupe est sous la responsabilité mondiale de la division Vie de SCOR. Les clients sont des compagnies d'assurance présentes dans le monde entier. Ils sont servis par des souscripteurs et des actuaires spécialisés qui connaissent les spécificités des marchés dans lesquels ils exercent leurs activités, notamment les lignes de produits et les dispositions des polices locales, ainsi que les spécifications techniques telles que les tables de mortalité, les taux de morbidité et les taux de chute. Dans le processus de souscription de l'activité Vie, il est tenu compte de l'état de santé et des garanties financières de l'assuré, de la clientèle cible de la cédante et de son expérience passée, dans la mesure où des données fiables sont disponibles.
• Les traités sont souscrits par des experts en réassurance Vie connaissant les particularités de leurs marchés. Les contrats souscrits doivent être établis d'après des directives de souscription et de tarification. Chaque équipe reçoit l'exclusivité des mandats de souscription des affaires Vie.
• Afin de bien suivre les tendances biométriques et le développement scientifique, la division Vie s'appuie sur sept centres de recherche & développement qui ont pour objet d'évaluer les risques clés inhérents aux risques de mortalité, longévité, morbidité et comportement des assurés. Ces centres de recherche & développement émettent des recommandations afin d'appliquer les résultats de leurs recherches à la tarification, au contrôle de la souscription et à la fixation des limites d'exposition.
• Les directives de souscription et de tarification définies par la division Vie de SCOR spécifient les règles et les principes de souscription à respecter, les capacités de souscription déléguées aux souscripteurs et aux actuaires tarificateurs dans chacun des marchés dans lesquels SCOR opère, ainsi que les engagements maxima admissibles par risque et par événement. Ils spécifient en particulier le type de contrat et ses conditions d'acceptation. Ils précisent également la rétention de la division Vie pour divers risques et types de couvertures (pour plus d'informations sur la rétrocession et les autres instruments de réduction des risques, se référer à la Section 3.3.5 – Rétrocession et autres mesures de réduction des risques). Leur revue ainsi que leur mise à jour sont soumises à un processus formel d'approbation.

Les opportunités sortant du cadre ainsi défini sont soumises à des procédures d'autorisations à deux niveaux afin de garantir le respect de critères de rendement spécifique au risque couvert et le respect des limites de tolérance aux risques. Ces affaires sont examinées respectivement pour la division Vie, par la Direction Vie Actuariat et Risque et, le cas échéant, par la Direction Financière. Les affaires qui peuvent avoir un impact significatif sur le bilan du Groupe sont également revues par la Direction des Risques du Groupe. Les seuils ou conditions déclenchant une procédure d'autorisation spéciale auprès de la Direction des Risques du Groupe sont définis dans des guides spécifiques.

• L'accumulation des risques particulièrement exposés aux catastrophes en assurance Vie est régulièrement évaluée par l'étude de scénarios « footprint » et des scénarios CAT locaux. Des outils dédiés sont utilisés pour suivre les accumulations connues du Groupe dans des zones géographiques données. Des programmes de rétrocession spécifiques sont mis en place pour protéger les affaires Vie retenues par SCOR. L'un protège les acceptations en catastrophe et l'autre protège la rétention de toutes les autres acceptations proportionnelles et par risque. SCOR utilise le modèle RMS pour maladies infectieuses afin d'estimer son exposition potentielle aux risques liés à des pandémies mondiales.
• Des capacités maximales de souscription sont définies pour limiter l'exposition de la division Vie de SCOR sur les différents types de traités souscrits, proportionnels et non proportionnels, qui couvrent des contrats individuels ou collectifs. Ces capacités sont revues tous les ans, notamment en fonction des capacités obtenues par les couvertures de rétrocession. Ces limitations comprennent : l'engagement maximum par tête cumulé pour toutes les expositions de SCOR, l'engagement annuel maximum pour les couvertures non proportionnelles par tête ou par événement, l'engagement maximum par pays pour les expositions non proportionnelles par événement. Les expositions agrégées des portefeuilles sont suivies régulièrement. Un outil informatique y a été consacré. Celui-ci permet d'effectuer un contrôle des accumulations des vies assurées et est alimenté par les informations communiquées par les cédantes. À travers ce système, en cas de dépassement de la rétention de la division Vie, les risques identifiés sont rétrocédés à un pool de rétrocessionnaires. Les limites de rétention sont revues régulièrement. L'exposition est suivie tout au long de l'année et comparée aux limites de risques prédéfinies par SCOR afin d'assister les décisions relatives aux instruments de réduction des risques. Le suivi des pics d'exposition est inclus dans le reporting régulier liés aux risques de la division Vie. Pour plus d'informations sur la rétrocession et les autres instruments de réduction des risques, se référer à la Section 3.3.5 – Rétrocession et autres mesures de réduction des risques.
• Le traitement des sinistres est assuré par des équipes locales dédiées qui traitent les sinistres déclarés et assurent leur suivi. Les sinistres excédant un seuil prédéfini sont revus par le centre de recherche dédié aux sinistres et à la souscription médicale (CREDISS) de la division Vie de SCOR. En outre, lorsque jugé nécessaire, des audits sur des sinistres et des branches d'activité spécifiques sont conduits dans les locaux de la cédante.
• L'adéquation des provisions techniques Vie suit un processus spécifique. Pour plus d'informations, se référer à la Section 3.3.4.2 – Gestion des risques liés aux provisions techniques.
• Les risques propres à l'administration des contrats font l'objet de contrôles spécifiques. Les systèmes informatiques intègrent de multiples contrôles automatiques et des outils de contrôle complémentaires.
• Un suivi trimestriel des résultats techniques est assuré par région et par branche d'activité.
• ● Le Comité des risques de la division Vie de SCOR est organisé trimestriellement par la Direction Risk Management. Ce Comité est chargé de procéder à une revue des principaux risques auxquels la division Vie est exposée.
• En outre, le processus de « Cross Reviews » est initié par la Direction Générale de la division Vie afin d'une part d'évaluer

la qualité de la souscription, de la tarification, de la souscription médicale et de la gestion des sinistres de certaines branches d'activité ou de certains marchés, et d'autre part d'identifier et d'évaluer les risques, d'évaluer la pertinence et l'efficacité des contrôles et de proposer des mesures de gestion des risques.

3.3.3. INTERDÉPENDANCE ET RISQUES D'ACCUMULATION ENTRE LES ACTIVITÉS DE SCOR

3.3.3.1. DESCRIPTION DES PRINCIPALES INTERDÉPENDANCES ET DES PRINCIPAUX RISQUES D'ACCUMULATION ENTRE LES ACTIVITÉS DE SCOR

Les activités de réassurance Non-Vie et Vie sont exercées dans deux environnements de marché distincts. Elles sont soumises à des contraintes externes hétérogènes bénéficiant d'un effet de diversification important. L'équilibre global entre ces deux activités au sein du Groupe est donc un facteur de stabilité. Dans certains cas, cependant, les évolutions des activités Non-Vie et Vie sont liées entre elles ainsi qu'à celles des marchés financiers. Ceci peut exposer SCOR à des risques d'accumulation entre ses différentes branches et classes d'exposition.

Les événements accidentels de type catastrophes, qu'il s'agisse d'une catastrophe naturelle ou d'une catastrophe d'origine humaine peuvent entraîner une variation significative de la charge de ces sinistres sur le bilan de SCOR d'une année à l'autre, ce qui peut avoir un impact significatif sur sa rentabilité et sa situation financière. Ces catégories de risques affectent avant tout les pôles d'activités Non-Vie. Toutefois, si à l'occasion de ces événements, le Groupe devait faire face à un grand nombre de dommages corporels, il ne peut être exclu que des pertes affectent également la division Vie. De même, les événements accidentels de type attaques terroristes peuvent affecter de manière importante les branches d'activité Non-Vie mais également Vie, dans le cas d'attaques faisant de nombreuses victimes. Bien que les sinistres survenus en Vie pour ce type d'événements aient été historiquement très faibles comparées aux sinistres survenus en Non-Vie, un acte terroriste pourrait toucher un grand nombre de personnes assurées.

En cas de catastrophe naturelle ou d'attaque terroriste importante, les pertes des divisions de réassurance Non-Vie et Vie pourraient en outre éventuellement se combiner avec des pertes sur les actifs financiers liées à une possible réaction des marchés financiers (par exemple, évolutions des taux d'intérêt, taux de change, spread de crédit ou cours de bourse). De la même manière, une pandémie majeure pourrait causer une chute des marchés financiers et/ou des arrêts et des incapacités de travail.

Par ailleurs, selon la nature des sinistres, leur fréquence, le temps écoulé avant leur déclaration, les conditions prévues dans les polices concernées, le Groupe peut être amené à verser des montants d'indemnités importants sur une courte période. SCOR pourrait être contraint de vendre tout ou partie de ses actifs dans des conditions de marché dégradées, ou de lever des fonds à des conditions défavorables, en vue de respecter ses engagements. Pour plus d'informations sur ces risques, se référer à la Section 3.6 – Risques de liquidité.

La capacité de SCOR à faire croître ou à maintenir ses portefeuilles en Non-Vie et en Vie dépend également de facteurs externes dont l'évolution peut être liée, comme les risques économiques et politiques. Par exemple, en cas de ralentissement de la croissance économique ou de récession sur les principaux marchés, les ménages ou les entreprises peuvent être amenés à souscrire moins d'assurance, à suspendre certains paiements de primes ou à résilier plus tôt que prévu les contrats d'assurance sous-jacents aux traités existants tant en Non-Vie qu'en Vie. De même, les risques d'instabilité sociale et politique sont particulièrement importants sur les marchés émergents dans lesquels les deux divisions opèrent. Ces risques pourraient avoir comme conséquence une réduction de la croissance commerciale du Groupe sur ces marchés. Pour plus d'informations, se référer à la Section 3.2 – Risques stratégiques.

SCOR est également exposé à des risques assurantiels au sein de son portefeuille d'investissement soit via des titres cotés en bourse (obligations catastrophes par exemple) ou des contrats de gré à gré (réassurance collatéralisée par exemple). Ces investissements sont susceptibles d'être affectés par la survenance de risques assurantiels (par exemple catastrophe naturelle, mortalité, etc.) qui peuvent provoquer des variations de valeur importantes, voire la perte totale des montants investis. Dans le cas des titres cotés en bourse, la survenance de tels risques peut également affecter de façon significative la liquidité de ces instruments.

3.3.3.2. GESTION DES INTERDÉPENDANCES ET RISQUES D'ACCUMULATION ENTRE LES MARCHÉS VIE ET NON-VIE

Le Groupe vise à diversifier son activité et suivre ses principaux risques d'accumulation et zones d'interdépendances entre ses activités, à travers la mise en place de processus de suivi et de reporting des risques réguliers, notamment son modèle interne.

Le Groupe gère son exposition aux catastrophes au travers de pratiques de souscription sélectives, notamment en limitant son exposition à certains événements dans certaines zones géographiques, en contrôlant l'accumulation des risques à l'échelle mondiale et en rétrocédant une partie de ces risques à d'autres réassureurs triés sur le volet.

3.3.4. RISQUES LIÉS AUX PROVISIONS TECHNIQUES

3.3.4.1. RISQUES LIÉS AUX PROVISIONS TECHNIQUES DE SCOR

Le groupe SCOR est tenu de maintenir, s'agissant tant des sinistres déclarés que ceux non encore déclarés à la fin de chaque période comptable, des provisions à un niveau permettant de couvrir le montant estimé de ses engagements ultimes ainsi que les frais de gestion de ses sinistres, net de ses estimations de possibles recours. Ces provisions sont constituées sur la base, d'une part, des informations qui lui sont fournies par les compagnies d'assurance cédantes, et incluant le niveau de leur provisionnement, et, d'autre part, de sa connaissance des risques, des études que le Groupe effectue et des tendances qu'il observe régulièrement. Afin de décider du montant de ses provisions, le Groupe passe en revue les données historiques à sa disposition et cherche à anticiper l'impact de divers facteurs, comme par exemple les évolutions législatives et réglementaires, les décisions de justice, les changements de comportements sur le plan social et/ou politique, les tendances en matière de mortalité et morbidité, ou encore toute évolution du contexte économique général.

Si certaines informations étaient erronées et/ou incomplètes, cela pourrait avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe. En dépit des audits que le Groupe réalise auprès des compagnies qui lui cèdent leurs risques, SCOR reste dépendant de l'évaluation des provisions réalisée par ces dernières.

À l'instar des autres réassureurs, les incertitudes inhérentes à l'estimation des provisions sont par ailleurs renforcées du fait des délais potentiellement importants entre la survenance d'un sinistre, la déclaration à l'assureur primaire et la déclaration à SCOR.

Un autre facteur d'incertitude réside dans le fait que certaines des activités du Groupe sont à développement long (dépendance, produits Vie entière, longévité, accidents du travail, sinistres liés à la responsabilité civile générale ou à la responsabilité civile médicale). Il s'est avéré nécessaire pour SCOR dans le passé de réviser l'évaluation de son exposition potentielle au risque sur ces domaines d'activité.

Se référer à la Section 3.3.1.1 – Détérioration des provisions techniques associées aux sinistres à développement long pour plus de détails.

3.3.4.2. GESTION DES RISQUES LIÉS AUX PROVISIONS TECHNIQUES

L'adéquation des provisions Non-Vie et Vie sont contrôlées sur une base trimestrielle, au niveau des divisions par les actuaires internes et au niveau du Groupe par l'Actuaire en chef du Groupe qui apprécie l'adéquation globale des provisions et établit un rapport à l'attention du Comité exécutif et du Comité des comptes et de l'audit.

De plus, des sociétés de consultants externes sont mandatées dans le but de revoir certains aspects du calcul des provisions et de soutenir ainsi l'analyse interne et la validation.

Les actuaires en chef des divisions sont responsables de la revue des provisions au niveau de leur division respective, afin d'assurer la pertinence des méthodes de provisionnement et des paramètres utilisés et de renforcer la gouvernance en matière de provisionnement. L'Actuaire en chef du Groupe contrôle la validation indépendante ainsi que la fiabilité et l'homogénéité des outils, processus et hypothèses utilisés.

Le risque d'insuffisance de provisions est minimisé par un processus de provisionnement défini au niveau du Groupe et strictement contrôlé, une forte diversification du portefeuille, des règles prudentes de provisionnement, des outils de provisionnement précis et des méthodes actuarielles appliquées par des professionnels hautement qualifiés, et ce, en toute transparence interne comme externe.

Activité Non-Vie

Au sein de la division Non-Vie de SCOR, afin d'assurer un suivi adapté et efficace de l'adéquation des provisions Non-Vie, il est établi chaque année par la Direction de l'Actuariat Groupe, un rapport contenant l'appréciation de l'Actuaire en chef du Groupe, qui reporte au « Chief Risk Officer » du Groupe, sur les provisions comptabilisées en fin d'année. Le principal objectif de ce rapport est de donner au Comité exécutif et au Comité des comptes et de l'audit du Groupe une vue globale du niveau des provisions de la division P&C et de mettre en évidence les incertitudes liées à leurs estimations. Le suivi des provisions par les Directions de l'Actuariat de la division et du Groupe est centré autour de trois mécanismes :

• un suivi trimestriel des évolutions de la sinistralité et une revue des provisions techniques de chaque segment, grâce à des procédures de reporting adéquates ;
• une analyse actuarielle interne annuelle, comportant une revue de tous les segments ainsi qu'une analyse complète des segments susceptibles d'avoir un impact significatif sur le bilan de SCOR. Cette analyse est effectuée par les actuaires de la division Non-Vie en charge des provisions techniques, et revue par la Direction de l'Actuariat Groupe qui réalise également sa propre analyse complète. Ces analyses font l'objet d'un rapport actuariel annuel ;
• des revues externes régulières sur l'adéquation des provisions techniques de la division Non-Vie sont effectuées et incluent celles liées aux contraintes réglementaires locales pour certaines entités (Canada, Australie, Hong Kong, Afrique du sud, Chine et syndicat de SCOR aux Lloyd's).

Le Groupe revoit régulièrement ses méthodes d'évaluation des provisions pour sinistres à payer et IBNR. Toutefois, comme mentionné précédemment, il est difficile d'évaluer précisément le montant des provisions nécessaires, notamment du fait de l'évolution de l'environnement juridique susceptible d'affecter le développement des provisions.

Lorsqu'une cédante est avertie d'un sinistre, ses services de gestion des sinistres établissent des provisions correspondant au montant estimé du règlement final du sinistre. Cette estimation est fondée sur les méthodes d'évaluation propres à la cédante. La cédante reporte ensuite le sinistre à l'entité de SCOR ayant conclu le contrat de réassurance ainsi que son estimation du coût du sinistre. Le Groupe enregistre ainsi le montant des provisions tel que suggéré par la cédante mais demeure bien entendu libre d'enregistrer un montant plus ou moins élevé compte tenu de la revue et de l'analyse réalisées par le département Sinistres de la division Non-Vie. Ces provisions éventuelles en plus ou en moins sont calculées en fonction de divers critères tels que l'engagement du Groupe, la gravité du sinistre et la perception de la division Non-Vie quant à la qualité de la gestion des sinistres par la cédante.

Conformément aux contraintes réglementaires applicables et en accord avec les pratiques de l'industrie, le Groupe constitue ainsi, outre les provisions pour sinistres à payer, des provisions IBNR. Celles-ci représentent :

• le montant final estimé à payer par le Groupe au titre de sinistres ou événements ayant eu lieu mais non encore déclarés à la cédante ou à l'entité SCOR concernée ; et
• la variation de coût estimée probable par SCOR sur des sinistres dont le Groupe a déjà connaissance.

Lorsqu'il détermine le montant de ses provisions, le Groupe utilise généralement des techniques actuarielles qui prennent en compte des données quantitatives résultant de sinistres passés ainsi que des facteurs qualitatifs le cas échéant. Les provisions sont également ajustées en fonction des conditions des traités de réassurance, et de tout changement dans le traitement des sinistres pouvant potentiellement affecter l'engagement du Groupe sur la durée.

Un tableau retraçant l'évolution des provisions pour sinistres Non-Vie figure en Section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 15 – Passifs nets relatifs aux contrats.

Le Groupe poursuit sa politique active de commutation de ses portefeuilles entamée en 2003, avec pour principaux objectifs de réduire la volatilité des provisions pour sinistres, d'alléger la charge administrative liée à ces portefeuilles, en particulier les provisions les plus anciennes, et de permettre la libération du capital adossé à ces portefeuilles. Cette politique sera poursuivie, en concentrant les efforts sur les activités américaines en liquidation et certains traités souscrits par l'ancienne société Converium acquise par SCOR en 2007.

Activité Vie

Au sein de la division Vie de SCOR, la Direction de l'Actuariat Groupe établit chaque année un rapport annuel dans lequel l'Actuaire en chef du Groupe donne son opinion sur l'adéquation des provisions de la division Vie en fin d'année. Le principal objectif de ce rapport est de donner au Comité exécutif et au Comité des comptes et de l'audit du Groupe une vue globale du niveau des provisions de la division Vie et de mettre en évidence les incertitudes liées à leurs estimations.

Le suivi des provisions par les Directions de l'Actuariat de la division et du Groupe est centré autour de trois mécanismes :

• un suivi trimestriel des évolutions de la sinistralité et une revue des provisions techniques de chaque segment, grâce à des procédures de reporting adéquates ;
• une analyse actuarielle interne annuelle, comportant une revue de tous les segments ainsi qu'une analyse complète des segments susceptibles d'avoir un impact significatif sur le bilan de SCOR. Cette analyse est effectuée par les actuaires de

la division Vie de SCOR en charge des provisions techniques, et revue par la Direction de l'Actuariat Groupe qui réalise également sa propre analyse complète. Ces analyses font l'objet d'un rapport actuariel annuel ;

● des revues externes régulières sur l'adéquation des provisions techniques de la division Vie sont effectuées et incluent celles liées aux contraintes réglementaires locales.

La Direction de l'Actuariat Groupe ne détermine pas une « best estimate » alternative mais vérifie l'adéquation des hypothèses, des méthodes et des processus utilisés par les équipes de la division Vie pour calculer les provisions. Dans certains cas, la Direction de l'Actuariat Groupe adopte une approche globale et calcule un intervalle de confiance afin de vérifier que les provisions comptabilisées se situent bien à l'intérieur de cet intervalle.

En ce qui concerne l'activité Vie, SCOR est tenu de disposer de provisions adéquates pour couvrir ses engagements futurs et les paiements résultant des traités de réassurance Vie, à savoir principalement les provisions mathématiques et les provisions pour sinistres.

Les provisions mathématiques sont généralement calculées sur la base de la valeur actualisée des paiements futurs prévus aux cédantes moins la valeur actualisée des primes prévues restant à payer par les cédantes. Ces calculs incluent des estimations concernant la mortalité, la morbidité, l'invalidité, les taux de chute et les taux d'intérêts attendus dans l'avenir.

Les provisions sont établies à la date de reconnaissance initiale du contrat sur la base d'hypothèses « best estimate » et incluent une marge adéquate de sécurité pour les risques de change, d'erreur et de fluctuation accidentelle. Les provisions sont soumises à un test de suffisance des passifs.

Pour établir ces estimations au « best estimate », le Groupe tient compte de son expérience passée, de ses données internes, des indices du marché, et de toute autre information pertinente. Le Groupe évalue ses engagements futurs pour des risques individuels ou des catégories d'affaires et ceux-ci peuvent s'avérer supérieurs ou inférieurs à ceux établis par les cédantes, en particulier si elles utilisent des hypothèses, telles que les tables de mortalité, différentes.

Les provisions pour sinistres sont comptabilisées pour couvrir les règlements des sinistres survenus mais non encore réglés. Ces provisions sont constituées pour les sinistres connus à la date d'établissement des comptes et pour les sinistres qui sont survenus mais qui ne sont pas encore déclarés (IBNR). SCOR revoit et met à jour régulièrement ses méthodes de calcul de provision pour les sinistres actuels et pour les provisions d'IBNR.

Un tableau retraçant l'évolution des provisions mathématiques en réassurance Vie figure en Section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 15 – Passifs nets relatifs aux contrats.

3.3.5. RÉTROCESSION ET AUTRES MESURES DE RÉDUCTION DES RISQUES

Les réassureurs achètent traditionnellement de la réassurance pour couvrir leurs propres expositions aux risques. La réassurance d'une activité de réassurance est appelée rétrocession. SCOR conserve l'entière responsabilité de l'ensemble des risques réassurés vis-à-vis de l'assureur direct, bien que le rétrocessionnaire soit responsable vis-à-vis du Groupe dans la limite du périmètre des couvertures souscrites.

Le niveau de rétrocession retenu chaque année veille à garantir que le profil de risque net de SCOR reste aligné sur l'appétit au risque du Groupe.

SCOR vise à diversifier les instruments de rétrocession et de réduction des risques, ainsi que les contreparties afin de tirer profit des différentes sources de capacités sur le marché. Cela permet à la rétrocession et aux autres instruments de réduction des risques d'apporter des mesures de protection complémentaires offrant une efficacité optimale et de limiter la dépendance de SCOR vis-à-vis d'un nombre limité de contreparties.

Au-delà des couvertures habituelles de rétrocession, achetées pour l'ensemble des principales branches d'activité, SCOR a mis en place une stratégie de protection du capital (« Capital Shield Strategy ») qui combine les solutions suivantes :

• la rétrocession traditionnelle (proportionnelle ou non proportionnelle) ;
• les solutions alternatives de transfert de risque (rétrocession collatéralisée, Insurance-Linked Securities incluant des obligations catastrophe ou des contrats de transfert du risque de mortalité extrême) ;
• l'excédent de capital SCOR a défini une échelle de solvabilité avec des niveaux de capital « tampon » clairement définis visant à protéger la franchise du Groupe ;
• les solutions de capital contingent, conçues comme des outils de dernier recours, visant à réapprovisionner partiellement le Groupe en capital en cas d'événements prédéfinis et ayant une probabilité extrêmement faible de se produire. La ligne d'émission contingente d'actions actuellement en place fournit au Groupe une couverture de 300 millions EUR. Le caractère innovant de cette solution repose sur l'étendue de la couverture, protégeant le Groupe à la fois contre les catastrophes naturelles et les événements extrêmes de mortalité.

Pour des informations sur les entités structurées « Special Purpose Vehicles » Atlas utilisées comme solutions alternatives de transfert de risque, se référer à la Section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 2 – Périmètre de consolidation. Pour des informations sur les solutions de capital contingent, se référer à la Section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 12 – Informations sur le capital, la gestion du capital, le cadre réglementaire et les réserves consolidées.

Les procédures de rétrocession sont centralisées au sein de la Direction Rétrocession des divisions Non-Vie et Vie de SCOR :

• au sein de la division Non-Vie, la Direction Souscription et Rétrocession P&C établit le plan de rétrocession externe pour l'activité Non-Vie et le met en œuvre. Cette Direction est responsable de sa bonne application et du suivi de la solvabilité des rétrocessionnaires, des risques de contrepartie afférents et du bon recouvrement, le cas échéant, des sommes dues ;
• au sein de la division Vie, des scénarios sont établis en liaison avec la Direction « Actuarial & Risk », afin de définir le besoin de couverture de rétrocession. La rétention et la structure de rétrocession sont revues chaque année.

La disponibilité et l'efficacité du programme de rétrocession et des autres instruments de réduction des risques de SCOR sont régulièrement suivies au niveau du Groupe afin de veiller à ce que l'exposition totale du Groupe reste dans les limites de tolérance aux risques préalablement définies.

Pour plus d'informations sur la gestion du risque de défaut des rétrocessionnaires, se référer à la Section 3.5 – Risques de crédit.

L'analyse de la part des rétrocessionnaires dans les provisions relatives aux contrats par notation financière du rétrocessionnaire aux 31 décembre 2017 et 2016 et des montants reçus par SCOR en collatéral, est présentée Section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 15 – Passifs nets relatifs aux contrats et Note 19 – Résultat net de rétrocession.

3.4. RISQUES DE MARCHÉ

3.4.1. DESCRIPTION DES RISQUES DE MARCHÉ

Le risque de marché est le risque de fluctuation de la juste valeur ou des flux de trésorerie futurs d'un instrument financier du fait des variations des valeurs de marché ou de l'environnement macroéconomique. Cela inclut le risque de taux d'intérêt et le risque de change, décrits ci-après, le risque lié aux actions en portefeuille, et les risques immobiliers, auxquels SCOR peut être exposé à travers ses investissements. Cela inclut également le risque de spread de crédit (aussi appelé écart de crédit) sur ces investissements. Pour plus d'informations sur ce risque, se référer à la Section 3.5 – Risques de crédit.

3.4.1.1. RISQUES DE TAUX D'INTÉRÊT

Les taux d'intérêts sont très sensibles à certains facteurs externes comme par exemple les politiques monétaires et budgétaires, l'environnement économique et politique national et international et l'aversion au risque des agents économiques.

Le risque de taux d'intérêt est le risque de variation de la juste valeur ou des flux de trésorerie d'un instrument financier du fait des fluctuations des taux d'intérêts. Les variations de taux d'intérêt ont des conséquences directes à la fois sur la valeur de marché et sur la rentabilité des investissements, dans la mesure où le niveau des plus-values et moins-values latentes, ainsi que la rentabilité des titres détenus en portefeuille dépendent tous deux du niveau des taux d'intérêts. Les instruments financiers à taux variables génèrent un risque lié aux flux de trésorerie tandis que les instruments financiers à taux fixes génèrent un risque de fluctuation de la juste valeur.

En période de baisse des taux d'intérêts, les revenus issus des investissements sont susceptibles de diminuer en raison de l'investissement des liquidités et le réinvestissement des rachats à des taux inférieurs à ceux du portefeuille déjà constitué (effet dilutif des nouveaux investissements). Pendant de telles périodes, il y a un risque que les objectifs de rentabilité de SCOR ne soient pas atteints. Dans le cas des obligations rachetables, pour lesquelles l'émetteur dispose d'une option de procéder au remboursement des titres obligataires avant la date d'échéance, la probabilité augmente pour SCOR de devoir réinvestir les montants remboursés à des taux moins rémunérateurs.

Inversement, une hausse des taux d'intérêts pourrait entraîner une baisse de la valeur de marché des produits à revenus fixes de SCOR. En cas de besoin de liquidités, SCOR pourrait être forcé de vendre des titres à revenus fixes, ce qui pourrait engendrer une perte de capital.

Les activités de réassurance de SCOR peuvent également être exposées au risque de taux d'intérêt. Le Groupe détient certains contrats d'assurance vie qui sont sensibles aux fluctuations des taux d'intérêts. Pour la plupart des passifs d'assurance vie, une variation de 100 points de base des taux d'intérêt n'a pas d'impact comptable car les taux d'intérêts utilisés pour actualiser ces passifs sont généralement figés.

Enfin, le risque de taux d'intérêt dépend de la congruence des durations entre les actifs et les passifs. Ainsi, les changements de taux d'intérêt peuvent affecter les capitaux propres et le ratio de solvabilité du Groupe.

Pour plus d'informations sur la sensibilité du résultat et des capitaux propres du Groupe au risque de taux d'intérêt, se référer à la Section 3.4.3 – Analyses de sensibilité aux risques de marché.

3.4.1.2. RISQUES DE CHANGE

Le risque de change est le risque de perte liée à des changements défavorables ou à une volatilité des taux de change. Cela aurait un impact sur la valeur des actifs de SCOR (par exemple via ses investissements directs dans des actifs libellés en devises étrangères) et de ses passifs (par exemple des traités de réassurance libellés en devises étrangères).

Les risques de change suivants ont été identifiés par SCOR :

Risque de transaction

Les fluctuations des taux de change peuvent avoir des conséquences sur le résultat net du Groupe du fait du résultat de la conversion des transactions en devises étrangères, du règlement des soldes en devises étrangères, ainsi que d'une absence de congruence entre passifs et actifs en devises étrangères. Dans ce cas, et en vue de réduire l'impact d'une absence de congruence, SCOR utilise des instruments financiers dérivés afin de se protéger contre le risque de change pour les devises les plus sensibles et ce particulièrement durant les périodes d'importante volatilité des marchés. Néanmoins, une congruence parfaite ne peut être atteinte, pouvant dès lors entraîner un gain ou une perte potentielle en cas de variations des taux de change.

Risque de conversion

SCOR publie ses comptes consolidés en euro mais une partie significative de ses produits et charges ainsi que de ses actifs et passifs est libellée en monnaies autres que l'euro. En conséquence, les fluctuations des taux de change utilisés pour la conversion de ces monnaies en euros sont susceptibles d'avoir un impact significatif sur les résultats nets reportés du Groupe et sur ses fonds propres d'une année sur l'autre.

Les principales entités non françaises du Groupe sont localisées en Irlande, en Suisse, en Amérique du Nord, en Grande-Bretagne et en Asie. Les fonds propres de ces entités sont exprimés principalement en euros, en dollars américains, en livres sterling et en dollars canadiens.

Ainsi, les fluctuations des taux de change utilisés pour convertir les monnaies étrangères en euros, en particulier les fluctuations du dollar contre l'euro, ont eu, et pourraient avoir dans le futur, un impact négatif sur les fonds propres consolidés du Groupe. Par ailleurs, celui-ci n'a pas une politique de couverture totale des variations de la valeur des fonds propres de ses filiales. L'impact de la variation des taux de change sur ses fonds propres est inclus dans la Section 4.5 – Tableau de variation des capitaux propres.

SCOR a émis des instruments de dette dans des devises différentes de l'euro, actuellement le franc suisse. Si ces instruments ne sont pas utilisés comme un produit de couverture contre des investissements en devises étrangères, le Groupe pourrait donc être exposé au risque de fluctuation des taux de change. Pour la majorité des dettes, ces risques sont totalement couverts. Pour plus de détails sur les achats et ventes à terme et les swaps de devises utilisés pour couvrir ces risques, se référer à la Section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 7 – Placements des sociétés d'assurance. Pour plus d'informations sur les dettes émises dans

différentes devises, se référer à la Section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 13 – Dettes de financement.

Certains événements, tels que les catastrophes, peuvent avoir un impact sur la congruence des actifs et passifs dans une même devise qui peut ensuite générer une situation de non-congruence temporaire qui ne serait pas couverte par des contrats de ventes ou d'achats à terme de devises.

Pour plus d'informations sur la sensibilité du résultat et des capitaux propres du Groupe au risque de change, se référer à la Section 3.4.3 – Analyses de sensibilité aux risques de marché.

3.4.1.3. RISQUES LIÉS AUX ACTIONS EN PORTEFEUILLE

Le prix d'une action est susceptible d'être affecté par des risques qui affectent l'ensemble du marché (incertitudes concernant les conditions économiques en général, telles que les variations des anticipations de croissance, d'inflation, d'évolution des taux d'intérêt, le risque souverain, etc.) et/ou par des risques qui influent sur un seul actif ou sur un petit nombre d'actifs (risque spécifique ou idiosyncratique). Cela pourrait entraîner une réduction de la valeur des actions détenues par SCOR et pourrait avoir un impact sur les plus-values et moins-values latentes en capital. Une baisse généralisée et durable des marchés d'actions pourrait conduire à une dépréciation de son portefeuille de titres. Une telle dépréciation affecterait son résultat net.

L'exposition au marché des actions résulte essentiellement d'achats de titres en direct et de stratégies convexes comme les obligations convertibles.

Pour plus d'informations sur la sensibilité du résultat et des capitaux propres du Groupe aux risques liés aux actions en portefeuille, se référer à la Section 3.4.3 – Analyses de sensibilité aux risques de marché.

3.4.1.4. RISQUES LIÉS AU PORTEFEUILLE IMMOBILIER

Les risques immobiliers proviennent d'une variation de la valorisation des actifs, détenus directement ou à travers des fonds, sur les marchés immobiliers, ainsi que d'un changement des conditions sur le marché de la location, les deux étant étroitement liés.

Les revenus locatifs du portefeuille immobilier sont exposés à la variation des indices sur lesquels sont indexés les loyers (par exemple en France, Indice du Coût de la Construction), ainsi qu'aux risques du marché locatif (variation de l'offre et de la demande, évolution des taux de vacance, impact sur les valeurs locatives ou de renouvellement) et de défaut de locataires. En contrepartie, les indices fournissent une protection efficace contre les risques d'inflation.

La valeur des actifs immobiliers est par ailleurs exposée aux risques d'obsolescence réglementaire des immeubles (évolutions réglementaires sur l'accessibilité des immeubles aux personnes à mobilité réduite, sur la réduction des consommations énergétiques et de la production de CO2 , etc.) qui pourraient engendrer une perte de valeur en cas de vente des actifs, ou des frais supplémentaires pour restaurer la valeur perdue de ces actifs.

3.4.1.5. RISQUES DE SPREAD DE CRÉDIT

Le risque de spread de crédit (aussi appelé écart de crédit) sur ces actifs représente le risque de perte financière associée à une variation de valeur de marché d'instruments financiers en cas de changement dans la perception du marché du risque de contrepartie qui leur est associés. Les variations de spread de crédit peuvent avoir un impact direct sur la valeur de marché des titres obligataires et de prêts et en conséquence, sur les plus- ou moins-values latentes de titres de ce type détenus en portefeuille.

3.4.2. GESTION DES RISQUES DE MARCHÉ

Le Groupe mène une stratégie d'investissement prudente, les titres monétaires et les titres à revenus fixes constituant la majeure partie des actifs détenus. La stratégie est définie en fonction de l'Appétence au Risque du Groupe et de la tolérance au risque et tient compte de l'environnement économique et financier, et de la congruence des actifs et des passifs.

Les lignes directrices en matière d'investissement, aussi bien au niveau du Groupe qu'au niveau local, définissent l'univers et les limites d'investissement, y compris les limites de concentration en lien avec les objectifs du plan stratégique. Elles sont approuvées par le Conseil d'administration du Groupe, le Conseil d'administration ou les dirigeants au niveau local.

SCOR externalise la mise en place de sa stratégie d'investissement à sa société de gestion d'actif « SCOR Investment Partners SE » ainsi qu'à des gestionnaires d'actifs externes. Ces derniers respectent également les lignes directrices définies en matière d'investissement.

Les expositions aux risques majeurs sont suivies de manière hebdomadaire et des stress tests servent à mesurer l'impact de scénarios paramétriques ou dits « footprint » sur le portefeuille d'investissement. Ces scénarios incluent des changements de taux d'intérêt, de l'inflation, des valeurs sur le marché des actions, des spreads de crédit et du marché de l'immobilier. L'analyse de sensibilité du portefeuille à ces risques est un outil important de mesure et de pilotage, pouvant donner lieu à des décisions de réallocation ou de couverture du portefeuille.

En termes de devises et de géographie, SCOR est principalement exposé aux États-Unis, notamment avec les obligations d'État américaines et les obligations assimilées à des obligations d'État.

3.4.2.1. GESTION DES RISQUES DE TAUX D'INTÉRÊT

L'objectif du Groupe est de maintenir dans des proportions appropriées des instruments financiers à taux fixe et à taux variable. Cet objectif prend en compte la duration des actifs financiers.

La gestion du risque de taux d'intérêt au sein du Groupe s'effectue principalement à deux niveaux. Au niveau de chaque entité, SCOR prend en compte les contraintes locales réglementaires et comptables. Au niveau du Groupe, les portefeuilles d'investissement consolidés sont passés en revue afin d'identifier le niveau global de risque et de rendement. Le Groupe dispose d'outils analytiques lui permettant de piloter à la fois son allocation stratégique et sa déclinaison locale. Par ailleurs, le Groupe procède une fois par semaine à l'analyse de la sensibilité aux variations des taux d'intérêt.

Par ailleurs, SCOR a conclu des swaps de taux d'intérêt afin de couvrir son exposition aux dettes financières à taux d'intérêt variable. Pour plus de détails sur ces swaps, se référer à la Section 4.6, Annexe aux comptes consolidés, Note 7.9 – Instruments dérivés.

Pour plus d'informations sur la sensibilité du résultat et des capitaux propres du Groupe au risque de taux d'intérêt, se référer à la Section 3.4.3 – Analyses de sensibilité aux risques de marché.

3.4.2.2. GESTION DES RISQUES DE CHANGE

SCOR applique une approche de couverture dont l'objectif est de couvrir les actifs monétaires en devises étrangères par des passifs monétaires dans les mêmes devises afin que les variations de change n'aient pas d'impact matériel sur le résultat net. La politique actuelle du Groupe est d'effectuer une analyse régulière de la position monétaire nette par devise et de réaliser, lorsque c'est approprié, soit des arbitrages au comptant, soit de mettre en place des couvertures à terme.

Le Groupe a mis en place une couverture d'investissement net à l'étranger afin de réduire son exposition résultant de la variation des actifs nets d'une filiale ayant l'USD comme devise fonctionnelle.

3.4.2.3. GESTION DES RISQUES LIÉS AUX PORTEFEUILLES D'ACTIONS

Concernant le portefeuille d'actions, l'objectif du Groupe est de développer et gérer un portefeuille diversifié et de haute qualité.

La stratégie de sélection du portefeuille d'action du Groupe est principalement basée sur une analyse bottom-up avec l'objectif de développer un portefeuille diversifié composé d'actions et d'obligations convertibles directement ou via des fonds mutualisés. Du fait de la volatilité inhérente des actions, cette classe d'actif (à la fois les positions directes et les OPCVM) est suivie quotidiennement, facilitant des arbitrages rapides ou des décisions de réallocation du portefeuille. Au niveau du Groupe, l'exposition aux actions est décidée et revue au moins tous les trimestres lors des Comités d'investissement du Groupe. Le risque action est également encadré par une exposition maximale définie par valeur ou par OPCVM et revue régulièrement (l'exposition sur une valeur à large capitalisation sera généralement supérieure à l'exposition sur une valeur à capitalisation moyenne). Les ratios de détention sur OPCVM sont également revus régulièrement, sur la base de l'inventaire du portefeuille d'OPCVM.

3.4.2.4. GESTION DES RISQUES LIÉS AU PORTEFEUILLE IMMOBILIER

SCOR a adopté une stratégie de sélection active de ses biens immobiliers et tient compte de la qualité environnementale dans ses décisions.

3.4.2.5. GESTION DES RISQUES DE SPREAD DE CRÉDIT

SCOR applique des limites strictes en termes de concentration des actifs par classe d'actifs, mais aussi au sein d'une même classe d'actifs et diversifie activement son portefeuille (par type d'investissement, par émetteur, par pays et par secteur). Ces limites permettent également de limiter le risque de défaut de contrepartie lié aux placements, tel que décrit à la Section 3.5.2 – Gestion des risques de crédit.

Pour des informations sur la notation financière des titres de dette en portefeuille, se référer à la Section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 7 – Placements des activités d'assurance.

3.4.3. ANALYSES DE SENSIBILITÉS AUX RISQUES DE MARCHÉ

Le tableau ci-dessous présente la synthèse de la sensibilité comptable du résultat ainsi que des capitaux propres consolidés du Groupe aux risques de marché, sur la base des mouvements possibles des variables considérées comme étant clés, les autres variables restant constantes. Les hypothèses sont :

Risques de taux d'intérêt

La sensibilité des capitaux propres aux taux d'intérêt dans le tableau ci-dessous comprend les mouvements du portefeuille obligataire, des instruments de trésorerie et des équivalents de trésorerie, des produits structurés, les effets des fluctuations des taux d'intérêt sur les dettes financières à taux variable et les contrats de rentes à garantie plancher (GMDB).

La sensibilité du résultat aux taux d'intérêt dans le tableau ci-dessous représente l'impact de variations à la date de clôture, de la juste valeur des instruments financiers classés à la juste valeur par le résultat et des revenus sur instruments financiers à taux variables, résultant d'une augmentation/diminution en taux d'intérêt de 100 points de base. L'estimation de l'impact sur le résultat futur d'une variation de 100 points de base est donc prise en compte. Cependant, SCOR exclut de cette analyse l'impact que des variations de taux d'intérêt pourraient avoir sur le réinvestissement des flux de trésorerie futurs, en raison de la difficulté à prévoir ces flux d'activité futurs, et de l'allocation des actifs pouvant changer au fil du temps.

Risques liés aux prix des actions

SCOR a mené une analyse de la sensibilité du résultat net et des capitaux propres aux fluctuations des prix des actions. L'analyse prend en compte l'impact des actions comptabilisées à la juste valeur par résultat ainsi que l'impact des actions comptabilisées comme disponibles à la vente. S'agissant des actions comptabilisées comme disponibles à la vente, la dépréciation est déterminée en appliquant aux variations théoriques futures des valeurs de marché les règles comptables et les principes d'application décrits à la Section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 7 – Placements des activités d'assurance. En excluant le critère de durée pendant laquelle l'action est en moins-value latente, SCOR estime qu'une baisse uniforme de 10 % des valeurs de marché au 31 décembre 2017 ne générerait pas une dépréciation complémentaire du portefeuille d'actions (0 million EUR au 31 décembre 2016, et 1 million EUR au 31 décembre 2015). Ce montant ne devrait pas augmenter ou diminuer de façon proportionnelle, les règles de dépréciation n'étant pas une fonction linéaire de la valeur de marché. Ainsi, à titre d'exemple, une diminution de la valeur de marché de 20 % ne doublerait pas le montant de la dépréciation.

Les activités Vie et Non-Vie ont une sensibilité minimale aux fluctuations des prix des actions.

	31 décembre 2017		31 décembre 2016		31 décembre 2015
En millions EUR	Résultat (2) (3)	Capitaux propres (2) (3)	Résultat (2) (3)	Capitaux propres (2) (3)	Résultat (2) (3)	Capitaux propres (2) (3)
Intérêt + 100 points	16	(508)	20	(468)	14	(414)
% des capitaux propres	0,3 %	(8,2) %	0,3 %	(7,0) %	0,2 %	(6,5) %
Intérêt - 100 points	(17)	478	(20)	402	(14)	310
% des capitaux propres	(0,3) %	7,7 %	(0,3) %	6,0 %	(0,2) %	4,9 %
Marché action + 10 % (1)	9	42	6	34	7	28
% des capitaux propres	0,1 %	0,7 %	0,1 %	0,5 %	0,1 %	0,4 %
Marché action - 10 % (1)	(8)	(37)	(6)	(34)	(7)	(28)
% des capitaux propres	(0,1) %	(0,6) %	(0,1) %	(0,5) %	(0,1) %	(0,4) %

La sensibilité du Groupe aux risques de marché est estimée ci-dessous :

(1) Exclut les investissements dans les hedge funds qui ne sont pas corrélés de manière uniforme avec les marchés actions et les titres pour lesquels SCOR détient un investissement stratégique, y compris lorsque le Groupe détient une participation importante mais ne remplit pas les critères d'« influence notable » tels que décrits dans l'IAS 28.

(2) La diminution des capitaux propres représente l'impact estimé sur l'actif net du Groupe en prenant en compte les montants des dépréciations complémentaires qui seraient à comptabiliser par résultat.

(3) Nets d'impôts à un taux moyen estimé de 23 % en 2017 (27 % en 2016 et 21 % en 2015).

Risques liés aux devises

Le Groupe a enregistré une perte de change de 27 millions EUR au 31 décembre 2017 (2016 : gain de change de 11 millions EUR et 2015 : gain de change de 16 millions EUR).

Pour le risque de conversion, l'analyse de sensibilité ci-dessous (1) reflète l'effet sur les capitaux propres d'une fluctuation de 10 % de l'USD et du GBP par rapport à l'EUR, les deux plus importantes devises en termes de risque de conversion pour le Groupe.

	Mouvement de la devise	Effet sur capitaux propres
En millions EUR		2017	2016	2015
USD/EUR	10 %	326	365	347
% des capitaux propres		5,3 %	5,5 %	5,5 %
USD/EUR	(10) %	(326)	(365)	(347)
% des capitaux propres		(5,3) %	(5,5) %	(5,5) %
GBP/EUR	10 %	26	30	41
% des capitaux propres		0,4 %	0,4 %	0,6 %
GBP/EUR	(10) %	(26)	(30)	(41)
% des capitaux propres		(0,4) %	(0,4) %	(0,6) %

⁽¹⁾ Cette analyse n'intègre pas l'effet des couvertures.

3.5. RISQUES DE CRÉDIT

3.5.1. PRÉSENTATION DES RISQUES DE CRÉDIT

Le risque de crédit correspond au risque de perte résultant d'une modification inattendue de la situation financière d'une contrepartie.

Cela comprend le risque de défaut de crédit, qui est le risque qu'une contrepartie à un instrument financier ou à un autre actif cause une perte financière à l'autre partie en omettant de manière inattendue de s'acquitter, partiellement ou totalement, d'une obligation. Le risque de crédit inclut également le risque de migration de crédit, qui est le risque d'une perte financière en raison d'une modification de la valeur d'un accord contractuel suite à des changements inattendus de la qualité de crédit des contreparties. SCOR est exposé, pour l'essentiel, aux risques de crédit suivants ou à l'accumulation de ces risques pour une seule contrepartie, dans un même secteur, ou un même pays : portefeuilles obligataires et de prêt, provisions rétrocédées également appelées parts des rétrocessionnaires dans les provisions techniques, dépôts sur les cédantes, flux financiers futurs des traités de réassurance Vie, dépôts auprès d'une banque et défaillance des membres d'un pool. Par ailleurs, SCOR pourrait également être exposé au risque de crédit à travers son portefeuille de réassurance Crédit & Caution.

Le risque de crédit est activement suivi et géré. Les processus de gestion des risques de crédit et les méthodes utilisés pour mesurer ces risques sont décrits ci-après.

3.5.1.1. PORTEFEUILLES OBLIGATAIRES ET DE PRÊTS

Une détérioration de la solvabilité d'un émetteur (souverain, public ou privé) ou d'un emprunteur peut, par exemple, provoquer son insolvabilité et entraîner la perte partielle ou totale des coupons et du principal investi par SCOR, ou une perte de valeur.

Ce risque s'applique également aux opérations de prêts réalisées par le Groupe. En effet, la détérioration de la solvabilité de l'emprunteur peut entraîner une diminution de la valeur des prêts, voire la perte partielle ou totale des coupons et du nominal investis par SCOR.

Pour des informations sur le portefeuille de titres de dette du Groupe, se référer à la Section 4.6, Annexe aux comptes consolidés, Note 7 – Placements des activités d'assurance.

3.5.1.2. PART DES RÉTROCESSIONNAIRES DANS LES PROVISIONS TECHNIQUES

Au travers des programmes de rétrocession, le Groupe transfère une partie de ses risques à des rétrocessionnaires. Ceux-ci prennent alors en charge, en contrepartie des primes versées par SCOR, les pertes liées à des sinistres couverts au titre des contrats de rétrocession. Ainsi, en cas de défaillance d'un rétrocessionnaire ou d'une détérioration de sa situation financière, SCOR est susceptible de perdre tout ou partie de la couverture fournie et due par ce rétrocessionnaire au titre des contrats de rétrocession alors même que le Groupe reste redevable à l'égard des cédantes du paiement des sinistres au titre des contrats de réassurance.

Par ailleurs, SCOR est exposé au risque de crédit au travers des soldes des comptes de réassurance dus par ses rétrocessionnaires, tant que ceux-ci ne sont pas réglés.

La part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques ventilée selon leur notation est présentée en Section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 15 – Passifs nets relatifs aux contrats.

3.5.1.3. DÉPÔTS SUR LES CÉDANTES

SCOR peut être exposé au risque de crédit lié aux sommes déposées chez ses cédantes au titre des provisions techniques destinées à couvrir ses engagements.

Toutefois, les sommes déposées ne dégagent pas a priori le Groupe de ses obligations vis-à-vis des cédantes. En cas de défaillance ou de détérioration de la situation financière d'une cédante, SCOR pourrait, en principe, ne pas recouvrer les dépôts, partiellement ou intégralement, tout en restant redevable des sinistres payables au titre des traités de réassurance, et ce sans être en mesure de déduire tout ou partie des dépôts correspondants.

3.5.1.4. FLUX DE TRÉSORERIE FUTURS DES TRAITES DE RÉASSURANCE VIE

Sur la majorité de ses contrats de réassurance Vie, SCOR s'attend à recevoir des primes de la part de ses cédantes durant plusieurs années. Ces estimations de primes sont généralement supérieures aux estimations de sinistres futurs et de commissions futures. Ainsi SCOR prévoit de recevoir des flux de trésorerie positifs dans le futur.

Le risque de crédit sur les profits futurs des traités de réassurance Vie englobe deux catégories de risque :

• le paiement des flux de trésorerie futurs sur les contrats de réassurance Vie nécessite que la cédante soit financièrement solvable : de ce fait, SCOR risque de subir une diminution de valeur de son portefeuille de contrats Vie en cas de détérioration de la situation financière de la cédante. Cela pourrait entraîner une dépréciation de certains éléments incorporels de l'actif de SCOR comme la valeur des affaires acquises (« value of business acquired », « VOBA ») et les frais d'acquisition reportés (« Deferred Acquisition Costs », « DACs ») ;
• la diminution des flux de trésorerie futurs peut également provenir d'une résiliation significative et inattendue de contrats suite à une dégradation de la notation de la cédante ou de son rang, ou à un événement détériorant son image.

3.5.1.5. DÉPÔTS AUPRÈS D'UNE BANQUE

SCOR est exposé au risque de perdre tout ou partie des liquidités déposées auprès d'une banque dans l'éventualité où celle-ci ne pourrait plus, pour des raisons d'insolvabilité, honorer ses engagements (par exemple après une liquidation). Le risque principal de SCOR réside dans la concentration importante des dépôts dans un nombre limité de banques. Ce risque est la conséquence de la sélection par SCOR des banques les plus solvables pour le dépôt de ses liquidités.

3.5.1.6. AUTRES RISQUES DE CRÉDIT

Pour certaines catégories de risques particulièrement lourds (tels que les risques terroristes, nucléaires, d'aviation et de pollution), SCOR choisit de participer à divers groupements d'assureurs et de réassureurs (« pools ») ayant pour but de mutualiser les

3.5.2. GESTION DES RISQUES DE CRÉDIT

3.5.2.1. GESTION DES RISQUES DE CRÉDIT LIÉS AUX PORTEFEUILLES OBLIGATAIRES ET DE PRÊTS

SCOR se protège contre les risques liés aux portefeuilles obligataires et de prêts à travers une analyse et une sélection prudente des émetteurs ainsi que par la mise en œuvre d'une politique de diversification géographique et sectorielle. SCOR maintient sa politique d'investissement dans des actifs de haute qualité et dans les pays qui présentent le risque souverain le plus faible.

Une analyse rétrospective est effectuée régulièrement (secteur, zone géographique, contrepartie, notation) et permet d'identifier et de quantifier les principaux risques en vue de décider des mesures appropriées.

Pour des informations sur le portefeuille de titres de dettes, se référer à la Section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 7 – Placements des activités d'assurance.

3.5.2.2. GESTION DES RISQUES DE CRÉDIT ASSOCIÉS AUX PROVISIONS TECHNIQUES RÉTROCÉDÉES

SCOR sélectionne avec attention ses rétrocessionnaires en tenant compte de leur solidité financière et surveille régulièrement l'exposition du Groupe à chacun d'entre eux en tenant compte de tous les soldes comptables pertinents (sinistres réels et estimés, primes, provisions techniques, dépôts et nantissements). Des rapports de synthèse sont régulièrement transmis aux Comités des risques du Groupe et des divisions. À noter que SCOR demande systématiquement à ses rétrocessionnaires ne disposant pas d'une notation financière de prévoir que la totalité des sommes pouvant être dues à SCOR au titre des contrats de rétrocession soient garanties ou accompagnées d'autres formes de collatéral (dépôts de trésorerie ou lettres de crédit), quand bien même cette somme serait supérieure aux engagements actuels de ces rétrocessionnaires tels qu'inscrits au bilan du Groupe.

La part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques ventilée selon leur notation est présentée dans la Section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 15 – Passifs relatifs aux contrats nets.

risques concernés entre les membres de chaque groupement. En cas de défaillance en tout ou en partie de l'un des membres d'un groupement, SCOR peut être amené à supporter, en cas de solidarité entre les membres, tout ou partie des engagements du membre défaillant.

3.5.2.3. GESTION DES RISQUES DE CRÉDIT ASSOCIÉS AUX DÉPÔTS SUR LES CÉDANTES

SCOR requiert, dès que cela est possible, que les obligations provenant des passifs de réassurance puissent être compensés par les dépôts.

L'exposition et les risques relatifs aux dépôts auprès des cédantes sont suivis trimestriellement. Des actions visant à réduire ou limiter l'exposition (par exemple des avis juridiques ad hoc, clauses de compensation) sont entreprises le cas échéant.

3.5.2.4. GESTION DU RISQUE DE CRÉDIT ASSOCIÉ AUX FLUX DE TRÉSORERIE FUTURS DES TRAITÉS DE RÉASSURANCE VIE

SCOR suit le développement de la situation financière de ses cédantes grâce à des contacts réguliers avec elles, permettant ainsi au Groupe de définir et de mettre en œuvre des plans d'actions spécifiques lorsque nécessaire. Par ailleurs, dans certains pays, le risque de crédit sur les flux de trésorerie futurs des traités de réassurance Vie peut être réduit grâce des solutions de protection disponibles pour l'ensemble de la profession, telle que « Protektor » en Allemagne.

Pour plus de détails sur l'impact de l'évaluation des actifs incorporels du Groupe, se référer à la Section 3.2.5 – L'évaluation des actifs incorporels et des impôts différés actifs de SCOR pourrait avoir un impact négatif significatif sur les fonds propres de SCOR et la valeur de l'action et à la Section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 6 – Valeur d'acquisition des portefeuilles de réassurance Vie.

3.5.2.5. GESTION DU RISQUE CRÉDIT ASSOCIÉ AUX DÉPÔTS AUPRÈS D'UNE BANQUE

Le Groupe choisit ses contreparties bancaires en fonction de leur notation et de la qualité de leur crédit. SCOR réduit son exposition au risque de concentration lié aux dépôts auprès d'une banque en définissant des limites de dépôts par contrepartie. Le Groupe tient également compte des aides publiques (prêts, garanties sur dépôts, nationalisations) dont certaines banques pourraient bénéficier en période de crise, compte tenu de leur importance dans l'économie de leur pays.

Pour plus d'informations sur la manière dont sont gérés les risques de marché associés aux actifs, se référer à la Section 3.4.2 – Gestion des risques de marché.

3.5.2.6. GESTION DU RISQUE CRÉDIT ASSOCIÉ AUX AUTRES RISQUES DE CRÉDIT

En cas de responsabilité conjointe des membres, le risque de défaut d'un des membres de pool est suivi avec attention par SCOR :

• à travers sa nomination en tant qu'administrateur et la participation d'un ou plusieurs membres de sa Direction à des comités dédiés, tels que les Comités d'audit et des risques ou les Comités techniques, pour les pools dans lesquels la participation du Groupe est la plus importante ; et
• à travers l'étude attentive de la situation financière des autres membres du pool, contribuant à la mise en place d'une gouvernance prudente et robuste.

3.5.2.7. ANALYSE DE L'ÉCHÉANCE (ANCIENNETÉ) DES ACTIFS

Le tableau ci-dessous fournit une analyse globale de l'échéance (ancienneté) des actifs financiers et des créances au 31 décembre 2017 :

En millions EUR	Courant	1-12 mois	12-24 mois	24-36 mois	> 36 mois	Total
Actifs financiers disponibles à la vente	17 089	-	-	-	-	17 089
Actifs financiers en juste valeur par résultat	1 157	-	-	-	-	1 157
Instruments dérivés	114	-	-	-	-	114
Prêts et créances	9 299	-	-	-	-	9 299
Créances nées des opérations d'assurance et de réassurance	5 619	339	20	9	34	6 021
Créances d'impôt exigible	193	-	-	-	-	193
Actifs divers – autres	305	4	-	-	-	309
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 001	-	-	-	-	1 001
TOTAL	34 777	343	20	9	34	35 183

Le tableau ci-dessous fournit une analyse globale de l'échéance (ancienneté) des actifs financiers au 31 décembre 2016 :

En millions EUR	Courant	1-12 mois	12-24 mois	24-36 mois	> 36 mois	Total
Actifs financiers disponibles à la vente	16 553	-	-	-	-	16 553
Actifs financiers en juste valeur par résultat	812	-	-	-	-	812
Instruments dérivés	187	-	-	-	-	187
Prêts et créances	9 815	-	-	-	-	9 815
Créances nées des opérations d'assurance et de réassurance	5 330	871	34	11	31	6 277
Créances d'impôt exigible	164	-	-	-	-	164
Actifs divers – autres	292	4	-	-	-	296
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 688	-	-	-	-	1 688
TOTAL	34 842	875	34	11	31	35 792

Les actifs sont répartis dans l'analyse ci-dessus en fonction de leur date d'échéance initiale. La date d'échéance de chacun de ces instruments peut varier selon la nature de l'actif. Les conditions de crédit des créances nées des opérations d'assurance et réassurance sont généralement fondées sur des conditions normales de marché, comme précisé dans les contrats. Les créances nées des opérations d'assurance et de réassurance comprennent des estimations, lesquelles sont considérées comme courantes. Les catégories disponibles à la vente et à la juste valeur par résultat ci-dessus comprennent les placements en obligations et en actions. Concernant les obligations, les montants sont présentés en tant que non courants uniquement lorsque l'obligation n'a pas été remboursée à la date d'échéance et que, en conséquence, les montants à recevoir sont échus. Concernant les actions, en l'absence de date de remboursement contractuelle, ces instruments sont présentés en tant que courants. Les autres actifs présentés dans l'analyse ci-dessus, qui incluent les instruments dérivés, les prêts et créances, la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que les autres créances, sont présentés de manière similaire aux instruments décrits ci-dessus, en fonction de l'existence d'une date de remboursement.

Le détail relatif à la dépréciation des actifs financiers est inclus en Section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 7 – Placements des activités d'assurance, Note 8 – Créances et dettes sur cédantes et rétrocessionnaires et Note 18 – Produits financiers.

3.6. RISQUES DE LIQUIDITÉ

3.6.1. DESCRIPTION DES RISQUES DE LIQUIDITÉ

Le risque de liquidité survient lorsque les liquidités du Groupe ne suffisent plus à couvrir les besoins de liquidité. Ce manque de liquidité peut résulter :

• d'une déviation des besoins de liquidité constatés par rapport aux besoins de liquidité anticipés à court, moyen et long termes ;
• d'une déviation des liquidités disponibles anticipées, par exemple en raison de résultats défavorables de l'activité du Groupe.

3.6.1.1. BESOINS DE LIQUIDITÉ

SCOR utilise des liquidités pour payer les sinistres, ses dépenses de fonctionnement, les intérêts sur sa dette et les dividendes déclarés sur son capital. Sans une liquidité suffisante, SCOR pourrait être contraint de réduire ses opérations, ce qui restreindrait ses activités. En cas de sinistres catastrophiques en particulier, le Groupe peut être amené à régler dans un laps de temps réduit des montants supérieurs aux liquidités disponibles en trésorerie. Les besoins en liquidité de SCOR pour couvrir les catastrophes naturelles sont évalués en calculant la distribution annuelle des sinistres bruts du Groupe (avant rétrocession) sur catastrophes naturelles, en plus des besoins de liquidités réguliers tels que présentés ci-dessus.

Les risques de liquidité pourraient également survenir du fait d'exigences de collatéralisation accrues. Certaines facilités utilisées par SCOR afin d'accorder des lettres de crédits aux cédantes de SCOR prévoient la nécessité de collatéraliser à 100 % en cas de non-respect de covenants financiers ou du niveau de notation financière de SCOR, ce qui entraînerait une dégradation de la liquidité du Groupe. Les accords de collatéral sont également utilisés par SCOR lorsque le Groupe opère dans des juridictions requérant un niveau de provisions significativement plus important que celui requis sous le régime des IFRS. C'est tout particulièrement le cas aux États-Unis pour les activités tombant sous le coup de la réglementation « NAIC Model Regulation XXX » ou « Valuation of Life Insurance Policies Model Regulation », communément nommée régulation XXX (ou Triple X). Les lettres de crédits présentent également un risque lié au décalage de duration : des lettres de crédit à court terme couvrant des besoins de l'activité à long terme pourraient être renouvelées à des conditions moins favorables, générant un coût additionnel pour SCOR.

Pour plus d'informations sur les facilités du Groupe, y compris sur leurs covenants financiers, se référer à la Section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 23 – Engagements donnés et reçus.

3.6.1.2. SOURCES DE LIQUIDITÉ

Les principales sources internes de liquidité sont les primes de réassurance et les revenus des portefeuilles d'investissements et des autres actifs composés principalement de trésorerie ou d'instruments immédiatement convertibles en trésorerie.

Les sources externes de liquidité sur les marchés en période normale de fonctionnement incluent, entre autres, des instruments à court et long termes, dont des agréments de rachats, des effets de commerce, de la dette à moyen et long termes, des titres de dette subordonnée junior, des parts de capital et des fonds levés sur les marchés des actions. Pour plus d'informations sur les dettes de SCOR, y compris sur leurs covenants financiers, se référer à la Section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 13 – Dettes de financement.

La capacité de SCOR à accéder à des sources externes de liquidité peut être limitée du fait de conditions défavorables sur les marchés de capitaux et de crédits.

Les risques de liquidité seraient accrus en cas de volatilité ou de perturbation extrême des marchés de capitaux et de crédits, dans la mesure où SCOR serait contraint de vendre une partie importante de ses actifs dans des courts délais et à des termes défavorables, et ce d'autant plus, dans la situation où les ressources internes de SCOR ne satisferaient pas ses besoins de liquidités.

De tels risques pourraient être accrus en raison des caractéristiques propres à certains actifs de SCOR, dont la liquidité pourrait être limitée du fait de contraintes contractuelles ou réglementaires (par exemple, prêts aux entreprises, prêts immobiliers ou liés à des projets d'infrastructures).

La disponibilité de financements additionnels dépend de nombreux facteurs comme les conditions de marché, le volume des échanges commerciaux, la disponibilité générale du crédit pour les institutions financières, la notation du crédit de SCOR, ainsi que la possibilité que ses clients ou ses investisseurs puissent développer une perception négative de l'évolution financière à court et long termes du Groupe si celui-ci dégage des pertes financières importantes ou si le volume des activités du Groupe se réduit à cause d'une chute des marchés. De même, l'accès du Groupe au capital pourrait être réduit si un superviseur ou une agence de notation prenait des mesures susceptibles de pénaliser SCOR sur les marchés de capitaux. La liquidité de certaines classes d'actifs détenues par SCOR pourrait être également impactée par un changement réglementaire ou par l'évolution des politiques monétaires non conventionnelles. Dans ce cas, SCOR pourrait ne pas obtenir de financements additionnels ou dans des termes défavorables.

3.6.2. GESTION DES RISQUES DE LIQUIDITÉ

Horizon temporel et transférabilité

Les positions de liquidité de SCOR sont étroitement suivies au regard de deux perspectives : horizon temporel et transférabilité.

Horizon temporel

SCOR évalue les risques de liquidité provenant à la fois des besoins à court et à long terme. SCOR gère ces risques via différents mécanismes qui prennent en compte :

• les actions à mettre en œuvre par les activités de réassurance afin de prendre en compte le risque de liquidité (se référer à l'analyse des profils de maturité en Section 3.6.3 – Profils de maturité) ;
• la pertinence de la composition des actifs en termes de nature d'actif, de duration et de liquidité en vue de pouvoir répondre aux engagements de SCOR au moment où ils se réalisent.

La gestion des liquidités à court terme, ou « cash management », inclut la gestion des besoins de trésorerie courante dans des conditions normales de marché.

Les besoins de liquidité à long terme sont évalués de manière à tenir compte des possibilités de changements significatifs, défavorables et inattendus des conditions de marché, dans lesquelles les actifs pourraient ne pas être vendus à leur valeur actuelle de marché. SCOR évalue le niveau des actifs cessibles, ou « non-pledged assets », à savoir les actifs cessibles, qui pourraient être vendus dans un laps de temps restreint.

Transférabilité

De plus, SCOR suit le niveau de transférabilité des actifs cessibles entre les entités, en fonction des contraintes locales et réglementaires.

Le Groupe a obtenu des facilités de crédit de plusieurs institutions bancaires afin de soutenir l'activité de réassurance de diverses filiales. Le Groupe ajuste et renouvelle régulièrement ces facilités auprès des banques concernées pour soutenir les besoins de son activité.

Pour une description détaillée des échéances à venir et des risques de liquidité, se référer à l'analyse des profils de maturité en Section 3.6.3 – Durée de liquidation. Pour obtenir des informations sur la part des actifs liquides du Groupe, se référer à la Section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 7 – Placements des activités d'assurance.

Pour plus d'informations sur les facilités du Groupe et les échéances de remboursement, se référer à la Section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 23 – Engagements donnés et reçus.

3.6.3. DURÉE DE LIQUIDATION

3.6.3.1. SCOR GLOBAL P&C (NON-VIE)

Les provisions techniques de l'activité Non-Vie sont établies sur une base non actualisée (à l'exception des provisions liées aux accidents du travail aux États-Unis, les rentes indemnitaires Auto et les RC médicales). Le tableau suivant inclut l'estimation de la durée de liquidation des provisions d'assurance Non-Vie calculée sur la base des cadences de règlement historiques.

Provisions techniques de l'assurance Non-Vie

En millions EUR	0-1 an	1-3 ans	3-7 ans	> 7 ans	Total
Au 31 décembre 2017	4 035	4 569	3 363	2 621	14 588
Au 31 décembre 2016	3 629	4 222	3 357	2 837	14 045

L'analyse des variations des provisions techniques, y compris les sinistres réglés nets est incluse en Section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 15 – Passifs nets relatifs aux contrats.

3.6.3.2. SCOR GLOBAL LIFE (VIE)

Les estimations des provisions techniques relatives aux contrats d'assurance de la division SCOR Global Life ont été préparées sur la base des « best estimate ». Les montants ci-dessous représentent la maturité estimée des provisions techniques brutes. Pour la réassurance Vie à long terme, les paiements sont habituellement réglés nets des primes (traités à primes périodiques). Dans le cas où les provisions techniques donnent lieu à des dépôts auprès de la cédante au titre de collatéral, le règlement peut inclure d'autres montants tels que le remboursement des sommes déposées. Pour les contrats où les dépôts peuvent être compensés avec les montants à régler entre SCOR et ses cédantes, la date de maturité des dépôts prise en compte dans le tableau ci-dessous est la même que celle des provisions techniques d'assurance Vie liées.

Les montants ci-dessous reflètent les décaissements bruts :

Provisions techniques de l'assurance Vie

En millions EUR	< 1 an	1-5 ans	6-10 ans	> 10 ans	Total
Au 31 décembre 2017	2 344	382	1 443	9 994	14 163
Au 31 décembre 2016	2 751	958	1 327	9 432	14 468

3.6.4. DETTES FINANCIÈRES

L'échéancier des dettes financières repose sur les échéances contractuelles non actualisées et inclut les paiements d'intérêts (y compris ceux issus des swaps de change et de taux d'intérêts). SCOR présente la maturité des dettes perpétuelles et des dettes sujettes à plusieurs dates de remboursement en prenant l'hypothèse que le Groupe n'utilisera aucune des dates préalables de remboursement optionnelles. Les dettes perpétuelles sont classées dans la dernière colonne « supérieur à 5 ans » (absence de date d'échéance).

Au 31 décembre 2017

	Échéances
En millions EUR	Fourchette taux d'intérêt	< 1 an	1 - 5 ans	> 5 ans (1)	Total (2)
Dettes subordonnées	2,98 % – 5,25 %	80	300	3 573	3 953
Dettes immobilières	0,77 % – 4,34 %	177	260	69	506
Autres dettes financières	0,07 % – 0,80 %	9	2	2	13
TOTAL		266	562	3 644	4 472

Au 31 décembre 2016

	Échéances
En millions EUR	Fourchette taux d'intérêt	< 1 an	1 - 5 ans	> 5 ans (1)	Total (2)
Dettes subordonnées	1,83 % – 3,91 %	75	278	3 306	3 659
Dettes immobilières	0,78 % – 4,47 %	41	402	96	539
Autres dettes financières	0,03 %	5	2	4	11
TOTAL		121	682	3 406	4 209

(1) Les intérêts courus de la dette perpétuelle s'élèvent à 12 millions EUR au 31 décembre 2017 (2016 : 13 millions EUR).

(2) Les dettes à taux variable s'élèvent à 16 millions EUR (84 millions EUR en 2016). Ces montants excluent les dettes qui ont été swappées d'un taux d'intérêt variable à un taux d'intérêt fixe.

Le détail des dettes financières est présenté en Section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 13 – Dettes de financement.

Un échéancier des actifs financiers détenus dans le cadre de la gestion du risque de liquidité est présenté en Section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 7 – Placements des activités d'assurance.

Diverses entités du Groupe sont locataires de leurs sièges sociaux. Le montant des paiements minimaux relatifs à ces contrats de location est présenté en Section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 9 – Actifs divers (actifs corporels et engagements liés).

3.7. RISQUES OPÉRATIONNELS

3.7.1. DESCRIPTION DES RISQUES OPÉRATIONNELS

Les risques opérationnels sont inhérents à toute activité, y compris celle de SCOR. Les risques opérationnels peuvent être divisés en quatre catégories décrites ci-dessous : risques liés au personnel, risques liés aux systèmes ou aux locaux, risques liés aux processus et risques liés aux événements externes.

3.7.1.1. RISQUES LIÉS AUX PERSONNELS

Les risques liés aux personnels peuvent provenir :

• de l'incapacité de SCOR à attirer ou retenir des personnes clés, ou la perte d'informations/compétences cruciales concentrées chez une seule personne, ou au sein d'une même équipe ;
• d'incidents dus à des erreurs ou au non-respect des instructions, guidelines, ou politiques ;
• d'un acte de malveillance d'un ou plusieurs membres du personnel mandaté par SCOR utilisant son autorisation d'accès aux bureaux de SCOR ou à ses systèmes pour tirer profit des actifs de SCOR pour son bénéfice personnel (par exemple à travers le détournement d'actifs, l'évasion fiscale, des erreurs intentionnelles sur les positions SCOR, des actes de corruption) ;
• de dommages intentionnels causés par un membre du personnel ou une personne externe à la Société, aux actifs de SCOR (y compris des données) nécessaires au bon déroulement de ses activités, entraînant des coûts de réparation importants (afin de reconstituer les bases de données et systèmes endommagés).

3.7.1.2. RISQUES LIÉS AUX SYSTÈMES ET AUX LOCAUX

Les risques liés aux systèmes peuvent provenir :

• d'un dysfonctionnement ou d'une panne majeure des systèmes IT de SCOR, d'une coupure de courant, de perturbations dues à des virus, d'attaques par des pirates informatiques et du vol ou de la violation de données. Ce genre d'incidents peut survenir au sein de l'environnement SCOR, mais également au sein d'une partie tierce fournissant des services ou des données à SCOR ;
• une interruption de l'un des systèmes IT de SCOR entraînant une perte de données, des délais dans le service rendu, ou une perte d'efficacité des équipes, qui pourrait ensuite générer des coûts de réparation importants, une perte des contrats ou une dégradation de la réputation du Groupe (par exemple, délai dans la reconnaissance et l'analyse d'un développement de marché défavorable). L'interruption de ces systèmes pourrait également avoir un impact défavorable sur les activités commerciales du Groupe, incluant la souscription, la tarification, le provisionnement, la gestion des primes et des sinistres, le support commercial et la gestion d'actifs ;
• d'une catastrophe d'origine naturelle ou humaine pouvant avoir un impact sur les locaux de SCOR. Les locaux devraient rester fermés pour un temps donné, cela pouvant générer des pertes de productivité et d'opportunités commerciales, ainsi que des coûts de réparation.

3.7.1.3. RISQUES LIÉS AUX PROCESSUS

Les politiques et procédures (y compris les contrôles) de gestion des risques déployés au sein de SCOR pourraient être inadaptées ou insuffisantes. En particulier, une charge de travail additionnelle, en plus des activités normalement prévues, pourrait réduire l'efficacité de certains processus et contrôles. À titre d'exemple, la création d'une nouvelle entité ou le développement d'une nouvelle branche d'activité pourrait entraîner une accumulation de risques opérationnels.

Dans la mesure où SCOR reste responsable des engagements pris et services contractés vis-à-vis de ses clients, y compris en cas d'externalisation, une mauvaise gestion de la relation client ou un niveau de service et/ou une qualité de produit fourni par SCOR inférieure aux attentes, pourrait entraîner une perte de relations client rentables pour le Groupe.

Par ailleurs, SCOR pourrait être impliqué dans une procédure judiciaire ou administrative, en raison de la dénonciation par une partie tierce ou en interne des termes d'un contrat, pouvant avoir une issue défavorable pour le Groupe. Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont SCOR a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de SCOR au cours des 12 derniers mois. Pour l'information à ce sujet, se reporter à la Section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 25 – Litiges.

Certains processus de SCOR ou de ses filiales sont en partie ou entièrement sous-traités (outsourcing). Une défaillance des processus externalisés pourrait également entraîner des pertes directes pour le Groupe et d'autres incidents opérationnels.

3.7.1.4. RISQUES LIÉS AUX ÉVÉNEMENTS EXTERNES

SCOR peut être exposé à un environnement défavorable tel que des exigences réglementaires accrues ou en évolution pouvant potentiellement mettre en danger son modèle commercial.

Risques légaux et réglementaires

En tant que groupe international, SCOR doit également prendre en compte la superposition des lois et réglementations nationales et internationales. Cela inclut l'ensemble des programmes de sanctions économiques, les réglementations anti-corruption, anti-blanchiment et anti-terrorisme, ainsi que les réglementations applicables à certaines de ses opérations. Ces dernières réglementations font notamment référence aux programmes tels que les sanctions et réglementations économiques et commerciales édictées par l'Office of Foreign Asset Control (OFAC), ainsi que certaines lois appliquées par le Département d'État des États-Unis (United States Department of State). D'autres directives auxquelles SCOR se conforme s'appliquent à la lutte contre le blanchiment, la corruption, le financement du terrorisme et les délits boursiers (par exemple le dernier Règlement Européen d'avril 2014 sur les abus de marché). Concernant les lois et les réglementations en matière de la lutte contre la corruption, SCOR doit se conformer au Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) ainsi qu'à d'autres lois anti-corruption telles que le UK Bribery Act qui interdit notamment le versement de commissions occultes ou tout cadeau d'une valeur déraisonnable à des gouvernements ou à des fonctionnaires étrangers. SCOR doit également se conformer aux dispositions de la loi Sapin II, qui impose aux grandes entreprises (dont le chiffre d'affaires est supérieur à 100 millions EUR et qui ont au moins 500 salariés) de mettre en place des programmes de prévention de la corruption, obligation assortie d'une peine de mise en conformité.

Le niveau des exigences légales, réglementaires, fiscales ou encore comptables dépend de plusieurs facteurs dont le type d'activité (activité d'assurance directe ou activité de réassurance), le pays, et la structure juridique de l'entité représentative de SCOR. La multiplicité d'environnements réglementaires différents dans lesquels SCOR opère, ainsi que les changements réglementaires actuels et futurs augmentent la complexité et les risques associés aux processus du Groupe. Tout manquement à ces exigences légales, réglementaires ou comptables pourrait exposer SCOR à des amendes, à des actions collectives, à des corrections comptables ou à des restrictions d'activité.

Dans le cadre du Brexit, l'activité d'assurance Non-Vie directe pour les clients situés au sein de l'espace économique européen (EEE), actuellement exercée par SCOR UK, pourrait devoir à l'avenir, en cas de perte du passeport européen des assureurs basés au Royaume-Uni, être exercée par une entité juridique basée dans l'EEE. Afin de parer à cette éventualité, SCOR a décidé de créer une société d'assurance Non-Vie en France pour servir ses clients continentaux tout en maintenant la société d'assurance SCOR UK pour ses autres clients. En outre, SCOR se tient prêt à demander à la Prudential Regulation Authority les autorisations nécessaires afin de permettre la poursuite de l'activité de ses succursales de réassurance au Royaume-Uni.

Pour plus de détails sur les risques liés aux changements réglementaires, se référer à la Section 3.2.3 – Risques liés aux développements légaux et réglementaires.

Autres risques liés à des développements externes

SCOR est également exposé à des fraudes externes qui se caractérisent par le détournement de certains actifs de SCOR par des parties tierces. Les fraudes externes peuvent être perpétrées par le biais de moyens divers y compris des cyber-attaques, visant généralement la trésorerie ou les données du Groupe. Si elles parvenaient à dépasser les contrôles et mesures de protection en place, cela pourrait générer une perte directe pour le Groupe.

SCOR est exposé aux cyber-attaques qui peuvent être variées tant dans leur niveau de sophistication que dans leur procédé d'exécution. Les principaux éléments ciblés sont le fonctionnement des systèmes, les données et la gestion de la trésorerie. Parmi les conséquences immédiates :

• les systèmes pourraient être ralentis, corrompus ou interrompus entraînant une perte de productivité pour le Groupe, des données corrompues et des coûts de remédiation ;
• les données pourraient être volées, effacées ou corrompues, divulguées au public en contradiction avec les obligations réglementaires et contractuelles de SCOR.

Chacun de ces événements pourrait générer une dégradation de la réputation du Groupe, entraîner une violation par SCOR de ses obligations réglementaires ou contractuelles, et pourrait induire des sanctions réglementaires suivant le niveau de sensibilité des données ou des systèmes attaqués. De telles cyber-attaques pourraient également aider les fraudeurs dans leur tentative et générer une perte financière pour SCOR.

3.7.2. GESTION DES RISQUES OPÉRATIONNELS

L'approche de la gestion des risques opérationnels est basée sur les deux principes suivants :

• exhaustivité : assurer, dans la mesure du possible, une identification complète et exhaustive de l'ensemble des risques opérationnels auxquels le Groupe est exposé ;
• proportionnalité : une fois les risques opérationnels identifiés, la Direction doit mettre en place des réponses, définir des procédures et allouer des ressources appropriées et proportionnées aux risques, en se concentrant sur les plus importants.

Les responsables des processus ont la charge de gérer les risques opérationnels au sein de leurs processus. Afin de veiller à l'application des meilleurs standards, le Groupe s'appuie sur des équipes hautement qualifiées pour gérer les processus, ainsi que les risques au sein de ces processus.

Afin d'apporter un soutien au personnel en charge du suivi, SCOR a développé des standards de contrôle interne (« Internal Control System » ou « ICS »). D'après ces standards, les responsables des processus devraient être en position d'identifier les risques opérationnels critiques au sein des processus assignés à leurs domaines de responsabilité. Les responsables des processus définissent, mettent en place et opèrent les principaux contrôles de manière appropriée, et maintiennent le niveau de risque net en deçà ou à un niveau de dommages potentiels jugé acceptable.

Au niveau du Groupe, des experts collectent des informations pertinentes, s'appuient sur des études internes, et produisent une synthèse qualitative et quantitative des risques opérationnels. Lorsque cela est pertinent, ces experts développent des indicateurs clés de risques, avec le soutien du département Group Risk Management. Le Groupe a également mis en place un dispositif de reporting régulier sur les risques et mécanismes de gestion associés. Cette revue par le Comité des risques permet d'assurer un suivi des risques ou incidents opérationnels, ainsi que des mesures prises pour les traiter.

Au niveau des entités légales, et en fonction des exigences locales, des processus spécifiques de gestion des risques opérationnels sont définis lorsque cela est pertinent.

En outre, de par sa fonction, le département d'Audit interne du Groupe, contribue également de manière significative à assurer l'exhaustivité de l'identification des risques opérationnels à travers le Groupe.

En ce qui concerne les processus externalisés, le Groupe restant responsable devant ses cédantes, une politique dédiée a été mise en œuvre afin de définir les exigences à fixer dans le choix d'un prestataire, et dans la qualité de la prestation attendue.

Pour les risques susceptibles d'évoluer de manière très rapide, telles que les fraudes externes, SCOR adapte régulièrement sa gestion des risques, par exemple en mettant en place des formations dédiées et en envoyant des rappels réguliers et des instructions détaillées à ses employés.

Certains des risques opérationnels présentés ci-dessus sont transférés en totalité ou partiellement à des assureurs directs de la manière suivante :

• les immeubles et autres biens de SCOR et de ses filiales sont couverts localement par des polices d'assurance dommages aux biens ;
• les risques qui sont principalement couverts au niveau du Groupe, comprennent les risques de responsabilité civile liée à l'exploitation de l'entreprise du fait des salariés et des immeubles, la responsabilité professionnelle, la responsabilité civile des mandataires sociaux et les cyber-risques.

Néanmoins, protections acquises auprès de sociétés d'assurance pourraient se révéler insuffisantes ou certains sinistres relever des clauses d'exclusion (ou être interprétés comme tels par la compagnie d'assurance).

3.8. PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Se référer à l'Annexe A – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

04

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

4.1. 4.2.	BILAN CONSOLIDÉ COMPTE DE RÉSULTAT	154	4.7.		INFORMATION SUR LES PARTICIPATIONS	232
CONSOLIDÉ		155	4.8.	COMMISSAIRES AUX COMPTES		233
4.3.	ÉTAT DES PRODUITS ET PERTES RECONNUS AU			4.8.1.	Commissaires aux comptes titulaires	233
	COURS DE LA PÉRIODE	156		4.8.2.	Commissaires aux comptes suppléants	233
4.4.	TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ	157		4.8.3.	Démission ou non renouvellement des Commissaires aux comptes	233
4.5.	TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES	158		4.8.4.	Honoraires des Commissaires aux comptes pris en charge par le Groupe	233
4.6.	NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS	161	4.9.	VÉRIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES	234

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de Référence :

● les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent figurant, respectivement, aux pages 143 à 222 et 223 à 224 du Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 3 mars 2017 sous le numéro D.17-0123 pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;

● les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent figurant, respectivement, aux pages 153 à 231 et 232 à 233 du Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 4 mars 2016 sous le numéro D.16-0108 pour l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Les comptes consolidés de SCOR pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 sont présentés ci-après :

4.1. BILAN CONSOLIDÉ

ACTIF

		Au 31 décembre
En millions EUR	2017	2016
Écarts d'acquisition résultant des activités d'assurance Note 5	788	788
Écarts d'acquisition résultant des activités de non-assurance Note 5	71	-
Portefeuille de contrats des sociétés de réassurance Vie Note 6	1 412	1 612
Placements des activités d'assurance Note 7	28 360	28 137
Immobilier de placement	701	770
Actifs financiers disponibles à la vente	17 089	16 553
Actifs financiers à la juste valeur par résultat	1 157	812
Prêts et créances	9 299	9 815
Instruments dérivés	114	187
Investissements dans les entreprises mises en équivalence Note 2	75	114
Part de rétrocessionnaires dans les passifs relatifs aux contrats d'assurance et financiers Note 15	2 037	1 362
Autres actifs	9 490	9 592
Créances nées des opérations d'assurance ou de réassurance acceptées Note 8	5 875	6 174
Créances nées des opérations de réassurance cédées Note 8	146	103
Impôts différés actifs Note 17	533	683
Créances d'impôt exigible	193	164
Actifs divers Note 9	1 328	1 092
Frais d'acquisition reportés Note 10	1 415	1 376
Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 11	1 001	1 688
TOTAL ACTIF	43 234	43 293

CAPITAUX PROPRES ET PASSIF

	Au 31 décembre
En millions EUR	2017	2016
Capitaux propres – Part du Groupe Note 12	6 195	6 661
Capital	1 524	1 517
Prime d'émission, de fusion et d'apport	839	833
Réserves de réévaluation	156	134
Réserves consolidées	3 508	3 761
Actions propres	(179)	(224)
Résultat consolidé	286	603
Paiements fondés en actions	61	37
Part des actionnaires sans contrôle	30	34
CAPITAUX PROPRES TOTAUX	6 225	6 695
Dettes de financement Note 13	2 702	2 757
Dettes subordonnées	2 211	2 256
Dettes immobilières	479	491
Autres dettes financières	12	10
Provisions pour risques et charges Note 14	204	262
Passifs relatifs aux contrats Note 15	29 006	28 715
Provisions techniques relatives à des contrats d'assurance	28 751	28 513
Passifs relatifs à des contrats financiers	255	202
Autres passifs	5 097	4 864
Instruments dérivés passifs Note 7	28	90
Dettes nées des opérations d'assurance ou de réassurance acceptées Note 8	757	792
Dettes nées des opérations de réassurance cédées Note 8	1 215	1 306
Impôts différés passifs Note 17	338	354
Dettes d'impôts exigibles	100	129
Autres dettes	2 659	2 193
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET TOTAL PASSIF	43 234	43 293

4.2. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

			Au 31 décembre
En millions EUR		2017	2016	2015
Primes brutes émises		14 789	13 826	13 421
Variation des provisions pour primes non acquises		(191)	(101)	(122)
Primes brutes acquises	Note 4	14 598	13 725	13 299
Autres produits et charges d'exploitation		(42)	(51)	(57)
Produits financiers	Note 18	797	756	744
Total produits des activités ordinaires		15 353	14 430	13 986
Charges des prestations des contrats		(11 963)	(9 848)	(9 499)
Commissions brutes sur primes acquises		(2 472)	(2 457)	(2 349)
Résultat net de rétrocession	Note 19	398	(388)	(336)
Frais de gestion financière	Note 20	(69)	(62)	(52)
Frais d'acquisition et frais d'administration	Note 20	(535)	(482)	(484)
Autres charges opérationnelles courantes	Note 20	(197)	(217)	(189)
Total autres produits et charges courants		(14 838)	(13 454)	(12 909)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		515	976	1 077
Autres charges opérationnelles		(39)	(40)	(34)
Autres produits opérationnels		15	15	5
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (AVANT IMPACT DES ACQUISITIONS)		491	951	1 048
Coûts liés aux acquisitions		-	-	-
Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses	Note 3	-	-	-
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		491	951	1 048
Charges de financement	Note 13	(149)	(185)	(175)
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence		(1)	6	(4)
RÉSULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ AVANT IMPÔTS		341	772	869
Impôts sur les résultats	Note 17	(56)	(166)	(227)
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ		285	606	642
Se répartissant entre :
Part des actionnaires sans contrôle		(1)	3	-
PART DU GROUPE		286	603	642
En EUR
Résultat par action	Note 21	1,53	3,26	3,46
Résultat dilué par action	Note 21	1,51	3,20	3,38

4.3. ÉTAT DES PRODUITS ET PERTES RECONNUS AU COURS DE LA PÉRIODE

	Au 31 décembre
En millions EUR	2017	2016	2015
Résultat net de l'ensemble consolidé	285	606	642
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	(492)	84	282
Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement dans le résultat net	4	(30)	(5)
Réévaluation du passif net au titre des prestations définies	12	(38)	(7)
Impôts comptabilisés directement en capitaux propres Note 17	(8)	8	2
Éléments qui seront reclassés ultérieurement dans le résultat net	(496)	114	287
Réévaluation des actifs disponibles à la vente (AFS)	66	(25)	(112)
Comptabilité reflet	(35)	47	34
Effet des variations des taux de conversion	(521) (1)	75	316
Gains/(pertes) nets sur couvertures de flux de trésorerie	5	3	35
Impôts comptabilisés directement en capitaux propres Note 17	(10)	(3)	11
Autres variations	(1)	17 (2)	3
RÉSULTAT NET GLOBAL	(207)	690	924
Se répartissant entre :
Part des actionnaires sans contrôle	(1)	3	-
Part du Groupe	(206)	687	924

(1) Résultant principalement de la détérioration de l'USD face à l'EUR.

(2) Les mouvements présentés ci-dessus concernent principalement la cession partielle d'ASEFA.

4.4. TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

En millions EUR		2017	2016	2015
Flux de trésorerie nets provenant des/(affectés aux) activités opérationnelles	Note 11	1 144	1 354 (1)	795
Acquisitions de sociétés consolidées		(178) (2)	(2)	-
Cessions de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie cédée		3 (3)	8 (3)	2
Changement de périmètre (trésorerie et équivalents de trésorerie des sociétés acquises/cédées)		1 (2)	-	-
Acquisitions d'immobilier de placement		(80)	(124)	(33)
Cessions d'immobilier de placement		327	201	16
Acquisitions d'autres placements des activités d'assurances (4)		(11 120)	(11 515)	(8 942)
Cessions d'autres placements des activités d'assurances (4)		9 818	11 135	8 508
Acquisitions d'actifs corporels et incorporels		(51)	(71)	(84)
Cessions d'actifs corporels et incorporels		-	-	-
Flux de trésorerie nets provenant des/(affectés aux) activités d'investissement		(1 280)	(368)	(533)
Émissions d'instruments de capital		27	10	20
Opérations sur actions propres		(12)	(106)	(87)
Dividendes payés (5)		(310)	(280)	(262)
Trésorerie générée par les émissions de dettes de financement	Note 13	19	620 (6)	933
Trésorerie affectée aux remboursements de dettes de financement	Note 13	(30)	(899) (7)	(181)
Intérêts payés sur dettes de financement		(126)	(152)	(140)
Autres flux de trésorerie provenant des/(affectés aux) activités de financement		(35)	(88) (8)	134 (9)
Flux de trésorerie nets provenant des/(affectés aux) activités de financement		(467)	(895)	417
Effet des variations de change sur la trésorerie et équivalents de trésorerie		(84)	(29)	87
TOTAL DES FLUX DE TRÉSORERIE		(687)	62	766
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier	Note 11	1 688	1 626	860
Flux de trésorerie nets provenant des/(affectés aux) activités opérationnelles		1 144	1 354	795
Flux de trésorerie nets provenant des/(affectés aux) activités d'investissement		(1 280)	(368)	(533)
Flux de trésorerie nets provenant des/(affectés aux) activités de financement		(467)	(895)	417
Effet des variations de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie	(84)	(29)	87
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU 31 DÉCEMBRE		1 001	1 688	1 626

(1) Les flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles incluent un encaissement exceptionnel lié au remboursement d'un dépôt par une cédante pour 301 millions EUR.

(2) Trésorerie liée à l'acquisition de 80 % du capital et des droits de vote de Château Mondot, voir Note 3 – Acquisitions et cessions.

(3) Cession partielle d'Asefa en 2017 pour 3 millions EUR (2016 : 8 millions EUR).

(4) Les acquisitions et cessions d'autres placements des activités d'assurances incluent également des mouvements liés à des obligations et autres investissements à court terme ayant une maturité inférieure à 3 mois et classés en équivalent de trésorerie.

(5) Dont le versement de 2 millions EUR de dividendes par MRM aux actionnaires sans contrôle (2 millions EUR en 2016 et 2 millions EUR en 2015).

(6) La trésorerie générée par les émissions de dettes de financement inclut une émission de titres subordonnés à durée déterminée pour un montant net de 497 millions EUR. Voir Note 13 – Dettes de financement.

(7) La trésorerie générée par les émissions de dettes de financement inclut un remboursement de deux dettes perpétuelles (350 millions EUR et 650 millions CHF) pour un montant total de 856 millions EUR. Voir Note 13 – Dettes de financement.

(8) Trésorerie versée en vertu du remboursement des appels de marge reçus en 2015 et liés aux swaps de taux et de devises (88 millions EUR) suite au remboursement de la dette 650 millions CHF.

(9) Trésorerie reçue en vertu des appels de marge liés aux swaps de taux et de devises pour 134 millions EUR suite à la variation significative du taux de change EUR/CHF sur l'année.

4.5. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

		Primes liées au	Réserves de	Réserves	Actions	Résultat	Paiements fondés en	Part des actionnaires	Total
En millions EUR	Capital	capital	réévaluation	consolidées	propres	consolidé	actions	sans contrôle	consolidé
Capitaux propres au 1er janvier 2017	1 517	833	134	3 761	(224)	603	37	34	6 695
Affectation du résultat	-	-	-	603	-	(603)	-	-	-
Résultat net pour l'exercice clos le 31 décembre 2017	-	-	-	-	-	286	-	(1)	285
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, nets d'impôts	-	-	22	(514)	-	-	-	-	(492)
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente (AFS)	-	-	66	-	-	-	-	-	66
Comptabilité reflet	-	-	(35)	-	-	-	-	-	(35)
Effet des variations des taux de conversion	-	-	-	(521)	-	-	-	-	(521)
Gains/(pertes) nets sur couvertures de flux de trésorerie	-	-	-	5	-	-	-	-	5
Impôts exigibles ou différés comptabilisés directement ou transférés en capitaux propres	-	-	(4)	(14)	-	-	-	-	(18)
Réévaluations du passif net au titre des prestations définies	-	-	-	12	-	-	-	-	12
Autres variations	-	-	(5)	4	-	-	-	-	(1)
Résultat net global	-	-	22	(514)	-	286	-	(1)	(207)
Paiements fondés en actions	-	-	-	(34)	45	-	24	-	35
Autres variations	-	-	-	-	-	-	-	(3)	(3)
Mouvements sur le capital (1)	7	6	-	-	-	-	-	-	13
Dividendes payés	-	-	-	(308)	-	-	-	-	(308)
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2017	1 524	839	156	3 508	(179)	286	61	30	6 225

(1) Les mouvements présentés ci-dessus sont relatifs à l'émission d'actions du fait de l'exercice des stock-options à hauteur de 27 millions EUR (12 millions EUR de capital et 15 millions EUR de primes liées au capital), générant la création de 1 519 860 actions au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2017. Ces mouvements ont été compensés par une réduction du capital Groupe par annulation des titres d'autocontrôle pour 14 millions EUR (5 millions EUR de capital et 9 millions EUR de primes liées au capital).

En millions EUR	Capital	Primes liées au capital	Réserves de réévaluation	Réserves consolidées	Actions propres	Résultat consolidé	Paiements fondés en actions	Part des actionnaires sans contrôle	Total consolidé
Capitaux propres
au 1er janvier 2016	1 518	838	112	3 350	(172)	642	42	33	6 363
Affectation du résultat	-	-	-	642	-	(642)	-	-	-
Résultat net pour l'exercice clos le 31 décembre 2016	-	-	-	-	-	603	-	3	606
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, nets d'impôts	-	-	22	62	-	-	-	-	84
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente (AFS)	-	-	(25)	-	-	-	-	-	(25)
Comptabilité reflet	-	-	47	-	-	-	-	-	47
Effet des variations des taux de conversion	-	-	-	75	-	-	-	-	75
Gains/(pertes) nets sur couvertures de flux de trésorerie	-	-	-	3	-	-	-	-	3
Impôts exigibles ou différés comptabilisés directement ou transférés en capitaux propres	-	-	-	5	-	-	-	-	5
Réévaluations du passif net au titre des prestations définies	-	-	-	(38)	-	-	-	-	(38)
Autres variations	-	-	-	17 (1)	-	-	-	-	17
Résultat net global	-	-	22	62	-	603	-	3	690
Paiements fondés en actions	-	-	-	-	(52)	-	(4)	-	(56)
Autres variations	-	-	-	(15) (1)	-	-	(1)	(2)	(18)
Mouvements sur le capital (2)	(1)	(5)	-	-	-	-	-	-	(6)
Dividendes payés	-	-	-	(278)	-	-	-	-	(278)
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2016	1 517	833	134	3 761	(224)	603	37	34	6 695

(1) Les mouvements présentés ci-dessus concernent principalement la cession partielle d'ASEFA.

(2) Les mouvements présentés ci-dessus sont relatifs à l'émission d'actions du fait de l'exercice des stock-options à hauteur de 10 millions EUR (4 millions EUR de capital et 6 millions EUR de primes liées au capital), générant la création de 554 112 actions au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2016. Ces mouvements ont été compensés par une réduction du capital Groupe par annulation des titres d'autocontrôle pour 16 millions EUR (5 millions EUR de capital et 11 millions EUR de primes liées au capital).

En millions EUR	Capital	Primes liées au capital	Réserves de réévaluation	Réserves consolidées	Actions propres	Résultat consolidé	Paiements fondés en actions	Part des actionnaires sans contrôle	Total consolidé
Capitaux propres
au 1er janvier 2015	1 518	841	174	2 754	(139)	512	34	35	5 729
Affectation du résultat	-	-	-	512	-	(512)	-	-	-
Résultat net pour l'exercice clos le 31 décembre 2015	-	-	-	-	-	642	-	-	642
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, nets d'impôts	-	-	(62)	344	-	-	-	-	282
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente (AFS)	-	-	(112)	-	-	-	-	-	(112)
Comptabilité reflet	-	-	34	-	-	-	-	-	34
Effet des variations des taux de conversion	-	-	-	316	-	-	-	-	316
Gains/(pertes) nets sur couvertures de flux de trésorerie	-	-	-	35	-	-	-	-	35
Impôts exigibles ou différés comptabilisés directement ou transférés en capitaux propres	-	-	16	(3)	-	-	-	-	13
Réévaluations du passif net au titre des prestations définies	-	-	-	(7)	-	-	-	-	(7)
Autres variations	-	-	-	3	-	-	-	-	3
Résultat net global	-	-	(62)	344	-	642	-	-	924
Paiements fondés en actions	-	-	-	-	(33)	-	11	-	(22)
Autres variations	-	-	-	-	-	-	(3)	(2)	(5)
Mouvements sur le capital (1)	-	(3)	-	-	-	-	-	-	(3)
Dividendes payés	-	-	-	(260)	-	-	-	-	(260)
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2015	1 518	838	112	3 350	(172)	642	42	33	6 363

(1) Les mouvements présentés ci-dessus sont relatifs à l'émission d'actions du fait de l'exercice des stock-options à hauteur de 21 millions EUR (10 millions EUR de capital et 11 millions EUR de primes liées au capital), générant la création de 1 221 843 actions nouvelles au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2015. Ces mouvements ont été compensés par une réduction du capital Groupe par annulation des titres d'autocontrôle pour (24) millions EUR ((10) millions EUR de capital et (14) millions EUR de primes liées au capital).

4.6. NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES

NOTE 1.	PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES	162
NOTE 2.	PÉRIMÈTRE DE CONSOLI DATION	167
NOTE 3.	ACQUISITIONS ET CESSIONS	170
NOTE 4.	INFO RMATION SECTORIELLE	171
NOTE 5.	ÉCART D'ACQUISITION	176
NOTE 6.	PORTEFEUILL E DE CONT RATS DES SOCIÉTÉS DE RÉASSURANCE VIE	177
NOTE 7.	PLACEMENTS DES ACTIVITÉS D'ASSURANCE	179
NOTE 8.	CRÉANCES ET DETTES SUR CÉDANTES ET RÉTROCESSIONN AIRES	191
NOTE 9.	ACTIFS DIVERS	192
	NOTE 10. FRAIS D'ACQUISITION REPORTÉS	195
	NOTE 11. FLUX DE TRÉSORERIE	196
NOTE 12. INFO	RMATIONS SUR LE CAPITAL, LA GESTION DU CAPITAL, LE CADRE RÉGLEMENTAIRE ET LES RÉSERVES CONSOLI DÉES	197
	NOTE 13. DETTES DE FIN ANCEMENT	200

NOTE 14. PROVISIONS	POUR AVANTAGES AUX SALARIÉS ET AUTRES PROVISIONS	202
NOTE 15. PASSIFS	NETS RELATIFS AUX CONT RATS	209
NOTE 16. OPTIONS	D'ACHATS ET OCTROI D'ACTIONS AUX SALARIÉS	216
NOTE 17. IMPÔTS		220
NOTE 18. PRODUITS	FIN ANCIERS	224
	NOTE 19. RÉSULTAT NET DE RÉTROCESSION	225
	NOTE 20. AUTRES CHARGES OPÉRATIONN ELLES ET ADMINIST RATIVES	225
	NOTE 21. RÉSULTAT NET PAR ACTION	226
NOTE 22. OPÉRATIONS	AVEC DES PARTIES LIÉES	227
	NOTE 23. ENGAGEMENTS DONN ÉS ET REÇUS	228
	NOTE 24. RISQUES D'ASSURANCE ET RISQUES FIN ANCIERS	230
NOTE 25. LITI	GES	230
	NOTE 26. ÉVÉNEMENTS POST ÉRIEURS À LA CLÔTURE	231

NOTE 1. PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

NOTE 1.1 INFORMATIONS GÉNÉRALES

SCOR SE (ci-après la « Société ») est une Société Européenne (Societas Europaea) domiciliée en France, régie par les dispositions de la loi française sur les Sociétés Européennes et par les dispositions locales applicables en France aux Sociétés Anonymes dans la mesure où elles ne sont pas contraires aux dispositions spécifiques applicables aux Sociétés Européennes. Les actions de SCOR sont cotées et négociées sur l'Eurolist d'Euronext Paris et sur le SIX Swiss Exchange. La Société et ses filiales (le « Groupe » ou « SCOR ») exercent principalement une activité de réassurance Vie et Non-Vie.

Les comptes consolidés ont été présentés par la Direction du Groupe au Comité des comptes et de l'audit. La Direction et le Comité des comptes et de l'audit rapportent au Conseil d'administration qui a arrêté les comptes le 21 février 2018.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2017 seront présentés pour approbation, à l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires 2018.

NOTE 1.2. PRINCIPES DE PRÉPARATION

Les états financiers du Groupe pour les exercices clos aux 31 décembre 2017, 2016 et 2015 ont été préparés en conformité avec les normes comptables internationales (International Financial Reporting Standards – IFRS) émises par l'« International Accounting Standards Board » (IASB) et en vigueur au 31 décembre 2017, telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Le terme « IFRS » fait référence à l'ensemble des normes comptables internationales (« International Accounting Standards » – IAS et « International Financial Reporting Standards » – IFRS) et aux interprétations des comités d'interprétation (« Standing Interpretations Committee » – SIC et « IFRS Interpretations Committee » – IFRIC) obligatoirement applicables au 31 décembre 2017. Se reporter à la Note 1.3 – Normes IFRS applicables pour la première fois et normes IFRS publiées mais non encore en vigueur, ci-dessous pour la liste des normes nouvelles et amendées qui sont pertinentes et adoptées par l'Union Européenne applicables en 2017 et des normes pertinentes et applicables à SCOR et qui devraient avoir un impact significatif, publiées en 2017 par l'IASB mais qui n'ont pas encore été adoptées par l'Union Européenne.

Les comptes consolidés ont été établis selon la convention du coût historique, modifiés par la réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente et les instruments financiers (incluant les instruments dérivés) à la juste valeur par résultat.

Les états financiers des filiales les plus importantes sont établis sur la même période comptable que celle de la société-mère. Tous les soldes et transactions intra-groupes significatifs, y compris les résultats provenant de transactions réalisées au sein de la Société, sont totalement éliminés.

Reclassement des données comparatives de l'année précédente

Certains reclassements et modifications ont été effectués sur l'information financière de l'année précédente afin de se conformer à la présentation de l'exercice en cours.

Jugements et recours à des estimations

La préparation des états financiers consolidés impose que le management émette certains jugements, hypothèses et estimations qui peuvent affecter les montants de produits, de charges, les actifs et les passifs, et les informations fournies au titre des actifs et passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers. La Direction revoit périodiquement ses hypothèses et ses estimations sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs. Les résultats réels peuvent se révéler sensiblement différents des estimations faites et des hypothèses retenues. Les principaux postes comptables pour lesquels le Groupe est amené à effectuer des estimations sont les provisions techniques, les créances et dettes nées des opérations de réassurance, la juste valeur et la dépréciation des instruments financiers, les actifs incorporels, les engagements de retraites et avantages assimilés et l'imposition différée, en particulier l'enregistrement d'impôts différés actifs et l'existence de bénéfices taxables futurs permettant d'utiliser les déficits reportables.

Conséquences du vote sur la sortie du Royaume-Uni de l'Union Européenne

Le résultat du vote sur la sortie du Royaume-Uni de l'Union Européenne a entraîné un accroissement de la volatilité des Marchés financiers et augmenté le niveau d'incertitude économique et politique. Son impact anticipé sur les opérations et l'activité de SCOR reste toutefois actuellement limité.

Événements significatifs de l'année

Voir Section 1.3.3 du Document de Référence pour une description des événements significatifs de l'année 2017.

Conversion des états financiers libellés en devises et des opérations libellées en devises

Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euros (EUR) et tous les montants sont arrondis au million d'euros le plus proche, sauf mention contraire expressément indiquée. Les pourcentages (ratios ou variations) sont calculés à partir des montants non arrondis (incluant les chiffres après la virgule), aussi les Notes peuvent intégrer des écarts non significatifs dans les sous-totaux ou les pourcentages.

Les autres devises clés utilisées par le Groupe ainsi que les taux de conversion utilisés pour la préparation des états financiers consolidés sont présentés ci-dessous :

	Taux de clôture	Taux moyen
EUR par unité de monnaie étrangère	Au 31 décembre 2017	T4 2017	T3 2017	T2 2017	T1 2017
USD	0,8330	0,8489	0,8508	0,9078	0,9386
GBP	1,1260	1,1271	1,1130	1,1615	1,1629
CNY	0,1282	0,1284	0,1276	0,1323	0,1362

	Taux de clôture	Taux moyen
EUR par unité de monnaie étrangère	Au 31 décembre 2016	T4 2016	T3 2016	T2 2016	T1 2016
USD	0,9508	0,9136	0,8959	0,8855	0,9060
GBP	1,1716	1,1805	1,1766	1,2712	1,2966
CNY	0,1363	0,1354	0,1344	0,1355	0,1385

	Taux de clôture		Taux moyen
EUR par unité de monnaie étrangère	Au 31 décembre 2015	T4	T3	T2	T1
USD	0,9185	0,9257	0,8988	0,9037	0,8846
GBP	1,3625	1,3996	1,3922	1,3852	1,3420
CNY	0,1416	0,1446	0,1425	0,1456	0,1417

Lorsque la devise fonctionnelle d'une entité du Groupe ne correspond pas à celle utilisée pour la présentation des états financiers consolidés du Groupe, le bilan de cette entité est converti en utilisant le cours de change à la clôture de l'exercice et son compte de résultat est converti en utilisant le cours de change moyen de la période. Les différences de change sont comptabilisées directement en capitaux propres dans le poste de réserve dénommé « Écart de conversion ». La variation des écarts de conversion est principalement liée à la conversion des comptes des filiales et succursales n'utilisant pas l'Euro comme devise fonctionnelle. Au 31 décembre 2017, 2016 et 2015, le Groupe dispose d'une couverture d'investissement net à l'étranger.

Le Groupe revoit de manière régulière les monnaies fonctionnelles de ses filiales pour s'assurer qu'elles sont appropriées à l'environnement économique principal dans lequel elles opèrent.

Les transactions libellées en devises étrangères (monnaies autres que la devise fonctionnelle) sont converties en devise fonctionnelle au cours de change en vigueur à la date de la transaction (pour des raisons pratiques SCOR utilise un cours moyen). Ces taux peuvent différer des taux utilisés pour la conversion de la monnaie fonctionnelle en monnaie de compte comme mentionné ci-dessus.

À chaque clôture, la Société doit convertir les éléments en devises inscrits à son bilan dans la devise fonctionnelle, en utilisant les procédures suivantes :

• les éléments monétaires et les éléments non monétaires évalués à la juste valeur par résultat sont convertis au cours de change à la date de clôture et les gains et pertes afférents sont comptabilisés en résultat ;
• les autres éléments non monétaires sont convertis :
  • au cours de change à la date de la transaction lorsqu'ils sont évalués au coût historique, et,
  • au cours de change à la clôture lorsqu'ils sont évalués à la juste valeur,
  • dans la mesure où des gains et pertes sont générés, ils sont directement enregistrés dans les capitaux propres. Cela affecte en particulier les écarts de change sur les actions disponibles à la vente, et les écarts de change résultant de la conversion de celles-ci, qui sont également enregistrés directement dans les capitaux propres ;
• les gains et les pertes résultant de la conversion d'éléments de couverture d'un investissement net à l'étranger sont comptabilisés directement dans les capitaux propres jusqu'à la sortie de l'investissement net, date à laquelle ils sont reconnus en résultat.

Principes comptables de réassurance

Certains principes comptables spécifiques de réassurance sont décrits directement dans les Notes 8 – Créances et dettes sur cédantes et rétrocessionnaires, 10 – Frais d'acquisition reportés, 15 – Passifs relatifs aux contrats nets et 19 – Résultat net de rétrocessions. Des autres principes comptables généraux de réassurance sont décrits ci-dessous :

Classification et comptabilisation des contrats de réassurance

Les contrats acceptés et rétrocédés par le Groupe donnent lieu en IFRS à des règles de comptabilisation différentes suivant qu'ils relèvent de la norme IFRS 4 – Contrats d'assurance ou de la norme IAS 39 – Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation.

Les opérations de réassurance acceptées et cédées sont celles qui transfèrent un risque d'assurance significatif à l'origine du contrat. Le risque de réassurance est transféré lorsque le Groupe accepte d'indemniser la cédante au cas où un événement futur, incertain et spécifié (autre que le changement de variables financières) affecterait de façon défavorable la cédante. Tout contrat ne répondant pas à la définition d'un contrat de réassurance d'après IFRS 4, est classé en tant que contrat d'investissement et de réassurance financière ou en tant que contrat dérivé le cas échéant.

Les opérations d'acceptation et de rétrocession qui ne transfèrent pas un risque d'assurance significatif sont comptabilisées suivant la norme IAS 39 – Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation, ce qui conduit d'une part à ne pas reconnaître les primes collectées en revenus, et d'autre part, à classer les provisions et les frais d'acquisition reportés figurant au passif ou à l'actif du bilan, en « passifs relatif à des contrats financiers » ou « actifs financiers ». Ces provisions sont évaluées sur la base des seuls flux contractuels et non plus sur la base des résultats ultimes estimés comme le prévoient les principes comptables applicables aux opérations d'assurance. Le revenu correspondant à ces opérations est égal au résultat net de ces affaires et est comptabilisé sous la rubrique « Autres produits et charges d'exploitation ».

Comptabilisation des comptes cédantes

Les sociétés de réassurance du Groupe enregistrent dès leur réception les comptes reçus des cédantes. À la date de clôture, les comptes non encore reçus des cédantes font l'objet d'une estimation. Cette méthode consiste à enregistrer dans les états financiers la situation la plus proche possible de la réalité des engagements de réassurance pris par le Groupe. Cette méthode s'applique à la majorité des contrats souscrits dans l'exercice.

Comptabilisation des estimations de primes

Les primes brutes Non-Vie, émises et acquises, sont estimées à partir des notifications reçues des cédantes, et complétées par les propres estimations du Groupe relatives aux primes émises et acquises dont les notifications en provenance des cédantes n'ont pas été reçues. Les différences entre ces estimations et les montants réels sont comptabilisées au cours de la période durant laquelle, soit les estimations ont été modifiées, soit les montants réels ont été déterminés. La différence entre les primes ultimes estimées, nettes de commissions, et celles notifiées par les cédantes est constatée en créances ou dettes nées des opérations de réassurance acceptées. Les primes sont acquises sur la durée du risque couvert par les contrats de réassurance, qui est généralement d'un à deux ans. Pour certains risques de catastrophe américains ou japonais, risques agricoles au Brésil et certains autres risques, les primes sont acquises proportionnellement à la saisonnalité de l'exposition sous-jacente.

Une provision pour primes non acquises représente la part des primes émises qui se rapporte à la durée restante des contrats et des polices en vigueur. De telles provisions sont calculées prorata temporis, soit selon une méthode statistique, soit selon les notifications reçues des cédantes. Les primes de reconstitution sont estimées lorsqu'un sinistre important est intervenu et sont comptabilisées conformément aux termes du contrat sur la base des sinistres payés et des provisions pour sinistres à payer au cours de la période. Les primes de reconstitution sont acquises lorsqu'elles sont émises.

Concernant les contrats de réassurance Vie qui sont qualifiés de « contrats d'assurance », les règles d'évaluation consistent à estimer les comptes en attente des cédantes pour l'année en cours en complément des informations reçues et comptabilisées.

Comptabilité reflet (« shadow accounting »)

Pour évaluer les frais d'acquisition reportés, la valeur d'acquisition des portefeuilles acquis et les provisions techniques de ses différents portefeuilles d'assurance, SCOR applique la comptabilité reflet comme le stipule la norme IFRS 4. Si l'amortissement des frais d'acquisition reportés (pour l'activité Vie) et de la valeur des portefeuilles acquis est calculé d'après les estimations de revenus attendus des investissements et si l'estimation des provisions est fondée sur un taux d'actualisation qui reflète directement la performance des actifs, les parts correspondantes des gains et pertes latents enregistrés sur les investissements disponibles à la vente sont considérées comme des « reflets des frais d'acquisition reportés », des « reflets des valeurs des portefeuilles acquis » et des « reflets de provisions », et compensées directement dans les capitaux propres.

La dépréciation des frais d'acquisition et de la valeur d'acquisition des portefeuilles issus de la comptabilité reflet pour l'activité Vie est incluse dans le cadre des tests de suffisance de passifs effectués par SCOR Global Life.

Participation dans les syndicats des Lloyd's

Les participations dans les syndicats des Lloyd's of London sont comptabilisées annuellement en tenant compte d'un délai dû à la transmission des informations provenant des syndicats que le Groupe ne contrôle pas. Aux termes de cette politique comptable, le Groupe enregistre au compte de résultat sa quote-part des primes d'assurance et de réassurance, celle des sinistres et y inclut une estimation des sinistres survenus mais non encore connus. À la clôture d'un exercice de souscription, généralement trois ans après la mise en œuvre de la police, les membres réassurent tous les passifs résiduels non dénoués sur l'exercice de souscription suivant, une opération connue sous le nom de Re-Insurance To Close (RITC). Si le Groupe réalise à la fois des opérations d'acceptation et de cession en réassurance et qu'il a augmenté sa participation, la RITC payée est réduite, ce qui génère une créance de RITC. Cela illustre le fait que le Groupe a pris à son compte une part du risque plus importante dans le syndicat. Si au contraire le Groupe a réduit sa participation d'un exercice sur l'autre, la créance de RITC est éliminée, générant une dette de RITC. Cela illustre le fait que le Groupe a réduit son exposition au risque préalablement contracté par les syndicats. Le Groupe classe la RITC de Lloyd's dans ses sinistres et prestations de façon à assurer un traitement homogène avec les autres transactions de réassurance et à fournir une image sincère et fidèle.

NOTE 1.3. NORMES IFRS APPLICABLES POUR LA PREMIÈRE FOIS ET NORMES IFRS PUBLIÉES MAIS NON ENCORE EN VIGUEUR

Les amendements et interprétations des normes IFRS, telles qu'adoptées par l'Union Européenne applicables pour la première fois pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017 n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes consolidés de SCOR.

Les normes suivantes, pertinentes et applicables à SCOR, et qui devraient avoir un impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe, ont été publiées par l'IASB, et ne sont soit pas encore en vigueur, soit pas encore adoptées par l'Union Européenne :

● Le 24 juillet 2014, l'IASB a publié la norme IFRS 9 – Instruments financiers. Sa version finale remplace les versions antérieurement publiées relatives aux phases classification et évaluation ainsi que comptabilité de couverture. Elle remplace également IAS 39 – Instruments financiers : comptabilisation et évaluation, et couvre la classification et l'évaluation des actifs et passifs financiers, les pertes de valeurs et la comptabilité de couverture. IFRS 9 est applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018, son application anticipée étant toutefois autorisée.

IFRS 9 prescrit de classer les instruments financiers selon la façon dont ils sont gérés par une entité (son « business model ») et les caractéristiques contractuelles des flux de trésorerie rattachées aux actifs financiers. Selon leur classification, les actifs financiers seront évalués au coût amorti ou à la juste valeur (par résultat ou par les autres éléments du résultat global). Le nouveau modèle de perte de valeur prescrit la reconnaissance des pertes attendues sur créances, fondées sur les informations historiques, courantes ou prévisionnelles disponibles. La norme alignera plus précisément la comptabilité de couverture sur la gestion des risques. Elle ne changera pas fondamentalement les types de relations de couverture ni les obligations d'évaluation et de reconnaissance de l'efficacité des couvertures.

Le 29 novembre 2016, l'Union Européenne a adopté la norme IFRS 9. Son application affectera le classement et l'évaluation des actifs financiers du Groupe du fait que davantage d'instruments financiers pourraient être évalués à leur juste valeur par résultat. Ainsi la politique de dépréciation de SCOR sera également modifiée, du fait que des dépréciations seront comptabilisées sur la base des pertes attendues, et non plus sur la seule base des pertes avérées. L'impact sur la comptabilisation des couvertures utilisées par SCOR ne devrait pas être significatif. Le Groupe est en train de déterminer les impacts précis sur sa situation financière, ses résultats, ainsi que sur les informations à donner en annexes aux comptes consolidés.

● Le 12 septembre 2016, l'IASB a publié un amendement à IFRS 4 – Contrats d'assurance afin de tenir compte des différentes dates d'entrée en application d'IFRS 9 et de la nouvelle norme attendue sur les contrats d'assurance. L'Union Européenne a adopté cet amendement le 3 novembre 2017. Appliquer IFRS 9 avant la nouvelle norme sur les contrats d'assurance pourrait augmenter la volatilité du résultat. L'amendement introduit donc deux options indépendantes pour répondre à cette volatilité comptable supplémentaire : une exonération temporaire d'appliquer IFRS 9 (la « Deferral Approach »), ou bien le reclassement de la volatilité additionnelle du compte de résultat vers les autres éléments du résultat global (l'« overlay approach »). La « deferral approach » conduirait à continuer à appliquer IAS 39 tout en présentant certaines informations supplémentaires portant sur la juste valeur des actifs ne satisfaisant pas le critère de « uniquement des paiements de principal et d'intérêts » et des informations sur l'exposition au risque de crédit, et ce, jusqu'à ce que la nouvelle norme sur les contrats d'assurance devienne applicable, dans la limite du 1er janvier 2021. Cette approche est réservée aux sociétés dont l'activité d'assurance est prépondérante. L'« overlay approach » reviendrait à appliquer IFRS 9 à partir du 1er janvier 2018, mais autorise les groupes qui émettent des contrats d'assurance à retirer du compte de résultat et de transférer vers les capitaux propres la volatilité incrémentale causée par les changements de méthode d'évaluation liés à l'application d'IFRS 9. SCOR satisfait les critères de prépondérance et reportera l'application de la norme IFRS 9. L'activité prédominante de SCOR est l'émission de contrats de (ré)assurance, ce qui se reflète dans les passifs liés aux activités de (ré)assurance représentant plus de 90 % de la totalité des passifs. Les passifs liés aux activités de (ré) assurance s'élèvent à 32,9 milliards EUR contre 35,2 milliards EUR de total passifs au 31 décembre 2015. Pour calculer le ratio de prédominance, la dette subordonnée, les dettes nées des opérations de réassurance cédées, les engagements de retraite et les passifs d'impôt différé ont été pris en compte en plus des passifs relatifs aux contrats entrant dans le champ d'application d'IFRS 4.

• Le 13 janvier 2016, l'IASB a publié IFRS 16 Contrats de location. L'Union Européenne a adopté IFRS 16 le 31 octobre 2017. La norme remplacera la réglementation actuelle d'IAS 17 – Contrats de location, et sera applicable à partir du 1er janvier 2019. Une application anticipée sera possible une fois que l'Union Européenne aura homologué la norme et à la condition qu'IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, soit également appliquée. IFRS 16 changera de manière significative la comptabilité des preneurs de contrat de location, qui devront comptabiliser à leur bilan un passif représentant la valeur actuelle des paiements futurs de loyer ainsi qu'un actif représentant le « droit d'utilisation du bien ». Une dérogation est autorisée pour certains contrats de location à court terme ou portant sur des actifs de faible valeur. Les preneurs des contrats de location comptabiliseront au compte de résultat un amortissement du « droit d'utilisation du bien », ainsi qu'une charge d'intérêt portant sur le passif du contrat de location et qui sera calculée conformément à la méthode du taux d'intérêt effectif. La comptabilité pour les bailleurs reste relativement similaire à celle d'IAS 17. L'application de la nouvelle norme peut se faire, soit de manière entièrement rétrospective, soit en adoptant une approche simplifiée. Cette approche simplifiée inclut certains allègements pour l'évaluation des « droits d'utilisation du bien » et des passifs des contrats de location et ne prévoit pas le retraitement des données comparatives. SCOR est en train d'évaluer en détail des impacts d'IFRS 16 sur sa situation financière et sa performance ainsi que sur ses données financières publiées. L'impact le plus important devrait provenir des contrats de location relatifs aux immeubles utilisés par le Groupe.
• Le 18 mai 2017, l'IASB a publié la norme IFRS 17 Contrats d'assurance. Elle remplacera la norme actuelle IFRS 4 – Contrats d'assurance et s'appliquera à partir du 1er janvier 2021. Une application anticipée est permise, sous réserve de l'approbation de l'Union Européenne et à condition que les normes IFRS 9 – Instruments financiers et IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients soient appliquées en même temps. La norme IFRS 17 modifiera considérablement la comptabilité des contrats d'assurance actuellement appliquée. La norme IFRS 17 introduit une approche d'évaluation actualisée comme modèle général pour tous les contrats d'assurance et de réassurance. Les passifs d'assurance seront évalués comme

la somme des flux de trésorerie d'exécution et du bénéfice non encore acquis pour un contrat ou un groupe de contrats. Les flux de trésorerie d'exécution prennent en compte les entrées et sorties de trésorerie directement rattachées à l'exécution du contrat ou d'un groupe de contrats, actualisées et auxquelles est appliqué un ajustement au titre du risque. La CSM (« Contractual Service Margin » ou Marge sur services contractuels) représente le bénéfice non encore acquis. Les contrats onéreux lors de la reconnaissance initiale exigent une comptabilisation immédiate des pertes. Les contrats d'assurance seront réévalués en fonction des informations actuelles du marché à chaque clôture. Conformément à la norme IFRS 17, la performance du Groupe sera principalement représentée par le résultat de services d'assurance (le profit provenant de la couverture d'assurance ou réassurance) et le résultat financier (revenus de placement liés à la gestion des actifs et aux charges financières découlant de l'actualisation des passifs d'assurance). Les primes brutes émises ne seront plus présentées au compte de résultat. La présentation du bilan et du compte de résultat changera par rapport à la pratique actuelle. La nouvelle norme requiert également des informations supplémentaires et des rapprochements pour permettre aux utilisateurs des états financiers de comprendre les montants comptabilisés au bilan et dans le résultat global ainsi que les risques inhérents aux contrats d'assurance émis par le Groupe. La norme IFRS 17 devrait requérir des changements significatifs dans les systèmes et les processus générant un coût potentiellement important. SCOR a mené une étude d'impact comprenant des exercices de modélisation financière pour préparer la feuille de route détaillée de mise en œuvre de la norme IFRS 17 et pour permettre d'obtenir de plus amples informations sur les impacts attendus pour le groupe SCOR de la nouvelle norme comptable pour les contrats d'assurance. Le projet de mise en œuvre commencera début 2018.

● La norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients entrera en vigueur le 1er janvier 2018. L'IASB a publié cette norme en mai 2014 et a reporté la date d'entrée en vigueur au 1er janvier 2018 en septembre 2015. Le 22 septembre 2016, l'Union Européenne a homologué la norme IFRS 15 et la nouvelle date d'entrée en vigueur. Des clarifications de la norme IFRS 15 ont été publiées en avril 2016. Ces clarifications ont été adoptées par l'Union Européenne le 31 octobre 2017. La norme IFRS 15 remplace IAS 11 – Contrats de construction, IAS 18 – Produits des activités ordinaires ainsi que les interprétations correspondantes. La nouvelle norme pose les principes de comptabilisation du chiffre d'affaires relatif aux contrats conclus avec des clients. Les produits provenant des contrats d'assurance, des instruments financiers et des contrats de location sont exclus du périmètre de la norme IFRS 15 et par conséquent, l'impact de la norme IFRS 15 sur SCOR sera limité.

Évaluation du contrôle

Toutes les entités significatives sur lesquelles SCOR exerce un contrôle sont consolidées par intégration globale. SCOR contrôle une entité quand il est exposé, ou bénéficie de rendements variables de sa participation dans l'entité et a la capacité d'influer sur ses rendements du fait de son pouvoir de diriger les activités de l'entité.

Un jugement critique est parfois nécessaire pour la détermination de la méthode de consolidation de certaines entités dans lesquelles le Groupe détient moins de 50 % des droits de vote. À ce titre, malgré une détention de moins de 50 % des droits de vote, le Groupe considère avoir conservé le contrôle de MRM car il exerce un contrôle de fait, tel que défini par IFRS 10, compte tenu de son taux de détention des droits de vote et de la structure dispersée de l'actionnariat de MRM.

Les filiales sont consolidées à partir du moment où le Groupe en prend le contrôle et jusqu'à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l'extérieur du Groupe ou qu'il cesse.

Certaines filiales sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Elles ne sont pas consolidées par intégration globale car elles ne sont pas dans le cœur de métier et sont non significatives pour les états financiers consolidés du Groupe.

Intérêts détenus dans des partenariats et entreprises associées

Les participations du Groupe dans des entreprises sont comptabilisées par mise en équivalence pour les entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sans toutefois exercer de contrôle ou de contrôle conjoint de son action. L'influence notable est généralement constatée lorsque le Groupe détient, directement ou non, 20 % à 50 % des droits de vote. Pour certaines des participations comptabilisées par mise en équivalence le Groupe utilise lors de chaque clôture annuelle des informations financières prévisionnelles sur la fin d'année et effectue des ajustements l'année suivante si nécessaire.

SCOR a déterminé que ses participations dans les Lloyd's et ses pools de réassurance ne constituent pas des accords de coentreprise étant donné qu'il n'y a pas d'accord contractuel de partage de contrôle requérant un accord unanime pour les décisions portant sur les activités pertinentes de ces partenariats.

Consolidation des fonds d'investissements

Le groupe SCOR, à travers SCOR Investment Partners, agit comme un gestionnaire de fonds pour divers fonds d'investissement. SCOR consolide les fonds dans lesquels il agit en tant que principal, même s'il détient moins de 50 % des droits de vote.

Pour déterminer si le Groupe agit en tant que principal ou s'il est un mandataire à l'égard de ces fonds d'investissement, le Groupe évalue son pouvoir de diriger les activités pertinentes des fonds, à savoir l'étendue de son pouvoir décisionnel sur les fonds, ainsi que son intérêt économique agrégé dans les fonds comprenant les revenus et la rémunération du Groupe au titre de la gestion de ces fonds.

Les fonds d'investissement et les sociétés immobilières sont consolidés par intégration globale ou par mise en équivalence en fonction des critères de contrôle définis ci-dessus. La part des actionnaires sans contrôle de fonds d'investissement consolidés par intégration globale est présentée en « Autres dettes » car les détenteurs externes ont un droit inconditionnel de céder leur participation à SCOR. 100 % des actifs (placements des activités d'assurance et trésorerie et équivalents de trésorerie inclus), des passifs, des flux de trésorerie et du compte de résultat des fonds consolidés par intégration globale sont intégrés dans les comptes consolidés de SCOR.

Certains Fonds Communs de Placement (FCP) que le Groupe gère et contrôle sont ouverts aux investisseurs externes. Lorsque certaines conditions sont remplies, certains de ces fonds sont consolidés selon une méthode simplifiée selon laquelle le total des actifs sous gestion est comptabilisé en tant qu'investissement à la juste valeur par résultat sur la ligne « Placements des activités d'assurance ». L'élimination de la part de ces actifs revenant aux investisseurs externes figure en « Autres dettes ».

Entités structurées

Les entités structurées sont des entités qui ont été conçues de telle sorte que les droits de vote et droits similaires ne sont pas le facteur dominant pour évaluer le contrôle de l'entité dans la mesure où les droits de vote ne gouvernent que des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées par le biais de clauses contractuelles.

Le Groupe place un certain nombre d'obligations catastrophes et mortalité émises par les entités structurées Atlas. Ces entités ne sont pas consolidées car elles ne sont pas contrôlées par le Groupe, celui-ci ne conserve aucun des risques résiduels ou bénéfices associés à leur détention et n'a pas non plus la capacité d'affecter leur performance.

SCOR ne détient aucun intérêt dans des sociétés structurées consolidées.

NOTE 2.1. FILIALES, INVESTISSEMENTS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET COENTREPRISES SIGNIFICATIVES

		Pourcentage 2017		Pourcentage 2016
	Pays	Contrôle	Intérêt	Contrôle	Intérêt	Méthode de consolidation
SCOR SE ET SES FILIALES
SCOR SE	France	Mère	Mère	Mère	Mère	Mère
General Security Indemnity Company of Arizona	États-Unis	100	100	100	100	Intégration globale
General Security National Insurance Company	États-Unis	100	100	100	100	Intégration globale
SCOR Africa Ltd.	Afrique du Sud	100	100	100	100	Intégration globale
SCOR Investment Partners SE	France	100	100	100	100	Intégration globale
SCOR Services Asia-Pacific Pte Ltd	Singapour	100	100	100	100	Intégration globale
SCOR Brazil Reasseguros SA	Brésil	100	100	100	100	Intégration globale
SCOR Perestrakhovaniye	Russie	100	100	100	100	Intégration globale
SCOR Reinsurance Company	États-Unis	100	100	100	100	Intégration globale
SCOR U.S. Corporation	États-Unis	100	100	100	100	Intégration globale
SCOR Brazil Participações SA	Brésil	100	100	100	100	Intégration globale
SCOR GLOBAL LIFE SE ET SES FILIALES
SCOR Global Life SE	France	100	100	100	100	Intégration globale
Revios Canada Holding Corp. Ltd.	Canada	100	100	100	100	Intégration globale
Revios Canada Ltd.	Canada	100	100	100	100	Intégration globale
SCOR Global Life Australia Pty Ltd	Australie	100	100	100	100	Intégration globale
SCOR Global Life USA Holdings Inc.	États-Unis	100	100	100	100	Intégration globale
SCOR Global Life Americas Holding Inc. (Delaware)	États-Unis	100	100	100	100	Intégration globale
SCOR Global Life Reinsurance International (Barbados) Ltd.	La Barbade	100	100	100	100	Intégration globale
SCOR Global Life Reinsurance Ireland dac	Irlande	100	100	100	100	Intégration globale
SCOR Global Life USA Reinsurance Company	États-Unis	100	100	100	100	Intégration globale
SCOR Global Life Reinsurance Company of Delaware	États-Unis	100	100	100	100	Intégration globale
SCOR Life Assurance Company (SLAC)	États-Unis	100	100	100	100	Intégration globale
SCOR Life Reassurance Company (SLRC)	États-Unis	100	100	100	100	Intégration globale
Quantitative Data Solutions	États-Unis	100	100	100	100	Intégration globale
SCOR GLOBAL P&C SE ET SES FILIALES
SCOR Global P&C SE	France	100	100	100	100	Intégration globale
SCOR Canada Reinsurance Company	Canada	100	100	100	100	Intégration globale
SCOR Reinsurance Asia Pacific Pte Ltd.	Singapour	100	100	100	100	Intégration globale
SCOR Reinsurance Company (Asia) Ltd.	Hong Kong	100	100	100	100	Intégration globale
SCOR Underwriting Ltd.	Royaume-Uni	100	100	100	100	Intégration globale
SCOR UK Company Ltd.	Royaume-Uni	100	100	100	100	Intégration globale
SCOR HOLDING (SWITZERLAND) AG ET SES FILIALES
SCOR Holding (Switzerland) AG	Suisse	100	100	100	100	Intégration globale
SCOR Holding (UK) Ltd.	Royaume-Uni	100	100	100	100	Intégration globale
SCOR Services Switzerland AG	Suisse	100	100	100	100	Intégration globale
SCOR Switzerland AG	Suisse	100	100	100	100	Intégration globale
SCOR Asia House Limited Partnership	Royaume-Uni	100	100	100	100	Intégration globale
ENTITÉS NON-ASSURANCE
MRM	France	47,95	59,90	47,31	59,90	Intégration globale
SCOR Auber	France	100	100	100	100	Intégration globale
Château Mondot SAS	France	100	100	20	20	Intégration globale

NOTE 2.2. INVESTISSEMENTS CONSOLIDÉS PAR MISE EN ÉQUIVALENCE

Le Groupe détient des investissements consolidés selon la méthode de la mise en équivalence qui ne sont pas matériels, que ce soit individuellement ou de manière agrégée. Le tableau suivant fournit, en agrégé, un résumé des informations financières de ces investissements.

	Au 31 décembre
En millions EUR	2017	2016
Valeur nette comptable au bilan de SCOR	75	114
Quote-part du résultat Groupe	(1)	6
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	(1)	(2)
Résultat net global	(2)	4

Le tableau ci-dessus est produit sur la base de comptes prévisionnels 2017 et 2016 respectivement.

Au premier trimestre 2017, le Groupe a procédé à une cession partielle de sa participation dans ASEFA pour 3 millions EUR, conduisant son pourcentage de détention à baisser de 19,97 % à 9,97 %, en conservant son influence notable.

Depuis le troisième trimestre 2017, Château Mondot SAS n'est plus consolidé selon la méthode de mise en équivalence (valeur comptable : 32 millions EUR) mais selon la méthode de l'intégration globale du fait que SCOR a obtenu le contrôle (voir Note 3 – Acquisitions et cessions).

NOTE 2.3. INFORMATION SUR LES ENTITÉS STRUCTURÉES NON CONSOLIDÉES

Le Groupe est à l'origine d'entités structurées (« SPV ») constituées afin de réduire l'exposition de SCOR au risque de catastrophe naturelle, ou de mortalité extrême via le transfert de ces risques à des investisseurs externes.

En fonction de la structure du contrat de transfert de risques entre SCOR et le SPV, la transaction peut être classée soit en tant que produit dérivé, soit en tant que contrat d'assurance. Les dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur par compte de résultat sur une ligne spécifique « instruments dérivés ». Les règlements futurs au bénéfice du SPV prévus dans le contrat de transfert de risques sont comptabilisés au sein des « autres dettes ». Les actifs des contrats classés en tant que contrat d'assurance, sont reconnus au bilan en tant que « part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques ». Les paiements effectués au bénéfice du SPV sont comptabilisés au compte de résultat en tant que « primes émises rétrocédées ».

		Au 31 décembre 2017			Au 31 décembre 2016
En millions EUR	Atlas IX Series 2013-1	Atlas IX Series 2015-1	Atlas IX Series 2016-1	Atlas IX Series 2013-1	Atlas IX Series 2015-1	Atlas IX Series 2016-1	Atlas X
Placement des activités d'assurance	-	8	34	8	19	64	-
Part des rétrocessionaires dans les provisions techniques	-	-	-	-	-	-	6
Total actifs	-	8	34	8	19	64	6
Autres dettes	-	10	38	11	22	64	-
Total passifs	-	10	38	11	22	64	-

L'exposition maximale de SCOR aux pertes des entités structurées non consolidées est identique à la valeur comptable de ces actifs (cette dernière varie pendant la période de couverture notamment en cas de survenance d'un événement couvert) et ne saurait excéder le montant maximal de couverture résiduelle prévu dans le contrat de transfert de risques. L'exposition de SCOR est limitée à l'exposition au risque de crédit sur les actifs qui est elle-même très faible grâce à l'utilisation de collatéraux à faible profil de risque. Les passifs sont réglés par SCOR conformément au contrat de transfert de risques.

Atlas IX – Contrat de Transfert de Risques Mortalité

Le 11 septembre 2013, dans le cadre de sa politique de diversification de ses outils de protection du capital, SCOR Global Life a conclu un contrat de transfert de risques avec Atlas IX Capital Limited (« Atlas IX – Series 2013-1 »), qui fournit au Groupe une couverture contre les événements extrêmes indexée sur la mortalité aux États-Unis, tels que les pandémies, les catastrophes naturelles et les attaques terroristes. Ce contrat de transfert de risques fournit une couverture de 180 millions USD contre ces événements extrêmes, sur une période de survenance des risques s'étendant du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2018.

Le 27 novembre 2017, SCOR a exercé une option de remboursement anticipé et a mis fin à L'Atlas IX contrat de transfert de risque Vie (série 2013-1) à compter du 1er janvier 2018. Suite à cette résiliation anticipée, la période de couverture du risque a pris fin le 31 décembre 2017 au lieu du 31 décembre 2018 initialement prévu (Voir Note 7.9 – Instruments dérivés).

Atlas IX – Obligation catastrophe

En février 2015, SCOR a placé une nouvelle obligation catastrophe, Atlas IX Series 2015-1 qui fournit au Groupe une couverture pluriannuelle de 150 millions USD contre les risques d'ouragans aux États-Unis et de tremblements de terre aux États-Unis et au Canada. Cette transaction remplace la tranche américaine de l'obligation catastrophe Atlas VI Series 2011-1. L'émetteur de l'obligation catastrophe, Atlas IX Capital Limited, est une société à responsabilité limitée de droit irlandais, créée le 2 août 2013. La période de risque couverte par ATLAS IX 2015-1 s'étend du 11 février 2015 au 31 décembre 2018. L'instrument est comptabilisé comme un produit dérivé.

Le 13 janvier 2016, SCOR a placé avec succès une nouvelle obligation catastrophe (« cat bond »), Atlas IX Series 2016-1, qui fournit au Groupe une couverture pluriannuelle de 300 millions USD contre les risques d'ouragans aux États-Unis et de tremblements de terre aux États-Unis et au Canada. La période de risque couverte par Atlas IX 2016-1 s'étend du 13 janvier 2016 au 31 décembre 2019.

Atlas X – Reinsurance Limited

Le 6 janvier 2014, SCOR a annoncé avoir placé avec succès un sidecar entièrement « collatéralisé », Atlas X Reinsurance Limited (Atlas X), qui fournit au Groupe une capacité supplémentaire de 55,5 millions USD sur trois ans provenant d'un nouveau groupe d'investisseurs.

Atlas X est un « special purpose reinsurance vehicle » domicilié en Irlande. Atlas X et SCOR Global P&C SE ont conclu un contrat de rétrocession en quote-part, qui a pris effet le 1er janvier 2014 et par lequel Atlas X réassure une part proportionnelle des portefeuilles diversifiés de SCOR exposés aux catastrophes naturelles dans un certain nombre de pays. Ce contrat a été comptabilisé comme un contrat de réassurance et s'est terminé le 31 décembre 2016.

NOTE 3. ACQUISITIONS ET CESSIONS

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition qui conduit à reconnaître les actifs identifiables et les passifs identifiables, à la date d'acquisition, à leur juste valeur. Dans le cas où le regroupement d'entreprises est réalisé par étape, la part dans la filiale détenue préalablement par l'acquéreur est réévaluée à la date d'acquisition à la juste valeur par le compte de résultat.

Un profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses est constaté lorsque la juste valeur de la part de l'actif net acquis par le Groupe excède le prix de l'acquisition.

Le Groupe n'a procédé à aucune acquisition ni à aucune cession de filiale consolidée sur les exercices 2016 ou 2015.

En 2017, le Groupe a procédé à l'acquisition suivante :

Château Mondot S.A.S

Le 10 avril 2017, SCOR a levé une option portant sur 80 % du capital et des droits de vote de Château Mondot S.A.S., une société française exploitant le vignoble Château Troplong Mondot (Premier Grand Cru Classé B de Saint-Émilion) situé dans le Bordelais. La finalisation de cette acquisition était soumise à l'obtention de l'autorisation réglementaire de la SAFER à l'issue d'un délai de deux mois arrivé à échéance le 6 juillet 2017. La prise de contrôle a conduit un gain de 13 millions EUR sur les 20 % d'intérêt détenus auparavant, comptabilisé en autres produits opérationnels.

Le prix payé comptant par SCOR s'élève à 178 millions EUR.

Ce profit est comptabilisé en compte de résultat à la date d'acquisition.

Les provisions, actifs éventuels et passifs éventuels font l'objet d'une évaluation à la date d'acquisition pour les sociétés acquises. L'évaluation faite à la date d'acquisition pourrait être modifiée tant que la comptabilisation initiale de l'acquisition n'est pas finalisée. Tout changement après la finalisation de la comptabilisation de l'acquisition est enregistré en compte de résultat tel que prévu par la norme IFRS 3 – Regroupement d'entreprises.

Le prix d'achat a été alloué sur la base d'une estimation provisoire de la juste valeur des actifs acquis et des passifs pris en charge à la date d'acquisition déterminée conformément à IFRS 3 – Regroupement d'entreprises.

L'allocation effectuée repose sur un certain nombre d'hypothèses et sur le résultat d'expertises externes. Il est donc possible que les estimations initiales soient revues de manière significative lors de l'allocation définitive du prix d'acquisition. Si ces montants étaient ajustés, cela pourrait avoir une incidence sur la juste valeur des actifs nets acquis. La comptabilisation de l'acquisition de Château Mondot doit être finalisée dans les 12 mois suivant la prise de contrôle effective.

Les actifs et passifs ont été enregistrés à leur juste valeur dans le bilan d'ouverture et inclus dans les comptes consolidés de SCOR en utilisant les principes comptables du Groupe selon les IFRS au cours du troisième trimestre 2017.

La juste valeur des actifs acquis et des passifs identifiables au 31 décembre 2017 est la suivante :

Château Mondot – Juste valeur des actifs acquis et passifs assumés

En millions EUR	Allocation
ACTIFS
Actifs intangibles (marque)	136
Actifs tangibles	113
Autres actifs	14
Total Actifs	263
PASSIFS
Impôts différés passifs	57
Dettes financières (1)	52
Autres passifs	2
Total Passifs	111
Juste valeur de l'actif net acquis	152
Coût de l'acquisition	178
Juste valeur des 20 % détenus initialement	45
ÉCART D'ACQUISITION	71

(1) Dont 43 millions EUR correspondent à des opérations avec le Groupe qui seront éliminées lors du processus de retraitement des opérations liées.

NOTE 4. INFORMATION SECTORIELLE

En conformité avec son mode de gestion, les activités du Groupe sont organisées en trois divisions (SCOR Global P&C, SCOR Global Life et SCOR Global Investments) dont seulement deux (SCOR Global P&C et SCOR Global Life) forment les segments opérationnels du Groupe auxquels s'ajoute un centre de coûts Fonctions Groupe.

SCOR Global Investments est la division de gestion d'actifs du Groupe. Sa fonction est complémentaire à celles des deux segments opérationnels à présenter puisqu'elle gère, pour le compte de SCOR Global P&C et SCOR Global Life, les investissements en représentation de leurs passifs relatifs aux contrats. SCOR Global Investments gère également des actifs pour le compte de tiers, néanmoins cette activité n'est actuellement pas considérée comme étant matérielle. Par conséquent, la division SCOR Global Investments n'est pas considérée comme étant un segment opérationnel au sens d'IFRS 8 – Segments opérationnels.

Le segment SCOR Global P&C, regroupe les activités d'assurance et réassurance de dommages et responsabilités (autrement appelé « Non-Vie ») et le segment SCOR Global Life regroupe les activités de réassurance Vie (autrement appelé « Vie »). Le Groupe souscrit des types de risques différents dans chacun de ces segments et les responsabilités et reportings au sein du Groupe sont établis sur la base de cette structure.

Actifs incorporels

Les justes valeurs ont été déterminées par un expert indépendant ayant une expérience large et approfondie dans l'évaluation de vignobles français, y compris les marques.

Actifs corporels

Les actifs corporels correspondent notamment aux terrains et vignes, aux stocks de vin et à des biens immobiliers. Les justes valeurs ont été déterminées par un expert indépendant selon la méthode des comparables, par référence à des prix de marchés ou à dire d'expert en fonction des différents postes.

Dettes financières

Les dettes financières (ainsi que les autres actifs) ont été enregistrées à leur valeur comptable, peu décorrélée de leur juste valeur.

Informations pro forma

Il n'y a pas d'informations pro forma requises du fait que la situation financière du Groupe ne sera pas significativement impactée par la consolidation de Château Mondot S.A.S.

Impact de l'acquisition de Château Mondot S.A.S sur le tableau de flux de trésorerie consolidé semestriel

Le principal impact provient du prix payé (178 millions EUR) et est présenté en activités d'investissement.

Aucun segment opérationnel n'a été regroupé pour créer les segments opérationnels SCOR Global P&C et SCOR Global Life.

La Direction analyse les résultats opérationnels des segments SCOR Global P&C et SCOR Global Life séparément dans le but d'évaluer la performance opérationnelle de l'activité et d'allouer les ressources. Le montant des opérations intersegments, notamment relatif aux primes brutes acceptées, n'est pas significatif. Les coûts partagés des Hubs sont alloués aux divisions selon une clé d'allocation fondée sur les effectifs.

Les fonctions Groupe ne constituent pas un segment opérationnel et ne produisent pas de revenus. Les coûts liés aux fonctions Groupe sont des coûts ne pouvant être directement attribués ni au segment SCOR Global P&C ni au segment SCOR Global Life. Les fonctions Groupe est un centre de coûts qui englobe les coûts des départements au service de l'ensemble du Groupe tels que l'Audit Interne du Groupe, la Direction Financière du Groupe (Fiscalité, Comptabilité, Consolidation et Reporting du Groupe, Communication financière, Gestion de trésorerie et du capital, Planification et analyse financière), les fonctions de la Direction des Opérations (Juridique, Communication, Ressources Humaines du Groupe, Informatique) et les fonctions de la Direction du Contrôle des Risques (Actuariat Groupe, Groupe Risk Management, Affaires Prudentielles, Modélisation interne).

Les informations suivantes présentent le résultat opérationnel du Groupe pour les segments opérationnels et son centre de coût pour les exercices 2017, 2016 et 2015.

		31 décembre 2017
En millions EUR	SCOR Global Life	SCOR Global P&C	Fonctions Groupe	Total
Primes brutes émises	8 764	6 025	-	14 789
Variation des provisions pour primes non acquises	(26)	(165)	-	(191)
Primes brutes acquises	8 738	5 860	-	14 598
Revenus des contrats de réassurance ne remplissant pas les critères de transfert de risques	7	-	-	7
Charges des prestations des contrats	(7 399)	(4 564)	-	(11 963)
Commissions brutes sur primes acquises	(1 050)	(1 422)	-	(2 472)
RÉSULTAT TECHNIQUE BRUT (1)	296	(126)	-	170
Primes émises rétrocédées	(699)	(626)	-	(1 325)
Variation des provisions pour primes non acquises rétrocédées	-	8	-	8
Primes acquises rétrocédées	(699)	(618)	-	(1 317)
Sinistralité rétrocédée	735	844	-	1 579
Commissions rétrocédées	74	62	-	136
Résultat net de rétrocession	110	288	-	398
RÉSULTAT TECHNIQUE NET (1)	406	162	-	568
Autres produits et charges hors revenus des contrats de réassurance ne remplissant pas les critères de transfert de risques	(13)	(36)	-	(49)
Produits de placements	131	275	-	406
Intérêts sur dépôts	162	15	-	177
Plus et moins-values de cession des placements	22	246	-	268
Variation de juste valeur des placements comptabilisés à la juste valeur par résultat	(2)	4	-	2
Variation des dépréciations sur placements	(1)	(28)	-	(29)
Résultat de change	(21)	(6)	-	(27)
Produits financiers	291	506	-	797
Frais de gestion financière	(19)	(41)	(9)	(69)
Frais d'acquisition et frais d'administration	(260)	(256)	(19)	(535)
Autres charges opérationnelles courantes	(64)	(45)	(88)	(197)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	341	290	(116)	515
Autres charges opérationnelles	(1)	(38)	-	(39)
Autres produits opérationnels	2	13	-	15
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (AVANT IMPACT DES ACQUISITIONS)	342	265	(116)	491

(1) Les résultats techniques sont les soldes des produits et des charges alloués aux affaires d'assurance et de réassurance.

Pour SCOR Global Life, en 2017 l'expérience sous-jacente des sinistres liés à la mortalité aux États-Unis a été plus élevée qu'attendu mais a été compensée par les résultats favorables des actions de gestion du portefeuille et par la robustesse des réserves techniques constatées lors des acquisitions de Transamerica Re et de Generali USA.

Pour SCOR Global P&C l'année 2017 a été particulièrement marquée par une série exceptionnelle de catastrophes naturelles de grande ampleur survenues au cours du 2e semestre, y compris les ouragans, séismes et incendies dans les Amériques. Les catastrophes naturelles ont généré une charge totale nette de rétrocession de 768 millions EUR au 31 décembre 2017.

31 décembre 2015	31 décembre 2016
SCOR SCOR Fonctions SCOR SCOR Global Life Global P&C Groupe Total Global Life Global P&C
8 187 5 639 - 13 826 7 698 5 723
(15) (86) - (101) 21 (143)
8 172 5 553 - 13 725 7 719 5 580
8 - - 8 8
(6 684) (3 164) - (9 848) (6 364) (3 135)
(1 053) (1 404) - (2 457) (1 022) (1 327)
443 985 - 1 428 341 1 118
(674) (575) - (1 249) (703) (641)
(2) (12) - (14) 1 28
(676) (587) - (1 263) (702) (613)
479 210 - 689 595 198
115 71 - 186 111 75
(82) (306) - (388) 4 (340)
361 679 - 1 040 345 778
(3) (56) - (59) (2) (63)
123 251 - 374 130 275
165 17 - 182 161 23
70 144 - 214 34 136
1 5 - 6 1 11
(2) (29) - (31) (3) (40)
(4) 15 - 11 (1) 17
353 403 - 756 322 422
(17) (37) (8) (62) (14) (32)
(233) (226) (23) (482) (231) (233)
(71) (52) (94) (217) (51) (40)
390 711 (125) 976 369 832
(4) (36) - (40) (9) (25)
10 5 - 15 4
396 680 (125) 951 364 808

(1) Les résultats techniques sont les soldes des produits et des charges alloués aux affaires d'assurance et de réassurance.

NOTE 4.1. PRIMES BRUTES ÉMISES ET PASSIFS RELATIFS AUX CONTRATS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

La répartition des primes brutes émises par zone géographique pour SCOR Global Life, déterminée par rapport à la responsabilité de marché, est la suivante :

En millions EUR			2017	2016	2015
SCOR GLOBAL LIFE
8 764 en 2017	■ 31 %	EMEA	2 733	2 677	2 515
	■ 52 %	Amériques	4 567	4 429	4 130
	■ 17 %	Asie-Pacifique	1 464	1 081	1 053
		TOTAL PRIMES BRUTES ÉMISES	8 764	8 187	7 698

La répartition des passifs relatifs aux contrats et la part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques et passifs liés aux contrats financiers pour SCOR Global Life, déterminée sur la même base que les primes brutes émises, est la suivante :

		Au 31 décembre 2017	Au 31 décembre 2016
En millions EUR	Part de rétrocessionnaires dans les passifs relatifs Passifs relatifs aux contrats d'assurance aux contrats et financiers		Passifs relatifs aux contrats	Part de rétrocessionnaires dans les passifs relatifs aux contrats d'assurance et financiers
SCOR GLOBAL LIFE
EMEA	8 871	391	8 994	392
Amériques	4 456	229	4 758	88
Asie-Pacifique	836	82	716	55
TOTAL	14 163	702	14 468	535

La répartition des primes brutes émises par zone géographique pour SCOR Global P&C, déterminée par rapport au pays de localisation de la cédante pour l'activité des traités et la localisation des assurés pour l'activité des facultatives, est la suivante :

En millions EUR			2017	2016	2015
SCOR GLOBAL P&C
6 025 en 2017	■ 46 %	EMEA	2 758	2 678	2 934
	■ 36 %	Amériques	2 169	1 889	1 710
	■ 18 %	Asie-Pacifique	1 098	1 072	1 079
		TOTAL PRIMES BRUTES ÉMISES	6 025	5 639	5 723

Pour SCOR Global P&C, la répartition des passifs relatifs aux contrats, déterminée sur la même base que les primes brutes émises, et la part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques et passifs liés aux contrats financiers, basée sur la localisation du rétrocessionnaire, est la suivante :

		Au 31 décembre 2017	Au 31 décembre 2016
En millions EUR	Part de rétrocessionnaires dans les passifs relatifs Passifs relatifs aux contrats d'assurance aux contrats et financiers		Passifs relatifs aux contrats	Part de rétrocessionnaires dans les passifs relatifs aux contrats d'assurance et financiers
SCOR GLOBAL P&C
EMEA	8 881	878	9 005	521
Amériques	4 194	404	3 439	288
Asie-Pacifique	1 768	53	1 803	18
TOTAL	14 843	1 335	14 247	827

NOTE 4.2. ACTIFS ET PASSIFS PAR SEGMENT OPÉRATIONNEL

Les principaux postes du bilan par segment opérationnel, tels qu'ils sont revus par le management, se répartissent de la manière suivante :

	Au 31 décembre 2017			Au 31 décembre 2016
En millions EUR	SCOR Global Life	SCOR Global P&C	Total	SCOR Global Life	SCOR Global P&C	Total
Écarts d'acquisition résultant des activités d'assurance	49	739	788	49	739	788
Portefeuille de contrats	1 412	-	1 412	1 612	-	1 612
Placements des activités d'assurance	12 730	15 630	28 360	13 037	15 100	28 137
Part de rétrocessionnaires dans les passifs relatifs aux contrats d'assurance et financiers	702	1 335	2 037	535	827	1 362
Trésorerie et équivalents de trésorerie (1)	509	492	1 001	682	1 006	1 688
TOTAL ACTIF	20 022	23 212	43 234	20 906	22 387	43 293
Passifs relatifs aux contrats	(14 163)	(14 843)	(29 006)	(14 468)	(14 247)	(28 715)

(1) La trésorerie et équivalents de trésorerie inclut les disponibilités détenues par le Groupe pour le compte de tiers dans le cadre de son activité de gestion d'actifs pour un montant total de 145 millions EUR au 31 décembre 2017 (31 décembre 2016 : 177 millions EUR).

NOTE 4.3. ACTIFS ET PASSIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

La répartition par zone géographique des actifs et passifs est déterminée par rapport à la localisation de l'entité :

	Au 31 décembre 2017				Au 31 décembre 2016
En millions EUR	EMEA	Amériques	Asie Pacifique	Total	EMEA	Amériques	Asie Pacifique	Total
Placements des activités d'assurance	22 344	4 453	1 563	28 360	22 499	4 304	1 334	28 137
Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques et passifs liés aux contrats financiers	1 636	370	31	2 037	1 065	265	32	1 362
TOTAL ACTIF	32 846	7 348	3 040	43 234	33 464	6 982	2 847	43 293
Passifs relatifs aux contrats	(19 726)	(7 004)	(2 276)	(29 006)	(20 136)	(6 371)	(2 208)	(28 715)

NOTE 4.4. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE PAR SEGMENT OPÉRATIONNEL

Les flux de trésorerie par segment opérationnel sont les suivants :

	Au 31 décembre
		2017			2016			2015
En millions EUR	SCOR Global Life	SCOR Global P&C	Total	SCOR Global Life	SCOR Global P&C	Total	SCOR Global Life	SCOR Global P&C	Total
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier	682	1 006	1 688	861	765	1 626	655	205	860
Flux de trésorerie nets provenant des (ou affecté aux) activités opérationnelles	558	586	1 144	250	1 104	1 354	227	568	795
Flux de trésorerie nets provenant des (ou affecté aux) activités d'investissement	(356)	(924)	(1 280)	(259)	(109)	(368)	141	(674)	(533)
Flux de trésorerie nets provenant des (ou affecté aux) activités de financement	(330)	(137)	(467)	(158)	(737)	(895)	(222)	639	417
Effet des variations de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie	(45)	(39)	(84)	(12)	(17)	(29)	60	27	87
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre (1)	509	492	1 001	682	1 006	1 688	861	765	1 626

(1) La trésorerie et équivalents de trésorerie inclut les disponibilités détenues par le Groupe pour le compte de tiers dans le cadre de son activité de gestion d'actifs pour un montant total de 145 millions EUR au 31 décembre 2017 (31 décembre 2016 : 177 millions EUR).

Les flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles sont de 1 144 millions EUR en 2017 (2016 : 1 354 millions EUR et 2015 : 795 millions EUR, respectivement). En 2017, SCOR Global P&C a généré des flux de trésorerie importants, bien que la division a commencé à effectuer les paiements liés aux catastrophes naturelles survenues en 2017. SCOR Global Life a généré des flux de trésorerie techniques élevés pendant le dernier trimestre 2017 provenant de deux transactions importantes.

NOTE 5. ÉCART D'ACQUISITION

L'écart d'acquisition représente les avantages économiques futurs résultant des actifs acquis lors d'un regroupement d'entreprises qui ne sont pas identifiés individuellement et comptabilisés séparément. À l'origine, l'écart d'acquisition est mesuré au coût correspondant à la différence entre le coût du regroupement d'entreprises et le montant net des actifs identifiables et des passifs assumés à la date d'acquisition.

Les écarts d'acquisition générés sur les entités consolidées suivant la méthode de mise en équivalence sont comptabilisés dans le poste d'actif correspondant au sein des investissements.

Après sa comptabilisation initiale, l'écart d'acquisition est comptabilisé au coût, diminué des éventuelles dépréciations cumulées.

L'écart d'acquisition est soumis à un test de dépréciation au moins une fois par an. Afin de déterminer les pertes de valeur éventuelles, l'écart d'acquisition est attribué aux groupes d'unités génératrices de trésorerie (« UGT ») dont on attend qu'elles bénéficient des profits et synergies consécutifs au regroupement d'entreprises. Dans le cadre des tests de dépréciation, SCOR détermine si la valeur recouvrable des unités opérationnelles est supérieure ou égale à la valeur comptable totale des unités opérationnelles (écart d'acquisition inclus). S'il est déterminé qu'une perte de valeur existe, la valeur comptable totale est ramenée à sa valeur recouvrable actuelle. La charge de dépréciation est comptabilisée dans la période au cours de laquelle elle a été calculée.

En millions EUR	Écart d'acquisition liés aux activités d'assurance	Écart d'acquisition liés aux activités de non-assurance
Valeur brute au 31 décembre 2015	969	-
Variation de change	-	-
Augmentation	-	-
Diminution	-	-
Variation de périmètre	-	-
Valeur brute au 31 décembre 2016	969	-
Variation de change	-	-
Augmentation	-	-
Diminution	-	-
Variation de périmètre	-	71 (1)
Valeur brute au 31 décembre 2017	969	71
Dépréciation cumulée au 31 décembre 2015	(181)	-
Variation de change	-	-
Dépréciation de la période	-	-
Comptabilité reflet	-	-
Dépréciation cumulée au 31 décembre 2016	(181)	-
Variation de change	-	-
Dépréciation de la période	-	-
Comptabilité reflet	-	-
Dépréciation cumulée au 31 décembre 2017	(181)	-
VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2015	788	-
VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2016	788	-
VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2017	788	71

(1) Relatif à Château Mondot (Voir Note 3 – Acquisition et cessions).

La valeur comptable des écarts d'acquisition affectés à SCOR Global P&C et SCOR Global Life est présentée dans la Note 4 – Information sectorielle.

SCOR regroupe ses UGT selon ses secteurs opérationnels, SCOR Global P&C et SCOR Global Life, conformément à la façon dont SCOR suit et gère son activité et ses flux de trésorerie.

Les écarts d'acquisition liés aux activités de non-assurances sont alloués à une UGT séparée et les tests de dépréciations sont réalisés au niveau de l'entité.

Afin d'estimer la juste valeur de SCOR Global P&C dans le cadre des tests de dépréciation, SCOR utilise un modèle d'actualisation de flux futurs intégrant une estimation des profits futurs et d'autres ratios financiers des segments sur une période de 5 ans. Les deux premières années se fondent sur les hypothèses du plan stratégique du Groupe « Vision in action ». Les flux de trésorerie des trois dernières années sont extrapolés en utilisant une base conservatrice par rapport à l'expérience passée. Les business plans incluent une évaluation des primes brutes et nettes, des ratios de sinistres et des ratios de frais généraux ainsi que des hypothèses actuarielles comme le coefficient de variation des provisions nettes ultimes ou encore le délai moyen de paiement des provisions existantes et les prévisions d'activité. Les flux de trésorerie au-delà de cette période sont extrapolés en utilisant un taux de croissance de 5,5 %. SCOR utilise les taux d'intérêt sans risque par devise, ainsi que le coût du capital estimé de SCOR 6,48 % dérivé du Modèle d'Évaluation des Actifs Financiers (« MEDAF »).

Le test de dépréciation de l'écart d'acquisition de SCOR Global Life compare la valeur comptable de ce dernier avec les bénéfices futurs résultant du portefeuille de réassurance Vie de la division. L'estimation la plus juste des bénéfices futurs est représentée par, l'excédent des passifs relatifs aux portefeuilles des contrats de réassurance diminués de la part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques et passifs liés aux contrats financiers en normes IFRS, par rapport à la valeur économique des provisions techniques mesurée selon les principes Solvabilité II tels que publiée dans le SFCR 2016 du groupe SCOR. Les provisions techniques de SCOR Global Life sont calculées comme la somme des « best estimate » passifs et de la marge de risque. Le « best estimate » passif est évalué selon la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs. La marge de risque est déduite en appliquant un calcul sur le coût du capital tenant compte de la valeur temps des exigences du capital de solvabilité futures calculées selon le modèle interne utilisé.

Le management considère qu'un changement raisonnablement possible des hypothèses clés sur lesquelles les valeurs recouvrables de SCOR Global P&C et de SCOR Global Life sont basées, ne conduirait pas à des valeurs nettes comptables supérieures à leurs valeurs recouvrables.

Les tests annuels de dépréciations effectués font apparaître une valeur recouvrable supérieure à la valeur comptable totale pour les exercices clos au 31 décembre 2017, 2016 et 2015. En conséquence, suite aux tests de dépréciation effectués, aucune dépréciation des écarts d'acquisition n'a été constatée.

NOTE 6. PORTEFEUILLE DE CONTRATS DES SOCIÉTÉS DE RÉASSURANCE VIE

La valeur d'acquisition des portefeuilles (VOBA) représente la valeur des portefeuilles de réassurance Vie acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises. La VOBA représente la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus sur les activités d'acceptation et de rétrocession en utilisant des estimations des profits générés par le résultat technique futur ainsi que le résultat financier futur généré par les investissements couvrant les provisions techniques minorés des charges d'administration futures du portefeuille. Les calculs de la valeur actuelle des bénéfices futurs reflètent des hypothèses sur la mortalité, la morbidité, le comportement des assurés ainsi que des taux d'actualisation et des marges pour risque pertinents à la date d'acquisition du portefeuille.

La VOBA est amortie sur la durée de vie du portefeuille de réassurance sous-jacent en fonction des calendriers de run-off découlant des prévisions de bénéfices attendus pour les dates de clôture futures. Les projections de flux de trésorerie pour le portefeuille acquis et les hypothèses non économiques sont régulièrement réévaluées et mises à jour dans les calculs actuariels. La revue des projections de flux de trésorerie futurs intègre les changements dans le portefeuille dus à des événements particuliers tels que des retraits ou des reprises de traités par les cédantes. L'évaluation ultérieure de la VOBA est cohérente avec l'évaluation des provisions techniques sous-jacentes. Les tableaux d'amortissement de la VOBA sont également ajustés en cohérence. La valeur d'acquisition des portefeuilles de contrats est soumise à un test de dépréciation effectué via le test de suffisance des passifs.

La valeur des portefeuilles de contrats acquis comprend aussi un actif incorporel relatif à l'acquisition du portefeuille opérationnel de ReMark Group BV (ReMark) pour refléter les flux de revenus futurs attendus.

En millions EUR	Écart d'acquisition
Valeur brute au 31 décembre 2015	2 097
Variation de change	16
Augmentation	-
Diminution	(69) (1)
Variation de périmètre	-
Valeur brute au 31 décembre 2016	2 044
Variation de change	(156)
Augmentation	-
Diminution	(7) (1)
Variation de périmètre	-
Valeur brute au 31 décembre 2017	1 881
Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2015	(497)
Variation de change	(5)
Amortissement de la période	33 (1)
Dépréciation de la période	-
Comptabilité reflet	37
Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2016	(432)
Variation de change	26
Amortissement de la période	(35) (1)
Dépréciation de la période	-
Comptabilité reflet	(28)
Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2017	(469)
VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2015	1 600
VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2016	1 612
VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2017	1 412

(1) La diminution de la valeur brute et de l'amortissement du portefeuille de contrats (VOBA) au cours de l'exercice 2017 comprend 6 millions EUR (2016 : 68 millions EUR) de décomptabilisation de VOBA dues aux fins de contrats totalement amortis. L'amortissement des contrats en cours s'élève à (41) millions EUR à fin décembre 2017 et à (35) millions EUR à fin décembre 2016.

Le test annuel de suffisance des passifs, qui a été conduit conformément à la norme IFRS 4 et comprend un test de recouvrabilité de la valeur des portefeuilles acquis, n'a révélé aucune indication de dépréciation pour les exercices clos aux 31 décembre 2017, 2016 et 2015.

NOTE 7. PLACEMENTS DES ACTIVITÉS D'ASSURANCE

Actifs financiers

Le Groupe classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes : actifs financiers disponibles à la vente, actifs à la juste valeur par résultat, prêts et autres créances, instruments dérivés et trésorerie et équivalents de trésorerie. Actuellement, aucun actif financier n'est classé en actifs détenus jusqu'à l'échéance. Les achats et ventes d'actifs sont comptabilisés à la date de transaction. Après leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont évalués conformément à la catégorie d'actifs à laquelle ils appartiennent selon les modalités présentées ci-après. Les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à l'actif financier arrivent à expiration ou sont transférés, et que le Groupe a transféré tous les risques et les avantages inhérents à la propriété de l'actif financier.

Catégories d'actifs financiers

Actifs financiers disponibles à la vente

Les actifs financiers disponibles à la vente regroupent les actifs non dérivés qui sont désignés comme tels ou ceux qui ne sont affectés à aucune autre catégorie. Ils sont comptabilisés à la juste valeur. Les profits et les pertes latents sont comptabilisés directement en capitaux propres. Les variations de change des actifs non monétaires disponibles à la vente sont comptabilisées directement en capitaux propres tandis que les variations de change des actifs financiers monétaires disponibles à la vente sont enregistrées au compte de résultat.

Les intérêts sur instruments de dette sont calculés selon la méthode du taux d'intérêt effectif, incluant l'amortissement des surcotes ou décotes et sont comptabilisés en produit financier. Les dividendes reçus d'instruments de capitaux propres sont comptabilisés en produit financier dès que le droit du Groupe à en recevoir le paiement est établi. À la sortie du bilan d'un actif financier disponible à la vente, l'intégralité des gains et des pertes latents cumulés dans les capitaux propres est transférée au compte de résultat en plus ou moins-values réalisées sur les placements, déduction faite des montants préalablement enregistrés au compte de résultat.

Actifs financiers à la juste valeur par résultat

Les actifs financiers dont les variations de juste valeur sont enregistrées par le compte de résultat comprennent les actifs détenus à des fins de transaction et ceux désignés à la juste valeur par le compte de résultat lors de la comptabilisation initiale. Les profits et les pertes provenant des variations de juste valeur d'actifs financiers classés dans cette catégorie sont enregistrés au compte de résultat lors de la période de leur survenance.

Prêts et créances

Les prêts et créances comprennent le montant des dépôts en espèces détenus par les cédantes en garantie des engagements de souscription, évalué aux coûts d'acquisition. Cette catégorie comporte aussi les actifs financiers non dérivés dont le paiement est déterminé ou déterminable, et qui ne sont pas cotés sur un marché actif et sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les prêts et créances comprennent les dépôts et investissements de court-terme dont la maturité à la date d'achat ou de dépôt est supérieure à trois mois et inférieure à douze mois. Si nécessaire, les prêts et créances peuvent faire l'objet d'une provision pour risque d'irrécouvrabilité.

NOTE 7.1. PLACEMENTS DES ACTIVITÉS D'ASSURANCE PAR MÉTHODE DE VALORISATION

Les placements et trésorerie du Groupe sont présentés dans le tableau suivant selon leur nature et par niveau d'évaluation technique :

	Au 31 décembre 2017
En millions EUR	Total	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Coût ou coût amorti
Investissements immobiliers	701	-	-	-	701
Actions	787	167	561	-	59
Instruments de dette	16 302	15 003	1 299	-	-
Actifs financiers disponibles à la vente	17 089	15 170	1 860	-	59
Actions	1 157	266	891	-	-
Instruments de dette	-	-	-	-	-
Investissements à la juste valeur par résultat	1 157	266	891	-	-
Prêts et créances	9 299	8	-	-	9 291
Instruments dérivés	114	-	70	44	-
TOTAL PLACEMENTS DES ACTIVITÉS D'ASSURANCE	28 360	15 444	2 821	44	10 051
Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 11	1 001	1 001	-	-	-
PLACEMENTS ET TRÉSORERIE	29 361	16 445	2 821	44	10 051
Pourcentage	100 %	56 %	10 %	-	34 %

		Au 31 décembre 2016
En millions EUR		Total	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Coût ou coût amorti
Investissements immobiliers		770	-	-	-	770
Actions		790	171	564	-	55
Instruments de dette		15 763	14 548	1 214	-	1
Actifs financiers disponibles à la vente		16 553	14 719	1 778	-	56
Actions		812	278	534	-	-
Instruments de dette		-	-	-	-	-
Investissements en juste valeur par résultat		812	278	534	-	-
Prêts et créances		9 815	593	-	-	9 222
Instruments dérivés		187	-	96	91	-
TOTAL PLACEMENTS DES ACTIVITÉS D'ASSURANCE		28 137	15 590	2 408	91	10 048
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 11	1 688	1 688	-	-	-
PLACEMENTS ET TRÉSORERIE		29 825	17 278	2 408	91	10 048
Pourcentage		100 %	58 %	8 %	-	34 %

Fonds Communs de Placement

Le montant total des placements et de la trésorerie inclut des Fonds Communs de Placement (FCP) que le Groupe gère et contrôle et qui sont également ouverts à des investisseurs externes. Au 31 décembre 2017, la valeur nette comptable des actifs sous gestion pour le compte de tiers éliminés en « Autres dettes » dans le cadre du processus de consolidation s'élève à 2 210 millions EUR (2016 : 1 742 millions EUR). La trésorerie et équivalents de trésorerie inclut les disponibilités détenues par le Groupe pour le compte de tiers dans le cadre de son activité de gestion d'actifs pour un montant total de 145 millions EUR (2016 : 177 millions EUR).

Placements disponibles à la vente évalués au coût

Les investissements dans des actifs financiers disponibles à la vente comprennent 59 millions EUR d'actifs évalués au coût (2016 : 56 millions EUR). Ces placements correspondent principalement à des actions ou des parts de fonds non cotés.

En 2017 et 2016 respectivement, le Groupe n'a pas enregistré de plus ou moins-value de cession significative sur des placements disponibles à la vente et évalués au coût.

Provisions pour dépréciation durable

Le montant total des provisions pour dépréciation durable comptabilisées au cours de l'exercice 2017 s'établit à 8 millions EUR (2016 : 10 millions EUR) dont principalement 3 millions EUR sur le portefeuille d'actions (2016 : 8 millions EUR), 4 millions EUR en prêts et créances (2016 : 0 million EUR) et 0 million EUR sur le portefeuille de titres de dettes (2016 : 2 millions EUR).

NOTE 7.2. PRINCIPES COMPTABLES DE VALORISATION ET DE DÉPRÉCIATION DES ACTIFS FINANCIERS

Valorisation des actifs financiers

La juste valeur des placements financiers négociables sur un marché financier actif et organisé est définie comme la valeur de cotation de « l'offre » (bid) à la clôture des bourses le dernier jour de l'exercice. Dans le cas où les valeurs de marché ne seraient pas disponibles, les prix peuvent être déterminés par référence à des cours disponibles auprès de courtiers ou d'agents. Le Groupe étant responsable de la détermination de la juste valeur de ses investissements, il procède régulièrement à une analyse destinée à déterminer si les prix de marché reçus de tiers sont des estimations fiables de la juste valeur. L'analyse menée par le Groupe se fonde sur : (i) une revue des modifications de prix effectuées dans les systèmes de gestion des investissements ; (ii) une revue régulière des variations de prix entre deux dates au-delà des seuils prédéfinis selon la nature des titres ; et (iii) la revue et la validation des changements de valorisations réalisés à titre exceptionnel. Toutefois le Groupe peut être amené à conclure que les prix reçus

de tiers ne reflètent pas les conditions de marché actuelles. Le cas échéant, SCOR peut être amené à demander des cotations alternatives ou à appliquer des valorisations développées en interne. Par ailleurs, le Groupe peut être amené à valoriser certains instruments dérivés sur la base de techniques de valorisation internes utilisant des données de marché observables.

Pour les instruments de capitaux propres non cotés, la juste valeur est déterminée selon des techniques de valorisation communément utilisées.

La juste valeur des hedge funds gérés par des tiers externes est fondée sur leur « Valeur Actif Net » (« Net Asset Value », NAV), déterminée par les administrateurs externes des fonds. Cette NAV est auditée régulièrement, au moins une fois par an.

La juste valeur des dépôts à taux variable ou au jour le jour est égale à la valeur nette comptable.

Si, en raison d'un changement dans l'intention ou la capacité de gestion, ou bien lorsqu'une mesure fiable de la juste valeur n'est plus disponible, il convient de comptabiliser un instrument financier au coût ou au coût amorti, la dernière mesure fiable de la juste valeur tient lieu de nouveau coût ou coût amorti selon le cas.

Hiérarchie de juste valeur

Le Groupe fournit des informations sur les évaluations des instruments financiers mesurés à la juste valeur selon une hiérarchie des justes valeurs qui traduit l'importance des paramètres utilisés pour réaliser ces évaluations. Le degré dans la hiérarchie des justes valeurs est déterminé d'après le paramètre le moins important qui est pertinent pour évaluer la juste valeur dans son intégralité. À cette fin, l'importance d'une donnée est déterminée par rapport à l'estimation de la juste valeur. Apprécier l'importance d'un paramètre en particulier dans l'évaluation de la juste valeur exige de faire appel à son jugement et de prendre en compte des facteurs propres à l'actif ou au passif considérés. À chaque période d'établissement des comptes financiers, le Groupe revoit la pertinence de la classification des instruments enregistrés à la juste valeur. La méthode de détermination de la juste valeur est contrôlée régulièrement de façon à identifier d'éventuels reclassements. La hiérarchie des justes valeurs se compose des niveaux suivants :

● Niveau 1 : prix cotés (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques :

Sont inclus dans ce niveau les instruments financiers pour lesquels les prix ou taux publiés reflètent des transactions réelles et régulières disponibles auprès d'une bourse, d'un agent ou d'un courtier. Les instruments qui relèvent de cette catégorie sont les actions cotées, les obligations gouvernementales et assimilées ainsi que les obligations garanties par une agence gouvernementale ou encore les investissements obligataires à court-terme. S'agissant d'investissements dans des fonds, ouverts ou fermés, les actions ou parts de fonds ainsi que les instruments financiers dérivés (y compris les swaps de sous-jacents immobiliers, de taux d'intérêts ou de mortalité, les options etc.), la juste valeur est déterminée par référence à d'autres prix « bid » publiés.

● Niveau 2 : modèles élaborés par des experts internes et externes et reposant sur des paramètres de marché observables :

Le Groupe détient certains investissements dont la juste valeur est déterminée à partir de modèles développés par des experts internes ou externes et font appel à des paramètres de marché. Il s'agit principalement de produits structurés autres que ceux garantis par des agences gouvernementales pour lesquels le marché est considéré comme actif, de dettes hybrides senior (tier 1 et tier 2) émises par le secteur privé, de titres non cotés du secteur privé, d'obligations assimilées à des obligations gouvernementales indexées sur l'inflation, d'autres investissements alternatifs spécifiques et d'instruments dérivés.

● Niveau 3 : données d'évaluation d'un actif ou d'un passif non fondées sur des données de marché observables (données non observables) :

La valorisation de ces instruments ne se fonde ni sur des prix observables sur les transactions courantes d'un instrument comparable, ni sur une donnée de marché observable. Si la détermination de la juste valeur se fonde essentiellement sur des données non observables, elle relève du niveau 3. Il s'agit essentiellement d'instruments dérivés, en premier lieu ceux de la famille Atlas couvrant des risques de catastrophes naturelles ou de mortalité.

De plus amples détails sur la valorisation des instruments dérivés sont fournis ci-dessous dans les paragraphes sur des instruments dérivés.

Dépréciation des actifs financiers

À chaque date de clôture, le Groupe apprécie s'il existe une indication objective de dépréciation durable. En fonction des catégories d'actifs, le montant de cette dépréciation est comptabilisé conformément aux modalités présentées ci-après.

Pour les instruments de capitaux propres disponibles à la vente cotés sur un marché actif, une analyse ligne à ligne est effectuée dès lors que l'investissement se trouve en position de moins-value latente de plus de 30 % par rapport au prix d'acquisition d'origine ou lorsque cette position en moins-value a été continue au long d'une période de plus de 12 mois. Les différents facteurs pris en compte dans cette analyse comprennent l'existence ou non de changements significatifs dans l'environnement technologique, boursier, économique ou légal, dans lesquels évolue l'émetteur. Au regard de ces éléments, et conformément à IAS 39, si un titre n'est pas déprécié, le Groupe prend en compte l'existence d'indicateurs objectifs de dépréciation à travers trois critères complémentaires :

• une position en moins-value continue de plus de 30 % pendant 12 mois consécutifs ; ou
• une position en moins-value de plus de 50 % ; ou
• une position en moins-value continue dont la durée excède 24 mois.

Pour certains investissements, en sus des règles de dépréciation décrites ci-dessus, SCOR prend en compte d'autres paramètres importants tels que :

• le fait que l'investissement ne fasse pas partie d'un portefeuille négocié de façon active ;
• sa capacité et son intention de détenir le titre en question pour une période significativement plus longue qu'un investissement normal ;
• ses relations opérationnelles avec l'entité dans laquelle l'investissement est réalisé ; et
• la valeur intrinsèque estimée à long terme de l'investissement.

Pour les instruments de capitaux propres non cotés, les dépréciations sont évaluées selon une approche similaire à celle des instruments de capitaux propres cotés.

Pour les titres qui ne sont pas négociés sur un marché actif et liquide, en particulier les investissements dans des fonds fermés, SCOR analyse chaque position au regard du cycle de vie de ces instruments et de leur business model. Un titre est considéré comme déprécié durablement lorsqu'il présente :

• une position en moins-value de plus de 50 % ; ou
• une position en moins-value continue dont la durée excède 48 mois sans que la NAV ait amorcé son rétablissement ;
• une position en moins-value après les 12 mois suivants, la NAV ne s'étant pas rétablie au moins au niveau de son prix d'acquisition.

Dans le cas des titres de dettes et des prêts et créances, l'existence d'un risque de défaut de crédit avéré en particulier est un indicateur objectif de dépréciation. Pour permettre au Groupe de conclure quant à l'existence d'un indicateur objectif de dépréciation durable d'un instrument ou d'un groupe d'instruments, différents facteurs sont pris en considération pour identifier les titres de dettes susceptibles d'être dépréciés, dont l'existence de difficultés financières importantes ou d'un défaut de paiement.

En ce qui concerne les actifs financiers dont la juste valeur ne peut être mesurée de manière fiable et valorisés au coût, une analyse régulière est réalisée afin de déterminer si cette méthode reste pertinente au regard de la nature de l'investissement et de facteurs tels que les montants réalisés et l'apparition ou la réapparition d'un marché ou d'un cours fiable. Les tests de dépréciation sont réalisés en fonction de la nature sous-jacente des investissements concernés et des flux de trésorerie futurs attendus.

Lorsqu'un actif financier disponible à la vente est déprécié et que la perte de valeur de cet actif est enregistrée en réserves de réévaluation dans les capitaux propres, la perte cumulée est reclassée de capitaux propres au compte de résultat. La perte cumulée correspond à la différence entre le coût d'acquisition de l'instrument (net des éventuels remboursements en capital et des amortissements) et sa juste valeur à date diminuée de la dépréciation précédemment enregistrée au compte de résultat.

Pour les instruments de capitaux propres disponibles à la vente ayant fait l'objet d'une dépréciation, la reprise de valeur n'est pas comptabilisée par le compte de résultat. S'agissant d'instruments de dettes disponibles à la vente ayant fait l'objet d'une dépréciation, la reprise ultérieure de la valeur est constatée par le compte de résultat à condition que l'augmentation de la juste valeur de l'instrument puisse être reliée de façon objective à un événement survenu après que la dépréciation a été constatée par le compte de résultat.

NOTE 7.3. MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE DES INSTRUMENTS FINANCIERS MESURÉS À LA JUSTE VALEUR DE NIVEAU 3

Le tableau ci-dessous présente la réconciliation entre les soldes d'ouverture et de clôture des actifs dont la juste valeur est catégorisée dans le niveau 3 :

En millions EUR	Actions	Instruments de dette	Prêts et créances	Instruments dérivés	Total
Valeur nette comptable au 1er janvier 2017	-	-	-	91	91
Variation de change	-	-	-	(7)	(7)
Produits et charges comptabilisés au compte de résultat	-	-	-	(38) (1)	(38)
Acquisitions	-	-	-	3 (2)	3
Cessions	-	-	-	(5) (3)	(5)
Transferts en niveau 3	-	-	-	-	-
Transferts hors niveau 3	-	-	-	-	-
Variation de juste valeur par capitaux propres	-	-	-	-	-
Modification du périmètre de consolidation	-	-	-	-	-
VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2017	-	-	-	44	44

(1) Les mouvements relatifs aux instruments dérivés sont dus aux variations de la juste valeur des contrats dérivés Atlas IX Series 2015-1, Atlas IX Series 2016-1 et Atlas IX Series 2013-1 (contrats de transfert de risques portant sur une mortalité extrême) enregistrés en autres charges opérationnelles ainsi que le capital contingent enregistré en produit financier.

(2) Ce montant comprend le nouveau capital contingent.

(3) Les cessions des instruments dérivés sont liées au fin du contrat Atlas IX Series 2013-1 (contrats de transfert de risques portant sur une mortalité extrême). Voir Note 2.3 – Information sur les entités structurées non-consolidées.

En millions EUR	Actions	Instruments de dette	Prêts et créances	Instruments dérivés	Total
Valeur nette comptable au 1er janvier 2016	-	-	-	40	40
Variation de change	-	-	-	1	1
Produits et charges comptabilisés au compte de résultat	-	-	-	(35) (1)	(35)
Acquisitions	-	-	-	85 (2)	85
Cessions	-	-	-	-	-
Transferts en niveau 3	-	-	-	-	-
Transferts hors niveau 3	-	-	-	-	-
Variation de juste valeur par capitaux propres	-	-	-	-	-
Modification du périmètre de consolidation	-	-	-	-	-
VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2016	-	-	-	91	91

(1) Les mouvements relatifs aux instruments dérivés sont dus aux variations de la juste valeur des contrats dérivés Atlas IX Series 2015-1, Atlas IX Series 2016 et Atlas IX Series 2013-1 (contrats de transfert de risques portant sur une mortalité extrême) enregistrés en autres charges opérationnelles.

(2) Ce montant comprend le contrat dérivé Atlas IX Series 2016-1 pour 83 millions EUR.

Il n'y a eu aucun transfert substantiel entre les niveaux 1 et 2 en 2017 et 2016 respectivement. Il n'y a pas eu non plus de changement dans l'intention de gestion d'un actif financier ayant abouti à une reclassification de cet actif.

NOTE 7.4. IMMOBILIER DE PLACEMENT

Immeubles de placement

Les immeubles détenus par le Groupe sont classés en immobilier de placement lorsqu'ils sont détenus pour en retirer des loyers, pour valoriser le capital ou les deux. Les immeubles sont comptabilisés au coût historique, net des amortissements cumulés et des dépréciations pour perte de valeur. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire sur la durée d'utilité des actifs de la manière suivante :

Nature	Durées d'utilité
Terrains	Indéterminée (non amortis)
Constructions
Structure ou gros œuvre, et extérieur	30 à 80 ans
Isolation	30 ans
Installations techniques	20 ans
Agencement et décoration	10 à 15 ans

Les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés au compte de résultat de la période au cours de laquelle ils sont engagés. Tous les coûts rattachés directement aux achats ou aux constructions sont capitalisés. Toutes les dépenses ultérieures visant à améliorer les biens sont qualifiées de coûts d'acquisition et sont capitalisées lorsqu'il est probable que le Groupe en tirera des avantages économiques futurs.

Tous les cinq ans chaque immeuble de placement voit sa valeur de marché ou « juste valeur » faire l'objet d'une revue approfondie par un expert indépendant ayant une expérience récente quant à la situation géographique et la catégorie d'immeuble de placement objet de l'évaluation, et agréé par les autorités de contrôle nationales (en France, l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution). Chaque année, la juste valeur est mise à jour par le même expert en fonction des changements du marché local et/ou de la situation des loyers et de l'état technique de l'immeuble.

À chaque date de reporting, les immeubles sont évalués afin de déterminer s'il existe un quelconque indice de perte de valeur. Un tel indice existe dans le cas où la valeur de marché d'un immeuble est inférieure à sa valeur comptable. Dans le cas où un indice de perte de valeur existe, le Groupe évalue la valeur recouvrable de l'immeuble en question. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée en utilisant une méthode interne d'actualisation des flux de trésorerie fondée sur des estimations actuelles du marché et prenant en considération la situation des loyers, l'intégralité des travaux de construction et de rénovation ainsi que les développements récents du marché immobilier local. Si la valeur recouvrable est inférieure de plus de 20 % à la valeur comptable, la dépréciation liée à la perte de valeur est comptabilisée en résultat.

Revenus des locations

D'après les termes des contrats de location, les loyers reçus des immeubles de placement sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée desdits contrats.

Le parc immobilier détenu par le Groupe et considéré comme immobilier de placement est détenu par des filiales à 100 % de SCOR, ou par MRM (une société foncière cotée). Il se compose principalement d'immeubles de bureaux (filiales à 100 % de SCOR et MRM) et de commerces (MRM). Les mouvements dans le portefeuille d'immobilier de placement sont présentés dans le tableau ci-dessous :

En millions EUR	Immobilier de placement	Contrats de financement	Total
Valeur brute au 31 décembre 2015	975	-	975
Variation de change	-	-	-
Augmentation	85	-	85
Diminution	(146)	-	(146)
Reclassification	-	-	-
Variation de périmètre	-	-	-
Valeur brute au 31 décembre 2016	914	-	914
Variation de change	-	-	-
Augmentation	80	-	80
Diminution	(169)	-	(169)
Reclassification	-	-	-
Variation de périmètre	-	-	-
Valeur brute au 31 décembre 2017	825	-	825
Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2015	(137)	-	(137)
Amortissement de la période	(21)	-	(21)
Dépréciation de la période	-	-	-
Autre	14	-	14
Reclassification	-	-	-
Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2016	(144)	-	(144)
Amortissement de la période	(21)	-	(21)
Dépréciation de la période	-	-	-
Autre	41	-	41
Reclassification	-	-	-
Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2017	(124)	-	(124)
VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2015	838	-	838
VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2016	770	-	770
VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2017	701	-	701

En millions EUR	Immobilier de placement	Contrats de financement	Total
Juste valeur au 31 décembre 2015	1 057	-	1 057
Juste valeur au 31 décembre 2016	1 051	-	1 051
Juste valeur au 31 décembre 2017	861	-	861

En 2016, les principales augmentations constatées sur les immeubles de placement sont liées à l'acquisition d'un nouvel immeuble, en cours de construction, aux aménagements et à la rénovation des immeubles existants pour un montant total de 85 millions EUR. SCOR a vendu quatre immeubles, générant une plus-value de cession de 69 millions EUR.

En 2017, les principales augmentations constatées sur les immeubles de placement sont liées à l'acquisition d'un nouvel immeuble, actuellement en cours de construction, aux

aménagements et à la rénovation des immeubles existants pour un montant total de 80 millions EUR. Les diminutions sont liées à la vente d'un immeuble, générant une plus-value de 192 millions EUR.

Le financement des actifs immobiliers est présenté dans la Note 13.2 – Dettes immobilières.

Techniques d'évaluation et données non observables

La juste valeur des immeubles de placement est catégorisée en niveau 3. Les techniques d'évaluation et les données non observables sont respectivement les suivantes aux 31 décembre 2017 et 2016 :

Immobilier	Valeur Nette Comptable au 31/12/2017 (en millions EUR)	Valorisation au 31/12/2017 (hors droits et en millions EUR)	Méthode de valorisation	Loyer moyen (en EUR au m² )	Prix moyen (en EUR au m² )	Taux de capitali sation moyen (sur la valeur droits inclus)	Fourchette des loyers annuels (en EUR au m² )	Fourchette des taux de capitali sation	Fourchette des prix (en EUR au m² )
Bureaux	544	687	Comparaison et capitalisation des revenus (1)	337	5 509	6,10 %	177 – 482	10,10 % – 4,30 %	453 – 10 325
Commerces	157	174	Comparaison et capitalisation des revenus (1)	133	1 753	6,80 %	17 – 803	4,75 % – 8 %	248 – 7 680

Immobilier	Valeur Nette Comptable au 31/12/2016 (en millions EUR)	Valorisation au 31/12/2016 (hors droits et en millions EUR)	Méthode de valorisation	Loyer moyen (en EUR au m² )	Prix moyen (en EUR au m² )	Taux de capitali sation moyen (sur la valeur droits inclus)	Fourchette des loyers annuels (en EUR au m² )	Fourchette des taux de capitali sation	Fourchette des prix (en EUR au m² )
Bureaux	616	883	Comparaison et capitalisation des revenus (1)	356	5 651	6,20 %	0-570	4,3 % – 10 %	470 – 13 000
Commerces	154	168	Comparaison et capitalisation des revenus (1)	137	1 762	7,20 %	15-800	4,75 % – 12 %	180 – 7 550

(1) La valorisation par actualisation des flux futurs ou le prix de transaction (pour les immeubles de placements faisant l'objet d'une offre d'achat) peuvent être utilisés pour certains actifs.

Engagements reçus et accordés liés aux immeubles

Revenu des immeubles de placement

Dans le cadre de son activité immobilière décrite ci-dessus, SCOR loue ses immeubles de placement. Les baux sont généralement conformes aux standards du marché local avec des clauses d'indexation annuelle des loyers. Les loyers minimaux prévus sont les suivants :

En millions EUR			2017 Loyers minimaux	2016 Loyers minimaux
	■ 28%	Moins d'un an	44	58
154	■ 62%	De un à cinq ans	95	154
en 2017	■ 10%	Plus de cinq ans	15	65
		TOTAL LOYERS MINIMAUX	154	277

Le revenu des loyers des immeubles de placement s'élève à 48 millions EUR au cours de la période (2016 : 43 millions EUR) et les charges d'exploitation directes à 14 millions EUR (2016 : 12 millions EUR).

Engagements liés aux immeubles

Dans le cadre de son activité immobilière, le Groupe s'est engagé à acquérir divers immeubles à travers des contrats de vente en l'état futur d'achèvements (VEFA) qui l'ont conduit à reconnaitre des engagements hors bilan à hauteur de 87 millions EUR en 2017 (2016 : 157 millions EUR).

NOTE 7.5. VENTILATION DES TITRES DISPONIBLES À LA VENTE ET À LA JUSTE VALEUR PAR LE RÉSULTAT

Le tableau ci-dessous présente le portefeuille de titres de dettes et d'actions ainsi que les positions respectives de plus ou moins-values latentes pour chaque classe d'actifs disponibles à la vente et à la juste valeur par le compte de résultat :

	Au 31 décembre 2017		Au 31 décembre 2016
En millions EUR	Valeur comptable	Plus ou moins values latentes nettes	Valeur comptable	Plus ou moins values latentes nettes
TITRES DE DETTES ÉMIS PAR DES ÉTATS OU ASSIMILÉS
France	106	(2)	314	(3)
Allemagne	148	1	190	2
Pays-Bas	25	-	18	-
Royaume-Uni	209	(1)	491	1
Autres pays de l'Union Européenne (1)	161	(3)	134	(3)
États-Unis	1 965	(20)	1 594	(22)
Canada	293	11	440	19
Japon	32	-	73	-
Chine	512	(6)	534	(3)
Institutions supranationales	172	1	270	2
Autres	883	(2)	800	(2)
Total des titres de dettes émis par des États ou assimilés	4 506	(21)	4 858	(9)
Obligations sécurisées et titres adossés à des créances hypothécaires	1 824	(14)	2 206	(16)
Obligations émises par le secteur privé	8 730	48	7 548	3
Produits structurés et titrisés	1 242	2	1 151	8
TOTAL INSTRUMENTS DE DETTE	16 302	15	15 763	(14)
Instruments de capitaux propres	1 944	196	1 602	146
TOTAL ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE ET JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT	18 246	211	17 365	132

(1) En 2017 et 2016, SCOR n'est pas exposé aux risques liés à la dette souveraine du Portugal, de l'Irlande, de l'Italie, de la Grèce ou de l'Espagne.

Au 31 décembre 2017, le gain (perte) latent net relatif au portefeuille d'obligations inclut 144 millions EUR de gains latents et 129 millions EUR de pertes latentes (au 31 décembre 2016 : 186 millions EUR et 200 millions EUR respectivement).

Le gain latent (perte) relatif au portefeuille des instruments de capitaux propres comprend 216 millions EUR de gains latents et 20 millions EUR de pertes latentes (au 31 décembre 2016 : 174 millions EUR et 28 millions EUR respectivement).

Au 31 décembre 2017, les réserves de réévaluation s'élevant à 156 millions EUR (au 31 décembre 2016 : 134 millions EUR) incluent également :

● les effets d'impôt relatifs aux gains et pertes latents sur les instruments financiers disponibles à la vente de (48) millions EUR (2016 : (32) millions EUR) ;

• les gains et pertes latents de change nets d'effets d'impôt de (10) millions EUR (2016 : 7 millions EUR) ;
• les impacts de la « comptabilité reflet » nets d'effets d'impôt de 7 millions EUR (2016 : 32 millions EUR) ;
• l'élimination des gains et pertes latents des actifs disponibles à la vente sous gestion pour le compte de tiers en autres passifs de (5) millions EUR (2016 : 1 million EUR) ;
• les gains et pertes latents sur les instruments financiers disponibles à la vente détenus par les entreprises mises en équivalence de 1 million EUR (2016 : 1 million EUR) ;
• les gains et pertes latents nets d'effets d'impôt sur les fonds détenus par les cédantes de 0 million EUR (2016 : (7) millions EUR).

En millions EUR		Au 31 décembre 2017		Au 31 décembre 2016
	■ AAA	2 917	18 %	3 546	22 %
	■ AA	3 981	24 %	4 590	29 %
16 302	■ A	4 935	30 %	3 913	25 %
en 2017	■ BBB	2 538	16 %	2 067	13 %
	■ < BBB	977	6 %	927	6 %
	■ Non coté	954	6 %	720	5 %
TOTAL INSTRUMENTS DE DETTE		16 302	100 %	15 763	100 %

NOTE 7.6. NOTATION DE CRÉDIT DES TITRES DE DETTE

NOTE 7.7 ÉCHÉANCIER DU PORTEFEUILLE DE TITRES DE DETTE

Le tableau ci-dessous présente les profils de maturité estimée des actifs financiers pour lesquels le Groupe prévoit de générer de la trésorerie destinée à couvrir les sorties de trésorerie provenant de la réalisation de ses passifs financiers ou de réassurance.

En millions EUR		Au 31 décembre 2017		Au 31 décembre 2016
16 302 en 2017	■ Moins d'un an	2 096	13 %	2 135	13 %
	■ Entre 1 et 5 ans	5 846	36 %	5 458	35 %
	■ Entre 5 et 10 ans	7 520	46 %	7 270	46 %
	■ Entre 10 et 20 ans	561	3 %	605	4 %
	■ Plus de 20 ans	279	2 %	295	2 %
TOTAL		16 302	100 %	15 763	100 %

NOTE 7.8. PRÊTS ET CRÉANCES

En millions EUR	Au 31 décembre 2017	Au 31 décembre 2016
Créances pour espèces déposées auprès des cédantes	7 959	8 356
Investissements à court terme	537	686
Prêts collatéralisés	2	-
Prêts immobiliers et d'infrastructure	789	716
Autres prêts à plus d'un an	7	28
Dépôts et cautionnements	5	29
TOTAL	9 299	9 815

Les prêts et créances sont constitués essentiellement de dépôts en espèces effectués à la demande des cédantes en représentation des engagements du Groupe (passifs des contrats d'assurance), des investissements à court terme et des intérêts courus qui leur sont rattachés. Les investissements à court terme comprennent des obligations d'État, des certificats de dépôts (CDs) et des bons de trésors ayant une maturité comprise entre 3 et 12 mois à partir de la date d'achat. Les CDs et les bons de trésors ayant une échéance à plus de 12 mois à la date d'achat sont inclus dans les « autres prêts à plus d'un an ». Une partie des prêts et créances est gérée par SCOR Investment Partners (obligations gouvernementales à court terme, prêts immobiliers et d'infrastructure, ainsi que la plupart des prêts collatéralisés).

Au 31 décembre 2017, la diminution des prêts et créances de 516 millions EUR par rapport au 31 décembre 2016 est due majoritairement à la diminution des créances déposées auprès des cédantes (liée à l'activité US Life) et à l'impact de la fluctuation des taux de change (USD notamment).

Les investissements à court terme incluent 8 millions EUR évalués à la juste valeur au 31 décembre 2017 (593 millions EUR au 31 décembre 2016). Les autres prêts et créances sont évalués au coût qui est quasiment équivalent à la juste valeur aux 31 décembre 2017 et 2016.

NOTE 7.9. INSTRUMENTS DÉRIVÉS

Instruments dérivés et instruments de couverture

Les instruments dérivés sont comptabilisés et classés dès l'origine à la juste valeur par résultat sauf s'ils sont déclarés en tant qu'instruments de couverture.

Tous les instruments dérivés figurent à l'actif du bilan lorsque leur juste valeur est positive ou au passif du bilan lorsqu'elle est négative.

La méthode de comptabilisation varie selon que l'instrument dérivé est désigné ou non comme un instrument de couverture selon les modalités décrites ci-après « Instruments de couverture ».

Lorsque le Groupe n'a pas désigné un instrument dérivé comme instrument de couverture, les profits et pertes résultant de la variation de la juste valeur de l'instrument sont comptabilisés en résultat dans la période où ils surviennent. Le Groupe utilise notamment les instruments dérivés suivants pour réduire son exposition aux diverses natures de risque auxquelles il est exposé : swaps de taux d'intérêt, instruments à terme d'achat et de vente de devises, caps et floors, options de vente et d'achat et « insurance linked securities » (ILS).

Instrument dérivé incorporé

Un dérivé incorporé est une composante d'un instrument hybride qui inclut également un contrat hôte non dérivé, ce qui a pour effet de faire varier une partie des flux de trésorerie de l'instrument hybride d'une manière analogue à celle d'un dérivé autonome. Le contrat hôte peut être un instrument financier comme un contrat d'assurance.

Un dérivé incorporé significatif est séparé du contrat hôte et comptabilisé en tant que dérivé lorsque :

• les caractéristiques économiques et les risques du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés aux caractéristiques économiques du contrat hôte ;
• l'instrument incorporé comporte les mêmes conditions qu'un instrument dérivé séparé ;
• l'instrument hybride n'est pas évalué à la juste valeur par résultat.

Lorsqu'un dérivé incorporé a été séparé de son contrat hôte, il est comptabilisé conformément aux dispositions relatives à la comptabilisation des instruments financiers dérivés.

Lorsqu'un dérivé incorporé représente une part significative de l'instrument financier, et qu'il ne peut être séparé du contrat hôte, l'instrument composé est traité comme un instrument détenu à des fins de transaction. Les profits et les pertes provenant des variations de juste valeur sur l'instrument composé sont alors reconnus en résultat dans la période où ils surviennent.

Instruments de couverture

Un instrument de couverture est un instrument dérivé désigné comme tel ou, dans le cas d'une couverture du seul risque de variation des taux de change, un actif ou un passif non dérivé désigné comme tel, dont la juste valeur ou les flux de trésorerie compensent les variations de juste valeur ou les variations des flux de trésorerie de l'élément couvert.

L'élément couvert peut être un actif, un passif, un engagement ferme, une transaction prévue hautement probable ou un investissement net dans une activité étrangère qui expose le Groupe à un risque de variation de juste valeur ou de variation de flux futurs de trésorerie et est désigné comme étant couvert.

L'efficacité des couvertures mises en place est contrôlée périodiquement par comparaison des variations de juste valeur ou des flux de trésorerie de l'élément couvert aux variations de juste valeur ou des flux de trésorerie de l'instrument de couverture pour déterminer le degré d'efficacité.

Un instrument dérivé qualifié d'instrument de couverture de juste valeur est initialement comptabilisé à sa juste valeur en date d'effet du contrat. La valeur comptable du sous-jacent auquel se rapporte la couverture est ajustée des gains et pertes relatifs au risque couvert. L'instrument dérivé est réévalué à la juste valeur et les gains et pertes sont comptabilisés au compte de résultat.

Un instrument dérivé désigné comme un instrument de couverture de flux de trésorerie est initialement comptabilisé à sa juste valeur à la date d'effet du contrat. La portion efficace des gains ou pertes sur l'instrument de couverture est comptabilisée en autres éléments du résultat global dans les réserves de couverture de flux de trésorerie tandis que la part non efficace est comptabilisée en compte de résultat. Les montants comptabilisés en autres éléments du résultat global sont transférés au compte de résultat quand la transaction qui fait l'objet de la couverture est reflétée dans le compte de résultat, à l'occasion de la comptabilisation du gain ou de la perte financière liée à la couverture, ou quand la vente ou l'achat anticipé se réalise.

La part des gains ou des pertes d'un instrument de couverture considérée comme étant la part efficace de la couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger est comptabilisée directement en capitaux propres et la part inefficace de la couverture est comptabilisée au compte de résultat.

En millions EUR Instruments dérivés actifs au 31 décembre Instruments dérivés passifs au 31 décembre Juste valeur par résultat Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 2017 2016 2017 2016 2017 2016 2017 2016 Atlas IX 2015-1 & IX 2016-1 42 83 - - (41) (29) - - Atlas IX contrat de transfert de risques mortalité extrême - 8 - - (3) (5) - - Swaps de taux d'intérêt - - 6 13 - - 7 12 Swaps de taux et de devises 20 61 - - (39) (87) (2) (9) Contrats de change à terme 50 35 22 77 89 45 15 (2) Autres 2 - - - 2 (1) - - TOTAL 114 187 28 90 8 (77) 20 1

Les instruments financiers dérivés incluent les éléments décrits ci-dessous :

Les obligations catastrophe

Les transactions des obligations catastrophe Atlas IX 2015 et 2016 (voir Note 2.3 – Informations relatives aux entités structurées non consolidées) se traduisent au bilan consolidé par la comptabilisation d'un instrument dérivé actif, reconnu à la juste valeur par le compte de résultat, et d'autres dettes correspondant au montant des paiements d'intérêts. Les obligations catastrophe Atlas IX sont évaluées selon un modèle des pertes cumulées attendues fondé sur une combinaison de données de marché (dans la mesure où le marché de ces instruments est actif) et d'outils de modélisation catastrophe développés par des tiers externes (AIR/RMS). Ces actifs sont présentés en tant qu'investissements à la juste valeur de niveau 3 au sein des placements des activités d'assurance (voir Note 7.1 ci-dessus).

Les données non observables significatives utilisées dans le modèle d'évaluation sont les suivantes :

Données non observables	Atlas IX Series 2015-1	Atlas IX Series 2016-1
Perte attendue relative aux ouragans aux États-Unis selon le modèle AIR :	1,87 %	3,03 %
Perte attendue relative aux tremblements de terre aux États-Unis et au Canada selon le modèle AIR :	2,06 %	2,59 %

La survenance d'une catastrophe significative (telle qu'un tremblement de terre aux États-Unis ou au Canada ou un ouragan aux États-Unis) au cours de la période de couverture de la série d'obligation correspondante, pourrait conduire à une augmentation de la juste valeur de la portion correspondante de l'instrument dérivé comptabilisé.

Les impacts sur le compte de résultat comprennent les coûts de transaction qui sont enregistrés en tant qu'autres charges opérationnelles à la mise en place de la transaction. La variation de la juste valeur, telle que présentée ci-dessus, est enregistrée en tant qu'autre charge opérationnelle ou en tant qu'autre produit opérationnel.

Contrat de transfert de risque Vie

L'Atlas IX contrat de transfert de risque Vie (voir Note 2 – Périmètre de consolidation, Informations relatives aux entités structurées non consolidées) se traduit au bilan consolidé par la comptabilisation d'un instrument dérivé actif, reconnu à la juste valeur par le compte de résultat, et d'autres dettes correspondant au montant des paiements d'intérêts. SCOR valorise le dérivé actif en utilisant un modèle basé sur des taux d'intérêt indicatifs du marché secondaire ; il est tenu compte à la fois de la probabilité de déclenchement et des opportunités de placements alternatifs pour autant que de tels instruments soient négociés de manière active.

La survenance d'événements de mortalité extrême aux États-Unis (tels que les pandémies, catastrophes naturelles et attaques terroristes) au cours de la période de couverture de cette obligation aurait pour impact de faire augmenter la juste valeur de l'instrument dérivé.

Le 27 novembre 2017, SCOR a exercé une option de remboursement anticipé et a mis fin à L'Atlas IX contrat de transfert de risque Vie (série 2013-1) à compter du 1er janvier 2018. Suite à cette résiliation anticipée, la période de couverture du risque a pris fin le 31 décembre 2017 au lieu du 31 décembre 2018 initialement prévu. Le paiement final des intérêts ainsi qu'un paiement de résiliation supplémentaire de 1 % du montant de l'encours notionnel de 180 millions USD (1,8 million USD) ont été versés à Atlas IX Capital Limited le 29 décembre 2017.

Les soldes résiduels pour le dérivé actif et les intérêts futurs à payer ont été décomptabilisés sans incidence dans le compte de résultat en date d'arrêté, aucun autre droit ou obligation n'existant en vertu de la transaction.

Les variations de juste valeur par résultat, les frais de remboursement anticipé ainsi que les autres charges d'administration courantes sont comptabilisés en autres produits opérationnels et en autres charges opérationnelles.

Swaps de taux d'intérêt

SCOR a acheté des swaps de taux d'intérêt afin de couvrir son exposition résultant des dettes financières à taux variables principalement liées aux placements immobiliers. La juste valeur de ces swaps est fournie par la contrepartie bancaire et repose sur des données de marché. Le caractère raisonnable des valorisations transmises par des tiers est vérifié dans le cadre du processus classique d'analyse des comptes en utilisant des modèles internes. Le montant total du notionnel de ces swaps est de 263 millions EUR au 31 décembre 2017 (2016 : 266 millions EUR). Les intérêts nets payés relatifs à ces swaps en 2017 s'élèvent à 7 millions EUR (2016 : 15 millions EUR).

Évaluation et présentation

La comptabilité de couverture de flux de trésorerie est appliquée quand l'efficacité de la couverture est démontrée à l'origine et tout au long de ladite couverture. Le test d'efficacité est effectué au début de la relation de couverture et à chaque date de clôture tout au long de la durée de couverture. Lorsque l'efficacité n'est pas démontrée, le swap de taux d'intérêt est mesuré à la juste valeur et comptabilisé au compte de résultat dès la date à laquelle la relation de couverture a cessé d'être efficace. Au 31 décembre 2017, la juste valeur des swaps de taux d'intérêt est un passif de 6 millions EUR (2016 : passif de 13 millions EUR). Le montant reconnu en 2017 dans les autres éléments du résultat global est de 7 millions EUR (2016 : 12 millions EUR). En 2017, le montant comptabilisé dans le compte de résultat est non significatif (2016 : 0 million EUR).

Swaps de taux et de devises

Pour couvrir le risque de change lié à l'émission de certaines de ses dettes en (315 millions CHF émis en 2012, 250 millions CHF émis en 2013, voir Note 13 – Dettes de Financement), SCOR a souscrit des swaps de devises qui échangent le principal et les coupons sur les émissions obligataires CHF contre un principal et des coupons en EUR à échéance du 8 juin 2018 et du 30 novembre 2018.

La dette perpétuelle de 650 millions CHF émise en 2011 a été remboursée le 2 août 2016 marquant ainsi la fin de la couverture de change associée.

Évaluation et présentation

Une comptabilité de couverture des flux de trésorerie est appliquée. La juste valeur de ces swaps est fournie par la contrepartie bancaire et se fonde sur des données de marché. Le caractère raisonnable des valorisations transmises par des tiers est vérifié dans le cadre du processus normal d'analyse des comptes en utilisant des modèles internes. Le montant total notionnel lié est de 565 millions CHF aux 31 décembre 2017 (565 millions CHF au 31 décembre 2016). La juste valeur des swaps s'élève à 20 millions EUR au 31 décembre 2017 (61 millions EUR au 31 décembre 2016). Aucune inefficacité n'a été identifiée sur ces couvertures au cours de l'année 2017.

Achats et ventes à terme de devises

SCOR a acheté et vendu des contrats à terme de devises afin de réduire son exposition globale au risque de change relative aux montants libellés dans des devises autres que les devises fonctionnelles de ses filiales. Ces contrats sont enregistrés pour leur juste valeur sur la base de valorisations fournies par la contrepartie bancaire et utilisant des données de marché.

Couverture d'investissement net

Les ventes à terme au 31 décembre 2017 et 2016 incluent un contrat à terme qui a été désigné comme couverture d'investissement net (voir Note 12 – Information sur le capital, la gestion du capital, le cadre réglementaire et les réserves consolidées).

Les engagements à échoir au 31 décembre 2017 et 2016 convertis en euros au taux de clôture se présentent comme suit :

	Ventes à terme		Achats à terme
En millions EUR	Nominal	Juste valeur	Nominal	Juste valeur
31 décembre 2017	1 643	35	1 413	(7)
31 décembre 2016	1 920	(39)	1 240	(3)

Autres

Programme de capital contingent

Voir Note 12 – Informations sur le capital, la gestion du capital, le cadre réglementaire et les réserves consolidées, pour le détail de l'émission des bons d'émissions d'actions au bénéfice d'UBS dans le cadre du programme de capital contingent.

Cette transaction se traduit au bilan consolidé par la comptabilisation d'un instrument actif, reconnu à la juste valeur par le compte de résultat, et d'autres dettes correspondant au montant des commissions dues. En l'absence de données observables sur le marché, et de paramètres pour déterminer de manière fiable une juste valeur pour ces instruments dérivés, la meilleure mesure de la juste valeur est le coût attendu de cet instrument, correspondant au total annuel des honoraires dus selon les termes de l'accord, net des montants de souscription des bons, amortis sur la durée de vie de l'instrument. Cet actif est présenté en tant qu'investissement à la juste valeur de niveau 3 au sein des placements des activités d'assurance (voir Note 7.1 ci-dessus).

Les variations de la juste valeur, telles que présentées ci-dessus, sont enregistrées en résultat financier.

NOTE 8. CRÉANCES ET DETTES SUR CÉDANTES ET RÉTROCESSIONNAIRES

Un actif de réassurance est comptabilisé pour représenter le montant recouvrable estimé conformément aux contrats de réassurance et suivant les sinistres en suspens à l'acceptation auxquels ils sont liés par ledit contrat de rétrocession. Le montant recouvrable auprès des réassureurs est évalué initialement sur la même base que la provision pour sinistres sous-jacent. En ce qui concerne la réassurance non proportionnelle, que ce soit par risque ou par événement, la politique de SCOR consiste à ne reconnaître les récupérations, y compris des IBNR, que lorsqu'un sinistre en acceptation a été déclaré et dont le montant déclenche l'activation du contrat de rétrocession.

Le montant recouvrable est réduit par une provision pour créance douteuse lorsqu'un événement fournit un indice objectif selon lequel le Groupe pourrait ne pas recevoir l'intégralité des montants dus aux termes du contrat, et que les conséquences de cet événement sur les montants qui pourraient être recouvrés du réassureur peuvent être mesurées de manière fiable.

Les primes à payer au titre de la réassurance cédée sont comptabilisées au cours de la période où le contrat de réassurance entre en vigueur et comprennent les estimations des montants qui n'ont pas pu être déterminés à la date de clôture du bilan. Les primes rétrocédées sont étalées sur la durée de vie du contrat de réassurance selon la même méthode que celle appliquée aux primes acceptées.

Les contrats avec les véhicules Atlas sont comptabilisés comme de la réassurance cédée lorsqu'ils remplissent les critères de transfert de risque selon IFRS 4.

	Au 31 décembre 2017		Au 31 décembre 2016
En millions EUR	SCOR Global Life	SCOR Global P&C	Total	SCOR Global Life	SCOR Global P&C	Total
Compagnies débitrices brutes	277	410	687	359	455	814
Dépréciations	(2)	(8)	(10)	(2)	(8)	(10)
Évaluations techniques de réassurance, nettes de commissions	2 837	2 361	5 198	2 956	2 414	5 370
Créances nées des opérations d'assurance ou de réassurance acceptées	3 112	2 763	5 875	3 313	2 861	6 174
Rétrocessionnaires débiteurs	73	77	150	44	63	107
Dépréciations	-	(4)	(4)	-	(4)	(4)
Créances nées des opérations de réassurance cédées	73	73	146	44	59	103
Dettes nées des opérations d'assurance ou de réassurance acceptées	(562)	(195)	(757)	(533)	(259)	(792)
Dettes pour dépôts espèces reçus des rétrocessionnaires	(340)	(334)	(674)	(370)	(334)	(704)
Rétrocessionnaires créditeurs	(35)	(52)	(87)	(21)	(83)	(104)
Évaluations techniques de rétrocession, nettes de commissions	(249)	(205)	(454)	(250)	(248)	(498)
Dettes nées des opérations de réassurance cédées	(624)	(591)	(1 215)	(641)	(665)	(1 306)

Les créances recouvrables et dettes exigibles vis-à-vis des cédantes et des rétrocessionnaires sont principalement à échéance de moins d'un an. Un échéancier complet des actifs financiers est inclus dans le Document de Référence en Section 3.5.2 – Gestion des risques de crédit.

NOTE 9. ACTIFS DIVERS

Actifs divers sont détaillés ci-dessous :

En millions EUR	Au 31 décembre 2017	Au 31 décembre 2016
Autres immobilisations incorporelles	317	175
Actifs corporels	702	621
Autres	309	296
Actifs divers	1 328	1 092

NOTE 9.1. AUTRES ACTIFS INCORPORELS

Le coût des actifs incorporels acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises correspond à leur juste valeur à la date d'acquisition. Après leur comptabilisation initiale, les actifs incorporels sont comptabilisés au coût, diminué du cumul des amortissements et des dépréciations pour pertes de valeurs.

Les durées d'utilité des actifs incorporels sont soit finies, soit indéterminées.

Les actifs incorporels à durée d'utilité finie sont amortis sur leur durée d'utilité économique attendue et font l'objet d'un test de dépréciation à chaque fois qu'il existe un indice selon lequel l'actif incorporel pourrait être déprécié. La durée et la méthode d'amortissement d'un actif incorporel à durée d'utilité finie sont revues une fois par an. Les modifications affectant la durée d'utilité finie escomptée ou la structure des avantages économiques futurs sont comptabilisées, de manière prospective, en corrigeant la durée d'amortissement ou la méthode en conséquence, et sont traitées comme des changements d'estimations. La charge d'amortissement des actifs incorporels à durée d'utilité finie est comptabilisée en résultat dans la catégorie de charges correspondante à l'actif incorporel.

Les actifs incorporels à durée d'utilité indéterminée font l'objet de tests de dépréciation une fois par an. La durée d'utilité indéterminée d'un actif incorporel est revue annuellement pour estimer si elle est toujours pertinente. Si tel n'est pas le cas, la modification de la durée d'utilité, d'indéterminée à finie, est réalisée de manière prospective.

Les plus ou moins-values réalisées lors de la cession d'un actif incorporel sont mesurées comme la différence entre le prix de cession et la valeur comptable de l'actif et sont comptabilisées au compte de résultat lors de la cession de l'actif.

Les autres actifs incorporels sont principalement composés des actifs liés aux relations clientèle issues des regroupements d'entreprises de l'activité Non-Vie et des achats de logiciels ou coûts de développement des logiciels informatiques.

Le Groupe amortit de manière linéaire les autres actifs incorporels à durée d'utilité finie sur une période allant de 1 à 10 ans.

En millions EUR	Écart d'acquisition
Valeur brute au 31 décembre 2015	276
Variation de change	(6)
Augmentation	31
Diminution	-
Variation de périmètre	-
Valeur brute au 31 décembre 2016	301
Variation de change	(6)
Augmentation	28
Diminution	(11)(1)
Variation de périmètre	136
Valeur brute au 31 décembre 2017	448
Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2015	(114)
Variation de change	5
Amortissement de la période	(17)
Dépréciation de la période	-
Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2016	(126)
Variation de change	3
Amortissement de la période	(8)
Dépréciation de la période	-
Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2017	(131)
VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2015	162
VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2016	175
VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2017	317

(1) Les sorties des autres immobilisations incorporels sont essentiellement constitués de mises au rebut de logiciels totalement amortis.

Les autres actifs incorporels correspondent à tous les actifs incorporels en dehors des écarts d'acquisition et de la VOBA (voir Note 5 – Écart d'acquisition et Note 6 – Portefeuille de contrats des sociétés de réassurance Vie).

Les autres actifs incorporels à durée d'utilité finie s'élèvent à 159 millions EUR au 31 décembre 2017 (31 décembre 2016 : 152 millions EUR).

L'augmentation de 142 millions EUR constatée en 2017 est liée à la reconnaissance, pour 136 millions EUR, de marque à durée de vie indéterminée, conséquence de l'entrée dans le périmètre de Château Mondot SAS (voir Note 3 – Acquisitions et cessions) et à la capitalisation de coûts de développement de logiciels pour le système comptable, le système comptable technique et le modèle interne du Groupe.

Le Groupe a procédé à l'évaluation annuelle des durées et méthodes d'amortissement de ces actifs incorporels à durée d'utilité finie. Il a conclu que les durées et les méthodes d'amortissement existantes sont appropriées. La charge d'amortissement comptabilisée au titre des autres actifs incorporels à durée d'utilité finie s'élève respectivement à 8 millions EUR, 17 millions EUR et 14 millions EUR au 31 décembre 2017, 2016 et 2015 respectivement.

Les autres actifs incorporels incluent aussi les actifs incorporels à durée d'utilité indéterminée correspondant notamment aux droits de participation dans les syndicats des Lloyd's, acquis dans le cadre du regroupement d'entreprise avec Converium. Les incorporels Lloyd's, qui s'élèvent à 9 millions EUR au 31 décembre 2017 (au 31 décembre 2016 : 9 millions EUR) ont été considérés comme des actifs incorporels à durée de vie indéterminée, dans la mesure où il est possible que les flux de trésorerie liés aux droits de participation soient réalisés dans le cadre du processus de mise aux enchères des Lloyd's.

D'autres actifs incorporels ayant une durée de vie indéterminée au 31 décembre 2017 s'élèvent à 13 millions EUR (2016 : 14 millions EUR).

Les actifs incorporels à durée de vie indéterminée font l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an. Les prix des participations aux syndicats de Lloyd's, obtenus à travers le processus de mise aux enchères des Lloyd's sont des hypothèses clés pour les tests de dépréciation qui ont été réalisés et qui n'ont pas révélé de dépréciation.

NOTE 9.2. ACTIFS CORPORELS ET ENGAGEMENTS LIÉS

Les immeubles à usage propre sont classés en actifs corporels. Certains de ces immeubles sont partiellement occupés par des entités du Groupe. Les immeubles sont comptabilisés au coût historique, net des amortissements cumulés et des dépréciations pour perte de valeur. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire sur la durée d'utilité des actifs de la manière suivante :

Nature	Durée d'utilité
Terrains	Indéterminée (non amortis)
Constructions
Structure ou gros œuvre, et extérieur	30 à 80 ans
Isolation	30 ans
Installations techniques	20 ans
Agencement et décoration	10 à 15 ans

Les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés au compte de résultat de la période au cours de laquelle ils sont engagés. Tous les coûts rattachés directement aux achats ou aux constructions sont capitalisés. Toutes les dépenses ultérieures visant à améliorer les biens sont qualifiées de coûts d'acquisition et sont capitalisées lorsqu'il est probable que le Groupe en tirera des avantages économiques futurs.

Des tests de dépréciation sont réalisés sur les immeubles à usage propre lorsqu'il existe des indicateurs de dépréciation. Les immeubles à usage propre sont considérés comme des actifs de support qui ne génèrent pas de flux de trésorerie indépendants. Pour cette raison, l'analyse est effectuée au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou des groupes d'UGT auxquels appartiennent les immeubles. Lorsqu'un indicateur de dépréciation existe, le Groupe évalue la valeur recouvrable de l'UGT ou du groupe d'UGT auquel appartient l'immeuble et la compare à sa valeur comptable.

Actifs corporels

Les actifs corporels s'élèvent à 702 millions EUR au 31 décembre 2017 comparé à 621 millions EUR au 31 décembre 2016. Ils correspondent principalement aux immeubles d'exploitation, mobiliers et équipements de bureaux, et aux agencements et décorations des immeubles.

En millions EUR	Actifs corporels
Valeur brute au 31 décembre 2015	716
Variation de change	(14)
Augmentation	63
Reclassement	-
Diminution	(2)
Variation de périmètre	-
Autre	-
Valeur brute au 31 décembre 2016	763
Variation de change	(12)
Augmentation	24
Reclassement	-
Diminution	(10)
Variation de périmètre	96
Autre	-
Valeur brute au 31 décembre 2017	861
Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2015	(123)
Amortissement de la période	(21)
Dépréciation de la période	-
Reclassement	-
Diminution	2
Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2016	(142)
Amortissement de la période	(26)
Dépréciation de la période	-
Reclassement	-
Diminution	9
Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2017	(159)
VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2015	593
VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2016	621
VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2017	702

L'augmentation en 2017 s'explique par des frais d'aménagements pour les propriétés du Groupe pour un montant total de 24 millions EUR. Ces augmentations ont été partiellement contrebalancées par la mise au rebut d'actifs totalement amortis (mobiliers et équipements de bureaux) pour un montant de 10 millions EUR.

En 2017, la variation de périmètre de 96 millions EUR correspond à l'acquisition de Château Mondot S.A.S. (voir Note 3 – Acquisitions et cessions).

L'augmentation du montant des actifs corporels en 2016 s'explique principalement par la poursuite des travaux de l'immeuble de Singapour, par l'acquisition d'un nouvel immeuble à Paris ainsi que par des frais d'aménagements pour les autres propriétés du Groupe pour un montant total de 63 millions EUR. Ces augmentations ont été partiellement contrebalancées par la mise au rebut d'actifs totalement amortis (mobiliers et équipements de bureaux).

Engagements reçus et accordés liés aux immeubles

Contrats de location

Les paiements relatifs aux contrats de location-exploitation concernent, en particulier, les loyers des bureaux et des locaux professionnels appartenant au Groupe. Ces derniers comprennent des options d'extension ainsi que des restrictions relatives aux

Les paiements minimaux sont les suivants :

contrats de sous-location. Au cours de la période, des paiements au titre de contrats de location d'un montant de 32 millions EUR (2016 : 25 millions EUR ; 2015 : 24 millions EUR) ont été comptabilisés en charges, déduction faite des paiements relatifs aux contrats de sous-location s'élevant à 4 millions EUR (2016 : 1 million EUR ; 2015 : 3 millions EUR). Les contrats de location les plus importants concernent les immeubles aux États-Unis et à Zurich.

En millions EUR			2017 Loyers futurs minimaux	2016 Loyers futurs minimaux
	■ 15%	Moins d'un an	27	24
183	■ 52%	De un à cinq ans	95	98
en 2017	■ 33%	Plus de cinq ans	61	94
		TOTAL LOYERS FUTURS MINIMAUX	183	216

Engagements et garanties liés aux immeubles

Deux immeubles en vente en état futur d'achèvement à fin 2016 ont été livrés conformément aux conditions des contrats.

SCOR a conclu en octobre 2013 un contrat d'acquisition pour deux étages d'un immeuble en l'État Futur d'Achèvement à Singapour et a, par la suite, acquis huit lots dans deux étages supplémentaires. Le prix d'acquisition total estimé, charges incluses, s'élève à 87 millions SGD au 31 décembre 2016 (86 millions SGD au 31 décembre 2015). Au 31 décembre 2016, 78 millions SGD (54 millions EUR) ont été comptabilisés dans le bilan (SGD 45 millions (31 millions EUR) au 31 décembre 2015). Au 31 décembre 2016, SCOR n'avait pas la jouissance de l'immeuble, laquelle était conditionnée à sa livraison, qui a eu lieu en 2017.

SCOR a signé en novembre 2016 un contrat de vente en l'état futur d'achèvement (VEFA) pour acquérir un immeuble en face du siège parisien pour un coût global de 28 millions EUR. Le coût global du terrain et l'avancement de la construction (26 millions EUR, coût d'acquisition inclus) ont été comptabilisés dans le bilan au 31 décembre 2016. La livraison est intervenue en 2017.

NOTE 10. FRAIS D'ACQUISITION REPORTÉS

En réassurance, les coûts directs liés à l'acquisition de nouveaux contrats, essentiellement les commissions, sont portés à l'actif du bilan dans la mesure où ces contrats sont profitables. Ils sont amortis sur la durée de vie résiduelle des contrats en réassurance Non-Vie et en fonction du rythme de reconnaissance des marges futures pour les contrats Vie.

		2017			2016			2015
En millions EUR	SCOR Global Life	SCOR Global P&C	Total	SCOR Global Life	SCOR Global P&C	Total	SCOR Global Life	SCOR Global P&C	Total
Valeur nette comptable au 1er janvier	825	551	1 376	740	536	1 276	646	441	1 087
Capitalisation de nouveaux contrats sur la période/Changement sur la période	233	602	835	160	553	713	153	526	679
Variation de périmètre et échanges de portefeuilles de contrats	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Amortissement de la période	(149)	(555)	(704)	(94)	(522)	(616)	(113)	(466)	(579)
Pertes de valeurs constatées au cours de la période	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Variation de change	(48)	(38)	(86)	9	(16)	(7)	39	35	74
Autres variations (y compris comptabilité reflet)	(6)	-	(6)	10	-	10	15	-	15
Valeur nette comptable au 31 décembre	855	560	1 415	825	551	1 376	740	536	1 276

NOTE 11. FLUX DE TRÉSORERIE

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la caisse, la trésorerie nette en banque, les dépôts à court terme ou les investissements dont la maturité est inférieure à trois mois à compter de la date d'achat ou de dépôt. Les investissements dans des fonds d'instruments de trésorerie sont aussi classés en trésorerie et équivalents à la condition que les actifs du fond remplissent les conditions pour être considérés comme équivalents de trésorerie, ou bien lorsque des règles et des limites strictes de gestion sont applicables au fond, qui permettent de le considérer comme équivalent de trésorerie.

NOTE 11.1.TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

En millions EUR			Au 31 décembre 2017	Au 31 décembre 2016
	■ 15%	Disponibilités	148	872
1 001 en 2017	■ 85%	Prêts et investissements à court terme	853	816
		TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (1)	1 001	1 688

(1) La trésorerie et équivalents de trésorerie inclut les disponibilités détenues par le Groupe pour le compte de tiers dans le cadre de son activité de gestion d'actifs pour un montant total de 145 millions EUR au 31 décembre 2017 (au 31 décembre 2016 : 177 millions EUR).

La liquidité du Groupe est définie comme la trésorerie, les équivalents de trésorerie, les découverts bancaires et les obligations d'État dont l'échéance est supérieure à trois mois et inférieure à douze mois. Elle est efficacement répartie entre un nombre limité de banques et s'élève à 1 009 millions EUR au 31 décembre 2017 (au 31 décembre 2016 : 2 282 millions EUR). Elle inclut 8 millions EUR d'obligations d'État au 31 décembre 2017.

Le tableau ci-dessous présente la répartition par devises du solde de trésorerie et équivalents de trésorerie Groupe au 31 décembre 2017.

En millions EUR			Au 31 décembre 2017	Au 31 décembre 2016
	■ 53%	EUR	533	930
	■ 24%	USD	235	435
■ 4% 1 001		CHF	35	142
en 2017	■ 7%	GBP	74	32
	■ 12%	Autres	124	149
	TOTAL		1 001	1 688

NOTE 11.2. FLUX DE TRÉSORERIE NETS DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES

Le tableau suivant présente le rapprochement du résultat net aux flux de trésorerie nets des activités opérationnelles tels que présentés dans le tableau des flux de trésorerie consolidé :

En millions EUR	2017	2016	2015
Résultat net de l'ensemble consolidé	286	603	642
Plus et moins-values de cession des placements	(214)	(138)	(274)
Variation des amortissements et autres provisions	93	36	126
Variation des frais d'acquisition reportés	(142)	(94)	(89)
Dotations nettes aux provisions techniques d'assurance et passifs financiers	855	1 023	608
Variation de la juste valeur des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat (hors trésorerie et équivalents de trésorerie)	27	118	(97)
Autres éléments sans décaissement de trésorerie compris dans le résultat opérationnel	405	(688)	103
Flux de trésorerie nets provenant des/(affectés aux) activités opérationnelles hors variation de BFR	1 310	860	1 019
Variation des créances et dettes	(54)	426 (1)	(265)
Flux de trésorerie provenant des autres actifs et passifs	(3)	66	38
Variation des créances et dettes d'impôt	(109)	2	3
Flux de trésorerie nets provenant des/(affectés aux) activités opérationnelles	1 144	1 354	795

(1) En 2016, inclut un encaissement exceptionnel lié au remboursement d'un dépôt par une cédante pour 301 millions EUR.

Les montants des dividendes et intérêts encaissés au titre des investissements détenus sur la période s'élèvent à respectivement 23 millions EUR (2016 : 24 millions EUR et 2015 : 20 millions EUR) et 445 millions EUR (2016 : 494 millions EUR et 2015 : 495 millions EUR).

Le montant des impôts décaissés au cours de la période s'élève à 93 millions EUR (2016 : décaissement de 127 millions EUR et 2015 : décaissement de 190 millions EUR). Les décaissements 2017 incluent un remboursement net de 33 millions EUR relatif à la taxe de 3 % sur la distribution de dividendes.

NOTE 11.3. VARIATIONS DES PASSIFS ISSUS DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT

En millions EUR	Au 1er janvier 2017	Émissions de dettes financières	Remboursement de dettes financières	Acquisitions	Variation de change	Autres variations (1)	Au 31 décembre 2017
Dettes à long terme	2 757	19	(30)	4	(49)	1	2 702

(1) Les autres variations comprennent les intérêts courus.

Voir Note 13 – Dettes de financement pour de plus amples informations.

NOTE 12. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL, LA GESTION DU CAPITAL, LE CADRE RÉGLEMENTAIRE ET LES RÉSERVES CONSOLIDÉES

Le détail des variations des différentes réserves est fourni dans le tableau de variation des capitaux propres (se reporter à la Section 4.5 – Tableaux de variation des capitaux propres).

Capital social

Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres s'il n'existe pas une obligation contractuelle de remettre à leurs détenteurs de la trésorerie ou d'autres actifs financiers.

Frais d'émission d'actions

Les coûts de transaction externes, qui sont directement attribuables à l'émission de nouvelles actions sont présentés, nets d'impôts, dans les capitaux propres en déduction des produits de l'émission dans la ligne « Primes liées au capital ».

Titres d'autocontrôle (actions propres)

Les titres d'autocontrôle (actions propres) et les coûts directement associés sont portés en diminution des capitaux propres. Lorsque ces titres sont par la suite vendus, ou réémis, toute contrepartie reçue est enregistrée dans les capitaux propres consolidés, net d'impôts et des coûts directement associés. Ainsi, aucun revenu associé, gain ou perte, n'est comptabilisé en résultat.

Paiements fondés en actions

Le poste de réserves dénommé « Paiements fondés en actions » est utilisé en contrepartie du coût du service reçu pour l'attribution d'actions, options d'achat ou de souscription d'actions aux salariés du Groupe. L'obtention définitive des titres étant conditionnée par la présence de l'employé dans l'entreprise durant une période d'acquisition, l'augmentation de capital est préalablement comptabilisée dans la ligne « paiements fondés en actions ». À la fin de la période d'acquisition, les actions distribuées sont comptabilisées comme des actions ordinaires dans les lignes « capital social » et « primes liées au capital ».

Dividendes

Le dividende rattaché aux actions ordinaires est comptabilisé en dette lorsqu'il a été approuvé par les actionnaires au cours de l'Assemblée Générale annuelle.

NOTE 12.1. CAPITAL

Capital autorisé

Au 31 décembre 2017, le capital de la Société est composé de 193 500 317 actions d'une valeur nominale de 7,8769723 EUR, à comparer à un capital de 192 534 569 actions d'une valeur nominale de 7,8769723 EUR à la fin de l'année 2016 et un capital de 192 653 095 actions avec une valeur nominale de 7,8769723 EUR à la fin de l'année 2015.

Actions émises

Le nombre d'actions émises et totalement libérées en circulation à fin 2017, 2016 et 2015 est le suivant :

	2017	2016	2015
Au 1er janvier	192 534 569	192 653 095	192 691 479
Réduction de capital – décision du Conseil d'administration	(554 112)	(672 638)	(1 260 227)
Augmentation de capital – exercice d'options	1 519 860	554 112	1 221 843
Au 31 décembre	193 500 317	192 534 569	192 653 095
Valeur nominale de l'action en EUR	7,8769723	7,8769723	7,8769723
Capital en EUR	1 524 196 637	1 516 589 467	1 517 523 093

En 2017, les variations de capital sont liées aux opérations suivantes :

• le Conseil d'administration du 27 avril 2017 a décidé de réduire le capital par annulation de 554 112 actions d'autocontrôle pour 14 millions EUR (5 millions EUR de nominal et 9 millions EUR de primes liées au capital) ;
• les émissions de nouvelles actions sont relatives à l'exercice d'options de souscription d'actions pour un montant total de 27 millions EUR (répartis entre 12 millions EUR en capital et 15 millions EUR en prime d'émission). Ces opérations ont conduit à la création de 1 519 860 nouvelles actions sur l'année.

En 2016, les variations de capital étaient liées aux opérations suivantes :

• le Conseil d'administration du 27 avril 2016 a décidé de réduire le capital par annulation de 672 638 actions d'autocontrôle pour 16 millions EUR (5 millions EUR de nominal et 11 millions EUR de primes liées au capital) ;
• les émissions de nouvelles actions sont relatives à l'exercice d'options de souscription d'actions pour un montant total de 10 millions EUR (répartis entre 4 millions EUR en capital et 6 millions EUR en prime d'émission). Ces opérations ont conduit à la création de 554 112 nouvelles actions sur l'année.

En 2015, les variations de capital étaient liées aux opérations suivantes :

• le Conseil d'administration du 30 avril 2015 a décidé de réduire le capital par annulation de 1 260 227 actions d'autocontrôle pour 24 millions EUR (10 millions EUR de nominal et 14 millions EUR de primes liées au capital) ;
• les émissions de nouvelles actions sont relatives à l'exercice d'options de souscription d'actions pour un montant total de 21 millions EUR (répartis entre 10 millions EUR en capital

et 11 millions EUR en prime d'émission). Ces opérations ont conduit à la création de 1 221 843 nouvelles actions sur l'année.

Les actions émises en 2017, 2016 et 2015 ont toutes été émises à une valeur nominale de 7,8769723 EUR.

Actions d'autocontrôle (actions propres)

Le nombre d'actions détenues par le Groupe et ses filiales sur son propre capital s'élevait à 5 866 249 au 31 décembre 2017 (comparé à 7 203 282 au 31 décembre 2016). Ces actions ne donnent pas droit au versement de dividendes.

Informations sur les distributions de dividendes

La résolution qui sera présentée à l'Assemblée Générale annuelle qui approuvera, au cours du premier semestre 2018, les comptes de l'exercice 2017, prévoit la distribution d'un dividende de 1,65 EUR par action au titre de l'exercice 2017.

L'Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2017 a décidé la distribution, au titre de l'exercice 2016, d'un dividende d'un euro et soixante-cinq centimes (1,65 EUR) par action, soit un montant global de dividende payé de 308 millions EUR calculé sur la base du nombre d'actions éligibles au versement d'un dividende à la date de paiement. Le dividende a été détaché le 2 mai 2017 et mis en paiement le 4 mai 2017.

L'Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2016 a décidé la distribution, au titre de l'exercice 2015, d'un dividende d'un euro et cinquante centimes (1,50 EUR) par action, soit un montant global de dividende payé de 278 millions EUR calculé sur la base du nombre d'actions éligibles au versement d'un dividende à la date de paiement. Le dividende a été détaché le 28 avril 2016 et mis en paiement le 2 mai 2016.

NOTE 12.2. GESTION DU CAPITAL : OBJECTIFS ET APPROCHE

Les sources traditionnelles de capital utilisées par le Groupe sont les fonds propres et la dette subordonnée. L'effet de levier au 31 décembre 2017 est 25,7 %. Pour une description de l'effet de levier, se référer au Document de Référence à la Section 1.3.6 – Situation financière, liquidités et ressources en capital.

En millions EUR			31 décembre 2017 Valeur nette	31 décembre 2016 Valeur nette
8 378 en 2017	■ 26%	Dettes subordonnées	2 211	2 256
		Intérêts courus sur les dettes subordonnées	(38)	(39)
		Swaps sur les dettes subordonnées	(20)	(61)
	■ 74%	Fonds propres à la valeur comptable	6 225	6 695
		TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DE L'ENDETTEMENT	8 378	8 851

L'objectif général de la politique du Groupe en matière de gestion du capital est d'optimiser l'utilisation de ses fonds propres et de son endettement pour maximiser le rendement à court terme et à long terme pour les actionnaires tout en apportant aux clients le niveau de sécurité adéquat. Ce dernier est mesuré par des modèles internes d'allocation du capital ainsi que par les agences de notation et les superviseurs nationaux. La réalisation des objectifs de la politique de gestion de capital est supportée par une surveillance intégrée des contraintes réglementaires au niveau du Groupe, par une planification financière et stratégique annuelle et par une mise à jour régulière de ces projections. Le processus de gestion du capital du Groupe est soumis à l'approbation du Conseil d'administration

après une présentation formelle au Comité des comptes et de l'audit. Le Conseil d'administration et le Comité exécutif vérifient régulièrement le profil de risque du Groupe afin que l'Appétence au Risque du Groupe reste conforme à sa stratégie.

Les objectifs du Groupe dans la gestion de son capital sont :

• de faire correspondre le profil de ses actifs et passifs en tenant compte des risques inhérents à l'activité ;
• de maintenir une qualité de crédit élevée et des ratios de capital sains de manière à soutenir ses objectifs opérationnels et maximiser la valeur pour les actionnaires ;

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• d'assurer un niveau élevé de fongibilité du capital ;
• de conserver la flexibilité financière par le maintien de fortes liquidités et l'accès à une gamme de marchés de capitaux ;
• d'allouer des capitaux de manière efficace et de soutenir la croissance de l'activité en s'assurant que le retour sur capitaux employés est en ligne avec les exigences des superviseurs et des actionnaires ; et
• de gérer l'exposition aux risques de fluctuation des taux de change.

Le processus de gestion du capital du Groupe a pour but de fixer aux divisions des objectifs de taux de rendement ajustés aux risques, conformes aux objectifs de performance, et de promouvoir la création de valeur pour les actionnaires.

Ainsi, et en conformité avec le plan stratégique « Vision in Action » couvrant la période mi 2016 à mi 2019, le Groupe a l'intention d'atteindre deux objectifs :

• un ROE ≥ 800 points de base au-dessus du taux sans risque à cinq ans au cours du cycle (1) ;
• un ratio de solvabilité (2) optimal compris entre 185 % et 220 %.

SCOR pense que son niveau de fonds de roulement est suffisant pour répondre aux besoins de ses entités consolidées. Le Groupe concilie ses objectifs stratégiques avec la protection de son capital par le biais de sa « Capital Shield Policy » qui articule l'Appétence au Risque du Groupe. La « Capital Shield Policy » s'appuie sur une approche économique ayant pour but de protéger le Groupe contre les sinistres significatifs, y compris ceux qui ne sont pas encore reconnus comme une perte comptable. Elle est construite sur les quatre concepts suivants :

La rétrocession traditionnelle

La rétrocession du Groupe comprend une large gamme de protections incluant des couvertures proportionnelles et non-proportionnelles. Le Groupe sélectionne le niveau de sa rétrocession aux tiers une fois par an et s'assure ainsi que le niveau de risque conservé est conforme avec les limites de tolérance aux risques préalablement fixées afin de permettre au Groupe d'atteindre ses objectifs de solvabilité et de retour sur capital.

Protection via l'utilisation des marchés des capitaux

SCOR utilise des obligations catastrophe, des obligations de mortalité et des « side-cars » pour protéger le Groupe contre des catastrophes naturelles ou de mortalité extrême.

Échelle de solvabilité

Le ratio de solvabilité du Groupe est suivi et géré activement à l'aide d'une échelle de solvabilité couplée à un processus d'intervention graduel. Cette échelle définit une fourchette optimale de solvabilité située entre 185 % et 220 % ainsi que différentes actions de gestion qui pourraient être mises en œuvre en cas de déviation pour ramener la solvabilité dans la zone optimale.

Cette fourchette optimale a pour objectif d'absorber une part significative de la volatilité inhérente à l'activité, limitant ainsi un recours trop fréquent aux marchés financiers pour maintenir le capital du Groupe à un niveau supérieur au capital de solvabilité requis.

La ligne d'émission contingente d'actions

Le 14 décembre 2016, SCOR a mis en place avec BNP Paribas une ligne d'actions contingente, qui apporte au Groupe une couverture de 300 millions EUR en cas de survenance d'événements extrêmes (catastrophes naturelles ou événements affectant la mortalité). SCOR a émis 9 599 022 bons d'émission d'actions en faveur de BNP Paribas ; chaque bon d'émission d'actions donnant à BNP Paribas le droit de souscrire à deux actions nouvelles de SCOR. BNP Paribas, a pris l'engagement d'exercer le nombre de bons nécessaires à la souscription d'actions nouvelles pour un montant maximum de 300 millions EUR (primes d'émissions incluses), dans la limite de 10 % du capital social de SCOR, dès lors que le montant total (i) des pertes nettes ultimes estimées par le Groupe (en tant qu'assureur ou réassureur) et consécutives à la survenance de catastrophes naturelles éligibles entre le 1er janvier 2016 et le 31 décembre 2019 ou (ii) des sinistres nets ultimes enregistrés par le segment Vie du groupe SCOR (en sa qualité d'assureur ou de réassureur) sur deux semestres consécutifs au cours de la période s'étendant du 1er juillet 2016 au 31 décembre 2019, s'établira au-dessus de certains niveaux définis contractuellement tel que vérifié par les Commissaires aux comptes de SCOR. Par ailleurs, sous réserve qu'aucun tirage n'ait déjà été effectué, une tranche unique de 150 millions EUR sera tirée sur le programme de 300 millions EUR dans l'hypothèse où le cours moyen pondéré par les volumes de l'action SCOR viendrait à s'établir en dessous de 10 EUR.

BNP Paribas s'est engagé à souscrire les actions nouvelles, mais n'a pas l'intention de devenir un actionnaire de long terme de SCOR, et revendra ses actions par voie de placements privés et/ ou de cessions sur le marché. À cet égard, SCOR et BNP Paribas ont conclu un accord de partage des plus-values de cession, qui prévoit que 75 % du profit, s'il y en a un, seront rétrocédés à SCOR. Si la revente des nouvelles actions survient immédiatement après l'exercice des bons dans le cadre d'une transaction réalisée hors marché, la part de profit due à SCOR sera versée sous forme d'actions SCOR afin de limiter l'impact dilutif de la transaction pour les actionnaires de SCOR.

En l'absence d'événement extrême déclencheur, aucune action ne sera émise dans le cadre de ce programme et cette ligne d'émission demeurera par conséquent sans aucun impact dilutif pour les actionnaires.

Programme de rachat d'actions

Le 27 juillet 2017, SCOR annonce son intention de racheter ses propres actions à la faveur de la solidité de ses fondamentaux et d'un niveau de solvabilité confortable. SCOR a commencé à racheter ses propres actions à compter du 27 juillet 2017, pour un montant pouvant s'élever jusqu'à 200 millions EUR au cours des 24 prochains mois, en fonction des conditions de marché. Le Groupe a l'intention d'annuler toutes les actions rachetées. Ces rachats s'inscrivent dans le cadre des autorisations données par l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires réunie le 27 avril 2017, qui autorise un programme de rachat d'actions dans la limite de 10 % du capital social du Groupe et, le cas échéant, en cas de renouvellement du programme, conformément aux autorisations qui pourront être données par l'Assemblée Générale annuelle mixte 2018.

Au cours de 2017, SCOR a racheté 172,742 actions à un cours moyen de 34,69 EUR pour un montant total de 5,9 millions EUR et a l'intention de les annuler.

⁽¹⁾ Le taux sans risque est calculé sur une moyenne mobile sur cinq ans des taux sans risque à cinq ans.

⁽²⁾ Rapport entre les fonds propres éligibles et le capital de solvabilité requis conformément au modèle interne.

NOTE 12.3. CADRE RÉGLEMENTAIRE

Les superviseurs du secteur de l'assurance et de la réassurance s'intéressent avant tout à la protection des intérêts des assurés. Ils s'assurent que le Groupe maintient un niveau de solvabilité adéquat pour faire face à des obligations imprévues résultant de chocs économiques ou de désastres naturels.

Le Groupe est soumis à des contraintes réglementaires dans chacune des juridictions dans lesquelles il est implanté, particulièrement en France, en Irlande, en Suisse, au Royaume-Uni, aux États-Unis, au Canada, à Singapour, à Hong Kong, en Australie et en Chine. Les autorités locales ont de larges pouvoirs de surveillance et administratifs sur de nombreux aspects des secteurs de l'assurance et de la réassurance.

Ces règles imposent non seulement l'approbation et le contrôle des activités, mais également des obligations de maintenir un certain

NOTE 13. DETTES DE FINANCEMENT

Les intérêts des dettes de financement sont comptabilisés parmi les charges financières.

Dettes de financement subordonnées ou dettes représentées par des titres

Ces postes comprennent les divers emprunts subordonnés ou les emprunts obligataires non-subordonnés. Ces emprunts sont classés en dettes de financement, en conformité avec la norme IAS 32 – Instruments financiers : Présentation.

À l'origine, tous les emprunts sont comptabilisés à la juste valeur minorée des coûts de transaction qui leur sont directement imputables. Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

niveau de capital (exigence de capital) pour couvrir le risque de défaut ou d'insolvabilité des compagnies de réassurance et des compagnies d'assurance et faire face à des obligations imprévues.

SCOR contrôle activement les besoins en capitaux de ses filiales dans le respect de ce cadre réglementaire et veille à respecter en totalité les conditions réglementaires et de solvabilité dans les États dans lesquels le Groupe opère.

Le non-respect par une société opérationnelle des besoins en capitaux réglementaires de la juridiction dans laquelle elle opère pourrait conduire à la supervision ou à la gestion des activités de la société par le superviseur.

Il est à noter que les informations réglementaires dans la plupart des pays dans lesquels le Groupe opère ne sont pas préparées sur la base du référentiel IFRS.

Dettes immobilières

Ce poste regroupe les emprunts liés aux acquisitions d'immeubles. À la date de comptabilisation initiale, les dettes immobilières sont comptabilisées à la juste valeur déduction faite des coûts de transaction qui leur sont directement imputables. Après comptabilisation initiale, les dettes immobilières sont comptabilisées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Autres dettes financières

À la date de comptabilisation initiale, les autres dettes financières sont comptabilisées à la juste valeur déduction faite des coûts de transaction qui leur sont directement imputables. Après comptabilisation initiale, les autres dettes financières sont comptabilisées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Le tableau suivant présente une vue d'ensemble de la dette émise par le Groupe :

		Au 31 décembre 2017		Au 31 décembre 2016
En millions EUR	Échéance	Valeur nette comptable	Juste valeur	Valeur nette comptable	Juste valeur
Dettes subordonnées
315 millions CHF	Perpétuel	277	282	299	314
250 millions CHF	Perpétuel	215	223	231	247
125 millions CHF	Perpétuel	107	113	115	123
250 millions EUR	Perpétuel	250	285	249	257
250 millions EUR	05/06/2047	252	279	252	254
600 millions EUR	08/06/2046	602	663	602	605
500 millions EUR	27/05/2048	508	576	508	521
Total dettes subordonnées (1)		2 211	2 421	2 256	2 321
Dettes sur immobilier de placement		258	258	266	266
Dettes sur immobilier pour usage propre		221	221	225	225
Total dettes immobilières (2)		479	479	491	491
Autres dettes financières (2)		12	12	10	10
TOTAL DETTES DE FINANCEMENT		2 702	2 912	2 757	2 822

(1) En 2017, le solde comprend des intérêts courus pour un montant de 38 millions EUR (au 31 décembre 2016 : 39 millions EUR). (2) Ces dettes ne sont pas cotées. À défaut, les valeurs nettes comptables reflètent la valeur de marché.

NOTE 13.1. CARACTÉRISTIQUES DES EMPRUNTS SUBORDONNÉS

Tous les emprunts subordonnés de SCOR sont classés en dette financière, car selon les termes et conditions des différents contrats d'émission, SCOR n'a pas de droit inconditionnel lui permettant de ne pas effectuer le règlement en espèces, et que, sur la base des flux de trésorerie projetés, il n'y a pas de composante capitaux propres à ces instruments.

315 millions CHF sous forme de titres subordonnés à durée indéterminée

Le 8 octobre 2012, SCOR a émis des titres subordonnés à durée indéterminée pour un montant total de 250 millions CHF remboursables par SCOR chaque trimestre à la date de paiement des intérêts à compter du 8 juin 2018. La forte demande du marché observée a incité le Groupe à étendre ce placement d'un montant initial de 250 millions CHF à un total de 315 millions CHF le 24 septembre 2012. Le taux d'intérêt a été fixé à 5,25 % jusqu'au 8 juin 2018 et à CHF LIBOR trois mois plus une marge de 4,8167 % après cette date.

SCOR a souscrit un swap de taux et de devises qui échange le principal de l'émission obligataire à hauteur de 250 millions CHF en EUR et le taux CHF du coupon contre un taux EUR fixe de 6,2855 % à échéance le 8 juin 2018. SCOR a souscrit un deuxième swap de taux et de devises qui échange le principal de l'émission obligataire à hauteur de 65 millions CHF en EUR et le taux CHF du coupon contre un taux EUR fixe de 6,235 % à échéance le 8 juin 2018. Voir Note 7 – Placement des activités d'assurance (Instruments dérivés).

250 millions CHF sous forme de titres subordonnés à durée indéterminée

Le 30 septembre 2013, SCOR a émis des titres subordonnés à durée indéterminée pour un montant total de 250 millions CHF remboursables par SCOR chaque trimestre à la date de paiement des intérêts à compter du 30 novembre 2018. Le taux d'intérêt a été fixé à 5,00 % jusqu'au 30 novembre 2018 et à CHF LIBOR trois mois plus une marge de 4,0992 % après cette date.

SCOR a souscrit un swap de taux et de devises qui échange le principal de l'émission obligataire à hauteur de 250 millions CHF en EUR et le taux CHF du coupon contre un taux EUR fixe de 5,8975 % à échéance le 30 novembre 2018. Voir Note 7 – Placement des activités d'assurance (Instruments dérivés).

125 millions CHF sous forme de titres subordonnés à durée indéterminée

Le 20 octobre 2014, SCOR a émis des titres subordonnés à durée indéterminée pour un montant total de 125 millions CHF remboursables par SCOR à chaque date de paiement des intérêts à compter du 20 octobre 2020. Le taux d'intérêt a été fixé à 3,375 % (jusqu'au 20 octobre 2020) et sera révisé tous les six ans au taux mid-swap CHF en vigueur à six ans + 3,0275 %.

250 millions EUR sous forme de titres subordonnés à durée indéterminée

Le 1er octobre 2014, SCOR a émis des titres subordonnés à durée indéterminée pour un montant total de 250 millions EUR remboursables par SCOR à chaque date de paiement des intérêts à compter du 1er octobre 2025. Le taux d'intérêt a été fixé à 3,875 % (jusqu'au 1er octobre 2025) et sera révisé tous les 11 ans au taux mid-swap EUR à 11 ans + 3,7 %.

250 millions EUR sous forme de titres subordonnés à durée déterminée

Le 5 juin 2015, SCOR a émis des titres subordonnés à durée déterminée sur le marché luxembourgeois de l'euro pour un montant total de 250 millions EUR remboursables par SCOR à chaque date de paiement des intérêts à compter du 5 juin 2027. Le taux d'intérêt a été fixé à 3,25 % (jusqu'au 5 juin 2027 soit la première date de remboursement optionnel) et sera révisé tous les 10 ans au taux mid-swap EUR à 10 ans + 3,20 % (jusqu'au 5 juin 2047, soit la date d'échéance).

600 millions EUR sous forme de titres subordonnés à durée déterminée

Le 7 décembre 2015, SCOR a émis des titres subordonnés à durée déterminée sur le marché de l'euro pour un montant total de 600 millions EUR remboursables par SCOR à chaque date de paiement des intérêts à compter du 8 juin 2026. Le taux d'intérêt a été fixé à 3 % (jusqu'au 8 juin 2026 soit la première date de remboursement optionnel) et sera révisé tous les 10 ans au taux mid-swap EUR à 10 ans + 3,25 % (jusqu'au 8 juin 2046, soit la date d'échéance).

500 millions EUR sous forme de titres subordonnés à durée déterminée

Le 27 mai 2016, SCOR a émis des titres subordonnés à durée déterminée sur le marché de l'euro pour un montant total de 500 millions EUR remboursables par SCOR à chaque date de paiement des intérêts à compter du 27 mai 2028. Le taux d'intérêt a été fixé à 3,625 % (jusqu'au 27 mai 2028, soit la première date de remboursement optionnel) et sera révisé tous les 10 ans au taux mid-swap EUR à 10 ans + 3,90 % (jusqu'au 27 mai 2048, soit la date d'échéance).

Clause de remboursement

Certaines dispositions des contrats d'émission prévoient d'autres cas de remboursement anticipé autre que la seule liquidation de l'émetteur (i.e. pour des raisons fiscales, comptables, réglementaires…), toutefois ces hypothèses de remboursement (i) sont à la seule main de l'émetteur et ne peuvent être demandées par les porteurs et (ii) sont soumises, en tout état de cause, à l'accord préalable de l'autorité de supervision compétente.

NOTE 13.2. DETTES IMMOBILIÈRES

Les dettes immobilières sont liées à l'acquisition d'investissements immobiliers financés par des prêts de 479 millions EUR (au 31 décembre 2016 : 491 millions EUR) incluant les dettes immobilières liées aux propriétés de MRM pour 74 millions EUR (au 31 décembre 2016 : 75 millions EUR). La principale dette immobilière s'élève à 158 millions EUR et permet de financer le siège social du Groupe à Paris, avenue Kléber. La dette porte intérêt à un taux d'intérêt variable indexé sur le taux Euribor à trois mois majoré de 1,35 %. Elle arrive à échéance en juin 2018. SCOR a contracté trois swaps de taux d'intérêt qui couvrent son exposition aux taux d'intérêt variables. Dans le cadre de ces swaps, SCOR paie un intérêt à taux fixe de 2,97 % et reçoit

un intérêt à taux Euribor trois mois. Les swaps de taux d'intérêt ont été comptabilisés en couverture des flux de trésorerie (pour plus de détail se référer à la Note 7 – Placement des activités d'assurance – Instruments dérivés). Les autres dettes à échéances échelonnées entre 2018 et 2026 servent des intérêts à taux fixe ou à taux variable indexés sur le taux Euribor à trois mois – couvertes par des swaps de taux d'intérêt. Elles financent d'autres immeubles détenus par le Groupe.

Certains des contrats de dette immobilière contiennent des clauses usuelles de remboursement anticipé et d'engagements financiers (« covenants »). Ces covenants définissent des seuils à respecter pour plusieurs ratios, notamment le ratio LTV (loan to value, défini comme le rapport entre le montant de la dette et la valeur de marché du bien immobilier qu'elle finance), le ratio ICR (interest coverage rate, représentant le taux de couverture des charges d'intérêts par les loyers) et le ratio DSCR (debt service coverage ratio, représentant le taux de couverture des amortissements de dette et de charges d'intérêts par les loyers). Dans le cadre des contrats de dette existants, les ratios LTV varient entre 55 % et 70 % et les ratios ICR/DSCR entre 130 % et 300 %. Au 31 décembre 2017, le Groupe respecte ses engagements en matière de covenants Loan-to-Value et ICR/DSCR, vis-à-vis de ses partenaires bancaires.

En 2017, la diminution nette des dettes immobilières s'explique principalement par le remboursement partiel de plusieurs dettes pour un total de 31 millions EUR compensé par de nouvelles dettes pour un total de 19 millions EUR.

En 2016, la vente d'immeubles de placement a généré le remboursement de dettes immobilières correspondantes pour un total de 80 millions EUR. Les acquisitions de deux immeubles d'exploitation ont été financées par deux dettes complémentaires pour un total de 49 millions EUR.

NOTE 13.3. AUTRES DETTES FINANCIÈRES

Les autres dettes concernent principalement les dépôts et garanties.

NOTE 13.4. CHARGES DE FINANCEMENT

En millions EUR	2017	2016	2015
Charge d'intérêt liée aux emprunts subordonnés	(44)	(37)	(7)
Charge d'intérêt liée aux emprunts perpétuels	(40)	(67)	(89)
Crédit-bail	-	-	-
Dettes immobilières	(16)	(23)	(18)
Autres dettes financières	(49)	(58)	(61)
TOTAL	(149)	(185)	(175)

Les montants présentés dans les autres dettes financières incluent certaines charges liées aux lettres de crédit, frais de dépôts et de découverts bancaires, amortissements des frais d'émissions et autres charges bancaires (commissions, etc.)

NOTE 13.5. ÉCHÉANCIER

L'échéancier des dettes financières est présenté dans le Document de Référence en Section 3.6.4 – Dettes financières.

NOTE 14. PROVISIONS POUR AVANTAGES AUX SALARIÉS ET AUTRES PROVISIONS

Des provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique, contractuelle ou implicite résultant d'événements passés, qu'il est probable qu'une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l'obligation, et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Lorsque le Groupe estime que la provision va être remboursée, par exemple par le biais d'un contrat d'assurance, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct, mais uniquement quand le remboursement est quasi certain.

Les passifs éventuels sont indiqués dans les notes annexes à condition qu'il existe une obligation potentielle résultant d'événements passés, ou s'il existe une obligation actuelle résultant d'événements passés mais dont le paiement n'est pas probable ou dont le montant ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante.

Le tableau suivant détaille les montants inclus dans les provisions pour risques et charges :

En millions EUR	Provisions pour avantages aux salariés postérieurs à l'emploi	Autres provisions	Total
Au 1er janvier 2016	165	135	300
Acquisition d'une filiale	-	-	-
Dotation de l'exercice	13	3	16
Utilisation	(19)	(9)	(28)
Montants non utilisés repris	-	(63)	(63)
Écarts de change	(1)	(1)	(2)
Ajustement du taux d'actualisation	39	-	39
Au 31 décembre 2016	197	65	262
Acquisition d'une filiale	-	-	-
Dotation de l'exercice	15	3	18
Utilisation	(12)	(6)	(18)
Montants non utilisés repris	-	(36)	(36)
Écarts de change	(6)	(4)	(10)
Ajustement du taux d'actualisation	(12)	-	(12)
AU 31 DÉCEMBRE 2017	182	22	204

NOTE 14.1. PROVISIONS POUR AVANTAGES AUX SALARIÉS

Les avantages accordés par le Groupe varient en fonction des obligations légales dans chaque pays. Les salariés du Groupe bénéficient d'avantages à court terme, comptabilisés en charge de la période par les différentes entités du Groupe qui les accordent (congés payés, congés maladie, participation aux bénéfices), d'avantages à long terme et d'avantages de retraite à cotisations ou prestations définies (régimes de retraite complémentaire).

Engagements de retraite

Le Groupe participe selon les lois et usages de chaque pays à la constitution des retraites de son personnel. Les principaux pays concernés sont la France, la Suisse, les États-Unis et l'Allemagne. Les salariés du Groupe bénéficient dans certains pays de compléments de retraite qui sont versés sous forme de rente annuelle ou de capital au moment du départ à la retraite. Les avantages consentis aux salariés du Groupe relèvent soit de régimes à cotisations définies, soit de régimes à prestations définies. Les actifs concernés sont généralement détenus séparément des autres actifs du Groupe.

Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements fixes à des organismes externes qui libèrent l'entreprise de tout engagement futur légal ou implicite vis-à-vis des salariés. De ce fait, seules les cotisations payées ou dues au titre de l'année figurent dans les comptes du Groupe en frais généraux et sont constatées en charge sur la période à laquelle elles se rapportent.

Les régimes à prestations définies se caractérisent par un montant de prestations à verser au salarié au moment de son départ à la retraite qui dépend en général d'un ou plusieurs facteurs tels que l'âge, le nombre d'années de service et le salaire. La valeur actuelle de l'obligation est calculée annuellement selon la méthode des unités de crédit projetées par des actuaires indépendants, en tenant compte des hypothèses actuarielles d'augmentation de salaires, d'âge de départ à la retraite, de mortalité, de départs ainsi que de taux d'actualisation. Ces hypothèses prennent en considération les conditions particulières, notamment macroéconomiques, des différents pays dans lesquels le Groupe opère. Les modifications d'hypothèses actuarielles, ou la différence entre ces hypothèses et leur réalisation, donnent lieu à des écarts qui sont constatés en autres éléments du résultat global de l'exercice lors de leur survenance, conformément aux principes comptables appliqués par le Groupe. Les engagements reconnus au bilan au titre des régimes de retraite à prestations définies correspondent à la valeur actuelle de l'obligation à la date de clôture diminuée, le cas échéant, de la valeur de marché des actifs de couverture, toutes deux ajustées des écarts actuariels et des coûts de service passés non reconnus.

Pour évaluer les passifs liés à ces plans, le Groupe utilise des évaluations actuarielles externes qui comprennent une part de jugement subjectif et se fondent sur des estimations des tables de mortalité, du taux de rotation des effectifs, de la probabilité d'invalidité, des départs à la retraite anticipée, des taux d'actualisation, des augmentations futures des salaires et des engagements de retraite. Ces hypothèses pourraient se révéler différentes des valeurs observées suite à des modifications des conditions économiques, des taux de départs plus élevés ou plus faibles ou des durées de vie des bénéficiaires plus longues ou plus courtes. Ces différences pourraient aboutir à faire varier les produits ou charges liés aux engagements de retraite dans les années futures. Les écarts actuariels issus des ajustements liés à l'expérience et des effets de changements d'hypothèses actuarielles sont comptabilisés en capitaux propres.

Prestations postérieures à l'emploi et autres avantages à long terme

Les montants des provisions sont respectivement de 182 millions EUR et 197 millions EUR au 31 décembre 2017 et 2016, et comprennent les avantages postérieurs à l'emploi relatifs aux régimes de retraite pour 177 millions EUR (2016 : 192 millions EUR) et les autres avantages à long terme au profit des salariés à hauteur de 5 millions EUR (2016 : 5 millions EUR).

Régimes postérieurs à l'emploi à cotisation définies

Ces régimes se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. Ces régimes libèrent l'employeur de toute obligation ultérieure, l'organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus (régime vieillesse de base de la Sécurité Sociale, régimes complémentaires de retraite (ARRCO/ AGIRC en France), fonds de pension à cotisations définies).

Les changements du coût des services passés générés lors de l'adoption ou de la modification d'un régime à prestations définies sont reconnus en produits ou en charges, immédiatement et en totalité. Si un régime à prestations définies n'est pas entièrement préfinancé, il donne lieu à constitution de provisions.

Autres avantages à long terme

Le Groupe récompense, dans certains pays, l'ancienneté de service de ses salariés en leur attribuant une somme forfaitaire à certains échelons d'ancienneté. Le principal pays concerné est la France. Pour la France, la valeur actuelle de l'obligation est calculée annuellement par un actuaire indépendant avec la méthode des unités de crédit projetées et elle est comptabilisée au bilan.

Les montants payés au titre des régimes de retraite à cotisations définies sont de 27 millions EUR, 26 millions EUR et 23 millions EUR respectivement pour les exercices clos aux 31 décembre 2017, 31 décembre 2016 et 31 décembre 2015.

Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies

Ces régimes se caractérisent par une obligation de l'employeur vis-à-vis des bénéficiaires ou futurs bénéficiaires.

Répartition géographique des engagements

Les engagements pour avantages aux salariés se situent principalement en Suisse, en Amérique du Nord, en France et en Allemagne. Ils contribuent respectivement à 43 %, 24 %, 16 % et 12 % au 31 décembre 2017 (respectivement 44 %, 24 %, 15 % et 12 % au 31 décembre 2016) de l'obligation totale relative aux régimes à prestations définies.

Les droits à pensions de retraite sont majoritairement préfinancés auprès d'organismes extérieurs qui constituent des entités légales séparées.

Hypothèses actuarielles

	États-Unis	Canada	Suisse	Royaume-Uni	Zone Euro
HYPOTHÈSES AU 31 DÉCEMBRE 2017
Taux d'actualisation	3,83 %	3,45 %	0,70 %	2,60 %	1,48 %
Taux de croissance des salaires	-	-	1,50 %	-	2,50 %
HYPOTHÈSES AU 31 DÉCEMBRE 2016
Taux d'actualisation	4,32 %	3,75 %	0,62 %	2,70 %	1,38 %
Taux de croissance des salaires	-	-	1,50 %	3,60 %	2,50 %
HYPOTHÈSES AU 31 DÉCEMBRE 2015
Taux d'actualisation	4,51 %	4,15 %	0,90 %	3,90 %	2,21 %
Taux de croissance des salaires	-	-	1,50 %	3,50 %	2,50 %

Les taux d'actualisation sont définis par référence aux taux d'obligations privées de grande qualité avec une durée de vie alignée sur celle des obligations évaluées. Le management considère les obligations notées « AAA », « AA » et « A » comme étant de grande qualité.

Une augmentation de 0,25 % du taux d'actualisation entraînerait une diminution de l'obligation pour retraite d'approximativement 16 millions EUR (2016 : 18 millions EUR) dont la contrepartie serait comptabilisée en capitaux propres.

Une diminution de 0,25 % du taux d'actualisation entraînerait une augmentation de l'obligation pour retraite d'approximativement 16 millions EUR (2016 : 16 millions EUR) dont la contrepartie serait comptabilisée en capitaux propres.

La durée de vie moyenne des plans par zone géographique est présentée dans le tableau ci-dessous :

	Zone Euro	Suisse	États-Unis	Royaume-Uni	Canada	Global
Durée de vie au 31 décembre 2017	11 ans	18 ans	13 ans	27 ans	9 ans	15 ans
Durée de vie au 31 décembre 2016	11 ans	19 ans	12 ans	28 ans	9 ans	16 ans

Coût des prestations définies

	2017			2016				2015
En millions EUR		Total Europe	Suisse	Amérique du Nord Total Europe			Suisse	Amérique du Nord Total Europe			Suisse	Amérique du Nord
Coût des services rendus, net des modifications de régimes	11	4	7	-	10	4	6	-	11	5	6	-
Coût d'intérêt sur l'engagement	7	2	1	4	9	3	1	5	10	3	2	5
Produit d'intérêt sur l'actif	(4)	(1)	(1)	(2)	(5)	(1)	(1)	(3)	(6)	(1)	(2)	(3)
(Gains)/pertes actuariels immédiatement comptabilisés en coût sur les autres avantages long terme	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Frais administratifs reconnus dans la charge	1	-	-	1	1	-	-	1	-	-	-	-
Liquidation de régime	-	-	-	-	(2)	-	-	(2)	-	-	-	-
Coût de la période	15	5	7	3	13	6	6	1	15	7	6	2

Le rendement réel des actifs du régime s'est élevé à 17 millions EUR pour l'année 2017 (2016 : 5 millions EUR et 2015 : 6 millions EUR).

Montants au bilan

En millions EUR	Au 31 décembre 2017	Au 31 décembre 2016	Au 31 décembre 2015
Obligation au titre des prestations définies	424	435	408
Actifs du régime	242	238	243
Déficit	182	197	165
Limite de reconnaissance des actifs de couverture	-	-	-

Le tableau suivant détaille les mouvements au bilan pour les arrêtés du 31 décembre 2017, 2016 et 2015 :

En millions EUR	Total 2017	Europe	Suisse	Amérique du Nord
RÉCONCILIATION DE L'OBLIGATION AU TITRE DES PRESTATIONS DÉFINIES
Obligation au 1er janvier	435	140	189	106
Coût des services rendus	11	4	7	-
Coût d'intérêt sur l'engagement	7	2	1	4
Cotisations versées par les employés	3	-	3	-
Modification de régimes	-	-	-	-
Acquisition/cession	-	-	-	-
Liquidation de régimes (1)	-	-	-	-
Prestations payées	(9)	(4)	-	(5)
(Gains)/pertes actuariels liés à des changements d'hypothèses (2)	(4)	1	(10)	5
(Gains)/pertes actuariels liés à l'effet d'expérience	5	(1)	6	-
Variation de change	(24)	-	(14)	(10)
Obligation au 31 décembre	424	142	182	100
RÉCONCILIATION DE LA JUSTE VALEUR DES ACTIFS DU RÉGIME
Juste valeur des actifs au 1er janvier	238	28	148	62
Produit d'intérêt sur l'actif	4	1	1	2
Cotisations versées par l'employeur	12	5	5	2
Cotisations versées par les employés	3	-	3	-
Acquisition/cession	-	-	-	-
Liquidation de régimes (1)	-	-	-	-
Prestations payées	(9)	(4)	-	(5)
Gains/(pertes) actuariels liés à l'effet d'expérience	13	2	7	4
Frais administratifs payés	(1)	-	-	(1)
Variation de change	(18)	(2)	(10)	(6)
Juste valeur des actifs au 31 décembre	242	30	154	58
SITUATION NETTE DU RÉGIME AU 31 DÉCEMBRE – DÉFICIT	182	112	28	42
Limitation d'actifs – plafond	-	-	-	-
Provision/(payée d'avance)	182	112	28	42
Analyse de la situation nette du régime
Obligation intégralement ou partiellement préfinancée au 31 décembre	362	94	174	94
Juste valeur des actifs du régime au 31 décembre	242	30	154	58
Situation nette au 31 décembre – déficit	120	64	20	36
Obligation non préfinancée au 31 décembre	62	48	8	6
SITUATION NETTE TOTALE AU 31 DÉCEMBRE – DÉFICIT	182	112	28	42

(1) En 2016, les salariés bénéficiaires des plans US ont eu l'opportunité de liquider leur prestation en capital plutôt qu'en rente. La période au cours de laquelle cette option était offerte s'est achevée le 31 décembre 2016.

(2) Au 31 décembre 2017, les (gains)/pertes actuariels liés à des changements d'hypothèses incluent les (gains)/pertes actuariels liés à des changements d'hypothèses financières pour un montant de (1) millions EUR (35 millions EUR en 2016) et les (gains)/pertes actuariels liés à des changements d'hypothèses démographiques pour un montant de (3) millions EUR ((7) million EUR en 2016).

Amérique du Nord	Suisse	Europe	Total 2015	Amérique du Nord	Suisse	Europe	Total 2016
100	130	128	358	113	165	130	408
	6	5	11	-	6	4	10
	2	3	10	5	1	3	9
	3	-	3	-	4	-	4
	-	-	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-	-	-
	-	-	-	(13)	-	-	(13)
	-	(6)	(10)	(5)	(2)	(12)	(19)
	12	(7)	1	3	10	15	28
	(2)	6	6	2	5	3	10
	14	1	29	1	-	(3)	(2)
	165	130	408	106	189	140	435
	111	27	209	77	137	29	243
	2	1	6	3	1	1	5
	6	6	13	1	6	12	19
	3	-	3	-	4	-	4
	-	-	-	-	-	-	-
	-	-	-	(11)	-	-	(11)
	-	(6)	(10)	(5)	(2)	(12)	(19)
	3	-	-	(4)	2	1	(1)
	-	-	-	(1)	-	-	(1)
	12	1	22	2	-	(3)	(1)
	137	29	243	62	148	28	238
	28	101	165	44	41	112	197
	-	-	-	-	-	-	-
	28	101	165	44	41	112	197
	158	89	354	100	181	90	371
	137	29	243	62	148	28	238
	21	60	111	38	33	62	133
	7	41	54	6	8	50	64
	28	101	165	44	41	112	197

(1) En 2016, les salariés bénéficiaires des plans US ont eu l'opportunité de liquider leur prestation en capital plutôt qu'en rente. La période au cours de laquelle

(2) Au 31 décembre 2017, les (gains)/pertes actuariels liés à des changements d'hypothèses incluent les (gains)/pertes actuariels liés à des changements d'hypothèses financières pour un montant de (1) millions EUR (35 millions EUR en 2016) et les (gains)/pertes actuariels liés à des changements d'hypothèses

cette option était offerte s'est achevée le 31 décembre 2016.

démographiques pour un montant de (3) millions EUR ((7) million EUR en 2016).

Le tableau suivant détaille les mouvements dans le montant de la provision (charges payées d'avance) comptabilisée au bilan aux 31 décembre 2017, 2016 et 2015 :

En millions EUR	Total	2017 Europe	Suisse	Amérique du Nord	Total	2016 Europe	Suisse	Amérique du Nord	Total	2015 Europe	Suisse	Amérique du Nord
Provision/(Payée d'avance) au 1er janvier	197	112	41	44	165	101	28	36	149	101	19	29
Total coûts des régimes	15	5	7	3	13	6	6	1	15	7	6	2
Prestations payées par l'employeur	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Cotisations versées par l'employeur	(12)	(5)	(5)	(2)	(19)	(12)	(6)	(1)	(13)	(6)	(6)	(1)
Acquisitions/cessions	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(Gains)/pertes actuariels immédiatement comptabilisés en Autres éléments du résultat global	(12)	(2)	(11)	1	39	17	13	9	7	(1)	7	1
Variation de change	(6)	2	(4)	(4)	(1)	-	-	(1)	7	-	2	5
Provision/(Payée d'avance) au 31 décembre	182	112	28	42	197	112	41	44	165	101	28	36

Actifs des régimes de retraite

Le tableau suivant présente les investissements réalisés aux 31 décembre 2017 et 2016 par catégorie d'actifs :

En millions EUR	Total	Europe	Suisse	Amérique du Nord
2017
Actions	80	47 %	27 %	43 %
Instruments de dettes	119	10 %	57 %	47 %
Biens immobiliers	24	-	16 %	-
Contrats d'assurance	13	43 %	-	-
Autres	6	-	-	10 %
TOTAL	242	100 %	100 %	100 %
2016
Actions	76	44 %	26 %	42 %
Instruments de dettes	118	12 %	58 %	46 %
Biens immobiliers	24	-	16 %	-
Contrats d'assurance	12	44 %	-	-
Autres	8	-	-	12 %
TOTAL	238	100 %	100 %	100 %

En millions EUR	Total	Europe	Suisse	Amérique du Nord
2017
Actions	80	14	41	25
Instruments de dette	119	3	89	27
Biens immobiliers	24	-	24	-
Contrats d'assurance	13	13	-	-
Autres	6	-	-	6
TOTAL	242	30	154	58
2016
Actions	76	12	38	26
Instruments de dette	118	3	86	29
Biens immobiliers	24	-	24	-
Contrats d'assurance	12	12	-	-
Autres	8	-	-	8
TOTAL	238	27	148	63

Au 31 décembre 2017, les versements de cotisations prévus pour l'année à venir s'élèvent à 16 millions EUR (2016 : 13 millions EUR).

NOTE 14.2. AUTRES PROVISIONS

Au 31 décembre 2017, les autres provisions (total de 22 millions EUR ) incluent 6 millions EUR de provisions couvrant principalement les passifs éventuels relatifs à l'acquisition de Generali U.S. en 2013 (50 millions EUR au 31 décembre 2016). Les autres provisions comprennent également des provisions liées aux autres litiges pour 13 millions EUR (2016 : 11 millions EUR).

NOTE 15. PASSIFS NETS RELATIFS AUX CONTRATS

Provisions techniques

Le Groupe constitue des provisions afin de couvrir ses engagements et paiements d'avantages estimés relatifs à des événements connus ou à des événements survenus mais non encore connus (IBNR). Le management revoit ces provisions en cours d'année, en prenant en considération les informations nouvelles dès qu'elles sont disponibles, et les provisions sont ajustées si nécessaire. Le management prend en compte plusieurs facteurs pour décider du montant des provisions, parmi lesquels :

• les informations reçues des cédantes ;
• les tendances historiques, comme les schémas de provisions, les règlements de sinistres, le nombre des sinistres à payer et le mix produits ;
• les méthodes internes d'analyse du Groupe ;
• les interprétations juridiques les plus récentes sur les couvertures et engagements ;
• les conditions économiques ;
• les tendances biométriques, comme les tables de mortalité, morbidité et longévité ;
• les facteurs socio-économiques tels que le comportement des assurés.

Les provisions techniques sont présentées en brut en excluant la part rétrocédée aux réassureurs, et calculées individuellement pour chaque contrat de réassurance ou par ensemble homogène de contrats. Les réserves rétrocédées, présentées à l'actif, sont estimées selon les mêmes méthodes et hypothèses.

Activité Non-Vie

Lorsqu'il détermine le montant des provisions, le Groupe utilise des techniques actuarielles qui prennent en compte des données quantitatives résultant de sinistres passés, ainsi que des facteurs qualitatifs quand cela se justifie. Les provisions sont également ajustées en fonction du volume d'affaires souscrites, des termes et conditions des contrats de réassurance, et de la diversité de traitement des sinistres qui peuvent potentiellement affecter l'engagement du Groupe sur la durée.

Il est cependant difficile d'évaluer avec précision le montant des provisions nécessaires, notamment du fait de l'évolution de l'environnement juridique, y compris du droit de la responsabilité civile, pouvant affecter le développement des provisions. Si ce processus est compliqué et subjectif pour les cédantes, les incertitudes inhérentes à ces estimations sont encore plus grandes pour le réassureur, principalement en raison du laps de temps plus important séparant l'événement lui-même, de la demande de paiement du sinistre faite au réassureur, de la diversité des schémas de développement des contrats, qu'ils soient des traités ou des facultatifs, de la dépendance vis-à-vis des cédantes pour obtenir des informations sur les sinistres et des divergences de pratique en matière de provisions chez les cédantes. De plus, des tendances ayant affecté les engagements dans le passé peuvent ne pas se reproduire ou ne pas avoir le même impact sur le développement des engagements dans le futur. Ainsi, les pertes et prestations des contrats pourraient ne pas correspondre aux provisions enregistrées dans les états financiers consolidés du Groupe, et ce de manière significative.

Les provisions pour sinistres et charges de règlement des sinistres sont comptabilisées pour couvrir les règlements des sinistres survenus mais non encore réglés. Ces provisions sont constituées pour les sinistres connus à la date d'établissement des comptes, pour les sinistres IBNR et sont calculées sur la base de leur coût final non actualisé, sauf pour les sinistres relatifs aux accidents du travail aux États-Unis, les rentes indemnitaires Auto et les RC médicales qui sont actualisés.

Activité Vie

En activité Vie, les passifs relatifs aux contrats incluent les provisions mathématiques, les provisions pour primes non acquises et les provisions de sinistres.

Les provisions mathématiques sont les provisions techniques liées aux sinistres attendus et paiements d'avantages chez les cédantes en réassurance Vie. Elles sont estimées en utilisant des méthodes actuarielles fondées sur la valeur actualisée des paiements futurs aux cédantes dont on déduit la valeur actualisée des primes restant à payer par les cédantes. Les calculs incluent des hypothèses relatives à la mortalité, à la morbidité, à la longévité, à l'invalidité, aux taux de résiliation des contrats, ainsi qu'aux taux et charges d'intérêt futurs attendus. Les principes actuariels utilisés assurent une marge de sécurité adéquate pour faire face au risque de changement, d'erreur ou de fluctuation aléatoire.

Les provisions pour sinistres et charges de règlement des sinistres sont comptabilisées pour couvrir les règlements de sinistres survenus mais non encore réglés. Ces provisions sont constituées pour les sinistres connus à la date d'établissement des comptes, et pour les sinistres IBNR.

Provisions pour primes non acquises (activités Non-Vie et Vie)

Les provisions pour primes non acquises correspondent à la part des primes émises qui se rattache à des périodes de risque futures.

Part des rétrocessionnaires (activités Non-Vie et Vie)

La part des rétrocessionnaires dans les passifs relatifs à des contrats d'assurance et des contrats d'investissement est calculée conformément aux conditions contractuelles sur la base des provisions techniques brutes. Les dépréciations sont calculées en fonction du risque de crédit estimé.

Contrats ne satisfaisant pas le critère de transfert de risque

Des provisions pour passifs liés à des contrats financiers ou des contrats de réassurance financière sont comptabilisées pour les contrats de réassurance qui ne satisfont pas au critère de transfert de risque décrit dans la norme IFRS 4.

Test de suffisance des passifs

Conformément à la norme IFRS 4, les actifs et passifs relatifs aux contrats de réassurance font chaque année l'objet d'un test de suffisance des passifs.

Pour le segment Non-Vie, le test est effectué en appliquant le ratio combiné le plus élevé dépassant 100 % de la provision pour primes non acquises, nette de frais d'acquisition reportés. Le test de suffisance des passifs est effectué au niveau du segment actuariel puis agrégé au niveau de l'entité.

Pour le segment Vie, le test de suffisance des passifs consiste à comparer la valeur au bilan des provisions techniques, déduction faite des frais d'acquisition reportés et la valeur des portefeuilles acquis, à la juste valeur des passifs issus du portefeuille de réassurance. La juste valeur est obtenue à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs en utilisant des hypothèses et paramètres actuariels. Si une insuffisance était détectée, SCOR déprécierait les frais d'acquisition et la valeur des portefeuilles acquis, et augmenterait les provisions techniques. Le test de suffisance des passifs est effectué au niveau des portefeuilles dont la gestion est commune et qui sont assujettis à des risques relativement similaires.

Dérivés incorporés

Les dérivés incorporés dans des contrats de réassurance qui répondent à la définition d'un contrat d'assurance et qui sont étroitement liés aux caractéristiques et aux risques du contrat hôte ne sont pas séparés de ce dernier ou évalués séparément.

Les dérivés incorporés dans des contrats de réassurance qui ne répondent pas à la définition d'un contrat d'assurance sont séparés du contrat hôte et évalués à la juste valeur conformément à IAS 39, les changements de juste valeur étant présentés au compte de résultat.

		Au 31 décembre 2017		Au 31 décembre 2016
En millions EUR	SCOR Global Life	SCOR Global P&C	Total	SCOR Global Life	SCOR Global P&C	Total
PROVISIONS BRUTES RELATIVES AUX CONTRATS
Provisions brutes relatives aux contrats	5 493	12 318	17 811	5 844	11 784	17 628
Provisions mathématiques	8 550	-	8 550	8 524	-	8 524
Provisions pour primes non acquises	120	2 270	2 390	100	2 261	2 361
Passifs bruts relatifs aux contrats d'assurance	14 163	14 588	28 751	14 468	14 045	28 513
Passifs relatifs à des contrats financiers	-	255	255	-	202	202
Passifs bruts relatifs aux contrats	14 163	14 843	29 006	14 468	14 247	28 715
PART DES RÉTROCESSIONNAIRES DANS LES PROVISIONS TECHNIQUES
Provisions pour sinistres cédés	(461)	(1 175)	(1 636)	(466)	(660)	(1 126)
Provisions mathématiques cédées	(240)	-	(240)	(68)	-	(68)
Provisions pour primes non acquises cédées	(1)	(160)	(161)	(1)	(167)	(168)
Passifs relatifs aux contrats cédés	(702)	(1 335)	(2 037)	(535)	(827)	(1 362)
PASSIFS RELATIFS AUX CONTRATS NETS	13 461	13 508	26 969	13 932	13 421	27 353

Les provisions techniques sont sujettes à l'utilisation d'estimations. Les règlements rattachés à ces provisions ne sont généralement pas fixes, que ce soit pour leur montant comme pour leur date d'exigibilité. Des informations sur la liquidité de ces provisions sont présentées dans le Document de Référence en Section 3.6 – Risques de liquidité.

Une analyse de l'échéancier des actifs de réassurance est présentée dans le Document de Référence en Section 3.5.2 – Gestion des risques de crédit.

NOTE 15.1. SCOR GLOBAL P&C

Le premier tableau de cette section présente les provisions techniques nettes, les provisions pour primes non acquises nettes, ainsi que les frais d'acquisition reportés nets sur une période de dix ans et établis aux taux de change en vigueur à la date de chaque clôture.

Le tableau suivant de la section présente les triangles de liquidation des positions de sinistres nettes par année de souscription et par année de développement. Ce tableau a bénéficié d'un enrichissement par rapport au tableau présenté à l'année dernière avec la neutralisation des effets de change.

Une part significative des provisions techniques est libellée en devises autres que l'Euro. Afin de permettre une analyse des développements des positions des sinistres hors effet de change, les montants sont désormais présentés en Euro au taux de clôture en vigueur.

La première partie du tableau présente la charge de sinistres cumulée nette considérée comme la somme des paiements effectués, des frais de gestion de sinistre et de la variation des provisions techniques et provision pour sinistres tardifs, nette de rétrocession externe.

La seconde partie du tableau présente la charge nette des sinistres payée.

Enfin la troisième partie du tableau présente les primes acquises nettes au taux de change en vigueur à la date de clôture et par année de souscription.

Notes annexes aux comptes consolidés

En millions EUR	2007	2008	2009	2010
Provisions et estimations de sinistres brutes – à la clôture de l'exercice (1)	9 325	9 127	9 156	9 696
Provisions et estimations de sinistres cédés – à la clôture de l'exercice (1)	598	467	473	412
Provisions et estimations de sinistres nets – à la clôture de l'exercice	8 727	8 660	8 683	9 284
PROVISIONS POUR PRIMES NON ACQUISES (PPNA)
PPNA brutes – Clôture	1 108	1 099	1 135	1 384
PPNA cédées – Clôture	39	40	40	51
PPNA nettes – Clôture	1 069	1 059	1 095	1 333
FRAIS D'ACQUISITION REPORTÉS (FAR)
FAR bruts – Clôture	230	227	238	278
FAR cédés – Clôture	2	1	-	1
FAR nets – Clôture	228	226	238	277
En millions EUR	≤ 2007	2008	2009	2010
TRIANGLES DES CHARGES DE SINISTRES CUMULÉES NETTES (2)
Année en cours	-	1 348	1 298	1 398
1 an après	-	2 217	2 237	2 905
2 ans après	-	2 314	2 232	3 004
3 ans après	-	2 274	2 162	2 999
4 ans après	-	2 242	2 117	2 983
5 ans après	-	2 231	2 095	2 966
6 ans après	-	2 223	2 079	2 939
7 ans après	-	2 213	2 029	2 905
8 ans après	-	2 169	2 011	-
9 ans après	-	2 161	-	-
10 ans après	(46)	-	-	-
TRIANGLES DES PAIEMENTS CUMULÉS NETS (2)
Année en cours	-	121	54	86
1 an après	-	961	835	1 001
2 ans après	-	1 290	1 168	1 579
3 ans après	-	1 593	1 477	2 061
4 ans après	-	1 707	1 589	2 247
5 ans après	-	1 786	1 655	2 409
6 ans après	-	1 850	1 725	2 483
7 ans après	-	1 880	1 754	2 546
8 ans après	-	1 910	1 775	-
9 ans après	-	1 927	-	-
10 ans après	243	-	-	-
Primes acquises (2)	-	3 048	3 093	3 457

(1) Au taux de change en vigueur à la clôture.

(2) À taux de change constant.

N Ét otes annexes aux comptes consolidés ats financiers consolidés 04

2017	2016
		2015	2014	2013	2012	2011
12 318	11 784	11 750	11 088	10 691	10 857	10 602
1 175	660	634	619	629	690	765
11 143	11 124	11 116	10 469	10 062	10 167	9 837
2 270	2 261	2 239	1 938	1 663	1 683	1 516
160	167	187	142	101	93	84
2 110	2 094	2 052	1 796	1 562	1 590	1 432
560	551	536	441	379	359	325
9	13	14	10	8	7	5
551	538	522	431	371	352	320

(1) Au taux de change en vigueur à la clôture.

(2) À taux de change constant.

1 381 1 678 1 802 1 730 1 787 1 853 2 461 2 755 2 870 2 903 2 975 3 287 2 578 2 774 2 852 2 963 3 037 - 2 481 2 731 2 791 2 955 - - 2 422 2 702 2 750 - - - 2 404 2 733 - - - - 2 375 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100 53 73 71 37 68 974 972 1 079 1 097 999 1 188 1 361 1 456 1 558 1 542 1 470 - 1 759 1 915 2 048 2 165 - -
1 873 2 042 2 171 - - -
1 948 2 150 - - - -
2 000 - - - - -
- - - - - -
- - - - - -
- - - - - -
- - - - - -

Le tableau ci-dessous présente la réconciliation des provisions pour sinistres de l'ouverture à la clôture de l'exercice, ainsi que les charges de sinistre de SCOR Global P&C pour les années 2017 et 2016 :

En millions EUR	2017	2016
Provisions de sinistres et estimations de sinistres brutes au 1er janvier	11 784	11 750
Provisions de sinistres et estimations de sinistres cédés au 1er janvier	(660)	(634)
Provisions de sinistres et estimations de sinistres nets au 1er janvier	11 124	11 116
Revalorisation au taux de change de clôture	(479)	(248)
Provisions de sinistres et estimations de sinistres nets au 1er janvier – revalorisées	10 645	10 868
Charge de sinistres sur exercice en cours	2 234	1 960
Charge de sinistres sur exercices antérieurs	1 343	994
Charge de sinistres totale	3 577	2 954
Paiement sur sinistres de l'exercice en cours	(115)	(80)
Paiement sur sinistres des exercices antérieurs	(2 841)	(2 619)
Paiements des sinistres totaux	(2 956)	(2 699)
Autres mouvements	(123) (1)	-
Variation de change	-	1
Provisions de sinistres et estimations de sinistres nets au 31 décembre	11 143	11 124
Provisions de sinistres et estimations de sinistres cédés au 31 décembre	(1 175)	(660)
PROVISIONS DE SINISTRES ET ESTIMATIONS DE SINISTRES BRUTES AU 31 DÉCEMBRE	12 318	11 784

(1) Consiste en une réduction des provisions pour sinistres tardifs pour un montant net de 123 millions EUR, suite à la commutation de l'année de souscription 2015 d'un des Syndicats des Lloyds ayant eu lieu à fin décembre 2017. Cette variation a été majoritairement compensée à l'actif par une variation des dépôts.

Analyse des provisions techniques et sinistres payés liés à l'amiante et à l'environnement

	Année se terminant le 31 décembre
	Amiante		Environnement
	2017	2016	2017	2016
Provisions brutes incluant les provisions IBNR (en millions EUR)	72	88	15	16
% des provisions brutes Non-Vie	0,5 %	0,6 %	0,1 %	0,1 %
Sinistres payés (en millions EUR)	9	22	9	2
% net des sinistres payés Non-Vie du Groupe	0,3 %	0,8 %	0,3 %	0,1 %
Nombre de sinistres notifiés dans le cadre des traités non proportionnels et facultatifs (en millions EUR)	10 883	10 727	8 551	8 468
Coût moyen par sinistre (en EUR) (1)	19 976	21 750	4 762	4 756

(1) Hors sinistres dont le coût ultime est nul et sinistres déclarés à titre conservatoire dont le montant n'est pas quantifié.

NOTE 15.2. SCOR GLOBAL LIFE

La variation des provisions mathématiques de SCOR Global Life pour les années se terminant les 31 décembre 2017 et 2016 est la suivante :

En millions EUR	2017	2016
Provisions mathématiques brutes au 1er janvier	8 524	8 763
Variations de périmètre	-	-
Variation des provisions provenant des mouvements de portefeuilles et des calculs actuariels	344	(215)
Variation de change	(318)	(24)
Provisions mathématiques brutes au 31 décembre	8 550	8 524
Part des réassureurs dans les provisions mathématiques	-	-
Provisions mathématiques cédées au 1er janvier	(68)	(88)
Variations de périmètre	-	-
Variation des provisions provenant des mouvements de portefeuilles et des calculs actuariels	(166)	18
Variation de change	(6)	2
Provisions mathématiques cédées au 31 décembre	(240)	(68)
PROVISIONS MATHÉMATIQUES NETTES AU 1ER JANVIER	8 456	8 675
PROVISIONS MATHÉMATIQUES NETTES AU 31 DÉCEMBRE	8 310	8 456

Test de suffisance des passifs

Le test de suffisance des passifs réalisé à chaque clôture n'a pas conduit à identifier d'insuffisance de provision, que ce soit pour SCOR Global P&C ou SCOR Global Life.

Notation financière : part des rétrocessionnaires dans les provisions relatives aux contrats

L'analyse de la part des rétrocessionnaires dans les provisions relatives aux contrats et des montants reçus par SCOR en collatéral par notation financière du rétrocessionnaire au 31 décembre 2017 et 2016, se présente comme suit :

En millions EUR	AAA	AA	A	BBB	< BBB	Non noté	Total au 31 décembre 2017
Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques	-	474	1 251	25	8	279	2 037
Titres nantis	-	-	14	-	6	507	527
Dépôts	-	48	543	23	-	51	665
Lettres de crédit	-	64	84	-	-	3	151
Total du collatéral reçu par SCOR en provenance des rétrocessionnaires	-	112	641	23	6	561	1 343
Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques, nette du collatéral reçu (1)	-	362	610	2	2	(282) (2)	694

(1) Le total du collatéral en provenance des rétrocessionnaires est lié aux passifs relatifs aux contrats enregistrés au bilan ainsi qu'aux sinistres potentiels non encore survenus.

(2) Afin de limiter le risque de crédit de la Société lié à ses rétrocessionnaires, certains d'entre eux, non notés, sont tenus de nantir des titres en garantie à hauteur de leurs engagements techniques contractuels potentiels, même si les provisions techniques attachées enregistrées au bilan de SCOR sont inférieures.

En millions EUR	AAA	AA	A	BBB	< BBB	Non noté	Total au 31 décembre 2016
Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques	-	304	908	32	1	117	1 362
Titres nantis	-	-	16	6	-	403	425
Dépôts	-	59	550	28	-	54	691
Lettres de crédit	-	70	73	-	-	16	159
Total du collatéral reçu par SCOR en provenance des rétrocessionnaires	-	129	639	34	-	473	1 275
Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques, nette du collatéral reçu (1)	-	175	269	(2)	1	(356) (2)	87

(1) Le total du collatéral en provenance des rétrocessionnaires est lié aux passifs relatifs aux contrats enregistrés au bilan ainsi qu'aux sinistres potentiels non encore survenus.

(2) Afin de limiter le risque de crédit de la Société lié à ses rétrocessionnaires, certains d'entre eux, non notés, sont tenus de nantir des titres en garantie à hauteur de leurs engagements techniques contractuels potentiels, même si les provisions techniques attachées enregistrées au bilan de SCOR sont inférieures.

NOTE 16. OPTIONS D'ACHATS ET OCTROI D'ACTIONS AUX SALARIÉS

Le Groupe offre à certains de ses salariés des plans d'options de souscription et d'achat d'actions. La juste valeur des services reçus en contrepartie de l'octroi d'options est comptabilisée en charges. Le montant total qui est reconnu sur la période d'acquisition des droits est déterminé par référence à la juste valeur des options octroyées en excluant les conditions d'attribution non liées aux conditions de marché (condition de ROE par exemple). Ces conditions sont prises en compte dans la détermination du nombre probable d'options qui seront acquises par les bénéficiaires. À chaque date de clôture, le Groupe revoit ses estimations du nombre attendu d'options qui

Le Groupe a mis en place divers plans d'options d'achat ou de souscription d'actions et d'attribution d'actions gratuites au bénéfice de ses salariés et mandataires sociaux. Les dispositions de ces plans sont définies et autorisées ou validées par le Conseil d'administration à la date d'octroi. L'ensemble des plans sont réglés en instruments de capitaux propres.

La juste valeur des services reçus en contrepartie de l'octroi des stock-options est comptabilisée en charges. Le montant total qui est reconnu sur la période d'acquisition des droits est déterminé par référence à la juste valeur des options octroyées en excluant les conditions d'attribution non liées aux conditions de marché (condition de ROE par exemple). Ces conditions sont prises en compte dans la détermination du nombre probable d'options qui seront acquises par les bénéficiaires. À chaque date de clôture, le Groupe revoit ses estimations du nombre attendu d'options qui seront acquises. L'impact est alors comptabilisé, le cas échéant, au compte de résultat par contrepartie des capitaux propres sur la période restante d'acquisition des droits.

seront acquises. L'impact est alors comptabilisé, le cas échéant, au compte de résultat par contrepartie des capitaux propres sur la période restante d'acquisition des droits.

Par ailleurs, le Groupe attribue des actions gratuites à certains de ses salariés. Ces attributions donnent lieu à la comptabilisation de charges de personnel en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres sur la période d'acquisition des droits.

L'effet dilutif des options en cours est reflété dans le calcul du résultat dilué par action.

Par ailleurs, le Groupe attribue des actions gratuites à certains de ses salariés. Ces attributions donnent lieu à la comptabilisation de charges de personnel en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres sur la période d'acquisition des droits. L'effet dilutif des options en cours est reflété dans le calcul du résultat dilué par action.

En 2017, la charge totale relative aux paiements en actions s'élève à 33 millions EUR (2016 : 28 millions EUR), dont une charge de 2 millions EUR (2016 : 1 million EUR) relative aux options de souscription d'actions octroyées pour les plans de 2013 à 2017 (2016 : 2012 à 2016) et une charge de 31 millions EUR (2016 : 27 millions EUR) relative aux plans d'attribution gratuite d'actions pour les plans de 2011 à 2017 (2016 : 2011 à 2016).

Ces plans sont détaillés ci-dessous. Aucun plan n'a été annulé ou modifié en 2017.

NOTE 16.1. PLANS D'OPTIONS D'ACHAT OU DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

Le Groupe octroie à ses salariés et mandataires sociaux des options d'achat ou de souscription d'actions selon les caractéristiques suivantes :

Plan	Date d'octroi par le Conseil	Date de disponibilité des options	Date d'expiration des plans	Prix d'exercice (en EUR)	Nombre d'Actions sous options
2007	13 septembre 2007	14 septembre 2011	14 septembre 2017	17,58	1 352 000
2008	22 mai 2008	23 mai 2012	23 mai 2018	15,63	279 000
2008	10 septembre 2008	11 septembre 2012	10 septembre 2018	15,63	1 189 000
2009	23 mars 2009	24 mars 2013	24 mars 2019	14,92	1 403 500
2009	25 novembre 2009	26 novembre 2013	26 novembre 2019	17,12	88 500
2010	18 mars 2010	19 mars 2014	19 mars 2020	18,40	1 378 000
2010	12 octobre 2010	13 octobre 2014	13 octobre 2020	17,79	37 710
2011	22 mars 2011	23 mars 2015	23 mars 2021	19,71	703 500
2011	1er septembre 2011	2 septembre 2015	2 septembre 2021	15,71	308 500
2012	23 mars 2012	24 mars 2016	24 mars 2022	20,17	938 000
2013	21 mars 2013	22 mars 2017	22 mars 2023	22,25	716 000
2013	2 octobre 2013	3 octobre 2017	3 octobre 2023	24,65	170 000
2013	21 novembre 2013	22 novembre 2017	22 novembre 2023	25,82	25 000
2014	20 mars 2014	21 mars 2018	21 mars 2024	25,06	694 875
2014	1er décembre 2014	2 décembre 2018	2 décembre 2024	24,41	9 000
2015	20 mars 2015	21 mars 2019	21 mars 2025	29,98	666 881
2015	18 décembre 2015	19 décembre 2019	19 décembre 2025	35,99	45 250
2016	10 mars 2016	11 mars 2020	11 mars 2026	31,58	629 118
2016	1er décembre 2016	2 décembre 2020	2 décembre 2026	29,57	750
2017	10 mars 2017	11 mars 2021	11 mars 2027	33,78	480 000
2017	1er décembre 2017	2 décembre 2021	2 décembre 2027	34,75	145 410

Les options sont exerçables après une durée de quatre ans à partir de la date d'attribution sans obligation pour le salarié d'être toujours employé par le Groupe.

Les termes et conditions des plans d'options de souscriptions d'actions du 10 mars 2017, et du 1er décembre 2017, semblables à ceux habituellement arrêtés par SCOR, prévoient que les options allouées aux Partners pourront être exercées au plus tôt quatre ans après la date d'attribution, sous réserve du respect d'une condition de présence en plus de la satisfaction de certaines conditions de performance, lesquelles se basent sur le respect absolu des principes déontologiques du Groupe, le rendement des capitaux propres de SCOR et le ratio de solvabilité (sur les années 2017, 2018 et 2019 pour le plan du 10 mars 2017 et sur les années 2017, 2018 et 2019 pour le plan du 1er décembre 2017).

Le tableau ci-dessous fournit les variations et les stocks d'options en circulation à la clôture de l'exercice et le prix d'exercice moyen correspondant.

		2017	2016
	Nombre d'options	Prix d'exercice moyen (en EUR par action)	Nombre d'options	Prix d'exercice moyen (en EUR par action)
Options en circulation au 1er janvier	6 416 786	22,80	6 498 126	20,57
Options attribuées pendant la période	625 410	34,01	629 868	31,58
Options exercées pendant la période	1 519 860	17,67	554 112	18,65
Options expirées pendant la période	13 510	17,58	16 589	18,82
Options annulées pendant la période	41 750	24,52	140 507	16,83
Options en circulation au 31 décembre	5 467 076	24,20	6 416 786	21,70
Options exerçables au 31 décembre	2 912 292	19,01	3 687 162	17,71

La durée de vie moyenne contractuelle restant à courir des options pour 2017 et 2016 était de 5,30 et 5,04 ans respectivement.

La juste valeur des options d'achat est estimée en utilisant la méthode de type Black & Scholes prenant en compte les termes et les conditions selon lesquels les options ont été attribuées. La table suivante présente les caractéristiques utilisées au cours des exercices 2017, 2016 et 2015 :

	Plan du 1er décembre 2017	Plan du 10 mars 2017	Plan du 1er décembre 2016	Plan du 10 mars 2016	Plan du 18 décembre 2015	Plan du 20 mars 2015
Juste valeur à la date d'octroi (en EUR)	2,44	4,00	2,61	1,98	1,94	1,94
Prix d'exercice de l'option (en EUR)	34,75	33,78	29,57	31,58	35,99	29,98
Période d'acquisition	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans
Volatilité historique (1)	20,67 %	23,73 %	24,59 %	22,32 %	21,13 %	18,84 %
Dividendes	4,77 %	4,77 %	4,79 %	4,79 %	4,67 %	4,83 %
Taux d'intérêt sans risque	(0,193) %	0,276 %	(0,086) %	(0,099) %	0,112 %	0,070 %

(1) La volatilité historique utilisée pour déterminer la juste valeur est fondée sur la volatilité historique sur une période correspondant à l'échéance moyenne attendue des options octroyées et partiellement lissée pour éliminer les écarts extrêmes et refléter au mieux les tendances à long terme.

NOTE 16.2. PLANS D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

Le Groupe attribue également à ses salariés des actions gratuites selon les caractéristiques suivantes :

Date d'attribution	Date d'acquisition		Nombre d'actions attribuées à l'origine Estimation du prix à la date d'attribution
1er septembre 2011 (LTIP)	2 septembre 2017	415 500	16,68 EUR
1er septembre 2011 (LTIP)	2 septembre 2019	297 500	16,68 EUR
26 juillet 2012 (LTIP)	27 juillet 2018	57 500	19,27 EUR
26 juillet 2012 (LTIP)	27 juillet 2020	51 000	19,27 EUR
5 mars 2013	6 mars 2017	878 450	22,22 EUR
5 mars 2013 (LTIP)	6 mars 2019	85 500	22,22 EUR
5 mars 2013 (LTIP)	6 mars 2021	232 500	22,22 EUR
2 octobre 2013	3 octobre 2017	304 300	24,66 EUR
5 novembre 2013	6 novembre 2017	13 500	25,64 EUR
18 décembre 2013	19 décembre 2018	28 000	25,14 EUR
4 mars 2014	5 mars 2018	1 263 695	24,70 EUR
4 mars 2014 (LTIP)	5 mars 2020	31 500	24,70 EUR
4 mars 2014 (LTIP)	5 mars 2022	88 500	24,70 EUR
5 novembre 2014	6 novembre 2018	27 500	24,48 EUR
1er décembre 2014	2 décembre 2017	7 000	25,18 EUR
1er décembre 2014	2 décembre 2019	26 000	25,18 EUR
4 mars 2015	5 mars 2019	240 000	29,36 EUR
4 mars 2015	5 mars 2017	125 000	29,36 EUR
4 mars 2015 (LTIP)	5 mars 2021	40 000	29,36 EUR
18 décembre 2015	19 décembre 2018	1 511 663	34,59 EUR
18 décembre 2015 (LTIP)	19 décembre 2021	106 432	34,59 EUR
23 février 2016	24 février 2019	1 670 588	31,82 EUR
23 février 2016 (LTIP)	24 février 2022	257 732	31,82 EUR
1er décembre 2016	2 décembre 2019	40 064	29,92 EUR
21 février 2017	22 février 2020	505 000	32,72 EUR
21 février 2017 (LTIP)	22 février 2023	50 000	32,72 EUR
1er décembre 2017	2 décembre 2020	728 612	34,08 EUR
1er décembre 2017 (LTIP)	2 décembre 2023	232 238	34,08 EUR

Les termes et conditions des plans d'actions gratuites du 21 février 2017 et du 1er décembre 2017 prévoient pour l'ensemble des bénéficiaires que l'acquisition de la totalité des actions soit définitive sous réserve du respect d'une condition de présence de 3 ans et sous réserve de certaines conditions de performance.

Les termes et conditions des plans d'actions gratuites « LTIP » du 21 février 2017 prévoient pour l'ensemble des bénéficiaires que l'acquisition de la totalité des actions soit définitive sous réserve du respect d'une condition de présence de 6 ans et sous réserve de certaines conditions de performance.

NOTE 16.3. DÉTAIL DE L'APPLICATION DES CONDITIONS DE PERFORMANCE

Toutes les attributions des plans d'actions gratuites du 21 février 2017 et du 1er décembre 2017 (hors LTIP), effectuées au bénéfice du Président et Directeur Général, des membres du COMEX, des Executive Global Partners et des Senior Global Partners et la moitié des attributions effectuées au bénéfice des autres bénéficiaires (niveau en deçà de Senior Global Partner) sont assujetties à la satisfaction de conditions de performance, lesquelles se basent sur le respect absolu des principes déontologiques du Groupe, le ratio de solvabilité, et le rendement des capitaux propres de SCOR sur les années 2017, 2018 et 2019.

Toutes les actions du plan LTIP du 21 février 2017 sont assujetties à la satisfaction des conditions de performance, lesquelles se basent sur le respect absolu des principes déontologiques du Groupe, le ratio de solvabilité, et le rendement des capitaux propres de SCOR sur la période allant de 2017 à 2022.

La juste valeur des actions gratuites est égale à la valeur de marché ajustée des dividendes futurs et des coûts d'incessibilité évaluée selon une méthode d'achat/vente à terme. Le tableau suivant présente les caractéristiques utilisées à la fin des exercices 2017, 2016 et 2015 :

		Plan du 1er décembre 2017	Plan du 1er décembre 2017 (LTIP)	Plan du 21 février 2017	Plan du 21 février 2017 (LTIP)	Plan du 1er décembre 2016	Plan du 23 février 2016
Juste valeur à la date d'octroi (en EUR)	Résidents	29,53	25,59	28,36	-	25,91	27,56
	Non-résidents	29,53	25,59	28,36	24,58	25,91	27,56
	Résidents	3 ans	6 ans	3 ans	6 ans	3 ans	3 ans
Durée d'acquisition	Non-résidents	3 ans	6 ans	3 ans	6 ans	3 ans	3 ans
Dividendes		4,77 %	4,77 %	4,77 %	4,77 %	4,79 %	4,79 %
Taux d'intérêt sans risque		(0,539) %	0,015 %	(0,159) %	0,448 %	(0,399) %	(0,349) %

		Plan du 23 février 2016 (LTIP)	Plan du 18 décembre 2015	Plan du 18 décembre 2015 (LTIP)	Plan du 4 mars 2015	Plan du 4 mars 2015 (LTIP)
Juste valeur	Résidents	23,87	30,07	26,14	22,45	-
à la date d'octroi (en EUR)	Non-résidents	23,87	30,07	26,14	24,90	18,09
	Résidents	6 ans	3 ans	6 ans	2 ans	-
Durée d'acquisition	Non-résidents	6 ans	3 ans	6 ans	2 ans	6 ans
Dividendes		4,79 %	4,67 %	4,67 %	4,83 %	4,83 %
Taux d'intérêt sans risque		(0,003) %	(0,174) %	0,280 %	0,059 %	0,461 %

NOTE 17. IMPÔTS

La charge d'impôt de la période comprend l'impôt courant et les impôts différés. Les charges ou produits d'impôts sont enregistrés en compte de résultat à l'exception des impôts relatifs à des éléments enregistrés en autres éléments du résultat global ou bien directement en capitaux propres.

La charge d'impôt courant est calculée sur la base du taux d'impôt effectif ou quasi effectif de fin d'exercice dans les pays où les filiales et les succursales du Groupe opèrent et génèrent des bénéfices imposables. Le management évalue régulièrement les positions retenues pour l'établissement des déclarations fiscales. Apprécier l'issue de positions fiscales incertaines impose d'émettre certains jugements quant à l'issue des discussions avec, et des demandes d'information faites par, les autorités fiscales dans un certain nombre de juridictions. L'évaluation des provisions pour risques fiscaux impose également au management d'émettre certains jugements et estimations quant aux questions et expositions fiscales. Les montants sont déterminés en fonction de l'interprétation faite par le management de la législation fiscale spécifique au pays et de la probabilité d'un accord. Les avantages fiscaux sont enregistrés en résultat uniquement lorsqu'il est probable que la position retenue puisse être défendue. À ces fins, le management revoit chaque avantage fiscal significatif et apprécie si une provision doit être comptabilisée en compensation de cet avantage, en prenant en considération les accords qui pourraient éventuellement être conclus dans le cadre des discussions avec les autorités fiscales et/ou dans le cadre d'une procédure légale.

Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan.

Les principales différences temporelles sont générées par les déficits fiscaux reportables et la réévaluation de certains actifs et passifs financiers, y compris les contrats de produits dérivés, certains contrats d'assurance, les provisions pour engagements sociaux. De plus, des différences temporelles sont générées lors d'une acquisition, du fait des différences entre la juste valeur des actifs nets acquis et leurs bases taxables. Des impôts différés passifs sont comptabilisés pour les différences temporelles taxables liées à des participations dans les filiales, dans les entreprises mises en équivalence et les co-entreprises, sauf s'il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Aucun impôt différé n'est calculé sur les différences temporelles résultant d'un écart d'acquisition initial, ou d'un écart d'acquisition dont l'amortissement n'est pas déductible fiscalement, ou encore résultant de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une opération qui n'est pas un regroupement d'entreprise et qui n'a pas d'effet sur le résultat comptable ou fiscal à la date de la transaction.

Des actifs d'impôts différés sur les déficits reportables sont comptabilisés lorsqu'il est probable qu'un bénéfice imposable futur sera disponible, sur lequel on imputera ces déficits reportables. Le management prend des hypothèses et estime ainsi les projections de résultats futurs pour déterminer l'existence de bénéfices imposables futurs suffisants. SCOR utilise un modèle d'actualisation de flux futurs intégrant une estimation des profits futurs et d'autres ratios financiers de l'entité sur la base des plans d'affaires approuvés par le Conseil d'administration, qui prennent en compte les principales variables affectant l'évolution du résultat de souscription. Ces plans d'affaires incluent une évaluation des primes brutes et nettes, des ratios de sinistres et des ratios de frais généraux ainsi que des hypothèses actuarielles. Dans la mesure où les déficits reportables ne pourraient pas être utilisés ou expireraient, une charge d'impôt différé pourrait être comptabilisée dans le futur.

Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés s'il existe un droit exécutoire de compenser les actifs et les passifs d'impôts courants et que l'impôt différé sur le revenu porte sur la même entité et la même administration fiscale.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt applicables à l'exercice fiscal au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

NOTE 17.1. CHARGES D'IMPÔTS

Les principales composantes de l'impôt sur les résultats aux 31 décembre 2017, 2016 et 2015 sont présentées dans le tableau ci-dessous :

En millions EUR	2017	2016	2015
MONTANTS REPORTÉS DANS LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
Impôt courant de l'exercice en cours	(66)	(150)	(199)
Ajustement de l'impôt courant relatif aux exercices précédents	35	20	7
Impôts différés liés aux différences temporaires	17	99	34
Impôts différés liés aux déficits reportables	15	(73)	(69)
Variation des impôts différés liée aux changements des taux d'imposition	(57)	(62)	-
TOTAL (CHARGE)/PRODUIT D'IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS PAR RÉSULTAT	(56)	(166)	(227)
TOTAL (CHARGE)/PRODUIT D'IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS PAR RÉSERVES	(18)	5	13

NOTE 17.2. RÉCONCILIATION DE LA CHARGE D'IMPÔT SUR LES RÉSULTATS

sociétés comptabilisée est présentée dans le tableau ci-dessous. Le taux effectif d'impôt est de 16,3 % en 2017 (2016 : 21,7 % et 2015 : 26,0 %).

Une réconciliation entre la charge d'impôt sur les résultats, obtenue en appliquant le taux français d'impôt de 44,43 % en 2017, 34,43 % en 2016 et 38,00 % en 2015 aux revenus (pertes) avant impôt excluant la quote-part de résultats des entreprises mises en équivalence et la charge d'impôt sur les

Les principaux écarts sont dus aux différences entre le taux d'impôt local de chaque entité et le taux du Groupe, aux différences permanentes pour chaque entité, aux taux réduits et à d'autres différences spécifiques.

En millions EUR	2017	2016	2015
Résultat avant impôts sur les résultats (hors quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence)		766	873
(Charge)/produit d'impôt théorique à 44,43 % (en 2017), 34,43 % (en 2016) et 38,00 % (en 2015)	(152)	(264)	(332)
Détail des éléments permettant le passage à la charge d'impôt
Différence entre le taux d'impôt français et les taux d'impôts locaux	67	84	114
Produits non taxables	18	5	10
Charges non déductibles	(19)	(22)	(26)
Activations nettes d'impôts différés actifs	1	-	-
Variation de provision pour risque fiscal	54	59	4
Crédits d'impôts non honorés/remboursés	(2)	(1)	-
Changements des taux d'imposition	(57)	(62)	-
Paiements fondés en actions	8	1	5
Impôts sur les résultats relatifs aux exercices précédents	33	7	(6)
Autres	(7)	27	3
(CHARGE)/PRODUIT D'IMPÔT SUR LES RÉSULTATS COMPTABILISÉ	(56)	(166)	(227)

Pour l'exercice 2015 le maintien de la contribution exceptionnelle sur l'impôt sur les sociétés a conduit le taux global de l'impôt sur les bénéfices des sociétés à 38 %. Le taux global de l'impôt sur les sociétés était revenu à 34,43 % lors de l'exercice 2016.

En 2017, le projet de loi de finances pour 2018 a adopté une nouvelle diminution progressive du taux global de l'impôt sur les sociétés de 34,43 % à 25,83 % en 2022. Le taux global de l'impôt sur les sociétés sera respectivement ramené à 32,02 % pour l'année 2019, 28,92 % pour l'année 2020, 27,37 % pour l'année 2021 et 25,83 % pour les années 2022 et suivantes. L'impact de cette mesure, qui est une perte de 19 millions EUR pour 2017, touche principalement les impôts différés actifs (essentiellement les pertes reportables) et les impôts différés passifs nets sur les différences temporaires.

Le premier projet de loi de finance rectificative pour 2017 a introduit deux contributions supplémentaires à l'impôt sur les sociétés : une première contribution de 15 % pour les entités assujetties à l'impôt sur les sociétés avec des recettes excédant 1 milliard EUR et une contribution additionnelle de 15 % pour les entités assujetties à l'impôt sur les sociétés avec un chiffre d'affaires supérieur à 3 milliards EUR. La contribution additionnelle devrait financer une partie des remboursements futurs liés aux réclamations déposées sur la contribution de 3 % sur les revenus distribués censurée par le Conseil constitutionnel français. En conséquence, le taux global d'impôt sur les sociétés applicable à SCOR pour l'exercice 2017 passe de 34,43 % à 44,43 % et l'impact est un paiement de 0,3 million EUR pour l'exercice 2017.

Le 22 décembre 2017, la loi fiscale américaine (le « Tax Cuts and Jobs Act » ou le « TCJA ») est entrée en vigueur, réduisant le taux d'impôt fédéral sur les sociétés à 21 % à partir du 1er janvier 2018. Le TCJA a également introduit un régime d'impôt minimum sous la forme d'une taxe de 5 % sur tous les paiements déductibles effectués vers l'étranger (le « Base Erosion and Anti-Abuse Tax » ou « BEAT »), en particulier sur les primes brutes, à partir de 2018, avec une augmentation du taux d'imposition jusqu'à 12,5 % en 2026. Le « BEAT » est dû si, calculé sur un revenu fiscal modifié, il est plus élevé que le taux d'imposition fédéral théorique sur une année donnée.

Pour l'exercice 2017, l'impact de cette nouvelle législation fiscale porte principalement sur les impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux reportables américains, et est estimé à une perte nette en résultat de 39,3 millions EUR ainsi qu'à une perte comptabilisée en capitaux propres de 4,9 millions EUR. Le « BEAT » n'a pas d'impact sur les états financiers de l'année 2017.

SCOR est actuellement en train d'étudier les implications futures et potentielles du TCJA, en particulier certaines provisions complexes dont le « BEAT ». Il y a une incertitude élevée autour des applications pratiques et techniques relatives à un certain nombre de ces provisions. Le format, l'étendue et le calendrier dans lesquels les futures clarifications du Trésor américain seront apportées, telles que l'application du schéma de rétrocession du « BEAT » dans les filiales de groupe, la définition du résultat pris en compte dans le calcul ou les conséquences du « BEAT » pour la coassurance modifiée, demeurent inconnus.

SCOR suivra les développements au cours de l'année 2018. Le Groupe est en train d'étudier des schémas alternatifs d'organisation pour s'adapter au nouvel environnement. L'implémentation d'éventuelles structures organisationnelles pourrait engendrer la reconnaissance en 2018 d'une charge fiscale « Day one » non récurrente comprise approximativement entre 0 million USD et 350 millions USD. Les incertitudes en découlant pourraient ne pas être résolues d'ici la fin de l'année 2018.

Le montant de la différence entre le taux d'impôt français et les taux d'impôt locaux est le reflet de la répartition géographique des résultats des entités du Groupe.

L'application de la procédure habituelle de revue des positions fiscales du Groupe a conduit à une révision et à un ajustement de la provision pour risques fiscaux.

L'impôt courant relatif aux exercices précédents est essentiellement dû à l'établissement tardif des déclarations fiscales.

Les taux d'impôt standards pour les principaux pays où le Groupe est implanté sont les suivants :

	2017	2016	2015
France	44,43 %	34,43 %	38,00 %
Suisse	21,15 %	21,15 %	21,15 %
Allemagne	32,45 %	32,45 %	32,45 %
Irlande	12,50 %	12,50 %	12,50 %
Royaume-Uni	19,25 %	20,00 %	20,25 %
États-Unis	35,00 %	35,00 %	35,00 %
Singapour	17,00 %	17,00 %	17,00 %

NOTE 17.3. EFFETS D'IMPÔT AFFÉRENTS AUX AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL

		2017		2016			2015
En millions EUR	Montant avant impôt	(Charge)/ produit d'impôt	Montant net d'impôt	Montant avant impôt	(Charge)/ produit d'impôt	Montant net d'impôt	Montant avant impôt	(Charge)/ produit d'impôt	Montant net d'impôt
Réévaluation du passif net au titre des prestations définies	12	(8)	4	(38)	8	(30)	(7)	2	(5)
Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement dans le résultat net	12	(8)	4	(38)	8	(30)	(7)	2	(5)
Effet des variations des taux de conversion	(521)	(6)	(527)	75	(4)	71	316	8	324
Réévaluation des actifs disponibles à la vente (AFS)	66	(12)	54	(25)	12	(13)	(112)	23	(89)
Comptabilité reflet	(35)	8	(27)	47	(12)	35	34	(8)	26
Gains/pertes net sur couverture de trésorerie	5	-	5	3	1	4	35	(12)	23
Autres variations	(1)	-	(1)	17	-	17	3	-	3
Éléments qui seront reclassés ultérieurement dans le résultat net	(486)	(10)	(496)	117	(3)	114	276	11	287
TOTAL	(474)	(18)	(492)	79	5	84	269	13	282

NOTE 17.4. IMPÔTS DIFFÉRÉS

Les actifs, passifs ainsi que les produits et charges d'impôts différés par nature, au 31 décembre 2017, sont représentés dans le tableau ci-dessous :

	Balance	Variation par compte	Variation par autres éléments du résultat	Autres	Autres mouvements	Balance
En millions EUR	d'ouverture	de résultat	global	mouvements	de change	de clôture
IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIF
Frais d'acquisition reportés	(157)	23	-	(1)	6	(129)
Réévaluations latentes et différences temporaires sur les placements	(48)	(1)	(15)	8	1	(55)
Plans de retraite	(13)	1	(1)	1	1	(11)
Provisions d'égalisation	(64)	1	-	-	-	(63)
Portefeuilles de contrats	(288)	44	-	-	22	(222)
Instruments financiers	(41)	8	5	(8)	(1)	(37)
Provisions de sinistres	(219)	108	-	4	17	(90)
Comptabilité reflet	(2)	-	1	1	1	1
Autres différences temporaires	(56)	40	1	(93)	8	(100)
TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIF	(888)	224	(9)	(88)	55	(706)
IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF	-	-	-	-	-	-
Frais d'acquisition reportés	94	(57)	-	-	(8)	29
Réévaluations latentes et différences temporaires sur les placements	67	(2)	(2)	(1)	(2)	60
Plans de retraite	63	-	(8)	-	(2)	53
Provisions d'égalisation	37	-	-	-	-	37
Déficits reportables	505	(81)	-	-	(13)	411
Instruments financiers	28	(3)	(6)	-	-	19
Provisions de sinistres	252	(78)	-	(4)	(20)	150
Comptabilité reflet	(6)	(2)	7	1	(1)	(1)
Autres différences temporaires	177	(26)	-	(1)	(7)	143
TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF	1 217	(249)	(9)	(5)	(53)	901

En application de la méthodologie IFRS de compensation des impôts différés, les montants des impôts différés actifs et passifs au bilan sont les suivants :

Montants au bilan consolidé au 31 décembre (en millions EUR)	2017	2016
Impôts différés passif	(338)	(354)
Impôts différés actif	533	683
Impôts différés actif (passif) nets	195	329

NOTE 17.5. VALIDITÉ DES DÉFICITS CUMULÉS REPORTÉS

Les déficits reportables au 31 décembre 2017 arrivent à expiration de la manière suivante :

En millions EUR	Déficits reportables disponibles	Déficits reportables pour lesquels aucun impôt différé actif n'a été reconnu	Au 31 décembre 2017 Impôt différé actif reconnu	Au 31 décembre 2016 Impôt différé actif reconnu
2017	-	-	-	2
2018	19	-	4	4
2019	1	-	-	-
2020	70	-	17	18
2021	35	-	9	8
Au-delà	500	(7)	107	131
Illimité	1 193	(123)	274	342
TOTAL	1 818	(130)	411	505

La reconnaissance d'un impôt différé actif sur les pertes fiscales reportables est évaluée en fonction de l'existence de résultats futurs imposables estimés suffisants et des règles fiscales locales, par exemple report illimité des pertes en France et période de report de 20 ans aux États-Unis. La législation française a conduit à une limitation de l'utilisation des pertes reportables à 1 million EUR majoré de 50 % du résultat fiscal restant. L'évaluation des perspectives de bénéfice imposable est basée sur les hypothèses principales présentées dans les principes comptables de cette note. SCOR demeure confiant dans sa capacité à utiliser tous les reports déficitaires activés.

Les déficits reportables qui n'ont pas été reconnus en impôt différé actif concernent principalement le groupe fiscal français.

NOTE 18. PRODUITS FINANCIERS

Les tableaux ci-dessous présentent l'analyse des produits financiers par nature et par type d'actif financier.

NOTE 18.1. ANALYSE PAR NATURE

En millions EUR	2017	2016	2015
Intérêts sur investissements	368	345	368
Dividendes	23	24	20
Revenus des immeubles	48	43	45
Autres revenus (dont revenus issus de la trésorerie et équivalents de trésorerie)	(16)	(24)	(13)
Autres charges financières	(17)	(15)	(15)
Produits financiers courants	406	374	405
Produits financiers des dépôts et cautionnements reçus	187	194	196
Charges financières sur dépôts et cautionnements reçus	(10)	(12)	(12)
Intérêts sur dépôts	177	182	184
Plus ou moins-values réalisées	268	214	170
Plus ou moins-values latentes	2	6	12
Dépréciation des actifs financiers	(8)	(10)	(21)
Amortissement et dépréciation des placements immobiliers	(21)	(21)	(22)
Variation des amortissements et dépréciations	(29)	(31)	(43)
Plus ou moins-values sur opérations de change	(27)	11	16
PRODUITS FINANCIERS	797	756	744

NOTE 18.2. ANALYSE PAR TYPE D'ACTIF FINANCIER

En millions EUR	2017	2016	2015
Immobilier de placement	219	90	25
Placements disponibles à la vente	384	405	608
Placements en juste valeur par résultat	(1)	9	33
Prêts et créances	192	205	229
Instruments dérivés	46	(46)	64
Autres revenus (dont revenus issus de la trésorerie et équivalents de trésorerie), nets des autres charges financières	(43)	93	(215)
PRODUITS FINANCIERS	797	756	744

NOTE 19. RÉSULTAT NET DE RÉTROCESSION

Le tableau ci-dessous présente les résultats nets de rétrocession aux 31 décembre 2017, 2016 et 2015 :

		2017		2016			2015
En millions EUR	SCOR Global Life	SCOR Global P&C	Total	SCOR Global Life	SCOR Global P&C	Total	SCOR Global Life	SCOR Global P&C	Total
Primes émises rétrocédées	(699)	(626)	(1 325)	(674)	(575)	(1 249)	(703)	(641)	(1 344)
Variation des provisions pour primes non acquises rétrocédées	-	8	8	(2)	(12)	(14)	1	28	29
Primes acquises rétrocédées	(699)	(618)	(1 317)	(676)	(587)	(1 263)	(702)	(613)	(1 315)
Sinistralité rétrocédée	735	844	1 579	479	210	689	595	198	793
Commissions rétrocédées	74	62	136	115	71	186	111	75	186
Résultat net de rétrocession	110	288	398	(82)	(306)	(388)	4	(340)	(336)

L'augmentation du résultat de cession net de réassurance pour Scor Global Life provient essentiellement des effets d'expériences négatifs sur les sinistres de l'activité Vie et du développement corrélé des mécanismes de participation aux bénéfices dans le cadre des traités.

Concernant Scor Global P&C, le second semestre 2017 a été marqué par une série exceptionnelle de catastrophes naturelles de grande ampleur avec les ouragans Harvey, Irma et Maria, le tremblement de terre au Mexique ainsi que les incendies en Californie. Les programmes de rétrocession ont réagi comme prévu avec des recouvrements significatifs sur les couvertures proportionnelles comme non proportionnelles.

NOTE 20. AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES ET ADMINISTRATIVES

Allocation des charges par destination

En accord avec IAS 1 – Présentation des états financiers, le Groupe a choisi de présenter un compte de résultat par destination. Les charges sont réparties selon quatre catégories (frais d'acquisition et frais d'administration, charges de règlement des sinistres, frais de gestion financière et autres charges opérationnelles courantes) en fonction de clés d'allocation définies par le management.

Les autres charges opérationnelles et administratives comprennent les charges enregistrées par le Groupe à l'exception des commissions brutes et se détaillent comme suit :

En millions EUR			2017	2016	2015
	■ 60%	Charges de personnel	518	483	470
858	■ 2%	Impôts et taxes	13	22	12
en 2017	■ 38%	Autres coûts	327	310	294
		AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES ET ADMINISTRATIVES	858	815	776

La répartition de ces charges par destination est présentée ci-dessous :

En millions EUR			2017	2016	2015
	■ 62%	Frais d'acquisition et frais d'administration	535	482	484
	■ 8%	Frais de gestion financière	69	62	52
858 en 2017	■ 7%	Charges de règlement des sinistres	57	54	51
	■ 23%	Autres charges opérationnelles courantes	197	217	189
		AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES ET ADMINISTRATIVES	858	815	776

Les honoraires des Commissaires aux comptes concernant leurs prestations fournies au cours de l'année font l'objet d'un processus de revue et d'approbation trimestriel par le Comité des comptes et de l'audit. Ces honoraires, présentés dans le tableau suivant, ont tous été approuvés par le Comité des comptes et de l'audit.

Montant hors taxes	Ernst&Young					Mazars				Total
(en milliers EUR)	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Audit (1)	5 462	4 824	90 %	89 %	3 339	3 535	95 %	95 %	8 801	8 359	91 %	91 %
SCOR SE	907	886	15 %	17 %	921	820	26 %	22 %	1 828	1 706	19 %	19 %
Filiales intégrées globalement	4 555	3 938	75 %	72 %	2 418	2 715	69 %	73 %	6 973	6 653	72 %	72 %
Missions connexes (2)	497	443	8 %	8 %	165	183	5 %	5 %	662	626	7 %	7 %
SCOR SE	115	154	2 %	3 %	135	183	4 %	5 %	250	337	3 %	4 %
Filiales intégrées globalement	382	289	6 %	5 %	30	-	1 %	-	412	289	4 %	3 %
Autre (3)	151	186	2 %	3 %	11	11	-	-	162	197	2 %	2 %
Juridique, fiscal, social	151	186	2 %	3 %	11	11	-	-	162	197	2 %	2 %
Autre	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL	6 110	5 453	100 %	100 %	3 515	3 729	100 %	100 %	9 625	9 182	100 %	100 %

(1) Commissariat aux comptes, certification des comptes individuels et consolidés.

(2) Autres diligences et prestations directement liées à la mission des Commissaires aux comptes. Les frais d'audit supplémentaires encourus sont principalement dus à des missions liées à l'examen des informations actuarielles, la revue du rapport RSE, la revue des rapports Solvabilité II ainsi qu'à des diligences réglementaires.

(3) Autres prestations, rendues par les Commissaires aux comptes et leurs réseaux aux filiales intégrées globalement et missions de « due diligence ».

NOTE 21. RÉSULTAT NET PAR ACTION

Le bénéfice par action est calculé en divisant le résultat net disponible par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'année, en excluant le nombre moyen d'actions ordinaires acquises par le Groupe et détenues au titre des actions d'autocontrôle.

ajusté pour tenir compte de la conversion potentielle de toutes les options et plans d'attribution d'actions gratuites en cours.

Les émissions d'actions potentielles et éventuelles sont considérées comme dilutives lorsque leur conversion en actions diminuerait le bénéfice net par action.

En ce qui concerne le calcul du bénéfice net par action dilué, le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation est Le résultat par action non retraité et le résultat par action dilué au 31 décembre 2017, 2016 et 2015 sont présentés dans le tableau suivant :

	Au 31 décembre 2017			Au 31 décembre 2016				Au 31 décembre 2015
En millions EUR	Résultat net (numé rateur)	Actions (dénomi nateur) (1) (en milliers)	Résultat par action (en EUR)	Résultat net (numé rateur)	Actions (dénomi nateur) (1) (en milliers)	Résultat par action (en EUR)	Résultat net (numé rateur)	Actions (dénomi nateur) (1) (en milliers)	Résultat par action (en EUR)
Résultat net part du Groupe	286	-	-	603	-	-	642	-	-
Résultat de base par action
Résultat distribuable aux actionnaires ordinaires	286	186 532	1,53	603	185 022	3,26	642	185 668	3,46
Résultat dilué par action
Effets dilutifs	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stock-options et rémunération en actions (2)	-	3 131	-	-	3 253	-	-	4 485	-
Résultat distribuable aux actionnaires ordinaires et conversions estimées	286	189 663	1,51	603	188 275	3,20	642	190 153	3,38

(1) Nombre d'actions moyen sur l'exercice.

(2) Dans l'hypothèse où toutes les options sont exercées lorsque le cours moyen de l'action SCOR, pour l'année, excède le prix d'exercice.

L'exercice de stock-options est systématiquement accompagné d'une annulation d'actions auto-détenues par l'Assemblée Générale afin d'éviter tout effet dilutif sur le capital.

NOTE 22. OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

Des parties sont considérées comme étant liées lorsque l'une d'elles détient, directement ou non le contrôle d'une autre partie, ou qu'elle exerce une influence notable sur l'autre partie dans ses décisions financières ou opérationnelles.

Les parties liées du Groupe comprennent :

● les principaux dirigeants de l'entreprise, les membres de leur famille proche et toute entité, dans laquelle eux ou leurs proches contrôlent, exercent une influence notable ou détiennent une part importante des droits de vote ;

● les entreprises mises en équivalence.

Il n'y a pas d'actionnaire (sauf les principaux dirigeants de l'entreprise) constituant une partie liée au titre d'IAS 24 pour les exercices 2017, 2016 et 2015.

SCOR SE est la maison-mère ultime des sociétés composant le Groupe.

Le Groupe réalise plusieurs transactions avec des parties liées. Ces transactions sont réalisées dans le cadre de l'activité courante, et dans les mêmes termes et conditions – y compris en matière de taux d'intérêt et de garanties – que ceux qui sont généralement constatés pour des transactions comparables avec des tiers au moment où elles sont contractées.

Les transactions effectuées au cours des exercices 2017, 2016 et 2015 avec les entreprises mises en équivalence ont été réalisées sur une base de prix de marché et leur volume n'est pas significatif.

Transactions avec les principaux dirigeants de l'entreprise

Les principaux dirigeants de l'entreprise sont les personnes ayant la responsabilité et l'autorité de la planification, de la direction et du contrôle des activités du Groupe. Le Groupe considère que les membres du Comité exécutif et du Conseil d'administration ont la qualité de principaux dirigeants au sens de la norme IAS 24.

Les rémunérations totales brutes allouées ou payées aux principaux dirigeants – y compris les avantages à court terme, les avantages de retraite, les autres avantages à long terme, les indemnités de cessation de service et les paiements sur base d'actions – sont détaillées ci-dessous pour les années 2017, 2016 et 2015 :

En EUR	2017	2016	2015
Rémunération fixe en espèces	6 061 319	5 974 813	5 856 849
Rémunération variable en espèces	6 272 821	5 862 695	5 205 759
Intéressement/Participation aux bénéfices	33 028	24 872	16 036
Primes/allocations diverses	154 417	160 971	161 962
Paiements fondés en actions (1)	17 470 800	17 464 750	14 365 100
Indemnités de cessation de service	-	-	-
Prestations de retraite (2)	-	-	-
Jetons de présence	55 000	55 000	63 000
RÉMUNÉRATION BRUTE TOTALE	30 047 386	29 543 101	25 668 706

(1) Il convient de noter que les montants de valorisation ci-dessus correspondent à des estimations actuarielles des attributions d'actions gratuites et d'options de souscription effectuées au cours de l'année de référence, en application du Code AFEP/MEDEF, et non à une rémunération perçue. La valeur est calculée selon les mêmes hypothèses que celles utilisées dans les comptes du Groupe (norme IFRS 2).

(2) Le montant total des engagements du Groupe au titre des régimes de retraite à prestations définies en France, en Allemagne, aux États-Unis, au Royaume-Uni et en Suisse pour les membres du COMEX (y compris le Président et Directeur Général) au 31 décembre 2017 est de 58 millions EUR (53 millions EUR au 31 décembre 2016 et 49 millions EUR au 31 décembre 2015) soit 14 % de l'engagement total du Groupe au titre des régimes de retraite qui est de 424 millions EUR.

Chaque membre du COMEX dispose également d'un véhicule de fonction pour ses déplacements professionnels, le Président et Directeur Général disposant d'une voiture de service (avec un chauffeur partagé).

NOTE 23. ENGAGEMENTS DONNÉS ET REÇUS

Les droits et les obligations, non comptabilisés au bilan, mais qui pourraient modifier le montant ou la composition du patrimoine du Groupe sont présentés comme des engagements.

L'activité de réassurance requiert souvent de fournir des collatéraux en représentation des engagements techniques, soit directement à travers le traité de réassurance, soit indirectement à travers les exigences des superviseurs locaux des pays dans lesquels les entités SCOR opèrent. Ces collatéraux peuvent être des dépôts espèces réalisés auprès des cédantes et comptabilisés au bilan, des actifs nantis qui génèrent des engagements donnés et sont présentés dans le tableau ci-dessous, ou des lettres de crédit à travers lesquelles des institutions financières se portent caution de SCOR et fournissent à la cédante une garantie contre son défaut. Réciproquement, SCOR reçoit des collatéraux de ses rétrocessionnaires qui sont comptabilisés comme des engagements reçus à l'exception des dépôts qui sont comptabilisés au bilan.

En complément des actifs nantis liés à l'activité de réassurance, l'utilisation de certains actifs du Groupe peut être restreinte lorsqu'ils sont nantis et servent de collatéral afin d'obtenir des lettres de crédit auprès d'institutions financières ou pour garantir le paiement de dettes immobilières ou des engagements de retraite du Groupe.

Un engagement reçu est comptabilisé pour toutes les sources de liquidités potentielles telles que les lignes de crédit inutilisées, les emprunts non tirés et les capacités de lettres de crédit achetées auprès d'institutions financière, mais pas encore attribuées à des cédantes.

Les engagements irrévocables d'achat et de vente, ainsi que les engagements d'investissement et de prêt sont présentés dans cette note comme des engagements donnés.

En millions EUR	Au 31 décembre 2017	Au 31 décembre 2016
ENGAGEMENTS REÇUS
Ouvertures de lignes de crédit et de lettres de crédit non utilisées	203	416
Lettres de crédit reçues des rétrocessionnaires	151	159
Actifs nantis	834	755
Avals, sûretés	2	2
Autres engagements reçus	-	-
TOTAL ENGAGEMENTS REÇUS	1 190	1 332
ENGAGEMENTS DONNÉS
Actifs nantis	4 172	4 540
Avals, sûretés	15	8
Engagements d'investissement	54	60
Autres engagements donnés	2	6

Actifs nantis donnés et reçus

SCOR nantit des actifs à la demande de cédantes, de superviseurs, d'institutions financières et de fonds de retraites pour un montant total de 4 172 millions EUR (2016 : 4 540 millions EUR).

En complément, SCOR nantit des actifs au profit de certaines filiales consolidées en garantie de ses rétrocessions internes. Le montant total de ces actifs nantis était de 2 259 millions EUR le 31 décembre 2017 (2016 : 2 338 millions EUR).

La valeur totale des actifs nantis reçus par SCOR comme collatéral est de 834 millions EUR (2016 : 755 millions EUR). Ces montants incluent les actifs nantis par les rétrocessionnaires du Groupe pour un montant de 527 millions EUR (2016 : 425 millions EUR) présentés en Note 15 – Passifs nets relatifs aux contrats. La partie restante porte sur des actifs nantis reçus sur des traités de réassurance souscrits par SCOR.

Lettres de crédits

Afin de servir de collatéral pour les provisions techniques du Groupe, plusieurs institutions financières se sont portées caution du Groupe sous la forme de lettres de crédit. Le montant total de ces lettres de crédit, non inclus dans le tableau ci-dessus, était de 1 438 millions EUR le 31 décembre 2017 (2016 : 1 503 millions EUR). Conformément aux termes liés aux lettres de crédit obtenues, le Groupe doit maintenir un niveau donné de valeur d'actif net. Le Groupe remplit actuellement toutes ces conditions.

Au 31 décembre 2017, SCOR a une capacité non utilisée de lettre de crédit de 199 millions EUR (410 millions EUR en 2016), reconnue comme un engagement reçu des banques. Cette capacité restante pourra servir de collatéral pour les futures souscriptions de traités de réassurance.

Les lettres de crédit reçues par le Groupe en provenance de ses rétrocessionnaires sont comptabilisées comme des engagements reçus pour un montant de 151 millions EUR (2016 : 159 millions EUR) tel que présenté en Note 15 – Passifs nets relatifs aux contrats.

Engagements d'investissement

SCOR est engagé à réaliser des prêts et à investir dans divers fonds d'investissement pour un montant total de 54 millions EUR (2016 : 60 millions EUR). Ces montants ne prennent pas en compte les engagements pris par SCOR pour le compte de tiers dans le cadre de son activité de gestion d'actifs.

SCOR détenait également, en 2016, une option permettant d'acquérir la part résiduelle des titres d'une société n'opérant pas dans le cœur de métier de SCOR. Le 10 avril 2017, SCOR a levé l'option et a obtenu ainsi le contrôle de Château Mondot S.A.S. Voir Note 3 – Acquisitions et cessions.

Engagements immobiliers

Les paiements minimaux engagés dans le cadre des contrats de location, les revenus minimums provenant des loyers futurs qui seront perçus par SCOR, ainsi que tous les engagements d'achat et de vente immobilier ne sont pas inclus dans cette note mais sont présentés dans la Note 9 – Actifs divers et la Note 7 – placements des activités d'assurance.

Passifs contingents

Les passifs contingents sont présentés en Note 14.2 – Autres provisions.

NOTE 24. RISQUES D'ASSURANCE ET RISQUES FINANCIERS

Les paragraphes ci-dessous font partie intégrante des états financiers consolidés du Groupe. Ces paragraphes sont présentés dans la Section 3 – Facteurs de risque et mécanismes de gestion des risques.

NOTE 24.1. RISQUES D'ASSURANCE

Se référer à la Section 3.3 – Risques de souscription liés aux activités de réassurance Non-Vie et Vie.

NOTE 24.2. RISQUES DE MARCHÉ

Se référer à la Section 3.4 – Risques de marché.

NOTE 25. LITIGES

Comisión Nacional de la Competencia

Le 12 novembre 2009, suite à l'ouverture d'une procédure de sanction, l'autorité de la concurrence espagnole (Comisión Nacional de la Competencia) (la « CNC ») a sanctionné SCOR Global P&C SE Ibérica Sucursal, succursale de SCOR Global P&C, ainsi que d'autres assureurs et réassureurs pour violation de l'Article 1 de la loi 15/2007 du 3 juillet 2007 relative à la concurrence (la « Loi sur la Concurrence » interdisant les accords et pratiques concertées, qui ont pour objet ou pour effet d'empêcher, de restreindre, ou de fausser le jeu de la concurrence sur le marché). L'infraction aurait consisté dans une entente sur la fixation du prix minimum et des conditions commerciales appliquées aux clients du marché décennal espagnol en matière de construction. Conformément à cette décision, SCOR a été condamné au paiement d'une amende de 18,6 millions EUR. D'autres assureurs et réassureurs ont également été contraints au paiement d'une amende pour les mêmes griefs.

Le 21 décembre 2009, SCOR a décidé de faire appel de cette sanction auprès de la Chambre Administrative de l'Audience Nationale (Audiencia Nacional, ou l'« AN »).

Le 28 décembre 2012, l'AN a prononcé sa décision en appel, annulant la décision de la CNC. L'AN a accueilli favorablement les arguments de SCOR et a déclaré que la Société n'avait pas violé la Loi sur la Concurrence. Par conséquent, la sanction économique qui a été imposée à SCOR a été annulée.

Le Procureur de l'État (Abogado del Estado) représentant la CNC a exercé un recours contre la décision de l'AN auprès de la Cour Suprême (Tribunal Supremo) en janvier 2013. La Cour Suprême a accepté l'appel du Procureur de l'État le 10 octobre 2013.

NOTE 24.3. RISQUES DE CRÉDIT

Se référer à la Section 3.5 – Risques de crédit.

NOTE 24.4. RISQUES DE LIQUIDITÉ

Se référer à la Section 3.6 – Risques de liquidité.

Le 2 juin 2015, SCOR s'est vu notifier la décision de la Cour Suprême espagnole en réponse au pourvoi du Procureur de l'État. Dans sa décision, la Cour Suprême espagnole confirme que SCOR, ainsi que certains autres acteurs du marché, ont agi en violation des règles de la concurrence. Néanmoins, la Cour Suprême a annulé l'amende imposée par la Commission et a ordonné que celle-ci soit recalculée. Le 2 juillet 2015, SCOR a introduit un recours en annulation à l'encontre de la décision de la Cour Suprême. Le 15 septembre 2015, ce recours a été rejeté par la Cour Suprême. Le 3 novembre 2015, SCOR a déposé un recours contre la décision de rejet de la Cour Suprême devant la Cour Constitutionnelle espagnole. Ce recours a été rejeté le 26 février 2016.

En mars 2016, la CNMC (Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia, ancienne CNC) a commencé le processus de réévaluation de l'amende qui avait été imposée à SCOR en 2009.

Le 9 mars 2017, la CNMC a rendu une décision qui a confirmé l'amende imposée à SCOR pour un montant de 18,6 millions EUR. SCOR a fait appel de la décision devant l'AN et l'appel a été accepté par l'AN le 16 juin 2017. Dans le cadre de la procédure d'appel, le montant de l'amende imposée à SCOR est limité à 18,6 millions EUR.

Les litiges donnent lieu à une provision lorsqu'ils remplissent les critères de reconnaissance d'une telle provision selon IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels. Se référer à la Note 14 – Provisions pour avantages aux salariés et autres provisions pour le détail des provisions comptabilisées. Dans certains cas, conformément à IAS 37.92, certaines informations requises, en particulier le montant des provisions, ne sont pas fournies car elles pourraient causer un préjudice sérieux à SCOR dans un litige l'opposant à des tiers.

NOTE 26. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Les événements postérieurs à la clôture sont les événements pertinents et matériels qui se produisent entre la date de clôture et la date d'arrêté des états financiers par le Conseil d'administration. De tels événements donnent lieu à :

● une correction des états financiers consolidés s'ils confirment des situations qui existaient à la date de clôture et s'ils sont pertinents et significatifs ;

MutRé

Le 17 juillet 2017, SCOR a signé un accord avec la Fédération nationale de la Mutualité Française et Matmut en vue de l'acquisition de 100 % des actions de MutRé S.A.. La ratification de l'accord par les autres actionnaires de MutRé (qui représentent environ 15 % du capital de MutRé) a été finalisée au cours du dernier trimestre 2017.

La transaction, conditionnée à l'obtention de l'autorisation de l'ACPR ainsi que des autorités de la concurrence compétentes, a été approuvée par tous les régulateurs.

SCOR a été actionnaire à hauteur de 33 % du capital et un partenaire technique et commercial important de MutRé S.A., depuis sa création en 1998. Au 31 décembre 2017, MutRé continue d'être intégrée aux comptes consolidés du Groupe par mise en équivalence. La valeur comptable de la participation de SCOR dans MutRé s'élève à 45 millions EUR au 31 décembre 2017 et la contribution de MutRé au résultat net du Groupe au titre de l'exercice 2017 est de 2 millions EUR incluant un dividende reçu de 0,7 million EUR.

Le prix payé le 3 janvier 2018, pour l'acquisition des parts complémentaires représentant 67 % du capital, est de 70 millions EUR. Le contrôle de MutRé par le groupe SCOR date du même jour. Les actifs et passifs acquis seront réévalués à leur juste valeur et intégrés aux comptes consolidés du groupe SCOR au cours du premier trimestre 2018, en appliquant les principes comptables IFRS du Groupe.

Les premières analyses montrent que l'acquisition de MutRé n'a pas d'impact significatif sur les comptes consolidés du groupe SCOR au regard du total bilan de MutRé de 1 253 millions EUR (approximativement 3 %) et de l'actif net de MutRé de 134 millions EUR (approximativement 2 %) au 31 décembre 2017.

L'allocation du prix d'achat aux actifs et passifs acquis, basée sur leur juste valeur à la date d'acquisition conformément à la norme IFRS 3 – Regroupements d'entreprises, est en cours. La comptabilisation de l'acquisition de MutRé sera définitive dans un délai de 12 mois à compter de la date d'acquisition.

Le 13 février 2018, les Conseils d'administration respectifs de SCOR Global Life SE et MutRé ont approuvé la fusion avec un effet rétroactif au 1er janvier 2018. La réalisation de la fusion est soumise à l'approbation de l'ACPR.

● des informations complémentaires en notes annexes s'ils indiquent des situations apparues postérieurement à la date de clôture et s'ils sont pertinents et significatifs.

M&S/Essor

Le 18 juillet 2017, SCOR Global P&C SE a fait l'acquisition des 51 % restants de M&S Brazil Participações Ltda (« M&S Brazil »), société holding de ESSOR (société d'assurance directe localisée au Brésil), détenue jusqu'alors par La Mutuelle des Architectes Français Assurances (« MAF »), ainsi qu'une action ESSOR détenue par MAF.

La transaction était soumise aux accords préalable et final de la SUSEP (régulateur brésilien), lesquels ont été reçus respectivement le 18 septembre 2017 et le 2 janvier 2018, ce dernier conduisant au contrôle effectif de M&S Brazil par le groupe SCOR.

La société a été créée en 2011 par SCOR et MAF et a commencé ses activités d'assurance en décembre 2012. Le groupe SCOR a détenu 49 % de M&S Brazil depuis 2011.

À fin décembre 2017, M&S Brazil continue d'être présentée dans les comptes consolidés du Groupe en société mise en équivalence. Les quotes-parts de situation nette et de résultat de SCOR dans la société M&S Brazil s'élèvent respectivement à 8,1 millions EUR et 1,9 million EUR.

La contrepartie payée par SCOR pour les 51 % supplémentaires est de 28 millions BRL (7,3 millions EUR). Les actifs et passifs du bilan d'ouverture seront enregistrés à leur juste valeur et présentés dans les comptes consolidés du groupe SCOR, conformément aux principes IFRS applicables, au cours du premier trimestre 2018.

Sur la base des états financiers de M&S Brazil au 31 octobre 2017, l'impact de l'acquisition sur les comptes consolidés du Groupe est non significatif. À fin octobre 2017, le total bilan de M&S Brazil représente moins de 0,04 % du total bilan du groupe SCOR, et à fin décembre 2017, la quote-part de situation nette de M&S Brazil représente environ 0,1 % de la situation nette du groupe SCOR.

4.7. INFORMATION SUR LES PARTICIPATIONS

Les participations détenues directement par SCOR SE sont détaillées dans les parties suivantes :

• Section 1.2.3 Structure organisationnelle de SCOR ; et
• Annexe C 5 Annexe aux comptes annuels, Note 2 Placements Filiales et participations directes.

Par ailleurs, au 31 décembre 2017, SCOR SE détenait indirectement des participations dans des entreprises ayant généré au moins 10 % du résultat net consolidé ou dont la valeur comptable représentait plus de 10 % de l'actif net consolidé. Ces participations sont listées ci-dessous :

	Siège social	Domaine d'activité	Pourcentage du capital
SCOR Switzerland AG	General Guisan – Quai 26 – 8022 Zurich – Switzerland	Réassurance	100 %
SCOR Global Life Reinsurance Ireland dac	4th Floor, Whitaker Court – Whitaker Square – Sir John Rogerson's Quay – Dublin 2 – D02 W529 – Ireland	Réassurance	100 %

4.8. COMMISSAIRES AUX COMPTES

4.8.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

Nom	Date de la première nomination	Prochaine échéance du mandat
MAZARS Représenté par Messieurs Jean-Claude Pauly et Guillaume Wadoux Tour Exaltis – 61, rue Henri Regnault 92075 Paris-La Défense cedex, France CRCC de Versailles	22 juin 1990	Date de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019
ERNST & YOUNG Audit Représenté par Madame Isabelle Santenac et Monsieur Patrick Menard Tour First – 1, Place des saisons 92037 Paris-La Défense cedex, France CRCC de Versailles	13 mai 1996	Date de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

4.8.2. COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

Nom	Date de la première nomination	Prochaine échéance du mandat
MAZARS Monsieur Lionel Gotlib Tour Exaltis – 61, rue Henri Regnault 92075 Paris-La Défense cedex, France CRCC de Versailles	6 mai 2014	Date de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2019
ERNST & YOUNG Audit Monsieur Pierre Planchon Tour First – 1, Place des saisons 92037 Paris-La Défense cedex, France CRCC de Versailles	6 mai 2014	28 avril 2017

4.8.3. DÉMISSION OU NON-RENOUVELLEMENT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Non applicable.

4.8.4. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE

Se reporter à la Section 4.6.20 – Annexe aux comptes consolidés, Note 20 – Autres charges opérationnelles et administratives pour le détail des honoraires.

4.9. VÉRIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES

La date des dernières informations vérifiées est le 31 décembre 2017.

En application du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de Référence :

• les pages 223 à 224 du Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 3 mars 2017 sous le numéro D.17-0123 pour le rapport des Commissaires aux comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;
• les pages 232 à 233 du Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 4 mars 2016 sous le numéro D.16-0108 pour le rapport des Commissaires aux comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 est reproduit ci-dessous :

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

À l'Assemblée Générale de la société SCOR SE,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société SCOR SE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité des comptes et de l'audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation des provisions techniques relatives aux contrats de réassurance

(se référer aux Notes 1 et 15 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié	Notre réponse
Le montant net des passifs relatifs aux contrats d'assurance s'élève à 29 006 millions EUR et à 27 591 millions EUR nets de frais d'acquisition reportés à fin 2017. Ces passifs sont constitués afin de couvrir les engagements du Groupe et le paiement d'avantages relatifs à des événements connus ou à des événements survenus mais non encore connus. Comme indiqué dans la Note 15 de l'annexe aux comptes consolidés, le Groupe utilise, dans la détermination des provisions techniques de l'activité Non-Vie, des techniques actuarielles qui prennent en compte des données quantitatives résultant de sinistres passés, ainsi que des facteurs qualitatifs quand cela se justifie.	Afin de couvrir le risque sur l'estimation des provisions techniques, notre approche d'audit a été la suivante :
	● nous avons pris connaissance du rapport de l'actuaire en chef du Groupe sur l'adéquation globale des provisions ;
	● nous avons mis à jour notre compréhension des procédures et des méthodes de calcul concourant à la détermination des provisions techniques ;
	● nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne et testé l'efficacité des contrôles clés mis en place par la Direction afin d'évaluer l'exhaustivité et la fiabilité des données et des
Les provisions techniques constituées au titre de l'activité Vie sont estimées en utilisant des méthodes actuarielles fondées	modèles appliqués ;
sur la valeur actualisée des paiements futurs aux cédantes dont est déduite la valeur actualisée des primes restants à payer par les cédantes.	● nous avons examiné, pour une sélection de contrats, la pertinence des méthodes et des paramètres actuariels utilisés ainsi que des hypothèses retenues ;
Les calculs incluent des hypothèses relatives à la mortalité, à la morbidité, à la longévité, à l'invalidité, aux taux de résiliation des contrats, ainsi qu'aux taux et charges d'intérêts futurs attendus.	● nous avons mis en œuvre des procédures d'analyse des écarts entre les sinistres attendus et survenus afin de contrôler a posteriori la qualité des estimations produites par la Direction ;
Les incertitudes inhérentes à l'estimation des provisions techniques des activités Vie et Non-Vie sont accrues pour les réassureurs, principalement en raison de l'intervalle de temps plus important séparant l'événement lui-même, de la demande de paiement du sinistre faite au réassureur, de la diversité des schémas de développement des contrats, de la dépendance vis-à-vis des cédantes pour obtenir des informations sur les sinistres et des divergences de pratique en matière de provisions chez les cédantes.	● nous avons réalisé, avec le soutien de nos spécialistes en actuariat Non-Vie, un recalcul avec nos propres hypothèses et outils, des provisions techniques pour les segments actuariels les plus sensibles ;
	● pour les activités Non-Vie, nous avons analysé la documentation justifiant l'évaluation des provisions relatives aux catastrophes, qu'elles soient d'origine naturelle ou humaine ;
Dans ce contexte, nous avons considéré que l'évaluation des provisions techniques relatives aux contrats de réassurance constituait un point clé de l'audit.	● nous avons inclus dans notre équipe des membres ayant une compétence particulière en systèmes d'informations afin de réaliser des travaux visant à prendre connaissance de l'environnement du contrôle interne des systèmes utilisés par la Direction et testé le fonctionnement de certains traitements automatisés ;
	● nous avons vérifié les modalités de détermination et les résultats

des tests de suffisance des passifs réalisés par la Direction.

Évaluation des primes de réassurance

(se référer aux Notes 1 et 4 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié	Notre réponse
Les primes brutes émises en 2017 s'élèvent respectivement à 8 764 millions EUR pour le segment Vie SCOR Global Life et 6 025 millions EUR pour le segment Non-Vie SCOR Global P&C tel qu'indiqué dans la Note 4 de l'annexe aux comptes consolidés.	Afin de couvrir le risque de l'évaluation des primes de réassurance, nous avons mis en œuvre l'approche d'audit suivante : ● nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne
Les sociétés du Groupe enregistrent dès leur réception les comptes reçus des cédantes. À la date de clôture,	sur les processus d'estimation des primes Vie et Non-Vie et testé l'efficacité des contrôles clés mis en place par la Direction ;
les comptes non reçus font l'objet d'une estimation afin de comptabiliser la situation la plus proche de la réalité des engagements de réassurance pris par le Groupe.	● nous avons examiné la cohérence des primes estimées au titre de la période en les comparant au plan opérationnel établi par la Direction et approuvé par le Conseil d'administration,
Les estimations réalisées portent également sur les primes de réassurance émises et acquises. Comme indiqué dans la Note 1 de l'annexe aux comptes consolidés, les primes	ainsi qu'aux primes réellement émises sur les exercices antérieurs et nous avons analysé, le cas échéant, les écarts significatifs identifiés ;
brutes émises et acquises sont estimées à partir des notifications reçues des cédantes, et complétées par les propres estimations du Groupe relatives aux primes émises et acquises dont les notifications en provenance des cédantes n'ont pas été reçues.	● nous avons procédé, pour une sélection de contrats, à une analyse approfondie des hypothèses retenues, compte tenu de l'activité, des historiques des décomptes de réassurance reçus et de toute nouvelle information fournie par les cédantes ;
Il est spécifique à l'activité de réassurance d'observer une part importante d'estimés dans les primes émises au titre d'un exercice.	● pour les contrats nouveaux souscrits en 2017, nous avons procédé, par sondages, à un contrôle de cohérence des primes estimées en lien avec les informations sur les affaires nouvelles
La Direction revoit périodiquement ses hypothèses et ses estimations sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs. Les primes réelles peuvent se révéler sensiblement différentes des estimations faites par le Groupe.	disponibles auprès du service de souscription ; ● nous avons inclus dans notre équipe des membres ayant une compétence particulière en systèmes d'informations afin de réaliser des travaux visant à tester les calculs et contrôles
Dans ce contexte, nous avons considéré que l'évaluation des primes de réassurance constituait un point clé de l'audit.	automatisés des primes non-vies estimées.

Évaluation des écarts d'acquisition et des portefeuilles de contrats des sociétés de réassurance Vie

(se référer aux Notes 5 et 6 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié	Notre réponse
Les actifs incorporels du Groupe sont essentiellement constitués des écarts d'acquisition et des valeurs d'acquisition des portefeuilles de réassurance Vie pour	Nous avons examiné la méthodologie retenue par la Direction afin de déterminer si la dépréciation éventuelle des UGT a été correctement appliquée.
respectivement 859 millions EUR et 1 412 millions EUR au 31 décembre 2017.	Nous avons apprécié les modèles et les calculs du Groupe en :
Écarts d'acquisition	● comparant les multiples et les taux d'actualisation utilisés par pays à nos bases de données internes ;
Les écarts d'acquisition représentent les avantages économiques futurs résultant des actifs acquis lors d'un regroupement d'entreprises qui ne sont pas identifiés	● comparant la progression du chiffre d'affaires prévue aux données économiques du secteur de la réassurance ;
individuellement et comptabilisés séparément. Ils sont mesurés par différence entre le coût du regroupement d'entreprises et le montant net des actifs identifiables et	● appréciant la qualité du processus d'élaboration et d'approbation des budgets et des prévisions établis par la Direction et présentés au Conseil d'administration ;

passifs assumés à la date d'acquisition. Leur valeur dépend de prévisions et de budgets réalisés par la Direction. Dans le cadre des tests de dépréciation des écarts d'acquisition qui doivent être menés au moins une fois par an, le Groupe détermine si la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles l'écart d'acquisition est attribué est supérieure ou égale

Les estimations réalisées pour déterminer la valeur recouvrable des UGT du Groupe sont fondées sur des hypothèses et des extrapolations des profits futurs comportant une part importante de jugement. Par ailleurs, toute évolution défavorable des bénéfices futurs attendus pourrait affecter sensiblement la valeur recouvrable et

donner lieu à une dépréciation des écarts d'acquisition.

à la valeur comptable totale des unités opérationnelles comme indiqué dans la Note 5 de l'annexe aux comptes consolidés. S'il est déterminé qu'une perte de valeur existe, la valeur comptable totale est ramenée à sa valeur

• appréciant la qualité du processus d'élaboration et d'approbation des budgets et des prévisions établis par la Direction et présentés au Conseil d'administration ;
• appréciant la cohérence des informations et des hypothèses prises en compte dans ces modèles, d'une part, avec les budgets et prévisions précités, d'autre part, avec notre connaissance du secteur, acquise notamment lors de l'examen du plan stratégique, lors d'entretiens avec les membres du Comité exécutif et notre étude du processus budgétaire du Groupe.

recouvrable actuelle.

Risque identifié	Notre réponse

Portefeuilles de contrats de réassurance Vie

Les valeurs d'acquisition des portefeuilles (VoBA) représentent la valeur des portefeuilles de réassurance Vie acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises. Elles correspondent à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus sur les activités d'acceptation et de rétrocession. Comme indiqué dans la Note 6 de l'annexe aux comptes consolidés, les valeurs de portefeuilles sont amorties sur la durée de vie du portefeuille de réassurance sous-jacent en fonction des calendriers de run-off découlant des prévisions de bénéfices attendus. Ces projections sont régulièrement réévaluées et mises jour. La revue des projections de flux et des hypothèses utilisées intègre une part importante de jugement et d'incertitudes. Par ailleurs, elle impacte sensiblement le rythme d'amortissement des valeurs de portefeuilles comptabilisées. Pour ces raisons, nous avons estimé que l'évaluation des écarts d'acquisition et du portefeuille de contrats des sociétés de réassurance Vie constitue un point clé de l'audit.

Avec le soutien de nos spécialistes en actuariat Vie, nous avons effectué les procédures suivantes :

• nous avons évalué la bonne application des procédures internes sur l'évaluation des VoBA, ainsi que leurs schémas d'amortissement ;
• afin d'analyser l'évaluation des VoBA et leur correct amortissement, nous avons effectué un examen des flux de trésorerie attendus sur les portefeuilles concernés ;
• nous avons évalué la recouvrabilité des VoBA en prenant en considération le test de suffisance du passif.

Impôts différés : évaluation des impôts différés actifs au titre des déficits fiscaux reportables et impacts de la réforme fiscale aux États-Unis

(se référer à la Note 17 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié	Notre réponse
Impôts différés actifs au titre des déficits fiscaux	Notre approche d'audit a consisté, en collaboration avec des
reportables	membres de notre équipe ayant des compétences particulières en
Un actif de 411 millions EUR relatif aux déficits fiscaux	fiscalité, à réaliser les travaux suivants pour les principales entités
reportés est comptabilisé à l'actif du Groupe à la clôture	contributrices aux impôts différés actifs du Groupe relatifs à des
2017.	déficits fiscaux reportés :
Des actifs d'impôts différés sur les déficits reportables	● nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne
sont comptabilisés lorsqu'il est probable qu'un bénéfice	relatif aux processus d'évaluation des impôts différés de la
imposable futur sera disponible pour absorber ces déficits	Direction fiscale ;
reportables. Comme indiqué dans la Note 17 de l'annexe aux comptes consolidés, la Direction prend des hypothèses et estime ainsi les projections de résultats futurs pour	● nous avons examiné la documentation préparée annuellement par la Direction fiscale au titre des impôts différés actifs ;

● nous avons examiné les plans d'affaire utilisés et la probabilité que les pertes fiscales reportables puissent être utilisées dans le futur. Dans ce cadre, nous avons notamment examiné les taux d'imposition utilisés ainsi que les prévisions de résultats et les hypothèses sous-jacentes, en portant une attention particulière aux délais de report des déficits en vigueur dans certains pays.

Nous avons identifié ce sujet comme un point clé de l'audit compte tenu des montants en jeu, et du jugement opéré par la Direction pour déterminer si les déficits fiscaux reportables pourront effectivement être utilisés.

Impacts de la réforme fiscale aux États-Unis

impôts différés afférents.

déterminer l'existence de bénéfices imposables futurs suffisants. Dans la mesure où les déficits reportables ne pourraient pas être utilisés ou expireraient, une charge pourrait être comptabilisée afin de réduire le montant des

Comme indiqué dans la Note 17 de l'annexe aux comptes consolidés, le 22 décembre 2017, la loi fiscale américaine (le « Tax Cuts and Jobs Act » ou « le TCJA ») est entrée en vigueur, réduisant le taux d'impôt fédéral sur les sociétés à 21 % à partir du 1er janvier 2018. Le TCJA a également introduit un régime d'impôt minimum sous la forme d'une taxe de 5 % sur tous les paiements déductibles effectués vers l'étranger (le « Base Erosion and Anti-Abuse Tax » ou « BEAT »), en particulier sur les primes brutes, à partir de 2018, avec une augmentation du taux d'imposition jusqu'à 12,5 % en 2026.

L'impact pour l'exercice 2017 de cette nouvelle législation fiscale porte principalement sur la réévaluation des impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux reportables américains.

Compte tenu de l'importance des implications du TCJA sur l'activité de SCOR, nous avons considéré l'évaluation des impacts de la réforme fiscale américaine comme un point clé de l'audit.

Avec le soutien de nos spécialistes en fiscalité américaine, nous avons effectué les procédures suivantes :

• nous avons pris connaissance des travaux menés par le Groupe pour identifier les impacts du « Tax Cuts and Jobs Act » au 31 décembre 2017 ;
• nous avons vérifié arithmétiquement le correct calcul des impacts de la baisse du taux d'impôt fédéral sur le montant des impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables américains ;
• nous avons apprécié les informations relatives à la réforme fiscale présentées en annexe aux comptes consolidés au regard des travaux menés par le Groupe en termes d'impacts et de plans d'action envisagés et des entretiens que nous avons eu avec la Direction.

VÉRIFICATION DES INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de nous prononcer sur la sincérité et la concordance avec les comptes des informations prudentielles relatives à la solvabilité extraites du rapport prévu par l'article L.356-23 du Code des assurances.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

INFORMATIONS RÉSULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société SCOR SE par votre Assemblée Générale du 22 juin 1990 pour le cabinet MAZARS et du 13 mai 1996 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.

Au 31 décembre 2017, le cabinet MAZARS était dans la vingt-huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt-deuxième année.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité des comptes et de l'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne.
• Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne.
• Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés.
• Il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier.
• Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
• Concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité des comptes de l'audit

Nous remettons un rapport au Comité des comptes et de l'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité des comptes et de l'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité des comptes et de l'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité des comptes et de l'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

	Les Commissaires aux comptes
Mazars				Ernst & Young Audit
Jean-Claude Pauly		Guillaume Wadoux	Isabelle Santenac	Patrick Ménard

AUTRES INFORMATIONS VÉRIFIÉES PAR LES CONTRÔLEURS LÉGAUX

L'ensemble du Document de Référence a fait l'objet d'une lettre de fin de travaux des Commissaires aux comptes adressée à SCOR.

Les conventions réglementées conclues en 2017 ou poursuivies en 2017 au sens des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ont fait l'objet d'un rapport spécifique des Commissaires aux comptes figurant en Section 2.3.3.

Les comptes annuels de SCOR SE pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, 2016, et 2015, figurant respectivement en Annexe C du présent Document de Référence, en Annexe C du Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 3 mars 2017 sous le numéro D.17-0123 et en Annexe C du Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 4 mars 2016 sous le numéro D.16-0108 ont fait l'objet des rapports des Commissaires aux comptes figurant, respectivement, en Annexe C du présent Document de Référence, en Annexe C du Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 3 mars 2017 sous le numéro D.17-0123 et en Annexe C du Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 4 mars 2016 sous le numéro D.16-0108.

Les parties 1, 2 et 3 de l'Annexe D du présent Document de Référence sont relatives aux conséquences sociales et environnementales de l'activité de SCOR ainsi qu'aux engagements sociétaux du Groupe en faveur de développement durable. Elles ont fait l'objet d'une revue par l'un des Commissaires aux comptes dont le rapport est présenté dans cette même annexe.

05 INFORMATIONS ADDITIONNELLES

5.1. ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS 242

• 5.1.1. Objet social de l'émetteur (article 3 des statuts) 242
• 5.1.2. Résumé des dispositions des statuts et règlements de la Société concernant les membres de ses organes d'administration, de direction et de surveillance 242
• 5.1.3. Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions existantes 243
• 5.1.4. Modifications des droits de l'actionnaire 244
• 5.1.5. Conditions de convocation des Assemblées Générales annuelles et des Assemblées Générales Extraordinaires des actionnaires (Articles 8 et 19 des statuts) 246
• 5.1.6. Dispositions pouvant avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement du contrôle ou de l'actionnariat de la Société 246
• 5.1.7. Seuils au-dessus desquels toute participation doit être divulguée 247
• 5.1.8. Conditions régissant les modifications du capital (autres que les dispositions légales) 247

5.2.		DESCRIPTION DU CAPITAL SOCIAL DE SCOR	248
5.3.		INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS	250
	5.3.1.	Rapport d'expert	250
	5.3.2.	Informations provenant d'une tierce partie	250
5.4.		INFORMATIONS PUBLIÉES	250
5.5.		CONTRATS IMPORTANTS	250

5.1. ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

5.1.1. OBJET SOCIAL DE L'ÉMETTEUR (ARTICLE 3 DES STATUTS)

Ainsi que le stipule l'article 3 des statuts, l'objet social de SCOR SE est le suivant :

• la réalisation d'opérations d'assurance et de réassurance, de cession ou de rétrocession de toute nature, en toute branche et en tout pays ; la reprise sous quelque forme que ce soit, de contrats ou engagements de réassurance de toute compagnie, société, organisme, entreprise ou association française ou étrangère, et la création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tout établissement se rapportant à ces activités ;
• la construction, la location, l'exploitation et l'achat de tous immeubles ;
• l'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobilières et droits sociaux, par tous moyens et notamment, par voie de souscription, d'apports d'acquisitions d'actions, d'obligations, de parts sociales, de commandites et autres droits sociaux ;
• la prise de participation ou d'intérêts dans toutes sociétés et entreprises industrielles, commerciales, agricoles, financières, mobilières et immobilières, la création de toutes sociétés, la participation à toutes augmentations de capital, fusions, scissions et apports partiels ;
• l'administration, la direction et la gestion de toutes sociétés ou entreprises, la participation directe ou indirecte dans toutes opérations faites par ces sociétés ou entreprises, par toutes voies et, notamment, dans toutes sociétés ou participations ;
• la mise en œuvre et la gestion d'une centralisation de trésorerie au sein du Groupe et la fourniture à toute société du Groupe concernée de services liés à la gestion et au fonctionnement d'une centralisation de trésorerie, et ;
• généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement aux objets ci-dessus ou connexes ou susceptibles d'en faciliter l'application ou le développement.

5.1.2. RÉSUMÉ DES DISPOSITIONS DES STATUTS ET RÈGLEMENTS DE LA SOCIÉTÉ CONCERNANT LES MEMBRES DE SES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

Pour plus d'information, se reporter à la Section 2.1 – Organes d'administration, de direction et employés.

Administrateurs

Conventions avec des parties liées

La réglementation française et les statuts de la Société exigent l'autorisation préalable et le contrôle des conventions conclues, directement ou indirectement, entre la Société et l'un de ses administrateurs, le Directeur Général, le Directeur Général Délégué, l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce et/ou toute autre entité dans laquelle une des personnes ci-dessus est également propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou plus généralement dirigeant, à moins que, conformément à l'article L.225-39 du Code de commerce, la convention (i) ne porte sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales et/ou (ii) la convention est conclue entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du Code civil ou des articles L. 225-1 et L. 226-1 du Code de commerce. L'article L. 225-38 du Code de commerce, prévoit également que l'autorisation préalable du Conseil d'administration doit être motivée en justifiant de l'intérêt de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.

L'intéressé est tenu d'informer le Conseil d'administration dès qu'il a connaissance d'une convention avec des apparentés, et la majorité des administrateurs non intéressés doit autoriser ladite convention pour que sa signature soit valablement autorisée.

Si une convention avec des apparentés est autorisée par la majorité des administrateurs non intéressés, le Président doit informer les Commissaires aux comptes dans le délai d'un mois à partir de la date de signature de la convention. Les Commissaires aux comptes doivent alors préparer un rapport spécial sur la convention qui sera soumis à la prochaine Assemblée Générale au cours de laquelle la convention sera soumise à l'approbation des actionnaires (tout actionnaire intéressé ne prenant pas part au vote). Si la convention est désapprouvée par les actionnaires, ce défaut d'approbation n'aura pas de conséquences sur la validité de la convention, sauf en cas de fraude, mais les actionnaires peuvent, en revanche, mettre à la charge du Conseil d'administration ou de l'intéressé représentant de la Société les conséquences préjudiciables qui en résultent.

Toute convention avec des apparentés conclue sans l'autorisation préalable de la majorité des administrateurs non intéressés peut être annulée par le juge en cas de préjudice subi par la Société. Par ailleurs, l'intéressé peut être tenu responsable à ce titre.

Rémunération des administrateurs

Conformément à l'article 13 des statuts de la Société, les administrateurs perçoivent des jetons de présence dont le montant global maximum est fixé par l'Assemblée Générale ordinaire annuelle des actionnaires et s'applique jusqu'à décision nouvelle.

Emprunts contractés par le Conseil d'administration

Aux termes de l'article L. 225-43 du Code de commerce, les administrateurs autres que les personnes morales, Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués ne peuvent contracter des emprunts auprès de la Société ou se faire cautionner ou avaliser par elle. Tout emprunt, caution ou aval sera nul et non opposable aux tiers.

Limite d'âge pour les administrateurs

Aux termes de l'article 10 des statuts de la Société, les administrateurs peuvent exercer leurs fonctions jusqu'à l'âge de 77 ans. Si un administrateur atteint l'âge de 77 ans lors de l'exercice de ses fonctions, son mandat se poursuit jusqu'au terme fixé par l'Assemblée Générale.

5.1.3. DROITS, PRIVILÈGES ET RESTRICTIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS EXISTANTES

Droit de vote (Articles 7, 8 et 19 des statuts)

À la date du présent Document de Référence, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Pendant le délai de deux ans à compter du regroupement des actions de la Société, mis en œuvre le 3 janvier 2007, toute action ancienne a donné droit à une voix et toute action nouvelle à dix voix, de sorte que le nombre de voix attaché aux actions soit proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent.

Les actions anciennes restantes ont été annulées le 3 janvier 2009 et depuis lors, sous réserve des dispositions légales applicables, toutes les actions de la Société donnent droit à un droit de vote.

Dans toutes les Assemblées Générales, chaque actionnaire a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions sans autres limitations que celles qui pourraient résulter des dispositions légales et de ce qui est indiqué ci-dessus. La différence entre la répartition du capital et la répartition des droits de vote provient des actions auto-détenues qui n'ont pas le droit de vote.

À la suite d'une modification des statuts de la Société décidée par l'Assemblée Générale du 30 avril 2015, aucun droit de votre double, tel que visé aux dispositions de l'article L. 225-123 du Code de commerce issues de la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014, ne saurait être attribué ou bénéficier, de quelque façon que ce soit, à aucune des actions de la Société.

Lorsque les actions font l'objet d'un usufruit, le droit de vote attaché à ces actions appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

L'inobservation des obligations légales et statutaires des franchissements de seuils peut être sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions ou droits excédant la fraction non déclarée.

Répartition statutaire des bénéfices (Article 20 des statuts)

Après approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, constituées du bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et augmenté, le cas échéant, du report bénéficiaire, l'Assemblée Générale répartit celles-ci de la manière suivante :

• les sommes à porter en réserves en application de la loi ;
• toute somme que l'Assemblée Générale déciderait d'affecter à la dotation de tout fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau ;
• le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti, étant précisé que pendant le délai de deux ans à compter

du regroupement des actions de la Société, tel que décidé par l'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2006 dans sa 17e résolution, les actions regroupées donneront droit à un solde dix fois supérieur au solde auquel donneront droit les actions non regroupées.

L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle. Dans ce cas, la résolution doit mentionner expressément les montants déduits de chaque poste de réserves.

Chaque action donne droit à une quotité (proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes) de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

Les statuts stipulent également que le bénéfice distribuable peut être destiné à une ou plusieurs réserves statutaires ou facultatives ou distribué en tant que dividendes selon la décision de l'Assemblée Générale.

Les dividendes peuvent être également issus de réserves statutaires ou facultatives de la Société, sous réserve de certaines limites et de l'approbation par les actionnaires en tant que compléments à la distribution des dividendes annuels ou en tant que distribution de dividendes exceptionnels.

Le paiement de dividendes est décidé par l'Assemblée Générale au cours de laquelle les comptes annuels sont approuvés selon la recommandation du Conseil d'administration. Toutefois, si la Société présente des sommes distribuables (figurant comme tels dans le bilan en cours d'exercice contrôlé par les Commissaires aux comptes), le Conseil d'administration a le pouvoir, dans les limites prévues par la loi et la réglementation applicable, de distribuer des acomptes sur dividendes sans l'approbation préalable des actionnaires.

Les dividendes sont distribués aux actionnaires en proportion de leur détention d'actions ordinaires. Les dividendes sont payés à ceux qui détiennent des actions ordinaires à la date de l'Assemblée Générale décidant la distribution et la mise en paiement des dividendes ou, dans le cas des acomptes sur dividendes, à la date du Conseil d'administration décidant la distribution d'acompte sur dividendes. La date et les modalités de paiement des dividendes sont déterminées par l'Assemblée Générale ou par le Conseil d'administration en cas d'acomptes sur dividendes. Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neuf mois suivant la fin de l'année fiscale. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans suivant la date de paiement reviennent à l'État français. Conformément aux statuts, les actionnaires peuvent décider en Assemblée Générale ordinaire de donner la possibilité à chaque actionnaire de recevoir tout ou partie de ses dividendes ou de ses acomptes sur dividendes sous la forme d'actions ordinaires. La proportion éventuelle des dividendes annuels que chaque actionnaire pourra recevoir sous forme d'actions ordinaires sera également déterminée par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires selon les recommandations du Conseil d'administration.

Les dividendes payés à des actionnaires non-résidents sont en principe soumis à une taxe retenue à la source.

Boni de liquidation (Article 22 des statuts)

En cas de liquidation de la Société, les actifs subsistant après règlement des dettes, des dépenses liées à la liquidation, ainsi que celles liées aux obligations restantes, sont distribués pour rembourser la valeur nominale des actions ordinaires, puis le boni de liquidation éventuel est distribué aux détenteurs d'actions ordinaires en proportion de la valeur nominale de leurs actions, sous réserve de droits particuliers attribués aux détenteurs d'éventuelles actions préférentielles.

Rachat d'actions

En droit français, le Conseil d'administration peut se voir conférer par l'Assemblée Générale Extraordinaire le pouvoir de racheter un nombre déterminé d'actions dans le but d'une réduction de capital non motivée par des pertes. Les actions rachetées dans ce contexte doivent être annulées dans le mois suivant la fin de l'offre de rachat.

Mais il existe également des cas où la Société peut acquérir ses propres actions sans être tenue de les annuler :

• achats pour attribuer des actions aux salariés ou dirigeants de la Société (article L. 225-208 du Code de commerce) ;
• achats réalisés dans le cadre d'un programme de rachat d'actions (article L. 225-209 du Code de commerce).

Responsabilité en cas d'appel de fonds

Les actionnaires sont tenus responsables des obligations de la Société seulement à hauteur de leurs apports.

Clause de rachat ou de conversion

Les statuts ne prévoient pas de clause de rachat ou de conversion des actions.

Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie

En l'état actuel de la réglementation française, et notamment l'article L. 225-132 du Code de commerce, toute augmentation de capital en numéraire ouvre aux actionnaires, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription d'actions nouvelles.

L'Assemblée Générale qui décide ou autorise une augmentation de capital peut, en application de l'article L. 225-135 du Code de commerce, supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation et peut prévoir ou non un délai de priorité de souscription des actionnaires. Lorsque l'émission est réalisée par une offre au public ou par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier sans droit préférentiel de souscription, le prix d'émission doit être fixé dans le respect de l'article L. 225-136 du Code de commerce.

De plus, l'Assemblée Générale qui décide une augmentation de capital peut la réserver à des personnes nommément désignées ou à des catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, en application de l'article L. 225-138 du Code de commerce.

L'Assemblée Générale peut également la réserver aux actionnaires d'une autre société faisant l'objet d'une offre publique d'échange initiée par la Société en application de l'article L. 225-148 du Code de commerce ou à certaines personnes dans le cadre d'apports en nature en application de l'article L. 225-147 du Code de commerce.

Caractère indivis des actions

Sous réserve des dispositions légales relatives au droit de vote dans les Assemblées et au droit de communication conféré aux actionnaires, les actions sont indivisibles à l'égard de la Société, de sorte que les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique, désigné par justice en cas de désaccord.

5.1.4. MODIFICATIONS DES DROITS DE L'ACTIONNAIRE

Les droits des actionnaires sont définis par les statuts de la Société. Aux termes de l'article L. 225-96 alinéa 1 du Code de commerce, les modifications des statuts doivent être approuvées par l'Assemblée Générale extraordinaire, à la majorité des deux-tiers des actionnaires présents ou représentés.

Participation et vote aux Assemblées Générales

En droit français, il existe deux catégories d'Assemblée Générale d'actionnaires : ordinaire et extraordinaire.

Les Assemblées Générales Ordinaires sont compétentes pour des sujets tels que l'élection, le remplacement ou la révocation des administrateurs, la nomination des Commissaires aux comptes, l'approbation du rapport annuel préparé par le Conseil d'administration, des comptes annuels et de la distribution de dividendes. Le Conseil d'administration a l'obligation de convoquer une Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui doit se tenir dans les six mois suivant la fin de l'exercice. Cette période peut être prorogée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent. L'exercice social de la Société débute au premier janvier de chaque année et se termine au 31 décembre de cette même année.

Les Assemblées Générales Extraordinaires sont compétentes pour des sujets tels que les modifications apportées aux statuts, la modification des droits des actionnaires, l'approbation des fusions, les augmentations ou réductions du capital social, la création d'une nouvelle catégorie d'actions et l'autorisation d'émettre des titres donnant accès au capital par conversion, échange ou autre. L'approbation par les actionnaires sera spécifiquement requise pour toute fusion dont la Société ne serait pas l'entité survivante ou dont la Société serait l'entité survivante et qui comprendrait l'émission de titres de capital réservés aux actionnaires de l'entité acquise.

Les Assemblées spéciales d'actionnaires titulaires d'actions d'une catégorie déterminée (telles que les actions donnant droit à un droit de vote double, ou les actions de préférence) sont compétentes pour tout droit associé à la catégorie d'actions concernée. Une résolution de l'Assemblée Générale ayant un impact sur ces droits ne prendra effet qu'après l'approbation de l'Assemblée spéciale concernée.

Les autres Assemblées Ordinaires ou Extraordinaires peuvent être organisées à tout moment de l'année. L'Assemblée Générale peut être convoquée par le Conseil d'administration ou, si le Conseil d'administration échoue à convoquer une telle Assemblée, par les Commissaires aux comptes, par les liquidateurs en cas de faillite, par les actionnaires détenant la majorité des actions ordinaires ou des droits de vote après avoir initié une offre publique d'achat ou par un mandataire désigné en justice.

Un tribunal peut nommer un mandataire à la demande soit d'actionnaires détenant au moins 5 % du capital social, soit d'une association agréée d'actionnaires détenant des actions ordinaires nominatives depuis au moins deux ans et détenant ensemble un certain pourcentage des droits de vote (calculé sur la base d'une formule relative à la capitalisation qui représenterait environ 1 % des droits de vote sur la base du capital social tel qu'au 31 décembre 2017), ou par le Comité d'entreprise en cas d'urgence.

L'avis de convocation doit fournir l'ordre du jour prévu pour l'Assemblée.

L'avis de convocation doit être envoyé au moins 15 jours avant la date prévue pour l'Assemblée Générale pour la première convocation et au moins 10 jours avant pour la seconde convocation. L'avis de convocation doit être envoyé par courrier aux actionnaires détenant des actions ordinaires nominatives depuis au moins un mois avant la date de l'envoi de l'avis.

L'avis peut être envoyé par e-mail aux actionnaires détenant des actions ordinaires nominatives ayant préalablement accepté par écrit ce mode de convocation.

Pour l'ensemble des autres actionnaires, l'avis de convocation sera effectué par la publication dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et dans le Bulletin des annonces légales obligatoires (« BALO ») avec une notification préalable à l'AMF.

Un avis de réunion contenant entre autres l'ordre du jour de l'Assemblée ainsi que les projets de résolutions doit être publié au BALO au moins 35 jours avant la date prévue pour toute Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire.

L'AMF recommande également de publier l'avis de réunion dans un journal français à diffusion nationale.

Un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble un certain pourcentage des droits de vote (calculé sur la base d'une formule relative à la capitalisation qui représenterait environ 0,5 % des droits de vote sur la base du capital social tel qu'au 31 décembre 2017), le Comité d'entreprise, ou une association agréée d'actionnaires détenant des actions ordinaires nominatives depuis au moins deux ans et détenant ensemble un certain pourcentage des droits de vote (calculé sur la base d'une formule relative à la capitalisation qui représenterait environ 1 % des droits de votes sur la base du capital social tel qu'au 31 décembre 2017) peuvent, dans les 10 jours suivant cette publication, proposer des résolutions devant être soumises au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale.

La présence et l'exercice du droit de vote lors d'Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires sont soumis à certaines conditions. En application de la législation française et des statuts, le droit de participer aux Assemblées Générales est soumis à l'inscription des actions au nom de l'actionnaire ou au nom de l'intermédiaire habilité agissant pour le compte de l'actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris soit sur le registre des actions nominatives géré pour le compte de la Société par notre agent ou sur le compte des actions au porteur géré par un intermédiaire habilité.

L'inscription des titres sur les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire financier habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui doit être annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration, ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée Générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris.

Chaque action ordinaire donne droit à un vote. Les statuts ne prévoient pas d'actions à droit de vote double ou multiple. Conformément au droit français, les actions ordinaires détenues par des entités contrôlées directement ou indirectement par la Société ne donnent pas accès au droit de vote.

Des procurations peuvent être accordées par un actionnaire, ou sous certaines conditions, par son intermédiaire, à son conjoint, à un autre actionnaire ou à la Société en envoyant un pouvoir en blanc. Dans le cas d'un pouvoir en blanc, le président de l'Assemblée Générale votera pour ces actions en faveur de toutes les résolutions proposées ou approuvées par le Conseil d'administration et contre toutes les autres.

La législation française donne possibilité de voter par correspondance. Les formulaires de vote par correspondance, ou de procuration devront être adressés soit par courrier soit en version électronique suite à une décision du Conseil d'administration. Les formulaires de vote adressés par courrier doivent être envoyés pendant la période précédant l'Assemblée Générale telle que déterminée par le Conseil d'administration. Cette période ne peut dépasser les trois jours précédant la date de l'Assemblée. Les formulaires de procuration doivent être reçus par la Société au plus tard à 15 heures (heure de Paris) la veille de l'Assemblée.

Le Conseil d'administration peut également décider de permettre aux actionnaires de participer et de voter aux Assemblées Générales par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication qui permet de les identifier et de se conformer aux législations applicables.

La présence en personne (y compris ceux votant par correspondance) ou la procuration d'actionnaires détenant au minimum un cinquième (dans le cas d'une Assemblée Générale Ordinaire ou d'une Assemblée Générale Extraordinaire durant laquelle une augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de dividendes est proposée) ou un quart (dans le cas de toute autre Assemblée Générale Extraordinaire) des droits de vote est nécessaire pour atteindre le quorum. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une Assemblée, celle-ci est ajournée. Lors de la seconde convocation, aucun quorum n'est requis dans le cas d'une Assemblée Générale Ordinaire ou d'une Assemblée Générale Extraordinaire durant laquelle une augmentation de capital par

incorporation de réserves, de bénéfices ou de dividendes est proposée et la présence en personne (y compris ceux votant par correspondance) ou la procuration d'actionnaires détenant au minimum un cinquième des droits de vote est nécessaire pour atteindre le quorum exigé pour toute autre Assemblée Générale Extraordinaire.

Lors d'une Assemblée Générale Ordinaire, une majorité simple des droits de vote est nécessaire pour approuver une résolution. Lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire, une majorité des deux tiers est requise, à l'exception des Assemblées Générales Extraordinaires durant lesquelles une augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de dividendes est proposée et pour lesquelles une majorité simple est suffisante.

Cependant, un vote à l'unanimité est requis pour augmenter la responsabilité des actionnaires.

Les décisions prises en Assemblée Générale le sont à la majorité (simple pour les Assemblées Générales Ordinaires ou des deux tiers pour les Assemblées Générales Extraordinaires) des votes valablement exprimés. L'abstention des actionnaires présents ou votant par correspondance ou par procuration n'est pas considérée comme un vote défavorable à la résolution soumise au vote.

Les droits d'un détenteur d'actions d'une catégorie du capital social, y compris les actions ordinaires, ne peuvent être modifiés qu'après qu'une Assemblée spéciale de la classe d'actions concernées ait eu lieu et que la proposition de modification des droits ait été approuvée par une majorité des deux tiers des votants présents (y compris ceux votant par correspondance) et des votants par procuration. Les actions ordinaires constituent la seule catégorie d'actions composant le capital social.

En plus des droits à l'information concernant SCOR SE, tout actionnaire peut, entre l'avis de convocation de l'Assemblée Générale et la date de l'Assemblée Générale, soumettre au Conseil d'administration des questions écrites relatives à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale. Le Conseil d'administration doit répondre à ces questions pendant l'Assemblée Générale, sous réserve des règles de confidentialité.

5.1.5. CONDITIONS DE CONVOCATION DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ANNUELLES ET DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES EXTRAORDINAIRES DES ACTIONNAIRES (ARTICLES 8 ET 19 DES STATUTS)

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles se composent de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions.

Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux Assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous la forme soit d'une inscription nominative à son nom, soit d'un certificat d'un intermédiaire agréé habilité teneur de compte.

Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et règlements, adresser leur formulaire de procuration ou de vote par correspondance concernant toute Assemblée Générale, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d'administration de la Société, par télécommunication électronique. Pour les instructions données par les actionnaires par voie électronique comportant procuration ou pour les formulaires électroniques de vote à distance, la saisie et la signature électronique de l'actionnaire peuvent être directement effectuées, le cas échéant sur le site Internet dédié mis en place par la Société, par tout procédé fiable d'identification garantissant le lien de la signature avec le formulaire tel qu'arrêté par le Conseil d'administration et répondant aux conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La date ultime de retour des bulletins de vote par correspondance et procuration est fixée par le Conseil d'administration de la Société. Elle ne peut être antérieure de plus d'un jour à la date de réunion de l'Assemblée Générale. Toutefois, dès lors que le Conseil d'administration en autorise l'utilisation, les formulaires électroniques de vote à distance et les instructions données par voie électronique comportant procuration ou pouvoir peuvent valablement parvenir à la Société jusqu'à 15 heures (heure de Paris) la veille de la réunion de l'Assemblée Générale.

Le Conseil d'administration de la Société peut également décider que les actionnaires peuvent participer et voter à toute Assemblée Générale par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification ainsi que leur participation effective, et ce dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

5.1.6. DISPOSITIONS POUVANT AVOIR POUR EFFET DE RETARDER, DE DIFFÉRER OU D'EMPÊCHER UN CHANGEMENT DU CONTRÔLE OU DE L'ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ

Aux termes des articles L. 322-4 et R. 322-11-1 du Code des assurances, toute opération permettant à une personne, agissant seule ou de concert avec d'autres personnes, au sens des dispositions de l'article L. 233-10 du Code de commerce, d'acquérir, d'étendre, de diminuer ou de cesser de détenir, directement ou indirectement, une participation dans une entreprise d'assurance ou de réassurance doit faire l'objet, de la part de cette ou ces personnes et préalablement à sa réalisation, d'une notification à l'ACPR, lorsqu'une de ces trois conditions est remplie :

• la fraction de droits de vote ou des parts de capital détenues par cette ou ces personnes passe au-dessus ou en dessous des seuils du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié ;
• l'entreprise devient ou cesse d'être une filiale de cette ou de ces personnes ;

● l'opération permet à cette ou ces personnes d'exercer une influence notable sur la gestion de cette entreprise.

Lorsqu'une diminution ou cession de participation au capital, directe ou indirecte, lui est notifiée, l'ACPR vérifie si l'opération peut avoir un impact négatif sur les clients réassurés par la société visée ainsi que sur la gestion saine et prudente de la société elle-même.

L'autorisation donnée à une prise ou extension de participation, directe ou indirecte peut être subordonnée au respect d'engagements souscrits par une ou plusieurs des personnes ayant présenté une demande d'autorisation.

En cas de manquement à ces engagements et sans préjudice aux dispositions de l'article L. 233-14 du Code de commerce, à la demande de l'ACPR, du procureur de la République ou de tout actionnaire, le juge peut suspendre l'exercice des droits de vote de ces personnes jusqu'à régularisation de la situation.

Conformément à l'Article L. 322-4-1 du Code des assurances, l'ACPR doit également informer la Commission Européenne, l'Autorité européenne des assurances et des pensions professionnelles et les autorités de contrôle des autres États membres de toute prise de participation pouvant accorder le contrôle d'une société de réassurance par une société dont le siège social est situé dans un État ne faisant pas partie de l'Accord sur l'Espace Économique Européen.

À la demande d'une autorité compétente de l'UE, l'ACPR peut s'opposer pendant une période de trois mois à toute prise de participation dont les enjeux donneraient lieu aux conséquences mentionnées au paragraphe ci-dessus. Le délai de trois mois peut être prolongé sur décision du Conseil de l'Union Européenne.

5.1.7. SEUILS AU-DESSUS DESQUELS TOUTE PARTICIPATION DOIT ÊTRE DIVULGUÉE

La loi française dispose que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à posséder directement ou indirectement plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33 1/3 %, 50 %, 66 2/3 %, 90 %, ou 95 % des actions ou des droits de vote attachés aux actions, ou dont la participation au capital social descend en dessous de ces seuils, doit notifier le franchissement de ce seuil, le nombre d'actions et les droits de vote détenus à la Société sous quatre jours de bourse. Toute personne physique et morale doit également notifier l'AMF sous quatre jours de bourse suivant le franchissement de ces seuils. Tout actionnaire qui ne respecte pas cette obligation sera sanctionné par la privation de ses droits de vote liés aux actions excédant le seuil non déclaré pendant une période de deux ans suivant la date de régularisation de la notification et peut voir tout ou partie de ses droits de vote suspendus pendant cinq ans maximum par le Tribunal de commerce à la demande du Président de la Société, de tout actionnaire ou de l'AMF. De plus, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou qui cesse de détenir, directement ou indirectement, une fraction du capital ou des droits de vote de la Société égale ou supérieure à 10 %, 15 %, 20 % ou 25 %, est tenue de notifier la Société et l'AMF de ses intentions pour les six mois suivant l'acquisition. Le non-respect de cette obligation est sanctionné par la privation des droits de vote liés aux actions excédant la fraction déclarée pour une période de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, et, sur décision du Tribunal de commerce, tout ou partie des actions de l'actionnaire peuvent être suspendues pour une période maximum de cinq ans.

De plus, les statuts stipulent que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou qui cesse de détenir, directement ou indirectement, une fraction du capital ou des droits de vote de la Société égale ou supérieure à 2,5 %, 5 %, 10 %, ou 15 %, est tenue de notifier la Société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège social, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils, le nombre total d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital qu'elle détient directement ou indirectement, seule ou de concert. Le non-respect de cette obligation est sanctionné, à la demande d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2,5 % du capital social de la Société consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale, par la privation des droits de vote pour les actions excédant le seuil non déclaré pour toute Assemblée Générale qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

Le Règlement de l'AMF exige, sous réserve des exemptions accordées par l'AMF, que tout individu ou entité qui acquiert, seul ou de concert avec d'autres, des actions représentant 30 % ou plus du capital social ou des droits de vote d'une société, initie une offre publique d'achat pour l'ensemble des titres de capital restant de la Société (y compris, toutes les actions ordinaires et titres convertibles, échangeables ou donnant accès d'une manière ou d'une autre à des titres de capital).

5.1.8. CONDITIONS RÉGISSANT LES MODIFICATIONS DU CAPITAL (AUTRES QUE LES DISPOSITIONS LÉGALES)

Non applicable.

5.2. DESCRIPTION DU CAPITAL SOCIAL DE SCOR

			Variations
	Plans d'options de	Prix d'émission/Action
Évolution du Capital	souscription d'actions	(en EUR)	Nombre d'actions
31/12/2014
Exercice d'options de souscription	16/09/2005	15,90	175 920
Exercice d'options de souscription	14/09/2006	18,30	141 771
Exercice d'options de souscription	14/12/2006	21,70	20 993
Annulation d'actions auto-détenues	NA	NA	1 260 227
Exercice d'options de souscription	13/09/2007	17,58	234 549
Exercice d'options de souscription	10/09/2008	15,63	123 900
Exercice d'options de souscription	23/03/2009	14,92	142 320
Exercice d'options de souscription	25/11/2009	17,12	6 000
Exercice d'options de souscription	18/03/2010	18,40	169 690
Exercice d'options de souscription	12/10/2010	17,79	9 700
Exercice d'options de souscription	22/03/2011	19,71	93 500
Exercice d'options de souscription	01/09/2011	15,71	103 500
31/12/2015
Exercice d'options de souscription	14/09/2006	18,30	193 526
Exercice d'options de souscription	14/12/2006	21,70	78 507
Exercice d'options de souscription	13/09/2007	17,58	40 739
Annulation d'actions auto-détenues	NA	NA	672 638
Exercice d'options de souscription	22/05/2008	15,63	7 000
Exercice d'options de souscription	10/09/2008	15,63	38 800
Exercice d'options de souscription	23/03/2009	14,92	33 530
Exercice d'options de souscription	25/11/2009	17,12	2 000
Exercice d'options de souscription	18/03/2010	18,40	44 510
Exercice d'options de souscription	12/10/2010	17,79	500
Exercice d'options de souscription	22/03/2011	19,71	34 000
Exercice d'options de souscription	09/01/2011	15,71	2 000
Exercice d'options de souscription	23/03/2012	20,17	79 000
31/12/2016
Exercice d'options de souscription	13/09/2007	17,58	386 702
Exercice d'options de souscription	22/05/2008	15,63	176 000
Exercice d'options de souscription	10/09/2008	15,63	106 960
Annulation d'actions auto-détenues	NA	NA	554 112
Exercice d'options de souscription	23/03/2009	14,92	226 300
Exercice d'options de souscription	25/11/2009	17,12	4 000
Exercice d'options de souscription	18/03/2010	18,40	187 898
Exercice d'options de souscription	12/10/2010	17,79	500
Exercice d'options de souscription	22/03/2011	19,71	131 000
Exercice d'options de souscription	01/09/2011	15,71	47 000
Exercice d'options de souscription	23/03/2012	20,17	135 500
Exercice d'options de souscription	21/03/2013	22,25	98 000
Exercice d'options de souscription	02/10/2013	24,65	20 000
31/12/2017

Pour plus d'information se reporter à la Section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 12 – Informations sur le capital, la gestion du capital, le cadre réglementaire et les réserves consolidées ainsi qu'à l'Annexe C – 5.2.3 Annexe aux comptes annuels – Capitaux propres.

Nombre cumulé d'actions	Montant successifs du capital (en EUR)	Prime d'émission ou d'apport (en EUR)	Capital (en EUR)
192 691 479	1 517 825 443
		1 411 411,03	1 385 716,97
		1 477 683,06	1 116 726,24
		290 186,82	165 361,28
		14 311 965,27	9 926 773,17
		2 275 835,44	1 847 535,98
		960 600,13	975 956,87
		1 001 936,74	1 121 050,70
		55 440,17	47 261,83
		1 785 652,57	1 336 643,43
		96 156,37	76 406,63
		1 106 388,09	736 496,91
		810 718,37	815 266,63
192 653 095	1 517 523 093
		2 017 126,86	1 524 398,94
		1 085 204,44	618 397,46
		395 291,65	320 899,97
		11 487 016,81	5 298 350,89
		54 271,19	55 138,81
		300 817,47	305 626,53
		236 052,13	264 114,88
		18 480,06	15 753,94
		468 379,96	350 604,04
		4 956,51	3 938,49
		402 322,94	267 817,06
		15 666,06	15 753,94
		971 149,19	622 280,81
192 534 569	1 516 589 467
		3 752 180,22	3 046 040,94
		1 364 532,88	1 386 347,12
		829 263,84	842 520,96
		13 447 177,00	4 364 725,00
		1 593 158,27	1 782 558,83
		36 960,11	31 507,89
		1 977 255,86	1 480 067,34
		4 956,51	3 938,49
		1 550 126,63	1 031 883,37
		368 152,30	370 217,70
		1 665 705,25	1 067 329,75
		1 408 556,71	771 943,29
		335 460,55	157 539,45
191 980 457	1 512 224 742

5.2. DESCRIPTION DU CAPITAL SOCIAL DE SCOR

Variations

5.3. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS

5.3.1. RAPPORT D'EXPERT

Non applicable.

5.3.2. INFORMATIONS PROVENANT D'UNE TIERCE PARTIE

La Société atteste que les informations suivantes figurant dans le présent Document de Référence et provenant de tiers ont été fidèlement reproduites et que, pour autant qu'elle le sache et soit en mesure de l'apprécier à la lumière des données publiées par ces tiers, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses :

● données issues du Special Report Reinsurance (Édition 2017) produites par AM Best et relatives au classement des intervenants sur le marché de la réassurance figurant en Section 1.1.1 –

5.4. INFORMATIONS PUBLIÉES

Les statuts de la Société sont décrits dans ce Document de Référence et peuvent être consultés sur le site Internet de la Société. Les autres documents juridiques relatifs à la Société peuvent être consultés à son siège social dans les conditions prévues par la loi.

Chiffres clés du Groupe et en Section 1.3.4 – Informations sur la position concurrentielle de SCOR ;

• notes délivrées par les agences de notation Standard & Poor's, Fitch Ratings, AM Best et Moody's, figurant en Section 1.2.4 – Informations sur les notations financières et Annexe A – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques ;
• enquête 2016 réalisée par la Society of Actuaires (SOA) et Munich Re relative à la réassurance Vie aux États-Unis, publiée en juin 2016, figurant en Section 1.3.5.3 – SCOR Global Life.

Le Document de Référence de la Société déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers, ainsi que les communiqués de la Société, les rapports annuels et semestriels, les comptes sociaux et consolidés et l'information relative aux transactions sur actions propres et au nombre total de droits de vote et d'actions peuvent être consultés sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : www.scor.com.

Calendrier indicatif de la communication financière

26 avril 2018	Information financière du 1er trimestre
26 avril 2018	Assemblée Générale annuelle
26 juillet 2018	Résultat du 1er semestre 2018
24 octobre 2018	Information financière du 3e trimestre

5.5. CONTRATS IMPORTANTS

Non applicable.

ANNEXES

ANNEXE A : PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 252

1.	Environnement de contrôle interne	253
2.	Définition des objectifs	255
3.	Identification et évaluation des risques	256
4.	Principales activités de contrôle	257
5.	Information et communication	259
6.	Pilotage des dispositifs de gestion
	des risques et de contrôle interne	260
7.	Reporting financier	261
8.	Conclusion sur les procédures de
	contrôle mises en place	262
	ANNEXE B : PERSONNE RESPONSABLE
	DU RAPPORT ANNUEL	263
1.	Nom et fonction de la personne responsable	263
2.	Attestation du responsable	263
	ANNEXE C :
	ÉTATS FINANCIERS NON
	CONSOLIDÉS DE SCOR SE	264
1.	Faits marquants de l'exercice	264
2.	Bilan	266
3.	Compte de résultat	268
4.	Tableau des engagements reçus et donnés 271
5.	Annexe aux comptes annuels	272
6.	Attestation de vérification des
	informations financières historiques	295
	ANNEXE D : INFORMATIONS SOCIALES
	ET ENVIRONNEMENTALES	300
1.	Conséquences sociales de l'activité de SCOR	300
2.	Politique environnementale

et climatique de SCOR 311

3.	Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable	317
4.	Rapport d'un Commissaire aux comptes sur une sélection d'informations sociales
	et environnementales de la société SCOR SE	321
	ANNEXE E : GLOSSAIRE	323
	ANNEXE F : INFORMATIONS ADDITIONNELLES SUR LE RAPPORT DE GESTION – TABLE DE CONCORDANCE	329
1.	Situation financière et résultats de SCOR SE	329
2.	Évolution du cours de bourse de l'action SCOR SE en 2017	332
3.	Conséquences sociales de l'activité de SCOR	332
4.	Conséquences environnementales de l'activité de SCOR	332
5.	Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable	332
6.	Conventions avec des parties liées	332
7.	Autres informations relevant du rapport de gestion de la Société et du Groupe –
	Table de concordance	333
	ANNEXE G : TABLE DE CORRESPONDANCE – RÈGLEMENT (CE) DU 29 AVRIL 2004	335
	ANNEXE H : TABLE DE CONCORDANCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL	338

ANNEXE A : PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Le Groupe a identifié les catégories de risques suivantes, telles que décrites en Section 3 – Facteurs de risques et mécanismes de gestion des risques :

• risques stratégiques ;
• risques de souscription liés à l'activité de réassurance Vie et Non-Vie ;
• risques de marché ;
• risques de crédit ;
• risques de liquidité ;
• risques opérationnels.

Tous ces risques sont gérés à travers un certain nombre de dispositifs au sein du cadre de gestion des risques appelé « ERM Framework » et présenté dans la section ci-dessous.

Le Groupe a mis en place et continue de faire évoluer et de formaliser les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne depuis plusieurs années.

Les quatre objectifs généraux poursuivis par la mise en place d'un système de gestion des risques et, en son sein, d'un système de contrôle interne sont :

• 1. De s'assurer que les objectifs stratégiques sont bien mis en œuvre dans l'organisation ;
• 1. D'aboutir à terme à une meilleure efficacité opérationnelle et utilisation des ressources ;
• 1. D'assurer le respect des lois et règlements en vigueur ;
• 1. D'assurer la publication d'états financiers et de données chiffrées fiables.

Le système de gestion des risques couvre les composantes suivantes :

• 1. Environnement de contrôle interne ;
• 1. Définition des objectifs ;
• 1. Identification des risques ;
• 1. Évaluation des risques ;
• 1. Réponse aux risques ;
• 1. Recensement et la formalisation des activités de contrôle ;
• 1. Processus d'information et de communication ;
• 1. Pilotage des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne.

La structure de ce chapitre est basée sur ces éléments et correspond au cadre mis en œuvre par SCOR :

• les composantes 1 et 2 sont respectivement traitées dans les parties « Environnement interne » et « Fixation des objectifs » ;
• les composantes 3, 4 et 5 sont décrites dans la partie « Identification et évaluation des risques » ;
• les composantes 6, 7 et 8 font respectivement l'objet des parties « Principales activités et acteurs du contrôle des risques », « Information et communication », « Pilotage des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne » ;
• les éléments concernant le reporting comptable et financier sont distincts et présentés dans la dernière partie.

Chaque composante est constituée d'un ensemble de mécanismes complémentaires qui sont adaptés au niveau des divisions et des entités juridiques si nécessaire. En effet, certains mécanismes relèvent seulement du Groupe ou de la division et ne sont pas appliqués au niveau de l'entité juridique, conformément au principe de matérialité.

Le dispositif ERM de SCOR est mature et bien établi à travers le Groupe. Depuis novembre 2013, ce dispositif est noté « Very Strong » par l'agence de notation Standard & Poor's. Néanmoins, comme tout dispositif de gestion des risques et de contrôle interne, celui du Groupe ne permet pas d'éliminer le risque que les objectifs du contrôle interne ne soient pas atteints. Parmi les différentes limites inhérentes à l'efficacité du contrôle interne relatif à l'établissement des documents financiers, celle concernant les erreurs de décision consécutives au jugement humain est particulièrement présente dans une société de réassurance : par exemple, les données comptables y font l'objet de nombreuses estimations, notamment du fait de la comptabilisation chez le réassureur de provisions pour sinistres, soit du fait qu'ils sont non encore déclarés aux cédantes ou au réassureur, soit du fait de leur développement incertain ou du nombre d'hypothèses utilisées.

1. ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE INTERNE

1.1. ORGANISATION GÉNÉRALE DU GROUPE

Le groupe SCOR s'organise autour de trois moteurs composés de deux activités commerciales de réassurance et d'une activité de gestion d'actifs : SCOR Global P&C, SCOR Global Life et SCOR Global Investments.

Le Groupe a mis en place une organisation fonctionnelle structurée autour de plateformes régionales de gestion ou « Hubs », situés dans les régions de l'EMEA (Europe, Middle East and Africa), l'Asie-Pacifique et l'Amérique. Chaque filiale, succursale ou bureau de représentation dans le monde est rattaché à un Hub.

Pour plus d'informations sur la structure du Groupe, se référer à la Section 1.2.3 – Structure organisationnelle de SCOR.

Structure du Contrôle Interne du Groupe : les acteurs

Dans cet environnement, les responsabilités de contrôle sont exercées comme indiqué ci-après :

• le Conseil d'administration de SCOR SE s'appuie sur plusieurs comités dédiés, dont le Comité des comptes et de l'audit et le Comité des risques, pour exercer son pouvoir de contrôle des objectifs qu'il a fixés à la Société. Ces deux comités sont présidés par des administrateurs indépendants ;
• le Conseil d'administration de SCOR SE, sur proposition du Comité des rémunérations et nominations, a décidé qu'un certain nombre d'administrateurs indépendants de SCOR SE devraient être membres des Conseils d'administration de plusieurs des principales filiales dans différents pays en vue d'améliorer la supervision du Groupe sur les opérations locales ;
• le Comité exécutif du Groupe est présidé par le Président et Directeur Général de SCOR SE. Il se réunit chaque semaine et définit les modalités de mise en œuvre de la stratégie approuvée par le Conseil d'administration de SCOR SE suivant les principes établis dans les politiques Groupe. Celles-ci sont revues et approuvées par le Conseil d'administration et portent sur les grands domaines d'activité de SCOR (par exemple politique relative aux actifs investis, politique de gestion des risques, politique financière) ainsi que d'autres sujets tels que le plan de souscription, l'allocation et la gestion des ressources. Le Comité exécutif supervise également le fonctionnement du Groupe et de ses Hubs en procédant à un suivi trimestriel des organes participant à la bonne administration du Groupe. En plus du Président et Directeur Général, le Comité exécutif est actuellement composé des membres suivants :
  • le Directeur Financier du Groupe (« Group Chief Financial Officer », CFO),
  • le Directeur des Risques du Groupe (« Group Chief Risk Officer », CRO),
  • le Directeur des Opérations du Groupe (« Group Chief Operating Officer », COO),
  • le Directeur Général (« Chief Executive Officer », CEO) de SCOR Global P&C et son adjoint,
  • le Directeur Général (« Chief Executive Officer », CEO) de SCOR Global Life et son adjoint,
  • le Directeur Général (« Chief Executive Officer », CEO) de SCOR Global Investments (SGI) ;
• le Comité des risques du Groupe se réunit trimestriellement et est composé des membres du Comité exécutif du Groupe. Les fonctions de contrôle et de gestion des risques des divisions ainsi que le Directeur de l'Audit Interne du Groupe sont régulièrement invités à ses réunions. Les missions principales du Comité des risques du Groupe sont de piloter le profil de risque du Groupe, de maintenir un cadre ERM efficace et de diffuser une culture de risque appropriée à travers le Groupe ;
• la Direction Générale du Groupe est responsable du dispositif de contrôle interne. Les Directions du Groupe, ainsi que les directions fonctionnelles ou transverses de SCOR Global P&C, SCOR Global Life et SCOR Global Investments exerçant un pouvoir de contrôle ont pour mission de définir et contrôler la mise en œuvre des règles relevant de leur domaine qui s'appliquent à toutes les entités du Groupe. Ces règles de contrôle et les acteurs concernés sont détaillés dans la partie 1.3 de ce rapport sur les activités de contrôle ;
• les trois divisions ainsi que les directions support des Hubs, doivent appliquer les règles précitées. Elles effectuent l'ensemble des contrôles de premier niveau liés à la gestion des activités et s'assurent du respect des lois en matière de réglementation, de comptabilité et de fiscalité, tant au niveau local qu'au niveau du Groupe ;
• la Direction de l'Audit Interne du Groupe est directement rattachée au Président et Directeur Général de SCOR SE et fonctionnellement au Président du Comité des comptes et de l'audit. Ce positionnement lui garantit indépendance, objectivité et liberté d'investigation. Elle vérifie de façon indépendante la pertinence et l'efficacité des procédures liées aux dispositifs de contrôle interne, à la gestion des risques et à la gouvernance pour les entités juridiques du Groupe en respectant une approche méthodique fondée sur les risques, telle que préconisée par les Normes internationales pour la pratique professionnelle de l'audit interne (« International Standards for the Professional Practice of Internal Auditing »), établies par l'Institute of Internal Auditors et selon son Code de déontologie. Approuvée par le Comité des comptes et de l'audit, la charte de l'Audit Interne définit le positionnement de l'audit interne dans le Groupe, le rôle, le périmètre d'activité, les principes et les procédures opérationnelles de l'Audit Interne du Groupe.

1.2. NORMES ET PRATIQUES GROUPE

Les normes et les pratiques métiers du Groupe sont régies par des politiques et des guidelines Groupe qui ont été établies dans un cadre commun par les trois divisions (SCOR Global P&C, SCOR Global Life, SCOR Global Investments) et les fonctions centrales telles que l'Audit Interne du Groupe et les fonctions des Chief Financial Officer, Chief Operating Officer et Chief Risk Officer du Groupe. Les politiques Groupe sont approuvées par le Comité exécutif du Groupe. Lorsqu'elles portent sur des sujets importants, elles font l'objet d'une procédure régulière d'approbation par les comités du Conseil d'administration concerné et, en dernier lieu, par le Conseil d'administration de la Société. Ces politiques Groupe n'ont pas pour objet d'énumérer toutes les règles régissant les activités du Groupe dans les différents pays où il opère, mais plutôt d'établir certains principes directeurs, destinés à s'assurer que les sociétés et les collaborateurs du Groupe partagent une compréhension commune des normes en vigueur et exercent leur métier dans le respect de celles-ci. Une fois approuvés, l'ensemble de ces documents sont accessibles aux collaborateurs du Groupe sur l'intranet de SCOR sur une page dédiée à l'ensemble des politiques mises en œuvre.

En 2017, un certain nombre de politiques ont également été revues pour s'assurer de leur exactitude, de leur exhaustivité et de leur fiabilité.

En ce qui concerne les dernières politiques en vigueur du Groupe et les autres exigences juridiques et de conformité liées à l'activité de SCOR, des sessions de formation adressées à certains collaborateurs sont prévues et menées annuellement, soit de visu, soit par le biais de modules d'apprentissage en ligne « e-learning » en vertu du plan de conformité annuel.

1.3. ENTERPRISE RISK MANAGEMENT ET APPROCHE DE CONTRÔLE INTERNE GROUPE

La Direction Group Risk Management (GRM) a pour missions principales de parfaire le référentiel « Enterprise Risk Management » et de promouvoir une culture ERM dans le Groupe, afin que les risques soient gérés de manière cohérente au sein de chaque direction.

La Direction Group Risk Management est assistée dans ces missions par les directions en charge de la gestion des risques de SCOR Global P&C, SCOR Global Life et SCOR Global Investments. La conformité aux réglementations et contraintes locales est assurée par les Directeurs Juridiques des Hubs (« Hub General Counsels »).

2. DÉFINITION DES OBJECTIFS

SCOR développe et met en œuvre depuis plusieurs années des plans stratégiques sur trois ans. Le 7 septembre 2016, SCOR a présenté publiquement « Vision in Action », son dernier plan stratégique triennal (2016-2019). « Vision in Action » s'inscrit en grande partie dans la continuité d'« Optimal Dynamics », précédent plan stratégique de SCOR, représentant en particulier les objectifs centrale du Groupe :

• un retour sur capitaux propres (« return on equity », ROE) supérieur ou égal à 800 points de base au-dessus du taux sans risque à 5 ans, tout au long du cycle (1) ; et ;
• un ratio de solvabilité dans l'échelon « optimal », entre 185 % et 220 % (2).

Les plans stratégiques établissent le cadre d'Appétence au Risque du Groupe, duquel dérive la stratégie du Groupe.

Le Comité exécutif est en charge de définir les modalités de mise en œuvre de la stratégie et s'assure de la cohérence des politiques ou plans opérationnels (souscription, finance, rétrocession, systèmes d'information, etc.) avec le plan stratégique. Le Comité exécutif s'assure également de l'allocation optimale du capital, en fonction des risques pris et des effets de diversification. Sous la responsabilité du Chief Risk Officer du Groupe, la « Capital Shield Strategy » établit des limites de risque pour assurer une protection du capital du Groupe en ligne avec les objectifs du plan stratégique. Les Comités des risques du Comité exécutif et du Conseil d'administration de la Société approuvent la « Capital Shield Strategy » et procèdent au suivi de sa mise en œuvre.

La clarté et la précision des objectifs stratégiques et leur application au sein du Groupe facilitent l'identification, l'évaluation et le contrôle des risques, quelle que soit leur nature (risque de souscription, de marché, opérationnel, etc.), engendrés éventuellement par ces objectifs.

⁽¹⁾ Basé sur une moyenne glissante des taux sans risque à 5 ans sur une période de 5 ans.

⁽²⁾ Cette cible de solvabilité est inchangée par rapport au précédent plan stratégique « Optimal Dynamics ».

3. IDENTIFICATION ET ÉVALUATION DES RISQUES

Plusieurs processus et outils d'identification et d'évaluation des risques ont été mis en place pour aborder les risques sous différents angles et les traiter de façon exhaustive. Ils comprennent :

• un processus d'information sur les risques : chaque trimestre, le Comité des risques du Groupe revoit un rapport intitulé le « Group Risk Dashboard », qui décrit et évalue les principaux risques auxquels le Groupe est exposé. Ce rapport rassemble diverses évaluations des risques obtenues par différents processus d'identification et d'évaluation des risques, pour l'ensemble des catégories de risque ;
• un processus de vérification du respect des tolérances au risque, qui sont les limites définies pour s'assurer que le profil de risque du Groupe reste en ligne avec le niveau de risque validé par le Conseil d'administration de SCOR SE. Différentes mesures de risque sont utilisées pour définir les expositions, qui peuvent être directement extraites du modèle interne et/ou fondées sur des jugements d'experts, en fonction de contraintes techniques et du niveau d'information disponible. Cela comprend :
• le système dit de « facteurs de risque » qui permet au Groupe de maîtriser son exposition annuelle globale aux principaux facteurs de risque, évitant ainsi la surexposition à un facteur de risque en particulier et permettant d'optimiser les effets de diversification. Pour la majorité des facteurs de risque, l'exposition nette annuelle par facteur de risque sélectionné (pour une période de retour de 200 ans) est limitée à un pourcentage des fonds propres disponibles. Les limites fixées pour les autres facteurs de risque sont exprimées en termes de réduction du ratio de solvabilité du Groupe ou de duration des actifs investis,
• un système dit de « scénarios extrêmes » pour éviter la surexposition du Groupe à un seul événement majeur. L'exposition nette par scénario extrême sélectionné (pour une période de retour de 200 ans) est limitée à 10 % des fonds propres disponibles du Groupe,
• des sous-limites pour les actifs investis,
• des limites par risque qui sont définies dans les guides de souscription et d'investissement ;
• des scénarios « footprint », qui visent à évaluer l'impact potentiel sur le Groupe des scénarios déterministes prédéfinis. Ce processus apporte une vision complémentaire sur les expositions du Groupe. Des groupes de travail spécifiques composés d'experts du Groupe sont constitués et coordonnés par le Group Risk Management, avec le soutien des Chief Risk Officers des divisions. Ces groupes réalisent des études quantitatives dont les résultats sont résumés dans des rapports dédiés ;

● un processus concernant les risques émergents (« Emerging Risks ») qui fait partie du référentiel ERM de SCOR et est lié à d'autres méthodes de gestion des risques tels que le processus dit de scénarios « footprint ». Les risques émergents potentiels sont identifiés et les évaluations des risques individuels sont menées par une équipe de SCOR Global P&C, SCOR Global Life et des fonctions Groupe. Les risques émergents importants sont ensuite communiqués au Comité exécutif de SCOR et au Conseil d'administration. SCOR, en tant que membre associé du CRO Forum, participe également activement à l'initiative du CRO Forum relative aux risques émergents en collaboration avec les principaux assureurs et réassureurs.

Les risques potentiels liés au changement climatique, qu'ils soient physiques ou de transition, sont suivis parmi d'autres risques via ce mécanisme, tandis que le Groupe met graduellement en œuvre des initiatives « bas carbone » telles que décrites à l'Annexe D du Document de Référence. Les scientifiques s'accordent à dire qu'une part croissante et importante des dommages liés aux catastrophes naturelles pourrait résulter d'une augmentation continue du réchauffement climatique bien que la survenance et la gravité de ces effets physiques, et par conséquent leur impact sur les activités de souscription, soient difficiles à estimer. En tant qu'investisseur institutionnel, le portefeuille d'actifs peut également être exposé à des risques potentiels tant matériels que de transition sur des échéances plus longues ;

• un processus ORSA (« Own Risk Solvency Assessment » ou « Évaluation interne des risques et de la solvabilité ») qui fournit au Conseil d'administration du Groupe et des entités juridiques, au Comité exécutif du Groupe et à la Direction des entités juridiques des informations prospectives sur les risques et la situation du capital de SCOR ;
• le modèle interne de SCOR est fortement ancré dans le système de gestion des risques de SCOR et contribue à l'évaluation des risques du Groupe. SCOR utilise son modèle interne de détermination du capital économique. Ses résultats sont utilisés dans la mise en œuvre de ses politiques et de ses guides de souscription et de gestion d'actifs.

Le cas échéant, les analyses issues de ces processus sont régulièrement soumises au Comité des risques du Groupe, au Comité des risques du Conseil d'administration de SCOR SE et au Conseil d'administration de SCOR SE.

4. PRINCIPALES ACTIVITÉS DE CONTRÔLE

SCOR, par ses activités, est exposé à un grand nombre de risques : risques liés à l'activité de réassurance, mais également risques de marché et autres risques (par exemple, liquidité, notation). Ces risques, ainsi que leurs mécanismes de gestion respectifs, sont détaillés dans la Section 3 – Facteurs de risques et mécanismes de gestion des risques. Ces activités s'appuient sur des mécanismes de contrôle incluant notamment des procédures de reporting adéquates à l'attention des principaux organes de gouvernance à travers le Groupe (se référer au paragraphe 1.1).

Cette section résume les principales activités et acteurs du contrôle des risques dans les domaines suivants :

4.1. FONCTIONS GROUPE

Les fonctions Groupe sont organisées autour de trois départements sous la responsabilité du Chief Operating Officer, du Chief Financial Officer et du Chief Risk Officer. La fonction « Operations » comprend les domaines des Technologies de l'Information, des Ressources Humaines, le Secrétariat Général (comprenant la Conformité Groupe et la Direction Juridiques Groupe), le « Group Project Office », le « Cost Control and Budgeting », et la Communication. La Direction Financière se charge des activités de trésorerie, de budgets et des prévisions et de toutes les activités et aspects liés à la consolidation, au reporting, à la comptabilité, à la communication financière et à la fiscalité. Le Risk Management a dans son périmètre les activités de la fonction actuarielle, la fonction de gestion des risques, diverses activités de risque et de modélisation ainsi que les Affaires Prudentielles Réglementaires. Certaines de ces fonctions sont présentées ci-dessous. La communication financière et le reporting financier sont présentés en Section 5 et Section 7 ci-après :

Opérations

● Le contrôle du Système d'Information (SI) du Groupe est supervisé par la Direction des Systèmes d'Information du Groupe à deux niveaux complémentaires : les processus spécifiques aux systèmes d'information et les processus métier couverts par des solutions informatiques. Concernant les processus spécifiques aux systèmes d'information, un service dédié est en charge de traiter l'ensemble des questions de sécurité des systèmes d'information. Des audits périodiques des applications et procédures de sécurité informatiques sont effectués. SCOR améliore depuis plusieurs années ses procédures de contrôle en se fondant sur le référentiel COBIT (« Control objectives for information and technology ») pour couvrir les risques répertoriés dans ses principaux processus, notamment ceux relatifs aux développements, aux évolutions et à l'exploitation de l'ensemble des solutions ainsi qu'aux accès aux systèmes et aux bases de données. Le plan de secours informatique a été fortement renforcé, grâce au « cloud » privé du Groupe, qui héberge l'ensemble des applications et processus de production et assure une réplication systématique de toutes les bases de données sur un second site. Les collaborateurs peuvent par ailleurs être accueillis dans un autre Hub du Groupe, ou encore télétravailler avec leur ordinateur portable professionnel ou avec leur ordinateur personnel.

• les fonctions Groupe ;
• les activités liées à la réassurance ;
• la gestion d'actifs ;
• la gestion comptable.

Les activités de contrôle traitées ci-dessous sont considérées comme étant les principales activités permettant de maîtriser les risques propres à ces différents domaines. En ligne avec le système de contrôle interne développé par SCOR, ces activités de contrôle sont réalisées au niveau du Groupe et de l'entité, au niveau du cœur de métier et des processus d'investissement, ou au niveau des processus de support.

• Le Secrétariat Général contribue pour sa part à la gestion des fonctions suivantes :
  • gestion de la gouvernance juridique et fonctionnelle du Groupe,
  • conformité, en lien avec le Group Compliance Officer (rattaché au Secrétariat Général). Une attention particulière est portée aux thèmes suivants : lois anti-trust et sur la concurrence, lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, sanctions et embargos, lois contre la corruption et la fraude, protection des données et de la vie privée, délits d'initiés et conflits d'intérêts,
  • gestion de la supervision réglementaire au niveau du Groupe et coordination au niveau des entités juridiques en liaison avec les Directions Juridiques concernées,
  • assurances Groupe, couvrant notamment les risques propres au Groupe, de responsabilité civile des mandataires sociaux et de responsabilité civile professionnelle.

Au sein du Secrétariat Général, la Direction Juridique du Groupe exerce une fonction de contrôle sur la conclusion des contrats et le suivi des contentieux majeurs. Elle est également impliquée le cas échéant dans les contrôles de second niveau précité concernant la souscription en réassurance. Elle assume également le contrôle de certaines des obligations déclaratives du Groupe dont celles auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) et du « Six Swiss Exchange » (SWX).

• Le département des Ressources Humaines est en charge des procédures liées à la gestion du capital humain.
• Le « Group Project Office » est en charge du pilotage du portefeuille de projets du Groupe et de la méthode de gestion des projets. Il fournit régulièrement au management un rapport de synthèse comprenant des indicateurs clés ainsi que des recommandations concernant le portefeuille de projets pour un pilotage effectif. À la demande du Comité exécutif du Groupe, il peut également assister les responsables dans le pilotage des projets stratégiques.
• Le système de contrôle budgétaire des frais généraux est organisé et géré par la Direction « Cost Control and Budgeting » du Groupe.

Direction Financière

• La Direction de la Trésorerie Groupe gère la trésorerie opérationnelle du Groupe, directement ou indirectement, et établit de façon centralisée un rapport hebdomadaire de la situation de trésorerie du Groupe.
• La Direction « Group Financial Planning & Analysis » établit un plan financier annuel pour le Groupe par société et réalise un suivi trimestriel des données réelles par rapport à ce plan. L'objectif de ce plan est de permettre une gestion et un contrôle efficaces de l'activité en vue d'atteindre les objectifs stratégiques définis par le Groupe. Des plans financiers détaillés sont produits par les divisions au niveau des entités, par marché géographique et par ligne d'assurance, puis intégrés dans un plan global au niveau du Groupe, sur la base duquel sont analysés les résultats trimestriels effectivement constatés. Les résultats et analyses sont soumis chaque trimestre au Comité exécutif, mettant en avant les variations par rapport aux attentes et permettant d'identifier les actions adéquates en matière de gestion à mettre en œuvre. Le plan et les résultats obtenus depuis sa mise en application sont également présentés au Conseil d'administration.
• La Direction Fiscale Groupe est responsable de la politique fiscale dont l'objectif est de veiller à ce que les différentes entités du Groupe respectent leurs obligations fiscales et appliquent les meilleures pratiques en la matière.
• L'IFRS Center of Excellence définit les politiques relatives à la comptabilité IFRS et gère la comptabilité des transactions complexes.
• La Direction Consolidation, Systèmes et Processus et la Direction Solvabilité II Pilier 3 jouent un rôle majeur dans le reporting interne à la Direction et dans le reporting externe de SCOR, et les analyses qui y sont liées.

Risk management

• La Direction « Group Risk Management » a pour responsabilités premières de développer et gérer les mécanismes ERM, de promouvoir les concepts d'ERM à travers le Groupe et de prévoir un défi en matière de gestion des risques ainsi qu'un soutien dans la souscription de la réassurance et de gestion d'actifs.
• La Direction des Affaires Prudentielles et Réglementaires conseille le Groupe en matière de réglementations prudentielles. Elle veille à ce que le Groupe trouve son positionnement vis-à-vis des différentes juridictions au sein desquelles il opère et exigences auxquelles il est ou pourrait être soumis. Le Groupe développe et promeut l'expertise de pointe de SCOR en matière de gestion des risques auprès de ses interlocuteurs internes et externes, incluant les employés du Groupe, ses clients, les superviseurs, l'industrie de l'assurance et de la réassurance, le milieu universitaire et le public. De plus, la Direction des Affaires Prudentielles et Réglementaires apporte son savoir-faire aux équipes SCOR au travers du Centre d'Excellence Solvabilité II et coordonne la préparation du Groupe aux nouvelles réglementations prudentielles majeures.
• La Direction de l'Actuariat Groupe donne chaque trimestre son approbation sur l'adéquation des provisions détenues par les divisions P&C et Life, émet un avis sur la politique de souscription et les accords de rétrocession, et valide les résultats du modèle interne. L'Actuariat Groupe contribue également à la mise en œuvre effective de la gestion des risques dans l'ensemble du Groupe.
• La Direction Groupe Financial Analysis & Risk Modelling est en charge de la gestion et de l'exécution du modèle interne de SCOR. Elle produit une analyse quantitative détaillée de la fourchette de modélisation des variations de la valeur économique. Elle fournit à la Direction des rapports et des données concernant l'évaluation des risques et accompagne activement la Société dans les différentes utilisations du modèle interne.

4.2. ACTIVITÉS LIÉES À LA RÉASSURANCE

Les procédures de gestion et de contrôle relatives à la souscription, à la tarification, à l'administration des contrats de réassurance et à la gestion des sinistres sont validées par SCOR Global P&C et SCOR Global Life et s'appliquent à l'ensemble des unités de souscription de la société concernée quelles que soient leurs localisations.

Pour plus d'informations relatives à la manière dont les principaux risques liés aux activités de réassurance au sein de SCOR sont gérés, se référer à la Section 3.3 – Risques de souscription liés à l'activité de réassurance Vie et Non-Vie.

4.3. GESTION DES ACTIFS

Le Groupe investit ses actifs via sa division SCOR Global Investments qui est composée d'une société de gestion d'actifs contrôlée par l'Autorité des marchés financiers (SCOR Investment Partners SE) et du Group Investment Office (GIO).

Gouvernance et principes

Le Groupe a harmonisé l'ensemble des principes régissant la gestion de ses actifs : la politique portant sur les actifs investis définit la gouvernance du Groupe en matière de gestion d'actifs, et le « Manual of Group Investment Guidelines » fixe les limites en termes de risque de concentration et d'exposition aux différentes classes d'actifs. Le « Manual of Group Investment Guidelines » fixe ainsi les conditions dans lesquelles SCOR Global Investments met en œuvre, la politique d'investissement telle que définie par le Comité d'investissement du Groupe. Ces deux documents sont déployés à travers l'ensemble des entités de SCOR pour assurer une cohérence au sein du Groupe.

Les guidelines d'investissement locales s'appliquent en complément de celles du Groupe. Elles sont toutes applicables par les gestionnaires d'actifs, internes ou externes, pour l'ensemble des filiales du Groupe.

Le Comité d'investissement du Groupe se tient au moins une fois par trimestre. Son rôle est de définir la stratégie d'investissement du Groupe et de s'assurer de sa mise en application dans le respect des contraintes réglementaires et contractuelles définies. À l'échelle locale, les Comités d'investissement contrôlent également que la stratégie d'investissement de leur entité est mise en œuvre et que le positionnement des portefeuilles est en conformité avec les guidelines d'investissement locales.

Stratégie d'investissement

La stratégie d'investissement de SCOR est fondée sur les risques et le positionnement du portefeuille dépend directement de l'Appétence au Risque du Groupe ainsi que de sa tolérance au risque.

L'objectif principal de SCOR en matière d'investissements est de générer des revenus de placement récurrents tout en respectant le cadre d'Appétence au Risque du Groupe, et de s'assurer que le Groupe :

• est en mesure de payer ses sinistres et autres dépenses en toutes circonstances ;
• crée de la valeur pour ses actionnaires en conformité avec les objectifs du plan stratégique.

Tout en :

• conservant les liquidités du Groupe et le niveau de solvabilité ;
• protégeant le capital ;
• permettant au Groupe d'exercer ses activités à court et à long termes ;
• étant conforme aux réglementations relatives aux investissements, l'Appétence au Risque, les exigences prudentielles de capital (niveau de fonds propres et types d'actifs admissibles) pour les entités juridiques, ainsi que les guidelines d'investissement locales et du Groupe ;
• s'attachent à investir en respectant les critères ESG (Environnementaux, Sociaux et Gouvernance), en préférant les investissements à impacts positifs sur l'environnement.

Dispositif opérationnel

En règle générale, et en conformité avec les réglementations locales, les entités juridiques de SCOR ont délégué au Groupe le déploiement et le contrôle de sa stratégie d'investissement et de réinvestissement des actifs investis. Cette délégation de responsabilité est effectuée à travers une convention de gestion de placements (Investment Management Agreement, « IMA »), dans lequel les guidelines locales sont incluses.

SCOR a délégué la mise en œuvre de cette stratégie d'investissement à SCOR Investment Partners conformément à la décision du Comité d'investissement. Ceci est formalisé à travers une convention cadre de gestion de placements (Master Investment Management Agreement, « MIMA ») qui inclut la liste des portefeuilles des actifs investis, des entités concernées et de leur(s) guideline(s). Selon les contraintes réglementaires ou en fonction de la taille de certains portefeuilles, des entités ne sont pas incluses dans le dispositif. Dans ces cas, celles-ci font appel à des gestionnaires d'actifs externes suivant un processus de sélection strict et, si possible, SCOR Investment Partners les accompagne en tant que conseiller en placement.

Reporting et suivi des risques

Le Group Investment Office (GIO) suit la conformité du positionnement du portefeuille avec l'Appétence au Risque du Groupe ainsi que les guidelines d'investissement sur une base ex ante et ex post. Le GIO est aussi en charge des processus de reporting liés aux actifs investis. Le GIO fournit au Groupe un reporting régulier utilisé pour le suivi des portefeuilles d'actifs. Tout dépassement des limites d'investissement est notifié au Comité d'investissement du Groupe, ainsi qu'aux Comités de risque du Groupe et du Conseil d'administration. Les investissements hors du périmètre du « Manual of Group Investment Guidelines » font l'objet de procédures de revue spécifiques pilotées par la Direction Group Risk Management.

Les actifs de l'ensemble des entités du Groupe sont suivis à partir d'un système central unique placé sous la responsabilité de SCOR Investment Partners. Les systèmes d'information utilisés par SCOR Investment Partners permettent d'encadrer les transactions sur valeurs mobilières cotées (piste d'audit, valorisation des instruments). SCOR Investment Partners contrôle la cohérence et l'exhaustivité des données utilisées pour la valorisation des actifs.

Les fonctions Middle et Back office de SCOR Investment Partners ont fait l'objet d'une délégation auprès d'un prestataire de services externe en novembre 2014. Les systèmes d'informations restent ceux de SCOR et les moyens de suivi et de contrôle des transactions restent inchangés à l'issue du transfert d'activité.

4.4. GESTION COMPTABLE

Se référer à la Section 7 – Reporting Financier.

5. INFORMATION ET COMMUNICATION

Communication financière

L'établissement et la centralisation de toutes les informations financières, notamment les communiqués de presse, à destination du marché, des investisseurs, des analystes financiers et de la presse relèvent de la Direction de la Communication et de la Direction des Relations Investisseurs dans le respect d'un processus formalisé. Les informations financières à destination des agences de notation sont de la responsabilité de la Direction des Agences de notation. L'ensemble de ces informations est contrôlé en dernier ressort par la Direction Générale.

Pour ce qui est de l'établissement du Document de Référence, un processus particulier a été mis en place permettant de s'assurer de la contribution de toutes les directions concernées et de la cohérence de l'information fournie. Une relecture finale est assurée par les membres du Comité exécutif.

La Direction de la Communication diffuse systématiquement et simultanément l'information réglementée, dont les communiqués de presse, via un diffuseur professionnel inscrit sur la liste officielle de l'AMF et sur le site de SCOR (www.scor.com).

Communication interne

SCOR s'efforce de rendre accessibles à tous les collaborateurs de SCOR les documents jugés importants sur son site intranet.

De plus, SCOR a intensifié l'utilisation de sites collaboratifs permettant de partager et garder l'historique de documents ou de collecter et centraliser l'information spécifique à certains sujets (par exemple, les risques émergents) pouvant provenir de différentes sources.

SCOR met également en place des programmes de formation réguliers ou ad hoc à travers le Groupe en vue de maintenir et développer les compétences du personnel en ligne avec la stratégie et les objectifs du Groupe.

Par ailleurs, SCOR a défini des principes visant à organiser le reporting de tous les documents liés à la gestion des risques au sein du Groupe, à travers des processus de revue et une gouvernance spécifiques.

6. PILOTAGE DES DISPOSITIFS DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE

Le pilotage des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques est assuré à travers un ensemble de mécanismes complémentaires et avec le soutien de plusieurs directions du Groupe.

SCOR a mis en place des processus et outils afin d'identifier, d'évaluer et de contrôler ses expositions aux risques sur une base régulière. Se référer à la Section 3 – Identification et évaluation des risques.

De plus, SCOR a également mis en place des mécanismes de gestion des risques au sein des Divisions P&C et Vie afin d'évaluer la pertinence et l'efficacité des contrôles, et de proposer des mesures de gestion et de réduction du risque. Se référer à la Section 3.3 – Risques de souscription liés à la réassurance Vie et Non-Vie, pour plus de détails sur les mécanismes de gestion de ces risques.

SCOR est également doté d'un Centre de compétence en contrôle interne (« Internal Control System Competence Center » – ICS-CC) qui est sous l'autorité de la Direction Group Risk Management. Le principal objectif de ce centre est de mutualiser l'expertise en matière de contrôle interne afin de favoriser le déploiement d'un système cohérent et une application homogène des normes à travers le Groupe. L'ICS-CC est constitué d'experts, dédiés à la coordination des activités de formalisation du contrôle interne au sein du Groupe, de ses divisions et de ses entités juridiques, qui assistent les responsables des processus (« process owners ») lorsque nécessaire. Les normes ICS sont appliquées suivant les principes de proportionnalité, et les processus ICS sont documentés en conséquence, se concentrant sur les plus importants. La documentation est progressivement déployée dans le Groupe et régulièrement revue dans une démarche d'amélioration continue.

L'approche retenue pour développer et maintenir le système de contrôle interne est fixée dans le cadre de la politique ICS du Groupe. Cette politique définit le cadre de référence du contrôle interne, les principes Groupe applicables, ainsi que les responsabilités des différents acteurs du contrôle interne et les exigences de qualité. Les principales caractéristiques du système de contrôle interne sont les suivantes :

● une approche fondée sur les risques, c'est-à-dire, une approche ciblant les risques opérationnels jugés critiques qui, à défaut d'être contrôlés, pourraient avoir un impact sur la franchise du Groupe, son bilan ou son compte de résultat, et, indirectement, sur sa solvabilité. Une réponse optimale aux risques identifiés est obtenue grâce à la mise en place de contrôles clés tant au niveau du Groupe, des systèmes d'information, que des processus ;

• en ce qui concerne les processus, la nomination de responsables de processus globaux (« process owners ») au niveau du Groupe, de SCOR Global P&C, de SCOR Global Life et de SCOR Global Investments, et de responsables de processus locaux. Les responsables de processus globaux ont pour responsabilités de documenter les processus, d'identifier leurs risques critiques, de définir les contrôles clés appropriés et de s'assurer de leur déploiement et application dans les différentes entités du Groupe. Les principales missions des responsables locaux consistent à évaluer les processus, les risques et les contrôles clés au niveau local sur la base des processus globaux et à s'assurer de l'application des activités de contrôle fondées sur les risques ;
• une fois la documentation initiale établie, les responsables de processus auto-évaluent la maturité (qualité) de leur dispositif de contrôle selon des critères préétablis.

En complément et en ligne avec son plan d'audit fondé sur les risques, et par ses missions périodiques, la Direction de l'Audit Interne du Groupe fournit une évaluation indépendante et objective de la pertinence, de l'efficacité et de l'efficience du système de contrôle interne. Toutes conclusions ou risques identifiés entraînent des recommandations et des actions de remédiation du management qui sont suivies par l'Audit Interne du Groupe.

L'Audit Interne du Groupe mène son activité de manière indépendante et objective ce qui permet d'évaluer la pertinence, l'efficacité et l'efficience de la gouvernance du Groupe, des politiques et des guidelines, des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne, ainsi que la conformité des opérations à ces politiques et guidelines afin de préserver la sécurité et l'intégrité des actifs de SCOR (par exemple, actifs financiers, ressources humaines, systèmes informatiques et données). Cette démarche vise aussi à permettre l'utilisation efficace des ressources et à identifier les opportunités d'amélioration des processus.

De plus, l'Audit Interne du Groupe se doit d'informer le Comité exécutif et le Comité d'audit de toute condition insatisfaisante ou de tout risque constaté.

Lorsque l'Audit Interne du Groupe conclut que le management a accepté un niveau de risque qui pourrait s'avérer inacceptable pour l'organisation, elle doit examiner la question avec le Comité exécutif. Si le responsable de l'audit interne estime que le problème

n'a pas été résolu, il doit soumettre la question au Comité des comptes et d'audit.

L'Audit Interne du Groupe développe un plan d'audit interne pluriannuel (revu au moins une fois par an) fondé sur les risques, en prenant en compte le référentiel de gestion des risques et l'appétence pour le risque définis par le management pour les différentes activités ou branches du Groupe. Il identifie et prend en considération les attentes de la Direction et du Conseil d'administration dans ce processus. Une fois revu et approuvé par le Comité des comptes et d'audit, le plan est communiqué en interne et ses grandes lignes sont publiées sur l'intranet SCOR.

7. REPORTING FINANCIER

La fonction comptable et financière est placée sous la responsabilité du Chief Financial Officer (CFO) du Groupe, lequel dirige l'ensemble des services financiers permettant d'obtenir une vision globale des résultats techniques et financiers du Groupe.

Le CFO n'a cependant pas le contrôle direct de tous les systèmes d'information comptable et s'appuie sur les Directions Comptables des sociétés opérationnelles qui lui transmettent des liasses de consolidation trimestrielles, ainsi que sur les Directions Comptables de SCOR Global P&C, de SCOR Global Life et de SCOR Global Investments qui l'assistent dans la coordination des aspects relatifs aux processus, aux méthodes et aux reporting.

La comptabilité générale des filiales de SCOR est en général alimentée par deux comptabilités auxiliaires principales qui sont (1) la comptabilité technique de réassurance : primes, sinistres, commissions, provisions techniques, valeur des portefeuilles acquis (« value of business acquired », VOBA), frais d'acquisition reportés (« deferred acquisition costs », DAC), dépôts ; et (2) la comptabilité financière : valeurs mobilières, comptes bancaires, revenus et charges financiers.

Les processus décrits ci-après relatifs à la comptabilité de réassurance et au calcul des provisions techniques, principalement intégrées dans le système d'information technique unique (OMEGA), sont appliqués par les entités du Groupe. De nombreux contrôles automatiques existent déjà dans OMEGA. Dans le cadre de la refonte du système OMEGA avec le projet en cours OMEGA 2.0, dont le caractère stratégique a été confirmé par le Conseil d'administration de la compagnie et le Comité exécutif du Groupe en juillet 2010, de nombreuses évolutions ont déjà été mises en place ou sont prévues pour renforcer le niveau de contrôle qu'il apporte.

Concernant les comptabilités de réassurance, de nombreux contrôles réguliers (automatiques et systématiques ou de cohérence ou par sondage) sont effectués directement par les équipes de comptabilité technique situées dans les filiales en utilisant à la fois des outils Groupe et des états de contrôle. Les inventaires trimestriels font également l'objet de procédures spécifiques de contrôle. Enfin, les résultats techniques de réassurance sont analysés trimestriellement par les directions financières de SCOR Global P&C et SCOR Global Life, et par le Directeur de l'Actuariat Groupe lors de sa revue de la majorité des provisions.

L'Audit Interne du Groupe a mis en place un processus de suivi trimestriel permettant de surveiller la mise en œuvre des mesures recommandées dans les rapports d'audit, ou de rapporter que la Direction Générale a accepté de supporter le risque. Les résultats de ce processus de suivi sont communiqués au Comité exécutif et au Comité des comptes et d'audit.

Le Comité des comptes et d'audit reçoit le rapport d'activité d'audit interne chaque trimestre.

En outre, la Direction Financière gère le processus d'« internal management representation letters » explicité dans la Section 7 – Reporting financier, qui intègre également certains points relatifs au contrôle interne sur le reporting comptable et financier.

SCOR Global P&C

Lors des inventaires, le calcul des provisions techniques (dont les « Incurred But Not Reported », IBNR) qui ont un impact significatif sur le bilan et le compte de résultat, est essentiellement fondé sur les données contractuelles et comptables, fournies par les sociétés cédantes, dont la pertinence est vérifiée en amont. Ce calcul des provisions techniques fait l'objet de contrôles successifs :

• par les actuaires en charge du provisionnement grâce à des états de contrôle dont la bonne mise en œuvre est vérifiée par la Direction de l'Actuariat de la division et du Groupe ;
• par le Directeur de l'Actuariat Groupe en particulier sur les méthodes, outils et résultats.

SCOR Global Life

La comptabilisation et l'évaluation des provisions techniques (en particulier les provisions mathématiques) des actifs incorporels associés et des coûts d'acquisition reportés associés sont essentiellement basées sur des données convenues et contractuelles. Elles font l'objet des contrôles suivants :

• les traités de réassurance font l'objet soit d'une revue individuelle, soit d'un regroupement au sein d'un traité de rattachement suivant certains critères préalablement définis ;
• les traités font alors l'objet d'estimations de provisions qui sont revues à chaque clôture trimestrielle soit par les actuaires, soit lors de réunions où sont conviés les souscripteurs, les gestionnaires et les actuaires.

Un test d'adéquation des réserves est effectué tous les trimestres pour les portefeuilles comportant essentiellement des risques similaires et gérés ensemble comme un portefeuille unique.

SCOR Global Investments

Le suivi des actifs financiers et de la trésorerie est encadré par divers modes opératoires. Les systèmes informatiques utilisés procurent une piste d'audit des transactions réalisées. Dans les entités pour lesquelles les activités de comptabilisation ont été déléguées à des prestataires externes, des contrôles ont été mis en place afin de vérifier la bonne intégration des données comptables et la cohérence des chiffres. Les rapprochements bancaires sont principalement réalisés quotidiennement et les transactions sur titre sont rapprochées le lendemain (j+1) avec les états des

différents dépositaires. Les portefeuilles gérés directement font l'objet d'un suivi en temps réel.

La mise en place du nouveau système d'information permettant d'enregistrer, valoriser et suivre les actifs de l'ensemble des entités du Groupe a substantiellement amélioré la comptabilité des investissements. Les fonctionnalités comptables ont été substantiellement déployées dans les principales filiales du Groupe. Il en résulte que, outre l'utilisation de cet outil de comptabilisation, l'organisation, les rôles et responsabilités, ainsi que les processus relatifs à la comptabilité des investissements sont largement améliorés avec l'achèvement de ce projet en 2011.

Processus d'établissement des comptes et de consolidation

Concernant le processus d'établissement des liasses de consolidation, d'agrégation et de consolidation des données comptables par la Direction Consolidation, Systèmes et Processus du Groupe, le contrôle interne est assuré par :

• la définition par la Direction Consolidation, Systèmes et Processus d'un processus de clôture, de responsabilités claires et d'un calendrier d'arrêtés des comptes détaillé, qui fait l'objet, en phase de clôture, d'un suivi quotidien ;
• l'utilisation d'un progiciel de consolidation reconnu sur le marché (« SAP BFC ») et commun à l'ensemble des entités du Groupe, qui permet de sécuriser l'ensemble du processus de consolidation par des contrôles automatisés et formalisés ;
• l'utilisation d'un logiciel de comptabilité générale partagé par l'ensemble des entités du Groupe ;
• une gestion centralisée des plans comptables et l'utilisation d'un seul plan de comptes pour toutes les entités du Groupe (avec un minimum de spécificités locales et adaptés aux autres systèmes du Groupe) ;
• une définition des responsabilités de contrôle d'intégration des comptabilités auxiliaires ;
• la formalisation des rapprochements des systèmes ou comptabilités auxiliaires avec les systèmes de comptabilité générale et de consolidation ;
• au moins trois niveaux de contrôle de cohérence et d'exhaustivité des liasses de consolidation, un par l'entité concernée, un autre par les Directions Financières de SCOR Global P&C et de SCOR Global Life relatif à la compatibilité technique et un dernier par la Direction Financière du Groupe ;
• des analyses systématiques sur le résultat, les capitaux propres, la fiscalité et les flux de trésorerie ;
• le suivi interne des modifications de la législation et des règles comptables réalisées en relation avec des prestataires externes, consultants et auditeurs ;
• les travaux de l'IFRS center of Excellence qui a pour objectifs de (1) communiquer à l'ensemble des contributeurs les évolutions des normes, (2) définir les politiques relatives à la comptabilité en normes IFRS et (3) coordonner les justifications et documentations des traitements comptables sur les opérations complexes ;
• un audit des Commissaires aux comptes au 31 décembre et une revue limitée au 30 juin.

SCOR a décidé fin 2009 de revoir l'ensemble de ses systèmes d'applications financières en lançant un vaste projet Groupe nommé « one ledger ». Les principaux objectifs de ce projet étaient de simplifier, au moyen d'une approche novatrice construite autour du système SAP, et d'améliorer les fonctions comptables pour l'ensemble des entités de SCOR. Ce système inclut :

• un plan de comptes unique (aligné sur les systèmes sources existants avec le moins possible de spécificités locales) ;
• un système unique pour une solution informatique unique ;
• des processus intégrés, standardisés et optimisés à travers le Groupe ;
• des configurations limitées et automatisées entre les systèmes ;
• des fonctionnalités étendues pour la production des rapports (incluant la décomposition des données comptables en données sources (« drilldown »)) ;
• une amélioration des pistes d'audit.

Le déploiement de cette solution dans l'ensemble des localisations a été finalisé en 2015.

De plus, et sans remettre en cause la mise en place de règles de contrôle interne par SCOR et ses dirigeants, la Direction Générale du Groupe demande, dans le cadre de la procédure de reporting et de consolidation trimestrielle, à tous les dirigeants locaux des entités du Groupe, ainsi qu'aux responsables de SCOR Global P&C, de SCOR Global Life et de la Direction Financière du Groupe pour certaines fonctions Groupe telles que la Direction de la Fiscalité et de la Consolidation Financière, de préparer une déclaration trimestrielle spécifiquement destinée au Président et Directeur Général et au Directeur Financier du Groupe dans des « management representation letters » internes quant à la fiabilité et à la sincérité des comptes des entités qu'ils dirigent, et à l'efficacité des contrôles internes. Les équipes de direction des divisions SCOR Global Life et SCOR Global P&C revoient les « management representation letters » au niveau de chaque entité juridique et soumettent une « management representation letter » au niveau de la division. Les résultats sont analysés et suivis par un comité comprenant le Secrétaire Général de SCOR, le Directeur Juridique du Groupe, le Directeur de la Comptabilité du Groupe, et le responsable de l'IFRS Centre of Excellence. Les points importants sont transmis aux CFO et CEO du Groupe et à l'Audit Interne.

8. CONCLUSION SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE MISES EN PLACE

SCOR, tout en considérant que ses dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne sont appropriés et adaptés à ses activités, s'inscrit dans un processus d'amélioration permanente des normes pour la pratique du contrôle interne et de leur mise en œuvre. En 2017, ainsi que brièvement décrit dans ce chapitre, le Groupe a poursuivi ses efforts dans le domaine de la conformité en diffusant de nouvelles politiques Groupe, et en améliorant des politiques existantes afin de les adapter à l'évolution du Groupe.

ANNEXE B :

PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL

1. NOM ET FONCTION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

Monsieur Denis Kessler, Président du Conseil d'administration et Directeur Général de SCOR SE.

2. ATTESTATION DU RESPONSABLE

• J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
• J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, figurant en Annexe F, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires,

des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

● J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le Document de Référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Document de Référence.

Le Président du Conseil d'administration et Directeur Général

Denis Kessler

ANNEXE C : ÉTATS FINANCIERS NON CONSOLIDÉS DE SCOR SE

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission Européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de Référence :

• (i) les comptes annuels et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent figurant, respectivement, aux pages 249 à 276 et 277 à 278 du Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 3 mars 2017 sous le numéro D.17-0123 pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;
• (ii) les comptes annuels et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent figurant, respectivement, aux pages 262 à 291 et 292 à 293 du Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 4 mars 2016 sous le numéro D.16-0108 pour l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Les comptes annuels de SCOR SE pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 sont présentés ci-après :

1. FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Les « Faits marquants de l'exercice » sont partie intégrante de l'annexe aux comptes annuels.

Au cours de l'exercice, SCOR SE a procédé aux opérations significatives suivantes :

Dividendes reçus

SCOR SE a perçu 81 millions EUR de dividendes de ses filiales au cours de l'exercice 2017.

Dividendes payés

Le 4 mai 2017, SCOR SE a versé un dividende de 308 millions EUR à ses actionnaires.

Vente de 10 % de ASEFA

Le 6 mars 2017, SCOR SE a ramené sa participation dans ASEFA de 19,97 % à 9,97 % en exerçant auprès de l'acquéreur l'option de vente de la deuxième tranche d'actions.

Ouverture d'une succursale mixte en Inde

En 2016, SCOR SE a obtenu du superviseur indien (IRDAI) l'autorisation dite « R3 », permettant au Groupe d'ouvrir une succursale mixte en Inde afin de développer ses activités de réassurance Vie et Non-Vie.

La succursale a commencé à souscrire des contrats de réassurance en 2017.

Nouvelle solution de capital contingent

Le 14 décembre 2016, SCOR SE a mis en place avec BNP Paribas SA une nouvelle ligne d'actions contingente de 300 millions EUR de 3 ans et a émis 9 599 022 bons d'émission d'actions en faveur de BNP Paribas SA. Cette ligne d'émission d'actions a remplacé, depuis le 1er janvier 2017, le programme précédent dont le terme était arrivé à échéance au 31 décembre 2016.

Au titre de ce programme, la protection sera activée non seulement en cas d'événement de type catastrophe naturelle, comme dans les précédents programmes, mais également en cas d'événement affectant la mortalité.

Programme de rachat d'actions

Le 27 juillet 2017, SCOR SE a mis en place un programme de rachat de ses propres actions pour un montant pouvant s'élever jusqu'à 200 millions EUR au cours des 24 mois suivants, dans la limite de 10 % du capital social du Groupe.

SCOR a l'intention d'annuler toutes les actions rachetées.

Augmentation de capital dans SCOR Africa Ltd

Au cours de l'exercice, SCOR SE a procédé à deux augmentations de capital dans sa filiale SCOR Africa Ltd.

Remboursement partiel de l'avance de trésorerie accordée à SCOR Auber SAS

Suite à la cession d'un immeuble de placement parisien détenu par SCOR Auber SAS, SCOR SE a perçu le remboursement partiel de l'avance de trésorerie accordée à SCOR Auber SAS pour 325 millions EUR. Le solde de cette avance au 31 décembre 2017 s'élève à 40 millions EUR.

Évènements HIMM

Le troisième trimestre 2017 a été marqué par une série exceptionnelle de catastrophes naturelles de grande ampleur avec les ouragans Harvey, Irma et Maria, le tremblement de terre au Mexique ainsi que les incendies en Californie. Les programmes de rétrocession ont réagi comme prévu avec des recouvrements significatifs sur les couvertures proportionnelles comme non proportionnelles.

Changements fiscaux

L'année a été particulièrement riche en matière de changement de taux au regard de l'impôt sur les sociétés. Concernant le taux 2017, deux contributions exceptionnelles ont porté le taux à 44,43 % impactant le résultat de seulement (0,3) million EUR compte tenu du faible résultat fiscal.

Le taux de l'impôt sur les sociétés diminuera progressivement pour s'établir à 25,83 % en 2022.

Le Conseil Constitutionnel a déclaré la Contribution sur les Revenus Distribués contraire à la Constitution. Cette contribution a été remboursée à SCOR SE pour un montant total, y compris intérêts moratoires, de 42 millions EUR (dont 32,7 millions EUR sur exercices antérieurs).

2. BILAN

2.1. BILAN – ACTIF

En millions EUR		Montant brut	Amortissements et provisions	2017 Net	2016
Actifs incorporels	5.2.2	4	(1)	3	4
Placements	5.2.1 & 5.2.9	9 118	(5)	9 113	9 028
Placements immobiliers		309	(1)	308	284
Placements dans entreprises liées et avec un lien de participation		7 457	(4)	7 453	7 837
Autres placements		1 352	-	1 352	907
Créances pour espèces déposées auprès des autres entreprises cédantes		-	-	-	-
Placements représentant les contrats en unités de comptes	5.2.1	-	-	-	-
Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques	5.2.9	704	-	704	616
Provisions de réassurance (Vie)		5	-	5	-
Provisions pour sinistres (Vie)		-	-	-	-
Provisions pour primes non acquises (Non-Vie)		252	-	252	238
Provisions pour sinistres (Non-Vie)		447	-	447	378
Autres provisions techniques (Non-Vie)		-	-	-	-
Créances	5.2.5 & 5.2.9	916	(1)	915	1 025
Créances nées d'opérations de réassurance		643	-	643	725
Autres créances		273	(1)	272	300
Autres actifs	5.2.2	333	(49)	284	350
Actifs corporels d'exploitation		138	(49)	89	91
Comptes bancaires et caisses		16	-	16	36
Actions propres		179	-	179	223
Comptes de régularisation actif	5.2.8 & 5.2.9	214	-	214	251
Intérêts et loyers acquis non échus		32	-	32	31
Frais d'acquisition reportés – Acceptation (Non-Vie)		144	-	144	144
Estimations de réassurance – Acceptation		-	-	-	-
Autres comptes de régularisation		38	-	38	76
Primes de remboursement des emprunts obligataires		-	-	-	-
TOTAL		11 289	(56)	11 233	11 274

2.2. BILAN – PASSIF

En millions EUR		2017	2016
Capitaux propres et réserves (1)	5.2.3	3 439	3 738
Capital social		1 524	1 517
Primes liées au capital social		809	803
Réserves de réévaluation		-	-
Réserve légale		74	42
Autres réserves		57	57
Réserve de capitalisation		-	-
Report à nouveau		963	656
Résultat de l'exercice		(5)	647
Provisions réglementées		17	16
Passifs subordonnés (2)	5.2.4	2 211	2 256
Provisions techniques brutes	5.2.7 & 5.2.9	4 393	4 240
Provisions de réassurance (Vie)		359	398
Provisions pour sinistres (Vie)		253	266
Provisions pour primes non acquises (Non-Vie)		593	527
Provisions pour sinistres (Non-Vie)		2 434	2 368
Autres provisions techniques (Non-Vie)		726	681
Provision pour égalisation (Non-Vie)		28	-
Provisions techniques des contrats en unités de comptes
Provisions pour risques et charges	5.2.6	164	148
Dettes pour dépôts espèces reçus des rétrocessionnaires	5.2.5 & 5.2.9	432	389
Autres dettes	5.2.5 & 5.2.9	505	410
Dettes nées d'opérations de réassurance		339	147
Emprunt obligataire convertible		-	-
Dettes envers des établissements de crédit		-	-
Titres de créances négociables émis par l'entreprise		-	-
Autres emprunts, dépôts et cautionnements reçus (2)		27	32
Autres dettes		139	231
Comptes de régularisation passif	5.2.8 & 5.2.9	89	93
Report de commissions reçues des réassureurs (Non-Vie)		71	75
Estimations de réassurance – Rétrocession		-	-
Autres comptes de régularisation		18	18
TOTAL		11 233	11 274

(1) Les données des exercices 2017 et 2016 sont avant affectation du résultat de l'exercice.

(2) La présentation du bilan a été revue pour inclure une catégorie « Passifs subordonnés » pour 1 362 millions EUR en 2016.

3. COMPTE DE RÉSULTAT

En millions EUR	Opérations brutes	Opérations rétrocédées	Opérations nettes 2017	Opérations nettes 2016
COMPTE TECHNIQUE NON-VIE
Primes acquises	1 676	(441)	1 235	1 055
Primes émises	1 775	(471)	1 304	1 076
Variation des primes non acquises	(99)	30	(69)	(21)
Produits des placements alloués	24	-	24	300
Autres produits techniques	218	-	218	222
Charges des sinistres	(1 193)	320	(873)	(654)
Prestations et frais payés	(1 039)	225	(814)	(499)
Charges des provisions pour sinistres	(154)	95	(59)	(155)
Charges des autres provisions techniques	(45)	-	(45)	(26)
Frais d'acquisition et d'administration	(525)	147	(378)	(321)
Frais d'acquisition	(507)	-	(507)	(501)
Frais d'administration	(18)	-	(18)	(8)
Commissions reçues des réassureurs	-	147	147	188
Autres charges techniques	(185)	-	(185)	(158)
Variation provision pour égalisation	(28)	-	(28)	-
Variation provision d'exigibilité	-	-	-	-
RÉSULTAT TECHNIQUE NON-VIE	(58)	26	(32)	418

En millions EUR	Opérations brutes	Opérations rétrocédées	Opérations nettes 2017	Opérations nettes 2016
COMPTE TECHNIQUE VIE
Primes acquises	491	(11)	480	484
Produits des placements	16	-	16	60
Revenus des placements	16	-	16	52
Autres produits des placements	-	-	-	7
Profits provenant de la réalisation des placements	-	-	-	1
Ajustements ACAV (plus-values)	-	-	-	-
Autres produits techniques	1	-	1	1
Charges de sinistres	(452)	6	(446)	(406)
Prestations et frais payés	(453)	6	(447)	(343)
Charges des provisions pour sinistres	1	-	1	(63)
Charges des provisions de réassurance Vie et autres provisions techniques	30	5	35	39
Provisions de réassurance Vie	30	5	35	39
Provisions sur contrats en UC	-	-	-	-
Autres provisions techniques	-	-	-	-
Frais d'acquisition et d'administration	(116)	5	(111)	(150)
Frais d'acquisition	(109)	-	(109)	(134)
Frais d'administration	(7)	-	(7)	(16)
Commissions reçues des réassureurs	-	5	5	-
Charges des placements	(13)	-	(13)	(14)
Frais internes et externes de gestion des placements et intérêts	(1)	-	(1)	(10)
Autres charges des placements	(8)	-	(8)	-
Pertes provenant de la réalisation de placements	(4)	-	(4)	(4)
Ajustements ACAV (moins-values)	-	-	-	-
Autres charges techniques	(54)	-	(54)	(112)
Variation provision d'exigibilité	-	-	-	-
RÉSULTAT TECHNIQUE VIE	(97)	5	(92)	(98)

En millions EUR	Opérations nettes 2017	Opérations nettes 2016
COMPTE NON TECHNIQUE
Résultat technique Non-Vie	(32)	418
Résultat technique Vie	(92)	(98)
Produits des placements	221	767
Revenus des placements	220	660
Autres produits des placements	1	103
Profits provenant de la réalisation des placements	-	4
Charges des placements	(177)	(181)
Frais de gestion internes et externes des placements et frais financiers	(15)	(127)
Autres charges des placements	(113)	(1)
Pertes provenant de la réalisation des placements	(49)	(53)
Produits des placements transférés	(24)	(300)
Autres produits non techniques	-	1
Autres charges non techniques	(1)	-
Résultat exceptionnel	(1)	(4)
Participation des salariés	-	(2)
Impôts sur les bénéfices	101	46
RÉSULTAT DE L'EXERCICE	(5)	647
RÉSULTAT NET PAR ACTION (en EUR)	(0,03)	3,36

4. TABLEAU DES ENGAGEMENTS REÇUS ET DONNÉS

En millions EUR		Entreprises liées	Autres	2017	2016
ENGAGEMENTS REÇUS	5.3.8	6 265	1 023	7 288	7 625
Swaps de taux		-	-	-	-
Swaps de taux et de devises (cross-currency swaps)		-	483	483	523
Achats à terme de devises		200	345	545	463
Lettres de crédit (part non utilisée)		-	195	195	406
Avals et cautions		24	-	24	24
Garanties Parentales		6 010	-	6 010	6 167
Loyers		31	-	31	42
ENGAGEMENTS DONNÉS	5.3.8	16 007	838	16 845	15 988
Avals, cautions et garanties de crédit donnés		15	17	32	39
Avals, cautions		15	17	32	39
Lettres de crédit		-	-	-	-
Titres et actifs acquis avec engagement de revente		-	-	-	-
Autres engagements sur titres, actifs ou revenus		10	471	481	474
Swaps de taux		-	-	-	-
Swaps de taux et de devises (cross-currency swaps)		-	464	464	464
Engagements de souscription		-	7	7	-
Actifs en Fiducie		10	-	10	10
Autres engagements donnés		15 982	350	16 332	15 475
Valeurs d'actifs nantis auprès des cédantes		-	11	11	12
Titres de placements nantis auprès des établissements financiers		-	-	-	-
Indemnités de résiliation de contrat		-	-	-	-
Ventes à terme de devises		203	339	542	465
Garanties Parentales		15 706	-	15 706	14 903
Loyers		73	-	73	95
NANTISSEMENTS REÇUS DES RÉTROCESSIONNAIRES		-	-	-	-

Afin de servir de collatéral pour les provisions techniques de SCOR SE, plusieurs institutions financières se sont portées caution de SCOR SE sous la forme de lettres de crédit. Le montant total de ces lettres de crédit au bénéfice des cédantes, non inclus dans le tableau ci-dessus, est de 4 millions EUR au 31 décembre 2017 (4 millions EUR en 2016).

5. ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES

5.1.	PRINCI PES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES	273
5.1.1.	Actifs incorporels	273
5.1.2.	Placements	273
5.1.3.	Actifs corporels d'exploitation	274
5.1.4.	Créances	274
5.1.5.	Engagements de retraites et avantages assimilés	274
5.1.6.	Dettes financières	274
5.1.7.	Comptabilisation des opérations
	de réassurance	274
5.1.8.	Provisions techniques	275
5.1.9.	Frais d'acquisition des opérations
	de réassurance	275
	5.1.10. Opérations en devises	275
	5.1.11. Principes de présentation
	des états financiers 5.1.12. Instruments financiers reçus et donnés	276 276
5.2.	ANALYSE DES PRINCI PAUX POSTES
	DU BILAN	277
5.2.1.	Placements	277
5.2.2.	Autres actifs	282
5.2.3.	Capitaux propres	282
5.2.4.	Passifs subordonnés et dettes financières	283
5.2.5.	Échéancier des actifs et passifs	284

5.2.6. 5.2.7.	Provisions pour risques et charges Provisions techniques	284 285
5.2.8. 5.2.9.	Comptes de régularisation Opérations avec les entreprises liées, avec un lien de participation	285
	ou autres	286
	5.2.10. Actif – passif par devise	287
5.3.	ANALYSE DES PRINCI PAUX POSTES DU COMPTE DE RÉSULT AT	287
5.3.1.	Ventilation des primes et commissions	287
5.3.2.	Ventilation des produits et charges
	de placements par nature	288
5.3.3.	Frais généraux par nature et résultat
	exceptionnel	289
5.3.4.	Ventilation de l'impôt	289
5.3.5.	Options de souscription et d'achat d'actions	290
5.3.6.	Intéressement du personnel dans le capital de SCOR	292
5.3.7.	Rémunération du mandataire social	292
5.3.8.	Analyse des engagements donnés
	et reçus	292
5.3.9.	Événements postérieurs à la clôture	294
	5.3.10. Litiges	294

5.1. PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes annuels de l'exercice 2017 sont établis conformément aux dispositions de nature comptable regroupées au titre IV du livre III du Code des assurances et au règlement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2015-11 du 26 novembre 2015 homologué par l'arrêté du 28 décembre 2015 relatif aux comptes annuels des entreprises d'assurance, modifié par le règlement ANC n° 2016-12 du 12 décembre 2016. À défaut de dispositions spécifiques prévues au règlement ANC n° 2015-11 précité, les dispositions du règlement ANC n° 2014-03 relatif au Plan Comptable Général sont applicables.

5.1.1. ACTIFS INCORPORELS

Les actifs incorporels sont constitués :

• de logiciels acquis ou créés par l'entreprise, immobilisés et amortis sur une durée variant de un à cinq ans ;
• d'un fonds de commerce amortissable sur 10 ans.

5.1.2. PLACEMENTS

Les actifs de placements sont enregistrés à l'origine à leur coût historique d'acquisition, hors frais. Par la suite, leur évaluation est effectuée en fonction de la nature des actifs et de leur durée de détention.

Titres de participation

Les titres de participation sont enregistrés à l'origine à leur coût historique d'acquisition, frais compris. La juste valeur des titres de participation est une valeur d'estimation qui s'apprécie en fonction de l'utilité que la participation présente pour l'entreprise et de sa valeur de marché (au regard de son cours de bourse, des capitaux propres réévalués, des résultats et des perspectives d'avenir).

Pour les sociétés de réassurance en activité, la valeur de référence correspond à la situation nette réévaluée intégrant la valeur des portefeuilles de la réassurance Vie et les projections de profits futurs de la réassurance Non-Vie, nettes d'impôts.

À chaque clôture, dans le cas où la valeur de référence d'une ligne de titre, ainsi calculée, est inférieure à sa valeur d'acquisition, une analyse est menée afin de déterminer la nécessité de déprécier ce titre. Les hypothèses et les conclusions de cette analyse menée au 31 décembre 2017 sont détaillées en 5.2.1.

Pour les sociétés immobilières et financières, la quote-part de situation nette majorée des plus-values latentes nettes d'impôts est retenue. Une provision est constatée ligne à ligne dans le cas où ces valeurs seraient inférieures aux valeurs d'acquisition.

Actions et autres valeurs à revenu variable

Les actions et autres valeurs à revenu variable sont enregistrées à leur coût d'acquisition, hors frais. La valeur de réalisation à la clôture de l'exercice est déterminée conformément au règlement ANC n° 2015-11 du 26 novembre 2015 et correspond, pour les titres cotés, au cours de bourse du jour de l'inventaire et, pour les titres non cotés, à leur valeur vénale déterminée en fonction de la situation nette.

Lorsque la valeur de réalisation est inférieure de plus de 20 % au coût d'acquisition et ce depuis plus de six mois consécutifs, il est procédé à une analyse détaillée ligne à ligne du caractère durable ou non de la dépréciation. Une provision pour dépréciation est constatée ligne à ligne pour les titres faisant l'objet d'une dépréciation à caractère durable.

Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe

Les obligations et autres valeurs à revenu fixe sont comptabilisées à la valeur d'acquisition, hors coupons courus. La différence entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement est amortie au résultat sur la durée restant à courir jusqu'à la date de remboursement, selon la méthode du taux d'intérêt effectif, conformément aux dispositions de l'article 122-1 du règlement ANC n° 2015-11 du 26 novembre 2015.

Les moins-values éventuelles résultant de la comparaison entre la valeur nette comptable diminuée ou majorée de l'amortissement des différences de remboursement et la valeur de réalisation ne font pas l'objet d'une provision pour dépréciation. Une provision pour dépréciation n'est constituée qu'en cas de défaillance du débiteur.

Autres actifs

Les prêts et autres créances à plus d'un an font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque la juste valeur est inférieure au coût d'acquisition.

Créances pour espèces déposées auprès des cédantes

Dans le cadre des traités de réassurance, les entreprises cédantes peuvent exiger des dépôts espèces afin de garantir les provisions techniques cédées au réassureur. Les créances représentatives de ces dépôts espèces sont comptabilisées dans le poste « Créances pour espèces déposées auprès des cédantes » à l'actif du bilan ou dans le poste « Placements dans des entreprises liées et avec un lien de participation » lorsque la cédante est une participation, conformément au Plan Comptable Assurance. La rémunération des dépôts espèces est définie contractuellement et à chaque clôture, les intérêts courus sur les créances pour espèces déposées auprès des cédantes sont enregistrés dans le poste « Créances nées d'opérations de réassurance » à l'actif du bilan.

Provision pour risque d'exigibilité des engagements techniques

Pour faire face à un paiement immédiat de sinistres majeurs nécessitant une cession d'actifs, une provision pour risque d'exigibilité, classée dans les provisions techniques, est constituée lorsque la valeur nette comptable globale des actifs, hors obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe (placements évalués selon l'article R. 343-9 du Code des assurances), est supérieure à la valeur de réalisation. Celle-ci correspond au cours moyen calculé sur les trente derniers jours précédant le jour de l'inventaire ou, à défaut, le cours de bourse pour les actions cotées, à la valeur vénale pour les actions non cotées et à la valeur de réalisation pour les titres de participation décrite en 5.2.1.

Les calculs effectués permettent de ne constater aucune provision dans les comptes des exercices 2017 et 2016.

5.1.3. ACTIFS CORPORELS D'EXPLOITATION

Les postes figurant sous cette rubrique sont enregistrés à leur valeur historique.

Les matériels, mobiliers et installations font l'objet d'un amortissement, linéaire ou dégressif, en fonction de la durée de vie prévue :

Nature	Durée d'utilité
Matériels, mobiliers de bureau	5 à 10 ans
Installations générales	10 ans
Matériels de transport	4 à 5 ans

Les dépôts et cautionnements sont principalement constitués de cautions sur des loyers.

5.1.4. CRÉANCES

Les créances nées d'opérations de réassurance et les créances sur les débiteurs divers font l'objet d'une dépréciation en cas de risque d'irrécouvrabilité.

5.1.5. ENGAGEMENTS DE RETRAITES ET AVANTAGES ASSIMILÉS

L'ensemble des engagements sociaux de la Société vis-à-vis de ses salariés sont calculés et inscrits au bilan :

• indemnités de départ en retraite (IDR) : les salariés bénéficient de compléments de retraite versés sous forme de capital lors du départ à la retraite. L'évaluation de ces indemnités dépend de plusieurs facteurs tels que l'âge, le nombre d'années de service et le salaire ;
• retraite chapeau (Article 39) : la provision constituée au titre des retraites des cadres dirigeants repose sur les hypothèses actuarielles suivantes :
• taux d'actualisation : 1,48 %, défini par référence aux taux d'obligations privées de grande qualité avec une durée de vie alignée sur celle de l'obligation concernée,
• mise à jour des tables de mortalité pour les différents régimes, des données de turnover sur les cadres dirigeants et de la croissance des salaires ;
• médailles du travail : l'avis du CNC (Conseil National de la Comptabilité) n° 2004-05 du 25 mars 2004 impose la comptabilisation d'une provision pour médailles du travail depuis l'exercice 2004.

Dans son avis n° 2008-17 du 6 novembre 2008 relatif au traitement comptable des plans d'options d'achat ou de souscription d'actions et des plans d'attribution d'actions gratuites aux employés, le CNC (Conseil National de la Comptabilité) a redéfini les modalités de comptabilisation des avantages consentis aux salariés et celles de dépréciation des actions propres détenues dans le cadre de ces plans. Dans le cas d'une livraison d'actions existantes, la charge sur la période d'acquisition des droits doit être étalée dès lors que l'attribution définitive des actions est subordonnée au fait que le bénéficiaire reste au service de la Société pendant la durée d'acquisition. Ainsi, à la date de clôture, la provision pour risque doit correspondre à l'estimation de la sortie de ressources (soit l'écart entre le prix d'acquisition des titres et la valeur nulle), à laquelle il convient d'appliquer le prorata de la durée écoulée, depuis l'attribution du plan, sur la durée totale d'acquisition.

5.1.6. DETTES FINANCIÈRES

Ces postes comprennent les divers emprunts obligataires, subordonnés ou non, émis par la Société, décrits en 5.2.4.

Les frais d'émission des différents emprunts sont amortis sur la durée des emprunts. Les intérêts des dettes financières sont comptabilisés en charges financières.

5.1.7. COMPTABILISATION DES OPÉRATIONS DE RÉASSURANCE

Acceptations

La réassurance acceptée est comptabilisée à réception des comptes transmis par les cédantes.

Conformément aux dispositions de l'article 152-1 du règlement ANC n° 2015-11 du 26 novembre 2015, les comptes non reçus des cédantes à la clôture de l'exercice font l'objet d'une estimation, afin d'enregistrer dans les états financiers la situation la plus proche possible de la réalité des engagements de réassurance pris par SCOR. Cette méthode concerne la majorité des contrats souscrits dans l'exercice, voire de l'exercice précédent. Les estimations de primes et commissions non reçues des cédantes à la date de clôture sont comptabilisées dans le compte de résultat avec pour contrepartie un compte d'actifs intitulé « Créances nées d'opérations de réassurance ».

Au total, les primes comptabilisées dans l'exercice (primes figurant dans les comptes reçus des cédantes et primes estimées) correspondent au montant estimé de l'aliment prévu à la souscription du contrat.

Les dépôts espèces auprès des entreprises cédantes sont comptabilisés à l'actif du bilan.

Les estimations de sinistres sont comptabilisées dans les provisions de sinistres.

Rétrocessions

La quote-part rétrocédée sur réassurance acceptée, déterminée en fonction des traités, est comptabilisée de manière distincte des opérations acceptées.

La part des rétrocessionnaires dans les estimations de primes et commissions acceptées figure au passif du bilan dans un compte intitulé « Dettes nées d'opérations de réassurance ».

Les dépôts espèces reçus des rétrocessionnaires sont comptabilisés au passif du bilan.

Les valeurs remises en nantissement par les réassureurs en garantie de leur engagement sont évaluées à la valeur de marché à la date de clôture et sont inscrites en hors-bilan.

Réassurance « finite »

Les traités de réassurance financière limitée (dite « réassurance finite »), au sens de l'article L. 310-1-1 du Code des assurances, doivent être comptabilisés conformément aux principes spécifiques de comptabilisation définis par le règlement ANC n° 2015-11 du 26 novembre 2015.

Au 31 décembre 2017, SCOR SE n'a pas de traité en acceptation de cette nature.

5.1.8. PROVISIONS TECHNIQUES

Activité Non-Vie

Une provision pour primes non acquises est calculée, soit contrat par contrat, prorata temporis, soit selon une méthode statistique lorsque cette dernière fournit des résultats proches de ceux qui seraient obtenus en appliquant la méthode contrat par contrat.

SCOR détermine le montant de provisions de sinistres à la clôture de l'exercice à un niveau lui permettant de couvrir le montant estimé de ses engagements propres et les frais de gestion de sinistres pour les sinistres déclarés et non déclarés (nets des estimations de récupération et de subrogation). Ces provisions, relatives aux sinistres survenus, déclarés ou non encore connus, sont évaluées à « l'ultime ». La charge de sinistres à l'échéance du contrat est estimée en fonction de l'expérience statistique passée pour des affaires similaires.

Les provisions de sinistres incluant les estimations de sinistres payés sont calculées en tenant compte du résultat prévisible à l'échéance et complètent l'information communiquée par les cédantes.

Activité Vie

Les provisions mathématiques enregistrées pour les garanties Vie sont communiquées par les cédantes et complétées par des estimations établies par des actuaires Vie en fonction des statistiques passées et des indications fournies par les souscripteurs.

Par ailleurs, les sinistres estimés sont comptabilisés en provisions pour sinistres à payer.

La Société est tenue de disposer de provisions adéquates pour couvrir ses engagements en tenant compte des prévisions de rendement des investissements et des taux de mortalité, de morbidité, de déchéance des polices et d'autres hypothèses.

Une provision pour risque croissant est enregistrée dans le cadre des opérations d'assurance contre les risques de maladie et d'invalidité. Le risque augmentant avec l'âge de l'assuré alors que généralement les primes sont constantes, elle est égale à la différence des valeurs actuelles des engagements respectivement pris par l'assureur et par les assurés.

5.1.9. FRAIS D'ACQUISITION DES OPÉRATIONS DE RÉASSURANCE

Les coûts liés à l'acquisition de nouveaux contrats Non-Vie, essentiellement les commissions, sont portés à l'actif du bilan dans la limite de la profitabilité des contrats. Ils sont amortis sur le rythme d'acquisition des primes.

Les frais d'acquisition sur les contrats Vie ne font généralement pas l'objet de report.

5.1.10. OPÉRATIONS EN DEVISES

Conformément aux dispositions de l'article R. 341-7 du Code des assurances, les opérations en devises réalisées par la Société sont comptabilisées dans leur monnaie d'origine. Pour l'établissement des comptes, les postes de bilan sont convertis en euros sur la base du cours de change de l'exercice en vigueur à la date d'arrêté ou à défaut, à la date antérieure la plus proche.

SCOR applique les règles relatives au traitement comptable des opérations en devises des entreprises régies par le Code des assurances et énoncées par le CNC dans son avis n° 2002-09 du 12 décembre 2002.

Change sur positions au bilan

À chaque clôture, les éléments en devises figurant au bilan doivent être convertis en euro en ventilant les opérations de la manière suivante :

• les opérations portant sur des actifs ou passifs générant une position de change dite structurelle, principalement les titres de participation et dotations y afférentes ;
• les opérations générant une position de change dite opérationnelle concernant les autres opérations en devises.

Les différences de conversion sur les positions de change structurelles sont constatées au bilan alors que les différences de conversion sur les positions de change opérationnelles sont constatées en résultat.

Change sur positions hors bilan

Les écarts entre les positions de change hors bilan (Instruments Financiers à Terme) et les comptes de contre-valeur correspondants représentent des gains ou pertes latents de change. Ils sont enregistrés au bilan, dans un compte « Écarts de conversion » en contrepartie du compte « Comptes de régularisation liés aux IFT », en fonction de la stratégie sous-jacente.

Le traitement du compte « Écarts de conversion » vise à respecter la symétrie de traitement avec celui des écarts de change sur les éléments sous-jacents :

• lorsque l'IFT est lié à un élément structurel, le compte « Écarts de conversion » est maintenu au bilan jusqu'à la date de réalisation de l'élément structurel ;
• lorsque l'IFT entre dans le cadre d'une stratégie d'investissement, le compte « Écarts de conversion » est maintenu au bilan jusqu'à la date de l'investissement ;
• lorsque l'IFT est lié à un élément opérationnel, dans le cadre d'une stratégie de désinvestissement ou de rendement, ou que l'IFT est lié à une dette financière non structurelle, le compte « Écarts de conversion » est soldé par résultat.

La stratégie de couverture de change est décrite en 5.3.2.

Les différences d'intérêts relatifs aux opérations de change à terme, ou reports-déports, sont enregistrées de manière échelonnée sur la durée effective de l'opération couverte.

5.1.11. PRINCIPES DE PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

Affectation des charges par destination

Les frais généraux, après avoir été préalablement comptabilisés par nature, ont été répartis dans les cinq destinations suivantes : frais d'acquisition, frais de règlements de sinistres, frais d'administration, frais de gestion des placements et autres charges techniques.

Entrées/sorties de portefeuille

Les entrées de portefeuille primes issues des comptes des cédantes sont la contrepartie de l'entrée en risque sur les contrats gérés par année de compte. Les entrées de portefeuille primes Non-Vie représentent la partie de primes non acquises versées au démarrage du contrat de réassurance et/ou de l'exercice, le risque sous-jacent (précédemment souscrit) portant sur les exercices en cours ou futurs. De même, les retraits de portefeuille primes représentent la part des primes non acquises à la fin de l'exercice et/ou du contrat de réassurance. Ces postes de portefeuille primes regroupés dans le poste primes émises sont partie intégrante du chiffre d'affaires. Les entrées de portefeuille primes Vie représentent la partie de primes acquises versées au démarrage du contrat de réassurance et/ou de l'exercice, le risque sous-jacent (précédemment souscrit) portant sur les exercices futurs. Les mouvements de portefeuille sont traités comme des entrées et sorties de portefeuille primes et sinistres.

Vie/Non-Vie

En application de l'article 410-1 du règlement ANC n° 2015-11 du 26 novembre 2015, les activités Non-Vie distinguées dans le compte de résultat comprennent la réassurance de dommages corporels liés aux accidents et à la maladie. Dans les comptes consolidés du groupe SCOR selon les normes IFRS, la réassurance de dommages corporels liés aux accidents et à la maladie appartient à l'activité Vie.

5.1.12. INSTRUMENTS FINANCIERS REÇUS ET DONNÉS

L'utilisation et la comptabilisation des instruments financiers sont conformes à la directive européenne 2005/68/CE (dite « Directive Réassurance »), aux dispositions du Plan Comptable Général 1982 et au Décret n° 2002-970 du 4 juillet 2002 relatif à l'utilisation des instruments financiers à terme par les entreprises d'assurance françaises.

Ces instruments peuvent être constitués de swaps de taux et de devises, caps et floors, contrats à terme fermes sur devises, options de vente et options d'achats d'actions et options de taux.

Les résultats (intérêts et primes) sont enregistrés prorata temporis, sur la durée des contrats. Les engagements donnés et reçus constatés à la clôture de l'exercice représentent le montant nominal sur lequel portent les opérations en cours.

Dans le cas d'une position en moins-value latente sur des swaps qui n'entreraient pas dans des stratégies de couverture, une provision pour risque de pertes sur swaps est constatée dans les comptes.

5.2. ANALYSE DES PRINCIPAUX POSTES DU BILAN

5.2.1. PLACEMENTS

Mouvements ayant affecté les postes de placements

Valeurs brutes

En millions EUR	Valeurs brutes au début de l'exercice	Impact de change sur ouverture	Acquisitions créations	Cessions et mises hors service	Valeurs brutes à la fin de l'exercice
Terrains	-	-	-	-	-
Constructions	-	-	-	-	-
Parts et avances dans les sociétés à objet foncier et sociétés immobilières	285	-	24	-	309
Titres de participation	3 912	-	9	4	3 917
Créances pour espèces déposées auprès des cédantes (liés et lien)	1 717	(19)	63	-	1 761
Prêts (liés et lien)	2 212	(35)	350	748	1 779
Autres placements	907	(43)	1 609	1 121	1 352
Créances espèces déposées autres cédantes	-	-	-	-	-
TOTAL	9 033	(97)	2 055	1 873	9 118

Amortissements et provisions

En millions EUR	Amort. Provisions au début de l'exercice	Impact de change sur ouverture	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	Amort. Provisions à la fin de l'exercice
Terrains	-	-	-	-	-
Constructions	-	-	-	-	-
Parts et avances dans les sociétés à objet foncier et sociétés immobilières	1	-	-	-	1
Titres de participation	4	-	-	-	4
Prêts (liés et lien)	-	-	-	-	-
Autres placements	-	-	-	-	-
TOTAL	5	-	-	-	5

Parts et avances dans les sociétés à objet foncier et sociétés immobilières

L'augmentation de 24 millions EUR de ce poste s'explique principalement par le reclassement du prêt de 22 millions EUR de SCOR SE à SCI Noratlas, filiale de MRM, du poste « Prêts (liés et lien) » au poste « Parts et avances dans les sociétés à objet foncier et sociétés immobilières ».

Titres de participation

Le 6 mars 2017, SCOR SE a ramené sa participation dans ASEFA de 19,97 % à 9,97 % et dispose d'une option de vente auprès de l'acquéreur au titre du solde.

Les provisions sur titres de participation se détaillent comme suit, au 31 décembre 2017 :

• ASEFA : 1 million EUR en 2017 (1 million EUR en 2016) ;
• SGF SAS : 3 millions EUR en 2017 (3 millions EUR en 2016).

Créances pour espèces déposées auprès des cédantes

Les créances espèces déposées enregistrées en 2017 dans le cadre des traités de rétrocession en quote-part se répartissent comme suit :

• SCOR Global Life SE : 1 398 millions EUR (1 324 millions EUR en 2016) ;
• SCOR Global Life SE Milan : 271 millions EUR (312 millions EUR en 2016) ;
• SCOR Global Life SE Madrid : 29 millions EUR (29 millions EUR en 2016) ;
• SCOR South Africa : 56 millions EUR (50 millions EUR en 2016) ;
• SCOR Perestrakhovaniye O.O.O : 7 millions EUR (2 millions EUR en 2016).

Prêts

• L'avance de trésorerie de 301 millions EUR consentie à SCOR Global P&C SE a été partiellement remboursée à hauteur de 233 millions EUR.
• L'avance de trésorerie de 100 millions EUR consentie à SCOR Global Life SE a été intégralement remboursée.
• L'avance de trésorerie au SCOR GIE Informatique a augmenté de 77 millions EUR et a été partiellement remboursée à hauteur de 60 millions EUR.
• Le 1er juillet 2017, SCOR SE a accordé un prêt d'un montant de 8 millions SGD (5 millions EUR) à SCOR Services Asia Pacific Pte.
• Au cours de l'exercice, l'avance de trésorerie avec SCOR Auber SAS a augmenté de 287 millions EUR et a été partiellement remboursée à hauteur de 335 millions EUR.
• L'avance de trésorerie à OPCI SCOR Properties a été partiellement remboursée pour 7 millions EUR.
• L'avance de trésorerie de 14 millions USD (13 millions EUR) mise en place en 2016 au profit de SCOR Reinsurance Asia-Pacific Pte Ltd a été intégralement remboursée.
• Au cours de l'exercice, l'avance de trésorerie avec SCOR Capital Partners SAS a augmenté de 3 millions EUR.

Autres placements

Au cours de l'exercice, la variation des « Autres placements » s'explique principalement par l'augmentation nette des dépôts à terme de 378 millions EUR et des obligations de 294 millions EUR, ainsi que de la diminution nette des OPCVM court terme de 185 millions EUR.

État récapitulatif des placements

En millions EUR	Valeur brute	Valeur nette	Valeur de réalisation	Plus et moins values latentes
1 − Placements immobiliers et placements immobiliers en cours	309	308	463	155
2 − Actions et autres titres à revenu variable (autres que les parts d'OPCVM)	3 921	3 917	9 355	5 438
3 − Parts d'OPCVM (autres que celles visées en 4)	3	3	3	-
4 − Parts d'OPCVM détenant exclusivement des titres à revenu fixe	61	61	61	-
5 − Obligations et autres titres à revenu fixe	830	830	822	(8)
6 − Prêts hypothécaires	-	-	-	-
7 − Autres prêts et effets assimilés	1 781	1 781	1 781	-
8 − Dépôts auprès des entreprises cédantes	1 761	1 761	1 761	-
9 − Dépôts espèces (autres que ceux visés au 8) et cautionnements	452	452	452	-
10 − Actifs représentatifs des contrats en unités de compte	-	-	-	-
Sous-Total	9 118	9 113	14 698	5 585
11 − Autres instruments financiers à terme	-	-	-	-
● Stratégie d'investissement ou de désinvestissement	-	-	-	-
● Anticipation de placement	-	-	-	-
● Stratégie de rendement	21	21	21	-
● Autres opérations	-	-	-	-
● Amortissement surcote/décote	(1)	(1)	-	1
12 − Total des lignes 1 à 11	9 138	9 133	14 719	5 586
a) dont :	-	-	-	-
● placements évalués selon l'article R.343-9	830	830	822	(8)
● placements évalués selon l'article R.343-10	8 288	8 283	13 876	5 593
● placements évalués selon l'article R.343-13	-	-	-	-
● Instruments financiers à terme	20	20	21	1
b) dont :	-	-	-	-
● placements et IFT OCDE	8 270	8 265	13 871	5 606
● placements et IFT hors OCDE	868	868	848	(20)

Instruments financiers à terme

En millions EUR	Stratégie	Échéance	Valeur à l'actif	Valeur au passif	Gains et pertes réalisés sur dérivés	Appel de marge sur collateral
Achats et ventes à terme de devises	Rendement	Moins de 1 an	17	16	1	(14)
Swap de taux et de devises	Rendement	Moins de 1 an	20	-	(3)	(8)
TOTAL			37	16	(2)	(22)

Filiales et participations directes

Titres de participations

Le 6 mars 2017, SCOR SE a ramené sa participation dans ASEFA de 19,97 % à 9,97 % et dispose d'une option de vente auprès de l'acquéreur au titre du solde.

Prêts et avances

Au 31 décembre 2017, les prêts et avances accordés par SCOR SE à ses filiales s'élèvent à 1 801 millions EUR et se composent des lignes suivantes :

• 732 millions EUR avec SCOR Global Life SE ;
• 469 millions EUR avec SCOR Global P&C SE ;
• 250 millions USD (210 millions EUR) avec SCOR Reinsurance Company ;
• 162 millions EUR avec SCOR GIE Informatique ;
• 125 millions CHF (107 millions EUR) avec SCOR Holding Switzerland AG ;
• 40 millions EUR avec SCOR Auber SAS ;
• 40 millions USD (34 millions EUR) avec SCOR Reinsurance Asia-Pacific Pte LTD ;
• 22 millions EUR avec MRM ;
• 12 millions EUR avec SCOR Capital Partners SAS ;
• 7 millions EUR avec SCOR Properties ;

● 8 millions SGD (5 millions EUR) avec SCOR Services Asia-Pacific Pte LTD ;

● 1 million USD (1 million EUR) avec le GIE Colombus. Le solde de 2 211 millions EUR au 31 décembre 2016 se composait

• des lignes suivantes : ● 832 millions EUR avec SCOR Global Life SE ;
• 701 millions EUR avec SCOR Global P&C SE ;
• 250 millions USD (233 millions EUR) avec SCOR Reinsurance Company ;
• 145 millions EUR avec SCOR GIE Informatique ;
• 115 millions EUR avec SCOR Holding Switzerland AG ;
• 88 millions EUR avec SCOR Auber SAS ;
• 51 millions EUR avec SCOR Reinsurance Asia-Pacific Pte LTD ;

Cautions avals et garanties donnés (2) (EUR)

Dividendes reçus (EUR)

• 22 millions EUR avec MRM ;
• 15 millions EUR avec SCOR Properties ;
• 9 millions EUR avec SCOR Capital Partners SAS.

Désignation En millions	Monnaie Originale (MO)*	Capital (1) (MO)*	Réserves (1) (MO)*	Quote-part de capital
A-ENTREPRISES LIÉES : RENSEIGNEMENTS DETAILLÉS
● SCOR GLOBAL LIFE SE 5 avenue Kléber, 75116 Paris, France	EUR	287	690	99,99 %
● SCOR GLOBAL P&C SE 5 avenue Kléber, 75116 Paris, France	EUR	582	1 778	99,99 %
● SCOR US CORPORATION 199 Water Street, New York, NY 10038-3526 USA	USD	330	830	100,00 %
● MRM 5 avenue Kléber, 75116 Paris, France	EUR	44	53	59,90 %
● SCOR AUBER S.A.S (France) 5 avenue Kléber, 75116 Paris, France	EUR	47	146	100,00 %
● SCOR Holding (Switzerland) AG General Guisan-Quai 26, 8022 Zurich, Switzerland	EUR	382	1 429	20,68 %
● ASEFA S.A. Avda Manoteras 32 Edificio A 28050 Madrid, Spain	EUR	38	1	9,97 %
● SCOR PERESTRAKHOVANIYE.O.O.O. 10 Nikolskaya Street, 109012, Moscou, Russian Federation	RUB	800	794	100,00 %
● SCOR AFRICA LTD 2nd Floor, West Tower, Maude Street, Nelson Mandela Square, Sandton 2196, South Africa	ZAR	-	265	100,00 %
● SCOR INVESTMENT PARTNERS SE 5 avenue Kléber, 75116 Paris, France	EUR	3	13	100,00 %
● SCOR BRAZIL PARTICIPAÇOES LTDA Avenida Paisagista José Silva de Azevedo Neto, 200 – Bloco 4 – Sala 404 Barra de Tijuca – Rio de Janeiro – Brazil	BRL	102	-	99,90 %
TOTAL A
B. ENTREPRISES AYANT UN LIEN DE PARTICIPATION
● En France
TOTAL

(1) Données basées sur les comptes IFRS 2017.

(2) SCOR garantit avec limitation de montant (voir ci-dessus) les engagements techniques portant plus particulièrement sur les obligations de ces dernières relativement au paiement de sinistres. En contrepartie, SCOR SE reçoit de ses filiales SCOR Global P&C SE et SCOR Global Life SE une garantie de ses engagements techniques et financiers.

* MO : Monnaie Originale.

Dividendes reçus	Résultat net (1)	Chiffre d'affaires (1)	Cautions avals et garanties donnés (2)	Créances sur émetteurs	Prêts et avances	Valeur nette comptable	Valeur brute comptable
(EUR)	(MO)*	(MO)*	(EUR)	(EUR)	(EUR)	(EUR)	(EUR)
	87	3 978	5 211	64	732	471	471
	176	2 894	4 086	271	469	1 615	1 615
	45	-	-	-	-	1 315	1 315
	(4)	11	-	-	22	56	56
	125	8	-	64	40	149	149
	111	-	-	-	107	399	399
	(3)	-	-	-	-	3	4
	102	1 867	8	5	-	21	21
	(81)	1 409	19	16	-	21	21
	4	-	-	3	-	2	2
	5	380	8	-	-	34	34
	-	-	9 332	423	1 370	4 086	4 087
	-	-	6 447	91	431	111	113
	-	-	15 779	514	1 801	4 197	4 200

(1) Données basées sur les comptes IFRS 2017.

engagements techniques et financiers.

* MO : Monnaie Originale.

(2) SCOR garantit avec limitation de montant (voir ci-dessus) les engagements techniques portant plus particulièrement sur les obligations de ces dernières relativement au paiement de sinistres. En contrepartie, SCOR SE reçoit de ses filiales SCOR Global P&C SE et SCOR Global Life SE une garantie de ses

5.2.2. AUTRES ACTIFS

Actifs corporels et incorporels

	Valeurs au		Cessions et
En millions EUR	début de l'exercice	Acquisitions/ créations	mises hors service	Valeurs à la fin de l'exercice
Valeurs brutes	136	8	(2)	142
Actifs incorporels	4	-	-	4
Fonds de Commerce	4	-	-	4
Frais d'établissement	-	-	-	-
Autres actifs incorporels	-	-	-	-
Actifs corporels	132	8	(2)	138
Dépôts et cautionnements	-	1	-	1
Matériel, mobilier, agencements et installations	132	7	(2)	137
Amortissements et provisions	(41)	(8)	(1)	(50)
Autres actifs incorporels (hors fonds de commerce)	-	-	(1)	(1)
Matériel, mobilier, agencements et installations	(41)	(8)	-	(49)

Actions auto-détenues

Au 31 décembre 2017, le nombre d'actions auto-détenues s'élève à 5 866 249 actions (soit 3,03 % du capital) pour un montant de 179 215 496 EUR. Ces actions ont été acquises notamment en perspective d'une attribution aux salariés et mandataires sociaux dans le cadre de plans d'attribution d'actions, et d'un programme de rachat de ses propres actions lancé en juillet 2017.

En EUR	Valeurs au début de l'exercice	Acquisitions/ créations	Cessions et mises hors service	Valeurs à la fin de l'exercice
Actions auto-détenues
Nombre	7 679 482	2 576 805	(4 390 038)	5 866 249
Montant	223 310 647	89 594 313	(133 689 464)	179 215 496

5.2.3. CAPITAUX PROPRES

Le capital social, composé de 193 500 317 actions d'une valeur nominale de 7,8769723 EUR, s'élève à 1 524 196 637 EUR au 31 décembre 2017 :

En millions EUR	Capitaux propres 2016 avant affectation	Affectation du résultat	Autres mouvements de l'exercice	Capitaux propres 2017 après affectation
Capital	1 517	-	7	1 524
Primes liées au capital social	803	-	6	809
Réserve légale	42	32	-	74
Autres réserves	57	-	-	57
Report à nouveau	656	307	-	963
Résultat de l'exercice	647	(647)	(5)	(5)
Provisions réglementées	16	-	1	17
TOTAL	3 738	(308)	9	3 439

• ● Le profit de l'exercice 2016, soit 647 millions EUR, a été affecté aux dividendes pour 308 millions EUR, à la réserve légale pour 32 millions EUR et au report à nouveau pour 307 millions EUR.
• Les émissions d'actions liées aux levées d'options jusqu'au 31 décembre 2017 de 26,9 millions EUR ont été affectées au capital social de la Société pour 12 millions EUR et à la prime d'émission pour 14,9 millions EUR. Ces levées d'options ont donné lieu à la création de 1 519 860 actions.
• Le total des réductions de capital social et des primes liées au capital social par annulation d'actions auto-détenues a généré sur l'exercice 2017 une annulation de 554 112 actions pour un montant total de 13,4 millions EUR.
• SCOR SE avait lancé au 1er janvier 2014 une nouvelle solution de capital contingent pour une durée de trois ans prenant la forme d'une ligne d'émission d'actions garantie, qui apportait une couverture de 200 millions EUR en cas de survenance d'un événement extrême (catastrophes naturelles ou événements Vie). Cette solution est venue à terme le 31 décembre 2016. Elle a été remplacée par une nouvelle ligne au 1er janvier 2017 apportant une couverture de 300 millions EUR en cas de survenance d'un événement extrême (catastrophes naturelles ou événements Vie).
• Les actions nouvelles sont toutes émises avec droit de vote.

5.2.4. PASSIFS SUBORDONNÉS ET DETTES FINANCIÈRES

		2017		2016
En millions EUR	Échéance	Valeur nette comptable	Juste valeur	Valeur nette comptable	Juste valeur
PASSIFS SUBORDONNÉS
315 millions CHF	Perpétuel	277	283	299	315
250 millions CHF	Perpétuel	214	223	231	247
125 millions CHF	Perpétuel	107	113	115	123
250 millions EUR	Perpétuel	250	285	249	257
600 millions EUR	08/06/2046	603	663	602	605
250 millions EUR	05/06/2047	252	279	252	254
500 millions EUR	27/05/2048	508	576	508	521
TOTAL		2 211	2 422	2 256	2 322

Le solde comprend des intérêts courus pour un montant de 38 millions EUR (au 31 décembre 2016 : 39 millions EUR).

Les dettes financières sont composées de :

Passifs subordonnés

• D'un emprunt obligataire subordonné à durée indéterminée de 315 millions CHF émis en deux tranches fongibles les 10 et 24 septembre 2012. La première échéance optionnelle de remboursement des titres (au libre choix de SCOR) a été fixée au 8 juin 2018. À défaut pour SCOR d'exercer cette option à cette date, un tel remboursement pourra intervenir par la suite, le cas échéant, tous les trimestres, à la date de paiement des intérêts. Le taux d'intérêt a été fixé à 5,25 % jusqu'au 8 juin 2018 et à CHF LIBOR 3 mois plus une marge de 4,8167 % après cette date. Cet emprunt est couvert par un swap de taux et devise décrit en 5.3.8 – Instruments financiers reçus et donnés, dans l'analyse des engagements donnés et reçus.
• D'un emprunt obligataire subordonné à durée indéterminée de 250 millions CHF émis le 10 septembre 2013 remboursable par SCOR chaque trimestre à la date de paiement des intérêts à compter du 30 novembre 2018. Le taux d'intérêt a été fixé à 5 % jusqu'au 30 novembre 2018 et à CHF LIBOR 3 mois plus une marge de 4,10 % après cette date. À défaut pour SCOR d'exercer cette option à cette date, un tel remboursement pourra intervenir par la suite, le cas échéant, tous les trimestres, à la date de paiement des intérêts. Cet emprunt est couvert par un swap de taux et devise décrit en 5.3.8 – Instruments financiers reçus et donnés, dans l'analyse des engagements donnés et reçus.
• D'un emprunt obligataire subordonné à durée indéterminée de 125 millions CHF émis le 20 octobre 2014 remboursable par SCOR annuellement à la date de paiement des intérêts à compter du 20 octobre 2020. Le taux d'intérêt a été fixé à 3,375 % jusqu'au 20 octobre 2020 et sera révisé tous les 6 ans au taux mid-swap CHF en vigueur à 6 ans plus une marge de 3,0275 % après cette date. Cet emprunt n'est pas couvert par un swap de taux et devise.
• D'un emprunt obligataire subordonné à durée indéterminée de 250 millions EUR émis le 1er octobre 2014 remboursable par SCOR annuellement à la date de paiement des intérêts à compter du 1er octobre 2025. Le taux d'intérêt a été fixé à 3,875 % jusqu'au 1er octobre 2025 et sera révisé tous les 11 ans au taux mid-swap EUR à 11 ans plus une marge de 3,70 % après cette date.
• Le 7 décembre 2015, SCOR a émis des titres subordonnés à durée déterminée pour un montant total de 600 millions EUR remboursables à chaque date de paiement des intérêts à compter du 8 juin 2026. Le taux d'intérêt a été fixé à 3,00 % (jusqu'au 8 juin 2026) et sera révisé tous les 10 ans au taux mid-swap EUR à 10 ans + 3,25 %.
• Le 5 juin 2015, SCOR a émis des titres subordonnés à durée déterminée pour un montant total de 250 millions EUR remboursables à chaque date de paiement des intérêts à compter du 5 juin 2027. Le taux d'intérêt a été fixé à 3,25 % (jusqu'au 5 juin 2027) et sera révisé tous les 10 ans au taux mid-swap EUR à 10 ans + 3,20 %.
• Le 27 mai 2016, SCOR a émis des titres subordonnés à durée déterminée pour un montant total de 500 millions EUR remboursables à chaque date de paiement des intérêts à

compter du 27 mai 2028. Le taux d'intérêt a été fixé à 3,625 % (jusqu'au 27 mai 2028) et sera révisé tous les 10 ans au taux mid-swap EUR à 10 ans + 3,90 %.

Dettes financières

• De la dette contractée par une succursale à hauteur de 16 millions EUR (16 millions EUR au 31 décembre 2016).
• D'avances reçues de filiales du Groupe de 11 millions EUR au 31 décembre 2017 et se répartissent comme suit :
• 7,3 millions EUR avec SCOR Investment Partners SE,

5.2.5. ÉCHÉANCIER DES ACTIFS ET PASSIFS

La ventilation des actifs et des passifs par échéance s'analyse comme suit au 31 décembre 2017 :

		2016
En millions EUR	Total	Moins de 1 an	De 1 an à 5 ans	Plus de 5 ans	Total
CRÉANCES	916	925	(9)	-	1 039
Créances nées d'opérations de réassurance	643	652	(9)	-	725
Autres créances	273	273	-	-	314
Personnel et comptes rattachés	-	-	-	-	-
État impôts, taxes et organismes sociaux	115	115	-	-	80
Créances sur entreprises liées, ayant des liens de participation	159	159	-	-	230
Autres	(1)	(1)	-	-	4
DETTES	3 148	1 019	(74)	2 203	3 055
Passifs subordonnés	2 211	-	-	2 211	2 256
Dettes pour dépôts espèces reçus des rétrocessionnaires	432	432	-	-	389
Autres dettes	505	587	(74)	(8)	410
Dettes nées d'opérations de réassurance	339	421	(74)	(8)	147
Autres emprunts, dépôts et cautionnements reçus	27	27	-	-	32
Personnel et comptes rattachés	30	30	-	-	34
État impôts, taxes et organismes sociaux	22	22	-	-	37
Dettes sur entreprises liées, ayant des liens de participation	59	59	-	-	70
Autres	28	28	-	-	90

5.2.6. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Valeurs brutes

En millions EUR	Montant au début de l'exercice	Augmentations	Consommations de l'exercice	Reprises non utilisées	Montant à la fin de l'exercice
Engagements de retraite	79	7	-	(4)	82
Plan d'attribution d'actions	41	26	(13)	-	54
Médailles du travail	1	-	-	(1)	-
Autres provisions	27	1	-	-	28
TOTAL	148	34	(13)	(5)	164

Les provisions pour risques et charges s'élèvent à 164 millions EUR dont :

● 54 millions EUR au titre des plans d'attribution d'actions venant à échéance en 2018 pour 21 millions EUR, en 2019 pour 23 millions EUR, en 2020 pour 4 millions EUR, en 2021 et au-delà pour 6 millions ;

• 82 millions EUR de provisions pour engagements sociaux : indemnités de départ en retraite (36 millions EUR), retraites chapeaux (46 millions EUR) ;
• 28 millions EUR d'autres provisions.
• 0,3 million EUR avec SCOR Global Life SE.
• Au 31 décembre 2016, ces emprunts se répartissaient comme suit,
  • 12,3 millions EUR avec SCOR Investment Partners SE,
  • 3,5 millions EUR avec SGF SAS,
  • 0,3 million EUR avec SCOR Global Life SE.

Au titre de 2017, SCOR SE a comptabilisé 62,9 millions EU de produits financiers sur prêts aux entreprises liées et 0,04 million EUR de charges financières sur emprunts auprès des entreprises liées.

5.2.7. PROVISIONS TECHNIQUES

En millions EUR	2017	2016	2015
Provisions de réassurance (Vie)	359	398	436
Provisions pour sinistres (Vie)	253	266	203
Provisions pour primes non acquises (Non-Vie)	593	527	447
Provisions pour sinistres (Non-Vie)	2 434	2 368	2 137
Autres provisions techniques (Non-Vie)	726	681	655
Provisions pour égalisation (Non-Vie)	28	-	-
PROVISIONS TECHNIQUES BRUTES	4 393	4 240	3 878

L'activité technique de SCOR SE est composée de quatre traités de rétrocession interne en quote-part en provenance de SCOR Global P&C SE, SCOR Global Life SE, SCOR South Africa et SCOR Perestrakhovaniye, de rétrocession non-proportionnelle en provenance de la succursale argentine de SCOR Global P&C SE, de SCOR Switzerland AG et de SCOR Global Life Reinsurance Ireland ainsi que de l'activité des succursales chinoise et indienne.

5.2.8. COMPTES DE RÉGULARISATION

La ventilation des comptes de régularisation s'analyse comme suit au 31 décembre 2017 :

	Actifs		Passifs
En millions EUR	2017	2016	2017	2016
Intérêts et loyers acquis non échus	32	31	-	-
Frais d'acquisition reportés Non-Vie	144	144	-	-
Report des commissions reçues des réassureurs	-	-	71	75
Autres comptes de régularisation	38	76	18	18
TOTAL	214	251	89	93

Le poste « Estimations de Réassurance – Acceptation » est présenté en « Créances nées d'opérations de réassurance » tandis que le poste « Estimations de Réassurance – Rétrocession » est présenté en « Dettes nées d'opérations de réassurance ».

Les estimations de réassurance – acceptation se décomposent de la manière suivante au 31 décembre 2017 :

• les estimations de réassurance Vie acceptation ((41) millions EUR) concernent les primes à émettre pour 482 millions EUR, les commissions à payer pour (93) millions EUR et les sinistres à payer pour (446) millions EUR, et des intérêts courus des dépôts espèces pour 16 millions EUR ;
• les estimations de réassurance Non-Vie acceptation (631 millions EUR) concernent les primes à émettre pour 1 469 millions EUR, les commissions à payer pour (452) millions EUR et les sinistres à rembourser pour (412) millions EUR, et les intérêts courus sur les dépôts espèces pour 26 millions EUR.

Les autres comptes de régularisation se décomposent principalement au 31 décembre 2017 :

• des cross currency swaps pour 20 millions EUR et des instruments dérivés de change pour 17 millions EUR à l'actif ;
• des instruments dérivés de change pour 16 millions EUR au passif.

5.2.9. OPÉRATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES, AVEC UN LIEN DE PARTICIPATION OU AUTRES

	2017				2016
En millions EUR	Entreprises liées	Lien de Participation	Autres	Total	Entreprises liées	Lien de Participation	Autres	Total
ACTIFS (BRUT)
Placements	7 684	-	1 434	9 118	8 123	-	910	9 033
Immobiliers	227	-	82	309	283	-	2	285
Actions et autres titres à revenus variables et obligations	3 916	-	1 351	5 267	3 912	-	907	4 819
Prêts	1 780	-	1	1 781	2 211	-	1	2 212
Créances espèces chez les cédantes	1 761	-	-	1 761	1 717	-	-	1 717
Part des réassureurs dans les provisions techniques	704	-	-	704	616	-	-	616
Créances	516	-	400	916	763	-	276	1 039
Créances nées d'opérations de réassurance	356	-	287	643	533	-	192	725
Autres créances	160	-	113	273	230	-	84	314
Autres actifs	179	-	154	333	222	-	169	391
Comptes de régularisation actif	74	-	140	214	82	-	169	251
Intérêts et loyers acquis non échus	22	-	10	32	23	-	8	31
Frais d'acquisition reportés – acceptation Non-Vie	51	-	93	144	51	-	93	144
Autres opérations de réassurance – acceptation	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres comptes de régularisation	1	-	37	38	8	-	68	76
PASSIFS
Passifs subordonnés	-	-	2 211	2 211	-	-	2 256	2 256
Provisions techniques brutes	3 414	-	979	4 393	3 473	-	767	4 240
Provisions pour risques et charges	-	-	164	164	-	-	148	148
Dettes pour dépôts espèces reçus des rétrocessionnaires	431	-	1	432	389	-	-	389
Autres dettes	393	-	112	505	241	-	169	410
Dettes nées d'opérations de réassurance	338	-	1	339	147	-	-	147
Dettes financières	11	-	16	27	16	-	16	32
Autres créditeurs	44	-	95	139	78	-	153	231
Comptes de régularisation passif	78	-	11	89	75	-	18	93
Report de commissions reçues des réassureurs (Non-Vie)	71	-	-	71	75	-	-	75
Autres opérations de réassurance – rétrocession	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres comptes de régularisation	7	-	11	18	-	-	18	18

Annexe aux comptes annuels

	2017				2016
En millions EUR	Entreprises liées	Lien de Participation	Autres	Total	Entreprises liées	Lien de Participation	Autres	Total
Autres créances	160	-	113	273	230	-	84	314
Avances données en comptes courants	81	-	-	81	182	-	-	182
Créances de prix de transfert	9	-	-	9	13	-	-	13
Autres	70	-	113	183	36	-	84	120
Autres dettes	44	-	95	139	78	-	153	231
Avances reçues en comptes courants	37	-	-	37	66	-	-	66
Autres	7	-	95	102	12	-	153	165

5.2.10. ACTIF – PASSIF PAR DEVISE

Devises En millions EUR	Actif 2017	Passif 2017	Excédent 2017	Excédent 2016
Euro	8 247	7 951	296	330
Dollar US	1 196	1 225	(29)	98
Livre sterling	18	7	11	1
Franc suisse	118	600	(482)	(519)
Yen japonais	(3)	-	(3)	-
Dollar australien	-	3	(3)	(5)
Yuan	1 381	1 230	151	94
Dollar néo-zélandais	(1)	2	(3)	(5)
Autres devises	277	215	62	6
TOTAL	11 233	11 233	-	-

5.3. ANALYSE DES PRINCIPAUX POSTES DU COMPTE DE RÉSULTAT

5.3.1. VENTILATION DES PRIMES ET COMMISSIONS

Ventilation des primes par zone géographique (pays de localisation du risque)

En millions EUR	2017	2016
France	372	369
Amérique du Nord	232	164
Amérique du Sud	123	86
Extrême Orient	786	725
Europe	472	495
Afrique	64	63
Reste du Monde	217	151
TOTAL	2 266	2 053

L'activité technique de SCOR SE est composée de quatre traités de rétrocession interne en quote-part en provenance de SCOR Global P&C SE, SCOR Global Life SE, SCOR South Africa et SCOR Perestrakhovaniye, de rétrocession non-proportionnelle en provenance de la succursale argentine de SCOR Global P&C SE, de SCOR Switzerland AG et de SCOR Global Life Reinsurance Ireland ainsi que de l'activité des succursales chinoise et indienne.

Évolution du portefeuille

	2017			2016
En millions EUR	Ex. ante	2017	Total	Ex. ante	2016	Total
Primes	106	2 161	2 267	84	1 978	2 062
Entrées de portefeuille	2	4	6	(11)	8	(3)
Retraits de portefeuille	2	(9)	(7)	7	(13)	(6)
Mouvements	4	(5)	(1)	(4)	(5)	(9)
TOTAL	110	2 156	2 266	80	1 973	2 053

Évolution des commissions

En millions EUR	2017	2016
Commissions sur affaires acceptées	561	607
Commissions sur affaires rétrocédées	(152)	(188)
TOTAL	409	419

5.3.2. VENTILATION DES PRODUITS ET CHARGES DE PLACEMENTS PAR NATURE

	2017		2016
En millions EUR	Entreprises liées	Autres	Total	Entreprises liées	Autres	Total
Revenus des titres	81	1	82	550	2	552
Revenus des autres placements	135	19	154	146	14	160
Autres produits	-	1	1	110	-	110
Profits sur réalisation	-	-	-	3	2	5
Total produits des placements	216	21	237	809	18	827
Frais de gestion et frais financiers	-	4	4	9	116	125
Autres charges de placements	30	91	121	-	1	1
Pertes sur réalisation	13	39	52	-	57	57
Total charges des placements	43	134	177	9	174	183

Les dividendes reçus des filiales s'élèvent à 81 millions EUR en provenance de SCOR US Corporation pour 31 millions USD (26 millions EUR), de SCOR Holding Switzerland AG pour 27 millions EUR, de SCOR Auber SAS pour 22 millions EUR, de MRM pour 3 millions EUR, de SCOR Investment Partners SE pour 2 millions EUR et de OPCI SCOR Properties II pour 1 million EUR.

Opérations de change

Le résultat de change ressort en perte de 8,8 millions EUR en 2017 contre une perte de 13,8 millions EUR en 2016.

Stratégie de couverture de change

Les comptes annuels sont établis en monnaies originales converties en euro. Les fluctuations des taux de change utilisés lors de la conversion des comptes peuvent générer un impact de change significatif. Afin de limiter le risque de fluctuation de change, des couvertures de change à terme sont prises pour couvrir les principaux excédents en devises du bilan en cours d'exercice pour des opérations d'arbitrages significatives en devises. Les couvertures sont effectuées par des opérations au comptant sur devises, par des opérations à terme sur devises ou des stratégies optionnelles.

5.3.3. FRAIS GÉNÉRAUX PAR NATURE ET RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Frais généraux par nature

En millions EUR	2017	2016
Salaires	124	132
Pensions de retraite	5	4
Charges sociales	23	20
Autres	5	5
Total charges de personnel	157	161
Autres frais généraux	220	194
TOTAL FRAIS GÉNÉRAUX PAR NATURE	377	355
Effectifs
Cadres – Paris	262	247
Employés/Agents de maîtrise – Paris	32	35
Effectifs succursales	511	462
TOTAL EFFECTIFS INSCRITS	805	744

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel s'élève à (1,2) million EUR notamment du fait de l'enregistrement des éléments suivants :

● amortissements dérogatoires sur les frais d'acquisition à hauteur de (0,7) million EUR ;

5.3.4. VENTILATION DE L'IMPÔT

Le Groupe en France est intégré fiscalement avec SCOR SE comme société tête de Groupe et SCOR Global P&C SE, SCOR Global Life SE, SCOR Investment Partners SE, SGF SAS, SCOR Auber SAS, SCOR Capital Partners SAS, SAS DB Caravelle, ReMark France SAS et Rehalto SA comme filiales. Dans le cadre de la convention fiscale, SCOR SE bénéficie des déficits de ses filiales dont le suivi par société permet, en cas de bénéfices, la restitution future au sein des filiales d'origine.

Les déficits fiscaux cumulés du Groupe fiscal intégré français s'élèvent à 1 091 millions EUR au 31 décembre 2017 (1 133 millions EUR au 31 décembre 2016).

• dépréciations de (0,5) million EUR ;
• charge à payer de (0,2) million EUR ;
• reprise d'anciens dépôts de garanties de 0,2 million EUR.

Il se décompose en 0,2 million EUR de produits exceptionnels et (1,4) million EUR de charges exceptionnelles.

L'impôt des sociétés représente un produit de 101,1 millions EUR correspondant principalement à :

• la contribution des filiales fiscalement intégrées pour 66 millions EUR ;
• un produit d'impôt du Groupe intégré à hauteur de 1,2 million EUR ;
• un produit fiscal imputé aux exercices antérieurs à hauteur de 2,2 millions EUR y compris l'impact des contrôles fiscaux réglés ;
• un remboursement des contributions additionnelles sur les revenus distribués sur les exercices antérieurs à hauteur de 32,7 millions EUR ;
• un impôt des succursales pour (1) million EUR.

5.3.5. OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D'ACHAT D'ACTIONS

Le tableau suivant synthétise la situation des différents plans d'options en vigueur pour l'année 2017 :

Plan	Date d'Assemblée	Date du Conseil	Nombre total d'actions pouvant être souscrites	Dont nombre d'actions susceptibles d'être souscrites par les mandataires sociaux	Point de départ du délai d'exercice des options
2007	24/05/2007	28/08/2007	1 352 000	55 000	13/09/2011
2008	07/05/2008	07/05/2008	279 000	75 000	22/05/2012
2008	07/05/2008	26/08/2008	1 189 000	NA	10/09/2012
2009	07/05/2008	16/03/2009	1 399 500	125 000	23/03/2013
2009	15/04/2009	15/04/2009	88 500	NA	25/11/2013
2010	15/04/2009	02/03/2010	1 378 000	125 000	19/03/2014
2010	28/04/2010	28/04/2010	37 710	NA	13/10/2014
2011	28/04/2010	07/03/2011	703 500	125 000	23/03/2015
2011	04/05/2011	27/07/2011	308 500	NA	02/09/2015
2012	04/05/2011	19/03/2012	938 000	125 000	24/03/2016
2013	03/05/2012	05/03/2013	716 000	100 000	22/03/2017
2013	25/04/2013	31/07/2013	170 000	NA	03/10/2017
2013	25/04/2013	05/11/2013	25 000	NA	22/11/2017
2014	25/04/2013	04/03/2014	694 875	100 000	21/03/2018
2014	06/05/2014	05/11/2014	9 000	NA	02/12/2018
2015	06/05/2014	04/03/2015	666 881	100 000	21/03/2019
2015	30/04/2015	18/12/2015	45 250	NA	19/12/2019
2016-1	30/04/2015	23/02/2016	629 118	25 000	11/03/2020
2016-2	27/04/2016	26/10/2016	750	NA	02/12/2020
2017-1	27/04/2016	10/03/2017	480 000	100 000	11/03/2021
2017-2	27/04/2017	24/10/2017	145 410	NA	02/12/2021
	TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2017
VALORISATION

Par application des articles L. 225-181 et R. 225-137 du Code de commerce, la Société a procédé à un ajustement du prix des actions correspondant aux options consenties et du nombre des actions sous option suite aux augmentations de capital du 31 décembre 2002, du 7 janvier 2004 et 12 décembre 2006. Ainsi, conformément aux dispositions de l'article R. 228-91 du Code de commerce, l'ajustement égalise, au centième d'action près, la valeur des actions qui seront obtenues en cas d'exercice des droits attachés aux options de souscription et d'achat d'actions après la réalisation de l'augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de la Société décidée le 13 novembre 2006 et la valeur des actions qui auraient été obtenues en cas d'exercice de ces droits avant la réalisation de ladite augmentation de capital.

Ces calculs ont été effectués individuellement et plan par plan et arrondis à l'unité supérieure. Les nouvelles bases d'exercice des droits attachés aux options de souscription et d'achat d'actions ont été calculées en tenant compte du rapport entre, d'une part, la valeur du droit préférentiel de souscription et, d'autre part, la valeur de l'action après détachement de ce droit telles qu'elles ressortent de la moyenne des premiers cours cotés pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription.

Par ailleurs, le 3 janvier 2007, la Société a procédé à un regroupement des actions composant le capital de SCOR à raison de 1 action nouvelle d'une valeur nominale de 7,8769723 EUR pour 10 actions anciennes d'une valeur nominale de 0,78769723 EUR par action.

Les plans d'options attribués depuis 2003 sont des plans de souscription d'actions pouvant entraîner une augmentation de capital.

En 2016, 554 112 options ont été exercées dont 193 526 options levées dans le cadre du plan de stock-options du 14 septembre 2006 arrivé à échéance le 14 septembre 2010, 78 507 options levées dans le cadre du plan de stock-options du 14 décembre 2006 arrivé à échéance le 14 décembre 2010, 40 739 options levées dans le cadre du plan de stock-options du 13 septembre 2007 arrivé à échéance le 13 septembre 2011, 7 000 options levées dans le cadre du plan de stock-options du 22 mai 2008 arrivé à échéance le 22 mai 2012, 38 800 options levées dans le cadre du plan de stock-options du 10 septembre 2008 arrivé à échéance le 10 septembre 2012, 33 530 options levées dans le cadre du plan de stock-options du 23 mars 2009 arrivé à échéance le 23 mars 2013, 2 000 options levées dans le cadre du plan de stock-options du 25 novembre 2009 arrivé à échéance le 25 novembre 2013, 44 510 options

13/09/2011 13/09/2017 17,58 NA 1 188 990 163 010 22/05/2012 22/05/2018 15,63 NA 243 000 - 10/09/2012 10/09/2018 15,63 NA 849 410 135 000 23/03/2013 23/03/2019 14,92 NA 869 500 88 000 25/11/2013 25/11/2019 17,12 NA 25 000 56 500 19/03/2014 19/03/2020 18,40 NA 641 298 147 500 13/10/2014 13/10/2020 17,79 NA 13 000 16 210 23/03/2015 23/03/2021 19,71 NA 258 500 78 000 02/09/2015 02/09/2021 15,71 NA 152 500 94 000 24/03/2016 24/03/2022 20,17 NA 214 500 168 000 22/03/2017 22/03/2023 22,25 NA 98 000 67 500 03/10/2017 03/10/2023 24,65 NA 20 000 65 000 22/11/2017 22/11/2023 25,82 NA - 20 000 21/03/2018 21/03/2024 25,06 NA - 51 750 02/12/2018 02/12/2024 24,41 NA - 3 000 21/03/2019 21/03/2025 29,98 NA - 16 500 19/12/2019 19/12/2025 35,99 NA - 41 500 11/03/2020 11/03/2026 31,58 NA - 3 750 02/12/2020 02/12/2026 29,57 NA - - 11/03/2021 11/03/2027 33,78 NA - - 02/12/2021 02/12/2027 34,75 NA - - 4 573 698 1 215 220	Nombres d'options restantes en fin d'exercice	Nombre cumulé d'options annulées ou caduques au 31 décembre	Nombre d'actions souscrites au 31 décembre	Modalités d'exercice (si plusieurs tranches)	Prix de souscription par action	Date d'expiration des options
	-
	36 000
	204 590
	442 000
	7 000
	589 202
	8 500
	367 000
	62 000
	555 500
	550 500
	85 000
	5 000
	643 125
	6 000
	650 381
	3 750
	625 368
	750
	480 000
	145 410
	5 467 076
	132 286 299	23 757 779	77 896 997

levées dans le cadre du plan de stock-options du 18 mars 2010 arrivé à échéance le 18 mars 2014, 500 options levées dans le cadre du plan de stock-options du 12 octobre 2010 arrivé à échéance le 12 octobre 2014, 34 000 options levées dans le cadre du plan de stock-options du 22 mars 2011 arrivé à échéance le 22 mars 2015, 2 000 options levées dans le cadre du plan de stock-options du 1er septembre 2011 arrivé à échéance le 1er septembre 2015 et 79 000 options levées dans le cadre du plan de stock-options du 23 mars 2012 arrivé à échéance le 23 mars 2016.

En 2017, 1 519 860 options ont été exercées dont 386 702 options levées dans le cadre du plan de stock-options du 13 septembre 2007 arrivé à échéance le 13 septembre 2011, 176 000 options levées dans le cadre du plan de stock-options du 22 mai 2008 arrivé à échéance le 22 mai 2012, 106 960 options levées dans le cadre du plan de stock-options du 10 septembre 2008 arrivé à échéance le 10 septembre 2012, 226 300 options levées dans le cadre du plan de stock-options du 23 mars 2009 arrivé à échéance le 23 mars 2013, 4 000 options levées dans le cadre du plan de stock-options du 25 novembre 2009 arrivé à échéance le 25 novembre 2013, 187 898 options levées dans le cadre du plan de stock-options du 18 mars 2010 arrivé à échéance le 19 mars 2014, 500 options levées dans le cadre du plan de stock-options du 12 octobre 2010

arrivé à échéance le 13 octobre 2014, 131 000 options levées dans le cadre du plan de stock-options du 22 mars 2011 arrivé à échéance le 23 mars 2015, 47 000 options levées dans le cadre du plan de stock-options du 1er septembre 2011 arrivé à échéance le 2 septembre 2015, 135 500 options levées dans le cadre du plan de stock-options du 23 mars 2012 arrivé à échéance le 24 mars 2016, 98 000 options levées dans le cadre du plan de stock-options du 21 mars 2013 arrivé à échéance le 22 mars 2017 et 20 000 options levées dans le cadre du plan de stock-options du 2 octobre 2013 arrivé à échéance le 3 octobre 2017.

Il est à noter que SCOR SE s'est engagé à ce que l'impact de chaque attribution de stock-options en termes de dilution soit neutre. Ainsi, SCOR a pour politique systématique de neutraliser, dans la mesure du possible, l'éventuel impact dilutif que pourrait avoir l'émission d'actions ordinaires nouvelles résultant de l'exercice des options de souscription d'actions, en couvrant les expositions résultant de l'émission d'options de souscription d'actions par l'achat d'actions ordinaires dans le cadre de son programme de rachat d'actions et en annulant les actions ainsi auto-détenues lors de l'exercice des options. Il n'y a donc aucune dilution de capital liée aux attributions de stock-options.

5.3.6. INTÉRESSEMENT DU PERSONNEL DANS LE CAPITAL DE SCOR

Accords de participation

Des accords offrent aux salariés de SCOR SE et de certaines de ses filiales la faculté d'affecter le montant de leur participation à un fonds commun de placement entièrement investi en actions SCOR SE.

En milliers EUR	2017	2016	2015	2014	2013
Montant distribué au titre de la participation	1 665	1 216	1 055	1 247	1 153

Une estimation du montant relatif à la participation des salariés au titre de 2017 a été provisionnée dans les comptes pour 0,4 million EUR.

Versements des salariés au plan d'entreprise

En milliers EUR	2017	2016	2015	2014	2013
Participation (1)	1 217	740	674	722	619
Versements volontaires nets (2)	607	515	483	442	392
Total versements	1 824	1 255	1 157	1 164	1 011
ABONDEMENT NET (3)	630	509	528	480	422

(1) Versé dans l'exercice en cours au titre de l'exercice précédent.

(2) Les versements volontaires intègrent depuis 2015 les versements sur l'ensemble des fonds FCPE (y compris PERCO).

(3) Y compris PERCO.

Compte Personnel de Formation (CPF)

À compter du 1er janvier 2015 le Compte Personnel de Formation (CPF) remplace le Droit Individuel à la Formation (DIF) conformément à la loi n° 2014-288 du 5 mars 2014 relative à la formation professionnelle, à l'emploi et à la démocratie sociale. La gestion du CPF est externalisée auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations.

5.3.7. RÉMUNÉRATION DU MANDATAIRE SOCIAL

Le tableau suivant présente les rémunérations brutes en espèces versées en 2016 et 2017 au Président et Directeur Général du Groupe :

Président et Directeur Général

En EUR	2017	2016
Rémunération fixe	1 200 000	1 200 000
Rémunération variable	1 419 600	1 683 000
Jetons de présence	55 000	55 000
RÉMUNÉRATION TOTALE EN ESPÈCES	2 674 600	2 938 000

Le Président et Directeur Général bénéficie d'une voiture de service avec un chauffeur partagé.

Le montant des engagements nés ou contractés en matière de retraite supplémentaire pour le mandataire social s'élève à 23 millions EUR.

5.3.8. ANALYSE DES ENGAGEMENTS DONNÉS ET REÇUS

	Engagements reçus		Engagements donnés
En millions EUR	2017	2016	2017	2016
Activité courante	7 288	7 625	16 845	15 988
Instruments financiers	1 028	986	1 016	939
Crédits confirmés, lettres de crédit et garanties données	195	406	11	12
Autres engagements donnés et reçus	6 065	6 233	15 818	15 037
Opérations complexes	-	-	-	-
TOTAL	7 288	7 625	16 845	15 988

Engagements donnés et reçus dans le cadre de l'activité courante

Instruments financiers reçus et donnés

	Engagements reçus		Engagements donnés
En millions EUR	2017	2016	2017	2016
Swaps de taux	-	-	-	-
Swaps de taux et de devises (cross-currency swaps)	483	523	464	464
Achats/ventes à terme de devises	545	463	542	465
Actifs en Fiducie	-	-	10	10
TOTAL	1 028	986	1 016	939

Les swaps de taux et de devises (cross-currency swaps) couvrent les risques de taux et de change des émissions obligataires en CHF de 2012 : ces instruments échangent le principal des émissions 2012 de 315 millions CHF en EUR et les coupons contre un coupon à 6,2850 % sur la première tranche de 250 millions CHF et un coupon à 6,235 % sur la deuxième tranche de 65 millions CHF. Les deux instruments arriveront à maturité le 8 juin 2018.

En 2013, SCOR a souscrit un swap de taux et de devises qui échange le principal de l'émission obligataire 2013 de 250 millions CHF en EUR et le taux CHF du coupon contre un taux EUR fixe de 5,8975 % à échéance le 30 novembre 2018.

En 2017, les opérations de couverture de change ont généré un gain latent de 1 million EUR.

Crédits confirmés, lettres de crédit et garanties reçues et données

	Engagements reçus		Engagements donnés
En millions EUR	2017	2016	2017	2016
Crédits confirmés	-	-	-	-
Lettres de crédit (part non utilisée)	195	406	-	-
Lettres de crédit	-	-	-	-
Titres de placement nantis auprès des établissements financiers	-	-	-	-
Titres de participation nantis auprès des établissements financiers	-	-	-	-
Valeurs d'actifs nantis auprès des cédantes	-	-	11	12
TOTAL	195	406	11	12

Afin de servir de collatéral pour les provisions techniques de SCOR SE, plusieurs institutions financières se sont portées caution de SCOR SE sous la forme de lettres de crédit. Le montant total de ces lettres de crédit au bénéfice des cédantes, non inclus dans le tableau ci-dessus, est de 4 millions EUR au 31 décembre 2017 (4 millions EUR en 2016).

Capacités de lettres de crédit

Au 31 décembre 2017, SCOR SE a une capacité non utilisée de lettre de crédit de 195 millions EUR (406 millions EUR en 2016), reconnue comme un engagement reçu des banques. Cette capacité restante pourra servir de collatéral pour les futures souscriptions de traités de réassurance. La répartition des capacités par banque est la suivante :

• BNP Paribas : 14 millions USD (12 millions EUR) ;
• Deutsche Bank : 11 millions USD (9 millions EUR) ;
• Natixis : 48 millions USD (40 millions EUR) ;
• JP Morgan : 62 millions USD (52 millions EUR) ;
• Helaba : 2 millions USD (2 millions EUR) ;
• Commerzbank : 2 millions USD (2 millions EUR) ;
• CACIB : 40 millions USD (34 millions EUR) ;
• Citibank : 49 millions USD (41 millions EUR) ;
• Bayern LB : 3 millions USD (3 millions EUR).

Autres garanties données

La garantie donnée en contrepartie des engagements techniques auprès de la cédante ACE s'élève à 13 millions USD (11 millions EUR). Cette garantie est donnée sous la forme de valeurs nanties auprès des cédantes.

Autres engagements donnés et reçus

	Engagements reçus		Engagements donnés
En millions EUR	2017	2016	2017	2016
Avals cautions	24	24	32	39
Engagements de souscription	-	-	7	-
Valeurs d'actifs nantis auprès des cédantes	-	-	-	-
Titres de placements nantis auprès des établissements financiers	-	-	-	-
Garanties Parentales	6 010	6 167	15 706	14 903
Indemnités résiliation contrat	-	-	-	-
Loyers	31	42	73	95
TOTAL	6 065	6 233	15 818	15 037

Engagements donnés et reçus dans le cadre d'opérations complexes

En dehors des engagements listés dans la note ci-dessus, la Société n'a plus d'engagements dans des opérations complexes telles que des swaps d'actifs ou des index default swaps. Par ailleurs, SCOR n'a pas connaissance d'éléments relatifs aux engagements donnés et reçus présentés ci-dessus, susceptibles d'impacter défavorablement les flux de trésorerie, la disponibilité ou le besoin de ressources financières.

5.3.9. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Néant.

5.3.10. LITIGES

Néant.

6. ATTESTATION DE VÉRIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

À l'Assemblée Générale de la société SCOR SE,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société SCOR SE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité des comptes et de l'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des provisions techniques relatives aux contrats de réassurance

(se référer aux Notes 5.1.8 et 5.2.7 de l'annexe aux comptes annuels)

Risque identifié Notre réponse

Les provisions techniques de la société SCOR SE s'élèvent respectivement à 612 millions EUR pour la réassurance Vie et à 3 781 millions EUR pour la réassurance Non-Vie au 31 décembre 2017.

Comme indiqué dans la Note 5.2.7 de l'annexe aux comptes annuels, l'activité technique de la société SCOR SE provient principalement des traités de réassurance internes mis en place dans le cadre du programme dédié du Groupe. Les provisions techniques de la société SCOR SE sont donc principalement le reflet des provisions techniques figurant dans les comptes des filiales au titre des contrats réassurés. Ces provisions sont estimées selon la méthodologie décrite ci-après.

Comme précisé dans la Note 5.1.8 de l'annexe aux comptes annuels, le montant de provisions techniques Non-Vie est déterminé à la clôture de l'exercice à un niveau permettant de couvrir le montant estimé des engagements propres de la Société et les frais de gestion des sinistres déclarés et non déclarés. La charge de sinistres à l'échéance du contrat est estimée en fonction de l'expérience statistique passée pour des affaires similaires.

Les provisions techniques enregistrées pour les garanties Vie sont communiquées par les cédantes et complétées par des estimations établies par des actuaires Vie en fonction des statistiques historiques et des indications fournies par les souscripteurs. La société est tenue de disposer de provisions adéquates pour couvrir ses engagements en tenant compte des prévisions de rendement des investissements et des taux de mortalité, de morbidité, de déchéance des polices et d'autres hypothèses.

Ces estimations comportent une part importante d'incertitudes et requièrent un degré de jugement important de la part de la Direction. Dans ce contexte, nous avons considéré que l'évaluation des provisions techniques constituait un point clé de l'audit.

Afin de couvrir le risque sur l'estimation des provisions techniques, notre approche d'audit a été la suivante :

• nous avons réconcilié les provisions techniques et sinistres comptabilisés dans les comptes annuels de la société SCOR SE avec les comptes des filiales réassurées ;
• nous avons pris connaissance du rapport d'opinion de l'actuaire en chef du Groupe sur l'adéquation globale des provisions.

S'agissant plus spécifiquement de l'évaluation des provisions techniques Vie et Non-Vie des filiales, l'approche d'audit a été la suivante :

• nous avons mis à jour notre compréhension des procédures et des méthodes de calcul concourant à la détermination des provisions techniques ;
• nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne et testé l'efficacité des contrôles clés mis en place par la Direction afin d'évaluer l'exhaustivité et la fiabilité des données et des modèles appliqués ;
• nous avons examiné pour une sélection de contrats la pertinence des méthodes et des paramètres actuariels utilisés ainsi que des hypothèses retenues ;
• nous avons mis en œuvre des procédures d'analyse des écarts entre les sinistres attendus et survenus afin de contrôler a posteriori la qualité des estimations produites par la Direction ;
• nous avons réalisé, avec le soutien de nos spécialistes en actuariat Non-Vie, un recalcul, avec nos propres hypothèses et outils, des provisions pour les segments actuariels les plus sensibles ;
• pour l'activité Non-Vie, nous avons analysé la documentation justifiant l'évaluation des provisions relatives aux catastrophes, qu'elles soient d'origine naturelle ou humaine ;
• nous avons inclus dans notre équipe des membres ayant une compétence particulière en systèmes d'informations afin de réaliser des travaux visant à prendre connaissance de l'environnement de contrôle interne des systèmes utilisés par la Direction et testé le fonctionnement de certains traitements automatisés.

Évaluation des primes de réassurance

(se référer aux Notes 5.1.7 et 5.3.1 de l'annexe aux comptes annuels)

Risque identifié	Notre réponse
Les primes brutes émises par la société SCOR SE s'élèvent à 1 775 millions EUR.	Nous avons examiné la réciprocité des primes comptabilisées avec les comptes des filiales réassurées. S'agissant plus spécifiquement de l'évaluation des primes de réassurance des filiales, l'approche d'audit a été la suivante :
Comme indiqué dans la Note 5.3.1 de l'annexe aux comptes annuels, les primes émises par la société SCOR SE
correspondent essentiellement aux primes acceptées dans le cadre du programme de réassurance interne du Groupe. Elles intègrent les primes estimées par les filiales puis cédées à la société SCOR SE.	● nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne sur les processus d'estimation des primes Vie et Non-Vie et testé l'efficacité des contrôles clés mis en place par la Direction ;
Les comptes non reçus des cédantes à la clôture de l'exercice font l'objet d'une estimation comme précisé dans la Note 5.1.7 de l'annexe aux comptes annuels. Au total, les primes comptabilisées sur l'exercice (primes figurant dans les comptes reçus des cédantes et primes estimées) correspondent au montant estimé de l'aliment prévu à la souscription du contrat.	● nous avons examiné la cohérence des primes estimées au titre de la période en les comparant au plan opérationnel établi par la Direction et approuvé par le Conseil d'administration, ainsi qu'aux primes réellement émises sur les exercices antérieurs et nous avons investigué, le cas échéant, les écarts significatifs identifiés ;
La société SCOR SE et ses filiales revoient périodiquement leurs hypothèses et leurs estimations sur la base de l'expérience passée ainsi que de divers autres facteurs. Les primes réelles peuvent se révéler sensiblement différentes des	● nous avons procédé, pour une sélection de contrats, à une analyse approfondie des hypothèses retenues, compte tenu de l'activité, des historiques des décomptes de réassurance reçus et de toute nouvelle information fournie par les cédantes ;
estimations faites par la Direction.	● pour les contrats nouveaux souscrits en 2017, nous avons procédé par sondages à un contrôle de cohérence des primes estimées en lien avec les informations sur les affaires nouvelles disponibles auprès du service de souscription ;
Il est spécifique à l'activité de réassurance d'observer une part importante d'estimés dans les primes émises au titre d'un exercice. Dans ce contexte, nous avons considéré que
l'évaluation des primes de réassurance constituait un point clé de l'audit.	● nous avons inclus dans notre équipe des membres ayant une compétence particulière en systèmes d'informations afin de réaliser des travaux visant à tester les calculs et contrôles automatisés des primes Non-Vie estimées.

Évaluation des titres de participation

(se référer aux Notes 5.1.2 et 5.2.1 de l'annexe aux comptes annuels)

Risque identifié Notre réponse

Au 31 décembre 2017, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 7 457 millions EUR, soit 70 % du total actif. Ils sont comptabilisés à l'origine à leur coût historique d'acquisition. Par la suite, leur évaluation est effectuée en fonction de la nature des actifs et de leur durée de détention :

• i. Pour les sociétés de réassurance en activité, la valeur de référence correspond à la situation nette réévaluée intégrant la valeur des portefeuilles de la réassurance Vie et les projections de profits futurs de la réassurance Non-Vie, nettes d'impôts. À chaque clôture, dans le cas où la valeur de référence d'une ligne de titre, ainsi calculée, est inférieure à sa valeur d'acquisition, une analyse est menée afin de déterminer la nécessité de déprécier ce titre. Les hypothèses et les conclusions de cette analyse menée au 31 décembre 2017 sont détaillées dans la Note 5.2.1 de l'annexe aux comptes annuels.
• ii. Pour les sociétés immobilières et financières, la quote-part de situation nette majorée des plus-values latentes nettes d'impôts est calculée. Une provision est constatée ligne à ligne dans le cas où cette valeur serait inférieure à la valeur d'acquisition.

Compte tenu du poids des titres de participation au bilan, de la complexité des modèles utilisés et de leur sensibilité aux variations de données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, nous avons considéré l'évaluation des titres de participation comme un point clé de l'audit.

Nous avons pris connaissance du processus d'évaluation des titres de participation et testé l'efficacité des contrôles clés mis en place par la Direction. Nos travaux ont notamment consisté à :

• étudier l'estimation de ces valeurs déterminée par la Direction et analyser la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés, sur la base des informations qui nous ont été communiquées ;
• comparer les données utilisées dans la réalisation des tests de dépréciation des titres de participation avec les données sources par entité ainsi que les résultats des travaux d'audit sur ces filiales ;
• tester, par sondages, l'exactitude arithmétique des calculs des valeurs d'utilité retenues par la Société.

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de nous prononcer sur la sincérité et la concordance avec les comptes des informations prudentielles relatives à la solvabilité extraites du rapport prévu par l'article L. 355-5 du Code des assurances.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société SCOR SE par votre Assemblée Générale du 22 juin 1990 pour le cabinet MAZARS et du 13 mai 1996 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.

Au 31 décembre 2017, le cabinet MAZARS était dans la vingt-huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt-deuxième année.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité des comptes et de l'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

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Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne.
• Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne.
• Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels.
• Il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier.
• Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité des comptes et de l'audit

Nous remettons un rapport au Comité des comptes et de l'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité des comptes et de l'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité des comptes et de l'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité des comptes et de l'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La Défense, le 21 février 2018

Les Commissaires aux comptes

Mazars Ernst & Young Audit

Jean-Claude Pauly Guillaume Wadoux Isabelle Santenac Patrick Ménard

ANNEXE D : INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

1. CONSÉQUENCES SOCIALES DE L'ACTIVITÉ DE SCOR

1.1. PRÉSENTATION

● Introduction

Cette annexe est établie conformément aux dispositions de l'article 225 de la loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 portant engagement national de la France pour l'environnement (« Grenelle II »). La présentation tient également compte de la recommandation n° 2013-18 de l'Autorité des marchés financiers publiée le 5 novembre 2013 et disponible sur son site. Elle présente la manière dont le Groupe (« SCOR » ou le « Groupe ») prend en compte les conséquences sociales directes de son activité et expose les orientations, actions et programmes mis en œuvre en la matière, tant au niveau de SCOR SE que de ses filiales en France et à l'étranger.

Ce chapitre se compose de deux sections. Le premier paragraphe présente une série d'indicateurs sociaux homogènes portant sur le périmètre global du Groupe. Le second propose une série d'informations complémentaires et expose plus spécifiquement les actions et programmes mis en œuvre en la matière au sein du Groupe.

● Méthodologie

Les informations sont collectées par la Direction des Ressources Humaines du Groupe auprès des différents services Ressources Humaines des Hubs et déclinées par pays lorsque cela est nécessaire. Le système d'information utilisé pour gérer les salariés au sein du Groupe est PeopleSoft HR. Un contrôle de cohérence hebdomadaire de la base de données PeopleSoft HR est effectué au sein du service Groupe RH en charge de la consolidation.

Chaque élément présenté dans ce paragraphe correspond à une information prévue dans le décret d'application Grenelle II qui est alors explicitement mentionné.

● Périmètre

Les éléments mentionnés dans le document portent sur l'ensemble du Groupe à l'exclusion de ReMark (154 salariés, entité consolidée par intégration globale), MRM (5 salariés, entité consolidée par intégration globale), Telemed (28 salariés), Réhalto (45 salariés) et le Syndicat Channel des Lloyd's (132 salariés). ReMark, Telemed et Réhalto sont des filiales à 100 % de SCOR Global Life SE. Le Syndicat Channel des Lloyd's est une filiale de SCOR Global P&C SE. MRM est une filiale de SCOR SE. Elles sont toutes gérées indépendamment du Groupe sur le plan des ressources humaines (politiques RH, processus RH, cadres et règles RH, etc.).

● Limite de la collecte et fiabilité

Il peut exister des définitions d'indicateurs sociaux légèrement différentes d'un pays à l'autre. Les indicateurs SCOR retenus dans les tableaux ci-dessous restent néanmoins cohérents et significatifs au niveau du Groupe. Aucune estimation, sauf mention contraire, n'est réalisée pour calculer ces indicateurs.

1.2. INDICATEURS SOCIAUX DU GROUPE

1.2.1. RÉPARTITION PAR HUB (1)

Indicateur « Grenelle II » : Répartition des salariés par zone géographique

		2017	2016	2015
	■ 60 % EMEA	1 695	1 616	1 575
	■ 26 % Amériques	727	702	723
2 801	■ 14 % Asie-Pacifique	379	335	283
en 2017	Total sans ReMark	2 801	2 653	2 581
	ReMark (2)	154	149	125
	TOTAL	2 955	2 802	2 706

(1) Le décompte des effectifs est effectué sur la base des effectifs inscrits au 31 décembre. Chaque Hub couvre une région et peut avoir des salariés dans plusieurs pays. Par exemple, le Hub EMEA couvre la France, le Royaume-Uni, l'Espagne, l'Italie, la Belgique, les Pays-Bas, la Russie, l'Irlande, la Suisse, l'Allemagne, Israël, la Suède, le Kenya et l'Afrique du Sud. Les salariés et prestataires extérieurs du Groupe étant gérés selon des règles différentes dans chaque site, cette donnée n'a pas pu être précisée dans les effectifs cette année. Pour le détail des pays par Hub, se référer à la Section 2.1.5.

(2) SCOR Global Life SE détient 100 % du capital de ReMark. Du fait de son activité spécifique, de son propre business model et de son organisation propre, ReMark est géré indépendamment du Groupe sur le plan des ressources humaines.

1.2.2. RÉPARTITION PAR SEXE

Indicateur « Grenelle II » : Répartition des salariés par sexe

1.2.3. RÉPARTITION PAR STATUT

Indicateur « Grenelle II » : Répartition des salariés (par statut)

(1) Définition du Partner : cf. Note 1.2.8 – La Rémunération Globale : quelques éléments relatifs à la politique de rémunération. Le dirigeant mandataire social est inclus dans cette population. Ce chiffre inclut les décisions prises lors du process de promotions et de nominations des Partners 2018 qui s'est déroulé fin 2017.

Conséquences sociales de l'activité de SCOR

1.2.4. RÉPARTITION PAR DÉPARTEMENT

Indicateur « Grenelle II » : Effectif total (par département)

			2017	2016	2015
2 801 en 2017	■ 35 %	SCOR Global P&C (1)	972	904	868
	■ 34 %	SCOR Global Life (2)	959	876	865
	■ 3 %	SCOR Global Investments	81	70	61
	■ 28 %	Fonctions Groupe et support (3)	789	803	787
	Total sans ReMark		2 801	2 653	2 581
	ReMark (4)		154	149	125
	TOTAL		2 955	2 802	2 706

(1) Pour les exercices 2014 à 2017, le Syndicat Channel des Lloyd's (132 salariés au 31 décembre 2017) est une filiale de SCOR Global P&C SE, gérée indépendamment du Groupe sur le plan des ressources humaines et par conséquent non intégrée dans les effectifs du Groupe.

(2) À partir de 2014, les salariés ex-Transamerica Re sont inclus dans les divisions selon l'organisation globale du Groupe. Pour les exercices 2014 à 2017, Réhalto (45 salariés au 31 décembre 2017) et Telemed (28 salariés au 31 décembre 2017) sont filiales à 100 % de SCOR Global Life SE, gérées indépendamment du Groupe sur le plan des ressources humaines et non consolidées sur le plan financier (et donc sur le plan social) au niveau de la division.

(3) La division « Fonctions Groupe et support » regroupe la Direction Finance Groupe, Risques Groupe, les directions rattachées au COO Groupe ainsi que les directions directement rattachées au Président et Directeur Général. SCOR SE détient 59,9 % du capital de MRM (5 salariés au 31 décembre 2017). Du fait de son activité spécifique, de son business model et de son organisation interne propre, MRM est gérée indépendamment du Groupe sur le plan des ressources humaines.

(4) SCOR Global Life SE détient 100 % du capital de ReMark. Du fait de son activité spécifique, de son business model et de son organisation interne propre, ReMark est géré indépendamment du Groupe sur le plan des ressources humaines.

1.2.5. RÉPARTITION PAR TYPE DE CONTRAT

Indicateur « Grenelle II » : Effectif total (par type de contrat)

				2017	2016	2015
		■ 99%	Contrats à durée indéterminée	2 770	2 616	2 549
	■ 1%	Contrats à durée déterminée	31	37	32
	2 801	TOTAL		2 801	2 653	2 581
en 2017	Stagiaires (1)		136	118	91
			TOTAL (INCLUANT LES STAGIAIRES)	2 937	2 771	2 672

(1) Nous considérons comme stagiaire tout collaborateur rémunéré de la Société géré dans le cadre d'une convention tripartite entre l'entreprise, une école et l'étudiant. SCOR compte 136 stagiaires au sein du Groupe à fin décembre 2017 (44 en France, 15 en Suisse, 22 en Allemagne, 6 aux États-Unis, 1 au Canada, 20 au Royaume-Uni, 3 en Russie, 2 en Espagne, 1 au Brésil, 7 en Chine, 4 à Hong Kong, 2 en Corée du Sud, 7 à Singapour, 2 en Australie). Les formes de contrat de travail varient selon les pays et les objectifs de la formation. Ils ont tous pour but d'initier les étudiants au monde du travail : stage de validation d'un diplôme, contrat d'alternance, contrat d'apprentissage visant la connaissance spécifique d'un métier.

1.2.6. LES EMBAUCHES (1)

Indicateur « Grenelle II » : Embauches (par type de contrat et par genre)

		2017		2016			2015
	Hommes	Femmes	Total	Hommes	Femmes	Total	Hommes	Femmes	Total
Contrats à durée indéterminée	200	186	386	175	151	326	195	175	370
Contrats à durée déterminée	14	21	35	17	18	35	14	19	33
Stagiaires	92	88	180	80	82	162	75	50	125

(1) Le Groupe n'a pas rencontré de difficultés particulières de recrutement cette année.

Note méthodologique : les définitions « Contrats à Durée Déterminée » (CDD) et « Stagiaires » peuvent varier d'un pays à un autre. Nous considérons comme une entrée en CDD tout salarié ayant signé un contrat de travail mentionnant une date de fin de collaboration. Nous considérons comme stagiaire tout collaborateur rémunéré de la Société géré dans le cadre d'une convention tripartite entre l'entreprise, l'école et l'étudiant.

1.2.7. LES DÉPARTS

Indicateur « Grenelle II » : Licenciements

		2017		2016			2015
	Hommes	Femmes	Total	Hommes	Femmes	Total	Hommes	Femmes	Total
Retraites	26	13	39	17	15	32	20	13	33
Démissions	68	87	155	83	74	157	74	66	140
Licenciements	34	25	59	39	38	77	17	19	36
Fin de contrats à durée déterminée	5	14	19	11	7	18	8	14	22
Décès	-	-	-	2	1	3	2	-	2
Mutations interentreprises	1	-	1	-	1	1	1	3	4
Fin de stages	78	84	162	79	60	139	52	59	111

Note méthodologique : les fins de CDD sont constituées par les sorties réelles de l'entreprise. Les 23 salariés en CDD ayant signé un contrat en CDI en 2017 à l'issue de leur CDD sont donc exclus de ce périmètre.

En 2017, le taux de turn-over du Groupe a été de 8 %* .

1.2.8. LA RÉMUNÉRATION GLOBALE (1)

Indicateur « Grenelle II » : Les rémunérations (composition du package)

Les rémunérations (composition du package) En EUR

• Montant moyen d'actions attribuées (2)
• Bonus moyen
• Rémunération fixe moyenne (3)
• (1) Le mandataire social est exclu. La rémunération globale est calculée sur la base des 2 800 salariés présents au 31 décembre 2017.
• (2) Montant calculé en multipliant, pour chaque plan, le nombre d'actions attribuées par la juste valeur du plan, laquelle est calculée en application des règles IFRS.
• (3) La rémunération fixe moyenne est calculée sur la base du salaire de référence annuel versé, proratisée au temps de travail réel.

Éléments clefs relatifs à la politique de rémunération

Une description complète de la politique de rémunération du Groupe est accessible à tous les salariés sur l'intranet de la Société. Cette politique est globale et homogène à travers tous les Hubs et donc d'application mondiale. Conformément aux valeurs du Groupe, l'un des objectifs de cette politique, au-delà de la fidélisation des salariés et de la rétribution de la performance individuelle, est de ne pas encourager la prise de risques excessifs.

Groupe mondial organisé autour de trois Hubs situés dans les principaux centres financiers du monde, SCOR propose des salaires de base compétitifs afin de se positionner comme un acteur concurrentiel sur le marché du travail et d'attirer et retenir les talents.

SCOR implémente une approche globale de la rémunération. Tant pour les Partners que pour les autres salariés, les éléments de rémunération comportent plusieurs dimensions : une part fixe et une part variable, une part versée immédiatement et une part différée, une part individuelle et une part collective. Ces éléments comprennent le salaire de base, les bonus annuels, les actions et les options le cas échéant, les plans de retraite et les autres avantages éventuels.

Les salaires de base sont définis selon des critères qui tiennent compte de différents facteurs, comme les conditions du marché du travail local, le niveau de formation et l'expérience professionnelle préalable, l'expertise acquise, le poste actuel du salarié et ses responsabilités.

SCOR passe en revue sur une base annuelle les salaires de base afin de récompenser les performances individuelles et la prise en charge de nouvelles responsabilités par un salarié. Il n'y a pas d'indexation automatique sur l'inflation, sauf dans les quelques pays où l'indexation répond à une obligation légale.

SCOR a mis en place un programme « Partners ». Ce programme, qui vise à associer les Partners au capital du Groupe, concerne environ 25 % du personnel total. C'est un programme spécifique et sélectif en termes de partage des informations, de développement de carrière et de plans de rémunération.

^* Le taux de turn-over 2017 du Groupe est déterminé par le nombre de départs en 2017 (hors licenciements, décès, mutations interentreprises et fins de stage) rapporté au nombre de salariés présents au 31 décembre 2016.

Conséquences sociales de l'activité de SCOR

Il existe quatre niveaux principaux de Partnership : Associate Partners (AP), Global Partners (GP), Senior Global Partners (SGP), Executive Global Partners (EGP). À l'exception du niveau EGP, chacun se subdivise ensuite en deux niveaux, permettant de considérer la séniorité ou des réalisations spécifiques et importantes.

La nomination et la promotion des Partners s'effectuent selon une procédure formelle qui se déroule chaque année, lors d'une session du Comité exécutif (« COMEX » de SCOR). Les candidats doivent notamment avoir régulièrement démontré leurs compétences, leur capacité de leadership et leur engagement.

Pour les salariés non-Partners, les bonus versés par SCOR rétribuent la performance réalisée au cours de l'année précédente. Selon le niveau d'appréciation qui leur a été attribué par leur supérieur direct lors de l'entretien d'appréciation, les salariés perçoivent un bonus compris entre 0 % et 6 % du salaire de base annuel. Cette échelle est augmentée d'un coefficient multiplicateur (2 ou 3) dans certaines localisations, pour tenir compte de la spécificité des marchés du travail locaux.

Pour les Partners, les bonus versés par SCOR dépendent directement des niveaux d'appréciation de performance individuelle (correspondant à des fourchettes prédéfinies en fonction de la performance individuelles) et du ROE réalisé par SCOR au cours du dernier exercice.

Les bonus sont calculés à partir du salaire annuel brut de base. Les composantes du bonus des Partners sont liées au niveau de Partnership.

Les Partners SCOR sont également éligibles à l'attribution d'actions gratuites et à des stock-options. Cela n'implique toutefois pas qu'elles soient attribuées chaque année ou que tous les Partners en reçoivent. En outre, certains Partners se voient aussi attribuer des actions gratuites sur la base de conditions de performance sur 6 ans. Ce dispositif, appelé Long Term Incentive Plan (LTIP), vise la rétention de certains collaborateurs-clés sur le long terme. Le processus est supervisé par le Comité des rémunérations et des nominations du Conseil d'administration.

Cette politique de rémunération, traduit ainsi la volonté du Groupe de mettre en œuvre des dispositifs de rémunérations conformes aux meilleures pratiques du marché et permet d'impliquer ses collaborateurs clés dans le développement à long terme du Groupe.

En outre, le Groupe poursuit une politique d'actionnariat salarié qui s'est traduite par l'attribution à l'ensemble des salariés non-Partners de 221 160 actions en 2010, 141 020 actions en 2011, 168 440 actions notifiées en 2013, 199 750 actions en 2014, 154 425 actions en 2015.

1.2.9. LES CHARGES SOCIALES PATRONALES

Indicateur « Grenelle II » : Les rémunérations (montants des charges sociales patronales)

Montant des charges sociales patronales payées

Hub En milliers EUR	2017	2016	2015
EMEA	69 895	59 209	58 210
Amériques	18 697	18 330	15 910
Asie-Pacifique	3 190	2 816	2 730
TOTAL	91 782	80 355	76 850

1.2.10. RÉPARTITION PAR ÂGE

Indicateur « Grenelle II » : Répartition des salariés par âge

Répartition par âge (1)

(1) Du fait de la législation locale, l'âge des salariés qui travaillent au sein du Hub des Amériques n'a pas été pris en compte dans ce tableau.

1.2.11. RÉPARTITION DES EFFECTIFS SELON LE TEMPS DE TRAVAIL

Indicateur « Grenelle II » : Organisation du temps de travail

Répartition des salariés selon le temps de travail (et par sexe)

	2017			2016			2015
	Hommes	Femmes	Total	Hommes	Femmes	Total	Hommes	Femmes	Total
Salariés à temps plein	1 432	1 182	2 614	1 363	1 113	2 476	1 325	1 076	2 401
Salariés à temps partiel	39	148	187	29	148	177	28	152	180
TOTAL	1 471	1 330	2 801	1 392	1 261	2 653	1 353	1 228	2 581

1.3. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

1.3.1. L'ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL

	Indicateur « Grenelle II »
Le temps de travail théorique dans le Groupe est de 206 jours pour les salariés avec un statut « cadres » en France, 210 jours pour les salariés avec un statut « non-cadres » en France, 215 jours en Espagne, 217 jours en Italie, 218 jours en Belgique, 220 jours aux Pays-Bas, 247 jours en Russie, 221 jours en Afrique du Sud, 215 jours pour le Kenya, 226 jours pour l'Irlande, 227 jours pour le Royaume-Uni, 246 jours pour la Suède, 223 jours en Suisse, 227 jours en Israël, 219 jours en Allemagne, 231 jours aux États-Unis, 245 jours pour le Brésil, 241 jours en Argentine, 241 jours en Colombie, 242 jours au Canada, 249 jours au Mexique, 245 jours au Chili, 230 jours en Australie, 226 jours en Chine, 228 jours à Hong Kong, 227 jours en Inde, 227 jours en Malaisie, 226 jours en Corée du Sud, 233 jours à Singapour, 228 jours au Japon et 229 jours à Taïwan.	Organisation du temps de travail
Le concept d'heure supplémentaire n'existant pas dans tous les pays et le calcul des heures supplémentaires répondant à des règles de calcul très différentes d'un pays à l'autre en fonction de la loi en vigueur, il n'est pas possible de présenter cette donnée sur une base comparable cette année.
La durée d'absence (1) au sein du Groupe est de 14 057 jours pour la France, 11 jours pour la Belgique, 13 jours pour les Pays-Bas, 282 jours pour l'Espagne, 226 jours pour l'Italie, 542 jours pour la Russie, 43 jours pour l'Afrique du Sud, 0 jour pour le Kenya, 1 843 jours pour l'Irlande, 1 407 jours pour le Royaume-Uni, 203 jours pour la Suède, 2 176 jours pour la Suisse, 16 jours pour Israël, 1 979 jours pour l'Allemagne, 2 814 jours aux États-Unis, 196 jours au Brésil, 15 jours en Argentine, 194 jours au Canada, 0 jour au Mexique, 148 jours en Colombie, 247 jours au Chili, 179 jours pour l'Australie, 59 jours pour la Chine, 329 jours pour Hong Kong, 59 jours en Inde, 9 jours pour la Malaisie, 26 jours pour la Corée du Sud, 1 025 jours pour Singapour, 21 jours pour le Japon et 9 jours à Taïwan.	Organisation du temps de travail

(1) Maladie, accident, maternité/paternité, congés sabbatiques, congés exceptionnels sont inclus.

1.3.2. RELATIONS SOCIALES

	Indicateur « Grenelle II »
5 réunions du CCSE (Comité Commun des Sociétés Européennes) ont été organisées en 2017 à Paris, les 19 janvier, 28 mars, 22 juin, 28 septembre et 22 novembre.	Organisation du dialogue social
72 réunions ont été organisées avec les Représentants du Personnel des différents pays en Europe (dont 33 réunions en France (1), 1 réunion en Italie, 22 réunions en Suisse, 12 réunions en Allemagne, 4 réunions en Suède).	Organisation du dialogue social
5 accords ont été signés au sein du Groupe en 2017. Ces accords collectifs ont vocation à améliorer la performance économique de SCOR et les conditions de travail des salariés, notamment en les associant de manière plus significative à la performance de l'entreprise et en améliorant les avantages sociaux.	Bilan des accords collectifs
2 accords ont été signés en France. Le premier, intitulé « Droit à la déconnexion », a été signé en France le 24 février 2017. Il décrit les droits du salarié relatifs à la déconnexion des outils professionnels pendant les plages de repos. Le second accord, intitulé « Procès-Verbal de la Négociation Annuelle Obligatoire », a été signé le 31 mars 2017. Il définit un cadre pour mener le processus de révisions individuelles des salaires des collaborateurs, en prenant en compte leur performance et l'évolution de leurs responsabilités sur l'année écoulée.
1 accord collectif a été signé en Italie le 22 février 2017. Il définit, au niveau de la branche assurance/ réassurance, un cadre général pour l'organisation du travail et la gestion de certains éléments de rémunération.
2 accords ont été signés au Brésil pour les états de Rio de Janeiro et de Sao Paulo : le premier accord, intitulé « Convenção Coletiva de Trabalho do Estado de Rio de Janeiro », a été signé le 17 février 2017. Un second accord « Convenção Coletiva de Trabalho do Estado de São Paulo », non daté et couvrant l'année 2017, a été signé. Ils permettent d'ajuster les salaires selon le niveau de l'inflation et de négocier certains avantages sociaux (notamment protection et couverture en matière de santé, temps de travail, congés, services de garde d'enfants).
Aucun accord collectif relatif à la santé et la sécurité au travail n'a été signé en 2017.

(1) Pour la France, ce chiffre inclut les réunions avec le Comité d'entreprise et les réunions avec les délégués du personnel.

Conséquences sociales de l'activité de SCOR

1.3.3. SANTÉ ET SÉCURITÉ (1)

	Indicateur « Grenelle II »
27 réunions ont été organisées avec les Représentants du Personnel des différents pays dans le Groupe pour évoquer les conditions d'hygiène et de sécurité locales (7 réunions en France, 1 en Italie, 1 en Allemagne, 2 au Brésil, 15 en Colombie, 1 au Mexique).	Les conditions d'hygiène et sécurité
3 accidents du travail (2) avec arrêt de travail ont été recensés au 31 décembre 2017 (2 en France, 1 en Argentine) (3).	Accidents du travail et maladies
18 accidents du travail sans arrêt de travail ont été recensés au 31 décembre 2017 (11 en France, 1 en Allemagne, 6 au Royaume-Uni) (3).	professionnelles
Du fait de ses implantations géographiques et des réglementations locales en vigueur, le Groupe respecte l'ensemble des dispositions de l'Organisation Internationale du Travail. Les thèmes relatifs à l'« Élimination de la discrimination en matière d'emploi et de profession » et à la « Liberté d'association et la reconnaissance effective du droit de négociation collective » sont notamment abordés dans la Section 1.3.5 – Diversité et Égalité des chances et dans la Section 1.3.2 – Relations Sociales. Le climat social au sein du Groupe peut être considéré comme bon. Un dialogue social de qualité existe au sein de chaque Hub et au niveau européen.	Respect des dispositions des conventions fondamentales de l'OIT
En 2017, certaines mesures de prévention et de protection de la santé ont été mises en place :	Les conditions d'hygiène
● en Allemagne, offre d'une large gamme de services médicaux en coopération avec le médecin du travail (ex. : examen des yeux, campagne de vaccination, massages, conseils nutritionnels, organisation d'une journée de la santé, matériel informatique ergonomique). Un comité spécifique de santé et sécurité au travail est en place ;	et sécurité
● en Suisse, actions ponctuelles pour accompagner les salariés dans la gestion de leur stress (notamment séances de yoga et de Fitness, affiliation à un club de sport), mise en place de solutions visant à améliorer l'ergonomie au poste de travail et à prendre soin de la santé des salariés (ex. : promotion d'une alimentation équilibrée) ;
● en France, revue et mise à jour du document unique d'évaluation via un expert externe afin de prévenir l'ensemble des risques professionnels par grandes familles de métiers au sein de l'UES SCOR, visites médicales régulières organisées par le Service de santé au travail présent dans les locaux, aide à la gestion du stress par exemple dans le cadre de l'association sportive (mise à disposition d'une salle de sport sur le site de Kléber), prise en charge des collaborateurs en difficulté au travail : centre d'écoute psychologique (Réhalto). En outre, SCOR a créé en 2017 un comité de pilotage visant à réfléchir aux initiatives en matière de santé et sécurité au travail ;
● en Espagne, les salariés peuvent bénéficier d'une visite médicale annuelle dédiée notamment à la prévention des risques liés au poste de travail. Deux formations (« Réanimation cardiaque » et « Résilience : comment gérer une situation d'adversité ? ») ont également été proposées aux salariés ;
● au Royaume-Uni, test de la vue et évaluation de l'ergonomie des postes de travail, visite médicale de pré-embauche, examens médicaux offerts aux salariés après une année d'ancienneté au sein du Groupe. En outre une journée du bien-être est mise en place deux fois par an afin de promouvoir les services proposés aux salariés par l'entreprise (visites médicales, activité sportive) ;
● en Irlande, une campagne de vaccination contre la grippe a été mise en place ;

● en Suède, une contribution financière de l'entreprise est prévue dans le cadre des activités sportives.

(1) Du fait de sa non-matérialité au sein du Groupe, l'information relative aux maladies professionnelles n'est pas répertoriée dans ce rapport.

(2) Nombre d'événements s'étant produits sur le lieu de travail et ayant entraîné une blessure physique ou mentale ainsi qu'une absence du salarié.

(3) Les taux de fréquence et de gravité des accidents du travail n'étant pas significatifs au sein du Groupe, ils ne sont pas calculés dans ce rapport. SCOR a cependant recensé le nombre d'accidents du travail dans le Groupe afin de donner un élément d'information sur ce thème.

1.3.4. LA FORMATION PROFESSIONNELLE

	Indicateur « Grenelle II »
Les objectifs stratégiques de cette politique sont les suivants :	Description de la
● adopter une approche globale de la formation axée sur le management des carrières de tous les collaborateurs ;	Politique de Formation
● maintenir et développer les compétences techniques et transversales pour accroître la contribution à la performance du Groupe ;
● mettre en œuvre un processus strict tant sur l'analyse des besoins stratégiques de l'organisation que sur le contrôle et le pilotage au sein du Groupe ;
● faire de la politique de formation un levier puissant de développement et de fidélisation tout en prenant en compte les obligations légales au niveau local.
La politique de la formation est construite sous l'égide de « SCOR University », à savoir une globalisation et une mise en synergie des actions formation à travers le Groupe, structurant l'offre autour de trois piliers : Technique, Management & Leadership, Excellence.
56 301 (1) heures de formation ont été suivies au sein du Groupe en 2017. 36 639 heures de formation (pour un coût de 1 765 246 EUR (2) et 8 283 participants) ont été suivies au sein du Hub EMEA, 7 663 heures de formation (pour un coût de 470 810 SGD et 1 674 participants) au sein du Hub Asie-Pacifique, 11 999 heures de formation (pour un coût de 440 429 USD, 2 724 participants) ont été suivies au sein du Hub des Amériques.	Nombre d'heures de formation
En 2017, près de 20 heures de formation ont été suivies en moyenne par salarié (dont les programmes globaux e-learning).
(1) Pour le Hub EMEA, le nombre d'heures de formation est calculé sur la base des feuilles de présence. Pour les autres Hubs, le nombre d'heures de formation est calculé sur la base des informations indiquées sur les factures envoyées par les prestataires. (2) Pour des raisons techniques, ce montant est calculé hors taxes pour la France.

1.3.5. DIVERSITÉ ET ÉGALITÉ DES CHANCES

	Indicateur « Grenelle II »
Un Code de conduite a été mis en place en 2009 dans lequel SCOR s'engage à fournir un environnement de travail exempt de toute forme de discrimination et/ou harcèlement fondés sur le genre, l'orientation sexuelle, la race, la religion, la qualité de représentant du personnel, l'exercice d'un mandat syndical et le handicap.	Lutte contre les discriminations et promotion de la diversité
● En 2017, SCOR a organisé la deuxième édition de l'événement appelé « Global Diversity Week » dont l'objectif est de promouvoir la diversité sous toutes ses formes au sein du Groupe, d'encourager une culture globale dans les différents pays du Groupe ainsi que de bonnes relations de travail. À travers une campagne globale de sensibilisation à la fois humoristique et pédagogique et des actions locales

dédiées à un type de diversité (âge, culture, genre etc.), l'objectif principal était de favoriser les bonnes

relations au travail.

Conséquences sociales de l'activité de SCOR

Indicateur « Grenelle II »

• Égalité entre femmes et hommes
• Lors du Comité des rémunérations et des nominations du 25 juillet 2012, il a été rappelé que la parité hommes/femmes avait progressé au sein de SCOR et que les actions visant à renforcer l'égalité entre hommes et femmes au travail doivent être poursuivies. Cet objectif s'inscrit dans le cadre des initiatives portées par SCOR pour faciliter l'accès des femmes aux postes clés du Groupe et renforcer le Talent pool. Cette approche s'inscrit également dans le respect de l'équité interne lors des prises de décisions d'augmentation, d'évaluation et de nomination ou promotion au Partnership (rappel de ce principe aux managers lors de l'envoi des guidelines), et s'appuie sur des processus de recrutement visant à supprimer tout risque de discrimination à l'embauche.
• Le réseau nommé « SCOR International Gender Network » (SIGN), lancé le 4 novembre 2016, a pour objet de promouvoir la diversité, facteur clé de la performance économique. Il propose des programmes de mentoring et des ateliers de travail afin de favoriser la mise en réseau et d'offrir aux femmes de nouvelles opportunités de développement.
• Une charte européenne pour l'égalité des hommes et des femmes a été signée au niveau européen par la Direction et les membres du Comité européen le 29 janvier 2015. Elle propose des dispositifs et actions innovants pour favoriser la mixité. Une charte mondiale qui étend les valeurs et les engagements de la charte européenne à toutes les implantations du groupe SCOR a été signée par le CEO le 4 novembre 2016.
• Un effort continu se poursuit pour réduire les différences de rémunérations entre hommes et femmes dans le respect des principes de l'égalité professionnelle.
• SCOR promeut ses talents féminins notamment au travers de la participation du Groupe aux Trophées de la Femme de l'Assurance depuis 2014, en France.

En parallèle, les engagements suivants issus de l'accord sont mis en œuvre au sein du site parisien :

• 1. développer et maintenir la mixité dans l'emploi et le recrutement, via notamment la participation au réseau Financi'Elles ;
• 1. promouvoir et veiller à l'égalité de traitement en matière de rémunération et de formation entre les femmes et les hommes à métier équivalent, à fonction similaire et pour un même niveau de compétences, d'expérience, de responsabilités, de performance, de diplômes et titres obtenus ;
• 1. veiller à ce que les absences liées à la maternité n'influent pas sur l'évolution professionnelle et salariale des intéressées ;
• 1. veiller à favoriser la compatibilité entre la vie professionnelle et la vie familiale, notamment par la mise en place du télétravail.
• Au Royaume-Uni, des partenariats ont été mis en place avec l'association « Cityparents » (réseau professionnel proposant des solutions facilitant l'équilibre entre la vie de famille et la carrière professionnelle), avec l'association TWIN (The Women's Insurance Network) et avec différents organismes de formation afin de développer le leadership des hommes et des femmes. De plus, un comité réfléchissant aux sujets de la mixité a été mis en place.
• En Irlande, une formation et un déjeuner ont été organisés afin d'évoquer la question de la diversité en matière d'âge dans l'entreprise.
• En Suède, un Code de bonne conduite relatif à la diversité et à l'égalité des chances est en place (obligatoire pour toutes les entreprises de plus de 25 salariés).
• Aux États-Unis, en accord avec les dispositions légales locales, un rapport relatif à l'égalité des chances est réalisé annuellement.
• À Paris, un accord en faveur de l'emploi des seniors a été signé en 2009 (ayant pour objet la non-discrimination et l'égalité de traitement, le recrutement et le maintien dans l'emploi, l'anticipation de l'évolution des carrières professionnelles et le bilan des compétences des seniors).
• En Allemagne : les déjeuners « Learning over Lunch » sont pérennisés. Ils visent notamment à réfléchir à des solutions répondant à des situations parentales spécifiques. Une femme est présente au Comité de direction local. Des solutions de temps partiels ou flexibles sont proposées pour répondre à certaines problématiques des salariés. Le congé paternité et le congé spécifique pour enfant ou proches malades sont mis en avant. Une réflexion sur la mise en place du télétravail est en cours (mise en place d'un projet pilote). Des solutions personnalisées de coaching et d'accompagnement des salariés seniors sont proposées. Un plan de retraite adaptable selon la situation personnelle du salarié est en place.
• En Suisse, les salariés ont été invités à discuter des différentes formes de la diversité en entreprise et des façons de développer cette diversité chez SCOR.
• À Singapour, à l'occasion de la Semaine de la Diversité, un déjeuner d'échange a été organisé pour mieux comprendre les attentes de la « Millennial generation » (collaborateurs nés entre 1980 et 2000) et mieux interagir avec eux. Plus globalement, des évènements ludiques ont été mis en place pour valoriser la diversité intergénérationnelle en entreprise.
• En Australie et à Singapour, un déjeuner a été mis en place pour reconnaître et surmonter les préjugés inconscients liés aux différences intergénérationnelles.
• En Australie, des activités de « team building » ont été menées pour développer de bonnes relations de travail entre les collaborateurs, en veillant à la diversité des équipes.
• En Corée, le réseau SIGN a été présenté aux salariés.

Lutte contre les discriminations et promotion de la diversité

Conséquences sociales de l'activité de SCOR

Indicateur « Grenelle II » Emploi et insertion des

personnes en situation

Mesure en faveur des salariés en situation de

de handicap

handicap

Le nombre de travailleurs en situation de handicap dans le Groupe s'est établi à 18, dont 3 en Allemagne, 2 en Suisse,11 en France, 2 en Italie.

En Allemagne, l'immeuble est adapté à la mobilité des salariés en situation de handicap. Un programme destiné à réintégrer dans de bonnes conditions et progressivement certains salariés après une absence pour longue maladie est également en place.

En Suisse, un accompagnement peut être proposé aux salariés en situation de handicap de retour en entreprise après une période de maladie grâce à la définition d'objectifs de travail progressifs et adaptés à leur situation.

En Suède, l'immeuble est équipé pour accueillir des salariés en situation de handicap. Le bureau des salariés en situation de handicap peut être adapté en fonction des besoins.

En Irlande, l'immeuble est équipé pour accueillir des salariés en situation de handicap. Au Royaume-Uni, des sièges monte-escalier permettent aux salariés en situation de handicap d'accéder plus facilement aux étages.

En France, SCOR accorde une importance toute particulière au sujet du handicap et met en place des actions concrètes visant à permettre un accès égalitaire à l'ensemble des postes disponibles et à favoriser l'entrée et le maintien dans l'emploi des travailleurs en situation de handicap. Les actions suivantes, en faveur de l'intégration des salariés en situation de handicap, ont été mises en œuvre au sein du site parisien :

• en matière d'installation, l'immeuble a été conçu et aménagé en prenant en considération toutes les dispositions nécessaires pour favoriser l'intégration des salariés en situation de handicap ;
• un suivi spécifique des salariés en situation de handicap est réalisé via le Service de santé au travail en coordination avec les équipes ressources humaines de Paris (notamment en adaptant l'organisation du travail et/ou les conditions de travail) ;
• une formation spécifique a été mise en place pour un salarié malentendant éligible au télétravail ;
• une formation individuelle au nouveau dispositif de retraite a été mise en place pour les salariés malentendants ;
• en 2017, SCOR participe à l'Officiel du Handicap (initiative nationale unique rassemblant au plus haut niveau les pouvoirs publics, les entreprises et des associations du domaine) à la « Mission Handicap » (promotion de l'emploi à destination des salariés en situation de handicap).

En Belgique, l'immeuble est équipé pour accueillir des salariés en situation de handicap.

En Italie, des mesures spécifiques ont été prises en matière d'ergonomie au poste de travail pour certains salariés.

Note méthodologique

• Le rapport couvre une période de 12 mois, du 1er janvier au 31 décembre de l'année étudiée.
• Les éléments mentionnés dans le document portent sur l'ensemble du Groupe à l'exclusion de ReMark, Telemed, Réhalto, MRM et le Syndicat Channel des Lloyd's. ReMark, Telemed et Réhalto sont des filiales à 100 % de SCOR Global Life SE et gérées indépendamment du Groupe sur le plan des ressources humaines. Le Syndicat Channel des Lloyd's est une filiale de SCOR Global P&C SE, gérée indépendamment du Groupe sur le plan des ressources humaines. MRM est une filiale de SCOR SE, gérée indépendamment du Groupe sur le plan des ressources humaines.
• Les effectifs sont calculés sur la base des salariés en contrat à durée déterminée (ou CDD, contrat de travail signé entre SCOR et le salarié mentionnant une date de fin de collaboration) et en contrat à durée indéterminée (ou CDI, contrat de travail signé entre SCOR et le salarié pour une durée illimitée) au 31 décembre. Un stagiaire est un collaborateur rémunéré de la Société géré dans le cadre d'une convention tripartite entre l'entreprise, une école et l'étudiant.
• Les fins de CDD sont constituées par les sorties réelles de l'entreprise et excluent donc les passages en CDI au cours de l'année 2017.
• Pour les salariés ayant effectué plusieurs contrats de même nature au cours de la même année, seules l'embauche initiale et la sortie finale sont comptabilisées.
• Le taux de turn-over 2017 du Groupe est déterminé par le nombre de départs en 2017 (hors licenciements, décès, mutations interentreprises et fins de stage) rapporté au nombre de salariés présents au 31 décembre 2016.
• La rémunération fixe moyenne est calculée à partir de la rémunération annuelle de référence versée au prorata du temps de travail. Le bonus moyen inclut la participation pour la France. Il prend en compte les bonus nuls en cas de performance insuffisante. Le montant moyen d'actions attribuées prend en compte les personnes ne s'étant pas vues octroyer d'attribution d'actions.
• Le temps de travail théorique est défini par le nombre de jours travaillés par un salarié dans l'année. Cette définition se fonde sur une approche légale (ou conventionnelle) et ne prend pas en considération les absences pour maladie, maternité, congés sabbatiques, etc.
• La durée d'absence inclut les congés maladie, accident, maternité et paternité, les congés sabbatiques et les congés exceptionnels.
• Le nombre d'heures de formation est le nombre d'heures que les salariés ont consacré à leur formation durant l'année. Ces heures de formation sont directement gérées par SCOR ou par un prestataire extérieur sur ordre de SCOR. Dans le cas des formations collectives, le nombre d'heures de formation est multiplié par le nombre de participants.
• Un salarié est considéré comme en situation de handicap lorsque son handicap est officiellement reconnu par un organisme de gestion agréé. Il peut s'agir d'un handicap physique, mental ou les deux à la fois. Ce handicap peut être apparu dès la naissance ou durant la vie du salarié.

Politique environnementale et climatique de SCOR

• Des vérifications sont réalisées régulièrement par les managers RH locaux et par le département Groupe RH pour s'assurer de la fiabilité de l'information de la base de données Groupe. Une vérification complémentaire détaillée de l'information est assurée (en décembre) par le département Groupe RH et les managers RH locaux.
• Les accords collectifs sont conclus dans un souci d'impact positif notamment sur les conditions de travail des salariés et sur la performance économique de l'entreprise.

2. POLITIQUE ENVIRONNEMENTALE ET CLIMATIQUE DE SCOR

Les informations ci-après, relatives aux conséquences environnementales de l'activité de SCOR, sont présentées conformément aux dispositions réglementaires visées par l'article 225 de la loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 portant sur l'engagement national de la France pour l'environnement toujours applicable au titre de cet exercice. Ce rapport intègre également les obligations de transparence nées de la loi n° 2015 992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte, notamment les informations relatives à la stratégie « bas-carbone » prévues à l'article 173 de ladite loi.

Conformément aux recommandations de l'Autorité des marchés financiers, ce rapport comprend une note informative sur la méthodologie utilisée, ainsi que sur ses éventuelles limitations. Cette section comprend les rubriques environnementales auxiliaires ainsi que les rubriques non pertinentes, pour lesquelles SCOR respecte le principe « appliquer ou expliquer ».

2.1. CADRE DE RÉFÉRENCE ET ORGANISATION GÉNÉRALE

2.1.1. CADRE DE RÉFÉRENCE

La démarche environnementale du groupe SCOR s'inscrit dans le cadre de sa politique climat. Formalisée en 2017, elle s'appuie sur les initiatives internationales auxquelles SCOR souscrit depuis de nombreuses années en faveur de l'environnement et de la lutte contre le changement climatique. Signataire du Pacte Mondial des Nations Unies (2003), et de la Déclaration de Kyoto (2009) sous l'égide de l'Association de Genève, SCOR est également membre fondateur des « Principles for Sustainable Insurance » (2012). Le Groupe est également signataire d'initiatives ou déclarations plus récentes comme la déclaration « United for Disaster Resilience » (2015), le « French Business Climate Pledge » (2015, 2017), ainsi que le « Decarbonize Europe Manifesto » (2017).

La politique climat du Groupe fixe les éléments de la stratégie bas-carbone de SCOR et ses objectifs, identifie les moyens pour les atteindre et précise l'organisation du Groupe pour s'assurer de sa mise en œuvre. La politique climat du Groupe précise les niveaux d'action pour contribuer à la lutte contre le changement climatique :

● la gestion des risques climatiques : cet axe passe notamment par (i) la promotion de la recherche dans le domaine de la gestion du risque climatique, (ii) l'élaboration de solutions tendant à favoriser l'adaptation au changement climatique ainsi que son atténuation ;

• les impacts environnementaux liés aux processus opérationnels : les moyens déployés visent notamment à réduire l'intensité des émissions de gaz à effet de serre engendrées par l'exploitation des implantations, le pilotage des déplacements professionnels et la compensation volontaire ;
• les exclusions sectorielles ciblées : des lignes directrices précisent les secteurs dont le Groupe a annoncé son désengagement ou un renforcement des critères de sélection.

2.1.2. ORGANISATION GÉNÉRALE

Le suivi des questions liées à la stratégie environnementale du Groupe est intégré à sa gouvernance, au niveau du Conseil d'administration par le biais de son Comité Responsabilité Sociale de l'Entreprise créé en octobre 2017 et dont les travaux débuteront en 2018, et au niveau du Comité exécutif, par l'intermédiaire du Group Chief Operating Officer.

Sur le plan organisationnel, la politique environnementale du Groupe est coordonnée et suivie au niveau du Groupe par le Secrétariat Général par le biais de son responsable RSE qui, outre sa mission de veiller au respect des obligations d'information environnementale, s'applique à encourager, coordonner et fédérer les initiatives environnementales menées à l'échelle du Groupe.

2.2. GESTION DES RISQUES CLIMATIQUES

2.2.1. PROMOTION DE LA RECHERCHE DANS LE DOMAINE DE LA GESTION DU RISQUE CLIMATIQUE

La recherche sur la gestion du risque climatique, notamment sous ses aspects techniques de modélisation et transfert des risques climatiques, concourt au développement de la compréhension des enjeux liés au changement climatique et à son adaptation. Dans cet esprit, SCOR apporte son soutien institutionnel et financier de manière ciblée à des institutions œuvrant en faveur des domaines précités tout en développant ses propres outils et capacités d'expertise.

L'engagement institutionnel pour l'adaptation au changement climatique bénéficie d'un soutien au plus haut niveau du Groupe. Depuis mai 2015, le Président et Directeur Général de SCOR co-préside le groupe de travail sur les risques climatiques et les événements extrêmes de l'Association de Genève (EE+CR – « Extreme Events and Climate Risks » et il siège au Comité de pilotage du Forum de développement de l'assurance, une institution consacrée à l'amélioration de la résilience climatique.

En outre, SCOR figure parmi les tout premiers soutiens d'OASIS, une organisation à but non lucratif développant une plateforme « open-source » de modélisation des événements climatiques. Le Groupe est par ailleurs partenaire de Climate-KIC, l'un des plus larges partenariats public-privé dans le domaine de la lutte contre le changement climatique.

La Fondation d'entreprise du Groupe promeut également les activités de recherche dans le domaine du climat. Depuis 2015, elle a organisé deux colloques scientifiques réunissant des experts internationaux de différentes disciplines. Le dernier en date, « Influence des techniques de modélisation sur le futur des mécanismes de transfert des risques », a eu lieu le 9 mars 2017. La Fondation a également décidé d'apporter son soutien à un projet de recherche sur les zones côtières et les stratégies d'adaptation sous différents scénarios de montée des océans. (se reporter à la Section 3.2. – Relations avec les parties-prenantes).

Au-delà de l'engagement institutionnel et outre l'amélioration permanente de ses propres outils de modélisation des risques de catastrophe naturelle, SCOR intègre la gestion du risque climatique à la politique ESG liée aux investissements. SCOR capitalise sur son expertise pour analyser les risques potentiels liés à des investissements immobiliers ou en dette infrastructure et immobilière. Le Groupe s'intéresse également au risque de transition induit par le changement climatique et explore en ce sens différentes métriques sur une large portion de son portefeuille d'actifs. Des informations détaillées sont disponibles dans le rapport ESG relatif au portefeuille d'investissement, établi en application de l'article 173 de la loi sur la transition énergétique pour la croissance verte, et publié sur le site internet du Groupe en juin 2017.

2.2.2. ÉLABORATION DE SOLUTIONS D'ADAPTATION ET D'ATTÉNUATION

Les divisions opérationnelles du Groupe contribuent, à leur échelle, au développement de solutions d'adaptation et d'atténuation dans leurs activités.

Au travers des couvertures proposées, et de sa fonction de tarification des risques, l'assurance et la réassurance jouent un rôle dans la résilience des sociétés ; elles font partie des solutions d'adaptation au changement climatique. En effet, les catastrophes naturelles sont un risque central dans les activités de dommages aux biens et responsabilité du Groupe. SCOR fournit une protection efficace de réassurance contre les catastrophes naturelles qui profite à la Société dans son ensemble, en particulier dans un contexte d'accentuation des événements extrêmes, en partie provoquée par le changement climatique. En offrant des capacités de réassurance aux projets favorisant la transition énergétique, et en développant l'expertise associée, les activités de réassurance contribuent également, à leur mesure, aux politiques d'atténuation.

Les activités d'investissement du Groupe participent également à la lutte contre le changement climatique et à la transition énergétique. À l'occasion de son plan stratégique « Vision in Action » (2016- 2019), SCOR a réaffirmé son engagement à financer la transition énergétique grâce à des investissements complémentaires à hauteur de 500 millions EUR dans les énergies renouvelables et dans des bâtiments énergétiquement efficients. Par ailleurs, le Groupe participe également aux stratégies d'adaptation, via sa filiale de gestion d'actifs, signataire des Principles For Responsible Investment (PRI), en élaborant, distribuant et investissant dans des produits financiers de couverture des catastrophes naturelles (« cat bonds » et « Insurance-linked securities »). L'offre commerciale de fonds de dette immobilière et de fonds de dette infrastructure, dans lesquels sont intégrés des objectifs environnementaux, contribue quant à elle à la transition vers une économie « bas-carbone ». À titre d'illustration, le fonds SCOR Infrastructure Loans III, lancé en novembre 2017, a obtenu le label TEEC (« Transition Énergétique et Écologique pour le Climat »). Lancé en 2015 par le Ministère de l'Environnement, de l'Énergie et de la Mer, ce label garantit que la stratégie d'investissement d'un fonds soit orientée vers le financement d'activités respectueuses de l'environnement et exclut l'exposition aux activités nucléaires, aux énergies fossiles ainsi qu'aux entreprises impliquées dans des pratiques environnementales ou sociales controversées. Des informations détaillées sont disponibles dans le rapport ESG relatif au portefeuille d'investissement, établi en application de l'article 173 de la loi sur la transition énergétique pour la croissance verte, et publié sur le site internet du Groupe en juin 2017.

2.3. IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX DES PROCESSUS OPÉRATIONNELS

Bien que la réassurance ne soit pas une activité industrielle générant un impact important sur l'environnement, SCOR s'attache à maîtriser les impacts environnementaux liés à la gestion des processus opérationnels, dont l'origine réside pour l'essentiel dans l'exploitation des immeubles occupés, les déplacements et dans une bien moindre mesure l'approvisionnement en fournitures diverses.

À cette fin, le Groupe met l'accent sur :

• la qualité environnementale des locaux et la certification ;
• la gestion des sources de consommations d'énergie, et le recours aux énergies renouvelables ;
• la gestion des déchets, et la consommation d'eau ;
• les émissions de gaz à effet de serre et la compensation volontaire.

L'accent est mis sur les émissions de gaz à effet de serre, dont l'objectif indicatif de réduction en termes d'intensité à l'horizon 2020 a été réitéré lors du French Business Climate Pledge publié en novembre 2017. Une expérience pilote de compensation carbone s'ajoute à cet objectif.

2.3.1. QUALITE ENVIRONNEMENTALE DES LOCAUX ET CERTIFICATION

Implanté physiquement dans une trentaine de pays, SCOR opère à partir d'immeubles tertiaires dont la superficie est très variable. Il en est soit propriétaire, soit locataire.

Le Groupe intègre des considérations environnementales dans les projets d'extension ou de relocalisation des immeubles de bureaux dont il est propriétaire. Le Groupe privilégie des constructions dites écoresponsables ou durables. SCOR porte ainsi une attention particulière à l'obtention d'un label énergétique, ou environnemental, que ce soit pour les opérations de conception et de réalisation, ou de rénovation. Ces critères peuvent faire l'objet d'arbitrage à l'aune d'autres considérations telles que la localisation du bien et la disponibilité.

Depuis 2009, la qualité environnementale du parc immobilier hébergeant les effectifs du Groupe s'est nettement améliorée avec l'acquisition de plusieurs immeubles tertiaires répondant aux exigences précitées.

Politique environnementale et climatique de SCOR

L'une des implantations londoniennes du Groupe bénéficie ainsi du label « BRE Environmental Assessment Method », alors que l'immeuble situé à Cologne dispose d'un label européen de performance énergétique. À Paris, le Groupe possède deux immeubles qu'il exploite pour ses propres besoins. L'un des bureaux est certifié Haute Qualité Environnementale (HQE) réalisation/ conception. Le deuxième immeuble parisien qui a obtenu un niveau de performance « excellent » selon le référentiel HQE pour la phase conception, héberge une partie des effectifs depuis avril 2017. À Singapour, les équipes ont emménagé dans de nouveaux locaux en 2017, à l'intérieur d'un immeuble bénéficiant de la certification « Green Mark Platinum », un label délivré par la « Building Construction Authority ».

Cette pratique s'étend progressivement aux bureaux dont le Groupe est locataire.

Si SCOR intègre des considérations environnementales dans ses projets d'extension ou de relocalisation (cf. supra), le Groupe promeut une exploitation écoresponsable en déployant, lorsqu'il en a la possibilité, des systèmes de gestion environnementale et en informant régulièrement ses salariés des mesures qu'il prend pour protéger l'environnement. À fin 2017, 50 % des collaborateurs du Groupe entrant dans le périmètre du processus de reporting environnemental étaient couverts par un système de gestion environnementale (43 % en 2015).

Le déploiement de tels dispositifs permet notamment d'améliorer le profil environnemental des sites qui y sont soumis. L'audit annuel de certification de l'exploitation de l'un des bureaux parisiens s'est ainsi conclu par une nouvelle réévaluation du profil environnemental du bâtiment en 2017. Depuis l'adoption du référentiel HQE Exploitation, les qualités environnementales de ces bureaux ont été améliorées à quatre reprises.

Cette politique proactive se double d'une information à différents niveaux des salariés du Groupe sur sa démarche environnementale afin de les inciter à un usage écoresponsable des locaux. Le Code de conduite est un premier point d'information et de sensibilisation. Une section complète du Code est ainsi dédiée au Pacte Mondial des Nations Unies et aux « Principles for Sustainable Insurance ».

Cette information est complétée par une communication régulière au travers des supports institutionnels à diffusion interne ainsi que dans certains sites, par des événements dédiés aux questions environnementales. À titre d'illustration, les équipes parisiennes organisent tous les ans un événement lors de la semaine du développement durable tandis qu'à Londres, les employées ont été invités à faire part de leurs idées pour poursuivre l'amélioration de la performance environnementale du Groupe.

2.3.2. GESTION DES CONSOMMATIONS D'ÉNERGIE ET RECOURS AUX ÉNERGIES RENOUVELABLES

Dans le cadre de sa démarche « bas-carbone », le Groupe met l'accent sur la gestion de ses sources de consommation énergétique et un approvisionnement à partir de sources d'énergie renouvelable.

Le Groupe a consommé près de 17,1 GWh en 2017 pour exploiter les bureaux occupés par ses employés (éclairage, chauffage, climatisation – incluant les centres de données (1) – et énergie nécessaire au fonctionnement d'équipements divers). La majeure partie de l'énergie consommée par les sites du Groupe ayant participé à l'enquête environnementale provient de l'électricité (67 %). La part des énergies renouvelables s'est significativement accrue en 2017, notamment avec le passage à un approvisionnement à 100 % en énergies renouvelables des bureaux parisiens du Groupe ; elles représentent désormais 67 % de l'approvisionnement en électricité contre 31 % en 2015.

Du fait de la nature globale de son activité, les déplacements professionnels, notamment aériens, sont également une autre source importante de consommation d'énergie et représentent une part significative des émissions de gaz à effet de serre du Groupe. En 2017, les effectifs du Groupe ont ainsi parcouru près de 42.6 millions de kilomètres, soit par avion (95 %), soit par train (5 %).

L'optimisation des déplacements professionnels est recherchée via la mise à disposition de moyens de communication à distance performants comme par exemple, un réseau de salles de téléprésence et de visioconférence haute définition, et l'instauration d'une politique générale fixant des principes d'utilisation raisonnée et écoresponsable des moyens de transport. Par ailleurs, le Groupe a commencé à déployer un système centralisé de gestion des déplacements professionnels qui lui permettra, à réception, de disposer d'une information plus détaillée et plus rapide sur ces derniers.

2.3.3. GESTION DES DÉCHETS ET CONSOMMATION D'EAU

Le Groupe met en œuvre des processus proportionnés visant à réduire et à valoriser les déchets issus de l'exploitation de ses locaux. À ces fins, SCOR procède à un suivi sélectif de ses déchets en se concentrant plus particulièrement sur les déchets les plus toxiques pour l'environnement (déchets électroniques et informatiques, piles et batteries, cartouches d'encre et toners, etc.). La production de déchets papier et carton est également suivie et consolidée au niveau du Groupe bien que l'enjeu « papier » soit toutefois moins important dans le domaine de la réassurance que de l'assurance directe en raison d'un moindre recours à l'éditique.

La plupart des sites interrogés en 2017, dont les petits sites d'exploitation, ont été en mesure de consolider leurs volumes de déchets papier. Ces sites ont, dans une moindre mesure, aussi pu rapporter sur les volumes des autres déchets précités.

En 2017, les « déchets papier » triés et recyclés se sont élevés à un total 133,8 tonnes. Le recyclage des déchets papier est une pratique quasi généralisée sur la plupart des sites interrogés. À noter que le volume de papier trié et collecté est plus élevé que les volumes de papier achetés sur la même période (68,3 tonnes). Cette différence est principalement due aux opérations récurrentes de désarchivage et à l'inclusion d'autres déchets dans le poste « déchets papier » tels que le carton et les journaux.

Bien que ses implantations se situent en zones urbaines, dans des régions non soumises à un stress hydrique particulier, SCOR intègre également la consommation d'eau à son processus de reporting environnemental. La consommation totale d'eau (2) du Groupe a été de 44 615 m3 en 2017. Elle concerne pour l'essentiel les consommations des collaborateurs du Groupe, des systèmes de climatisation et dans quelques cas l'entretien des espaces verts.

⁽¹⁾ Les consommations d'énergie liées à l'exploitation des centres de données externalisés ne sont pas comptabilisées, au contraire des centres de données dont le Groupe est directement propriétaire.

⁽²⁾ Dans les cas où la consommation réelle d'eau des sites n'a pas pu être déterminée en raison de leur inclusion dans les charges locatives, il a été fait application d'un ratio standard tel que défini dans le protocole de reporting environnemental (50 litres par employé et prestataire par jour sur une base de 230 jours ouvrés). La part des consommations d'eau estimée selon cette méthode représente 24 % de la quantité publiée ci-dessus. Par ailleurs, l'eau condensée qui est utilisée pour le refroidissement des salles informatiques est exclue mais cela représente une portion négligeable des sites interrogés.

2.3.4. GAZ À EFFET DE SERRE ET COMPENSATION

Dans le cadre du Manifeste des entreprises françaises pour le climat (French Business Climate Pledge) signé en novembre 2017, SCOR a maintenu son objectif de réduction à l'horizon 2020 de 15 % par employé de son intensité carbone sur les deux premiers périmètres du protocole GHG. Par ailleurs, tout en s'efforçant de piloter les émissions liées aux déplacements professionnels, SCOR a engagé en 2017 une expérience pilote de compensation volontaire sur une partie de ce poste d'émissions. Ce programme comprend l'achat de crédits certifiés provenant de projets d'agroforesterie. Afin d'impliquer tous les employés du Groupe au niveau mondial dans ce programme, ces derniers ont été invités à voter pour deux projets destinés à la protection des forêts, l'un au Zimbabwe, et l'autre au Pérou. À l'issue de la consultation, ayant reçu un nombre similaire de votes, les deux projets ont été sélectionnés. Ces crédits carbone ne sont pas déduits des émissions de gaz à effet de serre ci-après rapportées.

Parmi les six gaz pris en compte par le protocole de Kyoto, le dioxyde de carbone est le principal gaz à effet de serre émis par l'exploitation des implantations et les déplacements. Dans ce cadre, le Groupe se concentre sur les postes d'émissions les plus significatifs, à savoir l'approvisionnement en énergie, la consommation de combustibles fossiles liée aux déplacements professionnels, et marginalement, les émissions liées à la consommation de papier.

D'autres sources d'émissions peuvent être significatives dans le cadre de la gestion des processus opérationnels du Groupe mais d'un point de vue pratique, SCOR se concentre sur les postes qui offrent un levier de contrôle plus immédiat. Une information sur les autres postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre exclus du processus de reporting environnemental est présentée à la Section 2.5 – Note méthodologique de ce rapport.

En 2017, les émissions du Groupe liées aux processus opérationnels, calculées comme décrit à la Section 2.5 de ce rapport environnemental, ont atteint 21 456 tonnes d'équivalent CO2 , soit 7,3 tonnes d'équivalent CO2 par employé. Ces émissions sont rapportées aux seuls collaborateurs du Groupe alors qu'elles comprennent dans certains cas celles engendrées par les autres locataires et les prestataires, ce qui tend donc à surestimer l'intensité carbone calculée du Groupe.

La majeure partie des émissions est issue des déplacements professionnels qui en représentent environ 83 % dont 98 % provenant du recours au transport aérien. Le taux d'émission retenu comprend la phase amont (extraction, raffinage, et transport du carburant) ainsi que la phase de combustion. Pour le transport aérien, il est également tenu compte des gaz hors protocole de Kyoto (essentiellement, la vapeur d'eau générée par les réacteurs d'avions). Si l'on exclut les gaz n'entrant pas dans le champ du protocole de Kyoto, les émissions du Groupe tombent à 13 580 tonnes d'équivalent CO2 ; le recours au transport aérien représente alors 70 % des émissions du Groupe.

2.3.5. PRINCIPAUX INDICATEURS ET TAUX DE COUVERTURE EN POURCENTAGE DES EFFECTIFS TOTAUX

Indicateur	Unité	Donnée 2017	Couverture (1)	Donnée 2016	Couverture (1)
Énergie (2)	kWh	17 052 920	85 %	17 795 277	84 %
Eau	m3	44 615	85 %	45 149	84 %
Déchets papier trié et recyclé	kg	133 761	58 %	183 889	71 %
Transport aérien	km	40 472 224	94 %	42 750 431	94 %
Transport ferroviaire	km	2 118 896	85 %	2 240 809	89 %
ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE	TeqCO2	21 456	-	22 627	-

(1) Taux de couverture calculés sur la base du taux de réponse des Hubs. Les effectifs des implantations soumises au reporting environnemental sont rapportés aux effectifs des entités consolidées par intégration globale dans les comptes financiers. Les employés de Channel Syndicate ne sont donc pas inclus dans le taux de couverture, bien que les indicateurs ci-dessus tiennent compte de leurs consommations, des distances parcourues et des émissions générées par l'entité. Des informations complémentaires sur le périmètre de l'enquête sont disponibles à la Section 2.5 du présent rapport.

(2) Dont électricité (67 %), fuel et gaz (12 %), autres sources de chaleur (5 %) et autres sources de froid (16 %).

2.4. EXCLUSIONS SECTORIELLES CIBLÉES

Dans le cadre du Manifeste des entreprises françaises pour le climat (French Business Climate Pledge) signé en novembre 2017, SCOR a confirmé le développement annoncé courant 2017 d'une politique sectorielle liée au charbon pour ses activités de réassurance ainsi que le renforcement des engagements qu'il avait pris pour ses investissements en 2015. Ces politiques fixent le cadre des exclusions ciblées auxquelles le Groupe procède dans le secteur du charbon.

2.4.1. LIGNES DIRECTRICES DANS LES ACTIVITÉS DE SOUSCRIPTION

En matière de souscription, le Groupe s'est engagé à ne pas proposer d'assurance ou de réassurance facultative qui encouragerait spécifiquement l'exploitation de nouvelles mines de charbon thermique ou de mines et d'usines d'exploitation de lignite.

Par ailleurs, afin de soumettre l'ensemble des autres projets à un processus de sélection renforcé, la division P&C du Groupe met en place une procédure d'évaluation interne des pratiques environnementales, sociales et de gouvernance des opérations fortement liées au charbon.

Politique environnementale et climatique de SCOR

2.4.2. LIGNES DIRECTRICES DANS LES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT

Le Groupe, qui lors du premier French Business Climate Pledge en 2015, avait cédé les titres des entreprises dont plus de 50 % du chiffre d'affaires provenait du charbon, tout en s'engageant

2.5. NOTE MÉTHODOLOGIQUE

Périmètre de collecte des informations environnementales

Ce rapport environnemental couvre la société-mère (« SCOR SE ») et les principales implantations de ses filiales en France et à l'étranger consolidées par intégration globale à l'exception du Groupe Remark (154 employés), et de MRM (5 employés). Ces entreprises représentent 5,4 % des effectifs de l'ensemble des entités ayant été consolidées par intégration globale. Par ailleurs, bien que Channel Syndicate (132 employés, 4,5 % des effectifs consolidés par intégration globale) soit gérée indépendamment du Groupe sur le plan des ressources humaines, SCOR intègre cette entreprise à son reporting environnemental. Les autres entreprises mises en équivalence ainsi que les participations sont exclues du périmètre (se référer à la Section 4.6.22 – Annexe aux comptes consolidés, Note 22 – Opérations avec des parties liées).

La collecte des données a été réalisée dans un périmètre cible de suivi couvrant les implantations en activité du Groupe accueillant plus de 30 employés pour l'ensemble des indicateurs. Ce périmètre cible représente 85,2 % des effectifs au 31 décembre 2017 des entités consolidées par intégration globale, auxquels s'ajoute Channel Syndicate, dans la mesure où les employés de cette entreprise sont hébergés dans les bureaux londoniens du Groupe.

Le seuil des 30 employés ne s'applique pas au calcul des impacts environnementaux liés aux déplacements aériens. Les données relatives à l'usage des transports aériens couvrent 94,3 % des effectifs consolidés par intégration globale du fait de l'exclusion du Groupe Remark du processus de reporting environnemental mais 99,6 % des effectifs des sites interrogés.

Un tableau de synthèse précise le taux de couverture effectif pour une sélection d'indicateurs.

Les données consolidées s'étalent sur une période de 12 mois, généralement du 1er novembre 2016 au 31 octobre 2017.

Limitations

L'indisponibilité des données sur une année pleine de certaines de ses implantations a conduit à procéder à leur extrapolation en estimant les consommations manquantes. Par ailleurs, selon la surface occupée, l'information collectée peut recouvrir des réalités différentes avec notamment la prise en compte ou non de la quote-part des consommations d'énergie liées à l'utilisation des services logés dans les parties communes des locaux occupés. Là où SCOR est le seul ou le principal occupant (plus de 50 % de la surface occupée par le personnel du Groupe), les données incluent la quote-part des consommations énergétiques des parties communes. En deçà de ce seuil, cette portion n'est pas incluse dans les données collectées.

Enfin, outre les effectifs de Channel Syndicate qui sont intégrés dans ce rapport environnemental, plusieurs sites interrogés incluent également les consommations énergétiques et d'eau des autres locataires présents et dans une moindre mesure la production ne plus réaliser aucun nouvel investissement financier dans ces entreprises, a abaissé ce seuil à 30 % en 2017. Cette mesure s'applique à tous les investissements effectués pour le compte de SCOR, c'est-à-dire, les obligations, les actions, les prêts (dont les prêts infrastructure), l'immobilier et autres investissements.

de déchets, ce qui conduit à une surestimation des impacts environnementaux du Groupe. Les employés de Channel Syndicate et les effectifs des locataires présents dans ces sites représentent 20,5 % des effectifs consolidés globalement. S'agissant du suivi des déplacements professionnels, les données collectées auprès de Channel Syndicate sont également consolidées.

Méthodologie

Les consommations d'énergie sont éventuellement exprimées en kWh/m² , d'eau en m3 /employé, et de papier en kg/employé. Selon les indicateurs, il est tenu compte des prestataires et des locataires présents sur les sites occupés par les effectifs gérés par le Groupe.

En complément de ces indicateurs, le Groupe procède à une consolidation de l'ensemble de ses consommations d'énergie sous la forme d'un indicateur exprimé en équivalent tonnes de CO2 . Cette conversion des sources d'énergie en émissions de gaz à effet de serre est réalisée de manière centralisée sur la base des facteurs de conversion issus de la Base Carbone® de l'Agence française de l'Environnement et de la Maîtrise de l'Énergie (Ademe) et des informations effectivement collectées auprès des Hubs. Plus précisément, les émissions calculées par le Groupe couvrent dans des proportions variables les périmètres suivants du « Green House Gas Protocol » :

• « Scope 1 » : émissions directes induites par la combustion d'énergie fossile. Suivant les sites du groupe SCOR, ces émissions proviennent du fuel pour le chauffage et les groupes de secours, du gaz pour le chauffage et des flottes de véhicules utilisées.
• « Scope 2 » : émissions indirectes induites par la consommation d'électricité, de vapeur et de froid : pour SCOR, il s'agit majoritairement d'achat d'électricité et pour certains sites, d'achat de froid (pour la climatisation). Pour le calcul des émissions de gaz à effet de serre, SCOR n'utilise un facteur d'émission réduit pour les énergies renouvelables que lorsque le site est en mesure de produire un certificat incluant le facteur de conversion à utiliser. À défaut, les sources d'énergie renouvelable n'étant pas connues pour tous les sites, SCOR adopte un principe de précaution en utilisant le mix énergétique d'un pays donné. Cette approche tend donc à légèrement surestimer l'empreinte carbone du Groupe.
• « Scope 3 » : autres émissions indirectes. Il s'agit dans ce périmètre de comptabiliser les émissions provenant par exemple de l'utilisation d'immeubles (appelé amortissement), des transports entre le domicile et le lieu de travail, des déplacements professionnels, des déchets, etc. Dans cette catégorie, SCOR se focalise sur les déplacements aériens (source importante d'émissions) et ferroviaires, et sur les achats de papier.

En termes de postes d'émissions couverts (à différencier du volume d'émissions) au sein de chaque périmètre (« Scope »), le taux de complétude est proche de 100 % pour le « Scope 1 » (au sein de ce scope, les fluides réfrigérants peuvent être un poste significatif d'émissions de gaz à effet de serre ; elles ne sont pas estimées) et est de 100 % pour le « Scope 2 ». Le taux de couverture Politique environnementale et climatique de SCOR

du « Scope 3 » est limité à environ 10 % des diverses sources d'émission liées à la gestion des processus opérationnels dans la mesure où d'un point de vue pratique le Groupe se concentre sur les déplacements professionnels qui offrent un levier plus immédiat et qui ont une empreinte environnementale importante. Au sein de ce « Scope », les principaux postes significatifs d'émissions liés à la gestion des processus opérationnels qui sont exclus du reporting environnemental du Groupe concernent les déplacements domicile-travail, ainsi que les amortissements des équipements, des immeubles d'exploitation et de certains services auxquels le Groupe a recours comme les centres de données externalisés.

Les postes significatifs d'émissions peuvent également inclure les activités d'investissement, pour lesquelles des métriques indicatives sont présentées dans le rapport ESG sur les investissements publié sur le site internet du Groupe en juin 2017.

Rubriques de l'article R. 225-105-1 auxiliaires ou exclues du rapport environnemental

Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et de la pollution

Ces informations quantitatives ne sont pas isolées dans le système de contrôle et de suivi budgétaire. Toutefois, outre le respect des réglementations et normes environnementales en vigueur dans les pays dans lesquels il est implanté et la mise en œuvre d'une politique de déplacements appelant à un usage raisonné des transports, SCOR consacre des moyens proportionnés aux enjeux qui sont les siens dans le domaine de la prévention des risques environnementaux et de la pollution. Ainsi que décrit à la Section 2.1.2 du présent rapport, les entités du Groupe déploient des systèmes de gestion environnementale dans la majeure partie des sites exploités en direct.

Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement

SCOR n'a constitué aucune provision et garantie relatives à des risques environnementaux, n'ayant fait l'objet d'aucune condamnation à ce titre ni n'étant impliqué dans aucun litige mettant en jeu sa responsabilité à ce titre.

Prévention, réduction ou réparation des rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement

Non matériel compte tenu de l'activité de services financiers du Groupe. Les émissions de gaz à effet de serre sont traitées à la Section « Mesure des émissions de gaz à effet de serre » de ce rapport. Du fait de son activité, les autres rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement ne sont pas significatifs et sont couverts par des systèmes de gestion environnementale dans les sites dont le Groupe et ses entités sont les principaux exploitants.

Prise en compte des nuisances sonores et le cas échéant de toute autre forme de pollution spécifique à la Société

Non matériel compte tenu de l'activité de services financiers du Groupe dont les impacts directs en termes de nuisances sonores et de pollution sont négligeables.

Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire

Non matériel compte tenu de l'activité de services financiers du Groupe. Concernant la lutte contre le gaspillage alimentaire, le Groupe ne dispose pas d'une influence particulière. Toutefois, dans certains de ces sites, notamment ceux proposant un service de restauration collective aux employés, des mesures sont engagées en collaboration avec le prestataire. C'est notamment le cas au niveau des bureaux parisiens où des démarches de sensibilisation du personnel ont lieu.

Consommation des matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation

Les activités de services financiers ne consomment pas directement de matières premières mais indirectement au travers de l'acquisition de bureaux, d'achats de mobilier, de fournitures de bureaux, ainsi que d'équipements informatiques et électroniques. Dans les domaines où le Groupe a une fonction centralisant les achats comme c'est le cas pour ce qui concerne l'informatique, des standards environnementaux sont globalement pris en compte dans la sélection des équipements. C'est également le cas dans le domaine de l'acquisition d'immeubles tertiaires à des fins d'exploitation pour lesquels le Groupe a tenu compte de labels environnementaux (certification environnementale de la conception et de la réalisation).

Dans les autres domaines, les achats de mobilier et de fournitures de bureaux sont gérés localement et des critères environnementaux sont progressivement intégrés pour certains types de fournitures telles que les ramettes de papier, dont les achats (1) ont atteint 68,3 tonnes en 2017. Le papier recyclé et le papier bénéficiant d'un label FSC ou PEFC ont représenté près de 84 % de ces achats.

Utilisation des sols

Non matériel compte tenu de l'activité de services financiers du Groupe. L'utilisation des sols se limite à la surface occupée par les immeubles de bureau accueillant les effectifs du Groupe.

Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité

Bien que cette rubrique soit non matérielle compte tenu de l'activité de services financiers du Groupe, certains sites de SCOR contribuent à leur échelle à la préservation de la biodiversité avec, par exemple, l'installation de ruches sur le toit des bureaux (Paris et Londres) ou encore des toitures végétalisées et des espaces verts constitués d'essences diversifiées (Paris).

(1) Les imprimés commandés à des éditeurs sont exclus du périmètre de reporting.

1. INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE

Les informations ci-après, relatives aux engagements sociétaux du Groupe en faveur du développement durable, sont présentées conformément aux dispositions réglementaires visées par l'article 225 de la loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 portant engagement national de la France pour l'environnement, toujours applicable à cet exercice. Les rubriques sont présentées dans l'ordre du décret d'application n° 2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale. Sauf mention contraire, ces informations couvrent le Groupe et ses impacts directs.

3.1. IMPACT TERRITORIAL, ÉCONOMIQUE ET SOCIAL DE L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ

En matière d'emploi et de développement régional

SCOR emploie 2 801 collaborateurs à travers le monde (exclusion faite de Remark, MRM, Rehalto, Channel Syndicate et SCOR Telemed ainsi que d'autres entreprises intégrées dans le courant de l'année 2017), dont 788 collaborateurs en région parisienne (France).

Sur les populations riveraines ou locales

Non pertinent compte tenu de l'implantation et de la nature des sites exploités par SCOR SE et ses filiales en France et à l'étranger.

3.2. RELATIONS AVEC LES PARTIES PRENANTES *

Les conditions de dialogue avec ces personnes ou organisations

Outre ses employés avec lesquels les conditions de dialogue sont décrites à la Note 1.3.2 – Relations sociales du présent document, SCOR entretient des relations avec plusieurs parties prenantes qui sont concernées par ses activités. Au nombre de ses parties prenantes figurent notamment :

• les actionnaires et les investisseurs ;
• les clients et les courtiers de réassurance ;
• les agences de notation financière et extra-financière ;
• les autorités nationales de contrôle du secteur de l'assurance et de la réassurance dans les pays dans lesquels le Groupe dispose de filiales (notamment, Autorité de contrôle prudentiel et de résolution – France, Prudential Regulation Authority – Royaume-Uni, Monetary Authority of Singapore – Singapour, Central Bank of Ireland – Irlande, Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers – Suisse, ainsi que les commissaires aux assurances des états dans lesquels les filiales américaines du Groupe sont enregistrées aux États-Unis) ;
• les associations professionnelles représentant les intérêts du secteur de l'assurance et de la réassurance (notamment, Fédération Française de l'Assurance, Association des professionnels de la réassurance en France, Insurance Europe, The Geneva Association, American Council of Life Insurers, Reinsurance Association of America, Chief Financial Officers Forum, Chief Risk Officers Forum, Chief Compliance Officers' Forum Reinsurance Advisory Board, Global Reinsurance Forum) ;
• les organisations non gouvernementales ainsi que les institutions non gouvernementales telles que le Programme des Nations Unies pour l'environnement via son initiative financière, et le Pacte mondial des Nations Unies ainsi que des initiatives multipartites telles que l'Insurance Development Forum (IDF) qui associe les Nations Unies, la Banque mondiale, plusieurs autres institutions internationales et l'industrie de la (ré)assurance.

Les moyens mis en œuvre par SCOR pour dialoguer avec les parties prenantes mentionnées ci-dessus sont multiples et adaptés à la nature des relations entretenues avec celles-ci (notamment réunions régulières, participation à des groupes de travail, événements clients sur des thèmes divers dont les aspects techniques de la réassurance, transmission d'informations sur demande, production de rapports réglementaires). D'une manière générale, quand celles-ci ne sont pas dictées par des dispositions réglementaires, le Groupe s'efforce d'adopter les meilleures pratiques identifiées dans chaque pays.

En sus des parties prenantes énoncées ci-dessus et outre les relations entretenues avec nombre d'institutions dans le cadre des partenariats conclus dans le domaine de la promotion des sciences actuarielles, SCOR fait un effort tout particulier en direction des établissements d'enseignement.

En France notamment, SCOR participe au financement d'établissements, par le biais du versement de la taxe d'apprentissage à des écoles ou établissements dispensant des formations en alternance. SCOR accueille chaque année en son sein des apprentis ou des jeunes en contrats de professionnalisation qui occupent des fonctions techniques ou administratives.

Les filiales françaises du Groupe, entrant dans le champ de ce rapport, s'approvisionnent également auprès d'ateliers protégés en ce qui concerne l'achat d'un certain nombre de fournitures. Cette collaboration vise à favoriser l'insertion et l'accès à l'emploi d'un public défavorisé.

Les actions de partenariat ou de mécénat

SCOR mène une politique active de partenariat et de mécénat, notamment au niveau du Groupe dans le domaine de la promotion des sciences et localement par l'intermédiaire de son engagement au sein des communautés locales et le soutien aux arts et à la culture.

Les partenariats et mécénats scientifiques

Le soutien à la recherche et à l'enseignement est un axe central de la politique de responsabilité sociale du Groupe. SCOR développe depuis de nombreuses années des relations avec différentes formes

^* Relations entretenues par le Groupe avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la Société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines.

Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

d'institutions (fondations, associations, écoles et universités, centres de recherche), sous diverses formes (mécénat d'entreprise, partenariats de recherche scientifique) dans des domaines variés en lien avec le risque, l'incertitude et la réassurance tant en France qu'à l'étranger.

Les centres de R&D de SCOR Global Life ont établis de nombreux partenariats scientifiques dans le passé, les partenariats actuels étant avec : la Fondation Assmann sur les maladies cardiovasculaires (100 000 EUR annuels), l'ADERA (Association pour le Développement de l'enseignement et des recherches auprès des universités, des centres de recherche et des entreprises d'Aquitaine – INSERM) sur le risque de dépendance (100 000 EUR annuels) et l'Université Pierre et Marie Curie à l'hôpital de la Pitié-Salpêtrière sur les développements du VIH (30 000 EUR annuels).

Le Groupe ou sa Fondation d'entreprise selon les cas contribuent également à la promotion des sciences actuarielles via le financement de prix en coopération avec des instituts d'actuaires locaux en Europe (Allemagne, Espagne, Portugal, France, Italie, Royaume-Uni, Suisse et Suède) et en Asie (Singapour). Outre les prix de l'actuariat, SCOR organise par ailleurs depuis 2015, en collaboration avec l'Institut des Actuaires, un colloque sur les sciences actuarielles à Paris. En novembre 2015, le colloque avait été consacré au thème « Actuariat & Data Science » ; en décembre 2016, le colloque avait porté sur le thème « Lois scientifiques et modèles mathématiques : de la physique à l'actuariat », et en décembre 2017, le thème a été « Vers un actuariat artificiel ? L'intelligence artificielle va-t-elle révolutionner l'actuariat ? ».

Cofondé avec Nanyang Technological University en mars 2011 et intégré à la Nanyang Business School, l'IRFCR (Insurance Risk and Finance Research Center), sponsorise et dirige en priorité des programmes de recherche sur l'assurance et sur la gestion des risques dans la zone Asie-Pacifique. Ce centre organise annuellement une conférence scientifique dans cette région du monde. En collaboration avec des experts du monde académique et de l'industrie de l'assurance, dont SCOR, le centre dirige le projet CyRiM (Cyber Risk Management Project). Ce projet vise à aider au développement d'un marché efficace de l'assurance du risque Cyber.

En France, SCOR a engagé des partenariats de recherche importants en matière économique et financière, en particulier avec la Fondation Jean-Jacques Laffont – Toulouse School of Economics (TSE) dont le Président, Jean Tirole, a reçu le Prix Nobel d'Économie 2014. Les deux chaires soutenues par SCOR, la chaire « Marché du risque et création de valeur » (depuis 2008) et la chaire « Finance » (depuis 2009) ont permis à Jean Tirole et aux chercheurs de TSE de mener des travaux théoriques et empiriques d'excellence sur le risque, qui peuvent être consultés sur le site du groupe SCOR.

Des informations complémentaires sur certains de ces programmes de mécénat et partenariats scientifiques sont disponibles en Section 1.2.6.2 (« Activité de recherche et développement, licence, brevet ») du document présent.

L'engagement de SCOR en faveur des disciplines scientifiques passe également par sa fondation d'entreprise. Créée administrativement et actée au Journal Officiel associations et fondations en juillet 2012, la Fondation d'entreprise SCOR pour la Science s'appuie sur un Conseil d'administration présidé par M. André Levy-Lang. La Fondation s'appuie par ailleurs sur un Conseil scientifique interdisciplinaire et international de très haut niveau, qui accompagne la définition de ses axes stratégiques et la sélection des projets à soutenir.

La Fondation bénéficie d'un concours financier annuel de SCOR d'un montant de 1,5 million EUR pour soutenir les opérations de mécénat scientifique déjà portées par le Groupe ainsi que de nouveaux projets, soit un programme quinquennal doté de 7,5 millions EUR.

Depuis sa création, la Fondation d'entreprise SCOR pour la Science a soutenu plusieurs séminaires et colloques dans des disciplines variées dans des domaines tels que les maladies infectieuses émergentes, les systèmes contemporains de retraite face au risque de longévité, les anticipations des agents économiques en période de crise, ou prochainement une conférence internationale à Paris sur les météorites avec le Muséum national d'Histoire naturel.

La Fondation coorganise également des séminaires scientifiques. Après le succès rencontré en 2015 par son premier séminaire scientifique international sur la question de l'anticipation et de l'assurabilité des risques climatiques, la Fondation s'est à nouveau associée à l'Association de Genève en mars 2017 dans le cadre d'un second séminaire traitant de l'influence de la modélisation des risques sur le futur des mécanismes de transfert de risques. Lors de cet événement, chercheurs et praticiens de l'assurance ont discuté de l'apport de la modélisation des catastrophes au cours de ces 25 dernières années, de la manière dont les développements les plus récents dans le domaine de l'observation climatique et planétaire pourraient être utilisés pour construire la prochaine génération de modèles prédictifs et dans quelle mesure ces nouveaux modèles pourraient permettre un meilleur taux de couverture assurantielle des populations. La Fondation s'est par ailleurs engagée aux côtés de l'Inserm (Institut national de la santé et de la recherche médicale) en 2017 dans le cadre d'une conférence internationale sur les maladies infectieuse et le risque pandémique qui aura lieu en 2018.

Le financement de projets de recherche scientifique figure également au programme de travail de la Fondation. En 2017, le Conseil scientifique et le Conseil d'administration de celle-ci ont retenu deux nouveaux projets de recherche (i) un projet d'évaluation des risques futurs portant sur les actifs situés dans des zones côtières sous des scénarios extrêmes de montée des eaux afin de déterminer la viabilité des investissements d'adaptation (Université d'Amsterdam), (ii) une chaire de recherche sur le risque macroéconomique et sa modélisation (Paris School of Economics). Ces nouveaux projets s'ajoutent aux engagements pris par la Fondation les années précédentes : modélisation des risques de décès au-delà de 90 ans en Belgique, en France et au Québec et leur évolution depuis les années 1980 (Institut national des études démographiques), évaluation de la faisabilité et du développement de solution assurantielles de couverture des pâturages reposant sur des techniques d'imagerie satellitaire (University of Ontario), modélisation du risque de décès à des âges avancés (University of South Danemark), analyse prédictive des tremblements de terre en collaboration avec la Fondation ETH Zurich, recherche appliqué sur les comportements en matière de gestion des risques des sociétés d'assurances aux États-Unis (Fondation HEC Montréal/Fondation Campus Montréal), recherche sur la maladie d'Alzheimer avec la Fondation pour la Recherche sur Alzheimer, promotion de l'actuariat en Afrique via la formation d'enseignants aux techniques actuarielles et la création d'une filière de formation (ISFA de l'Université Claude Bernard de Lyon).

Par ailleurs, la Fondation d'entreprise SCOR pour la Science apporte son concours financier à la remise de prix récompensant de jeunes chercheurs dans des domaines variés. Outre les prix de l'actuariat précités, la Fondation récompense tous les ans un jeune chercheur dans le domaine de la recherche sur la maladie d'Alzheimer dans le cadre du soutien financier qu'elle accorde à la fondation pour la recherche sur Alzheimer (cf. supra). En 2017,

la Fondation a renouvelé pour la deuxième année consécutive son engagement envers l'Institut Europlace de Finance, lors du forum international sur les risques financiers, pour remettre le Prix du meilleur jeune chercheur en Finance et Assurance.

L'engagement au sein des communautés locales

Outre l'implication décrite ci-dessus dans le domaine du développement et de la diffusion des connaissances scientifiques, SCOR mène plusieurs actions de mécénat à travers le monde qui conduisent ses entités et ses équipes à s'impliquer dans la vie de la Cité. Pilotées localement afin d'être au plus près des besoins des communautés, les entités du Groupe s'efforcent de développer et de déployer leur propre programme d'engagement sociétal en tenant compte des spécificités culturelles et/ou réglementaires des pays à partir desquels elles exercent leurs activités.

À titre d'illustration, les équipes de SCOR Global Life Americas aux États-Unis (Charlotte, Kansas City et Minneapolis) s'engagent sur le plan social, grâce notamment aux encouragements de la Direction Générale, en soutenant de manière bénévole de multiples opérations caritatives sous la bannière « Esprit de Corps ». Ce programme qui rassemble un ensemble d'initiatives sociales et caritatives permet notamment aux collaborateurs de SCOR Global Life Americas de consacrer quatre heures par mois à du bénévolat au profit d'associations à but non lucratif de leur choix. D'autres

3.3. SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEURS

La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociétaux et environnementaux

Dans le cadre de ses activités mondiales, SCOR s'efforce d'adopter les meilleures pratiques au sein de chacune de ses implantations.

Dans les filiales françaises entrant dans le champ de ce rapport, tout salarié traitant avec un fournisseur ou un prestataire doit, préalablement à la conclusion d'un partenariat contractuel, s'assurer que ce fournisseur ou ce prestataire s'engage à respecter les exigences du Code de conduite du Groupe, ou bien qu'il se soit déjà engagé à respecter des exigences équivalentes. Le modèle de contrat d'achat développé par la Direction Juridique du Groupe, comporte ainsi un volet spécifique au Code de conduite. Ce modèle comporte également une annexe, la charte du développement durable, qui rappelle en préambule l'adhésion de SCOR aux principes du Pacte Mondial des Nations Unies, tout en fixant les attentes du Groupe à l'égard de ses fournisseurs et sous-traitants dans les domaines des relations au travail, des conditions d'hygiène et sécurité, de l'environnement, de l'éthique et la manière dont ils doivent intégrer ces attentes dans la conception de leurs produits et services.

3.4. LOYAUTÉ DES PRATIQUES

Actions engagées pour prévenir la corruption

SCOR exerce son activité avec un haut degré d'intégrité, de professionnalisme et de responsabilité. SCOR est membre du Pacte Mondial des Nations Unies et est en ligne avec cette initiative institutionnelle des Nations Unies, notamment son dixième principe relatif à la lutte contre la corruption.

Actualisé en 2017 afin de répondre aux exigences de la loi Sapin II (loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique), le Code de conduite du Groupe interdit ainsi toute

organismes caritatifs tels que United Way sont également soutenus par SCOR Global Life Americas. Aux États-Unis toujours, SEAC (SCOR Employee Activities Committee), une association d'employés de SCOR, s'est mobilisée en 2017 à deux reprises aux cotés des ONG Concrete Safaris et Volunteers of America.

En Europe, les filiales du Hub EMEA s'engagent également sur le plan associatif. En France par exemple, les employés de SCOR ont participé en 2017 à la course « Les Foulées de l'Assurance », un événement caritatif qui rassemble les professionnels de l'assurance autour de la prévention des maladies cardio-vasculaires.

En Asie enfin, les employés de SCOR se sont mobilisés à plusieurs reprises en 2017 pour des œuvres caritatives en faveur de l'environnement. Par exemple, les équipes de SCOR Singapour ont participé en octobre 2017 aux côtés de la Chambre de Commerce Française à la 32e journée du nettoyage des côtes de Singapour.

Le soutien aux arts et à la culture

SCOR est un partenaire de longue date du monde de la culture et des arts, notamment en France (Orchestre de Paris), en Allemagne (Musée d'art contemporain Walfart) et aux États-Unis où les employés de SCOR Global Life Americas basés à Charlotte (Caroline du Nord) participent à des campagnes de levées de fonds en faveur du Art & Science Council.

L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

La chaîne d'approvisionnement du Groupe n'est pas complexe. Le recours à des prestataires externes concerne essentiellement les domaines du développement et de la maintenance informatique ainsi que les fonctions d'entretien et d'exploitation des immeubles de bureaux à partir desquels SCOR exerce son activité. Les diligences rappelées ci-dessus sont mises en œuvre dans le cadre de la conclusion de contrats d'externalisation. La déclaration sur l'esclavage et le trafic des êtres humains (« Anti-slavery Act »), adoptée par le Groupe en 2017 à la suite de l'entrée en vigueur de la « Loi sur l'esclavage moderne », complète ces exigences (se référer à la Section 3.5 – Droits de l'homme).

forme de corruption et de trafic d'influence, commis en France ou à l'étranger, dans le secteur privé et public. L'étendue et le périmètre du programme de lutte contre la corruption a été réexaminée afin d'être conforme à cette nouvelle loi (actualisation de la politique anti-corruption, réalisation d'une cartographie des risques et de dispositifs de formation et de sensibilisation).

La politique de lutte contre la corruption du Groupe instaure un degré de tolérance zéro à l'égard de toute tentative de corruption. Elle précise les interdictions, les principes et les règles à respecter dans les domaines (i) des cadeaux, séjours et divertissements, (ii) des Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

relations avec les partenaires commerciaux, (iii) des interactions avec les autorités publiques, (iv) les dons de bienfaisance, les contributions politiques, les opérations de parrainage (v) les contrôles financiers des paiements (gestion des dépenses, paiements et autorisations) (vi) et les paiements illégaux de facilitation.

Cette politique identifie également les situations qui nécessitent une attention particulière et requiert des employés que le responsable de la conformité et que le Directeur Juridique soient contactés lorsque de telles situations sont identifiées. La politique décrit également les rôles et responsabilités des fonctions de contrôle en matière de lutte contre la corruption.

SCOR a développé et maintient d'autres politiques Groupe qui soutiennent la politique Groupe de lutte contre la corruption, notamment, la politique de lutte contre la fraude, la politique de gestion des conflits d'intérêts, la politique de lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme, la politique d'alerte professionnelle, ainsi que d'autres politiques opérationnelles telles que la politique de gestion des dépenses et la politique voyage.

Le cadre de conformité du Groupe est régulièrement actualisé en réponse aux évolutions tant réglementaires et législatives que conjoncturelles.

Depuis 2013, le Groupe s'est doté d'une politique de conformité revue annuellement et synthétisant son approche en matière de conformité. Cette politique, qui met l'accent sur les mesures de prévention, de détection et de réaction au risque de non-conformité, consolide les principes fondamentaux, les outils, et les processus figurant dans les différentes politiques et directives de conformité du Groupe. Cette démarche illustre les efforts du Groupe pour formaliser et documenter son approche en matière de conformité ce qui répond à une exigence croissante des autorités de supervision et d'autres parties prenantes. En outre, cette politique contribue également à renforcer l'efficacité de la coordination des activités de conformité entre le Groupe, ses Hubs et ses implantations en documentant les pratiques actuelles en matière d'interactions et de procédures de reporting des fonctions conformité Groupe, Hubs et locales.

Afin de faire connaître cette politique ainsi que d'autres exigences relatives à la conformité (par exemple fraude, corruption, blanchiment d'argent, sanctions et embargos, délits d'entente) et informer les employés des derniers développements dans ces différents domaines, des sessions de formation ciblant les fonctions souscription, gestion de sinistres et comptabilité technique sont régulièrement organisées dans les Hubs.

Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Non pertinent compte tenu de l'activité de services « business to business » du Groupe.

3.5. DROITS DE L'HOMME *

Le Pacte mondial des Nations Unies, auquel SCOR adhère, invite le Groupe à promouvoir et à respecter la protection du droit international relatif aux droits de l'homme et à veiller à ce qu'il ne se rende pas complice de leur violation.

À la lumière des développements technologiques, la protection des données à caractère personnel est une composante incontournable du respect des droits fondamentaux comme l'illustre l'article 8 de la charte des droits fondamentaux de l'Union Européenne.

Outre le traitement de données à caractère personnel de ses employés, les activités de SCOR peuvent entraîner le traitement d'autres données personnelles, ce qui implique notamment le respect de la directive européenne 95/46/CE du 24 octobre 1995 sur la protection des données personnelles, et de la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés, modifiée à plusieurs reprises depuis son entrée en vigueur.

Anticipant le prochain règlement européen 2016/679 sur la protection des données qui entrera en vigueur en mai 2018, le Groupe a mis en place un plan d'action et a notamment nommé dès 2011 un Data Protection Officer (DPO), en charge de la protection des données à caractère personnel que les quatre sociétés européennes du Groupe (SCOR SE, SCOR Global P&C SE, SCOR Global Life SE et SCOR Investment Partner SE) ont désigné comme Correspondant Informatique et Libertés (CIL). Cet employé est responsable des rapports du Groupe avec la Commission nationale de l'informatique et des libertés (CNIL) ainsi que du contrôle de la mise en œuvre des traitements au sein du Groupe ; le DPO veille en toute indépendance au respect de la loi et il est responsable :

● d'une mission d'information, de conseil et de recommandation auprès des responsables des traitements ;

• de la mise à jour d'une liste des traitements effectués et de son accessibilité ;
• de la diffusion d'une culture « Informatique et Libertés » ;
• d'une fonction d'alerte ;
• de la médiation et de la coordination en informant les personnes quant à leurs droits d'accès, de rectification et d'opposition.

Par ailleurs, dans le cadre du CRO Forum (Chief Risk Officer Forum), SCOR a contribué à la réalisation d'un document de réflexion sur les questions de droits de l'homme et d'assurance. L'objet de ce document, publié en 2014, vise à mieux comprendre les raisons qui pourraient sous-tendre l'intégration des droits de l'homme dans le cadre de gestion des risques des sociétés d'assurance et de réassurance et la manière dont ces questions pourraient être intégrées dans les relations d'affaires qu'elles entretiennent avec d'autres organisations.

SCOR est pleinement conscient de l'amplification des préoccupations sociales concernant le rôle que les entreprises devraient jouer dans la protection et la promotion des droits humains. SCOR a ainsi décidé de publier en 2017 une Déclaration sur l'esclavage et le trafic des êtres humains, à la suite de l'adoption récente par le Royaume-Uni de la « Loi sur l'esclavage moderne » (UK Modern Slavery Act). Alors même que toutes les filiales de SCOR ne sont pas concernées par cette loi britannique, cette déclaration a été publiée par la maison-mère, SCOR SE afin de démontrer son engagement en faveur des droits humains et de l'éthique à l'échelle du Groupe ; elle s'applique donc à l'ensemble du Groupe. Cette Déclaration a été approuvée par le Conseil d'administration de SCOR SE et est publiée sur le site internet du Groupe.

^* Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme.

Rapport d'un Commissaire aux comptes sur une sélection d'informations sociales et environnementales de la société SCOR SE

4. RAPPORT D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR UNE SÉLECTION D'INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE LA SOCIÉTÉ SCOR SE

Rapport de l'organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, Commissaire aux comptes de la société SCOR SE, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1058 (portée disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2017, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la Société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément aux protocoles utilisés par la Société (ci-après les « Référentiels »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponibles sur demande au siège de la Société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'Organisme Tiers Indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur la conformité aux autres dispositions légales applicables le cas échéant, en particulier celle prévue par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite Sapin II (lutte contre la corruption).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de 5 personnes entre mi-novembre et fin janvier pour une durée d'environ 5 semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission ainsi qu'à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 (1).

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des Directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la Société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

(1) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

D Informations sociales et environnementales

Rapport d'un Commissaire aux comptes sur une sélection d'informations sociales et environnementales de la société SCOR SE

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au paragraphe « Note méthodologique » du rapport de gestion.

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE, auprès des Directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité, leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la Société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les Informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (1) :

• au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées (2) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 27 % des effectifs, considéré comme grandeur caractéristique du volet social et entre 20 % et 29 % des données environnementales considérées comme grandeurs caractéristiques (3) du volet environnemental.

Pour les autres Informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.

Fait à Paris-La Défense, le 21 février 2018

L'Organisme Tiers Indépendant, Mazars SAS

Jean-Claude PAULY Guillaume WADOUX Edwige REY

Associé Associé Associée RSE & Développement Durable

⁽¹⁾ Effectifs inscrits au 31 décembre et répartition par sexe, Hub, statut et type de contrat ; Embauches par type de contrat ; Départs ; Rémunération globale ; Rémunération fixe moyenne ; Bonus moyen ; Montant moyen d'actions attribuées ; Répartition des effectifs selon le temps de travail ; Nombre de réunions avec les représentants du personnel ; Nombre de réunions du CCSE ; Nombre d'accords collectifs signés ; Nombre de réunions avec les représentants du personnel pour évoquer les conditions d'hygiène et sécurité ; Nombre d'accords signés relatifs à la santé et la sécurité au travail ; Nombre d'heures de formation ; Mesures prises pour l'égalité entre les femmes et les hommes ; Nombre de travailleurs en situation de handicap ; Déchets papier triés et recyclés ; Consommation d'eau ; Consommation d'énergie ; Émissions de gaz à effet de serre liés aux processus opérationnels ; Actions engagées pour prévenir la corruption.

⁽²⁾ Sites de Paris, Zurich, Dublin et Londres.

⁽³⁾ Consommations d'énergie et émissions de gaz à effet de serre liés aux processus opérationnels.

ANNEXE E : GLOSSAIRE

Ce glossaire est un échantillon de termes utilisés dans le secteur de la réassurance et n'est donc pas exhaustif. Il ne contient ni tous les termes employés dans ce Document de Référence ni tous les termes utilisés dans les secteurs de l'assurance et de la réassurance.

ACCEPTATION

Opération par laquelle un réassureur accepte de prendre en charge une partie d'un risque déjà souscrit ou accepté par un assureur.

ACTIF D'IMPÔT DIFFÉRÉ

Selon IAS 12, impôt recouvrable sur des périodes comptables futures, généré par des différences temporaires ou des pertes reportables.

ANNÉE COMPTABLE

Exercice social dans lequel sont enregistrés les comptes.

ANNÉE DE SOUSCRIPTION

L'année à laquelle commence la police d'assurance ou à laquelle la police d'assurance se renouvelle (doit être distinguée de l'année comptable). Par exemple, un sinistre peut survenir pendant l'année comptable en cours, mais se rattacher à une année de souscription qui a débuté antérieurement.

APPÉTENCE AU RISQUE

Précise le profil de risque cible (actifs et passifs combinés) que SCOR recherche pour atteindre un taux de rendement conforme à ses attentes.

ASSURANCE CRÉDIT-CAUTION

Assurance-crédit : garantie contre la perte résultant pour un fournisseur de l'insolvabilité de ses clients. Assurance caution : engagement pris en faveur d'un bénéficiaire d'une obligation de se substituer à son débiteur s'il devient défaillant.

ASSURANCE DE BIENS

Assurance fournissant une couverture à une personne ou une entité économique possédant ou exploitant des biens réels pouvant être assurés, en cas de perte, dommage ou perte d'exploitation.

ASSURANCE DIRECTE

Contrat souscrit auprès d'un assureur par un particulier, ou une entreprise, pour garantir un risque (bien, service ou personne). Ce contrat peut être souscrit, soit directement auprès des agents de l'assureur, soit par l'intermédiaire d'un courtier qui reçoit une commission.

ASSURANCE RESPONSABILITÉ

Assurance concernant principalement les sinistres de dommages aux tiers (autrement dit d'autres personnes que celles couvertes par la police d'assurance) et la responsabilité civile en découlant.

ASSUREUR PRIMAIRE

Une société d'assurance délivrant des polices d'assurance au grand public en général ou bien à certaines entités ne faisant pas partie du métier de l'assurance.

BEST ESTIMATES

« Best estimate » actuariel est égal à la valeur attendue des futurs flux potentiels (moyenne pondérée en fonction des probabilités des résultats distributionnels) relatifs à l'activité souscrite par le passé, basée sur des informations actuelles et crédibles, compte tenu de toutes les informations disponibles et conformes aux caractéristiques du portefeuille sous-jacent.

CADRE D'APPÉTENCE AU RISQUE

Bâti sur quatre concepts : l'Appétence au Risque de SCOR, ses préférences en termes de risque, sa tolérance au risque et ses scénarios « footprint ».

CAPACITÉ DE SOUSCRIPTION

Montant maximum qu'une société d'assurance ou de réassurance peut souscrire. Cette limite dépend généralement des capitaux propres de la société. La réassurance permet d'augmenter la capacité de souscription d'une société en réduisant son exposition à certains risques spécifiques.

Pour les Lloyd's, montant des primes brutes émises nettes de frais d'acquisition souscrites par le Groupe via ses participations dans des Syndicats des Lloyd's.

CAPITAL CONTINGENT

Fonds disponibles en cas de sinistre (de type catastrophe naturelle), en vertu d'un accord pré-négocié.

CAPITAL DE SOLVABILITÉ REQUIS (SOLVENCY CAPITAL REQUIREMENT OU SCR)

Le capital de solvabilité requis (Solvency Capital Requirement ou SCR) dans le régime Solvabilité II, tel que calculé par le modèle interne du Groupe (GIM), est le capital nécessaire au Groupe pour remplir ses obligations sur les 12 mois à venir, calculé avec une probabilité de 99,5 %. C'est le dénominateur du ratio de solvabilité.

CAPITAL SHIELD STRATEGY (PROTECTION DU CAPITAL)

La « Capital Shield Strategy » articule l'Appétence au Risque du Groupe. Cette stratégie s'appuie sur une approche économique ayant pour but de protéger le Groupe contre les sinistres significatifs, y compris ceux qui ne sont pas encore reconnus comme une perte comptable. Elle est construite sur les quatre concepts suivants : la rétrocession traditionnelle, la protection via l'utilisation des marchés de capitaux, le capital tampon (ou buffer capital), et le capital contingent.

CAT BOND OU OBLIGATION CATASTROPHE

Il s'agit d'une obligation à haut rendement généralement émise par une compagnie d'assurance ou de réassurance. Dans le cas où survient un sinistre prédéfini (tremblement de terre, raz de marée, ouragan, etc.), le détenteur de l'obligation perd tout ou partie du nominal de l'obligation. Ce produit permet aux compagnies d'assurance de faire supporter par des tiers une partie des risques liés à ces événements exceptionnels et donc réduire leurs risques.

CATASTROPHE (CAT)

SCOR considère une catastrophe naturelle comme un événement impliquant plusieurs risques incluant notamment les inondations, les tempêtes, les ouragans et les raz de marée et qui provoquent une perte assurée. Pour des besoins de reporting, le Groupe considère séparément chaque événement ayant comme impact une charge avant impôt, nette de rétrocession de 3 millions EUR ou plus.

CÉDANTE

Société ou mutuelle d'assurance ou institution de prévoyance qui cède au réassureur une partie des risques qu'elle a souscrits.

CESSION

Opération par laquelle un assureur (la cédante) transfère une partie de son risque au réassureur, de façon obligatoire ou facultative contre le paiement d'une prime. Cette notion s'oppose à celle d'acceptation.

COMMISSION DE RÉASSURANCE

Pourcentage des primes reversé par le réassureur en traité quotepart ou facultative à l'assureur à titre de participation aux frais d'acquisition et de gestion des affaires qui lui sont cédées.

COMMUTATION

Reprise par la compagnie cédante des risques qui avaient été cédés au réassureur en échange d'un paiement unique.

CONTRAT EN UNITÉS DE COMPTE

Contrat d'assurance Vie ou bon de capitalisation pour lequel le montant des garanties et des primes est non pas exprimé en euros mais par référence à une ou des unités de compte telles que des actions de sicav ou des parts de société civile immobilière. Les garanties du contrat sont directement liées à la variation, à la hausse ou à la baisse, d'une valeur cotée sur un marché réglementé ou à la valorisation d'un bien immobilier.

CUMUL

Ensemble des risques pouvant être touchés par un même sinistre ou ensemble des participations souscrites sur un même risque.

DÉCENNALE

L'assurance décennale couvre les propriétaires d'immeubles et les sociétés de construction contre les sinistres causés par des défauts de construction dans des bâtiments récents, dus à des vices cachés dans les plans, la construction elle-même ou les matériaux employés. Dans de nombreux pays, dont la France, il y a nécessité légale de souscrire une telle couverture. Elle est généralement accordée pour une période de dix ans après la fin de la construction.

DÉPÔT ESPÈCES

Somme parfois laissée en garantie des engagements pris par le réassureur chez la cédante. Le revenu des dépôts reste acquis au réassureur.

DÉVELOPPEMENT

Laps de temps compris entre la date de souscription du contrat d'assurance ou de réassurance ou de survenance du sinistre (ou du moment où l'assureur ou le réassureur est mis au courant du sinistre) et le règlement afférent. Dans le cadre d'un produit à « développement court », les pertes définitives sont connues relativement rapidement, alors que pour un produit à « développement long », les pertes peuvent n'être connues qu'après de nombreuses années.

DÉVELOPPEMENT NÉGATIF

Sinistres pour lesquels l'estimation faite lors des exercices précédents se révèle insuffisante.

EMBEDDED VALUE (VALEUR INTRINSÈQUE)

Mesure des flux de trésorerie futurs attendus du point de vue des actionnaires, fréquemment utilisée dans les secteurs de l'assurance et réassurance Vie. Elle correspond à la valeur de l'actif net, augmenté de la valeur actualisée des résultats futurs du portefeuille de contrats et diminué du coût du capital et des frais généraux.

ENTERPRISE RISK MANAGEMENT (ERM)

Le management des risques est un processus mis en œuvre par le Conseil d'administration, la Direction Générale, le management et l'ensemble des collaborateurs de l'organisation. Il est pris en compte dans l'élaboration de la stratégie ainsi que dans toutes les activités de l'organisation. Il est conçu pour identifier les événements potentiels susceptibles d'affecter l'organisation et pour gérer les risques dans les limites de son appétence pour le risque. Il vise à fournir une assurance raisonnable quant à l'atteinte des objectifs de l'organisation.

ENTITÉS AD-HOC OU ENTITÉS STRUCTURÉES

Une entité légale créée pour réaliser un objectif spécifique ou limité dans le temps (conduire des activités définies ou détenir des actifs, etc.). Ces entités sont généralement utilisées par les entreprises pour isoler les risques financiers.

FONDS PROPRES ÉLIGIBLES (ELIGIBLE OWN FUNDS OU EOF)

Montant de capital effectivement disponible et éligible pour couvrir le capital de solvabilité requis sous le régime Solvabilité II. C'est la somme des capitaux propres IFRS, du montant de dettes hybrides éligibles et de l'impact des ajustements économiques sur le bilan économique. C'est le numérateur du ratio de solvabilité.

FRAIS D'ACQUISITION REPORTÉS

Les coûts liés à l'acquisition de nouveaux contrats, essentiellement les commissions, sont portés à l'actif du bilan dans la mesure où ces contrats sont profitables. Ils sont amortis sur la durée résiduelle des contrats en réassurance Non-Vie et en fonction du rythme de reconnaissance des marges futures pour les contrats Vie. Ils font l'objet de tests de dépréciation réalisés dans le cadre du test de suffisance des passifs.

FRAIS DE GESTION DES SINISTRES

Montant estimé des dépenses liées aux sinistres, déclarés ainsi que non encore déclarés, survenus au cours de l'année comptable.

FRAIS DE SOUSCRIPTION

Le montant cumulé des coûts d'acquisition de la police incluant les commissions et la portion de frais administratifs, généraux et autres charges relevant de l'activité de souscription.

GUARANTEED MINIMUM DEATH BENEFIT (GMBD)

Ce sont des contrats à garantie plancher en cas de décès. Elles garantissent aux investisseurs une rente variable, qui ne peut être inférieure au principal versé à l'origine si le propriétaire décède alors que la valeur de marché est en baisse.

INCURRED BUT NOT REPORTED (IBNR)

Provisions relatives à des événements survenus mais non encore communiqués à l'assureur à la date de l'établissement des comptes.

INSURANCE LINKED SECURITIES (ILS)

Instruments financiers dont la valeur dépend des sinistres d'assurance. Les instruments liés aux biens réels pouvant être assurés en cas de catastrophe naturelle représentent une catégorie unique d'actifs, dont le rendement n'est pas corrélé aux marchés financiers.

MANAGEMENT ACTIF PASSIF

Technique de management du risque visant à générer des revenus stables et suffisants ainsi qu'à protéger le capital en gérant en parallèle la duration et les autres caractéristiques des actifs et des passifs.

MARGE TECHNIQUE VIE

La marge technique Vie est le résultat technique net augmenté des intérêts des dépôts espèces réalisés auprès des cédantes rapporté aux primes brutes acquises nettes des primes acquises rétrocédées.

MODÈLE INTERNE

Le modèle interne est utilisé pour définir les risques encourus par SCOR. Il est notamment utilisé pour calculer le capital de solvabilité requis.

MORBIDITÉ

La probabilité qu'une personne dans un groupe devienne malade.

MORTALITÉ

Taux de décès des assurés sur la vie ou épargnants.

PERILS

La société PERILS fournit des indices qui peuvent être utilisés dans le cadre de transactions ILS (Insurance Linked Securities) basées sur des pertes marché. Les données sous-jacentes de l'indice sont ainsi collectées directement auprès des compagnies d'assurance qui souscrivent des activités de dommages dans les zones touchées. Elles sont ensuite traitées dans le cadre d'une procédure normalisée en vue d'estimer les pertes assurées de l'ensemble du secteur, formant la base du service d'indexation PERILS.

POINT D'ATTACHEMENT

Le montant de sinistres au-dessus duquel l'excédent de sinistre est appliqué.

« POOLS » DE RÉASSURANCE

Les groupements (ou pools) impliquent les acteurs des marchés de l'assurance et de la réassurance ainsi que les autorités publiques afin de mutualiser les risques. Cela permet au Groupe de connaître et de limiter ses engagements.

PRIMES ACQUISES

Primes qu'une compagnie d'assurance a acquises durant un exercice donné.

PRIMES DE RECONSTITUTION

Primes additionnelles facturées dans le cadre de certains contrats en excédent de sinistres pour rétablir la couverture à son montant original après un sinistre.

PRIMES ÉMISES BRUTES

Montant des primes reçues et estimées des sociétés cédantes sur la période. Le montant des primes brutes constitue le chiffre d'affaires de l'exercice.

PRIMES NETTES DE RÉTROCESSION

Montant des primes brutes diminuées des portions de primes versées en rétrocession. S'oppose à primes émises brutes.

PROVISION MATHÉMATIQUE

Montant des sommes que la société d'assurance Vie, ou de Capitalisation, doit constituer et capitaliser pour faire face aux engagements pris envers l'assuré.

PROVISION POUR PRIMES NON ACQUISES

Provisions couvrant, pour chacun des contrats, la part des primes émises lors de l'exercice mais se rapportant une période ultérieure (comprise entre la date de clôture du bilan et la date d'échéance de ces contrats).

PROVISION POUR SINISTRES À PAYER

Provisions pour sinistres survenus mais non encore réglés. Elles font l'objet d'estimations par les cédantes qui les communiquent au réassureur.

PROVISION TECHNIQUE

Montant que l'assureur ou le réassureur doit mettre en réserve pour faire face à l'indemnisation des sinistres et aux obligations résultant des contrats qu'il a souscrits.

RATIO COMBINÉ NET

Somme du ratio net attritionnel Non-Vie, du ratio de catastrophe naturelle, du ratio de commission et du ratio de coûts de gestion.

RATIO D'ENDETTEMENT FINANCIER

Le ratio d'endettement ou effet de levier est le rapport entre les dettes subordonnées et la somme des capitaux propres et des dettes subordonnées. Le calcul exclut les intérêts courus et inclut l'effet des swaps relatifs aux dettes subordonnées. Ce ratio est exprimé en pourcentage. Il permet de déterminer dans quelle mesure les activités du Groupe sont financées par des prêteurs plutôt que par les actionnaires.

RATIO DE CATASTROPHES NATURELLES

Le ratio de catastrophes naturelles est le rapport entre les sinistres Non-Vie liés aux catastrophes naturelles, et les primes acquises Non-Vie. Ce ratio est exprimé net de rétrocession.

RATIO DE CHARGES DE GESTION P&C

Le ratio de charges de gestion P&C est le rapport entre les frais de gestion versés dans le cadre des opérations de réassurance Non-Vie et les primes acquises Non-Vie. Ce ratio est exprimé net de rétrocession.

RATIO DES COMMISSIONS

Le ratio des commissions est le rapport entre les commissions versées dans le cadre des opérations de réassurance Non-Vie et les primes acquises Non-Vie. Ce ratio est exprimé net de rétrocession.

RATIO DES SINISTRES

Le ratio des sinistres est le rapport entre les sinistres Non-Vie (y compris les sinistres liés aux catastrophes naturelles) et les primes acquises Non-Vie. Ce ratio est exprimé net de rétrocession.

RATIO NET ATTRITIONEL NON-VIE

Le ratio net attritionel Non-Vie est le rapport entre les sinistres Non-Vie (à l'exclusion des sinistres liés aux catastrophes naturelles) et les primes acquises Non-Vie. Ce ratio est exprimé net de rétrocession.

RATIO TECHNIQUE

Le ratio technique est un indicateur Non-Vie. Il correspond à l'addition du ratio des sinistres et du ratio des commissions. Ce ratio, net de rétrocession, permet de mesurer la performance intrinsèque des opérations de réassurance en excluant les frais de gestion P&C.

RÉASSURANCE

Opération par laquelle un assureur s'assure lui-même auprès d'un tiers (le réassureur) pour une partie ou la totalité des risques qu'il a garantis, moyennant le paiement d'une prime.

RÉASSURANCE FACULTATIVE

Réassurance affaire par affaire, risque par risque. Les facultatives sont le plus souvent souscrites pour de très grands risques. Cette réassurance peut être proportionnelle ou non proportionnelle.

RÉASSURANCE NON PROPORTIONNELLE (EN EXCÉDENT DE SINISTRES)

Contrat de réassurance souscrit en vue de protéger la cédante contre tous ou une partie des sinistres au-delà d'une certaine somme conservée par l'assureur (priorité). Cela prend généralement la forme d'un excédent de sinistres ou d'une réassurance en excédent de sinistres annuels.

RÉASSURANCE PROPORTIONNELLE

Participation du réassureur aux sinistres couverts par l'assureur dans la même proportion que celle des primes qu'il a perçues. La réassurance proportionnelle se fait le plus souvent en quote-part ou en excédent de pleins.

RÉASSURANCE VIE ET SANTÉ

Terme général pour désigner les branches d'activités liées à l'assurance de personnes, telles que l'assurance vie, santé, maladie redoutée, dépendance et accidents personnels.

REINSURANCE TO CLOSE (RITC)

Pratique comptable des Lloyd's, basée sur un processus comptable de 3 ans pour les syndicats Lloyd's. Les comptes de souscriptions sont clos à la fin des trois années, grâce à une réassurance sur l'année suivante, qui réassure tout passif futur liée à l'année clôturée et aux années antérieures.

RENDEMENT DES ACTIFS (ROIA)

Le rendement des actifs ou ratio sur actifs investis (RoIA) permet de mesurer la rentabilité des actifs investis du Groupe, en excluant les produits et charges financières des dépôts et cautionnements reçus. Ce rendement, exprimé en pourcentage, est obtenu en divisant le total des produits financiers sur actifs investis par la moyenne des actifs investis sur la période (correspondant aux moyennes trimestrielles du « total actifs investis »).

RENDEMENT DES CAPITAUX PROPRES (ROE)

Le rendement des capitaux propres est déterminé en divisant le résultat net part du Groupe par les capitaux propres moyens (obtenus en ajustant les capitaux propres du début de la période de tous les mouvements sur la période au prorata temporis). Ce ratio est annualisé lors du calcul trimestriel.

RENDEMENT DES PLACEMENTS (ROI)

Le rendement des placements ou ratio sur investissements permet de mesurer la rentabilité de l'ensemble des investissements du Groupe, comprenant les fonds détenus par les cédantes et autres dépôts, retraités des dépôts espèces. Ce rendement, exprimé en pourcentage, est obtenu en divisant le total net des produits financiers par le total des investissements moyens (correspondant aux moyennes trimestrielles du « total investissement »).

RÉSULTAT TECHNIQUE

Le solde des produits et des charges relatifs aux affaires d'assurance et réassurance tel que présenté au compte de résultat technique.

RÉTENTION

Part du risque que l'assureur ou le réassureur conserve pour son propre compte.

RÉTROCESSION

Cession par le réassureur, moyennant le paiement d'une prime au rétrocessionnaire, d'une fraction des risques qu'il s'est engagé à garantir.

RISQUES BIOMÉTRIQUES

Risques liés à la vie humaine incluant la mortalité, l'incapacité, les maladies redoutées, la santé, la dépendance et la longévité.

RUN OFF

Arrêt de toute souscription d'affaire nouvelle sur un portefeuille de risques, qui entraîne le déroulement, dans le temps, du stock des provisions techniques jusqu'à leur épuisement complet. En fonction de la branche, l'opération de run off peut prendre plusieurs dizaines d'années.

SCOR GLOBAL LIFE (SGL) ET SCOR GLOBAL LIFE SE

SCOR Global Life se réfère au segment opérationnel souscrivant les affaires Vie. SCOR Global Life SE se réfère à l'entité juridique.

SCOR GLOBAL P&C (SGP&C) ET SCOR GLOBAL P&C SE

SCOR Global P&C se réfère au segment opérationnel souscrivant les affaires Non-Vie. SCOR Global P&C SE se réfère à l'entité juridique.

SCOR SE ET GROUPE SCOR

SCOR SE se réfère à l'entité juridique SCOR SE, l'émetteur. SCOR, groupe SCOR ou le Groupe se réfèrent à la société SCOR SE et ses filiales consolidées.

SINISTRE

Événement déclenchant la mise en œuvre du contrat et la constatation de provisions.

SINISTRE MAXIMUM POSSIBLE (SMP)

Estimation maximale des pertes, en prenant en compte les cédantes et les limites des contrats, causées par une catastrophe unique affectant une vaste zone géographique contiguë, comme un ouragan ou un tremblement de terre d'une telle magnitude que l'on s'attend à ce qu'il ne survienne qu'une fois au cours d'une période donnée, soit tous les 50, 100 ou 200 ans.

TAUX D'INTÉRÊT SANS RISQUE

Taux d'intérêt qui rémunère les actifs sans risque de contrepartie. Généralement, les taux d'intérêt à cinq ans journaliers pondérés des bons du Trésor et des obligations gouvernementales de la zone Euro, des États-Unis, du Royaume-Uni, du Canada et de la Suisse sont considérés comme des exemples de taux d'intérêt sans risque. La moyenne pondérée utilisée pour le calcul reflète la part relative des provisions techniques libellées dans les devises respectives de ces provisions techniques.

TEST DE SUFFISANCE DE PASSIF

Appréciation afin de déterminer si la valeur comptable d'un passif d'assurance doit être augmentée (ou si la valeur comptable des coûts d'acquisition différés correspondants ou des immobilisations incorporelles liées, telles que les portefeuilles de contrats, doit être diminuée), sur la base d'un examen des flux de trésorerie futurs.

TRAITÉ DE RÉASSURANCE

Convention de réassurance entre un assureur et un réassureur définissant les conditions de cession et d'acceptation des risques faisant l'objet de la convention. La réassurance par traité est divisée en deux grandes catégories : la réassurance proportionnelle et la réassurance non proportionnelle.

TOTAL DES LIQUIDITÉS

Ce total montre une vision agrégée des liquidités disponibles pour le Groupe à court terme. Il correspond à la trésorerie et équivalents de trésorerie (qui inclut les disponibilités détenus par le Groupe pour le compte de tiers), les obligations d'État dont l'échéance est entre 3 et 12 mois à la date d'achat (faisant partie des « Prêts et Créances ») et les découverts bancaires.

VALEUR DE PORTEFEUILLE ACQUIS (OU « VOBA »)

Il s'agit des portefeuilles de réassurance Vie acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises. Leur valeur représente la valeur actualisée des profits futurs attendus. Ces profits comprennent le résultat technique futur et le résultat financier futur minorés des charges liées aux frais généraux futurs. Les calculs de valeurs actuelles des portefeuilles sont fondés sur des hypothèses et des taux de risques actualisés pertinents à la date d'acquisition. Ils sont amortis sur la durée de vie du portefeuille de réassurance sous-jacent et font l'objet d'un test de dépréciation dans le cadre du test de suffisance des passifs.

VALEUR DU PORTEFEUILLE IN FORCE

Valeur actualisée des flux de revenus futurs générés par le portefeuille de contrats en vigueur, actualisée par un taux d'actualisation spécifique selon la devise et déterminée conformément aux principes comptables locaux.

XXX (OU « TRIPLE X »)

Réglementation particulière aux États-Unis (NAIC Model Regulation XXX ou Valuation of Life Insurance Policies Model Regulation), communément nommée regulation XXX (ou Triple X) qui requiert des niveaux de provisions réglementaires ou statutaires relativement importants, que les compagnies d'assurance Vie ou de réassurance Vie aux États-Unis doivent détenir dans leurs comptes statutaires pour plusieurs lignes d'affaires, au premier rang desquelles les produits d'assurance temporaire décès. Les niveaux de provisions requis par la réglementation XXX augmentent au cours du temps et sont normalement supérieurs aux niveaux requis par les normes IFRS.

ANNEXE F :

INFORMATIONS ADDITIONNELLES SUR LE RAPPORT DE GESTION – TABLE DE CONCORDANCE

En conformité avec le Guide d'élaboration des documents de référence de l'AMF tel que mis à jour le 13 avril 2015, le Document de Référence 2017 inclut les informations relevant du rapport de gestion de la Société et du Groupe dont les termes ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 21 février 2017 (le « Rapport ») et sera donc présenté en tant que tel à l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Ainsi, les sections du Document de Référence visées dans la table de concordance figurant sous la Note 7 ci-après, sont incorporées au présent Rapport dont elles sont réputées faire, par renvoi, partie intégrante.

Les informations relatives :

• aux résolutions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article R.225- 83,4° du Code de commerce ;
• aux attributions d'options de souscription et d'achat d'actions en 2017 ; et
• aux attributions d'actions gratuites en 2017 ;

sont présentées, quant à elles, dans des rapports distincts du Conseil d'administration.

1. SITUATION FINANCIÈRE ET RÉSULTATS DE SCOR SE

1.1. L'EXERCICE 2017

1.1.1. SITUATION FINANCIÈRE ET RÉSULTAT DE SCOR SE EN 2017

Le total du bilan de SCOR SE s'établit au 31 décembre 2017 à 11 232 584 180 EUR.

L'actif financier de SCOR SE s'élève à 9 113 355 920 EUR.

Les capitaux propres de SCOR SE ressortent à 3 439 456 014 EUR et les passifs subordonnés à 2 210 632 502 EUR alors que les dettes s'élèvent à 504 559 150 EUR dont 26 856 415 EUR au titre des autres emprunts.

Les provisions techniques nettes de SCOR SE s'élèvent à 3 688 913 435 EUR.

Le résultat technique de SCOR SE s'établit au 31 décembre 2017 à (28 997 902) EUR, le résultat financier, quant à lui, s'élève à 59 812 608 EUR.

Le résultat de l'exercice de SCOR SE se traduit ainsi par une perte de (4 719 520) EUR en 2017.

Pour de plus amples informations sur la situation financière et les résultats de SCOR SE et de ses filiales ainsi que sur le développement de leurs activités en 2017, nous vous prions de bien vouloir vous reporter aux Sections 1.3 et 4 ainsi qu'à l'Annexe C du Document de Référence.

Situation financière et résultats de SCOR SE

1.1.2. AUTRES INFORMATIONS

Soldes des dettes à l'égard des fournisseurs

Conformément aux dispositions de l'article L. 441-6-1 du Code de commerce, et sauf exception particulière (notamment en cas de contestation des montants facturés), il est précisé que les fournisseurs sont réglés à 30 jours fin de mois ou au comptant.

En application de la circulaire de la Fédération Française de l'Assurance du 29 mai 2017, les informations qui figurent dans le tableau ci-dessous, n'intègrent pas les opérations liées aux contrats d'assurance et de réassurance.

	Article D.441 I.1 : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu			Article D.441 I.2 : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
En millions EUR	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	127					126	107					134
Montant total des factures concernées HT	37	-	-	-	1	1	55	5	1	-	21	27
Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice	18,12 % 0,01 %		0,04 %	-	0,60 % 0,64 %
Pourcentage du CA HT de l'exercice							25,01 % 2,07 % 0,37 %			-	9,84 %	12,27 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Montant total des factures exclues	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement
Délais contractuels					30 jours fin du mois
Délais légaux

Montant global des dépenses somptuaires

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, il est rappelé que le montant des dépenses et charges visées à l'article 39.4 dudit Code s'élève en 2017 à 92 278 EUR pour l'exercice écoulé et que le montant de l'impôt supporté par la Société à raison de la non-déductibilité de ces charges devrait s'élever à 41 000 EUR.

Réintégration de frais généraux

En application de l'alinéa 5 de l'article 39 du Code général des impôts, la réintégration fiscale nette est de 5 688 401 EUR au titre de l'exercice 2017. Le montant de l'impôt supporté par la Société de ce fait s'élève à 2 527 357 EUR.

1.2. RÉSULTATS DE SCOR SE AU COURS DES EXERCICES ANTÉRIEURS

1.2.1. RÉSULTATS DE SCOR SE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, ci-dessous figure le tableau récapitulatif des résultats de SCOR SE au cours de chacun des 5 derniers exercices :

Nature des indications	2017	2016	2015	2014	2013
I. Situation financière en fin d'exercice :
a) Capital social (millions EUR)	1 524	1 517	1 518	1 518	1 518
b) Nombre d'actions émises	193 500 317	192 534 569	192 653 095	192 691 479	192 757 911
c) Nombre d'obligations convertibles en actions	-	-	-	-	-
II. Résultat global des opérations effectives (millions EUR) :
a) Chiffre d'affaires hors taxes	2 266	2 053	1 748	1 585	1 369
b) Bénéfices avant impôt, amortissements et provisions	(90)	507	802	355	240
c) Impôts sur les bénéfices	101	46	-	14	1
d) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions	(5)	647	844	387	227
e) Montant des bénéfices distribués	319 (1)	318	289	270	251
III. Résultat des opérations réduit à une seule action :
a) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions	0,05	2,87	4,16	1,92	1,25
b) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions	(0,02)	3,36	4,38	2,01	1,18
c) Dividende versé à chaque action	1.65 (1)	1,65	1,50	1,40	1,30
IV. Personnel :
a) Nombre de salariés	805	744	716	648	591
b) Montant de la masse salariale	124	132	124	105	77
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres, etc.)	33	29	27	26	29

(1) Sous réserve de la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire s'agissant de la répartition des bénéfices 2017.

1.2.2. DIVIDENDES MIS EN DISTRIBUTION PAR SCOR SE AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Nous vous rappelons que, au titre des trois exercices précédents, les sommes mises en distribution par SCOR SE à titre de dividendes ont été les suivantes :

Exercice clos le :	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014
Nombre d'actions (1)	192 746 124	192 653 095	192 691 479
Dividende net par action	1,65 EUR	1,50 EUR	1,40 EUR
Montant éligible à l'abattement prévu par l'article 158-3 du Code général des impôts (2)	1,65 EUR	1,50 EUR	1,40 EUR

(1) Nombre d'actions de la Société, d'une valeur nominale de 7,8769723 EUR chacune, existant au jour de la mise en distribution du dividende correspondant, y compris les actions auto-détenues.

(2) Pour les personnes physiques uniquement : le dividende distribué en 2015, 2016 et 2017 au titre des exercices 2014, 2015 et 2016 a donné droit à un abattement de 40 % (sauf en cas d'option pour le prélèvement libératoire forfaitaire, le cas échéant).

2. ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE DE L'ACTION SCOR SE EN 2017

Les informations suivantes présentent le volume des transactions et l'évolution du cours de l'action SCOR SE sur le marché Euronext Paris by Euronext NYSE au cours de l'exercice 2017 :

		Capitaux	Prix le plus haut	Prix le plus bas
Mois	Volume	(en millions EUR)	(en EUR)	(en EUR)
Janvier	8 119 687	262	34,11	31,20
Février	7 165 653	236	34,71	31,46
Mars	9 408 243	331	35,91	34,23
Avril	7 780 838	275	36,50	34,24
Mai	8 807 519	308	36,00	33,86
Juin	9 101 583	321	36,53	34,02
Juillet	7 892 725	288	37,75	34,86
Août	6 679 300	241	37,09	34,70
Septembre	9 324 083	319	35,55	32,70
Octobre	7 439 654	265	36,60	34,25
Novembre	8 331 148	289	35,92	33,38
Décembre	8 109 652	278	35,28	33,32

À la suite du retrait de SCOR de la cote du New York Stock Exchange (NYSE) de ses American Depositary Receipts (ADRs) la dernière cotation des ADRs au NYSE est intervenue le 4 juin 2007. Depuis cette date, les ADRs sont négociés sur le marché hors cote américain (US Over-The-Counter market) sous le code SCRYY. Par ailleurs, SCOR a annoncé le 24 mai 2007 le maintien de son programme d'ADR, géré par The Bank of New York Mellon en tant que programme de niveau 1 (sponsored level 1 facility). Les porteurs d'ADR ont pu choisir de conserver leurs ADRs après le retrait de la cote du NYSE et la fin de l'enregistrement de la Société auprès de la US Securities and Exchange Commission (SEC).

3. CONSÉQUENCES SOCIALES DE L'ACTIVITÉ DE SCOR

Se reporter à l'Annexe D – Informations sociales et environnementales.

4. CONSÉQUENCES ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITÉ DE SCOR

Se reporter à l'Annexe D – Informations sociales et environnementales.

5. INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE

Se reporter à l'Annexe D – Informations sociales et environnementales.

6. CONVENTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

Se reporter à la Section 2.3.2 – Opérations avec des parties liées et conventions réglementées.

7. AUTRES INFORMATIONS RELEVANT DU RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE – TABLE DE CONCORDANCE

Sont incorporées au présent Rapport, dont elles font partie intégrante, les informations détaillées dans les sections du Document de Référence suivant la table de concordance ci-dessous :

Rapport de gestion	Document de Référence
INFORMATIONS RELATIVES À LA GESTION DE SCOR SE ET DU GROUPE EN 2017 :
Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe (notamment de la situation d'endettement)	Sections 1.1.1, 1.1.2, 1.3.1, 1.3.5, 1.3.6, 1.3.9, 4.1, 4.2, 4.3, 4.4, 4.5, 4.6 et 4.9
Situation et activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice écoulé	Sections 1.1.1, 1.1.2, 1.3.1, 1.3.5, 1.3.6, 1.3.9, 4.1, 4.2, 4.3, 4.4, 4.5, 4.6 et 4.9
Résultats de l'activité de la Société, de ses filiales et des sociétés qu'elles contrôlent	Sections 1.1.1, 1.1.2, 1.3.1, 1.3.5, 1.3.6, 1.3.9, 4.1, 4.2, 4.3, 4.4, 4.5, 4.6 et 4.9
Événements importants survenus depuis la date de clôture du dernier exercice	Section 1.3.10
Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices	Annexe F – 1.2.1
Dividendes distribués au cours des trois derniers exercices et dividendes éligibles à l'abattement de 40 %	Annexe F – 1.2.2
Montant des prêts interentreprises – Prêts de moins de deux ans consentis par la Société, à titre accessoire à son activité principale, à des micro-entreprises, des PME ou des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques	Néant
Information sur les dépenses et charges non fiscalement déductibles	Annexe F – 1.1.2
Délais de paiement fournisseurs et clients	Annexe F – 1.1.2
Indicateurs clés de performance de nature financière	Sections 1.1, 1.3.5 et 1.3.9
Activités de recherche et développement du Groupe et de SCOR SE	Section 1.2.6
Informations sociales et environnementales	Annexe D
Principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté	Section 3
Indications sur l'utilisation des instruments financiers et objectifs et politique de la Société en matière de gestion des risques financiers et de marché	Sections 3.4 et 3.5
Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures que prend la Société pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité	Annexe D – 2.2
Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et gestion des risques	Section 3.8, Annexe A
INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES
Titres de la Société
● Actionnariat et franchissement de seuils	Section 2.3.1
● Opérations réalisées par la Société sur ses propres actions dans le cadre des articles L. 225-208, L. 225-209 et L. 225-209-2 du Code de commerce	Section 2.3.1
● Avis de détention de plus de 10 % du capital d'une autre société par actions – Aliénation de participations croisées	- (1)
● État de la participation des salariés au capital social	Section 2.3.1
● Ajustement des bases de conversion des valeurs mobilières donnant accès au capital	Section 2.3.1.6
● États récapitulatif des opérations sur titres des personnes visées à l'article L. 621-18-2 (personnes exerçants une responsabilité dirigeante ainsi que les personnes étroitement
liées) Évolutions prévisibles	Section 2.2.4 Sections 1.3.3, 1.3.4, 1.3.5 et Annexe C – 5.3.9
Accords collectifs conclus dans l'entreprise et leur impact sur la performance économique de celle-ci ainsi que sur les conditions de travail des salariés	Annexe D – 1
Injonctions ou sanctions pécuniaires prononcées par le Conseil de la concurrence pour des pratiques anti-concurrentielles sur décision expresse	Section 4.6.25
FILIALES ET PARTICIPATIONS
Organigramme	Section 1.2.3
Informations relatives aux filiales et à leur activité au cours de l'exercice écoulé	Sections 1.2.3, 1.2.5, 1.3.1, 1.3.5, 1.3.6, 1.3.9 et Annexe C – 5.2.1
Acquisitions et prises de participations au cours de l'exercice écoulé	Sections 4.6 Note 3 et Annexe C – 5.2.1

F INFORMATIONS ADDITIONNELLES SUR LE RAPPORT DE GESTION – TABLE DE CONCORDANCE

Autres informations relevant du rapport de gestion de la Société et du Groupe – Table de concordance

Rapport de gestion	Document de Référence
Succursales existantes	Section 1.2.3.2
Aliénations d'actions intervenues à l'effet de régulariser les participations croisées	Néant
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
Informations relatives aux rémunérations :
Pour chacun des mandataires sociaux
Rémunération totale et avantages de toute nature versés durant l'exercice par la Société, les sociétés contrôlées ou la société qui la contrôle (L. 233-16)
Description des éléments fixes, variables et exceptionnels composant ces rémunérations et avantages ainsi que des critères en application desquels ils ont été calculés ou des circonstances à la suite desquelles ils ont été attribués
Référence à la résolution votée dans les conditions de l'article L. 225-82-2 du Code de commerce (concernant le say on pay ex ante)	Sections 2.2.1.2, 2.2.1.3 et 2.2.3
Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux Président, Directeurs Généraux ou Directeurs Délégués, en raison de leur mandat	Section 2.2.1.4
Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci	Section 2.3.3
Choix du Conseil relatif aux modalités de conservation par les mandataires des actions attribuées gratuitement et/ou des actions issues d'exercice de stock-options	Section 2.2.1.1
Informations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil :
Référence à un Code de gouvernement d'entreprise et application du principe « comply or explain » ainsi que le lieu où ce Code peut-être consulté	Section 2.1.1
Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil	Sections 2.1.2, 2.1.3 et 2.1.4
Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil	Section 2.1.2.2
Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice	Section 2.1.2.1
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital	Section 2.3.1.6
Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre un mandataire social et une société dont le capital est détenu, directement ou indirectement, à plus de 50 % par la Société	Section 2.3.2
Choix fait de l'une des deux modalités d'exercice de la Direction Générale	Section 2.1.1.1
Limitations que le Conseil d'administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général	Section 2.1.1.1
Modalités particulières de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ou dispositions des statuts prévoyant ces modalités	Sections 2.1.1.2 et 5.1.5
Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique :
Structure du capital	Section 2.3.1
Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce	Sections 2.3.1.2, 5.1.3, 5.1.4, 5.1.6, 5.1.7 et 5.1.8
Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 (franchissements de seuils) et L. 233-12 (participations réciproques)	Sections 2.3.1.1 et 2.3.1.3
Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci	Section 2.3.1.2
Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier	Section 2.2.3.4
Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote	Section 2.3.1.1
Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société	Sections 2.1.2, 5.1.4 et 5.1.5
Pouvoirs du Conseil d'administration en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions	Sections 2.3.1.6 et 5.1.3
Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société	Sections 2.3.1.5, 5.1 et 5.2
Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange	Sections 2.3.3 et 2.2.2.1

(1) La Société n'a pas détenu de participation(s) croisée(s) en 2017.

ANNEXE G : TABLE DE CORRESPONDANCE – RÈGLEMENT (CE) DU 29 AVRIL 2004

	Format tel que proposé par l'Annexe 1 du Règlement européen n° 809/2004	Paragraphe		Pages
1	Personne responsable
1.1	Nom et fonction de la personne responsable	Annexe B	Personne responsable du rapport annuel	263
1.2	Attestation du responsable	Annexe B	Personne responsable du rapport annuel	263
2	Contrôleurs légaux des comptes
2.1	Commissaires aux comptes	4.8	Commissaires aux comptes	233
2.2	Démission ou non-renouvellement des Commissaires aux comptes	4.8	Commissaires aux comptes	233
3	Informations financières sélectionnées	1.1	Informations financières sélectionnées	5 à 7
4	Facteurs de risque	3	Facteurs de risque et mécanismes de gestion des risques	121 à 152
5	Information concernant l'émetteur
5.1	Histoire et évolution de la Société	1.2.1 & 1.2.2	Introduction & Histoire et développement de SCOR	8 à 11
5.2	Investissements	1.2.6	Investissements de SCOR dans les actifs corporels et incorporels	20 à 23
6	Aperçu des activités
6.1	Principales activités	1.2.5	Aperçu des activités	14 à 20
6.2	Principaux marchés	1.3.1 & 1.3.2	Développements sur le marché de la réassurance & Marchés financiers	24
6.3	Événements exceptionnels ayant influencé les principales activités et les principaux marchés	1.3.3	Événements significatifs de l'année	24 à 25
6.4	Dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers et de nouveaux	1.2.6.2	Recherche et développement, brevets et licences
	procédés de fabrication			21 à 23
6.5	Indications sur la position concurrentielle de SCOR	1.3.4	Informations sur la position concurrentielle de SCOR	25
7	Organigramme
7.1	Description sommaire du Groupe et de la place de l'émetteur	1.2.3	Structure organisationnelle de SCOR	11 à 13
7.2	Liste des filiales importantes de l'émetteur	1.2.3	Structure organisationnelle de SCOR	11 à 13
8	Propriétés immobilières, usines et équipements
8.1	Immobilisations corporelles existantes ou planifiées	1.2.6	Investissements de SCOR dans les actifs corporels et incorporels	20 à 23

Format tel que proposé par l'Annexe 1

	du Règlement européen n° 809/2004	Paragraphe		Pages
8.2	Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles	1.2.6	Investissements de SCOR dans les actifs corporels et incorporels	20 à 23
9	Examen de la situation financière et du résultat
9.1	Situation financière	1.3.6	Situation financière, liquidité et ressources en capital	36 à 37
9.2	Résultat d'exploitation	1.3.5	Revue des primes et du résultat	25 à 35
10	Trésorerie et capitaux
10.1	Capitaux	1.3.6	Situation financière, liquidité et ressources en capital	36 à 37
10.2	Trésorerie	1.3.8	Flux de trésorerie	38
10.3	Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de financement	1.3.6	Situation financière, liquidité et ressources en capital	36 à 37
10.4	Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux	1.3.6	Situation financière, liquidité et ressources en capital	36 à 37
10.5	Sources de financement relatives aux investissements futurs de la Société et à ses immobilisations corporelles	1.3.6	Situation financière, liquidité et ressources en capital	36 à 37
11	Recherche et développement, brevets et licences
11.1	Activités de recherche et développement	1.2.6	Investissements de SCOR dans les actifs corporels et incorporels	20 à 23
11.2	Systèmes d'information	1.2.6	Investissements de SCOR dans les actifs corporels et incorporels	20 à 23
12	Information sur les tendances
12.1	Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice	1.3.4 & 1.3.5	Informations sur la position concurrentielle de SCOR & Revue des primes et du résultat	25 à 35
12.2	Tendance connue, incertitude, demande, engagement ou événement raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur	1.3.4 & 1.3.5	Informations sur la position concurrentielle de SCOR & Revue des primes et du résultat	25 à 35
13	Prévisions ou estimations du bénéfice	N/A	N/A	N/A
14	Organes d'administration et Direction Générale
14.1	Informations sur les membres du Conseil d'administration et la Direction Générale	2.1.2 & 2.1.4	Conseil d'administration & Comité exécutif	45 à 63 et 67 à 68
14.2	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la Direction Générale	2.1.2	Conseil d'administration	45 à 63
15	Rémunération et avantages
15.1	Montants de rémunération et avantages	2.2.1 à 2.2.3	Rémunération des organes d'administration et du dirigeant mandataire social à options de souscription ou d'achat d'actions et actions de performance	70 à 103
15.2	Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, retraites ou d'autres avantages pour l'exercice 2015	2.2.1	Rémunération des organes d'administration et du dirigeant mandataire social	70 à 84
16	Fonctionnement des organes d'administration et de direction
16.1	Date d'expiration des mandats	2.1.2	Conseil d'administration	45 à 63
16.2	Informations sur les contrats de service des membres des organes d'administration et de direction	2.1.2	Conseil d'administration	45 à 63
16.3	Informations sur le Comité des comptes et de l'audit et le Comité des rémunérations et des	2.1.3	Comités du Conseil d'administration
	nominations			63 à 67
16.4	Principes de gouvernement d'entreprise	2.1.1	Principes de gouvernement d'entreprise	44 à 45

Format tel que proposé par l'Annexe 1

	du Règlement européen n° 809/2004	Paragraphe		Pages
17	Salariés
17.1	Nombre de salariés	2.1.5	Nombre de salariés	69
17.2	Informations sur les participations et les options d'achat ou de souscription d'actions des membres des organes d'administration et de	2.2.3	Options de souscription ou d'achat d'actions et actions de performance
	direction			86 à 103
17.3	Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital	2.2.3	Options de souscription ou d'achat d'actions et actions de performance	86 à 103
18	Principaux actionnaires
18.1	Actionnaires significatifs connus de SCOR	2.3.1	Principaux actionnaires	105 à 115
18.2	Déclaration négative sur l'absence de différences entre les droits de vote des différents actionnaires	2.3.1	Principaux actionnaires	105 à 115
18.3	Contrôle direct ou indirect par un actionnaire	2.3.1	Principaux actionnaires	105 à 115
18.4	Accord susceptible d'entraîner un changement de contrôle ultérieur	2.3.1	Principaux actionnaires	105 à 115
19	Opérations avec des apparentés
19.1	Opérations avec des parties liées	2.3.2	Opérations avec des parties liées et conventions réglementées	116
19.2	Conventions réglementées	2.3.2	Opérations avec les parties liées et conventions réglementées	116
19.3	Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées	2.3.3	Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	117 à 119
20	Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur
20.1	Informations financières historiques : États financiers consolidés	4	États financiers consolidés	153 à 239
20.2	Information financière Pro Forma	N/A	N/A	N/A
20.3	États financiers	4	États financiers consolidés	153 à 239
20.4	Audit de l'information financière historique consolidé	4.9	Vérification des informations financières consolidées	234 à 239
20.5	Date des dernières informations financières vérifiées	4.9	Vérification des informations financières consolidées	234 à 239
20.6	Informations financières intermédiaires et autres	N/A	N/A	N/A
20.7	Politique de distribution des dividendes	1.1.3	Politique de distribution des dividendes	7
20.8	Procédures judiciaires et d'arbitrage	4.6.25	Annexe aux comptes consolidés – Note 25 Litiges	230
20.9	Changement significatif de la situation financière ou commerciale	4.6.26	Annexe aux comptes consolidés – Note 26 Événements postérieurs à la clôture	231
21	Informations complémentaires
21.1	Capital social	5.2	Description du capital social de SCOR	248 à 249
21.2	Acte constitutif et statuts	5.1	Acte constitutif et statuts	242 à 247
22	Contrats importants	N/A	N/A	N/A
23	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts
23.1	Rapports d'experts	5.3.1	Rapport d'expert	250
23.2	Informations provenant d'une tierce partie	5.3.2	Informations provenant d'une tierce partie	250
24	Documents accessibles au public	1.3.11	Documents accessibles au public	41
25	Informations sur les participations	4.7	Information sur les participations	232

ANNEXE H : TABLE DE CONCORDANCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Afin de faciliter la lecture du Rapport Financier Annuel, la table thématique suivante permet d'identifier les principales informations prévues par les articles L.451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

	Section	Page
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT	ANNEXE B	263
RAPPORT DE GESTION	ANNEXE F	329 À 334
Analyse des résultats, de la situation financière, des principaux risques et incertitudes	1.1.1	5
et liste des délégations en matière d'augmentation du capital de la société-mère et de l'ensemble consolidé (art. L. 225-100 et L. 225-100-2 du Code de commerce)	1.3.5	25 à 35
	2.3.1.6	108 à 115
	3.1	122
Informations requises par l'article L. 225-37-5 du Code de commerce relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	2.3.1.6 5.1	108 à 115 242 à 247
Informations relatives aux rachats d'actions (art. L. 225-211, alinéa 2, du Code de commerce)	2.3.1.6	108 à 115
Honoraires des Commissaires aux comptes	4.6 Note 20	225 à 226
	4.8.4	233
Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise	voir table de concordance du rapport de gestion	334
Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce	2.4	120
ÉTATS FINANCIERS
Comptes annuels	Annexe C	264 à 299
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	Annexe C – 6	295 à 299
Comptes consolidés	4	153 à 239
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	4.9	234 à 239

Conception et réalisation: Tél. : +33 (0)1 55 32 29 74

SCOR SE

Société Européenne au capital de 1 524 196 637,05 EUR RCS Paris B 562 033 357

Siège social

5, avenue Kléber 75116 Paris France

Adresse postale

5 avenue Kléber 75795 Paris Cedex 16 – France Téléphone : +33 (0)1 58 44 70 00 Fax : +33 (0)1 58 44 85 00

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