Scor SE

Registration Form • Mar 5, 2014

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

Ce document est exclusivement disponible en version électronique, en application de la politique de SCOR visant à iminuer l'impact environnemental direct de son activité en cohérence avec les principes de protection de l'environnement promus par le Pacte Mondial des Nations-Unies, auquel le Groupe souscrit.

AVERTISSEMENT

Certains énoncés contenus dans le présent Document de Référence peuvent constituer des indications sur les objectifs de SCOR SE (« SCOR SE » ou la « Société ») ou du groupe SCOR (« SCOR » ou le « Groupe ») ou des informations de nature prospective, y compris, notamment, les énoncés annonçant ou se rapportant à des événements futurs, des tendances, des projets ou des objectifs, fondés sur certaines hypothèses. Ces énoncés se reconnaissent à l'emploi de termes ou d'expressions indiquant, notamment, une anticipation, une présomption, une conviction, une continuation, une estimation, une attente, une prévision, une intention, une possibilité d'augmentation ou de fluctuation ainsi que toutes expressions similaires ou encore à l'emploi de verbes à la forme future ou conditionnelle. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront ou que les objectifs seront atteints. Une confiance absolue ne devrait pas être placée dans de tels énoncés qui sont par nature soumis à des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs, qui pourraient entraîner des divergences entre les résultats, la performance, les réalisations et les perspectives réels de SCOR et les futurs résultats, performance, réalisations et perspectives exposés explicitement ou implicitement dans le Document de Référence. Par ailleurs, lesdits énoncés prévisionnels ne sauraient aucunement être assimilés à des « prévisions du bénéfice » au sens de l'article 2 du Règlement (CE) n° 809/2004.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 5 mars 2014, conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

En application de l'article 28 du règlement (CE) n°809/2004 de la Commission Européenne du 29 avril 2004 mettant en œuvre la directive 2003/71/CE dite prospectus (le « Règlement (CE) n°809/2004 »), les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence (le « Document de Référence ») :

• les comptes annuels ainsi que les états financiers consolidés de SCOR SE pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 et le rapport des commissaires aux comptes sur lesdits comptes tels que présentés dans le document de référence de SCOR SE déposé auprès de l'AMF le 6 mars 2013 sous le numéro D.13-0106 ;
• les comptes annuels ainsi que les états financiers consolidés de SCOR SE pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 et le rapport des commissaires aux comptes sur lesdits comptes tels que présentés dans le document de référence de SCOR déposé auprès de l'AMF le 8 mars 2012 sous le numéro D.12-0140.

Les parties de ce document qui ne sont pas expressément incluses dans ce Document de Référence sont sans objet pour l'investisseur.

1	Personne responsable	10
1.1	Nom et fonction de la personne responsable	10
1.2	Attestation du responsable	10
2	Contrôleurs légaux des comptes	13
2.1	Commissaires aux comptes	13
2.1.1	Commissaires aux comptes titulaires	13
2.1.2	Commissaires aux comptes suppléants	13
2.2	Démission ou non-renouvellement des Commissaires aux comptes	13
3	Informations financières sélectionnées	16
3.1	Chiffres clés du Groupe	16
4	Facteurs de risque	19
4.1	Risques liés à l'environnement des affaires	21
4.1.1	Les activités de réassurance Non-Vie et Vie sont soumises à des facteurs de risque multiples	21
4.1.2	SCOR est exposé à des pertes en raison d'événements catastrophiques	25
4.1.3	SCOR pourrait subir des pertes du fait de son exposition au risque de terrorisme	26
4.1.4	SCOR pourrait être confronté à des hausses de ses provisions techniques dans des branches dans
	lesquelles il ne souscrit plus activement	26
4.1.5	Si les provisions du Groupe se révélaient être insuffisantes, son résultat net, sa trésorerie et sa
	situation financière pourraient en être affectés de manière négative	27
4.1.6	Les résultats de SCOR pourraient être affectés par l'inexécution des engagements de ses
	cédantes, rétrocessionnaires, assureurs ou d'autres membres de groupements auxquels le Groupe
	participe	28
4.1.7	SCOR opère dans un secteur d'activité très concurrentiel et pourrait être significativement affecté
	par la perte de son avantage compétitif ou si des événements majeurs pénalisaient le secteur de la
	réassurance	28
4.1.8	La consolidation dans le secteur de l'assurance pourrait avoir un impact significatif sur SCOR	29
4.1.9	La notation financière joue un rôle important dans les activités de SCOR	29
4.1.10	Une part significative des contrats de SCOR contient des dispositions relatives à sa solidité
	financière qui pourraient avoir un effet négatif sur son portefeuille de contrats et sa situation
	financière	29
4.1.11	Les risques opérationnels, y compris les erreurs humaines ou les failles des systèmes
	d'information, sont inhérents à l'activité du Groupe	30
4.1.12	Certains risques non identifiés ou non anticipés pourraient avoir échappé à la politique et aux
	procédures de gestion des risques de SCOR, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur les
	résultats de SCOR	31
4.1.13	SCOR doit faire face à des risques liés à ses acquisitions récentes	31
4.1.14	SCOR doit faire face à des risques de défaut de ses co-contractants ou à des risques de crédit	32
4.1.15	SCOR est exposé au risque de ne plus pouvoir rétrocéder à l'avenir ses engagements à des
	conditions viables économiquement	35
4.1.16	SCOR est exposé à une augmentation du taux d'inflation générale et aux tendances inflationnistes	35
4.2	Risques liés aux Marchés financiers	35
4.2.1	SCOR doit faire face aux risques portant sur son portefeuille investi en obligations	35
4.2.2	SCOR doit faire face aux risques portant sur son portefeuille investi en actions	36
4.2.3	SCOR doit faire face à d'autres risques liés aux investissements qu'il détient	36
4.2.4	SCOR doit faire face aux risques liés aux fluctuations des taux de change	37
4.2.5	L'évaluation des actifs incorporels et des impôts différés actifs de SCOR pourrait avoir un impact
	négatif significatif sur les fonds propres de SCOR et la valeur de l'action	38
4.3	Risque de liquidité	38
4.3.1	Le Groupe doit faire face à des échéances de trésorerie à court et à moyen terme notamment liées
	au paiement des sinistres, des charges opérationnelles et au remboursement des dettes. En cas de
	sinistres catastrophiques en particulier, il peut être amené à régler dans un laps de temps réduit
	des montants supérieurs aux liquidités disponibles en trésorerie	39
4.3.2	Une restriction des conditions d'accès aux marchés de capitaux et de crédits pourrait restreindre
	l'accès de SCOR au capital et augmenter son coût du capital	39
4.4	Risques juridiques	40
4.4.1	SCOR fait face à des risques liés à des évolutions législatives et réglementaires et des initiatives
	politiques, législatives, réglementaires ou professionnelles concernant le secteur de l'assurance et
	de la réassurance qui pourraient avoir des conséquences défavorables sur son activité et son
	secteur	40
4.4.2	Une traduction différente en droit national des directives Européennes par les différents États
	membres pourrait placer les activités du Groupe dans une situation compétitive désavantageuse	40
4.4.3	Les changements de méthodes comptables actuelles et les développements futurs peuvent avoir
	un impact négatif significatif sur les résultats financiers publiés du Groupe	41
4.4.4	En 2010, le congrès des États-Unis a ratifié la loi communément appelée « Dodd-Frank Act », qui
	pourrait avoir un impact négatif sur les activités du Groupe	41
4.4.5	Le capital, ainsi que certaines liquidités, pourraient ne pas être complètement fongibles entre
	différentes entités juridiques, ce qui pourrait engendrer des conséquences négatives pour ces
	entités	41

4.4.6 4.4.7 4.4.8 4.5 4.5.1 4.6 4.7	SCOR doit faire face aux risques liés à la mise en œuvre de la directive Solvabilité II SCOR fait face à certains contentieux Les positions fiscales de SCOR peuvent différer de celle des autorités fiscales Autres risques Le prix des actions de SCOR pourrait être volatile et baisser brutalement de manière inattendue. Les investisseurs pourraient ne pas pouvoir revendre leurs actions SCOR aux prix ou au-dessus du prix auquel il les ont achetées Assurances et couvertures de risques (hors activité de réassurance) Risques et litiges : méthodes de provisionnement	42 42 42 43 43 43 44
5	Information concernant l'émetteur	47
5.1	Histoire et évolution de la Société	47
5.1.1 5.1.2	Raison sociale et nom commercial de l'émetteur Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur	47 47
5.1.3	Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	47
5.1.4	Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, pays d'origine,
	adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire	47
5.1.5	Evénements importants dans le développement des activités de l'émetteur	49
5.2 5.2.1	Investissements Principaux investissements réalisés au cours des trois derniers exercices	52 52
5.2.2	Principaux investissements en cours	53
5.2.3	Principaux investissements à venir	53
6 6.1	Aperçu des activités Principales activités	56 58
6.1.1	Le métier de la réassurance	58
6.1.2	Segmentation des activités du Groupe	59
6.1.3	Souscription, distribution, risques catastrophiques, sinistres et provisions	64
6.1.4 6.1.5	Protection du capital Investissements	70 72
6.2	Principaux marchés	75
6.2.1	Répartition des primes brutes par division	75
6.2.2	Répartition des activités du Groupe par zone géographique	75
6.3	Evénements exceptionnels ayant influencé les principales activités et les principaux marchés	76
6.4	Dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers et de nouveaux procédés de fabrication	76
6.5	Indications sur la position concurrentielle de SCOR	77
6.5.1	Réassurance Non-Vie	77
6.5.2	Réassurance Vie	79
7	Organigramme	83
7.1	Description sommaire du Groupe et de la place de l'émetteur	84
7.1.1	Les sociétés opérationnelles du Groupe	84
7.2	Liste des filiales importantes de l'émetteur	87
8	Propriétés immobilières, usines et équipements	90
8.1	Immobilisations corporelles existantes ou planifiées	90
8.2	Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles	90
9	Examen de la situation financière et du résultat	93
9.1	Situation financière	94
9.2	Résultat d'exploitation	94
9.2.1	Résultats opérationnels consolidés	94
9.2.2	SCOR Global P&C	96
9.2.3 9.2.4	SCOR Global Life Protection du capital	99 99
9.2.5	Stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique
	ayant influé ou pouvant influer sensiblement sur les opérations du Groupe	100
9.2.6	Calcul des ratios	101
10	Trésorerie et capitaux	109
10.1	Capitaux	109
10.2	Trésorerie	109
10.3	Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de financement	109
10.4 10.5	Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux Sources de financement relatives aux investissements futurs de la société et à ses immobilisations	110
	corporelles	110
11	Recherche et développement, brevets et licences	113
11.1 11.2	Activités de recherche et développement Systèmes d'information	113 114

12	Information sur les tendances	118
12.1	Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de
	vente depuis la fin du dernier exercice	118
12.1.1	Réassurance Non-Vie	118
12.1.2	Réassurance Vie	119
12.2	Tendance connue, incertitude, demande, engagement ou événement raisonnablement susceptible
	d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur	121
13	Prévisions ou estimations du bénéfice	122
14 14.1	Organes d'administration et direction générale Informations sur les membres du Conseil d'Administration et la Direction Générale	125 125
14.1.1	Renseignements concernant les membres du Conseil d'Administration	125
14.1.2	Eléments biographiques des membres du Conseil d'Administration	134
14.1.3	Comité exécutif	136
14.1.4	Eléments biographiques des membres du Comité exécutif	138
14.1.5	Déclarations négatives concernant les membres du Conseil d'Administration et de la direction
	générale	140
14.2	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la
	direction générale	140
15	Rémunération et avantages	143
15.1	Montants de rémunération et avantages	143
15.1.1	Jetons de présence des administrateurs	143
15.1.2	Rémunération des membres du COMEX et du dirigeant mandataire social en 2013	144
15.1.3	Rémunération sous forme d'options et d'attribution d'actions gratuites	151
15.2	Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions,
	retraites ou d'autres avantages pour l'exercice 2013	151
16	Fonctionnement des organes d'administration et de direction	154
16.1	Date d'expiration des mandats	154
16.2	Informations sur les contrats de service des membres des organes d'administration et de direction	154
16.3	Informations sur le comité des comptes et de l'audit et le comité des rémunérations et des
	nominations	154
16.4	Principes de gouvernement d'entreprise	155
17	Salariés	158
17.1	Nombre de salariés	158
17.2	Informations sur les participations et les options d'achat ou de souscription d'actions des membres
	des organes d'administration et de direction	159
17.2.1	Nombre d'actions détenues par les administrateurs et les dirigeants	159
17.2.2	Options de souscription ou d'achat d'actions détenues par les membres du COMEX et dirigeants
	mandataires sociaux présents au 31 décembre 2013	160
17.2.3	Attributions d'actions gratuites aux membres du COMEX et dirigeants mandataires sociaux
	présents au 31 décembre 2013	163
17.3	Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital	166
17.3.1	Plans d'options d'achat ou de souscription d'actions	166
17.3.2	Plans d'attribution gratuite d'actions	168
17.3.3	Plans d'options de souscription ou d'achat d'actions en vigueur dans le Groupe	175
17.3.4	Plan d'épargne entreprise	176
17.4	Plans de retraites supplémentaires	177
17.4.1 17.4.2	Plans de retraite à cotisations définies dans le Groupe Plans de retraite à prestations définies dans le Groupe	177 178
18	Principaux actionnaires	181
18.1	Actionnaires significatifs connus de SCOR	181
18.2	Déclaration négative sur l'absence de différences entre les droits de vote des différents actionnaires	184
18.3	Contrôle direct ou indirect par un actionnaire	184
18.4	Accord susceptible d'entraîner un changement de contrôle ultérieur	184
19	Opérations avec des apparentés	187
19.1	Opérations avec des parties liées	187
19.2	Conventions réglementées	187
19.3	Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées	187
20	Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de
20.1	l'émetteur Informations financières historiques : États financiers consolidés	200 200
20.1.1 20.1.2	Bilan consolidé Compte de résultat consolidé	201 204

20.1.3 20.1.4 20.1.5 20.1.6 20.2	États des produits et pertes reconnus au cours de la période Tableau de flux de trésorerie consolidé Tableau de variation des capitaux propres Annexe aux comptes consolidés Vérifications des informations financières historiques consolidées	204 205 206 208 305
20.3 20.4 20.5 20.6	Source des informations financières n'étant pas tirées des états financiers vérifiés de l'émetteur et indication de l'absence de vérification Date des dernières informations financières vérifiées Informations financières intermédiaires et autres Politique de distribution des dividendes	307 307 308 308
20.7	Procédures judiciaires et d'arbitrage	308
20.8	Changement significatif de la situation financière ou commerciale	308
21	Informations complémentaires	311
21.1	Capital social	311
21.1.1	Montant du capital souscrit et informations complémentaires	311
21.1.2	Existence d'actions non représentatives du capital	315
21.1.3	Nombre et valeur des actions auto-détenues directement ou indirectement	315
21.1.4 21.1.5	Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription Conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit,	317
21.1.6	mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et détail de ces options	317 317
21.1.7	Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques	318
21.2	Acte constitutif et statuts	319
21.2.1	Objet social de l'émetteur (article 3 des statuts)	319
21.2.2	Résumé des dispositions des statuts et règlements de la société concernant les membres de ses
	organes d'administration, de direction et de surveillance	319
21.2.3	Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions existantes	320
21.2.4	Forme, détention et transfert des actions ordinaires	322
21.2.5	Modification des droits de l'actionnaire	323
21.2.6	Conditions de convocation des Assemblées Générales annuelles et des Assemblées Générales
21.2.7	extraordinaires des actionnaires (articles 8 et 19 des statuts) Dispositions pouvant avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement du	325
21.2.8	contrôle ou de l'actionnariat de la société Seuils au-dessus desquels toute participation doit être divulguée	325 326
21.2.9	Conditions régissant les modifications du capital (autres que les dispositions légales)	326
22	Contrats importants	328
23	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts	331
23.1	Rapport d'expert	331
23.2	Informations provenant d'une tierce partie	331
24	Documents accessibles au public	333
25	Informations sur les participations	335
26	Informations non financières	337
27	Honoraires des Commissaires aux comptes pris en charge par le Groupe	339
28	Informations publiées	341
Annexe A	États financiers non consolidés de SCOR SE	344
Annexe B	Rapport du Président du Conseil D'Administration	409
Annexe C	Glossaire	410
Annexe D	Rapport de gestion	421
Annexe E	Table de concordance – rapport financier annuel	451

PERSONNE RESPONSABLE

1.1	Nom et fonction de la personne responsable	10
1.2	Attestation du responsable	10

1 PERSONNE RESPONSABLE

1.1 Nom et fonction de la personne responsable

Monsieur Denis Kessler, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de SCOR SE.

1.2 Attestation du responsable

• J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
• J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, figurant en Annexe D, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
• J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le Document de Référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Document de Référence.
• Les informations financières historiques présentées dans le Document de Référence ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant respectivement en Section 20.2, et en Annexe A du présent document, ainsi que celles incorporées par référence pour les exercices 2012 et 2011, respectivement en Section 20.2 et en Annexe A du Document de Référence 2012 et en Section 20.2 et en Annexe A du Document de Référence 2011. Le rapport des contrôleurs légaux référant aux Comptes Sociaux 2013 contient une observation.

Le Président du Conseil d'Administration et Directeur Général

Denis Kessler

CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

2.1	Commissaires aux comptes	13
2.2	Démission ou non
	renouvellement des
	Commissaires aux comptes	13

2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

2.1 Commissaires aux comptes

2.1.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

Nom	Date de la première nomination	Prochaine échéance du mandat
MAZARS Représenté par Messieurs Michel Barbet-Massin et Antoine Esquieu Tour Exaltis – 61, rue Henri Regnault 92075 La Défense Cedex CRCC de Versailles	22 juin 1990	Date de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013
ERNST & YOUNG Audit Représenté par Monsieur Guillaume Fontaine Tour First 1, Place des saisons 92400 Courbevoie France	13 mai 1996	Date de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013

Le renouvellement pour une durée de six exercices des mandats des Commissaires aux comptes titulaires ci-dessus sera proposé au vote lors de l'Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

2.1.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

Nom	Date de la première nomination	Prochaine échéance du mandat
Monsieur Charles Vincensini 71, avenue Mozart 75016 Paris CRCC de Paris	7 mai 2008	Date de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2013
Picarle et Associés Tour First 1, Place des saisons 92400 Courbevoie France	7 mai 2008	Date de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2013

2.2 Démission ou non-renouvellement des Commissaires aux comptes

Le renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes suppléants visés en Section 2.1 ci-avant ne sera pas proposé au vote lors de l'Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013. Seront proposés au vote lors de l'Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 :

Monsieur Lionel Gotlib

Tour Exaltis - 61 rue Henri Regnault - 92075 Paris La Défense – CRCC de Versailles

en qualité de commissaire aux comptes suppléant du Cabinet Mazars, pour la durée du mandat de ce dernier.

Monsieur Pierre Planchon

1 place des Saisons- 92037 Paris La Défense Cedex

en qualité de commissaire aux comptes suppléant du Cabinet Ernst & Young Audit, pour la durée du mandat de ce dernier.

INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES

3.1 Chiffres clés du Groupe 16

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES

3.1 Chiffres clés du Groupe

SCOR SE et ses filiales consolidées (nommées dans le présent document « SCOR » ou « le Groupe ») forment le 5ème plus grand réassureur (1) au monde comptant plus de 4 000 clients, et organisé autour de 6 plateformes principales (hubs) situées à Paris, Zurich, Cologne et Londres pour l'Europe, Singapour pour l'Asie et New York / Charlotte / Kansas City pour le hub Amériques.

Les résultats annuels de 2013 et la solidité du bilan démontrent l'efficacité de la stratégie choisie par SCOR, fondée sur une forte diversification sectorielle et géographique de ses activités, mais aussi axée sur la réassurance traditionnelle.

En 2013, Standard & Poor's a relevé à « positive » la perspective de la note « A+ » de SCOR SE et de ses principales filiales en faisant notamment valoir que « le capital et les bénéfices du Groupe devraient augmenter en raison d'une gestion des risques très forte » (*). En 2012, les agences de notation ont relevé les notes de solidité financière de SCOR au niveau « A+ » ou équivalent, et A.M. Best a relevé de «A» à «A+» la note de crédit émetteur (ICR) de SCOR SE et de ses principales filiales.

Les notes de solidité financière des Agences de notation sont actuellement de « A+ » avec perspectives positives par S&P, « A1 » avec perspectives stables par Moody's, « A+ » avec perspectives stables par Fitch et « A » avec perspectives stables par A.M. Best.

Les données comparatives 2011 incluent le résultat généré par Transamerica Re à partir de la date de l'acquisition. Les données comparatives 2012 incluent l'intégralité du résultat généré par les activités de Transamerica Re au cours de l'exercice. Les données 2013 incluent le résultat généré par Generali U.S. à partir de la date de l'acquisition.

En EUR millions	2013	2012	2011
SCOR Groupe consolidé
Primes brutes émises	10 253	9 514	7 602
Primes nettes acquises	9 066	8 399	6 710
Résultat opérationnel (avant impact des acquisitions) (3)	581	645	(2) 322
Résultat net	549	418	(2) 329
Résultat net hors dépréciations d'actions (4)	595	468	(2) 364
Produits financiers nets (4)	512	566	624
Rendement sur actifs investis (4)	2,6 %	3,0 %	3,7 %
Rendement des capitaux propres (4)	11,5 %	(2) 9,1 %	(2) 7,7 %
Résultat par action (en Euro) (5)	2,96	2,28	(2) 1,79
Actif net par action (en Euro) (4)	26,64	(2) 26,16	(2) 23,82
Cours de l'action (en Euro) (6)	26,57	20,41	18,06
Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles	897	761	530
Total actif	34 161	32 676	31 319
Liquidités (7)	2 120	2 735	3 055
Capitaux propres totaux	4 980	(2) 4 807	(2) 4 407
Capitaux permanents (8)	6 359	(2) 6 019	(2) 5 399
Division SCOR Global P&C
Primes brutes émises	4 848	4 650	3 982
Ratio combiné net (4)	93,9 %	94,1 %	104,5 %
Division SCOR Global Life
Primes brutes émises	5 405	4 864	3 620
Marge technique SCOR Global Life (4) (9)	7,3 %	7,7 %	8,1 %

(1) En primes de reassurance nettes émises, source : « S&P Global Reinsurance Highlights 2013 » (excluant Lloyd's of London)

(2) Les chiffres comparatifs des exercices précédents ont été ajustés rétrospectivement en raison de l'adoption de la norme IAS 19 - Avantages au personnel

(révisée). Voir Section 20.1.6. Note 1 – D – Normes IFRS applicables pour l'exercice en cours et normes IFRS publiées mais non encore en vigueur (3) Le résultat opérationnel (avant impact des acquisitions) correspond au résultat avant profits résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses, coûts liés

aux acquisitions, charges de financement, quote-part dans les résultats des entreprises associées et impôts sur le résultat (4) Se référer à la Section 9.2.6 – Calcul des ratios pour le détail du calcul

(5) Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre d'actions ordinaires. Le nombre d'actions ordinaires comprend le nombre d'actions moyen sur l'exercice, les actions émises durant la période et un prorata temporis des actions auto-détenues

(6) Cours de bourse au 31 décembre 2013 (2012, 2011) (7) Les liquidités sont définies comme la somme de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des investissements à court terme, composés principalement d'emprunts d'État arrivant à échéance moins de 12 mois après la date d'achat

(8) Les capitaux permanents sont définis comme la somme des capitaux propres IFRS et des dettes subordonnéesLa marge technique Vie est le résultat technique net augmenté des intérêts dépôts espèces rapporté aux primes brutes acquises nettes des primes acquises rétrocédées. Le résultat technique net est le résultat net des opérations de réassurance de la division Vie, y compris les produits et charges implicites dans les accords de réassurance et de rétrocession, ou pleinement liés à ses accords

^(*) Source : S&P Insurance Markets, Research Update, 21 novembre 2013

FACTEURS DE RISQUE

4.1	Risques liés à l'environnement des affaires	21
4.2	Risques liés aux Marchés financiers	35
4.3	Risque de liquidité	38
4.4	Risques juridiques	40
4.5	Autres risques	43
4.6	Assurances et couvertures de risques (hors activité de réassurance)	43
4.7	Risques et litiges : méthodes de provisionnement	44

4 FACTEURS DE RISQUE

Les facteurs de risque décrits ci-dessous doivent être considérés conjointement avec les autres informations contenues dans le Document de Référence, en particulier avec :

• L'Annexe B Rapport du Président du Conseil d'Administration Partie II, qui décrit notamment les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par le Groupe ;
• les états financiers consolidés du Groupe figurant en Section 20.1 Informations financières historiques : États financiers consolidés du Groupe, notamment la Note 26 – Risque d'assurance et risques financiers ;
• la Section 6 Aperçu des activités.

Ces sections décrivent notamment les mesures de gestion des risques, les procédures ainsi que les outils de couvertures en place ou prévus afin d'identifier les risques, de les évaluer et d'en réduire ou d'en limiter l'impact. Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

Introduction

Tous les risques décrits dans la Section 4 sont gérés à travers un certain nombre de dispositifs au sein du cadre de gestion des risques appelé « ERM Framework ».

Les turbulences des marchés financiers mondiaux et la situation économique d'ensemble peuvent avoir des répercussions importantes sur les activités et les résultats du Groupe

Les résultats du Groupe peuvent être affectés de manière significative par la situation économique et financière mondiale, en France et dans les autres pays d'Europe continentale, ainsi qu'au Royaume-Uni, aux États-Unis et dans d'autres pays à travers le monde. De nombreuses économies enregistrent des évolutions macroéconomiques défavorables, notamment des destructions d'emplois importantes, une augmentation du chômage, une baisse de la consommation, une réduction de l'offre de crédit, la faillite d'un certain nombre d'entreprises et la menace du défaut des états. Une dégradation macroéconomique durable pourrait affecter les activités et les résultats de SCOR. Depuis le second semestre 2007, les marchés financiers restent marqués par une forte volatilité du cours de certains actifs financiers et un niveau très faible des taux d'intérêt des dettes souveraines les mieux notées, tandis que d'autres émetteurs souverains, notamment en zone euro, supportent des primes de risque élevées. Si l'intensité des pressions sur les émetteurs souverains les plus fragiles en Europe semble avoir diminué à partir de l'été 2012, notamment sous l'effet d'annonces de la Banque Centrale Européenne, la situation des finances publiques de beaucoup de pays de la zone euro reste délicate, et de nouvelles dégradations de leurs notations sont intervenues. Bien que SCOR ne détienne pas de titres émis par la Grèce, l'Italie, l'Espagne, l'Irlande ou le Portugal, le Groupe ne peut exclure que les autres titres détenus par SCOR soient affectés à l'avenir par une baisse des notations de crédit, par le prolongement de la crise de la dette ou par d'autres développements. Se référer à la Section 6.1.5 – Investissements et à la Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 6 – Placement des Activités d'assurance.

De plus, les marchés obligataires peuvent enregistrer une très forte volatilité, qui influe sur leur liquidité. En effet, une telle volatilité a une incidence sur bon nombre de titres hypothécaires, de titres adossés à des actifs et d'autres titres obligataires, y compris ceux de catégorie « investment grade ». Elle a également une incidence sur les marchés du crédit et les marchés monétaires interbancaires américains et internationaux, ainsi que sur un grand nombre d'institutions et de marchés financiers, de classes d'actifs et de secteurs d'activités. Le marché obligataire a ainsi enregistré une baisse de sa liquidité, une plus forte volatilité des cours, des abaissements des notes de crédit, une probabilité accrue de défaillance et une baisse plus importante que prévue des taux de rendement. Les titres moins liquides sont plus difficiles à évaluer et à céder.

Récemment, les économies développées ont connu une amélioration de leur situation économique. Bien que cette évolution puisse se poursuivre, le risque de rechute de tout ou partie de ces économies reste important. L'économie mondiale pourrait avoir à résister à un revirement brutal de la politique monétaire des Etats-Unis, ce qui pourrait favoriser une hausse sur l'ensemble de la courbe des taux. Les conditions de refinancement pourraient alors se détériorer dans plusieurs économies et plusieurs secteurs. En particulier, les marchés émergents pourraient être pénalisés par une fuite accrue des capitaux liée à une telle normalisation monétaire des Etats-Unis.

Cet environnement difficile, ainsi que les perturbations permanentes des marchés, peuvent avoir des répercussions sur le Groupe, du fait d'un portefeuille d'investissements important et aussi parce que SCOR dépend des décisions de ses clients. En de pareilles circonstances, son volume de primes est susceptible de baisser et sa marge bénéficiaire de s'éroder. Par ailleurs, en cas de survenance d'événements extrêmes sur une longue période, tels que la crise mondiale du crédit, SCOR pourrait subir des pertes importantes sur son portefeuille d'investissements. Se référer à la Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 6 – Placement des Activités d'assurance, qui comporte des analyses des pertes effectives ou potentielles sur les investissements. Se référer à la Section 4.2.2 – SCOR doit faire face aux risques portant sur son portefeuille investi en actions. Même en l'absence de chute des marchés, SCOR est exposé à un risque significatif de pertes en raison de la volatilité des marchés. Se référer à la Section 4.2.3 – SCOR doit faire face à d'autres risques liés aux investissements qu'il détient.

La consommation, l'investissement privé, les dépenses publiques, la volatilité et la solidité des marchés de la dette et des actions, ainsi que l'inflation sont autant de facteurs qui peuvent avoir une incidence sur l'environnement économique et les entreprises, et donc sur le volume et la rentabilité des activités de SCOR. Dans un contexte de récession économique caractérisé par une hausse du chômage, une baisse du revenu des ménages, des bénéfices des sociétés, des investissements et de la consommation, la demande pour ses produits et services et pour ceux de ses clients pourrait être affectée. De plus, SCOR pourrait devoir faire face à une sinistralité plus importante ou à davantage de résiliation de contrats, ce qui pourrait avoir une incidence sur la rentabilité actuelle et future de ses activités. Bien que le volume de primes émises ait augmenté régulièrement au cours des exercices précédents, la prolongation de la crise économique pourrait engendrer une baisse des primes émises. Ces évolutions économiques pourraient avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Voir Annexe B – II. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques, B. Identification des risques et évaluation, pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

Les initiatives adoptées par les États pour juguler la crise financière pourraient s'avérer inefficaces et risquent de toute façon d'être accompagnées d'autres mesures, notamment l'établissement de nouvelles exigences en matière de capital ou l'application de réglementations fiscales ou d'une autre nature, susceptibles d'avoir des répercussions importantes et imprévisibles sur les résultats du Groupe, sa situation financière et ses liquidités.

Dans un certain nombre de pays où le Groupe opère, des lois ont été adoptées pour tenter de stabiliser les marchés financiers, comme par exemple l'établissement de programmes de stabilisation bancaire par le gouvernement britannique et la Banque d'Angleterre ainsi que des programmes similaires dans le cadre de l'Emergency Economic Stabilization Act promulgué en 2008 aux États-Unis, ou encore la loi française de régulation bancaire et financière de 2010 et les accords de Bâle III du Comité de Bâle sur la supervision bancaire. De plus, l'Union Européenne a mis en place le Mécanisme Européen de Stabilité (MES) afin d'aider les états européens à surmonter leurs déficits budgétaires et de stabiliser les marchés de la dette souveraine de la zone euro. De telles législations ou des propositions similaires, ainsi que les actions qui les accompagnent comme l'introduction de mesures monétaires ou fiscales, mises en places par des instances de même nature aux États-Unis, au Royaume-Uni, dans la zone euro ainsi que dans d'autres pays, peuvent ne pas réussir à stabiliser durablement les marchés financiers. Bien que la crise de la dette souveraine européenne se soit atténuée, les finances publiques ne sont pas à l'équilibre et la dette publique dans certains pays européens reste sur un sentier insoutenable. Cela pourrait faire réapparaitre des tensions lors de l'émission de dettes souveraines, en particulier si les taux long-terme sont à nouveau orientés à la hausse.

Ces lois ou mécanismes mis en place risquent donc d'avoir des effets importants sur les taux d'intérêt, les taux de change, et en particulier sur la viabilité de la monnaie européenne ou de l'union monétaire européenne, ce qui pourrait affecter de façon notable et imprévisible les investissements du Groupe, ses résultats ainsi que ses liquidités. L'incapacité à appliquer efficacement cette législation et les propositions ou actions associées pourrait également avoir une incidence importante, notamment par le renforcement des contraintes en matière de liquidités disponibles dans le système bancaire et sur les marchés financiers, et une pression croissante sur le cours des actions, ce qui pourrait peser significativement sur les résultats du Groupe, sa situation financière et ses liquidités. En cas de détérioration importante des conditions de marché, SCOR pourrait devoir lever des capitaux supplémentaires ou envisager d'autres transactions afin de renforcer ses fonds propres ou ses liquidités.

De plus, le Groupe est soumis à un grand nombre de législations et de réglementations mises en œuvre et appliquées par différentes instances gouvernementales et organismes de réglementation non-gouvernementaux, notamment l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) en France qui supervise entre autres les entreprises d'assurance et de réassurance, ainsi que d'autres régulateurs. Depuis le début de crise financière en 2007, certains régulateurs envisagent ou pourraient envisager un renforcement des exigences réglementaires ou l'introduction de nouvelles exigences afin d'éviter à l'avenir de nouvelles crises ou de garantir la stabilité des institutions placées sous leur contrôle et les soumettre à des mesures renforcées de contrôle et des exigences accrues de capital.

En cas de réalisation, ces risques pourraient avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

SCOR est exposé à l'incertitude des effets des risques émergents et des périmètres de couverture des traités

SCOR prend en considération les nombreux changements de l'environnement dans lequel le Groupe opère, comme par exemple : les pratiques professionnelles, les conditions légales, juridiques, réglementaires, sociales, politiques, économiques, financières et environnementales. Ces risques émergents ou latents peuvent avoir un impact négatif significatif sur les activités de SCOR à cause d'interprétations des contrats conduisant à des extensions de garantie audelà de ce que les souscripteurs avaient anticipé (par exemple à travers l'inapplicabilité de certaines clauses) ou par une augmentation dans la fréquence ou la sévérité des sinistres. Ceci pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Voir Annexe B – II. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques, B. Identification des risques et évaluation, pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

4.1 Risques liés à l'environnement des affaires

4.1.1 LES ACTIVITÉS DE REASSURANCE NON-VIE ET VIE SONT SOUMISES A DES FACTEURS DE RISQUE MULTIPLES

Pour plus de détails sur la terminologie utilisée pour décrire l'activité du Groupe, se référer à la Section 6 – Aperçu des activités.

Le risque principal encouru par le Groupe du fait des contrats d'assurance et de réassurance souscrits consiste en ce que le montant réel des sinistres et des indemnités ou la cadence de paiement de ceux-ci peuvent différer des estimations. La fréquence des sinistres, leur gravité, le montant des indemnités versées, l'évolution des sinistres à développement long, ainsi que d'autres facteurs externes également hors du contrôle du Groupe, notamment l'inflation, et les changements dans l'environnement juridique et réglementaire, ou d'autres encore, ont une influence sur le risque principal encouru par le Groupe. En outre, celui-ci est tributaire de la souscription des sociétés cédantes pour certains traités de réassurance, et de la gestion des sinistres par sociétés et des données fournies par elles. En dépit de toutes ces incertitudes, le Groupe doit veiller à ce que ses provisions disponibles soient suffisantes pour couvrir ses engagements.

En règle générale, l'aptitude de SCOR à accroître ou à maintenir ses portefeuilles dans les segments d'assurance et de réassurance Vie et Non-Vie où elle opère dépend de facteurs externes tels que les risques économiques et les risques politiques.

A. Réassurance Non-Vie

(a) Activité Dommages aux biens

L'activité Dommages aux biens souscrite par la division Dommages et Responsabilité (également dénommée « SCOR Global P&C », « Non-Vie » ou « division Non-Vie ») couvre de multiples dommages résultant d'un seul ou plusieurs événements dont certains sont qualifiés de catastrophiques, qu'il s'agisse de catastrophes naturelles (ouragan, typhon, tempête, inondation, grêle, tempête de neige, séisme, etc.) ou de catastrophes d'origine humaine (explosion, incendie dans un grand site industriel, acte de terrorisme, etc.). Tout événement de ce type peut générer des pertes pour SCOR dans une ou plusieurs branches d'activités.

Les mêmes dommages peuvent être couverts par différentes branches d'activités au sein de l'activité Dommages aux biens, telles que : Incendie, Construction, Aviation, Espace, Transport et Risques Agricoles.

(b) Activité Responsabilité Civile

En matière de responsabilité civile, la fréquence et la gravité des sinistres ainsi que le montant des indemnités versées peuvent être influencés par plusieurs facteurs, en premier lieu desquels la modification du cadre légal et réglementaire applicable, notamment en matière de droit et de jurisprudence de la responsabilité civile. Du fait de la durée des procédures amiables, arbitrales ou judiciaires de règlement des sinistres, la branche Responsabilité Civile est également exposée au risque d'inflation s'agissant de l'évaluation des sinistres. Elle peut être aussi exposée à des risques émergents, à savoir des risques nouveaux ou en constante évolution, ce qui rend leur impact particulièrement incertain. Par exemple : les champs électromagnétiques (ou Electro Magnetic Fields - EMF), les nanotechnologies ou les risques liés aux nouvelles technologies de l'information et de la communication.

(c) Caractère cyclique de l'activité

Les activités assurance et réassurance Non-Vie sont cycliques. Traditionnellement, les réassureurs observent d'importantes fluctuations du résultat d'exploitation liées à la survenance imprévue d'événements dont bon nombre échappent au contrôle du réassureur, en particulier la fréquence ou la gravité des événements catastrophiques, le niveau des capacités offertes sur le marché, le contexte économique général et le niveau de la concurrence sur les prix.

Ces facteurs conjoncturels peuvent avoir pour conséquences principales de réduire ou d'augmenter le volume de primes de réassurance Non-Vie sur le marché, d'accroître la concurrence sur le marché de la réassurance mais aussi de favoriser les opérateurs les plus attentifs aux besoins spécifiques des cédantes. Cela pourrait potentiellement entraîner une baisse de la compétitivité pour SCOR.

Au-delà de ces tendances générales, le cycle des taux de primes affecte certains marchés géographiques ou certaines branches d'activités d'une manière différenciée et indépendamment les uns des autres.

(d) SCOR Global P&C doit faire face à des risques de concentration liés aux affaires traitées par l'intermédiaire de courtiers

Les activités Non-Vie de SCOR sont menées auprès des cédantes soit par l'intermédiaire de courtiers, soit en relation directe avec elles. En 2013, approximativement 63 % des primes brutes émises en Non-Vie, l'ont été par le biais des courtiers. En 2013, les deux principaux courtiers de SCOR représentaient 34 % des primes brutes en Non-Vie. Pour plus de détails, se référer à la Section 6.1.3.2 – Distribution par source de production. En matière de distribution, le risque de SCOR réside principalement dans la concentration importante des primes émises avec un nombre limité de courtiers. Une réduction des affaires apportées par ces courtiers pourrait se traduire par une réduction du volume de prime pour SCOR ainsi que par une diminution de ses revenus nets.

Voir Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 26, Risques d'assurance et risques financiers – Risques liés à la réassurance Non-Vie, pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

B. Réassurance Vie

Les principales catégories de risques concernant la réassurance Vie souscrites par la division SCOR Global Life (également dénommée « SCOR Global Life », « Life » ou « division Life ») sont les risques biométriques, comportementaux et catastrophiques, ainsi que les risques de crédit (se référer à la Section 4.1.14 – SCOR doit faire face à des risques de défaut de ses co-contractants ou à des risques de crédit), les risques de change (se référer à la Section 4.2.4 – SCOR doit faire face aux risques liés aux fluctuations des taux de change) et les risques de marché (se référer aux Sections 4.2 – Risques liés aux Marchés financiers et 4.2.3 – SCOR doit faire face à d'autres risques liés aux investissements qu'il détient).

(a) Risques biométriques

L'évaluation des risques biométriques est au cœur du métier de souscription en réassurance Vie. Ces risques sont liés à la fréquence ou l'aggravation des sinistres liés aux risques de mortalité, morbidité, longévité et épidémie/pandémie. L'évaluation de ces risques est menée par les centres de recherche, les souscripteurs en risques aggravés et les actuaires de SCOR Global Life sur la base des données induites de l'expérience du portefeuille de SCOR Global Life, des informations provenant des cédantes ainsi que des informations publiques pertinentes, comme par exemple les études et tables de mortalité ou d'invalidité fournies par divers organismes, comme les associations d'actuaires ou les instituts de recherche médicale.

Risque de mortalité

Le risque de mortalité est le risque de perte liée à un taux de mortalité plus élevé que prévu, lequel peut résulter notamment de la volatilité intrinsèque, d'une mauvaise tarification initiale, d'une tendance négative de long terme, d'antisélection dans les résiliations, ou d'un choc de mortalité touchant le portefeuille de SCOR.

Risque de morbidité

Les produits couvrant la morbidité, tels que ceux couvrant la maladie grave, l'invalidité à court et long termes ou la dépendance, peuvent subir l'impact notamment d'une évolution négative de la santé ou d'une amélioration des diagnostics médicaux qui permettent de détecter de nouveaux cas de sinistres et ont pour conséquence d'en augmenter le nombre. De plus, les progrès médicaux peuvent permettre d'administrer de meilleurs traitements conduisant ainsi à un coût des sinistres plus élevé car sans ces traitements, certaines maladies graves auraient par le passé provoqué une mort immédiate. Les produits couvrant les frais médicaux sont soumis en particulier au risque que les taux d'incidence et d'inflation des coûts médicaux s'avèrent plus élevés qu'attendus.

Risque de longévité

Le risque de longévité correspond au risque de perte due à un allongement inattendu de la durée de vie de l'assuré ou du bénéficiaire par rapport à celui estimé au moment de la tarification. Ce risque peut avoir un impact sur les swaps de longévité, les traités de retraite garantie (annuités), de dépendance ou sur les autres produits de longévité.

Pandémie

En réassurance Vie, une pandémie virulente représente un risque majeur. Au siècle dernier, trois grandes vagues de grippe ont couté la vie à des millions de personnes. SCOR pourrait subir un sinistre important en cas de survenance d'un événement similaire, du fait de l'augmentation de la mortalité au-delà de la volatilité habituelle. Les experts continuent à suivre de près les possibles mutations du virus de la grippe, ainsi que celles des autres maladies infectieuses. Une souche mortelle du virus, non seulement de la grippe, mais de n'importe quelle maladie contagieuse, pourrait accroître fortement la mortalité, augmenter les coûts médicaux et affecter significativement les résultats de SCOR.

La perte éventuelle liée à une pandémie grave est estimée par des modèles. Ces modèles permettent une calibration en fonction du profil socio-économique du portefeuille réassuré, ce qui, dans le cas de SCOR Global Life, permet de se situer sur des populations pour lesquelles l'impact d'une pandémie grave serait plus faible. Néanmoins, la faible quantité des données historiques pouvant être utilisées, ainsi que les limites et les insuffisances des modèles sur la pandémie, génèrent un fort niveau d'incertitude sur le résultat. La survenance d'un tel risque pourrait s'avérer très différente de celle estimée et avoir un impact négatif significatif sur les résultats de SCOR.

(b) Risques comportementaux

SCOR Global Life est également exposé aux risques liés au comportement des assurés. Cela inclut les risques résultant de résiliation, d'anti-sélection à la signature de la police, d'achat ou de revente des polices à des tiers sans lien avec l'assuré, de l'exercice d'un nombre d'options des polices différent de celui anticipé, ou de demandes frauduleuses.

La résiliation

La résiliation fait soit référence à la cessation de paiement des primes par l'assuré, soit à l'exercice par l'assuré d'options de résiliation anticipée. Selon le type de contrat, un taux de résiliation plus ou moins important que celui estimé dans la tarification, peut réduire sensiblement le revenu attendu de SCOR Global Life. Les résiliations peuvent ne pas correspondre aux prévisions et s'avérer plus nombreuses du fait d'une modification de l'environnement économique ou encore pour d'autres raisons, comme par exemple la modification d'avantages fiscaux liés aux contrats d'assurance, la dégradation de l'image de la cédante, l'apparition de produits plus attractifs sur le marché, etc.

Risques d'anti-sélection

L'anti-sélection renvoie au problème d'asymétrie de l'information entre l'assuré et l'assureur. L'individu qui souscrit une assurance vie ou une assurance santé a en effet généralement une meilleure connaissance de son propre état de santé que l'assureur. Le risque pour l'assureur et le réassureur est donc que l'assuré décide délibérément entre autres de :

• souscrire une police en sachant que son risque de déclarer un sinistre est élevé ou plus élevé que la moyenne ;
• résilier une police en sachant que son risque de déclarer un sinistre est faible ou inférieur à la moyenne ;
• choisir une option qui permet d'augmenter les garanties.

Cela pourrait conduire à une composition du portefeuille différente de celle anticipée lors de la tarification, ce qui pourrait impliquer des bénéfices moins importants pour les assureurs comme pour les réassureurs.

Achat ou revente de police par un tiers sans lien avec l'assuré

En général, pour la plupart des couvertures vie individuelle, la personne assurée (qui porte le risque, et peut être aussi détentrice d'une police « trust ») et le titulaire de la police (qui paye la prime) sont soit identiques, soit membres d'un même foyer ou entreprise. La tarification de ces polices s'appuie sur cette hypothèse. Cependant, on observe, particulièrement aux États-Unis, une tendance qui révèle qu'un nombre croissant de titulaires de ce type de couvertures ne peuvent ou ne souhaitent plus payer leurs primes et décident de vendre leur police à des tiers (pour un prix supérieur à la valeur de rachat). Ceux-ci continuent de payer les primes pour toucher la garantie en cas de décès de la personne assurée. De manière similaire, et principalement pendant la période allant de 2003 à 2008, certaines polices étaient achetées au bénéfice de tiers par des titulaires sans lien avec les assurés. Dans le cadre de ces polices appelées « stranger owned life insurance (STOLI) » ou « investor owned life insurance (IOLI) », l'investisseur a un intérêt à ce que l'assuré décède le plus tôt possible. Ces pratiques peuvent introduire des déviations entre les taux de résiliation ou mortalité, observés et prévus, créant ainsi un risque pour l'assureur comme pour le réassureur de la police. La plupart des états, ainsi que pratiquement tous les types de souscription d'assurance vie, interdisent déjà ces transactions STOLI/IOLI à cause de l'absence de lien entre l'assuré et le titulaire de la police. Cela donne une opportunité au réassureur de s'associer à l'assureur (la cédante) pour procéder à une revue approfondie ou à un audit pour s'assurer que des processus adéquats de souscription et de payement des sinistres sont suivis.

(c) Risques catastrophiques

Comme indiqué précédemment, des événements de type catastrophes naturelles ou d'origine humaine peuvent provoquer des dégâts matériels importants affectant les activités Non-Vie de SCOR. En outre, de tels événements peuvent aussi causer un nombre de décès et/ou de blessés graves très important et avoir en conséquence un impact potentiel significatif sur l'activité Vie de SCOR, en particulier en cas de souscription de contrats professionnels collectifs couvrant les salariés travaillant dans un même lieu.

Pour plus de détails, se référer aux Sections 4.1.2 – SCOR est exposé à des pertes en raison d'événements catastrophiques et 6.1.3.4 – Risques de catastrophe et contrôle des expositions.

(d) Risques liés à la nature des garanties

Certains produits d'assurance Vie incluent des garanties, le plus fréquemment relatives aux taux de prime, aux prestations versées, aux valeurs de rachat, aux valeurs à l'échéance, ou encore à la participation aux bénéfices techniques ou financiers. D'autres garanties peuvent également exister, concernant par exemple des ajustements automatiques de prestations ou des options appliquées aux polices d'assurance de rente viagère.

De telles garanties peuvent être expressément ou implicitement couvertes par le réassureur au titre du contrat de réassurance et ainsi exposer ce dernier au risque de développements défavorables tendant à l'augmentation de la valeur de la garantie offerte et nécessitant ainsi une augmentation des provisions correspondantes.

(e) Risques liés aux exigences de collatéralisation

La disponibilité et le coût du collatéral, incluant les lettres de crédit, les « asset trusts » et les autres facilités de crédit, pourraient affecter significativement les activités de SCOR ainsi que sa situation financière.

Les possibilités d'utiliser le collatéral dans les transactions en réassurance Vie sont mentionnées dans des accords contractuels, conformément aux dispositions réglementaires, ou pour répondre aux exigences des clients en matière de mesures de prévention du risque de contrepartie.

Les provisions comptables réglementaires, et, en liaison, les exigences de collatéral, dans de nombreuses juridictions dans lesquelles SCOR opère, peuvent être significativement plus importantes que celles requises sous le régime des IFRS. Il existe aux États-Unis une réglementation particulière (NAIC Model Regulation XXX ou Valuation of Life Insurance Policies Model Regulation), communément nommée régulation XXX (ou Triple X) et mise en place dans la plupart des états des Etats-Unis, le 1er janvier 2000. Celle-ci requiert des niveaux de provisions réglementaires ou statutaires relativement plus importants, que les compagnies d'assurance Vie ou de réassurance Vie aux États-Unis doivent détenir dans leurs comptes statutaires pour plusieurs lignes d'affaires, au premier rang desquelles les produits d'assurance temporaire décès. Les niveaux de provisions requis par la réglementation XXX augmentent au cours du temps et sont normalement supérieurs aux niveaux requis par les normes IFRS dans d'autres juridictions. L'augmentation de ces provisions ainsi que le niveau à l'ultime qu'elles vont atteindre dépend à la fois de la répartition des portefeuilles d'affaires ainsi que de la production d'affaires futures aux États-Unis.

SCOR peut au cours du temps rétrocéder certains de ces flux de trésorerie et provisions liés aux affaires soumises à la réglementation XXX aux rétrocessionnaires affiliés ou non affiliés qui sont autorisés dans le lieu de domiciliation de la cédante, ou qui fournissent un montant de collatéral équivalent aux provisions rétrocédées. Une telle collatéralisation doit être fournie sous forme de réserves déposées, de lettres de crédit satisfaisant les exigences de la domiciliation de la cédante fournies par des banques commerciales, d'actifs placés dans des trusts qualifiants au profit de la cédante ou d'autres moyens préalablement autorisés par le régulateur de la cédante.

En s'appuyant sur le taux de croissance du plan de développement de SCOR aux États-Unis ainsi que sur l'augmentation du niveau des provisions associées à cette réglementation et à ces lignes d'affaires, SCOR s'attend à une augmentation significative du niveau des provisions réglementaires requises par la réglementation XXX, du niveau de rétrocession et du montant de collatéral nécessaire. Concernant la rétrocession à des filiales, SCOR serait tenu de fournir ce montant de collatéral.

Ainsi, en lien avec ces exigences réglementaires de provisions, SCOR doit faire face aux risques suivants :

• la disponibilité du collatéral ainsi que son coût dans le futur pourrait affecter le type et le volume des affaires que SCOR réassure et pourrait augmenter les coûts ;
• SCOR pourrait être contraint de lever du capital supplémentaire afin de supporter des provisions réglementaires plus importantes, ce qui augmenterait le coût global du capital de SCOR ;
• si les rétrocessionnaires affiliés ou non affiliés de SCOR ne peuvent pas obtenir ou fournir un montant suffisant de collatéral pour faire face aux engagements que SCOR leur a cédés ou si des changements réglementaires amènent à modifier les structures actuelles de rétrocession et/ou des captives, le Groupe pourrait être contraint d'augmenter son niveau de provisions réglementaires. Par conséquent, les capitaux propres de SCOR pourraient alors ne plus être suffisants pour répondre aux contraintes réglementaires. SCOR serait alors dans l'obligation de lever du capital supplémentaire dans ses filiales opérationnelles. Les changements réglementaires potentiels pourraient se traduire par une révision des standards d'accréditation des captives ou des standards de réserves pour les nouvelles affaires, ce qui pourrait affecter négativement le volume et le coût des nouveaux contrats de réassurance ;
• les produits d'assurance temporaire décès sont très sensibles à leur prix de vente. Ainsi, une quelconque augmentation du prix par les cédantes, afin de compenser l'augmentation des provisions réglementaires, ou exigences de collateral ou l'augmentation du prix de la réassurance, pourrait se traduire par une baisse significative du volume d'affaires, ce qui, en retour, pourrait affecter significativement les activités en réassurance Vie.

SCOR évalue et contrôle ce risque, mais aucune assurance ne peut être donnée que le Groupe pourra mener des actions afin de réduire le risque d'augmentation des provisions réglementaires et, en liaison les exigences de collateral requises.

(f) Risque de commutation par les cédantes

Dans le cas de certains traités de réassurance à long terme, les cédantes ont le droit de racheter leur portefeuille d'affaires cédées dans le cadre du traité de réassurance, totalement ou partiellement, et ce, défini contractuellement, plusieurs années après la date d'effet du traité. L'exercice de cette option de rachat pourrait réduire les profits futurs attendus de SCOR Global Life.

Voir en Section 20.1.6 – Note 26, Risque d'assurance et risques financiers – Risques liés à la réassurance Vie, pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

C. Interdépendance des marchés Non-Vie et Vie

SCOR tient compte dans son modèle interne de l'effet de la diversification entre les deux divisions Vie et Non-Vie en définissant des paramètres d'interdépendance de ses branches d'activité.

Les activités de réassurance Non-Vie et Vie sont exercées dans deux environnements de marché distincts. Elles sont soumises à des contraintes externes hétérogènes ayant des corrélations très limitées entre elles. La diversification et l'équilibre global entre ces deux activités au sein du Groupe sont donc des facteurs de stabilité. Dans certains cas, cependant, les évolutions des activités Non-Vie et Vie sont liées entre elles ainsi qu'à celles des marchés financiers. Ceci expose SCOR à des risques de corrélation et/ou de cumuls difficiles à quantifier.

Les événements accidentels de type catastrophes naturelles ou attaques terroristes peuvent occasionner d'importants dommages. Ces catégories de risques affectent avant tout les pôles d'activités Non-Vie. Toutefois, si à l'occasion de ces événements, le Groupe devait faire face à un grand nombre de dommages corporels, il ne peut être exclu que des pertes affectent également la branche d'activité Vie.

En cas de catastrophes naturelles importantes faisant de nombreuses victimes, les pertes générées dans les divisions de réassurance Vie et Non-Vie pourraient en outre éventuellement se combiner avec des pertes sur les actifs financiers liées à une possible réaction des marchés financiers (par exemple, taux d'intérêt, taux de change et cours de bourse). De la même manière, une pandémie majeure pourrait causer une chute des marchés financiers et/ou des arrêts et des incapacités de travail.

La capacité de SCOR à faire croître ou à maintenir ses portefeuilles en Vie et en Non-Vie dépend également de facteurs externes qui peuvent être corrélés entre eux, comme les risques économiques et politiques.

Les risques économiques sont liés au ralentissement de la croissance économique ou à la récession sur les principaux marchés. Dans ce genre de situation, les ménages ou les entreprises peuvent être amenés à souscrire moins d'assurance, à suspendre certains paiements de primes ou à résilier plus tôt que prévu les contrats d'assurance sousjacents aux traités existants tant en Vie qu'en Non-Vie.

Les risques politiques se caractérisent par une instabilité sociale et politique dans certains pays. Les marchés émergents y sont particulièrement sensibles. Ces risques pourraient avoir comme conséquence une réduction de la croissance commerciale du Groupe sur ces marchés.

Il n'y a aucune garantie que le Groupe soit protégé contre les variations inattendues dans la fréquence des sinistres, leur montant en Vie ou en Non-Vie, ou contre des hypothèses de tarification et de souscription erronées. Celles-ci pourraient avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Voir en Section 20.1.6 – Note 26, Risque d'assurance et risques financiers – Interdépendance des marchés Non-Vie et Vie, pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

4.1.2 SCOR EST EXPOSÉ À DES PERTES EN RAISON D'ÉVÉNEMENTS CATASTROPHIQUES

Comme les autres sociétés de réassurance, SCOR peut être exposé à des pertes multiples de biens et/ou de personnes assurés résultant d'un seul événement, qu'il s'agisse d'une catastrophe naturelle de type ouragan, typhon, tempête, inondation, grêle, tempête de neige, séisme, etc.), ou d'une catastrophe d'origine humaine de type explosion, incendie dans un grand site industriel ou acte de terrorisme. Tout événement de ce genre peut générer des pertes pour SCOR dans une ou plusieurs branches d'activités.

La fréquence et la gravité de tels événements catastrophiques, notamment des catastrophes naturelles, sont par nature imprévisibles. Cette imprévisibilité inhérente rend les projections et l'évaluation des risques incertaines pour une année donnée. Par conséquent, la charge de ces sinistres sur le bilan de SCOR peut varier de manière significative d'une année à l'autre, ce qui peut avoir un impact significatif sur sa rentabilité et sa situation financière. En outre, selon la nature des sinistres, leur fréquence, le temps écoulé avant leur déclaration, les conditions prévues aux polices concernées, le Groupe peut être amené à verser des montants d'indemnités importants sur une courte période. Aussi SCOR peut être contraint de financer l'exécution de ses obligations contractuelles en liquidant des investissements, alors même que les conditions de marché sont défavorables, ou en levant des fonds à des conditions désavantageuses. En particulier, la principale exposition du Groupe aux catastrophes naturelles en Non-Vie concerne les tremblements de terre, les tempêtes, les typhons, les ouragans, les inondations et potentiellement d'autres phénomènes météorologiques, comme la grêle ou les tornades. L'exposition aux catastrophes naturelles en Non-vie est analysée à l'aide de logiciels de modélisation dédiés.

Les modèles que le Groupe utilise dépendent très significativement des paramétrages et des calibrations choisis. Une variation de ceux-ci produit des résultats plus ou moins différents suivant la sensibilité du modèle à chaque paramètre. De plus, par définition les modèles reposent sur des catastrophes et événements respectant une certaine normalité. Des événements catastrophiques atypiques pourraient survenir en dehors de ce champ d'application des modèles et générer alors des pertes plus importantes que celles prévues. La réalité est toujours plus complexe que l'image reflétée par les modèles et ce décalage peut représenter un risque.

En outre, bien que SCOR limite son exposition à des niveaux acceptables, il demeure possible que de multiples événements catastrophiques puissent avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Voir en Section 6.1.3.4 – Risque de catastrophe et contrôles des expositions, pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

4.1.3 SCOR POURRAIT SUBIR DES PERTES DU FAIT DE SON EXPOSITION AU RISQUE DE TERRORISME

Dans le cadre de son activité, SCOR est amené à assurer les conséquences d'attaques terroristes. Ces risques, dont l'attaque du 11 septembre 2001 aux États-Unis a démontré l'ampleur potentielle, peuvent atteindre tant les personnes que les biens.

Dans certains pays, la réglementation ne permet pas l'exclusion du risque de terrorisme des polices d'assurance. En raison notamment de telles contraintes réglementaires, le Groupe a activement soutenu la création de groupements (ou pools) impliquant les acteurs des marchés de l'assurance et de la réassurance ainsi que les autorités publiques afin de mutualiser les risques terroristes entre les membres de ces groupements. SCOR participe ainsi et entre autres aux pools qui ont été créés dans certains pays tels que la France (GAREAT), l'Allemagne (Extremus), les Pays Bas (NHT), la Belgique (TRIP) et l'Australie, ce qui lui permet de connaître et de limiter ses engagements. Aux États-Unis, le Terrorism Risk Insurance Act (« TRIA ») voté en novembre 2002 pour 3 ans, prolongé jusqu'au 31 décembre 2007 par le Terrorism Risk Insurance Extension Act (« TRIEA »), a été reconduit pour 7 ans, soit jusqu'au 31 décembre 2014, par le Terrorism Risk Insurance Program Reauthorization Act (« TRIPRA »). Ces lois instaurent un programme d'aide fédérale au bénéfice des compagnies d'assurance afin qu'elles couvrent les sinistres dus à des actions terroristes. A ce titre, le TRIPRA exige que les actes terroristes soient couverts par les assureurs. Malgré le TRIPRA et l'aide fédérale qu'il prévoit, le marché américain de l'assurance reste exposé à certains coûts significatifs en la matière. Le Groupe contrôle donc très strictement son exposition sur le marché U.S., notamment du fait de l'obligation d'assurance ainsi créée par la loi. Outre les obligations légales précitées, le Groupe peut décider de réassurer certains risques de terrorisme, généralement en limitant la couverture accordée à ses clients par événement et par année d'assurance.

Au-delà de l'impact sur le portefeuille Non-Vie de SCOR, un acte terroriste pourrait affecter aussi son portefeuille Vie. Bien que les sinistres survenus en Vie pour ce type d'événements aient été historiquement très faibles comparées aux sinistres survenus en Non-Vie, un acte terroriste, tel « une bombe sale », pourrait toucher un grand nombre de personnes assurées.

Par conséquent, de nouveaux actes de terrorisme, que ce soit aux États-Unis ou dans d'autres pays, pourraient entraîner des règlements de sinistres importants et avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Voir Annexe B – II. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques, B. Identification des risques et évaluation, pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

4.1.4 SCOR POURRAIT ÊTRE CONFRONTÉ A DES HAUSSES DE SES PROVISIONS TECHNIQUES DANS DES BRANCHES DANS LESQUELLES IL NE SOUSCRIT PLUS ACTIVEMENT

A. Exposition aux risques de pollution environnementale et aux risques liés à l'amiante

Comme la plupart des réassureurs, SCOR est exposé au risque de pollution environnementale et aux conséquences de l'exposition à l'amiante, notamment aux États-Unis. Aux termes des contrats conclus, les assureurs ont l'obligation d'informer les réassureurs concernés de tout sinistre, même potentiel, dont ils ont connaissance. Cependant, les déclarations de sinistres potentiels relatifs à l'environnement et à l'amiante reçus de la part des assureurs sont généralement imprécises dans la mesure où ces derniers n'ont pas toujours pu procéder à l'évaluation du sinistre au moment où ils le déclarent. Du fait de ces imprécisions, mais aussi des incertitudes liées à l'étendue de la couverture des polices d'assurance, à l'éventuel plafonnement de certaines réclamations, au nombre de ces sinistres et aux nouveaux développements en matière de responsabilité de l'assureur et de l'assuré, SCOR ne peut, à l'instar des autres réassureurs, évaluer que de manière très approximative son exposition potentielle aux sinistres environnementaux ou causés par l'amiante, qu'il s'agisse de sinistres déclarés ou de sinistres non encore déclarés.

Compte tenu de ce qui précède, il est difficile d'évaluer le montant des provisions à constituer pour les sinistres liés à l'amiante et à la pollution environnementale et de garantir que le montant prévu sera suffisant.

Le montant des provisions pour ces risques, ainsi que le nombre et le montant des sinistres qui y sont liés, sont indiqués en Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 16 – Passifs relatifs aux contrats nets. Des données relatives aux provisions pour les risques liés à l'environnement et à l'amiante sont également indiquées en Section 4.1.5 – Si les provisions du Groupe se révélaient être insuffisantes, son résultat net, sa trésorerie et sa situation financière pourraient en être affectés de manière négative.

Du fait de ces imprécisions et incertitudes, il n'est pas exclu que SCOR soit amené à régler des sinistres importants relatifs à l'environnement et à l'amiante ou à augmenter ses provisions de manière significative, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

B. Exposition aux produits Guaranteed Minimum Death Benefits « GMDB »

Avec l'acquisition en octobre 2007 de Converium Holding AG (« Converium »), SCOR Global Life a pris la suite de Converium dans la gestion des contrats de rétrocession dont les engagements sous-jacents résultent de garanties complémentaires optionnelles (garantie plancher, ou Guaranteed Minimum Death Benefit « GMDB ») liées à des polices d'assurance Vie à rentes variables (variable annuity policies) souscrites aux États-Unis. Les affaires comportant de telles garanties exposent SCOR Global Life à un risque d'actifs sur les fonds des détenteurs de polices « variable annuity ». Les prestations prévues dans ces contrats sont dues en cas de décès et si la garantie de capital décès excède le solde du compte d'épargne de l'assuré. Dans ce cas, et selon les termes prévus aux contrats de réassurance sous-jacents, est alors due soit la différence entre le montant de la garantie et le solde du compte, soit celle entre le montant de la garantie et la valeur de rachat du contrat. Une baisse de la valeur des fonds entraine une hausse de la valeur de l'engagement envers l'assuré. Les assurés peuvent investir leurs fonds dans une large gamme de produits financiers tels qu'actions aux États-Unis ou sur d'autres marchés, marchés obligataires, monétaires et autres fonds. Ainsi SCOR Global Life est exposé à des pertes, dues à des sinistres plus élevés en cas de décès, si la valeur de ces fonds baisse. Ces fonds ne sont pas détenus par SCOR Global Life, mais restent détenus par les cédantes.

Ce type d'activité qui comporte, en cas de crise financière, un risque économique spécifique, n'est normalement pas dans la politique de souscription de SCOR Global Life et aucun nouveau traité de GMDB n'est souscrit. Ces traités sont en run-off et couvrent, au 31 décembre 2013, au total environ 0,5 million de contrats garantis par deux cédantes. Ils ont été émis principalement à la fin des années 1990, et incluent divers types de garanties complémentaires. Les provisions du portefeuille GMDB représentent moins de 0,5 % du total des réserves de SCOR Global Life.

Différents types de Guaranteed Minimum Death Benefits sont couverts, avec divers mécanismes de déclenchement de la garantie, dits retour de prime, cliquet, cumul, réinitialisation. Les garanties précitées sont appliquées, pour la majorité des contrats en cours, jusqu'à un âge maximum, ce qui implique que SCOR est libéré de son engagement lorsque le bénéficiaire a atteint cette limite d'âge. Se référer à la Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 16 – Passifs relatifs aux contrats nets.

Le portefeuille GMDB présente par nature des risques spécifiques. Ainsi, le montant des engagements est dépendant de l'évolution des marchés financiers, en particulier l'évolution du prix des actions, de celui des obligations, des taux d'intérêt ainsi que de la volatilité propre des options. Il dépend aussi du comportement des assurés, en particulier en cas d'exercice d'un droit de retrait partiel, ainsi que d'autres facteurs, comme le rachat ou l'utilisation de différentes options pour choisir les fonds sous-jacents. En tant que rétrocessionnaire, SCOR Global Life est par ailleurs exposé à certaines incertitudes provenant de la qualité des données fournies par les compagnies cédantes et rétrocédantes mais aussi du délai dans lequel ces données sont fournies. SCOR Global Life est aussi exposé aux risques inhérents au modèle utilisé pour l'évaluation des engagements de son portefeuille. Des informations complémentaires sur ces produits sont décrites en Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 16 – Passifs relatifs aux contrats nets.

Cependant, ceci ne peut garantir que le portefeuille GMDB du Groupe ne se détériorera pas à l'avenir, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Voir Section 20.1.6 – Note 16, Passifs relatifs aux contrats nets – (A) Guaranteed Minimum Death Benefit (GMDB), pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

C. Risques issus des filiales américaines Non-Vie de SCOR

Aux États-Unis, les opérations de SCOR Non-Vie incluent les activités courantes et les activités en run-off. Ces dernières correspondent principalement aux risques émanant de diverses catégories de contrats d'assurance et de réassurance souscrits entre le milieu des années 1990 et 2002 aux États-Unis par SCOR Reinsurance Company (« SCOR Re US ») et General Security National Insurance Company (« GSNIC ») deux compagnies d'assurance détenues par SCOR et enregistrées à New-York et aux Bermudes par Commercial Risk Partners (« CRP »), une société absorbée par GSNIC en 2009. SCOR ne peut fournir aucune garantie que ses filiales américaines Non-Vie ne subiront pas de difficultés financières à l'avenir. Aujourd'hui, ces opérations de « Discontinued Business » ne représentent pas un risque plus important que les risques des autres entités du Groupe.

4.1.5 SI LES PROVISIONS DU GROUPE SE RÉVÉLAIENT ÊTRE INSUFFISANTES, SON RÉSULTAT NET, SA TRÉSORERIE ET SA SITUATION FINANCIÈRE POURRAIENT EN ÊTRE AFFECTÉS DE MANIÈRE NÉGATIVE

Le Groupe SCOR est tenu de maintenir, s'agissant tant des sinistres déclarés que ceux non encore déclarés à la fin de chaque période comptable, des provisions à un niveau permettant de couvrir le montant estimé de ses engagements ultimes ainsi que les frais de gestion de ses sinistres, net de ses estimations de possibles recours. Ses provisions sont constituées sur la base, d'une part, des informations qui lui sont fournies par les compagnies d'assurance cédantes, et en particulier du niveau de leur provisionnement, et, d'autre part, de sa connaissance des risques, des études qu'il effectue et des tendances qu'il observe régulièrement. Afin de décider du montant de ses provisions, le Groupe passe en revue avec les assureurs et co-réassureurs concernés les données historiques à sa disposition et cherche à anticiper l'impact de divers facteurs, comme par exemple les lois et règlements, les décisions judiciaires susceptibles d'affecter le montant des pertes potentielles liées à des sinistres, les changements comportementaux au niveau social et/ou politique susceptibles d'aggraver l'exposition aux risques, les tendances en matière de mortalité et morbidité, ou encore toute évolution du contexte économique général.

Comme évoqué précédemment, l'établissement des provisions, ainsi que la tarification des contrats, sont fonction de certaines hypothèses ou informations en provenance de tiers qui, si elles s'avèrent erronées ou incomplètes, pourraient affecter négativement les résultats de SCOR. En dépit des audits que le Groupe réalise auprès des compagnies qui lui cèdent leurs risques et de ses contacts fréquents avec celles-ci, il n'en demeure pas moins que SCOR est dépendant de leur évaluation du risque en vue de la constitution de ses propres provisions.

Comme pour les autres réassureurs, les incertitudes inhérentes à l'estimation de ses provisions sont par ailleurs accrues compte tenu des délais qui peuvent être importants entre la survenance d'un sinistre, la déclaration à l'assureur primaire et la déclaration au réassureur, et compte tenu aussi des délais entre le paiement des sinistres par l'assureur primaire et le dédommagement par le réassureur. Notons à cet égard que les pratiques en matière de provisions peuvent diverger entre compagnies cédantes.

Un autre facteur d'incertitude réside dans le fait que certaines des activités du Groupe sont à développement long, dont notamment la dépendance, les produits Vie entière, assurance décès temporaire, longévité, les accidents du travail, les sinistres liés à la responsabilité civile générale, à la responsabilité civile médicale ou ceux liés à la pollution environnementale ou à l'exposition à l'amiante. S'agissant de certaines de ces activités, il s'est avéré nécessaire pour SCOR dans le passé de réviser l'évaluation de son exposition potentielle au risque et, par conséquent, de renforcer ses provisions correspondantes.

D'autres facteurs d'incertitude, pour certains déjà évoqués ci-dessus, sont liés à l'évolution des lois, des règlements, de la jurisprudence et de la doctrine, ainsi que l'évolution des actions collectives en justice (« class actions »), particulièrement aux États-Unis.

En conséquence notamment de l'ensemble des difficultés exposées ci-dessus concernant l'évaluation des provisions et leur révision annuelle en Vie et en Non-Vie, il ne peut être garanti que le Groupe ne devra pas augmenter ses provisions dans le futur, ou que les montants actuels des provisions constituées par le Groupe seront suffisants pour lui permettre de faire face à toutes ses obligations à l'avenir, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Voir Section 6.1.3.5 – Provisions.

4.1.6 LES RÉSULTATS DE SCOR POURRAIENT ÊTRE AFFECTÉS PAR L'INEXÉCUTION DES ENGAGEMENTS DE SES CÉDANTES, RÉTROCESSIONNAIRES, ASSUREURS OU D'AUTRES MEMBRES DE GROUPEMENTS AUXQUELS LE GROUPE PARTICIPE

Le Groupe supporte un risque financier lié à l'éventuel non-paiement par ses cédantes de primes dues ou à l'éventuel non-respect par l'un ou plusieurs de ses partenaires commerciaux, de leurs obligations à l'égard du Groupe.

SCOR transfère à des rétrocessionnaires par le biais de contrats de rétrocession une partie de son exposition à certains risques. Ceux-ci prennent alors en charge une partie des pertes et charges liées à des sinistres contre le versement de primes. Même lorsque les risques sont rétrocédés, SCOR reste engagé au titre de ceux-ci envers les cédantes, et doit donc les supporter même si le rétrocessionnaire ne remplit pas ses obligations à son égard.

De la même manière, lorsque le Groupe transfère ses propres risques opérationnels à des assureurs, il supporte le risque de l'inexécution par ces derniers de leurs obligations à son égard. Pour plus de détails sur les assurances du Groupe, se référer à la Section 4.6 – Assurances et couvertures de risques (hors activité de réassurance).

En tout état de cause, le non-respect des engagements financiers (en particulier paiement des primes, restitution des garanties, paiement des sinistres) de ses cédantes, de ses rétrocessionnaires, ou des assureurs ou autres membres de groupements auxquels le Groupe participe, pourrait amener le Groupe à affronter un litige ou à subir un impact défavorable significatif sur ses activités, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR. Le risque spécifique lié à une défaillance des rétrocessionnaires figure en Section 4.1.14 – SCOR doit faire face à des risques de défaut de ses co-contractants ou à des risques de crédit – B. Créances sur les rétrocessionnaires.

4.1.7 SCOR OPÈRE DANS UN SECTEUR D'ACTIVITÉ TRÈS CONCURRENTIEL ET POURRAIT ÊTRE SIGNIFICATIVEMENT AFFECTÉ PAR LA PERTE DE SON AVANTAGE COMPÉTITIF OU SI DES ÉVÉNEMENTS MAJEURS PÉNALISAIENT LE SECTEUR DE LA RÉASSURANCE

La réassurance est un secteur d'activité fortement concurrentiel. A l'instar des autres réassureurs, le positionnement de SCOR sur le marché de la réassurance dépend de plusieurs facteurs, tels que la perception de sa solidité financière par les agences de notation, son expertise en matière de souscription, sa réputation, son expérience dans les secteurs où il opère, les pays dans lesquels il pratique ses activités, le montant des primes facturées, la qualité des solutions de réassurance proposées et les services offerts notamment en matière de règlement et de paiement des sinistres. Sur les marchés européens, américains, asiatiques et sur d'autres marchés internationaux, le Groupe est en concurrence avec de nombreux réassureurs locaux et internationaux, dont certains ont une part de marché supérieure à celle de SCOR, des ressources financières plus importantes et bénéficient éventuellement de meilleures notations par les agences de notation financière.

SCOR est ainsi exposé au risque de voir sa position concurrentielle affaiblie. En particulier, lorsque la capacité de réassurance disponible sur les marchés est supérieure à la demande provenant des compagnies cédantes, ses concurrents, dont certains ont une meilleure notation financière que la sienne, peuvent s'avérer mieux placés pour conclure de nouveaux contrats et gagner des parts de marché à son détriment.

De plus, la réputation de SCOR est sensible aux informations sectorielles concernant la réassurance, ainsi qu'aux événements négatifs concernant d'autres réassureurs concurrents. Ainsi, par exemple, les mauvais résultats de réassureurs concurrents de SCOR pourraient avoir un impact significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

4.1.8 LA CONSOLIDATION DANS LE SECTEUR DE L'ASSURANCE POURRAIT AVOIR UN IMPACT SIGNIFICATIF SUR SCOR

Les acteurs de l'assurance pourraient chercher à consolider leur secteur par des fusions ou des acquisitions. Les nouvelles entités consolidées pourraient alors user de leur influence accrue sur le marché, ainsi que de leur base de capital plus forte, pour négocier des réductions tarifaires sur les produits et les services de SCOR. Elles pourraient également réduire leurs besoins de réassurance, et par conséquence faire subir à SCOR une baisse des prix et éventuellement, des volumes. La matérialisation d'une telle consolidation pourrait avoir un impact négatif significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

4.1.9 LA NOTATION FINANCIÈRE JOUE UN RÔLE IMPORTANT DANS LES ACTIVITÉS DE SCOR

La notation financière est particulièrement importante pour toutes les sociétés de réassurance, y compris pour SCOR, car les cédantes souhaitent réassurer leurs risques auprès de sociétés ayant une solidité financière satisfaisante. Pour SCOR, les activités de réassurance Vie et du pôle d'activité Business Solutions en Non-Vie (grands comptes souscrits principalement sur une base facultative et parfois en assurance directe) sont particulièrement sensibles à la perception qu'ont ses clients et prospects de sa solidité financière notamment au travers de sa notation. Il en va de même pour l'activité de réassurance Traités en Non-Vie sur les marchés anglo-saxons. En outre, certains des traités de réassurance, y compris les traités passés avec AEGON pour l'acquisition des activités de réassurance en mortalité de Transamerica Re (voir Section 5.1.5 – Evénements importants dans le développement des activités de l'émetteur pour le détail de cette acquisition), contiennent des clauses offrant aux cédantes une faculté de résiliation en cas de dégradation de la notation du Groupe. Se reporter à la Section 4.1.10 – Une part significative des contrats de SCOR contient des dispositions relatives à sa solidité financière qui pourraient avoir un effet négatif sur son portefeuille de contrats et sa situation financière.

De plus, en cas de détérioration de la notation du Groupe, certaines lettres de crédit stand-by (« SBLC credit facility agreements ») pourraient nécessiter la mise en garantie d'actifs supplémentaires de la part du Groupe, ce qui augmenterait leur coût. Le calendrier de revue par les agences de la notation de la solidité financière de SCOR est aussi particulièrement important dans la mesure où les contrats ou traités en Non-Vie sont renouvelés selon un calendrier précis au cours de l'année.

Concernant les dettes subordonnées émises par SCOR, certaines d'entre elles bénéficient d'un crédit en capital selon la méthodologie S&P actuelle. Un changement dans cette méthodologie S&P pourrait (i) entrainer une perte de crédit en capital de ces dettes et (ii) forcer SCOR à exercer l'option offerte dans un tel cas, de racheter la dette. Pour plus de détails, se référer à la Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 14 – Dettes de financement.

Certaines cédantes de SCOR ont un modèle de capital ou des critères de réassurance qui prennent en compte la notation financière de leurs réassureurs. Si la notation de SCOR venait à être abaissée, les cédantes pourraient être forcées d'augmenter leur chargement en capital pour le risque de contrepartie associé à SCOR. Cela se traduirait pour SCOR par une perte de compétitivité.

Il résulte de ce qui précède qu'un abaissement de sa notation pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

4.1.10 UNE PART SIGNIFICATIVE DES CONTRATS DE SCOR CONTIENT DES DISPOSITIONS RELATIVES À SA SOLIDITÉ FINANCIÈRE QUI POURRAIENT AVOIR UN EFFET NÉGATIF SUR SON PORTEFEUILLE DE CONTRATS ET SA SITUATION FINANCIÈRE

Un grand nombre des traités de réassurance de SCOR, notamment aux États-Unis et en Asie mais également de plus en plus souvent en Europe, contient des clauses relatives à la solidité financière de la Société et/ou ses filiales qui portent les contrats et bénéficient de la notation du Groupe, prévoyant des facultés de résiliation anticipée pour ses cédantes, notamment lorsque sa notation est revue à la baisse, ou lorsque sa situation nette passe sous un certain seuil ou encore lorsque SCOR procède à une réduction de capital. La survenance de tels événements pourrait ainsi donner l'occasion à certaines cédantes de mettre un terme à leurs relations contractuelles avec la Société ou ses filiales qui portent les contrats et bénéficient de la notation du Groupe, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière et, le cas échéant, la valeur de l'action de SCOR.

De la même manière, un grand nombre de ses traités de réassurance contient l'obligation pour SCOR de mettre en place des lettres de crédit (« Letters of Credit », ou « LoCs ») et prévoit, en cas de détérioration de la notation de la Société et/ou de ses filiales qui portent les contrats et bénéficient de la notation du Groupe, que ses cédantes ont la faculté de tirer sur les lettres de crédit négociées par ses soins auprès de certaines banques et émises par ces dernières au bénéfice de ses cédantes.

Les banques qui ouvrent des lignes de crédit utilisables par émission de lettres de crédit demandent habituellement à SCOR à chaque émission de lettres de crédit, de déposer des actifs en garantie. La valeur du collatéral retenue par la banque, qui peut être différente de la valeur de marché puisqu'elle intègre des marges de sécurité par type d'actif (« haircuts »), est au plus égale au montant des lettres de crédit correspondantes. Ainsi, dans le cas où une cédante tire sur la lettre de crédit dont elle est bénéficiaire, la banque émettrice a un droit à indemnisation en liquidités à l'encontre de SCOR à hauteur de la somme réclamée par la cédante, droit qu'elle exerce par compensation sur les actifs déposés en garantie par SCOR.

Dans le cas où un grand nombre de LoCs seraient utilisées simultanément, SCOR pourrait avoir des difficultés à fournir la totalité des liquidités réclamées. SCOR est ainsi exposé à un risque de liquidité.

Par ailleurs, certaines de ses lignes de crédit utilisables par émission de lettres de crédit contiennent également des conditions relatives à la solidité financière du Groupe dont le non-respect pourrait entraîner la suspension des lettres de crédit en cours et/ou l'interdiction de bénéficier de nouvelles ouvertures de lignes de crédit ou à tout le moins la nécessité de renégocier défavorablement de nouvelles ouvertures de crédit. La survenance de l'un ou de plusieurs de ces événements pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Pour plus de détails sur ces lignes de crédit, se référer à la Section 10 – Trésorerie et capitaux.

4.1.11 LES RISQUES OPÉRATIONNELS, Y COMPRIS LES ERREURS HUMAINES OU LES FAILLES DES SYSTÈMES D'INFORMATION, SONT INHÉRENTS À L'ACTIVITÉ DU GROUPE

Les risques opérationnels sont inhérents à toute activité, y compris celle de SCOR. Leurs causes sont diverses et comprennent de façon non exhaustive : la mauvaise gestion, les erreurs ou la fraude de la part d'employés, le manquement à l'obligation interne de documenter une transaction ou d'obtenir les autorisations internes nécessaires, le manquement aux obligations réglementaires ou contractuelles, les failles ou les attaques cyber des systèmes informatiques, les mauvaises performances commerciales ou les événements extérieurs.

Un échec à attirer ou à garder dans ses effectifs le personnel nécessaire au bon déroulement de ses activités pourrait avoir des conséquences négatives sur les résultats du Groupe ou sa situation financière. En tant qu'institution financière internationale, avec une structure de management multi-centrée, SCOR s'appuie fortement sur la qualité de ses managers locaux. Le succès de ses opérations dépend, entre autres, de sa capacité à recruter et à retenir un personnel hautement qualifié et de niveau international. La concurrence pour recruter de tels profils est importante dans la plupart des pays dans lesquels SCOR est présent. La capacité du Groupe à recruter et à retenir des employés clés, et en particulier, des directeurs, des managers expérimentés, des gestionnaires d'actifs, des managers de fonds, des souscripteurs ou des actuaires experts, dépend de nombreux facteurs, incluant les conditions de marché et les conditions salariales proposées par les sociétés concurrentes. Un échec dans la rétention ou le recrutement des personnels les plus qualifiés pourrait avoir un impact négatif significatif sur les résultats de SCOR ou sur sa situation financière.

Le Groupe considère que ses systèmes de modélisation, de souscription, de tarification, ainsi que le système informatique et ses logiciels sont fondamentaux pour la bonne marche de son activité. A cet égard, la technologie et les logiciels détenus en propre jouent un rôle important dans les processus de souscription et de gestion des sinistres et contribuent à la compétitivité du Groupe. Celui-ci est donc exposé au risque de mauvais fonctionnement ou d'erreur et omission dans l'alimentation de ses systèmes, de rupture de son système informatique, de pannes, de coupure d'électricité, d'attaque par des virus ou des pirates, ou de vols de données. Le Groupe est aussi exposé aux risques relatifs à la migration des données des sociétés nouvellement acquises dans ses systèmes comptables et opérationnels.

Pour le Groupe, une faille ou un défaut majeur dans son contrôle interne, dans son système informatique ou ses logiciels pourraient résulter en une perte d'efficacité de ses équipes, ternir sa réputation, augmenter le risque de fraude externe ou augmenter ses dépenses ou ses pertes.

SCOR a également recours à des licences portant sur certains systèmes et à des données provenant de tiers. Il ne peut pas être certain que sa technologie ou ses logiciels détenus en propre ou sous licence continueront à fonctionner comme prévu, à être compatibles les uns avec les autres, ou que le Groupe aura accès dans le futur aux mêmes fournisseurs de licence et de services ou à des fournisseurs comparables.

Certains processus de SCOR ou de ses filiales sont en partie ou entièrement sous-traités (outsourcing). Le fait de soustraiter peut augmenter les risques opérationnels dont la survenance pourrait avoir un impact significatif sur le résultat ou la réputation de SCOR.

Comme tout acteur économique, SCOR doit être en conformité avec la loi et la réglementation. Par ailleurs, en tant que groupe international, SCOR doit également prendre en compte la superposition des lois et réglementations nationales et internationales. Les exigences légales et règlementaires dépendent du pays, de la structure juridique de l'entité représentative de SCOR, etc. Ainsi, il existe un risque que SCOR ne respecte pas localement le niveau d'exigence réglementaire. La réputation de SCOR pourrait être affectée.

Pour les affaires directes, ses filiales sont soumises à des lois et réglementations spécifiques, ce qui peut entraîner des risques de conformité liés à ce type d'activité, différents de ceux liés aux affaires de réassurance. N'importe quel manquement à ces exigences légales et réglementaires pourrait exposer SCOR à un risque légal ou à une action collective.

En ce qui concerne la souscription médicale, incluant SCOR Telemed (une filiale de SCOR Global Life), certaines informations requises concernant les assurés sont confidentielles. SCOR Telemed est une société de télé-souscription dédiée. Le Groupe utilise des logiciels pour effectuer des entretiens téléphoniques, ainsi qu'un système de souscription spécialisé pour évaluer les risques individuels. Il existe donc un risque de non-respect des lois, qui sont différentes dans chaque pays, sur la protection des données personnelles.

La survenance d'une défaillance opérationnelle, en particulier en cas d'échec des procédures de contrôle interne, pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Voir Annexe B – II. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques, C. Principales activités et acteurs du contrôle des risques, pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

4.1.12 CERTAINS RISQUES NON IDENTIFIÉS OU NON ANTICIPÉS POURRAIENT AVOIR ECHAPPÉ À LA POLITIQUE ET AUX PROCÉDURES DE GESTION DES RISQUES DE SCOR, CE QUI POURRAIT AVOIR UN IMPACT NÉGATIF SUR LES RESULTATS DE SCOR

La gestion des risques requiert, entre autres, la diffusion de politiques écrites et de procédures afin de suivre et de vérifier un certain nombre d'opérations et de mouvements. Néanmoins, ces politiques et ces procédures pourraient ne pas être suffisantes. Plusieurs méthodes pour gérer les risques et les expositions s'appuient sur l'observation des comportements passés des marchés ou sur des statistiques fournies par des modèles historiques. Ainsi, ces méthodes pourraient ne pas donner une image complète des expositions et des risques futurs, qui pourraient être plus importants que ceux estimés dans les modèles, en particulier dans un environnement instable ou un marché volatile. D'autres méthodes de gestion des risques dépendent de l'évaluation des informations publiques ou non, sur les marchés, les clients, les catastrophes ou d'autres sujets. Ces informations pourraient s'avérer imprécises, inexactes, incomplètes ou obsolètes. Par ailleurs, le Groupe ne peut exclure la possibilité de dépasser sa limite de tolérance au risque en raison d'une évaluation incorrecte de son risque et de ses expositions. Si les politiques et les procédures mises en place par SCOR s'avéraient insuffisantes, cela pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Voir Annexe B – II. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques, C. Principales activités et acteurs du contrôle des risques, pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

4.1.13 SCOR DOIT FAIRE FACE À DES RISQUES LIÉS À SES ACQUISITIONS RÉCENTES

Au cours des années précédentes, SCOR a réalisé un certain nombre d'acquisitions à travers le monde et pourrait en réaliser de nouvelles à l'avenir. La croissance externe, par acquisition par exemple, génère des risques pouvant affecter significativement le résultat opérationnel de SCOR, incluant le temps consacré par les dirigeants pour mener à bien ces acquisitions et par conséquent non consacré au déroulement des opérations courantes. Les acquisitions de SCOR pourraient également générer une augmentation de l'endettement, des coûts, des engagements contingents, des charges et amortissements liés au goodwill ou à d'autres actifs incorporels, ce qui pourrait affecter significativement les affaires de SCOR, sa situation financière et son résultat opérationnel. Les acquisitions futures pourraient avoir un effet dilutif sur la propriété et le pourcentage de droits de vote des actionnaires actuels. SCOR pourrait également financer ses futures acquisitions par des émissions de dettes ou en utilisant des facilités de crédit, ce qui pourrait affecter significativement les activités de SCOR, sa situation financière et son résultat opérationnel.

De plus, les acquisitions pourraient exposer SCOR à des difficultés opérationnelles et à des risques, parmi lesquels :

• sa capacité à intégrer les portefeuilles et les données acquis dans ses systèmes ;
• sa capacité à fournir le capital requis supplémentaire ;
• l'obligation de se conformer à de nouvelles exigences réglementaires ;
• sa capacité à subvenir à des besoins en termes de liquidités, en cas de revenus non réalisés ou différés, à cause de la situation économique en général, des conditions de marché ou de difficultés internes imprévues ;
• la possibilité que la valeur des investissements acquis soit inférieure à celle attendue, ou qu'elle diminue en raison du défaut de certains émetteurs ou de changements de taux d'intérêt, et que les passifs assumés soient plus importants qu'attendu (à cause, entre autres, d'une mortalité ou d'une morbidité défavorable, ou encore d'une augmentation des provisions des branches d'activités à développement long).

Un échec dans l'exécution d'une acquisition et dans la gestion des risques qui y sont associés pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Les activités récemment acquises par SCOR sont décrites dans la Section 5.1.5 – Evénements importants dans le développement des activités de l'émetteur.

D'autres risques spécifiques relatifs aux acquisitions récentes sont les suivants :

A. L'intégration des activités pourrait s'avérer plus difficile que prévu

Le succès des acquisitions réalisées par SCOR est lié à la réussite de l'intégration dans le Groupe des sociétés ou activités acquises. Cette intégration pourrait s'avérer plus longue ou plus délicate que prévu. Le succès de cette intégration dépend, notamment, de la capacité à conserver la base de clients, à coordonner efficacement les efforts aux niveaux opérationnels et commerciaux, entre autres, à connecter ou intégrer les systèmes d'information et procédures internes, et de la capacité à maintenir à leur poste les personnes clés. Les difficultés rencontrées pour réaliser une intégration peuvent générer des surcoûts d'intégration ou des synergies de coûts moins élevées qu'attendues.

SCOR est également exposé au risque d'intégration des données sous-jacentes des nouvelles acquisitions dans ses propres systèmes de gestion et de comptabilité.

B. L'insolvabilité d'AEGON pourrait conduire à une dépréciation de la VOBA (Valeur des affaires acquises) de SCOR Global Life

Depuis août 2011, la majeure partie des affaires de réassurance mortalité aux États-Unis de l'ancienne Transamerica Reinsurance Co. (« Transamerica Re ») a été transférée à SCOR par rétrocession de la part d'entités du Groupe AEGON. Aussi, tant que les accords de réassurance entre AEGON et ses cédantes ne sont pas renouvelés au profit de SCOR, l'insolvabilité d'AEGON pourrait empêcher le transfert des primes à SCOR via AEGON, ce qui déprécierait la VOBA (« Value Of Business Acquired », Valeur des affaires acquises) de SCOR et pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

C. Certains risques liés aux sociétés acquises peuvent ne pas être connus

Au vu notamment de la taille et de la complexité des sociétés acquises et malgré les travaux de « due diligence » effectués avant acquisition (SCOR n'ayant pas toujours un accès complet à des informations exhaustives) et les travaux d'intégration menés après, il existe un risque que tous les éléments pouvant avoir un impact financier n'aient pas été entièrement et/ou correctement évalués ou que des risques financiers inconnus ou insoupçonnés surviennent. Un tel risque peut notamment avoir des conséquences quant à l'estimation de l'impact de l'acquisition concernée sur le Groupe combiné.

D. SCOR peut être exposé, en raison des acquisitions, à certains litiges

SCOR peut avoir à assumer la charge de litiges de sociétés nouvellement acquises, ou de litiges relatifs à ces acquisitions. Les coûts de ces litiges pourraient avoir un impact défavorable sur les résultats opérationnels futurs du Groupe, et une issue défavorable d'un ou de plusieurs de ces litiges pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les revenus, le résultat net, la trésorerie, la situation financière du Groupe ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR. Pour plus de détails, se référer à la Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 27 – Litiges, ainsi qu'en Section 4.4.7 – SCOR fait face à certains contentieux.

SCOR demeure attentif à toutes les opportunités d'acquisition qui peuvent se présenter et qui seraient susceptibles de créer de la valeur pour ses actionnaires dans le strict respect des principes énoncés dans son plan stratégique.

4.1.14 SCOR DOIT FAIRE FACE A DES RISQUES DE DEFAUT DE SES CO-CONTRACTANTS OU A DES RISQUES DE CRÉDIT

SCOR est exposé, pour l'essentiel, aux risques de crédit suivants :

A. Portefeuilles obligataires et de prêts

Le risque de crédit sur les titres à revenus fixes ou variables englobe deux risques.

En premier lieu, la détérioration de la solvabilité d'un émetteur (souverain, public ou privé) peut conduire à une augmentation du coût relatif de son refinancement et une diminution de la liquidité des titres qu'il a émis. La valeur de ces titres peut baisser. En second lieu, la situation financière de l'émetteur peut provoquer son insolvabilité et entraîner la perte partielle ou totale des coupons et du principal investi par SCOR.

Ce risque s'applique également aux opérations de prêts réalisées par le Groupe. En effet, la détérioration de la solvabilité de l'emprunteur peut entrainer une diminution de la valeur des prêts, voire la perte partielle ou totale des coupons et du nominal investis par SCOR.

Le risque de perdre tout ou partie de la valeur de titres ou de prêts pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

B. Créances sur les rétrocessionnaires

Au travers des programmes de rétrocession, le Groupe transfère une partie de ses risques à des rétrocessionnaires. Ceux-ci prennent alors en charge, en contrepartie des primes versées par SCOR, les pertes liées à des sinistres couverts au titre des contrats de rétrocession. Ainsi, en cas de défaillance d'un rétrocessionnaire, SCOR est susceptible de perdre le remboursement dû par ce rétrocessionnaire au titre des contrats de rétrocession alors même que le Groupe reste redevable à l'égard des cédantes du paiement des sinistres au titre des contrats de réassurance.

Par ailleurs, SCOR est exposé au risque de crédit au travers des soldes des comptes de réassurance dus par ses rétrocessionnaires, tant que ceux-ci ne sont pas réglés.

Le risque d'inexécution des engagements des rétrocessionnaires est présenté en Section 4.1.6 – Les résultats de SCOR pourraient être affectés par l'inexécution des engagements de ses cédantes, rétrocessionnaires, assureurs ou d'autres membres de groupements auxquels le Groupe participe.

La part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques ventilée selon leur notation est présentée en Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 16 – Passifs relatifs aux contrats nets.

Malgré les mesures prises pour contrôler, diversifier et réduire les risques de défaut des rétrocessionnaires du Groupe, l'insolvabilité de l'un d'entre eux pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

C. Créances et dépôts sur les cédantes

Le risque de crédit provenant des accords avec ses cédantes comporte trois composantes.

Tout d'abord, SCOR supporte le risque de crédit lié aux sommes déposées chez ses cédantes en représentation de ses engagements. A priori, ces sommes déposées ne dégagent pas le Groupe de ses obligations vis-à-vis des cédantes et SCOR pourrait donc, en cas de défaillance de celles-ci, ne pas recouvrer les dépôts tout en restant redevable des sinistres payables au titre des contrats de réassurance.

Par ailleurs, SCOR est exposé au risque de crédit au travers des soldes des comptes de réassurance dus par ses cédantes, tant que ceux-ci ne sont pas réglés.

Le risque de crédit peut, ensuite, provenir du défaut de paiement par les cédantes des primes dues au titre de l'acceptation par SCOR d'une partie de leurs risques. Lorsque cela n'entraîne pas la nullité du contrat de réassurance, la compensation des engagements mutuels des deux parties est conditionnée à des décisions de justice et SCOR pourrait rester redevable des sinistres au titre de ce contrat sans recevoir, en contrepartie, les primes impayées.

L'incapacité de ses cédantes à remplir leurs engagements financiers pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

D. Créances sur les débiteurs non liés à SCOR par un traité de réassurance ou de rétrocession

Le risque de crédit peut provenir du défaut de paiement de leur dette par des débiteurs non liés à SCOR par un traité de réassurance ou de rétrocession. Les créances peuvent être de différentes natures. Il peut s'agir, par exemple, d'avances faites à des fournisseurs, à des États ou à des organismes dédiés à la collecte des charges sociales, ou encore de prêts effectués par SCOR à son personnel.

Le risque de perdre tout ou partie des créances pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

E. Dépôts auprès d'une banque

Le risque de crédit sur dépôts provient de la perte de tout ou partie des liquidités déposées auprès d'une banque de détail dans l'éventualité où celle-ci ne peut plus, pour des raisons d'insolvabilité, honorer ses engagements (par exemple après une liquidation).

Le risque principal de SCOR réside dans la concentration importante des dépôts dans un nombre limité de banques. Ce risque est la contrepartie de la recherche par SCOR des banques les plus solvables.

L'incapacité d'une ou plusieurs banques à restituer au Groupe les montants déposés pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

F. Dépôts auprès d'un dépositaire

Dans le cadre de la gestion de son portefeuille d'investissements, SCOR dépose ses titres détenus chez un certain nombre de dépositaires agréés dans le monde. En cas de défaillance d'un dépositaire, sous réserve de la réglementation locale applicable au dépositaire, tout ou partie des titres déposés peuvent être indisponibles.

Le risque de perdre tout ou partie des titres déposés pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

G. Crédit & Caution

SCOR est exposé au risque de crédit au travers de son portefeuille Crédit & Caution. En effet, en réassurant les engagements de ses clients, assureurs-crédit et assureurs émettant des cautions, SCOR s'engage, en cas de défaillance des sociétés sur lesquelles ses cédantes sont exposées, à les indemniser à hauteur de la part qu'il réassure.

Ces affaires se situent dans un grand nombre de pays et concernent des risques, des cédantes et des secteurs d'activités très divers.

De multiples défaillances d'entreprises (ou d'une entreprise importante) sur lesquelles les cédantes du Groupe sont exposées pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

H. Profits futurs des traités de réassurance Vie

Le risque de crédit sur les profits futurs des traités de réassurance Vie englobe deux risques.

Tout d'abord, le paiement des profits futurs sur les contrats de réassurance Vie nécessite que la cédante soit solvable : de ce fait, SCOR risque de subir une diminution de valeur de son portefeuille de contrats Vie en cas de détérioration de la situation financière de la cédante. Les éléments incorporels de l'actif de SCOR comme la valeur des affaires acquises et les DACs (Deferred Acquisition Costs, frais d'acquisition reportés) peuvent en conséquence diminuer et entraîner la réduction des capitaux propres.

En particulier, ce risque pourrait affecter le portefeuille d'affaires acquises via l'acquisition de Transamerica Re. La plupart des anciens traités de réassurance de Transamerica Re ont été transférés à SCOR via des traités de rétrocession avec AEGON. L'insolvabilité d'AEGON pourrait donc conduire à un arrêt des versements de primes des clients d'AEGON vers SCOR. Cela pourrait ainsi déprécier la valeur des affaires acquises.

La diminution des profits futurs peut également provenir d'une résiliation massive et inattendue de contrats suite à une dégradation de la notation de la cédante ou de son rang, ou à un événement détériorant son image.

SCOR court un risque de crédit lié à la situation financière et à l'image de ses cédantes, lequel - s'il se réalisait - pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Pour plus de détails sur l'impact de l'évaluation des actifs incorporels du Groupe sur ses résultats, se référer aux Sections 4.2.5 – L'évaluation des actifs incorporels et des impôts différés actifs de SCOR pourrait avoir un impact négatif significatif sur les fonds propres de SCOR et la valeur de l'action et 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 4 – Actifs incorporels.

I. Défaillance de membres de pools

SCOR participe, pour certaines catégories de risques particulièrement lourds (en particulier les risques terroristes), à divers groupements d'assureurs et de réassureurs (« pools ») ayant pour but de mutualiser les risques concernés entre les membres de chaque groupement. En cas de défaillance en tout ou en partie de l'un des membres d'un groupement, SCOR peut être amené à supporter, en cas de solidarité entre les membres, tout ou partie des engagements du membre défaillant. Dans un tel cas, cela pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Pour plus de détails, se référer à la Section 4.1.3 – SCOR pourrait subir des pertes du fait de son exposition au risque de terrorisme.

J. Risque de cumul des risques précédents

Les risques précités peuvent se cumuler sur une seule et même contrepartie, sur un même secteur d'activité ou sur un même pays.

Voir Section 20.1.6 – Note 26, Risque d'assurance et risques financiers – Risque de crédit, pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

4.1.15 SCOR EST EXPOSÉ AU RISQUE DE NE PLUS POUVOIR RÉTROCÉDER À L'AVENIR SES ENGAGEMENTS À DES CONDITIONS VIABLES ÉCONOMIQUEMENT

Certaines capacités qu'offre SCOR ne sont pas compatibles avec le seul capital disponible du Groupe. Ces capacités (Catastrophe et Grands Risques Industriels principalement) reposent sur le mécanisme de rétrocession, par lequel SCOR achète pour une période généralement limitée à un an, des moyens supplémentaires qui vont lui permettre de vendre ces capacités à ses clients. Le Groupe cherche à réduire sa dépendance vis-à-vis de la rétrocession traditionnelle en recourant à des solutions alternatives de transfert de risques (par exemple la titrisation pluriannuelle des risques de catastrophe et de pandémie sous forme d'Insurance Linked Securities (« ILS »), des swaps de mortalité ou l'émission d' un programme de capital contingent). Pour plus de détails, se référer à la Section 6.1.4 – Protection du capital. Cependant, SCOR est exposé au risque de ne pas pouvoir rétrocéder des passifs à des termes et conditions économiquement viables.

4.1.16 SCOR EST EXPOSÉ A UNE AUGMENTATION DU TAUX D'INFLATION GÉNÉRALE ET AUX TENDANCES INFLATIONNISTES

Le Groupe est exposé au passif à une augmentation de l'inflation générale (prix et salaires), qui conduirait à une révision à la hausse des montants des provisions techniques, et en particulier celles des branches à déroulement long, comme la responsabilité civile (médicale notamment) et les dommages corporels auto. De plus, le Groupe est exposé à l'inflation des sinistres au-delà de l'inflation générale, en particulier pour l'inflation des dédommagements attribués dans les décisions de justice visant notamment les sinistres en responsabilité civile et en dommages corporels.

Le Groupe est exposé à l'actif à une hausse de l'inflation ou des anticipations d'inflation, qui serait accompagnée d'une hausse des courbes de taux d'intérêt conduisant à la réduction de la valeur de marché des titres obligataires détenus en portefeuille. La hausse de l'inflation, pouvant également avoir un impact sur la solvabilité des émetteurs d'obligations, risque dans certains cas, de se traduire par une augmentation des spreads de crédit. Cela conduirait à une dépréciation de la valeur des titres obligataires des émetteurs concernés. Enfin, selon les conditions macroéconomiques environnantes, une hausse de l'inflation pourrait avoir un impact négatif sur les cours des actions et se traduire par une baisse de la valeur de marché du portefeuille actions de SCOR. Une baisse significative de la valeur de marché du portefeuille d'actifs de SCOR conduirait à une diminution tout aussi significative des fonds propres du Groupe.

Ainsi, une hausse de l'inflation pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Voir Section 20.1.6 – Note 26, Risque d'assurance et risques financiers – Risque de marché, pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

4.2 Risques liés aux marchés financiers

4.2.1 SCOR DOIT FAIRE FACE AUX RISQUES PORTANT SUR SON PORTEFEUILLE INVESTI EN OBLIGATIONS

A. Risque de taux

Les variations de taux d'intérêt ont un impact direct sur la valeur de marché des investissements obligataires et donc sur le niveau des plus ou moins-values latentes des titres obligataires détenus en portefeuille. Le rendement des obligations détenues dépend également de l'évolution des taux d'intérêt. Les taux d'intérêt sont très sensibles à certains facteurs externes comme par exemple les politiques monétaires et budgétaires, l'environnement économique et politique national et international et l'aversion au risque des agents économiques.

En période de baisse des taux d'intérêt, les revenus issus des investissements sont susceptibles de diminuer en raison de l'investissement des liquidités à des taux inférieurs à ceux du portefeuille déjà constitué (effet dilutif des nouveaux investissements). Pendant de telles périodes, il y a un risque que les objectifs de rentabilité de SCOR ne soient pas atteints. En outre, toujours en période de baisse des taux d'intérêt, la probabilité de remboursement par anticipation des titres obligataires disposant d'une telle option au gré de l'émetteur est plus élevée dans la mesure où les emprunteurs peuvent emprunter à des taux plus bas. En conséquence, la probabilité augmente pour SCOR de devoir réinvestir les montants remboursés à des taux moins rémunérateurs.

Inversement, une hausse des taux d'intérêts ou la fluctuation des marchés de capitaux pourraient entraîner une baisse de la valeur de marché des produits à revenus fixes de SCOR. En cas de besoin de liquidités, SCOR pourrait être forcé de vendre des titres à revenus fixes, ce qui pourrait engendrer une perte de capital pour le Groupe.

Par ailleurs, le Groupe analyse l'impact d'un mouvement important des taux d'intérêt sur chacun des portefeuilles ainsi qu'au niveau global. Il s'agit alors d'identifier la moins-value latente en cas de hausse des taux. La moins-value latente instantanée est mesurée pour une hausse uniforme de 100 points de base des taux ou en cas de déformation de la structure par termes des taux d'intérêt. L'analyse de la sensibilité du portefeuille aux variations des taux d'intérêt est un outil important de mesure et de pilotage du risque qui peut donner lieu à des décisions de réallocation ou de couverture.

Cependant, il n'y a pas de garantie que les mesures de gestion des risques et l'analyse de la sensibilité à la variation de taux soient suffisantes pour protéger le Groupe contre les risques liés aux variations des taux d'intérêt.

Pour plus de détails sur les échéances et taux d'intérêt des actifs et passifs financiers, sur l'analyse de sensibilité aux taux d'intérêt, ainsi que sur la distribution du portefeuille de titres à revenus fixes par note de solidité financière de l'émetteur, se reporter à la Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 26 – Risque d'assurance et risques financiers.

B. Risque de spread de crédit

Les variations de spread de crédit ont un impact direct sur la valeur de marché des investissements obligataires, et donc sur le niveau des plus-values latentes des titres détenus en portefeuille.

Les spreads de crédit varient sous l'effet, notamment, d'une modification du risque de contrepartie d'un émetteur et de la liquidité du titre. Pour certains titres, comme les obligations corporate et les produits structurés, la valorisation de ces investissements repose sur des hypothèses et des estimations qui peuvent subir des variations d'une période à l'autre à cause des conditions de marché.

Le Groupe est aussi exposé au risque de crédit sur ses investissements en obligations. Se référer à la Section 4.1.14 – SCOR doit faire face à des risques de défaut de ses co-contractants ou à des risques de crédit – A. Portefeuilles obligataires et de prêts.

Voir Section 20.1.6 – Note 26, Risque d'assurance et risques financiers – Risque de marché, pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

4.2.2 SCOR DOIT FAIRE FACE AUX RISQUES PORTANT SUR SON PORTEFEUILLE INVESTI EN ACTIONS

SCOR est également exposé au risque de valorisation des actions. Une baisse généralisée et durable des marchés actions pourrait conduire à une dépréciation de son portefeuille de titres. Une telle dépréciation pourrait affecter son résultat net.

L'exposition au marché actions résulte essentiellement d'achats de titres en direct, de stratégies convexes basées sur l'acquisition de titres comme par exemple d'obligations convertibles, ou de stratégies moyenne variance, ainsi que de certains produits de (ré)assurance, dont les traités Vie couvrant des GMDB (Guaranteed Minimum Death Benefits). Se référer à la Section 4.1.4 – SCOR pourrait être confronté à des hausses de ses provisions techniques dans des branches dans lesquelles il ne souscrit plus activement.

Le prix d'une action est susceptible d'être affecté par des risques qui affectent l'ensemble du marché (incertitudes concernant les conditions économiques en général, telles que les variations du Produit Intérieur Brut, de l'inflation, des taux d'intérêt, le risque souverain, etc.) et/ou par des risques qui influent sur un seul actif ou sur un petit nombre d'actifs (risque spécifique ou idiosyncratique).

L'exposition du portefeuille actions à une baisse uniforme de 10 % des marchés actions est détaillée dans la Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 26 – Risque d'assurance et risques financiers.

En conséquence, le Groupe encourt un risque de moins-values sur la valeur des actions qu'il détient, lequel - s'il se réalisait - pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Voir Section 20.1.6 – Note 26, Risque d'assurance et risques financiers – Risque de marché, pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

4.2.3 SCOR DOIT FAIRE FACE A D'AUTRES RISQUES LIÉS AUX INVESTISSEMENTS QU'IL DETIENT

A. Risque de valorisation

Certains instruments financiers ne font pas l'objet d'un nombre suffisant et récurrent de transactions pour permettre une valorisation faisant référence à un prix de marché actif et en conséquence doivent faire l'objet d'une valorisation à partir d'un modèle approprié. Il existe donc un risque que le prix fourni par le modèle utilisé soit sensiblement différent du prix qui serait observé en cas de cession rapide dudit instrument financier, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur la situation financière du Groupe. Ce risque est accentué sur les titres non cotés, sur les produits structurés (par exemple asset backed securities (ABS), collateralized debt obligations (CDO), collateralized loan obligations, collateralized mortgage obligations, commercial mortgage backed securities, residential mortgage backed securities, structured notes, etc.), sur les prêts ainsi que sur le portefeuille de fonds de gestion alternative (par exemple hedge funds, infrastructure, matières premières, private equity, etc).

Pour plus de détails, se référer à la Section 20.1.6 – Annexes aux comptes consolidés, Note 6 – Placements des activités d'assurance, et en Section 4.2.5 – L'évaluation des actifs incorporels et des impôts différés actifs de SCOR pourrait avoir un impact négatif significatif sur les fonds propres de SCOR et la valeur de l'action.

B. Perturbation des marchés financiers

Les marchés financiers restent empreints d'incertitude, ce qui expose SCOR à des risques financiers significatifs liés notamment aux évolutions des variables macroéconomiques, de l'inflation, des taux d'intérêt et des dettes souveraines, des spreads de crédit, des marchés actions, des matières premières, des taux de change ou des valeurs immobilières, mais également aux changements de modèles des agences de notation. SCOR peut également avoir à faire face du fait de l'environnement économique et financier actuel, à une dégradation de la solidité financière ou de la notation de certains émetteurs.

C. Risques immobiliers

Les revenus locatifs du portefeuille immobilier sont exposés à la variation des indices sur lesquels sont indexés les loyers (par exemple en France, Indice du Coût de la Construction), ainsi qu'aux risques du marché locatif (variation de l'offre et de la demande, évolution des taux de vacance, impact sur les valeurs locatives ou de renouvellement) et de défaut de locataires.

La valeur des actifs immobiliers, détenus directement ou à travers des fonds, est par ailleurs exposée aux risques tant de variation des revenus locatifs que du marché de l'investissement lui-même (variation des taux de capitalisation, liquidité) mais potentiellement aussi aux risques d'obsolescence réglementaire des immeubles (évolutions réglementaires sur l'accessibilité des immeubles aux personnes à mobilité réduite, sur la réduction des consommations énergétiques et de la production de CO2, etc.) qui pourraient engendrer une perte de valeur en cas de vente des actifs, ou des frais supplémentaires pour restaurer la valeur perdue de ces actifs.

D. Risques de liquidité

« Side pockets » ou « gates »

SCOR détient au sein de son portefeuille de gestion alternative des parts de fonds de capital investissement, de hedge funds ou de fonds de fonds. Certains de ces fonds ont la possibilité de restreindre temporairement la liquidité de ces parts par la mise en place de mécanismes contractuels « side pockets » ou « gates ». SCOR intègre ce facteur de risque en n'allouant qu'une faible proportion de son portefeuille d'investissements sur ces actifs.

Portefeuilles de prêts

SCOR investit dans des portefeuilles de prêts : aux entreprises, immobiliers, et de financement de projets d'infrastructures. Ces investissements étant de moyen terme à long terme, il se peut que certains de ces investissements ne permettent pas de changer de stratégie pour s'adapter à l'environnement, avant d'avoir atteint leur maturité.

La survenance de l'un de ces risques pourrait avoir un effet négatif significatif sur l'activité du Groupe, ses revenus présents et futurs, son bénéfice net, sa trésorerie, sa situation financière et, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Voir Section 20.1.6 – Note 26, Risque d'assurance et risques financiers – Risque de marché, pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

E. Risques assurantiels

SCOR détient au sein de son portefeuille d'investissement des titres indexés sur des risques assurantiels ("Insurance Linked Securities" ou ILS). Il peut s'agir d'obligations indexées ("cat bonds") ou parmi les titres de gré-à-gré (de type ILW « Industry Loss Waranty » et réassurance collatéralisée). Ces titres sont susceptibles d'être affectés par la survenance de risques assurantiels (par exemple catastrophe naturelle, mortalité, etc.) qui peuvent provoquer des pertes latentes importantes voire la perte totale des montants investis. La survenance de tels risques peuvent également affecter de façon significative la liquidité de ces titres.

4.2.4 SCOR DOIT FAIRE FACE AUX RISQUES LIÉS AUX FLUCTUATIONS DES TAUX DE CHANGE

Le risque de change est le risque que la juste valeur, les flux de trésorerie futurs d'un instrument financier ou le montant inscrit au bilan, subissent des fluctuations dues aux variations des taux de change.

Les risques de change ci-dessous ont été identifiés par SCOR :

A. Risque de transaction

Les fluctuations des taux de change peuvent avoir des conséquences sur le résultat net du Groupe du fait du résultat de la conversion des transactions en devises étrangères, du règlement des soldes en devises étrangères, ainsi que d'une absence de congruence entre passifs et actifs en devises étrangères.

B. Risque de conversion

SCOR publie ses comptes consolidés en euro mais une partie significative de ses actifs et de ses dettes est libellée en monnaies autres que l'euro. En conséquence, les fluctuations des taux de change utilisés pour la conversion de ces monnaies en euros sont susceptibles d'avoir un impact significatif sur les résultats nets reportés du Groupe et sur ses fonds propres d'une année sur l'autre.

Les principales entités non françaises du Groupe sont localisées en Suisse, en Amérique du Nord, en Grande-Bretagne et en Asie. Les fonds propres de ces entités sont exprimés principalement en euro, en dollars américains, en dollars canadiens ou en livres sterling.

Ainsi, les fluctuations des taux de change utilisés pour convertir les monnaies étrangères en euro, en particulier les fluctuations du dollar contre l'euro, ont eu, et pourraient avoir dans le futur, un impact négatif sur les fonds propres consolidés du Groupe. Par ailleurs, celui-ci n'a pas une politique de couverture totale des variations de la valeur des fonds propres de ses filiales. L'impact de la variation des taux de change sur ses fonds propres est inclus dans la Section 20.1.5 – Tableau de variation des capitaux propres.

SCOR a émis des instruments de dette en devises autres que l'euro, actuellement le dollar américain et le franc suisse. Dans la mesure où ces instruments ne sont pas utilisés comme un produit de couverture contre des investissements en devises étrangères, le Groupe est donc exposé au risque de fluctuation des taux de change.

Pour plus de détails sur les achats et ventes à terme de devises, se référer à la Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 8 – Instruments dérivés.

Certains événements, tels que les catastrophes, peuvent avoir un impact sur la congruence des actifs et passifs dans une même devise qui peut ensuite générer une situation de non-congruence temporaire qui ne serait pas couverte par des contrats de ventes ou d'achats à terme de devises.

La position nette consolidée des actifs et passifs, ventilée par devise, et l'analyse de sensibilité des taux de change du Groupe sont présentées en Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 26 – Risque d'assurance et risques financiers.

Cependant, en dépit des mesures prises pour contrôler et réduire les risques liés aux fluctuations des taux de change des principales monnaies de change du Groupe, de telles fluctuations pourraient avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

4.2.5 L'ÉVALUATION DES ACTIFS INCORPORELS ET DES IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS DE SCOR POURRAIT AVOIR UN IMPACT NÉGATIF SIGNIFICATIF SUR LES FONDS PROPRES DE SCOR ET LA VALEUR DE L'ACTION

Une part significative des actifs de SCOR est composée d'actifs incorporels dont la valeur dépend en grande partie de la rentabilité du Groupe et de sa trésorerie future. L'évaluation de ces actifs incorporels suppose également de porter des jugements subjectifs et complexes concernant des éléments incertains par nature. Si un changement intervenait dans les hypothèses sous-tendant l'évaluation de ses actifs incorporels, y compris notamment écarts d'acquisition, coûts d'acquisition reportés, valeurs des affaires acquises, le Groupe pourrait être contraint d'en réduire la valeur en totalité ou en partie, ce qui aurait pour effet de réduire ses fonds propres.

Par ailleurs, la prise en compte d'impôts différés actifs, à savoir la possibilité de recouvrer ces impôts dans le futur, dépend de la législation fiscale et des méthodes comptables applicables ainsi que de la performance de chaque entité concernée. La survenance de certains événements, tels que des changements dans la législation fiscale ou les méthodes comptables, des résultats opérationnels inférieurs à ceux actuellement envisagés ou des pertes se poursuivant sur une période plus longue que celle prévue à l'origine, pourrait conduire à la remise en cause de tout ou partie des impôts différés.

Les coûts d'acquisition, comprenant les commissions et les coûts de souscription, ainsi que les portefeuilles de réassurance Vie et les droits contractuels avec la clientèle, sont portés à l'actif dans la limite de la profitabilité des contrats. Ils sont amortis sur la base de la durée résiduelle des contrats en Non-Vie, et sur la base du rythme de reconnaissance des marges futures des contrats en Vie. Les hypothèses envisagées concernant le caractère recouvrable des frais d'acquisition reportés sont par conséquent affectées par des facteurs tels que les résultats opérationnels et les conditions de marché. Si les hypothèses retenues pour recouvrer les frais d'acquisition reportés ou les valeurs de portefeuille se révélaient inexactes, il serait alors nécessaire d'accélérer l'amortissement.

Les détails relatifs aux actifs incorporels, à la politique de test de dépréciation correspondante, et aux récentes acquisitions sont inclus en Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 1 – Principes et méthodes comptables, ainsi qu'à la Note 3 – Acquisitions et cessions, Note 4 – Actifs Incorporels et Note 19 – Impôts.

Ainsi, SCOR est exposé aux risques liés à l'évaluation de ses actifs incorporels et de ses impôts différés. Sachant que ces évaluations s'appuient sur des hypothèses et des opinions subjectives, ces évaluations, si elles devaient être revues, pourraient avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

4.3 Risque de liquidité

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Les échéances à venir sont estimées sur la base d'hypothèses raisonnables et sont constituées : des sinistres réalisés et à venir, des commissions de réassurance, des participations aux bénéfices accordées aux

cédantes, des remboursements des créanciers, des frais de fonctionnement, et d'autres échéances dont les montants ne sont pas matériels pour l'étude du risque de liquidité.

4.3.1 LE GROUPE DOIT FAIRE FACE À DES ÉCHÉANCES DE TRÉSORERIE À COURT ET À MOYEN TERME NOTAMMENT LIÉES AU PAIEMENT DES SINISTRES, DES CHARGES OPÉRATIONNELLES ET AU REMBOURSEMENT DES DETTES. EN CAS DE SINISTRES CATASTROPHIQUES EN PARTICULIER, IL PEUT ÊTRE AMENÉ A RÉGLER DANS UN LAPS DE TEMPS REDUIT DES MONTANTS SUPÉRIEURS AUX LIQUIDITÉS DISPONIBLES EN TRÉSORERIE

SCOR utilise des liquidités pour payer les sinistres, ses dépenses de fonctionnement, les intérêts sur sa dette, les dividendes déclarés sur son capital, et pour remplacer certains engagements arrivés à maturité. Sans une liquidité suffisante, SCOR pourrait être contraint de réduire ses opérations, ce qui restreindrait ses activités. Les principales sources internes de liquidité sont les primes de réassurance, les revenus des portefeuilles d'investissements et des autres actifs, dont la plupart est constituée de cash ou d'actifs liquides.

Le risque de liquidité est aggravé en cas de perturbation des marchés financiers dans la mesure où SCOR pourrait être amené à céder une part importante de ses actifs dans des délais raccourcis et dans des conditions économiques défavorables.

Pour plus d'informations sur la part des actifs liquides du Groupe, se référer à la Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 6 – Placements des activités d'assurance.

Certaines facilités utilisées par SCOR afin d'accorder des lettres de crédits aux cédantes de SCOR prévoient la nécessité de collatéraliser à 100 % en cas de non-respect de covenants financiers ou du niveau de notation financière de SCOR. Des changements significatifs dans la solvabilité ou dans la notation financière de SCOR pourraient donc obliger le Groupe à collatéraliser ces facilités à 100 %, dégradant ainsi sa liquidité. Pour plus d'informations sur les facilités du Groupe, se référer à la Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 25 – Engagements donnés et reçus.

Ainsi, SCOR est exposé aux risques d'échéance de trésorerie du Groupe à court ou moyen terme, il ne peut donc être garanti que le Groupe ne puisse pas être exposé à de tels risques à l'avenir, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Des informations supplémentaires sur les échéances de remboursement sont disponibles en Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 26 – Risque d'assurance et risques financiers.

4.3.2 UNE RESTRICTION DES CONDITIONS D'ACCÈS AUX MARCHÉS DE CAPITAUX ET DE CRÉDITS POURRAIT RESTREINDRE L'ACCÈS DE SCOR AU CAPITAL ET AUGMENTER SON COÛT DU CAPITAL

Les marchés des capitaux et de crédits ont subi des chocs majeurs et répétés et sont soumis à une volatilité anormalement élevée. Dans certains cas, les marchés ont exercé une pression pour réduire la disponibilité de la liquidité sur les marchés ainsi que la capacité d'emprunter pour certains émetteurs.

Les sources externes de liquidité sur les marchés en période normale de fonctionnement incluent, entre autres, des produits d'investissements à court et long terme, dont des agréments de rachats, des effets de commerce, de la dette à moyen et long terme, des titres de dette subordonnée junior, des parts de capital et des fonds propres.

Dans la situation où les ressources internes et externes de SCOR ne satisferaient pas ses besoins de liquidités, le Groupe serait dans l'obligation de trouver des financements additionnels. La disponibilité de financements additionnels dépend de nombreux facteurs comme les conditions de marché, le volume des échanges commerciaux, la disponibilité générale du crédit pour les institutions financières, la notation du crédit de SCOR, ainsi que la possibilité que ses clients ou ses investisseurs puissent développer une perception négative de l'évolution financière à court et long terme du Groupe si celui-ci dégage des pertes financières importantes ou si le niveau des activités du Groupe se réduit à cause d'une chute des marchés. De même, l'accès du Groupe au capital pourrait être réduit si un régulateur ou une agence de notation prenait des mesures susceptibles de pénaliser SCOR sur les marchés de capitaux. Les sources internes de liquidités pourraient s'avérer insuffisantes, et dans ce cas, SCOR pourrait ne pas obtenir de financements additionnels dans des termes acceptables.

Les perturbations, l'incertitude ou la volatilité des marchés de capitaux ou de crédits pourraient également limiter l'accès de SCOR au capital lui permettant d'assurer son fonctionnement, et plus important ses activités de réassurance. De telles conditions de marché pourraient également limiter la capacité de SCOR à :

• replacer ses engagements arrivant à maturité ;
• satisfaire les exigences légales de capital ;
• générer les revenus nécessaires à ses besoins de liquidité ;
• débloquer les capitaux nécessaires au développement du Groupe.

SCOR pourrait être ainsi dans l'obligation de différer ses levées de capital, d'émettre des dettes à plus court terme que prévu, ou supporter un coût du capital pouvant porter préjudice à la rentabilité générale du capital du Groupe, ce qui réduirait sa flexibilité financière. Ainsi, les perturbations des marchés financiers pourraient avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

4.4 Risques juridiques

4.4.1 SCOR FAIT FACE À DES RISQUES LIÉS À DES ÉVOLUTIONS LÉGISLATIVES ET RÉGLEMENTAIRES ET DES INITIATIVES POLITIQUES, LÉGISLATIVES, RÉGLEMENTAIRES OU PROFESSIONNELLES CONCERNANT LE SECTEUR DE L'ASSURANCE ET DE LA RÉASSURANCE QUI POURRAIENT AVOIR DES CONSÉQUENCES DÉFAVORABLES SUR SON ACTIVITÉ ET SON SECTEUR

Les opérations du Groupe et de ses filiales sont soumises aux obligations règlementaires des pays où ils opèrent. Ces règles ne se limitent pas à l'autorisation et à la surveillance de certaines activités mais contiennent aussi des dispositions strictes (par exemple un capital social minimum) pour faire face à des engagements imprévus et limiter le risque de défaillance et d'insolvabilité.

Le Groupe est soumis à une réglementation complète et détaillée et à la supervision des autorités de contrôle des activités d'assurance et de réassurance dans tous les pays où il exerce ses activités. Toute évolution législative ou réglementaire pourrait affecter la façon dont il conduit ses activités, les produits qu'il offre ou les montants qu'il doit provisionner, y compris sur des sinistres déjà déclarés. Les autorités de contrôle des activités d'assurance et de réassurance ont un large pouvoir administratif sur de nombreux aspects du secteur de la réassurance et le Groupe ne peut prédire ni le calendrier ni la forme d'éventuelles initiatives réglementaires.

De plus, ces autorités pourraient faire prévaloir la protection des assurés et des bénéficiaires des contrats sur celle des actionnaires ou des créanciers d'un réassureur. La diversité des réglementations auxquelles SCOR est soumis a été substantiellement réduite par la transposition en droit français de la Directive N° 2005/68/CE du 16 novembre 2005 par l'ordonnance n° 2008-556 du 13 juin 2008, les décrets d'application n° 2008-711 du 17 juillet 2008 et n° 2008-1154 du 7 novembre 2008 et l'arrêté du 7 novembre 2008. Cette Directive prévoit l'application du « passeport unique », conférant la supervision d'une entreprise de réassurance communautaire aux autorités de contrôle de son siège social. Ceci devrait être de nature à simplifier et à clarifier les conditions de contrôle du Groupe, au moins dans l'Union Européenne. En outre, cette Directive, transposée dans le droit national, établit une réglementation relative aux provisions techniques et aux marges de solvabilité Vie et Non-Vie applicable dès 2008 au Groupe, en France et dans l'ensemble des pays européens. La Directive fixe des conditions minimales communes à tous les États membres de la Communauté, laissant la faculté aux législateurs nationaux de fixer des exigences plus strictes. Les dispositions nationales prises dans le cadre de la transposition de cette Directive et leur interprétation, ainsi que d'autres évolutions législatives ou règlementaires renforcent le rapprochement de la réglementation applicable aux réassureurs de celle applicable aux assureurs. Ces nouvelles réglementations renforcent les obligations de SCOR en matière de marge de solvabilité et ont ainsi une incidence sur ses capacités de souscription.

Le secteur de la réassurance a été exposé dans le passé – et pourrait l'être dans le futur – à des procédures judiciaires, des enquêtes et des actions réglementaires de diverses autorités administratives et règlementaires concernant certaines pratiques du secteur de la (ré)assurance. Il s'est agi notamment d'accords sur le versement de « commissions contingentes » par les compagnies d'assurances à leurs agents ou à des courtiers et de leurs conséquences sur la concurrence entre opérateurs, ou du traitement comptable de divers produits de transferts alternatifs de risques.

De plus, les pouvoirs publics aux États-Unis et dans le reste du monde examinent étroitement les risques potentiels présentés par le secteur de la réassurance dans son ensemble et leurs conséquences sur les systèmes commerciaux et financiers en général.

Toute modification des lois ou règlements européens ou locaux et toute décision prise dans le cadre de procédures diverses pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Voir Annexe B – II. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques, C. Principales activités et acteurs du contrôle des risques pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

4.4.2 UNE TRADUCTION DIFFÉRENTE EN DROIT NATIONAL DES DIRECTIVES EUROPÉENNES PAR LES DIFFÉRENTS ÉTATS MEMBRES POURRAIT PLACER LES ACTIVITÉS DU GROUPE DANS UNE SITUATION COMPÉTITIVE DÉSAVANTAGEUSE

La réglementation des assurances en France s'appuie principalement sur les exigences des directives européennes. Une traduction en droit national différente des directives européennes par les différents états membres pourrait placer les activités du Groupe dans une situation compétitive désavantageuse. De plus, l'évolution des régimes réglementaires locaux pourrait avoir un impact sur le calcul de la solvabilité du Groupe, ainsi que sur ses activités, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Voir Annexe B – II. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques, C. Principales activités et acteurs du contrôle des risques pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

4.4.3 LES CHANGEMENTS DE MÉTHODES COMPTABLES ACTUELLES ET LES DÉVELOPPEMENTS FUTURS PEUVENT AVOIR UN IMPACT NÉGATIF SIGNIFICATIF SUR LES RÉSULTATS FINANCIERS PUBLIÉS DU GROUPE

Des évolutions non anticipées de méthodes comptables peuvent générer des dépenses supplémentaires considérables, mais néanmoins nécessaires pour être en conformité avec de tels développements, et ce en particulier si SCOR est contraint de fournir des informations relatives aux périodes antérieures pour effectuer des comparaisons ou appliquer les nouvelles exigences rétroactivement. Les impacts des éventuels changements de méthodes comptables ne peuvent être prévus mais sont susceptibles d'affecter le calcul du résultat net, des capitaux propres et d'autres postes significatifs des états financiers ainsi que le calendrier de détermination des provisions et autres charges. En particulier, les récentes recommandations et projets en cours développés par les instances internationales indiquent que les méthodes comptables actuelles de l'assurance risquent de tendre vers un modèle prenant davantage en compte la juste valeur, ce qui pourrait générer une volatilité significative des résultats des sociétés d'assurance. Cela pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Voir Annexe B – II. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques, C. Principales activités et acteurs du contrôle des risques pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

4.4.4 EN 2010, LE CONGRÈS DES ÉTATS-UNIS A RATIFIÉ LA LOI COMMUNÉMENT APPELÉE « DODD-FRANK ACT », QUI POURRAIT AVOIR UN IMPACT NÉGATIF SUR LES ACTIVITÉS DU GROUPE

Le 21 juillet 2010, le président des États-Unis a ratifié la loi communément appelée « Dodd-Frank Act » dont les effets modifient profondément la réglementation des sociétés financières aux États-Unis. Le « Dodd-Frank Act » institue un nouvel organisme, le Financial Service Oversight Council (« FSOC »), ayant autorité pour recommander que certaines sociétés financières non bancaires, dont les sociétés d'assurance et de réassurance, et celles dont la défaillance pourrait engendrer un risque systémique, soient réglementées par le conseil d'administration de la Réserve Fédérale des États-Unis. Le « Dodd-Frank Act » institue également le Federal Insurance Office (« FIO »), lequel dépend du Trésor. Sans disposer d'un pouvoir général de supervision ou de réglementation du secteur de l'assurance, le directeur de cette administration assurera diverses fonctions en relation avec le secteur de l'assurance, notamment la participation au FSOC en qualité de membre sans droit de vote, le pouvoir d'émettre des recommandations au Conseil sur les assureurs devant faire l'objet d'une réglementation plus stricte. Le « Dodd-Frank Act » pose également, dans certains cas limités, un principe de prééminence de la loi fédérale sur la loi des Etats. Le FSOC et le FIO sont autorisés à étudier et suivre le secteur de l'assurance aux États-Unis, ainsi que la façon dont ce secteur peut être affecté par le marché global de la réassurance ; ils en rendent compte au Congrès en vue d'éventuelles mesures législatives ou réglementaires.

Les exigences de la réglementation d'application du « Dodd-Frank Act » dernièrement adoptée de même que l'effet de celle-ci sur le marché américain de l'assurance ainsi que les coûts associés à la mise en conformité à cette réglementation sont encore incertains. Néanmoins, les activités de SCOR pourraient être négativement et éventuellement significativement affectées par des changements de réglementation des assurances aux États-Unis, ou par la désignation de SCOR ou des assureurs ou réassureurs avec lesquels le Groupe a conclu des accords commerciaux, comme « société financière non bancaire présentant un risque systémique ». Cela pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Voir Annexe B – II. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques, C. Principales activités et acteurs du contrôle des risques pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

4.4.5 LE CAPITAL, AINSI QUE CERTAINES LIQUIDITÉS, POURRAIENT NE PAS ÊTRE COMPLÈTEMENT FONGIBLES ENTRE DIFFÉRENTES ENTITÉS JURIDIQUES, CE QUI POURRAIT ENGENDRER DES CONSÉQUENCES NÉGATIVES POUR CES ENTITÉS

Les entités juridiques de SCOR doivent respecter les contraintes de capital réglementaire définies par les différents régulateurs locaux. Elles doivent également détenir suffisamment de liquidités afin d'honorer le paiement des sinistres et de leurs frais de gestion. Dans certaines circonstances, et en raison des standards de « l'International Association of Insurance Supervisors » (IAIS) ou du « Financial Stability Board » (FSB), visant notamment à limiter le risque « systémique », il pourrait être difficile de transférer du capital ou des liquidités d'une entité vers une autre et notamment d'une filiale ou succursale vers une autre, ou vers la societé mère. Cela pourrait avoir des conséquences négatives pour l'entité concernée, et ainsi avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action.

Voir Annexe B – II. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques, C. Principales activités et acteurs du contrôle des risques pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

4.4.6 SCOR DOIT FAIRE FACE AUX RISQUES LIÉS À LA MISE EN OEUVRE DE LA DIRECTIVE SOLVABILITÉ II

La Directive du Parlement Européen et du Conseil n°2009/138/CE du 25 novembre 2009 publiée au Journal Officiel de l'Union Européenne du 17 décembre 2009, sur l'accès aux activités de l'assurance et de la réassurance et leur exercice, dite « Solvabilité II », définit, aux niveaux des sociétés individuelles et des groupes, le niveau minimum de ressources financières que les sociétés d'assurance et de réassurance opérant dans l'Espace Economique Européen doivent détenir, afin de couvrir les risques auxquels elles sont exposées, ainsi que les principes devant guider les assureurs en termes d'information et de gestion des risques.

Ce nouveau régime représente un changement profond des fondements de la réglementation de l'activité d'assurance et de réassurance en Europe. La structure du capital statutaire de SCOR doit être revue, et les systèmes, les processus et les changements culturels nécessaires doivent être mis en place pour répondre à ces nouvelles exigences.

Bien qu'il soit difficile à ce stade de quantifier l'impact et l'étendue des contraintes, il est très probable que les exigences de procédures, de documentation et de contrôles sur la gestion des risques pris par les sociétés de réassurance seront renforcées dans le futur proche, ce qui pourrait augmenter les exigences de capital réglementaire (ou réduire les capacités de souscription) et alourdir les coûts de fonctionnement du Groupe. Cela pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

La date officielle d'entrée en application de la directive « Solvabilité II », mentionnée dans les derniers textes publiés au Journal Officiel de l'Union Européenne est le 1er janvier 2016, mais un report ne peut être exclu. La directive « Solvabilité II » sera amendée par la directive Omnibus II qui est en attente de publication. Alors, la Commission Européenne devra adopter les actes délégués de niveau 2 et l'EIOPA (European Insurance and Occupational Pensions Authority) sera alors en mesure de procéder à une consultation des parties prenantes sur les standards techniques nécessaires pour rendre le régime Solvabilité II opérationnel. Des délais dans l'application du régime "Solvabilité II" pourraient accroître les coûts de sa mise en œuvre. A l'inverse, une mise en œuvre plus rapide de certaines dispositions du nouveau régime ne peut être exclue, avec là encore un risque de coûts accrus pour SCOR. Cela pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités de SCOR, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Voir Annexe B – II. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques, C. Principales activités et acteurs du contrôle des risques pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

4.4.7 SCOR FAIT FACE À CERTAINS CONTENTIEUX

Dans le cadre de ses activités, le Groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires ou administratives. Pour plus d'informations à ce sujet, se reporter à la Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 27 – Litiges.

Une issue défavorable dans une ou plusieurs de ces procédures judiciaires ou arbitrales pourrait avoir un impact significatif défavorable sur le chiffre d'affaires présent et futur du Groupe, son bénéfice net, sa trésorerie, sa situation financière et, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Voir Annexe B – II. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques, C. Principales activités et acteurs du contrôle des risques pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

4.4.8 LES POSITIONS FISCALES DE SCOR PEUVENT DIFFÉRER DE CELLES DES AUTORITÉS FISCALES

SCOR opère à travers le monde dans de nombreuses juridictions relevant de régimes fiscaux différents. Le risque fiscal est le risque associé à des changements de lois fiscales ou à l'interprétation des lois fiscales. De plus, les lois fiscales peuvent changer avec un effet rétroactif. Le risque fiscal inclut les risques de changements de taux de taxes ainsi que le risque de ne pas être en règle avec les démarches exigées par les autorités fiscales. Une mauvaise maitrise du risque fiscal pourrait conduire le Groupe à devoir payer des charges fiscales supplémentaires. Cela pourrait aussi conduire à des pénalités financières pour ne pas avoir respecté les démarches fiscales requises ou d'autres aspects des règles fiscales. En cas de réalisation d'un risque fiscal, si les charges fiscales associées à certaines transactions s'avéraient plus importantes que prévu, cela pourrait affecter la profitabilité de cette transaction.

Il existe également des règles fiscales spécifiques pour les détenteurs de polices d'assurance. SCOR ne pourrait être capable d'anticiper précisément tous les impacts de changements dans les règles fiscales touchant l'assurance et auxquelles doivent se soumettre les assurés. Des amendements à la législation actuelle, en particulier pour des suppressions d'avantages fiscaux ou des augmentations des taux de taxes, ou l'introduction de nouvelles règles pourraient affecter les futures affaires à long terme ainsi que les décisions des assurés. L'impact de tels changements sur les activités de SCOR pourrait dépendre de la répartition du portefeuille d'affaires de SCOR au moment de tels changements. Cela pourrait avoir un impact négatif significatif sur les activités de SCOR, son résultat opérationnel et sa situation financière.

La construction des produits d'assurance, en particulier en assurance Vie, prend en compte de nombreux facteurs, incluant les risques, les bénéfices, les charges, les dépenses, le retour sur investissement (avec bonus), ainsi que la fiscalité. La construction des produits d'assurance à long terme s'appuie sur la législation en vigueur au moment de la construction du produit d'assurance. Si la réglementation fiscale ou son interprétation venait à changer lors de son application sur de tels produits, cela pourrait avoir un impact négatif significatif sur la situation financière de l'entité de SCOR ayant souscrit les affaires long terme concernées, et donc avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Voir Annexe B – II. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques, C. Principales activités et acteurs du contrôle des risques pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

4.5 Autres risques

4.5.1 LE PRIX DES ACTIONS DE SCOR POURRAIT ÊTRE VOLATILE ET BAISSER BRUTALEMENT DE MANIÈRE INATTENDUE. LES INVESTISSEURS POURRAIENT NE PAS POUVOIR REVENDRE LEURS ACTIONS SCOR AU PRIX OU AU-DESSUS DU PRIX AUQUEL ILS LES ONT ACHETÉES

Le prix auquel s'échangent les actions de SCOR dépend de nombreux facteurs dont certains sont spécifiques au Groupe et ses activités, et d'autres sont liés aux secteurs de l'assurance et de la réassurance et au marché des actions de manière plus générale. Ainsi, selon ces facteurs, les investisseurs pourraient ne pas pouvoir revendre leurs actions SCOR au prix ou au-dessus du prix auquel ils les ont achetées. En particulier, les facteurs suivants peuvent avoir un impact significatif sur le prix de marché des actions de SCOR :

• un abaissement ou la rumeur de l'abaissement de la solvabilité, de la note de crédit et de la situation financière, qui inclut le placement sous surveillance financière ;
• un litige à venir avec le Groupe ou dans le secteur de l'assurance ou de la réassurance ;
• des changements dans les estimations financières et dans les recommandations des analystes financiers ;
• les fluctuations des taux de change et des taux d'intérêt ;
• la performance des sociétés du secteur de l'assurance et de la réassurance ;
• les développements réglementaires et juridiques dans le secteur de l'assurance ou de la réassurance ;
• la situation politique et économique internationale. Cela inclut les effets d'attaques terroristes, les opérations militaires et les autres évolutions suivant de tels événements ainsi que l'incertitude relative à ces événements ;
• la perception de SCOR par les investisseurs, incluant les variations réelles et anticipées de revenus et de résultats opérationnels ;
• l'annonce par SCOR d'acquisitions, de cessions ou de financement, ou toute spéculation sur ces sujets ;
• des changements dans la politique de versement de dividendes, qui pourraient résulter de changements dans les flux de trésorerie du Groupe ou de son capital ;
• des ventes en bloc d'actions de SCOR par des actionnaires, et ;
• des conditions économiques générales et des conditions de marché.

4.6 Assurances et couvertures de risques (hors activité de réassurance) (1)

SCOR est exposé à des risques opérationnels spécifiques (se référer à la Section 4.1.11 – Les risques opérationnels, y compris les erreurs humaines ou les failles des systèmes d'information, sont inhérents à l'activité du Groupe), dont certains sont transférés en totalité ou partiellement à des assureurs directs de la manière suivante :

• les immeubles et autres biens de SCOR et de ses filiales sont couverts localement par des polices d'assurance Dommages, Incendie et Tous Risques Informatiques ;
• les risques de responsabilité sont principalement couverts au niveau du Groupe et comprennent les risques de responsabilité civile liée à l'exploitation de l'entreprise du fait des salariés et des immeubles, la responsabilité professionnelle et la responsabilité civile des mandataires sociaux.

Néanmoins, ces protections acquises auprès de sociétés d'assurance pourraient se révéler insuffisantes. En cas de sinistre, les sociétés d'assurance pourraient également contester leur engagement envers SCOR. Ceci pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

(1) D'une façon générale, les garanties mentionnées dans ce paragraphe viennent illustrer la politique de transfert de certains de ses risques par le Groupe, ce sans préjudice des conditions des polices correspondantes, notamment celles concernant d'éventuelles sous-limites de garantie, franchises spécifiques, territorialités et/ou exclusions particulières.

4.7 Risques et litiges : méthodes de provisionnement

Se référer à la Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 1 – Principes et Méthodes Comptables.

INFORMATION CONCERNANT L'ÉMETTEUR

5.1	Histoire et évolution de la Société	47
5.2	Investissements	52

5 INFORMATION CONCERNANT L'ÉMETTEUR

5.1.1 HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETERAISON SOCIALE ET NOM COMMERCIAL DE L'ÉMETTEUR

Raison sociale : SCOR SE

Nom commercial : SCOR

5.1.2 LIEU ET NUMÉRO D'ENREGISTREMENT DE L'ÉMETTEUR

Numéro R.C.S. : Paris 562 033 357

Code A.P.E. : 6520Z

5.1.3 DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE DE VIE DE L'ÉMETTEUR

La Société est constituée le 16 août 1855, sous forme d'une société en commandite, avec la dénomination de Compagnie Impériale des Voitures de Paris. Elle est transformée en société anonyme avec la dénomination de Compagnie Générale des Voitures à Paris en 1866. Elle prend la dénomination de SCOR S.A. le 16 octobre 1989. Consécutivement, en 1990, SCOR SA absorbe la Société Commerciale de réassurance elle-même créée en 1970 et reprend l'activité de réassurance de cette dernière. Le 13 mai 1996, SCOR SA prend la dénomination de SCOR. Le 25 juin 2007, la Société adopte la forme d'une société européenne (Societas Europaea) et devient SCOR SE.

Le 25 avril 2013, la durée de la société a été prorogée de 99 ans par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La Société expire le 25 avril 2112 sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

5.1.4 SIÈGE SOCIAL ET FORME JURIDIQUE DE L'ÉMETTEUR, LÉGISLATION RÉGISSANT SES ACTIVITÉS, PAYS D'ORIGINE, ADRESSE ET NUMÉRO DE TÉLÉPHONE DE SON SIÈGE STATUTAIRE

5.1.4.1 Siège social et coordonnées de l'émetteur

SCOR SE

5, Avenue Kléber 75116 PARIS

France Tél. : +33 (0) 1 58 44 70 00 Fax : +33 (0) 1 58 44 85 00

www.scor.com E-mail : scor@scor.com

5.1.4.2 Forme juridique et législation applicable

A. Droit des sociétés

SCOR SE est une société européenne (Societas Europaea) régie par les dispositions du Règlement (CE) n°2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (le « Règlement SE ») et de la Directive n° 2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001 complétant le statut de la société européenne pour ce qui concerne l'implication des travailleurs et par les dispositions du droit français relatives aux sociétés européennes, ainsi que, pour toutes les matières partiellement ou non couvertes par le Règlement SE, par le droit français applicable aux sociétés anonymes dans la mesure où elles ne sont pas contraires aux dispositions spécifiques applicables aux sociétés européennes.

L'Assemblée Générale annuelle de la Société du 24 mai 2007 a approuvé la transformation de la Société en société européenne ou Societas Europaea en application des articles 1 § 1, 2 § 4 et 37 du Règlement SE et de l'article L. 225-245-1 du Code de Commerce, devenant ainsi, le 25 juin 2007, la première société cotée française à adopter le statut de Societas Europaea.

A la suite de l'approbation de cette transformation, SCOR SE a été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous la dénomination sociale SCOR SE et revêt la forme d'une société européenne à compter de cette immatriculation. Le siège social de la Société a été déplacé à Paris par décision du Conseil d'administration en date du 7 mars 2012, ratifiée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mai 2012. En conséquence, la Société est depuis cette date enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris.

La transformation n'a provoqué ni la dissolution de SCOR SE, ni la création d'une personne morale nouvelle.

La transformation n'a pas affecté les droits des actionnaires et des obligataires de la Société qui sont devenus automatiquement actionnaires et obligataires de SCOR SE sans qu'aucune action de leur part ne soit requise. Ils sont demeurés actionnaires et obligataires à hauteur de leurs droits acquis antérieurement à la réalisation définitive de la transformation. Ainsi, l'engagement financier de chaque actionnaire de SCOR SE demeure limité au montant du capital qu'il a souscrit antérieurement à la réalisation définitive de la transformation. La transformation en société européenne n'a pas non plus affecté la quote-part de chaque actionnaire dans les droits de vote de la Société.

La transformation n'a eu, en soi, aucun impact sur la valeur des titres SCOR SE. Le nombre d'actions émises par la Société n'a pas été modifié du seul fait de la transformation et les actions de la Société sont restées admises aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris. A la date du présent Document de Référence, les actions SCOR SE sont également admises aux négociations sur le SIX Swiss Exchange (anciennement SWX Swiss Exchange) de Zurich depuis le 8 août 2007. Les American Depositary Shares de SCOR (qui étaient cotées sur le New York Stock Exchange depuis le 11 octobre 1996) ont fait l'objet d'un retrait de la cote du New York Stock Exchange le 14 juin 2007 et l'enregistrement des titres SCOR auprès de la Securities and Exchange Commission a pris fin le 4 septembre 2007.

Suite à la réorganisation des indices Euronext du 3 janvier 2005, les actions de la Société sont incluses dans les indices suivants notamment : SBF 80, SBF 120, SBF 250, CAC All-Shares, CAC LARGE 60, CAC Next 20, CAC Financials et EURONEXT 100. Le SBF 120 représente les 120 valeurs françaises les plus activement négociées et le SBF 250 les 250 valeurs françaises les plus importantes du point de vue de leur capitalisation. Le SBF 80 est composé des valeurs du SBF 120 qui ne sont pas incluses dans l'indice CAC 40, et correspond aux valeurs les plus négociées sur les segments en continu. L'indice EURONEXT 100 comprend les 100 valeurs les plus importantes et les plus liquides négociées à Euronext. L'indice CAC All-shares est composé de toutes les valeurs listées sur Euronext Paris pour lesquelles le pourcentage de rotation annuel excède 5 %. L'indice CAC Next 20 comprend les valeurs qui ne sont pas incluses dans le CAC 40 et qui sont les plus représentatives en termes de capitalisation flottante et de liquidité. Le CAC Large 60 est composé des valeurs constituant les indices CAC 40 et CAC Next 20.

Le 6 mars 2010, STOXX a annoncé avoir ajouté SCOR SE à l'indice « EuroStoxx Select Dividend 30 », indice représentant les 30 sociétés européennes les plus attractives en termes de dividende. La composition de tous les indices (mise à jour du nombre d'actions et des facteurs de flottant) a été annoncée le 12 mars 2010, après la clôture des marchés européens. La cotation est devenue effective le 19 mars 2010, après la clôture des marchés européens. SCOR SE a été choisie pour faire partie des cinq nouvelles valeurs à intégrer l'indice EuroStoxx Select Dividend 30.

Le 14 septembre 2012, SCOR a annoncé son intégration à l'indice ASPI (Advanced Sustainable Performance Indices) Eurozone® lors de l'évolution de la composition de celui-ci après la clôture des marchés le vendredi 21 septembre 2012.

B. Droit des assurances

En Europe

Des dispositions spécifiques sont applicables à SCOR au titre de l'exercice de l'activité de réassurance. La Directive Réassurance n° 2005-68 du 16 novembre 2005, transposée en droit français par l'ordonnance n° 2008-556 du 13 juin 2008, les décrets d'application n° 2008-711 du 17 juillet 2008 et n° 2008-1154 du 7 novembre 2008 et l'arrêté du 7 novembre 2008, soumet au contrôle de l'État membre du lieu du siège social les sociétés de réassurance et leurs succursales situées dans un pays de l'Espace Economique Européen (« EEE ») dans les conditions définies au livre III du Code français des assurances. La Directive Réassurance définit également des règles de représentation des provisions techniques par des actifs et des règles d'admissibilité des actifs.

Les principales dispositions sont :

• les entreprises françaises pratiquant exclusivement la réassurance ne peuvent exercer leur activité qu'après l'obtention d'un agrément administratif délivré par l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution et publié au Journal Officiel. Les agréments de SCOR SE, SCOR Global Life SE et SCOR Global P&C SE ont été validés par décision du Président du Comité des entreprises d'assurance (fusionné depuis au sein de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution - ACPR) du 15 juillet 2008 ;
• les réassureurs ainsi agréés en France peuvent exercer leur activité dans l'EEE en libre prestation de services et/ou en liberté d'établissement (succursale) ;
• les sociétés de réassurance européennes sont tenues de répondre à une exigence de solvabilité réglementaire définie, de constituer un fonds de garantie et de mettre en place un dispositif permanent de contrôle interne ;
• l'obligation faite aux réassureurs de constituer une marge de solvabilité adéquate est destinée à protéger les compagnies d'assurance, et au-delà les consommateurs, et à faire en sorte qu'en cas de baisse de l'activité ou du rendement des placements, les entreprises de réassurance disposent de réserves supplémentaires protégeant ces intérêts et, partant, les assurés, tout en laissant aux dirigeants et autorités de surveillance et de réglementation le temps de remédier aux difficultés rencontrées ;
• les réassureurs agréés en France et leurs succursales sont soumis à l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution. Celle-ci a pour mission de s'assurer que ces entités sont en mesure de tenir à tout moment les engagements qu'elles ont contractés envers les entreprises réassurées et qu'elles satisfont aux exigences de marge de solvabilité réglementaire, et ;
• l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution est habilitée à adresser des mises en garde et à prononcer des sanctions disciplinaires à l'égard de la société contrôlée ou de ses dirigeants.

Au Royaume-Uni, SCOR UK Company Limited est soumise au contrôle de la Prudential Regulation Authority tandis que les filiales en Irlande sont réglementées par la Banque Centrale d'Irlande. En Suède, le Groupe a transformé sa filiale suédoise en succursale laquelle, à partir de 2013, n'est plus soumise au contrôle de la FSA suédoise.

Suisse

En Suisse (Etat qui n'est ni membre de l'Union Européenne, ni membre de l'EEE), la filiale du Groupe qui y exerce des activités de réassurance est soumise à la loi fédérale du 1er janvier 2006 telle qu'amendée « Loi de Surveillance des Compagnies d'assurance », et la loi fédérale du 22 juin 2007 sur la surveillance des marchés financiers (FINMA), telle qu'amendée, qui règlementent la surveillance des compagnies d'assurance et de réassurance et prévoient qu'une compagnie d'assurance doit disposer d'actifs suffisants, libres de tout engagement prévisible, pour toutes ses activités (marge de solvabilité).

Aux États-Unis

Aux États-Unis, les filiales d'assurance et de réassurance du Groupe sont réglementées en grande partie par des dispositions en matière d'assurance des différents États américains dans lesquels elles sont domiciliées mais également par les dispositions des États dans lesquels elles sont titulaires d'une autorisation ou d'une licence de réassurance. SCOR Reinsurance Company, la principale filiale Non-Vie du Groupe aux États-Unis, est domiciliée dans l'État de New-York et SCOR Global Life Americas Reinsurance Company et SCOR Global Life USA Reinsurance Company, les principales filiales Vie du Groupe aux États-Unis, sont domiciliées respectivement en Caroline du Nord et au Delaware. Les autres filiales du Groupe aux États-Unis sont domiciliées dans l'Arizona, le Delaware et la Floride.

Asie

SCOR propose une couverture d'assurance des biens et risques divers dans la région Asie-Pacifique au travers d'un réseau de filiales, succursales et sociétés de services. Le Groupe est présent à Singapour, Hong Kong et en Australie à travers des filiales. Il exerce également une activité en Australie, Chine, Inde, Nouvelle Zélande, Malaisie, Taiwan, Japon et Corée à travers des succursales, des bureaux de représentation ou des sociétés de services. Dans la région, chaque entité est soumise à la réglementation locale quelle que soit la forme juridique de la société. La région Asie-Pacifique est constituée d'un certain nombre de marchés très différents et indépendants. Chacun a ses propres autorités de régulation et SCOR se conforme à la réglementation locale dans chacun des pays où il exerce une activité. La réglementation commerciale dans la région met l'accent sur la stabilité financière et la base de calcul de la solvabilité, des réserves et des passifs des titulaires de polices. Sur la plupart des marchés de la région, les régulateurs ont le pouvoir de révoquer des licences d'activité, de contrôler les structures d'actionnariat et de participation et le paiement de dividendes. Les marchés de la région se développent rapidement avec une mise en avant croissante de la gouvernance et des règles de meilleures pratiques.

5.1.5 ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS DANS LE DÉVELOPPEMENT DES ACTIVITÉS DE L'ÉMETTEUR

SCOR est devenue une société de réassurance en 1970 à l'initiative du Gouvernement français et avec la participation des assureurs de la place de Paris afin de créer une société de réassurance d'envergure internationale sous le nom de Société Commerciale de Réassurance. SCOR s'est rapidement développé dans de nombreux marchés internationaux, se constituant un portefeuille international significatif.

Au début des années 1980, la part de l'État français dans le capital de la Société, détenue au travers de la Caisse Centrale de Réassurance, a été progressivement réduite au profit d'entreprises d'assurances actives sur le marché français (pour plus de détails se reporter à la Section 5.1.3 - Date de constitution et durée de vie de l'émetteur).

En 1989, le Groupe et UAP Réassurances, une filiale de la société d'État Union des Assurance de Paris, ont regroupé leurs activités de réassurance Non-Vie et Vie à l'occasion d'une restructuration du capital de SCOR et de la cotation de la Société avec des actions ordinaires à la bourse de Paris. Le désengagement de la Compagnie UAP, qui détenait 41 % du capital, a été effectué en octobre 1996 par une offre publique internationale à l'occasion de la cotation du titre SCOR sur le New York Stock Exchange. La cotation des actions SCOR résulte de la fusion réalisée avec la Compagnie Générale des Voitures, société cotée à la Bourse de Paris. SCOR a changé sa dénomination sociale en SCOR S.A. le 16 octobre 1989 et en SCOR le 13 mai 1996.

En juillet 1996, SCOR a racheté à la société d'assurance américaine Allstate Insurance Company son portefeuille de réassurance et a, par cette opération, doublé la part des États-Unis dans l'activité totale du Groupe.

En 2000, SCOR a racheté la société Partner Re Life aux États-Unis lui permettant d'assurer l'accroissement de son activité en réassurance Vie sur le marché américain.

En 2002, la filiale de SCOR, Investors Insurance Corporation, ou IIC, a signé un accord de coopération en réassurance Vie avec le groupe Legacy Marketing de Californie en vue de la distribution et de la gestion des produits de rentes aux États-Unis ). IIC a été vendu en juillet 2011.

En 2003, SCOR a réorganisé ses activités de réassurance Vie. Le Groupe a fait apport à SCOR VIE et à ses filiales de l'ensemble des activités de réassurance Vie du Groupe à travers le monde. SCOR VIE, dont la raison sociale a été modifiée en 2006 en SCOR Global Life et qui a adopté le statut de société européenne (Societas Europaea) en 2007, et ses filiales sont toutes détenues directement ou indirectement à 100 % par SCOR SE.

Le 16 mai 2006, SCOR a apporté l'ensemble de ses activités de réassurance Non-Vie en Europe, comprenant les Traités Dommages & Responsabilité (y compris l'activité Crédit Caution), les Grands Risques d'Entreprise et la réassurance de Construction à une société du Groupe, la Société Putéolienne de Participations, dont la raison sociale a été modifiée en SCOR Global P&C, filiale française détenue à 100 % par SCOR, avec effet rétroactif au 1 janvier 2006. En 2007, SCOR Global P&C a adopté le statut de société européenne (Societas Europaea) par voie de fusion absorption de SCOR Deutschland Rückversicherungs AG et de SCOR Italia Riassicurazioni SpA.

Le 21 novembre 2006, SCOR a réalisé l'acquisition de Revios Rückversicherung AG (« Revios »), lui permettant de constituer un réassureur Vie mondial de premier rang. Basée à Cologne (Allemagne), Revios était l'ancienne entité de réassurance Vie du groupe Gerling Globale Re et s'était développée avec succès depuis 2002 de manière autonome. Revios était devenue un des premiers réassureurs européens spécialisé en réassurance Vie, implanté dans 17 pays. Le rapprochement de Revios et de SCOR VIE a donné naissance à SCOR Global Life SE. SCOR Global Life SE est désormais une des trois principales filiales opérationnelles du Groupe (avec SCOR Global P&C SE et SCOR Global Investments SE décrites ci-dessous) en charge de ses opérations de réassurance Vie.

Le 10 janvier 2007, SCOR a augmenté sa participation (qui s'élevait à 10,2 % depuis 1994) à 39,7 % du capital et 40,2 % des droits de vote de ReMark Group BV (« ReMark ») et le 22 août 2007, SCOR Global Life SE annonçait détenir 98,67 % du capital de ReMark. Depuis 2009, SCOR Global Life SE détient 100 % de ReMark. Créé en 1984, ReMark est un acteur important du marketing direct de produits d'assurance Vie.

En août 2007, SCOR a acquis le contrôle de Converium (devenue SCOR Holding (Switzerland) AG (« SCOR Holding (Switzerland) »). Dans le cadre de cette acquisition, SCOR SE a également introduit ses actions aux négociations sur le SWX Swiss Exchange (devenu ensuite le SIX Swiss Exchange) à Zurich en Francs Suisses, permettant ainsi aux actionnaires de Converium ayant apporté leurs actions à SCOR SE de conserver leurs actifs sur la même place boursière et dans la même monnaie.

A la suite de cette acquisition, SCOR est devenu le cinquième réassureur mondial multi-branches (Lloyd's de Londres exclu), sur la base des primes brutes pro forma émises en 2009 par les entités opérationnelles de SCOR selon le classement figurant au Global Reinsurance Highlights 2010 de Standard & Poor's.

Suite à l'intégration de Revios et de Converium, SCOR a restructuré ses opérations en 6 plateformes régionales de gestion ou « Hubs ». Chaque Hub exerce des responsabilités au niveau local, régional, et du Groupe, le responsable de chaque Hub étant soumis à l'autorité hiérarchique du Chief Operating Officer du Groupe. Chaque Hub est doté des fonctions suivantes : un Responsable Juridique et Conformité, un Responsable Informatique, un Responsable des Ressources Humaines et un Risk Manager.

Les Hubs ont été mis en place progressivement :

• le 5 mai 2008 pour le Hub de Cologne ;
• le 20 mai 2008 pour le Hub de Londres ;
• le 18 juin 2008 pour le Hub Amériques ;
• le 27 juin 2008 pour le Hub de Singapour ;
• le 27 janvier 2009 pour le Hub de Zurich ;
• le 24 février 2009 pour le Hub de Paris.

Pour plus d'informations, veuillez consulter la Section 7.1.1.5 - La structuration en « Hubs ».

Le 7 janvier 2008, SCOR Holding (Switzerland), anciennement Converium, a retiré ses American Depositary Shares (« ADS ») de la cotation au New York Stock Exchange. SCOR Holding (Switzerland) a ensuite requis qu'il soit mis fin à l'enregistrement de ses titres auprès de la Securities and Exchange Commission américaine. La fin de l'enregistrement des titres a eu lieu le 4 septembre 2008. De plus, suite à la demande de SCOR Holding (Switzerland), le SWX Swiss Exchange (devenu ensuite le SIX Swiss Exchange), par ordre en date du 14 novembre 2007, a retiré les actions de SCOR Holding (Switzerland) de la cotation en Suisse à compter du 30 mai 2008.

Le 10 avril 2008, SCOR a annoncé pouvoir désormais opérer comme réassureur Non-Vie « admitted » sur le marché brésilien. Parallèlement, le Groupe, au travers de sa filiale SCOR Global Life US, a déposé une demande d'obtention d'un statut équivalent en réassurance Vie.

Le 21 avril 2008, SCOR a immatriculé sa première filiale sud-africaine, SCOR Africa Ltd, située à Pretoria, pour y développer ses activités de réassurance Vie et Non-Vie.

Le 31 juillet 2008, le Groupe a conclu un accord avec le groupe Malakoff Médéric, le leader sur le marché français de la protection sociale (qui fournit des prestations retraites, santé et prévoyance), en vue d'acquérir 100 % du capital social et des droits de vote de Prévoyance et Réassurance et de sa filiale de réassurance de personnes Prévoyance Ré. Cette acquisition s'est conclue le 24 octobre 2008 et a donné lieu à la remise au groupe Malakoff Médéric de 3 459 075 actions précédemment auto-détenues par SCOR. De plus, le groupe Malakoff Médéric, conformément à ses engagements a acquis sur le marché, à compter de novembre 2008, des actions SCOR SE additionnelles pour atteindre un seuil de détention et de droit de vote de 3 % du capital social de SCOR SE. Dans le cadre de cette opération, la Société est engagée dans un accord commercial de cinq ans avec le groupe Malakoff Médéric. Le groupe Malakoff Médéric a ensuite été nommé Administrateur du Conseil d'Administration de la Société. A travers cet accord, SCOR a renforcé sa position de leader dans les marchés Vie et Santé et dans le marché de la prévoyance.

Le 29 octobre 2008, SCOR a annoncé sa décision de créer la société de gestion de portefeuille SCOR Global Investments SE, troisième entité opérationnelle du Groupe aux côtés de SCOR Global P&C SE et de SCOR Global Life SE. Cette nouvelle structure, immatriculée le 2 février 2009, est en charge de la gestion du portefeuille d'investissements du Groupe et de la mise en œuvre de la stratégie d'investissement arrêtée par le Comité d'investissement du Groupe présidé par le Président et Directeur Général du Groupe. SCOR Global Investments SE a été agréée par l'AMF en tant que société de gestion de portefeuilles à compter du 15 mai 2009. En tant que société de gestion de portefeuilles agréée par l'AMF, SCOR Global Investments SE exerce ses activités à des conditions de marché avec l'indépendance opérationnelle requise par l'article L. 214-9 du Code monétaire et financier.

Le 27 novembre 2008, SCOR a annoncé sa décision de créer une filiale de plein exercice pour y développer ses activités de réassurance Vie et Non-Vie en Russie. SCOR Perestrakhovaniye a été immatriculée à Moscou en décembre 2008 et a obtenu sa licence d'exploitation en 2009.

Le 18 juillet 2009, SCOR Global Life US Reinsurance Company, filiale à 100 % du Groupe, est parvenue à un accord définitif en vue d'acquérir XL Re Life America Inc., filiale de XL Capital Ltd, pour un montant de EUR 31 millions. L'acquisition a été finalisée le 4 décembre 2009. Cette acquisition a permis à SCOR Global Life d'étendre son offre en mortalité et de renforcer son positionnement aux États-Unis.

Le 18 novembre 2009, SCOR Global Life a lancé SCOR Telemed, société dédiée à la télésouscription.

Le 1er novembre 2010, le « Franchise Board » des Lloyd's avait approuvé le principe de la création du « Channel Syndicate 2015 », dont SCOR est le seul pourvoyeur de capital, et dont le plan de marché avait une capacité de GBP 75 millions de primes en 2011. La souscription a commencé le 5 janvier 2011. Le portefeuille du syndicat se concentre sur des segments d'activité d'assurance directe, en particulier, dommages, transport maritime, santé et accident individuel, institutions financières et responsabilité civile professionnelle.

Le 21 décembre 2010, SCOR Global Life SE a obtenu une licence du ministère des finances mexicain pour établir un bureau de représentation au Mexique sous l'appellation SCOR Global Life SE Oficina de Representación en Mexico. Ce bureau de représentation est un support de l'activité de SCOR Global Life SE sur les marchés mexicain, d'Amérique centrale et des Caraïbes. L'ouverture effective du bureau a eu lieu en janvier 2011.

Le 20 janvier 2011, SCOR a réussi le placement de titres subordonnés à durée indéterminée pour un montant total de CHF 400 millions sur le marché du franc suisse. La première échéance de remboursement anticipé à l'option de SCOR est fixée en août 2016.

Le 11 mai 2011, SCOR a placé avec succès CHF 225 millions supplémentaires de ses titres subordonnés à durée indéterminée sur le marché du franc suisse. Ces titres sont fongibles avec le placement de titres subordonnés à durée indéterminée en francs suisses annoncé le 20 janvier 2011 et les conditions restent similaires à celles de ce placement.

Le 18 mai 2011, SCOR Global Life a ouvert une filiale à Sydney (Australie) pour couvrir les marchés néo-zélandais et australien après que l'Autorité australienne de réglementation prudentielle a accordé à SCOR Global Life Australia Pty Limited l'autorisation d'effectuer des activités de réassurance sur le marché australien.

Le 8 juillet 2011, SCOR Alternative Investments SA, filiale de SCOR SE nouvellement constituée, a été enregistrée par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) au Luxembourg en qualité de société de gestion de portefeuille d'actifs spécialisée dans la classe d'actifs, appelée « Insurance-Linked Securities » (ILS).

Le 18 juillet 2011, SCOR a finalisé la vente de sa filiale Investors Insurance Corporation ("IIC"), à Athene Holding Ltd, conformément à l'annonce faite le 16 février 2011, pour un montant de USD 57 millions. Suite à la cession d'IIC, SCOR s'est presque totalement retiré de l'activité de produits de rente, qui était une activité souscrite en assurance directe.

Le 25 juillet 2011, SCOR Global Life, qui détenait déjà 50 % du capital de SOLAREH SA, a acquis les 50 % restants par le rachat des parts de Solareh International Inc. Dans le cadre de l'intégration de SOLAREH SA au sein de SCOR, la société a été renommée REHALTO SA en septembre 2011.

Le 9 août 2011, SCOR a finalisé l'acquisition du portefeuille mortalité de Transamerica Re, une division d'AEGON N.V. La transaction comprend aussi l'acquisition d'une filiale irlandaise d'AEGON, à laquelle Transamerica Re rétrocède des risques. Le montant total de cette acquisition s'élève à USD 919 millions, dont un capital statutaire de USD 497 millions pour l'entité irlandaise à la date de clôture de la transaction. Se reporter à la Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés – Note 3 – Acquisitions et cessions pour plus d'informations sur l'évolution du prix. Elle a été financée sans émission de nouvelles actions. Transamerica Re était le 3ème plus grand réassureur de Vie aux États-Unis en termes de volume d'affaires nouvelles (données 2009) et le 7ème plus grand dans le monde en primes nettes acquises (données 2010). Les activités de SCOR Global Life et de Transamerica Re ont été regroupées au sein d'une nouvelle entité SCOR Global Life en Amérique du Nord : SCOR Global Life Americas Reinsurance Company (« SCOR Global Life Americas »).

Le 31 août 2011, SCOR a lancé le fonds d'investissement Atropos SICAV-SIF (« Atropos ») un fonds ILS dédié aux risques assurantiels, géré par SCOR Alternative Investments SA, et domicilié au Luxembourg. Ce fonds permet aux investisseurs de tirer profit des risques de marché des catastrophes naturelles extrêmes tels que les ouragans, les tremblements de terre et les tempêtes. Cette classe d'actifs, appelée « Insurance-Linked Securities » (ILS), décorrélée des marchés financiers, offre des rendements historiques élevés et permet une réelle diversification des portefeuilles d'investissement. Avec un capital de départ de USD 100 millions fournis par le Groupe, Atropos marque l'entrée de celui-ci sur le marché de la gestion d'actifs pour comptes de tiers. Depuis la fin de 2011, le Groupe a ouvert à des clients externes plusieurs de ses fonds gérés par SCOR Global Investments ou par SCOR Alternative Investments.

En juin 2012, SCOR Global P&C a créé une succursale en Argentine.

Le 10 septembre 2012, SCOR a placé avec succès des titres subordonnés à durée indéterminée sur le marché du franc suisse pour un montant total de CHF 250 millions. La première échéance de remboursement anticipé à l'option de SCOR est fixée à juin 2018.

Le 24 septembre 2012, SCOR a augmenté avec succès de CHF 65 millions son émission de titres subordonnés sur le marché du franc suisse, atteignant ainsi un montant total de CHF 315 millions, en raison d'une forte demande du marché.

Avec effet au 14 janvier 2013, la CSSF a approuvé le fonds SCORLUX SICAV-SIF, établi par SCOR Global Investments SE au Luxembourg et dédié aux investissements dans les fonds SICAV.

Le 4 mars 2013, avec effet au 1er janvier 2013, SCOR Global Life a réalisé une opération de rachat de portefeuille avec BBVA Seguros, un assureur leader du marché espagnol, réassurant ainsi un bloc entier du risque lié aux contrats d'assurance de personnes souscrits par BBVA Seguros jusqu'à la fin 2012. Dans le cadre de cette opération, SCOR Global Life Reinsurance Ireland PLC acquitte une commission de réassurance d'environ EUR 630 millions pour souscrire ce portefeuille et reçoit les réserves correspondantes dès la mise en œuvre du traité.

Le 29 mai 2013, SCOR a acquis une participation de 59,9 % du capital de MRM S.A., société foncière cotée soumise au régime des sociétés d'investissements immobiliers cotées (SIIC), dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire, après restructuration de la dette bancaire et obligataire du groupe MRM S.A. Le montant de l'investissement s'élève à EUR 53,3 millions.

Le 10 septembre 2013, SCOR a placé avec succès des titres subordonnés à durée indéterminée sur le marché du franc suisse pour un montant total de CHF 250 millions. La première échéance de remboursement anticipé à l'option de SCOR est fixée au 30 novembre 2018.

Le 1er octobre 2013, SCOR a finalisé l'acquisition de l'activité de réassurance vie de Generali aux Etats-Unis (Generali U.S. Holdings, Inc. « Generali U.S. »), après avoir obtenu tous les agréments nécessaires. Suite à cette opération, la principale société opérationnelle, Generali USA Life Reassurance Company, a pris le nom de SCOR Global Life USA Reinsurance Company.

Le montant de cette acquisition, annoncée le 4 juin 2013, s'élève à EUR 573 millions (USD 774 millions), y compris un ajustement des bénéfices 2013. La transaction a été financée par SCOR sans émission d'actions nouvelles. Le rapprochement de SCOR Global Life Americas et de Generali U.S. donne naissance au premier acteur sur le marché américain de la réassurance vie.

Le 4 décembre 2013, SCOR Global Life, filiale de SCOR SE, a conclu un contrat de longévité innovant avec l'assureur Aegon, dont le siège est situé aux Pays-Bas. La transaction couvre des réserves de longévité aux Pays-Bas s'élevant à EUR 1,4 milliard. Son échéance est de 20 ans avec une commutation prévue de l'exposition résiduelle à la vingtième année du contrat. SCOR tient un rôle prépondérant en réassurant 50 % du risque résiduel de tendance. La couverture est entrée en vigueur rectroactivement le 1er janvier 2013.

5.2 Investissements

5.2.1 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS RÉALISÉS AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

5.2.1.1 Investissements non-immobiliers

Se reporter à la Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés – Note 26 – Risque d'assurance et risques financiers pour le classement détaillé par échéance des investissements à terme fixe inclus dans le portefeuille du Groupe au 31 décembre 2013.

Se reporter aux Sections 4.2.1 – SCOR doit faire face aux risques portant sur son portefeuille investi en obligations, 4.2.2 – SCOR doit faire face aux risques portant sur son portefeuille investi en actions - pour une présentation de la gestion des risques liés aux investissements en obligations et en actions du Groupe, et 4.2.3 – SCOR doit faire face à d'autres risques liés aux investissements qu'il détient.

Se reporter à la Section 5.1.5 – Evènements importants dans le développement des activités de l'émetteur et à la Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 3 – Acquisitions et cessions.

5.2.1.2 Investissements immobiliers

Le 30 juin 2011, le Groupe a réalisé l'acquisition de la société 5 avenue Kléber SAS, ayant pour actif principal un immeuble de bureaux à Paris. Se reporter à la Section 8 – Propriétés immobilières, usines et équipements pour une présentation de la gestion des risques liés aux investissements immobiliers du Groupe.

5.2.2 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS EN COURS

Néant.

5.2.3 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS À VENIR

Le succès de SCOR repose sur la mise en œuvre cohérente des quatre principes sous-tendant ses plans stratégiques « Dynamic Lift », « Strong Momentum » et à présent « Optimal Dynamics », à savoir un fonds de commerce solide, une forte diversification, une appétence au risque contrôlée et une protection du capital efficace. La réussite de la mise en œuvre d'une telle stratégie implique nécessairement qu'à intervalles réguliers le Groupe évalue si les opportunités qui peuvent se présenter d'optimiser son portefeuille d'affaires au moyen d'acquisitions et de cessions susceptibles de créer de la valeur pour ses actionnaires s'inscrivent dans cet ensemble cohérent de principes. En tout état de cause, la conclusion de telles opérations ne saurait intervenir que dans ce cadre cohérent dans le meilleur intérêt de SCOR SE, son Groupe et ses actionnaires.

APERÇU DES ACTIVITÉS

6.1	Principales activités	58
6.2	Principaux marchés	75
6.3	Evénements exceptionnels ayant influencé les principales activités et les principaux marchés	76
6.4	Dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers et de nouveaux procédés de fabrication	76
6.5	Indications sur la position concurrentielle de SCOR	77

6 APERÇU DES ACTIVITÉS

Entre 2002 et 2013, SCOR a développé et mis en œuvre cinq plans stratégiques à trois ans visant à renforcer son bilan et à réaliser ses objectifs de rentabilité à travers une politique de souscription axée sur la rentabilité, notamment par une allocation de capital optimale tout au long du cycle économique, et en conservant une clientèle et des fonds de commerce solides dans ses trois pôles géographiques cœur, Europe, Moyen-Orient et Afrique (« EMOA ») Asie-Pacifique, Amériques du Nord et Latine et particulièrement dans les pays en développement. Les acquisitions de Revios (en 2006), de Converium (en 2007), de Transamerica Re (en 2011) et de Generali U.S. (en 2013) ont contribué à la stratégie de diversification du Groupe tout en préservant l'équilibre de ses primes souscrites consolidées entre ses divisions Non-Vie et Vie.

En septembre 2013, SCOR a lancé un nouveau plan stratégique à 3 ans, baptisé « Optimal Dynamics », qui remplace son plan stratégique précédent couvrant la période 2010-2013, dénommé « Strong Momentum ».

Il couvre la période comprise entre mi 2013 et mi 2016. Baptisé « Optimal Dynamics », ce plan respecte les quatre piliers du Groupe - fonds de commerce solide, forte diversification, appétence au risque modérée et contrôlée et protection du capital efficace. Dans la continuité des plans « Back on Track », « Moving Forward », « Dynamic Lift » et « Strong Momentum », « Optimal Dynamics » représente le cinquième plan stratégique élaboré et mis en œuvre par le Groupe sous la présidence de Denis Kessler. Ce dernier plan a été approuvé par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 31 juillet 2013. Le plan stratégique triennal « Strong Momentum », lancé en septembre 2010 puis actualisé suite à l'acquisition de Transamerica Re en août 2011, s'est achevé ainsi avec succès.

Face à un environnement macro-économique toujours très incertain, à des évolutions réglementaires contraignantes et à un marché de la réassurance en mutation, SCOR maintient son cap avec la mise en œuvre d'« Optimal Dynamics ». Ce plan combine rentabilité et solvabilité, ainsi qu'une politique de rémunération soutenue des actionnaires. De plus, « Optimal Dynamics » prend en compte l'acquisition en octobre 2013 de l'activité de réassurance mortalité de Generali U.S.

Le plan « Optimal Dynamics » fixe deux objectifs :

• un ROE de 1 000 points de base au-dessus du taux sans risque à trois mois au cours du cycle ;
• un ratio de solvabilité compris entre 185 % et 220 % (pourcentage du SCR calculé à l'aide du modèle interne du Groupe)(1) .

Le plan « Optimal Dynamics » est basé sur une série d'hypothèses stratégiques pour chacun des trois moteurs du Groupe:

• Dans le cadre de son activité Non-Vie, SCOR est bien positionné pour poursuivre sa politique de croissance durable grâce au renforcement de ses principales activités de réassurance, au développement de nouvelles initiatives commerciales ainsi qu'à l'utilisation de ses capacités cat et de la rétrocession comme levier stratégique. Il continue par ailleurs de bénéficier de son niveau d'expertise reconnu et de son image de marque très positive auprès de ses clients. Dans l'hypothèse d'un environnement tarifaire stable, l'entité de réassurance Non-Vie du Groupe prévoit une amélioration du ratio combiné à 93-94 % ainsi qu'une croissance moyenne annuelle de ses primes de 8,5 % sur les 3 ans du plan.
• Dans le cadre de son activité Vie, SCOR poursuit sa croissance tout en renforçant son positionnement sur le marché et bénéficie d'un fonds de commerce dynamique grâce à son statut de leader sur le marché américain, au développement de son activité de protection et au renforcement de son offre en matière de longévité et de solutions financières. L'entité de réassurance Vie du Groupe prévoit une marge technique d'environ 7 %, conformément à la nouvelle composition de son portefeuille (combinaison d'affaires de protection, de longévité et de solutions financières), tout en anticipant une croissance annuelle de ses primes de 6 %.
• Dans le cadre de sa gestion d'investissement, SCOR prévoit un potentiel d'accroissement de la contribution financière grâce au positionnement actuel de son portefeuille d'investissements et à son repositionnement progressif vers une nouvelle allocation stratégique et sa duration cible. Le Groupe prévoit un rendement des actifs supérieur à 3 % d'ici 2016.

Le plan « Optimal Dynamics » définit plus précisément le profil de risque du Groupe et la gestion du Capital. La stratégie de rétrocession est optimisée, la stratégie de gestion actif passif (Assets and Liabilities management - ALM) améliorée et la gouvernance de la solvabilité renforcée. De plus, la liquidité à long terme du Groupe reste solide grâce à des flux de trésorerie d'exploitation significatifs provenant de ses moteurs opérationnels.

Les objectifs du nouveau plan stratégique sont soutenus par l'application constante des quatre piliers du modèle économique du Groupe, qui sont :

un solide fonds de commerce, fondé :

⁽¹⁾ Il s'agit du rapport entre le capital disponible et le capital de solvabilité requis (SCR).

• sur le développement de la présence de SCOR sur les marchés locaux de Dommages et Responsabilité et de Vie dans lesquels il exerce ses activités, en renforçant les relations avec ses clients et l'excellence de produits et services innovants, et ;
• sur l'expansion dans de nouveaux marchés au travers de la croissance organique ;
• une diversification élevée, entre les pôles d'activités Non-Vie et Vie et en termes de présence géographique, procurant une meilleure stabilité des résultats et les avantages inhérents à une diversification maitrisée du capital ;
• une appétence au risque contrôlée, tant pour les actifs que les passifs, et ;
• une politique dynamique de protection des capitaux propres baptisée « Capital Shield » hiérarchisée en quatre niveaux optimisés selon les niveaux de fréquence et de sévérité des risques :
  • Les rétrocessions classiques, qui comprennent une combinaison de rétrocessions proportionnelles et non proportionnelles, par événement et en montants de sinistres cumulés sur la durée du contrat ;
  • Les solutions alternatives de transfert de risque, qui comprennent la titrisation des risques catastrophiques sous forme d'obligations catastrophe (se reporter à la Section 6.1.3 – Souscription, distribution, risques catastrophiques, sinistres et provisions et en Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 8 – Instruments dérivés), et offrent une protection pluriannuelle indépendante des fluctuations de marché à court terme ;
  • L'excédent de capital qui est défini comme étant le montant de capital excédentaire au-delà du capital réglementaire requis (SCR), ayant une probabilité annuelle d'érosion complète de 1 sur 33 (3 %) ;
  • Un programme de capital contingent, qui est destiné à être un outil de dernier ressort. Se reporter à la Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 8 – Instruments dérivés – Programme de Capital Contingent.

Le cadre d'appétence au risque

Le cadre d'appétence au risque, appelé aussi « Risk appetite framework », fait partie intégrante du plan stratégique du Groupe. Il est approuvé par le Conseil d'Administration et est revu lors de l'approbation d'un nouveau plan stratégique. Chaque revue de ce cadre fait l'objet d'échanges aux niveaux du Comité Exécutif et du Comité des Risques du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut modifier le montant ou la composition des risques que le Groupe est prêt à assumer.

Le cadre d'appétence au risque est bâti sur trois concepts : l'Appétence au Risque, les Préférences de Risques et les Tolérances aux Risques :

L'Appétence au Risque

L'Appétence au Risque définit la quantité de risques que le Groupe est prêt à assumer pour atteindre un niveau de rentabilité souhaité. Elle définit le niveau où SCOR souhaite se positionner sur l'échelle « risque assumé versus rentabilité attendue » (entre une attitude totalement averse au risque et associée à un rendement faible, et une attitude favorable à une prise de risque élevée associée à un rendement élevé). SCOR détermine un profil de risque cible (net de couvertures), ainsi qu'une rentabilité attendue cible. Ces deux composantes contribuent à la définition complète de l'Appétence au Risque. Les profils effectifs de risque et de rentabilité en matière sont régulièrement communiqués au Conseil d'Administration via le Comité des Risques.

Les Préférences en matière de Risques

Les Préférences en matière de Risques sont des descriptions qualitatives des risques que le Groupe est prêt à assumer. SCOR souhaite couvrir une grande variété de risques de réassurance, et de zones géographiques. En revanche, SCOR ne veut pas prendre des risques opérationnels, juridiques, réglementaires, fiscaux ou de réputation ; cependant, ceci ne signifie pas que SCOR est parfaitement protégé contre ces risques. Ces Préférences déterminent les risques à inclure ou à exclure des guides de souscription.

Les Tolérances aux Risques

Les Tolérances aux Risques représentent les limites à ne pas dépasser par SCOR dans sa souscription ou ses investissements. Afin de piloter son appétence au risque, le Conseil d'Administration définit et approuve ces seuils de tolérance au risque pour le Groupe, par branche d'activité, par classe d'actifs, et par scenario. Afin de vérifier que les expositions du Groupe restent en deçà de ces seuils, le Groupe utilise des mesures d'évaluation du risque. Ces mesures peuvent prendre plusieurs formes selon les contraintes techniques ou le niveau d'information disponible. Elles s'appuient à la fois sur les données du modèle interne sur des scenarios et sur des avis d'experts.

6.1 Principales activités

6.1.1 LE MÉTIER DE LA RÉASSURANCE

6.1.1.1 Principes

La réassurance est un contrat aux termes duquel une société, le réassureur, s'engage à garantir une compagnie d'assurance, la cédante, contre tout ou partie du ou des risques qu'elle a souscrits aux termes d'une ou plusieurs polices d'assurance. La réassurance est différente de l'assurance principalement du fait de son niveau plus élevé de mutualisation par zone géographique et par branche d'activité.

6.1.1.2 Fonctions

La réassurance exerce quatre fonctions essentielles :

• Elle apporte à l'assureur direct une plus grande sécurité de ses fonds propres et de sa solvabilité, ainsi qu'une protection contre une volatilité potentiellement élevée des résultats lorsque des sinistres ou des événements d'une fréquence ou d'une gravité anormalement élevée se produisent, en le couvrant au-delà de certains montants fixés contractuellement par événement ou en cumul ;
• Elle autorise également les assureurs à accroître le montant maximum qu'ils peuvent couvrir au titre d'un sinistre ou d'une série de sinistres en leur permettant de souscrire des polices portant sur des risques plus nombreux ou plus importants, sans augmenter à l'excès leurs besoins de couverture de marge de solvabilité, donc leurs fonds propres ;
• Elle permet aux assureurs de disposer de liquidités significatives en cas de sinistralité exceptionnelle , et ;
• Elle apporte aux assureurs un capital de substitution efficace.

La réassurance ne décharge cependant pas la cédante de ses engagements face aux assurés. Par ailleurs, un réassureur peut céder à son tour à d'autres réassureurs (appelés rétrocessionnaires) une partie des risques souscrits et/ou une partie des expositions liées à ces risques.

Un réassureur peut aussi jouer un rôle de conseil auprès des cédantes :

• en les aidant à définir leurs besoins en réassurance et à construire le plan de réassurance le plus efficace, afin de mieux planifier leur niveau de capital et leur marge de solvabilité ;
• en fournissant un vaste éventail de services d'assistance, notamment en termes de partage de savoir-faire, de meilleures pratiques et d'évaluation, de modélisation et d'outils de gestion des risques ;
• en leur apportant sa compétence dans certains domaines très spécialisés tels que l'analyse et la tarification de risques complexes ;
• en leur permettant de développer leur activité, en particulier lorsqu'elles lancent de nouveaux produits nécessitant de lourds investissements ou financements ou lorsqu'elles investissent dans de nouveaux marchés en démarrant leurs propres opérations ou en acquérant des portefeuilles ou des sociétés.

Les réassureurs, dont SCOR, sont généralement rétribués en contrepartie de cette assistance à travers les primes de réassurance des cédantes plutôt que sur la base de commissions ou d'honoraires.

6.1.1.3 Types de réassurances

A. Traités et facultatives

Les deux principales catégories de couverture en réassurance sont les traités et les cessions facultatives.

Dans le cadre du traité, la cédante a pour obligation contractuelle de céder et le réassureur d'accepter une partie spécifique de certains types ou catégories de risques, définis contractuellement, assurés par la cédante. Les réassureurs de traités, y compris SCOR, n'évaluent pas séparément chacun des risques individuels couverts dans le cadre des traités et en conséquence, après une analyse des pratiques de souscription de la cédante, ils dépendent des décisions initiales de couverture prises à l'origine par les souscripteurs de la cédante.

Une telle dépendance peut exposer les réassureurs en général, y compris SCOR, au fait que les cédantes n'aient pas évalué les risques à couvrir de façon adéquate, entraînant ainsi le réassureur à encaisser des primes insuffisantes par rapport au risque couvert. L'évaluation faite par le réassureur des pratiques et politiques de souscription et de gestion des risques de la cédante, ainsi que des procédures et pratiques de règlement de sinistres, influe donc généralement sur la tarification du traité.

Dans le cadre d'une cession facultative, la cédante cède et le réassureur couvre tout ou partie du risque couvert par une police d'assurance spécifique unique ou par des polices d'assurance couvrant un groupe spécifique ultime assuré dans le cadre d'un même programme. La facultative est négociée séparément pour chacune des polices d'assurance réassurées. Les facultatives sont habituellement achetées par les cédantes pour des risques individuels qui ne sont pas couverts par leurs traités de réassurance, pour des montants excédant les limites de leurs traités de réassurance ou pour des risques atypiques. Les frais engendrés par l'activité de souscription, et ceux liés au personnel en particulier, sont proportionnellement plus élevés pour la gestion des facultatives, chaque risque étant souscrit et administré individuellement. La possibilité d'estimer chaque risque séparément augmente néanmoins la possibilité pour le réassureur de pouvoir tarifer le contrat de façon plus juste par rapport aux risques encourus.

B. Réassurance proportionnelle et non-proportionnelle

Les traités et les facultatives peuvent être souscrits sur (i) une base proportionnelle (ou quote-part) et/ou (ii) non proportionnelle (excédent de sinistre/couverture stop loss).

Dans le cas de la réassurance proportionnelle (ou quote-part), le réassureur, en contrepartie d'une portion ou partie prédéterminée de la prime d'assurance facturée par la cédante, indemnise la cédante contre une portion prédéterminée des sinistres couverts par la cédante au titre des polices concernées. Dans le cas de réassurance non proportionnelle en excèdent de sinistre ou par le biais d'une couverture stop loss, le réassureur indemnise la cédante de la totalité ou d'une partie déterminée du ou des sinistres subis, sinistre par sinistre ou pour la totalité des montants encourus sur la période contractuelle, dès lors que celui-ci dépasse un montant fixé, appelé rétention de la cédante ou franchise du réassureur, et jusqu'à un plafond fixé par le contrat de réassurance.

Bien que les sinistres soient généralement plus nombreux dans le cadre d'un contrat quote-part que dans le cadre d'un contrat en excédent de sinistre, il est généralement plus simple de prévoir la charge de sinistres au proportionnel et les termes et conditions des contrats quote-part peuvent être rédigés de façon à limiter l'indemnité offerte au titre du contrat. Un contrat de réassurance proportionnel n'implique donc pas forcément qu'une société de réassurance couvre un risque plus important que dans le cadre d'un contrat en excèdent de sinistre.

Les contrats en excédent de sinistre sont souvent souscrits par tranche. Un réassureur ou un groupe de réassureurs assume le risque lorsqu'il dépasse le montant de la rétention jusqu'à concurrence d'une certaine limite. À ce moment-là, un autre réassureur ou un groupe de réassureurs assume la responsabilité jusqu'à un montant supérieur donné, ou bien cette responsabilité échoit à la cédante. On dit du réassureur couvrant le risque s'inscrivant immédiatement au-delà de la tranche de rétention de la cédante qu'il souscrit une tranche primaire travaillante ou tranche basse de réassurance en excédent de sinistre. Un sinistre dont le montant est tout juste supérieur à la rétention de la cédante entraînera des pertes pour le réassureur de la tranche basse, mais pas pour les réassureurs des tranches supérieures. Il est plus facile de prévoir les sinistres dans les tranches basses car ils se produisent plus fréquemment. Ainsi, comme dans la réassurance proportionnelle, cela permet aux souscripteurs et actuaires de mieux tarifer les risques sous-jacents.

Les primes payables par une cédante à un réassureur pour un contrat en excédent de sinistre ne sont pas directement proportionnelles aux primes reçues par la cédante, le réassureur n'assumant pas un risque directement proportionnel. En revanche, les primes payées par la cédante au réassureur dans le cadre d'un contrat quote-part sont proportionnelles aux primes reçues par la cédante, et correspondent à sa part de couverture du risque. De plus, dans un contrat quote-part, le réassureur paie généralement une commission de cession à la cédante. Cette commission est habituellement fondée sur les frais assumés par la cédante pour acquérir ces affaires, y compris les commissions, les taxes sur les primes, les évaluations et autres frais de gestion administrative, et peut éventuellement inclure le paiement en retour d'une part des profits (participation aux bénéfices).

6.1.2 SEGMENTATION DES ACTIVITÉS DU GROUPE

Le Groupe est structuré en deux divisions opérationnelles et un centre de coûts Fonctions Groupes. Les divisions opérationnelles sont : la division SCOR Global P&C, responsable des activités d'assurance et de réassurance Dommages et Responsabilité (également dénommée dans ce Document de Référence « Non-Vie » ou « division Non-Vie » ; et la division SCOR Global Life, responsable de son activité de réassurance vie (également dénommée dans ce Document de Référence « Vie » ou « division Vie »). Ces deux divisions, qui représentent deux « secteurs opérationnels » selon IFRS 8, sont présentées comme tels dans les états financiers consolidés du Groupe, inclus dans la Section 20.1.6. Toutefois, conformément à une convention adoptée de longue date par la direction, SCOR utilise le terme « division » dans ce Document de Référence, et non « secteurs opérationnels ». Chaque division opérationnelle garantit différents types de risques et offre différents produits et services, qui sont distribués au travers de canaux distincts ; les responsabilités et le reporting au sein du Groupe sont établis sur la base de cette structure.

La division SCOR Global P&C compte quatre pôles d'activités : les Traités de Dommages et Responsabilité ; les Spécialités (comprenant le Crédit-Caution, la Décennale, l'Aviation, l'Espace, le Transport (« Marine »), la Construction, l'Engineering, les Risques Agricoles et le Transfert de Risque Structuré) ; Business Solutions (souscription des Grands Risques d'Entreprise, essentiellement en réassurance facultative, occasionnellement en assurance directe) et les Joint-Ventures et Partenariats.

La division SCOR Vie souscrit des activities de réasssurance Vie dans les pôles d'activité suivants (1) : la Protection (protection de la santé et protection contre la mortalité, l'invalidité, les maladies redoutées, la dépendance, les accidents personnels), les Solutions Financières (permettant aux cédantes de financer leur croissance, de stabiliser leur rentabilité

(1) En 2013, dans le cadre de son nouveau plan stratégique « Optimal Dynamics », les produits de SCOR Global Life ont été regroupés par pôles d'activités plutôt que les neuf branches d'activité préalablement présentées dans le Document de Référence 2012 et les autres publications préalables

et d'optimiser leur solvabilité) et la Longévité (allègement des risques liés au fait que les clients assurés pourraient vivre plus longtemps que prévu).

SCOR souscrit également certaines affaires en assurance directe, principalement en Grands Risques d'Entreprise pour couvrir certains risques industriels importants en Non-Vie au travers des pôles activités du SCOR Global P&C liés à Business Solutions et au travers du syndicat des Lloyd's Channel 2015, dont elle est l'apporteur de capital exclusif. Pour une description de ses produits et services, se reporter à la Section 6.1.2.1 – Réassurance Non-Vie. Préalablement à la vente de sa société Investors Insurance Corporation, SCOR Global Life offrait également de l'assurance directe via son activité de rentes fixes aux États-Unis.

SCOR compte également un centre de coûts, dénommé dans ce Document de Référence « Fonctions Groupe ». Les Fonctions Groupe ne constituent pas un segment opérationnel et ne génèrent aucun chiffre d'affaires. Les coûts rattachés aux Fonctions Groupe concernent spécifiquement le Groupe et ne peuvent être directement alloués ni à la division Vie, ni à la division Non-Vie. Les Fonctions Groupe englobent les coûts des départements au service de l'ensemble du Groupe tels que l'Audit Interne du Groupe, la Direction Financière du Groupe (Fiscalité, Comptabilité, Consolidation et Reporting du Groupe), les fonctions de la Direction des Opérations (Juridique, Communication, Ressources Humaines du Groupe) et la Direction du Contrôle des Risques Groupe (Actuariat Groupe, Groupe Risk Management, Affaires Prudentielles, Modélisation interne, Embedded Value).

Les activités de SCOR sont structurées autour de six plateformes régionales de gestion, ou « Hubs » situées à Paris, Zurich, Cologne et Londres pour l'Europe, Singapour pour l'Asie et New York / Charlotte / Kansas City pour les Amériques. Chacun de ces Hubs assume des responsabilités locales, régionales et mondiales, et leurs responsables respectifs sont tous placés sous l'autorité de la Direction des Opérations du Groupe. Chaque Hub est doté des fonctions suivantes : un Responsable Juridique et Conformité, un Responsable Informatique, un Responsable Financier, un Responsable des Ressources Humaines et un Risk Manager. Les coûts partagés des services des Hubs sont affectés aux divisions en fonction d'une clé de répartition des effectifs. Pour une description de la structure des Hubs, se référer à la Section 7.1.1.5 – La structuration en « Hubs ».

À travers leurs entités juridiques respectives, SCOR Global P&C et SCOR Global Life constituent des réassureurs mondiaux de premier plan menant une politique de souscription centrée sur la rentabilité, développant des services à valeur ajoutée, et adoptant une politique financière prudente. Le Groupe comptait plus de 4 000 clients dans le monde au 31 décembre 2013. La stratégie du Groupe consistant à proposer aussi bien des produits Vie que Non-Vie lui confère les atouts d'une diversification équilibrée (tant en termes de risques et de géographie que de marchés) qui contribue à sa réussite.

SCOR Global P&C exerce ses activités à travers une société européenne (Societas Europea), SCOR Global P&C SE, qui possède des succursales en Espagne, en Italie, en Suisse, au Royaume-Uni, en Allemagne et en Argentine, un réseau de filiales, succursales et de bureaux de représentation spécialisés au Royaume-Uni, dans la région Amériques et en Asie-Pacifique, ainsi que ses filiales et ses succursales mixtes Non-Vie/Vie en Russie, en Afrique du Sud, en Chine, Hong Kong et Corée du sud. SCOR Global Life exerce également ses activités à travers une société européenne (Societas Europea) incorporée en France, SCOR Global Life SE qui a des succursales en Allemagne, au Royaume-Uni, en Italie, en Espagne, en Suède, en Suisse, en Autriche, aux Pays-Bas, au Canada et en Asie, un bureau de représentation en Belgique ainsi que par l'intermédiaire de SCOR Global Life Americas aux États-Unis, de SCOR Global Life Reinsurance Ireland en Irlande ainsi que par le biais de filiales et succursales mixtes Non-Vie et Vie en Russie, en Afrique du sud, en Chine, à Hong Kong et en Corée du Sud, ainsi que par le biais de filiales en Europe, en Australie et en Afrique du Sud. Au 1er janvier 2013, l'activité de Sweden Re, une filiale de SCOR Global Life SE, a été transférée à la nouvelle succursale de Stockholm.

6.1.2.1 Réassurance Non-Vie

La division Non-Vie inclut les quatre pôles d'activités suivants :

• Traités de Dommages et de Responsabilité ;
• Spécialités ;
• Business Solutions (souscription des Grands Risques d'Entreprise, essentiellement en réassurance facultative, occasionnellement en assurance directe), et ;
• Joint-Ventures et Partenariats.

A. Traités de Dommages et de Responsabilité

Le pôle d'activité Traités de Dommages et de Responsabilité souscrit des traités de réassurance sous forme proportionnelle ou non proportionnelle.

Dommages

Ces contrats couvrent généralement les dommages aux biens (automobiles, locaux commerciaux, sites industriels…) et les pertes directes ou indirectes liées à des interruptions d'activités causées par des incendies ou autres périls tels que, entre autres, des catastrophes naturelles.

Responsabilité

Ces traités de Responsabilité couvrent généralement la responsabilité civile générale, la responsabilité civile produits ou la responsabilité civile professionnelle. Ils incluent donc entre autres les traités couvrant la responsabilité civile automobile et la responsabilité civile médicale. La responsabilité automobile couvre les dommages matériels ainsi que les blessures corporelles et d'autres risques se rapportant à la fois à la couverture des conducteurs et passagers de véhicules privés et de flottes commerciales.

B. Spécialités

Les principales activités de Spécialités pratiquées par SCOR sont les suivantes : Crédit-Caution, Décennale, Aviation, Espace, Transport (« Marine »), Construction (« Engineering »), Risques Agricoles et Transfert de risque structuré. Ces risques sont souscrits via des facultatives ou des traités proportionnels ou non proportionnels.

Crédit-Caution

L'activité de réassurance de l'assurance crédit, des engagements de caution et occasionnellement du risque politique est conduite par des équipes spécialisées de SCOR Global P&C, essentiellement basées en Europe mais également présentes à Singapour pour l'Asie et à Miami pour l'Amérique Latine. Dans le cadre de l'assurance-crédit, l'assureur couvre le risque de pertes dues au non-paiement de créances commerciales. L'assurance-caution est un contrat par lequel un garant s'engage vis-à-vis d'un bénéficiaire à exécuter l'obligation de faire ou de payer du débiteur cautionné. L'assurance de risques politiques couvre le risque de pertes dues aux mesures prises par un gouvernement ou une entité assimilée mettant en péril l'existence d'un contrat de vente ou un engagement pris par un ressortissant public ou privé du pays où sont exécutées les opérations garanties. Ces risques sont souscrits par des traités proportionnels et non proportionnels ainsi qu'en réassurance facultative.

Décennale

En vertu des droits français, italien et espagnol, entre autres, ou en vertu d'obligations contractuelles, l'assurance décennale doit être achetée pour couvrir les vices de construction majeurs et l'effondrement sur une certaine période, généralement au cours des dix ans suivant l'achèvement de la construction. Ces risques sont souscrits par des traités proportionnels et non proportionnels ainsi qu'en réassurance facultative.

Aviation

L'assurance Aviation couvre les dommages causés aux aéronefs, aux tiers transportés ainsi que les dommages causés à des tiers par des avions ou du fait de la navigation aérienne, et ceux résultant des produits fabriqués par des entreprises du secteur aérospatial. Ces risques sont souscrits via des traités proportionnels et non proportionnels ainsi qu'en réassurance facultative.

Espace

L'assurance du secteur espace couvre la préparation au lancement, le lancement et l'exploitation en orbite des satellites. Elle s'applique principalement aux satellites commerciaux de télécommunications et d'observation de la terre. Ces risques sont souscrits par des traités ainsi qu'en assurance et réassurance facultative.

Transport (« Marine »)

L'assurance des risques du transport maritime englobe l'assurance des navires et des marchandises transportées ainsi que des constructions navales. Elle couvre également les plateformes pétrolières et gazières offshore et les navires de prospection de forage et de services en cours de construction et en exploitation. Le Groupe souscrit ces risques principalement par des traités et occasionnellement en réassurance facultative.

Construction (« Engineering »)

L'assurance Construction, qui se divise entre les garanties Tous Risques Chantiers et les garanties Tous Risques Montage, comprend les garanties de base en dommages et en responsabilité et peut être étendue aux conséquences financières d'un retard par rapport à la date prévue de fin des travaux (les pertes d'exploitation anticipées) causé par des sinistres indemnisables au titre des garanties de base en dommages. Au titre de la spécialité construction, ces risques sont principalement souscrits via des traités et occasionnellement en réassurance facultative.

Risques Agricoles

Afin de faire face à l'augmentation des risques et des besoins de couverture liés à l'agriculture, SCOR renforce depuis 2006 ses équipes et ses outils de souscription des risques agricoles afin d'offrir des solutions de réassurance en matière d'assurance multirisques récolte, aquaculture, activité forestière et maladie du bétail. Ces risques sont souscrits par des traités ainsi qu'en réassurance facultative.

Transfert de risque structuré

Afin de répondre à l'élargissement des besoins des acheteurs de réassurance et de tirer parti de ces évolutions en accroissant son offre de services, le Groupe a développé au sein de la Division SCOR Global P&C un centre d'expertise dédié en charge de l'analyse et de l'étude de solutions spécifiques en matière de transfert de risque. Le groupe est ainsi en mesure d'accompagner des clients dans la gestion active et efficace de leur capital.

C. Business Solutions (souscription des Grands Risques d'Entreprise, essentiellement en réassurance facultative, occasionnellement en assurance directe)

Le pôle d'activité de Business Solutions couvre tous les risques assurables des groupes industriels et des sociétés de services. Ces risques sont principalement souscrits au travers de contrats d'assurance ou de réassurance facultative par les équipes de spécialistes du Groupe déployées en un réseau international autour de deux principaux départements : « Natural Resources » et « Industrial and Commercial Risks ».

« Natural Resources »

Couvre les dommages aux biens des activités en aval (principalement des secteurs du pétrole et du gaz, du raffinage, de la pétrochimie, de la liquéfaction, de la gazéification, de la production et de la distribution d'électricité, des énergies nouvelles et des mines), et en amont (exploration et production pétrolière et gazière, construction offshore) et des groupes de construction navale et sociétés de services parapétroliers.

« Industrial and commercial risks »

Couvre les dommages des activités manufacturières et des industries lourdes (automobile, papier et pâte à papier, aéronautique / défense, hautes technologies) et de la finance et des services (infrastructures, services intellectuels, entreprises de travaux publics, distribution et négoce).

Les équipes sont également responsables des solutions de transfert et de financement alternatifs des risques pour les clients de Business Solutions.

Business Solutions s'adresse aux entreprises ayant des départements de gestion de risques et aux acheteurs professionnels recherchant des solutions globales de financement de risques. Les risques partagés avec la cédante et/ou la captive d'assurance sont industriellement ou techniquement des risques complexes et mettent en jeu des montants assurés qui dépassent généralement leurs capacités financières propres en Dommages aux Biens et Pertes d'Exploitation, Tous Risques Chantiers Montages ou Essais, Responsabilité Générale, Responsabilité Civile Produit Après Livraison ou Responsabilité Civile Professionnelle.

Les clients industriels sont particulièrement sensibles aux notes des réassureurs qui couvrent leurs risques. Se reporter à la Section 4.1.9 – La notation financière joue un rôle important dans les activités de SCOR.

D. Joint-Ventures et Partenariats

A travers son activité de Joint-Ventures et Partenariat, le Groupe a historiquement apporté du capital à des tiers, dont des syndicats des Lloyd's. SCOR apporte du capital à onze syndicats des Lloyd's incluant le nouveau syndicat Channel 2015 dont SCOR est l'unique apporteur de capital.

Le groupe a noué des partenariats avec GAUM (Global Aerospace Underwriting Managers) et MDU (Medical Defence Union). Ce dernier a pris fin au 31 décembre 2012.

Le groupe participe également à des pools d'assurance dont les principaux sont les suivants : La Reunion Aerienne, La Reunion spatiale, Assuratome, Assurpol.

6.1.2.2 Réassurance Vie

La division SCOR Global Life souscrit des activités de réassurance Vie dans les pôles d'activité suivants (1) :

• Protection ;
• Solutions financières ;
• Longévité.

Elle opère via une organisation mondiale unifiée avec des axes de marchés spécifiques EMEAA et Amériques.

A. Protection

La protection couvre la réassurance Vie traditionnelle pour les risques de mortalité, de morbidité et de comportement pour Personnes et Groupes de Personnes, communément appelée Réassurance Vie. Elle englobe les produits d'assurance en cas de vie ou de décès, les assurances de santé et autre assurance de personnes. La protection est majoritairement souscrite sous forme de traités proportionnels (en quote-part ou en excédent de plein ou bien en combinaison des deux), plus rarement en excédent de perte par tête, en excédent de sinistre par catastrophe ou en stop loss. La protection est le pôle d'activités principal de SCOR Global Life, avec un positionnement de leader sur plusieurs zones géographiques, et une croissance forte sur les marchés émergents.

L'activité sous-jacente d'assurance du risque de mortalité (et cela s'applique également à la plupart des produits d'assurance du risque morbidité) existe à la fois sous forme « vie individuelle » et « vie collective ».

L'assurance-vie individuelle est destinée à fournir une compensation (par exemple, un paiement) dans le cas d'un événement précis (en l'occurrence le décès) concernant une personne en particulier. Même si l'assureur agrège ce risque individuel spécifique avec celui d'un grand nombre d'autres personnes assurées, cette mutualisation ne se fait le

(1) En 2013, dans le cadre de son nouveau plan stratégique « Optimal Dynamics », les produits de SCOR Global Life ont été regroupés par pôles d'activités plutôt que les neuf branches d'activité préalablement présentées dans le Document de Référence 2012 et les autres publications préalables

plus souvent pas sur une base homogène. Ainsi, la plupart des compagnies d'assurance, sur la plupart des marchés, exigent que leurs prospects se soumettent à un processus de souscription individuelle, avec une tarification différenciée en fonction des résultats. Par exemple, aux États-Unis aujourd'hui, on rencontre habituellement cinq à six classes de tarification, différenciées selon le sexe, le tabagisme ou son absence, les facteurs cardiovasculaires, et les activités dangereuses. Le plus souvent, l'assurance vie individuelle est souscrite sur une base temporaire (par ex. 15 années) ou pour la vie entière.

L'assurance-vie collective couvre un groupe de personnes, le plus souvent les employés d'une entreprise. En règle générale, les employés assurés ne passent pas par un processus de souscription ou de sélection individuelle, de sorte que les facteurs de risque utilisés pour la tarification sont liés aux risques de l'entreprise elle-même : son type d'activité, sa localisation… Le plus souvent, les contrats d'assurance vie collective sont souscrits sous forme de polices reconductibles annuellement.

La protection couvre les produits et risques suivants quant aux arrangements de réassurance :

Mortalité

Les activités de réassurance vie traditionnelles pour personnes et groupes de personnes englobent les produits d'assurance en cas de vie ou de décès, les assurances de santé et autre assurance de personnes, pour des risques comme les accidents, l'invalidité ou encore la maladie.

Plus de 60 % du portefeuille de risques de réassurance de SCOR Global Life correspond à un portefeuille classique de réassurance mortalité, sur la base des primes brutes émises au 31 décembre 2013.

Dans le cadre de l'acquisition de Converium réalisée en octobre 2007, SCOR Global Life a hérité de passifs relatifs aux contrats de rétrocession dont les engagements sous-jacents résultent de garanties complémentaires optionnelles (garantie plancher, ou Guaranteed Minimum Death Benefit « GMDB ») liées à des polices d'assurance vie (variable annuity policies) souscrites aux États-Unis. Ce type d'activité n'est normalement pas couvert par la politique de souscription de SCOR Global Life. Ces traités sont en run-off le 31 décembre 2013, et couvrent au total environ 0,5 million de contrats souscrits par deux cédantes. Ils ont été émis principalement à la fin des années 1990, et incluent divers types de Guaranteed Minimum Death Benefits, avec divers mécanismes de déclenchement de la garantie, dits retour de prime, cliquet, cumul, réinitialisation.

Les portefeuilles de réassurance acquis en 2013 de Generali U.S. et en 2011 de Transamerica Re couvrent principalement le risque de mortalité des personnes via des contrats annuels renouvelables, de la coassurance, des accords de coassurance modifiée ou d'autres accords spécifiques de réassurance.

Invalidité

L'objectif de l'assurance Invalidité est de réduire la perte de revenu d'un assuré lorsque celui-ci est totalement ou partiellement incapable, du fait de maladie ou d'accident, de poursuivre son activité professionnelle ou toute autre activité pour laquelle il est qualifié.

Dépendance

L'assurance Dépendance couvre les assurés qui sont dans l'incapacité de mener à bien des activités quotidiennes prédéfinies et qui, par conséquent, ont besoin de l'assistance d'une autre personne dans leurs gestes de la vie quotidienne. Depuis 20 ans, SCOR Global Life fait figure de pionnier sur le marché français en matière de solutions de réassurance Dépendance et a acquis une solide expérience de terrain dans la résolution de problèmes liés à la souscription et à la gestion des risques de dépendance. Le Groupe estime que la France représente l'un des principaux marchés de l'assurance Dépendance privée touchant plus de deux millions de personnes, et que SCOR Global Life occupe une position prépondérante sur le marché français. En première ligne du développement de l'industrie, SCOR Global Life étend à présent sa couverture en matière de dépendance en l'introduisant sur plusieurs marchés. Elle bénéficie déjà d'un fort positionnement en Corée et en Israël.

Maladie redoutée

L'assurance Garantie Maladie Redoutée (GMR) attribue une somme forfaitaire, à utiliser de manière discrétionnaire, si la personne assurée souffre d'une maladie grave et survit au-delà d'une période définie. L'utilisation et l'efficacité des couvertures GMR varient considérablement d'un pays à l'autre. SCOR Global Life compte parmi les leaders du marché de la réassurance GMR au Royaume-Uni, et tire parti de l'expérience et de l'expertise acquises dans ce pays pour effectuer des ventes croisées dans certains marchés ciblés tels que Taiwan, la Corée et la Suède.

Santé

La Santé représente une petite part du portefeuille de SCOR Global Life. Elle est principalement souscrite au Moyen-Orient avec une clientèle héritée de Converium ainsi qu'en Asie et, dans une proportion moindre, sur des marchés comme la France et le Canada. L'approche de SCOR Global Life est sélective quant à la souscription des risques de Santé et s'accompagne d'une stratégie de pénétration prudente des marchés.

Accident individuel

La couverture Accident individuel est proposée par SCOR Global Life. L'une des principales sources d'activité est générée par ReMark, qui fournit des solutions de marketing direct à des assureurs, des institutions financières et des partenaires d'affinité. ReMark élabore et exécute des programmes de marketing direct.

B. Solutions financières

Le pôle d'activités Solutions Financières combine de la Réassurance Vie proportionnelle traditionnelle et des composantes financières, fournissant aux clients des solutions visant à améliorer leur liquidités, bilan et compte de résultat. Ce type de traité est particulièrement utilisé par les cédantes pour financer leur croissance, stabiliser leur rentabilité et optimiser leur solvabilité (« capital relief »). L'expertise de SCOR Global Life sur ce marché est basée sur sa compréhension des implications réglementaires et comptables ainsi que sa capacité de réaction rapide lors de l'élaboration et de la mise en place de solutions sur mesure, tout en s'assurant que chaque transaction tient compte de l'appétence aux risques de SCOR concernant les risques biométriques tarifés de manière adéquate. Par le biais d'une transaction importante en Espagne au début de l'année 2013, SCOR a acquis une position visible dans la gestion du capital et de la solvabilité.

C. Longévité

La Longévité regroupe les produits couvrant le risque d'une déviation négative des résultats attendus du fait d'une durée de vie des personnes assurées ou recevant une rente plus longue que celle utilisée pour fixer le tarif du contrat. Ce pôle d'activité inclut les activités de rentes et de dépendance à long terme. SCOR Global Life est entré sur ce marché en 2011 et en est devenu un acteur reconnu. La division se concentre actuellement sur le marché anglais, et plus particulièrement sur des transactions de transfert de risque longévité pour de grands portefeuilles "in-payment".

6.1.3 SOUSCRIPTION, DISTRIBUTION, RISQUES CATASTROPHIQUES, SINISTRES ET PROVISIONS

6.1.3.1 Souscription

Conformément à sa stratégie de sélection des marchés et de développement des divisions, SCOR cherche à maintenir un portefeuille de risques stratégiquement diversifié tant sur le plan géographique que par branche et catégorie d'activité. Son exposition au risque d'assurance est également limitée en égard à la taille de son portefeuille de contrats de réassurance diversifiés. La volatilité des risques est également réduite par une sélection stricte des contrats, le respect des guides de souscription, le recours à des accords de rétrocession et autres mécanismes de transfert de risque, la gestion proactive des sinistres ainsi que les audits de souscription, de sinistralité et d'administration effectués auprès des sociétés cédantes.

La souscription couvre la réassurance Non-Vie et Vie et occasionnellement l'assurance Non-Vie directe. Elle est réalisée par les filiales et les succursales du Groupe agréées à cet effet, ainsi que par le syndicat des Lloyd's du Groupe (Channel Syndicate 2015).

Les collaborateurs de la souscription : l'actuariat, la modélisation des événements naturels, les sinistres, la comptabilité et les autres fonctions de support sont situés dans les six Hubs du Groupe, ainsi que dans les filiales et les succursales locales. Toutefois, le suivi et le contrôle de l'exposition globale du Groupe à des risques particuliers dans des régions géographiques données est assuré de façon centralisée grâce à un système d'information intégré, unique pour le Groupe.

Non-Vie

S'agissant de l'activité Dommages aux biens, SCOR limite son exposition en rétrocédant une partie des risques qu'il souscrit. Se reporter à la Section 6.1.4 - Protection du capital ci-après qui décrit le recours à la rétrocession. La rétrocession relative à l'activité Non-Vie concerne principalement, sans caractère limitatif, les catastrophes naturelles et les grands risques d'entreprise, pour lesquels le Groupe achète une protection au-delà de certains niveaux de sinistralité ou d'impact des événements. En particulier, il souscrit un programme global de rétrocession révisé tous les ans, lequel fournit une couverture partielle des événements catastrophiques sur la base de la survenance des sinistres. Le programme de rétrocession inclut aussi bien les rétrocessions traditionnelles que l'utilisation de solutions alternatives de transfert des risques (par exemple la titrisation pluriannuelle de risques catastrophiques sous forme d'obligations catastrophe et l'émission d'un programme de capital contingent). Se reporter à la Section 6.1.4 - Protection du capital.

Les guides de souscription sont plus restrictifs vis-à-vis de certaines régions spécifiques sujettes plus que d'autres à des environnements juridiques difficiles ou incertains.

Les souscripteurs de traités Dommages et Responsabilité du Groupe gèrent les relations avec les clients et négocient des participations en réassurance après une revue et une évaluation rigoureuse de la politique de souscription des cédantes, de leur profil de portefeuille, et de leurs risques et procédures de gestion. Ils sont responsables de la souscription des affaires en traités et peuvent intervenir dans la souscription de risques petits et moyens en facultatives, dans leurs territoires respectifs, dans les limites des pouvoirs de souscription qui leurs sont individuellement délégués et des guides de souscription.

Les équipes de souscription du Groupe sont épaulées par la fonction Gestion des Souscriptions de SCOR Global P&C basée dans le Hub de Paris et représentée dans celui de Singapour. Cette fonction élabore les guides de souscription utilisés dans le monde entier pour les traités et les facultatives, et les politiques concernant la délégation des capacités de souscription. Elle assiste également la souscription pour certaines branches d'activités ou si besoin est, pour certains risques individuels, analyse les portefeuilles des cédantes et réalise des études de risque. Elle est aussi responsable de la supervision des affaires hors normes et des autorisations de dérogation aux guides de souscription.

Les équipes de souscription de SCOR chargées des Traités de Dommages et Responsabilité et Spécialités bénéficient également de l'assistance de la fonction tarification actuarielle de SCOR Global P&C, pilotée depuis Zurich. Cette fonction est chargée d'élaborer les méthodes et les outils de tarification devant être utilisés par les actuaires tarificateurs, qui collaborent avec les souscripteurs et les modélisateurs par marché ou par branche d'activité.

La plupart des souscripteurs de facultatives du Groupe travaillent dans le pôle d'activité Business Solutions de SCOR Global P&C, qui opère à l'échelle mondiale. Ce pôle d'activité, dédié aux Grands Risques d'Entreprise, est conçu pour fournir aux clients de SCOR Global P&C des solutions pour couvrir les grands risques industriels. La souscription de facultatives en complément des traités de Dommages et Responsabilité est gérée par les membres compétents des équipes de souscription chargées des Traités de Dommages et Responsabilité.

Des guides de souscription au sein de SCOR Global P&C précisent (i) les règles et principes de souscription devant être respectés, (ii) les capacités de souscription déléguées aux souscripteurs et aux actuaires tarificateurs dans chaque marché et pour chaque branche d'activité de SCOR, ainsi que (iii) les engagements maxima admissibles par risque et par événement. Ils sont revus et mis à jour chaque année par la fonction Gestion des Souscriptions et approuvés par le Chief Executive Officer et le Chief Risk Officer de SCOR Global P&C. Toute demande de dérogation aux guides de souscription est soumise à des procédures d'autorisations à deux niveaux. Tout d'abord, la demande est soumise par les unités de souscription à la fonction Gestion des Souscriptions et, le cas échéant, au Département Juridique et/ou à la Direction Financière. Ensuite, pour les engagements dépassant certains seuils ou comportant des caractéristiques spécifiques, la demande de dérogation est soumise par la fonction Gestion des Souscriptions à la fonction Gestion du Risque du Groupe et au Chief Executive Officer de SCOR Global P&C.

Par ailleurs, les règles, recommandations et paramètres de tarification sont établis de façon à assurer la cohérence et la continuité de la souscription en tenant compte des différences entre les marchés et les branches d'activités ainsi que de la localisation des clients et des risques. Les paramètres sont révisés au moins une fois par an afin de prendre en compte, le cas échéant, les évolutions des conditions de marché et de l'environnement. Les contrats qui atteignent certains seuils de risques sont soumis à un examen obligatoire par des souscripteurs experts « référents », lequel doit être effectué et documenté préalablement à la fixation définitive du prix. SCOR Global P&C utilise un système de traitement des données permettant à la Direction de suivre et d'expertiser les résultats obtenus grâce aux outils de tarification.

En outre, des vérifications croisées de certaines souscriptions sont initiées par le département Gestion du Risque de SCOR Global P&C afin, d'une part, d'évaluer la qualité de la souscription, de la tarification et de la gestion des sinistres de certaines branches d'activités, et d'autre part d'évaluer la pertinence et l'efficacité des contrôles et de proposer des mesures de gestion et de réduction des risques.

Vie

Afin de réduire les risques liés aux éventuels comportements des assurés, SCOR Global Life effectue une évaluation rigoureuse de la cédante, de sa clientèle cible, du marché et de la rédaction du contrat d'assurance.

Une rédaction précise des contrats et un processus rigoureux de sélection médicale et financière permet de réduire le risque d'anti-sélection. SCOR réduit les risques de défaillance grâce à des clauses appropriées stipulées dans les traités de réassurance ainsi que par la diversification des produits, des clients et des marchés.

Les risques biométriques, autres que la pandémie, sont diversifiés par zone géographique et par produit. Ces risques sont liés à la fréquence ou l'aggravation des sinistres liés aux risques mortalité, morbidité, longévité et pandémie.

Un grand nombre de contrats Dépendance et Maladie Grave incluent des clauses d'ajustement de primes. Dans le cas des contrats Dépendance, les ajustements de primes sont conçus pour compenser les facteurs aggravant pouvant éventuellement toucher les personnes handicapées et actives, ainsi que l'éventuelle amélioration de la longévité. Quant aux contrats Maladie Grave, les ajustements de primes réduisent les impacts négatifs potentiels des futurs sinistres du fait d'une détérioration générale de la santé et d'une amélioration des diagnostics médicaux.

Les risques de pic de mortalité, invalidité et maladie grave sont couverts par des programmes de rétrocession en excédent de plein par tête ou, dans certains cas, en excédent de sinistre par tête ou par événement. L'exposition au risque de pandémie est atténuée par un contrat de transfert de risques dans le cadre d'Atlas IX Capital Limited (« Atlas IX »), qui fournit au Groupe une couverture contre les événements extrêmes indexée sur la mortalité aux Etats-Unis.

La souscription de l'activité Vie au sein du Groupe est sous la responsabilité mondiale de SCOR Global Life. Les clients sont des compagnies d'assurance-vie, de prévoyance, d'assurance accident ou santé présentes dans le monde entier. Ils sont servis par des souscripteurs et des actuaires spécialisés qui connaissent bien les spécificités des marchés dans lesquels ils exercent leurs activités, notamment les branches d'activités locales et les dispositions des polices, ainsi que les aspects techniques tels que les tables de mortalité, les taux de morbidité et de chute. Dans le processus de souscription de l'activité Vie, il est tenu compte de l'état de santé et des garanties financières de l'assuré, de la clientèle cible de la cédante et de son expérience passée, dans la mesure où ces données sont fiables.

Les traités sont souscrits par des experts en réassurance Vie ayant une très bonne connaissance des particularités de leurs marchés. Les contrats souscrits doivent être en ligne avec les guides de souscription et les guides de tarification spécifiques au marché considéré. Les guides de souscription et de tarification définis par SCOR Global Life spécifient les règles et les principes de souscription à respecter, les capacités de souscription déléguées aux souscripteurs et aux actuaires tarificateurs dans chacun des marchés dans lesquels SCOR opère, ainsi que les engagements maxima admissibles par risque et par événement. Ils spécifient en particulier le type de contrat et ses conditions d'acceptation. Ils précisent également la rétention de SCOR Global Life pour divers risques et types de couvertures. Ils sont approuvés par le Directeur Général (CEO), le Responsable du département actuariat et souscription, le Directeur de la gestion des risques (CRO) et le Directeur financier de SCOR Global Life. Les opportunités sortant du cadre ainsi défini sont soumises à des procédures d'autorisations à deux niveaux afin de garantir le respect de critères de rendement spécifique au risque couvert et le respect de limites de tolérance aux risques. Ces affaires sont examinées respectivement pour SCOR Global Life, par le Département Vie Actuariat et Souscription et par le département Gestion du Risque et, le cas échéant, par la Direction Financière. Ces départements sont situés à Cologne et Paris. Les affaires qui peuvent avoir un impact significatif sur le bilan du Groupe sont également revues par la direction des Risques du Groupe. Les seuils ou conditions déclenchant une procédure d'autorisation spéciale auprès de la direction des Risques du Groupe sont définis dans des guides spécifiques.

Afin de bien suivre les tendances biométriques et le développement scientifique, SCOR Global Life s'appuie sur cinq centres de recherche & développement qui ont pour objet d'évaluer les risques clés inhérents aux risques de mortalité, longévité, dépendance, maladie redoutée, comportement des assurés et invalidité. Ces centres de recherche & développement émettent des recommandations afin d'appliquer les résultats de leurs recherches à la tarification, au contrôle de la souscription et à la fixation des limites d'exposition.

Immédiatement après l'acquisition de Transamerica Re en 2011, SCOR Global Life a lancé un projet d'intégration des équipes, des processus et des systèmes pour créer une plate-forme d'activité uniforme aux États-Unis et a réalisé des progrès significatifs en 2012, notamment avec le déménagement des équipes de SCOR Global Life dans les locaux à Charlotte, avec une organisation uniforme des marchés Vie américains, pleinement intégrée à l'organisation et aux processus Groupe mondiaux, avec une réallocation des portefeuilles cohérente entre les entités du Groupe, de manière à être plus proche des clients, et avec des projets de systèmes d'information intégrés dont la mise en œuvre est prévue en 2014. Depuis le 1er octobre 2013 et l'acquisition de Generali U.S., les équipes à Kansas City, l'organisation et les systèmes associés à Generali U.S. sont intégrés aux projets existants pour unifier toutes les opérations sur les marchés américains. L'acquisition de Generali U.S. renforce les capacités du Groupe, qui bénéficie des avantages de son expertise sur le business model des traités renouvelables annuellement, de ses opérations vie et de sa souscription facultative.

6.1.3.2 Distribution par source de production

Les contrats de réassurance peuvent être souscrits par l'intermédiaire de courtiers ou directement auprès des cédantes. L'implication d'un courtier dans le placement d'un contrat est une décision de la compagnie d'assurance qui relève des pratiques de marché locales, de sa connaissance du marché mondial de la réassurance, de la complexité des risques qu'elle entend céder et de la capacité de réassurance correspondante sur le marché mondial, de sa capacité et de ses ressources disponibles pour structurer les données dans le cadre d'un appel d'offres, placer ses risques et les administrer. Dans la plupart des cas, les programmes de réassurance font l'objet d'un placement syndiqué auprès de plusieurs réassureurs qui suivent un leader et éventuellement un co-leader.

La part souscrite par les filiales du Groupe en réassurance directe ou par l'intermédiaire de courtiers varie en fonction des pratiques des marchés et des cédantes.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2013, la division Non-Vie a généré environ 63 % de ses primes brutes émises par l'intermédiaire de courtiers, et 37 % directement auprès de cédantes ; la division Vie a pour sa part émis environ 10 % de ses primes brutes par l'intermédiaire de courtiers et 90 % directement auprès de cédantes.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2013, les principaux courtiers de la division Vie en termes de volume de primes ont été AON Benfield et Willis, avec respectivement 3 % et 2 % environ du total des primes brutes émises. Pour la division Non-Vie, les intermédiaires avec lesquels le groupe a émis le plus de primes brutes ont été AON Benfield, avec environ 22 % du total des primes brutes émises, Guy Carpenter, avec environ 12 % et Willis Gras Savoye avec environ 10 %.

Le marché de la réassurance directe reste un canal de distribution important pour les contrats de réassurance du Groupe. La souscription directe lui permet d'accéder à des clients préférant placer leur réassurance pour partie ou en totalité directement auprès de réassureurs ayant une connaissance approfondie des besoins de la cédante.

6.1.3.3 Sinistres

Non-Vie

La fonction Sinistres & Commutations Dommages et Responsabilité, présente dans les six Hubs du Groupe, est responsable de la mise en œuvre et du suivi de la politique globale de gestion des sinistres pour SCOR Global P&C, de la mise en œuvre, au plan mondial, de procédures de contrôle et de reporting et de la gestion de la commutation des portefeuilles et des engagements.

Le traitement des sinistres est réalisé par des équipes dédiées situées à Paris, New York, Zurich, Londres, Singapour et Cologne, qui revoient, traitent et effectuent le suivi des sinistres déclarés. La fonction Sinistres & Commutations de SCOR P&C fournit une assistance et contrôle l'activité quotidienne, et assure la gestion directe des sinistres importants, litigieux, sériels et latents. En outre, des sinistres et des branches d'activités spécifiques sont périodiquement soumis à des audits, et les procédures et le traitement des sinistres sont examinés dans les locaux de la cédante, l'objectif étant d'évaluer le processus d'ajustement des sinistres, les provisions pour sinistres à payer et la performance globale.

Si besoin est, des recommandations sont données aux souscripteurs et aux directions locales. Les souscripteurs bénéficient d'une assistance technique et juridique avant et après l'acceptation de certains risques.

Vie

Le département Sinistres Vie du Groupe, situé à Paris, est chargé de la mise en œuvre de la politique générale de traitement des sinistres pour SCOR Global Life, de la mise en œuvre au plan mondial des procédures de contrôle et de reporting et de la gestion de la commutation des portefeuilles de sinistres. Le traitement des sinistres est assuré par des équipes locales dédiées situées entre autres à Paris, Charlotte, Kansas City, Zurich, Londres, Singapour et Cologne ; elles commencent par traiter et effectuer le suivi des sinistres déclarés. Le département Sinistres Vie fournit une assistance et contrôle l'activité quotidienne, et assure la gestion directe des sinistres importants, litigieux, sériels et latents. En outre, des sinistres et des branches d'activités spécifiques sont périodiquement soumis à des audits, et les procédures et le traitement des sinistres sont examinés dans les locaux de la cédante, l'objectif étant d'évaluer le processus d'ajustement des sinistres, les provisions pour sinistres à payer et la performance globale.

Si besoin est, des recommandations sont données aux souscripteurs et aux directions locales. Les souscripteurs bénéficient d'une assistance technique et juridique avant et après l'acceptation de certains risques.

6.1.3.4 Risque de catastrophe et contrôles des expositions

Le Groupe gère son exposition aux catastrophes au travers de pratiques de souscription sélectives, notamment en limitant son exposition à certains événements dans certaines zones géographiques, en contrôlant l'accumulation des risques à l'échelle mondiale et en rétrocédant une partie de ces risques à d'autres réassureurs triés sur le volet.

Non-Vie

La gestion de la souscription Catastrophes Naturelles (CAT) est composée de trois sections au sein de SCOR Global P&C : « Support de modélisation pour la souscription », « Contrôle des cumuls, optimisation des portefeuilles et procédures », et « Recherche et développement ». Des guides descriptifs sont disponibles pour les principaux processus : « Qualité des données et modélisation », « Contrôle des cumuls », « Méthodologie des catastrophes », « Tarification CAT » et « Systèmes et procédures ». L'organisation de la tarification CAT est mise en œuvre sous forme matricielle dans chaque Hub et répartit les responsabilités entre les tarificateurs et modélisateurs CAT, les actuaires tarificateurs et les souscripteurs. Enfin, un système d'autorisations spéciales « catastrophe » est appliqué pour les affaires dépassant un certain seuil.

Pour l'ensemble de l'activité Dommages, le Groupe évalue les cumuls générés par les catastrophes naturelles possibles et autres risques. Suivant les termes des règles et procédures, les Responsables Régionaux des équipes chargées de la modélisation des risques de catastrophes naturelles assurent le suivi de la structure du portefeuille pour chaque région ou pays, et les données sont consolidées sous la supervision de la Direction de la modélisation des risques de catastrophes naturelles.

SCOR suit les cumuls de catastrophes naturelles (tremblements de terre, tempêtes, inondations…) dans tous les pays du monde exposés. Selon la région du monde et le péril en question, le Groupe utilise différentes techniques pour évaluer et gérer son exposition totale. Il quantifie cette exposition en termes d'engagement maximum. Il définit cet engagement maximum, compte tenu des limites fixées par les contrats, comme le sinistre potentiel maximum causé par une catastrophe affectant une zone géographique, comme une tempête, un ouragan ou un tremblement de terre, survenant avec une période de retour donnée. Il estime que les sinistres potentiels maximum liés aux catastrophes, avant rétrocessions, proviennent des tempêtes en Europe, des ouragans aux États-Unis, des typhons au Japon, ou des tremblements de terre au Japon ou aux États-Unis.

SCOR a recours à des modèles exclusifs de spécialistes en modélisation de catastrophes naturelles, leaders du secteur, notamment RiskLink® développé par Risk Management Solutions (« RMS ») et AIR Worldwide Catrader® (« AIR »), et achète à chaque prestataire les licences pour toutes les combinaisons localisation géographique/péril. En outre, pour l'Australie, le Groupe a accès à l'expertise locale de modélisation des catastrophes de Risk Frontiers, une société commercialisant des outils développés par l'Université de Macquarie. L'accès à de multiples modèles développés en externe lui permet de mieux apprécier les atouts et les limites de chacun et d'apporter les calibrations nécessaires, et il compte au sein de son équipe de Modélisation du Risque de Catastrophe Naturelle d'anciens collaborateurs des principaux fournisseurs de modèles.

Depuis 2011, la modélisation de RMS est devenue le cadre commun d'évaluation des cumuls de risques de catastrophes naturelles, de contrôle de la gestion des risques de catastrophes (Suivi des Capacités) et de la transmission des données utilisées pour le modèle interne de capital et par le département rétrocession.

Ces outils permettent au Groupe de quantifier son exposition en termes de sinistre maximum probable (SMP) à différents niveaux de probabilité, selon le péril et la localisation géographique. Tenant compte de possibles événements multiples, l'évaluation de la charge annuelle de sinistres fournit les informations requises pour déterminer le niveau de rétrocession et de transfert de risques (obligation catastrophe par exemple) qui sont nécessaires pour veiller à ce que l'exposition cumulée nette demeure dans des limites de tolérance acceptables prédéfinies.

Le modèle probabiliste utilisé pour les catastrophes prend en compte les incertitudes relatives d'une part à la réalisation d'un événement donné (incertitude sur la fréquence) et d'autre part au montant de la perte en cas de survenance d'un événement (incertitude sur la gravité). Une bonne compréhension des incertitudes associées aux paramètres clés du modèle est essentielle pour interpréter les résultats du modèle et prendre des décisions. Le modèle produit une plage d'estimations des pertes et non une valeur unique. Afin d'identifier et tester les paramètres clés, des analyses de sensibilité sont conduites de manière systématique.

Pour les périls ou les zones pour lesquels il n'existe pas de modèle interne ou externe, la méthodologie suivante est appliquée :

• La tarification s'appuie à la fois sur des techniques actuarielles basées sur les données historiques et sur des benchmarks.
• Les cumuls sont mesurés soit sur la base du notionnel, c'est-à-dire la somme des limites par événement ramenés aux parts souscrites, soit sur la base d'un Sinistre Maximum Probable évalué en appliquant un ratio de dommages moyen à la zone la plus exposée.

Cette méthode est validée par l'équipe Recherche et Développement CAT qui effectue des études comparatives avec d'autres périls ou zones d'expositions présentant des caractéristiques similaires.

Se reporter à la Section 9 – Examen de la situation financière et du résultat pour l'analyse de certaines informations concernant les pertes dues aux catastrophes naturelles.

Vie

L'accumulation des risques particulièrement exposés aux catastrophes ou à d'autres événements significatifs en assurance vie est régulièrement évaluée par l'étude de scénarios extrêmes considérant tous les impacts sur le Groupe. Chaque année, les conditions d'acceptation des couvertures de catastrophes spécifiques par marché sont réexaminées compte tenu des capacités obtenues par les couvertures de rétrocession achetées par le Groupe.

SCOR utilise le modèle RMS pour maladies infectieuses afin d'estimer son exposition aux risques de catastrophes liées à des pandémies régionales ou mondiales. Cette exposition est gérée tout au long de l'année dans le cadre de limites de risques définies, et prise en compte dans les décisions de contrôle du risque. Des programmes de rétrocession spécifiques sont mis en place pour protéger les affaires Vie retenues par SCOR. L'un protège les acceptations en catastrophe et l'autre protège la rétention de toutes les autres acceptations.

Des capacités maximales de souscription sont définies pour limiter l'exposition de SCOR Global Life sur les différents types de traités souscrits, proportionnels et non proportionnels, qui couvrent des contrats individuels ou collectifs. Ces capacités sont revues tous les ans, notamment en fonction des capacités obtenues par les couvertures de rétrocession achetées par le Groupe. Ces limitations comprennent : l'engagement maximum par tête cumulé pour toutes les expositions de SCOR, l'engagement annuel maximum pour les couvertures non proportionnelles par tête ou par événement, l'engagement maximum par pays pour les expositions non proportionnelles par événement. Les expositions agrégées des portefeuilles sont suivies régulièrement. Un outil informatique développé par SCOR y a été consacré. Celui-ci permet d'effectuer un inventaire des têtes assurées à travers les marchés de SCOR Global Life. Il est alimenté par les informations communiquées par les cédantes. L'accumulation des risques est ainsi contrôlée à travers ce système. En cas de dépassement de la rétention de SCOR Global Life, les risques identifiés sont rétrocédés à un pool de rétrocessionnaires. Les limites de rétention sont revues régulièrement.

6.1.3.5 Provisions

L'adéquation des provisions Non-Vie et Vie sont contrôlées sur une base trimestrielle, au niveau des divisions par les actuaires internes et au niveau du Groupe par l'Actuaire en chef du Groupe qui apprécie l'adéquation globale des provisions et établit un rapport à l'attention du Comité Exécutif et du Comité d'Audit.

Par ailleurs, des cabinets externes revoient régulièrement les réserves des activités Non-Vie. Les hypothèses utilisées pour le calcul des provisions Vie sont également revues par un cabinet externe dans le cadre du calcul de l'« embedded value ». Si nécessaire, des audits internes de portefeuilles sont effectués.

Les Actuaires en chef des divisions sont responsables de la revue des réserves au niveau de leur division respective, afin d'assurer l'homogénéité des méthodes de provisionnement et de renforcer la gouvernance autour du provisionnement. L'Actuaire en chef du Groupe contrôle la validation ainsi que la fiabilité et l'homogénéité des outils, process et hypothèses utilisés.

Le Groupe est soumis à l'ensemble des facteurs d'incertitude décrits ci-dessus, et par conséquent au risque d'inadéquation des provisions par rapport aux engagements.

Se reporter à la Section 4.1.5 - Si les provisions du Groupe se révélaient être insuffisantes, son résultat net, sa trésorerie et sa situation financière pourraient en être affectés de manière négative - pour plus d'informations sur les provisions.

A. Activité Non-Vie

Le Groupe revoit et met à jour régulièrement ses méthodes d'évaluation des provisions pour risques en cours et IBNR. Toutefois, comme mentionné précédemment, il est difficile d'évaluer précisément le montant des provisions nécessaires, notamment du fait de l'évolution de l'environnement juridique susceptible d'affecter le développement des provisions.

Lorsqu'une cédante est avertie d'un sinistre, ses services de gestion des sinistres établissent des provisions correspondant au montant estimé du règlement final du sinistre. Cette estimation est fondée sur les méthodes d'évaluation propres à la cédante. La cédante reporte ensuite le sinistre à l'entité de SCOR ayant conclu le contrat de réassurance ainsi que son estimation du coût du sinistre. Le Groupe enregistre ainsi le montant des provisions tel que suggéré par la cédante mais demeure bien entendu libre d'enregistrer un montant plus ou moins élevé compte tenu de la revue et l'analyse par ses propres départements Sinistres. Ces provisions éventuelles en plus ou en moins sont décidées en fonction de divers critères tels que l'engagement du Groupe, la gravité du sinistre et la perception du Groupe quant à la qualité de la gestion des sinistres par la cédante.

En conformité avec les contraintes réglementaires applicables et en accord avec les pratiques de l'industrie, le Groupe constitue ainsi, outre les provisions pour sinistres à payer, des provisions IBNR. Celles-ci représentent :

• le montant final estimé à payer le Groupe au titre de sinistres ou événements ayant eu lieu mais non encore déclarés à la cédante ou à l'entité SCOR concernée, et ;
• la variation de coût estimée probable par SCOR sur des sinistres dont le Groupe a déjà connaissance.

Lorsqu'il détermine le montant de ses provisions, le Groupe utilise généralement des techniques actuarielles qui prennent en compte des données quantitatives résultant de sinistres passés ainsi que, le cas échéant, des facteurs qualitatifs pertinents. Les provisions sont également ajustées en fonction des termes et conditions des contrats de réassurance, et de la diversité de traitement des sinistres pouvant potentiellement affecter l'engagement du Groupe sur la durée. A l'exception des provisions liées à l'indemnisation des accidents du travail aux États-Unis et de la plupart de celles enregistrées par Commercial Risk Partners (« CRP »), l'ancienne entité bermudienne du Groupe aujourd'hui en run-off et fusionnée dans GSNIC, lesquelles sont escomptées en application des réglementations américaine et bermudienne, le Groupe n'escompte pas les provisions des affaires Non-Vie.

Un tableau retraçant l'évolution des provisions pour sinistres Non-Vie figure en Section 20.1.6 - Annexe aux comptes consolidés, Note 16 - Passifs relatifs aux contrats nets.

Le Groupe poursuit sa politique active de commutation entamée en 2003, avec pour principaux objectifs de réduire la volatilité des provisions pour sinistres, d'alléger la charge administrative liée à ces portefeuilles, en particulier les plus anciens, et de permettre la libération du capital adossé à ces portefeuilles. Cette politique sera poursuivie, en focalisant les efforts sur les activités américaines en run-off, les contrats exposés aux risques amiante et pollution et certains traités souscrits par l'ancienne société Converium acquise par SCOR.

B. Activité Vie

En ce qui concerne l'activité Vie, SCOR est également tenu de disposer de provisions adéquates pour couvrir les engagements futurs et les paiements résultant des traités de réassurance Vie. Ces provisions sont calculées sur la base de la valeur actuelle des paiements futurs aux cédantes moins la valeur actuelle des primes restant à payer par les cédantes. Ces calculs incluent des estimations concernant la mortalité, la morbidité, l'invalidité, les taux de chute et les taux d'intérêts attendus dans l'avenir.

Les provisions sont établies à la date de reconnaissance initiale du contrat sur la base d'hypothèses « best estimate » du Groupe et incluent une marge adéquate de sécurité (provisions pour des déviations négatives, provisions pour déviation adverses ou « PAD ») pour les risques de change, erreur et fluctuation accidentelle. L'ensemble de ces hypothèses est ensuite figé. Les provisions sont soumises à un test de suffisance des passifs.

Pour établir ces estimations « best estimate », le Groupe tient compte de son expérience passée, de ses données internes, des indices du marché, et de toute autre information pertinente. Le Groupe évalue ses engagements futurs pour des risques individuels ou des catégories d'affaires et ceux-ci peuvent s'avérer supérieurs ou inférieurs à ceux établis par les cédantes, en particulier si elles utilisent des hypothèses, telles que les tables de mortalité, différentes.

Un tableau retraçant l'évolution des provisions mathématiques en réassurance Vie figure en Section 20.1.6 - Annexe aux comptes consolidés, Note 16 - Passifs relatifs aux contrats nets.

En conséquence notamment de l'ensemble des incertitudes exposées ci-dessus concernant l'évaluation des provisions et leur révision annuelle en Vie et en Non-Vie, il ne peut être garanti que le Groupe ne devra pas augmenter ses provisions dans le futur, ou que les montants actuels des provisions constituées par le Groupe seront suffisants pour lui permettre de faire face à toutes ses obligations à l'avenir, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

6.1.4 PROTECTION DU CAPITAL

Les réassureurs souscrivent des réassurances pour couvrir leur propre exposition au risque. La réassurance d'une affaire réassurée s'appelle la rétrocession. Le Groupe rétrocède une partie des risques qu'il souscrit afin de limiter son exposition et ses pertes, et il paye des primes basées sur les risques et l'exposition des portefeuilles de facultatives et de traités en contrepartie d'une couverture de rétrocession. La couverture de rétrocession est systématiquement appelée en recouvrement lorsque l'affaire initialement souscrite enregistre une perte entrant dans le champ d'application du contrat de rétrocession. SCOR reste principalement engagé envers l'assureur direct au titre de tous les risques réassurés, bien que le rétrocessionnaire soit engagé envers lui dans la limite de la couverture achetée. Le Groupe effectue un suivi permanent de la situation financière, y compris des notations financières, de ses rétrocessionnaires. Ce suivi est effectué lors de la réception d'informations sur les rétrocessionnaires et de la transmission automatique de leur notation chaque trimestre, et le risque de défaillance est examiné avec un soin particulier durant la période de renouvellement de la couverture. Dans le cadre de ce suivi, SCOR rencontre au moins deux fois par an les départements des courtiers leaders qui sont en charge de l'analyse de la sécurité financière des clients, et dont il analyse les études externes. Il examine périodiquement ses accords de rétrocession afin de veiller à ce qu'ils soient en adéquation avec le développement de son activité, et révise chaque année son programme mondial de rétrocession. En outre, afin de réduire le risque de crédit lié à ses rétrocessionnaires, il peut demander à certains de prévoir que tout ou partie des créances liées à ses contrats de rétrocession soient accompagnées de collatéral (dépôts liquides, lettres de crédit, nantissement de titres etc.) en sa faveur. Se reporter à la Section 4.1.6 - Les résultats de SCOR pourraient être affectés par l'inexécution des engagements de ses cédantes, rétrocessionnaires, assureurs ou d'autres membres de groupements auxquels le groupe participe et à la Section 4.1.14 - SCOR doit faire face à des risques de défaut de ses co-contractants ou à des risques de crédit.

Les procédures de rétrocession sont centralisées dans le département Rétrocession des divisions Non-Vie et Vie de SCOR. Le niveau de rétrocession retenu chaque année veille à ce que le profil de risque de SCOR respecte les limites de tolérance au risque du Groupe, avec pour objectif de réaliser ses objectifs de rentabilité du capital et de solvabilité. Le Groupe conclut différents contrats de rétrocession avec des rétrocessionnaires non affiliés pour contrôler ses expositions aux pertes liées aux dommages. SCOR a en particulier mis en œuvre un programme global annuel prévoyant une couverture partielle de trois grandes catastrophes se produisant dans une même année. Un événement majeur peut être une catastrophe naturelle telle qu'un tremblement de terre, une innondation, une tempête, un ouragan ou un typhon dans une région où SCOR a des expositions significatives découlant des affaires souscrites.

Sa politique de protection des capitaux propres baptisée « capital shield policy » englobe les rétrocessions classiques ainsi que l'utilisation de solutions alternatives de transfert du risque (par exemple la titrisation sous forme d'obligations catastrophes) et d'un programme de capital contingent destinés à être des outils de dernier ressort. Voir ci-après l'analyse de la titrisation des risques catastrophiques par le Groupe, du « sidecar » collatéralisé au capital contingent. Le risque de crédit auquel SCOR peut être exposé du fait de ces solutions alternatives de transfert des risques peut être plus limité que celui inhérent aux accords de rétrocession classique car la rétrocession alternative est généralement entièrement collatéralisée, contrairement à la rétrocession classique.

Se reporter aux Sections 4.1.15 - SCOR est exposé au risque de ne plus pouvoir rétrocéder à l'avenir ses engagements à des conditions viables économiquement et 4.1.2 – SCOR est exposé à des pertes en raison d'événements catastrophiques.

L'analyse de la part des rétrocessionnaires dans les provisions relatives aux contrats par notation financière du rétrocessionnaire aux 31 décembre 2013 et 2012 et des montants reçus par SCOR en collatéral, est présentée Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 16 – passifs relatifs aux contrats nets et Note 21 – Résultat net de rétrocession.

Atlas V, VI, VII - Obligations catastrophe des véhicules dédiés

Étant donné la volatilité du marché de la rétrocession, SCOR cherche à réduire sa dépendance envers la rétrocession classique et à diversifier sa stratégie en recourant à des solutions alternatives de transfert des risques, dont la titrisation du risque de catastrophe sous forme d'obligations catastrophes. En conséquence, le 19 février 2009, SCOR a réactivé le marché des obligations catastrophes (un instrument de titres assurantiels) en procédant à l'émission de trois séries d'obligations catastrophes « Atlas V ». Ces contrats pluriannuels de couverture contre les dommages dus aux catastrophes naturelles conclus entre SCOR et Atlas V Capital Limited (« Atlas V ») fournissaient au Groupe une couverture supplémentaire d'USD 200 millions contre les tremblements de terre et les ouragans aux États-Unis et à Porto Rico. La période de couverture s'étendait du 20 février 2009 au 19 février 2012.

Le 9 décembre 2009, SCOR a placé un nouveau programme d'obligations catastrophes Atlas VI de EUR 75 millions. Cette transaction remplaçait Atlas Reinsurance III. Atlas VI fournissait une couverture de EUR 75 millions contre les tempêtes en Europe et les tremblements de terre au Japon jusqu'au 31 mars 2013.

Le 9 décembre 2010, SCOR a placé une nouvelle obligation catastrophe, Atlas VI Capital Limited Series 2010-1, qui fournit au Groupe une couverture de EUR 75 millions contre les tempêtes en Europe et les tremblements de terre au Japon pour une période de risque allant du 10 décembre 2010 au 31 mars 2014.

SCOR a placé également le 12 décembre 2011, une nouvelle obligation catastrophe, Atlas VI Capital Limited Series 2011-1 et 2011-2, qui fournit au Groupe des couvertures de USD 270 millions contre les ouragans et les tremblements de terre aux États-Unis et de EUR 50 millions contre les tempêtes en Europe. Ces couvertures portent sur une période de survenance des risques s'étendant du 13 décembre 2011 au 31 décembre 2014 pour les États-Unis, et du 13 décembre 2011 au 31 mars 2015 pour l'Europe. Cette transaction succède à Atlas V Capital Limited, qui arrivait à échéance le 24 février 2012 et fournissait une couverture géographique similaire à hauteur d'USD 200 millions.

Atlas V et VI sont des entités dédiées de droit irlandais et leurs obligations sont placées auprès de divers investisseurs institutionnels. Conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation », en raison de l'absence de clauses sur les pertes nettes ultimes, les contrats conclus entre SCOR et ces entités sont comptabilisés en tant qu'instruments dérivés. Ils sont considérés comme des instruments de protection du bilan (Se reporter à la Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 8 – Instruments dérivés)

Au 1er Novembre 2012, SCOR a placé avec succès une nouvelle obligation catastrophe (« cat bond »), Atlas Reinsurance VII Limited, qui fournit au Groupe une double couverture de USD 60 millions (« Class A Notes ») contre les ouragans et les tremblements de terre aux Etats-Unis, et de EUR 130 millions (« Class B Notes ») contre les tempêtes en Europe. Ces couvertures portent sur une période de survenance des risques s'étendant du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2015.

Atlas Reinsurance VII Limited est un véhicule de réassurance irlandais. Aon Benfield Securities Inc., Natixis et BNP Paribas ont été chargés de la gestion de l'opération et du placement auprès des investisseurs. Standard & Poor's a attribué la notation BB- à Atlas VII sur la tranche A et BB à Atlas VII sur la tranche B.

Les sinistres de la tranche A sont calculés en appliquant des facteurs de parts de marché au sinistre total assuré, tel que communiqué par les agences PCS aux Etats-Unis et sur une base cumulative annuelle. La couverture des sinistres de la tranche B s'appuie sur l'indice PERILS et s'applique par événement. Ces contrats Atlas VII ont été comptabilisés comme des contrats de rétrocession en 2013 (Se reporter à la Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 1 (N) - Principes et méthodes comptables propres aux opérations de réassurance).

Atlas IX - Contrat de Transfert de Risque Mortalité

Le 11 septembre 2013, dans le cadre de sa politique de diversification de ses outils de protection du capital, SCOR Global Life a conclu un contrat de transfert de risques avec Atlas IX Capital Limited (« Atlas IX »), qui fournit au Groupe une couverture contre les événements extrêmes indexée sur la mortalité aux Etats-Unis, tels que les pandémies, les catastrophes naturelles et les attaques terroristes. Ce contrat de transfert de risques fournit une couverture de USD 180 millions contre les événements extrêmes, sur une période de survenance des risques s'étendant du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2018.

Le contrat de transfert de risques s'appuie sur un indice de mortalité de la population américaine pondéré par âge et par sexe afin de refléter le portefeuille de SCOR Global Life aux Etats-Unis.

L'accord prévoit qu'un paiement sera initié si, au cours de la période de survenance des risques, la valeur observée de l'indice dépasse le point d'attachement de 102 %. Si l'indice se situe entre le point d'attachement et le plafond de 104 %, Atlas IX Capital Limited versera à SCOR un montant au prorata des montants nominaux libellés en USD.

Ce contrat est comptabilisé à l'actif du bilan en tant qu'instrument dérivé à la juste valeur par résultat et au passif du bilan pour les paiements d'intérêts correspondants (Se reporter à la Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 8 – Instruments dérivés).

Atlas X- Reinsurance Limited

Le 6 janvier 2014, SCOR a annoncé avoir placé avec succès un sidecar entièrement « collatéralisé », Atlas X Reinsurance Limited (Atlas X), qui fournira au Groupe une capacité supplémentaire de USD 55,5 millions sur trois ans provenant d'un nouveau groupe d'investisseurs. Ce placement est conforme à la stratégie de SCOR visant à rassembler au sein de sa politique de protection du capital l'ensemble des outils de protection du capital disponibles, tel que l'a exposé le Groupe dans son nouveau plan stratégique « Optimal Dynamics ».

Atlas X est un « special purpose reinsurance vehicle » domicilié en Irlande. Atlas X et SCOR Global P&C SE ont conclu un contrat de rétrocession en quote-part, qui a pris effet le 1er janvier 2014 et par lequel Atlas X réassurera une part proportionnelle des portefeuilles diversifiés de SCOR exposés aux catastrophes naturelles dans un certain nombre de pays. Ce contrat sera comptabilisé comme un contrat de réassurance en 2014.

Capital contingent

Le 20 décembre 2013, SCOR a placé un nouveau programme de capital contingent avec UBS, qui apporte au Groupe une couverture de EUR 200 millions en cas de survenance d'un événement extrême (catastrophes naturelles ou événements vie). En outre et sous réserve qu'aucun tirage n'ait déjà été effectué préalablement dans le cadre du programme, dans l'hypothèse où le cours moyen pondéré par les volumes des actions SCOR s'établirait à moins de EUR 10, une tranche de EUR 100 millions sera tirée sur les EUR 200 millions du programme. Ce programme remplacera, au 1er janvier 2014, l'actuelle solution de EUR 150 millions de capital contingent, qui vient à terme le 31 décembre 2013 (Se reporter à la Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 8 – Instruments dérivés – Programme de Capital contingent).

6.1.5 INVESTISSEMENTS

Les investissements obligataires sont gérés par SCOR Global Investments SE ou par des gestionnaires externes contrôlés par SCOR. Dans tous les cas, des instructions d'investissement sont communiquées aux gestionnaires d'actifs et un suivi rigoureux du portefeuille global est effectué par l'ensemble des entités du Groupe. Qu'il s'agisse de gestion interne ou externe, chaque entité suit, directement ou au travers d'intermédiaires, les changements de valeur des actifs investis. De façon générale, l'allocation tactique du portefeuille global du Groupe est définie lors du Comité d'Investissement du Groupe qui se réunit au moins trimestriellement. Il est présidé par le Président-Directeur Général du Groupe et est notamment composé du Group Chief Financial Officer, du Group Chief Risk Officer, du Chief Economist, du Chief Executive Officer de SCOR Global P&C, du Chief Executive Officer de SCOR Global Life, du Chief Executive Officer de SCOR Global Investments SE, et d'autres représentants de cette société.

Le Groupe poursuit une politique d'investissement prudente et porte une attention particulière à plusieurs critères de sélection, notamment l'appréciation des émetteurs tant en interne que par les agences de notation, et la liquidité attachée aux titres achetés. Se reporter à la Section 20.1.6 - Annexe aux comptes consolidés, Note 26 - Risque d'assurance et risques financiers – Risque de crédit pour en savoir plus sur les expositions du Groupe aux obligations souveraines.

SCOR est exposé au risque de valorisation des actions dans son portefeuille. Son objectif pour la gestion de son portefeuille d'actions est de constituer un portefeuille diversifié d'actions de grande qualité en vue d'une appréciation à moyen terme. Sont aussi recherchées les valeurs offrant des conditions de distribution de dividendes élevés ou qui pourraient bénéficier d'une revalorisation en cas de hausse de l'inflation. La sélection des valeurs répond donc à des critères fondés sur une analyse des fondamentaux sous-jacents.

La volatilité des actions est supérieure à celle des obligations. De ce fait, cette classe d'actifs est suivie de près et contrôlée régulièrement. Toutes les positions actions (actions en direct et OPCVM) sont agrégées et les titres sont valorisés quotidiennement. Cette approche permet de piloter les variations du portefeuille et d'identifier les investissements offrant une volatilité supérieure à la moyenne dans les meilleurs délais (signaux d'alerte). Elle facilite de même les décisions d'arbitrage ou de réallocation du portefeuille.

Le risque actions est encadré et mesuré dans les conditions ci-après :

• au niveau du Groupe, l'exposition est décidée et revue au moins tous les trimestres lors des Comités d'Investissement du Groupe ;
• le risque actions est également encadré par une exposition maximale définie par valeur ou par OPCVM et revue régulièrement (l'exposition sur une valeur à large capitalisation sera généralement supérieure à l'exposition sur une valeur de capitalisation moyenne). Les ratios d'emprise sur OPCVM sont également revus régulièrement, sur la base de l'inventaire du portefeuille OPCVM.

Au niveau de la mesure du risque, un beta « actions » de 1 est généralement retenu. Cela suppose que le portefeuille varie de façon homogène et dans les mêmes proportions que le marché boursier. Le Groupe utilise donc une variation instantanée du marché d'actions pour mesurer la variation des plus ou moins-values latentes en capital du portefeuille d'actions.

La gestion du risque de taux d'intérêt au sein du Groupe s'effectue principalement à deux niveaux. Au niveau de chaque entité, SCOR prend en compte les contraintes locales réglementaires et comptables. Au niveau du Groupe, les portefeuilles d'investissement consolidés sont passés en revue afin d'identifier le niveau global de risque et de rendement. Le Groupe dispose d'outils analytiques lui permettant de piloter à la fois son allocation stratégique et sa déclinaison locale. Par ailleurs, le Groupe procède généralement une fois par semaine à l'analyse de la sensibilité aux variations des taux d'intérêt.

Au 31 décembre 2013, les investissements et la trésorerie du Groupe s'élevaient au total à EUR 23 786 millions (EUR 22 575 millions au 31 décembre 2012). L'augmentation des investissements et de la trésorerie de SCOR au cours de l'exercice 2013 a été principalement due à l'acquisition de Generali U.S. et à l'investissement des solides flux de trésorerie d'exploitation du Groupe.

La part investie dans des actions a diminué, passant de EUR 1 176 millions au 31 décembre 2012 à EUR 1 056 millions au 31 décembre 2013 compte tenu de positionnements tactiques. La plupart des investissements en actions ont ciblé des compagnies Européennes à forte capitalisation boursière.

La part investie dans des placements obligataires a augmenté passant de EUR 9 707 millions au 31 décembre 2012 pour atteindre EUR 11 380 millions au 31 décembre 2013. Comme indiqué dans le plan stratégique « Optimal Dynamics », le Groupe poursuit sa stratégie d'investissement dite de « rollover » de son portefeuille obligataire afin de pouvoir disposer de cash-flows financiers importants à réinvestir en cas de changement soudain de l'environnement économique et financier, tout en étant en mesure de saisir des opportunités de marché. L'évolution de l'économie mondiale en 2014 et pour les années suivantes reste une donnée extrêmement incertaine, avec divers scénarios possibles (comme un scénario de rechute de l'économie, un retour de l'inflation ou une montée progressive ou soudaine des taux d'intérêt). La stratégie d'investissement du Groupe est conçue pour le protéger au mieux contre les retombées négatives de ces chocs.

La maturité du portefeuille d'obligations y compris les placements à court terme a légèrement augmenté de 2,7 années au 31 décembre 2012 à 3,4 années au 31 décembre 2013.

En termes de qualité de crédit, en dépit de la dégradation de plusieurs émetteurs souverains et privés, le Groupe a maintenu la qualité de son portefeuille obligataire y compris les investissements à court terme à un niveau élevé, avec une notation moyenne "AA-" au 31 Décembre 2013 comme un an auparavant. Dans ce Document de Référence, lorsqu'il est fait référence aux notes des titres détenus dans le portefeuille d'investissement, ou à la note de crédit de contrepartie des émetteurs de ces titres, le Groupe utilise une moyenne des notes disponibles des titres correspondants et/ou de l'émetteur publiées par les organismes de notation statistiques reconnus dans le pays.

L'exposition totale du Groupe à la dette gouvernementale et assimilée dans le portefeuille d'investissement s'élevait à EUR 4 449 millions au 31 décembre 2013, dont EUR 1 709 millions ont été investis dans les dettes gouvernementales de pays de l'UE, dont principalement l'Allemagne, la France les Pays-Bas et le Royaume-Uni. Au 31 décembre 2013, le Groupe n'était pas exposé à la dette gouvernementale grecque, irlandaise, portugaise, espagnole et italienne.

L'exposition totale du Groupe aux obligations sécurisées et titres adossés à des créances hypothécaires dans le portefeuille d'investissement s'élève à EUR 1 507 millions au 31 décembre 2013. L'exposition totale du portefeuille d'investissement de SCOR dans les titres obligataires du secteur privé était de EUR 4 609 millions au 31 décembre 2013. La part de l'exposition de SCOR aux obligations du secteur privé envers la Grèce, l'Irlande, le Portugal, l'Italie et l'Espagne représentait EUR 159 millions pour la plupart en Italie. L'exposition totale de SCOR aux produits structurés et titrisés était de EUR 815 millions au 31 décembre 2013.

La part investie dans de l'immobilier de placement a augmenté, passant de EUR 584 millions au 31 décembre 2012 à EUR 861 millions au 31 décembre 2013, du fait principalement de l'acquisition de la société immobilière MRM S.A. cotée sur Euronext.

La part de liquidité, définie comme la trésorerie, équivalent de trésorerie et investissements à court terme, a diminué et est passée de EUR 2 735 millions au 31 décembre 2012 à EUR 2 119 millions au 31 décembre 2013.

Pour plus d'informations sur le portefeuille d'investissement pour les exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012, se référer à la Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 6 – Placement des activités d'assurance. Pour un tableau résumé des produits financiers du portefeuille pour les exercices clos les 31 décembre 2013, 2012 et 2011, se reporter également à la Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 20 – Produits financiers.

Portefeuilles

Le tableau suivant détaille la répartition par catégorie d'investissement du total des investissements et de la trésorerie par valeur nette comptable :

	Au 31 décembre
	2013 2012				2011
	En millions		En millions		En millions
	EUR	%	EUR	%	EUR	%
Immobilier de placement	861	3,6%	584	2,6 %	499	2,3 %
Actions disponibles à la vente	734	3,1%	1 016	4,5 %	1 158	5,4 %
Titres obligataires disponibles à la vente	11 333	47,6%	9 651	42,7 %	8 334	38,9 %
Actions en juste valeur par résultat	322	1,4%	160	0,7 %	89	0,4 %
Titres obligataires en juste valeur par résultat	47	0,2%	56	0,2 %	38	0,2 %
Prêts et créances (hors placements à court terme)	8 275	34,8%	8 266	36,7 %	8 098	37,9 %
Instruments dérivés	94	0,4%	107	0,5 %	158	0,7 %
Placements à court terme	606	2,5%	1 269	5,6 %	1 774	8,2 %
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 514	6,4%	1 466	6,5 %	1 281	6,0 %
Total	23 786	100%	22 575	100 %	21 429	100,0 %

Investissements consolidés

Se reporter à la Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 6 – Placements des activités d'assurance pour une ventilation des coûts amortis et des justes valeurs estimées des placements obligataires par type de titre, dont les titres obligataires détenus jusqu'à l'échéance et disponibles à la vente aux 31 décembre 2013, 2012 et 2011.

Risque de crédit

Le Groupe est exposé au risque de crédit sur les titres obligataires de son portefeuille d'investissement. Se reporter à la Section 4.1.14 – SCOR doit faire face à des risques de défaut de ses co-contractants ou à des risques de crédit. Se reporter également à la Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 26 – Risque d'assurance et risques financiers – Risque de crédit. SCOR se protège contre ces risques par la mise en œuvre d'une politique de diversification géographique et sectorielle. Des limites d'exposition par émetteur et par notation sont également définies. Une analyse rétrospective est effectuée trimestriellement (secteur, zone géographique, contrepartie, notation) et permet la détection, la quantification et l'établissement des réponses à apporter aux principaux risques.

Le tableau suivant présente le détail des titres obligataires par émetteur, note de crédit, dont les titres sont détenus à des fins de négociation au 31 décembre 2013 et 2012 :

	Au 31 décembre 2013 Valeur nette comptable en millions EUR	%	Au 31 décembre 2012 Valeur nette comptable en millions EUR	%
AAA	2 420	21,3 %	3 120	32,2 %
AA	4 669	41,0 %	2 767	28,5 %
A	2 249	19,8 %	1 944	20,0 %
BBB	1 113	9,8 %	1 146	11,8 %
En dessous de BBB	729	6,4 %	605	6,2 %
Non noté	200	1,7 %	125	1,3 %
Total	11 380	100 %	9 707	100 %

Se reporter à la Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 6 - Placements des activités d'assurance pour le détail des titres obligataires inclus dans le portefeuille du Groupe par échéance restante aux 31 décembre 2013 et 2012.

6.2 Principaux marchés

SCOR se caractérise par un positionnement stratégique visant à diversifier ses expositions. À cet effet, le Groupe vise à préserver :

• La diversification de son activité en maintenant un équilibre global entre les activités en réassurance Vie et en réassurance Non-Vie. La répartition du volume d'affaires pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 était d'environ 53 % pour la Réassurance Vie et 47 % pour la Réassurance Non-Vie, sur la base des primes brutes émises;
• La diversification géographique de son activité en :
  • opérant dans un grand nombre de pays, matures et émergents ;
  • maintenant sa politique de positionnement sur les marchés en fort développement tels que l'Asie-Pacifique et l'Amérique latine ;
  • opérant comme réassureur mixtes Non-Vie et Vie en Chine grâce à une licence mixte reçue en 2011 permettant d'élargir les activités existantes de réassurance Non-Vie à des activités de réassurance Vie et Santé, et ;
• La diversification des risques souscrits par pôles d'activité en réassurance Vie (Protection, Solutions financières et Longévité) et en réassurance Non-Vie (Traités Dommages et Responsabilité, Spécialités, Business Solutions (Grands Risques d'Entreprise essentiellement en réassurance facultative et occasionnellement en assurance directe) et Joint-Ventures et Partenariats).

6.2.1 REPARTITION DES PRIMES BRUTES PAR DIVISION

En millions EUR	2013			2012		2011
Par division
SCOR Global P&C	4 848	47 %	4 650	49 %	3 982	52 %
SCOR Global Life	5 405	53 %	4 864	51 %	3 620	48 %
TOTAL	10 253	100 %	9 514	100 %	7 602	100 %
Par sous-division
Réassurance Non-Vie
Traités	2 623	54 %	2 502	54 %	2 085	52 %
Business Solutions (facultative)	635	13 %	616	13 %	538	14 %
Spécialités	1 030	21 %	935	20 %	925	23 %
Joint-Ventures & Partenariats	560	12 %	597	13 %	434	11 %
TOTAL SCOR Global P&C	4 848	100 %	4 650	100 %	3 982	100 %
Réassurance Vie
Protection	4 407	82 %	4 255	88%	3 120	86%
Solutions Financières	863	16 %	555	12%	492	14%
Longévité	135	2 %	54	-	8	-
TOTAL SCOR Global Life	5 405	100 %	4 864	100%	3 620	100%

Se reporter à la Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 2 - Information sectorielle pour plus de détails sur le résultat par division.

6.2.2 REPARTITION DES ACTIVITES DU GROUPE PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

En 2013, environ 42 % des primes brutes émises du Groupe ont été générées en Europe (2012 : 42 %), avec des positions significatives en France, en Allemagne, en Espagne et en Italie ; 39 % ont été générées en Amérique du Nord, y compris la région des Bermudes et des Caraïbes (2012 : 39 %) ; et 19 % ont été générées en Asie et dans les autres régions du monde (2012 : 19 %).

Le tableau suivant montre la répartition du volume brut de primes Vie et Non-Vie souscrites par zone géographique selon le pays de localisation de la cédante pour l'activité des traités et la localisation des assurés pour l'activité des facultatives :

	Total			SCOR Global Life			SCOR Global P&C
En millions EUR	2013	2012	2011	2013	2012	2011	2013	2012	2011
Europe	4 215	3 981	3 709	1 872	1 716	1 686	2 343	2 265	2 023
Amériques	4 007	3 697	2 376	2 744	2 462	1 393	1 263	1 235	983
Asie Pacifique /
Reste du monde	2 031	1 836	1 517	789	686	541	1 242	1 150	976
Total	10 253	9 514	7 602	5 405	4 864	3 620	4 848	4 650	3 982

L'augmentation des primes de SCOR Global Life en Amériques en 2013 est due partiellement à l'acquisition de Generali U.S. qui a été achevée le 1er octobre 2013. L'augmentation en 2012 est due principalement à l'acquisition de l'activité de réassurance du risque de mortalité de Transamerica Re qui a été achevée le 9 août 2011.

6.3 Événements exceptionnels ayant influencé les principales activités et les principaux marchés

Se référer au site http://www.scor.com/en/investors/ratings.html pour le détail des notes de SCOR.

Le 21 novembre 2013, Standard & Poor's a relevé à « positive » la perspective de la note « A+ » de SCOR SE et de ses principales filiales, en faisant notamment valoir que « le capital et les bénéfices du Groupe devraient augmenter en raison d'une gestion des risques très forte ».

Le 5 juin 2012, Standard & Poor's a relevé de «A» à «A+» les notes de solidité financière (IFS) et de crédit à long terme de SCOR SE (SCOR) et de ses principales filiales. Toutes les notes sont assorties d'une «perspective stable».

Le 9 mai 2012, Moody's a relevé de «A2» à «A1» la note de solidité financière (IFS) de SCOR SE (SCOR) et de ses principales filiales, et de «Baa1» à «A3» la note de dette subordonnée du Groupe. Toutes les notations sont assorties d'une perspective stable.

Le 2 mai 2012, A.M. Best a relevé de «a» à «a+» la note de crédit émetteur (ICR) de SCOR SE et de ses principales filiales. L'agence de notation a également confirmé la note de solidité financière à «A» (excellent). Toutes les notations sont assorties d'une perspective stable.

Le 15 mars 2012, Fitch Ratings a relevé de «A» à «A+» la note de solidité financière (IFS) et de défaut émetteur (IDR) à long terme de SCOR.

Le 15 décembre 2011 Moody's Investors Service a confirmé à « A2 » la note de solidité financière (IFSR) de SCOR SE et de ses filiales, et à « Baa1 » (hyb) la note de la dette subordonnée de SCOR. La perspective de notation est restée positive.

Le 28 octobre 2011, Standard & Poor's a réaffirmé à « A » les notes de crédit à long terme et de solidité financière de SCOR SE et de ses principales filiales. La perspective de notation des entités est restée à positive.

Le 3 mai 2011, Fitch Ratings a respectivement réaffirmé la solidité financière (IFS) et la note de défaut émetteur (IDR) à long terme à « A ». Les perspectives pour les notes IFS et IDR à long terme sont restées positives.

Le 27 avril 2011, Standard & Poor's a affirmé à « A » les notes de crédit à long terme et de solidité financière de SCOR SE et de ses principales filiales. La perspective de notation des entités est restée à positive.

Le 26 avril 2011, Moody's Ratings a réaffirmé la note de solidité financière (IFSR) « A2 » de SCOR SE et de ses principales filiales après l'acquisition du portefeuille de mortalité de Transamerica Re.

Le 26 avril 2011, A.M. Best Europe a réaffirmé la note de solidité financière « A » et la note de crédit à long terme « a» de SCOR SE et de ses principales filiales. A.M. Best a également réaffirmé la note de la dette subordonnée de SCOR. La perspective de notation des entités est restée à stable.

6.4 Dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers et de nouveaux procédés de fabrication

Se reporter aux Sections 4.1.1 – Les activités de réassurance Non-Vie et Vie sont soumises à des facteurs de risques multiples, 4.1.6 – Les résultats de SCOR pourraient être affectés par l'inexécution des engagements de ses cédantes, rétrocessionnaires, assureurs ou d'autres membres de groupements auxquels le Groupe participe, et 4.1.10 – Une part significative des contrats de SCOR contient des dispositions relatives à sa solidité financière qui pourraient avoir un effet négatif sur son portefeuille de contrats et sa situation financière, 4.1.11 Les risques opérationnels, y compris les erreurs humaines ou les failles des systèmes d'information, sont inhérents à l'activité du Groupe, 4.2.1 – SCOR doit faire face aux risques portant sur son portefeuille investi en obligations, 4.2.2 - SCOR doit faire face aux risques portant sur son portefeuille investi en actions, 4.3 – Risques de liquidité, 4.6 – Assurances et couvertures de risques (hors activité de réassurance), 11 – Recherche et développement, brevets et licences.

6.5 Indications sur la position concurrentielle de SCOR

Sur les marchés européens, américains, asiatiques et sur d'autres marchés internationaux, le Groupe est en concurrence avec de nombreux assureurs et réassureurs locaux et internationaux, dont certains ont une part de marché supérieure à celle de SCOR, des ressources financières plus importantes et bénéficient éventuellement de meilleures notations par les agences de notation financière. Sur le plan des types d'assurance et de réassurance que le Groupe souscrit, la concurrence est liée à de nombreux facteurs, dont la solidité financière telle qu'elle est perçue par les agences de notation, les clients et leurs courtiers, l'expertise en matière de souscription, la réputation et l'expérience dans les lignes de réassurance et d'assurance souscrites, le pays dans lequel SCOR opère, le montant des primes, la qualité des structures de réassurance proposées, les services offerts et la rapidité de règlement des primes.

Les concurrents de SCOR comptent des réassureurs indépendants ou d'Etats, des filiales ou des sociétés affiliées de compagnies d'assurance d'envergure mondiale, et les départements de réassurance de certaines compagnies d'assurance de premier plan. Ses principaux concurrents englobent des réassureurs européens (par exemple, Swiss Re, Munich Re et Hannover Re) et des réassureurs américains et bermudiens (par exemple, PartnerRe, RGA, Ace, Axis Capital, Transatlantic Re, Odyssey Re, General Re et Everest Re). L'anglais Lloyd's est également reconnu comme un concurrent de taille.

SCOR SE et ses filiales consolidées forment le 5ème plus grand réassureur (1) au monde en 2013, comptant plus de 4 000 clients.

6.5.1 RÉASSURANCE NON-VIE

SCOR Global P&C a continué de renforcer sa position concurrentielle durant les renouvellements de Janvier 2013, tant auprès de ses clients existants qu'auprès de nouvelles cédantes. Les récents rehaussements de notation à « A+ » ont été à la fois la reconnaissance de ce fonds de commerce de SCOR et de son renforcement constant, et le catalyseur d'opportunités nouvelles qui a conforté la position de SCOR Global P&C au tout premier plan de l'industrie de la réassurance.

Ces renouvellements ont constitué l'une des dernières étapes avant la conclusion du plan stratégique «Strong Momentum», et en ont satisfait les objectifs de rentabilité et les hypothèses de croissance du chiffre d'affaires.

EUR 2,3 milliards de primes sont arrivées à renouvellement en janvier, soit environ la moitié des primes de SCOR Global P&C. Cette proportion a été particulièrement importante (71 %) pour l'activité de traités P&C, et a représenté plus de la moitié (55 %) de l'activité des traités de spécialités.

Durant ces renouvellements, SCOR Global P&C a continué d'améliorer la performance technique attendue de ses affaires grâce à une gestion active de son portefeuille. Sa position parmi les leaders sur de nombreux segments et les relations de long-terme établies avec les cédantes lui ont permis de négocier des conditions tarifaires satisfaisantes, et supérieures à celles enregistrées par le marché. Les hausses tarifaires aux Amériques ont notamment atteint 5,1 %, tandis que les tarifs en réassurance de dommages ont augmenté globalement de 1,5 % et 3,0 % respectivement pour les contrats proportionnels et non-proportionnels.

⁽¹⁾ En primes de réassurance nettes émises, source : « S&P Global Reinsurance Highlights 2013 » (excluant Lloyd's of London)

Concernant les branches d'activité, les évolutions principales des renouvellements intervenus au 1er janvier 2013 ont été les suivantes :

• S'agissant des Traités Non-Vie : les primes ont atteint EUR 1,890 milliard, en augmentation de 9 %, dont 6 points de contribution d'un traité en quote-part pour le compte d'une cédante asiatique. La capacité de SCOR Global P&C à saisir cette opportunité a témoigné du rôle de référence joué dans cette région du monde. Les pays émergents dans leur ensemble ont par ailleurs enregistré une croissance particulièrement forte (+48 % en Asie, +16 % en Amérique latine, et +12 % en Afrique & Moyen Orient). Cette croissance s'est accompagnée d'une gestion active du portefeuille : plus de 8 % des affaires ont été résiliées et restructurées, tandis que les nouveaux clients ont représenté trois points de croissance supplémentaire. Cette croissance s'est effectuée dans des conditions tarifaires favorables, en hausse de plus de 2 %.
• S'agissant des Traités de Spécialités : les primes brutes émises ont atteint EUR 617 millions, enregistrant ainsi une croissance de 9 %, tirée par une bonne performance de la branche Marine (+11 %). Celle-ci a bénéficié d'une amélioration importante des conditions tarifaires (et notamment +14,5 % pour les contrats nonproportionnels, dont la part a augmenté dans le portefeuille) suite à une année 2012 marquée par une sinistralité exceptionnelle. L'année 2012 s'était en effet ouverte sur le naufrage du Costa Concordia, et s'est refermée sur la tempête Sandy, dont les conséquences pour la branche Marine ont été considérables. Par ailleurs, les hausses tarifaires pour les traités de spécialités dans leur ensemble ont été supérieures à 1 %, résistant bien dans les branches sensibles au cycle économique comme la réassurance crédit et la réassurance construction, où les tarifs sont restés stables (+0,7 % et +0,4 % respectivement). Par ailleurs, alors que les conditions du marché de la réassurance Aviation ont demeuré difficiles, SCOR Global P&C est parvenu à maintenir le niveau des tarifs et le volume de ses primes stable.

Lors des renouvellements d'avril 2013, SCOR Global P&C (SGPC) a enregistré une croissance des primes de 6% à taux de change constants sur les EUR 386 millions de primes arrivant à renouvellement au 1er avril 2013.

Pour SGPC ces renouvellements se sont caractérisés par une amélioration de la rentabilité attendue avec, globalement, un ratio technique en progression de plus de 2 points et une augmentation du retour sur capital alloué de près d'un point par rapport aux renouvellements d'avril 2012. Cette amélioration technique a été obtenue dans des conditions tarifaires stables, tant pour SGPC que pour l'ensemble du marché. Elle a témoigné de la discipline des équipes de souscription et de leur capacité à poursuivre une gestion dynamique de leurs portefeuilles. Elle a témoigné aussi de la réceptivité des clients à l'offre de SCOR et à l'idée de voir SGPC occuper une place plus importante dans leurs programmes.

Les primes arrivant à renouvellement ont représenté environ 10% du volume total annuel des primes en traités, et ont été réparties entre Traités P&C (72%) et Traités de Spécialités (28%), dans les trois zones géographiques : Asie (69%), Amériques (23%) et EMEA (8%).

Concernant les branches d'activité, les évolutions principales des renouvellements intervenus au 1er avril 2013 ont été les suivantes :

S'agissant des Traités P&C: les primes ont atteint EUR 295 millions, en augmentation de plus de 6 %, liée aux renouvellements en Asie (+6%) et aux Amériques (+10%). La baisse des primes en EMEA (-4%) a eu un impact modeste en raison des faibles montants des primes à renouveler en avril.

En Asie, la croissance a été bien répartie entre les trois grands marchés du Japon, de l'Inde et de la Corée du Sud, qui ont représenté près de la moitié des primes de traités renouvelées en avril 2013. SCOR a maintenu ses positions sur le marché japonais, qui a représenté une part importante des renouvellements d'avril (30% des primes).

S'agissant des Traités de Spécialités : les primes brutes émises ont atteint EUR 113 millions, enregistrant ainsi une croissance de plus de 4 %. Celle-ci a été tirée par une bonne performance de la branche Aviation (+ EUR 7 millions), avec l'augmentation significative de ses parts sur une cédante qui s'est inscrit dans le cadre de l'initiative de SGPC pour développer ses relations avec les assureurs globaux. La branche Crédit Caution a enregistré une diminution modérée des primes, liée à un contrat que SCOR n'avait pas souhaité renouveler. La branche US Cat a bénéficié d'une forte croissance des primes (+28%) grâce à une visibilité accrue sur ce marché, résultat d'un développement commercial réussi et d'une plus grande reconnaissance technique au cours des dernières années.

Le 1er août 2013, SCOR a annoncé que la gestion dynamique des portefeuilles de SGPC a conduit à de solides renouvellements de juin-juillet, avec une croissance du volume des primes d'environ 8,5 % à EUR 436 millions pour des renouvellements qui ont porté sur environ 10 % des primes de traités renouvelables. Cette croissance est provenue essentiellement des Etats-Unis, dans les segments des affaires régionales et non admises (hors protections contre les catastrophes naturelles), et des pays émergents d'Amérique latine et d'Afrique.

Les conditions de ces renouvellements ont traduit une fragmentation croissante des marchés. Ainsi, les taux de croissance enregistrés en traités de dommage et de responsabilité et en traités de spécialités, respectivement d'environ 7 % et 11 %, ont montré une différenciation marquée qui apparaît également dans les évolutions de prix. En effet, si les prix ajustés aux risques ont évolué à la baisse de -2,8 % globalement pour les affaires renouvelées, une concentration des baisses a été observée sur les protections non-proportionnelles des portefeuilles de risques de catastrophes naturelles aux Etats-Unis (plus accentuées sur les risques de Floride et en moyenne de -14 %) et au Royaume-Uni, pour des volumes bien moindres. De par la composition de son portefeuille de traités exposés aux catastrophes naturelles aux Etats-Unis, avec des expositions sur la Floride relativement plus faibles, SGPC s'est trouvé être moins impacté par les baisses tarifaires et les réductions de parts signées.

En dehors du segment des protections contre les catastrophes naturelles, les prix sont restés dans l'ensemble stables et la baisse moyenne pondérée s'est située à un pourcentage marginal de -0,4 %, les branches Auto non-proportionnelle au Royaume-Uni, Crédit Caution et Construction bénéficiant de hausses tarifaires significatives.

Alors que les souscriptions d'affaires renouvelées et nouvelles en juin et juillet ont montré des projections de ratios de souscription globalement en légère détérioration (de l'ordre d'un point par rapport à 2012), le ratio de souscription moyen projeté pour l'ensemble des portefeuilles souscrits au cours du premier semestre sont ressortis en amélioration d'environ un point par rapport à 2012 et le taux de retour sur capital alloué est resté supérieur au taux cible, en dépit de l'impact des taux d'intérêt.

6.5.2 RÉASSURANCE VIE

Le 1er octobre 2013, SCOR a finalisé l'acquisition de 100% de Generali U.S. Holdings Inc. (« Generali U.S. »), holding de l'activité de réassurance vie de Generali aux Etats-Unis. Cette acquisition, pour laquelle SCOR a obtenu l'ensemble des autorisations réglementaires, est effective à compter du 1er octobre 2013. Suite à cette opération, la principale société opérationnelle, Generali USA Life Reassurance, a changé de nom pour devenir SCOR Global Life USA Reinsurance Company.

Le montant de cette acquisition, annoncée le 4 juin 2013, s'élève à EUR 573 millions (USD 774 millions), dont un ajustement des bénéfices 2013.

La transaction s'inscrit dans le cadre des quatre piliers stratégiques de SCOR - fonds de commerce solide, forte diversification, appétence au risque contrôlée et protection du capital efficace. Elle est pleinement conforme aux objectifs de rentabilité et de solvabilité du plan « Optimal Dynamics » et devrait être relutive en termes de bénéfice par action (BPA) et de rendement annualisé des capitaux propres moyens pondérés (ROE). Elle renforce le positionnement de SCOR sur le marché de la réassurance vie. SCOR Global Life Americas (« SGLA ») et Generali U.S. donnent naissance au premier acteur sur le marché américain de la réassurance vie.

Au cours de l'année 2013, SCOR Global Life a continué le processus d'intégration du portefeuille et de l'organisation acquis de Transamerica Re dans le Groupe SCOR. Ce processus comprend l'incorporation de l'activité acquise aux activités et à l'organisation existante de SCOR Global Life aux États-Unis, préalablement basée à New York. Les activités d'intégration se sont étendues à la nouvelle structure et au portefeuille acquis de Generali le 1er octobre 2013 et situés à Kansas City au Missouri.

Dès le début de l'année 2012 et durant l'année 2013 SCOR Global Life a renouvelé et transféré les portefeuilles de l'activité acquise en 2011 de Transamerica Re, liés à des cédantes et des risques situés aux Etats-Unis, en Europe, Asie/Pacifique et Amérique Latine vers les unités représentatives locales, dans le respect d'une structure de marché mondiale, et afin d'harmoniser les relations avec les clients.

En Europe, SCOR Global Life a continué sa stratégie de mise en œuvre d'une structure légale simplifiée combinée avec des optimisations opérationnelles. La division a finalisé un projet d'intégration des activités de Sweden Re au sein de l'entité légale SCOR Global Life SE en établissant une succursale à Stockholm, et de fusion de SCOR International Reinsurance Ireland Ltd. et SCOR Global Life Reinsurance Ltd. Le 1er Janvier 2013 ces deux restructurations légales étaient finalisées.

En 2013, SCOR Global Life a augmenté ses nouvelles activités en comparaison avec 2012, surtout en Asie/Autralie, au Proche-Orient, en Amérique Latine, dans la péninsule ibérique, au Royaume Uni et en Irlande. Toutes les activités montrent une forte croissance des primes du fait des nouveaux traités et de l'augmentation des activités avec les clients déjà en portefeuille.

L'activité Protection, avec les produits Vie et Santé, de nouveaux traités et une croissance de l'activité chez les clients existants, surtout aux Ètats-Unis et en Allemagne, est un élément clef dans l'évolution des primes. La croissance des primes Protection par rapport à 2012 est de plus impactée par les primes du portefeuille Generali U.S. prises en compte au cours du dernier trimestre 2013.

Sur le pôle d'activités Solutions Financières, SCOR Global Life a souscrit de nouvelles transactions d'allègement de marge sur les marchés asiatiques, générant ainsi plus de EUR 250 millions de primes en 2013, une augmentation d'environ EUR 180 millions par rapport à 2012. Malgré une marge technique moyenne plus faible, les prix de ces transactions ont été calculés de manière à respecter les objectifs de RoE du Groupe. Les marchés concernés sont la Chine, Taiwan, la Corée du Sud, le Japon et l'Inde.

SCOR a réalisé, avec effet au 1er janvier 2013, une opération de rachat de portefeuille (value of in-force, VIF) avec BBVA Seguros, un assureur leader du marché espagnol, réassurant ainsi un bloc entier du risque lié aux contrats d'assurance de personnes souscrits par BBVA Seguros jusqu'à la fin 2012.

Selon le schéma de réassurance retenu, SCOR Global Life Reinsurance Ireland plc (une filiale irlandaise de SCOR Global Life SE) a pris en charge, par un traité proportionnel, 90 % de la majorité du portefeuille de primes uniques et périodiques de BBVA Seguros couvrant le risque traditionnel de mortalité et d'invalidité permanente de contrats d'assurances liés à des prêts immobiliers ou à la consommation.

SCOR Global Life Reinsurance Ireland a acquitté une commission de réassurance d'environ EUR 630 millions pour souscrire ce portefeuille et a reçu les réserves correspondantes dès la mise en œuvre du traité. Celui-ci s'est traduit ainsi par un transfert initial en cash très limité (EUR 6 millions).

L'équipe Longévité, créée à Londres en 2011 pour participer à ce marché local attractif, a été le principal acteur de la croissance des primes du Royaume-Uni en 2013, grâce à des traités générés depuis 2011.

De plus, en 2013 SCOR a lancé une transaction Longévité innovante avec l'assureur Aegon domicilié aux Pays-Bas. Il s'agit d'une des premières transactions Longévité finalisée en Europe Continentale. Elle confirme le rôle pionnier de SCOR sur ce marché important et émergeant. Utiliser le succès de l'activité Longévité de SCOR au Royaume Uni afin de se développer sur d'autres marchés est une initiative importante du plan « Optimal Dynamics » du Groupe, et cette transaction constitue une étape importante dans cette direction. La transaction couvre des réserves Longévité sousjacentes d'un montant de EUR 1,4 milliards. Elle a une maturité de 20 ans avec une commutation qui reflète une estimation du risque potentiel de reste toujours existant en année 20. En réassurant le risque de tendance résiduel à 50 %, SCOR assume une position dominante sur le marché. La transaction fut réalisée avec effet au 1er janvier 2013.

La forte rentabilité opérationnelle de SCOR Global Life a été atteinte grâce à une performance technique soutenue au sein de la plupart des régions et des domaines d'activité.

ORGANIGRAMME

7.1	Description sommaire du Groupe et de la place de l'émetteur	84
7.2	Liste des filiales importantes de l'émetteur	87

7 ORGANIGRAMME

Les principales entités opérationnelles du Groupe figurent dans l'organigramme ci-après :

7.1 Description sommaire du Groupe et de la place de l'émetteur

7.1.1 LES SOCIÉTÉS OPÉRATIONNELLES DU GROUPE

La société du Groupe dont les titres sont admis aux négociations sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris est SCOR SE, la société tête de Groupe.

Le Groupe s'appuie sur deux moteurs : SCOR Global Life et SCOR Global P&C. La mobilisation des compétences et des expertises, l'équilibre entre les équipes provenant des différentes entités du Groupe, l'efficacité opérationnelle, la simplicité des structures et la clarté des lignes de reporting sont les principes qui ont guidé les choix d'organisation du Groupe.

Les activités de réassurance de la division Non-Vie du Groupe sont exercées sous la supervision et la responsabilité de SCOR Global P&C SE. Cette dernière exerce son activité via des succursales européennes en Espagne, en Italie, en Suisse, au Royaume-Uni et en Allemagne et à travers un réseau de filiales, succursales et bureaux de représentation dédiés, situés au Royaume-Uni, dans les Amériques et en Asie-Pacifique, ainsi que via des filiales et succursales mixtes Non-Vie et Vie en Russie, Afrique du Sud, Chine, Hong Kong et Corée du Sud.

Les activités de la division Vie sont exercées principalement sous la supervision et la responsabilité de SCOR Global Life SE. Cette dernière exerce son activité via des succursales en Allemagne, au Royaume Uni, en Italie, en Espagne, en Suisse, en Autriche, aux Pays Bas, en Suède, au Canada et en Asie, un bureau de représentation en Belgique, ainsi qu'à travers SCOR Global Life Americas aux États-Unis, SCOR Global Life Reinsurance Ireland, et via des filiales et succursales mixtes Non-Vie et Vie en Russie, en Afrique du Sud, en Chine et en Corée du Sud, et également à travers ses filiales en Europe, en Australie et en Afrique du Sud.

Les fonctions centrales de SCOR Global Life SE, de SCOR Global P&C SE et du Groupe à Paris, Zurich et Cologne (notamment) déterminent la politique de souscription et surveillent sa bonne application, contrôlent l'évolution de l'accumulation des risques liés aux catastrophes naturelles, assurent le contrôle des sinistres.

Les filiales, succursales et bureaux du Groupe sont connectés par l'intermédiaire d'un réseau central, de logiciels et de plateformes d'échange de données qui permettent un accès local aux analyses centralisées des risques, aux bases de données de souscription ou de prix, et qui donnent accès parallèlement aux informations concernant les marchés locaux qui peuvent être ainsi partagées entre les filiales, succursales et bureaux du Groupe. De plus, grâce à des échanges de personnels entre le siège du Groupe à Paris et ses filiales ou succursales à l'étranger, le Groupe encourage les échanges d'expérience entre les souscripteurs, les actuaires, les modèleurs, les experts sinistre et le contrôle des risques sur les différents marchés géographiques et les différentes branches d'activité.

Le 29 octobre 2008, SCOR a annoncé la création de SCOR Global Investments SE, qui a vocation à assurer, directement ou indirectement, la gestion de l'ensemble du portefeuille d'investissements de toutes les entités juridiques du Groupe. SCOR Global Investments SE a été agréée par l'AMF en qualité de société de gestion de portefeuilles le 15 mai 2009. Le 8 juillet 2011, SCOR Alternative Investments SA, filiale nouvellement constituée, a été enregistrée par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) au Luxembourg en qualité de société de gestion de portefeuille d'actifs spécialisée dans la classe d'actifs, appelée « Insurance-Linked Securities » (ILS). Le 31 août 2011, SCOR a lancé le fonds d'investissement Atropos SICAV-SIF (« Atropos ») fonds ILS dédié aux risques assurantiels, géré par SCOR Alternative Investments SA et domicilié au Luxembourg.

SCOR SE détient ses filiales opérationnelles à 100 % (hors prêts d'actions détenues par les administrateurs).

SCOR SE effectue également des prêts à ses filiales et émet des garanties en leur faveur afin de leur permettre de souscrire dans des conditions favorables, notamment en les faisant bénéficier de ses notations financières. SCOR SE fournit aux filiales du Groupe un support actuariel, comptable, juridique, administratif, en matière de réseaux, d'audit interne, d'investissement, et de ressources humaines. Enfin, SCOR SE exerce en tant que de besoin un rôle de rétrocessionnaire vis-à-vis de ses deux filiales opérationnelles à travers des traités proportionnels renouvelés annuellement qui constituent l'instrument de pilotage interne au Groupe par l'allocation annuelle de capital aux filiales opérationnelles en fonction de la rentabilité attendue de leur souscription. Les contrats formalisant les relations entre SCOR SE et ses filiales sont présentés au :

• Section 19 Opérations avec des apparentés, et ;
• Annexe A 1.5 Annexe aux comptes annuels, Note 4 Opérations avec les entreprises liées ou avec un lien de participation.

7.1.1.1 La réorganisation du Groupe

Le Groupe a lancé et mené à terme plusieurs grands chantiers de réorganisation de ses structures au cours des années 2005 à 2010 afin de simplifier les structures juridiques du Groupe et de distinguer clairement les activités entre les deux filiales dédiées respectivement à la réassurance Vie et à la réassurance Non-Vie, dans une perspective d'allocation annuelle optimale du capital entre les activités.

7.1.1.2 Projet "New SCOR"

Dans le cadre de la mise en œuvre du projet New SCOR annoncé en juin 2005, SCOR a transféré par voie d'apport partiel d'actifs l'ensemble de ses activités de réassurance Non-Vie en Europe, comprenant les Traités Dommages & Responsabilité (affaires de Spécialités, Traités et Business Solutions (facultatives) et les Grands Risques d'Entreprise à la Société Putéolienne de Participations (dont la raison sociale a été changée en SCOR Global P&C), filiale française détenue à 100 % par SCOR. Cet apport a été approuvé le 16 mai 2006 par l'Assemblée Générale mixte des actionnaires de la Société avec effet rétroactif au 1er janvier 2006.

Dans le cadre de la seconde phase du projet New SCOR, SCOR a annoncé, le 4 juillet 2006, la transformation de SCOR en Societas Europaea et la création d'une Societas Europaea au niveau de SCOR Global P&C par voie de fusion absorption de SCOR Deutschland Rückversicherungs AG et de SCOR Italia Riassicurazioni SpA par SCOR Global P&C. Parallèlement, SCOR Vie est devenue SCOR Global Life SE par voie de fusion absorption de SCOR Global Life Rückversicherung AG (anciennement Revios Rückversicherung AG) par SCOR VIE. SCOR SE est devenue ainsi la première société française cotée à adopter le statut de Societas Europaea. Depuis la réalisation de la fusion, SCOR Global P&C SE mène ses opérations en Italie, au Royaume-Uni, en Espagne, en Suisse et en Allemagne à travers ses succursales, à l'instar de SCOR Global Life SE. SCOR Global P&C SE est la première société en Europe à avoir réalisé une fusion tripartite impliquant trois juridictions différentes dans le cadre de la création d'une Societas Europaea.

L'adoption du statut de société européenne par SCOR SE, SCOR Global P&C SE et SCOR Global Life SE est intervenue, respectivement, le 25 juin, 3 août et 25 juillet 2007, dates de l'immatriculation de chaque société en tant que Societas Europaea au registre du commerce et des sociétés de Nanterre. Cette immatriculation est intervenue après (i) l'achèvement de la négociation relative à l'implication des salariés dans les différentes sociétés européennes, tel que prévu par les dispositions relatives à la société européenne, avec le Groupe spécial de négociation (« GSN ») constitué à cet effet dès juillet 2006 et représentant les salariés du Groupe, un accord sur l'implication des salariés au sein de SCOR SE et SCOR Global P&C SE ayant été conclu avec le GSN le 14 mai 2007, et (ii) l'approbation par les Assemblées générales extraordinaires des actionnaires de chacune des sociétés respectivement de l'adoption de la forme de Societas Europaea.

Le statut de Societas Europaea permet à SCOR SE de renforcer son identité européenne et transnationale, de faciliter ses acquisitions en Europe, d'améliorer sa flexibilité en matière financière et d'allocation du capital, de simplifier ses conditions de contrôle en utilisant les possibilités offertes par la Directive Réassurance et d'alléger ses structures locales en privilégiant l'utilisation de succursales plutôt que de filiales locales. Le Groupe démontre ainsi son ambition d'être une société avec des racines européennes et une envergure mondiale. Cette flexibilité juridique est démontrée aujourd'hui par la rapidité du processus d'intégration des structures européennes de Converium, désormais SCOR Holding (Switzerland) AG, dans les sociétés européennes de SCOR. SCOR Global Investments SE a été également constituée sous le statut de Societas Europaea.

7.1.1.3 Mise en place d'un pôle immobilier

Le 18 juillet 2006, le Groupe a annoncé avoir regroupé son immobilier de placement au sein d'une foncière unique, SCOR Auber, filiale détenue à 100 % par SCOR SE. Ce regroupement permet de gérer de manière plus dynamique ses placements, de simplifier les structures juridiques de la gestion d'actifs immobiliers du Groupe et de réduire les frais de gestion liés à ces placements. SCOR Auber détient à la date du présent Document de Référence 15 immeubles de placement, très majoritairement à usage de bureaux, à Paris et en Ile-de-France (première couronne). SCOR a renforcé son pôle immobilier en créant SCOR Properties, une société de placement à prépondérance immobilière à capital variable agréé par l'AMF depuis le 27 mai 2011, gérée par SCOR Global Investments.

7.1.1.4 Réorganisation des structures nord-américaines

Le 8 septembre 2006, concomitamment à l'annonce du relèvement de la notation des sociétés du Groupe par AM Best, le Groupe a annoncé la mise en œuvre d'une modification de ses structures américaines de réassurance Non-Vie. Cette modification, dont la réalisation s'est achevée le 31 décembre 2006, est double : d'une part, SCOR Reinsurance Company a acquis la totalité du capital de GSINDA, une société spécialisée dans la souscription de « surplus lines » et disposant d'une licence d'assurance primaire aux États-Unis et, d'autre part, SCOR a acquis GSNIC, entité entièrement dédiée au run-off, auprès de SCOR Reinsurance Company (société détenue indirectement à 100 % par SCOR). Dans le cadre de cette réorganisation, SCOR a apporté USD 80 millions à SCOR Reinsurance Company.

Suite à l'acquisition de la société Revios par SCOR VIE le 21 novembre 2006, SCOR a entrepris de restructurer les entités de Réassurance Vie de SCOR VIE (dont la raison sociale a été changée en SCOR Global Life) aux États-Unis, en même temps qu'elle procédait à la fusion des bureaux de Revios et SCOR VIE en Asie et en Europe. Cette réorganisation s'est terminée en novembre 2007 pour les activités nord-américaines de SCOR Global Life, regroupées à New York (NY) et à Dallas (Texas). En décembre 2013, l'entité domiciliée au Texas a été transférée au Delaware.

En 2009, les trois sociétés Non-Vie nord-américaines du Groupe dédiées au run-off des portefeuilles Non-Vie suite à la cessation des activités dans les branches et les segments concernés – à savoir GSNIC, Commercial Risk Partners Ltd et Commercial Risk Re-Insurance Company – ont été consolidées. Le processus a requis la fusion de Commercial Risk Partners Ltd et Commercial Risk Re-Insurance Company avec GSNIC. L'actif, le passif et les excédents de Commercial Risk Partners Ltd et Commercial Risk Re-Insurance Company ont été transférés à GSNIC dans leur totalité et les actions de GSNIC détenues par SCOR SE ont fait l'objet d'un apport en nature à SCOR US Corporation le 30 septembre 2010.

Le 18 juillet 2011, SCOR a finalisé la vente de sa filiale Investors Insurance Corporation (IIC) à Athene Holding Ltd, annoncée initialement le 16 février 2011, pour un montant de USD 55 millions.

Suite à l'acquisition le 9 août 2011 du portefeuille de mortalité de Transamerica Re, SCOR Global Life a réorganisé ses activités aux Etats-Unis. Ainsi, le 20 septembre 2011, la fusion-absorption entre SCOR Global Life Reinsurance Company of America avec SCOR Global Life U.S. Re Insurance Company (absorbante) a été approuvée par l'État du Delaware. En outre, l'État du Delaware a également approuvé, avec effet au 27 septembre 2011, le changement de nom de « SCOR Global Life U.S. Re Insurance Company » en « SCOR Global Life Americas Reinsurance Company » (SGL Americas).

Suite à l'acquisition le 1er octobre 2013 de Generali U.S. Holding, Inc., holding de l'activité de réassurance vie de Generali aux Etats-Unis, SCOR Global Life a réorganisé à nouveau son activité aux Etats-Unis. Dans le cadre de cette opération, Generali USA Life Reassurance Company, principale société opérationnelle, avait transféré son siège social du Missouri au Delaware après avoir obtenu les agréments nécessaire des deux Etats. Le Delaware a également approuvé le changement de nom de « Generali USA Life Reassurance » en « SCOR Global Life USA Reinsurance Company ».

7.1.1.5 La structuration en « Hubs »

Depuis 2008, le Groupe s'est structuré autour de six « Hubs » : le Hub de Paris, de Zurich, de Cologne, de Londres, de Singapour et le Hub Amériques.

Chaque Hub a des responsabilités locales, régionales (1) et mondiales, le responsable de chaque Hub étant placé sous la responsabilité hiérarchique du Chief Operating Officer (COO) du Groupe. Chaque Hub est doté des fonctions suivantes : un Responsable Juridique et Conformité, un Responsable Informatique, un Responsable des Ressources Humaines et un Risk Manager. Cette organisation permet :

• d'optimiser les structures opérationnelles et les fonctions support de SCOR en créant des entités de service qui sont en charge de la gestion des ressources, y compris des systèmes d'information, des ressources humaines, du service juridique et autres dans les implantations principales du Groupe ;
• à plusieurs fonctions d'être dirigées et gérées depuis des localisations géographiques autres que Paris, de manière à profiter pleinement des compétences présentes dans les différents Hubs. Les Hubs ne génèrent pas de chiffre d'affaires et ne participent ni à la souscription ni à la gestion des sinistres. Les équipes de souscription et de gestion des sinistres dépendent exclusivement des divisions Vie et Non-Vie d'un point de vue hiérarchique. Les coûts des services partagés des Hubs sont alloués aux divisions sur la base d'une clef d'allocation correspondant au nombre d'employés, et ;
• au Groupe de se doter d'une culture globale tout en conservant les spécificités locales.

Le management examine les résultats opérationnels des divisions Vie et Non-Vie séparément en vue d'évaluer la performance des opérations et de prendre des décisions en matière de ressources à affecter. Pour davantage de précisions sur les divisions de SCOR, se reporter à la Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 2 – Information sectorielle.

La décision de mettre en œuvre la structure des Hubs est née de la volonté de refondre la structure organisationnelle du Groupe suite à l'intégration réussie de Revios et Converium. Cette nouvelle structure a été conçue afin de développer l'accès aux marchés locaux par l'intermédiaire d'un réseau de filiales locales, de succursales et de bureaux de représentation pour mieux identifier, dans chaque grand marché de réassurance des centres de profit, de mieux appréhender la spécificité de leurs risques locaux et développer au niveau local la gestion et l'expérience en matière de souscription afin de mieux servir les clients et de maintenir des relations avec les cédantes. La structuration en Hubs est entrée en vigueur à Cologne le 5 mai 2008, à Londres le 20 mai 2008, à New York le 18 juin 2008, à Singapour le 16 juin 2008, à Zurich le 27 janvier 2009 et à Paris le 24 février 2009. Suite à l'acquisition du portefeuille mortalité de Transamerica Re qui inclut les actifs opérationnels et le personnel, et à l'acquisition de Generali U.S. Holding Inc., Charlotte, Caroline du Nord, et Kansas City, Missouri, sont devenus des emplacements clés pour la division Vie. Dans le cadre de ces intégrations, Charlotte et Kansas City sont associées à New York en tant que centres clés de compétences du Hub Amériques.

⁽¹⁾ Hub de Paris : l'Afrique du Sud, la Russie et toute l'Europe sauf l'Allemagne, l'Autriche, la Suisse, la Suède et le Royaume-Uni ; Hub de Zurich : la Suisse et 1 filiale en Argentine ; Hub de Cologne : l'Allemagne, l'Autriche et Israël ; Hub de Londres : le Royaume-Uni, l'Irlande et la Suède ; Hub de Singapour : toute l'Asie, l'Australie ; Hub Amériques : Amérique du Nord et Amérique du Sud

L'acquisition de Generali USA Life Reassurance Company renforce considérablement l'activité du Hub Amériques dans le domaine Vie.

7.2 Liste des filiales importantes de l'émetteur

Se reporter :

• à la Section 7 Organigramme ;
• à l'Annexe A 1.5 Annexe aux comptes annuels, Note 2.3 Filiales et participations directes ;
• à la Section 20.1.6 Annexe aux comptes consolidés, Note 24 Opérations avec des parties liées ;
• à la Section 25 Informations sur les participations ;
• à la Section 7.1.1 Les sociétés opérationnelles du Groupe en ce qui concerne le rôle de SCOR vis-à-vis de ses filiales ;
• à la Section 20.1.6 Annexe aux comptes consolidés, Note 3 Acquisitions et cessions en ce qui concerne l'équation financière de l'acquisition des entités acquises en 2013 ;
• à la Section 20.1.6 Annexe aux comptes consolidés, Note 3 Acquisitions et cessions en ce qui concerne la contribution des entités acquises en 2013 dans le résultat consolidé du Groupe ;
• à la Section 14 Organes d'administration et Direction générale en ce qui concerne les fonctions exercées dans les filiales par les dirigeants de l'émetteur ;
• à la Section 7.1 Description sommaire du Groupe et de la place de l'émetteur en ce qui concerne l'organisation économique du Groupe ;
• à la Section 19.3 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées en ce qui concerne les flux financiers et la nature de ces flux entre l'émetteur et ses filiales, et ;
• à la Section 20.1.6 Annexe aux comptes consolidés, Note 3 Acquisitions et cessions pour une présentation de l'activité, des soldes intermédiaires de gestion pertinents et des actifs économiques stratégiques des principales filiales.

PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS

8.1	Immobilisations corporelles existantes ou planifiées	90
8.2	Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles	90

8 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS

8.1 Immobilisations corporelles existantes ou planifiées

Le Groupe possède des bureaux à Paris (France), Cologne (Allemagne), Londres (Royaume-Uni), Singapour et Madrid (Espagne) dans lesquels sont implantées ses filiales et succursales locales. Tout excédent de surface est loué à des tiers dans le cadre de l'activité de gestion des placements de SCOR. Le Groupe loue des bureaux pour ses autres implantations. Il loue des surfaces distinctes de ses bureaux pour y implanter ses centres de stockage d'information à des fins de sauvegarde, dans le cadre de son plan de continuité d'activité. SCOR considère que les bureaux du Groupe sont adéquats pour ses besoins actuels dans chacun des pays où le Groupe est présent.

SCOR détient à Londres un immeuble de bureaux et commerces situé 10 Lime Street, d'une surface de 5.000 m². Au 31 décembre 2013, l'immeuble était occupé à 53 % par SCOR pour son Hub de Londres. Le reste des surfaces était loué à des tiers.

Au cours du 2ème trimestre 2012, SCOR a emménagé dans son nouvel immeuble de bureaux situé à Paris d'une surface de plus de 20.000 m² sis 5, avenue Kléber à Paris 16ème, détenu par son OPCI SCOR-Properties, et dont SCOR occupe 85 % des surfaces, le reste étant loué à des tiers. Le 28 Décembre 2012, SCOR a mis fin au contrat de bail relatif à la tour où était préalablement situé son siège social (La Défense, Paris). Le Groupe a néanmoins conservé en location dans la tour un étage de bureaux pour ses projets informatiques.

A Cologne, SCOR a emménagé au cours du 2ème trimestre 2012 dans son nouvel immeuble de bureaux de plus de 6.000 m² sis 10, Goebenstrasse, détenu par la branche allemande de SCOR SE: « SCOR Rückversicherung Direktion für Deutschland, Niederlassung der SCOR SE » et occupé intégralement par SCOR.

SCOR Reinsurance Asia Pacific PTE LTD a conclu en octobre 2013 un contrat d'acquisition en état futur d' achèvement concernant deux étages d'un immeuble de bureaux en cours d'édification dans le cadre d'un bail emphytéotique de terrain à Singapour qui sera occupé intégralement par SCOR. Au 31 décembre 2013, SCOR Reinsurance Asia Pacific PTE LTD n'a pas la jouissance des locaux, laquelle est conditionnée à la livraison de l'immeuble.

SCOR détient également des investissements immobiliers supplémentaires en relation avec sa stratégie de gestion d'actifs.

Pour plus d'informations sur l'immobilier de placement du Groupe, se reporter à la Section 5.2.1 – Principaux investissements réalisés au cours des 3 derniers exercices, à l'Annexe A – États financiers non consolidés de SCOR SE, Notes 2.1 – Mouvements ayant affecté les postes de placements, 2.2 – État récapitulatif des placements et 15 – Analyse des engagements donnés et reçus ainsi qu'en Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 5 – Actifs corporels et engagements reçus et Note 6 – (C) Immobilier de placement.

8.2 Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles

Se reporter au rapport environnemental présenté en Annexe D – Note 4 – Conséquences environnementales de l'activité de SCOR.

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT

9.1	Situation financière	93
9.2	Résultat d'exploitation	94

9 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT

La situation financière de SCOR SE et du Groupe est présentée en Section 3 – Informations financières sélectionnées et 20.1 – Informations financières historiques : États financiers consolidés. L'examen qui suit est basé sur les données financières en provenance des sections citées.

Voir également Section 20.1.6 – Annexes aux comptes consolidés, Note 1 – Principes et méthodes comptables et Note 26 – Risque d'assurance et risques financiers.

9.1 Situation financière

Les résultats 2013 et la solidité du patrimoine financier démontrent l'efficacité de la stratégie menée par SCOR qui repose sur une forte diversification sectorielle et géographique. Elle est centrée sur une activité de réassurance traditionnelle disposant d'une exposition très limitée des engagements de réassurance aux risques économiques et d'une exposition hors bilan non significative.

Après versement du dividende en 2013, les capitaux propres sont passés de EUR 4 807 (1) millions au 31 décembre 2012 à EUR 4 980 millions au 31 décembre 2013.

Les investissements totaux, y compris les liquidités, s'élèvent à EUR 23,8 milliards au 31 décembre 2013, contre respectivement EUR 22,6 milliards et EUR 21,4 milliards au 31 décembre 2012 et 2011.

SCOR poursuit sa politique très prudente de gestion d'actifs, en mettant en œuvre un « programme d'inflexion » destiné à améliorer le rendement des actifs investis tout en se focalisant sur la gestion de ses liquidités.

La liquidité du Groupe, définie comme la trésorerie, équivalent de trésorerie et investissements à court terme, répartie entre un petit nombre de banques et placée principalement en obligations d'État et en investissements dont l'échéance est inférieure à 12 mois, s'élève à EUR 2,1 milliards au 31 décembre 2013 par rapport à EUR 2,7 milliards au 31 décembre 2012 (EUR 3,1 milliards au 31 décembre 2011).

Les flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle sont en hausse, de EUR 897 millions en 2013 par rapport à EUR 761 millions en 2012 et EUR 530 millions en 2011 avec des fortes contributions à la fois des opérations Vie et Non-Vie. En 2012, l'augmentation des flux de trésorerie a été impactée par des paiements plus bas que prévu réalisés par SCOR Global P&C concernant les pertes liées aux catastrophes naturelles de 2011. Les flux de trésorerie 2012 ont également été impactés par des paiements liés à la fiscalité, et à la rétrocession des années antérieures.

Le Groupe dispose d'un effet de levier de la dette financière, de 21,2 % au 31 décembre 2013 contre 20,0 % (1) au 31 décembre 2012 et 17,8 % au 31 décembre 2011. Ce ratio est obtenu en divisant les dettes subordonnées (2) , par la somme des capitaux propres et des dettes subordonnées. L'augmentation de ce ratio sur 3 ans est liée aux émissions de dettes en 2011, 2012 et 2013. Le 10 septembre 2013, SCOR a placé avec succès des titres subordonnés à durée indéterminée sur le marché du franc suisse pour un montant total de CHF 250 millions (la première échéance de remboursement anticipé à l'option de SCOR est fixée au 30 novembre 2018). Le 10 septembre 2012, SCOR a placé avec succès des titres subordonnés à durée indéterminée (dont la première échéance de remboursement anticipé à l'option de SCOR est fixée en juin 2018) sur le marché du franc suisse pour un montant total de CHF 250 millions. Le 24 septembre 2012, SCOR a placé avec succès CHF 65 millions supplémentaires. Par ailleurs, SCOR a géré ses engagements en rachetant en 2013 une partie de dette existante de USD 46 millions à moins de 90% du nominal et en rachetant en 2012 une dette existante de EUR 50 millions à 80 % du nominal. Le 20 janvier 2011, SCOR a réussi le placement, sur le marché du franc suisse, de titres subordonnés à durée indéterminée (dont la première échéance de remboursement anticipé à l'option de SCOR est fixée en août 2016) pour un montant total de CHF 400 millions. Le 11 mai 2011, SCOR a placé avec succès CHF 250 millions supplémentaires de ses titres subordonnés à durée indéterminée sur le marché du franc suisse. Le 1er Octobre 2013, SCOR a conclu une ligne de financement court terme d'un montant principal de USD 228 millions à échéance le 14 juillet 2014 pour financer en partie l'acquisition de Generali U.S. ). Cette ligne de financement a été totalement remboursée, par anticipation, au cours du premier trimestre 2014.

Le montant total des dettes financières, incluant les dettes immobilières et une ligne de financement à court terme, s'élève à EUR 2 053 millions contre 1 648 millions en 2012 (2011 : EUR 1 425 millions

⁽¹⁾ Les chiffres comparatifs de l'exercice précédent ont été ajustés rétrospectivement en raison de l'adoption de la norme IAS 19 - Avantages au personnel (révisée) à compter du 1er Janvier 2013. Voir Section 20.1.6. Note 1 – D – Normes IFRS applicables pour l'exercice en cours et normes IFRS publiées mais non encore en vigueur.

⁽²⁾ Le calcul de l'effet de levier exclut les intérêts courus et inclut l'effet des swaps relatifs à la dette de CHF 650 millions, à la dette de CHF 315 millions et à la dette de CHF 250 millions. Au 31 décembre 2011, le calcul de la dette prise en compte dans le ratio n'excluait pas les intérêts courus. En conséquence, le ratio publié dans le Document de Référence 2011 et dans les publications financières précédentes était de 18,1 % au 31 décembre 2011.

L'actif net par action (1) s'élève à EUR 26,64 au 31 décembre 2013, contre respectivement EUR 26,16 (1) et EUR 23,82 (1) au 31 décembre 2012 et 2011.

9.2 Résultat d'exploitation

Ce paragraphe inclut des commentaires sur le résultat opérationnel ainsi que des comparaisons avec les années précédentes.

9.2.1 RÉSULTATS OPÉRATIONNELS CONSOLIDÉS

Primes brutes émises

Les primes brutes émises pour l'exercice clos au 31 décembre 2013 se sont élevées à 10 253 millions, en augmentation de 7,8 % par rapport aux EUR 9 514 millions de l'exercice 2012. L'augmentation totale de EUR 739 millions des primes brutes émises en 2013 est due à une augmentation de EUR 198 millions pour SCOR Global P&C et une augmentation de EUR 541 millions pour SCOR Global Life. Cette dernière est principalement due aux primes générées suite à l'acquisition du portefeuille de mortalité de Generali U.S., contribuant pour EUR 209 millions aux primes brutes émises à partir du 1 Octobre 2013 et pour les trois derniers mois de 2013.

Les primes brutes émises pour l'exercice clos au 31 décembre 2012 se sont élevées à 9 514 millions, en augmentation de 25,1 % par rapport aux EUR 7 602 millions de l'exercice 2011. L'augmentation totale de EUR 1 912 millions des primes brutes émises en 2012 est due à une augmentation de EUR 668 millions pour SCOR Global P&C et une augmentation de EUR 1 244 millions pour SCOR Global Life. Cette dernière est principalement due aux primes générées suite à l'acquisition du portefeuille de mortalité de Transamerica Re qui ont contribué à hauteur de EUR 1 693 millions aux primes émises brutes (contre EUR 677 millions pour les cinq mois après l'acquisition en 2011).

Primes nettes acquises

Les primes nettes acquises pour l'exercice clos au 31 décembre 2013 se sont élevées à EUR 9 066 millions, à comparer à EUR 8 399 millions et EUR 6 710 millions pour les exercices 2012 et 2011, respectivement. L'augmentation des primes nettes acquises de EUR 667 millions en 2013 par rapport à 2012 et de EUR 1 689 millions en 2012 par rapport à 2011 suit la progression des primes brutes émises.

Produits financiers nets

Les produits financiers nets (1) pour l'exercice clos au 31 décembre 2013 se sont élevés à EUR 512 millions, à comparer à EUR 566 millions et EUR 624 millions pour les exercices 2012 et 2011, respectivement (2). Le taux de rendement net est de 2,4 % en 2013 contre 2,7 % en 2012 et 3,2 % en 2011. La diminution des produits financiers nets s'explique principalement par l'environnement financier, où les taux sont faibles, par des plus-values sur obligations moins importantes et des dépréciations d'actifs financiers plus importantes. Les marchés financiers en 2013 étant caractérisés par une forte volatilité et des comportements erratiques, SCOR a décidé de maintenir sa stratégie dite de « rollover », avec une duration relativement faible du portefeuille obligataire et un niveau de liquidité élevé.

Le rendement sur actifs investis est de 2,6 % en 2013 contre 3,0 % en 2012 et 3,7 % en 2011.

Charges des prestations de contrat

Les charges des prestations de contrat s'élèvent à EUR 7 054 millions, EUR 6 613 millions et EUR 5 654 millions en 2013, 2012 et 2011 respectivement. Le niveau de charges des prestations de contrat de SCOR Global P&C s'élève à EUR 2 967 millions en 2013, contre EUR 2 833 millions en 2012 (2011 : EUR 3 038 millions). Pour SCOR Global Life les charges des prestations de contrat ont augmenté et s'élèvent à EUR 4 087 millions en 2013, contre EUR 3 780 millions en 2012 (2011 : EUR 2 615 millions).

Résultats nets des cessions en réassurance

Les résultats nets des programmes de rétrocession du Groupe s'élèvent à EUR (453) millions, EUR (189) millions et EUR (7) millions en 2013, 2012 et 2011 respectivement.

Cependant, certaines couvertures comme Atlas VI (SCOR Global P&C), Atlas IX (SCOR Global Life) ainsi que les swaps de mortalité (SCOR Global Life) (voir ci-dessous la Note 9.2.4 Protection du capital) ne font pas partie du résultat net des cessions en réassurance en raison de leur caractère de dérivé.

Le montant enregistré en 2013 en « autres charges opérationnelles » lié aux obligations catastrophes Atlas est de EUR 44 millions, incluant Atlas VII, mis en place en Novembre 2012 (2012 : EUR 50 millions). Ces obligations

(1) Voir Section 9.2.6 Calcul des ratios pour le détail du calcul.

⁽²⁾ Les revenus de placement net reflètent mieux la performance des actifs investis par SCOR et ont donc remplacé le revenu de placement publié dans le Document de référence 2011 et les rapports financiers précédents.

catastrophes Atlas VII sont comptabilisées comme un contrat de rétrocession en 2013, début de leur période de couverture, en raison de la présence d'une clause de pertes ultimes .

Frais généraux

Le ratio des coûts (1) du Groupe, qui correspond aux charges de gestion à l'exclusion des charges non contrôlables (par exemple les charges liées aux créances douteuses), des transactions juridiques, des frais d'acquisition ainsi que des amortissements, divisées par les primes émises brutes, s'élève à 5,1 % au 31 décembre 2013, 5,3 % en 2012 et 5,5 % en 2011. Le total des frais généraux pour les années 2013, 2012 et 2011 s'élevait respectivement à EUR 599 millions, EUR 588 millions et EUR 468 millions, sur une base comparative.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel pour l'exercice clos au 31 décembre 2013 s'est élevé à EUR 581 millions contre EUR 645 millions en 2012 et EUR 322 (2) millions en 2011. Le résultat opérationnel 2013 a bénéficié de la bonne performance technique de SCOR Global Life et de la forte rentabilité de SCOR Global P&C.

Le résultat d'exploitation 2012 a bénéficié de la bonne performance technique de SCOR Global Life, de la forte rentabilité de SCOR Global P&C, même si elle a été impactée par des pertes dues à des catastrophes naturelles plus importantes que prévu, en particulier durant le quatrième trimestre de 2012, et de la solide performance de SCOR Global Investments, en dépit d'un environnement à faible rendement.

Le résultat opérationnel 2011 a été impacté par la fréquence élevée ainsi que la forte sévérité des catastrophes naturelles, tout particulièrement durant les deux premiers et le dernier trimestres de l'année 2011. Ces événements ont été partiellement compensés par une gestion efficace du portefeuille d'actifs de SCOR Global Investments ainsi que par des progrès techniques de SCOR Global Life et le bas niveau attritionnel de SCOR Global P&C à 57,6 % en 2011.

Résultat net

SCOR a généré un résultat net de EUR 549 millions en 2013, à comparer avec respectivement EUR 418 millions et EUR 329 (2) millions pour les exercices clos au 31 décembre 2012 et 2011.

En 2013, le résultat net de SCOR a été positivement impacté par la performance de ses activités opérationnelles, par le profit résultant de l'acquisition à des conditions avantageuses du portefeuille de Generali U.S. s'élevant à EUR 183 millions (net des coûts de transaction, eux même nets d'impôts) et par la politique de gestion prudente du portefeuille d'actifs de SCOR Global Investments, qui a préservé les intérêts des actionnaires tout en offrant des rendements solides. En 2013, le taux effectif d'impôts est de 14,2%. La réduction est le reflet d'une répartition géographique des résultats plus favorable en 2013 qu'en 2012 et d'un profit sans effet d'impôt résultant de l'acquisition à des conditions avantageuses de Generali U.S. et de MRM S.A.

Même si 2012 a été impactée par des catastrophes naturelles plus importantes que prévu (tremblements de terre en Italie et l'ouragan Sandy), en particulier lors du dernier trimestre de l'année, le résultat net a été positivement influencé par les fortes performances opérationnelles de SCOR Global Life et SCOR global P&C ainsi que de la politique de gestion prudente du portefeuille d'actifs de SCOR Global Investments, qui a préservé les intérêts des actionnaires tout en offrant des rendements solides. En 2012, le taux effectif d'impôts est de 20,4 %. Cela provient d'un mix géographique positif des taux d'imposition, compensé partiellement par l'impact négatif de la taxation additionnelle de la réserve de capitalisation suite au changement de la loi française en 2010 (EUR 12 millions).

Le résultat 2011 net a été affecté par une extraordinaire série de catastrophes naturelles, en particulier dans lors du premier et dernier trimestre de l'année, tout en bénéficiant d'une performance opérationnelle positive de SCOR Global P&C et SCOR Global Life, d'une politique de gestion d'actifs prudente et d'un profit résultant de l'acquisition à des conditions avantageuses du portefeuille mortalité de Transamerica Re s'élevant à EUR 127 millions.

Le rendement des capitaux propres moyens pondérés (ROE) (1) a été respectivement de 11,5 %, 9,1 (2) % et 7,7 % pour les exercices clos aux 31 décembre 2013, 2012 et 2011. Le résultat par action non dilué s'est élevé respectivement à EUR 2,96, EUR 2,28 et EUR 1,79 (2) pour les exercices clos aux 31 décembre 2013, 2012 et 2011.

(1) Voir Section 9.2.6 Calcul des ratios pour le détail du calcul.

⁽²⁾ Les chiffres comparatifs des exercices précédents ont été ajustés rétrospectivement en raison de l'adoption de la norme IAS 19 - Avantages au personnel (révisée) à compter du 1er Janvier 2013. Voir Section 20.1.6. Note 1 – D – Normes IFRS applicables pour l'exercice en cours et normes IFRS publiées mais non encore en vigueur.

9.2.2 SCOR GLOBAL P&C

SCOR Global P&C est un réassureur Non-Vie majeur intervenant principalement sur les marchés européens et disposant d'une position solide en Amérique Latine, sur les marchés asiatiques et au Moyen-Orient.

Les affaires souscrites comprennent les opérations de réassurance traditionnelles : Traités, Facultatives et Spécialités. SCOR Global P&C s'appuie sur son réseau, sa réputation et son expertise aidé en cela par de solides bases de données.

Les renouvellements de janvier 2014 ont été marqués par un environnement de marché difficile. Un certain nombre de grandes compagnies d'assurance et d'assureurs de taille moyenne ont revu leur stratégie de protection et d'achat de réassurance, et restructuré leurs programmes de réassurance. Le marché de la réassurance a été le témoin d'une « hiérarchisation » des acteurs du marché au profit des grands réassureurs diversifiés se positionnant comme de véritables acteurs globaux, tant en termes de tarification que de capacités de souscription, avec une approche globale de la relation clients. C'est dans ce contexte que SCOR Global P&C a réussi à étendre son fonds de commerce et à tirer parti de nouvelles opportunités, tout en poursuivant une politique de souscription rigoureuse, en refusant les contrats offrant des termes et conditions insatisfaisants et en acceptant la résiliation des affaires sous-tarifées. (Se reporter à la Section 12 – Informations sur les tendances).

En 2013, SCOR Global P&C a poursuivi activement la gestion de son portefeuille de Traités dommages et responsabilité en augmentant le nombre d'affaires proportionnelles et non proportionnelles et son volume d'affaires de Spécialités en améliorant sa diversification géographique dans des zones tel que l'Asie et l'Amérique latine.

En 2012, SCOR Global P&C a poursuivi activement la gestion de son portefeuille de Traités dommages et responsabilité en augmentant le nombre d'affaires proportionnelles, catastrophes naturelles ainsi que la responsabilité civile et en améliorant sa diversification géographique en Asie et en Amérique.

En 2011, SCOR Global P&C poursuit sa stratégie de gestion du portefeuille traités P&C en augmentant le nombre d'affaires non proportionnelles et en renforçant la diversification géographique en faveur de l'Asie et des Amériques.

Primes brutes émises

En 2013, les primes brutes émises ont augmenté de 4,3 % par rapport à fin 2012. À taux de change constant la progression a été de 8,3 % (effet lié à l'appréciation de l'Euro) et a atteint l'objectif du plan « Strong Momentum » sur la période de 3 ans (32,5 % à taux de change courant, 35 % à taux de change constant). Cette augmentation s'explique essentiellement par la performance des secteurs Traités de Dommages et de Responsabilité et Spécialités (particulièrement Lloyds, Aviation et Agriculture) ainsi que par l'amélioration de la diversification géographique en Asie, notamment la Chine, l'Inde et SIT (Singapour, Indonésie, Thaïlande), et l'Amérique latine (Amérique centrale, Amérique latine et Caraïbes).

En 2012, les primes brutes émises ont augmenté de 17 % par rapport à fin 2011, dont 6 % liés à l'impact de change (particulièrement lié à l'appréciation du dollar américain). À taux de change constant la progression est de 11 %. Ce chiffre est supérieur à l'augmentation de 9-10 % des primes brutes émises prévue dans « Strong Momentum ». Cette augmentation s'explique essentiellement par la performance des secteurs Traités de Dommages et de Responsabilité et Catastrophes naturelles ainsi que par l'amélioration de la diversification géographique en Asie et en Amérique.

En 2011, les primes brutes émises ont augmenté de 8,8 %, à taux de change courant, à EUR 3 982 millions contre EUR 3 659 millions en 2010. Les très bons renouvellements de janvier, d'avril et de juillet 2011 de SCOR Global P&C ont confirmé le positionnement de SCOR dans le secteur de la réassurance et validé ses hypothèses sur l'évolution de l'environnement de la réassurance présentées lors des Rendez-vous de septembre 2010 à Monte-Carlo. L'évolution du chiffre d'affaires de SCOR Global P&C en 2011 illustre une rentabilité technique attendue stable et un retour sur capital conforme aux objectifs du plan « Strong Momentum » grâce à une gestion dynamique du portefeuille du Groupe.

Ratio combiné net

Le ratio combiné net (1) de SCOR Global P&C s'élève à 93,9 % en 2013 contre 94,1 % en 2012 et 104,5 % en 2011.

En 2013, la légère amélioration du ratio combiné est principalement due au taux d'attrition du ratio des sinistres de 57,7 % (contre 57,8 % en 2012) et à l'impact plus faible des catastrophes naturelles par rapport à 2012.

Les catastrophes naturelles ont eu un impact de 6,4% sur le ratio combiné net du Groupe en 2013 contre un impact de 7,6 % en 2012 et 18,5 % en 2011.

En 2012, l'amélioration du ratio combiné était en ligne avec les attentes, malgré les événements majeurs qui se sont produits en 2012, l'ouragan Sandy, le naufrage du Costa Concordia, l'impact du dérèglement climatique global sur l'agriculture aux États-Unis et au Brésil, et l'ajustement de l'estimation sur les inondations en Thaïlande.

En 2011, la dégradation du ratio combiné net était liée à l'impact exceptionnel des catastrophes naturelles en particulier au cours du premier semestre et du dernier trimestre de l'exercice 2011.

(1) Voir Section 9.2.6 Calcul des ratios pour le détail du calcul.

Impact des catastrophes naturelles

SCOR définit une catastrophe comme étant un événement naturel qui comprend plusieurs risques et ayant comme impact une charge avant impôt, nette de rétrocession de EUR 3 millions ou plus.

Le tableau suivant présente les pertes dues aux catastrophes naturelles pour les années 2013, 2012 et 2011 :

	Au 31 décembre
	2013	2012	2011
Nombre de catastrophes de l'exercice	12 (7)	10 (5)	15 (3)
En EUR millions
Coûts des sinistres et frais de gestion liés aux catastrophes, bruts	333(8)	355 (6)	949
Coûts des sinistres liés aux catastrophes, nets de rétrocession (2)	272(8)	307 (6)	636
Ratio des sinistres, net du Groupe (1)	64,1%(8)	65,5 % (6)	76,6 % (4)
Ratio des sinistres du Groupe hors catastrophes	57,7%(8)	57,8 % (6)	58,1 % (4)

(1) Le ratio de sinistre est le pourcentage des sinistres Non-Vie par rapport aux primes acquises Non-Vie

(2) Net de rétrocession et primes de reconstitution (acceptation et rétrocession)

(3) Tremblements de terre au Japon et en Nouvelle Zélande, inondations en Australie, au Danemark, en Thaïlande et dans le Montana (USA), cyclone Yasi en

Australie, ouragan Irene aux États-Unis, tempêtes et tornades aux États-Unis, les incendies de forêt au Canada et au Texas (USA) (4) Le ratio combiné net inclut un effet positif de EUR 47 millions (avant impôts), soit 1,4 % point, lié au règlement du recours engagé par les assureurs Property du Word Trade Center contre les assureurs Aviation

(5) Hors inondations en Thaïlande (événement 2011) mais incluant : l'ouragan Sandy, la tempête Dagmar en Norvège, les tornades dans le sud des États-Unis, deux tremblements de terre en Italie (20 et 29/05/2012) et un au Costa Rica, les pluies diluviennes de Montréal, la tempête de grêle Alberta au Canada et la tempête tropicale Bolaven

(6) L'impact du développement des inondations en Thaïlande (événement 2011) est inclus dans le ratio cat 2012

(7) Dont la tempête Saint Jude, les tempête de grêle Andreas, Manni et Ernst en Allemagne, les inondations en Europe les tempêtes de grêle Xaver et en Afrique du Sud, l'ouragan Manuel et le typhon Haiyan

(8) Le développement des tremblements de terre en Italie (20 et 29 mai 2012) et de l'ouragan Sandy est inclus dans le ratio des sinistres 2013

En 2013, SCOR a été impacté par les sinistres suivants, qui ont généré une charge totale nette de rétrocession de EUR 259 millions au 31 décembre 2013 :

En EUR millions		Charge nette de rétrocession au 31
Pertes liées aux sinistres	Date du sinistre	Décembre 2013
Inondations en Europe	Juin 2013	62
Tempête de grêle Andreas	Juillet 2013	51
Inondations d'Alberta	Juin 2013	44
Tempête Jude	Octobre 2013	35
Xaver	Décembre 2013	20
Inondations de Toronto	Juillet 2013	15
Tempête de grêle Manni	Juin 2013	10
Autres catastrophes naturelles (dont la charge nette individuelle est
inférieure à EUR 10 millions)	2013	22

En 2012, SCOR a été impacté par les sinistres suivants, ayant chacun généré une charge nette de rétrocession de plus de EUR 10 millions au 31 décembre 2012 :

En EUR millions
		Charge nette de rétrocession initiale au 31 Décembre 2012	Charge nette de rétrocession ajustée au 31 Décembre 2013
Pertes liées aux sinistres	Date du sinistre
Tremblement de terre en Italie	20 Mai 2012	26	33
Tremblement de terre en Italie	29 Mai 2012	21	23
	Fin décembre
Tempête Dagmar (Norvège)	2011	11	12
Tempête de grêle Alberta (Canada)	Aout 2012	12	11
Ouragan Sandy (USA)	Octobre 2012	137	141
Autres catastrophes naturelles (dont la charge nette individuelle est inférieure à EUR 10 millions)	2012	25	26

En 2011, SCOR a été impacté par les sinistres suivants, ayant chacun généré une charge nette de rétrocession de plus de EUR 10 millions au 31 décembre 2011 :

En EUR millions		Charge nette initiale de rétrocession au	Charge nette de rétrocession ajustée au
	Date du	31 Décembre	31 Décembre	31 Décembre
Pertes liées aux sinistres Inondations dans le Queensland (Australie)	sinistre Janvier 2011	2011 28	2012 26	2013 25
Cyclone Yasi en Australie	Février 2011	12	16	16
Inondations à Melbourne (Australie)	Février 2011	12	12	12
Tremblement de terre de Lyttleton en Nouvelle Zélande	Février 2011	110 (1)	113	123
Tremblement de terre au Japon	Mars 2011	192	180	181
Tornades en Alabama (USA)	Avril 2011	18	17	16
Tornades dans le Missouri (USA)	Mai 2011	13	14	15
Tempête en Arizona (USA)	Octobre 2010 (2)	11	11	11
Feu de forêt à Slave Lake (Canada)	Juin 2011	10	10	11
Tremblement de terre en Nouvelle Zélande (juin 2011)	Juin 2011	13	12	13
Inondations au Danemark	Juillet 2011	38 (1)	44	44
Inondations en Thaïlande	Octobre 2011	138	213	222
Autres catastrophes naturelles (dont la charge nette individuelle est inférieure à EUR 10 millions)	2011	41	42	42

(1) Après prise en compte de la couverture d'un Annual Aggregate Cover allouée sur la base d'un rythme estimé de paiement de chacun de ces sinistres. Cette allocation par sinistre sera susceptible d'être modifiée en fonction du rythme réel de paiement constaté

(2) Information tardive reçue des cédantes en 2011

9.2.3 SCOR GLOBAL LIFE

La division SCOR Global Life souscrit des activités de réassurance Vie dans les pôles d'activité suivants (1) :

• Protection ;
• Solutions financières ;
• Longévité.

Elle opère via une organisation mondiale unifiée avec des axes de marchés spécifiques EMEAA et Amériques.

La protection couvre la réassurance Vie traditionnelle pour les risques de mortalité, de morbidité et de comportement pour Personnes et Groupes de Personnes. La Longévité regroupe les produits couvrant le risque d'une déviation négative des résultats attendus du fait d'une durée de vie des personnes assurées ou recevant une rente plus longue que celle utilisée pour fixer le tarif du contrat. Le pôle d'activités Solutions Financières combine de la Réassurance Vie proportionnelle traditionnelle et des composantes financières.

En 2013, SCOR Global Life a continué d'améliorer sa rentabilité dans un marché de réassurance Vie compétitif. Les relations avec les clients existants ont été renforcées avec succès et de nouveaux partenaires ont été trouvés. De plus, SCOR Global Life a adopté une approche sélective afin de conclure de nouveaux contrats rentables.

En Europe, SCOR Global Life a maintenu une position forte.

En 2013, l'Asie/Pacifique est restée un marché caractérisé par une forte performance en terme de croissance des primes et de profitabilité, tandis que l'Amérique latine a démontré de solides résultats.

Le 1er octobre 2013, SCOR a finalisé l'acquisition de l'intégralité de Generali U.S. Holdings, Inc. ("Generali U.S."), holding de l'activité de réassurance vie de Generali aux Etats-Unis. Le rapprochement de SCOR Global Life Americas (« SGLA ») et de Generali U.S. donne naissance au premier acteur sur le marché américain de la réassurance vie. SCOR a immédiatement amorcé un projet d'intégration, des affaires et des opérations des entités acquises, au sein de sa structure déjà existante aux Amériques.

En 2013, SCOR Global Life a continué avec succès l'intégration de l'activité de réassurance du risque de mortalité, acquise de Transamerica Re le 9 août 2011, au sein de son organisation existante, en effectuant des transferts et novations de portefeuilles non-américains vers les unités opérationnelles SCOR Global Life appropriées. Ce processus, et la consolidation de l'organisation américaine en une seule et unique unité opérationnelle, sont en ligne avec l'approche de structure de marché de SCOR Global Life.

Primes brutes émises

Globalement, les primes brutes émises de SCOR Global Life ont augmenté de 11,1 % en 2013 et s'élèvent à EUR 5 405 millions, par rapport à EUR 4 864 millions en 2012 (EUR 3 620 millions en 2011).

Le développement des primes brutes émises pendant l'année s'explique par le caractère long terme de l'activité Vie, les nouvelles affaires souscrites via les canaux de distribution de SCOR Global Life, ainsi que l'acquisition du portefeuille de réassurance de Generali U.S,. avec une contribution de trois mois en 2013.

À taux de change constant, la croissance a été de 14,5 %. Elle a donc été impactée négativement par les effets de change, à hauteur de EUR 163 millions.

Les primes générées suite à l'acquisition du portefeuille de mortalité de Generali U.S., ont contribué pour EUR 209 millions aux primes brutes émises à partir du 1 Octobre 2013 et pour les trois derniers mois de 2013.

De plus, les primes émises ont augmenté de manière substantielle dans le pôle d'activités protection aux Etats-Unis, en Allemagne et au Royaume-Uni/Irlande. Cette croissance a été en partie atténuée par la baisse des primes constatée au Moyen Orient, en Amérique Latine et dans les pays nordiques où la profitabilité n'atteignait pas les objectifs de SCOR. SCOR Global Life a donc décidé de ne pas poursuivre le renouvellement de certaines activités.

L'équipe Longévité, créée à Londres en 2011, a été un acteur clé de l'augmentation des primes au Royaume-Uni en 2013, grâce aux traités qu'elle a générés depuis cette date.

En ce qui concerne les solutions financières, les nouveaux traités souscrits sur le marché asiatique et la péninsule Ibérique ont surtout généré une augmentation des primes brutes émises pour SCOR Global Life.

Marge technique Vie

La marge technique vie (2) en 2013 s'élève à 7,3 % contre 7,7 % en 2012 et 8,1 % en 2011 (3) .

La marge technique Vie pour 2013 a été fortement soutenue par la performance des activités sur le marchés européens, d'Amérique Latine et d'Asie/Pacifique.

⁽¹⁾ En 2013, dans le cadre de son nouveau plan stratégique « Optimal Dynamics », les produits de SCOR Global Life ont été regroupés par pôles d'activités plutôt que les neuf branches d'activité préalablement présentées dans le Document de Référence 2012 et les autres publications préalables (2) Voir Section 9.2.6 Calcul des ratios pour le détail du calcul.

⁽³⁾La marge technique Vie reflète d'avantage les caractéristiques biométriques du portefeuille de SCOR Global Life et remplace donc la marge opérationnelle Vie publiée dans le Document de référence 2011.

9.2.4 PROTECTION DU CAPITAL

Le 6 janvier 2014, SCOR a annoncé avoir placé avec succès un sidecar entièrement « collatéralisé », Atlas X Reinsurance Limited (Atlas X), qui fournira au Groupe une capacité supplémentaire de USD 55,5 millions sur trois ans provenant d'un nouveau groupe d'investisseurs. Ce placement est conforme à la stratégie de SCOR visant à rassembler au sein de sa politique de protection du capital l'ensemble des outils de protection du capital disponibles, tel que l'a exposé le Groupe dans son nouveau plan stratégique « Optimal Dynamics ».

Atlas X est un « special purpose reinsurance vehicle » domicilié en Irlande. Atlas X et SCOR Global P&C SE ont conclu un contrat de rétrocession en quote-part, qui a pris effet le 1er janvier 2014 et par lequel Atlas X réassurera une part proportionnelle des portefeuilles diversifiés de SCOR exposés aux catastrophes naturelles dans un certain nombre de pays. Ce contrat sera comptabilisé comme un contrat de réassurance.

Le 20 décembre 2013, SCOR a placé un nouveau programme de capital contingent avec UBS, qui apporte au Groupe une couverture de EUR 200 millions en cas de survenance d'un événement extrême (catastrophes naturelles ou événements vie). Par ailleurs, sous réserve qu'aucun tirage n'ait déjà été effectué, une tranche unique de EUR 100 millions sera tirée sur le programme de EUR 200 millions dans l'hypothèse où le cours de l'action SCOR viendrait à s'établir en dessous de EUR 10. Ce programme remplacera, au 1er janvier 2014, l'actuelle solution de EUR 150 millions de capital contingent, qui est venue à terme le 31 décembre 2013 (Se reporter à la Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 8 – Instruments dérivés – Programme de Capital contingent).

Dans le cadre de sa politique de diversification de ses outils de protection du capital, SCOR Global Life a conclu le 11 septembre 2013 un contrat de transfert de risques de mortalité avec Atlas IX Capital Limited (« Atlas IX »), qui fournit au Groupe une couverture contre les conséquences des événements extrêmes sur la mortalité aux Etats-Unis tels que les pandémies, les catastrophes naturelles et les attaques terroristes. Ce contrat de transfert de risques fournit une couverture de USD 180 millions contre les événements extrêmes, sur une période de survenance des risques s'étendant du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2018.

Un paiement sera initié si la valeur observée de l'indice dépasse le point d'attachement de 102 %. Si l'indice se situe entre le point d'attachement et le plafond de 104%, Atlas IX versera à SCOR un montant au prorata.

Le risque transféré est variable et basé sur un indice défini (indice de mortalité CDC, pondéré selon l'âge et le sexe) et non pas basé sur le portefeuille en vigueur de SCOR. Pour cette raison, le contrat est comptabilisé comme un instrument dérivé.

Dans le cadre de sa politique de diversification de ses outils de protection du capital, SCOR a placé avec succès, le 1er novembre 2012, une nouvelle obligation catastrophe (« cat bond »), Atlas Reinsurance VII Limited, qui fournit au Groupe une double couverture de USD 60 millions (« Class A Notes ») contre les ouragans et les tremblements de terre aux Etats-Unis, et de EUR 130 millions (« Class B Notes ») contre les tempêtes en Europe. Ces couvertures portent sur une période de survenance des risques s'étendant du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2015.

Les sinistres de la tranche A sont calculés en appliquant des facteurs de parts de marché au sinistre total assuré, tel que communiqué par les agences PCS aux Etats-Unis et sur une base cumulative annuelle. La couverture des sinistres de la tranche B s'appuie sur l'indice PERILS et s'applique par événement.

Ces contrats sont comptabilisés comme des contrats de rétrocession, et cela en raison de la présence de la clause des pertes ultimes.

Le 12 décembre 2011, SCOR a placé une nouvelle obligation catastrophe (« cat bond »), Atlas VI Capital Limited Series 2011-1 et 2011-2, qui fournit au Groupe des couvertures de USD 270 millions contre les ouragans et les tremblements de terre aux États-Unis et de EUR 50 millions contre les tempêtes en Europe. Ces couvertures portent sur une période de survenance des risques s'étendant du 13 décembre 2011 au 31 décembre 2014 pour les États-Unis, et du 13 décembre 2011 au 31 mars 2015 pour l'Europe. Pour Atlas VI Series 2011-1, cette transaction succède à Atlas V Capital Limited, qui fournit une couverture géographique similaire que Series 2011-1 à hauteur de USD 200 millions pour une période de risque allant du 20 Février 2009 au 19 Février 2012.

Les sinistres pris en charge par cette couverture sont calculés en appliquant des facteurs de parts de marché au sinistre total assuré, tel que communiqué par les agences PCS aux États-Unis et PERILS en Europe.

En l'absence de clauses sur les pertes nettes ultimes, les accords de couverture Atlas VI Obligations catastrophe des véhicules dédiés sont comptabilisés comme des instruments dérivés.

9.2.5 STRATÉGIE OU FACTEUR DE NATURE GOUVERNEMENTALE, ÉCONOMIQUE, BUDGÉTAIRE, MONÉTAIRE OU POLITIQUE AYANT INFLUÉ OU POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES OPÉRATIONS DU GROUPE

Se reporter à la Section 4.4.1 – SCOR fait face à des risques liés à des évolutions législatives et réglementaires et des initiatives politiques, législatives, réglementaires ou professionnelles concernant le secteur de l'assurance et de la réassurance qui pourraient avoir des conséquences défavorables sur son activité et son secteur.

Se reporter également à la Section 5.1.4.2 – Forme juridique et législation applicable.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

9.2.6 CALCUL DES RATIOS

Actif net par action

Le tableau suivant présente le calcul détaillé de l'actif net par action :

	Au 31 décembre
En EUR millions	2013	2012	2011
Capitaux propres – part du Groupe	4 940	4 800 (1)	4 400 (1)
Nombre d'actions à la clôture	192 757 911	192 384 219	192 021 303
Actions d'autocontrôle (actions propres) à la clôture	(7 343 237)	(8 930 686)	(7 262 600)
Nombre d'actions	185 414 674	183 453 533	184 758 703
Actif net par action	26,64	26,16	23,82

Rendement sur investissements et Rendement sur actifs investis

Les tableaux suivant présentent les calculs détaillés du total des produits financiers nets, du rendement sur investissements et du rendement sur actifs investis :

	Au 31 décembre
En EUR millions	2013	2012	2011
Investissements moyens (2)	21 698	21 098	19 561
Total des produits financiers nets	512	566	624
Rendement sur investissements	2,4%	2,7 %	3,2 %

	Au 31 décembre
En EUR millions	2013	2012	2011
Actifs investis moyens (3)	14 195	13 333	12 370
Total des produits financiers sur actifs investis	372	394	460
Rendement sur actifs investis	2,6%	3,0 %	3,7 %

(1) Les chiffres comparatifs des exercices précédents ont été ajustés rétrospectivement en raison de l'adoption de la norme IAS 19 - Avantages au personnel (révisée) à compter du 1er Janvier 2013. Voir Section 20.1.6 Note 1 – D – Normes IFRS applicables pour l'exercice en cours et normes IFRS publiées mais non encore en vigueur.

⁽²⁾ Les investissements moyens correspondent aux moyennes trimestrielles du « total investissement » dans le tableau de réconciliation « actifs investis » présenté dans cette même note, retraités des dépôts espèces cédés.

⁽³⁾ Les actifs investis moyens correspondent aux moyennes trimestrielles du « total actifs investis » dans le tableau de réconciliation « actifs investis » présenté dans cette même note.

Produits financiers nets

Le rendement sur investissements et le rendement sur actifs investis sont calculés sur la base des investissements tels qu'ils sont suivis par le management. Le tableau suivant est une réconciliation de ceux-ci et des données IFRS présentées en Section 20.1 – Informations financières historiques : Etats financiers consolidés :

En EUR millions	2013	2012	2011
Produits sur actifs investis	306	317	344
Gains/(pertes) réalisés sur obligations	81	65	118
Gains/(pertes) réalisés sur dettes	1	0	0
Gains/(pertes) réalisés sur actions	18	10	49
Gains/(pertes) réalisés sur immobilier de placement	33	41	17
Gains/(pertes) réalisés sur autres placements	(3)	45	3
Gains/(pertes) réalisés sur actifs investis	130	161	186
Provisions pour dépréciation des obligations	(4)	9	6
Provisions pour dépréciation des dettes	0	0	0
Provisions pour dépréciation des actions	(64)	(69)	(50)
Provisions/Amortissements de l'immobilier de placement	(24)	(25)	(14)
Provisions pour dépréciation des autres placements	(5)	(1)	(3)
Provisions/amortissements sur actifs investis	(97)	(86)	(62)
Variation de juste valeur des placements comptabilisés
à la juste valeur par résultat (1)	44	12	-
Charges financières de l'immobilier de placement (2)	(11)	(10)	(9)
Total des produits financiers sur actifs investis	372	394	460
Produits des dépôts espèces	176	202	190
Frais de gestion financière	(36)	(30)	(26)
Total net des produits financiers	512	566	624
Résultat de change	(10)	23	13
Produits des éléments techniques	(2)	(4)	(6)
Profit résultant de l'acquisition MRM S.A. à des
conditions avantageuses (net des coûts liés à
l'acquisition)	(27)	-	-
Charges financières de l'immobilier de placement (2)	11	10	9
Total IFRS des produits financiers nets des frais de gestion financière	484	595	639

(1) Inclut le profit résultant de l'acquisition MRM S.A. à des conditions avantageuses (net des coûts liés à l'acquisition) (2) Charges de financement liées aux dettes immobilières sur immobilier de placement uniquement. Le total IFRS des produits financiers nets des frais de gestion financière ne comprend pas les charges de financement

Actifs investis, classification du management vs classification IFRS

Le rendement sur investissements et le rendement sur actifs investis sont calculés sur la base des investissements tels qu'ils sont suivis par le management. Le tableau suivant est une réconciliation de ceux-ci et des données IFRS présentées en Section 20.1 – Informations financières historiques : Etats financiers consolidés :

					Au 31 décembre 2013
Classification Du Management IFRS	Obliga			Immobilier de place	Autres	Total actifs	Dépôts	Total investisse	Intérêts	Éléments(1)	Total Classifi cation
Classification En EUR millions	Trésorerie tions		Dettes Actions	ment	placements	investis	-espèces	ments	courus	techniques	IFRS
Immobilier de
placement				861		861		861			861
Actions	57	47	343	126	161	734		734	-		734
Obligations	10 893	334	-			2 11 229		11 229	104		11 333
Placements disponibles
à la vente	10 950	381	343	126		163 11 963		11 963	104		12 067
Actions	-	-	108		214	322		322	-		322
Obligations	46	-	-		-	46		46	1		47
Placements en juste
valeur par résultat	46	-	108	-	214	368		368	1		369
Prêts et créances	605	94				699	8 181	8 880	1		8 881
Instruments dérivés						-		-		94	94
TOTAL PLACEMENTS
DES ACTIVITÉS
D'ASSURANCE	11 601	475	451	987		377 13 891	8 181	22 072	106		94 22 272
Trésorerie et
équivalents de trésorerie	1 514					1 514		1 514			1 514
TOTAL PLACEMENTS
DES ACTIVITÉS
D'ASSURANCE ET
TRESORERIE ET
EQUIVALENTS DE
TRESORERIE	1 514 11 601	475	451	987		377 15 405	8 181	23 586	106		94 23 786
Gains/pertes latents
sur immobilier de placement direct
(URGL) (2)				112		112		112
Dettes sur immobilier
de placement direct (3)				(311)		(311)		(311)			(311)
Dettes/créances	(19)					(19)		(19)
TOTAL
CLASSIFICATION DU
MANAGEMENT	1 495 11 601	475	451	788		377 15 187	8 181	23 368

(1) Inclut le cat bond Atlas et des dérivés de change

(2) Juste valeur moins valeur nette comptable de l'immobilier de placement

(3) Dettes immobilières liées à l'immobilier de placement uniquement

Classification Du Management				Immobilier		Total		Total			Total Classifi
IFRS Classification En EUR millions	Obligati Trésorerie ons		Dettes Actions	de placement	Autres placements	actifs investis	Dépôts -espèces	investisse -ments	Intérêts courus	Éléments(1) techniques	cation IFRS
Immobilier de
placement				584		584		584			584
Actions	81	49	599	115	172	1 016		1 016			1 016
Obligations	9 356	197			2	9 555		9 555	96		9 651
Placements disponibles
à la vente	9 437	246	599	115	174	10 571		10 571	96		10 667
Actions	-		53		107	160		160			160
Obligations	55					55		55	1		56
Placements en juste
valeur par résultat	55		53		107	215		215	1		216
Prêts et créances	1 268					1 268	8 266	9 534	1		9 535
Instruments dérivés TOTAL PLACEMENTS DES ACTIVITÉS										107	107
D'ASSURANCE	10 760	246	652	699	281	12 638	8 266	20 904	98		107 21 109
Trésorerie et
équivalents de trésorerie	1 466					1 466		1 466			1 466
TOTAL PLACEMENTS DES ACTIVITÉS D'ASSURANCE ET TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE	1 466 10 760	246	652	699	281	14 104	8 266	22 370	98		107 22 575
Gains/pertes latents sur immobilier de placement direct
(URGL)(2)				98		98		98
Dettes sur immobilier de placement direct (3)				(217)		(217)		(217)			(217)
Dettes/créances						(3)		(3)
TOTAL CLASSIFICATION DU
MANAGEMENT	1 463 10 760	246	652	580	281	13 982	8 266	22 248

Au 31 décembre 2012

(1) Inclut le cat bond Atlas, des swaps de mortalité et des dérivés de change

(2) Juste valeur moins valeur nette comptable de l'immobilier de placement (3) Dettes immobilières liées à l'immobilier de placement uniquement

Ratio de coût

Le tableau suivant présente le calcul détaillé du ratio des coûts.

		Au 31 décembre
En EUR millions	2013	2012	2011
Total des charges au compte de résultat (1)	(565)	(556)	(438)
Charges de réajustement des sinistres non imputés (ULAE) (2)	(34)	(32)	(30)
Total charges de gestion	(599)	(588)	(468)
Frais de gestion financière	36	30	26
Total charges de base	(563)	(558)	(442)
Finance Groupe	4	7	3
Amortissements	31	27	16
Charges non contrôlables	9	24	7
Total charges de gestion (pour calcul du ratio de coût)	(519)	(500)	(416)
Primes brutes émises	10 253	9 514	7 602
RATIO DE COÛT	5,1%	5,3 %	5,5 %

(1) Le total des charges correspond à la somme des frais de gestion financière, frais d'acquisition et frais d'administration, et autres charges opérationnelles courantes présentées en Section 20 - Informations financières concernant les patrimoines, la situation financière et les résultats de l'émetteur

(2) Les charges de réajustement des sinistres non imputés font partie des charges de prestation de contrats

Rendement des capitaux propres

Le rendement des capitaux propres est déterminé en divisant le résultat net (part du Groupe) par les capitaux propres moyens (obtenu en ajustant les capitaux propres du début de la période de tous mouvements sur la période, pro rata temporis)

		Au 31 décembre
En EUR millions	2013	2012	2011
Résultat Net de l'ensemble consolidé (1)	549	418	329 (2)
Capitaux propres à l'ouverture – part du Groupe	4 800	4 400 (2)	(2) 4 345
Résultat net de l'ensemble consolidé pondéré (3)	275	209	125
Paiement des dividendes (4)	(148)	(128)	(119)
Augmentations de capital pondérées (4)	8	3	37
Effet des variations des taux de conversion (3)	(81)	(10)	41
Réévaluation des actifs disponibles à la vente et autres (3)	(63)	97	(130)
Capitaux propres moyens pondérés	4 791	4 571 (2)	4 295 (2)
ROE	11,5%	9,1 %	7,7 %

(1) A l'exclusion de la part des actionnaires sans contrôle

(2) Les chiffres comparatifs des exercices précédents ont été ajustés rétrospectivement en raison de l'adoption de la norme IAS 19 - Avantages au personnel (révisée) à compter du 1er Janvier 2013. Voir Section 20.1.6. Note 1 – D – Normes IFRS applicables pour l'exercice en cours et normes IFRS publiées mais non encore en vigueur

(3) Prorata de 50% : linéaire au cours de la période en 2012, impact de Generali U.S. et de TARe pondéré prorata temporis en 2013 et 2011 respectivement

(4) Tient compte des transactions proratisées sur la base des dates de transaction

Ratio combiné

Le tableau suivant présente le calcul détaillé du ratio combiné :

	Au 31 décembre
En EUR millions	2013	2012	2011
Primes brutes acquises	4 777	4 500	3 802
Primes acquises rétrocédées	(521)	(437)	(359)
Primes nettes acquises	4 256	4 063	3 443
Charges des prestations des contrats	(2 967)	2 833	(3 038)
Sinistralité rétrocédée	237	177	402
Total des sinistres net	(2 730)	(2 656)	(2 636)
Ratio des sinistres	64,1%	65,5 %	76,6 %
Commissions brutes sur primes acquises	(1 035)	(956)	(773)
Commissions rétrocédées	52	49	32
Total des commissions net	(983)	(907)	(741)
Ratio des commissions	23,1%	22,3 %	21,5 %
Total du Ratio technique	87,2%	87,8 %	98,1 %
Frais d'acquisition et frais d'administration	(178)	(176)	(166)
Autres charges opérationnelles courantes	(49)	(44)	(35)
Autres produits et charges des opérations de
réassurance	(56)	(39)	(19)
Total charges de gestion P&C	(283)	(259)	(220)
Total Ratio des charges de gestion P&C	6,7%	6,3 %	6,4 %
TOTAL RATIO COMBINÉ	93,9%	94,1 %	104,5 %

Marge technique Vie

Le tableau suivant présente le calcul détaillé de la marge technique vie :

		Au 31 Décembre
En EUR millions	2013	2012	2011
Primes brutes acquises	5 401	4 867	3 613
Primes acquises rétrocédées	(591)	(531)	(346)
Primes nettes acquises	4 810	4 336	3 267
Résultat technique net	199	156	111
Intérêts sur dépôts nets	155	178	160
Variation de juste valeur des placements comptabilisés à la juste valeur par résultat (jusqu'en 2011)	-	-	(5)
Résultat technique	354	334	266
MARGE TECHNIQUE NETTE	7,3%	7,7 %	8,1 %

Résultat Net du Groupe avant dépréciation

Le tableau suivant présente le calcul détaillé du résultat net du Groupe avant dépréciation :

		Au 31 décembre
En EUR millions	2013	2012	2011
Résultat Net du Groupe (1)	549	418	329(2)
Dépréciation d'actions / Total dépréciation avant impôts	(64)	(69)	(50)
Montant de l'impôt	18	19	15
Dépréciation d'actions / Total dépréciation nets d'impôt	(46)	(50)	(35)
Résultat Net du Groupe avant dépréciation (1)	595	468	364

(1) Hors actions minoritaires

(2) Les chiffres comparatifs des exercices précédents ont été ajustés rétrospectivement en raison de l'adoption de la norme IAS 19 - Avantages au personnel (révisée) à compter du 1er Janvier 2013. Voir Section 20.1.6. Note 1 – D – Normes IFRS applicables pour l'exercice en cours et normes IFRS publiées mais non encore en vigueur

TRÉSORERIE ET CAPITAUX

10.1 Capitaux	109
10.2 Trésorerie	109
10.3 Informations sur les conditions d'emprunt et la structure du financement	109
10.4 Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux	110
10.5 Sources de financement relatives aux investissements futurs de la société et à ses immobilisations corporelles	110

10 TRÉSORERIE ET CAPITAUX

10.1 Capitaux

Se reporter à la Section 20.1.5 – Tableau de variation des capitaux propres et à la Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 13 – Information sur le capital et les réserves consolidées et à la Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 12 – Trésorerie et équivalents de trésorerie.

Le 2 février 2011, SCOR a émis des titres subordonnés à durée indéterminée pour un montant total de CHF 400 millions complété le 11 mai 2011 par le placement de CHF 250 millions supplémentaires de titres subordonnés à durée indéterminée tel que décrit en Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 14 – Dettes de financement.

Le 16 mai 2012, SCOR a augmenté le niveau de couverture dans le cadre du programme du capital contingent convenu avec UBS tel que décrit en Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 13 – Informations sur le capital et les réserves consolidées.

Le 27 septembre 2012, SCOR a racheté la totalité de son emprunt obligataire de EUR 50 millions, tel que décrit en Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 14 – Dettes de financement.

Le 8 octobre 2012, SCOR a placé CHF 315 millions dans le cadre de sa dette subordonnée à durée indéterminée, tel que décrit en Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 14 – Dettes de financement.

Le 30 septembre 2013, SCOR a placé CHF 250 millions de dette subordonnée à durée indéterminée, tel que décrit en Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 14 – Dettes de financement.

Le 23 décembre 2013, suivant l'autorisation donnée par ses actionnaires en avril 2013, SCOR a conclu avec UBS un nouvel accord de capital contingent, tel que décrit en Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 13 – Information sur le capital et les réserves consolidées. Ce programme de capital contingent remplacera, à partir du 01 janvier 2014, les programmes de capital contingent actuelles qui viendront à échéance le 31 décembre 2013. Avec cette nouvelle facilité de EUR 200 millions, SCOR augmente son niveau de protection de EUR 50 millions par rapport aux mécanismes de capital contingent existant.

De plus, pendant l'année 2013, SCOR a géré activement son passif, donnant de la liquidité à ses dettes en place en rachetant une valeur faciale totale de USD 46 millions, à un prix moyen inférieur à 90% du pair.

SCOR utilise par ailleurs des dettes immobilières ou d'autres dettes financières principalement pour le financement d'investissements immobiliers et pour les besoins généraux de l'entreprise. Le levier opérationnel est soumis à condition d'adéquation actif-passif, avec un risque nul ou très faible que les actifs soient insuffisants pour faire face à ses engagements et liquider ses passifs. Les dettes éligibles au levier opérationnel sont classées en dette opérationnelle et par conséquent exclues par les agences de notation du calcul de levier financier. Les dettes opérationnelles de SCOR sont sans recours, les créances des débiteurs sont limitées aux actifs sur lesquels reposent le financement. Au 31 décembre 2013, les dettes opérationnelles et les autres dettes financières s'élevaient à EUR 497 millions et EUR 177 millions, respectivement. Cela comprend la dette immobilière de MRM S.A. (une acquisition faite par SCOR le 25 mai 2013, se reporter à la Section 20.1.6.3 – Acquisitions et cessions) pour un montant de EUR 181 millions à la date d'acquisition, le rachat de la dette de MRM S.A. de EUR 26 millions éffectué courant 2013 dans le cadre de l'acquisition (se reporter à la Note 3 – Acquisitions et Cessions), un crédit relais de USD 228 millions destiné à financer l'acquisition de Generali U.S. et le paiement de EUR 44 millions pour lever l'option d'achat sur un investissement immobilier faisant précédemment l'objet d'un contrat de location-financement.

10.2 Trésorerie

Se reporter à la Section 20.1.4 – Tableau des flux de trésorerie consolidé et à la Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 2 – Information sectorielle pour une analyse des principaux éléments du tableau de flux de trésorerie.

10.3 Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de financement

Se reporter à la Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 8 – Instruments dérivés.

Se reporter à la Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 12 – Trésorerie et équivalents de trésorerie pour une présentation des disponibilités du Groupe.

Se reporter à la Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 14 – Dettes de financement pour la présentation des dettes de financement.

Se reporter à la Section 19 – Opérations avec des apparentés.

LES FACILITÉS DE CRÉDIT DU GROUPE

Le Groupe s'est vu octroyer une facilité de crédit afin de financer les besoins de SCOR SE liés à son activité sociale, consistant en une ouverture de ligne de crédit pour un total maximum en principal de EUR 150 millions. Le Groupe a également obtenu des facilités de crédit auprès de plusieurs sociétés du secteur bancaire afin de garantir les activités de réassurance de différentes filiales pour un montant global émis de USD 3 654 milliards au 31 décembre 2013. Ces dernières facilités de crédit sont des lettres de crédit stand-by que la contrepartie bancaire accepte d'émettre sous une forme acceptable par l'American National Association of Insurance Commissioners (NAIC) ou tout autre régulateur concerné. Une partie de ces facilités de crédit est collatéralisée.

Le 30 septembre 2013, SCOR a également conclu avec BNP et Deutsche Bank un crédit relais de USD 228 millions destiné à financer l'acquisition de Generali U.S.. Cette ligne de financement a été totalement remboursée, par anticipation, au cours du premier trimestre 2014.

DETTES SUBORDONNEES

Se reporter à la Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 14 – Dettes de financement, pour une description des emprunts et obligations subordonnés émis par SCOR, y compris tous remboursements et explications des conversions qui ont eu lieu au cours de l'année.

EFFET DE LEVIER

Au 31 décembre 2013, le levier de financement du Groupe était de 21,2 % par rapport à 20,0 % (1) au 31 décembre 2012. Ce ratio est obtenu en divisant les dettes subordonnées (2) , par la somme des capitaux propres et des dettes subordonnées.

La liquidité du Groupe, qui s'élève à EUR 2 120 millions (comprenant la trésorerie ainsi que les investissements à court terme) ainsi que le niveau bas du levier de financement reflètent la stratégie du Groupe qui entend garder un haut niveau de liquidité.

10.4 Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux

Voir Section 4.3.1 concernant le risque relative aux facilités utilisées par SCOR afin d'accorder des lettres de crédits aux cédantes de SCOR qui prévoient la nécessité de collatéraliser à 100 % en cas de non-respect de covenants financiers ou du niveau de notation financière de SCOR.

Pour des informations sur les restrictions à l'utilisation des capitaux liées à des contraintes règlementaires, se reporter à la Section 5.1.4.2 – Forme juridique et législation applicable, ainsi qu'en Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 13 – Information sur le capital et les réserves consolidées.

Jusqu'à 8 août 2012, SCOR Switzerland AG était soumis à certaines obligations déclaratives spécifiques exigées par l'Autorité Suisse de Surveillance des Marchés Financiers ("FINMA") selon le décret du 1 avril 2010. A partir de 8 août 2012, ces obligations déclaratives spécifiques ont été entièrement révoquées et seules les dispositions réglementaires doivent être observées par SCOR Switzerland AG.

Par ailleurs, le Groupe et ses sociétés sont sujettes à des exigences en termes de situation nette réévaluée et de taux maximal d'endettement contenues dans certaines facilités bancaires de lettres de crédit. Le non-respect de ces exigences pourrait conduire à une augmentation du pourcentage de collatéralisation requis pour l'utilisation de ces facilités.

10.5 Sources de financement relatives aux investissements futurs de la société et à ses immobilisations corporelles

Dans le strict respect des critères définis par son plan stratégique, SCOR veille à disposer en permanence d'un large accès à toutes les sources de financement disponibles et adéquates pour assurer le déploiement pérenne de ses activités et de sa stratégie.

⁽¹⁾ Le chiffre comparatif de l'exercice précédent ont été ajustés rétrospectivement en raison de l'adoption de la norme IAS 19 - Avantages au personnel (révisée) à compter du 1er Janvier 2013. Voir Section 20.1.6. Note 1 – D – Normes IFRS applicables pour l'exercice en cours et normes IFRS publiées mais non encore en vigueur.

⁽²⁾ Le calcul de l'effet de levier exclut les intérêts courus et inclut l'effet des swaps relatifs à la dette de CHF 650 millions, à la dette de CHF 315 millions et à la dette de CHF 250 millions.

RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES

11.1	Activités de recherche et développement
11.2	Systèmes d'information	114

11 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES

11.1 Activités de recherche et développement

Les risques biométriques tels que la mortalité, la longévité, l'invalidité et la dépendance sont au cœur de la souscription en réassurance Vie. Ces risques étant sujets à des chocs et évolutions de tendance, SCOR Global Life possède cinq Centres de Recherche & Développement qui sont :

• Centre de R&D sur l'Assurance de la Longévité et de la Mortalité : réalisant des études de portefeuilles décès et rentes viagères, support à la mise en place d'hypothèses de tarification des nouvelles affaires et en particuliers des nouveaux produits.
• Centre de R&D sur l'Assurance Dépendance : apportant un support au développement de produits d'assurance dépendance (définition, tarification, guidelines) et au pilotage des portefeuilles.
• Centre de R&D sur l'Invalidité et les Maladies Redoutées : analysant des risques d'invalidité et de maladies redoutées, deux risques complexes en raison de la multiplicité des définitions, des formes de couverture et des environnements socio-économiques.
• Centre de R&D sur la Sélection et les Sinistres : évaluant les conséquences sur l'assurance de personnes des progrès médicaux tant pour les pathologies connues que pour les plus récentes; conseil aux clients en matière de tarification des risques aggravés.
• Centre de R&D sur les comportements des assurés, créé en 2013 : apportant principalement un support à la modélisation et à la tarification du risque de chute sur les produits de protection.

Les centres de R&D ont établis de nombreux partenariats scientifiques dans le passé, les partenariats actuels étant avec : la Fondation Assmann sur les maladies cardiovasculaires (EUR 200 000 sur 2 ans), l'Université Erasmus sur les impacts sur l'incidence des programmes de dépistage du cancer (EUR 45 000 sur 2 ans) et l'Université Pierre et Marie Curie à l'hôpital de la Pitié-Salpêtrière sur les développements du VIH (EUR 150 000 sur 5 ans).

Les centres de R&D font partie de l'offre de services de SCOR Global Life : les études et projections des risques fournies par ces centres, permettent aux équipes de SCOR Global Life de mieux conseiller leurs clients sur la mise en place et le suivi de leurs produits en assurance de personnes.

Les centres apportent un soutien à l'étape du développement des produits sur la définition des garanties, la sélection des risques, la tarification et le provisionnement. Les centres participent au suivi de ces risques biométriques par les études d'expérience sur les données de portefeuilles et déterminent des modélisations prospectives.

Les centres de R&D sont rattachés au Chief Actuary (Directeur Technique) de SCOR Global Life. Ses personnels sont basés à Paris, Cologne, Dublin et Singapour. Ils sont à la disposition de tous les pays, à la demande des équipes locales en charge du développement des affaires et des relations clients.

A l'avant-garde dans le domaine de la modélisation des risques, notamment des risques extrêmes, le Groupe dédie des moyens importants à la recherche fondamentale et la promotion des techniques scientifiques de gestion des risques dans différentes disciplines. Outre les projets internes de recherche avec l'appui d'étudiants issus d'écoles et d'universités renommés, dont certains primés, SCOR a conclu des conventions de partenariat avec les institutions suivantes :

• La Fondation du Risque, en collaboration avec les universités de Toulouse et de Paris Dauphine, est dédiée au marché des risques et à la création de valeur. Pour SCOR, le coût est de EUR 1,5 million réparti sur 5 ans.
• Une chaire de finance, en partenariat avec la fondation Jean-Jacques Laffont basée à Toulouse, qui porte sur le management du risque, l'investissement sur le long terme, la gouvernance d'entreprise et la stratégie d'allocation des actifs. Pour SCOR, le coût s'élève à EUR 1,5 million réparti sur 5 ans.
• Le Centre de recherche sur la finance et les risques assurantiels en partenariat avec Nanyang Business School (Singapour) dont l'objet consiste à promouvoir la recherche dans le domaine de la gestion des risques. Pour SCOR, le coût s'élève à 2,5 millions de dollars singapouriens réparti sur 5 ans.
• L'Ecole d'Economie de Paris, dont l'objet concerne des travaux de recherche dans le domaine de l'analyse économique et de la modélisation afin d'améliorer la prévision des risques à moyen et long terme. Pour SCOR, le coût s'élève à EUR 510 000 réparti sur 3 ans.

Outre ces conventions de partenariat, le Groupe œuvre au développement de la recherche scientifique dans le domaine des risques via des opérations de mécénat portées par sa fondation d'entreprise créée fin 2012, la Fondation d'entreprise SCOR pour la Science.

Par ailleurs SCOR est l'organisateur des Prix de l'Actuariat, en Europe (Allemagne, Espagne et Portugal, France, Italie, Royaume-Uni, et Suisse) ainsi que depuis 2013 en Asie (Singapour). Le Groupe accorde une grande importance au développement de la science actuarielle en récompensant chaque année les meilleurs projets académiques dans le domaine de l'actuariat par l'attribution de prix. Ceux-ci ont pour but de promouvoir la science actuarielle, de développer et d'encourager la recherche dans ce domaine et de contribuer à l'amélioration de la connaissance et de la gestion des risques. Les Prix de l'Actuariat sont aujourd'hui reconnus dans les milieux de l'assurance et de la réassurance comme un gage d'excellence. La sélection des lauréats s'appuie sur la maîtrise des concepts actuariels, la qualité des instruments d'analyse et l'intérêt des travaux quant aux applications pratiques dans les métiers de la gestion du risque.

La promotion des techniques scientifiques de gestion du risque et la diffusion des connaissances empruntent d'autres canaux complémentaires de ceux susmentionnés :

• La participation à des études collectives via l'Association de Genève et l'enseignement des techniques assurantielles et de gestion scientifique des risques dans des écoles et des universités (e.g. Paris-Dauphine via le master 218, l'ETH de Zurich, l'Enass via son MBA).
• Le SCOR Global Risk Center, crée en 2010, est dédié aux risques d'assurance Vie, d'assurance Non-Vie et d'environnement économique et financier. Il regroupe d'une part les études et les publications réalisées ou soutenues par SCOR, et d'autre part, l'ensemble des ressources que SCOR souhaite référencer à l'usage de tous ceux qui s'intéressent au risque. Ce centre s'appuie sur l'ensemble des disciplines concernées par le risque (mathématiques, actuariat, physique, chimie, géophysique, climatologie, sociologie, droit, économie, finance…).

Nouvelle expression de l'engagement de SCOR en faveur de la connaissance et de la science des risques, SCOR a désigné en 2013 un conseiller scientifique Groupe auprès du Chairman and CEO ainsi que du Chief Risk Officer. Ce conseiller a notamment pour mission de promouvoir les techniques scientifiques d'évaluation des risques auprès des clients du Groupe et des milieux académiques ainsi que développer la recherche dans des domaines importants pour une bonne gestion du portefeuille d'activités et du modèle interne du Groupe.

11.2 Systèmes d'information

SCOR a été un des premiers réassureurs à mettre en place un système d'information mondial unique. Cette stratégie est réaffirmée après chaque nouvelle acquisition lors des travaux d'intégration. L'objectif pour SCOR est alors de revenir dès que possible à un système global et intégré. Dans le domaine de la comptabilité de la consolidation et du reporting financier, SCOR a délivré sa solution globale de SAP dans l'ensemble des hubs à travers le Groupe, avec un plan de comptes unique et des processus standards. Toutes les équipes comptables ont été mobilisées au cours des trois dernières années, avec l'aide du SI, en vue de concevoir ce nouveau système financier global à enjeux élevés pour SCOR.

« Omega », le système global de back-office réassurance Vie et non-Vie est un logiciel élaboré sur mesure. Il a été conçu pour permettre au sein du Groupe le suivi des clients et des cédantes, l'octroi d'autorisations de souscriptions en ligne partout dans le monde, le suivi des primes et des sinistres, l'analyse de la rentabilité technique des contrats et des clôtures trimestrielles s'appuyant sur les derniers résultats estimés. Les bases de données d'Omega décrivent l'ensemble des risques de réassurance des portefeuilles de SCOR Global P&C et de SCOR Global Life dans le monde entier. Après une étude approfondie, SCOR a décidé de moderniser et de renforcer les fonctionnalités d'Omega pour ainsi capitaliser sur cet actif clé. Le projet qui comprend à la fois une modernisation technique et le développement d'évolutions fonctionnelles est dorénavant lancé et devrait s'achever en 2015.

L'effort principal en 2013 a de nouveau porté sur les applications de front office de SCOR afin d'améliorer la sélection des risques, l'anticipation et la réactivité sur les marchés et les produits, les simulations de résultats. De nombreux projets ont déjà été engagés dans ce sens ces dernières années qui se poursuivront en 2014. Les prévisions comptables sont élaborées à partir des plans de souscription, et des analyses comparatives sont produites dans des rapports standards. De nouveaux outils de modélisation financière et de reserving ont été mis en œuvre au cours de ces dernières années. La tarification en Non-Vie est étroitement encadrée grâce à xAct, la solution globale de pricing des traités P&C du Groupe, qui utilise des modèles standardisés, et une analyse de rentabilité donnant une visibilité totale des affaires proportionnelles et non-proportionnelles. La maîtrise des expositions aux catastrophes naturelles et de leur tarification ont été renforcée grâce à la Plateforme Cat développée en collaboration avec la société RMS pour un suivi dynamique des engagements et des cumuls, moyennant l'utilisation et le calibrage ou la combinaison des modèles jugés les plus performants. En Vie, le calcul de l'Embedded Value a été revu et intégré dans l'outil de modèle interne. D'autres solutions de front office ont été mises en place pour SCOR Global Life, pour harmoniser et renforcer la souscription des risques aggravés et également développer la télé-souscription dans différents pays. Sur le marché américain en particulier, de nouvelles solutions de souscription sont dorénavant à disposition des clients Vie de SCOR sur le continent américain.

Le Groupe travaille à étendre et industrialiser son outil de gestion actif/passif (Asset and Liability Management ou « ALM »). Le modèle interne jouera un rôle central dans la démarche de mise en conformité avec Solvency II, dont la Direction des Systèmes d'information de SCOR, SCOR IT, est un acteur majeur.

SCOR a également lancé de nombreux travaux sur le système d'information de sa gestion d'actifs depuis trois ans, notamment la mise en œuvre de la solution du logiciel de marché "Dimension" de SimCorp et le déploiement de la solution de marché Cadis pour le contrôle et l'intégrité des données. Tous les portefeuilles d'investissements du Groupe ont été centralisés dans SimCorp Dimension. Cette même solution, Dimension, a largement été déployée pour les fonctions de front et middle office de SCOR Global Investments.

Le Groupe promeut un environnement sans papier. En interne, des processus de partage des documents au niveau mondial ont été mis en place pour les activités Vie et Non Vie. Avec ses clients, le Groupe est en mesure de traiter automatiquement les comptes techniques et financiers de réassurance et les sinistres reçus sous forme électronique au standard défini par ACORD, l'association créée pour développer les échanges électroniques en Assurance et Réassurance, sans obligation de les saisir à nouveau. SCOR est également l'un des membres fondateurs de Ruschlikon, une initiative de marché lancée avec les principaux courtiers et réassureurs pour développer l'eadministration dans le secteur de la réassurance.

L'environnement technique de SCOR repose sur un réseau international sécurisé, un centre de production informatique consolidé global externalisé et entièrement répliqué, et un poste de travail standard déployé dans le monde entier. Le Groupe a par ailleurs mis en œuvre un plan de sécurité ambitieux axé sur le renforcement des contrôles d'accès physique et logiques, de la protection des données, et sur la remise en service en cas de désastre de tout type.

Les systèmes d'information de SCOR est un acteur majeur dans la mise en œuvre de la politique « Green SCOR » décidée par le Groupe, et s'est engagée sur plusieurs axes de ce plan pluri-annuel, comprenant notamment la consolidation des « data centers », la virtualisation des serveurs, des postes de travail de bureau ou portables plus économes, ou encore la limitation des impressions. La mobilité a été renforcée lors du déploiement des derniers ordinateurs. Elle fait l'objet de développements constants, en ligne avec l'évolution des technologies et des besoins des métiers demandeurs d'une connexion permanente avec l'entreprise, et dans le respect des normes de sécurité.

Enfin, la stratégie en termes de système d'information est alignée sur les objectifs de développement du Groupe. Les objectifs SCOR en matière de Systèmes d'Information dans le cadre de SMV1.1 ont été largement atteints au travers de nouvelles solutions de back-office et de front-office, pour renforcer l'excellence opérationnelle et supporter le développement des activités. Le nouveau plan stratégique, « Optimal Dynamics », définit les nouveaux objectifs de SGP&C, SGL, SGI et des fonctions support. Ils sont analysés pour élaborer la stratégie d'évolution du système d'information de SCOR. Elle permettra notamment de concrétiser la large et ambitieuse initiative de transformation numérique de SCOR qui était partie intégrante d' « Optimal Dynamics ».

INFORMATION SUR LES TENDANCES

12.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice	118
12.2 Tendance connue, incertitude, demande, engagement ou événement raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les
perspectives de l'émetteur	121

12 INFORMATION SUR LES TENDANCES

12.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice

12.1.1 REASSURANCE NON-VIE

Le 5 févier 2014, SCOR Global P&C a annoncé avoir augmenté le volume des primes brutes de 5 % lors des renouvellements de janvier 2014 atteignant ainsi EUR 3,4 milliards.

SCOR Global P&C a étendu sa présence sur le marché tout en maintenant une rentabilité technique nette attendue globalement stable, ceci grâce à une forte diversification de son portefeuille, comme le démontrent les principaux indicateurs de performance ci-après :

• Quasi-stabilité tarifaire à -0,2 % en moyenne, les évolutions tarifaires sur les marchés d'assurance primaire compensant en grande partie celles enregistrées sur les marchés de la réassurance ;
• stabilité du rendement du capital ajusté en fonction des risques ;
• conditions sur le marché de la rétrocession meilleures que prévu, permettant de réaliser des économies représentant un impact positif de 0,6 % sur le ratio combiné avec une légère augmentation de la couverture catastrophes naturelles. Cela compense quasiment une augmentation attendue du ratio brut de souscription de 0,9 % ;
• le ratio combiné net attendu des contrats souscrits lors des renouvellements de janvier 2014 devrait rester stable par rapport aux renouvellements de janvier 2013.

Comme prévu et annoncé lors la conférence annuelle de Monte-Carlo de 2013, les renouvellements de janvier 2014 ont été marqués par un environnement de marché difficile caractérisé par :

• Une révision de la stratégie de protection et d'achat de réassurance, ainsi que la restructuration des programmes de réassurance d'un certain nombre de grandes compagnies d'assurance ainsi que d'assureurs de taille moyenne ;
• Une « hiérarchisation » des acteurs du marché de la réassurance au profit des grands réassureurs diversifiés se positionnant comme de véritables acteurs globaux tant en termes de tarification que de capacités de souscription, avec une approche globale de la relation clients.

C'est dans ce contexte que SCOR Global P&C a réussi à étendre son fonds de commerce et à tirer parti de nouvelles opportunités, tout en poursuivant une politique de souscription rigoureuse, en refusant les contrats offrant des termes et conditions insatisfaisants et en acceptant la résiliation des affaires sous-tarifées.

Les primes arrivant à renouvellement au 1er janvier représentent 71 % du volume annuel total des primes en traités, et sont réparties entre traités non-vie (72 %) et traités de spécialités (28 %).

Renouvellements des Traités de Dommages et de Responsabilité

S'agissant des Traités P&C : Les primes brutes augmentent de 6 % à taux de change constants à EUR 1,927 milliard, dont 4 points de pourcentage dus aux renouvellements de traités en quote-part importants en Asie.

SCOR Global P&C poursuit la diversification de son portefeuille en faveur de l'Asie (croissance de 32 %), région représentant désormais 19 % du portefeuille de traités non-vie. Dans l'ensemble des régions couvertes, la croissance des activités s'accompagne d'une gestion active du portefeuille et d'une gestion réussie des restructurations des programmes clients. L'initiative dédiée aux assureurs globaux porte ses fruits, ces assureurs ayant contribué à la croissance du Groupe malgré ces restructurations et le rehaussement de leurs rétentions.

Traités de Spécialités

S'agissant des Traités de Spécialités : Les primes brutes augmentent de 4 % à taux de change constants à EUR 724 millions, dont 2 points de pourcentage relatifs aux renouvellements de gros traités en quote-part en Asie.

Certaines branches ont bénéficié de la relative amélioration des conditions de marché, donnant lieu à une augmentation des primes de 6 % en marine et énergie, et de 4 % en construction. La branche catastrophes naturelles aux Etats-Unis ne représente que 2 % de l'ensemble du portefeuille non-vie à renouveler, mais a enregistré une croissance de 6 % grâce à une augmentation des parts sur de grandes compagnies d'assurance nationales, internationales ou globales, compensant largement la baisse des parts sur le portefeuille des acteurs régionaux, pour lesquels les conditions tarifaires et les clauses contractuelles ont été souvent considérées comme insatisfaisantes.

12.1.2 REASSURANCE VIE

Le marché de la réassurance Vie est caractérisé par des relations contractuelles à long terme, la plupart des portefeuilles de Réassurance Vie de SCOR Global Life n'échappe donc pas à cette règle. Le secteur de la réassurance Vie ne suit la pratique des renouvellements annuels que sur certains marchés spécifiques comme l'Espagne, l'Italie et le Proche-Orient et pour certains produits tels que la Santé et la réassurance Vie de groupe.

Dans le cadre du nouveau plan stratégique « Optimal Dynamics », SCOR Global Life a regroupé ses produits en trois pôles d'activité plutôt que les neuf lignes d'activité présentées dans le Document de Référence 2012 : Protection, Longévité et Solutions Financières. Ces pôles d'activités prennent en considération les besoins des clients des marchés de l'assurance directe et de la réassurance, en se basant sur des critères identifiés. Les critères identifiés pour le marché de la réassurance mondiale, bien qu'avec des caractéristiques locales variées, sont les profils socioéconomiques, l'appétence au risque des cédantes, l'équilibre entre Etat et secteur privé, les besoins financiers des cédantes, le vieillissement de la population, la réglementation et l'environnement économique.

Au niveau du pôle d'activité Protection, SCOR Global Life continue de proposer des produits de réassurance Vie et Santé classiques sur tous les marchés, en respectant des modèles proportionnels de partage des risques en ligne avec les hypothèses de tarification du Groupe, de manière à atteindre ses objectifs de capital et de marge.

Au niveau du pôle d'activité Longévité, SCOR Global Life, avec son équipe de spécialistes, aide ses partenaires à trouver des solutions pour gérer le risque de longévité de leurs portefeuilles.

Sur tous les marchés, au niveau du pôle d'activité Solutions Financières, SCOR Global Life développe également avec ses partenaires des offres de solutions sophistiquées, ayant des objectifs divers tels que l'allègement de capital.

Protection

La majorité du portefeuille de SCOR Global Life est constituée de couvertures décès, exposées au risque de mortalité. De plus, SCOR Global Life ne réassure pas, à l'heure actuelle, de contrats couvrant des rentes variables. Par conséquent, le portefeuille de SCOR Global Life est largement immunisé contre les effets du ralentissement économique.

Sur ses marchés européens, SCOR Global Life a maintenu ses positions grâce à sa gamme de services, à sa forte présence et à son activité commerciale dédiée à ses clients.

Le 1er Octobre 2013 SCOR Global Life a finalisé l'acquisition de l'activité de réassurance mortalité de Generali U.S., qui inclut ses actifs opérationnels ainsi que ses équipes. Après la finalisation de la transaction, divers projets dans tous les pôles d'activité ont été initiés dans le but d'harmoniser les activités Vie de SCOR.

Les marchés asiatiques, caractérisés en majorité par des économies en plein développement, ont continué à démontrer une croissance vigoureuse dans l'assurance santé et vie.

Une demande croissante est observée pour les produits d'assurance-vie islamiques Takaful, et SCOR intensifie ses efforts pour participer à la croissance de ce nouveau marché.

Longévité

Au Royaume-Uni, SCOR Global Life a annoncé son entrée sur le marché britannique de la Longévité et a finalisé une première transaction en novembre 2011. SCOR Global Life a depuis réussi à obtenir une position compétitive grace aux transactions conclues entre 2011 et 2013. Ce développement démontre la capacité de SCOR à faire croître son activité sur les marchés de la Longévité au Royaume-Uni et sur d'autres marchés Européens.

En décembre 2013, SCOR a conclu avec l'assureur Aegon, basé aux Pays-Bas, un contrat innovant de Longévité couvrant des réserves sous-jacentes pour EUR 1,4 milliard. La couverture est entrée en vigueur rectroactivement le 1er janvier 2013.

Solutions Financières

En 2013, SCOR Global Life a conclu deux opérations de rachat de portefeuille (value in force, VIF). La principale transaction, avec BBVA Seguros, générera un volume de primes totales d'environ EUR 1 milliard. SCOR Global Life souhaite souscrire d'autres transactions de ce type dans le pôle d'activité Solutions Financières.

Sur les marchés asiatiques, la croissance se poursuit grâce à la demande actuelle de solutions de réassurances répondant à des besoins en capital ainsi que grâce à l'offre SCOR de support au développement de produits.

12.2 Tendance connue, incertitude, demande, engagement ou événement raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur

Non applicable.

PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

Non applicable.

ORGANES D'ADMINISTRATION ET DIRECTION GÉNÉRALE

14.1 Informations sur les membres du Conseil d'Administration et la Direction Générale	125
14.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction
générale	140

14 ORGANES D'ADMINISTRATION ET DIRECTION GÉNÉRALE

14.1 Informations sur les membres du Conseil d'Administration et la Direction Générale

14.1.1 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Selon les lois européennes qui régissent les sociétés européennes et la loi française en vigueur, la responsabilité principale du Conseil d'Administration est de fixer les principes directeurs du « business plan » et de la stratégie et de gérer leur application. Le Président Directeur Général de SCOR SE a la responsabilité pleine et entière de gérer les activités de la Société, sous réserve de l'accord préalable du Conseil d'Administration ou de l'Assemblée Générale pour certaines décisions conformément aux lois en vigueur et aux statuts de la Société.

Conseil d'Administration

Conformément aux réglementations française et européenne, le Conseil d'Administration de la Société prépare et présente les comptes annuels de celle-ci à son assemblée générale et convoque l'assemblée générale de la Société (l' « Assemblée Générale »). De plus, le Conseil d'Administration revoit et gère les stratégies économique, financière et technique. Les statuts de SCOR SE prévoient que le nombre des administrateurs est de neuf au moins et de dix-huit au plus. Le nombre effectif d'administrateurs peut être modifié par les actionnaires au cours des Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration ne peut pas décider de l'augmentation du nombre de ses membres.

Le Conseil d'Administration se compose de 13 administrateurs, tous autorisés à prendre part aux votes (y compris un représentant du personnel, ou « Administrateur représentant les salariés »). L'Administrateur représentant les salariés est élu à la majorité simple au suffrage universel à deux tours. Le candidat élu est ensuite proposé par le Conseil au vote de l'Assemblée Générale. Une fois nommé par l'Assemblée Générale, l'Administrateur représentant les salariés a les mêmes droits et obligations que les autres administrateurs (y compris le droit de participer au vote concernant chaque décision du Conseil).

Selon les statuts de SCOR SE, chaque administrateur doit détenir au moins une action pendant toute la durée de son mandat d'administrateur. La loi française prévoit qu'un administrateur soit une personne physique ou une personne morale au nom de laquelle une personne physique est désignée comme son représentant permanent, à l'exception du Président du Conseil qui doit être une personne physique. Selon l'article L.225-20 du Code de Commerce, le représentant permanent d'une personne morale est soumis aux mêmes conditions, obligations et responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre, nonobstant la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Parmi les 13 membres du Conseil d'Administration, 12 sont des personnes physiques et 1 est une personne morale, le Groupe Malakoff Médéric, représenté par Guillaume Sarkozy en tant que représentant permanent.

La durée des mandats des administrateurs nommés ou renouvelés à compter du 25 avril 2013 inclus, fixée par les statuts de SCOR, est de 4 ans au plus. Selon les dispositions des statuts, l'âge limite pour exercer les fonctions d'administrateur est de 77 ans. Si un administrateur en fonction vient à dépasser cet âge, son mandat se poursuit jusqu'au terme fixé par l'Assemblée. Les administrateurs non-salariés sont élus par les actionnaires et leurs mandats se poursuivent jusqu'à leurs termes respectifs, ou jusqu'à leur démission, décès ou révocation avec ou sans cause par les actionnaires. Les places vacantes au Conseil peuvent, sous réserve que certaines conditions soient remplies, être pourvues par le Conseil d'Administration jusqu'à la tenue de l'Assemblée suivante.

Les administrateurs doivent être en conformité avec les lois en vigueur et les statuts de SCOR SE. Selon le droit français, les administrateurs engagent leur responsabilité en cas de violation des dispositions légales ou réglementaires françaises applicables aux Societas Europaea. Les administrateurs peuvent engager leur responsabilité individuelle ou solidaire avec d'autres administrateurs.

Pour plus d'informations, se reporter au rapport du Président du Conseil d'Administration en Annexe B du Document de Référence.

Le tableau ci-dessous présente la liste des administrateurs (y compris le représentant des salariés), leur date de naissance, leurs fonctions occupées chez SCOR et principales activités exercées, la date de leur première nomination et les dates d'échéance de leur mandat à la date du Document de Référence.

Nom	Date de Naissance	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société en France ou à l'étranger à la Date du Document de Référence	Les mandats exercés au cours des cinq dernières années	Date de première nomination	Date de fin de mandat
Denis Kessler(1) (**) Président-Directeur Général Adresse professionnelle : SCOR SE 5, avenue Kléber 75 016 Paris France	25 mars 1952	Fonction principale : Président-Directeur Général SCOR SE (France) Mandats au sein du Groupe : Président du Conseil d'Administration : -SCOR Global P&C SE (France) -SCOR Global Life SE (France) - SCOR Global Life Americas Reinsurance Company (ex SCOR Global Life U.S. Re Insurance Company) (US) - SCOR Global Life USA Reinsurance Company (US) - SCOR Reinsurance Company (US) - SCOR US Corporation (US) - SCOR Global Life Re Insurance Company of Delaware (anciennement SCOR Global Life Reinsurance Company of Texas) (US) - SCOR Holding Switzerland AG (Suisse) - SCOR Services Switzerland AG (Suisse) - SCOR Switzerland AG (Suisse) - SCOR Perestrakhovaniye (Russie) Président du Conseil de Surveillance : - SCOR Global Investments SE (France) Administrateur : SCOR Canada Reinsurance Company (Canada) Autres mandats : France : Administrateur : - BNP Paribas S.A. (France) - Dassault Aviation SA (France) Etranger : Administrateur : - Invesco Ltd (U.S.) Membre du Conseil de Surveillance : - Yam Invest N.V. (Pays-Bas)	Mandats au sein du Groupe : Autres mandats : Administrateur : - Bolloré SA (France) - Dexia SA (Belgique) - Fonds Stratégique d'Investissement (France) Censeur : - Financière Acofi SA (France) - Gimar Finance & Cie S.C.A. (France)	4 novembre 2002	2017

Nom	Date de Naissance	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société en France ou à l'étranger à la Date du Document de Référence	Les mandats exercés au cours des cinq dernières années	Date de première nomination	Date de fin de mandat
Claude Tendil(1)(2)(4) Administrateur	25 juillet	Fonctions principales :	France :	15 mai 2003	2017
Référent Adresse Professionnelle : GENERALI FRANCE 7/9, boulevard Haussmann 75009 Paris France	1945	Président du Conseil d'Administration : - Generali France (France) - Generali Vie (France) - Generali IARD (France) Autres fonctions : France : Président du Conseil d'Administration : - Europ Assistance Holding - Generali France Assurances Administrateur: - ERAMET* Etranger :	Directeur Général : - Generali France (France), jusqu'au 3 octobre 2013 - Generali Vie (France) jusqu'au 2 octobre 2013 - Generali IARD (France) jusqu'au 2 octobre 2013 Etranger : Administrateur : - Assicurazioni Generali SpA (Italie)* Membre du Conseil de Surveillance :
		Président du Conseil d'Administration : - Europ Assistance (Italie) Représentant permanent : - de Europ Assistance Holding au conseil de Europ Assistance (Espagne)	- Generali Investments SpA (Italie) jusqu'au 28 février 2013
Gérard Andreck(1) Adresse professionnelle : MACIF 2-4, rue de pied de Fond 79000 Niort France	16 juillet 1944	Fonction principale : Président du Conseil d'Administration MACIF (France) Autres fonctions : France : Président du Conseil d'Administration : - SOCRAM BANQUE - MACIF SGAM Président-Directeur Général : - OFI Holding SA Président : - GEMA - AFA (Association) Vice-Président du Conseil d'Administration ou du Conseil de Surveillance : - OFI Asset Management - IMA - Etablissements Maurel & Prom	France : Président du Conseil d'Administration : - CEGES - CEMM - Macif Gestion Président du Conseil de Surveillance : - Capa Conseil SAS, en tant que représentant de la MACIF Président : - OFI SMIDCAP Vice-Président : - AFA (Association) Représentant permanent de la MACIF : - au Conseil d'Administration de Domicours - au Conseil de Surveillance d'OFI RES - au Conseil d'administration de Maurel & Prom Nigeria	18 mars 2008	2015

• SFEREN SGAM

(jusqu'au 26 mars

2013)

	Naissance	exercés dans toute société en France ou à l'étranger à la Date du Document de Référence	au cours des cinq dernières années	première nomination	fin de mandat
		Représentant Permanent de MACIF : - au Conseil d'Administration de MACIF Participations - au Conseil de Surveillance de MUTAVIE - au Conseil de Surveillance de GPIM Administrateur : - MACIFILIA - Macif-Mutualité - MACIF Gestion - Compagnie Foncière de la MACIF - Foncière de Lutèce - UGM Couleurs Mutuelles - OFI SMIDCAP (SICAV) - Fondation MACIF - CEGES (Association) - ICOSI (Institut) Membre du Comité de Direction:	Représentant permanent de OFI Holding : - au Conseil d'Administration d'OFI Alliance Membre du Comité de partenariat: - GIE Partenariat CEMM Liquidateur : - CEMM SAS
		- SIEM - SIIL Membre du Comité d'Orientation : -MACIFIMO
		Membre : - Conseil Economique, Social et Environnemental (CESE)
		Censeur : - OFI Trésor (SICAV) - SA ALTIMA ASSURANCES
		Etranger :
		Représentant permanent de la MACIF au Conseil d'Administration et Vice Président de : - Atlantis Seguros (Espagne) - Atlantis Vida (Espagne)
		Représentant permanent de la MACIF au Conseil d'Administration: -Eurosa Holding
		Président du Conseil d'Administration: - Eurecos SL (Espagne)
Andreas	23 juin	Fonction principale :	Etranger :	25 avril 2013	2015
Brandstetter(1) Adresse professionnelle : UNIQA Insurance	1969	Président du Directoire et Directeur Général d'UNIQA Insurance Group AG	Président du Conseil de Surveillance de : - UNIQA Asigurari SA - UNIQA Asigurari de

Autres mandats et fonctions

Les mandats exercés

Date de

Date de

Nom Date de

Nom	Date de Naissance	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société en France ou à l'étranger à la Date du Document de Référence	Les mandats exercés au cours des cinq dernières années	Date de première nomination	Date de fin de mandat
Group AG Untere Donaustrasse 21 1029 Wien Autriche		Autres Fonctions : Etranger: Président du Conseil de Surveillance de: - Raiffeisen Versicherung AG - UNIQA International Versicherungs-Holding AG - UNIQA Osterreich Versicherung AG - Sigal UNIQA - Sigal UNIQA Life Vice-Président du Conseil de Surveillance de : - UNIQA Real Estate AG Membre du Conseil de Surveillance de : - Raiffeisen Zentralbank Osterreich AG - UNIQA Zivotno Managing Director : - Austria Versicherungsverein Beteiligungs-Verwaltungs GmnH Membre du Steering Committee : - Raiffensen Life	Viata SA - UNIQA Bulgaria - UNIQA Life Bulgaria - UNIQA Zivotno osiguranje a.d.o. - UNIQA Non-Life, Ukraine - UNIQA Life, Ukraine Membre du Conseil de Surveillance de : - CEESEG Aktiengesellschaft (jusqu'au 21 mars 2013) - Wiener Börse AG (jusqu'au 13 juin 2013) - Claris Vita SpA - UNIQA Protezione SpA - UNIQA Assicurazioni SpA - UNIQA Osiguranje d.d. - UNIQA Life Insurance Podgorica - UNIQA pojist'ovna a.s.
Thierry Derez (1)(2)	18 février 1957	Fonction principale :	France :	25 avril 2013	2017
Adresse professionnelle : COVEA 11 place des Cinq Martyrs du Lycée Buffon 75014 Paris		Président-Directeur Général de COVEA Autres Fonctions : France : Président du Conseil d'Administration et Directeur Général : - La Garantie Mutuelle des Fonctionnaires - MAAF Assurances Président du Conseil d'Administration : - Assurances Mutuelles de France - Covéa Coopérations - GMF Assurances - MAAF Assurances SA - MMA IARD - MMA IARD Assurances Mutuelles - MMA Vie Administrateur : - GMF Vie - Union de Groupe Mutualiste Mutaris	Président du Conseil d'Administration : - Azur-GMF Mutuelles d'Assurances Associées - Le Grand Bleu Administrateur et Vice-Président : - Covéa Ré (Société de Réassurance Mutuelle) Administrateur : - Barrières Frères Représentant permanent d'AZUR GMF Mutuelles d'Assurances Associées au Conseil d'Administration : - Assistance Protection Juridique - E-santé - Grands Millésimes de France - La Sauvegarde

Nom	Date de Naissance	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société en France ou à l'étranger à la Date du Document de Référence	Les mandats exercés au cours des cinq dernières années	Date de première nomination	Date de fin de mandat
		Représentant permanent d'Assurances Mutuelles de France au Conseil d'Administration : - Fidélia Assistante - Gespré Europe - Assistance Protection Juridique - La Sauvegarde Etranger : Administrateur et Vice Président : - Bipiemme Assicurazoni S.p.A. - Bipiemme Vita S.p.A. Administrateur et membre de la Commission déléguée : - Caser Administrateur : - Eurapco (European Alliance	Représentant permanent de la Sauvegarde au Conseil d'Administration : - AME Réassurance Etranger : Président du Conseil d'Administration : - Assurances Mutuelles d'Europe - AME Lux Administrateur et Vice-Président : - AME Life Lux - Eurazur Administrateur : - Ethias Vie - La Capitale assurances Générales Inc
Peter Eckert(1)(2)(3)	14 février	Partners Company AG) Etranger :	Etranger :	15 avril 2009	2015
Adresse professionnelle : Am Fasnachtsbuck 28 CH-8180 Buelach Suisse	1945	Administrateur : - SCOR UK Company Ltd (UK) - SCOR Switzerland AG (Suisse) - SCOR Holding Switzerland AG (Suisse) - Zurich Companhia de Seguros Vida SA (Portugal) - Banken Beratungszentrum AG (Suisse) Membre d'Advisory Board : - Accenture AG (Suisse) Membre du Comité des Investissements : - Fondation Leifheit, Nassau (Allemagne)	Président : - Banque Clariden Leu AG, Zurich (Suisse) - Mandataire de la FINMA avec position d'organe à la CPT Assurances, Berne (Suisse) Vice-Président du Conseil d'Administration : - FINMA (Suisse) Administrateur: - Zurich, Companhia de Seguros SA (Portugal) - Deliciel AG (Suisse) Membre : - Commission Fédérale des Banques (Suisse)
Charles Gave(1)(2)(4) Adresse professionnelle : GaveKal Research Limited Suite 3101, 31st Floor Central Plaza, 18 Harbour Road Wan Chai	14 septembre 1943	Fonction principale : Président - Directeur Général de GaveKal Research Limited (Hong Kong) Autres fonctions : France :	Etranger : Président - Directeur Général : - Gavekal Research Limited (Hong Kong)	4 mai 2011	2015

Nom	Date de Naissance	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société en France ou à l'étranger à la Date du Document de Référence	Les mandats exercés au cours des cinq dernières années	Date de première nomination	Date de fin de mandat
Hong Kong		Président : - l'Institut des Libertés Etranger :
		Membre de l'Advisory Board: - Marshall-Wace LLP (UK)
		Administrateur : - Grace Financial Limited (Hong Kong)
Kevin J. Knoer (Administrateur salarié)	9 mars 1957	Fonction principale : Souscripteur Senior en Dommages pour SCOR Business Solutions	N/A	3 mai 2012	2014
Adresse professionnelle : SCOR Reinsurance

Company

York, USA

199 Water St., New

Nom	Date de Naissance	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société en France ou à l'étranger à la Date du Document de Référence	Les mandats exercés au cours des cinq dernières années	Date de première nomination	Date de fin de mandat
Groupe Malakoff Médéric (1)(3) (représenté par Guillaume Sarkozy) Adresse professionnelle : Groupe Malakoff Médéric 21 rue Laffitte 75317 Paris cedex 9 France	18 juin 1951	Fonction principale : Délégué Général du Groupe Malakoff Médéric (France) Autres fonctions : France: Directeur Général : - Malakoff Médéric Assurances SA Président : - Holding Fondateurs SAS - Malakoff Médéric Innovation SAS - Viamédis SA - Quatrem SA - Auxia - Auxia assistance - Fédéris Gestion d'actifs SA Membre du Comité de Surveillance : - Holding Accueil Mutuelles SAS Représentant Permanent de Malakoff Médéric Prévoyance au Conseil d'Administration : - OPCI Vivaldi Administrateur unique & Président du Comité Exécutif : - SI2M	France : Président du Directoire : - Malakoff Médéric Assurances SA -Médéric Epargne SA Président: - Holding FGA SAS - Le Monde Prévoyance SAS - Sévriena 2 Administrateur : - Banque d'Orsay SA - Auxia SA Membre du Conseil de Surveillance : - Fédéris Gestion d'Actifs SA - Société Editrice du Monde SA Membre du Comité de Surveillance : - Holding Fondateurs SAS Censeur : - Fédéris Gestion d'actifs SA Représentant Permanent : - de Malakoff Médéric Prévoyance au Conseil d'Administration de : - BPI SA - Korian Etranger : Administrateur : -Vida Caixa Grupo (Espagne)*	15 avril 2009	2017
Guylaine Saucier (1)(2)(3)(4) Adresse professionnelle : 1000, rue de La Gauchetière ouest Montréal (Québec) H3B 0A2 Canada	10 juin 1946	Fonction principale : Administrateur : - Areva SA - Wendel SA - Junex Inc	France Administrateur: -Danone SA* Etranger : Administrateur : - Petro Canada - CHC Helicopter	4 mai 2011	2015

• Corporation
  • AXA Assurances Inc
• Bank of Montreal

President :

132

Nom	Date de Naissance	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société en France ou à l'étranger à la Date du Document de Référence	Les mandats exercés au cours des cinq dernières années	Date de première nomination	Date de fin de mandat
			- CBC / Radio Canada
Kory Sorenson (1) (2)(3) Adresse professionnelle : 3 rue des Vignes 75016 Paris	5 décembre 1968	Etranger : Administrateur (A compter du 14 février 2014): - SCOR Global Life Americas Reinsurance Company (US) - SCOR Reinsurance Company (US)	Etranger : Directrice Générale : - Barclays Capital London	25 avril 2013	2015
Daniel Valot (1)(2)(3)(4) Adresse professionnelle : Rue du Lac, 14 1207 Genève Suisse	24 août 1944	France : Administrateur : - CGG Veritas - Dietswell - Albioma* Etranger : Administrateur : - SCOR Reinsurance Asia Pacific Ltd (Singapour)	France : Administrateur : - Institut Français du Pétrole Etranger : Administrateur : - Petrocanada (Canada)	15 mai 2003	2015
Fields Wicker Miurin (1)(2)(4) Adresse professionnelle : 204 Lauderdale Mansions Lauderdale Road London W9 1NQ Grande-Bretagne	30 juillet 1958	Fonction principale : Associée de la Société Leaders' Quest France : Administrateur : - BNP Paribas Etranger : Administrateur : - CDC Groupe Plc (et Présidente du Comité de Développement) - BILT Membre : - du Conseil de la Batten School of leadership University of Virginia (Etats Unis) - du Conseil du HMG Ministry of Justice	Etranger : Administrateur : - Savills plc* - Ballarpur International Graphic Paper Holdings Membre : - Conseil du King's College London et Présidente du Comité d'Audit Administrateur et Présidente du Comité d'investissement : - UK Government, Department of Business	25 avril 2013	2015

⁽¹⁾ Membre du Comité Stratégique

____________________________________________

⁽²⁾ Membre du Comité des Risques

⁽³⁾ Membre du Comité des Comptes et de l'Audit

⁽⁴⁾ Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations (*) Société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou régulé

^(**) Denis Kessler est administrateur de trois sociétés cotées extérieures au Groupe : BNP Paribas SA, Invesco Ltd et Dassault Aviation SA. S'agissant de cette dernière, Denis Kessler quittera ses fonctions d'administrateur lors de l'Assemblée Générale du 15 mai 2014.

La liste ci-dessous présente des éléments de biographie des administrateurs en fonction à la date du Document de Référence.

Denis Kessler

De nationalité française, Denis Kessler, diplômé d'HEC, Docteur d'État en sciences économiques, agrégé de sciences économiques et agrégé de sciences sociales, a été Président de la Fédération Française des Sociétés d'Assurance (FFSA), Directeur Général et membre du Comité Exécutif du groupe AXA, Vice-président Délégué du MEDEF. Il a rejoint le Groupe le 4 novembre 2002 en tant que Président-Directeur Général.

Claude Tendil

De nationalité française, Claude Tendil a débuté sa carrière à l'UAP (Union des Assurances de Paris) en 1972. Il a rejoint le groupe Drouot en 1980 en qualité de Directeur Général adjoint ; il est promu en 1987 Directeur Général puis nommé Président-Directeur Général de Présence assurances, filiale du groupe AXA. En 1989, il est nommé Administrateur et Directeur Général d'Axa-Midi assurances, Directeur Général d'AXA de 1991 à 2000, puis Viceprésident du Directoire du groupe AXA jusqu'en novembre 2001. Il est par ailleurs, pendant cette même période, Président Directeur Général des sociétés d'assurances et d'assistance françaises du groupe AXA. Claude Tendil a été Président-Directeur Général du groupe Generali en France à partir d'avril 2002, jusqu'en octobre 2013, date à laquelle il devient Président du Conseil d'Administration. Il est également Président du groupe Europ Assistance depuis mars 2003.

Gérard Andreck

De nationalité française, Gérard Andreck est Président du groupe MACIF depuis juin 2006 après en avoir été le Directeur Général en juin 1997. Très impliqué dans l'économie sociale, Gérard Andreck a assuré la Présidence du CJDES (Centre des Jeunes Dirigeants de l'Economie Sociale) entre 1991 et 1993 ainsi que celle du CEGES (conseil des Entreprises, Employeurs et Groupements de l'Economie Sociale) de mai 2009 à décembre 2011. Le 1er juillet 2008, il est élu Président du Groupement des Entreprises Mutuelles d'Assurances (GEMA) pour un mandat de 3 ans, il est réélu en 2011 pour un nouveau mandat de 3 ans. En novembre 2010, il intègre le Conseil Economique et Social et Environnemental (CESE).

Andreas Brandstetter

De nationalité autrichienne, Andreas Brandstetter a été membre du Directoire d´UNIQA Versicherungen AG de 2002 à 2011. Depuis 2011, il est Président du Directoire et Directeur général d'UNIQA, Directeur général d´Austria Versicherungsverein Privatstiftung, membre du Directoire de PEIF (Pan European Insurance Forum), Directeur adjoint de la Chambre économique autrichienne, division banque et assurance, et membre du Directoire de la Fédération de l'industrie autrichienne.

Thierry Derez

De nationalité française, Thierry Derez a été avocat, inscrit au barreau de Paris, avant d'entrer en 1995 dans le groupe d'assurances AM-GMF, d'abord en tant que Directeur général adjoint de GMF puis en 2001 en tant que Président-Directeur général des Assurances Mutuelles de France et de la GMF et à partir de septembre 2003, comme Président-Directeur général du groupe AZUR-GMF. Il est aujourd'hui Président du Conseil d'administration d'Assurances Mutuelles de France, de GMF Assurances et Président-Directeur général de la Garantie Mutuelle des Fonctionnaires (GMF). Il est nommé administrateur de MAAF Assurances en novembre 2004, et en devient Président-Directeur général en juin 2005. Depuis juin 2007, il est Président du Conseil d'administration de MMA IARD Assurances Mutuelles, MMA IARD, MMA Vie Assurances Mutuelles et MMA Vie. Depuis 2008, il occupe la fonction de Président-Directeur général de Covéa.

Peter Eckert

De nationalité suisse, Peter Eckert, possède une large expérience internationale dans la gestion du risque, les assurances et l'assurance Vie, la gestion d'actifs, la banque et les technologies. Il a été membre du Directoire (1991- 2007) et Chief Operating Officer (2002-2007) de Zurich Financial Services, membre de la Commission Fédérale des Banques suisse EBK à compter du 1er juillet 2007 jusqu'au 31 décembre 2008 et Président Adjoint du Conseil de l'Autorité Fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA) en Suisse du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2008. Du 1er janvier 2009 au 14 novembre 2011, il a été Président de la banque Clariden Leu et du 10 janvier 2012 au 31 mars 2012, mandataire de la FINMA auprès de l'assureur maladie CPT à Berne (Suisse).

Charles Gave

De nationalité française, Charles Gave mène des recherches sur l'allocation tactique d'actifs depuis plus de 40 ans. Après avoir passé trois ans en qualité d'analyste financier dans une banque d'investissements française, il crée CECOGEST en 1974, une entreprise de recherche indépendante au travers de laquelle il sert pendant 12 ans un large portefeuille de clients dans le monde entier. En 1986, Charles Gave quitte la recherche pure pour la gestion monétaire : il co-fonde Cursitor-Eaton Asset Management où il est responsable de la politique de placement et gère plus de 10 milliards de dollars d'argent institutionnel sur la base de mandats de gestion mondiaux. En 1995, Cursitor est cédée à Alliance Capital que Charles Gave quittera finalement en 1998 pour créer GaveKal dont il est l'actuel Président. Il est aujourd'hui aux conseils de Marshall-Wace, Grace Financial et Président de l'Institut des Libertés à Paris. Il est par ailleurs titulaire d'un DESS d'Economie (Toulouse), diplômé de l'IEP (Toulouse) et de l'Université de l'Etat de New-York (MBA).

Kevin J. Knoer

De nationalité américaine, Kevin J. Knoer dispose de 32 ans d'expérience en assurance incluant l'ingénierie et le contrôle des risques et la souscription de risques industriels. Il est titulaire d'un 'Bachelor of Science' et d'un MBA et a servi comme sous-marinier dans l'armée américaine. Depuis son arrivée chez SCOR en 1996, il a occupé divers postes tant en Traités qu'en Facultatives aux États-Unis. De 2007 à 2010, il a été directeur régional adjoint de SCOR Business Solutions (SBS) en Asie-Pacifique. Il est actuellement Vice-président et Souscripteur Senior en Dommages pour SBS et est basé à New York.

Guillaume Sarkozy, représentant le Groupe Malakoff Médéric

De nationalité française, Guillaume Sarkozy est ingénieur de formation, diplômé de l'Ecole Spéciale des Travaux Publics (ESTP). Il commence sa carrière professionnelle en 1974 à la Direction de la Sécurité Civile au Ministère de l'Intérieur, puis devient ingénieur grands comptes chez IBM France de 1977 à 1979. De 1979 à 2005, il est dirigeant d'entreprises dans le secteur du textile. Jusqu'en juin 2006, Guillaume Sarkozy exerce parallèlement de nombreuses responsabilités à la tête d'organisations professionnelles, notamment à l'Union des Industries Textiles (1993-2006), au Groupe des Fédérations Industrielles (2004-2006), au CNPF (1994-1998), au MEDEF (2000-2006), à la CNAV (1994-1998), la CNAM (2004-2005) et au Conseil Economique et Social (2004-2006). En 2004, il devient Vice-Président du MEDEF et Vice-Président de la CNAM (2004-2005). Guillaume Sarkozy a rejoint le Groupe Médéric en juin 2006. Il est nommé Délégué Général le 1er septembre 2006, puis Délégué Général du Groupe Malakoff Médéric en juillet 2008 lors de la fusion des Groupes Médéric & Malakoff. De 2004 à 2013, il a été membre du Haut Conseil pour l'avenir de l'Assurance Maladie.

Guylaine Saucier

De nationalité canadienne, Guylaine Saucier, est diplômée en commerce de l'École des Hautes Études Commerciales, « Fellow » de l'Ordre des Comptables Agréés (F.C.A.) et Administrateur agréé de l'Institut des Administrateurs de Sociétés. Elle a été Présidente et Directrice Générale du groupe Gérard Saucier, une entreprise spécialisée dans les produits forestiers. Elle fait partie du conseil d'administration de nombreuses grandes entreprises, dont la Banque de Montréal, Areva et Wendel. Dans le passé, elle a été présidente du comité mixte sur la gouvernance d'entreprise (ICCA, CDNX, TSX) créé en 2000, Présidente du Conseil d'administration de la société CBC/Radio-Canada et Présidente du Conseil de l'Institut Canadien des comptables agréés. Elle fut également la première femme à être nommée à la présidence de la Chambre de Commerce du Québec. Elle a été nommée Membre de l'Ordre du Canada en 1989 et s'est vue décerner le titre de « Fellow » de l'Institut des Administrateurs de Sociétés en 2004, le 25ème Prix de gestion de l'Université McGill en 2005 et la désignation d'Administrateur de Société Émérite du Collège des Administrateurs de Sociétés en 2010.

Kory Sorenson

De nationalité britannique, Kory Sorenson, née aux Etats-Unis, a fait sa carrière dans la finance, en consacrant ces quinze dernières années exclusivement à la gestion du capital et du risque au sein de compagnies d'assurance et d'institutions bancaires. Plus récemment, elle a proposé des prestations de conseil dans le domaine de l'assurance. Elle a occupé jusqu'à la fin de l'année 2010 le poste de Managing Director, Head of Insurance Capital Markets chez Barclays Capital à Londres, où son équipe a réalisé des opérations innovantes en gestion du capital telles que le lancement des premières titrisations privées et renouvelables. Elle a par ailleurs réalisé des fusions-acquisitions, ainsi que des opérations sur fonds propres, de capital hybride et de couverture pour d'importantes compagnies d'assurance. Elle dirigeait auparavant l'équipe en charge des marchés financiers spécialisés dans l'assurance au Crédit Suisse ainsi que l'équipe en charge des marchés de la dette des institutions financières chez Lehman Brothers en Allemagne, en Autriche et aux Pays-Bas. Elle a débuté sa carrière en banques d'investissements à Morgan Stanley et dans le secteur financier chez Total S.A. Elle parle couramment français et est titulaire d'un DESS de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris, d'un master en économie appliquée de l'université Paris Dauphine, et d'une licence en sciences politiques et en économétrie avec mention bien de l'American University de Washington D.C.

Daniel Valot

Ancien élève de l'École Nationale d'Administration, Conseiller Référendaire à la Cour des Comptes, Daniel Valot, de nationalité française, a été notamment Conseiller de Coopération Technique à l'Ambassade de France en Tunisie, « Managing Director » de Total South East Asia, Chairman et CEO de Total Petroleum North America, Directeur Général de Total Exploration Production, puis Président-Directeur Général de Technip SA de septembre 1999 jusqu'au 27 avril 2007.

Fields Wicker-Miurin

De nationalité américaine et britannique, Fields Wicker-Miurin est diplômée de l'Institut d'Études Politiques de Paris, de l'université de Virginia et de la Johns Hopkins University. Fields Wicker-Miurin a commencé sa carrière dans la banque avant de rejoindre en tant qu'associée senior le groupe Strategic Planning Associates (désormais Oliver Wyman), où elle était la principale conseillère des Lloyd's of London. En 1994, elle est nommée Directrice financière et Responsable de la stratégie du London Stock Exchange où elle a conduit la restructuration de LSE & des marchés actions londoniens. Elle a été par la suite membre du Nasdaq Technology Advisory Council, du groupe d'experts conseillant le Parlement européen sur l'harmonisation des marchés financiers et du directoire du ministère du commerce britannique, où elle préside le comité en charge de l'ensemble des subventions gouvernementales aux entreprises. En 2002, elle est l'un des fondateurs de la société Leaders' Quest, entreprise sociale de dimension internationale collaborant avec des dirigeants de tous secteurs et du monde entier intéressés par un mode de direction responsable et pertinent. En 2007, elle a été faite Officier de l'Ordre de l'Empire britannique. Elle est par ailleurs administrateur de BNP Paribas, de CDC Group Plc et de BILT, et est membre de la commission ministérielle du ministère de la justice britannique.

14.1.3 COMITÉ EXECUTIF

Le Président Directeur Général de SCOR a la responsabilité pleine et entière de gérer les activités du Groupe, sous réserve de l'accord préalable du Conseil d'Administration ou des actionnaires pour certaines décisions conformément aux lois en vigueur. Le Président Directeur Général est habilité à agir pour et au nom du Groupe et à représenter SCOR dans les relations avec les parties tierces, sous réserve uniquement des pouvoirs qui sont conférés expressément au Conseil d'Administration ou aux actionnaires en vertu de la loi. Le Président Directeur Général fixe et est responsable de la mise en œuvre des objectifs, stratégies et des budgets de SCOR qui sont revus et contrôlés par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration est habilité à nommer ou révoquer, à tout instant, avec ou sans cause le Président Directeur Général, ainsi qu'à nommer des administrateurs distincts pour occuper les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Président Directeur Général. À la requête du Président Directeur Général, le Conseil peut également nommer un Directeur Général Délégué afin de le seconder dans sa gestion des activités.

Le Comité Exécutif est composé de dirigeants de la Société et de ses filiales. Il est en charge de la mise en œuvre de la stratégie définie par le Conseil d'Administration, sous l'autorité du Président Directeur Général.

Le tableau ci-dessous présente les dirigeants de SCOR qui composent le COMEX à la date du Document de Référence, leur âge, leur position à cette date ainsi que la date depuis laquelle ils servent en tant que dirigeant de SCOR.

Nom	Age	Position actuelle	Dirigeant depuis	Autres mandats
Denis Kessler	61	Président – Directeur Général de SCOR SE	2002	Se reporter à la Section 14.1.1 – Renseignements concernant les membres du Conseil d'Administration
Paolo De Martin	44	Directeur Général (Chief Executive Officer) de SCOR Global Life SE	2007 (1)	Administrateur : SCOR Global Life SE (France) SCOR Global P&C SE (France) SCOR Holding (Switzerland) AG (Suisse) SCOR Switzerland AG (Suisse) SCOR Services Switzerland AG (Suisse) SCOR Alternative Investments (Luxembourg)
Benjamin Gentsch	53	Directeur Général Adjoint (Deputy Chief Executive Officer ) de SCOR Global P&C SE Directeur Général (Chief Executive Officer) de SCOR Switzerland	2007 (2)	Président du Conseil d'administration : SCOR Holding (UK) Ltd (U.K.) SCOR UK Company Ltd (U.K.) Directeur Général : SCOR Switzerland AG (Suisse) SCOR Holding (Switzerland) AG (Suisse) Administrateur : SCOR Perestrakhovaniye (Russie) SCOR (UK) Group Ltd (U.K.) SCOR Lime Street Limited (U.K.)
Frieder Knüpling	44	Group Chief Risk Officer	2010	Président du Conseil d'administration: SCOR Global Life Reinsurance Ireland Ltd (Irlande)

			Dirigeant
Nom	Age	Position actuelle	depuis	Autres mandats Administrateur : SCOR Financial Services Limited (Irlande) SCOR Global Life SE (France) SCOR Global P&C SE (France) SCOR Services Switzerland AG (Suisse) SCOR Switzerland AG (Suisse) SCOR Holding (Switzerland) AG (Suisse)
Mark Kociancic	44	Directeur Financier Groupe (Group Chief Financial Officer)	2013	Administrateur : SCOR Global Life SE (France) SCOR Global P&C SE (France) SCOR Canada Reinsurance Company (Canada) SCOR Reinsurance Company (US) General Security National Insurance Company (US) General Security Indemnity Company of Arizona (US) SCOR Global Life Americas Holding Inc. (US) SCOR Global Life Americas Reinsurance Company (US) SCOR Global Life Reinsurance Company of Delaware (anciennement SCOR Global Life Reinsurance Company of Texas) (US) SCOR Global Life USA Reinsurance Company (US) SCOR Life Assurance Company (US) SCOR Life Reassurance Company (US)
Gilles Meyer	56	Directeur Général Adjoint (Deputy Chief Executive Officer) de SCOR Global Life SE	2006	Président du Conseil d'administration : Rehalto (France) Vice-Président du Conseil de Surveillance : SCOR Global Investments SE (France) Représentant Permanent : de SCOR Global Life SE au Conseil d'Administration de MUTRE SA (France) de SCOR Global Life SE au Conseil d'Administration de SCOR Properties (France) Statutory Director : ReMark International BV (Pays-Bas) ReMark Group BV (Pays-Bas) Administrateur : SCOR Holding (Switzerland) AG (Suisse) SCOR Switzerland AG (Suisse) SCOR Perestrakhovaniye (Russie) SCOR Global Life Re Insurance Company of Delaware (anciennement SCOR Global Life Reinsurance Company of Texas) (US) SCOR Global Life USA Reinsurance Company (US) SCOR Global Life Americas Reinsurance Company (US) SCOR Reinsurance Asia-Pacific Ltd (Singapour) ReMark Japan K. K. (Japon)
Victor Peignet	56	Directeur Général (Chief Executive Officer) de SCOR Global P&C SE	2004	Administrateur : SCOR UK Company Ltd. (UK) SCOR UK Group Ltd. (UK) Blue Star Syndicate Management Limited (UK) SCOR Channel Ltd. (Guernesey) Arisis Ltd. (Guernesey) SCOR Switzerland AG (Suisse) SCOR Holding (Switzerland) AG (Suisse) SCOR Perestrakhovaniye (Russie) General Security Indemnity Company of Arizona (US) General Security National Insurance Company (US) SCOR Reinsurance Company (US) SCOR Canada Reinsurance Company (Canada) SCOR Reinsurance Asia-Pacific Pte Ltd (Singapour)

Nom	Age	Position actuelle	Dirigeant depuis	Autres mandats
				Finimo Realty Pte Ltd (Singapour) SCOR Reinsurance Company (Asia) Ltd (Hong Kong) SCOR Services International Ltd (Hong Kong) Arope Insurance SAL (Liban)
				Représentant permanent : de SCOR SE au Conseil d'Administration d'ASEFA S.A.(Espagne) de SCOR Global P&C SE au Conseil d'Administration de SCOR Properties (France)
				Membre du Conseil de Surveillance : SCOR Global Investments SE (France)
Philippe Trainar	60	Chief Economist et Conseiller spécial du Président (3)	2010	Administrateur : SCOR Global Life SE (France) SCOR Global P&C SE (France) Mutré SA (France) Fondation d'Entreprise SCOR pour la Science (France) SCOR Holding (Switzerland) AG (Suisse) jusqu'au 22 mai 2013 SCOR Switzerland AG (Suisse) jusqu'au 22 mai 2013 SCOR UK Company Limited (UK) SCOR Underwriting Limited (UK)
François de Varenne	47	Président du Directoire (Chief Executive Officer) de SCOR Global Investments SE	2005	Président du Conseil d'administration : SCOR Auber SAS (France) DB Caravelle SAS (France) 5 avenue Kléber SAS (France) SCOR Properties SA (France) MRM S.A. (France)
				Président du Directoire : SCOR Global Investments SE (France)
				Administrateur : SCOR Alternative Investments SA (Luxembourg) SCOR ILS Fund SA, SICAV-SIF (Luxembourg) SICAV Optimap (Luxembourg)
(1)		Paolo De Martin était auparavant dirigeant au sein de Converium depuis 2006

(2) Benjamin Gentsch était auparavant dirigeant au sein de Converium depuis 2002 (3) Philippe Trainar a été membre du Comex jusqu'au 17 janvier 2014 en tant que Group Chief Risk Officer

14.1.4 ÉLÉMENTS BIOGRAPHIQUES DES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF

Denis Kessler

Se reporter à la Section 14.1.2. – Éléments biographiques des membres du Conseil d'Administration.

Paolo De Martin

Paolo De Martin, de nationalité italienne, est diplômé en Economie de l'Université Ca' Foscari (Italie). Il a ensuite passé deux ans dans le domaine de l'optique en tant que fondateur et associé-gérant d'un fabriquant lunetier. Il a rejoint General Electric (GE) en 1995 en tant que stagiaire en finance à Londres. En 1997, il rejoint l'audit interne et le consulting group de GE, en charge de missions au sein des diverses entités de GE aux Amériques, en Europe et en Asie-Pacifique. En 2001, Paolo De Martin est promu Executive Manager de GE Capital Europe avant de rejoindre GE Insurance Solutions comme Financial Planning and Analysis Manager des activités de réassurance de dommages et de responsabilités. En 2003, il est nommé Directeur Financier de GE Frankona Group, avant de devenir, en juillet 2006, Directeur Financier de Converium. En septembre 2007, Paolo De Martin est nommé Directeur Financier Groupe (Group Chief Financial Officer) de SCOR SE. En janvier 2014, après un congé sabbatique, Paolo De Martin est nommé Directeur Général de SCOR Global Life SE.

Benjamin Gentsch

Benjamin Gentsch, de nationalité suisse, est diplômé en management de l'Université de Saint-Gall où il s'est spécialisé en assurance et risk management. De 1986 à 1998, il a occupé plusieurs postes au sein de Union Reinsurance Company, dont il a dirigé de 1990 à 1998 la souscription des Traités en Asie et en Australie. En 1998, il rejoint Zurich Re à la tête de la souscription internationale en charge du renforcement de la société en Asie, en Australie, Afrique et Amérique Latine. Il supervise le département de réassurance « Global Aviation » et développe le département « Global Marine ». En septembre 2002, Benjamin Gentsch est nommé Directeur Général de Converium Zurich puis Viceprésident Exécutif en charge des Spécialités. En septembre 2007, il est nommé Directeur Général (Chief Executive Officer) de SCOR Switzerland et Directeur Général Adjoint (Deputy Chief Executive Officer) de SCOR Global P&C SE.

Frieder Knüpling

De nationalité allemande, Frieder Knüpling est diplômé des universités de Göttingen et de Fribourg en mathématiques et en physique. Il est assistant de recherches à l'université de Fribourg ainsi que dans d'autres universités avant de soutenir sa thèse de doctorat sur la modélisation économétrique des données macroéconomiques et financières. De 1999 à 2002, il travaille chez Gerling-Konzern Globale Rückversicherungs-AG et sa filiale britannique, où il s'occupe de tarification et d'évaluation. A partir de 2003, il dirige le service d'actuariat et de comptabilité de la société Revios. En 2007, Frieder Knüpling dirige le service Corporate Actuarial Department sous la responsabilité du Chief Risk Officer. Il est nommé Deputy Chief Risk Officer de SCOR en décembre 2008. En juillet 2010, il est nommé Deputy Chief Executive Officer de SCOR Global Life SE et membre du Comité Exécutif du Groupe (Comex). A compter du 1er octobre 2012, il devient Deputy Group Chief Risk Officer auprès de Philippe Trainar et en janvier 2014, il devient Group Chief Risk Officer. Frieder Knüpling est membre de l'Association des actuaires allemands (Deutsche Aktuarvereinigung) et de la « Chartered Enterprise Risk Analyst (CERA) ».

Mark Kociancic

Mark Kociancic, de nationalité canadienne, est diplômé de l'université de Toronto en commerce. Il a également les certifications de Chartered Accountant (CA) et de Chartered Financial Analyst (CFA). Après ses études, Mark Kociancic rejoint en 1992 Ernst & Young au sein des équipes d'assurance Vie et Non-Vie, puis assume peu à peu des responsabilités dans le secteur de l'assurance dans les groupes St Paul Guarantee, Avalon Risk Associates et Tokio Marine. Il rejoint ensuite SCOR US en mai 2006 en tant que Senior Vice President et Directeur Financier (Chief Financial Officer). Il est nommé Directeur Financier (Chief Financial Officer) du Hub des Amériques de SCOR en juin 2008 et promu Executive Vice President en juillet 2010. En octobre 2012, il est nommé Directeur Financier Adjoint (Deputy CFO) de SCOR et devient Directeur Financier du Groupe (Group Chief Financial Officer) en mai 2013.

Gilles Meyer

Gilles Meyer a la double nationalité française et suisse et est diplômé d'une école de commerce française, il est titulaire d'un MBA du GSBA de Zurich. Gilles Meyer a débuté sa carrière comme souscripteur chez Swiss Re avant de prendre en charge à Bâle le département facultative de la société La Baloise. Après 23 ans d'expérience en réassurance de traité et facultatives, Gilles Meyer a été Directeur Général d'Alea Europe de 1999 à 2006, en charge à la fois de la réassurance de dommages et de la réassurance Vie, et de 2005 à 2006 Directeur de la souscription Groupe d'Alea. Il a rejoint le Groupe en janvier 2006 et dirigeait les marchés germanophones de SCOR Global P&C SE basés à Hanovre, Bâle et Winterthur. Il a été nommé responsable de la Business Unit 1 de SCOR Global Life SE et Membre du Comité Exécutif du Groupe en novembre 2006 puis Directeur Général Adjoint (Deputy Chief Executive Officer) de SCOR Global Life SE en septembre 2007. En février 2008, il est nommé Directeur Général (Chief Executive Officer) de SCOR Global Life SE et en janvier 2014, il devient Directeur Général Adjoint (Deputy Chief Executive Officer) de SCOR Global Life SE.

Victor Peignet

De nationalité française, Victor Peignet, ingénieur du Génie Maritime, diplômé de l'École Nationale Supérieure des Techniques Avancées (ENSTA), a rejoint le Département Facultatives de SCOR en 1984, venant du secteur pétrolier offshore. Il a exercé de 1984 à 2001 des responsabilités de souscription des risques Énergie & Transport Maritime chez SCOR, successivement comme souscripteur puis comme Directeur de branche. Il a dirigé la division Grands Risques d'Entreprises du Groupe (Business Solutions) depuis sa création en 2000, en tant que Directeur Général Adjoint puis Directeur Général à partir d'avril 2004. Le 5 juillet 2005, Victor Peignet a été nommé responsable de l'ensemble des opérations de Réassurance de Dommages de SCOR Global P&C SE. Il est actuellement Directeur Général de SCOR Global P&C SE.

Philippe Trainar (1)

Philippe Trainar, de nationalité française, a été Group Chief Risk Officer et membre du Comité Exécutif groupe du 1er avril 2010 and 17 janvier 2014. Ancien élève de l'ENA et licencié en sciences économiques, il a occupé de nombreuses fonctions dans la haute administration de 1981 à 1999, notamment en tant que responsable de la modélisation macro-

(1) Philippe Trainar a été membre du Comex jusqu'au 17 janvier 2014 en tant que Group Chief Risk Officer

économique au ministère de l'Economie et des Finances, attaché financier auprès de l'ambassade de France en Allemagne (1985-1987), conseiller au cabinet du premier ministre (1993-1995) et sous-directeur en charge des finances publiques puis des questions économiques internationales au ministère de l'Economie et des Finances. En 2000, il intègre la Fédération Française des Sociétés d'Assurances (FFSA) en tant que directeur des affaires économiques, financières et internationales. En février 2006, il est nommé Chief Economist du groupe SCOR. Philippe Trainar préside la « Commission d'analyse et de gestion des risques » de la Fédération française des sociétés d'assurance (FFSA). Il est membre du Comité Scientifique de l'Autorité de Contrôle Prudentiel, et de la Commission économique de la nation. Par ailleurs, Philippe Trainar a mené de nombreux travaux scientifiques sur le risque, l'assurance, la solvabilité ainsi que sur l'économie, qui ont été publiés dans des revues scientifiques telles que le Journal of Risk and Insurance, les Geneva Papers, Economie & Statistique ainsi que dans la revue « Risques ».

François de Varenne

De nationalité française, François de Varenne est polytechnicien, ingénieur des Ponts et Chaussées, docteur en sciences économiques et actuaire diplômé de l'Institut de Science Financière et d'Assurances (ISFA). François de Varenne a rejoint la Fédération Française des Sociétés d'Assurances (FFSA) en 1993 pour y devenir Responsable des Affaires économiques et financières. À Londres à partir de 1998, il a été successivement Insurance Strategist chez Lehman Brothers, Vice-Président en charge de solutions de gestion d'actifs et de transactions structurées, spécialiste des sociétés d'assurance et de réassurance, chez Merrill Lynch puis chez Deutsche Bank. En 2003, il est devenu Associé Gérant au sein de Gimar Finance & Cie. Il a rejoint le Groupe en 2005 en tant que Directeur du Corporate Finance et de la Gestion des Actifs. Le 3 septembre 2007 il est nommé Group Chief Operating Officer. Le 29 octobre 2008, il a été désigné Président du Directoire de SCOR Global Investments SE.

14.1.5 DÉCLARATIONS NÉGATIVES CONCERNANT LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

Il n'existe, à notre connaissance, aucun lien familial entre les administrateurs et les membres de la direction générale. À notre connaissance, au cours des cinq dernières années :

• aucun administrateur, ni aucun membre de la direction générale n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude ;
• aucun administrateur, ni aucun membre de la direction générale n'a été associé à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation ;
• aucun administrateur, ni aucun membre de la direction générale n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires, et ;
• aucun administrateur, ni aucun membre de la direction générale n'a jamais été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

14.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale

Aucun prêt ni garantie n'est accordé ou constitué en faveur des administrateurs par SCOR ou par une autre société du Groupe.

Il n'existe aucun arrangement ou accord conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu duquel l'un quelconque des membres du Conseil d'Administration ou de la direction générale aurait été nommé en tant que tel.

À notre connaissance, il n'existe aucun conflit d'intérêt entre les devoirs des administrateurs et des membres de la direction générale à l'égard de SCOR et leurs intérêts privés.

Voir également les Sections 14.1.5 – Déclarations négatives concernant les membres du Conseil d'Administration et de la direction générale, 16.4 – Principes de gouvernement d'entreprise et 19 – Opérations avec des apparentés.

RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES

15.1	Montants de rémunération et avantages	143
15.2	Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, retraites ou d'autres avantages pour
	l'exercice 2013	151

15 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES

15.1 Montants de rémunération et avantages

15.1.1 JETONS DE PRÉSENCE DES ADMINISTRATEURS

Les principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages accordés aux administrateurs figurent en Annexe B – Rapport du Président du Conseil d'Administration – Partie I – Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration– (F) Principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

L'Assemblée Générale de la Société du 28 avril 2010 a fixé à EUR 960 000 le montant maximal annuel de l'enveloppe des jetons de présence. Ce montant n'a pas fait l'objet de modification depuis lors. Dans la limite de ce montant, le Conseil d'Administration du 7 mars 2011, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations du 10 février 2011, a arrêté les modalités de l'attribution de sorte que l'assiduité des Administrateurs soit encouragée. Il a ainsi décidé d'attribuer les jetons de présence payables à chaque Administrateur en une partie fixe d'un montant de EUR 28 000 payable par trimestre et une partie variable en fonction de la présence des Administrateurs égale à EUR 2 000 par séance du Conseil et par séance des Comités à laquelle ils assistent ; le Président du Comité des Comptes et de l'Audit reçoit un double jeton de EUR 4 000 du fait de ses responsabilités. Le règlement des jetons de présence est effectué à l'échéance de chaque trimestre. De plus, les membres indépendants du Conseil d'Administration, personne physique, ont reçu en 2013 un jeton de EUR 10 000 en titres SCOR, titres qu'ils s'engagent à conserver jusqu'à la fin de leur mandat. Les sommes reçues ont bien été utilisées conformément à cet objet.

Les jetons de présence versés aux administrateurs au titre de 2013 et de 2012 se répartissent comme suit :

En EUR	2013	2012
M. Denis Kessler (1)	48 000	48 000
M. Gérard Andreck	54 000	58 000
M. Andreas Brandstetter (2)	39 000	NA
M. Thierry Derez (2)	51 000	NA
M. Peter Eckert	72 000	66 000
M. Charles Gave	70 000	70 000
M. Kevin J. Knoer	38 000	27 000
Groupe Malakoff Médéric, représenté par Guillaume Sarkozy	52 000	54 000
Mme Guylaine Saucier	82 000	80 000
Mme Kory Sorenson (2)	51 000	NA
M. Claude Tendil	68 000	66 000
M. Daniel Valot	80 000	80 000
Mme Fields Wicker-Miurin (2)	49 000	NA
M. Georges Chodron de Courcel (4)	18 000	56 000
M. Daniel Lebègue (4)	28 000	82 000
Mme Monica Mondardini (4)	14 000	50 000
M. Jean-Claude Seys (4)	26 000	72 000
M. Luc Rougé (3)	NA	20 000
TOTAL	840 000	829 000

(1) Conformément à la décision prise par le Conseil d'Administration du 21 mars 2006, le Président et Directeur Général bénéficie des jetons de présence au même titre que les autres membres du Conseil d'Administration de la Société et selon les mêmes modalités de répartition

(2) Administrateur nommé par l'Assemblée Générale ordinaire annuelle du 25 avril 2013

(3) Administrateur dont le mandat a pris fin le 3 mai 2012 (4) Administrateur dont le mandat a pris fin le 25 avril 2013 Par ailleurs, certains administrateurs de SCOR participent ou ont participé au Conseil d'Administration de filiales du Groupe et ont, à ce titre, perçu en 2013 et/ou en 2012 des jetons de présence (montants) dans les conditions suivantes :

	2013	2012
SCOR Holding (Switzerland) AG
Georges Chodron de Courcel (1)	CHF 5 000	CHF 5 000
Jean-Claude Seys (1)	CHF 5 000	CHF 5 000
Peter Eckert	CHF 5 000	CHF 5 000
SCOR Switzerland AG
Georges Chodron de Courcel (1)	CHF 23 000	CHF 23 000
Jean-Claude Seys (1)	CHF 23 000	CHF 23 000
Peter Eckert	CHF 23 000	CHF 23 000
SCOR Reinsurance Asia Pacific Ltd
Daniel Valot	USD 9 000	USD 12 000
SCOR UK Company Ltd
Peter Eckert	GBP 32 000	GBP 16 000

(1) Administrateur de SCOR dont le mandat a pris fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle du 25 avril 2013

15.1.2 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU COMEX ET DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EN 2013

La rémunération brute versée en espèces en 2013 aux membres du COMEX en fonction au 31 décembre 2013 (incluant le Président-Directeur Général du Groupe) s'est élevée à EUR 8,924,916 (1) . Par ailleurs, un nombre total de 637 000 actions et 436 000 stock-options leur ont été attribuées en 2013 pour une valeur totale de EUR 10 635 590 (2) .

15.1.2.1 Rémunération du Président et Directeur Général

Le Conseil d'Administration de SCOR a décidé, lors de sa réunion du 12 décembre 2008, d'appliquer les recommandations de l'Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et du Mouvement des Entreprises de France (MEDEF) du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées à la rémunération de son dirigeant mandataire social, sachant que celles-ci s'inscrivent dans la démarche de gouvernement d'entreprise de SCOR.

En application de la loi du 3 juillet 2008 transposant la directive communautaire 2006/46/CE du 14 juin 2006, SCOR se réfère désormais au Code AFEP-MEDEF pour l'élaboration du rapport prévu à l'article L. 225-37 du Code de Commerce.

Conformément aux recommandations de l'AFEP et du MEDEF applicables au Président et Directeur Général, il n'existe pas de contrat de travail entre M. Denis Kessler et la Société. Sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations du 26 février 2013, le Conseil d'Administration de la Société du 5 mars 2013 a décidé que le Président et Directeur Général :

• percevra une rémunération annuelle fixe de EUR 1 200 000 brute, payable en douze mensualités, et ;
• une rémunération annuelle variable cible de EUR 1 000 000, déterminée :
  • pour une part de 50 %, en fonction de la réalisation d'objectifs personnels définis annuellement, en début d'exercice, par le Conseil d'Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, et ;
  • pour une part de 50 %, en fonction de la réalisation d'objectifs financiers définis annuellement, en début d'exercice, par le Conseil d'Administration de la Société, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations.

La rémunération variable au titre de l'exercice n sera versée au cours de l'exercice n+1, dès que les comptes de la Société au titre de l'exercice n seront arrêtés par le Conseil d'Administration.

Au titre de l'exercice 2013, la rémunération variable du Président et Directeur Général a été déterminée selon les critères suivants:

• critères financiers : niveau de Return on Equity (RoE) atteint par SCOR.
• critères personnels : passage à Solvency II, poursuite du renforcement de l'ERM et finalisation du modèle interne ; poursuite d'une politique active de valorisation du Groupe auprès des investisseurs et analystes; approfondissement de la politique de gestion du capital humain; consolidation des positions commerciales du Groupe; management général.

⁽¹⁾ Dans la Section 15.1.2, les taux de change utilisés (taux de référence du présent Document de Référence) sont de 1 EUR = 1,2316 CHF et 1 EUR = 1,3318

USD (2) La valorisation des actions et stock-options correspond à la juste valeur IFRS 2 Paiement fondé sur des actions telle que décrite dans la Section 20.1.6 – Annexes aux comptes consolidés, Note 18

Conformément à la décision du Conseil d'Administration de la Société du 21 mars 2006, le Président et Directeur Général bénéficie d'une assurance décès spécifique visant à couvrir les risques inhérents aux fonctions de Président et Directeur Général de la Société d'un montant équivalent à trois années de rémunérations fixe et variable, assurance souscrite par la Société.

Dans le cadre de l'exercice de sa mission de représentation, le Président et Directeur Général dispose d'une voiture de service avec chauffeur partagé. Les frais d'assurance, de maintenance et de carburant du véhicule ainsi que les frais liés à la mise à disposition du chauffeur sont à la charge de la Société.

Par ailleurs, le Président et Directeur Général bénéficie des avantages en nature suivants :

• un régime de prévoyance maladie aux termes d'un contrat en date du 16 septembre 1988 ;
• une assurance décès ou invalidité permanente « toutes causes » souscrite pour les cadres de direction de la Société en date du 30 juin 1993 et une assurance décès ou invalidité permanente due à un accident également et notamment souscrite pour les cadres de direction de la Société en date du 1er janvier 2006. Il est précisé que ces couvertures collectives sont renouvelées sur une base annuelle de sorte que le Président et Directeur Général bénéficiera de tous contrats qui pourraient se substituer aux contrats existants.

En cas de départ du Président et Directeur Général en cours d'exercice :

• la totalité de la part variable de sa rémunération relative à l'exercice précédent sera payable lors de l'exercice en cours dès que les comptes de la Société de l'exercice précédent seront arrêtés par le Conseil d'administration ;
• en outre, en cas de révocation, le montant de la part variable de sa rémunération au titre de l'exercice en cours sera (i) déterminé sur la base de la rémunération variable relative à l'exercice précédent et au prorata en fonction de sa date de départ par rapport à l'exercice en cours, et (ii) payé dès que les comptes de la Société de l'exercice précédent seront arrêtés par le Conseil d'administration.

En cas de cessation des fonctions du Président et Directeur Général, les éléments susceptibles de lui être dus seraient déterminés selon les situations suivantes :

• en cas de révocation pour faute ou à la suite d'une performance notoirement négative de la Société (non réalisation de la condition de performance (C_n) telle que décrite ci-dessous, et ce durant au moins deux des trois années précédant son départ) aucune indemnité ne lui serait due ;
• en cas de départ contraint ou de révocation ad nutum typiquement pour divergence de vues sur la stratégie du Groupe, le Président et Directeur Général bénéficierait alors d'une indemnité de départ limitée à la somme des éléments fixes et variables versés dans les vingt-quatre (24) mois précédant la date de son départ du Groupe. Le versement de cette indemnité serait soumis à la satisfaction de la condition de performance (C_n) définie ci-dessous au titre d'au moins deux des trois exercices précédant la date de départ du Président et Directeur Général ;
• en cas de départ contraint ou de révocation résultant d'une offre hostile aboutissant au changement de contrôle du Groupe SCOR, le Président et Directeur Général bénéficierait d'une indemnité de départ égale au montant des éléments fixes et variables de sa rémunération annuelle brute versée par le Groupe durant les deux années précédant son départ. Cette indemnité de départ est soumise à la satisfaction de la condition de performance (C_n) telle que définie ci-dessous au titre d'au moins deux des trois exercices précédant la date de départ. Par ailleurs, les actions de performance et options qui lui auraient été attribuées avant son départ resteraient soumises, dans leur totalité, aux conditions de performance de chacun des plans tels que validées par le Conseil d'administration au moment de l'attribution. Les critères desdites conditions de performance sont disponibles dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

La condition de performance (C_n), arrêtée par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, sera donc remplie au titre de l'année en cours si au moins trois des quatre critères ci-dessous sont vérifiés :

(A) La notation financière de SCOR par S&P doit être maintenue au minimum à « A » en moyenne sur les années n-1 et n-2 ;

(B) Le ratio combiné net de SCOR Global P&C doit être inférieur ou égal à 102 % en moyenne sur les deux années précédentes ;

(C) La marge technique de SCOR Global Life doit être supérieure ou égale à 3 % en moyenne sur les deux années précédentes ;

(D) Le return on equity « ROE » de SCOR doit dépasser de 300 points de base le taux sans risque en moyenne sur les deux années précédentes.

Le Conseil d'administration constatera la réalisation ou non de la condition de performance (C_n) sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations.

Pour plus de détails, voir Annexe B – I. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration, (F) Principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

Le tableau suivant présente une synthèse de la rémunération totale incluant les rémunérations brutes dues et les actions et options attribuées au dirigeant mandataire social au titre des exercices 2013, 2012 et 2011 :

Tableau de synthèse des rémunérations en espèces dues, des actions et des stock-options attribuées au dirigeant mandataire social
	Rémunération brute	Valorisation des	Valorisation	Rémunération totale
En EUR	(détails ci-dessous)	actions (1)	des stock-options (1)
2013	2 562 500	2 343 750(2)	228 000(2)	5 134 250
2012	2 198 000	2 063 750(2)	387 500 (2)	4 649 250
2011	2 108 300	3 033 750 (2)	326 250 (2)	5 468 300

Rappel des conditions d'attribution spécifiques au mandataire social en respect notamment des principes AFEP/MEDEF :

Le conseil d'administration du 3 avril 2007 a décidé pour toutes les attributions postérieures à cette date que le mandataire social est tenu d'avoir au nominatif au moins 10 % des actions issues de levées d'options et au moins 10 % des actions de performance attribuées gratuitement jusqu'à la cessation de ses fonctions.

En plus de ces conditions de conservation fixées ci-dessus, le conseil d'administration a décidé pour toutes les attributions des plans 2009 et suivants que le mandataire social est tenu de détenir sur le marché un nombre d'actions égal à 5 % des actions qui lui ont été attribuées gratuitement, dès que ces actions deviennent cessibles.

Le tableau suivant présente la synthèse des composantes de la rémunération brute dues au dirigeant mandataire social au titre des exercices 2013, 2012 et 2011 :

Tableau de synthèse des rémunérations brutes dues au dirigeant mandataire social
		Rémunération variable	Jetons de	Rémunération
En EUR	Rémunération fixe	individuelle	présence	brute	Avantages
2013	1 200 000	1 314 500	48 000	2 562 500	Voiture de service
2012	1 200 000	950 000	48 000	2 198 000	Voiture de service
2011	1 200 000	865 500	42 800	2 108 300	Voiture de service

Le tableau suivant présente la synthèse des rémunérations brutes versées au dirigeant mandataire social au cours des exercices 2013, 2012 et 2011 :

Tableau de synthèse des rémunérations brutes versées au dirigeant mandataire social
		Rémunération variable	Jetons de	Rémunération
En EUR	Rémunération fixe	individuelle	présence	brute	Avantages
2013	1 200 000	950 000	48 000	2 198 000	Voiture de service
2012	1 200 000	865 500	48 000	2 113 500	Voiture de service
2011	1 200 000	1 000 000	42 800	2 242 800	Voiture de service

Voir également l'Annexe A – États financiers non consolidés de SCOR SE, Note 14 – Rémunération du mandataire social.

En application du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF, les tableaux suivants présentent, pour le dirigeant mandataire social, les options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice, les options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice, les actions de performances attribuées et les actions de performances devenues disponibles durant l'exercice.

⁽¹⁾ Il convient de noter que les montants de valorisation ci-dessus correspondent à des estimations actuarielles, en application du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP/MEDEF, et non à une rémunération perçue. Ces attributions d'options et d'actions sont soumises à des conditions de présence et, pour certaines, de performance. Pour connaître les détails des conditions de performance applicables, se référer à la Section 17.3 du présent Document et des Documents de référence enregistrés par l'Autorité des marchés financiers le 8 mars 2012 et le 8 mars 2011 sous les numéros n. D.12-0140 et D.11-0103

⁽²⁾ Depuis 2009, 100 % des actions et des stock-options attribuées sont soumises à des conditions de performance. La valeur est calculée selon les mêmes hypothèses que celles utilisées dans les comptes du Groupe (norme IFRS 2). Pour plus de détails sur l'attribution des actions et stock-options du Président et Directeur General, se reporter aux Sections 17.2.2 et 17.2.3

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice au dirigeant mandataire social

	Date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés En EUR	Prix d'exercice	Période d'exercice
						22/03/2017 au
Denis Kessler	21 mars 2013	Souscription	100 000	228 000	22,25	21/03/2023

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par le dirigeant mandataire social

Options levées par le dirigeant mandataire social (liste nominative)	Nombre d'options levées durant l'exercice	Date du plan	Prix d'exercice
Denis Kessler	39 220*	25 août 2004	10,90
	46 981*	16 septembre 2005	15,90

* Les options exercées l'ont été dans le cadre d'une donation complète. Les actions n'ont pas été vendues par le mandataire social.

Actions de performances attribuées au dirigeant mandataire social

Actions de performances attribuées durant			Valorisation des actions selon la
l'exercice au dirigeant mandataire social par		Nombre d'actions	méthode retenue pour
l'émetteur ou par		attribuées	les comptes
toute société du		durant	consolidés	Date	Date de
Groupe	Date du plan	l'exercice	En EUR	d'acquisition	disponibilité
Denis Kessler	5 mars 2013	125 000	2 343 750	6 mars 2015	6 mars 2017

Actions de performances devenues disponibles durant l'exercice pour le dirigeant mandataire social

Actions de performances devenues disponibles pour le dirigeant	Nombre d'actions devenues	Date du
mandataire social (liste nominative)	disponibles durant l'exercice	plan	Conditions d'acquisition
			Conditions de présence dans
			l'entreprise au 16 mars 2011
		16 mars	Conditions de performance du
Denis Kessler	125 000	2009	Groupe

15.1.2.2 Rémunération brute des membres du Comité Exécutif (COMEX) au 31 décembre 2013 autres que le Président et Directeur Général

Le tableau suivant présente les rémunérations brutes dues au titre de 2013, 2012 et 2011 ainsi que les rémunérations versées en 2013, 2012 et 2011 aux membres du Comité Exécutif :

	Membres du Comité Exécutif – Rémunération brute
	2013		2012		2011
En EUR	Au titre de	Versée	Au titre de	Versée	Au titre de	Versée
Benjamin Gentsch (Versée en CHF (1))	927 046	872 678	871 744	817 258	798 583	848 993
Frieder Knüpling	733 000	637 160	557 160	497 432	457 432	419 110
Mark Kociancic (Versée en USD) (2)	843 774	334 464	NA	NA	NA	NA
Paolo De Martin (3) (Versée en CHF (1))	724 870	888 129	1 262 455	1 261 889	1 233 576	1 189 943
Gilles Meyer (Versée en CHF) (4)	1 163 218	1 140 051	1 140 051	994 513	853 632	878 392
Victor Peignet	1 440 788	1 306 274	1 306 743	1 074 563	924 200	925 887
Philippe Trainar(6)	745 420	684 387	684 581	618 921	568 100	535 060
François de Varenne	949 966	863 773	864 241	797 821	747 703	720 123
Ensemble des membres du
COMEX	7 528 082	6 726 916	6 686 975	6 062 397	5 583 226	5 517 508
Denis Kessler	2 562 500	2 198 000	2 198 000	2 113 500	2 108 300	2 242 800
Comité Exécutif (5)	10 090 582	8 924 916	8 884 975	8 175 897	7 691 526	7 760 308

(1) La rémunération est versée en Francs Suisses. Le taux de change moyen annuel utilisé (taux de référence moyen annuel du présent Document de Référence) est de 1 EUR = 1,2316 CHF

(2) Directeur Financier Groupe depuis le 15 mai 2013. La rémunération est versée en US Dollars. Le taux de change moyen annuel utilisé (taux de référence moyen annuel du présent Document de Référence) est de 1 EUR = 1,3318 USD

(3) Directeur Financier Groupe jusqu'au 15 mai 2013. En congés sabbatique (non payé) du 1er juillet 2013 au 6 janvier 2014. Directeur Général (Chief Executive Officer) de SCOR Global Life SE depuis le 17 janvier 2014 (4) La rémunération est versée en CHF à partir du 1er octobre 2011. Le taux de change moyen annuel utilisé (taux de référence moyen annuel du présent

Document de Référence) est de 1 EUR = 1,2316 CHF (5) Incluant le Président Directeur Général dont le détail de la rémunération est disponible à la Section 15.1.2.1

(6) Philippe Trainar a été membre du Comex jusqu'au 17 janvier 2014 en tant que Group Chief Risk Officer. Il est depuis cette date Group Chief Economist et Conseiller spécial du Président

Le Comité des Rémunérations et des Nominations propose au conseil d'administration les rémunérations variables des membres du Comité Exécutif (autres que le Président Directeur Général) en accord avec le Président et Directeur Général. La partie variable de la rémunération représentée dans le tableau ci-dessous est déterminée en fonction d'une part, de la réalisation d'objectifs individuels, et d'autre part de la réalisation d'objectifs de résultats financiers du Groupe (résultat net rapporté aux capitaux propres du Groupe - RoE - Return on Equity).

Le tableau suivant présente les composantes de la rémunération brute des membres du COMEX (autres que le Président Directeur Général) dues au titre des exercices 2013, 2012 et 2011.

		Exercice 2012
	Rémunération	Rémunération	Primes/ Allocations	Rémunération	Rémunération	Rémunération
En EUR	fixe	variable	diverses	brute	fixe	variable
Benjamin Gentsch (Versée en CHF (1))	487 171	405 131	(2) 34 744	927 046	487 171	350 763
Frieder Knüpling	400 000	332 640	360	733 000	320 000	236 800
Mark Kociancic (Versée en USD) (3)	327 700	509 310	6 764	843 774	NA	NA
Paolo De Martin (4) (Versée en CHF (1))	345 080	362 886	(2) 16 904	724 870	690 159	538 324
Gilles Meyer (Versée en CHF) (6)	658 477	470 932	33 809(2)	1 163 218	658 477	447 765
Victor Peignet	700 000	(10) 736 121	4 667	1 440 788	700 000	602 000 (8)
Philippe Trainar(9)	400 000	340 640	4 780	745 420	400 000	280 000
François de Varenne	500 000	445 800	4 166	949 966	500 000	360 000

(1) La rémunération est versée en CHF, le taux de change moyen annuel utilisé (taux de référence moyen annuel du présent Document de Référence) est 1 EUR = 1,2316 CHF

(2) Ces allocations sont destinées à couvrir les frais professionnels

(3) Directeur Financier Groupe depuis le 15 mai 2013. La rémunération est versée en USD. Le taux de change moyen annuel utilisé (taux de référence du présent

Document de Référence) est de 1 EUR = 1,3318 USD (4) Directeur Financier Groupe jusqu'au 15 mai 2013. En congés sabbatique (non-payé) du 1er juillet 2013 au 6 janvier 2014. Directeur Général (Chief Executive

Officer) de SCOR Global Life SE depuis le 17 janvier 2014

(5) Ce montant inclut un bonus spécifique de 120 000 CHF attribué dans le cadre de l'acquisition de Transamerica Re. (6) La rémunération est versée en CHF à partir du 1er octobre 2011. Le taux de change moyen annuel utilisé (taux de référence du présent Document de Référence) est de 1 EUR = 1,2316 CHF

(7) Ce montant inclut une prime d'expatriation au titre de 2011

(8) Ce montant inclut une prime d'expatriation au titre de 2012 (9) Philippe Trainar a été membre du Comex jusqu'au 17 janvier 2014 en tant que Group Chief Risk Officer. Il est depuis cette date Group Chief Economist et Conseiller spécial du Président

(10) Ce montant inclut une prime d'expatriation au titre de 2013

Le tableau suivant présente les composantes de la rémunération brute versée aux membres du COMEX (autres que le Président Directeur Général) en 2013, 2012 et 2011.

	Exercice 2013 Primes/				Exercice 2012
En EUR	Rémunération fixe	Rémunération variable	Allocations diverses	Rémunération brute	Rémunération fixe	Rémunération variable
Benjamin Gentsch (Versée en CHF (1))	487 171	350 763	(2) 34 744	872 678	487 171	296 277
Frieder Knüpling	400 000	236 800	360	637 160	320 000	177 072
Mark Kociancic (Versée en USD) (3)	327 700	NA	6 764	334 464	NA	NA
Paolo De Martin (4) (Versée en CHF (1))	345 080	526 145	(2) 16 904	888 129	690 159	528 015
Gilles Meyer (Versée en CHF) (6)	658 477	447 765	33 809(2)	1 140 051	658 477	302 227
Victor Peignet	700 000	601 607	4 667	1 306 274	700 000	369 820
Philippe Trainar (7)	400 000	279 607	4 780	684 387	400 000	214 340
François de Varenne	500 000	359 607	4 166	863 773	500 000	293 580

(1) La rémunération est versée en CHF, le taux de change moyen annuel utilisé (taux de référence du présent Document de Référence) est 1 EUR = 1,2316 CHF.

(2) Ces allocations sont destinées à couvrir les frais professionnels

(3) Directeur Financier Groupe depuis le 15 mai 2013. La rémunération est versée en USD. Le taux de change moyen annuel utilisé (taux de référence du présent Document de Référence) est de 1 EUR = 1,3318 USD (4) Directeur Financier Groupe jusqu'au 15 mai 2013. En congés sabbatique (non-payé) du 1er juillet 2013 au 6 janvier 2014. Directeur Général (Chief Executive

Officer) de SCOR Global Life SE depuis le 17 janvier 2014 (5) Ce montant inclut une régularisation des frais professionnelles de CHF 12 000 (soit EUR 9 963) au titre des années 2011 et 2010.

(6) La rémunération est versée en CHF à partir du 1er octobre 2011. Le taux de change moyen annuel utilisé (taux de référence du présent Document de Référence) est de 1 EUR = 1,2316 CHF

(7) Philippe Trainar a été membre du Comex jusqu'au 17 janvier 2014 en tant que Group Chief Risk Officer. Il est depuis cette date Group Chief Economist et Conseiller spécial du Président

Exercice 2012 Primes/ Allocations diverses	Rémunération brute	Rémunération fixe	Rémunération variable	Exercice 2011 Primes/ Allocations diverses	Rémunération brute
33 810 (2)	871 744	468 496	296 277	33 810 (2)	798 583
360	557 160	280 000	177 072	360	457 432
NA	NA	NA	NA	NA	NA
33 972 (2)	1 262 455	658 477	540 194 (5)	34 905 (2)	1 233 576
33 809 (2)	1 140 051	539 619	302 227 (7)	11 786 (2)	853 632
4 743	1 306 743	550 000	369 820 (7)	4 380	924 200
4 581	684 581	350 000	214 340	3 760	568 100
4 241	864 241	450 000	293 580	4 123	747 703

(1) La rémunération est versée en CHF, le taux de change moyen annuel utilisé (taux de référence du présent Document de Référence) est 1 EUR = 1,2316 CHF.

(2) Ces allocations sont destinées à couvrir les frais professionnels

(3) Directeur Financier Groupe depuis le 15 mai 2013. La rémunération est versée en USD. Le taux de change moyen annuel utilisé (taux de référence du présent

Document de Référence) est de 1 EUR = 1,3318 USD (4) Directeur Financier Groupe jusqu'au 15 mai 2013. En congés sabbatique (non-payé) du 1er juillet 2013 au 6 janvier 2014. Directeur Général (Chief Executive

Officer) de SCOR Global Life SE depuis le 17 janvier 2014

(5) Ce montant inclut un bonus spécifique de 120 000 CHF attribué dans le cadre de l'acquisition de Transamerica Re (6) La rémunération est versée en CHF à partir du 1er octobre 2011. Le taux de change moyen annuel utilisé (taux de référence du présent Document de Référence) est de 1 EUR = 1,2316 CHF

(7) Ce montant inclut une prime d'expatriation au titre de 2011

(8) Ce montant inclut une prime d'expatriation au titre de 2012

(9) Philippe Trainar a été membre du Comex jusqu'au 17 janvier 2014 en tant que Group Chief Risk Officer. Il est depuis cette date Group Chief Economist et Conseiller spécial du Président

Exercice 2012		Exercice 2011
Primes/ Allocations diverses	Rémunération brute	Rémunération fixe	Rémunération variable	Primes/ Allocations diverses	Rémunération brute
33 810 (2)	817 258	468 496	346 687	33 810 (2)	848 993
360	497 432	280 000	138 750	360	419 110
NA	NA	NA	NA	NA	NA
43 715 (2)(5)	1 261 889	658 477	501 432	30 034 (2)	1 189 943
33 809 (2)	994 513	539 619	319 850	18 923 (2)	878 392
4 743	1 074 563	550 000	360 550	15 337	925 887
4 581	618 921	350 000	181 300	3 760	535 060
4 241	797 821	450 000	266 000	4 123	720 123

(1) La rémunération est versée en CHF, le taux de change moyen annuel utilisé (taux de référence du présent Document de Référence) est 1 EUR = 1,2316 CHF.

(2) Ces allocations sont destinées à couvrir les frais professionnels (3) Directeur Financier Groupe depuis le 15 mai 2013. La rémunération est versée en USD. Le taux de change moyen annuel utilisé (taux de référence du présent Document de Référence) est de 1 EUR = 1,3318 USD

(4) Directeur Financier Groupe jusqu'au 15 mai 2013. En congés sabbatique (non-payé) du 1er juillet 2013 au 6 janvier 2014. Directeur Général (Chief Executive

Officer) de SCOR Global Life SE depuis le 17 janvier 2014 (5) Ce montant inclut une régularisation des frais professionnels de CHF 12 000 (soit EUR 9 963) au titre des années 2011 et 2010

(6) La rémunération est versée en CHF à partir du 1er octobre 2011. Le taux de change moyen annuel utilisé (taux de référence du présent Document de Référence) est de 1 EUR = 1,2316 CHF

(7) Philippe Trainar a été membre du Comex jusqu'au 17 janvier 2014 en tant que Group Chief Risk Officer. Il est depuis cette date Group Chief Economist et Conseiller spécial du Président

Les membres du Comité Exécutif ne perçoivent pas de jetons de présence pour l'exercice de leur mandat d'administrateur dans les sociétés dont SCOR détient plus de 20 % du capital.

Pour des informations supplémentaires sur les attributions d'options d'achat ou de souscription d'actions aux membres du COMEX, se reporter aux Sections 17.2.2 – Options de souscription ou d'achat d'actions détenues par les membres du COMEX et dirigeants mandataires sociaux présents au 31 décembre 2013 et 17.2.3 – Attribution d'actions gratuites aux membres du COMEX et dirigeants mandataires sociaux présents au 31 décembre 2013.

Chaque membre du COMEX dispose également d'un véhicule de fonction pour ses déplacements professionnels, le Président Directeur Général disposant d'une voiture de service (avec un chauffeur partagé).

Les avantages en nature et prestations d'assurance accordés au Président et Directeur Général sont présentés en Annexe B – Rapport du Président du Conseil d'Administration.

A la suite d'un changement de contrôle, si un membre du COMEX venait à être licencié (hors le cas d'une faute grave ou d'une faute lourde) ou décidait de démissionner, il bénéficierait (i) d'une indemnité égale au montant des éléments fixes et variables de sa rémunération annuelle brute versée par le Groupe durant l'année précédant son départ, (ii) d'une indemnité compensant son droit à exercer les options attribuées avant la date de son départ et qu'il ne pourrait exercer en raison des modalités et conditions d'acquisition énoncées dans le plan de stock-options, d'un montant devant être déterminé par un expert indépendant en appliquant la méthode de valorisation des options « Black-Scholes », et (iii) d'une indemnité compensant l'impossibilité d'acquérir définitivement les actions SCOR SE qui lui ont été accordées gratuitement avant son départ en raison des modalités et conditions du plan d'attribution gratuite d'actions. Le montant de cette indemnité en espèce est équivalent au produit du nombre d'actions concernées par la valeur moyenne des cours d'ouverture de l'action SCOR SE à la bourse de Paris pendant les 20 jours de cotation précédant la date de changement de contrôle.

15.1.3 RÉMUNÉRATIONS SOUS FORME D'OPTIONS ET D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

Se reporter à la Section 17.2 – Informations sur les participations et les options d'achat ou de souscription d'actions des membres des organes d'administration et de direction.

15.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, retraites ou d'autres avantages pour l'exercice 2013

Comme l'ensemble des cadres dirigeants travaillant en France et employés par le Groupe au 30 juin 2008, le Président et Directeur Général bénéficie d'une garantie de retraite plafonnée à 50 % de sa rémunération de référence, sous condition d'ancienneté minimale de 5 ans dans le Groupe. Cette garantie est calculée en fonction de la rémunération moyenne perçue au cours des cinq dernières années au sein du Groupe. Le Président et Directeur Général bénéficie de cette retraite supplémentaire à condition d'être présent dans l'entreprise en tant que mandataire social ou salarié de l'entreprise au moment de liquider ses droits.

Comme l'ensemble des cadres dirigeants employés en France, les membres du Comité Exécutif qui ont rejoint le Groupe avant le 30 juin 2008 et qui sont employés en France bénéficient d'une garantie de retraite sous condition notamment d'une ancienneté minimale de 5 ans dans le Groupe, calculée en fonction de leur rémunération moyenne perçue au cours des cinq dernières années de présence. Ce plan de retraite est fermé à tous les salariés recrutés après le 30 juin 2008.

Le montant de la rente additionnelle garantie par le Groupe augmente de façon progressive de 20 % à 50 % de la rémunération moyenne des cinq dernières années, en fonction de l'ancienneté acquise dans le Groupe au moment du départ à la retraite. La rente additionnelle s'entend sous déduction des rentes versées au titre des régimes obligatoires.

Les garanties offertes en terme de retraite supplémentaire à prestations définies pour les autres membres du COMEX sont comparables.

Deux dirigeants sous contrat suisse bénéficient d'une garantie spécifique qui prévoit le versement d'une rente additionnelle garantissant 50 % de la moyenne de la rémunération sur les cinq années précédant le départ à la retraite.

Le montant total des engagements du Groupe au titre des régimes de retraite à prestations définies au profit des membres du COMEX au 31 décembre 2013 est de EUR 38 millions, soit 13 % de l'engagement total du Groupe au titre des régimes de retraite qui est de EUR 292 millions.

Aucune cotisation de retraite (ou engagement) n'a été payée au bénéfice des administrateurs.

Voir également la Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 24 - Opérations avec des parties liées et l'annexe A – États financiers non consolidés de SCOR SE, Note 6 – Analyse des provisions pour risques et charges.

FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

16.1	Date d'expiration des mandats	154
16.2	Informations sur les contrats de service des membres des
	organes d'administration et de direction	154
16.3	Informations sur le comité des comptes et de l'audit et le comité des rémunérations
	et des nominations	154
16.4	Principes de gouvernement d'entreprise	155

16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

16.1 Date d'expiration des mandats

Nom	Mandat	Date d'expiration	Date de première nomination	Mandats dont le renouvellement sera proposé lors de la prochaine Assemblée Générale ordinaire annuelle
	Président du Conseil d'Administration et
Denis Kessler	Directeur Général	2017 (*)	4 novembre 2002	NA
Gérard Andreck	Administrateur	(*) 2015	18 mars 2008 (1)	NA
Andreas Bransdstetter	Administrateur	2015 (*)	25 avril 2013	NA
Thierry Derez	Administrateur	2017 (*)	25 avril 2013	NA
Peter Eckert	Administrateur	2015 (*)	15 avril 2009	NA
Charles Gave	Administrateur	(*) 2015	4 mai 2011	NA
Kevin J. Knoer	Administrateur	2014 (*)	3 mai 2012	oui
Groupe Malakoff Médéric	Administrateur	2017 (*)	15 avril 2009	NA
Guylaine Saucier	Administrateur	2015 (*)	4 mai 2011	NA
Kory Sorenson	Administrateur	2015 (*)	25 avril 2013	NA
Claude Tendil	Administrateur	2017 (*)	15 mai 2003	NA
Daniel Valot	Administrateur	2015 (*)	15 mai 2003	NA
Fields Wicker-Miurin	Administrateur	2015 (*)	25 avril 2013	NA

(*) A l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle se tenant dans l'année indiquée

(1) Cooptation en tant qu'administrateur et ratification par l'Assemblée Générale ordinaire annuelle du 7 mai 2008

16.2 Informations sur les contrats de service des membres des organes d'administration et de direction

Il n'existe pas, à notre connaissance, de contrat de service liant les membres des organes d'administration ou de direction générale à la Société ou à l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

16.3 Informations sur le comité des comptes et de l'audit et le comité des rémunérations et des nominations

Les informations concernant ces deux comités se trouvent dans le rapport du Président du Conseil d'administration figurant en Annexe B (partie du I du Rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration).

16.4 Principes de gouvernement d'entreprise

Les actions SCOR SE étant cotées sur Euronext Paris, les dispositions relatives au gouvernement d'entreprise applicables à SCOR SE comprennent les dispositions légales françaises, ainsi que les règles édictées par ses autorités boursières. SCOR estime que son application des règles de gouvernement d'entreprise est appropriée et conforme aux meilleures pratiques de gouvernement d'entreprise en vigueur en France en considération des recommandations émises par l'AMF.

En application de la loi du 3 juillet 2008 transposant la directive communautaire 2006/46/CE du 14 juin 2006, SCOR SE se réfère au Code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées pour l'élaboration du rapport prévu à l'article L. 225-37 du Code de Commerce.

Le point suivant doit être mentionné :

Recommandation du Code AFEP-MEDEF	Explication
Article 18.1 du Code AFEP MEDEF : il est conseillé qu'un administrateur salarié soit membre du comité des rémunérations	Se référer à l'Annexe B - Rapport du Président du Conseil d'administration – I – Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil – B composition du Conseil d'administration

Le Code AFEP-MEDEF peut être consulté sur le site Internet de la Société (www.scor.com) ou sur le site Internet du MEDEF (www.medef.com).

Des informations complémentaires concernant le régime de gouvernement d'entreprise se trouvent dans le rapport du Président du Conseil d'Administration figurant en Annexe B.

SALARIÉS

17.1	Nombre de salariés	158
17.2	Informations sur les participations et les options d'achat ou de souscription d'actions des membres des organes
	d'administration et de direction	159
17.3	Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital	166
17.4	Plans de retraites supplémentaires	177

17 SALARIÉS

17.1 Nombre de salariés

Le nombre total de salariés du Groupe est passé de 2 284 collaborateurs au 31 décembre 2012 à 2 450 au 31 décembre 2013. La répartition des effectifs dans les différentes zones géographiques répond aux orientations stratégiques du Groupe.

Le tableau suivant montre la répartition des salariés aux dates indiquées :

Répartition par Hub (1)

	Au 31 décembre
	2013	2012	2011
Paris (2)	743	713	665
Amériques (3)	707	628	603
Zurich (4)	237	239	237
Cologne (5)	209	208	211
Londres (6)	224	189	174
Singapour (7)	195	173	150
Total sans ReMark	2 315	2 150	2 040
Remark (8)	135	134	144
TOTAL	2 450	2 284	2 184

Répartition par département

		Au 31 décembre
	2013	2012	2011
SCOR Global P&C(11)	742	712	658
SCOR Global Life (9)	948	848	817
SCOR Global Investments	59	51	45
Fonctions Groupe et support (10)	566	539	520
Total sans ReMark	2 315	2 150	2 040
ReMark (8)	135	134	144
TOTAL	2 450	2 284	2 184

(1) Chaque hub couvre une région et peut englober plusieurs pays.

(2) Le Hub de Paris inclut la France, l'Espagne, l'Italie, la Belgique, les Pays-Bas, la Russie, l'Afrique du Sud.

(3) Le Hub Amériques couvre les États-Unis, le Mexique, le Brésil, le Canada, le Chili et la Colombie. En 2011, les salariés ex-Transamerica Re ont été

majoritairement intégrés dans le Hub Amériques. En 2013, les salariés ex-Generali U.S. ont été intégrés dans le Hub Amériques.

(4) Le Hub de Zurich couvre la Suisse et Israël.

(5) Le Hub de Cologne couvre l'Allemagne et l'Autriche. (6) Le Hub de Londres couvre le Royaume-Uni, l'Irlande et la Suède.

(7) Le Hub de Singapour couvre la Chine, Hong-Kong, l'Inde, le Japon, la Corée, la Malaisie, Singapour, Taiwan et l'Australie.

(8) SCOR Global Life SE détient 100 % du capital de ReMark. Du fait de son activité spécifique, de son propre business model et de son organisation propre,

ReMark est géré indépendamment du Groupe sur le plan des ressources humaines. (9) Pour les exercices 2011, 2012 and 2013, les salariés ex-Transamerica Re sont inclus dans la division SCOR Global Life. Pour l'exercice 2013, Rehalto (24 salariés au 31 décembre 2013) et Telemed (37 salariés au 31 décembre 2013) sont filiales à 100 % de SCOR Global Life SE, gérés indépendamment du

Groupe sur le plan des ressources humaines et non consolidés au niveau de la division. (10) « Fonctions Groupe et Support » regroupe les directions Finance Groupe, Risques Groupe, les directions rattachées au COO Groupe ainsi que les directions directement rattachées au Président et Directeur Général.

(11) Pour l'exercice 2013, le syndicat Channel de Lloyd (49 salariés au 31 décembre 2013) est filiale à 100% de SCOR Global P&C SE, géré indépendamment du Groupe sur le plan des ressources humaines et non consolidé au niveau de la division.

17.2 Informations sur les participations et les options d'achat ou de souscription d'actions des membres des organes d'administration et de direction

17.2.1 NOMBRE D'ACTIONS DÉTENUES PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES DIRIGEANTS

L'article 10 (« Administration ») des statuts de SCOR SE impose que les administrateurs soient propriétaires, pendant toute la durée de leur mandat, d'une action de la Société au moins.

Mandataires sociaux
Administrateurs	Nombre d'actions au 31/12/2013
M. Denis Kessler	696 040
M. Gérard Andreck	2 185
M. Andreas Brandstetter	400
M. Thierry Derez	400
M. Peter Eckert	1 991
M. Charles Gave	1 565
M. Kevin J. Knoer	5 000
Groupe Malakoff Médéric, représenté par Guillaume Sarkozy	5 875 506
Mme Guylaine Saucier	1 565
Mme Kory Sorenson	1 000
M. Claude Tendil	3 675
M. Daniel Valot	6 343
Mme Fields Wicker-Miurin	400
TOTAL	6 596 070

Le tableau ci-après indique les opérations d'acquisitions, cessions, souscriptions ou d'échanges d'actions SCOR SE ainsi que les transactions opérées sur des instruments financiers qui leur sont liés réalisées par les administrateurs et les dirigeants au cours de l'année 2013.

Mandataires sociaux Administrateurs	Transactions effectuées au cours de l'année 2013 dont le montant est supérieur à EUR 5 000
	Options exercées dans le cadre d'une donation complète pour un montant total de EUR 1 174 495,9. Les actions n'ont pas été
M. Denis Kessler	vendues par le mandataire social.
M. Gérard Andreck	Acquisition d'actions pour un montant total de EUR 10 000
M. Andreas Brandstetter	Acquisition d'actions pour un montant total de EUR 10 000
M. Thierry Derez	Acquisition d'actions pour un montant total de EUR 10 000
M. Peter Eckert	Acquisition d'actions pour un montant total de EUR 10 000
M. Charles Gave	Acquisition d'actions pour un montant total de EUR 10 000
M. Kevin J. Knoer	Néant
Groupe Malakoff Médéric, représenté par Guillaume Sarkozy	Néant
Mme Guylaine Saucier	Acquisition d'actions pour un montant total de EUR 10 000
Mme Kory Sorenson	Acquisition d'actions pour un montant total de EUR 25 000
M. Claude Tendil	Acquisition d'actions pour un montant total de EUR 10 000
M. Daniel Valot	Acquisition d'actions pour un montant total de EUR 10 000
Mme Fields Wicker-Miurin	Acquisition d'actions pour un montant total de EUR 10 000
M. Daniel Lebègue	Néant
Mme. Monica Mondardini	Néant
M. Jean-Claude Seys	Néant
M. Georges Chodron de Courcel	Néant

17.2.2 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU COMEX ET DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX PRÉSENTS AU 31 DÉCEMBRE 2013

Le tableau qui suit présente les plans d'options d'achat et de souscriptions d'actions en faveur des membres du COMEX et dirigeants mandataires sociaux présents au 31 décembre 2013 :

	Options	Nombre d'actions	Date des	Prix	Volume potentiel de	Période
	exercées	sous options	plans	(EUR)	transaction (EUR)	d'exercice
						26/08/2008 au
Denis Kessler	-	39 220	25/08/2004	10,90	427 498	25/08/2014
						16/09/2009 au
	-	46 981	16/09/2005	15,90	746 998	15/09/2015 15/09/2010 au
	-	57 524	14/09/2006	18,30	1 052 689	14/09/2016
						13/09/2011 au
	-	55 000	13/09/2007	17,58	966 900	12/09/2017
						22/05/2012 au
	-	75 000	22/05/2008	15,63	1 172 250	21/05/2018
						23/03/2013 au
	-	125 000	23/03/2009	14,917	1 864 625	22/03/2019
						19/03/2014 au
	-	125 000	18/03/2010	18,40	2 300 000	18/03/2020
	-	125 000	22/03/2011	19,71	2 463 750	23/03/2015 au 22/03/2021
						24/03/2016 au
	-	125 000	23/03/2012	20,17	2 521 250	23/03/2022
						22/03/2017 au
	-	100 000	21/03/2013	22,25	2 225 000	21/03/2023
TOTAL		873 725			15 740 960
						15/12/2010 au
Frieder Knüpling	-	5 000	14/12/2006	21,70	108 500	14/12/2016
						13/09/2011 au
	-	5 000	13/09/2007	17,58	87 900	12/09/2017
	-	15 000	10/09/2008	15,63	234 450	10/09/2012 au 09/09/2018
						23/03/2013 au
	-	15 000	23/03/2009	14,917	223 755	22/03/2019
						19/03/2014 au
	-	32 000	18/03/2010	18,40	588 800	18/03/2020
						23/03/2015 au
	-	40 000	22/03/2011	19,71	788 400	22/03/2021
						24/03/2016 au
	-	40 000	23/03/2012	20,17	806 800	23/03/2022 22/03/2017 au
	-	40 000	21/03/2013	22,25	890 000	21/03/2023
TOTAL		192 000			3 728 605
						13/09/2011 au
Benjamin Gentsch	-	50 000	13/09/2007	17,58	879 000	12/09/2017
						22/05/2012 au
	-	24 000	22/05/2008	15,63	375 120	21/05/2018
						23/03/2013 au
	-	32 000	23/03/2009	14,917	477 344	22/03/2019 19/03/2014 au
	-	40 000	18/03/2010	18,40	736 000	18/03/2020
						23/03/2015 au
	-	40 000	22/03/2011	19,71	788 400	22/03/2021
						24/03/2016 au
	-	40 000	23/03/2012	20,17	806 800	23/03/2022
						22/03/2017 au
	-	40 000	21/03/2013	22,25	890 000	21/03/2023
TOTAL		266 000			4 952 664
						15/09/2010 au
Mark Kociancic	-	4 183	14/09/2006	18,30	76 549	14/09/2016 13/09/2011 au
	-	7 000	13/09/2007	17,58	123 060	12/09/2017
						10/09/2012 au
	-	7 500	10/09/2008	15,63	117 225	09/09/2018
						23/03/2013 au
	-	7 500	23/03/2009	14,917	111 878	22/03/2019

	Options exercées	Nombre d'actions sous options	Date des plans	Prix (EUR)	Volume potentiel de transaction (EUR)	Période d'exercice
Mark Kociancic	-	7 500	18/03/2010	18,40	138 000	19/03/2014 au 18/03/2020
	-	7 000	22/03/2011	19,71	137 970	23/03/2015 au 22/03/2021
	-	13 000	23/03/2012	20,17	262 210	24/03/2016 au 23/03/2022
	-	40 000	21/03/2013	22,25	890 000	22/03/2017 au 21/03/2023
TOTAL		93 683			1 856 891
Paolo De Martin	-	50 000	13/09/2007	17,58	879 000	13/09/2011 au 12/09/2017
	-	36 000	22/05/2008	15,63	562 680	22/05/2012 au 21/05/2018
	-	48 000	23/03/2009	14,917	716 016	23/03/2013 au 22/03/2019
	-	48 000	18/03/2010	18,40	883 200	19/03/2014 au 18/03/2020
	-	48 000	22/03/2011	19,71	946 080	23/03/2015 au 22/03/2021
	-	48 000	23/03/2012	20,17	968 160	24/03/2016 au 23/03/2022
	-	48 000	21/03/2013	22,25	1 068 000	22/03/2017 au 21/03/2023
TOTAL		326 000			6 023 136
Gilles Meyer	-	12 550	14/09/2006	18,30	229 665	15/09/2010 au 14/09/2016
	-	30 000	13/09/2007	17,58	527 400	13/09/2011 au 12/09/2017
	-	36 000	22/05/2008	15,63	562 680	22/05/2012 au 21/05/2018
						23/03/2013 au
	-	48 000	23/03/2009	14,917	716 016	22/03/2019 19/03/2014 au
	-	48 000	18/03/2010	18,40	883 200	18/03/2020 23/03/2015 au
	-	40 000	22/03/2011	19,71	788 400	22/03/2021 22/03/2017 au
	-	40 000	21/03/2013	22,25	890 000	21/03/2023
TOTAL		254 550			4 597 361
Victor Peignet	-	12 550	25/08/2004	10,90	136 795	26/08/2008 au 25/08/2014
	-	20 880	16/09/2005	15,90	331 992	16/09/2009 au 15/09/2015
	-	26 147	14/09/2006	18,30	478 490	15/09/2010 au 14/09/2016
						13/09/2011 au
	-	35 000	13/09/2007	17,58	615 300	12/09/2017 22/05/2012 au
	-	36 000	22/05/2008	15,63	562 680	21/05/2018 23/03/2013 au
	-	48 000	23/03/2009	14,917	716 016	22/03/2019
	-	48 000	18/03/2010	18,40	883 200	19/03/2014 au 18/03/2020
	-	48 000	22/03/2011	19,71	946 080	23/03/2015 au 22/03/2021
	-	48 000	23/03/2012	20,17	968 160	24/03/2016 au 23/03/2022
	-	48 000	21/03/2013	22,25	1 068 000	22/03/2017 au 21/03/2023
TOTAL		370 577			6 706 713
Philippe Trainar (1)	-	10 459	14/09/2006	18,30	191 400	15/09/2010 au 14/09/2016
	-	10 000	13/09/2007	17,58	175 800	13/09/2011 au 12/09/2017
	-	10 000	10/09/2008	15,63	156 300	10/09/2012 au 09/09/2018

					23/03/2013 au 22/03/2019
					19/03/2014 au
-	40 000	18/03/2010	18,40	736 000	18/03/2020
					23/03/2015 au
					22/03/2021
					24/03/2016 au 23/03/2022
					22/03/2017 au
-	40 000	21/03/2013	22,25	890 000	21/03/2023
					16/09/2009 au
-	7 308	16/09/2005	15,90	116 197	15/09/2015
					15/09/2010 au
					14/09/2016
					13/09/2011 au
					12/09/2017
					22/05/2012 au
					21/05/2018
					23/03/2013 au
					22/03/2019
					19/03/2014 au 18/03/2020
					23/03/2015 au
					22/03/2021
					24/03/2016 au
-	40 000	23/03/2012	20,17	806 800	23/03/2022
					22/03/2017 au
-	40 000	21/03/2013	22,25	890 000	21/03/2023
	258 996			4 828 551
				52 358 585
	- - - - - - - - -	12 000 40 000 40 000 202 459 15 688 20 000 24 000 32 000 40 000 40 000	23/03/2009 22/03/2011 23/03/2012 14/09/2006 13/09/2007 22/05/2008 23/03/2009 18/03/2010 22/03/2011	14,917 19,71 20,17 18,30 17,58 15,63 14,917 18,40 19,71 2 837 990	179 004 788 400 806 800 3 923 704 287 090 351 600 375 120 477 344 736 000 788 400

(1) Philippe Trainar a été membre du Comex jusqu'au 17 janvier 2014 en tant que Group Chief Risk Officer. Il est depuis cette date Group Chief Economist et Conseiller spécial du Président

Rappel des conditions d'attribution spécifiques au mandataire social en respect notamment des principes AFEP/MEDEF :

Le conseil d'administration du 3 avril 2007 a décidé pour toutes les attributions postérieures à cette date que le mandataire social est tenu de conserver au nominatif au moins 10 % des actions issues de levées d'options et au moins 10 % des actions de performance attribuées gratuitement jusqu'à la cessation de ses fonctions.

En plus de ces conditions de conservation fixées ci-dessus, le conseil d'administration a décidé pour toutes les attributions des plans 2009 et suivants que le mandataire social est tenu de détenir sur le marché un nombre d'actions égal à 5 % des actions qui lui ont été attribuées gratuitement, dès que ces actions deviennent cessibles.

Enfin, conformément aux recommandations de l'AFEP et du MEDEF applicables au dirigeant mandataire social, celui-ci a également pris l'engagement de ne pas recourir à l'utilisation d'instruments de couverture sur les stock-options et/ou actions de performance lui ayant été attribuées pendant toute la durée de son mandat.

Les plans d'options mis en place au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2003 et ultérieurement sont des plans d'options de souscription d'actions.

Aucune option n'a été consentie par une société liée au sens de l'article L. 225-180 du Code de Commerce.

L'exercice des options de souscription d'actions attribuées depuis 2008 est assujetti, le cas échéant, à la satisfaction de conditions de performance. Ces conditions portent sur le tiers des options attribuées dans le cadre du plan du 22 mai 2008, la moitié des options allouées dans le cadre du plan du 23 mars 2009 et la totalité des options depuis le plan du 18 mars 2010. Il est néanmoins précisé que pour ce qui concerne le Président Directeur Général la totalité des options attribuées depuis le plan du 23 mars 2009 est assujettie à la satisfaction de conditions de performance. Pour connaître les détails des conditions de performance applicables aux options de souscription d'actions attribuées, se référer à la Section 17.3 du présent Document de Référence et des documents de référence de SCOR déposés auprès de l'Autorité des marchés financiers le 6 mars 2013 et le 8 mars 2012 sous les numéros D.13-0106 et D.12-0140.

Options sur actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	Nombre d'actions sous options attribuées / d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré (en euros)	Plans
Nombre d'actions sous options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'actions sous option ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	401 000	22,64	21 mars 2013 2 octobre 2013
Nombre d'actions sous options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)	306 738	16,78	16 septembre 2005, 14 septembre 2006, 14 décembre 2006, 13 septembre 2007, 22 mai 2008, 10 septembre 2008 et 23 mars 2009

Pour plus d'informations sur les plans d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions, se reporter à l'Annexe A – 1.5. Annexes aux comptes annuels, Note 12 – Options de souscription et d'achat d'actions.

17.2.3 ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES AUX MEMBRES DU COMEX ET DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX PRÉSENTS AU 31 DÉCEMBRE 2013

Le tableau qui suit présente les plans d'attribution gratuite d'actions en faveur des membres du COMEX et dirigeants mandataires sociaux présents au 31 décembre 2013 :

			Valeur	Valeur
		Droits à	d'attribution	totale
		attribution	par action	d'attribution	Date de
	Plan	d'actions	(EUR)	(EUR)	transfert
Denis Kessler	Plan 2004 – Tranche A	18 750	14,40	270 000	10/01/2005
	Plan 2004 – Tranche B	-	-	-	10/11/2005
	Plan 2004 – Renonciation - Réattribution	26 250	17,97	471 713	01/09/2007
	Plan 2005	45 000	17,97	808 650	01/09/2007
	Plan 2006	55 000	14,88	818 400	05/07/2008
	Plan 2007	80 000	15,17	1 213 600	25/05/2009
	Plan 2008	75 000	17,55	1 316 250	08/05/2010
	Plan 2009	125 000	18,885	2 360 625	17/03/2011
	Plan 2010	125 000	19,815	2 476 875	03/03/2012
	Plan 2011	125 000	22,61	2 826 250	08/03/2013
	2011 – 2019 Long Term Incentive Plan	125 000	-	-	02/09/2017
	Plan 2012	125 000	-	-	04/05/2014
	Plan 2013	125 000	-	-	06/03/2015
TOTAL		1 050 000		12 562 363
Frieder Knüpling	Plan 2006	5 000	14,88	74 400	24/11/2008
	Plan 2007	5 000	15,17	75 850	25/05/2011
	Plan 2008	15 000	16,55	248 250	27/08/2012
	Plan 2009	15 000	18,885	283 275	17/03/2013
	Plan 2010	32 000	19,815	634 080	03/03/2014
	Plan 2011	40 000	-	-	08/03/2015
	2011 – 2019 Long Term Incentive Plan	40 000	-	-	02/09/2019
	Plan 2012	40 000	-	-	20/03/2016
	Plan 2013	40 000	-	-	06/03/2017
	2013 – 2021 Long Term Incentive Plan	40 000	-	-	06/03/2021
TOTAL		272 000		1 315 855

			Valeur	Valeur
		Droits à	d'attribution	totale
		attribution	par action	d'attribution	Date de
	Plan	d'actions	(EUR)	(EUR)	transfert
Benjamin Gentsch Plan 2007		50 000	15,17	758 500	25/05/2009
	Plan 2008	24 000	17,55	421 200	08/05/2012
	Plan 2009	32 000	18,885	604 320	17/03/2013
	Plan 2010	40 000	19,815	792 600	03/03/2014
	Plan 2011	40 000	-	-	08/03/2015
	2011 – 2019 Long Term Incentive Plan	40 000	-	-	02/09/2019
	Plan 2012	40 000	-	-	20/03/2016
	Plan 2013	40 000	-	-	06/03/2017
TOTAL		306 000		2 576 620
Mark Kociancic	Plan 2006	4 000	14,88	59 520	05/07/2008
	Plan 2007	7 000	15,17	106 190	25/05/2011
	Plan 2008	7 500	16,55	124 125	27/08/2012
	Plan 2009	7 500	18,885	141 638	17/03/2013
	Plan 2010	7 500	19,815	148 613	03/03/2014
	Plan 2011	7 000	-	-	08/03/2015
	2011 – 2019 Long Term Incentive Plan	7 000	-	-	02/09/2019
	Plan 2012	13 000	-	-	20/03/2016
	Plan 2013	40 000	-	-	06/03/2017
	2013 – 2021 Long Term Incentive Plan	40 000	-	-	06/03/2021
TOTAL		140 500		580 085
Paolo De Martin	Plan 2007	50 000	15,17	758 500	25/05/2011
	Plan 2008	36 000	17,55	631 800	08/05/2012
	Plan 2009	48 000	18,885	906 480	17/03/2013
	Plan 2010	48 000	19,815	951 120	03/03/2014
	Plan 2011	48 000	-	-	08/03/2015
	2011 – 2019 Long Term Incentive Plan	48 000	-	-	02/09/2019
	Plan 2012 (2)	48 000	-	-	20/03/2016
	Plan 2013 (2)	48 000	-	-	06/03/2017
	2013 – 2021 Long Term Incentive Plan	48 000	-	-	06/03/2021
TOTAL		422 000		3 247 900
Gilles Meyer	Plan 2006	12 000	14,88	178 560	05/07/2008
	Plan 2007	30 000	15,17	455 100	25/05/2009
	Plan 2008	36 000	17,55	631 800	08/05/2010
	Plan 2009	48 000	18,885	906 480	17/03/2011
	Plan 2010	48 000	19,815	951 120	03/03/2012
	Plan 2011	40 000	22,61	904 400	08/03/2013
	2011 – 2019 Long Term Incentive Plan	40 000	-	-	02/09/2017
	Plan 2013	40 000	-	-	06/03/2017
TOTAL		294 000		4 027 460
Victor Peignet	Plan 2004 – Tranche A	7 500	14,40	108 000	10/01/2005
	Plan 2004 – Tranche B	-	-	-	10/11/2005
	Plan 2004 – Renonciation - Réattribution	10 500	17,97	188 685	01/09/2007
	Plan 2005	20 000	17,97	359 400	01/09/2007
	Plan 2006	25 000	14,88	372 000	05/07/2008
	Plan 2007	35 000	15,17	530 950	25/05/2009
	Plan 2008	36 000	17,55	631 800	08/05/2010
	Plan 2009	48 000	18,885	906 480	17/03/2011
	Plan 2010	48 000	19,815	951 120	03/03/2012
	Plan 2011	48 000	22,61	1 085 280	08/03/2013
	2011 – 2019 Long Term Incentive Plan	48 000	-	-	02/09/2017
	Plan 2012	48 000	-	-	20/03/2014
	Plan 2012 (PPP)(1)	5	-	-	27/07/2014
	Plan 2013	48 000	-	-	06/03/2015
	2013 – 2019 Long Term Incentive Plan	48 000	-	-	06/03/2019

			Valeur	Valeur
		Droits à	d'attribution	totale
		attribution	par action	d'attribution	Date de
		Plan d'actions	(EUR)	(EUR)	transfert
TOTAL		470 005		5 133 715
Philippe Trainar (3)	Plan 2006	10 000	14,88	148 800	05/07/2008
Philippe Trainar (3)	Plan 2007	10 000	15,17	151 700	25/05/2009
	Plan 2008	10 000	16,55	165 500	27/08/2010
	Plan 2009 Plan 2010	12 000 40 000	18,885 19,815	226 620 792 600	17/03/2011 03/03/2012
	Plan 2011	40 000	22,61	904 400	08/03/2013
	2011 – 2019 Long Term Incentive Plan	40 000	-	-	02/09/2017
	Plan 2012	40 000	-	-	20/03/2014
	Plan 2012 (PPP)(1)	5	-	-	27/07/2014
	Plan 2013	40 000	-	-	06/03/2015
TOTAL		242 005		2 389 620
François de
Varenne	Plan 2005	7 000	17,97	125 790	01/09/2007
	Plan 2006	15 000	14,88	223 200	08/11/2008
	Plan 2007	20 000	15,17	303 400	25/05/2009
	Plan 2008	24 000	17,55	421 200	08/05/2010
	Plan 2009	32 000	18,885	604 320	17/03/2011
	Plan 2010	40 000	19,815	792 600	03/03/2012
	Plan 2011	40 000	22,61	904 400	08/03/2013
	2011 – 2019 Long Term Incentive Plan	40 000	-	-	02/09/2017
	Plan 2012	40 000	-	-	20/03/2014
	Plan 2012 (PPP) (1)	5	-	-	27/07/2014
	Plan 2013	40 000	-	-	06/03/2015
TOTAL		298 005		3 374 910
TOTAL

GENERAL 3 494 515 35 208 528

(1) Ce plan d'actions gratuites est au profit de tous les salariés du Groupe résidents en France, en application de l'accord collectif signé le 20 juillet 2012 dans le cadre des négociations avec les partenaires sociaux de France concernant le dispositif de partage des profits instauré par la loi du 28 juillet 2011 de financement rectificative de la sécurité sociale pour 2011. Ce plan prévoit une attribution uniforme de 5 actions gratuites sans condition de présence et sans condition de performance.

(2) La période de présence initiale sera prorogée de la durée effective du congé sabbatique.

(3) Philippe Trainar a été membre du Comex jusqu'au 17 janvier 2014 en tant que Group Chief Risk Officer. Il est depuis cette date Group Chief Economist et Conseiller spécial du Président.

Les attributions d'actions depuis 2008 sont assujetties à la satisfaction de conditions de performance. Ces conditions portent sur le tiers des actions attribuées dans le cadre du plan du 7 mai 2008, la moitié des actions allouées dans le cadre du plan du 16 mars 2009 et la totalité des actions depuis le plan du 2 mars 2010. Il est néanmoins précisé que pour ce qui concerne le Président Directeur Général, la totalité des actions attribuées depuis le plan du 16 mars 2009 est assujettie à la satisfaction de conditions de performance. Pour connaître les détails des conditions de performance applicables aux actions gratuites attribuées, se référer à la Section 17.3 du présent Document de Référence et des documents de référence de SCOR déposés auprès de l'Autorité des marchés financiers le 6 mars 2013 et le 8 mars 2012 sous les numéros D.13-0106 et D.12-0140.

Rappel des conditions d'attribution spécifiques au mandataire social en respect notamment des principes AFEP/MEDEF :

Le Conseil d'administration du 3 avril 2007 a décidé pour toutes les attributions postérieures à cette date que le mandataire social est tenu de conserver au nominatif au moins 10 % des actions issues de levées d'options et au moins 10 % des actions de performance attribuées gratuitement jusqu'à la cessation de ses fonctions.

En plus de ces conditions de conservation fixées ci-dessus, le conseil d'administration a décidé que pour toutes les attributions des plans 2009 et suivants le mandataire social est tenu de détenir un nombre d'actions égal à 5 % du nombre d'actions de performance attribuées gratuitement, dès que ces actions deviennent cessibles.

Enfin, conformément aux recommandations de l'AFEP et du MEDEF applicables au dirigeant mandataire social, celui-ci a également pris l'engagement de ne pas recourir à l'utilisation d'instruments de couverture sur les stock-options et/ou actions de performance lui ayant été attribuées pendant toute la durée de son mandat.

17.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital

Se reporter aux Sections 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 17 – Provisions pour avantages aux salariés et Annexe A – 1.5 – Annexe aux comptes annuels, Note 13 – Intéressement du personnel dans le capital de SCOR.

17.3.1 PLANS D'OPTIONS D'ACHAT OU DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

L'Assemblée Générale de la Société du 3 mai 2012, dans sa dix-huitième résolution, a autorisé le Conseil d'administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de Commerce, à consentir, sur proposition du Comité des Rémunérations et Nominations, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres ou certains membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 du Code de Commerce ainsi qu'au profit du dirigeant mandataire social de la Société, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi, dans la limite d'un nombre d'options donnant droit à un maximum d'un million (1 000 000) d'actions. Cette autorisation a été donnée pour une période de dix-huit mois à compter du 3 mai 2012. Elle prive d'effet et remplace, pour sa partie non utilisée, la précédente autorisation du 4 mai 2011.

L'Assemblée Générale de la Société du 25 avril 2013, dans sa vingt-deuxième résolution, a autorisé le Conseil d'administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de Commerce, à consentir, sur proposition du Comité des Rémunérations et Nominations, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres ou certains membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 du Code de Commerce ainsi qu'au profit du dirigeant mandataire social de la Société, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi, dans la limite d'un nombre d'options donnant droit à un maximum d'un million (1 000 000) d'actions. Cette autorisation a été donnée pour une période de vingt-quatre mois à compter du 25 avril 2013. Elle prive d'effet et remplace, pour sa partie non utilisée, la précédente autorisation du 3 mai 2012.

Attribution d'options de souscription d'actions du 21 mars 2013

Conformément à l'autorisation qui lui avait été conférée par l'Assemblée Générale du 3 mai 2012, le Conseil d'administration du 5 mars 2013, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations du 26 février 2013, a décidé d'attribuer le 21 mars 2013 des options sur actions au Président Directeur Général, aux autres membres du COMEX et aux niveaux de Partners les plus élevés (Executive Global Partners et Senior Global Partners).

Les Partners regroupent les dirigeants, managers, experts-clés et hauts potentiels identifiés comme tels au sein du Groupe. Les Partners ont des responsabilités spécifiques en terme de réalisations significatives, gestion de projets à fort impact pour le Groupe et/ou leadership. En conséquence, ils bénéficient d'avantages spécifiques en termes de partage d'informations, de développement de carrière et de plans de rémunération. Les Partners représentent environ un quart de l'ensemble des effectifs du Groupe.

Ainsi le Conseil d'administration du 5 mars 2013, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations du 26 février 2013, a décidé d'attribuer le 21 mars 2013 100 000 options de souscription d'actions au Président Directeur Général et 336 000 options de souscription d'actions aux membres du COMEX.

Le Président Directeur Général, dans le cadre des pouvoirs donnés par le Conseil d'administration du 5 mars 2013 pour la mise en œuvre de ce plan, a attribué le 21 mars 2013 280 000 options de souscription d'actions à 53 Partners (Executive et Senior Global Partners).

Ces options peuvent être exercées au plus tôt 4 ans après la date d'attribution sous réserve du respect d'une condition de présence (4 ans). Le prix d'exercice des options est fixé sans décote par référence à la moyenne des cours côtés de l'action SCOR sur Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant la date d'attribution. Les options pourront être exercées en une ou plusieurs fois à compter du 22 mars 2017 jusqu'au 21 mars 2023 inclus. À compter de cette date, les droits expireront.

L'exercice de toutes les options attribuées en 2013 est assujetti à la satisfaction de conditions de performance. Les conditions de performance seront réputées satisfaites si, outre la condition obligatoire (5) ci-dessous, au moins 3 des 4 autres conditions suivantes sont réalisées :

• (1) la notation de SCOR par S&P devra être maintenue au minimum à « A » sur 2013 et 2014 ;
• (2) le ratio combiné de SCOR Global P&C doit être inférieur à 100% en moyenne sur 2013 et 2014 ;
• (3) la marge technique de SCOR Global Life doit être supérieure ou égale à 3% en moyenne sur 2013 et 2014 ;
• (4) le return on equity « ROE » de SCOR doit dépasser de 1 000 points de base le taux sans risque en moyenne sur 2013 et 2014 ;

(5) le respect absolu des principes déontologiques du Groupe tels que décrits dans le Code de Conduite du Groupe SCOR. Ces principes, destinés à protéger les intérêts des clients, sont garants du développement durable de SCOR et donc de sa performance.

Toutefois, si la condition (4) n'est pas réalisée et qu'en sus, au plus l'une des 3 conditions de performance (1), (2) et (3) n'était pas réputée satisfaite, seulement un pourcentage réduit de l'allocation initiale d'options, suivant la grille définie ci-contre, serait consenti :

Atteinte du ROE de SCOR au-dessus du taux sans risque	Proportion de l'attribution définitivement
(moyenne sur 2 exercices)	acquises
A partir de 1 000 bps	100%
Entre 800 et jusqu'à 999 bps	90%
Entre 600 et jusqu'à 799 bps	70%
Entre 400 et jusqu'à 599 bps	50%
Entre 301 et jusqu'à 399 bps	25%
Inférieur ou égal à 300 bps	0%

Attribution d'options de souscription d'actions du 2 octobre 2013

Conformément à l'autorisation qui lui avait été conférée par l'Assemblée Générale du 25 avril 2013, le Conseil d'administration du 31 juillet 2013, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations du 31 juillet 2013, a décidé d'attribuer le 2 octobre 2013 des options de souscription d'actions à un nombre limité de dirigeants de Generali U.S. qui ont rejoint SCOR après l'acquisition de Generali U.S. et à quelques Executive et Senior Global Partners de SCOR Global Life Americas qui ont changé de responsabilités suite à l'acquisition.

Le Président Directeur Général, dans le cadre des pouvoirs donnés par le Conseil d'administration du 31 juillet 2013 pour la mise en œuvre de ce plan, a attribué le 2 octobre 2013 170 000 options de souscription d'actions à 7 Partners (Executive Global Partners et Senior Global Partners).

Ces options peuvent être exercées au plus tôt 4 ans après la date d'attribution sous réserve du respect d'une condition de présence (4 ans). Le prix d'exercice des options est fixé sans décote par référence au cours de clôture de l'action SCOR SE la veille du jour d'attribution. Les options pourront être exercées en une ou plusieurs fois à compter du 3 octobre 2017 jusqu'au 2 octobre 2023 inclus. A compter de cette date, les droits expireront.

L'exercice de toutes les options attribuées est assujetti à la satisfaction des mêmes conditions de performance que celles prévues pour le plan d'options de souscription d'actions du 21 mars 2013 (pour la description des conditions de performance, voir Section 17.3.1 – Plans d'options d'achat ou de souscription d'actions – Attribution d'options de souscription d'actions du 21 mars 2013).

Attribution d'options de souscription d'actions du 21 novembre 2013

Conformément à l'autorisation qui lui avait été conférée par l'Assemblée Générale du 25 avril 2013, le Conseil d'administration du 5 novembre 2013, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations du 31 octobre 2013, a décidé d'attribuer le 21 novembre 2013 des options de souscription d'actions à des Senior Global Partners arrivés après le 5 mars 2013.

Le Président Directeur Général, dans le cadre des pouvoirs donnés par le Conseil d'administration du 5 novembre 2013 pour la mise en œuvre de ce plan, a attribué le 21 novembre 2013 25 000 options de souscription d'actions à 2 Senior Global Partners.

Ces options peuvent être exercées au plus tôt 4 ans après la date d'attribution sous réserve du respect d'une condition de présence (4 ans). Le prix d'exercice des options est fixé sans décote par référence au cours de clôture de l'action SCOR SE la veille du jour d'attribution. Les options pourront être exercées en une ou plusieurs fois à compter du 22 novembre 2017 jusqu'au 21 novembre 2023 inclus. A compter de cette date, les droits expireront.

L'exercice de toutes les options attribuées est assujetti à la satisfaction des mêmes conditions de performance que celles prévues pour le plan d'options de souscription d'actions du 21 mars 2013 (pour la description des conditions de performance, voir Section 17.3.1 – Plans d'options d'achat ou de souscription d'actions – Attribution d'options de souscription d'actions du 21 mars 2013).

Le tableau qui suit présente le nombre total d'options de souscriptions d'actions attribuées au cours de 2012 et 2013 par catégorie de bénéficiaires au sein du Groupe :

	Nombre total d'options attribuées en 2013	Nombre total de bénéficiaires en 2013	Nombre total d'options attribuées en 2012	Nombre total de bénéficiaires en 2012
Mandataire social (*)	100 000	1	125 000	1
Membres du COMEX	336 000	8	304 000	7
Partners	475 000	62	509 000	63
TOTAL	911 000	71	938 000	71

(*) Président Directeur Général

Un tableau présentant les caractéristiques des plans d'options sur actions figure à la Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés de SCOR, Note 18 – Options d'achats et Octroi d'actions aux salariés.

Voir également la Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 17 – Provisions pour avantage aux salariés.

17.3.2 PLANS D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

Le 3 mai 2012, dans sa dix-neuvième résolution, l'Assemblée Générale de la Société a autorisé le Conseil d'administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce, à procéder, sur proposition du Comité des Rémunérations et Nominations, en une ou plusieurs fois, au profit des membres ou certains membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L.225-197-2 du Code de Commerce ainsi qu'au profit du dirigeant mandataire social de la Société, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société et décidé que le Conseil d'administration de la Société déterminerait l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et les critères d'attribution des actions.

De plus, l'Assemblée Générale mixte des actionnaires a décidé que (i) le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de cette autorisation ne pourrait être supérieur à 4 000 000 d'actions, (ii) l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne serait définitive qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale fixée à deux ans pour les résidents fiscaux de France et d'une durée minimale fixée à 4 ans pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux de France, (iii) les bénéficiaires seraient soumis, le cas échéant, à une obligation de conservation des actions d'une durée de deux ans minimum à compter de la fin de la période d'acquisition pour les résidents fiscaux de France et de supprimer la période de conservation pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux de France et (iv) le Conseil d'administration de la Société aurait la faculté d'augmenter les durées de la période d'acquisition et de l'obligation de conservation.

Cette autorisation a été donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour du 3 mai 2012. Elle prive d'effet et remplace, pour sa partie non utilisée, la précédente autorisation du 4 mai 2011.

Le 25 avril 2013, dans sa vingt-troisième résolution, l'Assemblée Générale de la Société a autorisé le Conseil d'administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce, à procéder, sur proposition du Comité des Rémunérations et Nominations, en une ou plusieurs fois, au profit des membres ou certains membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de Commerce ainsi qu'au profit du dirigeant mandataire social de la Société, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société et décidé que le Conseil d'administration de la Société déterminerait l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et les critères d'attribution des actions.

De plus, l'Assemblée Générale mixte des actionnaires a décidé que (i) le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de cette autorisation ne pourrait être supérieur à 4 000 000 d'actions, (ii) l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne serait définitive qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale fixée à deux ans pour les résidents fiscaux de France et d'une durée minimale fixée à 4 ans pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux de France, (iii) les bénéficiaires seraient soumis, le cas échéant, à une obligation de conservation des actions d'une durée de deux ans minimum à compter de la fin de la période d'acquisition pour les résidents fiscaux de France et de supprimer la période de conservation pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux de France et (iv) le Conseil d'administration de la Société aurait la faculté d'augmenter les durées de la période d'acquisition et de l'obligation de conservation.

Cette autorisation a été donnée pour une période de vingt-quatre mois à compter du jour du 25 avril 2013. Elle prive d'effet et remplace, pour sa partie non utilisée, la précédente autorisation du 3 mai 2012.

Attribution d'actions de performance du 5 mars 2013

Conformément à l'autorisation qui lui avait été conférée par l'Assemblée Générale du 3 mai 2012, le Conseil d'administration du 5 mars 2013, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations du 26 février 2013, a décidé d'une attribution d'actions de performance au Président Directeur Général, aux autres membres du COMEX et aux autres Partners.

Le Conseil d'administration du 5 mars 2013, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations du 26 février 2013, a décidé d'attribuer 125 000 actions de performance au Président Directeur Général et 336 000 aux membres du COMEX.

Le Président Directeur Général, dans le cadre des pouvoirs donnés par le Conseil d'administration du 5 mars 2013 pour la mise en œuvre de ce plan, a attribué le 5 mars 2013 946 250 actions de performance aux autres Partners du Groupe (soit 522 Partners).

Les termes et conditions du plan, semblables à ceux habituellement arrêtés par SCOR (notamment en ce qui concerne la condition de présence), prévoient une période d'acquisition de 2 ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français (à laquelle succède une période de conservation de 2 ans) et de 4 ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux étrangers.

Toutes les attributions effectuées au bénéfice du Président Directeur Général, des autres membres du COMEX, des Executive Global Partners et des Senior Global Partners et la moitié des attributions effectuées au bénéfice des autres Partners bénéficiaires (niveau en deçà de Senior Global Partner) sont assujetties à la satisfaction de conditions de performance. Les conditions de performance sont définies comme suit :

• pour le Président Directeur Général, les autres membres du COMEX, les Executive Global Partners et les Senior Global Partners si, outre la condition obligatoire (5) ci-dessous, au moins 3 des 4 autres conditions suivantes sont réalisées :

• (1) la notation de SCOR par S&P devra être maintenue au minimum à « A » sur 2013 et 2014 ;

• (2) le ratio combiné de SCOR Global P&C doit être inférieur à 100% en moyenne sur 2013 et 2014 ;
• (3) la marge technique de SCOR Global Life doit être supérieure ou égale à 3% en moyenne sur 2013 et 2014 ;
• (4) le return on equity « ROE » de SCOR doit dépasser de 1 000 points de base le taux sans risque en moyenne sur 2013 et 2014 ;
• (5) le respect absolu des principes déontologiques du Groupe tels que décrits dans le Code de Conduite du Groupe SCOR. Ces principes, destinés à protéger les intérêts des clients, sont garants du développement durable de SCOR et donc de sa performance.

Les conditions de performance seraient réputées satisfaites si, outre la condition (5), au moins 3 des 4 autres conditions ci-dessus sont réalisées. Toutefois, si la condition (4) n'est pas réalisée et qu'en sus, au plus l'une des 3 conditions de performance (1), (2) ou (3) n'était pas réputée satisfaite, seulement un pourcentage réduit de l'allocation initiale d'actions de performance, suivant la grille définie ci-contre, serait consenti :

	Proportion
Atteinte du ROE de SCOR au-dessus du taux sans risque	de l'attribution
(moyenne sur 2 exercices)	définitivement acquises
A partir de 1 000 bps	100%
Entre 800 et jusqu'à 999 bps	90%
Entre 600 et jusqu'à 799 bps	70%
Entre 400 et jusqu'à 599 bps	50%
Entre 301 et jusqu'à 399 bps	25%
Inférieur ou égal à 300 bps	0%

• pour les autres bénéficiaires (niveau en deçà de Senior Global Partner) si, outre la condition obligatoire (5) ci-dessous, au moins 3 des 4 autres conditions suivantes sont réalisées :

• (1) la notation de SCOR par S&P devra être maintenue au minimum à « A » sur 2013 et 2014 ;

• (2) le ratio combiné de SCOR Global P&C doit être inférieur à 100 % en moyenne sur 2013 et 2014 ;
• (3) la marge technique de SCOR Global Life doit être supérieure ou égale à 3 % en moyenne sur 2013 et 2014 ;
• (4) le return on equity « ROE » de SCOR doit dépasser de 600 points de base le taux sans risque en moyenne sur 2013 et 2014 ;
• (5) le respect absolu des principes déontologiques du Groupe tels que décrits dans le Code de Conduite du Groupe SCOR. Ces principes, destinés à protéger les intérêts des clients, sont garants du développement durable de SCOR et donc de sa performance.

Long Term Incentive Plan du 5 mars 2013

Conformément à l'autorisation qui lui avait été conférée par l'Assemblée Générale du 3 mai 2012, le Conseil d'administration du 5 mars 2013, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations du 26 février 2013, a décidé de reconduire un Long Term Incentive Plan (LTIP), au profit de certains dirigeants et cadres du Groupe SCOR afin d'assurer la rétention de collaborateurs clés. La mesure de la performance de ce plan de LTIP est définie à 6 ans.

Ce dispositif de rémunération traduit la volonté du Groupe SCOR de toujours vouloir poursuivre la mise en œuvre de dispositifs de rémunération conformes aux meilleurs pratiques du marché, lui permettant ainsi d'impliquer et d'associer ses collaborateurs clés au développement à long terme du Groupe SCOR. Le LTIP est entièrement basé sur le modèle SCOR des actions de performance.

Le Conseil d'administration du 5 mars 2013, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations du 26 février 2013, a décidé d'attribuer 176 000 actions de performance à des membres du COMEX.

Le Président Directeur Général, dans le cadre des pouvoirs donnés par le Conseil d'administration du 5 mars 2013 pour la mise en œuvre de ce plan, a attribué le 5 mars 2013 142 000 actions de performance à 31 Partners du Groupe.

Toutes les actions du schéma LTIP sont assujetties à la satisfaction de conditions de performance. Les conditions de performance sont définies comme suit :

• d'une part, outre la condition obligatoire (5) ci-dessous, au moins 3 des 4 autres conditions ci-dessous devront être réalisées:

(1) la notation de SCOR par S&P devra être maintenue au minimum à « A » sur 2013 et 2014 ;

(2) le ratio combiné de SCOR Global P&C doit être inférieur à 100 % en moyenne sur 2013 et 2014 ;

(3) la marge technique de SCOR Global Life doit être supérieure ou égale à 3 % en moyenne sur 2013 et 2014 ;

(4) le return on equity « ROE » de SCOR doit dépasser de 300 points de base le taux sans risque en moyenne sur 2013 et 2014 ;

(5) le respect absolu des principes déontologiques du Groupe tels que décrits dans le Code de Conduite du Groupe SCOR. Ces principes, destinés à protéger les intérêts des clients, sont garants du développement durable de SCOR et donc de sa performance.

• et d'autre part une condition de marché basée sur la comparaison du « Total Shareholder Return (TSR) » de SCOR avec ceux de ses principaux concurrents sur 2 périodes de respectivement 3 et 6 ans (respectivement entre 2013 et 2016 et entre 2013 et 2019) devra être atteinte. Le critère de performance basé sur le TSR sera apprécié en considérant la moyenne du « Volume – Weighted Average Price – VWAP » de l'action SCOR SE (et des sociétés du groupe des concurrents utilisés pour comparaison) sur une période précédant l'attribution et la moyenne du VWAP de l'action de SCOR SE (et des sociétés du groupe des concurrents utilisés pour comparaison) avant la fin de la période considérée.

Les termes et conditions du plan prévoient une période d'acquisition de 6 ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français (à laquelle succède une période de conservation de 2 ans) et de 8 ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux étrangers.

Attribution d'actions de performance et attribution d'actions gratuites du 2 octobre 2013

Conformément à l'autorisation qui lui avait été conférée par l'Assemblée Générale du 25 avril 2013, le Conseil d'administration du 31 juillet 2013, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations du 31 juillet 2013, a décidé, le 2 octobre 2013, d'une attribution d'actions de performance à l'ensemble des salariés de Generali U.S. qui ont rejoint SCOR après l'acquisition de Generali U.S. et à quelques Executive et Senior Global Partners de SCOR Global Life Americas qui ont changé de responsabilités suite à l'acquisition.

Le Président Directeur Général, dans le cadre des pouvoirs donnés par le Conseil d'administration du 31 juillet 2013 pour la mise en œuvre de ce plan, a attribué le 2 octobre 2013 287 500 actions de performance à 35 Partners et 16 800 actions gratuites aux Non Partners.

Les termes et conditions du plan, semblables à ceux habituellement arrêtés par SCOR (notamment en ce qui concerne la condition de présence), prévoient une période d'acquisition 4 ans (les bénéficiaires sont tous résidents fiscaux étrangers).

Toutes les attributions effectuées au bénéfice des Executive et Senior Global Partners et la moitié des attributions effectuées au bénéfice des autres bénéficiaires (niveau en deçà de Senior Global Partner) sont assujetties à la satisfaction de conditions de performance (pour la description des conditions de performance, voir Section 17.3.2 – Plans d'attribution gratuite d'actions – Attribution d'actions de performance du 5 mars 2013). Les attributions effectuées au bénéfice des Non Partners ne sont, quant à elles, pas assujetties à la satisfaction de condition de performance.

Attribution d'actions de performance du 5 novembre 2013

Conformément à l'autorisation qui lui avait été conférée par l'Assemblée Générale du 25 avril 2013, le Conseil d'administration du 5 novembre 2013, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations du 31 octobre 2013, a décidé d'une attribution d'actions de performance au 5 novembre 2013 à quelques Partners arrivés après le 5 mars 2013 et à quelques Partners de métiers sensibles afin de les fidéliser à plus long terme.

Le Président Directeur Général, dans le cadre des pouvoirs donnés par le Conseil d'administration du 5 novembre 2013 pour la mise en œuvre de ce plan, a décidé d'attribuer au 5 novembre 2013 74 700 actions de performance à 14 Partners du Groupe.

Les termes et conditions du plan, semblables à ceux habituellement arrêtés par SCOR (notamment en ce qui concerne la condition de présence), prévoient une période d'acquisition de 2 ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français (à laquelle succède une période de conservation de 2 ans) et de 4 ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux étrangers.

Toutes les attributions effectuées au bénéfice des Senior Global Partners et la moitié des attributions effectuées au bénéfice des autres bénéficiaires (niveau en deçà de Senior Global Partner) sont assujetties à la satisfaction de conditions de performance (pour la description des conditions de performance, voir Section 17.3.2 – Plans d'attribution gratuite d'actions – Attribution d'actions de performance du 5 mars 2013).

Attribution d'actions de performance du 18 décembre 2013

Conformément à l'autorisation qui lui avait été conférée par l'Assemblée Générale du 25 avril 2013, le Conseil d'administration du 5 novembre 2013, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations du 31 octobre 2013, a validé la mise en œuvre d'un plan spécifique pour toutes les attributions promises à l'embauche pour attirer des collaborateurs de statut Partner Designate.

Les termes et conditions de ce plan sont spécifiques (notamment en ce qui concerne la condition de présence allongée à 3 ans) et prévoient une période d'acquisition de 3 ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français (à laquelle succède une période de conservation de 2 ans) et de 5 ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux étrangers.

Toutes les attributions effectuées au bénéfice des Senior Global Partners et la moitié des attributions effectuées au bénéfice des autres bénéficiaires (niveau en deçà de Senior Global Partner) sont assujetties à la satisfaction de conditions de performance (pour la description des conditions de performance, voir Section 17.3.2 – Plans d'attribution gratuite d'actions – Attribution d'actions de performance du 5 mars 2013).

Le Président Directeur Général, dans le cadre des pouvoirs donnés par le Conseil d'administration du 5 novembre 2013 pour la mise en œuvre de ce plan, a décidé d'attribuer au 18 décembre 2013 37 500 actions de performance à 9 Partners du Groupe.

Le tableau ci-dessous présente le nombre total d'actions attribuées en 2012 et 2013 au sein du Groupe :

	Nombre total d'action s LTIP attribuée s en 2013(2)	Nombre total de bénéfici aires LTIP en 2013(2)	Nombre total d'actions attribuées en 2013 (hors LTIP)(2)	Nombre total de bénéficiaire s en 2013 (hors LTIP)(2)	Nombre total d'action s LTIP attribuée s en 2012	Nombre total de bénéfici aires LTIP en 2012	Nombre total d'actions attribuées en 2012 (hors LTIP et hors PPP)	Nombre total de bénéficia ires en 2012 (hors LTIP et hors PPP)
Mandataire social (1)	-	-	125 000	1	-	-	125 000	1
Membres du Comex	176 000	4	336 000	8	-	-	304 000	7
Partners	142 000	31	1 345 950	580	108 500	23	1 317 100	521
Non Partners	-	-	16 800	84	-	-	168 240	1 275
Total	318 000	35	1 823 750	673	108 500	23	1 914 340	1 804

(1) Président Directeur Général (2) y compris les employés de Generali U.S.

171

		Date de départ de		Actions gra
		la période d'acquisition /Point		tuites attribuées aux
Assemblée		de départ de la pé		dix premiers
Générale et	Nombre	riode de con	Nombre	salariés non
Conseil d'admini	total d'actions	servation / Durée de la période de	total d'attribut	mandataires sociaux	Conditions et critères	Origine des actions à
stration	attribuées	conservation	aires	attributaires	d'attribution	attribuer
		18 décembre 2013			Condition de présence
25 avril 2013		au 18 décembre 2018 inclus			dans l'entreprise au 18 décembre 2016
18 décembre		Pas de période de			Conditions de	Auto
2013	28 000	conservation	4	28 000	performance du Groupe	détention
					Condition de présence
25 avril 2013		18 décembre 2013 au 18 décembre			dans l'entreprise au 18 décembre 2016
18 décembre		2016 inclus			Conditions de	Auto
2013	9 500	2 ans	5	9 500	performance du Groupe	détention
		5 novembre 2013 au 5 novembre 2017			Condition de présence dans l'entreprise au 5
25 avril 2013		inclus			novembre 2015
5 novembre		Pas de période de			Conditions de	Auto
2013	13 500	conservation	7	13 500	performance du Groupe	détention
		5 novembre 2013 au			Condition de présence dans l'entreprise au 5
25 avril 2013		5 novembre 2015			novembre 2015
5 novembre		inclus			Conditions de	Auto
2013	61 200	2 ans	7	61 200	performance du Groupe	détention
		2 octobre 2013 au 2			Condition de présence dans l'entreprise au 2
25 avril 2013		octobre 2017 inclus			octobre 2015
2 octobre		Pas de période de			Conditions de	Auto
2013	287 500	conservation	35	207 000	performance du Groupe	détention
25 avril 2013		2 octobre 2013 au 2 octobre 2017 inclus			Condition de présence
2 octobre		Pas de période de			dans l'entreprise au 2	Auto
2013	16 800	conservation	84	2 000	octobre 2015	détention
					Condition de présence
		5 mars 2013 au 5 mars 2021 inclus			dans l'entreprise au 5 mars 2019
3 mai 2012		Pas de période de			Conditions de	Auto
5 mars 2013	232 500	conservation	24	190 000	performance du Groupe	détention
					Condition de présence dans l'entreprise 5 mars
		5 mars 2013 au 5			2019
3 mai 2012		mars 2019 inclus			Conditions de	Auto
5 mars 2013	85 500	2 ans	11	83 500	performance du Groupe	détention
		5 mars 2013 au 5			Condition de présence dans l'entreprise au 5
		mars 2017 inclus			mars 2015
3 mai 2012		Pas de période de			Conditions de	Auto
5 mars 2013	878 450	conservation	363	273 000	performance du Groupe Condition de présence	détention
					dans l'entreprise 5 mars
		5 mars 2013 au 5			2015
3 mai 2012		mars 2015 inclus			Conditions de	Auto
5 mars 2013	528 800	2 ans 30 octobre 2012 au	168	178 000	performance du Groupe Condition de présence	détention
		30 octobre 2016			dans l'entreprise au 30
3 mai 2012		inclus			octobre 2014
30 octobre 2012	24 000	Pas de période de conservation	12	22 000	Conditions de performance du Groupe	Auto détention
					Condition de présence
		30 octobre 2012 au			dans l'entreprise au 30
3 mai 2012		30 octobre 2014			octobre 2014
30 octobre 2012	74 400	inclus 2 ans	12	73 000	Conditions de performance du Groupe	Auto détention
3 mai 2012		26 juillet 2012 au 26			Condition de présence	Auto
26 juillet 2012	57 500	juillet 2018 inclus	12	52 500	dans l'entreprise au 26	détention

Le tableau ci-dessous présente les plans d'attribution d'actions gratuites actuellement en vigueur au sein du Groupe :

		Date de départ de la période d'acquisition /Point		Actions gra tuites attribuées aux
Assemblée Générale et	Nombre	de départ de la pé riode de con	Nombre	dix premiers salariés non
Conseil d'admini stration	total d'actions attribuées	servation / Durée de la période de conservation	total d'attribut aires	mandataires sociaux attributaires	Conditions et critères d'attribution	Origine des actions à attribuer
		2 ans			juillet 2018 Conditions de performance du Groupe
					Condition de présence
3 mai 2012		26 juillet 2012 au 26 juillet 2020 inclus Pas de période de			dans l'entreprise au 26 juillet 2018 Conditions de	Auto
26 juillet 2012	51 000	conservation	11	49 000	performance du Groupe	détention
3 mai 2012		26 juillet 2012 au 26 juillet 2014 inclus				Auto
26 juillet 2012	3 180	2 ans	636	50	- Condition de présence	détention
		3 mai 2012 au 3 mai			dans l'entreprise au 3 mai 2014
3 mai 2012		2014 inclus			Conditions de	Auto
3 mai 2012	125 000	2 ans	1	-	performance du Groupe Condition de présence	détention
		19 mars 2012 au 19			dans l'entreprise au 19
		mars 2016 inclus			mars 2014
4 mai 2011 19 mars 2012	1 103 750	Pas de période de conservation	349	326 000	Conditions de performance du Groupe	Auto détention
					Condition de présence dans l'entreprise au 19
4 mai 2011		19 mars 2012 au 19 mars 2014 inclus			mars 2014 Conditions de	Auto
19 mars 2012	418 950	2 ans	155	182 000	performance du Groupe	détention
		19 mars 2012 au 19
4 mai 2011		mars 2016 inclus Pas de période de			Condition de présence dans l'entreprise au 19	Auto
19 mars 2012	122 590	conservation	931	2 000	mars 2014	détention
		19 mars 2012 au 19			Condition de présence
4 mai 2011 19 mars 2012	45 650	mars 2014 inclus 2 ans	344	2 000	dans l'entreprise au 19 mars 2014	Auto détention
		12 décembre 2011			Condition de présence dans l'entreprise au 12
4 mai 2011 9 novembre		au 12 décembre 2013 inclus			décembre 2013 Conditions de	Auto
2011	11 000	2 ans	2	11 000	performance du Groupe	détention
		12 décembre 2011 au 12 décembre			Condition de présence dans l'entreprise au 12
4 mai 2011 9 novembre		2015 inclus Pas de période de			décembre 2013 Conditions de	Auto
2011	7 800	conservation	4	7 800	performance du Groupe	détention
		12 décembre 2011 au 12 décembre
4 mai 2011		2015 inclus			Condition de présence
9 novembre		Pas de période de			dans l'entreprise au 12	Auto
2011	100 680	conservation 12 décembre 2011	1 004	1 600	décembre 2013	détention
4 mai 2011		au 12 décembre			Condition de présence
9 novembre		2013 inclus			dans l'entreprise au 12	Auto
2011	40 340	2 ans	376	2 620	décembre 2013 Condition de présence	détention
		1er septembre 2011 au 1er septembre			dans l'entreprise au 1er septembre 2017
4 mai 2011		2017 inclus			Conditions de	Auto
27 juillet 2011	415 500	2 ans 1er septembre 2011	21	253 000	performance du Groupe Condition de présence	détention
		au 1er septembre 2019			dans l'entreprise au 1er septembre 2017
4 mai 2011 27 juillet 2011	297 500	Pas de période de conservation	30	222 500	Conditions de performance du Groupe	Auto détention

Assemblée Générale et	Nombre	Date de départ de la période d'acquisition /Point de départ de la pé riode de con	Nombre	Actions gra tuites attribuées aux dix premiers salariés non
Conseil	total	servation / Durée	total	mandataires		Origine des
d'admini stration	d'actions attribuées	de la période de conservation	d'attribut aires	sociaux attributaires	Conditions et critères d'attribution	actions à attribuer
4 mai 2011		1er septembre 2011 au 1er septembre 2013 inclus			Condition de présence dans l'entreprise au 1er septembre 2013 Conditions de	Auto
27 juillet 2011	15 800	2 ans	4	15 800	performance du Groupe	détention
4 mai 2011		1er septembre 2011 au 1er septembre 2015 Pas de période de			Condition de présence dans l'entreprise au 1er septembre 2013 Conditions de	Auto détention
27 juillet 2011	320 850	conservation 7 mars 2011 au 7	85	122 500	performance du Groupe Condition de présence dans l'entreprise au 7 mars 2013
28 avril 2010 7 mars 2011	663 480	mars 2013 inclus 2 ans	148	269 500	Conditions de performance du Groupe	Auto détention
28 avril 2010		7 mars 2011 au 7 mars 2015 inclus Pas de période de			Condition de présence dans l'entreprise au 7 mars 2013 Conditions de	Auto
7 mars 2011	687 060	conservation	249	216 500	performance du Groupe	détention
28 avril 2010 28 avril 2010	6 120	17 décembre 2010 au 17 décembre 2012 inclus 2 ans	25	2 970	Condition de présence dans l'entreprise au 17 décembre 2012	Auto détention
					Condition de présence
28 avril 2010		12 octobre 2010 au 12 octobre 2012 inclus			dans l'entreprise au 12 octobre 2012 Conditions de	Auto
28 avril 2010	26 500	2 ans 12 octobre 2010 au	11	26 000	performance du Groupe Condition de présence	détention
28 avril 2010		12 octobre 2014 inclus Pas de période de			dans l'entreprise au 12 octobre 2012 Conditions de	Auto
28 avril 2010	18 410	conservation	9	18 410	performance du Groupe	détention
15 avril 2009 2 mars 2010	680 700	2 mars 2010 au 2 mars 2012 inclus 2 ans	123	281 500	Condition de présence dans l'entreprise au 2 mars 2012 Conditions de performance du Groupe	Auto détention
		2 mars 2010 au 2 mars 2014 inclus			Condition de présence dans l'entreprise au 2 mars 2012
15 avril 2009 2 mars 2010	716 600	Pas de période de conservation	219	190 000	Conditions de performance du Groupe	Auto détention
15 avril 2009 2 mars 2010	66 780	2 mars 2010 au 2 mars 2012 inclus 2 ans	318	2 100	Condition de présence dans l'entreprise au 02 mars 2012	Auto détention
15 avril 2009 2 mars 2010	148 260	2 mars 2010 au 2 mars 2014 inclus Pas de période de conservation	706	2 100	Condition de présence dans l'entreprise au 2 mars 2012	Auto détention
15 avril 2009		25 novembre 2009 au 25 novembre 2011 inclus			Condition de présence dans l'entreprise au 25 novembre 2011 Conditions de	Auto
15 avril 2009	72 000	2 ans	7	72 000	performance du Groupe	détention
15 avril 2009 15 avril 2009		25 novembre 2009 au 25 novembre 2013 inclus Pas de période de			Condition de présence dans l'entreprise au 25 novembre 2011 Conditions de	Auto
	16 500	conservation	10	16 500	performance du Groupe	détention
15 avril 2009	30 500	15 avril 2009 au 15	18	21 000	Condition de présence	Auto-

		Date de départ de		Actions gra
		la période d'acquisition /Point		tuites attribuées aux
Assemblée		de départ de la pé		dix premiers
Générale et	Nombre	riode de con	Nombre	salariés non
Conseil	total	servation / Durée	total	mandataires		Origine des
d'admini	d'actions	de la période de	d'attribut	sociaux	Conditions et critères	actions à
stration	attribuées	conservation	aires	attributaires	d'attribution	attribuer
15 avril 2009		avril 2011 inclus			dans l'entreprise au 15	détention
		2 ans			avril 2011
					Conditions de
					performance du Groupe Condition de présence
		15 avril 2009 au 15			dans l'entreprise au 15
		avril 2013 inclus			avril 2011
15 avril 2009		Pas de période de			Conditions de	Auto
15 avril 2009	85 500	conservation	50	25 000	performance du Groupe	détention
					Condition de présence
					dans l'entreprise au 16
		16 mars 2009 au			mars 2011
7 mai 2008		16 mars 2011 inclus			Conditions de	Auto
16 mars 2009	599 800	2 ans	110	225 000	performance du Groupe	détention
		16 mars 2009			Condition de présence dans l'entreprise au 16
		16 mars 2013			mars 2011
7 mai 2008		Pas de période de			Conditions de	Auto
16 mars 2009	694 000	conservation	189	193 000	performance du Groupe	détention
		3 mars 2009 au			Condition de présence
7 mai 2008		3 mars 2011 inclus			dans l'entreprise au 15	Auto
3 mars 2009	65 800	2 ans	329	2 000	février 2011	détention
		3 mars 2009
		2 mars 2013			Condition de présence
7 mai 2008 3 mars 2009	149 600	Pas de période de conservation	748	2 000	dans l'entreprise au 15 février 2011	Auto détention
					Condition de présence
					dans l'entreprise au 15
		26 août 2008			août 2010
7 mai 2008		27 août 2010			Conditions de	Auto
26 août 2008	427 500	2 ans	132	98 500	performance du Groupe	détention
					Condition de présence
		26 août 2008 au 26			dans l'entreprise au 15
		août 2012 inclus			août 2010
7 mai 2008		Pas de période de			Conditions de	Auto
26 août 2008	771 500	conservation	244	110 000	performance du Groupe Condition de présence	détention
					dans l'entreprise au 30
		7 mai 2008			avril 2010
7 mai 2008		8 mai 2010			Conditions de	Auto
7 mai 2008	195 000	2 ans	5	120 000	performance du Groupe	détention
					Condition de présence
		7 mai 2008 au 7 mai			dans l'entreprise au 30
		2012 inclus			avril 2010
7 mai 2008		Pas de période de			Conditions de	Auto
7 mai 2008	84 000	conservation 24 mai 2007	3	84 000	performance du Groupe	détention
		24 mai 2011			Condition de présence
24 mai 2007		Pas de période de			dans l'entreprise au 30	Auto
24 mai 2007	874 000	conservation	242	219 000	avril 2009	détention

Voir également Section 20.1.6 – Annexe aux états financiers consolidés, Note 18 – Options d'achats et octroi d'actions aux salariés.

Durant l'exercice 2013, les droits convertis en actions gratuites au bénéfice des dix salariés de la Société et de toute société comprise dans son périmètre, dont le nombre d'actions ainsi obtenues est le plus élevé représentent 447 000 actions. Ces droits concernaient, pour les résidents français, les plans du 7 mars 2011 dont le transfert a eu lieu le 8 mars 2013 et, pour les non-résidents français, le plan du 16 mars 2009 dont le transfert a eu lieu le 17 mars 2013.

17.3.3 PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS EN VIGUEUR DANS LE GROUPE

Pour la liste des plans en vigueur ; se reporter à l'Annexe A – 1.5. Annexe aux comptes annuels, Note 12 – Options de souscription et d'achat d'actions.

Pour le nombre d'actions sous options levées durant l'exercice 2013 par les dix salariés dont le nombre d'actions ainsi achetée ou souscrites est le plus élevé ainsi que pour les options de souscription d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux; se reporter au tableau en Section 17.2.2 - Options de souscription ou d'achat d'actions détenues par les membres du COMEX et dirigeants mandataires sociaux présents au 31 décembre 2013.

17.3.4 PLAN D'ÉPARGNE ENTREPRISE

Les collaborateurs du Groupe (hors mandataires sociaux) ont la possibilité d'investir dans un Plan d'Epargne Entreprise. Un accord précise le principe, le financement et les conditions de ce Plan. Le Plan d'Epargne Entreprise dispose de quatre fonds commun de placement, dont deux sont dédiés à SCOR. Un abondement est prévu sur deux de ces fonds. Les fonds peuvent être alimentés au moyen de plusieurs types de versements (sommes perçues au titre de la participation aux bénéfices, de l'intéressement collectif ou tout autre versement volontaire).

Le 25 avril 2013, l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société, dans sa 24ème résolution, a délégué sa compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par l'émission d'actions réservée aux salariés de la Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L. 225- 180 du Code de Commerce et qui sont adhérents de plans d'épargne et/ou de tous fonds communs de placement. Cette nouvelle autorisation a remplacé l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale du 3 mai 2012.

A la date du Document de Référence, le Conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation. Cette délégation a été consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de l'Assemblée Générale Mixte des Actionnaires du 25 avril 2013.

17.4 Plans de retraites supplémentaires

Les plans de retraites supplémentaires, à cotisations ou prestations définies dans le Groupe sont présentés ci-dessous.

17.4.1 PLANS DE RETRAITE A COTISATIONS DÉFINIES DANS LE GROUPE

Le tableau ci-dessous présente une description des principaux plans de retraite à cotisations définies qui existent dans les principales localisations du Groupe.

Pays	Nom du plan	Nombre de plans	Description des avantages
Allemagne	SCOR Pension Plan 2011	1	Régimes à cotisations définies (pension de vieillesse combinée à un handicap et/ou pension accordée au conjoint en cas de décès de l'ayant droit)
États-Unis	SCOR U.S. Group Retirement and Savings Plan	1	Plan (401k) - Les bénéficiaires peuvent effectuer des contributions avant impôt jusqu'à 50 % de leur salaire bihebdomadaire. La contribution de l'employeur s'élève jusqu' à 4 % du salaire bihebdomadaire.
			Rente calculée sur la base des cotisations (la contribution de l'employeur varie selon l'âge et la durée d'activité du salarié)
Royaume-Uni	UK Branch Stakeholder Pension Scheme (Friends Life)	3	La rente est calculée sur la base de cotisations et du rendement des
	UK Branch Stakeholder Pension Scheme (AEGON)		investissements financiers. Une partie du capital constitué à la retraite peut-être
	UK Branch Executive Pension Plan (Standard Life)		versé en un montant non soumis à impôt, le solde est versée sous forme de rente.

Les membres du Comité Exécutif bénéficient des plans collectifs existants dans leur entité de rattachement et n'ont pas de plan spécifique.

Le tableau qui suit présente les principaux plans de retraite à prestations définies qui existent dans les principales localisations du Groupe.

Pays	Type de régime	Nombre de plans	Description des avantages
France	Indemnités de Départ à la Retraite, Congés Fin de Carrière		Prestations versées sous conditions d'ancienneté.
	Retraite supplémentaire à prestations définies (1)	3	Rente additionnelle garantissant 20 % à 50 % de la moyenne des cinq derniers salaires en fonction de l'ancienneté sous conditions de retraite à SCOR (régime fermé depuis 2008).
Suisse	Fond de Retraite SCOR Switzerland	1	Pension versée sous forme de rente ou sous forme de capital au moment du départ à la retraite et calculée en fonction du montant total épargné et suivant l'âge du départ à la retraite.
Allemagne	Retraite	6	Versement d'une prestation calculée en fonction de la durée d'affiliation au régime. Versement d'une allocation au moment de la retraite, en cas d'invalidité ou de décès du salarié.
États-Unis	Retraite	7	Versement mensuel d'un montant égal à 46 % de la rémunération moyenne mensuelle multipliée par un coefficient inférieur à 1, déterminé en fonction de l'ancienneté à l'arrivée à la retraite. Le plan de retraite SCOR US Group a été gelé le 10/01/2006. Pour le plan de retraite à prestations des
			anciens salariés de Generali U.S., la rente est calculée selon l'âge, le revenu moyen et le service. Le régime est financé par l'employeur.
Royaume-Uni	Retraite(2)	1	Prestations égales à 1/60ème du salaire de référence par année d'adhésion au régime, et ce jusqu'à la date de retraite.

(1) Ce régime concerne un collège fermé de bénéficiaires (Cadres de Direction). Il a été fermé aux nouveaux entrants le 30 Juin 2008.

(2) Ce régime sera fermé au 31 Décembre 2013.

Les membres du COMEX bénéficient des plans collectifs existants dans leur entité de rattachement et n'ont pas de plan spécifique. Seuls les membres du COMEX sous contrat suisse bénéficient d'un plan de retraite spécifique leur permettant d'avoir un avantage retraite comparable aux autres membres du COMEX recrutés avant le 30 juin 2008.

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

18.1	Actionnaires significatifs connus de SCOR	181
18.2	Déclaration négative sur l'absence de différences entre les droits de vote des différents actionnaires	184
18.3	Contrôle direct ou indirect par un actionnaire	184
18.4	Accord susceptible d'entraîner un changement de contrôle ultérieur	184

18 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

18.1 Actionnaires significatifs connus de SCOR

Répartition du capital (Nombre d'actions, % du capital et des droits de vote) – (i) actionnaires ayant plus de 2,5 % du capital et/ou des droits de vote et (ii) actionnaires représentés au Conseil d'administration (sur la base des résultats de l'étude « Titres au Porteur Identifiable » (« TPI ») demandée par la Société et réalisée au 31 décembre 2013) :

31 décembre 2013	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote (1)
Patinex AG	15 000 000	7,78%	8,09%
Alecta Kapitalförvaltning AB	8 000 000	4,15%	4,31%
Generali Investments France S.A.(2)	5 903 651	3,06%	3,18%
Groupe Malakoff (2)	5 875 506	3,05%	3,17%
Covéa Finance (2)	3 909 484	2,03%	2,11%
Actions auto détenues	7 343 237	3,81%	0,00%
Employés	7 879 839	4,09%	4,25%
Autres	138 846 194	72,03%	74,89%
TOTAL	192 757 911	100,00%	100,00%

(1) Le pourcentage des droits de vote est déterminé sur la base du nombre total d'actions, hors actions auto détenues

(2) Membre du Conseil d'administration (3) Source : TPI et Thomson One

Répartition du capital (Nombre d'actions, % du capital et des droits de vote) – (i) actionnaires ayant plus de 2,5 % du capital et/ou des droits de vote et (ii) actionnaires représentés au Conseil d'administration (sur la base des résultats de l'étude « Titres au Porteur Identifiable » (« TPI ») demandée par la Société et réalisée au 31 décembre 2012) :

31 décembre 2012	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote (1)
Patinex AG (2)	15 000 000	7,80 %	8,18 %
Alecta Kapitalförvaltning AB (2)	8 690 000	4,52 %	4,74 %
Generali Investments France S.A.(2)	5 903 700	3,07 %	3,22 %
Groupe Malakoff (2)	5 875 500	3,05 %	3,20 %
BNP Paribas Asset Management (France) (2)	4 049 000	2,10 %	2,21 %
Covéa Finance (2)	4 034 300	2,10 %	2,20 %
BNP Paribas Investment Partners Belgium SA (2)	3 691 300	1,92 %	2,01 %
OFI Asset Management (2)	3 594 900	1,87 %	1,96 %
Actions auto détenues	8 930 686	4,64 %	0,00 %
Employés	6 189 679	3,22 %	3,37 %
Autres	126 425 154	65,71 %	68,91 %
TOTAL	192 384 219	100,00 %	100,00 %

(1) Le pourcentage des droits de vote est déterminé sur la base du nombre total d'actions, hors actions auto détenues

(2) Source : TPI et Ipreo

Répartition du capital (Nombre d'actions, % du capital et des droits de vote) – (i) actionnaires ayant plus de 2,5 % du capital et/ou des droits de vote et (ii) actionnaires représentés au Conseil d'administration (sur la base des résultats de l'étude « Titres au Porteur Identifiable » (« TPI ») demandée par la Société et réalisée au 31 décembre 2011) :

31 décembre 2011	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote (1)
Patinex AG (2)	15 000 000	7,81 %	8,12 %
Alecta Kapitalförvaltning AB (2)	10 000 000	5,21 %	5,41 %
Generali Investments France S.A.(2)	5 903 700	3,07 %	3,20 %
Malakoff Médéric (2)	5 875 506	3,06 %	3,18 %
Amundi Asset Management (2)	5 113 300	2,66 %	2,77 %
OFI Asset Management (2)	3 965 500	2,07 %	2,15 %
Covéa Finance (2)	3 937 500	2,05 %	2,13 %
BNP Paribas Asset Management (France) (2)	3 800 400	1,98 %	2,06 %
BNP Paribas Investment Partners Belgium SA (2)	3 725 500	1,94 %	2,02 %
Actions auto détenues	7 262 600	3,78 %	0,00 %
Employés	4 657 879	2,43 %	2,52 %
Autres	122 779 418	63,94 %	66,44 %
TOTAL	192 021 303	100,00 %	100,00 %

(1) Le pourcentage des droits de vote est déterminé sur la base du nombre total d'actions, hors actions auto détenues

(2) Source: TPI et Ipreo

A la connaissance de SCOR, il n'existait aucun autre actionnaire que ceux cités dans le tableau de répartition du capital ci-dessus détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote de la Société au 31 décembre 2013, 31 décembre 2012 et 31 décembre 2011.

SCOR procède régulièrement à des études TPI afin de connaître le nombre et l'identité de ses actionnaires au porteur. Les résultats de ces études sont présentés dans le tableau suivant :

Date du TPI	Décembre 2010	Décembre 2011	Décembre 2012	Décembre 2013
Nombre d'actionnaires	26 037	22 624	20 618	19 923

Aucune clause de convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions admises aux négociations sur un marché réglementé, ou dont l'admission est demandée, et portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société, n'a été transmise à l'Autorité des marchés financiers. Aucune action n'a été donnée en garantie.

A la connaissance de SCOR, il n'existe pas de pacte d'actionnaires ni d'action de concert. Il n'y a pas d'opérations conclues entre les dirigeants exécutifs, les mandataires sociaux, les actionnaires détenant plus de 2,5 % du capital (ou la société qui les contrôle) et la Société à des conditions différentes des conditions de marché.

A la connaissance de la Société, à l'exception de ce qui est mentionné ci-dessus, la Société n'est pas détenue directement ou indirectement par une autre société, un gouvernement étranger ou par une autre personne physique ou morale, de manière individuelle ou solidaire et il n'existe pas d'arrangement contractuel qui pourrait entraîner ultérieurement un changement de contrôle de la Société.

A la connaissance de SCOR, le pourcentage de part du capital et de droits de votes détenus par ses administrateurs et membres du comité exécutif était de 3,99 % au 31 décembre 2013 (31 décembre 2012: 3,78 %).

Conformément à l'article 8 des statuts (« Droits attachés à chaque action »), chaque action confère à son titulaire un droit de vote aux Assemblées Générales et les statuts ne prévoient pas d'action à droit de vote double. En outre, les statuts ne comportent pas de stipulations limitant les droits de vote de sorte que les actionnaires de la Société ne disposent pas de droits de vote différenciés.

Le 21 février 2011, la société BlackRock Inc., agissant pour le compte des fonds et des clients dont elle assure la gestion, a déclaré, avoir franchi à la hausse, le 15 février 2011, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR et de détenir 9 391 701 actions, soit 5,00 % du capital de SCOR.

Le 15 mars 2011, BNP Paribas Asset Management a déclaré, au nom et pour le compte de CamGestion, de Fundquest France et des entités de Fortis Investments intégrées dans BNP Paribas Investment Partners pour les FCP, SICAV, Mandats et FCPE, avoir franchi à la baisse les seuils statutaires de 2,5 % du capital et des droits de vote de SCOR et détenir 4 369 809 actions représentant 2,3259 % du capital de SCOR.

Le 24 mars 2011, la société BlackRock Inc., agissant pour le compte des fonds et des clients dont elle assure la gestion, a déclaré, avoir franchi à la baisse, les seuils de 5,00 % du capital et des droits de vote de la société SCOR et de détenir 9 256 125 actions, soit 4,93 % du capital de SCOR. Le 14 avril 2011, elle a déclaré, avoir franchi à la hausse, les seuils de 5,00 % du capital et des droits de vote de la société SCOR et de détenir 9 396 353 actions, soit 5,01 % du capital de SCOR.

Le 31 mars 2011, Generali France a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 2,5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR.

Le 3 mai 2011, Natixis Asset Management a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 2,5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR et détenir 9 107 255 droits de vote, soit 4,851 % des droits de vote de SCOR.

Le 13 mai 2011, Amundi Asset Management a déclaré que les trois sociétés de gestion fondamentale du groupe Amundi, à savoir Amundi, Société Générale Gestion et Etoile Gestion SNC avaient, suite à une acquisition intervenue le 12 mai 2011, franchi à la hausse le seuil de 2,5 % du capital et des droits de vote de SCOR et détenir dans leurs OPCVM 5 248 186 actions.

Le 24 mai 2011, la société BlackRock Inc., agissant pour le compte des fonds et des clients dont elle assure la gestion, a déclaré, avoir franchi à la baisse, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR et de détenir 9 323 134 actions, soit 4,97 % du capital de SCOR.

Le 1 juin 2011, Amundi Asset Management a déclaré que les trois sociétés de gestion fondamentale du groupe Amundi, à savoir Amundi, Société Générale Gestion et Etoile Gestion SNC avaient franchi à la baisse le seuil de 2,5 % du capital et des droits de vote de SCOR et détenir dans leurs OPCVM 4 689 713 actions.

Le 10 juin 2011, BNP Paribas Asset Management a déclaré, au nom et pour le compte de CamGestion, de Fundquest France et des entités de Fortis Investments intégrées dans BNP Paribas Investment Partners pour les FCP, SICAV, Mandats et FCPE, avoir franchi à la hausse les seuils statutaires de 2,5 % du capital et des droits de vote de SCOR et détenir 5 633 484 actions représentant 2,5263 % du capital de SCOR. Le 14 juin 2011, la société a annoncé avoir franchi à la baisse les seuils statutaires de 2,5 % du capital et des droits de vote de SCOR et détenir 5 557 905 actions représentant 2,4999 % du capital de SCOR. Le 16 juin 2011, la société a annoncé avoir franchi à la hausse les seuils statutaires de 2,5 % du capital et des droits de vote de SCOR et détenir 5 581 456 actions représentant 2,5026 % du capital de SCOR.

Le 3 août 2011, Natixis Asset Management a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil statutaire de 2,5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR et détenir 95 360 droits de vote, soit 0,05 % des droits de vote de SCOR.

Le 14 mars 2012, le Groupe BNP Paribas a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 2,5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR et détenir 8 338 596 actions et 8 338 596 droits de vote représentant 4,34 % du capital et 4,34 % des droits de vote de SCOR.

Le 3 mai 2012, Amundi Asset Management a déclaré que les trois sociétés de gestion fondamentale du groupe Amundi, à savoir Amundi, Societe Generale Gestion et Etoile Gestion, suite à une acquisition intervenue le 2 mai 2012,ont franchi à la hausse le seuil statutaire de 2,5 % du capital et des droits de vote de SCOR et détiennent dans leurs OPCVM 6 553 079 actions, ce qui représente une participation de 3,4 % des droits de vote.

Le 4 juillet 2012, Alecta Pensionsförsäkring, a déclaré avoir franchi à la baisse les seuils de 5,00 % du capital et des droits de vote de la société SCOR et détenir 9 400 000 actions SCOR représentant autant de droits de vote, soit 4,9 % du capital et des droits de vote de SCOR.

Le 26 septembre 2012, Malakoff Médéric Assurances a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 2,5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR en raison de l'acquisition hors marché de 5 335 996 actions auprès de la société Malakoff Médéric Prévoyance. Cette opération s'inscrit dans le cadre d'une opération de reclassement interne au groupe Malakoff Médéric.

Le 11 avril 2013, le Groupe BNP Paribas a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 5,00 % du capital de la société SCOR et détenir 9 946 005 actions et 9 342 590 droits de vote représentant 5,16 % du capital et 4,84 % des droits de vote de SCOR.

Le 29 avril 2013, le Groupe Federal Finance Gestion a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 2,5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR et détenir 5 019 879 actions et 5 019 879 droits de vote représentant 2,6 % du capital et 2,6 % des droits de vote de SCOR.

Le 28 mai 2013, le BNP Paribas Asset Management a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil statuaire de 5,00 % du capital et des droits de vote de la société SCOR et détenir 10 303 599 actions et 9 727 973 droits de vote représentant 5,36 % du capital et 5,06 % des droits de vote de SCOR.

Le 25 novembre 2013, BNP Paribas Asset Management a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil statutaire de 5,00 % du capital et des droits de vote de la société SCOR et détenir 9 271 445 actions et 9 271 445 droits de vote représentant 4,81 % du capital et 4,81 % des droits de vote de SCOR.

Au 31 décembre 2011 :

• SCOR détenait 7 262 600 actions propres ;
• le nombre total de droits de vote s'élève à 192 021 303 (y compris les droits de vote attachés aux actions autodétenues).

Au 31 décembre 2012 :

• SCOR détenait 8 930 686 actions propres ;
• le nombre total de droits de vote s'élève à 192 384 219 (y compris les droits de vote attachés aux actions autodétenues).

Au 31 décembre 2013 :

• SCOR détenait 7 343 237 actions propres ;
• le nombre total de droits de vote s'élève à 192 757 911 (y compris les droits de vote attachés aux actions autodétenues).

18.2 Déclaration négative sur l'absence de différences entre les droits de vote des différents actionnaires

Jusqu'au 3 janvier 2009, conformément à l'article 8 (« Droits attachés à chaque action ») des statuts, pendant le délai de deux ans à compter du regroupement des actions de la Société, tel que décidé par l'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2006 dans sa dix-septième résolution, chaque action de EUR 0,78769723 de valeur nominale donnait droit à une voix et chaque action de EUR 7,8769723 de valeur nominale donnait droit à dix voix, de sorte que le nombre de voix attaché aux actions soit proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentaient.

Depuis le 3 janvier 2009 et l'achèvement des opérations de regroupement des actions de la Société, il n'existe plus d'actions de EUR 0,78769723 de valeur nominale et chaque action de EUR 7,8769723 de valeur nominale donne, sous réserve des dispositions légales applicables, droit à une voix.

Les statuts ne prévoient par ailleurs pas d'actions permettant un droit de vote double. Enfin, il n'existe aucune limitation statutaire des droits de vote.

Par conséquent, il n'existe pas de différences entre les droits de vote des différents actionnaires de SCOR.

18.3 Contrôle direct ou indirect par un actionnaire

Non applicable.

18.4 Accord susceptible d'entraîner un changement de contrôle ultérieur

Non applicable.

OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS

19.1 Opérations avec des parties liées	187
19.2 Conventions réglementées	187
19.3 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées	187

19 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS

19.1 Opérations avec des parties liées

Les opérations avec des parties liées telles que visées par les normes adoptées conformément au règlement CE n° 1606/2002 conclues par les sociétés du Groupe figurent en Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 24 – Opérations avec des parties liées.

19.2 Conventions réglementées

Les conventions réglementées au sens des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce figurent dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes figurant en Section 19.3.

19.3 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de SCOR SE, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, complété par l'article R. 322-7 du code des assurances, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce et l'article R.322-7 du code des assurances relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration. Trois nouvelles conventions règlementées ont été conclues sur l'exercice écoulé. Par ailleurs, certaines conventions autorisées lors d'un exercice antérieur et qui se sont poursuivies sur l'exercice écoulé ont fait l'objet d'avenants au cours de l'exercice 2013.

1. Avec BNP Paribas

Personnes Concernées

M. Denis Kessler, en sa qualité de Président Directeur Général de SCOR SE et d'administrateur de BNP Paribas, ainsi que Mme Fields Wicker-Miurin en sa qualité d'administrateur de SCOR SE et de BNP Paribas.

a) Nature et objet de la 1ère convention

Autorisation de la signature de l'avenant n°5 à la Multicurrency Revolving Letter of Credit Facility Agreement (« la Convention ») entre SCOR SE et BNP Paribas.

Modalités

Le Conseil d'administration, lors de sa séance du 25 avril 2013, conformément à l'article L. 225-38 du Code de Commerce, a autorisé et approuvé la signature de l'avenant n°5 au Multicurrency Revolving Letter of Credit Facility Agreement signé par SCOR SE et BNP Paribas le 23 décembre 2008 et amendé les 24 Juin 2010, 5 septembre 2011, 14 novembre 2011 et 20 décembre 2012, afin de modifier les conditions financières applicables à la Convention. L'amendement n°5 vise principalement à proroger la date d'échéance de la Convention au 31 décembre 2015 et

modifie par ailleurs certaines des conditions financières de la Convention au regard de l'évolution du Groupe. Les sociétés parties à cet avenant n°5 sont SCOR SE, SCOR Global P&C SE, SCOR Global Life SE, SCOR Switzerland AG et SGLRI.

L'avenant n° 5 a été signé le 7 juin 2013.

Cette convention, telle que modifiée par les avenants successifs a donné lieu à une charge de USD 100 000 en 2013.

b) Nature et objet de la 2ème convention

Autorisation de la signature d'une convention de crédit court terme entre SCOR SE, BNP Paribas et Deutsche Bank.

Modalités

Le Conseil d'administration, lors de sa séance du 25 avril 2013, conformément à l'article L.225-38 du Code de commerce, a autorisé la signature d'une convention de crédit court terme entre SCOR SE, BNP Paribas et Deutsche Bank dans le cadre du financement de l'acquisition de Generali U.S.A. Life Reassurance Company, pour une durée de 16 mois et un montant total maximum de USD 500 000 000.

La convention de crédit a été signée le 15 juillet 2013.

Cette convention de crédit a donné lieu à une charge de USD 1 310 949 au cours de l'exercice 2013.

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé soit en raison de la durée de la convention, soit par l'effet d'un renouvellement de celle-ci.

1. Avec SCOR Global P&C SE

Personnes Concernées

M. Denis Kessler en sa qualité de Président Directeur Général de SCOR SE et de président du Conseil d'administration de SCOR Global P&C SE.

Nature et objet de la convention

Contrat de rétrocession entre SCOR SE et SCOR Global P&C SE du 4 juillet 2006.

Modalités

En 2006, malgré l'apport partiel d'actif par SCOR SE de ses activités de réassurance Non-Vie à SCOR Global P&C SE, SCOR SE est restée une société de réassurance du fait des rétrocessions mises en place entre SCOR Global Life SE et SCOR Global P&C SE en tant que rétrocédantes et SCOR en tant que rétrocessionnaire. Ces rétrocessions permettent notamment d'adosser la dette du groupe, portée par SCOR SE de façon à maintenir la solvabilité globale du groupe et à conforter sa notation.

La rétrocession permet également de répondre aux exigences des agences de notation notamment parce que le taux de rétrocession peut être modulé en fonction des besoins en capital au regard des cycles d'activité.

La signature du contrat cadre de rétrocession entre SCOR SE et SCOR Global P&C SE a été approuvée par le conseil du 16 mai 2006 conformément aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce. Le contrat a été signé le 4 juillet 2006 dans le cadre de la réorganisation du groupe, par la création par voie d'apport partiel d'actifs de la filiale SCOR Global P&C SE.

Aux termes de ce contrat de rétrocession interne, SCOR Global P&C SE rétrocède une partie de ses risques et de ses réserves à SCOR SE.

Cette rétrocession permet de répondre aux exigences des agences de notation au regard de la notation du groupe. En effet, le taux de rétrocession est modulé en fonction des besoins en capital au regard des cycles d'activité. Les agences de notation ont confirmé le maintien de leur notation au regard de cette nouvelle organisation du groupe.

Le 3 août 2007, SCOR Global P&C SE a adopté la forme de Societas Europaea à l'occasion d'une fusion absorption de ses filiales à 100 % SCOR Italia Riassicurazioni SpA et SCOR Deutschland.

La réalisation effective de cette fusion intervenue le 3 août 2007 (mais rétroactive au 1er janvier conformément aux termes du traité de fusion) fait que les contrats souscrits par sa succursale allemande entrent dans le champ d'application du contrat de rétrocession ce qui entraîne une augmentation importante du volume de rétrocession de SCOR Global P&C SE vers SCOR SE.

En conséquence, SCOR Global P&C SE et SCOR SE ont conclu un avenant n°2 au contrat de rétrocession signé entre elles le 4 juillet 2006 à l'effet d'exclure à compter du 1er janvier 2007 des affaires rétrocédées les contrats souscrits par la succursale allemande.

Le Conseil d'administration de SCOR SE, lors de sa séance du 13 novembre 2007, a autorisé et approuvé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, la signature des avenants au contrat de rétrocession passé entre SCOR SE et sa filiale SCOR Global P&C SE le 4 juillet 2006.

Le 15 avril 2009, pour ces mêmes raisons et pour tenir compte des réorganisations intervenues en Grande Bretagne au cours du premier semestre 2009, à savoir la création d'une succursale de SCOR Global P&C SE à Londres et le transfert d'une partie des activités de SCOR UK Company Ltd à cette succursale, le Conseil d'administration a approuvé un nouvel avenant au contrat de rétrocession visant à l'exclusion des affaires souscrites par la succursale de Londres nouvellement créée du champ d'application du contrat de rétrocession.

Le Conseil d'administration de la Société, lors de sa séance du 3 décembre 2010, a autorisé et approuvé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, la signature de l'avenant n°5 au contrat de rétrocession passé entre SCOR SE et sa filiale SCOR Global P&C SE le 4 juillet 2006.

Ainsi, l'avenant au contrat de rétrocession vise à :

• intégrer dans le champ d'application du contrat de rétrocession, avec effet rétroactif au 1er octobre 2010 les portefeuilles correspondants aux années de souscription 2002 à 2005 ;
• réduire l'avance de trésorerie de SCOR Global P&C SE à SCOR SE ;
• assainir la structure du bilan de SCOR Global P&C tout en améliorant son ratio de solvabilité estimé dans le cadre de l'exercice QIS 5 de Solvabilité II.

Les obligations résultant de l'avenant n°5 au contrat de rétrocession ont pris effet au 1er octobre 2010.

Le Conseil d'administration de SCOR SE, lors de sa séance du 3 mai 2012, a autorisé et approuvé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, la signature des avenants n°6 et n°7 au contrat de rétrocession passé entre SCOR SE et sa filiale SCOR Global P&C SE le 4 juillet 2006.

L'avenant n°6 au contrat de rétrocession vise à modifier la commission payée par SCOR SE à SCOR Global P&C SE pour la porter de 1,5 % à 3 % de toutes les primes (à l'exception de la prime sur les contrats de réassurance en relation avec la protection bilan des sociétés du Groupe SCOR) versées au rétrocessionnaire.

Les obligations résultant de l'avenant n°6 au contrat de rétrocession ont pris effet au 1er janvier 2012.

L'avenant n°7 au contrat de rétrocession vise à :

• permettre à SCOR Global P&C SE de refacturer annuellement à SCOR SE 50 % des frais liés aux obligations catastrophe sponsorisées par SCOR Global P&C SE déjà émises ainsi que toute émission future d'obligations catastrophe que SCOR Global P&C SE serait amenée à conclure pour le compte du Groupe ;
• permettre à SCOR SE de bénéficier de la protection des obligations catastrophe en cas d'événements visés dans le cadre de l'émission de ces obligations par Atlas IV.

Les obligations résultant de l'avenant n°7 au contrat de rétrocession ont pris effet au 1er janvier 2012.

Pour l'année 2013, le résultat technique accepté s'élève à EUR 45 742 342.

2. Avec M. Denis Kessler, Président et Directeur Général de SCOR SE

Personnes Concernées

M. Denis Kessler en sa qualité de Président Directeur Général de SCOR SE.

Nature et objet de la convention

Engagements pris au bénéfice de M. Denis Kessler.

Modalités

Le Conseil d'administration, lors des séances du 4 mai et du 27 juillet 2011, conformément aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce, et sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, a renouvelé les engagements pris au bénéfice du Président et Directeur Général tels qu'arrêtés par le Conseil d'administration le 21 mars 2006 et modifiés le 12 décembre 2008. Ces engagements pris au bénéfice du Président et Directeur Général ont été approuvés dans le cadre de la 5ème résolution adoptée par l'Assemblée Générale mixte du 3 mai 2012 et sont décrits en Annexe B – Rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Aux termes d'une décision en date du 26 juillet 2012, prise en application de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce, le Conseil d'administration de la Société a, sur la base des recommandations du Comité des Rémunérations et des Nominations du 25 juillet 2012 et conformément à la décision prise par le Conseil d'administration le 3 mai 2012 et aux engagements pris en conséquence par le Président et Directeur Général lors de l'Assemblée Générale mixte du 3 mai 2012, autorisé l'adoption d'un avenant à la convention réglementée relative aux engagements pris au bénéfice du Président et Directeur Général, dont les termes figurent ci-dessous, visant notamment les éléments de rémunération pris en compte dans l'indemnité à verser à Monsieur Denis Kessler en cas de départ contraint du Groupe SCOR ainsi que les conditions de performance auxquelles cette indemnité est soumise.

En cas de révocation pour faute ou à la suite d'une performance notoirement négative de la Société (non-réalisation de la condition de performance (C_n) telle que décrite ci-dessous durant deux années au moins sur les trois précédentes), aucune indemnité ne sera due au Président et Directeur Général.

En cas de départ contraint ou de révocation ad nutum typiquement pour divergence de vues sur la stratégie du Groupe, le Président et Directeur Général bénéficiera alors d'une indemnité de départ limitée à la somme des éléments fixes et variables de sa rémunération annuelle brute versés dans les vingt-quatre mois précédant la date de son départ du Groupe. Le versement de cette indemnité sera soumis à la vérification de la condition de performance (C_n) définie ci-dessous au titre d'au moins deux des trois exercices précédant la date de départ du Président et Directeur Général.

En cas de départ contraint ou de révocation résultant d'une offre hostile aboutissant au changement de contrôle du Groupe SCOR, le Président et Directeur Général bénéficiera d'une indemnité de départ égale à la somme des éléments fixes et variables versés dans les vingt-quatre mois précédant la date de son départ du Groupe. Le versement de cette indemnité sera soumis à la vérification de la condition de performance (C_ n) définie ci-dessous au titre d'au moins deux des trois exercices précédant la date de départ du Président et Directeur Général. Le versement de cette indemnité sera soumis à la vérification de la condition de performance (C_n) définie ci-dessous au titre d'au moins deux des trois exercices précédant la date de départ du Président et Directeur Général.

Par ailleurs, les actions de performances et options qui auraient été attribuées au Président et Directeur Général avant son départ resteront soumises, dans leur totalité, aux seules conditions de performance de chacun des plans tels que validées par le Conseil d'Administration au moment de l'attribution: ainsi l'intérêt commun vise à valoriser au mieux le Groupe dans le cadre de cette offre.

La condition de performance (C_n), arrêtée par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, sera vérifiée pour l'année n si au moins trois des quatre conditions ci-dessous sont satisfaites :

(A) La notation financière de SCOR par S&P doit être maintenue au minimum à « A » en moyenne sur les années n-1 et n-2 ;

(B) Le ratio combiné net de SCOR Global P&C doit être inférieur ou égal à 102 % en moyenne sur les années n-1 et n-2 ;

(C) La marge technique de SCOR Global Life doit être supérieure ou égale à 3 % en moyenne sur les années n-1 et n-2 ;

(D) Le return on equity « ROE » de SCOR doit dépasser de 300 points de base le taux sans risque en moyenne sur les années n-1 et n-2.

En cas de constatation de la réalisation de la condition de performance (C_n) par le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, l'indemnité de départ des deux derniers cas susvisés, devra être versée au Président et Directeur Général dans les meilleurs délais.

Les modifications des engagements pris au bénéfice du Président et Directeur Général ont été publiées dans les cinq jours qui ont suivi leur adoption.

3. Avec SCOR Global Life SE, SCOR Global P&C SE, SCOR Switzerland AG et SCOR Rückversicherung (Deutschland) AG (absorbée par SCOR Global Life SE le 19 octobre 2010)

Personnes Concernées

M. Denis Kessler en sa qualité de Président Directeur Général de SCOR SE et de président des Conseils d'administration de SCOR Global Life SE, SCOR Global P&C SE et SCOR Switzerland AG.

M. Jean-Claude Seys en sa qualité d'administrateur de SCOR SE (Monsieur Jean-Claude Seys a quitté ses fonctions d'administrateur de SCOR SE le 25 avril 2013) et d'administrateur de la société SCOR Switzerland AG.

M. Peter Eckert en sa qualité d'administrateur de SCOR SE et d'administrateur de SCOR Switzerland AG.

Nature et objet de la convention

Autorisation relative à l'émission par SCOR SE d'une garantie à première demande dans le cadre de la conclusion d'un contrat d'ouverture de crédit utilisable par émission de lettre de crédit.

Modalités

Le Conseil d'administration de la Société, lors de sa séance du 2 mars 2010, a autorisé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, l'émission par SCOR SE, dans le cadre de la conclusion d'un contrat d'ouverture de crédit utilisable par émission de lettre de crédit avec société générale dénommée « Stand-By Letter of Credit Facility Agreement » pour un montant de MUSD 100, d'une garantie à première demande.

La garantie à première demande est émise pour un montant maximum de MUSD 100 augmenté des intérêts, frais et accessoires en garantie des engagements de SCOR Global Life SE, SCOR Global P&C SE, SCOR Switzerland AG et SCOR Rückversicherung (Deutschland) AG (absorbée par SCOR Global Life SE le 19 octobre 2010).

Les sociétés parties au contrat d'ouverture de crédit utilisable par émission de lettre de crédit avec Société Générale sont SCOR SE, SCOR Global Life SE, SCOR Global P&C SE, SCOR Switzerland AG et SCOR Rückversicherung (Deutschland) AG (absorbée par SCOR Global Life SE le 19 octobre 2010). Les autres sociétés du groupe peuvent également bénéficier de cette convention de crédit.

Cette convention a été conclue le 10 juin 2010 et n'a pas été utilisée à cette date. Elle n'a donné lieu à aucun versement au cours de l'exercice 2011, au cours de l'exercice 2012 et au cours de l'exercice 2013.

4. Avec SCOR Global Life Reinsurance Ireland P&C

Personnes Concernées

M. Denis Kessler en sa qualité de Président Directeur Général de SCOR SE et de président du Conseil d'administration de Scor Global Life Reinsurance Ireland PLC.

Nature et objet de la convention

Convention de couverture financière de la réglementation américaine « Triple X » avec CALYON.

Modalités

Le Conseil d'administration de la Société lors de sa séance du 2 novembre 2005 a autorisé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce l'émission d'une lettre de garantie parentale destinée à couvrir les obligations financières de SCOR Global Life (anciennement SCOR VIE) aux termes d'un contrat d'émission de lettres de crédit conclu entre SCOR Global Life, SCOR Financial Services Limited (« SFS ») et CALYON (« SFS-CALYON Letter of Credit Facility Agreement ») en date du 13 décembre 2005 (pour les besoins du présent Paragraphe, le « contrat »). Le Conseil d'administration de la Société lors de sa séance du 7 novembre 2006 a autorisé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, l'extension (i) de la durée de la garantie parentale qui avait été émise par SCOR en

date du 19 décembre 2005 à dix ans et (ii) du montant de la garantie de SCOR à MUSD 400, en ligne avec la nouvelle durée de la couverture par lettres de crédit et le nouveau montant de l'engagement global de CALYON aux termes du contrat.

Le 30 juin 2010 ce contrat a été transféré à SCOR Global Life Reinsurance Ireland Limited.

En conséquence de ce transfert, le conseil d'administration de la Société, lors de sa séance du 4 février 2010, a autorisé, conformément à l'article L.225-38 du Code de commerce, la réitération, en faveur de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (anciennement CALYON), de la garantie précédemment accordée dans le cadre du SFS-CALYON Letter of Credit Agreement.

Elle n'a donné lieu à aucun versement au cours de l'exercice 2011, au cours de l'exercice 2012 et au cours de l'exercice 2013.

5. Avec SCOR Global Life SE

Personnes Concernées

M. Denis Kessler en sa qualité de Président Directeur Général de SCOR SE et de président du conseil d'administration de SCOR Global Life SE.

M. Patrick Thourot en sa qualité de directeur général délégué de SCOR SE et et d'administrateur de la société SCOR Global Life SE (Monsieur Patrick Thourot a quitté ses fonctions de Directeur général délégué de SCOR SE le 15 avril 2009 et celles d'administrateur de SCOR Global Life SE le 27 mai 2010).

Nature et objet de la convention

Contrat de rétrocession entre SCOR SE et SCOR Global Life SE du 4 juillet 2006.

Modalités

En 2006, malgré l'apport partiel d'actif par SCOR de ses activités de réassurance Non-Vie à SCOR Global P&C, SCOR SE est restée une société de réassurance du fait des rétrocessions mises en place entre SCOR Global Life SE et SCOR Global P&C SE en tant que rétrocédantes d'une part et SCOR SE, en tant que rétrocessionnaire d'autre part. Ces rétrocessions permettent notamment d'adosser la dette du groupe, portée par SCOR SE, de façon à maintenir la solvabilité globale du groupe et à conforter sa notation.

Les rétrocessions permettent également de répondre aux exigences des agences de notation notamment parce que le taux de rétrocession peut être modulé en fonction des besoins en capital au regard des cycles d'activité. Les agences de notation ont confirmé le maintien de leur notation au regard de cette nouvelle organisation du groupe.

La signature du contrat cadre de rétrocession entre SCOR SE et SCOR Global Life SE (alors dénommée SCOR Vie) a été autorisée par le conseil du 16 mai 2006 conformément aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce. Le contrat a été signé le 4 juillet 2006 à effet rétroactif au 1er janvier 2006.

Le 25 juillet 2007, SCOR Global Life SE a adopté la forme de Societas Europaea (SE) à l'occasion d'une fusion absorption de sa filiale à 100 % SCOR Global Life Rückversicherung AG (anciennement dénommée Revios Rückversicherung AG).

La réalisation de cette fusion intervenue le 25 juillet 2007 (mais rétroactive au 1er janvier 2007 conformément aux termes du traité de fusion) fait que les contrats souscrits par sa succursale allemande entrent dans le champ d'application du contrat de rétrocession (ce qui n'était pas le cas lorsque les contrats étaient souscrits par la filiale). Cela entraîne une augmentation importante du volume de rétrocession vers SCOR SE.

Afin de maintenir une structure de capital appropriée de la nouvelle société SCOR Global Life SE, il a été décidé de modifier le périmètre d'application de l'accord de rétrocession interne avec SCOR SE (retrait de l'accord de la production à Singapour et au Canada).

SCOR Global Life SE et SCOR SE ont conclu un avenant n°2 au contrat de rétrocession signé entre elles le 4 juillet 2006 à l'effet d'exclure, à effet rétroactif du 1er janvier 2007 des affaires rétrocédées, les contrats souscrits par la succursale allemande, canadienne et singapourienne.

Le Conseil d'administration de SCOR SE, lors de sa séance du 13 novembre 2007, a autorisé et approuvé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, la signature des avenants au contrat de rétrocession passé entre SCOR SE et sa filiale SCOR Global Life SE le 4 juillet 2006.

Le 15 avril 2009, pour ces mêmes raisons et pour tenir compte des réorganisations intervenues en Grande Bretagne fin 2008, à savoir la création d'une succursale de SCOR Global Life SE à Londres et le transfert des activités de SCOR Global Life Reinsurance UK Ltd à cette succursale, le conseil d'administration a approuvé un nouvel avenant au contrat de rétrocession visant à l'exclusion des affaires souscrites par la succursale de Londres nouvellement créée du champ d'application du contrat de rétrocession.

Le Conseil d'administration de la Société, lors de sa séance du 28 juillet 2010, a autorisé et approuvé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, la signature de l'avenant n°3 au contrat de rétrocession passé entre SCOR SE et sa filiale SCOR Global Life SE le 4 juillet 2006.

Actuellement, l'établissement des « comptes annuels » afférents au contrat cadre ne peuvent être établis que lorsque l'ensemble des comptes des cédantes sous-jacents sont eux-mêmes disponibles, parfois à des échéances différentes (voire postérieurement à la clôture) de l'exercice comptable, ce qui complexifie, allonge la gestion et le suivi du contrat cadre et en augmente considérablement les coûts.

Ainsi, l'avenant au contrat de rétrocession vise à :

• modifier les termes du contrat cadre aux fins de modifier l'approche comptable à compter de 2010 pour passer d'une comptabilité en run-off à une comptabilité en clean-cut, afin de minimiser les coûts ;
• revoir les conditions de commissions aux fins de réduire la volatilité des résultats ;
• exclure le portefeuille des succursales anglaises, néerlandaises et de Labuan de SCOR Global Life SE du périmètre du contrat cadre.

L'avenant n°3 au contrat de rétrocession a été signé le 21 décembre 2010 avec effet rétroactif au 1er janvier 2010.

Le contrat de rétrocession, tel que modifié par ces avenants, a donné lieu au versement par SCOR SE à SCOR Global Life SE de MEUR 9,1 au cours de l'exercice 2011.

Pour l'année 2013, le résultat technique accepté s'élève à EUR 10 197 961.

6. Avec BNP Paribas

Personnes Concernées

M. Denis Kessler en sa qualité de Président Directeur Général de SCOR SE et d'administrateur de BNP Paribas.

a) Nature et objet de la 1ère convention

Autorisation préalable à la conclusion d'un contrat de cash pooling notionnel avec BNP Paribas.

Modalités

Le Conseil d'administration, lors de sa séance du 13 novembre 2007, a autorisé la conclusion d'une convention avec BNP Paribas pour la mise en place d'un cash pooling notionnel entre SCOR et les entités européennes du groupe. Cette convention entre SCOR et BNP Paribas a été conclue le 20 octobre 2008. Elle a donné lieu à des versements par SCOR SE à BNP Paribas de montants non significatifs au cours de l'exercice 2011, 2012 et 2013.

b) Nature et objet de la 2ème convention

Contrat entre SCOR SE et ses filiales parties au cash pooling notionnel.

Modalités

Le Conseil d'administration lors de ses séances du 18 mars 2008 et du 26 août 2008 a autorisé, au titre de l'article L. 225-38 du Code de commerce, la signature par son président-directeur général, avec faculté de délégation, de la conclusion de la documentation juridique relative au cash pooling notionnel et notamment du contrat Intragroupe Cash Management Agreement, conclu le 20 octobre 2008, par lequel les sociétés participantes donnent mandat à SCOR SE d'être la société pivot du cash pooling.

Les entités suivantes du groupe ont été autorisées à participer au cash pooling dans une première phase :

• SCOR SE ;
• SCOR Global P&C SE ;
• SCOR Global Life SE ;
• SCOR Auber ;
• GIE Informatique ;
• SCOR Global Life Deutschland (succursale) ;
• SCOR Global P&C Deutschland (succursale) ;
• SCOR Rückversicherung AG ;
• SCOR Global Life Rappresentanza generale per l'Italia (succursale) ;
• SCOR Global P&C Rappresentanza Generale per l'Italia (succursale) ;
• SCOR Global Life Iberica Sucursal (succursale) ;
• SCOR Global P&C Iberica Sucursal (succursale) ;
• SCOR Global Life Reinsurance UK Ltd (devenue SCOR Global Life SE UK Branch) (succursale) ;
• SCOR Global Life Reinsurance Services UK Ltd ;
• SCOR Global Life Reinsurance Ireland Ltd ;
• SCOR Global P&C Ireland Ltd.

Dans le cadre du cash pooling notionnel, chaque entité participante perçoit de BNP Paribas une rémunération sur le solde positif de son compte à des conditions négociées pour le groupe et paye à BNP Paribas, le cas échéant, des intérêts en cas de solde débiteur de son compte à un taux négocié pour le groupe.

Cette convention a donné lieu à des versements par SCOR SE à BNP Paribas de montants non significatifs au cours de l'exercice 2011, 2012 et 2013.

c) Nature et objet de la 3ème convention

Autorisation de signer un contrat de fiducie avec BNP Paribas et/ou une de ses filiales (fiduciaire), SCOR SE et SCOR Global Life SE (constituants, cautions solidaires) et Transamerica Corp. (bénéficiaire).

Modalités

Lors de sa séance du 22 mars et 27 juillet 2011, le Conseil d'administration a autorisé, conformément à l'article L. 225- 38 du Code de commerce, la signature du contrat de fiducie finalisé avec BNP Paribas et/ou une de ses filiales à des conditions de marché. Par ailleurs, au cours de ces mêmes séances, SCOR SE a accepté de s'engager solidairement avec sa filiale SCOR Global Life SE au titre du contrat de fiducie.

Le contrat de fiducie a été signé le 9 août 2011 et n'a donné lieu à aucun paiement significatif en 2012 et 2013.

d) Nature et objet de la 4 ème convention

Contrat d'ouverture de crédit utilisable par émission de lettre de crédit signé le 23 décembre 2008 avec BNP Paribas.

Modalités

Le Conseil d'administration de la Société, lors de sa séance du 26 août 2008, a autorisé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, la signature d'une convention (la « convention de crédit ») avec BNP Paribas en vue de l'émission de lettres de crédit stand-by (stand-by letters of credit ou « SBLC ») dans le cadre de l'activité d'assurance et de réassurance du groupe, pour un montant total maximum de USD 400 000 000. La convention de crédit a été conclue le 23 décembre 2008.

Les sociétés parties à cette convention de crédit sont SCOR SE, SCOR Global Life SE et SCOR Global P&C SE. Les autres sociétés du groupe peuvent également y adhérer après accord de BNP Paribas.

Aux termes de cette convention, BNP Paribas a mis à la disposition des sociétés du groupe concernées une ouverture de crédit d'un montant maximum en principal de USD 400 000 000 utilisable par émission de SBLC ou de contregaranties destinées à permettre à la société concernée du groupe de garantir l'exécution de ses obligations au titre de ses opérations d'assurance et de réassurance, et ceci sur une période d'utilisation allant du 2 janvier 2009 au 31 décembre 2011.

Afin de garantir ses obligations aux termes de la convention de crédit, chacune des sociétés du groupe parties à la convention de crédit a constitué/constituera un gage de compte d'instruments financiers de premier rang au profit de BNP Paribas selon les termes d'une convention de nantissement conclue/à conclure avec cette dernière (et de la déclaration de gage y afférente) et a affecté/affectera en nantissement, (i) au jour de la signature de la convention de nantissement, un nombre d'OAT pour un montant minimum égal à EUR 5 000, (ii) le 2 janvier 2009, un nombre d'OAT supplémentaires pour un montant équivalent à la contre-valeur en euros de 55 % des SBLC (correspondant aux lettres de crédit émises dans le cadre de l'ancienne convention d'ouverture de crédit et reprises et prorogées par BNP Paribas) et (iii) est tenu d'affecter en nantissement avant chaque nouvelle utilisation, un nombre d'OAT pour un montant équivalent à la contre-valeur en euros de 55 % du montant de la nouvelle utilisation.

Les commissions bancaires prévues aux termes de la convention de crédit sont en accord avec les conditions de marché pour ce type de contrat.

Le Conseil d'administration, lors de sa séance du 28 avril 2010, a autorisé, la signature de l'avenant n°1 à la

convention de crédit avec BNP Paribas du 23 décembre 2008 afin d'inclure la lettre de crédit en date du 8 août 2008 au titre des « Initial Letters of Credit » souscrite par SCOR Global Life SE, de porter à MUSD 550 le montant total de l'ouverture, et, de mettre à jour les références d'articles de loi relatifs au nantissement de compte d'instruments financiers.

Les sociétés parties à cet avenant sont SCOR SE, SCOR Global Life SE, SCOR Global P&C SE, SCOR Switzerland AG et SCOR Rückversicherung (Deutschland) AG (absorbée par SCOR Global Life SE le 19 octobre 2010). Les autres sociétés du groupe peuvent également adhérer à cette convention telle que modifiée.

L'avenant n°1 à la convention de crédit a été signé le 24 juin 2010.

Lors des séances du 22 mars et 27 juillet 2011, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion par SCOR SE, conformément à l'article L. 225-38 du Code de Commerce, de l'avenant n°2 à la convention de crédit, afin de permettre l'adhésion de SCOR International Reinsurance Ireland Limited (« SIRI ») (anciennement Transamerica International Reinsurance Ireland Limited) en tant qu'Additional Borrower une fois que l'acquisition de cette dernière aura été réalisée, de mettre en place une caution solidaire de SCOR Global Life SE au profit de SIRI, de supprimer SCOR Rückversicherung (Deutschland) AG (absorbée par SCOR Global Life SE le 19 octobre 2010) des parties à la convention, et de mettre à jour les listes des garanties et sûretés existantes.

Les sociétés parties à cette convention, telle qu'amendée, sont SCOR SE, SCOR Global Life SE, SCOR Global P&C SE et SCOR Switzerland AG. Les autres sociétés du groupe peuvent également adhérer à cette convention telle que modifiée.

L'avenant n°2 à la convention de crédit a été signé le 5 septembre 2011.

Suite à son adhésion réalisée par accession letter le 19 septembre 2011, SIRI peut bénéficier de lettres de crédit. SCOR Global Life Reinsurance Ireland PLC a été subrogée dans les droits et obligations de SCOR International Reinsurance Ireland suite à la fusion-absorption de ces deux sociétés avec effet au 1er janvier 2013.

Le 9 novembre 2011, le Conseil d'administration a autorisé, la signature de l'avenant n°3 à la convention de crédit conclue le 23 décembre 2008 avec BNP Paribas, afin de prolonger la durée d'engagement pour une période de trois ans à compter du 1er janvier 2012 et jusqu'au 31 décembre 2014, et de réévaluer les conditions financières prévues par la convention.

Dans le cadre de ce nouvel avenant SCOR SE doit renouveler son compte de nantissement de titres sur lequel des actifs d'une valeur minimum de EUR 5 000 doivent être déposés.

Les sociétés parties à cette convention, telle qu'amendée, sont SCOR SE, SCOR Global Life SE, SCOR Global P&C SE, SCOR Switzerland AG et SCOR Global Life Reinsurance Ireland PLC. Les autres sociétés du groupe peuvent également adhérer à cette convention telle que modifiée.

L'avenant n°3 à la convention de crédit a été signé le 14 novembre 2011.

Le 30 octobre 2012, le Conseil d'administration a autorisé la signature de l'avenant n°4 à la convention de crédit conclue le 23 décembre 2008 avec BNP Paribas, afin d'organiser la subrogation de SCOR Global Life Reinsurance Ireland PLC dans les droits et obligations de SCOR International Reinsurance Ireland PLC dans le cadre d'une fusion entre ces deux sociétés ayant pris effet le 1er janvier 2013.

L'avenant n°4 à la convention de crédit a été signé le 20 décembre 2012.

Cette convention de crédit, telle qu'amendée, n'a donné lieu à aucun versement au cours de l'exercice 2011, 2012 et 2013.

7. Avec les sociétés SCOR Global Life SE, SCOR Global P&C SE, SCOR Switzerland AG et SIRI (absorbée par SCOR Global Life Reinsurance Ireland Plc le 1er janvier 2013)

Personnes Concernées

M. Denis Kessler en sa qualité de Président Directeur Général de SCOR SE et de président des conseils d'administration des sociétés SCOR Global P&C SE, SCOR Global Life SE, SCOR Switzerland AG.

M. Jean-Claude Seys en sa qualité d'administrateur de SCOR SE (Monsieur Jean-Claude Seys a quitté ses fonctions d'administrateur de SCOR SE le 25 avril 2013) et d'administrateur de la société SCOR Switzerland AG.

M. Peter Eckert en sa qualité d'administrateur de SCOR SE et d'administrateur de SCOR Switzerland AG.

Nature et objet de la convention

Autorisation spécifique de la signature d'un contrat d'ouverture de crédit utilisable par émission de lettres de crédit avec Commerzbank.

Modalités

Le Conseil d'administration, lors de sa séance du 27 juillet 2011, a autorisé, conformément à l'article L.225-38 du Code de commerce, la conclusion d'une convention (« convention de crédit ») avec Commerzbank en vue de l'émission de lettres de crédit stand-by (« SBLC ») dans le cadre de l'activité d'assurance et réassurance du groupe, pour un montant total maximum d'USD 250 000 000.

Des négociations ont été menées avec Commerzbank afin notamment :

• de permettre aux entités SCOR, parties à la convention, de demander l'émission de lettres de crédit ;
• de permettre l'adhésion de SIRI en tant que client une fois que l'acquisition de cette dernière aura été réalisée ;
• de mettre en place d'une caution solidaire de SCOR SE vis-à-vis des engagements pris dans le cadre de la convention, par les autres entités SCOR, parties à la convention, pour un montant maximum de USD 250 000 000.

Suite à son adhésion réalisée par accession letter le 19 septembre 2011, SIRI peut bénéficier de lettres de crédit. SCOR Global Life Reinsurance Ireland PLC a été subrogée dans les droits et obligations de SIRI suite à la fusionabsorption de ces deux sociétés avec effet au 1er janvier 2013.

Les sociétés parties à cette lettre sont SCOR SE, SCOR Global P&C SE, SCOR Global Life, SCOR Switzerland AG et SCOR Global Life Reinsurance Ireland PLC.

Cette convention a été conclue le 27 juillet 2011 et a donné lieu au paiement d'USD 179 166,67 en 2011, au paiement d'USD 116 995,83 en 2012 et au paiement d'USD 96 170,38 en 2013.

8. Avec SCOR Global Life SE, SCOR Global P&C SE, SCOR Switzerland AG et SIRI (absorbée par SCOR Global Life Reinsurance Ireland Plc le 1er janvier 2013)

Personnes Concernées

M. Denis Kessler en sa qualité de Président Directeur Général de SCOR SE et de président des conseils d'administration des sociétés SCOR Global P&C SE, SCOR Global Life SE, SCOR Switzerland AG et SIRI (absorbée par SCOR Global Life Reinsurance Ireland PLC le 1er janvier 2013).

M. Jean-Claude Seys en sa qualité d'administrateur de SCOR SE (Monsieur Jean-Claude Seys a quitté ses fonctions d'administrateur de SCOR SE le 25 avril 2013) et de la société SCOR Switzerland AG.

M. Peter Eckert en sa qualité d'administrateur de SCOR SE et d'administrateur de SCOR Switzerland AG.

Nature et objet de la convention

Autorisation relative à l'émission par SCOR SE d'une garantie à première demande dans le cadre d'un contrat d'ouverture de crédit utilisable par émission de lettre de crédit conclu avec Deutsche Bank le 9 septembre 2011.

Modalités

Le Conseil d'administration de la Société, lors de sa séance du 9 novembre 2011, a autorisé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, l'émission par SCOR SE, dans le cadre du contrat d'ouverture de crédit utilisable par émission de lettre de crédit avec Deutsche Bank en date du 9 septembre 2011, avec effet au 1er janvier 2012, pour un montant de MUSD 575 (« convention de crédit »), d'une garantie à première demande.

La garantie à première demande est émise pour un montant maximum de MUSD 287,5 augmenté des intérêts, frais et accessoires en garantie des engagements de SCOR SE, SCOR Global Life SE, SCOR Global P&C SE, SCOR Switzerland AG et SIRI. SCOR Global Life Reinsurance Ireland PLC a été subrogée dans les droits et obligations de SIRI suite à la fusion-absorption de ces deux sociétés avec effet au 1er janvier 2013. La garantie est émise pour une durée de validité de 4 ans et prendra fin le 31 janvier 2015.

Les sociétés parties à cette convention sont SCOR SE, SCOR Global P&C SE, SCOR Global Life SE, SCOR Switzerland AG et SCOR Global Life Reinsurance Ireland PLC. Les autres sociétés du groupe peuvent également adhérer à cette convention.

Cette convention a été conclue le 9 novembre 2011. Elle n'a donné lieu à aucun versement au cours de l'exercice 2011, au cours de l'exercice 2012, et au cours de l'exercice 2013.

9. Plan de Retraite Supplémentaire

Personnes Concernées

M. Denis Kessler en sa qualité de Président Directeur Général de SCOR SE.

M. Patrick Thourot en sa qualité d'administrateur de SCOR SE (Monsieur Patrick Thourot a quitté ses fonctions d'administrateur de SCOR SE le 15 avril 2009).

Nature et objet de la convention

Amendement au règlement de SCOR sur la retraite supplémentaire de l'article 39 du Code général des impôts.

Modalités

Lors de sa séance du 18 mars 2008, le conseil d'administration de la Société, a autorisé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, la signature du plan de retraite supplémentaire d'entreprise. Cette convention a été définitivement conclue le 15 mai 2008.

Ce plan a pour objet de définir les conditions d'application du régime de retraite supplémentaire mis en place par la société au profit :

de l'ensemble des cadres de direction au sens de l'accord professionnel du 3 mars 1993 qui exerçaient leur

activité au sein du groupe au jour de la prise d'effet du plan ;

des dirigeants du groupe non titulaires d'un contrat de travail qui relèvent, au titre de leur mandat, du régime général de sécurité sociale et des retraites complémentaires ARRCO et AGIRC, en fonction au sein de SCOR au jour de la prise d'effet du présent plan.

Le salaire pris en compte pour le calcul des droits est la moyenne de la rémunération des cinq dernières années d'activité (ou activité professionnelle, le cas échéant), revalorisée à la date de départ selon l'évolution de l'indice annuel moyen INSEE des prix à la consommation.

Le participant qui quitte le groupe pour partir en retraite aura droit à une retraite supplémentaire si, au moment de son départ, il remplit les conditions fixées par le règlement, ce qui comprend avoir acquis une ancienneté au minimum égale à 5 ans au moment du départ et avoir obtenu la liquidation de ses pensions auprès des régimes de retraite obligatoire.

Le 27 juillet 2011 le conseil d'administration de la Société a approuvé un amendement au règlement du régime de retraite supplémentaire relatif à la condition d'âge et de taux de retraite (âge minimal de 62 ans ou retraite à taux plein, contre 60 ans auparavant).

10. Avec SCOR Global Life SE ; SCOR Global P&C SE ; SCOR Switzerland AG ; SCOR Global P&C Ireland Ltd (anciennement Irish Reinsurance Partners Ltd) ; SCOR Channel Ltd ; SCOR Financial Services Ltd ; SCOR U.K. Company Ltd ; SCOR Global Life Reinsurance Ireland Ltd ; SCOR Perestrakhovaniye ; SCOR Reinsurance Company Ltd (US) ; General Security Indemnity Company of Arizona ; General Security National Insurance Company ; SCOR Canada Reinsurance Company ; SCOR Global Life Reinsurance Company of Texas ; SCOR Global Life Americas Reinsurance Company ; SCOR Life Reassurance Company ; SCOR Life Assurance Company ; SCOR Reinsurance Asia-Pacific Pte Ltd ; SCOR Reinsurance Company (Asia) Ltd ; SCOR Africa Ltd ; SCOR Global Life Australia Pty

Personnes Concernées

M. Denis Kessler en sa qualité de Président Directeur Général de SCOR SE, de président des conseils d'administration des sociétés SCOR Global Life SE, SCOR Global P&C SE, SCOR Switzerland AG, SCOR Reinsurance Company Ltd (US), SCOR Perestrakhovaniye, SCOR Global Life U.S. Re Insurance Company, et d'administrateur de SCOR Canada Reinsurance Company.

M. Daniel Lebègue en sa qualité d'administrateur de SCOR SE (Monsieur Daniel Lebègue a quitté ses fonctions d'administrateur de SCOR SE le 25 avril 2013).

M. Jean-Claude Seys en sa qualité d'administrateur de SCOR SE (Monsieur Jean-Claude Seys a quitté ses fonctions d'administrateur de SCOR SE le 25 avril 2013) et d'administrateur de la société SCOR Switzerland AG.

M. Peter Eckert en sa qualité d'administrateur de SCOR SE et d'administrateur de SCOR Switzerland AG et SCOR U.K. Company Ltd.

M. Daniel Valot en sa qualité d'administrateur de SCOR SE et d'administrateur de la société SCOR Reinsurance Asia-Pacific Pte Ltd.

Nature et objet de la convention

Rémunération des garanties parentales émises par SCOR SE au bénéfice de ses filiales de réassurance et des garanties upstream émises par SCOR Global P&C SE et SCOR Global Life SE au bénéfice de SCOR SE.

Modalités

Lors de sa réunion du 7 mars 2011, le Conseil d'administration de SCOR SE a autorisé conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, la rémunération (i) des garanties parentales émises ou qui viendraient à être émises par SCOR SE, ainsi que (ii) des garanties upstream émises ou qui viendraient à être émises au bénéfice de SCOR SE au taux de 1 pour mille sur une base dépendant des provisions techniques. Les montants dus au titre des garanties upstream pourront se compenser avec les montants dus au titre des garanties parentales émises par SCOR SE. Cette décision modifie les autorisations qu'il avait prises lors de sa réunion du 18 mars 2008.

Lors de sa réunion du 5 mars 2013, le Conseil d'administration de SCOR SE a renouvelé l'autorisation, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, de signer au nom et pour le compte de la Société, une ou plusieurs lettres de garanties parentales.

Le but de ces autorisations est de permettre aux filiales de réassurance du Groupe de bénéficier auprès de Standard & Poor 's, AM Best, Moody's et Fitch Ratings d'une notation financière équivalente à celle de la Société et faciliter les relations commerciales des filiales de réassurance avec les cédantes et courtiers. SCOR SE se porte caution des obligations de ses filiales au titre des contrats d'assurance et de réassurance conclus par celle-ci dans le cadre d'une lettre de garantie dénommée « garantie parentale ».

La convention a donné lieu à la facturation par SCOR SE de EUR 6,2 millions en 2012 et de EUR 5,7 millions en 2013.

11. Avec SCOR Global Life Reinsurance Company of America

Personnes Concernées

M. Denis Kessler en sa qualité de Président Directeur Général de SCOR SE et d'administrateur de SCOR Global Life Reinsurance Company of America.

Nature et objet de la convention

Garantie parentale par SCOR SE des engagements de réassurance de SCOR Global Life Reinsurance Company of America (anciennement dénommée XL Re Life America Inc).

Modalités

Le Conseil d'administration de la société, lors de sa séance du 3 novembre 2009, a autorisé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, la signature de la garantie parentale par SCOR SE des engagements de réassurance de SCOR Global Life Reinsurance Company of America.

Seuls les engagements de SCOR Global Life Reinsurance Company of America au titre de contrats d'assurance et/ou de réassurance sont couverts par cette garantie parentale.

L'octroi de cette garantie sans limitation de montant fait l'objet de la même rémunération pour SCOR SE que celle des autres garanties déjà émises par la société.

Cette garantie parentale a été signée le 22 janvier 2010. Elle n'a donné lieu à aucun versement au cours de l'exercice 2011, au cours de l'exercice 2012, et au cours de l'exercice 2013.

Fait à Paris La Défense, le 4 mars 2014,

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS ERNST & YOUNG Audit

Michel BARBET-MASSIN Antoine ESQUIEU Guillaume FONTAINE

INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR

20.1	Informations financières historiques : États financiers consolidés	200
20.2	Vérifications des informations financières historiques consolidées	305
20.3	Source des informations financières n'étant pas tirées des états financiers vérifiés de l'émetteur et indication de l'absence de vérification	307
20.4	Date des dernières informations financières vérifiées	307
20.5	Informations financières intermédiaires et autres	308
20.6	Politique de distribution des dividendes	308
20.7	Procédures judiciaires et d'arbitrage	308
20.8	Changement significatif de la situation financière ou commerciale	308

20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR

20.1 Informations financières historiques : États financiers consolidés

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de Référence :

• (i) Les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent figurant, respectivement, aux pages 197 à 299 et 300 à 302 du Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 6 mars 2013 sous le numéro D.13-0106 pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 ;
• (ii) Les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent figurant, respectivement, aux pages 198 à 303 et 304 à 306 du Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 8 mars 2012 sous le numéro D.12-0140 pour l'exercice clos le 31 décembre 2011.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

Les comptes consolidés de SCOR pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 sont présentés ci-après :

ACTIF			31 DÉCEMBRE
En EUR millions		2013	2012
Actifs incorporels		2 307	1 941
Écart d'acquisition	Notes 3, 4	788	788
Portefeuille de contrats des sociétés de Réassurance Vie	Note 4	1 393	1 031
Autres immobilisations incorporelles	Note 4	126	122
Actifs corporels	Note 5	544	540
Placements des activités d'assurance		22 272	21 109
Immobilier de placement	Note 6	861	584
Placements disponibles à la vente	Note 6	12 067	10 667
Placements en juste valeur par résultat	Note 6	369	216
Prêts et créances	Note 7	8 881	9 535
Instruments dérivés	Note 8	94	107
Investissements dans les entreprises mises en équivalence	Note 9	63	84
Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques	Note 16	1 140	1 323
Autres actifs		6 321	6 213
Impôts différés actifs	Note 19	813	689
Créances nées des opérations d'assurance ou de réassurance acceptées	Note 10	4 179	4 242
Créances nées des opérations de réassurance cédées	Note 10	102	77
Créances d'impôt exigible		129	132
Autres actifs		190	263
Frais d'acquisition reportés	Note 11	908	810
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 12	1 514	1 466

TOTAL ACTIF 34 161 32 676

PASSIF			31 DÉCEMBRE
En EUR millions		2013	2012
Capitaux propres – Part du Groupe	Note 13	4 940	4 800
Capital		1 518	1 515
Prime d'émission, de fusion et d'apport		842	840
Réserves de réévaluation		21	66
Réserves consolidées		2 119	2 079
Actions propres		(142)	(163)
Résultat consolidé		549	418
Paiements fondés en actions		33	45
Part des actionnaires sans contrôle		40	7

CAPITAUX PROPRES TOTAUX		4 980	4 807
Dettes de financement	Note 14	2 053	1 648
Dettes subordonnées		1 379	1 212
Dettes immobilières		497	405
Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire		177	31
Provisions pour risques et charges	Note 15	265	122
Passifs relatifs aux contrats		24 337	23 835
Provisions techniques relatives à des contrats d'assurance	Note 16	24 204	23 694
Passifs relatifs à des contrats financiers	Note 16	133	141
Autres passifs		2 526	2 264
Impôts différés passifs	Note 19	366	331
Instruments dérivés passifs	Note 8	37	39
Dettes nées des opérations d'assurance ou de réassurance acceptées	Note 10	410	395
Dettes nées des opérations de réassurance cédées	Note 10	988	890
Dettes d'impôts exigibles		194	111
Autres dettes		531	498

TOTAL PASSIF 34 161 32 676

20.1.2 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

				31 DÉCEMBRE
En EUR millions		2013	2012	2011
Primes brutes émises	Note 2	10 253	9 514	7 602
Variation des primes non acquises		(75)	(147)	(187)
Primes brutes acquises		10 178	9 367	7 415
Autres produits et charges d'exploitation		(68)	(36)	(55)
Produits financiers	Note 20	520	625	665
Total produits des activités ordinaires		10 630	9 956	8 025
Charges des prestations de contrat		(7 054)	(6 613)	(5 654)
Commissions brutes sur primes acquises		(1 929)	(1 909)	(1 577)
Résultat net des cessions de réassurance	Note 21	(453)	(189)	(7)
Frais de gestion financière	Note 22	(36)	(30)	(26)
Frais d'acquisition et frais d'administration	Note 22	(373)	(349)	(293)
Autres charges opérationnelles courantes	Note 22	(155)	(177)	(120)
Total autres produits et charges courants		(10 000)	(9 267)	(7 677)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		630	689	348
Autres charges opérationnelles		(49)	(50)	(30)
Autres produits opérationnels		-	6	4
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (AVANT IMPACT DES ACQUISITIONS)		581	645	322
Coûts liés aux acquisitions (1)		(25)	(13)	(33)
Profit résultant d'une acquisition à des conditions
avantageuses(2)	Note 3	227	-	127
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		783	632	416
Charges de financement	Note 14	(130)	(106)	(94)
Quote-part dans les résultats des entreprises
mises en équivalence		(13)	-	7
RÉSULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ
AVANT IMPÔTS		640	526	329
Impôts sur les résultats	Note 19	(91)	(108)	-
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ		549	418	329
Se répartissant entre :
Part des actionnaires sans contrôle		-	-	-
Part du Groupe		549	418	329
En EUR
Résultat par action	Note 23	2,96	2,28	1,79
Résultat dilué par action	Note 23	2,91	2,24	1,76

(1) Inclut les coûts liés aux acquisitions de Generali U.S., MRM S.A. et Transamerica Re. Pour plus de détail, voir Note 3 – Acquisitions et cessions (2) Inclut le profit résultant de l'acquiistion avantageuse de Generali U.S. de EUR 197 millions. Ce profit, net de coûts liés à l'acquisition (eux-mêmes nets d'impôts), s'élève à EUR 183 millions

20.1.3 ÉTAT DES PRODUITS ET PERTES RECONNUS AU COURS DE LA PÉRIODE

			31 DÉCEMBRE
En EUR millions	2013	2012	2011
Résultat net de l'ensemble consolidé	549	418	329
Total des gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres	(216)	207	(134)
Eléments qui ne seront pas reclassés
ultérieurement dans le résultat net	6	(8)	4
Gains/(pertes) actuariels non reconnues en résultat	9	(16)	(3)
Impôts comptabilisés directement en capitaux propres Note 19	(3)	8	7
Eléments qui seront reclassés ultérieurement dans
le résultat net	(222)	215	(138)
Réévaluation des actifs disponibles à la vente (AFS)	(89)	331	(307)
« Comptabilité reflet »	29	8	(4)
Effet des variations des taux de conversion	(163)	(20)	117
Gains/ (pertes) nets sur couvertures de flux de
trésorerie	8	(25)	(21)
Impôts comptabilisés directement en capitaux propres Note 19	12	(81)	76
Autres variations	19(1)	2	1
RÉSULTAT NET GLOBAL	333	625	195
Se répartissant entre:
Part des actionnaires sans contrôle	-	-	-
Part du Groupe	333	625	195

(1) Dont EUR (15) millions provenant de l'ajustement demandé par le régulateur local d' ASEFA

20.1.4 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

				31 DÉCEMBRE
En EUR millions		2013	2012	2011
Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles	Note 12	897	761	530
Acquisitions de sociétés consolidées (1)		(626)	-	(542)
Cessions de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie cédée (2)		-	(3)	9
Changement de périmètre (trésorerie et équivalents de trésorerie des sociétés acquises) (1)		640	-	494
Acquisitions d'immobilier de placement		(120)	(95)	(150)
Cessions d'immobilier de placement		60	84	30
Acquisitions d'autres placements des activités d'assurances (3)		(12 612)	(12 577)	(15 570)
Cessions d'autres placements des activités d'assurances (3)		12 042	12 227	15 351
Acquisitions d'actifs corporels et incorporels		(50)	(74)	(202)
Cession d'actifs corporels et incorporels		-	-	-
Flux de trésorerie nets provenant des (ou affectés aux) activités d'investissement		(666)	(438)	(580)
Émission d'instruments de capital		20	9	76
Opérations sur actions propres		(24)	(65)	(41)
Dividendes payés		(223)	(203)	(201)
Trésorerie générée par les émissions de dettes de financement		368	294	770
Trésorerie affectée aux remboursements de dettes de financement (4)		(138)	(75)	(290)
Intérêts payés sur dettes de financement (5)		(110)	(106)	(42)
Flux de trésorerie nets provenant des (ou affectés aux) activités de financement		(107)	(146)	272
Effet des variations de change sur la trésorerie et équivalents de trésorerie		(76)	8	52
TOTAL DES FLUX DE TRÉSORERIE		48	185	274
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier	Note 12	1 466	1 281	1 007
Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles		897	761	530
Flux de trésorerie nets provenant des (ou affectés aux) activités d'investissement		(666)	(438)	(580)
Flux de trésorerie nets provenant des (ou affectés aux) activités de financement		(107)	(146)	272
Effet des variations de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie		(76)	8	52
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU 31 DÉCEMBRE		1 514	1 466	1 281

(1) Pour plus de détail se référer à la Note 3 – Acquisitions et cessions

(2) Règlement de certains engagements en 2012 lié à la cession des activités de rentes fixes aux Etats-Unis en 2011 – voir Note 3 – Acquisitions et cessions (3) Les acquisitions et cessions d'autres placements des activités d'assurances incluent également des mouvements liés à des obligations et autres investissements à court terme ayant une maturité inférieure à 3 mois et classés en équivalent de trésorerie

(4) Inclut le rachat de la dette subordonnée de USD 46 millions (EUR 35 millions) (voir note 14 – Dettes de financement), le remboursement de EUR 33 millions de dettes MRM S.A. (dont 26 millions dans le cadre de l'acquisition de la société par SCOR (voir note 3 – Acquisitions et cessions)), le paiement de EUR 45 millions pour l'exercice de l'option d'achat d'un investissement immobilier détenu antérieurement par le biais d'un contrat de location-financement, le remboursement d'une dette immobilière à hauteur de EUR 5 millions, et EUR 20 millions pour les entités ayant un solde bancaire négatif au 31 décembre 2013

(5) Dont EUR 8 millions de paiements effectués au cours du mois de juin 2013 au titre d'intérêts de retard dus aux anciens détenteurs d'obligations de MRM S.A.

20.1.5 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

		Primes liées au	Réserves de rééva	Réserves	Actions	Résultat	Paiements fondés en	Part des actionnaires sans	Total
En EUR millions	Capital	capital	luation	consolidées	propres	consolidé	actions	contrôle	consolidé
Capitaux propres au
er janvier 2011 1	1 479	796	56	1 643	(103)	418	56	7	4 352
Adoption de IAS 19R	-	-	-	(4)	-	-	-	-	(4)
Capitaux propres au
er janvier 2011, retraités 1	1 479	796	56	1 639	(103)	418	56	-	4 348
Affectation du résultat	-	-	-	418	-	(418)	-	-	-
Résultat net pour l'exercice clos le 31 décembre 2011	-	-	-	-	-	329	-	-	329
Total des gains et pertes
comptabilisés directement en
capitaux propres, nets d'impôts	-	-	(234)	100	-	-	-	-	(134)
Réévaluation des actifs disponibles à la vente (AFS)	-	-	(307)	-	-	-	-	-	(307)
« Comptabilité reflet »	-	-	(4)	-	-	-	-	-	(4)
Effet des variations des taux de
conversion	-	-	-	117	-	-	-	-	117
Pertes nettes sur couvertures de flux de trésorerie	-	-	-	(21)	-	-	-	-	(21)
Impôts exigibles ou différés comptabilisés directement ou transférés en capitaux propres	-	-	77	6	-	-	-	-	83
Pertes actuarielles non reconnues en
résultat	-	-	-	(3)	-	-	-	-	(3)
Autres variations	-	-	-	1	-	-	-	-	1
Résultat net global	-	-	(234)	100	-	329	-	-	195
Paiements fondés en actions	-	-	-	-	(18)	-	7	-	(11)
Autres variations	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Mouvements sur le capital	34	42	-	-	-	-	-	-	76
Dividendes payés	-	(3)	-	(198)	-	-	-	-	(201)
CAPITAUX PROPRES AU 31
DECEMBRE 2011 retraités	1 513	835	(178)	1 959	(121)	329	63	7	4 407
Affectation du résultat	-	-	-	329	-	(329)	-	-	-
Résultat net pour l'exercice clos le 31
décembre 2012	-	-	-	-	-	418	-	-	418
Total des gains et pertes comptabilisés directement en
capitaux propres, nets d'impôts	-	-	244	(37)	-	-	-	-	207
Réévaluation des actifs disponibles à la vente (AFS)	-	-	331	-	-	-	-	-	331
« Comptabilité reflet »	-	-	8	-	-	-	-	-	8
Effet des variations des taux de conversion	-	-	-	(20)	-	-	-	-	(20)
Pertes nets sur couvertures de flux de trésorerie	-	-	-	(25)	-	-	-	-	(25)
Impôts exigibles ou différés comptabilisés directement ou transférés
en capitaux propres	-	-	(95)	22	-	-	-	-	(73)
Pertes actuarielles non reconnues en résultat	-	-	-	(16)	-	-	-	-	(16)
Autres variations	-	-	-	2	-	-	-	-	2
Résultat net global	-	-	244	(37)	-	418	-	-	625
Paiements fondés en actions	-	-	-	30	(42)	-	(18)	-	(30)
Autres variations	-	-	-	1	-	-	-	-	1
Mouvements sur le capital	2	5	-	-	-	-	-	-	7
Dividendes payés CAPITAUX PROPRES AU 31	-	-	-	(203)	-	-	-	-	(203)
DECEMBRE 2012 retraités	1 515	840	66	2 079	(163)	418	45	7	4 807

		Primes	Réserves				Paiements	Part des
		liées au	de rééva	Réserves	Actions	Résultat	fondés en	actionnaires	Total
En EUR millions	Capital	capital	luation	consolidées	propres	consolidé	actions	sans contrôle	consolidé
Capitaux propres au
31 décembre 2012	1 515	840	66	2 079	(163)	418	45	7	4 807
Affectation du résultat	-	-	-	418	-	(418)	-	-	-
Résultat net pour
l'exercice clos le
31 décembre 2013	-	-	-	-	-	549	-	-	549
Total des gains et pertes
comptabilisés directement
en capitaux propres, nets
d'impôts	-	-	(45)	(171)	-	-	-	-	(216)
Réévaluation des actifs
disponibles à la vente (AFS)	-	-	(89)	-	-	-	-	-	(89)
« Comptabilité reflet »	-	-	29	-	-	-	-	-	29
Effet des variations des taux
de conversion	-	-	-	(163)	-	-	-	-	(163)
Profits nets sur couvertures
de flux de trésorerie	-	-	-	8	-	-	-	-	8
Impôts exigibles ou différés
comptabilisés directement
ou transférés en capitaux propres	-	-	15	(6)	-	-	-	-	9
Profits actuariels non
reconnues en résultat	-	-	-	9	-	-	-	-	9
Autres variations	-	-	-	(19)(3)	-	-	-	-	(19)
Résultat net global	-	-	(45)	(171)	-	549	-	-	333
Paiements fondés en
actions	-	-	-	16	21	-	(12)	-	25
Autres variations	-	-	-	-	-	-	-	33 (1)	33
Mouvements sur le capital (2)	3	2	-	-	-	-	-	-	5
Dividendes payés	-	-	-	(223)	-	-	-	-	(223)
CAPITAUX PROPRES AU
31 DECEMBRE 2013	1 518	842	21	2 119	(142)	549	33	40	4 980

(1) Juste valeur de la part des actionnaires sans contrôle dans MRM S.A. pour EUR 36 millions, ajustement pour EUR (2) millions et EUR (1) million concernant des dividendes payés aux actionnaires minoritaires de CPP

(2) Les mouvements présentés ci-dessus sont relatifs à l'émission d'actions du fait de l'exercice des stock options à hauteur de EUR 20 millions (EUR 10 millions de capital et EUR 10 millions de primes liées au capital), générant la création de 1 254 162 actions nouvelles au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2013. Ces mouvements ont été compensés par une réduction du capital groupe par annulation des titres d'autocontrôle pour EUR 15 millions (EUR (7) millions de capital et EUR (8) millions de primes liées au capital)

(3) Dont EUR (15) millions provenant de l'ajustement demandé par le régulateur local d' ASEFA

20.1.6 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

20.1.6.1 NOTE 1 - PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

(A) INFORMATIONS GÉNÉRALES

SCOR SE (ci-après la « Société ») est une Société Européenne (Societas Europaea) domiciliée en France, régie par les dispositions de la loi française sur les Sociétés Européennes et par les dispositions locales applicables en France aux Sociétés Anonymes dans la mesure où elles ne sont pas contraires aux dispositions spécifiques applicables aux Sociétés Européennes. Les actions de SCOR sont cotées et négociées sur l'Eurolist d'Euronext Paris et sur le SIX Swiss Exchange (anciennement le SWX Swiss Exchange). La Société et ses filiales (le « Groupe » ou « SCOR ») exercent principalement une activité de Réassurance Vie et Non-Vie.

Les comptes ont été présentés par la Direction du Groupe au Comité des Comptes et de l'Audit. La Direction et le Comité des Comptes et de l'Audit rapportent au Conseil d'administration qui a arrêté les comptes le 4 mars 2014.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 seront ensuite présentés pour approbation, à l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires du 6 mai 2014.

(B) PRINCIPES DE PRÉPARATION

Les états financiers du Groupe pour les exercices clos au 31 décembre 2013, 2012, et 2011 ont été préparés en conformité avec les normes comptables internationales (International Financial Reporting Standards – IFRS) émises par le « International Accounting Standards Board » (IASB) et en vigueur au 31 décembre 2013, telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Le terme « IFRS » fait référence à l'ensemble des normes comptables internationales (« International Accounting Standards » - IAS et « International Financial Reporting Standards » - IFRS) et aux interprétations des comités d'interprétation (« Standard Interpretation Committee » - SIC et « IFRS Interpretation Committee » - IFRIC) obligatoirement applicables au 31 décembre 2013. Se reporter à la Note 1 (D) ci-dessous pour la liste des nouvelles normes adoptées et normes amendées par l'Union Européenne applicables en 2013 et des normes publiées en 2013 par l'IASB mais qui n'ont pas encore été adoptées par l'Union Européenne. Les comptes consolidés ont été établis selon la convention du coût historique, modifiés par la réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente et les instruments financiers (incluant les instruments dérivés) à la juste valeur par résultat.

Reclassement des données comparatives de l'année précédente

Certains reclassements et modifications ont été effectués sur l'information financière de l'année précédente afin de se conformer à la présentation de l'exercice en cours.

Les modifications apportées à la présentation figurent dans le tableau ci-dessous. Le bilan d'ouverture consolidé à compter du 1er Janvier 2012 n'a pas été ajusté. Le compte de résultat consolidé, l'état des produits et pertes reconnus de la période et le tableau des flux de trésorerie consolidés au 31 décembre 2012 et 2011 n'ont pas été impactés.

		Bilan au 31 décembre 2012
In EUR millions	Publié	Reclassement	Révisé
Créances nées des opérations d'assurance ou de réassurance acceptées	4 205	37	4 242
Créances d'impôts exigibles	92	40	132
Autres éléments	2 990	9	2 999
Total Actifs reclassés	7 287	86	7 373
Dettes nées des opérations d'assurance ou de réassurance acceptées	358	37	395
Dettes d'impôts exigibles	68	43	111
Autres éléments	26 023	6	26 029
Total Passifs reclassés	26 449	86	26 535

Recours à des estimations

La préparation des états financiers consolidés impose que le management émette certains jugements, hypothèses et estimations qui peuvent affecter les montants de produits, de charges, les actifs et les passifs, et les informations fournies au titre des actifs et passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers. La Direction revoit périodiquement ses hypothèses et ses estimations sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs. Les résultats réels peuvent se révéler sensiblement différents des estimations faites et des hypothèses retenues. Les principaux postes comptables pour lesquels le Groupe est amené à effectuer des estimations sont les provisions techniques, les créances et dettes nées des opérations de réassurance, la juste-valeur et la dépréciation des instruments financiers, les actifs incorporels, les engagements de retraites et avantages assimilés et l'imposition différée.

Allocation des charges par destination

En accord avec IAS 1 – Présentation des états financiers, le Groupe a choisi de présenter un compte de résultat par fonction. Les charges sont réparties selon 4 catégories (frais d'acquisition et frais d'administration, charges de règlement des sinistres, frais de gestion financière et autres charges opérationnelles courantes) en fonction de clés d'allocation définies par le management. Les coûts partagés des Hubs sont alloués aux divisions selon une clé d'allocation basée sur les effectifs.

(C) MÉTHODES DE CONSOLIDATION

Toutes les entités significatives dans lesquelles SCOR détient directement ou indirectement plus de 50 % des droits de vote ou qu'elle contrôle sont consolidées par intégration globale. Le contrôle est défini comme le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entreprise afin d'obtenir des profits de ses activités.

Les entités dédiées (« Special Purpose Vehicles » ou « SPVs ») sont consolidées lorsque, en substance, la relation entre ces entités et le Groupe indique qu'elles sont contrôlées par le Groupe. Le Groupe est l'emetteur d'un certain nombre d'obligations catastrophes émises par les entités Ad-hoc Atlas. Les entités dédiées permettent de rétrocéder les dommages dus aux catastrophes naturelles et aux événements extrêmes sur la mortalité aux Etats-Unis, couvertes par les obligations catastrophes émises. Conformément à SIC 12 Consolidation – Entités ad hoc, ces entités ne sont pas consolidées car elles ne sont pas contrôlées par le Groupe et le Groupe ne conserve aucun des risques résiduels ou bénéfices associés à leur détention.

Les filiales sont consolidées à partir du moment où le Groupe en prend le contrôle et jusqu'à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l'extérieur du Groupe ou qu'il cesse. Certaines filiales sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Elles ne sont pas consolidées par intégration globale car elles ne sont pas significatives pour les états financiers consolidés du Groupe.

Les participations du Groupe dans des entreprises sont comptabilisées par mise en équivalence pour les entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sans toutefois exercer de contrôle de son action. L'influence notable est généralement constatée lorsque le Groupe détient, directement ou non, 20 % à 50 % des droits de vote. Les coentreprises, contrôlées conjointement, sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.

Les fonds d'investissement et les sociétés immobilières sont consolidés par intégration globale ou par mise en équivalence en fonction des critères de contrôle définis ci-dessus. La part des actionnaires sans contrôle de fonds d'investissement consolidés par intégration globale est présentée en autres dettes car les détenteurs externes ont un droit inconditionnel de céder leur participation à SCOR.

Les états financiers des filiales les plus importantes sont établis sur la même période comptable que celle de la société mère. Tous les soldes et transactions intragroupes significatifs, y compris les résultats provenant de transactions réalisées au sein de la société, sont totalement éliminés.

Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euros (EUR) et tous les montants sont arrondis au million d'euros le plus proche, sauf mention contraire expressément indiquée. Les autres devises clés utilisées par le Groupe ainsi que les taux de conversion utilisés pour la préparation des états financiers 2013 sont présentés ci-dessous :

Devise	Taux de clôture 2013	Taux moyen 2013
USD	0,7251	0,7329
GBP	1,1995	1,1955
CAD	0,6816	0,6940

Devise	Taux de clôture 2012	Taux moyen 2012
USD	0,7579	0,7754
GBP	1,2253	1,2331
CAD	0,7612	0,7758

Devise	Taux de clôture 2011	Taux moyen 2011
USD	0,7729	0,7148
GBP	1,1972	1,1475
CAD	0,7567	0,7227

(D) NORMES IFRS APPLICABLES POUR L'EXERCICE EN COURS ET NORMES IFRS PUBLIÉES MAIS NON ENCORE EN VIGUEUR

Le Groupe a adopté les nouvelles normes IFRS, amendements des normes IFRS et interprétations suivantes, telles qu'adoptées par l'Union Européenne :

L'amendement à IAS 1 – Présentation des États Financiers, requiert de présenter séparément dans l'état des produits et pertes reconnus au cours de la période les éléments selon qu'ils peuvent être ou non recyclés dans le compte de résultat dans le futur. La présentation de l'état des produits et pertes reconnus au cours de la période a été ajustée en conséquence.

• L'amendement à IAS 12 Recouvrement des actifs sous-jacents, introduit une exception aux principes d'évaluation des actifs et des passifs d'impôts différés générés par des actifs évalués à la juste valeur selon IAS 40, Immeubles de Placement. L'application de cet amendement n'a pas eu d'incidence significative sur les États Financiers consolidés du Groupe.
• L'amendement à IAS 19 Avantages au personnel, apporte des changements significatifs à la méthode de reconnaissance et de calcul des dépenses de retraite à prestations définies et des indemnités de fin de contrat de travail, ainsi qu'aux obligations d'information pour tous les régimes d'avantages au personnel. Le concept de taux de rendement attendu des actifs du régime, antérieurement comptabilisé en résultat, a été supprimé de la norme. La charge nette d'intérêt est calculée sur le niveau net de provisionnement du régime. L'impact, net d'impôt, de son application rétrospective sur les capitaux propres s'élève à EUR 4 millions au 1er janvier 2011. Ce montant correspond au coût des services passés non reconnus à fin 2010, au titre des régimes de pension suisse et français.
• L'amendement à IFRS 7 Compensation d'actifs financiers et de passifs financiers, requiert de présenter des informations sur les droits de compenser des transactions liées (par exemple, les accords collatéraux). Les informations présentées doivent fournir à l'utilisateur des informations utiles à l'évaluation de l'impact de la compensation sur la position financière d'une entité. Les nouvelles informations sont requises pour tous les instruments financiers qui sont compensés en vertu d'IAS 32 – Instruments financiers : présentation. Les obligations de présentation s'appliquent également aux instruments financiers qui sont soumis à un accord cadre de compensation obligatoire, ou un accord similaire, que ceux-ci soient compensés selon IAS 32 ou non. L'Union Européenne a adopté ces amendements le 13 décembre 2012. Le Groupe ne compensant pas les instruments financiers selon IAS 32 et n'ayant pas d'accord de compensation cadre, l'amendement n'a pas d'impact sur les États Financiers du Groupe.
• IFRS 13 Évaluation de la juste valeur, est un guide d'évaluation de la juste valeur des actifs et passifs financiers et non financiers lorsque l'utilisation de celle-ci est requise ou permise par les IFRS. L'adoption d'IFRS 13 n'a pas eu d'impact sur les justes valeurs des actifs et passifs du Groupe.
• IFRS 13 requiert des informations financières spécifiques sur les justes valeurs, dont certaines remplacent les obligations d'informations d'autres normes, notamment IFRS 7 – instruments financiers : informations à fournir. Le Groupe fournit ces informations dans la note 6 – Placements des activités d'assurance.
• Amendements à IAS 36 Dépréciation d'actifs. Les amendements suppriment les conséquences non souhaitées d'IFRS 13 sur les informations requises selon IAS 36. De plus, ils requièrent la présentation de la valeur recouvrable des actifs ou Unités Génératrices de Trésorerie (« UGT ») pour lesquels une dépréciation a été reconnue ou extournée durant l'exercice. Ils sont applicables rétrospectivement pour les exercices débutant le 1er janvier 2014 ou après, avec application anticipée autorisée, si IFRS 13 est également appliqué. L'Union Européenne a adopté ces amendements le 19 décembre 2013. Le Groupe applique par anticipation ces amendements en 2013, puisqu'ils fournissent de l'information utile tel que demandé par l'IASB, sans impact sur les Etats financiers de SCOR.

Les normes suivantes ont été publiées par l'IASB, et ne sont soit pas encore en vigueur, soit pas encore adoptées par l'Union européenne :

• IFRS 10 États Financiers consolidés, remplace les dispositions d'IAS 27 États Financiers consolidés et individuels relatives aux comptes consolidés. IFRS 10 intègre également les dispositions de SIC 12 Consolidation – Entités ad hoc. La norme présente un modèle unique de consolidation applicable à toutes les entités. Elle imposera au management de faire preuve de jugement pour évaluer quelles entités sont contrôlées et doivent être consolidées par leur investisseur. L'Union européenne a adopté la norme IFRS 10, le 11 décembre 2012. Cette norme est applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 pour les entreprises préparant leurs états financiers conformément aux IFRS publiées par l'IASB et du 1er Janvier 2014 pour les sociétés européennes cotées. L'adoption d'IFRS 10 ne devrait pas avoir d'impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe.
• IFRS 11 Partenariats, remplace IAS 31 Participations dans des coentreprises et SIC 13 Entités contrôlées conjointement - Apports non monétaires par des co-entrepreneurs. La norme traite de deux types de partenariats : les activités communes et les coentreprises. Afin d'évaluer l'existence du contrôle conjoint, IFRS 11 se réfère à la définition du contrôle énoncée dans IFRS 10. La possibilité offerte dans IAS 31 de consolider les entités sous contrôle conjoint selon la méthode de l'intégration proportionnelle est supprimée. L'Union européenne a adopté la norme IFRS 11, le 11 décembre 2012. Cette norme est applicable aux exercices ouverts à compter du 1er Janvier 2013 pour les entreprises préparant leurs états financiers en conformité avec les IFRS publiées par l'IASB et du 1er janvier 2014 pour les sociétés européennes cotées. SCOR n'a pas de partenariats matériels et l'application de cette norme ne devrait donc pas avoir d'impact sur les comptes consolidés du Groupe.
• IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités, reprend les dispositions qui étaient précédemment incluses dans IAS 27, IAS 31 et IAS 28 Participations dans des entreprises associées. Un certain nombre de dispositions nouvelles ont été ajoutées comme les jugements relatifs à l'évaluation du contrôle d'une entité par une autre. L'Union européenne a adopté la norme IFRS 12, le 11 décembre 2012. Cette norme est applicable aux exercices ouverts à compter du 1er Janvier 2013 pour les entreprises préparant leurs états financiers en conformité avec les IFRS publiées par l'IASB et du 1er janvier 2014 pour les sociétés européennes cotées. IFRS 12 traite uniquement des informations à fournir et n'aura donc aucun impact sur les résultats ou la situation nette du Groupe.
• En conséquence des nouvelles normes IFRS 10 et IFRS 12, ce qui reste de la norme IAS 27 est limitée à la comptabilisation des filiales, des entités contrôlées conjointement et des entreprises associées dans les états financiers individuels. L'Union européenne a approuvé les amendements à IAS 27, le 11 Décembre 2012. Les modifications entrent en vigueur pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013 pour les entreprises préparant leurs états financiers conformément aux IFRS publiées par l'IASB et au 1er janvier 2014 pour les sociétés européennes cotées. Le Groupe ne publie pas d'états financiers IFRS individuels.
• En conséquence des nouvelles normes IFRS 11 et IFRS 12, IAS 28 a été renommée IAS 28 Participations aux entreprises associées et coentreprises, et décrit l'application de la méthode d'équivalence pour les investissements dans des coentreprises et des entreprises associées.
• L'Union européenne a adopté la norme IAS 28, le 11 décembre 2012. Cette norme est applicable aux exercices ouverts à compter du 1er Janvier 2013 pour les entreprises préparant leurs états financiers en conformité avec les IFRS publiées par l'IASB et du 1er janvier 2014 pour les sociétés européennes cotées. Les modifications apportées à IAS 28 ne devraient pas avoir d'incidence sur la situation financière ou les résultats du Groupe.
• Les amendements d'IAS 32 Compensation des actifs financiers et des passifs financiers, précisent le sens de « actuellement a un droit juridiquement exécutoire de compensation ». Les modifications précisent également l'application des critères de compensation pour les systèmes de règlement de la norme IAS 32 qui appliquent des mécanismes de règlement brut qui ne sont pas simultanés. L'Union européenne a approuvé les amendements IAS 32, le 13 décembre 2012. Les modifications apportées ne devraient pas avoir d'incidence sur la situation financière ou les résultats du Groupe et seront applicables aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2014.
• L' IASB a divisé le projet de remplacer IAS 39 par IFRS 9 en trois phases, classification et évaluation, pertes de valeur et instruments de couverture. La comptabilité de couverture macro est découplée et considerée en projet separé. IFRS 9 – Instruments financiers : classification et évaluation, traite de la classification et de l'évaluation des actifs et passifs financiers. Une date d'application sera ajoutée lorsque toutes les phases du projet seront complètes, et lorsqu'une version finale d'IFRS 9 sera publiée. L'IASB a décidé de reporter l'application obligatoire de la norme, initialement prévue le 1er janvier 2015, au 1er janvier 2018 au plus tôt. L'Union européenne n'a pas encore décidé de l'adoption d'IFRS 9. L'adoption d'IFRS 9 aura un impact sur le classement et l'évaluation des actifs financiers du Groupe. Toutefois, le Groupe a décidé d'en quantifier l'impact conjointement à celui des autres phases, lorsqu'elles seront publiées, afin de présenter une vision globale. IFRS 9, phase 3 – Comptabilité de couverture a été publiée en novembre 2013. La norme alignera plus précisément la comptabilité de couverture à la gestion des risques. Elle ne change pas fondamentalement les types de relation de couverture ou les obligations de mesure et de reconnaissance de l'inefficacité. La norme supprime également la date d'application d'IFRS 9, la nouvelle date d'application obligatoire étant à déterminer après la finalisation des phases classification, mesure et dépréciation d'IFRS 9. L'Union Européenne n'a pas encore adopté cette norme. En cohérence avec l'appréciation de la phase classification et évaluation, le Groupe a décidé d'en quantifier l'impact conjointement à celui des autres phases, lorsqu'elles seront publiées, afin de présenter une vision globale.
• IFRIC 21 Taxes prélevées par une autorité publique, traite de la comptabilisation des taxes prélevées par une autorité publique, qui ne correspondent pas à un impôt sur le résultat. L'interprétation précise le fait générateur de l'obligation de payer et la date à retenir pour la comptabilisation d'un passif lié au paiement de ces taxes. L'Union Européenne n'a pas encore adopté IFRIC 21. L'interprétation est applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 pour les sociétés préparant des états financiers selon les normes IFRS telles qu'émises par l'IASB. L'impact sur les comptes consolidés du Groupe ne devrait pas être matériel.

(E) CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS LIBELLÉS EN DEVISES ET DES OPÉRATIONS LIBELLÉES EN DEVISES

Lorsque la devise fonctionnelle d'une entité du Groupe ne correspond pas à celle utilisée pour la présentation des états financiers consolidés du Groupe, le bilan de cette entité est converti en utilisant le cours de change à la clôture de l'exercice et son compte de résultat est converti en utilisant le cours de change moyen de la période. Les différences de change sont comptabilisées directement en capitaux propres. Le taux de change utilisé à cette fin est indiqué dans la note 1 (C). Les transactions libellées en devises étrangères (monnaies autres que la devise fonctionnelle) sont converties en devise fonctionnelle au cours de change en vigueur à la date de la transaction (pour des raisons pratiques SCOR utilise un cours moyen). Ces taux peuvent différer des taux utilisés pour la conversion de la monnaie fonctionnelle en monnaie de compte comme mentionné ci-dessus.

À chaque clôture, la Société doit convertir les éléments en devises inscrits à son bilan dans la devise fonctionnelle, en utilisant les procédures suivantes :

• les éléments monétaires et les éléments non monétaires évalués à la juste valeur par résultat sont convertis au cours de change à la date de clôture et les gains et pertes afférents sont comptabilisés en résultat ;
• les autres éléments non monétaires sont convertis :
  • au cours de change à la date de la transaction lorsqu'ils sont évalués au coût historique, et ;
  • au cours de change à la clôture lorsqu'ils sont évalués à la juste valeur ;
  • dans la mesure où des gains et pertes sont générés, ceux-ci sont directement enregistrés dans les capitaux propres. Cela concerne notamment les différences de change liées aux instruments de capitaux propres disponibles à la vente. Les différences de change issues de leur conversion sont enregistrées directement dans les capitaux propres ;
• les gains et les pertes résultant de la conversion d'éléments de couverture d'un investissement net à l'étranger sont comptabilisés directement dans les capitaux propres jusqu'à la sortie de l'investissement net, date à laquelle ils sont reconnus en résultat.

(F) ACTIFS INCORPORELS

Regroupement d'entreprises et écart d'acquisition

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition qui conduit à reconnaître les actifs identifiables et les passifs identifiables, à la date d'acquisition, à leur juste valeur.

A l'origine, l'écart d'acquisition est mesuré au coût correspondant à la différence entre le coût du regroupement d'entreprises et le montant net des actifs identifiables et des passifs assumés à la date d'acquisition. Il est comptabilisé dans les actifs incorporels. Dans le cas où le regroupement d'entreprises est réalisé par étape, la part dans la filiale détenue préalablement par l'acquéreur est réévaluée à la date d'acquisition à la juste valeur par le compte de résultat.

Les écarts d'acquisition générés sur les entités consolidées suivant la méthode de mise en équivalence sont comptabilisés dans le poste d'actif correspondant au sein des investissements.

Un profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses est constaté lorsque la juste valeur de la part de l'actif net acquis par le Groupe excède le prix de l'acquisition. Ce profit est comptabilisé en compte de résultat à la date d'acquisition.

Après sa comptabilisation initiale, l'écart d'acquisition est comptabilisé au coût, diminué des éventuelles dépréciations cumulées. L' écart d'acquisition est soumis à un test de dépréciation au moins une fois par an.

Actifs incorporels

Le coût des actifs incorporels acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises correspond à leur juste valeur à la date d'acquisition. Après leur comptabilisation initiale, les actifs incorporels sont comptabilisés au coût, diminué du cumul des amortissements et des dépréciations pour pertes de valeurs.

Les durées d'utilité des actifs incorporels sont soit finies, soit indéterminées.

Les actifs incorporels à durée d'utilité finie sont amortis sur la durée d'utilité économique attendue et font l'objet d'un test de dépréciation à chaque fois qu'il existe un indice selon lequel l'actif incorporel pourrait être déprécié. La durée et la méthode d'amortissement d'un actif incorporel à durée d'utilité finie sont revues une fois par an. Les modifications affectant la durée d'utilité finie escomptée ou la structure des avantages économiques futurs sont comptabilisées, de manière prospective, en corrigeant la durée d'amortissement ou la méthode en conséquence, et sont traitées comme des changements d'estimations. La charge d'amortissement des actifs incorporels à durée d'utilité finie est comptabilisée en résultat dans la catégorie de charges correspondante à l'actif incorporel.

Les actifs incorporels à durée d'utilité indéterminée font l'objet de tests de dépréciation une fois par an. La durée d'utilité indéterminée d'un actif incorporel est revue annuellement pour estimer si elle est toujours pertinente. Si tel n'est pas le cas, la modification de la durée d'utilité, d'indéterminée à finie, est réalisée de manière prospective.

Les plus ou moins-values réalisées lors de la cession d'un actif incorporel sont mesurées comme la différence entre le prix de cession et la valeur comptable de l'actif et sont comptabilisées au compte de résultat lors de la cession de l'actif.

(a) Valeur d'acquisition des portefeuilles de réassurance Vie

Cet actif incorporel représente les portefeuilles de réassurance Vie acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises. Il représente la valeur actualisée des profits futurs attendus. Ces profits comprennent le résultat technique futur et le résultat financier futur minorés des charges liées aux frais généraux futurs. Tous les calculs de valeurs actuelles des portefeuilles sont fondés sur des hypothèses, des taux d'actualisation et des primes de risques pertinents à la date d'acquisition. La valeur d'acquisition de ces portefeuilles est amortie sur la durée de vie du portefeuille de réassurance sous-jacent et fait l'objet d'un test de dépréciation. Le mode d'amortissement de la valeur d'acquisition de ces portefeuilles est revu une fois par an.

La valeur des portefeuilles de contrats acquis comprend aussi un actif incorporel relatif à l'acquisition du portefeuille opérationnel de ReMark Group BV (ReMark) pour refléter les flux de revenus futurs attendus.

(b) Autres actifs incorporels

Les autres actifs incorporels sont principalement composés des actifs liés aux relations clientèle issues des regroupements d'entreprises de l'activité Non-Vie et des achats de logiciels ou coûts de développement des logiciels informatiques. Les amortissements des autres actifs incorporels à durée d'utilité finie sont calculés suivant le mode linéaire.

(G) ACTIFS IMMOBILIERS

Immeubles de placement et immeubles pour usage propre

Les immeubles actuellement détenus par le Groupe sont classés en immobilier de placement lorsqu'ils sont détenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux. Les autres immeubles sont classés en actifs corporels. Certains de ces immeubles sont partiellement occupés par des entités du Groupe. Les immeubles, y compris ceux utilisés par le Groupe, sont comptabilisés au coût historique, net des amortissements cumulés et des dépréciations pour perte de valeur. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire sur la durée d'utilité des actifs de la manière suivante :

Nature	Durée d'utilité
Terrains	Indéterminée (non amortis)
Constructions
Structure ou gros œuvre, et extérieur	30 à 80 ans
Isolation	30 ans
Installations techniques	20 ans
Agencement et décoration	10 à 15 ans

Les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés au compte de résultat de la période au cours de laquelle ils sont engagés. Tous les coûts rattachés directement aux achats ou aux constructions sont capitalisés. Toutes les dépenses ultérieures visant à améliorer les biens sont qualifiées de coûts d'acquisition et sont capitalisées lorsqu'il est probable que le Groupe en tirera des avantages économiques futurs.

Tous les cinq ans chaque immeuble de placement voit sa valeur de marché ou « juste valeur » faire l'objet d'une revue approfondie par un expert indépendant ayant une expérience récente quant à la situation géographique et la catégorie d'immeuble de placement objet de l'évaluation, et agréé par les autorités de contrôle nationales (l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution, en France). Chaque année, la juste valeur est mise à jour par le même expert en fonction des changements du marché local et/ou de la situation des loyers et de l'état technique de l'immeuble.

A chaque date de reporting, les immeubles sont évalués afin de déterminer s'il existe un quelconque indice de perte de valeur. Un tel indice existe dans le cas où la valeur de marché d'un immeuble est inférieure à sa valeur comptable. Dans le cas où un tel indice de perte de valeur existe, le Groupe évalue la valeur recouvrable de l'immeuble en question. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée en utilisant une méthode interne d'actualisation des flux de trésorerie fondée sur des estimations actuelles du marché et prenant en considération la situation des loyers, l'intégralité des travaux de construction et de rénovation ainsi que des développements récents du marché immobilier local. Si la valeur recouvrable est inférieure de plus de 20 % à la valeur comptable, la dépréciation liée à la perte de valeur est comptabilisée en résultat.

Les immeubles à usage propre font l'objet d'un test de dépréciation à chaque fois qu'il existe un indice selon lequel ils pourraient être dépréciés.

Contrats de crédit-bail

Les actifs immobiliers financés par des contrats de location financière sont comptabilisés à l'actif à la valeur actuelle des loyers futurs et de l'option d'achat, le cas échéant. Après leur entrée au bilan, ils sont traités comme les autres immeubles de placement et comptabilisés au coût historique, net des amortissements et des dépréciations. Au passif, une dette correspondante classée en « dettes de financement » est constatée. Elle est amortie selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Revenus des locations

D'après les termes des contrats de location, les loyers reçus des immeubles de placement sont enregistrés de façon linéaire sur la durée desdits contrats.

(H) INSTRUMENTS FINANCIERS

Actifs financiers

Le Groupe classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes : actifs financiers disponibles à la vente, actifs à la juste valeur par résultat, prêts et autres créances et trésorerie et équivalents de trésorerie. Actuellement, aucun actif financier n'est classé en actifs détenus jusqu'à l'échéance. Les achats et ventes d'actifs sont comptabilisés à la date de règlement. Après leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont évalués conformément à la catégorie d'actifs à laquelle ils appartiennent selon les modalités présentées ci-après. Les actifs financiers sont dé-comptabilisés lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à l'actif financier arrivent à expiration ou ont été transférés, et que le Groupe a transféré tous les risques et les avantages inhérents à la propriété de l'actif financier.

Catégories d'actifs financiers

(a) Actifs financiers disponibles à la vente

Les actifs disponibles à la vente regroupent les actifs non dérivés qui sont désignés comme tels ou ceux qui ne sont affectés à aucune autre catégorie.

Les actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés à la juste valeur. Les profits et les pertes latents, de même que le résultat de change associé, qui sont issus de la variation de la juste valeur d'un actif non-monétaire disponible à la vente, sont comptabilisés directement en capitaux propres. Les variations dues au change pour les actifs financiers monétaires disponibles à la vente sont comptabilisées en résultat.

Lorsque l'actif est cédé, l'intégralité des gains et des pertes cumulés en capitaux propres est transférée au compte de résultat en plus et moins-values de cession des placements, déduction faite des montants antérieurement enregistrés au résultat.

Les intérêts des instruments de dette sont calculés selon la méthode du taux d'intérêt effectif intégrant l'amortissement des surcotes ou décotes et sont comptabilisés en résultat.

Les dividendes reçus d'instruments de capitaux propres sont comptabilisés au résultat dès que le droit du Groupe à en recevoir le paiement est établi.

(b) Actifs financiers à la juste valeur par résultat

Cette catégorie comprend les actifs financiers détenus à des fins de transaction et ceux désignés à la juste valeur par le compte de résultat lors de la comptabilisation initiale. Les profits et les pertes provenant des variations de juste valeur sur des actifs financiers classés dans cette catégorie sont reconnus au compte de résultat dans la période où ils surviennent.

(c) Prêts et créances

Cette catégorie comprend les créances relatives aux dépôts en espèces détenus par les cédantes en garantie des engagements de souscription. Ils figurent au bilan à hauteur des montants versés.

Cette catégorie comporte aussi les actifs financiers non dérivés dont le paiement est déterminé ou déterminable, et qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les prêts et créances comprennent les dépôts court-terme dont la maturité est supérieure à trois mois et inférieure à douze mois à compter de la date d'achat ou de dépôt.

Si nécessaire, les prêts et créances peuvent inclure une provision pour risque d'irrecouvrabilité.

(d) Actifs détenus jusqu'à échéance

La catégorie des actifs financiers détenus jusqu'à échéance n'est pas utilisée actuellement.

(e) Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à court terme ou les investissements dont la maturité est inférieure ou égale à trois mois à compter de la date d'achat ou de dépôt. Les investissements dans des fonds d'instruments de trésorerie sont aussi classés en trésorerie et équivalents de trésorerie, lorsque les actifs du fonds remplissent les conditions pour être considérés comme équivalents de trésorerie, ou bien lorsque des règles et limites strictes de gestion sont applicables au fonds, qui permettent de le considérer comme équivalents de trésorerie.

Dettes financières

Les passifs financiers, à l'exception des dettes issues des opérations de réassurance, sont classés en dettes de financement, instruments financiers passifs ou autres dettes.

Les intérêts des dettes de financement sont comptabilisés parmi les charges financières.

(a) Dettes de financement subordonnées ou dettes représentées par des titres

Ces postes comprennent les divers emprunts subordonnés ou les emprunts obligataires non-subordonnés. Ces emprunts sont classés en dettes de financement, en conformité avec la norme IAS 32 « Instruments financiers : Présentation ».

A l'origine, tous les emprunts sont comptabilisés à la juste valeur minorée des coûts de transaction directs. Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

(b) Dettes immobilières

Ce poste regroupe les emprunts liés aux acquisitions d'immeubles. A la date de comptabilisation initiale, les dettes immobilières sont comptabilisées à la juste valeur déduction faite des coûts de transaction directs. Après comptabilisation initiale, les dettes immobilières sont comptabilisées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

(c) Autres dettes financières

A la date de comptabilisation initiale, les autres dettes financières sont comptabilisées à la juste valeur déduction faite des coûts de transaction directs. Après comptabilisation initiale, les autres dettes financières sont comptabilisées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Instruments dérivés et instruments de couverture

Les instruments dérivés sont comptabilisés et classés dès l'origine à la juste valeur par résultat sauf s'ils sont déclarés en tant qu'instruments de couverture.

Tous les instruments dérivés figurent à l'actif du bilan lorsque leur juste valeur est positive et au passif du bilan lorsqu'elle est négative.

La méthode de comptabilisation varie selon que l'instrument dérivé est désigné ou non comme un instrument de couverture selon les modalités décrites dans la note ci-après « Instruments de couverture ».

Lorsque le Groupe n'a pas désigné un instrument dérivé comme instrument de couverture, les profits et pertes résultant de la variation de la juste valeur de l'instrument sont comptabilisés en résultat dans la période où ils surviennent. Le Groupe utilise notamment les instruments dérivés suivants pour réduire son exposition aux diverses natures de risque auxquelles il est exposé : swaps de taux d'intérêt, d'indices de mortalité ou d'indices immobiliers, instruments à terme d'achat et de vente de devises, caps et floors, et options de vente et d'achat.

(a) Instrument dérivé incorporé

Un dérivé incorporé est une composante d'un instrument hybride qui inclut également un contrat hôte non dérivé, ce qui a pour effet de faire varier une partie des flux de trésorerie de l'instrument hybride d'une manière analogue à celle d'un dérivé autonome.

Un dérivé incorporé significatif est séparé du contrat hôte et comptabilisé en tant que dérivé lorsque :

• les caractéristiques économiques et les risques du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés aux caractéristiques économiques du contrat hôte ;
• l'instrument incorporé comporte les mêmes conditions qu'un instrument dérivé séparé ;
• l'instrument hybride n'est pas évalué à la juste valeur par résultat.

Lorsqu'un dérivé incorporé a été séparé de son contrat hôte, il est comptabilisé conformément aux dispositions relatives à la comptabilisation des instruments financiers dérivés.

Lorsqu'un dérivé incorporé représente une part significative de l'instrument financier, et qu'il ne peut être séparé du contrat hôte, l'instrument composé est traité comme un instrument détenu à des fins de transaction. Les profits et les pertes provenant des variations de juste valeur sur l'instrument composé sont alors reconnus en résultat dans la période où ils surviennent.

(b) Instruments de couverture

Un instrument de couverture est un instrument dérivé désigné comme tel ou, dans le cas d'une couverture du seul risque de variation des taux de change, un actif ou un passif non dérivé désigné comme tel, dont la juste valeur ou les flux de trésorerie compensent les variations de juste valeur ou les variations des flux de trésorerie de l'élément couvert.

L'élément couvert peut être un actif, un passif, un engagement ferme, une transaction prévue hautement probable ou un investissement net dans une activité étrangère qui expose le Groupe à un risque de variation de juste valeur ou de variation de flux futurs de trésorerie et est désigné comme étant couvert.

L'efficacité des couvertures mises en place est contrôlée périodiquement par comparaison des variations de juste valeur ou des flux de trésorerie de l'élément couvert aux variations de juste-valeur ou des flux de trésorerie de l'instrument de couverture pour déterminer le degré d'efficacité.

Un instrument dérivé qualifié d'instrument de couverture est initialement comptabilisé à sa juste valeur en date d'effet du contrat. La valeur comptable du sous-jacent auquel se rapporte la couverture est ajustée des gains et pertes relatifs au risque couvert. L'instrument dérivé est réévalué à la juste valeur et les gains et pertes sont comptabilisés au compte de résultat.

Un instrument dérivé désigné comme un instrument de couverture de flux de trésorerie est initialement comptabilisé à sa juste valeur à la date d'effet du contrat. La portion efficace des gains ou pertes sur l'instrument de couverture est comptabilisée en autres éléments du résultat global dans la cash-flow hedge reserve tandis que la part non efficace est comptabilisée en compte de résultat. Les montants comptabilisés en autres éléments du résultat global sont transférés au compte de résultat quand la transaction qui fait l'objet de la couverture est reflétée dans le compte de résultat, à l'occasion de la comptabilisation du gain ou de la perte financière liée à la couverture ou quand la vente ou l'achat anticipés se réalisent.

La part des gains ou des pertes d'un instrument de couverture considérée comme étant la part efficace de la couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger est comptabilisée directement en capitaux propres et la part inefficace de la couverture est comptabilisée au compte de résultat.

Valorisation des actifs financiers

La juste valeur des placements financiers négociables sur un marché financier actif et organisé est définie comme la valeur de cotation de « l'offre » (bid) à la clôture des bourses le dernier jour de l'exercice. Dans le cas où les valeurs de marché ne seraient pas disponibles, les prix peuvent être déterminés par référence à des cours disponibles auprès de courtiers ou de négociateurs de prix.

Pour les parts des OPCVM et les parts détenues dans des fonds de placement et les instruments financiers dérivés (y compris immobiliers, swaps de taux d'intérêt et de mortalité, options, etc.), la juste valeur est déterminée à partir des valeurs de « l'offre » (bid) publiées, ou à partir de modèles qui incluent des données de marché dans les hypothèses de valorisation.

Certains investissements sont valorisés sur la base de modèles de valorisation développés par des tiers internes et externes au Groupe et utilisant des données de marché. Ces instruments consistent principalement en des produits structurés, autres que ceux émis par des organismes d'État, pour lesquels le marché est considéré actif, ainsi que des instruments hybrides et des obligations Tier 1 et Tier 2 émises par le secteur privé.

Le Groupe étant responsable de la détermination de la juste valeur de ses investissements, une analyse régulière est effectuée pour déterminer si les prix de marché reçus de tiers sont des estimations raisonnables de la juste valeur. L'analyse du Groupe inclut : (i) une revue des modifications de prix effectuées dans les systèmes de gestion des investissements ; (ii) une revue régulière des variations de prix entre des dates, excédant des seuils de prix prédéfinis par catégorie d'investissement ; et (iii) une revue et approbation des modifications forcées de valorisation.

Le Groupe pourrait conclure que les prix reçus de tiers ne reflètent pas les conditions de marché actuelles. Dans ces cas, SCOR pourrait demander des cotations additionnelles, ou appliquer des valorisations développées en interne. Par ailleurs, le Groupe peut valoriser certains instruments dérivés sur la base de techniques de valorisation internes utilisant des données de marché observables.

Pour les instruments de capitaux propres non cotés, la juste valeur est déterminée selon des techniques de valorisation communément utilisées.

La juste valeur des hedge funds gérés par des tiers externes est fondée sur leur « Net Asset Value » (NAV), determinée par les administrateurs externes des funds. Cette NAV est auditée régulièrement, au moins une fois par an.

La juste valeur des dépôts à taux variable et des dépôts au jour le jour est égale à la valeur nette comptable.

Si, suite à un changement dans l'intention ou la capacité de gestion, ou bien lorsqu'une mesure fiable de la juste valeur n'est plus disponible, il convient de comptabiliser un instrument financier au coût ou au coût amorti, alors la dernière mesure fiable de la juste valeur tient lieu de nouveau coût ou coût amorti selon le cas.

Par ailleurs, le Groupe fournit les informations sur les évaluations des instruments financiers mesurés à la juste valeur selon une hiérarchie des justes valeurs qui reflète l'importance des données utilisées pour réaliser les évaluations. La hiérarchie des justes valeurs se compose des niveaux suivants :

• Niveau 1 : des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ;
• Niveau 2 : des données issues de modèles préparés par des tiers internes et externes, en reposant sur des paramètres principalement observables de marché, et ;
• Niveau 3 : des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables).

Le niveau de hiérarchie des justes valeurs au sein duquel est classée l'évaluation de la juste valeur est déterminé d'après le niveau de données le plus bas qui sera significatif pour l'évaluation de la juste valeur dans son intégralité. A cette fin, l'importance d'une donnée est évaluée par comparaison à l'évaluation de la juste valeur. Si une évaluation de la juste valeur est fondée sur des données observables qui nécessitent un ajustement significatif sur la base de données non observables, elle relève du Niveau 3. Apprécier l'importance d'une donnée précise pour l'évaluation de la juste valeur requiert du jugement et la prise en compte de facteurs spécifiques à l'actif ou au passif considéré.

Dépréciation des actifs financiers

A chaque date de clôture, le Groupe apprécie s'il existe une indication objective de dépréciation. Le montant de la perte de valeur est comptabilisé selon les catégories d'actifs conformément aux modalités présentées ci-après.

Pour les instruments de capitaux propres disponibles à la vente cotés sur un marché actif, une analyse ligne à ligne est effectuée dès lors qu'est constatée une baisse du cours de plus de 30 % par rapport au prix d'acquisition ou une baisse continue de la valeur sur une période de plus de douze mois. Les différents facteurs pris en compte dans cette analyse comprennent l'existence ou non de changements significatifs en termes de technologie, de marché, d'économie ou d'environnement législatif, dans lesquels l'émetteur évolue. Au regard de ces éléments, le Groupe prend en compte, conformément à IAS 39, l'existence d'indicateurs objectifs de dépréciation à travers trois critères complémentaires :

• une baisse continue de la valeur de plus de 30 % pendant douze mois, ou ;
• une baisse de valeur de plus de 50 %, ou ;
• une baisse de valeur dont la durée excède vingt-quatre mois.

Pour certains investissements, en plus des règles de dépréciation ci-dessus, SCOR prend en compte des facteurs importants tels que :

• le fait que cet investissement soit exclu de tout portefeuille activement négocié ;
• la capacité et l'intention de SCOR de continuer à détenir cet investissement pour une période significativement plus longue qu'un investissement normal ;
• les relations opérationnelles de SCOR avec l'entité dans laquelle l'investissement est réalisé, et ;
• la valeur intrinsèque estimée à long terme de l'investissement.

Pour les instruments de capitaux propres non cotés, les dépréciations sont évaluées selon une approche similaire à celle des instruments de capitaux propres cotés.

Dans le cas des obligations et des prêts et créances, un indicateur objectif de dépréciation est notamment l'existence d'un risque de défaillance de crédit avéré. Différents facteurs sont pris en considération pour identifier les obligations susceptibles d'être dépréciées, y compris des difficultés financières importantes ou un défaut de paiement, et permettre au Groupe de conclure quant à l'existence d'une indication objective que l'instrument ou le groupe d'instruments est déprécié.

En ce qui concerne les actifs financiers dont la juste valeur ne peut être mesurée de manière fiable et valorisés au coût, une analyse régulière est réalisée afin de déterminer la pertinence de cette méthode au regard de la nature de l'investissement et de facteurs tels que les montants recouvrés et l'apparition ou la réapparition d'un marché ou d'une valeur fiable. Les tests de dépréciation sont réalisés en fonction de la nature des investissements concernés et des flux de trésorerie futurs attendus.

Si un actif financier disponible à la vente est déprécié et que la baisse de valeur de cet actif est enregistrée en autres éléments du résultat global, la perte cumulée est reclassée de réserve de réévaluation au compte de résultat. La perte cumulée, correspond à la différence entre le coût de l'instrument (net des éventuels remboursements en capital et des amortissements) et sa juste valeur actuelle diminuée de la dépréciation précédemment enregistrée au compte de résultat.

Les reprises de valeur d'instruments de capitaux propres disponibles à la vente ayant fait l'objet d'une dépréciation ne sont pas comptabilisées par le résultat. Les reprises de valeur d'instruments de dettes disponibles à la vente ayant fait l'objet d'une dépréciation sont constatées par résultat à condition que l'augmentation de la juste valeur de l'instrument puisse être objectivement reliée à un événement survenu après que la dépréciation ait été constatée par résultat.

(I) COÛTS DE RESTRUCTURATION

Les coûts de restructuration autres que ceux qui pourraient être comptabilisés à la date d'acquisition au bilan d'une entité acquise, sont comptabilisés lorsque le Groupe a une obligation actuelle qui découle d'un contrat de vente ferme ou d'un plan de restructuration formel et détaillé, dont les principales modalités sont présentées aux personnes concernées ou à leurs représentants.

(J) PROVISIONS POUR RISQUES

Des provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique, contractuelle ou implicite résultant d'événements passés et il est probable qu'une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l'obligation, et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Lorsque le Groupe estime que la provision va être remboursée, par exemple par le biais d'un contrat d'assurance, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct, mais uniquement quand le remboursement est quasi certain.

Les passifs éventuels sont indiqués dans les notes annexes à condition qu'il existe une obligation potentielle résultant d'événements passés, ou s'il existe une obligation actuelle résultant d'événements passés mais dont le paiement n'est pas probable ou dont le montant ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante.

(K) CAPITAL SOCIAL ET CAPITAUX PROPRES

Capital social

Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres s'il n'existe pas une obligation contractuelle de remettre à leurs détenteurs de la trésorerie ou d'autres actifs financiers.

Frais d'émission d'actions

Les coûts de transaction externes, qui sont directement attribuables à l'émission de nouvelles actions sont présentés, nets d'impôts, dans les capitaux propres en déduction des produits de l'émission.

Titres d'autocontrôle

Les titres d'autocontrôle (actions propres) et les coûts directement associés sont portés en diminution des capitaux propres. Lorsque ces titres sont par la suite vendus, ou réémis, toute contrepartie reçue est enregistrée dans les capitaux propres consolidés, net d'impôts et des coûts directement associés. Ainsi, aucun revenu associé, gain ou perte, n'est comptabilisé en résultat.

Dividendes

Le dividende rattaché aux actions ordinaires est comptabilisé en dette lorsqu'il a été approuvé par les actionnaires au cours de l'Assemblée Générale annuelle.

(L) BÉNÉFICE PAR ACTION

Le bénéfice par action est calculé en divisant le résultat net disponible par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'année, en excluant le nombre moyen d'actions ordinaires acquises par le Groupe et détenues au titre des actions d'autocontrôle.

En ce qui concerne le calcul du bénéfice net par action dilué, le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation est ajusté pour tenir compte de la conversion potentielle de toutes les actions ordinaires.

Les émissions d'actions potentielles et éventuelles sont considérées comme dilutives lorsque leur conversion en actions diminuerait le bénéfice net par action.

(M) ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Les événements postérieurs à la clôture sont les événements pertinents et matériels qui se produisent entre la date de clôture et la date d'arrêté des états financiers par le Conseil d'administration :

• de tels événements donnent lieu à une correction des états financiers consolidés s'ils confirment des situations qui existaient à la date de clôture et s'ils sont pertinents et significatifs ;
• de tels événements donnent lieu à des informations complémentaires en notes annexes s'ils indiquent des situations apparues postérieurement à la date de clôture et s'ils sont pertinents et significatifs.

(N) PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES PROPRES AUX OPÉRATIONS DE RÉASSURANCE

Classification et comptabilisation des contrats de réassurance

Les contrats acquis et rétrocédés par le Groupe donnent lieu en IFRS à des règles de comptabilisation différentes suivant qu'ils relèvent de la norme assurance IFRS 4 « Contrats d'assurance » ou de la norme IAS 39 « Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation ».

Les opérations de réassurance acceptées et cédées sont celles qui transfèrent un risque d'assurance significatif à l'initialisation du contrat. Le risque de réassurance est transféré lorsque le Groupe accepte d'indemniser la cédante au cas où un événement futur, incertain et spécifié (autre que le changement de variables financières) affecterait de façon défavorable la cédante. Tout contrat ne répondant pas à la définition d'un contrat de réassurance d'après IFRS 4, est classé en tant que contrat d'investissement ou en tant que contrat dérivé.

Les opérations d'acceptation et de rétrocession qui ne transfèrent pas un risque significatif sont comptabilisées suivant la norme IAS 39 « Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation », ce qui conduit d'une part à ne pas reconnaître les primes collectées en revenus, et d'autre part, à reclasser les provisions et les frais d'acquisition reportés figurant au passif ou à l'actif du bilan, en « passifs financiers » ou « actifs financiers ». Ces dépôts sont évalués sur la base des seuls flux financiers et non plus sur la base des résultats ultimes estimés comme le prévoient les principes comptables applicables aux opérations d'assurance. Le revenu correspondant à ces opérations est égal au résultat net de ces affaires et est comptabilisé sous la rubrique « Autres produits d'exploitation » du compte de résultat.

Provisions techniques

Le Groupe constitue des provisions afin de couvrir ses engagements estimés relatifs à des événements connus ou à des événements survenus mais non encore connus (IBNR). Le management revoit ces provisions en cours d'année, en prenant en considération les informations nouvelles dès qu'elles sont disponibles, et les provisions sont ajustées si nécessaire. Les dirigeants prennent en compte plusieurs facteurs pour décider du montant des provisions, parmi lesquels :

• les informations reçues des cédantes ;
• les tendances historiques, comme les schémas de provisions, les règlements de sinistres, le nombre des sinistres à payer et le mix produits ;
• les méthodes internes d'analyse du Groupe ;
• les interprétations juridiques les plus récentes sur les couvertures et engagements ;
• les conditions économiques ;
• les tendances biométriques, comme les tables de mortalité ;
• les facteurs socio-économiques tels que le comportement des assurés.

Les provisions techniques sont présentées en brut en excluant la part rétrocédée aux réassureurs, et calculées individuellement pour chaque contrat de réassurance ou par ensemble homogène de contrats. Les réserves rétrocédées sont estimées selon les mêmes méthodes et hypothèses et présentées à l'actif.

(a) Activité Non-Vie

Lorsqu'il détermine le montant de ses provisions, le Groupe utilise généralement des techniques actuarielles qui prennent en compte des données quantitatives résultant de sinistres passés, ainsi que des facteurs qualitatifs quand cela se justifie. Les provisions sont également ajustées en fonction du volume d'affaires souscrites, des termes et conditions des contrats de réassurance, et de la diversité de traitement des sinistres qui peuvent potentiellement affecter l'engagement du Groupe sur la durée.

Il est cependant difficile d'évaluer avec précision le montant des provisions nécessaires, notamment du fait de l'évolution de l'environnement juridique, y compris du droit de la responsabilité civile, pouvant affecter le développement des provisions. Si ce processus est compliqué et subjectif pour les cédantes, les incertitudes inhérentes à ces estimations sont encore plus grandes pour le réassureur, principalement en raison du laps de temps plus important séparant l'événement lui-même, de la demande de paiement du sinistre faite au réassureur, de la diversité des schémas de développement des contrats, qu'ils soient des traités ou des facultatifs, de la dépendance vis à vis des cédantes pour obtenir des informations sur les sinistres et des divergences de pratique en matière de provisions chez les cédantes. De plus, des tendances ayant affecté les engagements dans le passé peuvent ne pas se reproduire ou ne pas avoir le même impact sur le développement des engagements dans le futur. Ainsi, les pertes et prestations des contrats pourraient ne pas correspondre aux provisions enregistrées dans les états financiers consolidés du Groupe, et ce de manière significative.

Les provisions pour sinistres et charges de règlement des sinistres sont comptabilisées pour couvrir les règlements des sinistres survenus mais non encore réglés. Ces provisions sont constituées pour les sinistres connus à la date d'établissement des comptes, pour les sinistres qui sont survenus mais non encore déclarés (IBNR) et sont calculées sur la base de leur coût final non actualisé sauf pour les sinistres relatifs aux accidents du travail aux Etats Unis qui sont actualisés.

Les provisions pour primes non acquises correspondent à la part des primes émises qui se rattache à des périodes de risques futures. La part des rétrocessionnaires dans les passifs relatifs à des contrats d'assurance et des contrats d'investissement est calculée conformément aux conditions contractuelles sur la base des provisions techniques brutes. Les dépréciations sont calculées en fonction du risque de crédit estimé.

(b) Activité Vie

En activité Vie, les passifs relatifs aux contrats incluent les provisions mathématiques, les provisions pour primes non acquises et les provisions de sinistres.

Les provisions mathématiques sont les provisions techniques liées aux sinistres garantis aux cédantes en réassurance Vie. Elles sont estimées en utilisant des méthodes actuarielles fondées sur la valeur actualisée des paiements futurs aux cédantes dont on déduit la valeur actualisée des primes restantes à payer par les cédantes. Les calculs incluent des hypothèses relatives à la mortalité, à l'invalidité, aux taux de résiliation des contrats, et aux taux d'intérêt futurs attendus. Les principes actuariels utilisés assurent une marge de sécurité adéquate pour faire face au risque de changement, d'erreur ou de fluctuation aléatoire. Ils correspondent à ceux utilisés pour le calcul des primes et sont ajustés si les marges de sécurité initiales n'apparaissent plus suffisantes.

Les provisions pour sinistres et charges de règlement des sinistres sont comptabilisées pour couvrir les règlements de sinistres survenus mais non encore réglés. Ces provisions sont constituées pour les sinistres connus à la date d'établissement des comptes, et pour les sinistres qui sont survenus mais ne sont pas encore déclarés (IBNR).

Les provisions pour primes non acquises correspondent à la part des primes émises qui se rattache à des périodes de risques futures.

La part des rétrocessionnaires dans les passifs relatifs à des contrats d'assurance et des contrats d'investissement est calculée conformément aux conditions contractuelles sur la base des provisions techniques brutes. Les dépréciations sont calculées en fonction du risque de crédit estimé.

(c) Contrats ne satisfaisant pas le critère de transfert de risque

Des provisions pour passifs liés à des contrats financiers sont comptabilisées pour les contrats de réassurance, qu'il s'agisse de contrats de l'activité Vie ou Non-Vie, qui ne satisfont pas au critère de transfert de risque décrit dans la norme IFRS 4.

Comptabilisation des comptes cédantes

Les sociétés de réassurance du Groupe enregistrent dès leur réception les comptes reçus des cédantes. À la date de clôture, les comptes non encore reçus des cédantes font l'objet d'une estimation. Cette méthode consiste à enregistrer dans les états financiers la situation la plus proche possible de la réalité des engagements de réassurance pris par le Groupe. Cette méthode s'applique à la majorité des contrats souscrits dans l'exercice.

Comptabilisation des estimations de primes

Les primes brutes Non-Vie, émises et acquises, sont estimées à partir des notifications reçues des cédantes, et complétées par les propres estimations du Groupe relatives aux primes émises et acquises dont les notifications en provenance des cédantes n'ont pas été reçues. Les différences entre ces estimations et les montants réels sont comptabilisées au cours de la période durant laquelle, soit les estimations ont été modifiées, soit les montants réels ont été déterminés. La différence entre les primes ultimes estimées, nettes de commissions, et celles notifiées par les cédantes est constatée en créances ou dettes nées des opérations de réassurance acceptées. Les primes sont acquises sur la durée du risque couvert par les contrats de réassurance, qui est généralement de un à deux ans. Pour certains risques de catastrophe américains ou japonais, risques agricoles au Brésil et certains autres risques, les primes sont acquises proportionnellement à la saisonnalité de l'exposition sous-jacente.

Une provision pour primes non acquises représente la part des primes émises qui se rapporte à la durée restante des contrats et des polices en vigueur. De telles provisions sont calculées prorata temporis, soit selon une méthode statistique, soit selon les notifications reçues des cédantes. Les primes de reconstitution sont estimées lorsqu'un sinistre important est intervenu et sont comptabilisées conformément aux termes du contrat sur la base des sinistres payés et des provisions pour sinistres à payer au cours de la période. Les primes de reconstitution sont acquises lorsqu'elles sont émises.

Concernant les contrats de réassurance Vie qui sont qualifiés de « contrats d'assurance », les règles d'évaluation consistent à estimer les comptes en attente des cédantes pour l'année en cours en complément des informations reçues et comptabilisées.

Frais d'acquisition des opérations de réassurance

En réassurance, les coûts directs liés à l'acquisition de nouveaux contrats, essentiellement les commissions, sont portés à l'actif du bilan dans la mesure où ces contrats sont profitables. Ils sont amortis sur la durée résiduelle des contrats en réassurance Non-Vie et en fonction du rythme de reconnaissance des marges futures pour les contrats Vie.

Test de suffisance des passifs

Conformément à la norme IFRS 4, les actifs et passifs relatifs aux contrats de réassurance font chaque année l'objet d'un test de suffisance des passifs.

Le test de suffisance des passifs est effectué au niveau du segment actuariel puis agrégé au niveau de l'entité. Pour le segment Non-Vie, le test est effectué en appliquant le ratio combiné le plus élevé dépassant 100 % de la provision pour primes non acquises, nette de frais d'acquisition reportés.

Pour le segment Vie, le test de suffisance des passifs consiste à comparer la valeur au bilan des provisions techniques, déduction faite des frais d'acquisition reportés et la valeur des portefeuilles acquis, à la juste valeur des passifs issus du portefeuille de réassurance. La juste valeur est obtenue à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs en utilisant des hypothèses et paramètres actuariels. Si une insuffisance était détectée, SCOR déprécierait les frais d'acquisition et la valeur des portefeuilles acquis, et augmenterait les provisions techniques. Le test de suffisance des passifs est effectué au niveau des portefeuilles dont la gestion est commune et qui sont assujettis à des risques relativement similaires.

Réassurance cédée

Les primes à payer au titre de la réassurance cédée sont comptabilisées au cours de la période où le contrat de réassurance entre en vigueur et comprennent les estimations des montants qui n'ont pas pu être déterminés à la date de clôture du bilan. Les primes rétrocédées sont étalées sur la durée de vie du contrat de réassurance selon la même méthode que celle appliquée aux primes acceptées.

Un actif de réassurance est comptabilisé pour représenter le montant recouvrable estimé conformément aux contrats de réassurance et suivant les sinistres en suspens à l'acceptation auxquels ils sont liés par ledit contrat de rétrocession. En ce qui concerne la réassurance non proportionnelle, que ce soit par risque ou par événement, la politique de SCOR consiste à ne reconnaître les récupérations, y compris des IBNR, que lorsqu'un sinistre en acceptation a été déclaré et dont le montant déclenche l'activation du contrat de rétrocession.

Le montant recouvrable est réduit par une provision pour créance douteuse lorsqu'un événement fournit un indice objectif selon lequel le Groupe pourrait ne pas recevoir l'intégralité des montants dus aux termes du contrat, et que les conséquences de cet événement sur les montants qui pourraient être recouvrés du réassureur peuvent être mesurées de manière fiable.

Les contrats avec les véhicules Atlas sont comptabilisés comme de la réassurance cédée lorsqu'ils remplissent les critères de transfert de risque selon IFRS 4.

Comptabilité reflet (« shadow accounting »)

Pour évaluer les frais d'acquisition reportés, la valeur d'acquisition des portefeuilles acquis et les provisions techniques de ses différents portefeuilles d'assurance, SCOR applique la comptabilité reflet comme le stipule la norme IFRS 4. Si l'amortissement des frais d'acquisition reportés (pour la Vie) et de la valeur des portefeuilles acquis est calculé d'après les estimations de revenus attendus des investissements et si l'estimation des provisions est fondée sur un taux d'actualisation qui reflète directement la performance des actifs, les parts correspondantes des gains et pertes latents enregistrés sur les investissements disponibles à la vente sont considérées comme des « reflets des frais d'acquisition reportés », des « reflets des valeurs des portefeuilles acquis » et des « reflets de provisions », et compensées directement dans les capitaux propres.

La dépréciation des frais d'acquisition et de la valeur d'acquisition des portefeuilles issus de la comptabilité reflet (segment Vie) est incluse dans le cadre des tests de suffisance de passifs effectués par SCOR Global Life.

Participation dans les syndicats des Lloyd's

Les participations dans les syndicats des Lloyd's of London sont comptabilisées annuellement en tenant compte d'un délai dû à la transmission des informations provenant des membres que le Groupe ne contrôle pas. Aux termes de cette politique comptable, le Groupe enregistre au compte de résultat sa quote-part des primes d'assurance et de réassurance, celle des sinistres et y inclut une estimation des sinistres survenus mais non encore connus. A la clôture d'un exercice de souscription, généralement trois ans après la mise en œuvre de la police, les membres réassurent tous les passifs résiduels non dénoués sur l'exercice de souscription suivant, une opération connue sous le nom de Re-Insurance To Close (RITC). Si le Groupe réalise à la fois des opérations d'acceptation et de cession en réassurance et qu'il a augmenté sa participation, la RITC payée est réduite, ce qui génère une créance de RITC. Cela illustre le fait que le Groupe a pris à son compte une part du risque plus importante dans le syndicat. Si au contraire le Groupe a réduit sa participation d'un exercice sur l'autre, la créance de RITC est éliminée, générant une dette de RITC. Cela illustre le fait que le Groupe a réduit son exposition au risque préalablement contracté avec les autres membres. Le Groupe classe la RITC de Lloyd's dans ses sinistres et prestations de façon à assurer un traitement homogène avec les autres transactions de réassurance et à fournir une image sincère et fidèle.

Dérivés incorporés

La norme IFRS 4 prévoit la séparation des dérivés incorporés dans les contrats d'assurance lorsque ces contrats hybrides ne sont pas évalués à la juste valeur par le compte de résultat et que les caractéristiques du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liées aux caractéristiques et risques du contrat hôte et qu'il répond à la définition d'un instrument dérivé. Les dérivés incorporés répondant à la définition d'un contrat d'assurance ne sont pas séparés.

(O) ENGAGEMENTS RETRAITE ET AVANTAGES ASSIMILÉS

Engagements de retraite

Le Groupe participe selon les lois et usages de chaque pays à la constitution des retraites de son personnel. Les principaux pays concernés sont la France, la Suisse, le Royaume-Uni, les États-Unis et l'Allemagne. Les salariés du Groupe bénéficient dans certains pays de compléments de retraite qui sont versés sous forme de rente annuelle ou de capital au moment du départ à la retraite. Les avantages consentis aux salariés du Groupe relèvent soit de régimes à cotisations définies, soit de régimes à prestations définies. Les actifs concernés sont principalement détenus séparément des autres actifs du Groupe.

Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements fixes à des organismes externes qui libèrent l'entreprise de tout engagement futur légal ou implicite vis-à-vis des salariés. De ce fait, seules les cotisations payées ou dues au titre de l'année figurent dans les comptes du Groupe en frais généraux.

Les régimes à prestations définies se caractérisent par un montant de prestations à verser au salarié au moment de son départ à la retraite qui dépend en général d'un ou plusieurs facteurs tels que l'âge, le nombre d'années de service et le salaire. La valeur actuelle de l'obligation est calculée annuellement selon la méthode des unités de crédit projetées par des actuaires indépendants. Les engagements reconnus au bilan au titre des régimes de retraite à prestations définies correspondent à la valeur actuelle de l'obligation à la date de clôture diminuée, le cas échéant, de la valeur de marché des actifs de couverture, toutes deux ajustées des écarts actuariels et des coûts de service passés non reconnus.

Pour évaluer les passifs liés à ces plans, le Groupe utilise des évaluations actuarielles externes qui comprennent une part de jugement subjectif et se fondent sur des estimations des tables de mortalité, du taux de rotation des effectifs, de la probabilité d'invalidité, des départs à la retraite anticipée, des taux d'actualisation, des augmentations futures des salaires et des engagements de retraite. Ces hypothèses pourraient se révéler différentes de leurs valeurs réelles suite à des modifications des conditions économiques, des taux de départs plus élevés ou plus faibles ou des durées de vie des bénéficiaires plus longues ou plus courtes. Ces différences pourraient aboutir à faire varier les produits ou charges liés aux engagements de retraite dans les années futures. Les écarts actuariels issus des ajustements liés à l'expérience et des effets de changements d'hypothèses actuarielles sont comptabilisés en capitaux propres.

Le coût des services passés généré lors de l'adoption ou de la modification d'un régime à prestations définies est reconnu en charges, immédiatement et en totalité.

Autres avantages à long terme

Le Groupe récompense, dans certains pays, l'ancienneté de service de ses salariés en leur attribuant une somme forfaitaire à certains échelons d'ancienneté. Le principal pays concerné est la France. Pour la France, la valeur actuelle de l'obligation est calculée annuellement par un actuaire indépendant avec la méthode des unités de crédit projetées et elle est comptabilisée au bilan.

(P) PROVISIONS, PASSIFS ÉVENTUELS ET ACTIFS ÉVENTUELS

Les provisions, actifs éventuels et passifs éventuels ainsi que la résolution possible des événements en suspens ou probables résultant, par exemple, de procédures judiciaires ou de litiges fiscaux, sont revus régulièrement par le management. Leur dénouement dépend de la survenance d'événements futurs par nature incertains. Pour apprécier l'issue possible de ces événements, le management s'appuie sur des informations en provenance de conseillers juridiques externes et sur la jurisprudence.

Les provisions, actifs éventuels et passifs éventuels font également l'objet d'une évaluation à la date d'acquisition pour les sociétés acquises. L'évaluation faite à la date d'acquisition pourrait être modifiée tant que la comptabilisation initiale de l'acquisition n'est pas finalisée. Tout changement après la finalisation de la comptabilisation de l'acquisition est enregistré en compte de résultat tel que prévu par la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprises ».

(Q) RÉMUNÉRATION EN OPTIONS D'ACTIONS ET ACTIONS

Le Groupe offre à certains de ses salariés des plans d'options de souscription et d'achat d'actions. La juste valeur des services reçus en contrepartie de l'octroi d'options est comptabilisée en charges. Le montant total qui est reconnu sur la période d'acquisition des droits est déterminé par référence à la juste valeur des options octroyées en excluant les conditions d'attribution non liées aux conditions de marché (condition de ROE par exemple). Ces conditions sont prises en compte dans la détermination du nombre probable d'options qui seront acquises par les bénéficiaires. À chaque date de clôture, le Groupe revoit ses estimations du nombre attendu d'options qui seront acquises. L'impact est alors comptabilisé, le cas échéant, au compte de résultat par contrepartie des capitaux propres sur la période restante d'acquisition des droits.

Par ailleurs, le Groupe attribue des actions gratuites à certains de ses salariés. Ces attributions donnent lieu à la comptabilisation de charges de personnel en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres sur la période d'acquisition des droits.

L'effet dilutif des options en cours est reflété dans le calcul du résultat dilué par action.

(R) IMPÔTS

La charge d'impôt de la période comprend l'impôt courant et les impôts différés. Les charges ou produits d'impôts sont enregistrés en compte de résultat à l'exception des impôts relatifs à des éléments enregistrés en autres éléments du résultat global ou bien directement en capitaux propres.

La charge d'impôt courant est calculée sur la base du taux d'impôt effectif ou quasi effectif de fin d'exercice dans les pays où les filiales et les succursales du Groupe opèrent et génèrent des bénéfices imposables. Le management évalue régulièrement les positions retenues pour l'établissement des déclarations fiscales. Apprécier l'issue de positions fiscales incertaines impose d'émettre certains jugements quant à l'issue des discussions avec, et des demandes d'information faites par, les autorités fiscales dans un certain nombre de juridictions. L'évaluation des provisions pour risques fiscaux impose également au management d'émettre certains jugements et estimations quant aux questions et expositions fiscales. Les montants sont déterminés en fonction de l'interprétation faite par le management de la législation fiscale spécifique au pays et de la probabilité d'un accord. Les avantages fiscaux sont enregistrés en résultat uniquement lorsqu'il est probable que la position retenue puisse être défendue. À ces fins, le management revoit chaque avantage fiscal significatif et apprécie si une provision doit être comptabilisée en compensation de cet avantage, en prenant en considération les accords qui pourraient éventuellement être conclus dans le cadre des discussions avec les autorités fiscales et/ou dans le cadre d'une procédure légale.

Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan.

Les principales différences temporelles sont générées par les déficits fiscaux reportables et la réévaluation de certains actifs et passifs financiers, y compris les contrats de produits dérivés, certains contrats d'assurance, les provisions pour engagements sociaux. De plus, des différences temporelles sont générées lors d'une acquisition, du fait des différences entre la juste valeur des actifs nets acquis et leurs bases taxables. Des passifs d'impôts différés sont comptabilisés pour les différences temporelles taxables liées à des participations dans les filiales, dans les entreprises mises en équivalence et les co-entreprises, sauf s'il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Aucun impôt différé n'est calculé sur les différences temporelles résultant d'un écart d'acquisition initial, ou d'un écart d'acquisition dont l'amortissement n'est pas déductible fiscalement, ou encore résultant de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une opération qui n'est pas un regroupement d'entreprise et qui n'a pas d'effet sur le résultat comptable ou fiscal à la date de la transaction.

Des actifs d'impôts différés sur les déficits reportables sont comptabilisés lorsqu'il est probable qu'un bénéfice imposable futur sera disponible, sur lequel on imputera ces déficits reportables. Le management prend des hypothèses et estime ainsi les projections de résultats futurs pour déterminer l'existence de bénéfices imposables futurs suffisants. SCOR utilise un modèle d'actualisation de flux futurs intégrant une estimation des profits futurs et d'autres ratios financiers de l'entité sur la base des plans d'affaires approuvés par le Conseil d'administration, qui prennent en compte les principales variables affectant l'évolution du résultat de souscription. Ces plans d'affaires incluent une évaluation des primes brutes et nettes, des ratios de sinistres et des ratios de frais généraux ainsi que des hypothèses actuarielles. Dans la mesure où les déficits reportables ne pourraient pas être utilisés ou expireraient, une charge d'impôt différé pourrait être comptabilisée dans le futur.

Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés s'il existe un droit exécutoire de compenser les actifs et les passifs d'impôts courants et que l'impôt différé sur le revenu porte sur la même entité et la même administration fiscale.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt applicable à l'exercice fiscal au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

(S) INFORMATION SECTORIELLE

En conformité avec le mode de gestion et de décision du Groupe, les activités du Groupe sont organisées en deux segments opérationnels et un centre de coûts Fonctions Groupe. Les segments opérationnels sont les suivants : le segment SCOR Global P&C, qui regroupe les activités d'assurance et réassurance de dommages et responsabilités (autrement appelé « Non-Vie ») et le segment SCOR Global Life, qui regroupe les activités de réassurance Vie (autrement appelé « Vie »). Le Groupe souscrit des types de risque différents dans chacun de ces segments et les responsabilités et reporting au sein du Groupe sont établis sur la base de cette structure.

La Direction évalue la performance de ces segments et leur alloue des ressources en fonction de plusieurs indicateurs de performance. Le montant des opérations inter-segments, notamment relatif aux primes brutes acceptées, n'est pas significatif.

20.1.6.2 NOTE 2 - INFORMATION SECTORIELLE

La Direction analyse les résultats opérationnels des segments SCOR Global P&C et SCOR Global Life séparément dans le but d'évaluer la performance opérationnelle de l'activité et d'allouer les ressources. Aucun segment opérationnel n'a été regroupé pour créer les segments opérationnels SCOR Global P&C et SCOR Global Life.

Les fonctions Groupe ne constituent pas un segment opérationnel et ne produisent pas de revenus. Les coûts liés aux fonctions Groupe sont des coûts ne pouvant être directement attribués ni au segment Non-Vie ni au segment Vie. Les Fonctions Groupe englobent les coûts des départements au service de l'ensemble du Groupe tels que l'Audit Interne du Groupe, la Direction Financière du Groupe (Fiscalité, Comptabilité, Consolidation et Reporting du Groupe), les fonctions du Chief Operating Officer (Juridique, Communication, Ressources Humaines du Groupe) et les fonctions du Chief Risk Officer du Groupe.

Les informations suivantes présentent le résultat opérationnel du Groupe pour chaque segment opérationnel et son centre de coût comme si les fonctions Groupe avaient été présentées séparément pour les exercices 2013, 2012 et 2011.

	31 décembre 2013					31 décembre 2012				31 décembre 2011
	SCOR	SCOR	Fonct	Ajuste ments et		SCOR	SCOR		Ajuste ments et		SCOR	SCOR		Ajuste ments et
	Global	Global	ion	éliminati		Global	Global	Fonction	éliminati		Global	Global	Fonction	élimina
En EUR millions	Life	P&C	Groupe	-ons(1)	Total	Life	P&C	Groupe	ons(1)	Total	Life	P&C	Groupe	tions(1)	Total
Primes brutes émises	5 405	4 848	-	-	10 253	4 864	4 650	-	-	9 514	3 620	3 982	-	-	7 602
Variation des primes non acquises	(4)	(71)	-	-	(75)	3	(150)	-	-	(147)	(7)	(180)	-	-	(187)
Primes brutes acquises	5 401	4 777	-	-	10 178	4 867	4 500	-	-	9 367	3 613	3 802	-	-	7 415
Charges des prestations des
contrats	(4 087)	(2 967)	-	-	(7 054)	(3 780)	(2 833)	-	-	(6 613)	(2 615)	(3 038)	-	(1)	(5 654)
Commissions brutes sur
primes acquises	(894)	(1 035)	-	-	(1 929)	(953)	(956)	-	-	(1 909)	(804)	(773)	-	-	(1 577)
RÉSULTAT TECHNIQUE
BRUT (2)	420	775	-	-	1 195	134	711	-	-	845	194	(9)	-	(1)	184
Primes émises rétrocédées	(591)	(532)	-	-	(1 123)	(531)	(445)	-	-	(976)	(345)	(391)	-	-	(736)
Variation des provisions
pour primes non acquises
rétrocédées	-	11	-	-	11	-	8	-	-	8	(1)	32	-	-	31
Primes acquises rétrocédées	(591)	(521)	-	-	(1 112)	(531)	(437)	-	-	(968)	(346)	(359)	-	-	(705)
Sinistralité rétrocédée	258	237	-	-	495	458	177	-	-	635	137	402	-	1	540
Commissions rétrocédées	112	52	-	-	164	95	49	-	-	144	126	32	-	-	158
Résultat net des cessions
de réassurance	(221)	(232)	-	-	(453)	22	(211)	-	-	(189)	(83)	75	-	1	(7)
RÉSULTAT TECHNIQUE
NET (2)	199	543	-	-	742	156	500	-	-	656	111	66	-	-	177
Autres produits et charges
des opérations de
réassurance	(12)	(56)	-	-	(68)	3	(39)	-	-	(36)	(34)	(19)	-	(2)	(55)
Produits de placements	91	215	-	-	306	91	224	-	2	317	106	238	-	-	344
Intérêts sur dépôts	155	21	-	-	176	178	24	-	-	202	160	30	-	-	190
Plus et moins-values de
cession des placements	32	98	-	-	130	24	137	-	-	161	40	148	-	(1)	187
Variation de juste valeur des
placements comptabilisés à la juste valeur par résultat	1	14	-	-	15	-	8	-	-	8	(5)	(2)	-	-	(7)
Variation des dépréciations
sur placements	(16)	(81)	-	-	(97)	(16)	(70)	-	-	(86)	(16)	(46)	-	-	(62)
Résultat de change	(15)	5	-	-	(10)	(2)	25	-	-	23	3	10	-	-	13
Produits financiers	248	272			520	275	348	-	2	625	288	378	-	(1)	665
Frais de gestion financière	(10)	(21)	(5)	-	(36)	(10)	(15)	(5)	-	(30)	(7)	(13)	(6)	-	(26)
Frais d'acquisition et frais
d'administration	(183)	(178)	(12)	-	(373)	(165)	(176)	(8)	-	(349)	(114)	(166)	(13)	-	(293)
Autres charges
opérationnelles courantes	(39)	(49)	(67)	-	(155)	(45)	(44)	(88)	-	(177)	(33)	(35)	(52)	-	(120)
RÉSULTAT
OPÉRATIONNEL
COURANT Autres charges	203	511	(84)	-	630	214	574	(101)	2	689	211	211	(71)	(3)	348
opérationnelles	(4)	(45)	-	-	(49)	-	(50)	-	-	(50)	-	(30)	-	-	(30)
Autres produits
opérationnels	-	-	-	-	-	6	-	-	-	6	-	4	-	-	4
RÉSULTAT
OPÉRATIONNEL (AVANT
IMPACT DES
ACQUISITIONS)	199	466	(84)	-	581	220	524	(101)	2	645	211	185	(71)	(3)	322

(1) Les refacturations inter-segments sont éliminées en consolidation

(2) Les résultats techniques sont les soldes des produits et des charges alloués aux affaires d'assurance et de réassurance

Les informations suivantes présentent les primes brutes émises par zone géographique ainsi que certains éléments relatifs aux actifs et passifs pour les exercices 2013, 2012 et 2011.

PRIMES BRUTES ÉMISES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

La répartition des primes brutes émises par zone géographique déterminée par rapport à la localisation de la filiale est la suivante :

	31 décembre
		SCOR Global Life		SCOR Global P&C
En EUR millions	2013	2012	2011	2013	2012	2011
Primes brutes émises	5 405	4 864	3 620	4 848	4 650	3 982
Europe	2 613	2 633	2 264	3 150	3 033	2 653
Amériques	2 302	1 986	1 271	882	867	721
Asie Pacifique/Reste du monde	490	245	85	816	750	608

La répartition des primes brutes émises par zone géographique déterminée par rapport à la localisation de la cédante pour l'activité des traités et la localisation des assurés pour l'activité des facultatives est la suivante :

	31 décembre
		SCOR Global Life		SCOR Global P&C
En EUR millions	2013	2012	2011	2013	2012	2011
Primes brutes émises	5 405	4 864	3 620	4 848	4 650	3 982
Europe	1 872	1 716	1 686	2 343	2 265	2 023
Amériques	2 744	2 462	1 393	1 263	1 235	983
Asie Pacifique/Reste du monde	789	686	541	1 242	1 150	976

L'augmentation des primes de SCOR Global Life en 2013 est due partiellement à l'acquisition de Generali U.S. qui a été achevée le 1er octobre 2013.

L'augmentation des primes de SCOR Global Life en 2012 est due principalement à l'acquisition de l'activité de réassurance du risque de mortalité de Transamerica Re qui a été achevée le 9 août 2011.

ACTIFS ET PASSIFS PAR SEGMENT OPÉRATIONNEL

Les principaux postes du bilan (1) par segment opérationnel se répartissent de la manière suivante :

	31 décembre
	2013 2012
	SCOR	SCOR		SCOR	SCOR
	Global	Global		Global	Global
En EUR millions	Life	P&C	Total	Life	P&C	Total
Écart d'acquisition	45	743	788	45	743	788
Portefeuille de contrats	1 393	-	1 393	1 031	-	1 031
Placements des activités d'assurance (2)	10 276	11 996	22 272	9 373	11 736	21 109
Trésorerie et équivalents de trésorerie	885	629	1 514	680	786	1 466
Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques et passifs liés aux contrats
financiers	410	730	1 140	540	783	1 323
Total bilan (2)	16 410	17 751	34 161	15 201	17 476	32 676
Passifs relatifs aux contrats	(11 850)	(12 487)	(24 337)	(11 154)	(12 681)	(23 835)

(1) Le tableau ci-dessus ne présente que certains postes du bilan spécifiques analysés par le management au niveau des segments.

(2) Les données comparatives de 2012 pour les placements des activités d'assurance ont été ajustées et sont présentées selon la même méthode que pour 2013. Les montants des placements des activités d'assurance présentés antérieurement s'élevaient à EUR 8 771 millions et EUR 12 343 millions pour SCOR Global Life et SCOR Global P&C respectivement. Les montants de total actifs présentés antérieurement s'élevaient à EUR 13 556 millions et EUR 19 034 millions pour SCOR Global Life et SCOR Global P&C respectivement. Les autres lignes du bilan présentées dans cette section n'ont pas été affectées.

ACTIFS ET PASSIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

La répartition par zone géographique des actifs et passifs est déterminée par rapport à la localisation de la filiale.

	31 décembre
			2013		2012
		Asie et Amérique reste du				Asie et Amérique reste du
En EUR millions	Europe	du Nord	monde	Total	Europe	du Nord	monde	Total
Placements des activités
d'assurance	18 594	2 787	891	22 272	17 759	2 752	598	21 109
Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques et passifs liés aux contrats
financiers	886	239	15	1 140	1 029	285	9	1 323
Total actif	27 790	4 291	2 080	34 161	26 855	3 666	2 155	32 676
Passifs relatifs aux contrats	(18 380)	(4 356)	(1 601)		(24 337) (18 639)	(3 545)		(1 651) (23 835)

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE PAR SEGMENT OPÉRATIONNEL

Les flux de trésorerie par segment opérationnel sont les suivants :

	31 décembre
En EUR millions	SCOR Global Life	2013 SCOR Global P&C	Total	SCOR Global Life	2012 SCOR Global P&C	Total	SCOR Global Life	2011 SCOR Global P&C	Total
Trésorerie et équivalents de
trésorerie au 1er janvier	680	786	1 466	576	705	1 281	320	687	1 007
Flux de trésorerie nets provenant des (ou affecté aux) activités opérationnelles	296	601	897	227	534	761	128	402	530
Flux de trésorerie nets provenant des (ou affecté aux) activités d'investissement	(593)	(73)	(666)	26	(464)	(438)	(225)	(355)	(580)
Flux de trésorerie nets provenant des (ou affecté aux) activités de financement	545	(652)	(107)	(157)	11	(146)	340	(68)	272
Effet des variations de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie	(43)	(33)	(76)	8	-	8	13	39	52
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre	885	629	1 514	680	786	1 466	576	705	1 281

20.1.6.3 NOTE 3 - ACQUISITIONS ET CESSIONS

Cette note décrit les acquisitions et cessions effectuées dont la comptabilisation a été finalisée respectivement en 2013, 2012 et 2011.

ACQUISITION DE GENERALI U.S.

Le 1er octobre 2013, SCOR Global Life Americas Holding Inc., filiale de SCOR Global Life SE, a acquis l'intégralité de Generali U.S. Holdings, Inc. (« Generali U.S. »), holding de l'activité de réassurance Vie de Generali aux Etats-Unis. L'acquisition renforce le positionnement de SCOR sur le marché de la réassurance vie. Le rapprochement de SCOR Global Life Americas (« SGLA ») et de Generali U.S. donne naissance au premier acteur sur le marché américain de la réassurance vie.

La transaction comprend l'acquisition du capital de Generali U.S. et de ses filiales opérationnelles, y compris Generali USA Life Reassurance Company (« Generali USA »), et la reprise des contrats de rétrocession entre Generali U.S. et Generali Spa.

Date d'acquisition

Après avoir obtenu toutes les autorisations nécessaires de la part des autorités de contrôle de l'assurance ou de la réassurance aux États-Unis, SCOR a acquis l'activité de réassurance de Generali U.S. le 1er octobre 2013.

Détermination du prix d'acquisition

Le prix d'acquisition s'élève à EUR 573 millions (USD 774 millions) (1) .

SCOR a financé l'opération sur ses ressources propres et en recourant à l'emprunt de façon limitée, en particulier une ligne de financement court terme de USD 228 millions, sans émettre de nouvelles actions.

Allocation du prix d'acquisition

Le prix d'acquisition a été alloué, selon une estimation de la juste valeur des actifs et des passifs à la date d'acquisition, en conformité avec la norme IFRS 3 - Regroupements d'entreprise. L'allocation effectuée repose sur un certain nombre d'hypothèses et sur le résultat d'expertises externes. Les actifs et passifs acquis ont été comptabilisés à leur juste valeur dans le bilan d'ouverture et inclus dans les comptes consolidés de SCOR en utilisant les principes comptables du Groupe tels que déterminés selon les IFRS.

Juste valeur des actifs et passifs acquis

GENERALI U.S. : JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS ACQUIS AU 1er OCTOBRE 2013 :
En EUR millions (1)	2013
Actif
Portefeuille de contrats des sociétés de Réassurance Vie	453
Placements	867
Participation des rétrocessionnaires dans les provisions techniques	96
Autres actifs	87
Trésorerie et équivalents de trésorerie	583
TOTAL ACTIF	2 086
Passif
Passifs relatifs aux contrats	1 046
Autres passifs	256
TOTAL PASSIF	1 302
Juste valeur de l'actif net acquis	784
Coût de l'acquisition	(573)
Impact de change	(14)
Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses (2)	197

(1) Selon le taux de change EUR/USD à la date d'acquisition

(2) Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses au taux EUR/USD en vigueur le 1er octobre 2013 de 0,740192

La juste valeur de l'actif net acquis d'une valeur de EUR 784 millions excédant le prix d'acquisition, SCOR a reconnu un profit résultant de l'acquisition à des conditions avantageuses de EUR 197 millions.

Le résultat dégagé inclut une perte de change de EUR 14 millions.

Actifs incorporels

Les actifs incorporels historiques, comprenant l'écart d'acquisition, les frais d'acquisition reportés et la valeur des portefeuilles de contrats (VOBA) ont été décomptabilisés.

Valeur des portefeuilles de contrats des sociétés de Réassurance Vie (VOBA)

La VOBA a été estimée à EUR 453 millions. Elle est fondée sur une estimation des profits futurs en utilisant un taux d'actualisation incluant une prime de risque appropriée.

Cet actif incorporel sera amorti sur la durée de vie des contrats sous–jacents, en fonction de la réalisation des profits futurs.

Investissements

La juste valeur des investissements a été déterminée essentiellement à partir des cotations de marché. Lorsque ces cotations n'étaient pas disponibles, des modèles de valorisation ont été retenus.

Participation des rétrocessionnaires dans les provisions techniques et Passifs relatifs aux contrats

Les provisions techniques Vie et les participation des rétrocessionnaires ont été comptabilisées selon la meilleure estimation du management (« best estimate ») à la date d'acquisition.

⁽¹⁾ Après la clôture de l'exercice, SCOR a reçu notification de Assicurazioni Generali S.p.A, l'ancien propriétaire de Generali U.S avant son acquisition par SCOR, remettant en cause le prix d'acquisition final, établi à partir de l'ajustement des bénéfices 2013, tel que prévu au contrat d'acquisition. SCOR considère disposer d'arguments solides pour défendre sa position. Dans l'hypothèse où des montants supplémentaires seraient finalement dus au vendeur, ces montants n'auraient pas un impact significatif sur les comptes tels que présentés.

Autres actifs et passifs

Les autres actifs et passifs ont été comptabilisés à leur juste valeur estimée.

Les impôts différés ont été comptabilisés sur les différences temporaires déterminées à partir de l'allocation du prix d'acquisition. Ces soldes représentent les montants futurs exigibles que le Groupe s'attend à recouvrer.

Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses

La direction de SCOR a évalué la juste valeur de chacun des actifs et passifs identifiables à la date d'acquisition. Il en résulte un coût d'acquisition inférieur à la juste valeur de l'actif net acquis. Cette différence ou ce profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses d'un montant de EUR 197 millions a été comptabilisée au compte de résultat consolidé du Groupe.

Contribution de Generali U.S. au résultat consolidé du Groupe

La contribution de Generali U.S. au résultat des opérations consolidé du Groupe correspond au résultat sur la période du 1er octobre 2013, date d'acquisition par le Groupe, à la date de clôture des états financiers consolidés (soit au 31 décembre 2013).

GENERALI U.S. : COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ DEPUIS LA DATE D'ACQUISITION JUSQU'AU 31 DÉCEMBRE 2013 En EUR millions (1)
Primes émises brutes	209
Variation des primes non acquises	-
Primes acquises brutes	209
Autres produits et charges d'exploitation des opérations de réassurance	-
Produits financiers	4
Total produits des activités ordinaires	213
Charges des prestations des contrats	(161)
Commissions brutes sur primes acquises	(19)
Résultats net des cessions en réassurance	(15)
Frais de gestion financière	-
Frais d'acquisition et d'administration	(6)
Autres charges opérationnelles	-
Autres produits opérationnels	-
Total autres produits et charges courants	(201)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	12
Autres charges opérationnelles	-
Autres produits opérationnels	-
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (AVANT IMPACT DES ACQUISITIONS)	12
Coûts liés aux acquisitions	-
Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses	-
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	12
Charge de financement	-
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	-
RÉSULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ AVANT IMPÔTS	12
Impôts sur les résultats	(2)
RÉSULTAT NET	10

(1) Selon le taux de change moyen EUR/USD entre la date d'acquisition et le 31 décembre 2013

Information pro forma

Le compte de résultat pro forma de l'exercice 2013 est destiné à appréhender les incidences de l'acquisition de Generali U.S. dans le résultat du Groupe SCOR, si l'acquisition avait été effectuée le 1er janvier 2013. L'information concernant Generali U.S. est basée sur les revenus et le résultat net estimés de l'activité acquise pour la période de 12 mois clôturant au 31 décembre 2013, et inclut des estimations de l'impact de la comptabilisation de l'acquisition. Ce compte de résultat pro forma 2013 ne représente pas nécessairement ce qui aurait été constaté dans les états financiers consolidés du Groupe si le regroupement d'entreprises avait effectivement été réalisé au 1er janvier 2013. L'information pro forma ne présage par ailleurs pas des résultats futurs du Groupe.

Les ajustements pro forma ont principalement porté sur les éléments suivants :

Produits financiers

Pour la période du 1er octobre, date d'acquisition, au 31 décembre 2013, les hypothèses de rendements trimestriels de SCOR ont été utilisés. En conséquence, aucun ajustement pro-forma n'a été effectué lié à la période antérieure à l'acquisition. Un ajustement de EUR (3) millions a été comptabilisé afin d'éliminer les produits financiers générés par les actifs financiers cédés afin de financer partiellement le prix payé à Generali.

Coûts liés aux acquisitions

Pour les besoins de l'information pro forma, des coûts de transaction liés à l'acquisition et encourus avant la date d'acquisition pour un montant de EUR 9 millions, ont été exclus. Ultérieurement, EUR 7 millions de couts liés à l'acquisition sont inlus dans l'information pro forma.

Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses

Pour les besoins de l'information pro forma, le profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses a été constaté au 1er janvier 2013. Ce profit est présenté en ajustement pro forma.

Charges de financement

Pour les besoins de l'information pro forma, les intérêts de EUR (10) millions liés à la dette de financement de l'acquisition de Generali U.S. ont été considérés comme étant survenus dès le 1er janvier 2013.

Impôt sur les résultats

Le taux d'impôt applicable aux ajustements réalisés aux États-Unis est de 35 % et de 12,50 % pour ceux réalisés en Irlande. L'effet impôt total lié aux ajustements pro-forma s'élève à EUR 7 millions, incluant le profit sans effet d'impôt résultant de l'acquisition à des conditions avantageuses.

Présentation

Le compte de résultat pro forma présenté ci-dessous a été préparé conformément aux exigences de l'AMF et aux principes comptables du Groupe. Il correspond à l'aggrégation des informations suivantes :

• le compte de résultat 2013 du Groupe SCOR selon un périmètre excluant Generali U.S. ;
• le compte de résultat 2013 de Generali U.S. ;
• les ajustements pro forma aux comptes de résultat du Groupe SCOR et de Generali U.S. ;
• l'information pro forma en résultant.

RÉSULTAT PRO FORMA AU 31 DÉCEMBRE 2013	SCOR	Generali U.S.	Ajustements Pro Forma	Total Pro Forma
En EUR million Primes émises brutes	10 044	854	-	10 898
Variation des primes non acquises	(75)	-	-	(75)
Primes acquises brutes	9 969	854	-	10,823
Autres produits et charges d'exploitation des
opérations de réassurance	(68)	-	-	(68)
Produits financiers	516	21	(3)	534
Total produits des activités ordinaires	10 417	875	(3)	11 289
Charges des prestations des contrats	(6 893)	(678)	-	(7 571)
Commissions brutes sur primes acquises	(1 910)	(79)	-	(1 989)
Résultats net des cessions en réassurance	(438)	(42)	-	(480)
Frais de gestion financière	(36)	(1)	-	(37)
Frais d'acquisition et d'administration	(367)	(26)	-	(393)
Autres charges opérationnelles	(155)	-	-	(155)
Total autres produits et charges courants	(9 799)	(826)	-	(10 625)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	618	49	(3)	664
Autres charges opérationnelles	(49)	-	-	(49)
Autres produits opérationnels		-	-	-
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (AVANT IMPACT
DES ACQUISITIONS)	569	49	(3)	615
Coûts liés aux acquisitions	(6)	-	(17)	(23)
Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses	30	-	197	227
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	593	49	177	819
Charges de financement	(130)	-	(10)	(140)
Coûts de restructuration	-	-	-	-
Quote-part dans les résultats des entreprises
associées	(13)	-	-	(13)
RESULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE AVANT
IMPÔTS Impôt sur les résultats	450 (94)	49 (8)	167 7	666 (95)
RÉSULTAT NET	356	41	174	571

Impact de l'acquisition de Generali U.S. sur le tableau de flux de trésorerie consolidé

Le tableau de flux de trésorerie consolidé inclut les impacts relatifs à l'acquisition de Generali U.S. suivants :

En EUR millions
Acquisition d'une entité consolidée	(573)
Changement du périmètre de consolidation	583

Le prix payé par SCOR s'élève à EUR 573 millions. La trésorerie et équivalents de trésorerie de Generali U.S. s'élevaient à EUR 583 millions à la date d'acquisition.

ACQUISITION DE MRM S.A.

Le 29 mai 2013, SCOR a acquis 59,9 % du capital et des droits de vote de MRM S.A., une société française de placement immobilier, détenant un portefeuille mixte d'immeubles commerciaux et de bureaux. Grâce à cet investissement, SCOR renforce et diversifie son portefeuille d'investissement immobilier. L'acquisition a été faite en vue de recentrer l'activité de MRM S.A. vers un portefeuille d'actifs commerciaux similaires.

Le prix payé par SCOR s'élève à EUR 53 millions, en échange d'actions de MRM S.A. La transaction a été financée par SCOR grâce à l'utilisation de fonds propres, sans émission d'une nouvelle dette ou d'actions propres.

Le prix d'achat a été alloué sur la base d'une estimation de la juste valeur des actifs acquis et des passifs pris en charge à la date d'acquisition déterminée conformément à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises ».

L'allocation effectuée repose sur un certain nombre d'hypothèses et sur le résultat d'expertises externes. Les actifs et passifs acquis ont été enregistrés à leur juste valeur dans le bilan d'ouverture et inclus dans les comptes consolidés de SCOR en utilisant les principes comptables du Groupe selon les IFRS. Le gain d'acquisition de MRM S.A. a été généré parce que MRM S.A. avait besoin de restructurer sa situation financière avec l'aide d'un investisseur tiers. Ceci est de plus supporté par la juste valeur des immeubles acquis.

La juste valeur des actifs acquis et des passifs identifiables au 29 mai 2013 est la suivante :

MRM S.A. JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS ACQUIS AU 29 MAI 2013	Allocation provisoire et finale
En EUR millions
Actifs
Immobilier de placement	259
Autres actifs	12
Trésorerie et équivalents de trésorerie	57
TOTAL ACTIFS	328
Passifs
Dettes immobilières	181
Autres dettes financières	11
Provision pour risques et charges	2
Autres passifs	15
TOTAL PASSIFS	209
Juste valeur de l'actif net acquis	119
Coût de l'acquisition	(53)
Juste valeur de la part des actionnaires sans contrôle	(36)
Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses	30

Placements immobiliers

Les justes valeurs ont été déterminées par un expert indépendant ayant une expérience récente quant à la situation géographique et la catégorie d'immeubles de placement objets de l'évaluation, et approuvées par les autorités de contrôle nationales (l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution en France).

Dettes immobilières

Les dettes immobilières ont été enregistrées à leur juste valeur.

Autres actifs et passifs

Les autres actifs et passifs ont été comptabilisés à leur juste valeur estimée.

Juste valeur de la part des actionnaires sans contrôle

La juste valeur de la part des actionnaires sans contrôle de MRM S.A. a été déterminée par un expert indépendant et est proportionnelle à la juste valeur payée par SCOR.

Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses

La direction de SCOR a évalué la juste valeur de chacun des actifs identifiables et des passifs pris en charge à la date d'acquisition.

Il en résulte un coût d'acquisition inférieur à la juste valeur de l'actif. Cette différence, ou gain résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses de EUR 30 millions, a été comptabilisée au compte de résultat du Groupe.

Coûts liés à l'acquisition

Les coûts liés à l'acquisition d'un montant de EUR 3 millions ont été présentés séparément dans le compte de résultat consolidé.

Contribution de MRM S.A. au résultat consolidé du Groupe

La part des produits financiers de EUR 2 million et le résultat avant impôts de MRM S.A. de EUR 0 million inclus dans le résultat consolidé de SCOR au 31 décembre 2013 correspondent aux résultats générés par MRM S.A. au cours de la période allant du 29 mai 2013, date d'acquisition, à la fin de la période de référence.

Information pro forma

Si le regroupement d'entreprise avait eu lieu au début de l'année, les produits financiers auraient été de EUR 519 millions et le résultat avant impôts du Groupe aurait été de EUR 674 millions.

Impact de l'acquisition de MRM S.A. sur le tableau de flux de trésorerie consolidé

Le tableau de flux de trésorerie consolidé inclut les impacts relatifs à l'acquisition de MRM S.A. suivants :

En EUR millions
Acquisition d'une entité consolidée	(53)
Changement du périmètre de consolidation	57
Trésorerie utilisée pour rembourser la dette financière	(26)
Intérêts payés sur la dette financière	(8)

Le prix payé par SCOR s'élève à EUR 53 millions, financé par la souscription à une augmentation de capital de MRM S.A. à la date d'acquisition. La trésorerie et équivalents de trésorerie de MRM S.A. s'élevaient à EUR 4 millions avant la contribution en trésorerie par SCOR. En incluant la contribution en trésorerie par SCOR, la trésorerie et équivalents de trésorerie s'élevaient à EUR 57 millions à la date d'acquisition.

ACQUISITION DE TRANSAMERICA RE (« TARE»)

Le 9 août 2011, SCOR a acquis l'activité de réassurance du risque de mortalité de Transamerica Re, une division d'AEGON. Transamerica Re était une division d'AEGON, sans être une entité juridique. L'activité acquise porte uniquement sur les risques biométriques. La transaction s'est effectuée en partie sous la forme de contrats de rétrocession entre AEGON et des entités de SCOR Global Life US. Elle a également porté sur l'acquisition d'une filiale irlandaise d'AEGON, Transamerica International Reinsurance Ireland Limited qui a été renommée par la suite SCOR International Reinsurance Ireland Limited.

Date d'acquisition

Après avoir obtenu toutes les autorisations nécessaires de la part des autorités de contrôle de l'assurance ou de la réassurance aux États-Unis et en Irlande, SCOR a acquis l'activité de réassurance du risque de mortalité de Transamerica Re le 9 août 2011.

Détermination du prix d'acquisition

SCOR a acquis l'activité de réassurance du risque de mortalité de Transamerica Re pour un prix d'acquisition de EUR 644 millions (USD 916 millions). En mai 2012, SCOR a reçu de AEGON un remboursement de EUR 2 millions (USD 3 millions) au titre de l'allocation finale du prix d'acquisition.

SCOR a financé l'opération sur ses ressources propres et en recourant à l'emprunt de façon limitée, sans émettre de nouvelles actions.

Allocation provisoire et finale du prix d'acquisition

Comme prévu par IFRS 3, la comptabilisation initiale d'une acquisition peut être finalisée dans les 12 mois qui suivent la date d'acquisition.

Les justes valeurs provisoires et finales des actifs et passifs acquis

TRANSAMERICA RE : JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS ACQUIS AU 9 AOÛT 2011 :
En EUR millions (1)	2011 Provisionnel	2012 Ajustements	2012 Final
Actif
Portefeuille de contrats des sociétés de Réassurance Vie	540	6	546
Placements	866	5	871
Participation des rétrocessionnaires aux passifs relatifs aux contrats	(115)	(30)	(145)
Autres actifs	435	(31)	404
Trésorerie et équivalents de trésorerie	494	-	494
TOTAL ACTIF	2 220	(50)	2 170
Passif
Passifs relatifs aux contrats	1 152	(11)	1 141
Autres passifs	298	(38)	260
TOTAL PASSIF	1 450	(49)	1 401
Juste valeur de l'actif net acquis	770	(1)	769
Coût de l'acquisition	(646)	2	(644)
Impact de change	3	(1)	2
Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses (2)	127	-	127

(1) Selon le taux de change EUR/USD à la date d'acquisition

(2) Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses à un taux de change EUR/USD moyen de 0,7148 en 2011

La juste valeur de l'actif net acquis d'une valeur de EUR 770 millions excédant le prix d'acquisition de EUR 646 millions, SCOR a reconnu un profit provisionnel résultant de l'acquisition de Transamerica Re à des conditions avantageuses de EUR 127 millions.

Le résultat dégagé inclut un gain de change de EUR 3 millions déterminé avec un taux EUR/USD au 31 décembre 2011 de 0,7148.

En mars 2012, SCOR a conclu un accord avec AEGON relatif à la finalisation de la comptabilisation de Transamerica Re et a reçu un règlement en mai 2012 au titre de l'allocation finale du prix d'acquisition.

La finalisation de la comptabilisation en date du 9 août 2012 n'a pas eu d'incidence sur la juste valeur de l'actif net acquis (EUR 769 millions). Ces ajustements sont basés sur les dernières informations disponibles.

Actifs incorporels

Les actifs incorporels historiques, comprenant l'écart d'acquisition, les frais d'acquisition reportés et la valeur des portefeuilles de contrats (VOBA) ont été décomptabilisés.

Valeur des portefeuilles de contrats des sociétés de Réassurance Vie (VOBA)

La VOBA a été estimée à EUR 546 millions. Elle est fondée sur une estimation des profits futurs en utilisant un taux d'actualisation incluant une prime de risque appropriée.

Cet actif incorporel sera amorti sur la durée de vie des contrats sous–jacents, en fonction de la réalisation des profits futurs.

Investissements

La juste valeur des investissements a été déterminée essentiellement à partir des cotations de marché. Lorsque ces cotations n'étaient pas disponibles, des modèles de valorisation ont été retenus.

Participation des rétrocessionnaires aux passifs relatifs aux contrats

Les provisions techniques Vie ont été comptabilisées au « best estimate » à la date d'acquisition.

Autres actifs et passifs

Les autres actifs et passifs ont été comptabilisés à leur juste valeur estimée.

Les impôts différés ont été comptabilisés sur les différences temporaires déterminées à partir de l'allocation du prix d'acquisition. Ces soldes représentent les montants futurs exigibles que le Groupe s'attend à recouvrer.

Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses

La direction de SCOR a évalué la juste valeur de chacun des actifs et passifs identifiables à la date d'acquisition. Il en résulte un coût d'acquisition inférieur à la juste valeur de l'actif net acquis. Cette différence ou ce profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses d'un montant de EUR 127 millions a été comptabilisée au compte de résultat consolidé de l'année se terminant le 31 décembre 2011 du Groupe SCOR.

SCOR a comptabilisé le remboursement partiel de la contrepartie versée à AEGON ainsi que les changements de la juste valeur des actifs et passifs identifiables comptabilisés séparément, à la fin de la période d'évaluation d'un an à compter de la date d'acquisition figurant dans le bilan consolidé au 31 décembre 2012.

Contribution de Transamerica Re de 2011 au résultat consolidé du Groupe

La contribution de Transamerica Re au résultat des opérations consolidé du Groupe correspond au résultat sur la période du 9 août 2011, date d'acquisition par le Groupe, à la date de clôture des états financiers consolidés (soit au 31 décembre 2011).

TRANSAMERICA RE : COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ DEPUIS LA DATE D'ACQUISITION JUSQU'AU 31 DÉCEMBRE 2011 En EUR millions (1)
Primes émises brutes	677
Variation des primes non acquises	1
Primes acquises brutes	678
Autres produits et charges d'exploitation	-
Produits financiers	5
Total produits des activités ordinaires	683
Charges des prestations des contrats	(490)
Commissions brutes sur primes acquises	(92)
Résultats net des cessions en réassurance	(55)
Frais de gestion financière	-
Frais d'acquisition et d'administration	(20)
Autres charges opérationnelles	-
Autres produits opérationnels	(1)
Total autres produits et charges courants	(658)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	25
Autres charges opérationnelles	-
Autres produits opérationnels	-
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (AVANT IMPACT DES ACQUISITIONS)	25
Coûts liés aux acquisitions	(18)
Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses (2)	127
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	134
Charge de financement	(5)
Quote-part dans les résultats des entreprises associés	-
RÉSULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ AVANT IMPÔTS	129
Impôts sur les résultats	2
RÉSULTAT NET	131

(1) Selon le taux de change moyen EUR/USD entre la date d'acquisition et le 31 décembre 2011

(2) Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses à un taux de change EUR/USD moyen de 0,7148 en 2011

CESSION DES ACTIVITÉS DE RENTES FIXES AUX ÉTATS-UNIS

Le 18 juillet 2011, SCOR a finalisé la vente de ses activités de rentes fixes aux États-Unis en vendant sa filiale Investors Insurance Corporation détenue à 100 % à Athene Holding Ltd. Suite à cette vente, à un prix de USD 57 millions (EUR 41 millions), SCOR a comptabilisé une perte de EUR (12) millions après impôt en 2011.

Le flux de trésorerie net provenant de la cession des activités de rentes fixes s'analyse comme suit :

En EUR millions	2011
Contrepartie reçue	41
Trésorerie et équivalents de trésorerie cédées	(32)
FLUX DE TRESORERIE NET PROVENANT DE LA CESSION DES ACTIVITES DE RENTES FIXES	9

Les principales classes d'actifs et passifs des activités de rentes fixes aux États-Unis étaient les suivantes à la date de clôture de la cession :

En EUR millions	2011
Actif
Placements	939
Autres actifs	265
Trésorerie et équivalents de trésorerie	32
TOTAL ACTIF	1 236
Passif
Passifs relatifs aux contrats	1 153
Autres passifs	27
TOTAL PASSIF	1 180
Contrepartie reçue	41
Perte sur la cession avant impôt	15

Les produits et pertes cumulés reconnus dans les autres éléments du résultat global en lien avec la filiale Investors Insurance Corporation étaient les suivants :

En EUR millions	2011
Fluctuations dues aux variations de taux de change nettes d'impôts	(1)
Réévaluation des actifs disponibles à la vente (AFS) nette d'impôts	(1)
Produits et pertes cumulées reconnus en autres
éléments du résultat global	(2)

L'accord de vente incluait certaines clauses réglées au cours de l'année 2012 et qui ont eu pour effet d'augmenter la perte de EUR 12 millions à EUR 15 millions, nette d'impôts.

20.1.6.4 NOTE 4 – ACTIFS INCORPORELS

	Ecart	Portefeuille
En EUR millions	d'acquisition	de contrats	Autres	Total
Valeur brute au 31 décembre 2011	969	1 461	194	2 624
Variation de change	-	2	2	4
Augmentation	-	-	30	30
Diminution	-	-	(16)	(16)
Variation de périmètre	-	-	-	-
Valeur brute au 31 décembre 2012	969	1 463	210	2 642
Variation de change	-	(53)	(1)	(54)
Augmentation	-	-	28	28
Diminution	-	(8)	(6)	(14)
Variation de périmètre	-	453	-	453
Valeur brute au 31 décembre 2013	969	1 855	231	3 055
Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2011	(181)	(392)	(82)	(655)
Amortissement de la période	-	(42)	9 (1)	(33)
Dépréciation de la période	-	-	(15)	(15)
Comptabilité reflet ('Shadow accounting')	-	2	-	2
Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2012	(181)	(432)	(88)	(701)
Variation de change	-	5	1	6
Amortissement de la période	-	(35)	(18)	(53)
Dépréciation de la période	-	-	-	-
Comptabilité reflet ('Shadow accounting')	-	-	-	-
Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2013	(181)	(462)	(105)	(748)
Valeur nette comptable au 31 décembre 2011	788	1 069	112	1 969
Valeur nette comptable au 31 décembre 2012	788	1 031	122	1 941
Valeur nette comptable au 31 décembre 2013	788	1 393	126	2 307

(1) Inclut EUR 16 millions de reprise d'amortissement suite à des mises au rebut en 2012.

La répartition des actifs incorporels entre les segments opérationnels SCOR Global P&C et SCOR Global Life est présentée en Note 2 – Information sectorielle.

ÉCART D'ACQUISITION

L'écart d'acquisition, qui représente l'excédent du coût de chaque regroupement d'activités sur la part contrôlée par SCOR de la juste valeur nette des actifs, des passifs, et passifs éventuels identifiés, s'élève à EUR 788 millions au 31 décembre 2013 et EUR 788 millions au 31 décembre 2012.

La valeur comptable des écarts d'acquisition affectés à SCOR Global P&C et SCOR Global Life est présentée dans la Note 2 - Information sectorielle.

Afin de déterminer les pertes de valeur éventuelles, l'écart d'acquisition est attribué aux groupes d'unités génératrices de trésorerie dont on attend qu'elles bénéficient des profits et synergies consécutifs au regroupement d'entreprises. SCOR regroupe ses « UGT » selon ses secteurs opérationnels, SCOR Global P&C et SCOR Global Life, conformément à la façon dont SCOR suit et gère son activité et ses flux de trésorerie.

Afin d'estimer la juste valeur de SCOR Global P&C dans le cadre des tests de dépréciation, SCOR utilise un modèle d'actualisation de flux futurs intégrant une estimation des profits futurs et d'autres ratios financiers des segments sur une période de 5 ans. Les trois premières années se fondent sur les business plans approuvés par le Conseil d'administration. Les flux de trésorerie des deux dernières années sont extrapolés en utilisant une base conservative par rapport à l'expérience passée. Les business plans incluent une évaluation des primes brutes et nettes, des ratios de sinistres et des ratios de frais généraux ainsi que des hypothèses actuarielles comme le coefficient de variation des provisions nettes ultimes ou encore le délai moyen de paiement des provisions existantes et les prévisions d'activité. Les flux de trésorerie au-delà de cette période sont extrapolés en utilisant un taux de croissance de 13,5 % comme dans « Optimal Dynamics ». SCOR utilise les taux d'intérêt sans risque par devise, ainsi que le coût du capital estimé de SCOR 8,11 % dérivé du Modèle d'Évaluation des Actifs Financiers (« MEDAF»).

Le test de perte de valeur de l'écart d'acquisition de SCOR Global Life tient compte des hypothèses de calcul et de la méthodologie utilisée par SCOR pour le calcul de l'Embedded Value sectorielle. La Market Consistent Embedded Value (MCEV) est une mesure de la valeur consolidée des intérêts des actionnaires dans l'activité couverte. La MCEV représente la valeur actuelle des intérêts des actionnaires dans le résultat distribuable des actifs alloués à l'activité couverte, après une réduction au titre des risques agrégés de l'activité couverte. La réduction pour risque est calibrée de manière à correspondre à un prix de marché, lorsqu'un tel prix est observable et fiable. La MCEV est composée de l'actif net (Shareholder Net Worth, capitaux propres ajustés à la valeur de marché) et de la valeur actuelle de l'activité couverte (Value of In-Force covered business, VIF). Le VIF est composé de la valeur actuelle des profits futurs, projetés sur la durée de vie du portefeuille, et sur la base des flux de trésorerie contractuels. Les hypothèses clés sont la mortalité, la morbidité et le taux de chute. La mortalité et la morbidité sont basées sur des tables de mortalité externes, ajustées sur la base de l'expérience passée. La déviation est également ajustée sur l'expérience passée. SCOR calcule et publie une embedded value en ligne avec les principes du CFO forum. Pour l'embedded value 2013, les taux d'actualisation utilisés sont basés sur des swaps de taux d'intérêts compris entre 0,06 % et 8,52 % selon la devise et la durée, et sont ajustés pour risque de crédit et extrapolation.

Le management considère qu'un changement raisonnablement possible des hypothèses clés sur lesquelles les valeurs recouvrables de SCOR Global P&C et de SCOR Global Life sont basées ne conduirait pas à des valeurs nettes comptables supérieures à leurs valeurs recouvrables.

Dans le cadre des tests de dépréciation, SCOR détermine si la valeur recouvrable des unités opérationnelles est supérieure ou égale à la valeur comptable totale des unités opérationnelles (écart d'acquisition inclus). S'il est déterminé qu'une perte de valeur existe, la valeur comptable totale est ramenée à sa valeur recouvrable actuelle. La charge de dépréciation est comptabilisée dans la période au cours de laquelle elle a été calculée.

Les tests annuels de dépréciations effectués pour les segments SCOR Global Life et SCOR Global P&C font apparaître une valeur recouvrable supérieure à la valeur comptable totale. En conséquence, suite aux tests de dépréciation effectués, aucune dépréciation des écarts d'acquisition n'a été constatée pour l'exercice clos au 31 décembre 2013. Il en était de même au 31 décembre 2012 et au 31 décembre 2011.

PORTEFEUILLE DE CONTRATS DES SOCIÉTÉS DE RÉASSURANCE VIE

Le test annuel de suffisance des passifs, qui a été conduit conformément à la norme IFRS 4 et comprend un test de recouvrabilité de la valeur des portefeuilles acquis, n'a révélé aucune indication de dépréciation pour les exercices clos au 31 décembre 2013, 2012 et 2011.

AUTRES ACTIFS INCORPORELS

Les autres actifs incorporels s'élèvent à EUR 126 millions au 31 décembre 2013 comparé à EUR 122 millions au 31 décembre 2012.

Les autres actifs incorporels à durée d'utilité finie s'élèvent à EUR 96 millions au 31 décembre 2013 contre EUR 92 millions au 31 décembre 2012. Une composante de ce solde est relative au contrat décennal de co-entreprise (« Medical Defense Union »), acquis lors du regroupement d'entreprise avec Converium.

Suite aux indications reçues en 2012 relatives à la résiliation de ce contrat, la direction a décidé de déprécier l'intangible pour le ramener à sa valeur recouvrable de EUR 6 millions. Au 31 décembre 2013 la valeur résiduelle de l'intangible est de EUR 0,2 million.

Le Groupe amortit les autres actifs incorporels à durée d'utilité finie sur une période allant de 1 à 10 ans selon les circonstances spécifiques à chaque opération.

L'augmentation de EUR 28 millions constatée en 2013 est principalement due à la capitalisation de coûts de développement de logiciels pour le système comptable, le système comptable technique et le modèle interne du Groupe.

Le Groupe a procédé à l'évaluation annuelle des durées et méthodes d'amortissement de ces actifs incorporels à durée d'utilité finie. Il a conclu que les durées et les méthodes d'amortissement existantes sont appropriées.

La charge d'amortissement comptabilisée au titre des autres actifs incorporels à durée d'utilité finie s'élève respectivement à EUR (18) millions, EUR 9 millions(1) et EUR (8) millions au 31 décembre 2013, 2012 et 2011.

Les autres actifs incorporels incluent aussi les actifs incorporels à durée d'utilité indéterminée correspondant notamment aux droits de participation dans les syndicats des Lloyd's, acquis dans le cadre du regroupement d'entreprise avec Converium. Les incorporels Lloyd's, qui s'élèvent à EUR 15 millions au 31 décembre 2013 comme au 31 décembre 2012 ont été considérés comme des actifs incorporels à durée de vie indéterminée, dans la mesure où il est possible que les flux de trésorerie liés aux droits de participation soient réalisés dans le cadre du processus de mise aux enchères des Lloyd's. Les autres actifs incorporels ayant une durée de vie indéterminée au 31 décembre 2013 s'élèvent à EUR 14 millions (2012 : EUR 15 millions).

Les actifs incorporels à durée de vie indéterminée font l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an. Les prix des participations aux syndicats des Lloyd's, obtenus à travers le processus de mise aux enchères des Lloyd's sont des hypothèses clef pour les tests de dépréciation qui ont été réalisés et qui n'ont révélé aucun indicateur de dépréciation.

(1) Inclut EUR 16 millions de reprise d'amortissement suite à des mises au rebut en 2012

20.1.6.5 NOTE 5 – ACTIFS CORPORELS ET ENGAGEMENTS REÇUS

ACTIFS CORPORELS

Les actifs corporels s'élèvent à EUR 544 millions au 31 décembre 2013 comparé à EUR 540 millions au 31 décembre 2012. Ils correspondent principalement aux immeubles d'exploitation, mobiliers et équipements de bureaux, et aux agencements et décorations des immeubles.

En EUR millions	Actifs corporels
Valeur brute au 31 décembre 2011	611
Variation de change	7
Augmentation	41
Reclassement	-
Diminution	(47)
Variation de périmètre	-
Autre	-
Valeur brute au 31 décembre 2012	612
Variation de change	(5)
Augmentation	26
Reclassement	-
Diminution	(2)
Variation de périmètre	3
Autre	(1)
Valeur brute au 31 décembre 2013	633
Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2011	(96)
Amortissement de la période	(20)
Dépréciation de la période	-
Reclassement	-
Diminution	44
Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2012	(72)
Amortissement de la période	(19)
Dépréciation de la période	-
Reclassement	-
Diminution	2
Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2013	(89)
Valeur nette comptable au 31 décembre 2011	515
Valeur nette comptable au 31 décembre 2012	540
Valeur nette comptable au 31 décembre 2013	544

L'augmentation des actifs corporels en 2012 s'explique principalement par l'acquisition de l'immeuble à Cologne pour un montant de EUR 31 millions.

L'augmentation des actifs corporels en 2013 s'explique principalement par l'acquisition d'une petite surface complémentaire dans l'immeuble de Madrid (SGL) et l'acquisition de lots dans un nouvel immeuble à Singapour en l'état futur d'achèvement.

ENGAGEMENTS REÇUS ET ACCORDÉS LIÉS AUX IMMEUBLES

Contrats de location

Les paiements relatifs aux contrats de location-exploitation concernent, en particulier, les loyers des bureaux et des locaux professionnels appartenant au groupe. Ces derniers comprennent des options d'extension ainsi que des restrictions relatives aux contrats de sous-location. Au cours de la période, des paiements minimaux au titre de contrats de locations d'un montant de EUR 18 millions (2012 : EUR 29 millions ; 2011 : EUR 26 millions) ont été comptabilisés en charges, déduction faite des paiements relatifs aux contrats de sous-location s'élevant à EUR (3) millions (2012 : EUR (6) millions ; 2011 : EUR (4) millions). Les contrats de location les plus importants concernent les immeubles aux États-Unis et à Zurich. Les paiements minimaux sont les suivants :

	2013	2012
En EUR millions	Loyers futurs minimaux	Loyers futurs minimaux
Moins d'un an	16	14
De un à cinq ans	66	48
Plus de cinq ans	33	30
TOTAL LOYERS FUTURS MINIMAUX	115	92

Engagements et garanties liés aux immeubles

SCOR Reinsurance Asia Pacific PTE LTD a conclu en octobre 2013 un contrat d'acquisition pour deux étages d'un immeuble en l'Etat Futur d'Achèvement à Singapour. Le prix d'acquisition, charges incluses, s'élève à SGD 67 millions, (équivalent à EUR 39 million au taux de clôture 2013), dont SGD 15 millions (EUR 9 million) ont été comptabilisés au 31 décembre 2013. Au 31 décembre 2013, SCOR Reinsurance Asia Pacific PTE LTD n'a pas la jouissance de l'immeuble, laquelle est conditionnée à sa livraison, attendue en octobre 2016.

20.1.6.6 NOTE 6 – PLACEMENTS DES ACTIVITÉS D'ASSURANCE

Les placements des activités d'assurance du Groupe se décomposent comme suit :

		Valeur nette comptable au 31 décembre (1)
En EUR millions		2013	2012
Immobilier de placement	Note 6 – (C)	861	584
Actions	Note 6 – (A)	734	1 016
Obligations	Note 6 – (A), (D)	11 333	9 651
Placements disponibles à la vente (AFS)	Note 6 – (A), (B), (D)	12 067	10 667
Actions	Note 6 – (A)	322	160
Obligations	Note 6 –– (A), (D)	47	56
Placements à la juste valeur par résultat - désignés comme tels lors de leur
comptabilisation initiale	Note 6 – (A), (B), (D)	369	216
Prêts et créances	Note 7 (et Note 6 – (A))	8 881	9 535
	Note 8 (et Note 6 (A),
Instruments dérivés	(B))	94	107
TOTAL PLACEMENTS DES ACTIVITÉS D'ASSURANCE		22 272	21 109

(1) Un passif de EUR 37 millions provenant d'instruments financiers dérivés est inscrit au passif du bilan consolidé (2012 : EUR 39 millions)

(A) PLACEMENT DES ACTIVITES D'ASSURANCE PAR METHODE DE VALORISATION

L'analyse des placements des activités d'assurance et des dettes financières à la juste-valeur selon leur méthode de valorisation se présente comme suit :

	Placements et trésorerie au 31 décembre 2013 Coût ou
En EUR millions	Total	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	coût amorti
Immobilier de placement	861	-	-	-	861
Actions	734	398	262	-	74
Obligations	11 333	10 331	1 000	-	2
Actifs disponibles à la vente (AFS)	12 067	10 729	1 262	-	76
Actions	322	169	153	-	-
Obligations	47	3	44	-	-
Actifs à la juste valeur par le compte de résultat	369	172	197	-	-
Prêts et créances	8 881	606	-	-	8 275
Instruments dérivés Note 6 (B)	94	-	35	59	-
TOTAL PLACEMENTS DES ACTIVITÉS D'ASSURANCE	22 272	11 507	1 494	59	9 212
Trésorerie et équivalents trésorerie	1 514	1 514	-	-	-
PLACEMENTS ET TRÉSORERIE AU 31 DÉCEMBRE 2013	23 786	13 021	1 494	59	9 212
Pourcentage	100%	55%	6%	0%	39%

	Placements et trésorerie au 31 décembre 2012
En EUR millions	Total	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Coût ou coût amorti
Immobilier de placement	584	-	-	-	584
Actions	1 016	685	259	-	72
Obligations	9 651	8 635	1 014	2	-
Actifs disponibles à la vente (AFS)	10 667	9 320	1 273	2	72
Actions	160	53	107	-	-
Obligations	56	1	55	-	-
Actifs à la juste valeur par le compte de résultat	216	54	162	-	-
Prêts et créances	9 535	1 269	-	-	8 266
Instruments dérivés Note 6 (B)	107	-	26	81	-
TOTAL PLACEMENTS DES ACTIVITÉS D'ASSURANCE	21 109	10 643	1 461	83	8 922
Trésorerie et équivalents trésorerie	1 466	1 466	-	-	-
PLACEMENTS ET TRÉSORERIE AU 31 DÉCEMBRE 2013	22 575	12 109	1 461	83	8 922
Pourcentage	100%	54%	6%	0%	40%

Le niveau de hiérarchie de juste valeur au sein duquel est classé un investissement est déterminé en fonction du niveau de données le plus fin qui est significatif pour l'évaluation de la juste valeur de cet instrument. L'importance d'une donnée est ainsi évaluée par rapport à l'évaluation de la juste valeur dans son intégralité. Apprécier l'importance d'une donnée précise pour l'évaluation de la juste valeur requiert de faire appel au jugement en prenant en compte les paramètres spécifiques à l'instrument considéré. Le Groupe s'assure à chaque fin de période de reporting de la pertinence de la classification des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur. Si des changements sont constatés dans le mode de valorisation de ces instruments, les reclassements adéquats sont alors opérés.

Niveau 1 : Investissements évalués à la juste valeur sur la base de prix publiés sur un marché actif

Cette catégorie comprend les investissements financiers qui sont évalués par référence directe à des prix publiés sur un marché actif. Les instruments financiers sont classés dans cette catégorie lorsque les prix ou taux publiés représentent des transactions réelles et régulières disponibles auprès d'une bourse, d'un négociateur ou d'un courtier. Les instruments qui relèvent de cette catégorie sont les actions cotées, la plupart des obligations d'État et assimilées, les obligations garanties ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie.

Niveau 2 : Investissements évalués à la juste valeur selon des techniques de valorisation fondées sur des modèles développés par des tiers internes et externes au Groupe

Le Groupe détient certains investissements évalués à partir de modèles développés par des tiers externes indépendants au Groupe faisant référence à des données de marché observables. Il s'agit principalement de produits structurés, autres que ceux garantis par des organismes d'État, pour lesquels le marché est considéré comme actif, de titres non cotés du secteur privé, d'obligations assimilées à des obligations d'État, indexées sur l'inflation et autres investissements alternatifs spécifiques. Des informations complémentaires sur la valorisation de ces instruments dérivés sont fournies en Note 8 – Instruments dérivés.

Niveau 3 : Investissements évalués à la juste valeur selon des techniques de valorisation non (ou partiellement) fondées sur des données de marché

Cette catégorie comprend les instruments dont la juste valeur n'est pas fondée sur des données de marché observables. Ces instruments ne peuvent être valorisés ni à partir des prix observés pour des transactions similaires réalisées sur le marché pour un même instrument, ni à partir de données de marché disponibles. Au 31 décembre 2013, la plupart des actifs relevant du Niveau 3 sont des instruments dérivés, principalement dans le cadre de la protection contre le risque de catastrophes naturelles Atlas. Des informations complémentaires sur l'évaluation de ces instruments dérivés sont fournies en Note 8 – Instruments dérivés.

Placements disponibles à la vente évalués au coût

Les investissements dans des actifs financiers disponibles à la vente comprennent environ EUR 76 millions d'actifs évalués au coût (2012 : EUR 72 millions). Ces placements correspondent principalement à des fonds et à des actions non cotées.

En 2013 et 2012 respectivement, le Groupe n'a pas enregistré de plus ou moins-values de cession significatives sur des placements disponibles à la vente évalués au coût.

Transfert et classification des investissements

En 2013 et 2012 respectivement, il n'y a pas eu de transferts significatifs entre le Niveau 1 et le Niveau 2. De même il n'y a pas eu de modification de la catégorie comptable d'un actif financier ayant pour conséquence une classification différente de cet actif.

Depuis le 31 Décembre 2012, la variation observée sur les investissements classés en niveau 3 est principalement due à l'effet de change et à la variation de la juste valeur des supports de contrats Atlas.

(B) MOUVEMENTS DE LA PERIODE DES INSTRUMENTS FINANCIERS MESURES A LA JUSTE VALEUR DE NIVEAU 3

Au cours de l'année, EUR 2 millions nets ont été transférés hors du Niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs.

En EUR millions	Au 1er janvier 2013	Total des profits / (pertes) comptabilisés en résultat	Profits/ Pertes latents	Achats	Ventes	Transferts depuis ou vers le niveau 3	Au 31 décembre 2013
Actions	-	-	-	-	-	-	-
Obligations	2	-	-	-	-	(2)	-
Actifs disponibles à la vente (AFS)	2	-	-	-	-	(2)	-
Instruments dérivés actifs	81	(1) (46)	-	24 (2)	-	-	59
Placements	83	(46)	-	24	-	2	59

(1) Les mouvements au sein des instruments dérivés sont dus à la variation de la juste valeur des instruments dérivés ATLAS V, VI et IX comptabilisés en autres charges opérationnelles

(2) Acquisition du contrat de transfert de risques Atlas IX

En EUR millions	Au 1er janvier 2012	Total des profits / (pertes) comptabilisés en résultat	Profits/ Pertes latents	Achats	Ventes	Transferts depuis ou vers le niveau 3	Au 31 décembre 2012
Actions	-	-	-	-	-	-	-
Obligations	8	-	-	-	(6)	-	2
Actifs disponibles à la vente (AFS)	8	-	-	-	(6)	-	2
Instruments dérivés actifs	133	(50)(1)	-	-	(2)	-	81
Placements	141	(50)	-	-	(8)	-	83

(1) Les mouvements au sein des instruments dérivés sont dus à la variation de la juste valeur des instruments dérivés ATLAS V & VI comptabilisés en autres charges opérationnelles

En EUR millions	Au 1er janvier 2011	Total des profits / (pertes) comptabilisés en résultat	Profits/ Pertes latents		Achats Ventes	Transferts depuis ou vers le niveau 3	Au 31 décembre 2011
Actions	-	-	-	-	-	-	-
Obligations	14	-	-	-	(2)	(4)	8
Actifs disponibles à la vente (AFS)	14	-	-	-	(2)	(4)	8
Instruments dérivés actifs	61	(31) (1)	-	103 (2)	-	-	133
Placements	75	(31)	-	103	(2)	(4)	141

(1) Les mouvements au sein des instruments dérivés sont dus à la variation de la juste valeur des instruments dérivés ATLAS V & VI comptabilisés en autres charges opérationnelles

(2) Acquisition de la deuxième tranche du programme d'émission d'obligations de catastrophes naturelles ATLAS VI

Au cours de l'exercice 2013, les pertes totales comptabilisées au compte de résultat s'élèvent à EUR (46) millions et comprennent EUR (46) millions de gains et pertes latents de variation de la juste valeur (2012 : EUR (50) millions ; 2011 : EUR (31) millions), et aucun profit et perte réalisé (2012 : Nul ; 2011 : Nul).

(C) IMMOBILIER DE PLACEMENT

Le parc immobilier détenu par le Groupe et considéré comme immobilier de placement est détenu par des filiales à 100 % de SCOR, ou par MRM S.A., société foncière cotée détenue à 59,9 % par SCOR SE. Il se compose principalement d'immeubles de bureaux (filiales à 100 % de SCOR et MRM S.A.) et de commerces (MRM S.A.). Les mouvements dans le portefeuille d'immobilier de placement et les immeubles immobilisés au titre d'un contrat de crédit-bail sont présentés dans le tableau ci-dessous :

	Immobilier
	de	Contrats de
En EUR millions	placement	financement	Total
Valeur brute au 31 décembre 2011	498	91	589
Variation de change	-	-	-
Augmentation	143	-	143
Diminution	(75)	-	(75)
Reclassification	-	-	-
Variation de périmètre	-	-	-
Valeur brute au 31 décembre 2012	566	91	657
Variation de change	-	-	-
Augmentation	69	-	69
Diminution	(36)	-	(36)
Reclassification	91	(91)	-
Variation de périmètre	259	-	259
Valeur brute au 31 décembre 2013	949	-	949
Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2011	(59)	(31)	(90)
Amortissement de la période	(11)	(3)	(14)
Dépréciation de la période	-	-	-
Autre	31	-	31
Reclassification	-	-	-
Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2012	(39)	(34)	(73)
Amortissement de la période	(23)	-	(23)
Dépréciation de la période	-	-	-
Autre	8	-	8
Reclassification	(34)	34	-
Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2013	(88)	-	(88)
Valeur nette comptable au 31 décembre 2011	439	60	499
Juste valeur au 31 décembre 2011	523	95	618
Valeur nette comptable au 31 décembre 2012	527	57	584
Juste valeur au 31 décembre 2012	591	91	682
Valeur nette comptable au 31 décembre 2013	861	-	861
Juste valeur au 31 décembre 2013	972	-	972

Le 29 mai 2013, SCOR a acquis 59,9 % du capital de MRM S.A., une société française cotée de placement immobilier, ce qui a généré une augmentation de EUR 259 millions de la valeur brute des immeubles de placement. Se référer à la note 3 – Acquisitions et Cessions pour le détail de l'acquisition de MRM S.A.

En 2013 SCOR a acquis un immeuble de bureaux situé à Gentilly, pour une valeur de EUR 38 millions.

Par ailleurs, en 2012, SCOR a acquis un immeuble situé à Saint-Quentin-en-Yvelines en état futur d'achèvement. Cet immeuble a été livré en septembre 2013 (le bail a pris effet simultanément) et est comptabilisé au 31 décembre 2013 pour une valeur brute de EUR 93 millions (EUR 72 millions au 31 décembre 2012).

En 2013, le groupe a vendu un immeuble à Paris et des parkings pour un montant de EUR 50 millions et une plus-value de cession de EUR 30 millions ainsi que l'immeuble Bourse de MRM S.A. pour EUR 10 millions et une plus-value de cession de EUR 3 millions.

Le 25 juin 2013, le Groupe a exercé une option d'achat pour un immeuble de placement à Paris qui était détenu par contrat de location financement. La valeur nette comptable était de EUR 57 millions. Au 31 décembre 2013, le Groupe ne détient plus d'immeuble au travers d'un contrat de crédit-bail.Le Groupe prévoit de vendre au cours de l'année 2014 trois immeubles de placement détenus par MRM S.A.

Les dettes immobilières sont présentées en Note 14 – Dettes de financement.

Techniques d'évaluation et données non observables

La juste valeur des immeubles de placement est catégorisée en niveau 3. Les techniques d'évaluation et les données non observables sont les suivantes :

	Valeur Nette	Valorisation				taux
	Comptable	au		Loyer		de	Fourchette	Fourchette	Fourchette
	au 31/12/2013	31/12/2013 (hors droits	Méthode	moyen en euro	Prix moyen	capitalisation moyen (sur la	des loyers annuels	des taux de	des prix
	(en EUR	et en EUR	de	par m²	en euro	valeur droits	en euro au	capitalisati	en euro au
Immobilier	millions)	millions)	valorisation	et par an	au m²	inclus)	m²	on	m²
Bureaux	697	806	Comparaison et capitalisation des revenus (1)	247	4 138	5,75%	116-540	5,2% - 13,7%	485 – 11 924
			Comparaison et capitalisation des revenus (1)
Commerces	164	166		122	1 806	6,37%		37-804 5,4% - 9,8%	469 – 4 801

(1) La valorisation par actualisation des flux futurs peut être utilisée pour certains actifs

Revenu des immeubles de placement

Dans le cadre de son activité immobilière décrite ci-dessus, SCOR loue ses immeubles de placement. Les baux sont généralement conformes aux standards du marché local avec des clauses d'indexation annuelle des loyers. Les loyers minimaux prévus sont les suivants :

	2013	2012
En EUR millions	Loyers minimaux	Loyers minimaux
Moins d'un an	46	35
De un à cinq ans	125	96
Plus de cinq ans	50	58
TOTAL LOYERS MINIMAUX	221	189

Le revenu des loyers des immeubles de placement s'élève à EUR 50 millions au cours de la période (2012 : EUR 38 millions) et les charges d'exploitation directes à EUR 10 millions (2012 : EUR 2 millions).

(D) PORTEFEUILLE OBLIGATAIRE

(a) Notations de crédit du portefeuille obligataire – obligations classées en actifs disponibles à la vente ou en actifs à la juste valeur par résultat

La ventilation du portefeuille obligataire selon les notations de crédit est la suivante :

						Non
En EUR millions	AAA	AA	A	BBB	< BBB	coté	Total
Au 31 décembre 2013
Obligations disponibles à la vente	2 417	4 669	2 205	1 113	729	200	11 333
Obligations à la juste valeur par résultat	3	-	44	-	-	-	47
Total obligations au 31 décembre 2013	2 420	4 669	2 249	1 113	729	200	11 380
Au 31 décembre 2012
Obligations disponibles à la vente	3 109	2 733	1 934	1 146	605	124	9 651
Obligations à la juste valeur par résultat	11	34	10	-	-	1	56
Total obligations au 31 décembre 2012	3 120	2 767	1 944	1 146	605	125	9 707

(b) Echéancier du portefeuille obligataire - obligations classées en actifs disponibles à la vente et en actifs à la juste valeur par résultat

Le tableau ci-dessous présente une estimation des profils de maturité des actifs financiers générateurs de trésorerie pour faire face aux décaissements de trésorerie liés aux passifs financiers :

		Entre 1 et 5	Entre 5 et	Entre 10 et	Sup. à 20
	Inf. à 1 an	ans	10 ans	20 ans	ans	Total
Au 31 décembre 2013
En EUR millions	1 445	6 345	2 897	362	331	11 380
En pourcentage	13%	56%	25%	3%	3%	100%
Au 31 décembre 2012
En EUR millions	1 421	6 018	1 675	318	275	9 707
En pourcentage	15 %	62 %	17 %	3 %	3 %	100 %

(c) Gains / (pertes) nets latents du portefeuille obligataire

Le tableau ci-après présente les gains / (pertes) latents par catégorie de placement obligataire.

	Valeur	Au 31 décembre 2013 Plus ou moins-values	Valeur	Au 31 décembre 2012 Plus ou moins values latentes
En EUR millions	comptable	latentes nettes	comptable	nettes
Obligations émises par des États et assimilées
France	237	(4)	183	(5)
Allemagne	394	-	617	10
Pays-Bas	116	(2)	150	(14)
Royaume-Uni	819	(13)	340	1
Autres pays de l'Union Européenne (1)	143	(4)	159	(9)
États-Unis	1 731	(38)	1 115	11
Canada	306	8	297	26
Autres	703	1	740	1
Total obligations émises par des États et assimilées	4 449	(52)	3 601	21
Obligations sécurisées et titres adossés à des
créances hypothécaires	1 507	3	1 359	49
Obligations émises par le secteur privé	4 609	64	3 997	130
Produits structurés et titrisés	815	-	750	(3)
Total obligations (2)	11 380	15	9 707	197

(1) En 2013, SCOR n'est pas exposé aux risques liés à la dette souveraine du Portugal, de l'Irlande, de l'Italie, de la Grèce, la Hongrie ou de l'Espagne

(2) Le montant comprend EUR 47 millions d'obligations qui ont été classées en juste valeur par résultat (31 décembre 2012 : EUR 56 millions)

(E) PLACEMENTS DISPONIBLES À LA VENTE – GAINS ET PERTES LATENTS

(a) Variation des plus (moins) values latentes

La variation de valeur du portefeuille de placements disponibles à la vente est enregistrée dans les capitaux propres et se décompose comme suit :

En EUR millions	2013	2012	2011
Gains / (pertes) latents, nets d'impôts au 1er janvier	66	(178)	56
Transfert au compte de résultat net de la période, net de dépréciations	18	47	(18)
Variation de valeur (y compris investissements achetés au cours de la période)(1)	(61)	169	(215)
Variation de change	(2)	28	1
Variation de périmètre et autres variations	-	-	(2)
Gains / (pertes) latents, nets d'impôts au 31 décembre	21	66	(178)

(1) La variation de valeur est présentée nette de comptabilité reflet.

(b) Gains (pertes) latents sur investissement disponible à la vente

Les gains et pertes latents du portefeuille de placements disponibles à la vente se présentent de la façon suivante au 31 décembre 2013 et 2012 :

		2013			2012
			Gain (perte)			Gain (perte)
En EUR millions	Gains latents	Pertes latentes	latent net	Gains latents	Pertes latentes	latent net
Actions	64	(19)	45	34	(96)	(62)
Obligations	136	(121)	15	271	(74)	197
Gains et pertes latents sur actifs disponibles à la vente (avant impôt) (1)	200	(140)	60	305	(170)	135

(1) Les gains et pertes latents du portefeuille d'actifs disponibles à la vente, analysés ci-dessus, excluent :

Les gains et pertes de change à hauteur de EUR 12 millions (2012 : EUR 7 millions) ;

Comptabilité reflet à hauteur de EUR 1 millions (2012 : EUR 30 millions) ; Part des actionnaires sans contrôle des fonds d'investissement consolidés à hauteur de EUR (3) millions (2012 : EUR 3 millions) ;

Effets d'impôts sur des positions mentionnées au-dessus à hauteur de EUR 16 millions (2012 : EUR 29 millions) ;

Gains et pertes latents sur dépôts especes de EUR 13 millions.

Le montant total des provisions pour dépréciation durable comptabilisées au cours de l'exercice 2013 s'établit à EUR 74 millions (2012 : EUR 72 millions) dont EUR 72 millions sur le portefeuille d'actions (2012 : EUR 81 millions) et EUR 2 millions sur le portefeuille obligataire (2012 : EUR (9) millions).

(C) Gains / (pertes) nets latents – Portefeuille actions disponibles à la vente

Le Groupe analyse ses gains / (pertes) latents sur actions comme suit (les montants sont présentés nets de dépréciation) :

31 décembre 2013 En EUR millions Durée de la perte de valeur en mois
Amplitude de la perte de valeur	<12	12-18	18-24	>24	Total
≤ 30%	(1)	-	-	-	(1)
> 30% ≤ 40%	-	-	-	-	-
> 40% ≤ 50%	-	-	-	-	-
> 50%	-	-	-	-	-
Total des pertes latentes sur actions ayant fait l'objet d'une analyse détaillée	(1)	-	-	-	(1)
Gains latents & autres (1)					46
Gains / (Pertes) latents nets					45

				31 décembre 2012
En EUR millions				Durée de la perte de valeur en mois
Amplitude de la perte de valeur	<12	12-18	18-24	>24	Total
≤ 30%	(8)	(5)	(23)		(36)
> 30% ≤ 40%	-	-	(8)		(8)
> 40% ≤ 50%	-	(1)	(26)		(27)
> 50%	-	-	-		-
Total des pertes latentes sur actions ayant fait l'objet
d'une analyse détaillée	(8)	(6)	(57)		(71)
Gains latents & autres (1)					9
Gains / (Pertes) latents nets					(62)

(1) Le poste « autres » comprend entre autres un investissement coté ayant généré une perte latente de EUR 6 millions (EUR (11) millions en 2012) dont SCOR a estimé qu'il ne devait pas être déprécié compte tenu de la nature stratégique de cet investissement.

20.1.6.7 NOTE 7 – PRÊTS ET CRÉANCES

En EUR millions	2013	2012
Créances pour espèces déposées auprès des cédantes	8 016	8 188
Investissements à court terme	606	1 269
Prêts collatéralisés	110	15
Prêts immobiliers et d'infrastructure	94	-
Autres prêts à plus d'un an	53	33
Dépôts et cautionnements	2	30
TOTAL	8 881	9 535

Les prêts et créances sont constitués essentiellement de dépôts espèces effectués à la demande des cédantes en représentation des engagements du groupe (passif des contrats d'assurances), des investissements à court terme et des intérêts courus qui leur sont rattachés. Les investissements à court terme comprennent des obligations d'État, des certificats de dépôts (CDs) et des bons de trésors ayant une maturité comprise entre 3 et 12 mois à partir de la date d'achat. Les CDs et les bons de trésors ayant une échéance à plus de 12 mois à la date d'achat sont inclus dans les « autres prêts à plus d'un an ». Une partie des prêts et créances sont gérés par SCOR Global Investments (investissements à court terme, prêts immobiliers et d'infrastructure, ainsi que la plupart des prêts collatéralisés).

En 2013, la diminution des prêts et créances de EUR 654 millions est due principalement à la cession d'investissements à court terme ainsi qu'à l'impact de la fluctuation des taux de change sur les créances pour espèces déposées auprès des cédantes. Elle est partiellement compensée par l'augmentation des prêts de la nouvelle activité de prêts d'investissements et à l'augmentation des prêts à court terme liés aux activités de réassurance.

Les investissements à court terme sont évalués à leur juste valeur. Les autres prêts et créances sont évalués au coût qui est quasiment équivalent à la juste valeur au 31 décembre 2013 et 2012.

20.1.6.8 NOTE 8 – INSTRUMENTS DÉRIVÉS

Les instruments financiers dérivés incluent les éléments décrits ci-dessous :

	actifs	Instruments dérivés	Instruments dérivés passifs		Juste valeur par résultat		Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
En EUR millions	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012
Atlas V et VI	37	81	-	-	(44)	(49)	-	-
Atlas IX	21	-	-	-	(2)	-	-	-
Swaps de taux d'intérêt	-	-	26	36	1	(1)	9	(12)
Swaps de devises	3	9	-	-	(5)	-	(1)	(13)
Autres	33	17	11	3	8	(3)	-	-
TOTAL	94	107	37	39	(42)	(53)	8	(25)

ATLAS V & VI – ENTITÉS AD-HOC POUR LES OBLIGATIONS CATASTROPHES

Le 19 février 2009, SCOR a réactivé le marché des obligations catastrophes (un instrument de titres assurantiels) en procédant à l'émission de trois séries d'obligations catastrophes « Atlas V ». Ces contrats pluriannuels de couverture contre les dommages dus aux catastrophes naturelles conclus entre SCOR et Atlas V Capital Limited (« Atlas V ») fournissaient au Groupe une couverture supplémentaire de USD 200 millions contre les tremblements de terre et les ouragans aux États-Unis et à Porto Rico. La période de couverture s'étendait du 20 février 2009 au 19 février 2012.

Le 9 décembre 2009, SCOR a placé un nouveau programme d'obligations catastrophes Atlas VI de EUR 75 millions. Cette transaction remplaçait Atlas Reinsurance III. Atlas VI fournissait une couverture de EUR 75 millions contre les tempêtes en Europe et les tremblements de terre au Japon jusqu'au 31 mars 2013.

Le 9 décembre 2010, SCOR a placé une nouvelle obligation catastrophe, Atlas VI Capital Limited Series 2010-1, qui fournit au Groupe une couverture de EUR 75 millions contre les tempêtes en Europe et les tremblements de terre au Japon pour une période de risque allant du 10 décembre 2010 au 31 mars 2014.

SCOR a placé également le 12 décembre 2011, une nouvelle obligation catastrophe, Atlas VI Capital Limited Series 2011-1 et 2011-2, qui fournit au Groupe des couvertures de USD 270 millions contre les ouragans et les tremblements de terre aux États-Unis et de EUR 50 millions contre les tempêtes en Europe. Ces couvertures portent sur une période de survenance des risques s'étendant du 13 décembre 2011 au 31 décembre 2014 pour les États-Unis, et du 13 décembre 2011 au 31 mars 2015 pour l'Europe. Cette transaction succède à Atlas V Capital Limited, qui arrivait à échéance le 24 février 2012 et fournissait une couverture géographique similaire à hauteur de USD 200 millions.

Atlas V et VI sont des entités dédiées de droit irlandais et leurs obligations sont placées auprès de divers investisseurs institutionnels. Conformément à la norme IAS 39 - Instruments financiers : comptabilisation et évaluation, en raison de l'absence de clauses sur les pertes nettes ultimes, les contrats conclus entre SCOR et ces entités sont comptabilisés en tant qu'instruments dérivés. Ils sont considérés comme des instruments de protection du bilan.

Évaluation et présentation

Ces transactions se traduisent au bilan consolidé par la comptabilisation d'un instrument dérivé actif, reconnu à la juste valeur par le compte de résultat, et d'autres dettes correspondant au montant des paiements d'intérêts. Les obligations catastrophes Atlas VI de EUR 125 millions (EUR 75 millions pour Atlas VI 2010 et EUR 50 millions pour Atlas VI 2011) et Atlas VI 2011 de USD 270 millions sont évaluées selon un modèle des pertes cumulées attendues basé sur une combinaison de données de marché (dans la mesure où le marché de ces instruments est actif) et d'outils de modélisation catastrophe développés par des tiers externes (AIR/RMS/EQECAT). Ces actifs sont présentés en tant qu'investissements à la juste valeur de Niveau 3 au sein des placements des activités d'assurance (Note 6 – Placement des activités d'assurance).

Les données non observables significatives utilisées dans le modèle d'évaluation sont les suivantes :

Atlas VI 2010 (75 millions EUR)	Atlas VI Series 2011- 1 Classe A	Atlas VI Series 2011- 1 Classe B	Atlas VI Series 2011-2 (50 millions EUR)
			-
			-
			3,30 %
	Expire le 31/03/2013 - - 4,08 %	(125 millions USD) -	(145 millions USD) 2,60 % 1,90 % 0,70 % 0,50 % -

La survenance d'une catastrophe significative (tel qu'un tremblement de terre au Japon ou un ouragan/tempête aux États-Unis ou en Europe) au cours de la période de couverture des séries d'obligations correspondantes, aurait un impact croissant sur les pertes attendues et sur la juste valeur de la portion correspondante de l'instrument dérivé comptabilisé.

Les impacts sur le compte de résultat comprennent les coûts de transaction qui sont enregistrés en tant que charges de financement à la mise en place de la transaction. Les variations de la juste valeur, telles que présentées ci-dessus, sont enregistrées en tant qu'autres charges opérationnelles ou en tant qu'autres produits opérationnels.

Les primes relatives aux risques couverts sont comptabilisées conformément à IFRS 4 - Contrats d'assurance.

ATLAS IX - CONTRAT DE TRANSFERT DE RISQUE VIE

Le 11 septembre 2013, SCOR a conclu un contrat de transfert de risques avec Atlas IX Capital Limited (« Atlas IX »), qui fournit au Groupe une couverture contre les conséquences des événements extrêmes sur la mortalité aux Etats-Unis tels que les pandémies, les catastrophes naturelles et les attaques terroristes. Ce contrat de transfert de risques fournit une couverture de USD 180 millions contre les événements extrêmes, sur une période de survenance des risques s'étendant du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2018.

Le contrat de transfert de risques s'appuie sur un indice de mortalité de la population américaine pondéré par âge et par sexe afin de refléter le portefeuille de SCOR Global Life aux Etats-Unis.

L'accord prévoit qu'un paiement sera initié si, au cours de la période de survenance des risques, la valeur observée de l'indice dépasse le point d'attachement de 102 %. Si l'indice se situe entre le point d'attachement et le plafond de 104 %, Atlas IX versera à SCOR un montant au prorata des montants nominaux libellés en USD.

Évaluation et présentation

Ces transactions se traduisent au bilan consolidé par la comptabilisation d'un instrument dérivé actif, reconnu à la juste valeur par le compte de résultat, et d'autres dettes correspondant au montant des paiements d'intérêts. SCOR valorise le dérivé actif en utilisant un modèle basé sur des taux d'intérêt indicatifs du marché secondaire ; il est tenu compte à la fois de la probabilité de déclenchement et des opportunités de placements alternatifs pour autant que de tels instruments soient négociés de manière active.

Le taux d'intérêt moyen calculé est basé sur des sources externes qui fournissent régulièrement des aperçus du marché secondaire actuel. Le taux d'intérêt moyen du marché secondaire utilisé au 31 décembre 2013 était de 3,095 %.

La survenance d'événements de mortalité extrême aux États-Unis (tels que les pandémies, catastrophes naturelles et attaques terroristes) au cours de la période de couverture de cette obligation (Atlas IX, Série 2013-1) aurait pour impact de faire augmenter la juste valeur de l'instrument dérivé.

Ces actifs sont présentés en tant qu'investissements à la juste valeur de Niveau 3 au sein des placements des activités d'assurance (Note 6).

Les impacts sur le compte de résultat comprennent les coûts de transaction qui sont enregistrés en tant que charges de financement à la mise en place de la transaction. Les variations de la juste valeur, telles que présentées ci-dessus, sont enregistrées en tant qu'autres charges opérationnelles ou en tant qu'autres produits opérationnels.

SWAPS DE TAUX

SCOR a acheté des swaps de taux d'intérêt afin de couvrir son exposition résultant des dettes financières à taux variable principalement liées aux placements immobiliers. La juste valeur de ces swaps est fournie par la contrepartie bancaire et se fonde sur des données de marché. Le caractère raisonnable des valorisations transmises par des tiers est vérifié dans le cadre du processus normal d'analyse des comptes en utilisant des modèles internes. Le montant total du notionnel de ces swaps est de EUR 294 millions au 31 décembre 2013 (2012 : EUR 302 millions). Les intérêts nets payés relatifs à ces swaps en 2013 s'élèvent à EUR 11 millions (2012 : EUR 17 millions).

Évaluation et présentation

La comptabilité de couverture est appliquée quand l'efficacité de la couverture est démontrée à l'origine et tout au long de la dite couverture. Le test d'efficacité est effectué au début de la relation de couverture et à chaque date de clôture tout au long de la durée de couverture. Lorsque l'efficacité n'est pas démontrée, le swap de taux d'intérêt est mesuré à la juste valeur et comptabilisé au compte de résultat. Au 31 décembre 2013, la juste valeur du swap de taux d'intérêt est un passif de EUR 26 millions (2012 : passif de EUR 36 millions). Le montant reconnu en 2013 dans les autres éléments du résultat global est de EUR 9 millions (2012 : EUR (12) millions). En 2013, le montant comptabilisé dans le compte de résultat est de EUR 1 million (2012 : EUR (1) million).

SWAPS DE DEVISES

Pour couvrir le risque de change lié à l'émission de ses dettes en CHF (CHF 650 millions émis en 2011, CHF 315 millions émis en 2012 et CHF 250 millions en 2013, voir Note 14 – Dettes de Financement), SCOR a souscrit des swaps de devises qui échangent le principal et les coupons sur les émissions obligataires CHF contre un principal et des coupons en EUR à échéance du 2 août 2016, du 8 juin 2018 et du 30 novembre 2018.

Évaluation et présentation

Une comptabilité de couverture des flux de trésorerie est appliquée. La juste valeur de ces swaps est fournie par la contrepartie bancaire et se fonde sur des données de marché. Le caractère raisonnable des valorisations transmises par des tiers est vérifié dans le cadre du processus normal d'analyse des comptes en utilisant des modèles internes. Le montant total notionnel lié est de CHF 1 215 millions au 31 décembre 2013 (2012 : CHF 965 millions). La juste valeur des swaps s'élève à EUR 3 millions au 31 décembre 2013 (EUR 9 millions au 31 décembre 2012). EUR (5) millions de variation de cette juste valeur en 2013 ont été crédités au compte de résultat (2012 : EUR 7 millions) et EUR (1) millions ont été débités en autres éléments du résultat global (2012 : EUR 13 millions).

AUTRES

Achats et ventes à terme de devises

SCOR a acheté et vendu des contrats à terme de devises afin de réduire son exposition globale au risque de change relative aux opérations libellées dans des devises autres que les devises fonctionnelles de ses filiales. Ces contrats sont enregistrés pour leur juste valeur nette sur la base de valorisations fournies par la contrepartie bancaire et utilisant des données de marché. Les engagements à échoir au 31 décembre 2013 et 2012 convertis en euros au taux de clôture se présentent comme suit :

		Ventes à terme	Achats à terme
En EUR millions	Nominal	Juste valeur	Nominal	Juste valeur
31 décembre 2013	860	43	401	(21)
31 décembre 2012	610	6	647	14

Les ventes à terme de devises au 31 décembre 2013 et 2012 incluent un contrat à terme qui a été désigné comme couverture d'investissement net (voir Note 13 – Information sur le capital et les réserves consolidées).

Programme de Capital Contingent

Voir Note 13 – Information sur le capital et les réserves consolidées, pour le détail de l'émission des bons d'émissions d'actions au bénéfice d'UBS dans le cadre du programme de capital contingent.

Cette transaction se traduit au bilan consolidé par la comptabilisation d'un instrument actif, reconnu à la juste valeur par le compte de résultat, et d'autres dettes correspondant au montant des commissions dues. En l'absence de données observables sur le marché, et de paramètres pour déterminer de manière fiable une juste valeur pour ces instruments dérivés, la meilleure mesure de la juste valeur est le coût attendu de cet instrument, correspondant au total annuel des honoraires dus selon les termes de l'accord, net des montants de souscription des bons, amortis sur la vie de l'instrument. Ces actifs sont présentés en tant qu'investissements à la juste valeur de niveau 3 au sein des placements des activités d'assurance (Note 6 – Placements des activités d'assurance).

Les variations de la juste valeur, telles que présentées ci-dessus, sont enregistrées par le compte de résultat. Suite à l'activation d'une partie du programme de capital contingent en juillet 2011, la juste valeur de l'actif ainsi que les commissions dues ont été réduites pour des montants correspondants.

20.1.6.9 NOTE 9 – INVESTISSEMENTS DANS LES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE

Le Groupe détient des investissements dans des entreprises mises en équivalence. Le tableau suivant fournit un résumé des informations financières de ces entreprises.

				Total passif			Valeur nette
	Taux de			hors	Primes/		comptable
	détention			capitaux	Chiffre	Résultat à	au bilan
En EUR millions	%	Pays	Total actif	propres	d'affaires	100 %	de SCOR
ASEFA (2)	40 %	Espagne	1 039	1 000	80	(39)	16
MutRé	33 %	France	1 166	1 042	367	7	41
SCOR CHANNEL	100 %	Guernesey	7	5	1	-	2
COGEDIM Office Partner (3)	44 %	France	62	62	1	-	-
SCOR Gestion Financière	100 %	France	4	-	-	-	4
Total 2013 (1)							63
ASEFA	40 %	Espagne	934	839	97	3	38
MutRé	33 %	France	1 124	1 008	366	3	40
SCOR CHANNEL	100 %	Guernesey	11	9	11	-	2
COGEDIM Office
Partner (3)	44 %	France	69	69	24	-	-
SCOR Gestion Financière	100 %	France	4	-	-	-	4
Total 2012 (1)							84
ASEFA	40 %	Espagne	1 039	950	122	4	38
MutRé	33 %	France	1 048	930	305	-	39
SCOR CHANNEL	100 %	Guernesey	13	11	17	-	2
COGEDIM Office Partner (3)	44%	France	75	75	-	-	-
SCOR Gestion financière	100 %	France	4	-	-	-	4
Total 2011 (1)							83

(1) Données sur la base de comptes prévisionnels 2013, 2012 et 2011 respectivement.

(2) Les comptes prévisionnels transmis par ASEFA ont été ajustés afin de refléter une valorisation selon des estimations comptables cohérentes avec les méthodes comptables de SCOR et les ajustements comptabilisés par ASEFA à la demande de son régulateur. La valeur nette comptable d'ASEFA a diminué de EUR 22 millions en 2013, dont EUR 15 millions d'impact par résultat et EUR 7 millions d'impact par capitaux propres.

(3) L'investissement dans COGEDIM Office Partner inclut également un prêt envers cette société, présenté en prêts et créances pour un montant de EUR 13 millions au 31 décembre 2013, de EUR 13 millions au 31 décembre 2012 et de EUR 11 millions au 31 décembre 2011.

20.1.6.10 NOTE 10 – CRÉANCES ET DETTES SUR CÉDANTES ET RÉTROCESSIONNAIRES

En EUR millions	SCOR Global Life	2013 SCOR Global P&C	Total	SCOR Global Life	2012 SCOR Global P&C	Total
Compagnies débitrices brutes	47	363	410	271	329	600
Dépréciations	(3)	(10)	(13)	-	-	-
Évaluations techniques de réassurance, nettes de commissions	2 008	1 774	3 782	1 865	1 777	3 642
Créances nées des opérations d'assurance ou de réassurance acceptées	2 052	2 127	4 179	2 136	2 106	4 242
Compagnies débitrices de rétrocession	47	55	102	2	77	79
Dépréciations	-	-	-	-	(2)	(2)
Créances nées des opérations de réassurance cédées	47	55	102	2	75	77
Dettes nées des opérations d'assurance ou de réassurance acceptées	(264)	(146)	(410)	(304)	(91)	(395)
Dettes pour dépôts espèces reçus des rétrocessionnaires	(388)	(248)	(636)	(359)	(210)	(569)
Compagnies créditrices de rétrocession	(59)	(13)	(72)	(45)	(29)	(74)
Évaluations techniques de rétrocession, nettes de commissions	(137)	(143)	(280)	(114)	(133)	(247)
Dettes nées des opérations de réassurance cédées	(584)	(404)	(988)	(518)	(372)	(890)

Les créances recouvrables et dettes exigibles vis-à-vis des cédantes et des rétrocessionnaires sont principalement à échéance de moins d'un an. Un échéancier complet des actifs financiers est inclus en Note 26 – Risque d'assurance et risques financiers.

20.1.6.11 NOTE 11 – FRAIS D'ACQUISITION REPORTÉS

En EUR millions	SCOR Global Life	2013 SCOR Global P&C	Total	SCOR Global Life	2012 SCOR Global P&C	Total	SCOR Global Life	2011 SCOR Global P&C	Total
Valeur nette au 1er janvier	451	359	810	397	325	722	485	278	763
Capitalisation de nouveaux contrats sur la période / Changement sur la période	169	390	559	224	360	584	98	313	411
Variation de périmètre et échanges de portefeuilles de contrats	-	-	-	-	-	-	(105)	-	(105)
Amortissement de la période	(87)	(351)	(438)	(176)	(329)	(505)	(79)	(268)	(347)
Pertes de valeurs constatées au cours de la période	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Variation de change	(21)	(19)	(40)	6	3	9	(2)	2	-
Autres variations (y compris comptabilité reflet)	17	-	17	-	-	-	-	-	-
Valeur nette au 31 décembre	529	379	908	451	359	810	397	325	722

20.1.6.12 NOTE 12 – TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

En EUR millions	2013	2012
Disponibilités	794	806
Prêts et investissements à court terme	720	660
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 514	1 466

Les prêts et investissements à court terme qui arrivent à échéance sur des périodes n'excédant pas trois mois à compter de la date initiale d'investissement et sont rémunérés sur la base des taux journaliers des dépôts à court terme sont inclus dans la trésorerie et équivalents de trésorerie. Les investissements dans des fonds d'instruments de trésorerie sont inclus dans les équivalents de trésorerie lorsqu'ils remplissent certains critères.

Les liquidités sont définies comme la somme de la trésorerie et équivalents de trésorerie tels que présentés ci-dessus et d'investissements à court terme arrivant à échéance entre 3 et 12 mois après la date d'achat (Note 7 – Prêts et créances). Le montant total des liquidités s'élève à EUR 2 120 millions au 31 décembre 2013 (2012 : EUR 2 735 millions).

FLUX DE TRÉSORERIE NET DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES

Le tableau suivant présente le rapprochement du résultat net aux flux de trésorerie nets des activités opérationnelles tels que présentés dans le tableau des flux de trésorerie :

	31 décembre
En EUR millions	2013	2012	2011
Résultat net de l'ensemble consolidé	549	418	329
Plus et moins-values de cession des placements	25	(54)	(168)
Variation des amortissements et autres provisions	(127)	55	100
Variation des frais d'acquisition reportés	(97)	(97)	(37)
Dotations nettes aux provisions techniques d'assurance et passifs financiers	487	256	845
Variation de la juste valeur des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat (hors trésorerie et équivalents de trésorerie)	7	57	43
Autres éléments sans décaissement de trésorerie compris dans le résultat opérationnel	66	34	(601)
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles
hors variation de BFR	910	669	511
Variation des créances et dettes	8	181	4
Flux de trésorerie provenant (ou affecté à) des autres actifs et passifs	-	-	-
Impôts nets (décaissés)/encaissés	(21)	(89)	15
Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles	897	761	530

En 2013, le Groupe a encaissé certains produits de placements et décaissé des impôts. Le montant des dividendes et intérêts encaissés au titre des investissements détenus sur la période s'élèvent à EUR 27 millions (2012 : EUR 34 millions et en 2011 : EUR 50 millions) et EUR 309 millions (2012 : EUR 354 millions et en 2011 : EUR 360 millions). Le montant des impôts décaissés/encaissés au cours de la période s'élève à un décaissement de EUR 21 millions (2012 : décaissement de EUR 89 millions et en 2011 : encaissement de EUR 15 millions).

En 2011, la trésorerie Vie n'inclut pas le règlement d'AEGON de EUR 108 millions qui n'a pas été reçu avant janvier 2012.

20.1.6.13 NOTE 13 – INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ET LES RÉSERVES CONSOLIDÉES

CAPITAL

Capital autorisé

Au 31 décembre 2013, le capital du Groupe est composé de 192 757 911 actions d'une valeur nominale de EUR 7,8769723, à comparer à un capital de 192 384 219 actions d'une valeur nominale de EUR 7,8769723 à la fin de l'année 2012 et un capital de 192 021 303 actions avec une valeur nominale de EUR 7,8769723 à la fin de l'année 2011.

Actions émises

Le nombre d'actions émises et totalement libérées en circulation à fin 2013, 2012 et 2011 est le suivant :

2. 2

	2013	2012	1. 2 2011
A l'ouverture de l'exercice	192 384 219	192 021 303	187 795 401
Augmentation de capital – exercice d'options - 31 janvier 2011	-	-	38 617
Augmentation de capital – exercice d'options - 28 février 2011	-	-	42 140
Réduction de capital - décision du Conseil d'administration – 7 mars 2011	-	-	(146 663)
Augmentation de capital – exercice d'options - 31 mars 2011	-	-	5 117
Augmentation de capital – exercice d'options - 30 avril 2011	-	-	1 000
Augmentation de capital – exercice d'options - 31 mai 2011	-	-	24 595
Augmentation de capital – exercice d'options - 30 juin 2011	-	-	2 134
Augmentation de capital - exercice de BEA - 5 juillet 2011	-	-	4 250 962
Augmentation de capital – exercice d'options – 31 décembre 2011	-	-	8 000
Augmentation de capital – exercice d'options – 31 janvier 2012	-	17 486	-
Augmentation de capital – exercice d'options – 29 février 2012	-	20 112	-
Augmentation de capital – exercice d'options – 31 mars 2012	-	131 447	-
Augmentation de capital – exercice d'options – 30 avril 2012	-	6 359	-
Réduction de capital - décision du Conseil d'administration –
3 mai 2012	-	(216 250)	-
Augmentation de capital – exercice d'options – 31 mai 2012	-	2 500	-
Augmentation de capital – exercice d'options – 30 juin 2012	-	1 568	-
Augmentation de capital – exercice d'options – 31 juillet 2012	-	4 000	-
Augmentation de capital – exercice d'options – 31 août 2012	-	38 559	-
Augmentation de capital – exercice d'options – 30 septembre 2012	-	186 490	-
Augmentation de capital – exercice d'options – 31 octobre 2012	-	113 322	-
Augmentation de capital – exercice d'options – 30 novembre 2012	-	5 566	-
Augmentation de capital – exercice d'options – 31 décembre 2012	-	51 757	-
Augmentation de capital – exercice d'options – 31 janvier 2013	158 984	-	-
Augmentation de capital – exercice d'options – 28 février 2013	54 500	-	-
Augmentation de capital – exercice d'options – 31 mars 2013	260 224	-	-
Réduction de capital - décision du Conseil d'administration – 25 avil 2013	(880 470)	-	-
Augmentation de capital – exercice d'options – 30 avril 2013	276 408	-	-
Augmentation de capital – exercice d'options – 31 mai 2013	40 005	-	-
Augmentation de capital – exercice d'options – 30 juin 2013	85 458	-	-
Augmentation de capital – exercice d'options – 31 juillet 2013	11 500	-	-
Augmentation de capital – exercice d'options – 31 août 2013	70 784	-	-
Augmentation de capital – exercice d'options – 30 septembre 2013	77 762	-	-
Augmentation de capital – exercice d'options – 31 octobre 2013	30 163	-	-
Augmentation de capital – exercice d'options –
30 novembre 2013	56 045	-	-
Augmentation de capital – exercice d'options – 31 décembre2013	132 329	-	-
A la clôture de l'exercice	192 757 911	192 384 219	192 021 303
Valeur nominal de l'action en EUR	7,8769723	7,8769723	7,8769723
Capital en EUR	1 518 348 726	1 515 405 164	1 512 546 485

En 2011, les variations de capital étaient liées aux opérations suivantes :

• Le Conseil d'administration du 7 mars 2011 a décidé de réduire le capital par annulation de 146 663 actions d'autocontrôle pour une valeur nominale de EUR 1 million.
• Le 5 juillet 2011, dans le cadre de la ligne de capital contingent, UBS a exercé le nombre de bons nécessaires à l'émission et à la souscription de 4 250 962 actions nouvelles SCOR pour un montant total de EUR 75 millions.

Tous les autres mouvements de capital indiqués dans le tableau ci-dessus correspondent à l'émission de nouvelles actions relative à l'exercice d'options de souscription d'actions pour un montant total de EUR 2 millions (répartis entre EUR 1 million en capital et EUR 1 million en prime d'émission). Ces opérations ont conduit à la création de 121 603 nouvelles actions sur l'année.

En 2012, les variations de capital étaient liées aux opérations suivantes :

• Après avoir enregistré la création de 216 250 nouvelles actions ordinaires suite à l'exercice de stock-options entre le 1er mars 2011 et le 30 avril 2012, le Conseil d'administration tenu le 3 mai 2012 a décidé de réduire le capital par annulation de 216 250 actions propres pour une valeur totale de EUR 2 million.
• Tous les autres mouvements de capital indiqués dans le tableau ci-dessus correspondent à l'émission de nouvelles actions relative à l'exercice d'options de souscription d'actions pour un montant total de EUR 9 millions (répartis entre EUR 4 millions en capital et EUR 5 millions en prime d'émission). Ces opérations ont conduit à la création de 579 166 nouvelles actions sur l'année.

En 2013, les variations de capital étaient liées aux opérations suivantes :

• Le Conseil d'administration du 25 avril 2013 a décidé de réduire le capital par annulation de 880 470 actions d'autocontrôle pour EUR (15) millions (EUR (7) millions de nominal et EUR (8) millions de primes liées au capital).
• Tous les autres mouvements de capital indiqués dans le tableau ci-dessus correspondent à l'émission de nouvelles actions relative à l'exercice d'options de souscription d'actions pour un montant total de EUR 20 millions (répartis entre EUR 10 millions en capital et EUR 10 millions en prime d'émission). Ces opérations ont conduit à la création de 1 254 162 nouvelles actions sur l'année.

Les actions émises en 2013, 2012 et en 2011 ont toutes été émises à une valeur nominale de EUR 7,8769723.

Actions d'autocontrôle (actions propres)

Le nombre d'actions détenues par le Groupe et ses filiales sur son propre capital s'élevait à 7 343 237 au 31 décembre 2013 (comparé à 8 930 686 pour l'exercice 2012). Ces actions ne donnent pas droit au versement de dividendes.

La ligne d'émission contingente d'actions

Dans le cadre de la mise en place d'une ligne d'émission d'actions contingente, SCOR a émis, le 17 décembre 2010, 9 521 424 bons d'émissions d'actions au bénéfice d'UBS faisant chacun obligation à UBS de souscrire à deux actions nouvelles de SCOR (dans la limite d'un montant total de souscription de EUR 150 millions – prime incluse – disponible par tranche de EUR 75 millions – prime incluse) dès lors que le montant total des pertes nettes ultimes estimées par le Groupe (en tant qu'assureur ou réassureur) et consécutives à la survenance, au cours d'une année comprise entre le 1er janvier 2011 au 31 décembre 2013, de catastrophes naturelles éligibles, s'établira au-dessus de certains niveaux définis contractuellement ou, sous réserve qu'aucun tirage n'ait d'ores et déjà été réalisé dans le cadre du programme, si le cours de l'action venait à s'établir en dessous de EUR 10.

Suite à l'accumulation exceptionnelle de catastrophes naturelles au premier trimestre 2011, SCOR a procédé le 5 juillet 2011 à un tirage à hauteur de EUR 75 millions dans le cadre dudit programme de capital contingent. Dans ce contexte, UBS a exercé le nombre de bons nécessaires à l'émission et à la souscription d'actions nouvelles SCOR pour un montant de EUR 75 millions et a informé SCOR qu'il avait placé les actions correspondantes auprès d'investisseurs dans le cadre d'un placement privé.

En conséquence, SCOR a émis le 11 juillet 2011 : 4 250 962 actions nouvelles ordinaires à un prix d'émission unitaire de EUR 17,643 (soit le prix d'exercice des bons). Ces actions ont été entièrement souscrites par UBS.

La tranche non tirée ne génère pas d'impact sur le résultat dilué par action, l'augmentation de capital afférente n'ayant pas eu lieu.

SCOR a signé le 16 mai 2012 avec UBS un nouveau programme de couverture financière contre les catastrophes naturelles sous forme de capital contingent matérialisé par une ligne d'émission d'actions garantie. Ce nouveau programme est une extension de la ligne d'émission contingente d'actions mise en place en 2010. En vertu de ce nouveau dispositif, SCOR bénéficie d'une couverture supplémentaire de EUR 75 millions du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2013, augmentant de ce fait le programme de capital contingent existante de EUR 75 millions à EUR 150 millions.

Le 20 décembre 2013, SCOR a mis en place avec UBS une nouvelle ligne d'actions contingente de EUR 200 millions et a émis 12 695 233 bons d'émission d'actions en faveur d'UBS. Cette ligne d'émission d'actions a remplacé, depuis le 1er janvier 2014, les programmes précédents dont le terme était arrivé au 31 décembre 2013. Au titre de ce programme, la protection sera activée non seulement en cas d'événement de type catastrophe naturelle, comme dans les précédents programmes, mais également en cas d'événement de type catastrophe non-naturelle. Chaque bon d'émission d'actions fait obligation à UBS de souscrire à deux actions nouvelles de SCOR (dans la limite d'un montant total de souscription de EUR 200 millions à chaque fois disponible par tranche de EUR 100 millions – prime incluse) dès lors que le montant total (i) des pertes nettes ultimes estimées par le Groupe (en tant qu'assureur ou réassureur) et consécutives à la survenance de catastrophes naturelles éligibles ou (ii) des sinistres nets ultimes enregistrés par le segment vie du Groupe SCOR (en sa qualité d'assureur ou de réassureur) s'établira, entre le 1er janvier 2014 et le 31 décembre 2016 au-dessus de certains niveaux définis contractuellement. Par ailleurs, sous réserve qu'aucun tirage n'ait déjà été effectué, une tranche unique de EUR 100 millions sera tirée sur le programme de EUR 200 millions dans l'hypothèse où le cours de l'action SCOR viendrait à s'établir en dessous de EUR 10.

UBS s'est engagé à souscrire les actions nouvelles, mais n'a pas l'intention de devenir un actionnaire de long terme de SCOR, et revendra ses actions par voie de placements privés et/ou de cessions sur le marché. A cet égard, SCOR et UBS ont conclu un accord de partage des profits, qui prévoit que 50 % du profit, s'il y en a un, seront rétrocédés à SCOR. Si la revente des nouvelles actions survient immédiatement après l'exercice des bons dans le cadre d'une transaction réalisée hors marché, la part de profit due à SCOR sera versée sous forme d'actions SCOR afin de limiter l'impact dilutif de la transaction pour les actionnaires de SCOR.

GESTION DU CAPITAL : OBJECTIFS ET APPROCHE

L'objectif général de la politique du Groupe en matière de gestion du capital est d'optimiser l'utilisation de ses fonds propres et de son endettement pour maximiser le rendement à court terme et à long terme pour les actionnaires tout en apportant aux clients le niveau de sécurité adéquat mesuré par des modèles internes d'allocation du capital ainsi que par les agences de notation et les régulateurs nationaux.

Les objectifs du Groupe dans la gestion de son capital sont :

• de faire correspondre le profil de ses actifs et passifs en tenant compte des risques inhérents à l'entreprise ;
• de maintenir des indices de solvabilité élevés et des ratios de capital sains de manière à soutenir ses objectifs opérationnels et maximiser la valeur pour les actionnaires ;
• de conserver la flexibilité financière par le maintien de fortes liquidités et l'accès à une gamme de marchés de capitaux ;
• d'allouer des capitaux de manière efficace et de soutenir la croissance de l'activité en s'assurant que le retour sur capitaux employés est en ligne avec les exigences des législateurs et des actionnaires, et ;
• de gérer l'exposition aux risques de fluctuation des taux de change.

Le Groupe cherche à optimiser la structure et les sources de capitaux afin de s'assurer qu'il maximise le rendement pour les actionnaires.

Le processus de gestion du capital du Groupe a pour but de fixer aux divisions des objectifs de taux de rendement ajustés aux risques, conformes aux objectifs de performance, et de promouvoir la création de valeur pour les actionnaires.

Ainsi, et en conformité avec le plan stratégique « Optimal Dynamics » couvrant la période mi 2013 à mi 2016, le Groupe a l'intention d'atteindre deux objectifs:

• un ROE de 1 000 points de base au-dessus du taux sans risque à trois mois au cours du cycle ;
• un ratio de solvabilité (1) compris entre 185 % et 220 % (pourcentage du SCR calculé à l'aide du modèle interne du Groupe).

SCOR pense que son niveau de fonds de roulement est suffisant pour répondre aux besoins de ses entités consolidées. Le Groupe concilie ses objectifs stratégiques avec la protection de son capital par le biais de sa « Capital Shield Policy » qui intègre l'appétence au risque. La « Capital Shield Policy » s'appuie sur une approche économique ayant pour but de protéger le Groupe contre les sinistres significatifs, y compris ceux qui ne sont pas encore reconnus comme une perte comptable. Elle est construite sur les deux concepts suivants :

(a) Une couverture active des pics d'exposition grâce à la rétrocession

Le Groupe détermine son niveau de rétrocession une fois par an pour s'assurer que son profil de risques respecte ses limites de tolérance au risque, pour permettre au Groupe d'atteindre ses objectifs de retour sur capital et de solvabilité.

(b) Capital Tampon

SCOR détient également un Capital Tampon en plus du capital requis - appelé capital de solvabilité - nécessaire pour assumer les affaires souscrites (après rétrocession). Ce capital économique supplémentaire a pour objectif d'absorber une part significative de volatilité inhérente, limitant ainsi un recours trop fréquent aux marchés financiers pour maintenir le capital du Groupe à un niveau supérieur au capital de solvabilité.

Les sources traditionnelles de capital utilisées par le Groupe sont les fonds des actionnaires et les emprunts.

Le Groupe considère également des sources alternatives de capitaux et de fonds propres, y compris la rétrocession à des tiers et la titrisation, lors de l'évaluation du déploiement et l'usage des capitaux.

(1) C'est le ratio de capital de solvabilité requis sur capital disponible

L'objectif de la politique de gestion de capital est supporté et assuré par une mise à jour régulière des projections et une planification financière et stratégique annuelle. Le Conseil d'administration et le Comité Exécutif vérifient régulièrement le profil de risque du Groupe afin que l'appétence au risque du Groupe reste conforme à sa stratégie. Le processus de gestion du capital du Groupe est soumis à l'approbation du Conseil d'administration après une présentation formelle au Comité des risques.

Les capitaux propres et l'endettement sont composés des éléments suivants :

	31 décembre 2013	31 décembre 2012
En EUR millions	Valeur nette	Valeur nette
Dettes subordonnées	1 379	1 212
Fonds propres à la valeur comptable	4 980	4 807(1)
Total des capitaux propres et de l'endettement	6 359	6 019

(1) Les chiffres comparatifs des exercices précédents ont été ajustés rétrospectivement en raison de l'adoption de la norme IAS 19 - Avantages au personnel (révisée) applicable à compter du 1er Janvier 2013. Voir Section 20.1.6. Note 1 – D – Normes IFRS applicables pour l'exercice en cours et normes IFRS publiées mais non encore en vigueur

Il faut noter que les informations réglementaires dans la plupart des pays dans lesquels le Groupe exerce ne sont pas préparées sur la base du référentiel IFRS. La comptabilité statutaire de nombreux pays est différente des IFRS, ce qui peut générer des écarts entre le capital IFRS et le capital statutaire.

CADRE RÉGLEMENTAIRE

Les régulateurs s'intéressent avant tout à la protection des intérêts des assurés. Ils s'assurent que le Groupe maintient un niveau de solvabilité adéquat pour faire face à des obligations imprévues résultant de chocs économiques ou de désastres naturels.

Les opérations du Groupe sont soumises à des contraintes réglementaires fixées par les pays où souscrivent les entités du Groupe. Ces règles imposent non seulement l'approbation et le contrôle des activités, mais également certaines obligations de niveau de capital (« capital adequacy ») pour couvrir le risque de défaut ou d'insolvabilité des compagnies de réassurance et des compagnies d'assurance et faire face à des obligations imprévues.

SCOR contrôle activement les besoins en capitaux de ses filiales dans le respect de ce cadre réglementaire. Le Groupe est soumis aux règles légales applicables dans chacune des juridictions dans lesquelles il est implanté, particulièrement en France, en Suisse, aux États-Unis, au Royaume-Uni, à Singapour, à Hong-Kong, en Irlande, en Allemagne et en Suède. Les autorités locales ont de larges pouvoirs de surveillance et administratifs sur beaucoup d'aspects des secteurs de l'assurance et de la réassurance.

Le non-respect par une société opérationnelle des besoins en capitaux réglementaires de la juridiction dans laquelle elle opère pourrait conduire à la supervision ou à la gestion des activités de la société par le régulateur.

Le Groupe veille à respecter en totalité les conditions réglementaires et de solvabilité dans les États dans lesquels il opère.

Solvabilité du Groupe

La Directive Réassurance n° 2005-68 du 16 novembre 2005, adoptée en France fin 2008, soumet au contrôle de l'État membre du lieu du siège social les sociétés de réassurance et leurs succursales situées dans un pays de l'Espace Economique Européen (« EEE »). SCOR a réalisé pour la première fois le calcul de marge de solvabilité du Groupe en 2008, fondé sur les comptes consolidés IFRS, et ajusté en conformité avec les normes françaises. Ces calculs ainsi que ceux réalisés en fin d'année 2010, 2011, 2012 indiquent que le Groupe satisfait pleinement aux obligations de solvabilité de « Solvency I ». Les résultats des calculs 2013 ne sont pas encore disponibles, car le Groupe les réalise de manière à les faire coïncider avec les délais statutaires légaux, soit après la publication du présent document.

INFORMATIONS SUR LES RÉSERVES INCLUSES DANS LE TABLEAU DE VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

Réserves de réévaluation

Les réserves de réévaluation sont utilisées pour comptabiliser les variations de juste valeur des actifs financiers classés en actifs disponibles à la vente ajustées des éventuels effets de la comptabilité reflet (« shadow accounting »).

Écart de conversion

Le poste de réserve dénommé « Écart de conversion » est utilisé pour enregistrer les différences de change résultant de la conversion des états financiers des filiales et succursales étrangères.

La variation des écarts de conversion est principalement liée à la conversion des comptes des filiales et succursales n'utilisant pas l'Euro comme devise fonctionnelle. En 2013, le Groupe s'est couvert contre certains mouvements de l'actif net de ses filiales libellées en USD. Ces couvertures ont été efficaces et ont généré un impact de change positif de EUR 4 millions en 2013 (2012 : EUR 13 millions, 2011 : EUR 13 millions). Au 31 Décembre 2013, le Groupe dispose d'une couverture d'investissement net à l'étranger (voir Note 8 – Instruments dérivés).

Le Groupe revoit de manière régulière les monnaies fonctionnelles de ses filiales pour s'assurer qu'elles sont appropriées à l'environnement économique principal dans lequel elles opèrent. Au 1er janvier 2011, les monnaies fonctionnelles des succursales de SCOR Global P&C SE, SCOR Global Life SE et SCOR SE en Grande Bretagne, ont été changées de manière prospective de GBP à l'Euro. Au 1er janvier 2012, les monnaies fonctionnelles des succursales de deux des filiales du Groupe ; Finimo Realty Pte Ltd et SCOR Reinsurance Asia Pacific Pte Ltd, ont été changées de manière prospective de l'USD au SGD et de l'USD au KRW respectivement. Egalement au 1er janvier 2012, la branche Zurich de SCOR SE a changé sa monnaie fonctionnelle de manière prospective du CHF à l'Euro. Au 1er janvier 2013, la monnaie fonctionnelle de la filiale SCOR GLOBAL LIFE Reinsurance Ireland Ltd a été changée de manière prospective de l'Euro à l'USD.

Paiements fondés en actions

Le poste de réserve dénommé « Paiements fondés en actions » est utilisé en contrepartie du coût du service reçu pour l'attribution d'actions, options d'achat ou de souscription d'actions aux salariés du Groupe.

Le détail des variations des différentes réserves est fourni dans le tableau de variation des capitaux propres (se reporter à la Section 20.1.5 – Tableaux de variation des capitaux propres).

Informations sur les distributions de dividendes

L'Assemblée Générale du 3 mai 2012 a décidé la distribution, au titre de l'exercice 2011, d'un dividende d'un euro et dix centimes (EUR 1,10) par action, soit un montant global de dividende payé de EUR 203 millions calculé sur la base du nombre d'actions éligibles au versement d'un dividende à la date de paiement. Le dividende a été détaché le 9 mai 2012 et mis en paiement le 14 mai 2012.

L'Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013 a décidé la distribution, au titre de l'exercice 2012, d'un dividende d'un euro et vingt centimes (EUR 1,20) par action, soit un montant global de dividende payé de EUR 223 millions calculé sur la base du nombre d'actions éligibles au versement d'un dividende à la date de paiement. Le dividende a été détaché le 29 avril 2013 et mis en paiement le 3 mai 2013.

La résolution qui sera présentée à l'Assemblée Générale annuelle qui approuvera, au cours du premier semestre 2014, les comptes de l'exercice 2013, prévoit la distribution d'un dividende de EUR 1,30 par action au titre de l'exercice 2013.

20.1.6.14 NOTE 14 - DETTES DE FINANCEMENT

Le tableau suivant présente une vue d'ensemble de la dette émise par le Groupe :

		2013		2012
En EUR millions	Echéance	Valeur nette comptable	Juste valeur	Valeur nette comptable	Juste valeur
Dettes subordonnées
USD 100 millions (1)	25/06/2029	15	15	52	52
EUR 100 millions (1)	05/07/2020	93	93	94	94
EUR 350 millions	Perpétuel	262	275	262	265
CHF 650 millions	Perpétuel	542	561	544	559
CHF 315 millions	Perpétuel	263	276	260	266
CHF 250 millions	Perpétuel	204	211	-	-
Total dettes subordonnées (2)		1 379	1 431	1 212	1 236
Dettes immobilières (1)		497	497	405	405
Autres dettes financières (1) (3)		177	177	31	31
TOTAL DETTES DE FINANCEMENT		2 053	2 105	1 648	1 672

(1) Ces dettes ne sont pas cotées. A défaut, les valeurs nettes comptables reflètent la valeur de marché

(2) Le solde comprend des intérêts courus pour un montant de EUR 28 millions (au 31 décembre 2012 : EUR 22 millions)

(3) Le solde comprend la ligne de financement court terme d'un montant principal de USD 228 millions destinée à financer en partie l'acquisition de Generali U.S.

CARACTÉRISTIQUES DES EMPRUNTS SUBORDONNÉS

(a) USD 100 millions

Un emprunt obligataire subordonné d'une durée de 30 ans de USD 100 millions a été émis le 7 juin 1999. Cet emprunt peut être remboursé au gré de SCOR chaque trimestre à partir de la dixième année suivant sa date d'émission. Ces obligations portent intérêt à taux variable indexé sur le taux Libor à 3 mois majoré de (i) 0,80 % pour les dix premières années de l'émission et (ii) de 1,80 % au-delà. Le Groupe a choisi de ne pas rembourser cet emprunt obligataire subordonné, à échéance en 2029, à la première date de remboursement optionnel (« call date ») en juin 2009.

Au cours de l'année 2011, SCOR a racheté USD 33 millions de sa dette de USD 100 millions, à un prix de 82,5 %. Ce rachat réalisé à des conditions avantageuses a dégagé en 2011 un profit consolidé avant impôts de EUR 4 millions.

Au cours de l'année 2013, le Groupe a racheté USD 43 millions et USD 3 millions de cette dette au prix de 89,75 % et 85 % respectivement. Ces rachats ont généré un profit avant impôts de EUR 4 millions.

(b) EUR 100 millions

Un emprunt obligataire subordonné d'une durée de 20 ans de EUR 100 millions a été émis le 6 juillet 2000. Cet emprunt peut être remboursé au gré de SCOR chaque trimestre à partir de la dixième année. Les obligations portent intérêt à taux variable indexé sur le taux Euribor à 3 mois majoré de (i) 1,15 % pour les dix premières années de l'émission et (ii) de 2,15 % au-delà. Le Groupe a choisi de ne pas rembourser cet emprunt obligataire subordonné, à échéance en 2020, à la première date de remboursement optionnel (« call date ») en juillet 2010.

Au cours de l'année 2009, le groupe a remboursé une partie de sa dette, composée à la fois de titres de dette super subordonnée à durée indéterminée (de type Tier 1) (TSSDI de EUR 350 millions) et de l'emprunt obligataire de EUR 100 millions (date de remboursement optionnel (« call date ») en juillet 2010). Ceci s'est traduit par le rachat de dettes émises pour un montant de EUR 99 millions à un prix moyen de 46,5 %. Ce rachat réalisé à des conditions avantageuses a dégagé un profit consolidé avant impôt dans les comptes de 2009 de EUR 53,4 millions comptabilisé en autres produits opérationnels.

Engagements applicables aux emprunts obligataires mentionnés ci-dessus :

Les clauses suivantes qui s'imposent à l'émetteur prévoient un remboursement anticipé dans les cas suivants :

• changement de la législation ou de la réglementation fiscale privant les obligataires du droit de recevoir l'intégralité ou partie des coupons tels que prévus par la note d'opération ;
• changement de traitement de l'instrument au regard des principes comptables en vigueur en France ou aux États-Unis, ou des méthodologies des agences de notation devenant défavorables à SCOR ;
• liquidation ou cession totale de l'entreprise ou fusion, s'il ne remplit pas toutes les obligations de l'émetteur au titre des emprunts.

(c) EUR 350 millions

SCOR a procédé le 28 juillet 2006 à l'émission de titres de dette super subordonnée à durée indéterminée (de type Tier 1) pour un montant total de EUR 350 millions, réalisée dans le cadre du financement de l'acquisition de Revios Rückversicherung AG. Cet emprunt est représenté par des titres au porteur subordonnés de dernier rang d'une valeur nominale de EUR 50 000 chacun portant intérêt à un taux initial de 6,154 % par an, puis un taux flottant indexé sur l'EURIBOR 3 mois plus une marge de 2,90 % payable par trimestre. Aucune date fixe d'amortissement ne leur est associée mais SCOR se réserve le droit de procéder au remboursement intégral ou partiel de l'emprunt à compter du 28 juillet 2016.

Cet emprunt comporte une clause de paiement obligatoire d'intérêts en espèces, dès lors que les titres subissent, du fait des autorités de tutelle ou des textes applicables, une modification dans leur capacité à couvrir la marge de solvabilité ou équivalent. Dès lors que cette clause s'applique, l'émetteur doit payer en espèces les intérêts même si aucun versement de dividendes n'a préalablement eu lieu, ou procéder au remboursement des titres en espèces. Dès lors, il s'agit d'une dette financière pour l'intégralité de l'émission.

Au cours de l'année 2009, le groupe a remboursé une partie de sa dette, composée à la fois de titres de dette super subordonnée à durée indéterminée (de type Tier 1) (TSSDI de EUR 350 millions) et de l'emprunt obligataire de EUR 100 millions (date de remboursement optionnel (« call date ») en juillet 2010). Ceci s'est traduit par le rachat de dettes émises pour un montant de EUR 99 millions à un prix moyen de 46,5 %. Ce rachat réalisé à des conditions avantageuses a dégagé un profit consolidé avant impôt dans les comptes de 2009 de EUR 53,4 millions comptabilisé en autres produits opérationnels.

(d) CHF 650 millions sous forme de titres subordonnés à durée indéterminée

Le 2 février 2011, SCOR a émis des titres subordonnés à durée indéterminée pour un montant total de CHF 400 millions remboursables par SCOR chaque trimestre à la date de paiement des intérêts à compter du 2 août 2016. Le taux d'intérêt a été fixé à 5,375 % jusqu'au 2 août 2016 et à CHF LIBOR 3 mois plus une marge de 3,7359 % après cette date.

SCOR a souscrit un swap de taux et de devises qui échange le principal de la première tranche de l'émission obligataire CHF en EUR et le taux CHF du coupon contre un taux EUR fixe de 6,98 % à échéance le 2 août 2016. Voir Note 8 - Instruments dérivés.

Le 11 mai 2011, SCOR a annoncé le placement de CHF 225 millions supplémentaires de titres subordonnés à durée indéterminée placée sur le marché du franc suisse. Compte tenu de l'appétence des marchés, ce placement a finalement été porté à CHF 250 millions lors du règlement-livraison des titres le 3 juin 2011. Ces titres sont fongibles avec ceux émis le 2 février 2011. Les conditions et le traitement comptable sont similaires au premier placement.

SCOR a souscrit un swap de taux et de devises qui échange le principal de la deuxième tranche de l'émission obligataire CHF en EUR et le taux CHF du coupon contre un taux EUR fixe à 6,925 % à échéance le 2 août 2016. Voir Note 8 - Instruments dérivés.

Cet instrument est classé en dette financière, car selon les termes et conditions du contrat d'émission, SCOR n'a pas de droit inconditionnel lui permettant de ne pas effectuer le règlement en espèces, et que, sur la base des flux de trésorerie projetés, il n'y a pas de composante capitaux propres à cet instrument.

(e) CHF 315 millions sous forme de titres subordonnés à durée indéterminée

Le 10 Septembre 2012, SCOR a émis des titres subordonnés à durée indéterminée pour un montant total de CHF 250 millions remboursables par SCOR chaque trimestre à la date de paiement des intérêts à compter du 8 juin 2018. La forte demande du marché observée a incité le Groupe à étendre ce placement d'un montant initial de CHF 250 millions à un total de CHF 315 millions le 24 septembre 2012. Le règlement-livraison des titres a eu lieu le 8 octobre 2012. Le taux d'intérêt a été fixé à 5,25 % jusqu'au 8 juin 2018 et à CHF LIBOR 3 mois plus une marge de 4,8167 % après cette date.

SCOR a souscrit un swap de taux et de devises qui échange le principal de l'émission obligataire à hauteur de CHF 250 millions en EUR et le taux CHF du coupon contre un taux EUR fixe de 6,2855 % à échéance le 8 juin 2018. SCOR a souscrit un deuxième swap de taux et de devises qui échange le principal de l'émission obligataire à hauteur de CHF 65 millions en EUR et le taux CHF du coupon contre un taux EUR fixe de 6,235 % à échéance le 8 juin 2018. Voir Note 8 - Instruments dérivés.

Cet instrument est classé en dette financière, car selon les termes et conditions du contrat d'émission, SCOR n'a pas de droit inconditionnel lui permettant de ne pas effectuer le règlement en espèces, et que, sur la base des flux de trésorerie projetés, il n'y a pas de composante capitaux propres à cet instrument.

(f) CHF 250 millions sous forme de titres subordonnés à durée indéterminée

Le 10 septembre 2013, SCOR a émis des titres subordonnés à durée indéterminée pour un montant total de CHF 250 millions remboursables par SCOR chaque trimestre à la date de paiement des intérêts à compter du 30 novembre 2018. Le règlement-livraison des titres a eu lieu le 30 septembre 2013. Le taux d'intérêt a été fixé à 5,00 % jusqu'au 30 novembre 2018 et à CHF LIBOR 3 mois plus une marge de 4,0992 % après cette date.

SCOR a souscrit un swap de taux et de devises qui échange le principal de l'émission obligataire à hauteur de CHF 250 millions en EUR et le taux CHF du coupon contre un taux EUR fixe de 5,8975 % à échéance le 30 novembre 2018. Voir Note 8 - Instruments dérivés.

Cet instrument est classé en dette financière, car selon les termes et conditions du contrat d'émission, SCOR n'a pas de droit inconditionnel lui permettant de ne pas effectuer le règlement en espèces, et que, sur la base des flux de trésorerie projetés, il n'y a pas de composante capitaux propres à cet instrument.

DETTES IMMOBILIERES

Les dettes immobilières sont liées à l'acquisition d'investissements immobiliers financés par des prêts de EUR 497 millions (EUR 405 millions au 31 décembre 2012). La principale dette immobilière s'élève à EUR 168 millions et permet de financer le siège social du Groupe à Paris, avenue Kléber. La dette porte intérêt à un taux d'intérêt variable indexé sur le taux Euribor à 3 mois majoré de 1,35 %. Elle arrive à échéance en juin 2018. SCOR a contracté 3 swaps de taux d'intérêt qui couvrent son exposition aux taux d'intérêt variables. Dans le cadre de ces swaps, SCOR paie un intérêt à taux fixe de 2,97 % et reçoit un intérêt à taux Euribor 3 mois. Les swaps de taux d'intérêt ont été comptabilisés en couverture des flux de trésorerie (pour plus de détail se référer à la Note 8 – Instruments dérivés). Les autres dettes à échéances échelonnées entre 2016 et 2021 portent intérêt à des taux variables indexés sur le taux Euribor à 3 mois. Elles financent d'autres immeubles détenus par le Groupe.

Certains des contrats de dette immobilière contiennent des clauses usuelles de remboursement anticipé et d'engagements financiers (« covenants »). Ces covenants définissent des seuils à respecter pour plusieurs ratios, notamment le ratio LTV (loan to value, défini comme le rapport entre le montant de la dette et la valeur de marché du bien immobilier qu'elle finance), le ratio ICR (interest coverage rate, représentant le taux de couverture des charges d'intérêts par les loyers) et le ratio DSCR (debt service coverage ratio, représentant le taux de couverture des amortissements de dette et de charges d'intérêts par les loyers). Dans le cadre des contrats de dette existants, les ratios LTV varient entre 60% et 90% et les ratios ICR/DSCR entre 120% et 200%. Au 31 décembre 2013, le Groupe respecte ses engagements en matière de covenants.

Le 29 mai 2013, SCOR a acquis 59,9 % du capital et des droits de vote de MRM S.A., une société française cotée de placement immobilier. Les dettes immobilières ont augmenté de EUR 181 millions suite à cette acquisition. Sur ce montant, EUR 33 millions ont été remboursés au cours de la période (dont 26 millions dans le cadre de l'acquisition de la société par SCOR).

Les dettes immobilières diminuent également de EUR 44 millions concernant un immeuble parisien, préalablement déténu au travers d'un contrat de crédit-bail.

AUTRES DETTES FINANCIERES

Le 1er Octobre 2013 SCOR a conclu une ligne de financement court terme d'un montant principal de USD 228 millions à échéance le 14 juillet 2014 pour financer en partie l'acquisition de Generali U.S. Le prêt porte intérêt à un taux indexé sur le taux Libor USD 1 mois majoré d'une marge allant de 0,55% à 1,40% sur la période. L'accord contient des clauses de remboursement anticipé, une option de prolongation de la date d'échéance de 4 mois, mais ne fixe pas de covenant financier.

Les autres dettes concernent principalement les dépôts et garanties.

CHARGES DE FINANCEMENT

In EUR million	2013	2012	2011
Charge d'intérêt liée aux emprunts subordonnés	(3)	(4)	(4)
Charge d'intérêt liée aux emprunts perpétuels	(70)	(56)	(47)
Atlas V et VI (coûts de mise en place)	(2)	(2)	(3)
Atlas IX (coûts de mise en place)	(1)	-	-
Crédit bail	(1)	(2)	(2)
Dettes immobilières	(17)	(18)	(8)
Autres dettes financières (1)	(36)	(24)	(30)
TOTAL	(130)	(106)	(94)

(1) Les montants présentés dans les autres dettes financières incluent certaines charges liées aux lettres de crédit, frais de dépôts et de découverts bancaires, amortissement des frais d'émissions et autres charges bancaires (commissions etc.) et un gain sur le rachat de dette en 2013 pour EUR 4 millions (EUR 10 millions en 2012 sur une dette de EUR 50 millions entièrement rachetée en 2012).

ÉCHEANCIER

L'échéancier des dettes financières est présenté en Note 26 – Risque d'assurance et risques financiers.

20.1.6.15 NOTE 15 – PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Le tableau suivant détaille les montants inclus dans les provisions pour risques et charges :

	Provisions pour avantages aux
	salariés postérieurs
En EUR millions Au 1er Janvier 2012 (1)	à l'emploi	Autres provisions	Total
Acquisition d'une filiale	92 -	32 -	124 -
Dotation de l'exercice	15	1	16
Utilisation	(11)	(25)	(36)
Montants non utilisés repris	-	-	-
Écarts de change	-	1	1
Ajustement du taux d'actualisation	17	-	17
Au 31 Décembre 2012 (1)	113	9	122
Acquisition d'une filiale	10	140	150
Dotation de l'exercice	15	1	16
Utilisation	(9)	-	(9)
Montants non utilisés repris	-	-	-
Écart de change	(2)	(3)	(5)
Ajustement du taux d'actualisation	(9)	-	(9)
Au 31 Décembre 2013	118	147	265

(1) Les chiffres comparatifs de l'exercice précédent ont été ajustés rétrospectivement en raison de l'adoption de la norme IAS 19 - Avantages au personnel (révisée) applicable à compter du 1er Janvier 2013. Voir Section 20.1.6. Note 1 – D – Normes IFRS applicables pour l'exercice en cours et normes IFRS publiées mais non encore en vigueur

Engagements de retraite

Les montants des engagements sont respectivement de EUR 118 millions et EUR 113 millions au 31 décembre 2013 et 2012, et comprennent les avantages postérieurs à l'emploi tels que les régimes de retraite pour EUR 111 millions (2012 : EUR 107 millions) et les provisions pour autres avantages à long terme au profit des salariés à hauteur de EUR 7 millions (2012 : EUR 6 millions).

Autres Provisions

Les autres provisions comprennent des provisions liées aux salariés et autres litiges pour EUR 12 millions (2012 : EUR 9 millions). Au 31 décembre 2013, les autres provisions incluaient également EUR 135 millions supplémentaires de provisions couvrant les litiges préexistants et relatifs à l'acquisition de Generali U.S. Ces montants étaient inclus dans la valeur comptable d'acquisition et pris en compte dans le profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses de EUR 197 millions.

20.1.6.16 NOTE 16 - PASSIFS RELATIFS AUX CONTRATS NETS

		2013		2012
	SCOR	SCOR		SCOR	SCOR
En EUR millions	Global Life	Global P&C	Total	Global Life	Global P&C	Total
Provisions brutes relatives aux contrats
Provisions pour sinistres brutes	3 936	10 691	14 627	3 838	10 857	14 695
Provisions mathématiques	7 834	-	7 834	7 238	-	7 238
Provisions pour primes non
acquises	80	1 663	1 743	78	1 683	1 761
Passifs bruts relatifs aux
contrats d'assurance	11 850	12 354	24 204	11 154	12 540	23 694
Passifs relatifs à des contrats
financiers	-	133	133	-	141	141
Passifs bruts relatifs aux
contrats	11 850	12 487	24 337	11 154	12 681	23 835
Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques
Provisions pour sinistres cédés	(304)	(629)	(933)	(282)	(690)	(972)
Provisions mathématiques cédées	(106)	-	(106)	(258)	-	(258)
Provisions pour primes non acquises cédées	-	(101)	(101)	-	(93)	(93)
Passifs relatifs aux contrats cédés	(410)	(730)	(1 140)	(540)	(783)	(1 323)
Passifs relatifs aux contrats nets	11 440	11 757	23 197	10 614	11 898	22 512

Les provisions techniques sont sujettes à l'utilisation d'estimations. Les règlements rattachés à ces provisions ne sont généralement pas fixes, que ce soit pour leur montant comme pour leur date d'exigibilité. Des informations sur la liquidité de ces provisions sont présentées en Note 26 - Risque d'assurance et risques financiers.

Une analyse de l'échéancier des actifs de réassurance est également présentée en Note 26 - Risque d'assurance et risques financiers.

SCOR Global P&C

Le tableau ci-dessous montre les mouvements des provisions techniques nettes de SCOR Global P&C.

La première partie du tableau présente les soldes bruts et nets enregistrés à chaque clôture établis aux taux de change en vigueur à la date de clôture.

La ligne « Cumul excédents/(insuffisances) » indique le cumul des évolutions d'estimations de charge de sinistres depuis la première estimation comptabilisée par le Groupe. Elle correspond au dernier montant connu de charges de sinistres cumulées nettes déduit du montant initial de provisions et d'estimations de sinistres nets à la clôture de l'exercice comptable correspondant. Ces montants ne sont pas une indication précise de la suffisance du provisionnement initial indiqué dans la première et la troisième ligne du tableau. Les tendances et les circonstances qui ont impacté la liquidation des provisions techniques par le passé ne peuvent être considérées comme un indicateur des liquidations futures des provisions techniques. En conséquence, il serait inopportun de déduire, sur la base de ces tableaux, de futurs excédents ou insuffisances de provisions techniques.

La deuxième partie présente les paiements effectués l'année N+1. Les paiements effectués sont convertis en euro au taux de change moyen de l'année du paiement. Ils ne sont pas réévalués au taux de change en vigueur l'année de l'enregistrement initial des provisions techniques. De plus, les paiements relatifs aux primes non acquises sont inclus.

La section suivante présente la charge nette de sinistres considérée comme la somme des paiements effectués et de la variation des provisions techniques. Ces montants sont également évalués au taux de change moyen.

Une part significative des provisions techniques est libellée en devises autres que l'euro : la fluctuation de ces devises par rapport à l'euro est incluse dans les informations du tableau.

Les tableaux ci-dessous détaillent les triangles de liquidation des provisions techniques de notre activité Non-Vie ainsi que la réconciliation sur les trois dernières années des provisions techniques d'ouverture et de clôture sur une base IFRS. Les données détaillées dans les triangles de liquidation, à l'image de celles utilisées pour le tableau de réconciliation des provisions techniques, qui représente l'allocation des sinistres payés et des frais de gestion de sinistres entre année en cours et exercices antérieurs, sont des données bilan.

En EUR millions	2003	2004	2005	2006	2007(1)	2008(1)	2009(1)	2010(1)	2011(1)	2012(1)	2013
Provisions et estimations
de sinistres brutes – à la
clôture de l'exercice (2)	7 045	6 135	6 310	5 791	9 325	9 127	9 156	9 696	10 602	10 857	10 691
Provisions et estimations de sinistres cédés – à la
clôture de l'exercice (2)	691	533	554	490	598	467	473	412	765	690	(629)
Provisions et estimations
de sinistres nets – à la
clôture de l'exercice (2)	6 354	5 602	5 756	5 301	8 727	8 660	8 683	9 284	9 837	10 167	10 062
Paiements cumulés nets (3) (4)
1 an après	1 425	896	1 000	1 026	1 766	1 992	2 069	2 080	2 407	2 369	-
2 ans après	2 119	1 569	1 657	1 626	2 931	3 263	3 239	3 576	3 858	-	-
3 ans après	2 666	2 075	2 092	2 155	3 870	4 107	4 107	4 637	-	-	-
4 ans après	3 119	2 455	2 351	2 805	4 414	4 649	4 682	-	-	-	-
5 ans après	3 456	2 640	2 917	3 205	4 841	5 112	-	-	-	-	-
6 ans après	3 704	3 151	3 265	3 501	5 226	-	-	-	-	-	-
7 ans après	4 169	3 467	3 520	3 779	-	-	-	-	-	-	-
8 ans après	4 407	3 687	3 755	-	-	-	-	-	-	-	-
9 ans après	4 606	3 900	-	-	-	-	-	-	-	-	-
10 ans après	4 796	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Charges de sinistres
cumulées nettes (3)
1 an après	6 776	5 917	5 987	5 701	9 480	9 491	9 622	10 584	10 809	11 094	-
2 ans après	6 762	5 989	6 262	5 765	9 482	9 490	9 385	10 412	10 647	-	-
3 ans après	6 866	6 243	6 312	5 784	9 381	9 248	9 098	10 132	-	-	-
4 ans après	7 145	6 306	6 305	5 630	9 172	9 028	8 828	-	-	-	-
5 ans après	7 205	6 302	6 184	5 427	8 980	8 801	-	-	-	-	-
6 ans après	7 265	6 200	6 022	5 229	8 762	-	-	-	-	-	-
7 ans après	7 209	6 062	5 875	5 021	-	-	-	-	-	-	-
8 ans après	7 124	5 949	5 683	-	-	-	-	-	-	-	-
9 ans après	7 049	5 783	-	-	-	-	-	-	-	-	-
10 ans après	6 905	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Cumul
excédents/(insuffisances)	(551)	(181)	73	280	(35)	(141)	(145)	(848)	(810)	(927)	-
Charges de sinistres
cumulées brutes au 31
décembre 2013 (2) Charges de sinistres	7 778	6 558	6 376	5 443	9 449	9 368	9 281	10 578	11 544	11 900	-
cumulées cédées au 31
décembre 2013 (2)	873	775	693	422	687	567	453	446	897	806	-
Charges de sinistres
cumulées nettes au 31
décembre 2013 (2) Provisions pour primes	6 905	5 783	5 683	5 021	8 762	8 801	8 828	10 132	10 647	11 094	-
non acquises (PNA)
PNA brutes – Clôture	1 124	978	637	575	1 108	1 099	1 135	1 384	1 516	1 683	1 663
PNA cédées – Clôture	76	40	24	18	39	40	40	51	84	93	101
PNA nettes – Clôture	1 048	938	613	557	1 069	1 059	1 095	1 333	1 432	1 590	1 562
Frais d'acquisition
reportés (FAR)
FAR bruts – Clôture	129	132	137	108	230	227	238	278	325	359	379
FAR cédés – Clôture	5	3	2	-	2	1	-	1	5	7	8
FAR nets – Clôture	124	129	135	108	228	226	238	277	320	352	371

(1) Incluant les provisions techniques de Converium uniquement à compter de 2007. Les chiffres de 2007 comprennent la comptabilisation finale de l'acquisition de Converium

(2) Au taux de change en vigueur à la clôture

(3) Au taux de change moyen de l'année (4) Ces montants représentent le cumul des paiements nets pour tous les exercices de souscription à chaque clôture Le tableau ci-dessous présente la réconciliation des provisions pour sinistres de l'ouverture à la clôture de l'exercice, ainsi que les charges de sinistre de SCOR Global P&C pour les années 2012 et 2013 :

En EUR millions	2013	2012
Provisions de sinistres et estimations de sinistres brutes au 1er Janvier	10 857	10 602
Provisions de sinistres et estimations de sinistres cédés au 1er Janvier	(690)	(765)
Provisions de sinistres et estimations de sinistres nets au 1er Janvier	10 167	9 837
Revalorisation au taux de change de clôture	(386)	192
Provisions de sinistres et estimations de sinistres nets au 1er Janvier –
revalorisées	9 781	10 029
Charge de sinistre sur exercice en cours	1 803	1 684
Charge de sinistre sur exercices antérieurs	927	972
Charge de sinistre totale	2 730	2 656
Paiement sur sinistres de l'exercice en cours	(74)	(50)
Paiement sur sinistres des exercices antérieurs	(2 369)	(2 407)
Paiements des sinistres totaux	(2 443)	(2 457)
Reclassifications	-	(4)
Variation de change	(6)	(57)
Provisions de sinistres et estimations de sinistres nets au 31 décembre	10 062	10 167
Provisions de sinistres et estimations de sinistres cédés au 31 décembre	(629)	(690)
Provisions de sinistres et estimations de sinistres brutes au 31 décembre	10 691	10 857

Analyse des provisions techniques et sinistres payés liés à l'amiante et à l'environnement

	Année se terminant le 31 décembre
		Amiante (1)	Environnement (1)
	2013	2012	2013	2012
Provisions brutes incluant les provisions IBNR (en EUR
millions)	93	109	14	15
% des provisions brutes Non-Vie	0,7 %	0,9 %	0,1 %	0,1 %
Sinistres payés (en EUR millions)	6	9	1	1
% net des sinistres payés Non-Vie du Groupe	0,2 %	0,1 %	0,0 %	0,0 %
Nombre de sinistres notifiés dans le cadre des traités
non-proportionnels et facultatifs (en EUR millions)	10 315	10 165	8 387	8 355
Coût moyen par sinistre (1) (en EUR)	15 134	15 940	3 484	3 734

(1) Hors sinistres dont le coût ultime est nul et sinistres déclarés à titre conservatoire dont le montant n'est pas quantifié

SCOR Global Life

La variation des provisions mathématiques de l'activité Vie pour les années se terminant les 31 décembre 2013 et 2012 est la suivante :

En EUR millions	2013	2012
Provisions mathématiques brutes au 1er janvier	7 238	7 293
Variations de périmètre	812	-
Variation des provisions provenant des mouvements de portefeuilles et des calculs actuariels	(108)	(72)
Impact de change	(108)	17
Provisions mathématiques brutes au 31 décembre	7 834	7 238
Part des réassureurs dans les provisions mathématiques	-	-
Provisions mathématiques cédées au 1er janvier	(257)	(252)
Variations de périmètre	(9)	-
Variations	172	(5)
Impact de change	(12)	(1)
Provisions mathématiques cédées au 31 décembre	(106)	(258)
Provisions mathématiques nettes au 1er janvier	6 981	7 041
Provisions mathématiques nettes au 31 décembre	7 728	6 981

(A) GUARANTEED MINIMUM DEATH BENEFIT (GMDB)

Avec l'acquisition en Octobre 2007 de Converium Holding AG (« Converium ») SCOR Global Life a pris la suite de Converium dans la gestion des contrats de rétrocession dont les engagements sous-jacents résultent de garanties complémentaires optionnelles (garantie plancher ou Guaranteed Minimum Death Benefit « GMDB ») liées à des polices assurance vie (variable annuity policies) souscrites aux États-Unis.

Les affaires comportant de telles garanties exposent SCOR Global Life à un risque d'actifs sur les fonds des détenteurs de polices « variable annuity ». Les prestations objet des contrats sont dues en cas de décès et si la garantie du contrat excède le solde du compte de l'assuré. Dans ce cas, et selon les termes prévus aux contrats de réassurance sousjacents, est alors due soit la différence entre le montant de la garantie et le solde du compte, soit celle entre le montant de la garantie et la valeur de rachat du contrat. Une baisse de la valeur des fonds entraîne une hausse de la valeur du sinistre. Les assurés peuvent investir leurs fonds dans une large gamme de produits financiers tels qu'actions aux États-Unis ou sur d'autres marchés, marchés obligataires, monétaires et autres fonds. Ainsi SCOR Global Life est exposé à des pertes, dues à des sinistres plus élevés en cas de décès, si la valeur de ces fonds baisse. Ces fonds ne sont pas détenus par SCOR Global Life, mais restent détenus par les cédantes.

Ce type d'activité n'est normalement pas couvert par la politique de souscription de SCOR Global Life. Ces traités sont en run-off et couvrent, au 31 décembre 2013, au total environ 0,5 million de contrats garantis par deux cédantes. Ils ont été émis principalement à la fin des années 1990 et incluent divers types de garanties complémentaires.

Différents types de garanties planchers (« Guaranteed Minimum Death Benefits ») sont couverts, comprenant :

• retour de prime : la garantie correspond au montant total des dépôts ajustés le cas échéant, des retraits partiels ;
• cliquet : après un certain nombre d'années, la garantie est ajustée à l'équilibre du compte de l'assuré s'il est supérieur. Le type le plus répandu est le cliquet (« ratchet ») à 1 an, où la garantie est ajustée chaque année à la date d'anniversaire de la police ;
• cumul : la garantie augmente chaque année depuis sa valeur initiale, ajustée des dépôts et des retraits partiels le cas échéant, d'un certain pourcentage. Les garanties de cumul réassurées auprès de SCOR Global Life rémunèrent le cumul à un taux annuel compris entre 3 % et 7 %. Dans de nombreux produits, particulièrement ceux prévoyant les plus hauts pourcentages de cumuls, une limite haute s'applique (ex : 200 % de la prime versée par l'assuré ajustée des dépôts et retraits partiels) ;
• réinitialisation : après un nombre donné d'années, la garantie est ajustée à l'équilibre du compte de l'assuré. Cela signifie que la garantie peut être réduite mais rarement en dessous de la prime payée (ajustée des dépôts et des retraits partiels, le cas échéant).

Les garanties précitées sont appliquées, pour la majorité des contrats en cours, jusqu'à un âge maximum, ce qui implique que SCOR est libéré de son engagement lorsque le bénéficiaire a atteint cette limite d'âge.

Le portefeuille GMDB présente par nature des risques spécifiques. Ainsi, le montant des engagements est dépendant de l'évolution des marchés financiers, en particulier l'évolution du prix des actions, de celui des obligations, des taux d'intérêt ainsi que de la volatilité propre des options. Il dépend aussi du comportement des assurés, en particulier en cas d'exercice d'un droit de retrait partiel, ainsi que d'autres facteurs, comme le rachat ou l'utilisation de différentes options pour choisir les fonds sous-jacents.

En tant que rétrocessionnaire, SCOR Global Life est par ailleurs exposé à certaines incertitudes provenant de la qualité des données fournies par les compagnies cédantes et rétrocédantes mais aussi du délai dans lequel ces données sont fournies. SCOR Global Life est aussi exposé aux risques inhérents au modèle utilisé pour l'établissement des engagements de son portefeuille.

Ceci ne peut garantir que le portefeuille GMDB du Groupe ne se détériorera pas à l'avenir, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, ses chiffres d'affaires actuels et futurs, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

(B) TEST DE SUFFISANCE DES PASSIFS

Le test de suffisance des passifs réalisé à chaque clôture n'a pas conduit à identifier d'insuffisance de provision, que ce soit pour le segment Non-Vie ou le segment Vie.

(C) NOTATION FINANCIÈRE : PART DES RÉTROCESSIONNAIRES DANS LES PROVISIONS RELATIVES AUX CONTRATS

L'analyse de la part des rétrocessionnaires dans les provisions relatives aux contrats et des montants reçus par SCOR en collatéral par notation financière du rétrocessionnaire au 31 décembre 2013 et 2012, se présente comme suit :

						Non	Total au 31 décembre
En EUR millions	AAA	AA	A	BBB	< BBB	noté	2013
Part des rétrocessionnaires dans les
provisions techniques	-	399	607	33	1	100	1 140
Titres nantis	-	57	27	-	-	428	512
Dépôts	-	88	475	40	-	25	628
Lettres de crédit	-	61	29	-	-	82	172
Total du collatéral reçu par SCOR en
provenance des rétrocessionnaires	-	206	531	40	-	535	1 312
Part des rétrocessionnaires dans les
provisions techniques, nette du collatéral
reçu (2)	-	193	76	(7)	1	(435)	(172)

En EUR millions	AAA	AA	A	BBB	< BBB	Non noté	Total au 31 décembre 2012
Part des rétrocessionnaires dans les
provisions techniques Titres nantis	- -	410 86	628 90	150 53	1 -	134 315	1 323 544
Dépôts	-	95	307	134	-	29	565
Lettres de crédit	-	128	27	-	-	5	160
Total du collatéral reçu par SCOR en provenance des rétrocessionnaires	-	309	424	187	-	349	1 269
Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques, nette du
collatéral reçu (2)	-	101	204	(37)	1	(1) (215)	53

(1) Afin de limiter le risque de crédit de la Société lié à ses rétrocessionnaires, certains d'entre eux, non notés, sont tenus de nantir des titres en garantie à hauteur

de leurs engagements techniques contractuels potentiels, même si les provisions techniques attachées enregistrées au bilan de SCOR sont inférieures (2) Le total du collatéral en provenance des rétrocessionnaires est lié aux passifs relatifs aux contrats enregistrés au bilan ainsi qu'aux sinistres potentiels non encore survenus

20.1.6.17 NOTE 17 - PROVISIONS POUR AVANTAGES AUX SALARIES

Les avantages accordés par le Groupe varient en fonction des obligations légales dans chaque pays. Les salariés du Groupe bénéficient d'avantages à court terme (congés payés, congés maladie, participation aux bénéfices), d'avantages à long terme (médaille du travail, prime de fidélité, prime d'ancienneté) et d'avantages de retraite à cotisations ou prestations définies (régimes de retraite complémentaire).

Les avantages à court terme sont comptabilisés en charge de la période par les différentes entités du Groupe qui les accordent.

RÉGIMES POSTÉRIEURS A L'EMPLOI A COTISATIONS DÉFINIES

Ces régimes se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. Ces régimes libèrent l'employeur de toute obligation ultérieure, l'organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus (régime vieillesse de base de la Sécurité Sociale, régimes complémentaires de retraite (ARRCO/AGIRC en France), fonds de pension à cotisations définies).

Les paiements du Groupe sont constatés en charge sur la période à laquelle ils se rapportent.

Les montants payés au titre des régimes de retraite à cotisations définies sont de EUR 19 millions, EUR 17 millions et EUR 13 millions respectivement pour les exercices clos aux 31 décembre 2013, 31 décembre 2012 et 31 décembre 2011.

RÉGIMES POSTÉRIEURS A L'EMPLOI A PRESTATIONS DÉFINIES

Ces régimes se caractérisent par une obligation de l'employeur vis-à-vis des bénéficiaires ou futurs bénéficiaires. S'ils ne sont pas entièrement préfinancés, ils donnent lieu à constitution de provisions.

L'engagement actualisé est calculé selon la méthode des unités de crédits projetées en tenant compte des hypothèses actuarielles d'augmentation de salaires, d'âge de départ à la retraite, de mortalité, de départs ainsi que de taux d'actualisation. Ces hypothèses prennent en considération les conditions particulières, notamment macro-économiques, des différents pays dans lesquels le Groupe opère.

Les modifications d'hypothèses actuarielles, ou la différence entre ces hypothèses et la réalité, donnent lieu à des écarts qui sont constatés en Autres éléments du résultat global de l'exercice lors de leur survenance, conformément aux principes comptables appliqués par le Groupe.

(a) Répartition géographique des engagements

Les principaux engagements pour avantages aux salariés se situent principalement en Suisse, en Amérique du Nord, en France et en Allemagne. Ils contribuent respectivement à 38 %, 27 %, 17% et 13 % au 31 décembre 2013 (respectivement 44 %, 20 %, 17 % et 15 % au 31 décembre 2012) de l'obligation totale relative aux régimes à prestations définies.

Les droits à pensions de retraite sont majoritairement préfinancés auprès d'organismes extérieurs qui constituent des entités légales séparées.

(b) Hypothèses actuarielles

	Etats-Unis	Canada	Suisse	Royaume-Uni	Zone Euro
Hypothèses au 31 décembre 2013
Taux d'actualisation	Scor : 5,07 % Generali : 5,42 %	4,55 %	2,36 %	4,90 %	3,24 %
Taux de croissance des salaires	-	-	2,00 %	3,50 %	2,50 %
Hypothèses au 31 décembre 2012
Taux d'actualisation	4,14 %	4,30 %	2,10 %	5,30 %	3,24 %
Taux de croissance des salaires	-	-	2,00 %	3,50 %	2,50 %
Hypothèses au 31 décembre 2011
Taux d'actualisation	4,87 %	5,11 %	2,50 %	5,50 %	4,25 %
Taux de croissance des salaires	-	-	2,00 %	3,80 %	2,50 %

Les taux d'actualisation sont définis par référence aux taux d'obligations privées de grande qualité avec une durée de vie alignée sur celle des obligations évaluées. Le management considère les obligations notées « AAA », « AA » et « A » comme étant de grande qualité.

Une augmentation de 0,25 % du taux d'actualisation entraînerait une diminution de la provision pour retraite d'approximativement EUR 9 millions (2012 : EUR 9 millions) dont la contrepartie serait comptabilisée en capitaux propres.

Une diminution de 0,25 % du taux d'actualisation entraînerait une augmentation d'approximativement EUR 10 millions (2012 : EUR 10 millions) dont la contrepartie serait comptabilisée en capitaux propres.

La durée de vie moyenne des plans par zone géographique est présentée dans le tableau ci-dessous :

	Europe	Suisse	US	UK	Canada	Global
Durée de vie au 31 Décembre 2013	11 ans	17 ans	14 ans	31 ans	9 ans	15 ans

(c) Coût des prestations définies

		2013			2012					2011
En EUR millions	Total	Europe	Suisse	Améri que du Nord	Total	Europe	Suisse	Amériq ue du Nord	Total	Europe	Suisse	Améri que du Nord
Coût des services rendus	10	4	6	-	9	4	5	-	8	4	4	-
Coût d'intérêt sur l'engagement	7	3	2	2	7	3	2	2	7	3	2	2
Produit d'intérêt sur l'actif	(4)	-	(2)	(2)	(4)	(1)	(2)	(1)	(4)	(1)	(2)	(1)
(Gains) / pertes actuariels immédiatement comptabilisés en coût sur les autres avantages long terme	1	1	-	-	2	2	-	-	-	-	-	-
Frais administratifs reconnus dans la charge	1	-	-	1
Liquidation de régime	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Coût de la période	15	8	6	1	14	8	5	1	11	6	4	1

Le rendement réel des actifs du régime s'élevait à EUR 10 millions pour l'année 2013 (2012 : EUR 12 millions et 2011 : EUR 3 millions).

(d) Montants au bilan

En EUR millions	2013	2012	2011
Obligation au titre des prestations définies	296	254	216
Actifs du régime	179	145	125
Déficit	117	109	91
Limite de reconnaissance des actifs de couverture	1	4	2

Le tableau suivant détaille les mouvements au bilan pour les arrêtés du 31 décembre 2013, 2012 et 2011 :
----------------------------------------------------------------------------------------------------------

	Total			Amérique	Total			Amérique	Total			Amérique
En EUR millions	2013	Europe Suisse		du Nord	2012	Europe	Suisse	du Nord	2011	Europe	Suisse	du Nord
Réconciliation de l'obligation au titre des
prestations définies
Obligation au 1er janvier	254	92	111	51	216	73	101	42	199	72	85	42
Coût des services rendus	10	4	6	-	9	4	5	-	8	4	4	-
Coût d'intérêt sur l'engagement	7	3	2	2	7	3	2	2	7	3	2	2
Cotisations versées par les
employés	3	-	3	-	3	-	3	-	3	-	3	-
Modification de régimes	-	-	-	-	1	-	-	1	(1)	(1)	-	-
Acquisition/Cession (2)	34	-	-	34	-	-	-	-	-	(1)	1	-
Prestations payées	(8)	(3)	(3)	(2)	(7)	-	(5)	(2)	(6)	(1)	(3)	(2)
(Gains)/pertes actuariels
liés à des changements
d'hypothèses (1)	(3)	4	(3)	(4)	19	8	3	8	(1)	(5)	2	2
(Gains)/pertes actuariels liés à l'effet d'expérience	3	2	-	1	4	4	-	-	2	2	3	(3)
Variation de change	(4)	-	(1)	(3)	2	-	2	-	5	-	4	1
Obligation au 31
décembre	296	102	115	79	254	92	111	51	216	73	101	42
Réconciliation de la juste
valeur des actifs du régime
Juste valeur des actifs
au 1er janvier	145	23	89	33	125	16	78	31	114	15	68	31
Produit d'intérêt sur l'actif	4	-	2	2	4	1	2	1	4	1	2	1
Cotisations versées par
l'employeur	9	3	5	1	11	5	5	1	7	3	4	-
Cotisations versées par les employés	3	-	3	-	3	-	3	-	3	-	3	-
Acquisition/Cession (2)	24	-	-	24	-	-	-	-	-	-	-	-
Prestations payées	(8)	(3)	(3)	(2)	(7)	-	(5)	(2)	(6)	(1)	(3)	(2)
Gains/(pertes) actuariels
liés à l'effet d'expérience	6	1	2	3	7	1	5	1	(1)	(1)	-	-
Frais administratifs payés	(1)	-	-	(1)	-	-	-	-	-	-	-	-
Variation de change	(3)	1	(1)	(3)	2	-	1	1	4	(1)	4	1
Juste valeur des actifs
au 31 décembre	179	25	97	57	145	23	89	33	125	16	78	31
Situation nette du régime
au 31 décembre - Déficit	117	77	18	22	109	69	22	18	91	57	23	11
Limitation d'actifs – plafond	1	1	-	-	4	4	-	-	2	2	-	-
Provision/(payé
d'avance)	118	78	18	22	113	73	22	18	93	59	23	11
Analyse de la situation
nette du régime Obligation intégralement
ou partiellement
préfinancée au 31
décembre	247	62	111	74	209	53	108	48	169	31	98	40
Juste valeur des actifs du
régime au 31 décembre	179	25	97	57	145	23	89	33	125	16	78	31
Situation nette au 31
décembre - Déficit	68	37	14	17	64	30	19	15	44	15	20	9
Obligation non préfinancée au 31 décembre	49	40	4	5	45	39	3	3	47	42	3	2
Situation nette totale au
31 décembre - Déficit	117	77	18	22	109	69	22	18	91	57	23	11

(1) Au 31 décembre 2013, les (gains)/pertes actuariels liés à des changements d'hypothèses incluent les (gains)/pertes actuariels liés à des changements d'hypothèses financières pour un montant de EUR (4) millions et les (gains)/pertes actuariels liés à des changements d'hypothèses démographiques pour un montant de EUR 1 million.

(2) Au 31 décembre 2013, les acquisitions/cessions incluent deux plans liés à l'acquisition de Generali U.S.

Le tableau suivant détaille les mouvements dans le montant de la provision (charges payées d'avance) comptabilisée au bilan au 31 décembre 2013, 2012 et 2011 :

En EUR millions	Total 2013	Europe	Suisse	Amérique du Nord	Total 2012	Europe	Suisse	Amérique du Nord	Total 2011	Europe	Suisse	Amérique du Nord
Provision/(Payés d'avance) au 1er janvier	113	73	22	18	93	59	23	11	85	58	17	10
Total coûts des régimes	15	8	6	1	14	8	5	1	11	6	4	1
Prestations payées par l'employeur	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Cotisations versées par l'employeur	(9)	(3)	(5)	(1)	(11)	(5)	(5)	(1)	(7)	(3)	(4)	-
Acquisitions/ Cessions	10	-	-	10	-	-	-	-	-	(1)	1	-
(Gains)/pertes actuariels immédiatement comptabilisés en Autres éléments du résultat global	(9)	2	(5)	(6)	16	11	(2)	7	3	(2)	5	-
Variation de change	(2)	(2)	-	-	1	-	1	-	1	1	-	-
Provision/(Payés d'avance) au 31 décembre	118	78	18	22	113	73	22	18	93	59	23	11

(e) Actifs des régimes de retraite

Le tableau suivant présente les investissements réalisés au 31 décembre 2013 et 2012 par catégorie d'actifs :

	Total en
	millions d'euros	Europe	Suisse	Amérique du Nord
2013
Actions	66	39 %	25 %	55 %
Obligations gouvernementales	7	10 %	-	9 %
Obligations privées	72	1 %	56 %	31 %
Biens immobiliers	16	-	17 %	-
Contrats d'assurance	13	50 %	-	-
Autres	5	-	2 %	5 %
TOTAL	179	100 %	100 %	100 %
2012
Actions	46	34 %	25 %	49 %
Obligations gouvernementales	11	10 %	-	28 %
Obligations privées	57	2 %	56 %	20 %
Biens immobiliers	15	-	17 %	-
Contrats d'assurance	13	54 %	-	-
Autres	3	-	2 %	3 %
TOTAL	145	100 %	100 %	100 %

En EUR millions	Total	Europe	Suisse	Amérique du Nord
2013
Actions	66	10	24	32
Obligations gouvernementales	7	2	-	5
Obligations privées	72	-	55	17
Biens immobiliers	16	-	16	-
Contrats d'assurance	13	13	-	-
Autres	5	-	2	3
TOTAL	179	25	97	57
2012
Actions	46	8	22	16
Obligations gouvernementales	11	2	-	9
Obligations privées	57	-	50	7
Biens immobiliers	15	-	15	-
Contrats d'assurance	13	13	-	-
Autres	3	-	2	1
TOTAL	145	23	89	33

Au 31 décembre 2013, les versements de cotisations prévus pour l'année à venir s'élèvent à EUR 12 millions (2012 : EUR 11 millions).

20.1.6.18 NOTE 18 – OPTIONS D'ACHATS ET OCTROI D'ACTIONS AUX SALARIÉS

Le Groupe a mis en place divers plans d'options d'achat ou de souscription d'actions et d'attribution gratuite d'actions au bénéfice de ses salariés. Les dispositions de ces plans sont définies et autorisées par le Conseil d'administration à la date d'octroi. L'ensemble des plans sont réglés en instruments de capitaux propres.

En 2013, la charge totale relative aux paiements en actions s'élève à 35 millions (2012 : EUR 32 millions), dont une charge de EUR 3 millions relative aux options de souscription d'actions octroyées pour les plans de 2009 à 2013 (en 2012 : EUR 4 millions pour les options de souscription d'actions octroyées de 2008 à 2012) et une charge de EUR 32 millions relative aux plans d'attribution gratuite d'actions pour les plans de 2009 à 2013 (en 2012 : EUR 28 millions pour les attributions gratuites d'actions de 2008 à 2012).

Ces plans sont détaillés ci-dessous. Aucun plan n'a été annulé ou modifié en 2013.

Plans d'options d'achat ou de souscription d'actions

Le Groupe octroie à ses salariés des options d'achat ou de souscription d'actions selon les caractéristiques suivantes :

		Date de		Prix	Nombre
	Date d'octroi par le	disponibilité des	Date d'expiration	d'exercice	d'Actions
Plan	conseil	options	des plans	en EUR	sous options
2004	25 août 2004	26 août 2008	25 août 2014	10,9	486 251
2005	16 septembre 2005	16 septembre 2009	15 septembre 2015	15,9	623 269
2006	14 septembre 2006	15 septembre 2010	14 septembre 2016	18,3	795 771
2006	14 décembre 2006	15 décembre 2010	14 décembre 2016	21,73	394 500
2007	13 septembre 2007	13 septembre 2011	12 septembre 2017	17,58	1 417 000
2008	22 mai 2008	22 mai 2012	21 mai 2018	15,63	279 000
2008	10 septembre 2008	11 septembre 2012	10 septembre 2018	15,63	1 199 000
2009	23 mars 2009	23 mars 2013	22 mars 2019	14,92	1 403 500
2009	25 novembre 2009	25 novembre 2013	25 novembre 2019	17,12	88 500
2010	18 mars 2010	19 mars 2014	19 mars 2020	18,40	1 378 000
2010	12 octobre 2010	13 octobre 2014	13 octobre 2020	17,79	37 710
2011	22 mars 2011	23 mars 2015	23 mars 2021	19,71	701 500
2011	1 septembre 2011	2 septembre 2015	2 septembre 2021	15,71	308 500
2012	23 mars 2012	24 mars 2016	24 mars 2022	20,17	938 000
2013	21 mars 2013	22 mars 2017	22 mars 2023	22,25	716,000
2013	2 octobre 2013	3 octobre 2017	3 octobre 2023	24,65	170 000
2013	21 novembre 2013	22 novembre 2017	22 novembre 2023	25,82	25 000

Les options sont disponibles après une durée de quatre ans à partir de la date d'attribution sans obligation pour le salarié d'être toujours employé par le Groupe.

Les termes et conditions des plans d'options de souscriptions d'actions du 21 mars 2013, du 2 octobre 2013 et du 21 novembre 2013, semblables à ceux habituellement arrêtés par SCOR (notamment en ce qui concerne le respect de la condition de présence), prévoient que les options allouées aux Partners pourront être exercées au plus tôt quatre ans après la date d'attribution, sous réserve du respect d'une condition de présence en plus de la satisfaction de certaines conditions de performance.

L'exercice de toutes les options attribuées en 2013 est assujetti à la satisfaction de conditions de performance lesquelles se basent sur le respect absolu des principes déontologiques du Groupe et sur la notation de SCOR par S&P, le ratio combiné de SCOR Global P&C, la marge technique de SCOR Global Life, et le return on equity « ROE » de SCOR sur les années 2013 et 2014.

Le tableau ci-dessous fournit les variations et les stocks d'options en circulation à la clôture de l'exercice et le prix d'exercice moyen correspondant.

		2013	2012
	Nombre d'options	Prix d'exercice moyen en EUR par action	Nombre d'options	Prix d'exercice moyen en EUR par action
Options en circulation au 1er janvier	8 094 030	17,77	7 996 804	17,41
Options attribuées pendant la période	911 000	22,80	938 000	20,17
Options exercées pendant la période	1 251 162	16,04	582 166	16,35
Options expirées pendant la période	223 219	32,91	-	-
Options annulées pendant la période	206 481	17,87	258 608	18,36
Options en circulation au 31 décembre	7 324 168	18,23	8 094 030	17,77
Options exerçables au 31 décembre	3 397 668	16,35	3 546 530	17,82

La durée de vie moyenne contractuelle restant à courir des options pour 2013 et 2012 était de 5,98 et 6,12 ans respectivement.

La juste valeur des options d'achat est estimée en utilisant la méthode de type Black & Scholes prenant en compte les termes et les conditions selon lesquels les options ont été attribuées. La table suivante présente les caractéristiques utilisées à la fin des exercices 2013, 2012 et 2011 :

	Plan du 21 novembre 2013	Plan du 2 octobre 2013	Plan du 21 2013	Plan du 23 Mars 2012	Plan du 1er Septembre 2012	Plan du 22 mars 2011
Juste valeur à la date d'octroi (en EUR)	2,00	2,15	2,28	3,10	2,39	2,61
Prix d'exercice de l'option (en EUR)	25,82	24,65	22,25	20,17	15,71	19,71
Exercice des options	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans
Volatilité historique (1)	21,86 %	20,30 %	22,23 %	29,11 %	26,62 %	25,69 %
Dividende	5,03 %	5,03 %	5,03 %	5,58 %	5,44 %	5,28 %
Taux d'intérêt sans risque	1,006 %	1,155 %	0,870 %	1,924 %	1,74 %	2,60 %

(1) La volatilité historique utilisée pour déterminer la juste valeur est fondée sur la volatilité historique sur une période correspondant à l'échéance moyenne attendue des options octroyées et partiellement lissée pour éliminer les écarts extrêmes et refléter au mieux les tendances à long terme

Plans d'attribution gratuite d'actions

Le Groupe attribue également à ses salariés des actions gratuites selon les caractéristiques suivantes :

Date d'attribution Date d'acquisition attribuées à l'origine date d'attribution 22 septembre 2004 10 janvier 2005 1 962 555 EUR 1,20 7 décembre 2004 10 janvier 2005 2 434 453 EUR 1,41 7 décembre 2004 10 novembre 2005 2 418 404 EUR 1,41
er septembre 2007 7 novembre 2005 1 8 471 998 EUR 1,584
4 juillet 2006 5 juillet 2008 8 030 000 EUR 1,638
7 novembre 2006 8 novembre 2008 666 000 EUR 1,988
21 novembre 2006 22 novembre 2008 2 760 000 EUR 2,108
24 mai 2007 24 mai 2009 1 442 000 EUR 20,85
7 mai 2008 8 mai 2010 195 000 EUR 15,63
7 mai 2008 8 mai 2012 84 000 EUR 15,63
26 août 2008 27 août 2010 427 500 EUR 15,16
26 août 2008 27 août 2012 771 500 EUR 15,16
3 mars 2009 4 mars 2011 65 800 EUR 15,155
3 mars 2009 4 mars 2013 149 600 EUR 15,155
16 mars 2009 17 mars 2011 593 500 EUR 15,085
16 mars 2009 17 mars 2013 694 000 EUR 15,085
15 avril 2009 16 avril 2011 30 500 EUR 16,29
15 avril 2009 16 avril 2013 85 500 EUR 16,29
25 novembre 2009 26 novembre 2011 72 000 EUR 16,66
25 novembre 2009 26 novembre 2013 16 500 EUR 16,66
2 mars 2010 3 mars 2012 746 430 EUR 18,25
2 mars 2010 3 mars 2014 862 130 EUR 18,25
12 octobre 2010 13 octobre 2012 26 500 EUR 17,91
12 octobre 2010 13 octobre 2014 18 410 EUR 17,91
17 décembre 2010 18 décembre 2014 6 120 EUR 19,00
7 mars 2011 8 mars 2013 663 480 EUR 21,06
7 mars 2011 8 mars 2015 687 060 EUR 21,06
er septembre 2011 1 2 septembre 2013 15 800 EUR 16,68
er septembre 2011 1 2 septembre 2015 320 850 EUR 16,68
er septembre 2011 (LTIP) 1 2 septembre 2017 415 500 EUR 16,68
er septembre 2011 (LTIP) 1 2 septembre 2019 297 500 EUR 16,68
12 décembre 2011 13 décembre 2013 51 340 EUR 17,44
12 décembre 2011 13 décembre 2015 108 480 EUR 17,44
19 mars 2012 20 mars 2014 464 600 EUR 20,49
19 mars 2012 20 mars 2016 1 226 340 EUR 20,49
03 mai 2012 04 mai 2014 125 000 EUR 19,815
26 juillet 2012 27 juillet 2014 3 180 EUR 19,265
26 juillet 2012 (LTIP) 27 juillet 2018 57 500 EUR 19,265
26 juillet 2012 (LTIP) 27 juillet 2020 51 000 EUR 19,265
30 octobre 2012 31 octobre 2014 74 400 EUR 20,33
30 octobre 2012 31 octobre 2016 24 000 EUR 20,33
05 mars 2013 06 mars 2015 528 800 EUR 22,215
05 mars 2013 06 mars 2017 878 450 EUR 22,215
05 mars 2013 (LTIP) 06 mars 2019 85 500 EUR 22,215
05 mars 2013 (LTIP) 06 mars 2021 232 500 EUR 22,215
02 octobre 2013 03 octobre 2017 304 300 EUR 24,66
05 novembre 2013 05 novembre 2015 61 200 EUR 25,635
05 novembre 2013 05 novembre 2017 13 500 EUR 25,635
18 décembre 2013 18 décembre 2016 9 500 EUR 25,135
18 décembre 2013 18 décembre 2018 28 000 EUR 25,135

Les termes et conditions des plans d'actions gratuites du 5 mars 2013 (hors LTIP), du 2 octobre 2013 et du 5 novembre 2013, semblables à ceux habituellement arrêtés par SCOR (notamment en ce qui concerne une condition de présence les deux premières années), prévoient au terme de la période d'acquisition de deux ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français (à laquelle succède une période de conservation de 2 ans) et de 4 ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux étrangers, que l'acquisition de la totalité des actions sera définitive sous réserve du respect d'une condition de présence de 2 ans et sous réserve de certaines conditions de performance.

Les termes et conditions du plan d'actions gratuites LTIP du 5 mars 2013 prévoient au terme d'une période d'acquisition de 6 ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français (à laquelle succède une période de conservation de 2 ans) et de 6 ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux étrangers, que l'acquisition de la totalité des actions sera définitive sous réserve du respect d'une condition de présence de 6 ans et sous réserve de certaines conditions de performance.

Les termes et conditions du plan d'actions gratuites du 18 décembre 2013, prévoient au terme d'une période d'acquisition de 3 ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français (à laquelle succède une période de conservation de 2 ans) et de 5 ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux étrangers, que l'acquisition de la totalité des actions sera définitive sous réserve du respect d'une condition de présence de 3 ans et sous réserve de certaines conditions de performance.

Détail de l'application des conditions de performance :

Toutes les attributions des plans d'actions gratuites du 5 mars 2013 (hors LTIP), du 2 octobre 2013, du 5 novembre 2013 et du 18 décembre 2013, effectuées au bénéfice du Président Directeur Général, aux membres du COMEX, aux Executive Global Partners et aux Senior Global Partners et la moitié des attributions effectuées au bénéfice des autres bénéficiaires (niveau en deçà de Senior Global Partner) sont assujetties à la satisfaction de conditions de performance lesquelles se basent sur le respect absolu des principes déontologiques du Groupe et sur la notation de SCOR par S&P, le ratio combiné de SCOR Global P&C, la marge technique de SCOR Global Life, et le return on equity « ROE » de SCOR sur les années 2013 et 2014. Les attributions du plan du 2 octobre 2013 effectuées au bénéfice des Non Partners ne sont quant à elles pas assujetties à la satisfaction de conditions de performance.

Toutes les actions du plan LTIP du 5 mars 2013 sont assujetties à la satisfaction des conditions de performance décrites ci-dessus, ainsi qu'à une condition de marché basée sur la comparaison du « Total Shareholder Return (TSR) » de SCOR avec ceux de ses principaux concurrents sur 2 périodes de 3 et 6 ans (entre 2013 et 2016 et entre 2013 et 2019).

La juste valeur des actions gratuites est égale à la valeur de marché ajustée des dividendes futurs et des coûts d'incessibilité évaluée selon une méthode d'achat/vente à terme. Le tableau suivant présente les caractéristiques utilisées à la fin des exercices 2013, 2012 et 2011 :

		Plan du 18 décembre 2013	Plan du 5 novembre 2013	Plan du 2 octobre 2013	Plan du 5 mars 2013	Plan du 5 mars 2013 - LTIP
Juste valeur à la date d'octroi (en EUR)	Résidents	20,05	21,64	-	18,75	9,08
	Non résidents	17,98	19,42	18,68	16,83	7,51
Durée d'acquisition	Résidents	3 ans	2 ans	-	2 ans	6 ans
	Non résidents	5 ans	4 ans	4 ans	4 ans	8 ans
Dividendes		5,03 %	5,03 %	5,03 %	5,03 %	5,03 %
Taux d'intérêt sans risque		1,139 %	0,777 %	0,879 %	0,688 %	1,23 %

		Plan du 30 octobre 2012	Plan du 26 juillet 2012	Plan du 26 juillet 2012 - LTIP	Plan du 03 mai 2012	Plan du 19 mars 2012	Plan du 12 décembre 2011
Juste valeur à la date d'octroi (en EUR)	Résidents	16,96	16,07	7,49	16,51	17,06	14,56
	Non résidents	15,04	-	6,09	-	15,13	12,94
Durée d'acquisition	Résidents	2 ans	2 ans	6 ans	2 ans	2 ans	2 ans
	Non résidents	4 ans	-	8 ans	-	4 ans	4 ans
Dividendes		5,58 %	5,58 %	5,58 %	5,58 %	5,58 %	5,44 %
Taux d'intérêt sans risque		0,78 %	0,804 %	1,51 %	1,428 %	1,613 %	2,1 %

		er Plan du 1	Plan du 1er septembre 2011 -
		septembre 2011	LTIP	Plan du 7 mars 2011
Juste valeur à la	Résidents	13,93	6,64	17,63
date d'octroi (en
EUR)	Non-résidents	12,39	5,36	15,73
Durée d'acquisition	Résidents	2 ans	6 ans	2 ans
	Non-résidents	4 ans	8 ans	4 ans
Dividendes		5,44 %	5,44 %	5,28 %
Taux d'intérêt sans risque		1,74 %	2,24 %	2,60 %

20.1.6.19 NOTE 19 – IMPÔTS

CHARGES D'IMPÔTS

Les principales composantes de la charge d'impôt au 31 décembre 2013, 2012 et 2011 sont présentées dans le tableau ci-dessous :

En EUR millions	2013	2012	2011
Montants reportés dans le compte de résultat consolidé
Impôt courant de l'exercice en cours	(124)	(152)	(74)
Ajustement de l'impôt courant relatif aux exercices précédents	(17)	14	(22)
Impôts différés liés aux différences temporaires	52	44	16
Impôts différés liés aux déficits reportables	(5)	(16)	79
Variation des impôts différés liée aux changements des taux d'imposition	3	2	1
TOTAL IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS PAR RÉSULTAT	(91)	(108)	-
TOTAL IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS PAR RÉSERVES	9	(73)	83

RÉCONCILIATION DE LA CHARGE D'IMPÔT

Une réconciliation entre la charge d'impôt sur les sociétés, obtenue en appliquant le taux français d'impôt de 38,00 % en 2013 et 36,10 % en 2012 et en 2011 aux revenus (pertes) avant impôt et la charge d'impôt sur les sociétés comptabilisée est présentée dans le tableau ci-dessous. Le taux effectif d'impôt est de 14,2 % en 2013 (2012 : 20,4 % et 2011 : 0,0 %).

Les principaux écarts sont dus aux différences entre le taux d'impôt local de chaque entité et le taux du Groupe, aux différences permanentes pour chaque entité, aux taux réduits et à des différences spécifiques.

En EUR millions	2013	2012	2011
Résultat avant impôt (au taux de l'entité)	640	526	329
Charge d'impôt théorique à 38 % (pour 2013) et 36,10 % (pour 2012 et 2011) %	(243)	(190)	(119)
Détail des éléments permettant le passage à la charge d'impôt
Différence entre le taux d'impôt français et les taux d'impôts locaux	120	91	53
Produits non taxables	88	4	61
Charges non déductibles	(38)	(15)	(16)
Activations nettes d'impôts différés actifs	-	(3)	13
Variation de provision pour risque fiscal	(2)	(1)	(25)
Crédits d'impôts non honorés/remboursés	-	(3)	(4)
Changements des taux d'imposition	3	2	3
Paiements fondés en actions	(1)	(8)	2
Impôts courants relatifs aux exercices précédents	(13)	16	37
Autres	(5)	(1)	(5)
CHARGE D'IMPÔT COMPTABILISÉE	(91)	(108)	-

La contribution exceptionnelle sur l'impôt sur les sociétés a été augmentée et prolongée de deux années supplémentaires par la loi de finances française pour 2014, celle-ci continuera donc de s'appliquer aux exercices clos le 31 décembre 2013 et le 31 décembre 2014. En conséquence, le taux d'impôt sur les sociétés sera de 38,00 % sur ces exercices et reviendra à 34,43 % à compter de l'exercice 2015. Cette mesure temporaire n'a qu'un effet marginal sur la valorisation des impôts différés du Groupe fiscal France. Ainsi, et de manière prudente, le Groupe n'a pas revalorisé ses impôts différés.

L'augmentation de la différence entre le taux d'impôt français et les taux d'impôt locaux sur l'exercice 2013 est le reflet d'une répartition géographique des résultats des entités du Groupe plus favorable en 2013 qu'en 2012.

L'exercice 2013 inclut un profit sans effet d'impôt résultant de l'acquisition à des conditions avantageuses des activités de réassurance vie nord-américaines de Generali (écart positif d'impôt de EUR 69 millions) et de MRM S.A. (écart positif d'impôt de EUR 10 millions). L'exercice 2011 comprenait notamment la constatation en résultat d'un profit résultant de l'acquisition à des conditions avantageuses des activités de Transamerica Re (écart positif d'impôt de EUR 44 millions)

L'application de la procédure habituelle de revue des positions fiscales du Groupe a conduit à une révision et à un ajustement de la provision pour risques fiscaux.

L'établissement des déclarations fiscales et l'inventaire des impôts différés à la clôture des exercices 2012 et 2013, notamment en Allemagne et en France, ont conduit à enregistrer une profit sur exercices antérieurs en 2012 et une charge en 2013.

La loi de finances pour 2013 a instauré une contribution complémentaire à « l'exit tax » de 2010 au taux de 7 % et applicable sur le montant de la réserve de capitalisation existante au 31 décembre 2009. Cette contribution complémentaire a conduit à l'enregistrement d'une charge de EUR 12 millions sur l'exercice 2012.

Les taux d'impôt standards pour les principaux pays où le Groupe est implanté sont les suivants :

	2013	2012	2011
France	38,00 %	36,10 %	36,10 %
Suisse	21,15 %	21,17 %	21,17 %
Allemagne	32,45 %	32,45 %	32,45 %
Irlande	12,50 %	12,50 %	12,50 %
Royaume-Uni	23,25 %	24,50 %	25,50 %
États-Unis	35,00 %	35,00 %	35,00 %
Singapour	17,00 %	17,00 %	17,00 %

EFFETS D'IMPÔT AFFÉRENT AUX AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL

(Charge) /produit	Montant net d'impôt
7	4
	4
-	117
	(225)
	(8)
	(18)
1 (5)	(4)
76	(138) (134)
	Montant avant impôt d'impôt (3) (3) 7 117 (307) 82 (4) (4) (21) 3 (214) (217) 83

IMPÔTS DIFFÉRÉS

Les actifs, passifs ainsi que les produits et charges d'impôts différés par nature, au 31 décembre 2013, 2012 et 2011, sont représentés dans les tableaux ci-dessous :

	Bilan au 31 décembre			Produits / charges liés aux impôts différés
En EUR millions	2013	2012	2011	2013	2012	2011
Impôts différés passif
Frais d'acquisition reportés	(87)	(37)	(18)	38	(24)	21
Réévaluations latentes et différences temporaires sur les placements	(127)	(117)	(63)	(44)	(5)	(45)
Provisions d'égalisation	(109)	(101)	(13)	(11)	(9)	-
Portefeuilles de contrats	(264)	(190)	(190)	(17)	7	17
Instruments financiers	(13)	(22)	(7)	5	(20)	(5)
Provisions de sinistres	(96)	(110)	(145)	12	(14)	(27)
Autres différences temporaires	(134)	(179)	(199)	(13)	10	(64)
Élimination des moins-values internes	-	(7)	(3)	-	(13)	-
TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIF	(830)	(763)	(638)	(30)	(68)	(103)
Impôts différés actif
Réévaluations latentes et différences temporaires sur les placements	36	44	84	(34)	4	20
Plan de retraite	17	6	10	4	(6)	-
Déficits reportés	651	639	654	12	(7)	50
Instruments financiers	25	5	8	7	(2)	7
Provisions de sinistres	116	59	78	27	5	15
« Comptabilité reflet »	-	10	54	-	-	2
Autres différences temporaires	432	350	143	64	104	101
Elimination des plus-values internes	-	8	8	-	-	4
TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF	1 277	1 121	1 039	80	98	199

TOTAL	447	358	401	50	30	96

En application de la méthodologie IFRS de compensation des impôts différés, les montants des impôts différés actifs et passifs au bilan sont les suivants :

MONTANTS AU BILAN CONSOLIDÉ	2013	2012	2011
Impôts différés passif	(366)	(331)	(253)
Impôts différés actif	813	689	654
IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF (PASSIF) NETS	447	358	401

VALIDITÉ DES DÉFICITS CUMULÉS REPORTÉS

Les déficits reportables au 31 décembre 2013 arrivent à maturité de la manière suivante :

En EUR millions	Déficits reportables disponibles	Déficits reportables pour lesquels aucun impôt différé actif n'a été reconnu	Au 31 décembre 2013 Impôt différé actif reconnu	Au 31 décembre 2012 Impôt différé actif reconnu
2014	58	14	3	-
2015	-	-	-	6
2016	-	-	-	-
2017	-	-	-	-
Au-delà	565	-	193	203
Illimité	1 437	94	455	430
TOTAL	2 060	108	651	639

La reconnaissance d'un impôt différé actif sur les pertes fiscales reportables est évaluée en fonction de l'existence de résultats futurs imposables estimés suffisants et des règles fiscales locales, par exemple report illimité des pertes en France, période de report de 20 ans aux États-Unis et de 7 ans en Suisse. En 2011, un changement de la législation française sur les déficits reportables a conduit à une limitation de l'utilisation des pertes reportables à EUR 1 million par an augmenté de 60 % du résultat fiscal restant. La loi de finances française pour 2013 a porté cette limitation à 50 %, ainsi le déficit n'est imputable que dans la limite de EUR 1 million majoré de 50 % du résultat fiscal de l'exercice. L'évaluation des perspectives de bénéfice imposable est basée sur les hypothèses principales présentées en Note 1 – Principes et méthodes comptables. SCOR demeure confiant dans sa capacité à utiliser tous les reports déficitaires activés.

Les déficits reportables qui n'ont pas été reconnus en impôt différé actif concernent principalement le groupe fiscal français.

20.1.6.20 NOTE 20 – PRODUITS FINANCIERS

Les tableaux ci-dessous présentent l'analyse des produits financiers par nature et par type d'actif financier.

ANALYSE PAR NATURE

En EUR millions	2013	2012	2011
Intérêts sur investissements	232	247	240
Dividendes	26	34	50
Revenus des immeubles	50	38	40
Autres revenus (dont revenus issus de la trésorerie et équivalents de trésorerie)	12	13	29
Autres charges financières	(14)	(14)	(15)
Produits financiers courants	306	318	344
Produits financiers des dépôts et cautionnements reçus	191	213	205
Charges financières sur dépôts et cautionnements reçus	(15)	(11)	(15)
Intérêts sur dépôts	176	202	190
Plus ou moins-values réalisées	130	161	187
Plus ou moins-values latentes	15	8	(7)
Dépréciation des actifs financiers	(74)	(72)	(51)
Amortissement des placements immobiliers	(23)	(15)	(11)
Variation des amortissements et dépréciations	(97)	(87)	(62)
Plus ou moins-values sur opérations de change	(10)	23	13
TOTAL PRODUITS FINANCIERS	520	625	665

ANALYSE PAR TYPE D'ACTIF FINANCIER

En EUR millions	2013	2012	2011
Immobilier de placement	60	59	46
Placements disponibles à la vente	213	452	426
Placements en juste valeur par résultat	18	13	(1)
Prêts et créances	178	193	174
Instruments dérivés	13	(4)	(8)
Autres revenus (dont revenus issus de la trésorerie et équivalents de
trésorerie), nets des autres charges financières	38	(88)	28
TOTAL	520	625	665

20.1.6.21 NOTE 21 - RÉSULTAT NET DE RÉTROCESSION

Le tableau ci-dessous présente les résultats nets de rétrocession au 31 décembre 2013, 2012 et 2011 :

		2013			2012			2011
En EUR millions	SCOR Global Life	SCOR Global P&C	Total	SCOR Global Life	SCOR Global P&C	Total	SCOR Global Life	SCOR Global P&C	Total
Primes émises rétrocédées	(591)	(532)	(1 123)	(531)	(445)	(976)	(345)	(391)	(736)
Variation des provisions pour primes non acquises rétrocédées	-	11	11	-	8	8	(1)	32	31
Primes acquises rétrocédées	(591)	(521)	(1 112)	(531)	(437)	(968)	(346)	(359)	(705)
Sinistralité rétrocédée (1)	258	237	495	458	177	635	137	402	539
Commissions rétrocédées	112	52	164	95	49	144	126	32	158
Résultat net des cessions de réassurance	(221)	(232)	(453)	22	(211)	(189)	(83)	75	(8)

(1) En 2011, le total inclut des refacturations inter-segments de EUR 1 million qui sont éliminées en consolidation (se référer à la Note 2 – Information sectorielle

20.1.6.22 NOTE 22 – AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES

Les autres charges opérationnelles comprennent les charges enregistrées par le Groupe à l'exception des commissions brutes et se détaillent comme suit :

En EUR millions	2013	2012	2011
Charges de personnel	372	329	268
Impôts et taxes	16	18	12
Services extérieurs	211	241	189
TOTAL DES FRAIS GÉNÉRAUX (1)	599	588	469

(1) Les frais généraux en 2013 incluent des frais de Generali U.S. à partir du mois d'octobre 2013 alors que les frais 2012 n'en n'incluent pas

La répartition de ces charges par destination est présentée ci-dessous :

En EUR millions	2013	2012	2011
Frais d'acquisition et frais d'administration	373	349	293
Frais de gestion financière	36	30	26
Charges de règlement des sinistres	35	32	30
Autres charges opérationnelles courantes	155	177	120
AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES	599	588	469

Les honoraires des Commissaires aux Comptes concernant leurs prestations fournies au cours de l'année sont détaillés dans le tableau suivant :

	Ernst&Young			Mazars				Total
	Montant (HT)		%		Montant (HT)		%		Montant (HT)		%
En EUR milliers	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012
Audit (1)	4 193	4 870	93 %	91 %	3 314	3 921	95 %	97 %	7 507	8 791	94 %	94 %
SCOR SE	986	868	22 %	16 %	991	815	28 %	20 %	1 977	1 683	25 %	18 %
Filiales intégrées globalement	3 207	4 002	71 %	75 %	2 323	3 106	67 %	77 %	5 530	7 108	69 %	76 %
Missions connexes (2)	268	75	6 %	2 %	179	95	5 %	3 %	447	170	5 %	2 %
SCOR SE	138	55	3 %	1 %	80	74	2 %	2 %	218	129	3 %	1 %
Filiales intégrées globalement	130	20	3 %	1 %	99	21	3 %	1 %	229	41	2 %	1 %
Autre (3)	69	385	1 %	7 %	5	11	-	-	74	396	1 %	4 %
Juridique, fiscal, social	62	162	1 %	3 %	3	8	-	-	65	170	1 %	2 %
Autre	7	223	-	4 %	2	3	-	-	9	226	-	2 %
TOTAL	4 530	5 330		100 % 100 %	3 498	4 027	100 % 100 %		8 028		9 357 100 %	100 %

(1) Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés

(2) Autres diligences et prestations directement liées à la mission des Commissaires aux comptes

(3) Autres prestations, rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement et missions de « due diligence »

20.1.6.23 NOTE 23 – RÉSULTAT NET PAR ACTION

Le résultat par action non retraité et le résultat par action dilué au 31 décembre 2013, 2012 et 2011 sont présentés dans le tableau suivant :

	Au 31 décembre 2013 Actions				Au 31 décembre 2012 Actions		Au 31 décembre 2011
		(1)	Résultat		(1)	Résultat		Actions (1)	Résultat
	Résultat	(dénomi	par	Résultat	(dénomi	par	Résultat	(dénomi	par
	(numérat	nateur)	action	(numérat	nateur)	action	(numérat	nateur)	action
En EUR millions	eur)	(milliers)	(EUR)	eur)	(milliers)	(EUR)	eur)	(milliers)	(EUR)
Résultat net	549	-	-	418	-	-	329	-	-
Résultat net par action
Résultat distribuable aux actionnaires ordinaires	549	185 041	2,96	418	183 841	2,28	329	183 379	1,79
Résultat dilué par action
Effets dilutifs	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stock options et rémunération en actions (2)	-	3 270	-	-	3 070	-	-	3 475	-
Résultat distribuable aux actionnaires ordinaires
et conversions estimées	549	188 311	2,91	418	186 911	2,24	329	186 854	1,76

(1) Nombre d'actions moyen sur l'exercice. Voir la Note 1 des états financiers consolidés

(2) Dans l'hypothèse où toutes les options sont exercées lorsque le cours moyen de l'action SCOR, pour l'année, excède le prix d'exercice

20.1.6.24 NOTE 24 – OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

Des parties sont considérées comme étant liées lorsque l'une d'elles détient, directement ou non le contrôle d'une autre partie, ou qu'elle exerce une influence notable sur l'autre partie dans ses décisions financières ou opérationnelles.

Les parties liées du Groupe comprennent :

• les principaux dirigeants de l'entreprise, les membres de leur famille proche et toute entité, dans laquelle eux ou leurs proches contrôlent, exercent une influence notable ou détiennent une part importante des droits de vote ;
• les filiales, co-entreprises et des entreprises mises en équivalence ;
• et les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi dont bénéficient les salariés du Groupe.

Le Groupe réalise plusieurs transactions avec des parties liées. Ces transactions sont réalisées dans le cadre de l'activité courante, et dans les mêmes termes et conditions – y compris en matière de taux d'intérêt et de garanties – que ceux qui sont généralement constatés pour des transactions comparables avec des tiers au moment où elles sont contractées.

SCOR SE est la maison-mère ultime des sociétés composant le Groupe. Comme mentionné précédemment, les transactions entre SCOR SE et ses filiales répondent à la définition de transactions réalisées avec des parties liées. Quand ces opérations s'éliminent lors du processus de consolidation, aucune information n'est présentée dans les états financiers du Groupe. Une liste des filiales, entreprises mises en équivalence et co-entreprises du Groupe est fournie ciaprès.

Transactions avec les principaux dirigeants de l'entreprise

Les principaux dirigeants de l'entreprise sont les personnes ayant la responsabilité et l'autorité de la planification, de la direction et du contrôle des activités du Groupe. Le Groupe considère que les membres du Comité Exécutif et du Conseil d'administration ont la qualité de principaux dirigeants au sens de la norme IAS 24.

Les rémunérations totales brutes allouées aux principaux dirigeants – y compris les avantages à court terme, les avantages de retraite, les autres avantages à long terme, les indemnités de cessation de service et les paiements sur base d'actions – sont détaillées ci-dessous pour les années 2013, 2012 et 2011.

(a) Rémunérations en espèces

Les rémunérations brutes en espèces allouées aux principaux dirigeants au titre des années 2013, 2012 et 2011 sont présentées ci-dessous :

En EUR	2013	2012	2011
Rémunération fixe	5 018 427	5 378 043	5 142 595
Rémunération variable	3 723 473	3 173 762	3 427 169
Intéressement/Participation aux bénéfices	28 820	28 534	59 333
Primes/allocations diverses	106 196	140 702	115 440
RÉMUNÉRATION BRUTE TOTALE EN ESPÈCES	8 876 916	8 721 041	8 744 537

(b) Avantages postérieurs à l'emploi

Aucune prestation de retraite n'a été payée aux principaux dirigeants du Groupe durant l'exercice.

Le montant total des engagements du Groupe au titre des régimes de retraite à prestations définies pour les membres éligibles du Comité Exécutif en France, Allemagne et Suisse est de EUR 38 millions au 31 décembre 2013 (EUR 33 millions au 31 décembre 2012 et EUR 25 millions au 31 décembre 2011).

(c) Avantages en nature

Les membres du Comité Exécutif bénéficient également d'un véhicule de fonction pour leurs déplacements professionnels, le Président et Directeur Général disposant d'une voiture de service avec chauffeur.

Certains membres du Comité Exécutif reçoivent une allocation logement en raison de leurs obligations dans deux zones géographiquement séparées.

(d) Autres avantages

En cas de départ du Président et Directeur Général en cours d'exercice :

• la totalité de la part variable de sa rémunération relative à l'exercice précédent sera payable lors de l'exercice en cours dès que les comptes de la Société de l'exercice précédent seront arrêtés par le Conseil d'administration ;
• en outre, en cas de révocation, le montant de la part variable de sa rémunération au titre de l'exercice en cours sera (i) déterminé sur la base de la rémunération variable relative à l'exercice précédent et au prorata en fonction de sa date de départ par rapport à l'exercice en cours, et (ii) payé dès que les comptes de la Société de l'exercice précédent seront arrêtés par le Conseil d'administration.

En cas de cessation des fonctions du Président et Directeur Général, les éléments susceptibles de lui être dus seraient déterminés selon les situations suivantes :

• en cas de révocation pour faute ou à la suite d'une performance notoirement négative de la Société (non réalisation de la condition de performance (C_n) telle que décrite ci-dessous, et ce durant au moins deux des trois années précédant son départ) aucune indemnité ne lui serait due ;
• en cas de départ contraint ou de révocation ad nutum typiquement pour divergence de vues sur la stratégie du Groupe, le Président et Directeur Général bénéficierait alors d'une indemnité de départ limitée à la somme des éléments fixes et variables versés dans les vingt-quatre (24) mois précédant la date de son départ du Groupe. Le versement de cette indemnité serait soumis à la satisfaction de la condition de performance (C_n) définie ci-dessous au titre d'au moins deux des trois exercices précédant la date de départ du Président et Directeur Général ;
• en cas de départ contraint ou de révocation résultant d'une offre hostile aboutissant au changement de contrôle du Groupe SCOR, le Président et Directeur Général bénéficierait d'une indemnité de départ égale au montant des éléments fixes et variables de sa rémunération annuelle brute versée par le Groupe durant les deux années précédant son départ. Cette indemnité de départ est soumise à la satisfaction de la condition de performance (C_n) telle que définie ci-dessous au titre d'au moins deux des trois exercices précédant la date de départ. Par ailleurs, les actions de performance et options qui lui auraient été attribuées avant son départ resteraient soumises, dans leur totalité, aux conditions de performance de chacun des plans tels que validées par le Conseil d'administration au moment de l'attribution. Les critères desdites conditions de performance sont disponibles dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

La condition de performance (C_n), arrêtée par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, sera donc remplie au titre de l'année en cours si au moins trois des quatre critères ci-dessous sont vérifiés :

(A) La notation financière de SCOR par S&P doit être maintenue au minimum à « A » en moyenne sur les années n-1 et n-2 ;

(B) Le ratio combiné net de SCOR Global P&C doit être inférieur ou égal à 102 % en moyenne sur les deux années précédentes ;

(C) La marge technique de SCOR Global Life doit être supérieure ou égale à 3 % en moyenne sur les deux années précédentes ;

(D) Le return on equity « ROE » de SCOR doit dépasser de 300 points de base le taux sans risque en moyenne sur les deux années précédentes.

Le Conseil d'administration constatera la réalisation ou non de la condition de performance (C_n) sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations.

A la suite d'un changement de contrôle, si un membre du COMEX venait à être licencié (hors le cas d'une faute grave ou d'une faute lourde) ou décidait de démissionner, il bénéficierait (i) d'une indemnité égale au montant des éléments fixes et variables de sa rémunération annuelle brute versée par le Groupe durant l'année précédant son départ, (ii) une indemnité compensant son droit à exercer les options attribuées avant la date de son départ et qu'il ne pourrait exercer en raison des modalités et conditions d'acquisition énoncées dans le plan de stock-options, d'un montant devant être déterminé par un expert indépendant en appliquant la méthode de valorisation des options « Black-Scholes », et (iii) d'une indemnité compensant l'impossibilité d'acquérir définitivement les actions SCOR SE qui lui ont été accordées gratuitement avant son départ en raison des modalités et conditions du plan d'attribution gratuite d'actions. Le montant de cette indemnité en espèces est équivalent au produit du nombre d'actions concernées par la valeur moyenne des cours d'ouverture de l'action SCOR SE à la bourse de Paris pendant les 20 jours de cotation précédant la date de changement de contrôle.

SCOR SE FOURNIT DES SERVICES ET OCTROIE DES AVANTAGES A SES FILIALES RÉALISANT DES OPÉRATIONS EN FRANCE ET A L'ÉTRANGER COMME SUIT :

Prestations de services

Fourniture d'un support technique en matière de technologie informatique de suivi des risques et de services de réassurance. Ces services sont facturés chaque année entre contreparties consentantes.

Prestations et avantages octroyés

Attribution d'options de souscription ou d'achats d'actions et attributions gratuites aux salariés des filiales. Ces coûts sont facturés annuellement en se fondant sur la valeur sous-jacente des options ou actions octroyées calculée conformément aux dispositions explicitées dans la norme IFRS 2. Voir la Note 18 – Options d'achat et octroi d'actions aux salariés pour des informations complémentaires.

Garanties accordées par la maison mère

SCOR SE accorde des garanties à certaines de ses filiales opérationnelles. Ces garanties couvrent les obligations de payer de ces filiales qui découlent des contrats d'assurance et de réassurance qu'elles ont conclus. Ces garanties sont inconditionnelles et avec une durée indéterminée et lient SCOR SE en tant que garant ainsi que ses successeurs et ayant-droits. Les titulaires des contrats d'assurance et de réassurance émis par ces filiales sont les tiers bénéficiaires de ces garanties. Les obligations de SCOR SE en qualité de garant aux termes de ces garanties sont pari passu avec l'ensemble des autres créances chirographaires de SCOR SE.

Les filiales ayant bénéficié de la garantie parentale de SCOR SE en 2013 sont les suivantes :

• En Europe : SCOR Global Life SE ; SCOR Global P&C SE ; SCOR Switzerland AG ; SCOR Global P&C Ireland Ltd (anciennement Irish Reinsurance Partners Ltd) ; SCOR Channel Ltd ; SCOR Financial Services Ltd ; SCOR Global Life Ireland Ltd, SCOR U.K. Company Ltd ; SCOR Perestrakhovaniye.
• Aux Etats-Unis et au Canada : SCOR Reinsurance Company (U.S.) ; General Security Indemnity Company of Arizona ; General Security National Insurance Company ; SCOR Canada Reinsurance Company ; SCOR Global Life Reinsurance Company of Texas ; SCOR Global Life Americas Reinsurance Company ; SCOR Life Reassurance Company ; SCOR Life Assurance Company ; SCOR Global Life USA Reassurance Company (anciennement dénommée Generali USA Life Reassurance Company).
• En Asie : SCOR Reinsurance Asia-Pacific Pte Ltd ; SCOR Reinsurance Company (Asia) Ltd.
• En Afrique : SCOR Africa Ltd.
• En Océanie : SCOR Global Life Australia Pty Ltd.

Prêts

Dans le cadre de son activité opérationnelle courante, SCOR octroie des prêts, portant intérêts à des conditions de marché, aux sociétés du Groupe.

FILIALES ET INVESTISSEMENTS DANS LES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE ET CO-ENTREPRISES SIGNIFICATIVES

Les filiales et investissements dans les entreprises mises en équivalence et co-entreprises importantes sont présentés dans le tableau ci-dessous lorsqu'ils sont significatifs pour le Groupe.

		Pourcentage 2013		Pourcentage 2012
	Pays	Contrôle	Intérêt	Contrôle	Intérêt	Méthode de consolidation
SCOR SE et ses filiales directes
SCOR SE	France	100,00	100,00	100,00	100,00	Mère
General Security Indemnity
Company of Arizona	États-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
General Security National Insurance
Company	États-Unis Afrique du	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR AFRICA Ltd	Sud	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR GIE Informatique	France	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Perestrakhovaniye	Russie	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Reinsurance Company	États-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR U.S. Corporation	États-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Global Investments SE	France	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Services Asia Pacific Pte Ltd	Singapour	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Reinsurance Escritório de
Representação no Brasil Ltda	Brésil	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Global LIFE SE et ses
filiales
SCOR Global Life SE	France	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
ReMark Group BV	Pays-Bas	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
ReMark International BV	Pays-Bas	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
Revios Canada Holding Corp. Ltd.	Canada	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
Revios Canada Ltd	Canada	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Financial Services	Irlande	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Global Life Re Insurance
Company of Delaware SCOR Global Life Reinsurance	États-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
(Barbados) Ltd.	La Barbade	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Global Life Reinsurance
Company of America	États-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Global Life Reinsurance
International (Barbados) Ltd.,	La Barbade	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Global Life Reinsurance Ireland Ltd	Irlande	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Global Life Americas
Reinsurance Company	États-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Global Life Americas Holding
Inc	États-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Life Insurance Company
(SLAC) SCOR Life Reassurance Company	États-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
(SLRC)	États-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Global Life USA Reinsurance
Company	États-Unis	100,00	100,00	-	-	Intégration Globale
Generali US Holdings	États-Unis	100,00	100,00	-	-	Intégration Globale
Generali Bermuda	États-Unis	100,00	100,00	-	-	Intégration Globale
SCOR Global Life US Re Insurance
Company Escritório de Representação no Brasil Ltda	Brésil	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Global Life Australia Pty Ltd	Australie	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Global P&C SE et ses
filiales
SCOR Global P&C SE	France	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Reinsurance Asia Pacific Pte
Ltd	Singapour	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale

		Pourcentage 2013		Pourcentage 2012
						Méthode de
SCOR Reinsurance Company (Asia)	Pays	Contrôle	Intérêt	Contrôle	Intérêt	consolidation
Ltd	Hong Kong	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR (UK) Group Ltd	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Canada Reinsurance
Company	Canada	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Global P&C Ireland Ltd	Irlande	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR P&C Ireland Holding Limited	Irlande	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR UK Company Limited	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Underwriting Ltd	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
Blue Star Management Ltd	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Services International Ltd	Hong Kong	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Services Japan Co	Japon	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Holding (Switzerland) AG et
ses filiales
SCOR Holding (Switzerland) AG	Suisse	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Holding (UK) Ltd	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Switzerland AG	Suisse	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Services Switzerland AG	Suisse	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
PPG Lime Street Ltd	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
Activité immobilière
Finimo Realty Pte Ltd	Singapour	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Auber	France	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Properties	France	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
5 avenue Kléber SAS	France	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
Société Immobilière Coligny SAS	France	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
Société Immobilière Pershing SAS	France	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
MRM S.A.	France	59,90	59,90	-	-	Intégration Globale
Activité financière
FCP SGI Euro Govies	France	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
FCP Euro ABS AAA	France	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
FCP Euro Corporate	France	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
FCP Euro Covered AAA	France	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
FCP Euro Equities	France	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
FCP Euro High Yield	France	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
FCP Scor Euro Loans	France	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
FCP Scor Credit opportunities	France	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
FCP Scor Credit Special situation	France	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
FCP Scor Euro Loans 2	France	100,00	100,00	-	-	Intégration Globale
FCT Scor Real Estate Loans	France	100,00	100,00	-	-	Intégration Globale
FCT Scor Infrastructure	France	100,00	100,00	-	-	Intégration Globale
Entreprises mises en Équivalence
et co-entreprises
ASEFA S.A. Seguros y reaseguros	Espagne	39,97	39,97	39,97		39,97 Mise en équivalence
MUTRE SA	France	33,33	33,33	33,33		33,33 Mise en équivalence
SCOR Channel Limited	Guernesey	99,98	99,98	99,98		99,98 Mise en équivalence
SCOR Gestion Financière	France	100,00	100,00	100,00	100,00	Mise en équivalence
Cogedim Office Partners	France	43,54	43,54	43,54		43,54 Mise en équivalence

20.1.6.25 NOTE 25 – ENGAGEMENTS DONNÉS ET REÇUS

L'environnement réglementaire de l'activité de réassurance nécessite de représenter des engagements techniques par des actifs nantis, des dépôts d'espèces ou par des lettres de crédit.

En réassurance, les engagements sont constatés au passif du bilan dans les provisions techniques et trouvent leur contrepartie dans les actifs investis destinés à garantir le paiement des sinistres. Lorsque leur représentation n'est pas faite sous forme de dépôts d'espèces effectués auprès des cédantes, les provisions techniques sont éventuellement représentées par des nantissements de titres ou sous forme de lettres de crédits accordées aux cédantes et constatées dans les engagements hors bilan.

En EUR millions	2013	2012
Engagements reçus
Ouvertures de crédit non utilisées (1)	150	150
Lettres de crédit reçues des rétrocessionnaires (2)	172	160
Avals, sûretés	-	-
Autres engagements reçus	-	-
TOTAL ENGAGEMENTS REÇUS	322	310
Engagements donnés
Lettres de crédit (3)	1 466	1 509
Valeurs d'actif nanties	3 789	4 286
Avals, sûretés	10	17
Autres engagements donnés	55	25
TOTAL ENGAGEMENTS DONNÉS	5 320	5 837
Collatéral reçu des rétrocessionnaires
COLLATÉRAL TOTAL REÇU DES RÉTROCESSIONNAIRES (4)	1 312	1 269

(1) Les ouvertures de crédit non utilisées représentent les facilités de crédit mises à la disposition du Groupe pour ses besoins de trésorerie. Elles comprennent les découverts bancaires et lignes de crédit mais excluent les lettres de crédit accordées. Le Groupe a à sa disposition des lettres de crédit pour un montant total de USD 889 millions constituées de plusieurs lignes syndiquées ou bilatérales avec des banques internationales.

(2) Représentent les lettres de crédit reçues des rétrocessionnaires externes. (3) Représentent le montant total des lettres de crédit données par le Groupe en faveur des cédantes, y compris celles émises par des établissements bancaires au nom du Groupe.

(4) Représente la valeur comptable totale des actifs financiers nantis en collatéral de dettes et dettes éventuelles, intégrant les titres nantis, les dépôts et les lettres de crédit en provenance des rétrocessionnaires détaillés en Note 16 – Passifs relatifs aux contrats nets.

Afin de contre-garantir les établissements financiers ayant accordés des lettres de crédit aux cédantes de SCOR, SCOR nantit des actifs en leur faveur, composés notamment de titres de placement, d'hypothèques sur des immeubles et de nantissements sur les titres de participation pour un montant de EUR 3 789 millions (2012 : EUR 4 286 millions).

Les paiements minimaux à verser au titre des contrats de location-financement, les loyers minimaux prévus à recevoir dans le cadre de l'activité immobilière du Groupe et les engagements d'investissements immobiliers sont présentés en Note 5 – Actifs corporels et engagements reçus et Note 6 – Placements des activités d'assurance.

Les garanties parentales octroyées par SCOR SE à certaines de ses filiales sont présentées en Note 24 – Opérations avec des parties liées.

Actif net minimal (minimum net worth) sous contrat d'ouverture de crédit utilisable par émission de lettres de crédit

Conformément aux termes liés aux lettres de crédit obtenues, le Groupe doit maintenir un niveau donné de valeur des actifs nets. Le Groupe remplit ces conditions.

20.1.6.26 NOTE 26 – RISQUE D'ASSURANCE ET RISQUES FINANCIERS

Cadre

Le risque principal encouru par le Groupe du fait des contrats d'assurance et de réassurance souscrits consiste en ce que le montant réel des sinistres et des indemnités ou la cadence de paiement de ceux-ci peuvent différer des estimations. La fréquence des sinistres, leur gravité, le montant des indemnités versées, l'évolution des sinistres à développement long, ainsi que d'autres facteurs externes également hors du contrôle du Groupe, notamment l'inflation, et les changements dans l'environnement juridique et réglementaire, ou d'autres encore, ont une influence sur le risque principal encouru par le Groupe. En outre, celui-ci est tributaire de la souscription des sociétés cédantes pour certains traités de réassurance, et de la gestion des sinistres par sociétés et des données fournies par elles. En dépit de toutes ces incertitudes, le Groupe doit veiller à ce que ses provisions disponibles soient suffisantes pour couvrir ses engagements.

En règle générale, l'aptitude de SCOR à accroître ou à maintenir ses portefeuilles dans les segments d'assurance et de réassurance Vie et Non-Vie où elle opère dépend de facteurs externes tels que les risques économiques et les risques politiques.

RISQUES LIÉS A LA REASSURANCE NON-VIE

(a) Activité Dommages aux biens

L'activité Dommages aux biens souscrite par la division Dommages et Responsabilité (également dénommée « SCOR Global P&C », « Non-Vie » ou « division Non-Vie ») couvre de multiples dommages résultant d'un seul ou plusieurs événements dont certains sont qualifiés de catastrophiques, qu'il s'agisse de catastrophes naturelles (ouragan, typhon, tempête, inondation, grêle, tempête de neige, séisme, etc.) ou de catastrophes d'origine humaine (explosion, incendie dans un grand site industriel, acte de terrorisme, etc.). Tout événement de ce type peut générer des pertes pour SCOR dans une ou plusieurs branches d'activités.

Les mêmes dommages peuvent être couverts par différentes branches d'activités au sein de l'activité Dommages aux biens, telles que : Incendie, Construction, Aviation, Espace, Transport et Risques Agricoles.

(b) Activité Responsabilité Civile

En matière de responsabilité civile, la fréquence et la gravité des sinistres ainsi que le montant des indemnités versées peuvent être influencés par plusieurs facteurs, en premier lieu desquels la modification du cadre légal et réglementaire applicable, notamment en matière de droit et de jurisprudence de la responsabilité civile. Du fait de la durée des procédures amiables, arbitrales ou judiciaires de règlement des sinistres, la branche Responsabilité Civile est également exposée au risque d'inflation s'agissant de l'évaluation des sinistres. Elle peut être aussi exposée à des risques émergents, à savoir des risques nouveaux ou en constante évolution, ce qui rend leur impact particulièrement incertain. Par exemple: les champs électromagnétiques (ou Electro Magnetic Fields - EMF), les nanotechnologies ou les risques liés aux nouvelles technologies de l'information et de communication.

(c) Caractère cyclique de l'activité

Les activités assurance et réassurance Non-Vie sont cycliques. Traditionnellement, les réassureurs observent d'importantes fluctuations du résultat d'exploitation liées à la survenance imprévue d'événements dont bon nombre échappent au contrôle du réassureur, en particulier la fréquence ou la gravité des événements catastrophiques, le niveau des capacités offertes sur le marché, le contexte économique général et le niveau de la concurrence sur les prix.

Ces facteurs conjoncturels peuvent avoir pour conséquences principales de réduire ou d'augmenter le volume de primes de réassurance Non-Vie sur le marché, d'accroître la concurrence sur le marché de la réassurance mais aussi de favoriser les opérateurs les plus attentifs aux besoins spécifiques des cédantes. Cela pourrait potentiellement entraîner une baisse de la compétitivité pour SCOR.

Au-delà de ces tendances générales, le cycle des taux de primes affecte certains marchés géographiques ou certaines branches d'activités d'une manière différenciée et indépendamment les uns des autres.

(d) Contrôle du Risque

Des guides de souscription au sein de SCOR Global P&C précisent (i) les règles et principes de souscription devant être respectés, (ii) les capacités de souscription déléguées aux souscripteurs et aux actuaires tarificateurs dans chaque marché et pour chaque branche d'activité de SCOR, ainsi que (iii) les engagements maxima admissibles par risque et par événement. Ils sont revus et mis à jour chaque année par la fonction Gestion des Souscriptions et approuvés par le Chief Executive Officer et le Chief Risk Officer de SCOR Global P&C. Toute demande de dérogation aux guides de souscription est soumise à des procédures d'autorisations à deux niveaux. Tout d'abord, la demande est soumise par les unités de souscription à la fonction Gestion des Souscriptions et, le cas échéant, au Département Juridique et/ou à la Direction Financière. Ensuite, pour les engagements dépassant certains seuils ou comportant des caractéristiques spécifiques, la demande de dérogation est soumise par la fonction Gestion des Souscriptions à la fonction Gestion du Risque du Groupe et au Chief Executive Officer de SCOR Global P&C.

Par ailleurs, les règles, recommandations et paramètres de tarification sont établis de façon à assurer la cohérence et la continuité de la souscription en tenant compte des différences entre les marchés et les branches d'activités ainsi que de la localisation des clients et des risques. Les paramètres sont révisés au moins une fois par an afin de prendre en compte, le cas échéant, les évolutions des conditions de marché et de l'environnement. Les contrats qui atteignent certains seuils de risques sont soumis à un examen obligatoire par des souscripteurs experts "référents", lequel doit être effectué et documenté préalablement à la fixation définitive du prix. SCOR Global P&C utilise un système de traitement des données permettant à la Direction de suivre et d'expertiser les résultats obtenus grâce aux outils de tarification.

En outre, des vérifications croisées de certaines souscriptions sont initiées par le département Gestion du Risque de SCOR Global P&C afin, d'une part, d'évaluer la qualité de la souscription, de la tarification et de la gestion des sinistres de certaines branches d'activités, et d'autre part d'évaluer la pertinence et l'efficacité des contrôles et de proposer des mesures de gestion et de réduction des risques.

(e) Évaluation du risque

La gestion de la souscription Catastrophes Naturelles (CAT) est composée de trois sections au sein de SCOR Global P&C : « Support de modélisation pour la souscription », « Contrôle des cumuls, optimisation des portefeuilles et procédures », et « Recherche et développement ». Des guides descriptifs sont disponibles pour les principaux processus : « Qualité des données et modélisation », « Contrôle des cumuls », « Méthodologie des catastrophes », « Tarification CAT » et « Systèmes et procédures ». L'organisation de la tarification CAT est mise en œuvre sous forme matricielle dans chaque Hub et répartit les responsabilités entre les tarificateurs et modélisateurs CAT, les actuaires tarificateurs et les souscripteurs. Enfin, un système d'autorisations spéciales « catastrophe » a été introduit pour les affaires dépassant un certain seuil.

Pour l'ensemble de l'activité Dommages, le Groupe évalue les cumuls générés par les catastrophes naturelles possibles et autres risques. Suivant les termes des règles et procédures, les Responsables Régionaux des équipes chargées de la modélisation des risques de catastrophes naturelles assurent le suivi de la structure du portefeuille pour chaque région ou pays, et les données sont consolidées sous la supervision de la Direction de la modélisation des risques de catastrophes naturelles.

SCOR suit les cumuls de catastrophes naturelles (tremblements de terre, tempêtes, inondations…) dans tous les pays du monde exposés. Selon la région du monde et le péril en question, le Groupe utilise différentes techniques pour évaluer et gérer son exposition totale. Il quantifie cette exposition en termes d'engagement maximum. Il définit cet engagement maximum, compte tenu des limites fixées par les contrats, comme le sinistre potentiel maximum causé par une catastrophe affectant une zone géographique, comme une tempête, un ouragan ou un tremblement de terre, survenant avec une période de retour donnée. Il estime que les sinistres potentiels maximum liés aux catastrophes, avant rétrocessions, proviennent des tempêtes en Europe, des ouragans aux États-Unis, des typhons au Japon, ou des tremblements de terre au Japon ou aux États-Unis.

SCOR a recours à des modèles exclusifs de spécialistes en modélisation de catastrophes naturelles, leaders du secteur, notamment RiskLink® développé par Risk Management Solutions (« RMS ») et AIR Worldwide Catrader® (« AIR »), et achète à chaque prestataire les licences pour toutes les combinaisons localisation géographique/péril. En outre, pour l'Australie, le Groupe a accès à l'expertise locale de modélisation des catastrophes de Risk Frontiers, une société commercialisant des outils développés par l'Université de Macquarie. L'accès à de multiples modèles développés en externe lui permet de mieux apprécier les atouts et les limites de chacun et d'apporter les calibrations nécessaires, et il compte au sein de son équipe de Modélisation du Risque de Catastrophe Naturelle d'anciens collaborateurs des principaux fournisseurs de modèles.

Depuis 2011, la modélisation de RMS est devenue le cadre commun d'évaluation des cumuls de risques de catastrophes naturelles, de contrôle de la gestion des risques de catastrophes (Suivi des Capacités) et de la transmission des données utilisées pour le modèle interne de capital et par le département rétrocession.

Ces outils permettent au Groupe de quantifier son exposition en termes de sinistre maximum probable (SMP) à différents niveaux de probabilité, selon le péril et la localisation géographique. Tenant compte de possibles événements multiples, l'évaluation de la charge annuelle de sinistres fournit les informations requises pour déterminer le niveau de rétrocession et autres mécanismes de transfert de risques (obligation catastrophe par exemple) qui sont nécessaires pour veiller à ce que l'exposition cumulée nette demeure dans des limites de tolérance acceptables prédéfinies.

Le modèle probabiliste utilisé pour les catastrophes prend en compte les incertitudes relatives d'une part à la réalisation d'un événement donné (incertitude sur la fréquence) et d'autre part au montant de la perte en cas de survenance d'un événement (incertitude sur la gravité). Une bonne compréhension des incertitudes associées aux paramètres clés du modèle est essentielle pour interpréter les résultats du modèle et prendre des décisions. Le modèle produit une plage d'estimations des pertes et non une valeur unique. Afin d'identifier et tester les paramètres clés, des analyses de sensibilité sont conduites de manière systématique.

Pour les périls ou les zones pour lesquels il n'existe pas de modèle interne ou externe, la méthodologie suivante est appliquée :

• La tarification s'appuie à la fois sur des techniques actuarielles basées sur les données historiques et sur des benchmarks.
• Les cumuls sont mesurés soit sur la base du notionnel, c'est-à-dire la somme des limites par événement ramenée aux parts souscrites, soit sur la base d'un Sinistre Maximum Probable évalué en appliquant un ratio de dommages moyen à la zone la plus exposée.

Cette méthode est validée par l'équipe Recherche et Développement CAT qui effectue des études comparatives avec d'autres périls ou zones d'expositions présentant des caractéristiques similaires.

(f) Risques de concentration liés aux affaires traitées par l'intermédiaire de courtiers

Les activités Non-Vie de SCOR sont menées auprès des cédantes soit par l'intermédiaire de courtiers, soit en relation directe avec elles. En 2013, approximativement 63 % des primes brutes émises en Non-Vie, l'ont été par le biais des courtiers (en 2012 : 65 %). En 2013, les deux principaux courtiers de SCOR représentaient 34 % des primes brutes en Non-Vie (en 2012 : 34 %). En matière de distribution, le risque de SCOR réside principalement dans la concentration importante des primes émises avec un nombre limité de courtiers. Une réduction des affaires apportées par ces courtiers pourrait se traduire par une réduction du volume de prime pour SCOR ainsi que par une diminution de ses revenus nets.

(g) Concentrations géographiques

Comme les autres sociétés de réassurance, SCOR peut être exposé à des pertes multiples de biens et/ou de personnes assurés résultant d'un seul événement, qu'il s'agisse d'une catastrophe naturelle de type ouragan, typhon, tempête, inondation, grêle, tempête de neige, séisme, etc.), ou d'une catastrophe d'origine humaine de type explosion, incendie dans un grand site industriel ou acte de terrorisme. Tout événement de ce genre peut générer des pertes pour SCOR dans une ou plusieurs branches d'activités.

La fréquence et la gravité de tels événements catastrophiques, notamment des catastrophes naturelles, sont par nature imprévisibles. Cette imprévisibilité inhérente rend les projections et l'évaluation des risques incertaines pour une année donnée. Par conséquent, la charge de ces sinistres sur le bilan de SCOR peut varier de manière significative d'une année à l'autre, ce qui peut avoir un impact significatif sur sa rentabilité et sa situation financière. En outre, selon la nature des sinistres, leur fréquence, le temps écoulé avant leur déclaration, les conditions prévues aux polices concernées, le Groupe peut être amené à verser des montants d'indemnités importants sur une courte période. Aussi SCOR peut être contraint de financer l'exécution de ses obligations contractuelles en liquidant des investissements, alors même que les conditions de marché sont défavorables, ou en levant des fonds à des conditions désavantageuses. En particulier, la principale exposition du Groupe aux catastrophes naturelles en Non-Vie concerne les tremblements de terre, les tempêtes, les typhons, les ouragans, les inondations et potentiellement d'autres phénomènes météorologiques, comme la grêle ou les tornades. L'exposition aux catastrophes naturelles en Non-vie est analysée à l'aide de logiciels de modélisation dédiés.

Les modèles que le Groupe utilise dépendent très significativement des paramétrages et des calibrations choisis. Une variation de ceux-ci produit des résultats plus ou moins différents suivant la sensibilité du modèle à chaque paramètre. De plus, par définition les modèles reposent sur des catastrophes et événements respectant une certaine normalité. Des événements catastrophiques atypiques pourraient survenir en dehors de ce champ d'application des modèles et générer alors des pertes plus importantes que celles prévues. La réalité est toujours plus complexe que l'image reflétée par les modèles et ce décalage peut représenter un risque.

En outre, bien que SCOR limite son exposition à des niveaux acceptables, il demeure possible que de multiples événements catastrophiques puissent avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

(h) Autres concentrations

Les informations relatives à l'exposition à l'amiante et aux sinistres environnementaux sont incluses dans la Note 16 – Passifs relatifs aux contrats.

RISQUES LIÉS A LA RÉASSURANCE VIE

Les principales catégories de risques concernant la réassurance Vie souscrites par la division SCOR Global Life sont les risques biométriques, comportementaux et catastrophiques, ainsi que les risques de crédit (se référer à la Section 4.1.14 – SCOR doit faire face à des risques de défaut de ses co-contractants ou à des risques de crédit), les risques de change (se référer à la Section 4.2.4 – SCOR doit faire face aux risques liés aux fluctuations des taux de change) et les risques de marché (se référer aux Sections 4.2 – Risques liés aux Marchés financiers et 4.2.3 – SCOR doit faire face à d'autres risques liés aux investissements qu'il détient).

(a) Risques biométriques

L'évaluation des risques biométriques est au cœur du métier de souscription en réassurance Vie. Ces risques sont liés à la fréquence ou l'aggravation des sinistres liés aux risques de mortalité, morbidité, longévité et épidémie/pandémie. L'évaluation de ces risques est menée par les centres de recherche, les souscripteurs en risques aggravés et les actuaires de SCOR Global Life sur la base des données induites de l'expérience du portefeuille de SCOR Global Life, des informations provenant des cédantes ainsi que des informations publiques pertinentes, comme par exemple les études et tables de mortalité ou d'invalidité fournies par divers organismes, comme les associations d'actuaires ou les instituts de recherche médicale.

(i) Risque de mortalité

Le risque de mortalité est le risque de perte liée à un taux de mortalité plus élevé que prévu, lequel peut résulter notamment de la volatilité intrinsèque, d'une mauvaise tarification initiale, d'une tendance négative de long terme, d'antisélection dans les résiliations, ou d'un choc de mortalité touchant le portefeuille de SCOR.

(ii) Risque de morbidité

Les produits couvrant la morbidité, tels que ceux couvrant la maladie grave, l'invalidité à court et long termes ou la dépendance, peuvent subir l'impact notamment d'une évolution négative de la santé ou d'une amélioration des diagnostics médicaux qui permettent de détecter de nouveaux cas de sinistres et ont pour conséquence d'en augmenter le nombre. De plus, les progrès médicaux peuvent permettre d'administrer de meilleurs traitements conduisant ainsi à un coût des sinistres plus élevé car sans ces traitements, certaines maladies graves auraient par le passé provoqué une mort immédiate. Les produits couvrant les frais médicaux sont soumis en particulier au risque que les taux d'incidence et d'inflation des coûts médicaux s'avèrent plus élevés qu'attendus.

(iii) Risque de longévité

Le risque de longévité correspond au risque de perte due à un allongement inattendu de la durée de vie de l'assuré ou du bénéficiaire par rapport à celui estimé au moment de la tarification. Ce risque peut avoir un impact sur les swaps de longévité, les traités de retraite garantie (annuités), de dépendance ou sur les autres produits de longévité.

(iv) Pandémie

En réassurance Vie, une pandémie virulente représente un risque majeur. Au siècle dernier, trois grandes vagues de grippe ont coûté la vie à des millions de personnes. SCOR pourrait subir un sinistre important en cas de survenance d'un événement similaire, du fait de l'augmentation de la mortalité au-delà de la volatilité habituelle. Les experts continuent à suivre de près les possibles mutations du virus de la grippe, ainsi que celles des autres maladies infectieuses. Une souche mortelle du virus, non seulement de la grippe, mais de n'importe quelle maladie contagieuse, pourrait accroître fortement la mortalité, augmenter les coûts médicaux et affecter significativement les résultats de SCOR.

La perte éventuelle liée à une pandémie grave est estimée par des modèles. Ces modèles permettent une calibration en fonction du profil socio-économique du portefeuille réassuré, ce qui, dans le cas de SCOR Global Life, permet de se situer sur des populations pour lesquelles l'impact d'une pandémie grave serait plus faible. Néanmoins, la faible quantité des données historiques pouvant être utilisées, ainsi que les limites et les insuffisances des modèles sur la pandémie, génèrent un fort niveau d'incertitude sur le résultat. La survenance d'un tel risque pourrait s'avérer très différente de celle estimée et avoir un impact négatif significatif sur les résultats de SCOR.

(b) Risques comportementaux

SCOR Global Life est également exposé aux risques liés au comportement des assurés. Cela inclut les risques résultant de résiliation, d'anti-sélection à la signature de la police, d'achat ou de revente des polices à des tiers sans lien avec l'assuré, de l'exercice d'un nombre d'options des polices différent de celui anticipé, ou de demandes frauduleuses.

(i) La résiliation

La résiliation fait soit référence à la cessation de paiement des primes par l'assuré, soit à l'exercice par l'assuré d'options de résiliation anticipée. Selon le type de contrat, un taux de résiliation plus ou moins important que celui estimé dans la tarification, peut réduire sensiblement le revenu attendu de SCOR Global Life. Les résiliations peuvent ne pas correspondre aux prévisions et s'avérer plus nombreuses du fait d'une modification de l'environnement économique ou encore pour d'autres raisons, comme par exemple la modification d'avantages fiscaux liés aux contrats d'assurance, la dégradation de l'image de la cédante, l'apparition de produits plus attractifs sur le marché, etc.

(ii) Risques anti-sélection

L'anti-sélection renvoie au problème d'asymétrie de l'information entre l'assuré et l'assureur. L'individu qui souscrit une assurance vie ou une assurance santé a en effet généralement une meilleure connaissance de son propre état de santé que l'assureur. Le risque pour l'assureur et le réassureur est donc que l'assuré décide délibérément entre autres de :

• souscrire une police en sachant que son risque de déclarer un sinistre est élevé ou plus élevé que la moyenne ;
• résilier une police en sachant que son risque de déclarer un sinistre est faible ou inférieur à la moyenne ;
• choisir une option qui permet d'augmenter les garanties.

Cela pourrait conduire à une composition du portefeuille différente de celle anticipée lors de la tarification, ce qui pourrait impliquer des bénéfices moins importants pour les assureurs comme pour les réassureurs.

(iii) Achat ou revente de police par un tiers sans lien avec l'assuré

En général, pour la plupart des couvertures vie individuelle, la personne assurée (qui porte le risque, et peut être aussi détentrice d'une police « trust ») et le titulaire de la police (qui paye la prime) sont soit identiques, soit membres d'un même foyer ou entreprise. La tarification de ces polices s'appuie sur cette hypothèse. Cependant, on observe, particulièrement aux États-Unis, une tendance qui révèle qu'un nombre croissant de titulaires de ce type de couvertures ne peuvent ou ne souhaitent plus payer leurs primes et décident de vendre leur police à des tiers (pour un prix supérieur à la valeur de rachat). Ceux-ci continuent de payer les primes pour toucher la garantie en cas de décès de la personne assurée. De manière similaire, et principalement pendant la période allant de 2003 à 2008, certaines polices étaient achetées au bénéfice de tiers par des titulaires sans lien avec les assurés. Dans le cadre de ces polices appelées « stranger owned life insurance (STOLI) » ou « investor owned life insurance (IOLI) », l'investisseur a un intérêt à ce que l'assuré décède le plus tôt possible. Ces pratiques peuvent introduire des déviations entre les taux de résiliation ou mortalité, observés et prévus, créant ainsi un risque pour l'assureur comme pour le réassureur de la police. La plupart des états, ainsi que pratiquement tous les types de souscription d'assurance vie, interdisent déjà ces transactions STOLI/IOLI à cause de l'absence de lien entre l'assuré et le titulaire de la police. Cela donne une opportunité au réassureur de s'associer à l'assureur (la cédante) pour procéder à une revue approfondie ou à un audit pour s'assurer que des processus adéquats de souscription et de payement des sinistres sont suivis.

(c) Risques catastrophiques

Comme indiqué précédemment, des événements de type catastrophes naturelles ou d'origine humaine peuvent provoquer des dégâts matériels importants affectant les activités Non-Vie de SCOR. En outre, de tels événements peuvent aussi causer un nombre de décès et/ou de blessés graves très important et avoir en conséquence un impact potentiel significatif sur l'activité Vie de SCOR, en particulier en cas de souscription de contrats professionnels collectifs couvrant les salariés travaillant dans un même lieu.

(d) Risques liés à la nature des garanties

Certains produits d'assurance Vie incluent des garanties, le plus fréquemment relatives aux taux de prime, aux prestations versées, aux valeurs de rachat, aux valeurs à l'échéance, ou encore à la participation aux bénéfices techniques ou financiers. D'autres garanties peuvent également exister, concernant par exemple des ajustements automatiques de prestations ou des options appliquées aux polices d'assurance de rente viagère.

De telles garanties peuvent être expressément ou implicitement couvertes par le réassureur au titre du contrat de réassurance et ainsi exposer ce dernier au risque de développements défavorables tendant à l'augmentation de la valeur de la garantie offerte et nécessitant ainsi une augmentation des provisions correspondantes.

(e) Risques liés aux exigences de collatéralisation

La disponibilité et le coût du collatéral, incluant les lettres de crédit, les « asset trusts » et les autres facilités de crédit, pourraient affecter significativement les activités de SCOR ainsi que sa situation financière.

Les possibilités d'utiliser le collatéral dans les transactions en réassurance Vie sont mentionnées dans des accords contractuels conformément aux dispositions réglementaires, ou pour répondre aux exigences des clients en matière de mesures de prévention du risque de contrepartie.

Les provisions comptables réglementaires, et, en liaison, les exigences de collateral dans de nombreuses juridictions dans lesquelles SCOR opère, peuvent être significativement plus importantes que celles requises sous le régime des IFRS. Il existe aux États-Unis une réglementation particulière (NAIC Model Regulation XXX ou Valuation of Life Insurance Policies Model Regulation), communément nommée régulation XXX (ou Triple X) et mise en place dans la plupart des états des Etats-Unis, le 1er janvier 2000. Celle-ci requiert des niveaux de provisions réglementaires ou statutaires relativement plus importants, que les compagnies d'assurance Vie ou de réassurance Vie aux États-Unis doivent détenir dans leurs comptes statutaires pour plusieurs lignes d'affaires, au premier rang desquelles les produits d'assurance temporaire décès. Les niveaux de provisions requis par la réglementation XXX augmentent au cours du temps et sont normalement supérieurs aux niveaux requis par les normes IFRS dans d'autres juridictions. L'augmentation de ces provisions ainsi que le niveau à l'ultime qu'elles vont atteindre dépend à la fois de la répartition des portefeuilles d'affaires ainsi que de la production d'affaires futures aux États-Unis.

SCOR peut au cours du temps rétrocéder certains de ces flux de trésorerie et provisions liés aux affaires soumises à la réglementation XXX aux rétrocessionnaires affiliés ou non affiliés qui sont autorisés dans le lieu de domiciliation de la cédante, ou qui fournissent un montant de collatéral équivalent aux provisions rétrocédées. Une telle collatéralisation doit être fournie sous forme de réserves déposées, de lettres de crédit satisfaisant les exigences de la domiciliation de la cedante fournies par des banques commerciales approuvées, d'actifs placés dans des trusts qualifiants au profit de la cédante ou d'autres moyens préalablement autorisés par le régulateur de la cédante.

En s'appuyant sur le taux de croissance du plan de développement de SCOR aux États-Unis ainsi que sur l'augmentation du niveau des provisions associées à cette réglementation et à ces lignes d'affaires, SCOR s'attend à une augmentation significative du niveau des provisions réglementaires requises par la réglementation XXX, du niveau de rétrocession et du montant de collatéral nécessaire. Concernant la rétrocession à des filiales, SCOR serait tenu de fournir ce montant de collatéral.

Ainsi, en lien avec ces exigences réglementaires de provisions, SCOR doit faire face aux risques suivants :

• la disponibilité du collatéral ainsi que son coût dans le futur pourrait affecter le type et le volume des affaires que SCOR réassure et pourrait augmenter les coûts ;
• SCOR pourrait être contraint de lever du capital supplémentaire afin de supporter des provisions réglementaires plus importantes, ce qui augmenterait le coût global du capital de SCOR ;
• si les rétrocessionnaires affiliés ou non affiliés de SCOR ne peuvent pas obtenir ou fournir un montant suffisant de collatéral pour faire face aux engagements que SCOR leur a cédés ou si des changements réglementaires amènent à modifier les structures actuelles de rétrocession et/ou captives, le Groupe pourrait être contraint d'augmenter son niveau de provisions réglementaires. Par conséquent, les capitaux propres de SCOR pourraient alors ne plus être suffisants pour répondre aux contraintes réglementaires. SCOR serait alors dans l'obligation de lever du capital supplémentaire dans ses filiales opérationnelles. Les changements réglementaires potentiels pourraient se traduire par une révision des standards d'accréditation des captives ou des standards de réserves pour les nouvelles affaires, ce qui pourrait affecter négativement le volume et le coût des nouveaux contrats de réassurance ;

les produits d'assurance temporaire décès sont très sensibles à leur prix de vente. Ainsi, une quelconque augmentation du prix par les cédantes, afin de compenser l'augmentation des provisions réglementaires, ou exigences de collateral ou l'augmentation du prix de la réassurance, pourrait se traduire par une baisse significative du volume d'affaires, ce qui, en retour, pourrait affecter significativement les activités en réassurance Vie.

SCOR évalue et contrôle ce risque, mais aucune assurance ne peut être donnée que le Groupe pourra mener des actions afin de réduire le risque d'augmentation des provisions réglementaires et, en liaison, les exigences de collateral requises.

(f) Risque de commutation par les cédantes

Dans le cas de certains traités de réassurance à long terme, les cédantes ont le droit de racheter leur portefeuille d'affaires cédées dans le cadre du traité de réassurance, totalement ou partiellement, et ce, défini contractuellement, plusieurs années après la date d'effet du traité. L'exercice de cette option de rachat pourrait réduire les profits futurs attendus de SCOR Global Life.

(g) Exposition aux produits Guaranteed Minimum Death Benefits « GMDB »

Avec l'acquisition en octobre 2007 de Converium Holding AG (« Converium »), SCOR Global Life a pris la suite de Converium dans la gestion des contrats de rétrocession dont les engagements sous-jacents résultent de garanties complémentaires optionnelles (garantie plancher, ou Guaranteed Minimum Death Benefit « GMDB ») liées à des polices d'assurance Vie à rentes variables (variable annuity policies) souscrites aux États-Unis. Les affaires comportant de telles garanties exposent SCOR Global Life à un risque d'actifs sur les fonds des détenteurs de polices « variable annuity ». Les prestations prévues dans ces contrats sont dues en cas de décès et si la garantie de capital décès excède le solde du compte d'épargne de l'assuré. Dans ce cas, et selon les termes prévus aux contrats de réassurance sous-jacents, est alors due soit la différence entre le montant de la garantie et le solde du compte, soit celle entre le montant de la garantie et la valeur de rachat du contrat. Une baisse de la valeur des fonds entraine une hausse de la valeur de l'engagement envers l'assuré. Les assurés peuvent investir leurs fonds dans une large gamme de produits financiers tels qu'actions aux États-Unis ou sur d'autres marchés, marchés obligataires, monétaires et autres fonds. Ainsi SCOR Global Life est exposé à des pertes, dues à des sinistres plus élevés en cas de décès, si la valeur de ces fonds baisse. Ces fonds ne sont pas détenus par SCOR Global Life, mais restent détenus par les cédantes.

Dans le cadre de l'acquisition de Converium réalisée en octobre 2007, SCOR Global Life a hérité de passifs relatifs aux contrats de rétrocession dont les engagements sous-jacents résultent de garanties complémentaires optionnelles (garantie plancher, ou Guaranteed Minimum Death Benefit « GMDB ») liées à des polices d'assurance vie (variable annuity policies) souscrites aux États-Unis. Ce type d'activité n'est normalement pas couvert par la politique de souscription de SCOR Global Life. Ces traités sont en run-off le 31 décembre 2013, et couvrent au total environ 0,5 million de contrats souscrits par deux cédantes. Ils ont été émis principalement à la fin des années 1990, et incluent divers types de garanties complémentaires. Les provisions du portefeuille GMDB représentent moins de 0.5 % du total des réserves de SCOR Global Life.

Différents types de Guaranteed Minimum Death Benefits sont couverts, avec divers mécanismes de déclenchement de la garantie, dits retour de prime, cliquet, cumul, réinitialisation. Les garanties précitées sont appliquées, pour la majorité des contrats en cours, jusqu'à un âge maximum, ce qui implique que SCOR est libéré de son engagement lorsque le bénéficiaire a atteint cette limite d'âge. Se référer à la Note 16 – Passifs relatifs aux contrats nets.

Le portefeuille GMDB présente par nature des risques spécifiques. Ainsi, le montant des engagements est dépendant de l'évolution des marchés financiers, en particulier l'évolution du prix des actions, de celui des obligations, des taux d'intérêt ainsi que de la volatilité propre des options. Il dépend aussi du comportement des assurés, en particulier en cas d'exercice d'un droit de retrait partiel, ainsi que d'autres facteurs, comme le rachat ou l'utilisation de différentes options pour choisir les fonds sous-jacents. En tant que rétrocessionnaire, SCOR Global Life est par ailleurs exposé à certaines incertitudes provenant de la qualité des données fournies par les compagnies cédantes et rétrocédantes mais aussi du délai dans lequel ces données sont fournies. SCOR Global Life est aussi exposé aux risques inhérents au modèle utilisé pour l'évaluation des engagements de son portefeuille. Des informations complémentaires sur ces produits sont décrites en Note 16 – Passifs relatifs aux contrats nets.

Cependant, ceci ne peut garantir que le portefeuille GMDB du Groupe ne se détériorera pas à l'avenir, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Voir Note 16, Passifs relatifs aux contrats nets – A. Guaranteed Minimum Death Benefit (GMDB), pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

(h) Contrôle du Risque

Chaque équipe reçoit l'exclusivité des mandats de souscription des affaires Vie. Les traités de réassurance Vie sont ainsi souscrits par des experts en réassurance Vie ayant une très bonne connaissance des particularités de leurs marchés. Les contrats Vie souscrits doivent être en ligne avec les guides de souscription et les guides de tarification spécifiques au marché considéré.

Les guides de souscription et de tarification définis par SCOR Global Life spécifient les règles et les principes de souscription à respecter, les capacités de souscription déléguées aux souscripteurs et aux actuaires tarificateurs dans chacun des marchés dans lesquels SCOR opère, ainsi que les engagements maxima admissibles par risque et par événement. Ils spécifient en particulier le type de contrat et ses conditions d'acceptation. Ils précisent également la rétention de SCOR Global Life pour divers risques et types de couvertures. Ils sont approuvés par le Directeur Général (CEO), le Responsable du département actuariat et souscription, le Directeur de la gestion des risques (CRO) et le Directeur financier de SCOR Global Life. Les opportunités sortant du cadre ainsi défini sont soumises à des procédures d'autorisations à deux niveaux afin de garantir le respect de critères de rendement spécifique au risque couvert et le respect de limites de tolérance aux risques. Ces affaires sont examinées respectivement pour SCOR Global Life, par le Département Vie Actuariat et Souscription et par le département Gestion du Risque et, le cas échéant, par la Direction Financière. Ces départements sont situés à Cologne et Paris. Les affaires qui peuvent avoir un impact significatif sur le bilan du Groupe sont également revues par le département Gestion du Risque du Groupe. Les seuils ou conditions déclenchant une procédure d'autorisation spéciale auprès du département Gestion du Risque du Groupe sont définis dans des guides spécifiques.

(i) Évaluation des risques

Afin de bien suivre les tendances biométriques et le développement scientifique, SCOR Global Life s'appuie sur cinq centres de recherche & développement qui ont pour objet d'évaluer les risques clés inhérents aux risques de mortalité, longévité, dépendance, maladie redoutée, comportement des assurés et invalidité. Ces centres de recherche & développement émettent des recommandations afin d'appliquer les résultats de leurs recherches à la tarification, au contrôle de la souscription et à la fixation des limites d'exposition.

Afin de réduire les risques liés aux éventuels comportements des assurés, SCOR Global Life effectue une évaluation rigoureuse de la cédante, de sa clientèle cible, du marché et de la rédaction du contrat d'assurance.

Une rédaction précise des contrats et un processus rigoureux de sélection médicale et financière permet de réduire le risque d'anti-sélection. SCOR réduit les risques de défaillance grâce à des clauses appropriées stipulées dans les traités de réassurance ainsi que par la diversification des produits, des clients et des marchés.

Les risques biométriques, autres que la pandémie, sont diversifiés par zone géographique et par produit.

Un grand nombre de contrats Dépendance et Maladie Grave incluent des clauses d'ajustement de primes. Dans le cas des contrats Dépendance, les ajustements de primes sont conçus pour compenser les facteurs aggravant pouvant éventuellement toucher les personnes handicapées et actives, ainsi que l'éventuelle amélioration de la longévité. Quant aux contrats Maladie Grave, les ajustements de primes réduisent les impacts négatifs potentiels des futurs sinistres du fait d'une détérioration générale de la santé et d'une amélioration des diagnostics médicaux.

Les risques de pic de mortalité, invalidité et maladie grave sont couverts par des programmes de rétrocession en excédent de plein par tête ou, dans certains cas, en excédent de sinistre par tête ou par événement. L'exposition au risque de pandémie est atténuée par contrat de transfert de risques avec Atlas IX Capital Limited (« Atlas IX »), qui fournit au Groupe une couverture contre les conséquences des événements extrêmes sur la mortalité aux Etats-Unis.

INTERDÉPENDANCE DES MARCHÉS NON-VIE ET VIE

SCOR tient compte dans son modèle interne de l'effet de la diversification entre les deux divisions Vie et Non-Vie en définissant des paramètres d'interdépendance de ses branches d'activité.

Les activités de réassurance Non-Vie et Vie sont exercées dans deux environnements de marché distincts. Elles sont soumises à des contraintes externes hétérogènes ayant des corrélations très limitées entre elles. La diversification et l'équilibre global entre ces deux activités au sein du Groupe sont donc des facteurs de stabilité. Dans certains cas, cependant, les évolutions des activités Non-Vie et Vie sont liées entre elles ainsi qu'à celles des marchés financiers. Ceci expose SCOR à des risques de corrélation et/ou de cumuls difficiles à quantifier.

Les événements accidentels de type catastrophes naturelles ou attaques terroristes peuvent occasionner d'importants dommages. Ces catégories de risques affectent avant tout les pôles d'activités Non-Vie. Toutefois, si à l'occasion de ces événements, le Groupe devait faire face à un grand nombre de dommages corporels, il ne peut être exclu que des pertes affectent également la branche d'activité Vie.

En cas de catastrophes naturelles importantes faisant de nombreuses victimes, les pertes générées dans les divisions de réassurance Vie et Non-Vie pourraient en outre éventuellement se combiner avec des pertes sur les actifs financiers liées à une possible réaction des marchés financiers (par exemple, taux d'intérêt, taux de change et cours de bourse). De la même manière, une pandémie majeure pourrait causer une chute des marchés financiers et/ou des arrêts et des incapacités de travail.

La capacité de SCOR à faire croître ou à maintenir ses portefeuilles en Vie et en Non-Vie dépend également de facteurs externes qui peuvent être corrélés entre eux, comme les risques économiques et politiques.

Les risques économiques sont liés au ralentissement de la croissance économique ou à la récession sur les principaux marchés. Dans ce genre de situation, les ménages ou les entreprises peuvent être amenés à souscrire moins d'assurance, à suspendre certains paiements de primes ou à résilier plus tôt que prévu les contrats d'assurance sousjacents aux traités existants tant en Vie qu'en Non-Vie.

Les risques politiques se caractérisent par une instabilité sociale et politique dans certains pays. Les marchés émergents y sont particulièrement sensibles. Ces risques pourraient avoir comme conséquence une réduction de la croissance commerciale du Groupe sur ces marchés.

Il n'y a aucune garantie que le Groupe soit protégé contre les variations inattendues dans la fréquence des sinistres, leur montant en Vie ou en Non-Vie, ou contre des hypothèses de tarification et de souscription erronées. Celles-ci pourraient avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Le Groupe gère son exposition aux catastrophes au travers de pratiques de souscription sélectives, notamment en limitant son exposition à certains événements dans certaines zones géographiques, en contrôlant l'accumulation des risques à l'échelle mondiale et en rétrocédant une partie de ces risques à d'autres réassureurs triés sur le volet.

RISQUE DE CRÉDIT

Le risque de crédit est le risque qu'une contrepartie à un instrument financier ou à un autre actif (tels que les rétrocessionnaires) ne remplisse pas ses obligations, causant ainsi une perte financière. SCOR est exposé, pour l'essentiel, aux risques de crédit suivants :

(a) Portefeuilles d'obligations

Le risque de crédit sur les titres à revenus fixes ou variables englobe deux risques.

En premier lieu, la détérioration de la solvabilité d'un émetteur (souverain, public ou privé) peut conduire à une augmentation du coût relatif de son refinancement et une diminution de la liquidité des titres qu'il a émis. La valeur de ces titres peut baisser. En second lieu, la situation financière de l'émetteur peut provoquer son insolvabilité et entraîner la perte partielle ou totale des coupons et du principal investi par SCOR.

Ce risque s'applique également aux opérations de prêts réalisées par le Groupe. En effet, la détérioration de la solvabilité de l'emprunteur peut entrainer une diminution de la valeur des prêts, voire la perte partielle ou totale des coupons et du nominal investis par SCOR.

Le risque de perdre tout ou partie de la valeur de titres ou de prêts pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

SCOR se protège contre ces risques par la mise en œuvre d'une politique de diversification géographique et sectorielle. Des limites d'exposition par émetteur et par notation sont également définies. Une analyse rétrospective est effectuée trimestriellement (secteur, zone géographique, contrepartie, notation) et permet la détection, la quantification et l'établissement des réponses à apporter aux principaux risques.

Le Groupe poursuit une politique d'investissement prudente et porte une attention particulière à plusieurs critères de sélection, notamment l'appréciation des émetteurs tant en interne que par les agences de notation, et la liquidité attachée aux titres achetés.

Les investissements obligataires sont gérés par SCOR Global Investments SE ou par des gestionnaires externes contrôlés par SCOR. Dans tous les cas, des instructions d'investissement sont communiquées aux gestionnaires d'actifs et un suivi rigoureux du portefeuille global est effectué par l'ensemble des entités du Groupe. Qu'il s'agisse de gestion interne ou externe, chaque entité suit, directement ou au travers d'intermédiaires, les changements de valeur des actifs investis. De façon générale, l'allocation tactique du portefeuille global du Groupe est définie lors du Comité d'Investissement du Groupe qui se réunit au moins trimestriellement. Il est présidé par le Président-Directeur Général du Groupe et est notamment composé du Group Chief Financial Officer, du Group Chief Risk Officer, du Chief Economist, du Chief Executive Officer de SCOR Global P&C, du Chief Executive Officer de SCOR Global Life, du Chief Executive Officer de SCOR Global Investments SE, et d'autres représentants de cette société.

(b) Créances sur les rétrocessionnaires

Au travers des programmes de rétrocession, le Groupe transfère une partie de ses risques à des rétrocessionnaires. Ceux-ci prennent alors en charge, en contrepartie des primes versées par SCOR, les pertes liées à des sinistres couverts au titre des contrats de rétrocession. Ainsi, en cas de défaillance d'un rétrocessionnaire, SCOR est susceptible de perdre le remboursement dû par ce rétrocessionnaire au titre des contrats de rétrocession alors même que le Groupe reste redevable à l'égard des cédantes du paiement des sinistres au titre des contrats de réassurance.

Par ailleurs, SCOR est exposé au risque de crédit au travers des soldes des comptes de réassurance dus par ses rétrocessionnaires, tant que ceux-ci ne sont pas réglés.

Le risque d'inexécution des engagements des rétrocessionnaires est présenté en Section 4.1.6 – Les résultats de SCOR pourraient être affectés par l'inexécution des engagements de ses cédantes, rétrocessionnaires, assureurs ou d'autres membres de groupements auxquels le Groupe participe.

La part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques ventilée selon leur notation est présentée dans la Note 16 – Passifs relatifs aux contrats nets.

Malgré les mesures prises pour contrôler, diversifier et réduire les risques de défaut des rétrocessionnaires du Groupe, l'insolvabilité de l'un d'entre eux pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

La politique de gestion des risques liés aux rétrocessions est confiée au Comité de Sécurité. Il a en charge l'analyse de la sécurité financière de chaque rétrocessionnaire et définit les conditions et limites de cession par rétrocessionnaire, notation, zone géographique, etc. Le Comité de Sécurité se réunit régulièrement et examine avec un soin particulier les risques de contrepartie des rétrocessionnaires lors de la période de renouvellement des traités.

De nombreuses actions sont entreprises par le Comité de Sécurité pour quantifier le risque :

• Analyse des notations financières des rétrocessionnaires ;
• Analyse d'études externes préparées par les Directions de la sécurité des principaux courtiers de réassurance. A cet égard, SCOR se réunit au moins deux fois par an avec les départements de sécurité de deux courtiers de réassurance importants, afin d'analyser la sécurité de ses rétrocessionnaires.

Par ailleurs, afin de réduire le risque de crédit en provenance de ses rétrocessionnaires, SCOR :

• demande à certains de ses rétrocessionnaires de garantir tout ou partie de leurs engagements par la fourniture de garanties (dépôts espèces, nantissements de titres, lettres de crédit, etc.) en faveur de SCOR ;
• mène une politique de commutation active en Non-Vie.

Le département Rétrocession de SCOR surveille régulièrement son exposition à l'égard des rétrocessionnaires en tenant compte de tous les soldes des postes comptables pertinents (les sinistres réels et estimés, les primes, les provisions, les nantissements et les dépôts de garantie). Des rapports de synthèse sont transmis chaque trimestre au Comité de Sécurité.

La politique de SCOR de protection des capitaux propres baptisée « capital shield policy » englobe les rétrocessions classiques ainsi que l'utilisation de solutions alternatives de transfert du risque (par exemple la titrisation sous forme d'obligations catastrophes) et le programme de capital contingent destinés à être des outils de dernier ressort. Le risque de crédit auquel SCOR peut être exposé du fait de ces solutions alternatives de transfert des risques peut être plus limité que celui inhérent aux accords de rétrocession classique car la rétrocession alternative est généralement entièrement collatéralisée, contrairement à la rétrocession classique.

La part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques ventilée selon leur notation est présentée dans la Note 16 – Passifs relatifs aux contrats nets.

Malgré les mesures prises pour contrôler et réduire les risques de défaut des rétrocessionnaires du Groupe, l'insolvabilité de l'un d'entre eux pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires present et futur, son résulat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

(c) Créances et dépôts sur les cédantes

Le risque de crédit provenant des accords avec ses cédantes comporte trois composantes.

Tout d'abord, SCOR supporte le risque de crédit lié aux sommes déposées chez ses cédantes en représentation de ses engagements. A priori, ces sommes déposées ne dégagent pas le Groupe de ses obligations vis-à-vis des cédantes et SCOR pourrait donc, en cas de défaillance de celles-ci, ne pas recouvrer les dépôts tout en restant redevable des sinistres payables au titre des contrats de réassurance.

Par ailleurs, SCOR est exposé au risque de crédit au travers des soldes des comptes de réassurance dus par ses cédantes, tant que ceux-ci ne sont pas réglés.

Le risque de crédit peut, ensuite, provenir du défaut de paiement par les cédantes des primes dues au titre de l'acceptation par SCOR d'une partie de leurs risques. Lorsque cela n'entraîne pas la nullité du contrat de réassurance, la compensation des engagements mutuels des deux parties est conditionnée à des décisions de justice et SCOR pourrait rester redevable des sinistres au titre de ce contrat sans recevoir, en contrepartie, les primes impayées.

L'incapacité de ses cédantes à remplir leurs engagements financiers pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Afin de réduire ces risques, SCOR procède à un examen trimestriel des expositions et des risques associés. La situation financière des principales cédantes est étudiée en détail et des actions visant à réduire ou limiter l'exposition, ou à demander des garanties sur les dépôts (par exemple, des clauses de compensation) sont entreprises le cas échéant. Par ailleurs, s'il est avéré que la solidité financière d'une contrepartie s'est détériorée entre le moment où l'engagement financier est conclu et celui où il doit être réalisé, les créances pour lesquelles une perte est considérée comme probable font l'objet d'une provision correspondante dans les comptes de SCOR.

(d) Créances sur les débiteurs non liés à SCOR par un traité de réassurance ou de rétrocession

Le risque de crédit peut provenir du défaut de paiement de leur dette par des débiteurs non liés à SCOR par un traité de réassurance ou de rétrocession. Les créances peuvent être de différentes natures. Il peut s'agir, par exemple, d'avances faites à des fournisseurs, à des États ou à des organismes dédiés à la collecte des charges sociales, ou encore de prêts effectués par SCOR à son personnel.

Le risque de perdre tout ou partie des créances pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

(e) Dépôts auprès d'une banque

Le risque de crédit sur dépôts provient de la perte de tout ou partie des liquidités déposées auprès d'une banque de détail dans l'éventualité où celle-ci ne peut plus, pour des raisons d'insolvabilité, honorer ses engagements (par exemple après une liquidation).

Le risque principal de SCOR réside dans la concentration importante des dépôts dans un nombre limité de banques. Ce risque est la contrepartie de la recherche par SCOR des banques les plus solvables.

L'incapacité d'une ou plusieurs banques à restituer au Groupe les montants déposés pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

SCOR réduit son exposition à ce risque en définissant des limites de dépôts par contrepartie afin de réduire son risque de concentration. Le Groupe choisit, par ailleurs, ses contreparties bancaires en fonction de leur notation et de la qualité de leur crédit. Le Groupe tient également compte des aides publiques (prêts, garanties sur dépôts, nationalisations,…) dont certaines banques pourraient bénéficier en période de crise, compte tenu de leur importance dans l'économie de leur pays.

(f) Dépôts auprès d'un dépositaire

Dans le cadre de la gestion de son portefeuille d'investissements, SCOR dépose ses titres détenus chez un certain nombre de dépositaires agréés dans le monde. En cas de défaillance d'un dépositaire, sous réserve de la réglementation locale applicable au dépositaire, tout ou partie des titres déposés peuvent être indisponibles.

Le risque de perdre tout ou partie des titres déposés pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

(g) Crédit & Caution

SCOR est exposé au risque de crédit au travers de son portefeuille Crédit & Caution. En effet, en réassurant les engagements de ses clients, assureurs-crédit et assureurs émettant des cautions, SCOR s'engage, en cas de défaillance des sociétés sur lesquelles ses cédantes sont exposées, à les indemniser à hauteur de la part qu'il réassure.

Ces affaires se situent dans un grand nombre de pays et concernent des risques, des cédantes et des secteurs d'activités très divers.

L'activité Crédit & Caution de SCOR ne couvre ni les CDS (Credit Default Swap), ni les prêts immobiliers notamment aux États-Unis, et ne présente également aucune exposition sur les différents rehausseurs de crédit américains (« monoline insurers » ou « credit insurers »).

La politique de souscription de SCOR est particulièrement prudente dans ce domaine. SCOR surveille tout spécialement ses principales expositions dans ce secteur. En outre, SCOR bénéficie de l'expérience de ses cédantes en matière de prévention des risques, ces dernières ajustant en permanence leurs propres niveaux d'exposition en fonction de l'évolution de la solidité financière des débiteurs qu'elles assurent.

De multiples défaillances d'entreprises (ou d'une entreprise importante) sur lesquelles les cédantes du Groupe sont exposées pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

(h) Profits futurs des traités de réassurance Vie

Le risque de crédit sur les profits futurs des traités de réassurance Vie englobe deux risques.

Tout d'abord, le paiement des profits futurs sur les contrats de réassurance Vie nécessite que la cédante soit solvable : de ce fait, SCOR risque de subir une diminution de valeur de son portefeuille de contrats Vie en cas de détérioration de la situation financière de la cédante. Les éléments incorporels de l'actif de SCOR comme la valeur des affaires acquises et les DAC (Deferred Acquisition Costs, frais d'acquisition reportés) peuvent en conséquence diminuer et entraîner la réduction des capitaux propres.

En particulier, ce risque pourrait affecter le portefeuille d'affaires acquises via l'acquisition de Transamerica Re. La plupart des anciens traités de réassurance de Transamerica Re ont été transférés à SCOR via des traités de rétrocession avec AEGON. L'insolvabilité d'AEGON pourrait donc conduire à un arrêt des versements de primes des clients d'AEGON vers SCOR. Cela pourrait ainsi déprécier la valeur des affaires acquises.

La diminution des profits futurs peut également provenir d'une résiliation massive et inattendue de contrats suite à une dégradation de la notation de la cédante ou de son rang, ou à un événement détériorant son image.

SCOR court un risque de crédit lié à la situation financière et à l'image de ses cédantes, lequel - s'il se réalisait - pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

(i) Défaillance de membres de pools

SCOR participe, pour certaines catégories de risques particulièrement lourds (en particulier les risques terroristes), à divers groupements d'assureurs et de réassureurs (« pools ») ayant pour but de mutualiser les risques concernés entre les membres de chaque groupement. En cas de défaillance en tout ou en partie de l'un des membres d'un groupement, SCOR peut être amené à supporter, en cas de solidarité entre les membres, tout ou partie des engagements du membre défaillant. Dans un tel cas, cela pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Dans le cadre de son activité, SCOR est amené à assurer les conséquences d'attaques terroristes. Ces risques, dont l'attaque du 11 septembre 2001 aux États-Unis a démontré l'ampleur potentielle, peuvent atteindre tant les personnes que les biens.

Dans certains pays, la réglementation ne permet pas l'exclusion du risque de terrorisme des polices d'assurance. En raison notamment de telles contraintes réglementaires, le Groupe a activement soutenu la création de groupements (ou pools) impliquant les acteurs des marchés de l'assurance et de la réassurance ainsi que les autorités publiques afin de mutualiser les risques terroristes entre les membres de ces groupements. SCOR participe ainsi et entre autres aux pools qui ont été créés dans certains pays tels que la France (GAREAT), l'Allemagne (Extremus), les Pays Bas (NHT), la Belgique (TRIP) et l'Australie, ce qui lui permet de connaître et de limiter ses engagements. Aux États-Unis, le Terrorism Risk Insurance Act (« TRIA ») voté en novembre 2002 pour 3 ans, prolongé jusqu'au 31 décembre 2007 par le Terrorism Risk Insurance Extension Act (« TRIEA »), a été reconduit pour 7 ans, soit jusqu'au 31 décembre 2014, par le Terrorism Risk Insurance Program Reauthorization Act (« TRIPRA »). Ces lois instaurent un programme d'aide fédérale au bénéfice des compagnies d'assurance afin qu'elles couvrent les sinistres dus à des actions terroristes. A ce titre, le TRIPRA exige que les actes terroristes soient couverts par les assureurs. Malgré le TRIPRA et l'aide fédérale qu'il prévoit, le marché américain de l'assurance reste exposé à certains coûts significatifs en la matière. Le Groupe contrôle donc très strictement son exposition sur le marché U.S., notamment du fait de l'obligation d'assurance ainsi créée par la loi. Outre les obligations légales précitées, le Groupe peut décider de réassurer certains risques de terrorisme, généralement en limitant la couverture accordée à ses clients par événement et par année d'assurance.

Au-delà de l'impact sur le portefeuille Non-Vie de SCOR, un acte terroriste pourrait affecter aussi son portefeuille Vie. Bien que les sinistres survenus en Vie pour ce type d'événements aient été historiquement très faibles comparées aux sinistres survenus en Non-Vie, un acte terroriste, tel « une bombe sale », pourrait toucher un grand nombre de personnes assurées.

Après les attentats du 11 septembre 2001, le Groupe a adopté des règles de souscription désignées à exclure ou à limiter son exposition aux risques liés au terrorisme dans les contrats de réassurance, particulièrement dans les pays et/ou pour les risques les plus exposés au terrorisme. Toutefois, il n'est pas toujours possible de mettre en œuvre ces mesures, en particulier dans les principaux marchés. Par exemple, certains pays européens ne permettent pas l'exclusion des risques terroristes dans les polices d'assurance.

Par conséquent, de nouveaux actes de terrorisme, que ce soit aux États-Unis ou dans d'autres pays, pourraient entraîner des règlements de sinistres importants et avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

(j) Risque de cumul des risques précédents

Les risques précités peuvent se cumuler sur une seule et même contrepartie, sur un même secteur d'activité ou sur un même pays. SCOR attache une importance particulière à l'établissement et au respect des règles de limites d'exposition au risque de crédit pour une même contrepartie. L'examen annuel de ses expositions permet la détection, la quantification des risques et la détermination des réponses à apporter en cas de cumul.

(k) Concentration

Une analyse de valeur comptable des actifs pour lesquels il y a un risque de crédit par notation de crédit de l'émetteur ou du rétrocessionnaire, sans tenir compte d'aucune garantie ou autre rehaussement de crédit reçu, est présentée en Note 6 – Placements des activités d'assurance (pour le portefeuille obligataire) et en Note 16 – Passifs relatifs aux contrats (pour la part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques et les passifs financiers).

SCOR maintient sa politique d'investissement dans des actifs de haute qualité et dans les pays ayant le plus faible risque. SCOR n'a pas de risque lié à la dette souveraine de la Grèce, de l'Irlande, du Portugal, de l'Italie ou de l'Espagne.

(l) Analyse de l'échéance (ancienneté) des actifs financiers

Le tableau ci-dessous fournit une analyse globale de l'échéance (ancienneté) des actifs financiers au 31 décembre 2013 :

		1-12
En EUR millions	Courant	mois	12-24 mois	24-36 mois	> 36 mois	Total
Disponibles à la vente	12 067	-	-	-	-	12 067
Juste valeur par résultat	369	-	-	-	-	369
Instruments dérivés	94	-	-	-	-	94
Prêts et Créances	8 881	-	-	-	-	8 881
Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques	1 140	-	-	-	-	1 140
Créances nées des opérations d'assurance et réassurance	3 922	237	63	10	49	4 281
Créance d'impôt	121	2	6	-	-	129
Autres créances	190	-	-	-	-	190
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 514	-	-	-	-	1 514
TOTAL	28 298	239	69	10	49	28 665

Le tableau ci-dessous fournit une analyse globale de l'échéance (ancienneté) des actifs financiers au 31 décembre 2012 :

		1-12
En EUR millions	Courant	mois	12-24 mois	24-36 mois	> 36 mois	Total
Disponibles à la vente	10 667	-	-	-	-	10 667
Juste valeur par résultat	216	-	-	-	-	216
Instruments dérivés	107	-	-	-	-	107
Prêts et Créances	9 535	-	-	-	-	9 535
Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques	1 323	-	-	-	-	1 323
Créances nées des opérations d'assurance et réassurance	3 888	335	17	32	47	4 319
Créance d'impôt	132	-	-	-	-	132
Autres créances	263	-	-	-	-	263
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 466	-	-	-	-	1 466
TOTAL	27 597	335	17	32	47	28 028

Les actifs financiers sont répartis dans l'analyse ci-dessus en fonction de leur date d'échéance initiale. La date d'échéance de chacun de ces instruments peut varier selon la nature de l'actif. Les conditions de crédit pour les actifs relatifs à la part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques et pour les créances nées des opérations d'assurance et réassurance sont généralement fondées sur des conditions normales de marché, comme précisé dans les contrats. Les créances nées des opérations d'assurance et de réassurance comprennent des estimations, lesquelles sont considérées comme courantes. Les catégories disponibles à la vente et à la juste valeur par résultat ci-dessus comprennent les placements en obligations et en actions. Concernant les obligations, les montants sont présentés en tant que non courant uniquement lorsque l'obligation n'a pas été remboursée à la date d'échéance et que, en conséquence, les montants à recevoir sont échus. Concernant les actions, en l'absence de date de remboursement contractuelle, ces instruments sont présentés en tant que courant. Les autres actifs présentés dans l'analyse ci-dessus, qui incluent les instruments dérivés, les prêts et créances, la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que les autres créances, sont présentés de manière similaire aux instruments décrits ci-dessus, en fonction de l'existence d'une date de remboursement.

Le détail relatif à la dépréciation des actifs financiers est inclus en Note 6 – Placements des activités d'assurance, en Note 7 – Prêts et créances, en Note 10 – Créances et dettes sur cédantes et rétrocessionnaires et en Note 20 – Produits financiers.

RISQUE DE LIQUIDITÉ

SCOR utilise des liquidités pour payer les sinistres, ses dépenses de fonctionnement, les intérêts sur sa dette, les dividendes de son capital, et pour remplacer certains engagements arrivés à maturité. Sans une liquidité suffisante, SCOR pourrait être contraint de réduire ses opérations, ce qui restreindrait ses activités. Les principales sources internes de liquidité sont les primes de réassurance, les revenus des portefeuilles d'investissements et des autres actifs, dont la plupart est constituée de cash ou d'actifs liquides.

Le risque de liquidité est aggravé en cas de perturbation des marchés financiers dans la mesure où SCOR pourrait être amené à céder une part importante de ses actifs dans des délais raccourcis et dans des conditions économiques défavorables. Pour plus d'informations sur la part des actifs liquides du Groupe, se référer à la Note 6 – Placements des activités d'assurance.

Certaines facilités utilisées par SCOR afin d'accorder des lettres de crédits aux cédantes de SCOR prévoient la nécessité de collatéraliser à 100 % en cas de non-respect de covenants financiers ou du niveau de notation financière de SCOR. Des changements significatifs dans la solvabilité ou dans la notation financière de SCOR pourraient donc obliger le Groupe à collatéraliser ces facilités à 100 %, dégradant ainsi sa liquidité. Pour plus d'informations sur les facilités du Groupe, se référer à la Note 25 – Engagements donnés et reçus.

Ainsi, SCOR est exposé aux risques d'échéance de trésorerie du Groupe à court ou moyen terme, il ne peut donc être garanti que le Groupe ne puisse pas être exposé à de tels risques à l'avenir, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Des informations supplémentaires sur les échéances de remboursement sont disponibles dans cette note.

• (a) Durée de liquidation
  • (i) SCOR Global P&C (Non-Vie)

Les provisions techniques de l'activité Non-Vie sont établies sur une base non actualisée (à l'exception des provisions liées aux accidents du travail). Le tableau suivant inclut l'estimation de la durée de liquidation des provisions d'assurance Non-Vie calculé sur la base des données historiques pour les paiements.

Provisions de l'assurance Non-Vie
En EUR millions	0-1 an	1-3 ans	3-7 ans	> 7 ans	Total
Au 31 décembre 2013	3 571	3 532	2 688	2 563	12 354
Au 31 décembre 2012	3 624	3 585	2 729	2 602	12 540

L'analyse des variations de provisions techniques y compris les sinistres payés est incluse en Note 16 – Passifs relatifs aux contrats.

(ii) SCOR Global Life (Vie)

Les estimations des dettes du secteur vie ont été préparées sur la base des « best estimate ». Les montants ci-dessous représentent l'agenda estimé des dettes brutes. Pour l'assurance Vie à long terme, les paiements sont d'habitude réglés nets des primes (pour les traités avec des primes périodiques). Dans le cas où les provisions techniques sont déposées auprès de la cédante, le règlement peut inclure d'autres montants tels que le remboursement des sommes déposées. Pour les contrats où les dépôts peuvent être compensés avec les montants à régler entre SCOR et ses cédantes, la date de maturité des dépôts prise en compte dans le tableau ci-dessous est la même que celle des provisions d'assurance Vie liées.

Les provisions pour sinistres Vie sont principalement payées sur une période de 0 à 5 ans.

Les montants ci-dessous reflètent les décaissements / (encaissements) bruts

Assurance Vie – Provisions
En EUR millions	< 1 an	1-5 ans	6-10 ans	> 10 ans	Total
Au 31 décembre 2013	1 589	972	1 068	8 221	11 850
Au 31 décembre 2012	1 883	962	1 071	7238	11154

(b) Dettes financières

L'échéancier des dettes financières a été préparé sur la base des échéances contractuelles non actualisées et inclut les paiements d'intérêts (comprenant ceux issus des swaps de change et de taux d'intérêts). SCOR présente la maturité des dettes perpétuelles et des dettes sujettes à plusieurs dates de remboursement sur la base de l'hypothèse que le Groupe n'utilise aucune des dates préalables de remboursement optionnel. Les dettes perpétuelles sont classées dans la dernière colonne « supérieur à 5 ans » (absence de maturité). Les dettes à taux variable s'élèvent à EUR 451 millions(1) (EUR 179 millions en 2012).

31 décembre 2013	Echéance
	Fourchette		Entre 1 an	Sup. à 5
En EUR millions	Taux d'intérêt	Inf. à 1 an	et 5 ans	ans (2)	Total
Dettes subordonnées	2,04 % - 6,98 %	79	265	1 434	1 778
Dettes immobilières	1,38 % - 4,50 %	39	419	117	575
Autres dettes financières	0,61 % - 1,57 %	173	3	3	179
TOTAL		291	687	1 554	2 532

31 décembre 2012	Echéance
	Fourchette		Entre 1 an	Sup. à 5
En EUR millions	Taux d'intérêt	Inf. à 1 an	et 5 ans	ans (2)	Total
Dettes subordonnées	2,11 % - 6,98 %	70	244	1 257	1 571
Dettes immobilières	3,43 % - 4,47 %	72	159	269	500
Autres dettes financières	-	-	-	-	-
TOTAL		142	403	1 526	2 071

(1) Ce montant exclut les dettes qui ont été swappé d'un taux d'intérêt variable à un taux fixe

(2) Les intérêts de la dette perpétuelle représentent annuellement EUR 49 millions au 31 décembre 2013 (2012 : EUR 41 millions)

Le détail des dettes financières est présenté en note 14 – Dettes de financement.

Un échéancier des actifs financiers détenus dans le cadre de la gestion du risque de liquidité est présenté en Note 6 – Placements des activités d'assurance.

Le Groupe détenait un contrat de location financement avec option d'achat pour un immeuble de placement. Ce contrat est arrivé à son terme en 2013 et l'option d'achat a été exercée. Par ailleurs, diverses entités du Groupe sont locataires de leurs sièges sociaux. Le montant des paiements minimaux relatifs à ces contrats de location sont présentés en Note 5 – Actifs corporels et immobilier de placement.

RISQUE DE MARCHÉ

Le risque de marché est le risque de fluctuation de la juste valeur ou des flux de trésorerie d'un instrument financier du fait des variations des marchés financiers et des variables macroéconomiques. Le risque de marché comprend trois types de risque : le risque de change, le risque de taux d'intérêt et le risque d'évaluation.

(a) Risque de change

Le risque de change est le risque que la juste valeur, les flux de trésorerie futurs d'un instrument financier ou le montant inscrit au bilan, subissent des fluctuations dues aux variations des taux de change.

Les risques de change ci-dessous ont été identifiés par SCOR.

(i) Risque de transaction

Les fluctuations des taux de change peuvent avoir des conséquences sur le résultat net du Groupe du fait du résultat de la conversion des transactions en devises étrangères, du règlement des soldes en devises étrangères, ainsi que d'une absence de congruence entre passifs et actifs en devises étrangères.

(ii) Risque de conversion

SCOR publie ses comptes consolidés en euro mais une partie significative de ses actifs et de ses dettes est libellée en monnaies autres que l'euro. En conséquence, les fluctuations des taux de change utilisés pour la conversion de ces monnaies en euros sont susceptibles d'avoir un impact significatif sur les résultats nets reportés du Groupe et sur ses fonds propres d'une année sur l'autre.

Les principales entités non françaises du Groupe sont localisées en Suisse, en Amérique du Nord, en Grande-Bretagne et en Asie. Les fonds propres de ces entités sont exprimés principalement en euro, en dollars américains, en dollars canadiens ou en livres sterling.

Ainsi, les fluctuations des taux de change utilisés pour convertir les monnaies étrangères en euro, en particulier les fluctuations du dollar contre l'euro, ont eu, et pourraient avoir dans le futur, un impact négatif sur les fonds propres

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

consolidés du Groupe. Par ailleurs, celui-ci n'a pas une politique de couverture totale des variations de la valeur des fonds propres de ses filiales. L'impact de la variation des taux de change sur ses fonds propres est inclus dans la Section 20.1.5 – Tableau de variation des capitaux propres. L'analyse de sensibilité aux taux de change des capitaux propres du Groupe est présentée dans cette note.

SCOR a émis des instruments de dette en devises autres que l'euro, actuellement le dollar américain et le franc suisse. Dans la mesure où ces instruments ne sont pas utilisés comme un produit de couverture contre des investissements en devises étrangères, le Groupe est donc exposé au risque de fluctuation des taux de change.

Pour plus de détails sur les achats et ventes à terme de devises, se référer à la Note 8 – Instruments dérivés.

Certains événements, tels que les catastrophes, peuvent avoir un impact sur la congruence des actifs et passifs dans une même devise qui peut ensuite générer une situation de non-congruence temporaire qui ne serait pas couverte par des contrats de ventes ou d'achats à terme de devises. Cependant, en dépit des mesures prises pour contrôler et réduire les risques liés aux fluctuations des taux de change des principales monnaies de change du Groupe, de telles fluctuations pourraient avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

(b) Risque de taux d'intérêt

Le risque de taux d'intérêt est le risque de variation de la valeur ou des flux de trésorerie d'un instrument financier du fait des fluctuations des taux d'intérêt. Les instruments financiers à taux variables génèrent un risque lié aux flux de trésorerie tandis que les instruments financiers à taux fixes génèrent un risque de fluctuation de la juste valeur.

(i) Risques de taux d'intérêt sur placement

L'objectif du Groupe est de maintenir dans des proportions appropriées des instruments financiers à taux fixe et à taux variable. Cet objectif prend en compte la duration des actifs financiers.

Les variations de taux d'intérêt ont un impact direct sur la valeur de marché des investissements obligataires et donc sur le niveau des plus ou moins-values latentes des titres obligataires détenus en portefeuille. Le rendement des obligations détenues dépend également de l'évolution des taux d'intérêt. Les taux d'intérêt sont très sensibles à certains facteurs externes comme par exemple les politiques monétaires et budgétaires, l'environnement économique et politique national et international et l'aversion au risque des agents économiques.

En période de baisse des taux d'intérêt, les revenus issus des investissements sont susceptibles de diminuer en raison de l'investissement des liquidités à des taux inférieurs à ceux du portefeuille déjà constitué (effet dilutif des nouveaux investissements). Pendant de telles périodes, il y a un risque que les objectifs de rentabilité de SCOR ne soient pas atteints. En outre, toujours en période de baisse des taux d'intérêt, la probabilité de remboursement par anticipation des titres obligataires disposant d'une telle option au gré de l'émetteur est plus élevée dans la mesure où les emprunteurs peuvent emprunter à des taux plus bas. En conséquence, la probabilité augmente pour SCOR de devoir réinvestir les montants remboursés à des taux moins rémunérateurs.

Inversement, une hausse des taux d'intérêts ou la fluctuation des marchés de capitaux pourraient entraîner une baisse de la valeur de marché des produits à revenus fixes de SCOR. En cas de besoin de liquidités, SCOR pourrait être forcé de vendre des titres à revenus fixes, ce qui pourrait engendrer une perte de capital pour le Groupe.

Par ailleurs, le Groupe analyse l'impact d'un mouvement important des taux d'intérêt sur chacun des portefeuilles ainsi qu'au niveau global. Il s'agit alors d'identifier la moins-value latente en cas de hausse des taux. La moins-value latente instantanée est mesurée pour une hausse uniforme de 100 points de base des taux ou en cas de déformation de la structure par termes des taux d'intérêt. L'analyse de la sensibilité du portefeuille aux variations des taux d'intérêt est un outil important de mesure et de pilotage du risque qui peut donner lieu à des décisions de réallocation ou de couverture.

Cependant, il n'y a pas de garantie que les mesures de gestion des risques et l'analyse de la sensibilité à la variation de taux soient suffisantes pour protéger le Groupe contre les risques liés aux variations des taux d'intérêt.

(ii) Risque d'intérêt sur dettes financières

Les dettes financières ne sont pas comptabilisées à la juste valeur. Pour le Groupe, le risque de taux d'intérêt est limité aux intérêts payés relatifs aux dettes à taux variable.

(iii) Risque d'intérêt sur passifs d'assurance

Le Groupe a certains contrats d'assurance Vie qui sont sensibles aux fluctuations des taux d'intérêt.

Vie

Même si, de manière générale, tous les passifs à long terme sont actualisés, dans la plupart des cas, un changement de 100 points de base des taux d'intérêt n'a pas d'impact immédiat en comptabilité pour les raisons suivantes :

Pour les marchés allemands, italiens, suisses et autrichiens, les taux d'intérêt utilisés pour la détermination de ces passifs sont généralement limités au taux d'intérêt minimal garanti par la cédante sur les actifs mis en dépôt en représentation des provisions techniques.

Pour les opérations réalisées au Royaume-Uni, Scandinavie, États-Unis (traditionnelles, hors produits d'épargne) et en France (à l'exclusion des produits Dépendance), les taux d'intérêt utilisés pour la détermination de ces passifs sont fondés sur une estimation prudente du taux perçu sur les actifs détenus moins une provision pour écarts défavorables.

Il n'y a pas d'impact dans les réserves lors d'un changement significatif sur les produits d'assurance vie avec une garantie minimum des prestations de décès (GMDB) dans le cas d'une variation de 100 points de base des taux d'intérêt.

Pour les produits Dépendance en France, les sociétés cédantes utilisent pour la détermination de leurs provisions techniques des taux d'intérêt établis par la réglementation française, qui sont basés, dans une proportion prudente, sur la moyenne mobile des taux long-terme du gouvernement. La majeure partie des réserves font l'objet de dépôts. Les intérêts sur ces dépôts sont souvent liés aux actifs des cédantes et les taux d'intérêt sont au minimum les taux d'évaluation. Les cédantes ont généralement un adossement satisfaisant de leurs actifs et passifs. Par conséquent, une baisse de 100 points de base des taux d'intérêt n'aurait pas un impact significatif.

Non-Vie

Il n'y a pas de provisions actualisées significatives dans le portefeuille Non-Vie qui puissent être sensibles aux taux d'intérêt. De plus, pour les branches d'activité pour lesquelles une sensibilité aux taux d'intérêt existe au niveau de la cédante et pour lesquelles aucune information n'est remontée à SCOR (par exemple dommage corporel dans les contrats automobiles), SCOR considère que l'information fournie par la cédante ne reflète pas nécessairement l'évolution des taux d'intérêt. Le calcul d'IBNR effectué par SCOR, par des méthodes autres que le ratio de sinistres sur prime, ne représente pas une part significative des provisions techniques et toute sensibilité n'est donc pas considérée comme matérielle.

(c) Risque d'évaluation

Le risque d'évaluation est le risque que la juste valeur des flux futurs de trésorerie d'un instrument financier fluctue du fait des variations des prix du marché (autres que celles qui résultent du risque de taux d'intérêt et du risque de change). Les variations peuvent être dues à des facteurs propres aux instruments financiers ou à l'émetteur, ou à des facteurs affectant l'ensemble des instruments financiers semblables qui sont échangés sur le marché.

L'exposition du Groupe au risque d'évaluation est liée aux actifs financiers et aux dettes financières dont les valeurs varieront en fonction des fluctuations des prix du marché, essentiellement s'agissant des titres de capitaux.

(i) Risque d'évaluation sur investissements

Les principaux investissements du Groupe sont des obligations. Pour les investissements en actions, l'objectif du Groupe est de développer et de gérer un portefeuille diversifié. Le portefeuille d'actions est régulièrement surveillé.

Tous les investissements, directs ou en OPCVM, sont régulièrement agrégés et évalués. Cette approche permet au Groupe de suivre les évolutions du portefeuille et d'identifier les investissements dont la volatilité est supérieure à la moyenne. L'exposition du Groupe est revue régulièrement par le Comité d'Investissement Groupe.

SCOR est également exposé au risque de valorisation des actions. Une baisse généralisée et durable des marchés actions pourrait conduire à une dépréciation de son portefeuille de titres. Une telle dépréciation pourrait affecter son résultat net.

L'exposition au marché actions résulte essentiellement d'achats de titres en direct, de stratégies convexes basées sur l'acquisition de titres comme par exemple d'obligations convertibles, ou de stratégies moyenne variance, ainsi que de certains produits de (ré)assurance, dont les traités Vie couvrant des GMDB (Guaranteed Minimum Death Benefits). Se référer à la Section 4.1.4 – SCOR pourrait être confronté à des hausses de ses provisions techniques dans des branches dans lesquelles il ne souscrit plus activement.

Le prix d'une action est susceptible d'être affecté par des risques qui affectent l'ensemble du marché (incertitudes concernant les conditions économiques en général, telles que les variations du Produit Intérieur Brut, de l'inflation, des taux d'intérêt, le risque souverain, etc.) et/ou par des risques qui influent sur un seul actif ou sur un petit nombre d'actifs (risque spécifique ou idiosyncratique).

En conséquence, le Groupe encourt un risque de moins-values sur la valeur des actions qu'il détient, lequel - s'il se réalisait - pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

(ii) Risque d'évaluation sur passifs d'assurance

Vie

En général, les fluctuations des prix des actions n'ont pas d'incidence sur les passifs reportés par l'activité Vie, étant donné que les polices et contrats de réassurance sous-jacents ne sont par principe pas dépendants des prix des actions. Pour certains traités avec primes de risque (pour lesquels les polices d'assurance sous-jacentes sont en unités de compte ou vie universelle) les sommes à risque et donc les sinistres attendus varient en fonction des mouvements des actifs sous-jacents. Toutefois, dans presque tous les programmes de réassurance, les primes sont également liées aux capitaux sous risque de telle sorte que les passifs enregistrés ne seraient pas sensiblement modifiés.

Les primes des contrats à garantie plancher en cas de décès (GMDB) souscrites par le Groupe sur le marché américain varient plutôt en fonction de la valeur des actifs sous-jacents que des capitaux sous risque. Ainsi, en cas de baisse des valeurs des actions, les primes diminueraient alors que les sinistres attendus augmenteraient, ce qui entraînerait une augmentation de la provision technique. Toutefois, il n'y a pas d'impact dans les réserves lors d'une variation de 10 % de la valeur des actions.

Non-Vie

L'activité Non-Vie n'est pas sensible au prix des actions.

(d) Sensibilité aux risques de marché

La synthèse de la sensibilité comptable du résultat consolidé ainsi que des capitaux propres consolidés du Groupe aux risques de marché, sur la base des mouvements possibles dans les variables les plus importantes, les autres variables restant constantes, est présentée dans le tableau ci-dessous. Les hypothèses sont :

(iii) Risque de taux d'intérêt

Les sensibilités aux taux d'intérêt sur les capitaux propres comprennent les mouvements du portefeuille obligataire, de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des produits structurés, les effets des fluctuations des taux d'intérêt sur les dettes financières à taux variable et les contrats de rentes GMDB. Les rentes souscrites dans le cadre de l'activité Vie aux États-Unis ont été vendues en 2011 et n'avaient pas d'impact sur la sensibilité au 31 décembre 2011.

Les sensibilités au taux d'intérêt sur le compte de résultat dans le tableau ci-dessous présente l'impact de changements de justes valeurs des instruments financiers classés à la juste valeur par le résultat à la date de clôture, et la variation des revenus sur instruments financiers à taux variables. L'estimation de l'impact sur le résultat futur d'une variation de 100 points de base est donc inclue. Cependant, SCOR n'inclut pas dans cette analyse l'impact que des changements de taux d'intérêt pourraient avoir sur le réinvestissement des flux de trésorerie futurs, les flux futurs de l'activité étant difficiles à prévoir, et l'allocation des actifs pouvant changer au cours du temps.

(iv) Risque lié aux prix des actions

SCOR a mené une analyse de sensibilité sur la dépréciation des actions en appliquant les règles comptables et les principes d'application décrites à la Note 1 (H) aux variations théoriques futures des valeurs de marché. En excluant le critère de durée pendant laquelle l'action est en moins-value latente, SCOR estime qu'une baisse uniforme de 10 % des valeurs de marché au 31 décembre 2013 génèrerait une dépréciation complémentaire du portefeuille d'actions de EUR 1 million (EUR 12 millions au 31 décembre 2012, et EUR 7 millions au 31 décembre 2011). Ce montant ne devrait pas être réduit ou augmenté proportionnellement étant donné que les règles de dépréciation ne sont pas une fonction linéaire de la valeur de marché. Par exemple, une diminution de la valeur de marché de 20 % ne doublerait pas le montant de la dépréciation.

Les activités Vie et Non-Vie sont peu sensibles aux fluctuations des prix des actions.

La sensibilité du Groupe aux risques de marché est estimée ci-dessous :

	31 décembre 2013		31 décembre 2012		31 décembre 2011
En EUR millions	Résultat(2) (3)	Capitaux propres (2) (3)	Résultat(2) (3)	Capitaux propres (2) (3)	Résultat(2) (3)	Capitaux propres (2) (3)
Intérêt +100 points	13	(271)	10	(203)	9	(187)
% des capitaux propres	0,3 %	(5,5) %	0,2 %	(4,2) %	0,2 %	(4,3) %
Intérêt -100 points	(13)	225	(10)	144	(9)	154
% des capitaux propres	(0,3) %	4,6 %	(0,2) %	3,0 %	(0,2) %	3,5 %
Marché action +10% (1)	4	29	4	54	-	50
% des capitaux propres	0,1 %	0,6 %	0,1 %	1,1 %	-	1,1 %
Marché action -10% (1)	(5)	(29)	(15)	(54)	(7)	(50)
% des capitaux propres	(0,1) %	(0,6) %	(0,3) %	(1,1) %	(0,2) %	(1,1) %

(1) Exclut les investissements dans les hedge funds qui ne sont pas corrélés d'une manière uniforme avec les marchés actions et les titres pour lesquels SCOR détient un investissement stratégique où le Groupe détient une participation importante mais qui ne remplit pas les critères d' « influence notable » tel que décrits dans l'IAS 28

(2) La diminution des capitaux propres représente l'impact estimé sur l'actif net du Groupe en prenant en compte les montants des dépréciations complémentaires qui seraient à comptabiliser par résultat

(3) Nets d'impôts à un taux moyen estimé de 26% en 2013 (30 % en 2012 et 27 % en 2011)

(v) Risque lié aux devises

SCOR retient une approche de couverture naturelle du bilan avec un objectif de congruence des actifs et des passifs dans chaque devise. Ainsi, la fluctuation des taux de change n'a pas d'impact significatif sur le résultat net. La politique actuelle du Groupe est d'effectuer une analyse régulière de la position monétaire nette par devise et de réaliser, lorsque c'est approprié, soit des arbitrages au comptant, soit de mettre en place des couvertures à terme.

Par ailleurs, depuis 2009, le Groupe a mis en place une couverture d'investissement net à l'étranger afin de réduire son exposition résultant de la variation des actifs nets des filiales ayant l'USD comme devise fonctionnelle. Cette couverture a eu un impact de change positif de EUR 4 millions dans les capitaux propres (EUR 13 millions au 31 décembre 2012 et EUR 13 millions au 31 décembre 2011). Au 31 décembre 2013, le Groupe a une couverture d'investissement net. Voir Note 8 - Instruments dérivés.

Le Groupe a enregistré une perte de change de EUR 10 millions au 31 décembre 2013 (2012 : gain de change de EUR 23 millions et 2011 : gain de change de EUR 13 millions).

Pour le risque de conversion, l'analyse de sensibilité ci-dessous (1) reflète l'effet sur les capitaux propres d'une fluctuation de 10 % de l'USD et du GBP par rapport à l'EUR, les deux plus importantes devises en termes de risque de conversion pour le Groupe.

			Effet sur capitaux propres
	Mouvement de la
En EUR millions	devise	2013	2012	2011
USD/EUR	+10 %	252	211	213
% des capitaux propres		5,1 %	4,4 %	4,8 %
USD/EUR	-10 %	(252)	(211)	(213)
% des capitaux propres		(5,1) %	(4,4) %	(4,8) %
GBP/EUR	+10 %	33	33	28
% des capitaux propres		0,7 %	0,7 %	0,6 %
GBP/EUR	-10 %	(33)	(33)	(28)
% des capitaux propres		(0,7) %	(0,7) %	(0,6) %

(1) Cette analyse n'intègre pas l'effet des couvertures.

20.1.6.27 NOTE 27 - LITIGES

Règlement du recours collectif contre Converium

A la suite de la validation des accords transactionnels par les juridictions compétentes tant aux Etats-Unis qu'en Europe (voir document de référence 2011 pour plus de détails) et à l'expiration des délais d'opposition par l'ensemble des parties, lesdits accords sont désormais définitifs et vont donner lieu aux distributions stipulées par les parties, prélevées sur le compte séquestre constitué au moment de la conclusion des accords transactionnels. Le dossier est donc terminé pour SCOR et n'a aucun impact financier supplémentaire pour SCOR.

En Europe

Comisión de Nacional de la Competencia

Le 12 novembre 2009, suite à l'ouverture d'une procédure de sanction, l'autorité de la concurrence espagnole (Comisión de Nacional de la Competencia) (la « CNC ») a sanctionné SCOR Global P&C SE Ibérica Sucursal, succursale de SCOR Global P&C, ainsi que d'autres assureurs et réassureurs pour violation de l'Article 1 de la Loi 15/2007 du 3 juillet 2007 relative à la concurrence (la «Loi sur la Concurrence » interdisant les accords et pratiques concertées, qui ont pour objet ou pour effet d'empêcher, de restreindre, ou de fausser le jeu de la concurrence sur le marché). L'infraction aurait consisté dans une entente sur la fixation du prix minimum et des conditions commerciales appliquées aux clients du marché Décennal espagnol en matière de construction. Conformément à cette décision, SCOR a été contraint au paiement d'une amende de 18,6 millions d'euros. D'autres assureurs et réassureurs ont également été contraints au paiement d'une amende pour les mêmes griefs.

Le 21 décembre 2009, SCOR a décidé de faire appel de cette sanction auprès de la Chambre Administrative de l'Audience Nationale (Audiencia Nacional, ou l"AN").

Le 28 décembre 2012, l'AN a prononcé sa décision en appel, annulant la décision de la CNC. L'AN a accueilli favorablement les arguments de SCOR et a déclaré que la Société n'avait pas violé la Loi sur la Concurrence. Par conséquent, la sanction économique qui a été imposée à SCOR a été annulée.

Le Procureur de l'Etat (Abogado del Estado) représentant la CNC a exercé un recours contre la décision de l'AN auprès de la Cour Suprême (Tribunal Supremo) en janvier 2013. La Cour Suprême a accepté l'appel du Procureur de l'Etat le 10 octobre 2013. En conséquence, la procédure d'appel est actuellement en cours.

Highfields directors and officers insurance policy

Le 18 juin 2009, SCOR a initié une procédure devant le Tribunal de Commerce de Nanterre contre une société d'assurance au titre du recouvrement des frais de justice relatifs à son litige passé avec Highfields Capital LTD, Highfields Capital I LP et Highfields Capital II LP couverts par la police de Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux. Cette procédure a fait l'objet d'un jugement de débouté en date du 24 octobre 2012. Le 23 novembre 2012, SCOR a interjeté appel de ce jugement devant la Cour d'Appel de Versailles. Dans cette procédure d'appel, les assignations ont été signifiées le 15 février 2013. Au titre des deux polices de Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux intervenant successivement et en excédent de la police précitée, SCOR a également, les 10 janvier 2012 et 22 juin 2012, initié deux procédures distinctes respectivement devant le Tribunal de Commerce de Nanterre et le Tribunal de Commerce de Paris contre deux sociétés d'assurance au titre du recouvrement des frais de justice et d'une partie du montant transactionnel relatifs à son litige passé avec Highfields Capital LTD, Highfields Capital I LP et Highfields Capital II LP couverts par ces polices excédentaires. Dans les deux contentieux, les Tribunaux ont ordonné l'interruption des procédures jusqu'à ce que la Cour d'Appel de Versailles ait rendu sa décision dans la première affaire.

SCOR et ses filiales sont régulièrement parties à des procédures judiciaires et arbitrales dans le cadre normal de leurs activités.

Les litiges donnent lieu à une provision lorsqu'ils remplissent les critères de reconnaissance d'une telle provision selon IAS 37 – provisions, passifs éventuels et actifs éventuels. Se référer à la Note 15 – Provisions pour risques et charges pour le détail des provisions comptabilisées. Dans certains cas, conformément à IAS 37.92, certaines informations requises, en particulier le montant des provisions, ne sont pas fournies car elles pourraient causer un préjudice sérieux à SCOR dans un litige l'opposant à des tiers.

20.1.6.28 NOTE 28 - ÉVÉNEMENTS POSTERIEURS À LA CLÔTURE

Néant

20.2 Vérifications des informations financières historiques consolidées

En application du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de Référence :

• (i) les pages 300 à 302 du Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 6 mars 2013 sous le numéro D.13-0106 pour le rapport des Commissaires aux comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 ;
• (ii) les pages 304 à 306 du Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 8 mars 2012 sous le numéro D.12-0140 pour le rapport des Commissaires aux comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 ;

Le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 est reproduit ci-dessous :

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société SCOR SE, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Les notes 1- « (G) Actifs immobiliers », 1- « (H) Instruments financiers », 5, 6 et 8 de l'annexe aux comptes consolidés décrivent les principes et les modalités de mise à jour des évaluations et des dépréciations des placements et des instruments dérivés.

Nous avons examiné le dispositif de contrôle, détaillé en note 26 de l'annexe aux comptes consolidés relatif au recensement des expositions directes et indirectes et le dispositif mis en place pour les apprécier, ainsi que les modalités de valorisation et les politiques de dépréciation de certains instruments financiers. Nous avons vérifié le caractère approprié de l'information fournie dans les notes mentionnées ci-dessus et de la correcte appréciation de ces modalités et politiques par la société.

Les notes 1 « (F) Actifs incorporels », 3 et 4 de l'annexe aux comptes consolidés décrivent les principes et les modalités de mise à jour des évaluations des écarts d'acquisition, de la valeur de la clientèle et de la valeur d'acquisition des portefeuilles de réassurance vie et non-vie. La note 4 de l'annexe aux comptes consolidés décrit les modalités du test annuel de dépréciation.

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 4 de l'annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée.

La note 3- « Acquisitions et cessions » de l'annexe aux comptes consolidés décrit les modalités et les hypothèses retenues pour la détermination définitive de l'actif net, et par différence avec le prix d'acquisition, du gain résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses de Generali U.S. et MRM S.A.

Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des hypothèses retenues par la direction, et à revoir les calculs conduisant à l'évaluation retenue par la société.

Les notes 1- « (R) Impôts » et 19 de l'annexe aux comptes consolidés décrivent les principes et les modalités de mise à jour des évaluations des actifs d'impôts différés et de réalisation des tests de dépréciation desdits actifs.

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 19 de l'annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée.

Comme indiqué dans les notes 1- « (B) Principe de préparation », 1- « (N) Principes et méthodes comptables propres aux opérations de réassurance », 7, 10, 11 et 16 de l'annexe aux comptes consolidés, les postes techniques propres à la réassurance résultent d'estimations sur la base des engagements de réassurance ou sur des bases statistiques et actuarielles, notamment les évaluations techniques de réassurance comptabilisées en créances nées des opérations d'assurance et de réassurance, les provisions techniques acceptées et cédées et les frais d'acquisitions reportés. Les modalités de détermination de ces estimations sont décrites dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par le management sur lesquelles se fondent les estimations, au regard notamment de l'expérience de votre société, de son environnement économique et réglementaire ainsi que la cohérence d'ensemble de ces hypothèses.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris-La Défense, le 4 mars 2014

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS ERNST & YOUNG Audit

Michel Barbet-Massin Antoine Esquieu Guillaume Fontaine

Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux

L'ensemble du Document de Référence a fait l'objet d'une lettre de fin de travaux des commissaires aux comptes adressée à SCOR.

Le Rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne conformément à l'article L. 225-37 du Code de Commerce figurant en Annexe B a fait l'objet d'un rapport des commissaires aux comptes de SCOR figurant également en Annexe B.

Les conventions réglementées conclues en 2013 ou poursuivies en 2013 au sens des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce ont fait l'objet d'un rapport spécifique des commissaires aux comptes figurant en Section 19.3.

Les comptes annuels de SCOR SE pour l'exercice clos le 31 décembre 2013, 2012 et 2011, figurant respectivement en Annexe A du présent Document de Référence, en annexe A du Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 6 mars 2013 sous le numéro D.13-0106 et en annexe A du Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 8 mars 2012 sous le numéro D.12-0140 ont fait l'objet des rapports des commissaires aux comptes figurant, respectivement, en Annexe A du présent Document de Référence, en annexe A du Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 6 mars 2013 sous le numéro D.13-0106 et en annexe A du Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 8 mars 2012 sous le numéro D.12-0140.

Les parties 3, 4 et 5 du rapport de gestion présenté en annexe D du présent document de référence sont relatives aux conséquences sociales et environnementales de l'activité de SCOR ainsi qu'aux engagements sociétaux du Groupe en faveur de développement durable. Elles ont fait l'objet d'une revue par l'un des commissaires aux comptes dont le rapport est présenté dans cette même annexe.

20.3 Source des informations financières n'étant pas tirées des états financiers vérifiés de l'émetteur et indication de l'absence de vérification

Non applicable.

20.4 Date des dernières informations financières vérifiées

31 décembre 2013.

20.5 Informations financières intermédiaires et autres

Non applicable.

20.6 Politique de distribution des dividendes

La résolution qui sera présentée à l'Assemblée Générale annuelle qui approuvera, au cours du premier semestre 2014, les comptes de l'exercice 2013, prévoit la distribution d'un dividende de EUR 1,30 par action au titre de l'exercice 2013.

Le délai de prescription des dividendes est de 5 ans. Les dividendes dont le paiement n'a pas été demandé sont attribués à l'administration des domaines. Voir également la Section 20.1.6 - Annexe aux états financiers consolidés, Note 23 – Résultat net par action.

20.7 Procédures judiciaires et d'arbitrage

Se reporter à la Section 20.1.6 – Annexes aux états financiers consolidés, Note 27 – Litiges.

20.8 Changement significatif de la situation financière ou commerciale

Il n'est intervenu depuis la clôture de l'exercice 2013 aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

21.1	Capital social	311
21.2	Acte constitutif et statuts	319

21 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

21.1 Capital social

21.1.1 MONTANT DU CAPITAL SOUSCRIT ET INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

	Montant du capital souscrit	Nombre d'actions en circulation
Date	(En EUR)
7 mars 2011	1 478 740 032	187 729 495
11 juillet 2011	1 512 224 741,93	191 980 457
31 décembre 2011	1 512 224 741,93	191 980 457 (1)
7 mars 2012	1 512 842 643,14	192 058 901
3 mai 2012	1 512 224 741,93	191 980 457
31 décembre 2012	1 512 224 741, 93	191 980 457(3)
5 mars 2013	1 516 681 107,50	192 546 203
25 avril 2013	1 512 224 741,93	191 980 457
31 décembre 2013	1 512 224 741,93	191 980 457
5 mars 2014	1 512 224 741,93	191 980 457

Toutes les actions SCOR SE en circulation sont intégralement libérées.

Conformément aux décisions des Assemblées Générales extraordinaires des actionnaires de la Société en date du (i) 18 mai 2004 dans sa quatrième résolution, (ii) 31 mai 2005 dans sa sixième résolution et (iii) du 16 mai 2006 dans sa cinquième résolution d'autoriser le Conseil à l'effet de consentir aux dirigeants et au personnel des options de souscription ou d'achat d'actions et lui donnant pouvoir à l'effet de constater, s'il y a lieu, lors de sa première réunion suivant la clôture de l'exercice de la Société, le nombre et le montant des actions nouvelles émises pendant la durée dudit exercice à la suite des levées d'options, le Conseil d'Administration de SCOR SE a constaté, le 7 mars 2011, l'augmentation de capital de SCOR SE de EUR 1 155 260,40 par création de 146 663 actions d'une valeur nominale de EUR 7,8769723 chacune.

Conformément à la décision de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 28 avril 2010 dans sa dix-huitième résolution d'autoriser le Conseil à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, le Conseil d'Administration de SCOR SE a décidé, le 7 mars 2011, la réduction de capital de SCOR SE de EUR 1 155 260,40 par annulation de 146 663 actions nouvelles auto-détenues d'une valeur nominale de EUR 7,8769723 chacune. La raison d'une telle décision de réduction de capital est d'éviter tout effet dilutif de l'exercice de stock-options sur le capital. Cela signifie que l'émission des actions en raison de l'exercice de stock-options est de temps en temps neutralisée par l'annulation de la même quantité exacte d'actions propres.

Conformément à la décision de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 28 avril 2010 dans sa dix-septième résolution d'autoriser le Conseil à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société, SCOR SE a décidé, le 5 juillet 2011, de procéder à un tirage de EUR 75 millions sur le programme de capital contingent mis à sa disposition par UBS, qui a par conséquent exercé, le 11 juillet 2011, les bons nécessaires donnant lieu à l'émission de 4 250 962 actions ordinaires nouvelles, chacune d'une valeur nominale de EUR 7,8769723. Le 27 juillet 2011, le Conseil d'Administration de SCOR SE a constaté que le capital social de la Société se trouvait porté à EUR 1 512 224 741,93.

Conformément aux décisions des Assemblées Générales extraordinaires des actionnaires de la Société en date du (i) 18 mai 2004 dans sa quatrième résolution, (ii) 31 mai 2005 dans sa sixième résolution et (iii) du 16 mai 2006 dans sa cinquième résolution d'autoriser le Conseil à l'effet de consentir aux dirigeants et au personnel des options de souscription ou d'achat d'actions et lui donnant pouvoir à l'effet de constater, s'il y a lieu, lors de sa première réunion suivant la clôture de l'exercice de la Société, le nombre et le montant des actions nouvelles émises pendant la durée dudit exercice à la suite des levées d'options, le Conseil d'Administration de SCOR SE a constaté, le 7 mars 2012, l'augmentation de capital de SCOR SE de EUR 617 901,21 par création de 78 444 actions d'une valeur nominale de EUR 7,8769723 chacune.

(1) Ce chiffre correspond au montant du capital et au nombre d'actions tel que constaté par le Conseil d'administration le 27 juillet 2011 et figurant dans les statuts de la Société au 31 décembre 2011. Il ne tient pas compte des actions qui ont pu être émises en raison de levées d'options de souscription entre le 7 mars 2011 et le 31 décembre 2011. Pour des montants en tenant compte, se référer à la Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 13 – Informations sur le capital et les réserves consolidées.

⁽³⁾ Ce chiffre correspond au montant du capital et au nombre d'actions tel que constaté par le Conseil d'administration le 3 mai 2012 et figurant dans les statuts de la Société au 31 décembre 2012. Il ne tient pas compte des actions qui ont pu être émises en raison de levées d'options de souscription entre le 3 mai 2012 et le 31 décembre 2012. Pour des montants en tenant compte, se référer à la Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 13 – Informations sur le capital et les réserves consolidées.

Conformément aux décisions des Assemblées Générales extraordinaires des actionnaires de la Société en date du (i) 18 mai 2004 dans sa quatrième résolution, (ii) du 31 mai 2005 dans sa sixième résolution et (iii) du 16 mai 2006 dans sa cinquième résolution d'autoriser le Conseil à l'effet de consentir aux dirigeants et au personnel des options de souscription ou d'achat d'actions et lui donnant pouvoir à l'effet de constater, s'il y a lieu, lors de sa première réunion suivant la clôture de l'exercice de la Société, le nombre et le montant des actions nouvelles émises pendant la durée dudit exercice à la suite des levées d'options, le Conseil d'Administration de SCOR SE a constaté, le 3 mai 2012, l'augmentation de capital de SCOR SE de EUR 1 085 494,04 par création de 137 806 actions d'une valeur nominale de EUR 7,8769723 chacune.

Conformément à la décision de l'Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 3 mai 2012, le Conseil d'Administration de SCOR SE a décidé le 3 mai 2012 la réduction de capital de SCOR SE de EUR 1 703 397,26 par annulation de 216 250 actions auto-détenues, pour le ramener de EUR 1 513 928 137,19 à EUR 1 512 224 741,93 divisé en 191 980 457 actions ordinaires. La raison d'une telle décision de réduction de capital est d'éviter tout effet dilutif de l'exercice de stock-options sur le capital.

Conformément aux décisions des Assemblées Générales extraordinaires des actionnaires de la Société en date du (i) 18 mai 2004 dans sa quatrième résolution, (ii) du 31 mai 2005 dans sa sixième résolution, (iii) du 16 mai 2006 dans sa cinquième résolution, (iv) du 24 mai 2007 dans sa vingt et unième résolution et (v) du 7 mai 2008 dans sa dix-neuvième résolution d'autoriser le Conseil à l'effet de consentir aux dirigeants et au personnel des options de souscription ou d'achat d'actions et lui donnant pouvoir à l'effet de constater, s'il y a lieu, lors de sa première réunion suivant la clôture de l'exercice de la Société, le nombre et le montant des actions nouvelles émises pendant la durée dudit exercice à la suite des levées d'options, le Conseil d'Administration de SCOR SE a constaté, le 5 mars 2013, l'augmentation de capital de SCOR SE de EUR 4 456 365,57 par création de 565 746 actions d'une valeur nominale de EUR 7,8769723 chacune.

Conformément aux décisions des Assemblées Générales extraordinaires des actionnaires de la Société en date du (i) 15 mai 2003 dans sa deuxième résolution, (ii) du 18 mai 2004 dans sa quatrième résolution, (iii) du 31 mai 2005 dans sa sixième résolution, (iv) du 16 mai 2006 dans sa cinquième résolution, (v) du 24 mai 2007 dans sa vingt et unième résolution, (vi) du 7 mai 2008 dans sa dix-neuvième résolution et (vii) du 15 avril 2009 dans sa vingt-deuxième résolution d'autoriser le Conseil à l'effet de consentir aux dirigeants et au personnel des options de souscription ou d'achat d'actions et lui donnant pouvoir à l'effet de constater, s'il y a lieu, lors de sa première réunion suivant la clôture de l'exercice de la Société, le nombre et le montant des actions nouvelles émises pendant la durée dudit exercice à la suite des levées d'options, le Conseil d'Administration de SCOR SE a constaté, le 25 avril 2013, l'augmentation de capital de SCOR SE de EUR 2 479 072,23 par création de 314 724 actions d'une valeur nominale de EUR 7,8769723 chacune.

Conformément à la décision de l'Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 25 avril 2013, le Conseil d'Administration de SCOR SE a décidé le 25 avril 2013 la réduction de capital de SCOR SE de EUR 6 935 437,80 par annulation de 880 470 actions auto-détenues, pour le ramener de EUR 1 519 160 179,73 à EUR 1 512 224 741,93 divisé en 191 980 457 actions ordinaires. La raison d'une telle décision de réduction de capital est d'éviter tout effet dilutif de l'exercice de stock-options sur le capital.

Conformément aux décisions des Assemblées Générales extraordinaires des actionnaires de la Société en date du (i) 18 mai 2004 dans sa quatrième résolution, (ii) du 31 mai 2005 dans sa sixième résolution, (iii) du 16 mai 2006 dans sa cinquième résolution, (iv) du 24 mai 2007 dans sa vingt et unième résolution, (v) du 7 mai 2008 dans sa dix-neuvième résolution et (vi) du 15 avril 2009 dans sa vingt-deuxième résolution d'autoriser le Conseil à l'effet de consentir aux dirigeants et au personnel des options de souscription ou d'achat d'actions et lui donnant pouvoir à l'effet de constater, s'il y a lieu, lors de sa première réunion suivant la clôture de l'exercice de la Société, le nombre et le montant des actions nouvelles émises pendant la durée dudit exercice à la suite des levées d'options, le Conseil d'Administration de SCOR SE a constaté, le 4 mars 2014, l'augmentation de capital de SCOR SE de EUR 6 123 983,62 par création de 777 454 actions d'une valeur nominale de EUR 7,8769723 chacune.

Conformément à la décision de l'Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 25 avril 2013 dans sa vingt-etunième résolution, le Conseil d'Administration de SCOR SE a décidé le 4 mars 2014 la réduction de capital de SCOR SE de EUR 6 123 983,62 par annulation de 777 454 actions auto-détenues, pour le ramener de EUR 1 518 348 725,55 à EUR 1 512 224 741,93 divisé en 191 980 457 actions ordinaires. La raison d'une telle décision de réduction de capital est d'éviter tout effet dilutif de l'exercice de stock-options sur le capital.

Par conséquent, à la date du Document de Référence, le capital social existant de SCOR SE est de 1 512 224 741,93 euros ; il est divisé en 191 980 457 (cent quatre-vingt-onze millions neuf cent quatre-vingt mille quatre-cent cinquantesept) actions d'une valeur nominale de EUR 7,8769723 chacune.

Il n'existe, à la connaissance de la Société, pas de nantissement significatif des actions SCOR SE.

Se reporter à la Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 25 – Engagements donnés et reçus pour une description des nantissements d'actifs.

Nombre d'actions autorisées dans le cadre de valeurs mobilières donnant accès au capital et de plans d'options de souscription d'actions

Émission de bons			A la date du
d'émission			Document de	Date d'exercice	Date d'expiration
d'actions	Au 31 déc. 2012	Au 31 déc. 2013	Référence	des bons	des bons
23/12/2013	-	-	25 390 466	01/01/2014	31/12/2016
Plans d'options			A la date du	Date de
de souscription			Document de	disponibilité des
d'actions	Au 31 déc. 2012	Au 31 déc. 2013	Référence	options	Date d'expiration
25/08/2004	125 604	53 445	51 877	26/08/2008	26/08/2014
16/09/2005	319 427	207 850	203 674	16/09/2009	16/09/2015
14/09/2006	578 230	421 223	415 064	15/09/2010	15/09/2016
14/12/2006	145 000	115 500	115 500	15/12/2010	15/12/2016
13/09/2007	1 012 500	772 000	760 000	13/09/2011	13/09/2017
22/05/2008	279 000	219 000	219 000	22/05/2012	22/05/2018
10/09/2008	862 950	588 000	566 500	10/09/2012	10/09/2018
23/03/2009	1 326 500	999 650	928 308	23/03/2013	23/03/2019
25/11/2009	32 000	21 000	20 100	25/11/2013	25/11/2019
18/03/2010	1 256 500	1 237 000	1 232 500	19/03/2014	19/03/2020
12/10/2010	35 500	28 000	28 000	13/10/2014	13/10/2020
22/03/2011	650 500	645 000	645 000	23/03/2015	23/03/2021
01/09/2011	308 500	240 000	240 500	02/09/2015	02/09/2021
23/03/2012	938 000	865 000	865 000	24/03/2016	24/03/2022
21/03/2013	-	716 000	716 000	22/03/2017	22/03/2023
02/10/2013	-	170 000	170 000	03/10/2017	03/10/2023
21/11/2013	-	25 000	25000	22/11/2017	22/11/2023
TOTAL	27 004 042	7 323 668	7 202 023

Se reporter à la Section 21.1.4 – Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription pour une description des bons d'émission d'actions émis le 23 décembre 2013.

Nombre d'actions initialement autorisé (date de l'Assemblée Générale)

Nombre d'actions autorisé résiduel à la date du Document de Référence

Délégations de compétence accordées par l'Assemblée Générale extraordinaire du 25 avril 2013
ème résolution (Délégation de compétence à l'effet de 13	25 390 466 actions (25 avril 2013)
décider l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou	25 390 466 actions
primes)	(date du Document de Référence)
14ème résolution (Délégation de compétence à l'effet de
décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières	76 171 399 actions (25 avril 2013)
donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de	76 171 399 actions
créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription)	(date du Document de Référence)
15ème résolution (Délégation de compétence à l'effet de
décider l'émission, dans le cadre d'une offre au public,	19 254 620 (25 avril 2013)
d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au	19 254 620 actions
capital ou donnant droit à un titre de créance, avec	(date du Document de Référence)
suppression du droit préférentiel de souscription)
16ème résolution (Délégation de compétence consentie à
l'effet de décider, dans le cadre d'une offre, visée au II de
l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, l'émission	19 198 045 actions (25 avril 2013)
d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au	19 198 045 actions
capital ou donnant droit à un titre de créance, avec	(date du Document de Référence)
suppression du droit préférentiel de souscription)
17ème résolution (Délégation de compétence consentie afin
d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant	19 254 620 actions (25 avril 2013)
accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de	19 254 620 actions
créance, en rémunération de titres apportés à la Société	(date du Document de Référence)
dans le cadre de toute offre publique d'échange initiée par
celle-ci)
18ème résolution (Délégation de compétence afin d'émettre	19 198 045 (25 avril 2013)
des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au	19 198 045 actions
capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance,	(date du Document de Référence)
en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre
d'apports en nature limités à 10 % de son capital)
20ème résolution (Délégation de compétence à l'effet
d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital
	25 390 466 actions (25 avril 2013)
de la Société, avec suppression du droit préférentiel de	25 390 466 actions
souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de	(date du Document de Référence)
personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la
Société)
24ème résolution (Délégation de compétence à l'effet	3 000 000 actions (25 avril 2013)
d'émettre des actions réservées aux adhérents de plans	3 000 000 actions
d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de	(date du Document de Référence)
souscription)
Autorisations d'émission d'actions accordées par l'Assemblée Générale extraordinaire du 25 avril 2013
19ème résolution (Autorisation d'augmenter le nombre de
titres émis en vertu des 14ème et 15ème résolutions en cas de	Cette résolution ne peut être utilisée que dans le cadre
demande excédentaire dans le cadre d'une augmentation de	des 14ème et 15ème résolutions et est en tout état de
capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de	cause plafonnée par la 25ème résolution
souscription)
	1 000 000 actions (25 avril 2013)
22ème résolution (Autorisation d'émission d'actions dans le	805 000 actions
cadre de plans d'option de souscription et/ou d'achat	(date du Document de Référence)
d'actions)
	4 000 000 actions (25 avril 2013)
23ème résolution (Autorisation d'émission dans le cadre des	3 583 500 actions
plans d'attribution d'actions gratuites)	(date du Document de Référence)
25ème résolution (Plafond global des augmentations de	109 561 865 actions (25 avril 2013)
capital)	108 950 365 actions (date du Document de Référence)
	109 561 865 actions (25 avril 2013)
TOTAL	108 950 365 actions (Date du Document de Référence)

A l'exception des délégations consenties aux termes des 20ème et 24ème résolutions qui le sont pour une durée de dixhuit (18) mois, les délégations de compétence accordées par l'Assemblée Générale du 25 avril 2013 sont chacune consenties pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de l'Assemblée, soit jusqu'au 25 juin 2015, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'Administration n'en a pas fait usage.

A l'exception de l'autorisation consentie aux termes de la 19ème résolution qui l'est pour une durée de vingt-six (26) mois, les autorisations accordées par l'Assemblée Générale du 25 avril 2013 sont chacune consenties pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter du jour de l'Assemblée, soit jusqu'au 25 avril 2015, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'Administration n'en a pas fait usage.

Le montant total d'actions autorisées à la date du Document de Référence, en ce compris les actions pouvant être émises en application (i) des plans d'options de souscription d'actions et des plans d'attribution gratuites d'actions, (ii) des valeurs mobilières donnant accès au capital et (iii) des délégations et autorisations en cours s'élève à 141 666 499.

21.1.2 EXISTENCE D'ACTIONS NON REPRÉSENTATIVES DU CAPITAL

Non applicable.

21.1.3 NOMBRE ET VALEUR DES ACTIONS AUTO-DETENUES DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT

Le descriptif du programme de rachat d'actions propres mis en œuvre en application de la 11ème résolution de l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires du 25 avril 2013 a été publié par la Société le 25 avril 2013. Le rapport du Conseil d'Administration de la Société à l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires qui se tiendra au cours du premier semestre 2014 sur l'utilisation de la 11ème résolution sera mis à disposition des actionnaires de SCOR dans les conditions prévues par la loi.

Dans le cadre du programme de rachat d'actions susvisé, SCOR a procédé, entre le 25 avril et le 31 décembre 2013 :

• à l'achat de 2 086 740 actions propres ;
• à la cession de 1 554 100 actions propres ;
• au transfert de 2 405 650 actions propres.

SCOR détient au 31 décembre 2013, 7 167 371 actions propres contre 8 930 686 actions propres au 31 décembre 2012. La valeur nominale de ces actions propres s'élève à EUR 56 457 182,83.

Leur valeur comptable s'élève à EUR 142 898 237,94.

Les tableaux ci-après détaillent l'évolution des cours des transactions sur les actions propres ainsi que la répartition des actions propres par objectifs.

Mois	Cours moyen mensuel à l'achat En EUR	Cours moyen mensuel à la vente En EUR	Montant mensuel total des frais de négociation En EUR	Nombre d'actions achetées	Nombre d'actions vendues
Janvier 2013	21,05	21,15	13 181,11	434 375	226 510
Février 2013	21,58	21,67	0	272 231	309 204
Mars 2013	22,50	22,66	20 331,05	494 601	226 127
Avril 2013	22,62	22,89	0	201 573	343 923
Mai 2013	22,79	22,82	0	275 874	208 374
Juin 2013	23,19	23,28	0	266 560	262 575
Juillet 2013	23,48	23,64	0	186 292	256 904
Août 2013	24,50	24,60	5 850,11	263 724	328 450
Septembre 2013	24,30	24,33	20 930,73	447 392	164 136
Octobre 2013	24,99	25,10	9 114,80	313 135	235 109
Novembre 2013	25,77	25,88	12 756,94	457 510	267 644
Décembre 2013	25,17	25,36	7 057,53	262 842	216 272

		Réallocation
	Nombre	au cours	Valeur
	d'actions	de	nominale	Pourcentage du
Objectif 1. Animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers	au 31/12/2013 103 668	l'exercice 0	En EUR 816 589,96	capital 0,05%
2. Mise en place, mise en œuvre ou couverture de programmes d'options sur actions, d'autres allocations d'actions et, de façon générale, de toute forme d'allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, notamment couverture de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, attribution gratuite d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, attribution d'actions de la Société au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou attribution ou cession d'actions de la Société dans le cadre de tout plan d'épargne salariale, notamment dans le cadre des dispositions des articles L.3321-1 et suivants et L.3332-1 et suivants du Code du travail ;	7 239 569	(880 470)	57 025 884,48	3,76%
3. Achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe sans pouvoir excéder la limite prévue par l'article L.225-209, alinéa 6 du Code de commerce dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ;	0	0	0	0
4. En vue d'honorer des obligations liées à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital;	0	0	0	0
5. Annulation des actions ainsi rachetées, dans les limites fixées par la loi dans le cadre d'une réduction de capital décidée ou autorisée par l'Assemblé Générale.	0	880 470	0	0

21.1.4 MONTANT DES VALEURS MOBILIÈRES CONVERTIBLES, ÉCHANGEABLES OU ASSORTIES DE BONS DE SOUSCRIPTION

Dans le cadre de la mise en place d'une ligne d'émission d'actions contingente, SCOR a émis, le 23 décembre 2013, 12 695 233 bons d'émissions d'actions (« BEA ») au bénéfice d'UBS faisant chacun obligation à UBS de souscrire à deux actions nouvelles de SCOR (dans la limite d'un montant total de souscription de EUR 200 millions – prime incluse – disponible par tranche de EUR 100 millions – prime incluse) dès lors que le montant total des pertes nettes ultimes estimées par le Groupe (en tant qu'assureur ou réassureur) et consécutives à la survenance, au cours d'une année comprise entre le 1er janvier 2014 au 31 décembre 2016, de catastrophes naturelles éligibles ou d'événements extrêmes Vie, s'établira au-dessus de certains niveaux définis contractuellement ou, sous réserve qu'aucun tirage n'ait d'ores et déjà été réalisé dans le cadre du programme, si le cours de l'action venait à s'établir en dessous de EUR 10.

21.1.5 CONDITIONS RÉGISSANT TOUT DROIT D'ACQUISITION ET/OU TOUTE OBLIGATION ATTACHÉ(E) AU CAPITAL SOUSCRIT, MAIS NON LIBÉRÉ, OU SUR TOUTE ENTREPRISE VISANT À AUGMENTER LE CAPITAL

Se reporter :

• à la Section 15.1.3 Rémunérations sous forme d'options et d'attribution d'actions gratuites ;
• à la Section 17.2 Informations sur les participations et les options d'achat ou de souscription d'actions des membres des organes d'administration et de direction ;
• à la Section 17.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital ;
• à l'Annexe A 1.5 Annexe aux comptes annuels, Note 12 Options de souscription et d'achat d'actions ;
• à l'Annexe A 1.5 Annexe aux comptes annuels, Note 5 Capitaux propres ;
• à la Section 20.1.6 Annexe aux comptes consolidés, Note 13 Informations sur le capital et les réserves consolidées ;
• à la Section 20.1.6 Annexe aux comptes consolidés, Note 17 Provisions pour avantages aux salariés ;
• à la Section 20.1.6 Annexe aux comptes consolidés, Note 18 Options d'achats et octroi d'actions aux salariés ;
• à la Section 21.1.1 Montant du capital souscrit et informations complémentaires, et ;
• à la Section 21.1.4 Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription.

21.1.6 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE TOUT MEMBRE DU GROUPE FAISANT L'OBJET D'UNE OPTION OU D'UN ACCORD CONDITIONNEL OU INCONDITIONNEL PRÉVOYANT DE LE PLACER SOUS OPTION ET DÉTAIL DE CES OPTIONS

Se reporter :

• à la Section 15.1.3 Rémunérations sous forme d'options et d'attribution d'actions gratuites ;
• à la Section 17.2 Informations sur les participations et les options d'achat ou de souscription d'actions des membres des organes de d'administration et de direction ;
• à la Section 17.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital ;
• à l'Annexe A 1.5 Annexe aux comptes annuels, Note 12 Options de souscription et d'achat d'actions ;
• à la Section 20.1.6 Annexe aux comptes consolidés, Note 17 Provisions pour avantages aux salariés ;
• à la Section 20.1.6 Annexe aux comptes consolidés, Note 18 Options d'achats et octroi d'actions aux salariés ;
• à la Section 21.1.1 Montant du capital souscrit et informations complémentaires, et ;
• à la Section 21.1.4 Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription.

Les actions des sociétés du Groupe autres que SCOR SE ne font pas l'objet d'options ni d'accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de les placer sous option.

21.1.7 HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL POUR LA PÉRIODE COUVERTE PAR LES INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES

Variations
	Actions
				Prime	Montants
	Prix			d'émission ou	successifs du
Evolution du Capital	d'émission (en EUR)	Nombre	Capital (en EUR)	d'apport (en EUR)	capital (en EUR)	Nombre cumulé d'actions
31/12/2010					1 479 259 172	187 795 401
Exercice d'options de souscription	10,9	22 671	178 578,84	68 535,06
Exercice d'options de souscription	15,9	48 587	382 718,45	389 814,85
Exercice d'options de souscription	18,3	42 345	333 550,39	441 363,11
Annulation d'actions auto détenues	NA	146 663	1 155 260,39	Néant
Exercice d'options de souscription	17,58	8 000	63 015,78	77 624,22
Exercice de bons exerçables en
actions		17,64 4 250 962		33 484 709,92 41 502 259,76
31/12/2011					1 512 546 485	192 021 303
Exercice d'options de souscription	10,90	35 948	283 161,40	108 671,80
Exercice d'options de souscription	15,90	90 400	712 078,29	725 281,71
Exercice d'options de souscription	18,30	73 768	581 068,49	768 885,91
Annulation d'actions auto détenues	NA	219 250	1 727 026,18	Néant
Exercice d'options de souscription	17,58	188 500	1 484 809,28	1 829 020,72
Exercice d'options de souscription	15,63	193 550	1 524 587,99	1 500 598,51
31/12/2012					1 515 405 164	192 384 219
Exercice d'options de souscription	10,90	70 591	556 043,35	213 398,55
Exercice d'options de souscription	15,90	105 835	833 659,36	849 117,14
Exercice d'options de souscription	18,30	143 936	1 133 779,88	1 500 248,92
Annulation d'actions auto détenues	NA	880 470	6 935 437,80	Néant
Exercice d'options de souscription	21,70	29 500	232 370,68	407 779,32
Exercice d'options de souscription	17,58	240 500	1 894 411,84	2 333 578,16
Exercice d'options de souscription	15,63	60 000	472 618,34	465 181,66
Exercice d'options de souscription	15,63	274 950	2 165 773,53	2 131 694,97
Exercice d'options de souscription	14,917	314 850	2 480 064,73	2 216 552,72
Exercice d'options de souscription	17,117	11 000	86 646,70	101 640,30
31/12/2013					1 518 348 725,55	192 757 911

Pour plus d'information se reporter à la Section 20.1.6 - Annexe aux comptes consolidés, Note 13 - Informations sur le capital et les réserves consolidés ainsi qu'à l'Annexe A – 1.5 – Annexe aux comptes annuels, Note 5 - Capitaux propres.

21.2 Acte constitutif et statuts

21.2.1 OBJET SOCIAL DE L'ÉMETTEUR (ARTICLE 3 DES STATUTS)

Ainsi que le stipule l'article 3 des statuts, l'objet social de SCOR SE est le suivant :

• la réalisation d'opérations d'assurance et de réassurance, de cession ou de rétrocession de toute nature, en toute branche et en tout pays ; la reprise sous quelque forme que ce soit, de contrats ou engagements de réassurance de toute compagnie, société, organisme, entreprise ou association française ou étrangère, et la création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tout établissement se rapportant à ces activités ;
• la construction, la location, l'exploitation et l'achat de tous immeubles ;
• l'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobilières et droits sociaux, par tous moyens et notamment, par voie de souscription, d'apports d'acquisitions d'actions, d'obligations, de parts sociales, de commandites et autres droits sociaux ;
• la prise de participation ou d'intérêts dans toutes sociétés et entreprises industrielles, commerciales, agricoles, financières, mobilières et immobilières, la création de toutes sociétés, la participation à toutes augmentations de capital, fusions, scissions et apports partiels ;
• l'administration, la direction et la gestion de toutes sociétés ou entreprises, la participation directe ou indirecte dans toutes opérations faites par ces sociétés ou entreprises, par toutes voies et, notamment, dans toutes sociétés ou participations ;
• la mise en œuvre et la gestion d'une centralisation de trésorerie au sein du Groupe et la fourniture à toute société du groupe concernée de services liés à la gestion et au fonctionnement d'une centralisation de trésorerie, et ;
• généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement aux objets ci-dessus ou connexes ou susceptibles d'en faciliter l'application ou le développement.

21.2.2 RÉSUMÉ DES DISPOSITIONS DES STATUTS ET RÈGLEMENTS DE LA SOCIÉTÉ CONCERNANT LES MEMBRES DE SES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

Pour plus d'information se reporter au rapport du Président du Conseil d'Administration en Annexe B du Document de Référence.

Administrateurs

Conventions avec des parties liées

La réglementation française et les statuts de la Société exigent l'autorisation préalable et le contrôle des conventions conclues, directement ou indirectement, entre la Société et l'un de ses Administrateurs, le Directeur Général, le Directeur Général Délégué, l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce et/ou toute autre entité dans laquelle une des personnes ci-dessus est également propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou plus généralement dirigeant, à moins que la convention ne porte sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

L'intéressé est tenu d'informer le Conseil d'Administration dès qu'il a connaissance d'une convention avec des apparentés, et la majorité des Administrateurs non intéressés doit autoriser ladite convention pour que sa signature soit valablement autorisée.

Si une convention avec des apparentés est autorisée par la majorité des Administrateurs non intéressés, le Président doit informer les Commissaires aux comptes dans le délai d'un mois à partir de la date de signature de la convention. Les Commissaires aux comptes doivent alors préparer un rapport spécial sur la convention qui sera soumis à la prochaine Assemblée Générale au cours de laquelle la convention sera soumise à l'approbation des actionnaires (tout actionnaire intéressé ne prenant pas part au vote). Si la convention est désapprouvée par les actionnaires, ce défaut d'approbation n'aura pas de conséquences sur la validité de la convention, sauf en cas de fraude, mais les actionnaires peuvent, en revanche, mettre à la charge du Conseil d'administration ou de l'intéressé les conséquences préjudiciables qui en résultent.

Toute convention avec des apparentés conclue sans l'autorisation préalable de la majorité des Administrateurs non intéressés peut être annulée par le juge en cas de préjudice subi par la Société. Par ailleurs, l'intéressé peut être tenu responsable à ce titre.

Rémunération des Administrateurs

Conformément à l'article 13 des statuts de la Société, les Administrateurs perçoivent des jetons de présence dont le montant global maximum est fixé par l'Assemblée Générale ordinaire annuelle des actionnaires et s'applique jusqu'à décision nouvelle.

Emprunts contractés par le Conseil d'administration

Aux termes de l'article L. 225-43 du Code de commerce, les Administrateurs autres que les personnes morales, directeurs généraux et directeurs généraux délégués ne peuvent contracter des emprunts auprès de la Société ou se faire cautionner ou avaliser par elle. Tout emprunt, caution ou aval sera nul et non opposable aux tiers.

Limite d'âge pour les Administrateurs

Aux termes de l'article 10 des statuts de la Société, les Administrateurs peuvent exercer leurs fonctions jusqu'à l'âge de 77 ans. Si un Administrateur atteint l'âge de 77 ans lors de l'exercice de ses fonctions, son mandat se poursuit jusqu'au terme fixé par l'Assemblée Générale.

21.2.3 DROITS, PRIVILÈGES ET RESTRICTIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS EXISTANTES

Droit de vote (Articles 8 et 19 des statuts)

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Pendant le délai de deux ans à compter du regroupement des actions de la Société, mis en œuvre le 3 janvier 2007, toute action ancienne a donné droit à une voix et toute action nouvelle à dix voix, de sorte que le nombre de voix attaché aux actions soit proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent.

Les actions anciennes restantes ont été annulées le 3 janvier 2009 et depuis lors, sous réserve des dispositions légales applicables, toutes les actions de la société donnent droit à un droit de vote.

Dans toutes les Assemblées, chaque actionnaire a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions sans autres limitations que celles qui pourraient résulter des dispositions légales et de ce qui est indiqué ci-dessus. La différence entre la répartition du capital et la répartition des droits de vote provient des actions auto-détenues qui n'ont pas le droit de vote.

Lorsque les actions font l'objet d'un usufruit, le droit de vote attaché à ces actions appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales extraordinaires.

L'inobservation des obligations légales et statutaires des franchissements de seuils peut être sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions ou droits excédant la fraction non déclarée.

Répartition statutaire des bénéfices (Article 20 des statuts)

Après approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, constituées du bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et augmenté, le cas échéant, du report bénéficiaire, l'Assemblée répartit celles-ci de la manière suivante :

• les sommes à porter en réserves en application de la loi ;
• toutes sommes que l'Assemblée déciderait d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau ;
• le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti, étant précisé que pendant le délai de deux ans à compter du regroupement des actions de la Société, tel que décidé par l'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2006 dans sa dix-septième résolution, les actions regroupées donneront droit à un solde dix fois supérieur au solde auquel donneront droit les actions non regroupées.

L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle. Dans ce cas, la résolution doit mentionner expressément les montants déduits de chaque poste de réserves.

Chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

Les statuts stipulent également que le bénéfice distribuable peut être destiné à une ou plusieurs réserves statutaires ou facultatives ou distribué en tant que dividendes selon la décision de l'Assemblée Générale.

Les dividendes peuvent être également issus de réserves statutaires ou facultatives de la Société, sous réserve de certaines limites et de l'approbation par les actionnaires en tant que compléments à la distribution des dividendes annuels ou en tant que distribution de dividendes exceptionnels.

Le paiement de dividendes est décidé par l'Assemblée Générale au cours de laquelle les comptes annuels sont approuvés selon la recommandation du Conseil d'Administration. Toutefois, si la Société présente des sommes distribuables (figurant comme tels dans le bilan en cours d'exercice contrôlé par les Commissaires aux comptes), le Conseil d'Administration a le pouvoir, dans les limites prévues par la loi et la réglementation applicable, de distribuer des acomptes sur dividendes sans l'approbation préalable des actionnaires.

Les dividendes sont distribués aux actionnaires en proportion de leur détention d'actions ordinaires. Les dividendes sont payés à ceux qui détiennent des actions ordinaires à la date de l'Assemblée Générale décidant la distribution et la mise en paiement des dividendes ou, dans le cas des acomptes sur dividendes, à la date du Conseil d'Administration décidant la distribution d'acompte sur dividendes. La date et les modalités de paiement des dividendes sont déterminées par l'Assemblée Générale ou par le Conseil d'Administration en cas d'acomptes sur dividendes. Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neuf mois suivant la fin de l'année fiscale. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans suivant la date de paiement reviennent à l'État Français. Conformément aux statuts, les actionnaires peuvent décider en Assemblée Générale ordinaire de donner la possibilité à chaque actionnaire de recevoir tout ou partie de ses dividendes ou de ses acomptes sur dividendes sous la forme d'actions ordinaires. La proportion éventuelle des dividendes annuels que chaque actionnaire pourra recevoir sous forme d'actions ordinaires sera également déterminée par l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires selon les recommandations du Conseil d'Administration.

Les dividendes payés à des actionnaires non-résidents sont en principe soumis à une taxe retenue à la source.

Boni de liquidation (Article 22 des statuts)

En cas de liquidation de la Société, les actifs subsistant après règlement des dettes, des dépenses liées à la liquidation, ainsi que celles liées aux obligations restantes, sont distribués pour rembourser la valeur nominale des actions ordinaires, puis le boni de liquidation éventuel est distribué aux détenteurs d'actions ordinaires en proportion de la valeur nominale de leurs actions, sous réserve de droits particuliers attribués aux détenteurs d'actions préférentielles.

Rachat d'actions

En droit français, le Conseil d'Administration peut se voir conférer par l'Assemblée Générale extraordinaire le pouvoir de racheter un nombre déterminé d'actions dans le but d'une réduction de capital non motivée par des pertes. Les actions rachetées dans ce contexte doivent être annulées dans le mois suivant la fin de l'offre de rachat.

Mais il existe également des cas où la Société peut acquérir ses propres actions sans être tenue de les annuler:

• achats pour attribuer des actions aux salariés ou dirigeants de la Société (article L. 225-208 du Code de commerce) ;
• achats réalisés dans le cadre d'un programme de rachat d'actions (article L. 225-209 du Code de commerce).

Responsabilité en cas d'appel de fonds

Les actionnaires sont tenus responsables des obligations de la Société seulement à hauteur de leurs apports.

Clause de rachat ou de conversion

Les statuts ne prévoient pas de clause de rachat ou de conversion des actions.

Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie

En l'état actuel de la réglementation française, et notamment l'article L. 225-132 du Code de Commerce, toute augmentation de capital en numéraire ouvre aux actionnaires, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription d'actions nouvelles.

L'Assemblée Générale qui décide ou autorise une augmentation de capital peut, en application de l'article L. 225-135 du Code de Commerce, supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation et peut prévoir ou non un délai de priorité de souscription des actionnaires. Lorsque l'émission est réalisée par une offre au public ou par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du code Monétaire et Financier sans droit préférentiel de souscription, le prix d'émission doit être fixé dans le respect de l'article L. 225-136 du Code de Commerce.

De plus, l'Assemblée Générale qui décide une augmentation de capital peut la réserver à des personnes nommément désignées ou à des catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, en application de l'article L. 225-138 du Code de Commerce.

L'Assemblée Générale peut également la réserver aux actionnaires d'une autre société faisant l'objet d'une offre publique d'échange initiée par la Société en application de l'article L. 225-148 du Code de Commerce ou à certaines personnes dans le cadre d'apports en nature en application de l'article L. 225-147 du Code de Commerce.

Caractère indivis des actions

Sous réserve des dispositions légales relatives au droit de vote dans les Assemblées et au droit de communication conféré aux actionnaires, les actions sont indivisibles à l'égard de la Société, de sorte que les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique, désigné par justice en cas de désaccord.

21.2.4 FORME, DÉTENTION ET TRANSFERT DES ACTIONS ORDINAIRES

Forme des actions ordinaires

L'article 7 des statuts de SCOR SE dispose que les actions ordinaires entièrement libérées sont sous la forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Détention d'actions ordinaires

En application du droit français concernant la dématérialisation des titres, les droits de propriété des détenteurs d'actions ordinaires ne sont pas représentés par les certificats d'actions mais par leur inscription en compte. Les titres de capital, tels que les actions ordinaires, peuvent être nominatifs ou au porteur, et le détenteur d'un titre de capital peut changer d'une forme de détention à l'autre.

Un compte-titre est ouvert auprès d'Euroclear France pour l'ensemble des actions ordinaires nominatives (le « Compte-Titre de la Société ») qui en France est géré par BNP Paribas Securities Services (« BNP ») agissant au nom et pour le compte de la Société. Les actions ordinaires nominatives sont inscrites au nom de chaque actionnaire (soit directement, soit à la demande de l'actionnaire par un intermédiaire accrédité de l'actionnaire) sur différents comptes (les « Comptes de l'Actionnaire ») gérés par BNP pour le compte de la Société. Chaque Compte d'Actionnaire contient des informations concernant le nom de l'actionnaire, sa détention d'actions et la précision si l'inscription a été ou non réalisée par un intermédiaire accrédité. BNP fournit systématiquement une confirmation quant à la détention d'actions ordinaires inscrites sur les Comptes de l'Actionnaire aux personnes au nom de qui les actions sont inscrites. Cependant ces confirmations ne constituent pas un document formant titre.

Dans le cas d'actions inscrites au porteur, les actions ordinaires peuvent être détenues par un intermédiaire accrédité pour le compte de l'actionnaire et être inscrites sur un compte ouvert auprès d'Euroclear France, géré par l'intermédiaire séparément du Compte-Titre de la Société. Les actions ordinaires détenues de cette manière sont identifiées comme étant au porteur. Chaque intermédiaire accrédité conserve la liste des actions ordinaires détenues et fournit les certificats d'inscription correspondants. Le transfert d'actions ordinaires au porteur ne peut être fait qu'avec l'intervention d'intermédiaires accrédités.

Les statuts permettent de demander, à tout moment, à Euroclear France l'identité, l'adresse et la nationalité des détenteurs d'actions ordinaires au porteur, ainsi que le nombre d'actions détenues par ces personnes et les informations portant sur les éventuelles restrictions pouvant être liées à ces actions.

Les actions ordinaires détenues par des personnes ne résidant pas en France peuvent être inscrites soit sur un compte qui peut être géré par un intermédiaire accrédité ou par la Société, soit sous le nom de leur intermédiaire qui peut représenter plusieurs actionnaires. Les intermédiaires agissant pour le compte d'actionnaires vivant hors de France doivent déclarer leur statut d'intermédiaire aussitôt que le compte est ouvert. Si la demande en est faite, ils doivent également fournir l'identité du véritable actionnaire.

Par ailleurs, dans les circonstances décrites dans l'article L.228-3-1 du Code de Commerce, la Société peut demander à toute entité juridique possédant plus de 2,5 % des actions ordinaires de la Société de révéler l'identité de toute personne possédant directement ou indirectement plus d'un tiers du capital social ou des droits de vote de cette entité. L'entité qui ne fournira pas à temps une information complète et correcte peut se voir priver de ses droits de vote pour toutes les Assemblées Générales tenues jusqu'à la date de mise à disposition de l'information exigée et le paiement des dividendes devant être versés à cette entité sera repoussé jusqu'à cette date. Si cette entité refuse sciemment de se conformer aux règles applicables, elle peut être privée par un tribunal français de tout ou partie de ses droits de vote dérivant des actions ordinaires soumises à la demande d'information et/ou les droits aux dividendes pour une période maximum de cinq ans.

Transfert d'actions ordinaires

Le détenteur d'actions ordinaires, résidant hors de France, peut céder ses actions sur Euronext. Si le détenteur, le courtier ou un autre mandataire nécessitent de l'assistance à cet effet, un intermédiaire accrédité devra être contacté.

Préalablement à toute cession d'actions ordinaires au porteur sur Euronext, ces actions doivent être inscrites dans un compte tenu par un intermédiaire accrédité. Les opérations sur actions ordinaires sont initiées par l'actionnaire qui donne des instructions (par l'intermédiaire d'un mandataire, le cas échéant) à l'intermédiaire accrédité compétent.

Des frais ou commissions sont payables au courtier français, l'intermédiaire accrédité ou autre mandataire impliqué dans l'opération (en France ou à l'étranger).

Détention d'actions par des non-résidents Français

En l'état actuel du droit français, il n'existe aucune limite à ce que des résidents étrangers ou des personnes étrangères détiennent des actions d'une société de réassurance française ou exercent des droits de vote attachés à de telles actions.

La loi française du 14 février 1996 a supprimé l'exigence qu'une personne non-résidente de l'UE obtienne une autorisation préalable à l'acquisition d'une participation majoritaire dans une société française dans des conditions spécifiques.

Conformément à la réglementation des investissements directs étrangers, une déclaration administrative doit être envoyée au Ministère de l'Économie au moment de (i) l'acquisition par toute personne ne résidant pas en France ou tout autre groupe de non-résidents français agissant de concert si une telle acquisition a pour conséquence l'obtention de la propriété par l'acquéreur de plus de 33,33 % du capital ou des droits de vote ou (ii) l'acquisition d'actions ordinaires ou de droits de vote de la Société par une société française dont plus de 33,33 % de ses parts (actions) ou de ses droits de vote sont détenus par une personne ou par un groupe de personnes agissant de concert ne résidant pas en France si une telle acquisition a pour conséquence l'appropriation par cette société française de plus de 33,33 % de nos actions en circulation ou droits de vote.

21.2.5 MODIFICATIONS DES DROITS DE L'ACTIONNAIRE

Les droits des actionnaires sont définis par les statuts de la Société. Aux termes de l'article L. 225-96 alinéa 1 du Code de commerce, les modifications des statuts doivent être approuvées par l'Assemblée Générale extraordinaire, à la majorité des deux-tiers des actionnaires présents ou représentés.

Participation et vote aux Assemblées d'actionnaires

En droit français, il existe deux catégories d'Assemblée Générale d'actionnaires : ordinaire et extraordinaire.

Les Assemblées Générales ordinaires sont compétentes pour des sujets tels que l'élection, le remplacement ou la révocation des administrateurs, la nomination des Commissaires aux comptes, l'approbation du rapport annuel préparé par le Conseil d'Administration, des comptes annuels et de la distribution de dividendes. Le Conseil d'Administration a l'obligation de convoquer une Assemblée Générale ordinaire annuelle qui doit se tenir dans les six mois suivant la fin de l'exercice. Cette période peut être prorogée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent. L'exercice social de la Société débute au premier janvier de chaque année et se termine au 31 décembre de cette même année.

Les Assemblées Générales extraordinaires sont compétentes pour des sujets tels que les modifications apportées aux statuts, la modification des droits des actionnaires, l'approbation des fusions, les augmentations ou réductions du capital social, la création d'une nouvelle catégorie d'actions et l'autorisation d'émettre des titres donnant accès au capital par conversion, échange ou autre. L'approbation par les actionnaires sera spécifiquement requise pour toute fusion dont la Société ne serait pas l'entité survivante ou dont la Société serait l'entité survivante et qui comprendrait l'émission de titres de capital réservés aux actionnaires de l'entité acquise.

Les Assemblées spéciales d'actionnaires titulaires d'actions d'une catégorie déterminée (telles que les actions donnant droit à un droit de vote double, ou les actions de préférence) sont compétentes pour tout droit associé à la catégorie d'actions concernée. Une résolution de l'Assemblée Générale ayant un impact sur ces droits ne prendra effet qu'après l'approbation de l'Assemblée spéciale concernée.

Les autres Assemblées ordinaires ou extraordinaires peuvent être organisées à tout moment de l'année. L'Assemblée Générale peut être convoquée par le Conseil d'Administration ou, si le Conseil d'Administration échoue à convoquer une telle Assemblée, par les Commissaires aux comptes, par les liquidateurs en cas de faillite, par les actionnaires détenant la majorité des actions ordinaires ou des droits de vote après avoir initié une offre publique d'achat ou par un mandataire désigné en justice.

Un tribunal peut nommer un mandataire à la demande soit d'actionnaires détenant au moins 5 % du capital social, soit d'une association agréée d'actionnaires détenant des actions ordinaires nominatives depuis au moins deux ans et détenant ensemble un certain pourcentage des droits de vote (calculé sur la base d'une formule relative à la capitalisation qui représenterait environ 1 % des droits de vote sur la base du capital social tel qu'au 30 juin 2013), ou par le Comité d'Entreprise en cas d'urgence.

L'avis de convocation doit fournir l'ordre du jour prévu pour l'Assemblée.

L'avis de convocation doit être envoyé au moins 15 jours avant la date prévue pour l'Assemblée pour la première convocation et au moins 10 jours avant pour la seconde convocation. L'avis de convocation doit être envoyé par courrier aux actionnaires détenant des actions ordinaires nominatives depuis au moins un mois avant la date de l'envoi de l'avis.

L'avis peut être envoyé par e-mail aux actionnaires détenant des actions ordinaires nominatives ayant préalablement accepté par écrit ce mode de convocation.

Pour l'ensemble des autres actionnaires, l'avis de convocation sera effectué par la publication dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et dans le Bulletin des annonces légales obligatoires (« BALO ») avec une notification préalable à l'AMF.

Un avis de réunion contenant entre autre l'ordre du jour de l'Assemblée ainsi que les projets de résolutions doit être publié au BALO au moins 35 jours avant la date prévue pour toute Assemblée Générale ordinaire ou extraordinaire.

L'AMF recommande également de publier l'avis de réunion dans un journal français à diffusion nationale.

Un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble un certain pourcentage des droits de vote (calculé sur la base d'une formule relative à la capitalisation qui représenterait environ 0,5 % des droits de vote sur la base du capital social tel qu'au 30 juin 2013), le Comité d'Entreprise, ou une association agréée d'actionnaires détenant des actions ordinaires nominatives depuis au moins deux ans et détenant ensemble un certain pourcentage des droits de vote (calculé sur la base d'une formule relative à la capitalisation qui représenterait environ 1 % des droits de votes sur la base du capital social tel qu'au 30 juin 2013) peuvent, dans les 10 jours suivant cette publication, proposer des résolutions devant être soumises au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale.

La présence et l'exercice du droit de vote lors d'Assemblées Générales ordinaires ou extraordinaires sont soumis à certaines conditions. En application de la législation française et des statuts, le droit de participer aux Assemblées Générales est soumis à l'enregistrement des actions au nom de l'actionnaire ou au nom de l'intermédiaire habilité agissant pour le compte de l'actionnaire au troisième jour ouvré précédent l'assemblée à zéro heure, heure de Paris soit sur le registre des actions nominatives géré pour le compte de la Société par notre agent ou sur le compte des actions au porteur géré par un intermédiaire habilité.

L'enregistrement comptable des titres sur les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui doit être annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration, ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième (3ème) jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Chaque action ordinaire donne droit à un vote. Les statuts ne prévoient pas d'actions à droit de vote double ou multiple. Conformément au droit français, les actions ordinaires détenues par des entités contrôlées directement ou indirectement par la Société ne donnent pas accès au droit de vote.

Des procurations peuvent être accordées par un actionnaire, ou sous certaines conditions, par son intermédiaire, à son conjoint, à un autre actionnaire ou à la Société en envoyant un pouvoir en blanc. Dans le cas d'un pouvoir en blanc, le président de l'Assemblée Générale votera pour ces actions en faveur de toutes les résolutions proposées ou approuvées par le Conseil d'Administration et contre toutes les autres.

La législation française donne possibilité de voter par correspondance. Les formulaires de vote par correspondance, ou de procuration devront être adressés soit par courrier soit en version électronique suite à une décision du Conseil d'Administration. Les formulaires de vote adressés par courrier doivent être envoyés pendant la période précédant l'Assemblée Générale telle que déterminée par le Conseil d'Administration. Cette période ne peut dépasser les trois jours précédant la date de l'Assemblée. Les formulaires de procuration doivent être reçus par la Société au plus tard à 15 heures (heure de Paris) la veille de l'Assemblée.

Le Conseil d'Administration peut également décider de permettre aux actionnaires de participer et de voter aux Assemblées Générales par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication qui permet de les identifier et de se conformer aux législations applicables.

La présence en personne (y compris ceux votant par correspondance) ou la procuration d'actionnaires détenant au minimum un cinquième (dans le cas d'une Assemblée Générale ordinaire ou d'une Assemblée Générale extraordinaire durant laquelle une augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de dividendes est proposée) ou un quart (dans le cas de toute autre Assemblée Générale extraordinaire) des droits de vote est nécessaire pour atteindre le quorum. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une Assemblée, celle-ci est ajournée. Lors de la seconde convocation, aucun quorum n'est requis dans le cas d'une Assemblée Générale ordinaire ou d'une Assemblée Générale extraordinaire durant laquelle une augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de dividendes est proposée et la présence en personne (y compris ceux votant par correspondance) ou la procuration d'actionnaires détenant au minimum un cinquième des droits de vote est nécessaire pour atteindre le quorum exigé pour toute autre Assemblée Générale Extraordinaire.

Lors d'une Assemblée Générale ordinaire, une majorité simple des droits de vote est nécessaire pour approuver une résolution. Lors d'une Assemblée Générale extraordinaire, une majorité des deux-tiers est requise, à l'exception des Assemblées Générales extraordinaires durant lesquelles une augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de dividendes est proposée et pour lesquelles une majorité simple est suffisante.

Cependant, un vote à l'unanimité est requis pour augmenter la responsabilité des actionnaires.

Les décisions prises en Assemblée Générale le sont à la majorité (simple pour les Assemblées Générales ordinaires ou des deux-tiers pour les Assemblées Générales extraordinaires) des votes valablement exprimés. L'abstention des actionnaires présents ou votant par correspondance ou par procuration n'est pas considérée comme un vote défavorable à la résolution soumise au vote.

Les droits d'un détenteur d'actions d'une catégorie du capital social, y compris les actions ordinaires, ne peuvent être modifiés qu'après qu'une Assemblée Spéciale de la classe d'actions concernées ait eu lieu et que la proposition de modification des droits ait été approuvée par une majorité des deux-tiers des votants présents (y compris ceux votant par correspondance) et des votants par procuration. Les actions ordinaires constituent la seule catégorie d'actions composant le capital social.

En plus des droits à l'information concernant SCOR SE, tout actionnaire peut, entre l'avis de convocation de l'Assemblée Générale et la date de l'Assemblée Générale, soumettre au Conseil d'Administration des questions écrites relatives à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale. Le Conseil d'Administration doit répondre à ces questions pendant l'Assemblée Générale, sous réserve des règles de confidentialité.

21.2.6 CONDITIONS DE CONVOCATION DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ANNUELLES ET DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES EXTRAORDINAIRES DES ACTIONNAIRES (ARTICLES 8 ET 19 DES STATUTS)

Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles se composent de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Conformément à l'article 8 (« Droits attachés à chaque action ») des statuts, pendant le délai de deux ans à compter du regroupement des actions de la Société, mis en œuvre le 3 janvier 2007, toute action ancienne donnait droit à une voix et toute action nouvelle à dix voix, de sorte que le nombre de voix attaché aux actions soit proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent.

Depuis le 3 janvier 2009, date de l'annulation des actions anciennes, toute action donne droit à une voix.

Les statuts ne prévoient pas d'actions permettant un droit de vote double.

Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux Assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous la forme soit d'une inscription nominative à son nom, soit d'un certificat d'un intermédiaire agréé habilité teneur de compte.

Le délai au cours duquel les formalités d'immobilisation des actions au porteur doivent être accomplies est fixé par le Conseil d'Administration de la Société. Ce délai est ordinairement de 24 heures.

Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et règlements, adresser leur formulaire de procuration ou de vote par correspondance concernant toute Assemblée, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d'Administration de la Société, par télécommunication électronique. Pour les instructions données par les actionnaires par voie électronique comportant procuration ou pour les formulaires électroniques de vote à distance, la saisie et la signature électronique de l'actionnaire peuvent être directement effectuées, le cas échéant sur le site Internet dédié mis en place par la Société, par tout procédé fiable d'identification garantissant le lien de la signature avec le formulaire tel qu'arrêté par le Conseil d'Administration et répondant aux conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La date ultime de retour des bulletins de vote par correspondance et procuration est fixée par le Conseil d'Administration de la Société. Elle ne peut être antérieure de plus d'un jour à la date de réunion de l'Assemblée. Toutefois, dès lors que le Conseil d'Administration en autorise l'utilisation, les formulaires électroniques de vote à distance et les instructions données par voie électronique comportant procuration ou pouvoir peuvent valablement parvenir à la Société jusqu'à 15 heures (heure de Paris) la veille de la réunion de l'Assemblée.

Le Conseil d'Administration de la Société peut également décider que les actionnaires peuvent participer et voter à toute Assemblée Générale par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification ainsi que leur participation effective, et ce dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

21.2.7 DISPOSITIONS POUVANT AVOIR POUR EFFET DE RETARDER, DE DIFFÉRER OU D'EMPÊCHER UN CHANGEMENT DU CONTRÔLE OU DE L'ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ

Aux termes des articles L. 322-4 et R. 322-11-1 du Code des Assurances, toute opération permettant à une personne, agissant seule ou de concert avec d'autres personnes, au sens des dispositions de l'article L. 233-10 du Code de Commerce, d'acquérir, d'étendre, de diminuer ou de cesser de détenir, directement ou indirectement, au sens des dispositions de l'article L. 233-4 du Code de Commerce, sa prise de participation dans une entreprise d'assurance ou de réassurance doit faire l'objet, de la part de cette ou ces personnes et préalablement à sa réalisation, d'une notification à l'ACPR, lorsqu'une de ces deux conditions est remplie :

• la fraction des droits de vote détenue par cette ou ces personnes passe au-dessus ou en dessous des seuils du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié des droits de vote de la société ou ;
• l'entreprise devient ou cesse d'être une filiale de cette ou de ces personnes.

Lorsqu'une diminution ou cession de participation au capital, directe ou indirecte, lui est notifiée, l'ACPR vérifie si l'opération peut avoir un impact négatif sur les clients réassurés par la société visée ainsi que sur la gestion saine et prudente de la société elle-même.

L'autorisation donnée à une prise ou extension de participation, directe ou indirecte peut être subordonnée au respect d'engagements souscrits par une ou plusieurs des personnes ayant présenté une demande d'autorisation.

En cas de manquement à ces engagements et sans préjudice aux dispositions de l'article L. 233-14 du Code de Commerce, à la demande de l'ACPR, du procureur de la République ou de tout actionnaire, le juge peut suspendre l'exercice des droits de vote de ces personnes jusqu'à régularisation de la situation.

Conformément à l'Article L. 322-4-1 du Code des Assurances, l'ACPR doit également informer la Commission Européenne de toute prise de participation pouvant accorder le contrôle d'une société de réassurance par une société dont le siège social est situé dans un État ne faisant pas partie de l'Accord sur l'Espace Economique Européen.

A la demande d'une autorité compétente de l'UE, l'ACPR peut s'opposer pendant une période de trois mois à toute prise de participation dont les enjeux donneraient lieu aux conséquences mentionnées au paragraphe ci-dessus. Le délai de trois mois peut être prolongé sur décision du Conseil de l'Union Européenne.

21.2.8 SEUILS AU-DESSUS DESQUELS TOUTE PARTICIPATION DOIT ÊTRE DIVULGUÉE

La loi française dispose que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à posséder directement ou indirectement plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33 1/3 %, 50 %, 66 2/3 %, 90 %, ou 95 % des actions ou des droits de vote attachés aux actions, ou dont la participation au capital social descend en dessous de ces seuils, doit notifier le franchissement de ce seuil, le nombre d'actions et les droits de vote détenus à la Société sous quatre jours de Bourse. Toute personne physique et morale doit également notifier l'AMF sous quatre jours de Bourse suivant le franchissement de ces seuils. Tout actionnaire qui ne respecte pas cette obligation sera sanctionné par la privation de ses droits de vote liés aux actions excédant le seuil non déclaré pendant une période de deux ans suivant la date de régularisation de la notification et peut voir tout ou partie de ses droits de vote suspendus pendant cinq ans maximum par le Tribunal de commerce à la demande du Président de la Société, de tout actionnaire ou de l'AMF. De plus, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou qui cesse de détenir, directement ou indirectement, une fraction du capital ou des droits de vote de la Société égale ou supérieure à 10 %,15 %, 20 % ou 25 %, est tenue de notifier la Société et l'AMF de ses intentions pour les six mois suivant l'acquisition. Le non-respect de cette obligation est sanctionnée par la privation des droits de vote liés aux actions excédant la fraction déclarée pour une période de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, et, sur décision du Tribunal de Commerce, tout ou partie des actions de l'actionnaire peuvent être suspendues pour une période maximum de cinq ans.

De plus, les statuts stipulent que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou qui cesse de détenir, directement ou indirectement, une fraction du capital ou des droits de vote de la Société égale ou supérieure à 2,5 %, 5 %, 10 %, ou 15 %, est tenue de notifier la Société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège social, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils, le nombre total d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital qu'elle détient directement ou indirectement, seule ou de concert. Le non-respect de cette obligation est sanctionnée, à la demande d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2,5 % du capital social de la Société consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale, par la privation des droits de vote pour les actions excédant le seuil non déclaré pour toute Assemblée Générale qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

Le Règlement de l'AMF exige, sous réserve des exemptions accordées par l'AMF, que tout individu ou entité qui acquiert, seul ou de concert avec d'autres, des actions représentant 30 % ou plus du capital social ou des droits de vote d'une société, initie une offre publique d'achat pour l'ensemble des titres de capital restant de la société (y compris, toutes les actions ordinaires et titres convertibles, échangeables ou donnant accès d'une manière ou d'une autre à des titres de capital).

21.2.9 CONDITIONS RÉGISSANT LES MODIFICATIONS DU CAPITAL (AUTRES QUE LES DISPOSITIONS LÉGALES)

Non applicable.

CONTRATS IMPORTANTS

22 CONTRATS IMPORTANTS

Pour les deux années précédant immédiatement la date du présent Document de Référence, il n'existe pas de contrat important (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) auquel l'émetteur ou tout autre membre du Groupe est partie.

A la date du présent Document de Référence, il n'existe pas de contrat important (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) souscrit par un membre quelconque du Groupe et contenant des dispositions conférant à un membre quelconque du Groupe une obligation ou un engagement important pour l'ensemble du Groupe.

INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS

23.1	Rapport d'expert	331
23.2	Informations provenant d'une tierce partie	331

23 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS

23.1 Rapport d'expert

Non applicable.

23.2 Informations provenant d'une tierce partie

La Société atteste que les informations suivantes figurant dans le présent Document de Référence et provenant de tiers ont été fidèlement reproduites et que, pour autant qu'elle le sache et soit en mesure de l'apprécier à la lumière des données publiées par ces tiers, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses :

• Données issues du Global Reinsurance Highlights (Edition 2013) produit par Standard & Poor's et relatives au classement des intervenants sur le marché de la réassurance figurant en Section 3.1- Chiffres clés du Groupe et en Section 6.5 – Indication sur la position concurrentielle de SCOR ;
• Données issues du Global Reinsurance Highlights (Edition 2010) produit par Standard & Poor's et relatives au classement des intervenants sur le marché de la réassurance figurant en Section 5.1.5 - Evénements importants dans le développement des activités de l'émetteur ;
• Notes délivrées par les agences de notation Standard & Poor's, Fitch Ratings, AM Best et Moody's, figurant en Sections 3.1 - Chiffres clés du Groupe ; 6 - Aperçu des activités - 6.1.4 - Protection du capital ; 6 - Aperçu des activités - 6.3 – Événements exceptionnels ayant influencé les principales activités et les principaux marchés; 9.2.4 - Protection du capital ; Annexe B - Rapport du Président du Conseil d'Administration - II. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques ;
• Enquête Flaspöhler figurant en Section 6.5.2 Réassurance Vie.

DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Pendant la durée de validité du Document de Référence, les statuts ainsi que tout autre document prévu par la loi peuvent être consultés et sont disponibles gratuitement et sur simple demande au siège social de la Société, au 5 avenue Kléber, 75016 Paris.

Les informations publiées par SCOR au cours des 12 derniers mois (du 7 mars 2013 au 4 mars 2014) sont disponibles en téléchargement sur les sites suivants :

• Autorité des Marchés financiers (AMF) : http://www.amf-france.org
• Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) : http://www.journal-officiel.gouv.fr/balo/
• SCOR : http://www.scor.com
• L'info financière: http://www.info-financiere.fr

INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

25 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

En ce qui concerne les participations détenues directement par SCOR, se reporter :

• à la Section 7 Organigramme ;
• à l'Annexe A 1.5 Annexe aux comptes annuels, Note 2.3 Filiales et participations directes, et ;
• à la Section 20.1.6 Annexe aux comptes consolidés, Note 24 Opérations avec des parties liées.

Au 31 décembre 2013, SCOR détenait par ailleurs indirectement des participations dans les entreprises suivantes, lesquelles ont généré au moins 10 % du résultat net consolidé ou dont la valeur comptable représentait plus de 10 % de l'actif net consolidé :

	Domaine d'activité	Pourcenta ge du capital	Capital social émis (en EUR millions)	Réserves (en EUR millions)	Résultat courant après impôts (en EUR millions)	Valeur de la participa tion (en EUR millions)	Montant restant à payer pour l'acquisition des actions (en EUR millions)	Montant des dividen des reçus (en EUR millions)	Montant des dettes dues à SCOR (-) et par SCOR (+) (en EUR millions)
SCOR
Switzerland AG	Réassurance	100 %	174	838	149	1 256	-	150	(7)
SCOR Global Life Reinsurance Ireland PLC	Réassurance	100 %	2	1 224	157	601	-	78	-
SCOR Reinsurance Company	Réassurance	100 %	4	571	69	623	-	16	(3)
SGL Americas Reinsurance Company	Réassurance	100 %	2	330	(52)	238	-	-	(6)
SCOR Global Life Americas Holdings Inc.	Réassurance	100 %	109	153	(6)	342	-	-	-
TOTAL			291	3 116	317	3 060	-	244	(16)

INFORMATIONS NON FINANCIÈRES

INFORMATIONS NON FINANCIÈRES

Non applicable.

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE

27 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE

Se reporter à la Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 22 – Autres charges opérationnelles pour le détail des honoraires.

INFORMATIONS PUBLIÉES

28 INFORMATIONS PUBLIÉES

Les statuts de la Société sont décrits dans ce Document de référence et peuvent être consultés sur le site Internet de la Société. Les autres documents juridiques relatifs à la Société peuvent être consultés à son siège social dans les conditions prévues par la loi.

Le Document de référence de la Société déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers, ainsi que les communiqués de la Société, les rapports annuels et semestriels, les comptes sociaux et consolidés et l'information relative aux transactions sur actions propres et au nombre total de droits de vote et d'actions peuvent être consultés sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : www.scor.com

ANNEXE A : ÉTATS FINANCIERS NON CONSOLIDÉS DE SCOR SE

1.1	Faits marquants de l'exercice	344
1.2	Bilan	345
1.3	Compte de résultat	347
1.4	Tableau des engagements reçus et donnés	350
1.5	Annexe aux comptes annuels	351
1.6	Attestation de vérification des informations financières historiques	373
1.7	Passage des comptes en normes françaises aux comptes en normes IFRS	375

ANNEXE A : ÉTATS FINANCIERS NON CONSOLIDÉS DE SCOR SE

1 INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES – COMPTES ANNUELS

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission Européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de Référence :

• (i) Les comptes annuels et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent figurant, respectivement, aux pages 344 à 372 et 373 à 374 du Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 6 mars 2013 sous le numéro D.13-0106 pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 ;
• (ii) Les comptes annuels et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent figurant, respectivement, aux pages 349 à 379 et 380 à 381 du Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 8 mars 2012 sous le numéro D.12-0140 pour l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Les comptes annuels de SCOR SE pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 sont présentés ci-après :

1.1 Faits marquants de l'exercice

Les « Faits marquants de l'exercice » sont partie intégrante de l'annexe aux comptes annuels.

Au cours de l'exercice, SCOR SE a procédé aux opérations significatives suivantes :

Dividendes reçus

SCOR SE a perçu EUR 322 millions de dividendes au cours de l'exercice 2013, dont EUR 208 millions de SCOR Holding Switzerland, EUR 94 millions de SCOR Global P&C SE et USD 25 millions de SCOR US.

Prêts à SGL SE

Pour financer l'acquisition de Generali USA, SCOR SE a accordé un prêt subordonné de EUR 202 millions et un prêt relais de USD 228 millions à SCOR Global Life SE.

Augmentation de capital de SGP&C

SCOR SE a procédé à une augmentation de capital réservée de EUR 150 millions dans sa filiale SCOR Global P&C SE dans le cadre d'opérations de réorganisation capitalistique des filiales asiatiques de SCOR Global P&C SE.

Emission de nouvelles dettes subordonnées à durée indéterminée en CHF

Le 10 Septembre 2013, SCOR SE a émis des titres subordonnés à durée indéterminée pour un montant total de CHF 250 millions remboursables par SCOR chaque trimestre à la date de paiement des intérêts à compter du 30 novembre 2018. Le taux d'intérêt a été fixé à 5,00 % jusqu'au 30 novembre 2018 et à CHF LIBOR 3 mois plus une marge de 4,10 % après cette date.

SCOR a souscrit un swap de taux et de devises qui échange le principal de l'émission obligataire à hauteur de CHF 250 millions en EUR et le taux CHF du coupon contre un taux EUR fixe de 5,8975 % à échéance le 30 novembre 2018.

Rachat de la dette subordonnée à durée indéterminée de USD 67 millions

SCOR SE a procédé au rachat d'une partie de son emprunt obligataire de USD 67 millions auprès de Natixis aux 2ème et 3ème trimestres 2013 pour respectivement USD 43 millions et USD 3,2 millions. Ces opérations de rachat ont généré un profit global de EUR 3,8 millions avant impôts.

Prise de participation dans MRM

SCOR SE a pris une participation majoritaire de 59,9 % dans la société d'investissement immobilier cotée MRM pour un montant de EUR 53 millions.

Nouveau contingent capital

Le 20 décembre 2013, SCOR a mis en place avec UBS une nouvelle ligne d'actions contingente de EUR 200 millions et a émis 12 695 233 bons d'émission d'actions en faveur d'UBS. Cette ligne d'émission d'actions a remplacé, depuis le 1er janvier 2014, les programmes précédents dont le terme était arrivé au 31 décembre 2013. Au titre de ce programme, la protection sera activée non seulement en cas d'événement de type catastrophe naturelle, comme dans les précédents programmes, mais également en cas d'événement de type catastrophe non-naturelle.

1.2 Bilan

1.2.1 BILAN ACTIF
En EUR millions		Montant brut	Amortissements et provisions	2013 Net	2012 Net
Actifs incorporels	Note 3	4	-	4	3
Placements	Notes 2 & 4	5 792	247	5 545	4 938
Placements immobiliers		207	1	206	150
Placements dans entreprises liées et avec un lien de participation		5 414	240	5 174	4 613
Autres placements		171	6	165	175
Créances pour espèces déposées auprès des autres entreprises cédantes		-	-	-	-
Placements représentant les contrats
en unités de comptes	Note 2	-	-	-	-
Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques	Note 4	28	-	28	5
Provisions de réassurance (Vie)		-	-	-	-
Provisions pour sinistres (Vie)		-	-	-	-
Provisions pour primes non acquises (Non-Vie)		-	-	-	1
Provisions pour sinistres (Non-Vie)		28	-	28	4
Autres provisions techniques (Non Vie)		-	-	-	-
Créances	Note 4	200	6	194	298
Créances nées d'opérations de réassurance		31	-	31	44
Autres créances		169	6	163	254
Autres actifs	Note 3	381	15	366	340
Actifs corporels d'exploitation		193	15	178	110
Comptes bancaires et caisses		45	-	45	67
Actions propres		143	-	143	163
Comptes de régularisation actif	Note 4	2 020	-	2 020	1 949
Intérêts et loyers acquis non échus		3	-	3	-
Frais d'acquisition reportés –
Acceptation (Non-Vie)		86	-	86	78
Estimations de réassurance – Acceptation		1 914	-	1 914	1 855
Autres comptes de régularisation		17	-	17	16
Primes de remboursement
des emprunts obligataires		-	-	-	-
TOTAL		8 425	268	8 157	7 533

1.2.2 BILAN – PASSIF

En EUR millions Capitaux propres et réserves (1)	Note 5	2013 2 650	2012 2 632
Capital social Primes liées au capital social		1 518 813	1 515 811
Réserves de réévaluation		-	-
Réserve indisponible		-	-
Autres réserves		53	53
Réserve de capitalisation		3	3
Report à nouveau		21	27
Résultat de l'exercice		227	208
Provisions réglementées		15	15
Autres fonds propres		1 270	1 067
Provisions techniques brutes	Note 4	3 401	3 273
Provisions de réassurance (Vie)		473	484
Provisions pour sinistres (Vie)		177	202
Provisions pour primes non acquises (Non-Vie)		324	280
Provisions pour sinistres (Non-Vie)		1 871	1 766
Autres provisions techniques (Non-Vie)		556	541
Provision pour égalisation (Non-Vie)			-
Provisions techniques des contrats en unités de comptes			-
Provisions pour risques et charges	Note 6	96	64
Dettes pour dépôts espèces reçus des rétrocessionnaires	Note 4		-
Autres dettes	Note 4	734	497
Dettes nées d'opérations de réassurance		-	1
Emprunt obligataire convertible		-	-
Dettes envers des établissements de crédit		-	-
Titres de créances négociables émis par l'entreprise		-	-
Autres emprunts, dépôts et cautionnements reçus		620	352
Autres dettes		114	144
Comptes de régularisation passif	Note 4	6	-
Report de commissions reçues des réassureurs (Non-Vie)		-	-
Estimations de réassurance – Rétrocession		1	-
Autres comptes de régularisation		5	-
TOTAL		8 157	7 533

(1) Les données des exercices 2013 et 2012 sont avant affectation du résultat de l'exercice

1.3 Compte de résultat

	Opérations	Opérations	Opérations	Opérations
En EUR millions COMPTE TECHNIQUE NON-VIE	brutes	rétrocédées	nettes 2013	nettes 2012
Primes acquises	935	(11)	924	848
Primes émises	989	(10)	979	874
Variation des primes non acquises	(54)	(1)	(55)	(26)
Produits des placements alloués	128	-	128	82
Autres produits techniques	164	-	164	107
Charges des sinistres	(642)	25	(617)	(496)
Prestations et frais payés	(503)	-	(503)	(444)
Charges des provisions pour sinistres	(139)	25	(114)	(52)
Charges des autres provisions techniques	(15)	-	(15)	(84)
Frais d'acquisition et d'administration	(269)	-	(269)	(281)
Frais d'acquisition	(260)	-	(260)	(253)
Frais d'administration	(9)	-	(9)	(28)
Commissions reçues des réassureurs	-	-	-	-
Autres charges techniques	(158)	-	(158)	(89)
Variation provision pour égalisation	-	-	-	-
Variation provision d'exigibilité	-	-	-	-
RÉSULTAT TECHNIQUE NON-VIE	143	14	157	87

	Opérations	Opérations	Opérations	Opérations
En EUR millions	brutes	rétrocédées	nettes 2013	nettes 2012
COMPTE TECHNIQUE VIE
Primes acquises	371	-	371	361
Produits des placements	48	-	48	41
Revenus des placements	41	-	41	37
Autres produits des placements Profits provenant de la réalisation des placements	6 1	- -	6 1	4 -
Ajustements ACAV (plus-values)	-	-	-	-
Autres produits techniques	3	-	3	32
Charges de sinistres	(281)	-	(281)	(314)
Prestations et frais payés	(302)	-	(302)	(276)
Charges des provisions pour sinistres	21	-	21	(38)
Charges des provisions de réassurance Vie et autres
provisions techniques	7	-	7	51
Provisions de réassurance Vie	7	-	7	51
Provisions sur contrats en UC	-	-	-	-
Autres provisions techniques	-	-	-	-
Frais d'acquisition et d'administration	(115)	-	(115)	(122)
Frais d'acquisition	(108)	-	(108)	(114)
Frais d'administration	(7)	-	(7)	(8)
Commissions reçues des réassureurs	-	-	-	-
Charges des placements	(17)	-	(17)	(19)
Frais internes et externes de gestion des placements et
intérêts	(10)	-	(10)	(6)
Autres charges des placements	(3)	-	(3)	(10)
Pertes provenant de la réalisation de placements	(4)	-	(4)	(3)
Ajustements ACAV (moins-values)	-	-	-	-
Autres charges techniques	(66)	-	(66)	(27)
Variation provision d'exigibilité	-	-	-	-
RÉSULTAT TECHNIQUE VIE	(50)	-	(50)	3

En EUR millions	Opérations nettes 2013	Opérations nettes 2012
COMPTE NON TECHNIQUE
Résultat technique Non-Vie	157	87
Résultat technique Vie	(50)	3
Produits des placements	408	327
Revenus des placements	352	295
Autres produits des placements	46	31
Profits provenant de la réalisation des placements	10	1
Charges des placements	(145)	(154)
Frais de gestion internes et externes des placements et frais financiers	(85)	(50)
Autres charges des placements	(27)	(84)
Pertes provenant de la réalisation des placements	(33)	(20)
Produits des placements transférés	(128)	(82)
Autres produits non techniques	-	-
Autres charges non techniques	(12)	-
Résultat exceptionnel	(2)	17
Participation des salariés	(2)	-
Impôts sur les bénéfices	1	10
RÉSULTAT DE L'EXERCICE	227	208
RÉSULTAT NET PAR ACTION (en EUR)	1,18	1,08

1.4 Tableau des engagements reçus et donnés

		Entreprises
En EUR millions		liées	Autres	2013	2012
ENGAGEMENTS REÇUS	Note 15	156	1 748	1 904	2 146
Swaps de taux		-	-	-	-
Swaps de taux et de devises (cross-currency swaps)		-	995	995	796
Achats à terme de devises		156	173	329	546
Lettres de crédit		-	580	580	796
Avals et cautions		-	-	-	8
ENGAGEMENTS DONNÉS	Note 15	158	1 183	1 341	1 361
Avals, cautions et garanties de crédit donnés		-	14	14	21
Avals, cautions		-	9	9	16
Lettres de crédit		-	5	5	5
Titres et actifs acquis avec engagement de revente		-	-	-	-
Autres engagements sur titres, actifs ou revenus		-	973	973	771
Swaps de taux		-	-	-	-
Swaps de taux et de devises (cross-currency swaps)		-	973	973	771
Engagements de souscription		-	-	-	-
Autres engagements donnés		158	196	354	569
Valeurs d'actifs nantis auprès des cédantes		-	13	13	21
Titres de placements nantis auprès des établissements
financiers		-	-	-	-
Indemnités de résiliation de contrat		-	8	8	7
Ventes à terme de devises		158	175	333	541
NANTISSEMENTS REÇUS DES
RÉTROCESSIONNAIRES		-	-	-	-

1.5 Annexe aux comptes annuels

NOTE 1 - PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes de l'exercice 2013 sont présentés en conformité avec les dispositions de la Directive Européenne du 19 décembre 1991, du décret 94-481 du 8 juin 1994 et de l'arrêté du 20 juin 1994 modifié par l'arrêté du 28 juillet 1995 et dont l'application a été étendue aux compagnies de réassurance. Le compte de résultat a été scindé entre le compte technique Non-Vie, le compte technique Vie et le compte non technique. Outre les éléments d'exploitation de réassurance, le compte technique inclut les frais généraux et les produits de placements alloués à l'activité de réassurance. Les produits de placements provenant des capitaux propres figurent dans le compte non technique.

1.1 ACTIFS INCORPORELS

Les actifs incorporels sont constitués :

• de logiciels acquis ou créés par l'entreprise, immobilisés et amortis sur une durée variant de 1 à 5 ans ;
• d'un fonds de commerce non amortissable.

1.2 PLACEMENTS

Les actifs de placements sont enregistrés à l'origine à leur coût historique d'acquisition, hors frais. Par la suite, leur évaluation est effectuée en fonction de la nature des actifs et de leur durée de détention.

1.2.1 Titres de participation

La valeur de référence des titres de participation correspond à la valeur d'usage, laquelle est fonction de l'utilité que la participation présente pour l'entreprise, de son cours de bourse, des capitaux propres réévalués, des résultats et des perspectives d'avenir.

Pour les sociétés de réassurance en activité, la valeur de référence correspond à la situation nette consolidée, hors goodwill et avant élimination des titres, augmentée des plus ou moins-values latentes et de l'Embedded Value de la Réassurance Vie et les projections de profits futurs de la Réassurance Non-Vie, nettes d'impôts. Elle n'inclut pas la valeur des productions futures de la Réassurance Vie.

A chaque clôture, dans le cas où la valeur de référence d'une ligne de titre, ainsi calculée, est inférieure à sa valeur d'acquisition, une analyse est menée afin de déterminer la nécessité de déprécier ce titre. Les hypothèses et les conclusions de cette analyse menée au 31 décembre 2013 sont détaillées en Note 2.1..

Pour les sociétés immobilières et financières, la quote-part de situation nette majorée des plus-values latentes nettes d'impôts est retenue. Une provision est constatée ligne à ligne dans le cas où ces valeurs seraient inférieures aux valeurs d'acquisition.

1.2.2 Actions et autres valeurs à revenu variable

Les actions et autres valeurs à revenu variable sont enregistrées à leur coût d'acquisition hors frais. La valeur de réalisation à la clôture de l'exercice est déterminée conformément à l'article R.332-20 du Code des assurances et correspond, pour les titres cotés, au cours de Bourse du jour de l'inventaire et, pour les titres non cotés, à leur valeur vénale déterminée en fonction de la situation nette.

Lorsque la valeur de réalisation est inférieure de plus de 20 % au coût d'acquisition et ce depuis plus de six mois consécutifs, il est procédé à une analyse détaillée ligne à ligne du caractère durable ou non de la dépréciation. Conformément à l'avis du Comité d'urgence du CNC du 18 décembre 2002 amendé le 15 décembre 2008, une provision pour dépréciation est constatée ligne à ligne pour les titres faisant l'objet d'une dépréciation à caractère durable.

En application du règlement ANC n°2013-03 du 13 décembre 2013, la différence entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement des valeurs amortissables relevant de l'article R.332-20 du Code des Assurances est rapportée au résultat sur la durée de vie résiduelle du placement.

1.2.3 Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe

Les obligations et autres valeurs à revenu fixe sont comptabilisées à la valeur d'acquisition hors coupons courus. La différence entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement est rapportée au résultat sur la durée restant à courir jusqu'à la date de remboursement, selon un mode d'amortissement actuariel, conformément aux dispositions de l'article R. 332-19 du Code des assurances.

Les moins-values éventuelles résultant de la comparaison entre la valeur nette comptable diminuée ou majorée de l'amortissement des différences de remboursement et la valeur de réalisation ne font pas l'objet d'une provision pour dépréciation. Une provision pour dépréciation n'est constituée qu'en cas de défaillance du débiteur.

En cas de cession, la plus ou moins-value réalisée est affectée à la réserve de capitalisation.

1.2.4 Autres actifs

Les prêts et autres créances à plus d'un an font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque la valeur d'usage est inférieure au coût d'acquisition.

1.2.5 Provision pour risque d'exigibilité des engagements techniques

Pour faire face à un paiement immédiat de sinistres majeurs nécessitant une cession d'actifs, une Provision pour Risque d'Exigibilité, classée dans les provisions techniques, est constituée lorsque la valeur nette comptable globale des actifs, hors obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe (placements évalués selon l'article R. 332-19 du Code des assurances), est supérieure à la valeur de réalisation. Celle-ci correspond au cours de bourse pour les actions cotées, à la valeur vénale pour les actions non cotées et à la valeur de réalisation pour les titres de participation décrite en Note 2.1..

Les calculs effectués permettent de ne constater aucune provision dans les comptes des exercices 2013 et 2012.

1.3 ACTIFS CORPORELS D'EXPLOITATION

Les postes figurant sous cette rubrique sont enregistrés à leur valeur historique.

Les matériels, mobiliers et installations font l'objet d'un amortissement, linéaire ou dégressif, en fonction de la durée de vie prévue :

Matériels, mobiliers de bureau	5 à 10 ans
Installations générales	10 ans
Matériels de transport	4 à 5 ans

Les dépôts et cautionnements sont principalement constitués de cautions sur des loyers.

1.4 CRÉANCES

Les créances nées d'opérations de réassurance et les créances sur les débiteurs divers font l'objet d'une dépréciation en cas de risque d'irrécouvrabilité.

1.5 ENGAGEMENTS DE RETRAITES ET AVANTAGES ASSIMILÉS

L'ensemble des engagements sociaux de la société vis-à-vis de ses salariés sont calculés et inscrits au bilan.

• Indemnités de départ en retraite (IDR) : les salariés bénéficient de compléments de retraite versés sous forme de capital lors du départ à la retraite. L'évaluation de ces indemnités dépend de plusieurs facteurs tels que l'âge, le nombre d'années de service et le salaire.
• Retraite chapeau (Article 39) : la provision constituée au titre des retraites des cadres dirigeants repose sur les hypothèses actuarielles suivantes :
  • Taux d'actualisation : 3,24 %, définis par référence aux taux d'obligations privées de grande qualité avec une durée de vie alignée sur celle de l'obligation concernée.
  • Mise à jour des tables de mortalité pour les différents régimes, des données de turnover sur les cadres dirigeants et de la croissance des salaires.
  • Médailles du travail : l'avis du CNC n° 2004-05 du 25 mars 2004 impose la comptabilisation d'une provision pour médailles du travail depuis l'exercice 2004.

En application de la recommandation n° 2013-02 du 7 novembre 2013 de l'Autorité des Normes Comptables, la société a reconnu la totalité des coûts des services passés non amortis au 1er janvier 2013 directement en « report à nouveau » pour EUR 3 millions.

Dans son avis n° 2008-17 du 6 novembre 2008 relatif au traitement comptable des plans d'options d'achat ou de souscription d'actions et des plans d'attribution d'actions gratuites aux employés, le Conseil National de la Comptabilité a redéfini les modalités de comptabilisation des avantages consentis aux salariés et celles de dépréciation des actions propres détenues dans le cadre de ces plans. Dans le cas d'une livraison d'actions existantes, la charge sur la période d'acquisition des droits doit être étalée dès lors que l'attribution définitive des actions est subordonnée au fait que le bénéficiaire reste au service de la société pendant la durée d'acquisition. Ainsi, à la date de clôture, la provision pour risque doit correspondre à l'estimation de la sortie de ressources (soit l'écart entre le prix d'acquisition des titres et la valeur nulle), à laquelle il convient d'appliquer le prorata de la durée écoulée, depuis l'attribution du plan, sur la durée totale d'acquisition.

1.6 DETTES FINANCIÈRES

Ces postes comprennent les divers emprunts obligataires, subordonnés ou non, émis par la société, décrits en Note 4.1 Les frais d'émission des différents emprunts sont amortis sur la durée des emprunts. Les intérêts des dettes financières sont comptabilisés en charges financières.

1.7 COMPTABILISATION DES OPÉRATIONS DE RÉASSURANCE

Acceptations

La réassurance acceptée est comptabilisée à réception des comptes transmis par les cédantes.

Conformément aux dispositions de l'article R.332-18 du Code des assurances, les comptes non reçus des cédantes à la clôture de l'exercice font l'objet d'une estimation, afin d'enregistrer dans les états financiers la situation la plus proche possible de la réalité des engagements de réassurance pris par SCOR. Cette méthode concerne la majorité des contrats souscrits dans l'exercice, voire de l'exercice précédent.

Les estimations de primes et commissions non reçues des cédantes à la date de clôture sont comptabilisées dans le compte de résultat avec pour contrepartie un compte de régularisation intitulé « Estimations de réassurance acceptation ».

Au total, les primes comptabilisées dans l'exercice (primes figurant dans les comptes reçus des cédantes et primes estimées) correspondent au montant estimé de l'aliment prévu à la souscription du contrat.

Les estimations de sinistres sont comptabilisées dans les provisions de sinistres.

Rétrocessions

La quote-part rétrocédée sur réassurance acceptée, déterminée en fonction des traités, est comptabilisée de manière distincte des opérations acceptées.

La part des rétrocessionnaires dans les estimations de primes et commissions acceptées figure en compte de régularisation au passif du bilan intitulé « Estimations de réassurance rétrocession ».

Les dépôts espèces reçus des rétrocessionnaires sont comptabilisés au passif du bilan.

Les valeurs remises en nantissement par les réassureurs en garantie de leur engagement sont évaluées à la valeur de marché à la date de clôture et sont inscrites en hors-bilan.

Réassurance « finite » :

Les traités de réassurance financière limitée (dite « réassurance finite »), au sens de article L. 310-1-1 du Code des Assurances, doivent être comptabilisés conformément aux principes spécifiques de comptabilisation définis par l'avis N°2009-12 du 1er octobre 2009 du Conseil National de la Comptabilité.

Sur les exercices présentés, SCOR SE n'a enregistré en acceptation aucun traité de cette nature.

1.8 PROVISIONS TECHNIQUES

Activité Non-Vie

Une provision pour primes non acquises est calculée, soit contrat par contrat, prorata temporis, soit selon une méthode statistique lorsque cette dernière fournit des résultats proches de ceux qui seraient obtenus en appliquant la méthode contrat par contrat.

SCOR détermine le montant de provisions de sinistres à la clôture de l'exercice à un niveau lui permettant de couvrir le montant estimé de ses engagements propres et les frais de gestion de sinistres pour les sinistres déclarés et non déclarés (nets des estimations de récupération et de subrogation). Ces provisions, relatives aux sinistres survenus, déclarés ou non encore connus, sont évaluées à « l'ultime ». La charge de sinistres à l'échéance du contrat est estimée en fonction de l'expérience statistique passée pour des affaires similaires.

Les provisions de sinistres incluant les estimations de sinistres payés sont calculées en tenant compte du résultat prévisible à l'échéance et complètent l'information communiquée par les cédantes.

Activité Vie

Les provisions mathématiques enregistrées pour les garanties Vie sont communiquées par les cédantes et complétées par des estimations établies par des actuaires Vie en fonction des statistiques passées et des indications fournies par les souscripteurs.

Par ailleurs, les sinistres estimés sont comptabilisés en provisions pour sinistres à payer.

La société est tenue de disposer de provisions adéquates pour couvrir ses engagements en tenant compte des prévisions de rendement des investissements et des taux de mortalité, de morbidité, de déchéance des polices et d'autres hypothèses.

Une provision pour risque croissant est enregistrée dans le cadre des opérations d'assurance contre les risques de maladie et d'invalidité. Le risque augmentant avec l'âge de l'assuré alors que généralement les primes sont constantes, elle est égale à la différence des valeurs actuelles des engagements respectivement pris par l'assureur et par les assurés.

1.9 FRAIS D'ACQUISITION DES OPÉRATIONS DE RÉASSURANCE

Les coûts liés à l'acquisition de nouveaux contrats Non-Vie, essentiellement les commissions, sont portés à l'actif du bilan dans la limite de la profitabilité des contrats. Ils sont amortis sur le rythme d'acquisition des primes. Les frais d'acquisition sur les contrats Vie ne font généralement pas l'objet de report.

1.10 OPÉRATIONS EN DEVISES

Conformément aux dispositions de l'article R. 341-7 du Code des assurances, les opérations en devises réalisées par la société sont comptabilisées dans leur monnaie d'origine. Pour l'établissement des comptes, les postes de bilan sont convertis en euros sur la base du cours de change de l'exercice en vigueur à la date d'arrêté ou à défaut, à la date antérieure la plus proche.

A compter du 1er janvier 2008, SCOR applique les nouvelles règles relatives au traitement comptable des opérations en devises des entreprises régies par le code des assurances et énoncées par le CNC dans son avis n° 2007-02 du 4 mai 2007.

Change sur positions au bilan

A chaque clôture, les éléments en devises figurant au bilan doivent être convertis en euro en ventilant les opérations de la manière suivante :

• les opérations portant sur des actifs ou passifs générant une position de change dite structurelle, principalement les titres de participation et dotations y afférentes ;
• les opérations générant une position de change dite opérationnelle concernant les autres opérations en devises.

Les différences de conversion sur les positions de change structurelles sont constatées au bilan alors que les différences de conversion sur les positions de change opérationnelles sont constatées en résultat.

Change sur positions hors bilan

Les écarts entre les positions de change hors bilan (Instruments Financiers à Terme) et les comptes de contre-valeur hors bilan correspondants représentent des gains ou pertes latents de change. Ils sont enregistrés au bilan, dans un compte « Ecarts de conversion » en contrepartie du compte « Comptes de régularisation liés aux IFT », en fonction de la stratégie sous-jacente.

Le traitement du compte « Ecarts de conversion » vise à respecter la symétrie de traitement avec celui des écarts de change sur les éléments sous-jacents :

• lorsque l'IFT est lié à un élément structurel, le compte « Ecarts de conversion » est maintenu au bilan jusqu'à la date de réalisation de l'élément structurel ;
• lorsque l'IFT entre dans le cadre d'une stratégie d'investissement, le compte « Ecarts de conversion » est maintenu au bilan jusqu'à la date de l'investissement ;
• lorsque l'IFT est lié à un élément opérationnel, dans le cadre d'une stratégie de désinvestissement ou de rendement, ou que l'IFT est lié à une dette financière non structurelle, le compte « Ecarts de conversion » est soldé par résultat.

La stratégie de couverture de change est décrite en Note 9.

Les différences d'intérêts relatifs aux opérations de change à terme, ou reports-déports, sont enregistrées de manière échelonnée parmi les charges ou produits d'intérêts sur la durée effective de l'opération couverte.

1.11 PRINCIPES DE PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

Affectation des charges par destination

Conformément au décret du 8 juin 1994 et à l'arrêté du 20 août 1994 fixant les règles et principes comptables des entreprises de réassurance, les frais généraux, après avoir été préalablement comptabilisés par nature, ont été répartis dans les cinq destinations suivantes : frais d'acquisition, frais de règlements de sinistres, frais d'administration, frais de gestion des placements et autres charges techniques.

Entrées / sorties de portefeuille

Les entrées de portefeuille primes issues des comptes des cédantes sont la contrepartie de l'entrée en risque sur les contrats gérés par année de compte. Les entrées de portefeuille primes représentent la partie de primes non acquises versées au démarrage du contrat et de l'exercice, le risque portant sur les exercices antérieurs. De même, les retraits de portefeuille primes représentent la part des primes non acquises à la fin de l'exercice et du contrat. Ces postes de portefeuille primes regroupés dans le poste primes émises sont partie intégrante du chiffre d'affaires. Dans le cas de mouvements de portefeuille, ceux-ci sont traités comme des entrées et sorties de portefeuille primes et sinistres.

Vie / Non-Vie

En application de l'article A. 343-1 du Code des Assurances, les activités Non-Vie distinguées dans le compte de résultat comprennent la réassurance de dommages corporels liés aux accidents et à la maladie. Dans les comptes consolidés du Groupe SCOR aux normes IFRS, la réassurance de dommages corporels liés aux accidents et à la maladie appartient à l'activité Vie.

1.12 INSTRUMENTS FINANCIERS REÇUS ET DONNÉS

L'utilisation et la comptabilisation des instruments financiers sont conformes à la Directive Européenne 2005/68/CE (dite « Directive Réassurance »), aux dispositions du Plan Comptable Général 1982 et au Décret N° 2002-970 du 4 juillet 2002 relatif à l'utilisation des instruments financiers à terme par les entreprises d'assurance françaises.

Ces instruments peuvent être constitués de swaps de taux et de devises, caps et floors, contrats à terme fermes sur devises, options de vente et options d'achats d'actions et options de taux.

Les résultats (intérêts et primes) sont enregistrés prorata temporis, sur la durée des contrats. Les engagements donnés et reçus constatés à la clôture de l'exercice représentent le montant nominal sur lequel portent les opérations en cours.

Dans le cas d'une position en moins-value latente sur des swaps en cours, une provision pour risque de pertes sur swaps est constatée dans les comptes.

NOTE 2 - PLACEMENTS

2.1 MOUVEMENTS AYANT AFFECTÉ LES POSTES DE PLACEMENTS

VALEURS BRUTES	Valeurs brutes au début de	Impact de change sur	Acquisitions	Cessions et mises hors	Valeurs brutes à la fin
En EUR millions	l'exercice	ouverture	créations	services	de l'exercice
Terrains	-	-	-	-	-
Constructions	-	-	-	-	-
Parts et avances dans les sociétés à objet foncier et sociétés immobilières	151	-	56	-	207
Titres de participation	4 103	-	160	-	4 263
Créances espèces déposées cédantes (liés et lien)	31	-	-	2	29
Prêts (liés et lien)	741	-	426	45	1 122
Autres placements	181	-	-	10	171
Créances espèces déposées autres cédantes	-	-	-	-	-
TOTAL	5 207	-	642	57	5 792

AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS En EUR millions	Amort. provisions au début de l'exercice	Impact de change sur ouverture	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	Amort. provisions à la fin de l'exercice
Terrains	-	-	-	-	-
Constructions	-	-	-	-	-
Parts et avances dans les sociétés à objet foncier et sociétés immobilières	1	-	-	-	1
Titres de participation	262	3	-	25	240
Prêts (liés et lien)	-	-	-	-	-
Autres placements	6	(3)	3	-	6
TOTAL	269	-	3	25	247

Prêts

L'avance de SCOR SE à SCOR Global Life SE mise en place dans le cadre du financement des titres TRANSAMERICA INTERNATIONAL REINSURANCE IRELAND s'élève à fin 2013 à EUR 584 millions contre EUR 587 millions en 2012.

SCOR SE a mis en place en 2013 un prêt subordonné de EUR 202 millions et un prêt relais de USD 228 millions à SCOR Global Life SE dans le cadre du financement de l'acquisition de Generali U.S. par SCOR Global Life Americas Holding, filiale de SCOR Global Life SE.

Titres de Participation

Les provisions sur titres de participation se détaillent comme suit, au 31 décembre 2013 :

SCOR US CORPORATION : EUR 238 millions en 2013 contre EUR 260 millions en 2012

La valorisation des titres SCOR US CORPORATION a été réalisée selon la méthodologie et les hypothèses suivantes : l'évaluation de la valeur d'entreprise a été réalisée sur la base de l'Actif Net Réévalué augmenté de la création de valeur future selon la méthode du Discounted Cash Flow (DCF). Pour la méthode DCF, les évaluations ont été réalisées à partir de projections de résultats prévisionnels.

Les analyses menées sur les autres titres de participation n'ont pas conclu à la nécessité d'autres dépréciations.

2.2 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES PLACEMENTS

		Valeur	Valeur de	Plus et moins
En EUR millions	Valeur brute	nette	réalisation	values latentes
1 - Placements immobiliers et placements immobiliers en cours	207	206	331	125
2 - Actions et autres titres à revenu variable (autres que les parts d'OPCVM)	4 263	4 022	6 027	2 005
3 - Parts d'OPCVM (autres que celles visées en 4)	13	10	13	3
4 - Parts d'OPCVM détenant exclusivement des titres à revenu
fixe	127	125	128	3
5 - Obligations et autres titres à revenu fixe	31	31	31	-
6 - Prêts hypothécaires	-	-	-	-
7 - Autres prêts et effets assimilés	1 122	1 122	1 122	-
8 - Dépôts auprès des entreprises cédantes	29	29	29	-
9 - Dépôts espèces (autres que ceux visés au 8) et
cautionnements	-	-	-	-
10 - Actifs représentatifs des contrats en unités de compte	-	-	-	-
Sous-Total	5 792	5 545	7 681	2 136
11 - Autres instruments financiers à terme	-	-	-	-
- Stratégie d'investissement ou de désinvestissement	-	-	-	-
- Anticipation de placement	-	-	-	-
- Stratégie de rendement	-	-	-	-
- Autres opérations	10	10	10	-
- Amortissement surcote/ décote	-	-	-	-
12 - Total des lignes 1 à 11	5 802	5 555	7 691	2 136
a) dont :
- placements évalués selon l'article R.332-19	31	31	31	-
- placements évalués selon l'article R.332-20	5 761	5 514	7 650	2 136
- placements évalués selon l'article R.332-5	-	-	-	-
- Instruments financiers à terme	10	10	10	-
b) dont :
- placements et IFT OCDE	5 659	5 412	7 501	2 101
- placements et IFT hors OCDE	143	143	190	35

2.3 FILIALES ET PARTICIPATIONS DIRECTES

Titres de participations

Les Conseils d'Administration de PREVOYANCE RE et SCOR GLOBAL LIFE SE, filiales de SCOR SE, ont décidé de fusionner les deux sociétés le 28 juin 2012 avec effet rétroactif au 1er janvier 2012. PREVOYANCE RE a été ainsi absorbée par SCOR GLOBAL LIFE SE et cette dernière a corrélativement augmenté son capital de EUR 274 540 000 à EUR 287 040 000 par la création de 1 250 000 actions nouvelles entièrement souscrites par SCOR SE.

Le 29 mai 2013, SCOR a acquis 59,9 % du capital et des droits de vote de MRM S.A., une société française de placement immobilier, détenant un portefeuille mixte d'immeubles commerciaux et de bureaux. Le prix payé par SCOR SE s'élève à EUR 53 millions, en échange d'actions de MRM S.A. La transaction a été financée par SCOR SE grâce à l'utilisation de fonds propres, sans émission d'une nouvelle dette ou d'actions propres.

Prêts et avances

Au 31 décembre 2013, les prêts et avances accordés par Scor SE à ses filiales s'élèvent à EUR 1 122 millions (dont EUR 952 millions sur SCOR Global LIFE SE, EUR 70 millions sur SCOR AUBER SA et EUR 88 millions sur le GIE Informatique) contre EUR 741 millions au 31 décembre 2012 (dont EUR 587 millions sur SCOR Global LIFE SE, EUR 40 millions sur SCOR AUBER SA, EUR 44 millions sur SCOR GLOBAL P&C SE et EUR 59 millions sur le GIE Informatique).

Les emprunts contractés par SCOR SE auprès de ses filiales s'élèvent à EUR 328 millions (dont EUR 47 millions auprès de SCOR Global LIFE SE, EUR 126 millions auprès de SCOR HOLDING SWITZERLAND et EUR 136 millions auprès de SCOR Global P&C SE) contre EUR 185 millions au 31 décembre 2012 (dont EUR 47 millions auprès de SCOR Global LIFE SE et EUR 123 millions auprès de SCOR HOLDING SWITZERLAND).

Pour l'année 2013, SCOR SE comptabilise EUR 44 millions de produits financiers sur prêts aux entreprises liées et EUR 9 millions de charges financières sur emprunts avec des entreprises liées.

	Monnaie	Capital	Réserves	Quote	Valeur	Valeur	Prêts et	Créances	Cautions	Chiffre	Résultat	Dividendes
DÉSIGNATION	Originale	(1)	(1)	part de	brute	nette	avances	sur	et Avals	d'affaires (1)	net (1)	reçus
				capital	Comptable	comptable		émetteurs	donnés (2)
En millions	(MO)*	(MO)*	(MO)*		(euro)	(euro)	(euro)	(euro)	(euro)	(MO)*	(MO)*	(euro)
A- ENTREPRISES LIÉES : RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS
- SCOR GLOBAL LIFE SE	EUR	287	592	99,99 %	471	471	951	-	-	2 582	103	-
5 avenue Kléber, 75116 PARIS, France
- SCOR GLOBAL P&C SE	EUR	582	1 365	99,99 %	1 615	1 615	-	-	-	2 775	341	94
5 avenue Kléber, 75116 PARIS, France
- SCOR US CORPORATION	USD	330	802	100,00 %	1 315	1 077	-	-	-	-	19	18
199 Water Street, NEW YORK, NY 10038-3526 USA
- MRM	EUR	44	78	59.90%	56	56	-	-	-	9	6	-
5 avenue Kléber, 75116 PARIS, France
- SCOR AUBER S.A. (France)	EUR	47	137	100,00 %	149	149	70	25	-	11	(3)	-
5 avenue Kléber, 75116 PARIS, France
- SCOR Holding (Switzerland) AG	EUR	382	1 237	40,68 %	788	788	-	-	-	-	182	208
General Guisan-Quai 26, 8022 Zurich,
Suisse
- ASEFA S.A.	EUR	38	40	39,97 %	15	15	-	-	-	80	(39)	-
Avda Manoteras 32 Edificio A 28050
Madrid, Espagne
- SCOR
PERESTRAKHOVANIYE.O.O.O.	RUB	800	259	100,00 %	21	21	-	-	-	1 217	191	-
10 Nikolskaya Street, 109012, Moscou, Russian Federation
- SCOR AFRICA LTD 2nd Floor, West Tower, Maude Street,	ZAR	0	200	100,00 %	11	11	-	11	-	901	58	-
Nelson Mandela Square, Sandton 2196,
Afrique du Sud
- SCOR GLOBAL INVESTMENTS S.E.	EUR	3	10	100,00 %	3	3	-	-	-	-	23	-
5 avenue Kléber, 75116 PARIS, France
Total A					4 444	4 206	1 021	36				320
B- ENTREPRISES AYANT UN LIEN DE PARTICIPATION
- dans les sociétés françaises					26	22	99	-
- dans les sociétés étrangères					-	-	-	-
Total B					26	22	99	-
TOTAL GÉNÉRAL					4 470	4 228	1 120	36				320

(1) Données basées sur les comptes IFRS 2013

(2) SCOR garantit globalement sans limitation de montant les engagements techniques portant plus particulièrement sur les obligations de ces dernières relativement au paiement de sinistres. En contrepartie, SCOR SE reçoit de ses filiales SCOR GLOBAL

P&C SE et SCOR GLOBAL LIFE SE une garantie sans limitation de montant de ses engagements techniques et financiers

(*) MO: Monnaie originale

NOTE 3 - AUTRES ACTIFS

3.1 ACTIFS CORPORELS ET INCORPORELS

En EUR millions	Valeurs au début de l'exercice	Acquisitions/ créations	Cessions et mises hors services	Valeurs à la fin de l'exercice
VALEURS BRUTES	123	102	(28)	197
Actifs incorporels	5	-	(1)	4
Fonds de Commerce	-	-	-	-
Frais d'établissement	-	-	-	-
Autres actifs incorporels	5	-	(1)	4
Actifs corporels	118	102	(27)	193
Dépôts et cautionnements	27	93	(27)	93
Matériel, mobilier, agencements et installations	91	9	-	100
AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	(10)	(7)	2	(15)
Autres actifs incorporels (hors fonds de commerce)	(2)	-	2	-
Matériel, mobilier, agencements et installations	(8)	(7)	-	(15)

La hausse des autres actifs corporels de EUR 9 millions provient principalement du nouveau siège social de Paris.

La variation des dépôts et cautionnements s'explique essentiellement par une augmentation de EUR 93 millions de dépôts à terme dans la branche Beijing et EUR 14 millions de remboursement de dépôt de garantie perçu sur la Tour La Défense.

3.2 ACTIONS AUTO-DETENUES

Au 31 décembre 2013, le nombre d'actions auto-détenues s'élève à 7 343 237 actions (soit 3,81 % du capital) pour un montant de EUR 142 992 673. Ces actions ont été acquises notamment en perspective d'une attribution aux salariés et mandataires sociaux dans le cadre de plans d'attribution d'actions.

En EUR millions	Valeurs au début de l'exercice	Acquisitions/ créations	Cessions et mises hors services	Valeurs à la fin de l'exercice
Actions auto-détenues
Nombre	8 930 686	3 876 109	(5 463 558)	7 343 237
Montant	162 644 155	90 973 396	(110 624 878)	142 992 673

NOTE 4 - OPÉRATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES OU AVEC UN LIEN DE PARTICIPATION

		2013				2012
	Entreprises	Lien de			Entreprises	Lien de
En EUR millions	liées	Participation	Autres	Total	liées	Participation Autres Total
ACTIFS (Brut)
Placements	5 589	-	203	5 792	5 029	-		178 5 207
Immobiliers	205	-	2	207	150	-	1	151
Actions et autres titres à revenus variables et
obligations	4 262	-	201	4 463	4 138	-		177 4 315
Prêts	1 122	-	-	1 122	741	-	-	741
Créances espèces chez les cédantes	-	-	-	-	-	-	-	-
Part des réassureurs dans
les provisions techniques	28	-	-	28	5	-	-	5
Créances	126	-	74	200	194	-	111	305
Créances nées d'opérations
de réassurance	5	-	26	31	5	-	39	44
Autres créances	121	-	48	169	189	-	72	261
Autres actifs	143	-	238	381	168	-	180	348
Comptes de régularisation
actif	1 863	-	157	2 020	1 823	-		126 1 949
Intérêts et loyers acquis non échus	3	-	-	3
Frais d'acquisition reportés – acceptation Non-Vie	31	-	55	86	31	-	47	78
Autres opérations de
réassurance ─ acceptation	1 829	-	85	1 914	1 792	-		63 1 855
Autres comptes de régularisation	-	-	17	17	-	-	16	16
PASSIFS
Autres fonds propres	-	-	1 270	1 270	-	-		1 067 1 067
Provisions techniques
brutes	3 004	-	397	3 401	2 994	-		278 3 272
Provisions pour risques et charges	-	-	96	96	64	-	-	64
Dettes pour dépôts
espèces	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres dettes	387	-	347	734	257	-	240	497
Dettes nées d'opérations de
réassurance	-	-	-	-	-	-	1	1
Dettes financières	327	-	293	620	189	-	163	352
Autres créditeurs	60	-	54	114	68	-	76	144
Comptes de régularisation passif	2	-	4	6	-	-	-	-
Frais d'acquisition reportés
─ rétrocession Non-Vie	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres opérations de
réassurance ─ rétrocession	-	-	1	1	-	-	-	-
Autres comptes de régularisation	2	-	3	5	-	-	-	-

SCOR SE est exonérée de détailler la liste des transactions significatives effectuées avec des parties liées telle que prévue par le règlement CRC 2010-06 du 7 octobre 2010, ces transactions étant effectuées par l'entreprise avec des filiales qu'elle détient en totalité.

	Entreprises	2013 Lien de			Entreprises	2012 Lien de
Autres créances	liées 121	Participation -	Autres 48	Total 169	liées 189	Participation Autres -	72	Total 261
Avances données en comptes courants	59	-	-	59	48	-	-	48
Créances de prix de transfert	31	-	-	31	38	-	-	38
Autres	31	-	48	79	103	-	72	175
Autres dettes	60	-	54	114	68	-	76	144
Avances reçues en comptes courants	31	-	-	31	40	-	-	40
Autres	29	-	54	83	28	-	76	104

4.1 AUTRES FONDS PROPRES ET DETTES FINANCIÈRES

		2013		2012
		Valeur nette	Juste	Valeur nette	Juste
En EUR millions	Echéance	comptable	valeur	comptable	valeur
Autres fonds propres
CHF 250 millions	Perpétuel	204	211	-	-
EUR 350 millions	Perpétuel	262	275	262	265
CHF 650 millions	Perpétuel	541	561	544	559
CHF 315 millions	Perpétuel	263	275	260	266
Total Autres fonds propres		1 270	1 322	1 066	1 090
Autres dettes financières
USD 100 millions	06/06/2029	15	15	52	52
EUR 100 millions	05/07/2020	93	93	94	94
Total Autres dettes financières		108	108	146	146

Le solde comprend des intérêts courus pour un montant de EUR 28 millions (au 31 décembre 2012 : EUR 15 millions) Les dettes financières sont composées :

(a) Autres fonds propres

• d'une dette super subordonnée à durée indéterminée (de type Tier 1) émise le 28 juillet 2006 pour un montant initial de EUR 350 millions, ramené à EUR 257 millions après le rachat de EUR 93 millions en 2009, et réalisée dans le cadre du financement de l'acquisition de Revios Rückversicherung AG. Cet emprunt est représenté par des titres au porteur subordonnés de dernier rang d'une valeur nominale de EUR 50 000 portant intérêt à un taux initial de 6,154 % par an, taux flottant indexé sur l'EURIBOR 3 mois plus une marge de 2,90 % payable par trimestre. Aucune date fixe d'amortissement ne leur est associée mais SCOR se réserve le droit de procéder au remboursement intégral ou partiel de l'emprunt à compter du 28 juillet 2016.
• d'un emprunt obligataire subordonné à durée indéterminée de CHF 650 millions émis en deux tranches fongibles les 2 février et 3 juin 2011. La première échéance optionnelle de remboursement des titres (au libre choix de SCOR) a été fixée au 2 août 2016. A défaut pour SCOR d'exercer cette option à cette date, un tel remboursement pourra intervenir par la suite, le cas échéant, tous les trimestres, à la date de paiement des intérêts. Le taux d'intérêt a été fixé à 5,375 % jusqu'au 2 août 2016 et à CHF LIBOR 3 mois plus une marge de 3,7359 % après cette date. Cet emprunt est couvert par un swap de taux et devise décrit en Note 15.1.1. - Instruments financiers reçus et donnés, dans l'analyse des engagements donnés et reçus.
• d'un emprunt obligataire subordonné à durée indéterminée de CHF 315 millions émis en deux tranches fongibles les 10 et 24 septembre 2012. La première échéance optionnelle de remboursement des titres (au libre choix de SCOR) a été fixée au 8 juin 2018. A défaut pour SCOR d'exercer cette option à cette date, un tel remboursement pourra intervenir par la suite, le cas échéant, tous les trimestres, à la date de paiement des intérêts. Le taux d'intérêt a été fixé à 5,25 % jusqu'au 8 juin 2018 et à CHF LIBOR 3 mois plus une marge de

4,8167 % après cette date. Cet emprunt est couvert par un swap de taux et devise décrit en Note 15.1.1. - Instruments financiers reçus et donnés, dans l'analyse des engagements donnés et reçus.

d'un emprunt obligataire subordonné à durée indéterminée de CHF 250 millions émis le 10 septembre 2013 remboursables par SCOR chaque trimestre à la date de paiement des intérêts à compter du 30 novembre 2018. Le taux d'intérêt a été fixé à 5% jusqu'au 30 novembre 2018 et à CHF LIBOR 3 mois plus une marge de 4,10% après cette date. A défaut pour SCOR d'exercer cette option à cette date, un tel remboursement pourra intervenir par la suite, le cas échéant, tous les trimestres, à la date de paiement des intérêts. Cet emprunt est couvert par un swap de taux et devise décrit en Note 15.1.1. - Instruments financiers reçus et donnés, dans l'analyse des engagements donnés et reçus.

(b) Dettes financières

• d'un emprunt obligataire subordonné d'une durée de 30 ans d'un montant initial de USD 100 millions émis le 7 juin 1999, ramené à USD 67 millions après le rachat de USD 33 millions en 2011 et ramené à USD 20,8 millions après le rachat de USD 46,2 millions en 2013. Cet emprunt peut être remboursé au gré de SCOR chaque trimestre à partir de la dixième année. Ces obligations portent intérêt à taux variable indexé sur le taux Libor à 3 mois majoré de (i) 0,80 % pour les dix premières années de l'émission et (ii) de 1,80 % au-delà.
• d'un emprunt obligataire subordonné d'une durée de 20 ans émis le 6 juillet 2000, initialement de EUR 100 millions et ramené à EUR 93 millions après le rachat de EUR 7 millions en 2009. Cet emprunt peut être remboursé au gré de SCOR chaque trimestre à partir de la dixième année. Les obligations portent intérêt à taux variable indexé sur le taux Euribor à 3 mois majoré de (i) 1,15 % pour les dix premières années de l'émission et (ii) de 2,15 % au-delà.
• SCOR Holding Switzerland (SHS) a racheté sur le marché une partie de la dette subordonnée (EUR 350 millions) à hauteur de EUR 93 millions. Ce rachat s'est traduit par l'annulation d'une partie de la dette (EUR 93 millions) le 27 juillet 2009. Dans les comptes de SCOR SE, cette réduction de l'emprunt subordonné s'est accompagnée par la mise en place d'un nouvel emprunt auprès de SHS de EUR 93 millions aux mêmes conditions que la dette subordonnée.
• d'avances auprès de filiales du Groupe, principalement auprès de SCOR Global P&C SE (voir Note 2.3 Filiales et participations directes).

4.2 PROVISIONS TECHNIQUES
En EUR millions	2013	2012	2011
Provisions de réassurance (Vie)	473	484	535
Provisions pour sinistres (Vie)	177	202	178
Provisions pour primes non acquises (Non-Vie)	324	280	254
Provisions pour sinistres (Non-Vie)	1 871	1 766	1 690
Autres provisions techniques (Non-Vie)	556	541	457
Provisions techniques brutes	3 401	3 273	3 114

L'activité technique de SCOR SE est composée de quatre traités en quote-part en provenance de SCOR Global P&C SE, SCOR Global Life SE, SCOR SOUTH AFRICA et SCOR PERESTRAKHOVANIYE, de rétrocession nonproportionnelle en provenance de la succursale argentine de SCOR Global P&C SE, ainsi que de l'activité de la succursale chinoise.

4.3 ÉCHÉANCIER DES ACTIFS ET PASSIFS

La ventilation des dettes financières par échéance s'analyse comme suit à fin 2013 :

En EUR millions	Moins d'un an	1-5 ans	+5 ans	Total
Emprunts perpétuels (autres fonds propres)	27	-	1 243	1270
Autres emprunts, dépôts et cautionnements
reçus (1)	372	-	248	620
TOTAL	399	-	1 491	1 890

(1) Principalement composés d'emprunts auprès des filiales décrit en Note 2.3

L'échéance des placements, des créances et des dettes autres que financières est inférieure à un an.

4.4 COMPTES DE RÉGULARISATION

La ventilation des comptes de régularisation s'analyse comme suit au 31 décembre :

	ACTIFS		PASSIFS
En EUR millions	2013	2012	2013	2012
Estimations de réassurance -
acceptation	1 914	1 855	1	-
Estimations de réassurance Vie -
acceptation	652	692	-	-
Estimations de réassurance Non-Vie -
acceptation	1 267	1 163	1	-
Autres estimations de réassurance	(5)	-	-	-
Intérêts et loyers acquis non échus	3	-	-	-
Frais d'acquisition reportés Non-Vie	86	78	-	-
Autres comptes de régularisation	17	16	5	-
TOTAL	2 020	1 949	6	-

• Les estimations de réassurance Vie acceptation (EUR 652 millions) concernent les primes à émettre pour EUR 369 millions, les commissions à payer pour EUR (97) millions et les sinistres à payer pour EUR 380 millions.
• Les estimations de réassurance Non-Vie (EUR 1 267 millions nets) concernent les primes à émettre pour EUR 771 millions, les commissions à payer pour EUR (193) millions et les sinistres à rembourser pour EUR 688 millions.

NOTE 5 - CAPITAUX PROPRES

Le capital social, composé de 192 757 911 actions d'une valeur nominale de EUR 7,8769723 s'élève à EUR 1 518 348 779 au 31 décembre 2013.

En EUR millions	Capitaux propres 2012 avant affectation	Affectation du résultat	Autres mouvements de l'exercice	Capitaux propres 2013 avant affectation
Capital	1 515	-	3	1 518
Primes liées au capital social	811	-	2	813
Réserve de capitalisation	3	-	-	3
Autres réserves	53	-	-	53
Report à nouveau	27	(15)	9	21
Résultat de l'exercice	208	(208)	227	227
Provisions réglementées	15	-	-	15
TOTAL	2 632	(223)	241	2 650

• Le profit de l'exercice 2012, soit EUR 208 millions, combiné à EUR 15 millions prélevés sur le solde du report à nouveau, ont été affectés en dividendes pour EUR 223 millions.
• Les émissions d'actions liées aux levées d'options jusqu'au 31 décembre 2013 de EUR 20,1 millions ont été affectées au capital social de la société pour EUR 9,9 millions et à la prime d'émission pour EUR 10,2 millions. Ces levées d'options ont donné lieu à la création de 1 254 162 actions.
• Dans le cadre de la mise en place d'une ligne d'émission d'actions contingente, SCOR a émis, le 17 décembre 2010, 9 521 424 bons d'émissions d'actions au bénéfice d'UBS faisant chacun obligation à UBS de souscrire à deux actions nouvelles de SCOR (dans la limite d'un montant total de souscription de EUR 150 millions – prime incluse – disponible par tranche de EUR 75 millions – prime incluse) dès lors que le montant total des pertes nettes ultimes estimées par le Groupe (en tant qu'assureur ou réassureur) et consécutives à la survenance, au cours d'une année comprise entre le 1er janvier 2011 au 31 décembre 2013, de catastrophes naturelles éligibles, s'établira au-dessus de certains niveaux définis contractuellement ou sous réserve qu'aucun tirage n'ait d'ores et déjà été réalisé dans le cadre du programme, si le cours de l'action venait à s'établir en dessous de EUR 10.

L'émission en juillet 2011 de 4 250 962 actions nouvelles liée à la première tranche de capital contingent de EUR 75 millions a été affectée au capital social pour EUR 33,5 millions et en prime d'émission pour EUR 41,5 millions.

SCOR SE a émis, le 16 mai 2012, 2 248 448 nouveaux bons d'émissions d'actions au bénéfice d'UBS faisant chacun obligation à UBS de souscrire à deux actions nouvelles de SCOR (dans la limite d'un montant global de souscription de EUR 75 millions). Additionnée à la tranche de EUR 75 millions encore inutilisée, la nouvelle tranche porte la limite du montant cumulé de souscription à EUR 150 millions en cas de survenance de catastrophes naturelles éligibles.

• SCOR SE a lancé une nouvelle solution de capital contingent pour une durée de trois ans prenant la forme d'une ligne d'émission d'actions garantie, qui apporte une couverture de EUR 200 millions en cas de survenance d'un événement extrême (catastrophes naturelles ou événements vie). Cette solution remplacera, au 1er janvier 2014, l'actuelle solution de capital contingent, qui est venue à terme le 31 décembre 2013. En vertu de ce nouvel instrument de EUR 200 millions, SCOR SE augmente de EUR 50 millions son niveau de protection par rapport à la solution de capital contingent existante.
• Le total des réductions de capital par annulation d'actions auto-détenues a généré sur l'exercice 2013 une annulation de 880 470 actions pour un montant total de EUR 6,9 millions.
• Les actions nouvelles sont toutes émises avec droit de vote.
• Conformément à la recommandation n° 2013-02 du 7 novembre 2013 de l'Autorité des Normes Comptables, l'effet de la reconnaissance des coûts des services passés non amortis des engagements de retraite au 1er janvier 2013 a été imputé en « report à nouveau » en application de l'article 314-1 du Plan Comptable Général, pour EUR 3 millions.
• A compter du 1er janvier 2013, le portefeuille de cross-currency swaps est démembré entre une part swap de devises et une part swap de taux d'intérêts. La part swap de devises est traitée conformément à la note 1.10 Opérations en devises des règles, principes et méthodes comptables. La part swap de taux d'intérêts est traitée conformément à la note 1.12 Instruments financiers reçus et donnés des règles, principes et méthodes comptables. Ce changement de méthode augmente le report à nouveau de EUR 12 millions en application de l'article 314-1 du Plan Comptable Général.

NOTE 6 - ANALYSE DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

VALEURS BRUTES En EUR millions	Montant au début de l'exercice	Augmentations	Consommations de l'exercice	Reprises non utilisées	Montant à la fin de l'exercice
Engagements de retraite	42	9	-	-	51
Plan d'attribution d'actions	17	4	-	-	21
Médailles du travail	2	-	-	-	2
Autres provisions	3	20	-	(1)	22
TOTAL	64	33	-	(1)	96

Les provisions pour risques et charges s'élèvent à EUR 96 millions dont :

• EUR 21 millions au titre des plans d'attribution d'actions venant à échéance en 2014 pour EUR 11 millions, en 2015 pour EUR 5 millions, en 2016 pour EUR 2 millions et en 2017 pour EUR 3 millions.
• EUR 53 millions de provisions pour engagements sociaux : indemnités de départ en retraite (EUR 21 millions), retraites chapeaux (EUR 30 millions), médailles du travail (EUR 2 millions).
• EUR 22 millions d'autres provisions.

NOTE 7 - ACTIF - PASSIF PAR DEVISE

DEVISES En EUR millions	Actif 2013	Passif 2013	Excédent 2013	Excédent 2012
Euro	7 238	5 969	1 269	1 132
Dollar US	613	783	(170)	(195)
Livre sterling	8	4	4	6
Franc suisse	28	1 009	(981)	(799)
Yen japonais	(12)	8	(20)	(23)
Dollar australien	-	18	(18)	-
Yuan	262	313	(51)	-
Dollar néo-zélandais	(12)	28	(40)	-
Autres devises	32	25	7	(121)
TOTAL	8 157	8 157	-	-

ANALYSE DES PRINCIPAUX POSTES DU COMPTE DE RÉSULTAT

NOTE 8 - VENTILATION DES PRIMES ET COMMISSIONS

8.1 VENTILATION DES PRIMES PAR ZONE GEOGRAPHIQUE (PAYS DE LOCALISATION DU RISQUE)

En EUR millions	2013	2012
France	362	397
Amérique du Nord	73	82
Amérique du Sud	35	47
Extrême Orient	411	241
Europe	350	369
Afrique	62	68
Reste du Monde	76	63
TOTAL	1 369	1 267

Les primes de SCOR SE résultent de la mise en place de quatre traités de rétrocession interne en quote-part avec SCOR Global P&C SE, SCOR Global Life SE, SCOR SOUTH AFRICA et SCOR PERESTRAKHOVANIYE ainsi que de l'activité de la succursale chinoise.

8.2 ÉVOLUTION DU PORTEFEUILLE

	2013			2012
En EUR millions	Ex. ante	Ex 2013	Total	Ex. ante	Ex 2012	Total
Primes	96	1 271	1 367	90	1 175	1 265
Entrées de portefeuille	10	23	33	1	30	31
Retraits de portefeuille	(15)	(16)	(31)	(13)	(16)	(29)
Mouvements	(5)	7	2	(12)	14	2
TOTAL	91	1 278	1 369	78	1 189	1 267

8.3 ÉVOLUTION DES COMMISSIONS

En EUR millions	2013	2012
Commissions sur affaires acceptées	350	318
Commissions sur affaires
rétrocédées	-	-
TOTAL	350	318

NOTE 9 - VENTILATION DES PRODUITS ET CHARGES DE PLACEMENT PAR NATURE

	2013				2012
	Entreprises			Entreprises
En EUR millions	liées	Autres	Total	liées	Autres	Total
Revenus des titres	321	-	321	266	-	266
Revenus des autres placements	44	29	73	40	27	67
Autres produits	51	-	51	25	10	35
Profits sur réalisation	-	11	11	-	1	1
TOTAL PRODUITS DES
PLACEMENTS	416	40	456	331	38	369
Frais de gestion et frais financiers	9	86	95	10	85	95
Autres charges de placements	-	30	30	1	12	13
Pertes sur réalisation	-	37	37	-	23	23
TOTAL CHARGES DES
PLACEMENTS	9	153	162	11	120	131

Les dividendes reçus des filiales s'élèvent à EUR 321 millions en provenance de SCOR Global P&C pour EUR 94 millions, de SCOR US pour EUR 19 millions et de SCOR HOLDING SWITZERLAND pour EUR 208 millions.

Le résultat dégagé au titre des opérations sur instruments financiers (swaps de taux, options de taux, real estate swap) est enregistré dans le résultat financier pour un montant net de EUR 0 million en 2013 contre EUR 0,2 million en 2012.

Opérations de change

Le résultat de change ressort en perte de EUR (2,2) millions en 2013 contre une perte de EUR (6) millions en 2012.

Stratégie de couverture de change

Les comptes annuels sont établis en monnaies originales converties en euro. Les fluctuations des taux de change utilisés lors de la conversion des comptes peuvent générer un impact de change significatif. Afin de limiter le risque de fluctuation de change, des couvertures de change à terme sont prises en début d'année pour couvrir les principaux excédents en devises du bilan d'ouverture et en cours d'exercice pour des opérations d'arbitrages significatives en devises. Les couvertures sont effectuées par des opérations au comptant sur devises, par des opérations à terme sur devises ou des stratégies optionnelles.

NOTE 10 - FRAIS GÉNÉRAUX PAR NATURE ET RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Frais Généraux par nature

En EUR millions	2013	2012
Salaires	77	79
Pensions de retraite	5	5
Charges sociales	17	14
Autres	7	3
Total charges de personnel	106	96
Autres frais généraux	150	143
TOTAL FRAIS GÉNÉRAUX PAR NATURE	256	244
Effectifs
Cadres - Paris	210	207
Employés/Agents de maîtrise - Paris	20	20
Effectifs succursales	361	339
TOTAL EFFECTIFS INSCRITS	591	566

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel s'élève à EUR (1,9) million notamment du fait de l'enregistrement des éléments suivants :

• Perte de EUR 0,5 million liée à l'annulation de comptes courants Groupe
• Amortissements dérogatoires sur les frais d'acquisition des titres MRM S.A. et Prévoyance Re à hauteur de EUR 0,5 million

Il se décompose entre EUR 3,7 millions de produits exceptionnels et EUR 5,6 millions de charges exceptionnelles.

NOTE 11 - VENTILATION DE L'IMPÔT

Le Groupe en France est intégré fiscalement avec SCOR SE comme société tête de Groupe et SCOR Global P&C SE, SCOR Global Life SE, SCOR Global Investments SE, SCOR Gestion Financière SA, SCOR Auber SAS, DB Caravelle, ReMark France, SAS Mobility et Rehalto SA comme filiales. Dans le cadre de la convention fiscale, SCOR bénéficie des déficits de ses filiales dont le suivi par société permet, en cas de bénéfices, la restitution future au sein des filiales d'origine.

Les déficits fiscaux cumulés du Groupe fiscal intégré français s'élèvent à EUR 1 277 millions au 31 décembre 2013.

SCOR SE étant déficitaire à titre individuel, le poste impôt des sociétés représente un produit de EUR 1 millions correspondant à :

• la contribution des filiales fiscalement intégrées pour EUR 12 millions ;
• un crédit d'impôt recherche de EUR 1 million ;
• l'impôt des succursales pour EUR 12 millions ;
• l'absence de charge d'impôt du groupe intégré.

NOTE 12 - OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D'ACHAT D'ACTIONS

Plan	Date d'Assemblée	Date du Conseil	Date de disponibilité des options	Date d'expiration des plans	Nombre de bénéficiaires	Nombre d'options attribuées initialement
2004	18/05/2004	25/08/2004	26/08/2008	26/08/2014	171	5 990 000
2005	31/05/2005	31/08/2005	16/09/2009	16/09/2015	219	7 260 000
2006	16/05/2006	28/08/2006	14/09/2010	15/09/2016	237	8 030 000
2006	16/05/2006	07/11/2006	14/12/2010	15/12/2016	55	2 525 000
2007	24/05/2007	28/08/2007	13/09/2011	13/09/2017	391	1 417 000
2008	07/05/2008	07/05/2008	22/05/2012	22/05/2018	8	279 000
2008	07/05/2008	26/08/2008	10/09/2012	10/09/2018	376	1 199 000
2009	07/05/2008	16/03/2009	23/03/2013	23/03/2019	360	1 403 500
2009	15/04/2009	15/04/2009	25/11/2013	25/11/2019	17	88 500
2010	15/04/2009	02/03/2010	19/03/2014	19/03/2020	316	1 378 000
2010	28/04/2010	28/04/2010	13/10/2014	13/10/2020	20	37 710
2011	28/04/2010	07/03/2011	23/03/2015	23/03/2021	55	701 500
2011	04/05/2011	27/07/2011	02/09/2015	02/09/2021	18	308 500
2012	04/05/2011	19/03/2012	24/03/2016	24/03/2022	71	938 000
2013	03/05/2012	05/03/2013	22/03/2017	22/03/2023	63	716 000
2013	25/04/2013	31/07/2013	03/10/2017	03/10/2023	7	170 000
2013	25/04/2013	05/11/2013	22/11/2017	22/11/2023	2	25 000

Le tableau suivant synthétise la situation des différents plans d'options en vigueur pour l'année 2013 :

Totaux au 31 décembre 2013

Valorisation

Par application des articles L. 225-181 et R. 225-137 du Code de Commerce, la Société a procédé à un ajustement du prix des actions correspondant aux options consenties et du nombre des actions sous option suite aux augmentations de capital du 31 décembre 2002, du 7 janvier 2004 et 12 décembre 2006. Ainsi, conformément aux dispositions de l'article R. 228-91 du Code de Commerce, l'ajustement égalise, au centième d'action près, la valeur des actions qui seront obtenues en cas d'exercice des droits attachés aux options de souscription et d'achat d'actions après la réalisation de l'augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de la Société décidée le 13 novembre 2006 et la valeur des actions qui auraient été obtenues en cas d'exercice de ces droits avant la réalisation de ladite augmentation de capital.

Ces calculs ont été effectués individuellement et plan par plan et arrondis à l'unité supérieure. Les nouvelles bases d'exercice des droits attachés aux options de souscription et d'achat d'actions ont été calculées en tenant compte du rapport entre, d'une part, la valeur du droit préférentiel de souscription et, d'autre part, la valeur de l'action après détachement de ce droit telles qu'elles ressortent de la moyenne des premiers cours cotés pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription.

Par ailleurs, le 3 janvier 2007, la société a procédé à un regroupement des actions composant le capital de SCOR à raison de 1 action nouvelle d'une valeur nominale de EUR 7,8769723 pour 10 actions anciennes d'une valeur nominale de EUR 0,78769723 par action.

Les plans d'options des années 2003 à 2011 sont des plans de souscription d'actions pouvant entraîner une augmentation de capital. Les autres plans sont des plans d'options d'achat d'actions.

Il n'est pas attribué d'options d'achat ou de souscription sur des actions des filiales du Groupe.

En 2011, 121 603 options ont été exercées dont 22 671 options levées dans le cadre du plan du 25 août 2004 arrivé à échéance le 26 août 2008, 48 587 options levées dans le cadre du plan de stock-options du 16 septembre 2005 arrivé à échéance le 16 septembre 2009, 42 345 options levées dans le cadre du plan de stock-options du 14 septembre 2006 arrivé à échéance le 14 septembre 2010 et 8 000 options levées dans le cadre du plan de stock-options du 13 septembre 2007 arrivé à échéance le 13 septembre 2011.

Dont aux dirigeants du Groupe	Dont dix premiers attributaires salariés	Prix de souscription ou d'achat	Nombre d'options restantes au 31/12/2012	Nombre d'options annulées durant l'exercice 2013	Nombre d'options exercées durant l'exercice 2013	Nombre d'options restantes au 31/12/2013
1 335 000	920 000	10,90	125 604	1 568	70 591	53 445
1 650 000	1 290 000	15,90	319 427	5 742	105 835	207 850
1 900 000	1 550 000	18,30	578 230	13 071	143 936	421 223
1 000 000	1 470 000	21,73	145 000	-	29 500	115 500
311 500	276 500	17,58	1 012 500	-	240 500	772 000
279 000	279 000	15,63	279 000	-	60 000	219 000
-	132 000	15,63	862 950	-	274 950	588 000
439 000	439 000	14,92	1 326 500	12 000	314 850	999 650
-	81 500	17,117	32 000	-	11 000	21 000
501 000	485 000	18,40	1 256 500	19 500	-	1 237 000
	29 500	17,79	35 500	7 500	-	28 000
493 000	489 000	19,71	650 500	5 500	-	645 000
108 000	239 000	15,71	308 500	68 000	-	240 500
518 000	494 000	20,17	938 000	73 000	-	865 000
458 000	452 000	22,25	-	-	-	716 000
85 000	170 000	24,65	-	-	-	170 000
-	25 000	25,82	-	-	-	25 000
			8 094 030	429 700	1 251 162	7 324 168
			143 867 480,60	11 037 243,00	20 074 560,15	133 522 677,45

En 2012, 582 166 options ont été exercées dont 35 948 options levées dans le cadre du plan du 25 août 2004 arrivé à échéance le 26 août 2008, 90 400 options levées dans le cadre du plan de stock-options du 16 septembre 2005 arrivé à échéance le 16 septembre 2009, 73 768 options levées dans le cadre du plan de stock-options du 14 septembre 2006 arrivé à échéance le 14 septembre 2010, 188 500 options levées dans le cadre du plan de stock-options du 13 septembre 2007 arrivé à échéance le 13 septembre 2011 et 193 550 options levées dans le cadre du plan de stockoptions du 10 septembre 2008 arrivé à échéance le 10 septembre 2012.

En 2013, 1 251 162 options ont été exercées dont 70 591 options levées dans le cadre du plan du 25 août 2004 arrivé à échéance le 26 août 2008, 105 835 options levées dans le cadre du plan de stock-options du 16 septembre 2005 arrivé à échéance le 16 septembre 2009, 143 936 options levées dans le cadre du plan de stock-options du 14 septembre 2006 arrivé à échéance le 14 septembre 2010, 29 500 options levées dans le cadre du plan de stock-options du 14 décembre 2006 arrivé à échéance le 14 décembre 2010, 240 500 options levées dans le cadre du plan de stock-options du 13 septembre 2007 arrivé à échéance le 13 septembre 2011, 274 950 options levées dans le cadre du plan de stockoptions du 10 septembre 2008 arrivé à échéance le 10 septembre 2012, 60 000 options levées dans le cadre du plan de stock-options du 22 mai 2008 arrivé à échéance le 22 mai 2012, 314 850 options levées dans le cadre du plan de stockoptions du 23 mars 2009 arrivé à échéance le 23 mars 2013 et 11 000 options levées dans le cadre du plan de stockoptions du 25 novembre 2009 arrivé à échéance le 25 novembre 2013.

NOTE 13 - INTERESSEMENT DU PERSONNEL DANS LE CAPITAL DE SCOR

13.1 ACCORDS DE PARTICIPATION

Des accords offrent aux salariés de SCOR SE et de certaines de ses filiales la faculté d'affecter le montant de leur participation à un fonds commun de placement entièrement investi en actions SCOR SE.

En EUR milliers	2012	2011	2010	2009	2008
Montant distribué au titre de la participation	1 153	815	1 115	1 609	1 138

Une estimation du montant relatif à la participation des salariés au titre de 2013 a été provisionnée dans les comptes pour EUR 1,272 million.

13.2 VERSEMENTS DES SALARIÉS AU PLAN D'ENTREPRISE

En EUR milliers	2013	2012	2011	2010	2009
Participation *	619	373	501	777	472
Versements volontaires nets	392	303	263	208	169
Total versements	1 011	676	764	985	641
ABONDEMENT NET	422	346	300	235	193

(*) Versé dans l'exercice en cours au titre de l'exercice précédent

13.3 DROIT INDIVIDUEL À LA FORMATION (DIF)

Le nombre d'heures acquises au 31 décembre 2013 au titre du DIF par le personnel de SCOR SE s'élève à 16 072 heures.

NOTE 14 - RÉMUNÉRATION DU MANDATAIRE SOCIAL

Le tableau suivant présente les rémunérations brutes en espèces versées en 2012 et 2013 au Président et Directeur Général du Groupe :

Président Directeur Général

En EUR	2013	2012
Rémunération fixe	1 200 000	1 200 000
Rémunération variable	950 000	865 500
Jetons de présence	48 000	48 000
RÉMUNÉRATION TOTALE EN ESPECES	2 198 000	2 113 500

Le mandataire social bénéficie d'une voiture de service avec un chauffeur partagé.

Le montant des engagements nés ou contractés en matière de retraite supplémentaire pour le mandataire social s'élève à EUR 21 millions.

NOTE 15 - ANALYSE DES ENGAGEMENTS DONNÉS ET REÇUS

	Engagements reçus			Engagements donnés
En EUR millions	2013	2012	2013	2012
Activité courante (Note 15.1)	1 904	2 146	1 341	1 361
Instruments financiers (Note 15.1.1)	1 324	1 342	1 306	1 312
Crédits confirmés, lettres de crédit et garanties données (Note 15.1.2)	580	796	18	26
Autres engagements donnés et reçus (Note 15.1.3)	-	8	17	23
Opérations complexes (note 15.2)	-	-	-	-
TOTAL	1 904	2 146	1 341	1 361

15.1 ENGAGEMENTS DONNÉS ET REÇUS DANS LE CADRE DE L'ACTIVITÉ COURANTE

15.1.1 Instruments financiers reçus et donnés

	Engagements reçus			Engagements donnés
En EUR millions	2013	2012	2013	2012
Swaps de taux	-	-	-	-
Swaps de taux et de devises (cross currency swaps)	995	796	973	771
Achats / ventes à terme de devises	329	546	333	541
TOTAL	1 324	1 342	1 306	1 312

Les swaps de taux et de devises (cross-currency swaps) couvrent les risques de taux et de change des émissions obligataires en CHF de 2011 et 2012 : ces instruments échangent le principal des émissions 2011 de CHF 650 millions en EUR et les coupons à taux variable contre un coupon de CHF 400 millions à 6,98 % sur la première tranche de l'émission et un coupon de CHF 250 millions à 6,925 % sur la deuxième tranche de l'émission. Les deux instruments arriveront à maturité le 2 août 2016. De nouveaux instruments en 2012 échangent le principal des émissions 2012 de CHF 315 millions en EUR et les coupons à taux variable contre un coupon à 6,2855 % sur la première tranche de CHF 250 millions et un coupon à 6,235 % sur la deuxième tranche de CHF 60 millions. Ces deux derniers instruments arriveront à maturité le 8 juin 2018.

En 2013 SCOR a souscrit un swap de taux et de devises qui échange le principal de l'émission obligataire à hauteur de CHF 250 millions en EUR et le taux CHF du coupon contre un taux EUR fixe de 5,8975 % à échéance le 30 novembre 2018.

Les opérations de couverture de change ont généré une perte latente de EUR 4 millions.

15.1.2 Crédits confirmés, lettres de crédit et garanties reçues et données

	Engagements reçus		Engagements donnés
En EUR millions	2013	2012	2013	2012
Crédits confirmés	-	-	-	-
Lettres de crédit	580	796	5	5
Titres de placement nantis auprès des établissements financiers	-	-	-	-
Titres de participation nantis auprès des établissements financiers	-	-	-	-
Valeurs d'actifs nantis auprès des cédantes	-	-	13	21
TOTAL	580	796	18	26

SCOR SE a conclu avec différents établissements financiers un accord concernant l'octroi de lettres de crédit pour EUR 580 millions.

15.1.2.1 Lettres de crédit reçues

Les engagements reçus en termes de capacité d'ouverture de lettres de crédit s'élèvent à EUR 580 millions, correspondant principalement à des contrats passés avec les banques :

• BNP Paribas : USD 140 millions (EUR 102 millions),
• Deutsche Bank : USD 334 millions (EUR 243 millions),
• Natixis : USD 199 millions (EUR 145 millions),
• CACIB : USD 115 millions (EUR 84 millions).

15.1.2.2 Lettres de crédit données

En contrepartie des provisions techniques, SCOR SE a donné en engagement des lettres de crédit à hauteur de USD 7 millions (EUR 5 millions) au profit des cédantes, à comparer à un total de lettres de crédit reçues des banques de EUR 580 millions.

15.1.2.3 Autres garanties données

La garantie donnée en contrepartie des engagements techniques auprès de la cédante ACE s'élève à USD 16 millions (EUR 12 millions). Cette garantie est donnée sous la forme de valeurs nanties auprès des cédantes.

15.1.3 Autres engagements donnés et reçus

	Engagements reçus		Engagements donnés
En EUR millions	2013	2012	2013	2012
Avals cautions (1)	-	8	9	16
Engagements de souscription	-	-	-	-
Valeurs d'actif nanti auprès des cédantes	-	-	-	-
Indemnités résiliation contrat	-	-	8	7
TOTAL	-	8	17	23

(1) Caution du loyer reçue de HSBC, garantie par des dépôts titres

15.2 ENGAGEMENTS DONNÉS ET REÇUS DANS LE CADRE D'OPÉRATIONS COMPLEXES

En dehors des engagements listés dans la note ci-dessus et des garanties parentales mentionnées en note 2.3, la société n'a plus d'engagements dans des opérations complexes telles que des swaps d'actifs ou des index default swaps. Par ailleurs, la Société n'a pas connaissance d'éléments relatifs aux engagements donnés et reçus présentés cidessus, susceptibles d'impacter défavorablement les flux de trésorerie, la disponibilité ou le besoin de ressources financières.

NOTE 16 - ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS A LA CLÔTURE

Aucun.

NOTE 17 - LITIGES

Règlement du recours collectif contre Converium

A la suite de la validation des accords transactionnels par les juridictions compétentes tant aux Etats-Unis qu'en Europe (voir document de référence 2011 pour plus de détails) et à l'expiration des délais d'opposition par l'ensemble des parties, lesdits accords sont désormais définitifs et vont donner lieu aux distributions stipulées par les parties, prélevées sur le compte séquestre constitué au moment de la conclusion des accords transactionnels. Le dossier est donc terminé pour SCOR et n'a aucun impact financier supplémentaire pour SCOR.

Comisión de Nacional de la Competencia

Le 12 novembre 2009, suite à l'ouverture d'une procédure de sanction, l'autorité de la concurrence espagnole (Comisión de Nacional de la Competencia) (la « CNC ») a sanctionné SCOR Global P&C SE Ibérica Sucursal, succursale de SCOR Global P&C, ainsi que d'autres assureurs et réassureurs pour violation de l'Article 1 de la Loi 15/2007 du 3 juillet 2007 relative à la concurrence (la «Loi sur la Concurrence » interdisant les accords et pratiques concertées, qui ont pour objet ou pour effet d'empêcher, de restreindre, ou de fausser le jeu de la concurrence sur le marché). L'infraction aurait consisté dans une entente sur la fixation du prix minimum et des conditions commerciales appliquées aux clients du marché Décennal espagnol en matière de construction. Conformément à cette décision, SCOR a été contraint au paiement d'une amende de 18,6 millions d'euros. D'autres assureurs et réassureurs ont également été contraints au paiement d'une amende pour les mêmes griefs.

Le 21 décembre 2009, SCOR a décidé de faire appel de cette sanction auprès de la Chambre Administrative de l'Audience Nationale (Audiencia Nacional, ou l"AN").

Le 28 décembre 2012, l'AN a prononcé sa décision en appel, annulant la décision de la CNC. L'AN a accueilli favorablement les arguments de SCOR et a déclaré que la Société n'avait pas violé la Loi sur la Concurrence. Par conséquent, la sanction économique qui a été imposée à SCOR a été annulée.

Le Procureur de l'Etat (Abogado del Estado) représentant la CNC a exercé un recours contre la décision de l'AN auprès de la Cour Suprême (Tribunal Supremo) en janvier 2013. La Cour Suprême a accepté l'appel du Procureur de l'Etat le 10 octobre 2013. En conséquence, la procédure d'appel est actuellement en cours.

Highfields directors and officers insurance policy

Le 18 juin 2009, SCOR a initié une procédure devant le Tribunal de Commerce de Nanterre contre une société d'assurance au titre du recouvrement des frais de justice relatifs à son litige passé avec Highfields Capital LTD, Highfields Capital I LP et Highfields Capital II LP couverts par la police de Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux. Cette procédure a fait l'objet d'un jugement de débouté en date du 24 octobre 2012. Le 23 novembre 2012, SCOR a interjeté appel de ce jugement devant la Cour d'Appel de Versailles. Dans cette procédure d'appel, les assignations ont été signifiées le 15 février 2013. Au titre des deux polices de Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux intervenant successivement et en excédent de la police précitée, SCOR a également, les 10 janvier 2012 et 22 juin 2012, initié deux procédures distinctes respectivement devant le Tribunal de Commerce de Nanterre et le Tribunal de Commerce de Paris contre deux sociétés d'assurance au titre du recouvrement des frais de justice et d'une partie du montant transactionnel relatifs à son litige passé avec Highfields Capital LTD, Highfields Capital I LP et Highfields Capital II LP couverts par ces polices excédentaires. Dans les deux contentieux, les Tribunaux ont ordonné l'interruption des procédures jusqu'à ce que la Cour d' Appel de Versailles ait rendu sa décision dans la première affaire.

SCOR et ses filiales sont régulièrement parties à des procédures judiciaires et arbitrales dans le cadre normal de leurs activités.

1.6 Attestation de vérification des informations financières historiques

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Scor SE, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 1.2.2 et 5 de l'annexe aux comptes annuels qui décrivent les changements de méthode comptable que votre société a effectués et notamment les incidences du changement de méthode comptable relatif à la comptabilisation du portefeuille de cross currency swaps.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme indiqué dans les notes 1.7 à 1.9 de l'annexe, les postes techniques propres à la réassurance résultent d'estimations sur la base des engagements de réassurance ou sur des bases statistiques et actuarielles, notamment les évaluations techniques de réassurance comptabilisées en créances nées des opérations d'assurance et de réassurance, les provisions techniques acceptées et cédées et les frais d'acquisition reportés. Les modalités de détermination de ces estimations sont décrites dans les notes de l'annexe.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par le management sur lesquelles se fondent les estimations au regard notamment de l'expérience de votre société, de son environnement économique et réglementaire, ainsi que de la cohérence d'ensemble de ces hypothèses.

Les notes 1.2, 1.10, 1.12, 2 et 15.1.1 de l'annexe décrivent les principes et les modalités de mise à jour des évaluations et des dépréciations des placements et des instruments dérivés.

Nous avons examiné le dispositif de contrôle mis en place relatif au recensement des expositions directes et indirectes et le dispositif mis en place pour les apprécier, ainsi que les modalités de valorisation et les dépréciations de certains instruments financiers et nous nous sommes assurés du caractère approprié de l'information fournie dans les notes mentionnées ci-dessus.

Les notes 6 et 17 de l'annexe décrivent les incertitudes éventuelles résultant des litiges auxquels est confrontée la société.

Nous avons vérifié que les procédures en vigueur dans la société permettaient leur recensement, leur évaluation et leur traduction comptable dans des conditions satisfaisantes.

Les notes 1.5 et 6 de l'annexe précisent les modalités d'évaluation des engagements de retraites et autres engagements assimilés.

Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées et à apprécier les hypothèses retenues, à revoir les calculs effectués et à vérifier que les notes 1.5 et 6 de l'annexe fournissent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris-La Défense, le 4 mars 2014

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS

ERNST & YOUNG Audit

Michel Barbet-Massin Antoine Esquieu Guillaume Fontaine

1.7 Passage des comptes en normes françaises aux comptes en normes IFRS

Les principaux écarts de normes présentés dans les tableaux suivants entre les comptes annuels en normes françaises de SCOR SE et les comptes IFRS du Groupe consolidé concernent la consolidation des filiales de SCOR SE dans les comptes IFRS du Groupe (tandis qu'elles sont enregistrées à leur coût historique éventuellement ramené à leur valeur d'usage dans les comptes annuels) et aux impôts différés qui ne sont pas reconnus dans les comptes annuels.

En EUR millions	2013	(1) 2012
RÉSULTAT NET
Résultat net en normes françaises (états financiers non consolidés)	227	208
Dividendes reçus des filiales	(322)	(266)
Impôts différés reconnus en normes IFRS	14	30
Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses (net des coûts
d'acquisition)	202	-
Autres retraitements de consolidation	428	446
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ EN NORMES IFRS	549	418

En EUR millions	2013	2012
CAPITAUX PROPRES
Capitaux propres et réserves en normes françaises (états financiers non
consolidés)	2 650	2 632
Impôts différés reconnus en normes IFRS	414	399
Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses (net des coûts
d'acquisition)	202	-
Autres retraitements de consolidation	1 859	1 921
Actions propres	(142)	(163)
Reprise de la provision en normes françaises pour plans d'actions gratuites	(3)	18
CAPITAUX PROPRES TOTAUX CONSOLIDÉS EN NORMES IFRS	4 980	4 807

(1) Les chiffres comparatifs des exercices précédents ont été ajustés rétrospectivement en raison de l'adoption de la norme IAS 19 - Avantages au personnel (révisée). Voir Section 20.1.6. Note 1 – D – Normes IFRS applicables pour l'exercice en cours et normes IFRS publiées mais non encore en vigueur

ANNEXE B : RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

I	Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration
		378
II	Procédures de contrôle interne et de
	gestion des risques	394
III	Rapport des commissaires aux comptes
	établi en application de l'article L. 225-235
	du Code de Commerce, sur le rapport du
	Président du Conseil d'Administration de la société SCOR SE	394

ANNEXE B : RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, l'objet de ce rapport est de rendre compte de la composition du Conseil d'Administration et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration de la Société ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'Administration du 4 mars 2014.

Il a été incorporé à l'Annexe B du Document de Référence 2013 de SCOR SE (« SCOR » ou la « Société ») disponible sur le site de la Société (www.scor.com) et sur le site de l'AMF (www.amf-france.org).

Lors de sa réunion du 12 décembre 2008, le Conseil d'Administration de la Société a désigné le code consolidé de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP-MEDEF (Association Française des Entreprises Privées – Mouvement des Entreprises de France) de décembre 2008 et révisé en avril 2010 et juin 2013 comme étant son code de référence en vertu de la loi du 3 juillet 2008 (loi n°2008-649 portant diverses dispositions d'adaptation du droit des sociétés au droit communautaire modifiant les articles L.225-37 et L.225-68 du Code de Commerce).

Ce code peut être consulté sur le site internet de la Société www.scor.com ou sur le site du MEDEF www.medef.fr.

La rédaction du rapport du Président du Conseil d'Administration donne lieu à des travaux préparatoires impliquant :

• La direction des risques
• La direction financière
• La direction des opérations

Ce rapport fait l'objet d'une revue en interne y compris par les différentes instances de gouvernance du Groupe que sont le Comex, le Comité d'Audit et le Conseil d'Administration.

I. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

A la date du présent Document de Référence, le Conseil d'Administration est composé de 13 Administrateurs : Denis Kessler, Président du Conseil, Gérard Andreck, Andreas Brandstetter, Thierry Derez, Peter Eckert, Charles Gave, Kevin J. Knoer (administrateur salarié), Guillaume Sarkozy (en tant que représentant du Groupe Malakoff Médéric), Guylaine Saucier, Kory Sorenson, Claude Tendil, Daniel Valot et Fields Wicker-Miurin. Sur les 13 administrateurs, 11 sont indépendants : Gérard Andreck, Andreas Brandstetter, Thierry Derez, Peter Eckert, Charles Gave, Guillaume Sarkozy (en tant que représentant du Groupe Malakoff Médéric), Guylaine Saucier, Kory Sorenson, Claude Tendil, Daniel Valot et Fields Wicker-Miurin.

Les Administrateurs ont des expériences et des compétences très diversifiées. En plus du Président du Conseil, 6 Administrateurs exercent ou ont exercé des fonctions de haut niveau dans le domaine de l'assurance. 3 Administrateurs ont exercé ou exercent des fonctions de haut niveau dans l'industrie bancaire et financière et enfin 3 exercent la fonction d'administrateur de société à titre d'activité principale. Le Conseil bénéficie d'une expérience internationale avec des administrateurs exerçant leur fonction en Suisse, Royaume Uni, Autriche, États-Unis, Canada et Hong Kong.

(A) ÉVALUATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément aux préconisations du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF, une évaluation du Conseil d'Administration a été conduite en janvier 2014.

M. Claude Tendil, administrateur référent, a élaboré un questionnaire adressé aux administrateurs au mois de décembre 2013. Ce questionnaire a porté sur la composition du Conseil, sur son organisation, sur son fonctionnement et la composition et le fonctionnement des Comités du Conseil. Le président n'a pas participé à l'évaluation, conformément à l'usage. Tous les administrateurs ont répondu à ce questionnaire. M. Claude Tendil a présenté son rapport de synthèse au cours de la séance du Conseil qui s'est tenue le 4 mars 2014. Les principales conclusions de cette analyse sont les suivantes :

• L'évaluation du Conseil est globalement jugée très positive :
  • 85 % des administrateurs indiquent que la gouvernance du groupe SCOR est meilleure que dans les autres conseils où ils siègent ;
  • L'organisation des travaux, le fonctionnement du Conseil et la documentation sont jugés de haute qualité ;
  • Les travaux des Comités du Conseil (notamment le Comité Stratégique et le Comité des Risques) et les domaines d'activité du Conseil sont très complets ;
• La composition du Conseil est équilibrée et appropriée, notamment en terme de nombre d'administrateurs indépendants, d'âge et de compétence.
• Des propositions d'amélioration ont par ailleurs été formulées :
  • L'organisation d'un séminaire stratégique pour discuter plus en profondeur notamment des sujets stratégiques serait souhaitable ;
  • Les sessions des administrateurs non exécutifs pourraient être plus nombreuses.

(B) COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La composition du Conseil d'Administration obéit aux principes suivants :

• Une application des règles de bonne gouvernance ;
• Un nombre adéquat d'administrateurs afin de permettre une forte participation individuelle ;
• Une majorité d'administrateurs indépendants, en fonction de critères adoptés par le Conseil d'Administration sur la base des critères énoncés par le code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP-MEDEF. Les Comités des Comptes et de l'Audit, des Risques, des Rémunérations et des Nominations sont entièrement composés d'administrateurs indépendants ;
• Une diversité des compétences. En plus d'experts issus des secteurs de l'assurance et de la réassurance, le Conseil d'Administration inclut des représentants du monde bancaire, de la gestion d'actifs et de l'industrie ;
• Une dimension internationale avec des administrateurs originaires du Canada, des États-Unis, de Hong Kong, de Suisse, du Royaume Uni et de l'Autriche ainsi que des administrateurs qui ont une expérience internationale significative ;
• Une proportion plus importante de femmes administrateurs conformément au droit français qui prévoit qu'au 1 er janvier 2014, 20 % des administrateurs devront être des femmes et que ce pourcentage soit porté à 40 % au 1er janvier 2017 ;
• Une évaluation approfondie tous les trois ans et mise à jour chaque année du fonctionnement du Conseil d'Administration ;
• Un Règlement Intérieur amendé par les décisions du Conseil d'Administration du 2 novembre 2005, du 4 juillet 2006, du 4 novembre 2010, du 4 mai 2011, du 19 mars 2012 et du 5 novembre 2013. Les principales dispositions de ce Règlement Intérieur sont reprises ci-après.

La liste des membres du Conseil d'Administration de la Société en 2013 figure dans le tableau ci-dessous :

			Date de 1ère	Fin de	Date de
Nom Denis Kessler, Président du	Age	Nationalité	nomination	mandat	renouvellement
Conseil	61	Française	04/11/2002	2017	04/05/2011
Gérard Andreck	69	Française	18/03/2008	2015	25/04/2013
Andreas Brandstetter (2)	44	Autrichienne	25/04/2013	2015	NA
Thierry Derez (2)	57	Française	25/04/2013	2017	NA
Peter Eckert	69	Suisse	15/04/2009	2015	04/05/2011
Kevin J. Knoer	57	Americaine	03/05/2012	2014	NA
Charles Gave	70	Française(4)	04/05/2011	2015	25/04/2013
Daniel Lebègue (1)	70	Française	15/05/2003	2013	04/05/2011
Monica Mondardini (1)	53	Italienne	28/04/2010	2013	NA
Guillaume Sarkozy (3)	62	Française	15/04/2009	2017	04/05/2011
Guylaine Saucier	67	Canadienne	04/05/2011	2015	NA
Jean-Claude Seys(1)	75	Française	15/05/2003	2013	04/05/2011
Kory Sorenson (2)	45	Britannique	25/04/2013	2015	NA
Claude Tendil	68	Française	15/05/2003	2017	04/05/2011
Daniel Valot	69	Française	15/05/2003	2015	04/05/2011
Fields Wicker-Miurin (2)	55	Américaine/Britannique	25/04/2013	2015	NA
G. Chodron de Courcel,
Censeur (1)	63	Française	15/05/2003	2013	04/05/2011

(1) Administrateur dont le mandat a pris fin lors de l'Assemblée Générale du 25 avril 2013

(2) Administrateur élu lors de l'Assemblée Générale du 25 avril 2013

(3) Guillaume Sarkozy représente le Groupe Malakoff Médéric, membre du Conseil d'Administration (4) Monsieur Charles Gave réside à Hong Kong

Le Conseil d'Administration est composé pour 46 % d'administrateurs étrangers, pour 53,8 % d'administrateurs ayant une expérience de l'assurance ou de la réassurance et pour 91,7 % d'administrateurs indépendants.

S'agissant de la durée et de l'échelonnement des mandats des administrateurs, le Code AFEP-MEDEF précise que (§ 14) :

(i) la durée du mandat des administrateurs, fixée par les statuts, ne doit pas excéder quatre ans ;

(ii) l'échelonnement des mandats doit être organisé de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs.

Pour des raisons historiques, les mandats de la quasi-totalité des administrateurs de SCOR sont arrivés à échéance lors de l'Assemblée Générale du 4 mai 2011. Dans ce contexte, le Conseil d'Administration a proposé un renouvellement échelonné de l'ensemble de ses membres. Des mandats de 2, 4 et 6 ans avaient été proposés au vote de l'Assemblée Générale du 4 mai 2011, afin de se conformer aux préconisations du Code AFEP-MEDEF en la matière, et de mettre en place progressivement un renouvellement par tiers. L'Assemblée Générale du 25 avril 2013 a décidé de modifier les statuts de la Société en limitant la durée maximale du mandat des administrateurs à 4 ans, et ce, afin de se conformer aux exigences du Code AFEP-MEDEF. Cette limitation intervient pour les administrateurs nommés ou renouvelés à compter du 25 avril 2013 inclus.

Le Conseil d'Administration de la Société du 31 mars 2004 a adopté un règlement intérieur (le « Règlement Intérieur ») afin de renforcer ou préciser ses règles de fonctionnement. Ce Règlement Intérieur a été amendé par décisions du Conseil d'Administration du 2 novembre 2005, du 4 juillet 2006, du 4 novembre 2010, du 4 mai 2011, du 19 mars 2012 et du 5 novembre 2013. Les principales dispositions de ce Règlement Intérieur sont reprises ci-dessous :

Fonctionnement et missions du Conseil d'Administration de la Société

Au terme de ce Règlement Intérieur, le Conseil d'Administration de la Société détermine les orientations stratégiques de l'activité de la Société, veille à leur mise en œuvre et contrôle la gestion de la direction. Il se réunit au minimum 4 fois par an. Conformément aux dispositions de la loi, il arrête les comptes, propose le dividende, décide des investissements et de la politique financière. De plus, le Conseil d'Administration de la Société fixe le montant et la nature des cautions, avals et garanties que peut donner le Président et Directeur Général au nom de la Société. Les responsabilités et missions du Conseil sont énoncées dans les statuts de SCOR SE.

Tenue des réunions du Conseil d'Administration de la Société

Au moins cinq jours avant toute réunion du Conseil d'Administration de la Société, le Président et Directeur Général est tenu de communiquer aux Administrateurs un dossier de travail comprenant toute information leur permettant de participer aux délibérations de manière éclairée et utile sur l'ordre du jour et notamment, toute information utile sur la situation financière, la situation de trésorerie et les engagements de la Société. Par ailleurs, en dehors des réunions du Conseil, le Président et Directeur Général est tenu de communiquer aux Administrateurs les informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission et les Administrateurs peuvent adresser des demandes d'informations auprès du Président et Directeur Général. En outre, les Administrateurs peuvent demander au Président et Directeur Général de convoquer les principaux cadres dirigeants de la Société lors de ces réunions.

Tenue des réunions par voie de visioconférence ou de télécommunication

Conformément aux dispositions des articles L. 225-37 et R. 225-21 du Code de Commerce, le Règlement Intérieur permet au Conseil de tenir ses réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification des Administrateurs y assistant.

Indépendance des Administrateurs

La notion d'indépendance des Administrateurs est appréciée en considération des critères suivants, issus du code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP/MEDEF:

• 1. ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de SCOR et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes. Le code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP/MEDEF considère également que pour être qualifié d'indépendant, un administrateur ne doit pas être salarié ou mandataire social d'une société que la société mère consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes. Toutefois, SCOR considère qu'un administrateur externe, membre du Conseil d'Administration de SCOR et également membre du Conseil d'Administration de filiales de SCOR (telles SCOR Holding Switzerland, SCOR Switzerland AG, SCOR UK Company Ltd ou SCOR Reinsurance Asia Pacific Ltd) et qui satisfait tous les autres critères d'indépendance visés par ledit code peut être considéré comme indépendant.
• 1. ne pas avoir perçu de SCOR une rémunération annuelle supérieure à EUR 100 000 au cours des cinq dernières années, à l'exception des jetons de présence ;
• 1. ne pas être dirigeant mandataire social d'une société dans laquelle SCOR détient directement ou indirectement un mandat d'Administrateur ou dans laquelle un salarié a été désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de SCOR (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'Administrateur ;
• 1. ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement significatif de SCOR ou de son groupe (le « Groupe ») ou pour lequel SCOR ou son Groupe représente une part significative de l'activité. La part significative correspond à une contribution à l'activité égale à la moins élevée des deux sommes suivantes : plus de 2 % du chiffre d'affaires consolidé de SCOR ou un montant supérieur à EUR 100 millions ;
• 1. ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de SCOR ;
• 1. ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
• 1. ne pas être Administrateur de SCOR depuis plus de douze ans ;
• 1. ne pas représenter un actionnaire de la Société détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

Le tableau ci-dessous présente les résultats de l'examen de l'indépendance de chaque Administrateur, mené par le Conseil d'Administration en 2014, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, au regard des critères évoqués ci-dessus :

Critère	1	2	3	4	5	6	7	8	Indépendant
Denis Kessler	Non	Non	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Non
Gérard Andreck	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Andreas Brandstetter	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Thierry Derez	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Peter Eckert	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Charles Gave	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Kevin J. Knoer	Non	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Non
Guillaume Sarkozy (1)	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Guylaine Saucier	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Kory Sorenson	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Claude Tendil	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Daniel Valot	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Fields Wicker-Miurin	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui

(1) Représentant le Groupe Malakoff Médéric, Administrateur

Rôle de l'Administrateur Référent

Le Conseil d'Administration du 4 novembre 2010 a défini dans le Règlement Intérieur le rôle de l'administrateur référent (l' « Administrateur Référent »). Celui-ci est nommé parmi les Administrateurs Indépendants, par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations. Il assiste le Président et Directeur Général dans ses missions, notamment dans l'organisation et le bon fonctionnement du Conseil et de ses Comités et la supervision du gouvernement d'entreprise, du contrôle interne et de la gestion des risques.

Il a, par ailleurs, pour mission d'apporter au Conseil une assistance consistant à s'assurer du bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société et à lui apporter son éclairage sur les opérations sur lesquelles le Conseil est appelé à délibérer.

Il réunit autant de fois qu'il le juge nécessaire les Administrateurs Indépendants et au moins une fois par an. A cet effet, il préside la Session des Administrateurs non-exécutifs.

Enfin, il conseille les Administrateurs qui pensent se trouver en situation de conflit d'intérêt.

Administrateur salarié

Le Conseil d'Administration, lors de sa séance du 5 novembre 2013, et sur la base des travaux du Comité des Rémunérations et des Nominations du 31 octobre 2013, a étudié la nouvelle recommandation du Code AFEP-MEDEF, telle que résultant de la révision dudit code en juin 2013, selon laquelle : « Il est conseillé qu'un administrateur salarié soit membre du Comité en charge des rémunérations ».

Le Conseil a, à ce sujet, rappelé les points suivants :

1 - En opportunité :

• L'administrateur représentant les salariés au sein de SCOR participe depuis longtemps aux débats du Conseil (depuis 2007),

• Le Comité des Rémunérations et des Nominations reste une instance de consultation, seul le Conseil est une instance de décision,

• Les sujets de politique de Ressources Humaines, politique de rémunération ainsi que la rémunération du Mandataire Social font l'objet d'une revue par le Conseil. La rémunération du mandataire social fait par ailleurs l'objet d'une session "in camera".

2 - En droit :

La recommandation AFEP-MEDEF vise l'administrateurs salarié tel qu'envisagé par le code de commerce, c'est-à-dire :

• soit l'administrateur envisagé par l'article L.225-27 ("administrateurs élus soit par le personnel de la société, soit par le personnel de la société et celui de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français"), - soit l'administrateur envisagé par la loi de sécurisation de l'emploi du 14 juin 2013.

En l'espèce, SCOR ne relève d'aucun des régimes ci-dessus pour avoir mis en place un régime sui generis de désignation mondiale d'un l'administrateur salarié, représentant l'ensemble des salariés du groupe, sans considération de pays de domiciliation des filiales.

Par conséquent, la recommandation du Code AFEP-MEDEF n'est pas applicable à SCOR.

Ayant pris note des points ci-dessus, le Conseil d'Administration a conclu qu'il fallait maintenir le dispositif actuel, en vigueur depuis 2007.

Le poste d'administrateur salarié est occupé par Kevin J. Knoer depuis le 3 mai 2012, celui-ci ayant succédé à Luc Rougé, lui-même administrateur salarié de 2007 à 2012.

Ce poste a fait l'objet d'une élection au suffrage universel à deux tours par l'ensemble des salariés du Groupe en janvier et février 2014. Kevin J. Knoer a remporté l'élection : Un nouveau mandat de 2 ans sera donc proposé au vote de l'Assemblée Générale du 6 mai 2014.

Droits et obligations des Administrateurs

Les Administrateurs peuvent bénéficier à leur demande d'une formation sur les spécificités de la Société, de ses métiers et de son secteur d'activité. Ils s'engagent à assister avec assiduité aux réunions du Conseil d'Administration, des comités dont ils peuvent être membres et des Assemblées Générales des actionnaires. Enfin, ils ont l'obligation d'exprimer leur opposition lorsqu'ils estiment qu'une décision du Conseil d'Administration de la Société est de nature à potentiellement nuire à la Société.

Cumul des mandats

Le Règlement Intérieur impose aux candidats au poste d'Administrateur d'informer le Conseil des mandats qu'ils détiennent, en France et à l'étranger, le Conseil ayant pour mission de contrôler que les règles sur le cumul des mandats sont respectées. Une fois nommés, les Administrateurs doivent informer le Conseil de toute nomination à un mandat social dans un délai de cinq jours suivant leur nomination. Enfin, chaque année, les Administrateurs doivent informer le Conseil dans un délai d'un mois suivant la clôture de l'exercice de la liste des mandats qu'ils ont occupés lors de cet exercice.

Des informations sur les mandats détenus par les Administrateurs de SCOR sont disponibles en Section 14.1.1 – Renseignements concernant les membres du Conseil d'Administration du Document de Référence.

Limitation et interdiction des interventions sur les titres SCOR

Le Règlement Intérieur reprend les principales recommandations des autorités de marché en ce qui concerne les interventions par les Administrateurs sur les titres de la Société.

Tout d'abord, le Règlement Intérieur reprend les dispositions légales et réglementaires imposant la confidentialité sur les informations privilégiées dont pourraient avoir connaissance les Administrateurs lors de l'exercice de leurs fonctions.

Ensuite, le Règlement Intérieur leur fait obligation d'inscrire au nominatif les actions SCOR qu'eux-mêmes ou leurs enfants mineurs non-émancipés détiennent au moment de leur entrée en fonction ou acquises ultérieurement. Enfin, un certain nombre d'interdiction d'intervention sur les titres SCOR sont édictées par le Règlement Intérieur :

• d'une part, il est fait défense aux Administrateurs d'intervenir sur les titres SCOR lorsqu'ils détiennent une information, qui lorsqu'elle sera rendue publique, est susceptible d'avoir une incidence sur le cours de bourse. Cette interdiction se poursuit deux jours après que cette information ait été rendue publique par communiqué de presse ;
• d'autre part, il leur est fait défense d'effectuer directement ou indirectement toute opération sur les titres de la Société pendant certaines périodes sensibles qui leurs sont notifiées par la Société ou pendant toute période précédent un événement important affectant la Société et de nature à influer sur le cours.

Enfin, les Administrateurs sont tenus de déclarer à SCOR les opérations qu'ils effectuent sur les titres de la Société, directement ou par personne interposée, pour leur compte propre ou pour un tiers, par leur conjoint ou par un tiers disposant d'un mandat.

(C) PRÉVENTION DES RISQUES DE CONFLITS D'INTÉRÊTS

Chaque Administrateur a une obligation de loyauté envers la Société. Il ne doit en aucun cas agir pour son intérêt propre contre celui de la Société et doit éviter de se trouver dans une situation de risques de conflits d'intérêts.

Chaque Administrateur s'engage par le Règlement Intérieur du Conseil à ne pas rechercher ou accepter de la Société ou du Groupe ou de tout tiers, directement ou indirectement, des fonctions, avantages ou situations susceptibles d'être considérés comme étant de nature à compromettre son indépendance d'analyse, de jugement et d'action dans l'exercice de ses fonctions au sein du Conseil d'Administration. Il ou elle rejettera également toute pression, directe ou indirecte, pouvant s'exercer sur lui ou elle et pouvant émaner des autres Administrateurs, de groupes particuliers d'actionnaires, de créanciers, de fournisseurs et en général de tout tiers.

Le Conseil d'Administration de SCOR SE a décidé, dans un souci de défense de l'intérêt social de la Société, de mettre en place une série de dispositifs de contrôle visant à prévenir les risques de conflits d'intérêts :

• 1. à travers une revue trimestrielle des conventions réglementées par le Comité des Comptes et de l'Audit qui donne lieu à un rapport préalable à l'examen des conventions réglementées par le Conseil d'Administration ;
• 1. à travers un examen annuel de la situation de chaque administrateur visant à étudier l'indépendance de son statut et l'existence de potentiels conflits d'intérêts ;
• 1. à travers le renforcement de son Règlement Intérieur dans lequel un administrateur en situation de conflit d'intérêts s'engage à démissionner de son mandat en cas de non résolution de la situation de conflit ;
• 1. à travers l'adoption d'un Code de Conduite qui a été diffusé à l'ensemble des collaborateurs de la Société en 2010 ainsi qu'aux nouveaux salariés et qui instaure des exigences renforcées en terme de prévention des situations de conflits d'intérêts et précise les modalités de la procédure d'alerte (« whistleblowing ») dont le reporting est assuré par le Secrétaire Général auprès du Comité des Comptes et de l'Audit.

(D) RÉUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Au cours de l'exercice 2013, le Conseil d'Administration de la Société s'est réuni 6 fois :

• 5 mars 2013
• 25 avril 2013 (2 conseils, un précédent l'Assemblée Générale et le second lui succédant)
• 14 mai 2013
• 31 juillet 2013
• 5 novembre 2013

Ces réunions ont duré environ entre 2 à 3 heures en 2013.

L'assiduité moyenne des membres du Conseil a été de 94,9 %(1) .

Les principaux travaux au cours de l'année 2013 ont porté sur :

• Approbation des comptes trimestriels, semestriels, et annuels
• Approbation du Document de Référence et du Rapport Annuel
• Financement et valorisation du Groupe
• Approbation des rapports réglementaires (rapport de solvabilité et rapport sur le contrôle interne)
• Revue du plan stratégique
• Analyse des risques
• Projet de passage à Solvabilité II
• Politique de rémunération du Groupe
• Attribution d'actions et de stock-options
• Auto-évaluation du Conseil d'Administration
• Examen de projets d'acquisition
• Revue annuelle des Group Policies

⁽¹⁾ Cette moyenne ne comprend pas les administrateurs dont le mandat a pris fin le 25 avril 2013

Le tableau suivant présente l'assiduité des membres du Conseil d'Administration de la Société au cours de l'année 2013 :

Membres du Conseil	Taux d'assiduité (en %)
Denis Kessler	100
Gérard Andreck	83,3
Andreas Brandstetter (3)	50
Georges Chodron de Courcel, Censeur (1)	50
Thierry Derez (3)	100
Peter Eckert	100
Charles Gave	100
Kevin J. Knoer	100
Daniel Lebègue (1)	100
Monica Mondardini (1)	0
Guillaume Sarkozy (2)	100
Guylaine Saucier	100
Jean-Claude Seys (1)	100
Kory Sorenson (3)	100
Claude Tendil	100
Daniel Valot	100
Fields Wicker-Miurin (3)	100

(1) Administrateur dont le mandat a pris fin lors de l'Assemblée Générale du 25 avril 2013

(2) Représentant le Groupe Malakoff Médéric, Administrateur (3) Administrateurs élus lors de l'Assemblée Générale du 25 avril 2013

(E) COMITÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Depuis 2003, le Conseil d'Administration de SCOR a créé quatre Comités consultatifs chargés de préparer les délibérations du Conseil d'Administration de la Société et de lui faire des recommandations dans des domaines spécifiques.

1. Le Comité Stratégique

Le Comité Stratégique est composé de Denis Kessler (Président), Gérard Andreck, Andreas Brandstetter, Thierry Derez, Peter Eckert, Charles Gave, le Groupe Malakoff Médéric (représenté par Guillaume Sarkozy), Guylaine Saucier, Kory Sorenson, Claude Tendil, Daniel Valot et Fields Wicker-Miurin (« Le Comité Stratégique »), désignés par le Conseil d'Administration de la Société et choisis parmi les Administrateurs. La durée du mandat des membres du Comité Stratégique coïncide avec celle de leur mandat d'Administrateur.

Le Comité a pour mission d'étudier les stratégies de développement du Groupe et d'examiner tout projet d'acquisition ou de cession d'un montant supérieur à EUR 100 millions.

Le Président du Comité peut convoquer tout salarié ou dirigeant susceptible d'apporter un éclairage pertinent à la bonne compréhension d'un point donné, la présence et l'information de cette personne étant limitées au point de l'ordre du jour le concernant. Le Président du Comité Stratégique doit exclure de ses délibérations les membres non indépendants du Comité pour l'examen des points susceptibles de poser un problème de déontologie ou de conflit d'intérêts.

Le règlement intérieur du Comité Stratégique a été amendé par le Conseil en date du 4 novembre 2010.

Au cours de l'année 2013, le Comité Stratégique s'est réuni 5 fois. Ces réunions ont duré environ 2 heures.

Ses travaux ont concerné l'ensemble de la stratégie du Groupe et, en particulier, l'examen de projets d'acquisition.

L'assiduité moyenne des membres du Comité a été de 91 % (1) . Le tableau suivant présente l'assiduité des membres du Comité Stratégique au cours de l'année 2013 :

Membres du Comité	Taux d'assiduité (en %)
Denis Kessler, Président	100
Gérard Andreck	80
Andreas Brandstetter (2)	66,67
Georges Chodron de Courcel, Censeur (3)	50
Thierry Derez (2)	100
Peter Eckert	100
Charles Gave	100
Daniel Lebègue (3)	100
Monica Mondardini (3)	0
Guillaume Sarkozy (1)	80
Guylaine Saucier	100
Jean-Claude Seys (3)	100
Kory Sorenson (2)	100
Claude Tendil	80
Daniel Valot	80
Fields Wicker-Miurin (2)	100

(1) Représentant le Groupe Malakoff Médéric, Administrateur

(2) Membre du Comité Stratégique depuis le 25 avril 2013 (3) Membre du Comité Stratégique jusqu'au 25 avril 2013

2. Le Comité des Comptes et de l'Audit

Le Comité des Comptes et de l'Audit est composé de Daniel Valot (Président), Peter Eckert, Guillaume Sarkozy, Guylaine Saucier et Kory Sorenson. Tous les membres de ce Comité sont indépendants. Selon son Règlement Intérieur, le Comité est composé de trois à cinq membres désignés par le Conseil d'Administration de la Société et choisis parmi les Administrateurs, conformément aux principes posés par le code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF. La durée de leur mandat coïncide avec celle de leur mandat d'Administrateur.

Par leur expérience et les fonctions qu'ils ont occupées au cours de leur carrière, tous les membres du Comité ont une compétence de haut niveau en matière financière.

Le Comité a pour mission d'examiner la situation financière du Groupe, le respect des procédures internes ainsi que les contrôles et diligences effectués par les commissaires aux comptes et par la direction de l'audit interne. Il s'assure de la qualité et de la transparence des comptes du Groupe.

Le Comité des Comptes et de l'Audit s'est doté d'un Règlement Intérieur faisant ressortir deux missions essentielles :

• Mission comptable comprenant notamment l'analyse des documents financiers périodiques, l'examen de la pertinence des choix et de la bonne application des méthodes comptables, l'examen du traitement comptable de toute opération significative, l'examen du périmètre des sociétés consolidées, l'examen des engagements hors bilan, le pilotage de la sélection et la rémunération des commissaires aux comptes, le contrôle de tout document d'information comptable et financière avant qu'il ne soit rendu public.
• Missions de déontologie et de contrôle interne : Dans ce cadre, il appartient au Comité des Comptes et de l'Audit de s'assurer que les procédures internes de collecte et de contrôle des données permettent de garantir la qualité et la fiabilité des comptes de SCOR. Il appartient, par ailleurs, au Comité des Comptes et de l'Audit d'examiner les conventions réglementées, d'analyser et de répondre aux questions des salariés en matière de contrôle interne, d'établissement des comptes et de traitement des écritures comptables.

Le Comité peut entendre sur ces sujets les responsables financier et comptable du Groupe, le responsable de l'audit interne et les commissaires aux comptes. Au cours de l'exercice 2013, il a procédé à l'audition des commissaires aux comptes, du Directeur Financier Groupe (Group Chief Financial Officer) lors de l'examen des comptes ainsi que du responsable de l'audit interne. L'examen des comptes par le Comité des Comptes et de l'Audit a été accompagné d'une présentation des commissaires aux comptes soulignant les points essentiels de leurs travaux, des résultats, des options comptables retenues ainsi que d'une présentation du Directeur Financier Groupe (Group Chief Financial Officer) décrivant l'exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs de l'entreprise.

Le Président du Comité peut convoquer toute personne susceptible d'apporter un éclairage pertinent à la bonne compréhension d'un point donné, la présence et l'information de cette personne étant limitées au point de l'ordre du jour le concernant. Le règlement intérieur du Comité a été approuvé par le Conseil d'Administration du 18 mars 2005 et amendé par le Conseil du 4 novembre 2010.

(1) Cette moyenne ne comprend pas les administrateurs dont le mandat a pris fin le 25 avril 2013

Au cours de ses quatre réunions en 2013, le Comité des Comptes et de l'Audit a délibéré principalement sur les sujets suivants : examen des comptes trimestriels et annuels, examen du rapport d'audit interne, gestion de la dette du Groupe, impact de la crise financière sur les actifs du groupe, embedded value, impact des contentieux importants sur les comptes, revue du Document de Référence, financement et valorisation du Groupe, appel d'offres pour la sélection des Commissaires aux Comptes, revue annuelle des travaux des Comités des Comptes et de l'Audit des filiales du Groupe, revue annuelle des normes et références Groupe (Group Policies, Group Guidelines). Les réunions du Comité des Comptes et de l'Audit ont duré environ de 2 à 3 heures en 2013.

L'assiduité moyenne des membres du Comité a été de 88 %(1) . Le tableau suivant présente l'assiduité des membres du Comité des Comptes et de l'Audit au cours de l'année 2013 :

Membres du Comité	Taux d'assiduité (en %)
Daniel Valot, Président	75
Peter Eckert (1)	100
Daniel Lebègue (2)	100
Guillaume Sarkozy (1)	67
Guylaine Saucier	100
Jean-Claude Seys (2)	100
Kory Sorenson (1)	100

(1) Membre du Comité des Comptes et de l'Audit depuis le 25 avril 2013

(2) Membre du Comité des Comptes et de l'Audit jusqu'au 25 avril 2013

3. Le Comité des Risques

Le Comité des Risques est composé de Peter Eckert (Président), Thierry Derez, Charles Gave, Guylaine Saucier, Kory Sorenson (par décision du Conseil d'administration du 5 novembre 2013), Claude Tendil, Daniel Valot et Fields Wicker-Miurin.

Tous les membres de ce Comité sont indépendants. Selon son règlement intérieur, le Comité des Risques est composé de 3 à 8 membres désignés par le Conseil d'administration parmi les administrateurs.

Le Comité a pour mission d'identifier les risques majeurs auxquels le Groupe est confronté, tant à l'actif qu'au passif et de s'assurer que les moyens de suivi et de maîtrise de ces risques ont été mis en place ; il examine les principaux risques du Groupe et la politique d'Enterprise Risk Management (ERM). Il étudie également les risques stratégiques (y compris les risques émergents) ainsi que les principaux engagements techniques et financiers du Groupe qui sont :

• les risques de souscription (vie et non-vie) ;
• les risques de provisionnement (vie et non-vie) ;
• les risques de marché ;
• les risques de concentration (actif et passif) ;
• les risques de contrepartie ;
• les risques de gestion actif/passif ;
• les risques de liquidité ;
• les risques opérationnels.

Le Règlement Intérieur du Comité des Risques a été approuvé par le Conseil d'Administration du 18 mars 2005 et amendé par le Conseil du 4 novembre 2010 et du 5 novembre 2013.

Au cours de l'année 2013, le Comité des Risques s'est réuni 4 fois et a étudié principalement les sujets suivants : analyse des principales expositions et des principaux risques du Groupe, l'appétence du Groupe pour le risque, les risques liés aux initiatives stratégiques du plan « Optimal Dynamics », les risques liés à l'acquisition de Generali U.S., la « Capital Shield Strategy » et son effectivité, l'exposition au risque de taux d'intérêt, l'expérience du risque de mortalité vie aux USA, le contrôle de l'exposition aux catastrophes naturels à la pandémie, passage à Solvency II, résultats du modèle interne, d'allocation du capital, gouvernance et guidelines de la gestion d'actifs, revue des rapports de solvabilité et contrôle interne.

Les réunions du Comité des Risques ont duré environ de 2 à 3 heures en 2013.

⁽¹⁾ Cette moyenne ne comprend pas les administrateurs dont le mandat a pris fin le 25 avril 2013

L'assiduité moyenne des membres du Comité a été de 83 %(1) . Le tableau suivant présente l'assiduité des membres du Comité des Risques au cours de l'année 2013 :

Membres du Comité	Taux d'assiduité (en %)
Peter Eckert, Président	100
Thierry Derez (2)	100
Charles Gave	75
Daniel Lebègue (3)	100
Guillaume Sarkozy (1) (3)	100
Guylaine Saucier	100
Jean-Claude Seys (3)	100
Claude Tendil (2)	67
Daniel Valot	75
Fields Wicker-Miurin (2)	67

(1) Représentant le Groupe Malakoff Médéric, Administrateur

(2) Membre du Comité des Risques depuis le 25 avril 2013 (3) Membre du Comité des Risques jusqu'au 25 avril 2013

4. Le Comité des Rémunérations et des Nominations

Le Comité des Rémunérations et des Nominations est composé de Claude Tendil (Président), Charles Gave, Guylaine Saucier, Daniel Valot et Fields Wicker-Miurin (par décision du Conseil d'administration du 5 novembre 2013). Selon son Règlement Intérieur, le Comité des Rémunérations et des Nominations est composé de trois à cinq membres désignés par le Conseil d'Administration de la Société et choisis parmi les Administrateurs. La durée de leur mandat coïncide avec celle de leur mandat d'Administrateur.

Tous les membres de ce Comité sont indépendants.

Le Comité présente au Conseil des recommandations sur les conditions de rémunération du mandataire social et des membres du Comité exécutif du Groupe (COMEX), les retraites, les plans d'attribution d'actions, les plans d'options d'achat ou de souscription d'actions et formule des propositions relatives à la composition et à l'organisation du Conseil d'Administration de la Société et de ses Comités. Ses missions sont détaillées par le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration.

Le Comité s'est réuni 4 fois au cours de l'année 2013. Ses travaux ont porté sur les plans d'attribution et de souscription d'actions, sur les modalités de rémunération du Président et Directeur Général et des autres membres du Comité exécutif du Groupe. Le Comité a également travaillé sur l'organisation générale, la politique de rémunération et les plans de succession des collaborateurs clés du Groupe. Il a également procédé à une revue du coût de la gouvernance du Groupe.

Le Président du Comité peut convoquer toute personne susceptible d'apporter un éclairage pertinent à la bonne compréhension d'un point donné, la présence et l'information de cette personne étant limitées au point de l'ordre du jour le concernant.

Le Règlement Intérieur du Comité des Rémunérations et des Nominations a été approuvé par le Conseil d'Administration du 18 mars 2005 et amendé par le Conseil du 4 novembre 2010.

Les réunions du Comité des Rémunérations et des Nominations ont duré environ de 2 à 3 heures en 2013.

⁽¹⁾ Cette moyenne ne comprend pas les administrateurs dont le mandat a pris fin le 25 avril 2013

L'assiduité moyenne des membres du Comité a été de 94%(1) . Le tableau suivant présente l'assiduité des membres du Comité des Rémunérations et des Nominations au cours de l'année 2013 :

Membres du Comité	Taux d'assiduité (en %)
Georges Chodron de Courcel (1)	50
Charles Gave	75
Guylaine Saucier	100
Claude Tendil, Président	100
Daniel Valot	100

(1) Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations jusqu'au 25 avril 2013

5. Session des Administrateurs non exécutifs

La Session des Administrateurs non exécutifs a été instaurée en 2012. Elle est composée de l'ensemble des Administrateurs, à l'exception des salariés ou dirigeants mandataires sociaux de la Société.

Cette session s'est réunie 2 fois en 2013 et a notamment travaillé sur l'évaluation du Conseil d'Administration.

(F) PRINCIPES ET RÈGLES ARRÊTÉS POUR DÉTERMINER LES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Les informations chiffrées relatives aux rémunérations des mandataires sociaux figurent en Sections 15 – Rémunérations et avantages et 17.2 – Informations sur les participations et les options d'achat ou de souscription d'actions des membres des organes de direction et d'administration du Document de Référence.

Les conditions de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et des Administrateurs sont rendues publiques annuellement avec les documents publiés pour l'Assemblée Générale des actionnaires. L'Assemblée Générale de la Société du 28 avril 2010 a fixé à EUR 960 000 le montant maximal annuel de l'enveloppe des jetons de présence. Ce montant n'a pas fait l'objet de modification depuis lors. Dans la limite de ce montant, le Conseil d'Administration du 7 mars 2011, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations du 10 février 2011, a arrêté les modalités de l'attribution de sorte que l'assiduité des Administrateurs soit encouragée. Il a ainsi décidé d'attribuer les jetons de présence payables à chaque Administrateur en une partie fixe d'un montant de EUR 28 000 payable par trimestre et une partie variable en fonction de la présence des Administrateurs égale à EUR 2 000 par séance du Conseil et par séance des Comités à laquelle ils assistent. Le Président du Comité des Comptes et de l'Audit reçoit un double jeton de EUR 4 000 du fait de ses responsabilités. Le règlement des jetons de présence est effectué à l'échéance de chaque trimestre. De plus, les membres indépendants du Conseil d'Administration, personne physique ont reçu en 2013 un jeton de EUR 10 000 en titres SCOR, titres qu'ils s'engagent à conserver jusqu'à la fin de leur mandat. Les sommes reçues ont bien été utilisées conformément à cet objet.

Administrateurs

Le tableau des jetons de présence attribués individuellement à chaque Administrateur figure à la Section 15.1.1 du Document de Référence.

Certains Administrateurs de SCOR participent au Conseil d'Administration de filiales du Groupe et ont, à ce titre, perçu des jetons de présence en 2013 (Voir Section 15.1.1 du Document de Référence).

A l'exception du Président du Conseil d'Administration et des Administrateurs salariés, les membres du Conseil ne bénéficient pas des plans d'options de souscription ou d'achat d'actions ou des plans d'attribution d'actions gratuites de la Société.

Aucune cotisation de retraite (ou engagement) n'a été payée au bénéfice des Administrateurs.

Président et Directeur Général

Rémunération

Il n'existe pas de contrat de travail entre M. Denis Kessler et la Société.

Sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations du 26 février 2013, le Conseil d'Administration de la Société du 5 mars 2013 a décidé que le Président et Directeur Général :

• percevra une rémunération annuelle fixe de EUR 1 200 000 brute, payable en douze mensualités, et
• une rémunération annuelle variable cible de EUR 1 000 000, déterminée :
  • pour une part de 50 %, en fonction de la réalisation d'objectifs personnels définis annuellement, en début d'exercice, par le Conseil d'Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, et ;

(1) Cette moyenne ne comprend pas les administrateurs dont le mandat a pris fin le 25 avril 2013

• pour une part de 50 %, en fonction de la réalisation d'objectifs financiers définis annuellement, en début d'exercice, par le Conseil d'Administration de la Société, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations.

La rémunération variable au titre de l'exercice n sera versée au cours de l'exercice n+1, dès que les comptes de la Société au titre de l'exercice n seront arrêtés par le Conseil d'Administration.

Au titre de l'exercice 2013, la rémunération variable du Président et Directeur Général a été déterminée selon les critères suivants:

• critères financiers: niveau de Return on Equity (RoE) atteint par SCOR ;
• critères personnels: passage à Solvency II, poursuite du renforcement de l'ERM et finalisation du modèle interne ; poursuite d'une politique active de valorisation du Groupe auprès des investisseurs et analystes; approfondissement de la politique de gestion du capital humain; consolidation des positions commerciales du Groupe; management général.

En cas de départ du Président et Directeur Général en cours d'exercice :

• la totalité de la part variable de sa rémunération relative à l'exercice précédent sera payable lors de l'exercice en cours dès que les comptes de la Société de l'exercice précédent seront arrêtés par le Conseil d'administration ;
• en outre, en cas de révocation, le montant de la part variable de sa rémunération au titre de l'exercice en cours sera (i) déterminé sur la base de la rémunération variable relative à l'exercice précédent et au prorata en fonction de sa date de départ par rapport à l'exercice en cours, et (ii) payé dès que les comptes de la Société de l'exercice précédent seront arrêtés par le Conseil d'administration.

En cas de cessation des fonctions du Président et Directeur Général, les éléments susceptibles de lui être dus seraient déterminés selon les situations suivantes :

• en cas de révocation pour faute ou à la suite d'une performance notoirement négative de la Société (non réalisation de la condition de performance (C_n) telle que décrite ci-dessous, et ce durant au moins deux des trois années précédant son départ) aucune indemnité ne lui serait due ;
• en cas de départ contraint ou de révocation ad nutum typiquement pour divergence de vues sur la stratégie du Groupe, le Président et Directeur Général bénéficierait alors d'une indemnité de départ limitée à la somme des éléments fixes et variables versés dans les vingt-quatre (24) mois précédant la date de son départ du Groupe. Le versement de cette indemnité serait soumis à la satisfaction de la condition de performance (C_n) définie ci-dessous au titre d'au moins deux des trois exercices précédant la date de départ du Président et Directeur Général ;
• en cas de départ contraint ou de révocation résultant d'une offre hostile aboutissant au changement de contrôle du Groupe SCOR, le Président et Directeur Général bénéficierait d'une indemnité de départ égale au montant des éléments fixes et variables de sa rémunération annuelle brute versée par le Groupe durant les deux années précédant son départ. Cette indemnité de départ est soumise à la satisfaction de la condition de performance (C_n) telle que définie ci-dessous au titre d'au moins deux des trois exercices précédant la date de départ. Par ailleurs, les actions de performance et options qui lui auraient été attribuées avant son départ resteraient soumises, dans leur totalité, aux conditions de performance de chacun des plans tels que validées par le Conseil d'administration au moment de l'attribution. Les critères desdites conditions de performance sont disponibles dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

La condition de performance (C_n), arrêtée par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, sera donc remplie au titre de l'année en cours si au moins trois des quatre critères ci-dessous sont vérifiés :

(A) La notation financière de SCOR par S&P doit être maintenue au minimum à « A » en moyenne sur les années n-1 et n-2 ;

(B) Le ratio combiné net de SCOR Global P&C doit être inférieur ou égal à 102 % en moyenne sur les deux années précédentes ;

(C) La marge technique de SCOR Global Life doit être supérieure ou égale à 3 % en moyenne sur les deux années précédentes ;

(D) Le return on equity « ROE » de SCOR doit dépasser de 300 points de base le taux sans risque en moyenne sur les deux années précédentes.

Le Conseil d'administration constatera la réalisation ou non de la condition de performance (C_n) sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations.

Options de souscription ou d'achat d'actions et attributions gratuites d'actions

Le Conseil d'Administration du 5 mars 2013, sur autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mai 2012, et sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations du 26 février 2013, a décidé de procéder à une attribution de 125 000 actions de performance au profit du Président et Directeur Général. L'attribution définitive sera effective à l'issue d'une période d'acquisition de 2 ans et sous réserve de la satisfaction des conditions de performance définies par le Comité des Rémunérations et des Nominations (Se reporter à la Section 17.3.1 – Plans d'options d'achat ou de souscription d'actions et à la Section 17.3.2 - Plans d'attribution gratuite d'actions). Cette attribution devra respecter une période d'incessibilité de 2 ans au terme de laquelle les actions seront disponibles et librement cessibles. Le Président et Directeur Général est tenu de conserver au nominatif 10 % des actions attribuées gratuitement, et ce jusqu'à la date de cessation de ses fonctions de mandataire social de la Société et de détenir sur le marché un nombre d'actions égal à 5 % des actions qui lui ont été attribuées gratuitement, dès que ces actions deviennent cessibles.

Une attribution de 100 000 options de souscription d'actions au bénéfice du Président et Directeur Général a été décidée le 21 mars 2013 par le Conseil d'Administration du 5 mars 2013, sur autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mai 2012 et sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations du 26 février 2013. L'exercice de ces options de souscription d'actions est soumis à la satisfaction de conditions de performance identiques à celles auxquelles l'attribution définitive des actions de performance est assujettie. Le Président et Directeur Général est tenu de conserver au nominatif 10 % des actions issues de levées d'options, et ce jusqu'à la date de cessation de ses fonctions de mandataire social de la Société.

Assurance décès

Conformément à la décision du Conseil d'Administration de la Société du 21 mars 2006, le Président et Directeur Général bénéficie d'une assurance décès spécifique visant à couvrir les risques inhérents aux fonctions de Président et Directeur Général de la Société d'un montant équivalent à trois années de rémunérations fixe et variable, assurance souscrite par la Société.

Avantages en nature

Dans le cadre de l'exercice de sa mission de représentation, le Président et Directeur Général dispose d'une voiture de service avec chauffeur partagé. Les frais d'assurance, de maintenance et de carburant du véhicule ainsi que les frais liés à la mise à disposition du chauffeur sont à la charge de la Société.

Par ailleurs, le Président et Directeur Général bénéficie des avantages en nature suivants :

• (a) un régime de prévoyance maladie aux termes d'un contrat en date du 16 septembre 1988 ;
• (b) une assurance décès ou invalidité permanente « toutes causes » souscrite pour les cadres de direction de la Société en date du 30 juin 1993, et ;
• (c) une assurance décès ou invalidité permanente due à un accident également et notamment souscrite pour les cadres de direction de la Société en date du 1er janvier 2006. Il est précisé que ces couvertures collectives sont renouvelées sur une base annuelle de sorte que le Président et Directeur Général bénéficiera de tous contrats qui pourraient se substituer aux contrats existants.

Retraite

Comme l'ensemble des cadres de direction basés en France et présents le 30 juin 2008, le Président et Directeur Général bénéficie d'une garantie de retraite plafonnée à 50 % du salaire de référence sous condition d'ancienneté de 5 ans dans le Groupe. Les droits à cette retraite sont acquis progressivement en fonction de l'ancienneté sur une période de 5 à 9 ans, sur la base de la rémunération moyenne perçue au cours des cinq dernières années de présence. Le droit à la retraite complémentaire n'est acquis qu'à condition notamment que le bénéficiaire soit mandataire social ou salarié de la Société lorsqu'il fait valoir ses droits à la retraite en application des règles en vigueur.

Pouvoirs des mandataires sociaux

Conformément à l'article L. 225-51-1 du Code de Commerce et à l'article 16 des statuts de SCOR (« Direction Générale »), le Conseil d'Administration de la Société a décidé lors de sa séance du 18 avril 2002, que la Direction Générale de la Société serait assumée, sous sa responsabilité, par le Président du Conseil d'Administration avec le titre de Président et Directeur Général qui pourra se faire assister par un Directeur Général Délégué.

Denis Kessler a rejoint le Groupe le 4 novembre 2002 avec l'objectif de le redresser alors qu'il était dans une situation financière très difficile. Le Conseil d'Administration a jugé que, pour mener à bien cette mission, il était préférable de confier les pouvoirs de Président et de Directeur Général à Denis Kessler.

Aucune limitation des pouvoirs du Président et Directeur Général, autres que celles prévues par la loi, n'est prévue par les statuts, par une quelconque décision du Conseil d'Administration de la Société.

Récapitulatif des éléments de rémunération du mandataire social au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2013

Conformément aux recommandations du Code de gouvernance AFEP-MEDEF de juin 2013 (§24.3) ainsi qu'au guide d'application publié en janvier 2014, le groupe SCOR propose la table de concordance ci-dessous.

Le groupe SCOR était déjà transparent depuis de nombreuses années et publiait l'ensemble de ces informations dans son Document de Référence comme en atteste le tableau ci-dessous :

Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013	Montants ou valorisation comptable	Présentation
Rémunération fixe	EUR 1 200 000	Se référer à : Section 15 – Rémunération et avantages 15.1 – Montants de rémunération et avantages 15.1.2 – Rémunération des membres du Comex et du dirigeant mandataire social en 2013 15.1.2.1 - Rémunération du Président et Directeur Général Annexe B – Rapport du Président du Conseil d'administration I. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration (F) – Principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux
Rémunération variable annuelle	EUR 1 314 500 (montant versé ou à verser)	Se référer à : Section 15 – Rémunération et avantages 15.1 – Montants de rémunération et avantages 15.1.2 – Rémunération des membres du Comex et du dirigeant mandataire social en 2013 15.1.2.1 - Rémunération du Président et Directeur Général Annexe B – Rapport du Président du Conseil d'administration I. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration (F) – Principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux
Rémunération variable différée	NA	La politique du Groupe ne prévoit aucune rémunération variable différée.
Rémunération variable pluriannuelle	NA	La politique du Groupe ne prévoit aucune rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	EUR 0	Pas de rémunération exceptionnelle au cours de l'exercice.

Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 Options d'action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	Montants ou valorisation comptable Options EUR 228 000 Actions EUR 2 343 750 (valorisation comptable IFRS)	Présentation Se référer à : Section 15 – Rémunération et avantages 15.1 – Montants de rémunération et avantages 15.1.2 – Rémunération des membres du Comex et du dirigeant mandataire social en 2013 15.1.2.1 - Rémunération du Président et Directeur Général Section 17 – Employés 17.3 – Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital 17.3.1 – Plans d'options d'achat et de souscription d'actions Annexe B – Rapport du Président du Conseil d'administration I. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration
		(F) – Principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux
Jetons de présence	EUR 48 000	Se référer à :
		Section 15 – Rémunération et avantages 15.1 – Montants de rémunération et avantages 15.1.1 - Jetons de présence des administrateurs
Valorisation des avantages de toute nature	EUR 5 277	En complément du montant reporté, un montant de 66 927 euros a été versé en 2013 par la société au titre des régimes de prévoyance sociale et de couverture individuelle santé. Se référer à : Section 15 – Rémunération et avantages 15.1 – Montants de rémunération et avantages 15.1.2 – Rémunération des membres du Comex et du dirigeant mandataire social en 2013 15.1.2.1 - Rémunération du Président et Directeur Général Annexe B – Rapport du Président du Conseil d'administration I. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013	Montants ou valorisation comptable	Présentation
Indemnité de départ	Aucun montant n'est dû au titre	Se référer à :
	de l'exercice clos	Section 15 – Rémunération et avantages 15.1 – Montants de rémunération et avantages 15.1.2 – Rémunération des membres du Comex et du dirigeant mandataire social en 2013 15.1.2.1 - Rémunération du Président et Directeur Général Section 20 – Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur 20.1 – Informations financières historiques : Etats financiers consolidés 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés 20.1.6.24 – Note 24 – opérations avec des parties liées Annexe B – Rapport du Président du Conseil d'administration I. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration (F) – Principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux
Indemnité de non concurrence	NA	Il n'existe pas de clause de non-concurrence
Régime de retraite	Aucun montant n'est dû au titre	Se référer à :
supplémentaire	de l'exercice clos	Annexe A – Etats financiers non consolidés de SCOR SE 1.5 – Annexe aux comptes annuels Note 14 – Rémunération du mandataire social Annexe B – Rapport du Président du Conseil d'administration I. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration (F) – Principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux

Assemblée Générale des Actionnaires

Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale et notamment le mode de fonctionnement, les principaux pouvoirs de l'Assemblée Générale des actionnaires, la description des droits des actionnaires ainsi que les modalités d'exercice de ces droits sont détaillés à l'article 19 des statuts de la Société, dont une version électronique figure sur le site internet de SCOR (www.scor.com).

Informations prévues par l'article L. 225-100-3 du Code de commerce

Les informations prévues par l'article L. 225-100-3 du Code de commerce sont par ailleurs publiées dans le Rapport Financier Annuel qui est intégré au présent Document de Référence (voir annexe E pour la table de concordance du Rapport Financier Annuel).

II. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Introduction

Ce rapport a été élaboré avec la contribution de la Direction du Contrôle des Risques Groupe, des Directions Risk Management des entités opérationnelles, de la Direction de l'Audit Interne Groupe, du Secrétariat Général et de la Direction Financière. Il a été présenté au Comité des Comptes et de l'Audit le 3 mars 2014 et approuvé par le Conseil d'Administration de SCOR SE (la « Société ») du 4 mars 2014.

Du fait de l'activité internationale du Groupe SCOR et pour assurer la cohérence entre l'ERM et le dispositif de contrôle interne, le Groupe utilise le référentiel « Enterprise Risk Management – integrated framework » ou « COSO 2 report », publié par le « Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission » (COSO), pour faire évoluer les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne et les formaliser.

Les quatre objectifs généraux poursuivis par la mise en place de ce référentiel sont :

• (1) de s'assurer que les objectifs stratégiques sont bien déclinés dans l'organisation,
• (2) d'aboutir à terme à une meilleure efficacité opérationnelle et utilisation des ressources,
• (3) d'assurer le respect des lois et règlements en vigueur,
• (4) d'assurer la publication d'états financiers et de données chiffrées fiables.
• L'utilisation de ce référentiel amène à couvrir les huit composantes mentionnées par le COSO 2, à savoir :
• (1) l'environnement interne,
• (2) la fixation des objectifs,
• (3) l'identification des événements,
• (4) l'évaluation des risques,
• (5) le traitement de ces derniers,
• (6) le recensement et la formalisation des activités de contrôle,
• (7) le processus d'information et de communication,
• (8) le pilotage des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne.

La structure de ce rapport suit ces huit composantes du COSO 2 :

• les composantes 1 et 2 sont traitées dans la partie « environnement interne et fixation des objectifs » ;
• les composantes 3, 4 et 5 sont décrites dans la partie « identification des risques et évaluation » ;
• les composantes 6, 7, et 8 font respectivement l'objet des parties « principales activités et acteurs du contrôle des risques », « information et communication », pilotage des dispositifs internes » ;
• les éléments concernant le reporting comptable et financier sont distincts et présentés en dernière partie.

Le dispositif de contrôle interne est de la responsabilité de la Direction Générale du Groupe. Depuis novembre 2013, le dispositif ERM de SCOR est noté « Very Strong » par l'agence de notation Standard & Poor's.

Comme tout dispositif de contrôle interne, celui du groupe SCOR ne permet pas d'eliminer le risque que les objectifs du COSO ne soient pas atteints. Par exemple, parmi les différentes limites inhérentes à l'efficacité du contrôle interne relatif à l'établissement des documents financiers, celle concernant les erreurs de décision consécutives au jugement humain est particulièrement élevée dans une société de réassurance : les données comptables y font l'objet de nombreuses estimations, notamment du fait de la comptabilisation chez le réassureur de réserves pour sinistres, soit du fait qu'ils sont non encore déclarés aux cédantes ou au réassureur, soit du fait de leur développement et incertain et sujet à de nombreuses hypothèses.

Le 1er octobre 2013, SCOR a finalisé l'acquisition de 100% de Generali U.S. Holdings, Inc ("Generali U.S."), la holding en charge des affaires de réassurance vie de Generali U.S. Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne sont en cours d'intégration.

(A) ENVIRONNEMENT INTERNE ET FIXATION DES OBJECTIFS

Organisation générale du Groupe

Le Groupe SCOR s'organise autour de deux activités commerciales de réassurance et d'une activité de gestion d'actifs :

• La division SCOR Global P&C (réassurance Dommages) a des activités opérationnelles de réassurance dans les pôles d'activité suivants : Traités de Dommages et Responsabilité, Spécialités, Business Solutions (facultatives), Joint-Ventures et Partenariats, et dispose de directions ou départements fonctionnels ;
• La division SCOR Global Life (réassurance Vie) a des activités opérationnelles de réassurance de Personnes et dispose également de directions ou départements fonctionnels ;
• La société SCOR Global Investments SE (SGI) est une société de gestion de portefeuille filiale à 100% de SCOR. Elle est pleinement opérationnelle depuis 2009 et réglementée par l'Autorité des marchés financiers (AMF). Depuis le 1er octobre 2013, SGI gère également le fond Atropos, actif depuis le 31 août 2011 et précédemment géré par SCOR Alternative Investments.

Le Groupe SCOR a pour société mère SCOR SE, société européenne dont le siège social est à Paris, avenue Kléber (France). Au-delà de ses responsabilités de société-mère, elle assume des responsabilités opérationnelles pour la gestion de la trésorerie ainsi que des responsabilités fonctionnelles.

Avec les différentes opérations de croissance externe, le Groupe a mis en place une organisation fonctionnelle structurée autour de plateformes régionales de gestion ou « Hubs », situés à Cologne, Londres, Paris et Zurich, pour l'Europe, Singapour pour l'Asie, New-York, Charlotte, et Kansas City pour le Hub Amériques. Chaque filiale ou succursale dans le monde est rattachée fonctionnellement à un Hub doté des fonctions suivantes : un Responsable Juridique et Conformité, un Responsable Informatique, un Responsable Financier, un Responsable des Ressources Humaines et un Risk Manager. Par ailleurs, certaines fonctions Groupe sont assumées à partir de lieux géographiques différents, ce qui permet de bénéficier pleinement des compétences réparties dans le monde.

Du fait de l'organisation en Hubs, les activités de support locales sont progressivement assumées par des entités spécialement dédiées et localisées dans chaque Hub. Cette organisation permet de créer des pôles d'expertise et de renforcer la cohérence et la maîtrise des activités. Ainsi, la mise en place du plan de continuité d'activité est de la responsabilité de chaque responsable de Hub (Hub CEO) pour les localisations dépendant de son Hub.

Structure du Contrôle Interne du Groupe : Les Acteurs

Dans cet environnement, les responsabilités de contrôle sont exercées comme indiqué ci-après :

• le Conseil d'Administration de SCOR SE s'appuie sur le Comité des Comptes et de l'Audit et sur le Comité des Risques pour exercer son pouvoir de contrôle des orientations qu'il a fixées à la Société. Ces deux comités sont présidés par des administrateurs indépendants ;
• la société SCOR SE est représentée dans les organes d'administration et de surveillance de ses principales filiales. En outre, le Conseil d'Administration de SCOR SE, sur proposition du Comité des Rémunérations et Nominations, a décidé la nomination d'administrateurs indépendants de SCOR dans les conseils de chacune des principales filiales étrangères ;
• le Comité Exécutif de SCOR (« COMEX ») est présidé par le Président et Directeur Général de SCOR SE. Il définit les modalités de mise en œuvre de la stratégie décidée par le Conseil d'Administration de la société, le plan de souscription, la politique financière, la politique d'investissement, la politique de gestion des risques et celle d'allocation et de gestion des ressources. Le COMEX supervise également le fonctionnement du Groupe et de ses Hubs en procédant à un suivi trimestriel des organes participant à la bonne administration du Groupe. Il se réunit chaque semaine et ses membres sont rattachés au Président et Directeur Général de SCOR SE. Outre ce dernier, le COMEX est composé du :
  • Chief Financial Officer (CFO), représentant la Direction Financière
  • Chief Risk Officer (CRO), représentant la Direction du Contrôle des Risques Groupe
  • Chief Operating Officer (COO), représentant la Direction des Opérations
  • Chief Executive Officer (CEO) de SCOR Global P&C et son adjoint, représentant la Direction de SCOR Global P&C (SGP&C)
  • Chief Executive Officer (CEO) de SCOR Global Life et son adjoint, représentant la Direction de SCOR Global Life (SGL)
  • Chief Executive Officer (CEO), représentant la Direction de SCOR Global Investments (SGI)
• constitué en 2011, le « Group Risk Committee » du COMEX se réunit trimestriellement et assure le pilotage central de la gestion des risques et du contrôle interne. Il est composé des membres précités du COMEX et du Chief Economist du Groupe en qualité de membre de droit. Les fonctions de contrôle et de gestion des risques des divisions ainsi que le Directeur de l'Audit interne du Groupe y sont régulièrement invités. La charte du « Group Risk Committee » fixe son rôle et ses responsabilités ;
• le dispositif de contrôle interne est de la responsabilité de la Direction Générale du Groupe. Les Directions Groupe, ainsi que les directions fonctionnelles ou transverses de SCOR Global P&C, SCOR Global Life et SCOR Global Investments exerçant un pouvoir de contrôle ont pour mission de définir et contrôler la mise en œuvre des règles relevant de leur domaine qui s'appliquent à toutes les entités du Groupe. Ces règles de contrôles, ainsi que les acteurs, sont détaillés dans la partie c) de ce rapport sur les activités de contrôle ;
• les entités opérationnelles de SCOR Global P&C et SCOR Global Life, les directions opérationnelles de SCOR Global Investments et les directions support des Hubs, doivent appliquer les règles définies ci-dessus. Elles effectuent l'ensemble des contrôles de premier niveau liés à la gestion des affaires et s'assurent du respect des contraintes réglementaires, comptables et fiscales, tant au niveau local qu'au niveau Groupe ;
• la Direction de l'Audit Interne Groupe est rattachée au Président et Directeur Général de SCOR SE et rapporte fonctionnellement au Président du Comité des Comptes et de l'Audit. Ce positionnement lui garantit indépendance et liberté d'investigation, et lui apporte le soutien nécessaire à la bonne mise en place des plans d'actions recommandés dans les rapports d'audit. Elle audite de façon indépendante la pertinence et l'efficacité des dispositifs de contrôle interne pour toutes les entités légales du Groupe en respectant une approche méthodique fondée sur l'analyse du risque, dans le respect du Code d'Ethique et des standards définis par l'Institut International des Auditeurs (« International Standards for the Professional Practice of Internal Auditing »). La Charte SCOR de l'Audit Interne définit le positionnement de l'audit interne dans le Groupe, son rôle, le périmètre de ses activités et son mode opératoire.

Enterprise Risk Management et approche de contrôle interne Groupe

La Direction Group Risk Management (GRM) a pour missions principales de perfectionner le cadre et le dispositif « Enterprise Risk Management » (ERM) et de promouvoir une culture d'ERM dans le Groupe, afin que les risques soient gérés de manière cohérente au sein de chaque direction/département.

La Direction Group Risk Management est assistée dans ces missions par les fonctions en charge de la gestion des risques de SCOR Global P&C, SCOR Global Life et SCOR Global Investments. Le réseau des Hub Risk managers apporte un soutien dans la diffusion d'une culture du risque et la mise en œuvre des mesures appropriées au niveau local. La conformité aux réglementations et contraintes locales est assurée par les responsables conformité des Hubs.

SCOR est doté d'un Centre de compétence en contrôle interne (« Internal Control System Competence Center » – ICS-CC) qui rapporte à la Direction Group Risk Management. Le principal objectif de ce centre de compétence est de mutualiser les connaissances en matière de contrôle interne afin de favoriser le déploiement d'un système cohérent au sein du Groupe et une application homogène des standards Groupe en matière de contrôle interne. L'ICS-CC est constitué d'experts dédiés à la coordination des activités de formalisation du contrôle interne au sein du Groupe et de ses divisions et assiste les responsables des processus (« process owners ») si nécessaire.

L'approche retenue pour développer et maintenir le système de contrôle interne est fixée dans le cadre d'une politique écrite dont le suivi est assuré par le Comité des Risques du Conseil d'Administration de SCOR SE. Cette politique fixe le cadre de référence du contrôle interne, les principes Groupe applicables, ainsi que les responsabilités des différents acteurs du contrôle interne et les exigences de qualité. Les principales caractéristiques du cycle du contrôle interne sont les suivantes :

• une approche fondée sur l'analyse du risque, c'est-à-dire, une approche ciblant les risques qui, à défaut d'être contrôlés, pourraient excéder les limites de tolérance au risque définies par le Groupe (risques critiques). Une réponse optimale aux risques identifiés est obtenue grâce à de la mise en place de contrôles tant au niveau de l'Entreprise, des systèmes d'information, que des processus ;
• en ce qui concerne les processus, la nomination de responsables de processus globaux (« process owners ») au niveau de SCOR SE et de SCOR Global P&C, SCOR Global Life et SCOR Global Investments) et de responsables de processus locaux. Les responsables globaux ont pour responsabilités de documenter les processus, d'identifier leurs risques critiques, de définir les contrôles clés appropriés et de s'assurer de leur déploiement et application dans les différentes entités du Groupe. Les principales missions des responsables locaux consistent à évaluer les processus, les risques et les contrôles clés au niveau local sur la base des processus globaux et à s'assurer de l'application des activités de contrôle ;
• une fois la documentation initiale établie, les « process owners » auto-évaluent la maturité de leur dispositif de contrôle selon des critères préétablis ;
• en accord avec son plan d'audit, basé sur une analyse des risques, et par ses missions périodiques, la Direction de l'Audit Interne Groupe évalue l'efficacité du système de contrôle interne. Un niveau d'efficacité insuffisant requiert des mesures de remédiation suivies par la direction de l'Audit Interne du Groupe.

Normes et documents de référence Groupe

Les normes et les pratiques des métiers du Groupe sont régies par des politiques Groupe qui ont été établies dans un cadre commun par les divisions opérationnelles (SGP&C, SGL, SGI) et les fonctions centrales (Finance, Risques et Opérations). Les dernières politiques Groupe ont été approuvées par le Comité Exécutif du Groupe et font l'objet d'une procédure annuelle d'approbation par le Comité des Comptes et de l'Audit et le Conseil d'Administration de la Société. Ces politiques Groupe n'ont pas pour objet d'énumérer toutes les règles régissant les activités du Groupe dans les différents pays où elles s'exercent mais bien plutôt d'établir certains principes directeurs, destinés à s'assurer que sociétés et collaborateurs du Groupe partagent une vision commune des normes propres au Groupe et exercent leur métier dans le respect de ces normes. Une fois approuvés, ces documents sont accessibles aux salariés du Groupe sur l'intranet de SCOR sur une page dédiée où l'ensemble des politiques en vigueur figure. En 2013, deux nouvelles politiques Groupe ont été publiées et une politique Groupe existante a été amendée afin de prendre en compte les plus récentes exigences, d'ordre juridique ou autre.

Les normes et documents de référence Groupe concernent un vaste éventail d'activités dont la gestion des risques et la conformité, domaines dans lesquels le cadre de référence a été renforcé sous plusieurs angles en 2013. Les principaux changements peuvent être résumés comme suit :

• Une politique de conformité Groupe a été publiée. Elle résume l'approche de SCOR vis-à-vis de la conformité en incluant les mesures de détection et de correction des manquements. Cette politique consolide les principes directeurs, les exigences, les outils et processus mentionnés dans la politique ainsi que dans les guides d'application. Elle contribue également aux efforts déployés par SCOR afin de répondre aux exigences croissantes de formalisation et de documentation de la part des régulateurs ou d'autres parties prenantes. Elle facilite également la coordination des missions de conformité entre le Groupe et les Hubs ou entités locales, en précisant les procédures actuelles organisant les interactions et les processus d'information entre les fonctions conformité du Groupe, des Hubs et des entités locales.
• La politique Groupe du Plan de Continuité d'Activité (PCA) a été amendée afin d'inclure les mises à jour concernant les membres du comité Groupe du PCA, la définition de la charge de capital allouée au risque opérationnel, l'introduction d'une coopération inter et intra Hub, l'intégration d'un « Disaster Recovery Plan » pour la société de gestion d'actifs du Groupe et une clarification des certifications/évaluations externes.
• Afin de diffuser dans le Groupe les politiques Groupe sur la conformité, les exigences juridiques et de conformité, ainsi que leurs derniers développements, sur des sujets comprenant notamment sans que ce soit exclusif : la fraude, la corruption, le blanchiment d'argent et les sanctions de conformité, la concurrence et les trusts, des sessions de formations ont été organisées en 2013, principalement pour les fonctions souscription, gestion des sinistres et comptabilité, dans tous les Hubs du Groupe et dans d'autres localités.

Fixation des objectifs

SCOR développe et formalise depuis plusieurs années des plans stratégiques à trois ans. Le plan stratégique, « Strong Momentum » (SMV1.0) a couru sur la période 2010-2013, et a été approuvé par le Conseil d'Administration de la société en juillet 2010. Il a été actualisé et présenté publiquement le 7 septembre 2011 dans le prolongement de l'acquisition du portefeuille de risques de mortalité de Transamerica Re et de la cession des activités de rentes viagères aux États-Unis. Ce plan stratégique actualisé et renommé « Strong Momentum » a confirmé les trois objectifs initialement fixés dans le plan d'origine SMV1.0, à savoir, l'optimisation du profil de risque du Groupe, un objectif de niveau de sécurité équivalent à un « AA » et une rentabilité de 1 000 points de base au-dessus du taux sans risque au cours du cycle. Pour les nouvelles initiatives figurant dans le plan d'origine, SCOR a renforcé ses mesures de gestion des risques en rapportant l'avancement de ces initiatives et les risques identifiés trimestriellement au « Group Risk Committee » du COMEX et au Comité des Risques du Conseil d'Administration de la Société, afin de leur permettre d'avoir une vision globale du développement de ces initiatives. Le 4 septembre 2013, SCOR a présenté publiquement son nouveau plan stratégique triennal « Optimal Dynamics » qui présente les objectifs principaux ainsi que des initiatives, dans la continuité de ceux présentés dans les plans précédents, notamment les deux objectifs principaux : une rentabilité de 1 000 points de base au-dessus du taux sans risque à trois mois au cours du cycle, et un ratio de solvabilité compris entre 185 % et 220 % (en pourcentage du capital requis calculé par le modèle interne du Groupe).

Les plans stratégiques fixent ainsi le cadre d'appétence au risque du Groupe dont va découler la stratégie.

Comme précisé ci-dessus, le COMEX est en charge de définir les modalités de mise en œuvre de la stratégie et s'assure de la cohérence des politiques ou plans opérationnels (souscription, financière, rétrocession, systèmes d'information…) avec le plan stratégique. Le COMEX s'assure également de l'allocation optimale du capital, en fonction du risque pris et des effets de diversification. Sous la responsabilité du Group Chief Risk Officer, la « Capital Shield Strategy » établit des limites de risque pour assurer une protection du capital du Groupe en ligne avec les objectifs du plan stratégique. Le Group Risk Committee du COMEX et le Comité des Risques du Conseil d'Administration de la Société approuvent la Capital Shield Strategy et procèdent au suivi de sa mise en œuvre.

La clarté et la précision des objectifs stratégiques et leur déclinaison au sein du Groupe facilitent l'identification, l'évaluation et le contrôle des risques, quelle que soit leur nature (risque de souscription, de marché, opérationnel…), engendrés éventuellement par ces objectifs.

(B) IDENTIFICATION DES RISQUES ET ÉVALUATION

Plusieurs processus d'identification et d'évaluation des risques ont été mis en place pour aborder le risque sous différents angles afin de le traiter de façon exhaustive et incluent :

• Un processus d'information sur les risques : chaque trimestre, le « Risk Committee » revoit un rapport intitulé le « Group Risk Dashboard », qui décrit et évalue les principaux risques auxquels le Groupe est exposé. Ce rapport rassemble les évaluations des risques obtenues par différents processus d'identification et d'analyse des risques, sur l'ensemble des catégories de risque.
• Un processus dit de scénarios extrêmes : ce processus vise à revoir et évaluer l'impact potentiel de scénarios extrêmes sélectionnés. Des groupes de travail spécifiques composés d'experts du Groupe et coordonnés par le Group Risk Management, avec le soutien des Chief Risk Officer des divisions, réalisent des études quantitatives qui sont résumées dans des rapports dédiés que le Chief Risk Officer du Groupe présente au Comité des Risques du COMEX et au Comité des Risques du Conseil d'Administration de SCOR SE. Certains de ces scénarios sont comparés aux seuils de tolérance fixés par le Groupe.
• Un processus concernant les risques émergents (« Emerging Risks ») : les risques émergents font l'objet d'un processus particulier d'identification et d'analyse. Un site collaboratif dédié, sur le réseau intranet du Groupe, permet à des observateurs, spécialistes dans leur domaine, de recenser les informations de marché, articles ou études, sur les sujets pouvant représenter des risques émergents. De plus, une adresse email spéciale permet à tous les employés du Groupe de déposer des informations qui sont traitées par un comité coordonné par le Group Risk Management et composé de membres des fonctions Risk Management des divisions (SCOR Global P&C, SCOR Global Life, SCOR Global Investments) et des directions de l'Actuariat Groupe, des Affaires Juridiques et du service d'intelligence concurrentielle, lequel est rattaché à la Direction des Systèmes d'Information.
• Un processus dit de « Risk Enquiry » : la méthodologie de ce processus est fondée sur des entretiens menés par les membres de la fonction Risque des Hubs et des divisions auprès des responsables et experts. Les risques identifiés durant ces entretiens sont décrits, évalués et assignés. De plus, les actions prises ou planifiées en vue de réduire les risques sont documentées. Cette revue des risques peut être représentée de diverses manières en fonction des spécificités locales.

(C) PRINCIPALES ACTIVITES ET ACTEURS DU CONTROLE DES RISQUES

SCOR SE, de par ses activités, est exposé à un grand nombre de risques : risques de réassurance, mais également risques de marché et autres risques (ex. liquidité, notation,…). Ces risques sont détaillés en Section 4 – Facteurs de risques du Document de Référence. Le présent rapport ne reprend pas en détail ces risques, mais vise à synthétiser les principales activités et acteurs du Contrôle des Risques dans les domaines suivants :

• Les activités liées à la réassurance ;
• La gestion d'actifs ;
• La gestion comptable ;
• Les fonctions centrales.

Les activités de contrôle traitées ci-dessous sont considérées comme étant les principales activités permettant de maîtriser les risques propres à ces différents domaines. En s'appuyant sur le système de contrôle interne développé par le Groupe, ces activités de contrôle sont réalisées de façon globale ou au niveau de l'entité, au niveau du cœur de métier et des processus d'investissement, ou au niveau des processus de support.

i) les activités liées à la réassurance

SCOR utilise un modèle interne de détermination du capital économique géré par la Direction « Group Financial Analysis & Risk Modelling » logée au sein de la Direction du Contrôle des Risques du Groupe. Il est nécessaire pour mettre en œuvre ses politiques et « guidelines » de souscription et de gestion des actifs. Le capital économique est alloué à SCOR Global P&C, SCOR Global Life et à la gestion d'actifs et constitue la référence pour fixer et contrôler la rentabilité attendue de chacun d'entre eux.

Les procédures de gestion et de contrôle relatives à la souscription, à la tarification, à l'administration des contrats de réassurance et à la gestion des sinistres sont validées par SCOR Global P&C et SCOR Global Life et s'appliquent à l'ensemble des unités de souscription de la société concernée quelle que soit leur localisation.

Pour SCOR Global P&C :

• La plupart des affaires est renouvelée à des dates fixes, ce qui permet d'établir annuellement des plans de souscription, à la fois qualitatifs (description de l'environnement) et quantitatifs (budgets d'activités). Ces plans sont approuvés annuellement par le COMEX du Groupe.
• Un suivi trimestriel des résultats techniques est assuré par pôles d'activités (Traités Dommages et Responsabilité, Spécialités, Business Solutions (Facultatives), et Joint-Ventures et Partenariats) et par région (EMEA (Europe, Middle East & Africa), Americas, Asia-Pacific). Le suivi permet d'analyser les résultats techniques par exercice de souscription, par nature et par branche d'activité.
• Des guides de souscription et de tarification, définis par SCOR Global P&C précisent les capacités de souscription déléguées à chaque souscripteur dans chaque entité ainsi que les règles et principes de souscription à respecter. Ils sont soumis à une formalisation, des processus de mise à jour et d'approbation.
• Les affaires sortant du cadre ainsi défini sont soumises à des procédures d'autorisation spéciales à deux niveaux clés (1) par sa Direction Underwriting Management et Rétrocession et lorsqu'il y a lieu par la Direction des Affaires Juridiques (2) et pour les affaires qui peuvent avoir un impact significatif sur le bilan (seuils et/ou conditions définis dans une procédure ou des guidelines spécifiques) par la Direction Group Risk Management.
• Concernant la gestion de sinistres, la définition d'une politique globale de gestion des sinistres et des commutations pour l'ensemble des affaires Traités, Facultatives et Spécialités de SCOR Global P&C relève de la Direction Sinistres & Commutations. Celle-ci assure directement la gestion des sinistres majeurs, sériels, litigieux et latents. Par ailleurs, des missions d'audits de services sinistres des clients sont effectuées par des experts sinistres des principales entités SCOR afin de revoir les dossiers importants et d'apporter une assistance technique à ces cédantes.
• Le processus de « Cross Reviews » est initié par la direction Risk Management de SCOR Global P&C afin d'une part d'évaluer la qualité de la souscription, de la tarification et de la gestion des sinistres de certaines branches d'activité, et d'autre part d'identifier et d'évaluer les risques, d'évaluer la pertinence et l'efficacité des contrôles et de proposer des mesures de gestion et de réduction des risques.
• La Direction « Risk Modelling & Global Natural Hazards » est en charge du suivi des cumuls. Un comité « CAT » se réunit périodiquement pour examiner les états de suivi de ces cumuls et décider ou arbitrer l'allocation des capacités CAT par pays. Les risques de tremblement de terre et vent sont gérés par des modèles de marché (AIR et RMS) sur les zones considérées les plus exposées.
• Les risques propres à l'administration des contrats font l'objet de contrôles réalisés au niveau des filiales et succursales. Les systèmes informatiques intègrent de multiples contrôles automatiques et des outils de contrôle complémentaires.
• La Direction Underwriting Management et Rétrocession de P&C établit le plan de rétrocession externe pour l'activité Non-Vie et le met en œuvre. Cette Direction est responsable de sa bonne application et du suivi de la

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

solvabilité des rétrocessionnaires, des risques de contrepartie afférents et du bon recouvrement, le cas échéant, des sommes dues.

• Afin de s'assurer un contrôle adapté et efficace de l'adéquation des provisions P&C de SCOR, il est établi chaque année par l'Actuariat Groupe, qui rapporte au « Chief Risk Officer » du Groupe, un rapport contenant l'appréciation du Directeur de l'Actuariat Groupe sur les provisions comptabilisées en fin d'année. Le principal enjeu de ce rapport est de donner au COMEX et au Comité des Comptes et d'Audit du Groupe une vue globale du niveau des provisions P&C Groupe et de mettre en évidence les incertitudes liées à leur estimation. Le contrôle des réserves par Directions de l'Actuariat de la division et du Groupe s'articule autour de trois axes :
  • Un suivi lors de chaque clôture trimestrielle des évolutions de la sinistralité ultime de chaque segment, calculées par les actuaires en charge des réserves de SCOR Global P&C, grâce à un reporting adéquat.
  • Une analyse actuarielle interne annuelle, comportant une revue de tous les segments et une analyse complète par les Actuariats de la division et du Groupe des segments susceptibles d'avoir un impact significatif sur le bilan de SCOR. Cette analyse fait l'objet d'un rapport annuel.
  • Une revue externe triennale sur l'adéquation de la division SCOR Global P&C, en sus de revues externes pour certaines entités, revues liées aux contraintes règlementaires locales (Canada, Australie, Hong Kong, Afrique du sud, Chine et SCOR Lloyds' syndicate).

Pour SCOR Global Life :

• En général, les affaires de réassurance vie sont souscrites tout au long de l'année, la proportion des affaires renouvelables annuellement est faible. Chaque trimestre, le plan est mis à jour avec les affaires réellement souscrites. Ces plans sont approuvés par le COMEX du Groupe.
• Un suivi trimestriel des résultats techniques est assuré par région (France, Allemagne, Royaume-Uni / Irlande, Autres pays européens, Amérique du Nord, Asie / Pacifique, Moyen-Orient, Autres) et par branche d'activité.
• Des guides de souscription et de tarification, définis par SCOR Global Life précisent les capacités de souscription déléguées à chaque entité ainsi que les règles et principes de souscription à respecter. Leurs revues ainsi que leurs mises à jour sont soumises à un processus formel d'approbation.
• Les affaires sortant du cadre ainsi défini sont soumises à des procédures d'autorisation spéciales à deux niveaux clés (1) par sa Direction « Central Actuarial & Underwriting » et le cas échéant par la Direction Risk Management, la Direction Financière de SCOR Global Life, et la Direction des Affaires Juridiques (2) par la Direction Group Risk Management pour les affaires qui peuvent avoir un impact significatif sur le bilan (seuils et/ou conditions définis dans une procédure ou des guidelines spécifiques).
• Concernant la gestion des sinistres, les sinistres excédant un seuil prédéfini sont revus par la Direction Central Actuarial & Underwriting de SCOR Global Life.
• Le processus de « Cross Reviews » est initié par la Direction Générale de SCOR Global Life afin d'une part d'évaluer la qualité de la souscription, de la tarification, de la souscription médicale et de la gestion des sinistres de certaines branches d'activité, et d'autre part d'identifier et d'évaluer les risques, d'évaluer la pertinence et l'efficacité des contrôles et de proposer des mesures de gestion et de réduction des risques.
• Pour SCOR Global Life, des scenarii sont établis en liaison avec la Direction « Risk Management » de SCOR Global Life afin de définir le besoin de couverture de rétrocession. La rétention et la structure de rétrocession sont revues chaque année et soumises à l'approbation du COMEX de SCOR Global Life et du Chief Risk Officer du Groupe.
• Les risques propres à l'administration des contrats font l'objet de contrôles réalisés au niveau des filiales et succursales. Les systèmes informatiques intègrent de multiples contrôles automatiques et des outils de contrôle complémentaires.
• Le Directeur de l'Actuariat Groupe donne son opinion sur l'adéquation des réserves des produits ou portefeuilles dont l'estimation est particulièrement complexe à effectuer. Le périmètre revu par la Direction de l'Actuariat Groupe qui rapporte au « Chief Risk Officer » du Groupe se compose notamment des produits contenant des garanties plancher (GMDB), dépendance en France, santé, mortalité et maladie redoutée en Grande-Bretagne et en Irlande, et mortalité aux Etats-Unis. La Direction de l'Actuariat Groupe ne détermine pas un second « best estimate » mais vérifie l'adéquation des hypothèses et méthodes utilisées par les équipes de SCOR Global Life pour calculer les réserves vie. La Direction de l'Actuariat donne alors son opinion sur l'adéquation des réserves pour les produits et portefeuille dans son périmètre. Dans certains cas, la Direction de l'Actuariat Groupe adopte une approche globale et calcule un intervalle de confiance afin de vérifier que les provisions comptabilisées se situent bien dans ce dernier. Fort de ces études et revues, il est établi chaque année un rapport par l'Actuariat Groupe précisant l'appréciation du Directeur de l'Actuariat Groupe par rapport aux provisions comptabilisées. Le principal enjeu de ce rapport est de donner au COMEX et au Comité des Comptes et d'Audit du Groupe une vue du niveau des provisions revues et de mettre en évidence les incertitudes liées à leur estimation.

ii) la gestion des actifs

• SCOR Global Investments SE (SGI) a été spécialement constituée pour prendre en charge la gestion de l'ensemble des actifs financiers de SCOR. La gestion s'effectue en direct à travers des mandats de gestion délivrés à SGI par le Groupe et par ses filiales, ou par l'intermédiaire de gestionnaires externes par certaines filiales lorsque la réglementation locale l'impose. SGI détient depuis le 15 mai 2009 l'agrément de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) en tant que société de gestion de portefeuilles.
• Les décisions d'investissement sont prises par SGI conformément aux directives du Group Investment Committee dans le respect des guides d'investissement et des exigences de l'AMF.
• Un responsable de la conformité et du contrôle interne (RCCI) a été nommé en 2009, conformément aux exigences du régulateur. Son rôle est de mettre en place un plan de contrôle interne efficace couvrant toutes les activités liées à la gestion des actifs financiers.
• Le Group Investment Committee se tient au moins une fois par trimestre. Son rôle est de piloter l'allocation tactique des actifs au niveau du Groupe et de superviser la bonne mise en application par la société de gestion des objectifs dans le respect des contraintes fixées.
• Le Groupe a harmonisé l'ensemble des principes régissant la gestion de ses actifs: le « Statement of Group Investment Principles » définit la gouvernance du Groupe en matière de gestion d'actifs et le « Manual of Group Investment Guidelines » fixe les conditions dans lesquelles SGI met en œuvre, pour le compte de l'ensemble des filiales du Groupe, la politique d'investissement telle que définie par le Comité d'investissement du Groupe (Group Investment Committee); ces deux documents sont approuvés par le COMEX du Groupe.
• SCOR Global Investments fournit un reporting régulier à SCOR lui permettant d'assurer le suivi des portefeuilles d'actifs, notamment ceux confiés à des gestionnaires externes. Dans le cadre de ses missions, SGI contrôle la pertinence et l'exhaustivité des éléments servant à la valorisation des titres.
• Les portefeuilles d'investissement gérés par des prestataires externes sont revus lors de comités d'investissement trimestriels auxquels participent les gérants externes, les responsables de la filiale concernée et des représentants de SGI.
• Les investissements sortant du cadre ainsi défini et précité sont soumis à une procédure d'autorisation spéciale gérée par le Group Risk Management.
• Les systèmes d'information utilisés par SGI permettent d'encadrer les transactions sur valeurs mobilières cotées (piste d'audit, valorisation des instruments). Les actifs de l'ensemble des filiales du Groupe sont suivis à partir d'un seul système central depuis 2009 et les fonctionnalités comptables développées à Paris en 2008 ont été déployées dans les entités du Groupe. Des outils de suivi des risques sont également en cours de déploiement.

iii) la gestion comptable

Se référer au Paragraphe (F) Reporting Financier.

iv) les fonctions centrales

Les fonctions centrales, autres que les fonctions comptables et de communication traitées dans les parties (D) et (F) ciaprès, regroupent tant les activités Contrôle et gestion des risques, Trésorerie, Budget-prévisions, ainsi que celles relatives aux domaines juridique et fiscal, aux systèmes d'information, aux ressources humaines et aux services généraux. Parmi celles-ci:

• la Direction « Group Risk Management » a pour responsabilités premières de développer et gérer les mécanismes ERM, de promouvoir les concepts d'ERM à travers le Groupe et réaliser le contrôle de second niveau précité concernant la souscription en réassurance ;
• la Direction de la Trésorerie Groupe gère la trésorerie opérationnelle du Groupe, directement ou indirectement, et établit de façon centralisée un rapport hebdomadaire de la situation de trésorerie du Groupe ;
• le contrôle du Système d'Information (SI) du Groupe est assuré par la Direction des Systèmes d'Information du Groupe à deux niveaux : les processus spécifiques aux systèmes d'information d'une part et les processus métiers couverts par des solutions informatiques. Pour les processus spécifiques aux systèmes d'information, un service est en charge de traiter l'ensemble des questions de sécurité des systèmes d'information. Des audits périodiques des applications et procédures de sécurité informatiques sont effectués. SCOR a procédé depuis plusieurs années à l'amélioration de ses procédures de contrôle en se fondant sur le référentiel COBIT (« Control objectives for information and technology ») pour couvrir les risques répertoriés dans les principaux processus de COBIT, relatifs aux développements, aux évolutions et à l'exploitation de solutions ainsi qu'aux accès aux bases de données. Le plan de secours informatique a été revu et renforcé, grâce à la migration de l'ensemble des centres de production du groupe vers un cloud privé où les données sont systématiquement répliquées sur un second site distant. Les salariés peuvent par ailleurs être accueillis dans un autre Hub du Groupe, ou encore travailler à distance depuis leur domicile à partir de leur portable ou d'un PC personnel ;
• le système de contrôle budgétaire des frais généraux est organisé et géré par le département Group Cost Control & Budget Department ;
• la Direction « Group Financial Planning & Analysis » établit un plan financier annuel pour le Groupe par société et réalise un suivi trimestriel des données réelles par rapport à ce plan. Une présentation des résultats de l'analyse est réalisée au COMEX tous les trimestres ;
• l'objectif assigné à la direction fiscale Groupe est de veiller à ce que les différentes entités du Groupe respectent leurs obligations fiscales et appliquent les meilleures pratiques en la matière ;
• le Secrétariat Général contribue pour sa part à la gestion des fonctions suivantes : (i) gestion de la Gouvernance juridique et fonctionnelle du Groupe, (ii) conformité, en lien avec le Group Compliance Officer qui lui est rattaché, (iii) contrôle réglementaire tant au titre du contrôle de Groupe que pour la coordination des entités légales en liaison avec les directions juridiques des Hubs, (iv) assurances Groupe couvrant notamment les risques propres au Groupe de responsabilité civile des mandataires sociaux et responsabilité civile professionnelle, (v) gestion du "Structuring" du Groupe (optimisation de la structure du Groupe et de ses entités) ;
• la Direction des Affaires Juridiques du Groupe exerce une fonction de contrôle dans les domaines de la passation des contrats et le suivi des contentieux majeurs. Elle est également impliquée le cas échéant dans les contrôles de second niveau précité concernant la souscription en réassurance. Elle assume également le contrôle de certaines des obligations déclaratives du Groupe dont celles auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) et du « Six Swiss Exchange » (SWX) ;
• la Direction des Affaires Prudentielles oriente le Groupe dans son environnement réglementaire. Elle veille à ce que le Groupe trouve son positionnement vis-à-vis des différentes juridictions et exigences auxquelles il est ou pourrait être soumis. Enfin, cette direction coordonne les travaux d'adaptation du Groupe aux nouvelles réglementations, notamment pour le projet Solvabilité 2 ;
• le « Group Project Office » procède à un suivi régulier des projets et définit une méthodologie standard de gestion des projets. A la demande du COMEX du Groupe, il peut également assister les responsables dans le pilotage des projets majeurs. Le « Group Project Office » fournit régulièrement au management un rapport de synthèse avec des indicateurs clés qui permet un contrôle effectif de leur statut.

(D) INFORMATION ET COMMUNICATION

Communication financière :

L'établissement et la centralisation de toutes les informations financières, notamment les communiqués de presse, à destination du marché, des investisseurs, des analystes financiers et de la presse relèvent des Directions Communication et Affaires Publiques et « Group Corporate Finance & Financial Communications » qui respectent un processus formalisé. Les informations financières à destination des agences de notation sont de la responsabilité de la Direction « Group Corporate Finance & Financial Communications ». L'ensemble de ces informations est contrôlé en dernier ressort par la Direction Générale.

Concernant l'établissement du Document de Référence, un processus particulier a été mis en place permettant de s'assurer de la contribution de tous les départements concernés et de la cohérence de l'information fournie. Une relecture finale est assurée par les membres du COMEX.

La Direction Communication et Affaires Publiques diffuse systématiquement et simultanément l'information réglementée, dont les communiqués de presse, via un diffuseur professionnel inscrit sur la liste officielle publiée par l'AMF et sur le site de SCOR (www.scor.com).

Communication interne :

SCOR s'efforce de rendre accessibles à tous les employés de SCOR les documents jugés importants sur le site intranet de SCOR.

De plus, SCOR a intensifié l'utilisation de sites collaboratifs permettant de partager et garder l'historique de documents ou de collecter et centraliser de l'information spécifique à certains sujets (par ex. risques émergents …) pouvant provenir de différentes sources.

(E) PILOTAGE DES DISPOSITIFS DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Le pilotage des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques est de la responsabilité de la Direction Générale qui s'appuie sur deux directions :

• la Direction Group Risk Management
• la Direction de l'Audit Interne Groupe

Par l'intermédiaire du Centre de Compétences en Contrôle Interne, la Direction Group Risk Management suit l'état de documentation et de formalisation des processus jugés critiques suivant les standards du Groupe. Outre les activités décrites à l'Annexe A de ce rapport, la Direction Group Risk Management procède à un suivi régulier des principaux risques auxquels le Groupe est exposé. Un rapport trimestriel comprenant une série d'indicateurs de risque est transmis au Group Risk Committee et au Board Risk Committee.

La Direction de l'Audit Interne mène son activité de manière indépendante et objective ce qui donne à l'entreprise une assurance sur le degré de maîtrise de ses opérations, lui apporte ses conseils pour les améliorer, et contribue à créer de la valeur ajoutée. Il aide l'entreprise à atteindre ses objectifs en évaluant, par une approche systématique et méthodique, ses processus de gestion des risques, de contrôle, et de gouvernement d'entreprise, et en faisant des propositions pour renforcer leur efficacité. De plus, l'audit interne doit informer le Management de toute situation à risque exposant l'entreprise.

Le Directeur de l'audit interne développe un plan d'audit annuel fondé sur les risques, en prenant en compte le système de gestion des risques défini au sein de l'entreprise, de l'appétence pour le risque définie par le management pour les différentes activités ou branches du Groupe. Il identifie et prend en considération les attentes du Management et du Conseil d'Administration dans ce processus. Une fois revu et approuvé par le Comité des Comptes et d'Audit, le plan est communiqué au COMEX et devient disponible sur l'intranet SCOR.

La Direction de l'Audit interne a mis en place une analyse de suivi trimestriel permettant de surveiller et de garantir que des mesures recommandées dans les rapports d'audit ont été effectivement mises en œuvre par le management, ou que la Direction Générale a accepté de prendre le risque de ne rien faire. Les résultats de cette analyse de suivi sont communiqués au Management et au Comité des Comptes et d'Audit.

Le Comité des Comptes et d'Audit reçoit au moins trimestriellement le rapport d'activité d'audit interne.

En outre, la Direction Financière gère le processus de « management representation letters » explicité dans la partie (F) sur le reporting financier qui intègre également certains points relatifs au contrôle interne sur le reporting comptable et financier.

(F) REPORTING FINANCIER

La fonction comptable et financière est placée sous la responsabilité du Chief Financial Officer (CFO) du Groupe, lequel dirige l'ensemble des services financiers permettant d'obtenir une vision globale des résultats techniques et financiers du Groupe.

Le CFO n'a cependant pas le contrôle direct de tous les systèmes d'information comptable et s'appuie sur les directions comptables des sociétés opérationnelles qui lui transmettent des liasses de consolidation trimestrielles, ainsi que sur les départements comptables de SCOR Global P&C, SCOR Global Life et SCOR Global Investments qui l'assistent dans la coordination des aspects relatifs aux processus, méthodes et reporting.

La comptabilité générale des filiales de SCOR est en général alimentée par deux comptabilités auxiliaires principales qui sont (1) la comptabilité technique de réassurance : primes, sinistres, commissions, provisions techniques, valeur des affaires acquises (VOBA, « value of business acquired »), frais d'acquisition reportés (DAC, « deferred acquisition costs »), dépôts ; et (2) la comptabilité financière : valeurs mobilières, comptes bancaires, revenus et charges financiers.

Les processus décrits ci-après relatifs à la comptabilité de réassurance et au calcul des provisions techniques, qui sont principalement intégrés dans le système d'information technique unique (OMEGA), sont appliqués par les entités du Groupe. De nombreux contrôles automatiques existent déjà dans OMEGA. Son évolution, dont le caractère stratégique a été confirmé par le Conseil d'Administration de la compagnie en juillet 2010 et par le Comité Exécutif du Groupe, renforcera le niveau élevé de contrôle qu'il apporte.

Concernant les comptabilités de réassurance, de nombreux contrôles réguliers (automatiques et systématiques ou de cohérence ou par sondage) sont effectués directement par les équipes de comptabilité technique situées dans les filiales en utilisant à la fois des outils Groupe et des états de contrôle soit Groupe soit développés spécifiquement. Les inventaires trimestriels font également l'objet de procédures spécifiques de contrôle.

Concernant SCOR Global P&C :

Le calcul aux inventaires des provisions techniques (dont les IBNR- « Incurred But Not Reported ») qui ont un impact significatif sur le bilan et le compte de résultat, est fondé largement sur les données contractuelles et comptables dont la pertinence est vérifiée en amont. Ce calcul des provisions techniques fait l'objet des contrôles successifs suivants:

• par les actuaires en charge du provisionnement grâce à des états de contrôle dont la bonne mise en œuvre est vérifiée par Directions de l'Actuariat de la division et du Groupe ;
• par le Directeur de l'Actuariat Groupe en particulier sur les méthodes, outils et résultats.

Concernant SCOR Global Life :

La certification et l'évaluation des provisions techniques (en particulier les provisions mathématiques), des actifs intangibles associés et les coûts d'acquisition reportés associés sont essentiellement basées sur des données convenues et contractuelles. Elles font l'objet des contrôles suivants :

les traités de réassurance font l'objet soit d'une revue individuelle, soit d'un regroupement au sein d'un traité de rattachement suivant certains critères préalablement définis ;

• les traités font alors l'objet d'estimations de provisions qui sont revues à chaque clôture trimestrielle soit par les actuaires, soit lors de réunions où sont conviés les souscripteurs, les gestionnaires et les actuaires ;
• un test d'adéquation des réserves est effectué tous les trimestres pour les portefeuilles comportant essentiellement des risques similaires et gérés ensemble comme un seul portefeuille.

Enfin, les résultats techniques de réassurance sont analysés trimestriellement par les directions financières de SCOR Global P&C et SCOR Global Life. Le Directeur de l'Actuariat Groupe établit des rapports sur l'adéquation des provisions de SCOR Global P&C et de la quasi-totalité des provisions de SCOR Global Life.

Le suivi des actifs financiers et de la trésorerie est encadré par divers modes opératoires. Les systèmes informatiques utilisés procurent une piste d'audit des transactions réalisées. Dans les entités pour lesquelles les activités de comptabilisation ont été déléguées à des prestataires externes, des contrôles ont été mis en place afin de vérifier la bonne intégration des données comptables et la cohérence des chiffres. Les rapprochements « espèces » sont réalisés en majorité quotidiennement et les transactions sont rapprochées le lendemain (j+1) avec les états des différents dépositaires. Les portefeuilles gérés en direct font l'objet d'un suivi en temps réel.

La mise en place d'un nouveau système d'information permettant d'enregistrer, valoriser et suivre les actifs de l'ensemble des filiales du Groupe améliore substantiellement la comptabilité des investissements. Les fonctionnalités comptables ont été substantiellement déployées dans les principales filiales du Groupe. Il en résulte que, outre l'utilisation de cet outil de comptabilisation, l'organisation, les rôles et responsabilités, ainsi que les processus relatifs à la comptabilité des investissements sont largement améliorés avec l'achèvement de ce projet en 2011.

Concernant le processus d'agrégation et de consolidation des données comptables par la Direction de la Comptabilité Groupe, le contrôle interne actuel est assuré :

• par l'utilisation de logiciels de comptabilité générale et de consolidation partagés par l'ensemble des entités du Groupe ;
• par la définition par la Direction de la Comptabilité Groupe & Consolidation d'un processus de clôture, de responsabilités claires et d'un calendrier d'arrêtés des comptes détaillé, qui fait l'objet, en phase de clôture, d'un suivi quotidien ;
• par une définition des responsabilités de contrôle d'intégration des comptabilités auxiliaires ;
• par une gestion centralisée des plans comptables ;
• par les travaux du Centre d'Excellence IFRS qui a pour objectifs (1) de répercuter auprès de l'ensemble des contributeurs les évolutions des normes et (2) de coordonner les justifications et documentations des traitements comptables sur les opérations complexes.

SCOR a décidé fin 2009 de revoir l'ensemble de ses systèmes d'applications financières en lançant un vaste projet Groupe nommé « one ledger ». Les principaux objectifs de ce projet sont de simplifier, au moyen d'une approche novatrice construite autour du système SAP, et d'améliorer les fonctions comptables pour l'ensemble des entités de SCOR. Ce système inclut :

• un plan de compte unique aligné sur les systèmes sources existants et tenant compte a minima des spécificités locales ;
• le principe d'un système unique pour une solution informatique ;
• des processus intégrés, standardisés et optimisés à travers le Groupe ;
• un nombre de rapprochements limités entre les systèmes ;
• des fonctionnalités étendues pour la production des rapports incluant la décomposition des données comptables en données sources (drilldown) ;
• une amélioration des pistes d'audit.

Les phases initiales de ce projet, qui ont consisté à définir les besoins et développer une architecture détaillée (conception, élaboration et test) sont terminées et l'architecture a été validée. Cette solution a été déployée en 2012 et 5 Hubs sont maintenant opérationnels dans ce nouvel environnement : Londres, Zurich, Singapour, Cologne et Paris. « One ledger » sera implanté en 2014 dans les dernières entités.

Le contrôle de la procédure de consolidation trimestrielle en normes IFRS est assuré notamment par :

• l'utilisation d'un progiciel de consolidation reconnu sur le marché (« SAP BFC ») et commun à l'ensemble des entités du Groupe, qui permet de sécuriser l'ensemble du processus de consolidation par des contrôles automatisés et formalisés ;
• la formalisation des rapprochements des systèmes ou comptabilités auxiliaires avec les systèmes de comptabilité générale et de consolidation ;
• au moins trois niveaux de contrôle de cohérence et d'exhaustivité des liasses de consolidation, l'un par l'entité concernée, un autre par les directions financières de SCOR Global P&C et SCOR Global Life et un dernier par la Direction Financière Groupe ;
• des analyses systématiques sur le résultat, les capitaux propres, la fiscalité et les cash-flows ;
• le suivi interne des modifications de la législation et des règles comptables réalisées en relation avec des prestataires externes, consultants et auditeurs ;
• un suivi quotidien du processus de clôture de chacune des entités du Groupe ;
• un audit des commissaires aux comptes au 31 décembre et une revue limitée au 30 juin.

De plus et sans remettre en cause la mise en place de règles de contrôle interne par SCOR et ses dirigeants, la Direction Générale du Groupe demande, dans le cadre de la procédure de reporting et de consolidation trimestrielle, à tous les dirigeants locaux des entités du Groupe, ainsi qu'aux responsables de SCOR Global P&C et SCOR Global Life, de faire une déclaration trimestrielle précise au Président-Directeur Général et au Directeur financier du Groupe dans des « management representation letters » quant à la fiabilité et sincérité des comptes des entités qu'ils dirigent et à l'efficacité des contrôles internes. Les résultats sont analysés et suivis par un comité comprenant le Secrétaire Général de SCOR, le Directeur de la Comptabilité Groupe, les directions de la comptabilité de SCOR Global P&C et de SCOR Global Life, et le responsable du Centre d'Excellence IFRS. Les points importants sont transmis au Comité Exécutif.

Conclusion sur les procédures de contrôle mises en place

SCOR, tout en considérant que ses dispositifs de risk management et contrôle interne sont appropriés et adaptés à ses activités, s'inscrit dans un processus d'amélioration permanente de son dispositif de contrôle interne et des normes à appliquer. En 2013, ainsi que brièvement décrit dans ce rapport, le Groupe a poursuivi ses efforts dans le domaine de la conformité en diffusant de nouvelles politiques Groupe, et en améliorant des politiques existantes afin de les adapter à l'évolution du Groupe.

III. Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de Commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'Administration de la société SCOR SE

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société SCOR SE et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Fait à Courbevoie, le 4 mars 2014

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS ERNST & YOUNG Audit

Michel BARBET-MASSIN Antoine ESQUIEU Guillaume FONTAINE

ANNEXE C : GLOSSAIRE

ANNEXE C : GLOSSAIRE*

*Ce glossaire est un échantillon de termes utilisés dans le secteur de la réassurance et n'est donc pas exhaustif. Il ne contient ni tous les termes employés dans ce Document de Référence ni tous les termes utilisés dans les secteurs de l'assurance et de la réassurance.

A

ACCEPTATION

Opération par laquelle un réassureur accepte de prendre en charge une partie d'un risque déjà souscrit ou accepté par un assureur. Cette notion s'oppose à celle de cession.

ACTIF D'IMPÔT DIFFÉRÉ

Selon IAS 12, impôt recouvrable sur des périodes comptables futures, généré par des différences temporaires ou des pertes reportables.

ACTUAIRE

Spécialiste qui applique, en assurance et en réassurance Vie et Non-Vie (Dommages), la théorie des probabilités à l'évaluation des risques et au calcul des primes, des provisions techniques et des provisions mathématiques.

ANNÉE COMPTABLE

Exercice social dans lequel sont enregistrés les comptes. En raison des délais de transmission des informations, pour une même période de garantie, I'année de compte de la cédante et celle du réassureur peuvent être différentes. Pour les réassureurs qui, comme SCOR et ses filiales, souhaitent appréhender plus rapidement leurs résultats, les comptes des cédantes du ou des derniers trimestres qui ne sont pas encore reçus à la date de la clôture font l'objet de prévisions.

ANNÉE DE SOUSCRIPTION

L'année à laquelle commence la police d'assurance ou à laquelle la police d'assurance se renouvelle, doit être distinguée de l'année comptable. Par exemple, un sinistre peut survenir pendant l'année comptable en cours, mais se rattacher à une année de souscription qui a débuté antérieurement.

ANNÉE DE SURVENANCE

L'année comptable, au cours de laquelle les sinistres se produisent.

APPÉTENCE POUR LE RISQUE

Précise le profil de risque cible (actifs et passifs combinés) que SCOR recherche pour atteindre un taux de rendement conforme à ses attentes. Le profil de risque cible est représenté par l'objectif du Groupe en termes de probabilité de distribution profit/perte économique.

ASSURANCE CRÉDIT-CAUTION

Assurance-crédit : garantie contre la perte résultant pour un fournisseur de l'insolvabilité de ses clients. Assurance caution : engagement pris en faveur d'un bénéficiaire d'une obligation de se substituer à son débiteur s'il devient défaillant.

ASSURANCE DE BIENS

Assurance fournissant une couverture à une personne ou une entité économique possédant ou exploitant des biens réels pouvant être assurés, en cas de perte, dommage ou perte d'exploitation.

ASSURANCE DIRECTE

Contrat souscrit auprès d'un assureur par un particulier, ou une entreprise, pour garantir un risque (bien, service ou personne). Ce contrat peut être souscrit, soit directement auprès des agents de l'assureur, soit par l'intermédiaire d'un courtier qui reçoit une commission.

ASSURANCE TRANSPORTS

Assurance qui garantit :

• les dommages causés, à l'occasion d'un transport (maritime, terrestre, fluvial, aérien), à l'appareil de transport (assurance « Corps »), à l'exclusion des véhicules terrestres à moteur, et aux biens transportés (assurance « Facultés ») ;
• les responsabilités en résultant pour les opérateurs du transport.

ASSUREUR PRIMAIRE

Une société d'assurance délivrant des polices d'assurance au grand public en général ou bien à certaines entités ne faisant pas partie du métier de l'assurance.

B

BEST ESTIMATES

« Best estimate » actuariel est égal à la valeur attendue des futurs flux potentiels (moyenne pondérée en fonction des probabilités des résultats distributionnels) relatifs à l'activité souscrite par le passé, basée sur des informations actuelles et crédibles, compte tenu de toutes les informations disponibles et conformes aux caractéristiques du portefeuille sousjacent.

BONUS DE LIQUIDATION

Profit dégagé sur la liquidation des provisions techniques à la clôture du dossier de sinistres ou à l'achèvement du Traité.

BRANCHES DOMMAGES

Branches autres que la branche Vie.

BRANCHE OU CLASSE D'AFFAIRES

Catégorie homogène d'assurances. La présentation uniforme utilisée depuis 1985 par les réassureurs français distingue les branches Vie, Incendie, Grêle, Crédit-Caution, Risques Divers, Responsabilité Civile Générale, Automobile, Transport, Aviation, les huit dernières constituant l'ensemble des branches Dommages. Sur les marchés anglo-saxons, on distingue le plus souvent les affaires Casualty (assurance de responsabilité et accidents du travail), Property (Dommages aux Biens) et les affaires Life (Vie).

C

CADRE D'APPÉTENCE AU RISQUE

Bâti sur trois concepts : l'appétence au risque de SCOR, ses préférences en termes de risque, et sa tolérance au risque.

CAPACITÉ DE SOUSCRIPTION

Montant maximum qu'une société d'assurance ou de réassurance peut souscrire. Cette limite dépend généralement des capitaux propres de la société. La réassurance permet d'augmenter la capacité de souscription d'une société en réduisant son exposition à certains risques spécifiques.

Pour les Lloyds, Montant des primes brutes émises nettes de frais d'acquisition souscrites par le Groupe via ses participations dans des Syndicats des Lloyd's.

CAPITAL CONTINGENT

Fonds disponibles en cas de sinistre (de type catastrophe naturelle), en vertu d'un accord pré-négocié.

CAPITAL (POLITIQUE DU BOUCLIER)

Système qui protège les actionnaires de SCOR, en veillant à ce qu'ils ne deviennent pas des rétrocessionnaires de SCOR. Le « bouclier » repose sur 3 principaux piliers : la marge de capital, le cadre d'appétence au risque et la couverture (rétrocession, ILS, capital contingent, etc.).

CAPITAL SOCIAL MINIMUM

Montant de capital lié aux prêts et autres actifs d'une institution financière. Les régulateurs exigent que les assureurs détiennent un certain montant de fonds propres contre les risques pondérés sur leurs actifs.

CAPITAL TAMPON

Niveau de capital nécessaire pour protéger le capital social minimum, afin que la probabilité que ce dernier s'érode soit inférieure à 3 %.

CATASTROPHE

SCOR considère une catastrophe naturelle comme un événement impliquant plusieurs risques et donnant lieu à une perte assurée. Pour des besoins de reporting, le groupe considère séparément chaque événement ayant comme impact une charge avant impôt, nette de rétrocession de EUR 3 millions ou plus.

CAT BOND OU OBLIGATION CATASTROPHE

Il s'agit d'une obligation à haut rendement généralement émise par une compagnie d'assurance ou de réassurance. Dans le cas où survient un sinistre prédéfini (tremblement de terre, raz de marée, ouragan, etc.), le détenteur de l'obligation perd tout ou partie du nominal de l'obligation. Ce produit permet aux compagnies d'assurance et surtout de réassurance de faire supporter par des tiers une partie des risques liés à ces événements exceptionnels et donc réduire leurs risques.

CREDIT DEFAULT SWAP

Forme la plus classique des dérivés de crédit, permettant d'acheter une protection contre la défaillance d'une contrepartie en payant régulièrement une prime à une troisième partie et en recevant de cette troisième partie le montant pré-déterminé en cas de défaut.

CÉDANTE

Société ou mutuelle d'assurance ou institution de prévoyance qui cède au réassureur une partie des risques qu'elle a souscrits.

CESSION

Opération par laquelle un assureur (la cédante) transfère une partie de son risque au réassureur, de façon obligatoire ou facultative contre le paiement d'une prime. Cette notion s'oppose à celle d'acceptation.

CHARGES DES PRESTATIONS DES CONTRATS

Les montants réels et estimés de charges de sinistres relatifs à une prestation couverte par un contrat d'assurance pour un événement ayant eu lieu pendant l'exercice comptable.

COMMISSION DE RÉASSURANCE

Pourcentage des primes reversé par le réassureur en traité quote-part ou facultative à l'assureur à titre de participation aux frais d'acquisition et de gestion des affaires qui lui sont cédées.

COMMUTATION

Reprise par la compagnie cédante des risques cédés au réassureur.

CONTRAT EN UNITÉS DE COMPTE

Contrat d'assurance Vie ou bon de capitalisation pour lequel le montant des garanties et des primes est non pas exprimé en euros mais par référence à une ou des unités de compte telles que des actions de sicav ou des parts de société civile immobilière. Les garanties du contrat sont directement liées à la variation, à la hausse ou à la baisse, d'une valeur cotée sur un marché réglementé ou à la valorisation d'un bien immobilier.

CONTRAT GROUPE

Contrat d'assurance unique couvrant plusieurs personnes formant un ensemble homogène et appartenant généralement à une même entreprise ou association contre certains risques (décès, accident, maladie).

CUMUL

Ensemble des risques pouvant être touchés par un même événement dommageable ou ensemble des participations souscrites sur un même risque.

CYCLE DE SOUSCRIPTION

Schéma selon lequel les primes d'assurance et de réassurance de Dommages et de Responsabilité, les bénéfices et la disponibilité de couverture augmentent et diminuent au cours du temps.

D

DÉCENNALE

L'assurance décennale couvre les propriétaires d'immeubles et les sociétés de construction contre les sinistres causés par des défauts de construction dans des bâtiments récents, dus à des vices cachés dans les plans, la construction ellemême ou les matériaux employés. Dans de nombreux pays, dont la France, il y a nécessité légale de souscrire une telle couverture. Elle est généralement accordée pour une période de dix ans après la fin de la construction.

DÉPÔT ESPÈCES

Somme parfois laissée en garantie des engagements pris par le réassureur chez la cédante. Le revenu des dépôts reste acquis au réassureur.

DEPRÉCIATION

La charge enregistrée quand la juste valeur d'un actif est inférieur à sa valeur nette comptable.

DÉROULEMENT

Laps de temps compris entre la date de souscription du contrat d'assurance ou de réassurance ou de survenance du sinistre (ou du moment où l'assureur ou le réassureur est mis au courant du sinistre) et le règlement afférent. Dans le cadre d'un produit à « déroulement court », les pertes définitives sont connues relativement rapidement, alors que pour un produit à « déroulement long », les pertes peuvent n'être connues qu'après de nombreuses années.

DÉVELOPPEMENT NÉGATIF

Sinistres pour lesquels l'estimation initiale se révèle insuffisante.

DOMMAGES AUX PERSONNES

Assurance concernant principalement les sinistres de dommages à tiers (autrement dit d'autres personnes que celles couvertes par la police d'assurance) et la responsabilité civile en découlant.

E

EIA (EQUITY INDEXED ANNUITY)

Produit de rente indexés.

EMBEDDED VALUE (VALEUR INTRINSÈQUE)

Mesure des flux de trésorerie futurs attendus du point de vue des actionnaires, fréquemment utilisée dans les secteurs de l'assurance et réassurance Vie. Elle correspond à la valeur de l'actif net, augmenté de la valeur actualisée des résultats futurs du portefeuille de contrats et diminué du coût du capital et des frais généraux.

ENTERPRISE RISK MANAGEMENT

« Le management des risques est un processus mis en œuvre par le Conseil d'Administration, la direction générale, le management et l'ensemble des collaborateurs de l'organisation. Il est pris en compte dans l'élaboration de la stratégie ainsi que dans toutes les activités de l'organisation. Il est conçu pour identifier les événements potentiels susceptibles d'affecter l'organisation et pour gérer les risques dans les limites de son appétence pour le risque. Il vise à fournir une assurance raisonnable quant à l'atteinte des objectifs de l'organisation».

ENTITÉS AD-HOC OU ENTITÉS DEDIÉES

Une entité légale créée pour réaliser un objectif spécifique ou limité dans le temps (conduire des activités définies ou détenir des actifs, etc). Ces entités sont généralement utilisées par les entreprises pour isoler les risques financiers.

ÉVÉNEMENT

Agrégation de plusieurs sinistres qui ont une origine aléatoire commune et qui affectent soit un même assuré au titre de plusieurs polices, soit une pluralité d'assurés.

F

FRAIS D'ACQUISITION REPORTÉS

Les coûts liés à l'acquisition de nouveaux contrats, essentiellement les commissions, sont portés à l'actif du bilan dans la mesure où ces contrats sont profitables. Ils sont amortis sur la durée résiduelle des contrats en réassurance Non-Vie et en fonction du rythme de reconnaissance des marges futures pour les contrats Vie. Ils font l'objet de tests de dépréciation réalisés dans le cadre du test de suffisance des passifs.

FRAIS DE GESTION DES SINISTRES

Montant estimé des dépenses liées aux sinistres, déclarés ainsi que non encore déclarés, survenus au cours de l'année comptable.

FRAIS DE SOUSCRIPTION

Le montant cumulé des coûts d'acquisition de la police incluant les commissions et la portion de frais administratifs, généraux et autres relevant de l'activité de souscription.

G

GOODWILL

Le goodwill correspond à la différence résiduelle entre les actifs identifiables d'une société acquise et le prix d'acquisition payé dans le cadre d'un regroupement d'entreprise. Le goodwill est reconnu comme un actif dans le bilan, et représente les profits futurs attendus des actifs, qui ne peuvent être identifiés de manière individuelle et reconnus séparément. Le goodwill fait chaque année l'objet d'un test de dépréciation.

GMBD (GUARANTEED MINIMUM DEATH BENEFIT)

Ce sont des contrats à garantie plancher en cas de décès. Elles garantissent aux investisseurs une rente variable, qui ne peut être inférieure au principal versé à l'origine si le propriétaire décède alors que la valeur de marché est en baisse.

I

INSURANCE LINKED SECURITIES (ILS)

Instruments financiers dont la valeur dépend des sinistres. Les instruments liés aux biens réels pouvant être assurés en cas de catastrophe naturelle représentent une catégorie unique d'actifs, dont le rendement n'est pas corrélé aux marchés financiers.

INCURRED BUT NOT REPORTED (IBNR)

Provisions relatives à des événements survenus mais non encore communiqués par la cédante à la date de l'établissement des comptes.

INSTRUMENT FINANCIER DÉRIVÉ

Un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : a) sa valeur varie en fonction d'un « sous-jacent » (e.g. variation d'un taux d'intérêt, du prix, d'un cours de change…) b) il ne requiert aucun ou peu d'investissement initial et c) il est réglé à une date future.

J

JUSTE VALEUR

Le montant pour lequel un actif pourrait être échangé entre des parties bien informées et consentantes dans le cadre d'une transaction effectuée dans des conditions de concurrence normale.

M

MONTANT DE RÈGLEMENT DES SINISTRES

Montant correspondant aux sinistres réels ou estimés déclarés par les assurés pour une garantie en vertu d'un contrat d'assurance pour un sinistre survenu dans l'année comptable.

MORBIDITÉ

La probabilité qu'une personne dans un groupe deviendra malade.

MORTALITÉ

Taux de décès des assurés sur la vie ou épargnants.

O

OCEANE (OBLIGATION CONVERTIBLE EN ACTIONS NOUVELLES OU EXISTANTES)

L'émetteur de cette obligation convertible peut remettre au créditeur soit de nouvelles actions émises pour l'occasion, soit des actions existantes qu'il détient en portefeuille.

OPTIMAL DYNAMICS

En septembre 2013, le Groupe a présenté son nouveau plan stratégique de trois ans, « Optimal Dynamics »,qui couvre la période 2013-2016.

P

PERILS

La société PERILS fournit des indices qui peuvent être utilisés dans le cadre de transactions ILS (Insurance Linked Securities) basées sur des pertes marché. Les données sous-jacentes de l'indice sont ainsi collectées directement auprès des compagnies d'assurance qui souscrivent des activités de dommages dans les zones touchées. Elles sont ensuite traitées dans le cadre d'une procédure normalisée en vue d'estimer les pertes assurées de l'ensemble du secteur, formant la base du service d'indexation PERILS.

POINT D'ATTACHEMENT

Le montant de sinistres au-dessus duquel l'excédent de sinistre est appliqué.

PORTEFEUILLE DE CONTRAT

Il s'agit des portefeuilles de réassurance Vie acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises. Leur valeur représente la valeur actualisée des profits futurs attendus. Ces profits comprennent le résultat technique futur et le résultat financier futur minorés des charges liées aux frais généraux futurs. Les calculs de valeurs actuelles des portefeuilles sont fondés sur des hypothèses et des taux de risques actualisés pertinents à la date d'acquisition. Ils sont amortis sur la durée de vie du portefeuille de réassurance sous-jacent et font l'objet d'un test de dépréciation dans le cadre du test de suffisance des passifs.

PORTEFEUILLE DE RÉASSURANCE

Ensemble des affaires de réassurance en cours (Traités et Facultatives) souscrites et gérées par une compagnie.

"POOLS"

Les groupements (ou pools) impliquent les acteurs des marchés de l'assurance et de la réassurance ainsi que les autorités publiques afin de mutualiser les risques. Cela permet au Groupe de connaître et de limiter ses engagements.

PRIMES ACQUISES

Primes qu'une compagnie d'assurance a acquises durant un exercice donné.

PRIME DE RÉASSURANCE

Somme perçue par le réassureur en contrepartie de la couverture d'un risque.

PRIMES DE RECONSTITUTION

Primes additionnelles facturées dans le cadre de certains contrats en excédent de sinistres pour rétablir la couverture à son montant original après un sinistre.

PRIMES ÉMISES BRUTES

Montant des primes reçues des sociétés cédantes. Le montant des primes brutes constitue le chiffre d'affaires de l'exercice.

PRIMES NETTES DE RÉTROCESSION

Montant des primes brutes diminuées des portions de primes versées en rétrocession. S'oppose à primes émises brutes.

PROVISION COMPLÉMENTAIRE

Les provisions pour sinistre à payer sont enregistrées en comptabilité pour le montant communiqué par les cédantes. Elles peuvent faire l'objet de compléments, calculés en fonction de l'expérience du passé, pour tenir compte de liquidations estimées défavorables dans le futur.

PROVISION MATHÉMATIQUE

Montant des sommes que la société d'assurance Vie, ou de Capitalisation, doit constituer et capitaliser pour faire face aux engagements pris envers l'assuré.

PROVISION POUR PRIMES NON ACQUISES À L'EXERCICE

Provisions couvrant, pour chacun des contrats, la part des primes émises de l'exercice se rapportant à la période comprise entre la date de clôture du bilan et la date d'échéance de ces contrats.

PROVISION POUR SINISTRES À PAYER

Provisions pour sinistres survenus mais non encore réglés. Elles font l'objet d'estimations par les cédantes qui les communiquent au réassureur.

PROVISION TECHNIQUE

Montant que l'assureur ou le réassureur doit mettre en réserve pour faire face à l'indemnisation des sinistres et aux obligations résultant des contrats qu'il a souscrits.

R

RATIO COMBINÉ

Somme du ratio sinistres à primes Non-Vie et du ratio de coûts.

RATIO SINISTRES À PRIMES (S/P)

Sommes des sinistres payés, des variations de provisions pour sinistres à payer et des frais de gestion des sinistres rapportée aux primes acquises.

RÉASSURANCE

Opération par laquelle un assureur s'assure lui-même auprès d'un tiers (le réassureur) pour une partie ou la totalité des risques qu'il a garantis, moyennant le paiement d'une prime.

RÉASSURANCE FACULTATIVE

Réassurance affaire par affaire, risque par risque. Les facultatives sont le plus souvent souscrites pour de très grands risques. Cette réassurance peut être proportionnelle ou non proportionnelle.

RÉASSURANCE NON PROPORTIONNELLE (EN EXCÉDENT DE SINISTRES)

Contrat de réassurance souscrit en vue de protéger la cédante contre tous ou une partie des sinistres au-delà d'une certaine somme conservée par l'assureur (priorité). Cela prend généralement la forme d'un excédent de sinistres ou d'une réassurance en excédent de sinistres annuels.

RÉASSURANCE NON TRADITIONNELLE

Initialement, réassurance pluriannuelle et multi-branche, se référant contractuellement à un engagement ou à un taux de sinistralité maximale (pouvant inclure un système de participation aux bénéfices ou de prime additionnelle). Aujourd'hui, elle combine également les comptes de résultats techniques et financiers sous une même couverture, la titrisation des risques d'assurance, les dérivés de crédit et les dérivés climatiques.

RÉASSURANCE PROPORTIONNELLE

Participation du réassureur aux sinistres assumés par l'assureur dans la même proportion que celle des primes qu'il a perçues. La réassurance proportionnelle se fait le plus souvent en quote-part ou en excédent de pleins.

REASSURANCE VIE ET SANTÉ

Terme général pour désigner les branches d'activités liées à l'assurance de personnes, telles que l'assurance vie, santé, maladie redoutée, dépendance et accidents personnel.

RÉASSUREUR

Société qui s'engage à garantir la fraction de risque que lui cède l'assureur.

RÉSULTAT TECHNIQUE

Le solde des produits et des charges relatifs aux affaires d'assurance et réassurance tel que présenté au compte de résultat technique.

RÉTENTION

Part du risque que l'assureur ou le réassureur conserve pour son propre compte.

RÉTROCESSION

Cession par le réassureur, moyennant le paiement d'une prime au rétrocessionnaire, d'une fraction des risques qu'il s'est engagé à garantir.

RÉTROCESSIONNAIRE

Celui qui accepte un risque en rétrocession.

RISQUE

Objet de l'assurance (personnes ou biens).

RISQUE POLITIQUE

Ensemble des événements, actions ou décisions d'ordre politique ou administratif pouvant entraîner des pertes pour les entreprises contractant ou investissant à l'étranger.

RITC (REINSURANCE TO CLOSE)

Pratique comptable des Lloyd's, basée sur un processus comptable de 3 ans pour les syndicats Lloyd's. Les comptes de souscriptions sont clos à la fin des trois années, grâce à une réassurance sur l'année suivante, qui réassure tout passif futur liée à l'année clôturée et aux années antérieures.

ROE

Le rendement des capitaux propres est déterminé en divisant le résultat net (part du Groupe) par les capitaux propres moyens (obtenu en ajustant les capitaux propres du début de la période de tous mouvements sur la période, pro rata temporis).

RUN OFF

Arrêt de toute souscription d'affaire nouvelle sur un portefeuille de risques, qui entraîne le déroulement, dans le temps, du stock des provisions techniques jusqu'à leur épuisement complet. En fonction de la branche, l'opération de run-off peut prendre plusieurs dizaines d'années.

S

SCOR GLOBAL LIFE (SGL) ET SCOR GLOBAL LIFE SE

SCOR Global Life se réfère à la division opérationnelle souscrivant les affaires Vie. SCOR Global Life SE se réfère à l'entité juridique.

SCOR GLOBAL P&C (SGP&C) ET SCOR GLOBAL P&C SE

SCOR Global P&C se réfère à la division opérationnelle souscrivant les affaires Non-Vie. SCOR Global P&C SE se réfère à l'entité juridique.

SCOR SE ET GROUPE SCOR

SCOR SE se réfère à l'entité juridique SCOR SE, l'émetteur. SCOR, Groupe SCOR ou le Groupe se réfèrent à la société SCOR SE et ses filiales consolidées.

SCR

Le capital de solvabilité requis (Solvency Capital Requirement ou SCR), tel que calculé par le modèle interne du Groupe (GIM), correspond à la Value-at-Risk (VaR) à 99,5% de la variation de la valeur économique du Groupe (résultat négatif) sur une période de 12 mois à partir du premier janvier.

SINISTRE

Événement déclenchant la mise en œuvre du contrat et la constatation de provisions.

SINISTRE MAXIMUM POSSIBLE (SMP)

Estimation maximale des pertes, en prenant en compte les cédantes et les limites des contrats, causées par une catastrophe unique affectant une vaste zone géographique contiguë, comme un ouragan ou un tremblement de terre d'une telle magnitude que l'on s'attend à ce qu'il ne survienne qu'une fois au cours d'une période donnée, soit tous les 50, 100 ou 200 ans.

SOUSCRIPTION

Décision prise par un assureur et un réassureur d'accepter, moyennant la perception d'une prime, de couvrir un risque.

STRONG MOMENTUM

En septembre 2010, le Groupe avait présenté son nouveau plan stratégique de trois ans, « Strong Momentum »,qui couvre la période 2010-2013. En septembre 2011, SCOR a présenté une mise à jour de ce plan: « Strong Momentum V1.1 ».

T

TARIF

Barème dans lequel figurent les différents taux de prime applicables aux risques entrant dans le cadre d'une catégorie d'assurance (tarif automobile, tarif incendie).

TAUX D'INTÉRÊT SANS RISQUE

Taux d'intérêt qui rémunère les actifs sans risque de contrepartie. Généralement, les taux d'intérêt à trois mois journaliers pondérés des bons du Trésor et des obligations gouvernementales de la zone Euro, des États-Unis, du Royaume-Uni, du Canada et de la Suisse sont considérés comme des exemples de taux d'intérêt sans risque. La moyenne pondérée utilisée pour le calcul reflète la part relative des actifs sous gestion libellés dans les devises respectives de ces actifs.

TEST DE SUFFISANCE DE PASSIF

Appréciation afin de déterminer si la valeur comptable d'un passif d'assurance doit être augmentée (ou si la valeur comptable des coûts d'acquisition différés correspondants ou des immobilisations incorporelles liées, telles que les portefeuilles de contrats, doit être diminuée), sur la base d'un examen des flux de trésorerie futurs.

TRAITÉ DE RÉASSURANCE

Convention de réassurance entre un assureur et un réassureur définissant les conditions de cession et d'acceptation des risques faisant l'objet de la convention. La réassurance par traité est divisée en deux grandes catégories : la réassurance proportionnelle et la réassurance non proportionnelle.

TRANCHE BASSE OU TRAVAILLANTE EN EXCÉDENT DE SINISTRE

Réassurance absorbant les pertes se situant immédiatement au-dessus de la limite de rétention de l'assureur. Un réassureur de tranche basse (ou travaillante) en excédent de sinistre réglera jusqu'à une certaine limite, au-delà de laquelle un réassureur de tranche supérieure ou bien la cédante sera responsable pour les pertes additionnelles.

VALEUR DU PORTEFEUILLE IN FORCE

Valeur actualisée des flux de revenus futurs générés par le portefeuille de contrats en vigueur, actualisée par un taux d'actualisation spécifique selon la devise et déterminée conformément aux principes comptables locaux.

X

V

XXX (OU « TRIPLE X »)

Réglementation particulière aux États-Unis (NAIC Model Regulation XXX ou Valuation of Life Insurance Policies Model Regulation), communément nommée régulation XXX (ou Triple X) qui requiert des niveaux de provisions réglementaires ou statutaires relativement importants, que les compagnies d'assurance Vie ou de réassurance Vie aux États-Unis doivent détenir dans leurs comptes statutaires pour plusieurs lignes d'affaires, au premier rang desquelles les produits d'assurance temporaire décès. Les niveaux de provisions requis par la réglementation XXX augmentent au cours du temps et sont normalement supérieurs aux niveaux requis par les normes IFRS.

ANNEXE D : RAPPORT DE GESTION

1	Situation financière et résultats de SCOR SE	421
2	Evolution du cours de bourse de l'action SCOR SE en 2013	423
3	Conséquences sociales de l'activité de SCOR	424
4	Conséquences environnementales de l'activité de SCOR	435
5	Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable	442
6	Autres informations relevant du rapport de gestion de la société et du Groupe – Table de concordance	446
7	Rapport d'un commissaire aux comptes sur une sélection d'informations sociales et environnementales de la Société SCOR SE	447

ANNEXE D : RAPPORT DE GESTION

En conformité avec le Guide d'élaboration des documents de référence de l'AMF tel que mis à jour le 20 décembre 2010, le Document de Référence 2013 inclut les informations relevant du rapport de gestion de la Société et du Groupe dont les termes ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 4 mars 2014 (le « Rapport ») et sera donc présenté en tant que tel à l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Ainsi, les sections du Document de Référence visées dans la table de concordance figurant sous la Note 4 ci-après, sont incorporées au présent Rapport dont elles sont réputées faire, par renvoi, partie intégrante.

Les informations relatives :

• aux résolutions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article R.225-83,4° du Code de commerce ;
• aux attributions d'options de souscription et d'achat d'actions en 2013, et ;
• aux attributions d'actions gratuites en 2013 ;

sont présentées, quant à elles, dans des rapports distincts du Conseil d'Administration.

1 SITUATION FINANCIÈRE ET RÉSULTATS DE SCOR SE

1.1 L'exercice 2013

1.1.1 SITUATION FINANCIÈRE ET RÉSULTAT DE SCOR SE EN 2013

Le total du bilan de SCOR SE s'établit au 31 décembre 2013 à EUR 8 157 155 272 contre EUR 7 533 153 877 au 31 décembre 2012.

L'actif financier de SCOR SE s'élève à EUR 5 545 036 308.

Les capitaux propres de SCOR SE ressortent à EUR 2 651 095 112 et les autres fonds propres à EUR 1 270 338 386 alors que les dettes s'élèvent à EUR 733 629 975 dont EUR 620 216 628 au titre des autres emprunts.

Les provisions techniques nettes de SCOR SE s'élèvent à EUR 3 372 442 676.

Le résultat technique de SCOR SE s'établit au 31 décembre 2013 à EUR 57 823 994, le résultat financier, quant à lui, s'élève à EUR 292 596 706.

Le résultat de l'exercice de SCOR SE se traduit ainsi par un bénéfice de EUR 227 095 217 en 2013.

Pour de plus amples informations sur la situation financière et les résultats de SCOR SE et de ses filiales ainsi que sur le développement de leurs activités en 2013, nous vous prions de bien vouloir vous reporter aux Sections 9 et 20 ainsi qu'à l'Annexe A du Document de Référence.

1.1.2 AUTRES INFORMATIONS

Soldes des dettes à l'égard des fournisseurs

Conformément aux dispositions de l'article L. 441-6-1 du Code de commerce, et sauf exception particulière, notamment en cas de contestation des montants facturés, il est précisé que les fournisseurs sont réglés à 30 jours fin de mois ou au comptant.

Montant global des dépenses somptuaires

En application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, il est rappelé que le montant des dépenses et charges visées à l'article 39.4 dudit Code s'élève en 2013 à EUR 92 347 pour l'exercice écoulé et que le montant de l'impôt supporté par la Société à raison de la non-déductibilité de ces charges devrait s'élever à EUR 35 092.

Réintégration de frais généraux

Aucune dépense visée par l'alinéa 5 de l'article 39 du Code Général des Impôts ne fait l'objet d'une réintégration fiscale au titre de l'exercice 2013.

1.2 Résultats de SCOR SE au cours des exercices antérieurs

1.2.1 RÉSULTATS DE SCOR SE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de commerce, ci-dessous figure le tableau récapitulatif des résultats de SCOR SE au cours de chacun des 5 derniers exercices :

NATURE DES INDICATIONS	2013	2012	2011	2010	2009
I. - Situation financière en fin d'exercice :
a) Capital social (EUR millions)	1 518	1 515	1 513	1 479	1 459
b) Nombre d'actions émises	192 757 911	192 384 219	192 021 303	187 795 401	185 213 031
c) Nombre d'obligations convertibles en actions	-	-	-	-	10 765 428
II. - Résultat global des opérations effectives (EUR millions) :
a) Chiffre d'affaires hors taxes	1 369	1 245	1 136	910	942
b) Bénéfices avant impôt, amortissements et provisions	240	188	56	184	(258)
c) Impôts sur les bénéfices	1	10	9	25	13
d) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions	227	208	235	204	199
e) Montant des bénéfices distribués	251(1)	231	211	207	185
III. - Résultat des opérations réduit à une seule action :
a) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions	1,25	1,03	0,34	1,13	(1,33)
b) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions	1,18	1,08	1,22	1,10	1,08
c) Dividende versé à chaque action	1,30(1)	1,20	1,10	1,10	1,00
IV. - Personnel :
a) Nombre de salariés	591	566	554	777	503
b) Montant de la masse salariale	77	79	54	81	44
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale,
œuvres, etc.)	29	22	17	21	12

(1) Sous réserve de la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2014 s'agissant de la répartition des bénéfices 2013.

1.2.2 DIVIDENDES MIS EN DISTRIBUTION PAR SCOR SE AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Nous vous rappelons que, au titre des trois exercices précédents, les sommes mises en distribution par SCOR SE à titre de dividendes ont été les suivantes :

Exercice clos le :	31/12/2012	31/12/2011	31/12/2010
Nombre d'actions (1)	192 166 752	192 021 303	187 760 207
Dividende net par action	EUR 1,20	EUR 1,10	EUR 1,10
Montant éligible à l'abattement prévu par l'article 158-3 du Code
Général des Impôts (2)	EUR 1,20	EUR 1,10	EUR 1,10

(1) Nombre d'actions de la Société, d'une valeur nominale de 7,8769723 euros chacune, existant au jour de la mise en distribution du dividende correspondant, y compris les actions auto-détenues.

(2) Pour les personnes physiques uniquement : le dividende distribué en 2011, 2012 et 2013 au titre des exercices 2010, 2011 et 2012 a donné droit à un abattement de 40 % (sauf en cas d'option pour le prélèvement libératoire forfaitaire).

2 ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE DE L'ACTION SCOR SE EN 2013

Les informations suivantes présentent le volume des transactions et l'évolution du cours de l'action SCOR SE sur le marché Euronext Paris by Euronext NYSE au cours de l'exercice 2013 :

			TOTAL DES TRANSACTIONS COURS EXTREMES
Année	Mois	Volume	Capitaux	Plus haut	Plus bas
			(EUR millions)	(En EUR)	(En EUR)
	Janvier	6 973 982	147	21,65	20,52
	Février	7 139 595	154	22,24	20,85
	Mars	8 621 357	195	23,18	21,70
	Avril	9 129 637	209	24,13	22,08
	Mai	9 410 476	214	23,61	21,97
2013	Juin	9 009 378	209	23,97	22,12
	Juillet	7 623 217	180	24,44	22,90
	Août	5 678 956	139	25,00	23,63
	Septembre	5 685 864	138	25,00	23,52
	Octobre	5 824 217	145	26,56	24,19
	Novembre	7 041 085	182	26,51	25,28
	Décembre	7 878 405	198	26,57	24,37

3 CONSÉQUENCES SOCIALES DE L'ACTIVITÉ DE SCOR

3.1 Présentation

Introduction

Cette annexe est établie conformément aux dispositions de l'article 225 de la loi portant engagement national pour l'environnement. La présentation tient également compte de la recommandation n° 2010-13 de l'Autorité des Marchés Financiers publiée le 2 décembre 2010 et disponible sur son site. Elle présente la manière dont le Groupe (« SCOR » ou le « Groupe ») prend en compte les conséquences sociales directes de son activité et expose les orientations, actions et programmes mis en œuvre en la matière, tant au niveau de SCOR SE que de ses filiales en France et à l'étranger.

Ce chapitre se compose de deux sections. Le premier paragraphe présente une série d'indicateurs sociaux homogènes portant sur le périmètre global du Groupe. Le second propose une série d'informations complémentaires et expose plus spécifiquement les actions et programmes mis en œuvre en la matière au sein du Groupe.

Méthodologie

Les informations sont collectées par la Direction des Ressources Humaines du Groupe auprès des différents services Ressources Humaines des hubs et déclinées par pays lorsque cela est nécessaire. Le système d'information utilisé pour gérer les salariés au sein du Groupe est PeopleSoft HR. Un contrôle de cohérence hebdomadaire de la base de données PeopleSoft HR est effectué au sein du service Groupe RH en charge de la consolidation.

Chaque élément présenté dans ce paragraphe correspond à une information prévue dans le décret d'application Grenelle II qui est alors explicitement mentionné.

Périmètre

Les éléments mentionnés dans le document portent sur l'ensemble du Groupe à l'exclusion de ReMark (135 salariés, entité consolidée par intégration globale), Telemed (37 salariés), Réhalto (24 salariés) et le Syndicat Channel des Lloyd's (49 salariés, entité consolidée par intégration globale). ReMark, Telemed et Réhalto sont des filiales à 100 % de SCOR Global Life SE. Le Syndicat Channel des Lloyd's est filiale à 100% de SCOR Global P&C SE. Elles sont toutes gérées indépendamment du Groupe sur le plan des ressources humaines (politiques RH, processus RH, cadres et règles RH etc.).

Limite de la collecte et fiabilité

Il peut exister des définitions d'indicateurs sociaux légèrement différentes d'un pays à l'autre. Les indicateurs SCOR retenus dans les tableaux ci-dessous restent néanmoins cohérents et significatifs au niveau du Groupe. Aucune estimation, sauf mention contraire, n'est réalisée pour calculer ces indicateurs.

3.2 Indicateurs sociaux du Groupe

3.2.1 RÉPARTITION PAR HUB (1)

Indicateur « Grenelle II »: Répartition des salariés par zone géographique

	2013	2012	2011
Paris	743	713	665
Amériques	707	628	603
Zurich	237	239	237
Cologne	209	208	211
Londres	224	189	174
Singapour	195	173	150
TOTAL sans ReMark	2 315	2 150	2 040
ReMark (2)	135	134	144
TOTAL	2 450	2 284	2 184

(1) Le décompte des effectifs est effectué sur la base des effectifs inscrits au 31 décembre. Chaque Hub couvre une région et peut englober plusieurs pays. Par exemple, le hub de Paris couvre la France, l'Espagne, l'Italie, la Belgique, les Pays-Bas, l'Afrique du Sud et la Russie. Les salariés et prestataires extérieurs du groupe étant gérés selon des règles différentes dans chaque site, cette donnée n'a pas pu être précisée dans les effectifs cette année. Pour le détail des pays par hubs, se référer à la Section 17.1

(2) SCOR Global Life SE détient 100 % du capital de ReMark. Du fait de son activité spécifique, ReMark est gérée indépendamment du Groupe sur le plan des ressources humaines

3.2.2 RÉPARTITION PAR SEXE

Indicateur « Grenelle II » : Répartition des salariés par sexe

	2013	2012
Hommes	1 227	1 133
Femmes	1 088	1 017
TOTAL	2 315	2 150

3.2.3 RÉPARTITION PAR STATUT

Indicateur « Grenelle 2 » : Répartition des salariés (par statut)

	2013	2012
Partners (1)	651	570
Designate Partners	57	52
Autre personnel	1 607	1 528
TOTAL	2 315	2 150

(1) Définition du partner : cf. Note 3.2.8 – La Rémunération Globale : quelques éléments relatifs à la politique de rémunération. Le mandataire social est inclus dans cette population.

3.2.4 RÉPARTITION PAR DÉPARTEMENT

Indicateur « Grenelle II » : Effectif total (par département)

	2013	2012	2011
SCOR Global P&C (4)	742	712	658
SCOR Global Life (1)	948	848	817
SCOR Global Investments	59	51	45
Fonctions Groupe et support (2)	566	539	520
TOTAL sans ReMark	2 315	2 150	2 040
ReMark (3)	135	134	144
TOTAL	2 450	2 284	2 184

(1) Pour les exercices 2011, 2012 et 2013, les salariés ex-Transamerica Re sont rattachés à la division SCOR Global Life. Pour l'exercice 2013, Réhalto (24 salariés au 31 décembre 2013) et Telemed (37 salariés au 31 décembre 2013) sont filiales à 100 % de SCOR Global Life SE, gérées indépendamment du Groupe sur le plan des ressources humaines et non consolidées au niveau de la division.

(2) La division « Fonctions Groupe et Support » regroupe la direction Finance Groupe, Risques Groupe, les directions rattachées au COO Groupe ainsi que les

directions directement rattachées au Président et Directeur Général. (3) SCOR Global Life SE détient 100 % du capital de ReMark. Du fait de son activité spécifique, de son business model et de son organisation interne propre, ReMark est gérée indépendamment du Groupe sur le plan des ressources humaines

(4) Pour l'exercice 2013, le syndicat Channel des Lloyd's (49 salariés au 31 décembre 2013) est filiale à 100% de SCOR Global P&C SE, gérée indépendamment du Groupe sur le plan des ressources humaines et non consolidée au niveau de la division.

3.2.5 RÉPARTITION PAR TYPE DE CONTRAT

Indicateur « Grenelle II » : Effectif total (par type de contrat)

	2013	2012
Contrat à durée indéterminée	2 286	2 134
Contrat à durée déterminée	29	16
TOTAL	2 315	2 150
Stagiaires *	78	66
TOTAL (incluant les stagiaires)	2 393	2 216

(*) Nous considérons comme stagiaire tout collaborateur rémunéré de la société géré dans le cadre d'une convention tripartite entre l'entreprise, l'école et l'étudiant.

SCOR compte 78 stagiaires au sein du Groupe à fin décembre 2013 (46 en France, 10 en Suisse, 10 en Allemagne, 1 aux États-Unis, 2 au Canada, 5 au Royaume-Uni, 3 en Irlande, 1 en Russie). Les formes de contrat de travail varient selon les pays et les objectifs de la formation. Ils ont tous pour but d'initier les étudiants au monde du travail : stage de validation d'un diplôme, contrat d'alternance, contrat d'apprentissage visant la connaissance spécifique d'un métier.

3.2.6 LES EMBAUCHES (1)

Indicateur « Grenelle II » : Embauches (par type de contrat et par genre)

			2013			2012
	Hommes	Femmes	Total	Hommes	Femmes	Total
Contrat à durée indéterminée	173	139	312	151	115	266
Contrat à durée déterminée	13	14	27	7	9	16
Stagiaires	62	71	133	53	44	97

(1) Le groupe n'a pas fait face à des difficultés particulières de recrutement cette année.

Note méthodologique : les définitions « Contrats à Durée Déterminée » (CDD) et « Stagiaires » peuvent varier d'un pays à un autre. Nous considérons comme une entrée en CDD tout salarié ayant signé un contrat de travail mentionnant une date de fin de collaboration. Nous considérons comme stagiaire tout collaborateur rémunéré de la société géré dans le cadre d'une convention tripartite entre l'entreprise, l'école et l'étudiant.

3.2.7 LES DÉPARTS

Indicateur « Grenelle II » : Licenciements

			2013			2012
	Hommes	Femmes	Total	Hommes	Femmes	Total
Retraites	14	9	23	5	6	11
Démissions	45	43	88	63	48	111
Licenciements	27	22	49	14	25	39
Fin de contrat à durée déterminée	2	7	9	6	5	11
Décès	1	2	3		1	1
Fin de stage	58	65	123	59	47	106

Note méthodologique : les fins de CDD sont constituées par les sorties réelles de l'entreprise. Les 5 salariés en CDD ayant signé un contrat en CDI en 2013 à l'issue de leur CDD sont donc exclus de ce périmètre.

En 2013, le taux de turn-over du Groupe a été de 5,5%*.

(*Le taux de turn-over 2013 du Groupe est déterminé par le nombre de départs en 2013 (hors licenciements, décès et fins de stage) rapporté au nombre de salariés présents au 31 décembre 2012).

3.2.8 LA RÉMUNÉRATION GLOBALE (1)

Indicateur « Grenelle II » : Les rémunérations (composition du package)

En EUR	2013	2012
Rémunération fixe moyenne (2)	83 209	82 548
Bonus moyen	11 191	9 310
Montant moyen d'actions attribuées (3)	11 872	11 420
	106 272	103 278

(1) Le mandataire social est exclu. La rémunération globale est calculée sur la base des 2314 salariés présents au 31 décembre 2013.

(2) La rémunération fixe moyenne est calculée sur la base du salaire de référence annuel versé, proratisée au temps de travail réel.

(3) Montant calculé en multipliant, pour chaque plan, le nombre d'actions attribuées par la juste valeur du plan, laquelle est calculée en application des règles IFRS.

Eléments clefs relatifs à la politique de rémunération

Une description complète de la politique de rémunération du Groupe est accessible à tous les salariés sur l'intranet de la Société. Cette politique est globale et homogène à travers tous les Hubs et donc d'application mondiale. Conformément aux valeurs du Groupe, l'un des objectifs de cette politique, au-delà de la fidélisation des salariés et de la rétribution de la performance individuelle, est de ne pas encourager la prise de risques excessifs.

Groupe mondial organisé autour de six Hubs situés dans les principaux centres financiers du monde, SCOR propose des salaires de base compétitifs afin de se positionner comme un acteur concurrentiel sur le marché du travail et d'attirer et retenir les talents.

SCOR implémente une approche globale de la rémunération. Tant pour les Partners que pour les autres salariés, les éléments de rémunération comportent plusieurs dimensions : une part fixe et une part variable, une part versée immédiatement et une part différée, une part individuelle et une part collective. Ces éléments comprennent le salaire de base, les bonus annuels, les actions et les options le cas échéant, les plans de retraite et les autres avantages éventuels.

Les salaires de base sont définis selon des critères qui tiennent compte de différents facteurs, comme les conditions du marché du travail local, le niveau de formation et l'expérience professionnelle préalable, l'expertise acquise, le poste actuel du salarié et ses responsabilités.

SCOR passe en revue sur une base annuelle les salaires de base afin de récompenser les performances individuelles et la prise en charge de nouvelles responsabilités par un salarié. Il n'y a pas d'indexation automatique sur l'inflation, sauf dans les quelques pays où l'indexation répond à une obligation légale.

SCOR a mis un place un programme « Partners ». Ce programme, qui vise à associer les Partners au capital du Groupe, concerne environ 25 % du personnel total. C'est un programme spécifique et sélectif en termes de partage des informations, de développement de carrière et de plans de rémunération.

Il existe quatre niveaux principaux de Partnership : Associate Partners (AP), Global Partners (GP), Senior Global Partners (SGP), Executive Global Partners (EGP). A l'exception du niveau EGP, chacun se subdivise ensuite en deux niveaux, permettant de considérer la séniorité ou des réalisations spécifiques et importantes.

La nomination et la promotion des Partners s'effectuent selon une procédure formelle qui se déroule chaque année, lors d'une session du Comité Exécutif (« COMEX » de SCOR). Les candidats doivent notamment avoir régulièrement démontré leurs compétences, leur capacité de leadership et leur engagement.

Pour les salariés non-Partners, les bonus versés par SCOR rétribuent la performance réalisée au cours de l'année précédente. Selon le niveau d'appréciation qui leur a été attribué par leur supérieur direct lors de l'entretien d'appréciation, les salariés perçoivent un bonus compris entre 0 et 6 % du salaire de base annuel. Cette échelle est augmentée d'un coefficient multiplicateur (2 ou 3) dans certaines localisations, pour tenir compte de la spécificité des marchés du travail locaux.

Pour les Partners, les bonus versés par SCOR dépendent directement des niveaux d'appréciation de performance individuelle (correspondant à des fourchettes prédéfinies en fonction de la performance individuelles) et du ROE réalisé par SCOR au cours du dernier exercice.

Les bonus sont calculés à partir du salaire annuel brut de base. Les composantes du bonus des Partners sont liées au niveau de Partnership.

Les Partners SCOR sont également éligibles à l'attribution d'actions gratuites et à des stock-options. Cela n'implique toutefois pas qu'elles soient attribuées chaque année ou que tous les Partners en reçoivent. Le processus est supervisé par le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil d'Administration, composé uniquement de membres indépendants du Conseil d'Administration, et qui est tenu informé de toutes les attributions individuelles d'actions et d'options.

En outre, un nouveau dispositif de rémunération a été mis en place au profit de certains dirigeants et cadres du Groupe SCOR afin d'assurer la rétention de ses collaborateurs clés, tout en étendant l'horizon de la mesure de leur performance sur 6 ans.

Ce nouveau dispositif de rémunération, appelé Long Term Incentive Plan (LTIP), traduit ainsi la volonté du Groupe SCOR de poursuivre la mise en œuvre de dispositifs de rémunérations conformes aux meilleurs pratiques du marché, permettant ainsi d'impliquer encore davantage ses collaborateurs clés dans le développement à long terme du Groupe SCOR.

En outre, le Groupe poursuit une politique d'actionnariat salarié qui s'est traduite par l'attribution à l'ensemble des salariés non-Partners de 221 160 actions en 2010, 141 020 actions en 2011, 168 440 actions en 2013.

3.2.9 LES CHARGES SOCIALES PATRONALES

Indicateur « Grenelle II » : Les rémunérations (montants des charges sociales patronales.

Montant des charges sociales patronales payées :

Hub	(En milliers d'EUR)	2013	2012
Paris		42 580	32 921
Amériques		13 211	12 806
Zurich		2 191	3 030
Cologne		2 376	2 554
Londres		6 956	5 801
Singapour		1 716	1 347
TOTAL		69 030	58 459

Description des types de régime de retraite et de prévoyance pour les principaux pays dans lesquels SCOR est implanté

	Régime de Retraite légal	Régime de Retraite Complémentaire	Régime de Santé et Prévoyance légal	Régime de Santé et Prévoyance complémentaire
France	Régime de base applicable pour tous les salariés. En complément, retraite complémentaire par cumul de points auprès des organismes AGIRC (cadres) et ARRCO (non-cadres et cadres) dont les barèmes varient notamment en fonction du statut et de la date de naissance du salarié.	Indemnités de Départ à la Retraite (sous condition d'ancienneté), Congés Fin de Carrière (sous condition d'ancienneté) et retraite supplémentaire à prestations définies pour un collège fermé de bénéficiaires (Cadres de Direction).	Sécurité sociale pour tous les salariés sous contrat français : remboursement des frais de santé (maladie, accident, pharmacie) selon un barème revu chaque année.	Mutuelle complémentaire obligatoire pour les entreprises de la branche assurance (RPP) + mutuelle additionnelle pour les sociétés d'assurance (option G Allianz). Assurance supplémentaire utilisé pour certaines populations et dans certains cas.
Allemagne	Le montant de la pension est déterminé en fonction de trois éléments : la somme des points accumulés par les revenus, un multiplicateur et la valeur actuelle des rentes versées. La rente de base est payable entre l'âge de 65 ans et environ 67 ans.	Le plan principal est à contribution définie et géré par Generali. Six plans de retraite à prestation définies sont encore en cours : trois concernant le versement d'une prestation calculée en fonction de la durée d'affiliation au régime, trois concernant le versement d'une allocation au moment de la retraite, en cas d'invalidité ou de décès du salarié.	Tous les salariés sont affiliés à la sécurité sociale. Les salariés ayant des revenus supérieurs à EUR 53 550 peuvent choisir une assurance santé privée ou peuvent conserver l'assurance santé obligatoire.	-
Royaume-Uni	Le régime de retraite obligatoire est géré par l'État (« Basic State Pension »). Le montant hebdomadaire de la pension à taux plein pour une personne est égal à GBP 110,15 pour la période 2012-2013.	Un plan de retraite à prestation définies (prestations égales à 1/60ème du salaire de référence par année d'adhésion au régime, et ce jusqu'à la retraite) et 3 plans de retraite à cotisations définies (rente calculée sur la base de cotisations et du rendement des investissements financiers).	National Heath Service (fournissant une gamme complète de services de santé gratuits).	Complémentaire santé pour les salariés et leurs proches (une centaine de salariés concernés).
États-Unis	Formule progressive qui s'appuie sur le montant du revenu mensuel moyen (AIME: « Average Indexed Monthly Earnings »).	Sept plans de retraite à prestation définies (versement mensuel d'un pourcentage de la rémunération moyenne mensuelle multipliée par un coefficient inférieur à 1, déterminée en fonction de l'ancienneté à l'arrivée à la retraite). Un plan de retraite à cotisations définies (401k).	-	« United Health Care » couvre les frais médicaux, la vue, les frais de pharmacie, les soins préventifs et d'urgence. Les frais sont répartis entre la SCOR et les salariés (environ 500 salariés au sein du hub Americas).
Suisse	Le système des retraites professionnelles obligatoires est construit autour de « crédits définis » rattachés à un compte de retraite individuel et le versement	-	Sécurité sociale pour tous les salariés (paiement des salaires en cas de maladie ou d'accident, en cas d'accident : paiement des soins).	-

	d'une pension.
Singapour	Le Central Provident Fund (CPF) est un régime de retraite obligatoire pour tous les citoyens et résidents permanents de Singapour. Le taux de contribution maximal pour l'employeur est respectivement de 16 % et 20 %.	-	Les citoyens ou résidents permanents de Singapour bénéficient automatiquement d'une assurance médicale à bas coût (protection minimum dont bénéficient tous les habitants de Singapour).	MSIG Group Hospitalisation & Surgical Policy (89 salariés).

3.2.10 RÉPARTITION PAR ÂGE

Indicateur « Grenelle II » : Répartition des salariés par âge

Répartition par âge(*)

Par âge	2013	2012
Moins de 31 ans	206	192
31-40 ans	527	500
41-50 ans	480	447
51-60 ans	348	340
Plus de 60 ans	47	43
TOTAL	1 608	1 522

(*) Du fait de la législation locale, l'âge des salariés qui travaillent au sein du Hub Amériques n'a pas été pris en compte dans ce tableau

3.2.11 RÉPARTITION DES EFFECTIFS SELON LE TEMPS DE TRAVAIL

Indicateur « Grenelle II » : Organisation du temps de travail

Répartition des salariés selon le temps de travail (et par sexe)

			2013			2012
	Hommes	Femmes	Total	Hommes	Femmes	Total
Salariés à temps plein	1 204	936	2 140	1 115	871	1 986
Salariés à temps partiel	23	152	175	18	146	164
TOTAL	1 227	1 088	2 315	1 133	1 017	2 150

3.3 Informations complémentaires*

(*) Sont exclus de cette section les données relatives à Generali U.S. Holding Inc. dont l'acquisition a été finalisée en octobre 2013.

3.3.1 L'ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL

	Indicateur « Grenelle 2 »
Le temps de travail théorique dans le Groupe est de 201 jours pour les salariés avec un statut « cadres » en France, 205 jours pour les salariés avec un statut « non-cadres » en France, 218 jours en Espagne, 221 jours en Italie, 218 jours en Belgique, 201 jours au Luxembourg, 221 jours aux Pays-Bas, 247 jours en Russie, 224 jours en Afrique du Sud, 226 jours pour l'Irlande, 228 jours pour le Royaume-Uni, 246 jours pour la Suède, 222 jours en Suisse, 225 jours en Israël, 220 jours en Allemagne, 222 jours en Autriche, 233 jours aux Etats-Unis, 245 jours pour le Brésil (P&C), 247 jours pour le Brésil (Life), 244 jours pour la Colombie, 231 jours pour le Canada (P&C), 242 jours pour le Canada (Life), 251 jours au Mexique, 249 jours au Chili, 231 jours en Australie, 230 jours en Chine, 224 jours à Hong Kong, 214 jours en Inde, 223 jours en Malaisie, 229 jours en Corée du Sud, 230 jours à Singapour, 219 jours au Japon, 230 jours à Taiwan.	Organisation temps de travail	du
Le concept d'heure supplémentaire n'existant pas dans tous les pays et le calcul des heures supplémentaires répondant à des règles de calcul très différentes d'un pays à l'autre en fonction de la loi en vigueur, il n'est pas possible de présenter cette donnée sur une base comparable

cette année.

La durée d'absence(*) au sein du Groupe est de 9 778 jours pour la France, 39 jours pour la Belgique, 0 jours pour le Luxembourg, 2 jours pour les Pays-Bas, 213 jours pour l'Espagne, 471 jours pour l'Italie, 0 jours pour la Russie, 7 jours pour l'Afrique du Sud, 266 jours pour l'Irlande,

1 604 jours pour le Royaume-Uni, 697 jours pour la Suède, 2 014 jours pour la Suisse, 119 jours pour Israël, 3 969 jours pour l'Allemagne, 178 jours pour l'Autriche, 11 056 jours aux Etats-Unis, 133 jours au Brésil (P&C), 52 jours au Brésil (Life), 863 jours au Canada (P&C), 274 jours au Canada (Life), 99 jours au Mexique, 178 jours en Colombie, 18 jours au Chili, 42 jours pour l'Australie, 389 jours pour la Chine, 64 jours pour Hong Kong, 2 jours en Inde, 2 jours pour la Malaisie, 368 jours pour la Corée du Sud, 848 jours pour Singapour, 162 jours pour le Japon, 3 jours pour Taiwan.

Organisation du temps de travail

(*) Maladie, accident, Maternité/Paternité, congés sabbatique, congés exceptionnels sont inclus.

3.3.2 RELATIONS SOCIALES

	Indicateur « Grenelle 2 »
3 réunions du CCSE ont été organisées en 2013 à Paris, les 19 février 2013, 17 mai 2013 et 26 septembre 2013.	Organisation du dialogue social
58 réunions ont été organisées avec les Représentants du Personnel des différents pays en Europe (dont 34 réunions en France(*), 5 réunions en Italie, 6 réunions en Suisse, 9 réunions en Allemagne, 4 en Suède).	Organisation du dialogue social
8 accords ont été signés au sein du Groupe en 2013 (5 accords ont été signés en France le 16 juillet 2013 « Accord salarial (NAO) », le 17 juillet 2013 « Accord de prorogation des mandats du CHSCT », le 19 juillet 2013 « Accord relatif au déblocage de la participation », le 26 septembre 2013 « Accord relatif au télétravail », le 29 novembre 2013 « Accord relatif au contrat de génération » ; 2 accords ont été signés en Italie le 30 avril 2013 « Contratto Integrativo Aziendale » et le 1er juillet 2013 « Contratto Nazionale normativo ed economico per i dirigenti », 1 accords collectifs a été signé en Allemagne en Juillet 2013 « Pilot Project Mobile Office »). Aucun accord collectif relatif à la santé et la sécurité au travail n'a été signé en 2013.	Bilan des accords collectifs
En 2013, le montant des dépenses du Comité d'Entreprise de Paris consacrées à la réalisation des œuvres sociales s'est élevé à EUR 607 050, hors dépenses de fonctionnement (y compris les colonies de vacances(**)). Les principaux avantages dont bénéficient les salariés sont les suivants :	Comité d'Entreprise
 Le crédit loisirs : un crédit annuel forfaitaire est attribué à chaque salarié pour les remboursements de places de théâtre, cinéma, spectacles, activités sportives et culturelles, etc .
 Les avantages pour les enfants tels que les chèques cadeaux pour la rentrée scolaire, la prime petite enfance, les colonies de vacances et centres de loisirs.
 Les cadeaux de Noël sous forme de bons d'achat.
 L'aide aux vacances (tarifs préférentiels pour les vacances d'hiver/été, voyages organisés, chèques vacances,…).
 La participation à la prise en charge de la mutuelle des collaborateurs.

Etc.

(*) Pour la France, ce chiffre inclut les réunions avec le Comité d'entreprise et les réunions avec les délégués du personnel. (**) Les colonies de vacances sont gérées par les Œuvres Sociales du Comité d'Entreprise mais se rapportent à un budget complémentaire dédié et défini par l'entreprise. Le montant des dépenses pour 2013 pour les colonies de vacances s'élève à EUR 116 362.

3.3.3 SANTE ET SECURITE(1)

	Indicateur « Grenelle II »
8 réunions ont été organisées avec les Représentants du Personnel des différents pays dans le Groupe pour évoquer les conditions d'hygiène et sécurité locales (7 réunions en France, 1 en Italie).	Les conditions d'hygiène et sécurité
2 accidents(2) du travail avec arrêt de travail ont été recensés au 31 décembre 2013 (1 en France, 1 Suisse) (3) 3 accidents du travail sans arrêt de travail ont été recensés au 31 décembre 2013 (2 en France, 1 au Brésil).	Accidents du travail et maladies professionnelles
Du fait de ses implantations géographiques et des règlementations locales en vigueur, le Groupe respecte l'ensemble des dispositions de l'Organisation Internationale du Travail. Les thèmes relatifs à l'"Elimination de la discrimination en matière d'emploi et de profession" et à la "Liberté d'association et la reconnaissance effective du droit de négociation collective" sont notamment abordés dans la section 3.3.5 "Diversité et Egalité des chances" et dans la section 3.3.2 "Relations Sociales". Le climat social au sein du Groupe peut être considéré comme bon. Un dialogue social de qualité existe au sein de chaque Hub et au niveau européen.	Respect des dispositions des conventions fondamentales de l'OIT
En 2013, certaines mesures de prévention et de protection de la santé ont été mises en place : - En Allemagne, sponsoring dans le cadre de courses à pieds, visite médicales spécifiques pour certains hauts managers, « journée de la santé » pour tous les salariés, « integration management programme » (programme destiné à réintégrer dans de bonnes conditions et progressivement certains salariés après une absence pour longue maladie), formation « premier secours », offre d'une large gamme de services médicaux en coopération avec le médecin du travail (ex. : examen des yeux, programme pour arrêter de fumer, gestion du stress). - En Autriche, évaluation du lieu de travail (visite d'ingénieurs Sécurité et de spécialistes en santé du travail rattaché à l'Austrian Workers' Compensation Board).	Les conditions d'hygiène et sécurité
- En France, identification des causes économiques, techniques, relationnelles et organisationnelles liées au risques psycho-sociaux (RPS) et mise en place d'indicateurs RPS (item vie professionnelle/vie familiale dans l'EAD, turnover, analyse des entretiens avec les démissionnaires), existence d'une cellule active analysant les RPS. D'autre part, un accompagnement, notamment par l'information et la formation, est réalisé : accompagnement de la promotion à un poste de manager par une formation aux responsabilités sociales et humaines, prise en compte de l'impact humain des changements (réorganisations), aide à la gestion du stress par exemple dans le cadre de l'association sportive (mise à disposition d'une salle de sport sur le site de Kléber) et d'ateliers sophrologie, médiation par le service de santé au travail, prise en charge des collaborateurs en difficulté au travail : centre d'écoute psychologique (Réhalto).
- En Espagne, les salariés peuvent bénéficier d'une visite médicale annuelle dédiée notamment à la prévention des risques liés au poste de travail.

• En Suisse, actions ponctuelles pour accompagner les salariés dans la gestion de leur stress (notamment séances de yoga et de Fitness), mise en place de solutions visant à améliorer l'ergonomie au poste de travail.

• Au Royaume-Uni, information concernant la santé et la sécurité au travail et évaluation de l'ergonomie du poste de travail pour tous les nouveaux entrants.

⁽¹⁾ Compte tenu des réglementations locales variées sur ce sujet et du fait des difficultés à collecter cette information, l'information relatives aux maladies professionnelles au sein du Groupe n'est pas disponible en 2013.

⁽²⁾ Nombre d'événements s'étant produits sur le lieu de travail et ayant entrainé une blessure physique ou mentale ainsi qu'une absence du salarié. (3) Les taux de fréquence et de gravité des accidents du travail n'ont pu être calculés cette année au sein des hubs. SCOR a donc recensé le nombre d'accidents du travail dans le Groupe afin de donner un premier élément d'information sur ce thème.

3.3.4 LA FORMATION PROFESSIONNELLE

		Indicateur « Grenelle 2 »
	Les objectifs stratégiques de cette politique sont les suivants :	Description de la Politique		de
	adopter une approche globale de la formation axée sur le management des carrières de tous les collaborateurs ;	Formation
	Maintenir et développer les compétences techniques et transversales pour accroitre la contribution à la performance du Groupe ;
	mettre en œuvre un strict process tant sur l'analyse des besoins stratégiques de l'organisation que sur le contrôle et le pilotage au sein du Groupe ;
	faire de la politique de Formation un levier puissant de développement et de fidélisation tout en prenant en compte les obligations légales au niveau local.
Excellence.	Dans cette continuité, à partir de 2013, la politique de la formation est construite sous l'égide de « SCOR University », à savoir une globalisation et une mise en synergie des actions formation à travers le Groupe, structurant l'offre autour de 3 piliers : Technique, Management & Leadership,
	39 291() heures de formation ont été suivies au sein du Groupe en 2013. 16 155 heures de formation (pour un coût de EUR 570 631() et 2 005 participants) ont été suivies au sein du Hub de Paris, 7 089 heures de formation (pour un coût de EUR 196 342, soit 670 participants) ont été suivies au sein du hub de Cologne, 5 525 heures de formation (pour un coût de CHF 253 516, soit 335 participants) ont été suivies au sein du Hub de Zurich, 2 471 heures pour le hub de Londres (GBP 132 974, 153 participants), 1 398 heures de formation au sein du hub de Singapour (SGD 28 990, 91 participants), 6 653 heures de formation (USD 211,715, 468 participants) ont été suivies au sein du hub Amériques(**).	Nombre de formation	d'heures

En 2013, près de 18 heures de formation ont été suivies en moyenne par salarié(****) .

(*) Pour les hubs de Paris, Londres et Zurich, le nombre d'heures de formation est calculé sur la base des feuilles de présence. Pour les autres hubs, le nombre d'heures de formation est calculé sur la base des informations indiquées sur les factures envoyées par les prestataires (excepté pour la division P&C aux États-Unis où les données ont été collectées auprès des salariés).

(**) Pour des raisons techniques, ce montant est calculé hors taxes.

(***) Pour la division SGL, les chiffres couvrent uniquement les Etats-Unis et le Chili. Seules deux formations qui concernent aussi le Canada et l'Amérique Latine sont incluses : « On boarding of New Employees » and « New Manager training sessions ».

(****) Calculé sur la base des salariés présents au 31 décembre 2013. Ce chiffre n'inclut pas le Canada (Life) et l'Amérique Latine (division Life : Brésil, Mexique), il couvre donc environ 98 % des effectifs.

3.3.5 DIVERSITE ET EGALITE DES CHANCES

	Indicateur « Grenelle II »
Un code de conduite a été mis en place en 2009 dans lequel SCOR s'engage à fournir un environnement de travail exempt de toute forme de discrimination et/ou harcèlement fondées sur le genre, l'orientation sexuelle, la race, la religion, la qualité de représentant du personnel, l'exercice d'un mandat syndical et le handicap.	Lutte contre les discriminations et promotion de la diversité
 Lors du Comité des Rémunérations et des Nominations du 25 Juillet 2012, il a été rappelé que la parité hommes/femmes avait progressé et que les actions visant à renforcer l'égalité entre hommes et femmes au travail doivent être poursuivies. Cette année encore, une attention particulière a été portée au nombre de femmes entrant dans le partnership : les femmes ont ainsi représenté plus de la moitié des nominations « partner » lors du process annuel. Cet objectif s'inscrit dans le cadre des initiatives portées par SCOR pour faciliter l'accès des femmes aux postes clés du Groupe et renforcer le Talent pool. Cette approche s'inscrit également dans le respect de l'équité interne lors des prises de décisions d'augmentation, d'évaluation et de nomination ou promotion au partnership (rappel de ce principe aux managers lors de l'envoi des guidelines), et s'appuie sur des process de recrutement visant à supprimer tout risque de discrimination à l'embauche.	Egalité entre femmes et hommes
 En 2012 et 2013, en coordination avec le Comité Commun des Sociétés Européennes, une étude complète sur les « best practices » locales en matière d'égalité de traitement entre hommes et femmes a été lancée. Cette étude a pour but de fixer un cadre de

réflexion à un prochain accord sur ce thème.

• SCOR a reçu Accenture dans le cadre des ateliers « Accent sur Elles » à l'occasion de la Journée internationale de la Femme 2013. L'objectif était de témoigner ensemble des engagements respectifs au soutien de la progression des femmes.
• Poursuite de la réduction des différences de rémunérations entre hommes et femmes et déclinaison des principes de l'égalité professionnelle présent au sein de l'accord de SCOR (accord signé le 24/11/2010 pour la France).

En parallèle, les engagements suivants issus de l'accord sont mis en oeuvre au sein du site parisien :

1/ Développer et maintenir la mixité dans l'emploi et le recrutement ;

2/ Promouvoir et veiller à l'égalité de traitement en matière de rémunération et de formation entre les femmes et les hommes à métier équivalent, à fonction similaire et pour un même niveau de compétences, d'expériences, de responsabilités, de performance, de diplômes et titres obtenus ;

3/ Veiller à ce que les absences liées à la maternité n'influent pas sur l'évolution professionnelle et salariale des intéressées ;

4/ Veiller à favoriser la compatibilité entre la vie professionnelle et la vie familiale.

	Des mesures de non-discrimination des seniors ont été appliquées dans certains Hubs, en particulier à Paris ou un accord en faveur de l'emploi des seniors a été signé en 2009 (ayant pour objet la non-discrimination et l'égalité de traitement, le recrutement et le maintien dans l'emploi, l'anticipation de l'évolution des carrières professionnelles, le bilan des compétences des seniors).	Lutte contre les discriminations et promotion de la diversité
	En Allemagne : mise en place de déjeuners « Learning over Lunch » visant à réfléchir à des solutions répondant à des situations parentales spécifiques, présence de deux femmes au Comité de Direction local, des solutions de temps partiels ou flexibles sont mises en place pour répondre à certaines problématiques de salariés, développement du congé paternité, congés spécifiques pour enfant ou proche malades, réflexion sur la mise en place du télétravail, mise en place de coaching personnalisés, et d'accompagnement des salariés seniors, plan de retraite adaptable selon la situation personnelle du salarié.
	En Autriche : respect des mesures qui sont précisées dans l'accord collectif de l'Association des Assurances Autrichiennes (traitements non discriminatoire, etc.)
	Le nombre de travailleurs handicapés dans le Groupe s'est établi à 19, dont 1 en Allemagne, 3 en Suisse, 6 en France, 2 en Italie, 6 aux Etats-Unis, 1 au Brésil.	Emploi et insertion des handicapés
site parisien :	En Allemagne, l'immeuble est adapté à la mobilité des salariés handicapés. En France, SCOR accorde une importance toute particulière au sujet du handicap et met en place des actions concrètes visant à permettre un accès égalitaire à l'ensemble des postes disponibles et à favoriser l'entrée et le maintien dans l'emploi des travailleurs handicapés. Les actions suivantes en faveur de l'intégration des salariés handicapées ont été mise en oeuvre au sein du	Mesure en faveur des salariés handicapés
	- Formation professionnelle interne visant à soutenir les personnes handicapées : à titre d'exemple en matière de formation, des collaborateurs malentendants et leurs managers ont pu bénéficier cette année d'un accompagnement personnalisé et de formations spécifiques destinées à favoriser leurs échanges.
	- En matière d'installation, l'immeuble a été conçu et aménagé en prenant en considération toutes les dispositions nécessaires pour favoriser l'intégration des personnels handicapés.
travail).	- Suivi spécifique des salariés handicapés via le Service de santé au travail en coordination avec la DRH du Hub de Paris (notamment en adaptant l'organisation du travail et/ou les conditions de

• Mise en place d'une formation spécifique pour un salarié malentendant éligible au télétravail.

Note méthodologique :

• Le rapport couvre une période de 12 mois, du 1er janvier au 31 décembre de l'année étudiée.

• Les éléments mentionnés dans le document portent sur l'ensemble du Groupe à l'exclusion de ReMark, Telemed, Réhalto et le syndicat Channel des Lloyd's. ReMark, Telemed et Réhalto sont des filiales à 100 % de SCOR Global Life SE et gérées indépendamment du Groupe sur le plan des ressources humaines. Le syndicat Channel des Lloyd's est filiale à 100% de SCOR Global P&C SE, gérée indépendamment du Groupe sur le plan des ressources humaines.

• Les effectifs sont calculés sur la base des salariés en contrat à durée déterminée (ou CDD, contrat de travail signé entre SCOR et le salarié mentionnant une date de fin de collaboration) et en contrat à durée indéterminée (ou CDI, contrat de travail signé entre SCOR et le salarié pour une durée illimitée) au 31 décembre. Un stagiaire est un collaborateur rémunéré de la société géré dans le cadre d'une convention tripartite entre l'entreprise, l'école et l'étudiant.

• Les fins de CDD sont constituées par les sorties réelles de l'entreprise et excluent donc les passages en CDI au cours de l'année 2013.

• Pour les salariés ayant effectué plusieurs contrats de même nature au cours de la même année, seules l'embauche initiale et la sortie finale sont comptabilisées.

• Le taux de turn-over 2013 du Groupe est déterminé par nombre de départs en 2013 (hors licenciements, décès et fins de stage) rapporté au nombre de salariés présents au 31 décembre 2012.

• La rémunération fixe moyenne est calculée à partir de la rémunération annuelle de référence versée au prorata du temps de travail. Le bonus moyen inclut la participation pour la France. Il prend en compte les bonus nuls en cas de performance insuffisante.

• Le temps de travail théorique est défini par le nombre de jours travaillés par un salarié dans l'année. Cette définition se fonde sur une approche légale (ou conventionnelle) et ne prend pas en considération les absences pour maladie, maternité, congés sabbatique…

• La durée d'absence inclut les congés maladie, accident, maternité et paternité, les congés sabbatiques et les congés exceptionnels.

• Le nombre d'heures de formation est le nombre d'heures que les salariés ont consacré à leur formation durant l'année. Ces heures de formation sont directement gérées par SCOR ou par un prestataire extérieur sur ordre de SCOR. Dans le cas des formations collectives, le nombre d'heures de formation est multiplié par le nombre de participants.

• Un salarié est considéré comme handicapé lorsque son handicap est officiellement reconnu par un organisme de gestion agréé. Il peut s'agir d'un handicap physique, mental ou les deux à la fois. Ce handicap peut être apparu dès la naissance ou durant la vie du salarié.

• Des vérifications quotidiennes sont réalisées par les managers RH locaux et par le département Groupe RH pour s'assurer de la fiabilité de l'information de la base de donnée Groupe. Une vérification complémentaire détaillée de l'information est assurée (en décembre) par le département Groupe RH et les managers RH locaux.

4 CONSÉQUENCES ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITÉ DE SCOR

Informations relevant de l'article R. 225-105 du Code de Commerce

Politique environnementale : le cadre de référence

Les initiatives internationales auxquelles SCOR a souscrit guident son action dans le domaine environnemental. Signataire dès 2003 du Pacte Mondial des Nations-Unies, et en 2009 de la Déclaration de Kyoto sous l'égide de l'Association de Genève, SCOR est également membre fondateur des "Principles for Sustainable Insurance" depuis 2012, une initiative globale du Programme des Nations Unies pour l'Environnement - Initiative Finance (UNEP-FI) annoncée en préambule de la Conférence des Nations Unies sur le développement durable (RIO+20). Ces initiatives forment le cadre de référence dans lequel SCOR SE (la « Société ») et ses principales filiales poursuivent la politique environnementale du Groupe (« SCOR »).

Bien que la réassurance ne soit pas une activité industrielle, SCOR s'efforce de mener ses opérations en accord avec les principes de protection, de prévention et de précaution environnementales énoncés par le Pacte Mondial des Nations-Unies. En conséquence, la démarche environnementale du Groupe s'attache à réduire les impacts environnementaux directs de son activité dont l'origine réside pour l'essentiel dans l'exploitation des immeubles occupés (consommation d'énergie, d'eau…), les déplacements (aériens notamment en raison de l'internationalisation de l'activité) et dans une bien moindre mesure l'approvisionnement en fournitures diverses (mobilier, équipement informatique, papier…).

Politique environnementale du Groupe : organisation générale et principaux domaines d'action

La politique environnementale du Groupe est décentralisée au niveau des « Hubs » (en Europe, Cologne, Londres, Paris, et Zurich, en Asie Pacifique, Singapour, et aux Amériques, Charlotte et New-York) et suivie au niveau du Groupe par le responsable GreenSCOR qui, s'assure, outre sa mission de veiller au respect des obligations d'information environnementale visées par la loi portant « engagement national pour l'environnement », d'encourager, de coordonner et de fédérer les initiatives environnementales menées localement.

Dans le souci de réduire son « empreinte environnementale » directe, le Groupe appuie les initiatives visant à minimiser les effets de son activité sur l'environnement dans les domaines (1) de l'occupation des bâtiments tertiaires, (2) de l'intensité énergétique des systèmes d'information, (3) des déplacements :

• (1) La réduction des impacts liés à l'occupation des bâtiments tertiaires est poursuivie, avec au cours de ces dernières années plusieurs initiatives entreprises tant en matière d'acquisition que d'exploitation des locaux :
  • Dans le domaine de l'acquisition d'immeubles tertiaires à des fins d'exploitation, l'immeuble londonien, propriété du Groupe, est certifié BREEAM (« BRE Environmental Assessment Method »). A Cologne, les effectifs sont depuis mars 2012 hébergés dans un immeuble bénéficiant du label environnemental européen. A Paris, le siège, certifié Haute Qualité Environnementale (HQE) réalisation/conception, accueille désormais les effectifs parisiens. A Singapour, le Groupe s'est porté acquéreur courant 2013 de deux plateaux dans un immeuble qui sera livré en 2016 et qui bénéficiera de la certification Green Mark Platinum, un label délivré par le Building Construction Authority de Singapour.
  • Dans le domaine de l'exploitation des locaux occupés, outre le site de Zurich dont l'exploitation est certifiée ISO 14001, les sites de Cologne et de Paris ont décidé respectivement d'appliquer les référentiels EMAS (« Eco-Management and Audit Scheme ») et HQE exploitation. Le site parisien a été certifié HQE exploitation en fin d'année alors que l'audit de certification est en cours en Allemagne à la date de réalisation de ce rapport.
  • Dans le domaine des actifs immobiliers d'investissement, SCOR poursuit également une démarche proactive de certification environnementale de son portefeuille. Le Groupe est propriétaire de l'un des tout premiers immeubles tertiaire à énergie positive d'une surface de plus de 23 000 m²en région parisienne. Par ailleurs, un programme de rénovation lourde concerne une superficie parisienne de 11 000 m² . Outre l'obtention du label énergétique BBC Effinergie-Rénovation, cette opération vise une triple certification (HQE, LEED, BREEAM) à des niveaux d'excellence élevés. Outre ce programme de rénovation, SCOR a également acquis START, un immeuble d'une superficie de 26 000 m² dont la conception et la réalisation seront certifiées HQE et BREEAM Very Good.
• (2) La diminution de l'intensité énergétique des systèmes d'information (« GREEN IT ») dont l'objectif est poursuivi tant dans les domaines de l'administration des données que du parc informatique mis à disposition des effectifs.
• (3) L'optimisation des déplacements qui sont à l'origine de la majeure partie des émissions de gaz à effet de serre du Groupe est recherchée via la mise à disposition de moyens de communication à distance performants et l'instauration d'une politique générale fixant des principes d'utilisation raisonnée des moyens de transport.

Indicateurs environnementaux : périmètre, limitations et méthodologie

Ce rapport est établi conformément aux dispositions réglementaires visées par l'article 225 de la loi portant engagement national pour l'environnement. La présentation tient également compte de la recommandation n°2013-18 de l'Autorité des Marchés Financiers publiée le 5 novembre 2013 et disponible sur son site.

Périmètre de collecte des informations environnementales

Outre les indications ci-après, des précisions sur le périmètre sont apportées le cas échéant dans la section « données 2013 » du tableau « Indicateurs environnementaux », lesquels sont présentés dans l'ordre des rubriques du décret d'application n°2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale.

Le rapport environnemental couvre la société mère (« SCOR SE ») et les principales implantations de ses filiales en France et à l'étranger consolidées par intégration globale à l'exception des trois groupes d'entreprises mentionnés ciaprès. Les entreprises mises en équivalence ainsi que les participations, sont donc exclues du périmètre (se référer à la Section 20.1.6 - Annexe aux comptes consolidés, Note 24 - Opérations avec des parties liées, Entreprises mises en équivalence et co-entreprises). Outre les entreprises mises en équivalence ainsi que les participations, 3 groupes d'entreprise consolidés par intégration globale ont été exclus du processus de reporting environnemental : Remark et ses affiliés, Generali U.S. Holding et ses affiliés dont l'acquisition a été finalisée en octobre 2013, et les entités du syndicat du Lloyds (Channel Syndicate). Ces entreprises représentent 12 % des effectifs de l'ensemble des entités ayant été consolidées par intégration globale, soit 296 employés au 31 décembre 2013. Ces entreprises n'étaient pas inclus dans le reporting environnemental publié en 2012, mais le seront lors de la publication du rapport environnemental qui portera sur les données 2014 (exception faite de Remark et ses affiliés).

La collecte des données a été réalisée entre le 17 décembre 2013 et le 29 janvier 2014 sur un périmètre cible de suivi couvrant les implantations en activité du Groupe accueillant plus de 30 employés au 31 décembre 2013 pour l'ensemble des indicateurs. Le rapport couvre désormais le site de Milan qui n'avait pas été inclus lors de la collecte réalisée en 2012. Ce périmètre cible représente 78 % des effectifs de l'ensemble des entités ayant été consolidées par intégration globale.

Par ailleurs, depuis la collecte de 2012, il n'est plus fait application du seuil des 30 employés en ce qui concerne le calcul des impacts environnementaux liés aux déplacements aériens. Bien que l'information ne soit pas disponible pour la totalité des sites entrant dans le périmètre de collecte, les données relatives à l'usage des transports aériens couvrent donc désormais 88 % des effectifs des entités consolidées par intégration globale et 99,5 % des effectifs des entités interrogées.

Dans la mesure où toutes les entités entrant dans le périmètre de consolidation n'ont pas été en mesure de collecter la totalité des données nécessaires à la réalisation de ce rapport, un tableau de synthèse est publié à la fin du rapport environnemental qui précise le taux de couverture effectif pour une sélection d'indicateurs.

Les données consolidées s'étalent sur une période de 12 mois, généralement du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2013.

Compte tenu des variations significatives de périmètre d'une année sur l'autre, les données présentées dans le tableau « indicateurs environnementaux » ne peuvent être comparées avec celles qui ont été publiées en 2012.

Limitations

L'indisponibilité des données sur une année pleine de certaines de nos implantations nous a conduit à procéder à leur extrapolation en estimant les consommations manquantes. Par ailleurs, dans certains immeubles de bureau, seules les consommations sur lesquelles les entités ont réglé des factures en direct sont prises en compte. En effet, dans un certain nombre de cas, il n'a pas été possible d'isoler les consommations partagées lorsque celles-ci sont incluses dans les charges locatives, ni de procéder à leur estimation. Dès lors, d'un site à un autre, l'information recueillie peut recouvrir des réalités différentes avec notamment la prise en compte ou non de la quote-part des consommations d'énergie liées à l'utilisation des services logés dans les parties communes des locaux occupés. Enfin, deux des sites interrogés incluent les consommations énergétiques et d'eau des locataires présents sur le site et dans une moindre mesure la production de déchets.

Méthodologie

Les consommations d'énergie sont exprimées en kWh / m² , d'eau en m³ / employé, et de papier en kg / employé. Selon les indicateurs, il est tenu compte des prestataires présents sur les sites occupés par les effectifs gérés par le Groupe.

En complément de ces indicateurs, le Groupe procède à une consolidation de l'ensemble de ses consommations d'énergie sous la forme d'un indicateur exprimé en équivalent tonnes de CO2. Cette conversion des sources d'énergie en émissions de gaz à effet de serre est réalisée centralement sur la base des facteurs de conversion issus de la Base Carbone de l'Agence française de l'Environnement et de la Maîtrise de l'Energie (Ademe) et des informations effectivement collectées auprès des Hubs. Plus précisément, les émissions calculées par le Groupe couvrent dans des proportions variables les périmètres suivants du « Green House Gas Protocol » :

• « Scope 1 »: émissions directes induites par la combustion d'énergie fossile. Suivant les sites du Groupe SCOR, ces émissions proviennent du fuel pour le chauffage et les groupes de secours, du gaz pour le chauffage et des flottes de véhicules utilisées (véhicules de fonction et de statut, aéronef).
• « Scope 2 »: émissions indirectes induites par la consommation d'électricité, de vapeur et de froid : Pour SCOR, il s'agit majoritairement d'achat d'électricité et pour certains sites, d'achat de froid (pour la climatisation).
• « Scope 3 »: autres émissions indirectes. Il s'agit dans ce périmètre de comptabiliser les émissions provenant par exemple de l'utilisation d'immeubles (appelé amortissement), des transports entre le domicile et le lieu de travail, des déplacements professionnels, des déchets etc… Dans cette catégorie, SCOR se focalise sur les déplacements aériens (source importante d'émissions) et ferroviaires, et les achats de papier.

En termes de postes d'émissions couverts (à différencier du volume d'émissions) au sein de chaque périmètre (« Scope »), le taux de complétude est proche de 100 % pour le « Scope 1 » (les fluides réfrigérants ne sont pas estimés) et est de 100 % pour le « Scope 2 ». Le taux de couverture du « Scope 3 » est limité à environ 10 % des diverses sources d'émission dans la mesure où d'un point de vue pratique le Groupe se concentre sur les déplacements professionnels qui offrent un levier plus immédiat et qui ont une empreinte environnementale importante. Au sein de ce « Scope », les principales sources exclues du reporting environnemental du Groupe concernent les déplacements domicile-travail ainsi que les amortissements des équipements, des immeubles d'exploitation et des services auxquels le Groupe a recours.

Indicateurs environnementaux : rubriques du décret n°2012-557 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière d'information sociale et environnementale

POLITIQUE GÉNÉRALE EN MATIÈRE D'ENVIRONNEMENT

Informations visées par le décret n°2012-557	Description et indicateurs 2013	Périmètre
1- Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et démarches d'évaluation ou de certification environnementale	La politique environnementale, l'organisation générale de son suivi et les démarches de certification sont développées dans la section « Politique environnementale du Groupe : organisation générale et principaux domaines d'action ».	Groupe
2- Formation et information des salariés en matière de protection de l'environnement	L'information des salariés sur la démarche environnementale du Groupe est réalisée à différents niveaux de l'entreprise. Le Code de conduite du Groupe est un premier point d'information et de sensibilisation. Une section complète du Code est dédiée au Pacte Mondial des Nations-Unies et aux "Principles for sustainable Insurance".	Groupe
	Cette information est complétée par une communication régulière sur les supports institutionnels à diffusion interne (i.e. SCORLinks), ainsi que des événements thématiques tels que les SCORLunchs. Cette information a été élargie en 2012 aux instances représentatives du personnel en France et au niveau européen via le Comité Européen Commun des Sociétés Européennes (CCSE).
	Outre ces éléments de communication institutionnelle, la formation et l'information des salariés en matière de protection de l'environnement passe par les démarches de certification environnementales engagées sur différents sites exploités par le Groupe (e.g. affichage de recommandations pour un usage raisonné des ressources, sensibilisation des services généraux).
3- Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et de la pollution	Ces informations quantitatives ne sont pas isolées dans le système de contrôle et de suivi budgétaire. Toutefois, outre le respect des réglementations et normes environnementales en vigueur dans les pays dans lesquels il est implanté et la mise en œuvre d'une politique voyage appelant à un usage raisonné des transports, SCOR consacre des moyens proportionnés à la prévention des risques environnementaux et de la pollution. Ainsi que décrit au chapitre relatif à "Politique environnementale du Groupe: organisation générale et principaux domaines d'action", les entités du Groupe déploient des systèmes de gestion environnementale sur la majeure partie des sites dont il est le seul ou le principal exploitant.	N/A

4- Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement

SCOR n'a constitué aucune provision en garantie relative à des risques environnementaux, n'ayant fait l'objet d'aucune condamnation à ce titre ni n'étant impliqué dans aucun litige mettant en jeu sa responsabilité à ce titre. Groupe

POLLUTION ET GESTION DES DÉCHETS
Informations visées par le décret n°2012-557	Description et indicateurs 2013	Périmètre
5- Prévention, réduction ou réparation des rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	Non matériel compte tenu de l'activité de services financiers du Groupe. Les émissions de gaz à effet de serre sont traitées à l'indicateur n°12 de ce rapport. Du fait de son activité, les autres rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement ne sont pas significatifs et sont couverts par des systèmes de gestion environnementale sur les sites dont le Groupe et ses entités sont les principaux exploitants (cf. indicateur 3 et description de la « Politique environnementale du Groupe : organisation générale et principaux domaines d'action »).	N/A
6- Prévention de la production de déchets, recyclage et élimination des déchets	Le Groupe procède à un suivi sélectif de ses déchets en se concentrant plus particulièrement sur les déchets les plus toxiques pour l'environnement (déchets électroniques et informatiques, piles et batteries, cartouches d'encre et toners, etc.). La production de déchets papier et carton est également suivie et consolidée au niveau du Groupe bien que l'enjeu « papier » soit toutefois moins important dans le domaine de la réassurance que de l'assurance directe en raison d'un moindre recours à l'éditique.	Groupe
	La plupart des sites interrogés en 2013 ont été en mesure de rapporter sur le volume de « déchets papier » et dans une moindre mesure sur les autres déchets générés par l'activité (déchets électroniques et informatiques, lampes, toners, batteries).
	En 2013, les « déchets papier » triés et recyclés se sont élevés à un total de près de 128 tonnes. Le recyclage des déchets papier est une pratique quasi généralisée sur la plupart des sites interrogés. A noter que le volume de papier trié et collecté est plus élevé que les volumes achetés sur la période (88,6 tonnes). Cette différence est principalement due aux opérations de désarchivage et à l'inclusion d'autres déchets dans le poste « déchets papier » tels que le carton et les journaux.
	Nb: dans un certain nombre de cas, la quantité de « déchets papier » triés et recyclés a été estimée sur la base des achats de papier. Ces estimations représentent 5% du tonnage rapporté ci dessus.
7- Prise en compte des nuisances sonores et le cas échéant de toute autre forme de pollution spécifique à la société	Non matériel compte tenu de l'activité de services financiers du Groupe dont les impacts directs en termes de nuisances sonores sont négligeables.	N/A

UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES
Informations visées par le décret n°2012-557	Description et indicateurs 2013	Périmètre
8- Consommation d'eau et approvisionnement en fonction des contraintes locales	Les bureaux du Groupe sont implantés en zones urbaines, dans des régions non soumises au stress hydrique. La consommation totale d'eau rapportée est de 29 828 m3 en 2013, soit une consommation moyenne de 11 m3 /employé et prestataire.	Groupe
	Nb: dans les cas où la consommation réelle des sites n'a pas pu être déterminée en raison de leur inclusion dans les charges locatives, il a été fait application d'un ratio standard tel que défini dans le protocole de reporting environnemental (50 litres/employé et prestataire sur une base de 220 jours ouvrées). La part des consommations d'eau estimée selon cette méthode représente 12,6% de la quantité publiée ci-dessus.
9- Consommation des matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation	Les activités de services financiers ne consomment pas directement des matières premières mais indirectement au travers de l'acquisition de bureaux, d'achats de mobiliers, de fournitures de bureaux, d'équipements informatiques et électroniques. Dans les domaines où le Groupe a une fonction centralisant les achats comme c'est le cas pour ce qui concerne l'informatique, des standards environnementaux sont globalement pris en compte dans la sélection des équipements (cf. section : « Politique environnementale du Groupe : organisation générale et principaux domaines d'action »). C'est également le cas dans le domaine de l'acquisition d'immeubles tertiaires à des fins d'exploitation pour lesquels le Groupe a tenu compte de labels environnementaux (i.e. certification environnementale de la réalisation et de la conception). Dans les autres domaines, les achats de mobilier et de fournitures de bureaux sont gérés localement et des critères environnementaux sont progressivement intégrés pour certains types de fournitures telles que les ramettes de papier dont les achats ont atteint 88,6 tonnes en 2013 (i.e. 34 kg par employé et	Groupe
	prestataire). Le papier recyclé et le papier bénéficiant d'un label FSC ou PEFC ont représenté près de 94% de ces achats contre 88% en 2012.
10- Consommation d'énergie et mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	Le Groupe a consommé 15,7 GWh en 2013 (soit 228 kWh/m2 contre 236 kWh/m2 en 2012) pour exploiter les bureaux occupés par ses employés (éclairage, chauffage, climatisation – incluant les centres de données – et l'énergie nécessaire au fonctionnement d'équipements divers). La majeure partie de l'énergie consommée des sites ayant participé à l'enquête environnementale provient de l'électricité (65%). Les énergies renouvelables ont représentées 23,6% des approvisionnements en électricité.	Groupe
	Une autre source importante de consommation d'énergie réside dans les déplacements professionnels, notamment l'usage des transports aériens en raison de la nature globale de l'activité de SCOR. En 2013, plus de 34 millions de kilomètres (soit, 15 652 kilomètres par employé) ont été parcourus soit par avion (95%), soit par train (5%). Compte tenu du poids des déplacements aériens dans le bilan des émissions de gaz à effet de serre, le Groupe, ainsi que cela est précisé dans la note méthodologique, a étendu depuis 2012 son dispositif de suivi à l'ensemble des sites exploités (i.e. le seuil des 30 employées au 31 décembre 2013 n'est pas appliqué). Les principales mesures prises au niveau du Groupe pour améliorer l'efficacité énergétique sont décrites dans la section « Politique environnementale du Groupe : organisation générale et principaux domaines d'action ». Ces initiatives globales sont complétées par des mesures prises localement, notamment sur les sites ayant engagé des démarches visant à certifier leur exploitation.

11- Utilisation des sols
--------------------------	--

	CONTRIBUTION A L'ADAPTATION A LA LUTTE CONTRE LE RÉCHAUFFEMENT CLIMATIQUE
Informations visées par le décret n°2012-557	Description et indicateurs 2013	Périmètre
12- Rejets de gaz à effet de serre	En 2013, les émissions du Groupe, calculées comme décrit dans la section « indicateurs environnementaux : périmètre, limitations, méthodologie » ont atteint 20 046 tonnes d'équivalent CO2, soit plus de 9,1 tonnes d'équivalent CO2 par employé. La majeure partie de ces émissions est issue des déplacements professionnels qui en représentent environ 82 % dont 97,5 % provenant du recours au transport aérien. Le taux d'émission retenu comprend la phase amont (extraction, raffinage, et transport du carburant) ainsi que la phase de combustion. Pour les transports, il est également tenu compte des « gaz hors Kyoto » (essentiellement, la vapeur d'eau générée par les réacteurs en altitude).	Groupe
	Exclusion faite des gaz n'entrant pas dans le champ du Protocole de Kyoto, les émissions du Groupe tombent à 12 968 tonnes d'équivalent CO2. Le recours aux transports aériens représentent alors dans ce cas 68% des émissions du Groupe.
13- Adaptation aux conséquences du changement climatique	En tant que réassureur de renommée internationale, impliqué dans la couverture des événements naturels, SCOR suit avec attention les développements liés au changement climatique. Outre le suivi des risques et opportunités qui lui sont liés dans le cadre du pilotage des risques émergents (ECHO – « Emerging or Changing Hazards' Observatory »), SCOR s'est associé à plusieurs initiatives de place, notamment celle poursuivie dans le cadre de l'Association de Genève. Le Groupe est ainsi membre du groupe de travail « Climate Risk and Insurance » dont l'objet est de participer à la réflexion sur le développement durable en augmentant la résilience des sociétés aux risques climatiques et aux événements extrêmes.	Groupe
	Outre cette participation, SCOR organise régulièrement des forums (Campus) d'échange avec ses clients sur des thèmes liés au changement climatique tel que l'assurance des énergies renouvelables.
	Des initiatives sont également prises localement dans le domaine du financement de la lutte contre le changement climatique. Alors que la compensation volontaire des émissions de GHG a été expérimentée à Cologne en 2012, SCOR Switzerland Ltd s'est associé depuis 2012 à la Fondation suisse pour le climat qui œuvre en faveur de la protection du climat et soutient financièrement les petites et moyennes entreprises (PME).

PROTECTION DE LA BIODIVERSITÉ

Informations visées par le décret n°2012-557	Description et indicateurs 2013	Périmètre
14- Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	Non matériel compte tenu de l'activité de services financiers du Groupe dont l'impact direct sur la biodiversité est négligeable.	N/A

Principaux indicateurs et taux de couverture en pourcentage des effectifs totaux de SCOR

Indicateur	Unité	Donnée 2013	Couverture(1)	Donnée 2012
Energie (2)	kWh	15 664 503	78 %	15 203 886
Eau	3 m	29 828	78 %	29 949
Déchets papier trié et recyclé	Kg	127 516	78 %	151 955
Transport aérien	Km	32 334 476	88 %	31 640 521
Transport ferroviaire	Km	1 793 907	73 %	1 337 551
Emissions de gaz à effet de serre	TeqCO2	20 046		18 479

(1) taux de couverture calculé sur la base du taux de réponse des hubs (en termes d'effectif), rapporté aux effectifs des entités consolidées par intégration globale dans les comptes financiers

(2) dont électricité (65%), fuel et gaz (12%), autres sources de chaleur (5%) et autres sources de froid (17%)

5 INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIETAUX EN FAVEUR DU DEVELOPPEMENT DURABLE

Les informations ci-après, relatives aux engagements sociétaux du Groupe en faveur du développement durable, sont présentées conformément aux dispositions réglementaires visées par l'article 225 de la loi portant engagement national pour l'environnement. Les rubriques sont présentées dans l'ordre du décret d'application n°2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale. Sauf mention contraire, ces informations couvrent le Groupe et ses impacts directs.

5.1 IMPACT TERRITORIAL, ECONOMIQUE ET SOCIAL DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

En matière d'emploi et de développement régional

Non significatif d'une manière générale compte tenu de l'implantation urbaine et de la taille des sites exploités par SCOR SE et ses filiales en France et à l'étranger dont les impacts directs sont dilués en terme de bassin d'emplois et de développement régional.

Sur les populations riveraines ou locales

Non pertinent compte tenu de l'implantation et de la nature des sites exploités par SCOR SE et ses filiales en France et à l'étranger.

5.2 RELATIONS ENTRETENUES PAR LE GROUPE AVEC LES PERSONNES OU LES ORGANISATIONS INTERESSEES PAR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE, NOTAMMENT LES ASSOCIATIONS D'INSERTION, LES ÉTABLISSEMENTS D'ENSEIGNEMENT, LES ASSOCIATIONS DE DÉFENSE DE L'ENVIRONNEMENT, LES ASSOCIATIONS DE CONSOMMATEURS ET LES POPULATIONS RIVERAINES

Les conditions de dialogue avec ces personnes ou organisations

Outre ses employés dont les conditions de dialogue sont décrites à la Note 3.3.2 – Relations sociales du présent document, SCOR entretient des relations avec une diversité de parties-prenantes qui ont un intérêt direct par l'activité exercée par ses entités. Au nombre de ses parties-prenantes figurent notamment :

• les actionnaires et les investisseurs ;
• les clients et les courtiers de réassurance ;
• les agences de notation financière et extra-financière ;
• les autorités nationales de supervision du secteur de l'assurance et de la réassurance dans les pays dans lesquels le groupe dispose de filiales (notamment, Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution - France, Financial Services Authority – Royaume-Uni, Monetary Authority of Singapore - Singapour, Central Bank of Ireland - Irlande, Autorité Fédérale de Surveillance des Marchés Financiers – Suisse) ;
• les associations professionnelles représentant les intérêts du secteur de l'assurance et de la réassurance (notamment, Fédération Française des Sociétés d'Assurance, Association professionnelle de la réassurance en France, American Council of Life Insurers, Reinsurance Association of America, South African Insurance Association, Canadian Life and Health Insurance Association, CFO Forum, Reinsurance Advisory Board, CRO Forum) ;
• les institutions non gouvernementales telles que le Programme des Nations-Unies pour l'Environnement via son initiative financière, et le Pacte Mondial des Nations-Unies.

Les moyens mis en œuvre par SCOR pour dialoguer avec les parties-prenantes mentionnées ci-dessus sont multiples et adaptés à la nature des relations entretenues avec celles-ci (notamment lettre d'information, réunions régulières, participation à des groupes de travail, événements clients sur des thèmes divers dont les aspects techniques de la réassurance, transmission d'informations sur demande, production de rapports réglementaires). D'une manière générale, quand celles-ci ne sont pas dictées par des dispositions réglementaires, le Groupe s'efforce d'adopter les meilleures pratiques identifiées dans les pays correspondants.

En sus des parties-prenantes énoncées ci-dessus et outre les relations entretenues avec nombre d'institutions, dans le cadre des partenariats conclus dans le domaine de la promotion des sciences actuarielles (notamment, Institut des Actuaires en France, Istituto Italiano degli Attuari - Università Cattolica de Milan en Italie, Heriot Watt and CASS Universities au Royaume-Uni), SCOR fait un effort tout particulier en direction des établissements d'enseignement.

En France notamment, SCOR participe au financement d'établissements, par le biais du versement de la taxe d'apprentissage à des écoles ou établissements dispensant des formations en alternance. SCOR accueille chaque année en son sein des apprentis ou des jeunes en contrats de professionnalisation qui occupent des fonctions techniques ou administratives.

Les filiales françaises du Groupe ont également recours à des ateliers protégés. Cette collaboration vise à favoriser l'insertion et l'accès à l'emploi d'un public défavorisé.

Les actions de partenariat ou de mécénat

SCOR mène une politique active de partenariat et de mécénat, notamment au niveau du Groupe dans le domaine de la promotion des sciences et localement par l'intermédiaire de son engagement au sein des communautés locales et le soutien aux arts et à la culture.

Les partenariats et le soutien à la recherche

SCOR a une longue tradition de soutien à la recherche et à l'enseignement. Le Groupe développe depuis de nombreuses années des relations avec différentes formes d'institutions (fondations, associations, écoles et universités, centres de recherche), sous diverses formes (mécénat d'entreprise, partenariats scientifiques) dans des domaines variés en lien avec le risque tant en France qu'à l'étranger.

Outre les centres de recherche de SCOR Global Life qui entretiennent des liens étroits avec le milieu médical et financent des opérations de recherche dans le domaine par exemple des maladies cardiovasculaires (partenariat avec la fondation Assmann en Allemagne), du sida (partenariat avec l'université Pierre et Marie Curie à l'hôpital Pitié-Salpêtrière), le Groupe et sa Fondation d'entreprise contribuent également à la promotion des sciences actuarielles en Europe (Allemagne, Espagne et Portugal, France, Italie, Royaume-Uni et Suisse) et en Asie (Singapour), des sciences économiques et financières (Nanyang Technological University/Nanyang Business School à Singapour) et ont engagé des partenariats de recherche importants en matière économique et financière (Fondation du risque en collaboration avec la Toulouse School of Economics et l'université Paris-Dauphine, Fondation Jean-Jacques Laffont, Paris School of Economics). Des informations complémentaires sur certains de ces programmes de mécénat et partenariats sont disponibles en Section 11 (« activité de recherche et développement, licence, brevet ») du présent document.

Le SCOR Global Risk Center crée en 2010 témoigne de cette volonté de développer l'expertise scientifique et de soutenir la recherche dans de nombreuses disciplines, mais aussi de mettre à disposition du plus large public les connaissances sur le risque et les travaux de SCOR. Ce centre dédié aux disciplines concernées par le risque (mathématiques, actuariat, physique, chimie, géophysique, climatologie, sociologie, droit, économie, finance…) regroupe d'une part les études et les publications réalisées ou soutenues par SCOR au travers des opérations de mécénat et des partenariats précités, et d'autre part, l'ensemble des ressources que SCOR souhaite référencer dans ces domaines. Ce centre s'appuie sur des contributions pouvant être de toute origine, sans exclusive.

La création de la Fondation d'entreprise SCOR pour la Science en 2012 a marqué une nouvelle étape de l'engagement de SCOR en faveur des disciplines scientifiques, et, au-delà, de sa contribution à la société. Créée administrativement et actée au Journal Officiel associations et fondations en juillet 2012, la Fondation s'appuie sur un Conseil d'administration présidé par M. André Levy-Lang. La Fondation s'appuie par ailleurs sur un Conseil scientifique interdisciplinaire et international de très haut niveau, qui accompagne la définition de ses axes stratégiques et la sélection des projets à soutenir.

Outre la responsabilité d'opérations de mécénat déjà conduites par le Groupe en faveur de la recherche scientifique qui lui sera progressivement transférée, la Fondation bénéficie d'un concours financier annuel de SCOR pour soutenir de nouveaux projets.

En 2013, la Fondation d'entreprise SCOR pour la Science a ainsi apporté son soutien à la Fondation pour la recherche sur Alzheimer pour un montant de un million d'euro sur 5 ans. Outre cet engagement, la Fondation d'entreprise SCOR pour la Science a repris les Prix de l'actuariat en France et s'est également associée à l'ISFA dans le cadre d'un projet visant à promouvoir l'actuariat en Afrique via la création d'une filière de formation.

L'engagement au sein des communautés locales

Outre l'implication décrite ci-dessus dans le domaine du développement et de la diffusion des connaissances scientifiques, SCOR mène de nombreuses actions de mécénat à travers le monde qui conduisent ses entités et ses équipes à s'impliquer dans la vie de la Cité. Pilotées localement afin d'être au plus près des besoins des communautés, les entités du Groupe s'efforcent de développer et déployer leur propre programme d'engagement sociétal en tenant compte des spécificités culturelles et/ou réglementaires des pays à partir desquels elles exercent leurs activités.

A titre d'illustration, les équipes de SCOR Global Life America en Caroline du Nord (Charlotte, Etats-Unis) sont encouragés avec le soutien de la direction générale à soutenir de manière bénévole de multiples opérations caritatives dont le programme « Give4Others » qui permet aux collaborateurs de SCOR Global Life America de consacrer quatre heures par mois à du bénévolat au profit d'associations à but non lucratif de leur choix. Un autre programme social consiste en divers partenariats avec des écoles, dont le nombre d'élèves défavorisés est très élevé. D'autres organismes caritatifs tels que United Way sont également soutenus par SCOR Global Life America.

Par ailleurs, les collaborateurs de SCOR, notamment aux Etats-Unis et en Grande-Bretagne, sont également très actifs dans le domaine de la collecte de fonds servant des causes diverses. Ces collectes, initiées par les employés, sont le cas échéant assorties d'une contribution équivalente de l'entreprise.

Le soutien aux arts et à la culture

A la croisée des chemins entre la recherche et le soutien aux arts et à la culture, le Groupe s'est associé au musée du Louvre dans le cadre d'un programme de recherche quadriennal sur le thème de la catastrophe et ses représentations. Ce programme s'articulera chaque année autour d'une thématique spécifique avec restitution des principaux résultats des recherches effectuées. Une exposition majeure accompagnée d'une série d'événements et d'une publication constituera en 2016 l'aboutissement de ce programme.

SCOR est également un partenaire de longue date du monde de la culture, notamment en France (Orchestre de Paris), en Allemagne (Musée d'art contemporain Walfart) et aux Etats-Unis où les employés de SCOR Global Life America basée à Charlotte (Caroline du Nord) participent à des campagnes de levées de fonds en faveur du Art & Science Councils.

5.3 SOUS TRAITANCE ET FOURNISSEURS

La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociétaux et environnementaux

Dans le cadre de ses activités mondiales, SCOR s'efforce d'adopter les meilleures pratiques au sein de chacune de ses implantations.

Tout salarié traitant avec un fournisseur ou un prestataire doit, préalablement à la conclusion d'un partenariat contractuel, s'assurer que ce fournisseur ou ce prestataire s'engage à respecter les exigences du Code de Conduite du Groupe (ou bien qu'il s'est déjà engagé à respecter des exigences équivalentes). Le modèle de contrat d'achat développé par la direction juridique du Groupe, dont l'utilisation est requise par les différentes composantes du Groupe, comporte ainsi un volet spécifique au Code de conduite. Ce modèle comporte également une annexe, la charte du développement durable, qui rappelle en préambule l'adhésion de SCOR aux principes du Pacte Mondial des Nations-Unies, tout en fixant les attentes du Groupe à l'égard de ses fournisseurs et sous-traitants dans les domaines des relations au travail, des conditions d'hygiène et sécurité, de l'environnement, de l'éthique et la manière dont ils doivent intégrer ces attentes dans la conception de leurs produits et services.

L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les soustraitants de leur responsabilité sociale et environnementale

Le recours à des prestataires externes concerne essentiellement les domaines du développement et de la maintenance IT ainsi que les fonctions d'entretien et d'exploitation des immeubles de bureaux à partir desquels SCOR exerce son activité. Les diligences rappelées ci-dessus sont mises en œuvre dans le cadre de la conclusion de contrats d'externalisation.

5.4 LOYAUTE DES PRATIQUES

Actions engagées pour prévenir la corruption

SCOR s'engage à exercer son activité avec un haut degré d'intégrité, de professionnalisme et de responsabilité. SCOR est membre du Pacte Mondial des Nations-Unies et est en ligne avec cette initiative institutionnelle des Nations-Unies. Le Code de Conduite du Groupe interdit ainsi toute forme de corruption des agents publics, clients, partenaires commerciaux et autres intervenants du secteur privé et public.

La politique de lutte contre la corruption du Groupe instaure un degré de tolérance zéro à l'égard de toute tentative de corruption, y compris les paiements illégaux de facilitation. Elle précise les interdictions, les principes et les règles à respecter dans les domaines (i) des cadeaux, séjours et divertissements, (ii) des relations avec les partenaires commerciaux, (iii) des interactions avec les autorités publiques, (iv) les dons de bienfaisance, les contributions politiques, les opérations de parrainage (v) et des contrôles financiers des paiements. Cette politique souligne également les choses à faire et à ne pas faire ainsi que les signes avant-coureurs d'une tentative de corruption et requiert des employées que le responsable de la conformité ou que le directeur juridique soit contacté lorsque de tels signes sont identifiés. La politique décrit également les rôles et responsabilités des fonctions de contrôle en matière de lutte contre la corruption.

SCOR a développé et maintient d'autres politiques Groupe qui soutiennent la politique de lutte contre la corruption, dont parmi celles-ci, la politique de lutte contre la fraude et de gestion de ce type d'incident, la politique de gestion des conflits d'intérêts, la politique de lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme, la politique d'alerte professionnelle, ainsi que d'autres politiques opérationnelles telles que la politique de délégation de pouvoirs, la politique d'approbation des honoraires et la politique voyage.

Le cadre de conformité du Groupe est régulièrement actualisé en réponse aux évolutions conjoncturelles et au renforcement d'un certain nombre d'exigences.

En 2013, le Groupe s'est doté d'une politique de conformité synthétisant l'approche du Groupe en matière de conformité et recensant l'ensemble des mesures de prévention, de détection et de réaction. Cette politique consolide les principes fondamentaux, les outils, et les processus stipulés dans les différentes politiques et directives de conformité du Groupe. Cette démarche illustre les efforts du Groupe à formaliser et documenter son approche en matière de conformité ce qui répond à une exigence croissante des autorités de supervision et d'autres parties prenantes. En outre, cette politique doit également contribuer à renforcer l'efficacité de la coordination des activités de conformité entre le Groupe, ses hubs et ses implantations en documentant les pratiques actuels en matière d'interactions et de procédures de reporting des fonctions conformité Groupe/Hubs et locales.

Afin de faire connaître cette politique ainsi que d'autres exigences relatives à la conformité (e.g. fraude, corruption, blanchiment d'argent, sanctions et embargos, délits d'entente) et informer les employés des derniers développements dans ces différents domaines, des sessions de formation ciblant les fonctions souscription, gestion de sinistres et comptabilité ont été organisées dans tous les hubs en 2013.

De plus, un séminaire réunissant les conseillers juridiques, les gestionnaires de risques et les responsables de la conformité des Hubs a été organisé et dédié entre autres aux lois relatives à la lutte contre la corruption et aux grandes tendances dans ce domaine de la conformité.

Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Non pertinent compte tenu de l'activité de services « business to business » du Groupe.

5.5 AUTRES ACTIONS ENGAGEES EN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME

Le Pacte mondial des Nations-Unies, auquel SCOR adhère, invite le Groupe à promouvoir et à respecter la protection du droit international relatif aux droits de l'homme et à veiller à ce qu'il ne se rende pas complice de leur violation.

À la lumière des développements technologiques, la protection des données à caractère personnel est une composante incontournable du respect des droits fondamentaux comme l'illustre l'article 8 de la Charte des droits fondamentaux de l'Union Européenne.

Outre les données à caractère personnel de ses employés, les activités de SCOR peuvent entraîner le traitement d'autres données personnelles, ce qui implique notamment le respect de la directive européenne 2005/68/CE et de la loi Informatique et Libertés.

Anticipant le prochain règlement européen, SCOR a nommé un Data Protection Officer (DPO), en charge de la protection des données à caractère personnel, que les quatre sociétés européennes du Groupe (SCOR SE, SCOR Global P&C SE, SCOR Global Life SE, et SCOR Global Investments SE) ont désigné comme Correspondant Informatique et Libertés (CIL). Ce correspondant a vocation à être un interlocuteur spécialisé tant pour la direction de SCOR dans ses rapports avec la Commission nationale de l'informatique et des libertés (CNIL) que pour les responsables de la mise en œuvre de traitements au sein du Groupe ; il veille en toute indépendance au respect de la loi et il est responsable :

• de la mise à jour d'une liste des traitements effectués et de son accessibilité ;
• de la diffusion d'une culture Informatique et Libertés ;
• d'une mission d'information, de conseil et de recommandation auprès des responsables des traitements,
• d'une fonction d'alerte ;
• de la médiation et de la coordination en informant les personnes quant à leurs droits d'accès, de rectification et d'opposition.

6 AUTRES INFORMATIONS RELEVANT DU RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE – TABLE DE CONCORDANCE

Sont incorporées au présent Rapport, dont elles font partie intégrante, les informations détaillées dans les sections du Document de Référence suivant la table de concordance ci-dessous :

RAPPORT DE GESTION	DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
INFORMATIONS RELATIVES A LA GESTION DU GROUPE EN 2013 :
 Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière du Groupe	Sections 3, 9 et 20
 Faits marquants de l'exercice pour le Groupe et SCOR SE en 2013	Sections 5.1.5, 6 et Annexe A. § 1.1
 Activités de recherche et développement du Groupe et de SCOR SE	Section 11
 Principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté	Section 4
INFORMATIONS RELATIVES A LA GESTION DE SCOR SE en 2013 :
 Titres de la Société :
- Montant du capital souscrit, augmentation de capital et informations complémentaires	Sections 21.1.1 et Annexe A
- Opérations réalisées par la Société sur ses propres actions	Section 21.1.3
- Émission d'obligations et de titres assimilés	Section 20.1.6.14 et Annexe A
- Détention et répartition du capital	Section 18.1
- Participations réciproques	(1) -
- Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	Section 21
- Risques de variation de cours	Section 4
- État de la participation des salariés au capital social	Sections 17 et 18.1
- Ajustement des bases de conversion des valeurs mobilières donnant accès au capital	Section 20.1.6.14
 Conseil d'Administration :
- Composition du Conseil d'Administration	Section 14.1.1
- Liste des mandats et fonctions exercés en 2013 par les mandataires sociaux	Section 14.1.1
- Délégations de compétences et pouvoirs du Conseil d'Administration	Section 21.1
 Montant des avantages et rémunérations versés aux mandataires sociaux en 2013	Section 15
 Titres des mandataires sociaux	Section 17.2.1
 Evolution récente et perspectives d'avenir	Section 12 et Annexe A - Note 16
FILIALES ET PARTICIPATIONS :
 Organigramme	Section 7
	Sections 6, 7, 9 et
 Informations relatives aux filiales et à leur activité en 2013	Annexe A § 2.3
 Acquisitions et prises de participations en 2013	Sections 20.1.6.3 et 4.1.13
RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION	Annexe B

(1) La Société n'a pas détenu de participation(s) croisée(s) en 2013

7 RAPPORT D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR UNE SELECTION D'INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE LA SOCIETE SCOR SE

Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion de la société SCOR SE

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau du commissaire aux comptes de la société SCOR SE, dont la recevabilité de la demande d'accréditation a été admise par le COFRAC, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), établi au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code du commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du code de commerce, conformément aux protocoles utilisés (les « Référentiels ») par la société et disponibles sur demande auprès de la Direction des Ressources Humaines et du Group Communication and Public Affairs Department.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du commissaire aux comptes

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de 5 personnes entre octobre 2013 et mars 2014 pour une durée d'environ 23 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France, et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission (1) et, concernant l'avis de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 (2) .

(1) Arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission (2) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du code du commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée en annexe D du rapport de gestion, dans les paragraphes intitulés « Note méthodologique » et « Indicateurs environnementaux : périmètre, limitations et méthodologie ».

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité, leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue des tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (1) :

• au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées (2) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives.

L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 47 % des effectifs et entre 46 % et 73 % des informations quantitatives environnementales.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

⁽¹⁾ Effectifs inscrits au 31 décembre et répartition par sexe, statut et type de contrat ; Embauches par type de contrat ; Départs ; Rémunération fixe moyenne ; Bonus moyen ; Montant moyen d'actions attribuées ; Rémunération globale ; Répartition des effectifs selon le temps de travail ; Nombre de réunions avec les représentants du personnel ; Nombre de réunions du CCSE ; Nombre d'accords collectifs signés ; Nombre de réunions avec les représentants du personnel pour évoquer les conditions d'hygiène et sécurité ; Nombre d'accords signés relatifs à la santé et la sécurité au travail ; Nombre d'heures de formation ; Nombre de stagiaires ; Mesures prises pour l'égalité entre les femmes et les hommes ; Nombre de travailleurs handicapés ; Déchets papier triés et recyclés ; Consommation d'eau ; Consommation d'énergie ; Emissions de gaz à effet de serre ; Actions engagées pour prévenir la corruption. (2) Sites de Paris, Zurich et Cologne.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons résultant de notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de nondétection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.

Paris La Défense, le 4 mars 2014

L'un des commissaires aux comptes, Mazars

Emmanuelle Rigaudias Antoine Esquieu Michel Barbet Massin Associée responsable du Département RSE et Développement Durable Associé Associé

ANNEXE E : TABLE DE CONCORDANCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL

ANNEXE E : TABLE DE CONCORDANCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Afin de faciliter la lecture du Rapport Financier Annuel, la table thématique suivante permet d'identifier les principales informations prévues par les articles L.451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

	PAGE
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT	10
RAPPORT DE GESTION	421
Analyse des résultats, de la situation financière, des principaux risques et incertitudes et liste des
délégations en matière d'augmentation du capital de la société mère et de l'ensemble consolidé (art. L.	19, 93, 21,
225-100 et L. 225-100-2 du Code de commerce)	311
Informations requises par l'article L. 225-100-3 du Code de commerce relatives aux éléments
susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	311
Informations relatives aux rachats d'actions (art. L. 225-211, alinéa 2, du Code de commerce)	315
ÉTATS FINANCIERS	200
Comptes annuels	344
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	407
Comptes consolidés	200
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	305

Société européenne au capital de EUR 1 512 224 741,93 RCS Paris B 562 033 357

Siège social 5 avenue Kléber 75016 Paris France

Adresse postale 5 avenue Kléber 75795 Paris Cedex 16 France

Téléphone :+33 (0)1 58 44 70 00 Fax : +33 (0)1 58 44 85 00

www.scor.com