Scor SE

Registration Form • Mar 8, 2011

P 1| R

ERSONNE ESPONSABLE

AVERTISSEMENT

Certains énoncés contenus dans le présent Document de Référence peuvent constituer des indications sur les objectifs de SCOR SE ("SCOR SE" ou la "Société") ou du groupe SCOR (le "Groupe") ou des informations de nature prospective, y compris, notamment, les énoncés annonçant ou se rapportant à des événements futurs, des tendances, des projets ou des objectifs, fondés sur certaines hypothèses. Ces énoncés se reconnaissent à l'emploi de termes ou d'expressions indiquant, notamment, une anticipation, une présomption, une conviction, une continuation, une estimation, une attente, une prévision, une intention, une possibilité d'augmentation ou de fluctuation ainsi que toutes expressions similaires ou encore à l'emploi de verbes à la forme future ou conditionnelle. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront ou que les objectifs seront atteints. Une confiance absolue ne devrait pas être placée dans de tels énoncés qui sont par nature soumis à des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs, qui pourraient entraîner des divergences entre les résultats, la performance, les réalisations et les perspectives réels de SCOR et les futurs résultats, performance, réalisations et perspectives exposés explicitement ou implicitement dans le Document de Référence. Par ailleurs, lesdits énoncés prévisionnels ne sauraient aucunement être assimilés à des "prévisions du bénéfice" au sens de l'article 2 du Règlement (CE) n° 809/2004.

DOCUM MENT DE REFE ERENCE

Le présen numéro D document par l'Autor nt document de D.11-0103 con t ne peut être rité des marché e référence a formément à utilisé à l'appu és financiers. été déposé au l'article 212-13 ui d'une opérat uprès de l'Auto 3 du règlemen tion financière orité des marc nt général de que s'il est co chés financiers l'Autorité des omplété par un s le 8 mars 20 marchés fina ne note d'opéra 11 sous le anciers. Ce ation visée

En applica oeuvre la incluses p ation de l'articl directive 200 par référence d e 28 du règlem 3/71/CE dite p ans le présent ment (CE) n°80 prospectus (le document de 09/2004 de la C "Règlement référence (le " Commission E (CE) n°809/20 Document de uropéenne du 004")), les info Référence") : 29 avril 2004 ormations suiv mettant en antes sont

• l 2 r les comptes so 2009 et le rapp référence de S ociaux ainsi qu port des comm SCOR déposé a ue les états fin issaires aux co auprès de l'AM nanciers conso omptes sur les MF le 3 mars 20 olidés de SCO sdits comptes te 010 sous le num OR pour l'exerc els que présen méro D. 10-008 cice clos le 31 ntés dans le do 85, décembre ocument de
• l 2 r les comptes so 2008 et le rapp référence de S ociaux ainsi qu port des comm SCOR déposé a ue les états fin issaires aux co auprès de l'AM nanciers conso omptes sur les MF le 5 mars 20 olidés de SCO sdits comptes te 009 sous le num OR pour l'exerc els que présen méro D. 09-009 cice clos le 31 ntés dans le do 99. décembre ocument de

Les partie pour l'inve es de ce docum estisseur. ment qui ne so ont pas expres ssément inclus ses dans ce Do ocument de Ré éférence sont sans objet Cette page est volontairement blanche

1	Personne responsable	7
1.1	Nom et fonction de la personne responsable	7
1.2	Attestation du responsable	7
2	Contrôleurs légaux des comptes	10
2.1	Commissaires aux comptes	10
2.1.1	Commissaires aux comptes titulaires	10
2.1.2	Commissaires aux comptes suppléants	10
2.2	Démission ou non-renouvellement des Commissaires aux comptes	10
3	Informations financières sélectionnées	13
3.1	Chiffres clés du Groupe (à périmètre courant)	13
4	Facteurs de risque	16
4.1	Risques liés à l'environnement des affaires	18
4.1.1	Les activités de réassurance Non-Vie et Vie sont soumises à des facteurs de risque différents	18
4.1.2	SCOR est exposé à des pertes en raison d'événements catastrophiques	23
4.1.3	SCOR pourrait subir des pertes du fait de son exposition au risque de terrorisme	25
4.1.4	SCOR pourrait subir des pertes liées à des dérives dans des domaines où il n'est plus acteur	25
4.1.5	Si les provisions du groupe se révélaient être insuffisantes, son résultat net, sa trésorerie et sa
	situation financière pourraient en être affectés de manière négative.	27
4.1.6	Les résultats de SCOR pourraient être affectés par l'inéxecution des engagements de ses
	cédantes, rétrocessionnaires, assureurs ou d'autres membres de groupements auxquels le groupe
	participe	29
4.1.7	SCOR opère dans un secteur d'activité très concurrentiel	29
4.1.8	La notation financière joue un role important dans les activités de SCOR	29
4.1.9	Une part significative des contrats de SCOR contient des dispositions relatives à la solidité
	financière qui pourraient avoir un effet négatif sur son portefeuille de contrats et sa situation financière	30
4.1.10	Les risques opérationnels, y compris les erreurs humaines ou les failles des systémes
	d'information, sont inhérents à l'activité du groupe	30
4.1.11	SCOR doit faire face à des risques liés aux acquisitions récentes	31
4.1.12	SCOR doit faire face à des risques de crédit	32
4.1.13	SCOR est exposé au risque de ne plus pouvoir rétrocéder à l'avenir ses engagements à des
	conditions acceptables	35
4.1.14	SCOR est exposé au risque lié a l'inflation	36
4.2	Marchés financiers	36
4.2.1	SCOR doit faire face aux risques portant sur son portefeuille investi en obligations	36
4.2.2	SCOR doit faire face aux risques portant sur son portefeuille investi en actions	37
4.2.3	SCOR doit faire face à d'autres risques liés à ses instruments financiers	38
4.2.4	SCOR doit faire face aux risques liés aux taux de change	38
4.2.5	Les fonds propres de SCOR et son résultat net sont sensibles à l'évaluation de ses actifs
	incorporels et des impôts différés actifs	39
4.3	Risque de liquidité	40
4.3.1	Le groupe doit faire face à des échéances de trésorerie à court et à moyen terme notamment liées
	au paiement des sinistres, des charges opérationnelles et au remboursement des dettes. en cas de
	sinistres catastrophiques en particulier, il peut être amené à régler dans un laps de temps réduit
	des montants supérieurs aux liquidités disponibles en trésorerie	40
4.4	Risques juridiques	41
4.4.1	SCOR fait face à des risques liés à des évolutions législatives et réglementaires et des initiatives
	politiques, législatives, réglementaires ou professionnelles concernant le secteur de l'assurance et
	de la réassurance qui pourraient avoir des conséquences défavorables sur son activité et son
	secteur	41
4.4.2	SCOR doit faire face aux risques liés à la mise en place de la directive Solvabilité II	41
4.4.3	SCOR fait face à certains contentieux	42
4.4.4	Les positions de SCOR sur les comptes fiscaux peuvent différer de celles des autorités fiscales	42
4.5	Assurances et couvertures de risques (hors activité de réassurance)	42
4.6	Risques et litiges : méthodes de provisionnement	43
5	Information concernant l'émetteur	46
5.1	Histoire et évolution de la société	46
5.1.1	Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	46
5.1.2	Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur	46
5.1.3	Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	46
5.1.4	Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, pays d'origine,
	adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire	46
5.1.5	Evénements importants dans le développement des activités de l'émetteur	48
5.2	Investissements	51
5.2.1	Principaux investissements réalisés au cours des trois derniers exercices	51

5.2.2 5.2.3	Principaux investissements en cours Principaux investissements à venir	53 53
6	Aperçu des activités	56
6.1	Principales activités	59
6.1.1	Le métier de la réassurance	59
6.1.2	Segmentation des activités du Groupe	61
6.2	Principaux marchés	64
6.2.1	Répartition des primes brutes par segment d'activité	64
6.2.2	Répartition des activités du Groupe par zone géographique	64
6.3	Evénements exceptionnels ayant influencé les principales activités et les principaux marchés	65
6.4	Dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels,
	commerciaux ou financiers et de nouveaux procédés de fabrication	66
6.5	Indications sur la position concurrentielle de SCOR	66
6.5.1	Réassurance Non-Vie	66
6.5.2	Réassurance Vie	67
7	Organigramme	71
7.1	Description sommaire du Groupe et de la place de l'émetteur	73
7.1.1	Les sociétés opérationnelles du Groupe	73
7.2	Liste des filiales importantes de l'émetteur	76
8	Propriétés immobilières, usines et équipements	79
8.1	Immobilisation corporelle existante ou planifiée	79
8.2	Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles	79
9	Examen de la situation financière et du résultat	82
9.1	Situation financière	82
9.2	Résultat d'exploitation	83
9.2.1	Résultats opérationnels consolidés	83
9.2.2	SCOR Global P&C	84
9.2.3	SCOR Global Life	86
9.2.4	Rétrocession	86
9.2.5	Stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique
	ayant influé ou pouvant influer sensiblement sur les opérations du Groupe	87
10	Trésorerie et capitaux	90
10.1	Capitaux	90
10.2	Trésorerie	90
10.3	Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de financement	90
10.4	Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux	90
10.5	Sources de financement relatives aux investissements futurs de la société et à ses immobilisations
	corporelles	91
11	Recherches et développement, brevets et licences	94
11.1	Activités de recherche et développement	94
11.2	Systèmes d'information	95
12	Information sur les tendances	99
12.1	Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de
	vente depuis la fin du dernier exercice	99
12.1.1	Non-Vie	99
12.1.2	Vie	100
12.2	Tendance connue, incertitude, demande, engagement ou événement raisonnablement susceptible
	d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur	101
13	Prévisions ou estimations du bénéfice	103
14	Organes d'administration et direction générale	106
14.1	Informations sur les membres du Conseil d'Administration et les directeurs généraux	106
14.1.1	Renseignements concernant les membres du Conseil d'Administration	106
14.1.2	Eléments biographiques des membres du Conseil d'Administration	122
14.1.3	Comité exécutif	124
14.1.4	Eléments biographiques des membres du Comité exécutif	127
14.1.5	Déclarations négatives concernant les membres du Conseil d'Administration et de la direction
	générale	128
14.2	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la
	direction générale	129
15 15.1	Rémunération et avantages Montants de rémunération et avantages	132 132

15.1.1 15.1.2 15.1.3 15.2	Jetons de présence des administrateurs Rémunération des membres du COMEX et mandataires sociaux en 2010 Rémunération sous forme d'options et d'attribution d'actions gratuites Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, retraites ou d'autres avantages pour l'exercice 2010	132 133 138 138
16 16.1 16.2 16.3 16.4	Fonctionnement des organes d'administration et de direction Date d'expiration des mandats Informations sur les contrats de service des membres des organes d'administration et de direction Informations sur le comité d'audit et le comité des rémunérations et des nominations Principes de gouvernement d'entreprise	141 141 141 141 142
17 17.1 17.2 17.2.1 17.2.2 17.2.3 17.3 17.3.1 17.3.2 17.3.3 17.3.4 17.4 17.4.1 17.4.2 18	Salariés Nombre de salariés Informations sur les participations et les options d'achat ou de souscription d'actions des membres des organes d'administration et de direction Nombre d'actions détenues par les administrateurs et les dirigeants Options de souscription ou d'achat d'actions détenues par les membres du COMEX et dirigeants mandataires sociaux présents au 31 décembre 2010 Attributions d'actions gratuites aux membres du COMEX et dirigeants mandataires sociaux présents au 31 décembre 2010 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital Plans d'options d'achat ou de souscription d'actions Plan d'attribution gratuite d'actions Plan d'options de souscription ou d'achat d'actions en vigueur dans le groupe Plan d'épargne d'entreprise Plans de retraites supplémentaires Plans de retraite à cotisations définies dans le Groupe Plans de retraite à prestations définies dans le Groupe Principaux actionnaires	145 145 146 146 148 151 153 153 154 159 159 160 160 161 164
18.1 18.2 18.3 18.4	Actionnaires significatifs connus de SCOR Déclaration négative sur l'absence de différences entre les droits de vote des différents actionnaires Contrôle direct ou indirect par un actionnaire Accord susceptible d'entraîner un changement de contrôle ultérieur	164 167 167 167
19	Opérations avec des apparentés	170
19.1 19.2 19.3	Conventions réglementées conclues en 2010 au sens des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce Conventions conclues au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie ou terminée durant l'exercice 2010 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées	170 175 178
20 20.1 20.1.1 20.1.2 20.1.3 20.1.4 20.1.5 20.1.6 20.2 20.3 20.4 20.5 20.6 20.7 20.8	Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur Informations financières historiques : Etats financiers consolidés Bilan consolidé Compte de résultat consolidé Etats des produits et pertes reconnus de la période Tableau de flux de trésorerie consolidé Tableau de variation des capitaux propres Annexe aux comptes consolidés Vérifications des informations financières historiques consolidées Source des informations financières n'étant pas tirées des états financiers vérifiés de l'émetteur et indication de l'absence de vérification Date des dernières informations financières vérifiées Informations financières intermédiaires et autres Politique de distribution des dividendes Procédures judiciaires et d'arbitrage Changement significatif de la situation financière ou commerciale	193 193 194 196 197 198 199 200 274 277 277 277 277 278 278
21 21.1 21.1.1 21.1.2 21.1.3 21.1.4 21.1.5 21.1.6	Informations complémentaires Capital social Montant du capital souscrit et informations complémentaires Existence d'actions non représentatives du capital Nombre et valeur des actions auto-détenues directement ou indirectement Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription Conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et détail de ces options	281 281 284 284 285 286 286 287

21.1.7 21.2 21.2.1 21.2.2 21.2.3 21.2.4 21.2.5 21.2.6 21.2.7 21.2.8	Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques Acte constitutif et statuts Objet social de l'émetteur (article 3 des statuts) Résumé des dispositions des statuts et règlements de la société concernant les membres de ses organes d'administration, de direction et de surveillance Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions existantes Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires Conditions de convocation des Assemblées Générales annuelles et des Assemblées Générales extraordinaires des actionnaires (articles 8 et 19 des statuts) Dispositions pouvant avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement du contrôle Seuils au-dessus desquels toute participation doit être divulguée Conditions régissant les modifications du capital (autres que les dispositions légales)	287 288 288 288 288 289 289 290 290 291
22	Contrats importants	293
23	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts	298
23.1	Rapport d'expert	298
23.2	Informations provenant d'une tierce partie	298
24	Documents accessibles au public	300
25	Informations sur les participations	302
26	Informations non financières	304
27	Honoraires des Commissaires aux comptes pris en charge par le Groupe	306
28	Informations publiées	309
28.1 28.2 28.3	Information publiée sur le site de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) (www.amf-france.org) Information publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) (www.journal officiel.gouv.fr/balo/index.php) Information publiée sur le site de la société SCOR (www.SCOR.com)	309 309 309
28.4	Information publiée sur le site du NYSE-Euronext (www.euronext.com)	311
28.5	Information publiée sur le site info-financière (www.info-financiere.fr/search.php.com)	311
A	Etats financiers non consolidés de SCOR SE	313
B	Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques conformément à l'article L. 225-37 du Code de Commerce	346
C	Effets environnementaux	372
D	Glossaire	375
E	Rapport de gestion	386
F	Table de concordance-rapport financier annuel	398

PERSONNE RESPONSABLE

PERSONNE RESPONSABLE 1.1 page 7

Nom et fonction de la personne responsable

1.2 page 7

Attestation du responsable

1 PERSONNE RESPONSABLE

1.1 Nom et fonction de la personne responsable

Monsieur Denis Kessler, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de SCOR SE.

1.2 Attestation du responsable

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, figurant en Annexe E, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le Document de Référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Document de Référence.

Les informations financières historiques présentées dans le Document de Référence ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant respectivement aux Paragraphes 20.2 et en Annexe A du présent document, ainsi que celles incorporées par référence pour les exercices 2009 et 2008, respectivement aux paragraphes 20.2 et en Annexe A du document de référence 2009 et aux paragraphes 20.2 et en Annexe A du document de référence 2008. Les rapports des contrôleurs légaux se rapportant aux Comptes Consolidés 2010, aux Comptes Consolidés 2009 et aux Comptes Sociaux 2008 contiennent des observations.

Le Président du Conseil d'administration

Denis KESSLER

CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

2.1 page 10

Commissaires aux comptes

2.2 page 10

Démission ou non-renouvellement des Commissaires aux comptes

2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

2.1 Commissaires aux comptes

2.1.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

Nom	Date de la première nomination	Prochaine échéance du mandat
MAZARS Représenté par Messieurs Michel Barbet-Massin et Antoine Esquieu Tour Exaltis – 61, rue Henri Regnault 92075 La Défense Cedex CRCC de Versailles	22 juin 1990	Date de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2013
ERNST & YOUNG Audit Représenté par Monsieur Pierre Planchon Tour Ernst and Young 11, Faubourg de l'Arche 92037 Paris la Défense Cedex CRCC de Versailles	13 mai 1996	Date de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2013

2.1.2 COMMISSAIRES AUX COMPTE SUPPLÉANTS

Nom	Date de la première nomination	Prochaine échéance du mandat
Monsieur Charles Vincensini 71, avenue Mozart 75016 Paris CRCC de Paris	7 mai 2008	Date de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2013
Picarle et Associés 11, allée de l'Arche 92037 Paris la Défense Cedex CRCC de Versailles	7 mai 2008	Date de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2013

2.2 Démission ou non-renouvellement des commissaires aux comptes

Non applicable.

INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES

INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES

3.1 page 13

Chiffres clés du Groupe (à périmètre courant)

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES

3.1 Chiffres clés du Groupe (à périmètre courant)

SCOR SE et ses filiales consolidées (soit dans le présent document "SCOR" ou "le Groupe") est le 5ème plus grand réassureur(1) au monde et compte plus de 4 000 clients, et est organisé en 6 plateformes principales (Hubs) situées à Cologne, Londres, New York, Paris, Singapour et Zürich.

Les résultats annuels de 2010 et la solidité du bilan démontrent l'efficacité de la stratégie choisie par SCOR, fondée sur une forte diversification sectorielle et géographique de ses activités, mais aussi axée sur la réassurance traditionnelle.

Les notes de solidité financière des Agences de notation sont : "A" avec perspectives positives par S&P, "A2" avec perspectives positives par Moody's, "A" avec perspectives positives par Fitch et "A" par AM Best.

En EUR millions	2010	2009	2008
SCOR Groupe consolidé
Primes brutes émises	6 694	6 379	5 807
Primes nettes acquises	6 042	5 763	5 281
Résultat opérationnel(2)	490	372	348
Résultat net	418	370	315
Produits financiers courants bruts	690	503	467
Rendement sur actifs, net(3)	3,2 %	2,4 %	2,3 %
Rendement des capitaux propres(4)	10,2 %	10,2 %	9,0 %
Résultat par action (en Euro)(5)	2,32	2,06	1,76
Actif net par action (en Euro)	23,96	21,80	19,01
Cours de l'action (en Euro)	19,00	17,50	16,37
Flux de trésorerie net provenant des activités
opérationnelles	656	851	779
Total actif	28 722	27 989	26 534
Liquidités(6)	1 266	1 655	3 711
Capitaux propres totaux	4 352	3 901	3 416
Capitaux permanents (7)	4 831	4 569	4 200
Division SCOR Global P&C
Primes brutes émises	3 659	3 261	3 106
Ratio combiné net(8)	98,9 %	96,8 %	98,6 %
Division SCOR Global Life
Primes brutes émises	3 035	3 118	2 701
Marge opérationnelle activité Vie	7,0 %	5,8 %	6,0 %

(1) Source : "S&P Global Reinsurance Highlights 2010" (excluant Lloyd's of London).

(2) Le résultat opérationnel correspond au résultat avant charges de financement, quote-part dans les résultats des entreprises associées, coûts de restructurations, écart d'acquisition négatif et impôts sur le résultat.

(3) Les dépenses d'investissement incluent EUR 12 millions engagés par SCOR Global Investments.

(4) Le rendement des capitaux propres est déterminé en divisant le résultat net (part du groupe) par les capitaux propres moyens (obtenus en ajustant les capitaux propres du début de la période de l'effet linéaire de tous mouvements de la période).

(5) Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre d'actions ordinaires. Le nombre d'actions ordinaires comprend le nombre d'actions moyen sur l'exercice, les actions émises durant la période et un prorata temporel des actions auto-détenues.

(6) Les liquidités sont définies comme la somme de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des investissements à court terme, composés principalement d'emprunts d'État arrivant à échéance moins de 12 mois après la date d'achat.

(7) Les capitaux permanents sont définis comme la somme des capitaux propres IFRS, des dettes subordonnées et des dettes de financement représentées par des titres (2009 : incluant l'emprunt OCEANE de EUR 191 millions remboursable le 1er janvier 2010).

(8) Les ratios combinés nets de 2010 et 2009 excluent certains coûts non-récurrents. Se reporter au Paragraphe 9.2.2 - SCOR Global P&C.

FACTEURS DE RISQUE

FACTEURS DE RISQUE

4.1	page 18
Risques liés à l'environnement des affaires
4.2	page 36
Marchés financiers
4.3	page 40
Risque de liquidité
4.4	page 41
Risques juridiques
4.5	page 42
Assurances et couvertures de risques (hors activité de réassurance)
4.6	page 43

Risques et litiges : méthodes de provisionnement

4 FACTEURS DE RISQUE

Les facteurs de risque décrits ci-dessous doivent être considérés conjointement avec les autres informations contenues dans le Document de Référence, en particulier avec :

• l'Annexe B Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques conformément à l'article L.225-37 du Code du Commerce français - Partie II, qui décrit notamment les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par le Groupe ;
• les états financiers consolidés du Groupe figurant au Paragraphe 20.1 Etats financiers consolidés du Groupe, notamment la Note 26 - Risque d'assurance et risques financiers.

Introduction

Tous les risques décrits dans la Partie 4 sont gérés à travers un certain nombre de dispositifs au sein du cadre de gestion des risques appelé « ERM Framework ».

A. Le cadre d'appétence au risque

Le cadre d'appétence au risque, appelé aussi « Risk appetite framework », fait partie intégrante du plan stratégique du Groupe. Il est défini par le Conseil d'Administration et est systématiquement revu lors de l'approbation d'un nouveau plan stratégique. Chaque revue de ce cadre fait l'objet d'échanges aux niveaux du Comité Exécutif et du Comité des Risques du Conseil d'Administration. Ce dernier fait ensuite des recommandations au Conseil d'Administration afin qu'il se prononce. Le Conseil d'Administration peut modifier le montant ou la composition des risques que le Groupe est prêt à assumer.

Le cadre d'appétence au risque est bâti sur trois concepts : l'Appétence au Risque, les Préférences de Risques et les Tolérances aux Risques.

(a) L'Appétence au Risque

L'Appétence au Risque est le quantum des risques que le Groupe est prêt à assumer pour atteindre le niveau souhaité de rentabilité. Ceci définit le positionnement de SCOR sur l'échelle risque – rentabilité (échelle qui se situe entre être complètement averse au risque, et donc avoir un rendement faible, et au contraire être favorable à une prise de risque élevée, et donc avoir un rendement attendu élevé). SCOR utilise d'une part un Profil de Risque cible (net de couvertures), qui correspond à la courbe de distribution des profits et pertes économiques, ainsi qu'une rentabilité attendue cible. Ces deux composantes sont une définition complète de l'Appétence au Risque. Les profils de risque et rentabilité courants sont régulièrement comparés à leur cible et les résultats sont communiqués au Conseil d'Administration via le Comité des Risques.

(b) Les Préférences de Risques

Les Préférences de Risques sont des descriptions qualitatives des risques que le Groupe est prêt à assumer. SCOR souhaite couvrir une grande variété de risques de réassurance, et de zones géographiques. En revanche, SCOR ne veut pas prendre des risques opérationnels, juridiques, réglementaires, fiscaux ou de réputation ; cependant, ceci ne signifie pas que SCOR est parfaitement protégé contre ces risques. Ces choix de Préférences de Risques déterminent les risques à inclure ou à exclure des guides de souscription.

(c) Les Tolérances aux Risques

Les Tolérances aux Risques représentent les limites à ne pas dépasser pour l'ensemble des parties prenantes (clients, actionnaires, régulateurs, etc.). Afin de piloter son appétence au risque, le Conseil d'Administration définit et approuve ces seuils de tolérance au risque pour le Groupe, par branche, par classe d'actifs, et par scenario. Afin de vérifier que les expositions du Groupe sont bien en deçà de ces seuils, le Groupe utilise des mesures d'évaluation du risque. Ces mesures peuvent prendre plusieurs formes selon les contraintes techniques ou le niveau d'information disponible. Elles s'appuient à la fois sur des modèles calculatoires et sur des avis d'experts. On ne peut exclure que ceux-ci sousestiment certains risques et que le Groupe puisse se retrouver avec des expositions supérieures aux seuils de tolérance. Cela pourrait avoir un impact négatif significatif sur le résultat net du Groupe, sa trésorerie et ses fonds propres.

B. Le plan stratégique de SCOR - « Strong Momentum »

En Septembre 2010, SCOR a lancé son nouveau plan stratégique triennal « Strong Momentum » qui remplace le précédent plan « Dynamic Lift ». Ce plan comporte trois objectifs sur un cycle :

• l'optimisation du profil de risque du Groupe ; (1)
• un niveau de sécurité financière « AA » ; (2)
• et une rentabilité de 1000 points de base au-dessus du taux sans risque sur un cycle. (1)

Une attention particulière sera accordée au respect de ces tolérances au risque pour les nouvelles initiatives stratégiques présentées dans le plan « Strong Momentum »

L'évolution de l'économie mondiale en 2011 et les années suivantes reste une donnée sensible et extrêmement incertaine, ce qui rend fragile toute prévision. Certains événements potentiels, comme un scénario de rechute de l'économie (« double-dip »), un retour de l'inflation ou une montée soudaine des taux d'intérêts, pourraient avoir un impact négatif significatif sur le Groupe. La stratégie d'investissement de SCOR est d'immuniser le Groupe autant que possible contre les conséquences néfastes de tels chocs. C'est donc une stratégie flexible visant à doter SCOR d'un important niveau de réactivité en cas de choc.

C. Gestion du Profil de Risque

A l'aide de plusieurs outils de suivi et de dispositifs de réponses intégrés au cadre ERM, le Comité Exécutif du Groupe et le Comité des Risques du Conseil d'Administration revoient régulièrement le profil de risque réel du Groupe et sont systématiquement informés en cas de déviation du profil de risque cible. En particulier, les expositions réelles sont comparées aux limites d'exposition pour chaque branche. Ces limites sont issues des tolérances aux risques du Groupe.

Les variations du profil de risque peuvent provenir de changements dans les actifs sous-jacents ou dans le portefeuille d'affaires souscrites, ou de variations soudaines ou progressives des facteurs économiques, financiers, sociaux, juridiques ou réglementaires.

Le suivi des risques et les dispositifs de réponse permettent à SCOR de :

prendre des mesures de correction pour s'assurer que les risques (net de couvertures) du Groupe restent bien à l'intérieur des limites d'exposition définies ;

Cette première partie de la politique de protection des capitaux propres, appelée aussi « Capital Shield Policy », assure la couverture des pics d'exposition grâce aux techniques de rétrocession, de transfert de ces risques aux marchés financiers par des Insurance Linked Securities (« ILS ») et de capital contingent. Ce sont des mécanismes fondamentaux pour la protection du Groupe. Le niveau de couverture est choisi afin d'assurer que le profil de risque (net de couvertures) du Groupe est bien conforme aux tolérances aux risques.

prendre des mesures de gestion du capital assurant que la base du capital du Groupe reste bien conforme au cadre de l'appétence au risque.

La seconde partie de la politique de protection des capitaux propres consiste à détenir un « Capital Tampon » au-delà du capital de solvabilité requis. Ceci est un dispositif essentiel de gestion du capital. Le niveau de « capital tampon » est choisi en cohérence avec le cadre d'appétence au risque et les objectifs stratégiques, et de telle sorte que SCOR puisse absorber une part importante de la volatilité intrinsèque du résultat annuel, et ce sans avoir à retourner trop fréquemment sur les marchés pour lever du capital.

Les régulateurs du secteur de la réassurance, par les principes et les règles prudentiels qu'ils imposent, contribuent, en complément des dispositifs de gestion des risques, à rendre les acteurs de ce secteur plus vigilants vis-à-vis de leurs risques et renforcent ainsi leurs dispositifs de gestion des risques. Une particularité du secteur de la réassurance réside en effet dans la nature de son bilan, dont une partie significative des postes techniques et non techniques, sont des montants estimés, soit par des méthodes comptables soit par des modèles. Dès lors, ces estimations sont très dépendantes des hypothèses sous-jacentes, des données utilisées et de la pertinence du modèle utilisé. Voir en particulier le paragraphe 4.2.5 - Les fonds propres du SCOR et son résultat net sont sensibles à l'évaluation de ses actifs incorporels et des impôts différés actifs.

Le Groupe continue à faire appel à tous les dispositifs de gestion des risques pour limiter les pertes, mais aussi pour saisir les opportunités de réaliser des affaires affichant une forte rentabilité relativement aux risques pris.

(1) Ces deux objectifs de "Strong Momentum" consistent à augmenter modérément le profil de risque par rapport au précédent plan « Dynamic Lift ». Cette augmentation devra se situer vers le milieu de la courbe de distribution profit/perte économique, sans augmenter la queue de cette même distribution, après application des systèmes de couverture.

⁽²⁾ Ce niveau reflète le niveau de sécurité fourni par SCOR selon l'échelle de l'agence de notation Standard & Poor's (« S&P »). Mais il ne représente en rien l'opinion d'une quelconque agence de notation sur le Groupe.

4.1 Risques liés à l'environnement des affaires

4.1.1 LES ACTIVITES DE REASSURANCE NON-VIE ET VIE SONT SOUMISES A DES FACTEURS DE RISQUE DIFFERENTS

Le risque principal encouru par le Groupe du fait des contrats d'assurance et de réassurance souscrits consiste en ce que le montant réel des sinistres et des indemnités ou la cadence de paiement de ceux-ci peuvent différer des estimations. La fréquence des sinistres, leur gravité, l'évaluation des indemnités versées, la nature des sinistres dont certains sont à développement long, ainsi que d'autres facteurs externes également hors du contrôle du Groupe, notamment l'inflation, et les changements dans l'environnement juridique et réglementaire, ou d'autres encore, ont une influence sur le risque principal encouru par le Groupe. En outre, celui-ci est tributaire de la qualité de la gestion des sinistres par les sociétés cédantes et des données fournies par elles. Il doit donc en effectuer des audits réguliers. En dépit de toutes ces incertitudes, le Groupe doit veiller à ce que ses provisions disponibles soient suffisantes pour couvrir ses engagements.

En règle générale, l'aptitude de SCOR à accroître ou à maintenir ses portefeuilles dans les segments réassurance Vie et Non-Vie dépend de facteurs externes tels que les risques économiques et les risques politiques.

Sur la base des primes brutes émises en 2010, l'activité de réassurance Non-Vie représente environ 55 % des activités de SCOR, tandis que l'activité de réassurance Vie représente 45 %.

A. Réassurance Non-Vie

(a) Activité Dommages aux biens

L'activité Dommage aux biens souscrite par SCOR Global P&C couvre de multiples dommages résultant d'un seul ou plusieurs événements dont certains sont qualifiés de catastrophiques, qu'il s'agisse de catastrophes naturelles (ouragan, typhon, tempête, inondation, grêle, tempête de neige, séisme, etc.) ou de catastrophes d'origine humaine (explosion, incendie dans un grand site industriel, acte de terrorisme, etc.). Tout événement de ce type peut générer des pertes pour SCOR dans une ou plusieurs branches d'activités.

Les mêmes dommages peuvent être couverts par différentes branches au sein de l'activité Dommage aux biens, telles que : Incendie, Engineering, Aviation, Espace, Marine, Energie et Risques Agricoles.

(b) Activité Responsabilité Civile

En matière de responsabilité civile, la fréquence et la gravité des sinistres ainsi que le montant des indemnités versées peuvent être influencés par plusieurs facteurs, en premier lieu la modification du cadre légal et réglementaire applicable, notamment en matière de droit de la responsabilité civile. Du fait de la durée des procédures amiables, arbitrales ou judiciaires de règlement des sinistres, la branche Responsabilité Civile est également exposée au risque d'inflation s'agissant de l'évaluation des sinistres. Elle peut être aussi exposée à des risques émergents, à savoir des risques nouveaux ou en constante évolution, ce qui rend leur impact particulièrement incertain. Par exemple: les champs électromagnétiques (ou Electro Magnetic Fields - EMF) ou les nanotechnologies.

(c) Caractère cyclique de l'activité

Les activités assurance et réassurance Non-Vie sont cycliques. Traditionnellement, les réassureurs observent d'importantes fluctuations du résultat d'exploitation liées à la survenance imprévue d'événements dont bon nombre échappent au contrôle du réassureur, en particulier la fréquence ou la gravité des événements catastrophiques, le niveau des capacités offertes sur le marché, le contexte économique général et le caractère plus ou moins intense de la concurrence sur les prix et les capacités disponibles.

Ces facteurs structurels peuvent avoir pour conséquences principales de réduire ou d'augmenter le volume de primes de réassurance Non-Vie sur le marché, d'accroître la compétitivité du marché de la réassurance mais aussi de favoriser les opérateurs les plus attentifs aux besoins spécifiques des cédantes.

Au-delà de ces tendances générales, le cycle des taux de primes affecte certains marchés géographiques ou certaines branches d'une manière différenciée et indépendamment les uns des autres.

(d) Contrôle du Risque

Des guides de souscription spécifiant les engagements maxima admissibles par risque et par événement sont en place au sein de SCOR Global P&C. Ils sont révisés et mis à jour tous les ans par le département Gestion des Souscriptions, puis approuvés par le Directeur Général et le Directeur Gestion du Risque de SCOR Global P&C. Toute demande de dérogation à ces règles doit suivre un processus d'examen spécifique à deux niveaux principaux: le premier niveau consiste, pour les unités de souscription, à soumettre la demande de dérogation au département Gestion des Souscriptions de SCOR Global P&C. Le second niveau concerne les expositions dépassant certains seuils ou d'une certaine nature. Le département Gestion des Souscriptions de SCOR Global P&C doit dans ce cas soumettre la demande au département Gestion du Risque de SCOR.

Par ailleurs, les règles, recommandations et paramètres de tarification sont établis de façon à assurer la cohérence et la continuité de la souscription en tenant compte des différentes branches ainsi que de la localisation des clients et des risques. Les paramètres sont révisés au moins une fois par an afin de prendre en compte, le cas échéant, les évolutions des conditions de marché. Les contrats qui atteignent certains seuils de risques sont soumis à un examen obligatoire par des souscripteurs experts, lequel doit être effectué et documenté préalablement à la fixation définitive du prix. SCOR Global P&C utilise un système de traitement des données permettant à la Direction de suivre et d'expertiser les résultats obtenus grâce aux outils de tarification.

La gestion de la souscription Catastrophes Naturelles (CAT) est composée de trois sections au sein de SCOR Global P&C : « Portefeuille des cumuls et procédures », « Recherche et développement » et « Support de modélisation pour la souscription ». Des guides descriptifs sont disponibles pour les principaux processus : "Qualité des données et modélisation", "Contrôle des cumuls", "Méthodologie des catastrophes", « Tarification CAT » et "Systèmes et procédures". L'organisation de la tarification CAT est implémentée sous forme matricielle dans chaque Hub et répartit les responsabilités entre les tarificateurs et modélisateurs CAT, et les actuaires tarificateurs et les souscripteurs. Enfin, un système d'autorisations spéciales "catastrophe" a été introduit pour les affaires dépassant un certain seuil.

En outre, des vérifications croisées de certaines souscriptions sont initiées par le département Gestion du Risque de SCOR Global P&C afin d'évaluer la qualité de la souscription de certaines unités de souscription et de certaines branches, d'identifier les risques afférents, d'évaluer l'opportunité et l'efficacité des contrôles et de proposer des actions de gestion des risques, y compris des actions de réduction.

Les sinistres sont gérés et suivis par chaque entité appartenant à SCOR Global P&C. Le département Sinistres de SCOR Global P&C assiste et contrôle les activités de chacune d'entre elles mais demeure chargé de la gestion directe des sinistres importants, litigieux, sériels et/ou latents. Les procédures de gestion des sinistres des sociétés cédantes font par ailleurs l'objet d'audits.

Enfin, le Groupe a établi un Comité Grands Sinistres qui a pour objectifs principaux:

• d'évaluer et d'étudier l'impact, au niveau du Groupe, des sinistres importants et/ou stratégiques ;
• de surveiller la gestion de ces sinistres dans les différentes branches et entités du Groupe ;
• de communiquer à la Direction Générale les enseignements tirés pour améliorer la stratégie et la politique de souscription.

(e) Evaluation du risque

S'agissant de l'activité Dommage aux biens, les cumuls géographiques par péril sont analysés par le biais de logiciels et d'outils de simulation internes et externes, les principaux d'entre eux étant World Cat Enterprise (WCE) développé par EQECAT, RiskLink développé par RMS et Catrader par AIR.

Ces outils permettent au Groupe de quantifier son exposition en termes de sinistre maximum probable (SMP) à différents niveaux de probabilité, selon le péril et la localisation géographique. Tenant compte de possibles événements multiples, l'évaluation de la charge annuelle de sinistres fournit les informations requises pour déterminer le niveau de rétrocession et autres mécanismes de transfert de risques (obligation catastrophe par exemple) qui sont nécessaires pour veiller à ce que l'exposition cumulée nette demeure dans des limites de tolérance acceptables prédéfinies.

Le modèle probabiliste utilisé pour les catastrophes prend en compte les incertitudes relatives à la réalisation d'un événement donné (incertitude sur la fréquence) d'une part et au montant de la perte dans l'hypothèse où un événement particulier s'est réalisé (incertitude sur la gravité) d'autre part. Une bonne compréhension des incertitudes associées aux paramètres clés du modèle est essentielle pour interpréter les résultats du modèle et prendre des décisions. Le modèle produit une plage d'estimations des pertes et non une valeur unique. Afin d'identifier et tester les paramètres clés, des analyses de sensibilité sont conduites de manière systématique.

Pour les périls ou les zones pour lesquels il n'existe pas de modèle interne ou externe, la méthodologie suivante est appliquée :

la tarification s'appuie à la fois sur des techniques actuarielles basées sur les données historiques et sur des benchmarks ;

Les cumuls sont mesurés soit sur la base du notionnel, c'est-à-dire la somme des limites par événement ramenés aux parts souscrites, soit sur la base d'un Sinistre Maximum Probable évalué en appliquant un ratio de dommages moyen à la zone la plus exposée. Cette méthode est validée par l'équipe Recherche et Développement CAT qui effectue des études comparatives avec d'autres périls ou zones d'expositions présentant des caractéristiques similaires.

B. Réassurance Vie

Les principales catégories de risques concernant la réassurance Vie sont les risques biométriques, comportementaux et catastrophiques, ainsi que les risques de crédit (se référer aux Paragraphes 4.2 - Marchés financiers et 4.2.4 - SCOR doit faire face aux risques liés au taux de change) et les risques de marché (se référer aux Paragraphes 4.2 - Marchés financiers et 4.2.3 - SCOR doit faire face à d'autres risques liés aux investissements qu'il détient).

(a) Risques biométriques

L'évaluation des risques biométriques est au cœur du métier de souscription en réassurance Vie. Ces risques sont liés à la fréquence ou l'aggravation des sinistres liés aux risques mortalité, morbidité, longévité et pandémie pour les assureurs directs et les réassureurs. L'évaluation de ces risques est menée par les centres de recherche, par les souscripteurs en risques aggravés et par les actuaires de SCOR Global Life sur la base des données induites de l'expérience du portefeuille de SCOR Global Life, des informations provenant des cédantes ainsi que des informations publiques pertinentes, comme par exemple les études et tables de mortalité ou d'invalidité fournies par divers organismes, comme les associations d'actuaires ou les instituts de recherche médicale.

Risque de mortalité

Le risque de mortalité est le risque de perte liée à un taux de mortalité plus élevé que prévu (dû à une plus grande fréquence des sinistres ou à un coût des sinistres plus élevé dans le portefeuille assuré), lesquels peuvent résulter notamment de la volatilité générale, d'une tendance négative de long terme, ou d'un événement exceptionnel.

Risque de morbidité

Les produits couvrant la morbidité, tels que ceux couvrant la maladie grave, l'invalidité à court et long termes ou la dépendance, peuvent subir l'impact notamment d'une évolution négative de la santé ou d'une amélioration des diagnostics médicaux qui permettent de détecter de nouveaux sinistres et ont pour conséquence d'en augmenter le nombre. Les produits couvrant les frais médicaux sont soumis au risque que les taux d'incidence et d'inflation s'avèrent plus élevés qu'attendus.

Risque de longévité

Le risque de longévité correspond au risque de perte due à un allongement inattendu de la durée de vie de l'assuré ou du bénéficiaire. Ce risque peut avoir un impact sur les traités de retraite garantie ("annuities"), de dépendance ou autre protection du risque de longévité.

Pandémie

En réassurance vie, une pandémie virulente représente un risque majeur. Au siècle dernier, trois grandes vagues de grippe ont touché des millions de personnes. Le Groupe pourrait subir un sinistre important en cas de survenance d'un événement similaire, du fait de l'augmentation de la mortalité au-delà de la volatilité habituelle. Bien après l'atténuation de la pandémie de type H1N1, qui s'est avérée moins sévère que prévu, les experts continuent à suivre de près les possibles mutations du virus, ainsi que celles des autres maladies infectieuses. Une souche mortelle du virus, non seulement de la grippe, mais de n'importe quelle maladie contagieuse, pourrait accroitre fortement la mortalité et affecter significativement les résultats de SCOR. Il doit cependant être noté que, d'une manière générale, l'amélioration des moyens de communication et des mesures de santé publique, ainsi que les progrès de la recherche en matière de vaccins, rendent les estimations de perte pour les pandémies à venir moins graves que par le passé.

La perte éventuelle liée à une pandémie grave est estimée par des modèles. La faible quantité des données historiques pouvant être utilisées, ainsi que la faiblesse des modèles sur la pandémie, accroissent considérablement l'incertitude sur le résultat. La survenance d'un tel risque pourrait s'avérer très différente de celle estimée et avoir un impact négatif significatif sur les résultats de SCOR.

(b) Risques comportementaux

SCOR Global Life est également exposé aux risques liés au comportement des assurés. Cela inclut les risques résultant de résiliation, d'anti-sélection au détriment de l'assureur à l'échéance de la police, de revente des polices, ou d'un nombre inattendu d'exercices d'options, ou de demandes frauduleuses.

La résiliation

La résiliation fait soit référence à la cessation de paiement des primes par l'assuré, soit à l'exercice par l'assuré d'options de résiliation anticipée. Selon le type de contrat, un taux de résiliation plus ou moins important peut réduire sensiblement le revenu attendu de SCOR Global Life. Les résiliations peuvent ne pas correspondre aux prévisions et s'avérer plus nombreuses du fait d'une modification de l'environnement économique ou encore pour d'autres raisons, comme par exemple la modification d'avantages fiscaux liés aux contrats d'assurance, la dégradation de l'image de la cédante, l'apparition de produits plus attractifs sur le marché, etc. SCOR étudie et suit particulièrement ce risque.

Risques d'anti-sélection

L'anti-sélection renvoie au problème d'asymétrie de l'information entre l'assuré et l'assureur. L'individu qui souscrit une assurance vie ou une assurance santé a en effet généralement une meilleure connaissance de son propre état de santé que l'assureur. Le risque pour l'assureur et le réassureur est donc que l'assuré décide délibérément entre autres de :

• souscrire une police en sachant que son risque de déclarer un sinistre est élevé ou plus élevé que la moyenne ;
• résilier une police en sachant que son risque de déclarer un sinistre est faible ou inférieur à la moyenne ;
• choisir une option qui permet d'augmenter les garanties.
• Revente

En général, pour la plupart des couvertures vie individuelle, la personne assurée et le titulaire de la police (qui paye la prime) sont identiques. La tarification de ces polices s'appuie sur cette hypothèse. Cependant, on observe une tendance principalement aux Etats-Unis, qui révèle qu'un nombre croissant de titulaires de ce type de couvertures ne souhaitent plus payer leurs primes et décident de vendre leur police à des tiers. Ceux-ci continuent de payer les primes pour toucher la garantie en cas de décès de la personne assurée originale. Ces "stranger owned life insurance" ou STOLI introduisent des déviations entre les taux de chute observé et prévu, créant ainsi un risque pour l'assureur comme pour le réassureur de la police.

(c) Risques catastrophiques

Comme indiqué précédemment, des événements imprévus de type catastrophes naturelles ou attaques terroristes peuvent provoquer des dégâts matériels importants affectant les activités Non-Vie de SCOR. En outre, de tels événements peuvent causer un nombre de décès et/ou de blessés graves très important et avoir en conséquence un impact potentiel significatif sur l'activité Vie de SCOR, en particulier en cas de souscription de contrats professionnels collectifs couvrant les salariés travaillant dans une même entreprise et dans un même lieu.

(d) Risques liés à la nature des garanties

Certains produits d'assurance Vie incluent des garanties, le plus fréquemment relatives aux taux de prime, aux prestations versées, aux valeurs de rachat, aux valeurs à l'échéance, ou encore à la participation aux bénéfices techniques ou financiers. D'autres garanties peuvent également exister, concernant par exemple des ajustements automatiques de prestations ou des options appliquées aux polices d'assurance de rente différée.

De telles garanties peuvent être expressément ou implicitement couvertes par le réassureur au titre du contrat de réassurance et ainsi exposer ce dernier au risque de développements défavorables tendant à l'augmentation de la valeur de la garantie offerte et nécessitant ainsi une augmentation des provisions correspondantes.

(e) Contrôle du Risque

Les traités de réassurance Vie sont ainsi souscrits par des experts en réassurance Vie ayant une très bonne connaissance des particularités de leurs marchés. Les contrats Vie souscrits doivent être en ligne avec les guides de souscription, approuvés par le Directeur Général et le Directeur Gestion du Risque de SCOR Global Life, et des guides de tarification spécifiques au marché considéré. Ceux-ci spécifient en particulier le type de contrat et ses conditions d'acceptation. Ils précisent également la rétention de SCOR Global Life pour divers risques et types de couvertures. Toute dérogation à ces guides doit faire l'objet d'une demande soumise à l'analyse des départements Actuariat Central et Souscription et Gestion du Risque de SCOR Global Life de sorte à s'assurer que le contrat même dérogatoire respecte des limites de tolérance au Risque et certains critères de rentabilité du capital alloué.

Les expositions agrégées des portefeuilles sont suivies régulièrement. Un outil informatique développé par SCOR y a été consacré. Celui-ci permet d'effectuer un inventaire des têtes assurées à travers les marchés de SCOR Global Life. Il est alimenté par les informations communiquées par les cédantes. L'accumulation des risques est ainsi contrôlée à travers ce système. En cas de dépassement de la rétention de SCOR Global Life, les risques sont rétrocédés à un pool de rétrocessionnaires. Les limites de rétention sont réévaluées régulièrement en s'appuyant sur le profil de risque du Groupe.

L'accumulation des risques particulièrement exposés aux catastrophes en assurance vie est régulièrement évaluée par l'étude de scénarios extrêmes considérant tous les impacts sur le Groupe. Chaque année, les limites d'acceptation de couvertures spécifiques pour les événements catastrophiques par marché sont revues. Des programmes de rétrocession spécifiques sont mis en place pour protéger les affaires Vie retenues par SCOR. L'un protège les acceptations en catastrophe et l'autre protège la rétention de toutes les autres acceptations.

(f) Evaluation des risques

Afin de demeurer à la pointe des analyses biométriques et scientifiques, SCOR Global Life s'appuie sur quatre centres techniques de recherche au sein des départements Actuariat Central Vie et Souscription, pour analyser et évaluer les facteurs clés inhérents aux risques de mortalité, longévité, dépendance et invalidité. Ces centres de recherche émettent des recommandations afin d'appliquer les résultats de recherche à la tarification, au contrôle de la souscription et à la fixation des limites d'exposition.

Afin de réduire les risques comportementaux potentiels, SCOR Global Life effectue une évaluation complète de la cédante, de sa clientèle cible, du marché et de l'élaboration du contrat d'assurance.

C. Interdépendance des marchés Non-Vie et Vie

Les activités de réassurance Non-Vie et Vie sont exercées dans deux environnements de marché distincts. Elles sont soumises à des contraintes externes hétérogènes ayant des corrélations extrêmement limitées entre elles. La diversification et l'équilibre global entre ces deux activités au sein du Groupe sont donc des facteurs de stabilisation. Dans certains cas, cependant, les évolutions des activités Non-Vie et Vie sont liées entre elles ainsi qu'à celle des marchés financiers. Ceci expose SCOR à des risques de corrélation et/ou de cumuls difficiles à quantifier.

Les événements accidentels de type catastrophes naturelles ou attaques terroristes peuvent occasionner d'importants dommages. Ces catégories de risques affectent avant tout les opérations Non-Vie. Toutefois, si à l'occasion de ces événements, le Groupe devait faire face à un grand nombre de dommages corporels, il ne peut être exclu que des pertes affectent également l'activité Vie.

En cas de catastrophes naturelles importantes faisant de nombreuses victimes, les pertes générées en Vie et en Non-Vie pourraient en outre éventuellement se combiner avec des pertes sur les actifs financiers liées à une possible réaction des marchés financiers (par exemple, taux d'intérêt, taux de change et cours de bourse). De la même manière, une pandémie majeure pourrait causer une chute des marchés financiers et/ou des interruptions de travail.

SCOR tient compte dans son modèle interne de l'effet de la diversification entre les deux moteurs Vie et Non-Vie en définissant des paramètres d'interdépendance de ses branches.

La capacité de SCOR à faire croître ou à maintenir ses portefeuilles en Vie et en Non-Vie dépend également de facteurs externes qui peuvent être corrélés entre eux, comme les risques économiques et politiques.

Les risques économiques sont liés au ralentissement de la croissance économique ou à la récession sur les principaux marchés. Dans ce genre de situation, les ménages peuvent être amenés à souscrire moins d'assurance, à suspendre certains paiements de primes ou à résilier plus tôt que prévu les contrats d'assurance sous-jacents aux traités existants tant en Vie qu'en Non-Vie.

Les risques politiques se caractérisent par une instabilité sociale et politique dans certains pays. Les marchés émergents y sont particulièrement sensibles. Ces risques pourraient avoir comme conséquence une réduction de sa croissance commerciale sur les marchés de SCOR. Ainsi, dans de tels pays, des changements substantiels de réglementation, notamment sur le plan fiscal et commercial, sont des facteurs de risque qui s'avèrent plus probables que sur les marchés des pays à économie plus mature.

D. Limitation des risques

L'exposition de SCOR aux risques assuranciels est limitée par la diversification du portefeuille de contrats d'assurance et de réassurance ainsi que celle des zones géographiques de souscription. La volatilité des risques est également réduite par une sélection stricte des contrats, le respect des guides de souscription, le recours à des accords de rétrocession et autres mécanismes de transfert de risque, la gestion proactive des sinistres ainsi que les audits de souscription, de sinistralité et d'administration effectués auprès des sociétés cédantes.

S'agissant de l'activité Dommages aux biens, SCOR limite son exposition en rétrocédant une partie des risques qu'il souscrit. En règle générale, la rétrocession relative à l'activité Non-Vie est limitée aux catastrophes naturelles et aux risques de dommages majeurs. En particulier, SCOR souscrit un programme global de rétrocession révisé tous les ans, lequel fournit une couverture partielle pour au maximum trois grandes catastrophes, naturelles ou non, et se produisant dans une même année. Le programme de rétrocession inclut aussi bien les rétrocessions traditionnelles que l'utilisation de solutions offertes par le marché des capitaux (obligations catastrophes ou capital contingent par exemple).

S'agissant de l'activité Responsabilité Civile, SCOR alloue proportionnellement moins de capacité aux affaires de cette activité qu'à celles de l'activité Dommages aux biens. A cet égard, les guides de souscription limitent la part de SCOR dans les programmes de réassurance Responsabilité Civile et sont particulièrement restrictifs vis-à-vis de certaines régions spécifiques (Floride, Californie, etc.).

Les risques biométriques, autres que la pandémie, sont diversifiés par zone géographique et par produit permettant ainsi une expérience de sinistralité proche de la loi des grands nombres.

Les risques d'anti-sélection sont réduits par une rédaction précise des contrats et par un processus de souscription médicale et financière sélectif et étroitement défini. SCOR réduit les risques de défaillance grâce à des clauses appropriées stipulées dans les traités de réassurance ainsi que par la diversification des produits, des clients et des marchés dont l'exposition au risque de défaillance est variable.

Un grand nombre de contrats Dépendance et Maladie Grave incluent des clauses d'ajustement de primes. Dans le cas des contrats Dépendance, les ajustements de primes sont conçus pour compenser l'éventuelle dérive de la longévité. Quant aux contrats Maladie Grave, les ajustements de primes réduisent les impacts négatifs potentiels des futurs sinistres du fait d'une détérioration générale de la santé et d'une amélioration des diagnostics médicaux.

Les risques de pointe en mortalité, invalidité et maladie grave sont couverts par des programmes de rétrocession en excédent de plein par tête ou, dans certains cas, en excédent de sinistre par tête ou par événement. En 2008, SCOR Global Life a par ailleurs conclu un Mortality Swap entièrement collatéralisé avec JP Morgan afin de réduire l'exposition de SCOR aux chocs de mortalité les plus importants. En 2009, SCOR Global Life a étendu sa protection en mettant en place une tranche supplémentaire pour son swap de mortalité, avec un point d'attachement plus bas. Les tranches du swap sont toutes deux protégées par des collatéraux.

Cependant, il ne saurait être déduit des mesures détaillées ci-dessus aux sections contrôle du risque, évaluation du risque et limitations des risques, une quelconque garantie que le Groupe est protégé contre les variations inattendues dans la fréquence des sinistres ou leur montant en Vie ou en Non Vie. Celles-ci pourraient avoir un impact négatif significatif sur les chiffres d'affaires actuel et futurs, le résultat net, la trésorerie, la situation financière et, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

4.1.2 SCOR EST EXPOSE A DES PERTES EN RAISON D'EVENEMENTS CATASTROPHIQUES

Comme les autres sociétés de réassurance, SCOR peut être exposé à des pertes multiples de biens et/ou personnes assurés résultant d'un seul événement, qu'il s'agisse d'une catastrophe naturelle de type ouragan, typhon, tempête, inondation, grêle, tempête de neige ou séisme, ou d'une catastrophe d'origine humaine de type explosion, incendie dans un grand site industriel ou acte de terrorisme. Tout événement de ce genre peut générer des pertes pour SCOR dans une ou plusieurs branches.

En particulier, la principale exposition du Groupe aux catastrophes naturelles en Non-Vie concerne les tremblements de terre, les tempêtes, les typhons, les ouragans, les inondations et potentiellement d'autres phénomènes météorologiques, comme la grêle ou les tornades.

La fréquence et la gravité de tels événements catastrophiques, notamment des catastrophes naturelles, sont par nature imprévisibles. Cette imprévisibilité inhérente rend les projections et l'évaluation des risques incertaines pour une année donnée. Par conséquent, la charge de ces sinistres sur le bilan de SCOR peut varier de manière significative d'une année à l'autre, ce qui peut avoir un impact significatif sur sa rentabilité et sa situation financière. En outre, selon la nature des sinistres, leur fréquence, le temps écoulé avant leur déclaration, les conditions prévues aux polices concernées, le Groupe peut être amené à verser de larges indemnités sur une courte période. Aussi SCOR peut être contraint de financer l'exécution de ses obligations contractuelles en liquidant des investissements, alors même que les conditions de marché sont défavorables, ou en levant des fonds à des conditions désavantageuses.

SCOR gère son exposition aux catastrophes par des pratiques de souscription sélectives, notamment en limitant son exposition à certains événements dans certaines zones géographiques, en surveillant l'accumulation de ses risques par zone géographique, et en rétrocédant une partie de ses risques à d'autres réassureurs (alors appelés rétrocessionnaires), soigneusement sélectionnés sur la base des informations publiques concernant leur solidité financière, ou aux marchés financiers. L'exposition aux catastrophes naturelles est analysée à l'aide de logiciels de modélisation dédiés. Le risque d'inexécution des engagements des rétrocessionnaires est présenté au paragraphe 4.1.6 Les résultats de SCOR pourraient être affectés par l'inexecution des engagements de ses cédantes et retrocessionnaires, assureurs ou d'autres membres de groupements auxquels le groupe participe.

Les modèles que le Groupe utilise dépendent très significativement des paramètres choisis. Une variation de ceux-ci produit des résultats plus ou moins différents suivant la sensibilité du modèle à chaque paramètre. Un risque pour SCOR est qu'il existe des erreurs de paramétrage qui pourraient fausser le modèle de manière significative. De plus, par définition des modèles, ceux-ci doivent être appliqués sur un certain domaine ou en respectant certaines hypothèses. Des événements catastrophiques pourraient survenir en dehors de ce champ d'application et générer alors des pertes plus importantes que celles prévues par les modèles. La réalité est toujours plus complexe que l'image reflétée par les modèles et ce décalage peut représenter un risque. Ces risques pour SCOR sont pris en compte par l'utilisation de modèles et de paramètres de marché (World Cat Enterprise (EQECAT), RiskLink (RMS) and Catrader (AIR)). Néanmoins, cela ne prémunit pas contre un mauvais paramétrage du modèle ou contre une application hors champ du modèle.

Différentes mesures du risque (telles la Value at Risk, la Tail Value at Risk ou l'Expected Shortfall) par péril et par région fournissent les informations requises pour déterminer le niveau de rétrocession et les autres mécanismes de transfert de risques (obligations catastrophe par exemple) qui sont nécessaires pour veiller à ce que l'exposition cumulée nette demeure dans des limites de tolérance acceptables. La stratégie de modélisation repose sur 2 piliers : d'une part, pour les régions de risques de pointe (les régions de rang 1), l'étude comparative des modèles disponibles sur le marché et l'utilisation de deux d'entre eux en parallèle, et d'autre part, pour les régions de rang 2 et 3 l'utilisation du modèle le plus approprié. L'impact de pertes potentielles non modélisées mais probables est également étudié en tenant compte des cumuls de ses engagements et des hypothèses de sinistres maximum probables pour chaque péril et chaque région.

SCOR suit les cumuls concernant les risques liés aux tremblements de terre, aux tempêtes et aux inondations dans tous les pays où SCOR souscrit des affaires. Leurs calculs font appel à des modèles internes et externes, à des limites de notionnel ou à des estimations de Sinistres Maximum Probables. Des capacités maximum pour les affaires CAT sont affectées à chaque unité de souscription pour chaque péril / zone. Les cumuls sont suivis en temps réel.

En réassurance Vie, des capacités maximales de souscription sont définies pour limiter l'exposition de SCOR Global Life sur les différents types de traités souscrits, proportionnels et non proportionnels, qui couvrent des contrats individuels ou collectifs. Ces capacités sont revues tous les ans, notamment en fonction des capacités obtenues par les couvertures de rétrocession achetées par le Groupe. Ces limitations comprennent: l'engagement maximum par tête cumulé pour toutes les expositions de SCOR, y compris des marges de prudence, l'engagement annuel maximum pour les couvertures non proportionnelles par tête ou par événement, l'engagement maximum par pays pour les expositions non proportionnelles par événement, une approche restrictive vis-à-vis des risques terroristes ou nucléaires. Les expositions par risque ou par événement, pour l'ensemble du portefeuille, sont mesurées en agrégeant les rétentions de SCOR en considérant la capacité obtenue par l'intermédiaire des programmes de rétrocession.

En outre, SCOR cherche à réduire sa dépendance vis-à-vis de la rétrocession traditionnelle en recourant à des accords de rétrocession alternatifs. Le 21 décembre 2006, le Groupe a conclu un accord pluriannuel de rétrocession de dommages Catastrophes avec Atlas III, un véhicule dédié (SPRV) de droit irlandais, lequel est financé par l'émission d'obligations Catastrophes (Cat Bond) et qui fournit une couverture de rétrocession additionnelle de EUR 120 millions au profit de SCOR et de ses filiales dans le cadre d'un deuxième événement, ou d'un événement subséquent de type Tempête en Europe ou Tremblement de terre au Japon, dont les pertes sont déterminées par un modèle sur une période courant du 1er janvier 2007 au 31 décembre 2009. Poursuivant sa stratégie de diversification des sources de rétrocession, SCOR a procédé à l'émission, sur le même modèle, en date du 29 novembre 2007 d'un Cat Bond appelé Atlas IV pour une durée de trois ans et un mois, destiné à fournir une couverture de rétrocession additionnelle de EUR 160 millions au profit de SCOR et de ses filiales dans le cadre d'un premier événement de type Tempête en Europe ou Tremblement de terre au Japon. En date du 19 février 2009, SCOR a émis un Cat Bond appelé Atlas V pour une durée de trois ans destiné à fournir une couverture de rétrocession additionnelle de USD 200 millions au profit de SCOR et de ses filiales dans le cadre d'un événement de type Tremblement de terre ou Ouragan aux Etats-Unis ou Porto-Rico. Enfin le 10 décembre 2009, Atlas VI series 2009 a été émis pour assurer la continuité de la protection suite à l'échéance prochaine d'Atlas III. Il s'agit d'une couverture plus exposée au risque qu'Atlas III offrant une garantie financière de EUR 75 millions contre le risque d'un ou plusieurs Tremblements de terre au Japon ou Tempêtes en Europe.

Le 31 décembre 2010, Atlas IV est arrivé à échéance. Il est partiellement remplacé par l'émission d'Atlas VI series 2010 le 9 décembre 2010. Cette protection de EUR 75 millions est plus exposée que la précédente. Elle offre la même couverture géographique qu'Atlas VI series 2009. De plus, une nouvelle couverture a été mise en place le 17 décembre 2010 sous la forme de capital contingent. Cette protection permet de fournir à SCOR un capital supplémentaire de EUR 150 millions en cas de survenance d'une série de catastrophes naturelles.

Le 3 mars 2008, SCOR a annoncé que SCOR Global Life avait conclu un swap de mortalité, entièrement collatéralisé, d'une durée de quatre ans avec JP Morgan. Cet accord permet au Groupe de bénéficier d'une couverture d'un montant de USD 100 millions, plus EUR 36 millions, pour faire face à une hausse importante de la mortalité à la suite d'une pandémie majeure, d'une importante catastrophe naturelle ou d'un attentat terroriste, pour une période courant du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2011. Début 2009 ce swap a été étendu avec l'addition d'une nouvelle tranche dont le point d'attachement est particulièrement bas. SCOR bénéficie ainsi d'une couverture additionnelle de USD 75 millions pour la période allant du 1er janvier 2009 au 31 décembre 2011.

Cependant, il ne saurait être déduit des mesures détaillées ci-dessus, y compris celles relatives à la gestion des risques par zones géographiques et aux rétrocessions, que le Groupe est totalement protégé contre des dommages liés à des sinistres catastrophiques, ni que SCOR continuera à obtenir à l'avenir des capacités de rétrocession à des tarifs commercialement acceptables. En outre, bien que SCOR limite son exposition à des niveaux acceptables, il demeure possible que de multiples événements catastrophiques puissent avoir un impact défavorable significatif sur ses chiffres d'affaires actuel et futurs, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

4.1.3 SCOR POURRAIT SUBIR DES PERTES DU FAIT DE SON EXPOSITION AU RISQUE DE TERRORISME

Dans le cadre de son activité, SCOR est amené à assurer les conséquences d'attaques terroristes. Ces risques, dont l'attaque du 11 septembre 2001 aux États-Unis a démontré l'ampleur potentielle, peuvent atteindre tant les personnes que les biens.

Après l'attaque du 11 septembre 2001, SCOR a adopté des règles de souscription visant à exclure ou à limiter l'exposition au risque de terrorisme dans ses contrats de réassurance, en particulier pour les pays et/ou pour les risques considérés comme les plus exposés. Toutefois, leur mise en place n'a pas toujours été juridiquement possible, notamment sur ses principaux marchés. Ainsi, dans certains pays européens, la réglementation ne permet pas l'exclusion du risque de terrorisme des polices d'assurance. En raison notamment de telles contraintes réglementaires, le Groupe a activement soutenu la création de groupements (ou pools) impliquant les acteurs des marchés de l'assurance et de la réassurance ainsi que les autorités publiques afin de mutualiser les risques terroristes entre les membres de ces groupements. SCOR participe ainsi et entre autres aux pools qui ont été créés dans certains pays tels que la France (GAREAT), l'Allemagne (Extremus), les Pays Bas (NHT) et la Belgique (TRIP), ce qui lui permet de connaître et de limiter ses engagements. Aux États-Unis, le Terrorism Risk Insurance Act ("TRIA") voté en novembre 2002 pour 3 ans, prolongé jusqu'au 31 décembre 2007 par le Terrorism Risk Insurance Extension Act ("TRIEA"), a été reconduit pour 7 ans, soit jusqu'au 31 décembre 2014, par le Terrorism Risk Insurance Program Reauthorization Act ("TRIPRA"). Ces lois instaurent un programme d'aide fédérale au bénéfice des compagnies d'assurance afin qu'elles couvrent les sinistres dus à des actions terroristes. A ce titre, le TRIPRA exige que les actes terroristes soient couverts par les assureurs. Malgré le TRIPRA et l'aide fédérale qu'il prévoit, le marché américain de l'assurance reste exposé à certains coûts significatifs en la matière. Le Groupe contrôle donc très strictement son exposition sur le marché U.S., notamment du fait de l'obligation d'assurance ainsi créée par la loi. Outre les obligations légales précitées, le Groupe peut décider de réassurer certains risques de terrorisme, généralement en limitant la couverture accordée à ses clients par événement et par année d'assurance.

Au-delà de l'impact sur le portefeuille Non-Vie de SCOR, un acte terroriste pourrait affecter aussi son portefeuille Vie. Historiquement, bien que les sommes assurées en Vie pour ce type d'événements aient été très faibles comparées aux sommes assurées en Non-Vie, un acte terroriste, tel « une bombe sale », pourrait toucher un grand nombre de personnes assurées. SCOR évalue ce risque en étudiant des scénarios spécifiques.

Par conséquent, de nouveaux actes de terrorisme, que ce soit aux États-Unis ou dans d'autres pays, pourraient entraîner des règlements de sinistres importants et affecter significativement les chiffres d'affaires actuel et futurs du Groupe, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, la valeur de l'action SCOR.

4.1.4 SCOR POURRAIT SUBIR DES PERTES LIEES A DES DERIVES DANS DES DOMAINES OU IL N'EST PLUS ACTEUR

A. Exposition aux risques de pollution environnementale et aux risques liés à l'amiante

Comme la plupart des réassureurs, SCOR est exposé au risque de pollution environnementale et aux conséquences de la présence d'amiante, notamment aux États-Unis. Aux termes des contrats conclus, les assureurs ont l'obligation d'informer le Groupe de tout sinistre, même potentiel, dont ils ont connaissance. Cependant, les déclarations de sinistres potentiels relatifs à l'environnement et à l'amiante qu'ils reçoivent de leur part sont généralement imprécises dans la mesure où ceux-ci n'ont pas toujours procédé à l'évaluation du sinistre au moment où ils le lui déclarent. Du fait de ces imprécisions, mais aussi des incertitudes liées à l'étendue de la couverture des polices d'assurance, à l'éventuel plafonnement de certaines réclamations, au nombre de ces sinistres et aux nouveaux développements en matière de responsabilité de l'assureur et de l'assuré, SCOR ne peut, à l'instar des autres réassureurs, évaluer que de manière très approximative son exposition potentielle aux sinistres environnementaux ou causés par l'amiante, qu'il s'agisse de sinistres déclarés ou de sinistres non encore déclarés.

En 2010, SCOR a réduit son exposition aux risques liés à l'amiante et aux risques environnementaux grâce à la réalisation de commutations. SCOR procède à une évaluation de ses engagements et de leur évolution possible notamment grâce aux techniques actuarielles et par référence aux pratiques du marché, ce qui lui permet de négocier opportunément les conditions de commutation. Le Groupe a l'intention de poursuivre cette politique de commutation au cours des prochaines années. Il est à prévoir que cette politique affecte les cadences de règlement de façon limitée dans les années à venir, mais l'impact de ces changements sur les cadences de règlement devrait progressivement améliorer la prévisibilité des sinistres et réduire la volatilité potentielle des provisions.

Compte tenu de ce qui précède, il est difficile d'évaluer le montant des provisions à constituer pour les sinistres liés à l'amiante et à la pollution environnementale et de garantir que le montant prévu sera suffisant.

Le montant des provisions pour ces risques, ainsi que le nombre et le montant des sinistres qui y sont liés, sont indiqués au Paragraphe 20.1.6 - Annexe aux comptes consolidés, Note 16 - Passifs relatifs aux contrats. Des données relatives aux provisions pour les risques liés à l'environnement et à l'amiante sont également indiquées au Paragraphe 4.1.5 - Si les provisions du Groupe se révélaient être insuffisantes, son résultat net, sa trésorerie et sa situation financière pourraient en être affectés de manière négative.

Du fait de ces imprécisions et incertitudes, il n'est pas exclu que SCOR soit amené à régler des sinistres importants relatifs à l'environnement et à l'amiante ou à augmenter ses provisions de manière significative, ce qui pourrait affecter défavorablement ses chiffres d'affaires actuel et futurs, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, la valeur de l'action SCOR.

B. Exposition aux produits Guaranteed Minimum Death Benefits « GMDB »

SCOR Global Life a pris la suite de Converium dans la gestion des contrats de rétrocession dont les engagements sousjacents résultent de garanties complémentaires optionnelles (garantie plancher, ou Guaranteed Minimum Death Benefit "GMDB") liées à des polices assurance vie (variable annuity policies) souscrites aux Etats-Unis. Ce type d'activité qui comporte en cas de crise financière un risque économique spécifique, n'est normalement pas couvert par la politique de souscription de SCOR Global Life. Ces traités sont en run-off et couvrent au total environ 0,7 million de contrats garantis par deux cédantes. Ils ont été émis principalement à la fin des années 1990, et incluent divers types de garanties complémentaires. Les prestations objet des contrats sont dues en cas de décès et si la garantie de capital décès excède le solde du compte d'épargne de l'assuré. Dans ce cas, et selon les termes prévus aux contrats de réassurance sous-jacents, est alors due soit la différence entre le montant de la garantie et le solde du compte, soit celle entre le montant de la garantie et la valeur de rachat du contrat.

Différents types de Guaranteed Minimum Death Benefits sont couverts, avec divers mécanismes de déclenchement de la garantie, dits retour de prime, cliquet, cumul, réinitialisation. Les garanties précitées sont appliquées, pour la majorité des contrats en cours, jusqu'à un âge maximum, ce qui implique que SCOR est libéré de son engagement lorsque le bénéficiaire a atteint cette limite d'âge.

SCOR Global Life ne détient aucun fond lié à des contrats de ce type, les actifs correspondants demeurant détenus directement par les compagnies cédantes.

Le montant des engagements de SCOR Global Life sur le portefeuille GMDB est déterminé périodiquement, à partir de l'information fournie par les compagnies rétrocédantes de SCOR Global Life. Sa valeur comptable courante ainsi que le détail des types de bénéfices couverts sont pris en compte pour l'évaluation du montant net d'exposition de SCOR Global Life au risque GMDB et de la projection de ses engagements futurs. Pour l'évaluation de ses engagements, SCOR Global Life utilise également un modèle actuariel qui génère 1 000 scénarios de performance d'investissement.

Le portefeuille GMDB présente par nature des risques spécifiques. Ainsi, le montant des engagements est dépendant de l'évolution des marchés financiers, en particulier l'évolution du prix des actions, de celui des obligations, des taux d'intérêts ainsi que de la volatilité propre des options. Il dépend aussi du comportement des assurés, en particulier en cas d'exercice d'un droit de retrait partiel, ainsi que d'autres facteurs, comme le rachat ou l'utilisation de différentes options pour choisir les fonds sous-jacents. En tant que rétrocessionnaire, SCOR Global Life est par ailleurs exposé à certaines incertitudes provenant de la qualité des données fournies par les compagnies cédantes et rétrocédantes mais aussi du délai dans lequel ces données sont fournies. SCOR Global Life est aussi exposé aux risques inhérents au modèle utilisé pour l'évaluation des engagements de son portefeuille. Des informations complémentaires sur ces produits sont décrites au Paragraphe 20.1.6 - Annexe aux comptes consolidés, Note 16 - Passifs relatifs aux contrats.

Cependant, ceci ne peut garantir que le portefeuille GMDB du Groupe ne se détériorera pas à l'avenir, ce qui pourrait avoir un effet adverse significatif sur son activité, ses revenus présents et futurs, son bénéfice net, sa trésorerie, sa situation financière et, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

C. Risques issus des filiales américaines Non-Vie de SCOR

Aux Etats-Unis, les opérations de SCOR incluent les activités courantes et les activités en run-off. Ces dernières correspondent principalement aux risques émanant de diverses catégories de contrats d'assurance et de réassurance souscrits aux États-Unis entre la fin des années 1990 et 2002 par SCOR Re, - General Security National Insurance Company (« GSNIC ») une compagnie d'assurance détenue par SCOR et enregistrée à New-York. Cette entité englobe ce qu'on appelle communément les « filiales américaines ». - et Commercial Risk Partners (« CRP ») qui est l'entité bermudienne de SCOR.

Par le passé, du fait des exigences américaines, le Groupe a renforcé les capitaux permanents de ses filiales américaines pour assumer les affaires courantes tout en appliquant une gestion active de ses portefeuilles en run-off.

En janvier 2003, le Groupe a mis les opérations de CRP en run-off et depuis fin 2004, a mis en place une stratégie dédiée pour les opérations dites "Discontinued Business" et de run-off. Cette gestion active comprend entre autres la présence d'un gestionnaire totalement dédié. Celui-ci peut faire appel en interne ou en externe à des spécialistes en actuariat, en comptabilité et en gestion de sinistres ; il analyse et donne des priorités aux portefeuilles et contrats ; il procède à des audits de ces portefeuilles afin de préparer les négociations de clôture ou de commutation.

Ainsi, grâce à cette politique, cela a permis à CRP de réduire de façon significative les expositions restantes et fin 2009, l'ensemble des activités aux Bermudes et au Vermont ont été clôturées et transférées dans GSNIC. Depuis lors l'ensemble des portefeuilles en run-off de SCOR aux Etats-Unis sont gérés par SCOR Re et GSNIC.

Aujourd'hui, ces opérations de « Discontinued Business » ne représentent pas un risque plus important que les risques des autres entités du groupe.

Néanmoins, SCOR ne peut fournir aucune garantie que ses filiales américaines Non-Vie ne subiront pas de difficultés financières à l'avenir.

4.1.5 SI LES PROVISIONS DU GROUPE SE REVELAIENT ETRE INSUFFISANTES, SON RESULTAT NET, SA TRESORERIE ET SA SITUATION FINANCIERE POURRAIENT EN ETRE AFFECTES DE MANIERE NEGATIVE

SCOR est tenu de maintenir, s'agissant tant des sinistres déclarés que ceux non encore déclarés à la fin de chaque période comptable, des provisions à un niveau permettant de couvrir le montant estimé de ses engagements ainsi que les frais de gestion de ses sinistres, montant net de ses estimations de possibles recours. Ses provisions sont constituées sur la base, d'une part, des informations qui lui sont fournies par les compagnies d'assurance cédantes, et en particulier du niveau de leur provisionnement, et, d'autre part, de sa connaissance des risques, des études qu'il effectue et des tendances qu'il observe régulièrement. Afin de décider du montant de ses provisions, le Groupe passe en revue avec les assureurs et co-réassureurs concernés les données historiques à sa disposition et cherche à anticiper l'impact de divers facteurs, comme par exemple les lois et règlements ainsi que les décisions judiciaires susceptibles d'affecter le montant des pertes potentielles liées à des sinistres, les changements d'attitudes au niveau social et/ou politique susceptibles d'aggraver l'exposition aux risques, les tendances en matière de mortalité et morbidité, ou encore toute évolution du contexte économique général.

Comme évoqué précédemment, l'établissement des provisions, ainsi d'ailleurs que la tarification des contrats, sont fonction de certaines hypothèses ou informations en provenance de tiers qui, si elles s'avèrent erronées ou incomplètes, pourraient affecter les résultats de SCOR. En dépit des audits que le Groupe réalise auprès des compagnies qui lui cèdent leurs risques et de ses contacts fréquents avec celles-ci, il n'en demeure pas moins que SCOR est dépendant de leur évaluation du risque en vue de la constitution de ses propres provisions.

Comme pour les autres réassureurs, les incertitudes inhérentes à l'estimation de ses provisions sont par ailleurs accrues compte tenu des délais importants entre la survenance d'un dommage d'une part, la déclaration à l'assureur primaire d'autre part et la déclaration au réassureur enfin, et compte tenu encore des délais entre le paiement des sinistres par l'assureur primaire et le dédommagement par le réassureur. Notons à cet égard que les pratiques en matière de provisions peuvent diverger entre compagnies cédantes.

Un autre facteur d'incertitude réside dans le fait que certaines de ses activités sont à développement long, dont notamment la dépendance, les produits vie entière, les accidents du travail, les sinistres liés à la responsabilité civile générale, à la responsabilité civile médicale ou ceux liés à la pollution environnementale ou à la présence d'amiante. S'agissant de tels sinistres, il s'est avéré nécessaire pour SCOR dans le passé de réviser l'évaluation de son exposition potentielle au risque et, par conséquent, de ses provisions correspondantes.

D'autres facteurs d'incertitude, pour certains déjà évoqués ci-dessus, sont liés à l'évolution des lois, des règlements, de la jurisprudence et de la doctrine, ainsi que l'évolution des actions collectives en justice ("class action"), particulièrement aux États-Unis.

L'adéquation des provisions est contrôlée par des actuaires internes qui effectuent un suivi trimestriel, et qui établissent un rapport détaillé annuel, validé par l'Actuaire en chef du Groupe. Des cabinets externes revoient également annuellement les réserves des activités P&C ainsi que les hypothèses utilisées en provisionnement Vie dans le cadre du calcul de « l'embedded value ». Si cela est jugé nécessaire, des audits internes de portefeuilles sont effectués. En outre, la mise en place de procédures de provisionnement strictes définies au niveau du Groupe, la forte diversification du portefeuille, la politique de provisionnement prudente, l'utilisation par des professionnels hautement qualifiés d'outils fiables et de méthodes actuarielles de tout premier ordre, ainsi qu'une volonté de transparence tant en interne qu'en externe, tendent à minimiser le risque d'inadéquation des provisions.

Pour autant, le Groupe est soumis à l'ensemble des facteurs d'incertitude décrits ci-dessus, et par conséquent au risque d'inadéquation des provisions avec ses obligations. Ainsi, si ses provisions pour sinistres se révélaient être insuffisantes, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que la valeur de l'action SCOR pourraient en être affectés de manière significative.

A. Activité Non-Vie

Le Groupe revoit et met à jour régulièrement ses méthodes d'évaluation des provisions pour risques en cours et IBNR. Toutefois, comme mentionné précédemment, il est difficile d'évaluer précisément le montant des provisions nécessaires, notamment du fait de l'évolution de l'environnement juridique susceptible d'affecter le développement des provisions.

Lorsqu'une cédante est avertie d'un sinistre, ses services de gestion des sinistres établissent des provisions correspondant au montant estimé du règlement final du sinistre. Cette estimation est fondée sur les méthodes d'évaluation propres à la cédante. La cédante reporte ensuite le sinistre à la filiale de SCOR ayant conclu le contrat de réassurance ainsi que son estimation du coût du sinistre. Le Groupe enregistre ainsi le montant des provisions tel que suggéré par la cédante mais demeure bien entendu libre d'enregistrer un montant plus ou moins élevé compte tenu de la revue et l'analyse par ses propres départements Sinistres et Actuariat. Ces provisions éventuelles en plus ou en moins sont décidées en fonction de divers critères tels que l'engagement du Groupe, la gravité du sinistre et la perception du Groupe quant à la qualité de la gestion des sinistres par la cédante.

En conformité avec les contraintes réglementaires applicables et en accord avec les pratiques de l'industrie, le Groupe constitue ainsi, outre les provisions pour sinistres à payer, des provisions IBNR. Celles-ci représentent :

• le montant final estimée pouvant être payé par le Groupe au titre de sinistres ou événements ayant eu lieu mais non encore déclarés à la cédante ou à l'entité SCOR concernée, et
• la variation de coût estimée probable par SCOR sur des sinistres dont le Groupe a déjà connaissance.

Lorsqu'il détermine le montant de ses provisions, le Groupe utilise généralement des techniques actuarielles qui prennent en compte des données quantitatives résultant de sinistres passés ainsi que, le cas échéant, des facteurs qualitatifs pertinents. Les provisions sont également ajustées en fonction des termes et conditions des contrats de réassurance, et de la diversité de traitement des sinistres pouvant potentiellement affecter l'engagement du Groupe sur la durée. A l'exception des provisions liées à l'indemnisation des accidents du travail aux Etats-Unis et de la plupart de celles enregistrées par Commercial Risk Partners ("CRP"), l'ancienne entité bermudienne du Groupe aujourd'hui en runoff et fusionnée dans GSNIC, lesquelles sont escomptées en application des réglementations américaine et bermudienne, le Groupe n'escompte pas les provisions des affaires Non-Vie.

Un tableau retraçant l'évolution des provisions pour sinistres Non-Vie figure au Paragraphe 20.1.6 - Annexe aux comptes consolidés, Note 16 - Passifs relatifs aux contrats.

Le Groupe poursuit sa politique active de commutation entamée en 2003, avec pour principaux objectifs de réduire la volatilité des provisions pour sinistres, d'alléger la charge administrative liée à ces portefeuilles, en particulier les plus anciens, et de permettre la libération du capital adossé à ces portefeuilles. Cette politique sera poursuivie, en focalisant les efforts sur les activités américaines en run-off, les contrats exposés aux risques amiante et pollution et certains traités souscrits par l'ancienne société Converium acquise par SCOR.

B. Activité Vie

En ce qui concerne l'activité Vie, SCOR est également tenu de disposer de provisions adéquates pour couvrir ses engagements futurs. Ceux-ci prennent en compte des prévisions de rendement des investissements, des taux de mortalité et de morbidité, du taux de chute des polices, des exercices d'options et d'autres hypothèses.

Les provisions sont établies sur la base d'hypothèses "best estimate" sur la mortalité, la morbidité et en termes de résultats des placements financiers. Pour établir ces estimations « best estimate », le Groupe tient compte de son expérience passée, de ses données internes, des indices du marché, de comparaisons avec les concurrents et de toute autre information pertinente. Le Groupe évalue ses engagements futurs pour des risques individuels ou des catégories d'affaires et ceux-ci peuvent s'avérer supérieurs ou inférieurs à ceux établis par les cédantes, en particulier si elles utilisent des hypothèses, telles que les tables de mortalité, différentes. Les événements portés à sa connaissance sur une période donnée peuvent se révéler plus coûteux que les prévisions et, en conséquence, avoir un impact négatif sur les résultats opérationnels du Groupe sur la même période.

Un tableau retraçant l'évolution des provisions mathématiques en réassurance Vie figure au Paragraphe 20.1.6 - Annexe aux comptes consolidés, Note 16 - Passifs relatifs aux contrats.

En conséquence notamment de l'ensemble des difficultés exposées ci-dessus concernant l'évaluation des provisions et leur révision annuelle en Vie et en Non-Vie, il ne peut être garanti que le Groupe ne devra pas augmenter ses provisions dans le futur, ou que les montants actuels des provisions constituées par le Groupe seront suffisants pour lui permettre de faire face à ses obligations à l'avenir, ce qui pourrait avoir un impact négatif significatif sur ses chiffres d'affaires actuel et futurs, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière et, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

4.1.6 LES RESULTATS DE SCOR POURRAIENT ETRE AFFECTES PAR L'INEXECUTION DES ENGAGEMENTS DE SES CEDANTES, RETROCESSIONNAIRES, ASSUREURS OU D'AUTRES MEMBRES DE GROUPEMENTS AUXQUELS LE GROUPE PARTICIPE

Le Groupe supporte un risque financier lié à l'éventuel non-paiement par les cédantes de primes dues ou à l'éventuel non-respect par l'un ou plusieurs de ses partenaires, de leurs obligations à l'égard du Groupe.

SCOR transfère à des rétrocessionnaires par le biais de contrats de rétrocession une partie de son exposition à certains risques. Ceux-ci prennent alors en charge une partie des pertes et charges liées à des sinistres contre le versement de primes. Même lorsque les risques sont rétrocédés, SCOR reste engagé au titre de ceux-ci envers les cédantes, et doit donc les supporter même si le rétrocessionnaire ne remplit pas ses obligations à son égard.

De la même manière, lorsque le Groupe transfère ses propres risques opérationnels à des assureurs, il supporte le risque de l'inexécution par ces derniers de leurs obligations à son égard. Pour plus de détails sur les assurances du Groupe, se référer au paragraphe 4.5 – Assurances et couvertures de risques (hors activité de réassurance).

En tout état de cause, le non-respect des engagements financiers (en particulier paiement des primes, restitution des garanties, paiement des sinistres) de ses cédantes, rétrocessionnaires, assureurs ou autres membres de groupements auxquels le Groupe participe, pourrait amener le Groupe à affronter un litige ou affecter son activité, ses revenus, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière et, le cas échéant, la valeur de l'action SCOR. SCOR examine périodiquement la situation financière et la solidité de la relation commerciale avec ses cédantes, rétrocessionnaires et assureurs, notamment préalablement à la conclusion de contrats. Il n'en demeure pas moins que leur solidité financière ou la relation commerciale peuvent s'être détériorées au moment où SCOR leur demande de payer les montants dus, ce qui peut intervenir de nombreuses années après la conclusion du contrat. Des provisions sont constituées pour les créances pour lesquelles une perte est considérée comme probable.

Le risque spécifique lié à une défaillance des rétrocessionnaires figure au Paragraphe 4.1.12 - SCOR doit faire face à des risques de crédit – (b) Créances sur les rétrocessionnaires.

4.1.7 SCOR OPERE DANS UN SECTEUR D'ACTIVITE TRES CONCURRENTIEL

La réassurance est un secteur d'activité fortement concurrentiel. A l'instar des autres réassureurs, le positionnement de SCOR sur le marché de la réassurance dépend de plusieurs facteurs, tels que la perception de sa solidité financière par les agences de notation, son expertise en matière de souscription, sa réputation, son expérience dans les secteurs considérés, les pays dans lesquels il pratique ses activités, le montant des primes facturées, la qualité des modalités de réassurance proposées, les services offerts et la rapidité de paiement des sinistres. Sur les marchés européens, américains, asiatiques et sur d'autres marchés internationaux, le Groupe est en concurrence avec de nombreux réassureurs locaux et internationaux, dont certains ont une part de marché supérieure à celle de SCOR, des ressources financières plus importantes et bénéficient éventuellement de meilleures notations par les agences de notation financière.

SCOR est ainsi exposé au risque de voir sa position concurrentielle affaiblie. En particulier, lorsque la capacité de réassurance est supérieure à la demande provenant des compagnies cédantes, ses concurrents, dont certains ont une meilleure notation financière que la sienne, peuvent s'avérer mieux placés pour conclure de nouveaux contrats et gagner des parts de marché à son détriment.

De plus, la réputation de SCOR est sensible aux informations concernant les autres réassureurs concurrents. Ainsi, par exemple, de mauvais résultats pour des réassureurs concurrents de SCOR pourraient avoir un impact significatif sur le cours de bourse de l'action SCOR.

4.1.8 LA NOTATION FINANCIERE JOUE UN ROLE IMPORTANT DANS LES ACTIVITES DE SCOR

La notation financière est particulièrement importante pour toutes les sociétés de réassurance, y compris pour SCOR, car les cédantes souhaitent réassurer leurs risques auprès de sociétés ayant une solidité financière satisfaisante. Pour SCOR, les activités de réassurance Vie et du pôle Business Solutions (facultatives) en Non-Vie sont particulièrement sensibles à la perception qu'ont ses clients et prospects de sa solidité financière notamment au travers de sa notation. Il en va de même pour l'activité de réassurance Traités en Non-Vie sur les marchés anglo-saxons. En outre, certains des traités de réassurance contiennent des clauses offrant aux cédantes une faculté de résiliation en cas de dégradation de la notation du Groupe. Se reporter au Paragraphe 4.1.9 - Une part significative des contrats de SCOR contient des dispositions relatives à sa solidité financière qui pourraient avoir un effet négatif sur son portefeuille de contrats et sa situation financière.

De la même manière, en cas de détérioration de la notation du Groupe, l'utilisation de certains contrats d'ouverture de crédit par émission de lettres de crédit stand-by (SBLC credit facility agreements) pourrait nécessiter la mise en garantie d'actifs supplémentaires de la part du Groupe. Le calendrier de revue par les agences de la notation de solidité financière de SCOR est particulièrement important dans la mesure où les contrats ou traités en Non-Vie sont renouvelés selon un calendrier précis au cours de l'année.

Afin d'assurer le suivi de cette notation, et notamment d'une part d'en prévenir les modifications défavorables et d'autre part de susciter et justifier les modifications favorables, le Groupe entretient des relations étroites avec les principales agences de notation. Ces relations prennent la forme de contacts réguliers au cours de l'exercice afin de leur exposer les résultats et la situation financière de SCOR, ainsi que de réunions spécifiques en amont de la mise en œuvre de projets stratégiques ou financiers, afin de s'assurer de leur impact potentiel sur les notations.

En 2010 SCOR a bénéficié d'un relèvement de sa notation par A.M. Best ("AM Best") au niveau A perspective stable, ainsi que d'un relèvement des perspectives de ses notations à positives par chacune des trois autres agences de notation qui le suivent, soit Standard & Poor's ("S&P"), Fitch Ratings ("Fitch"), et Moody's Investors Services ("Moody's").

Agence de Notation	Dernière mise à jour	Solidité financière	Perspective
Standard & Poor's	1 Octobre 2010	A	Perspective positive
Moody's	7 Octobre 2010	A2	Perspective positive
Fitch	24 Août 2010	A	Perspective positive
AM Best	10 Septembre 2010	A	Perspective stable

Actuellement, les notations allouées par Standard & Poor's ("S&P"), Moody's, Fitch et AM Best sont les suivantes :

Il résulte de ce qui précède qu'un abaissement de sa notation pourrait affecter significativement les chiffres d'affaires actuel et futurs, le résultat net, la trésorerie, la situation financière et, le cas échéant, la valeur de l'action du Groupe.

4.1.9 UNE PART SIGNIFICATIVE DES CONTRATS DE SCOR CONTIENT DES DISPOSITIONS RELATIVES A SA SOLIDITE FINANCIERE QUI POURRAIENT AVOIR UN EFFET NEGATIF SUR SON PORTEFEUILLE DE CONTRATS ET SA SITUATION FINANCIERE

Un grand nombre des traités de réassurance de SCOR, notamment aux Etats-Unis et en Asie mais également de plus en plus souvent en Europe, contient des clauses relatives à sa solidité financière prévoyant des facultés de résiliation anticipée pour ses cédantes, notamment lorsque sa notation est revue à la baisse, ou lorsque sa situation nette passe sous un certain seuil ou encore lorsque SCOR procède à une réduction de capital. La survenance de tels événements pourrait ainsi donner l'occasion à certaines cédantes de mettre un terme à leurs relations contractuelles avec SCOR, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses chiffres d'affaires actuel et futurs, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière et, le cas échéant, la valeur de l'action de SCOR.

De la même manière, un grand nombre de ses traités de réassurance contient l'obligation pour SCOR de mettre en place des lettres de crédit (Letters Of Credit, ou LOCs) et prévoit, en cas de détérioration de la notation du Groupe, que ses cédantes ont la faculté de tirer sur les lettres de crédit négociées par ses soins auprès de certaines banques et émises par ces dernières au bénéfice de ses cédantes.

Les banques qui ouvrent des lignes de crédit utilisables par émission de lettres de crédit demandent habituellement à SCOR, à chaque émission de lettres de crédit, de déposer des actifs en garantie dont la valeur est au plus égale au montant des lettres de crédit correspondantes. Ainsi, dans le cas où une cédante tire sur la lettre de crédit dont elle est bénéficiaire, la banque émettrice a un droit à indemnisation en liquidités à l'encontre de SCOR à hauteur de la somme réclamée par la cédante, droit qu'elle exerce par compensation sur les actifs déposés en garantie par SCOR.

Dans le cas où un grand nombre de LOCs seraient utilisées simultanément, SCOR pourrait avoir des difficultés à fournir la totalité des liquidités réclamées. SCOR est ainsi exposé à un risque de liquidité.

Par ailleurs, certaines de ses lignes de crédit utilisables par émission de lettres de crédit contiennent également des conditions relatives à la solidité financière du Groupe dont le non-respect pourrait entraîner la suspension des lettres de crédit en cours et/ou l'interdiction de bénéficier de nouvelles ouvertures de lignes de crédit ou à tout le moins la nécessité de renégocier défavorablement de nouvelles ouvertures de crédit. La survenance de l'un ou de plusieurs de ces événements pourrait avoir dans certains cas des conséquences négatives sur les revenus, le résultat net, la trésorerie, la situation financière et, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Pour plus de détails sur ces lignes de crédit, se référer au Paragraphe 20.1.6 - Annexe aux comptes consolidés, Note 22 - Contrats Importants.

4.1.10 LES RISQUES OPERATIONNELS, Y COMPRIS LES ERREURS HUMAINES OU LES FAILLES DES SYSTEMES D'INFORMATION, SONT INHERENTS A L'ACTIVITE DU GROUPE

Les risques opérationnels sont inhérents à toute activité, y compris celle de SCOR. Leurs causes sont diverses et comprennent de façon non exhaustive : mauvaise gestion, erreurs ou fraude de la part d'employés, manquement à l'obligation interne de documenter une transaction ou d'obtenir les autorisations internes nécessaires, manquement aux obligations réglementaires ou contractuelles, failles dans les systèmes informatiques, mauvaises performances commerciales ou événements extérieurs. Le Groupe est aussi exposé aux risques relatifs à la migration des données des sociétés nouvellement acquises dans ses systèmes comptables et opérationnels.

Le système informatique du Groupe ainsi que ses logiciels, en particulier ses systèmes de modélisation, de souscription et de tarification, sont fondamentaux pour la bonne marche de son activité. A cet égard, la technologie et les logiciels détenus en propre jouent un rôle important dans les processus de souscription et de gestion des sinistres et contribuent à la compétitivité du Groupe. Celui-ci est donc exposé au risque de rupture de son système informatique, de pannes, de coupure d'électricité, d'attaque par des virus ou des pirates, ou de vols de données. Des scenarii catastrophes pouvant affecter l'outil de travail de SCOR dans son ensemble ont conduit à la révision du plan de continuité d'activité ("PCA"). La révision du PCA est assurée de manière régulière.

Pour le Groupe, une faille ou un défaut majeur dans son contrôle interne, dans son système informatique ou ses logiciels pourraient résulter en une perte d'efficacité de ses équipes, ternir sa réputation, et/ou augmenter ses dépenses ou ses pertes. Les procédures de contrôle interne destinées à minimiser la survenance et/ou l'impact des risques précités sont en place et appropriées, ou sont en phase de formalisation et de déploiement.

SCOR a également recours à des licences portant sur certains systèmes et à des données provenant de tiers. Il ne peut pas être certain que sa technologie ou ses logiciels détenus en propre ou sous licence continueront à fonctionner comme prévu, à être compatibles les uns avec les autres, ou que le Groupe aura accès dans le futur aux mêmes fournisseurs de licence et de services ou à des fournisseurs comparables.

Certains processus de SCOR ou de ses filiales sont en partie ou entièrement sous-traités (outsourcing). Le fait de soustraiter peut augmenter les risques opérationnels dont la survenance pourrait avoir un impact significatif sur le résultat ou la réputation de SCOR. Afin de réduire ce risque, SCOR élabore une Politique groupe de sous-traitance, qui obligera les entités du Groupe à respecter des bonnes politiques dans la rédaction des contrats, à respecter un processus de sélection du prestataire et à produire des comptes rendus et un dispositif de contrôles adaptés.

Comme tout acteur économique, SCOR doit être en conformité avec la loi et la réglementation. Par ailleurs, en tant que groupe international, SCOR doit également prendre en compte la superposition des lois et règlementations internationales. Les exigences légales et règlementaires dépendent du lieu, de la structure juridique de l'entité représentative de SCOR, etc. Ainsi, il existe un risque que SCOR ne respecte pas localement le niveau d'exigence réglementaire. La réputation de SCOR pourrait être affectée. En particulier, SCOR souscrit certaines affaires en assurance directe par le biais de filiales d'assurance agréées principalement de deux manières :

• en grands risques (business-to-business (B2B)) pour la couverture de certains grands risques industriels, en dommages et responsabilité civile
• en risques de masse vie (business-to-customer (B2C)) par l'intermédiaire d'une filiale du Groupe dédiée : Investors Insurance Corporation (IIC) basée à Jacksonville, dans l'Etat de Floride des Etats-Unis.

Pour les affaires directes, ces filiales sont soumises à des lois et réglementations spécifiques, ce qui peut entrainer des risques de conformité liés à ce type d'activité, différents de ceux liés aux affaires de réassurance. Les affaires souscrites par la filiale IIC sont soumises aux règles consuméristes des Etats-Unis qui définissent de manière précise le type de produits vendus et l'information que doit recevoir l'assuré. N'importe quel manquement à ces exigences légales et réglementaires pourrait exposer SCOR à un risque légal ou à une action collective.

En ce qui concerne la souscription médicale, incluant SCOR Telemed, certaines informations requises concernant les assurés sont confidentielles. Il existe un risque de non-respect des lois, qui sont distinctes pour chaque pays, sur la protection des données personnelles.

La survenance d'une défaillance opérationnelle, en particulier en cas d'échec des procédures de contrôle interne, pourrait avoir des conséquences défavorables significatives sur l'activité du Groupe, ses chiffres d'affaires actuel et futurs, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière et, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

4.1.11 SCOR DOIT FAIRE FACE A DES RISQUES LIES AUX ACQUISITIONS RECENTES

Le 21 novembre 2006, SCOR a finalisé le rachat de Revios. En août 2007, SCOR a acquis la majorité du capital social de Converium Holding AG ("Converium") ainsi que son contrôle effectif. En 2007 et 2008, SCOR a acquis les actions restant en circulation et le 5 juin 2008, SCOR est devenu l'actionnaire unique de Converium (devenu SCOR Holding (Switzerland) AG). Pour plus d'informations sur cette acquisition, se reporter au Paragraphe 5.2.1.1 Offre publique d'achat et d'échange sur les actions Converium et Paragraphe 5.2.1.2 - Action en annulation des actions SCOR Holding (Switzerland). Le montant total de la transaction et l'actif net acquis sont également détaillés dans le Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 3 – Acquisitions du Document de Référence 2008.

SCOR a acquis, en 2007, ReMark Group BV ("ReMark") qui a finalisé l'acquisition de ESG Direct Marketing en 2009, et en 2008, Prévoyance Ré.

Le 4 décembre 2009, SCOR Global Life US (SGL US), une filiale détenue à 100% par SCOR, a conclu un accord finalisant l'acquisition de la société XL Re Life America Inc. (XLRLA). Cette société est une filiale du groupe XL Capital Ltd. En 2008, XLRLA a généré EUR 22,1 millions de primes acquises.

Pour plus d'informations sur ces acquisitions, se reporter au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 3 - Acquisitions.

Certains risques liés aux sociétés récemment acquises peuvent ne pas être connus

Au vu notamment de la taille et de la complexité des sociétés acquises et malgré les travaux de « due diligence » préacquisition effectués (SCOR n'ayant pas toujours eu un accès complet à des informations exhaustives) et les travaux d'intégration menés depuis, il existe un risque que tous les éléments pouvant avoir un impact financier n'aient pas été entièrement et/ou correctement évalués ou que des risques financiers inconnus ou insoupçonnés surviennent, un tel risque pouvant notamment avoir des conséquences significatives quant à l'estimation de l'impact de l'acquisition concernée sur le Groupe combiné.

L'intégration des sociétés acquises récemment peut s'avérer plus difficile que prévu et pourrait dégager in fine des synergies moindres que celles escomptées

Le succès du rapprochement des sociétés nouvellement acquises se mesurera notamment au regard de la réussite de leur intégration au sein du Groupe. Or, comme dans toute opération de croissance externe réalisée dans le secteur des services en général et de la réassurance en particulier, intégrer les activités d'une nouvelle société peut se révéler plus long et/ou plus difficile que prévu. Le succès de cette intégration dépend, notamment, de la capacité à maintenir la base de clientèle, à coordonner de manière efficace les efforts de développement, en particulier au niveau opérationnel et commercial, à harmoniser et/ou intégrer les systèmes d'information et les procédures internes, et à fidéliser les collaborateurs clés. Des difficultés rencontrées dans l'intégration pourraient entrainer des coûts d'intégration plus élevés et/ou des économies ou synergies moins importantes que prévues.

Le Groupe est aussi exposé aux risques relatifs à la migration des données des sociétés nouvellement acquises dans ses systèmes comptables et opérationnels.

SCOR peut être exposé, en raison des acquisitions récentes, à certains litiges

SCOR peut avoir à assumer la charge des litiges de sociétés nouvellement acquises ou relatifs à ces acquisitions. Les coûts de ces litiges pourraient avoir un impact défavorable sur les résultats opérationnels futurs du Groupe et une issue défavorable d'un ou de plusieurs de ces litiges pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les revenus, le résultat net, la trésorerie et la situation financière du Groupe. Pour plus de détails, se référer au Paragraphe 20.1.6 - Annexe aux comptes consolidés, Note 27 – Litiges

SCOR demeure attentif à toutes les opportunités d'acquisition qui peuvent se présenter et qui seraient susceptibles de créer de la valeur pour ses actionnaires dans le strict respect des principes énoncés dans son plan stratégique.

4.1.12 SCOR DOIT FAIRE FACE A DES RISQUES DE CREDIT

SCOR est exposé, pour l'essentiel, aux risques de crédit suivants :

(a) Portefeuilles d'obligations

Le risque de crédit sur les obligations englobe deux risques.

En premier lieu, la détérioration de la solvabilité d'un émetteur (souverain, public ou privé) peut conduire à une augmentation du coût relatif de son refinancement et une diminution de la liquidité des titres qu'il a émis. La valeur de ces titres peut baisser. En second lieu, la situation financière de l'émetteur peut provoquer son insolvabilité et entraîner la perte partielle ou totale des coupons et du principal investi par SCOR.

SCOR se protège de ces risques par la mise en œuvre d'une politique de diversification géographique et sectorielle des obligations souscrites. Des limites d'exposition par émetteur et par notation sont également définies. A posteriori, une analyse trimestrielle des expositions par segment (secteur d'activité, zone géographique, contrepartie, notation) permet la détection, la quantification et l'établissement des réponses à apporter aux principaux risques.

Le Groupe poursuit une politique d'investissement prudente et porte une attention particulière sur plusieurs critères de sélection, notamment l'appréciation des émetteurs tant en interne que par les agences de notation, et la liquidité attachée aux titres achetés. Ainsi, le Groupe investit une part importante de son portefeuille obligataire en titres d'Etat des pays de l'OCDE, en obligations supranationales et en obligations garanties par un Etat, lesquelles ont souvent une meilleure notation financière et un profil de risque plus faible que les obligations émises par des émetteurs privés ("Corporate Bonds").

Les investissements obligataires sont gérés par SCOR Global Investments SE ou par des gestionnaires externes. Dans tous les cas, des instructions d'investissement sont communiquées aux gestionnaires d'actifs et un suivi rigoureux est effectué sur le portefeuille global de l'ensemble des entités du Groupe. Qu'il s'agisse de gestion interne ou externe, chaque entité suit, directement ou au travers d'intermédiaires, les actifs investis.

D'une façon générale, l'allocation tactique du portefeuille global du Groupe est définie lors du Comité d'investissement Groupe qui se réunit au moins trimestriellement. Il est présidé par le Président-Directeur Général du Groupe et est notamment composé du Group Chief Financial Officer, du Group Chief Risk Officer, du Chief Economist, du Chief Executive Officer de SCOR Global P&C, du Chief Executive Officer de SCOR Global Life, du Chief Executive Officer de SCOR Global Investments SE, et des représentants de cette société.

(b) Créances sur les rétrocessionnaires

Au travers des programmes de rétrocession, le Groupe transfère une partie de ses risques aux rétrocessionnaires. Ceux-ci prennent alors en charge, en contrepartie des primes versées par SCOR, les pertes liées à des sinistres couverts au titre des contrats de rétrocession. Ainsi, en cas de défaillance du rétrocessionnaire, SCOR est susceptible de perdre le remboursement dû par ses rétrocessionnaires au titre des contrats de rétrocession alors même que le Groupe reste redevable à l'égard des cédantes du paiement des sinistres au titre des contrats de réassurance.

Par ailleurs, dans la mesure où ses rétrocessionnaires appartiennent tous au même secteur d'activité, les événements défavorables survenant dans ce secteur pourraient affecter simultanément de nombreux engagements. Ainsi, le risque auquel le Groupe est exposé peut même devenir un risque systémique.

La politique de gestion des risques liés aux rétrocessions est confiée au Comité de Sécurité. Il a en charge l'analyse de la sécurité financière de chaque rétrocessionnaire et définit les conditions et limites de cession par rétrocessionnaire, notation, zone géographique, etc. Le Comité de Sécurité se réunit régulièrement et examine avec un soin particulier les risques de contrepartie des rétrocessionnaires lors de la période de renouvellement des traités.

De nombreuses actions sont entreprises par le Comité de Sécurité pour quantifier le risque :

• Analyse des notations financières des rétrocessionnaires ;
• Analyse d'études externes préparées par les Directions de la sécurité des principaux courtiers de réassurance. A cet égard, SCOR se réunit au moins deux fois par an avec les départements de sécurité de deux courtiers de réassurance importants, afin d'analyser la sécurité de ses rétrocessionnaires.

Par ailleurs, afin de réduire le risque de crédit en provenance de ses rétrocessionnaires, SCOR :

• demande à certains de ses rétrocessionnaires de garantir tout ou partie de leurs engagements par la fourniture de garanties (dépôts espèces, nantissements de titres, lettres de crédit, etc.);
• mène une politique de commutation active en Non-Vie.

Le département Rétrocession du Groupe surveille régulièrement son exposition à l'égard des rétrocessionnaires en tenant compte de tous les soldes des postes comptables pertinents (les sinistres réels et estimés, les primes, les provisions, les nantissements et les dépôts de garantie).

SCOR cherche, par ailleurs, à réduire sa dépendance vis-à-vis des rétrocessions traditionnelles en recourant à des accords de rétrocession alternatifs tels que la titrisation des risques catastrophes, les swaps de mortalité, ou l'émission de titres de capital contingent. Les accords de rétrocession alternatifs sont décrits de façon plus détaillée au Paragraphe 4.1.2. - SCOR est exposé à des pertes en raison d'événements catastrophiques. Le risque de crédit auquel ces cessions alternatives exposent SCOR est plus faible que le risque de crédit associé aux produits de rétrocession traditionnelle.

Le risque d'inexécution des engagements des rétrocessionnaires est présenté au paragraphe 4.1.6 – Les résultats de SCOR pourraient être affectés par l'inexécution des engagements de ses cédantes, rétrocessionnaires, assureurs ou d'autres membres de groupements auxquels le Groupe participe.

La part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques ventilée selon leur notation est incluse dans le Paragraphe 20.1.6 - Annexe aux comptes consolidés, Note 16 Passifs relatifs aux contrats.

Malgré les mesures prises pour contrôler et réduire les risques de défaut des rétrocessionnaires du Groupe, la mise en liquidation de l'un d'entre eux pourrait avoir un effet adverse significatif sur son activité, ses revenus présents et futurs, son bénéfice net, sa trésorerie, sa situation financière et, le cas échéant, sur la valeur des actions SCOR.

(c) Créances et dépôts sur les cédantes

Le risque de crédit provenant des accords avec ses cédantes comporte deux composantes.

Tout d'abord, SCOR supporte le risque de crédit lié aux sommes déposées chez ses cédantes en représentation de ses engagements. A priori, ces sommes déposées ne dégagent pas le Groupe de ses obligations vis-à-vis des cédantes et SCOR pourrait donc, en cas de défaillance de celles-ci, ne pas recouvrer les dépôts tout en restant redevable des sinistres payables au titre des contrats de réassurance.

Le risque de crédit peut, ensuite, provenir du défaut de paiement par les cédantes des primes dues au titre de l'acceptation par SCOR d'une partie de leurs risques. Lorsque cela n'entraîne pas la nullité du contrat de réassurance, la compensation des engagements mutuels des deux parties est conditionnée aux décisions de justice et SCOR pourrait rester redevable des sinistres au titre de ce contrat sans recevoir, en contrepartie, les primes impayées.

Afin de réduire ces risques, SCOR procède à un examen trimestriel des expositions et des risques associés. La situation financière des principales cédantes est étudiée en détail et des actions visant à réduire ou limiter l'exposition, ou à demander des garanties sur les dépôts (par exemple, des clauses de compensation) sont entreprises le cas échéant. Par ailleurs, s'il est avéré que la solidité financière d'une contrepartie s'est détériorée entre le moment où l'engagement financier est conclu et celui où il doit être réalisé, les créances pour lesquelles une perte est considérée comme probable font l'objet d'une provision correspondante dans les comptes de SCOR.

L'incapacité de ses cédantes à remplir leurs engagements financiers pourrait avoir un impact sur les revenus actuels et futurs de SCOR, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière et la valeur de l'action SCOR.

(d) Dépôts auprès d'une banque

Le risque de crédit sur dépôts provient de la perte de tout ou partie des liquidités déposées auprès d'une banque de détail dans l'éventualité où celle-ci ne peut plus, pour des raisons d'insolvabilité, honorer ses engagements.

SCOR réduit son exposition à ce risque en définissant des limites de dépôts par contrepartie afin de réduire son risque de concentration. Le Groupe choisit, par ailleurs, ses contreparties bancaires en fonction de leur notation et de la qualité de leur crédit. Le Groupe tient également compte des aides publiques (prêts, garanties sur dépôts, nationalisations,…) dont certaines banques pourraient bénéficier en période de crise, compte tenu de leur importance dans l'économie de leur pays.

Le risque principal de SCOR réside dans la concentration importante des dépôts dans un nombre limité de banques. Ce risque est la contrepartie de la recherche par SCOR des banques les plus solvables.

L'incapacité d'une ou plusieurs banques à restituer au Groupe les montants déposés par lui pourrait avoir un effet adverse significatif sur son activité, ses revenus présents et futurs, son bénéfice net, sa trésorerie, sa situation financière et, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

(e) Dépôts auprès d'un dépositaire

Dans le cadre de la gestion de son portefeuille d'investissements, SCOR dépose ses titres détenus chez un certain nombre de dépositaires agréés dans le monde. En cas de défaillance d'un dépositaire, sous réserve de la réglementation locale applicable au dépositaire, tout ou partie des titres déposés peuvent être indisponibles. SCOR accorde une attention toute particulière à la sélection de ses dépositaires.

Le risque de perdre tout ou partie des titres déposés pourrait avoir un effet adverse significatif sur l'activité de SCOR, ses revenus présents et futurs, son bénéfice net, sa trésorerie, sa situation financière et, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

(f) Crédit & Caution

SCOR est exposé au risque de crédit au travers de son portefeuille Crédit & Caution. En effet, en réassurant les engagements de ses clients, assureurs-crédit et assureurs émettant des cautions, SCOR s'engage, en cas de défaillance des sociétés sur lesquelles ses cédantes sont exposées, à les indemniser à hauteur de la part qu'il réassure.

La plupart des affaires se situent en Europe et concernent des secteurs d'activités très divers.

L'activité Crédit & Caution de SCOR ne couvre ni les CDS (Credit Default Swap), ni les prêts immobiliers notamment aux Etats-Unis, et ne présente également aucune exposition sur les différents rehausseurs de crédit américains ("monoliners" ou "guarantors").

La politique de souscription de SCOR est particulièrement prudente dans ce domaine. SCOR surveille tout spécialement ses principales expositions dans ce secteur. En outre, SCOR bénéficie de l'expérience de ses cédantes en matière de prévention des risques, ces dernières ajustant en permanence leurs propres niveaux d'exposition en fonction de l'évolution de la solidité financière des débiteurs qu'elles assurent.

Cependant, de multiples défaillances d'entreprises (ou d'une entreprise importante) sur lesquelles les cédantes du Groupe sont exposées pourrait avoir un effet adverse significatif sur son activité, ses revenus présents et futurs, son bénéfice net, sa trésorerie, sa situation financière et, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

(g) Profits futurs des traités de réassurance Vie

Le risque de crédit sur les profits futurs des traités de réassurance Vie englobe deux risques.

Tout d'abord, le paiement des profits futurs sur les contrats de réassurance Vie nécessite que la cédante soit solvable : de ce fait, SCOR risque de subir une diminution de valeur de son portefeuille de contrats Vie en cas de détérioration de la situation financière de la cédante. Les éléments incorporels de l'actif de SCOR comme la VOBA (Value Of Business Acquired, Valeur des affaires acquises) et les DACs (Deferred Acquisition Costs, Coûts d'acquisition Reportés) peuvent en conséquence diminuer et entraîner la réduction des capitaux propres.

La diminution des profits futurs peut également provenir d'une résiliation massive et inattendue de contrats suite à une dégradation de la notation de la cédante ou à un événement détériorant son image.

Pour réduire ces risques, SCOR limite, dans le cadre de sa politique de souscription renouvelée chaque année, son exposition par cédante. L'évaluation interne de la cédante et sa notation sont également prises en considération dans le processus de souscription des affaires nouvelles.

Des calculs sont, par ailleurs, effectués sur les traités en cours afin de vérifier la robustesse de la valeur des profits futurs des portefeuilles concernés. Un suivi régulier permet d'engager des actions ciblées pour gérer et réduire les effets d'une éventuelle déviation des résultats avérés par rapport aux projections du plan de souscription.

En dépit de ces mesures, SCOR court un risque de crédit lié à l'insolvabilité et à l'image de ses cédantes, lequel - s'il se réalisait - pourrait avoir un impact défavorable sur ses chiffres d'affaires actuel et futurs, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, et la valeur de l'action SCOR.

Pour plus de détails sur l'impact de l'évaluation des actifs incorporels du Groupe sur ses résultats, se référer au paragraphe 4.2.5. – Les fonds propres de SCOR et son résultat net sont sensibles à l'évaluation de ses actifs incorporels et des impôts différés actifs

(h) Défaillance de membres de pools

SCOR participe, pour certaines catégories de risques particulièrement lourds (en particulier les risques terroristes), à divers groupements d'assureurs et de réassureurs ("pools") ayant pour but de mutualiser les risques concernés entre les membres de chaque groupement. En cas de défaillance en tout ou en partie de l'un des membres d'un groupement, SCOR peut être amené à supporter, en cas de solidarité entre les membres, tout ou partie des engagements du membre défaillant. Dans un tel cas, la situation financière de SCOR pourrait s'en trouver affectée. Pour plus de détails, se référer au Paragraphe 4.1.3 – SCOR pourrait subir des pertes du fait de son exposition au risque de terrorisme.

(i) Risque de cumul des risques précédents

Les risques précités peuvent se cumuler sur une seule et même contrepartie, sur un même secteur d'activité ou sur un même pays. SCOR attache une importance particulière à l'établissement et au respect des règles de limites d'exposition au risque de crédit pour une même contrepartie. L'examen annuel de ses expositions permet la détection, la quantification et la détermination des réponses à apporter en cas de cumul.

4.1.13 SCOR EST EXPOSE AU RISQUE DE NE PLUS POUVOIR RETROCEDER A L'AVENIR SES ENGAGEMENTS A DES CONDITIONS VIABLES ECONOMIQUEMENT

Certaines capacités qu'offre SCOR ne sont pas compatibles avec le seul capital disponible du Groupe. Ces capacités (Catastrophe et Grands Risques principalement) reposent sur la rétrocession où SCOR achète pour une période généralement limitée à un an, des moyens supplémentaires (rétrocession) qui vont lui permettre de vendre ces capacités à ses clients. Le Groupe cherche à réduire sa dépendance vis-à-vis de la rétrocession traditionnelle en recourant à des accords de rétrocession alternatifs. A ce jour, environ un tiers de la capacité Catastrophe du Groupe est achetée sur les marchés alternatifs sous forme de Cat Bond, dont la durée de couverture est de plusieurs années (3 ans généralement).

4.1.14 SCOR EST EXPOSE AU RISQUE LIE A L'INFLATION

Le Groupe est exposé au passif à une augmentation de l'inflation générale (prix et salaires), qui conduirait à une révision à la hausse des montants des provisions techniques, et en particulier celles des branches à déroulement long, comme la responsabilité civile et les dommages corporels auto. De plus, le Groupe est exposé à l'inflation des sinistres au-delà de l'inflation générale, en particulier pour l'inflation des dédommagements attribués dans les décisions de justice visant notamment les sinistres en responsabilité civile et en dommages corporels.

Le Groupe est exposé à l'actif à une hausse de l'inflation ou des anticipations d'inflation. En cas de hausse des courbes de taux d'intérêt, la valeur de marché des titres obligataires détenus en portefeuille baisse. SCOR a décidé en conséquence de neutraliser partiellement ce risque en investissant une part de ses actifs en titres indexés sur l'inflation, dont la valeur de marché augmente avec l'inflation. La hausse de l'inflation, pouvant également avoir un impact sur la solvabilité des émetteurs d'obligations, risque dans certains cas, de se traduire par une augmentation des spreads de crédit. Cela conduirait à une dépréciation de la valeur des titres obligataires des émetteurs concernés. Enfin, selon les conditions macroéconomiques environnantes, une hausse de l'inflation peut avoir un impact négatif sur les cours des actions et se traduire par une baisse de la valeur de marché du portefeuille actions de SCOR. Une baisse significative de la valeur de marché du portefeuille d'actifs de SCOR conduirait à une diminution tout aussi significative des fonds propres du Groupe.

Ainsi, une hausse de l'inflation pourrait avoir un impact négatif significatif sur les provisions du Groupe, son résultat net, sa trésorerie et ses fonds propres.

4.2 Marchés financiers

4.2.1 SCOR DOIT FAIRE FACE AUX RISQUES PORTANT SUR SON PORTEFEUILLE INVESTI EN OBLIGATIONS

(a) Risques de taux

Les variations de taux d'intérêt ont un impact direct sur la valeur de marché des investissements obligataires et donc sur le niveau des plus ou moins-values latentes des titres obligataires détenus en portefeuille. Le rendement des obligations détenues dépend également de l'évolution des taux d'intérêt. Les taux d'intérêt sont très sensibles à certains facteurs externes comme par exemple les politiques monétaires et budgétaires, l'environnement économique national et international et/ou l'aversion au risque des agents économiques.

En période de baisse des taux d'intérêt, les revenus issus des investissements sont susceptibles de diminuer en raison de l'investissement des primes nouvelles à des taux inférieurs à ceux du portefeuille déjà constitué (effet dilutif des nouveaux investissements). En outre, toujours en période de baisse des taux d'intérêt, la probabilité de remboursement par anticipation des titres obligataires disposant d'une telle option au gré de l'émetteur est plus élevée dans la mesure où les emprunteurs peuvent emprunter à des taux plus bas. En conséquence, la probabilité augmente pour SCOR de devoir réinvestir les montants remboursés à des taux moins rémunérateurs.

A l'inverse, une augmentation des taux d'intérêt ainsi que les fluctuations des marchés de capitaux pourraient conduire à des changements de comportement entraînant des rachats imprévus de certains produits d'assurance Vie, affectant ainsi certains produits (dont les fixed annuities) de SCOR Global Life. Cela se traduirait par une sortie de trésorerie qui pourrait en outre conduire le Groupe à vendre des actifs, ce alors même que la hausse des taux d'intérêt provoquerait une baisse de la valeur de marché des titres obligataires détenus en portefeuille et pourrait ainsi générer des pertes lors de la cession de ces actifs.

La gestion du risque de taux au sein du Groupe s'effectue principalement à deux niveaux. Au niveau de chaque entité, SCOR prend en compte la politique d'adossement actif-passif et les règles de congruence, ainsi que les contraintes locales réglementaires, notamment comptables et fiscales. Au niveau central, il effectue des opérations de consolidation de l'ensemble des portefeuilles afin d'identifier le niveau global de risque et de rendement. Le Groupe dispose d'outils analytiques lui permettant de piloter à la fois son allocation stratégique et sa déclinaison locale.

Par ailleurs, le Groupe procède également mensuellement à l'analyse de la sensibilité aux variations des taux d'intérêt. Le Groupe analyse l'impact d'un mouvement important des taux d'intérêt sur chacun des portefeuilles ainsi qu'au niveau global. Il s'agit alors d'identifier la moins-value latente en cas de hausse des taux. La moins-value latente instantanée est mesurée pour une hausse uniforme de 100 points de base des taux ou en cas de déformation de la structure par termes des taux d'intérêt. L'analyse de la sensibilité du portefeuille aux variations des taux d'intérêt est un outil important de mesure et de pilotage du risque qui peut donner lieu à des décisions de réallocation ou de couverture.

Les placements sont réalisés essentiellement à moyen terme, et reposent sur l'adossement à la duration du passif. De ce fait, la rotation des portefeuilles est plutôt modérée et assure une relative stabilité de la duration. L'appréciation rapide du risque de taux est ainsi facilitée.

Cependant, il n'y a pas de garantie que les mesures précitées, telles que le double niveau de gestion des taux et l'analyse de la sensibilité à la variation de taux, soient suffisantes pour protéger le Groupe contre les risques liés aux variations des taux d'intérêt.

Pour plus de détails sur les échéances et taux d'intérêt des actifs et passifs financiers, sur l'analyse de sensibilité aux taux d'intérêt, ainsi que sur la distribution du portefeuille d'obligations par note de solidité financière de l'émetteur, se reporter au Paragraphe 20.1.6 - Annexe aux comptes consolidés, Note 26- Risque d'assurance et risques financiers.

(b) Risque de crédit

Le Groupe est aussi exposé au risque de crédit sur ses investissements en obligations. Se référer au Paragraphe 4.1.12 - SCOR doit faire face à des risques de crédit - (a) Portefeuilles d'obligations.

4.2.2 SCOR DOIT FAIRE FACE AUX RISQUES PORTANT SUR SON PORTEFEUILLE INVESTI EN ACTIONS

SCOR est également exposé au risque de valorisation des actions. Une baisse généralisée et durable des marchés actions pourrait conduire à une dépréciation de son portefeuille de titres. Une telle dépréciation pourrait affecter son résultat net.

Les placements en actions sont considérés comme une classe d'actifs à la fois traditionnelle et stratégique pour le Groupe. Il s'agit en effet de constituer et de gérer un portefeuille diversifié de valeurs de qualité en vue d'une appréciation à moyen terme. Sont aussi recherchées des valeurs offrant des conditions de distribution de dividendes élevés ou qui pourraient bénéficier d'une revalorisation en cas de reprise de l'inflation. La sélection des valeurs répond donc à des critères fondés sur une analyse des sous-jacents fondamentaux.

L'exposition au marché actions résulte essentiellement des achats de titres en direct ainsi que de certains produits de (ré)assurance, dont les traités Vie couvrant des GMDB (Guaranteed Minimum Death Benefits). Se référer au Paragraphe 4.1.4 – SCOR pourrait subir des pertes liées à des dérives dans des domaines où il n'est plus acteur.

Le prix d'une action est susceptible d'être affecté par des risques qui affectent l'ensemble du marché (incertitudes concernant les conditions économiques en général, telles que les variations du Produit Intérieur Brut, de l'inflation, des taux d'intérêt, etc.) et/ou par des risques qui influent sur un seul actif ou sur un petit nombre d'actifs (risque spécifique ou idiosyncratique).

La volatilité des actions est supérieure à celle des obligations. De ce fait, cette classe d'actifs est suivie de près et contrôlée régulièrement. Toutes les positions actions (actions en direct & OPCVM) sont agrégées et les titres sont valorisés quotidiennement. Cette approche permet de piloter les variations du portefeuille et d'identifier les investissements offrant une volatilité supérieure à la moyenne dans les meilleurs délais (signaux d'alerte). Elle facilite de même les décisions d'arbitrage ou de réallocation du portefeuille.

Le risque actions est encadré et mesuré dans les conditions ci-après:

• au niveau du Groupe, l'exposition est décidée et revue au moins tous les trimestres lors des Comités d'Investissement Groupe;
• le risque actions est également encadré par une exposition maximale définie par valeur ou par OPCVM et revue régulièrement (l'exposition sur une valeur à large capitalisation sera généralement supérieure à l'exposition sur une valeur de capitalisation moyenne). Les ratios d'emprise sur OPCVM sont également revus régulièrement, sur la base de l'inventaire du portefeuille de l'OPCVM.

Au niveau de la mesure du risque, un beta "actions" de 1 est généralement retenu. Cette hypothèse consiste à considérer que l'ensemble du portefeuille varie de façon homogène et de même ampleur que le marché actions. Le Groupe a donc une mesure de la variation des plus-value ou moins-value latentes du portefeuille actions pour une variation instantanée du marché actions.

L'exposition du portefeuille actions à une baisse uniforme de 10 % des marchés actions est détaillée dans le Paragraphe 20.1.6 - Annexe aux comptes consolidés, Note 26 - Risque d'assurance et risques financiers.

En dépit de ce qui précède, le Groupe encourt néanmoins un risque de moins-values sur la valeur des actions qu'il détient, lequel - s'il se réalisait - pourrait avoir un impact défavorable sur ses activités, ses revenus actuels et futurs, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière et, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

4.2.3 SCOR DOIT FAIRE FACE A D'AUTRES RISQUES LIES AUX INVESTISSEMENTS QU'IL DETIENT

(a) Risque de valorisation

Certains instruments financiers ne font pas l'objet d'un nombre suffisant et récurrent de transactions pour permettre une valorisation faisant référence à un prix de marché actif et en conséquence font l'objet d'une valorisation grâce à un modèle adapté avec une distinction selon que les paramètres proviennent ou non de données de marché observables. Il existe donc un risque que le prix fourni par le modèle utilisé soit sensiblement différent du prix qui serait observé en cas de cession rapide dudit instrument financier, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur la situation financière du Groupe. Ce risque est accentué sur les titres non cotés, sur les produits structurés (par exemple ABS, CDO, CLO, CMO, CMBS, RMBS, notes structurées, etc), ainsi que sur le portefeuille de fonds de gestion alternative (par exemple hedge funds, infrastructure, matière première, private equity, etc).

(b) Perturbation des marchés financiers

Les marchés financiers restent empreints d'incertitude ce qui expose SCOR à des risques financiers significatifs liés notamment aux évolutions des variables macroéconomiques, de l'inflation, des taux d'intérêt, des spreads de crédit, des marchés actions, des matières premières, des taux de change ou des valeurs immobilières, mais également aux changements de modèles des agences de notation. SCOR peut également avoir à faire face du fait de l'environnement économique et financier actuel, à une dégradation de la solidité financière ou de la notation de certains émetteurs.

(c) Risques immobiliers

Les revenus locatifs du portefeuille immobilier sont exposés à la variation des indices sur lesquels sont indexés les loyers (en France Indice du Coût de la Construction), ainsi qu'aux risques du marché locatif (variation de l'offre et de la demande, évolution des taux de vacance, impact sur les valeurs locatives ou de renouvellement) et de défaut de locataires.

La valeur des actifs immobiliers, détenus directement ou à travers des fonds, est par ailleurs exposée aux risques tant de variation des revenus locatifs que du marché de l'investissement lui-même (variation des taux de capitalisation, liquidité) mais potentiellement aussi aux risques d'obsolescence réglementaire des immeubles (évolutions réglementaires sur l'accessibilité des immeubles aux personnes à mobilité réduite, sur la réduction des consommations énergétiques et de la production de CO2…etc.) qui pourraient engendrer une perte de valeur en cas de vente des actifs, ou des frais supplémentaires pour restaurer la valeur perdue de ces actifs.

(d) "Side pockets" ou "gates"

SCOR détient au sein de son portefeuille de gestion alternative des parts de fonds ou de fonds de fonds. Certains de ces fonds ont la possibilité de restreindre temporairement la liquidité de ces parts par la mise en place de mécanisme contractuels "Side pockets" ou "gates". SCOR intègre ce facteur de risques en n'allouant qu'une faible proportion de son portefeuille d'investissements sur ces actifs.

En dépit des mesures pour contrôler et reduire ces risques, la survenance de l'un d'entre eux pourrait avoir un effet adverse significatif sur l'activité du Groupe, ses revenus présents et futurs, son bénéfice net, sa trésorerie, sa situation financière et, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

4.2.4 SCOR DOIT FAIRE FACE AUX RISQUES LIES AUX TAUX DE CHANGE

Le risque de change est le risque que la juste valeur, les flux de trésorerie futurs d'un instrument financier ou le montant inscrit au bilan, subissent des fluctuations dues aux variations des taux de change.

Les risques de change ci-dessous ont été identifiés par SCOR.

(a) Risque de transaction

Les fluctuations des taux de change peuvent avoir des conséquences sur le résultat net du Groupe du fait du résultat de la conversion des transactions en devises étrangères, du règlement des soldes en devises étrangères, ainsi que d'une absence de congruence entre passifs et actifs en devises étrangères.

(b) Risque de conversion

SCOR publie ses comptes consolidés en euro mais une partie significative de ses actifs et de ses dettes est libellée en monnaies autres que l'euro. En conséquence, les fluctuations des taux de change utilisés pour la conversion de ces monnaies en euros sont susceptibles d'avoir un impact significatif sur les résultats nets reportés du Groupe et sur ses fonds propres d'une année sur l'autre.

Les principales entités étrangères du Groupe sont localisées en Suisse, en Amérique du Nord, en Grande-Bretagne et en Asie. Les fonds propres de ces entités sont exprimés principalement en euro, en dollars américains, ou en livres sterling.

Ainsi, les fluctuations des taux de change utilisés pour convertir les monnaies étrangères en euro, en particulier les fluctuations du dollar contre l'euro, ont eu, et pourraient avoir dans le futur, un impact négatif sur les fonds propres consolidés du Groupe. Par ailleurs, celui-ci n'a pas une politique de couverture totale des variations de la valeur des fonds propres de ses filiales. L'impact de la variation des taux de change sur ses fonds propres est inclus dans le Paragraphe 20.1.5 – Tableau de variation des capitaux propres.

SCOR a émis des instruments de dette en devises autres que l'euro, actuellement le dollar américain. Dans la mesure où ces instruments ne sont pas utilisés comme un produit de couverture contre des investissements en devises étrangères, le Groupe est donc exposé au risque de fluctuation des taux de change.

SCOR applique une approche de couverture naturelle du bilan avec un objectif de congruence des actifs et des passifs dans chaque devise. Ainsi, la fluctuation des taux de change n'a pas d'impact significatif sur le résultat net. La politique actuelle du Groupe est d'effectuer une analyse régulière de la position monétaire nette par devise et de réaliser, lorsque c'est approprié, soit des arbitrages au comptant, soit de mettre en place des couvertures à terme. Se référer au Paragraphe 20.1.6 - Annexe aux comptes consolidés, Note 8 – Instruments dérivés.

Certains événements, tels que les catastrophes, peuvent avoir un impact sur la congruence des actifs et passifs dans une même devise qui peut ensuite générer une situation de non-congruence temporaire qui ne serait pas couverte par des contrats de ventes ou d'achats à terme de devises.

La position nette consolidée des actifs et passifs, ventilée par devise, et l'analyse de sensibilité des taux de change du Groupe sont présentées au Paragraphe 20.1.6 - Annexe aux comptes consolidés, Note 26 - Risque d'assurance et risques financiers.

Cependant, en dépit des mesures prises pour contrôler et réduire les risques liés aux fluctuations des taux de change des principales monnaies de change du Groupe, de telles fluctuations pourraient avoir un effet adverse significatif sur l'activité du Groupe, ses revenus présents et futurs, son bénéfice net, sa trésorerie, sa situation financière et, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

4.2.5 LES FONDS PROPRES DE SCOR ET SON RESULTAT NET SONT SENSIBLES A L'EVALUATION DE SES ACTIFS INCORPORELS ET DES IMPOTS DIFFERES ACTIFS

Une part significative des actifs de SCOR est composée d'actifs incorporels dont la valeur dépend en grande partie de la rentabilité du Groupe et de sa trésorerie future. L'évaluation de ses actifs incorporels suppose également qu'il porte des jugements subjectifs et complexes concernant des éléments incertains par nature. Si un changement intervenait dans les hypothèses sous-tendant l'évaluation de ses actifs incorporels, y compris notamment écarts d'acquisition, coûts d'acquisition reportés, valeurs des affaires acquises, le Groupe pourrait être contraint d'en réduire la valeur en totalité ou en partie, ce qui aurait pour effet de réduire ses fonds propres.

Afin d'évaluer les éventuelles pertes de valeur sur écarts d'acquisition, un test de dépréciation des écarts d'acquisition est réalisé tous les ans.

En outre, à chaque date de clôture, SCOR évalue la possibilité d'une dépréciation d'actifs incorporels et, dans l'affirmative, procède à l'estimation du montant recouvrable pouvant ou ne pouvant pas occasionner une charge de dépréciation. Ce type d'évaluation implique de nombreuses sources d'informations tant internes qu'externes conformément à la norme IAS 36 Dépréciation d'actifs et SCOR est donc dépendant de la fiabilité de ces sources d'information.

Par ailleurs, la prise en compte d'impôts différés actifs, à savoir la possibilité de recouvrer ces impôts dans le futur, dépend de la législation fiscale et des méthodes comptables applicables ainsi que de la performance de chaque entité concernée. Ainsi, en raison des pertes subies, le Groupe a été obligé de déprécier en 2003 la totalité des impôts différés actifs de SCOR U.S. Corporation, étant précisé qu'une reprise partielle de cette provision pour dépréciation a été effectuée en 2007, et 2008, puis le solde en 2009 (voir Paragraphe 20.1.6 - Annexe aux comptes consolidés, Note 19 - Impôts). Les impôts différés actifs générés par les autres entités du Groupe ont été maintenus. Néanmoins, la survenance de certains événements, tels que des changements dans la législation fiscale ou les méthodes comptables, des résultats opérationnels inférieurs à ceux actuellement envisagés ou des pertes se poursuivant sur une période plus longue que celle prévue à l'origine, pourrait conduire à la remise en cause de certains impôts différés.

Les coûts d'acquisition, comprenant les commissions et les coûts de souscription, ainsi que les portefeuilles de réassurance Vie et les droits contractuels avec la clientèle, sont portés à l'actif dans la limite de la profitabilité des contrats. Ils sont amortis sur la base de la durée résiduelle des contrats en Non-Vie, et sur la base du rythme de reconnaissance des marges futures des contrats en Vie. Les hypothèses envisagées concernant le caractère recouvrable des frais d'acquisition reportés sont par conséquent affectées par des facteurs tels que les résultats opérationnels et les conditions de marché. Si les hypothèses retenues pour recouvrer les frais d'acquisition reportés ou les valeurs de portefeuille se révélaient inexactes, il serait alors nécessaire d'accélérer l'amortissement.

Les détails relatifs aux actifs incorporels, à la politique de test de dépréciation correspondante, et aux récentes acquisitions sont inclus au Paragraphe 20.1.6 - Annexe aux comptes consolidés, Note 1 – Principes et méthodes comptables, ainsi qu'à la Note 3 – Acquisitions, Note 4 - Actifs Incorporels et Note 19 – Impôts.

Cependant, en dépit des mesures prises pour contrôler et réduire les risques liés à l'évaluation des actifs incorporels et des impôts différés du Groupe, et sachant que ces évaluations s'appuient sur des hypothèses et des opinions subjectives, ces évaluations, si elles devaient être revues, pourraient avoir un effet adverse significatif sur l'activité du Groupe, ses revenus présents et futurs, son bénéfice net, sa trésorerie, sa situation financière et, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

4.3 Risque de liquidité

4.3.1 Le Groupe doit faire face à des échéances de trésorerie à court et à moyen terme notamment liées au paiement des sinistres, des charges opérationnelles et au remboursement des dettes. En cas de sinistres catastrophiques en particulier, il peut être amené à régler dans un laps de temps réduit des montants supérieurs aux liquidités disponibles en trésorerie

Les principales sources de revenus d'une société de réassurance sont les primes, ainsi que les revenus produits par les investissements et les plus-values réalisées pour la partie résiduelle supérieure aux sommes utilisées pour payer les sinistres, les dépenses y afférant ainsi que d'autres coûts opérationnels. Les activités du Groupe génèrent un cash-flow substantiel car la plupart des primes sont perçues préalablement à la date à laquelle les sinistres doivent être payés. Ces flux financiers opérationnels positifs ainsi que la partie des investissements détenue directement en liquidités et en valeurs mobilières hautement liquides ont toujours permis au Groupe à ce jour de faire face aux décaissements liés à ses activités opérationnelles.

Néanmoins, le risque de liquidité est aggravé en cas de perturbation des marchés financiers dans la mesure où SCOR pourrait être amené à céder une part importante de ses actifs dans des délais raccourcis et dans des conditions économiques défavorables.

Pour plus d'informations sur la part des actifs liquides du Groupe, veuillez vous référer à la section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 6 – Placements des activités d'assurance.

Certaines facilités, en particulier les lettres de crédits accordées aux cédantes de SCOR prévoient la nécessité de collatéraliser à 100% en cas de non-respect de covenants financiers ou du niveau de notation financière de SCOR. Des changements significatifs dans la solvabilité de SCOR pourraient donc obliger le Groupe à collatéraliser ces facilités à 100%, dégradant ainsi sa liquidité. Pour plus d'informations sur les facilités du Groupe, veuillez vous référer à la section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 25 – Engagements donnés et reçus.

On peut également noter que début 2010, le Groupe a procédé au remboursement de l'emprunt obligataire suivant :

remboursement d'OCEANEs le 1er janvier 2010. Veuillez vous référer au paragraphe 20.1.6 - Annexe aux comptes consolidés, Note 14 - Dettes de financement et dette de financement liée au remboursement des OCEANEs au 4 janvier 2010.

La majorité des autres emprunts obligataires du Groupe ne sont remboursables qu'à une date fixée au gré de SCOR, et non de leurs porteurs (hormis les cas de défaut usuels dans ce type d'emprunt obligataire). En raison de ces caractéristiques, ces autres emprunts obligataires ne contribuent pas à l'exposition au risque d'échéance de trésorerie à court ou moyen terme. Ces emprunts obligataires sont présentés au Paragraphe 20.1.6 - Annexe aux comptes consolidés, Note 14 - Dette de financement et dette de financement liée au remboursement des OCEANEs au 4 janvier 2010.

Cependant, en dépit des mesures prises pour contrôler et réduire les risques d'échéance de trésorerie du Groupe à court ou moyen terme, il ne peut être garanti que le Groupe ne puisse pas être exposé à de tels risques à l'avenir, ce qui pourrait avoir un effet adverse significatif sur l'activité du Groupe, ses chiffres d'affaires actuel et futurs, son bénéfice net, sa trésorerie, sa situation financière et, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Des informations supplémentaires sur les échéances de remboursement sont disponibles au Paragraphe 20.1.6 - Annexe aux comptes consolidés, Note 26 - Risque d'assurance et risques financiers.

4.4 Risques juridiques

4.4.1 SCOR FAIT FACE A DES RISQUES LIES A DES EVOLUTIONS LEGISLATIVES ET REGLEMENTAIRES ET DES INITIATIVES POLITIQUES, LEGISLATIVES, REGLEMENTAIRES OU PROFESSIONNELLES CONCERNANT LE SECTEUR DE L'ASSURANCE ET DE LA REASSURANCE QUI POURRAIENT AVOIR DES CONSEQUENCES DEFAVORABLES SUR SON ACTIVITE ET SON SECTEUR

Les opérations du Groupe et de ses filiales sont soumises aux obligations règlementaires des pays où ils opèrent. Ces règles ne se limitent pas à l'autorisation et à la surveillance de certaines activités mais contiennent aussi des dispositions strictes (par exemple un capital social minimum) pour faire face à des engagements imprévus et limiter le risque de défaillance et d'insolvabilité.

Le Groupe est soumis à une réglementation complète et détaillée et à la supervision des autorités de contrôle des activités d'assurance et de réassurance dans tous les pays où il exerce ses activités. Toute évolution législative ou réglementaire pourrait affecter la façon dont il conduit ses activités, les produits qu'il offre ou les montants qu'il doit provisionner, y compris sur des sinistres déjà déclarés. Les autorités de contrôle des activités d'assurance et de réassurance ont un large pouvoir administratif sur de nombreux aspects du secteur de la réassurance et le Groupe ne peut prédire ni le calendrier ni la forme d'éventuelles initiatives réglementaires. De plus, ces autorités sont principalement attachées à la protection des assurés et des bénéficiaires des contrats plutôt qu'à celle des actionnaires ou des créanciers. La diversité des réglementations auxquelles SCOR est soumis a été substantiellement réduite par la transposition en droit français de la Directive N° 2005/68/CE du 16 novembre 2005 par l'ordonnance n° 2008-556 du 13 juin 2008, les décrets d'application n° 2008-711 du 17 juillet 2008 et n° 2008-1154 du 7 novembre 2008 et l'arrêté du 7 novembre 2008. Cette Directive prévoit l'application du "passeport unique", conférant le contrôle d'une entreprise de réassurance communautaire aux autorités de contrôle de son siège social. Ceci devrait être de nature à simplifier et à clarifier les conditions de contrôle du Groupe, au moins dans l'Union Européenne. En outre, cette Directive, transposée dans le droit national, établit une réglementation relative aux provisions techniques et aux marges de solvabilité Vie et Non-Vie applicable dès 2008 au Groupe, en France et dans l'ensemble des pays européens. La Directive fixe des conditions minimales communes à tous les Etats membres de la Communauté, laissant la faculté aux législateurs nationaux de fixer des exigences plus strictes. Les dispositions nationales prises dans le cadre de la transposition de cette Directive et leur interprétation, ainsi que d'autres évolutions législatives ou règlementaires renforcent le rapprochement de la réglementation applicable aux réassureurs de celle applicable aux assureurs. Ces nouvelles réglementations renforcent les obligations de SCOR en matière de marge de solvabilité et ont ainsi une incidence sur ses capacités de souscription.

Le secteur de la réassurance a été exposé dans le passé – et pourrait l'être dans le futur – à des procédures judiciaires, des enquêtes et des actions réglementaires de diverses autorités administratives et de régulation concernant certaines pratiques du secteur de la (ré)assurance. Il s'est agi notamment d'accords sur le versement de "commissions contingentes" par les compagnies d'assurances à leurs agents ou à des courtiers et de leurs conséquences sur la concurrence entre opérateurs, ou du traitement comptable de divers produits de transferts alternatifs de risques. Les assureurs semblent avoir mis fin à diverses pratiques commerciales de commissions contingentes, qui s'étaient étendues aux réassureurs dans les affaires qu'ils souscrivent au travers du courtage.

De plus, les pouvoirs publics aux Etats-Unis et dans le reste du monde examinent étroitement les risques potentiels présentés par le secteur de la réassurance dans son ensemble et leurs conséquences sur les systèmes commerciaux et financiers en général.

Toute modification des lois ou règlements européens ou locaux et toute décision prise dans le cadre de procédures diverses pourrait avoir des conséquences défavorables sur l'activité de SCOR, ses chiffres d'affaires actuel et futurs, son bénéfice net, sa trésorerie, sa situation financière et, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

4.4.2 SCOR DOIT FAIRE FACE AUX RISQUES LIES A LA MISE EN OEUVRE DE LA DIRECTIVE SOLVABILITE II

La Directive du Parlement Européen et du Conseil n°2009/138/CE du 25 novembre 2009 publiée au JOUE du 17 décembre 2009, relative aux normes de solvabilité applicables aux assureurs et aux réassureurs, dite "Solvabilité II", définit des règles et des principes dédiés aux conditions d'appréciation et de contrôle des risques visant l'atteinte des objectifs stratégiques, opérationnels, d'analyse et d'information, et de conformité définis par les sociétés du secteur.

Afin de suivre la mise en œuvre de la directive au sein du Groupe, celui-ci s'est doté d'une équipe dédiée au niveau du groupe, qui coordonne les efforts dans les entités au sein d'un programme Solvabilité II. Un plan de route, une gouvernance propre au programme, ainsi que des groupes de travail ont été constitués pour procéder à l'implémentation des textes officiels qui paraissent régulièrement, et notamment à l'implémentation des 3 piliers de la directive "Solvabilité II". Le soutien des directeurs est assuré grâce à une implication de chaque membre du comité exécutif aux différents projets du programme Solvabilité II de SCOR.

Bien qu'il ne soit pas possible à ce stade de quantifier l'impact des contraintes, des contrôles et de leur étendue, il est très probable que les exigences de procédures, de documentation et de contrôles sur la gestion des risques pris par les sociétés de réassurance seront renforcées dans le futur proche, ce qui pourrait augmenter les exigences de capital réglementaire (ou réduire les capacités de souscription) et alourdir les coûts de fonctionnement du Groupe

4.4.3 SCOR FAIT FACE A CERTAINS CONTENTIEUX

Dans le cadre de ses activités normales, le Groupe est impliqué dans diverses procédures judiciaires ou administratives en particulier en Europe. Pour plus d'informations à ce sujet, se reporter au Paragraphe 20.1.6 - Annexe aux comptes consolidés, Note 27 - Litiges, page 272.

La Direction Juridique de SCOR est systématiquement informée de tout risque de contentieux potentiel ou avéré, par SCOR Global P&C et SCOR Global Life, ainsi qu'au niveau du Groupe par la Direction Générale, par le Comité Exécutif Groupe ou par les Directions Juridiques des Hubs situées respectivement à Paris, Londres, New York, Cologne et Zurich. Ainsi, la Direction Juridique Groupe centralise et traite le suivi de tous les contentieux du Groupe, à l'exception des contentieux Sinistres qui sont gérés par les Juristes spécialisés au sein de la Direction Sinistres & Commutations de SCOR Global P&C, SCOR Global Life et dans les entités opérationnelles. Les procédures d'information des litiges et de suivi des contentieux sont décrites de façon plus détaillée en Annexe B - Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et sur les procédures de contrôle interne.

Une issue défavorable dans une ou plusieurs des procédures judiciaires ou arbitrales mentionnées ci-avant pourrait avoir un impact significatif défavorable sur les chiffres d'affaires actuel et futurs du Groupe, son bénéfice net, sa trésorerie, sa situation financière et, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

4.4.4 LES POSITIONS DE SCOR SUR LES COMPTES FISCAUX PEUVENT DIFFERER DE CELLES DES AUTORITES FISCALES

Les sociétés du Groupe établissent leurs comptes fiscaux conformément aux lois et réglementations européennes et locales. Toutefois, certaines positions retenues par les sociétés du Groupe pour l'établissement de leurs comptes fiscaux peuvent différer de l'opinion des autorités fiscales. Par ailleurs, la réglementation fiscale peut être modifiée avec effet rétroactif.

4.5 Assurances et couvertures de risques (hors activité de réassurance)(1)

SCOR est exposé à des risques opérationnels spécifiques (se référer à la section 4.1.10 - Les risques opérationnels, y compris les erreurs humaines ou les failles des systèmes d'information, sont inhérents à l'activité du Groupe), dont certains sont transférés en totalité ou partiellement à des assureurs directs.

Les immeubles et autres biens de SCOR et de ses filiales sont couverts localement par des polices d'assurance Dommages, Incendie et Tous risques informatiques. Les niveaux d'auto-assurance sont fonction des risques assurés (à titre d'exemple, le niveau d'auto-assurance pour la Tour SCOR située à Paris La Défense est inférieur à EUR 15 000 de franchise par sinistre).

Outre quelques polices prises localement, les risques de responsabilité sont principalement couverts au niveau du Groupe pour des montants considérés comme suffisants.

Ainsi ces polices concernent les risques de responsabilité civile liée à l'exploitation de l'entreprise du fait des salariés et des immeubles, la responsabilité professionnelle, la responsabilité civile des mandataires sociaux et la fraude.

L'ensemble de ces polices d'assurance sont souscrites auprès d'assureurs de premier rang.

La gestion des assurances des biens et des responsabilités du Groupe fait l'objet d'une procédure de validation au cours de laquelle un Comité de pilotage constitué de collaborateurs spécialistes est sollicité pour donner des avis. L'arbitrage des orientations prises est réalisé par le Chief Risk Officer ("CRO") du Groupe.

⁽¹⁾ D'une façon générale, les montants de garantie mentionnés dans le présent paragraphe 4.5 le sont à titre d'illustration de la politique de transfert de certains de ses risques par le Groupe, ce sans préjudice des autres conditions de la (des) police(s) correspondante(s), notamment celles concernant d'éventuelles sous-limites de garantie, franchises spécifiques, territorialités et/ou exclusions particulières.

Néanmoins, ces protections acquises auprès de sociétés d'assurance pourraient se révéler insuffisantes ou en cas de sinistre, les sociétés d'assurance pourraient également contester leur engagement envers SCOR. Ceci pourrait avoir des conséquences défavorables sur l'activité de SCOR, sa trésorerie, sa situation financière, son résultat d'exploitation, et le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

4.6 Risques et litiges: méthodes de provisionnement

Se référer au Paragraphe 20.1.6 - Annexe aux comptes consolidés, Note 1 - Principes et Méthodes Comptables

INFORMATION CONCERNANT L'ÉMETTEUR

INFORMATION CONCERNANT L'ÉMETTEUR

Histoire et évolution de la Société

5.1 page 46

Investissements

5.2 page 51

5 INFORMATION CONCERNANT L'ÉMETTEUR

5.1 Histoire et évolution de la Société

5.1.1 RAISON SOCIALE ET NOM COMMERCIAL DE L'EMETTEUR

Raison sociale : SCOR SE

Nom commercial : SCOR

5.1.2 LIEU ET NUMERO D'ENREGISTREMENT DE L'EMETTEUR

Numéro R.C.S. : Nanterre 562 033 357

Code A.P.E. : 6520Z

5.1.3 DATE DE CONSTITUTION ET DUREE DE VIE DE L'EMETTEUR

Constitution : 16 août 1855, sous la dénomination Compagnie Impériale des Voitures de Paris, devenue SCOR S.A. le 16 octobre 1989, SCOR le 13 mai 1996, puis SCOR SE le 25 juin 2007.

Expiration : 30 juin 2024 sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

5.1.4 SIEGE SOCIAL ET FORME JURIDIQUE DE L'EMETTEUR, LEGISLATION REGISSANT SES ACTIVITES, PAYS D'ORIGINE, ADRESSE ET NUMERO DE TELEPHONE DE SON SIEGE STATUTAIRE

5.1.4.1 Siège social et coordonnées de l'émetteur

SCOR SE 1, avenue du Général de Gaulle 92800 PUTEAUX France Tél. : +33 (0)1 46 98 70 00 Fax : +33 (0)1 47 67 04 09 www.scor.com E-mail : scor@scor.com

5.1.4.2 Forme juridique et législation applicable

(a) Droit des sociétés

SCOR SE est une société européenne (Societas Europaea) régie par les dispositions du Règlement (CE) n°2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (le "Règlement SE") et de la Directive n° 2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001 complétant le statut de la société européenne pour ce qui concerne l'implication des travailleurs et par les dispositions du droit français relatives aux sociétés européennes, ainsi que, pour toutes les matières partiellement ou non couvertes par le Règlement SE, par le droit français applicable aux sociétés anonymes dans la mesure où elles ne sont pas contraires aux dispositions spécifiques applicables aux sociétés européennes.

L'Assemblée Générale annuelle de la Société du 24 mai 2007 a approuvé la transformation de la Société en société européenne ou Societas Europaea en application des articles 1 § 1, 2 § 4 et 37 du Règlement SE et de l'article L. 225-245-1 du Code de Commerce, devenant ainsi, le 25 juin 2007, la première société cotée française à adopter le statut de Societas Europaea.

A la suite de cette approbation de la transformation, SCOR SE a été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous la dénomination sociale SCOR SE et revêt la forme d'une société européenne à compter de cette immatriculation.

La transformation n'a provoqué ni la dissolution de SCOR SE, ni la création d'une personne morale nouvelle.

La transformation n'a pas affecté les droits des actionnaires et des obligataires de la Société qui sont devenus automatiquement actionnaires et obligataires de SCOR SE sans qu'aucune action de leur part ne soit requise. Ils sont demeurés actionnaires et obligataires à hauteur de leurs droits acquis antérieurement à la réalisation définitive de la transformation. Ainsi, l'engagement financier de chaque actionnaire de SCOR demeure limité au montant du capital qu'il a souscrit antérieurement à la réalisation définitive de la transformation. La transformation en société européenne n'a pas non plus affecté la quote-part de chaque actionnaire dans les droits de vote de la Société.

La transformation n'a eu, en soi, aucun impact sur la valeur des titres SCOR. Le nombre d'actions émises par la Société n'a pas été modifié du seul fait de la transformation et les actions de la Société sont restées admises aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris. A la date du présent Document de Référence, les actions SCOR SE sont également admises aux négociations sur le SIX Swiss Exchange (anciennement SWX Swiss Exchange) de Zurich depuis le 8 août 2007 ainsi qu'au hors cote de la Bourse de Francfort. Les American Depositary Shares de SCOR (qui étaient cotés sur le New York Stock Exchange depuis le 11 octobre 1996) ont fait l'objet d'un retrait de la cote du New York Stock Exchange le 14 juin 2007 et l'enregistrement des titres SCOR auprès de la Securities and Exchange Commission a pris fin le 4 septembre 2007.

(b) Droit des assurances

En Europe

Des dispositions spécifiques sont applicables à SCOR au titre de l'exercice de l'activité de réassurance. La Directive Réassurance n° 2005-68 du 16 novembre 2005, transposée en droit français par l'ordonnance n° 2008-556 du 13 juin 2008, les décrets d'application n° 2008-711 du 17 juillet 2008 et n° 2008-1154 du 7 novembre 2008 et l'arrêté du 7 novembre 2008, soumet au contrôle de l'Etat membre lieu du siège social les sociétés de réassurance et leurs succursales situées dans un pays de l'Union Européenne dans les conditions définies au livre III du Code français des assurances. La Directive Réassurance définit également des règles de représentation des provisions techniques par des actifs et des règles d'admissibilité des actifs.

Les principales dispositions sont :

• les entreprises françaises pratiquant exclusivement la réassurance ne peuvent exercer leur activité qu'après l'obtention d'un agrément administratif délivré par l'Autorité de contrôle prudentiel et publié au Journal Officiel. Les agréments de SCOR SE, SCOR Global Life SE et SCOR Global P&C SE ont été validés par décision du Président du Comité des entreprises d'assurance (fusionné depuis au sein de l'Autorité de contrôle prudentiel) du 15 juillet 2008.
• les réassureurs ainsi agréés en France peuvent exercer leur activité dans l'Union Européenne et dans l'espace économique européen ("EEE") en libre prestation de services et/ou en liberté d'établissement (succursale).
• les sociétés de réassurance européennes sont tenues de répondre à une exigence de solvabilité réglementaire définie, de constituer un fonds de garantie et de mettre en place un dispositif permanent de contrôle interne.
• l'obligation faite aux réassureurs de constituer une marge de solvabilité adéquate est destinée à protéger les compagnies d'assurance, et au-delà les consommateurs, et à faire en sorte qu'en cas de baisse de l'activité ou du rendement des placements, les entreprises de réassurance disposent de réserves supplémentaires protégeant ces intérêts et, partant, les assurés, tout en laissant aux dirigeants et autorités de surveillance et de réglementation le temps de remédier aux difficultés rencontrées. En Suisse, les filiales du Groupe sont soumises à la loi fédérale du 17 décembre 2004 sur la surveillance des entreprises d'assurance, ce pays n'étant pas membre de l'Union Européenne. Cette loi dispose que l'entreprise d'assurance doit disposer d'un patrimoine suffisant et libre de tout engagement prévisible, relatif à l'ensemble de son activité (marge de solvabilité).
• les réassureurs agréés en France et leurs succursales sont soumis à l'Autorité de contrôle prudentiel. Celle-ci a pour mission de s'assurer que ces entités sont en mesure de tenir à tout moment les engagements qu'elles ont contractés envers les entreprises réassurées et qu'elles satisfont aux exigences de marge de solvabilité réglementaire.
• l'Autorité de contrôle prudentiel est habilitée à adresser des mises en garde et à prononcer des sanctions disciplinaires à l'égard de la société contrôlée ou de ses dirigeants.

Aux Etats-Unis

Aux États-Unis, les filiales d'assurance et de réassurance du Groupe sont réglementées en grande partie par des dispositions en matière d'assurance des différents Etats américains dans lesquels elles sont domiciliées mais également par les dispositions des Etats dans lesquels elles sont titulaires d'une autorisation ou d'une licence de réassurance. SCOR Reinsurance Company, la principale filiale Non-Vie du Groupe aux États-Unis, est domiciliée dans l'Etat de New York et SCOR Global Life U.S. Reinsurance Company, la principale filiale Vie du Groupe aux Etats-Unis, est domiciliée au Texas. Les autres filiales du Groupe aux États-Unis sont domiciliées dans l'Arizona, le Delaware, la Floride et le Texas.

5.1.5 EVENEMENTS IMPORTANTS DANS LE DEVELOPPEMENT DES ACTIVITES DE L'EMETTEUR

Créée en 1970 à l'initiative des pouvoirs publics français pour constituer une société de réassurance de taille internationale, SCOR s'est rapidement développé sur les différents marchés mondiaux en créant un portefeuille international important.

Au début des années 1980, la part de l'Etat dans le capital de la Société, détenue au travers de la Caisse Centrale de Réassurance, a été progressivement réduite au profit d'entreprises d'assurances actives sur le marché français.

En 1989, SCOR et UAP Réassurances ont regroupé leurs activités de réassurance Non-Vie et Vie à l'occasion d'une restructuration du capital de SCOR et de la cotation de la Société à la bourse de Paris. Le désengagement de la Compagnie UAP, qui détenait 41 % du capital, a été effectué en octobre 1996 par une offre publique internationale à l'occasion de la cotation du titre SCOR sur le New York Stock Exchange.

En juillet 1996, SCOR a racheté à la société d'assurance américaine Allstate Insurance Company son portefeuille de réassurance et a, par cette opération, doublé la part des Etats-Unis dans l'activité totale du Groupe.

Tout en maintenant sa politique de présence locale active sur les principaux marchés et de nouvelles implantations dans des pays émergents en forte croissance, la Société a poursuivi au cours des années suivantes ses efforts de simplification des structures et de rationalisation de son organisation.

En 1998, SCOR et SOLAREH ont constitué SOLAREH SA, détenue aujourd'hui à parts égales par SCOR Global Life SE et SOLAREH International, dont l'objet est de faciliter la réinsertion des invalides par des services de réadaptation, de prévention et de formation offerts aux organismes assureurs en France qui se réassurent auprès du Groupe.

En 1999, SCOR a racheté les 35 % détenus par Western General Insurance dans Commercial Risk Partners (CRP) aux Bermudes, devenant ainsi actionnaire à 100 % de cette filiale.

En 2000, SCOR a racheté la société Partner Re Life aux États-Unis lui permettant d'assurer l'accroissement de son activité en réassurance Vie sur le marché américain.

En 2001, SCOR a racheté les sociétés SOREMA S.A. et SOREMA North America pour accroître ses parts de marché et bénéficier pleinement du retournement de cycle de la réassurance Non-Vie.

La même année, SCOR, a créé une société de réassurance à Dublin, Irish Reinsurance Partners Ltd ("IRP"), devenue depuis SCOR Global P&C Ireland Ltd.

En 2002, SCOR a signé un accord de coopération en réassurance Vie avec le groupe Legacy Marketing de Californie en vue de la distribution et de la gestion des produits de rentes aux Etats-Unis (Investors Insurance Corporation - IIC).

En 2003, le Groupe a réorganisé ses activités de réassurance Vie. Les sociétés du Groupe ont fait apport à SCOR VIE et à ses filiales de l'ensemble des activités de réassurance Vie du Groupe à travers le monde. SCOR VIE, dont la raison sociale a été modifiée en 2006 en SCOR Global Life SE et qui a adopté le statut de société européenne en 2007, et ses filiales sont toutes détenues directement ou indirectement à 100 % par SCOR .

Le 16 mai 2006, SCOR a apporté l'ensemble de ses activités de réassurance Non-Vie en Europe, comprenant les Traités Dommages & Responsabilité (y compris l'activité Crédit Caution), les Grands Risques d'Entreprise et la réassurance de Construction à une société du Groupe, la Société Putéolienne de Participations, dont la raison sociale a été modifiée en SCOR Global P&C, filiale française détenue à 100 % par SCOR, avec effet rétroactif au 1er janvier 2006. En 2007, SCOR Global P&C a adopté le statut de société européenne par voie de fusion absorption de SCOR Deutschland Rückversicherungs AG et de SCOR Italia Riassicurazioni SpA.

Le 21 novembre 2006, le Groupe a réalisé l'acquisition de Revios, lui permettant de constituer un réassureur Vie mondial de premier rang. Basée à Cologne, Revios était l'ancienne entité de réassurance Vie du groupe Gerling Globale Re et s'était développée avec succès depuis 2002 de manière autonome. Revios était devenue un des premiers réassureurs européens spécialisé en réassurance Vie, implanté dans 17 pays. Le rapprochement de Revios et de SCOR VIE a donné naissance à SCOR Global Life SE, entité opérationnelle ayant un volume de primes brutes émises annuel de EUR 3 035 millions au 31 décembre 2010.

Le 10 janvier 2007, SCOR a augmenté sa participation (qui s'élevait à 10,2% depuis 1994) à 39,7 % du capital et 40,2 % des droits de vote de ReMark.

Le 22 août 2007, SCOR Global Life SE annonçait détenir 98,67 % du capital de ReMark, désormais rattaché à la Market Unit 1 de SCOR Global Life SE. Créé en 1984, ReMark est un acteur important du marketing direct de produits d'assurance Vie. Le 8 août 2007, SCOR Global Life SE a acquis 100 % de Alfinanz Asia, entité également spécialisée dans le marketing direct de produits similaires à ceux de ReMark. Depuis 2009, SCOR Global Life SE détient 100% de ReMark.

Depuis août 2007, SCOR SE a pris le contrôle de Converium (devenue SCOR Holding (Switzerland)) suite à des achats d'actions Converium sur le marché, à des acquisitions de blocs d'actions Converium et à l'Offre (pour plus d'information sur cette prise de contrôle, voir le Paragraphe 5.2.1.1 – Offre publique d'achat et d'échange sur les actions Converium). Dans le cadre de cette Offre, SCOR SE a également introduit ses actions aux négociations sur le SWX Swiss Exchange (devenu le SIX Swiss Exchange) à Zurich en Francs Suisses, permettant ainsi aux actionnaires de Converium ayant apporté leurs actions à SCOR SE de conserver leurs actifs sur la même place boursière et dans la même monnaie.

Après l'acquisition d'actions de SCOR Holding (Switzerland) (anciennement Converium) sur le marché, SCOR SE détenait, le 22 octobre 2007, plus de 98 % de SCOR Holding (Switzerland), lui permettant de lancer, le 25 octobre 2007 une action en annulation des actions SCOR Holding (Switzerland) non encore détenues par le Groupe.

A la suite de cette acquisition, le Groupe est devenu le cinquième réassureur mondial multi-branches(1), avec des positions de premier ordre sur les marchés de la réassurance Vie, des spécialités, des grands risques d'entreprise et des traités, d'après les classements figurant au Global Reinsurance Highlights 2010 de Standard & Poor's, selon une base pro forma définie comme l'addition des primes brutes émises en 2009 par les entités du Groupe.

SCOR Holding (Switzerland) a retiré de la cote du New York Stock Exchange ses American Depositary Shares le 7 janvier 2008. Suite à ce retrait de la cote, SCOR Holding (Switzerland) a demandé qu'il soit mis fin à l'enregistrement de ses titres auprès de la SEC. La fin de l'enregistrement des titres de SCOR Holding (Switzerland) est intervenue le 4 septembre 2008. Par ailleurs, suite à la demande de retrait formulée par SCOR Holding (Switzerland), la SWX Swiss Exchange a, par décision du 14 novembre 2007, retiré les actions de SCOR Holding (Switzerland) de la cote à compter du 30 mai 2008.

A la suite de l'acquisition de Converium et de Revios par SCOR SE, l'intégration de ces structures a été réalisée dans le cadre d'une conception innovante en adéquation avec la nouvelle dimension, globale et multiculturelle du Groupe : la Hub Company.

Ce modèle est conçu autour de six plates-formes structurées autour des fonctions et non plus par entités juridiques. Chaque plate-forme assume des responsabilités locales, régionales et mondiales.

Les Hubs ont été mis en place progressivement :

• le 5 mai 2008 pour le Hub de Cologne,
• le 20 mai 2008 pour le Hub de Londres,
• le 18 juin 2008 pour le Hub Amérique,
• le 27 juin 2008 pour le Hub Asie-Pacifique,
• le 27 janvier 2009 pour le Hub de Zurich,
• le 24 février 2009 pour le Hub de Paris.

Le Groupe a créé, le 21 avril 2008, un bureau de représentation en Afrique du Sud appelé à réaliser des activités Non-Vie. Le 30 juin 2009, le Groupe a annoncé l'obtention par SCOR SE auprès du FSB, organisme sud-africain de réglementation du secteur de l'assurance, de la licence nécessaire aux fins d'exercer son activité de réassurance Vie et Non-Vie. Le bureau de représentation Non-Vie du Groupe à Johannesburg est ainsi devenu en 2009 une filiale de plein exercice Vie et Non-Vie de SCOR, dénommée SCOR Africa Limited. Les activités de cette filiale couvrent les marchés africains anglophones et lusophones ainsi que l'Ile Maurice.

Le 31 juillet 2008, SCOR SE a conclu un accord avec le groupe Malakoff Médéric, le leader sur le marché français de la protection sociale, en vue d'acquérir 100% du capital social et des droits de vote de Prévoyance et Réassurance et de sa filiale de réassurance de personnes Prévoyance Ré. Cet accord comprend également la signature d'un accord commercial de cinq ans entre SCOR SE et Malakoff Médéric. La transaction a été signée le 24 octobre 2008 et a donné lieu à la remise au groupe Malakoff Médéric d'actions SCOR SE auto-détenues. Cette opération renforce le rôle du Groupe sur le marché français de réassurance de personnes et auprès des acteurs de l'économie sociale. L'acquisition de Prévoyance Ré est plus amplement développée au Paragraphe 5.2.1.3 - Acquisition de la totalité des actions de Prévoyance Ré.

Le 27 octobre 2008, SCOR Global Life SE a immatriculé en Espagne la société SCOR Telemed, filiale détenue à 100 %. L'objet de cette société est la réalisation d'entretiens médicaux téléphoniques en vue de la télé-sélection d'assurance vie. L'activité de cette filiale a été lancée le 18 novembre 2009 pour offrir à ses clients des services à forte valeur ajoutée dans le domaine de la télé-sélection. En effet, cette société a développé un logiciel pour réaliser des télé-entretiens et possède un système de sélection des risques automatisé permettant de traiter les cas des plus simples aux plus complexes. Les dossiers portant sur les risques aggravés sont traités à l'aide de l'outil de tarification en ligne de SCOR. Les services proposés par SCOR Telemed apportent de nombreux avantages à ses clients :

¹ Hors Lloyds.

amélioration de la satisfaction de l'assuré, accélération du processus d'émission de la police, information plus complète et économies opérationnelles importantes. Par ailleurs, la dimension administrative est allégée permettant aux forces de vente de se concentrer sur leur cœur de métier.

Le 29 octobre 2008, le Groupe a annoncé la décision de créer la société de gestion de portefeuille SCOR Global Investments SE, troisième entité opérationnelle du Groupe aux côtés de SCOR Global P&C SE et de SCOR Global Life SE. Cette nouvelle structure, immatriculée le 2 février 2009, est en charge de la gestion du portefeuille d'investissements du Groupe et de la mise en œuvre de la stratégie d'investissement arrêtée par le Comité d'investissement du Groupe présidé par le Président et Directeur Général du Groupe. SCOR Global Investments SE a été agréée par l'AMF en tant que société de gestion de portefeuilles à compter du 15 mai 2009.

Le 21 novembre 2008, SCOR a annoncé sa décision de créer une filiale de réassurance en Russie (Moscou) afin d'y développer ses activités Vie et Non-Vie. Cette société, détenue par SCOR, a été immatriculée le 24 décembre 2008 sous la dénomination de SCOR Perestrakhovaniye.

Le 19 mai 2009, SCOR a annoncé l'acquisition de ESG Direct Asia par ReMark, filiale à 100 % de SCOR Global Life SE. ESG Direct Marketing est depuis 1998 un groupe très actif en Asie, principalement en Malaisie, en Thaïlande, en Indonésie, à Hong Kong et en Chine, dans le domaine du marketing direct.

Le 18 juillet 2009, SCOR Global Life US, filiale à 100 % du Groupe, est parvenue à un accord définitif en vue d'acquérir XL Re Life America Inc., filiale de XL Capital Ltd, pour un montant de EUR 31,7 millions. La réalisation définitive de cette acquisition a été annoncée le 4 décembre 2009. Cette acquisition permet à SCOR Global Life d'étendre son offre en mortalité et de renforcer son positionnement aux Etats-Unis. En 2008, XL Re Life America Inc. a généré EUR 22,1 millions de chiffre d'affaires issu d'affaires traditionnelles Vie.

Le 8 octobre 2009, SCOR Global Life SE a ouvert une succursale Vie aux Pays-Bas afin de renforcer sa présence et son positionnement sur ce marché.

Le 23 mars 2010, SCOR Global Life SE a annoncé l'ouverture d'un bureau de représentation en Israël pour le marché Vie et Santé israëlien.

Le 7 avril 2010, le Groupe a annoncé que la China Insurance Regulatory Commission (CIRC) a accordé à SCOR SE une licence mixte qui permet désormais au Groupe de pratiquer, outre ses activités actuelles de réassurance Non-Vie, des activités de réassurance Vie et Santé en Chine. La licence pour exercer des activités de réassurance Non-Vie lui avait été accordée par la CIRC en octobre 2006, et les souscriptions ont débuté en 2008.

Le 3 novembre 2010, le Groupe a annoncé que le "Franchise Board" des Lloyd's avait approuvé le 1er novembre 2010 le principe de la création du "Syndicat 2015", dont SCOR sera le seul pourvoyeur de capital, et dont le plan de marché prévoit une capacité de GBP 75 millions de prime pour la première année. La souscription a commencé le 5 janvier 2011 pour les contrats prenant effet à partir de cette date. L'objectif du syndicat est d'opérer comme une plateforme d'assurance qui permettra de générer un flux d'affaires nouveau, de qualité, en priorité dans des segments à développement court et sur des risques majoritairement situés en dehors des Etats-Unis.

SCOR Global Life projette d'ouvrir une filiale à Sydney (Australie) pour couvrir les marchés néo-zélandais et australien et a proposé sa candidature, en 2010, aux autorités australiennes de régulation et prévoit d'obtenir cette licence en 2011.

Le 21 décembre 2010, SCOR Global Life SE a obtenu une licence du ministère des finances mexicain pour établir un bureau de représentation au Mexique sous l'appellation SCOR Global Life SE Oficina de Representación en Mexico. Ce bureau de représentation est un support de l'activité de SCOR Global Life SE sur les marchés mexicain, d'Amérique centrale et des Caraïbes. L'ouverture effective du bureau a eu lieu en janvier 2011.

En décembre 2010, le Groupe a déposé auprès de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) à Luxembourg une demande d'agrément pour une seconde société de gestion de portefeuilles, SCOR Alternative Investments SA. Une réponse du CCSF est attendue pour le deuxième trimestre 2011.

Le 16 février 2011, le Groupe a annoncé être parvenu à un accord définitif prévoyant la vente de la totalité des actions de sa filiale Investors Insurance Corporation (IIC), spécialisée dans la vente de rentes fixes aux Etats-Unis, pour un montant de USD 55 millions, à Athene Holding Ltd.

5.2 Investissements

5.2.1 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS REALISES AU COURS DES 3 DERNIERS EXERCICES

Se reporter au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés – Note 26 – Risque d'assurance et risques financiers pour le classement détaillé par échéance des investissements à échéance fixe inclus dans le portefeuille du Groupe au 31 décembre 2010.

Se reporter aux Paragraphes 4.2.1 – Le Groupe doit faire face aux risques portant sur notre portefeuille investi en obligations - et 4.2.2 – Le Groupe doit faire face aux risques portant sur son portefeuille investi en actions - pour une présentation de la gestion des risques liés aux investissements en obligations et en actions du Groupe.

Se reporter au Paragraphe 8 – Propriétés immobilières, usines et équipements pour une présentation de la gestion des risques liés aux investissements immobiliers du Groupe.

5.2.1.1 Offre publique d'achat et d'échange sur les actions Converium

Le 19 février 2007, SCOR SE a annoncé avoir sécurisé de manière irrévocable 32,94 % du capital de Converium. L'acquisition des 32,94 % du capital de Converium a été effectuée via des achats sur le marché, portant sur 8,3 % du capital de celle-ci, et l'acquisition de blocs d'actions auprès de Patinex AG ("Patinex") et Alecta, pensionsförsäkring, ömsesidigt "Alecta") représentant, respectivement, 19,8 % et 4,8 % du capital de Converium. Ces blocs ont été acquis par voie d'achat et d'apport en nature en vertu de contrats de cession (les "Contrats de Cession") et de traités d'apport (les "Traités d'Apport") conclus entre la Société et Patinex, d'une part, en date du 16 février 2007, et entre la Société et Alecta, d'autre part, en date du 18 février 2007 et ont été rémunérées à hauteur de 80 % en actions SCOR SE et 20 % en numéraire.

En application des Traités d'Apport, Patinex et Alecta ont apporté à la Société respectivement 23 216 280 et 5 680 000 actions Converium, soit au total 28 896 280 actions Converium (les "Apports"). Une description des Apports figure dans le document établi par la Société, enregistré par l'AMF le 10 avril 2007 sous le numéro E. 07-032 et d'un document complémentaire enregistré par l'AMF le 23 avril 2007 sous le numéro E. 07-039 (le "Document E"), en vue de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société appelée à approuver les Apports et à décider de l'émission des actions nouvelles à émettre en rémunération des Apports (les "Actions d'Apport") qui s'est tenue le 26 avril 2007.

Le 26 février 2007, la Société a publié une annonce préalable d'une offre publique mixte d'achat et d'échange en Suisse (l' "Offre") portant sur toutes les actions nominatives composant le capital de Converium détenues par le public, d'une valeur nominale de 5 francs suisses chacune, y compris les actions Converium susceptibles d'être émises avant la fin de la durée de l'Offre (incluant tout délai supplémentaire d'acceptation de l'Offre), et à l'exclusion des actions Converium détenues ou acquises dans le futur par Converium et ses filiales et de celles admises aux négociations sur le New York Stock Exchange (NYSE) de la bourse de New York (Etats-Unis d'Amérique) à travers un programme d'American Depository Shares (les "Actions Converium"). Le nombre total d'Actions Converium susceptibles d'être apportées à l'Offre s'établissait à 106 369 112. Dans le cadre de l'Offre, la Société a offert aux actionnaires de Converium, en échange de chaque Action Converium, (i) 0,5 action SCOR, (ii) 5,50 francs suisses et (iii) EUR 0,40 en numéraire équivalent à 50 % du montant du dividende au titre de l'exercice 2006 versé par action SCOR et converti en francs suisses sur la base du taux de change EUR/CHF en vigueur le jour de l'exécution de l'offre (la "Contrepartie de l'Offre"). Les termes et conditions de l'Offre figurent dans le prospectus d'offre publié et déposé auprès de la Commission des Offres Publiques d'Acquisition suisse ("COPA") en date du 5 avril 2007, tel qu'amendé le 12 juin 2007 (le "Prospectus d'Offre"), laquelle a rendu une recommandation (la "Recommandation IV") selon laquelle l'Offre était conforme au droit suisse des offres publiques d'acquisition.

L'Assemblée Générale extraordinaire de SCOR SE du 26 avril 2007 a approuvé la sixième résolution portant décision de procéder à une augmentation de capital social par émission (sans droit préférentiel de souscription) d'actions nouvelles de SCOR SE à attribuer aux actionnaires de Converium ayant apporté leurs actions à l'Offre. Les termes et conditions de cette émission sont décrits dans le prospectus d'émission et d'admission visée par l'AMF le 10 avril 2007 sous le numéro 07-115, tel que modifié par la première note complémentaire visée par l'AMF le 23 avril 2007 sous le numéro 07-131 et par la seconde note complémentaire visée par l'AMF le 12 juin 2007 sous le numéro 07-183 (le "Prospectus d'Emission et d'Admission").

92 969 353 actions Converium ont été présentées à l'Offre ouverte du 12 juin au 9 juillet 2007 et dont la période supplémentaire d'acceptation a été ouverte du 13 au 26 juillet 2007. Le règlement-livraison de l'Offre a été réalisé selon les modalités figurant dans le Prospectus d'Offre et SCOR SE a procédé le 8 août 2007 à l'émission de 46 484 676 actions nouvelles à un prix unitaire de EUR 18,79, dont EUR 10,9130277 de prime d'émission et EUR 7,8769723 de valeur nominale, et a versé aux actionnaires de Converium ayant apporté leurs actions un montant total de CHF 511 331 441,50 au titre du versement de CHF 5,50 par Action Converium apportée et un montant total de EUR 37 187 741,20 au titre du versement de EUR 0,40 par Action Converium apportée, soit CHF 61 400 679,50 après conversion en francs suisses sur la base du taux de change EUR/CHF en vigueur le jour de l'exécution de l'Offre.

La partie en numéraire de la Contrepartie de l'Offre, y compris l'augmentation de cette dernière annoncée le 10 mai 2007, a été financée sur les fonds propres de SCOR SE.

5.2.1.2 Action en annulation des actions SCOR (Holding) Switzerland

Le 22 octobre 2007, SCOR SE a annoncé détenir plus de 98 % des droits de vote de SCOR Holding (Switzerland) (ex-Converium) et satisfaire les conditions nécessaires pour demander l'annulation des actions SCOR Holding (Switzerland) non encore détenues par le Groupe afin de lui permettre de devenir l'actionnaire unique de SCOR Holding (Switzerland). La procédure d'annulation en question est une procédure judiciaire initiée conformément au droit suisse devant un juge permettant à un actionnaire détenant plus de 98 % des droits de vote de la société d'obtenir l'annulation des actions détenues par les minoritaires contre paiement par l'actionnaire majoritaire d'une contrepartie strictement identique à celle offerte dans le cadre d'une offre préalable. Immédiatement après l'annulation des actions faisant l'objet de la procédure, la société émet un même nombre d'actions au profit de l'actionnaire majoritaire.

La demande d'annulation des 2 840 816 actions de SCOR Holding (Switzerland) encore détenues par le public a été déposée le 25 octobre 2007 auprès du tribunal de commerce du canton de Zurich (Handelsgericht des Kantons Zürich), la contrepartie en numéraire et en actions offerte dans le cadre de cette procédure d'annulation étant identique à celle offerte par SCOR SE dans le cadre de son offre publique mixte d'achat et d'échange portant sur toutes les actions nominatives composant le capital de Converium détenues par le public.

Le jugement du tribunal de commerce du canton de Zurich été rendu le 15 mai 2008 et est devenu effectif le 20 mai 2008. Le 5 juin 2008, le Conseil d'Administration de SCOR a décidé, en contrepartie des 2 840 816 actions de SCOR Holding (Switzerland), de (i) l'émission de 1 420 408 actions SCOR et (ii) du paiement de CHF 15 624 488 et de EUR 1 136 326,40 correspondant au dividende de SCOR SE pour l'exercice 2007 à verser en francs suisses selon le taux de change en vigueur la veille du jour de la réalisation de l'annulation des actions restantes, le 5 juin 2008 (soit EUR 1 = CHF 1,61630) (ce montant a été financé sur les fonds propres de SCOR).

Depuis le 6 juin 2008, l'ensemble des actions représentant le capital de SCOR Holding (Switzerland) sont détenues par SCOR.

Le 23 décembre 2008, le Tribunal Administratif Fédéral ("TAF") (Bundesverwaltungsgericht) a rendu une décision sur l'appel qui avait été formé par SCOR de la décision rendue le 13 juillet 2007 par la Commission Fédérale des Banques suisse. Par cette décision, la Commission Fédérale des Banques suisse avait confirmé la position exprimée par COPA dans sa Recommandation IV, selon laquelle M. Martin Ebner, Patinex et BZ Bank AG auraient agi de concert avec SCOR en relation avec l'Offre. SCOR réfute cette qualification et réaffirme que ces personnes physiques et morales n'ont pas agi de concert avec SCOR en relation avec l'Offre. Par sa décision du 23 décembre 2008, le TAF a décidé que, dans la mesure où l'Offre avait déjà été réalisée et où la période d'application de la règle du meilleur prix offert (best price rule) était terminée depuis le 26 janvier 2008, il n'avait pas à décider au fond. Dans son rapport en date du 22 avril 2008 (et son supplément en date du 13 mai 2008), Ernst & Young en tant qu'organe de contrôle indépendant a confirmé que même si l'on considérait que Martin Ebner et les personnes directement ou indirectement contrôlées par lui comme ayant agi de concert avec SCOR, SCOR avait respecté l'ensemble de ses obligations relatives à l'Offre. En conséquence, l'appel a été radié sans décision au fond, en raison de la disparition de l'intérêt à agir en cours de procédure, l'action étant en conséquence dénuée de fondement concret. Aucune des parties concernées n'a formé appel contre la décision du TAF.

5.2.1.3 Acquisition de la totalité des actions de Prévoyance Ré

Le 31 juillet 2008, SCOR SE a conclu un accord avec le groupe Malakoff Médéric, le leader sur le marché français de la protection sociale, en vue d'acquérir 100 % du capital social et des droits de vote de Prévoyance et Réassurance, soit 1 650 000 actions et droits de vote, et de sa filiale de réassurance de personnes Prévoyance Ré, soit 850 000 actions et droits de vote.

Cette acquisition a été réalisée le 24 octobre 2008 par remise à :

• Médéric Prévoyance de 2 673 173 actions SCOR SE auto-détenues ;
• l'Institution Nationale de Prévoyance des Représentants de 257 701 actions SCOR SE auto-détenues ; et
• l'URRPIMMEC (Union des Régimes de Retraites et de Prestations en cas d'invalidité et de maladie des Industries Métallurgiques, Mécaniques, Electriques et Connexes) de 528 201 actions SCOR SE auto-détenues.

Le groupe Malakoff Médéric, conformément à son engagement du 31 juillet 2008, a par ailleurs acquis sur le marché un nombre d'actions SCOR SE supplémentaire lui permettant de détenir au total 3 % du capital de SCOR SE à compter du mois de novembre 2008.

5.2.2 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS EN COURS

En 2010, le Groupe a signé, sous réserve de certaines conditions suspensives, une promesse d'achat d'une société ayant pour actif principal un immeuble de bureaux tel que décrit au Paragraphe 20.1.6.5 – Annnexe aux comptes consolidés - Note 5 : Actifs corporels et immobiliers de placement. L'achat sera financé sur ses fonds propres. Bien que le prix d'achat ne soit pas encore fixé, il est estimé à environ EUR 150 millions, payable une fois la transaction achevée. L'achat sera financé sur les fonds propres du Groupe, qui a déjà effectué un dépôt de EUR 17 millions au titre de cette acquisition.

5.2.3 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS A VENIR

Le succès de SCOR repose sur la mise en œuvre cohérente des quatre principes sous-tendant ses plans stratégiques Dynanmic Lift et à présent Strong Momentum, à savoir une diversification poussée, une politique de protection du capital (capital shield) robuste, une franchise forte et un appétence au risque contrôlé. La réussite de la mise en œuvre d'une telle stratégie implique nécessairement qu'à intervalle régulier le Groupe évalue si les opportunités qui peuvent se présenter d'optimiser son portefeuille d'affaires au moyen d'acquisitions et de cessions et qui pourraient créer de la valeur pour ses actionnaires s'inscrivent dans cet ensemble cohérent de principes. En tout état de cause, la conclusion d'une telle opération ne saurait intervenir que dans ce cadre cohérent dans le meilleur intérêt de SCOR SE, son Groupe et ses actionnaires.

APERÇU DES ACTIVITES

6.1	page 59
Principales activités
6.2	page 64
Principaux marchés
6.3	page 65
Evénements exceptionnels ayant influencé les principales activités et
les principaux marchés
6.4	page 66
Dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers et de nouveaux procédés de fabrication
6.5	page 66
Indications sur la position concurrentielle de SCOR

6 APERÇU DES ACTIVITES

Les plans stratégiques de SCOR: "Back on track" et "Moving forward"

Fin 2002, SCOR a défini un nouveau plan stratégique dénommé "Back on Track". Celui-ci prévoyait la réorientation de la souscription Dommages vers :

• des branches d'activités à déroulement court (short-tail), qui, parce qu'elles assurent une meilleure vision prospective des activités, ne créent pas le même niveau de risque sur les résultats futurs et limitent la difficulté de calculer les résultats futurs et les provisions nécessaires associées aux activités à déroulement long (long-tail) exposées au contentieux et à l'inflation des sinistres ;
• des traités non proportionnels, pour lesquels les prix sont définis par les souscripteurs et actuaires de SCOR. Ces engagements, indépendants de la tarification consentie par les sociétés d'assurance primaires à leurs clients, sont moins sensibles aux effets négatifs qui peuvent résulter de la souscription et de la tarification des cédantes.

Le plan "Back on Track", fin 2004, a atteint ses quatre objectifs qui étaient :

• de renforcer les provisions du Groupe à partir de cette date au "best estimate",
• de restaurer ses capitaux propres grâce à deux augmentations de capital de EUR 380 et EUR 750 millions,
• de redimensionner le Groupe par une réduction des primes souscrites en Non-Vie et la mise en œuvre d'une nouvelle politique de souscription focalisée sur les affaires à déroulement court et sur les marchés les moins exposés, au détriment de la souscription aux Etats-Unis, notamment en traités de responsabilité civile générale et d'accidents du travail,
• et enfin de restructurer le Groupe notamment par la mise en place d'un nouveau Conseil d'Administration de la Société, d'un nouveau management et de nouvelles procédures.

En 2004, le Conseil d'Administration de la Société a adopté un nouveau plan stratégique "Moving Forward" pour la période 2005-2007. Le plan "Moving Forward" exposait les moyens et les méthodes pour atteindre un objectif de 10 % de rendement des capitaux propres moyens pondérés (ROE) par une politique de souscription centrée sur la profitabilité, par l'allocation optimale du capital tout au long de l'évolution du cycle d'activité et par le maintien de la base de clientèle de SCOR en Europe, en Asie, en Amérique du Nord et dans les pays émergents.

L'année 2005, avec un chiffre d'affaires de EUR 2 407 millions, a été marquée par une stabilité des primes par rapport à 2004, du fait du maintien de règles de souscription strictes et du renouvellement des traités Non-Vie en janvier et avril 2005 sous l'emprise d'une notation BBB+ (Standard & Poor's) et B++ (AM Best), relativement défavorable par rapport à celle de ses principaux concurrents. En août 2005, la notation de SCOR par Standard & Poor's a été relevée à A- et le 8 septembre 2006, AM Best a également relevé la notation à A-.

La réalisation de l'acquisition de Revios par SCOR VIE le 21 novembre 2006 a donné naissance à SCOR Global Life. Ce rapprochement s'inscrit pleinement dans le cadre de la stratégie du Groupe d'équilibre entre les activités Vie et Non-Vie. Ce "business mix" permet au Groupe d'améliorer son profil de risque grâce à la diversification de son portefeuille, de réduire la volatilité de son résultat et d'optimiser l'utilisation de son capital en fonction de l'évolution divergente des marchés Vie et Non-Vie de la réassurance. Le rapprochement de SCOR et de Revios a permis d'associer des structures largement complémentaires en Europe du Nord et du Sud et en Asie.

En 2006, le chiffre d'affaires de SCOR a progressé de 26,8 % en réassurance Non-Vie et de 15,3 % en réassurance Vie (1,7 % hors quote-part de chiffre d'affaires réalisé par Revios entre la date d'acquisition par SCOR et la date de clôture), du fait notamment de la reprise des parts perdues après l'amélioration de la notation intervenue en août 2005 puis en septembre 2006.

En 2007, SCOR a achevé le plan "SCOR Moving Forward", fondé sur la reconquête des parts de marché perdues du fait d'une baisse de sa notation, en profitant d'un marché encore relativement porteur en termes de prix et sur lequel, malgré la réorientation des politiques de transfert de réassurance, les opportunités de développement et la qualité technique des risques ont permis de réaliser les objectifs de chiffre d'affaires. De plus, les contrats souscrits auparavant par Converium ont contribué à atteindre un niveau de primes élevé.

Le plan "Dynamic Lift"

Le plan "SCOR Moving Forward" a été suivi du plan stratégique "Dynamic Lift" pour la période 2007-2010, dans lequel le Groupe a fixé ses objectifs à trois ans, tels qu'approuvés le 3 avril 2007 par le Conseil d'Administration de SCOR, sur la base d'une croissance équilibrée, rentable et centrée sur l'Europe et l'Asie.

Le 10 mai 2007, dans le cadre de l'accord amiable auquel SCOR et Converium sont parvenus en relation avec l'offre publique initiée par SCOR sur les actions Converium, SCOR a annoncé que les équipes de souscription de Converium et de SCOR préparaient un plan de souscription commun pour la campagne de renouvellement 2008. SCOR a pris le contrôle de Converium en août 2007. Cette acquisition a permis de créer le "nouveau" SCOR, l'un des 5 plus grands réassureurs multi lignes, fondé sur 2 activités largement non corrélées: Vie et Non-Vie. Pour plus d'informations sur cette acquisition, se reporter aux Paragraphes 5.2.1.1 – Offre publique d'achat et d'échange sur les actions Converium.

La seconde version "Dynamic Lift V2" a été présentée le 4 septembre 2007 et se fonde sur les résultats d'analyse des portefeuilles de Converium menée depuis le 8 août 2007 ; l'acquisition et l'intégration de Converium doivent permettre d'accélérer la mise en œuvre des objectifs suivants sur une durée de 3 ans :

• offrir aux actionnaires un retour sur fonds propres de 900 points de base au-delà du taux sans risque sur le cycle,
• offrir aux clients un niveau de sécurité équivalent au niveau "A+" à l'horizon de 2010,
• autofinancer le plan stratégique du Groupe,
• restituer aux actionnaires par différents moyens les excédents de capitaux propres.

Le regroupement entre SCOR et Converium a donné naissance à un groupe organisé en réseau à partir de six plateformes ("Hubs"), dont quatre sont localisées en Europe (Paris, Zurich, Cologne et Londres), une aux Etats-Unis (New York) et une en Asie-Pacifique (Singapour).

Suite à l'intégration des équipes de Converium, les renouvellements de l'année 2008 ont été négociés avec succès fin 2007 et l'addition des portefeuilles s'est effectuée conformément aux hypothèses qui avaient été retenues dans le cadre de "Dynamic Lift V2" et aux estimations qui en résultaient.

Le Groupe renforcé par les acquisitions successives de Revios et de Converium a retrouvé l'équilibre des primes entre la réassurance Vie ("SCOR Global Life") et Non-Vie ("SCOR Global P&C") sur lequel s'appuie sa stratégie de diversification. Au sein de ses activités Non-Vie, la complémentarité des portefeuilles de SCOR et de Converium et l'apport par Converium d'activités de Spécialités et de Joint-Ventures et de partenariats ont permis d'améliorer l'offre de SCOR.

L'organisation de SCOR a été renforcée par l'acquisition de ReMark. L'offre du Groupe s'est ainsi élargie au marketing direct de produits d'assurance Vie auprès d'institutions financières. Le nombre de clients concernés dépasse 200 organismes dans 33 pays.

Le 24 Octobre 2008, SCOR a acquis Prévoyance Ré, cédée par le groupe Malakoff, complétant ainsi son activité Vie et santé sur le marché français des acteurs de l'Économie Sociale. Les principaux clients de Prévoyance Ré sont des institutions de prévoyance et des mutuelles d'assurance.

Le 4 Décembre 2009, SCOR a finalisé les formalités d'acquisition de l'ensemble du capital de XL Re Life America Inc. (XLRLA) auprès de XL Capital Ltd. L'opération a été initialement annoncée le 22 juillet 2009. Cette acquisition permet à SCOR Global Life d'étendre son offre en mortalité et de renforcer son positionnement aux Etats-Unis. Grâce au maintien au sein des effectifs de SCOR de l'équipe de XLRLA, SGLUS s'est assuré de disposer des ressources nécessaires pour continuer à fournir le haut niveau de services promis à ses clients existants comme aux nouveaux acquis grâce à cette transaction.

Après le succès du plan « Dynamic Lift» qui a pris fin en 2010 en réalisant ses objectifs, un nouveau plan stratégique « Strong Momentum » a été rendu public le 8 Septembre 2010.

Le plan « Strong Momentum »

Le plan stratégique « Strong Momentum » couvre la période 2010-2013 et vise l'atteinte des trois objectifs principaux du Groupe qui furent adoptés par son Conseil d'Administration le 28 Juillet 2010 sur proposition de l'équipe de management.

Avec ce nouveau plan, SCOR veut notamment :

• Poursuivre son modèle de développement équilibré entre les activités de réassurance Vie et de réassurance Non-Vie ;
• Poursuivre sa croissance dans les marchés où il opère déjà avec la gamme de produits et de services dont il dispose actuellement ;
• Elargir sa clientèle, déjà très développée à travers le monde, et améliorer la qualité de ses relations de long terme avec ses clients ;
• Accroître la contribution de la gestion d'actifs à son résultat ;
• Atteindre une croissance organique de l'ordre de 5 % par an en s'appuyant sur une forte position concurrentielle, en augmentant l'offre de service et en augmentant légèrement l'appétence aux risques du Groupe par rapport au plan « Dynamic Lift V2 ». En plus de cette croissance organique, SCOR étudie la possibilité d'engager 6 initiatives en réassurance Non-Vie et 4 initiatives en réassurance Vie : ces initiatives portent par exemple sur la couverture de la longévité ou sur l'élargissement de l'offre de réassurance facultative. Avec ces initiatives, la croissance totale du Groupe serait d'environ 9% par an sur la durée du plan.

« Strong Momentum » vise ainsi les trois objectifs suivants :

• L'optimisation du profil de risque du Groupe ;
• Une sécurité financière de niveau « AA » ;
• Une rentabilité de 1 000 points de base au-dessus du taux sans risque au cours du cycle.

Le plan détaille les voies et moyens pour atteindre ces objectifs et permettre au groupe SCOR de renforcer sa position parmi les leaders de la réassurance. Avec ce nouveau plan, SCOR est ainsi en mesure de faire face aux incertitudes actuelles d'ordres économique, financier ou encore réglementaire et d'optimiser son profil de risque, tout en améliorant sa rentabilité, en renforçant sa solvabilité et en créant de la valeur pour ses actionnaires, dans le respect de toutes ses parties prenantes.

Evolution de l'activité en 2010

Tout au long de l'année 2010, le Groupe a continué de respecter les objectifs fixés dans le plan triennal "Dynamic Lift V2". Les renouvellements de janvier, avril et septembre ont démontré la solidité du fonds de commerce de SCOR fondée sur la diversification et l'équilibre des activités Vie et Non-Vie et la position renforcée du Groupe parmi les leaders de la réassurance.

En mars 2010, fort de relations commerciales de longue date avec le marché de l'assurance Vie israélien, SCOR Global Life SE, filiale de SCOR SE, a décidé d'établir un bureau de représentation Vie à Tel-Aviv pour le marché Vie et Santé israélien.

En avril 2010 la China Insurance Regulatory Commission (CIRC) a accordé à SCOR SE une licence mixte qui permet désormais au Groupe de pratiquer, outre ses activités actuelles de réassurance Non-Vie, des activités de réassurance Vie et Santé en Chine

Le 1er novembre 2010, le « Franchise Board » des Lloyd's a approuvé le principe de la création du « Syndicat 2015 ». Les délais de mise en place du dispositif opérationnel et l'obtention des autorisations ont permis le démarrage de la souscription dès le 1er janvier 2011 pour des contrats prenant effet à compter de cette date. SCOR est le seul pourvoyeur de capital du « Syndicat 2015 ». Le plan de marche initial prévoit une capacité de souscription de GBP 75 millions. L'objectif du syndicat est d'opérer comme une plateforme d'assurance directe qui permettra de générer un flux d'affaires nouveau, de qualité, en priorité dans des segments à développement court et sur des risques majoritairement situés en dehors des Etats-Unis. Cette position de seul pourvoyeur de capital à un syndicat est une première pour le Groupe qui entend par ailleurs maintenir, parallèlement et indépendamment, son offre de solutions de financement partiel aux Lloyd's et ses relations avec les syndicats qu'il soutient aujourd'hui. L'engagement de SCOR dans le « Syndicat 2015 » traduit la volonté du Groupe de disposer du meilleur accès possible aux affaires dans ses segments et ses marchés cibles.

SCOR Global Life SE projette d'ouvrir une filiale à Sydney (Australie) pour couvrir les marchés néo-zélandais et australien et a proposé sa candidature, en 2010, aux autorités australiennes de régulation et prévoit d'obtenir cette licence en 2011.

Dans le cadre du plan stratégique "Strong Momentum", le Groupe a annoncé en septembre 2010 le lancement et la commercialisation auprès d'investisseurs qualifiés d'un premier fonds d'investissement "Atropos" dédié aux instruments ILS ("Insurance - Linked Securities").

6.1 Principales activités

6.1.1 LE METIER DE LA REASSURANCE

6.1.1.1 Principes

La réassurance est un contrat aux termes duquel une société, le réassureur, s'engage à garantir une société d'assurance, la cédante, contre tout ou partie du ou des risques qu'elle a souscrit aux termes d'une ou plusieurs polices d'assurance. La réassurance diffère de l'assurance notamment en raison de sa plus grande complexité inhérente à la diversité plus importante de ses activités et à son caractère international. La réassurance permet à une cédante d'obtenir certains avantages, notamment une réduction de son engagement net sur des risques individuels et une protection contre des pertes multiples ou importantes. La réassurance fournit aux cédantes le capital nécessaire pour augmenter leurs capacités de souscription tant en termes de nombre que d'ampleur des risques. La réassurance ne décharge cependant pas la cédante de ses engagements face aux assurés. Par ailleurs, un réassureur peut céder à son tour à d'autres réassureurs (appelés rétrocessionnaires) une partie des risques en question.

6.1.1.2 Fonctions

La réassurance exerce quatre fonctions essentielles :

• Elle apporte à l'assureur direct une plus grande sécurité des fonds propres et une solvabilité garantie, ainsi qu'une stabilité des résultats lorsque des sinistres inhabituels et importants se produisent en le couvrant au-delà de certains plafonds ou contre l'accumulation d'engagements individuels ;
• Elle autorise également les assureurs à accroître leur capacité disponible c'est-à-dire le montant maximum qu'ils peuvent assurer au titre d'un sinistre ou d'une catégorie de sinistres - en leur permettant de souscrire des polices portant sur des risques plus nombreux ou plus importants, sans augmenter à l'excès leurs frais généraux et leurs besoins de couverture de marge de solvabilité, donc leurs fonds propres ;
• Elle met à la disposition des assureurs des liquidités importantes en cas de sinistralité exceptionnelle.
• Elle apporte à l'assureur un capital de substitution disponible à des conditions économiquement compétitives.

Un réassureur joue aussi auprès des cédantes un rôle de conseil :

a) en les aidant à définir leurs besoins en réassurance et à construire le plan de réassurance le plus efficace, afin de mieux planifier leur niveau de capital et leur marge de solvabilité ;

b) en leur fournissant une gamme très variée d'assistance notamment en matière de formation technique, d'organisation, de comptabilité ou d'informatique ;

c) en leur apportant sa compétence dans certains domaines très spécialisés tels que l'analyse et la tarification de risques complexes ;

d) le réassureur peut permettre aux cédantes étant temporairement sous-capitalisées de développer néanmoins leur activité, et en particulier de lancer de nouveaux produits nécessitant de lourds investissements.

6.1.1.3 Types de réassurances

(a) Traités et facultatives

Les deux principales catégories de couverture en réassurance sont les traités et les cessions facultatives.

Dans le cadre du traité, la cédante a pour obligation contractuelle de céder et le réassureur d'accepter une partie spécifique de certains types ou catégories de risques assurés par la cédante. Les réassureurs proposant des traités, comme le fait SCOR, n'évaluent pas séparément chacun des risques couverts par le traité. Par conséquent, après avoir examiné les pratiques de souscription de la cédante, ils dépendent des décisions de couverture prises à l'origine par les souscripteurs de la cédante.

Une telle dépendance peut exposer les réassureurs en général, y compris SCOR, au fait que les cédantes n'aient pas évalué les risques à couvrir de façon adéquate, entraînant ainsi le réassureur à encaisser des primes insuffisantes par rapport au risque couvert. L'évaluation faite par le réassureur des pratiques de souscription et de gestion des risques de la cédante, ainsi que des procédures et pratiques de règlement de sinistres, influe donc généralement sur la tarification du traité.

Dans le cadre d'une cession facultative, la cédante cède et le réassureur couvre tout ou partie du risque couvert par une police d'assurance spécifique unique. La facultative est négociée séparément pour chacune des polices d'assurance réassurées. Les facultatives sont habituellement achetées par les cédantes pour des risques individuels qui ne sont pas couverts par leurs traités de réassurance, pour des montants excédant les limites de leurs traités de réassurance et pour des risques inhabituels. Les frais engendrés par l'activité de souscription, et ceux liés au personnel en particulier, sont proportionnellement plus élevés pour la gestion des facultatives, chaque risque étant souscrit et administré individuellement. La possibilité d'estimer chaque risque séparément augmente néanmoins la possibilité pour le réassureur de pouvoir tarifer le contrat de façon plus juste par rapport aux risques encourus.

(b) Réassurance proportionnelle et non-proportionnelle

Les traités et les facultatives peuvent être souscrits sur une base proportionnelle (ou quote-part) ou non-proportionnelle (excédent de sinistre/excédent de perte) ou sur la base d'une couverture stop loss.

Dans le cas de la réassurance proportionnelle, le réassureur, en contrepartie d'une portion ou partie prédéterminée de la prime d'assurance facturée par la cédante, indemnise la cédante contre la même partie ou portion prédéterminée des sinistres couverts par la cédante au titre des polices concernées. Dans le cas de réassurance non-proportionnelle ou d'excèdent de sinistre ou en cas de couverture stop loss, le réassureur indemnise la cédante de la totalité ou d'une partie déterminée du sinistre, sinistre par sinistre ou pour la totalité de l'exposition sur un évènement ou un secteur d'activité, dès lors que celui-ci dépasse un montant fixé, appelé rétention de la cédante ou franchise du réassureur, et jusqu'à un plafond fixé par le contrat de réassurance.

Bien que les sinistres soient plus nombreux dans le cadre d'un contrat quote-part que dans le cadre d'un contrat d'excédent de sinistre, il est néanmoins habituellement plus simple de prévoir ces sinistres au proportionnel et les termes et conditions des contrats peuvent être rédigés de façon à limiter la couverture totale offerte au titre du contrat. Un contrat de réassurance proportionnel n'implique donc pas forcément qu'une société de réassurance couvre un risque plus important que dans le cadre d'un contrat d'excèdent de sinistre. De plus, le fait de pouvoir prévoir les sinistres peut permettre aux souscripteurs et aux actuaires de mieux tarifer les contrats en fonction de l'exposition du portefeuille, et de réduire ainsi la volatilité des résultats.

Les contrats en excédent de sinistre sont souvent souscrits par tranche. Un réassureur ou un groupe de réassureurs assume le risque lorsqu'il dépasse le montant de la rétention jusqu'à concurrence d'une certaine limite. A ce moment-là, un autre réassureur ou un groupe de réassureurs assume la responsabilité jusqu'à un montant supérieur donné, ou bien cette responsabilité échoit à la cédante. On dit du réassureur couvrant le risque s'inscrivant immédiatement au-delà de la tranche de rétention de la cédante qu'il souscrit une tranche travaillante ou tranche basse de réassurance en excédent de sinistre. Un sinistre dont le montant est tout juste supérieur à la rétention de la cédante entraînera des pertes pour le réassureur de la tranche basse, mais pas pour les réassureurs des tranches supérieures. Il est plus facile de prévoir les sinistres dans les tranches basses car ils se produisent plus fréquemment. Ainsi, comme dans la réassurance proportionnelle, cela permet aux souscripteurs et actuaires de mieux tarifer les risques sous-jacents.

Les primes payables par une cédante à un réassureur pour un contrat d'excédent de sinistre ne sont pas directement proportionnelles aux primes reçues par la cédante, le réassureur n'assumant pas un risque directement proportionnel. En revanche, les primes payées par la cédante au réassureur dans le cadre d'un contrat quote-part sont strictement proportionnelles aux primes reçues par la cédante, et correspondent à sa part de couverture du risque. De plus, dans un contrat quote-part, le réassureur paie généralement une commission de cession à la cédante. Cette commission est habituellement fondée sur les frais assumés par la cédante pour acquérir ces affaires (commissions, taxes sur primes, évaluations et autres frais de gestion administrative) et peut éventuellement inclure le paiement d'un ratio de profit.

6.1.1.4 Rétrocession

Les réassureurs souscrivent des réassurances pour couvrir leur propre exposition au risque et augmenter leur capacité. La réassurance d'une affaire réassurée s'appelle la rétrocession. Les réassureurs cèdent leurs risques sous la forme de contrats de rétrocession signés avec d'autres réassureurs, appelés rétrocessionnaires, pour les mêmes raisons qui conduisent les assureurs à se réassurer : afin de réduire leur engagement net sur les risques individuels, de se protéger contre les pertes multiples ou importantes et d'acquérir une capacité de souscription supplémentaire.

6.1.1.5 Courtage et réassurance directe

Les contrats de réassurance peuvent être souscrits par l'intermédiaire de courtiers professionnels ou directement auprès des cédantes. L'implication d'un courtier dans le placement d'un contrat est une décision de la compagnie d'assurance qui relève des pratiques de marché locales, de sa connaissance du marché mondial de la réassurance, de la complexité des risques qu'elle entend céder et de la capacité de réassurance correspondante sur le marché mondial, de sa capacité et ses ressources disponibles pour structurer les données dans le cadre d'un appel d'offre, placer ses risques et les administrer. Dans la plupart des cas, les programmes de réassurance font l'objet d'un placement auprès de plusieurs réassureurs. La part souscrite par les filiales du Groupe en réassurance directe ou par l'intermédiaire de courtiers varie en fonction des pratiques locales.

6.1.2 SEGMENTATION DES ACTIVITES DU GROUPE

Les activités du Groupe sont organisées autour des deux segments d'activité suivants : le segment de réassurance Non-Vie et le segment de réassurance Vie. Au sein de chaque segment, nous souscrivons divers types de risques. Les responsabilités et le reporting au sein du Groupe sont mis en place sur la base de cette structure et nos états financiers consolidés reflètent les activités de chaque segment.

6.1.2.1 Réassurance Non-Vie

Ce segment d'activité inclut les quatre pôles suivants :

• Traités;
• Spécialités;
• Business Solutions (facultatives) ; et
• Joint Ventures et Partenariats

(a) Traités de Dommages et de Responsabilité

Ce pôle d'activité souscrit des traités de réassurance sous forme proportionnelle ou non proportionnelle.

Ces contrats couvrent les dommages aux biens tels que habitations, biens industriels et commerciaux, véhicules, navires, marchandises stockées ou transportées ou les pertes d'exploitation causées par des incendies ou autres événements tels que, entre autres, des accidents ou des événements naturels ainsi que des dommages causés à des tiers au titre des couvertures de responsabilité civile. Ils incluent donc entre autres, les traités couvrant la responsabilité civile automobile et la responsabilité civile générale. La responsabilité automobile couvre les dommages matériels ainsi que les blessures corporelles et d'autres risques se rapportant à la fois à la couverture des conducteurs et passagers de véhicules privés et de flottes commerciales.

(b) Spécialités

Les principales activités de spécialités pratiquées par SCOR sont les suivantes : Crédit-Caution, Décennale, Aviation, Espace, Marine, Construction ("Engineering") et Risques Agricoles. Elles intègrent les deux formes de réassurance, traités et facultatives.

Crédit-Caution

La réassurance de l'assurance-crédit, des engagements de caution et du risque politique est gérée par des équipes essentiellement basées en Europe. Dans le cadre de l'assurance-crédit, l'assureur couvre le risque de pertes dues au non-paiement de créances commerciales. L'assurance-caution est un contrat par lequel un garant s'engage vis-à-vis d'un bénéficiaire à exécuter l'obligation de faire ou de payer du débiteur cautionné. L'assurance de risques politiques couvre le risque de pertes dues aux mesures prises par un gouvernement ou une entité assimilée mettant en péril l'existence d'un contrat de vente ou un engagement pris par un ressortissant public ou privé du pays où sont exécutés les opérations garanties. Ces risques sont souscrits par des traités proportionnels et non proportionnels ainsi qu'en réassurance facultative.

Décennale

En vertu des droits français, italien et espagnol, entres autres, l'assurance décennale couvre les vices de construction majeurs et l'effondrement d'un bâtiment au cours des dix années suivant sa construction. Ces risques sont souscrits par des traités proportionnels et non proportionnels ainsi qu'en réassurance facultative.

Aviation

L'assurance Aviation couvre les dommages causés aux aéronefs, aux personnes transportées ainsi que les dommages causés à des tiers par des avions ou du fait de la navigation aérienne, ainsi que les dommages résultant des produits fabriqués par des entreprises du secteur aérospatial.

Espace

Les traités et facultatives du secteur espace couvrent la préparation au lancement, le lancement et l'exploitation en orbite des satellites. Elles s'appliquent principalement aux satellites commerciaux de télécommunications et d'observation de la terre.

Transport Maritime ("Marine")

L'assurance des risques du transport maritime englobe l'assurance de dommages et de responsabilité des navires et des marchandises transportées ainsi que des constructions navales.

Construction ("Engineering")

L'assurance Construction, qui se divise entre les garanties Tous Risques Chantiers et les garanties Tous Risques Montage, comprend les garanties de base en dommages et en responsabilité et peut être étendue aux conséquences financières d'un retard de livraison (les pertes d'exploitation anticipées) causé par des sinistres indemnisables au titre des garanties de base en dommages.

Risques Agricoles

Afin de faire face à l'augmentation des risques et des besoins de couverture liés à l'agriculture, SCOR renforce depuis 2006 ses équipes de souscription des risques agricoles afin d'offrir des solutions de réassurance en matière d'assurance multirisques récolte, aquaculture, activité forestière et maladie du bétail.

Transfert de risque structuré

Afin de répondre aux besoins de plus en plus variés des acheteurs de réassurance en matière de transfert de risque, un directeur mondial du transfert de risque structuré a été nommé afin de faciliter la transmission des connaissances relatives aux produits structurés et risques associés au sein de tout le Groupe.

(c) Business Solutions (facultatives)

L'activité de Business Solutions (facultatives) couvre l'ensemble des risques assurables, en construction et en exploitation, des groupes industriels et des sociétés de services. Elle consiste principalement en une activité de souscription en réassurance facultative réalisée par des équipes spécialisées organisées en réseau à l'international autour de deux grands pôles, "Natural Resources" et "Industrial & Commercial Risks" couvrant respectivement : (1) (i) les dommages aux biens à terre, dans des domaines comme l'extraction et la production pétrolière ou gazière, le raffinage de pétrole, la pétrochimie,la production et la distribution d'électricité, les énergies nouvelles et les mines, (ii) les dommages aux biens en mer tant en exploration qu'en production ou construction et la construction navale, (2) les activités manufacturières, à l'instar de la construction automobile ou aéronautique, des industries du papier ou de défense et des hautes technologies ou des activités de services telles que les infrastructures, les services intellectuels, la distribution ou le négoce et les entreprises de travaux publics. A ces équipes s'ajoutent deux "Market Units" respectivement en charge des réassurances facultatives des assureurs clients du Groupe en traités et des solutions de transfert et de financement alternatifs des risques pour les clients de Business Solutions (facultatives). Business Solutions (facultatives) s'adresse aux acheteurs professionnels recherchant des solutions globales de financement de risques. Les risques partagés avec la cédante ou la captive d'assurance en dommages ou responsabilités sont industriellement ou techniquement complexes et mettent en jeu des montants assurés qui dépassent leurs capacités financières propres en Dommages aux Biens et Pertes d'Exploitation, Tous Risques Chantiers Montages ou Essais, Responsabilité Générale, Responsabilité Civile Produit Après Livraison ou Responsabilité Civile Professionnelle.

(d) Joint Ventures et Partenariats

Cette activité concerne des affaires souscrites aux travers de Joints Ventures et Partenariats tels que historiquement établis avec des syndicats des Lloyd's, GAUM (Global Aerospace Underwriting Managers Limited) et de MDU (Medical Defence Union).

6.1.2.2 Réassurance Vie

La Réassurance de Personnes, communément appelée Réassurance Vie, englobe les produits d'assurances en cas de vie ou de décès, les assurances de santé, et les assurances de personnes, telles que les accidents, l'invalidité ou encore la maladie.

Les affaires Vie de SCOR Global Life sont majoritairement souscrites sous forme de traités proportionnels (en quote-part ou en excédent de plein ou bien en combinaison des deux), plus rarement en excédent de perte par tête, en excédent de sinistre par catastrophe ou en stop loss.

Le portefeuille de SCOR Global Life est un portefeuille traditionnel composé à plus de 60 % d'activités de réassurance mortalité.

Les autres catégories d'activités Vie actuellement souscrites sont les suivantes :

Financement

Les produits de réassurance de SCOR Global Life permettent d'offrir à ses clients des solutions de financement de leur développement (coûts de lancement de produits, acquisition de portefeuille). Accoutumé aux analyses prospectives de risques, SCOR Global Life dispose des ressources pour combiner, sur le moyen ou le long terme, acceptation des risques et gestion des flux financiers pour fournir ainsi à ses clients des solutions de financement adaptées et performantes.

Invalidité

L'objectif de l'assurance Invalidité est de réduire la perte de revenu d'un assuré lorsque celui-ci est totalement ou partiellement incapable, du fait de maladie ou d'accident, de poursuivre son activité professionnelle ou toute autre activité pour laquelle il est qualifié.

Dépendance

L'assurance Dépendance couvre les assurés qui sont dans l'incapacité de mener à bien des activités quotidiennes prédéfinies et qui, par conséquent, ont besoin de l'assistance d'une autre personne dans leurs gestes de la vie quotidienne. Cette perte d'autonomie est permanente et irréversible.

Depuis 20 ans, SCOR Global Life fait figure de pionnier sur le marché français en matière de solutions de réassurance Dépendance et a acquis une solide expérience de terrain dans la résolution de problèmes liés à la souscription et à la gestion des risques. Les deux principaux marchés Dépendance sont les États-Unis, avec plus de six millions d'assurés, et la France qui, avec plus de deux millions d'assurés, s'est imposée comme le marché le plus dynamique. SCOR Global Life y jouit d'une position de leader indéniable, tandis qu'outre-Atlantique, la Société a récemment lancé et amélioré un avenant Dépendance. En première ligne du développement de l'industrie, SCOR Global Life étend à présent sa couverture en matière de dépendance en l'introduisant sur plusieurs marchés. Elle bénéficie déjà d'un fort positionnement en Corée et en Israël.

Maladie redoutée

L'assurance Garantie Maladie Redoutée (GMR) attribue une somme forfaitaire, à utiliser de manière discrétionnaire, si la personne assurée souffre d'une maladie grave et survit à une période définie. L'utilisation et l'efficacité des couvertures GMR varient considérablement d'un pays à l'autre. SCOR Global Life est un leader sur ce marché au Royaume-Uni. La Société tire parti de son expérience et de son expertise dans ce pays pour se développer sur des marchés sélectionnés comme Taiwan, la Corée ou la Suède.

Santé

La Santé représente une petite part du portefeuille de SCOR Global Life. Elle est principalement souscrite au Moyen-Orient avec une clientèle héritée de Converium et, dans une proportion moindre, sur des marchés comme la France et le Canada. L'approche de SCOR Global Life est sélective et s'accompagne d'une stratégie de pénétration prudente des marchés.

Rentes

SCOR Global Life est présent sur le marché des Rentes fixes aux États-Unis, en tant que réassureur d'IIC, un membre du Groupe (certificat IMSA). Les produits sont soit indexés sur la performance d'un indice (souvent le S&P 500), avec un plancher de 0 pourcent, soit à un taux d'intérêt fixe, lesquels sont crédités à la valeur du compte de l'assuré.

Accident personnel

La couverture Accident personnel est proposée par SCOR Global Life. L'une des principales sources d'activité est générée par ReMark, une filiale de SCOR qui fournit des solutions de distribution directe à des assureurs, des institutions financières et des partenaires d'affinité. ReMark élabore et exécute des programmes de marketing direct.

6.2 Principaux marchés

6.2.1 REPARTITION DES PRIMES BRUTES PAR SEGMENT D'ACTIVITE

En millions d'euros	2010		2009		2008
Par secteur d'activité
SCOR Global P&C	3 659	55 %	3 261	51 %	3 106	53 %
SCOR Global Life	3 035	45 %	3 118	49 %	2 701	47 %
TOTAL	6 694	100 %	6 379	100%	5 807	100%
Par sous secteur d'activité
Réassurance Non-Vie (*)
Traités	1 864	51 %	1724	53 %	1 612	52 %
Business Solutions (facultative)	483	13 %	405	12 %	408	13 %
Spécialités	868	24 %	708	22 %	684	22 %
Joint Ventures & Partenariats	444	12 %	424	13 %	402	13 %
TOTAL NON VIE	3 659	100 %	3 261	100%	3 106	100%
Réassurance Vie
Vie	1 578	52 %	1408	45 %	1 405	52 %
Financement	535	18 %	531	17 %	486	18 %
Maladie redoutée	137	4 %	119	4 %	81	3 %
Invalidité	253	8 %	223	7 %	189	7 %
Dépendance	136	4 %	132	4 %	108	4 %
Rentes	47	2 %	414	13 %	108	4 %
Santé	292	10 %	245	8 %	189	7 %
Accidents individuels	57	2 %	46	2 %	135	5 %
TOTAL VIE	3 035	100 %	3,118	100 %	2 701	100 %

(*) Selon la nouvelle organisation de la division SCOR Global P&C

6.2.2 REPARTITION DES ACTIVITES DU GROUPE PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

Le tableau suivant montre la répartition du volume brut de primes Vie et Non-Vie souscrites par zone géographique selon le pays de localisation de la cédante :

	Total			Vie			Non-Vie
En million d'euros	2010	2009	2008	2010	2009	2008	2010	2009	2008
Europe	3 572	3 551	3 510	1 660	1 656	1 667	1 912	1 895	1 843
Amériques	1 823	1 760	1 366	913	1 063	742	910	697	624
Asie Pacifique /
Reste du monde	1 299	1 069	931	462	399	292	837	669	639
TOTAL	6 694	6 379	5 807	3 035	3 118	2 701	3 659	3,261	3 106

6.3 Evènements exceptionnels ayant influencé les principales activités et les principaux marchés

Le 7 octobre 2010, Moody's a relevé de « stable » à « positive » la perspective de la note de solidité financière (IFSR) « A2 » de SCOR SE et de ses principales filiales. Selon l'agence de notation, cette décision reflète « la qualité du fonds de commerce de SCOR, la diversification de ses activités de réassurance, l'excellente qualité de ses actifs et un faible niveau d'endettement. De plus, le management du Groupe a démontré la cohérence de sa stratégie».

Le 1 octobre 2010, Standard & Poor's a relevé de « stable » à « positive » la perspective de la notation « A » de SCOR SE et de ses principales filiales. Selon l'agence de notation, cette décision reflète « notre point de vue sur la dynamique favorable de la situation financière de SCOR, due principalement à l'amélioration de ses résultats, à sa forte solvabilité et à la solidité de son programme de gestion des risques (ERM) ».

Le 10 septembre 2010, A.M. Best a relevé de « A- » à « A » (Excellent) la note de solidité financière et de « a- » à « a » la note de crédit à long terme de SCOR SE et de ses principales filiales. Selon l'agence de notation, cette décision reflète « la résistance continue de la solvabilité de SCOR, la solidité de sa performance opérationnelle et la qualité de sa gestion des risques de l'entreprise (ERM) ».

Le 24 août 2010, Fitch Ratings a relevé de « stable » à « positive » la perspective de la notation « A » de SCOR SE et de ses filiales pour la solidité financière (IFS) et la note de défaut émetteur (IDR) à long terme. Fitch a indiqué notamment avoir pris en considération « le renforcement de la solidité financière du Groupe grâce à sa politique d'investissement prudente, à la réduction de son ratio d'endettement et au maintien d'un niveau de capitalisation élevé dans un contexte de volatilité des marchés financiers et d'un environnement de sinistralité moins favorable. Ces notations tiennent également compte de l'importante diversification des affaires et des risques, du solide positionnement du Groupe ainsi que de sa capacité bénéficiaire récurrente ».

Le 6 mars 2010, STOXX a annoncé l'intégration de SCOR à son indice « EuroStoxx Select Dividend 30 ». La composition de tous les indices (mise à jour du nombre d'actions et des facteurs de flottant) a été annoncée le 12 mars 2010 après la clôture des marchés européens. Cette intégration a été effective le 19 mars 2010 après la clôture des marchés européens. SCOR SE a été choisie parmi les cinq nouvelles valeurs rejoignant l'EuroStoxx Select Dividend 30 (indice réunissant les 30 sociétés européennes les plus attractives en termes de dividende).

Le 4 septembre 2009, A.M. Best a relevé la perspective de la notation de SCOR SE et de ses filiales de "stable" à "positive". Selon l'agence de notation, cette décision reflète la capacité de SCOR à faire face à la crise financière et au ralentissement de l'économie mondiale, la solidité de sa politique d'Enterprise Risk Management, l'amélioration anticipée de sa solvabilité, ainsi que la croissance de ses principales branches d'activités.

Le 4 septembre 2009, Standard & Poor's a relevé la note d'Enterprise Risk Management (ERM) de SCOR d'«adequate » à « strong ». Selon Standard & Poor's, le relèvement de la note ERM reflète l'excellente (« excellent ») culture du risque au sein du Groupe, l'excellente (« excellent ») gestion des risques émergents, la solidité (« strong ») de sa gestion des risques stratégiques, ainsi que le caractère robuste (« strong ») ou dans certains cas « adéquat » (« adequate ») du contrôle des risques majeurs de l'entreprise.

Le 13 mars 2009, Standard & Poor's a relevé de "A-" à "A", perspectives stables, les notes de crédit à long terme et de solidité financière de SCOR SE et de ses principales filiales.

Le 4 décembre 2008, Moody's Investors Service a annoncé le relèvement de la note de solidité financière (IFSR) de SCOR et de diverses filiales de A3 à A2, ainsi que la note de la dette subordonnée de SCOR de Baa2 à Baa1. Toutes les notes présentent une perspective stable.

Le 14 novembre 2008, A.M. Best a confirmé la note de solidité financière "A- perspective stable". La note de la dette senior de SCOR est restée à "A-" et celle de la dette subordonnée à "BBB+/BBB".

Le 3 septembre 2008, Standard & Poor's a annoncé un relèvement de la note de solidité financière de SCOR à "A perspective positive". La note de la dette senior est restée à "A-" et celle de la dette subordonnée à "BBB".

Le 21 août 2008, Fitch a relevé à "A" la note de SCOR sur sa solidité financière (Insurer Financial Strength, IFS) et à "A" sa note de défaut émetteur à long terme (Long Term Issuer Default Rating, IDR). La note de la dette subordonnée junior a,quant à elle, été relevée à "BBB+". Les perspectives pour la note IFS et IDR à long terme sont restées stables. Auparavant, les notes étaient de respectivement "A", "A-" et "BBB".

6.4 Dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers et de nouveaux procédés de fabrication

Se reporter aux Paragraphe 4.1.6 – Les résultats de SCOR pourraient être affectés par l'inexécution des engagements de ses cédantes, rétrocessionnaires, assureurs ou d'autres membres de groupements auxquels le Groupe participe, 4.1.9 – Une part significative des contrats de SCOR contient des dispositions relatives à la solidité financière qui pourraient avoir un effet négatif sur son portefeuille de contrats et sa situation financière, 4.1.10. Les risques opérationnels, y compris les erreurs humaines ou les failles des systèmes d'information, sont inhérents a l'activité du Groupe, 4.2.1 – SCOR doit faire face aux risques portant sur son portefeuille investi en obligations, 4.2.2 - SCOR doit faire face aux risques portant sur son portefeuille investi en actions, 4.3 – Risques de liquidité, 4.5 – Assurances et couvertures de risques (hors activité de réassurance).

6.5 Indications sur la position concurrentielle de SCOR

Parmi les grands acteurs mondiaux de la réassurance, le positionnement concurrentiel de SCOR place le Groupe parmi les réassureurs "traditionnels" ou "continentaux", par opposition au modèle dit "bermudien". Ces derniers se caractérisent par le fait qu'ils donnent une priorité dans leur souscription à un type de risque et/ou une zone géographique - généralement les risques de catastrophes naturelles à forte volatilité et la zone américaine. A l'inverse, SCOR se caractérise par un positionnement stratégique visant à diversifier ses expositions. A cet effet, le Groupe vise à préserver :

(i) La diversification de son activité en maintenant l'équilibre entre les activités en réassurance Vie et en réassurance Non-Vie. La répartition du portefeuille fin 2010 était d'environ 45 % du volume d'activité en réassurance Vie et de 55 % en réassurance Non-Vie.

(ii) La diversification géographique de son activité en opérant dans un grand nombre de pays, matures et émergents et en maintenant sa politique de positionnement sur les marchés en fort développement (ouverture d'un bureau de représentation Vie en Israël, obtention d'une licence mixte de réassurance en Chine permettant d'élargir les activités existantes de réassurance Non-Vie à des activités de réassurance Vie et Santé, apport de 100% du capital à un nouveau syndicat des Lloyd's, permettant à SCOR par le biais d'une plate-forme complémentaire d'optimiser son acces à des affaires non encore souscrites)

(iii) La diversification des risques souscrits (lignes de métiers) : longévité, mortalité, dépendance, santé et invalidité maladies redoutées en réassurance Vie ; Traités Dommages et Responsabilité, Traités et Facultatives souscrites par le pôle Spécialités, affaires souscrites par Business Solutions (facultatives) et Joint Ventures et Partenariats en réassurance Non-Vie. A cet égard, l'acquisition de Converium a été un facteur de diversification supplémentaire significatif par l'extension de l'offre et du portefeuille Non-Vie du Groupe à des Spécialités et à des branches dans lesquelles le Groupe n'intervenait pas ou peu.

SCOR est selon "S&P Global Reinsurance Highlights 2010" le cinquieme réassureur mondial en excluant les "Lloyd's of London".

6.5.1 REASSURANCE NON-VIE

Le 10 février 2010, SCOR a confirmé avoir atteint ses objectifs stratégiques, à savoir la croissance des volumes et l'augmentation de la rentabilité prévisionnelle. SCOR a tiré profit d'un renforcement de sa position au sein du secteur de la réassurance et de sa stratégie axée sur la rentabilité technique. Le Groupe a enregistré ainsi une croissance significative de son volume de primes et une amélioration escomptée de la rentabilité des affaires souscrites, avec, globalement, une légère hausse tarifaire. SCOR a poursuivi par ailleurs sa diversification tout en veillant à optimiser l'allocation de son capital. Sur un marché en règle générale équilibré, SCOR a maintenu une gestion dynamique de son portefeuille en résiliant les contrats ne satisfaisant pas les critères de rentabilité fixés et en les remplaçant par des contrats supérieurs en qualité et en volume.

Les faits marquants des renouvellements de janvier 2010 ont été :

• Amélioration moyenne de 300 points de base du ratio brut de souscription attendu;
• Augmentation en volume de 7 % à taux de change constants pour atteindre EUR 1 787 millions tout en appliquant une politique d'amélioration de la rentabilité technique;
• Hausse moyenne pondérée de 2 % des prix sur l'ensemble du portefeuille;
• 7 % du total des primes arrivant à renouvellement résiliées et remplacées par des augmentations des parts et des affaires nouvelles, tant avec des clients existants qu'avec de nouveaux clients, permettant d'anticiper une amélioration du niveau de rentabilité;
• Réaffirmation de la solidité et de la qualité du fonds de commerce de SCOR avec un taux d'attrition du portefeuille du fait des cédantes de moins de 1 %, une augmentation de nos parts et l'acquisition d'affaires nouvelles avec des clients existants ou nouveaux;
• Poursuite du renforcement en réassurance non-proportionnelle (36 % contre 35 % en 2009) et plus grande diversification géographique grâce à une croissance ciblée des activités dans les zones Amérique (17 % contre 15 %) et Asie-Pacifique (5 % contre 4 %).

Le 28 avril 2010, SCOR a annoncé que, grâce au renforcement du positionnement de SCOR dans le secteur et à son dynamisme, les renouvellements du 1er avril, qui représentaient environ 10% du volume annuel total des primes en traités, ont fortement progressé (+14 %) avec une amélioration de la rentabilité, dans un marché qui reste fragmenté, tant par branche d'activité que par zone géographique. Les résultats des renouvellements d'avril ont été très satisfaisants dans cet environnement de marché stable, qui tend à légèrement se dégrader.

Le 22 juillet 2010, SCOR a confirmé avoir enregistré d'excellents renouvellements des traités Non-Vie à mi-année. Les renouvellements des traités P&C et de Spécialités à fin juin se sont traduits par une croissance en volume de 19 % à taux de change constant, tout en respectant pleinement les critères de rentabilité technique des affaires souscrites. Ces renouvellements, qui concernaient environ 10 % du volume annuel total des primes en traités, ont témoigné du renforcement de la position compétitive de SCOR Global P&C, de son repositionnement aux Etats-Unis, en Australie et en Afrique du Sud, et de l'amélioration des conditions dans certaines régions (comme l'Amérique Latine) et dans certaines lignes de métier (comme Crédit Caution et Energie).

6.5.2 REASSURANCE VIE

En 2010, SCOR Global Life a été classé par ses clients parmi les 4 premiers meilleurs Réassureurs Vie en Europe selon l'enquête Flaspöhler avec une très forte progression dans la perception client depuis 2008. SCOR Global Life a été par ailleurs élu 1er réassureur Vie en France, Italie, Royaume-Uni & Irlande et au Belux (Belgique et Luxembourg) et classé second en Espagne et au Portugal. De plus, SCOR Global Life SE a atteint la 3ème place en terme d'orientation Client.

En Allemagne, SCOR Deutschland AG (ex-Converium Cologne) a fusionné, avec l'ensemble de ses affaires Vie, dans la branche allemande de SCOR Global Life SE.

En Asie, SCOR Global Life a continué à renforcer son positionnement et a réalisé une croissance significative des primes de plus de 20 % par rapport à 2009. La licence Retakaful, obtenue en 2009 a atteint une croissance de 100 % en 2010.

SCOR Global Life a continué le pilotage de son expansion en renforçant ses ressources actuarielles, principalement sur les marchés japonais et indien. 2010 fut également l'année où la « China Insurance Regulatory Commission » (CIRC) a accordé à SCOR SE la licence mixte tant convoitée lui permettant d'élargir ses activités existantes de réassurance Non-Vie à des activités de réassurance Vie et Santé. Grâce à cette licence, SCOR Global Life a de grandes ambitions pour le marché Chinois.

SCOR Global Life SE a obtenu le 21 décembre 2010 une licence du Ministère des Finances mexicain lui permettant de mettre en place un bureau de représentation au Mexique sous le nom de SCOR Global Life SE Oficina de Representación en México. Grâce à l'ouverture de ce bureau Mexicain, SCOR Global Life renforce sa proximité avec ses clients au Mexique, le second marché d'Assurance Vie en Amérique Latine.

SCOR Global Life US a finalisé l'acquisition de XL Re Life America et terminé le déplacement de la majeure partie de ses opérations de Plano Texas à New York City. Les équipes de sélection des risques et de gestion des sinistres resteront à Plano. SCOR Global Life US a étendu son offre en décès en couvrant tant les polices avec un processus de sélection des risques complet, que les produits à sélection simplifiée ou les "guaranteed issue". SCOR Global Life US a ainsi acquis de nouveaux clients, augmenté ses parts dans les pools et donc amélioré sa pénétration du marché.

SCOR Global Life Canada attire de plus en plus de clients et continue sa croissance notamment en Vie individuelle, en polices groupe et santé. Par ailleurs, en 2010, SCOR Global Life est entré sur le marché des maladies redoutées.

SCOR Global Life est parmi les 5 premiers réassureurs Vie en Israël. Fort de ses relations commerciales de plus de 30 ans avec le marché de l'assurance Vie israélien, SCOR Global Life a établi un bureau de représentation Vie à Tel-Aviv pour le marché Vie et Santé israélien.

Au Moyen-Orient, SCOR Global Life a pu renforcer son excellent positionnement en 2010 grâce à des relations clients développées sur le long-terme et à un réseau efficace. La région a réalisé des taux de croissance à deux chiffres tant pour les produits d'assurance Vie que de Santé, ainsi que de solides profits. Les perspectives de croissance restent excellentes pour les années à venir.

SCOR Global Life propose à ses clients un support produit et actuariel complet avec le soutien de ses centres de recherche et développement de pointe. Son développement commercial se base sur les quatre centres de Recherche & Développement (R&D). Chacun de ces centres se consacre à un domaine spécifique de l'évaluation des risques en assurance Vie. Ils permettent ainsi d'acquérir une connaissance approfondie des facteurs de risque et de rester à la pointe de l'innovation en matière d'assurance. L'expérience et l'expertise des Centres de R&D sont fortement appréciées par les clients.

En 2010, SCOR Telemed a commencé à proposer avec succès ses services à plusieurs clients en Espagne et se positionne maintenant comme un leader de la prestation de services de télé-souscription sur le marché espagnol. SCOR Telemed a également pénétré le marché suédois où une plateforme a été mise en place avec succès. En 2011, SCOR Telemed va développer ses services sur le marché allemand, où SCOR Global Life a déjà commencé à proposer des services de télé-entretien.

En Scandinavie, le manuel de sélection des risques pour les enfants lancé par Sweden Re en Suède et Norvège a confirmé son appropriation réussie sur le marché avec pas moins de 10 clients utilisateurs.

ORGANIGRAMME

7.1 page 73

Description sommaire du Groupe et de la place de l'émetteur

7.2 page76

Liste des filiales importantes de l'émetteur

7 ORGANIGRAMME

Les principales entités opérationnelles du Groupe figurent dans l'organigramme ci-après :

7.1 Description sommaire du groupe et de la place de l'émetteur

7.1.1 LES SOCIETES OPERATIONNELLES DU GROUPE

La société du Groupe dont les titres sont admis aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris est SCOR SE, la société tête de groupe.

Le Groupe est propulsé par deux moteurs : SCOR Global Life et SCOR Global P&C. La mobilisation des compétences et des expertises, l'équilibre entre les équipes provenant des différentes entités du Groupe, l'efficacité opérationnelle, la simplicité des structures et la clarté des lignes de reporting sont les principes qui ont guidé les choix d'organisation du Groupe.

Les activités de réassurance Non-Vie du Groupe sont réalisées par SCOR Global P&C. SCOR Global P&C exerce son activité via les succursales européennes (Espagne, Italie, Suisse, Royaume-Uni, Allemagne) et les filiales américaines et asiatiques (Singapour, Hong-Kong, Japon) du Groupe, chacune d'entre elles opérant principalement sur son marché national ou régional. Les filiales de réassurance Non-Vie du Groupe, dont les actions demeurent en partie ou en totalité détenues par SCOR SE, sont rattachées à SCOR Global P&C SE en ce qui concerne leurs activités.

Les activités Vie, accident, invalidité, santé, chômage et dépendance du Groupe sont assurées par SCOR Global Life SE (anciennement SCOR VIE). SCOR Global Life SE exerce son activité à travers ses succursales en Allemagne, en Italie, au Royaume-Uni, en Espagne, en Suisse, au Canada et par l'intermédiaire de SCOR Global Life U.S. Re Insurance Company aux Etats-Unis, SCOR Global Life Rückversicherung Schweiz en Suisse, SCOR Global Life Reinsurance Ireland en Irlande.

Les fonctions centrales de SCOR Global Life SE, de SCOR Global P&C SE et du Groupe à Paris et à Cologne déterminent la politique de souscription et surveillent sa bonne application, contrôlent l'évolution de l'accumulation des risques liés aux catastrophes naturelles, assurent le contrôle des sinistres.

Les filiales, succursales et bureaux du Groupe sont connectés par l'intermédiaire d'un réseau central, de logiciels et de plateformes d'échange de données qui permettent un accès local aux analyses centralisées des risques, aux bases de données de souscription ou de prix, et qui donnent accès parallèlement aux informations concernant les marchés locaux qui peuvent être ainsi partagées entre les filiales, succursales et bureaux du Groupe. De plus, grâce à des échanges de personnels entre le siège du Groupe à Paris et ses filiales ou succursales à l'étranger, le Groupe encourage les échanges d'expérience entre les souscripteurs sur les différents marchés géographiques et les différentes branches d'activité.

Le 29 octobre 2008, SCOR a annoncé la création de SCOR Global Investments SE, qui a vocation à assurer, directement ou indirectement, la gestion de l'ensemble du portefeuille d'investissements de toutes les entités juridiques du Groupe. SCOR Global Investments SE a été agréée par l'AMF en qualité de société de gestion de portefeuilles le 15 mai 2009. En décembre 2010, le Groupe a déposé auprès de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CCSF) à Luxembourg une demande d'agrément pour une seconde société de gestion, SCOR Alternative Investments SA. Une réponse du CCSF est attendue pour le deuxième trimestre 2011.

SCOR SE détient ses filiales opérationnelles à 100 % (hors prêts d'actions détenues par les administrateurs). SCOR SE effectue également des prêts à ses filiales et émet des garanties en leur faveur afin de leur permettre de souscrire dans des conditions favorables, notamment en les faisant bénéficier de ses notations financières. SCOR SE fournit aux filiales du Groupe un support actuariel, comptable, juridique, administratif, en matière de réseaux, d'audit interne, d'investissement, et de ressources humaines. Enfin, SCOR SE exerce en tant que de besoin un rôle de rétrocessionnaire vis-à-vis de ses deux filiales opérationnelles à travers des traités proportionnels renouvelés annuellement qui constituent l'instrument de pilotage interne au Groupe par l'allocation annuelle de capital aux filiales opérationnelles en fonction de la rentabilité attendue de leur souscription. Les contrats formalisant les relations entre SCOR SE et ses filiales sont présentés au :

• Paragraphe 19 Opérations avec des apparentés, et
• Annexe A 1.5 Annexe aux comptes sociaux Note 4 : Opérations avec les entreprises liées ou avec un lien de participation.

7.1.1.1 La réorganisation du Groupe

Le Groupe a lancé et mené à terme plusieurs grands chantiers de réorganisation de ses structures au cours des années 2005 à 2010 afin de simplifier les structures juridiques du Groupe et de distinguer clairement les activités entre les deux filiales dédiées respectivement à la réassurance Vie et à la réassurance Non-Vie, dans une perspective d'allocation annuelle optimale du capital entre les activités.

7.1.1.2 New SCOR

Dans le cadre de la mise en œuvre du projet New SCOR annoncé en juin 2005, SCOR a transféré par voie d'apport partiel d'actifs l'ensemble de ses activités de réassurance Non-Vie en Europe, comprenant les Traités Dommages & Responsabilité (affaires de Spécialités, Traités et Business Solutions (facultatives) et les Grands Risques d'Entreprise à la Société Putéolienne de Participations (dont la raison sociale a été changée en SCOR Global P&C), filiale française détenue à 100 % par SCOR. Cet apport a été approuvé le 16 mai 2006 par l'Assemblée Générale mixte des actionnaires de la Société avec effet rétroactif au 1er janvier 2006.

Dans le cadre de la seconde phase du projet New SCOR, SCOR a annoncé, le 4 juillet 2006, la transformation de SCOR en Societas Europaea et la création d'une Societas Europaea au niveau de SCOR Global P&C par voie de fusion absorption de SCOR Deutschland Rückversicherungs AG et de SCOR Italia Riassicurazioni SpA par SCOR Global P&C. Parallèlement, SCOR Vie est devenue SCOR Global Life SE par voie de fusion absorption de SCOR Global Life Rückversicherung AG (anciennement Revios Rückversicherung AG) par SCOR VIE. SCOR SE est devenue ainsi la première société française cotée à adopter le statut de Societas Europaea. Depuis la réalisation de la fusion, SCOR Global P&C SE mène ses opérations en Italie, au Royaume-Uni, en Espagne, en Suisse et en Allemagne à travers ses succursales, à l'instar de SCOR Global Life SE. SCOR Global P&C SE est la première société en Europe à avoir réalisé une fusion tripartite impliquant trois juridictions différentes dans le cadre de la création d'une Societas Europaea.

L'adoption du statut de société européenne par SCOR SE, SCOR Global P&C SE et SCOR Global Life SE est intervenue, respectivement, le 25 juin, 3 août et 25 juillet 2007, dates de l'immatriculation de chaque société en tant que Societas Europaea au registre du commerce et des sociétés de Nanterre. Cette immatriculation est intervenue après (i) l'achèvement de la négociation relative à l'implication des salariés dans les différentes sociétés européennes, tel que prévu par les dispositions relatives à la société européenne, avec le groupe spécial de négociation ("GSN") constitué à cet effet dès juillet 2006 et représentant les salariés du Groupe, un accord sur l'implication des salariés au sein de SCOR SE et SCOR Global P&C SE ayant été conclu avec le GSN le 14 mai 2007, et (ii) l'approbation par les Assemblées générales extraordinaires des actionnaires de chacune des sociétés respectivement de l'adoption de la forme de Societas Europaea.

Le statut de Societas Europaea permet à SCOR SE de renforcer son identité européenne et transnationale, de faciliter ses acquisitions en Europe, d'améliorer sa flexibilité en matière financière et d'allocation du capital, de simplifier ses conditions de contrôle en utilisant les possibilités offertes par la Directive Réassurance et d'alléger ses structures locales en privilégiant l'utilisation de succursales plutôt que de filiales locales. Le Groupe démontre ainsi son ambition d'être une société avec des racines européennes et une envergure mondiale. Cette flexibilité juridique est démontrée aujourd'hui par la rapidité du processus d'intégration des structures européennes de Converium, désormais SCOR Holding (Switzerland) AG, dans les sociétés européennes de SCOR. SCOR Global Investments SE a été également constituée sous le statut de Societas Europaea.

7.1.1.3 Mise en place d'un pôle immobilier

Le 18 juillet 2006, le Groupe a annoncé avoir regroupé son immobilier de placement au sein d'une foncière unique, SCOR Auber, filiale détenue à 100 % par SCOR SE. Ce regroupement permet de gérer de manière plus dynamique ces placements, de simplifier les structures juridiques de la gestion d'actifs immobiliers du Groupe et de réduire les frais de gestion liés à ces placements. SCOR Auber détient à la date du présent Document de Référence 15 immeubles de placement, très majoritairement à usage de bureaux, à Paris et en Ile-de-France (première couronne), représentant une valeur de marché d'environ EUR 447 millions au 31 décembre 2010.

7.1.1.4 Réorganisation des structures nord-américaines

Le 8 septembre 2006, concomitamment à l'annonce du relèvement de la notation des sociétés du Groupe par AM Best, le Groupe a annoncé la mise en œuvre d'une modification de ses structures américaines de réassurance Non-Vie. Cette modification, dont la réalisation s'est achevée le 31 décembre 2006, est double : d'une part, SCOR Reinsurance Company a acquis la totalité du capital de GSINDA, une société spécialisée dans la souscription de "surplus lines" et disposant d'une licence d'assurance primaire aux Etats-Unis et, d'autre part, SCOR a acquis GSNIC, entité entièrement dédiée au run-off, auprès de SCOR Reinsurance Company (société détenue indirectement à 100 % par SCOR). Dans le cadre de cette réorganisation, SCOR a apporté USD 80 millions à SCOR Reinsurance Company.

Suite à l'acquisition de la société Revios par SCOR VIE le 21 novembre 2006, SCOR a entrepris de restructurer les entités de Réassurance Vie de SCOR VIE (dont la raison sociale a été changée en SCOR Global Life) aux Etats-Unis, en même temps qu'elle procédait à la fusion des bureaux de Revios et SCOR VIE en Asie et en Europe. Cette réorganisation s'est terminée en novembre 2007 pour les activités nord-américaines de SCOR Global Life, regroupées à New York (NY) et à Dallas (Texas).

En 2009, les trois sociétés Non-Vie nord-américaines du Groupe dédiées au run-off des portefeuilles Non-Vie suite à la cessation des activités dans les branches et les segments concernés – à savoir GSNIC, Commercial Risk Partners Ltd et Commercial Risk Re-Insurance Company – ont été consolidées. Le processus a requis la fusion de Commercial Risk Partners Ltd et Commercial Risk Re-Insurance Company avec GSNIC. L'actif, le passif et les excédents de Commercial Risk Partners Ltd et Commercial Risk Re-Insurance Company ont été transférés à GSNIC dans leur totalité et les actions de GSNIC détenues par SCOR SE ont fait l'objet d'un apport en nature à SCOR US Corporation le 30 septembre 2010.

Le 16 février 2011, le Groupe annonce céder ses activités de rentes fixes aux Etats-Unis en vendant la totalité des actions de Investors Insurance Corporation (IIC), filiale à 100% de SCOR Global Life SE, pour un montant de USD 55 millions à Athene Holding Ltd. Cette transaction doit se conclure durant le premier semestre 2011 après l'obtention des approbations réglementaires requises. IIC est un assureur Vie opérant aux Etats-Unis et spécialisé dans la vente de rentes fixes, principalement de produits de rentes indexées sur les actions (equity-indexed annuities, EIA). Avec cette cession, SCOR Global Life se retirera complètement de l'activité de produits de rentes.

7.1.1.5 La structuration en "Hubs"

En 2008 et 2009, le Groupe s'est structuré autour de six "Hubs" : Paris, Zurich, Cologne et Londres pour l'Europe, Singapour pour l'Asie et New York pour les Amériques.

La nouvelle structure est fondée sur le principe selon lequel chaque Hub a des responsabilités locales, régionales et mondiales.

La décision du Groupe d'opter pour une structure sous forme de plateforme fait suite à l'intégration réussie de Revios et de Converium.

L'acquisition, en août 2007, de Converium a conduit les sociétés du Groupe à développer une forte activité de restructuration, dont les effets se sont poursuivis jusqu'en 2010. Il s'agit :

• de la constitution d'une structure unique regroupant les fonctions support communes aux succursales des deux sociétés opérationnelles SCOR Global Life et SCOR Global P&C en Allemagne, à Cologne, sous forme d'une succursale de services de SCOR ;
• de la création d'une succursale de services de SCOR à Londres, en mai 2008, qui regroupe les personnels des entités de SCOR Global Life et de SCOR Global P&C basés à Londres, succursales de réassurance Vie et Non-Vie, sociétés d'assurance directe et d'apport de capitaux à des syndicats des Lloyd's, filiales de SCOR Global P&C. Les entités de réassurance deviendront des succursales de SCOR Global P&C et de SCOR Global Life dans le cadre du statut de la Societas Europaea ;
• des transferts de portefeuilles et de la rationalisation du réseau, notamment en Asie-Pacifique et en Amérique Latine ;
• de la restructuration des entités suisses par le transfert à Zurich de la société SCOR Finance depuis les Bermudes, désormais société de service du Hub suisse, par la fermeture des succursales de SCOR Switzerland AG à Labuan, à Singapour et en Australie, et par la fusion-absorption par SCOR Holding (Switzerland) AG de sa filiale SCOR Services (Switzerland)
• de la constitution d'une structure unique regroupant les fonctions support communes aux entités opérationnelles de SCOR Global Life et SCOR Global P&C en Asie, à Singapour, sous forme d'une société de services de SCOR.

Cette structure est entrée en vigueur à Cologne le 5 mai 2008, à Londres le 20 mai 2008, à New York le 18 juin 2008, à Singapour le 16 juin 2008, à Zurich le 27 janvier 2009 et à Paris le 24 février 2009.

La structure actuelle du Groupe a été développée afin de faciliter l'accès aux marchés locaux par l'intermédiaire d'un réseau de filiales locales, de succursales et de bureaux de représentation, pour mieux identifier, dans chaque grand marché de réassurance, des centres de profit et développer au niveau local la gestion et l'expérience en matière de souscription afin de mieux servir les clients, de maintenir des relations avec les cédantes et de mieux appréhender la spécificité de leurs risques locaux.

7.2 Liste des filiales importantes de l'émetteur

Se reporter :

• au Paragraphe 7 Organigramme ;
• à l'Annexe A 1.5 -Annexe aux comptes sociaux Note 2.3 : Liste des filiales et participations directes ;
• au Paragraphe 20.1.6 Annexe aux comptes consolidés Note 24 : Opérations avec des parties liées ;
• au Paragraphe 25 Informations sur les participations ;
• au Paragraphe 7.1.1 Les sociétés opérationnelles du Groupe en ce qui concerne le rôle de SCOR vis-à-vis de ses filiales ;
• au Paragraphe 20.1.6 Annexe aux comptes consolidés Note 3 : Acquisitions en ce qui concerne l'équation financière de l'acquisition des entités acquises en 2009 ;
• au Paragraphe 20.1.6 Annexe aux comptes consolidés Note 3 : Acquisitions en ce qui concerne la contribution des entités acquises en 2009 dans le résultat consolidé du Groupe ;
• au Paragraphe 14 Organes d'administration et Direction générale en ce qui concerne les fonctions exercées dans les filiales par les dirigeants de l'émetteur ;
• au Paragraphe 7.1 Description sommaire du Groupe et de la place de l'émetteur en ce qui concerne l'organisation économique du Groupe ;
• au Paragraphe 19.3 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés en ce qui concerne les flux financiers et la nature de ces flux entre l'émetteur et ses filiales ; et
• au Paragraphe 20.1.6 Annexe aux comptes consolidés Note 3 : Acquisitions pour une présentation de l'activité, des soldes intermédiaires de gestion pertinents et des actifs économiques stratégiques des principales filiales

PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS

PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS

8.1 page 79

Immobilisation corporelle existante ou planifiée

8.2 page 79

Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles

8 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS

8.1 Immobilisation corporelle existante ou planifiée

SCOR est locataire de son siège social implanté au 1, avenue Général de Gaulle, 92074 à Paris La Défense (commune de Puteaux – 92800). L'immeuble, de plus de 30 000 m2 de bureaux, est détenu depuis 2006 par la Compagnie La Lucette. Ni la vente de l'immeuble par KanAm à la Compagnie La Lucette en 2006, ni la récente acquisition de la Compagnie La Lucette par Icade, n'a entrainé de modification des termes du bail conclu entre SCOR et KanAm lors de la vente de l'immeuble à celle-ci en 2003. Ce bail a été conclu pour une durée de neuf ans et pour un loyer annuel ramené en 2010 à EUR 12,900 millions par le jeu de son indexation sur l'ICC. Dans le cadre de ce bail et en complément des garanties usuelles, KanAm avait demandé des garanties financières fonction de la notation financière de SCOR et de la durée du bail, dont le bénéfice a été transféré à la Compagnie La Lucette. Pour plus d'informations sur ces garanties, se reporter à l'Annexe A – Etats financiers non consolidés de SCOR SE, Note 15 - Analyse des engagements donnés et reçus. Le Groupe loue également des locaux à l'extérieur de son siège dans le but de sauvegarder ses capacités de stockage de données en cas d'urgence.

Le Groupe possède des bureaux à Milan (Italie), à Singapour et désormais à Madrid (Espagne), dans lesquels sont implantées ses filiales et succursales locales et dont il loue à des tiers les surfaces restantes dans le cadre de son activité de gestion des placements. Le Groupe loue des bureaux pour ses autres implantations. SCOR considère que les bureaux du Groupe sont adéquats pour ses besoins actuels et a finalisé, suite à l'intégration de Revios et de Converium, le regroupement sous un même toit de ses diverses entités locales dans chacun des pays où le Groupe est présent. SCOR a par ailleurs conclu en 2009 un contrat d'acquisition à terme d'un immeuble à construire d'environ 6.000 m² de bureaux à Cologne, destiné à devenir fin 2011 le siège de son Hub de Cologne.

En 2010, SCOR a signé, sous réserve du repect de certaines conditions, une promesse d'achat d'une société ayant pour actif principal un immeuble de bureaux à Paris dont une partie sera utilisée par SCOR et le reste loué.

SCOR détient également des investissements immobiliers en relation avec la gestion d'actifs liée à ses activités de réassurance. Pour plus d'informations sur l'immobilier de placement du Groupe, se reporter à l'Annexe A – Etats financiers non consolidés de SCOR SE, Notes 2.1 - Mouvements ayant affecté les postes de placements et 2.2 - Etats récapitulatifs des placements ainsi qu'au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 5 – Actifs corporels et immobilier de placement.

8.2 Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles

Se reporter au rapport environnemental présenté en Annexe C - Effets environnementaux

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT

9.1 page 82

Situation financière

9.2 page 83

Résultat d'exploitation

9 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT

La situation financière de SCOR SE et du Groupe est présentée aux Paragraphes 3 - Informations financières sélectionnées et 20.1 – Informations financières historiques – États financiers consolidés. L'examen qui suit est basé sur les données financières en provenance des sections citées.

Voir également : 20.1.6 – Annexes aux comptes consolidés – Note 1 – Principes et méthodes comptables et Note 26 – Risque d'assurance et risques financiers.

9.1 Situation financière

Les résultats 2010 et la solidité du patrimoine financier démontrent l'efficacité de la stratégie menée par SCOR qui repose sur une forte diversification sectorielle et géographique. Elle est centrée sur une activité de réassurance traditionnelle disposant d'une exposition très limitée des engagements de réassurance aux risques économiques et d'une exposition hors bilan non significative. Lors des renouvellements de janvier 2011, SCOR était bien positionné pour tirer parti d'un renforcement de sa position dans le secteur de la réassurance pour combiner une forte augmentation du volume de primes et une amélioration de sa rentabilité technique, avec des tarifs stables dans un marché de la réassurance de plus en plus fragmenté et où les prix sont plutôt baissiers.(Se reporter au Paragraphe 12 – Informations sur les tendances).

Les capitaux propres de SCOR ont augmenté de 16,1 % avant versement du dividende. Après versement du dividende en 2010, les capitaux propres sont passés de EUR 3 901 millions au 31 décembre 2009 à EUR 4 352 millions au 31 décembre 2010 (les capitaux propres du Groupe s'élevaient à EUR 3 416 millions au 31 décembre 2008).

SCOR poursuit sa politique très prudente de gestion d'actifs, en mettant en œuvre un "programme d'inflexion" destiné à améliorer le rendement des actifs investis tout en se focalisant sur la gestion de ses liquidités. Comme indiqué lors de la présentation de son plan stratégique "Strong Momentum" en septembre 2010, le Groupe poursuit sa stratégie d'investissement dite de « rollover » de son portefeuille obligataire afin de pouvoir disposer de cash-flows financiers importants à réinvestir en cas de changement soudain de l'environnement économique et financier, tout en étant en mesure de saisir des opportunités de marché à plus court terme.

Les liquidités du Groupe, réparties entre un petit nombre de banques et placées principalement en obligations d'Etat et en investissements dont l'échéance est inférieure à 12 mois, s'élèvent à EUR 1,3 milliard au 31 décembre 2010 par rapport à EUR 1,7 milliard au 31 décembre 2009 (EUR 3,7 milliards au 31 décembre 2008).

Les flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle se sont élevés à EUR 656 millions en 2010 par rapport à EUR 851 millions en 2009 et EUR 779 millions en 2008 avec des fortes contributions des opérations Vie et Non-Vie. La réduction des liquidités en 2010 a été pour l'essentiel due à la réduction planifiée et volontaire de l'activité de rentes indexées aux Etats-Unis.

Les investissements nets, y compris les liquidités, s'élèvent à EUR 20,9 milliards au 31 décembre 2010, contre respectivement EUR 20,0 milliards et EUR 18,8 milliards au 31 décembre 2009 et 2008.

Le Groupe dispose d'un effet de levier, défini comme étant le ratio dette / (dette + fonds propres), de 9,9 % au 31 décembre 2010 contre 14,6% au 31 décembre 2009 et 18,7 % au 31 décembre 2008. L'actif net par action s'élève à EUR 23,96 au 31 décembre 2010, contre respectivement EUR 21,80 et EUR 19,01 au 31 décembre 2009 et 2008.

9.2 Résultat d'exploitation

Cette section inclut des commentaires sur le résultat opérationnel ainsi que des comparaisons avec les années précédentes.

9.2.1 RESULTATS OPERATIONNELS CONSOLIDES

Primes brutes émises

Les primes brutes émises pour l'exercice clos au 31 décembre 2010 se sont élevées à EUR 6 694 millions, en augmentation de 4.9% à taux de change courant par rapport aux EUR 6 379 millions de l'exercice 2009 sur la base des chiffres publiés ajustés. L'augmentation totale de EUR 315 millions des primes brutes émises en 2010 est due à une augmentation de EUR 398 millions pour SCOR Global P&C et une baisse de EUR 83 millions pour SCOR Global Life exclusivement attribuable à la réduction anticipée et délibérée de l'activité de rentes indexées aux Etats-Unis - qui n'ont été souscrites qu'à hauteur de EUR 32 millions en 2010, contre EUR 386 millions en 2009.

Les primes brutes émises en 2009 étaient de EUR 6 379 millions par rapport à EUR 5 807 en 2008. L'augmentation totale de EUR 572 millions des primes brutes émises en 2009 par rapport à 2008 est due à une augmentation de EUR 156 millions pour SCOR Global P&C et EUR 416 millions pour SCOR Global Life.

Primes nettes acquises

Les primes nettes acquises pour l'exercice clos au 31 décembre 2010 se sont élevées à EUR 6 042 millions, à comparer à EUR 5 763 millions et EUR 5 281 millions pour les exercices 2009 et 2008, respectivement. L'augmentation des primes nettes acquises de EUR 279 millions en 2010 par rapport à 2009 suit la progression des primes brutes émises.

Produits financiers

Les produits financiers pour l'exercice clos au 31 décembre 2010 se sont élevés à EUR 690 millions, à comparer à EUR 503 millions et EUR 467 millions pour les exercices 2009 et 2008, respectivement.

L'actif investi moyen du Groupe s'élevait à EUR 20,3 milliards en 2010, contre EUR 19,4 milliards en 2009. SCOR a enregistré pour l'année 2010 un taux moyen de rendement de 3,2 % sur ses actifs investis, contre 2,5 % en 2009. Le rendement des actifs nets investis hors fonds détenus par des cédantes s'élève respectivement à 3,8 % et 2,7 % pour 2010 et 2009.

Charges des prestations de contrat

Les charges des prestations de contrat s'élèvent à EUR 4 782 millions, EUR 4 674 millions et EUR 4 101 millions en 2010, 2009 et 2008 respectivement.

Résultats nets des cessions en réassurance

Les résultats nets des programmes de rétrocession du Groupe s'élèvent à EUR (160) millions, EUR (136) millions et EUR (140) millions en 2010, 2009 et 2008 respectivement.

Cependant, certaines couvertures comme Atlas V et Atlas VI (SCOR Global P&C) ainsi que les swaps de mortalité (SCOR Global Life) ne font pas partie du résultat net des cessions en réassurance en raison de leur caractère de dérivé. Le montant enregistré en charge relative à Atlas V et Atlas VI s'élève à EUR 28,0 millions, excluant les coûts relatifs à l'émission de EUR 1,0 million qui sont inclus en frais de financement. La charge en 2010 relative aux swaps de mortalité et enregistrée en produits financiers s'élève à EUR 6,0 millions. En 2009, cette charge était de EUR 5,5 million.

Frais généraux

Le ratio des coûts du Groupe, qui correspond aux charges de gestion à l'exclusion des charges non standardes (par exemple les charges liées aux créances douteuses), les transactions juridiques, les frais d'acquisition ainsi que les amortissements, divisées par les primes émises brutes, a légèrement augmenté de 5,5 % en 2009 à 5,6 % pour l'année 2010. Le total des frais généraux pour les années 2010 et 2009 s'élevait respectivement à EUR 404 millions et EUR 389 millions.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel pour l'exercice clos au 31 décembre 2010 s'est élevé à EUR 490 millions contre EUR 372 millions en 2009. Le résultat opérationnel 2010 a récolté les fruits d'une gestion efficace du portefeuille d'actifs de SCOR Global Investments ainsi que des progrès techniques de SCOR Global Life et SCOR Global P&C au niveau attritionnel ; ces facteurs ont fortement compensé la fréquence soutenue ainsi que la gravité des catastrophes naturelles, notamment au premier trimestre 2010. En 2008, le résultat opérationnel a atteint EUR 348 millions.

Résultat net

SCOR a généré un résultat net de EUR 418 millions en 2010, à comparer avec respectivement EUR 370 millions et EUR 315 millions pour les exercices clos au 31 décembre 2009 et 2008, et ce malgré le poids important des catastrophes naturelles, notament pendant le premier trimestre de 2010. Ces résultats reflètent les performances opérationnelles des activités Vie et Non-Vie et une politique prudente du Groupe en matière de gestion d'actifs, permettant ainsi la préservation des intérêts des actionnaires pendant la période de crise et garantissant de solides rendements. Le Groupe a bénéficié en 2010 d'un changement de la loi française portant sur la taxation de la réserve de capitalisation, qui a impacté positivement le résultat net à hauteur de EUR 42 millions. Il a aussi bénéficié de la réactivation d'un dernier bloc d'impôts différés actifs des entités Non-Vie aux Etats-Unis. En 2009, l'amélioration des activités de SCOR Global P&C aux Etats-Unis a permis la réactivation des impôts différés actifs en 2009 à hauteur de EUR 100 millions.

Le rendement des capitaux propres moyens pondérés (ROE) a été respectivement de 10,2 %,10,2 % et 9,0 % pour les exercices clos aux 31 décembre 2010, 2009 et 2008. Le résultat par action non dilué s'est élevé respectivement à EUR 2,32 , EUR 2,06 et EUR 1,76 pour les exercices clos aux 31 décembre 2010, 2009 et 2008.

9.2.2 SCOR GLOBAL P&C

SCOR Global P&C est un réassureur Non-Vie majeur intervenant principalement sur les marchés européens et disposant d'une position solide en Amérique, sur les marchés asiatiques et au Moyen-Orient.

Les affaires souscrites comprennent les opérations de réassurance traditionnelles : Traités, Facultatives et Spécialités. SCOR Global P&C s'appuie sur son réseau, sa réputation et son expertise aidé en cela par de solides bases de données.

L'augmentation du chiffre d'affaires de SCOR Global P&C en 2010 est en ligne avec la progression attendue et reflète les renouvellements réussis sur l'ensemble de l'exercice et des portefeuilles ciblés.

SCOR Global P&C a réussi sa campagne de renouvellements 2009, la profitabilité et la croissance des activités sont conformes aux objectifs et ont été obtenues avec succès tout au long de l'année ainsi que sur l'ensemble des segments ciblés.

En 2009, la Division a poursuivi et complété l'intégration des activités de Converium en procédant à l'alignement des portefeuilles de réserves du passé avec l'activité de souscription.

Primes brutes émises

En 2010, les primes brutes émises ont augmenté de 12,2 %, à taux de change courant, à EUR 3 659 millions contre EUR 3 261 millions en 2009. Grâce au renforcement de SCOR Global P&C dans le secteur et à son dynamisme, les très bons renouvellements de janvier, d'avril et de juillet ont réaffirmé la solidité et la qualité du fonds de commerce de SCOR.

Les primes brutes émises en 2009 s'élèvent à EUR 3 261 millions, ce qui représente une augmentation de 5 % par rapport aux primes brutes émises de EUR 3 106 millions en 2008. L'augmentation des primes était principalement due aux renouvellements réussis des mois de janvier et d'avril, conjugués à une augmentation des prix. Cela a démontré la capacité de SCOR à tirer profit des améliorations des conditions du marché de la réassurance.

Ratio combiné net

Le ratio combiné net de SCOR Global P&C atteint 98,9 % en 2010 et 98,8 % en 2009. Le ratio combiné net exclut les coûts non récurrents et certaines autres dépenses relatives à notre participation dans les Lloyd's. En 2010, le ratio combiné net exclut EUR 27 millions avant impôts, nets d'une estimation d'assurance à recouvrir comprenant des coûts non récurrents de class action et certaines autres dépenses relatives à notre participation dans les Lloyd's. Le ratio combiné était de 98,8 % en 2009 et excluait EUR 19 millions avant impôts nets d'une estimation d'assurance à recouvrir et comprenant des coûts non récurrents relatifs au règlement Highfields, des dépenses juridiques liées et certaines dépenses relatives à notre participation dans les Lloyd's. Après exclusion de 2 points relatifs à l'arbitrage sur le WTC pour EUR 39 millions après impôts, le ratio combiné 2009 était de 96,8 %. La dégradation du ratio combiné net est exclusivement liée à l'impact exceptionnel des catastrophes naturelles en particulier au cours du premier trimestre de l'exercice 2010. Sur l'ensemble de l'exercice, ces événements contribuent en effet à hauteur de 9,6 % au ratio combiné du Groupe au 31 décembre 2010 contre seulement 5,1 % à fin 2009.

Impact des catastrophes naturelles

Le tableau suivant présente les pertes dues aux catastrophes naturelles pour les années 2010, 2009 et 2008 :

	Au 31 décembre
	2010	2009	2008
Nombre de catastrophes de l'exercice(1)	17 (7)	11(6)	10(3)
En EUR millions
Coûts des sinistres et frais de gestion liés aux catastrophes, bruts	346	153	214
Coûts des sinistres liés aux catastrophes, nets de rétrocession (5)	317	153	189
Ratio des sinistres, net, du Groupe (4)	71,2%	68,0 %(2)	70,5 %
Ratio des sinistres du Groupe hors catastrophes	61,6%	62,9 %(2)	63,9 %

• (1) SCOR définit une catastrophe comme étant un évènement qui comprend plusieurs risques et ayant comme impact une charge avant impôt, nette de rétrocession de EUR 3 millions ou plus.
• (2) Hors impact exceptionnel de l'arbitrage avec Allianz sur le World Trade Center.
• (3) Tempête Emma, Tempête de neige en Chine, Inondations en Australie, Tremblement de terre en Chine, Tempête Maiunwetteren Allemagne, Inondations en Iowa et Indiana, Ouragans Ike and Gustav, et grêles en Espagne.
• (4) Le ratio de sinistre est le pourcentage des sinistres Non Vie par rapport aux primes acquises Non Vie.
• (5) Net de rétrocession et primes de reconstitution (acceptation et rétrocession) et du développement non significatif des exercices antérieurs.
• (6) Tempête de vent Klaus, tremblement de terre au Costa Rica, feux de forêt en Australie, tremblement de terre Aquila en Italie, tempête de grêle Félix, inondations en Europe de l'Est, tremblement de terre en Afrique du Sud, tempête de Grêle en Autriche et Suisse, typhon Morakot à Taiwan, inondations en Turquie et tremblement de terre au Japon.
• (7) Tremblements de terre au Chili, en Haïti et en Nouvelle Zélande, inondations en Arabie Saoudite, en Europe de l'Est, en Chine, au Pakistan, en Pologne, en Allemagne et en Australie, tempête Xynthia, typhon Kompasu, tempête de grêle à Melbourne en Australie, tempêtes de neige sur la côte Est des Etats-Unis, en Catalogne (Espagne) et en Scandinavie, pluies diluviennes au Danemark, tempête au Brésil.

En 2010, SCOR a été impacté par les sinistres suivants, ayant chacun généré une charge de plus de EUR 10 millions au 31 décembre 2010 :

• Le tremblement de terre en Haïti (janvier 2010) : la perte estimée s'élève à EUR 18 millions;
• Le tremblement de terre au Chili (février 2010) dont la charge estimée nette s'élève à EUR 106 millions;
• La tempête Xynthia (février 2010) en Europe et plus particulièrement en France. Le montant de la charge, net de rétrocessions et primes de reconstitution, s'élève au terme de l'exercice 2010 à EUR 17 millions.
• La sinistralité nette liée aux chutes de neige en Scandinavie (février 2010) s'élève à EUR 12 millions;
• Les inondations en Europe de l'Est (mai 2010) se traduisent pour le Groupe par une sinistralité nette de EUR 28 millions à fin 2010;
• La charge nette liée aux inondations en Pologne et en Allemagne (août 2010) s'élève à EUR 10 millions;
• Les pluies diluviennes au Danemark (août 2010). Leur coût est estimé à EUR 11 millions;
• L'impact des événements récents suivants, le tremblement de terre en Nouvelle Zélande (Septembre 2010) et les inondations en Australie (décembre 2010), pour lesquels l'évaluation reste incertaine, a été estimé à EUR 65 millions.
• L'impact estimé des autres catastrophes naturelles (en dessous de EUR 10 millions) qui ont eu lieu en 2010 s'élève à EUR 51 millions.

En 2009, SCOR a été impacté par les sinistres suivants, ayant chacun généré une charge de plus de EUR 10 millions :

• La tempête Klaus (janvier 2009) en Europe et plus particulièrement en France. Le montant originel de la charge, net de rétrocessions et primes de reconstitution, s'élève à EUR 62 millions au 31 décembre 2009. Au 31 décembre 2010, l'impact révisé s'élève à EUR 53 millions.
• Les tempêtes de grêle (juillet 2009) qui ont touché la Suisse et l'Autriche dont la charge estimée s'élève à EUR 23,3 millions au 31 décembre 2009. Au 31 décembre 2010, l'impact révisé s'élève à EUR 28 millions.
• L'impact estimé des autres catastrophes naturelles (en dessous de EUR 10 millions) qui ont eu lieu en 2009 s'élève à EUR 67 millions au 31 décembre 2009. Au 31 décembre 2010, l'impact révisé s'élève à EUR 73 millions.
• En outre, un seul sinistre important de plus de EUR 10 millions lié à l'activité de business solutions, hors catastrophe naturelle, est intervenu en 2009. Son impact brut et net de rétrocession a été de EUR 18 millions. Au cours de 2010, il n'y a pas eu d'évolution significative sur cet évènement.

En 2008, SCOR a été impacté par cinq catastrophes naturelles dont l'impact a été supérieur à EUR 10 millions : l'ouragan Ike au sud-est des Etats-Unis en septembre 2008 (EUR 86 millions), les tempêtes de neige en Chine en février 2008 (EUR 25 millions), les inondations en Australie en janvier et en février 2008 (EUR 29 millions), la tempête Maiunwetter en Allemagne en mai 2008 (EUR 14 millions) et les inondations dans l'Etat d'Indiana aux Etats-Unis en juin 2008 (EUR 13 millions). En outre, les autres sinistres importants de nature non catastrophe en 2008 comprenaient l'incendie de Eurotunnel pour EUR 28 millions, net de rétrocession, et l'incident Apache à hauteur de EUR 14 millions. Au cours de 2010, il n'y a pas eu d'évolution significative sur ces évènements.

9.2.3 SCOR GLOBAL LIFE

SCOR Global Life propose une offre élargie de réassurance de produits individuels ou collectifs d'assurance Vie, le financement, les rentes, l'épargne, l'assurance maladie, l'incapacité, les maladies redoutées, la dépendance et l'assurance accident.

En 2010, SCOR Global Life a continué d'améliorer sa rentabilité dans un marché de réassurance Vie compétitif. Les relations avec les clients existants ont été renforcées avec succès et de nouveaux partenaires ont été trouvés. De plus, SCOR Global Life a amélioré sa position dans le domaine de la protection-mortalité en renforçant son positionnement aux Etats-Unis suite à l'acquisition de XL Re Life America. En Europe, SCOR Global Life a maintenu une position forte. En Asie et au Moyen-Orient, SCOR Global Life a maintenu son excellent positionnement. Ces marchés non-européens expliquent en grande partie la croissance enregistrée en 2010.

Primes brutes émises

Le développement des primes brutes émises est lié au caractère long terme du portefeuille de contrats Vie ainsi qu'aux nouvelles affaires souscrites pendant l'année.

Une augmentation substantielle des primes a été réalisée grâce à de nouveaux contrats importants en Europe,au Moyen-Orient, en Asie ainsi que sur le secteur Vie aux États-Unis. Globalement, les primes brutes émises de SCOR Global Life ont diminué de 2,7 % en 2010 et s'élèvent à EUR 3 035 millions, par rapport à EUR 3 118 millions en 2009 (EUR 2 701 millions en 2008). Cette diminution a résulté principalement d'une réduction programmée des primes générées par le marché des rentes indexées aux États-Unis. Les primes en provenance de EIA ont été réduites de EUR 354 millions et se sont élevées à EUR 32 millions en 2010, à comparer à EUR 386 millions en 2009.

Cette réduction de primes a été largement compensée par un développement positif dans d'autres régions. Sans l'impact dû aux affaires EIA, les primes brutes émises auraient augmenté de 9,9 %.

Marge d'exploitation Vie

La marge opérationnelle en 2010 s'élève à 7,0 % à comparer à 5,8 % en 2009. Sans tenir compte des Equity Indexed Annuities, la marge opérationnelle Vie aurait été de 7,5% en 2010 et 6,9% en 2009. En 2010, la composante technique de la marge opérationnelle demeure solide, s'améliorant de 4,6 % à 5,5 %. Grâce aux effets positifs du revenu des placements, la marge financière des contrats en Vie s'élève à 6,7 % comparé à 5,3 % en 2009, tandis que le ratio des dépenses augmente légèrement et s'élève à (5,2) % (par rapport à (4,1) % en 2009).

9.2.4 RETROCESSION

SCOR a assuré avec succès le renouvellement de son programme de rétrocession en 2010. Le 9 décembre 2010, SCOR a placé avec succès une nouvelle obligation catastrophe (« cat bond »), Atlas VI Capital Limited Series 2010-1, qui fournit au Groupe une couverture de EUR 75 millions contre les tempêtes en Europe et les tremblements de terre au Japon pour une période de risque allant du 10 décembre 2010 au 31 mars 2014. Cette transaction succède à Atlas IV Reinsurance Limited, qui est arrivé à échéance le 31 décembre 2010 et fournit une couverture géographique similaire à hauteur de EUR 160 millions.

En 2009, le Groupe a renouvelé avec succès son programme de rétrocession. De plus, SCOR a réouvert le marché des "catastrophe bonds", imposant un standard innovant, avec USD 200 millions en couverture émis en février 2009. L'achat des solutions collatéralisées (Atlas IV, V, VI et les swaps de mortalité) aide à l'amélioration de l'exposition au risque de crédit du Groupe vis-à-vis des rétrocessionnaires.

En 2008, le Groupe a renouvelé son programme de rétrocession, après acquisition de Converium, en conformité avec sa stratégie déterminée en 2007. L'augmentation des besoins ainsi que la volatilité du marché de la rétrocession ont eu pour résultat une stratégie de diversification, comme le montrent la mise en place des structures Atlas III et IV ainsi que le swap de mortalité. Le placement du programme de rétrocession en 2009 a été réalisé pour un coût inférieur aux prévisions initiales.

9.2.5 STRATÉGIE OU FACTEUR DE NATURE GOUVERNEMENTALE, ÉCONOMIQUE, BUDGÉTAIRE, MONÉTAIRE OU POLITIQUE AYANT INFLUÉ OU POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES OPÉRATIONS DU GROUPE

Se reporter au Paragraphe 4.4.1 - SCOR fait face à des risques liés à des évolutions législatives et réglementaires et des initiatives politiques, législatives, réglementaires ou professionnelles concernant le secteur de l'assurance et de la réassurance qui pourraient avoir des conséquences défavorables sur son activité et son secteur.

Se reporter également au Paragraphe 5.1.4.2 – Forme juridique et législation applicable;

TRÉSORERIE ET CAPITAUX

TRÉSORERIE ET CAPITAUX

10.1	page 90
Capitaux
10.2	page 90
Trésorerie
10.3	page 90
Informations sur les conditions d'emprunt et la structure du financement
10.4	page 90
Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux
10.5	page 91
Sources de financement relatives aux investissements futurs de la société et à ses immobilisations corporelles

10 TRÉSORERIE ET CAPITAUX

10.1 Capitaux

Se reporter aux Paragraphe 20.1.5 – États financiers consolidés - Tableau de variation des capitaux propres et au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés - Note 13 – Information sur le capital et les réserves consolidées et au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 12 – Trésorerie et équivalent de trésorerie.

Le 17 décembre 2010, SCOR a conclu avec UBS un accord de capital contingent tel que décrit dans au paragraphe 20, Note 13 - Informations sur le capital et les reserves consolidées.

10.2 Trésorerie

Se reporter au Paragraphe 20.1.4 – États financiers consolidés – Tableau des flux de trésorerie consolidé et au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 2 - Information sectorielle pour une analyse des principaux éléments du tableau de flux de trésorerie.

10.3 Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de financement

Se reporter au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 12 - Trésorerie et équivalents de trésorerie pour une présentation des disponibilités du Groupe.

Se reporter au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 14 - Dettes de financement pour la présentation des dettes de financement.

Se reporter au Paragraphe 19 – Opérations avec des apparentés et au Paragraphe 22 – Contrats importants pour la présentation des conventions de crédit importantes du Groupe.

EFFET DE LEVIER

Au 31 décembre 2010, le levier de financement du Groupe était de 9,9 % par rapport à 14,6 % au 31 décembre 2009. Ce ratio est obtenu en divisant les dettes de financement et les dettes subordonnées par les capitaux propres. L'amélioration en 2010 est due à la conversion et au remboursement d'un emprunt convertible (OCEANE) de EUR 0,2 milliard qui est arrivée à maturité le 1er janvier 2010. Cet emprunt (OCEANE) a été converti à hauteur de 8% et les 92% restant ont été remboursés à l'échéance.

Se reporter au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 14 - Dettes de financement pour une description des emprunts subordonnés et obligataires émis par SCOR, qui comprend aussi l'explication des remboursements et conversions qui ont eu lieu au cours de l'année.

La liquidité du Groupe, qui s'élève à EUR 1,3 milliard (comprenant la trésorerie ainsi que les investissements à court terme) ainsi que le niveau bas du levier de financement reflètent la stratégie du Groupe qui entend garder un haut niveau de liquidité.

10.4 Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux

Pour des informations sur les restrictions à l'utilisation des capitaux liées à des contraintes règlementaires, se reporter au Paragraphe 5.1.4.2 – Forme juridique et législation applicable.

Le 1er avril 2010, l'Autorité Fédérale de Surveillance des Marchés Financiers Suisse (FINMA) a révoqué son ordonnance du 26 juin 2007 qu'elle a promulgué en rapport avec l'offre publique d'achat de Converium par SCOR sous condition que toute opération intra-groupe ou afférant aux ressources en capital de SCOR Switzerland AG (autrefois Converium AG) qui dépasserait certains seuils soit soumise à l'autorisation préalable de la FINMA. Cette déclaration obligatoire restera en vigueur jusqu'au 8 août 2012.

Par ailleurs, le Groupe et ses sociétés sont sujettes à des exigences en termes de situation nette réévaluée et de taux maximal d'endettement contenues dans certaines facilités bancaires de lettres de crédit. Le non-respect de ces exigences pourrait conduire à une augmentation du pourcentage de collatéralisation requis pour l'utilisation de ces facilités.

10.5 Sources de financement relatives aux investissements futurs de la société et à ses immobilisations corporelles

En 2010, SCOR SE a signé, sous réserve du respect de certaines conditions, une promesse d'achat d'une société ayant pour actif principal un immeuble de bureaux situé à Paris tel que décrit au paragraphe 20.1.6.5.- Actifs corporels et immobilier de placement. L'achat sera financé sur des fonds propres.

Dans le strict respect des critères définis par son plan stratégique, SCOR veille à disposer en permanence d'un large accès à toutes les sources de financement disponibles et adéquates pour assurer le déploiement pérein de ses activités et de sa stratégie.

RECHERCHES ET DÉVELOPPMENT, BREVETS ET LICENCES

RECHERCHES ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES

11.1 page 94

Activités de recherches et développement

11.2 page 95

Systèmes d'information

93

11 RECHERCHES ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES

11.1 Activités de recherche et développement

Les risques biométriques tels que la mortalité, la longévité, l'invalidité et la dépendance sont au cœur de la souscription en réassurance vie. Ces risques étant sujets à des chocs et évolutions de tendance, SCOR Global Life possède quatre Centres de Recherche & Développement qui sont :

• Centre de R&D sur l'Assurance de la Longévité et de la Mortalité : réalisant des études de portefeuilles décès et rentes viagères, support à la mise en place d'hypothèses de tarification des nouvelles affaires et en particuliers des nouveaux prots.
• Centre de R&D sur l'Assurance Dépendance : apportant un support au développement de produits d'assurance dépendance (définition, tarification, guidelines) et au pilotage des portefeuilles.
• Centre de R&D sur l'Invalidité et les Maladies Redoutées : analysant des risques d'invalidité et de maladies redoutées, deux risques complexes en raison de la multiplicité des définitions, des formes de couverture et des environnements socio-économiques.
• Centre de R&D sur la Sélection et les Sinistres : évaluant les conséquences sur l'assurance de personnes des progrès médicaux tant pour les pathologies connues que pour les plus récentes ; conseil aux clients en matière de tarification des risques aggravés.

Les centres de R&D font partie de l'offre de services de SCOR Global Life : les études et projections des risques fournies par ces centres, permettent aux équipes de SCOR Global Life de mieux conseiller leurs clients sur la mise en place et le suivi de leurs produits en assurance de personnes.

Les centres apportent un soutien à l'étape du développement des produits sur la définition des garanties, la sélection des risques, la tarification et le provisionnement. Les centres participent au suivi de ces risques biometriques par les études d'expérience sur les données de portefeuilles et déterminent des modélisations prospectives.

Les centres de R&D sont rattachés au Chief Pricing Actuary (Directeur Technique) de SCOR Global Life. Ils sont à la disposition de tous les pays, à la demande des équipes locales en charge du développement des affaires et des relations clients.

La recherche fondamentale aide le Groupe à l'analyse des situations et à la prise de décision. Par conséquent, SCOR soutient la recherche par le biais de :

• l'association de Genève, regroupement d'assureurs et de réassureurs, qui vise à soutenir la recherche liée aux risques auxquels peuvent s'exposer les compagnies d'assurance et de réassurance ;
• l'enseignement par l'intermédiaire du Master 218 de l'université de Paris Dauphine, et du nouveau MBA de l'Ecole nationale d'assurances (ENASS);
• l'Institut Supérieur de la Réassurance.

SCOR est aussi membre de deux conventions conclues avec les partenaires suivants :

• La Fondation du Risque, en collaboration avec les universités de Toulouse et de Paris Dauphine, est dédiée au marché des risques et à la création de valeur. Pour SCOR, le coût est de EUR 1,5 million réparti sur 5 ans.
• Une chaire de finance, en partenariat avec la fondation Jean-Jacques Laffont basée à Toulouse, qui porte sur le management du risque, l'investissement sur le long terme, la gouvernance d'entreprise et la stratégie d'allocation des actifs. Pour SCOR, le coût s'élève à EUR 1,3 million réparti sur 5 ans

SCOR est l'organisateur des Prix de l'Actuariat dans plusieurs pays européens : Allemagne, France, Italie, Royaume-Uni, Suisse. Le Groupe accorde une grande importance au développement de la science actuarielle en Europe en récompensant chaque année les meilleurs projets académiques dans le domaine de l'actuariat par l'attribution de prix. Ceux-ci ont pour but de promouvoir la science actuarielle, de développer et d'encourager la recherche dans ce domaine et de contribuer à l'amélioration de la connaissance et de la gestion des risques. Les Prix de l'Actuariat sont aujourd'hui reconnus dans les milieux de l'assurance et de la réassurance comme un gage d'excellence. La sélection des lauréats s'appuie sur la maîtrise des concepts actuariels, la qualité des instruments d'analyse et l'intérêt des travaux quant aux applications pratiques dans les métiers de la gestion du risque.

En 2010, dans le cadre du plan stratégique du Groupe Strong Momemtum, le Groupe a créé le SCOR Global Risk Center qui représente une nouvelle expression, dans l'actuariat comme dans d'autres disciplines, de l'engagement de SCOR en faveur de la connaissance et de la science des risques. Ce centre dédié aux risques d'assurance Vie, d'assurance Non-Vie et d'environnement économique et financier regroupe d'une part les études et les publications réalisées ou soutenues par SCOR, et d'autre part, l'ensemble des ressources que SCOR souhaite référencer à l'usage de tous ceux qui s'intéressent au risque. Ce centre s'appuie sur l'ensemble des disciplines concernées par le risque (mathématiques, actuariat, physique, chimie, géophysique, climatologie, sociologie, droit, économie, finance…), avec des contributions pouvant être de tout domaine de science, sans exclusive.

11.2 Systèmes d'information

SCOR a été le premier réassureur à mettre en place un système d'information mondial unique. Cette volonté a été plus que jamais réaffirmée par la décision, prise après les deux opérations de croissance externe, d'engager un vaste programme d'intégration sur deux ans, pour les applications de back-office réassurance en 2008, et pour celles de frontoffice en 2009. L'objectif d'un retour rapide à un système global unique avait ainsi été affiché. En dehors de la réassurance, le rapport financier local au Groupe ainsi que la consolidation des comptes sont entièrement faits dans SAP BFC depuis 2008, et la comptabilité générale fait l'objet d'un vaste projet d'harmonisation également autour de la solution SAP lancé en 2009. Cette intégration des systèmes se traduit parallèlement par l'adoption, par l'ensemble des équipes métiers, de règles communes de gestion, de comptabilité et d'analyse des résultats. Un programme de formation et de gestion du changement a été mené à ce titre.

Omega, le système central de back-office, est un logiciel élaboré sur mesure. Il a été conçu pour permettre au sein du Groupe le suivi des clients et des cédantes, l'octroi d'autorisations de souscriptions en ligne partout dans le monde, le suivi des sinistres, l'analyse de la rentabilité technique des contrats et des clôtures trimestrielles s'appuyant sur les derniers résultats estimés. Les bases de données d'Omega ont évolué pour refléter la réorganisation des portefeuilles de SCOR Global P&C et de SCOR Global Life dans le monde entier. Après une étude approfondie, SCOR a décidé d'améliorer les fonctionnalités et d'augmenter les capacités d'Omega pour ainsi capitaliser sur cet actif clé. Le projet qui comprendra à la fois une modernisation technique et le développement d'évolutions fonctionnelles est actuellement dans une phase dite de préparation dont l'objet est de confirmer l'architecture globale, le périmètre fonctionnel, l'interface utilisateur ainsi que la gouvernance.

L'effort principal en 2010 a de nouveau porté sur les applications de front office afin d'améliorer la sélection des risques, l'anticipation et la réactivité sur les marchés et les produits, les simulations de résultats. De nombreux projets ont déjà été engagés dans ce sens ces dernières années et l'objectif sera encore renforcé sur les deux ans à venir. Le système de pilotage se modernise et s'étend afin d'affiner la visibilité sur le développement des lignes de produits et des marchés. Des prévisions comptables sont élaborées à partir des plans de souscription, et des analyses comparatives sont produites dans des rapports standards ad hoc. L'ensemble des composants de ce système de pilotage, frais généraux, et la planification Non Vie, Vie et corporate, a été intégré dans la solution standard SAP BPC. De nouveaux outils de modélisation financière et de reserving sont mis en œuvre. La tarification en Non-Vie est étroitement encadrée grâce à xAct, le nouvel outil de pricing standard du Groupe, basé sur des modèles standardisés, une analyse de rentabilité et une traçabilité totale des affaires proportionnelles et non-proportionnelles sur une base globale. Une première version de xAct a été livrée pour couvrir les renouvellements 2011 sur les marchés prioritaires, avant couverture globale l'an prochain et remplacement des solutions antérieures. La maîtrise des expositions aux catastrophes naturelles a également été améliorée grâce à la mise en œuvre de solutions de suivi dynamiques des engagements et des cumuls, au travers de modélisations avec les outils de marché RMS, AIR et EQECAT. En Vie, le calcul de l'Embedded Value a été revu et intégré dans l'outil de modèle interne. Cette année, un projet a été lancé sur la tarification Vie, autre priorité importante. D'autres solutions de front office ont été mises en place pour SCOR Global Life, pour harmoniser et renforcer la souscription des risques aggravés et également développer la télé-souscription. Enfin, le Groupe travaille à étendre et industrialiser son outil de gestion actif/passif. Après la Non Vie l'an passé, une modélisation des risques Vie a été ajoutée en 2010. Le modèle interne jouera un rôle central dans la démarche de mise en conformité avec Solvency II, dont les systèmes d'information seront un acteur majeur. En marge du développement et de l'amélioration de la solution CoCPIT pour le modèle interne, la Direction des Systèmes d'Information a lancé en 2010 l'élaboration d'un modèle global des données de réassurance, qui se prolongera en 2011 par un effort conséquent de renforcement de la qualité des données et l'intégration de la détermination du bilan économique.

L'importance accordée par SCOR au contrôle des risques et à la prévision stratégique est ainsi clairement confirmée.

L'activité financière du Groupe fait également l'objet de nombreux travaux depuis deux ans, autour de la solution du logiciel de marché "Dimension" de SimCorp. Après la comptabilité de Paris, en IFRS et normes comptables françaises, l'extension de la solution à la comptabilisation des investissements dans le monde entier a été réalisée en 2010. Tous les portefeuilles d'investissements du Groupe sont centralisés dans SimCorp Dimension. En 2010, cette même solution, Dimension, a largement été déployée pour les fonctions de front et middle office de SCOR Global Investments,

notamment la gestion du portefeuille. SCOR Global Investments utilise l'outil de suivi et de contrôle des risques "RiskMetrics" pour l'ensemble de son portefeuille de valeurs mobilières.

Le Groupe promeut un environnement sans papier. En interne, des procédés de partage des documents au niveau mondial ont été mis en place pour l'activité Non Vie, avant d'être progressivement étendus aux activités Vie. Avec ses clients, le Groupe est en mesure de traiter automatiquement les comptes de réassurance et les sinistres reçus sous forme électronique au standard défini par ACORD, l'Association créée pour développer les échanges électroniques en Assurance et Réassurance, sans obligation de les saisir à nouveau. SCOR est également partie prenante de Rüschlikon, une initiative de marché lancée avec les principaux courtiers et réassureurs pour développer l'e-administration en réassurance.

L'environnement technique de SCOR repose sur un nouveau réseau international et sécurisé. Les normes techniques qui s'imposent aux entreprises ont été mises en œuvre dans toutes les implantations de SCOR, sur les ordinateurs comme sur les serveurs. En 2010, tous les PC du Groupe ont été renouvelés et remplacés par des modèles standards dotés des tous derniers systèmes d'exploitation, de messagerie et de bureautique.

Le Groupe a par ailleurs mis en œuvre un plan de sécurité ambitieux axé sur le renforcement des contrôles d'accès physique et logique, de la protection contre les intrusions, et sur la remise en service en cas de catastrophe ou de pandémie.

L'informatique SCOR est un acteur majeur dans la mise en œuvre de la politique « Green SCOR » décidée par le Groupe, et mène de nombreuses actions dans le cadre d'un plan pluri-annuel, qui comprend notamment la consolidation des « data centers », la virtualisation des serveurs, des postes de travail de bureau ou portables plus économes, ou encore la limitation des impressions. En 2010, tous les Hubs ont été dotés d'équipements de téléprésence de dernière génération qui entraîneront une diminution des voyages au sein du Groupe.

La mobilité a été renforcée grâce au déploiement des nouveaux ordinateurs. Elle fait l'objet de développements constants, en ligne avec l'évolution des besoins des métiers demandeurs d'une connexion permanente avec l'entreprise, et dans le respect des normes de sécurité.

Une gouvernance globale des systèmes d'information se met en place progressivement : la démarche de gouvernance couvre la gestion budgétaire, gestion du portefeuille et du suivi des projets, standards techniques, premiers éléments du contrôle interne et d'autes domaines. En 2010, la gestion des changements a été généralisée à l'ensemble des applications.

Le partage de l'information reste une priorité. Portail, sites collaboratifs et capitalisation des informations externes collectées par SCORWatch, la solution d'Intelligence Economique du Groupe, ont été généralisés à l'ensemble du Groupe.

Enfin, la stratégie du système d'information cible à horizon 2013, alignée sur les objectifs de développement du Groupe, a été définie en 2010 comme une composante essentielle de Strong Momentum.

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INFORMATION SUR LES TENDANCES

INFORMATION SUR LES TENDANCES

12.1 page 99

Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice

12.2 page 101

Tendance connue, incertitude, demande, engagement ou événement raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur

12 INFORMATION SUR LES TENDANCES

12.1 Principales tendances ayant affecte la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice

12.1.1 NON-VIE

Les renouvellements de janvier 2011 ont démontré la capacité de SCOR à mettre en oeuvre son plan stratégique « Strong Momentum » : rentabilité technique confirmée et croissance des primes de 13 %. Les renouvellements Non-Vie du 1er janvier 2011 confirment l'excellent positionnement de SCOR dans le secteur de la réassurance et valident ses hypothèses sur l'évolution de l'environnement de la réassurance présentées lors des Rendez-vous de septembre 2010 à Monte-Carlo.

Dans un contexte de renouvellements faisant apparaître, comme prévu, une fragmentation accrue des marchés, SCOR bénéficie pleinement d'avoir placé la diversification au coeur de sa stratégie.

Ainsi, les renouvellements du 1er janvier 2011 ont illustré une rentabilité technique attendue stable et un retour sur capital conforme aux objectifs du plan « Strong Momentum » grâce à une gestion dynamique du portefeuille du Groupe. De plus, le niveau tarifaire moyen pondéré était lui aussi stable, dans un environnement de marché caractérisé par une légère diminution des tarifs, avec quelques exceptions à la hausse ou à la baisse, telles que l'énergie et les catastrophes naturelles aux Etats-Unis, en raison de la sinistralité observée. Par ailleurs les termes et conditions des contrats n'ont pas connu de changement. Enfin, le Groupe a aussi bénéficié d'une forte croissance du volume des primes souscrites, démontrant la dynamique du Groupe sur les marchés de réassurance et la solidité de son fonds de commerce.

Ces renouvellements mettent en avant les débuts réussis des Nouvelles Initiatives annoncées dans le cadre du plan stratégique du Groupe pour la période 2010-2013, « Strong Momentum », qui concourent à la forte croissance des primes émises.

Les principales caractéristiques de ces renouvellements Non-Vie de SCOR au 1er janvier 2011 (à taux de change constants pour l'ensemble des données ci-après) sont les suivantes :

• stabilité du ratio de souscription moyen pondéré (-0,2 point de pourcentage), et donc de la rentabilité technique attendue ;
• croissance des primes émises de 13 %, soit un montant global de EUR 2 056 millions, incluant deux grands contrats en quote-part - un traité Automobile au Royaume-Uni et un traité toutes branches en Chine -, qui correspondent à deux nouvelles initiatives du plan « Strong Momentum » et représentent une croissance de 6 % ;
• quasi-stabilité des prix des primes souscrites avec une baisse moyenne pondérée d'environ 0,2 % ;
• poursuite de la gestion active du portefeuille avec 7 % de résiliations sur les primes arrivant à échéance et 12 % d'affaires restructurées ;
• maintien de la composition du portefeuille avec une sous-représentation de la branche Responsabilité civile aux Etats-Unis, à déroulement long, et dans une moindre mesure de la branche catastrophes naturelles aux Etats-Unis, toutes deux soumises à une plus forte pression tarifaire.

12.1.1.1 Renouvellements des Traités de Dommages et de Responsabilité

Le volume total de primes renouvelées au 1er janvier 2011 augmente de 15 % pour atteindre EUR 1 533 millions contre EUR 1 335 millions de primes arrivant à échéance (soit 69 % du volume annuel des Traités de Dommages et de Responsabilité). Mis à part les deux contrats mentionnés ci-avant, SCOR poursuit sa stratégie de gestion du portefeuille en augmentant le nombre d'affaires non proportionnelles et en renforçant la diversification géographique en faveur de l'Asie et des Amériques.

7 % des primes des Traités de Dommages et de Responsabilité (soit EUR 92 millions) arrivant à renouvellement ont été résiliées, et 12 % des affaires ont été restructurées, traduisant la politique active de gestion du portefeuille menée par le Groupe.

SCOR Global P&C compense cette baisse par la conclusion de nouvelles affaires avec des clients existants ou nouveaux à hauteur respectivement de EUR 149 millions et de EUR 73 millions, et par une augmentation de ses parts dans les affaires renouvelées (EUR 27 millions).

La stabilité des tarifs combinée à une augmentation du volume principalement dans les pays émergents a conduit à un volume additionnel de primes de EUR 70 millions.

En termes de composition du portefeuille, la croissance importante de la branche Automobile tire parti des évolutions tarifaires en assurance directe sur certains marchés tels que le Royaume-Uni. Dans un contexte général de prix stables, la croissance des primes sur le marché non-proportionnel est de 6% grâce à l'amélioration et la réactivation d'affaires avec des clients existants dans les pays émergents, comme en Chine et en Afrique du Sud, mais aussi dans les pays d'Europe de l'Est et du Sud, ainsi qu'aux Etats-Unis.

Sur un marché très fragmenté des dommages catastrophe aux biens, les nouvelles opportunités dans certains pays bénéficient de tendances tarifaires très favorables; ce qui est le cas en Europe de l'Est, en Allemagne, et ce qui a permis d'atteindre une croissance des primes de 13% sur ce marché.

Sur le marché de l'automobile non-proportionnel, la situation très contrastée selon les marchés, a conduit à des approches très différentes, telle qu'une réduction des primes en France mais une croissance au Canada et aux Etats-Unis avec les cédantes régionales, qui a permis une croissance de 6%.

Concernant la répartition géographique, 10% de la croissance des primes a été enregistrée en Europe, Moyen Orient et Afrique grâce au nouveau contrat quote part au Royaume-Uni d'une part, et à un enchainement de réussites dues a l'acquisition de nouveaux clients ou compagnies sélectionnés en Allemagne et en Autriche.

Dans les Amériques, le volume des primes a augmenté de 19%. Cette forte croissance est concentrée aux Etats-Unis et repose sur la récente amélioration de la recommandation des agences de rating et le lancement des initiatives prévues dans le plan Strong Momentum.

Une très forte croissance (+66%) a été enregistrée en Asie, due principalement à l'obtention d'un important nouveau contrat quote part en Chine.

12.1.1.2 Traités de Spécialités

SCOR démontre une nouvelle fois la solidité de son fonds de commerce et l'efficacité de son approche globale. En effet, le secteur des Traités de Spécialités progresse encore puisque les primes atteignent EUR 523 millions contre EUR 479 millions arrivant à renouvellement (61 % du volume annuel), soit une augmentation de 9 %. Les équipes de SCOR compensent largement les 6 % d'affaires résiliées, soit EUR 31 millions, en souscrivant de nouvelles affaires avec des clients existants ou nouveaux à hauteur de EUR 15 millions chacun. Les nouvelles parts acquises sur des programmes existants conduisent à une augmentation du volume de primes à hauteur de EUR 37 millions.

En ce qui concerne la répartition des affaires, les progrès les plus notables ont été enregistrés dans les branches Marine & Energie (+22%), Crédit & caution (+18%) et Construction (+14%), avec une augmentation des parts et de nouvelles opportunités. Les programmes de transport maritime et d'énergie et les programmes contenant de l'énergie ont bénéficié de l'impact des taux baissiers.

En Crédit Caution, la croissance continue est liée à une augmentation des parts de marché et à une augmentation du volume du marché. Malgré des conditions s'affaiblissant plus vite que prévu, le marché des Crédit-Caution présente encore de belles perspectives de rentabilité.

En Agriculture, les renouvellement préliminaires montrent une diminution de 22% des primes avec des conditions sous pression après une bonne année 2010. Les réductions sont attendues aux Etats-Unis où des affaires proportionnelles ont été résiliées suite à des changements dans les accords de réassurance et en Chine, en raison des prix.

Dans le domaine très concurrentiel des grands risques d'entreprises qui fait face à des baisses tarifaires dues à la surcapacité du secteur suite à une période de très faible sinistralité, l'activité "Business Solutions" maintient son volume d'affaires, à EUR 179 millions.

12.1.2 VIE

Contrairement au marché de la réassurance Non-Vie, celui de la réassurance Vie n'est pas un secteur caractérisé par des renouvellements annuels, sauf sur quelques marchés comme l'Espagne ou pour des activités comme la Santé ou les contrats Groupe. La hausse ou baisse des volumes d'affaire est graduelle et la volatilité est faible.

La crise financière qui a débuté en 2008, et qui s'est traduite par l'entrée en récession des économies développées a impacté les marchés d'assurance vie en 2009 et a continué de peser sur l'activité en 2010, posant des défis que les acteurs de la réassurance Vie comme SCOR ont dû relever.

Dans un contexte de fort ralentissement économique mondial, avec plusieurs grandes économies toujours en récession, certaines couvertures pourraient se détériorer : les couvertures Chômage et, dans une certaine mesure, Santé. La hausse du chômage, les faillites d'entreprises, et la détérioration de la confiance des consommateurs sont en effet des déterminants de l'accroissement du nombre de sinistres invalidités.

La grande majorité du portefeuille est constituée de couvertures décès pures, exposées au risque de mortalité. De plus, SCOR Global Life ne souscrit pas, à l'heure actuelle, de « variable annuities » et l'exposition au risque chômage est minime. Par conséquent notre portefeuille Vie est largement immunisé contre les effets indésirables du ralentissement économique. En outre, la politique d'investissement prudente de SCOR a considérablement réduit son exposition aux difficultés du marché financier.

La récession économique et la crise du secteur immobilier dans la plupart des économnies développées ont pesé négativement sur l'assurance Vie hypothécaire et affecté en particulier les marchés britannique et espagnol, et, dans une moindre mesure, le marché américain.

En revanche, face à la situation économique morose, la demande en protection de revenus a augmenté.

Sur ses marchés européens, SCOR a maintenu ses positions grâce à la gamme de ses services et sa forte présence et activité commerciale.

En France, la collecte d'épargne en 2010 a progressé par rapport à 2009 et les contrats emprunteurs ont bien résisté.

Le principal domaine d'expansion sur le marché primaire allemand en 2010 a une fois de plus été le marché à prime unique dominé par les rentes différées.

Au Royaume-Uni, le marché de l'épargne et crédit hypothécaire a reculé très fortement. En revanche, la baisse des ventes de couverture sur le marché des prêts hypothécaires a été compensée par une augmentation des ventes sur le marché de la prévoyance familiale et homme-clé de l'entreprise. Par ailleurs, l'importance de la récession en Irlande a été telle que les ventes sur le segment de l'assurance prévoyance sont 25% en dessous du pic observé avant la récession.

Les marchés Asiatiques, portés par des économies en croissance, ont continué à démontrer des développements vigoureux sur les principaux segments de l'assurance santé et du crédit emprunteur. Par ailleurs le développement en assurance des maladies redoutées présente de bonnes perspectives.

La croissance sur les marchés du Moyen-Orient a quant à elle été portée par l'assurance et la réassurance santé. Les primes en reassurance vie ont été stables en 2010 comparé a 2009.

SCOR observe des opportunités dans l'environnement de marché actuel. Du fait de dépréciations significatives dans leurs portefeuilles d'investissement, les assureurs ont connu une détérioration non négligeable de leur ratio de solvabilité. Face aux marchés financiers, la réassurance offre une alternative attractive à la levée de capitaux, ce qui s'est traduit par une demande accrue pour des solutions de réassurance financière.

12.2 Tendance connue, incertitude, demande, engagement ou événement raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur

Non applicable.

PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

13 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

Non applicable

ORGANES D'ADMINISTRATION ET DIRECTION GÉNÉRALE

ORGANES D'ADMINISTRATION ET DIRECTION GÉNÉRALE

14.1 page 106

Informations sur les membres du Conseil d'Administration et la direction générale

14.2 page 129 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale

14 ORGANES D'ADMINISTRATION ET DIRECTION GÉNÉRALE

14.1 Informations sur les membres du Conseil d'Administration et la Direction Générale

14.1.1 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Selon les statuts, le nombre des administrateurs est de 9 au moins et de 18 au plus. La durée de leur mandat est de 6 ans au plus. Toutefois, SCOR ayant décidé l'application du code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP-MEDEF d'avril 2010, le mandat des administrateurs est en pratique limité à 4 ans. L'âge limite pour exercer les fonctions d'administrateur est de 77 ans. Si un administrateur en fonction vient à dépasser cet âge, son mandat se poursuit jusqu'au terme fixé par l'Assemblée. L'Assemblée Générale peut, conformément aux dispositions des statuts, nommer un ou plusieurs Censeurs auprès de la Société dans la limite de quatre. Le mandat des Censeurs, toujours renouvelable, dure deux ans. Si le nombre de Censeurs est inférieur à quatre, le Conseil d'Administration de la Société peut procéder à la nomination d'un ou plusieurs Censeurs. Les administrateurs et les Censeurs sont proposés par le Conseil d'Administration pour élection par l'Assemblée Générale ordinaire. Lorsque les administrateurs et les censeurs ont été cooptés par le Conseil d'Administration, leur désignation est soumise à la ratification de la plus prochaine l'Assemblée Générale ordinaire. La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Censeur est fixée à 77 ans. Les Censeurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration de la Société et prennent part aux délibérations avec voix consultative.

Le Conseil d'Administration de la Société à la date du présent Document de Référence se compose des 16 membres suivants :

Président : Denis Kessler ;

• Administrateurs : Carlo Acutis, Gérard Andreck, Allan Chapin, Peter Eckert, Daniel Havis, Daniel Lebègue, André Lévy-Lang, Médéric Prévoyance représenté par Guillaume Sarkozy, Monica Mondardini, Luc Rougé, Herbert Schimetschek, Jean-Claude Seys, Claude Tendil, Daniel Valot ;
• Censeur : Georges Chodron de Courcel.

L'âge moyen des membres du Conseil est de 64 ans.

Le tableau ci-dessous présente les mandats occupés par les administrateurs en fonction à la date du présent Document de Référence.

Denis KESSLER (1) Président-Directeur Général

Date de naissance : 25 mars 1952

Adresse professionnelle :

SCOR SE 1, avenue du Général de Gaulle 92800 Puteaux

Fonction principale :

- Président Directeur Général de SCOR SE (France)

Mandats au sein du Groupe :

Président du Conseil d'Administration :

• SCOR Global P&C SE (France)
• SCOR Global Life SE (France)
• SCOR Global Life U.S. Re Insurance Company (U.S.)
• SCOR Reinsurance Company (U.S.)
• SCOR U.S. Corporation (U.S.)
• SCOR Holding (Switzerland) AG (Suisse)
• SCOR Global Life Re Insurance Company of
• Texas (U.S.)
• SCOR Global Life Rückversicherung Schweiz AG (Suisse)
• SCOR Switzerland AG (Suisse)
• SCOR Global Life Reinsurance Company of America (U.S.)

Président du Conseil de Surveillance : - SCOR Global Investments SE (France)

Administrateur :

• SCOR SE (France)
• SCOR Global P&C SE (France)
• SCOR Global Life SE (France)
• SCOR Global Life U.S. Re Insurance Company (U.S.)
• SCOR Reinsurance Company (U.S.)
• SCOR U.S. Corporation (U.S.)
• SCOR Holding (Switzerland) AG (Suisse)
• SCOR Global Life Re Insurance Company of
• Texas (U.S.)
• SCOR Canada Reinsurance Company (Canada)
• SCOR Global Life Rückversicherung Schweiz AG
• (Suisse)
• SCOR Switzerland AG (Suisse)
• SCOR Global Life Reinsurance Company of America (U.S.)

Membre du Conseil de Surveillance :

• SCOR Global Investments SE (France)

Autres mandats

• Administrateur :
• BNP Paribas S.A. (France)*
• Bolloré (France)*
• Dassault Aviation (France)*
• Invesco Ltd (U.S.)*
• Fonds Stratégique d'Investissement (France)
• Membre du Conseil de Surveillance :
• Yam Invest N.V. (Pays-Bas)

(1) Membre du Comité Stratégique

• (2) Membre du Comité des Risques
• (3) Membre du Comité des Comptes et de l'Audit
• (4) Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations
• (*) Société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou régulé

Les mandats exercés au cours des cinq dernières années

Mandats au sein du Groupe Président du Conseil

d'Administration : - Commercial Risk Partners Limited (Bermudes) - Commercial Risk Re-Insurance Company (U.S.) - Commercial Risk Reinsurance Company Limited (U.S.)

• SCOR Italia Riassicuriazioni S.p.A (Italie)

Membre du Conseil de

Surveillance : - SCOR Deutschland (Allemagne) - SCOR Global Life Rückversicherung AG (Allemagne)

Représentant permanent :

• FERGASCOR dans S.A. Communication et Participation

Autres mandats

Administrateur - Dexia SA* (Belgique)

Membre du Conseil de

Surveillance : - COGEDIM SAS (France)

Censeur :

• Financière Acofi SA

(France)

• Gimar Finance & Cie S.C.A. (France)

Carlo ACUTIS (1) Administrateur

Date de naissance : 17 octobre 1938

Adresse professionnelle :

VITTORIA ASSICURAZIONI S.p.A. Via Don Minzoni, 14 I - 10121 Torino Italie

Fonction principale :

Vice-président de Vittoria Assicurazioni S.p.A. (Italie)*

Autres fonctions : Étranger

Administrateur :

• Yura International B.V. (anciennement Yura International Holding B.V.) (Pays-Bas)
• Pirelli & C. S.p.A. (Italie)*
• Association de Genève (Suisse)

Vice-président :

• Banca Passadore S.p.A. (Italie)
• Conseil de Présidence du CEA Comité Européen
• des Assurances (Belgique) - Fondazione Piemontese per la ricerca sul cancro
• (Italie) - A.N.I.A. Associazione Italiana fra le Imprese di Assicurazione (Italie)

Membre du Conseil de Surveillance :

• Yam Invest N.V. (Pays-Bas)

Les mandats exercés au cours des cinq dernières années

France

Administrateur : - SCOR VIE

Membre du Conseil de Surveillance :

• COGEDIM S.A

Etranger

Président : - BPC Investimenti SGR S.p.A. (Italie) - Vittoria Capital N.V. (Pays-Bas)

Administrateur :

• Yura S.A. (Pays-Bas)
• Camfin S.p.A. (Italie)*
• IFI S.p.A. (Italie)*
• Ergo Italia S.p.A. (Italie)
• Ergo Assicurazioni S.p.A

• (Italie)

• Ergo Previdenza S.p.A. (Italie)*

Membre du Conseil :

• Présidence du Comité Européen des Assurances (Belgique) - Association de Genève (Suisse)

Membre du Comité

Stratégique : - du CEA - Comité Européen des Assurances (Belgique)

(1) Membre du Comité Stratégique

(2) Membre du Comité des Risques

• (3) Membre du Comité des Comptes et de l'Audit
• (4) Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations
• (*) Société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou régulé

Gérard ANDRECK (1)

Administrateur

Date de naissance: 16 juillet 1944

Adresse professionnelle: MACIF 2-4, rue de pied de Fond 79000 Niort

Fonction principale :

Président du groupe MACIF (France)

Autres fonctions :

France

• Président du Conseil d'Administration :
• SOCRAM BANQUE - MACIF SGAM
• MACIF
• CEMM SAS
• OFI HOLDING (ex OFI INSTIT)

Président :

• GEMA
• CEGES

Vice Président :

• OFI Asset Management
• IMA
• AFA

Membre du Conseil :

• SIIL
• MACIFIMO
• SIEM

Représentant permanent de MACIF :

• au Conseil d'Administration de MACIF Participations
• au Conseil de Surveillance de MUTAVIE
• au Conseil de Surveillance de GPIM

Représentant permanent de OFI Instit :

• au Conseil d'Administration de OFIMALLIANCE

Administrateur :

• SEREN (SGAM)
• Etablissements Maurel & Prom
• MACIFILIA
• Macif-Mutualité
• SCOR SE*
• MACIF GESTION
• Compagnie Foncière de la MACIF
• Foncière de Lutèce
• UGM Couleurs Mutuelles
• OFI SMIDCAP (SICAV)

Membre du Comité de direction :

- SIEM

Censeur : - OFI Trésor (SICAV)

Etranger

Représentant permanent de MACIF :

• au Conseil d'Administration de Atlantis Seguros (Espagne)

• au Conseil d'Administration de Atlantis Vida (Espagne)

• au Conseil d'Administration de Euresa Holding
• Eurecos SL (Espagne)
• (1) Membre du Comité Stratégique

• (2) Membre du Comité des Risques

• (3) Membre du Comité des Comptes et de l'Audit

• (4) Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations
• (*) Société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou régulé

Les mandats exercés au cours des cinq dernières années

France

Président du Conseil

• d'Administration : - Macif-Mutualité
• Mutuelle Santé

Président du Conseil de

• Surveillance :
• IN SERVIO
• Maurel & Prom*
• Capa Conseil SAS

Président :

• OFI SMIDCAP

Vice-Président du Conseil de Surveillance :

• OFIVALMO Gestion

Représentant permanent de MACIF :

• au Conseil d'Administration de Domicours - au Conseil de Surveillance de

Capa Conseil SAS

Représentant permanent de MACIF Participations :

• au Conseil d'Administration de Compagnie Immobilière MACIF

Directeur Général :

• MACIF
• MACIF SGAM

Censeur :

• Foncière de Lutèce
• MACIFILIA
• MUTAVIE
• SOCRAM
• Altima

Membre du Conseil de

• Surveillance :
• OFIVALMO
• GPIM
• MACIF Gestion
• IMA
• MACIF Zycie (Pologne)

Administrateur :

• Atlantis Seguros (Espagne)
• Atlantis Vida (Espagne)

• Compagnie Foncière de la

• Caisse Centrale de Réassurance

• MACIF

• MSACM
• MACIFIMO
• OFIVALMO
• MACIF Participations

	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société en France et à l'étranger à la date du Document de Référence	Les mandats exercés au cours des cinq dernières années
Allan Melville CHAPIN (1) Administrateur	Fonction principale : Associé de Compass Advisers LLP (U.S.)	France Administrateur : - SCOR VIE
Date de naissance : 28 août 1941	Autres fonctions : France Administrateur :	Etranger Administrateur :
Adresse professionnelle : COMPASS ADVISERS Compass Advisers LLP	- Pinault Printemps Redoute (PPR)* - French American Foundation	- SCOR U.S. Corporation (U.S.) - General Security Indemnity
825 3rd Avenue, 32nd Floor New York, NY 10022 Etats-Unis d'Amérique	Etranger Président: - American Friends of the Claude Pompidou Foundation (U.S.) - French-American Foundation (U.S.)	Company (U.S.) - General Security Property and Casualty Company (U.S.) - InBev (Belgique) - CIFG Holding (Bermudes) - CIFG Guaranty (Bermudes)

(1) Membre du Comité Stratégique

(2) Membre du Comité des Risques

(3) Membre du Comité des Comptes et de l'Audit

(4) Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations

(*) Société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou régulé

Peter ECKERT (1) (2) Administrateur

Date de naissance : 14 février 1945

Adresse professionnelle :

Clariden Leu AG Bahnhofstrasse 32 8070 Zurich Suisse

Fonction principale :

Président du Conseil d'Administration de la Banque Clariden Leu AG (Suisse)

Autres fonctions :

Etranger :

Vice-Président du Conseil :

• SCOR Switzerland AG (Suisse)
• SCOR Holding (Switzerland) AG (Suisse)
• SCOR Global Life Rückversicherung Schweiz AG (Suisse)

Administrateur :

• Deliciel AG (Suisse)
• SCOR UK Company Ltd (UK)
• SCOR Switzerland AG (Suisse)- SCOR Holding

• (Switzerland) AG (Suisse)

• SCOR Global Life Rückversicherung Schweiz AG (Suisse)

Membre du Conseil :

• Fondation "Avenir Suisse" (Suisse)

Les mandats exercés au cours des cinq dernières années

Etranger :

Président :

• Farmers Group (US)
• Farmers New World Life (US)
• Zurich Compagnie
• d'Assurances (Allemagne)
• Zurich Deutsche Herold
• (Allemagne)
• Zurich Kosmos (Autriche)

Vice-Président du Conseil :

• Deutsche Bank (Suisse)AG (Suisse)

Vice-Président:

• FINMA (Suisse)

Chief Operating Officer :

• Zurich Financial Services (Suisse)*

Administrateur:

• Sal. Oppenheim (Schweiz)

• AG (Suisse)

• Zurich Vie (Suisse) - Zurich American Ins. Co.

• (US)

• Zurich Vida, Companhia de Seguros SA (Portugal)

Membre du Directoire:

• Zurich Financial Services (Suisse)*

Membre du Conseil:

• Economie Suisse (Suisse)

Membre:

• Commission Fédérale des Banques (Suisse)

Membre du Conseil

consultatif européen : - Booz & Co (US)

(1) Membre du Comité Stratégique

• (2) Membre du Comité des Risques
• (3) Membre du Comité des Comptes et de l'Audit
• (4) Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations
• (*) Société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou régulé

Daniel HAVIS (1) (2) Administrateur

Date de naissance : 31 décembre 1955

Adresse professionnelle : MATMUT

66, rue de Sotteville 76100 ROUEN

Fonction principale :

Président – Directeur Général de MATMUT (Mutuelle Assurance des Travailleurs Mutualistes) (France)

Autres fonctions (France) :

Code des assurances

Président du Conseil d'Administration : - SGAM VIANA

Vice-président :

• SGAM SFEREN

Code de la mutualité

Président du Conseil d'Administration : - MATMUT Mutualité

Vice-président :

• FNMF (Fédération Nationale de la Mutualité Française)

Vice-Président délégué :

• PREVADIES

Président Honoraire :

• Union Nationale des Services Ambulatoires Mutualistes

Secrétaire Général honoraire :

• MFSM (Mutualité Française de Seine Maritime)

Administrateur :

• Harmonie Mutuelles
• MFSM
• UTMIF (ex-FMP)

Autres :

• Conseil Supérieur de la Mutualité : membre de la Commission "Agréments" et membre de la commission "Affaires Générales"

• FNMF : Vice-président délégué du Comité National des Réalisations Sanitaires et sociales

Code de Commerce

Président du Conseil de Surveillance

• MATMUT ASSURANCES
• MATMUT VIE
• Matmut Protection Juridique
• MATMUT ENTREPRISES

Président

• MATMUT DEVELOPPEMENT
• MATMUT IMMOBILIER
• MATMUT LOCATION VEHICULES

Vice-président du Conseil d'Administration

• OFI Holding (ex OFI INSTIT)

Président du Conseil d'Administration :

• OFI ASSET MANAGEMENT
• MutRé SA

Vice-Président du Conseil de Surveillance :

• AMF Assurances
• MOI

Les mandats exercés au cours des cinq dernières années

Administrateur :

• OFIVALMO
• SCOR VIE
• FNMI
• MTG XV
• OFIMALLIANCE
• MDA

Secrétaire général :

• MFSM

Président du Conseil

d'Administration :

• MUTRE
• MATMUT Assurances
• MATMUT Vie
• Matmut Protection Juridique
• MATMUT ENTREPRISES
• MTG XV

Président du Conseil de Surveillance :

• OFIVALMO
• ADI

Président :

• GEMA

Vice-Président :

• CEGES

Vice-président du Conseil d'Administration :

• MATMUT Vie
• AMF Assurances
• MTG XV

Vice-président du Conseil

- de Surveillance : - OFIVALMO

Membre du Conseil de Surveillance : - IMA SA

Représentant permanent :

• SMAC au Conseil d'Administration de OFIMA TRESOR - MATMUT au Conseil de surveillance d'OFI Palmarès - SMAC au Conseil d'Administration OFI Convertibles - SMAC au Conseil d'Administration OFI SMIDCAP - MATMUT au Conseil de Surveillance d'IMA - MATMUT au Comité de Surveillance d'OFI RES - OFIVALMO Gestion au Conseil d'Administration d'OFIVALMO NET EPARGNE

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société en France et à l'étranger à la date du Document de Référence	Les mandats exercés au cours des cinq dernières années
Administrateur :	Autres :
- Equasanté	- Vice président du CEGES
- SCOR SE	- membre du bureau de la
- MutRé SA	FNMI
	- Président du Comité National
Représentant permanent Ofi Asset Management	des Réalisations Sanitaires et
au Conseil d'Administration :	Sociales
- OFIMALLIANCE	- Représentant PREVADIES
	au Conseil des Mutuelles
Représentant permanent MATMUT au Conseil de	Santé
Surveillance :	- Membre du Haut conseil
- OFIVALMO Partenaires	pour l'Avenir de l'Assurance
	Maladie
Président honoraire :
- COOPTIMUT	Censeur :
	- AMF Assurances
Censeur :	- HANDIMUT
- Allan Beker	- MutRé
	- Mutations Normandie
Autres :
- membre du bureau du GEMA
Autres
- membre observateur au Conseil de gérance
d'EURESA
- membre du Conseil d'Administration d'ICMIF
- Président du Conseil d'Administration de POLITAS
- Représentant permanent FNMF à l'Assemblée
Générale du Groupe Hospitalier de la Mutualité
Française (GHMF)
- Vice-président du Conseil de Surveillance de

(1) Membre du Comité Stratégique

(2) Membre du Comité des Risques

(3) Membre du Comité des Comptes et de l'Audit

(4) Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations

(*) Société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou régulé

VISOMUT

	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société en France et à l'étranger à la date du Document de Référence	Les mandats exercés au cours des cinq dernières années
Daniel LEBEGUE (1) (2) (3) Administrateur Date de naissance : 4 mai 1943 Adresse professionnelle : Institut Français des Administrateurs 7 rue Balzac 75382 Paris Cedex 08	Fonction principale : Président de l'Institut Français des Administrateurs (IFA) (France) Autres fonctions : France : Administrateur : - Technip * Président : - Institut du Développement Durable et des Relations Internationales (IDDRI) (association) - Transparence-International France - Observatoire de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (ORSE) - Epargne Sans Frontière Co-président : - Eurofi	France : Administrateur : - Alcatel-Lucent - Crédit Agricole S.A. - Gaz de France* - SCOR VIE Etranger : - SCOR Reinsurance Company (U.S.) - General Security National Insurance Company (U.S.)
André LEVY-LANG (1) (2) (3) (4) Administrateur Date de naissance : 26 novembre 1937	Fonction principale : Professeur associé émérite à l'université Paris Dauphine France	France Administrateur : - SCOR VIE - AGF
Adresse professionnelle : SCOR 1, avenue du Général de Gaulle 92800 Puteaux	Président du Conseil de Surveillance : - Les Echos SAS	Membre du Conseil de Surveillance : - Paris-Orléans Étranger Administrateur :

(1) Membre du Comité Stratégique

(2) Membre du Comité des Risques

(3) Membre du Comité des Comptes et de l'Audit

(4) Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations

(*) Société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou régulé

• Dexia (Belgique)* - Schlumberger (U.S.)*

MÉDÉRIC PRÉVOYANCE (1) (2) Administrateur

Représenté par : Guillaume SARKOZY

Date de naissance : 18 juin 1951

Adresse professionnelle : 21 rue Laffitte

75317 Paris cedex 9

Fonction principale :

Délégué général du groupe Malakoff Médéric (France)

Autres fonctions :

France :

Président-Directeur Général :

• Médéric Assurances SA
• Tissage de Picardie Tissage Rinet SA

Président :

• Holding FGA SAS
• Holding Fondateurs SAS
• Le Monde Prévoyance SAS
• Médéric Innovation SAS

Président du Conseil d'Administration :

• Médéric Epargne SA
• Viamédis SA

Administrateur :

• AUXIA SA

Membre du Conseil de Surveillance :

- Société Editrice du Monde SA

Gérant : - SCI Saint Léger

Censeur :

• QUATREM SA
• Fédéris Gestion d'actifs SA

Membre du Comité de Surveillance :

• Holding Fondateurs SAS
• Holding Accueil Mutuelles SAS

Représentant permanent :

• de Malakoff Médéric Assurances au Conseil d'Administration de MMA IARD Assurances Mutuelles

• SAM

• de Malakoff Médéric Assurances au Conseil

d'Administration de MMA IARD SA

• de Malakoff Médéric Assurances au Conseil

d'Administration de MMA VIE Assurances Mutuelles SAM

• de Malakoff Médéric Assurances au Conseil

• d'Administration de MMA VIE SA

• de Malakoff Médéric Assurances au Conseil

d'Administration de MMA Coopérations SA

• de Médéric Prévoyance au Conseil d'Administration de DAS SA

• de Médéric Prévoyance au Conseil d'Administration de DAS Assurances Mutuelles SAM

Etranger :

Membre de la commission exécutive : ADESLAS (Espagne)

Administrateur :

• ADESLAS (Espagne)

(1) Membre du Comité Stratégique

• (2) Membre du Comité des Risques
• (3) Membre du Comité des Comptes et de l''Audit

(4) Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations

(*) Société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou régulé

Les mandats exercés au cours des cinq dernières années

France :

Président du Directoire : - Malakoff Médéric Assurances SA

Administrateur :

• Banque d'Orsay SA

Membre du Conseil de surveillance :

• Fédéris Gestion d'Actifs SA

Représentant permanent :

• de Médéric Prévoyance au Conseil d'Administration de BPI SA

Gérant :

• Investissements et gestion Textile SARL

Monica MONDARDINI(1) Administrateur

Date de naissance : 26 septembre 1960

Adresse professionnelle :

Via Cristoforo Colombo, 149 00147 Rome Italie

Fonction principale :

• Administrateur Délégué et Directeur général de Gruppo Editoriale L'Espresso S.p.A (Italie)

Autres fonctions :

France :

Administrateur : - Crédit Agricole*

Etranger :

• Président :
• A. Manzoni & C. S.p.A. (Italie) - Elemedia S.p.A. (Italie)
• Rete A S.p.A. (Italie)
• Rotocolor S.p.A. (Italie)

Vice-Président :

• Editoriale FVG S.p.A. (Italie)
• Editoriale La Nuova Sardegna S.p.A. (Italie)
• S.E.T.A. S.p.A. (Italie)

Administrateur délégué :

Finegil Editoriale S.p.A. (Italie)

Administrateur :

• Save the Children Italia

Luc ROUGE Administrateur

Fonction principale :

• Assistant Méthodes et Procédures chez SCOR Global P&C SE

néant

Date de naissance : 19 mai 1952

Adresse professionnelle :

SCOR SE 1, avenue du Général de Gaulle

92800 Puteaux

(1) Membre du Comité Stratégique

(2) Membre du Comité des Risques

(3) Membre du Comité des Comptes et de l''Audit

(4) Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations (*) Société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou régulé

116

Les mandats exercés au cours des cinq dernières années

Etranger :

Administrateur : - Generali España Holding (Espagne) - Banco Vitalicio de España (Espagne) - La Estrella, S.A. de Seguros y Reaseguros (Espagne)

Herbert SCHIMETSCHEK (1) Administrateur

Date de naissance : 5 janvier 1938

Adresse professionnelle :

UNIQA Versicherungen AG Untere Donaustrasse 21 A-1020 Wien Autriche

Fonction principale :

Président du Directoire : - Austria Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit Privatstiftung (Holding) (Autriche)

Autres fonctions : Étranger

(Autriche)

Gérant d'affaires : - UNIQA Praterstraße Projekterrichtungs GmbH

(Autriche)

• Vice-président du Conseil de Surveillance :
• Donau Chemie Aktiengesellschaft (Autriche) - Bank Gutmann AG (Autriche)

Président du Conseil de Surveillance : - Austria Hotels Liegenschaftsbesitz AG

Les mandats exercés au cours des cinq dernières années

France Administrateur : - SCOR VIE

Etranger

Président - Banque nationale autrichienne (Autriche)

Président du Conseil de

Surveillance : - UNIQA International Versicherungs Holding GmbH (Autriche) - DIE ERSTE österreichische Spar-Casse Privatstiftung, Wien (Autriche) - UNIQA Assurances S.A. (Suisse) - UNIQA Previdenza S.p.A. (Italie) - UNIQA Assicurazioni S.p.A. (Italie) - UNIQA Protezione S.p.A.,(Italie) Vice Président du Conseil

de Surveillance : - Bauholding STRABAG SE (Autriche)

• UNIQA Versicherungen AG (Autriche)*

• (1) Membre du Comité Stratégique

• (2) Membre du Comité des Risques

• (3) Membre du Comité des Comptes et de l''Audit

• (4) Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations
• (*) Société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou régulé

Jean-Claude SEYS (1) (2) ** Administrateur

Date de naissance : 13 novembre 1938

Adresse professionnelle :

MAAF ASSURANCES, MMA & COVEA 7, place des 5 martyrs du Lycée Buffon 75015 Paris

Fonction principale :

Vice-Président et administrateur délégué de COVEA (société de groupe d'assurance mutuelle) (France)

Autres fonctions :

France

Président du Conseil d'Administration :

• Fondation MAAF Assurances
• Savour Club S.A. (filiale MAAF S.A.)

Administrateur :

• MAAF Assurances (SA)

Administrateur délégué :

• MAAF Assurances (SAM)
• MMA Coopérations (SA)
• MMA IARD S.A.
• MMA IARD Assurances Mutuelles (SAM)
• MMA VIE (SA)
• MMA Vie Assurances Mutuelles (SAM)

Représentant permanent :

• de COVEA (SGAM) au Conseil

d'Administration de Azur GMF Mutuelles

Assurances associés

• de GMF Assurances au Conseil d'Administration de FIDELIA Assistance

Président du Conseil de Surveillance :

• EFI INVEST I (SCA)
• OFIVALMO Partenaires S.A.

Membre du Conseil de Surveillance : - OFI REIM (SAS)

Gérant

• OFIDOMUS (SCI) (RP OFIVALMO)
• Censeur
• Gimar (SA)

Président du Conseil d'Administration : - Institut Diderot

Étranger

Président du Conseil d'Administration : - Harwanne (Suisse)

Administrateur :

• SCOR Holding (Switzerland) AG (Suisse)
• SCOR Switzerland AG (Suisse)
• SCOR Global Life Rückversicherung Schweiz
• AG (Suisse)
• CASER (Espagne)

Censeur :

• Covea Lux (Luxembourg)

(1) Membre du Comité Stratégique

(2) Membre du Comité des Risques

(3) Membre du Comité des Comptes et de l'Audit

(4) Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations

• (*) Société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou régulé
• (**) Dans le cadre de l'affaire Crédit Lyonnais/Executive Life, Jean-Claude Seys a conclu en 2006 avec le procureur de Californie une transaction aux termes de laquelle il est soumis à cinq ans de mise à l'épreuve, période au cours de laquelle il ne peut se rendre aux Etats-Unis sans autorisation spéciale.

Les mandats exercés au cours des cinq dernières années

France

• Président-Directeur Général :
• MAAF Assurances (SAM)
• MAAF S.A.
• MMA IARD (SAM)
• MMA VIE (SAM)
• COVEA (SGAM)

Président du Conseil d'Administration :

• Covéa Ré (ex Océam Ré)
• DAS (SAM)
• MAAF Santé (Mutuelle 45)
• Force et Santé (Union
• Mutualiste)
• COSEM (Association)
• SC Holding S.A.S.
• (Santéclair)
• MMA IARD (SA)
• MMA VIE (SA)
• MMA Coopérations (SA)

Administrateur :

• OFIGEST (filiale de OFIVALMO) - OFIMALLIANCE S.AS (filiale de OFIVALMO) - OFI Asset Management S.A. (filiale de OFIVALMO)

Président du Comité

Exécutif : - Fondation MMA

Président du Conseil de Surveillance :

• LMIH

Président de SAS

- Covéa Part

• Covéa Technologies
• Covéa Groupe

Président du Directoire (association) :

• Agence Régionale de Développement Ile-de-France (ARD)

Etranger

Administrateur : - Covéa Lux (Luxembourg)

Vice-Président du Conseil d'Administration : - CASER (Espagne)

Fonctions principales :

• Président-Directeur Général :
• Generali France (France)
• Generali Vie (France)
• Generali IARD (France)

Autres fonctions : France

Président du Conseil d'Administration :

• Europ Assistance Holding
• Generali France Assurance

Étranger

Président du Conseil d'Administration :

• Europ Assistance (Italie)

Représentant permanent :

• de Europ Assistance Holding au conseil de Europ Assistance (Espagne)

Membre du Conseil de Surveillance :

• Generali Investments SpA (Italie)

Les mandats exercés au cours des cinq dernières années

France Président Directeur

• Général :
• Generali France Holding
• Generali Assurances Vie

Président du Conseil d'Administration :

• Assurance France Generali
• Generali Assurances Iard
• La Fédération Continentale
• GPA Vie
• GPA Iard

Administrateur :

• SCOR VIE
• Unibail Holding

Étranger

Administrateur : - Assicurazioni Generali SpA (Italie)*

(1) Membre du Comité Stratégique

Claude TENDIL (1) (4) Administrateur

Date de naissance : 25 juillet 1945

75009 Paris

Adresse professionnelle : GENERALI FRANCE Président-Directeur Général 7/9, boulevard Haussmann

(2) Membre du Comité des Risques

• (3) Membre du Comité Des Comptes et de l'Audit
• (4) Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations
• (*) Société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou régulé

Daniel VALOT (1) (2) (3) (4)

Date de naissance : 24 août 1944

Administrateur

Adresse professionnelle : SCOR SE 1 avenue du Général de Gaulle 92800 Puteaux

France

Administrateur :

• CGGVeritas*
• Dietswell*

Etranger:

Administrateur:

• SCOR Reinsurance Asia-Pacific Pte Ltd (Singapour)

Les mandats exercés au cours des cinq dernières années

France

Président-Directeur Général - de Technip* jusqu'au 27 avril 2007 (départ en retraite)

Représentant permanent :

• de Technip : Technip France (jusqu'au 27 avril 2007)

Administrateur :

• Institut Français du Pétrole

• SCOR VIE

Etranger

Président : - Technip Italy (Italie) (jusqu'au 27 avril 2007) - Technip Far East (Malaisie) (jusqu'au 27 avril 2007)

Vice Président :

• Technip Americas (U.S.) (jusqu'au 27 avril 2007)

Administrateur :

• Petrocanada (Canada)

• (1) Membre du Comité Stratégique

• (2) Membre du Comité des Risques

• (3) Membre du Comité des Comptes et de l'Audit

• (4) Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations
• (*) Société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou régulé

	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société en France et à l'étranger à la date du Document de Référence	Les mandats exercés au cours des cinq dernières années
Georges CHODRON de COURCEL (1) (4)	Fonction principale : Directeur Général délégué de BNP Paribas*	France Censeur :
Censeur	(France)	- SCOR VIE
Date de naissance : 20 mai 1950	Autres fonctions : France	Président : - BNP Paribas Emergis S.A.S.
Adresse professionnelle : BNP PARIBAS	Administrateur : - Bouygues S.A. - Alstom	Etranger Président :
3, rue d'Antin 75002 Paris	- Nexans S.A. - Société Foncière Financière et de Participations (FFP)	- BNP Paribas UK Holdings Ltd(UK)
	- Verner Investissements SAS	Administrateur : - Banca Nazionale del Lavoro
	Membre du Conseil de Surveillance : - Lagardère S.C.A.*	(Italie) - BNP Paribas ZAO (Russie)
	Président : - Compagnie d'Investissement de Paris S.A.S. - Financière BNP Paribas S.A.S. toutes deux filiales de BNP Paribas
	Censeur : - SAFRAN* - Exane (filiale de Verner)
	Étranger Président : - BNP Paribas Suisse S.A. (Suisse)
	Vice-Président : - Fortis Banque NV (Belgique)
	Administrateur : - Erbé S.A. (Belgique) - GBL (Groupe Bruxelles Lambert) - SCOR Holding (Switzerland) AG (Suisse) - SCOR Global Life Rückversicherung AG (Suisse) - SCOR Switzerland AG (Suisse)

(1) Membre du Comité Stratégique

(2) Membre du Comité des Risques

(3) Membre du Comité des Comptes et de l''Audit

(4) Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations

(*) Société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou régulé

14.1.2 ELEMENTS BIOGRAPHIQUES DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La liste ci-dessous présente des éléments de biographie des administrateurs en fonction à la date du Document de Référence.

Denis Kessler

De nationalité française, Denis Kessler, diplômé d'HEC, Docteur d'Etat en sciences économiques, agrégé de sciences économiques et agrégé de sciences sociales, a été Président de la Fédération Française des Sociétés d'Assurance (FFSA), Directeur Général et membre du Comité Exécutif du groupe AXA, Vice-président Délégué du MEDEF. Il a rejoint le Groupe le 4 novembre 2002 en tant que Président-Directeur Général.

Carlo Acutis

De nationalité italienne, Carlo Acutis est Vice-président de Vittoria Assicurazioni S.p.A et exerce plusieurs mandats de Viceprésident ou membre de conseils d'administration. Spécialiste du marché international de l'assurance, il est ancien Président et Vice-président du Conseil de Présidence du Comité Européen des Assurances (CEA) et administrateur de l'Association de Genève.

Gérard Andreck

De nationalité française, Gérard Andreck est Président du groupe MACIF depuis juin 2006. Très impliqué dans l'économie sociale, Gérard Andreck a assuré la Présidence du CJDES (Centre des Jeunes Dirigeants de l'Economie Sociale) entre 1991 et 1993. En juin 1997, il devient Directeur Général de la Macif et seconde Jean Simonnet, alors Président. Homme clé dans la naissance du partenariat noué entre les Caisses d'Epargne, la Macif et la Maif en octobre 2004, il a été nommé Président du Directoire de la Holding qui concrétisait ce partenariat en novembre 2005. Le 1er juillet 2008, il est élu Président du Groupement des Entreprises Mutuelles d'Assurances (GEMA) pour un mandat de 3 ans et devient Président du Conseil des Entreprises, Employeurs et Groupements de l'Economie Sociale (CEGES) le 12 mai 2009. En octobre 2010, il est nommé au Conseil Economique et Social et Environnemental (CESE).

Allan Chapin

Après avoir été associé de Sullivan et Cromwell LLP et de Lazard Frères à New York pendant de nombreuses années, Allan Chapin, de nationalité américaine, est associé de Compass Advisers LLP, New York, depuis juin 2002. Il est aussi administrateur du groupe Pinault Printemps Redoute (PPR) et Président de la French American Foundation.

Peter Eckert

De nationalité suisse, Peter Eckert, possède une large expérience internationale dans la gestion du risque, les assurances et l'assurance Vie, la gestion d'actifs, la banque et les technologies. Il a été membre du Directoire (1991-2007) et Chief Operating Officer (2002-2007) de Zurich Financial Services, membre de la Commission Fédérale des Banques suisse EBK à compter du 1er juillet 2007 jusqu'au 31 décembre 2008 et Président Adjoint du Conseil de l'Autorité Fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA) en Suisse du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2008. Depuis le 1er janvier 2009, il est Président de la banque Clariden Leu.

Daniel Havis

De nationalité française, Daniel Havis a rejoint la Mutuelle d'Assurance des Travailleurs Mutualistes (MATMUT) en 1980 en qualité de rédacteur. Il est aujourd'hui Président-Directeur Général de la MATMUT, et ce depuis 1994. De 1983 à 1988, Daniel Havis est Attaché de Direction puis Directeur de la Mutualité Française de Seine-Maritime, dont il occupera le poste de Directeur Général de 1988 à 1994. Il occupe, outre sa fonction de Président Directeur Général de la MATMUT, les fonctions de Président de MATMUT Mutualité, de Président du Conseil de Surveillance de MATMUT Entreprises, de MATMUT-Vie, de MATMUT Protection Juridique, entités qui composent, avec AMF Assurances, le groupe MATMUT. Depuis le 8 décembre 2009, Daniel Havis est également vice-Président de Sferen, la Société de Groupe d'Assurance Mutuelle créée avec la Macif et la Maif. Il a été Président du GEMA jusqu'en juin 2008. Il est également Président de MutRé depuis le 1er janvier 2009.

Daniel Lebègue

De nationalité française, Daniel Lebègue a été Directeur du Trésor, Directeur Général de BNP, puis Directeur Général de la Caisse des Dépôts et Consignations. Il est aujourd'hui administrateur de Technip, Président de l'Institut Français des Administrateurs (IFA) et de plusieurs associations et fondations.

André Lévy-Lang

De nationalité française, ancien élève de l'Ecole Polytechnique (1956) et Docteur (Ph.D. in Business Administration, 1966) de l'Université de Stanford, André Lévy-Lang a débuté comme physicien au Commissariat à l'Energie Atomique en 1960. De 1962 à 1974, il a occupé différentes fonctions techniques et de direction, en France et aux Etats-Unis dans le groupe Schlumberger. Entré dans le groupe Paribas en 1974, il a été nommé en 1982 Président du Directoire de la Compagnie Bancaire, banque de financements spécialisés filiale de Paribas, puis Président du Directoire du groupe Paribas en 1990, fonctions qu'il a occupées jusqu'à la fusion avec BNP en 1999. André Lévy-Lang est professeur associé émérite à l'Université Paris-Dauphine, Président du Conseil de Surveillance des Echos, Président de la Fondation du Risque et de l'Institut Louis Bachelier, vice-président de l'Institut Europlace de Finance, vice-président de l'Institut Français des Relations Internationales, membre du conseil de l'Institut des Hautes Etudes Scientifiques et de l'American Hospital in Paris.

Monica Mondardini

De nationalité italienne, Monica Mondardini est diplômée de l'Université de Bologne en sciences économiques et statistiques. Ses premières expériences professionnelles se sont déroulées dans le secteur de l'édition, au sein du groupe Fabbri First d'abord et, plus tard, au sein du groupe Hachette où elle devient Directrice de la division « Beaux Livres » à Paris. En 1998, elle rejoint le groupe Generali en qualité de Directeur Général d'Europ Assistance à Paris. Deux ans plus tard, elle retourne en Italie pour rejoindre le siège du groupe Generali et devenir Responsable du département du Planning et du Contrôle de Gestion. En 2001, elle quitte Trieste pour Madrid en qualité de Directeur Général de Generali España. Monica Mondardini est Directeur Général de Gruppo Editoriale L'Espresso SpA depuis janvier 2009 et administrateur délégué depuis 2008. Elle est également administrateur de Crédit Agricole et de Save the Children Italia.

Luc Rougé

De nationalité française, Luc Rougé a une expérience de 35 ans de réassurance au sein de SCOR dans la gestion de Traités et sinistres puis des études, reporting et contrôles. Il a été successivement représentant du Comité d'Entreprise au Conseil d'Administration dans les années 1980, puis secrétaire du Comité d'Entreprise et administrateur salarié pendant près de 9 ans. Il est, depuis 2007, l'Administrateur élu par l'ensemble des salariés du Groupe dans le monde.

Guillaume Sarkozy, représentant Médéric Prévoyance

De nationalité française, Guillaume Sarkozy est ingénieur de formation, diplômé de l'Ecole Spéciale des Travaux Publics (ESTP). Il commence sa carrière professionnelle en 1974 à la Direction de la Sécurité Civile au Ministère de l'Intérieur, puis est ingénieur grands comptes chez IBM France en 1977. Depuis 1979, il est dirigeant d'entreprises dans les secteurs du textile et des services. Jusqu'en juin 2006, Guillaume Sarkozy exerce de nombreuses responsabilités à la tête d'organisations professionnelles, notamment à l'Union des Industries Textiles (de septembre 1993 à mai 2006), au Groupe des Fédérations Industrielles (2004 à juillet 2006), au CNPF et au Medef (1994-2006). Guillaume Sarkozy a rejoint Médéric en juin 2006. Il est nommé Délégué Général du groupe Malakoff Médéric le 1er septembre 2006.

Herbert Schimetschek

De 1997 à 2000, Herbert Schimetschek, de nationalité autrichienne, a été Président du Comité Européen des Assurances puis, jusqu'en juin 2000, Vice-président de l'association autrichienne des Compagnies d'Assurances et, de 1999 à 2001, Président du Directoire et Directeur Général d'UNIQA Versicherungen A.G. Herbert Schimetschek est aujourd'hui Président du Directoire de la société autrichienne Austria Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit Privatstiftung (Holding).

Jean-Claude Seys

De nationalité française, Jean-Claude Seys a effectué sa carrière dans l'assurance et la banque. Il a été Président-Directeur Général de MAAF et de MMA dont il reste administrateur. Il est aujourd'hui Vice-Président et Administrateur délégué de COVEA (société de groupe d'assurance mutuelle).

Claude Tendil

De nationalité française, Claude Tendil a débuté sa carrière à l'UAP en 1972. Il a rejoint le groupe Drouot en 1980 en qualité de Directeur Général adjoint ; il est promu en 1987 Directeur Général puis nommé Président-Directeur Général de Présence assurances, filiale du groupe Axa. En 1989, il est nommé Administrateur et Directeur Général d'Axa-Midi assurances, Directeur Général d'Axa de 1991 à 2000, puis Vice-président du Directoire du groupe Axa jusqu'en novembre 2001. Il est par ailleurs, pendant cette même période, Président Directeur Général des sociétés d'assurances et d'assistance françaises du groupe Axa. Claude Tendil a été nommé Président-Directeur Général du groupe Generali en France en avril 2002, et Président du groupe Europ Assistance en mars 2003.

Daniel Valot

Ancien élève de l'Ecole Nationale d'Administration, Conseiller Référendaire à la Cour des Comptes, Daniel Valot, de nationalité française, a été notamment Conseiller de Coopération Technique à l'Ambassade de France en Tunisie, Managing Director de Total South East Asia, Chairman et CEO de Total Petroleum North America, Directeur Général de Total Exploration Production, puis Président-Directeur Général de Technip de septembre 1999 jusqu'au 27 avril 2007.

Georges Chodron de Courcel

De nationalité française, Georges Chodron de Courcel est Directeur Général délégué de BNP Paribas et exerce diverses fonctions d'administrateur dans des sociétées françaises et étrangères, ainsi que dans des filiales du groupe BNP Paribas.

14.1.3 COMITE EXECUTIF

Denis Kessler, Président et Directeur Général, est assisté, dans le cadre de sa mission de détermination et de mise en œuvre des orientations de l'activité de SCOR, par un collège consultatif, nommé Comité Exécutif (le "COMEX"), dont les membres sont salariés de SCOR.

Le tableau ci-dessous présente les dirigeants de SCOR qui composent le COMEX à la date du Document de Référence, leur position à cette date, leurs autres mandats ainsi que la date depuis laquelle ils servent en tant que dirigeant de SCOR.

Nom	Age	Position actuelle	Dirigeant depuis	Autres mandats
Denis Kessler	58	Président-Directeur Général de SCOR SE	2002	Se reporter au Paragraphe 14.1.1– Renseignements concernant les membres du Conseil d'Administration
Julien Carmona	40	Chief Operating Officer Groupe	2010	Président du Conseil d'administration : SCOR Reinsurance Asia-Pacific Pte Ltd (Singapour) Administrateur : General Security National Insurance Company (U.S.) Prévoyance Ré (France) SCOR Global Life Re Insurance Company of Texas (U.S.) SCOR Global Life Reinsurance Company of America (U.S.) SCOR Global Life SE (France) SCOR Global Life U.S. Re Insurance Company (U.S.) SCOR Global P&C SE (France) SCOR Reinsurance Company (U.S.) SCOR U.S. Corporation (U.S.)
Benjamin Gentsch	50	Directeur Général adjoint (Deputy Chief Executive Officer) de SCOR Global P&C SE Directeur Général (Chief Executive Officer) de SCOR Switzerland AG	2007(1)	Président du Conseil d'Administration : SCOR Holding (UK) Ltd (UK) SCOR Insurance (UK) Ltd (UK) SCOR UK Company Ltd (UK) Directeur Général : SCOR Switzerland AG (Suisse) SCOR Holding (Switzerland) AG (Suisse) Administrateur : SCOR UK Group Ltd (UK)
Frieder Knüpling	41	Directeur Général Adjoint (Deputy Chief Executive Officer) de SCOR Global Life SE	2010	Administrateur: SCOR Financial Services Limited (Irlande) SCOR Global Life Reinsurance (Barbade) Ltd (Barbades) SCOR Global Life Reinsurance International (Barbados) Ltd. (Barbade) SCOR Global Life Reinsurance Ireland Ltd. (Irlande)

⁽¹⁾ Benjamin Gentsch était auparavant dirigeant au sein de Converium depuis 2002.

Nom	Age	Position actuelle	Dirigeant depuis	Autres mandats
Paolo De Martin	41	Directeur financier Groupe (Group Chief Financial Officer)	2007(1)	Administrateur : SCOR Global Life SE (France) SCOR Global P&C SE (France) SCOR Global Life Rückversicherunbg Schweiz AG (Suisse) SCOR Holding AG (Suisse) SCOR Switzerland AG (Suisse) Membre du Conseil de Surveillance : ReMark Group BV (Pays-Bas)
Gilles Meyer	53	Directeur Général (Chief Executive Officer) de SCOR Global Life SE	2006	Président du Conseil d'Administration : SOLAREH S.A. (France) Prévoyance Ré (France) Vice-Président du Conseil d'Administration MUTRE S.A. (France) Vice-Président du Conseil de Surveillance : SCOR Global Investments SE (France) Membre du Conseil de Surveillance : SCOR Global Investments SE (France) Représentant permanent : de SCOR Global Life SE au Conseil de MUTRE S.A. (France) de SCOR SE à la Fédération Française des Sociétés d'Assurance (France) Statutory Director : ReMark International BV (Pays Bas) ReMark Group BV (Pays-Bas) Administrateur : SCOR Holding (Switzerland) AG (Suisse) SCOR Reinsurance Asia-Pacific PTE Ltd (Singapour) SCOR Global Life Re Insurance Company of Texas (U.S.) SCOR Global Life Reinsurance Company of America (U.S.) SCOR Global Life U.S. Re Insurance Company (U.S.) Prévoyance Ré (France) ReMark Japan K. K. (Japon) Sweden Reinsurance Co. Ltd (Suède) SCOR Global Life Rückversicherung Schweiz AG (Suisse) SCOR Switzerland AG (Suisse)

⁽¹⁾ Paolo De Martin était auparavant dirigeant au sein de Converium depuis 2006.

Nom	Age	Position actuelle	Dirigeant depuis	Autres mandats
Victor Peignet	53	Directeur Général (Chief Executive Officer) de SCOR Global P&C SE	2004	Administrateur : SCOR UK Company Ltd. (U.K) SCOR UK Group Ltd. (U.K) SCOR Channel Ltd. (Guernesey) Arisis Ltd. (Guernesey) General Security Indemnity Company of Arizona (U.S.) General Security National Insurance Company (U.S.) SCOR Reinsurance Company (U.S.) SCOR Canada Reinsurance Company (Canada) SCOR Reinsurance Asia-Pacific Pte Ltd. (Singapour) Finimo Realty Pte Ltd (Singapour) SCOR Reinsurance Company (Asia) Ltd (Hong Kong) SCOR Services International Ltd (Hong Kong) Arope Insurance SAL (Liban) SCOR Holding (Switzerland) AG (Suisse) Commercial Risk Re-Insurance Company (U.S.) SCOR Global Life Rückversicherung Schweiz AG (Suisse) SCOR Switzerland AG (Suisse) Blue Star Syndicate Management Limited (UK) Représentant Permanent : de SCOR SE au Conseil de ASEFA S.A. (Espagne) Membre du Conseil de Surveillance : SCOR Global Investments SE (France)
Philippe Trainar	57	Chief Risk Officer Groupe	2010	Administrateur : SCOR Africa Limited (Afrique du Sud) SCOR Global Life Rückversicherung Schweiz AG (Suisse) SCOR Global Life SE (France) SCOR Global P&C SE (France) SCOR Holding (Switzerland) AG (Suisse) SCOR Switzerland AG (Suisse) SCOR UK Company Limited (UK) SCOR Underwriting Limited (UK)
François de Varenne	44	Président du Directoire de SCOR Global Investments SE	2005	Président – Directeur Général : SCOR Auber (France) Président : DB Caravelle (France) Membre du Conseil de Surveillance : Gimar Capital Investissements (France) Membre du Directoire : SCOR Global Investments SE (France) Administrateur : SCOR Auber (France) Membre de Comité d'investissement : SCOR Reinsurance Asia-Pacific Pte Ltd (Singapour)

14.1.4 ELÉMENTS BIOGRAPHIQUES DES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF

Denis Kessler, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de SCOR SE, 58 ans

Se reporter au Paragraphe 14.1.2. – Eléments biographiques des membres du Conseil d'Administration.

Julien Carmona, Chief Operating Officer Groupe, 40 ans

Julien Carmona, de nationalité française, est ancien éléve de l'Ecole Normale Supérieure, agrégé d'histoire, ancien élève de l'Ecole Nationale d'Administration et Inspecteur des Finances. Après un début de carrière au ministère de l'Économie et des Finances, il a rejoint BNP Paribas en 2001. Il a ensuite exercé les fonctions de Conseiller Economique du Président de la République de 2004 à 2007. Il a été Directeur Exécutif chargé des Finances de la Caisse Nationale des Caisses d'Epargne (CNCE) de juin 2007 jusqu'à la fusion de cet organisme avec la Banque fédérale des Banques Populaires en juillet 2009. Il a rejoint SCOR en octobre 2009 et en a été nommé Chief Operating Officer au 1er janvier 2010.

Benjamin Gentsch, Directeur Général Adjoint (Deputy Chief Executive Officer) de SCOR Global P&C SE, Directeur Général (Chief Executive Officer) de SCOR Switzerland, 50 ans

Benjamin Gentsch, de nationalité suisse, est diplômé en management de l'Université de Saint-Gall où il s'est spécialisé en assurance et risk management. De 1986 à 1998, il a occupé plusieurs postes au sein de Union Reinsurance Company, dont il a dirigé de 1990 à 1998 la souscription des Traités en Asie et en Australie. En 1998, il rejoint Zürich Re à la tête de la souscription internationale en charge du renforcement de la société en Asie, en Australie, Afrique et Amérique Latine. Il prend également la tête du département de réassurance "Global Aviation" et développe le département "Global Marine". En septembre 2002, Benjamin Gentsch est nommé Directeur Général de Converium Zürich puis Vice-président Exécutif en charge des Spécialités. En septembre 2007, il est nommé Directeur Général (Chief Executive Officer) de SCOR Switzerland et Directeur Général Adjoint (Deputy Chief Executive Officer) de SCOR Global P&C SE.

Frieder Knüpling, Chief Risk Officer adjoint (Deputy Chief Risk Officer) de SCOR SE, 41 ans

De nationalité allemande, Frieder Knüpling est diplômé des universités de Göttingen et de Fribourg en mathématiques et en physique. Il est assistant de recherches à l'université de Fribourg ainsi que dans d'autres universités avant de soutenir sa thèse de doctorat sur la modélisation économétrique des données macroéconomiques et financières. De 1999 à 2002, il travaille chez Gerling-Konzern Globale Rückversicherungs-AG et sa filiale britannique, où il s'occupe de tarification et d'évaluation. A partir de 2003, il dirige le service d'actuariat et de comptabilité de la société Revios. A compter de 2007, Frieder Knüpling dirige le service Corporate Actuarial Department sous la responsabilité du Chief Risk Officer. Il est nommé Deputy Chief Risk Officer de SCOR en décembre 2008 puis Head of Financial & Actuarial de SCOR Global Life. Il est membre de l'Association allemande des actuaires, DAV (Deutsche Aktuarvereinigung).

Paolo De Martin, Directeur financier Groupe (Group Chief Financial Officer) de SCOR SE, 41 ans

Paolo De Martin, de nationalité italienne, est diplômé en Economie de l'Université Ca' Foscari (Italie). Il a ensuite passé deux ans dans le domaine de l'optique en tant que fondateur et associé-gérant d'un fabriquant lunetier. Il a rejoint General Electric (GE) en 1995 en tant que stagiaire en finance à Londres. En 1997, il rejoint l'audit interne et le consulting group de GE, en charge de missions au sein des diverses entités de GE aux Amériques, en Europe et en Asie-Pacifique. En 2001, Paolo De Martin est promu Executive Manager de GE Capital Europe avant de rejoindre GE Insurance Solutions comme Financial Planning and Analysis Manager des activités de réassurance de dommages et de responsabilités. En 2003, il est nommé Directeur Financier de GE Frankona Group, avant de devenir, en juillet 2006, Directeur Financier de Converium. En septembre 2007, Paolo De Martin est nommé Directeur Financier Groupe (Group Chief Financial Officer) de SCOR.

Gilles Meyer, Directeur Général (Chief Executive Officer) de SCOR Global Life SE, 53 ans

Gilles Meyer a la double nationalité française et suisse et est diplômé d'une école de commerce française, il est titulaire d'un MBA du GSBA de Zürich. Gilles Meyer a débuté sa carrière comme souscripteur chez Swiss Re avant de prendre en charge à Bâle le département facultative de la société La Baloise. Après 23 ans d'expérience en réassurance de traité et facultatives, Gilles Meyer a été Directeur Général d'Alea Europe de 1999 à 2006, en charge à la fois de la réassurance de dommages et de la réassurance Vie, et de 2005 à 2006 Directeur de la souscription Groupe d'Alea. Il a rejoint le Groupe en janvier 2006 et dirigeait jusqu'à présent les marchés germanophones de SCOR Global P&C SE basés à Hanovre, Bâle et Winterthur. Il a été nommé responsable de la Business Unit 1 de SCOR Global Life SE et Membre du Comité Exécutif du Groupe en novembre 2006 puis Directeur Général Adjoint (Deputy Chief Executive Officer) de SCOR Global Life SE en septembre 2007. En janvier 2008, il est nommé Directeur Général (Chief Executive Officer) de SCOR Global Life SE.

Victor Peignet, Directeur Général (Chief Executive Officer) de SCOR Global P&C SE, 53 ans

De nationalité française, Victor Peignet, ingénieur du Génie Maritime, diplômé de l'Ecole Nationale Supérieure des Techniques Avancées (ENSTA), a rejoint le Département Facultatives de SCOR en 1984, venant du secteur pétrolier offshore. Il a exercé de 1984 à 2001 des responsabilités de souscription des risques Energie & Transport Maritime chez SCOR, successivement comme souscripteur puis comme Directeur de branche. Il a dirigé la Division Grands Risques d'Entreprises du Groupe (Business Solutions (facultatives)) depuis sa création en 2000, en tant que Directeur Général adjoint puis Directeur Général depuis avril 2004. Le 5 juillet 2005, Victor Peignet a été nommé responsable de l'ensemble des opérations de Réassurance de Dommages de SCOR Global P&C SE. Il est actuellement Directeur Général de SCOR Global P&C SE.

Philippe Trainar, Chief Risk Officer Groupe (Group Chief Risk Officer), 57 ans

Philippe Trainar, de nationalité française, est ancien élève de l'ENA et licencié en sciences économiques. Il a occupé de nombreuses fonctions dans la haute administration de 1981 à 1999, notamment en tant qu'attaché financier auprès de l'ambassade de France en Allemagne (1985-1987), conseiller au cabinet du premier ministre (1993-1995) et sous-directeur en charge des questions économiques internationales au ministère de l'économie et des finances. Il a également été en charge de la modélisation macro-économique au ministère de l'Economie et des Finances. En 2000, il intègre la Fédération française des sociétés d'assurances (FFSA) en tant que directeur des affaires économiques, financières et internationales. En février 2006, il est nommé Chief Economist du groupe SCOR. Philippe Trainar préside le comité Solvabilité II et est membre du Bureau de la commission économique et financière de la Fédération française des sociétés d'assurance (FFSA). Il est membre du Conseil d'analyse économique auprès du Premier ministre, et de la Commission économique de la nation. Par ailleurs, Philippe Trainar a mené de nombreux travaux scientifiques sur l'économie, le risque, l'assurance et la solvabilité, qui ont été publiés dans des revues scientifiques telles que le Journal of Risk and Insurance, les Geneva Papers, Economie & Statistique ainsi que dans Risques. Il est rédacteur en chef de la Revue Française d'Economie.

François de Varenne, Président du Directoire (Chief Executive Officer) de SCOR Global Investments SE, 44 ans

De nationalité française, François de Varenne est polytechnicien, ingénieur des Ponts et Chaussées, docteur en sciences économiques et actuaire diplômé de l'Institut de Science Financière et d'Assurances (ISFA). François de Varenne a rejoint la Fédération Française des Sociétés d'Assurances (FFSA) en 1993 pour y devenir Responsable des Affaires économiques et financières. A Londres à partir de 1998, il a été successivement Insurance Strategist chez Lehman Brothers, Viceprésident en charge de solutions de gestion d'actifs et de transactions structurées, spécialiste des sociétés d'assurance et de réassurance, chez Merrill Lynch puis chez Deutsche Bank. En 2003, il est devenu Associé Gérant au sein de Gimar Finance & Cie. Il a rejoint le Groupe en 2005 en tant que Directeur du Corporate Finance et de la Gestion des Actifs. Le 3 septembre 2007 il est nommé Group Chief Operating Officer. Le 29 octobre 2008, il a été désigné Chief Executive Officer de SCOR Global Investments SE.

14.1.5 DECLARATIONS NEGATIVES CONCERNANT LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE

Il n'existe, à notre connaissance, aucun lien familial entre les administrateurs et les membres de la direction générale.

À notre connaissance, au cours des cinq dernières années :

• aucun administrateur, ni aucun membre de la direction générale n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude ;
• aucun administrateur, ni aucun membre de la direction générale n'a été associé à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation ;
• aucun administrateur, ni aucun membre de la direction générale n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires1 ; .
• aucun administrateur, ni aucun membre de la direction générale n'a jamais été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

⁽¹⁾ Dans le cadre de l'affaire Crédit Lyonnais/Executive Life, Jean-Claude Seys a conclu en 2006 avec le procureur de Californie une transaction aux termes de laquelle il est soumis à cinq ans de mise à l'épreuve, période au cours de laquelle il ne peut se rendre aux Etats-Unis sans autorisation spéciale.

14.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale

Aucun prêt ni garantie n'est accordé ou constitué en faveur des administrateurs par SCOR ou par une autre société du Groupe.

Il n'existe aucun arrangement ou accord conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu duquel l'un quelconque des membres du Conseil d'Administration ou de la direction générale aurait été nommé en tant que tel.

A notre connaissance, il n'existe aucun conflit d'intérêt entre les devoirs des administrateurs et des membres de la direction générale à l'égard de SCOR et leurs intérêts privés.

Voir également les Paragraphes 14.1.5 - Déclarations négatives concernant les membres du Conseil d'Administration et de la direction générale, 16.4 – Principes de gouvernement d'entreprise et 19 – Opérations avec des apparentés.

RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES

RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES

15.1 page 132

Montants de rémunération et avantages

15.2 page 138

Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, retraites ou d'autres avantages pour l'exercice 2010

15 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES

15.1 Montants de rémunération et avantages

15.1.1 JETONS DE PRESENCE DES ADMINISTRATEURS

Les principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages accordés aux administrateurs figurent en Annexe B - Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques conformément à l'article L. 225-37 du Code de Commerce – Partie I – Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration de la Société – e) Principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

L'Assemblée Générale de la Société du 28 avril 2010 a fixé à EUR 960 000 le montant maximal annuel des jetons de présence. Dans la limite de ce montant, le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, a arrêté les modalités de l'attribution de sorte que l'assiduité des Administrateurs soit encouragée. Il a ainsi décidé d'attribuer les jetons de présence payables à chaque Administrateur ou Censeur en une partie fixe d'un montant de EUR 20 000 payable par quarts et une partie variable fonction de la présence des Administrateurs et Censeur égale à EUR 1 700 par séance du Conseil et des Comités à laquelle ils assistent. Le Conseil d'administration a en outre décidé, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, lors de sa séance du 4 novembre 2010, de verser un jeton unique pour les conseils et comités tenus le même jour. Le règlement des jetons de présence est effectué à l'échéance de chaque trimestre. De plus, chaque Administrateur reçoit un montant unique de EUR 10 000, qu'il doit utiliser pour acheter des titres de la Société, titres qu'il s'engage à conserver jusqu'à la fin de son mandat.

Les jetons de présence versés aux administrateurs au titre de 2010 et de 2009 se répartissent comme suit :

En EUR	2010	2009
M. Denis Kessler (1)	41 250	35 300
M. Carlo Acutis	37 000	41 900
M. Gérard Andreck	37 000	43 600
M. Antonio Borgès (2)	39 550	53 800
M. Allan Chapin	42 950	50 400
M. Georges Chodron de Courcel	37 850	50 400
M. Peter Eckert (3)	48 050	40 300
M. Daniel Havis	46 350	53 800
M. Daniel Lebègue	61 650	64 000
M. André Lévy Lang	58 250	64 000
Médéric Prévoyance, représenté par Guillaume Sarkozy (3)	37 850	31 800
Mme. Monica Mondardini(4)	30 100	NA
M. Luc Rougé(5)	34 450	33 600
M. Herbert Schimetschek	37 000	45 300
M. Jean-Claude Seys	46 350	52 100
M. Claude Tendil	42 950	52 100
M. Patrick Thourot(6)	NA	16 800
M. Daniel Valot	61 650	67 400
TOTAL	740 250	796 600

(1) Conformément à la décision prise par le Conseil d'Administration du 21 mars 2006, le Président et Directeur Général bénéficie des jetons de présence au même titre que les autres membres du Conseil d'Administration de la Société et selon les mêmes modalités de répartition.

(2) Administrateur dont le mandat a pris fin le 4 novembre 2010.

(3) Administrateur nommé par l'Assemblée Générale ordinaire annuelle du 15 avril 2009.

(4) Administrateur nommé par l'Assemblée Générale ordinaire annuelle du 28 avril 2010.

(5) Administrateur représentant les salariés nommé par l'Assemblée Générale ordinaire annuelle du 24 mai 2007 en cette qualité. Ses jetons de présence sont versés au syndicat CFDT.

(6) Administrateur dont le mandat a pris fin le 15 avril 2009.

Par ailleurs, certains administrateurs de SCOR participent ou ont participé au Conseil d'Administration de filiales du Groupe et ont, à ce titre, perçu en 2010 et/ou en 2009 des jetons de présence (montants) dans les conditions suivantes:

	2010	2009
SCOR Reinsurance Company
M. Allan Chapin	USD 3 000	USD 24 000
SCOR Holding (Switzerland)
Georges Chodron de Courcel	CHF 5 000	CHF 5000
Jean-Claude Seys	CHF 5 000	CHF 5000
Peter Eckert	CHF 5 000	CHF 5000
SCOR Global Life Rückversicherung Schweiz AG
Peter Eckert	CHF 16 000	CHF 14000
Jean-Claude Seys	CHF 16 000	CHF 16 000
Georges Chodron de Courcel	CHF 14 000	CHF 14 000
SCOR Switzerland AG
Peter Eckert	CHF 21 000	CHF 19 000
Jean-Claude Seys	CHF 21 000	CHF 21 000
Georges Chodron de Courcel	CHF 19 000	CHF 19 000
SCOR Reinsurance Asia Pacific PTE Ltd
Daniel Valot	USD 21 000	NA

15.1.2 REMUNERATION DES MEMBRES DU COMEX ET MANDATAIRES SOCIAUX EN 2010

La rémunération brute versée en espèces en 2010 aux membres du COMEX en fonction au 31 décembre 2010 (incluant le Président-Directeur Général du Groupe) s'est élevée à EUR 7 495 808(1). Par ailleurs, un nombre total de 469 000 actions et 469 000 stock-options leur ont été attribuées en 2010 pour une valeur totale de EUR 8 425 600 (2).

15.1.2.1 Rémunération du Président et Directeur Général

Le Conseil d'Administration de SCOR a décidé, lors de sa réunion du 12 décembre 2008, d'appliquer les recommandations de l'Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et du Mouvement des Entreprises de France (MEDEF) du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées à la rémunération de son mandataire social, sachant que celles-ci s'inscrivent dans la démarche de gouvernement d'entreprise de SCOR.

En application de la loi du 3 juillet 2008 transposant la directive communautaire 2006/46/CE du 14 juin 2006, SCOR se réfère désormais au Code AFEP-MEDEF pour l'élaboration du rapport prévu à l'article L. 225-37 du Code de Commerce.

Les principes et règles arrêtés pour déterminer la rémunération du Président et Directeur Général en 2010 figurent en Annexe B – Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques conformément à l'article L.225-37 du code du commerce.

Le tableau suivant présente une synthèse de la rémunération totale incluant les rémunérations brutes dues et les actions et options attribuées au dirigeant mandataire social au titre des exercices 2010, 2009 et 2008 :

Tableau de synthèse des rémunérations en espèces dues, des actions et des stock-options attribuées au dirigeant mandataire social
	Rémunération brute	Valorisation des actions(3)	Valorisation des stock-options(3)	Rémunération totale
En EUR	(détails ci-dessous)
2010	2 241 250	1 912 500(4)	387 500(4)	4 541 250
2009	2 235 300	1 650 000(4)	467 500(4)	4 352 800
2008	2 128 550	1 027 500(4)	331 500(4)	3 487 550

Rappel des conditions d'attribution spécifiques au mandataire social en respect notamment des principes AFEP/MEDEF :

⁽¹⁾ Dans le chapitre 15.1 .2, le taux de change utilisé (taux de référence du présent Document de Référence) est de 1EUR=1,3732 CHF

⁽²⁾ La valorisation des actions et stock options correspond à la juste valeur IFRS2 Paiement fondé sur des actions telle que décrite dans la note 18 du paragraphe 20.1.6

⁽³⁾ Il convient de noter que les montants de valorisation ci-dessus correspondent à des estimations actuarielles, en application du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP/MEDEF, et non à une rémunération perçue. Ces attributions d'options et d'actions sont soumises à des conditions de présence et, pour certaines, de performance. Pour connaître les détails des conditions de performance applicables, se référer à la section 17.3 du présent Document et des Documents de référence enregistrés par l'Autorité des marchés financiers le 3 mars 2010 et le 5 mars 2009 sous les numero n. D.10-0085 et D. 09-0099.

⁽⁴⁾ En 2008, 50 % des actions et des stock-options attribuées sont soumis à conditions de performance. En 2009 et 2010, c'est le cas pour 100 % des actions et stock-options attribuées. La valeur est calculée selon les mêmes hypothèses que celles utilisées dans les comptes du Groupe (norme IFRS2). Pour plus de détails sur l'attribution des actions et stock-options du Président et Directeur General, se reporter aux sections 17.2.2 et 17.2.3.

Le conseil d'administration du 3 avril 2007 a décidé pour toutes les attributions postérieures à cette date que le mandataire social est tenu de conserver au nominatif au moins 10% des actions issues de levées d'options et au moins 10% des actions de performance attribuées gratuitement jusqu'à la cessation de ses fonctions.

En plus de ces conditions de conservation fixées ci-dessus, le conseil d'administration du 12 décembre 2008 a décidé pour toutes les attributions postérieures à cette date que le mandataire social est tenu d'acheter sur le marché un nombre d'actions égal à 5% du nombre d'actions de performance attribuées gratuitement, dès que ces actions deviennent cessibles.

Le tableau suivant présente la synthèse des composantes de la rémunération brute dues au dirigeant mandataire social au titre des exercices 2010, 2009 et 2008 :

Tableau de synthèse des rémunérations brutes dues au dirigeant mandataire social
En EUR	Rémunération fixe	Rémunération variable individuelle	Jetons de présence	Rémunération brute	Avantages
2010	1 200 000	1 000 000	41 250	2 241 250	Voiture de service
2009	1 200 000	1 000 000	35 300	2 235 300	Voiture de service
2008	1 200 000	881 350	47 200	2 128 550	Voiture de service

Le tableau suivant présente la synthèse des rémunérations brutes versées au dirigeant mandataire social au cours des exercices 2010, 2009 et 2008:

Tableau de synthèse des rémunérations brutes versées au dirigeant mandataire social
En EUR	Rémunération fixe	Rémunération variable individuelle	Jetons de présence	Rémunération brute	Avantages
2010	1 200 000	1 000 000	42 850	2 242 850	Voiture de service
2009	1 400 000*	881 350	33 700	2 315 050	Voiture de service
2008	1 000 000	1 200 000	57 100	2 257 100	Voiture de service

(*) La rémunération brute fixe versée à Denis Kessler en 2009 comprend (i) une somme de 200 000 euros correspondant à un arriéré dû au titre de 2008, dont le paiement avait été décidé en 2008 et qui n'avait pas été payé à cette époque et (ii) une somme de 1 200 000 euros due au titre de 2009. Comme indiqué dans le tableau de synthèse des rémunérations brutes dues au dirigeant mandataire social figurant ci-dessus, la rémunération fixe de Denis Kessler est demeurée constante entre 2008 et 2009.

Voir également l'Annexe A - Annexe aux comptes sociaux, Note 14 - Rémunération du mandataire social.

En application du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF, les tableaux suivants présentent, pour le dirigeant mandataire social, les options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice, les actions de performances attribuées et les actions de performances devenues disponibles durant l'exercice.

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par le dirigeant mandataire social

Options levées par le dirigeant mandataire social (liste nominative)	Nombre d'options levées durant l'exercice	Date du plan	Prix d'exercice
Denis Kessler	- -		-

Actions de performances attribuées au dirigeant mandataire social

Actions de performances			Valorisation des actions selon la
attribuées durant l'exercice au dirigeant mandataire social par		Nombre d'actions attribuées	méthode retenue pour les comptes
l'émetteur ou par toute société du Groupe	Date du plan	durant l'exercice	consolidés En EUR	Date d'acquisition	Date de disponibilité
Denis Kessler	2 mars 2010	125 000	1 912 500	2 mars 2012	3 mars 2014

Actions de performances devenues disponibles durant l'exercice pour le dirigeant mandataire social

Actions de performances devenues disponibles pour le dirigeant mandataire social (liste nominative)	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Date du plan	Conditions d'acquisition
			Condition de présence
			dans l'entreprise au
		4 juillet	20/06/2008 Conditions de
Denis Kessler	55 000	2006	performance du Groupe

15.1.2.2 Rémunération brute des membres du Comité Exécutif (COMEX) au 31 décembre 2010 autres que le Président et Directeur Général

Le tableau suivant présente les rémunérations brutes dues au titre de 2010, 2009 et 2008 ainsi que les rémunérations versées en 2010, 2009 et 2008 aux membres du Comité Exécutif :

	Membres du Comité Exécutif – Rémunération brute
	2010		2009		2008
En EUR	Au titre de	Versée	Au titre de	Versée	Au titre de	Versée
			Non	Non	Non	Non
Julien Carmona*	874 098	582 045	concerné	concerné	concerné	concerné
Benjamin Gentsch
(Versée en CHF**)	761 448	761 448	760 719	704 030	705 426	736 904
			Non	Non	Non	Non
Frieder Knüpling ***	339 110	257 360	concerné	concerné	concerné	concerné
Paolo De Martin
(Versée en CHF**)	1 077 180	1 066 257	1 066 403	948 278	833 148	847 599
Gilles Meyer	854 312	833 335	874 334	815 552	727 384	694 528
Victor Peignet	904 208	818 853	904 208	1 001 344	787 473	803 743
			Non	Non	Non	Non
Philippe Trainar****	436 960	321 203	concerné	concerné	concerné	concerné
François de Varenne	619 434	612 457	612 457	551 073	551 072	577 434
Ensemble des membres du
COMEX	5 866 750	5 252 958	4 218 144	4 020 278	3 604 503	3 660 209
Denis Kessler	2 241 250	2 242 850	2 235 300	2 315 050	2 128 550	2 257 100
Comité Exécutif *	8 108 000	7 495 808	6 453 444	6 335 328	5 733 053	5 9177 309

(*) Julien Carmona est membre du COMEX depuis le 1er Janvier 2010 en tant que Chief Operating Officer du Groupe

(**) La rémunération est versée en Francs Suisses. Le taux de change utilisé (taux de référence du présent Document de Référence) est de 1EUR=1,3732 CHF

(***) Frieder Knüpling est membre du COMEX depuis le 1er juillet 2010 en tant que Deputy CEO Scor Global Life

(****) Philippe Trainar est membre du COMEX depuis le 1er avril 2010 en tant que Chief Risk Officer Groupe.

(*****) Incluant le Président Directeur Général dont le détail de la rémunération est disponible en section 15.1.2.1

Le Comité des Rémunérations et des Nominations fixe les rémunérations variables des membres du Comité Exécutif en accord avec le Président. La partie variable de la rémunération représentée dans le tableau ci-dessus est déterminée en fonction d'une part, de la réalisation d'objectifs individuels, et d'autre part de la réalisation d'objectifs de résultats financiers du Groupe (résultat net rapporté aux capitaux propres du Groupe - RoE - Return on Equity). Le montant total de la rémunération variable individuelle versée aux membres du COMEX est plafonnée à 80% de la rémunération fixe.

Le tableau suivant présente les composantes de la rémunération brute des membres du COMEX (autres que le Président-Directeur Général) dues au titre des exercices 2010, 2009 et 2008.

		Exercice 2010	Exercice 2009
En EUR	Rémunération fixe	Rémunération variable	Primes/ Allocations diverses	Rémunération brute	Rémunération fixe	Rémunération variable
Julien Carmona Benjamin Gentsch (Versée en CHF*)	500 000 420 187	370 000 310 938	4 098 30 323**	874 098 761 448	Non Concerné 420 186	Non Concerné 310 938
Frieder Knüpling	200 000	138 750	360	339 110	Non Concerné	Non Concerné
Paolo De Martin (Versée en CHF*)	590 577	460 650	25 954**	1 077 180	590 577	449 726
Gilles Meyer	500 000	350 000*	4 312	854 312	500 000	370 023****
Victor Peignet	500 000	400 000*	4 208	904 208	500 000	400 023****
Philippe Trainar	252 000	181 300	3 660	436 960	Non Concerné	Non Concerné
François de Varenne	350 000	266 000	3 434	619 434	350 000	259 023

(**) Ces allocations sont destinées à couvrir les frais professionnels.

(***) Ce montant inclut une prime d'expatriation due au titre de l'année 2008.

(****) Ce montant inclut une prime d'expatriation au titre de 2009.

(*****) Ce montant inclut une prime d'expatriation au titre de 2010.

Le tableau suivant présente les composantes de la rémunération brute versée en 2010, 2009 et en 2008 aux membres du COMEX (autres que le Président Directeur Général).

		Exercice 2010	Exercice 2009
En EUR	Rémunération fixe	Rémunération variable	Primes/ Allocations diverses	Rémunération brute	Rémunération fixe	Rémunération variable
Julien Carmona	500 000	77 947	4 098	582 045	Non Concerné	Non Concerné
Benjamin Gentsch (Versée en CHF*)	420 187	310 938	30 323**	761 448	420 186	254 248
Frieder Knüpling	200 000	57 000	360	257 360	Non Concerné	Non Concerné
Paolo De Martin (Versée en CHF*)	590 577	449 726	25 954**	1 066 257	590 577	331 602
Gilles Meyer	500 000	306 011	27 325***	833 335	500 000	265 892
Victor Peignet	500 000	286 152	32 701***	818 853	500 000	281 892
Philippe Trainar	252 000	65 544	3 660	321 203	Non Concerné	Non Concerné
François de Varenne	350 000	259 023	3 434	612 457	350 000	197 638

(*) La rémunération est versée en CHF, le taux de change utilisé (taux de change de référence du DDR) est 1 EUR = 1,3732 CHF. (**) Ces allocations sont destinées à couvrir les frais professionnels.

(***) Ce montant inclut une prime d'expatriation due au titre de l'année 2010.

(****) Ce montant inclut une prime d'expatriation due au titre de l'année 2009.

(*****) Ce montant inclut une prime d'expatriation due au titre de l'année 2008.

(******) Ce montant inclut une prime d'expatriation due au titre de l'année 2009 et une prime d'expatriation due au titre de 2008.

(*******) Ce montant inclut une prime d'expatriation due au titre de l'année 2007 et versée en 2008.

	Exercice 2009			Exercice 2008
Primes/ Allocations diverses	Rémunération brute	Rémunération fixe	Rémunération variable	Primes/ Allocations diverses	Rémunération brute
Non Concerné	Non Concerné	Non Concerné	Non Concerné	Non Concerné	Non Concerné
29 595**	760 719	425 224	254 248	25 954**	705 426
Non Concerné	Non Concerné	Non Concerné	Non Concerné	Non Concerné	Non Concerné
26 100**	1 066 403	475 592	331 602	25 954**	833 148
4 312	874 334	399 046	265 892	62 446***	727 384
4 208	904 231	400 000	281 892	105 581***	787 473
Non Concerné	Non Concerné	Non Concerné	Non Concerné	Non Concerné	Non Concerné
3 434	612 457	350 000	197 638	3 434	551 072
(*) La rémunération est versée en CHF, le taux de change utilisé (taux de change de référence du DDR) est 1 EUR = 1,3732 CHF.

(**) Ces allocations sont destinées à couvrir les frais professionnels.

(***) Ce montant inclut une prime d'expatriation due au titre de l'année 2008.

(****) Ce montant inclut une prime d'expatriation au titre de 2009.

(*****) Ce montant inclut une prime d'expatriation au titre de 2010.

Primes/	Exercice 2009			Exercice 2008 Primes/
Allocations diverses	Rémunération brute	Rémunération fixe	Rémunération variable	Allocations diverses	Rémunération brute
Non Concerné	Non Concerné	Non Concerné	Non Concerné	Non Concerné	Non Concerné
29 595**	704 030	425 224	285 727	25 954**	736 904
Non Concerné	Non Concerné	Non Concerné	Non Concerné	Non Concerné	Non Concerné
26 100**	948 278	475 592	346 053	25 954**	847 599
49 660****	815 552	399 046	214 373	81 110*	694 528
219 452**	1 001 344	400 000	320 000	83 743*	803 743
Non Concerné	Non Concerné	Non Concerné	Non Concerné	Non Concerné	Non Concerné
3 434	551 073	350 000	224 000	3 434	577 434

(*) La rémunération est versée en CHF, le taux de change utilisé (taux de change de référence du DDR) est 1 EUR = 1,3732 CHF.

(**) Ces allocations sont destinées à couvrir les frais professionnels.

(***) Ce montant inclut une prime d'expatriation due au titre de l'année 2010.

(****) Ce montant inclut une prime d'expatriation due au titre de l'année 2009.

(*****) Ce montant inclut une prime d'expatriation due au titre de l'année 2008.

(******) Ce montant inclut une prime d'expatriation due au titre de l'année 2009 et une prime d'expatriation due au titre de 2008.

(*******) Ce montant inclut une prime d'expatriation due au titre de l'année 2007 et versée en 2008.

Les membres du COMEX disposent également d'un véhicule de fonction pour leurs déplacements professionnels, le Président Directeur Général disposant d'une voiture de service (avec un chauffeur partagé).

Les avantages en nature et prestations d'assurance accordés au Président et Directeur Général sont présentés en Annexe B – Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et sur les procédures de contrôle interne conformément à l'article L. 225-37 du Code de Commerce.

Pour les détails sur les attributions d'options d'achat ou de souscription et d'actions aux membres du COMEX, se reporter aux Paragraphes 17.2.2 – Options de souscription ou d'achat d'actions détenues par les membres du COMEX et dirigeants mandataires sociaux présents au 31 décembre 2010 et 17.2.3 – Attribution d'actions gratuites aux membres du COMEX et dirigeants mandataires sociaux présents au 31 décembre 2010.

Pour les avantages en terme de retraite, se reporter aux Paragraphe 17.4 – Plans de retraite supplémentaires.

Les membres du COMEX ne perçoivent pas de jetons de présence pour l'exercice de leur mandat d'administrateur dans les sociétés dont SCOR détient plus de 20 % du capital. Ils sont remboursés de leurs frais professionnels sur justificatifs sachant que les membres du COMEX sous contrat suisse perçoivent une allocation forfaitaire couvrant leurs frais professionnels dont le montant unitaire est faible.

Certains membres du COMEX, de par leurs fonctions partagées sur deux entités distinctes géographiquement, perçoivent une indemnité de logement.

15.1.3 REMUNERATIONS SOUS FORME D'OPTIONS ET D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

Se reporter au Paragraphe 17.2 - Informations sur les participations et les options d'achat ou de souscription d'actions des membres des organes d'administration et de direction

15.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, retraites ou d'autres avantages pour l'exercice 2010

Comme l'ensemble des cadres dirigeants en France dont l'entrée dans le Groupe est antérieure au 30 juin 2008(1), les membres du COMEX français bénéficient d'une garantie de retraite sous condition d'ancienneté minimale de 5 ans dans le Groupe, calculée en fonction de leur rémunération moyenne perçue au cours des cinq dernières années de présence.

Le montant de la rente additionnelle garantie par le Groupe augmente de façon progressive de 20 % à 50 % de la rémunération moyenne des cinq dernières années, en fonction de l'ancienneté acquise (de 5 à 9 ans) dans le Groupe au moment du départ à la retraite. La rente additionnelle s'entend sous déduction des rentes versées au titre des régimes obligatoires.

Les garanties offertes en terme de retraite supplémentaire à prestations définies pour les autres membres du COMEX sont comparables.

Les dirigeants sous contrat suisse bénéficient d'une garantie spécifique qui prévoit le versement d'une rente additionnelle garantissant 50 % de la moyenne de la rémunération sur les cinq années précédant le départ à la retraite.

Le montant total des engagements du Groupe au titre des régimes de retraite à prestations définies au profit des membres du COMEX au 31 décembre 2010 est de EUR 21 millions, soit 10,5 % de l'engagement total du Groupe au titre des régimes de retraite qui est de EUR 199 millions.

Aucune cotisation de retraite (ou engagement) n'a été payée au bénéfice des administrateurs.

Voir également le Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 24 - Opérations avec des parties liées et l'annexe A – Annexe aux comptes sociaux, Note 6 – Analyse des provisions pour risques et charges.

¹ Ce régime de retraite a été fermé aux nouveaux entrants en juin 2008 et ne concerne qu'un collège fermé de cadres dirigeants en France.

FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

16.1	page 141
Date d'expiration des mandats
16.2	page 141
Informations sur les contrats de service des membres des organes d'administration et de direction
16.3	page 141
Informations sur le comité d'audit et le comité des rémunérations et des nominations
16.4	page 142

Principes de gouvernement d'entreprise

16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

16.1 Date d'expiration des mandats

				Mandats dont le
				renouvellement sera proposé lors
				de la prochaine
				Assemblée
		Date	Date de première	Générale ordinaire
Nom	Mandat Président du Conseil	d'expiration	nomination	annuelle
	d'Administration et Directeur
Denis Kessler	Général	2011 (*)	4 novembre 2002	Á déterminer(3)
Carlo Acutis	Administrateur	2011 (*)	15 mai 2003	Á déterminer(3)
Gérard Andreck	Administrateur	2011 (*)	18 mars 2008 (1)	Á déterminer(3)
Allan Chapin	Administrateur	2011 (*)	12 mai 1997	Á déterminer(3)
Peter Eckert	Administrateur	2011 (*)	15 avril 2009	Á déterminer(3)
Daniel Havis	Administrateur	2011 (*)	18 novembre 1996 (2)	Á déterminer(3)
Daniel Lebègue	Administrateur	2011 (*)	15 mai 2003	Á déterminer(3)
André Levy-Lang	Administrateur	2011 (*)	15 mai 2003	Á déterminer(3)
Médéric Prévoyance	Administrateur	2011 (*)	15 avril 2009	Á déterminer(3)
Monica Mondardini	Administrateur	2014 (*)	28 avril 2010	NA
Luc Rougé	Administrateur	2011 (*)	24 mai 2007	Á déterminer(3)
Herbert Schimetschek	Administrateur	2011 (*)	15 mai 2003	Á déterminer(3)
Jean-Claude Seys	Administrateur	2011 (*)	15 mai 2003	Á déterminer(3)
Claude Tendil	Administrateur	2011 (*)	15 mai 2003	Á déterminer(3)
Daniel Valot	Administrateur	2011 (*)	15 mai 2003	Á déterminer(3)
			9 mai 1994
			(Administrateur)
Georges Chodron de			15 mai 2003
Courcel	Censeur	2011 (*)	(Censeur)	Á déterminer(3)

(*) à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle se tenant dans l'année indiquée.

(1) Cooptation en tant qu'administrateur et ratification par l'Assemblée Générale ordinaire annuelle du 7 mai 2008.

(2) Cooptation en tant qu'administrateur et ratification par l'Assemblée Générale mixte du 12 mai 1997.

(3) A déterminer avant l'Assemblée Générale ordinaire annuelle du 4 mai 2011.

16.2 Informations sur les contrats de service des membres des organes d'administration et de direction

Il n'existe pas, à notre connaissance, de contrat de service liant les membres des organes d'administration ou de direction générale à la Société ou à l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

16.3 Informations sur le comité d'audit et le comité des rémunérations et des nominations

Les informations concernant ces deux comités se trouvent dans le rapport du Président du Conseil d'Administration figurant en Annexe B (partie du I du Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration).

16.4 Principes de gouvernement d'entreprise

Les actions SCOR SE étant cotées sur Euronext Paris, les dispositions relatives au gouvernement d'entreprise applicables à SCOR SE comprennent les dispositions légales françaises, ainsi que les règles édictées par ses autorités boursières. SCOR estime que son application des règles de gouvernement d'entreprise est appropriée et conforme aux meilleures pratiques de gouvernement d'entreprise en vigueur en France en considération des recommandations émises par l'AMF.

En application de la loi du 3 juillet 2008 transposant la directive communautaire 2006/46/CE du 14 juin 2006, SCOR SE se réfère au Code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées pour l'élaboration du rapport prévu à l'article L. 225-37 du Code de Commerce.Le Code AFEP-MEDEF peut être consulté sur le site Internet de la Société (www.SCOR.com) ou sur le site Internet du MEDEF (www.medef.fr).

Des informations complémentaires concernant le régime de gouvernement d'entreprise se trouvent dans le rapport du Président du Conseil d'Administration figurant en Annexe B.

SALARIÉS

SALARIÉS

17.1	page 145
Nombre de salariés
17.2	page 146
Informations sur les participations et les options d'achat ou de souscription d'actions des membres des organes d'administration et de direction
17.3	page 153
Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital
17.4	page 160

Plans de retraites supplémentaires

17 SALARIÉS

17.1 Nombre de salariés

Le nombre total de salariés est passé de 1 790 collaborateurs au 31 décembre 2009 à 1 822 au 31 décembre 2010. La répartition des effectifs dans les différentes zones géographiques répond aux orientations stratégiques du Groupe.

Le tableau suivant montre la répartition géographique et par division des salariés du Groupe (1) :

Répartition par Hub

	2010	2009	2008
Paris	631	581	592
New-York	306	306	299
Zurich	253	256	249
Cologne	202	206	232
Londres	149	144	134
Singapour	124	118	110
TOTAL sans ReMark	1 665	1 611	1 616
Remark(2)	157	179	154
TOTAL	1 822	1 790	1 770

Répartition par division(3)

	2010	2009	2008
SCOR Global P&C	656	905	905
SCOR Global Life	452	510	517
SCOR Global Investments(4)	39	25	-
Fonctions Groupe et support	518	171	194
TOTAL sans ReMark	1 665	1 611	1 616
ReMark (2)	157	179	154
TOTAL	1 822	1 790	1 770

¹ Le décompte des effectifs est effectué sur la base des effectifs inscrits au 31 décembre 2010.

² SCOR Global Life SE détient 100% du capital de ReMark. ReMark a acquis ESG en Mai 2009. Du fait de son activité spécifique, ReMark est géré indépendamment du groupe sur le plan des ressources humaines.

³ A partir de 2010, la répartition des effectifs est réalisée en fonction de la division (rattachement hiérarchique le plus élevé) conformément à l'organisation du groupe. La division « Fonctions Groupe et Support » regroupe la direction financière Groupe, la direction des risques Groupe, les directions rattachées au Group COO ainsi que les directions rattachées au Président Directeur Général.

⁴ SCOR Global Investments (filiale à 100% de SCOR SE) a été créée en février 2009 suite au transfert des salariés dédiés à la gestion des actifs.

17.2 Informations sur les participations et les options d'achat ou de souscription d'actions des membres des organes d'administration et de direction

17.2.1 NOMBRE D'ACTIONS DETENUES PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES DIRIGEANTS

L'article 10 ("Administration") des statuts de SCOR SE impose que les administrateurs soient propriétaires, pendant toute la durée de leur mandat, d'une action de la Société au moins.

Mandataires sociaux
Administrateurs	Nombre d'actions au 31/12/2010
M. Denis Kessler	339 790
M. Carlo Acutis	12 000
M. Gérard Andreck	620
M. Allan Chapin	1 645
M. Peter Eckert	426
M. Daniel Havis	2 000
M. Daniel Lebègue	1 547
M. André Lévy Lang	20 441
Guillaume Sarkozy, représentant Médéric Prévoyance (1)	0
Mme. Monica Mondardini	100
M. Luc Rougé	1
M. Herbert Schimetschek	2 388
M. Jean-Claude Seys	9 294
M. Claude Tendil	2 110
M. Daniel Valot	4 778
Censeur
M. Georges Chodron de Courcel	3 489
TOTAL	400 629

⁽¹⁾ Médéric Prévoyance détient, à la date du présent Document de Référence, 5 875 506 actions SCOR.

Le tableau ci-après indique les opérations d'acquisitions, cessions, souscriptions ou changes d'actions SCOR SE ainsi que les transactions opérées sur des instruments financiers qui leur sont liés réalisées par les administrateurs et les dirigeants au cours de l'année 2010.

Mandataires sociaux Administrateurs	Transactions effectuées au cours de l'année 2010 dont le montant est supérieur à EUR 5 000
M. Denis Kessler	Néant
M. Carlo Acutis	Néant
M. Gérard Andreck	Néant
M. Allan Chapin	Néant
M. Peter Eckert	Néant
M. Daniel Havis	Néant
M. Daniel Lebègue	Néant
M. André Lévy Lang	Néant
	Paiement du dividende en actions pour un
Médéric Prévoyance	montant total de EUR 3 913 168
Mme. Monica Mondardini	Néant
M. Luc Rougé	Néant
M. Herbert Schimetschek	Néant
	Acquisition d'actions au prix unitaire de
M. Jean-Claude Seys	EUR 15 pour un montant total de EUR 12 000
M. Claude Tendil	Néant
M. Daniel Valot	Néant
Censeur
M. Georges Chodron de Courcel	Néant

17.2.2 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS DETENUES PAR LES MEMBRES DU COMEX ET DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX PRESENTS AU 31 DECEMBRE 2010

Le tableau qui suit présente les plans d'options d'achat et de souscriptions d'actions en faveur des membres du COMEX et dirigeants mandataires sociaux présents au 31 décembre 2010 :

	Options	Nombre d'actions	Date des	Prix	Volume potentiel de	Période
	exercées	sous options	plans	(EUR)	transaction (EUR)	d'exercice
						28/02/2007 au
Denis Kessler	-	38 135	28/02/2003	27,30	1 041 086	27/02/2013
						03/06/2007 au
	-	16 783	03/06/2003	37,60	631 041	02/06/2013
						26/08/2008 au
	-	39 220	25/08/2004	10,90	427 498	25/08/2014
	-	46 981	16/09/2005	15,90	746 998	16/09/2009 au 15/09/2015
						15/09/2010 au
	-	57 524	14/09/2006	18,30	1 052 689	14/09/2016
						13/09/2011 au
	-	55 000	13/09/2007	17,58	966 900	12/09/2017
						22/05/2012 au
	-	75 000	22/05/2008	15,63	1 172 250	21/05/2018
						23/03/2013 au
	-	125 000	23/03/2009	14,92	1 864 625	22/03/2019
						19/03/2014 au
	-	125 000	18/03/2010	18,40	2 300 000	18/03/2020
TOTAL		578 643			10 203 087
						25/11/2013 au
Julien Carmona	-	48 000	25/11/2009	17,12	821 616	24/11/2019
						19/03/2014 au
	-	48 000	18/03/2010	18,40	883 200	18/03/2020
TOTAL		96 000			1 704 816
						15/12/2010 au
Frieder Knüpling	-	5 000	14/12/2006	21,70	108 500	14/12/2016
						13/09/2011 au
	-	5 000	13/09/2007	17,58	87 900	12/09/2017
						10/09/2012 au
	-	15 000	10/09/2008	15,63	234 450	09/09/2018
	-	15 000	23/03/2009	14,92	223 755	23/03/2013 au 22/03/2019
						19/03/2014 au
	-	32 000	18/03/2010	18,40	588 800	18/03/2020
TOTAL		72 000			1 243 405
						13/09/2011 au
Benjamin Gentsch	-	50 000	13/09/2007	17,58	879 000	12/09/2017
						22/05/2012 au
	-	24 000	22/05/2008	15,63	375 120	21/05/2018
						23/03/2013 au
	-	32 000	23/03/2009	14,92	477 440	22/03/2019
						19/03/2014 au
	-	40 000	18/03/2010	18,40	736 000	18/03/2020
TOTAL		146 000			2 467 560
Paolo						13/09/2011 au
De Martin	-	50 000	13/09/2007	17,58	879 000	12/09/2017
						22/05/2012 au
	-	36 000	22/05/2008	15,63	562 680	21/05/2018
						23/03/2013 au
	-	48 000	23/03/2009	14,92	716 160	22/03/2019
						19/03/2014 au
	-	48 000	18/03/2010	18,40	883 200	18/03/2020
TOTAL		182 000			3 041 040

	Options	Nombre d'actions	Date des	Prix	Volume potentiel de	Période
	exercées	sous options	plans	(EUR)	transaction (EUR)	d'exercice
						15/9/2010 au
Gilles Meyer	-	12 550	14/09/2006	18,30	229 665	14/09/2016
						13/09/2011 au
	-	30 000	13/09/2007	17,58	527 400	12/09/2017
	-	36 000	22/05/2008	15,63	562 680	22/05/2012 au 21/05/2018
						23/03/2013 au
	-	48 000	23/03/2009	14,92	716 160	22/03/2019
						19/03/2014 au
	-	48 000	18/03/2010	18,40	883 200	18/03/2020
TOTAL		174 550			2 919 105
Victor						04/09/2005 au
Peignet	-	2 075	04/09/2001	185,10	384 083	03/09/2011
						04/10/2005 au
	-	52	03/10/2001	131,10	6 817	02/10/2011
						28/02/2007 au
	-	2 745	28/02/2003	27,30	74 939	27/02/2013
						03/06/2007 au
	-	2 937	03/06/2003	37,60	110 431	02/06/2013
						26/08/2008 au
	-	12 550	25/08/2004	10,90	136 795	25/08/2014
	-	20 880	16/09/2005	15,90	331 992	16/09/2009 au 15/09/2015
						15/09/2010 au
	-	26 147	14/09/2006	18,30	478 490	14/09/2016
						13/09/2011 au
	-	35 000	13/09/2007	17,58	615 300	12/09/2017
						22/05/2012 au
	-	36 000	22/05/2008	15,63	562 680	21/05/2018
						23/03/2013 au
	-	48 000	23/03/2009	14,92	716 160	22/03/2019
						19/03/2014 au
	-	48 000	18/03/2010	18,40	883 200	18/03/2020
TOTAL		234 386			4 300 887
Philippe						15/09/2010 au
Trainar	-	10 459	14/09/2006	18,30	191 400	14/09/2016
	-	10 000	13/09/2007	17.58	175 800	13/09/2011 au 12/09/2017
						10/09/2012 au
	-	10 000	10/09/2008	15.63	156 300	09/09/2018
						23/03/2013 au
	-	12 000	23/03/2009	14,92	179 004	22/03/2019
						19/03/2014 au
	-	40 000	18/03/2010	18,40	736 000	18/03/2020
TOTAL		82 459			1 438 504
François						16/09/2009 au
de Varenne	-	7 308	16/09/2005	15,90	116 197	15/09/2015
						15/09/2010 au
	-	15 688	14/09/2006	18,30	287 090	14/09/2016
						13/09/2011 au
	-	20 000	13/09/2007	17,58	351 600	12/09/2017
	-	24 000	22/05/2008	15,63	375 120	22/05/2012 au 21/05/2018
						23/03/2013 au
	-	32 000	23/03/2009	14,92	477 440	22/03/2019
						19/03/2014 au
	-	40 000	18/03/2010	18,40	736 000	18/03/2020
TOTAL		138 996			2 343 447
TOTAL
GENERAL		1 705 034			29 661 851

Rappel des conditions d'attribution spécifiques au mandataire social en respect notamment des principes AFEP/MEDEF :

Le conseil d'administration du 3 avril 2007 a décidé pour toutes les attributions postérieures à cette date que le mandataire social est tenu de conserver au nominatif au moins 10% des actions issues de levées d'options et au moins 10% des actions de performance attribuées gratuitement jusqu'à la cessation de ses fonctions.

En plus de ces conditions de conservation fixées ci-dessus, le conseil d'administration du 12 décembre 2008 a décidé pour toutes les attributions postérieures à cette date que le mandataire social est tenu d'acheter sur le marché un nombre d'actions égal à 5% du nombre d'actions de performance attribuées gratuitement, dès que ces actions deviennent cessibles.

Le mandataire social est également tenu de ne pas recourir à des opérations de couverture de son risque.

Les plans d'options mis en place au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2003 et ultérieurement sont des plans d'options de souscription d'actions. Ceux mis en place au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2001 sont des plans d'option d'achat d'actions.

Aucune option n'a été consentie par une société liée au sens de l'article L. 225-180 du Code de Commerce.

L'exercice des options de souscription d'actions attribuées depuis 2008 est assujetti, le cas échéant, à la satisfaction de conditions de performance. Ces conditions portent sur le tiers des options attribuées dans le cadre du plan du 22 mai 2008, la moitié des options allouées dans le cadre du plan du 23 mars 2009 et la totalité des options dans le cadre du plan du 18 mars 2010. Il est néanmoins précisé que pour ce qui concerne le Président Directeur Général la totalité des options attribuées dans le cadre des plans du 23 mars 2009 et du 18 mars 2010 est assujettie à la satisfaction de conditions de performance. Pour connaître les détails des conditions de performance applicables aux options de souscription d'actions attribuées, se référer à la section 17.3 du présent Document de référence et des Documents de référence de SCOR enregistrés par l'Autorité des marchés financiers le 3 mars 2010 et le 5 mars 2009 sous les numéros D.10-0085 et D. 09-0099.

Options sur actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	Nombre d'actions sous options attribuées / d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré (en euros)	Plans
Nombre d'actions sous options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'actions sous option ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	376 000	18,40	18 mars 2010 et 12 octobre 2010
Nombre d'actions sous options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)	70 586	13,42	25 août 2004, 16 septembre 2005 et 14 septembre 2006

Pour plus d'informations sur les plans d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions, se reporter à l'Annexe A – 1.5. Comptes sociaux, Note 12 – Options de souscription et d'achat d'actions.

17.2.3 ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES AUX MEMBRES DU COMEX ET DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX PRESENTS AU 31 DECEMBRE 2010

Le tableau qui suit présente les plans d'attribution gratuite d'actions en faveur des membres du COMEX et dirigeants mandataires sociaux présents au 31 décembre 2010:

			Valeur	Valeur
		Droits à	d'attribution	totale
		attribution	par action	d'attribution	Date de
	Plan	d'actions	(€)	(€)	transfert
Denis Kessler	Plan 2004 – Tranche A	18 750	14,40	270 000	10/01/2005
	Plan 2004 – Tranche B	-	-	-	10/11/2005
	Plan 2004 – Renonciation - Réattribution	26 250	17,97	471 713	01/09/2007
	Plan 2005	45 000	17,97	808 650	01/09/2007
	Plan 2006	55 000	14,88	818 400	05/07/2008
	Plan 2007	80 000	15,17	1 213 600	25/05/2009
	Plan 2008	75 000	17,55	1 316 250	08/05/2010
	Plan 2009	125 000	-	-	17/03/2011
	Plan 2010	125 000	-	-	03/03/2012
TOTAL		550 000		4 898 613
Julien Carmona	Plan 2009	48 000	-	-	26/11/2011
	Plan 2010	48 000	-	-	03/03/2012
TOTAL		96 000		-
Frieder Knüpling	Plan 2006	5 000	14,88	74 400	24/11/2008
	Plan 2007	5 000	15,17	75 850	25/05/2011
	Plan 2008	15 000	16,55	248 250	27/08/2012
	Plan 2009	15 000	-	-	17/03/2013
	Plan 2010	32 000	-	-	03/03/2014
TOTAL		72 000		398 500
Benjamin Gentsch	Plan 2007	50 000	15,17	758 500	25/05/2009
	Plan 2008	24 000	17,55	421 200	08/05/2012
	Plan 2009	32 000	-	-	17/03/2013
	Plan 2010	40 000	-	-	03/03/2014
TOTAL		146 000		1 179 700
Paolo De Martin	Plan 2007	50 000	15,17	758 500	25/05/2011
	Plan 2008	36 000	17,55	631 800	08/05/2012
	Plan 2009	48 000	-	-	17/03/2013
	Plan 2010	48 000	-	-	03/03/2014
TOTAL		182 000		1 390 300
Gilles Meyer	Plan 2006	12 000	14,88		178 560 05/07//2008
	Plan 2007	30 000	15,17	455 100	25/05/2009
	Plan 2008	36 000	17,55	631 800	08/05/2010
	Plan 2009	48 000	-	-	17/03/2011
	Plan 2010	48 000	-	-	03/03/2012
TOTAL		174 000		1 265 460
Victor Peignet	Plan 2004 – Tranche A	7 500	14,40	108 000	10/01/2005
	Plan 2004 – Tranche B	-	-	-	10/11/2005
	Plan 2004 – Renonciation - Réattribution	10 500	17,97	188 685	01/09/2007
	Plan 2005	20 000	17,97	359 400	01/09/2007
	Plan 2006	25 000	14,88	372 000	05/07/2008
	Plan 2007	35 000	15,17	530 950	25/05/2009
	Plan 2008	36 000	17,55	631 800	08/05/2010
	Plan 2009	48 000	-	-	17/03/2011
	Plan 2010	48 000	-	-	03/03/2012
TOTAL		230 000		2 190 835
Philippe Trainar	Plan 2006	10 000	14,88	148 800	05/07/2008
	Plan 2007	10 000	15,17	151 700	25/05/2009
	Plan 2008	10 000	16,55	165 500	27/08/2010
	Plan 2009	12 000	-	-	17/03/2011
	Plan 2010	40 000	-	-	03/03/2012
TOTAL		82 000		466 000

	Plan	Droits à attribution d'actions	Valeur d'attribution par action (€)	Valeur totale d'attribution (€)	Date de transfert
François de Varenne	Plan 2005	7 000	17,97	125 790	01/09/2007
	Plan 2006	15 000	14,88	223 200	08/11/2008
	Plan 2007	20 000	15,17	303 400	25/05/2009
	Plan 2008	24 000	17,55	421 200	08/05/2010
	Plan 2009	32 000	-	-	17/03/2011
	Plan 2010	40 000	-	-	03/03/2012
TOTAL		138 000		1 073 590

TOTAL GENERAL	1 670 000	12 862 998

Les attributions d'actions 2008, 2009 et 2010 sont assujetties à la satisfaction de conditions de performance. Ces conditions portent sur le tiers des actions attribuées dans le cadre du plan du 7 mai 2008, la moitié des actions allouées dans le cadre du plan du 16 mars 2009 et la totalité des actions dans le cadre du plan du plan du 2 mars 2010. Il est néanmoins précisé que pour ce qui concerne le Président Directeur Général, la totalité des actions attribuées dans le cadre des plans du 16 mars 2009 et du 2 mars 2010 sont assujetties à la satisfaction de conditions de performance. Pour connaître les détails des conditions de performance applicables aux actions gratuites attribuées, se référer à la section 17.3 du présent Document de référence et des Documents de référence de SCOR enregistrés par l'Autorité des marchés financiers le 3 mars 2010 et le 5 mars 2009 sous les numéros D.10-0085 et D. 09-0099.

Rappel des conditions d'attribution spécifiques au mandataire social en respect notamment des principes AFEP/MEDEF :

Le conseil d'administration du 3 avril 2007 a décidé pour toutes les attributions postérieures à cette date que le mandataire social est tenu de conserver au nominatif au moins 10% des actions issues de levées d'options et au moins 10% des actions de performance attribuées gratuitement jusqu'à la cessation de ses fonctions.

En plus de ces conditions de conservation fixées ci-dessus, le conseil d'administration du 12 décembre 2008 a décidé pour toutes les attributions postérieures à cette date que le mandataire social est tenu d'acheter sur le marché un nombre d'actions égal à 5% du nombre d'actions de performance attribuées gratuitement, dès que ces actions deviennent cessibles.

Le mandataire social est également tenu de ne pas recourir à des opérations de couverture de son risque.

17.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital

Se reporter aux Paragraphe 20.1.6. - Annexe aux comptes consolidés, Note 17 – Provisions pour avantages aux salariés et Annexe A – Comptes sociaux, Note 13 – Intéressement du personnel dans le capital de SCOR.

17.3.1 PLANS D'OPTIONS D'ACHAT OU DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

L'Assemblée Générale de la Société du 15 avril 2009, dans sa vingt-deuxième résolution, avait autorisé le Conseil d'Administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de Commerce, à consentir, sur proposition du Comité des Rémunérations et Nominations, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres ou certains membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225- 180 du Code de Commerce ainsi qu'au dirigeant mandataire social de la Société, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi, dans la limite d'un nombre d'options donnant droit à un maximum de trois millions (3 000 000) d'actions. Cette autorisation a été donnée pour une période de dix-huit mois à compter du 15 avril 2009.

L'Assemblée Générale de la Société du 28 avril 2010, dans sa dix-neuvième résolution, a autorisé le Conseil d'Administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de Commerce, à consentir, sur proposition du Comité des Rémunérations et Nominations, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres membres ou certains membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225- 180 du Code de Commerce ainsi qu'au profit du dirigeant mandataire social de la Société, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi, dans la limite d'un nombre d'options donnant droit à un maximum de trois millions (3 000 000) d'actions. Cette autorisation a été donnée pour une période de dix-huit mois à compter du 28 avril 2010.

Attribution d'options de souscription d'actions

Le Conseil d'Administration du 2 mars 2010, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations du 9 février 2010, a décidé d'une attribution d'options sur actions aux Partners, aux membres du COMEX et au Président Directeur Général.

Les Partners regroupent les dirigeants, managers, experts-clés et hauts potentiels identifiés comme tels au sein du Groupe. Les Partners ont des responsabilités spécifiques en terme de réalisations significatives, gestion de projets à fort impact pour le Groupe et/ou leadership. En conséquence, ils bénéficient d'avantages spécifiques en terme de partage d'informations, de développement de carrière et de plans de rémunération. Les Partners représentent environ un quart de l'ensemble des effectifs du Groupe.

Options de souscription d'actions du 18 mars 2010

Cette attribution a été effectuée le 18 mars 2010 à hauteur de 1 378 000 options de souscription d'actions, par décision du Conseil d'Administration du 2 mars 2010, sur le fondement de l'autorisation qui lui avait été conférée par l'Assemblée Générale du 15 avril 2009 dans sa vingt-deuxième résolution.

Les options peuvent être exercées au plus tôt 4 ans après la date d'attribution sous réserve du respect d'une condition de présence. Le prix d'exercice des options est fixé sans décote par référence à la moyenne des cours cotés de l'action SCOR sur Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant la date d'attribution. Les options pourront être exercées en une ou plusieurs fois à compter du 19 mars 2014 jusqu'au 18 mars 2020 inclus. A compter de cette date, les droits expireront.

L'exercice de toutes les options attribuées au Président Directeur Général (ainsi qu'aux membres du COMEX) et de la moitié des options attribuées au bénéfice des autres bénéficiaires est assujetti à la satisfaction de conditions de performance. Trois des quatre conditions suivantes doivent être satisfaites :

• la notation financière de SCOR par Standard & Poor's doit être maintenue à "A" en 2010 et 2011 ;
• le ratio combiné de l'activité P&C doit être inférieur ou égal à 102%, en moyenne, en 2010 et 2011 ;
• la marge opérationnelle de l'activité Vie doit être supérieure ou égale à 3%, en moyenne en 2010 et 2011 ;

le Return on Equity (ROE) de SCOR doit dépasser de 300 points le taux sans risque en moyenne en 2010 et 2011.

En sus des conditions de performance rappelées ci-dessus, 20% des options attribuées au Président Directeur Général ainsi qu'aux membres du COMEX sont soumises à une surcondition de performance définie par l'obtention d'un relèvement à "A" de la note de solidité financière donnée à SCOR par AM Best avant mars 2011.

Options de souscription d'actions du 12 octobre 2010

Conformément à l'autorisation qui lui avait été conférée par l'Assemblée Générale du 28 avril 2010 dans sa dixneuvième résolution, le Conseil d'Administration du 28 avril 2010 a décidé de l'attribution d'options de souscription d'actions à certains collaborateurs qui viendraient à être recrutés après le 2 mars 2010. En application de cette décision, le 12 octobre 2010, 37 710 options ont été attribuées à 20 collaborateurs Partners (non membres du Comex).

Les options peuvent être exercées au plus tôt 4 ans après la date d'attribution sous réserve du respect d'une condition de présence. Le prix d'exercice des options est fixé sans décote par référence à la moyenne des cours cotés de l'action SCOR sur Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant la date d'attribution.

L'exercice de la moitié des options attribuées est assujettie à la satisfaction des mêmes conditions de performance que celles prévues pour le plan du 18 mars 2010 (pour la description des conditions de performance, voir Paragraphe 17.3.1 – Plans d'options d'achat ou de souscription d'actions - Attribution spécifique d'options de souscription d'actions).

Le tableau qui suit présente le nombre total d'options de souscriptions d'actions attribuées au cours de 2009 et 2010 par catégorie de bénéficiaires au sein du Groupe :

	Nombre total d'options attribuées en 2010	Nombre total de bénéficiaires en 2010	Nombre total d'options attribuées en 2009	Nombre total de bénéficiaires en 2009
Mandataire social	125 000	1	125 000	1
Membres du Comex	344 000	8	270 000	7
Partners	946 710	327	1 097 000	369
Total	1 415 710	336	1 492 000	377

Un tableau présentant les caractéristiques des plans d'options sur actions figure au Paragraphe 20.1.6 - Annexe aux comptes consolidés de SCOR, Note 18 – Options d'achats et Octroi d'actions aux salariés.

Voir également le Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 17 – Provisions pour avantage aux salariés.

17.3.2 PLANS D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

Le 15 avril 2009, dans sa vingt troisième résolution, l'Assemblée Générale de la Société avait autorisé le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres ou certains membres du personnel salariéde la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de Commerce ainsi qu'au profit du dirigeant mandataire social de la Société, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société et décidé que le Conseil d'Administration de la Société déterminerait l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et les critères d'attribution des actions.

De plus, l'Assemblée Générale mixte des actionnaires avait décidé que (i) le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de cette autorisation ne pourrait être supérieur à 3 000 000 d'actions, (ii) l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne serait définitive qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale fixée à deux ans pour les résidents fiscaux de France et d'une durée minimale fixée à 4 ans pour les bénéficiaires non résidents fiscaux de France, (iii) les bénéficiaires seraient soumis, le cas échéant, à une obligation de conservation des actions d'une durée de deux ans minimum à compter de la fin de la période d'acquisition pour les résidents fiscaux de France et de supprimer la période de conservation pour les bénéficiaires non résidents fiscaux de France et (iv) le Conseil d'Administration de la Société aurait la faculté d'augmenter les durées de la période d'acquisition et de l'obligation de conservation.

Cette autorisation a été donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour du 15 avril 2009.

Le 28 avril 2010, dans sa vingtième résolution, l'Assemblée Générale de la Société a autorisé le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres ou certains membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de Commerce ainsi qu'au profit du dirigeant mandataire social de la Société, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société et décidé que le Conseil d'Administration de la Société déterminerait l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et les critères d'attribution des actions.

De plus, l'Assemblée Générale mixte des actionnaires a décidé que (i) le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de cette autorisation ne pourrait être supérieur à 3 000 000 d'actions, (ii) l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne serait définitive qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale fixée à deux ans pour les résidents fiscaux de France et d'une durée minimale fixée à 4 ans pour les bénéficiaires non résidents fiscaux de France, (iii) les bénéficiaires seraient soumis, le cas échéant, à une obligation de conservation des actions d'une durée de deux ans minimum à compter de la fin de la période d'acquisition pour les résidents fiscaux de France et de supprimer la période de conservation pour les bénéficiaires non résidents fiscaux de France et (iv) le Conseil d'Administration de la Société aurait la faculté d'augmenter les durées de la période d'acquisition et de l'obligation de conservation.

Cette autorisation a été donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour du 28 avril 2010.

Attribution générale d'actions gratuites

Sur proposition du Comité des Rémunérations du 9 février 2010, le Conseil d'Administration a décidé d'attribuer le 2 mars 2010, 210 actions gratuites à chaque salarié non Partner des sociétés du Groupe, sur le fondement de l'autorisation qui lui avait été accordée par l'Assemblée Générale du 15 avril 2009.

Les termes et conditions du plan, semblables à ceux habituellement arrêtés par SCOR (notamment en ce qui concerne la condition de présence), prévoient une période d'acquisition de 2 ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français (à laquelle succède une période de conservation de 2 ans) et de 4 ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux étrangers.

Attribution d'actions gratuites et de performance du 2 mars 2010

Le Conseil d'Administration du 2 mars 2010, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations du 9 février 2010, a décidé d'une attribution gratuite d'actions aux Partners, aux membres du COMEX et au Président Directeur Général.

Le Conseil d'Administration du 2 mars 2010, sur le fondement de l'autorisation qui lui avait été conférée par l'Assemblée Générale du 15 avril 2009 dans sa vingt-troisième résolution, a décidé d'attribuer 125 000 actions de performance au Président Directeur Général, 344 000 actions de performance aux autres membres du COMEX et 928 300 actions gratuites ou de performance aux autres Partners du Groupe.

Les termes et conditions du plan, semblables à ceux habituellement arrêtés par SCOR (notamment en ce qui concerne la condition de présence), prévoient une période d'acquisition de 2 ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français (à laquelle succède une période de conservation de 2 ans) et de 4 ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux étrangers.

Toutes les attributions effectuées au bénéfice du Président Directeur Général (ainsi qu'aux membres du COMEX) et la moitié des attributions effectuées au bénéfice des autres bénéficiaires sont assujetties à la satisfaction des mêmes conditions de performance que celles prévues pour le plan d'options de souscription d'actions du 18 mars 2010 (pour la description des conditions de performance, voir Paragraphe 17.3.1 – Plans d'options d'achat ou de souscription d'actions - Attribution spécifique d'options de souscription d'actions).

Attribution d'actions gratuites et de performance du 12 octobre 2010

Conformément à l'autorisation qui lui avait été conférée par l'Assemblée Générale du 28 avril 2010 dans sa vingtième résolution, le Conseil d'Administration du 28 avril 2010 a décidé de l'attribution d'actions gratuites et de performance à certains collaborateurs qui seraient recrutés après le 2 mars 2010, sous les mêmes conditions de performance que celles prévues pour le plan du 2 mars 2010. En application de cette décision, le 12 octobre 2010, 44 910 actions gratuites et de performance ont été attribuées à 20 collaborateurs Partner (non membres du Comex).

La moitié de ces attributions sont assujetties à la satisfaction des mêmes conditions de performance que celles prévues pour le plan du 18 mars 2010 (pour la description des conditions de performance, voir Paragraphe 17.3.1 – Plans d'options d'achat ou de souscription d'actions - Attribution spécifique d'options de souscription d'actions).

Attribution d'actions gratuites du 17 décembre 2010

Sur autorisation de l'Assemblée Générale du 28 Avril 2010, et sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Président Directeur Général, agissant sur délégation conférée par le Conseil d'Administration du 28 avril 2010, a décidé le 17 décembre 2010 de procéder à une attribution gratuite aux collaborateurs de SOLAREH SA. Le 17 décembre 2010, 6 120 actions gratuites ont été attribuées à 25 collaborateurs.

Les termes et conditions du plan, semblables à ceux habituellement arrêtés par SCOR (notamment en ce qui concerne la condition de présence), prévoient une période d'acquisition de 2 ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français (à laquelle succède une période de conservation de 2 ans) et de 4 ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux étrangers.

Le tableau qui suit présente le nombre total d'actions gratuites attribuées en 2009 et 2010 par catégorie de bénéficiaires au sein du groupe :

	Nombre total d'actions attribuées en 2010	Nombre total de bénéficiaires en 2010	Nombre total d'actions attribuées en 2009	Nombre total de bénéficiaires en 2009
Mandataire social	125 000	1	125 000	1
Membres du Comex	344 000	8	270 000	7
Partners	973 210	353	1 103 300	376
Non Partners	221 160	1 049	215 400	1 077
Total	1 663 370	1 411	1 713 700	1 461

Assemblée Générale et conseil d' Administration	Nombre total d'actions attribuées	Date de départ de la période d'acquisition / Point de départ de la période de conservation / Durée de la période de conservation	Nombre total d' attributaires	Actions gratuites attribuées aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires	Conditions et critères d'attribution	Origine des actions à attribuer
28 avril 2010 28 avril 2010	6 120	17 décembre 2010 au 17 décembre 2012 inclus 2 ans	25	2 970	Condition de présence dans l'entreprise au 17 décembre 2012	Auto détention
28 avril 2010 28 avril 2010	26 500	12 octobre 2010 au 12 octobre 2012 inclus 2 ans	11	26 000	Condition de présence dans l'entreprise au 12 octobre 2012 Conditions de performance du Groupe	Auto détention
28 avril 2010 28 avril 2010	18 410	12 octobre 2010 au 12 octobre 2014 inclus Pas de période de conservation	9	18 410	Condition de présence dans l'entreprise au 12 octobre 2012 Conditions de performance du Groupe	Auto détention
15 avril 2009 2 mars 2010	680 700	2 mars 2010 au 2 mars 2012 inclus 2 ans	123	281 500	Condition de présence dans l'entreprise au 2 mars 2012 Conditions de performance du Groupe	Auto détention
15 avril 2009 2 mars 2010	716 600	2 mars 2010 au 2 mars 2014 inclus Pas de période de conservation	219	190 000	Condition de présence dans l'entreprise au 2 mars 2012 Conditions de performance du Groupe	Auto détention
15 avril 2009 2 mars 2010	66 780	2 mars 2010 au 2 mars 2012 inclus 2 ans	318	2100	Condition de présence dans l'entreprise au 02 mars 2012	Auto détention
15 avril 2009 2 mars 2010	148 260	2 mars 2010 au 2 mars 2014 inclus Pas de période de conservation	706	2100	Condition de présence dans l'entreprise au 2 mars 2012	Auto détention
15 avril 2009 15 avril 2009	72 000	25 novembre 2009 au 25 novembre 2011 inclus 2 ans	7	72 000	Condition de présence dans l'entreprise au 25 novembre 2011 Conditions de performance du Groupe	Auto détention
15 avril 2009 15 avril 2009	16 500	25 novembre 2009 au 25 novembre 2013 inclus Pas de période de conservation	10	16 500	Condition de présence dans l'entreprise au 25 novembre 2011 Conditions de performance du Groupe	Auto détention

Le tableau ci-dessous présente les plans d'attribution d'actions gratuites actuellement en vigueur au sein du Groupe :

Assemblée Générale et conseil d' Administration	Nombre total d'actions attribuées	Date de départ de la période d'acquisition / Point de départ de la période de conservation / Durée de la période de conservation	Nombre total d' attributaires	Actions gratuites attribuées aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires	Conditions et critères d'attribution	Origine des actions à attribuer
15 avril 2009 15 avril 2009	30 500	15 avril 2009 au 15 avril 2011 inclus 2 ans	18	21 000	Condition de présence dans l'entreprise au 15 avril 2011 Conditions de performance du Groupe	Auto détention
15 avril 2009 15 avril 2009	85 500	15 avril 2009 au 15 avril 2013 inclus Pas de période de conservation	50	25 000	Condition de présence dans l'entreprise au 15 avril 2011 Conditions de performance du Groupe	Auto détention
7 mai 2008 16 mars 2009	599 800	16 mars 2009 au 16 mars 2011 inclus 2 ans	110	225 000	Condition de présence dans l'entreprise au 16 mars 2011 Conditions de performance du Groupe	Auto détention
7 mai 2008 16 mars 2009	694 000	16 mars 2009 16 mars 2013 Pas de période de conservation	189	193 000	Condition de présence dans l'entreprise au 16 mars 2011 Conditions de performance du Groupe	Auto détention
7 mai 2008 3 mars 2009	65 800	3 mars 2009 au 3 mars 2011 inclus 2 ans	329	2 000	Condition de présence dans l'entreprise au 15 février 2011	Auto détention
7 mai 2008 3 mars 2009	149 600	3 mars 2009 2 mars 2013 Pas de période de conservation	748	2 000	Condition de présence dans l'entreprise au 15 février 2011	Auto détention
7 mai 2008 26 août 2008	427 500	26 août 2008 27 août 2010 2 ans	132	98 500	Condition de présence dans l'entreprise au 15 août 2010 Conditions de performance du Groupe	Auto détention
7 mai 2008 26 août 2008	771 500	26 août 2008 au 26 août 2012 inclus Pas de période de conservation	244	110 000	Condition de présence dans l'entreprise au 15 août 2010 Conditions de performance du Groupe	Auto détention
7 mai 2008 7 mai 2008	195 000	7 mai 2008 8 mai 2010 2 ans	5	120 000	Condition de présence dans l'entreprise au 30 avril 2010 Conditions de performance du Groupe	Auto détention

Assemblée Générale et conseil d' Administration	Nombre total d'actions attribuées	Date de départ de la période d'acquisition / Point de départ de la période de conservation / Durée de la période de conservation	Nombre total d' attributaires	Actions gratuites attribuées aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires	Conditions et critères d'attribution	Origine des actions à attribuer
7 mai 2008 7 mai 2008	84 000	7 mai 2008 au 7 mai 2012 inclus Pas de période de conservation	3	84 000	Condition de présence dans l'entreprise au 30 avril 2010 Conditions de performance du Groupe	Auto détention
24 mai 2007 24 mai 2007	874 000	24 mai 2007 24 mai 2011 Pas de période de conservation	242	219 000	Condition de présence dans l'entreprise au 30 avril 2009	Auto détention

Voir également Paragraphe 20.1.6 - Annexe aux états financiers consolidés, Note 17 – Provisions pour avantages liés aux salariés

Durant l'exercice 2010, les droits convertis en actions gratuites au bénéfice des dix salariés de la Société et de toute société comprise dans son périmètre, dont le nombre d'actions ainsi obtenues est le plus élevé représentent 253 500 actions. Ces droits concernaient les plans du 7 mai 2008 et 26 août 2008 dont le transfert a eu lieu respectivement le 8 mai 2010 et 27 août 2010 pour les résidents fiscaux français.

17.3.3 PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS EN VIGUEUR DANS LE GROUPE

Pour la liste des plans en vigueur ; se reporter à l'Annexe A – 1.5. Comptes sociaux, Note 12 - Options de souscription et d'achat d'actions.

Pour le nombre d'actions sous options levées durant l'exercice 2010 par les dix salariés dont le nombre d'actions ainsi achetée ou souscrites est le plus élevé ainsi que pour les options de souscription d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux; se reporter au tableau au Paragraphe 17.2.2 - Options de souscription ou d'achat d'actions détenues par les membres du COMEX et dirigeants mandataires sociaux présents au 31 décembre 2010.

17.3.4 PLAN D'EPARGNE ENTREPRISE

Les collaborateurs du Groupe (hors mandataires sociaux) ont la possibilité d'investir dans un Plan d'Epargne Entreprise. Un accord précise le principe, le financement et les conditions de ce Plan. Le Plan d'Epargne Entreprise dispose de quatre fonds commun de placement, dont deux sont dédiés à SCOR. Un abondement est prévu sur deux de ces fonds. Les fonds peuvent être alimentés au moyen de plusieurs types de versements (sommes perçues au titre de la participation aux bénéfices, de l'intéressement collectif ou tout autre versement volontaire).

Le 28 avril 2010, l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société, dans sa vingt-et-unième résolution, a délégué sa compétence au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par l'émission d'actions réservée aux salariés de la Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de Commerce et qui sont adhérents de plans d'épargne et/ou de tous fonds communs de placement. Cette nouvelle autorisation a remplacé l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale du 15 avril 2009.

A la date du Document de Référence, le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de cette délégation. Cette délégation a été consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du 28 avril 2010.

17.4 Plans de retraites supplémentaires

Les plans de retraites supplémentaires, à cotisations ou prestations définies dans le Groupe sont présentés ci-dessous.

17.4.1 PLANS DE RETRAITE A COTISATIONS DEFINIES DANS LE GROUPE

Le tableau ci-dessous présente une description des principaux plans de retraite à cotisations définies qui existent dans les principales localisations du Groupe.

Pays		Nombre de
	Nom du plan	plans	Description des avantages
Etats-Unis	Retirement Savings Plan (401k )	2	Plan (401k) - Les bénéficiaires peuvent effectuer des contributions avant impôt jusqu'à 50% de leur salaire bi hebdomadaire. La contribution de l'employeur s'élève jusqu' à 4% du salaire bi-hebdomadaire.
	Retiring savings plan (Plan de retraite à cotisations définies)		Rente calculée sur la base des cotisations (la contribution de l'employeur varie selon l'âge et la durée d'activité du salarié)
	Stakeholder Pension Scheme 1
	Stakeholder Pension Scheme 2		La rente est calculée sur la base de cotisations et du rendement des
Royaume-Uni	Personal Pension Scheme 1	5	investissements financiers. Une partie du
	Personal Pension Scheme 2		capital constitué à la retraite peut-être versé en un montant non soumis à impôt,
	Personal Pension Scheme 3		le solde est versée sous forme de rente.

Les membres du COMEX bénéficient des plans collectifs existants dans leur entité de rattachement et n'ont pas de plan spécifique.

17.4.2 PLANS DE RETRAITE A PRESTATIONS DEFINIES DANS LE GROUPE

Le tableau qui suit présente les principaux plans de retraite à prestations définies qui existent dans les principales localisations du Groupe.

Pays	Type de régime	Nombre de plans	Description des avantages
	Indemnités de fin de carrière, Indemnités de Départ à la Retraite, Congés Fin de Carrière		Prestations versées sous conditions d'ancienneté
France	Retraite supplémentaire à prestations définies (1)	4	Rente additionnelle garantissant 20% à 50% de la moyenne des cinq derniers salaires en fonction de l'ancienneté sous conditions de retraite à SCOR
Suisse	Retraite	1	Pension versée sous forme de rente ou sous forme de capital au moment du départ à la retraite et calculée en fonction montant total épargnée et suivant l'âge du départ à la retraite.
	Retraite	3	Versement d'une prestation calculée en fonction de la durée d'affiliation au régime.
Allemagne	Retraite	3	Versement d'une allocation au moment de la retraite, en cas d'invalidité ou de décès du salarié
Etats-Unis	Retraite	6	Versement mensuel d'un montant égal à 46% de la rémunération moyenne mensuelle multipliée par un coefficient inférieur à 1, déterminée en fonction de l'ancienneté à l'arrivée à la retraite. Le plan de retraite SCOR US Group a été gelé le 10/01/2006.
Royaume-Uni	Retraite	1	Prestations égales à 1/60ème du salaire de référence par année d'adhésion au régime, et ce jusqu'à la date de retraite

Les membres du COMEX bénéficient des plans collectifs existants dans leur entité de rattachement et n'ont pas de plan spécifique.

Seuls les membres du COMEX sous contrat suisse bénéficient d'un plan de retraite spécifique leur permettant d'avoir un avantage retraite comparable aux autres membres du COMEX recrutés avant le 30 juin 2008.

¹ Ce régime concerne un collège fermé de bénéficiaires (Cadres de Direction). Il a été fermé aux nouveaux entrants le 30 Juin 2008.

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

18.1	page 164
Actionnaires significatifs connus de SCOR
18.2	page167
Déclaration négative sur l'absence de différences entre droits de vote des différents actionnaires
18.3	page 167
Contrôle direct ou indirect par un actionnaire
18.4	page 167
Accord susceptible d'entraîner un changement de contrôle ultérieur

18 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

18.1 Actionnaires significatifs connus de SCOR

Répartition du capital social et des droits de vote de la Société à la connaissance de SCOR (sur la base des résultats de l'étude "Titres au Porteur Identifiable" (« TPI ») demandée par la Société et réalisée au 31 décembre 2010) :

31/12/2010	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote (1)
Patinex AG (2)	14 000 000	7,45 %	7,72 %
Alecta Kapitalförvaltning AB (2)	10 630 000	5,66 %	5,86 %
Groupe Malakoff (2)	5 875 500	3,13 %	3,24 %
Generali Investments France S,A,(2)	5 349 600	2,85 %	2,95 %
BlackRock Fund Advisors (formerly
Barclays Global) (2)	4 950 900	2,64 %	2,73 %
Covéa Finance (2)	4 290 500	2,28 %	2,37 %
MACIF Gestion SA (2)	3 533 900	1,88 %	1,95 %
BNP Paribas Investment Partners
Belgium SA (2)	2 867 700	1,53 %	1,58 %
BNP Paribas Asset Management
(France)	2 204 100	1,17 %	1,21 %
MATMUT (2)	313 600	0,17 %	0,17 %
Actions auto détenues	6 427 554	3,42 %	0,00 %
Employés	3 261 869	1,74 %	1,80 %
Autres	124 090 178	66,08 %	68,42 %
TOTAL	187 795 401	100,00 %	100,00 %

(1) Le pourcentage des droits de vote est déterminé sur la base du nombre total d'actions, non compris les actions auto détenues.

(2) Source: TPI et Ipreo.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire que ceux cités dans le tableau de répartition du capital ci-dessus détenant plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote de la Société au 31 décembre 2010 ou qui soient liés au conseil d'administration.

Répartition du capital social et des droits de vote de la Société à la connaissance de SCOR (sur la base des résultats de l'étude TPI demandée par la Société et réalisée au 31 décembre 2009) :

31/12/2009	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote (1)
Patinex AG (2)	14 000 000	7,56 %	7,84 %
Alecta Kapitalförvaltning AB (2)	12 500 000	6,75 %	7,00 %
BlackRock Fund Advisors (formerly
Barclays Global) (2)	8 705 200	4,70 %	4,87 %
Groupe Malakoff (2)	5 529 100	2,99 %	3,10 %
Generali Investments France S.A. (2)	4 191 600	2,26 %	2,35 %
Amundi Asset Management (2)	3 908 300	2,11 %	2,19 %
LSV Asset Management (2)	3 889 100	2,10 %	2,18 %
Actions auto détenues	6 599 717	3.56 %	0,00 %
Employés	2 661 700	1,44 %	1,49 %
Autres	123 228 314	66,53 %	68,98 %
TOTAL	185 213 031	100,00 %	100,00 %

(1) Le pourcentage des droits de vote est déterminé sur la base du nombre total d'actions, non compris les actions auto détenues.

(2) Source: TPI et Ipreo.

Répartition au 31 décembre 2008:

31/12/2008	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote (1)
Patinex AG (2)	14 000 000	7,60 %	7,81 %
Alecta Kapitalförvaltning AB (2)	10 060 800	5,46 %	5,61 %
Groupe Malakoff (2)	5 529 100	3,00 %	3,08 %
Marathon Asset Management, LLP (3)	4 738 900	2,57 %	2,64 %
Credit Suisse Asset Management (2)	4 585 700	2,49 %	2,56 %
Silchester International Investors (3)	4 558 500	2,48 %	2,54 %
Actions auto détenues	4 904 551	2,66 %	0,00 %
Employés	1 400 944	0,76 %	0,78 %
Autres	134 368 907	72,97 %	74,96 %
Total	184 246 437	100 %	100%

(1) Le pourcentage des droits de vote est déterminé sur la base du nombre total d'actions, non compris les actions auto détenues.

(2) Source: TPI et Ipreo.

(3) Source: TPI et Ipreo – Actionnaires à travers des fonds communs de placement et d'autres fonds d'investissements

A la connaissance de la Société, il n'existait aucun autre actionnaire que ceux cités dans le tableau de répartition du capital ci-dessus détenant plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote de la Société au 31 décembre 2009 et 31 décembre 2008.

La Société procède régulièrement à des études TPI afin de connaître le nombre et l'identité de ses actionnaires au porteur. Les résultats de ces études sont présentés dans le tableau suivant :

Date du TPI	Décembre 2007	Décembre 2008	Décembre 2009	Décembre 2010
Nombre d'actionnaires	36 892	31 000	29 049	26 037

Aucune clause de convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions admises aux négociations sur un marché réglementé, ou dont l'admission est demandée, et portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société, n'a été transmise à l'Autorité des marchés financiers.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de pacte d'actionnaires ni d'action de concert. Il n'y a pas d'opérations conclues entre les dirigeants exécutifs, les mandataires sociaux, les actionnaires détenant plus de 2,5 % du capital (ou la société qui les contrôle) et la Société à des conditions différentes des conditions de marché.

Le 28 octobre 2008, la société Malakoff Médéric a déclaré avoir franchi en hausse, le 24 octobre 2008, les seuils statutaires de 2,5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR et détenir 5 258 103 actions représentant 52 581 030 droits de vote, soit 2,86 % du capital et 2,98 % des droits de vote de SCOR.

Le 26 novembre 2008, la société Malakoff Médéric a déclaré avoir franchi en hausse, le 19 novembre 2008, les seuils de 3 % du capital et des droits de vote de la société SCOR et détenir 5 529 075 actions représentant 55 290 750 droits de vote, soit 3 % du capital et 3,09 % des droits de vote de SCOR.

Le 8 décembre 2008, Silchester International Investors Limited a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 3 % du capital et des droits de vote de la société SCOR et détenir 6 336 360 actions représentant 63 363 600 droits de vote, soit 3,44 % du capital et 3,44 % des droits de vote de SCOR.

Le 10 décembre 2008, la société Edmond de Rothschild Asset Management a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil statutaire de 2,5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR et détenir 4 398 813 actions représentant 43 988 130 droits de vote, soit 2,39 % du capital et 2,45 % des droits de vote de SCOR.

Le 13 janvier 2009, Silchester International Investors Limited a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil statutaire de 2,5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR et détenir, au nom et pour le compte de ses clients, 4 558 409 actions représentant 4 558 409 droits de vote, soit 2,48 % du capital et 2,54 % des droits de vote de SCOR.

Le 6 avril 2009, BNP Paribas a déclaré avoir franchi en hausse, le 6 avril 2009, le seuil statutaire de 2,5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR et détenir, au nom et pour le compte de ses clients, 8 154 783 actions représentant 8 154 783 droits de vote, soit 4,43 % du capital et 4,56 % of des droits de vote de SCOR.

Le 20 mai 2009, Natixis Asset Management a déclaré avoir franchi en hausse, le 11 mai 2009, le seuil statutaire de 2,5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR et détenir, au nom et pour le compte de ses clients 5 889 078 actions représentant 5 889 078 droits de vote, soit 3,20 % du capital et 3,28 % des droits de vote SCOR et, le 3 juillet 2009, Natixis Asset Management a déclaré avoir franchi à la baisse, le 30 juin 2009, le seuil statutaire de 2,5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR et détenir 2 054 851 actions représentant 2 054 851 droits de vote, soit 1,12 % du capital et 1,14 % des droits de vote de SCOR.

Le 27 octobre 2009, Barclays Global Investors UK Holding Ltd a déclaré que, le 11 septembre 2009, Barclays Global Investors Limited, Barclays Global Investors N.A., Barclays Global Fund Advisors and Barclays Global Investors (Deutschland AG), sociétés de gestion de portefeuille détenues par Barclays Global Investors UK Holding Ltd (contrôlée par Barclays Plc), avaient franchi en hausse le seuil statutaire de 2,5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR et qu'elles détenaient 5 085 731 actions représentant 5 085 731 droits de vote, soit 2,76 % du capital et 2,83 % des droits de vote de SCOR.

Le 24 novembre 2009, Barclays Global Investors UK Holding Ltd a déclaré que, le 19 novembre 2009, Barclays Global Investors Limited, Barclays Global Investors N.A., Barclays Global Fund Advisors and Barclays Global Investors (Deutschland AG), sociétés de gestion de portefeuille détenues par Barclays Global Investors UK Holding Ltd (contrôlée par Barclays PLC), avaient franchi en hausse le seuil légal de 5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR et qu'elles détenaient 9 266 490 actions représentant 9 266 490 droits de vote, soit 5,03 % du capital et 5,16 % des droits de vote de SCOR.

Le 8 décembre 2009, la société BlackRock Inc., agissant pour le compte des fonds et des clients dont elle assure la gestion, a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en hausse, le 1er décembre 2009, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR et détenir pour le compte desdits fonds et clients 13 033 371 actions représentant 13 033 371 droits de vote, soit 7,08 % du capital et des droits de vote de SCOR. Ce franchissement de seuils résulte de l'acquisition par BlackRock Inc. de la société Barclays Global Investor, auprès de Barclays Plc, en dte du 1er décembre 2009.

Le 16 avril 2010, le groupe BNP Paribas a déclaré avoir franchi en hausse le 16 Avril 2010 les seuils statutaires de 2,5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR et détenir 8 088 101 actions représentant 8 088 101 droits de vote, soit 4,37 % du capital de SCOR.

Le 21 avril 2010, Amundi Asset Management a déclaré que les trois sociétés de gestion fondamentale du groupe Amundi, à savoir Amundi, Société Générale Gestion et Etoile Gestion SNC avaient, (i) suite à une acquisition intervenue le 16 avril 2010, franchi à la hausse le seuil de 2,5 % du capital et des droits de vote de SCOR et détenir dans leurs OPCVM 4 723 216 actions et (ii) suite à une cession intervenue le 20 avril 2010 franchi à la baisse les seuils statutaires de 2,5 % du capital et des droits de vote de SCOR et détenir dans leurs OPCVM 4 577 623 actions SCOR.

Le 26 avril 2010, BNP Paribas Asset Management a déclaré, pour le compte des sociétés de gestion du groupe BNP Paribas exerçant l'activité de gestion d'actifs sous sa responsabilité, avoir franchi à la hausse les seuils statutaires de 2,5 % du capital et des droits de vote et détenir, au travers des FCP, SICAV et mandats, 4 990 085 actions SCOR représentant 2,69 % du capital de SCOR.

Le 21 mai 2010, le groupe Goldman Sachs Inc. a déclaré avoir franchi à la hausse, le 17 mai 2010, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR et détenir 9 602 242 actions, soit 5,18 % du capital de SCOR.

Le 25 mai 2010, Credit Suisse a déclaré avoir franchi en baisse les seuils statutaires de 2,5 % du capital et des droits de vote et détenir 4 398 666 actions représentant 2,37 % du capital de SCOR.

Le 26 mai 2010, le groupe Goldman Sachs Inc. a déclaré avoir franchi à la baisse, le 20 mai 2010, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR et détenir 8 956 030 actions, soit 4,84 % du capital de SCOR.

Le 30 juin 2010, le groupe BNP Paribas a déclaré avoir franchi à la baisse, le 30 juin 2010, les seuils statutaires de 2,5 % du capital et des droits de vote de SCOR et détenir 1 859 774 actions, soit 1,21 % du capital de SCOR.

Le 1er juillet 2010, BNP Paribas Asset Management a déclaré, au nom et pour le compte de CamGestion, de Fundquest France et des entités de Fortis Investments intégrées dans BNP Paribas Investment Partners pour les FCP, SICAV, Mandats et FCPE, avoir franchi à la baisse, le 30 juin 2010, les seuils statutaires de 2,5 % du capital et des droits de vote de SCOR et détenir 4 604 571 actions représentant 2,4879 % du capital de SCOR.

Le 30 septembre 2010, BNP Paribas Asset Management a déclaré, au nom et pour le compte de CamGestion, de Fundquest France et des entités de Fortis Investments intégrées dans BNP Paribas Investment Partners pour les FCP, SICAV, Mandats et FCPE, avoir franchi à la hausse, le 27 Septembre 2010, les seuils statutaires de 2,5% du capital et des droits de vote de la société SCOR et détenir 5 137 571 actions représentant 2,7367 % du capital de SCOR.

Le 1er décember 2010, la société BlackRock Inc., agissant pour le compte des fonds et des clients dont elle assure la gestion, a déclaré, avoir franchi à la baisse, le 25 novembre 2010, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR et de détenir 9 380 260 actions, soit 4,997 % du capital de SCOR.

Au 31 décembre 2010 :

SCOR détenait 6 427 554 actions propres ;

le nombre total de droits de vote s'élève à 187 729 495 (en ce compris les droits de vote attachés aux actions auto-détenues).

18.2 Déclaration négative sur l'absence de différences entre les droits de vote des différents actionnaires

Jusqu'au 3 janvier 2009, conformément à l'article 8 ("Droits attachés à chaque action") des statuts, pendant le délai de deux ans à compter du regroupement des actions de la Société, tel que décidé par l'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2006 dans sa dix-septième résolution, chaque action de EUR 0,78769723 de valeur nominale donnait droit à une voix et chaque action de EUR 7,8769723 de valeur nominale donnait droit à dix voix, de sorte que le nombre de voix attaché aux actions soit proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentaient.

Depuis le 3 janvier 2009 et l'achèvement des opérations de regroupement des actions de la Société, il n'existe plus d'actions de EUR 0,78769723 de valeur nominale et chaque action de EUR 7,8769723 de valeur nominale donne, sous réserve des dispositions légales applicables, droit à une voix.

Les statuts ne prévoient par ailleurs pas d'actions permettant un droit de vote double. Enfin, il n'existe aucune limitation statutaire des droits de vote.

Par conséquent, il n'existe pas de différences entre les droits de vote des différents actionnaires de SCOR.

18.3 Contrôle direct ou indirect par un actionnaire

Non applicable.

18.4 Accord susceptible d'entraîner un changement de contrôle ultérieur

Non applicable.

OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS

OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS

19.1 page 170

Conventions réglementées conclues en 2010 au sens des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce

19.2 page 175

Conventions réglementées conclues au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie ou terminée durant l'exercice 2010

19.3 page 178

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

19 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS

19.1 Conventions réglementées conclues en 2010 au sens des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce

Garantie parentale par SCOR SE des engagements de réassurance de SCOR Global Life Reinsurance Company of America (anciennement dénommée XL Re Life America Inc)

Le Conseil d'Administration de la Société, lors de sa séance du 3 novembre 2009, a autorisé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de Commerce, la signature de la garantie parentale par SCOR SE des engagements de réassurance de SCOR Global Life Reinsurance Company of America.

Seuls les engagements de SCOR Global Life Reinsurance Company of America au titre de contrats d'assurance et/ou de réassurance sont couverts par cette garantie parentale.

L'octroi de cette garantie sans limitation de montant fait l'objet de la même rémunération pour SCOR SE que celle des autres garanties déjà émises par la Société.

Cette garantie parentale a été signée le 22 janvier 2010. Elle n'a donné lieu à aucun versement au cours de l'exercice 2010.

L'administrateur concerné est Monsieur Denis Kessler.

Autorisation de conclure une lettre de mandat entre SCOR SE et BNP Paribas dans le cadre d'un projet d'acquisition

Le Conseil d'Administration de la Société, lors de sa séance du 2 mars 2010, a autorisé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de Commerce, la signature par SCOR SE, dans le cadre d'un projet d'acquisition de 100% des titres d'une société, d'une lettre de mandat portant sur une mission de conseil financier avec BNP Paribas, d'une durée de 9 mois. Les conditions financières prévues par cette lettre de mandat étaient en ligne avec les pratiques de marché pour ce type d'opérations.

Cette convention a été conclue le 26 avril 2010. Elle n'a donné lieu à aucun versement au cours de l'exercice 2010.

L'administrateur concerné est Monsieur Denis Kessler.

Autorisation relative à l'émission par SCOR SE d'une garantie à première demande dans le cadre de la conclusion avec Société Générale d'un contrat d'ouverture de crédit utilisable par émission de lettre de crédit

Le Conseil d'Administration de la Société, lors de sa séance du 2 mars 2010, a autorisé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de Commerce, l'émission par SCOR SE, dans le cadre de la conclusion d'un contrat d'ouverture de crédit utilisable par émission de lettre de crédit avec Société Générale dénommée « Stand-By Letter of Credit Facility Agreement » pour un montant de USD 100 millions, d'une garantie à première demande.

La garantie à première demande est émise pour un montant maximum de USD 100 millions augmenté des intérêts, frais et accessoires en garantie des engagements de SCOR Global Life SE, SCOR Global P&C SE, SCOR Switzerland AG et SCOR Rückversicherung (Deutschland) AG (absorbée par SCOR Global Life SE le 19 octobre 2010).

Les sociétés parties au contrat d'ouverture de crédit utilisable par émission de lettre de crédit avec Société Générale sont SCOR SE, SCOR Global Life SE, SCOR Global P&C SE, SCOR Switzerland AG et SCOR Rückversicherung (Deutschland) AG. Les autres sociétés du Groupe peuvent également bénéficier de cette convention de crédit.

Cette convention a été conclue le 10 juin 2010. Elle n'a donné lieu à aucun versement au cours de l'exercice 2010.

Les administrateurs concernés, en leur qualité de membres du Conseil de SCOR Switzerland AG, sont Messieurs Denis Kessler, Jean-Claude Seys et Peter Eckert.

Autorisation de conclure un avenant au contrat d'ouverture de crédit utilisable par émission de lettres de crédit signé le 23 décembre 2008 avec BNP Paribas

Le Conseil d'Administration, lors de sa séance du 28 avril 2010, a autorisé, conformément à l'article L.225-38 du Code de Commerce, la conclusion par SCOR SE d'un avenant au contrat d'ouverture de crédit utilisable par émission de lettres de crédit (Letter of Credit Facility Agreement) conclu le 23 décembre 2008 avec BNP Paribas afin :

• d'inclure la lettre de crédit en date du 8 aout 2008 au titre des "Initial Letters of Credit" souscrite par SCOR Global Life SE,
• de porter à USD 550 millions le montant total de l'ouverture,
• de mettre à jour les références d'articles de loi relatifs au nantissement de compte d'instruments financiers.

Les garanties devant être constituées par SCOR SE ou les sociétés de son Groupe parties à cette convention modifiée par avenant et demandant l'émission d'une lettre de crédit demeurent identiques à celles prévues par la convention du 23 décembre 2008.

Les sociétés parties à cet avenant n°1 à la convention sont SCOR SE, SCOR Global Life SE, SCOR Global P&C SE, SCOR Switzerland AG et SCOR Rückversicherung (Deutschland) AG (absorbée par SCOR Global Life SE le 19 octobre 2010). Les autres sociétés du Groupe peuvent également bénéficier de cette convention de crédit telle que modifiée par avenant.

L'avenant au contrat d'ouverture de crédit a été signé le 24 juin 2010 et a donné lieu au versement d'up-front fees de USD 150 000 et de EUR 100 000 au cours de l'exercice 2010.

L'administrateur concerné est Monsieur Denis Kessler.

Cession de 100% des actions de SCOR Reinsurance Asia-Pacific Pte à SCOR Global P&C SE

Le Conseil d'Administration de la Société, lors de sa séance du 28 juillet 2010, a autorisé, la cession par SCOR SE à SCOR Global P&C SE de 100% des actions de SCOR Reinsurance Asia Pacific Pte, filiale de droit singapourien.

Cette opération a été réalisée le 13 décembre 2010 pour EUR 260 425 266, prix de cession, à la valeur de marché, de 100% des actions de SCOR Reinsurance Asia Pacific Pte.

Les administrateurs concernés sont Messieurs Denis Kessler et Daniel Valot.

Autorisation de conclure un avenant au contrat de rétrocession entre SCOR SE et SCOR Global Life SE du 4 juillet 2006

En 2006, malgré l'apport partiel d'actif par SCOR de ses activités de réassurance Non-Vie à SCOR Global P&C, SCOR SE est restée une société de réassurance du fait des rétrocessions mises en place entre SCOR Global Life SE et SCOR Global P&C SE en tant que rétrocédantes d'une part et SCOR SE, en tant que rétrocessionnaire d'autre part. Ces rétrocessions permettent notamment d'adosser la dette du Groupe, portée par SCOR SE, de façon à maintenir la solvabilité globale du Groupe et à conforter sa notation.

Les rétrocessions permettent également de répondre aux exigences des agences de notation notamment parce que le taux de rétrocession peut être modulé en fonction des besoins en capital au regard des cycles d'activité. Les agences de notation ont confirmé le maintien de leur notation au regard de cette nouvelle organisation du Groupe.

La signature du contrat cadre de rétrocession entre SCOR SE et SCOR Global Life SE (alors dénommée SCOR Vie) a été autorisée par le Conseil du 16 mai 2006 conformément aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de Commerce. Le contrat a été signé le 4 juillet 2006 à effet rétroactif au 1er janvier 2006.

Le 25 juillet 2007, SCOR Global Life SE a adopté la forme de Societas Europaea (SE) à l'occasion d'une fusion absorption de sa filiale à 100 % SCOR Global Life Rückversicherung AG (anciennement dénommée Revios Rückversicherung AG).

La réalisation de cette fusion intervenue le 25 juillet 2007 (mais rétroactive au 1er janvier 2007 conformément aux termes du traité de fusion) fait que les contrats souscrits par sa succursale allemande entrent dans le champ d'application du contrat de rétrocession (ce qui n'était pas le cas lorsque les contrats étaient souscrits par la filiale). Cela entraîne une augmentation importante du volume de rétrocession vers SCOR SE.

Afin de maintenir une structure de capital appropriée de la nouvelle société SCOR Global Life SE, il a été décidé de modifier le périmètre d'application de l'accord de rétrocession interne avec SCOR SE (retrait de l'accord de la production à Singapour et au Canada).

SCOR Global Life SE et SCOR SE ont conclu un avenant n°2 au contrat de rétrocession signé entre elles le 4 juillet 2006 à l'effet d'exclure, à effet rétroactif du 1er janvier 2007 des affaires rétrocédées, les contrats souscrits par la succursale allemande, canadienne et singapourienne.

Le Conseil d'Administration de SCOR SE, lors de sa séance du 13 novembre 2007, a autorisé et approuvé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de Commerce, la signature des avenants au contrat de rétrocession passé entre SCOR et sa filiale SCOR Global Life le 4 juillet 2006.

Le 15 avril 2009, pour ces mêmes raisons et pour tenir compte des réorganisations intervenues en Grande Bretagne fin 2008, à savoir la création d'une succursale de SCOR Global Life SE à Londres et le transfert des activités de SCOR Global Life Reinsurance UK Ltd à cette succursale, le Conseil d'Administration a approuvé un nouvel avenant au contrat de rétrocession visant à l'exclusion des affaires souscrites par la succursale de Londres nouvellement créée du champ d'application du contrat de rétrocession.

Le Conseil d'administration de la Société, lors de sa séance du 28 juillet 2010, a autorisé et approuvé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, la signature de l'avenant n°3 au contrat de rétrocession passé entre SCOR SE et sa filiale SCOR Global Life SE le 4 juillet 2006.

Actuellement l'établissement des « comptes annuels » afférents au contrat cadre ne peuvent être établis que lorsque l'ensemble des comptes des cédantes sous-jacents sont eux-mêmes disponibles, parfois à des échéances différentes (voire postérieurement à la clôture) de l'exercice comptable, ce qui complexifie, allonge la gestion et le suivi du contrat cadre et en augmente considérablement les coûts.

Ainsi l'avenant au contrat de rétrocession vise à :

• modifier les termes du contrat cadre aux fins de modifier l'approche comptable à compter de 2010 pour passer d'une comptabilité en run-off à une comptabilité en clean-cut, afin de minimiser les coûts,
• revoir les conditions de commissions aux fins de réduire la volatilité des résultats,
• exclure le portefeuille des succursales anglaises, néerlandaises et de Labuan de SCOR Global Life SE du périmètre du contrat cadre.

L'avenant n°3 au contrat de rétrocession a été signé le 21 décembre 2010 avec effet rétroactif au 1er janvier 2010 et a donné lieu au versement de EUR 10,7 millions à SCOR SE au cours de l'exercice 2010.

L'administrateur concerné est Monsieur Denis Kessler.

Autorisation de réaliser une augmentation de capital par apport en nature de 100% des actions GSNIC dans SCOR US Corporation

Le Conseil d'administration de la Société, lors de sa séance du 28 juillet 2010, a autorisé et approuvé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, (i) la conclusion d'un traité d'apport avec sa filiale à 100% SCOR US Corporation et (ii) la réalisation par SCOR SE de l'apport de 100% des actions GSNIC à sa filiale SCOR US Corporation en contrepartie de l'émission par cette dernière à son profit de 392 actions nouvelles. Cette augmentation de capital par apport en nature, d'un montant de EUR 103 millions, a été réalisée le 1er octobre 2010.

L'administrateur concerné est Monsieur Denis Kessler.

Convention de couverture financière de la réglementation américaine "Triple X"

Le Conseil d'Administration de la Société lors de sa séance du 2 novembre 2005 a autorisé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de Commerce l'émission d'une lettre de garantie parentale destinée à couvrir les obligations financières de SCOR Global Life (anciennement SCOR VIE) aux termes d'un contrat d'émission de lettres de crédit qui serait conclu entre SCOR Global Life, SCOR Financial Services Limited ("SFS") et CALYON (SFS-CALYON Letter of Credit Facility Agreement) en date du 13 décembre 2005 (pour les besoins du présent Paragraphe, le "Contrat").

Ce Contrat et cette lettre de garantie parentale s'inscrivent dans le cadre d'une opération destinée à mettre à la disposition de SCOR Global Life U.S. Re ("SGLR") des ressources financières complémentaires afin de lui permettre de satisfaire les exigences de couverture financière prévues par la réglementation prudentielle américaine dite Triple X.

Aux termes du Contrat, CALYON a pris l'engagement d'émettre ou de faire émettre au profit de SGLR une ou plusieurs lettres de crédit pour une durée de cinq ans et à hauteur d'un engagement global correspondant au plus petit des deux montants suivants : (a) USD 250 millions et (b) la somme égale à la différence entre (i) les réserves dites Triple X et (ii) 150 % du montant des réserves requises au plan comptable (net des coûts d'acquisition différés).

L'opération a été soumise au Département des Assurances de l'Etat du Texas (Etats-Unis d'Amérique) dans la mesure où elle requiert un certain nombre de modifications au traité de rétrocession (Automatic Coinsurance Retrocession Treaty) conclu en date du 31 décembre 2003 entre SGLR et SFS. Les autorités compétentes de l'Etat du Texas ont indiqué, dans une lettre en date du 30 septembre 2005, ne pas avoir de commentaires sur les modifications qui seraient apportées à ce contrat. Les autorités administratives irlandaises (ISFRA) ont également été informées de l'opération et ont indiqué n'avoir aucune objection.

L'opération a été mise en place fin décembre 2005.

Le Conseil d'Administration de la Société lors de sa séance du 7 novembre 2006 a autorisé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de Commerce, l'extension (i) de la durée de la garantie parentale qui avait été émise par SCOR en date du 19 décembre 2005 à dix ans et (ii) du montant de la garantie de SCOR à USD 400 millions, en ligne avec la nouvelle durée de la couverture par lettres de crédit et le nouveau montant de l'engagement global de CALYON aux termes du Contrat.

Le 30 juin 2010 ce Contrat a été transféré à SCOR Global Life Reinsurance Ireland Limited.

En conséquence de ce transfert, le Conseil d'Administration de la Société, lors de sa séance du 4 février 2010, a autorisé, conformément à l'article L.225-38 du Code de Commerce, la réitération, en faveur de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (anciennement CALYON), de la garantie précédemment accordée dans le cadre du « SFS-CALYON Letter of Credit Agreement ».

Elle n'a donné lieu à aucun versement au cours de l'exercice 2010.

L'administrateur concerné par cette convention est Monsieur Denis Kessler.

Autorisation de conclure une lettre de mandat entre SCOR SE et BNP Paribas dans le cadre de l'acquisition de certaines activités d'une société.

Le Conseil d'Administration de la Société, lors de sa séance du 16 septembre 2010, a autorisé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de Commerce, la signature par SCOR SE, dans le cadre d'un projet d'acquisition de certaines activités cibles d'une société, d'une lettre de mandat portant sur une mission de conseil financier avec BNP Paribas, d'une durée de 9 mois. Les conditions financières prévues par cette lettre de mandat étaient en ligne avec les pratiques de marché pour ce type d'opérations.

Cette lettre de mandat a été signée le 5 novembre 2010. Elle n'a donné lieu à aucun versement au cours de l'exercice 2010.

L'administrateur concerné est Monsieur Denis Kessler.

Autorisation relative à l'émission par SCOR SE d'une garantie à première demande dans le cadre de la conclusion avec Deutsche Bank d'un avenant à la convention d'ouverture de crédit utilisable par émission de lettre de crédit conclue le 23 octobre 2008

Le Conseil d'Administration de la Société, lors de sa séance du 4 novembre 2010, a autorisé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de Commerce, l'émission par SCOR SE, dans le cadre de la conclusion d'un avenant au contrat d'ouverture de crédit utilisable par émission de lettre de crédit avec Deutsche Bank du 23 octobre 2008 dénommée « Stand-By Letter of Credit Facility Agreement » pour un montant de USD 325 millions, d'une garantie à première demande. Aux termes de cet avenant, signé le 30 novembre 2010, le montant de l'ouverture de crédit est augmenté et passe à USD 575 millions.

La garantie à première demande est émise pour un montant maximum de USD 287,5 millions augmenté des intérêts, frais et accessoires en garantie des engagements de SCOR Global Life SE, SCOR Global P&C SE et SCOR Switzerland AG.

Les sociétés parties au contrat d'ouverture de crédit utilisable par émission de lettre de crédit avec Deutsche Bank sont SCOR SE, SCOR Global Life SE, SCOR Global P&C SE et SCOR Switzerland AG. Les autres sociétés du Groupe peuvent également bénéficier de cette convention de crédit.

Cette convention a été conclue le 30 novembre 2010. Elle n'a donné lieu à aucun versement au cours de l'exercice 2010.

Les administrateurs concernés, en leur qualité de membres du Conseil de SCOR Switzerland AG, sont Messieurs Denis Kessler, Jean-Claude Seys et Peter Eckert.

Autorisation de conclure une lettre de mandat et un contrat de souscription entre SCOR SE et un syndicat bancaire comprenant BNP Paribas, ainsi qu'un contrat de service financier entre SCOR SE et BNP Paribas

Le Conseil d'Administration de la Société, lors de sa séance du 3 décembre 2010, a autorisé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de Commerce, la signature par SCOR SE, dans le cadre d'un projet d'émission et de placement de titres subordonnés, d'une lettre de mandat et d'un contrat de souscription (subscription agreement) avec un syndicat bancaire comprenant BNP Paribas, ainsi que d'un contrat de service financier (agency agreement) avec BNP Paribas.

Cette lettre de mandat a été conclue le 28 janvier 2011 et a donné lieu au versement de CHF 1,345 millions au cours du 1er semestre 2011.

L'administrateur concerné est Monsieur Denis Kessler.

Autorisation de conclure un avenant au contrat de rétrocession entre SCOR SE et SCOR Global P&C SE du 4 juillet 2006

En 2006, malgré l'apport partiel d'actif par SCOR SE de ses activités de réassurance Non-Vie à SCOR Global P&C SE, SCOR SE est restée une société de réassurance du fait des rétrocessions mises en place entre SCOR Global Life SE et SCOR Global P&C SE en tant que rétrocédantes et SCOR en tant que rétrocessionnaire. Ces rétrocessions permettent notamment d'adosser la dette du Groupe, portée par SCOR SE de façon à maintenir la solvabilité globale du Groupe et à conforter sa notation.

La rétrocession permet également de répondre aux exigences des agences de notation notamment parce que le taux de rétrocession peut être modulé en fonction des besoins en capital au regard des cycles d'activité.

La signature du contrat cadre de rétrocession entre SCOR SE et SCOR Global P&C SE a été approuvée par le Conseil du 16 mai 2006 conformément aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de Commerce. Le contrat a été signé le 4 juillet 2006 dans le cadre de la réorganisation du Groupe, par la création par voie d'apport partiel d'actifs de la filiale SCOR Global P&C SE.

Aux termes de ce contrat de rétrocession interne, SCOR Global P&C SE rétrocède une partie de ses risques et de ses réserves à SCOR SE.

Cette rétrocession permet de répondre aux exigences des agences de notation au regard de la notation du Groupe. En effet, le taux de rétrocession est modulé en fonction des besoins en capital au regard des cycles d'activité. Les agences de notation ont confirmé le maintien de leur notation au regard de cette nouvelle organisation du Groupe.

Le 3 août 2007, SCOR Global P&C SE a adopté la forme de Societas Europaea (SE) à l'occasion d'une fusion absorption de ses filiales à 100 % SCOR Italia Riassicurazioni SpA et SCOR Deutschland.

La réalisation effective de cette fusion intervenue le 3 août 2007 (mais rétroactive au 1er janvier conformément aux termes du traité de fusion) fait que les contrats souscrits par sa succursale allemande entrent dans le champ d'application du contrat de rétrocession ce qui entraîne une augmentation importante du volume de rétrocession de SCOR Global P&C SE vers SCOR SE.

En conséquence, SCOR Global P&C SE et SCOR SE ont conclu un avenant n°2 au contrat de rétrocession signé entre elles le 4 juillet 2006 à l'effet d'exclure à compter du 1er janvier 2007 des affaires rétrocédées les contrats souscrits par la succursale allemande.

Le Conseil d'Administration de SCOR SE, lors de sa séance du 13 novembre 2007, a autorisé et approuvé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de Commerce, la signature des avenants au contrat de rétrocession passé entre SCOR SE et sa filiale SCOR Global P&C SE le 4 juillet 2006.

Le 15 avril 2009, pour ces mêmes raisons et pour tenir compte des réorganisations intervenues en Grande Bretagne au cours du premier semestre 2009, à savoir la création d'une succursale de SCOR Global P&C SE à Londres et le transfert d'une partie des activités de SCOR UK Company Ltd à cette succursale, le Conseil d'Administration a approuvé un nouvel avenant au contrat de rétrocession visant à l'exclusion des affaires souscrites par la succursale de Londres nouvellement créée du champ d'application du contrat de rétrocession.

Le Conseil d'administration de la Société, lors de sa séance du 3 décembre 2010, a autorisé et approuvé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, la signature de l'avenant n°5 au contrat de rétrocession passé entre SCOR SE et sa filiale SCOR Global P&C SE le 4 juillet 2006.

Ainsi l'avenant au contrat de rétrocession vise à :

• intégrer dans le champ d'application du contrat de rétrocession, avec effet rétroactif au 1er octobre 2010 les portefeuilles correspondants aux années de souscription 2002 à 2005,
• réduire l'avance de trésorerie de SCOR Global P&C SE à SCOR SE,
• assainir la structure du bilan de SCOR Global P&C tout en améliorant son ratio de solvabilité estimé dans le cadre de l'exercice QIS 5 de Solvabilité II.

Les obligations résultant de l'avenant n°5 au contrat de rétrocession ont effet rétroactif au 1er octobre 2010. Le contrat, tel que modifié par l'avenant, a donné lieu à paiement de EUR EUR 70,7 millions à SCOR SE au cours de l'exercice 2010.

L'administrateur concerné est Monsieur Denis Kessler.

Rémunération des garanties parentales émises par SCOR SE au bénéfice de ses filiales de réassurance et des garanties upstream émises par SCOR Global P&C SE et SCOR Global Life SE au bénéfice de SCOR SE

Lors de sa réunion du 7 mars 2011, le Conseil d'administration de SCOR SE a autorisé conformément à l'article L. 225- 38 du Code de commerce, la rémunération des garanties parentales émises ou qui viendraient à être émises par SCOR SE ainsi que la rémunération des garanties upstream émises ou qui viendraient à être émises au bénéfice de SCOR SE au taux de 1 pour mille sur une base dépendant des provisions techniques. Les montants dus au titre des garanties upstream pourront se compenser avec les montants dus au titre des garanties parentales émises par SCOR SE. Cette décision modifie l'autorisation qu'il avait prise lors de sa réunion du 18 mars 2008.

Les filiales concernées sont les suivantes :

En Europe : SCOR Global Life SE ; SCOR Global P&C SE ; SCOR Switzerland AG ; Prévoyance Ré SA ; Irish Reinsurance Partners Ltd (devenue SCOR Global P&C Ireland Ltd) ; SCOR Channel; SCOR Financial Services Ltd ; SCOR U.K. Company Ltd ; SCOR Perestrakhovaniye.

Aux Etats Unis et au Canada : SCOR Reinsurance Company Ltd (US) ; General Security Indemnity Company of Arizona ; General Security National Insurance Company ; Investors Insurance Corporation ; SCOR Global Life U.S. Re Insurance Company ; SCOR Canada Reinsurance Company; SCOR Global Life Reinsurance Company of America.

En Asie : SCOR Reinsurance Asia-Pacific Pte Ltd; SCOR Reinsurance Company (Asia) Ltd.

En Afrique : SCOR Africa Ltd.

Les administrateurs concernés par cette convention sont Messieurs Denis Kessler, Daniel Lebègue, Allan Chapin, Jean-Claude Seys, Peter Eckert et Daniel Valot.

19.2 Conventions conclues au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie ou terminée durant l'exercice 2010

Autorisation préalable à la conclusion d'un contrat de cash-pooling notionnel avec BNP Paribas

Le Conseil d'Administration, lors de sa séance du 13 novembre 2007, a autorisé la conclusion d'une convention avec BNP Paribas pour la mise en place d'un cash-pooling notionnel entre SCOR et les entités européennes du Groupe.

Cette convention entre SCOR et BNP Paribas a été conclue le 20 octobre 2008. Elle a donné lieu à des versements par SCOR SE à BNP Paribas de montants non significatifs au cours de l'exercice 2010.

L'administrateur concerné par cette convention était Monsieur Denis Kessler.

Contrat entre SCOR SE et ses filiales parties au cash pooling notionnel

Le Conseil d'Administration lors de ses séances du 18 mars 2008 et du 26 août 2008 a autorisé, au titre de l'article L. 225-38 du Code de Commerce, la signature par son Président-Directeur Général, avec faculté de délégation, la conclusion de la documentation juridique relative au cash pooling notionnel et notamment du contrat Intragroup Cash Management Agreement, conclu le 20 octobre 2008, par lequel les sociétés participantes donnent mandat à SCOR SE d'être la société pivot du cash pooling.

Les entités suivantes du Groupe ont été autorisées à participer au cash pooling dans une première phase :

• SCOR SE,
• SCOR Global P&C SE,
• SCOR Global Life SE,
• SCOR Auber,
• GIE Informatique,
• SCOR Global Life Deutschland (succursale),
• SCOR Global P&C Deutschland (succursale),
• SCOR Rückversicherung AG,
• SCOR Global Life Rappresentanza generale per l'Italia (succursale),
• SCOR Global P&C Rappresentanza Generale per l'Italia (succursale),
• SCOR Global Life Iberica Sucursal (succursale),
• SCOR Global P&C Iberica Sucursal (succursale),
• SCOR Global Life Reinsurance UK Ltd (devenue SCOR Global Life SE UK Branch) (succursale),
• SCOR Global Life Reinsurance Services UK Ltd,
• SCOR Global Life Reinsurance Ireland Ltd,
• SCOR Global P&C Ireland Ltd.

Dans le cadre du cash pooling notionnel, chaque entité participante perçoit de BNP Paribas une rémunération sur le solde positif de son compte à des conditions négociées pour le Groupe et paye à BNP Paribas, le cas échéant, des intérêts en cas de solde débiteur de son compte à un taux négocié pour le Groupe.

Cette convention a donné lieu à des versements par SCOR SE à BNP Paribas de montants non significatifs au cours de l'exercice 2010.

Les administrateurs concernés étaient Messieurs Denis Kessler, Patrick Thourot, Allan Chapin, Daniel Lebègue et Jean-Claude Seys.

Rémunération des garanties parentales conférées par SCOR SE au bénéfice de ses filiales de réassurance au titre des contrats d'assurance et de réassurance conclus par celles-ci

Le Conseil d'administration de SCOR SE, lors de sa séance du 18 mars 2008, a autorisé conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, la rémunération des garanties parentales émises ou qui viendraient à être émises par SCOR SE en vertu de l'autorisation conférée par le Conseil d'administration du 28 août 2007, au taux de 1 pour mille assis sur le montant des capitaux propres de la société dont les engagements sont garantis, à compter du 1er janvier 2008.

Les filiales concernées sont les suivantes :

En Europe : SCOR Global Life ; SCOR Global P&C ; Irish Reinsurance Partners Ltd (devenue SCOR Global P&C Ireland Ltd) ; SCOR Channel ; SCOR Financial Services Ltd ; SCOR U.K. Co. Ltd.

Aux Etats-Unis et au Canada : SCOR Reinsurance Company Ltd (US) ; General Security Indemnity Company of Arizona ; General Security National Insurance Company ; Investors Insurance Corporation ; SCOR Global Life U.S. Re Insurance Company ; SCOR Canada Reinsurance Company ; Commercial Risk Re-Insurance Company.

Aux Bermudes : Commercial Risk Reinsurance Company.

En Asie : SCOR Asia-Pacific Pte Ltd ; SCOR Reinsurance Company (Asia) Ltd.

Les administrateurs concernés étaient Messieurs Denis Kessler, Patrick Thourot, Daniel Lebègue et Allan Chapin.

Les factures émises par SCOR SE en rémunération des garanties parentales émises s'élèvent sur l'exercice 2010 à EUR 6 millions. Les montants dus au titre des garanties upstream se sont compensées avec les montants dus au titre des garanties parentales émises par SCOR SE.

Autorisation de la convention portant sur la rémunération de SCOR Global P&C SE et SCOR Global Life SE

Le Conseil d'Administration de la Société, lors de sa séance du 18 mars 2008, a autorisé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de Commerce, la rémunération des garanties parentales upstream (émises par SCOR Global P&C SE et SCOR Global Life SE) existantes ou qui pourraient être émises en vertu de l'autorisation conférée par le Conseil d'Administration du 28 août 2007, au taux de 1 pour mille assis sur le montant des capitaux propres de la société dont les engagements sont garantis à compter du 1er janvier 2008.

Ces garanties parentales, émises par SCOR Global P&C SE et SCOR Global Life SE, portent sur les engagements de SCOR SE au titres des contrats d'assurance, de réassurance et des contrats financiers.

Les montants dus par SCOR SE au titre de ces garanties parentales upstream au cours de l'exercice 2010 se sont compensés avec les montants dus à SCOR SE au titre des garanties parentales émises par SCOR SE au bénéfice de SCOR Global Life SE et SCOR Global P&C SE et n'ont donc donné lieu à aucun versement au cours de l'exercice 2010.

Les administrateurs concernés étaient Messieurs Denis Kessler et Patrick Thourot.

Nouveau règlement de SCOR sur la retraite au titre de l'article 39

Le Conseil d'Administration de la Société, lors de sa séance du 18 mars 2008, a autorisé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de Commerce, la signature du plan de retraite supplémentaire d'entreprise. Cette convention a été conclue le 15 mai 2008.

Ce plan a pour objet de définir les conditions d'application du régime de retraite supplémentaire mis en place par la Société au profit :

• de l'ensemble des cadres de direction au sens de l'accord professionnel du 3 mars 1993 qui exercent leur activité au sein du Groupe au jour de la prise d'effet du plan ;
• des dirigeants du Groupe non titulaires d'un contrat de travail qui relèvent, au titre de leur mandat, du régime général de sécurité sociale et des retraites complémentaires ARRCO et AGIRC, en fonction au sein de SCOR au jour de la prise d'effet du présent plan.

Le salaire pris en compte pour le calcul des droits est la moyenne de la rémunération des cinq dernières années d'activité, revalorisée à la date de départ selon l'évolution de l'indice annuel moyen INSEE des prix à la consommation.

Le participant qui quitte le Groupe pour partir en retraite aura droit à une retraite supplémentaire si, au moment de son départ, il remplit les conditions fixées par le règlement et notamment :

• avoir acquis une ancienneté au minimum égale à 5 ans au moment du départ,
• avoir obtenu la liquidation de ses pensions après des régimes de retraite obligatoire.

Les administrateurs concernés étaient Messieurs Denis Kessler et Patrick Thourot.

Contrat d'ouverture de crédit utilisable par émission de lettre de crédit avec BNP Paribas

Le Conseil d'Administration de la Société, lors de sa séance du 26 août 2008, a autorisé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de Commerce, la signature d'une convention (la "Convention de Crédit") avec BNP Paribas en vue de l'émission de lettres de crédit stand-by (stand-by letters of credit ou "SBLC") dans le cadre de l'activité d'assurance et de réassurance du Groupe, pour un montant total maximum de USD 400 000 000.

Cette convention a été conclue le 23 décembre 2008.

Les sociétés parties à cette convention sont SCOR SE, SCOR Global P&C SE et SCOR Global Life SE. Les autres sociétés du Groupe peuvent également bénéficier de cette convention après accord de BNP Paribas.

Aux termes de la Convention de Crédit, BNP Paribas a mis à la disposition des sociétés visées ci-avant, aux conditions stipulées dans la Convention de Crédit, une ouverture de crédit d'un montant maximum en principal de USD 400 000 000 utilisable par émission de SBLC ou de contre-garanties destinées à permettre à la société concernée du Groupe de garantir l'exécution de ses obligations au titre de ses opérations d'assurance et de réassurance, et ceci sur une période d'utilisation allant du 2 janvier 2009 au 31 décembre 2011.

Afin de garantir ses obligations aux termes de la Convention de Crédit, chacune des sociétés du Groupe parties à la Convention de Crédit a constitué/constituera un gage de compte d'instruments financiers de premier rang au profit de BNP Paribas selon les termes d'une convention de nantissement conclue/à conclure avec cette dernière (et de la déclaration de gage y afférente) et a affecté/affectera en nantissement, (i) au jour de la signature de la convention de nantissement, un nombre d'OAT pour un montant minimum égal à EUR 5 000 (ii) le 2 janvier 2009, un nombre d'OAT supplémentaires pour un montant équivalent à la contre-valeur en euros de 55 % des SBLC (correspondant aux lettres de crédit émises dans le cadre de l'ancienne convention d'ouverture de crédit et reprises et prorogées par BNP Paribas) et (iii) est tenu d'affecter en nantissement avant chaque nouvelle utilisation, un nombre d'OAT pour un montant équivalent à la contre-valeur en euros de 55 % du montant de la nouvelle utilisation.

Les commissions bancaires prévues aux termes du Contrat de Crédit sont en ligne avec les pratiques de marché pour ce type d'opérations.

Cette Convention de Crédit a donné lieu à paiement par SCOR SE à BNP Paribas de USD 594 776 en 2010.

L'administrateur concerné était Monsieur Denis Kessler.

Engagements pris au bénéfice de Denis Kessler

Le Conseil d'Administration, lors de sa séance du 24 mai 2007, conformément aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de Commerce, et sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, a renouvelé les engagements pris au bénéfice du Président et Directeur Général tels qu'arrêtés par le Conseil dans sa séance du 21 mars 2006 et tels que modifiés par le Conseil d'Administration dans sa séance du 12 décembre 2008 et qui sont décrits en Annexe B – Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et sur les procédures de contrôle interne conformément à l'article L.225-37 du Code de Commerce – Partie I – Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration de la Société – e.

L'administrateur concerné par cette convention était Monsieur Denis Kessler.

19.3 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

1. Avec BNP Paribas

Personne concernée

M. Denis Kessler en sa qualité de président-directeur général de votre société et d'administrateur de BNP Paribas.

a) Nature et objet

Autorisation de conclure une lettre de mandat entre votre société et BNP Paribas dans le cadre d'un projet d'acquisition.

Modalités

Le conseil d'administration de votre société, lors de sa séance du 2 mars 2010, a autorisé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, la signature par votre société, dans le cadre d'un projet d'acquisition de 100 % des titres d'une société, d'une lettre de mandat portant sur une mission de conseils financiers avec BNP Paribas, d'une durée de neuf mois. Les conditions financières prévues par cette lettre de mandat étaient en ligne avec les pratiques de marché pour ce type d'opérations.

Cette convention a été conclue le 26 avril 2010. Elle n'a donné lieu à aucun versement au cours de l'exercice 2010.

b) Nature et objet

Autorisation de conclure un avenant au contrat d'ouverture de crédit utilisable par émission de lettres de crédit signé le 23 décembre 2008 avec BNP Paribas.

Modalités

Le conseil d'administration de votre société, lors de sa séance du 28 avril 2010, a autorisé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, la conclusion par votre société d'un avenant au contrat d'ouverture de crédit utilisable par émission de lettres de crédit (« Letters of Credit Facility Agreement ») conclu le 23 décembre 2008 avec BNP Paribas afin :

• d'inclure la lettre de crédit en date du 8 août 2008 au titre des « Initial Letters of Credit » souscrite par la société SCOR Global Life SE,
• de porter à MUSD 550 le montant total de l'ouverture,
• de mettre à jour les références d'articles de loi relatifs au nantissement de compte d'instruments financiers.

Les garanties devant être constituées par votre société ou les sociétés de son groupe, parties à cette convention modifiée par l'avenant n° 1 et demandant l'émission d'une lettre de crédit, demeurent identiques à celles prévues par la convention du 23 décembre 2008.

Les sociétés parties à cet avenant n° 1 à la convention sont SCOR Global Life SE, SCOR Global P&C SE, SCOR Switzerland AG, SCOR Rückversicherung (Deutschland) AG et votre société. Les autres sociétés du groupe peuvent également bénéficier de cette convention de crédit telle que modifiée par avenant.

L'avenant au contrat d'ouverture de crédit a été signé le 24 juin 2010 et a donné lieu au versement d'« up-front fees » de USD 150.000 et de EUR 100.000 au cours de l'exercice 2010.

c) Nature et objet

Autorisation de conclure une lettre de mandat entre votre société et BNP Paribas dans le cadre de l'acquisition de certaines activités d'une société.

Modalités

Le conseil d'administration de votre société, lors de sa séance du 16 septembre 2010, a autorisé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, la signature par votre société, dans le cadre d'un projet d'acquisition de certaines activités cibles d'une société, d'une lettre de mandat portant sur une mission de conseils financiers avec BNP Paribas, d'une durée de neuf mois. Les conditions financières prévues par cette lettre de mandat étaient en ligne avec les pratiques de marché pour ce type d'opérations.

Cette lettre de mandat a été signée le 5 novembre 2010. Elle n'a donné lieu à aucun versement au cours de l'exercice 2010.

d) Nature et objet

Autorisation de conclure une lettre de mandat et un contrat de souscription entre votre société et un syndicat bancaire comprenant BNP Paribas, ainsi qu'un contrat de service financier entre votre société et BNP Paribas.

Modalités

Le conseil d'administration de votre société, lors de sa séance du 3 décembre 2010, a autorisé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, la signature par votre société, dans le cadre d'un projet d'émission et de placement de titres subordonnés, d'une lettre de mandat et d'un contrat de souscription (subscription agreement) avec un syndicat bancaire comprenant BNP Paribas, ainsi que d'un contrat de service financier (agency agreement) avec BNP Paribas.

Cette lettre de mandat a été conclue le 28 janvier 2011 et a donné lieu au versement de CHF 1,345 millions au cours du 1er semestre 2011.

2. Avec la société SCOR Global Life Reinsurance Company of America

Personne concernée

M. Denis Kessler en sa qualité de président-directeur général de votre société et de président du conseil d'administration de la société SCOR Global Life Reinsurance Company of America.

Nature et objet

Garantie parentale par votre société des engagements de réassurance de la société SCOR Global Life Reinsurance Company of America (anciennement dénommée XL Re Life America Inc.).

Modalités

Le conseil d'administration de votre société, lors de sa séance du 3 novembre 2009, a autorisé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, la signature de la garantie parentale par votre société des engagements de réassurance de la société SCOR Global Life Reinsurance Company of America.

Seuls les engagements de la société SCOR Global Life Reinsurance Company of America au titre de contrats d'assurance et/ou de réassurance sont couverts par cette garantie parentale.

L'octroi de cette garantie sans limitation de montant fait l'objet de la même rémunération pour votre société que celle des autres garanties déjà émises par cette dernière.

Cette garantie parentale a été signée le 22 janvier 2010. Elle n'a donné lieu à aucun versement au cours de l'exercice 2010.

3. Avec les sociétés SCOR Global P&C SE et SCOR Reinsurance Asia-Pacific Pte Ltd.

Personnes concernées

M. Denis Kessler en sa qualité de président-directeur général de votre société et de président du conseil d'administration de la société SCOR Global P&C SE.

M. Daniel Valot en sa qualité d'administrateur de votre société et d'administrateur de la société SCOR Reinsurance Asia-Pacific Pte Ltd.

Nature et objet

Cession de 100 % des actions de la société SCOR Reinsurance Asia-Pacific Pte Ltd. à la société SCOR Global P&C SE.

Modalités

Le conseil d'administration de votre société, lors de sa séance du 28 juillet 2010, a autorisé, la cession par votre société à la société SCOR Global P&C SE de 100 % des actions de la société SCOR Reinsurance Asia-Pacific Pte Ltd., filiale de droit singapourien.

Cette opération a été réalisée le 13 décembre 2010 pour EUR 260.425.266, prix de cession, à la valeur de marché, de 100 % des actions de la société SCOR Reinsurance Asia-Pacific Pte Ltd.

4. Avec la société SCOR Global P&C SE

Personne concernée

M. Denis Kessler en sa qualité de président-directeur général de votre société et de président du conseil d'administration de la société SCOR Global P&C SE.

Nature et objet

Autorisation de conclure un avenant au contrat de rétrocession entre votre société et la société SCOR Global P&C SE du 4 juillet 2006.

Modalités

En 2006, malgré l'apport partiel d'actif par votre société de ses activités de réassurance Non-Vie à la société SCOR Global P&C SE, votre société est restée une société de réassurance du fait des rétrocessions mises en place entre les sociétés SCOR Global Life SE et SCOR Global P&C SE en tant que rétrocédantes, d'une part, et votre société, en tant que rétrocessionnaire, d'autre part. Ces rétrocessions permettent notamment d'adosser la dette du groupe, portée par votre société de façon à maintenir la solvabilité globale du groupe et à conforter sa notation.

La rétrocession permet également de répondre aux exigences des agences de notation notamment parce que le taux de rétrocession peut être modulé en fonction des besoins en capital au regard des cycles d'activité.

La signature du contrat cadre de rétrocession entre votre société et la société SCOR Global P&C SE a été autorisée par le conseil d'administration du 16 mai 2006, conformément aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce. Ce contrat a été signé le 4 juillet 2006 dans le cadre de la réorganisation du groupe, par la création par voie d'apport partiel d'actifs de la filiale SCOR Global P&C SE.

Aux termes de ce contrat de rétrocession interne, la société SCOR Global P&C SE rétrocède une partie de ses risques et de ses réserves à votre société.

Cette rétrocession permet de répondre aux exigences des agences de notation au regard de la notation du groupe. En effet, le taux de rétrocession est modulé en fonction des besoins en capital au regard des cycles d'activité. Les agences de notation ont confirmé le maintien de leur notation au regard de cette nouvelle organisation du groupe.

Le 3 août 2007, la société SCOR Global P&C SE a adopté la forme de Societas Europaea (SE) à l'occasion d'une fusion absorption de ses filiales à 100 % SCOR Italia Riassicurazioni SpA et SCOR Deutschland.

La réalisation effective de cette fusion intervenue le 3 août 2007 (mais rétroactive au 1er janvier 2007, conformément aux termes du traité de fusion) fait que les contrats souscrits par sa succursale allemande entrent dans le champ d'application du contrat de rétrocession ce qui entraîne une augmentation importante du volume de rétrocession de la société SCOR Global P&C SE vers votre société.

En conséquence, la société SCOR Global P&C SE et votre société ont conclu un avenant n° 2 au contrat de rétrocession signé entre elles le 4 juillet 2006 à l'effet d'exclure, à compter du 1er janvier 2007, des affaires rétrocédées les contrats souscrits par la succursale allemande.

Le conseil d'administration de votre société, lors de sa séance du 13 novembre 2007, a autorisé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, la signature des avenants au contrat de rétrocession passé entre votre société et sa filiale SCOR Global P&C SE le 4 juillet 2006.

Le 15 avril 2009, pour ces mêmes raisons et pour tenir compte des réorganisations intervenues en Grande-Bretagne au cours du premier semestre 2009, à savoir la création d'une succursale de la société SCOR Global P&C SE à Londres et le transfert d'une partie des activités de la société SCOR UK Company Ltd. à cette succursale, le conseil d'administration a autorisé un nouvel avenant au contrat de rétrocession visant à l'exclusion des affaires souscrites par la succursale de Londres nouvellement créée du champ d'application du contrat de rétrocession.

Le conseil d'administration de votre société, lors de sa séance du 3 décembre 2010, a autorisé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, la signature de l'avenant n° 5 au contrat de rétrocession passé entre votre société et sa filiale SCOR Global P&C SE le 4 juillet 2006.

Ainsi l'avenant au contrat de rétrocession vise à :

intégrer dans le champ d'application du contrat de rétrocession, avec effet rétroactif au 1er octobre 2010, les portefeuilles correspondant aux années de souscription 2002 à 2005,

• réduire l'avance de trésorerie de la société SCOR Global P&C SE à votre société,
• assainir la structure du bilan de la société SCOR Global P&C SE tout en améliorant son ratio de solvabilité estimé dans le cadre de l'exercice QIS 5 de Solvabilité II.

Les obligations résultant de l'avenant n° 5 au contrat de rétrocession ont un effet rétroactif au 1er octobre 2010. Le contrat, tel que modifié par cet avenant, a donné lieu à paiement de MEUR 70,7 à votre société au cours de l'exercice 2010.

5. Avec la société SCOR Global Life SE

Personne concernée

M. Denis Kessler en sa qualité de président-directeur général de votre société et de président du conseil d'administration de la société SCOR Global Life SE.

Nature et objet

Autorisation de conclure un avenant au contrat de rétrocession entre votre société et la société SCOR Global Life SE du 4 juillet 2006.

Modalités

En 2006, malgré l'apport partiel d'actif par votre société de ses activités de réassurance Non-Vie à la société SCOR Global P&C SE, votre société est restée une société de réassurance du fait des rétrocessions mises en place entre les sociétés SCOR Global Life SE et SCOR Global P&C SE en tant que rétrocédantes, d'une part, et votre société, en tant que rétrocessionnaire, d'autre part. Ces rétrocessions permettent notamment d'adosser la dette du groupe, portée par votre société, de façon à maintenir la solvabilité globale du groupe et à conforter sa notation.

Les rétrocessions permettent également de répondre aux exigences des agences de notation notamment parce que le taux de rétrocession peut être modulé en fonction des besoins en capital au regard des cycles d'activité. Les agences de notation ont confirmé le maintien de leur notation au regard de cette nouvelle organisation du groupe.

La signature du contrat cadre de rétrocession entre votre société et la société SCOR Global Life SE (alors dénommée SCOR Vie) a été autorisée par le conseil d'administration du 16 mai 2006, conformément aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce. Le contrat a été signé le 4 juillet 2006 à effet rétroactif au 1er janvier 2006.

Le 25 juillet 2007, la société SCOR Global Life SE a adopté la forme de Societas Europaea (SE) à l'occasion d'une fusion absorption de sa filiale à 100 % SCOR Global Life Rückversicherung AG (anciennement dénommée Revios Rückversicherung AG).

La réalisation de cette fusion intervenue le 25 juillet 2007 (mais rétroactive au 1er janvier 2007, conformément aux termes du traité de fusion) fait que les contrats souscrits par sa succursale allemande entrent dans le champ d'application du contrat de rétrocession (ce qui n'était pas le cas lorsque les contrats étaient souscrits par la filiale). Cela entraîne une augmentation importante du volume de rétrocession vers votre société.

Afin de maintenir une structure de capital appropriée de la nouvelle société SCOR Global Life SE, il a été décidé de modifier le périmètre d'application de l'accord de rétrocession interne avec votre société (retrait de l'accord de la production à Singapour et au Canada).

La société SCOR Global Life SE et votre société ont conclu un avenant n° 2 au contrat de rétrocession signé entre elles le 4 juillet 2006, à effet rétroactif au 1er janvier 2006, à l'effet d'exclure, des affaires rétrocédées, les contrats souscrits par les succursales allemande, canadiennes et singapourienne.

Le conseil d'administration de votre société, lors de sa séance du 13 novembre 2007, a autorisé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, la signature des avenants au contrat de rétrocession passé entre votre société et sa filiale SCOR Global Life le 4 juillet 2006.

Le 15 avril 2009, pour ces mêmes raisons et pour tenir compte des réorganisations intervenues en Grande-Bretagne fin 2008, à savoir la création d'une succursale de la société SCOR Global Life SE à Londres et le transfert des activités de la société SCOR Global Life Reinsurance UK Ltd. à cette succursale, le conseil d'administration a autorisé un nouvel avenant au contrat de rétrocession visant à l'exclusion des affaires souscrites par la succursale de Londres nouvellement créée du champ d'application du contrat de rétrocession.

Le conseil d'administration de votre société, lors de sa séance du 28 juillet 2010, a autorisé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, la signature de l'avenant n° 3 au contrat de rétrocession passé entre votre société et sa filiale SCOR Global Life SE le 4 juillet 2006.

Actuellement l'établissement des « comptes annuels » afférents au contrat cadre ne peuvent être établis que lorsque l'ensemble des comptes des cédantes sous-jacents sont eux-mêmes disponibles, parfois à des échéances différentes (voire postérieurement à la clôture) de l'exercice comptable, ce qui complexifie, allonge la gestion et le suivi du contrat cadre et en augmente considérablement les coûts.

Ainsi l'avenant au contrat de rétrocession vise à :

• modifier les termes du contrat cadre aux fins de modifier l'approche comptable à compter de l'exercice 2010 pour passer d'une comptabilité en « run-off » à une comptabilité en « clean-cut », afin de minimiser les coûts,
• revoir les conditions de commissions aux fins de réduire la volatilité des résultats,
• exclure le portefeuille des succursales anglaises, néerlandaises et de Labuan de SCOR Global Life SE du périmètre du contrat cadre.

L'avenant n° 3 au contrat de rétrocession a été signé le 21 décembre 2010 avec effet rétroactif au 1er janvier 2010 et a donné lieu au versement de MEUR 10,7 à votre société au cours de l'exercice 2010.

6. Avec la société SCOR US Corporation

Personne concernée

M. Denis Kessler en sa qualité de président-directeur général de votre société et de président du conseil d'administration de SCOR US Corporation.

Nature et objet

Autorisation de réaliser une augmentation de capital par apport en nature de 100 % des actions GSNIC dans la société SCOR US Corporation.

Modalités

Le conseil d'administration de votre société, lors de sa séance du 28 juillet 2010, a autorisé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, (i) la conclusion d'un traité d'apport avec sa filiale à 100 % SCOR US Corporation et (ii) la réalisation par votre société de l'apport de 100 % des actions GSNIC à sa filiale SCOR US Corporation en contrepartie de l'émission par cette dernière à son profit de 392 actions nouvelles. Cette augmentation de capital par apport en nature, d'un montant de MEUR 103, a été réalisée le 1er octobre 2010.

7. Avec la société SCOR Global Life US Re Insurance Company

Personne concernée

M. Denis Kessler en sa qualité de président-directeur général de votre société et d'administrateur de la société SCOR Global Life US Re Insurance Company.

Nature et objet

Convention de couverture financière de la réglementation américaine « Triple X ».

Modalités

Le conseil d'administration de votre société, lors de sa séance du 2 novembre 2005, a autorisé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, l'émission d'une lettre de garantie parentale destinée à couvrir les obligations financières de la société SCOR Global Life (anciennement SCOR VIE) aux termes d'un contrat d'émission de lettres de crédit qui serait conclu entre les sociétés SCOR Global Life, SCOR Financial Services Limited (« SFS ») et Calyon (SFS-Calyon Letter of Credit Facility Agreement) en date du 13 décembre 2005 (pour les besoins du présent paragraphe, le « Contrat »).

Ce Contrat et cette lettre de garantie parentale s'inscrivent dans le cadre d'une opération destinée à mettre à la disposition de la société SCOR Global Life US Re Insurance Company des ressources financières complémentaires afin de lui permettre de satisfaire les exigences de couverture financière prévues par la réglementation prudentielle américaine dite « Triple X ».

Aux termes de ce Contrat, la société Calyon a pris l'engagement d'émettre ou de faire émettre au profit de la société SCOR Global Life US Re Insurance Company, une ou plusieurs lettres de crédit pour une durée de cinq ans et à hauteur d'un engagement global correspondant au plus petit des deux montants suivants : (a) MUSD 250 et (b) la somme égale à la différence entre (i) les réserves dites « Triple X » et (ii) 150 % du montant des réserves requises au plan comptable (net des coûts d'acquisition différés).

L'opération a été soumise au département des assurances de l'Etat du Texas (Etats-Unis d'Amérique) dans la mesure où elle requiert un certain nombre de modifications au traité de rétrocession (« Automatic Coinsurance Retrocession Treaty ») conclu en date du 31 décembre 2003 entre les sociétés SCOR Global Life US Re Insurance Company et SFS. Les autorités compétentes de l'Etat du Texas ont indiqué, dans une lettre en date du 30 septembre 2005, ne pas avoir de commentaires sur les modifications qui seraient apportées à ce contrat. Les autorités administratives irlandaises (ISFRA) ont également été informées de l'opération et ont indiqué n'avoir aucune objection.

L'opération a été mise en place fin décembre 2005.

Le conseil d'administration de votre société lors de sa séance du 7 novembre 2006 a autorisé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, l'extension (i) de la durée de la garantie parentale qui avait été émise par votre société, en date du 19 décembre 2005 à dix ans et (ii) du montant de la garantie de cette dernière à MUSD 400, en ligne avec la nouvelle durée de la couverture par lettres de crédit et le nouveau montant de l'engagement global de la société Calyon aux termes du Contrat.

Le 30 juin 2010, ce Contrat a été transféré à la société SCOR Global Life Reinsurance Ireland Limited.

En conséquence de ce transfert, le conseil d'administration de votre société, lors de sa séance du 4 février 2010, a autorisé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, la réitération, en faveur de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (anciennement Calyon), de la garantie précédemment accordée dans le cadre du « SFS-Calyon Letter of Credit Agreement ».

Elle n'a donné lieu à aucun versement au cours de l'exercice 2010.

8. Avec les sociétés SCOR Global Life SE, SCOR Global P&C SE et SCOR Switzerland AG

Personnes concernées

M. Denis Kessler en sa qualité de président-directeur général de votre société et de président des conseils d'administration des sociétés SCOR Global Life SE, SCOR Global P&C SE et SCOR Switzerland A.

M. Jean-Claude Seys en sa qualité d'administrateur de votre société et d'administrateur de la société SCOR Switzerland AG.

M. Peter Eckert en sa qualité d'administrateur de votre société et de vice-président du conseil d'administration de la société SCOR Switzerland AG.

Nature et objet

Autorisation relative à l'émission par votre société d'une garantie à première demande dans le cadre de la conclusion avec Deutsche Bank d'un avenant à la convention d'ouverture de crédit utilisable par émission de lettres de crédit conclue le 23 octobre 2008.

Modalités

Le conseil d'administration de votre société, lors de sa séance du 4 novembre 2010, a autorisé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, l'émission par votre société, dans le cadre de la conclusion d'un avenant au contrat d'ouverture de crédit utilisable par émission de lettres de crédit avec Deutsche Bank du 23 octobre 2008 dénommée « Stand-By Letter of Credit Facility Agreement » pour un montant de MUSD 325, d'une garantie à première demande. Aux termes de cet avenant, signé le 30 novembre 2010, le montant de l'ouverture de crédit est augmenté et passe à MUSD 575.

La garantie à première demande est émise pour un montant maximal de MUSD 287,5 augmenté des intérêts, frais et accessoires en garantie des engagements des sociétés SCOR Global Life SE, SCOR Global P&C SE et SCOR Switzerland AG.

Les sociétés parties au contrat d'ouverture de crédit utilisable par émission de lettres de crédit avec Deutsche Bank sont SCOR Global Life SE, SCOR Global P&C SE, SCOR Switzerland AG et votre société. Les autres sociétés du groupe peuvent également bénéficier de cette convention de crédit.

Cette convention a été conclue le 30 novembre 2010. Elle n'a donné lieu à aucun versement au cours de l'exercice 2010.

9. Avec les sociétés SCOR Global Life SE, SCOR Global P&C SE, SCOR Switzerland AG et SCOR Rückversicherung (Deutschland) AG (absorbée par la société SCOR Global Life SE le 19 octobre 2010)

Personnes concernées

M. Denis Kessler en sa qualité de président-directeur général de votre société et de président des conseils d'administration des sociétés SCOR Global Life SE, SCOR Global P&C SE, SCOR Switzerland AG.

M. Peter Eckert en sa qualité d'administrateur de votre société et de vice-président du conseil d'administration de la société SCOR Switzerland AG.

M. Jean-Claude Seys en sa qualité d'administrateur de votre société et d'administrateur de la société SCOR Switzerland AG.

Nature et objet

Autorisation relative à l'émission par votre société d'une garantie à première demande dans le cadre de la conclusion avec Société Générale d'un contrat d'ouverture de crédit utilisable par émission de lettres de crédit.

Modalités

Le conseil d'administration de votre société, lors de sa séance du 2 mars 2010, a autorisé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, l'émission par votre société, dans le cadre de la conclusion d'un contrat d'ouverture de crédit utilisable par émission de lettres de crédit avec Société Générale dénommée « Stand-By Letter of Credit Facility Agreement » pour un montant de MUSD 100, d'une garantie à première demande.

La garantie à première demande est émise pour un montant maximal de MUSD 100 augmenté des intérêts, frais et accessoires en garantie des engagements des sociétés SCOR Global Life SE, SCOR Global P&C SE, SCOR Switzerland AG et SCOR Rückversicherung (Deutschland) AG (absorbée par la société SCOR Global Life SE le 19 octobre 2010).

Les sociétés parties au contrat d'ouverture de crédit utilisable par émission de lettres de crédit avec Société Générale sont SCOR Global Life SE, SCOR Global P&C SE, SCOR Switzerland AG, SCOR Rückversicherung (Deutschland) AG et votre société. Les autres sociétés du groupe peuvent également bénéficier de cette convention de crédit.

Cette convention a été conclue le 10 juin 2010. Elle n'a donné lieu à aucun versement au cours de l'exercice 2010.

Conventions et engagements autorisés depuis la clôture

Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Avec les entreprises suivantes :

En Europe : SCOR Global Life SE, SCOR Global P&C SE, SCOR Switzerland AG, Prévoyance Ré SA, Irish Reinsurance Partners Ltd. (devenue SCOR Global P&C Ireland Ltd), SCOR Channel, SCOR Financial Services Ltd., SCOR U.K. Company Ltd. et SCOR Perestrakhovaniye.

Aux Etats-Unis et au Canada : SCOR Reinsurance Company Ltd. (US), General Security Indemnity Company of Arizona, General Security National Insurance Company, Investors Insurance Corporation, SCOR Global Life US Re Insurance Company, SCOR Canada Reinsurance Company et SCOR Global Life Reinsurance Company of America.

En Asie: SCOR Reinsurance Asia-Pacific Pte Ltd. et SCOR Reinsurance Company (Asia) Ltd.

En Afrique : SCOR Africa Ltd.

Administrateurs concernés

MM. Denis Kessler, Daniel Lebègue, Allan Chapin, Peter Eckert et Daniel Valot.

Nature et objet

Rémunération des garanties parentales émises par votre société au bénéfice de ses filiales de réassurance et des garanties « upstream » émises par les sociétés SCOR Global P&C SE et SCOR Global Life SE au bénéfice de votre société.

Modalités

Lors de sa réunion du 7 mars 2011, le conseil d'administration de votre société a autorisé conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, la rémunération des garanties parentales émises ou qui viendraient à être émises par votre société, ainsi que la rémunération des garanties « upstream » émises ou qui viendraient à être émises au bénéfice de cette dernière au taux de un pour mille sur une base dépendant des provisions techniques. Les montants dus au titre des garanties « upstream » pourront se compenser avec les montants dus au titre des garanties parentales émises par votre société. Cette décision modifie l'autorisation qu'il avait prise donnée lors de sa réunion du 18 mars 2008.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1. Avec BNP Paribas

a) Nature et objet

Autorisation préalable à la conclusion d'un contrat de cash-pooling notionnel avec BNP Paribas

Modalités

Le conseil d'administration, lors de sa séance du 13 novembre 2007, a autorisé la conclusion d'une convention avec BNP Paribas pour la mise en place d'un cash-pooling notionnel entre votre société et les entités européennes du groupe.

Cette convention entre votre société et BNP Paribas a été conclue le 20 octobre 2008. Elle a donné lieu à des versements par votre société à BNP Paribas de montants non significatifs au cours de l'exercice 2010.

b) Nature et objet

Contrat d'ouverture de crédit utilisable par émission de lettre de crédit avec BNP Paribas.

Modalités

Le conseil d'administration de votre société, lors de sa séance du 26 août 2008, a autorisé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, la signature d'une convention (la « convention de crédit ») avec BNP Paribas en vue de l'émission de lettres de crédit stand-by (« Stand-by Letters of Credit » ou « SBLC ») dans le cadre de l'activité d'assurance et de réassurance du groupe, pour un montant total maximal de USD 400.000.000.

Cette convention a été conclue le 23 décembre 2008.

Les sociétés parties à cette convention sont SCOR Global P&C SE, SCOR Global Life SE et votre société. Les autres sociétés du groupe peuvent également bénéficier de cette convention après accord de BNP Paribas.

Aux termes de la convention de crédit, BNP Paribas a mis à la disposition des sociétés visées ci-avant, aux conditions stipulées dans la convention de crédit, une ouverture de crédit d'un montant maximal en principal de USD 400.000.000 utilisable par émission de « SBLC » ou de contre-garanties destinées à permettre à la société concernée du groupe de garantir l'exécution de ses obligations au titre de ses opérations d'assurance et de réassurance, et cela au cours d'une période d'utilisation allant du 2 janvier 2009 au 31 décembre 2011.

Afin de garantir ses obligations aux termes de la convention de crédit, chacune des sociétés du groupe parties à la convention de crédit a constitué/constituera un gage de compte d'instruments financiers de premier rang au profit de BNP Paribas, selon les termes d'une convention de nantissement conclue/à conclure avec cette dernière (et de la déclaration de gage y afférente) et a affecté/affectera en nantissement, (i) au jour de la signature de la convention de nantissement, un nombre d'OAT pour un montant minimal égal à EUR 5.000 (ii) le 2 janvier 2009, un nombre d'OAT supplémentaires pour un montant équivalent à la contre-valeur en euros de 55 % des « SBLC » (correspondant aux lettres de crédit émises dans le cadre de l'ancienne convention d'ouverture de crédit, reprises et prorogées par BNP Paribas) et (iii) est tenu d'affecter en nantissement avant chaque nouvelle utilisation, un nombre d'OAT pour un montant équivalent à la contre-valeur en euros de 55 % du montant de la nouvelle utilisation.

Les commissions bancaires prévues aux termes du contrat de crédit sont en ligne avec les pratiques de marché pour ce type d'opérations.

Cette convention de crédit a donné lieu à paiement par votre société à BNP Paribas de USD 594.776 en 2010.

2. Avec les sociétés SCOR SE, SCOR Global P&C SE, SCOR Global Life SE, SCOR Auber, GIE Informatique, SCOR Global Life Deutschland (succursale), SCOR Global P&C Deutschland (succursale), SCOR Rückversicherung AG, SCOR Global Life Rappresentanza Generale per l'Italia (succursale), SCOR Global P&C Rappresentanza Generale per l'Italia (succursale), SCOR Global Life Iberica Sucursal (succursale), SCOR Global P&C Iberica Sucursal (succursale), SCOR Global Life Reinsurance UK Ltd. (devenue SCOR Global Life SE – UK Branch) (succursale), SCOR Global Life Reinsurance Services UK Ltd., SCOR Global Life Reinsurance Ireland Ltd., SCOR Global P&C Ireland Ltd .

Nature et objet

Contrat entre votre société et ses filiales parties au cash-pooling notionnel.

Modalités

Le conseil d'administration de votre société, lors de ses séances des 18 mars 2008 et 26 août 2008, a autorisé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, la signature par son président-directeur général, avec faculté de délégation, la conclusion de la documentation juridique relative au cash-pooling notionnel et notamment du contrat « Intragroup Cash Management Agreement », conclu le 20 octobre 2008, par lequel les sociétés participantes donnent mandat à votre société d'être la société pivot du cash-pooling.

Dans le cadre du cash-pooling notionnel, chaque société participante perçoit de BNP Paribas une rémunération sur le solde positif de son compte à des conditions négociées pour le groupe et paye à BNP Paribas, le cas échéant, des intérêts en cas de solde débiteur de son compte à un taux négocié pour le groupe.

Cette convention a donné lieu à des versements par votre société à BNP Paribas de montants non significatifs au cours de l'exercice 2010.

3. Avec les sociétés SCOR Global Life SE ; SCOR Global P&C SE; Irish Reinsurance Partners Ltd (devenue SCOR Global P&C Ireland Ltd) ; SCOR Channel ; SCOR Financial Services Ltd ; SCOR U.K. Co. Ltd. ; SCOR Reinsurance Company Ltd (US) ; General Security Indemnity Company of Arizona ; General Security National Insurance Company ; Investors Insurance Corporation ; SCOR Global Life U.S. Re Insurance Company ; SCOR Canada Reinsurance Company ; Commercial Risk Re-Insurance Company ; Commercial Risk Reinsurance Company ; SCOR Asia-Pacific Pte Ltd ; SCOR Reinsurance Company (Asia) Ltd

Nature et objet

Rémunération des garanties parentales conférées par votre société au bénéfice de ses filiales de réassurance au titre des contrats d'assurance et de réassurance conclus par celles-ci.

Modalités

Le conseil d'administration de votre société, lors de sa séance du 18 mars 2008, a autorisé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, la rémunération des garanties parentales émises ou qui viendraient à être émises par votre société, en vertu de l'autorisation conférée par le conseil d'administration du 28 août 2007, au taux de un pour mille assis sur le montant des capitaux propres de la société dont les engagements sont garantis, à compter du 1er janvier 2008.

Les factures émises par votre société en rémunération des garanties parentales émises s'élèvent au titre de l'exercice 2010 à MEUR 6. Les montants dus au titre des garanties « upstream » se sont compensées avec les montants dus au titre des garanties parentales émises par votre société.

4. Avec les sociétés SCOR Global Life SE et SCOR Global P&C SE

Nature et objet

Convention portant sur la rémunération des sociétés SCOR Global P&C SE et SCOR Global Life SE.

Modalités

Le conseil d'administration de votre société, lors de sa séance du 18 mars 2008, a autorisé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, la rémunération des garanties parentales « upstream » (émises par les sociétés SCOR Global P&C SE et SCOR Global Life SE) existantes ou qui pourraient être émises, en vertu de l'autorisation conférée par le conseil d'administration du 28 août 2007, au taux de un pour mille assis sur le montant des capitaux propres de la société dont les engagements sont garantis à compter du 1er janvier 2008.

Ces garanties parentales, émises par les sociétés SCOR Global P&C SE et SCOR Global Life SE, portent sur les engagements de votre société au titre des contrats d'assurance, de réassurance et des contrats financiers.

Les montants dus par votre société au titre de ces garanties parentales « upstream » au cours de l'exercice 2010 se sont compensés avec les montants dus à votre société au titre des garanties parentales émises par cette dernière au bénéfice des sociétés SCOR Global Life SE et SCOR Global P&C SE et n'ont donc donné lieu à aucun versement au cours de l'exercice 2010.

5. Nouveau règlement de votre société sur la retraite au titre de l'article 39

Modalités

Le conseil d'administration de votre société, lors de sa séance du 18 mars 2008, a autorisé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, la signature du plan de retraite supplémentaire d'entreprise. Cette convention a été conclue le 15 mai 2008.

Ce plan a pour objet de définir les conditions d'application du régime de retraite supplémentaire mis en place par votre société au profit :

• de l'ensemble des cadres de direction au sens de l'accord professionnel du 3 mars 1993 qui exercent leurs activités au sein du groupe au jour de la prise d'effet du plan,
• des dirigeants du groupe non titulaires d'un contrat de travail qui relèvent, au titre de leur mandat, du régime général de Sécurité sociale et des retraites complémentaires ARRCO et AGIRC, en fonction au sein de votre société au jour de la prise d'effet du présent plan.

Le salaire pris en compte pour le calcul des droits est la moyenne de la rémunération des cinq dernières années d'activité, revalorisée à la date de départ selon l'évolution de l'indice annuel moyen INSEE des prix à la consommation.

Le participant qui quitte le groupe pour partir en retraite aura droit à une retraite supplémentaire si, au moment de son départ, il remplit les conditions fixées par le règlement et notamment, avoir :

• acquis une ancienneté au minimum égale à cinq ans au moment du départ,
• obtenu la liquidation de ses pensions après des régimes de retraite obligatoire.

6. Avec M. Denis Kessler

Nature et objet

Engagement pris au bénéfice de M. Denis Kessler.

Modalités

Le conseil d'administration, lors de sa séance du 24 mai 2007, conformément aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce, et sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a renouvelé les engagements pris au bénéfice du président-directeur général, tels qu'arrêtés par le conseil d'administration dans sa séance du 21 mars 2006 et modifiés par le conseil d'administration dans sa séance du 12 décembre 2008, et qui sont décrits en « Annexe B – Rapport du président du conseil d'administration » sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne, conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce – Partie I – Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration de votre société ».

Fait à Paris La Défense, le 7 mars 2011,

Les Commissaires aux Comptes

Mazars Ernst & Young Audit

Michel BARBET-MASSIN Antoine ESQUIEU Pierre PLANCHON

INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR

INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR

20.1	page 193
États financiers consolidés
20.2	page 274
Vérifications des informations financières historiques consolidées
20.3	page 277
Source des informations financières n'étant pas tirées des états financiers vérifiés de l'émetteur et indication de l'absence de vérification
20.4	page 277
Date des dernières informations financières vérifiées
20.5	Page 277
Informations financières intermédiaires et autres
20.6	page 277
Politique de distribution des dividendes
20.7	page 278
Procédures judiciaires et d'arbitrage
20.8	page 278
Changement significatif de la situation financière ou commerciale

20 INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR

20.1 Informations financières historiques : États financiers consolidés

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de Référence :

(i) Les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent figurant, respectivement, aux pages 178 à 263 et 264 à 266 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 3 mars 2010 sous le numéro D. 10-0085 pour l'exercice clos le 31 décembre 2009 ;

(ii) Les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent figurant, respectivement, aux pages 154 à 251 et 252 à 254 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 5 mars 2009 sous le numéro D. 09-0099 pour l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Les comptes consolidés de SCOR pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 sont présentés ci-après :

20.1.1 BILAN CONSOLIDE

ACTIF			31 DECEMBRE
En EUR millions		2010	2009
Actifs incorporels		1 404	1 418
Écart d'acquisition	Note 3, 4	788	787
Portefeuille de contrats des sociétés de Réassurance Vie	Note 4	521	551
Autres immobilisations incorporelles	Note 4	95	80
Actifs corporels	Note 5	52	40
Placements des activités d'assurance		19 871	18 644
Immobilier de placement	Note 5	378	307
Placements disponibles à la vente	Note 6	11 461	9 997
Placements en juste valeur par résultat	Note 6	40	165
Prêts et créances	Note 7	7 898	8 071
Instruments dérivés	Note 8	94	104
Investissements dans les entreprises mises en équivalence	Note 9	78	69
Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques	Note 16	1 114	1 439
Autres actifs		5 196	5 054
Impôts différés actifs	Note 19	475	471
Créances nées des opérations d'assurance ou de réassurance
acceptées	Note 10	3 514	3 307
Créances nées des opérations de réassurance cédées	Note 10	131	116
Créances d'impôt exigible		50	37
Autres actifs		263	356
Frais d'acquisition reportés	Note 11	763	767
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 12	1 007	1 325
TOTAL ACTIF		28 722	27 989

PASSIF			31 DECEMBRE
En EUR millions		2010	2009
Capitaux propres – Part du Groupe	Note 13	4 345	3 894
Capital		1 479	1 459
Prime d'émission, de fusion et d'apport		796	774
Réserves de réévaluation		56	37
Réserves consolidées		1 540	1 217
Résultat consolidé		418	370
Paiements fondés en actions		56	37
Part des actionnaires sans contrôle		7	7
CAPITAUX PROPRES TOTAUX		4 352	3 901
Dettes de financement	Note 14	675	629
Dettes subordonnées		479	477
Dettes de financement représentées par des titres		-	-
Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire		196	152
Dette de financement liée aux OCEANEs – Remboursement au 1er janvier
2010	Note 14	-	191
Provision pour risques et charges	Note 15	88	87
Passifs relatifs aux contrats		21 957	21 126
Provisions techniques relatives à des contrats d'assurance	Note 16	21 806	20 961
Passifs relatifs à des contrats financiers	Note 16	151	165
Autres passifs		1 650	2 055
Impôts différés passifs	Note 19	192	251
Instruments dérivés passifs	Note 8	8	9
Dettes nées des opérations d'assurance ou de réassurance acceptées	Note 10	230	377
Dettes nées des opérations de réassurance cédées	Note 10	906	1 083
Dettes d'impôts exigibles		92	89
Autres dettes		222	246
TOTAL PASSIF		28 722	27 989

20.1.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

			31 DECEMBRE
En EUR millions		2010	2009
Primes brutes émises	Note 2	6 694	6 379
Variation des primes non acquises		(109)	(33)
Primes brutes acquises		6 585	6 346
Autres produits et charges d'exploitation		(23)	7
Produits financiers	Note 20	690	503
Total produits des activités ordinaires		7 252	6 856
Charges des prestations de contrat		(4 782)	(4 674)
Commissions brutes sur primes acquises		(1 408)	(1 334)
Résultats nets des cessions en réassurance	Note 21	(160)	(136)
Frais de gestion financière	Note 22	(33)	(35)
Frais d'acquisition et frais d'administration	Note 22	(219)	(221)
Autres charges opérationnelles courantes	Note 22	(131)	(116)
Autres produits opérationnels courants		-	-
Total autres produits et charges courants		(6 733)	(6 516)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		519	340
Autres charges opérationnelles		(29)	(21)
Autres produits opérationnels		-	53
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		490	372
Charges de financement	Note 14	(46)	(61)
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en
équivalence		11	(1)
Écart d'acquisition négatif		-	14
Impôts sur les résultats	Note 19	(36)	47
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		419	371
Se répartissant entre:
Part des actionnaires sans contrôle		1	1
Part du Groupe		418	370
En EUR
Résultat par action	Note 23	2,32	2,06
Résultat dilué par action	Note 23	2,27	2,04

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20.1.3 ETAT DES PRODUITS ET PERTES RECONNUS DE LA PERIODE

		31 DECEMBRE
En EUR millions	2010	2009
Résultat net de l'ensemble consolidé	419	371
Total des autres éléments du résultat global	149	268
Réévaluation des actifs disponibles à la vente (AFS)	87	480
"Comptabilité reflet"	(67)	(82)
Effet des variations des taux de conversion	136	(21)
Impôts exigibles ou différés comptabilisés directement ou
transférés en capitaux propres Note 19	5	(104)
Pertes actuarielles non reconnues en résultat	(14)	(8)
Autres variations	2	3
RÉSULTAT NET GLOBAL	568	639
Se répartissant entre:
Part des actionnaires sans contrôle	-	1
Part du Groupe	568	638

20.1.4 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

	31 DECEMBRE
En EUR millions	2010	2009
Flux de trésorerie nets provenant (ou affecté aux) des
activités opérationnelles Note 12	656	851
Acquisitions de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie acquise	-	(43)
(Acquisitions)/cessions d'immobilier de placement	(65)	73
(Acquisitions)/cessions ou remboursements d'autres
placements des activités d'assurances	(630)	(1 064)
(Acquisitions)/cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles	(35)	(18)
Flux de trésorerie nets provenant des (ou affectés aux)
activités d'investissement	(730)	(1 052)
Emission d'instruments de capital	(3)	15
Opérations sur actions propres	(5)	(42)
Dividendes payés	(137)	(143)
Trésorerie générée par les émissions de dettes de financement	70	57
Trésorerie affectée aux remboursements de dettes de
financement	(206)	(129)
Intérêts payés sur dettes de financement	(33)	(27)
Flux de trésorerie nets provenant des (ou affectés aux)
activités de financement	(314)	(269)
Effet des variations de change sur la trésorerie et équivalents de trésorerie	70	12
TOTAL DES FLUX DE TRESORERIE	(318)	(458)
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier Note 12	1 325	1 783
Flux de trésorerie nets provenant des (ou affecté aux) activités
opérationnelles	656	851
Flux de trésorerie nets provenant des (ou affecté aux) activités
d'investissement	(730)	(1 052)
Flux de trésorerie nets provenant des (ou affecté aux) activités de financement	(314)	(269)
Effet des variations de change sur la trésorerie et les
équivalents de trésorerie	70	12
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE AU 31 DECEMBRE	1 007	1 325

20.1.5 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

		Primes liées au	Réserves consolidées (y compris	Réserves de rééva	Actions	Paiements fondés en	Part des actionnaires sans	Total
En EUR millions	Capital	capital	résultat)	luation	propres	actions	contrôle	consolidé
Capitaux propres au
1er janvier 2009	1 451	952	1 302	(251)	(83)	39	6	3 416
Résultat net pour
l'exercice clos le 31
décembre 2009	-	-	370	-	-	-	1	371
Autres éléments du
résultat global, nets d'impôts	-	-	(20)	288	-	-	-	268
Réévaluation des actifs
disponibles à la vente
(AFS)	-	-	-	480	-	-	-	480
" Comptabilité reflet "	-	-	-	(82)	-	-	-	(82)
Effet des variations des
taux de conversion	-	-	(21)	-	-	-	-	(21)
Impôts exigibles ou différés
comptabilisés directement
ou transférés en capitaux
propres	-	-	6	(110)	-	-	-	(104)
Pertes actuarielles non
reconnues en résultat	-	-	(8)	-	-	-	-	(8)
Autres variations	-	-	3	-	-	-	-	3
Résultat net global	-	-	350	288	-	-	1	639
Paiements fondés en
actions	-	-	-	-	(43)	14	-	(29)
Autres variations	-	-	-	-	19	(16)	-	3
Mouvements sur le capital	8	9	(2)	-	-	-	-	15
Dividendes payés	-	(187)	44	-	-	-	-	(143)
Capitaux propres au
31 décembre 2009	1 459	774	1 694	37	(107)	37	7	3 901
Résultat net pour
l'exercice clos le
31 décembre 2010 Autres éléments du	-	-	418	-	-	-	1	419
résultat global, nets
d'impôts	-	-	131	19	-	-	(1)	149
Réévaluation des actifs
disponibles à la vente
(AFS)	-	-	-	87	-	-	-	87
" Comptabilité reflet "	-	-	-	(67)	-	-	-	(67)
Effet des variations des
taux de conversion	-	-	136	-	-	-	-	136
Impôts exigibles ou différés
comptabilisés directement
ou transférés en capitaux
propres	-	-	6	(1)	-	-	-	5
Pertes actuarielles non
reconnues en résultat	-	-	(14)	-	-	-	-	(14)
Autres variations	-	-	3	-	-	-	(1)	2
Résultat net global	-	-	549	19	-	-	-	568
Paiements fondés en
actions	-	-		-	4	19	-	23
Autres variations	(1)	1	-	-	-	-	-
Mouvements sur le capital	21	21	(3)	-	-	-	-	39
Dividendes distribués	-	-	(179)	-	-	-	-	(179)
CAPITAUX PROPRES AU
31 DECEMBRE 2010	1 479	796	2 061	56	(103)	56	7	4 352

20.1.6 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

20.1.6.1 NOTE 1 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

(A) INFORMATIONS GENERALES

SCOR SE (ci-après la "Société") est une Société Européenne (Societas Europaea) domiciliée en France, régie par les dispositions de la loi française sur les Sociétés Européennes et par les dispositions locales applicables en France aux Sociétés Anonymes dans la mesure où elles ne sont pas contraires aux dispositions spécifiques applicables aux Sociétés Européennes. Les actions de SCOR sont cotées et négociées sur l'Eurolist d'Euronext Paris et sur le SIX Swiss Exchange (anciennement le SWX Swiss Exchange).

La Société et ses filiales (le "Groupe" ou "SCOR") exercent principalement une activité de Réassurance Vie et Non-Vie. Les comptes ont été présentés par la Direction du Groupe au Comité d'Audit. La Direction et le Comité d'Audit rapportent au Conseil d'Administration qui a arrêté les comptes le 7 mars 2011.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2010 seront ensuite présentés pour approbation, à l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires du 4 mai 2011.

(B) PRINCIPES DE PREPARATION

Les états financiers du Groupe ont été préparés en conformité avec les normes comptables internationales ('International Financial Reporting Standards' – IFRS) et les interprétations en vigueur au 31 décembre 2010, telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

Reclassements

L'information financière présentée au titre de l'année précédente a fait l'objet de certains reclassements, afin de se conformer à la présentation retenue cette année.

Recours à des estimations

La préparation des états financiers consolidés impose que le management émette certains jugements, hypothèses et estimations qui peuvent affecter les montants de produits, de charges, les actifs et les passifs, et les informations fournies au titre des actifs et passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers. La Direction revoit périodiquement ses hypothèses et ses estimations sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs. Les résultats réels peuvent se révéler sensiblement différents des estimations faites et des hypothèses retenues. Les principaux postes comptables pour lesquels le Groupe est amené à effectuer des estimations sont les provisions techniques, les créances et dettes nées des opérations de réassurance, la juste-valeur et la dépréciation des instruments financiers, les actifs incorporels, les engagements de retraites et avantages assimilés et l'imposition différée.

Allocation des charges par destination

En accord avec IAS 1 "Présentation des états financiers", le Groupe a choisi de présenter un compte de résultat par fonction. Les charges sont réparties selon 4 catégories (frais d'acquisition et frais d'administration, charges de règlement des sinistres, frais de gestion financière et autres charges opérationnelles courantes) en fonction de clés d'allocation définies par le management.

(C) METHODES DE CONSOLIDATION

Toutes les entités significatives dans lesquelles SCOR détient directement ou indirectement plus de 50 % des droits de vote ou qu'elle contrôle sont consolidées par intégration globale. Le contrôle est défini comme le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entreprise afin d'obtenir des profits de ses activités.

Les entités dédiées ("Special Purpose Vehicles" ou "SPVs") sont consolidées lorsque, en substance, la relation entre ces entités et le Groupe indique qu'elles sont contrôlées par le Groupe. Le Groupe est le sponsor d'un certain nombre d'obligations catastrophes émises par les entités dédiées Atlas. Les entités dédiées permettent de rétrocéder les dommages dus aux catastrophes naturelles couvertes par les obligations catastrophe émises. Conformément à SIC 12 Consolidation – Entités ad hoc, ces entités ne sont pas consolidées car elles ne sont pas contrôlées par le Groupe et le Groupe ne conserve aucun des risques résiduels ou bénéfices associés à leur détention.

Les filiales sont consolidées à partir du moment où le Groupe en prend le contrôle et jusqu'à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l'extérieur du Groupe ou qu'il cesse. Certaines filiales sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Elles ne sont pas consolidées par intégration globale car elles ne sont pas significatives pour les états financiers consolidés du Groupe.

Les participations du Groupe dans des entreprises mises en équivalence sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Une entreprise mise en équivalence est une entité dans laquelle le Groupe exerce une influence notable sans toutefois exercer de contrôle de son action. L'influence notable est généralement constatée lorsque le Groupe détient, directement ou non, 20 % à 50 % des droits de vote. Les co-entreprises, contrôlées conjointement, sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.

Les états financiers des filiales les plus importantes sont établis sur la même période comptable que celle de la société mère. Tous les soldes et transactions intragroupes significatifs, y compris les résultats internes provenant de transactions réalisées au sein de la société, sont totalement éliminés.

Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euros (EUR) et tous les montants sont arrondis au million d'euros le plus proche, sauf mention contraire expressément indiquée. Les autres devises clés utilisées par le Groupe ainsi que les taux de conversion utilisés pour la préparation des états financiers 2010 sont présentés ci-dessous :

Devise	Taux de clôture 2010	Taux moyen 2010
USD	0,7484	0,7585
GBP	1,1618	1,1691
CAD	0,7506	0,7334

(D) NORMES IFRS ADOPTEES DE MANIERE ANTICIPEE OU APPLICABLES POUR L'EXERCICE EN COURS ET NORMES ET INTERPRETATIONS PUBLIEES MAIS NON ENCORE EN VIGUEUR

Le Groupe a adopté les nouvelles normes IFRS, les amendements et interprétations suivantes, tels qu'adoptés par l'Union Européenne, au 1er janvier 2010 sans incidence significative sur les États Financiers consolidés du Groupe:

• L'amendement de IAS 39 "Eléments éligibles à la couverture", publié en juillet 2008 et applicable aux exercices comptables ouverts à compter du 1er juillet 2009, apporte des précisions sur les modalités applicables pour déterminer quel type de risque, ou quelle portion des flux de trésorerie futurs, peuvent être éligibles à la comptabilité de couverture dans certaines situations.
• Les amendements de IFRS 2 "Paiement fondé sur des actions" "Transactions intra-groupe dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie", publiés en juillet 2009 et adoptés par l'Union Européenne en mars 2010, clarifient le traitement comptable à appliquer dans les comptes individuels d'une entité qui reçoit des services dans le cadre d'un accord dont le paiement est fondé sur des actions, mais dont le paiement est effectué par une autre entité du Groupe. Ces amendements clarifient le champ d'application de la norme en incluant les dispositions qui étaient précédemment contenues dans IFRIC 8 "Champ d'application d'IFRS 2" et IFRIC 11 "IFRS 2 – Actions propres et transactions intra-groupe".
• Les améliorations apportées aux normes IFRS publiées en avril 2009 et applicables, en partie, aux exercices comptables ouverts à compter du 1er juillet 2009, sauf spécifié autrement, incluent des amendements ne faisant pas partie intégrante d'un projet majeur. Ils sont présentés dans un document unique plutôt que comme une série de changements isolés. Ils intègrent des changements d'ordre comptable en matière de présentation, comptabilisation et évaluation, ainsi que des modifications de terminologie et de rédaction avec un impact minimal sur la comptabilité.

Les normes suivantes ont été publiées par l'IASB, et ne sont soit pas encore en vigueur, soit pas adoptées par l'Union Européenne:

• IFRS 9 "Instruments financiers" phase 1, publiée en novembre 2009, traite de la classification et de l'évaluation des actifs financiers. La norme requiert que les actifs financiers soient classés sur la base d'une évaluation de la façon dont l'instrument est géré (business model) et des caractéristiques contractuelles des flux de trésorerie et soient ensuite évalués au coût amorti ou à la juste valeur en fonction de la catégorie à laquelle ils sont rattachés. Cette nouvelle norme vise à améliorer et simplifier la classification et l'évaluation des actifs financiers par rapport aux principes comptables existants. En octobre 2010, les dispositions relatives à la classification et à l'évaluation des passifs financiers ont été ajoutées à IFRS 9. La plupart de ces dispositions sont reprises inchangées de la norme IAS 39, à l'exception des modifications nécessaires pour éliminer la volatilité du compte de résultat induite par le risque de crédit " propre " à l'émetteur pour les passifs financiers évalués par option à la juste valeur. Ainsi, à l'exception de ceux détenus à des fins de transaction, les passifs financiers continuent d'être évalués au coût amorti sauf si une entité choisit d'évaluer un passif à la juste valeur par option. Le Groupe n'a pas encore évalué l'impact de la nouvelle norme. Ces modalités sont applicables aux exercices comptables ouverts à compter du 1er janvier 2013 avec la possibilité d'une adoption anticipée. Cette norme n'a pas encore été adoptée par l'Union Européenne.
• Les amendements de IFRIC 14 "Paiements anticipés des exigences de financement minimal", publiés en novembre 2009, clarifient le traitement comptable d'un versement anticipé dans des circonstances précises où une entité est soumise aux exigences de financement minimal. Cette interprétation est applicable aux exercices comptables ouverts à compter de janvier 2011 et ne devrait pas avoir d'incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe.
• IFRIC 19 "Extinction de passifs financiers au moyen d'instruments de capitaux propres", publié en novembre 2009 clarifie le traitement comptable d'une extinction de passifs financiers afin d'améliorer la comparabilité entre entités. IFRIC 19 requiert d'évaluer les instruments de capitaux propres émis au profit d'un créditeur pour éteindre tout ou partie d'un passif financier à leur juste valeur ou, si celle-ci ne peut être évaluée de manière fiable, à la juste valeur du passif financier éteint. La différence entre la valeur comptable du passif financier éteint et la valeur initiale des instruments de capitaux émis doit être comptabilisée dans le compte de résultat. Cette interprétation est applicable de façon rétrospective aux exercices comptables ouverts à compter de janvier 2011 et ne devrait pas avoir d'incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe.
• les amendements de IAS 24 "Information relative aux parties liées" publiés en novembre 2009 visent à simplifier la définition d'une partie liée en clarifiant l'intention des dispositions et en éliminant certaines incohérences. Par ailleurs, les amendements prévoient une exemption partielle en matière d'information à fournir pour les entités liées à une administration publique. Ces amendements sont applicables aux exercices comptables ouverts à compter de janvier 2011 et ne devraient pas avoir d'incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe.
• Les améliorations apportées aux normes IFRS publiées en mai 2010 incluent des amendements non-urgents ne faisant pas partie intégrante d'un projet majeur. Ils sont présentés dans un document unique plutôt que comme une série de changements isolés. Ils sont applicables aux exercices comptables ouverts à compter du 1er janvier 2011, sauf spécification contraire et sous réserve de leur adoption par l'Union Européenne, et ne devraient pas avoir d'incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe.
• Les amendements de IFRS 7 "Information à fournir Transferts d'Actifs Financiers" publiés en octobre 2010 visent à améliorer les informations à fournir en cas d'opérations de transfert d'actifs financiers. Ils apportent des améliorations aux obligations d'information existantes relatives aux actifs financiers transférés et non décomptabilisés et requièrent de fournir des informations supplémentaires sur l'implication conservée ("continuing involvement") par une entité dans les actifs qui ont été décomptabilisés. Ces amendements sont applicables aux exercices comptables ouverts à compter du 1er juillet 2011, sous réserve de leur adoption par l'Union Européenne, et ne devraient pas avoir d'incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe.

(E) CONVERSION DES ETATS FINANCIERS LIBELLES EN DEVISE ET DES OPERATIONS LIBELLEES EN DEVISE

Lorsque la devise fonctionnelle d'une entité du Groupe ne correspond pas à celle utilisée pour la présentation des états financiers consolidés du Groupe, le bilan est converti en utilisant le cours de change à la clôture de l'exercice et le compte de résultat est converti en utilisant le cours de change moyen de la période. Les différences de change sont comptabilisées directement en capitaux propres sous la rubrique "écart de conversion". Les transactions libellées en devises étrangères (monnaies autres que la devise fonctionnelle) sont converties en devise fonctionnelle au cours de change en vigueur à la date de la transaction (pour des raisons pratiques SCOR utilise un cours moyen).

À chaque clôture, la Société doit convertir les éléments en devises inscrits à son bilan dans la devise fonctionnelle, en utilisant les procédures suivantes :

• les éléments monétaires et les éléments non monétaires évalués à la juste valeur par résultat sont convertis au cours de change à la date de clôture et les gains et pertes afférents sont comptabilisés en résultat,
• les éléments non monétaires sont convertis :
• au cours de change à la date de la transaction lorsqu'ils sont évalués au coût historique et,

• au cours de change à la clôture lorsqu'ils sont évalués à la juste valeur,

• dans la mesure où des gains et pertes sont générés, ceux-ci sont directement enregistrés dans les capitaux propres. Cela concerne notamment les différences de change liées aux instruments de capitaux propres disponibles à la vente. Les différences de change issues de leur conversion sont enregistrées directement dans les capitaux propres.

les gains et les pertes résultant de la conversion d'éléments de couverture d'un investissement net à l'étranger sont comptabilisés directement dans les capitaux propres jusqu'à la sortie de l'investissement net, date à laquelle ils sont reconnus en résultat.

(F) ACTIFS INCORPORELS

Regroupement d'entreprises et écart d'acquisition

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition qui conduit à reconnaître les actifs identifiables et les passifs identifiables, à la date d'acquisition, à leur juste valeur.

A l'origine, l'écart d'acquisition est mesuré au coût, représenté par l'excédent du coût du regroupement d'entreprises par rapport à la juste valeur de la part que le Groupe détient dans l'actif net de l'entreprise acquise. Il est comptabilisé dans les actifs incorporels. Dans le cas où le regroupement d'entreprise est réalisé par étape, la part dans la filiale détenue préalablement par l'acquéreur est réévaluée à la date d'acquisition.par compte de résultat à la juste valeur

Les écarts d'acquisition générés sur les entités consolidées suivant la méthode de mise en équivalence sont comptabilisés dans le poste d'actif correspondant au sein des investissements.

Dans le cas où un écart d'acquisition négatif est constaté, correspondant à un excédent de la juste valeur de la part du Groupe dans l'actif net de l'entreprise acquise par rapport au prix de l'acquisition, cet écart d'acquisition est comptabilisé en compte de résultat à la date d'acquisition.

Après sa comptabilisation initiale, l'écart d'acquisition est comptabilisé au coût, diminué des éventuelles dépréciations cumulées.

Actifs incorporels

Le coût des actifs incorporels acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises correspond à leur juste valeur à la date d'acquisition. Après leur comptabilisation initiale, les actifs incorporels sont comptabilisés au coût, diminué du cumul des amortissements et des dépréciations pour pertes de valeurs.

Les durées d'utilité des actifs incorporels sont soit finies, soit indéterminées.

Les actifs incorporels à durée d'utilité finie sont amortis sur la durée d'utilité économique attendue et font l'objet d'un test de dépréciation à chaque fois qu'il existe un indice selon lequel l'actif incorporel pourrait être déprécié. La durée et la méthode d'amortissement d'un actif incorporel à durée d'utilité finie sont revues une fois par an. Les modifications affectant la durée d'utilité finie escomptée ou la structure des avantages économiques futurs sont comptabilisées, de manière prospective, en corrigeant la durée d'amortissement ou la méthode en conséquence, et sont traitées comme des changements d'estimations. La charge d'amortissement des actifs incorporels à durée d'utilité finie est comptabilisée en résultat dans la catégorie de charges correspondante à l'actif incorporel.

Les actifs incorporels à durée d'utilité indéterminée font l'objet de tests de dépréciation une fois par an. La durée d'utilité indéterminée d'un actif incorporel est revue annuellement pour estimer si cette durée est toujours pertinente. Si tel n'est pas le cas, la modification de la durée d'utilité, d'indéterminée à finie, est réalisée de manière prospective.

Les plus ou moins values réalisées lors de la cession d'un actif incorporel sont mesurées comme la différence entre le prix de cession et la valeur comptable de l'actif et sont comptabilisées au compte de résultat lors de la cession de l'actif.

(a) Valeur d'acquisition des portefeuilles de réassurance Vie

Cet actif incorporel représente les portefeuilles de réassurance Vie acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises. Il représente la valeur actualisée des profits futurs attendus. Ces profits comprennent le résultat technique futur et le résultat financier futur minorés des charges liées aux frais généraux futurs. Tous les calculs de valeurs actuelles des portefeuilles sont fondés sur des hypothèses et des taux d'actualisation et des primes de risques pertinents à la date d'acquisition. La valeur d'acquisition de ces portefeuilles est amortie sur la durée de vie du portefeuille de réassurance sous-jacent et fait l'objet d'un test de dépréciation. Le mode d'amortissement de la valeur d'acquisition de ces portefeuilles est revu une fois par an.

La valeur des portefeuilles de contrats acquis comprend aussi un actif incorporel relatif à l'acquisition de ReMark pour refléter les flux de revenus futurs garantis, assurer une homogénéité de traitement comptable avec les contrats que SCOR a souscrit par l'intermédiaire de ReMark, et assurer la cohérence avec les montants utilisés dans les calculs de "l'embedded value" .

(b) Autres actifs incorporels

Les autres actifs incorporels sont principalement composés des actifs liés aux relations clientèle issues des regroupements d'entreprises de l'activité Non-Vie et des achats ou coûts de développement des logiciels informatiques.

(G) ACTIFS IMMOBILIERS

Immeubles de placement

Tous les immeubles actuellement détenus par le Groupe sont des immeubles de placement. Dans certains cas, les immeubles sont partiellement occupés par des entités du Groupe. Les immeubles, y compris ceux utilisés par le Groupe, sont comptabilisés au coût historique, net des amortissements cumulés et des dépréciations pour perte de valeur. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire sur la durée d'utilité des actifs de la manière suivante :

Nature	Durée d'utilité
Terrains	Indéterminée (non amortis)
Constructions
Structure ou gros œuvre, et extérieur	30 à 80 ans
Isolation	30 ans
Installations techniques	20 ans
Agencement et décoration	10 à 15 ans

Les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés au compte de résultat de la période au cours de laquelle ils sont engagés. Tous les coûts rattachés directement aux achats ou aux constructions sont capitalisés. Toutes les dépenses ultérieures visant à améliorer les biens sont qualifiées de coûts d'acquisition et sont capitalisées lorsqu'il est probable que le Groupe en tirera des avantages économiques futurs.

Chaque immeuble voit sa valeur de marché ou "juste valeur" faire l'objet d'une revue approfondie annuelle par un expert indépendant. La juste valeur est calculée à partir d'un modèle d'actualisation des flux de trésorerie futurs et prend en compte son état locatif éventuel, l'état des travaux de construction et de rénovation, et l'évolution du marché immobilier local. Lorsque la juste valeur d'un immeuble apparaît inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation est constatée en résultat. La provision pour dépréciation qui est comptabilisée équivaut à la différence entre sa juste valeur et sa valeur nette comptable. Ces biens étant des immeubles de placement, leur juste valeur est évaluée en premier lieu sur la base d'une estimation des flux de trésorerie futurs, actualisés sur la base des hypothèses de marché.

Contrats de crédit-bail

Les actifs immobiliers financés par des contrats de location financière sont comptabilisés à l'actif à la valeur actuelle des loyers futurs et de l'option d'achat, le cas échéant. Après leur entrée au bilan, ils sont traités comme les autres immeubles de placement et comptabilisés au coût historique, net des amortissements et des dépréciations. Au passif, une dette correspondante classée en "dettes de financement" est constatée. Elle est amortie selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Revenus des locations

D'après les termes des contrats de location, les loyers reçus des immeubles de placements sont enregistrés de façon linéaire sur la durée desdits contrats.

(H) INSTRUMENTS FINANCIERS

Actifs financiers

Le Groupe classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes : actifs financiers disponibles à la vente, actifs à la juste valeur par résultat, prêts et autres créances et instruments dérivés. Actuellement, aucun actif financier n'est classé en actifs détenus jusqu'à l'échéance. Les achats et ventes d'actifs sont comptabilisés à la date de règlement. Après leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont évalués conformément à la catégorie d'actifs à laquelle ils appartiennent selon les modalités présentées ci-après. Les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à l'actif financier arrivent à expiration ou ont été transférés, et que le Groupe a transféré tous les risques et les avantages inhérents à la propriété de l'actif financier.

Catégories d'actifs financiers

(a) Actifs financiers disponibles à la vente

Les actifs disponibles à la vente regroupent les actifs non dérivés qui sont désignés comme tels ou ceux qui ne sont affectés à aucune autre catégorie.

Les actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés à la juste valeur. Les profits et les pertes latents, de même que le résultat de change associé, qui sont issus de la variation de la juste valeur d'un actif financier disponible à la vente, sont comptabilisés directement en capitaux propres.

Lorsque l'actif est cédé, l'intégralité des gains et des pertes cumulés en capitaux propres est transférée au compte de résultat en plus et moins-values de cession des placements, déduction faite des montants antérieurement enregistrés au résultat.

Les intérêts des instruments de dette sont calculés selon la méthode du taux d'intérêt effectif intégrant l'amortissement des surcotes/décotes et sont comptabilisés en résultat.

Les dividendes reçus d'instruments de capitaux propres sont comptabilisés au résultat dès que le droit du Groupe à en recevoir le paiement est établi.

(b) Actifs financiers à la juste valeur par résultat

Cette catégorie comprend les actifs financiers détenus à des fins de transaction et ceux désignés à la juste valeur par le compte de résultat lors de la comptabilisation initiale. Les profits et les pertes provenant des variations de juste valeur sur des actifs financiers classés dans cette catégorie sont reconnus au compte de résultat dans la période où ils surviennent.

(c) Prêts et créances

Cette catégorie comprend les créances relatives aux dépôts en espèces détenus par les cédantes en garantie des engagements de souscription. Ils figurent au bilan à hauteur des montants versés.

Cette catégorie comporte aussi les actifs financiers non dérivés dont le paiement est déterminé ou déterminable, et qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les prêts et créances comprennent les dépôts court-terme dont la maturité est supérieure à trois mois à compter de la date d'achat ou de dépôt.

Si nécessaire, les prêts et créances peuvent inclure une provision pour risque d'irrecouvrabilité.

(d) Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à court terme ou les investissements dont la maturité est inférieure ou égale à trois mois à compter de la date d'achat ou de dépôt. Les investissements dans des fonds d'instruments de trésorerie sont aussi classés en trésorerie et équivalents de trésorerie, lorsque les actifs du fond remplissent les conditions pour être considérés comme équivalents de trésorerie, ou bien lorsque des règles et limites strictes de gestion sont applicables au fond, qui permettent de le considérer comme équivalents de trésorerie.

Dettes financières

Les passifs financiers, à l'exception des dettes issues des opérations de réassurance, sont classés en dettes de financement, instruments financiers passifs ou autres dettes.

Les intérêts des dettes de financement sont comptabilisés parmi les charges financières.

(a) Dettes de financement subordonnées ou dettes représentées par des titres

Ces postes comprennent les divers emprunts subordonnés ou les emprunts obligataires non-subordonnés. Ces emprunts sont classés en dettes de financement, en conformité avec la norme IAS 32 " Instruments financiers : Présentation " .

A l'origine, tous les emprunts sont comptabilisés à la juste valeur minorée des coûts de transaction directs. Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Lorsque le Groupe possède des dérivés incorporés inclus dans les emprunts obligataires convertibles, la composante relative aux options de conversion en actions est démembrée du contrat hôte et reconnue séparément en capitaux propres. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation postérieure.

(b) Autres dettes financières

Ce poste regroupe principalement les emprunts liés aux acquisitions d'immeubles et aux contrats de financement (contrats de crédit-bail). Les dettes liées aux contrats de financement sont comptabilisées à la juste valeur déduction faite des coûts de transaction directs. Après comptabilisation initiale, les autres dettes financières sont comptabilisées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif lorsque cette méthode a un impact significatif par rapport à la méthode du taux contractuel facial.

Instruments dérivés et instruments de couverture

Les instruments dérivés sont comptabilisés et classés dès l'origine à la juste valeur par résultat sauf s'ils sont déclarés en tant qu'instruments de couverture.

Tous les instruments dérivés figurent à l'actif du bilan lorsque leur juste valeur est positive et au passif du bilan lorsqu'elle est négative.

La méthode de comptabilisation varie selon que l'instrument dérivé est désigné ou non comme un instrument de couverture selon les modalités décrites dans la note ci-après "Instruments de couverture".

Lorsque le Groupe n'a pas désigné un instrument dérivé comme instrument de couverture, les profits et pertes résultant de la variation de la juste valeur de l'instrument sont comptabilisés en résultat dans la période où ils surviennent. Le Groupe utilise notamment les instruments dérivés suivants pour réduire son exposition aux diverses natures de risque auxquelles il est exposé : swaps de taux d'intérêt, d'indices de mortalité ou d'indices immobiliers, instruments à terme d'achat et de vente de devises, caps et floors, et options de vente et d'achat.

(a) Instrument dérivé incorporé

Un dérivé incorporé est une composante d'un instrument hybride qui inclut également un contrat hôte non dérivé, ce qui a pour effet de faire varier une partie des flux de trésorerie de l'instrument hybride d'une manière analogue à celle d'un dérivé autonome.

Un dérivé incorporé significatif est séparé du contrat hôte et comptabilisé en tant que dérivé lorsque :

• les caractéristiques économiques et les risques du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés aux caractéristiques économiques du contrat hôte,
• l'instrument incorporé comporte les mêmes conditions qu'un instrument dérivé séparé,
• l'instrument hybride n'est pas évalué à la juste valeur par résultat.

Lorsqu'un dérivé incorporé a été séparé de son contrat hôte, il est comptabilisé conformément aux dispositions relatives à la comptabilisation des instruments financiers dérivés.

Lorsqu'un dérivé incorporé représente une part significative de l'instrument financier, et qu'il ne peut être séparé du contrat hôte, l'instrument composé est traité comme un instrument détenu à des fins de transaction. Les profits et les pertes provenant des variations de juste valeur sur l'instrument composé sont alors reconnus en résultat dans la période où ils surviennent.

(b) Instruments de couverture

Un instrument de couverture est un instrument dérivé désigné comme tel ou, dans le cas d'une couverture du seul risque de variation des taux de change, un actif ou un passif non dérivé désigné comme tel, dont la juste valeur ou les flux de trésorerie compensent les variations de juste valeur ou les variations des flux de trésorerie de l'élément couvert.

L'élément couvert peut être un actif, un passif, un engagement ferme, une transaction prévue hautement probable ou un investissement net dans une activité étrangère qui expose le Groupe à un risque de variation de juste valeur ou de variation de flux futurs de trésorerie et est désigné comme étant couvert.

L'efficacité des couvertures mises en place est contrôlée périodiquement par comparaison des variations de juste valeur ou des flux de trésorerie de l'élément couvert aux variations de juste-valeur ou des flux de trésorerie de l'instrument de couverture pour déterminer le degré d'efficacité.

Les couvertures d'un investissement net dans une activité à l'étranger sont comptabilisées de la manière suivante :

• la part des gains ou des pertes de l'instrument de couverture considérée comme étant la part efficace de la couverture est comptabilisée directement en capitaux propres ;
• la part inefficace de la couverture est comptabilisée au compte de résultat.

Valorisation des actifs financiers

La juste valeur des placements financiers négociables sur un marché financier actif et organisé est définie comme la valeur de cotation de "l'offre" (bid) à la clôture des bourses le dernier jour de l'exercice. Dans le cas où les valeurs de marché ne seraient pas disponibles, les prix peuvent être déterminés par référence à des cours disponibles auprès de courtiers ou de négociateurs de prix.

Pour les parts des OPCVM et les parts détenues dans des fonds de placement et les instruments financiers dérivés (y compris immobiliers, swaps de taux d'intérêts et de mortalité, options, etc.), la juste valeur est déterminée à partir des valeurs de "l'offre" (bid) publiées, ou à partir de modèles qui incluent des données de marché dans les hypothèses de valorisation.

Certains investissements sont valorisés sur la base de modèles de valorisation développés par des tiers externes au Groupe et utilisant des données de marché. Ces instruments consistent principalement en des produits structurés, autres que ceux émis par des organismes d'Etat, pour lesquels le marché est considéré actif, ainsi que des instruments hybrides, des obligations Tier 1 et Tier 2 émises par le secteur privé et des hedge funds.

Par ailleurs, le Groupe valorise certains instruments dérivés, en l'occurrence les swaps de mortalité et swaps immobiliers ainsi que des options S&P, sur la base de techniques de valorisation internes utilisant des données de marché observables.

Pour les instruments de capitaux propres non cotés, la juste valeur est déterminée selon des techniques de valorisation communément utilisées.

La juste valeur des dépôts à taux variable et des dépôts au jour le jour est égale à la valeur nette comptable.

Si, suite à un changement dans l'intention ou la capacité de gestion, ou bien lorsqu'une mesure fiable de la juste valeur n'est plus disponible, il convient de comptabiliser un instrument financier au coût ou au coût amorti, alors la dernière mesure fiable de la juste valeur tient lieu de nouveau coût ou coût amorti selon le cas.

Par ailleurs, le Groupe fournit les informations sur les évaluations des instruments financiers mesurés à la juste valeur selon une hiérarchie des justes valeurs qui reflète l'importance des données utilisées pour réaliser les évaluations. La hiérarchie des justes valeurs se compose des niveaux suivants :

• des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques (Niveau 1) ;
• des données autres que les prix cotés visés au Niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix) (Niveau 2) ; et
• des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables) (Niveau 3).

Le niveau de hiérarchie des justes valeurs au sein duquel est classée l'évaluation de la juste valeur est déterminé d'après le niveau de données le plus bas qui sera significatif pour l'évaluation de la juste valeur dans son intégralité. A cette fin, l'importance d'une donnée est évaluée par comparaison à l'évaluation de la juste valeur. Si une évaluation de la juste valeur est fondée sur des données observables qui nécessitent un ajustement significatif sur la base de données non observables, elle relève du Niveau 3. Apprécier l'importance d'une donnée précise pour l'évaluation de la juste valeur requiert du jugement et la prise en compte de facteurs spécifiques à l'actif ou au passif considérés.

Dépréciation des actifs financiers

A chaque date de clôture, le Groupe apprécie s'il existe une indication objective de dépréciation. Le montant de la perte de valeur est comptabilisé selon les catégories d'actifs conformément aux modalités présentées ci-après.

Pour les instruments de capitaux propres disponibles à la vente cotés sur un marché actif, une analyse ligne à ligne est effectuée dès lors qu'est constatée une baisse du cours de plus de 30 % par rapport au prix d'acquisition ou une baisse continue de la valeur sur une période de plus de douze mois. Les différents facteurs pris en compte dans cette analyse comprennent l'existence ou non de changements significatifs en termes de technologie, de marché, d'économie ou d'environnement législatif, dans lesquels l'émetteur évolue. Au regard de ces éléments, le Groupe prend en compte, conformément à IAS 39, l'existence d'indicateurs objectifs de dépréciation à travers trois critères complémentaires:

• une baisse continue de la valeur de plus de 30 % pendant douze mois ; ou
• une baisse de valeur de plus de 50 % ; ou
• une baisse de valeur dont la durée excède vingt-quatre mois.

Pour les instruments de capitaux propres non cotés, les dépréciations sont évaluées selon une approche similaire à celle des instruments de capitaux propres cotés.

Dans le cas des instruments de dettes et des prêts et créances, un indicateur objectif de dépréciation est notamment l'existence d'un risque de défaillance de crédit avéré. Différents facteurs sont pris en considération pour identifier les instruments de dettes susceptibles d'être dépréciés, y compris des difficultés financières importantes ou un défaut de paiement, et permettre au Groupe de conclure quant à l'existence d'une indication objective que l'instrument ou le groupe d'instruments est déprécié.

En ce qui concerne les actifs financiers dont la juste valeur ne peut être mesurée de manière fiable et valorisés au coût, une analyse régulière est réalisée afin de déterminer la pertinence de cette méthode au regard de la nature de l'investissement et de facteurs tels que les montants recouvrés et l'apparition ou la réapparition d'un marché ou d'une valeur fiable. Les tests de dépréciation sont réalisés en fonction de la nature des investissements concernés et des flux de trésorerie futurs attendus.

Si un actif financier disponible à la vente est déprécié et que la baisse de valeur de cet actif est enregistrée en autres éléments du résultat global, la perte cumulée est reclassée de réserve de réévaluation au compte de résultat. La perte cumulée, correspond à la différence entre le coût de l'instrument (net des éventuels remboursements en capital, et des amortissements) et sa juste valeur actuelle diminuée de la dépréciation précédemment enregistrée au compte de résultat.

Les reprises de valeur d'instruments de capitaux propres disponibles à la vente ayant fait l'objet d'une dépréciation ne sont pas comptabilisées par le résultat. Les reprises de valeur d'instruments de dettes disponibles à la vente ayant fait l'objet d'une dépréciation sont constatées par résultat à condition que l'augmentation de la juste valeur de l'instrument puisse être objectivement reliée à un événement survenu après que la dépréciation ait été constatée par résultat.

(I) COÛT DE RESTRUCTURATION

Les coûts de restructuration autres que ceux qui pourraient être comptabilisés à la date d'acquisition au bilan d'une entité acquise, sont comptabilisés lorsque le Groupe a une obligation actuelle qui découle d'un contrat de vente ferme ou d'un plan de restructuration formel et détaillé, dont les principales modalités sont présentées aux personnes concernées ou à leurs représentants.

(J) PROVISIONS POUR RISQUES

Des provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique, contractuelle ou implicite résultant d'événements passés, qu'il est probable qu'une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l'obligation, et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Lorsque le Groupe estime que la provision va être remboursée, par exemple par le biais d'un contrat d'assurance, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct, mais uniquement quand le remboursement est probable.

Les passifs éventuels sont indiqués dans les notes annexes à condition qu'il existe une obligation potentielle résultant d'événements passés, ou s'il existe une obligation actuelle résultant d'événements passés mais dont le paiement n'est pas probable ou dont le montant ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante.

(K) CAPITAL SOCIAL ET CAPITAUX PROPRES

Capital social

Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres s'il n'existe pas une obligation contractuelle de remettre à leurs détenteurs de la trésorerie ou d'autres actifs financiers.

Frais d'émission d'actions

Les coûts de transaction externes, qui sont directement attribuables à l'émission de nouvelles actions sont présentés, nets d'impôts, dans les capitaux propres en déduction des produits de l'émission.

Titres d'autocontrôle

Les titres d'autocontrôle (actions propres) et les coûts directement associés sont portés en diminution des capitaux propres. Lorsque ces titres sont par la suite vendus, ou réémis, toute contrepartie reçue est enregistrée dans les capitaux propres consolidés, net d'impôts et des coûts directement associés. Ainsi, aucun revenu associé, gain ou perte, n'est comptabilisé en résultat.

Dividendes

Le dividende final rattaché aux actions ordinaires est comptabilisé en dette lorsqu'il a été approuvé par les actionnaires au cours de l'Assemblée Générale annuelle.

(L) BENEFICE PAR ACTION

Le bénéfice par action est calculé en divisant le résultat net disponible par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'année, en excluant le nombre moyen d'actions ordinaires acquises par le Groupe et détenues au titre des actions d'autocontrôle.

En ce qui concerne le bénéfice net par action dilué, le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation est ajusté pour tenir compte de la conversion potentielle de toutes les actions ordinaires comme par exemple les dettes convertibles et les options accordées aux salariés.

Les émissions d'actions potentielles et éventuelles sont considérées comme dilutives lorsque leur conversion en actions diminuerait le bénéfice net par action.

(M) EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Les événements postérieurs à la clôture sont ceux qui se produisent entre la date de clôture et la date d'arrêté des états financiers par le Conseil d'Administration:

• de tels évènements donnent lieu à une correction des états financiers consolidés s'ils confirment des situations qui existaient à la date de clôture et s'ils sont pertinents et significatifs ;
• de tels événements donnent lieu à des informations complémentaires en notes annexes s'ils indiquent des situations apparues postérieurement à la date de clôture et s'ils sont pertinents et significatifs.

(N) PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES PROPRES AUX OPERATIONS DE REASSURANCE

Classification et comptabilisation des contrats de réassurance

Les contrats de réassurance acceptés et rétrocédés par le Groupe donnent lieu en IFRS à des règles de comptabilisation différentes suivant qu'ils relèvent de la norme assurance IFRS 4 " Contrats d'assurance " ou de la norme IAS 39 "Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation.

Les opérations de réassurance acceptées et cédées sont celles qui transfèrent un risque d'assurance significatif à l'initialisation du contrat. Le risque de réassurance est transféré lorsque le Groupe accepte d'indemniser la cédante au cas où un évènement futur, incertain et spécifié (autre que le changement de variables financières) affecterait de façon défavorable la cédante. Tout contrat ne répondant pas à la définition d'un contrat de réassurance d'après IFRS 4, est classé en tant que contrat d'investissement ou en tant que contrat dérivé.

Les opérations d'acceptation et de rétrocession qui ne transfèrent pas un risque significatif sont comptabilisées suivant la norme IAS 39 "Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation " , ce qui conduit d'une part à ne pas reconnaître les primes collectées en revenus, et d'autre part, à reclasser les provisions techniques et les frais d'acquisition reportés figurant au passif ou à l'actif du bilan, en "passifs financiers" ou "actifs financiers". Ces dépôts sont évalués sur la base des seuls flux financiers et non plus sur la base des résultats ultimes estimés comme le prévoient les principes comptables applicables aux opérations d'assurance. Le revenu correspondant à ces opérations est égal au résultat net de ces affaires et est comptabilisé sous la rubrique "Autres produits d'exploitation" du compte de résultat.

Provisions techniques

Le Groupe constitue des provisions afin de couvrir ses engagements estimés relatifs à des événements connus ou à des événements survenus mais non encore connus (IBNR). Le management revoit ces provisions en cours d'année, en prenant en considération les informations nouvelles dès qu'elles sont disponibles, et les provisions sont ajustées si nécessaire. Les dirigeants prennent en compte plusieurs facteurs pour décider du montant des provisions, parmi lesquels :

• les informations reçues des cédantes ;
• les tendances historiques, comme les schémas de provisions, les règlements de sinistres, le nombre des sinistres à payer et le mix produits ;
• les méthodes internes d'analyse du Groupe ;
• les interprétations juridiques les plus récentes sur les couvertures et engagements ;
• les conditions économiques ;
• les tendances biométriques, comme les tables de mortalité ;
• les facteurs socio-économiques tels que le comportement des assurés.

Les provisions techniques sont présentées en brut en excluant la part rétrocédée aux réassureurs, et calculées individuellement pour chaque contrat de réassurance ou par ensemble homogène de contrats.

(a) Activité Non-Vie

Lorsqu'il détermine le montant de ses provisions, le Groupe utilise généralement des techniques actuarielles qui prennent en compte des données quantitatives résultant de sinistres passés, ainsi que des facteurs qualitatifs quand cela se justifie. Les provisions sont également ajustées en fonction du volume d'affaires souscrites, des termes et conditions des contrats de réassurance, et de la diversité de traitement des sinistres qui peuvent potentiellement affecter l'engagement du Groupe sur la durée.

Il est cependant difficile d'évaluer avec précision le montant des provisions nécessaires, notamment du fait de l'évolution de l'environnement juridique, y compris du droit de la responsabilité civile, pouvant affecter le développement des provisions. Si ce processus est compliqué et subjectif pour les cédantes, les incertitudes inhérentes à ces estimations sont encore plus grandes pour le réassureur, principalement en raison du laps de temps plus important séparant l'événement lui-même, de la demande de paiement du sinistre faite au réassureur, de la diversité des schémas de développement des contrats, qu'ils soient traités ou facultatives, de la dépendance vis à vis des cédantes pour obtenir des informations sur les sinistres et des divergences de pratique en matière de provisions chez les cédantes. De plus, des tendances ayant affecté les engagements dans le passé peuvent ne pas se reproduire ou ne pas avoir le même impact sur le développement des engagements dans le futur. Ainsi, les pertes et prestations des contrats pourraient ne pas correspondre aux provisions enregistrées dans les états financiers consolidés du Groupe, et ce de manière significative.

Les provisions pour sinistres et charges de règlement des sinistres sont comptabilisées pour couvrir les règlements des sinistres survenus mais non encore réglés. Ces provisions sont constituées pour les sinistres connus à la date d'établissement des comptes, pour les sinistres qui sont survenus mais non encore déclarés (IBNR) et sont calculées sur la base de leur coût final non actualisé sauf pour les sinistres relatifs aux accidents du travail qui sont actualisés.

Les provisions pour primes non acquises correspondent à la part des primes émises qui se rattache à des périodes de risques futures.

La part des rétrocessionnaires dans les passifs relatifs à des contrats d'assurance et des contrats d'investissement est calculée conformément aux conditions contractuelles sur la base des provisions techniques brutes. Les dépréciations sont calculées en fonction du risque de crédit estimé.

(b) Activité Vie

En réassurance Vie, les passifs relatifs aux contrats incluent les provisions mathématiques, les provisions pour primes non acquises et les provisions de sinistres.

Les provisions mathématiques sont les provisions techniques liées aux sinistres garantis aux cédantes en réassurance Vie. Elles sont estimées en utilisant des méthodes actuarielles fondées sur la valeur actualisée des paiements futurs aux cédantes dont on déduit la valeur actualisée des primes restantes à payer par les cédantes. Les calculs incluent des hypothèses relatives à la mortalité, à l'invalidité, aux taux de résiliation des contrats, et aux taux d'intérêts futurs attendus. Les principes actuariels utilisés assurent une marge de sécurité adéquate pour faire face au risque de changement, d'erreur ou de fluctuation aléatoire. Ils correspondent à ceux utilisés pour le calcul des primes et sont ajustés si les marges de sécurité initiales n'apparaissent plus suffisantes.

Les provisions pour sinistres et charges de règlement des sinistres sont comptabilisées pour couvrir les règlements de sinistres survenus mais non encore réglés. Ces provisions sont constituées pour les sinistres connus à la date d'établissement des comptes, et pour les sinistres qui sont survenus mais ne sont pas encore déclarés (IBNR).

Les provisions pour primes non acquises correspondent à la part des primes émises qui se rattache à des périodes de risques futures.

La part des rétrocessionnaires dans les passifs relatifs à des contrats d'assurance et des contrats d'investissement est calculée conformément aux conditions contractuelles sur la base des provisions techniques brutes. Les dépréciations sont calculées en fonction du risque de crédit estimé.

(c) Contrats ne satisfaisant pas le critère de transfert de risque

Des provisions pour passifs liés à des contrats financiers sont comptabilisées pour les contrats de réassurance, qu'il s'agisse de contrats de l'activité Vie ou Non-Vie, qui ne satisfont pas au critère de transfert de risque décrit dans la norme IFRS 4.

Comptabilisation des comptes cédantes

Les sociétés de réassurance du Groupe enregistrent dès leur réception les comptes reçus des cédantes. À la date de clôture, les comptes non encore reçus des cédantes font l'objet d'une estimation. Cette méthode consiste à enregistrer dans les états financiers la situation la plus proche possible de la réalité des engagements de réassurance pris par le Groupe. Cette méthode s'applique à la majorité des contrats souscrits dans l'exercice, voire de l'exercice précédent.

Comptabilisation des estimations de primes

Les primes brutes Non-Vie, émises et acquises, sont estimées à partir des notifications reçues des cédantes, et complétées par les propres estimations du Groupe relatives aux primes émises et acquises dont les notifications en provenance des cédantes n'ont pas été reçues. Les différences entre ces estimations et les montants réels sont comptabilisées au cours de la période durant laquelle, soit les estimations ont été modifiées, soit les montants réels ont été déterminés. La différence entre les primes ultimes estimées, nettes de commissions, et celles notifiées par les cédantes est constatée en créances ou dettes nées des opérations de réassurance acceptées. Les primes sont acquises sur la durée du risque couvert par les contrats de réassurance, qui est généralement de un à deux ans. Pour certains risques de catastrophe américains ou japonais, risques agricoles au Brésil et certains autres risques, les primes sont acquises proportionnellement à la saisonnalité de l'exposition sous-jacente.

Une provision pour primes non acquises représente la part des primes émises qui se rapporte à la durée restante des contrats et des polices en vigueur. De telles provisions sont calculées prorata temporis, soit selon une méthode statistique, soit selon les notifications reçues des cédantes. Les primes de reconstitution sont estimées lorsqu'un sinistre important est intervenu et sont comptabilisées conformément aux termes du contrat sur la base des sinistres payés et des provisions pour sinistres à payer au cours de la période. Les primes de reconstitution sont acquises lorsqu'elles sont émises.

Concernant les contrats de réassurance Vie qui sont qualifiés de "contrats d'assurance", les règles d'évaluation consistent à estimer les comptes manquants des cédantes pour l'année en cours en complément des informations reçues et comptabilisées.

Frais d'acquisition des opérations de réassurance

En réassurance, les coûts liés à l'acquisition de nouveaux contrats, essentiellement les commissions, sont portés à l'actif du bilan dans la mesure où ces contrats sont profitables. Ils sont amortis sur la durée résiduelle des contrats en réassurance Non-Vie et en fonction du rythme de reconnaissance des marges futures pour les contrats Vie. Ils font l'objet de tests de dépréciation réalisés dans le cadre du test de suffisance des passifs.

Test de suffisance des passifs

Conformément à la norme IFRS 4, les actifs et passifs relatifs aux contrats de réassurance font chaque année l'objet d'un test de suffisance des passifs.

Le test de suffisance des passifs est effectué au niveau du segment actuariel puis agrégé au niveau de l'entité. Pour le segment Non-Vie, le test est effectué en appliquant le ratio combiné le plus élevé dépassant 100 % de la provision pour primes non acquises, nette de frais d'acquisition reportés.

Pour le segment Vie, le test de suffisance des passifs consiste à comparer la valeur au bilan des provisions techniques, déduction faite des frais d'acquisition reportés et la valeur des portefeuilles acquis, à la juste valeur des passifs issus du portefeuille de réassurance. La juste valeur est obtenue à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs en utilisant des hypothèses et paramètres actuariels. Si une insuffisance était détectée, SCOR déprécierait les frais d'acquisition et la valeur des portefeuilles acquis, et augmenterait les provisions techniques. Le test de suffisance des passifs est effectué au niveau des portefeuilles dont la gestion est commune et qui sont assujettis à des risques relativement similaires.

Réassurance cédée

Les primes à payer au titre de la réassurance cédée sont comptabilisées au cours de la période où le contrat de réassurance entre en vigueur et comprennent les estimations des montants qui n'ont pas pu être déterminés à la date de clôture du bilan. Les primes retrocédées sont étalées sur la durée de vie du contrat de réassurance selon la même méthode que celle appliquée aux primes acceptées.

Un actif de réassurance est comptabilisé pour représenter le montant recouvrable estimé conformément aux contrats de réassurance et suivant les sinistres en suspens à l'acceptation auxquels ils sont liés par ledit contrat de rétrocession. En ce qui concerne la réassurance non proportionnelle, que ce soit par risque ou par événement, la politique de SCOR consiste à ne reconnaître les récupérations, y compris des IBNR, que lorsqu'un sinistre en acceptation a été déclaré et dont le montant déclenche l'activation du contrat de rétrocession.

Le montant recouvrable est réduit par une provision pour créance douteuse lorsqu'un événement fournit un indice objectif selon lequel le Groupe pourrait ne pas recevoir l'intégralité des montants dus aux termes du contrat, et que les conséquences de cet événement sur les montants qui pourraient être recouvrés du réassureur peuvent être mesurées de manière fiable.

Comptabilité reflet ("shadow accounting")

Pour évaluer les frais d'acquisition reportés, la valeur d'acquisition des portefeuilles acquis et les provisions techniques de ses différents portefeuilles d'assurance, SCOR applique la comptabilité reflet comme le stipule la norme IFRS 4. Si l'amortissement des frais d'acquisition reportés (pour la Vie) et de la valeur des portefeuilles acquis est calculé d'après les estimations de revenus attendus des investissements et si l'estimation des provisions est fondée sur un taux d'actualisation qui reflète directement la performance des actifs, les parts correspondantes des gains et pertes latents enregistrés sur les investissements disponibles à la vente sont considérées comme des "reflets des frais d'acquisition reportés", des "reflets des valeurs des portefeuilles acquis" et des "reflets de provisions", et compensées directement dans les capitaux propres.

La dépréciation des frais d'acquisition et de la valeur d'acquisition des portefeuilles issus de la comptabilité reflet (segment Vie) est incluse dans le cadre des tests de suffisance de passifs effectués par SCOR Global Life.

Participation dans les syndicats des Lloyd's

Les participations dans les syndicats des Lloyd's of London sont comptabilisées annuellement en tenant compte d'un délai dû à la transmission des informations provenant des membres que le Groupe ne contrôle pas. Aux termes de cette politique comptable, le Groupe enregistre au compte de résultat sa quote-part des primes d'assurance et de réassurance, celle des sinistres et y inclut une estimation des sinistres survenus mais non encore connus. A la clôture d'un exercice de souscription, généralement trois ans après la mise en œuvre de la police, les membres réassurent tous les passifs résiduels non dénoués sur l'exercice de souscription suivant, une opération connue sous le nom de Re-Insurance To Close (RITC). Si le Groupe réalise à la fois des opérations d'acceptation et de cession en réassurance et qu'il a augmenté sa participation, la RITC payée est réduite, ce qui génère une créance de RITC. Cela illustre le fait que le Groupe a pris à son compte une part du risque plus importante dans le syndicat. Si au contraire le Groupe a réduit sa participation d'un exercice sur l'autre, la créance de RITC est éliminée, générant une dette de RITC. Cela illustre le fait que le Groupe a réduit son exposition au risque préalablement contracté avec les autres membres. Le Groupe classe la RITC de Lloyd's dans ses sinistres et prestations de façon à assurer un traitement homogène aux autres transactions de réassurance et à fournir une image sincère et fidèle plutôt qu'en ajustant des primes brutes émises comme cela serait le cas en UK GAAP selon Tech 1/99.

Dérivés incorporés

La norme IFRS 4 prévoit la séparation des dérivés incorporés dans les contrats d'assurance notamment lorsque ces contrats hybrides ne sont pas évalués à la juste valeur par le compte de résultat et que les caractéristiques du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liées aux caractéristiques et risques du contrat hôte et qu'il répond à la définition d'un instrument dérivé. Les dérivés incorporés répondant à la définition d'un contrat d'assurance ne sont pas séparés.

(O) ENGAGEMENTS RETRAITE ET AVANTAGES ASSIMILES

Engagements de retraite

Le Groupe participe selon les lois et usages de chaque pays à la constitution des retraites de son personnel. Les principaux pays concernés sont la France, la Suisse, le Royaume-Uni, les États-Unis et l'Allemagne. Les salariés du Groupe bénéficient dans certains pays de compléments de retraite qui sont versés sous forme de rente annuelle ou de capital au moment du départ à la retraite. Les avantages consentis aux salariés du Groupe relèvent soit de régimes à cotisations définies, soit de régimes à prestations définies. Les actifs concernés sont principalement détenus séparément des autres actifs du Groupe.

Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements fixes à des organismes externes qui libèrent l'entreprise de tout engagement futur légal ou implicite vis-à-vis des salariés. De ce fait, seules les cotisations payées ou dues au titre de l'année figurent dans les comptes du Groupe en frais généraux.

Les régimes à prestations définies se caractérisent par un montant de prestations à verser au salarié au moment de son départ à la retraite qui dépend en général d'un ou plusieurs facteurs tels que l'âge, le nombre d'années de service et le salaire. La valeur actuelle de l'obligation est calculée annuellement selon la méthode des unités de crédit projetées par des actuaires indépendants. Les engagements reconnus au bilan au titre des régimes de retraite à prestations définies correspondent à la valeur actuelle de l'obligation à la date de clôture diminuée, le cas échéant, de la valeur de marché des actifs de couverture, toutes deux ajustées des écarts actuariels et des coûts de service passés non reconnus.

Pour évaluer les passifs liés à ces plans, le Groupe utilise des évaluations actuarielles externes qui comprennent une part de jugement subjectif et se fondent sur des estimations des tables de mortalité, du taux de rotation des effectifs, de la probabilité d'invalidité, des départs à la retraite anticipée, des taux d'actualisation, des taux de rendement long terme attendus des actifs investis, des augmentations futures des salaires et des engagements de retraite. Ces hypothèses pourraient se révéler différentes de leurs valeurs réelles suite à des modifications des conditions économiques, des taux de départs plus élevés ou plus faibles ou des durées de vie des bénéficiaires plus longues ou plus courtes. Ces différences pourraient aboutir à faire varier les produits ou charges liés aux engagements de retraite dans les années futures. Les écarts actuariels issus des ajustements liés à l'expérience et des effets de changements d'hypothèses actuarielles sont comptabilisés en capitaux propres.

Le coût des services passés généré lors de l'adoption ou de la modification d'un régime à prestations définies est reconnu en charges, selon un mode linéaire, sur la durée moyenne restant à courir jusqu'à ce que les droits correspondants soient acquis au personnel. Dans la mesure où les droits à prestations sont déjà acquis lors de l'adoption d'un régime ou de sa modification, le coût des services passés est reconnu en charges immédiatement.

Autres avantages à long terme

Le Groupe récompense, dans certains pays, l'ancienneté de service de ses salariés en leur attribuant une somme forfaitaire à certains échelons d'ancienneté. Le principal pays concerné est la France. Pour la France, la valeur actuelle de l'obligation est calculée annuellement par un actuaire indépendant avec la méthode des unités de crédit projetées et elle est comptabilisée au bilan.

(P) PROVISIONS, PASSIFS EVENTUELS ET ACTIFS EVENTUELS

Les provisions, actifs éventuels et passifs éventuels ainsi que la résolution possible des événements en suspens ou probables résultant, par exemple, de procédures judiciaires ou de litiges fiscaux, sont revus régulièrement par le management. Leur dénouement dépend de la survenance d'événements futurs par nature incertains. Pour apprécier l'issue possible de ces événements, le management s'appuie sur des informations en provenance de conseillers juridiques externes et sur la jurisprudence.

Les provisions, actifs éventuels et passifs éventuels font également l'objet d'une évaluation à la date d'acquisition pour les sociétés acquises. L'évaluation faite à la date d'acquisition pourrait être modifiée tant que la comptabilisation initiale de l'acquisition n'est pas finalisée. Tout changement après la finalisation de la comptabilisation de l'acquisition est enregistré en compte de résultat tel que prévu par la norme IFRS 3 " Regroupement d'entreprises ".

(Q) REMUNERATION EN OPTIONS D'ACTIONS ET ACTIONS

Le Groupe offre à certains de ses salariés des plans d'options de souscription et d'achat d'actions. La juste valeur des services reçus en contrepartie de l'octroi d'options est comptabilisée en charges. Le montant total qui est reconnu sur la période d'acquisition des droits est déterminé par référence à la juste valeur des options octroyées en excluant les conditions d'attribution non liées aux conditions de marché (condition de ROE par exemple). Ces conditions sont prises en compte dans la détermination du nombre d'options probable qui seront acquises par les bénéficiaires. À chaque date de clôture, le Groupe revoit ses estimations du nombre attendu d'options qui seront acquises. L'impact est alors comptabilisé, le cas échéant, au compte de résultat par contrepartie des capitaux propres sur la période restante d'acquisition des droits.

Par ailleurs, le Groupe attribue des actions gratuites à certains de ses salariés. Ces attributions donnent lieu à la comptabilisation de charges de personnel en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres sur la période d'acquisition des droits.

L'effet dilutif des options en cours est reflété dans le calcul du résultat dilué par action.

(R) IMPOTS

La charge d'impôt de la période comprend l'impôt courant et les impôts différés. Les charges ou produits d'impôts sont enregistrés en compte de résultat à l'exception des impôts relatifs à des éléments enregistrés en autres éléments du résultat global ou bien directement en capitaux propres.

La charge d'impôt courant est calculée sur la base du taux d'impôt effectif ou quasi effectif de fin d'exercice dans les pays où les filiales et les succursales du Groupe opèrent et génèrent des bénéfices imposables. Le management évalue régulièrement les positions retenues pour l'établissement des déclarations fiscales. Apprécier l'issue de positions fiscales incertaines impose d'émettre certains jugements quant à l'issue des discussions avec, et des demandes d'information faites par, les autorités fiscales dans un certain nombre de juridictions. L'évaluation des provisions pour risques fiscaux impose également au management d'émettre certains jugements et estimations quant aux questions et expositions fiscales. Les montants sont déterminés en fonction de l'interprétation faite par le management de la législation fiscale spécifique au pays et de la probabilité d'un accord. Les avantages fiscaux sont enregistrés en résultat uniquement lorsqu'il est probable que la position retenue puisse être défendue. A ces fins, le management revoit chaque avantage fiscal significatif et apprécie si une provision doit être comptabilisée en compensation de cet avantage, en prenant en considération les accords qui pourraient éventuellement être conclus dans le cadre des discussions avec les autorités fiscales et/ou dans le cadre d'une procédure légale.

Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan.

Les principales différences temporelles sont générées par les déficits fiscaux reportables et la réévaluation de certains actifs et passifs financiers, y compris les contrats de produits dérivés, certains contrats d'assurance, les provisions pour engagements sociaux. De plus, des différences temporelles sont générées lors d'une acquisition, du fait des différences entre la juste valeur des actifs nets acquis et leurs bases taxables. Des passifs d'impôts différés sont comptabilisés pour les différences temporelles taxables liées à des participations dans les filiales, dans les entreprises mises en équivalence et les co-entreprises, sauf s'il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Aucun impôt différé n'est calculé sur les différences temporelles résultant d'un écart d'acquisition initial, ou d'un écart d'acquisition dont l'amortissement n'est pas déductible fiscalement, ou encore résultant de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une opération qui n'est pas un regroupement d'entreprise et qui n'a pas d'effet sur le résultat comptable ou fiscal à la date de la transaction.

Des actifs d'impôts différés sont comptabilisés lorsqu'il est probable qu'un bénéfice imposable futur sera disponible, sur lequel on imputera les déficits reportables. Le management prend des hypothèses et estime ainsi les projections de résultats futurs pour déterminer l'existence de bénéfices imposables futurs suffisants. SCOR utilise un modèle d'actualisation de flux futurs intégrant une estimation des profits futurs et d'autres ratios financiers de l'entité sur la base des plans d'affaires approuvés par le Conseil d'Administration, qui prennent en compte les principales variables affectant l'évolution du résultat de souscription. Ces plans d'affaires incluent une évaluation des primes brutes et nettes, des ratios de sinistres et des ratios de frais généraux pour une période de trois ans ainsi que des hypothèses actuarielles. Dans la mesure où les déficits reportables ne pourraient pas être utilisés ou expireraient, une charge d'impôt différé pourrait être comptabilisée dans le futur.

Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés s'il existe un droit exécutoire de compenser les actifs et les passifs d'impôts courants et que l'impôt différé sur le revenu porte sur la même entité et la même administration fiscale.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt applicable à l'exercice fiscal au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

(S) INFORMATION SECTORIELLE

L'activité du Groupe se décompose en deux segments distincts : SCOR Global P&C pour les activités qui sont dans le périmètre et sous la responsabilité du management de la Division SCOR Global P&C (également appelée "Non-Vie") et SCOR Global Life pour les opérations qui sont dans le périmètre et sous la responsabilité du management de la Division SCOR Global Life (également appelée "Vie"). Chaque segment propose des produits et services différents, commercialisés par des canaux distincts. Compte tenu de la spécificité de leurs caractéristiques, ces segments constituent le premier niveau de l'information sectorielle.

La Direction évalue la performance de ces segments et leur alloue des ressources en fonction de plusieurs indicateurs de performance. Le montant des opérations inter-segments, notamment relatif aux primes brutes acceptées, n'est pas significatif.

(T) PRINCIPES COMPTABLES ADOPTES LORS DE LA PREMIERE ADOPTION DES NORMES IFRS

SCOR a adopté les normes IFRS au 1er janvier 2005. Conformément à la norme IFRS 1 "Première adoption", certaines normes n'ont pas été appliquées de façon rétrospective. Les options retenues lors de la première application des IFRS incluent notamment :

Regroupements d'entreprises

SCOR a choisi de ne pas retraiter les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004, comme prévu par IFRS 3. Par ailleurs, comme autorisé par IFRS 1, SCOR n'a pas appliqué IAS 21 "Effets des variations des cours des monnaies étrangères" de façon rétrospective aux écarts d'acquisition résultant de regroupements d'entreprises antérieurs à la date de transition aux IFRS.

Ecarts de conversion

Les écarts de conversion des comptes de filiales avec une devise fonctionnelle différente de celle retenue par le Groupe ont été reclassés en réserves consolidées au 1er janvier 2004, remettant ainsi à zéro le montant de la réserve d'écarts de conversion au 1er janvier 2004. En conséquence, si une filiale venait à être cédée postérieurement à la date de transition, la perte ou le gain dégagé par la cession prendra en compte les écarts de conversion accumulés depuis le 1er janvier 2004 mais exclura ceux accumulés avant cette date.

20.1.6.2 NOTE 2 - INFORMATION SECTORIELLE

En conformité avec le mode de gestion et de décision du Groupe, les activités du Groupe sont organisées en deux segments : SCOR Global P&C, qui regroupe les activités qui sont dans le périmètre et sous la responsabilité du management de la division SCOR Global P&C (autrement appelée "Non-Vie") et SCOR Global Life, qui regroupe les opérations qui sont dans le périmètre et sous la responsabilité du management de la division SCOR Global Life (autrement appelée "Vie"). Le Groupe souscrit des types de risque différents dans chacun de ces segments et les responsabilités et reporting au sein du Groupe sont établis sur la base de cette structure.

Chaque segment propose des produits et services différents, commercialisés par des canaux distincts. Le segment SCOR Global P&C inclut quatre catégories de produits, à savoir : les Traités de Dommages et Responsabilité ; les Traités de Spécialité (comprenant le crédit-caution, l'assurance décennale, l'aviation, l'espace, la marine, la construction, les risques agricoles et le transfert de risque structuré) ; Business Solutions (facultative) et Joint Ventures et Partenariats. SCOR Global Life propose des produits dans les domaines suivants : Vie (traités avec principalement des risques de mortalité) ;Réassurance de financement ; Maladies redoutées ; Invalidité ; Dépendance ; Rentes ; Santé et Accident Individuel.

La Direction analyse les résultats opérationnels de SCOR Global P&C et SCOR Global Life séparément dans le but d'évaluer la performance opérationnelle de l'activité et d'allouer les ressources. Aucun segment opérationnel n'a été regroupé pour créer les segments opérationnels SCOR Global P&C et SCOR Global Life.

Les informations suivantes présentent le résultat opérationnel pour chaque segment opérationnel du Groupe ainsi que certains éléments relatifs aux actifs et passifs pour les exercices 2010 et 2009.

	31 décembre 2010			31 décembre 2009
	SCOR	SCOR			SCOR	SCOR
	Global	Global	Ajustements		Global	Global	Ajustements et
En EUR millions	Life	P&C	et éliminations(1) Total		Life	P&C	éliminations(1)	Total
Primes brutes émises	3 035	3 659	-	6 694	3 118	3 261	-	6 379
Variation des primes non acquises	2	(111)	-	(109)	(1)	(32)	-	(33)
Primes brutes acquises	3 037	3 548	-	6 585	3 117	3 229	-	6 346
Charges des prestations des contrats	(2 376)	(2 406)	-	(4 782)	(2 449)	(2 225)	-	(4 674)
Commissions brutes sur primes acquises	(694)	(714)	-	(1 408)	(669)	(665)	-	(1 334)
RÉSULTAT TECHNIQUE BRUT	(33)	428	-	395	(1)	339	-	338
Primes émises rétrocédées	(286)	(265)	-	(551)	(333)	(245)	-	(578)
Variation des provisions pour primes non
acquises rétrocédées	1	7	-	8	(5)	-	-	(5)
Primes acquises rétrocédées	(285)	(258)	-	(543)	(338)	(245)		(583)
Sinistralité rétrocédée	204	63	-	267	219	135	-	354
Commissions rétrocédées	101	15	-	116	91	2	-	93
Résultat net des cessions de
réassurance	20	(180)	-	(160)	(28)	(108)		(136)
RÉSULTAT TECHNIQUE NET	(13)	248	-	235	(29)	231	-	202
Autres produits d'exploitation	(3)	(18)	(2)	(23)	4	5	(2)	7
Dont autres produits et charges exclus
du calcul du ratio combiné	-	(27)	-	(27)	-	(19)	-	(19)
Produits de placements	153	213	1	367	144	212	(3)	353
Intérêts sur dépôts	168	29	-	197	145	42	-	187
Plus et moins-values de cession des placements	52	157	(2)	207	41	136	-	177
Variation de juste valeur des placements
comptabilisés à la juste valeur par résultat	3	(3)	-	-	12	7	-	19
Variation des dépréciations sur
placements	(26)	(40)	-	(66)	(39)	(208)	-	(247)
Résultat de change	-	(15)	-	(15)	2	12	-	14
Produits financiers	350	341	(1)	690	305	201	(3)	503
Frais de gestion financière	(8)	(25)	-	(33)	(5)	(29)	(1)	(35)
Frais d'acquisition et frais d'administration	(85)	(133)	(1)	(219)	(92)	(132)	3	(221)
Autres charges opérationnelles courantes	(47)	(86)	2	(131)	(29)	(88)	1	(116)
Autres produits opérationnels courants	-	-	-	-	-	-	-	-
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	194	327	(2)	519	154	188	(2)	340
Autres charges opérationnelles	-	(29)	-	(29)	-	(21)	-	(21)
Autres produits opérationnels	-	-	-	-	7	46	-	53
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	194	298	(2)	490	161	213	(2)	372

(1) Les refacturations inter-segments sont éliminées en consolidation.

PRIMES BRUTES EMISES PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

La répartition des primes brutes émises par zone géographique, déterminée par rapport à la localisation de la filiale, est la suivante :

	31 décembre
	SCOR Global Life		SCOR Global P&C
En EUR millions	2010	2009	2010	2009
Primes brutes émises	3 035	3 118	3 659	3 261
Europe	2 241	2 114	2 518	2 394
Amériques	725	947	691	543
Asie Pacifique/Reste du monde	69	57	450	324

La répartition des primes brutes émises par zone géographique, déterminée par rapport à la localisation de la cédante, est la suivante :

	31 décembre
		SCOR Global Life	SCOR Global P&C
En EUR millions	2010	2009	2010	2009
Primes brutes émises	3 035	3 118	3 659	3 261
Europe	1 660	1 656	1 912	1 895
Amériques	913	1 063	910	697
Asie Pacifique/Reste du monde	462	399	837	669

ACTIFS ET PASSIFS PAR SEGMENT OPERATIONNEL

Les principaux postes du bilan (1) par segment opérationnel se répartissent de la manière suivante :

	31 décembre
En EUR millions	SCOR Global Life	2010 SCOR Global P&C	Total	SCOR Global Life	2009 SCOR Global P&C	Total
Écart d'acquisition	45	743	788	45	742	787
Portefeuille de contrats	521	-	521	551	-	551
Placements des activités
d'assurance	8 950	10 921	19 871	8 474	10 170	18 644
Trésorerie et équivalents de
trésorerie	320	687	1 007	573	752	1 325
Part des rétrocessionnaires dans
les provisions techniques et passifs
liés aux contrats financiers	653	461	1 114	926	513	1 439
Total bilan	12 602	16 120	28 722	12 647	15 342	27 989
Passifs relatifs aux contrats	(10 796)	(11 161)	(21 957)	(10 670)	(10 456)	(21 126)

(1) Le tableau ci-dessus ne présente que certains postes du bilan spécifiques analysés par le management au niveau des segments. Ainsi, certains postes du bilan sont exclus de ce tableau.

ACTIFS ET PASSIFS PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

La répartition par zone géographique des actifs et passifs est déterminée par rapport à la localisation de la filiale.
	31 décembre
		2010			2009
		Amérique	Asie et reste du			Amérique	Asie et reste du
En EUR millions	Europe	du Nord	monde	Total	Europe	du Nord	monde	Total
Placements des activités d'assurance	15 812	3 451	- 608	19 871	15 276	3 001	367	18 644
Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques et passifs liés aux contrats financiers	833	277	4	1 114	990	447	2	1 439
Total actif	23 902	3 778	1 042	28 722	23 802	3 465	722	27 989
Passifs relatifs aux				(21	(16			(21
contrats	(17 164)	(3 981)	(812)	957)	744)	(3 808)	(574)	126)

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE PAR SEGMENT OPERATIONEL

Les flux de trésorerie par segment opérationnel sont les suivants :

	31 décembre
		2010			2009
	SCOR	SCOR		SCOR	SCOR
	Global	Global		Global	Global
En EUR millions	P&C	Life	Total	P&C	Life	Total
Trésorerie et équivalents de trésorerie
au 1er janvier	752	573	1 325	1 207	576	1 783
Flux de trésorerie nets provenant des (ou
affecté aux) activités opérationnelles	457	199	656	384	467	851
Flux de trésorerie nets provenant des (ou
affecté aux) activités d'investissement	(289)	(441)	(730)	(608)	(444)	(1 052)
Flux de trésorerie nets provenant des (ou
affecté aux) activités de financement	(281)	(33)	(314)	(239)	(30)	(269)
Effet des variations de change sur la
trésorerie et les équivalents de trésorerie	48	22	70	8	4	12
Trésorerie et équivalents de trésorerie
au 31 décembre	687	320	1 007	752	573	1 325

20.1.6.3 NOTE 3 - ACQUISITIONS

Cette note décrit les acquisitions effectuées au cours de l'exercice ou bien les acquisitions dont la comptabilisation a été finalisée en 2010.

ACQUISITION DES ACTIVITÉS DE XL LIFE AMERICA (" XLREA ")

Le 4 décembre 2009, SCOR a acquis 100 % du capital et des droits de vote de XL Life America Inc. auprès de XL Capital Ltd. et conclu un contrat de rétrocession de manière à assumer les passifs liés à ces activités. Les activités acquises correspondent étroitement à la stratégie Vie de SCOR, centrée sur la couverture traditionnelle des risques non corrélés aux risques économiques. Cette acquisition devrait permettre à SCOR Global Life US d'étendre son offre en mortalité et d'améliorer le positionnement de marché de SCOR aux États-Unis.

Détermination du prix d'acquisition

Le prix d'acquisition d'un montant total de EUR 31 millions a été payé en numéraire et entièrement autofinancé.

Allocation du prix d'acquisition

XL Life America Inc. a été consolidée par intégration globale à compter du 4 décembre 2009, la date d'acquisition. Cette première comptabilisation a conduit à reconnaître un actif incorporel au titre du portefeuille de contrats acquis de EUR 20 millions et un écart d'acquisition négatif de EUR 13 millions en 2009.

Comme prévu par IFRS 3, la comptabilisation initiale d'une acquisition peut être finalisée dans les 12 mois qui suivent la date d'acquisition. L'allocation du coût d'acquisition a été finalisée au 4 Décembre 2010 et n'a pas eu d'incidence sur la juste valeur de l'actif net acquis. Les modifications apportées à la comptabilisation initiale reflètent l'obtention d'informations plus récentes pour déterminer le traitement comptable final de l'acquisition, et ont eu les effets suivants :

	2009	2010	2010
En EUR millions	Provisoire	Ajustements	Final
Actif
Portefeuille de contrats	20	17	37
Placements	35	-	35
Part des rétrocessionnaires dans les passifs relatifs aux
contrats	7	-	7
Autres actifs	9	-	9
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6	-	6
TOTAL ACTIF	77	17	94
Passif
Passifs relatifs aux contrats	27	5	32
Autres passifs	6	12	18
TOTAL PASSIF	33	17	50
Juste valeur de l'actif net acquis	44	-	44
Coût de l''acquisition	31	-	31
ECART D'ACQUISITION NEGATIF	13	-	13

Les montants présentés ci-dessus sont convertis au taux de change à la date d'acquisition.

Valeur du portefeuille de contrats acquis

La valeur du portefeuille de contrats acquis a été estimée à EUR 37 millions sur la base des revenus futurs attendus et en utilisant un taux d'actualisation incluant une prime de risque appropriée. L'actif incorporel sera amorti sur la durée de vie des contrats sous-jacents, en ligne avec les revenus attendus.

20.1.6.4 NOTE 4 – ACTIFS INCORPORELS

	Ecart	Portefeuille
En EUR millions	d'acquisition	de contrats	Autres	Total
Valeur brute	968	862	84	1914
Amortissements	-	(278)	(14)	(292)
Dépréciations	(181)	-	-	(181)
Comptabilité reflet ('Shadow accounting')	-	23	-	23
Valeur nette comptable au 1er janvier 2009	787	607	70	1 464
Variation de change	-	2	1	3
Augmentation	-	(8)	25	17
Variation de périmètre	-	20	11	31
Amortissement de la période	-	(54)	(24)	(78)
Dépréciation de la période	-	-	(3)	(3)
Comptabilité reflet ('Shadow accounting')	-	(16)	-	(16)
Valeur nette comptable au 31 décembre 2009	787	551	80	1 418
Valeur brute	968	844	147	1 959
Amortissements	-	(300)	(64)	(364)
Dépréciations	(181)	-	(3)	(184)
Comptabilité reflet ('Shadow accounting')	-	7	-	7
VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31 DECEMBRE 2009	787	551	80	1 418
Variation de change	-	2	4	6
Augmentation	1	21	18	40
Variation de périmètre	-	-	-	-
Amortissement de la période	-	(42)	(7)	(49)
Dépréciation de la période	-	-	-	-
Comptabilité reflet ('Shadow accounting')	-	(11)	-	(11)
Valeur nette comptable au 31 décembre 2010	788	521	95	1 404
Valeur brute	788	855	163	1 806
Amortissements	-	(331)	(68)	(399)
Dépréciations	-	-	-	-
Comptabilité reflet ('Shadow accounting')	-	(3)	-	(3)
VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31 DECEMBRE 2010	788	521	95	1 404

La répartition des actifs incorporels entre les segments opérationnels SCOR Global P&C et SCOR Global Life est présentée en note 2 – Information sectorielle.

ECART D'ACQUISITION

L'écart d'acquisition, qui représente l'excédent du coût de chaque regroupement d'activités sur la part contrôlée par SCOR de la juste valeur nette des actifs, des passifs, et passifs éventuels identifiés, s'élève à EUR 788 millions au 31 décembre 2010 et EUR 787 millions au 31 décembre 2009.

Afin de déterminer les pertes de valeur éventuelles, l'écart d'acquisition est attribué aux groupes d'unités génératrices de trésorerie ("UGT") dont on attend qu'elles bénéficient des profits et synergies consécutifs au regroupement d'entreprises. SCOR regroupe ses "UGT" selon ses secteurs primaires, SCOR Global P&C et SCOR Global Life. Cela est conforme à la façon dont SCOR suit et gère son activité et ses flux de trésorerie.

Afin d'estimer la juste valeur de SCOR Global P&C dans le cadre des tests de dépréciations, SCOR utilise un modèle d'actualisation de flux futurs intégrant une estimation des profits futurs et d'autres ratios financiers des segments. Ces ratios se fondent sur les business plans approuvés par le Conseil d'Administration. Ces business plans incluent une évaluation des primes brutes et nettes, des ratios de sinistres et des ratios de frais généraux pour une période de trois ans ainsi que des hypothèses actuarielles comme le coefficient de variation des provisions nettes ultimes ou encore le délai moyen de paiement des provisions existantes et les prévisions d'activité. Afin d'actualiser les flux futurs, SCOR utilise le taux d'intérêt sans risque de l'euro ainsi que le coût du capital estimé de SCOR (9,01) % dérivé du Modèle d'Evaluation des Actifs Financiers ("MEDAF"). SCOR utilise des hypothèses de taux de croissance prudentes dans le cadre de ses modèles d'évaluation.

Le test de perte de valeur de l'écart d'acquisition de SCOR Global Life tient compte des hypothèses de calcul et de la méthodologie utilisée par SCOR pour le calcul de l'Embedded Value Vie. Cette méthode retient des taux d'actualisation basés sur les taux sans risque et sont compris entre 1,62 % et 4,86 % selon la devise et la duration. Une marge pour risque est intégrée à ces taux à hauteur de 3,2 % pour la plupart des traités de réassurance et de 1,2 % pour des produits spéciaux et un nombre restreint de contrats de financement.

Dans le cadre des tests de dépréciation, SCOR détermine si la juste valeur actuelle des unités opérationnelles est supérieure ou égale à la valeur comptable totale des unités opérationnelles (écart d'acquisition inclus). S'il est déterminé qu'une perte de valeur existe, la valeur comptable totale est ramenée à sa juste valeur actuelle. La charge de dépréciation est comptabilisée dans la période où elle a été calculée.

Les tests annuels de dépréciations effectués pour les segments SCOR Global Life et SCOR Global P&C font apparaître une juste valeur supérieure à la valeur comptable totale. En conséquence, suite aux tests de dépréciation effectués, aucune dépréciation des écarts d'acquisition n'a été constatée pour l'exercice clos au 31 décembre 2010 ni au 31 décembre 2009.

PORTEFEUILLE DE CONTRATS DES SOCIETES DE REASSURANCE VIE

La valeur des portefeuilles de contrats acquis au 31 décembre 2010 et 2009 correspond aux acquisitions suivantes :

	Au 31 décembre
En EUR millions	2010	2009
Groupe Revios, acquis en 2006	397	436
Portefeuille Vie de Converium, acquis en 2007	27	35
ReMark, acquis en 2007	40	44
Prévoyance Ré, acquis en 2008	17	16
XL Life America Inc., acquis en 2009	40	20
TOTAL VALEUR DES PORTEFEUILLES DE CONTRATS	521	551

Le test annuel de suffisance des passifs, qui a été conduit conformément à IFRS 4 et comprend un test de recouvrabilité de la valeur des portefeuilles acquis, n'a révélé aucune indication de dépréciation pour les exercices clos au 31 décembre 2010 et au 31 décembre 2009. L'effet de la comptabilité reflet sur le portefeuille de contrats acquis s'élève respectivement à EUR (3) millions et EUR 7 millions pour 2010 et 2009.

AUTRES ACTIFS INCORPORELS

Les autres actifs incorporels s'élèvent à EUR 95 millions au 31 décembre 2010 comparé à EUR 80 millions au 31 décembre 2009.

Les autres actifs incorporels à durée d'utilité finie s'élèvent à EUR 66 millions au 31 décembre 2010 contre EUR 52 millions au 31 décembre 2009. Pour l'essentiel, ils correspondent à la valeur de la relation clientèle à durée d'utilité finie issue du contrat de co-entreprise MDU pour un montant de EUR 26 millions, acquis lors du regroupement d'entreprise avec Converium. Le Groupe amortit les autres actifs incorporels à durée d'utilité finie sur une période allant de 3 à 10 ans selon les circonstances spécifiques à chaque opération.

Le Groupe a procédé à son évaluation annuelle des durées et méthodes d'amortissement de ces actifs incorporels à durée d'utilité finie. Il a conclu que les durées et les méthodes d'amortissement existantes sont appropriées et en conformité avec les contrats sous-jacents.

La charge d'amortissement comptabilisée au titre des autres actifs incorporels à durée d'utilité finie s'élève respectivement à EUR 7 millions et EUR 21 millions au 31 décembre 2010 et 2009.

Les autres actifs incorporels incluent aussi les actifs incorporels à durée d'utilité indéterminée rattachés aux droits de participation dans les syndicats Lloyds, acquis dans le cadre du regroupement d'entreprise avec Converium. Les incorporels Lloyds de EUR 15 millions ont été considérés comme des actifs incorporels à durée de vie indéterminée, dans la mesure où il est possible que les flux de trésorerie liés aux droits de participation soient réalisés dans le cadre du processus de mise aux enchères des Lloyds. En 2009, un accord a été conclu pour cesser de souscrire dans un syndicat. Cet accord a entraîné la comptabilisation d'une charge de dépréciation de EUR 3 millions. Les autres actifs incorporels ayant une durée de vie indéterminée au 31 décembre 2010 s'élèvent à EUR 14 millions comparé à EUR 19 millions au 31 décembre 2009.

Les actifs incorporels à durée de vie indéterminée font l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an. Les prix des participations aux syndicats Lloyds, obtenus à travers le processus de mise aux enchères des Lloyds sont des hypothèses clef pour les tests de dépréciation qui ont été réalisés et qui n'ont révélé aucun indicateur de dépréciation. En conséquence, une charge de dépréciation de EUR 3 millions liée à un syndicat Lloyds a été comptabilisée en 2009. Aucune charge de dépréciation n'a été comptabilisée au 31 décembre 2010.

20.1.6.5 NOTE 5 – ACTIFS CORPORELS ET IMMOBILIER DE PLACEMENT

Les actifs corporels et le portefeuille d'immobilier de placement comprennent toutes les immobilisations et immeubles du Groupe, qui se composent des immeubles de placement et des immeubles de bureaux dont le Groupe est propriétaire ou qu'il loue. D'autres informations relatives aux immeubles, telles que les revenus des locations ou les engagements d'investissement immobilier sont également présentées dans cette note.

ACTIFS CORPORELS

Les actifs corporels s'élèvent à EUR 52 millions au 31 décembre 2010 comparé à EUR 40 millions au 31 décembre 2009. Ils correspondent principalement aux immeubles d'exploitation, mobiliers et équipements de bureaux, et aux agencements et décorations des immeubles.

IMMOBILIER DE PLACEMENT ET CONTRATS DE CREDIT-BAIL

La majorité du parc immobilier détenu par le Groupe est considéré comme immobilier de placement. Il se compose principalement d'immeubles de bureaux dont le Groupe est propriétaire ou qu'il détient au travers d'un contrat de créditbail et qu'il loue.

Les mouvements dans le portefeuille d'immobilier de placement et les immeubles immobilisés au titre d'un contrat de crédit-bail sont présentés dans le tableau ci-dessous :

	Immobilier de	Contrats de
En EUR millions	placement	financement	Total
Valeur brute au 31 décembre 2008	295	91	386
Variation de change	-	-	-
Augmentation	3	-	3
Diminution	(70)	-	(70)
Variation de périmètre	86	-	86
Valeur brute au 31 décembre 2009	314	91	405
Variation de change	1	-	1
Augmentation	84	-	84
Diminution	(13)	-	(13)
Variation de périmètre	-	-	-
Valeur brute au 31 décembre 2010	386	91	477
Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2008	(81)	(21)	(102)
Amortissement de la période	6	(3)	3
Dépréciation de la période	-	-	-
Autre	1	-	1
Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2009	(74)	(24)	(98)
Amortissement de la période	3	(4)	(1)
Dépréciation de la période	-	-	-
Autre	-	-	-
Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2010	(71)	(28)	(99)
Valeur nette comptable au 31 décembre 2008	215	70	285
Valeur nette comptable au 31 décembre 2009	240	67	307
Juste valeur au 31 décembre 2009	307	95	402
Valeur nette comptable au 31 décembre 2010	315	63	378
Juste valeur au 31 décembre 2010	398	95	493

INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS

Dans le cadre de son activité d'investissements immobiliers, SCOR Auber, une filiale détenue à 100 % par le Groupe, a fait l'acquisition le 12 mai 2010 d'un immeuble de bureaux à Montrouge pour EUR 42 millions, et le 18 juin 2010, de la société par actions simplifiée (SAS) DB Caravelle, détenant deux immeubles pour une valeur de EUR 40 millions.

Par ailleurs, la vente de l'immeuble " Sébastopol " le 1er octobre 2010 a donné lieu à une plus value de cession de EUR 14 millions. Cette plus-value de cession a été enregistrée au compte de résultat au titre des produits financiers.

Dans le cadre de son activité d'investissements immobiliers, SCOR Auber, une filiale détenue à 100 % par le Groupe, a fait l'acquisition de la SCI 3-5 avenue de Friedland pour EUR 82 millions, le 30 octobre 2009.

Par ailleurs, la vente de l'immeuble " Vivaldi " le 23 décembre 2009 a donné lieu à une plus value de cession de EUR 24 millions. Cette plus-value de cession est enregistrée au compte de résultat.

Ces acquisitions ont été partiellement financées par dettes bancaires, présentées en autres dettes de financement en Note 14.

CONTRATS DE CRÉDIT-BAIL

Le Groupe a souscrit un contrat de location financement avec option d'achat pour un immeuble de placement. Le montant des paiements minimaux et leur valeur actualisée sont les suivants :

	2010		2009
		Dont		Dont
	Paiements	amortissement	Paiements	amortissement
En EUR millions	minimaux	du capital	minimaux	du capital
Moins d'un an	4	2	8	5
De un à cinq ans	-	-	5	3
Plus de cinq ans	-	-	-	-
Total paiements minimaux	4	2	13	8
Moins charge d'intérêts	(2)	-	(5)	-
Part de l'amortissement dans les
paiements minimaux	2	2	8	8

ENGAGEMENTS REÇUS ET ACCORDÉS LIÉS AUX IMMEUBLES

Contrats de location

Par ailleurs, diverses entités du Groupe sont locataires de leurs sièges sociaux. Le plus important contrat de location simple est celui souscrit par SCOR Paris pour son siège social situé dans le quartier d'affaires de La Défense pour une durée de vie résiduelle de 2 ans. Les montants des loyers futurs minimaux sont les suivants:

	2010	2009
En EUR millions	Loyers futurs minimaux	Loyers futurs minimaux
Moins d'un an	13	13
De un à cinq ans	13	27
Plus de cinq ans	-	-
TOTAL LOYERS FUTURS MINIMAUX	26	40

Revenu des immeubles de placement

Dans le cadre de son activité immobilière décrite ci-dessus, SCOR loue ou sous-loue ses immeubles de placement. Les baux sont généralement conformes aux standards du marché local avec des clauses d'indexation annuelle des loyers.

Les loyers minimaux prévus sont les suivants :

	2010	2009
En EUR millions	Loyers minimaux	Loyers minimaux
Moins d'un an	25	24
De un à cinq ans	31	48
Plus de cinq ans	4	4
TOTAL LOYERS MINIMAUX	60	76

Engagements et garanties liés aux immeubles

En décembre 2003, le Groupe a cédé son siège social mais reste locataire jusqu'en décembre 2012. Le propriétaire des locaux a obtenu une caution bancaire basée sur la notation annuelle de SCOR. Le Groupe a mis en garantie des actifs à hauteur de la valeur cautionnée auprès de la banque se portant garante.

En 2009, le Groupe s'est engagé dans le cadre d'un contrat pour la construction et l'acquisition d'un immeuble de bureaux à Cologne. Le montant des coûts éventuels au titre de ce contrat est estimé à environ EUR 35 millions au 31 décembre 2009. Ces coûts sont en partie payables par versements échelonnés à compter de 2010 et sont subordonnés à l'avancement des travaux de construction et l'octroi de garanties bancaires. Au 31 décembre 2010, un paiement de EUR 8 millions a été effectué durant l'exercice puis comptabilisé à l'actif du bilan. L'achèvement des travaux est prévu d'ici fin 2011 et le paiement final est subordonné au transfert de propriété au Groupe.

En 2010, le Groupe a signé, sous réserve du respect de certaines conditions, une promesse d'achat d'une société ayant pour actif principal un immeuble de bureaux, dont une partie sera utilisée par SCOR et le reste loué. Le Groupe a effectué un dépôt de 17 millions d'euros au titre de cette acquisition. Au 31 décembre 2010, le prix d'achat n'est pas fixé, mais estimé à environ 150 millions d'euros et payable une fois la transaction terminée. L'opération d'achat devrait être finalisée en 2011.

Les engagements liés au financement des acquisitions immobilières, par contrats de crédit-bail ou par recours à des prêts bancaires, sont présentés en Note 14.

20.1.6.6 NOTE 6 – PLACEMENTS DES ACTIVITES D'ASSURANCE

Les placements des activités d'assurance du Groupe sont analysés comme suit :

Ventilation par catégorie de placements financiers

		Valeur nette comptable au 31 décembre
En EUR millions		2010	2009
Immobilier de placement	Note 5	378	307
Actions		1 273	1 147
Obligations		10 188	8 850
Placements disponibles à la vente (AFS)		11 461	9 997
Actions		31	41
Obligations		9	124
Placements à la juste valeur par résultat - désignés
comme tels lors de leur comptabilisation initiale		40	165
Prêts et créances	Note 7	7 898	8 071
Instruments dérivés	Note 8	94	104
TOTAL PLACEMENTS DES ACTIVITES
D'ASSURANCE		19 871	18 644

Au 31 décembre 2009, le montant des placements financiers acquis suite à l'acquisition de XL Life America Inc. s'élève à USD 51 millions.

Méthodes de valorisation

L'analyse des placements des activités d'assurance et des dettes financières à la juste-valeur selon leur méthode de valorisation se présente comme suit :

	Placements et trésorerie au 31 décembre 2010
					Coût ou
En EUR millions	Total	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	coût amorti
Immobilier de placement	378	-	-	-	378
Actions	1 273	1 025	161	-	87
Obligations	10 188	9 048	1 126	14	-
Actifs disponibles à la vente (AFS)	11 461	10 073	1 287	14	87
Actions	31	1	30	-	-
Obligations	9	9	-	-	-
Actifs à la juste valeur par le compte de
résultat	40	10	30	-	-
Prêts et créances	7 898	259	-	-	7 639
Instruments dérivés actifs	94	-	33	61	-
Total placements	19 871	10 342	1 350	75	8 104
Trésorerie et équivalents trésorerie	1 007	1 007	-	-	-
Placements et trésorerie au 31 décembre 2010	20 878	11 349	1 350	75	8 104

	Placements et trésorerie au 31 décembre 2009
					Coût ou
En EUR millions	Total	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	coût amorti
Immobilier de placement	307	-	-	-	307
Actions	1 147	982	80	2	83
Obligations	8 850	7 682	1 160	8
Actifs disponibles à la vente (AFS)	9 997	8 664	1 240	10	83
Actions	41	12	29	-	-
Obligations	124	124	-	-	-
Actifs à la juste valeur par le compte de
résultat	165	136	29	-	-
Prêts et créances	8 071	329	-	-	7 742
Instruments dérivés actifs	104	-	44	60	-
Total placements	18 644	9 129	1 313	70	8 132
Trésorerie et équivalents trésorerie	1 325	1 325	-	-	-
Placements et trésorerie au 31 décembre 2010	19 969	10 454	1 313	70	8 132

Le niveau de hiérarchie de justes valeurs au sein duquel est classé un investissement est déterminé en fonction du niveau de données le plus bas qui est significatif pour l'évaluation de cet instrument. L'importance d'une donnée est ainsi évaluée par comparaison à l'évaluation de la juste valeur dans son intégralité. Apprécier l'importance d'une donnée précise pour l'évaluation de la juste valeur requiert du jugement et la prise en compte de facteurs spécifiques à l'instrument considéré.

Niveau 1 : Investissements mesurés à la juste valeur sur la base de prix publiés sur un marché actif

Cette catégorie comprend les investissements financiers qui sont mesurés par référence directe à des prix publiés sur un marché actif. Les instruments financiers sont classés dans cette catégorie lorsque les prix ou taux publiés représentent des transactions réelles et intervenant régulièrement, qui sont disponibles auprès d'une bourse, d'un négociateur ou d'un courtier.

Niveau 2 : Investissements mesurés à la juste valeur selon des techniques de valorisation fondées sur des données de marché observables

Certains investissements sont valorisés sur la base de modèles développés par des tiers externes au Groupe et utilisant des données de marché. Il s'agit principalement de produits structurés, autres que ceux émis par des organismes d'Etat, pour lesquels le marché est considéré comme actif, ainsi que d'actions indexées et certains placements alternatifs. Par ailleurs, le Groupe valorise certains instruments dérivés, en l'occurrence les swaps de mortalité et swaps immobiliers ainsi que des options S&P sur la base de techniques de valorisation internes utilisant des données de marché observables. Des informations complémentaires sur la valorisation de ces instruments dérivés sont fournies en note 8.

Niveau 3 : Investissements mesurés à la juste valeur selon des techniques de valorisation non (ou partiellement) fondées sur des données de marché

Le Groupe considère que les instruments, dont la juste valeur n'est pas fondée sur des données de marché observables, ou dont la juste valeur intègre des données observables qui nécessitent un ajustement significatif sur la base de données non observables, relèvent du Niveau 3. Ces instruments ne sont pas étayés par les prix de transactions courantes observables sur le marché pour le même instrument ni ne sont fondés sur des données de marché observables. La principale catégorie d'actifs relevant du Niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs à la clôture consiste en des instruments dérivés, principalement liés aux accords de protection catastrophe Atlas. Des informations complémentaires sur l'évaluation de ces dérivés sont fournies en Note 8.

Placements disponibles à la vente évalués au coût d'acquisition

Les actifs financiers disponibles à la vente incluent environ EUR 87 millions de placements évalués au coût d'acquisition (2009 : EUR 83 millions). Ces placements correspondent principalement à des actions non cotées.

En 2010, le Groupe n'a pas enregistré de plus ou moins values de cession significatives sur des placements disponibles à la vente évalués au coût d'acquisition.

Réconciliation des mouvements de la période dans les instruments financiers mesurés à la juste valeur de niveau 3

En 2010, il y a eu EUR 4 millions nets de transferts vers le Niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs.

En EUR millions	Au 1erjanvier 2010	Total des profits / (pertes) comptabilisés en résultat	Achats	Ventes	Transferts depuis ou vers le niveau 3	Au 31 décembre 2010
Actions	2	-	-	-	(2)	0
Obligations	8	-	-	-	6	14
Actifs disponibles à la vente (AFS)	10	-	-	-	4	14
Instruments dérivés
actif	60	(25)1	262	-	-	61
Placements	70	(25)	26	-	4	75

En EUR millions	Au 1er janvier 2009	Total des profits / (pertes) comptabilisés en résultat	Achats	Ventes	Transferts depuis ou vers le niveau 3	Au 31 décembre 2009
Actions	18	4	-	(20)	-	2
Obligations	8	-	-	-	-	8
Actifs disponibles à la vente (AFS) Instruments dérivés	26	4	-	(20)	-	10
actif	-	(21)	81	-	-	60
Placements	26	(17)	81	(20)	-	70

¹ Mouvement relatif aux amortissements des instruments dérivés ATLAS V & VI

² Acquisition de la deuxième tranche de ATLAS VI

Les profits et pertes (réalisés ou latents) comptabilisés en résultat de la période et attribuables aux investissements de niveau 3 sont présentés dans le compte de résultat consolidé comme suit :

			Au 31 décembre 2010
	Profits / (pertes)	Profits / (pertes) de
En EUR millions	réalisés	juste valeur (latents)	Total
Total des profits / (pertes) comptabilisés
en résultat de la période	-	(25)	(25)
Total des profits / (pertes) comptabilisés
en résultat de la période relatifs à des
actifs détenus au 31 décembre 2010	-	(25)	(25)

			Au 31 décembre 2009
En EUR millions	Profits / (pertes) réalisés	Profits / (pertes) de juste valeur (latents)	Total
Total des profits / (pertes) comptabilisés en
résultat de la période	4	(21)	(17)
Total des profits / (pertes) comptabilisés en
résultat de la période relatifs à des actifs
détenus au 31 décembre 2009	-	(21)	(21)

Transferts entre les Niveau 1 et Niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs

En 2010, il n'y a pas eu de transferts significatifs entre le Niveau 1 et le Niveau 2.

Placements disponibles à la vente

(a) Variation des plus (moins) values latentes

La variation de valeur du portefeuille AFS est enregistrée dans les capitaux propres et se décompose comme suit :

En EUR millions	2010	2009
Gains / (pertes) latents, nets d'impôts au 1er janvier	37	(251)
Transfert dans le résultat net de la période, y compris pertes de valeur	46	95
Variation de valeur (y compris investissements achetés au cours de la période)(1)	(56)	189
Variation de change	36	14
Variation de périmètre et autres variations	(7)	(10)
Gains / (pertes) latents, nets d'impôts au 31 décembre	56	37

(1) Variation de valeur présentée nette de comptabilité reflet

Les gains et pertes latents du portefeuille d'actifs disponibles à la vente se présentent de la façon suivante au 31 décembre 2010 et 31 décembre 2009 :

			2010	2009
En EUR millions	Gains latents	Pertes latentes	Gain (perte) latent net	Gains latents	Pertes latentes	Gain (perte) latent net
Actions	51	(53)	(2)	48	(55)	(7)
Obligations	204	(106)	98	164	(160)	4
Gains et pertes latents sur actifs disponibles à la vente (avant
impôt)(1)	255	(159)	96	212	(215)	(3)

(1) Les gains et pertes latents du portefeuille d'actifs disponibles, analysés ci-dessus, excluent les gains et pertes de change.

Le montant total des provisions pour dépréciation durable enregistrées en 2010 s'établit à EUR 57 millions dont EUR 37 millions sur le portefeuille d'actions (2009 : EUR 185 millions) et EUR 20 millions sur le portefeuille obligataire (2009 : EUR 47 millions ).

(b) Gains / (Pertes) nets latents du portefeuille actions

Le Groupe analyse ses gains / (pertes) latents sur actions comme suit :

	31 décembre 2010
En EUR millions			Durée de la perte de valeur en mois
Amplitude de la perte de valeur	<12	12-18	>18	Total
31-40 %	(4)	-	-	(4)
41-50 %	-	-	-	-
≥51 %	-	-	-	-
Total des pertes latentes sur actions ayant fait
l'objet d'une analyse détaillée	(4)	-	-	(4)
Pertes latentes <30 %	-	-	-	(49)
Gains latents et autres(1)	-	-	-	51
Gains / (Pertes) latents nets	-	-	-	(2)

En EUR millions			Durée de la perte de valeur en mois	31 décembre 2009
Amplitude de la perte de valeur	<12	12-18	>18	Total
31-40 %	-	(3)	-	(3)
41-50 %	-	-	-	-
≥51 %	-	-	-	-
Total des pertes latentes sur actions ayant fait l'objet d'une analyse détaillée		(3)		(3)
Pertes latentes <30 %	-	-	-	(52)
Gains latents et autres(1)	-	-	-	48
Gains / (Pertes) latents nets	-	-	-	(7)

(1) Le poste "autres" inclut un investissement coté ayant généré une perte latente de EUR 9 millions (EUR 7 millions en 2009) et qui n'a pas été considéré comme étant déprécié compte tenu de la nature stratégique de cet investissement

(c) Gains / (Pertes) nets latents du portefeuille obligataire

Le tableau ci-après présente les gains / (pertes) latents par catégorie de placement obligataire.

		31 décembre 2010	31 décembre 2009
		Plus ou moins		Plus ou moins
	Valeur	values latentes	Valeur	values latentes
En EUR millions	comptable	nettes	comptable	nettes
Obligations émises par des Etats	4 853	38	4 164	39
Obligations émises par le secteur
privé	3 934	64	3 349	41
Produits structurés	1 401	(4)	1 337	(76)
Total des gains / (pertes) latents
sur obligations disponibles à la
vente	10 188	98	8 850	4

(d) Notations de crédit du portefeuille obligataire – obligations clasées en actifs disponible à la vente et en actifs à la juste valeur par résultat

En EUR millions	AAA	AA	A	BBB	< BBB	Non coté	Total
Au 31 décembre 2010
Obligations disponibles à la vente	6 042	838	1 717	1 093	302	196	10 188
Obligations à la juste valeur par
résultat	-	9	-	-	-	-	9
Total obligations
au 31 décembre 2010	6 042	847	1 717	1 093	302	196	10 197
Au 31 décembre 2009
Obligations disponibles à la vente	5 524	834	1 422	752	137	181	8 850
Obligations à la juste valeur par
résultat	66	39	4	5	2	8	124
Total obligations
au 31 décembre 2009	5 590	873	1 426	757	139	189	8 974

La ventilation des notations de crédit du portefeuille obligataire est la suivante :

(e) Echéancier du portefeuille obligataire - obligations clasées en actifs disponible à la vente et en actifs à la juste valeur par résultat

Le tableau ci-dessous présente les échéances attendues des entrées de trésorerie liées à des actifs financiers détenus pour faire face aux échéances de trésorerie liées aux dettes de financement :

		Entre 1 et 5	Entre 5 et	Entre 10 et	Sup. à 20
	Inf. à 1 an	ans	10 ans	20 ans	ans	Total
Au 31 décembre 2010
En EUR millions	1 821	5 476	2 105	610	185	10 197
En pourcentage	18 %	54 %	20 %	6 %	2 %	100 %
Au 31 décembre 2009
En EUR millions	255	4 881	1 992	673	1 173	8 974
En pourcentage	2,8 %	54,4 %	22,2 %	7,5 %	13,1 %	100 %

20.1.6.7 NOTE 7 – PRÊTS ET CRÉANCES

En EUR millions	2010	2009
Créances pour espèces déposées auprès des cédantes(1)	7 481	7 629
Investissements à court terme	259	330
Prêts collatéralisés	31	31
Autres prêts à plus d'un an (1)	79	56
Dépôts et cautionnements	48	26
TOTAL	7 898	8 071

(1) Les données présentées pour 2009 ont été alignées sur les nouveaux éléments de présentation 2010

Les prêts et créances sont constitués essentiellement de dépôts espèces effectués à la demande des cédantes en représentation des engagements du groupe (passif des contrats d'assurances), des investissements à court terme et des intérêts courus qui leur sont rattachés. Les investissements à court terme comprennent les obligations d'état, les certificats de dépôts (CDs) et les bons de trésors ayant une maturité entre 3 et 12 mois à partir de la date d'achat. Les CDs et les bons de trésor ayant une échéance à plus de 12 mois à la date d'achat sont inclus dans les "autres prêts à plus d'un an".

En 2010, la diminution des prêts et créances de EUR 173 millions est due à la réduction des créances pour espèces déposées auprès des cédantes et à la vente d'investissements à court terme. En 2009, la diminution des prêts et créances de EUR 238 millions était due à la vente d'investissements à court terme.

Les investissements à court terme sont évalués à leur juste valeur. Les autres prêts et créances sont évalués au coût qui est quasiment équivalent à la juste valeur au 31 décembre 2010 et 2009.

20.1.6.8 NOTE 8 – INSTRUMENTS DERIVES

			Instruments dérivés actifs Instruments derives passifs		Juste valeur par résultat
En EUR millions	2010	2009	2010	2009	2010	2009
Atlas V et VI	61	60	-	-	(28)	(17)
Swaps de mortalité	6	11	-	-	(6)	(5)
Swaps immobilier	-	-	3	1	(3)	(1)
Options S&P 500	22	30	-	-	11	12
Swaps de taux d'intérêt	-	-	2	1	(2)	(1)
Contrats à terme de devises	5	3	3	7	-	-
TOTAL	94	104	8	9	(28)	(12)

Les instruments financiers dérivés incluent les éléments décrits ci-dessous :

ATLAS - ENTITES AD-HOC POUR LES OBLIGATIONS CATASTROPHES

Le 19 février 2009, SCOR a réactivé le marché des obligations catastrophes (un instrument de titres assurantiels) en procédant à l'émission de trois séries d'obligations catastrophes "Atlas V". Les contrats pluriannuels contre les dommages dus aux catastrophes naturelles conclus entre SCOR et Atlas V Capital Limited ("Atlas V") fournissent au Groupe une couverture supplémentaire de USD 200 millions contre les tremblements de terre et les ouragans aux États-Unis et à Porto Rico. La période de couverture est comprise entre le 20 février 2009 et le 19 février 2012.

Le 9 décembre 2009, SCOR a placé son programme d'obligations catastrophes Atlas VI de EUR 75 millions. Cette transaction remplace Atlas Reinsurance III. Atlas VI fournit une couverture de EUR 75 millions contre les tempêtes en Europe et les tremblements de terre au Japon jusqu'au 31 mars 2013.

Le 9 décembre 2010, SCOR a placé avec succès une nouvelle obligation catastrophe (" cat bond "), Atlas VI Capital Limited Series 2010-1, qui fournit au Groupe une couverture de EUR 75 millions contre les tempêtes en Europe et les tremblements de terre au Japon pour une période de risque allant du 10 décembre 2010 au 31 mars 2014. Cette transaction succède à Atlas IV Reinsurance Limited, qui arrive à échéance le 31 décembre 2010 et fournit une couverture géographique similaire à hauteur de EUR 160 millions.

Atlas V et VI sont des entités dédiées de droit irlandais et leurs obligations sont placées auprès de divers investisseurs institutionnels. Conformément à la norme IAS 39 "Instruments financiers : comptabilisation et évaluation " les contrats conclus entre SCOR et ses entités sont comptabilisés en tant qu'instruments dérivés, entièrement financés par les fonds reçus par les entités.

Evaluation et présentation

Ces transactions se traduisent au bilan consolidé par la comptabilisation d'un instrument dérivé actif, reconnu à la juste valeur par le compte de résultat, et d'autres dettes correspondant au montant des paiements d'intérêts. Le dérivé actif est valorisé selon un modèle combinant des données de marché, dans la mesure où ces instruments sont négociés activement, et des outils de modélisation des risques catastrophes. Ces actifs sont présentés en tant qu'investissements à la juste valeur de Niveau 3 au sein des placements des activités d'assurance (Note 6).

Les impacts sur le compte de résultat comprennent les coûts de transaction qui sont enregistrés en tant que charges de financement à la mise en place de la transaction. Les variations de la juste valeur, telles que présentées ci-dessus, sont enregistrées en tant qu'autres charges opérationnelles ou en tant qu'autres produits opérationnels.

Les primes relatives aux activités protégées sont comptabilisées conformément à IFRS 4 " Contrats d'assurance ".

SWAPS DE MORTALITE

En 2008, SCOR Global Life SE avait conclu un swap de mortalité d'une durée de quatre ans avec JP Morgan avec date d'effet au 1er janvier 2008. Le 1er septembre 2009, les termes de cet accord ont été modifiés pour ajouter un niveau de couverture supplémentaire au contrat existant.

Selon les dispositions de l'accord initial conclu en 2008 (" 1ère tranche "), SCOR Global Life SE bénéficie d'une couverture d'un montant maximal de USD 100 millions plus EUR 36 millions en cas de hausse de la mortalité. Selon les dispositions de l'accord conclu en 2009 ("2ème tranche"), SCOR Global Life SE pourra également recevoir jusqu'à USD 75 millions en cas de hausse de la mortalité. Grâce à ces accords, qui couvrent des périodes s'étalant du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2011 pour la 1ère tranche, et du 1 janvier 2009 au 31 décembre 2011 pour la 2ème tranche, SCOR pourra être indemnisé notamment en cas d'une augmentation du taux de mortalité à la suite d'une pandémie majeure, d'une catastrophe naturelle ou d'un attentat terroriste.

Ces swaps sont indexés sur une combinaison pondérée des taux de mortalité aux États-Unis et en Europe, observés sur une période de deux années civiles consécutives. Les accords prévoient que le paiement sera initié dès lors que cet indice dépasse le point d'attachement indiqué dans le tableau suivant et cela à tout moment pendant toute la période couverte par l'accord. Si l'indice se situe entre le point d'attachement et le plafond, JP Morgan versera à SCOR un montant prorata du montant nominal du swap. A titre d'exemple, si l'indice atteint 107,5 % sur la 2ème tranche, la moitié du montant total du swap sera due; si l'indice atteint 110 %, SCOR recevra l'intégralité de ce montant. Le swap étant entièrement collatéralisé par JP Morgan en faveur de SCOR, le Groupe n'est pas exposé au risque de crédit.

Les principales dispositions de ces accords sont présentées ci-dessous :

	Accord conclu en 2008 (1ère tranche)	Extension conclue en 2009 (2ème tranche)
Montant nominal	USD 100 millions + EUR 36 millions	USD 75 millions
	Du 1er janvier 2008 au 31 décembre	Du 1er janvier 2009 au 31 décembre
Période de risques	2011	2011
Point d'attachement	115 %	105 %
Plafond	125 %	110 %
Date de signature	22 février 2008	1er septembre 2009

De plus, SCOR a déposé USD 850 000 et USD 1 050 000, respectivement, pour la 1ère tranche et la 2ème tranche, de nantissement à JP Morgan en garantie des frais liés à ces opérations.

Evaluation

Le swap de mortalité est évalué comme la différence entre la valeur actuelle des flux de trésorerie attendus calculée d'après le spread contractuel (205 bps pour la 1ère tranche et 550 bps pour la 2ème tranche) et le spread estimé à la clôture, obtenu par référence à des instruments comparables sur le marché.

SWAPS IMMOBILIER

SCOR a contracté 2 swaps immobiliers avec ABN AMRO. Ces contrats ont été par la suite transférés à RBS. Ce double swap a été conclu pour une période de 5 ans à compter de l'année 2007 et jusqu'en 2011. Cette opération comprend deux swaps distincts, calculés et payés sur une base annuelle, en avril de chaque année.

• SCOR échange l'indice immobilier de bureau français contre Euribor à 1 an + 2,20 %
• SCOR échange Euribor à 1 an + 2,20 % contre l'index immobilier allemand.

L'objectif de cette transaction est :

• de couvrir l'exposition économique directe de SCOR au marché parisien de l'immobilier de bureau
• de diversifier l'allocation directe de SCOR à d'autres secteurs immobiliers, en particulier l'immobilier résidentiel, et en diversifiant sa couverture géographique à l'échelle internationale.

Les indices qui servent à mesurer le rendement immobilier en question sont fournis par une société indépendante tierce (IDP). Ces indices sont obtenus d'après l'analyse des valeurs de marché estimées au 31 décembre de chaque année, et les loyers issus du portefeuille immobilier d'investisseurs institutionnels qui ont recours à ce même expert indépendant. De fait, ces indices proviennent d'une base de données vaste et diversifiée. Les montants notionnels relatifs à chacune des quatre jambes du swap totalisent EUR 30 millions.

Evaluation

SCOR évalue ces swaps selon un modèle de valorisation interne basé sur des données bancaires et immobilières observables.

OPTIONS DE COUVERTURE DE RENTES INDÉXÉES SUR DES ACTIONS

Dans le cadre de sa stratégie d'adossement actif/passif, SCOR couvre le portefeuille de rentes indexées sur des indices par le biais de diverses options d'achat sur un ou plusieurs des indices suivant : S&P 500, NASDAQ, EURO Stoxx 50, London Gold Community. Dans le cas où les valeurs de produits de rentes détenues par l'assuré sont créditées en fonction de la performance d'un indice spécifique, des options de gré-à-gré sont acquises à titre d'investissement afin d'apporter le revenu nécessaire au financement de la performance de l'indice. Le risque de base lié à ces opérations ainsi que le risque de pertes résultant de différences entre les hypothèses de mortalité et de "lapse rates" estimées et les taux réels restent à la charge du Groupe.

Ces options sont évaluées à partir du modèle "Black and Scholes" et d'autres modélisations stochastiques, qui utilisent des taux sans risque, la volatilité implicite et des données de marché observables, telles que les indices, mesures de volatilité et de rendement appropriées au 31 décembre 2010. Le montant notionnel au 31 décembre 2010 s'élevait à USD 842 millions, soit EUR 626 millions (2009 : USD 812 millions ou EUR 558 millions) dont le coût de l'option représente USD 30 millions, soit EUR 22 millions (2009 : USD 31 millions ou EUR 21 millions). La variation de juste valeur comptabilisée au 31 décembre 2010 atteint USD (1) million, soit EUR (1) million (2009 : USD 13 millions ou EUR 9 millions), réduisant la juste valeur des options à USD 29 millions, soit EUR 22 millions (2009 : USD 44 millions ou EUR 30 millions). La diminution totale de la juste-valeur de ces contrats au cours de l'année 2010 a été enregistrée au compte de résultat pour un montant de USD 15 millions, soit EUR 11 millions (2009 : USD 17 millions ou EUR 12 millions).

Les variations d'annuités des contrats sous-jacents sont plafonnées à la hausse et sont répercutées contractuellement au crédit du compte des assurés. Le plafond moyen sur le portefeuille est de 6 %. Au 31 décembre 2010, en cas de défaut de paiement de nos contreparties, notre exposition maximum est de USD 841 millions (2009 : USD 812 millions), pour un montant notionnel de USD 50 millions (2009 : USD 56 millions), effets des plafonds inclus.

SWAPS DE TAUX

SCOR a acheté des swaps de taux d'intérêt afin de couvrir son exposition résultant des dettes financières à taux variable. La juste valeur de ces swaps est fournie par la contrepartie bancaire et se fonde sur des données de marché. Le montant total du notionnel de ces swaps est de EUR 68 millions au 31 décembre 2010 (2009 : EUR 97 millions). Les intérêts nets payés relatifs à ces swaps en 2010 s'élèvent à EUR 1 million (2009 : EUR 1 million).

ACHATS ET VENTES A TERME DE DEVISES

SCOR a acheté et vendu des contrats à terme de devises afin de réduire son exposition globale au risque de change relative aux opérations libellées dans des devises autres que les devises fonctionnelles de ses filiales. Ces contrats sont enregistrés pour leur juste valeur nette sur la base de valorisations fournies par la contrepartie bancaire et utilisant des données de marché. Les engagements à échoir au 31 décembre 2010 et 2009 convertis en euros au taux de clôture se présentent comme suit :

		Ventes à terme	Achats à terme
En EUR millions	Nominal	Juste valeur	Nominal	Juste valeur
31 décembre 2010	746	1	1119	1
31 décembre 2009 (1)	744	(2)	660	(2)

(1) Dans le tableau ci-dessus est exclu un contrat à terme conclu peu de temps avant la fermeture des marchés le 31 décembre 2009. Ce contrat porte sur la vente de USD et l'achat de EUR pour un montant notionnel de EUR 396 millions afin de couvrir les variations de devise fonctionnelle d'une filiale et éviter d'être exposé alors que les marchés sont fermés au début de l'année 2010. La valeur de cet instrument au 31 décembre 2009 était proche de zéro.

20.1.6.9 NOTE 9 – INVESTISSEMENTS DANS LES ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE

Le Groupe détient des investissements dans des entreprises mises en équivalence. Le tableau suivant fournit un résumé des informations financières de ces entreprises préparées selon les normes locales.

En EUR millions	Taux de détention %	Pays	Total actif	Total passif hors capitaux propres	Chiffre d'affaires	Résultat à 100 %	Valeur nette comptable au bilan de SCOR
ASEFA	40 %	Espagne	1 056	971	107	5	34
MutRé	33 %	France	1 043	927	295	5	38
SCOR CHANNEL	100 %	Guernsey	14	12	16	-	2
SCOR Gestion financière	100 %	France	4	-	-	-	4
TOTAL 2010 (1)							78
ASEFA	40 %	Espagne	1 121	1 043	112	3	31
MutRé	33 %	France	838	776	307	(3)	32
SCOR CHANNEL	100 %	Guernesey	14	12	12	-	2
SCOR Gestion financière	100 %	France	4	-	-	(1)	4
TOTAL 2009 (2)							69

(1) Données sur la de comptes prévisionnels 2010.

(2) Données sur la base des comptes 2008, sauf les données pour ASEFA et SGF qui sont sur la base de comptes prévisionnels 2009.

20.1.6.10 NOTE 10 – CREANCES ET DETTES SUR CEDANTES ET RETROCESSIONNAIRES

	2010		2009
	SCOR Global	SCOR Global		SCOR Global	SCOR Global
En EUR millions	Life	P&C	Total	Life	P&C	Total
Compagnies débitrices brutes	276	275	551	206	327	533
Dépréciations	(5)	(11)	(16)	(3)	(14)	(17)
Evaluations techniques de réassurance	1 583	1 396	2 979	1 532	1 259	2 791
Créances nées des opérations d'assurance
ou de réassurance acceptées	1 854	1 660	3 514	1 735	1 572	3 307
Compagnies débitrices de rétrocession	96	39	135	132	(11)	121
Dépréciations	-	(4)	(4)	-	(5)	(5)
Créances nées des opérations de
réassurance cédées	96	35	131	132	(16)	116
Dettes nées des opérations d'assurance ou
de réassurance acceptées	(95)	(135)	(230)	(157)	(220)	(377)
Dettes pour dépôts espèces reçus des
rétrocessionnaires	(342)	(169)	(511)	(543)	(186)	(729)
Compagnies créditrices de rétrocession	(177)	(21)	(198)	(40)	42	2
Evaluations techniques de rétrocession	(126)	(71)	(197)	(298)	(58)	(356)
Dettes nées des opérations de réassurance
cédées	(645)	(261)	(906)	(881)	(202)	(1 083)

Les créances recouvrables et dettes exigibles vis à vis des cédantes et des rétrocessionnaires sont principalement à échéance de moins d'un an. Un échéancier complet des actifs financiers est inclus en Note 26.

20.1.6.11 NOTE 11 – FRAIS D'ACQUISITION REPORTES

En EUR millions	SCOR Global Life	2010 SCOR Global P&C	Total	SCOR Global Life	2009 SCOR Global P&C	Total
Valeur nette au 1er janvier	529	238	767	524	227	751
Capitalisation de nouveaux contrats sur la période	51	280	331	154	239	393
Variation de périmètre et échanges de portefeuilles de contrats	-	-	-	-	-	-
Amortissement de la période	(80)	(255)	(335)	(77)	(227)	(304)
Pertes de valeurs constatées au cours de la période	-	-	-	(7)	-	(7)
Variation de change	31	15	46	(4)	(1)	(5)
Autres variations (y compris comptabilité reflet)	(46)	-	(46)	(61)	-	(61)
Valeur nette au 31 décembre	485	278	763	529	238	767

20.1.6.12 NOTE 12 – TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

En EUR millions	2010	2009
Disponibilités	621	1 004
Prêts et investissements à court terme	386	321
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 007	1 325

Les disponibilités sont rémunérées, le cas échéant, sur la base des taux journaliers de rémunération des dépôts. Les prêts et investissements à court terme qui arrivent à échéance sur des périodes n'excédant pas trois mois à compter de la date initiale d'investissement et sont rémunérés au taux des dépôts à court terme sont également inclus dans la trésorerie et équivalents de trésorerie. Les investissements dans des fonds d'instruments de trésorerie sont également inclus dans les équivalents de trésorerie lorsqu'ils remplissent certains critères.

Les liquidités sont définies comme la somme de la trésorerie et équivalents de trésorerie tels que présentés ci-dessus et des investissements à court terme, composés principalement d'emprunts d'État arrivant à échéance moins de 12 mois après la date d'achat (Note 7). Le montant total des liquidités s'élève à EUR 1 266 millions au 31 décembre 2010 (2009 : EUR 1 655 millions).

FLUX DE TRESORERIE NET DES ACTIVITES OPERATIONELLES

Le tableau suivant présente le rapprochement du résultat net au flux de trésorerie net des activités opérationnelles tel que présenté dans le tableau des flux de trésorerie :

		31 décembre
En EUR millions	2010	2009
Résultat net consolidé - part du Groupe	418	370
Plus et moins-values de cession des placements	(24)	109
Variation des amortissements et autres provisions	(1)	16
Variation des frais d'acquisition reportés	68	(118)
Dotations nettes aux provisions techniques d'assurance et passifs financiers	432	889
Variations de la juste valeur des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat (hors trésorerie et équivalents de trésorerie)	28	(1)
Autres éléments sans décaissement de trésorerie compris dans le résultat opérationnel	(325)	(163)
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles hors variation de BFR	596	1 102
Variation des créances et dettes	73	(234)
Flux de trésorerie provenant (ou affecté à) des autres actifs et passifs	-	-
Impôts nets (décaissés)/encaissés	(13)	(17)
Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles	656	851

En 2010, le Groupe a encaissé certains produits de placements et décaissé des impôts. Ces encaissements et décaissements sont des flux de trésorerie provenant des (affectés aux) activités opérationnelles. Le montant des dividendes et intérêts encaissés au titre des investissements détenus sur la période s'élèvent à EUR 40 millions (2009 : EUR 31 millions) et EUR 399 millions (2009 : EUR 297 millions). Le montant des impôts payés au cours de la période s'élève à EUR 13 millions (2009 : décaissement de EUR 17 millions).

20.1.6.13 NOTE 13 – INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ET LES RESERVES CONSOLIDEES

CAPITAL

Capital autorisé

Au 31 décembre 2010, le capital du Groupe est composé de 187 795 401 actions d'une valeur nominale de EUR 7,8769723, à comparer à un capital de 185 213 031 actions avec une valeur nominale de EUR 7,8769723 à la fin de l'année 2009.

Actions émises

Le nombre d'actions émises et totalement libérées en circulation à fin 2010 et 2009 est le suivant :

	2010	2009
A l'ouverture de l'exercice	185 213 031	184 246 437
Augmentation de capital – 9 janvier 2009		10 410
Augmentation de capital – 6 février 2009		9 869
Augmentation de capital – 28 février 2009		10 225
Réduction de capital – 3 mars 2009		(129 539)
Augmentation de capital – 31 décembre 2009		131 053
Augmentation de capital – Conversion des OCEANEs – 22 décembre 2009		934 576
Augmentation de capital – 2 mars 2010	10 705
Réduction de capital - 2 mars 2010	(141 758)
Augmentation de capital - 11 mars 2010	37 428
Augmentation de capital - 23 mars 2010	24 552
Augmentation de capital – 31 mars 2010	1 137
Augmentation de capital – 27 avril 2010	5 526
Augmentation de capital – 31 août 2010	1 568
Réduction de capital - 28 juillet 2010	(68 643)
Augmentation de capital – 30 septembre 2010	2 612
Augmentation de capital - 30 octobre 2010	6 647
Augmentation de capital – 30 novembre 2010	20 077
Augmentation de capital – 31 décembre 2010	35 002
Augmentation de capital - Scrip dividends - 15 juin 2010	2 647 517
A la clôture de l'exercice	187 795 401	185 213 031
Valeur nominal de l'action en EUR	7,8769723	7,8769723
Capital en EUR	1 479 259 172	1 458 917 915

En 2009, les variations de capital étaient liées aux opérations suivantes :

• Le Conseil du 3 mars a décidé de réduire le capital par annulation de 129 539 actions d'autocontrôle pour une valeur de EUR 1 million.
• A la fin de 2009, 7 987 792 OCEANEs de EUR 2 chacune ont été converties en 934 576 actions SCOR. Le montant total de cette opération est de EUR 16 millions.
• Tous les autres mouvements de capital indiqués dans le tableau ci-dessus correspondent à l'émission de nouvelles actions relative à l'exercice d'options de souscription d'actions pour un montant total de EUR 2 millions, réparti entre le capital et la prime d'émission pour EUR 1,3 million et EUR 0,7 million respectivement. Ces opérations ont conduit à la création de 161 557 nouvelles actions sur l'année.

En 2010, les variations de capital étaient liées aux opérations suivantes :

• Le 28 juillet 2010, l'Assemblée Générale a proposé l'option de paiement des dividendes en actions (scrip dividends). A l'issue de la période d'exercice (2 Juin 2010), 2 647 517 nouvelles actions ont été émises pour une valeur de EUR 21 millions (plus EUR 21 millions en primes d'émission).
• En 2010, le total des réductions de capital par annulation d'actions d'auto contrôle a généré une annulation de 210 401 actions pour un montant total de EUR 1,6 million.
• Tous les autres mouvements de capital indiqués dans le tableau ci-dessus correspondent à l'émission de nouvelles actions relative à l'exercice d'options de souscription d'actions pour un montant total de EUR 2 millions

(répartis entre EUR 1 million en capital et EUR 1 million en prime d'émission). Ces opérations ont conduit à la création de 145 254 nouvelles actions sur l'année.

Les actions émises en 2010 et 2009 ont toutes été émises à une valeur nominale de EUR 7,8769723.

Actions d'autocontrôle (actions propres)

Le nombre d'actions détenues par le Groupe et ses filiales sur son propre capital s'élevait à 6 427 554 au 31 décembre 2010 (comparé à 6 599 717 pour l'exercice 2009). Ces actions ne donnent pas droit au versement de dividende.

Emprunt convertible en actions

Le solde de l'emprunt OCEANE au 31 décembre 2009 a été intégralement remboursé aux porteurs le 4 janvier 2010.

La ligne d'émission contingente d'action

Le 17 décembre 2010, SCOR a émis 9 521 424 bons d'émissions d'actions au bénéfice d'UBS permettant au Groupe de disposer de capital additionnel en cas de survenance d'évènements de type catastrophe naturelle. Chaque bon donne l'obligation à UBS de souscrire à deux actions nouvelles de SCOR. L'émission des actions sera automatiquement déclenchée dès lors que le montant total des pertes nettes ultimes estimées par le Groupe (en tant qu'assureur ou réassureur) et consécutives à la survenance, au cours d'une année comprise entre le 1er janvier 2011 au 31 décembre 2013, de catastrophes naturelles, s'établira au-dessus d'un certain niveau ou si le cours de l'action baissait à moins de 10 euros. Dans le cadre de cette opération, SCOR bénéficiera d'une ligne d'émission contingente d'actions d'un montant maximum total de 150 millions d'euros (prime d'émission incluse), disponible soit en totalité, soit en deux tranches de 75 millions d'euros chacune (prime d'émission incluse), selon le niveau des pertes nettes ultimes. En l'absence de survenance d'événement déclencheur, aucune action SCOR ne sera émise dans le cadre de ce programme.

GESTION DU CAPITAL : OBJECTIFS ET APPROCHE

L'objectif général de la politique du Groupe en matière de gestion du capital est d'optimiser l'utilisation de ses fonds propres et de son endettement pour maximiser le rendement à court terme et à long terme pour les actionnaires tout en apportant aux clients le niveau de sécurité adéquat mesuré par des modèles internes d'allocation du capital ainsi que par les agences de notation et les régulateurs nationaux.

Les objectifs du Groupe dans la gestion de son capital sont :

• de faire correspondre le profil de ses actifs et passifs en tenant compte des risques inhérents à l'entreprise ;
• de maintenir la solidité financière pour soutenir la croissance des nouveaux projets ;
• de conserver la flexibilité financière par le maintien de fortes liquidités et l'accès à une gamme de marchés de capitaux ;
• d'allouer des capitaux de manière efficace pour soutenir la croissance ; et
• de gérer l'exposition aux risques de fluctuation des taux de change.

Le Groupe cherche à optimiser la structure et les sources de capitaux afin de s'assurer qu'il maximise le rendement pour les actionnaires.

Le processus de gestion du capital du Groupe a pour objet de fixer des objectifs de taux de rendement ajustés aux risques aux entités, conformes aux objectifs de performance, et de promouvoir la création de valeur pour les actionnaires.

Ainsi, et en conformité avec le plan stratégique " Strong Momentum " couvrant la période 2010-2013, le Groupe a l'intention d'atteindre les objectifs suivants:

• l'optimisation du profil de risque du Groupe,
• une sécurité financière du niveau " AA " et

une rentabilité de 1000 points de base au-dessus du taux sans risque au cours du cycle.

Le Groupe concilie ses objectifs stratégiques avec la protection de son capital par le biais de sa " Capital Shield Policy " qui intègre l'appétence au risque. La " capital Shield Policy " s'appuie sur une approche économique ayant pour but de protéger le Groupe contre les sinistres significatifs, y compris ceux qui ne sont pas encore reconnus comme une perte comptable. Elle est construite sur les deux concepts suivants :

(a) Une couverture active sur les pics d'exposition par la rétrocession

Le niveau de rétrocession est défini en fonction du profil de risques du Groupe. Les limites de tolérance au risque (net de rétrocession) sont fixées par le Groupe afin d'atteindre ses objectifs de retour sur capital et de solvabilité.

(b) Capital Tampon

SCOR détient également un Capital Tampon en plus du capital requis - appelé capital de solvabilité - nécessaire pour assumer les affaires souscrites (après rétrocession). Ce capital économique supplémentaire a pour objectif d'absorber une part significative de volatilité inhérente, limitant ainsi un recours trop fréquent aux marchés financiers pour maintenir le capital du Groupe à un niveau supérieur au capital de solvabilité.

Les sources traditionnelles de capital utilisées par le Groupe sont les fonds des actionnaires et les emprunts.

Le Groupe considère également des sources alternatives de capitaux, y compris la réassurance et la titrisation, lors de l'évaluation du déploiement et l'usage des capitaux.

L'objectif de la politique de gestion de capital est supporté et assuré par une mise à jour régulière des projections et une planification financière et stratégique annuelle. Le Conseil d'Administration et le Comité Exécutif vérifient régulièrement le profil de risque du Groupe afin que l'appétence au risque du Groupe reste conforme à sa stratégie. Le processus de gestion du capital du Groupe est soumis à l'approbation du Conseil d'Administration après une présentation formelle au Comité des risques.

Les capitaux permanents sont composés des éléments suivants :

		31 décembre 2010	31 décembre 2009
En EUR millions	Valeur nette	Juste valeur	Valeur nette	Juste valeur
Dettes subordonnées	479	453	477	443
Dettes représentées par des titres	-	-	-	-
Dette de financement liée aux OCEANEs - Remboursement au 1er
janvier 2010	-	-	191	218
Fonds propres	4 352	4 352	3 901	3 901
Total des capitaux permanents	4 831	4 805	4 569	4 562

Il faut noter que les informations réglementaires dans la plupart des pays dans lesquels le Groupe exerce ne sont pas préparés sur la base du référentiel IFRS. La comptabilité statutaire de nombreux pays est souvent différente des IFRS, ce qui peut générer des écarts entre le capital IFRS et le capital statutaire.

CADRE REGLEMENTAIRE

Les régulateurs s'intéressent avant tout à la protection des intérêts des assurés. Ils s'assurent que le Groupe maintient un niveau de solvabilité adéquat pour faire face à des obligations imprévues résultant de chocs économiques ou de désastres naturels.

Les opérations du Groupe sont soumises à des contraintes réglementaires fixées par les pays où souscrivent les entités du Groupe. Ces règles imposent non seulement l'approbation et le contrôle des activités, mais également certaines obligations de niveau de capital ("capital adequacy") pour couvrir le risque de défaut ou d'insolvabilité des compagnies de réassurance et des compagnies d'assurance et faire face à des obligations imprévues.

La Société contrôle activement les besoins en capitaux de ses filiales dans le respect de ce cadre réglementaire. Le Groupe est soumis aux règles légales applicables dans chacune des juridictions dans lesquelles il est implanté, particulièrement en France, en Suisse, aux États-Unis, au Royaume-Uni, à Singapour, à Hong-Kong, en Irlande, en Allemagne et en Suède. Les autorités locales ont de larges pouvoirs de surveillance et administratifs sur beaucoup d'aspects des secteurs de l'assurance et de la réassurance.

Le non-respect par une société opérationnelle des besoins en capitaux réglementaires de la juridiction dans laquelle elle opère pourrait conduire à la supervision ou à la gestion des activités de la société par le régulateur.

Le Groupe veille à respecter en totalité les conditions réglementaires et de solvabilité dans les Etats dans lesquels il opère.

Solvabilité du Groupe

Dans le respect de la Directive européenne relative à la réassurance, adoptée en France fin 2008, le Groupe est dorénavant soumis au contrôle des autorités régulatrices de l'Assurance des divers pays d'Europe où il opère. SCOR a réalisé pour la première fois le calcul de marge de solvabilité du Groupe en 2008, fondé sur les comptes consolidés IFRS, complétés des ajustements en normes françaises. Ces calculs ainsi que ceux réalisés en fin d'année 2009 et 2010 indiquent que le Groupe satisfait pleinement aux obligations de solvabilité de "Solvency I".

INFORMATIONS SUR LES RESERVES INCLUSES DANS LE TABLEAU DE VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES :

Réserves de réévaluation

Les réserves de réévaluation sont utilisées pour comptabiliser les variations de juste valeur des actifs financiers classés en actifs disponibles à la vente ajustées des éventuels effets de la comptabilité reflet ("shadow accounting").

Écart de conversion

Le poste de réserve dénommé "Écart de conversion" est utilisé pour enregistrer les différences de change résultant de la conversion des états financiers des filiales et succursales étrangères.

La variation des écarts de conversion est principalement liée à la conversion des comptes des filiales et succursales utilisant le dollar américain (USD) comme devise fonctionnelle. Sur l'exercice, le Groupe a entrepris la couverture de l'actif net de ses filiales libellées en USD. Ces couvertures ont généré un impact de change négatif de EUR 22 millions (2009 : EUR 1 million). Au 31 Décembre 2010, le Groupe ne dispose plus d'aucune couverture d'investissement net à l'étranger. (voir note 26- Risque d'assurance et risques financiers)

Le Groupe revoit de manière régulière les monnaies fonctionnelles de ses filiales pour s'assurer qu'elles sont appropriées à l'environnement économique principal dans lequel elles opèrent. Au 1er janvier 2010, les monnaies fonctionnelles de deux des filiales du Groupe; SCOR Switzerland AG et SCOR Holding Switzerland, ont été changées de manière prospective de l'USD à l'Euro.

Paiements fondés en actions

Le poste de réserve dénommé "Paiements fondés en actions" est utilisé en contrepartie du coût du service reçu pour l'attribution d'actions, options d'achat ou de souscription d'actions aux salariés du Groupe.

Le détail des variations des différentes réserves est fourni dans le tableau de variation des capitaux propres (se reporter au Paragraphe 20.1.5).

Informations sur les distributions de dividendes

Lors de l'Assemblée Générale annuelle du 28 avril 2010, il a été décidé que le paiement du dividende de EUR 1,00 approuvé au titre de 2009 pouvait se faire en numéraire ou en actions par le biais d'une émission d'actions nouvelles d'une valeur de EUR 15,96. L'exercice de cette option a généré la création de 2 647 517 nouvelles actions pour un montant total de EUR 42 million, à hauteur de EUR 21 millions en capital et de EUR 21 millions en primes d'émission. Le dividende distribué au titre de l'exercice 2009 s'est élevé à EUR 179 millions, payé en actions pour EUR 42 millions le 15 juin 2010 et en numéraire pour EUR 137 millions.

En 2009, SCOR a payé un dividende de EUR 0,80 par action le 14 mai 2009 pour un montant total de EUR 143 millions.

INFORMATIONS RELATIVES AUX RESTRICTIONS DE DIVIDENDES

Certaines entités du Groupe sont soumises à des obligations réglementaires qui pourraient dans certains cas limiter leur capacité de distribution de dividendes.

20.1.6.14 NOTE 14 - DETTES DE FINANCEMENT ET DETTE DE FINANCEMENT LIEE AU REMBOURSEMENT DES OCEANEs AU 4 JANVIER 2010

			2010	2009
		Valeur		Valeur
		nette	Juste	nette	Juste
En EUR millions	Echéance	comptable	valeur	comptabl	valeur
Dettes subordonnées
Emprunt de USD 100 millions de nominal	06/06/2029	74	74	69	69
Emprunt de EUR 100 millions de nominal	05/07/2020	94	94	93	93
Emprunt perpétuel de EUR 50 millions de nominal	Perpétuel	50	50	50	50
Emprunt perpétuel de EUR 350 millions de nominal	Perpétuel	261	235	265	231
Total dettes subordonnées		479	453	477	443
Dettes envers les entreprises du secteur bancaire
Contrats de financement		2	2	8	8
Autres dettes financières		194	194	144	144
Total dettes envers les entreprises du secteur
bancaire		196	196	152	152
TOTAL DETTES DE FINANCEMENT		675	649	629	595
Dette de financement liée aux OCEANEs –
Remboursement au 4 janvier 2010		-	-	191	218

CARACTÉRISTIQUES DES EMPRUNTS SUBORDONNÉS

(a) USD 100 millions

Un emprunt obligataire subordonné d'une durée de 30 ans de USD 100 millions a été émis le 7 juin 1999. Cet emprunt peut être remboursé au gré de SCOR chaque trimestre à partir de la dixième année. Ces obligations portent intérêt à taux variable indexé sur le taux Libor à 3 mois majoré de (i) 0,80 % pour les dix premières années de l'émission et (ii) de 1,80 % au-delà. Le Groupe a choisi de ne pas rembourser cet emprunt obligataire subordonné, à échéance en 2029, à la première date de remboursement optionnel ("call date ") en juin 2009.

(b) EUR 100 millions

Un emprunt obligataire subordonné d'une durée de 20 ans de EUR 100 millions a été émis le 6 juillet 2000. Cet emprunt peut être remboursé au gré de SCOR chaque trimestre à partir de la dixième année. Les obligations portent intérêt à taux variable indexé sur le taux Euribor à 3 mois majoré de (i) 1,15 % pour les dix premières années de l'émission et (ii) de 2,15 % au-delà. Le Groupe a choisi de ne pas rembourser cet emprunt obligataire subordonné, à échéance en 2020, à la première date de remboursement optionnel ("call date ") en juillet 2010.

(c) EUR 50 millions

Un emprunt obligataire subordonné à durée indéterminée de EUR 50 millions a été émis le 23 mars 1999. Cet emprunt peut être remboursé au gré de SCOR au terme de quinze ans et, par la suite, tous les cinq ans. Les obligations portent intérêt à taux variable indexé sur l'Euribor à 6 mois majoré de (i) 0,75 % pour les quinze premières années de l'émission et (ii) de 1,75 % au-delà.

Engagements applicables aux emprunts obligataires mentionnés ci-dessus :

Les clauses suivantes qui s'imposent à l'émetteur prévoient un remboursement anticipé dans les cas suivants :

• changement de la législation ou de la réglementation fiscale privant les obligataires du droit de recevoir l'intégralité ou partie des coupons tels que prévus par la note d'opération ;
• changement de traitement de l'instrument au regard des principes comptables en vigueur en France ou aux États-Unis, ou des méthodologies des agences de notation devenant défavorables à SCOR ;
• liquidation ou cession totale de l'entreprise, fusion ou prise de contrôle par un tiers, s'il ne remplit pas toutes les obligations de l'émetteur au titre des emprunts.

(d) EUR 350 millions

SCOR a procédé le 28 juillet 2006 à l'émission de titres de dette super subordonnée à durée indéterminée (de type Tier 1) pour un montant de EUR 350 millions, réalisée dans le cadre du financement de l'acquisition de Revios Rückversicherung AG. Cet emprunt est représenté par des titres au porteur subordonnés de dernier rang d'une valeur nominale de EUR 50 000 chacun portant intérêt à un taux initial de 6,154 % par an, taux flottant indexé sur l'EURIBOR 3 mois plus une marge de 2,90 % payable par trimestre. Aucune date fixe d'amortissement ne leur est associée mais SCOR se réserve le droit de procéder au remboursement intégral ou partiel de l'emprunt à compter du 28 juillet 2016.

Cet emprunt comporte une clause de paiement obligatoire d'intérêts en espèces, dès lors que les titres subissent, du fait des autorités de tutelle ou des textes applicables, une modification dans leur capacité à couvrir la marge de solvabilité ou équivalent. Dès lors que cette clause s'applique, l'émetteur doit payer en espèces les intérêts même si aucun versement de dividendes n'a préalablement eu lieu, ou procéder au remboursement des titres en espèces. Dès lors, il s'agit d'une dette financière pour l'intégralité de l'émission.

(e) Remboursements d'emprunts

Au cours de l'année 2009, le groupe a remboursé une partie de sa dette, composée à la fois de titres de dette super subordonnée à durée indéterminée (de type Tier 1) (TSSDI de EUR 350 millions) et de l'emprunt obligataire de EUR 100 millions (date de remboursement optionnel ("call date") en juillet 2010). Ceci s'est traduit par le rachat de dettes émises pour un montant de EUR 99 millions à un prix moyen de 46,5 %. Ce rachat réalisé à des conditions avantageuses a dégagé un profit consolidé avant impôt dans les comptes de 2009 de EUR 53,4 millions comptabilisé en autres produits opérationnels.

DETTES DE FINANCEMENT ÉMISES - REMBOURSEMENT DES OCEANES AU 4 JANVIER 2010

Le 21 juin 2004, le Conseil d'Administration a décidé l'émission d'un emprunt représenté par des OCEANEs de SCOR, sur autorisation de l'Assemblée Générale mixte des actionnaires en date du 18 mai 2004 et a subdélégué à son Président les pouvoirs nécessaires à cette fin. Emis le 2 juillet 2004, le montant nominal de cet emprunt est de EUR 200 millions et il était représenté par 100 millions d'OCEANEs d'une valeur nominale de EUR 2. Les obligations avaient une maturité de 5 ans et 183 jours et portaient intérêt au taux de 4,125 % payable à terme échu le 1er janvier de chaque année.

A tout moment depuis le 2 juillet 2004, les porteurs d'obligations pouvaient demander la conversion et/ou l'échange des obligations en actions jusqu'au septième jour précédant leur date d'amortissement normal ou anticipé, selon une parité définie (le ratio de conversion et/ou échange). En 2009, le ratio de conversion et/ou échange a été ajusté conformément aux dispositions de l'article 2.6.7.3 (4) du prospectus d'émission et d'admission des OCEANEs. Selon le ratio de conversion et/ou d'échange ajusté, les porteurs pouvaient recevoir 0,117 actions SCOR par OCEANE (soit un prix de conversion de EUR 17,09 par action SCOR). La Société pouvait à son gré remettre des actions nouvelles à émettre et/ou des actions existantes.

Remboursements et conversions

En décembre 2009, certains porteurs des OCEANEs ont demandé la conversion de leurs obligations en actions. Cela s'est traduit par une augmentation du capital et prime d'émission de EUR 16 millions en 2009, comme présenté en Note 13. SCOR a remboursé les autres porteurs en espèces à la date d'échéance, le 4 janvier 2010. Au 31 décembre 2009, compte tenu du changement dans la nature de cet emprunt par rapport aux autres dettes, le montant à rembourser est présenté au bilan consolidé après le poste "Dettes de financement". Le montant total de ce remboursement est de EUR 184 millions hors intérêts courus (EUR 191 millions intérêts compris).

Le calcul du résultat net par action au 31 décembre 2009 présenté en Note 23 prend en compte l'augmentation de capital de EUR 16 millions correspondant aux obligations converties sur l'année. Le calcul du résultat dilué par action au 31 décembre 2009 n'a pas été ajusté au titre des obligations restantes étant donné que celles-ci n'étaient plus considérées comme des actions ordinaires potentielles .

AUTRES DETTES

Les autres dettes de financement sont principalement liées à l'acquisition d'investissements immobiliers, les crédits baux, y compris les options d'achat en pleine propriété, soit un montant total de EUR 2 millions et autres prêts immobiliers de EUR 194 millions.

CHARGES DE FINANCEMENT

La charge d'intérêt effective liée aux dettes de financement évaluées au coût amorti enregistrée pour 2010 et 2009 se détaille comme suit :

En EUR millions	2010	2009
Charge d'intérêt liée aux emprunts court et moyen termes(1)	(26)	(20)
Charge d'intérêt liée aux emprunts OCEANE, à durée
indéterminée et autres emprunts à long terme	(20)	(41)
TOTAL	(46)	(61)
(1) Les montants présentés en 2010 incluent les coûts de mise en place de Atlas V et VI pour, respectivement, EUR 3 millions et EUR 1,4

million et certaines autres charges non récurrentes liées aux lettres de crédit.

ECHEANCIER

L'échéancier des dettes financières est présenté en Note 26 – Risques d'assurance et risques financiers.

20.1.6.15 NOTE 15 – PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

	Provisions pour avantages aux
	salaries
	postérieurs à	Autres
En EUR millions	l'emploi	provisions	Total
Au 1er Janvier 2009	74	25	99
Acquisition d'une filiale	-	-	-
Dotation de l'exercice	-	5	5
Utilisation	(1)	(20)	(21)
Montants non utilisés repris	-	-	-
Ecarts de change	-	-	-
Ajustement du taux d'actualisation	3	-	3
Autres	-	1	1
Au 31 Décembre 2009	76	11	87
Acquisition d'une filiale	-	-	-
Dotation de l'exercice	-	2	2
Utilisation	(14)	(4)	(18)
Montants non utilisés repris	(1)	-	(1)
Ecart de change	3	-	3
Ajustement du taux d'actualisation	15	-	15
Autres	-	-	-
Au 31 Décembre 2010	79	9	88

Engagement de retraite

Les montants des engagements sont respectivement de EUR 79 millions et EUR 76 millions au 31 décembre 2010 et 2009, et comprennent les avantages postérieurs à l'emploi tels que les régimes de retraites pour EUR 74 millions (2009 : EUR 72 millions) et les provisions pour autres avantages à long terme au profit des salariés à hauteur de EUR 5 millions (2009 : EUR 4 millions).

Autres Provisions

Les autres provisions comprennent principalement les provisions pour coûts de restructuration pour EUR 4 millions (2009 : EUR 4 millions) et d'autres provisions liées aux salariés et autres litiges pour EUR 5 millions (2009 : EUR 6 millions).

20.1.6.16 NOTE 16 - PASSIFS RELATIFS AUX CONTRATS

	SCOR Global Life		SCOR Global P&C		Total
En EUR millions	2010	2009	2010	2009	2010	2009
Provisions brutes relatives aux contrats
Provisions pour sinistres brutes	3 306	3 169	9 696	9 156	13 002	12 325
Provisions mathématiques	7 420	7 412	-	-	7 420	7 412
Provisions pour primes non acquises	70	89	1 314	1 135	1 384	1 224
Passifs bruts relatifs aux contrats d'assurance	10 796	10 670	11 010	10 291	21 806	20 961
Passifs relatifs à des contrats financiers	-	-	151	165	151	165
Passifs bruts relatifs aux contrats	10 796	10 670	11 161	10 456	21 957	21 126
Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques
Provisions pour sinistres cédés	(197)	(481)	(412)	(473)	(609)	(954)
Provisions mathématiques cédées	(454)	(439)	-	-	(454)	(439)
Provisions pour primes non acquises cédées	(2)	(6)	(49)	(40)	(51)	(46)
Passifs relatifs aux contrats cédés	(653)	(926)	(461)	(513)	(1 114)	(1 439)
Passifs relatifs aux contrats nets	10 143	9 744	10 700	9 944	20 843	19 687

Les provisions techniques sont sujettes à l'utilisation d'estimations. Les règlements rattachés à ces provisions ne sont pas généralement fixes, que ce soit pour leur montant comme pour leur date d'exigibilité. Des informations sur la liquidité de ces provisions sont présentées en Note 26.

Une analyse de la notation de crédit des actifs de réassurance recouvrables auprès des cédantes ainsi qu'une analyse de l'échéancier des actifs de réassurance est présentée en Note 26.

SCOR Global P&C

Le tableau ci-dessous présente la réconciliation des provisions pour sinistres de l'ouverture à la clôture de l'exercice, ainsi que les charges de sinistre du segment SCOR Global P&C pour les années 2009 et 2010 :

En EUR millions	2010	2009
Provisions de sinistres et estimations de sinistres brutes au 1er Janvier	9 156	9 127
Provisions de sinistres et estimations de sinistres cédés au 1er Janvier	(473)	(467)
Provisions de sinistres et estimations de sinistres nets au 1er Janvier	8 683	8 660
Revalorisation au taux de change de clôture	396	(35)
Provisions de sinistres et estimations de sinistres nets au 1er Janvier –
revalorisées	9 079	8 625
Charge de sinistre sur exercice en cours	1 404	1 249
Charge de sinistre sur exercices antérieurs	939	831
Charge de sinistre totale	2 343	2 080
Paiement sur sinistres de l'exercice en cours	(90)	(48)
Paiement sur sinistres des exercices antérieurs	(2 069)	(1 992)
Paiements des sinistres totaux	(2 159)	(2 040)
Variation de change	21	18
Provisions de sinistres et estimations de sinistres nets au 31 décembre	9 284	8 683
Provisions de sinistres et estimations de sinistres cédés au 31 décembre	(412)	(473)
Provisions de sinistres et estimations de sinistres brutes au 31 décembre	9 696	9 156

L'analyse de l'évolution des provisions techniques de SCOR Global P&C nettes de rétrocession, telles qu'inscrites au bilan est présentée ci-dessous :

							2008(1)	2009(1)	2010(1)
En EUR millions Provisions et estimations de	2002	2003	2004	2005	2006	2007
sinistres – à la clôture de
l'exercice(2)	8 244	7 045	6 135	6 310	5 791	9 325	9 127	9 156	9 696
Provisions et estimations de
sinistres cédés – à la clôture de
l'exercice(2)	1 313	691	533	554	490	598	467	473	412
Provisions et estimations de
sinistres nets – à la clôture de l'exercice(2)	6 931	6 354	5 602	5 756	5 301	8 727	8 660	8 683	9 284
Paiements cumulés nets (3) (4)
1 an après	2 627	1 425	896	1 000	1 026	1 766	1 992	2 101
2 ans après	3 735	2 119	1 569	1 657	1 626	2 931	3 295	-
3 ans après	4 557	2 666	2 075	2 092	2 155	3 901	-	-
4 ans après	5 029	3 119	2 455	2 351	2 837	-	-	-
5 ans après	5 436	3 456	2 640	2 948	-	-	-	-
6 ans après	5 740	3 704	3 183	-	-	-	-	-
7 ans après	6 051	4 169	-	-	-	-	-	-
8 ans après	6 443	-	-	-	-	-	-	-
9 ans et après
Charges de sinistres
cumulées nettes (3)
1 an après	8 191	6 776	5 917	5 987	5 701	9 480	9 491	9 622
2 ans après	8 133	6 762	5 989	6 262	5 765	9 482	9 490	-
3 ans après	8 418	6 866	6 243	6 312	5 784	9 381	-	-
4 ans après	8 543	7 145	6 306	6 305	5 630	-	-	-
5 ans après	8 853	7 205	6 302	6 184	-	-	-	-
6 ans après	8 901	7 265	6 200	-	-	-	-	-
7 ans après	8 993	7 209	-	-	-	-	-	-
8 ans et après	8 999	-	-	-	-	-	-	-
9 ans et après
Charges de sinistres cumulées
brutes au 31 décembre 2010(2)	10 868	8 135	7 027	6 927	6 102	10 113	10 099	10 106
Charges de sinistres cumulées cédées au 31 décembre 2010(2)	1 868	926	827	743	472	732	609	484
Charges de sinistres cumulées
nettes au 31 décembre 2010(2)	8 999	7 209	6 200	6 184	5 630	9 381	9 490	9 622
Provisions pour primes non
acquises (PNA)
PNA brutes – Clôture	1 617	1 124	978	637	575	1 108	1 099	1 135	1 384
PNA cédées – Clôture	130	76	40	24	18	39	39	40	51
PNA nettes – Clôture	1 487	1 048	938	613	557	1 069	1 060	1 095	1 333
Frais d'acquisition reportés (FAR)
FAR bruts – Clôture	204	129	132	137	108	230	227	238	278
FAR cédés – Clôture	25	5	3	2	-	2	1	-	1
FAR nets – Clôture	179	124	129	135	108	228	226	238	277

(1) Incluant les provisions techniques de Converium uniquement à compter de 2007. Les chiffres de 2007 comprennent la comptabilisation finale de l'acquisition de Converium. Les chiffres de 2007 et 2008 s'alignent aux segments tels que définis en Note 1. L'alignement aux segments n'a pas été appliqué aux chiffres de 2006 et à ceux des années antérieures.

(2) Au taux de change en vigueur à la clôture (3) Au taux de change moyens de l'année

(4) Ces montants représentent le cumul des paiements nets pour tous les exercices de souscription à chaque clôture.

Le tableau ci-dessus montre les mouvements des provisions techniques nettes de SCOR Global P&C. La première partie du tableau présente les soldes bruts et nets enregistrés à chaque clôture établis aux taux de change en vigueur à la date de clôture.

La deuxième partie présente les paiements effectués l'année N+1. Les paiements effectués sont convertis en euro au taux de change moyen de l'année du paiement. Ils ne sont pas réévalués au taux de change en vigueur l'année de l'enregistrement initial des provisions techniques. De plus, les paiements relatifs aux primes non acquises sont inclus.

La section suivante présente la charge nette de sinistres considérée comme la somme des paiements effectués et de la variation des provisions techniques. Ces montants sont également évalués au taux de change moyen.

Une part significative des provisions techniques est libellée en devises autres que l'euro : la fluctuation de ces devises par rapport à l'euro est incluse dans les informations du tableau.

Analyse des provisions techniques et sinistres payés liés à l'amiante et à l'environnement

		Amiante (1)		Année se terminant le 31 décembre Environnement (1)
	2010	2009	2010	2009
Provisions brutes incluant les provisions IBNR (en EUR
millions)	123	120	18	26
% des provisions brutes Non-Vie	1,1 %	1,1 %	0,2 %	0,2 %
Sinistres payés (en EUR millions)	8	6	2	2
% net des sinistres payés Non-Vie du Groupe	0,4 %	0,3 %	0,1 %	0,1 %
Nombre de sinistres notifiés dans le cadre des traités
non-proportionnels et facultatifs	9 746	9 492	8 272	8 234
Coût moyen par sinistre(1) (en EUR)	15 204	13 903	3 901	3 489

(1) Hors sinistres dont le coût ultime est nul et sinistres déclarés à titre conservatoire dont le montant n'est pas quantifié

SCOR Global Life

La variation des provisions techniques de l'activité Vie pour les années 31 décembre 2010 and 2009 est la suivante :

En EUR millions	2010	2009
Provisions mathématiques brutes au 1er janvier	7 412	6 964
Variation de périmètre	-	22
Variations	(222)	518
Impact de change	230	(92)
Provisions mathématiques brutes au 31 décembre	7 420	7 412
Part des réassureurs dans les provisions mathématiques
Provisions mathématiques cédées au 1er janvier	(439)	(599)
Variation de périmètre	-	4
Variations	5	150
Impact de change	(20)	6
Provisions mathématiques cédées au 31 décembre	(454)	(439)
Provisions mathématiques nettes au 1er janvier	6 972	6 365
Provisions mathématiques nettes au 31 décembre	6 966	6 972

(A) GUARANTEED MINIMUM DEATH BENEFIT (GMDB)

SCOR Global Life a hérité de Converium de contrats de rétrocession dont les engagements sous-jacents résultent de garanties complémentaires optionnelles (garantie plancher ou Guaranteed Minimum Death Benefit "GMDB") liées à des polices d'assurance vie (variable annuity policies) souscrites aux États-Unis. Ce type d'activité qui comporte en cas de crise financière un risque économique spécifique n'est normalement pas couvert par la politique de souscription de SCOR Global Life. Ces traités sont en run-off et couvrent au total environ 0,8 million de contrats qui ont été émis principalement à la fin des années 1990 et incluent divers types de garanties complémentaires. Les prestations objet des contrats sont dues en cas de décès et si la garantie du contrat excède le solde du compte de l'assuré. Dans ce cas, et selon les termes prévus aux contrats de réassurance sous-jacents, est alors due soit la différence entre le montant de la garantie et le solde du compte, soit celle entre le montant de la garantie et la valeur de rachat.

Différents types de garanties planchers (Guaranteed Minimum Death Benefits) sont couverts, comprenant :

• retour de prime : la garantie correspond au montant total des dépôts ajustés le cas échéant, des retraits partiels ;
• cliquet : après un certain nombre d'années, la garantie est ajustée à l'équilibre du compte de l'assuré s'il est supérieur. Le type le plus répandu est le cliquet ("ratchet") à 1 an, où la garantie est ajustée chaque année à la date d'anniversaire de la police ;
• cumul : la garantie augmente chaque année depuis sa valeur initiale, ajustée des dépôts et des retraits partiels le cas échéant, d'un certain pourcentage. Les garanties de cumul réassurées auprès de SCOR Global Life rémunèrent le cumul à un taux annuel compris entre 3 % et 7 %. Dans de nombreux produits, particulièrement ceux prévoyant les plus hauts pourcentages de cumuls, une limite haute s'applique (ex : 200 % de la prime versée par l'assuré ajustée des dépôts et retraits partiels) ;
• réinitialisation : après un nombre donné d'années, la garantie est ajustée à l'équilibre du compte de l'assuré. Cela signifie que la garantie peut être réduite mais rarement en dessous de la prime payée (ajustée des dépôts et des retraits partiels, le cas échéant).

Les garanties précitées sont appliquées, pour la majorité des contrats en cours, jusqu'à un âge maximum, ce qui implique que SCOR est libéré de son engagement lorsque le bénéficiaire a atteint cette limite d'âge.

Pour des contrats de ce type, les actifs des assurés demeurent détenus par les compagnies cédantes.

Le montant des engagements de SCOR Global Life sur le portefeuille GMDB est déterminé périodiquement, à partir de l'information fournie par les compagnies rétrocédantes de SCOR Global Life. Sa valeur comptable courante ainsi que le détail des types de bénéfices couverts sont pris en compte pour l'évaluation du montant net d'exposition de SCOR Global Life au risque GMDB et de la projection de ses engagements futurs. Pour l'évaluation de ses engagements, SCOR Global Life utilise également un modèle actuariel qui génère 1 000 scénarios de performance d'investissement.

Le portefeuille GMDB présente par nature des risques spécifiques. Ainsi, le montant des engagements est dépendant de l'évolution des marchés financiers, en particulier l'évolution du prix des actions, de celui des obligations, des taux d'intérêts ainsi que de la volatilité propre des options. Il dépend aussi du comportement des assurés, en particulier en cas d'exercice d'un droit de retrait partiel, ainsi que d'autres facteurs, comme le rachat ou l'utilisation de différentes options pour choisir les fonds sous-jacents. En tant que rétrocessionnaire, SCOR Global Life est par ailleurs exposé à certaines incertitudes provenant de la qualité des données fournies par les compagnies cédantes et rétrocédantes mais aussi du délai dans lequel ces données sont fournies. SCOR Global Life est aussi exposé aux risques inhérents au modèle utilisé pour l'établissement des engagements de son portefeuille.

(B) TEST DE SUFFISANCE DES PASSIFS

Le test de suffisance des passifs réalisé à la fin de l'année 2010 n'a pas conduit à identifier d'insuffisance de provision, que ce soit pour le secteur Non-Vie ou Vie, au 31 décembre 2010.

(C) NOTATION FINANCIÈRE : PART DES RÉTROCESSIONNAIRES DANS LES PROVISIONS TECHNIQUES

L'analyse de la part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques et des montants reçus par SCOR en collatéral par notation financière du rétrocessionnaire au 31 décembre 2010 et 2009, se présente comme suit :

						Non	Total au 31 décembre
En EUR millions	AAA	AA	A	BBB	< BBB	noté	2010
Part des rétrocessionnaires dans les
provisions techniques	16	529	455	77	13	24	1 114
Titres nantis	-	11	39	-	-	90	140
Dépôts	4	206	224	52	-	7	493
Lettres de crédit	-	26	32	1	-	2	61
Total du collatéral reçu par SCOR en
provenance des rétrocessionnaires	4	243	295	53	-	99	694
Part des rétrocessionnaires dans les
provisions techniques, nette du
collatéral reçu	12	286	160	24	13	(75)(1)	420

(1) Afin de limiter le risque de crédit de la Société lié à ses rétrocessionnaires, certains d'entre eux, non notés, sont tenus de nantir des titres en garantie à hauteur de leurs engagements techniques contractuels potentiels, même si les provisions techniques attachées enregistrées au bilan de SCOR sont inférieures.

En EUR millions	AAA	AA	A	BBB	< BBB	Non noté	Total au 31 décembre 2009
Part des rétrocessionnaires dans les
provisions techniques	29	586	649	100	69	6	1 439
Titres nantis	2	51	56	9	6	-	124
Dépôts	3	221	447	28	11	4	714
Lettres de crédit	3	56	62	9	7	-	137
Total du collatéral reçu par SCOR en
provenance des rétrocessionnaires	8	328	565	46	24	4	975
Part des rétrocessionnaires dans les
provisions techniques, nette du collatéral
reçu	21	258	84	54	45	2	464

20.1.6.17 NOTE 17 - PROVISIONS POUR AVANTAGES AUX SALARIES

Les avantages accordés par le Groupe varient en fonction des obligations légales dans chaque pays.

Les salariés du Groupe bénéficient d'avantages à court terme (congés payés, congés maladie, participation aux bénéfices), d'avantages à long terme (médaille du travail, prime de fidélité, prime d'ancienneté) et d'avantages de retraite à cotisations ou prestations définies (indemnités de fin de carrière, régimes de retraite complémentaire).

Les avantages à court terme sont comptabilisés en charge de la période par les différentes entités du Groupe qui les accordent.

RÉGIMES POSTÉRIEURS À L'EMPLOI À COTISATIONS DÉFINIES

Ces régimes se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. Ces régimes libèrent l'employeur de toute obligation ultérieure, l'organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus (régime vieillesse de base de la Sécurité Sociale, régimes complémentaires de retraite (ARRCO/AGIRC en France), fonds de pension à cotisations définies).

Les paiements du Groupe sont constatés en charge sur la période à laquelle ils se rapportent.

Les montants payés au titre des régimes de retraite à cotisations définies sont de EUR 11,3 millions et EUR 7,8 millions respectivement pour les exercices clos aux 31 décembre 2010 et 31 décembre 2009.

INDEMNITÉS DE FIN DE CARRIÈRE

Ces régimes prévoient le versement d'indemnités forfaitaires calculées sur la base de l'ancienneté au sein du Groupe des salariés et de leur salaire au moment du départ en retraite. Les principaux régimes de cette nature concernent les salariés des entités françaises et italiennes.

Les salariés de l'UES (Unité économique et sociale) SCOR à Paris bénéficient d'un accord d'indemnité de fin de carrière en date du 9 avril 2001. Cet accord a été dénoncé le 28 septembre 2009 et est resté en vigueur jusqu'au 31 décembre 2010.

Ces indemnités sont versées aux collaborateurs sous réserve qu'ils soient salariés de SCOR au moment de leur départ en retraite, et qu'ils soient éligibles aux conditions stipulées par l'accord.

RÉGIMES POSTÉRIEURS À L'EMPLOI À PRESTATIONS DÉFINIES

Ces régimes se caractérisent par une obligation de l'employeur vis-à-vis des bénéficiaires ou futurs bénéficiaires. S'ils ne sont pas entièrement préfinancés, ils donnent lieu à constitution de provisions.

L'engagement actualisé est calculé selon la méthode des unités de crédits projetées en tenant compte des hypothèses actuarielles d'augmentation de salaires, d'âge de départ à la retraite, de mortalité, de départs ainsi que de taux d'actualisation. Ces hypothèses prennent en considération les conditions particulières notamment macro-économiques des différents pays dans lesquels le Groupe opère.

Les modifications d'hypothèses actuarielles, ou la différence entre ces hypothèses et la réalité, donnent lieu à des écarts qui sont constatés en Autres éléments du résultat global de l'exercice lors de leur survenance conformément aux principes comptables appliqués par le Groupe.

(a) Régimes de retraite

Les principaux régimes de retraite se situent principalement en Suisse, en Amérique du Nord et en France. Ils contribuent respectivement à 43 %, 20 % et 16 % au 31 décembre 2010 (respectivement 40 %, 20 % et 21 % au 31 décembre 2009) de l'obligation totale relative aux régimes à prestations définies.

Les droits à pensions de retraite sont majoritairement préfinancés auprès d'organismes extérieurs qui constituent des entités légales séparées.

(b) Hypothèses actuarielless

	États-Unis	Canada	Suisse	Royaume-Uni	Zone Euro
Hypothèses au 31 décembre 2010
Taux de rendement attendu des actifs au 1er
janvier 2010	7,50 %	3,00 %	4,00 %	7,00 %	4,50 %
Taux de rendement attendu des actifs au 31
décembre 2010	7,50 %	3,00 %	4,00 %	7,00 %	5,00 %
Taux d'actualisation	5,35 %	5,38 %	2,75 %	5,20 %	4,00 %
Taux de croissance des salaires	N/A	N/A	2,00 %	4,00 %	2,50 %
Hypothèses au 31 décembre 2009
Taux de rendement attendu des actifs au 1er
Janvier 2009	7,50 %	4,00 %	4,60 %	6,40 %	4,50 %
Taux de rendement attendu des actifs au 31
décembre 2009	7,50 %	3,00 %	4,00 %	7,00 %	4,50 %
Taux d'actualisation	5,75 %	5,51 %	3,25 %	5,60 %	5,00 %
Taux de croissance des salaires	N/A	N/A	2,00 %	3,50 %	2,50 %

Les taux d'actualisation sont définis par référence aux taux d'obligations privées de grande qualité avec une durée de vie alignée sur celle de l'obligation concernée. En Suisse, en l'absence de marché liquide pour les obligations privées, le taux d'actualisation retenu est déterminé par référence aux taux des obligations d'état.

Les retours sur investissement estimés sont déterminés régime par régime. Ils dépendent des choix d'investissement et de la performance attendue en vigueur à cette date; applicable à la période pendant laquelle l'engagement doit être réglé. Ces éléments sont présentés dans les hypothèses ci-dessus.

Une augmentation ou une diminution de 0,25 % du taux d'actualisation entraînerait une augmentation ou diminution de la provision pour retraite d'approximativement EUR 9 millions (2009 : EUR 12 millions correspondant à une augmentation ou une diminution de 0,5 % du taux d'actualisation), dont la contrepartie serait comptabilisée en capitaux propres.

(c) Coût des prestations définies

		2010			2009
En EUR millions		Total Europe	Suisse	Amérique du Nord	Total	Europe	Suisse	Amérique du Nord
Coût des services rendus	8	4	4	-	8	4	4	-
Intérêt sur l'engagement	8	4	2	2	8	3	2	3
Rendement attendu des actifs du régime	(5)	(1)	(2)	(2)	(5)	-	(3)	(2)
Amortissement du coût des services passés	1	1	-	-	1	1	-	-
Réduction / Liquidation de régime(1)	(14)	(13)	-	(1)	(3)	(3)	-	-
Coût de la période	(2)	(5)	4	(1)	9	5	3	1

(1) En 2009, le montant inclut une charge de EUR 2,6 millions liée à un régime en France qui a été dénoncé au cours de l'année 2009. En 2010, le montant inclut une reprise de EUR 12,5 millions liée à la fermeture du régime d'Indemnité de Fin de Carrière qui avait été dénoncé au cours de l'année 2009.

Le rendement réel des actifs du régime s'élevait à EUR 4,9 millions pour l'année 2010 et EUR 6,5 millions pour l'année 2009.

(d) Montants au bilan

En EUR millions	2010	2009	2008	2007	2006
Obligation au titre des prestations définies	199	178	166	154	85
Actifs du régime	114	95	88	92	38
Déficit	85	83	78	62	47
Ajustements liés à l'effet d'expérience sur
l'obligation au titre des prestations définies	-	(1)	(2)	(2)	(1)
Ajustements liés à l'effet d'expérience sur les
actifs des régimes	-	2	(16)	-	-

Le tableau suivant détaille les mouvements au bilan pour les arrêtés du 31 décembre 2010 et 2009:

	Total			Amérique	Total			Amérique
En EUR millions Réconciliation de l'obligation au titre	2010	Europe	Suisse	du Nord	2009	Europe	Suisse	du Nord
des prestations définies
Obligation au 1er janvier	178	71	71	36	166	59	68	39
Coût des services rendus	8	4	4	-	8	4	4	-
Intérêt sur l'engagement	8	4	2	2	8	3	2	3
Cotisations versées par les employés	2	-	2	-	2	-	2	-
Modification de régimes (1)	-	-	-	-	2	2	-	-
Réduction (2)	-	-	-	-	(3)	(3)	-	-
Liquidation (3)	(14)	(13)	-	(1)	(6)	-	-	(6)
Acquisition / Cession	-	-	-	-	-	-	-	-
Prestations payées	(14)	(9)	(3)	(2)	(7)	(1)	(4)	(2)
(Gains) / pertes actuariels liés à des
changements d'hypothèses	14	11	-	3	6	5	(1)	2
(Gains) / pertes actuariels liés à l'effet d'expérience	-	4	(4)	-	(1)	2	(3)	-
Variation de change	17	-	13	4	3	-	3	-
Obligation au 31 décembre	199	72	85	42	178	71	71	36
Réconciliation de la juste valeur des
actifs du régime
Juste valeur des actifs au 1er janvier	95	15	53	27	88	14	47	27
Rendement attendu des actifs du
régime	5	1	2	2	5	-	3	2
Cotisations versées par l'employeur	14	7	4	3	9	2	3	4
Cotisations versées par les employés	2	-	2	-	2	-	2	-
Liquidation	(1)	-	-	(1)	(6)	-	-	(6)
Acquisition / Cession	-	-	-	-	-	-	-	-
Prestations payées	(14)	(9)	(3)	(2)	(7)	(1)	(4)	(2)
(Gains)/pertes actuariels liés à l'effet
d'expérience	-	-	-	-	2	-	-	2
Variation de change Juste valeur des actifs au 31	13	-	10	3	2	-	2	-
décembre	114	14	68	32	95	15	53	27
Situation nette du régime au 31
décembre - Déficit	85	58	17	10	83	56	18	9
Coût des services passés non reconnus	(6)	(5)	(1)	-	(7)	(6)	(1)	-
Limitation d'actifs – plafond	-	-	-	-	1	-	-	1
Provision / (payé d'avance)	79	53	16	10	77	50	17	10
Analyse de la situation nette du
régime Obligation intégralement ou
partiellement préfinancée au 31
décembre	164	41	85	38	152	46	72	34
Juste valeur des actifs du régime au 31 décembre	114	15	68	31	95	15	54	26
Situation nette au 31 décembre -
Déficit	50	26	17	7	57	31	18	8
Obligation non préfinancée au 31
décembre	35	32	-	3	26	24	-	2
Situation nette totale au 31 décembre - Déficit	85	58	17	10	83	55	18	10

(1) Pour l'exercice 2009, le montant inclut l'effet d'une modification dans la législation fiscale applicable à un régime en France pour EUR 2,2 millions.

(2) Pour l'exercice 2009, le montant inclut une charge de EUR 2,6 millions liée à un régime en France qui a été dénoncé au cours de l'année 2009.

(3) Pour l'exercice 2010, le montant inclut une reprise de EUR 12,5 millions liée à la fermeture du régime d'Indemnité de Fin de Carrière qui avait été dénoncé au cours de l'année 2009.

Le tableau suivant détaille les mouvements dans le montant de la provision (charges payées d'avance) comptabilisé au bilan au 31 décembre 2010 et 2009:

	Total			Amérique	Total			Amérique
En EUR millions	2010	Europe	Suisse	du Nord	2009	Europe	Suisse	du Nord
Provision / (Payés
d'avance) au 1er janvier	77	50	17	10	74	43	19	12
Total coûts des régimes	(2)	(5)	4	(1)	9	5	3	1
Prestations payées par	-	-	-	-
l'employeur					(1)	(1)	-	-
Cotisations versées par	(14)	(7)	(4)	(3)
l'employeur					(9)	(2)	(3)	(4)
Acquisitions/Cessions	-	-	-	-	-	-	-	-
(Gains) / pertes actuariels
immédiatement
comptabilisés en Autres
éléments du résultat global	14	15	(4)	3	3	4	(2)	1
Variation de change	4	-	3	1	1	1	-	-
Provision / (Payés
d'avance) au 31 décembre	79	53	16	10	77	50	17	10

(e) Actifs des régimes de retraite

Le tableau suivant présente les investissements réalisés au 31 décembre 2010 et 2009 par catégorie d'actifs :

En EUR millions	Europe	Suisse	Amérique du Nord
2010
Actions	35 %	19 %	45 %
Obligations	12 %	59 %	45 %
Autres	53 %	22 %	10 %
2009
Actions	28 %	19 %	42 %
Obligations	10 %	55 %	51 %
Autres	62 %	26 %	7 %

Au 31 décembre 2010, les versements de cotisation prévus pour l'année à venir s'élèvent à EUR 6 millions (2009 : EUR 8 millions).

20.1.6.18 NOTE 18 – OPTIONS D'ACHATS ET OCTROI D'ACTIONS AUX SALARIES

Le Groupe a mis en place divers plans d'options d'achat ou de souscription d'actions et d'attribution gratuite d'actions au bénéfice de ses salariés. Les dispositions de ces plans sont définies et autorisées par le Conseil d'Administration à la date d'octroi. L'ensemble des plans sont reglés en instruments de capitaux propres.

En 2010, la charge totale relative aux paiements en actions s'élève à 31 millions, dont une charge de EUR 6 millions relative aux options de souscription d'actions octroyées pour les plans de 2006 à 2010 (en 2009 : EUR 4 millions pour les options de souscription d'actions octroyées de 2005 à 2009) et une charge de EUR 25 millions relative aux plans d'attribution gratuite d'actions pour les plans de 2007 à 2010 (en 2009 : EUR 11 millions pour les attributions gratuites d'actions de 2007 à 2009).

Ces plans sont détaillés ci-dessous. Aucun plan n'a été annulé ou modifié en 2010.

Plans d'options d'achat ou de souscription d'actions

Le Groupe octroie à ses salariés des options d'achat ou de souscription d'actions selon les caractéristiques suivantes :

Plan	Date d'octroi par le conseil	Date de disponibilité des options	Date d'expiration des plans	Prix d'exercice en EUR	Nombre d'Actions sous options
2000	4 mai 2000	5 mai 2004	3 mai 2010	185,1	13 286
2000	31 août 2000	1 septembre 2005	30 août 2010	173,5	62 461
2001	4 septembre 2001	4 septembre 2005	3 septembre 2011	185,1	93 462
2001	3 octobre 2001	4 octobre 2005	2 octobre 2011	131,1	31 148
2003	28 février 2003	28 février 2007	27 février 2013	27,3	111 034
2003	3 juin 2003	3 juin 2007	2 juin 2013	37,6	143 233
2004	25 août 2004	26 août 2008	25 août 2014	10,9	486 251
2005	16 septembre 2005	16 septembre 2009	15 septembre 2015	15,9	623 269
2006	14 septembre 2006	15 septembre 2010	14 septembre 2016	18,3	795 771
2006	14 décembre 2006	15 décembre 2010	14 décembre 2016	21,73	394 500
2007	13 septembre 2007	13 septembre 2011	12 septembre 2017	17,58	1 417 000
2008	22 mai 2008	22 mai 2012	21 mai 2018	15,63	279 000
2008	10 septembre 2008	11 septembre 2012	10 septembre 2018	15,63	1 199 000
2009	23 mars 2009	23 mars 2013	22 mars 2019	14,92	1 403 500
2009	25 novembre 2009	25 novembre 2013	25 novembre 2019	17,117	88 500
2010	18 mars 2010	19 mars 2014	19 mars 2020	18,40	1 378 000
2010	12 octobre 2010	13 octobre 2014	13 octobre 2020	17,79	37 710

Les options sont disponibles après une durée de 4 ou 5 ans à partir de la date d'attribution sans obligation pour le salarié d'être toujours employé par le Groupe.

Les termes et conditions des plans d'options de souscriptions d'actions du 18 Mars 2010 et du 12 Octobre 2010, semblables à ceux habituellement arrêtés par SCOR (notamment en ce qui concerne le respect de la condition de présence), prévoient que les options pourront être exercées en une ou plusieurs fois au plus tôt 4 ans après la date d'attribution pour les bénéficiaires résidents fiscaux français et résidents fiscaux étrangers.

En outre, l'exercice de toutes les options attribuées au Président Directeur Général (ainsi qu'aux membres du COMEX) et la moitié des options attribuées au bénéfice des autres bénéficiaires (Partners) est assujettie à la satisfaction de conditions de performance. Trois des quatre conditions suivantes doivent être satisfaites :

la notation financière de SCOR par Standard & Poor's doit être maintenue à "A" en 2010 et 2011 ;

• le ratio combiné de l'activité P&C doit être inférieur ou égal à 102 %, en moyenne, en 2010 et 2011 ;
• la marge opérationnelle de l'activité Vie doit être supérieure ou égale à 3 %, en moyenne en 2010 et 2011 ;
• le Return on Equity (ROE) de SCOR doit dépasser de 300 points le taux sans risque en moyenne en 2010 et 2011.
• En sus des conditions de performance rappelées ci-dessus, 20 % des options attribuées en 2010 au Président Directeur Général ainsi qu'aux membres du COMEX sont soumises à une surcondition de performance définie par l'obtention d'un relèvement à "A" de la note de solidité financière donnée à SCOR par AM best avant mars 2011.

Le tableau ci-dessous fournit les variations et les stocks d'option en circulation à la clôture de l'exercice et le prix d'exercice moyen correspondant.

		2010	2009
	Nombre d'options	Prix d'exercice moyen en EUR par action	Nombre d'options	Prix d'exercice moyen en EUR par action
Options en circulation au 1er janvier	6 394 052	21,66	5 478 653	25,44
Options attribuées pendant la période	1 415 710	18,38	1 488 000	15,05
Options exercées pendant la période	145 254	13,61	151 147	12,28
Options expirées pendant la période	73 301	175,50	76 733	177,40
Options annulées pendant la période	217 943	22,38	344 721	21,86
Options en circulation au 31 décembre	7 373 264	19,63	6 394 052	21,66
Options exerçables au 31 décembre	1 861 054	-	1 223 724	-

La durée de vie moyenne contractuelle restant à courir des options et le prix moyen d'exercice sont les suivants pour les exercices 2010 et 2009:

	Options en vie
		2010		2009
	Prix	Durée de		Prix	Durée de
	d'exercice	vie		d'exercice	vie
Fourchette	moyen	résiduelle	Nombre	moyen	résiduelle	Nombre
prix d'exercice en	pondéré	moyenne	d'options en	pondéré	moyenne	d'options en
EUR	(EUR)	pondérée	vie	(EUR)	pondérée	vie
de 10 à 50	17,22	7,13	7 258 094	16,92	7,55	6 200 393
de 51 à 100	-	-	-	-	-	-
de 101 à 150	131,10	0,75	28 834	131,10	1,75	29 458
de 151 à 200	185,10	0,23	86 336	180,72	0,73	164 201
de 201 à 250	-	-	-	-	-	-
de 10 à 250	19,63	6,96	7 373 264	21,66	7,28	6 394 052

La juste valeur des options d'achat est estimée en utilisant la méthode de type binomial prenant en compte les termes et les conditions selon lesquels les options ont été attribuées. La table suivante présente les caractéristiques utilisées à la fin des exercices 2010 et 2009 :

	Plan du 12 octobre 2010	Plan du 18 mars 2010	Plan du 25 novembre 2009	Plan du 23 mars 2009
Juste valeur à la date d'octroi (en EUR)	2,40	3,10	3,16	3,74
Prix d'exercice de l'option	17,79	18,40	17,117	14,92
Exercice des options	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans
Volatilité historique(1)	27,24 %	28,71 %	33,01 %	37,26 %
Dividende	5,28 %	5,28 %	4,87 %	4,87 %
Taux d'intérêt sans risque	1,5 %	2 %	2,119 %	2,749 %

(1) La volatilité historique utilisée pour déterminer la juste valeur est fondée sur la volatilité historique sur une période correspondant à l'échéance moyenne attendue des options octroyées et partiellement lissée pour éliminer les écarts extrêmes et refléter au mieux les tendances à long terme.

Plans d'attribution gratuite d'actions

Le Groupe attribue également à ses salariés des actions gratuites selon les caractéristiques suivantes :

Date d'attribution	Date d'acquisition	Nombre d'actions attribuées à l'origine	Estimation du prix à la date d'attribution
22 septembre 2004	10 janvier 2005	1 962 555	EUR 1,20
7 décembre 2004	10 janvier 2005	2 434 453	EUR 1,41
7 décembre 2004	10 novembre 2005	2 418 404	EUR 1,41
7 novembre 2005	1 septembre 2007	8 471 998	EUR 1,584
4 juillet 2006	5 juillet 2008	8 030 000	EUR 1,638
7 novembre 2006	8 novembre 2008	666 000	EUR 1,988
21 novembre 2006	22 novembre 2008	2 760 000	EUR 2,108
24 mai 2007	24 mai 2009	1 442 000	EUR 20,85
7 mai 2008	8 mai 2010	195 000	EUR 15,63
7 mai 2008	8 mai 2012	84 000	EUR 15,63
26 août 2008	27 août 2010	427 500	EUR 15,16
26 août 2008	27 août 2012	771 500	EUR 15,16
3 mars 2009	4 mars 2011	65 800	EUR 15,155
3 mars 2009	4 mars 2013	149 600	EUR 15,155
16 mars 2009	17 mars 2011	593 500	EUR 15,085
16 mars 2009	17 mars 2013	694 000	EUR 15,085
15 avril 2009	16 avril 2011	30 500	EUR 16,29
15 avril 2009	16 avril 2013	85 500	EUR 16,29
25 novembre 2009	26 novembre 2011	72 000	EUR 16,66
25 novembre 2009	26 novembre 2013	16 500	EUR 16,66
2 mars 2010	3 mars 2012	746 430	EUR 18,25
2 mars 2010	3 mars 2014	862 130	EUR 18,25
12 octobre 2010	13 octobre 2012	26 500	EUR 17,91
12 octobre 2010	13 octobre 2014	18 410	EUR 17,91
17 décembre 2010	18 décembre 2014	6 120	EUR 19,00

Les termes et conditions des plans d'actions gratuites du 02 Mars 2010, 12 Octobre 2010 et 17 Décembre 2010, semblables à ceux habituellement arrêtés par SCOR (notamment en ce qui concerne une condition de présence les deux premières années), prévoient, au terme de la période d'acquisition de 2 ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français (à laquelle succède une période de conservation de 2 ans) et de 4 ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux étrangers, que l'acquisition de la totalité des actions sera définitive sous réserve du respect d'une condition de présence de 2 ans pour les salariés non Partner et sous réserve de certaines conditions de performance pour les salariés Partner.

Ainsi, toutes les attributions effectuées au bénéfice du Président Directeur Général (ainsi qu'aux membres du COMEX et EGP) et la moitié des attributions effectuées au bénéfice des autres bénéficiaires sont assujetties à la satisfaction de conditions de performance. Trois des quatre conditions suivantes doivent être satisfaites :

• la notation financière de SCOR par Standard & Poor's doit être maintenue à "A" en 2010 et 2011 ;
• le ratio combiné de l'activité P&C doit être inférieur ou égal à 102 %, en moyenne, en 2010 et 2011 ;
• la marge opérationnelle de l'activité Vie doit être supérieure ou égale à 3 %, en moyenne en 2010 et 2011 ;
• le Return on Equity (ROE) de SCOR doit dépasser de 300 points le taux sans risque en moyenne en 2010 et 2011.

En sus des conditions de performance rappelées ci-dessus, 20 % des attributions d'actions effectuées en 2010 au bénéfice du Président Directeur Général ainsi qu'aux membres du COMEX sont soumises à une surcondition de performance définie par l'obtention d'un relèvement à "A" de la note de solidité financière donnée à SCOR par AM best avant mars 2011.

La juste valeur des actions gratuites est égale à la valeur de marché ajustée des dividendes futurs et des coûts d'incessibilité évaluée selon une méthode d'achat / vente à terme et ajustée sur la base d'une hypothèse de turnover. Le tableau suivant présente les caractéristiques utilisées à la fin des exercices 2010 et 2009 :

	Plan du 2 Mars 2010	Plan du 12 Octobre 2010	Plan du 17 Decembre 2010	Plan du 3 mars 2009	Plan du 16 mars 2009	Plan du 15 avril 2009	Plan du 25 novembre 2009
	15,3 pour			13,3 pour	13,2 pour		14,6 pour
	les	15 pour les	15,9 pour	les	les		les
Juste valeur	résidents	résidents	les	résidents	résidents	14,3 pour les	résidents
à la date	13,6 pour	13,4 pour	résidents	12,5 pour	12,4 pour	résidents	13,7 pour
d'octroi	les non	les non		les non	les non	13,4 pour les	les non
(en EUR)	résidents	résidents		résidents	résidents	non résidents	résidents
	2 ans pour	2 ans pour		2 ans pour	2 ans pour		2 ans pour
	les	les		les	les	2 ans pour	les
	résidents	résidents		résidents	résidents	les résidents	résidents
	4 ans pour	4 ans pour	2 ans	4 ans pour	4 ans pour	4 ans pour	4 ans pour
Durée de vie	les non	les non	pour les	les non	les non	les non	les non
attendue	résidents	résidents	résidents	résidents	résidents	résidents	résidents
Dividendes	5,28 %	5,28 %	5,28 %	4,87 %	4,87 %	4,87 %	4,87 %
Taux d'intérêt
sans risque	2 %	1,5 %	2,1 %	2,238 %	2,422 %	2,312 %	2,119 %

20.1.6.19 NOTE 19 - IMPOTS

CHARGES D'IMPÔTS

Les principales composantes de la charge d'impôt au 31 décembre 2010 et 2009 sont présentées dans le tableau cidessous :

En EUR millions	2010	2009
Montants reportés dans le compte de résultat consolidé
Impôt courant de l'exercice en cours	(114)	(9)
Ajustement de l'impôt courant relatif aux exercices précédents	18	(26)
Impôts différés liés aux différences temporaires	(5)	(100)
Impôts différés liés aux déficits reportables	22	184
Variation des impôts différés liée aux changements des taux d'imposition	43	(2)
Total impôt sur les résultats par résultat	(36)	47
Montants reportés dans les réserves consolidées
Réévaluation des investissements disponibles à la vente	(1)	(110)
Autres	6	6
Total impôt sur les résultats par réserves	5	(104)

RÉCONCILIATION DE LA CHARGE D'IMPÔT

Une réconciliation entre la charge d'impôt sur les sociétés, obtenue en appliquant le taux français d'impôt de 34,43 % en 2010 et 2009 aux revenus (pertes) avant impôt, intérêts minoritaires et revenus (pertes) liées aux sociétés mises en équivalence et la charge d'impôt sur les sociétés comptabilisée est présentée dans le tableau ci-dessous.

Le taux effectif d'impôt était de 7,8 % en 2010 et de (14,7) % en 2009.

Les principaux écarts sont dus aux différences entre le taux d'impôt local de chaque entité et le taux du Groupe, aux différences permanentes pour chaque entité, aux taux réduits et à des différences spécifiques, y compris la réactivation d'impôts différés actifs liés aux opérations américaines et Suisse pour un montant de EUR 58 millions.

En EUR millions	2010	2009
Résultat avant impôt (au taux de l'entité)	455	324
Charge d'impôt théorique à 34,43 %	(157)	(111)
Détail des éléments permettant le passage à la charge d'impôts
Différence entre le taux d'impôt français et les taux d'impôts locaux	43	40
Résultat non taxable	15	23
Revenus non taxables et charges déductibles	(6)	(21)
Reconnaisance et utilisation de déficits reportables non activés.	5	108
Activations nettes d'impôts differés actifs	52	10
Variation de provision pour risque fiscal	(21)
Crédit d'impôts non honorés/remboursés	(1)
Changements des taux d'imposition	43	(2)
Paiements fondés en actions	(5)
Impôts courant relatif aux exercices précédents	(4)
CHARGE D'IMPOT COMPTABILISEE	(36)	47

Le changement de taux effectif est dû à un changement de loi en France et à la réévaluation des impôts différés au Royaume-Uni en raison d'un changement de taux d'imposition, passé de 28 % à 27 % et applicable à partir d'avril 2011.

En décembre 2010, le parlement français a voté une nouvelle loi concernant le régime fiscal de la réserve de capitalisation qui est une provision technique éliminée dans les comptes consolidés. Selon cette nouvelle législation, les sociétés d'assurance doivent acquitter une " exit tax " égale à 10 % de la réserve de capitalisation au 31 décembre 2009. En contrepartie, les dotations et reprises sur les réserves de capitalisation à compter du 1er janvier 2010 ne sont plus prises en compte dans le calcul du résultat fiscal. En conséquence, il n'y a plus d'impôts différés liés.

Les impôts différés passifs auparavant comptabilisés au taux de 34,43 % sur cette position ont été repris. Il en est résulté un gain net d'impôt égal à 24,43 % de la réserve de capitalisation au 31 décembre 2009. En conséquence, la charge d'impôt 2010 tient compte d'un produit fiscal de EUR 42 millions correspondant à ce changement de législation fiscale. La variation de provision pour risque fiscal est incluse en autres dettes.

Les taux standards pour les principaux pays où le Groupe est implanté sont les suivants:

	2010	2009
France	34,43 %	34,43 %
Suisse	21,17 %	21,17 %
Allemagne	31,58 %	31,58 %
Royaume-Uni	28,00 %	28,00 %
États-Unis	35,00 %	35,00 %
Singapour	17,00 %	17,00 %

EFFETS D'IMPÔT AFFÉRENT AUX AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL

	2010			2009
	Montant	(Charge) /		Montant	(Charge) /
	avant	produit	Montant	avant	produit	Montant
En EUR millions	impôt	d'impôt	net d'impôt	impôt	d'impôt	net d'impôt
Effet des variations des taux
de conversion	136	-	136	(21)	-	(21)
Réévaluation des actifs
disponibles à la vente (AFS)	87	(25)	62	480	(138)	342
"Comptabilité reflet "	(67)	24	(43)	(82)	28	(54)
Gains/pertes actuariels non
reconnus en résultat	(14)	6	(8)	(8)	-	(8)
Autres variations	2	-	2	2	6	8
TOTAL	144	5	149	371	(104)	267

IMPÔTS DIFFÉRÉS

Les actifs, passifs ainsi que les produits et charges d'impôts différés par nature, au 31 décembre 2010 et 2009, sont représentés dans les tableaux ci-dessous :

	Bilan		Produits / charges liés aux impôts différés
En EUR millions	2010	2009	2010	2009
Impôts différés passif
Frais d'acquisition reportés	(164)	(141)	(8)	1
Réévaluations latentes et différences
temporaires sur les placements	(119)	(37)	(21)	(37)
Provisions d'égalisation	(29)	(18)	(17)	29
Portefeuilles de contrats	(111)	(155)	24	(18)
Ecart d'évaluation	-	-	-	-
Instruments financiers	(5)	(6)	(3)	(18)
Provisions de sinistres	(33)	(3)	7	(1)
Réserve de capitalisation	-	(62)	62	(13)
Autres différences temporaires	(76)	(20)	(27)	2
Elimination des moins-values internes	(4)	-	-	-
TOTAL IMPOTS DIFFERES PASSIF	(541)	(442)	17	(55)
Impôts différés actif
Réévaluations latentes et différences
temporaires sur les placements	95	1	22	2
Plan de retraite	5	17	3	3
Déficits reportés	575	603	(34)	64
Instruments financiers	4	1	3	(2)
Provisions de sinistres	52	41	(10)	(48)
"Comptabilité reflet"	13	(12)	-	(3)
Autres différences temporaires	117	19	25	140
Elimination des plus-values internes	22	17	(1)	(5)
TOTAL IMPOTS DIFFERES ACTIF	883	687	8	151
Dépréciation	(59)	(25)	35	(14)
Impôts différés actif (passif) nets	283	220	60	82
Montants au bilan consolidé
Impôts différés passif	(192)	(251)
Impôts différés actif	475	471
Impôts différés actif (passif) nets	283	220

VALIDITÉ DES DÉFICITS CUMULÉS REPORTÉS

Les déficits reportables arrivent à maturité de la manière suivante:

	Déficits reportables	Déficits reportables pour lesquels aucun impôt différé actif n'a été	Impôt différé
En EUR millions	disponibles	reconnu	actif reconnu
2011	503	316	39
2012	-	-	-
2013	47	4	3
2014	138	45	14
Au-delà	473	35	151
Illimité	1 084	9	368
TOTAL	2 245	409	575

Les déficits reportables qui n'ont pas été activés en impôt différé actif concernent principalement le groupe fiscal français, la Suisse et les États-Unis.

20.1.6.20 NOTE 20 – PRODUITS FINANCIERS

Les tableaux ci-dessous présentent l'analyse des produits financiers par nature et par type d'actif financier.

ANALYSE PAR NATURE

En EUR millions	2010	2009
Revenus des immeubles	29	27
Dividendes	40	31
Intérêts sur investissements	314	272
Autres revenus (dont revenus issus de la trésorerie et équivalents de
trésorerie)	19	52
Produits financiers courants	402	382
Plus ou moins values réalisées	206	177
Plus ou moins values latentes	-	19
Dépréciation des actifs financiers	(57)	(233)
Amortissement des placements immobiliers	(9)	(14)
Autres charges financières	(35)	(28)
Produits financiers nets hors dépôt et cautionnements reçus	507	303
Produits financiers des dépôts et cautionnements reçus	217	212
Charges financières sur dépôts et cautionnements reçus	(19)	(26)
Plus ou moins values sur opérations de change	(15)	14
TOTAL PRODUITS FINANCIERS	690	503

ANALYSE PAR TYPE D'ACTIF FINANCIER

En EUR millions	2010	2009
Immobilier de placement	37	40
Placements disponibles à la vente	501	222
Placements en juste valeur par résultat	5	12
Prêts et créances	178	190
Instruments dérivés	(1)	4
Autres revenus (dont revenus issus de la trésorerie et équivalents de
trésorerie), nets des autres charges financières	(30)	35
TOTAL	690	503

20.1.6.21 NOTE 21 - RESULTAT NET DE RETROCESSION

Le tableau ci-dessous présente les résultats nets de rétrocession au 31 décembre 2010 et 2009 :

		2010		2009
En EUR millions	SCOR Global Life	SCOR Global P&C	Total	SCOR Global Life	SCOR Global P&C	Total
Primes émises rétrocédées	(286)	(265)	(551)	(333)	(245)	(578)
Variation des provisions pour primes non acquises rétrocédées	1	7	8	(5)	-	(5)
Primes acquises rétrocédées	(285)	(258)	(543)	(338)	(245)	(583)
Sinistralité rétrocédée	204	63	267	219	135	354
Commissions rétrocédées	101	15	116	91	2	93
RESULTAT NET DES CESSIONS DE REASSURANCE	20	(180)	(160)	(28)	(108)	(136)

20.1.6.22 NOTE 22 – AUTRES CHARGES OPERATIONNELLES

Les autres charges opérationnelles comprennent les charges enregistrées par le Groupe à l'exception des commissions brutes et se détaillent comme suit :

En EUR millions	2010	2009
Charges de personnel	213	198
Impôts et taxes	17	17
Services extérieurs(1)	174	174
TOTAL DES FRAIS GÉNÉRAUX	404	389

La répartition de ces charges par fonction est présentée ci-dessous :

En EUR millions	2010	2009
Frais d'acquisition et frais d'administration	219	221
Frais de gestion financière	33	35
Charges de règlement des sinistres	21	17
Autres charges opérationnelles courantes(1)	131	116
AUTRES CHARGES OPERATIONNELLES	404	389

(1) Les montants présentés ci-dessus incluent en 2009 la transaction Highfields et les coûts juridiques liés pour un montant de EUR 12 millions, nets d'une estimation d'assurance à recouvrir.

Les honoraires des Commissaires aux Comptes concernant leurs prestations fournies au cours de l'année sont détaillés dans le tableau suivant:

	Ernst&Young				Mazars
	Montant (HT)		%		Montant (HT)		%
En EUR milliers	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009
Audit 1	2 883	4 556	70 %	92 %	3 122	2 276	92 %	88 %
SCOR SE	533	624	13 %	13 %	523	551	15 %	21 %
Filiales intégrées
globalement	2 350	3 932	57 %	79 %	2 599	1 725	77 %	67 %
Missions connexes 2	535	264	13 %	5 %	179	309	5 %	12 %
SCOR SE	54	168	1 %	3 %	41	238	1 %	9 %
Filiales intégrées
globalement	481	96	12 %	2 %	138	71	4 %	3 %
Autre 3	706	129	17 %	3 %	85	-	3 %	-
Juridique, fiscal, social	88	129	2 %	3 %	31	-	1 %	-
Autre	618	-	15 %	-	54	-	2 %	-
TOTAL	4 124	4 949	100 %	100%	3 386	2 585	100 %	100 %

¹ Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés

² Autres diligences et prestations directement liées à la mission des Commissaires aux comptes. 3

Autres prestations, rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement et missions de "due diligence"

		Deloitte		Total
Montant (HT)		%	Montant (HT)			%
2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009
41	-	100 %	-	6 046	6 832	80 %	91 %
	-		-	1 056	1 175	14 %	16 %
41	-	100 %	-	4 990	5 657	66 %	75 %
	-		-	714	573	9 %	7 %
	-		-	95	406	1 %	5 %
	-		-	619	167	8 %	2 %
	-		-	791	129	11 %	2 %
	-		-	119	129	2 %	2 %
	-		-	672	-	9 %	-
41	-	100 %	-	7 551	7 534	100 %	100 %

20.1.6.23 NOTE 23 – RESULTAT NET PAR ACTION

Le résultat par action non retraité et le résultat par action dilué au 31 décembre 2010 et 2009 sont présentés dans le tableau suivant:

	Au 31 décembre 2010			Au 31 décembre 2009
En EUR millions	Résultat (numérateur)	Actions (1) (2) (dénominateur) (milliers)	Résultat par action (EUR)	Résultat (numérateur)	Actions (1) (2) (dénominateur) (milliers)	Résultat par action (EUR)
Résultat net	418	-	-	370	-	-
Résultat net par action
Résultat distribuable aux actionnaires ordinaires	418	180 125	2,32	370	179 455	2,06
Résultat dilué par action
Effets dilutifs	-	-	-	-	-	-
Stock options et rémunération en actions (3)	-	4 034	-	-	1 804	-
Résultat distribuable aux actionnaires
ordinaires et conversions estimées	418	184 159	2,27	370	181 259	2,04

(1) Nombre d'actions moyen sur l'exercice. Voir la Note 1 des états financiers consolidés.

(2) Après regroupement du nombre d'actions du 3 janvier 2007 : 1 action nouvelle pour 10 anciennes.

(3) Dans l'hypothèse où toutes les options sont exercées lorsque le cours moyen de l'action SCOR, pour l'année, excède le prix d'exercice.

20.1.6.24 NOTE 24 – OPERATIONS AVEC DES PARTIES LIEES

Des parties sont considérées comme étant liées lorsque l'une d'elle détient, directement ou non le contrôle d'une autre partie, ou qu'elle exerce une influence notable sur l'autre partie dans ses décisions financières ou opérationnelles.

Les parties liées du groupe comprennent :

• les principaux dirigeants de l'entreprise, les membres de leur famille proche et toute entité, dans laquelle eux ou leurs proches contrôlent, exercent une influence notable ou détiennent une part importante des droits de vote ;
• les filiales, co-entreprises et des entreprises mises en équivalence ; et
• les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi dont bénéficient les salariés du Groupe.

Le Groupe a plusieurs transactions avec des parties liées. Ces transactions sont réalisées dans le cadre de l'activité courante, et dans les mêmes termes et conditions – y compris en matière de taux d'intérêts et de garanties – que ceux qui sont généralement constatés pour des transactions comparables avec des tiers au moment où elles sont contractées.

SCOR SE est la maison-mère ultime des sociétés composant le Groupe.

Comme mentionné précédemment, les transactions entre SCOR et ses filiales répondent à la définition de transactions réalisées avec des parties liées. Quand ces opérations s'éliminent lors du processus de consolidation, aucune information n'est présentée dans les états financiers du Groupe. Une liste des filiales, entreprises mises en équivalence et co-entreprises du Groupe est fournie ci-après.

TRANSACTIONS AVEC LES PRINCIPAUX DIRIGEANTS DE L'ENTREPRISE

Les principaux dirigeants de l'entreprise sont les personnes ayant la responsabilité et l'autorité de la planification, de la direction et du contrôle des activités du Groupe. Le Groupe considère que les membres du COMEX et du Conseil d'Administration ont la qualité de principaux dirigeants au sens de la norme IAS 24.

Les rémunérations totales brutes allouées aux principaux dirigeants – y compris les avantages à court terme, les avantages de retraite, les autres avantages à long terme, les indemnités de cessation de service et les paiements sur base d'actions – sont détaillées ci-dessous pour les années 2010 et 2009.

(a) Rémunérations en espèces

Les rémunérations brutes en espèces allouées aux principaux dirigeants au titre des années 2010 et 2009 sont présentées ci-dessous :

En EUR millions	2010	2009
Rémunération fixe	4 512 763	4 097 798
Rémunération variable	2 738 301	3 176 218
Intéressement/Participation aux bénéfices	74 039	-
Primes/allocations diverses	127 855	102 124
REMUNERATION BRUTE TOTALE EN ESPECES	7 452 958	7 376 140

(b) Avantages postérieurs à l'emploi

Aucune prestation de retraite n'a été payée aux principaux dirigeants du Groupe durant l'exercice.

Le montant total des engagements du Groupe au titre des régimes de retraite à prestations définies pour les membres du Comité Exécutif en France, Allemagne et Suisse est de EUR 21 millions au 31 décembre 2010 (EUR 23 millions au 31 décembre 2009).

(c) Avantages en nature

Les membres du COMEX bénéficient également d'un véhicule de fonction pour leurs déplacements professionnels, le Président Directeur Général disposant d'une voiture de service avec chauffeur. Certains membres du COMEX, de par leurs fonctions partagées sur deux entités distinctes géographiquement, perçoivent une indemnité de logement.

SCOR FOURNIT DES SERVICES ET OCTROIE DES AVANTAGES A SES FILIALES REALISANT DES OPERATIONS EN FRANCE ET A L'ETRANGER COMME SUIT :

Prestations de services

Fourniture d'un support technique en matière de technologie informatique de suivi des risques et de services de réassurance. Ces services sont facturés chaque année entre contreparties consentantes.

Prestations et avantages octroyés

Attribution d'options de souscription ou d'achats d'actions et attributions gratuites aux salariés des filiales. Ces coûts sont facturés annuellement en se fondant sur la valeur sous-jacente des options ou actions octroyées calculée conformément aux dispositions explicitées dans la norme IFRS 2. Voir la Note 18 pour des informations complémentaires.

Garanties accordées par la maison mère

SCOR SE accorde des garanties à certaines de ses filiales opérationnelles. Selon les termes de ces garanties accordées par la maison mère, les contrats d'assurance et de réassurance conclus entre des clients et les sociétés du Groupe sont garantis de façon à ce que les clients bénéficient d'une sécurité financière complémentaire de la part de SCOR SE.

En 2009, SCOR SE a attribué une garantie parentale à SCOR Global Life Reinsurance Company of America, SCOR Global Life Re Insurance Company of Texas and SCOR Perestrakhovaniye, dans des termes et conditions similaires aux garanties parentales précédemment émises par SCOR SE au bénéfice d'autres filiales du Groupe.

Prêts

Dans le cadre de son activité opérationnelle courante, SCOR octroie des prêts, portant intérêts à des conditions de marché, aux sociétés du Groupe.

FILIALES ET INVESTISSEMENTS DANS LES ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE ET CO-ENTREPRISES SIGNIFICATIVES

Les filiales et investissements dans les entreprises mises en équivalence et co-entreprises importantes sont présentés dans le tableau ci-dessous lorsqu'ils sont significatifs pour le Groupe.

		Pourcentage 2010		Pourcentage 2009		Méthode de
	Pays	Contrôle	Intérêt	Contrôle	Intérêt	consolidation
Activité de réassurance -
assurance
SCOR SE	France	100,00	100,00	100,00	100,00	Mère
General Security Indemnity
Company of Arizona	États-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
General Security National Insurance Company	États-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
Prévoyance Ré	France	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Reinsurance Company US	États-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
	Afrique du
SCOR AFRICA Ltd (Micawber)	Sud	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR GIE Informatique	France	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Perestrakhovaniye	Russie	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR U.S. Corporation	États-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Global Investments SE	France	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Global LIFE SE et ses
filiales
SCOR Global Life SE	France	100,00	99,99	100,00	99,99	Intégration Globale
Investors Insurance Corporation	États-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
ReMark Group BV	Pays-Bas	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
ReMark International BV	Pays-Bas	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
Revios Canada Holding Corp. Ltd.	Canada	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
Revios Reinsurance Canada Ltd	Canada	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Financial Services	Irlande	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Global Life Re Insurance
Company of Texas	États-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Global Life Reinsurance
(Barbades) Ltd., Bridgetown	Barbades	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Global Life Reinsurance
Company of America SCOR Global Life Reinsurance	États-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
International (Barbades) Ltd.,
Bridgetown	Barbades	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Global Life Reinsurance
Ireland Limited	Irlande	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Global Life Reinsurance UK	Royaume
Limited	Uni	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Global Life Rückversicherung Schweiz AG	Suisse	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Global Life U.S. Re
Insurance Company	États-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
Sweden Reinsurance Co. Ltd	Suède	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Global P&C SE et ses
filiales
SCOR Global P&C SE	France	100,00	99,99	100,00	99,99	Intégration Globale
	Royaume
SCOR (UK) Group Limited	Uni	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Reinsurance Asia Pacific Pte
Limited	Singapour Hong	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Reinsurance Company Asia	Kong	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Canada Reinsurance
Company	Canada	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Global P&C Ireland	Irlande	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
	Afrique du
SCOR Global South Africa (Pty) Ltd	Sud	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR P&C Ireland Holding Limited	Irlande	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale

		Pourcentage 2010		Pourcentage 2009
						Méthode de
	Pays	Contrôle	Intérêt	Contrôle	Intérêt	consolidation
SCOR UK Company Limited	Royaume Uni	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
	Royaume
SCOR Underwriting Ltd	Uni	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Holding (SUISSE) AG et
ses filiales
SCOR Holding (Switzerland) AG	Suisse	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR FINANCE (Switzerland) LTD	Suisse	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
	Royaume
SCOR Holding (UK) Ltd	Uni	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Insurance (UK) Ltd	Royaume Uni	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
	Royaume
SCOR PCC Ltd	Uni	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Switzerland AG	Suisse	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
Activité immobilière
Finimo Realty Pte Ltd	Singapour	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Auber	France	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
Activité financière
FCP SGI Euro Govies	France	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
FCP Euro ABS AAA	France	100,00	100,00	-	-	Intégration Globale
FCP Euro ABS Mezzanine	France	100,00	100,00	-	-	Intégration Globale
FCP Euro Corporate	France	100,00	100,00	-	-	Intégration Globale
FCP Euro Covered AAA	France	100,00	100,00	-	-	Intégration Globale
FCP Euro Equities	France	100,00	100,00	-	-	Intégration Globale
FCP Euro High Yield	France	100,00	100,00	-	-	Intégration Globale
FCP GBP Equities	France	100,00	100,00	-	-	Intégration Globale
FCP USD Corp. Invest Grade	France	100,00	100,00	-	-	Intégration Globale
FCP USD High Yield	France	100,00	100,00	-	-	Intégration Globale
Entreprises mises en
équivalence et co-entreprises
						Mise en
ASEFA SA Seguros y reaseguros	Espagne	39,97	39,97	39,97	39,97	equivalence
MUTRE SASCOR Picking	France	33,33	33,33	33,33	33,33	Mise en équivalence
						Mise en
SCOR Channel Limited	Guernesey	99,86	99,86	99,86	99,86	équivalence
						Mise en
SCOR Gestion Financière	France	100,00	100,00	100,00	100,00	équivalence

20.1.6.25 NOTE 25 – ENGAGEMENTS DONNES ET REÇUS

L'environnement réglementaire de l'activité de réassurance nécessite de représenter des engagements techniques par des actifs nantis, des dépôts espèces ou par des lettres de crédit.

En réassurance, les engagements sont constatés au passif du bilan dans les provisions techniques et trouvent leur contrepartie dans les actifs investis destinés à garantir le paiement des sinistres. Lorsque leur représentation n'est pas faite sous forme de dépôts espèces effectués auprès des cédantes, les provisions techniques sont éventuellement représentées par des nantissements de titres ou sous forme de lettres de crédits accordées à nos cédantes et constatées dans les engagements hors bilan.

En EUR millions	2010	2009
Engagements reçus
Ouvertures de crédit non utilisées (1)	134	50
Lettres de crédit reçues des rétrocessionnaires (2)	61	137
Avals, sûretés	14	16
Autres engagements reçus	-	-
TOTAL ENGAGEMENTS REÇUS	209	203
Engagements donnés
Lettres de crédit (3)	1 201	1 484
Valeurs d'actif nanties	3 691	2 874
Avals, sûretés	68	23
Autres engagements donnés	54	75
Total engagements donnés	5 014	4 456
Collatéral reçu des rétrocessionnaires
Collatéral Total reçu des rétrocessionnaires (4)	694	975

(1) Les ouvertures de crédit non utilisées représentent les facilités de crédit mises à la disposition du Groupe pour ses besoins de trésorerie. Elles comprennent les découverts bancaires et lignes de crédit mais excluent les lettres de crédit accordées. Le Groupe a à sa disposition des lettres de crédit pour un montant total de USD 1 491 millions constituées de plusieurs lignes syndiquées ou bilatérales avec des banques internationales.

(2) Incluent les lettres de crédit reçues des rétrocessionnaires externes

(3) Représente le montant total des lettres de crédit données en faveur des cédantes, y compris celles émises par des établissements bancaires au nom du Groupe.

(4) Représente la valeur comptable totale des actifs financiers nantis en collatéral de dettes et dettes éventuelles

Afin de contre-garantir les établissements financiers ayant accordés des lettres de crédit aux cédantes de SCOR, SCOR nantit des actifs en leur faveur, composés notamment de titres de placement, d'hypothèques sur des immeubles et de nantissements sur les titres de participation pour un montant de EUR 3 691 millions (2009 : EUR 2 874 millions).

Les paiements minimaux à verser au titre des contrats de location-financement, les loyers minimaux prévus à recevoir dans le cadre de l'activité immobilière du Groupe et les engagements d'investissements immobiliers sont présentés en Note 5 – Actifs corporels et immobilier de placement.

Les garanties parentales octroyées par SCOR SE à certaines de ses filiales sont présentées en Note 24 – Opérations avec des parties liées.

Actif net minimal (minimum net worth) sous contrat d'ouverture de crédit utilisable par émission de lettres de crédit

Conformément aux termes liés aux lettres de crédit obtenues, le Groupe doit maintenir un niveau donné de valeur des actifs nets. Le Groupe remplit ces conditions.

20.1.6.26 NOTE 26 – RISQUE D'ASSURANCE ET RISQUES FINANCIERS

Cadre

Une présentation des dispositifs de gestion des risques et de gouvernance est incluse dans l'introduction de la Section 4 – Facteurs de risque du document de référence 2010, qui intègre ces états financiers consolidées.

RISQUES LIÉS À L'ASSURANCE – NON-VIE

Les risques liés à l'activité Non-Vie et la sensibilité du Groupe à ces risques sont décrits dans la Section 4.1.1 - Les activités de réassurance Non-Vie et Vie sont soumises à des facteurs de risques différents, du document de référence 2010.

a) Concentrations géographiques

Les concentrations géographiques des primes brutes émises en fonction de la localisation de la filiale et de la cédante sont présentées dans la Note 2 – Information sectorielle.

Les concentrations de risques de réassurance de l'activité Non-Vie sont incluses dans la Section 4.1.2 – SCOR est exposé à des pertes en raison d'événements catastrophiques, du Document de Référence 2010.

b) Autres concentrations

Les informations relatives à l'exposition à l'amiante et aux sinistres environnementaux sont incluses dans la note 16 – Passifs relatifs aux contrats.

RISQUES LIÉS À L'ASSURANCE VIE

Les risques liés à l'activité Vie et les sensibilités du Groupe à ces risques sont décrits dans la Section 4.1.1 - Les activités de réassurance Non-Vie et Vie sont soumises à des facteurs de risque différents, du document de référence 2010.

Concentrations géographiques

Les concentrations géographiques des primes brutes émises en fonction de la localisation de la filiale et de la cédante sont présentées dans la Note 2 – Information sectorielle.

RISQUE DE CRÉDIT

Le risque de crédit est le risque qu'une contrepartie à un instrument financier ou à un autre actif (tels que les rétrocessionnaires) ne remplisse pas ses obligations, causant ainsi une perte financière.

Les risques de crédit identifiés par SCOR sont décrits dans la Section 4.1.12 - SCOR doit faire face à des risques de crédit, du Document de Référence 2010.

(a) Concentration

Une analyse de valeur comptable des actifs pour lesquels il y a un risque de crédit par notation de crédit de l'émetteur ou du rétrocessionnaire, sans tenir compte d'aucune garantie ou autre rehaussement de crédit reçu, est présentée en Note 6 – Placements des activités d'assurance (pour le portefeuille obligataire) et en Note 16 – Passifs relatifs aux contrats (pour la part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques et les passifs financiers).

SCOR maintient sa politique d'investissement dans des actifs de haute qualité et dans les pays ayant le plus faible risque. SCOR n'a pas de risque lié à la dette souveraine de la Grèce, de l'Irlande, du Portugal ou de l'Espagne.

(b) Analyse de l'échéance (ancienneté) des actifs financiers

Le tableau ci-dessous fournit une analyse globale de l'échéance (ancienneté) des actifs financiers au 31 décembre 2010:

En EUR millions	Courant	1-12 mois	12-24 mois 24-36 mois		> 36 mois	Total
Disponibles à la vente	11 458	3	-	-	-	11 461
Juste valeur par résultat	40	-	-	-	-	40
Instruments dérivés	94	-	-	-	-	94
Prêts et Créances	7 830	68	-	-	-	7 898
Part des rétrocessionnaires
dans les provisions
techniques Créances nées des	1 114	-	-	-	-	1 114
opérations d'assurance et
réassurance	2 936	569	58	41	41	3 645
Créance d'impôt	50	-	-	-	-	50
Autres créances	256	2	5	-	-	263
Trésorerie et équivalents de
trésorerie	1 007	-	-	-	-	1 007
TOTAL	24 785	642	63	41	41	25 572

Le tableau ci-dessous fournit une analyse globale de l'échéance (ancienneté) des actifs financiers au 31 décembre 2009:

En EUR millions	Courant	1-12 mois	12-24 mois	24-36 mois	> 36 mois	Total
Disponibles à la vente	9 997	-	-	-	-	9 997
Juste valeur par résultat	165	-	-	-	-	165
Instruments dérivés	104	-	-	-	-	104
Prêts et Créances	7 544	527	-	-	-	8 071
Part des rétrocessionnaires dans les provisions
techniques	1 422	16	-	-	-	1 438
Créances nées des opérations d'assurance et
réassurance	2 941	367	62	27	26	3 423
Créance d'impôt	33	4	-	-	-	37
Autres créances	348	4	4	-	-	356
Trésorerie et équivalents de
trésorerie	1 320	5	-	-	-	1 325
TOTAL	23 874	923	66	27	26	24 916

Les actifs financiers sont répartis dans l'analyse ci-dessus en fonction de leur date d'échéance initiale. La date d'échéance de chacun de ces instruments peut varier selon la nature de l'actif. Les conditions de crédit pour les actifs relatifs à la part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques et pour les créances nées des opérations d'assurance et réassurance sont généralement fondées sur des conditions normales de marché, comme précisé dans les contrats. Les créances nées des opérations d'assurance et de réassurance comprennent des estimations, lesquelles sont considérées comme courantes. Les catégories disponibles à la vente et à la juste valeur par résultat cidessus comprennent les placements en obligations et en actions. Concernant les obligations, les montants sont présentés en tant que non courant uniquement lorsque l'obligation n'a pas été remboursée à la date d'échéance et que, en conséquence, les montants à recevoir sont échus. Concernant les actions, en l'absence de date de remboursement contractuelle, ces instruments sont présentés en tant que courant. Les autres actifs présentés dans l'analyse ci-dessus, qui incluent les instruments dérivés, les prêts et créances, la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que les autres créances, sont présentés de manière similaire aux instruments décrits ci-dessus, en fonction de l'existence d'une date de remboursement.

Le détail relatif à la dépréciation des actifs financiers est inclus en Note 6 – Placements des activités d'assurance, en Note 7 – Prêts et créances, en Note 10 - Créances et dettes sur cédantes et rétrocessionnaires et en Note 20 – Produits financiers.

RISQUE DE LIQUIDITÉ

Le risque de liquidité est le risque qu'une entité ait des difficultés à remplir ses obligations relatives aux instruments financiers. SCOR n'est pas susceptible de faire face à des problèmes de liquidité substantiels à court terme grâce à des engagements liés aux instruments financiers limités et au niveau important de la trésorerie et des investissements court terme de EUR 1,3 milliards au 31 décembre 2010 (EUR 1,7 milliards au 31 décembre 2009).

Le risque de liquidité est décrit en Section 4.3.1 - SCOR doit faire face à des échéances de trésorerie à court et à moyen terme notamment liées au paiement des sinistres, des charges opérationnelles et au remboursement des dettes, du document de référence 2010.

Durée de liquidation

SCOR Global P&C (Non-Vie)

Les provisions techniques de l'activité Non-Vie sont établies sur une base non actualisée (à l'exception des provisions liées aux accidents du travail). Le tableau suivant inclut l'estimation de la durée de liquidation des provisions d'assurance Non-Vie calculé sur la base des données historiques pour les paiements.

Provisions de l'assurance Non-Vie
En EUR millions	0-1 an	1-3 ans	3-7 ans	> 7 ans	Total
Au 31 décembre 2010	2 867	2 925	2 569	2 649	11 010
Au 31 décembre 2009	3 297	3 103	2 543	1 346	10 291

L'analyse des variations de provisions techniques y compris les sinistres payés est incluse en Note 16 – Passifs relatifs aux contrats.

SCOR Global Life (Vie)

Les flux de trésorerie de l'activité Vie ont été préparés sur la base des "best estimates". Les montants ci-dessous représentent l'agenda estimé des flux de trésorerie brut provenant des provisions techniques comptabilisées. Pour l'assurance Vie à long terme, les paiements sont d'habitude réglés nets des primes (pour les traités avec des primes périodiques). Dans le cas où les provisions techniques sont déposées auprès de la cédante, le règlement peut inclure d'autres montants tels que le remboursement des sommes déposées. Pour les contrats où les dépôts peuvent être compensés avec les montants à régler entre SCOR et ses cédantes, les flux de trésorerie nets ont été projetés.

Les montants ci-dessous reflètent les décaissements bruts.

Assurance Vie – Provisions En EUR millions	1-5 ans	6-10 ans	> 10 ans
Au 31 décembre 2010	398	440	1 516
Au 31 décembre 2009	425	281	1 246

Le montant des dépôts bruts qui ont été compensés avec les prestations à régler en assurance Vie sont de EUR 3 694 millions et EUR 3 898 millions en 2010 et 2009, respectivement.

Dettes financières et dette de financement liée aux OCEANEs – Remboursement au 1er janvier 2010

L'échéancier des dettes financières a été préparé sur la base des échéances contractuelles non actualisées et inclut les paiements d'intérêts. Dans le cas d'une dette perpétuelle, ou d'une dette sujette à de multiples dates de rachat, l'analyse ci-dessous prend pour hypothèse que ces dettes sont rachetées à la date de rachat définie contractuellement. Les dettes à taux variable s'élèvent à EUR 337 millions (EUR 312 millions en 2009).

31 décembre 2010					Echéance
	Fourchette		Entre 1 an	Sup. à 5
En EUR millions	Taux d'intérêt	Inf. à 1 an	et 5 ans	ans	Total
Dettes subordonnées	1,50 % - 6,15 %	22	89	522	633
Autres dettes financières	1,30 % - 4,60 %	94	51	90	235
TOTAL		116	140	612	868
31 décembre 2009					Echéance
	Fourchette		Entre 1 an	Sup. à 5
En EUR millions	Taux d'intérêt	Inf. à 1 an	et 5 ans	ans	Total
Dettes subordonnées	1,50 % - 6,15 %	189	116	280	585
Autres dettes financières	1,20 % - 4,30 %	10	98	64	172
TOTAL		199	214	344	757
Dette de financement liée aux
OCEANEs – Remboursement
au 1er janvier 2010	4,12 %	191	-	-	191

Les montants inclus dans les tableaux précédents répondent aux exigences de la Norme IFRS 7 mais ne reflètent pas les intentions du Groupe en matière de remboursement des dettes financières par anticipation.

Un échéancier des actifs financiers détenus dans le cadre de la gestion du risque de liquidité est présenté en Note 6 – Placements des activités d'assurance.

Le Groupe a souscrit un contrat de location financement avec option d'achat pour un immeuble de placement. Les montants de paiement minimum et la valeur actualisée des paiements minimaux sont présentés en Note 5 – Actifs corporels et immobilier de placement. Par ailleurs, diverses entités du Groupe sont locataires de leurs sièges sociaux. Le montant des paiements minimaux relatifs à ces contrats de location sont présentés en Note 5 – Actifs corporels et immobilier de placement.

RISQUE DE MARCHÉ

Le risque de marché est le risque de fluctuation de la juste valeur d'un instrument financier du fait des variations des marchés financiers et des variables macroéconomiques. Le risque de marché comprend trois types de risque : risque de change, risque de taux d'intérêt et risque d'évaluation.

(a) Risque de change

Le risque de change est le risque que la juste valeur ou les flux de trésorerie futurs d'un instrument financier subissent des fluctuations dues aux variations des taux de change. Ce risque est décrit en section 4.2.4 - SCOR doit faire face aux risques liés aux taux de change, du document de référence 2010.

(b) Risque de taux d'intérêt

Le risque de taux d'intérêt est le risque de variation de la valeur ou des flux de trésorerie d'un instrument financier du fait des fluctuations des taux d'intérêt. Les variations de taux d'intérêt ont un impact direct sur la valeur de marché de nos investissements obligataires et donc sur le niveau des plus ou moins-values latentes des titres obligataires détenus en portefeuille. Le rendement des obligations détenues dépend également de l'évolution des taux d'intérêt. Les instruments financiers à taux variables génèrent un risque lié aux flux de trésorerie tandis que les instruments financiers à taux fixes génèrent un risque de fluctuation de la juste valeur.

Investissements

L'objectif du Groupe est de maintenir dans des proportions appropriées des instruments financiers à taux fixe et à taux variable. Cet objectif prend en compte la duration des actifs financiers. Le risque de taux d'intérêt relatif aux investissements est décrit en section 4.2.1 - SCOR doit faire face aux risques portant sur son portefeuille investi en obligations, du Document de référence 2010.

Dettes financières

Les dettes financières ne sont pas comptabilisées à la juste valeur. Pour le Groupe, le risque de taux d'intérêt est limité aux intérêts payés relatifs aux dettes à taux variable.

Passifs d'assurance

Le Groupe a certains contrats d'assurance Vie qui sont sensibles aux fluctuations des taux d'intérêt.

Vie

Même si, de manière générale, tous les passifs à long terme sont actualisés, dans la plupart des cas, un changement de 100 points de base des taux d'intérêt n'a pas d'impact immédiat en comptabilité pour les raisons suivantes :

• Pour les marchés allemands, italiens, suisses et autrichiens, les taux d'intérêt utilisés pour la détermination de ces passifs sont généralement limités au taux d'intérêt minimal garanti par la cédante sur les actifs mis en dépôt en représentation des provisions techniques.
• Pour les opérations réalisées au Royaume-Uni, Scandinavie, États-Unis (traditionnelles, hors produits d'épargne) et en France (à l'exclusion des produits Dépendance), les taux d'intérêt utilisés pour la détermination de ces passifs sont fondés sur une estimation prudente du taux perçus sur les actifs détenus moins une provision pour écarts défavorables.

Il n'y a pas d'impact dans les réserves lors d'un changement significatif sur les produits d'assurance vie avec une garantie minimum des prestations de décés (GMDB) dans le cas d'une variation de 100 points de base des taux d'intérêt. Les passifs inscrits pour les rentes ne seraient pas sensiblement modifiés par un changement de 100 points de base des taux d'intérêt puisqu'ils sont liés aux valeurs du compte. Toutefois, la "comptabilité reflet" serait impactée.

Pour les produits Dépendance en France, les sociétés cédantes utilisent pour la détermination de leurs provisions techniques des taux d'interêt établis par la réglementation française, qui sont basés, dans une proportion prudente, sur la moyenne mobile des taux long-terme du gouvernement. La majeure partie des réserves font l'objet de dépôts. Les intérêts sur ces dépôts sont souvent liés aux actifs des cédantes et les taux d'intérêt sont au minimum les taux d'évaluation. Les cédantes ont généralement un adossement satisfaisant de leurs actfis et passifs. Par conséquent, une baisse de 100 points de base des taux d'intérêt n'aurait pas un impact significatif.

Non-Vie

Il n'y a pas de provisions actualisées significatives dans le portefeuille Non-Vie qui puissent être sensibles aux taux d'intérêt. De plus, pour les branches d'activité pour lesquelles une sensibilité aux taux d'intérêt existe au niveau de la cédante et pour lesquelles aucune information n'est remontée à SCOR (par exemple dommage corporel dans les contrats automobiles), SCOR considère que l'information fournie par la cédante ne reflète pas nécessairement l'évolution des taux d'intérêt. Le calcul d'IBNR effectué par SCOR, par des méthodes autres que le ratio de sinistres sur prime, ne représente pas une part significative des provisions techniques et toute sensibilité n'est donc pas considérée comme matérielle.

(c) Risque d'évaluation

Le risque d'évaluation est le risque que la juste valeur des flux futurs de trésorerie d'un instrument financier fluctue du fait des variations des prix du marché (autres que celles qui résultent du risque de taux d'intérêt et du risque de change). Les variations peuvent être dues à des facteurs propres aux instruments financiers ou à l'émetteur, ou à des facteurs affectant l'ensemble des instruments financiers semblables qui sont échangés sur le marché.

L'exposition du Groupe au risque d'évaluation est liée aux actifs financiers et aux dettes financières dont les valeurs varieront en fonction des fluctuations des prix du marché, notamment le portefeuille action.

Investissements

Les principaux investissements du Groupe sont des obligations. Pour les investissements en actions, l'objectif du Groupe est de développer et de gérer un portefeuille diversifié. Le portefeuille d'actions est régulièrement surveillé.

Tous les investissements, directs ou en OPCVM, sont régulièrement agrégés et évalués. Cette approche permet au Groupe de suivre les évolutions du portefeuille et d'identifier les investissements dont la volatilité est supérieure à la moyenne. L'exposition du Groupe est revue régulièrement par le Comité d'Investissement Groupe.

Des informations complémentaires sont fournies dans la Section 4.2.2 – SCOR doit faire face aux risques portant sur un portefeuille investi en actions, du document de référence 2010.

Vie

En général, les fluctuations des prix des actions n'ont pas d'incidence sur les passifs reportés par l'activité Vie, étant donné que les polices et contrats de réassurance sous-jacents ne sont typiquement pas dépendants des prix des actions. Pour certains traités avec primes de risque (pour lesquels les polices d'assurance sous-jacentes sont en unités de compte ou vie universelle) les sommes à risque et donc les sinistres attendus varient en fonction des mouvements des actifs sous-jacents. Toutefois, dans presque tous les programmes de réassurance, les primes sont également liées aux sommes à risque de telle sorte que les passifs enregistrés ne seraient pas sensiblement modifiés.

Les primes des contrats à garantie plancher en cas de décès (GMDB) souscrites par le Groupe sur le marché américain varient en fonction de la valeur des actifs sous-jacents plutôt que la somme à risque. Ainsi, en cas de baisse des valeurs des actions, les primes diminueraient alors que les sinistres attendus augmenteraient, ce qui entraînerait une augmentation de la provision technique. Toutefois, le calcul de la provision prend en compte une marge prudente pour cette fluctuation. En conséquence, il n'y a pas d'impact dans les réserves lors d'une variation de 10 % de la valeur des actions.

Non-Vie

L'activité Non-Vie n'est pas sensible au prix des actions.

Sensibilité aux risques de marché

La synthèse de la sensibilité comptable du résultat consolidé ainsi que des capitaux propres consolidés (hors impôts) du Groupe aux risques de marché, sur la base des mouvements possibles dans les variables les plus importantes, les autres variables restant constantes, est présentée dans le tableau ci-dessous. Les hypothèses sont :

(a) Risque de taux d'intérêt

Les sensibilités aux taux d'intérêts comprennent les mouvements du portefeuille obligataire, de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des produits structurés, les effets des fluctuations des taux d'intérêt sur les dettes financières à taux variable et les contrats de GMDB et de rentes souscrits dans le cadre de l'activité Vie aux Etats Unis.

L'estimation de l'impact sur le résultat futur d'une variation de 100 points de base n'est pas prise en compte car la gestion active des placements de SCOR inclut des mesures visant à atténuer en partie ces changements en fonction de facteurs tels que la portion de la courbe de taux d'intérêts impactée, le niveau de trésorerie et de réinvestissement à maturité, les changements attendus sur l'inflation, l'efficacité des instruments de couverture, etc.

(b) Risque lié aux prix des actions

SCOR a mené une analyse de sensibilité sur la dépréciation des actions en appliquant les règles comptables et les règles d'application décrites au Paragraphe 20.1.6.1 (H) aux variations théoriques futures des valeurs de marché. En excluant le critère de durée pendant laquelle l'action est en moins-value latente, SCOR estime qu'une baisse uniforme de 10 % des valeurs de marché au 31 décembre 2010 ne génèrerait pas une dépréciation complémentaire du portefeuille d'actions (EUR 12 millions au 31 décembre 2009 sur la base d'une baisse des valeurs de marché similaire). Ce montant ne devrait pas être réduit ou augmenté proportionnellement étant donné que les règles de dépréciation ne sont pas une fonction linéaire de la valeur de marché. Par exemple, une diminution de la valeur de marché de 20 % ne doublerait pas le montant de la dépréciation.

Les activités Vie et Non-Vie ne sont pas sensibles aux fluctuations des prix des actions.

La sensibilité du Groupe aux risques de marché est estimée ci-dessous :

	31 décembre 2010		31 décembre 2009
En EUR millions	Résultat (3)	Capitaux propres (3)(4)	Résultat (3)	Capitaux propres (3)(4)
Intérêt +100 points (1)	-	(198)	-	(201)
% des capitaux propres	-	(4,6) %	-	(5,2) %
Intérêt -100 points (1)	-	174	-	204
% des capitaux propres	-	4,0 %	-	5,2 %
Prix de l'action +10% (2)	-	75	1	72
% des capitaux propres	-	1,7 %	0,0 %	1,9 %
Prix de l'action -10% (2)	-	(70)	(13)	(67)
% des capitaux propres	-	(1,6) %	(0,3) %	(1,7) %

(1) L'impact de la sensibilité au taux d'intérêt sur le résultat est dû aux dettes financières à taux variable.

(2) Exclut les investissements dans les hedge funds qui ne sont pas corrélés d'une manière uniforme avec les marchés actions, les titres pour lesquels SCOR détient un investissement stratégique, y compris ceux où SCOR a un taux de participation important mais qui ne remplit pas les critères "influence notable" tel que décrit dans l'IAS 28.

(3) La diminution des capitaux propres représente l'impact estimé sur l'actif net du Groupe sans tenir compte des montants des dépréciations qui seraient à comptabiliser par résultat.

(4) Nets d'impôts à un taux moyen estimé de 28 %.

(c) Risque lié aux devises

SCOR retient une approche de couverture naturelle du bilan avec un objectif de congruence des actifs et des passifs dans chaque devise. Ainsi, la fluctuation des taux de change n'a pas d'impact significatif sur le résultat net. La politique actuelle du Groupe est d'effectuer une analyse régulière de la position monétaire nette par devise et de réaliser, lorsque c'est approprié, soit des arbitrages au comptant, soit de mettre en place des couvertures à terme.

Par ailleurs, courant 2009, le Groupe a mis en place une couverture d'investissement net à l'étranger afin de réduire son exposition résultant de la variation des actifs nets des filiales ayant l'USD comme devise fonctionnelle. Cette couverture a eu un impact de change négatif de EUR 22 millions dans les capitaux propres (EUR 1 million au 31 décembre 2009). Au 31 décembre 2010, le Groupe n'a pas de couverture d'investissement net.

Le Groupe a enregistré une perte de change de EUR (15) millions au 31 décembre 2010 (2009 : gain de change de EUR 14 millions).

Pour le risque de conversion, l'analyse de sensibilité ci-dessous(1) reflète l'effet sur les capitaux propres d'une fluctuation de 10 % de l'USD et du GBP par rapport à l'EUR, les deux plus importantes devises en termes de risque de conversion pour le Groupe.

		Effet sur capitaux propres
En EUR millions	Mouvement de la devise	2010	2009
USD/EUR	+10 %	132	130
% des capitaux propres		3,1 %	3,3 %
USD/EUR	-10 %	(132)	(130)
% des capitaux propres		(3,1) %	(3,3) %
GBP/EUR	+10 %	31	34
% des capitaux propres		0,7 %	0,9 %
GBP/EUR	-10 %	(31)	(34)
% des capitaux propres		(0,7) %	(0,9) %

(1) Cette analyse n'intègre pas l'effet des couvertures. En 2009, Le Groupe a mis en place une couverture d'investissement net à l'étranger afin de réduire son exposition résultant de la variation des actifs nets des filiales ayant l'USD comme devise fonctionnelle tel que décrit ci-dessus.

20.1.6.27 NOTE 27 -LITIGES

Il y a lieu de signaler les contentieux suivants :

Aux États-Unis :

A la suite du rachat de Converium (devenue SCOR Holding (Switzerland)), SCOR a assumé la charge de plusieurs litiges (notamment un recours collectif (class action) en matière de droit boursier) devant la United States District Court du Southern District de New York (le "Tribunal") à l'encontre de Converium et plusieurs de ses administrateurs et dirigeants.

Le 25 juillet 2008, SCOR Holding (Switzerland) a conclu un accord transactionnel définitif dans le cadre de la class action aux Etats-Unis. Le 12 décembre 2008, le Tribunal a rendu une ordonnance finale (Order and Final Judgment) au terme de laquelle il approuve les transactions comme étant équitables, raisonnables et adéquates (fair, reasonable and adequate) et rejette toutes les réclamations contre les défendeurs à l'action, y compris celles qui étaient avancées contre SCOR Holding (Switzerland) et certains de ses anciens mandataires sociaux.

SCOR a par ailleurs conclu un accord transactionnel en vue de mettre un terme définitif aux requêtes des personnes ne résidant pas aux Etats-Unis et ayant acquis des titres Converium. Une requête a été déposée le 9 juillet 2010 auprès de la Cour d'Appel d'Amsterdam, seule juridiction susceptible de se reconnaître compétente pour donner une base légale au versement d'indemnités aux actionnaires non résidants aux Etats-Unis sur une base homogène avec l'indemnisation des actionnaires américains. La procédure devant cette juridiction tendant à obtenir la reconnaissance de sa compétence est attentivement suivie par la SCOR. La décision par la Cour est attendue pour avril 2012.

En Europe :

Le 29 janvier 2008, l'autorité de la concurrence espagnole (Comisión de Nacional de la Competencia) (la "CNC") a notifié SCOR Global P&C SE Ibérica Sucursal, succursale de SCOR Global P&C, de l'ouverture d'une procédure de sanction à son encontre ainsi qu'à l'encontre d'autres assureurs et réassureurs opérants sur le marché espagnol pour entente sur les conditions commerciales appliquées aux clients de la branche Décennale, qui pourrait constituer une violation de l'Article 1 de la Loi 15/2007 du 3 juillet 2007 relative à la concurrence (la "Loi sur la Concurrence") (interdisant les accords et pratiques concertées, qui ont pour objet ou pour effet d'empêcher, de restreindre ou de fausser le jeu de la concurrence sur le marché).

Au terme de la phase d'enquête, la Direction des Enquêtes de la CNC a confirmé ses griefs initiaux et a confié le dossier au Conseil de la CNC aux fins de statuer définitivement sur l'affaire. Le 12 novembre 2009, la CNC a rendu sa décision qui clôture la procédure en matière de garantie décennale contre, inter alia, SCOR Ibérica Sucursal. L'amende s'élève à EUR 18,6 millions pour SCOR, qui est sanctionné parmi d'autres assureurs et réassureurs du marché de la Construction en Espagne. SCOR a décidé de faire appel de cette sanction auprès de la Chambre Administrative de l'Audience Nationale et procédé à cet appel le 21 décembre 2009. SCOR prévoit de faire valoir d'importants arguments tant sur la procédure que sur le fond – ainsi que sur le calcul de l'amende et sa proportionnalité.

SCOR est confiante dans le succès de cet appel au regard des mérites de son argumentation tant sur les modalités de calcul des tarifs de réassurance que sur le caractère excessif du montant de l'amende imposée.

Le 18 juin 2009, SCOR a initié une procédure devant le Tribunal de Commerce de Nanterre contre une société d'assurance au titre du recouvrement des frais de justice relatifs à son litige passé avec Highfields Capital LTD, Highfields Capital I LP et Highfields Capital II LP couverts par la police de Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux. Cette procédure est toujours en cours.

SCOR et ses filiales sont régulièrement parties à des procédures judiciaires et arbitrales dans le cadre normal de leurs activités. Néanmoins, à l'exception de ce qui est mentionné ci-dessus, à la connaissance de SCOR, il n'existe pas, à la date d'arrêté des présents états financiers, d'autres litiges susceptibles d'avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur la situation financière, l'activité et le résultat d'exploitation du Groupe.

20.1.6.28 NOTE 28 - ÉVÈNEMENTS POSTERIEURS À LA CLÔTURE

Création du Channel Syndicate

A la suite de l'approbation par le "Franchise Board" des Lloyd's de la création du Channel Syndicate (Syndicat 2015), les premières souscriptions ont débuté le 5 janvier 2011. SCOR apporte 100% du capital à ce syndicat.

Placement de CHF 400 millions sous forme de titres subordonnés à durée indéterminée

Le 2 février 2011, SCOR a émis une dette subordonnée à durée indéterminée de CHF 400 millions à taux fixe dont la première date de remboursement est fixée en août 2016. Le taux d'intérêt a été fixé à 5,375 %, jusqu'au 2 août 2016, et CHF LIBOR 3 mois plus une marge de 3,7359 % par la suite. La dette sera classée en dettes financières, le règlement de la dette devant être établi en espèce ou en échange d'un autre actif financier. SCOR a souscrit un swap de devises qui échange le coupon sur l'émission obligataire CHF contre un coupon en EUR à 6,98 % à l'échéance le 2 août 2016.

Cessions des activités de rentes fixes aux Etats-Unis

Le 16 février 2011, le Groupe est parvenu à un accord de cession de ses activités de rentes fixes aux Etats-Unis en vendant sa filiale Investors Insurance Corporation détenue à 100%. Avec cette cession, le Groupe se retirera complètement de l'activité de produits de rentes. Cette transaction doit se conclure durant le premier semestre 2011 après l'obtention des approbations réglementaires requises.

Catastrophes naturelles au premier trimestre 2011

Depuis le début de l'année 2011, une série de catastrophes naturelles d'une gravité exceptionnelle a frappé l'Australie, avec des cyclones et des inondations, et la Nouvelle-Zélande, avec un nouveau tremblement de terre qui a dévasté Christchurch. Toute l'industrie de la réassurance est concernée par ces événements de très grande ampleur. Sur la base des informations aujourd'hui disponibles, SCOR estime que le coût net de rétrocession pour le Groupe avant impôt s'approche de EUR 100 millions pour les événements australiens de 2011 et de EUR 100 millions également pour le second tremblement de terre en Nouvelle-Zélande. Pour les sinistres de catastrophes naturelles sur les marchés australien et néo-zélandais, le Groupe est protégé par un programme de rétrocession externe au-delà de USD 185 millions par événement.

20.2 Vérifications des informations financières historiques consolidées

En application du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de Référence :

• i) les pages 264 à 266 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 3 mars 2010 sous le numéro D. 10-0085 pour le rapport des Commissaires aux comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2009 ;
• ii) les pages 252 à 254 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 5 mars 2009 sous le numéro D. 09-0099 pour le rapport des Commissaires aux comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 est reproduit ci-dessous :

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport, relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société SCOR SE, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 7 mars 2011. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note 1 – « Principes et Méthodes comptables » - paragraphe (D) de l'annexe aux comptes consolidés concernant les nouvelles normes et interprétations IFRS appliquées par la société notamment les amendements à IAS 39 « Eléments exigibles à la couverture » et IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions ».

II - Justification des appréciations

Le contexte d'élaboration des comptes reste particulièrement difficile, notamment du fait de la persistance d'un environnement économique dégradé et incertain, et de l'évolution de la crise financière qui comporte désormais des ramifications monétaires au sein de la zone euro. C'est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance :

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien-fondé des changements de méthode comptable mentionnés ci-dessus et de la présentation qui en a été faite.

Les notes 1 – « (G) actifs immobiliers », 1 – « (H) instruments financiers », 5, 6 et 8 de l'annexe aux comptes consolidés décrivent les principes et modalités de mise à jour des évaluations et des dépréciations des placements et des instruments dérivés.

Dans le contexte spécifique de la crise financière, nous avons examiné le dispositif de contrôle, détaillé en note 26 de l'annexe aux comptes consolidés, relatif au recensement des expositions directes et indirectes et le dispositif mis en place pour les apprécier, ainsi que les modalités de valorisation et les politiques de dépréciation de certains instruments financiers. Nous nous sommes assurés du caractère approprié de l'information fournie dans les notes mentionnées cidessus et de la correcte application de ces modalités et politiques par la société.

Les notes 1 – « (F) actifs incorporels », 3 et 4 de l'annexe aux comptes consolidés décrivent les principes et modalités de mise à jour des évaluations des écarts d'acquisition et de la valeur d'acquisition des portefeuilles de réassurance vie et non vie. La note 4 de l'annexe aux comptes consolidés décrit les modalités du test annuel de dépréciation.

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 4 de l'annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée.

Les notes 1 - «(R) impôts » et 19 de l'annexe aux comptes consolidés décrivent les principes et modalités de mise à jour des évaluations des actifs d'impôts différés et de réalisation des tests de dépréciation des dits actifs.

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 1 – « (R) impôts » donne une information appropriée.

Comme indiqué dans les notes 1 – « (B) Principe de préparation / recours à des estimations », 1 – « (N) principes et méthodes comptables particuliers aux opérations de réassurance », 7, 10, 11 et 16 de l'annexe aux comptes consolidés, les postes techniques propres à la réassurance résultent d'estimations sur la base des engagements de réassurance ou sur des bases statistiques et actuarielles, notamment les évaluations techniques de réassurance comptabilisées en créances nées des opérations d'assurance et de réassurance, les provisions techniques acceptées et cédées et les frais d'acquisitions reportés. Les modalités de détermination de ces estimations sont décrites dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par le management sur lesquelles se fondent les estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la Direction.

La note 3 – « Acquisition de XL Life America Inc (XLRLA) » de l'annexe aux comptes consolidés décrit les modalités et hypothèses retenues pour la détermination définitive de l'actif net, et par différence avec le prix d'acquisition, de l'écart d'acquisition négatif de XL RLA.

Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des hypothèses retenues par la Direction, et à revoir les calculs conduisant à l'évaluation retenue par la société.

La note 27 – « Litiges » décrit les litiges auxquels est confronté le groupe.

Nous nous sommes assurés que les procédures en vigueur dans le groupe permettaient leur recensement, leur évaluation et leur traduction comptable dans des conditions satisfaisantes.

Les notes 1 – « (O) engagements de retraite et avantages assimilés » et 15 de l'annexe aux comptes consolidés précisent les modalités d'évaluation des engagements de retraites et autres engagements assimilés.

Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées et à apprécier les hypothèses retenues, à revoir les calculs effectués et à vérifier que les notes 1 – « (O) engagements de retraite et avantages assimilés », et 15 de l'annexe aux comptes consolidés fournissent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Paris La Défense, le 7 mars 2011,

Les Commissaires aux Comptes

Ernst & Young Audit Mazars

Pierre PLANCHON Michel BARBET-MASSIN Antoine ESQUIEU

Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux

L'ensemble du Document de Référence a fait l'objet d'une lettre de fin de travaux des commissaires aux comptes adressée à SCOR.

Le Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et sur les procédures de contrôle interne conformément à l'article L.225-37 du Code de Commerce figurant en Annexe B a fait l'objet d'un rapport des commissaires aux comptes de SCOR figurant également en Annexe B.

Les conventions réglementées conclues en 2010 ou poursuivies en 2010 au sens des articles L. 225 38 et suivants du Code de Commerce a fait l'objet d'un rapport spécifique des commissaires aux comptes figurant au Paragraphe 19.3.

Les comptes sociaux de SCOR pour l'exercice clos le 31 décembre 2010, 2009 et 2008, figurant respectivement en Annexe A du présent Document de Référence, aux pages 300 à 334 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 3 mars 2010 sous le numéro D. 10-0085 et aux pages 286 à 324 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 5 mars 2009 sous le numéro D. 09-0099 ont fait l'objet des rapports des commissaires aux comptes figurant, respectivement, en Annexe A du présent Document de Référence, aux pages 335 à 336 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 3 mars 2010 sous le numéro D. 10-0085 et aux pages 325 à 327 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 5 mars 2009 sous le numéro D. 09-0099.

20.3 Source des informations financières n'étant pas tirées des états financiers vérifiés de l'émetteur et indication de l'absence de vérification

Non applicable.

20.4 Date des dernières informations financières vérifiées

31 décembre 2010.

20.5 Informations financières intermédiaires et autres

Non applicable.

20.6 Politique de distribution des dividendes

La résolution qui sera présentée à l'Assemblée Générale annuelle qui approuvera, au cours du premier semestre 2011, les comptes de l'exercice 2011, prévoit la distribution d'un dividende de EUR 1,10 par action au titre de l'exercice 2010.

Le délai de prescription des dividendes est de 5 ans. Les dividendes dont le paiement n'a pas été demandé sont attribués à l'administration des domaines.

Voir également le Paragraphe 20.1.6 - Annexe aux états financiers consolidés, Note 23 - Résultat net par action.

20.7 Procédures judiciaires et d'arbitrage

Se reporter au Paragraphe 20.1.6 - Annexes aux états financiers consolidés – Note 27 – Litiges.

20.8 Changement significatif de la situation financière ou commerciale

Il n'est intervenu depuis la clôture de l'exercice 2010 aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe.

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

21.1 page 281

Capital social

Acte constitutif et statuts

21.2 page 288

21 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

21.1 Capital social

21.1.1 MONTANT DU CAPITAL SOUSCRIT ET INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

Date	Montant du capital souscrit (En EUR)	Nombre d'actions en circulation
31 décembre 2009	1 458 917 914,79	185 213 031
2 mars 2010	1 457 885 613,93	185 081 978
28 juillet 2010	1 478 740 032	187 729 495
31 décembre 2010	1 478 740 032(1)	187 729 495(1)
7 mars 2011	1 478 740 032	187 729 495

Toutes les actions SCOR en circulation sont intégralement libérées.

Les porteurs des obligations à options de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes de SCOR (OCEANEs) avaient la faculté jusqu'au 22 décembre 2009 inclus d'exercer leur droit à l'attribution d'actions à raison de 0,117 action de SCOR pour chaque OCEANE exercée. Au 23 décembre 2009, la Société a constaté la conversion de 7 987 792 OCEANEs, entraînant la création de 934 576 actions SCOR nouvelles. Les OCEANEs non-exercées ont été remboursées en numéraire le 4 janvier 2010. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-149 du Code de Commerce, le Conseil d'Administration a, le 2 mars 2010, constaté que 934 576 actions d'une valeur nominale de EUR 7,8769723 chacune ont été créées le 31 décembre 2009, et qu'il en est résulté une augmentation de capital d'un montant nominal total de EUR 7 361 629,26 au profit des porteurs d'OCEANEs et apporté les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des titres qui le compose.

Conformément à la décision de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 18 mai 2004 dans sa quatrième résolution d'autoriser le Conseil à l'effet de consentir aux dirigeants et au personnel des options de souscription ou d'achat d'actions et lui donnant pouvoir à l'effet de constater, s'il y a lieu, lors de sa première réunion suivant la clôture de l'exercice de la Société, le nombre et le montant des actions nouvelles émises pendant la durée dudit exercice à la suite des levées d'options, le Conseil d'Administration de SCOR a constaté, le 2 mars 2010, l'augmentation de capital de SCOR de EUR 84 322,99 par création de 10 705 actions d'une valeur nominale de EUR 7,8769723 chacune.

Conformément à la décision de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 15 avril 2009 dans sa vingt-et-unième résolution d'autoriser le Conseil à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, le Conseil d'Administration de SCOR a décidé, le 2 mars 2010, la réduction de capital de SCOR de EUR 1 116 623,84 par annulation de 141 758 actions nouvelles auto-détenues d'une valeur nominale de EUR 7,8769723 chacune.

Conformément à la décision de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 18 mai 2004 dans sa quatrième résolution d'autoriser le Conseil à l'effet de consentir aux dirigeants et au personnel des options de souscription ou d'achat d'actions et lui donnant pouvoir à l'effet de constater, s'il y a lieu, lors de sa première réunion suivant la clôture de l'exercice de la Société, le nombre et le montant des actions nouvelles émises pendant la durée dudit exercice à la suite des levées d'options, le Conseil d'Administration de SCOR a constaté, le 28 juillet 2010, l'augmentation de capital de SCOR de EUR 540 699,01 par création de 68 643 actions d'une valeur nominale de EUR 7,8769723 chacune.

Conformément à la décision de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 28 avril 2010 dans sa dix-huitième résolution d'autoriser le Conseil à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, le Conseil d'Administration de SCOR a décidé, le 28 juillet 2010, la réduction de capital de SCOR de EUR 540 699,01 par annulation de 68 643 actions nouvelles auto-détenues d'une valeur nominale de EUR 7,8769723 chacune.

Conformément à la décision de l'Assemblée générale ordinaire du 28 avril 2010 dans sa deuxième résolution de verser un dividende de EUR 1 par action au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009 et dans sa troisième résolution de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions ordinaires nouvelles à émettre par la Société pour un prix d'émission fixé à un prix égal à 90% de la moyenne pondérée des cours

¹ Ce chiffre correspond au montant du capital et au nombre d'actions tel que constaté par le Conseil d'administration le 28 juillet 2010 et figurant dans les statuts de la Société au 31 décembre 2010. Il ne tient pas compte des actions qui ont pu être émises en raison de levées d'options de souscription entre le 28 juillet 2010 et le 31 décembre 2010. Pour des montants en tenant compte, se réferer au Paragraphe 20.1.6.13 Annexe aux comptes consolidés, Note 13 – Informations sur le capital et les réserves consolidées.

cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de l'Assemblée, diminuée du montant net du dividende, arrondi au centime d'euro immédiatement supérieur, soit EUR 15,96 par action (dont EUR 7,8769723 de valeur nominale et EUR 8,0830277 de prime d'émission), le Conseil d'Administration de SCOR a constaté, le 28 juillet 2010 :

• qu'il a été émis le 15 juin 2010 en paiement du dividende en actions, 2 647 517 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 7,8769723 chacune avec jouissance au 1er janvier 2010, et
• que ces 2 647 517 actions nouvelles ont été émises au prix unitaire de EUR 15,96, soit un montant total de souscription de EUR 42 254 371,32 (dont EUR 20 854 418,07 de valeur nominale et EUR 21 399 953,25 de prime d'émission).

Conformément aux décisions des Assemblées Générales extraordinaires des actionnaires de la Société en date du (i) 18 mai 2004 dans sa quatrième résolution, (ii) 31 mai 2005 dans sa sixième résolution et (iii) du 16 mai 2006 dans sa cinquième résolution d'autoriser le Conseil à l'effet de consentir aux dirigeants et au personnel des options de souscription ou d'achat d'actions et lui donnant pouvoir à l'effet de constater, s'il y a lieu, lors de sa première réunion suivant la clôture de l'exercice de la Société, le nombre et le montant des actions nouvelles émises pendant la durée dudit exercice à la suite des levées d'options, le Conseil d'Administration de SCOR a constaté, le 7 mars 2011, l'augmentation de capital de SCOR de EUR 1 155 260,40 par création de 144 663 actions d'une valeur nominale de EUR 7,8769723 chacune.

Conformément à la décision de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 28 avril 2010 dans sa dix-huitième résolution d'autoriser le Conseil à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, le Conseil d'Administration de SCOR a décidé, le 7 mars 2011, la réduction de capital de SCOR de EUR 1 155 260,40 par annulation de 144 663 actions nouvelles auto-détenues d'une valeur nominale de EUR 7,8769723 chacune.

Par conséquent, à la date du Document de Référence, le capital social de SCOR est de EUR 1 478 740 032 divisé en 187 729 495 actions d'une valeur nominale de EUR 7,8769723 chacune.

Il n'existe, à la connaissance de la Société, pas de nantissement significatif des actions SCOR.

Se reporter au Paragraphe 20.1.6. – Annexe aux états financiers consolidés - Note 25 - Engagements donnés et reçus pour une description des nantissements d'actifs.

Nombre d'actions autorisées dans le cadre de valeurs mobilières donnant accès au capital et de plans d'options de souscription d'actions

			A la date du		Date
Emission			Document de	Date de jouissance	d'amortissement
d'OCEANEs	Au 31 déc. 2009	Au 31 déc. 2010	Référence	des OCEANE	normal
02/07/2004 Emission de bons	10 470 000	-	- A la date du	02/08/2004	01/01/2010
d'émission			Document de	Date d'exercice	Date d'expiration
d'actions	Au 31 déc. 2009	Au 31 déc. 2010	Référence	des bons	des bons
17/12/2010	-	19 042 848	19 042 848	01/01/2011	31/03/2013
Plans d'options			A la date du	Date de
de souscription			Document de	disponibilité des
d'actions	Au 31 déc. 2009	Au 31 déc. 2010	Référence	options	Date d'expiration
28/02/2003	105 239	102 799	102 799	28/02/2007	28/02/2013
03/06/2003	133 343	129 475	129 475	03/06/2007	03/06/2013
25/08/2004	250 068	179 516	175 448	26/08/2008	26/08/2014
16/09/2005	538 278	464 112	455 848	16/09/2009	16/09/2015
14/09/2006	742 965	720 482	703 752	15/09/2010	15/09/2016
14/12/2006	211 000	149 500	146 500	15/12/2010	15/12/2016
13/09/2007	1 279 500	1 217 500	1 217 500	13/09/2011	13/09/2017
22/05/2008	279 000	279 000	279 000	22/05/2012	22/05/2018
10/09/2008	1 173 000	1 120 500	1 120 500	10/09/2012	10/09/2018
23/03/2009	1 399 500	1 391 000	1 391 000	23/03/2013	23/03/2019
25/11/2009	88 500	88 500	88 500	25/11/2013	25/11/2019
18/03/2010	-	1 378 000	1 378 000	19/03/2014	19/03/2020
12/10/2010	-	37 710	37 710	13/10/2014	13/10/2020
TOTAL	16 670 393	26 300 942	26 268 880

Se reporter au Paragraphe 21.1.4 – Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription pour une description des bons d'émission d'actions émis le 17 décembre 2010.

Nombre d'actions initialement autorisé (date de l'Assemblée Générale)

Nombre d'actions résiduel à la date du Document de Référence

Délégations de compétence accordées par l'Assemblée Générale extraordinaire du 28 avril 2010
10ème résolution (Délégation de compétence à l'effet de
décider l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou	25 390 466 actions (28 avril 2010)
primes)	25 390 466 actions (date du Document de Référence)
11ème résolution (Délégation de compétence à l'effet de
décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières	76 171 399 actions (28 avril 2010)
donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de	57 128 551 actions (date du Document de Référence)1
créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription)
12ème résolution (Délégation de compétence à l'effet de
décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de	36 816 176 actions (28 avril 2010)
	17 773 328 actions (date du Document de Référence)2
créance, avec suppression du droit préférentiel de
souscription)
13ème résolution (Délégation de compétence consentie à
l'effet de décider, dans le cadre d'une offre l'émission	28 159 424 actions (28 avril 2010)
d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au	17 773 328 actions (date du Document de Référence)
capital ou donnant droit à un titre de créance, avec
suppression du droit préférentiel de souscription)
14ème résolution (Délégation de compétence consentie afin
d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de	36 816 176 actions (28 avril 2010)
créance, en rémunération de titres apportés à la Société	17 773 328 actions (date du Document de Référence)
dans le cadre de toute offre publique d'échange initiée par
celle-ci)
15ème résolution (Délégation de compétence afin d'émettre
des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance,	18 772 949 actions (28 avril 2010)
en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre	17 773 328 actions (date du Document de Référence)
de toute offre publique d'échange initiée par celle-ci ou
d'apports en nature limités à 10% de son capital)
17ème résolution (Délégation de compétence à l'effet
d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société, avec suppression du droit préférentiel de	19 042 849 actions (28 avril 2010)
souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de	1 action (date du Document de Référence)3
personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la
Société)
Autorisations d'émission d'actions accordées par l'Assemblée Générale extraordinaire du 28 avril 2010
16ème résolution (Autorisation d'augmenter le nombre de
titres émis en vertu des 11ème et 12ème résolutions en cas	Cette résolution ne peut être utilisée que dans le cadre
de demande excédentaire dans le cadre d'une augmentation	des 11éme et 12éme résolutions et est en tout état de
	cause plafonnée par les 11éme et 12éme résolution
de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel
de souscription)
19ème résolution (Autorisation d'émission d'actions dans le	3 000 000 actions (28 avril 2010)
cadre de plans d'option de souscription et/ou d'achat	2 962 290 actions (date du Document de Référence)
d'actions)
	3 000 000 actions (28 avril 2010)
20ème résolution (Autorisation d'émission dans le cadre des	2 948 970 actions (date du Document de Référence)
plans d'attribution d'actions gratuites)
	3 000 000 actions (28 avril 2010)
21ème résolution (Augmentation de capital réservée aux	3 000 000 actions (date du Document de Référence)
salariés du Groupe)
	110 561 865 actions (28 avril 2010)
22ème résolution (Plafond global des augmentations de	91 519 017 actions (date du Document de Référence)
capital)
	110 561 865 actions (28 avril 2010)
TOTAL	91 519 017 actions (Date du Document de
	Référence

¹ En raison de l'imputation du plafond de la 12éme résolution sur le plafond de la 11éme résolution.

² En raison de l'imputation du plafond de la 17éme résolution sur le plafond de la 11éme résolution.

³ La 17ème résolution accordait une délégation de compétence à l'effet d'émettre des bons d'émission d'actions donnant droit à 19 042 848 actions nouvelles de SCOR. Des bons d'émission d'actions donnant droit à la souscription de 19 042 848 actions nouvelles de SCOR ont été émis en faveur d'UBS le 17 décembre 2010 dans le cadre de la mise en place de la ligne de capital contingent.

A l'exception des délégations consenties aux termes des 17éme et 21éme résolution qui le sont pour une durée de dix huit (18) mois, les délégations de compétence accordées par l'Assemblée Générale du 28 avril 2010 sont chacune consenties pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de l'Assemblée, soit jusqu'au 28 juin 2012, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'Administration n'en a pas fait usage.

A l'exception de la délégation consentie aux termes de la 16éme résolution qui l'est pour une durée de vingt-six (26) mois, les autorisations d'émission accordées par l'Assemblée Générale du 28 avril 2010 sont chacune consenties pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de l'Assemblée, soit jusqu'au 28 octobre 2011, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'Administration n'en a pas fait usage.

Le nombre total d'actions autorisées à la date du Document de Référence, en ce compris les actions pouvant être émises en application (i) des plans d'options de souscription d'actions et des plans d'attribution gratuites d'actions, (ii) des valeurs mobilières donnant accès au capital et (iii) des délégations et autorisations en cours s'élève à 108 189 410.

21.1.2 EXISTENCE D'ACTIONS NON REPRESENTATIVES DU CAPITAL

Non applicable.

21.1.3 NOMBRE ET VALEUR DES ACTIONS AUTO-DETENUES DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT

Le descriptif du programme de rachat d'actions propres mis en œuvre en application de la 8ème résolution de l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires du 28 avril 2010 a été publié par la Société le 28 avril 2010. Le rapport du Conseil d'Administration de la Société à l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires qui se tiendra au cours du premier semestre 2011 sur l'utilisation de la 8ème résolution sera mis à disposition des actionnaires de SCOR dans les conditions prévues par la loi.

Dans le cadre du programme de rachat d'actions susvisé, SCOR a procédé, au cours de l'exercice 2010 :

• à l'achat de 4 150 990 actions propres,
• à la cession de 3 480 552 actions propres,
• au transfert de 842 601 actions propres.

SCOR détient au 31 décembre 2010 6 427 554 actions propres contre 6 599 717 actions propres au 31 décembre 2009. La valeur nominale de ces actions propres s'élève à EUR 7,8769723 et leur valeur comptable s'élève à EUR 103 377 434,64.

Les tableaux ci-après détaillent l'évolution des cours des transactions sur les actions propres ainsi que la répartition des actions propres par objectifs.

Mois	Cours moyen mensuel à l'achat En EUR	Cours moyen mensuel à la vente En EUR	Montant mensuel total des frais de négociation En EUR	Nombre d'actions achetées	Nombre d'actions vendues
Janvier 2010	16,983	17,178	NA	171 985	244 291
Février 2010	17,336	17,342	NA	161 706	207 881
Mars 2010	16,893	19,016	NA	281 501	334 913
Avril 2010	18,415	18,620	1 956,89	303 776	277 910
Mai 2010	15,953	15,544	6 822,32	760 481	347 509
Juin 2010	15,897	15,984	NA	422 457	307 873
Juillet 2010	15,905	15,888	3 156,83	436 680	268 911
Août 2010	16,487	16,644	NA	165 498	162 434
Septembre 2010	17,511	17,604	3 091,53	527 788	391 406
Octobre 2010	17,927	17,101	NA	290 769	305 053
Novembre 2010	18,135	18,201	NA	253 096	331 577
Décembre 2010	18,799	18,745	NA	375 253	300 794

	Nombre d'actions	Réallocation au cours de	Valeur nominale	Pourcentage du
Objectif	au 31/12/2010	l'exercice	En EUR	capital
1. Animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers	585 307	-	4 610 447	0,31%
2. Mise en place, mise en oeuvre ou couverture de programmes d'options sur actions, d'autres allocations d'actions et, de façon générale, de toute forme d'allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, notamment couverture de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225- 177 et suivants du Code de commerce, attribution gratuite d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, attribution d'actions de la Société au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou attribution ou cession d'actions de la Société dans le cadre de tout plan d'épargne salariale, notamment dans le cadre des dispositions des articles L.3321-1 et suivants et L.3332-1 et suivants
du Code du travail ;	5 842 247	-	46 019 218	3,11%
3. Achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe sans pouvoir excéder la limite prévue par l'article L.225-209, alinéa 6 du Code de commerce dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ;	-	-	-	-
4. En vue d'honorer des obligations liées à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital;	-	-	-	-
5. Annulation des actions ainsi rachetées, dans les limites fixées par la loi dans le cadre d'une réduction de capital décidée ou autorisée par l'Assemblé Générale.	-	-	-	-

21.1.4 MONTANT DES VALEURS MOBILIERES CONVERTIBLES, ECHANGEABLES OU ASSORTIES DE BONS DE SOUSCRIPTION

Conformément à la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société du 28 avril 2010 dans sa dixseptième résolution de déléguer au Conseil d'administration la compétence d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société, SCOR SE a signé, le 10 septembre 2010, avec UBS un programme de couverture financière, lui permettant de disposer de capital additionnel en cas de survenance d'évènements de type catastrophe naturelle. Dans le cadre de cette opération, SCOR SE bénéficiera d'une ligne d'émission contingente d'actions d'un montant total de EUR 150 millions, disponible en deux tranches de EUR 75 millions chacune. Le montant maximum des augmentations de capital qui pourraient résulter des tirages sur le programme s'élève à EUR 150 millions (prime d'émission incluse), montant pour lequel SCOR SE a reçu un engagement ferme de souscription d'UBS.

L'émission des actions sera déclenchée dès lors que le montant total des pertes enregistrées par SCOR SE et consécutives à la survenance de catastrophes naturelles s'établira au-dessus d'un certain niveau, pendant la période de trois ans s'étalant du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2013

Les catastrophes naturelles éligibles mondialement dans le cadre de l'opération comprennent :

les tremblements de terre, tremblements de terre sous-marins, chocs résultant de tremblement(s) de terre, éruptions ou troubles sismiques et/ou volcaniques,

• les ouragans, tempêtes de pluie, tempêtes, orages, tornades, cyclones, typhons,
• les raz-de-marée, tsunamis, inondations,
• la grêle, le temps et le gel hivernal, les tempêtes de neige, les dommages résultant du poids de la neige, les avalanches,
• les impacts de météorite ou d'astéroïde,
• les glissements de terrain, effondrements de terrain, coulées de boues, incendies de brousse, incendies de forêts et la foudre.

En outre et sous réserve qu'aucun autre tirage n'ait été effectué préalablement dans le cadre du programme, dans l'hypothèse où le cours moyen pondéré par les volumes des actions SCOR SE sur Euronext Paris s'établirait à moins de EUR 10 (c'est-à-dire un cours proche de la valeur nominale des actions SCOR SE), une tranche de EUR 75 millions sera tirée afin d'assurer la disponibilité de la couverture financière (les bons ne pouvant être exercés en-dessous de la valeur nominale) en cas de survenance d'un événement de type catastrophe naturelle pendant la durée restante de la période de couverture des risques.

Conformément à l'accord conclu avec UBS, SCOR a émis le 17 décembre 2010, 9 521 424 bons d'émission d'actions au bénéfice d'UBS (chaque bon faisant obligation à UBS de souscrire à deux actions nouvelles de SCOR SE). L'émission des actions sera automatiquement déclenchée dès lors que le montant total des pertes nettes ultimes estimées par le Groupe (en tant qu'assureur ou réassureur) et consécutives à la survenance, au cours d'une année donnée entre le 1er janvier 2011 au 31 décembre 2013, de catastrophes naturelles s'établira au-dessus de certains niveaux(1). En l'absence de survenance d'événement déclencheur, aucune action SCOR SE ne sera émise dans le cadre de ce programme. Il est ainsi possible que ce programme aille à son terme sans impact dilutif pour les actionnaires.

Les bons seront exerçables pendant la période de couverture des risques (du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2013) et jusqu'à l'expiration d'une période de trois mois à l'issue de cette période.

En cas d'émission d'actions SCOR SE dans le contexte de cette transaction, le prix de souscription des actions par UBS sera égal à 90% du cours moyen pondéré par les volumes des actions SCOR SE sur Euronext Paris pendant les trois jours de bourse précédant l'exercice des bons. Les actions émises seront revendues par UBS par voie de placement(s) privé(s) et/ou de cession(s) sur le marché, UBS n'ayant pas l'intention de devenir un actionnaire de long terme de SCOR et revendra le cas échéant ses actions SCOR SE par voie de placements privés et/ou de cession sur le marché

21.1.5 CONDITIONS REGISSANT TOUT DROIT D'ACQUISITION ET/OU TOUTE OBLIGATION ATTACHE(E) AU CAPITAL SOUSCRIT, MAIS NON LIBERE, OU SUR TOUTE ENTREPRISE VISANT A AUGMENTER LE CAPITAL

Se reporter :

• au Paragraphe 15.1.3 Rémunérations sous forme d'options et d'attribution d'actions gratuites ;
• au Paragraphe 17.2 Informations sur les participations et les options d'achat ou de souscription d'actions des membres des organes d'administration et de direction ;
• au Paragraphe 17.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital ;
• à l'Annexe A Annexe aux comptes sociaux Note 12 : Options de souscription et d'achat d'actions ;
• au Paragraphe 20.1.6 Annexe aux comptes consolidés Note 17 : Provisions pour avantages liés aux salariés ; et
• au Paragraphe 21.1.1 Montant du capital souscrit et informations complémentaires
• au Paragraphe 21.1.4 Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription.

⁽¹⁾ Les pertes nettes ultimes estimées correspondent au montant cumulé des pertes nettes ultimes individuelles estimées relatives à l'ensemble des catastrophes naturelles au cours d'une année calendaire donnée. La perte nette ultime estimée individuelle correspond à l'impact estimé avant impôt de tout événement de type catastrophe naturelle éligible, net de tous les montants récupérables (via des contrats de réassurance ou de dérivés) et des frais supplémentaires tels qu'enregistrés dans les livres du Groupe.

21.1.6 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE TOUT MEMBRE DU GROUPE FAISANT L'OBJET D'UNE OPTION OU D'UN ACCORD CONDITIONNEL OU INCONDITIONNEL PREVOYANT DE LE PLACER SOUS OPTION ET DETAIL DE CES OPTIONS

Se reporter :

• au Paragraphe 15.1.3 Rémunérations sous forme d'options et d'attribution d'actions gratuites ;
• au Paragraphe 17.2 Informations sur les participations et les options d'achat ou de souscription d'actions des membres des organes de d'administration et de direction ;
• au Paragraphe 17.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital ;
• à l'Annexe A Annexe aux comptes sociaux Note 12 : Options de souscription et d'achat d'actions ;
• au Paragraphe 20.1.6 Annexe aux comptes consolidés Note 17 : Provisions pour avantages aux salariés ; et
• au Paragraphe 21.1.1 Montant du capital souscrit et informations complémentaires
• au Paragraphe 21.1.4 Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription.

Les actions des sociétés du Groupe autre que SCOR ne font pas l'objet d'option ni d'accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de les placer sous option.

21.1.7 HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL POUR LA PERIODE COUVERTE PAR LES INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES

Evolution du Capital	Variations				Montants	Nombre cumulé
	Actions				successifs du capital (en EUR)	d'actions
	Prix			Prime d'émission
	d'émission		Capital	ou d'apport (en
	(en EUR)	Nombre	(en EUR)	EUR)
31/12/2008					1 451 304 380,43	184 246 437
Exercices d'options de
souscription	10,90	30 504	240 279,16	92 214,44	-
Annulation d'actions auto
détenues	-	129 539	1 020 375,11	Néant	-
Exercices d'options de
souscription	10,90	131 053	1 032 300,85	396 176,85
Conversion d'OCEANE	17,09	934,576	7 361 629,26	8 614 012,88
31/12/2009					1 458 917 914,79	185 213 031
Exercices d'options de
souscription	10,90	10 705	84 322,99	32 361,51
Annulation d'actions auto détenues	NA	141 758	1 116 623,84	Néant
Exercice d'options de souscription	10,90	68 643	540 699,01	207 509,69
Annulation d'actions auto détenues	NA	68 643	540 699,01	Néant
Paiement du dividende en
actions	15,96	2 647 517	20 854 418,07	21 399 953,25
31/12/2010					1 478 740 032	187 729 495

21.2 Acte constitutif et statuts

21.2.1 OBJET SOCIAL DE L'EMETTEUR (ARTICLE 3 DES STATUTS)

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays :

• a. la réalisation d'opérations d'assurance et de réassurance, de cession ou de rétrocession de toute nature, en toute branche et en tout pays ; la reprise sous quelque forme que ce soit, de contrats ou engagements de réassurance de toute compagnie, société, organisme, entreprise ou association française ou étrangère, et la création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tout établissement se rapportant à ces activités ;
• b. la construction, la location, l'exploitation et l'achat de tous immeubles ;
• c. l'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobilières et droits sociaux, par tous moyens et notamment, par voie de souscription, d'apports d'acquisitions d'actions, d'obligations, de parts sociales, de commandites et autres droits sociaux ;
• d. la prise de participation ou d'intérêts dans toutes sociétés et entreprises industrielles, commerciales, agricoles, financières, mobilières et immobilières, la création de toutes sociétés, la participation à toutes augmentations de capital, fusions, scissions et apports partiels ;
• e. l'administration, la direction et la gestion de toutes sociétés ou entreprises, la participation directe ou indirecte dans toutes opérations faites par ces sociétés ou entreprises, par toutes voies et, notamment, dans toutes sociétés ou participations ;
• f. la mise en œuvre et la gestion d'une centralisation de trésorerie au sein du Groupe et la fourniture à toute société du groupe concernée de services liés à la gestion et au fonctionnement d'une centralisation de trésorerie ;

et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement aux objets ci-dessus ou connexes ou susceptibles d'en faciliter l'application ou le développement.

21.2.2 RESUME DES DISPOSITIONS DES STATUTS ET REGLEMENTS DE LA SOCIETE CONCERNANT LES MEMBRES DE SES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

Se reporter au rapport du Président du Conseil d'Administration en Annexe B du Document de Référence.

21.2.3 DROITS, PRIVILEGES ET RESTRICTIONS ATTACHES AUX ACTIONS EXISTANTES

Droit aux dividendes

L'Assemblée Générale des actionnaires peut décider d'offrir aux actionnaires une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende qu'elle met en distribution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les dividendes sont prescrits dans les délais légaux, soit cinq ans, au profit de l'Etat.

Les dividendes versés à des non-résidents sont en principe soumis à une retenue à la source.

Droit de vote

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Pendant le délai de deux ans à compter du regroupement des actions de la Société, mis en œuvre le 3 janvier 2007, toute Action Ancienne a donné droit à une voix et toute Action Nouvelle à dix voix, de sorte que le nombre de voix attaché aux actions soit proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent.

Les Actions Anciennes restantes ont été annulées le 3 janvier 2009 et depuis lors, sous réserve des dispositions légales applicables, toutes les actions de la société donnent droit à un droit de vote.

Dans toutes les assemblées, chaque actionnaire a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions sans autres limitations que celles qui pourraient résulter des dispositions légales et de ce qui est indiqué ci-dessus. La différence entre la répartition du capital et la répartition des droits de vote provient des actions auto-détenues qui n'ont pas le droit de vote.

Lorsque les actions font l'objet d'un usufruit, le droit de vote attaché à ces actions appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

L'inobservation des obligations légales et statutaires des franchissements de seuils peut être sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions ou droits excédant la fraction non déclarée.

Répartition statutaire des bénéfices (Article 20 des statuts)

Après approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, constituées du bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et augmenté, le cas échéant, du report bénéficiaire, l'Assemblée répartit celles-ci de la manière suivante :

• 1 Les sommes à porter en réserves en application de la loi ;
• 2 Toutes sommes que l'Assemblée déciderait d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau ;
• 3 Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti, étant précisé que pendant le délai de deux ans à compter du regroupement des actions de la Société, tel que décidé par l'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2006 dans sa dix-septième résolution, les actions regroupées donneront droit à un solde dix fois supérieur au solde auquel donneront droit les actions non regroupées.

L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle.

Chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

Clause de rachat ou de conversion

Les statuts ne prévoient pas de clause de rachat ou de conversion des actions.

Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie

En l'état actuel de la réglementation française, et notamment l'article L. 225-132 du Code de Commerce, toute augmentation de capital en numéraire ouvre aux actionnaires, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription d'actions nouvelles.

L'Assemblée Générale qui décide ou autorise une augmentation de capital peut, en application de l'article L. 225-135 du Code de Commerce, supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation et peut prévoir ou non un délai de priorité de souscription des actionnaires. Lorsque l'émission est réalisée par appel public à l'épargne sans droit préférentiel de souscription, le prix d'émission doit être fixé dans le respect de l'article L. 225-136 du Code de Commerce.

De plus, l'Assemblée Générale qui décide une augmentation de capital peut la réserver à des personnes nommément désignées ou à des catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, en application de l'article L. 225-138 du Code de Commerce.

L'Assemblée Générale peut également la réserver aux actionnaires d'une autre société faisant l'objet d'une offre publique d'échange initiée par la Société en application de l'article L. 225-148 du Code de Commerce ou à certaines personnes dans le cadre d'apports en nature en application de l'article L. 225-147 du Code de Commerce.

Caractère indivis des actions

Sous réserve des dispositions légales relatives au droit de vote dans les assemblées et au droit de communication conféré aux actionnaires, les actions sont indivisibles à l'égard de la Société, de sorte que les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique, désigné par justice en cas de désaccord.

21.2.4 ACTIONS NECESSAIRES POUR MODIFIER LES DROITS DES ACTIONNAIRES

Les droits des actionnaires sont exposés dans les statuts de la Société. Selon l'article L.225-96 al. 1 du Code de Commerce, la modification des statuts doit être approuvée par l'Assemblée Générale extraordinaire, c'est-à-dire une approbation à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

21.2.5 CONDITIONS DE CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES ANNUELLES ET DES ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES DES ACTIONNAIRES (ARTICLES 8 ET 19 DES STATUTS)

Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles se composent de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Conformément à l'article 8 ("Droits attachés à chaque action") des statuts, pendant le délai de deux ans à compter du regroupement des actions de la Société, mis en œuvre le 3 janvier 2007, toute Action Ancienne donnait droit à une voix et toute Action Nouvelle à dix voix, de sorte que le nombre de voix attaché aux actions soit proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent.

Depuis le 3 janvier 2009, date de l'annulation des Actions Anciennes, toute action donne droit à une voix.

Les statuts ne prévoient par ailleurs pas d'actions permettant un droit de vote double.

Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux Assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous la forme soit d'une inscription nominative à son nom, soit d'un certificat d'un intermédiaire agréé habilité teneur de compte.

Le délai au cours duquel les formalités d'immobilisation des actions au porteur doivent être accomplies est fixé par le Conseil d'Administration de la Société. Ce délai est ordinairement de 24 heures.

Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et règlements, adresser leur formule de procuration ou de vote par correspondance concernant toute assemblée, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d'Administration de la Société, par télécommunication électronique. Pour les instructions données par les actionnaires par voie électronique comportant procuration ou pour les formulaires électroniques de vote à distance, la saisie et la signature électronique de l'actionnaire peuvent être directement effectuées, le cas échéant sur le site Internet dédié mis en place par la Société, par tout procédé fiable d'identification garantissant le lien de la signature avec le formulaire tel qu'arrêté par le Conseil d'Administration et répondant aux conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La date ultime de retour des bulletins de vote par correspondance est fixée par le Conseil d'Administration de la Société. Elle ne peut être antérieure de plus d'un jour à la date de réunion de l'Assemblée. Toutefois, dès lors que le Conseil d'Administration en autorise l'utilisation, les formulaires électroniques de vote à distance et les instructions données par voie électronique comportant procuration ou pouvoir peuvent valablement parvenir à la Société jusqu'à 15 heures, heure de Paris, la veille de la réunion de l'Assemblée.

Le Conseil d'Administration de la Société peut également décider que les actionnaires peuvent participer et voter à toute Assemblée Générale par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification ainsi que leur participation effective, et ce dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

21.2.6 DISPOSITIONS POUVANT AVOIR POUR EFFET DE RETARDER, DE DIFFERER OU D'EMPECHER UN CHANGEMENT DU CONTROLE

Aux termes des articles L. 322-4 et R. 322-11-1 du Code des assurances, toute opération permettant à une personne, agissant seule ou de concert avec d'autres personnes, au sens des dispositions de l'article L. 233-10 du code de commerce, d'acquérir, d'étendre, de diminuer ou de cesser de détenir, directement ou indirectement, au sens des dispositions de l'article L. 233-4 du code de commerce, une participation dans une entreprise de réassurance doit faire l'objet, de la part de cette ou de ces personnes et préalablement à sa réalisation, d'une notification à l'Autorité de contrôle prudentiel, lorsqu'une de ces deux conditions est remplie :

1° La fraction de droits de vote détenue par cette ou ces personnes passe au-dessus ou en dessous des seuils du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié ;

2° L'entreprise devient ou cesse d'être une filiale de cette ou de ces personnes.

Lorsqu'une diminution ou cession de participation, directe ou indirecte, lui est notifiée, l'Autorité de contrôle prudentiel vérifie que cette opération ne remet pas en cause les conditions auxquelles est subordonné l'agrément délivré à l'entreprise concernée.

L'autorisation donnée à des prises ou extensions de participations, directes ou indirectes peut être subordonnée au respect d'engagements souscrits par une ou plusieurs des personnes ayant présenté une demande d'autorisation.

En cas de manquement à ces prescriptions et sans préjudice des dispositions de l'article L. 233-14 du code de commerce, à la demande de l'Autorité de contrôle prudentiel, du procureur de la République ou de tout actionnaire, le juge suspend, jusqu'à régularisation de la situation, l'exercice des droits de vote attachés aux actions ou parts sociales des entreprises détenues irrégulièrement, directement ou indirectement.

21.2.7 SEUILS AU-DESSUS DESQUELS TOUTE PARTICIPATION DOIT ETRE DIVULGUEE

En sus des obligations légales d'information qui incombent aux actionnaires, agissant seul ou de concert, venant à posséder directement ou indirectement une certaine fraction du capital ou des droits de vote de la Société, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou qui cesse de détenir, directement ou indirectement, une fraction du capital ou des droits de vote de la Société égale ou supérieure à 2,5 %, ou à 5 %, ou à 10 %, ou à 15 %, est tenue de notifier la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils, le nombre total d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital qu'elle détient directement ou indirectement ou de concert. Le non-respect de cette obligation est sanctionnée, à la demande, consigné dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2,5 % du capital social de la Société, par la privation des droits de vote pour les actions excédant la fraction non déclarée pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

21.2.8 CONDITIONS REGISSANT LES MODIFICATIONS DU CAPITAL (AUTRES QUE LES DISPOSITIONS LEGALES)

Non applicable

CONTRATS IMPORTANTS

22 CONTRATS IMPORTANTS

Se reporter :

• au Paragraphe 20.1.6 Annexe aux états financiers consolidés, Notes 25 Engagements donnés et reçus et Note 26 - Risque d'assurance et risques financiers ;
• aux Paragraphes 19.1 et 19.2 Opérations avec des apparentés ;
• au Paragraphe 21.1.4 Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription.

Transaction Triple X – SCOR Global Life Rückversicherung AG (anciennement Revios et absorbée en 2007 par SCOR Global Life SA)

Comme tous les réassureurs Vie du marché américain, SCOR Global Life Rückversicherung AG (anciennement Revios, absorbée en 2007 par SCOR Global Life SA) a eu recours à des contrats de rétrocession offshore afin de gérer au mieux les exigences auxquelles elle est tenue en matière de capital, notamment celles imposées par la règlementation dite Triple X. Lorsqu'une cédante américaine rétrocède des risques à un réassureur non américain, la réglementation américaine exige qu'une garantie soit octroyée au profit de la cédante américaine afin que celle-ci puisse réduire ses réserves techniques (statutory reserve liabilities). A cette fin, Revios avait recours par le passé à des lettres de crédit à court terme.

Le Groupe Revios s'était fixé pour objectif de réduire sa dépendance aux lettres de crédit à court terme au profit d'une solution à plus long terme, non seulement dans le cadre d'une gestion prudente mais également afin de bénéficier d'une solution ayant les faveurs des agences de notation. A ce titre, Revios a mis en place en 2005 un Funding Arrangement ("FA"). Ce FA prend la forme d'un contrat de réassurance conclu avec deux réassureurs externes, London Life et Union Hamilton. London Life agit en qualité d'intermédiaire pour la rétrocession de l'activité de Revios vers ses sociétés offshore. Conformément aux termes du FA, des fonds sont placés en trust au profit de London Life, ce qui permet de réduire les exigences en termes de lettres de crédit sur une base d'une parité dollar de 1 pour 1.

Le FA repose sur la rentabilité d'un important portefeuille de contrats de réassurance Vie en vigueur. Ainsi, environ 90 % de l'excédent des réserves techniques (US statutory reserves) par rapport aux engagements en IFRS de Revios peuvent être couverts par la garantie fournie par le FA, dans la limite du montant maximum de la facilité, soit USD 225 millions.

Le coût du FA est compétitif au regard des facilités de lettres de crédit long terme et est garanti sur 15 ans. Il présente également l'avantage d'être sans recours contre Revios.

Le FA a été mis en place en deux étapes. Lors de la première étape, effective au 31 décembre 2005, un montant de USD 105 millions a été placé en trust en remplacement de lettres de crédit. Dans le cadre de la seconde étape, effective au 30 septembre 2006, USD 96 millions supplémentaires ont été déposés sur ce trust.

Afin d'anticiper les exigences croissantes de la règlementation Triple X, le FA a fourni des garanties réglementaires pour un montant d'environ USD 224,75 millions au 31 décembre 2008, de USD 224,51 millions au 31 décembre 2009 et de USD 359 millions au 31 décembre 2010.

Garanties parentales consenties par SCOR Global Life Rückversicherung AG (anciennement Revios, absorbée en 2007 par SCOR Global Life SA) à ses filiales

SCOR Global Life Rückversicherung AG a émis des garanties parentales au profit de certaines des filiales européennes suivantes : SCOR Global Life Reinsurance UK Limited (Royaume-Uni), SCOR Global Life Reinsurance Ireland Limited (Irlande), Sweden Reinsurance Co Ltd (Suède) et SCOR Global Life Rückversicherung Schweiz AG (Suisse).

Dans le cadre de ces garanties, qui ont pris effet le 22 novembre 2005 pour SCOR Global Life Reinsurance Ireland Limited et le 25 novembre 2005 pour les autres filiales concernées, SCOR Global Life Rückversicherung AG assumera sans condition les obligations de ces filiales au titre des contrats de réassurance conclus par celles-ci dès lors qu'il n'est pas remédié à un défaut de paiement de plus de 30 jours.

Contrat de swap collatéralisé conclu le 22 février 2008 entre SCOR Global Life SE et JP Morgan Ventures Corporation, étendu en 2009

SCOR Global Life SE a conclu, le 22 février 2008, un contrat de swap de mortalité d'une durée de quatre ans avec JP Morgan Ventures Corporation. L'objet de ce contrat est de permettre à SCOR Global Life SE de disposer d'une couverture d'un montant de USD 100 millions plus EUR 36 millions s'il devait faire face à une hausse importante de la mortalité à la suite d'une pandémie majeure, d'une importante catastrophe naturelle ou d'un attentat terroriste, et ce pendant toute la période allant du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2011.

SCOR Global Life SE a ajouté un niveau de couverture supplémentaire au swap de mortalité existant. Grâce à l'extension de cet accord, SCOR dispose d'une couverture de USD 75 millions en cas de hausse de la mortalité pendant la période du 1er janvier 2009 au 31 décembre 2011, notamment du fait par exemple de pandémies majeures, de catastrophes naturelles ou d'attentats terroristes.

Ce swap est indexé sur une combinaison pondérée des taux de mortalité aux Etats-Unis et en Europe observés sur une période de deux années civiles consécutives. L'accord prévoit que le paiement sera initié dès lors que cet indice dépasse le seuil de 115% et cela à tout moment pendant toute la période de l'accord. Si l'indice se situe entre le seuil de déclenchement de 115% et le plafond de 125%, JPMorgan Ventures Corporation versera à SCOR Global Life SE un montant prorata du montant du swap de USD 100 millions plus EUR 36 millions.

Le swap est entièrement collateralisé.

Convention d'ouverture de crédit utilisable par émission de SBLC conclue le 23 octobre 2008 entre SCOR SE, SCOR Global Life SE et, SCOR Global P&C SE d'une part et Deutsche Bank d'autre part, modifiée par avenant du 4 décembre 2009 et par avenant du 30 novembre 2010

Un contrat d'ouverture de crédit en date du 23 octobre 2008 a été conclu entre SCOR SE, SCOR Global Life SE et SCOR Global P&C SE d'une part et Deutsche Bank d'autre part. Deutsche Bank a accepté d'émettre des Stand-By Letters of Credit ("SBLC") pour garantir les activités de réassurance de SCOR, de SCOR Global Life SE et de SCOR Global P&C SE à concurrence d'un montant maximum de USD 325 000 000 sous une forme acceptable par la National Association of Insurance Commissioners (NAIC) et sur une période d'utilisation allant du 23 octobre 2008 au 31 décembre 2011.

Aux termes d'un avenant signé le 4 décembre 2009, SCOR Switzerland AG est devenue partie à cette convention.

Aux termes d'un avenant du 30 novembre 2010, le montant maximum de la convention d'ouverture de crédit a été porté à USD 575 000 000, la convention de crédit conclue le 24 juillet 2009 entre les mêmes parties ayant été résiliée le même jour. Par ailleurs, depuis le 30 novembre 2010, l'émission de SBLC en vertu de cette convention de crédit est sujette à la constitution (i) d'un nantissement de compte d'instruments financiers au profit de Deutsche Bank composé de US treasury bills dans les termes et à la hauteur requis par la convention et (ii) d'une garantie autonome à première demande par SCOR SE au bénéfice de Deutsche Bank à hauteur d'un montant maximum de USD 287 500 000.

Convention d'ouverture de crédit utilisable par émission de SBLC conclues le 23 octobre 2008 respectivement entre SCOR SE, SCOR Global Life SE, SCOR Global P&C SE, SCOR Switzerland AG et SCOR Rückversicherung (Deutschland) AG d'une part et Natixis d'autre part, modifiée par avenant du 19 mai 2010

Un contrat d'ouverture de crédit en date du 23 octobre 2008 a été conclu entre SCOR SE, SCOR Global Life SE, SCOR Global P&C SE, SCOR Switzerland AG et SCOR Rückversicherung (Deutschland) AG d'une part et Natixis d'autre part. Natixis a accepté d'émettre des SBLC pour garantir les activités de réassurance de SCOR, SCOR Global Life SE, SCOR Global P&C SE, SCOR Switzerland AG et SCOR Rückversicherung AG à concurrence d'un montant maximum de USD 200 000 000 sous une forme acceptable par la NAIC et sur une période d'utilisation allant du 23 octobre 2008 au 16 octobre 2011.

Aux termes d'un avenant signé le 19 mai 2010, SCOR Financial Services Ltd et SCOR Global Life Reinsurance Ireland Ltd sont devenues parties à ce contrat d'ouverture de crédit.

Convention d'ouverture de crédit utilisable par émission de SBLC conclue le 19 décembre 2008 entre SCOR SE, SCOR Global P&C SE, SCOR Global Life SE, SCOR Switzerland AG d'une part et CALYON d'autre part, modifiée par avenant du 26 juillet 2010

Aux termes d'une convention conclue avec SCOR SE, SCOR Global P&C SE, SCOR Global Life SE et SCOR Switzerland AG, CALYON a accepté d'émettre des SBLC pour garantir les activités de réassurance des sociétés susvisées à concurrence d'un montant maximum de USD 200 000 000 sous une forme acceptable par la NAIC et sur une période d'utilisation allant du 1er janvier 2009 au 31 décembre 2011.

L'émission des SBLC en vertu de cette convention est sujette à la constitution de gages de comptes d'instruments financiers constitué d'OAT ou de bons du trésors américain représentant 50 % au moins du montant de la SBLC par chacun des donneurs d'ordres.

Aux termes d'un avenant signé le 26 juillet 2010, les bénéficiaires des lettres de crédit stand-by peuvent être d'une nationalité autre que nord-américaine et lesdites lettres peuvent être libellées dans une devise autre que l'Euro ou le dollar américain.

Convention d'ouverture de crédit conclue le 26 octobre 2010 entre SCOR SE et HSBC

Aux termes d'une convention conlue entre SCOR SE et HSBC, la banque a accordé à SCOR SE dans le cadre de ses activités courantes une ligne de découvert d'un montant maximum de EUR 150 000 000, sur une période d'utilisation allant du 26 octobre 2010 au 26 octobre 2011.

Convention d'ouverture de crédit utilisable par émission de SBLC conclue le 5 novembre 2010 entre SCOR SE, SCOR Global P&C SE, SCOR Global Life SE, SCOR Switzerland AG d'une part et J.P. Morgan Europe Limited d'autre part

Aux termes d'une convention conclue avec SCOR SE, SCOR Global P&C SE, SCOR Global Life SE et SCOR Switzerland AG, J.P. Morgan Europe Limited a accepté d'émettre des SBLC pour garantir les activités de réassurance des sociétés susvisées à concurrence d'un montant maximum de USD 250 000 000 sous une forme acceptable par la NAIC et sur une période d'utilisation allant du 5 novembre 2010 au 31 décembre 2012.

Aux termes d'un avenant signé le 17 novembre 2010, SCOR Global Life Reinsurance Ireland Limited est devenue partie à ce contrat d'ouverture de crédit.

Convention d'ouverture de crédit utilisable par émission de SBLC conclue le 10 juin 2010 entre SCOR SE, SCOR Global P&C SE, SCOR Global Life SE, SCOR Switzerland AG, SCOR Rückversicherung (Deutschland) AG d'une part et Société Générale d'autre part

Aux termes d'une convention conclue avec SCOR SE, SCOR Global P&C SE, SCOR Global Life SE, SCOR Switzerland AG et SCOR Rückversicherung (Deutschland) AG, Société Générale a accepté d'émettre des SBLC pour garantir les activités de réassurance des sociétés susvisées à concurrence d'un montant maximum de USD 100 000 000 sous une forme acceptable par la NAIC et sur une période d'utilisation allant du 10 juin 2010 au 10 juin 2013.

L'émission de SBLC en vertu de cette convention est sujette à la constitution (i) par chaque utilisateur de la convention d'un nantissement de compte d'instruments financiers au profit de Société Générale composé de US treasury bills et de bons français et/ou allemands du Trésor à hauteur de 50% du montant d'exposition des lettres de crédit et (ii) d'une garantie autonome à première demande par SCOR SE au bénéfice de Société Générale à hauteur d'un montant maximum de USD 100 000 000.

INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERETS

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INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS

Rapport d'expert

23.1 page 298

23.2 page 298

Informations provenant d'une tierce partie

23 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS

23.1 Rapport d'expert

Non applicable.

23.2 Informations provenant d'une tierce partie

La Société atteste que les informations suivantes figurant dans le présent Document de Référence et provenant de tiers ont été fidèlement reproduites et que, pour autant qu'elle le sache et soit en mesure de l'apprécier à la lumière des données publiées par ces tiers, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses :

• Données issues du Global Reinsurance Highlights (Edition 2010) produit par Standard & Poor's et relatives au classement des intervenants sur le marché de la réassurance figurant aux Paragraphes 3.1 – Chiffres clés du Groupe – 5.1.5 - Évènements importants dans le développement des activités de l'émetteur et 6.5 – Indications sur la position concurrentielle de SCOR.
• Notes délivrées par les agences de notation Standard & Poor's, Fitch Ratings, AM Best et Moody's, figurant aux Paragraphes 4 - Facteurs de risque - 4.1.8 - La notation financière joue un rôle important dans l'activité du Groupe - 6 - Aperçu des activités - 6.3 - Évènements exceptionnels ayant influencé les principales activités et les principaux marchés - 17.3.1. - Attribution spécifique d'options de souscription d'actions.
• Enquête Flaspöhler figurant au paragraphe 6.5.2 Réassurance Vie.

DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Pendant la durée de validité du Document de Référence, les statuts ainsi que tout autre document prévu par la loi peuvent être consultés et sont disponibles gratuitement et sur simple demande au siège social de la Société, au 1 avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux.

Le document visé à l'article 222-7 du règlement général de l'AMF est intégré dans le Document de Référence et figure au Paragraphe 28 - Informations Publiées. Les informations qui y sont citées sont disponibles en téléchargement sur les sites suivants :

• Autorité des Marchés financiers (AMF) : http://www.amf-france.org
• Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) : http://www.journal-officiel.gouv.fr/balo/
• SCOR : http://www.SCOR.com/
• L'info financière: http://www.info-financiere.fr

INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

25 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

En ce qui concerne les participations détenues directement par SCOR, se reporter :

• au Paragraphe 7 Organigramme,
• à l'Annexe A Annexe aux comptes sociaux Note 2.3 Liste des filiales et participations directes, et
• au Paragraphe 20.1.6 Annexe aux comptes consolidés Note 25 Opérations avec des parties liées.

Au 31 décembre 2010, SCOR détenait par ailleurs indirectement des participations dans les entreprises suivantes, lesquelles ont généré au moins 10 % du résultat net consolidé ou dont la valeur comptable représentait plus de 10 % de l'actif net consolidé :

	Domaine d'activité	Pourcen tage du capital	Capital social émis	Réserves (en EUR millions)	Résultat courant après impôts (en EUR millions)	Valeur de la partici pation (en EUR millions)	Montant restant à payer pour l'acquisition des actions (en EUR millions)	Montant des dividend es reçus (en EUR millions)	Montant des dettes dues à SCOR (-) et par SCOR (+) (en EUR millions)
SCOR Holding Switzerland AG	Holding	100 %	EUR 382 Mo	772	18	1 847	-	-	-
SCOR Switzerland AG	Réassurance	100 %	EUR 174 Mo	638	247	1 256	-	-	-
TOTAL				1 410	265	3 103	-	-	-

INFORMATIONS NON FINANCIERES

26 INFORMATIONS NON FINANCIÈRES

Non applicable.

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE

27 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE

Se reporter à la section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 22 – Autres charges opérationnelles pour le détail des honoraires.

INFORMATIONS PUBLIÉES

28.1	page 309
	Information publiée sur le site de l'Autorité des Marchés Financiers
	(AMF) (www.amf-france.org)
28.2	page 309
	Information publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires
	(BALO) (www.journal-officiel.gouv.fr/balo/index.php)
28.3	page 309
	Information publiée sur le site de la société SCOR (www.SCOR.com)
28.4	page311
	Information publiée sur le site du NYSE-Euronext (www.euronext.com)
28.5	page 311
	Information publiée sur le site info-financière (www.info

financiere.fr/search.php.com)

28 INFORMATIONS PUBLIÉES

28.1 Information publiée sur le site de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) (www.amf-france.org)

Sujet
Déclaration des opérations effectuées par les mandataires sociaux sur les titres de la
Société (Médéric Prévoyance pour INPR)
Déclaration des opérations effectuées par les mandataires sociaux sur les titres de la
Société (Médéric Prévoyance pour MUT2M)
Déclaration des opérations effectuées par les mandataires sociaux sur les titres de la
Société (Médéric Prévoyance pour URRPIMMEC)
Déclaration des opérations effectuées par les mandataires sociaux sur les titres de la
Société (Médéric Prévoyance)
Document de référence
Déclaration des opérations effectuées par les mandataires sociaux sur les titres de la
Société (Jean-Claude Seys)
Déclaration des opérations effectuées par les mandataires sociaux sur les titres de la
Société (Antonio Borgès)

28.2 Information publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) (www.journalofficiel.gouv.fr/balo/index.php)

Date	Sujet
	Publications périodiques – Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009 par
7 juin 2010	l'Assemblée Générale ordinaire du 28 avril 2010 et affectation du résultat
10 mai 2010	Avis divers – Droits de vote
	Convocation – Avis de convocation d'actionnaires et de porteurs de parts à l'Assemblée
12 avril 2010	Générale ordinaire et extraordinaire du 28 avril 2010
	Convocation – Avis de réunion d'actionnaires et de porteurs de parts à l'Assemblée
24 mars 2010	Générale ordinaire et extraordinaire du 28 avril 2010

28.3 Information publiée sur le site de la Société SCOR (www.SCOR.com)

Tous les communiqués de presse et notes d'opération publiés sur le site de l'AMF (section 28.1) sont publiés simultanément sur le site de SCOR SE. Ont été publiés en sus sur le site de SCOR SE :

Date	Sujet
16 février 2011	SCOR vend ses activités de rentes fixes aux Etats-Unis
	Les renouvellements du 1er janvier 2011 démontrent la capacité de SCOR à mettre en
10 février 2011	oeuvre son plan stratégique « Strong Momentum » : rentabilité technique confirmée et croissance des primes de 13%
	SCOR Global Life ouvre un nouveau bureau au Mexique, renforçant ainsi son organisation
25 janvier 2011	en Amérique Latine, marché de réassurance Vie en forte croissance
	SCOR réussit le placement de CHF 400 millions sous la forme de titres subordonnés à
20 janvier 2011	durée indéterminée
	SCOR soutient la recherche sur le VIH au travers d'un partenariat avec l'université Pierre et
13 janvier 2011	Marie Curie
11 janvier 2011	Bilan semestriel du contrat de liquidité SCOR SE avec la société EXANE BNP Paribas
17 décembre 2010	SCOR finalise la mise en place de sa solution de capital contingent
	Prix de l'Actuariat 2010 : soutien au développement de la science actuarielle dans cinq pays
16 décembre 2010	européens

Date	Sujet
	Lancement du SCOR Global Risk Center : une initiative au service de la connaissance et
16 décembre 2010	des sciences du risque
9 décembre 2010	SCOR étend son programme d'obligations catastrophes Atlas VI
	Déclaration au titre de l'article L.233-8 II du Code de Commerce et de l'article 223-16 du
3 décembre 2010	Règlement général de l'Autortité des Marchés Financiers
2 décembre 2010	SCOR n'a pas d'exposition aux pays concernés par la crise de la dette souveraine
5 novembre 2010	SCOR confirme sa forte dynamique au 3ème trimestre - Communiqué de presse
	SCOR apporte 100 % du capital à un nouveau syndicat des Lloyd's - Communiqué de
3 novembre 2010	presse
	Moody's relève à « positive » la perspective de la notation « A2 » de SCOR - Communiqué
7 octobre 2010	de presse
	Déclaration des transactions sur actions propres (hors contrat de liquidité) réalisées du 8 au
6 octobre 2010	9 septembre 2010
	S&P relève à « positive » la perspective de la notation « A » de SCOR - Communiqué de
1er octobre 2010	presse
1er octobre 2010	SCOR élu «Best Global Reinsurance Company» - Communiqué de presse
Octobre 2010	Lettre aux actionnaires "Strong Momentum", le plan stratégique pour la période 2010-2013
	Le Global Reinsurance Forum reste très engagé dans le débat réglementaire actuel sur la
13 septembre 2010	valeur ajoutée de la réassurance - Communiqué de presse
10 septembre 2010	A.M. Best relève la note de SCOR à « A » - Communiqué de presse
	SCOR lance une solution innovante de capital contingent afin de compléter sa stratégie de
10 septembre 2010	protection du capital - Communiqué de presse
	SCOR présente son plan stratégique 2010-2013 : « Strong Momentum » - Communiqué de
8 septembre 2010	presse
	Fitch relève la perspective de la notation de SCOR de « stable » à « positive » -
24 août 2010	Communiqué de presse
	Déclaration des transactions sur actions propres (hors contrat de liquidité) réalisées du 29
6 août 2010	au 30 juillet 2010
	Nombre de droits de vote au 31 juillet 2010 - Déclaration au titre de l'article L. 233-8 II du
	Code de commerce et de l'article 223-16 du Règlement général de l'Autorité des marchés
3 août 2010	financiers Les très bonnes performances du 2ème trimestre portent le résultat net du 1er semestre
29 juillet 2010	2010 à EUR 156 millions - Communiqué de presse
	SCOR annonce la publication de son rapport financier semestriel au 30 juin 2010 -
29 juillet 2010	Communiqué de presse
	SCOR enregistre d'excellents renouvellements des traités Non-Vie à mi-année -
22 juillet 2010	Communiqué de presse
	Jean-Charles Simon est nommé Directeur des affaires publiques et de la communication et
7 juillet 2010	Chief Economist de SCOR - Communiqué de presse
	Nombre de droits de vote au 30 juin 2010 - Déclaration au titre de l'article L. 233-8 II du
	Code de commerce et de l'article 223-16 du Règlement général de l'Autorité des marchés
1er juillet 2010	financiers
	SCOR poursuit sa politique active de dividende avec un taux de distribution de 48 % ; choix
	des actionnaires : 137 millions d'euros en numéraire, 42 millions d'euros en actions
11 juin 2010	nouvelles - Communiqué de presse
	Déclaration des transactions sur actions propres (hors contrat de liquidité) réalisées du 6 au
17 mai 2010	14 mai 2010 Déclaration des transactions sur actions propres (hors contrat de liquidité) réalisées du 29
6 mai 2010	avril 2010 au 5 mai 2010
	Les actionnaires de SCOR ont approuvé l'option de paiement du dividende 2009 en actions
28 avril 2010	- Communiqué de presse
	Toutes les résolutions proposées ont été adoptées par l'Assemblée Générale Mixte de
28 avril 2010	SCOR du 28 avril 2010 - Communiqué de presse
	L'Embedded Value de SCOR Global Life atteint EUR 1,9 milliard (EUR 10,8 par action),
28 avril 2010	démontrant le dynamisme et la rentabilité du fonds de commerce - Communiqué de presse
	SCOR enregistre des résultats solides et confirme sa capacité à absorber des chocs
28 avril 2010	majeurs - Communiqué de presse
	ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 28 AVRIL 2010 A 10
12 avril 2010	HEURES - MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS PREPARATOIRES
	SCOR obtient une licence mixte de réassurance en Chine lui permettant d'élargir ses
	activités existantes de réassurance Non-Vie à des activités de réassurance Vie et Santé –
7 avril 2010	Communiqué de presse
	Nombre de droits de vote au 2 mars 2010 - Déclaration au titre de l'article L. 233-8 II du Code de commerce et de l'article 223-16 du Règlement général de l'Autorité des marchés
1er avril 2010	financiers
	Lettre aux actionnaires : SCOR combine rentabilité, solvabilité et croissance poursuivant
Avril 2010	ainsi sa dynamique bénéficiaire
31 mars 2010	Philippe Trainar et Frieder Knüpling intègrent le Comité exécutif de SCOR ; Michel

Date	Sujet
	Dacorogna est nommé Deputy Chief Risk Officer et Norbert Pyhel prend la direction du Hub de Cologne – Communiqué de presse
	SCOR Global Life ouvre un bureau de représentation Vie en Israël – Communiqué de
23 mars 2010	presse
	Estimation du coût des sinistres liés aux tremblements de terre récents en Haïti et au Chili,
12 mars 2010	et à la tempête Xynthia en Europe – Communiqué de presse
11 mars 2010	SCOR intègre l'indice « EuroStoxx Select Dividend 30 » – Communiqué de presse
	SCOR annonce la publication de son document de référence 2009 – Communiqué de
4 mars 2010	presse
	Bilan semestriel du contrat de liquidité SCOR SE avec la société EXANE BNP Paribas –
4 mars 2010	Communiqué de presse
	SCOR démontre sa capacité à conjuguer croissance, rentabilité et solvabilité et enregistre
3 mars 2010	un résultat net de EUR 370 millions – Communiqué de presse
	SCOR atteint ses objectifs stratégiques : croissance des volumes et augmentation de la
	rentabilité prévisionnelle caractérisent les renouvellements Non-Vie de ce 1er janvier –
10 février 2010	Communiqué de presse
26 janvier 2010	SCOR nomme de nouveaux responsables de fonctions – Communiqué de presse

28.4 Information publiée sur le site du NYSE-Euronext (www.euronext.com)

Tous les communiqués de presse et notes d'opération publiées sur le site de l'AMF (section 28.1) et sur le site de SCOR SE (section 28.4) sont publiés simultanément sur le site du NYSE-Euronext. Ont été publiés en sus sur le site du NYSE-Euronext :

Date	Sujet
	Déclaration au titre de l'article L.233-8 II du Code de Commerce et de l'article 223-16 du
8 février 2011	Règlement général de l'Autortité des Marchés Financiers
	Déclaration au titre de l'article L.233-8 II du Code de Commerce et de l'article 223-16 du
25 janvier 2011	Règlement général de l'Autortité des Marchés Financiers
11 juin 2010	Corporate Event Notice: augmentation du nombre d'actions en circulation
	Diamondback Capital Management, LLC : Standard form for disclosing short positions pursuant to the AMF measures announced on 19 September 2008 in respect of the
24 mai 2010	securities of financial institutions
28 avril 2010	Communiqué de presse – Programme de rachat d'actions 2010-2011

28.5 Information publiée sur le site info-financières (www.info-financiere.fr/search.php.com)

Tous les communiqués de presse et notes d'opération publiées sur le site de l'AMF (section 28.1) et sur le site de SCOR SE (section 28.3) sont publiés simultanément sur le site Info-Financières. Aucune autre information n'a été publiée sur le site Info-Financières.

ANNEXE A : ETATS FINANCIERS NON CONSOLIDES DE SCOR SE

ANNEXE A ETATS FINANCIERS NON CONSOLIDES DE SCOR SE

1.1	page 314
Faits marquants de l'exercice
1.2	page 315
Bilan
1.3	page 317
Compte de résultat
1.4	page 320
Tableau des engagements reçus et donnés
1.5	page 321
Annexe aux comptes sociaux
1.6	page 343

Attestation de vérification des informations financières historiques

ANNEXE A ETATS FINANCIERS NON CONSOLIDES DE SCOR SE

1 INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES – COMPTES SOCIAUX

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission Européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de Référence :

(i) Les comptes sociaux et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent figurant, respectivement, aux pages 300 à 334 et 335 à 336 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 3 mars 2010 sous le numéro D. 10-0085 pour l'exercice clos le 31 décembre 2009 ;

(ii) ) Les comptes sociaux et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent figurant, respectivement, aux pages 286 à 324 et 325 à 327 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 5 mars 2009 sous le numéro D. 09-0099 pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 ;

Les comptes sociaux de SCOR SE pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 sont présentés ci-après :

1.1 Faits marquants de l'exercice

Les "Faits marquants de l'exercice" sont partie intégrante de l'annexe aux comptes sociaux.

Au cours de l'exercice, SCOR SE a procédé aux opérations suivantes :

• Remboursement des OCEANE pour EUR 184 millions le 4 janvier 2010 ;
• Cession de SCOR REINSURANCE ASIA-PACIFIC Pte à SCOR Global P&C SE pour un prix de vente de EUR 260 millions générant une plus-value de EUR 195 millions ;
• Apport de GENERAL SECURITY NATIONAL INSURANCE COMPANY CORP (GSNIC) à SCOR US CORPORATION pour un prix de EUR 103 millions générant une plus-value de EUR 37 millions ;
• Reprise de provision pour dépréciation des titres de participation de SCOR US CORPORATION à hauteur de EUR 35 millions ;
• Remboursement partiel à hauteur de EUR 838 millions par SCOR SE de l'avance en compte-courant octroyée par SCOR Global P&C SE ;
• Remboursement partiel à hauteur de EUR 248 millions par SCOR Global LIFE SE de l'avance en compte-courant octroyée par SCOR SE ;
• Extension du périmètre de l'acceptation, aux exercices de souscription 2002 à 2005 inclus, par SCOR SE d'affaires rétrocédées en quote-part par SCOR Global P&C SE, conduisant à une augmentation des provisions techniques de SCOR SE de près de EUR 400 millions ;
• Amendement au traité quote-part de SCOR Global LIFE SE à SCOR SE pour passer au 1er janvier 2010 d'une rétrocession en année de compte cédante (pour tout exercice de souscription) à une rétrocession en année comptable;
• Dépôt de EUR 16,7 millions au titre d'une promesse d'achat d'une société sous réserve du respect de certaines conditions ayant pour actif principal un immeuble de bureaux, dont une partie sera utilisée par le Groupe et le reste loué. Au 31 décembre 2010, le prix d'achat n'était pas définitif, mais estimé à environ EUR 150 millions. L'achat devrait être finalisé en 2011;
• Emission de bons d'émission d'actions au bénéfice d'UBS permettant à SCOR SE de disposer de capital additionnel en cas de survenance d'évènements de type catastrophe naturelle ou si le cours moyen de l'action baissait à moins de EUR 10. Dans le cadre de cette opération, SCOR SE bénéficiera d'une ligne d'émission contingente d'actions d'un montant maximum total de 150 millions d'euros (prime d'émission incluse).

1.2 Bilan

1.2.1 BILAN ACTIF

		Montant	Amortisseme nts et	2010	2009
En EUR millions		brut	provisions	Net	Net
Actifs incorporels	Note 3	9	2	7	4
Placements	Notes 2 & 4	4 429	470	3 959	4 189
Placements immobiliers		154	1	153	155
Placements dans entreprises liées et avec un lien de participation		4 234	467	3 767	3 963
Autres placements Créances pour espèces déposées		41	2	39	71
auprès des autres entreprises
cédantes		-	-	-	-
Placements représentant les contrats
en unités de comptes	Note 2	-	-	-	-
Part des rétrocessionnaires dans les
provisions techniques	Note 4	4	-	4	70
Provisions de réassurance (Vie)		-	-	-	-
Provisions pour sinistres (Vie)		-	-	-	-
Provisions pour primes non acquises
(Non-Vie)		2	-	2	2
Provisions pour sinistres (Non-Vie)		2	-	2	68
Autres provisions techniques (Non
Vie)		-		-	-
Créances	Note 4	423	-	423	287
Créances nées d'opérations de réassurance		68	-	68	35
Autres créances		355	-	355	252
Autres actifs	Note 3	280	15	265	419
Actifs corporels d'exploitation		78	15	63	36
Comptes bancaires et caisses		100	-	100	276
Actions propres		102	-	102	107
Comptes de régularisation actif	Note 4	1 598	-	1 598	1 295
Intérêts et loyers acquis non échus		-	-	-	-
Frais d'acquisition reportés –
Acceptation (Non-Vie)		37	-	37	32
Estimations de réassurance –
Acceptation		1 555	-	1 555	1 255
Autres comptes de régularisation		6	-	6	8
Primes de remboursement
des emprunts obligataires		-	-	-	-
Différence de conversion nette		-	-	-	-
TOTAL		6 743	486	6 256	6 264

1.2.2 BILAN – PASSIF

En EUR millions		2010	2009
Capitaux propres et réserves (1)	Note 5	2 503	2 438
Capital social		1 479	1 459
Primes liées au capital social		766	745
Réserves de réévaluation		-	-
Réserve indisponible		-	-
Autres réserves		31	22
Réserve de capitalisation		3	2
Report à nouveau		10	2
Résultat de l'exercice		204	199
Provisions réglementées		10	9
Autres fonds propres		314	319
Provisions techniques brutes	Note 4	2 675	1 899
Provisions de réassurance (Vie)		473	231
Provisions pour sinistres (Vie)		157	147
Provisions pour primes non acquises (Non-Vie)		183	154
Provisions pour sinistres (Non-Vie)		1 443	978
Autres provisions techniques (Non-Vie)		419	389
Provision pour égalisation (Non-Vie)		-	-
Provisions techniques des contrats en unités de comptes		-	-
Provisions pour risques et charges	Note 6	85	47
Dettes pour dépôts espèces reçus des rétrocessionnaires	Note 4	-	-
Autres dettes	Note 4	679	1 557
Dettes nées d'opérations de réassurance		55	7
Emprunt obligataire convertible			192
Dettes envers des établissements de crédit		46	11
Titres de créances négociables émis par l'entreprise		-	-
Autres emprunts, dépôts et cautionnements reçus		445	1 289
Autres dettes		133	58
Comptes de régularisation passif	Note 4	0	4
Report de commissions reçues des réassureurs (Non-Vie)		1	1
Estimation de réassurance – Rétrocession		(1)	3
Autres comptes de régularisation		-	-
Différence de conversion nette		-	-
TOTAL		6 256	6 264

⁽¹⁾ Les données des exercices 2010 et 2009 sont avant affectation du résultat de l'exercice.

1.3 Compte de résultat

	Opérations	Opérations	Opérations	Opérations
En EUR millions COMPTE TECHNIQUE NON-VIE	brutes	rétrocédées	nettes 2010	nettes 2009
Primes acquises	594	(7)	587	586
Primes émises	615	(7)	608	578
Variation des primes non acquises	(21)	-	(21)	8
Produits des placements alloués	85	-	85	80
Autres produits techniques	124	-	124	90
Charges des sinistres	(451)	3	(448)	(395)
Prestations et frais payés	(7)	75	68	(269)
Charges des provisions pour sinistres	(444)	(72)	(516)	(126)
Charges des autres provisions techniques	(31)	-	(31)	(72)
Frais d'acquisition et d'administration	(190)	2	(188)	(165)
Frais d'acquisition	(165)	-	(165)	(150)
Frais d'administration	(25)	-	(25)	(15)
Commissions reçues des réassureurs	0	2	2	-
Autres charges techniques	(72)	-	(72)	(37)
Variation provision pour égalisation	-	-	-	-
Variation provision d'exigibilité	-	-	-	-
RESULTAT TECHNIQUE NON-VIE	59	(2)	57	87

	Opérations	Opérations	Opérations	Opérations
En EUR millions	brutes	rétrocédées	nettes 2010	nettes 2009
COMPTE TECHNIQUE VIE
Primes acquises	295	-	295	356
Produits des placements	40	-	40	67
Revenus des placements	8	-	8	11
Autres produits des placements	5	-	5	44
Profits provenant de la réalisation des placements	27	-	27	12
Ajustements ACAV (plus-values)	-	-	-	-
Autres produits techniques	42	-	42	-
Charges de sinistres	25	-	25	(324)
Prestations et frais payés	30	-	30	(299)
Charges des provisions pour sinistres	(5)	-	(5)	(25)
Charges des provisions de réassurance Vie et autres
provisions techniques	(238)	-	(238)	75
Provision de réassurance Vie	(238)	-	(238)	75
Provision sur contrat en UC	-	-	-	-
Autres provisions techniques	-	-	-	-
Frais d'acquisition et d'administration	(95)	-	(95)	(129)
Frais d'acquisition	(86)	-	(86)	(124)
Frais d'administration	(9)	-	(9)	(5)
Commissions reçues des réassureurs	-	-	-	-
Charges des placements	(14)	-	(14)	(46)
Frais internes et externes de gestion des placements et
intérêts	(12)	-	(12)	(7)
Autres charges des placements	-	-	-	(3)
Pertes provenant de la réalisation de placements	(2)	-	(2)	(36)
Ajustements ACAV (moins-values)	-	-	-	-
Autres charges techniques	(35)	-	(35)	(22)
Variation provision d'exigibilité	-	-	-	-
RESULTAT TECHNIQUE VIE	19	-	19	(23)

En EUR millions	Opérations nettes 2010	Opérations nettes 2009
COMPTE NON TECHNIQUE
Résultat technique Non-Vie	57	87
Résultat technique Vie	19	(23)
Produits des placements	297	697
Revenus des placements	61	120
Autres produits des placements	40	457
Profits provenant de la réalisation des placements	196	121
Charges des placements	(105)	(481)
Frais de gestion internes et externes des placements et frais financiers	(92)	(80)
Autres charges des placements	(1)	(30)
Pertes provenant de la réalisation des placements	(12)	(371)
Produits des placements transférés	(85)	(80)
Autres produits non techniques	-	-
Autres charges non techniques	-	-
Résultat exceptionnel	(3)	(12)
Participation des salariés	(1)	(2)
Impôts sur les bénéfices	25	13
RESULTAT DE L'EXERCICE	204	199
RESULTAT NET PAR ACTION (en EUR)	1,09	1,08

1.4 Tableau des engagements reçus et donnés

	Entreprises
En EUR millions	liées	Autres	2010	2009
ENGAGEMENTS RECUS	Note 15		1 057	670
Swaps de taux			60	79
Asset swap			-	-
Index default swap			-	-
Caps et floors			-	-
Billets de trésorerie			-	-
Crédits confirmés			-	-
Achats à terme de devises			325	180
Retenue de garantie			-	-
Hypothèques			-	-
Baux des immeubles en crédit-bail			-	-
Lettres de crédit			664	403
Avals et cautions			8	8
ENGAGEMENTS DONNES	Note 15		445	376
Avals, cautions et garanties de crédit donnés			35	91
Avals, cautions			8	8
Lettres de crédit			27	83
Titres et actifs acquis avec engagement de revente			-	-
Autres engagements sur titres, actifs ou revenus			60	79
Swaps de taux			60	79
Caps et floors			-	-
Asset swaps			-	-
Engagements de souscription			-	-
Autres engagements donnés			350	206
Valeurs d'actifs nantis auprès des cédantes			17	18
Titres de placements nantis auprès des établissements
financiers Titres de participation nantis auprès des établissements			-	4
financiers			-	-
Hypothèques immeubles			-	-
Autres garanties données aux établissements financiers			-	-
Indemnités de résiliation de contrat			8	5
Ventes à terme de devises			325	179
Crédit-bail immobilier			-	-
NANTISSEMENTS RECUS DES RETROCESSIONNAIRES			-	-

1.5 Annexe aux comptes sociaux

NOTE 1 - PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes de l'exercice 2010 sont présentés en conformité avec les dispositions de la Directive Européenne du 19 décembre 1991, du décret 94-481 du 8 juin 1994 et de l'arrêté du 20 juin 1994 modifié par l'arrêté du 28 juillet 1995 et dont l'application a été étendue aux compagnies de réassurance. Le compte de résultat a été scindé entre le compte technique Non-Vie, le compte technique Vie et le compte non technique. Outre les éléments d'exploitation de réassurance, le compte technique inclut les frais généraux et les produits de placements alloués à l'activité de réassurance. Les produits de placements provenant des capitaux propres figurent dans le compte non technique.

1.1 - ACTIFS INCORPORELS

Les actifs incorporels sont constitués de logiciels acquis ou créés par l'entreprise, immobilisés et amortis sur une durée variant de 1 à 5 ans.

1.2 - PLACEMENTS

Les actifs de placements sont enregistrés à leur coût historique d'acquisition, hors frais. Leur évaluation est effectuée en fonction de la nature des actifs et de leur durée de détention.

1.2.1 - Titres de participation

La valeur de référence des titres de participation correspond à la valeur d'usage, laquelle est fonction de l'utilité que la participation présente pour l'entreprise, de son cours de bourse, des capitaux propres réévalués, des résultats et des perspectives d'avenir.

Pour les sociétés de réassurance en activité, la valeur de référence correspond à la situation nette consolidée, hors goodwill et avant élimination des titres, augmentée des plus ou moins-values latentes et de l'Embedded Value de la Réassurance Vie et les projections de profits futures de la Réassurance Non-Vie, nettes d'impôts. Elle n'inclut pas la valeur des productions futures des sociétés Vie.

A chaque clôture, dans le cas où la valeur de référence d'une ligne de titre, ainsi calculée, est inférieure à sa valeur d'acquisition, une analyse est menée afin de déterminer la nécessité de déprécier ce titre. Les hypothèses et les conclusions de cette analyse menée au 31 décembre 2010 sont détaillées au Paragraphe 2.1.

Pour les sociétés immobilières et financières, la quote-part de situation nette majorée des plus-values latentes nettes d'impôts est retenue. Une provision est constatée ligne à ligne dans le cas où ces valeurs seraient inférieures aux valeurs d'acquisition.

1.2.2 - Actions et autres valeurs à revenu variable

Les actions et autres valeurs à revenu variable sont enregistrées à leur coût d'acquisition hors frais. La valeur de réalisation à la clôture de l'exercice est déterminée conformément à l'article R.332-20 du Code des assurances et correspond, pour les titres cotés, au cours de Bourse du jour de l'inventaire et, pour les titres non cotés, à leur valeur vénale déterminée en fonction de la situation nette.

Lorsque la valeur de réalisation est inférieure de plus de 20 % au coût d'acquisition et ce depuis plus de six mois consécutifs, il est procédé à une analyse détaillée ligne à ligne du caractère durable ou non de la dépréciation. Conformément à l'avis du Comité d'urgence du CNC du 18 décembre 2002 amendé le 15 décembre 2008, une provision pour dépréciation est constatée ligne à ligne pour les titres faisant l'objet d'une dépréciation à caractère durable.

1.2.3 - Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe

Les obligations et autres valeurs à revenu fixe sont comptabilisées à la valeur d'acquisition hors coupons courus. La différence entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement est rapportée au résultat sur la durée restant à courir jusqu'à la date de remboursement, selon un mode d'amortissement actuariel, conformément aux dispositions de l'article R. 332-19 du Code des assurances.

Les moins-values éventuelles résultant de la comparaison entre la valeur nette comptable diminuée ou majorée de l'amortissement des différences de remboursement et la valeur de réalisation ne font pas l'objet d'une provision pour dépréciation. Une provision pour dépréciation n'est constituée qu'en cas de défaillance du débiteur.

En cas de cession, la plus ou moins-value réalisée est affectée à la réserve de capitalisation.

1.2.4 - Autres actifs

Les prêts et autres créances à plus d'un an font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque la valeur d'usage est inférieure au coût d'acquisition.

1.2.5 - Provision pour risque d'exigibilité des engagements techniques

Pour faire face à un paiement immédiat de sinistres majeurs nécessitant une cession d'actifs, une Provision pour Risque d'Exigibilité, classée dans les provisions techniques, est constituée lorsque la valeur nette comptable globale des actifs, hors obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe (placements évalués selon l'article R. 332-19 du Code des assurances), est supérieure à la valeur de réalisation. Celle-ci correspond au cours de bourse pour les actions cotées, à la valeur vénale pour les actions non cotées et à la valeur de réalisation pour les titres de participation décrite au paragraphe 2.1.

Les calculs effectués permettent de ne constater aucune provision dans les comptes des exercices 2009 et 2010.

1.3 - ACTIFS CORPORELS D'EXPLOITATION

Les postes figurant sous cette rubrique sont enregistrés à leur valeur historique.

Les matériels, mobiliers et installations font l'objet d'un amortissement, linéaire ou dégressif, en fonction de la durée de vie prévue :

Matériels, mobiliers de bureau	5 à 10 ans
Installations générales	10 ans
Matériels de transport	4 à 5 ans

Les dépôts et cautionnements sont principalement constitués de caution sur des loyers.

1.4 - CREANCES

Les créances nées d'opérations de réassurance et les créances sur les débiteurs divers font l'objet d'une dépréciation en cas de risque d'irrécouvrabilité.

1.5 - ENGAGEMENTS DE RETRAITES ET AVANTAGES ASSIMILES

L'ensemble des engagements sociaux de la société vis-à-vis de ses salariés sont calculés et inscrits au bilan.

• Indemnités de départ en retraire (IDR) : les salariés bénéficient de compléments de retraite versés sous forme de capital lors du départ à la retraite. L'évaluation de ces indemnités dépend de plusieurs facteurs tels que l'âge, le nombre d'années de service et le salaire.
• Retraite chapeau (Article 39) : la provision constituée au titre des retraites des cadres dirigeants repose sur les hypothèses actuarielles suivantes :
• Taux d'actualisation : 4%, définis par référence aux taux d'obligations privées de grande qualité (cotation AA) avec une durée de vie alignée sur celle de l'obligation concernée.
• Mise à jour des tables de mortalité pour les différents régimes, des données de turnover sur les cadres dirigeants et de la croissance des salaires.
• Médailles du travail : l'avis du CNC n° 2004-05 du 25 mars 2004 impose la comptabilisation d'une provision pour médailles du travail depuis l'exercice 2004.

Dans son avis n° 2008-17 du 6 novembre 2008 relatif au traitement comptable des plans d'options d'achat ou de souscription d'actions et des plans d'attribution d'actions gratuites aux employés, le Conseil National de la Comptabilité a redéfini les modalités de comptabilisation des avantages consentis aux salariés et celles de dépréciation des actions propres détenues dans le cadre de ces plans. Dans le cas d'une livraison d'actions existantes, la charge sur la période d'acquisition des droits doit être étalée dès lors que l'attribution définitive des actions est subordonnée au fait que le bénéficiaire reste au service de la société pendant la durée d'acquisition. Ainsi, à la date de clôture, la provision pour risque doit correspondre à l'estimation de la sortie de ressources (soit l'écart entre le prix d'acquisition des titres et la valeur nulle), à laquelle il convient d'appliquer le prorata de la durée écoulée, depuis l'attribution du plan, sur la durée totale d'acquisition.

1.6 - DETTES FINANCIERES

Ces postes comprennent les divers emprunts obligataires subordonnés ou non émis par la société, décrits en note 4 de l'annexe.

Les frais d'émission des différents emprunts sont amortis sur la durée des emprunts. Les intérêts des dettes financières sont comptabilisés en charges financières.

1.7 - COMPTABILISATION DES OPERATIONS DE REASSURANCE

Acceptations

La réassurance acceptée est comptabilisée à réception des comptes transmis par les cédantes.

Conformément aux dispositions de l'article R.332-18 du Code des assurances, les comptes non reçus des cédantes à la clôture de l'exercice font l'objet d'une estimation, afin d'enregistrer dans les états financiers la situation la plus proche possible de la réalité des engagements de réassurance pris par SCOR. Cette méthode concerne la majorité des contrats souscrits dans l'exercice, voire de l'exercice précédent.

Les estimations de primes et commissions non reçues des cédantes à la date de clôture sont comptabilisées dans le compte de résultat avec pour contrepartie un compte de régularisation intitulé "Estimations de réassurance acceptation".

Au total, les primes comptabilisées dans l'exercice (primes figurant dans les comptes reçus des cédantes et primes estimées) correspondent au montant estimé de l'aliment prévu à la souscription du contrat.

Les estimations de sinistres sont comptabilisées dans les provisions de sinistres.

Rétrocessions

La quote-part rétrocédée sur réassurance acceptée, déterminée en fonction des traités, est comptabilisée de manière distincte des opérations acceptées.

La part des rétrocessionnaires dans les estimations de primes et commissions acceptées figure en compte de régularisation au passif du bilan intitulé "Estimations de réassurance rétrocession".

Les dépôts espèces reçus des rétrocessionnaires sont comptabilisés au passif du bilan.

Les valeurs remises en nantissement par les réassureurs en garantie de leur engagement sont évaluées à la valeur de marché à la date de clôture et sont inscrites en hors-bilan.

1.8 - PROVISIONS TECHNIQUES

Activité Non Vie

Une provision pour primes non acquises est calculée, soit contrat par contrat, prorata temporis, soit selon une méthode statistique lorsque cette dernière fournit des résultats proches de ceux qui seraient obtenus en appliquant la méthode contrat par contrat.

SCOR détermine le montant de provisions de sinistres à la clôture de l'exercice à un niveau lui permettant de couvrir le montant estimé de ses engagements propres et les frais de gestion de sinistres pour les sinistres déclarés et non déclarés (nets des estimations de récupération et de subrogation). Ces provisions, relatives aux sinistres survenus, déclarés ou non encore connus, sont évaluées à "l'ultime". La charge de sinistres à l'échéance du contrat est estimée en fonction de l'expérience statistique passée pour des affaires similaires.

Les provisions de sinistres incluant les estimations de sinistres payés sont calculées en tenant compte du résultat prévisible à l'échéance et complètent l'information communiquée par les cédantes.

Activité Vie

Les provisions mathématiques enregistrées pour les garanties Vie sont communiquées par les cédantes et complétées par des estimations établies par des actuaires Vie en fonction des statistiques passées et des indications fournies par les souscripteurs.

Par ailleurs, les sinistres estimés sont comptabilisés en provisions pour sinistres à payer.

La société est tenue de disposer de provisions adéquates pour couvrir ses engagements en tenant compte des prévisions de rendement des investissements et des taux de mortalité, de morbidité, de déchéance des polices et d'autres hypothèses.

Une provision pour risque croissant est enregistrée dans le cadre des opérations d'assurance contre les risques de maladie et d'invalidité. Le risque augmentant avec l'âge de l'assuré alors que généralement les primes sont constantes, elle est égale à la différence des valeurs actuelles des engagements respectivement pris par l'assureur et par les assurés.

1.9 - FRAIS D'ACQUISITION DES OPERATIONS DE REASSURANCE

Les coûts liés à l'acquisition de nouveaux contrats, essentiellement les commissions, sont portés à l'actif du bilan dans la limite de la profitabilité des contrats. Ils sont amortis sur la base de la durée résiduelle des contrats en Non-Vie.

1.10 - OPERATIONS EN DEVISES

Conformément aux dispositions de l'article R. 341-7 du Code des assurances, les opérations en devises réalisées par la société sont comptabilisées dans leur monnaie d'origine. Pour l'établissement des comptes, les postes de bilan sont convertis en euros sur la base du cours de change de l'exercice en vigueur à la date d'arrêté ou à défaut, à la date antérieure la plus proche.

A compter du 1er janvier 2008, SCOR applique les nouvelles règles relatives au traitement comptable des opérations en devises des entreprises régies par le code des assurances et énoncées par le CNC dans son avis n° 2007-02 du 4 mai 2007.

Change sur positions au bilan

A chaque clôture, les éléments en devises figurant au bilan doivent être convertis en euro en ventilant les opérations de la manière suivante :

• les opérations portant sur des actifs ou passifs générant une position de change dite structurelle, principalement les titres de participation et dotations y afférentes ;
• les opérations générant une position de change dite opérationnelle concernant les autres opérations en devises.

Les différences de conversion sur les positions de change structurelles sont constatées au bilan alors que les différences de conversion sur les positions de change opérationnelles sont constatées en résultat.

Change sur positions hors bilan

Les écarts entre les positions de change hors bilan (Instrument Financier à Terme) et les comptes de contre-valeur hors bilan correspondants représentent des gains ou pertes latents de change. Ils sont enregistrés au bilan, dans un compte "Ecarts de conversion" en contrepartie du compte "Comptes de régularisation liés aux IFT", en fonction de la stratégie.

Le traitement du compte "Ecarts de conversion" vise à respecter la symétrie de traitement avec celui des écarts de change sur les éléments sous-jacents :

• lorsque l'IFT est lié à un élément structurel, le compte "Ecarts de conversion" est maintenu au bilan jusqu'à la date de réalisation de l'élément structurel ;
• lorsque l'IFT entre dans le cadre d'une stratégie d'investissement, le compte "Ecarts de conversion" est maintenu au bilan jusqu'à la date de l'investissement ;
• lorsque l'IFT est lié à un élément opérationnel, dans le cadre d'une stratégie de désinvestissement ou de rendement, ou que l'IFT est lié à une dette financière non structurelle, le compte "Ecarts de conversion" est soldé par résultat.

La stratégie de couverture de change est décrite en note 9.

Les différences d'intérêts relatifs aux opérations de change à terme, ou reports-déports, sont enregistrées de manière échelonnée parmi les charges ou produits d'intérêts sur la durée effective de l'opération couverte.

1.11 - PRINCIPES DE PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS

Affectation des charges par destination

Conformément au décret du 8 juin 1994 et à l'arrêté du 20 août 1994 fixant les règles et principes comptables des entreprises de réassurance, les frais généraux, après avoir été préalablement comptabilisés par nature, ont été répartis dans les cinq destinations suivantes : frais d'acquisition, frais de règlements de sinistres, frais d'administration, frais de gestion des placements et autres charges techniques.

Entrées / sorties de portefeuille

Les entrées de portefeuille primes issues des comptes des cédantes sont la contrepartie de l'entrée en risque sur les contrats gérés par année de compte. Les entrées de portefeuille primes représentent la partie de primes non acquises versées au démarrage du contrat et de l'exercice, le risque portant sur les exercices antérieurs. De même, les retraits de portefeuille primes représentent la part des primes non acquises à la fin de l'exercice et du contrat. Ces postes de portefeuille primes regroupés dans le poste primes émises sont parties intégrante du chiffre d'affaires. Dans le cas de mouvements de portefeuille, ceux-ci sont traités comme des entrées et sorties de portefeuille primes et sinistres.

1.12 - INSTRUMENTS FINANCIERS REÇUS ET DONNES

L'utilisation et la comptabilisation des instruments financiers sont conformes aux dispositions du Plan Comptable Général 1982 et au Décret n° 2002-970 du 4 juillet 2002 relatif à l'utilisation des instruments financiers à terme par les entreprises d'assurance françaises.

Ces instruments peuvent être constitués de swaps de taux et de devises, caps et floors, contrats à terme fermes sur devise, options de vente et options d'achats d'actions et options de taux.

Les résultats (intérêts et primes) sont enregistrés prorata temporis, sur la durée des contrats. Les engagements donnés et reçus constatés à la clôture de l'exercice représentent le montant nominal sur lequel portent les opérations en cours.

Dans le cas d'une position en moins value latente sur des swaps en cours, une provision pour risque de pertes sur swap est constatée dans les comptes.

ANALYSE DES PRINCIPAUX POSTES DU BILAN

NOTE 2 - PLACEMENTS

2.1 - MOUVEMENTS AYANT AFFECTE LES POSTES DE PLACEMENTS

VALEURS BRUTES	Valeurs brutes au début de	Impact de change sur	Acquisitions	Cessions et mises hors	Valeurs brutes à la fin
En EUR millions	l'exercice	ouverture	créations	services	de l'exercice
Terrains	-	-	-	-	-
Constructions	-	-	-	-	-
Parts et avances dans les sociétés à
objet foncier et sociétés immobilières	156	-	6	8	154
Titres de participation	4 098	-	105	132	4 071
Créances espèces déposées cédantes
(liés et lien)	-	-	-	-	-
Prêts (liés et lien)	371	-	195	403	163
Autres placements	74	1	97	131	41
Créances espèces déposées autres
cédantes	-	-	-	-	-
TOTAL	4 699	1	403	674	4 429

AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS En EUR millions	Amort. provisions au début de l'exercice	Impact de change sur ouverture	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	Amort. provisions à la fin de l'exercice
Terrains	-	-	-	-	-
Construction	-	-	-	-	-
Parts et avances dans les sociétés à objet foncier et sociétés immobilières	1	-	-	-	1
Titres de participation	506	-	-	41	467
Prêts (liés et lien)	-	-	-	-	-
Autres placements	3	-	-	(1)	2
TOTAL	510	-	-	40	470

Prêts

L'avance de SCOR SE à SCOR Global Life SE mise en place dans le cadre du financement des titres Revios s'élève à fin 2010 à EUR 123 millions contre EUR 371 millions en 2009.

Titres de Participation

Les provisions sur titres de participation se détaillent comme suit, au 31 décembre 2010 :

SCOR US CORPORATION : EUR 465 millions en 2010 contre EUR 500 millions en 2009. Une reprise de provision de EUR 35 millions a été constatée dans les comptes du fait de l'augmentation de la valeur de marché de cette filiale liée au redressement de sa situation financière.

La valorisation des titres SCOR US CORPORATION a été réalisée selon la méthodologie et les hypothèses suivantes : L'évaluation de la valeur d'entreprise a été réalisée sur la base de l'Actif Net Réévalué augmenté de la création de valeur future selon la méthode du Discounted Cash Flow (DCF). Pour la méthode DCF, les évaluations ont été réalisées à partir de projections de résultats prévisionnels.

• Prévoyance RE : une reprise totale de la provision pour EUR 4 millions a été constatée dans les comptes du fait de l'augmentation de la valeur de marché de cette filiale.
• Les analyses menées sur les autres titres de participation n'ont pas conclu à la nécessité d'autres dépréciations.

2.2 - ETAT RÉCAPITULATIF DES PLACEMENTS

En EUR millions	Valeur brute Valeur nette		Valeur de réalisation	Plus et moins values latentes
1 - Placements immobiliers et placements immobiliers en cours	154	153	211	58
2 - Actions et autres titres à revenu variable autres que les parts d'OPCVM	4 076	3 607	5 013	1 406
3 - Parts d'OPCVM (autres que celles visées en 4)	7	7	7	-
4 - Parts d'OPCVM détenant exclusivement des titres à revenu fixe	4	4	4	-
5 - Obligations et autres titres à revenu fixe	23	23	23	-
6 - Prêts hypothécaires	-	-	-	-
7 - Autres prêts et effets assimilés	160	160	160	-
8 - Dépôts auprès des entreprises cédantes	-	-	-	-
9 - Dépôts espèces (autres que ceux visés au 8) et
cautionnements	5	5	5	-
10 - Actifs représentatifs des contrats en unités de compte
Sous-Total	4 429	3 959	5 423	1 464
11 - Autres instruments financiers à terme	385	385	385	-
- Stratégie d'investissement ou de désinvestissement	-	-	-	-
- Anticipation de placement	-	-	-	-
- Stratégie de rendement	-	-	-
- Autres opérations	385	385	385	-
- Amortissement surcote/ décote	-	-	-	-
12 - Total des lignes 1 à 11	4 814	4 344	5 808	1 464
a) dont :
- placements évalués selon l'article R.332-19	23	23	23	-
- placements évalués selon l'article R.332-20	4 406	3 936	5 400	1 464
- placements évalués selon l'article R.332-5	-	-	-	-
- Instruments financiers à terme	385	385	385	-
b) dont :
- placements et IFT OCDE	385	385	385	-
- placements et IFT hors OCDE	-	-	-	-

2.3 - LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS DIRECTES

Au 31 décembre 2010, les prêts et avances accordés par SCOR SE à ses filiales s'élèvent à EUR 161 millions (dont EUR 123 millions sur SCOR Global LIFE SE et EUR 35 millions sur le GIE Informatique) contre EUR 405 millions au 31 décembre 2009 (dont EUR 371 millions sur SCOR Global LIFE SE et EUR 34 millions sur le GIE Informatique).

Les emprunts contractés par SCOR SE auprès de ses filiales s'élèvent à EUR 275 millions (dont EUR 102 millions auprès de SCOR Global P&C SE) contre EUR 1 126 millions au 31 décembre 2009 (dont EUR 939 millions auprès de SCOR Global P&C SE).

Pour l'année 2010, SCOR SE comptabilise EUR 2 millions de produits financiers sur prêts aux entreprises liées et EUR 13 millions de charges financières sur emprunts avec des entreprises liées.

S D E I G N A T I O N	ie Or Mo nn a ig ina le	Ca ita l (1) p	R és erv es (1)	Qu ote - art de p ca ita l p	Va leu r br ute Co b le ta mp	Va leu r ne tte b le ta co mp	Pr êts et av an ce s	Cr éa nc es su r ém ett eu rs	Ca ion ut s et ls do Av a (2) és nn	C h i f fre (1) d 'a f fa ire s	R és lta t ne u (1) t	D iv i de de s reç n us
En i l l ion m s	( M O ) *	( M O ) *	( M O ) *		( ) eu ro	( ) eu ro	( ) eu ro	( ) eu ro	( ) eu ro	( M O ) *	( M O ) *	( ) eu ro
A- En ise L i ée Re ig d é i l l és les tre ts ta t p r s s ns e ne m en c on ce rn an : ise l i ée tre en p r s s
S C O R G L O B A L L I F E S E -	E U R	2 8 2	9 0 1	9 9, 9 9 %	4 3 0	4 3 0	1 2 3	1 0 4	-	2 0 2 1	1 3 2	5 0
1, Av du G én éra l de Ga l le 9 2 8 0 0 en ue u P U T E A U X, Fra nc e
S C O R G L O B A L P & C S E -	E U R	4 4 5	1 8 6 7	9 9, 9 9 %	1 4 6 5	1 4 6 5	-	9 4	-	1 6 1 1	1 3 1	-
1, Av du G én éra l de Ga l le 9 2 8 0 0 en ue u P U T E A U X, Fra nc e
S C O S C O O O R U R P R A T I N -	S U D	3 2 9	1 1 1 1	1 0 0 %	1 3 1 4	8 0 5	-	1	-	3 1 7	2 8	-
S O 1 9 9 Wa ter tre t, N E W Y R K, N Y e 1 0 0 3 8- 3 2 6 U S A 5
S C O R A U B E R S. A. ( Fra ) nc e -	E U R	4 7	1 6 9	1 0 0 %	1 4 9	1 4 9	3	4 4	-	2 6	1 2	1 6
1, Av du G én éra l de Ga l le 9 2 8 0 0 en ue u P U T E A U X, Fra nc e
S C O R Ho l d ing ( Sw i tze lan d ) A G r -	E U R	3 8 2	1 9 3 8	4 0, 6 8 %	7 8 8	7 8 8	-	4	-	-	(3) 7 8 4	-
Ge l Gu isa Qu i 2 6, 8 0 2 2 Zu ic h, ne ra n- a r Su iss e
A S E F A S. A. -	E U R	-	8 6	3 9, 9 7 %	5	5	-	-	-	-	9	-
Av da Ma ter 3 2 E d i f ic io A 2 8 0 5 0 no as Ma dr i d, Es p ag ne
S C O R G E S T I O N F I N A N C I E R E S. A. -	E U R	4	4	1 0 0 %	6	4	-	-	-	-	-	-
1, Av du G én éra l de Ga l le 9 2 8 0 0 en ue u P U T E A U X, Fra nc e
P R E V O Y A N C E R E S. A. -	E U R	4 0	5 7	1 0 0 %	4 1	4 1	-	2	-	6 9	5	-
1, Av du G én éra l de Ga l le 9 2 8 0 0 en ue u P U T E A U X, Fra nc e
S C O R - P E R E S T R A K H O V A N I Y E. O. O. O.	R U B	7	9	1 0 0 %	6	6	-	-	-	1 1	1	-
1 0 N i ko ls ka S tre t, 1 0 9 0 1 2, Mo y a e sc ou , Ru ian Fe de t ion ss ra
S C O R A F R I C A L T D -	Z A R	-	2 8	1 0 0 %	1 1	1 1	-	2	-	7	( 3 )	-
2n d F loo We To Ma de S t tre t, r, s we r, u e Ne lso Ma de la Sq Sa d ton 2 1 9 6, n n ua re, n A fr iq du Su d ue
G I E I N F O R M A T I Q U E -	E U R	-	1	1 0 0 %	-	-	3 5	1	-	-	1	-
1, Av du G én éra l de Ga l le 9 2 8 0 0 en ue u P U T E A U X, Fra nc e

S C O R G L O B A L I N V E S T M E N T S S. E. -	E U R	3	6	1 0 0 %	3	3	-	2	-	-	2	-
1, Av du G én éra l de Ga l le 9 2 8 0 0 en ue u P U T E A U X, Fra nc e
O S C R S E R V I C E S A S I A P A C I F I C P T E -
L T D	E U R	1	1	% 1 0 0	1	1	-	-	-	-	-	-
1 4 3 Ce i l S tre t, # 2 0- 0 1 G B Bu i l d ing c e , 0 6 9 5 4 2 S ing ap ore
To l A ta		-	-		4 2 1 9	3 7 5 3	1 6 1	2 5 4	0	-	-	6 6
B- E N T R E P R I S E S A Y A N T U N L I E N D E P A R T I C I P A T I O N
da les i é t és fra ise ns so c nç a s -					8	6
da les i é t és é tra ère ns so c ng s -					2	2
To ta l B		-	-		1 0	8				-	-
T O T A L G E N E R A L		-	-		4 2 2 9	3 7 6 1	1 6 1	2 5 4	0	-	-	6 6

(1) Données basées sur les comptes IFRS

(2) SCOR garantit globalement sans limitation de montant les engagements techniques portant plus particulièrement sur les obligations de ces dernières relativement au paiement de sinistres. En contrepartie, SCOR SE reçoit de ses filiales SCOR GLOBAL P&C SE et SCOR GLOBAL LIFE SE une garantie sans limitation de montant de ses engagements techniques et financiers.

(3) Résultat net 2010 comrpenant un dividende interne reçu de EUR 749,7 millions

(*) MO: Monnaie originale

NOTE 3 - AUTRES ACTIFS

3.1 - ACTIFS CORPORELS ET INCORPORELS

	Valeurs	Acquisitions/	Cessions et	Valeurs
	au début de	créations	mises hors	à la fin
En EUR millions	l'exercice		services	de l'exercice
VALEURS BRUTES
Actifs incorporels	5	5	(1)	9
Fonds de Commerce	4	2	-	6
Frais d'établissement	-	-	-	-
Autres actifs incorporels	1	3	(1)	3
Actifs corporels	48	30	-	78
Dépôts et cautionnements	20	17	-	36
Matériel, mobilier, agencements et installations	28	13	-	42
Amortissements et provisions	13	4	(1)	16
Autres actifs incorporels (hors fonds de commerce)	1	1	(1)	1
Matériel, mobilier, agencements et installations	12	3	-	15

L'ensemble des actifs et passifs de Prévoyance RE S.A. a été transféré à SCOR SE par voie de transmission universelle du patrimoine le 28 décembre 2008. Cette opération consistant à éliminer les titres Prévoyance RE S.A. (EUR 26 millions) et à enregistrer l'ensemble des actifs et passifs de la société dans les comptes de SCOR SE, s'est traduite par l'enregistrement d'un mali technique de EUR 3,7 millions, qualifié de fonds de commerce.

SCOR SE a signé, sous réserve du respect de certaines conditions, une promesse d'achat d'une société ayant pour actif principal un immeuble de bureaux situé à Paris dont une partie sera utilisée par le Groupe et le reste loué. SCOR SE a effectué un dépôt de 16,7 millions d'euros au titre de cette acquisition. Au 31 décembre 2010, le prix d'achat n'était pas définitif, mais estimé à environ 150 millions d'euros qui seront versés une fois la transaction définitivement conclue. L'achat devrait être finalisé en 2011.

La hausse des autres actifs corporels provient principalement de la construction de l'immeuble en cours de la succursale allemande pour EUR 8 millions.

3.2 - ACTIONS AUTO-DETENUES

Au 31 décembre 2010, le nombre d'actions auto-détenues s'élève à 6 427 554 actions (soit 3.42 % du capital) pour un montant de EUR 103 377 435. Ces actions ont été acquises notamment en perspective d'une attribution aux salariés et mandataires sociaux dans le cadre de plans d'attribution d'actions.

En EUR millions	Valeurs au début de l'exercice	Acquisitions/ créations	Cessions et mises hors services	Valeurs à la fin de l'exercice
Actions auto-détenues
Nombre	6 599 717	4 150 990	(4 323 153)	6 427 554
Montant	107 242 402	71 892 524	(75 757 491)	103 377 435

NOTE 4 - OPERATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES OU AVEC UN LIEN DE PARTICIPATION

		2009				2010
	Entreprises	Lien de			Entreprises	Lien de
En EUR millions	liées	Participation Autres		Total	liées	Participation Autres		Total
ACTIFS
Placements	4 651	6	42	4 699	4 385	1	43	4 429
Immobiliers	154	-	2	156	152		2	154
Actions autres titres revenus
variables et obligations	4 092	6	38	4 136	4 070	1	39	4 110
Prêts	405	-	2	407	163		2	165
Créances espèces chez les cédantes	-	-	-	-	-	-	-	-
Part réassureurs provisions
techniques	70	-	-	70	4	-	-	4
Créances	238		49	287	348	-	75	423
Créances nées d'opérations
de réassurance	31	-	4	35	61	-	7	68
Autres créances	207	-	45	252	287	-	68	355
Autres actifs	107	-	324	431	102	-	178	280
Comptes de régularisation
actif	1 267	-	28	1 295	1 551	-	47	1 598
Frais d'acquisition reportés Autres opérations de	25	-	6	32	26	-	11	37
réassurance ─ acceptation	1 242	-	14	1 255	1 525	-	30	1 555
Autres comptes de
régularisation	-	-	8	8	-	-	6	6
PASSIFS
Autres fonds propres	-	-	319	319	-	-	314	314
Provisions techniques brutes	1 793	-	106	1 899	2 572	-	104	2 676
Provisions pour risques et
charges	-	-	47	47	-	-	85	85
Dettes pour dépôts espèces	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres dettes	1 139	-	418	1 557	338	36	305	679
Dettes nées d'opérations de
réassurance	7	-		7	54	-	2	56
Dettes financières	1 126	-	365	1 491	276	-	215	491
Autres créditeurs	6	-	53	59	8	36	88	132
Comptes de régularisation
passif	4	-	-	4	3	-	(3)	-
Frais d'acquisition reportés ─
rétrocession	1	-	-	1	1	-	-	1
Autres opérations de
réassurance ─ rétrocession	3	-	-	3	2	-	(3)	(1)
Autres comptes de régularisation	-	-	-	-	-	-	-	-

SCOR SE est exonérée de détailler la liste des transactions significatives effectuées avec des parties liées telle que prévue par le règlement CRC 2010-06 du 7 octobre 2010, ces transactions étant effectuées par l'entreprise avec des filiales qu'elle détient en totalité.

4.1 - AUTRES FONDS PROPRES ET DETTES FINANCIERES

Les dettes financières sont composées :

a) Autres fonds propres

• d'un emprunt obligataire subordonné à durée indéterminée de EUR 50 millions émis le 23 mars 1999. Cet emprunt peut être remboursé au gré de SCOR au terme de quinze ans et, par la suite, tous les cinq ans. Les obligations portent intérêt à taux variable indexé sur l'Euribor à 6 mois majoré de (i) 0,75 % pour les quinze premières années de l'émission et (ii) de 1,75 % au-delà.
• d'une dette super subordonnée à durée indéterminée (de type Tier 1) émise le 28 juillet 2006 pour un montant initial de EUR 350 millions, ramené à EUR 257 millions après le rachat de EUR 93 millions, et réalisée dans le cadre du financement de l'acquisition de Revios Rückversicherung AG. Cet emprunt est représenté par des titres au porteur subordonnés de dernier rang d'une valeur nominale de EUR 50 000 portant intérêt à un taux initial de 6,154 % par an, taux flottant indexé sur l'EURIBOR 3 mois plus une marge de 2,90 % payable par trimestre. Aucune date fixe d'amortissement ne leur est associée mais SCOR se réserve le droit de procéder au remboursement intégral ou partiel de l'emprunt à compter du 28 juillet 2016.
• le 17 décembre 2010, SCOR a émis 9.521.424 bons d'émissions d'actions au bénéfice d'UBS permettant au Groupe de disposer de capital additionnel en cas de survenance d'évènements de type catastrophe naturelle. Chaque bon donne l'obligation à UBS de souscrire à deux actions nouvelles de SCOR. L'émission des actions sera automatiquement déclenchée dès lors que le montant total des pertes nettes ultimes estimées par le Groupe (en tant qu'assureur ou réassureur) et consécutives à la survenance, au cours d'une année comprise entre le 1er janvier 2011 au 31 décembre 2013, de catastrophes naturelles, s'établira au-dessus d'un certain niveau ou si le cours de l'action baissait à moins de 10 euros. Dans le cadre de cette opération, SCOR bénéficiera d'une ligne d'émission contingente d'actions d'un montant maximum total de 150 millions d'euros (prime d'émission incluse), disponible soit en totalité, soit en deux tranches de 75 millions d'euros chacune (prime d'émission incluse), selon le niveau des pertes nettes ultimes. En l'absence de survenance d'événement déclencheur, aucune action SCOR ne sera émise dans le cadre de ce programme.

b) Dettes financières

• d'un emprunt obligataire subordonné d'une durée de 30 ans de USD 100 millions émis le 7 juin 1999. Cet emprunt peut être remboursé au gré de SCOR chaque trimestre à partir de la dixième année. Ces obligations portent intérêt à taux variable indexé sur le taux Libor à 3 mois majoré de (i) 0,80 % pour les dix premières années de l'émission et (ii) de 1,80 % au-delà.
• d'un emprunt obligataire subordonné d'une durée de 20 ans émis le 6 juillet 2000, initialement de EUR 100 millions et ramené à EUR 93 millions après le rachat de EUR 7 millions en cours d'année. Cet emprunt peut être remboursé au gré de SCOR chaque trimestre à partir de la dixième année. Les obligations portent intérêt à taux variable indexé sur le taux Euribor à 3 mois majoré de (i) 1,15 % pour les dix premières années de l'émission et (ii) de 2,15 % au-delà.
• SHS a racheté sur le marché une partie de la dette subordonnée (EUR 350 millions) à hauteur de EUR 93 millions. Ce rachat s'est traduit par l'annulation d'une partie de la dette (EUR 93 millions) le 27 juillet 2009. Dans les comptes de SCOR SE, cette réduction de l'emprunt subordonné s'est accompagnée par la mise en place d'un nouvel emprunt auprès de SHS de EUR 93 millions aux mêmes conditions que la dette subordonnée.
• d'avances auprès de filiales du Groupe, principalement auprès de SCOR Global P&C SE (cf § 2.3).

En EUR millions 2008 2009 2010 Provisions de réassurance (Vie) 308 231 474 Provisions pour sinistres (Vie) 124 147 157 Provisions pour primes non acquises (Non-Vie) 163 154 183 Provisions pour sinistres (Non-Vie) 793 978 1 443 Autres provisions techniques (Non-Vie) 317 389 419 Provisions techniques brutes 1 705 1 899 2 676

4.2 - PROVISIONS TECHNIQUES

L'activité technique de SCOR SE est composée de deux traités Quote-part en provenance de SCOR Global P&C SE et de SCOR Global Life SE, de la facultative Allianz rétrocédée à 100 % à SCOR Global P&C SE, ainsi que de l'activité de la succursale chinoise.

• Extension du périmètre de l'acceptation, aux exercices de souscription 2002 à 2005 inclus, par SCOR SE d'affaires rétrocédées en quote-part par SCOR Global P&C SE, conduisant à une augmentation des provisions techniques de SCOR SE de près de EUR 400 millions ;
• Amendement au traité quote-part de SCOR Global LIFE SE à SCOR SE pour passer au 1er janvier 2010 d'une rétrocession en année de compte cédante (pour tout exercice de souscription) à une rétrocession en année comptable;

4.3 - ECHEANCIER DES ACTIFS ET PASSIFS

La ventilation des dettes financières par échéance s'analyse comme suit à fin 2010 :

En EUR millions	Moins d'un an	1-5 ans	+5 ans	Total
Emprunts perpétuels (autres fonds propres)	7		307	314
Emprunt obligataire convertible
Dettes envers des établissements de crédit
Titres de créances négociables
Autres emprunts, dépôts et cautionnements
reçus	2		443	445
TOTAL	9		750	759

L'échéance des placements, des créances et des dettes autres que financières est inférieure à un an.

4.4 - COMPTES DE REGULARISATION

La ventilation des comptes de régularisation s'analyse comme suit au 31 décembre :

		ACTIFS		PASSIFS
En EUR millions	2009	2010	2009	2010
Estimation de réassurance	1 255	1 555	3	(1)
Estimation de réassurance vie	385	648	-	-
Estimation de réassurance non vie	870	907	3	(1)
Frais d'acquisition reportés non vie	32	37	-	1
Autres comptes de régularisation	8	6	1	-
TOTAL	1 295	1 598	4	-

• Les estimations de réassurance Vie (EUR 648 millions) concernent les primes à émettre pour EUR 298 millions, les commissions à payer pour EUR (67) millions et les sinistres à payer pour EUR 417 millions.
• Les estimations de réassurance Non-Vie (EUR 907 millions) concernent les primes à émettre pour EUR 484 millions, les commissions à payer pour EUR (106) millions et les sinistres à rembourser pour EUR 529 millions.

NOTE 5 - CAPITAUX PROPRES

Le capital social, composé de 187 795 401 actions d'une valeur nominale de EUR 7,8769723 s'élève à EUR 1 479 259 172 au 31 décembre 2010.

	Capitaux propres 2009 avant	Affectation du	Autres mouvements de	Capitaux propres 2010
En EUR millions	affectation	résultat	l'exercice	avant affectation
Capital	1 459	21	(1)	1 479
Primes liées au capital social	745	21	-	766
Réserves de réévaluation	-	-	-	-
Réserve de capitalisation	2	-	1	3
Autres réserves	22	10	(1)	31
Report à nouveau	2	11	(3)	10
Résultat de l'exercice	199	(199)	204	204
Provisions réglementées	9	-	1	10
TOTAL	2 438	(136)	201	2 503

• Le profit de l'exercice 2009, soit EUR 199 millions, combiné avec le solde du report à nouveau (EUR 2 millions), ont été affectés à la réserve légale pour EUR 10 millions, et en dividendes pour EUR 185 millions. Les dividendes ont été payés à hauteur de EUR 136 millions et convertis en actions pour une valeur de EUR 21 millions ainsi que EUR 21 millions en primes d'émission et EUR 7 millions en report à nouveau, générant l'émission de 2 647 517 actions nouvelles.
• Les émissions d'actions liées aux levées d'options jusqu'au 31 décembre 2010 de EUR 2 millions ont été affectées au capital social de la société pour EUR 1,2 million et à la prime d'émission pour EUR 0,8 million. Ces levées d'options ont donné lieu à la création de 145 254 actions.
• Le total des réductions de capital par annulation d'actions auto-détenues a généré sur l'exercice 2010 une annulation de 210 401 actions pour un montant total de EUR 1,6 million.
• Les actions nouvelles sont toutes émises avec droit de vote.

NOTE 6 - ANALYSE DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

VALEURS BRUTES En EUR millions	Montant au début de l'exercice	Augmentations	Diminutions	Montant à la fin de l'exercice
Litiges fiscaux	-	1	-	1
Provisions de restructuration	1	-	(1)	-
Indemnités de départ en retraite	19	26	-	45
Plan d'attribution d'actions	25	18	(7)	36
Médailles du travail	2	-	-	2
Autres Provisions	-	1	-	1
TOTAL	47	46	(8)	85

Les provisions pour risques et charges s'élèvent à EUR 85 millions dont :

• EUR 36,1 millions au titre des plans d'attribution d'actions venant à échéance en 2011 pour EUR 17 millions, en 2012 pour EUR 11 millions, en 2013 pour EUR 5 millions et en 2014 pour EUR 2 millions.
• EUR 16,8 millions de provisions pour engagements sociaux : indemnités de départ en retraite (EUR 0,7 million), retraites chapeaux (EUR 12,2 millions), médailles du travail (EUR 1,6 million), provision prud'hommes (EUR 0,5 million), et autres provisions diverses (EUR 1,3 millions).
• EUR 15,5 millions de provisions de retraite sur la succursale allemande.
• EUR 15,4 millions de provisions de retraite sur la succursale suisse.
• EUR 0,6 million de provisions pour contrôle fiscal.

NOTE 7 - ACTIF - PASSIF PAR DEVISE

DEVISES En EUR millions	Actif 2010	Passif 2010	Excédent 2010	Excédent 2009
Euro	5 906	(5 498)	408	264
Dollar US	254	(635)	(381)	(253)
Livre sterling	6	(9)	(3)	(8)
Franc suisse	27	(25)	2	2
Autres devises	63	(89)	(26)	(6)
TOTAL	6 256	(6 256)	-	-

ANALYSE DES PRINCIPAUX POSTES DU COMPTE DE RESULTAT

NOTE 8 - VENTILATION DES PRIMES ET COMMISSIONS

8.1 - VENTILATION DES PRIMES PAR ZONE GEOGRAPHIQUE (PAYS DE LOCALISATION DU RISQUE)

En EUR millions	2009	2010
France	388	316
Amérique du Nord	64	75
Amérique du Sud	18	25
Extrême Orient	59	50
Europe	344	307
Reste du Monde	69	137
TOTAL	942	910

Les primes de SCOR SE résultent de la mise en place de deux traités de rétrocession interne en quote-part avec SCOR Global P&C SE et SCOR Global Life SE et de l'activité de la succursale chinoise.

8.2 - EVOLUTION DU PORTEFEUILLE

			2009			2010
En EUR millions	Ex. ante	Ex 2009	Total	Ex. ante	Ex 2010	Total
Primes	53	893	946	26	881	907
Entrées de portefeuille	343	(2)	341	296	14	310
Retraits de portefeuille	(340)	(6)	(346)	(303)	(4)	(307)
Mouvements	3	(7)	(5)	(7)	10	3
TOTAL	56	886	942	19	891	910

8.3 - EVOLUTION DES COMMISSIONS

En EUR millions	2009	2010
Commissions sur affaires acceptées	236	191
Commissions sur affaires rétrocédées	1	(2)
TOTAL	237	189

	2009			2010
	Entreprises			Entreprises
En EUR millions	liées	Autres	Total	liées	Autres	Total
Revenus des titres	112	-	112	50	-	50
Revenus des placements immobiliers	9	-	9	16	-	16
Revenus des autres placements	5	5	10	2	2	4
Autres produits	495	8	503	39	8	47
Profits sur réalisation	129	6	135	233	3	236
TOTAL PRODUITS DES
PLACEMENTS	750	19	769	340	13	353
Frais de gestion et frais financiers	21	38	59	23	30	53
Autres charges de placements	31	13	44	-	22	22
Pertes sur réalisation	388	17	405	-	13	13
TOTAL CHARGES DES PLACEMENTS	440	68	508	23	65	88

NOTE 9 - VENTILATION DES PRODUITS ET CHARGES DE PLACEMENT PAR NATURE

Les dividendes reçus des filiales s'élèvent à EUR 65,7 millions en provenance de SCOR Global Life SE pour EUR 50 millions et pour SCOR Auber SA EUR 15,7 millions.

Les cessions des titres GSNIC à SCOR US CORPORATION et de SCOR REINSURANCE ASIA PACIFIC à SCOR Global P&C SE ont généré une plus-value pour respectivement EUR 37,4 millions et EUR 195 millions.

Enfin, l'amélioration des situations financières de SCOR US CORPORATION et de Prévoyance RE a permis de réintégrer des provisions sur titres à hauteur respectivement de EUR 35,4 millions et EUR 4,2 millions (autres produits).

Le résultat dégagé au titre des opérations sur instruments financiers (swaps de taux, options de taux, real estate swap) est enregistré dans le résultat financier pour un montant net de EUR 0,5 million en 2010 contre EUR 1,1 million en 2009.

OPÉRATIONS DE CHANGE

Le résultat de change ressort en perte de EUR (13,9) millions en 2010 contre une perte de EUR (2,6) millions en 2009.

STRATÉGIE DE COUVERTURE DE CHANGE

Les comptes sociaux sont établis en monnaies originales converties en euro. Les fluctuations des taux de change utilisés lors de la conversion des comptes peuvent générer un impact de change significatif. Afin de limiter le risque de fluctuation de change, des couvertures de change à terme sont prises en début d'année pour couvrir les principaux excédents en devises du bilan d'ouverture et en cours d'exercice pour des opérations d'arbitrages significatives en devises. Les couvertures sont effectuées par des opérations au comptant sur devises, par des opérations à terme sur devises ou des stratégies optionnelles.

NOTE 10 - FRAIS GÉNÉRAUX PAR NATURE ET RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Frais Généraux par nature

En EUR millions	2009	2010
Salaires	44	81
Pensions de retraite	4	9
Charges sociales	5	6
Autres	3	5
Total charges de personnel	56	101
Autres frais généraux	87	128
TOTAL FRAIS GÉNÉRAUX PAR NATURE	143	229
Éffectifs
Cadres Paris	155	170
Employés/Agents de maîtrise- Paris	19	22
Éffectifs succursales	329	585
TOTAL EFFECTIFS INSCRITS	503	777

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel s'élève à EUR (2,9) millions notamment du fait de l'enregistrement des éléments suivants :

• dotation aux amortissements dérogatoires sur les frais d'acquisition de Converium pour EUR (2,5) millions.
• dotation à la provision pour investissement pour EUR (0,8) million.

NOTE 11 - VENTILATION DE L'IMPOT

Le Groupe en France est intégré fiscalement avec SCOR comme société tête de Groupe et SCOR Global P&C SE, SCOR Global Life SE, SCOR Global Investment, SCOR Gestion Financière SA, SCOR Auber SA, Prévoyance Re SA comme filiales. Dans le cadre de la convention fiscale, SCOR bénéficie des déficits de ses filiales dont le suivi par société permet, en cas de bénéfices, la restitution future au sein des filiales d'origine.

Les déficits fiscaux cumulés du Groupe fiscal intégré français s'élèvent à EUR 1 027 millions au 31 décembre 2010.

SCOR SE étant déficitaire à titre individuel, le poste impôt des sociétés représente un produit de EUR 24.8 millions correspondant à :

• la contribution des filiales fiscalement intégrées pour EUR 38,2 millions ;
• un crédit d'impôt recherche de EUR 0,5 million ;
• l'impôt des succursales pour EUR (13,9) millions.

NOTE 12 - OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D'ACHAT D'ACTIONS

Le tableau suivant synthétise la situation des différents plans d'options en vigueur pour l'année 2010 :

	Date		Date de disponibilité des	Date d'expiration	Nombre de	Nombre d'options attribuées
Plan	d'Assemblée	Date du Conseil	options	des plans	bénéficiaires	initialement
2000	06/05/1999	04/05/2000	05/05/2004	03/05/2010	1 116	111 600
2000	06/05/1999	31/08/2000	01/09/2005	30/08/2010	137	406 500
2001	19/04/2001	04/09/2001	04/09/2005	03/09/2011	162	560 000
2001	19/04/2001	03/10/2001	04/09/2005	02/10/2011	1 330	262 000
2003	18/04/2002	28/02/2003	28/02/2007	27/02/2013	65	986 000
2003	18/04/2002	03/06/2003	03/06/2007	02/06/2013	1 161	1 556 877
2004	18/05/2004	25/08/2004	26/08/2008	25/08/2014	171	5 990 000
2005	31/05/2005	31/08/2005	16/09/2009	15/09/2015	219	7 260 000
2006	16/05/2006	28/08/2006	14/09/2010	14/09/2016	237	8 030 000
2006	16/05/2006	07/11/2006	14/12/2010	14/12/2016	55	2 525 000
2007	24/05/2007	28/08/2007	13/09/2011	12/09/2017	391	1 417 000
2008	07/05/2008	07/05/2008	22/05/2012	21/05/2018	8	279 000
2008	07/05/2008	26/08/2008	10/09/2012	10/09/2018	376	1 199 000
2009	07/05/2008	16/03/2009	23/03/2013	23/03/2019	360	1 403 500
2009	15/04/2009	15/04/2009	25/11/2013	25/11/2019	17	88 500
2010	15/04/2009	02/03/2010	19/03/2014	19/03/2020	316	1 378 000
2010	28/04/2010	28/04/2010	13/10/2014	13/10/2020	20	37 710
Totaux au 31 décembre 2010

Valorisation

Dont aux dirigeants du Groupe	Dont dix premiers attributaires salariés	Prix de souscription ou d'achat	Nombre d'options restantes au 31/12/2009	Nombre d'options annulées durant l'exercice 2010	Nombre d'options exercées durant l'exercice 2010	Nombre d'options restantes au 31/12/2010
600	1 000	185,10	12 805	12 805		-
110 000	63 000	173,50	61 948	61 948		-
150 000	77 000	185,10	89 448	3 112		86 336
1 200	2 000	131,10	29 458	624		28 834
450 000	170 000	27,30	105 239	2 440		102 799
288 750	122 100	37,60	133 343	3 868		129 475
1 335 000	920 000	10,90	250 068		70 552	179 516
1 650 000	1 290 000	15,90	538 278	7 830	66 336	464 112
1 900 000	1 550 000	18,30	742 965	14 117	8 366	720 482
1 000 000	1 470 000	21,73	211 000	61 500		149 500
311 500	276 500	17,58	1 279 500	62 000		1 217 500
279 000	279 000	15,63	279 000			279 000
-	132 000	15,63	1 173 000	52 500		1 120 500
439 000	439 000	14,92	1 399 500	8 500		1 391 000
-	81 500	17,117	88 500	-		88 500
501 000	485 000	18,40	-	-		1 378 000
	29 500	17,79	-	-		37 710
			6 394 052	291 244	145 254	7 373 264
				17 742 813,00	1 976 857,00	144 773 149,90

Par application des articles L.225-181 et R 225-137 du Code de Commerce, la Société a procédé à un ajustement du prix des actions correspondant aux options consenties et du nombre des actions sous option suite aux augmentations de capital du 31 décembre 2002, du 7 janvier 2004 et 12 décembre 2006. Ainsi, conformément aux dispositions de l'article R 228-91 du Code de Commerce, l'ajustement égalise, au centième d'action près, la valeur des actions qui seront obtenus en cas d'exercice des droits attachés aux options de souscription et d'achat d'actions après la réalisation de l'augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de la Société décidée le 13 novembre 2006 et la valeur des actions qui auraient été obtenues en cas d'exercice de ces droits avant la réalisation de ladite augmentation de capital.

Ces calculs ont été effectués individuellement et plan par plan et arrondis à l'unité supérieure. Les nouvelles bases d'exercice des droits attachés aux options de souscription et d'achat d'actions ont été calculées en tenant compte du rapport entre, d'une part, la valeur du droit préférentiel de souscription et, d'autre part, la valeur de l'action après détachement de ce droit telles qu'elles ressortent de la moyenne des premiers cours cotés pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription.

Par ailleurs, le 3 janvier 2007, la société a procédé à un regroupement des actions composant le capital de SCOR à raison de 1 action nouvelle d'une valeur nominale de EUR 7,8769723 pour 10 actions anciennes d'une valeur nominale de EUR 0,78769723 par action.

Les plans d'options des années 2003 à 2010 sont des plans de souscription d'actions pouvant entraîner une augmentation de capital. Les autres plans sont des plans d'options d'achat d'actions.

Il n'est pas attribué d'options d'achat ou de souscription sur des actions des filiales du Groupe.

En 2009, un total de 151 147 options ont été levées. 109 482 options ont été levées dans le cadre du plan du 25 août 2004 arrivé à échéance le 26 août 2008 et 41 665 options ont été levées dans le cadre du plan de stock options du 16 septembre 2005 arrivé à échéance le 17 septembre 2009.

En 2010, 145 254 options ont été exercées dont 70 552 options levées dans le cadre du plan du 25 août 2004 arrivé à échéance le 26 août 2008, 66 336 options levées dans le cadre du plan de stock options du 16 septembre 2005 arrivé à échéance le 17 septembre 2009 et 8 366 options levées dans le cadre du plan de stock-options du 14 septembre 2006 arrivé à échéance le 14 septembre 2010.

NOTE 13 - INTERESSEMENT DU PERSONNEL DANS LE CAPITAL DE SCOR

13.1 - ACCORDS DE PARTICIPATION ET D'INTERESSEMENT COLLECTIF

Des accords offrent aux salariés de SCOR SE et de certaines de ses filiales la faculté d'affecter le montant de leur participation et/ou de leur intéressement à un fonds commun de placement entièrement investi en actions SCOR SE.

En EUR milliers	2005	2006	2007	2008	2009
Montant distribué au titre de la participation	1 230	1 442	1 708	1 138	1 609
Montant distribué au titre de l'intéressement collectif	2 198	1 540	979	-	-

Une estimation du montant relatif à la participation des salariés au titre de 2010 a été provisionnée dans les comptes pour EUR 1 179 303.

13.2 - VERSEMENTS DES SALARIES AU PLAN D'ENTREPRISE

En EUR milliers	2006	2007	2008	2009	2010
Intéressement Collectif *	2 002	1 133	641	-	-
Participation *	572	679	710	472	777
Versements volontaires nets	92	48	40	169	208
Total versements	2 666	1 860	1 391	641	985
Abondement net	550	381	326	193	235

(*) Versé dans l'exercice en cours au titre de l'exercice précédent

13.3 - DROIT INDIVIDUEL A LA FORMATION (DIF)

Le nombre d'heures acquises au 1er janvier 2010 au titre du DIF par le personnel de SCOR SE s'élève à 13 698 heures.

NOTE 14 - REMUNERATION DU MANDATAIRE SOCIAL

Le tableau suivant présente les rémunérations brutes en espèces versées en 2009 et 2010 au Président et Directeur Général du Groupe :

Président Directeur Général

En EUR	2009	2010
Rémunération fixe	1 400 000	1 200 000
Rémunération variable	881 350	1 000 000
Jetons de présence	33 700	42 850
RÉMUNÉRATION TOTALE EN ESPECES	2 315 050	2 242 850

Le montant des engagements nés ou contractés en matière de retraite supplémentaire pour le mandataire social s'élève à EUR 12,9 millions.

NOTE 15 - ANALYSE DES ENGAGEMENTS DONNES ET RECUS

	Engagements reçus		Engagements donnés
En EUR millions	2009	2010	2009	2010
Activité courante (note 15.1)	670	1 057	376	445
Instruments financiers (note 15.1.1)	259	385	258	385
Crédits confirmés, lettres de crédits et garanties données (note 15.1.2)	403	664	105	44
Autres engagements donnés et reçus (note 15.1.3)	8	8	13	16
Opérations complexes (note 15.2)	-	-	-	-
TOTAL	670	1 057	376	445

15.1 - ENGAGEMENT DONNES ET REÇUS DANS LE CADRE DE L'ACTIVITE COURANTE

15.1.1 - Instruments financiers reçus et donnés

	Engagements reçus		Engagements donnés
En EUR millions	2009	2010	2009	2010
Swaps de taux	79	60	79	60
Caps et floors	-	-	-	-
Achats / ventes à terme de devises	180	325	179	325
TOTAL	259	385	258	385

Les engagements donnés et reçus sur swaps de taux pour EUR 60 millions concernent des couvertures prises sur l'activité immobilière :

swap immobilier pour EUR 60 millions concernant une juxtaposition de swaps échangeant la performance de l'immobilier d'un pays (France) contre celle d'un autre pays (Allemagne)

Les opérations de couverture de change ont généré une perte latente de EUR 1 million.

15.1.2 - Crédits confirmés, lettres de crédit et garanties reçues et données

	Engagements reçus		Engagements donnés
En EUR millions	2009	2010	2009	2010
Crédits confirmés	-	-	-	-
Lettres de crédit	403	664	83	27
Titres de placement nantis auprès des établissements financiers	-	-	4	-
Titres de participation nantis auprès des établissements financiers	-	-	-	-
Hypothèque immeubles	-	-	-	-
Valeurs d'actifs nantis auprès des cédantes	-	-	18	17
TOTAL	403	664	105	44

SCOR SE a conclu avec différents établissements financiers un accord concernant l'octroi de lettres de crédit pour EUR 664 millions.

15.1.2.1 - Lettres de crédit reçues

Les engagements reçus en termes de capacité d'ouverture de lettres de crédit s'élèvent à EUR 664 millions, correspondant principalement à des contrats passés avec les banques :

• BNP Paribas : USD 323 millions (EUR 240 millions),
• Deutsche Bank : USD 251 millions (EUR 187 millions),
• Natixis : USD 28 millions (EUR 21 millions) au titre du sinistre WTC,
• JP Morgan : USD 179 millions (EUR 133 millions),
• Société Générale : USD 100 millions (EUR 74 millions)

Les engagements reçus des banques au titre du sinistre WTC s'élèvent globalement à EUR 21 millions.

15.1.2.2 - Lettres de crédit données

En contrepartie des provisions techniques, SCOR a donné en engagement des lettres de crédit à hauteur de USD 35 millions (EUR 27 millions) au profit des cédantes dont USD 28 millions (EUR 21 millions) au bénéfice d'Allianz dans le cadre du sinistre WTC, à comparer à un total de lettres de crédit reçues des banques de EUR 664 millions.

15.1.2.3 - Autres garanties données

La garantie donnée en contrepartie des engagements techniques auprès de la cédante ACE s'élève à EUR 17 millions. Cette garantie est donnée sous la forme de valeurs nanties auprès des cédantes.

15.1.3 - Autres engagements donnés et reçus

	Engagements reçus		Engagements donnés
En EUR millions	2009	2010	2009	2010
Billets de trésorerie	-	-	-	-
Retenue de garantie	-	-	-	-
Hypothèques	-	-	-	-
Baux des immeubles en crédit-bail	-	-	-	-
Avals cautions (1)	8	8	8	8
Engagements de souscription	-	-	-	-
Valeurs d'actif nanti auprès des cédantes	-	-	-	-
Indemnités résiliation contrat	-	-	5	8
Crédit-bail immobilier	-	-	-	-
TOTAL	8	8	13	16

(1) Caution du loyer reçue de HSBC, garantie par des dépôts titres

15.2 - ENGAGEMENTS DONNES ET REÇUS DANS LE CADRE D'OPERATIONS COMPLEXES

	Engagements reçus			Engagements donnés
En EUR millions		2009	2010	2009	2010
Asset SWAP		-	-	-	-
Index default swap		-	-	-	-
TOTAL		-	-	-	-

La Société n'a pas connaissance d'éléments relatifs aux engagements donnés et reçus présentés ci-dessus, susceptibles d'impacter défavorablement les flux de trésorerie, la disponibilité ou le besoin de ressources financières. A la connaissance de la Société, il n'existe au 31 décembre 2010 aucun autre engagement financier significatif sollicité par une entité du Groupe dans le cadre des procédures décrites précédemment.

NOTE 16 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Signature avec Channel Syndicate

A la suite de l'approbation par le "Franchise Board" des Lloyd's de la création du Channel Syndicate (Syndicat 2015), les premières souscriptions ont débuté le 5 janvier 2011.

Placement de CHF 400 millions sous forme de titres subordonnés à durée indéterminée

Le 2 février 2011, SCOR a émis une dette subordonnée à durée indéterminée de CHF 400 millions à taux fixe dont la première date de remboursement est fixé en août 2016. Le taux d'intérêt a été fixé à 5,375 %, jusqu'au 2 août 2016, et CHF LIBOR 3 mois plus une marge de 3,7359 % par la suite. La dette sera classée en dettes financières, le règlement de la dette devant être établi en espèce ou en échange d'un autre actif financier. SCOR a souscrit un swap de devises qui échange le coupon sur l'émission obligataire CHF contre un coupon en EUR à 6,98 % à l'échéance le 2 août 2016.

Cessions des activités de rentes fixes aux Etats-Unis

Le 16 février 2011, le Groupe est parvenu à un accord de cession de ses activités de rentes fixes aux Etats-Unis en vendant sa filiale Investors Insurance Corporation détenue à 100%. Avec cette cession, le Groupe se retirera complètement de l'activité de produits de rentes. Cette transaction doit se conclure durant le premier semestre 2011 après l'obtention des approbations réglementaires requises.

Catastrophes naturelles au premier trimestre 2011

Depuis le début de l'année 2011, une série de catastrophes naturelles d'une gravité exceptionnelle a frappé l'Australie, avec des cyclones et des inondations, et la Nouvelle-Zélande, avec un nouveau tremblement de terre qui a dévasté Christchurch. Toute l'industrie de la réassurance est concernée par ces événements de très grande ampleur. Sur la base des informations aujourd'hui disponibles, SCOR estime que le coût net de rétrocession pour le Groupe avant impôt s'approche de EUR 100 millions pour les événements australiens de 2011 et de EUR 100 millions également pour le second tremblement de terre en Nouvelle-Zélande. Pour les sinistres de catastrophes naturelles sur les marchés australien et néo-zélandais, le Groupe est protégé par un programme de rétrocession externe au-delà de USD 185 millions par événement.

Compte tenu de la date de survenance et de la nature de ces évènements, SCOR SE n'est pas en mesure d'estimer précisément l'impact financier attendu en 2011.

NOTE 17 - FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES

Il y a lieu de signaler les contentieux suivants :

Aux États-Unis :

A la suite du rachat de Converium (devenue SCOR Holding (Switzerland)), SCOR a assumé la charge de plusieurs litiges (notamment un recours collectif (class action) en matière de droit boursier) devant la United States District Court du Southern District de New York (le "Tribunal") à l'encontre de Converium et plusieurs de ses administrateurs et dirigeants.

Le 25 juillet 2008, SCOR Holding (Switzerland) a conclu un accord transactionnel définitif dans le cadre de la class action aux Etats-Unis. Le 12 décembre 2008, le Tribunal a rendu une ordonnance finale (Order and Final Judgment) au terme de laquelle il approuve les transactions comme étant équitables, raisonnables et adéquates (fair, reasonable and adequate) et rejette toutes les réclamations contre les défendeurs à l'action, y compris celles qui étaient avancées contre SCOR Holding (Switzerland) et certains de ses anciens mandataires sociaux.

SCOR a par ailleurs conclu un accord transactionnel en vue de mettre un terme définitif aux requêtes des personnes ne résidant pas aux Etats-Unis et ayant acquis des titres Converium. Une requête a été déposée le 9 juillet 2010 auprès de la Cour d'Appel d'Amsterdam, seule juridiction susceptible de se reconnaître compétente pour donner une base légale au versement d'indemnités aux actionnaires non résidants aux Etats-Unis sur une base homogène avec l'indemnisation des actionnaires américains. La procédure devant cette juridiction tendant à obtenir la reconnaissance de sa compétence est attentivement suivie par la SCOR. La décision par la Cour est attendue pour avril 2012.

En Europe :

Le 29 janvier 2008, l'autorité de la concurrence espagnole (Comisión de Nacional de la Competencia) (la "CNC") a notifié SCOR Global P&C SE Ibérica Sucursal, succursale de SCOR Global P&C, de l'ouverture d'une procédure de sanction à son encontre ainsi qu'à l'encontre d'autres assureurs et réassureurs opérants sur le marché espagnol pour entente sur les conditions commerciales appliquées aux clients de la branche Décennale, qui pourrait constituer une violation de l'Article 1 de la Loi 15/2007 du 3 juillet 2007 relative à la concurrence (la "Loi sur la Concurrence") (interdisant les accords et pratiques concertées, qui ont pour objet ou pour effet d'empêcher, de restreindre ou de fausser le jeu de la concurrence sur le marché).

Au terme de la phase d'enquête, la Direction des Enquêtes de la CNC a confirmé ses griefs initiaux et a confié le dossier au Conseil de la CNC aux fins de statuer définitivement sur l'affaire. Le 12 novembre 2009, la CNC a rendu sa décision qui clôture la procédure en matière de garantie décennale contre, inter alia, SCOR Ibérica Sucursal. L'amende s'élève à EUR 18,599 millions pour SCOR, qui est sanctionné parmi d'autres assureurs et réassureurs du marché de la Construction en Espagne. SCOR a décidé de faire appel de cette sanction auprès de la Chambre Administrative de l'Audience Nationale et procédé à cet appel le 21 décembre 2009. SCOR prévoit de faire valoir d'importants arguments tant sur la procédure que sur le fond – ainsi que sur le calcul de l'amende et sa proportionnalité.

SCOR est confiante dans le succès de cet appel au regard des mérites de son argumentation tant sur les modalités de calcul des tarifs de réassurance que sur le caractère excessif du montant de l'amende imposée.

Le 18 juin 2009, SCOR a initié une procédure devant le Tribunal de Commerce de Nanterre contre une société d'assurance au titre du recouvrement des frais de justice relatifs à son litige passé avec Highfields Capital LTD, Highfields Capital I LP et Highfields Capital II LP couverts par la police de Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux. Cette procédure est toujours en cours.

SCOR et ses filiales sont régulièrement parties à des procédures judiciaires et arbitrales dans le cadre normal de leurs activités. Néanmoins, à l'exception de ce qui est mentionné ci-dessus, à la connaissance de SCOR, il n'existe pas, à la date d'arrêté des présents états financiers, d'autres litiges susceptibles d'avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur la situation financière, l'activité et le résultat d'exploitation du Groupe.

1.6 Attestation de vérification des informations financières historiques

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010 sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société SCOR SE, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 7 mars 2011. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II - Justification des appréciations

Le contexte d'élaboration des comptes reste particulièrement difficile, notamment du fait de la persistance d'un environnement économique dégradé et incertain, et de l'évolution de la crise financière qui comporte désormais des ramifications monétaires au sein de la zone euro. C'est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance :

Comme indiqué dans les notes 1.7 à 1.9 de l'annexe, les postes techniques propres à la réassurance résultent d'estimations sur la base des engagements de réassurance ou sur des bases statistiques et actuarielles, notamment les évaluations techniques de réassurance comptabilisées en créances nées des opérations d'assurance et de réassurance, les provisions techniques acceptées et cédées et les frais d'acquisition reportés. Les modalités de détermination de ces estimations sont décrites dans les notes de l'annexe.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par le management sur lesquelles se fondent les estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la Direction.

Les notes 1.2, 1.10, 1.12, 2 et 15.1.1 de l'annexe décrivent les principes et modalités de mise à jour des évaluations et des dépréciations des placements et des instruments dérivés.

Dans le contexte spécifique de la crise financière, nous avons examiné le dispositif de contrôle mis en place relatif au recensement des expositions directes et indirectes et le dispositif mis en place pour les apprécier, ainsi que les modalités de valorisation et les dépréciations de certaines instruments financiers et nous nous sommes assurés du caractère approprié de l'information fournie dans les notes mentionnées ci-dessus.

Les notes 6 et 17 de l'annexe décrivent les incertitudes éventuelles résultant des litiges auxquels est confrontée la société.

Nous nous sommes assurés que les procédures en vigueur dans la société permettaient leur recensement, leur évaluation et leur traduction comptable dans des conditions satisfaisantes.

Les notes 1.5 et 6 de l'annexe précisent les modalités d'évaluation des engagements de retraites et autres engagements assimilés.

Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées et à apprécier les hypothèses retenues, à revoir les calculs effectués et à vérifier que les notes 1.5, et 6 de l'annexe fournissent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Paris – La Défense, le 7 mars 2011,

Les Commissaires aux Comptes

Ernst & Young Audit Mazars

Pierre PLANCHON Michel BARBET-MASSIN Antoine ESQUIEU

ANNEXE B RAPPORT DU PRÉSIDENT

I. page 347 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

II. page 358

Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

III. page 369 Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de Commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'Administration de la société SCOR SE

ANNEXE B: RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES CONFORMÉMENT A L'ARTICLE L.225-37 DU CODE DE COMMERCE

I. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, l'objet de ce rapport est de rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration de la Société ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'Administration du 7 mars 2011.

Il a été incorporé à l'Annexe B du Document de Référence 2010 de SCOR SE ("SCOR") disponible sur le site de la Société (www.SCOR.com) et sur le site de l'AMF (www.amf-france.org).

Lors de sa réunion du 12 décembre 2008, le Conseil d'Administration de la Société a désigné le code consolidé de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP-MEDEF (Association Française des Entreprises Privées – Mouvement des Entreprises de France) de décembre 2008 comme étant son code de référence en vertu de la loi du 3 juillet 2008 (loi n°2008-649 portant diverses dispositions d'adaptation du droit des sociétés au droit communautaire modifiant les articles L.225-37 et L.225-68 du Code de Commerce)

Ce code peut être consulté sur le site internet de la Société www.scor.com ou sur le site du MEDEF www.medef.fr.

Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration de la Société

Le Conseil d'Administration est composé de 15 Administrateurs : MM. Denis Kessler, Président du Conseil, Carlo Acutis, Gérard Andreck, Allan Chapin, Peter Eckert, Daniel Havis, Daniel Lebègue, André Lévy-Lang, Monica Mondardini, Luc Rougé, Guillaume Sarkozy (en tant que réprésentant de Médéric Prévoyance), Herbert Schimetschek, Jean-Claude Seys, Claude Tendil, Daniel Valot, et d'un Censeur : M. Georges Chodron de Courcel. Sur les 16 membres du Conseil, 10 sont indépendants : MM. Carlo Acutis, Gérard Andreck, Peter Eckert, Daniel Lebègue, André Lévy-Lang, Monica Mondardini, Herbert Schimetschek, Jean-Claude Seys, Claude Tendil et Daniel Valot.

Les Administrateurs et le Censeur ont des expériences et des compétences très diversifiées. En plus du Président du Conseil, 9 Administrateurs exercent ou ont exercé des fonctions de haut niveau dans le domaine de l'assurance. Trois Administrateurs et le Censeur ont exercé ou exercent des fonctions de haut niveau dans l'industrie bancaire et financière et un Administrateur provient du secteur de l'industrie et un provient du secteur des médias. Le Conseil bénéficie d'une expérience internationale avec des Administrateurs américain, autrichien, italiens, et suisse.

L'ensemble du personnel du Groupe a élu au suffrage universel à deux tours un salarié pour qu'il soit leur représentant au Conseil d'Administration. Luc Rougé, candidat élu, a été proposé par le Conseil au vote de l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale du 15 avril 2009 a voté largement en faveur de cette candidature.

(a) Evaluation du Conseil d'Administration

Conformément aux préconisations du code de gouvernance, une évaluation du Conseil d'Administration a été conduite en 2010. M. André Levy-Lang, Administrateur indépendant, a élaboré un questionnaire adressé aux Administrateurs au mois de février 2010. Ce questionnaire a porté sur la composition du Conseil, sur son organisation, sur son fonctionnement et la composition et le fonctionnement des Comités du Conseil. Tous les Administrateurs, sans exception, ont répondu au questionnaire. M. André Levy-Lang a dépouillé les questionnaires et a présenté son rapport de synthèse au cours de la séance du Conseil qui s'est tenue le 2 mars 2010.

Les principales conclusions de cette analyse sont les suivantes :

Les réponses sont complètes, constructives et positives. Elles mettent en évidence un Conseil compétent, fort, composé de personnalités diversifiées, expérimentées et participant de façon active et constructive aux délibérations. Elles soulignent le bon fonctionnement des comités, et tout particulièrement du Comité des Comptes et de l'Audit et du Comité Stratégique, et la capacité du Conseil à suivre le management et à évaluer les performances, la stratégie et les risques. Elles font ressortir la confiance du Conseil sur la qualité du reporting financier dû au travail du Comité des Comptes et de l'Audit.

Une évaluation informelle a été faite par le Comité des Rémunérations et des Nominations au cours de l'année 2010. Cette évaluation conclut à une amélioration globale des points mentionnés au cours de l'évaluation faite en 2009.

Dans sa séance du 28 juillet 2010 et du 4 novembre 2010, le Comité des Rémunérations et des Nominations a revu en détail la composition du Conseil et des Comités du Conseil dans la perspective des mandats venant à échéance en 2011. Il a en particulier souhaité que la composition du futur Conseil soit marquée par une réduction de sa taille, par un rajeunissement, par une féminisation, par une diversification des compétences, et par la poursuite de l'internationalisation.

(b) Composition du Conseil d'Administration

La liste des membres du Conseil d'Administration de la Société en 2010 figure dans le tableau ci-dessous :

			Date de 1ère		Date de
Nom	Age	Nationalité	nomination	Fin de mandat	renouvellements
Denis Kessler, Président du
Conseil	58	Française	04/11/2002	2011	24/05/2007
Carlo Acutis	72	Italienne	15/05/2003	2011	15/04/2009
Gérard Andreck	66	Française	18/03/2008	2011
Antonio Borgès (1)	61	Portugaise	15/05/2003	05/11/2010
Allan Chapin	69	Américaine	12/05/1997	2011	31/05/2005
Peter Eckert	65	Suisse	15/04/2009	2011
Daniel Havis	55	Française	18/11/1996	2011	31/05/2005
Daniel Lebègue	67	Française	15/05/2003	2011	15/04/2009
André Lévy-Lang	73	Française	15/05/2003	2011	15/04/2009
Monica Mondardini	50	Italienne	28/04/2010	2014
Luc Rougé	58	Française	24/05/2007	2011	15/04/2009
Guillaume Sarkozy (2)	59	Française	15/04/2009	2011
Herbert Schimetschek	73	Autrichienne	15/05/2003	2011	24/05/2007
Jean-Claude Seys	72	Française	15/05/2003	2011	15/04/2009
Claude Tendil	65	Française	15/05/2003	2011	24/05/2007
Daniel Valot	66	Française	15/05/2003	2011	24/05/2007
Censeur					31/05/05-24/05/07
G. Chodron de Courcel	60	Française	15/05/2003	2011	15/04/2009

(1) Antonio Borgès a été administrateur jusqu'au 5 novembre 2010, date de sa démission du Conseil.

(2) Guillaume Sarkozy représente la Société Médéric-Prévoyance, membre du Conseil.

Le Conseil d'Administration comporte une proportion de 37,5% d'administrateurs étrangers, de 73% d'Administrateurs ayant une expérience de l'assurance ou de la réassurance et de 67% d'administrateurs indépendants.

S'agissant de la durée et de l'échelonnement des mandats des administrateurs, le Code AFEP-MEDEF précise que (§ 12) :

(i) "la durée du mandat des administrateurs, fixée par les statuts ne doit pas excéder quatre ans" ;

(ii) "l'échelonnement des mandats doit être organisé de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs" ;

Pour des raisons historiques, les mandats de la quasi totalité des administrateurs de SCOR viennent à échéance lors de l'Assemblée Générale du 4 mai 2011. Dans ce contexte, le Conseil d'Administration a opté pour un renouvellement simultané de l'ensemble de ses membres, afin de se donner la possibilité de repenser entièrement la composition du Conseil au regard des nouvelles règles de gouvernement d'entreprise. Des mandats de 2 ans, 4 ans et 6 ans seront proposés au vote de l'Assemblée Générale du 4 mai 2011, afin de se conformer aux préconisations du Code AFEP-MEDEF en la matière, et de mettre en place progressivement un renouvellement par tiers.

Le Conseil d'Administration de la Société du 31 mars 2004 s'est doté d'un règlement intérieur refondé (le "Règlement Intérieur") afin de renforcer ou préciser les orientations prises. Ce Règlement Intérieur a été amendé par décisions du Conseil d'Administration du 2 novembre 2005, du 4 juillet 2006 et du 4 novembre 2010. Les principales dispositions de ce Règlement Intérieur sont reprises ci-dessous :

Fonctionnement et mission du Conseil d'Administration de la Société

Au terme de ce Règlement Intérieur, le Conseil d'Administration de la Société détermine les orientations de l'activité de la Société, veille à leur mise en œuvre et contrôle la gestion de la direction. Il se réunit au minimum 4 fois par an. Conformément aux dispositions de la loi, il arrête les comptes, propose le dividende, décide des investissements et de la politique financière. De plus, le Conseil d'Administration de la Société fixe le montant et la nature des cautions, avals et garanties que peut donner le Président et Directeur Général au nom de la Société. Le Conseil a notamment réalisé en 2010 : (i) une étude, dans le cadre du Comité des Rémunérations et des Nominations, d'un plan de succession des principaux cadres dirigeants, (ii) la nomination d'au moins une femme au Conseil en 2010, (iii) l'amélioration de la transparence du règlement intérieur, en particulier pour ce qui a trait au Comité d'Audit et au Comité des Risques, et (iv) l'amélioration de la préparation des travaux du Conseil en adressant les dossiers une semaine à l'avance.

Tenue des réunions du Conseil d'Administration de la Société

Au moins cinq jours avant toute réunion du Conseil d'Administration de la Société, le Président et Directeur Général est tenu de communiquer aux Administrateurs un dossier de travail comprenant toute information leur permettant de participer aux délibérations de manière éclairée et utile sur l'ordre du jour et notamment, toute information utile sur la situation financière, la situation de trésorerie et les engagements de la Société. Par ailleurs, en dehors des réunions du Conseil, le Président et Directeur Général est tenu de communiquer aux Administrateurs les informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission et les Administrateurs peuvent adresser des demandes d'informations auprès du Président et Directeur Général. En outre, les Administrateurs peuvent demander au Président et Directeur Général de convoquer les principaux cadres dirigeants de la Société lors de ces réunions.

Tenue des réunions par voie de visioconférence ou de télécommunication

Conformément aux dispositions des articles L. 225-37 et R. 225-21 du Code de Commerce, le Règlement Intérieur permet au Conseil de tenir ses réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification des Administrateurs y assistant.

Indépendance des Administrateurs

La notion d'indépendance des Administrateurs est appréciée en considération des critères suivants, issus du code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP/MEDEF:

1 ne pas être salarié ou mandataire social de SCOR et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;

Le code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP/MEDEF considère également que pour être qualifié d'indépendant, un administrateur ne doit pas être salarié ou mandataire social d'une société que la société mère consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes.

Toutefois, SCOR considère qu'un administrateur externe, membre du Conseil d'Administration de SCOR et également membre du Conseil d'Administration de filiales de SCOR (telles SCOR Holding (Switzerland), SCOR Reinsurance Company, SCOR Global Life Rückversicherung Schweiz AG, SCOR Switzerland AG ou SCOR Reinsurance Asia Pacific PTE) et qui satisfait tous les autres critères d'indépendance visés par ledit code peut être considéré comme indépendant.

2 ne pas avoir perçu de SCOR une rémunération annuelle supérieure à EUR 100 000 au cours des cinq dernières années, à l'exception des jetons de présence ;

3 ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle SCOR détient directement ou indirectement un mandat d'Administrateur ou dans laquelle un salarié a été désigné en tant que tel ou un mandataire social de SCOR (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'Administrateur ;

4 ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement significatif de SCOR ou de son groupe (le "Groupe") ou pour lequel SCOR ou son Groupe représente une part significative de l'activité. La part significative correspond à une contribution à l'activité égale à la moins élevée des deux sommes suivantes : plus de 2 % du chiffre d'affaires consolidé de SCOR ou un montant supérieur à EUR 100 millions ;

• 5 ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de SCOR ;
• 6 ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
• 7 ne pas être Administrateur de SCOR depuis plus de douze ans ;

8 ne pas représenter un actionnaire de la Société détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

Le tableau ci-dessous présente les résultats de l'examen de l'indépendance de chaque Administrateur, mené par le Conseil d'Administration en 2010, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, au regard des critères évoqués ci-dessus :

Critère	1	2	3	4	5	6	7	8	Indépendant
Denis Kessler	Non	Non	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Non
Carlo Acutis	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Gérard Andreck	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Allan Chapin	Oui	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Non	Oui	Non
Peter Eckert	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Daniel Havis	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Non	Oui	Non
Daniel Lebègue	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
André Lévy-Lang	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Monica Mondardini	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Luc Rougé	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Non
Guillaume Sarkozy (1)	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Herbert Schimetschek	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Jean-Claude Seys	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Claude Tendil	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Daniel Valot	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui

(1) Représentant Médéric Prévoyance, Administrateur

Par ailleurs, le Conseil d'Administration du 4 novembre 2010 a introduit dans le Réglement Intérieur l'obligation de nommer un administrateur référent (l'"Administrateur Référent"). L'Administrateur Référent est nommé parmi les Administrateurs Indépendants, par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations. Il assiste le Président Directeur Général dans ses missions, notamment dans l'organisation et le bon fonctionnement du Conseil et de ses Comités et la supervision du gouvernement d'entreprise et du contrôle interne.

Il a par ailleurs pour mission d'apporter au Conseil une assistance consistant à s'assurer du bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société et à lui apporter son éclairage sur les opérations sur lesquelles le Conseil est appelé à délibérer.

Il réunit autant de fois qu'il le juge nécessaire les Administrateurs Indépendants et au moins une fois par an.

Enfin, il conseille les Administrateurs qui pensent se trouver en situation de conflit d'intérêt.

Droits et obligations des Administrateurs

Les Administrateurs peuvent bénéficier à leur demande d'une formation sur les spécificités de la Société, de ses métiers et de son secteur d'activité. Ils s'engagent à assister avec assiduité aux réunions du Conseil, des Comités dont ils peuvent être membres et des Assemblées Générales des actionnaires. Enfin, ils ont l'obligation d'exprimer leur opposition lorsqu'ils estiment qu'une décision du Conseil d'Administration de la Société est de nature à nuire à la Société.

Cumul des mandats

Le Règlement Intérieur impose aux candidats Administrateurs d'informer le Conseil des mandats qu'ils détiennent, en France et à l'étranger, le Conseil ayant pour mission de contrôler que les règles sur le cumul des mandats sont respectées. Une fois nommés, les Administrateurs doivent informer le Conseil de toute nomination à un mandat social dans un délai de cinq jours suivant leur nomination. Enfin, chaque année, les Administrateurs doivent informer le Conseil dans un délai d'un mois suivant la clôture de l'exercice de la liste des mandats qu'ils ont occupés lors de cet exercice.

Des informations sur les mandats détenus par les Administrateurs de SCOR sont disponibles au Paragraphe 14.1.1 – Renseignements concernant les membres du Conseil d'Administration du Document de Référence.

Limitation et interdiction des interventions sur les titres SCOR

Le Règlement Intérieur reprend les principales recommandations des autorités de marché en ce qui concerne les interventions par les Administrateurs sur les titres de la Société.

Tout d'abord, le Règlement Intérieur reprend les dispositions légales et règlementaires imposant la confidentialité sur les informations privilégiées dont pourraient avoir connaissance les Administrateurs lors de l'exercice de leurs fonctions.

Ensuite, le Règlement Intérieur leur fait obligation d'inscrire au nominatif les actions SCOR qu'eux-mêmes ou leurs enfants mineurs non-émancipés détiennent au moment de leur entrée en fonction ou acquises ultérieurement. Enfin, un certain nombre d'interdiction d'intervention sur les titres SCOR sont édictées par le Règlement Intérieur :

• d'une part, il est fait défense aux Administrateurs d'intervenir sur les titres SCOR lorsqu'ils détiennent une information, qui lorsqu'elle sera rendue publique, est susceptible d'avoir une incidence sur le cours de bourse. Cette interdiction se poursuit deux jours après que cette information ait été rendue publique par communiqué de presse ;
• d'autre part, il leur est fait défense d'effectuer directement ou indirectement toute opération sur les titres de la Société pendant certaines périodes sensibles qui leurs sont notifiées par la Société ou pendant toute période précédent un événement important affectant la Société et de nature à influer sur le cours.

Enfin, les Administrateurs sont tenus de déclarer à SCOR les opérations qu'ils effectuent sur les titres de la Société, directement ou par personne interposée, pour leur compte propre ou pour un tiers, par leur conjoint ou par un tiers disposant d'un mandat.

Le Règlement Intérieur donne en annexe les missions et le fonctionnement des différents comités du Conseil. Le Comité des Comptes et de l'Audit et le Comité des Risques ont décidé d'adopter respectivement une charte pour compléter ces annexes.

(c) Prévention des risques de conflits d'intérêts

Chaque Administrateur a une obligation de loyauté envers la Société. Il ne doit en aucun cas agir pour son intérêt propre contre celui de la Société et doit éviter de se trouver dans une situation de risques de conflits d'intérêts.

Chaque Administrateur s'engage par le Réglement Intérieur du Conseil à ne pas rechercher ou accepter de la Société ou du Groupe ou de tout tiers, directement ou indirectement, des fonctions, avantages ou situations susceptibles d'être considérés comme étant de nature à compromettre son indépendance d'analyse, de jugement et d'action dans l'exercice de ses fonctions au sein du Conseil d'Administration. Il rejettera également toute pression, directe ou indirecte, pouvant s'exercer sur lui et pouvant émaner des autres Administrateurs, de groupes particuliers d'actionnaires, de créanciers, de fournisseurs et en général de tout tiers.

Le Conseil d'Administration de SCOR SE a décidé, dans un souci de défense de l'intérêt social de la Société, de mettre en place une série de dispositifs de contrôle visant à prévenir les risques de conflits d'intérêts:

1) à travers une revue trimestrielle des conventions réglementées par le Comité des Comptes et de l'Audit qui donne lieu à un rapport préalable à l'examen des conventions réglementées par le Conseil d'Administration;

2) à travers un examen annuel de la situation de chaque administrateur visant à étudier l'indépendance de son statut et l'existence de potentiels conflits d'intérêts;

3) à travers le renforcement de son Réglement Intérieur désormais public dans lequel un administrateur en situation de conflit d'intérêts s'engage à démissionner de son mandat en cas de non résolution de la situation de conflit;

4) à travers l'adoption d'un Code de Conduite qui a été diffusé à l'ensemble des collaborateurs de la Société en 2010 et qui instaure des exigences renforcées en terme de prévention des situations de conflits d'intérêts et précise les modalités de la procédure d'alerte ("whistleblowing") dont le reporting est assuré par le Secrétaire Général auprès du Comité des Comptes et de l'Audit.

(d) Réunions du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2010

Au cours de l'exercice 2010, le Conseil d'Administration de la Société s'est réuni 10 fois :

• 4 février;
• 2 mars;
• 7 avril;
• 28 avril, deux Conseils, un précédent l'Assemblée Générale et le second, lui succédant;
• 5 mai;
• 28 juillet;
• 16 septembre;
• 4 novembre;
• 3 décembre.

L'assiduité moyenne des membres du Conseil a été de 86%. Le tableau suivant présente l'assiduité des membres du Conseil d'Administration de la Société au cours de l'année 2010 :

Taux d'assiduité (en %)
100
77,8
77,8
75
100
88,9
100
100
100
100
33,3
100
77,8
66,7
100
66,7
100

(1) Antonio Borgès n'est plus administrateur depuis le 5 novembre 2010

(2) Monica Mondardini est membre du Conseil d'Administration depuis le 28 avril 2010

(e) Comités du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration de SCOR, dans sa séance du 15 mai 2003, a créé quatre Comités consultatifs chargés de préparer les délibérations du Conseil d'Administration de la Société et de lui faire des recommandations dans des domaines spécifiques.

1) Le Comité Stratégique

Le Comité Stratégique est composé de Denis Kessler, Président, Carlo Acutis, Gérard Andreck, Antonio Borgès (jusqu'au 5 novembre 2010, date de sa démission du Conseil), Allan Chapin, Georges Chodron de Courcel (Censeur), Peter Eckert, Daniel Havis, Daniel Lebègue, André Lévy-Lang, Monica Mondardini (depuis le 28 avril 2010, date de sa nomination en qualité d'Administrateur), Guillaume Sarkozy (en tant que représentant de Médéric Prévoyance), Jean-Claude Seys, Herbert Schimetschek, Claude Tendil et Daniel Valot, désignés par le Conseil d'Administration de la Société et choisis parmi les Administrateurs et le Censeur. La durée du mandat des membres du Comité Stratégique coïncide avec celle de leur mandat d'Administrateur ou de Censeur.

Le Comité a pour mission d'étudier les stratégies de développement du Groupe et d'examiner tout projet d'acquisition ou de cession d'un montant supérieur à EUR 100 millions.

Le Président du Comité peut convoquer toute personne susceptible d'apporter un éclairage pertinent à la bonne compréhension d'un point donné, la présence et l'information de cette personne étant limitées au point d'ordre du jour le concernant. Le Président du Comité Stratégique doit exclure de ses délibérations les membres non indépendants du Comité pour l'examen des points susceptibles de poser un problème de déontologie ou de conflit d'intérêts.

Au cours de l'année 2010, le Comité Stratégique s'est réuni quatre fois. Ses travaux ont concerné l'ensemble de la stratégie du Groupe et, en particulier, l'examen de projets d'acquisition.

Le Règlement Intérieur du Comité Stratégique a été modifié par le Conseil d'Administration du 4 novembre 2010.

L'assiduité moyenne des membres du Comité a été de 83,33%. Le tableau suivant présente l'assiduité des membres du Comité Stratégique au cours de l'année 2010 :

Membres du Comité	Taux d'assiduité (en %)
Denis Kessler, Président	100
Carlo Acutis	75
Gérard Andreck	75
Antonio Borgès (1)	50
Allan Chapin	100
Georges Chodron de Courcel, Censeur	75
Peter Eckert	100
Daniel Havis	75
Daniel Lebègue	100
André Lévy-Lang	100
Monica Mondardini (2)	33,33
Guillaume Sarkozy	75
Jean-Claude Seys	75
Herbert Schimetschek	100
Claude Tendil	100
Daniel Valot	100

(1) Antonio Borgès n'est plus Administrateur depuis le 5 novembre 2010

(2) Monica Mondardini est Administrateur depuis le 28 avril 2010

2) Le Comité des Comptes et de l'Audit

Le Comité des Comptes et de l'Audit est composé de Daniel Lebègue, Président, André Lévy-Lang, Antonio Borgès (jusqu'au 5 novembre 2010, date de sa démission du Conseil) et Daniel Valot. Tous les membres de ce Comité sont indépendants. Selon son Règlement Intérieur, le Comité est composé de trois à cinq membres désignés par le Conseil d'Administration de la Société et choisis parmi les Administrateurs et le Censeur, conformément aux principes de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de décembre 2008 élaboré par l'AFEP et le MEDEF. La durée de leur mandat coïncide avec celle de leur mandat d'Administrateur ou de Censeur.

Par leur expérience et les fonctions qu'ils ont occupées au cours de leur carrière, tous les membres du Comité ont une compétence de haut niveau en matière financière.

Le Comité a pour mission d'examiner la situation financière du Groupe, le respect des procédures internes ainsi que les contrôles et diligences effectués par les commissaires aux comptes et par la direction de l'audit interne. Il s'assure de la qualité et de la transparence des comptes du Groupe.

Le Comité des Comptes et de l'Audit s'est doté d'un Règlement Intérieur faisant ressortir deux missions essentielles :

• Mission comptable comprenant notamment l'analyse des documents financiers périodiques, l'examen de la pertinence des choix et de la bonne application des méthodes comptables, l'examen du traitement comptable de toute opération significative, l'examen du périmètre des sociétés consolidées, l'examen des engagements hors bilan, le pilotage de la sélection et la rémunération des commissaires aux comptes, le contrôle de tout document d'information comptable et financière avant qu'il ne soit rendu public.
• Missions de déontologie et de contrôle interne. Dans ce cadre, il appartient au Comité des Comptes et de l'Audit de s'assurer que les procédures internes de collecte et de contrôle des données permettent de garantir la qualité et la fiabilité des comptes de SCOR. Il appartient, par ailleurs, au Comité des Comptes et de l'Audit d'examiner les conventions réglementées, d'analyser et de répondre aux questions des salariés en matière de contrôle interne, d'établissement des comptes et de traitement des écritures comptables.

Le Comité peut entendre sur ces sujets les responsables financier et comptable du Groupe, le responsable de l'audit interne et les commissaires aux comptes. Au cours de l'exercice 2010, il a procédé à l'audition des commissaires aux comptes, du Directeur Financier Groupe (Group Chief Financial Officer) lors de l'examen des comptes annuels ainsi que du responsable de l'audit interne. L'examen des comptes par le Comité des Comptes et de l'Audit a été accompagné d'une présentation des commissaires aux comptes soulignant les points essentiels de leurs travaux, des résultats, des options comptables retenues ainsi que d'une présentation du Directeur Financier Groupe (Group Chief Financial Officer) décrivant l'exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs de l'entreprise.

Le Président du Comité peut convoquer toute personne susceptible d'apporter un éclairage pertinent à la bonne compréhension d'un point donné, la présence et l'information de cette personne étant limitées au point d'ordre du jour le concernant. Le Règlement Intérieur du Comité des Comptes et de l'Audit de SCOR a été approuvé par le Conseil d'Administration de la Société le 18 mars 2005 et modifié par le Conseil d'Administration du 4 novembre 2010.

Au cours de ses quatre réunions en 2010, le Comité des Comptes et de l'Audit a délibéré principalement sur les sujets suivants : examen des comptes trimestriels et annuels, examen du rapport d'audit interne, gestion de la dette du Groupe, embedded value, impact des contentieux importants sur les comptes.

L'assiduité moyenne des membres du Comité a été de 81,25%. Le tableau suivant présente l'assiduité des membres du Comité d'Audit au cours de l'année 2010 :

Membres du Comité	Taux d'assiduité (en %)
Antonio Borgès(1)	50
Daniel Lebègue, Président	100
André Lévy-Lang	75
Daniel Valot	100

(1) Antonio Borgès n'est plus membre du Comité des Comptes et de l'Audit depuis le 5 novembre 2010

3) Le Comité des Rémunérations et des Nominations

Le Comité des Rémunérations et des Nominations est composé d'Allan Chapin (jusqu'au 18 mars 2010), André Lévy-Lang, Georges Chodron de Courcel, Censeur, Claude Tendil, Président et Daniel Valot. Selon son Règlement Intérieur, le Comité est composé de trois à cinq membres désignés par le Conseil d'Administration de la Société et choisis parmi les Administrateurs et les censeurs. La durée de leur mandat coïncide avec celle de leur mandat d'Administrateur ou de censeur.

Les trois administateurs membres de ce Comité sont indépendants.

Le Comité présente au Conseil des recommandations sur les conditions de rémunération des mandataires sociaux et des membres du Comité exécutif du Groupe (COMEX), les retraites, les plans d'attribution d'actions, les plans d'options d'achat ou de souscription d'actions et formule des propositions relatives à la composition et à l'organisation du Conseil d'Administration de la Société et de ses Comités. Ses missions sont détaillées par le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration.

Le Comité s'est réuni quatre fois au cours de l'année 2010. Ses travaux ont porté sur les plans d'attribution et de souscription d'actions, sur les modalités de rémunération du Président et Directeur Général et des autres membres du Comité exécutif du Groupe. Le Comité a travaillé sur le renouvellement et la composition du Conseil d'Administration. Le Comité a également travaillé sur l'organisation générale, la politique de rémunération et les plans de succession des collaborateurs clés du Groupe.

Le Président du Comité peut convoquer toute personne susceptible d'apporter un éclairage pertinent à la bonne compréhension d'un point donné, la présence et l'information de cette personne étant limitées au point d'ordre du jour le concernant. Le règlement intérieur du Comité des Rémunérations et des Nominations de SCOR a été approuvé par le Conseil d'Administration de la Société le 18 mars 2005 et modifié par le Conseil d'Administration du 4 novembre 2010.

L'assiduité moyenne des membres du Comité a été de 95%. Le tableau suivant présente l'assiduité des membres du Comité des Rémunérations et des Nominations au cours de l'année 2010 :

Membres du Comité	Taux d'assiduité (en %)
Allan Chapin (1)	100
Georges Chodron de Courcel	75
André Lévy-Lang	100
Claude Tendil, Président	100
Daniel Valot	100

(1) Allan Chapin n'est plus membre du Comité des Rémunérations et des Nominations depuis le 18 mars 2010

Le code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise recommande que les Administrateurs extérieurs à l'entreprise se réunissent périodiquement hors la présence des Administrateurs internes. Dans la mesure où les membres du Comité des Rémunérations et des Nominations sont des administrateurs extérieurs à la Société (ni dirigeants mandataires sociaux, ni salariés), où 3 sur 4 sont indépendants, et où les réunions d'administrateurs extérieurs prévues par le code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise feraient double emploi avec les missions dévolues au Comité des Rémunérations et des Nominations, au cours de l'année 2010, les Administrateurs externes n'ont pas jugé utile d'organiser une telle réunion.

4) Le Comité des Risques

Le Comité des Risques est composé d'Antonio Borgès (jusqu'au 5 novembre 2010, date de sa démission du Conseil), Peter Eckert, Président, Daniel Havis, Daniel Lebègue, André Lévy-Lang, Guillaume Sarkozy (en tant que représentant de Médéric Prévoyance), Jean-Claude Seys et Daniel Valot.

Cinq membres du Comité sont indépendants.

Le Comité a pour mission d'identifier les risques majeurs auxquels le Groupe est confronté, tant à l'actif qu'au passif et de s'assurer que les moyens de suivi et de maîtrise de ces risques ont été mis en place; il examine les principaux risques du Groupe et la politique d'Enterprise Risk Management (ERM). Au cours de l'année 2010, le Comité des Risques s'est réuni quatre fois et a étudié principalement les sujets suivants : analyse des principales expositions du Groupe (notamment, le risque de pandémie), appétence pour le risque, politique de rétrocession et émission d'obligations catastrophes, solvabilité et projet de passage à Solvency II, modèle interne de gestion actif-passif et d'allocation du capital, gouvernance et guidelines de la gestion d'actifs, contrôle interne et contrat d'assurance des mandataires sociaux.

Dans sa séance du 2 novembre 2009, le comité a adopté une nouvelle charte régissant ses missions et son fonctionnement et modifié par le Conseil d'Administration du 4 novembre 2010.

L'assiduité moyenne des membres du Comité a été de 81,25%. Le tableau suivant présente l'assiduité des membres du Comité des Risques au cours de l'année 2010 :

Membres du Comité	Taux d'assiduité (en %)
Antonio Borgès(1)	50
Peter Eckert, Président	100
Daniel Havis	100
Daniel Lebègue	100
André Lévy-Lang	75
Guillaume Sarkozy	25
Jean-Claude Seys	100
Daniel Valot	100

(1) Antonio Borgès n'est plus membre du Comité des Risques depuis le 5 novembre 2010.

(f) Principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux

Les informations chiffrées relatives aux rémunérations des mandataires sociaux figurent aux Paragraphes 15 – Rémunérations et avantages - et 17.2 – Informations sur les participations et les options d'achat ou de souscription d'actions des membres des organes de direction et d'administration - du Document de Référence.

Les conditions de rémunérations des mandataires sociaux et des Administrateurs sont rendues publiques annuellement avec les documents publiés pour l'Assemblée Générale des actionnaires. L'Assemblée Générale de la Société du 28 avril 2010 a fixé à EUR 960 000 le montant maximal annuel des jetons de présence. Dans la limite de ce montant, le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, a arrêté les modalités de l'attribution de sorte que l'assiduité des Administrateurs soit encouragée. Il a ainsi décidé d'attribuer les jetons de présence payables à chaque Administrateur ou Censeur en une partie fixe d'un montant de EUR 20 000 payable par quarts et une partie variable fonction de la présence des Administrateurs et Censeur égale à EUR 1 700 par séance du Conseil et des Comités à laquelle ils assistent. Le règlement des jetons de présence est effectué à l'échéance de chaque trimestre. De plus, chaque Administrateur concerné a reçu en 2010 un montant unique de EUR 10 000, qu'il doit utiliser pour acheter des titres de la Société, titres qu'il s'engage à conserver jusqu'à la fin de son mandat. Les sommes reçues ont bien été utilisées conformément à cet objet.

Administrateurs

Le tableau des jetons de présence attribués individuellement à chaque Administrateur ou Censeur figure au Paragraphe 15.1.1 du Document de Référence.

Certains Administrateurs ou Censeur de SCOR participent au Conseil d'Administration de filiales du Groupe et ont, à ce titre, perçu des jetons de présence en 2010.

A l'exception du Président du Conseil d'Administration et des Administrateurs salariés, les membres du Conseil ne bénéficient pas des plans d'options de souscription ou d'achat d'actions ou des plans d'attribution d'actions gratuites de la Société.

Aucune cotisation de retraite (ou engagement) n'a été payée au bénéfice des Administrateurs.

Président et Directeur Général

Rémunération :

Il n'existe pas de contrat de travail entre M. Denis Kessler et la Société.

Sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil d'Administration de la Société du 9 février 2010 a décidé que le Président et Directeur Général :

• percevra une rémunération annuelle fixe de EUR 1 200 000 bruts, payable en douze mensualités, et
• une rémunération annuelle variable, plafonnée à EUR 1 000 000, déterminée :
  • pour une part de 50 %, en fonction de la réalisation d'objectifs personnels définis annuellement, en début d'exercice, par le Conseil d'Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, et
  • pour une part de 50 %, en fonction de la réalisation d'objectifs financiers définis annuellement, en début d'exercice, par le Conseil d'Administration de la Société, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations.

La rémunération variable au titre de l'exercice n sera versée au cours de l'exercice n+1, dès que les comptes de la Société de l'exercice n seront arrêtés par le Conseil d'Administration.

Au titre de l'exercice 2010, la rémunération variable du Président et Directeur Général a été déterminée selon les critères suivants:

• critères financiers: niveau de Return on Equity (RoE) atteint par SCOR.
• critères personnels: préparation du passage à Solvency II, renforcement de l'ERM et finalisation du modèle interne ; poursuite d'une politique active de valorisation du Groupe auprès des investisseurs et analystes; approfondissement de la politique de gestion du capital humain; consolidation des positions commerciales du Groupe; management général.

En cas de départ en cours d'exercice n:

• la totalité de la part variable de sa rémunération relative à l'exercice n-1 sera payable lors de l'exercice n dès que les comptes de la Société de l'exercice n-1 seront arrêtés par le Conseil d'Administration;
• en outre, en cas de révocation, le montant de la part variable de sa rémunération au titre de l'exercice n sera (i) déterminé sur la base de la rémunération variable relative à l'exercice n-1 et au prorata en fonction de sa date de départ par rapport à l'exercice n en cours, et (ii) payé dès que les comptes de la Société de l'exercice n-1 seront arrêtés par le Conseil d'Administration.

En cas de révocation ou de départ contraint du Président et Directeur Général à la suite d'une modification dans la structure du capital ou de la stratégie de la Société affectant sensiblement le contenu de ses responsabilités ou rendant difficile la poursuite de son activité et l'exercice normal de ses prérogatives :

• il percevra une indemnité correspondant à la somme de l'ensemble des éléments fixes et variables de sa rémunération annuelle brute versée par la Société au cours des deux ans précédant son départ. Cette indemnité de départ est soumise à des conditions de performance arrêtées par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations. Ces conditions de performance sont disponibles dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.
• il bénéficiera, au titre des options attribuées avant son départ, dans le cadre des plans d'options de souscription ou d'achat d'actions, et qu'il ne pourrait pas exercer en application de ces plans, d'une indemnité compensant la perte du droit d'exercer les options conformément aux termes de ce plan, dont le montant sera déterminé par un expert indépendant en appliquant la méthode de valorisation des options dite "Black & Scholes" à la date de son départ,
• il bénéficiera au titre des actions qui lui ont été attribuées gratuitement avant son départ et dont les droits n'ont pas encore été acquis, d'une indemnité compensant la perte du droit aux actions dont le montant sera équivalent au produit du nombre d'actions concernées par le cours moyen de l'action SCOR à la date de son départ.

La Société n'a pas estimé nécessaire de rendre publiques les modifications des conditions de rémunération des dirigeants mandataires sociaux immédiatement après la réunion du Conseil les ayant arrêtés. Cette information est publiée chaque année à l'occasion de la parution du document de référence.

Options de souscription ou d'achat d'actions et attributions gratuites d'actions

Le Conseil d'Administration du 2 mars 2010, sur autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 avril 2009, et sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations du 9 février 2010, a décidé de procéder à une attribution de 125 000 actions de performance au profit du Président et Directeur Général. L'attribution définitive sera effective à l'issue d'une période d'acquisition de 2 ans et sous réserve de la satisfaction des conditions de performance définies par le Comité des Rémunérations et des Nominations (Se reporter au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés – Note 18 – Options d'achats et octroi d'actions aux salariés). Cette attribution devra respecter une période d'incessibilité de 2 ans au terme de laquelle les actions seront disponibles et librement cessibles. Le Président et Directeur Général est tenu de conserver au nominatif 10 % des actions attribuées gratuitement, et ce jusqu'à la date de cessation de ses fonctions de mandataire social de la Société et d'acquérir sur le marché un nombre d'actions égal à 5% des actions qui lui ont été attribuée gratuitement, dès que ces actions deviennent cessibles.

Une attribution de 125 000 options de souscription d'actions au bénéfice du Président Directeur Général a été décidée par le même Conseil d'Administration, sur autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 avril 2009 et sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations du 9 février 2010. L'exercice de ces options de souscription d'actions est soumis à la satisfaction de conditions de performance identiques à celles auxquelles l'attribution définitive des actions de performance est assujettie. Le Président et Directeur Général est tenu de conserver au nominatif 10 % des actions issues de levées d'options, et ce jusqu'à la date de cessation de ses fonctions de mandataire social de la Société.

Assurance décès

Enfin, il a été décidé lors du Conseil d'Administration de la Société du 21 mars 2006 que le Président et Directeur Général bénéficiera d'une assurance décès spécifique visant à couvrir les risques inhérents aux fonctions de Président et Directeur Général de la Société d'un montant équivalent à trois années de rémunérations fixe et variable, assurance qui sera souscrite par la Société.

Avantages en nature

Dans le cadre de l'exercice de sa mission de représentation, le Président et Directeur Général dispose d'une voiture de service avec chauffeur. Les frais d'assurance, de maintenance et de carburant du véhicule ainsi que les frais liés à la mise à disposition du chauffeur sont à la charge de la Société.

Par ailleurs, le Président et Directeur Général bénéficie des avantages en nature suivants :

• (a) un régime de prévoyance maladie aux termes d'un contrat en date du 16 septembre 1988 ;
• (b) une assurance décès ou invalidité permanente "toutes causes" souscrite pour les cadres de direction de la Société en date du 30 juin 1993. La Société procédant actuellement à la renégociation de ce contrat, il est précisé que le Président et Directeur Général bénéficierait de tout contrat qui pourrait se substituer au contrat existant ; et
• (c) une assurance décès ou invalidité permanente due à un accident souscrite en date du 1er janvier 2006 étant précisé que le Président et Directeur Général bénéficiera de tout contrat qui pourrait se substituer au contrat existant.

Retraites

Comme l'ensemble des cadres de direction basés en France et présents le 30 juin 2008, le Président et Directeur Général bénéficie d'une garantie de retraite plafonnée à 50 % du salaire de référence sous condition d'ancienneté de 5 ans dans le Groupe. Les droits à cette retraite sont acquis progressivement en fonction de l'ancienneté sur une période de 5 à 9 ans, sur la base de la rémunération moyenne perçue au cours des cinq dernières années de présence. Le droit à la retraite complémentaire n'est acquis qu'à condition notamment que le bénéficiaire soit mandataire social ou salarié de la Société lorsqu'il fait valoir ses droits à la retraite en application des règles en vigueur.

Pouvoirs des mandataires sociaux

Conformément à l'article L. 225-51-1 du Code de Commerce et à l'article 16 des statuts de SCOR ("Direction Générale"), le Conseil d'Administration de la Société a décidé lors de sa séance du 18 avril 2002, que la direction générale de la Société serait assumée, sous sa responsabilité, par le Président du Conseil d'Administration avec le titre de Président et Directeur Général qui pourra se faire assister par un Directeur Général délégué.

Denis Kessler a rejoint le Groupe le 4 novembre 2002 avec l'objectif de le redresser alors qu'il était dans une situation financière très difficile. Le Conseil d'Administration a jugé que, pour mener à bien cette mission, il était préférable de confier les pouvoirs de Président et de Directeur Général à Denis Kessler.

Aucune limitation des pouvoirs du Président et Directeur Général, autres que celles prévues par la loi, n'est prévue par les statuts, par une quelconque décision du Conseil d'Administration de la Société.

Assemblée Générale des Actionnaires

Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale et notamment le mode de fonctionnement, les principaux pouvoirs de l'Assemblée Générale des actionnaires, la description des droits des actionnaires ainsi que les modalités d'exercice de ces droits sont détaillés à l'article 19 des statuts de la Société, dont une version électronique figure sur le site internet de SCOR (www.SCOR.com).

II. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Introduction

SCOR a intégré les éléments de contrôle interne dans le cadre des actions menées pour renforcer le dispositif d'Enterprise Risk Management (ERM) dans le Groupe. Le dispositif de contrôle interne est de la responsabilité de la Direction Générale du Groupe.

Ce rapport a été élaboré avec la contribution de la Direction du Contrôle des Risques Groupe, des Directions de Risk Management des entités opérationnelles, de la Direction de l'Audit Interne Groupe, du Secrétariat Général et de la Direction Financière. Il a été présenté au Comité des Comptes et de l'Audit le 3 mars 2011 et approuvé par le Conseil d'Administration de la Société du 7 mars 2011.

Du fait de l'activité internationale du groupe SCOR et pour assurer la cohérence entre l'ERM et le dispositif de contrôle interne, le Groupe utilise dorénavant le référentiel "Enterprise Risk Management – integrated framework" ou "COSO 2 report", publié par le "Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission" (COSO), pour faire évoluer les dispositifs de risk management et contrôle interne et les formaliser. Les quatre objectifs généraux poursuivis à travers la mise en place de ce référentiel sont (1) de s'assurer que les objectifs stratégiques sont bien déclinés dans l'organisation, (2) d'aboutir à terme à une meilleure efficacité opérationnelle et utilisation des ressources, d'assurer (3) le respect des lois et règlements en vigueur et (4) la publication d'états financiers et de données chiffrées fiables. L'utilisation de ce référentiel nous amène à couvrir les huit composantes mentionnées par le COSO 2, à savoir : (1) l'environnement interne, (2) la fixation des objectifs, (3) l'identification des événements, (4) l'évaluation des risques, (5) le traitement de ces derniers, (6) le recensement et la formalisation des activités de contrôle, (7) le processus d'information et de communication, (8) le pilotage des dispositifs de risk management et contrôle interne. La structure de ce rapport suit ces huit composantes, les composantes 1 et 2 étant traitées dans la partie « environnement interne et fixation des objectifs » et les composantes 3, 4 et 5 dans la partie « identification des risques et évaluation ». Les éléments concernant le reporting comptable et financier sont distincts et présentés en dernière partie.

Comme tout dispositif de contrôle interne, celui du groupe SCOR ne peut pas fournir une garantie absolue que les risques de non-atteinte des objectifs du COSO soient totalement éliminés. Par exemple, parmi les différentes limites inhérentes à l'efficacité du contrôle interne relatif à l'établissement des documents financiers, celle concernant les erreurs de décision consécutives au jugement humain est particulièrement élevée dans une société de réassurance : les données comptables y font l'objet de nombreuses estimations, notamment du fait de la comptabilisation chez le réassureur de réserves pour sinistres, soit non encore déclarés aux cédantes ou au réassureur lui-même, soit dont le développement est incertain et sujet à de nombreuses hypothèses.

Depuis septembre 2009, le dispositif ERM de SCOR est noté « Strong » par Standard & Poor's.

(a) Environnement Interne et Fixation des Objectifs

Organisation générale du Groupe

Le Groupe est composé de SCOR SE et de ses 6 « Hubs », filiales, succursales et bureaux de représentation à travers le monde. SCOR SE, société européenne dont le siège social est à Nanterre (France), a des responsabilités de société mère, des responsabilités opérationnelles pour la gestion de la trésorerie et pour la rétrocession des entités opérationnelles du Groupe et des responsabilités fonctionnelles.

Les activités fonctionnelles de SCOR ont un champ de responsabilités large s'étendant à toutes les activités du Groupe. Les responsables de la Direction Financière: le Chief Financial Officer (CFO) et de la Direction du Contrôle des Risques Groupe: le Chief Risk Officer (CRO) sont rattachés au Président-Directeur Général et membres du Comité Exécutif de SCOR ("Group COMEX"). La Direction de l'Audit Interne Groupe est rattachée au Président-Directeur Général. Les autres directions, à savoir la Direction des Systèmes d'Information, le Secrétariat Général et la Direction des Affaires Juridiques du Groupe, la Direction des Ressources Humaines, la Direction de la Communication et des Affaires Publiques et la Direction du Budget et du Contrôle des Coûts, sont rattachées au Chief Operating Officer (COO).

En particulier:

La Direction du Contrôle des Risques Groupe inclut la Direction de l'Actuariat Groupe, la Direction des Rétrocessions Groupe, la Direction du Risk Management Groupe, et la Direction Group Financial Analysis & Risk Modelling ("finmod"). Suite à la réorganisation de SCOR Global Life, la Direction de l'Actuariat Corporate a été transférée à SCOR Global Life dans le courant de l'année 2010. De plus, la Direction du Contrôle des Risques accueille l'équipe projet Solvabilité 2 constituée en 2010.

La Direction Financière intègre la Direction Group Corporate Finance and Financial Communications, la Direction de la Trésorerie Groupe, la Direction Group Financial Planning & Analysis, la Direction Comptabilité Groupe & Consolidation, la Direction Group Tax et la Direction « Investment Accounting ».

Les activités opérationnelles de réassurance sont réparties comme suit :

SCOR Global P&C	SCOR Global Life
Traités Non Vie, Business Solutions (facultatives), Joint ventures et Partenariat, Spécialités	Réassurance de Personnes

SCOR Global P&C et SCOR Global life incluent des directions ou départements fonctionnels, dont une Direction Risk Management.

De plus, le Groupe est organisé en six "Hubs" (Paris, Zurich, Cologne, Londres, Singapour, New York), dont les responsables rapportent au COO du Groupe. Chaque Hub a des responsabilités locales, régionales et groupe, ce qui permet :

• d'optimiser les structures opérationnelles et les fonctions support en créant des entités de service en charge de gérer les moyens mis en commun : informatique, ressources humaines, juridique,…dans les principales localisations du Groupe. Ces entités de service sont distinctes des unités de souscription, ces dernières relevant directement de SCOR Global P&C et SCOR Global Life,
• que certaines fonctions Groupe soient assumées à partir d'un lieu géographique différent de Paris et de bénéficier pleinement des compétences réparties à travers les différentes localisations.

Chaque Hub est doté des fonctions suivantes : un Responsable Juridique et Conformité, un Responsable Informatique, un Responsable Financier, un Responsable des Ressources Humaines et un Risk Manager.

Dans le cadre de cet environnement, les responsabilités de contrôle sont exercées comme indiqué ci-après :

• le Conseil d'Administration de SCOR s'appuie sur le Comité des Comptes et de l'Audit et sur le Comité des Risques pour exercer son pouvoir de contrôle des orientations qu'il a fixées à la Société ;
• le Comité Exécutif de SCOR définit les modalités de mise en œuvre de la stratégie décidée par le Conseil d'Administration, la politique de souscription, la politique financière, la politique de rétrocession et celle de gestion des sinistres. Il se réunit chaque semaine et est actuellement composé des responsables du Groupe : le Président-Directeur Général de SCOR, le Directeur Général de SCOR Global P&C et son adjoint, le Directeur Général de SCOR Global Life et son adjoint, le Chief Executive Officer de SCOR Global Investments, le Chief Risk Officer, le Chief Financial Officer et le Chief Operating Officer. La société SCOR est représentée dans les organes d'administration et de surveillance de ses principales filiales. En outre, le Conseil d'Administration de SCOR, sur proposition du Comité des Rémunérations et Nominations, a décidé la nomination d'administrateurs indépendants de SCOR dans chacune des principales filiales étrangères ;
• les directions Groupe, ainsi que les directions fonctionnelles ou transverses de SCOR Global P&C, SCOR Global Life et SCOR Global Investments exerçant un pouvoir de contrôle ont pour mission de définir et contrôler la mise en œuvre des règles relevant de leur domaine qui s'appliquent à toutes les entités du Groupe. Ces règles de contrôles, ainsi que les acteurs, sont détaillés dans la partie c) de ce rapport sur les activités de contrôle;
• les directions support des Hubs, les entités opérationnelles de SCOR Global P&C et SCOR Global Life et les directions opérationnelles de SCOR Global Investments doivent appliquer les règles définies ci-dessus. Elles effectuent l'ensemble des contrôles de premier niveau liés à la gestion des affaires et s'assurent du respect des contraintes réglementaires, comptables et fiscales, tant au niveau local qu'au niveau Groupe;
• enfin, la Direction de l'Audit Interne Groupe vérifie de façon indépendante l'efficacité et la pertinence des dispositifs de contrôle interne pour toutes les entités du Groupe en respectant une approche méthodique fondée sur l'analyse du risque.

Entreprise Risk Management et approche de contrôle interne groupe

La Direction du Risk Management Groupe a pour missions principales de perfectionner le cadre et le dispositif Enterprise Risk Management (ERM) et de promouvoir une culture d'ERM dans le Groupe, afin que les risques soient gérés de manière cohérente au sein de chaque direction/département. La Direction du Risk Management Groupe est assistée dans ces missions par les directions en charge du Risk Management de SCOR Global P&C, SCOR Global Life et SCOR Global Investments. Le réseau des Hub Risk managers apporte un soutien dans la diffusion d'une culture du risque et la mise en œuvre des mesures appropriées au niveau local.

A cette fin, la Direction du Risk Management Groupe a défini un cadre (« ERM framework ») visant à structurer et à promouvoir l'ERM dans le Groupe et à favoriser la mise en place d'un dispositif de contrôle interne cohérent, formalisé et structuré dans le Groupe en accord avec les normes Groupe. Des experts, rattachés aux différentes directions de Risk Management, sont spécialement dédiés à la coordination des activités de formalisation du contrôle interne chez SCOR, SCOR Global P&C et SCOR Global Life et assistent les pilotes des processus si nécessaire.

L'approche retenue pour faire évoluer le dispositif de contrôle interne a été adoptée par le Comité des Risques qui en assure le suivi. Les caractéristiques principales de cette approche sont les suivantes :

• rédaction d'une "Internal Control Group Policy" précisant l'approche, le cadre de référence, les principes groupe, les responsabilités des différents acteurs de contrôle interne et les exigences de qualité. Cette politique générale est complétée et précisée par l'intermédiaire de différents guides d'application,
• nomination de pilotes de processus globaux (au niveau Groupe et de SCOR Global P&C, SCOR Global Life et SCOR Global Investments) et locaux. Les pilotes globaux ont pour responsabilités de documenter les processus, d'identifier leurs risques critiques, de définir les contrôles clés appropriés et de s'assurer de leur déploiement et application dans les différentes entités du Groupe. Les principales responsabilités des pilotes locaux consistent à évaluer les processus, les risques et les contrôles clés au niveau local sur la base des processus globaux et à s'assurer de l'application des activités de contrôle.,
• une fois la documentation initiale établie, pilotage, assuré d'une part par les pilotes de processus par un processus d'auto-évaluation sur la maturité (qualité) de leur dispositif et d'autre part par les missions périodiques de la Direction de l'Audit Interne Groupe. Un niveau de maturité insuffisant requiert l'établissement d'un plan d'action.

La conformité aux réglementations et contraintes locales est assurée par les responsables conformité des Hubs.

Cette approche a été déployée en 2009 et poursuivie en 2010 sur les processus jugés dans un premier temps très critiques. Le déploiement a été également poursuivi sur les processus jugés critiques.

De plus, SCOR suit de près les impacts potentiels de la Directive Solvabilité II. Le Comité Exécutif a décidé en décembre 2009 de procéder à une première évaluation exhaustive de la situation par rapport aux exigences de Solvabilité II. Le résultat de cette évaluation s'est traduit par le lancement en 2010 du projet Solvabilité II dont l'objet consiste à anticiper sur les exigences du futur régime de solvabilité. Ce projet se décline en plusieurs sous-projets, chacun d'entre-eux étant parrainé par un membre du Comité exécutif du Groupe.

Normes et documents de référence groupe

Pour être en phase avec l'approche ERM et contrôle interne, SCOR rédige des normes groupe ou revoit des documents locaux existants afin d'en faire des références groupe.

Ainsi, des principes groupe relatifs aux délégations de pouvoir, à l'utilisation de la double signature dans les documents engageant SCOR, à la politique de Sécurité informatique Groupe, ont été élaborés. Des procédures pour lutter contre le blanchiment et combattre le financement du terrorisme couvrent les activités de SCOR Global Life et de SCOR Global P&C.

En 2009, le Groupe a élaboré un nouveau code de conduite qui a été approuvé par le Comité des Risques et présenté au Conseil d'Administration de SCOR. Celui-ci rappelle les principes de comportement que chaque employé doit appliquer lors de la conduite des activités du Groupe et lors des prises de décision.

Par ailleurs le cadre de référence en matière de conformité a été renforcé tout au long de l'année 2010. Dans le prolongement du déploiement du code de conduite, d'autres politiques de conformité au niveau du Groupe ont été développées et mises en œuvre telle que la procédure d'alerte professionnelle du Groupe, ou encore le guide d'application sur la protection des données, la politique d'archivage et de conservation, les « Group guidelines on Trading in SCOR and Other Public Securities ». Ces différentes politiques fournissent des indications complémentaires sur les principes clés en matière de conformité dans les domaines susmentionnés.

Afin d'intégrer ces politiques ainsi que d'autres sujets liés à la conformité et au respect du droit au sein de l'organisation, des sessions de formation ont été conduites sous différentes formes : ateliers, e-learning, réunion-débat.

La Charte Informatique, qui rappelle l'importance de l'information pour les entités parisiennes de SCOR et fixe le cadre d'utilisation de l'outil informatique, a été revue pour en faire une norme Groupe (« SCOR IT Policy ») et adoptée par le Comité Exécutif. Sont notamment rappelés les mesures de sécurité applicables et l'encadrement légal de l'utilisation des ressources informatiques. Les autres buts de cette Charte sont d'éviter les utilisations abusives des informations professionnelles et personnelles et de garantir le respect de la confidentialité des dites informations.

Plus d'une trentaine de séances ont été conduites au sein du Groupe aux cours desquelles plus de 700 employés du Groupe ont participé.

Une fois approuvés, ces documents sont accessibles aux salariés du Groupe sur l'intranet de SCOR sur une page dédiée où l'ensemble des politiques en vigueur figure.

Fixation des objectifs

SCOR développe et formalise depuis plusieurs années des plans stratégiques à trois ans. Le nouveau plan, Strong Momentum qui court sur la période 2010-2013 a été approuvé par le Conseil d'Administration du Groupe en juillet 2010 ; il inclut des objectifs tant en termes d'appétence et tolérance au risque que de niveau de sécurité, de financement, de rentabilité et de chiffre d'affaires. Pour les nouvelles initiatives figurant dans ce plan, SCOR renforcera ses mesures de gestion des risques en développant des indicateurs spécifiques de suivi.

Comme précisé ci-dessus, le Comité Exécutif est en charge de définir les modalités de mise en œuvre de la stratégie et s'assure de la cohérence des politiques ou plans opérationnels (souscription, financière, rétrocession, IT…) avec le plan stratégique. Le Comité Exécutif s'assure également de l'allocation optimale du capital, en fonction du risque pris et des effets de diversification.

La clarté et la précision des objectifs stratégiques et leur déclinaison au sein du Groupe facilitent l'identification, l'évaluation et le contrôle des risques, quelle que soit leur nature (risque de souscription, de marché, opérationnel…), engendrés éventuellement par ces objectifs.

(b) Identification des Risques et Evaluation

Plusieurs processus d'identification et d'évaluation des risques ont été mis en place pour aborder le risque sous différents angles afin de le traiter de façon exhaustive et incluent :

Un processus dit de Risk Enquiry

La méthodologie de ce processus est fondée sur un nombre important d'entretiens menés par les membres des directions du risk management dans les différentes sociétés et directions fonctionnelles de SCOR auprès des membres du Comité Exécutif, autres responsables et experts. Les risques identifiés durant ces entretiens sont analysés et regroupés dans trois catégories différentes en fonction de leur importance avec mention, si possible, de l'action en cours ou recommandée. Cette revue complète est menée une fois par an.

Un processus concernant les risques émergents (Emerging Risks)

Les risques émergents font l'objet d'un processus particulier d'identification et d'analyse. Un site collaboratif dédié a été créé sur le réseau intranet du Groupe et permet à des observateurs, spécialistes dans leur domaine, de recenser les informations de marché, articles ou études, sur les sujets pouvant représenter des risques émergents. De plus, une adresse email spéciale permet à tous les employés du Groupe de déposer des informations qui sont traitées par un comité composé de membres des directions du Risk Management du Groupe, de l'actuariat, du juridique et du service d'intelligence concurrentielle, lequel est rattaché à la Direction des Systèmes d'Information.

L'ensemble des conclusions et études issues de ces deux processus sont synthétisées dans des rapports soumis annuellement au Chief Risk Officer afin de décider des orientations à prendre.

Un processus dit de Extreme Scenarios

Ce processus vise à revoir et évaluer l'impact potentiel de scénarios extrêmes sélectionnés. Des groupes de travail spécifiques composés d'experts du Groupe réalisent alors des études quantitatives qui sont résumées dans des rapports dédiés.

Le Chief Risk Officer présente les éventuels scenarios majeurs qui excédent le seuil de tolérance du Groupe aux Comité Exécutif et Comité des Risques.

En outre, les risques opérationnels sont en cours d'identification, de recencement et d'évaluation au sein de chaque processus critique. Ceci comprend l'évaluation des risques de conformité.

Toutes ces initiatives et processus sont coordonnés par la Direction Risk Management Groupe, avec le soutien des Risk Officers de SCOR Global P&C et SCOR Global Life.

En outre, la Direction Risk Management Groupe anime un Comité de coordination ERM, composé de représentants de SCOR Global P&C, SCOR Global Life et SCOR Global Investments, ainsi que de représentants des directions Groupe. Ce Comité a pour but d'échanger sur les risques majeurs identifiés dans chaque entité du Groupe et sur les nouvelles approches et évolutions en matière d'ERM qui sont significatives pour le Groupe.

(c) Principales activités et acteurs du Contrôle des Risques

SCOR, de par ses activités, est exposé à un grand nombre de risques : risques de réassurance, mais également risques de marché et autres risques (ex. liquidité, notation,…). Ces risques, ainsi que les principaux moyens mis en œuvre par SCOR pour les contrôler ou les limiter, sont détaillés dans la partie 4 – Facteurs de risques du Document de Référence 2010. Le présent rapport ne reprend pas en détail ces risques, mais vise à synthétiser les principales activités et acteurs du Contrôle des Risques dans les domaines suivants :

• (i) Les activités liées à la réassurance,
• (ii) La gestion d'actifs,
• (iii) La gestion comptable,
• (iv) Les fonctions centrales.

Les activités de contrôle traitées ci-dessous sont considérées comme étant les principales activités permettant de maîtriser les risques propres à ces différents domaines. Suivant le concept de contrôle interne développé par le Groupe, ces activités de contrôles sont réalisées de façon globale ou au niveau de l'entité, au niveau du cœur de métier et des processus d'investissement, ou au niveau des processus de support. La formalisation est revue au regard des nouvelles normes Groupe.

i) les activités liées à la réassurance

Les procédures de gestion et de contrôle relatives à la souscription, à la tarification, à l'administration des contrats de réassurance et à la gestion des sinistres sont validées par SCOR Global P&C et SCOR Global Life et s'appliquent à l'ensemble des unités de souscription de la société concernée quelle que soit leur localisation. Les étapes suivantes concourent à renforcer le contrôle interne dans ce domaine :

SCOR utilise un modèle interne de détermination du capital économique géré par la Direction Group Financial Analysis & Risk Modelling logée au sein de la Direction du Contrôle des Risques Groupe. Il est nécessaire pour mettre en œuvre ses politiques de souscription et de gestion des actifs. Le capital économique est alloué à SCOR Global P&C et SCOR Global Life et constitue la référence pour fixer et contrôler la rentabilité attendue de chacun d'entre eux ;

La plupart des affaires de SCOR Global P&C est renouvelée à des dates fixes, ce qui permet d'établir annuellement des plans de souscription, à la fois qualitatifs (description de l'environnement) et quantitatifs (budgets d'activités). Ces plans sont approuvés annuellement par le Comité Exécutif du Groupe. Quant aux affaires de SCOR Global Life, elles sont souscrites tout au long de l'année. Dès lors, la notion de plan de souscription est différente. Il y a un plan pluriannuel avec mise à jour trimestrielle des affaires réellement souscrites;

Un suivi trimestriel des résultats techniques est assuré pour:

• SCOR Global P&C, par Pôle (Traités P&C, Spécialités, et facultatives) et par région (EMEA (Europe, Middle East & Africa), Americas, Asia-Pacific). Le suivi permet d'analyser les résultats techniques par exercice de souscription, par nature et par type d'affaires,
• SCOR Global Life, par Market Unit, ce qui permet de connaître les résultats techniques par entité juridique, par région (France, Allemagne, Royaume-Uni / Irlande, Autres pays européens, Amérique du Nord, Asie / Pacifique, Moyen-Orient, Autres) et par segment d'activité;

Des guides de souscription et de tarification, définis respectivement par SCOR Global P&C et SCOR Global Life, précisent les capacités de souscription déléguées à chaque entité ainsi que les règles et principes de souscription à respecter. Ils sont soumis à une formalisation, des processus de mise à jour et d'approbation propres à chaque division. Les affaires sortant du cadre ainsi défini sont soumises à des procédures d'autorisation spéciales à deux niveaux clés. Ces affaires sont examinées respectivement:

• pour SCOR Global P&C, par sa Direction Underwriting Management,
• pour SCOR Global Life, par la Direction Central Actuarial & Underwriting et le cas échéant la Direction Risk Management et la Direction Financière de SCOR Global Life;

Les affaires qui peuvent avoir un impact significatif sur le bilan (seuils et/ou conditions définis dans une procédure ou des guidelines spécifiques) doivent faire l'objet d'une revue par la Direction du Risk Management Groupe;

Concernant la gestion de sinistres:

• pour SCOR Global P&C, la définition d'une politique globale de gestion des sinistres et des commutations pour l'ensemble des affaires Traités, Facultatives et Spécialités de SCOR Global P&C relève de la Direction Sinistres & Commutations de SCOR Global P&C ; celle-ci assure directement la gestion des sinistres majeurs, sériels, litigieux et latents. Par ailleurs, des missions d'audits de services sinistres des clients sont effectuées par des experts sinistres des principales entités SCOR afin de revoir les dossiers importants et d'apporter une assistance technique à ces cédantes;
• pour SCOR Global Life, les sinistres excédant un seuil prédéfini sont revus par la Direction Central Actuarial & Underwriting de SCOR Global Life;
• Un Comité "Grands Sinistres", commun à SCOR Global P&C et SCOR Global Life, se réunit régulièrement pour examiner les grands sinistres du Groupe;

Les cumuls de risques de catastrophes sont traités comme suit:

• pour SCOR Global P&C, la Direction "Risk Modeling & Global Natural Hazards" est en charge du suivi des cumuls. Un comité "CAT" se réunit périodiquement pour examiner les états de suivi de ces cumuls et décider ou arbitrer l'allocation des capacités CAT par pays. Les risques de tremblement de terre et vent sont gérés par des modèles de marché (Eqecat, AIR et RMS) sur les zones considérées les plus exposées;
• pour SCOR Global Life, des scenarii sont établis en liaison avec la Direction Risk Management de SCOR Global Life afin de définir le besoin de couverture de rétrocession;
• Les risques propres à l'administration des contrats font l'objet de contrôles réalisés au niveau des filiales et succursales. Le Système d'Information Groupe de SCOR intègre de multiples contrôles automatiques et des outils de contrôle complémentaires;
• La fonction principale du Responsable actuariat groupe est de s'assurer de l'adéquation des provisions pour les activités Non-Vie et Vie. Pour se faire, le Responsable actuariat groupe exerce un contrôle centralisé des méthodes et des outils de provisionnement. Le Responsable actuariat groupe a pour mission de mettre en œuvre des méthodes normalisées de provisionnement de sinistre pour l'ensemble du Groupe, ainsi que de vérifier la cohérence des politiques de provisionnement. Il conduit des analyses et organise des revues entre pairs pour l'ensemble des segments pour lesquels le niveau d'adéquation est particulièrement difficile à évaluer en raison de leur volatilité. Le Responsable actuariat groupe rend compte trimestriellement au Comité exécutif du Groupe et au Comité des Comptes et de l'Audit du Conseil d'Administration de la société.
• La Direction des Rétrocessions Groupe établit le plan de rétrocession externe pour l'activité Non-Vie et Vie et le met en œuvre. Cette Direction est responsable de sa bonne application et du suivi de la solvabilité des

rétrocessionnaires, des risques de contrepartie afférents et du bon recouvrement, le cas échéant, des sommes dues.

ii) la gestion des actifs

• le Groupe a harmonisé l'ensemble des principes régissant la gestion de ses actifs: le "Statement of Group Investment Principles" définit la gouvernance du Groupe en matière de gestion d'actifs et le "Manual of Group Investment Guidelines" fixe les conditions dans lesquelles SCOR Global Investments mettra en œuvre, pour le compte de l'ensemble des filiales du Groupe, la politique d'investissement telle que définie par le Comité d'investissement du Groupe; ces deux documents ont été approuvés par le Comité Exécutif du Groupe;
• en 2008, SCOR Global Investments a été spécialement constituée pour prendre en charge la gestion de l'ensemble des actifs financiers de SCOR et a obtenu le 15 mai 2009 l'agrément de l'Autorité des marchés financiers (AMF) en tant que société de gestion de portefeuilles. Dans ce cadre, les procédures de gestion et de contrôle ont été revues et les décisions d'investissement sont mises en place par SCOR Global Investments conformément aux directives du Group Investment Committee dans le respect des guides d'investissement. Le Group Investment Committee se tient au moins une fois par trimestre. Son rôle est de piloter l'allocation tactique des actifs au niveau du Groupe et de superviser la bonne mise en application par la société de gestion des objectifs dans le respect des contraintes fixées;
• un reporting régulier permet à SCOR d'assurer le suivi de la gestion des actifs confiés à SCOR Global Investments;
• les portefeuilles d'investissement gérés par des prestataires externes sont revus lors de comités d'investissement trimestriels auxquels participent les gérants externes, les responsables de la filiale concernée et des représentants de SCOR Global Investments;
• les systèmes d'information utilisés par SCOR Global Investments permettent d'encadrer les transactions sur valeurs mobilières cotées (piste d'audit, valorisation des instruments). Les actifs de l'ensemble des filiales du Groupe sont maintenant suivis à partir d'un seul système central et les fonctionnalités comptables développées à Paris en 2008 sont en cours de déploiement dans les principales filiales du Groupe. Des outils de suivi des risques sont également en cours de déploiement.
• un responsable de la conformité et du contrôle interne (RCCI) a été nommé en 2009. Conformément aux exigences du régulateur, son rôle est de mettre en place un plan de contrôle interne efficace couvrant toutes les activités liées à la gestion des actifs financiers.

iii) la gestion comptable

Se référer au paragraphe f) Reporting Financier.

iv) les fonctions centrales

Les fonctions centrales, autres que les fonctions comptables et de communication traitées dans les parties (d) et (f) ciaprès, regroupent tant les activités Risk Management, Trésorerie, Budget-prévisions, que celles relatives aux domaines juridique et fiscal, aux systèmes d'information, aux ressources humaines et aux services généraux. Parmi celles-ci:

• la Direction du Risk Management Groupe a pour responsabilités premières de développer et gérer les mécanismes ERM, de promouvoir les concepts d'ERM à travers le Groupe, et réaliser le contrôle de second niveau précité concernant la souscription en réassurance. La Direction supervise également la souscription des assurances du Groupe;
• la Direction de la Trésorerie Groupe gère la trésorerie opérationnelle du Groupe, directement ou indirectement, et établit de façon centralisée un rapport hebdomadaire de la situation de trésorerie du Groupe ;
• le contrôle entourant les systèmes d'information (SI) du Groupe est assuré par la Direction des Systèmes d'Information du Groupe à deux niveaux : les processus spécifiques aux systèmes d'information d'une part et les processus métiers couverts par des solutions SI. Pour les processus spécifiques aux systèmes d'information, un service a été créé pour traiter l'ensemble des questions de sécurité des systèmes d'information. Des audits périodiques des applications et procédures de sécurité informatiques sont effectués. SCOR a procédé depuis plusieurs années à l'amélioration de ses procédures de contrôle en se fondant sur le référentiel COBIT (Control objectives for information and technology) pour couvrir les risques, répertoriés dans les 12 processus majeurs du COBIT, relatifs aux développements de programmes, aux évolutions de programmes, à l'exploitation et aux accès aux programmes de données. Un plan de secours informatique a été défini, incluant un site de secours et de sauvegarde situé en dehors du siège social de SCOR et bénéficie à l'ensemble des entités du Groupe pour ce qui concerne les systèmes groupe;
• le système de contrôle budgétaire des frais généraux est organisé et géré par le département du Group Cost Control & Budget;
• la Direction Group Financial Planning & Analysis établit un plan financier annuel pour le Groupe par société et réalise un suivi trimestriel des données réelles par rapport à ce plan. Une présentation des résultats de l'analyse est réalisée au Comité Exécutif tous les trimestres;
• l'objectif assigné à la direction fiscale groupe est de veiller à ce que les différentes entités du Groupe respectent leurs obligations fiscales et appliquent les meilleures pratiques en la matière;
• le Secrétariat Général et la Direction des Affaires Juridiques du Groupe exercent une fonction de contrôle à différents niveaux. Il leur appartient spécialement de veiller à la conformité, tant aux lois et règlements, qu'aux règles internes, des décisions, engagements et pratiques de SCOR. Cette mission intéresse particulièrement l'organisation juridique des entités du Groupe, la passation des contrats et le suivi des contentieux majeurs. Ils assument également le contrôle du respect des obligations déclaratives du Groupe. De plus, afin de minimiser les risques de conformité et de réputation, le Group Compliance Officer, rattaché au Secrétaire Général, doit s'assurer que les différents aspects de la conformité réglementaire et légale sont bien identifiés et traités.

Du fait de l'organisation en Hub, les activités de support en local sont progressivement assumées par des entités spécialement dédiées et localisées dans chaque Hub. Cette organisation permet de créer des pôles d'expertise et de renforcer ainsi la cohérence et la maîtrise de nos activités. Ainsi, la mise en place du plan de continuité d'activité est de la responsabilité de chaque dirigeant de Hub pour les localisations dépendant de son Hub. De plus, le Hub sert de relais dans la mise en œuvre des Politiques et procédures Groupe.

(d) Information et Communication

Communication financière :

L'établissement et la centralisation de toutes les informations financières, notamment les communiqués de presse, à destination du marché, des investisseurs, des analystes financiers et de la presse relèvent des Directions Corporate Communications et Group Corporate Finance & Financial Communications qui respectent un processus formalisé. Les informations financières à destination des agences de notation sont de la responsabilité de la Direction Group Corporate Finance & Financial Communications. L'ensemble de ces informations est contrôlé en dernier ressort par la Direction Générale.

Concernant l'établissement du Document de Référence, un processus particulier a été mis en place permettant de s'assurer de la contribution de tous les départements concernés et de la cohérence de l'information fournie. Une relecture finale est assurée par les membres du Comité Exécutif.

La Direction Corporate Communications diffuse systématiquement et simultanément l'information réglementée, dont les communiqués de presse, via un diffuseur professionnel inscrit sur la liste officielle publiée par l'AMF et sur le site de SCOR (www.SCOR.com).

Communication interne :

SCOR s'efforce de rendre accessibles à tous les employés de SCOR (ou à certaines catégories le cas échéant) les documents jugés importants sur le site intranet de SCOR.

De plus, SCOR a intensifié l'utilisation de sites collaboratifs permettant de partager et garder l'historique de documents ou de collecter et centraliser de l'information spécifique à certains sujets (par ex. risques émergents …) pouvant provenir de différentes sources.

(e) Pilotage des dispositifs de contrôle interne

Le pilotage des dispositifs de contrôle interne est de la responsabilité de la Direction Générale qui s'appuie sur deux directions : la Direction du Risk Management Groupe et la Direction de l'Audit Interne Groupe dans le but d'optimiser les ressources et d'avoir de manière régulière un reporting formalisé de l'état de la documentation et de la structure des dispositifs du contrôle interne. En outre, la Direction Financière a fait évoluer le processus de "management representation letters" explicité dans la partie f) sur le reporting financier qui intègre également certains points relatifs au contrôle interne sur le reporting comptable et financier.

La Direction Risk Management Groupe suit l'état de documentation et de formalisation suivant les standards du Groupe des processus jugés critiques.

La Direction de l'Audit Interne Groupe a pour mission principale d'informer le Président-Directeur Général et les directions opérationnelles et fonctionnelles des dysfonctionnements grâce à la mise en œuvre d'un plan d'audit annuel fondé sur une analyse des risques, résultant entre autres d'échanges avec les Directions Risk Management Groupe, P&C et Vie, et approuvé par le Comité des Comptes et de l'Audit.

Le Directeur de l'Audit Interne Groupe rend compte de son activité au Comité des Comptes et de l'Audit du Conseil d'Administration de la Société.

(f) Reporting financier

La fonction comptable et financière est placée sous la responsabilité du Chief Financial Officer (CFO), lequel dirige l'ensemble des services financiers permettant d'obtenir une vision globale des résultats techniques et financiers du Groupe.

Le CFO n'a cependant pas le contrôle direct de tous les systèmes d'information comptable et s'appuie sur les directions comptables des sociétés opérationnelles qui lui transmettent des liasses de consolidation trimestrielles, ainsi que sur les départements comptables de SCOR Global P&C et SCOR Global Life qui l'assistent dans la coordination des aspects relatifs aux processus, méthodes et reporting.

La comptabilité générale des filiales de SCOR est en général alimentée par deux comptabilités auxiliaires principales qui sont (1) la comptabilité technique de réassurance : primes, sinistres, commissions, provisions techniques, intérêts sur dépôts ; et (2) la comptabilité financière : valeurs mobilières, comptes bancaires, revenus et charges financiers.

Les processus décrits ci-après relatifs à la comptabilité de réassurance et au calcul des provisions techniques, qui sont intégrés dans le système d'information technique unique (OMEGA), sont appliqués par les entités du Groupe. De nombreux contrôles automatiques existent déjà dans OMEGA. Son évolution, dont le caractère stratégique a été confirmé par le Conseil d'Administration de la compagnie en juillet 2010 et par le Comité Exécutif du Groupe, renforcera le niveau élevé de contrôle qu'il apporte.

Concernant les comptabilités de réassurance, de nombreux contrôles réguliers (automatiques et systématiques ou de cohérence ou par sondage) sont effectués directement par les équipes de comptabilité technique situées dans les filiales en utilisant à la fois des outils Groupe et des états de contrôle soit Groupe soit développés spécifiquement. Les inventaires trimestriels font également l'objet de procédures spécifiques de contrôle.

(A) Concernant SCOR Global P&C :

Le calcul aux inventaires des provisions techniques (dont les IBNR- Incurred But Not Reported) qui ont un impact significatif sur le bilan et le compte de résultat, est fondé largement sur les données contractuelles et comptables dont la pertinence est vérifiée en amont. Ce calcul des provisions techniques fait l'objet des contrôles successifs suivants:

• par les actuaires en charge du provisionnement grâce à des états de contrôle dont la bonne mise en œuvre est vérifiée par la Direction de l'Actuariat Groupe,
• par le Chef Actuaire en particulier sur les méthodes, outils et résultats,

(B) Concernant SCOR Global Life :

• les traités de réassurance font l'objet soit d'une revue individuelle, soit d'un regroupement au sein d'un traité de rattachement suivant certains critères préalablement définis,
• les traités font alors l'objet d'estimations de provisions qui sont revues à chaque clôture trimestrielle soit par les actuaires, soit lors de réunions où sont conviés les souscripteurs, les gestionnaires et les actuaires.

Enfin, les résultats techniques de réassurance sont analysés trimestriellement par les directions financières de SCOR Global P&C et SCOR Global Life. En fin d'exercice, le Chef Actuaire du Groupe établit un rapport sur l'adéquation des provisions de SCOR Global P&C et SCOR Global Life.

Le suivi des actifs financiers et de la trésorerie est encadré par divers modes opératoires. Les systèmes informatiques utilisés procurent une piste d'audit des transactions réalisées. Dans les entités pour lesquelles les activités de comptabilisation ont été déléguées à des prestataires externes, des contrôles ont été mis en place afin de vérifier la bonne intégration des données comptables et la cohérence des chiffres. Les rapprochements "espèces" sont réalisés en majorité quotidiennement et les transactions sont rapprochées le lendemain (j+1) avec les états des différents dépositaires. Les portefeuilles gérés en direct font l'objet d'un suivi en temps réel.

La mise en place d'un nouveau système d'information permettant d'enregistrer, valoriser et suivre les actifs de l'ensemble des filiales du Groupe améliore substantiellement la comptabilité des investissements. Les fonctionnalités comptables ont été substantiellement déployées dans les principales filiales du Groupe. Il en résulte que, outre l'utilisation de ce nouvel outil de comptabilisation, l'organisation, les rôles et responsabilités et les processus relatifs à la comptabilité des investissements seront largement améliorés avec l'achèvement de ce projet en 2011.

Concernant le processus d'agrégation et de consolidation des données comptables par la Direction de la Comptabilité Groupe, le contrôle interne actuel est assuré :

• par l'utilisation de logiciels de comptabilité générale et de consolidation partagés par l'ensemble des entités du Groupe ;
• par la définition par la Direction de la Comptabilité Groupe & Consolidation d'un processus de clôture, de responsabilités claires et d'un calendrier d'arrêtés des comptes détaillé, qui fait l'objet, en phase de clôture, d'un suivi quotidien ;
• par une définition des responsabilités de contrôle d'intégration des comptabilités auxiliaires;
• par une gestion centralisée des plans comptables;
• par les travaux du centre d'Excellence IFRS qui a pour objectifs (1) de répercuter auprès de l'ensemble des contributeurs les évolutions des normes et (2) de coordonner les justifications et documentations des traitements comptables sur les opérations complexes.

SCOR a décidé fin 2009 de compléter l'intégration des systèmes d'information en lançant un vaste projet groupe nommé « one ledger ». Les phases initiales de ce projet, qui ont consisté à définir les besoins et développer une architecture détaillée sont terminées. A l'achèvement de ce projet le groupe disposera d'un système de comptabilité générale et d'un plan de compte groupe uniques, ceci afin d'améliorer la cohérence, la qualité et le contrôle interne de cette partie clé des processus comptables.

Le contrôle de la procédure de consolidation trimestrielle en normes IFRS est assuré notamment par :

• l'utilisation d'un progiciel de consolidation reconnu sur le marché ("SAP BFC") et commun à l'ensemble des entités du Groupe, qui permet de sécuriser l'ensemble du processus de consolidation par des contrôles automatisés et formalisés ;
• la formalisation des rapprochements entre les systèmes ou comptabilités auxiliaires avec les systèmes de comptabilité générale et de consolidation ;
• au moins trois niveaux de contrôle de cohérence et d'exhaustivité des liasses de consolidation, l'un par l'entité concernée, un autre par les directions financières de SCOR Global P&C et SCOR Global Life et un dernier par la Direction Financière Groupe ;
• des analyses systématiques sur le résultat, les capitaux propres, la fiscalité et le cash-flow ;
• suivi interne des modifications de la legislations et des règles comptables réalisé en relation avec des prestataires externes,
• consultants and auditors;
• un suivi quotidien du processus de clôture de chacune des entités du Groupe ;
• une veille, en interne, portant sur les modifications de la législation ou des normes comptables, et ce en liaison avec les cabinets de conseil et les commissaires aux comptes du Groupe ;
• un audit des commissaires aux comptes au 31 décembre 2010 et une revue limitée au 30 juin 2010.

De plus et sans remettre en cause la mise en place de règles de contrôle interne par SCOR et ses dirigeants, la Direction Générale du Groupe demande, dans le cadre de la procédure de reporting et de consolidation trimestrielle, à tous les dirigeants locaux des entités du Groupe, ainsi qu'aux responsables de SCOR Global P&C et SCOR Global Life, de faire une déclaration trimestrielle précise au Président-Directeur Général et au Directeur financier du Groupe dans des "management representation letters" quant à la fiabilité et sincérité des comptes des entités qu'ils dirigent et à l'efficacité des contrôles internes. Les résultats sont analysés et suivis par un comité comprenant le Secrétaire Général de SCOR, le Directeur de la Comptabilité Groupe, les directions de la comptabilité de SCOR Global P&C et de SCOR Global Life, et le responsable du Centre d'Excellence IFRS. Les points importants sont transmis au Comité Exécutif.

Conclusion sur les procédures de contrôle mises en place

SCOR, tout en considérant que ses dispositifs de risk management et contrôle interne sont appropriés et adaptés à ses activités, s'inscrit dans un processus d'amélioration permanente de son dispositif de contrôle interne et des normes à appliquer, comme le montrent les nombreuses initiatives menées en 2010 dans le domaine de la conformité et le déploiement, par l'entremise des Hubs, de plusieurs politiques groupe applicables au niveau de ses filiales, succursales et bureaux de représentation.

III. Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de Commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'Administration de la société SCOR SE

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société SCOR SE et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.

Fait à Paris-La Défense, le 7 mars 2011

Ernst & Young Audit Mazars

Pierre PLANCHON Michel BARBET-MASSIN Antoine ESQUIEU

ANNEXE C : EFFETS ENVIRONNEMENTAUX

ANNEXE C EFFETS ENVIRONNEMENTAUX

Paris La Défense

Informations relevant de l'article R. 225-105 du Code de Commerce

Consommation de ressources en eau, matières premières et énergie en 2010 :

• Consommation de ressources en eau 15 515 m3
• Electricité 7 204 Mwh (occupation complète de l'immeuble)
• Fioul : 12 000 litres
• Chaud : 1 538 Mwh
• Froid : 363 Mwh

Mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique :

• Régulation individuelle des pompes à chaleur ;
• Régulation des centrales de traitement d'air ;
• Suivi des consommations ;
• Optimisation par Gestion Technique Bâtiment des sources énergétiques (GTB) ;
• Remplacement des lampes standard, par des lampes économiques à chaque rénovation ;
• Gestion des équipements techniques et d'éclairage par un système automatisé et centralisé (gestion horaire de démarrage des centrales de traitement d'air par la GTB en fonction des réunions) ;
• Remplacement et modernisation du système de Gestion Technique Bâtiment
• Prise en compte des consommations énergétiques des équipements lors de leur remplacement.
• Remplacement d'une centrale de traitement d'air avec système de refroidissement au R22 (HCFC) par des systèmes HFC ;
• Centrales de traitement d'air équipées de registre de mélange air neuf/frais repris et pour certaines caloducs ;
• Gestion des appels d'ascenseurs calculé par un programmateur.

Rejets dans l'air :

• Centrale de groupe électrogène rénovée en 1998, concernant la combustion et les rejets, et ce en conformité avec les dispositions de l'arrêté du 25 juillet 1997 relatif aux prescriptions générales applicables aux installations classées pour la protection de l'environnement et aux normes applicables ;
• Quatre tours aéro-réfrigérantes fermées, traitées conformément aux normes applicables contre les légionnelles ;
• Centrales de traitement d'air utilisant des humidificateurs ultra-soniques (inaudibles) traitées contre les légionnelles équipées de filtres ;
• Analyses anti-bactériennes régulières effectuées par un bureau de contrôle ;
• Mise en place de système "ECOVENT" sur les groupes électrogènes pour limiter le rejet dans l'air des particules d'huile des moteurs.
• Maintenance préventive : recherche de pertes de débits sur les centrales de traitement d'air.

Traitement des déchets et mesures préventives :

• Contrat d'enlèvement accompagné d'un certificat de prise en charge pour les huiles usagées des groupes électrogènes ;
• Tri sélectif des lampes et tubes d'éclairage et retour chez nos fournisseurs pour traitement des déchets ( ecoparticipation);
• Enlèvement des déchets industriels (composants de matériel informatique vétuste, huiles etc…) par une société spécialisée ;
• Traitement bactériologique du bac à graisses du restaurant inter-entreprises pour en limiter les vidanges et nettoyage des filtres des hottes ;
• Mise en place d'un réseau de détection de fuites d'eau et d'hydrocarbures (fuel, huile) ;
• Installation, dans le local technique en sous-sol et dans celui du 15ème étage, d'un bac de rétention destiné à recevoir des acides ou du chlore utilisés pour le détartrage de certains matériels ou le traitement des canalisations ;
• Installation, dans le local groupes électrogènes, d'un bac de rétention des huiles ;
• Mise en place d'un tri sélectif des déchets (huiles, bois, gravois, futs souillés, alimentaires, papier, cartouches d'imprimantes, piles et accumulateur hors services) avec attestation de destruction ;

Emission dans l'air de gaz à effet de serre, de substances concourant à l'acidification, à l'eutrophisation ou à la pollution photochimique, ou de composés organiques persistants :

• Récupération de gaz (pompes à chaleur, chambres froides, etc.) en vue de leur retraitement avec bons de traitement des déchêts ;
• Continuité de la campagne de remplacement des compresseurs fonctionnant au R22 de type HCFC par appareils fonctionnant avec des gaz de substitution de type HFC ;
• Campagne de remplacement des pompes à chaleur fonctionnant au R22 par des appareils utilisant le R 407C ;
• Maintenance préventive : recherche annuelle de fuite de gaz par des techniciens agrémentés ;
• Modification de notre contrat d'approvisionnement en électricité en vue de limiter les rejets de gaz à effet de serre dans l'air et l'utilisation d'énergie fossile (fioul) : fin des contrats de fourniture électrique EJP.

Objectifs assignés par la Société à ses filiales à l'étranger :

• La consommation de ressources en eau, matières premières et énergie avec, le cas échéant, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables, les conditions d'utilisation des sols, les rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement et dont la liste sera déterminée par arrêté des ministres chargés de l'environnement et de l'industrie, les nuisances sonores ou olfactives et les déchets ;
• Les mesures prises pour limiter les atteintes à l'équilibre biologique, aux milieux naturels, aux espèces animales et végétales protégées ;
• Les démarches d'évaluation ou de certification entreprises en matière d'environnement;
• Les mesures prises, le cas échéant, pour assurer la conformité de l'activité de la société aux dispositions législatives et réglementaires applicables en cette matière;
• Les dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l'activité de la société sur l'environnement ;
• L'existence au sein de la société de services internes de gestion de l'environnement, la formation et l'information des salariés sur celui-ci, les moyens consacrés à la réduction des risques pour l'environnement ainsi que l'organisation mise en place pour faire face aux accidents de pollution ayant des conséquences au-delà des établissements de la société.

ANNEXE D : GLOSSAIRE

ANNEXE D GLOSSAIRE

Ce glossaire est un échantillon de termes utilisés dans le secteur de la réassurance et n'est donc pas exhaustif. Il ne contient ni tous les termes employés dans ce Document de Référence ni tous les termes utilisés dans les secteurs de l'assurance et de la réassurance.

A

ACCEPTATION

Opération par laquelle un réassureur accepte de prendre en charge une partie d'un risque déjà souscrit ou accepté par un assureur. Cette notion s'oppose à celle de cession.

ACTIF D'IMPOT DIFFERE

Selon IAS 12, impôt recouvrable sur des périodes comptables futures, généré par des différences temporaires ou des pertes reportables.

ACTUAIRE

Spécialiste qui applique, en assurance et en réassurance Vie et Non-Vie (Dommages), la théorie des probabilités à l'évaluation des risques et au calcul des primes, des provisions techniques et des provisions mathématiques.

ANNÉE COMPTABLE

Exercice social dans lequel sont enregistrés les comptes. En raison des délais de transmission des informations, pour une même période de garantie, I'année de compte de la cédante et celle du réassureur peuvent être différentes. Pour les réassureurs qui, comme SCOR et ses filiales, souhaitent appréhender plus rapidement leurs résultats, les comptes des cédantes du ou des derniers trimestres qui ne sont pas encore reçus à la date de la clôture font l'objet de prévisions.

ANNÉE DE SOUSCRIPTION

Un contrat de réassurance par année de souscription couvre les sinistres survenus dans le cadre de polices d'assurance sous-jacentes commençant à une date comprise dans la période couverte par le contrat. Cela signifie, par exemple, que si la police d'assurance sous-jacente et le contrat de réassurance ont tous deux une durée de douze mois, le contrat de réassurance couvrira les sinistres sous jacents survenant durant une période de vingt-quatre mois.

ANNÉE DE SURVENANCE

L'année comptable, au cours de laquelle les sinistres se produisent.

APÉRITEUR

Assureur principal et premier signataire d'une police d'assurance lors d'une coassurance. C'est la société apéritrice qui définit les clauses et conditions de la police.

APPETENCE POUR LE RISQUE

Précise le profil de risque cible (actifs et passifs combinés) que SCOR recherche pour atteindre un taux de rendement conforme à ses attentes. Le profil de risque cible est représenté par l'objectif du Groupe en termes de probabilité de distribution profit/perte économique. Comparé au plan stratégique "Dynamic Lift", "Strong Momentum" a une probilité de distribution plus large, qui reflète une volatilité des gains légèrement plus élevée, et un rendement attendu plus fort.

ASSURANCE CRÉDIT-CAUTION

Assurance crédit : garantie contre la perte résultant pour un fournisseur de l'insolvabilité de ses clients. Assurance caution : engagement pris en faveur d'un bénéficiaire d'une obligation de se substituer à son débiteur s'il devient défaillant.

ASSURANCE DE BIENS

Assurance fournissant une couverture à une personne ou une entité économique possédant ou exploitant des biens réels pouvant être assurés, en cas de perte, dommage ou perte d'exploitation.

ASSURANCE DÉCENNALE

L'assurance décennale couvre les propriétaires d'immeubles et les sociétés de construction contre les sinistres causés par des défauts de construction dans des bâtiments récents, dus à des vices cachés dans les plans, la construction elle-même ou les matériaux employés. Dans de nombreux pays, dont la France, il y a nécessité légale de souscrire une telle couverture. Elle est généralement accordée pour une période de dix ans après la fin de la construction.

ASSURANCE DIRECTE

Contrat souscrit auprès d'un assureur par un particulier, ou une entreprise, pour garantir un risque (bien, service ou personne). Ce contrat peut être souscrit, soit directement auprès des agents de l'assureur, soit par l'intermédiaire d'un courtier qui reçoit une commission.

ASSURANCE TRANSPORTS

Assurance qui garantit :

• les dommages causés, à l'occasion d'un transport (maritime, terrestre, fluvial, aérien), à l'appareil de transport (assurance "Corps"), à l'exclusion des véhicules terrestres à moteur, et aux biens transportés (assurance "Facultés"),
• les responsabilités en résultant pour les opérateurs du transport.

ASSUREUR PRIMAIRE

Une société d'assurance délivrant des polices d'assurance au grand public en général ou bien à certaines entités ne faisant pas partie du métier de l'assurance.

B

BEST ESTIMATES

"Best estimate" actuariel est égal à la valeur attendue des futurs flux potentiels (moyenne pondérée en fonction des probabilités des résultats distributionnels) relatifs à l'activité souscrite par le passé, basée sur des informations actuelles et crédibles, compte tenu de toutes les informations disponibles et conformes aux caractéristiques du portefeuille sousjacent."

BONUS DE LIQUIDATION

Profit dégagé sur la liquidation des provisions techniques à la clôture du dossier de sinistres ou à l'achèvement du Traité.

BRANCHES DOMMAGES

Branches autres que la branche Vie.

BRANCHE OU CLASSE D'AFFAIRES

Catégorie homogène d'assurances. La présentation uniforme utilisée depuis 1985 par les réassureurs français distingue les branches Vie, Incendie, Grêle, Crédit-Caution, Risques Divers, Responsabilité Civile Générale, Automobile, Transport, Aviation, les huit dernières constituant l'ensemble des branches Dommages. Sur les marchés anglo-saxons, on distingue le plus souvent les affaires Casualty (assurance de responsabilité et accidents du travail), Property (Dommages aux Biens) et les affaires Life (Vie).

C

CADRE D'APPETENCE AU RISQUE

Bâti sur trois concepts : l'Appetence au risque de SCOR, ses préférences en termes de risque, et sa tolérance au risque.

CAPACITÉ DE SOUSCRIPTION

Montant maximal d'assurance ou de réassurance disponible pour couvrir des risques au niveau d'une entreprise ou d'un marché en général. Pour un assureur, la capacité est généralement fonction des capitaux propres, du chiffre d'affaires, et des moyens complémentaires obtenus par la réassurance.

CAPITAL CONTINGENT

Fonds disponibles en cas de sinistre (de type catastrophe naturelle), en vertu d'un accord pré-négocié.

CAPITAL (POLITIQUE DU BOUCLIER)

Système qui protége les actionnaires de SCOR, en veillant à ce qu'ils ne deviennent pas des rétrocessionnaires de SCOR. Le « bouclier » repose sur 3 principaux piliers : la marge de capital, le cadre d'appétence au risque et la couverture (rétrocession, ILS, capital contingent, etc.)

CAPITAL SOCIAL MINIMUM

Montant de capital lié aux prêts et autres actifs d'une institution financière. Les régulateurs exigent que les assureurs détiennent un certain montant de fonds propres contre les risques pondérés sur leurs actifs.

CAPITAL TAMPON

Niveau de capital nécessaire pour protéger le capital social minimum, afin que la probabilité que ce dernier s'érode soit inférieure à 10%.

CATASTROPHE

SCOR considère une catastrophe naturelle comme un évenement impliquant plusieurs risques et donnant lieu à une perte assurée. Pour des besoins de reporting, le groupe considère séparément chaque évenement ayant comme impact une charge avant impôt, nette de rétrocession de EUR 3 millions ou plus.

CAT BOND OU OBLIGATION CATASTROPHE

Il s'agit d'une obligation à haut rendement généralement émise par une compagnie d'assurance ou de réassurance. Dans le cas où survient un sinistre prédéfini (tremblement de terre, raz de marée, ouragan, etc.), le détenteur de l'obligation perd tout ou partie du nominal de l'obligation. Ce produit permet aux compagnies d'assurance et surtout de réassurance de faire supporter par des tiers une partie des risques liés à ces événements exceptionnels et donc réduire leurs risques.

CREDIT DEFAULT SWAP (CDS)

Forme la plus classique des dérivés de crédit, permettant d'acheter une protection contre la défaillance d'une contrepartie en payant régulièrement une prime à une troisième partie et en recevant de cette troisième partie le montant pré-déterminé en cas de défaut.

CÉDANTE

Société ou mutuelle d'assurance ou institution de prévoyance qui cède au réassureur une partie des risques qu'elle a souscrits.

CESSION

Opération par laquelle un assureur (la cédante) transfère une partie de son risque au réassureur, de façon obligatoire ou facultative. Cette notion s'oppose à celle d'acceptation.

CHARGES DES PRESTATIONS DES CONTRATS

Les montants réels et estimés de charges de sinistres relatifs à une prestation couverte par un contrat d'assurance pour un évènement ayant eu lieu pendant l'exercice comptable

COMMISSION DE RÉASSURANCE

Pourcentage des primes reversé par le réassureur en traité quote-part ou facultative à l'assureur à titre de participation aux frais d'acquisition et de gestion des affaires qui lui sont cédées.

COMMUTATION

Reprise par la compagnie cédante des risques cédés au réassureur.

CONDITIONS DE RÉASSURANCE

Ensemble des clauses figurant dans le traité de réassurance. Les "conditions de réassurance", au sens économique du terme, couvrent le niveau des commissions, des participations bénéficiaires, la périodicité des comptes et des intérêts sur les dépôts ou de l'absence de dépôts qui déterminent la marge bénéficiaire probable du réassureur.

CONTRAT EN UNITÉS DE COMPTE

Contrat d'assurance Vie ou bon de capitalisation pour lequel le montant des garanties et des primes est non pas exprimé en euros mais par référence à une ou des unités de compte telles que des actions de sicav ou des parts de société civile immobilière. Les garanties du contrat sont directement liées à la variation, à la hausse ou à la baisse, d'une valeur cotée sur un marché réglementé ou à la valorisation d'un bien immobilier.

CONTRAT GROUPE

Contrat d'assurance unique couvrant plusieurs personnes formant un ensemble homogène et appartenant généralement à une même entreprise ou association contre certains risques (décès, accident, maladie).

CUMUL

Ensemble des risques pouvant être touchés par un même événement dommageable ou ensemble des participations souscrites sur un même risque.

CYCLE DE SOUSCRIPTION

Schéma selon lequel les primes d'assurance et de réassurance de Dommages et de Responsabilité, les bénéfices et la disponibilité de couverture augmentent et diminuent au cours du temps.

D

DÉPÔT ESPECES

Somme parfois laissée en garantie des engagements pris par le réassureur chez la cédante. Le revenu des dépôts reste acquis au réassureur.

DEPRECIATION

La charge enregistrée quand la juste valeur d'un actif est inférieur à sa valeur nette comptable.

DÉROULEMENT

Laps de temps compris entre la date de souscription du contrat d'assurance ou de réassurance ou de survenance du sinistre (ou du moment où l'assureur ou le réassureur est mis au courant du sinistre) et le règlement afférent. Dans le cadre d'un produit à « déroulement court », les pertes définitives sont connues relativement rapidement, alors que pour un produit à « déroulement long », les pertes peuvent n'être connues qu'après de nombreuses années.

DÉVELOPPEMENT NÉGATIF

Sinistres pour lesquels l'estimation initiale se révèle insuffisante.

DOMMAGES AUX PERSONNES

Assurance concernant principalement les sinistres de dommages à tiers (autrement dit d'autres personnes que celles couvertes par la police d'assurance) et la responsabilité civile en découlant.

E

EIA (Equity Indexed Annuity)

Produit de rente indexés

EMBEDDED VALUE (Valeur Intrinsèque)

Mesure des flux de trésorerie futurs attendus du point de vue des actionnaires, fréquemment utilisée dans les secteurs de l'assurance et réassurance Vie. Elle correspond à la valeur de l'actif net, augmenté de la valeur actualisée des résultats futurs du portefeuille de contrats et diminué du coût du capital et des frais généraux.

ENTERPRISE RISK MANAGEMENT

"Le management des risques est un processus mis en œuvre par le Conseil d'Administration, la direction générale, le management et l'ensemble des collaborateurs de l'organisation. Il est pris en compte dans l'élaboration de la stratégie ainsi que dans toutes les activités de l'organisation. Il est conçu pour identifier les évènements potentiels susceptibles d'affecter l'organisation et pour gérer les risques dans les limites de son appétence pour le risque. Il vise à fournir une assurance raisonnable quant à l'atteinte des objectifs de l'organisation."

ENTITES AD-HOC OU ENTITES DEDIEES

Une entité légale créée pour réaliser un objectif spécifique ou limité dans le temps (conduire des activités définies ou détenir des actifs, etc). Ces entités sont généralement utilisées par les entreprises pour isoler les risques financiers.

ÉVÉNEMENT

Agrégation de plusieurs sinistres qui ont une origine aléatoire commune et qui affectent soit un même assuré au titre de plusieurs polices, soit une pluralité d'assurés.

F

FRAIS D'ACQUISITION REPORTES

Les coûts liés à l'acquisition de nouveaux contrats, essentiellement les commissions, sont portés à l'actif du bilan dans la mesure où ces contrats sont profitables. Ils sont amortis sur la durée résiduelle des contrats en réassurance Non-Vie et en fonction du rythme de reconnaissance des marges futures pour les contrats Vie. Ils font l'objet de tests de dépréciation réalisés dans le cadre du test de suffisance des passifs.

FRAIS DE SOUSCRIPTION

Le montant cumulé des coûts d'acquisition de la police incluant les commissions et la portion de frais administratifs, généraux et autres relevant de l'activité de souscription.

G

I

GOODWILL

Le goodwill est la valeur immatérielle d'une entreprise (positionnement stratégique, notoriété sur le marché…). Le calcul du goodwill est une des méthodes utilisées pour évaluer financièrement une entreprise et sa capacité à créer de la richesse.

INSURANCE LINKED SECURITIES (ILS)

Instruments financiers dont la valeur dépend des sinistres. Les instruments liés aux biens réels pouvant être assurés en cas de catastrophe naturelle représentent une catégorie unique d'actifs, dont le rendement n'est pas corrélé aux marchés financiers.

INCURRED BUT NOT REPORTED (IBNR)

Provisions relatives à des événements survenus mais non encore communiqués par la cédante à la date de l'établissement des comptes.

INSTRUMENT FINANCIER DERIVE

Un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : a) sa valeur varie en fonction d'un « sous-jacent » (e.g. variation d'un taux d'intérêt, du prix, d'un cours de change…)b) il ne requiert aucun ou peu d'investissement initial et c) il est réglé à une date future

J

JUSTE VALEUR

Le montant pour lequel un actif pourrait être échangé entre des parties bien informées et consentantes dans le cadre d'une transaction effectuée dans des conditions de concurrence normale.

M

MORBIDITE

La probabilité qu'une personne dans un groupe deviendra malade.

MORTALITÉ

Taux de décès des assurés sur la vie ou épargnants.

O

OCEANE (OBLIGATION CONVERTIBLE EN ACTIONS NOUVELLES OU EXISTANTES)

L'émetteur de cette obligation convertible peut remettre au créditeur soit de nouvelles actions émises pour l'occasion, soit des actions existantes qu'il détient en portefeuille.

P

POINT D'ATTACHEMENT

Le montant de sinistres au-dessus duquel l'excédent de sinistre est appliqué.

PORTEFEUILLE DE CONTRAT

Il s'agit des portefeuilles de réassurance Vie acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises. Leur valeur représente la valeur actualisée des profits futurs attendus. Ces profits comprennent le résultat technique futur et le résultat financier futur minorés des charges liées aux frais généraux futurs. Les calculs de valeurs actuelles des portefeuilles sont fondés sur des hypothèses et des taux de risques actualisés pertinents à la date d'acquisition. Ils sont amortis sur la durée de vie du portefeuille de réassurance sous-jacent et font l'objet d'un test de dépréciation dans le cadre du test de suffisance des passifs.

PORTEFEUILLE DE RÉASSURANCE

Ensemble des affaires de réassurance en cours (Traités et Facultatives) souscrites et gérées par une compagnie.

PRIMES ACQUISES

Primes qu'une compagnie d'assurance a acquises durant un exercice donné.

GMBD (GUARANTEED MINIMUM DEATH BENEFIT)

Ce sont des contrats à garantie plancher en cas de décès. Elles garantissent aux investisseurs une rente variable, qui ne peut être inférieure au principal versé à l'origine si le propriétaire décède alors que la valeur de marché est en baisse.

PRIME DE RÉASSURANCE

Somme perçue par le réassureur en contrepartie de la couverture d'un risque.

PRIMES DE RECONSTITUTION

Primes additionnelles facturées dans le cadre de certains contrats en excédent de sinistres pour rétablir la couverture à son montant original après un sinistre.

PRIMES EMISES BRUTES

Montant des primes reçues des sociétés cédantes. Le montant des primes brutes constitue le chiffre d'affaires de l'exercice.

PRIMES NETTES D'ANNULATION

Primes émises par un assureur, déduction faite des primes annulées.

PRIMES NETTES DE RÉTROCESSION

Montant des primes brutes diminuées des portions de primes versées en rétrocession. S'oppose à primes émises brutes.

PRIME PURE

Prime équivalente à l'évaluation statistique du risque couvert par l'assureur.

PROVISION COMPLÉMENTAIRE

Les provisions pour sinistre à payer sont enregistrées en comptabilité pour le montant communiqué par les cédantes. Elles peuvent faire l'objet de compléments, calculés en fonction de l'expérience du passé, pour tenir compte de liquidations estimées défavorables dans le futur.

PROVISION MATHÉMATIQUE

Montant des sommes que la société d'assurance Vie, ou de Capitalisation, doit constituer et capitaliser pour faire face aux engagements pris envers l'assuré.

PROVISION POUR PRIMES NON ACQUISES À L'EXERCICE

Provisions couvrant, pour chacun des contrats, la part des primes émises de l'exercice se rapportant à la période comprise entre la date de clôture du bilan et la date d'échéance de ces contrats.

PROVISION POUR RISQUES EN COURS

Provisions destinées à couvrir la charge de sinistres pour la période s'écoulant entre la date de clôture des comptes et la date d'échéance du contrat, qui n'est pas couverte par la provision pour primes non acquises.

PROVISION POUR SINISTRES À PAYER

Provisions pour sinistres survenus mais non encore réglés. Elles font l'objet d'estimations par les cédantes qui les communiquent au réassureur.

PROVISION TECHNIQUE

Montant que l'assureur ou le réassureur doit mettre en réserve pour faire face à l'indemnisation des sinistres et aux obligations résultant des contrats qu'il a souscrits.

R

RATIO COMBINÉ

Somme du ratio sinistres à primes Non-Vie et du ratio de coûts.

RATIO SINISTRES À PRIMES (S/P)

Sommes des sinistres payés, des variations de provisions pour sinistres à payer et des frais de gestion des sinistres rapportée aux primes acquises.

RÉASSURANCE

Opération par laquelle un assureur s'assure lui-même auprès d'un tiers (le réassureur) pour une partie ou la totalité des risques qu'il a garantis, moyennant le paiement d'une prime.

RÉASSURANCE FACULTATIVE

Réassurance affaire par affaire, risque par risque. Les facultatives sont le plus souvent souscrites pour de très grands risques. Cette réassurance peut être proportionnelle ou non proportionnelle.

RÉASSURANCE NON PROPORTIONNELLE (EN EXCEDENT DE SINISTRES)

Contrat de réassurance souscrit en vue de protéger la cédante contre tous ou une partie des sinistres au-delà d'une certaine somme conservée par l'assureur (priorité). Cela prend généralement la forme d'un excédent de sinistres ou d'une réassurance en excédent de sinistres annuels.

RÉASSURANCE NON TRADITIONNELLE

Initialement, réassurance pluriannuelle et multibranche, se référant contractuellement à un engagement ou à un taux de sinistralité maximale (pouvant inclure un système de participation aux bénéfices ou de prime additionnelle). Aujourd'hui, elle combine également les comptes de résultats techniques et financiers sous une même couverture, la titrisation des risques d'assurance, les dérivés de crédit et les dérivés climatiques.

RÉASSURANCE PROPORTIONNELLE

Participation du réassureur aux sinistres assumés par l'assureur dans la même proportion que celle des primes qu'il a perçues. La réassurance proportionnelle se fait le plus souvent en quote-part ou en excédent de pleins.

REASSURANCE VIE ET SANTE

Terme général pour désigner les activités liées à l'assurance de personnes, telles que l'assurance vie, santé, maladie redoutée, dépendance et accidents personnel.

RÉASSUREUR

Société qui s'engage à garantir la fraction de risque que lui cède l'assureur.

RECONSTITUTION

Provision dans le cadre d'un contrat en excédent de sinistres, en particulier pour les catastrophes et les cumuls interbranches, qui fournit la reconstitution d'une limite qui a été réduite par la survenance d'un ou plusieurs sinistres. Le nombre de fois que cette opération peut être renouvelée est variable, comme l'est le coût de cette reconstitution.

RESULTAT TECHNIQUE

Le solde des produits et des charges relatifs aux affaires d'assurance et réassurance tel que présenté au compte de résultat technique

RÉTENTION

Part du risque que l'assureur ou le réassureur conserve pour son propre compte.

RÉTROCESSION

Cession par le réassureur, moyennant le paiement d'une prime au rétrocessionnaire, d'une fraction des risques qu'il s'est engagé à garantir.

RÉTROCESSIONNAIRE

Celui qui accepte un risque en rétrocession.

RISK CAPITAL INTERNE REQUIS

Montant du capital requis pour couvrir l'ensemble des expositions aux risques du Groupe, calculé sur la base du modèle interne de capital. Ce montant est calculé sur une mesure de risque à un seuil prédéfini (99 % TailVaR).

RISQUE

Objet de l'assurance (personnes ou biens).

RISQUE POLITIQUE

Ensemble des événements, actions ou décisions d'ordre politique ou administratif pouvant entraîner des pertes pour les entreprises contractant ou investissant à l'étranger.

RITC (ReInsurance To Close)

Pratique comptable des Lloyds, basée sur un processus comptable de 3 ans pour les syndicats Lloyds. Les comptes de souscriptions sont clos à la fin des trois années, grâce à une réassurance sur l'année suivante, qui réassure tout passif futur liée à l'année clôturée et aux années antérieures.

RUN OFF

Arrêt de toute souscription d'affaire nouvelle sur un portefeuille de risques, qui entraîne le déroulement, dans le temps, du stock des provisions techniques jusqu'à leur épuisement complet. En fonction de la branche, l'opération de run-off peut prendre plusieurs dizaines d'années.

S

SCOR Global Life (SGL) ET SCOR Global Life SE

SCOR Global Life se réfère au segment opérationnel souscrivant les affaires Vie. SCOR Global Life SE se réfère à l'entité juridique.

SCOR Global P&C (SGP&C) ET SCOR Global P&C SE

SCOR Global P&C se réfère au segment opérationnel souscrivant les affaires Non Vie. SCOR Global P&C SE se réfère à l'entité juridique.

SCOR SE et Groupe SCOR

SCOR SE se réfère à l'entité juridique SCOR SE, l'émetteur. SCOR, Groupe SCOR ou le Groupe se réfèrent à la société SCOR SE et ses filiales consolidées.

SINISTRE

Événement déclenchant la mise en œuvre du contrat et la constatation de provisions.

SINISTRE MAXIMUM POSSIBLE (SMP)

Estimation maximale des pertes, en prenant en compte les cédantes et les limites des contrats, causées par une catastrophe unique affectant une vaste zone géographique contiguë, comme un ouragan ou un tremblement de terre d'une telle magnitude que l'on s'attend à ce qu'il ne survienne qu'une fois au cours d'une période donnée, soit tous les 50, 100 ou 200 ans.

SOUSCRIPTION

Décision prise par un assureur et un réassureur d'accepter, moyennant la perception d'une prime, de couvrir un risque.

TARIF

Barème dans lequel figurent les différents taux de prime applicables aux risques entrant dans le cadre d'une catégorie d'assurance (tarif automobile, tarif incendie).

TAUX D'INTERET SANS RISQUE

Taux d'intérêt qui rémunère les actifs sans risque de contrepartie. Les taux d'intérêts des bons du Trésor et les obligations gouvernementales des gouvernements les mieux notés au monde sont considérés comme des exemples de taux d'intérêt sans risque.

TEST DE SUFFISANCE DE PASSIF

Appréciation afin de déterminer si la valeur comptable d'un passif d'assurance doit être augmentée (ou si la valeur comptable des coûts d'acquisition différés correspondants ou des immobilisations incorporelles liées, telles que les portefeuilles de contrats, doit être diminuée), sur la base d'un examen des flux de trésorerie futurs.

TRAITÉ DE RÉASSURANCE

Convention de réassurance entre un assureur et un réassureur définissant les conditions de cession et d'acceptation des risques faisant l'objet de la convention. La réassurance par traité est divisée en deux grandes catégories : la réassurance proportionnelle et la réassurance non proportionnelle.

TRANCHE BASSE OU TRAVAILLANTE EN EXCÉDENT DE SINISTRE

Réassurance absorbant les pertes se situant immédiatement au-dessus de la limite de rétention de l'assureur. Un réassureur de tranche basse (ou travaillante) en excédent de sinistre réglera jusqu'à une certaine limite, au-delà de laquelle un réassureur de tranche supérieure ou bien la cédante sera responsable pour les pertes additionnelles.

V

VALEUR DU PORTEFEUILLE IN FORCE

Valeur actualisée des flux de revenus futurs générés par le portefeuille de contrats en vigueur, actualisée par un taux d'actualisation spécifique selon la devise et déterminée conformément aux principes comptables locaux.

ANNEXE ERAPPORT DE GESTION

1	page 386
Situation financière et résultats de SCOR SE
1.1 Exercice 2010	Page 386
1.2 Résultats de SCOR SE au cours des exercices antérieurs	Page 387
2	Page 388
Évolution du cours de bourse de l'action scor se en 2010
3	Page 389
Conséquences sociales de l'activité de SCOR
3.1	Page 389
Les effectifs du Groupe en France et à l'étranger
3.2 Répartition des effectifs en France par type de contrat	Page 390
3.3 Informations relatives aux plans de réduction des effectifs et de sauvegarde de l'emploi, aux efforts de reclassement, aux réembauchages, et aux mesures d'accompagnement	Page 390
3.4	Page 390
Informations relatives à l'égalité entre les hommes et les femmes
3.5 Informations relatives aux salariés du Groupe en France	Page 391
3.6 Liste des accords signés en 2010 en France	Page 394
3.7	Page 395
Manière dont la société prend en compte l'impact territorial de ses activités en matière d'emploi et de développement régional
3.8	Page 395
Relations entretenues par la société avec les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines
3.9	Page 395
Manière dont la societe promeut aupres de ses sous-traitants et s' assure du respect par ses filiales des dispositions des conventions fondamentales de l'organisation du travail
4 Autres informations relevant du rapport de gestion de la société et du	Page 396

ANNEXE E RAPPORT DE GESTION

En conformité avec le Guide d'élaboration des documents de référence de l'AMF tel que mis à jour le 20 décembre 2010, le Document de Référence 2010 inclut les informations relevant du rapport de gestion de la Société et du Groupe dont les termes ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 7 mars 2011 (le « Rapport ») et sera donc présenté en tant que tel à l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Ainsi, les sections du Document de Référence visées dans la table de concordance figurant sous la Section 4 ci-après, sont incorporées au présent Rapport dont elles sont réputées faire, par renvoi, partie intégrante.

Les informations relatives :

• aux résolutions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article R.225-83,4° du Code de commerce ;
• aux attributions d'options de souscription et d'achat d'actions en 2010 ; et
• aux attributions d'actions gratuites en 2010,

sont présentées, quant à elles, dans des rapports distincts du Conseil d'Administration.

1 SITUATION FINANCIÈRE ET RÉSULTATS DE SCOR SE

1.1 L'exercice 2010

1.1.1 SITUATION FINANCIERE ET RESULTAT DE SCOR SE EN 2010

Le total du bilan de SCOR SE s'établit au 31 décembre 2010 à EUR 6 256 412 369 contre EUR 6 264 098 933 au 31 décembre 2009.

L'actif financier de SCOR SE s'élève à EUR 3 959 047 334.

Les capitaux propres de SCOR SE ressortent à EUR 2 503 299 167 et les autres fonds propres à EUR 313 945 931 alors que les dettes s'élèvent à EUR 679 193 207 dont EUR 444 982 638 au titre des autres emprunts.

Les provisions techniques nettes de SCOR SE s'élèvent à EUR 2 675 843 104.

Le résultat technique de SCOR SE s'établit au 31 décembre 2010 à EUR 76 101 976, le résultat financier, quant à lui, s'élève à EUR 217 690 183.

Le résultat de l'exercice de SCOR SE se traduit ainsi par un bénéfice de EUR 203 852 573.

Pour de plus amples informations sur la situation financière et les résultats de SCOR SE et de ses filiales ainsi que sur le développement de leurs activités en 2010, nous vous prions de bien vouloir vous reporter aux Sections 9 et 20 ainsi qu'à l'Annexe A du Document de Référence.

1.1.2 AUTRES INFORMATIONS

1.1.2.1 SOLDES DES DETTES A L'EGARD DES FOURNISSEURS

Conformément aux dispositions de l'article L.441-6-1 du Code de commerce, et sauf exception particulière, notamment en cas de contestation des montants facturés, il est précisé que les fournisseurs sont réglés à 30 jours fin de mois ou au comptant.

1.1.2.2 MONTANT GLOBAL DES DEPENSES SOMPTUAIRES

En application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, il est rappelé que le montant des dépenses et charges visées à l'article 39.4. dudit Code s'élève à EUR 110 230 pour l'exercice écoulé et que le montant de l'impôt supporté par la Société à raison de la non-déductibilité de ces charges devrait s'élever à EUR 37 952.

1.1.2.3 REINTEGRATION DE FRAIS GENERAUX

Aucune dépense visée par l'alinéa 5 de l'article 39 du Code général des impôts ne fait l'objet d'une réintégration fiscale au titre de l'exercice 2010.

1.2 Résultats de SCOR SE au cours des exercices antérieurs

1.2.1 RESULTATS DE SCOR SE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de commerce, ci-dessous figure le tableau récapitulatif des résultats de SCOR SE au cours de chacun des 5 derniers exercices :

2007 2008	2009	2010
		1 479
		187 795 401
		0
		910
		184
		25
		204
		207
		1,13
		1,10
		1,002
204		777
16		81
		21(2)
	1 439 182 726 994(1) 10 470 000 1 075 (88) 77 28 147 (0,07) 0,19 0,80 6	1 451 1 459 184 246 437 185 213 031 10 470 000 10 765 428 981 942 (62) (258) 11 13 (64) 199 148 185 (0,28) (1,33) (0,35) 1,08 1,00(2) 0,80 535 503 44 44 11 12

(2) Sous réserve de la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2011 s'agissant de la répartition des bénéfices 2010

(3) Dividende net attribué par action regroupée suite au regroupement des actions intervenu le 3 janvier 2007

1.2.2 DIVIDENDES MIS EN DISTRIBUTION PAR SCOR SE AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Nous vous rappelons que, au titre des trois exercices précédents, les sommes mises en distribution par SCOR SE à titre de dividendes ont été les suivantes :

Exercice clos le :	31/12/2007	31/12/2008	31/12/2009
Nombre d'actions (1)	182.726.994	184.150.539	185.150.621
Dividende net par action	0,8 €	0,8 €	1 €
Montant éligible à l'abattement prévu par l'article 158-3 du Code général des impôts (2)	0,8 €	0,8 €	1 €

(1)Nombre d'actions de la Société, d'une valeur nominale de 7,8769723 euros chacune, existant au jour de la mise en distribution du dividende correspondant, y compris les actions auto-détenues.

(2)Pour les personnes physiques uniquement : le dividende distribué en 2007, 2008 et 2009 au titre des exercices 2006, 2007 et 2008 a donné droit à un abattement de 40% (sauf, s'agissant des dividendes perçus après le 1er janvier 2008, en cas d'option pour le prélèvement libératoire forfaitaire).

2 ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE DE L'ACTION SCOR SE EN 2010

Les informations suivantes présentent le volume des transactions et l'évolution du cours de l'action SCOR SE sur le marché Euronext Paris by Euronext NYSE au cours de l'exercice 2010 :

			TOTAL DES TRANSACTIONS Capitaux	Plus haut	COURS EXTREMES Plus bas
Année	Mois	Volume	(EUR millions)	(En EUR)	(En EUR
	Janvier	6 860 569	117	17,90	16,40
	Février	9 413 396	163	17,95	16,44
	Mars	20 362 056	386	19,55	17,92
	Avril	11 135 794	207	19,37	17,42
2010	Mai	13 498 731	222	18,01	15,16
	Juin	9 304 364	148	16,52	15,31
	Juillet	9 844 116	146	17,20	15,05
	Aout	7 092 964	117	17,22	15,79
	Septembre	11 868 062	208	18,10	16,66
	Octobre	8 639 641	155	18,38	17,38
	Novembre	9 329 636	169	18,75	17,52
	Décembre	7 673 793	145	19,50	17,97

3 CONSÉQUENCES SOCIALES DE L'ACTIVITÉ DE SCOR

(Informations relevant de l'article R.225-104 du Code de commerce)

3.1 Les effectifs du Groupe en France et à l'étranger

Le nombre total de salariés est passé de 1 790 collaborateurs au 31 décembre 2009 à 1 822 au 31 décembre 2010. La répartition des effectifs est homogène dans les différentes zones géographiques et répond aux orientations stratégiques du Groupe.

Le tableau suivant montre la répartition géographique et par division des salariés du Groupe (1):

3.1.1 Répartition par Hub

	2010	2009	2008
Paris	631	581	592
New-York	306	306	299
Zurich	253	256	249
Cologne	202	206	232
Londres	149	144	134
Singapour	124	118	110
TOTAL sans ReMark	1 665	1 611	1 616
ReMark(2)	157	179	154
TOTAL	1 822	1 790	1 770

3.1.2 Répartition par division (3)

	2010	2009	2008
SCOR Global P&C SE	656	905	905
SCOR Global Life SE	452	510	517
SCOR Global Investments SE (4)	39	25	-
Fonctions Groupe et support	518	171	194
TOTAL sans ReMark	1 665	1 611	1 616
ReMark(5)	157	179	154
TOTAL	1 822	1 790	1 770

(1) Le décompte des effectifs est effectué sur la base des effectifs inscrits au 31 décembre 2010.

(2) SCOR Global Life SE détient 100% du capital de ReMark. ReMark a acquis ESG en Mai 2009. Du fait de son activité spécifique, ReMark est gérée indépendamment du Groupe sur le plan des ressources humaines

(3) A partir de 2010, la répartition des effectifs est réalisée en fonction de la division (rattachement hiérarchique le plus élevé) conformément à l'organisation du groupe. La division « Fonctions Groupe et Support » regroupe la direction financière Groupe, la direction des risques Groupe, les directions rattachées au Group COO ainsi que les directions rattachées au Président et Directeur Général

(4) SCOR Global Investments (filiale à 100% de SCOR SE) a été créée en février 2009 suite au transfert des salariés dédiés à la gestion des actifs.

(5) Idem note (2)

3.2 Répartition des effectifs en France par type de contrat

En termes de typologie de contrats, les effectifs du Groupe en France se répartissent comme suit:

Chiffres-clés		2010
	Total	Dont femmes
Effectif total au 31/12	562	265
dont CDD	7	2
Temporaires (en années / hommes)		2010
CDD		6,78
Contrats en alternance		26,67
Stagiaires sous convention		22,75

3.3 Informations relatives aux plans de réduction des effectifs et de sauvegarde de l'emploi, aux efforts de reclassement, aux réembauchages, et aux mesures d'accompagnement

Sans objet.

3.4 Informations relatives à l'égalité entre les hommes et les femmes

Le 24 novembre 2010 par accord collectif, SCOR a réaffirmé son engagement relatif à la promotion de l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes en signant avec les partenaires sociaux un accord triennal (2011 - 2012 - 2013) et assoit ainsi son rôle d'employeur socialement responsable.

Cet accord prévoit par un mécanisme analytique de supprimer les éventuels écarts de rémunération non justifiés avant le 31 décembre 2010, qui pouvaient éventuellement exister entre les hommes et les femmes.

II s'agit aussi pour SCOR de rappeler sa volonté d'appliquer une politique des Ressources Humaines fondée sur l'absence de discrimination en matière de recrutement, d'évolution de carrière, de mobilité professionnelle, de formation professionnelle, de veiller à ce que les absences liées à la maternité n'influent pas sur l'évolution professionnelle et salariale des intéressées et de veiller à favoriser la compatibilité entre la vie professionnelle et la vie familiale. SCOR est également attentive à la gestion de carrière des porteurs de mandats.

Le Groupe SCOR est déterminé à poursuivre le déploiement de sa politique de diversité et de lutte contre les discriminations à tous les niveaux de l'entreprise.

3.5 Informations relatives aux salariés du Groupe en France

3.5.1 LES EMBAUCHES

		2010
	Total	Dont femmes
CDI	69	30
CDD	12	6
Contrats en alternance	19	17
Stagiaires sous convention	52	26

3.5.2 LES LICENCIEMENTS

		2010
	Total	Dont femmes
Licenciements économiques	-	-
Plan de sauvegarde pour l'emploi	0	0
Autres licenciements	3	1

3.5.3 LA REMUNERATION DIRECTE

	2010
	En milliers d'EUR
Masse salariale annuelle (brut imposable)	41 625
Rémunération moyenne mensuelle effectivement versée( ) *
(en douzièmes)	6,5

(*) au prorata du temps de présence et en incluant primes, intéressements individuels et intéressements collectifs.

3.5.4 LA REMUNERATION DIFFÉRÉE

	2010
	En milliers d'EUR
Participation aux bénéfices (*)	4 639
Intéressement collectif (*)	-
Abondement brut versé	649

(*) les chiffres indiqués sont les montants bruts et concernent les résultats de l'exercice précédent.

3.5.5 LES CHARGES SOCIALES

Société	Montant des charges sociales patronales 2010 (en
	milliers d'€)
SCOR SE	9 761
SCOR Global Life SE	4 405
SCOR Global P&C SE	7 958
SCOR GF	-
SCOR Global Investment	1 010
Total	23 134

3.5.6 LA MAIN D'ŒUVRE EXTÉRIEURE À LA SOCIÉTÉ / LA SOUS-TRAITANCE

Temporaires
(en années / hommes)	2010
Intérimaires	21,38
Prestataires extérieurs	57
Intérim	2010
Nombre d'intérimaires	55
Nombre moyen mensuel	23,5
Durée moyenne des contrats	52,93 jours
Versements aux entreprises de travail temporaire (en
milliers d'€)	1 824,56

3.5.7 LA FORMATION PROFESSIONNELLE

Conscient de l'importance du capital humain, de son développement, et dans un souci permanent de compétitivité, le Groupe continue de consacrer des ressources très importantes à la formation et au développement des compétences.

L'accent est à la fois mis sur des formations individuelles ou collectives, aussi bien dans les domaines core business de l'entreprise que les activités transversales telles que le management, le leadership ou la conduite de projet. Dans ce cadre, des liens étroits sont tissés avec les acteurs majeurs du monde universitaire et de la formation professionnelle, notamment en assurance.

3.5.8 L'EMPLOI ET L'INSERTION DES TRAVAILLEURS HANDICAPÉS

Handicap / Invalidité (au 31 décembre)	2010
Nombre de personnes	6

3.5.9 L'AMENAGEMENT DU TEMPS DE TRAVAIL

Chiffres-clés au 31/12	2010
	Total	Dont femmes
Salariés à temps partiel	50	46
Salariés bénéficiant de l'horaire mobile	134	95
Nombre moyen de jours de congés annuels	26,6	26,7
	15,6	14,9
Nombre moyen de jours de RTT
Nombre de jours fériés	13	13
Heures supplémentaires	379	12

3.5.10 L'ABSENTEISME

Absentéisme (en jours ouvrés)	2010
	Total	Dont femmes
Maladie	1 529,5	1 183
Longue maladie	726	726
Accident de travail et de trajet	130,5	78
Maternité	1 506	1 506
Congés autorisés1	508,5	254,5
Total	4 400,50	3 747,50
Total en % de l'effectif	3,10	2,70
Congés sans solde	1 418	1 289

¹ Les congés autorisés sont les congés et absences exceptionnels pris au titre d'événements familiaux (mariage, baptême, communion, décès, déménagement, rentrée scolaire, soins aux enfants malades, congé paternité).

3.5.11 LES PERIPHERIQUES DE RÉMUNÉRATION

Prêts immobiliers et Investissements 1%	2010
	En milliers d'€
Prêts Immobiliers
Montants prêtés	1 402,4
Réalisations & Investissements 1%
Prêts pass-travaux	5,6
Réservations locatives	24
Dépenses sociales	2010
	En milliers d'€
Association sportive	42
Restaurant Inter-Entreprises (part patronale)	436,2
Abondement chèques vacances	-
Mutuelle (part patronale)	236
Médailles du travail	269
Primes de mariage et de naissance	63,4
Prestations complémentaires	2010
	En milliers d'€
Congé maternité (1 mois supplémentaire)	46,60
Congés de fin de carrière	36,05
Indemnités de départs en retraite (IDR et IFC)	658,61

3.5.12 LES RELATIONS PROFESSIONNELLES ET LE BILAN DES ACCORDS COLLECTIFS

Nombre de réunions des instances	2010
Comité d'Entreprise	17
Délégués du Personnel	4
CHSCT	9
Crédits d'heures théoriques	2010
Comité d'Entreprise	1920
Délégués du Personnel	1980
Délégués syndicaux	720
Représentants syndicaux	720
CHSCT	1 980
Bénéficiaires de congé d'éducation ouvrière ou de formation syndicale	9
Participation aux élections	2010
Délégués du Personnel	-
collège cadres	-
collège non cadres	-
Comité d'Entreprise	-
collège cadres	-
collège non cadres	-

Procédures	2010
Recours à des solutions non judiciaires	-
Instances judiciaires engagées	5
Mise en demeure et procès-verbaux de l'Inspection	-

3.5.13 LES CONDITIONS D'HYGIÈNE ET DE SECURITÉ

Activité du service médical	2010
Examens cliniques	353
Salariés déclarés inaptes	-
Orientation service social ACMS
(Association interprofessionnelle des centres médicaux et	6
sociaux de la région Ile de France)
	En milliers d'€
Adhésion à la médecine du travail	72,1
Demandes de soins d'infirmerie	679
Dépenses infirmerie	1,5
Accidents du travail ou de trajet	2010
Accidents du travail avec arrêt	-
dont cadres	-
Accidents de trajet avec arrêt	5
dont cadres	3
Nombre de journées d'arrêt de travail (jours ouvrés)	191
dont cadres	149
Incapacités partielles ou totales	1
Accidents déclarés à la Sécurité Sociale	11
liés à des chutes	8
occasionnés par des machines	-
lors de manutention	-
Autres	3
Sécurité et conditions de travail	2010
Effectif formé à la sécurité	63
	En milliers d'€
Dépenses effectuées pour la sécurité	73,25
Dépenses d'amélioration des conditions de travail	37,10

3.5.14 LES ŒUVRES SOCIALES

Comité d'Entreprise	2010
	En milliers d'€
Budget de fonctionnement	4,1
Œuvres sociales	416
Séjours enfants	120
Total	540,1
Moyenne par salarié (en €)	1000,1

3.6 Liste des accords signés en 2010 en France

Accords relatifs à la rémunération et à l'épargne salariale

• Avenant n°3 à l'accord de participation signé le 15 avril 2010

• Protocole d'accord salarial signé le 26 juin 2010

• Avenant n°4 à l'accord de participation signé le 27 septembre 2010

• Accord sur l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes au sein de l'UES SCOR signé le 24 novembre 2010

Accords relatif aux élections professionnelles

• Protocole d'accord pré-électoral élections des membres du Comité d'Entreprise de l'UES SCOR à Paris-La Défense et des Délégués du Personnel à Paris-La Défense signé le 29 novembre 2010
• Avenant au Protocole d'accord pré-électoral des élections des membres du Comité d'Entreprise de l'UES SCOR à Paris-La Défense et des Délégués du Personnel à Paris-La Défense signé le 29 novembre 2010 signé le 10 décembre 2010

3.7 Manière dont le Groupe prend en compte l'impact territorial de ses activités en matière d'emploi et de développement régional

Non pertinent compte tenu de l'activité du Groupe.

3.8 Relations entretenues par le Groupe avec les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines

Un effort tout particulier est fait en faveur des établissements de formation ou de réinsertion de personnes handicapées. Le Groupe a également recours à des ateliers protégés.

SCOR est un partenaire régulier d'établissements d'enseignement ou d'associations d'insertion. Cette collaboration vise à favoriser l'insertion et l'accès à l'emploi.

Le Groupe SCOR participe au financement d'établissements, par le biais du versement de la taxe d'apprentissage à des écoles ou établissements dispensant des formations en alternance. SCOR accueille chaque année en son sein des apprentis ou des jeunes en contrats de professionnalisation qui occupent des fonctions techniques ou administratives.

3.9 Manière dont SCOR SE promeut auprès de ses sous-traitants et s'assure du respect par ses filiales des dispositions des conventions fondamentales de l'organisation du travail / manière dont les filiales étrangères de la Société prennent en compte l'impact de leurs activités sur le développement régional et les populations locales

Dans le cadre de ses activités mondiales, SCOR s'efforce d'adopter les meilleures pratiques au sein de chacune de ses implantations.

Tout salarié traitant avec un fournisseur doit, préalablement à la conclusion d'un partenariat contractuel, s'assurer que ce fournisseur s'engage à respecter les exigences du Code de Conduite établi en 2010 par le Groupe SCOR et qui s'applique à tous ses salariés.

4 AUTRES INFORMATIONS RELEVANT DU RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE – TABLE DE CONCORDANCE

Sont incorporées au présent Rapport, dont elles font partie intégrante, les informations détaillées dans les sections du Document de Référence suivant la table de concordance ci-dessous :

RAPPORT DE GESTION	DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
INFORMATIONS RELATIVES A LA GESTION DU GROUPE EN 2010 :
 Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière du
Groupe	Sections 3, 9 et 20
	Sections 5.1.5, 6 et
 Faits marquants de l'exercice pour le Groupe et SCOR SE	Annexe A. § 1.1
 Activités de recherche et développement du Groupe et de SCOR SE	Section 11
 Principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté	Section 4
INFORMATIONS RELATIVES A LA GESTION DE SCOR SE en 2010 :
 Titres de la Société :
- Montant du capital souscrit, augmentation de capital et informations
complémentaires	Section 21.1.1 et Annexe A
- Opérations réalisées par la Société sur ses propres actions	Section 21.1.3
- Emission d'obligations et de titres assimilés	Section 20.1.6.14 et Annexe A
- Détention et répartition du capital	Section 18.1
- Participations réciproques	1 -
- Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	-2
- Risques de variation de cours	Section 4
- Etat de la participation des salariés au capital social	Sections 17 et 18.1
- Ajustement des bases de conversion des valeurs mobilières donnant accès au capital	Section 20.1.6.14
 Conseil d'Administration :
- Composition du Conseil d'Administration	Section 14.1.1
- Liste des mandats et fonctions exercés en 2010 par les mandataires sociaux	Section 14.1.1
- Délégations de compétences et pouvoirs du Conseil d'Administration	Section 21.1
 Montant des avantages et rémunérations versés aux mandataires sociaux en 2010	Section 15
 Titres des mandataires sociaux	Section 17.2.1
 Conséquences environnementales de l'activité de l'Emetteur	Annexe C
 Evolution récente et perspectives d'avenir	Section 12 et Annexe A - Note 16
FILIALES ET PARTICIPATIONS :
 Organigramme	Section 7
	Sections 6, 7, 9 et
 Informations relatives aux filiales et à leur activité en 2010	Annexe A § 2.3
 Acquisitions et prises de participations en 2010	Sections 20.1.6.3 et 4.1.11
RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE
PAR L'EMETTEUR	Annexe B

¹ La Société n'a pas détenu de participation(s) croisée(s) en 2010.

² Il n'existe pas, à notre connaissance, d'éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

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► ANNEXE F : TABLE DE CONCORDANCE -RAPPORT FINANCIER ANNUEL

ANNEXE F TABLE DE CONCORDANCE-RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Afin de faciliter la lecture du Rapport Financier Annuel, la table thématique suivante permet d'identifier les principales informations prévues par l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier.

	Page
Attestation du responsable du document	7
Rapport de gestion	386
 Analyse des résultats, de la situation financière, des risques et liste des délégations en matière d'augmentation du capital de la société mère et de l'ensemble consolidé (art. R. 225-100 et L.225- 100-2 du Code de commerce)	13 ; 82 ; 16 ;283
 Informations requises par l'article L.225-100-3 du Code de commerce relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	281
 Informations relatives aux rachats d'actions (art. R.225-211, al.2, du Code de commerce)	284
États financiers
 Comptes annuels	313
 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	343
 Comptes consolidés	193
 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	274

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