Scor SE

Major Shareholding Notification • Jun 18, 2021

221C1430 FR0010411983-FS0485-PA09

17 juin 2021

Déclaration de franchissement de seuil (article L. 233-7 du code de commerce)

Publicité d'une clause d'une convention visée par l'article L. 233-11 du code de commerce

SCOR SE

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 16 juin 2021, la société SCOR SE (5 avenue Kleber, 75016 Paris) a déclaré avoir franchi en hausse, le 10 juin 2021, le seuil de 5% de son capital et détenir 16 681 849 de ses propres actions¹ , représentant 8,92% de son capital² .

Ce franchissement de seuil résulte de la conclusion, le 10 juin 2021, d'un protocole d'accord transactionnel entre SCOR SE, Covéa Coopérations S.A. et Covéa S.G.A.M., en vertu duquel la société SCOR SE est en droit d'acquérir, à sa seule initiative, immédiatement ou à terme, en vertu de l'option d'achat ferme et irrévocable consentie par le groupe Covéa à SCOR SE au titre dudit protocole d'accord transactionnel, un maximum de 15 767 803 de ses propres actions, soit 8,43% de son capital.

1. Par le même courrier, l'Autorité des marchés financiers a été informée, au titre de l'article L. 233-11 du code de commerce, d'une clause du protocole d'accord transactionnel prévoyant des conditions préférentielles d'acquisition d'actions SCOR SE.

Aux termes du protocole d'accord transactionnel, le groupe Covéa a consenti une option d'achat ferme et irrévocable à SCOR, pour une durée de 5 ans à compter du 10 juin 2021. Aux termes de cette option, le groupe Covéa s'est engagé à céder à SCOR SE, ou tout tiers désigné par SCOR SE, à la demande de cette dernière, l'intégralité de la participation du Groupe Covéa, soit 15 767 803 actions SCOR SE, représentant 8,43% du capital de SCOR SE.

Le prix d'exercice de l'option est de 28 € par action SCOR SE, ajusté en cas de regroupement ou de division du nominal de l'action SCOR SE. En cas d'offre publique d'achat visant les titres SCOR SE déposée, et ayant reçu un avis favorable du conseil d'administration de SCOR SE, avant le 31 décembre 2021, le prix d'exercice par action SCOR SE de l'option serait égal à 28 € augmentés de la moitié de la différence entre le prix par action SCOR SE d'une telle offre publique d'achat moins 28 €.

L'option peut être exercée sur tout ou partie des 15 767 803 actions SCOR SE détenues par le Groupe Covéa, en une ou plusieurs fois. L'option peut être librement cédée par SCOR SE à tout tiers de son choix, en tout ou partie. _______

¹ Dont 15 767 803 actions SCOR SE assimilées au titre du 4° du I de l'article L. 233-9 du code de commerce.

² Sur la base d'un capital composé de 186 981 576 actions.