Scor SE

Annual Report (ESEF) • Mar 20, 2024

SCOR_DEU_PRODUCTION_2023_FR iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR 96950056ULJ4JI7V3752 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 96950056ULJ4JI7V3752 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 96950056ULJ4JI7V3752 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 96950056ULJ4JI7V3752 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember 96950056ULJ4JI7V3752 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember 96950056ULJ4JI7V3752 2021-12-31 ifrs-full:IFRS17Member ifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsMember 96950056ULJ4JI7V3752 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 96950056ULJ4JI7V3752 2021-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember ifrs-full:PreviouslyStatedMember 96950056ULJ4JI7V3752 2023-12-31 96950056ULJ4JI7V3752 2023-12-31 scor:RevaluationsMember 96950056ULJ4JI7V3752 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 96950056ULJ4JI7V3752 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 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Groupe SCOR 1.1. Chiffres clés et plan stratégique 1.2. Informations sur le groupe SCOR 1.3. Rapport d’activité 2 2. Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2.1. Principes de gouvernement d’entreprise, assemblées générales, organes d’administration, de direction, salariés, informations requises par l’article L. 22‑10‑11 du code de commerce 2.2. Rémunération des organes d’administration et de direction et détention de capital 2.3. Opérations avec des parties liées 2.4. Informations complémentaires 3 3. Facteurs de risque et mécanismes de gestion des risques 3.1. Principaux facteurs de risque 3.2. Risques stratégiques 3.3. Risques de souscription liés aux activités vie et non-vie 3.4. Risques de marché 3.5. Risques de crédit 3.6. Risques de liquidité 3.7. Risques opérationnels 3.8. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 4 4. États financiers consolidés 4.1. Bilan consolidé 4.2. Compte de résultat consolidé 4.3. État du résultat net global consolidé 4.4. Tableau des flux de trésorerie consolidé 4.5. Tableau de variation des capitaux propres 4.6. Annexe aux comptes consolidés 4.7. Information sur les participations 4.8. Commissaires aux comptes 4.9. Vérification des informations financières consolidées 5 5. L’action SCOR, capital social et informations générales 5.1. L’action SCOR 5.2. Capital social et actionnariat 5.3. Informations générales 6 6. Déclaration de performance extra-financière 6.1. Stratégie durable et gouvernance 6.2. Le capital humain, un facteur clé de réussite du Groupe 6.3. Intégrer les aspects environnementaux dans les activités de SCOR 6.4. Promouvoir le développement durable des sociétés 6.5. Éthique des affaires et digitalisation 6.6. Mise en œuvre de la taxonomie européenne et indicateurs clés de performance 6.7. Synthèse des principaux indicateurs publiés dans la déclaration de performance extra-financière 6.8. Table de correspondance 6.9. Tableau de correspondance TCFD 6.10. Note méthodologique 6.11. Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion 7 7. Annexes ANNEXE A Personne responsable du rapport annuel ANNEXE B Comptes annuels de SCOR SE ANNEXE C Glossaire ANNEXE D Informations additionnelles sur le rapport de gestion – Table de concordance ANNEXE E Table de correspondance – Règlement délégué (CE) du 14 mars 2019 ANNEXE F Table de concordance – Rapport financier annuel ANNEXE G Table de concordance – Informations incorporées par référence Sommaire ⇪ 1 Groupe SCOR 1.1. Chiffres clés et plan stratégique 1.2. Informations sur le groupe SCOR 1.3. Rapport d’activité 2 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2.1. Principes de gouvernement d’entreprise, assemblées générales, organes d’administration, de direction, salariés, informations requises par l’article L. 22-10-11 du code de commerce 2.2. Rémunération des organes d’administration et de direction et détention de capital 2.3. Opérations avec des parties liées 2.4. Informations complémentaires 3 Facteurs de risque et mécanismes de gestion des risques 3.1. Principaux facteurs de risque 3.2. Risques stratégiques 3.3. Risques de souscription liés aux activités vie et non-vie 3.4. Risques de marché 3.5. Risques de crédit 3.6. Risques de liquidité 3.7. Risques opérationnels 3.8. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 4 États financiers consolidés 4.1. Bilan consolidé 4.2. Compte de résultat consolidé 4.3. État du résultat net global consolidé 4.4. Tableau des flux de trésorerie consolidé 4.5. Tableau de variation des capitaux propres 4.6. Annexe aux comptes consolidés 4.7. Information sur les participations 4.8. Commissaires aux comptes 4.9. Vérification des informations financières consolidées 5 L’action SCOR, capital social et informations générales 5.1. L’action SCOR 5.2. Capital social et actionnariat 5.3. Informations générales 6 Déclaration de performance extra‑financière 6.1. Stratégie durable et gouvernance 6.2. Le capital humain, un facteur clé de réussite du Groupe 6.3. Intégrer les aspects environnementaux dans les activités de SCOR 6.4. Promouvoir le développement durable des sociétés 6.5. Éthique des affaires et digitalisation 6.6. Mise en œuvre de la taxonomie européenne et indicateurs clés de performance 6.7. Synthèse des principaux indicateurs publiés dans la déclaration de performance extra-financière 6.8. Table de correspondance 6.9. Tableau de correspondance TCFD 6.10. Note méthodologique 6.11. Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion Annexes A. Personne responsable du rapport annuel B. Comptes annuels de SCOR SE C. Glossaire D. Informations additionnelles sur le rapport de gestion – Table de concordance E. Table de correspondance – Règlement délégué (CE) du 14 mars 2019 F. Table de concordance – Rapport financier annuel G. Table de concordance – Informations incorporées par référence Document d’enregistrement universel 2023 incluant le rapport financier annuel En application de l'article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d’enregistrement universel (le « document d’enregistrement universel ») : •les comptes annuels ainsi que les états financiers consolidés de SCOR SE pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 et le rapport des commissaires aux comptes sur lesdits comptes tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de SCOR SE déposé auprès de l’AMF le 14 avril 2023 sous le numéro D.23-0287 ; •les comptes annuels ainsi que les états financiers consolidés de SCOR SE pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 et le rapport des commissaires aux comptes sur lesdits comptes tels que présentés dans le document de référence de SCOR SE déposé auprès de l’AMF le 3 mars 2022 sous le numéro D.22-0067. Les parties de ces documents qui ne sont pas expressément incluses dans ce document d’enregistrement universel sont sans objet pour l’investisseur. Société européenne au capital de 1 416 300 257,21 euros. Siège social : 5 avenue Kléber, 75116 Paris 562 033 357 RCS Paris. Le présent document d’enregistrement universel intègre (i) tous les éléments du rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier ainsi qu’à l’article 222-3 du règlement général de l’AMF, la version officielle du rapport financier annuel qui a été établie au format ESEF (European Single Electronic Format) étant disponible sur le site de l'émetteur, (ii) toutes les mentions obligatoires du rapport de gestion du conseil d’administration, établi conformément aux articles L. 225-100 et suivants et L. 22-10-35 et suivants du code de commerce, et (iii) toutes les mentions obligatoires du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu aux articles L. 225-37 et suivants et L. 22‑10-8 et suivants du code de commerce. Le document d’enregistrement universel a été déposé le 20 mars 2024 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n° 2017/1129. 1 Groupe SCOR 1.1. Chiffres clés et plan stratégique 1.1.1. Chiffres clés du Groupe 1.1.2. Synthèse 1.1.3. Politique de distribution des dividendes 1.1.4. Plan stratégique actuel 1.2. Informations sur le groupe SCOR 1.2.1. Cotation 1.2.2. Histoire et développement de SCOR 1.2.3. Structure organisationnelle de SCOR 1.2.4. Informations sur les notations financières 1.2.5. Aperçu des activités 1.2.6. Recherche et développement, brevets et licences 1.2.7. Investissements 1.3. Rapport d’activité 1.3.1. Développements sur le marché de la réassurance 1.3.2. Marchés financiers 1.3.3. Évènements significatifs de l’année 1.3.4. Informations sur la position concurrentielle de SCOR 1.3.5. Revue des primes et du résultat 1.3.6. Situation financière, liquidité et ressources en capital 1.3.7. Solvabilité 1.3.8. Flux de trésorerie 1.3.9. Calcul des ratios financiers 1.3.10. Évènements postérieurs au 31 décembre 2023 1.3.11. Documents accessibles au public Une position de réassureur mondial de premier plan 35 Bureaux à travers le monde La réassurance La réassurance figure au cœur de la gestion des risques. Elle permet aux assureurs de couvrir leurs risques en cédant une partie d'entre eux, afin de les mutualiser à l'échelle mondiale. SCOR couvre les principaux risques P&C, notamment les grandes catastrophes (à la fois les catastrophes naturelles et les sinistres industriels – ouragans, inondations, éruptions volcaniques, explosions, incendies, accidents d’avions, etc.), ainsi que les risques vie biométriques (mortalité, branches longévité et morbidité, tant sur le long terme que sur le court terme). L’enjeu pour les professionnels de la réassurance consiste à identifier, sélectionner, évaluer et tarifer les risques, afin d’être toujours capable de les absorber. Agence de notation A Perspective stable A+ Perspective stable A1 Perspective stable A+ Perspective stable 6e plus grand réassureur au monde 15,9 milliards d’euros de revenus d'assurance en 2023 3 491 collaborateurs de 65 nationalités 5 200 clients à travers le monde 1.1.Chiffres clés et plan stratégique 1.1.1.Chiffres clés du Groupe SCOR SE (« la Société ») et ses filiales consolidées (l’ensemble étant nommé dans le présent document « SCOR » ou « le Groupe ») forment le 6e plus grand réassureur 1 au monde, comptant c. 5 200 clients. Le Groupe est organisé en trois business units, Property & Casualty («P&C»), Life & Health («L&H»), et Investments. Le groupe SCOR a présenté son nouveau plan stratégique sur trois ans, Forward 2026, lors de sa journée Investisseur du 7 septembre 2023. SCOR créera de la valeur pour ses actionnaires, ses clients, ses collaborateurs et pour la société dans son ensemble. Le Groupe maintient un appétit au risque contrôlé et une politique de souscription disciplinée pour saisir les opportunités commerciales offertes par l’environnement porteur actuel et alimenter la croissance de ses portefeuilles non-vie (« P&C ») et vie et santé (« L&H »), qui sont diversifiés et d’égale importance : •En réassurance L&H, SCOR exploite tout le potentiel de sa plateforme de premier rang afin d’accroître sa marge sur services contractuels (« Contractual Service Margin » ou CSM) et gère activement son portefeuille de manière à convertir ses profits en cash-flows opérationnels. •En (ré)assurance P&C, SCOR s'attend à ce que les conditions de marché restent favorables, ce qui devrait permettre au Groupe de croître dans certaines lignes de métier tout en développant un portefeuille de risques équilibré et résilient. •En Investissements, SCOR maintient sa stratégie d'investissement prudente et durable et bénéficie d'un environnement de taux de réinvestissement élevés afin d’augmenter le taux de rendement courant. SCOR continue de développer la gestion d'actifs pour compte de tiers au sein de SCOR Investment Partners, avec une offre différenciée s’appuyant sur des stratégies axées sur des rendements récurrents avec un risque de baisse limité et une offre de produits durables. En millions d'euros Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 (1) SCOR Groupe consolidé Primes brutes émises (2) 19 371 19 732 Revenus d’assurance (3) 15 922 15 910 Revenus nets d’assurance 13 068 13 060 Résultat des activités d’assurance (10) 1 486 (1 218) Résultat net consolidé – Part du Groupe (4) 812 (1 383) Ratio de dépenses de gestion (5) 6,9 % 6,7 % Produits financiers (6) 895 384 Rendement sur actifs investis (5) 3,2 % 2,1 % Rendement des capitaux propres (5) 18,1 % N/A Résultat par action (en euros) (7) 4,54 (7,76) Actif net par action (en euros) (5) 26,16 24,11 Cours de l’action (en euros) (8) 26,46 21,49 Valeur économique par action (en euros) (9) 51,18 49,77 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles 1 480 500 Capitaux propres totaux 4 723 4 351 Valeur économique totale 9 213 8 947 SCOR P&C Marge sur services contractuels (CSM) sur les nouvelles affaires (3) 952 1 150 Primes brutes émises (2) 9 452 10 017 Revenus d’assurance 7 496 7 371 Ratio combiné 85,0 % 114,9 % SCOR L&H Marge sur services contractuels (CSM) sur les nouvelles affaires (3) 466 842 Primes brutes émises (2) 9 919 9 715 Revenus d’assurance 8 426 8 539 Résultat des activités d’assurance 589 (316) (1)Les données comparatives ont été retraitées en raison de l'application de la norme IFRS 17. (2)Se référer à la section 1.3.5.1 - Résultat net consolidé. Les primes brutes émises représentent un indicateur alternatif de performance non défini dans le référentiel comptable d’IFRS 17. Contrairement aux revenus d’assurance qui sont relatifs à la période d’acquisition du contrat, les primes brutes émises sont relatives à sa période d’émission. De plus, cet indicateur est brut de toutes commissions et de composante d’investissement non-distincte. (3)Se référer à la section 1.3.5.1 – Résultat net consolidé. (4)Se référer à la section 1.3.5.1 – Résultat net consolidé. (5)Se référer à la section 1.3.9 – Calcul des ratios financiers pour le détail du calcul. (6)Se référer à la section 1.3.5.1 – Résultat net consolidé. (7)Se référer à la note 4.6.20 – Résultat net par action. (8)Cours de bourse au 31 décembre 2023 (31 décembre 2022). (9)La valeur économique est définie comme la somme des capitaux propres et de la CSM nette d’impôts. (10)Incluant les revenus nets des contrats de réassurance financière. 1.1.2.Synthèse En 2023, l’industrie de la réassurance continue d’être portée par trois développements favorables qui relèvent tant du passif que de l’actif, qui ont émergé et accéléré au cours des trimestres récents. Le marché porteur du cycle de réassurance de dommages et de responsabilité (« P&C »), marqué par une amélioration des termes et conditions tarifaires, se poursuit. SCOR enregistre une augmentation significative des tarifs de son portefeuille de réassurance P&C renouvelé en janvier, avril et juin/juillet 2023, ce qui devrait conduire à une amélioration significative de la rentabilité technique. Cette situation s’inscrit dans un contexte de sinistralité liée aux catastrophes naturelles qui demeure présente (les catastrophes naturelles de 2023 comprennent des tempêtes de grêle en Italie, un tremblement de terre majeur en Turquie, des feux de forêt à Hawaï et l’ouragan Otis au Mexique) et d'activité man-made (« du fait de l’homme ») importante, incluant notamment les émeutes qui ont éclaté en France à la fin du mois de juin. En matière de réassurance vie et santé (« L&H »), les affaires continuent de croître de manière rentable, génèrant un résultat des activités d’assurance solide et une amélioration significative des flux de trésorerie générés par l’activité opérationnelle, reflétant une diminution continue des sinistres liés à l’épidémie de Covid-19. En Investissements, SCOR continue de bénéficier d’un taux de réinvestissement élevé et affiche une forte hausse du rendement courant. En tirant parti des conditions de marché favorables sur l’ensemble de l’année, SCOR enregistre en 2023 un résultat net de 812 millions d’euros, soit un ROE annualisé de 18,1 %, et fait croître sa Valeur Économique de 8,6 % 2. Primes brutes émises En millions d’euros Revenus d’assurance En millions d’euros Résultat des activités d’assurance En millions d’euros Résultat net consolidé – Part du Groupe En millions d’euros (1)Inclut les revenus sur les contrats financiers comptabilisés selon la norme IFRS9. Rendement des capitaux propres 3 En % Valeur économique, dette et effet de levier 4 En % en millions d’euros Marge sur services contractuels (CSM) sur les nouvelles affaires 5 En millions d’euros Ratio combiné 6 En % Prix de l’action En euros Ratio de solvabilité II 1.1.3.Politique de distribution des dividendes La résolution qui sera présentée à l’assemblée générale annuelle qui au cours du premier semestre 2024, afin d’approuver les comptes de l’exercice 2023, prévoit la distribution d’un dividende de 1,80 euro par action au titre de l’exercice 2023. Le délai de prescription des dividendes est de cinq ans. Les dividendes dont le paiement n’a pas été demandé sont reversés au Trésor Public. Voir également la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 20 – Résultat net par action. Programme de rachat d’actions mis en place en 2021 pour 200 millions d’euros. Dans le contexte du Covid-19, aucun dividende n’a été distribué au titre de 2019. 1.1.4.Plan stratégique actuel Lors de sa journée investisseurs 2023 à Paris, SCOR a présenté son nouveau plan stratégique pour la période 2024-2026, Forward 2026. SCOR va de l’avant pour tirer pleinement parti des conditions de marché les plus favorables de ces deux dernières décennies Alors que le monde est en proie à des changements fondamentaux, les risques se multiplient et s’intensifient, engendrant des défis sans précédent pour les sociétés. L’évolution rapide de l’univers de risques conduit à une demande de couverture croissante, et à des conditions de marché favorables pour les réassureurs. En parallèle, l’augmentation des tarifs en réassurance de dommages et de responsabilité (« P&C ») et la hausse des taux d'intérêt devraient soutenir la rentabilité des réassureurs. Dans cet environnement, SCOR est bien placé pour saisir les opportunités de marché grâce à son fonds de commerce global de premier rang, son bilan solide et son expertise interne (« in‑house ») différenciante. Forward 2026 conjuguera l’art et la science du risque pour protéger les sociétés tout en ancrant solidement le développement durable au cœur de la raison d’être du Groupe. SCOR est prêt à accélérer la création de valeur au cours des trois prochaines années Forward 2026 fixe deux objectifs ambitieux d’égale importance pour la durée du plan : •un objectif financier : un taux de croissance de la Valeur Économique du Groupe de 9 % par an, à taux d'intérêt et de change constants 7 ; •un objectif de solvabilité : un ratio de solvabilité dans la plage optimale de 185 % à 220 %. Le Groupe vise à maintenir un niveau de sécurité AA pour ses clients. Avec Forward 2026, SCOR créera de la valeur pour ses actionnaires, ses clients, ses collaborateurs et pour la société dans son ensemble. Le Groupe maintient un appétit au risque contrôlé et une politique de souscription disciplinée pour saisir les opportunités commerciales offertes par l’environnement porteur actuel et alimenter la croissance de ses portefeuilles non-vie (« P&C») et vie et santé (« L&H »), qui sont diversifiés et d’égale importance. Les trois activités vont contribuer à la croissance et à la création de valeur : •En réassurance L&H, SCOR exploite tout le potentiel de sa plateforme de premier rang afin d’accroître sa marge sur services contractuels (« Contractual Service Margin » ou CSM) grâce à (i) la poursuite de la croissance du portefeuille de Prévoyance dans toutes les zones géographiques, (ii) la diversification de son portefeuille de risque Longévité au niveau global, (iii) la croissance des revenus tirés des solutions financières et, (iv) la poursuite du déploiement des services digitaux pour différencier son offre de produits. L&H gère activement son portefeuille de manière à convertir ses profits en cash-flows opérationnels. SCOR vise un résultat des activités d’assurance L&H compris entre 500 millions d’euros et 600 millions d’euros par an au cours de la période 2024-2026. Les cash-flows opérationnels devraient s’améliorer et atteindre entre 0,2 milliard d’euros et 0,4 milliard d’euros en 2026. •En (ré)assurance P&C, SCOR s'attend à ce que les conditions de marché restent favorables, ce qui devrait permettre au Groupe de croître dans certaines lignes de métier tout en développant un portefeuille de risques équilibré et résilient. En réassurance, SCOR améliore la diversification de son portefeuille, maintient une approche prudente sur les activités exposées au changement climatique et accélère le développement de solutions alternatives. En assurance de spécialités, SCOR développe des lignes diversifiantes en tenant compte de leurs cycles respectifs, tire parti de sa position de premier plan en énergie et en construction pour répondre aux besoins en matière d'infrastructures et de transition partout dans le monde, et gère activement la volatilité. SCOR prévoit de dégager un taux de croissance annuel moyen (TCAM – « CAGR ») des revenus d’assurance P&C de 4 % à 6 % entre 2023 et 2026. Le Groupe anticipe un ratio combiné P&C inférieur à 87 % sur la période 2024-2026. Le ratio de charge liée aux catastrophes naturelles est maintenu à 10 % des revenus nets d’assurance. •En Investissements, SCOR maintient sa stratégie d'investissement prudente et durable, tire parti de la duration relativement courte de son portefeuille de placements et bénéficie d'un environnement de taux de réinvestissement élevés afin d’augmenter le taux de rendement courant à un niveau situé entre 3,4 % et 3,8 % en 2026. SCOR continue de développer la gestion d'actifs pour compte de tiers au sein de SCOR Investment Partners, avec une offre différenciée en s’appuyant sur des stratégies axées sur des rendements récurrents avec un risque de baisse limité et une offre de produits durables. Sur la base des hypothèses ci-dessus, le rendement des capitaux propres (Return on Equity – RoE) devrait être supérieur à 12 % par an 8 sur la période 2024-2026. SCOR façonne le réassureur de demain Le Groupe améliore sa plateforme afin d’être prêt pour l'avenir, grâce à quatre leviers de création de valeur : •l’allocation du capital et la performance, en pilotant l’allocation du capital à un niveau plus granulaire afin de gérer le cycle de manière plus fine et plus dynamique, et d’assurer une croissance progressive d’un portefeuille de risques équilibré et diversifié, caractérisé par un niveau d’intensité du capital plus faible pour maximiser la création de valeur ; •les « Risk Partnerships » avec des partenaires existants et nouveaux, permettant de monétiser le fonds de commerce et l'expertise du Groupe afin de doubler les revenus issus des commissions fixes sur les services et produits (« Fee income ») 9; •la gestion actif-passif (« Asset Liability management » ou ALM), en adoptant un cadre plus précis et une vision plus affinée de la duration des passifs et des projections de flux de trésorerie dans le but d’améliorer la stabilité de ces derniers et de protéger le bilan de la volatilité du marché ; •la technologie et les données, en améliorant l’utilisation de la donnée grâce à une plateforme dédiée et une gouvernance holistique, comme source unique de vérité, pour améliorer l’allocation du capital et la performance et favoriser le développement de nouveaux modèles, produits et services. SCOR poursuit sa transformation et sa simplification, ce qui lui permettra de maintenir ses dépenses de gestion 10 à un niveau stable entre 2023 et 2026, grâce à 150 millions d’euros de réduction de coûts 11 d’ici à la fin de l’année 2026. Maintenant le développement durable au cœur de sa raison d'être, SCOR annonce aujourd'hui des objectifs supplémentaires en matière de développement durable, en plus de ceux annoncés lors de l'assemblée générale de 2023. Ceux-ci incluent : •multiplier la couverture d’assurance et de réassurance facultative pour des projets à faible émission carbone par 3,5 d’ici 2030 12. Cette mesure vient en complément de l’ambition annoncée lors de l’assemblée générale de 2022 de doubler cette couverture d’ici 2025 ; •accompagner des clients représentant au moins 30 % des primes « Single Risk » de SCOR en assurance de spécialités dans leurs objectifs environnementaux et leur stratégie de transition énergétique, au cours de ce nouveau plan stratégique ; •atteindre zéro émission nette pour les opérations de SCOR d'ici 2030. Au cours de ce plan stratégique, SCOR va renforcer son leadership global et devenir un gestionnaire de risques, de capital et de ressources dynamique centré sur la donnée. SCOR introduit une nouvelle politique de gestion du capital attractive SCOR introduit une politique de gestion du capital attractive pour ses actionnaires, qui privilégie les dividendes en numéraire mais peut également inclure des rachats d'actions ou des dividendes spéciaux. La nouvelle politique de gestion du capital suit un processus en quatre étapes : •s'assurer que le ratio de solvabilité du Groupe, en tenant compte de la croissance future attendue ou d’éventuelles mesures de gestion (« management actions »), se situe dans la plage optimale (185 %-220 %) ; •considérer la croissance de la Valeur Économique et analyser ses composantes ; •fixer le dividende de base pour l'exercice en cours à un niveau au moins égal au niveau du dividende de base de l'exercice précédent ; •compléter, à titre optionnel, le dividende par des rachats d'actions ou des dividendes spéciaux. Avec cette politique de gestion du capital, SCOR entend distribuer à ses actionnaires une part importante de la croissance de la Valeur Économique et offrir un dividende stable et prévisible. 1.2.Informations sur le groupe SCOR 1.2.1.Cotation À la date du présent document d’enregistrement universel, les actions SCOR SE sont admises aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris SA et sur le SIX Swiss Exchange (anciennement SWX Swiss Exchange) de Zurich depuis le 8 août 2007. Se référer à la section 5.1.2. – Cotation des titres SCOR SE. 1.2.2.Histoire et développement de SCOR SCOR est devenue une société de réassurance en 1970 à l’initiative du Gouvernement français et avec la participation des assureurs de la place de Paris afin de créer une société de réassurance d’envergure internationale sous le nom de Société Commerciale de Réassurance. Le groupe SCOR s’est rapidement développé dans de nombreux marchés internationaux, se constituant un portefeuille international significatif. Au début des années 1980, la part de l’État français dans le capital de la Société, détenue au travers de la Caisse Centrale de Réassurance, a été progressivement réduite au profit d’entreprises d’assurance actives sur le marché français. Depuis, SCOR a réalisé principalement les opérations suivantes : •Le 21 novembre 2006, SCOR a réalisé l’acquisition de Revios Rückversicherung AG, lui permettant de constituer un réassureur vie mondial de premier rang. Basée à Cologne (Allemagne), Revios était l’ancienne entité de réassurance vie du groupe Gerling Global Re et s’était développée depuis 2002 de manière autonome. Revios était devenu l’un des premiers réassureurs européens spécialisés en réassurance vie, et est implanté dans 17 pays. •En août 2007, SCOR a acquis le contrôle de Converium (devenue SCOR Holding Switzerland AG). Dans le cadre de cette acquisition, SCOR a également introduit ses actions aux négociations sur le SWX Swiss Exchange (devenu ensuite le SIX Swiss Exchange) à Zurich, en francs suisses. •Suite à l’intégration de Revios et de Converium, SCOR a restructuré ses opérations en plusieurs plates-formes régionales de gestion ou hubs qui ont été mises en place progressivement. •Le 4 décembre 2009, SCOR Global Life US Reinsurance Company, filiale à 100 % du Groupe, a acquis XL Re Life America Inc., filiale de XL Capital Ltd., pour un montant de 31 millions d’euros. Cette acquisition a permis à SCOR Global Life d’étendre son offre Mortalité et de renforcer son positionnement aux États-Unis. •Le 9 août 2011, SCOR a acquis le portefeuille mortalité de Transamerica Re, une division d’Aegon N.V., pour un montant de 919 millions de dollars américains. La transaction comprenait également l’acquisition d’une filiale irlandaise, à laquelle Transamerica Re rétrocédait certains risques. •Le 1er octobre 2013, SCOR a acquis l'activité de réassurance vie de Generali aux États-Unis (Generali U.S. Holdings, Inc.) pour un montant de 774 millions de dollars américains. 1.2.3.Structure organisationnelle de SCOR Les principales entités opérationnelles du Groupe figurent dans l’organigramme ci-après : 1.2.3.1.Description sommaire du Groupe et de la place de l’émetteur Les sociétés opérationnelles du Groupe SCOR SE est la société tête du Groupe. Ses titres sont admis aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris. Le Groupe s'appuie sur trois moteurs : SCOR L&H (Life and Health), SCOR P&C (Property and Casualty) et SCOR Investments. La mobilisation des compétences et des expertises, l'équilibre entre les équipes provenant des différentes entités du Groupe, l'efficacité opérationnelle, la simplicité des structures et la clarté des lignes de reporting sont les principes qui ont guidé les choix d’organisation du Groupe. SCOR P&C, la business unit P&C du Groupe, conduit ses activités dans le monde entier à travers les filiales et succursales d’assurance et de réassurance de SCOR SE dans la région EMEA, y compris en France, en Espagne, en Irlande, en Italie, en Suisse, au Royaume‑Uni, en Allemagne, en Afrique du Sud, en Russie, dans la région Amériques, et dans la région de l’Asie-Pacifique, y compris en Australie, en Chine, en Inde, en Corée du Sud, à Hong Kong et à Singapour. SCOR L&H, la business unit L&H du Groupe, conduit ses activités dans le monde entier à travers les filiales et succursales d’assurance et de réassurance de SCOR SE dans la région EMEA, y compris en France, en Allemagne, au Royaume-Uni, en Irlande, en Italie, en Espagne, en Suisse, en Suède, en Belgique, en Afrique du Sud, dans la région Amériques, y compris au Canada, aux États-Unis, en Amérique latine, et dans la région de l’Asie-Pacifique, y compris en Australie, en Nouvelle-Zélande, en Chine, à Hong Kong, au Japon, à Singapour, en Malaisie, en Corée du Sud et en Inde. SCOR Investments, la troisième business unit du Groupe, est en charge des investissements du Groupe. Elle a pour responsabilité de définir, mettre en œuvre et contrôler, de manière centralisée, l’allocation d’actifs du portefeuille d’investissement des entités du Groupe. Son organisation s’articule autour de deux pôles d’activité : les fonctions du Groupe et une société de gestion agréée par l’AMF, SCOR Investment Partners SE, qui gère directement les actifs de nombreuses entités du Groupe ainsi que des véhicules d’investissement pour le compte de SCOR et de clients tiers. Les filiales, succursales et bureaux de représentation du Groupe sont connectés par l’intermédiaire d’un réseau central de logiciels et de plates-formes d’échange de données (sous réserve de la réglementation en matière de protection de la vie privée et des données personnelles) qui permettent un accès local aux analyses centralisées des risques, aux bases de données de souscription ou de prix, et qui donnent accès parallèlement aux informations concernant les marchés locaux qui peuvent être ainsi partagées entre les filiales, succursales et bureaux du Groupe. De plus, grâce à des échanges de personnels entre les divers sites du Groupe, SCOR encourage les échanges d’expérience entre les souscripteurs, les actuaires, les modélisateurs, les experts en gestion de sinistres et le contrôle des risques sur les différents marchés géographiques et les différentes branches d’activité. SCOR SE détient une large majorité de ses filiales opérationnelles à 100 %. Si nécessaire, SCOR SE effectue également des prêts aux filiales du Groupe et émet des garanties en leur faveur afin de leur permettre de souscrire dans des conditions favorables, notamment en les faisant bénéficier de ses notations financières. SCOR SE fournit aux filiales du Groupe un support actuariel, comptable, juridique, administratif, ainsi qu’un support en matière de systèmes d’information, d’audit interne, d’investissement, et de ressources humaines. Enfin, SCOR SE exerce, en tant que de besoin, un rôle de réassureur et/ou de rétrocessionnaire vis-à-vis de ses filiales opérationnelles à travers des traités proportionnels et non proportionnels renouvelés annuellement qui constituent l’instrument de pilotage interne au Groupe par l’allocation annuelle de capital aux filiales opérationnelles en fonction de la rentabilité attendue de leur souscription. Les contrats formalisant les relations entre SCOR SE et ses filiales sont présentés à l’annexe B – 5.2.9 – Opérations avec les entreprises liées, avec un lien de participation ou autres. La réorganisation du Groupe Le Groupe a lancé et mené à terme plusieurs grands chantiers de réorganisation de ses structures, notamment au cours des années 2005 à 2010, afin de simplifier les structures juridiques du Groupe et de distinguer clairement les activités entre les deux filiales dédiées respectivement à la réassurance L&H (Life & Health) et à la réassurance non-vie, dans une perspective d’allocation annuelle optimale du capital entre les activités dans un environnement réglementaire Solvabilité I. Dans le cadre de Solvabilité II, les sociétés SE de réassurance (SCOR Global Life SE et SCOR Global P&C SE) ont fait l’objet d’une fusion‑absorption par la société SCOR SE le 31 mars 2019. Avec cette réorganisation, le groupe SCOR a optimisé sa structure opérationnelle et juridique et a augmenté ses fonds propres éligibles, créant ainsi de la valeur pour ses actionnaires, ses clients et l’ensemble de ses parties prenantes. La business unit SCOR L&H est centrée sur neuf macromarchés. Cette structure permet aux équipes locales de tirer parti d'un savoir-faire mondial tout en restant bien connectées aux clients, afin de répondre aux divers besoins de leurs consommateurs. La business unit SCOR P&C est organisée en deux pôles d’activité : Réassurance et Assurance de spécialités. Ces pôles sont eux-mêmes organisés en régions et domaines spécifiques. Les pôles d’activité sont soutenus par des fonctions non-vie transversales dédiées (y compris la tarification et la modélisation, les sinistres, le provisionnement, la finance et la planification, et la stratégie). Cette structure vise à assurer une étroite coopération entre les pôles d’activité et les zones géographiques, afin de répondre efficacement et effectivement aux besoins des clients et de soutenir le développement de leurs activités. Depuis le 1er janvier 2022, SCOR Global Reinsurance Ireland et SCOR Ireland opèrent comme des entités distinctes réassurant à la fois l'activité vie et non-vie. Cette restructuration interne n'a pas d'impact significatif sur les états financiers du Groupe et apporte des avantages en termes de diversification au regard de Solvabilité II. SCOR Switzerland AG a été fusionnée avec sa société-mère SCOR SE le 31 mars 2022, avec un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2022. La structuration en hubs Le Groupe est structuré autour de trois plates-formes régionales de gestion, ou hubs : le hub de la région EMEA, le hub de la région Amériques et le hub de la région Asie-Pacifique. Chaque hub a des responsabilités au niveau local, régional 13 et du Groupe. Chaque hub est doté des fonctions suivantes : juridique et conformité, support des systèmes d’information, finance, ressources humaines et services généraux. Cette organisation permet : •d’optimiser les structures opérationnelles et les fonctions support de SCOR en créant des plates-formes de service qui sont en charge de la gestion des ressources mises en commun, y compris des systèmes d'information, des ressources humaines, des services juridiques et conformité, et autres dans les implantations principales du Groupe ; •à plusieurs fonctions d’être dirigées et gérées depuis des localisations géographiques autres que Paris, de manière à profiter pleinement des compétences présentes dans les différents hubs ; et •au Groupe de se doter d'une culture globale tout en conservant les spécificités locales. Les hubs ne génèrent pas de chiffre d’affaires et ne participent ni à la souscription ni à la gestion des sinistres. Les équipes de souscription et de gestion des sinistres dépendent exclusivement des business units L&H et P&C d’un point de vue hiérarchique. Les coûts des services partagés des hubs sont ensuite alloués aux business units. Le management examine les résultats opérationnels des segments opérationnels L&H (Life & Health) et non-vie séparément, en vue d’évaluer la performance des opérations et de prendre des décisions en matière de ressources à affecter. Pour davantage de précisions sur les segments opérationnels de SCOR, se reporter à la section 4.6 note 5 – Information sectorielle. Cette structure est conçue afin de développer l’accès aux marchés locaux par l’intermédiaire d’un réseau de filiales locales, de succursales et de bureaux de représentation pour mieux identifier, dans chaque grand marché de réassurance, des centres de profit, de mieux appréhender la spécificité de leurs risques locaux et de développer, au niveau local, la gestion et l’expérience en matière de souscription afin de mieux servir les clients et de maintenir des relations de proximité avec eux. 1.2.3.2.Liste des filiales importantes et des succursales de l’émetteur Se reporter : •à la section 1.2.3 – Structure organisationnelle de SCOR ; •à la section 1.2.3.1 – Description sommaire du Groupe et de la place de l’émetteur ; •à la section 2.1.3 – Conseil d’administration (en ce qui concerne les fonctions exercées dans les filiales par les dirigeants de la Société) ; •à la section 2.1.6 – Comité exécutif (en ce qui concerne les fonctions exercées dans les filiales par les dirigeants de la Société) ; •à la section 4.6, note 3.1 – Filiales, investissements dans les entreprises associées et coentreprises significatives ; •à la section 4.6, note 4 – Acquisitions et cessions ; •à la section 4.6, note 21 – Opérations avec des parties liées ; •à la section 4.7 – Information sur les participations ; et •à l’annexe B – 5.2.1 – Placements. 1.2.4.Informations sur les notations financières La Société et certaines de ses filiales d’assurance sont évaluées par des agences de notation reconnues. À la date du présent document d’enregistrement universel, les principales notations pour la Société sont les suivantes 14 : Solidité financière Dette senior Dette subordonnée A Perspective stable a+ a- A+ Perspective stable A BBB+ A1 Perspective stable N/A A3 (hyb) A+ Perspective stable A+ Perspective stable A- Le 3 février 2023, l’agence Moody’s a modifié la note de solidité financière de SCOR de « Aa3 » à « A1 », ainsi que les notes de ses dettes subordonnées de « A2 » à « A3 ». La perspective a été changée de « négative » à « stable ». Le 9 mars 2023, AM Best a modifié la note de solidité financière du groupe SCOR de « A+ » à « A », ainsi que les notes de ses dettes subordonnées de « aa- » à « a+ ». La perspective a été changée de « négative » à « stable ». Le 14 novembre 2023, Fitch Ratings a confirmé les notes de solidité financière de SCOR et de ses principales filiales opérationnelles à « A+ » et la note de crédit émetteur à long terme à « A », avec des perspectives stables. Le 10 novembre 2023, Standard & Poor’s (S&P) a affirmé la note de solidité financière du Groupe et de ses principales filiales à « A+ », et maintenu la perspective à stable. Des informations supplémentaires sont disponibles en section 3.2.5 – Risque de dégradation de la notation financière de SCOR. 1.2.5.Aperçu des activités Depuis 2002, SCOR a défini sa stratégie et ses principes directeurs à travers la création de sept plans consécutifs : « Back on Track » (2002-2004), « Moving Forward » (2004-2007), « Dynamic Lift » (2007-2010), « Strong Momentum » (2010-2013), « Optimal Dynamics » (2013-2016), « Vision in Action » (2016-2019) et « Quantum Leap » (2019-2022). En novembre 2022, SCOR a annoncé un plan d'action d’un an dans un environnement en pleine mutation afin de positionner au mieux le Groupe dans le nouveau régime et de délivrer une performance durable. Le succès de ses différents plans, couplé avec les acquisitions de Revios (en 2006), Converium (en 2007), Transamerica Re (en 2011) et Generali US (en 2013), ont contribué à la stratégie de diversification du Groupe tout en préservant l’équilibre de ses primes souscrites consolidées entre ses segments non-vie et vie, et ont permis au Groupe de maintenir sa solvabilité et sa rentabilité. En septembre 2023, SCOR a lancé « Forward 2026 », le huitième plan stratégique, avec pour ambition de créer de la valeur pour ses actionnaires, ses clients, ses collaborateurs et pour la société dans son ensemble. Le Groupe maintient un appétit au risque contrôlé et une politique de souscription disciplinée pour saisir les opportunités commerciales offertes par l’environnement porteur actuel et alimenter la croissance de ses portefeuilles non-vie (« P&C ») ainsi que vie et santé (« L&H »), qui sont diversifiés et d’importance égale. « Forward 2026 » fixe deux objectifs ambitieux d’égale importance sur la durée du plan : •un objectif financier : un taux de croissance de la Valeur Économique du Groupe de 9 % par an, à taux d’intérêt et de change constants ; •un objectif de solvabilité : un ratio de solvabilité dans la plage optimale de 185 % à 220 %. Le Groupe vise à maintenir un niveau de sécurité AA pour ses clients. Les trois activités vont contribuer à la croissance et la création de valeur, avec un rendement des capitaux propres (Return on Equity – RoE) qui devrait être supérieur à 12 % par an sur la période de 2024-2026. Le Groupe améliore sa plateforme afin d’être prêt pour l’avenir, grâce à quatre leviers de création de valeur : •l’allocation du capital et la performance, en pilotant l’allocation du capital à un niveau plus granulaire afin de gérer le cycle de manière plus fine et plus dynamique, et d’assurer une croissance progressive d’un portefeuille de risques équilibré et diversifié, caractérisé par un niveau d’intensité du capital plus faible pour maximiser la création de valeur ; •les « Risk Partnership » avec des partenaires existants et nouveaux, permettant de monétiser le fonds de commerce et l’expertise du Groupe afin de doubler les revenus issus des commissions fixes sur les services et produits (« Fee income ») ; •la gestion actif-passif (« Asset Liability Management » ou ALM), en adoptant un cadre plus précis et une vision plus affinée de la duration des passifs et des projections de flux de trésorerie dans le but d’améliorer la stabilité de ces derniers et de protéger le bilan de la volatilité du marché ; •la technologie et les données, en améliorant l’utilisation de la donnée grâce à une plateforme dédiée et une gouvernance holistique, comme source unique de vérité, pour améliorer l’allocation du capital et la performance et favoriser le développement de nouveaux modèles, produits et services. Se référer à la section 1.1.4 – Plan stratégique actuel, pour une description du « Forward 2026 ». Le cadre d’appétence au Risque Le cadre d’appétence au Risque, aussi appelé « Risk appetite framework », fait partie intégrante du plan stratégique du Groupe. Il est approuvé par le conseil d’administration et revu lors de l’approbation d’un nouveau plan stratégique, puis de manière continue. Chaque revue de ce cadre fait l’objet d’échanges aux niveaux du comité exécutif et du comité des risques du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut modifier le montant ou la composition des risques que le Groupe est prêt à assumer. Le cadre d'appétence au Risque maintient un profil de risque intermédiaire supérieur sous le plan « Forward 2026 ». Il vise à trouver un équilibre approprié entre le risque, l’adéquation du capital et le rendement, tout en respectant les attentes des principales parties prenantes de SCOR. Il se compose de cinq couches complémentaires : limite stratégique, préférences en matière de risques, tolérances aux risques, limites opérationnelles et limites par risque. Limite stratégique Elle s’articule autour d’une plage optimale de 185 % à 220 % dans laquelle le ratio de solvabilité doit évoluer. Pour piloter le ratio de solvabilité du Groupe et le maintenir dans cette zone, un processus graduel d’escalade et de mesures correctives prises par le management sont mis en place. Les préférences en matière de risque Les préférences en matière de risque correspondent aux descriptions qualitatives des risques que le Groupe est prêt à assumer. SCOR poursuit une approche de sélection rigoureuse des risques afin d’optimiser son profil de risque tout en ayant pour objectifs : •De rechercher activement des risques liés à la réassurance et à une sélection d’assurances primaires ; •D'assumer de manière sélective un faible montant de risques liés aux actifs de la cédante ; •De prendre un niveau modéré de risque de crédit et de marché ; •De minimiser ses propres risques opérationnels et de réputation ; •De sélectionner des risques en accord avec son approche ESG. Les tolérances aux risques Les tolérances aux risques représentent les limites fixées dans le but de garantir que le profil de risque du Groupe reste en ligne avec l’appétit au risque. Afin de vérifier que les expositions du Groupe restent en deçà de ces seuils, le Groupe utilise des mesures d'évaluation du risque. Ces mesures peuvent prendre plusieurs formes selon les contraintes techniques ou le niveau d’information disponible. Elles s’appuient à la fois sur les données du modèle interne, sur des scénarios ou sur des avis d’experts : •Pools de risques – Regroupement mutuellement exclusif et collectivement exhaustif d’une ou plusieurs lignes d’activité présentant des caractéristiques similaires. L’exposition au risque est mesurée sur une base économique complète (par la déviation du résultat net annuel avant impôts par rapport au bénéfice attendu, mesurée à 1 sur 200 ans) à l’aide du modèle interne et est limitée à un pourcentage des fonds propres éligibles du Groupe, permettant de prévenir une concentration excessive et donc de maximiser les bénéfices de la diversification. •Les scénarios « footprint » – ensemble de scénarios déterministes, conçus pour être à la fois extrêmes et plausibles pour illustrer l’impact économique d’un évènement sur l’ensemble du Groupe. Aucune limite n’est fixée, mais l’évaluation et le résultat d’un scénario « footprint » peuvent déclencher l’adaptation des limites stratégiques ou opérationnelles. Limites opérationnelles •Souscription : limites actionnables avec des seuils de reporting et d’autorisation définis au niveau du portefeuille. •Investissements : les politiques d’investissement définissent des limites pour les actifs investis. Ces limites couvrent l’intensité du capital, l’allocation stratégique des actifs, les notations minimales moyennes et la duration minimale moyenne de l’ensemble du portefeuille d’actifs investis. Ces limites sont définies dans la politique Groupe en matière d’investissements. Limites par risque Les limites par risque sont les limites granulaires stipulées dans les politiques de souscription et d’investissement. 1.2.5.1.Le métier de la réassurance Principes La réassurance est un contrat aux termes duquel une société, le réassureur, s'engage à garantir une compagnie d'assurance, la cédante, contre tout ou partie du ou des risques qu'elle a souscrit(s) aux termes d'une ou plusieurs polices d'assurance. La réassurance est différente de l’assurance principalement du fait de son niveau plus élevé de mutualisation par zone géographique et par branche d’activité. Fonctions La réassurance se décline en quatre fonctions essentielles : •elle apporte à l'assureur direct une plus grande sécurité de ses fonds propres et de sa solvabilité, ainsi qu’une protection contre une volatilité potentiellement élevée des résultats lorsque des sinistres ou des évènements d’une fréquence ou d’une gravité anormalement élevée se produisent, en le couvrant au-delà de certains montants fixés contractuellement par évènement ou en cumul ; •elle autorise également les assureurs à accroître le montant maximum qu'ils peuvent couvrir au titre d'un sinistre ou d'une série de sinistres en leur permettant de souscrire des polices portant sur des risques plus nombreux ou plus importants, sans augmenter excessivement leurs besoins de couverture de marge de solvabilité, et donc leurs fonds propres ; •elle permet aux assureurs de disposer de liquidités significatives en cas de sinistralité exceptionnelle ; et •elle apporte aux assureurs un capital de substitution efficace. La réassurance ne décharge cependant pas la cédante de ses engagements face aux assurés. Par ailleurs, un réassureur peut céder à son tour à d'autres réassureurs (appelés rétrocessionnaires) une partie des risques souscrits et/ou une partie des expositions liées à ces risques. Un réassureur peut aussi jouer un rôle de conseil auprès des cédantes : •en les aidant à définir leurs besoins en réassurance et à construire le plan de réassurance le plus efficace, afin de mieux planifier leur niveau de capital et leur marge de solvabilité ; •en fournissant un vaste éventail de services d’assistance, notamment en termes de partage de savoir-faire, de meilleures pratiques et d’évaluation, de modélisation et d’outils de gestion des risques ; •en leur apportant ses compétences dans certains domaines très spécialisés tels que l'analyse et la tarification de risques complexes ; et •en leur permettant de développer leur activité, en particulier lorsqu’elles lancent de nouveaux produits nécessitant de lourds investissements ou financements en amont ou lorsqu'elles investissent dans de nouveaux marchés en démarrant leurs propres opérations ou en acquérant des portefeuilles ou des sociétés. Les réassureurs, dont SCOR, sont généralement rétribués en contrepartie de cette assistance à travers les primes de réassurance des cédantes plutôt que sur la base de commissions ou d'honoraires. Types de réassurances Traités et facultatives Les deux principales catégories de couverture en réassurance sont les traités et les cessions facultatives. Dans le cadre du traité, la cédante a pour obligation contractuelle de céder et le réassureur d'accepter une partie spécifique de certains types ou catégories de risques, définis contractuellement et assurés par la cédante. Les réassureurs de traités, y compris SCOR, n’évaluent pas séparément chacun des risques individuels couverts dans le cadre des traités et, en conséquence, après une analyse des pratiques de souscription de la cédante, ils dépendent des décisions de couverture prises à l’origine par les souscripteurs de la cédante. Dans le cadre d'une cession facultative, la cédante cède et le réassureur couvre tout ou partie du risque couvert par une police d'assurance spécifique unique ou par des polices d’assurance couvrant un groupe spécifique ultime assuré dans le cadre d’un même programme. La facultative est négociée séparément pour chacune des polices d'assurance réassurées. Les facultatives sont habituellement achetées par les cédantes pour des risques individuels qui ne sont pas couverts par leurs traités de réassurance, pour des montants excédant les limites de leurs traités de réassurance ou pour des risques atypiques. Les frais engendrés par l'activité de souscription et, en particulier, ceux liés au personnel, sont proportionnellement plus élevés pour la gestion des facultatives, chaque risque étant souscrit et administré individuellement. La possibilité d'estimer chaque risque séparément augmente néanmoins la possibilité pour le réassureur de pouvoir tarifer le contrat de façon plus juste par rapport aux risques encourus. Réassurance proportionnelle et non proportionnelle Les traités et les facultatives peuvent être souscrits sur une base proportionnelle (ou quote-part) et/ou non proportionnelle (excédent de sinistre ou couverture stop-loss). Dans le cas de la réassurance proportionnelle (ou quote-part), le réassureur, en contrepartie d'une portion ou partie prédéterminée de la prime d'assurance facturée par la cédante, indemnise la cédante contre cette même portion de sinistres couverts par la cédante au titre de la (des) police(s) concernée(s). Dans le cas de la réassurance non proportionnelle en excédent de sinistre ou par le biais d'une couverture stop-loss, le réassureur indemnise la cédante de la totalité ou d'une partie déterminée des sinistres subis, sinistre par sinistre ou pour les montants encourus, dès lors que celle-ci dépasse un montant fixé, appelé rétention de la cédante ou franchise du réassureur, et jusqu'à un plafond fixé par le contrat de réassurance. Bien que les sinistres soient généralement plus nombreux dans le cadre d'un contrat quote-part que dans le cadre d'un contrat en excédent de sinistre, il est généralement plus simple de prévoir la charge de sinistres au proportionnel et les termes et conditions des contrats quote-part peuvent être rédigés de façon à limiter l’indemnité offerte au titre du contrat. Un contrat de réassurance proportionnel n'implique donc pas forcément qu'une société de réassurance couvre un risque plus important que dans le cadre d'un contrat en excédent de sinistre. Les contrats en excédent de sinistre sont souvent souscrits par tranche. Un réassureur ou un groupe de réassureurs assume une tranche de risque lorsqu'il dépasse le montant de la rétention jusqu'à concurrence d'une certaine limite. À ce moment-là, un autre réassureur ou un groupe de réassureurs assume la tranche de risque suivante. Le cumul de tranches couvrant un même portefeuille sous-jacent est appelé programme, et lorsque la protection résultant de la tranche supérieure est dépassée, la responsabilité échoit à la cédante. On dit du réassureur couvrant le risque s'inscrivant immédiatement au-delà de la tranche de rétention de la cédante qu'il souscrit une tranche primaire travaillante ou tranche basse de réassurance en excédent de sinistre. Un sinistre dont le montant est tout juste supérieur à la rétention de la cédante entraînera des pertes pour le réassureur de la tranche basse, mais pas pour les réassureurs des tranches supérieures. Il est plus facile de prévoir les sinistres dans les tranches basses, car ils se produisent plus fréquemment. Ainsi, comme dans la réassurance proportionnelle, souscripteurs et actuaires disposent de plus de données pour tarifer les risques sous-jacents de manière plus sûre. Les primes payables par une cédante à un réassureur pour un contrat en excédent de sinistre ne sont pas directement proportionnelles aux primes reçues par la cédante, le réassureur n'assumant pas un risque directement proportionnel. En revanche, les primes payées par la cédante au réassureur dans le cadre d’un contrat quote-part sont proportionnelles aux primes reçues par la cédante, et correspondent à sa part de couverture du risque. De plus, dans un contrat quote-part, le réassureur paie généralement une commission de cession à la cédante. Cette commission est habituellement fondée sur les frais assumés par la cédante pour acquérir ces affaires, y compris les commissions, les taxes sur les primes, les évaluations et autres frais d’administration, et peut éventuellement inclure le paiement en retour d'une part des profits. Segmentation des activités du Groupe Le Groupe est structuré en trois business units (SCOR P&C, SCOR L&H et SCOR Investments), dont deux segments opérationnels, et un centre de coûts Fonctions Groupe. Les segments opérationnels présentés sont : l’activité SCOR P&C, responsable des activités d’assurance et de réassurance dommages et responsabilité (également dénommée « non-vie » dans le présent document d'enregistrement universel) et l’activité SCOR L&H, responsable de son activité de réassurance vie (également dénommée « vie » dans le présent document d'enregistrement universel). Ces deux activités, qui représentent deux « segments opérationnels » selon IFRS 8 – Secteurs opérationnels, sont présentées comme tels dans les états financiers consolidés du Groupe, inclus dans la section 4 – États financiers consolidés. Chaque segment opérationnel garantit différents types de risques et offre différents produits et services, qui sont distribués au travers de canaux distincts ; les responsabilités et le reporting au sein du Groupe sont établis sur la base de cette structure. SCOR Investments est la business unit en charge de la gestion du portefeuille d’investissements du Groupe. Son rôle est complémentaire à celui des deux segments opérationnels puisqu’elle est en charge des investissements de SCOR L&H et SCOR P&C liés aux passifs des contrats. SCOR Investments gère aussi des actifs pour le compte de tiers, cependant ces activités ne sont pas actuellement considérées comme significatives. Ainsi, SCOR Investments n’est pas considéré comme un segment opérationnel, ni présenté comme tel dans les états financiers consolidés du Groupe, selon IFRS 8 – Secteurs opérationnels. Les activités de SCOR sont structurées autour de trois plates-formes régionales de gestion, ou hubs : le hub de la région EMEA, le hub de la région Asie-Pacifique et le hub de la région Amériques. Chaque hubs assume des responsabilités au niveau local, régional et du Groupe. Chaque hub est doté des fonctions suivantes : juridique et conformité, support des systèmes d’information, finances, ressources humaines et services généraux. Les coûts partagés des services des hubs sont affectés aux business units en fonction de clés de répartition. Pour une description de la structure des hubs, se référer à la section 1.2.3 – Structure organisationnelle de SCOR. Le segment SCOR P&C opère dans le monde entier à travers les succursales et les filiales de la principale société de réassurance mondiale (SCOR SE) qui a fusionné avec les sociétés SCOR P&C SE et SCOR L&H SE en mars 2019. En novembre 2018, SCOR P&C a annoncé la création de SCOR Europe SE, une compagnie d’assurance IARD, afin de garantir, après le Brexit, la continuité de la couverture et des services offerts à ses clients. Son objet social est principalement l’assurance directe des grands risques industriels sur le continent européen. Cette filiale a commencé ses activités au 1er janvier 2019. SCOR P&C inclut les deux pôles d’activités : Réassurance (les dommages et la responsabilité civile, l’automobile, le crédit‑caution, la décennale, l’aviation, le transport (« Marine »), la construction (« Engineering »), et les risques agricoles) et les Assurances de spécialités (partagé entre Single risks et Portfolio) ainsi que deux pôles complémentaires : P&C Solutions et P&C Business Operations. Pour une description de ces produits et services, se reporter à la section 1.2.5.2 – Réassurance non-vie. Le segment SCOR L&H opère dans le monde entier à travers les succursales et filiales de SCOR SE. À travers ce réseau, SCOR L&H est présent dans trois régions d’affaires (les Amériques, la région EMEA et l’Asie-Pacifique) couvrant des risques d’assurance vie et santé avec trois lignes de produits : la Prévoyance, la Longévité et les Solutions financières avec un fort accent sur le risque biométrique. SCOR L&H gère et optimise son portefeuille d’encours, approfondit son fonds de commerce et a pour objectif d’avoir les meilleures équipes, organisations et outils. La stratégie de développement de son fonds de commerce se compose de trois éléments, qui sont i) le développement des affaires en Prévoyance pour préserver et approfondir la présence du Groupe sur le marché mondial, ii) la diversification du profil de risque en augmentant la Santé et la Longévité, et iii) la croissance de la demande client en proposant aux clients des solutions uniques de distribution. SCOR L&H s’attache à assurer la diversification par zones géographiques et par lignes de produits. Pour une description de ces produits et services, se reporter à la section 1.2.5.3 – Réassurance vie. SCOR compte également un centre de coûts, dénommé « Fonctions Groupe » dans le présent document d'enregistrement universel. Les Fonctions Groupe ne constituent pas un segment opérationnel et ne génèrent aucun chiffre d’affaires. Les coûts qui y sont rattachés concernent spécifiquement le Groupe et ne peuvent être directement alloués ni au segment vie, ni au segment non-vie ; toutefois les coûts indirectement alloués sont affectés aux segments opérationnels en fonction de clés de répartition adaptées. Les Fonctions Groupe englobent les coûts des départements au service de l’ensemble du Groupe tels que l’audit interne, la direction financière (fiscalité, comptabilité, consolidation et reporting, communication financière, gestion de trésorerie et du capital, planification et analyse financière), les fonctions de la direction du développement durable (juridique et conformité, communication, ressources humaines, développement durable), Investissements, Technologie, Transformation et Corporate Finance Groupe (systèmes d’information, contrôle des coûts et du budget, bureau projet Groupe et continuité d'activité) et la direction des risques (actuariat Groupe, risk coverage, risk governance, affaires prudentielles et réglementaires, risk modeling). Les deux business units P&C et L&H, à travers SCOR SE et ses succursales et filiales, constituent des acteurs mondiaux de premier plan menant une politique de souscription centrée sur la rentabilité, développant des services à valeur ajoutée, et adoptant une politique financière prudente. Le Groupe comptait c. 5 200 clients dans le monde au 31 décembre 2023. Sa stratégie consistant à proposer aussi bien des produits vie que non-vie lui confère les atouts d’une diversification équilibrée (tant en termes de risques et de géographies que de marchés) qui représente l’un ses piliers stratégiques. 1.2.5.2.Réassurance non-vie Le segment non-vie inclut les deux pôles d’activités suivants : •Réassurance ; •Assurance de spécialités ; et deux pôles complémentaires : •P&C Solutions ; •P&C Business Operations. Réassurance Le pôle d’activité de réassurance non-vie de SCOR propose des programmes de réassurance proportionnelle et non proportionnelle sous diverses formes : •Dommages : couverture des dommages aux biens et des pertes directes ou indirectes liées à des interruptions d’activités causées par des incendies ou d'autres risques, y compris les catastrophes naturelles. •Automobile : couverture des risques de dommages matériels et corporels liés à l'automobile. •Traités de responsabilité : couverture de la responsabilité civile générale, de la responsabilité civile produits et de la responsabilité civile professionnelle. Les équipes souscrivent sur la base d’évaluations de risques sophistiquées, tout en recherchant de la flexibilité et des approches innovantes pour leurs clients, en étroite collaboration avec les experts de nos lignes de business globales : Crédit et caution Depuis plus de 40 ans, SCOR est un leader mondial dans le domaine de la réassurance crédit, caution et des risques politiques, fournissant de la capacité en : •assurance-crédit sur le marché domestique et à l’exportation ; •en cautionnement de diverses natures, cautions de marché, cautions professionnelles, etc. ; •risques politiques : Confiscation Expropriation Nationalisation Privation (CEND), embargo, non-transfert de devises, etc. SCOR conforte son expertise grâce à sa présence locale en Amérique du Nord (Miami, NY), en Europe (Paris, Zurich) et en Asie (Singapour, Hong Kong). Assurance décennale Soucieux d’appliquer une approche cohérente de la souscription depuis 40 ans, SCOR bénéficie d’une position de leader mondial qui lui permet de participer à la plupart des initiatives d’assurance décennale lancées par les assureurs, les gouvernements, les organisations professionnelles et les organismes financiers à travers le monde. SCOR suit et réassure presque tous les nouveaux plans d’assurance décennale. SCOR offre des produits et des solutions sur mesure adaptés aux situations locales : •couverture standard des dommages à la construction dus à des vices dans les travaux de structure ; •couverture sur mesure, y compris les dommages matériels dus à des vices inhérents aux travaux d'étanchéité et/ou à d'autres éléments de la construction ; et •extensions à l’assurance décennale telles que la renonciation au droit de subrogation à l’encontre des constructeurs et la responsabilité civile. SCOR offre à ses clients une vision globale sur les marchés établis et émergents, des petits immeubles résidentiels aux vastes complexes industriels, en passant par les bâtiments commerciaux et les constructions publiques telles que les hôpitaux, les ponts, les viaducs et les tunnels. Aviation SCOR propose des solutions de réassurance, dans tous les secteurs du marché de l'aviation : compagnies aériennes, aérospatial, traités espace et aviation générale. Marine et Énergie L’équipe dédiée à l’assurance transport et énergie associe connaissances locales et compétences internationales, afin de pouvoir répondre aux enjeux d’un environnement en mutation. SCOR offre des solutions flexibles et adéquates à ses clients dans tous les segments de ce secteur : corps de navire et facultés et responsabilité maritime. Cette large gamme de produits donne la possibilité aux clients de couvrir les risques spécifiques au transport maritime, de même que ceux intégrés dans des couvertures composites plus larges. Construction (« Engineering ») Avec sa position de leader sur le marché et une approche de souscription cohérente et stable, et d’importantes capacités, l’équipe d'ingénierie de SCOR offre une large gamme de solutions de réassurance et d'assurance : Construction Tous Risques Chantier (CAR) et Montage Tous Risques (EAR), ainsi que pertes de profits ou retard au démarrage causés par des sinistres couverts par des garanties, machines et usines des constructeurs, équipements électroniques, machines, pertes de profits causés par des bris de machines et machines/équipements électroniques et biens. Risques agricoles Au travers d’une approche cohérente et durable, les équipes de SCOR offrent une large gamme de couvertures de réassurance, reposant sur une modélisation solide des catastrophes naturelles et une infrastructure d’analyse. SCOR non-vie fournit des solutions personnalisées de transfert des risques et des approches innovantes dans le domaine des cultures et récoltes, aquaculture, exploitation forestière, serres et bétail/élevage. « Property Catastrophes » SCOR propose à ses clients des solutions de réassurance pour couvrir les risques liés aux catastrophes naturelles et les risques dommage dans le monde entier. Assurance de spécialités Depuis 2021, la division Assurance de Spécialités est partagée entre Single risks et Portfolio. Single risks Single risks tient compte de l’ancien SCOR Business Solutions, l’unité en charge de l’assurance des grands risques industriels et de la réassurance facultative ainsi que des branches spécialisées souscrites par le syndicat Lloyd’s de SCOR (SCOR Syndicate) telles que les risques politiques et de crédit, la responsabilité pour atteinte à l’environnement et les dommages internationaux. En adoptant une approche cohérente et de long terme, Single risks combine l'expertise en gestion des risques et une technologie de pointe avec créativité et flexibilité pour soutenir les stratégies et les besoins de ses clients, en particulier dans les secteurs de l'énergie, de la construction, des biens, de la responsabilité civile et financière. Portfolio Le business Portfolio tient compte de larges portefeuilles souscrits par le syndicat Lloyd’s de SCOR (SCOR Syndicate) ainsi que des agents d'assurance/courtier spécialisés investis d'une autorité de souscription auprès d'un assureur (MGA). Par conséquent, les MGA exécutent certaines fonctions habituellement traitées uniquement par les assureurs, telles que la souscription, la tarification et le règlement des sinistres. Les MGA sont surtout impliqués dans des lignes de couverture de spécialités dans lesquelles une expertise est nécessaire. SCOR a une approche très ciblée, centrée sur l'Amérique du Nord, le marché de Londres et le Brésil (via Essor). P&C Solutions Afin de répondre à l'évolution des besoins de ses clients et de renforcer sa position de leader dans un environnement en évolution constante, P&C Solutions, un centre technique et d'expertise mondial, facilite le développement commercial ainsi que les synergies entre ses équipes de souscription. P&C Solutions est organisé autour de trois domaines techniques : •solution de souscription : celui-ci regroupe toutes les fonctions non déléguées et spéciales (Alternative Solutions, Cyber Solutions, ESG Solutions, Fronting Solutions, Product development & Innovation, Motor Extended Warranty) ; •support technique de souscription : gestion des fonctions opérationnelles clés pour la réassurance et la souscription d’assurance de spécialités (tarification, modélisation, sinistres) ; •management du portefeuille de souscription : gestion des principales fonctions de pilotage de la souscription (Management de la souscription, Accumulation, gestion du portefeuille & analyses, rétrocession externe & 3rd Party Capital). P&C Business Operations Ce business est organisé en trois pôles : •Pricing & Modelling ; •Sinistres ; •Comptabilité technique & Administration. 1.2.5.3.Réassurance vie Le segment SCOR L&H souscrit des activités de réassurance vie dans les lignes de produits suivantes : •Prévoyance ; •Solutions financières ; et •Longévité. Prévoyance La Prévoyance englobe les activités de réassurance vie traditionnelle liée à la vie ou au décès. Les principaux risques pris en charge sont les risques de mortalité, de morbidité et de comportement pour personnes et groupes de personnes. La Prévoyance est principalement souscrite sous forme de traités proportionnels (en quote-part, en excédent de plein, ou bien en combinaison des deux). Les traités en quote-part comprennent des structures, au travers desquelles l’exposition de SCOR L&H est identique à celle de ses clients, et des structures en quote-part à la prime de risque, dont les conditions diffèrent de celles des polices sous-jacentes. Une part minoritaire du portefeuille est souscrite sous forme de traités non proportionnels : en excédent de perte par tête, en excédent de sinistre par catastrophe ou en stop loss. La plupart des affaires de réassurance de prévoyance sont à long terme par nature, et conclues à la fois au niveau du marché et au niveau du portefeuille de SCOR L&H. SCOR L&H souscrit également des affaires de réassurance de prévoyance à court terme, dans des marchés ou des lignes de produits dans lesquels c’est une pratique courante. La Prévoyance couvre les produits et risques suivants au travers d’arrangements de réassurance : Mortalité La protection contre la mortalité représente 57 % du portefeuille de SCOR L&H sur la base des primes brutes émises au 31 décembre 2023. SCOR L&H souscrit activement des risques de mortalité dans toutes les régions dans lesquelles elle opère. Invalidité L'assurance invalidité réduit la perte de revenu d'un assuré lorsque celui-ci est totalement ou partiellement incapable, du fait de maladie ou d'accident, de poursuivre son activité professionnelle ou toute autre activité pour laquelle il est qualifié. Dépendance L'assurance dépendance couvre les assurés qui sont dans l'incapacité de mener à bien des activités quotidiennes prédéfinies et qui, par conséquent, ont besoin de l'assistance d'une autre personne dans leurs gestes de la vie quotidienne. Maladie redoutée L'assurance Garantie Maladie Redoutée (GMR) attribue une somme forfaitaire, à utiliser de manière discrétionnaire par le souscripteur, si la personne assurée souffre d'une maladie grave et survit au-delà d’une période définie. Frais médicaux L’assurance frais médicaux couvre les dépenses médicales et chirurgicales encourues par l’assuré. Accidents individuels L’assurance accidents individuels verse un montant forfaitaire si l’assuré meurt ou souffre d’une blessure grave à la suite d’un accident. Solutions financières La ligne de produits Solutions financières combine généralement de la réassurance vie traditionnelle et des composantes financières, fournissant aux clients des solutions visant à améliorer leur liquidité, bilan, solvabilité et/ou résultat. Ce type de traité est couramment utilisé par les cédantes pour financer leur croissance, stabiliser leur rentabilité ou optimiser leur solvabilité (« capital relief »). Longévité La Longévité regroupe les produits couvrant le risque d'une déviation négative des résultats attendus du fait d’une durée de vie des personnes assurées ou recevant une rente excédant celle utilisée pour fixer le tarif du contrat passé avec les assureurs ou les fonds de pension. 1.2.5.4.Souscription, distribution, risques catastrophiques, sinistres et provisions Les informations concernant la souscription, les risques catastrophiques et les sinistres et provisions sont disponibles en section 3.3.1 – Activité non-vie et en section 3.3.2 – Activité vie. Distribution par source de production Les contrats de réassurance peuvent être souscrits par l’intermédiaire de courtiers ou directement auprès des cédantes. L’implication d’un courtier dans le placement d’un contrat est une décision de la compagnie d’assurance qui relève des pratiques de marché locales, de sa connaissance du marché mondial de la réassurance, de la complexité des risques qu’elle entend céder et de la capacité de réassurance correspondante sur le marché mondial, de sa capacité et de ses ressources disponibles pour structurer les données dans le cadre d’un appel d’offres, placer ses risques et les administrer. Dans la plupart des cas, les programmes de réassurance font l’objet d’un placement syndiqué auprès de plusieurs réassureurs qui suivent un leader et éventuellement un co-leader. La part souscrite par les filiales du Groupe en réassurance directe ou par l’intermédiaire de courtiers varie en fonction des pratiques des marchés et des cédantes. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, la business unit P&C a généré environ 67 % de ses primes brutes émises par l’intermédiaire de courtiers, et 33 % directement auprès de cédantes ; la business unit vie a, pour sa part, émis environ 7 % de ses primes brutes par l’intermédiaire de courtiers et environ 93 % directement auprès de cédantes. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, les principaux courtiers de la business unit P&C en termes de volume de primes ont été MMC, avec environ 21 %, le groupe Aon, avec environ 20 % et AJ Gallagher avec environ 8 %. Pour la business unit vie, les intermédiaires avec lesquels le Groupe a émis le plus de primes brutes ont été les groupes Aon et Arthur Gallager, avec respectivement 2 % et moins de 1 % environ du total des primes brutes émises. Le marché de la réassurance directe reste un canal de distribution important pour les contrats de réassurance du Groupe. La souscription directe lui permet d’accéder à des clients préférant placer leur réassurance pour partie ou en totalité directement auprès de réassureurs ayant une connaissance approfondie des besoins de la cédante. 1.2.5.5.Stratégie de protection du capital La stratégie de protection du capital (Capital Shield Strategy) de SCOR est établie à la suite de l'approbation par le conseil d'administration du cadre d’appétence au Risque. La stratégie identifie des mécanismes de réduction des risques pour assurer que le capital du Groupe est déployé conformément à son appétence et à sa tolérance au risque. La stratégie de protection du capital est un concept clé du système de gestion des risques d’entreprise (Enterprise Risk Management framework ou « dispositif ERM »). La protection du capital a pour objectif : •d’assurer la protection du capital et de la solvabilité du Groupe conformément à son cadre d’appétence au Risque ; et •d’équilibrer le portefeuille d’activités du Groupe et d’en améliorer la diversification, permettant ainsi une utilisation plus efficiente du capital. Cela permet également de parer à la volatilité indésirable des bénéfices et de fournir des liquidités en période de tensions. La stratégie de protection du capital s’appuie sur trois concepts : la rétrocession traditionnelle, les solutions du marché des capitaux et le mécanisme de capital contingent. Pour plus d’informations sur le capital, se référer à la section 1.3.6.1 – Capital. Pour davantage d’informations sur la stratégie de protection du capital du Groupe, se référer à la section 3.3.5 – Rétrocession et autres mesures de réduction des risques. Pour des informations sur l’échelle de solvabilité du Groupe, se référer à la section 1.3.7 – Solvabilité et à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 11 – Informations sur le capital, la gestion du capital, le cadre réglementaire et les réserves consolidées. Pour des informations sur les entités structurées utilisées dans le cadre de la stratégie de protection du capital, se référer à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 3 – Périmètre de consolidation. 1.2.5.6.Investissements Philosophie et processus d’investissement En 2008, SCOR a décidé d’internaliser la gestion de son portefeuille d’investissements financiers, en vue de déployer sa stratégie d’investissement de façon centralisée et globale, avec une maîtrise stricte de son appétence au Risque et un positionnement dynamique grâce à un processus de gestion Actif-Passif (« ALM ») optimisé, qui prend en compte les anticipations économiques et boursières. Le portefeuille d’investissements est positionné afin d’optimiser la contribution du portefeuille d’investissements aux résultats du Groupe et à ses besoins en fonds propres. Le processus d’investissement chez SCOR est dicté par ses besoins en capitaux propres et assure, par le biais d’une gestion Actif-Passif stricte, que l’allocation tactique des actifs est conforme à l’appétence au Risque du Groupe. Parallèlement, le Groupe a défini des limites de risque très strictes (VaR, « Value at Risk », critères d’investissements) qui lui permettent de se protéger d’événements de marchés extrêmes et de scénarios de pertes importantes. SCOR a défini un processus de gouvernance strict et une organisation structurée autour d’un système de gestion des risques d’entreprise (ERM) : •le conseil d’administration valide l’appétence au Risque, les limites de risque et ainsi la part du capital allouée aux placements des activités d’assurance en fonction des recommandations émises par le comité des risques ; •le COMEX (comité exécutif) ou le comité d’investissements du Groupe (cf. ci-dessous) approuve la stratégie d’investissement dans son ensemble ainsi que le positionnement du portefeuille d’investissements. Le mandat de gestion des actifs du Groupe confié à SCOR Investments consiste à : •proposer dans ses grandes lignes le positionnement du portefeuille d’investissements, conformément à l’appétence au Risque et dans les limites définies, en respectant strictement le processus de gestion Actif-Passif, les anticipations économiques et boursières, les règles comptables et une congruence stricte entre actifs et passifs par devises ; •mettre en œuvre la stratégie d’investissement ; et •optimiser le rendement des actifs investis et se concentrer sur la pérennité des rendements tout en contrôlant leur volatilité. Cet objectif est atteint grâce à l’identification des cycles et des opportunités de marchés et une gestion du risque sérieuse, tant quantitative que qualitative. Comité d’investissement du Groupe Le comité d’investissement du Groupe est dirigé par le directeur financier et directeur général adjoint du Groupe et est composé du directeur général du Groupe, du directeur des risques du Groupe, du responsable du département développement durable et du responsable du département Asset Owner. Des représentants de SCOR Investment Partners sont invités permanents. Le comité d’investissement du Groupe se réunit au minimum une fois par trimestre et définit l’allocation d’actifs stratégique et tactique, dans le cadre de l’appétence au Risque et des limites de risque du Groupe. SCOR Investments SCOR Investments est la business unit du groupe SCOR en charge des investissements et est constituée de deux entités : (i) le département Asset Owner et (ii) SCOR Investment Partners, une société de gestion d’actifs réglementée. Le département Asset Owner Le département Asset Owner est chargé de la supervision des actifs investis du Groupe, de la tenue des registres, du reporting et des analyses financières sur le portefeuille d’investissement. Il contrôle de manière ex-ante et ex-post la conformité de la stratégie d’investissement avec l’appétence au Risque du Groupe et avec les règles d’investissement. SCOR Investment Partners La gestion des actifs investis du Groupe est déléguée à des sociétés de gestion au travers de mandats de gestion d’actifs. SCOR Investment Partners est la société de gestion interne du Groupe, agréée par l’AMF (Autorité des marchés financiers) et dont le siège social est situé en France. SCOR Investment Partners est le partenaire privilégié pour la mise en œuvre de la stratégie d’investissement des entités du Groupe. Toutefois, dans certaines juridictions, cette gestion est déléguée à des sociétés de gestion externes. L’équipe Investissements de SCOR Investment Partners est organisée autour de sept services de gestion d’actifs : •Fixed Income, qui s’occupe de la gestion des taux, des obligations garanties, des instruments de crédits de qualité « investment grade », et des obligations « high yield » ; •sélection de fonds externes ; •dettes d’entreprises ; •dettes d’infrastructures ; •dettes immobilières ; •immobilier ; et •Insurance-Linked Securities (« ILS »). Depuis 2012, SCOR Investment Partners a donné accès à des investisseurs institutionnels à certaines de ses stratégies d’investissement développées pour le compte du Groupe. La part des actifs gérés par SCOR Investment Partners et ses succursales pour le compte de clients tiers s’élevait à 7,4 milliards d’euros au 31 décembre 2023 (en prenant en compte les engagements non tirés). SCOR Investment Partners tire profit de la gestion d’actifs pour le compte de tiers à travers les frais de gestion sur les actifs gérés. 1.2.5.7.Dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers et de nouveaux procédés de fabrication Se reporter aux sections 3 – Facteurs de risque et mécanismes de gestion des risques et 1.2.6 – Recherche et développement, brevets et licences. 1.2.6.Recherche et développement, brevets et licences Activités de recherche et développement Afin de bien suivre les développements scientifiques, SCOR s’appuie sur des communautés d’expertise appelées « chapitres ». Pour la partie vie, en février 2019, les huit centres de Recherche & Développement (R&D) qui avaient pour objectif d’évaluer les risques clés inhérents aux risques de mortalité, longévité, morbidité et comportement des assurés ont été remplacés par des chapitres dont les missions reprennent celles des précédents centres avec, toujours, une attention sur les risques biométriques tels que la mortalité, la longévité, l’invalidité et la dépendance qui sont au cœur de la souscription en réassurance vie mais en faisant appel, de manière plus délibérée, à l’ensemble de l’expertise des employés de SCOR tout en facilitant la diffusion du savoir. Ces chapitres couvrent la modélisation biométrique des risques qui met à disposition les meilleures connaissances (méthodes, outils, etc.) en matière d'évaluations actuelle et future des risques biométriques, l’expertise médicale, la science des données (data science) et les sciences du comportement (behavioral science). En 2022, le concept de chapitres a été étendu à la non-vie avec pour objectif de couvrir l'ensemble des risques portés par SCOR. Huit nouveaux chapitres ont donc été créés couvrant la Science Actuarielle, qui apporte aux équipes métiers les meilleures connaissances actuarielles et les derniers développements scientifiques dans le domaine actuariel, et aussi le Changement climatique et les Catastrophes naturelles, le Cyber, la Mobilité, le Développement durable, les risques économiques, les risques de bien (Property) et ceux de dommages (Casualty). Tous les chapitres sont soutenus par un chapitre Agilité, avec des coachs qui aident les membres des chapitres à atteindre leurs objectifs en leur fournissant une boîte à outils d'approches organisationnelles pour mener à bien leurs projets. Le soutien à la recherche et à l’enseignement est un axe central de la politique de responsabilité sociale du Groupe. SCOR développe depuis de nombreuses années des relations avec différentes formes d’institutions (fondations, associations, écoles et universités, centres de recherche, etc.), sous diverses formes (mécénat d’entreprise ou encore partenariats de recherche scientifique) dans des domaines variés en lien avec le risque, l’incertitude et la réassurance tant en France qu’à l’étranger. SCOR a établi de nombreux partenariats scientifiques dans le passé, notamment récemment avec l’Institut Pasteur sur l’impact des interventions non pharmaceutiques sur la transmission du SARS‑COV‑2 et l’excédent de mortalité en Europe. SCOR finance également depuis 2016 le département de démographie de l’Université de Californie Berkeley sur le projet Human Mortality Database (25 000 dollars américains en 2023) qui sert à la communauté des chercheurs et des actuaires, notamment pour bâtir des modèles prévisionnels d’espérance de vie pour un grand nombre de pays. Les études et projections des risques, fournies par ces chapitres, permettent aux équipes de SCOR de mieux conseiller leurs clients sur la mise en place et le suivi de leurs produits. Les chapitres apportent un soutien à l’étape du développement des produits pour la définition des garanties, la sélection des risques, la tarification et le provisionnement. Les chapitres sont animés par la direction Knowledge de SCOR. Leurs membres permanents sont basés dans les entités clés de SCOR proches des équipes opérationnelles. Ils sont à la disposition de tous les pays, à la demande des équipes locales en charge du développement des affaires et des relations clients. À l’avant-garde dans le domaine de la modélisation des risques, et notamment des risques extrêmes en vie et en non-vie, le Groupe dédie des moyens importants à la recherche fondamentale et à la promotion des techniques scientifiques de gestion des risques dans différentes disciplines. Outre les projets internes de recherche bénéficiant de l’appui d’étudiants issus d’écoles et d’universités renommées, dont certains primés, le Groupe œuvre au développement de la recherche scientifique dans le domaine des risques via des opérations de mécénat portées par sa fondation d’entreprise (cf. section 6.4.3 – Soutenir la recherche et le partage du savoir relatifs aux risques), la Fondation d’entreprise SCOR pour la Science. Cette dernière a ainsi conclu des conventions de partenariat avec diverses universités prestigieuses pour financer des chaires suivantes : •une chaire de risque, en collaboration avec la Fondation du Risque et la Toulouse School of Economics, est dédiée au marché des risques et à la création de valeur, avec un programme de recherche axé plus particulièrement sur la dépendance. Pour SCOR, le coût est de 0,9 million d’euros réparti sur trois ans ; •une chaire de Géolearning, en coopération avec l'École des mines de Paris et l'Institut national de recherche sur l'agriculture, l'alimentation et l'environnement (INRAE), est concentrée sur les méthodes de géostatistique, la théorie des événements extrêmes et l'apprentissage automatique avec des applications aux risques environnementaux et climatiques. Pour SCOR, cela représente un coût de 0,45 million d'euros répartis sur cinq ans ; •une chaire « Mortality Research » au sein du « Center of Population Dynamics » de l'Université du Danemark du Sud. Cette chaire vise à étudier, au niveau international, l'influence de la multimorbidité dans les causes de décès et à développer, sur ces bases, des modèles démographiques de mortalité, notamment à l'aide de l'intelligence artificielle. Pour SCOR, cela représente un coût de 0,75 million d’euros réparti sur trois ans ; •une chaire sur les risques macroéconomiques avec PSE (École d’Économie de Paris), dont les travaux portent sur les risques macroéconomiques extrêmes et à long terme, les conséquences des incertitudes sur l’équilibre macroéconomique et la contagion des risques macroéconomiques extrêmes et des crises. Pour SCOR, le coût s’élève à 0,9 million d’euros réparti sur trois ans. La Fondation d’entreprise SCOR pour la Science apporte aussi son soutien à la recherche dans les domaines clés de l’analyse du risque : mathématiques des événements extrêmes, modélisation des risques en général, meilleures pratiques en matière de gestion des risques, biodiversité, risques climatiques et leur assurabilité, innovation écologique pour combattre le changement climatique, effets des risques climatiques sur la résilience des assureurs non-vie, prévision des inondations côtières, risques naturels pour les cultures, prévisibilité des tremblements de terre et comportements humains, risques des météorites, assurance automobile, équité des modèles prédictifs, maladie d'Alzheimer, Covid-19 et ses conséquences, maladies infectieuses émergentes, traitement génétique de la tuberculose, prévention de la varicelle, modélisation de l'espérance de vie et de la mortalité, fonds de pension, relations entre les sources concurrentes de morbidité et les causes de décès précoce, identifiées sur la base de variables génétiques, déséquilibres financiers internationaux, financement de l'assurance, inflation et ses conséquences sur l'assurance. Par ailleurs, la Fondation est soucieuse de divulguer ouvertement l'avancée des connaissances scientifiques relatives au risque et à l'assurance, dans le cadre de conférences ad hoc et de webinaires qu'elle organise régulièrement (en 2023, la Fondation a co-financé une conférence sur les risques et l’assurance en honneur de Pierre Picard organisé par le CREST, l’ENSAE et l’Institut Polytechnique ainsi que onze webinaires avec des personnalités mondialement connues sur différents sujets scientifiques d'actualité). La Fondation finance également des prix prestigieux dans le cadre de ses chaires et de ses partenariats avec l'European Group of Risk and Insurance Economists (Young Economist Best Paper Award et Risk and Insurance Review Best Paper Award) et avec le Paris Risk Forum (meilleur jeune chercheur en finance). SCOR et la Fondation SCOR sont organisateurs des Prix de l’Actuariat, en Europe (Allemagne, Espagne, Portugal, France, Italie, Royaume-Uni, Suède et Suisse) ainsi qu’en Asie (Singapour). Le Groupe accorde une grande importance au développement de la science actuarielle en récompensant chaque année les meilleurs projets académiques dans le domaine de l’actuariat. Ces prix ont pour but de promouvoir la science actuarielle, de développer et d’encourager la recherche dans ce domaine et de contribuer à l’amélioration de la connaissance et de la gestion des risques. Les Prix de l’Actuariat sont aujourd’hui reconnus dans les milieux de l’assurance et de la réassurance comme un gage d’excellence. La sélection des lauréats s’appuie sur la maîtrise des concepts actuariels, la qualité des instruments d’analyse et l’intérêt des travaux quant aux applications pratiques dans les métiers de la gestion du risque. Depuis 2015, SCOR organise par ailleurs, en collaboration avec l’Institut des Actuaires, un colloque actuariat, à Paris. En novembre 2015, le colloque portait sur le thème « Actuariat & Data Science » ; en décembre 2016, sur le thème « Lois scientifiques et modèles mathématiques : de la physique à l’actuariat » ; en décembre 2017, sur le thème « Vers un actuariat artificiel ? L’Intelligence Artificielle va-t-elle révolutionner l’actuariat ? » ; en décembre 2018, sur le thème « Les instabilités macroéconomiques et financières » ; en décembre 2019, sur le thème « Actuariat et Théorie des Jeux » ; en décembre 2020, sur le thème « Scénarios et prospectives », en décembre 2021 sur le thème « Prédictibilité, prévisibilité et stochasticité des décisions politiques et publiques. Peut-on les modéliser ? Comment les modéliser ? », sur le thème « Actuariat, effets réseaux et théorie des graphes » en décembre 2022 et plus récemment sur les « risques de la biodiversité » en 2023. La promotion des techniques scientifiques de gestion du risque et la diffusion des connaissances empruntent d’autres canaux complémentaires de ceux susmentionnés via la participation à des études collectives, avec l’Association de Genève et l’enseignement des techniques assurantielles et de gestion scientifique des risques dans des écoles et des universités (par exemple l’ENASS via son MBA). Systèmes d’information L’investissement continu dans la technologie et l’usage des données est un des axes majeurs de la stratégie de SCOR. Dans ce domaine, SCOR compte à la fois sur la force de son système d’information global et intégré, qui continue de se développer au travers d’un portefeuille de projets ambitieux, et par l’introduction des nouvelles technologies avec une attention particulière sur l’intelligence artificielle (Machine learning, IA générative…), le multicloud, la digitalisation et l’automatisation. Dans le domaine de la comptabilité, de la consolidation et du reporting financier, SCOR opère une solution globale fondée sur SAP® dans l’ensemble des entités du Groupe, avec un plan de comptes unique, des processus standardisés et des capacités d’analyse en temps réel. Cette plate-forme s’enrichit en permanence, par exemple avec l’extension à une solution renforçant la gestion des coûts à un niveau granulaire, Cost Vision, déployé en 2021, la capacité à produire un reporting en temps réel via une base de données « in-memory » (Hana) et l’introduction de l’automatisation robotique pour accélérer et simplifier les processus les plus manuels. « Omega », le système de back-office réassurance vie et non-vie est un logiciel élaboré sur mesure. Il a été conçu pour permettre le suivi des contrats, la gestion des primes et des sinistres, l’analyse de la rentabilité technique et la production des clôtures trimestrielles s’appuyant sur les derniers résultats estimés. La base de données unique d’Omega contient l'ensemble des portefeuilles de SCOR P&C et de SCOR L&H dans le monde entier. Pour la gestion des tiers, Omega se repose sur l’intégration d’une solution cloud de gestion de la relation client, Salesforce. Omega a été amélioré pour être mis en conformité avec la nouvelle norme comptable IFRS 17, et complété par d’autres outils du marché, tels que SAS, pour le calcul de la marge sur services contractuels (CSM – Contractual Service Margin). Cet effort de préparation à IFRS 17 est cependant transverse à l’ensemble du système d’information et s’étend aux systèmes en amont et en aval d’Omega : tarification, modélisation des cash‑flows, comptabilité, consolidation et reporting. En 2023, une attention particulière a été portée sur la sélection et le premier déploiement d’une plateforme de données au niveau Groupe, Foundry, qui supporte désormais l’ambition « Data » de SCOR. Cela constitue un socle très solide pour le permettre le développement de futures capacités globales d’analyse et de pilotage, au-delà des systèmes déjà existants qui supportent les différentes fonctions métiers de SCOR. Parmi ceux-ci, et pour ce qui concerne l’activité non-vie, l’outil ForePlan permet d’élaborer le plan de souscription et d’en suivre la bonne exécution. La tarification non-vie est étroitement encadrée grâce à xAct, la solution globale de tarification des traités non-vie du Groupe, qui utilise des modèles standardisés, et une analyse de rentabilité donnant une visibilité complète des affaires proportionnelles et non-proportionnelles. La souscription et la tarification des grands risques industriels ou de spécialités s’appuient sur une plate-forme globale ForeWriter, migrant désormais vers une nouvelle version appelée UP (Underwriting Platform) et des modules spécialisés dans les différents domaines d’expertise : Espace, Agriculture et Cybersécurité. La maîtrise des expositions aux catastrophes naturelles et de leur tarification repose sur la plate-forme SCOR Cat Platform pour un suivi dynamique des engagements et des cumuls, sur la base de l'utilisation et du calibrage ou de la combinaison des modèles de marché jugés les plus performants. Après un premier déploiement aux États-Unis, la plate-forme de supervision du portefeuille d’affaires, MGA, couvre désormais toutes les régions, permettant un contrôle automatisé des souscriptions. Enfin, Norma, l’outil de modélisation interne, permet de combiner les appréciations des risques non-vie pour en fournir une évaluation globale. La business unit vie a développé une feuille de route informatique visant à préparer SCOR L&H aux échéances futures par l’accroissement de sa productivité, la fourniture de services à haute valeur ajoutée à ses clients et une connaissance encore plus approfondie de ses marchés. Des solutions de front-office ont été mises en place pour harmoniser et renforcer la souscription des risques aggravés, et également développer la télé-souscription dans différents pays. Des modules d’intelligence artificielle viennent compléter ces solutions. L’intégration des systèmes de gestion des polices individuelles vie est réalisée aux États-Unis via une solution interne, Everest, et s’étend désormais au reste du monde grâce à la mise en place d’un nouveau système applicatif, hElios, qui permet une connaissance toujours plus fine des risques individuels. Ces données individuelles servent de base aux modélisations actuarielles, dans lesquelles SCOR L&H a également investi, au travers du déploiement d’une plate-forme de tarification et de provisionnement et la mise en place d’une solution globale d’analyse d’expérience, Apex. Au niveau du Groupe et dans le cadre d’une architecture intégrée, ces différents modèles de risque alimentent le modèle interne d’entreprise qui joue un rôle central dans l’optimisation de l’allocation de capital et la conformité avec Solvabilité II. Tous nos modèles bénéficient désormais de la puissance du cloud public, ce qui permet d’approfondir encore les capacités d’analyse et leur évolutivité. Dans tous ces domaines, les méthodes d’analyse et de modélisation s’enrichissent progressivement de technologies innovantes de machine learning et d’intelligence artificielle que les actuaires peuvent tester au travers d’une plate-forme de data science appelée DASP. Donnant accès à de nouvelles technologies permettant d’exploiter davantage de données, cette plate-forme renforce la capacité à développer et industrialiser de nouveaux services au travers d’un cycle d’innovation plus court. L’ambition s’étend désormais au déploiement en cours d’une plate-forme unifiée de distribution de ces services à nos clients dans un environnement multicloud, DSCP. Dans le domaine de la gestion d’actifs, une solution globale front‑office, Bloomberg AIM, est disponible au sein de SCOR Investment Partners pour gérer les investissements avec un pilotage en temps réel renforcé. La tenue de position du portefeuille d’investissements supervisé par SCOR Investments ainsi que la comptabilité auxiliaire des investissements sont réalisées sur une plate-forme unique. Ces informations sont accessibles en temps réel au travers de solutions de reporting mondiales. Ces solutions ont évolué et été renforcées pour gérer avec succès le passage anticipé à la norme comptable IFRS 9 au 1er janvier 2022. Le Groupe promeut un environnement sans papier. En interne, des processus de gestion et de partage des documents au niveau mondial ont été mis en place pour les activités vie et non-vie. Un outil exploitant l’intelligence artificielle, LEX, permet de comparer les termes des contrats en cours d’élaboration avec un répertoire de clauses standard. Avec ses clients, le Groupe est en mesure de traiter automatiquement les comptes techniques et financiers de réassurance et les sinistres reçus sous forme électronique au standard défini par ACORD, l'association créée pour développer les échanges électroniques en assurance et réassurance, sans obligation de les saisir à nouveau. L‘infrastructure informatique de SCOR repose maintenant sur le Cloud public, et notamment Azure. Les systèmes sont hébergés dans une zone privatisée dédiée, protégée par une sécurité renforcée et accessible depuis un réseau global. Cette évolution démarrée en 2020 aura duré trois ans. Notre infrastructure bénéficie désormais de trois niveaux de plans de reprise, deux dans la même région et un dans une région éloignée pour une meilleure gestion des risques. . Le Groupe continue par ailleurs d’investir dans le renforcement de la cybersécurité et la protection des données, renforçant les contrôles d’accès physiques et logiques, la sécurité et la surveillance de ses réseaux, tout en déployant et testant de nouveaux moyens d’alerte et de remise en service. La cyber-vigilance de nos employés est cultivée et régulièrement vérifiée au travers de programmes obligatoires de formation et des tests fréquents. 1.2.7.Investissements Principaux investissements réalisés au cours des trois derniers exercices Se reporter à la section 3.4 – Risques de marché, pour une présentation de la gestion des risques liés aux investissements en obligations et en actions du Groupe et aux investissements que celui-ci détient. Se reporter à la section 1.2.2 – Histoire et développement de SCOR et à la section 4.6 note 4 – Acquisitions et cessions. Se reporter à la section 1.2.5.6 – Investissements. Se reporter à la section 4.6, note 7.4 – Immobilier de placement. Se reporter à la section 4.6, note 8 – Actifs divers. Principaux investissements en cours Néant. 1.3.Rapport d’activité 1.3.1.Développements sur le marché de la réassurance Le marché global de la réassurance comprend la réassurance vie et la réassurance non-vie. La réassurance vie est un secteur concentré qui présente d’importantes barrières à l’entrée, qu’elles soient réglementaires ou opérationnelles. La plupart des réassureurs vie globaux sont établis dans des pays développés où le cadre réglementaire est astreignant et propice à une activité de long terme. Les réassureurs vie globaux ont développé de fortes capacités de souscription, de tarification, d’actuariat, de gestion des sinistres et de développement de produits, ainsi que des relations durables avec leurs clients. Du fait de la nature à long terme de certains risques liés au segment vie, le marché de la réassurance vie a été historiquement moins cyclique que celui de la réassurance non-vie. La réassurance non-vie est un marché cyclique exposé à la volatilité sous la forme de l'évolution des provisions passées et de pertes importantes d'origine naturelle ou humaine. La réassurance non-vie couvre les lignes de dommages, de responsabilités, financières et spécialisées. En réassurance vie, l'impact du Covid-19 a continué de diminuer en 2023 avec un impact limité sur les volumes de primes des affaires traditionnelles. Par ailleurs, les opportunités sur les lignes de produit de Longévité et Solutions financières ont continué à émerger. L'impact des sinistres du Covid-19 en 2023 a été globalement absorbé par le marché de la réassurance vie, le nombre de décès parmi la population réassurée étant en baisse à l’échelle mondiale. La pandémie a également accéléré les tendances sectorielles, notamment la digitalisation grandissante du processus de distribution de l’assurance vie. L’environnement actuel est très dynamique et représente une opportunité pour les (ré)assureurs, du fait d’une conscience accrue de la fragilité de la vie des assurés, de leur souhait d’être accompagnés dans la gestion de leur santé et d’une meilleure perception de leur besoin d’assurance vie. En non-vie, l'année 2023 a été témoin d’un changement de dynamique entre réassureurs et assureurs alors que le marché a été confronté à un écart significatif entre une demande de couverture importante et une offre de capacité limitée. Dans l’ensemble, les réassureurs ont bénéficié d’un marché non-vie qui continue à être porteur, à travers des augmentations de prix et une amélioration des termes et conditions dans la plupart des branches d'activité et des zones géographiques. 1.3.2.Marchés financiers 2023 aura été en définitive un très bon cru pour la plupart des classes d’actifs et ce, malgré des temps de volatilité marquée et la persistance de risques géopolitiques élevés, avec la poursuite du conflit en Ukraine et le regain de tensions au Moyen-Orient à partir d'octobre. Après une annus horribilis, l’année a démarré en fanfare, les marchés actions, crédit et de taux d’intérêt bénéficiant de l’effet combiné positif d’une décélération globale de l’inflation et de la résilience de la croissance. Ce retour du « Goldilocks » a cependant été de courte durée, en raison de chiffres d’inflation décevants en février, éloignant le retour à l’objectif de 2 % cher aux banques centrales et rendant plus probable la poursuite de la normalisation monétaire. Dans ce contexte, le narratif de taux d’intérêt durablement hauts (« higher for longer ») s’est progressivement développé, supporté par la solidité de la croissance et en particulier celle du marché de l’emploi. Les taux d’intérêt sont donc repartis à la hausse à partir de février. Ce mouvement haussier s’est poursuivi quasiment sans interruption jusqu’à octobre. En effet, ni la faillite de quatre banques régionales américaines en mars, ni les discussions tendues sur le plafond de la dette américaine en mai n’ont modifié la trajectoire restrictive des banques centrales. Au cours du premier semestre, et malgré l’augmentation du risque systémique, la Réserve Fédérale américaine (Fed) et la Banque Centrale Européenne (BCE) auront augmenté leurs taux de 75 bps et de 150 bps respectivement portant leurs taux de référence à 5,25 % et 3,5 %. Les actions mises en place par les banques centrales (garanties des dépôts, nouvelles lignes de liquidités…) lors de la crise bancaire et l’accord de dernière minute pour relever le plafond de la dette américaine ont cependant évité un effet domino. Et excepté le secteur financier où un sauvetage en urgence de Crédit Suisse par son homologue UBS a dû être organisé par la Banque Nationale Suisse, les marchés sont restés solides, effaçant rapidement la volatilité enregistrée en mars. Août a vu le retour de la volatilité, alimenté par la conviction grandissante de taux durablement hauts. En effet, la publication d’un chiffre de croissance pour le troisième trimestre bien au‑dessus des attentes a confirmé la vigueur de l’économie américaine et éloigné d’autant les risques d’une récession. L’augmentation concomitante du prix du pétrole pouvait par ailleurs faire craindre de nouvelles tensions à court terme du côté de l’inflation, Brent et WTI revenant autour de 95 dollars américains le baril fin septembre. Dans ce contexte, les banques centrales ont maintenu en septembre leur biais restrictif. Bien que laissant ses taux inchangés, la Fed a ainsi relevé ses prévisions de croissance et d’inflation et réduit ses anticipations de baisse de taux pour 2024. Malgré un ralentissement marqué de l’activité en zone euro, la BCE a porté son taux à un plus haut historique de 4 %, faisant de la normalisation de l’inflation sa priorité. Ce ton restrictif a entrainé une nouvelle hausse des taux d’intérêt, le taux 10 ans américain dépassant les 5 % en octobre, un plus haut depuis la crise financière de 2007. Contrairement aux phases précédentes, le mouvement a affecté principalement les maturités longues des courbes qui étaient en outre pénalisées par la dégradation des déficits budgétaires. Les primes de crédit et les marchés actions ont aussi été pénalisés par cette volatilité accrue des taux sans pour autant effacer complétement la performance enregistrée depuis le début d’année. Des signes positifs du côté de l’inflation ainsi qu’un discours plus accommodant des banques centrales ont mis fin à cette tendance négative à partir de novembre. Confirmant dans un premier temps un long statu quo de sa politique, la Fed a finalement reconnu en décembre que l’inflation ralentissait plus vite qu’anticipé, ce qui devrait militer pour 0,75 % de baisse de taux en 2024. Le rallye ainsi amorcé a permis à la plupart des actifs financiers de connaitre une fin d’année spectaculaire. Ainsi, l’indice S&P 500 et l’indice Euro Stoxx 50 progressent respectivement de 26,3 % et 23,2 % sur l’année, la moitié de cette performance ayant été réalisée au cours des deux derniers mois de l’année. Plus spectaculaire encore est la performance des géants de la tech américaine (Microsoft + 58,2 % Alphabet + 58,3 % et surtout Nvidia + 239 %) portés par les revenus liés à l’intelligence artificielle. Le retour de l’appétit pour le risque a également soutenu les primes de crédit qui ont bénéficié de surcroit de résultats d’entreprises plutôt résilients dans un contexte de forte remontée des taux et de taux de défaut contenus. Les indices Bloomberg US Corporate Bond et EUR Corporate bond réalisent une performance de 8,5 % et 8,2 % alors que celle de leurs homologues High Yield avoisine les 13 %. Les leveraged loans européens progressent quant à eux de 13,5 %. Sur les taux, une troisième année consécutive de performance négative a été évitée grâce au discours accommodant des banques centrales en fin de période. Les taux US 2 et 10 ans sont quasiment stables par rapport au début de la période, à 4,3 % et 3,9 % respectivement, tandis que les taux EUR 2 et 10 ans terminent l'année en baisse de 0,4 % à 0,6 %, à 2,4 % et 2,0 % respectivement. L'atterrissage final ne reflète cependant pas la volatilité massive enregistrée tout au long de l'année, avec une amplitude moyenne des taux de près de 150 points de base entre les plus hauts et les plus bas. Enfin, avec la perspective d’une Fed moins restrictive et d’un ralentissement de l’activité, le dollar américain, quant à lui, termine en léger retrait contre les devises du G10. Dans ce paysage positif, la Chine fait figure de mauvais élève, pâtissant de la crise durable de son secteur immobilier et de son impact négatif sur la confiance des consommateurs. Passée la forte reprise du premier trimestre liée à la fin de la politique zéro-Covid, l’économie chinoise a en effet par la suite sous-performé, requérant la mise en place de mesures accommodantes, à contrepied de la tendance globale. 1.3.3.Évènements significatifs de l’année •Le 9 juin 2023, Denis Kessler, président du conseil d’administration de SCOR, s’est éteint à l’âge de 71 ans. •Fabrice Brégier est nommé président du conseil d’administration de SCOR et succède à Denis Kessler. À la suite du décès de Denis Kessler le 9 juin 2023, conformément au règlement intérieur du conseil d’administration, l’intérim de la présidence du conseil d’administration de SCOR a été assuré par Augustin de Romanet, vice-président du conseil d’administration, jusqu’à la nomination d’un nouveau président. Le conseil d’administration de SCOR, réuni le 25 juin 2023, a décidé à l’unanimité de nommer Fabrice Brégier président non exécutif du conseil d’administration, avec effet immédiat. •Thierry Léger est nommé directeur général de SCOR le 26 janvier 2023 (avec effet au 1er mai 2023) Le conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations, a, lors de sa réunion du 26 janvier 2023, décidé à l’unanimité de nommer Monsieur Thierry Léger directeur général de SCOR à compter du 1er mai 2023. •Le conseil d’administration de SCOR SE a, lors de sa réunion du 25 mai 2023, nommé François de Varenne en qualité de directeur financier et directeur général adjoint de SCOR ainsi que dirigeant effectif de SCOR avec effet au 30 mai 2023. Ian Kelly, qui occupait jusqu’alors le poste de directeur financier de SCOR, quitte le Groupe pour poursuivre de nouvelles opportunités professionnelles. François de Varenne a été auparavant directeur général par intérim de SCOR du 26 janvier 2023 au 30 avril 2023, et membre du comité exécutif en charge des Investissements, des Technologies, de la Transformation et de la Finance d’entreprise pour le Groupe. Il conserve le périmètre de ses anciennes fonctions, auxquelles s’ajoute la direction financière du Groupe. •Redmond Murphy a été nommé directeur général adjoint de SCOR Life & Health et membre du comité exécutif et Claudia Dill a été nommée directrice des opérations du Groupe. Leur nomination a été annoncée le 27 septembre 2023 et a pris effet au 1er novembre 2023. •SCOR place avec succès une nouvelle obligation catastrophe, Atlas Capital DAC Series 2023-1. SCOR a placé avec succès une nouvelle obligation catastrophe (« cat bond »), Atlas Capital DAC Series 2023-1, qui fournit au Groupe une couverture pluriannuelle de 75 millions de dollars américains contre les risques de tempêtes aux États-Unis et de tremblements de terre aux États-Unis et au Canada, ainsi que les tempêtes européennes. La période de risque couverte par Atlas Capital DAC Series 2023-1 s’étend du 1er juin 2023 au 31 mai 2026. Cette émission a reçu l’agrément des autorités réglementaires irlandaises. Cette obligation comprend des composantes développement durable en ligne avec les exigences de due diligence des investisseurs. •SCOR a partiellement exercé l'option d'achat sur ses propres actions. Dans le cadre du protocole d’accord transactionnel conclu le 10 juin 2021 entre les groupes SCOR et Covéa en présence de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, Covéa a consenti à SCOR une option d’achat ferme et irrévocable portant sur la totalité de sa participation dans SCOR – représentant 8,8 % du capital social – au prix de 28 euros par action. Le conseil d’administration de SCOR, réuni le 4 octobre 2023, a autorisé l’exercice partiel de cette option, à hauteur de 9 millions d’actions SCOR – représentant alors 5,01 % du capital social de SCOR. Une fois les actions livrées par Covéa, SCOR les a cédées à BNP Paribas Cardif dans le cadre d’une transaction hors marché. Consécutivement à cette opération, BNP Paribas a déclaré le 18 octobre 2023 avoir porté sa détention directe et indirecte en capital social et droits de vote dans SCOR SE à 5,03 % et CGAM Covéa a déclaré le 13 octobre 2023 avoir ramené sa détention en capital social et droits de vote dans SCOR SE à 3,77 % (pour plus de détails, se référer à la section 5.2.1.1 du présent document d’enregistrement universel). 1.3.4.Informations sur la position concurrentielle de SCOR Sur les marchés européens, américains, asiatiques et sur d'autres marchés internationaux, le Groupe est en concurrence avec de nombreux assureurs et réassureurs locaux et internationaux. Concernant le type d’assurance et de réassurance que le Groupe souscrit, la concurrence est liée à de nombreux facteurs, dont la solidité financière telle qu’elle est perçue par les agences de notation, les clients et leurs courtiers, l’expertise en matière de souscription, la réputation et l’expérience dans les lignes de réassurance et d’assurance souscrites, le pays dans lequel SCOR opère, le montant des primes, la qualité des structures de réassurance proposées, les services offerts et la rapidité de règlement des charges des prestations. Les concurrents de SCOR comptent des réassureurs indépendants ou d'États, des filiales ou sociétés affiliées de compagnies d’assurance d’envergure mondiale, et les départements de réassurance de certaines compagnies d’assurance de premier plan. Ses principaux concurrents englobent des réassureurs européens (par exemple, Swiss Re, Munich Re et Hannover Re) et des réassureurs américains et bermudiens (par exemple, PartnerRe, RGA, Berkshire Hathaway, Axis Capital, Arch Capital, Renaissance Re et Everest Re). Le syndicat Lloyd’s (où SCOR est par ailleurs présent par l’intermédiaire de SCOR Syndicate détenu en totalité) est également un concurrent. SCOR SE et ses filiales consolidées forment le sixième plus grand réassureur 15 au monde, comptant c. 5 200 clients. 1.3.5.Revue des primes et du résultat 1.3.5.1.Résultat net consolidé SCOR se caractérise par un positionnement stratégique visant à diversifier ses expositions. À cet effet, le Groupe vise à préserver : •La diversification de son activité en maintenant un équilibre global entre les activités en réassurance vie et en réassurance non-vie. La répartition du volume d’affaires pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 était d’environ 47 % pour la réassurance vie et 53 % pour la réassurance non-vie, sur la base du revenu des activités d’assurance ; •La diversification géographique de son activité en : —Opérant dans un grand nombre de pays, matures et émergents, —Maintenant sa politique de positionnement sur les marchés en fort développement tels que l'Asie-Pacifique et l'Amérique latine, et •La diversification des risques souscrits par ligne de produits en réassurance vie (Prévoyance, Solutions financières et Longévité) et en (ré)assurance non-vie (Assurance de Spécialités et Réassurance). Primes brutes émises 16 Les primes brutes émises pour l’exercice clos au 31 décembre 2023 s’élèvent à 19 371 millions d’euros, soit une baisse de 1,8 % à taux de change courant, comparées à 19 732 millions d’euros pour l’exercice 2022. À taux de change constant, le montant augmente de 1,6 % par rapport au montant de l’année 2022. L’évolution des primes brutes émises par rapport à la même période en 2022 est due à une diminution des primes brutes émises pour SCOR P&C de 2,4 % à taux de change constants (5,6 % à taux de change courants) et à une augmentation pour SCOR L&H de 5,6 % à taux de change constants (2,1 % à taux de change courants). Revenus d’assurance 17 En 2023, les revenus d’assurance de SCOR s'élèvent à 15 922 millions d’euros, en augmentation de 3,4 % à taux de change constants (0,1 % à taux de change courants) par rapport à l’année 2022. Les revenus d’assurance P&C s'élèvent à 7 496 millions d’euros, en hausse de 5,0 % à taux de change constants (en hausse de 1,7 % à taux de change courants) par rapport à l’année 2022. Les revenus d’assurance L&H s'élèvent à 8 426 millions d’euros en croissance de 2,0 % à taux de change constants (en baisse de 1,3 % à taux de change courants) par rapport à l’année 2022, malgré la baisse des sinistres attendus, y compris ceux liés à la pandémie de Covid-19, entre 2022 et 2023. Répartition des revenus d’assurance par segment : En millions d’euros 2023 2022 Par segment opérationnel SCOR P&C 7 496 47 % 7 371 46 % SCOR L&H 8 426 53 % 8 539 54 % TOTAL 15 922 100 % 15 910 100 % Réassurance non-vie Assurance de spécialités (1) 2 530 34 % 2 237 30 % Réassurance (1) 4 966 66 % 5 134 70 % TOTAL SCOR P&C 7 496 100 % 7 371 100 % Réassurance vie Prévoyance 7 208 85 % 7 298 86 % Solutions financières 332 4 % 358 4 % Longévité 886 11 % 883 10 % TOTAL SCOR L&H 8 426 100 % 8 539 100 % (1)Le département P&C Solutions soutient le développement des pôles Réassurance et Assurance de Spécialités. Produits financiers Les produits financiers 18 pour l’exercice clos au 31 décembre 2023 s’élèvent à 895 millions d’euros, à comparer à 384 millions d’euros pour l’exercice 2022. L'évolution des revenus nets des placements en 2023 est due à la solidité du rendement courant des investissements, et a bénéficié d'un environnement de taux d'intérêt en hausse facilité par la duration du portefeuille. Les dépréciations et amortissements imputés aux actifs investis en 2023 s'élèvent à (65) millions d'euros, une réduction par rapport à 2022 ((81) millions d'euros). Le rendement sur actifs investis est de 3,2 % en 2023 contre 2,1 % en 2022. Les produits financiers nets n’intègrent pas un montant de 43 millions d’euros en 2023 relatif à la variation de juste valeur de l’option d’achat accordée par Covéa. Résultat des activités d’assurance Le résultat des activités d’assurance représente la différence entre les revenus d’assurance et les charges des activités d’assurance nettes de l’effet de rétrocession. Le résultat des activités d’assurance pour l’année 2023 s’élève à 1 474 millions d’euros, ou 1 486 millions en incluant les revenus nets des contrats de réassurance financière. Le résultat des activités d’assurance non-vie s’établit à 897 millions d’euros et celui des activités d’assurance vie à 577 millions d’euros, ou 589 millions d’euros en incluant les revenus nets des contrats de réassurance financière. Frais généraux Le ratio de frais de gestion du Groupe 19, qui correspond aux charges de gestion à l’exclusion des charges non contrôlables (par exemple les charges liées aux créances douteuses), des transactions juridiques, des frais d’acquisition ainsi que des amortissements, divisées par les revenues d’assurance, s'élève à 6,9 % au 31 décembre 2023. Les charges de gestion pour les années 2023 et 2022 s’élevaient respectivement à 1 124 millions d’euros et 1 061 millions d’euros, sur une base comparative. Résultat net – Part du Groupe SCOR réalise un résultat net de 812 millions d’euros au cours de l’année 2023 contre (1 384) millions d’euros en 2022. Le résultat reflète une contribution positive des trois lignes de business : •En P&C, les conditions de marché restent favorables pour les réassureurs, tant en ce qui concerne la tarification que des termes et conditions contractuels. Les pertes liées aux catastrophes naturelles de 2023 s’élèvent à 7,3 % des revenus nets d’assurance, inférieur au budget normalisé de 10 % annoncé le 12 avril 2023, reflétant l’impact des tempêtes de grêle en Italie, d’un tremblement de terre majeur en Turquie, des feux de forêt à Hawaii et de l’ouragan Otis au Mexique. Le ratio attritionnel a été affecté des sinistres man-made (« du fait de l’homme ») incluant les émeutes en France. •Le résultat des activités d’assurance de SCOR L&H est porté par l’amortissement de la CSM et par un écart d’expérience positif, reflétant des développements de sinistralité favorables aux États‑Unis et dans d’autres régions, ainsi que l'impact d’éléments exceptionnels. Ces variations sont partiellement diminuées par l'impact des contrats déficitaires, résultant d’une mise à jour sur les volumes et hypothèses des affaires en cours (« in-force ») et d’un changement d’allocation du capital qui impacte l’ajustement au titre du risque (« Risk Adjustment »). •Sur l’activité Investissements, SCOR continue de bénéficier d’un taux de réinvestissement élevé et affiche un taux de rendement courant solide. Le résultat net du Groupe intègre également un impact avant impôt de 43 millions d’euros, lié à l’option émise sur les actions propres de SCOR valorisée à la juste valeur par le compte de résultat. 1.3.5.2.SCOR P&C SCOR P&C est un réassureur non-vie majeur présent dans le monde entier. Les affaires souscrites comprennent les opérations d’assurance de spécialités et de réassurance. SCOR P&C s’appuie sur son réseau, sa réputation et son expertise aidé en cela par de solides bases de données. Suite à la revue de son exposition aux activités sensibles au changement climatique et aux actions d’amélioration technique passées sur son portefeuille en fin d’année 2022 et début d’année 2023, SCOR P&C a enregistré une croissance en 2023, bénéficiant de conditions de marché favorables. La rentabilité sur l’année a été solide, avec un montant élevé de sinistres de fréquence qui reste dans les niveaux de rétention des assureurs. Primes brutes émises Les primes brutes émises au 31 décembre 2023, d’un montant de 9 452 millions d’euros, sont en diminution de 2,4 % à taux de change constant contre 10 017 millions d’euros en 2022. À taux de change courant, la diminution des primes brutes émises est de 5,6 %. Revenus d’assurance En 2023, les revenus d’assurance de SCOR P&C s’établissent à 7 496 millions d’euros, progressant de 5,0 % à taux de change constants (+ 1,7 % à taux de change courants) par rapport à la même période de 2022. Résultat des activités d’assurance Le résultat des activités d’assurance P&C atteint 897 millions d’euros, incluant un amortissement de la CSM de 1 051 millions d’euros et une libération du « Risk Adjustment » de 164 millions d’euros, partiellement compensés par un écart d’expérience négatif. Ratio combiné Le ratio combiné de SCOR P&C s'établit à 85,0 % en 2023, contre 114,9 % en 2022. Le ratio combiné de 2023 intègre un ratio de charge liée aux catastrophes naturelles de 7,3 %, inférieur au budget normalisé de 10 % annoncé le 12 avril 2023, un ratio attritionnel intégrant les commissions de 80,4 %, un effet d’actualisation des sinistres de - 8,5 %, un impact des contrats déficitaires de - 0,7 % et un ratio des coûts attribuables à SCOR P&C à 6,6 %. Marge sur services contractuels (CSM) sur les nouvelles affaires La CSM sur les nouvelles affaires souscrites en 2023 s’élève à 952 millions d’euros, bénéficiant des conditions de tarification lors des renouvellements de janvier, avril et juin 2023 et d'un niveau élevé de profitabilité attendue Impact des catastrophes naturelles SCOR définit une catastrophe naturelle comme étant un évènement naturel qui comprend plusieurs risques et ayant comme impact une charge avant impôt, nette de rétrocession supérieure ou égale à 3 millions d’euros. Le tableau suivant présente les pertes dues aux catastrophes naturelles pour les années 2023 et 2022 : Au 31 décembre 2023 2022 Catastrophes de l'exercice en cours Nombre de catastrophes de l’exercice 31 21 (2) En millions d’euros - - Coûts des sinistres liés aux catastrophes, bruts 774 1 274 Coûts des sinistres liés aux catastrophes, nets de rétrocession 571 915 Catastrophes de l'exercice passé incluses dans le ratio des sinistres de l'exercice en cours - - Nombre de catastrophes de l’exercice précédent 18 7 (3) En millions d’euros - - Coûts des sinistres liés aux catastrophes, bruts (190) 71 Coûts des sinistres liés aux catastrophes, nets de rétrocession (136) 45 Total des catastrophes incluses dans le ratio des sinistres de l'exercice en cours - - Nombre de catastrophes de l’exercice en cours et précédent 49 28 En millions d’euros - - Coûts des sinistres liés aux catastrophes, bruts 584 1 345 Coûts des sinistres liés aux catastrophes, nets de rétrocession (1) 435 960 (1)Net de rétrocession et primes de reconstitution (acceptation et rétrocession). (2)Dont des ouragans, inondations et tempête hivernale aux États-Unis, les tempêtes et les orages en Europe, inondations, tremblement de terre et typhons en Asie et inondation en Afrique du Sud. (3)Dont les tempêtes hivernales aux US, les tempêtes convectives en Europe, les inondations en Europe, Ouragan IDA et les tornades aux US. En 2023, SCOR a été impacté par les sinistres suivants, qui ont généré une charge nette totale estimée de 571 millions d’euros au 31 décembre 2023 : Pertes liées aux sinistres En millions d’euros Date du sinistre Charge nette de rétrocession au 31 décembre 2023 Inondation à Auckland – Jan 2023 Janvier 2023 24 Tremblement de terre en Turquie – Fév 2023 Février 2023 77 Cyclone Gabrielle NZ – Fév 2023 Février 2023 21 Inondation au nord de l'Italie – mai 2023 Mai 2023 12 Typhon Mawar – Mai 2023 Mai 2023 10 Incendie à Hawaï – août 2023 Août 2023 64 Inondation en Slovénie – août 2023 Août 2023 16 Grêle en Italie 18-26 juillet 2023 Juillet 2023 105 Ouragan sévère Idalia août 2023 Août 2023 16 NC Tornade – Pfizer – PCS 2356 Juillet 2023 18 Tempête Daniel – Septembre 2023 Septembre 2023 11 Ouragan sévère Otis – Octobre 2023 Octobre 2023 52 Tempête de vent Ciaran/Emir – Nov 2023 Novembre 2023 28 Inondation en Norvège (Tempête Hans) Août 2023 Août 2023 16 Cyclone Jasper Décembre 2023 10 Autres catastrophes naturelles (dont la charge nette individuelle est inférieure à 10 millions d'euros) 91 Total 571 En 2022, SCOR a été impacté par les sinistres suivants, qui ont généré une charge nette totale estimée de 915 millions d’euros au 31 décembre 2022 : Pertes liées aux sinistres En millions d’euros Date du sinistre Charge nette de rétrocession au 31 décembre 2022 Charge nette de rétrocession ajustée au 31 décembre 2023 Tempête de vents européenne – Fév 2022 Février 2022 58 51 Inondation en Australie 2022 QLD/NSW Février 2022 128 121 Tremblement de terre au large du Japon 2022 Mars 2022 14 15 Inondation en Afrique du Sud 2022 Avril 2022 67 57 Derecho Canada – Mai 2022 Mai 2022 19 22 Orage Convectif France – début Juin 2022 Juin 2022 49 55 Tempête de grêle en France – fin Juin 2022 Juin 2022 110 112 Typhon Hinnamnor – Sept 2022 Septembre 2022 37 36 Typhon Nanmadol – Sept 2022 Septembre 2022 23 3 Ouragan Fiona Août 2022 Septembre 2022 14 17 Ouragan sévère Ian – Sept 2022 Septembre 2022 275 201 Tempête hivernale Elliot aux US – Déc 2022 Décembre 2022 60 43 Inondation en Malaisie 2021 Décembre 2021 15 15 Typhon Rai (Odette) 2021 Décembre 2021 12 10 Autres catastrophes naturelles (dont la charge nette individuelle est inférieure à 10 millions d'euros) 34 38 Total 915 798 1.3.5.3.SCOR L&H SCOR L&H opère à travers son organisation mondiale unifiée axée sur trois régions : Amériques, EMEA (Europe, Moyen-Orient et Afrique, mais également Amérique latine) et Asie-Pacifique. Elle souscrit des activités de réassurance vie dans les gammes de produits suivantes : •Prévoyance ; •Solutions financières ; et •Longévité. La Prévoyance englobe les activités de réassurance vie traditionnelle liées à la vie ou au décès. Les principaux risques pris en charge sont les risques de mortalité, de morbidité et de comportement des personnes et groupes de personnes. La ligne de produits solutions financières combine de la réassurance vie traditionnelle et des composantes financières, fournissant aux clients des solutions visant à améliorer leur liquidité, leur bilan, leur solvabilité et/ou leur résultat. La Longévité regroupe les produits couvrant le risque d'une déviation négative des résultats attendus du fait d’une durée de vie des personnes assurées ou recevant une rente excédante celle utilisée pour fixer le tarif du contrat passé avec les assureurs ou les fonds de pension. En 2023, SCOR L&H a continué de croître de manière profitable dans un marché de réassurance vie compétitif, tout en réalisant une bonne rentabilité opérationnelle. Le résultat positif de SCOR L&H reflète un flux solide de nouvelles affaires sur divers marchés clés et sur diverses lignes de produits. Primes brutes émises Les primes brutes émises au 31 décembre 2023, d’un montant de 9 919 millions d’euros, sont en augmentation de 5,6 % à taux de change constant contre 9 715 millions d’euros en 2022. À taux de change courant, l’augmentation des primes brutes émises est de 2,1 %. Revenus d’assurance En 2023, les revenus d’assurance de SCOR L&H s’élèvent à 8 426 millions d’euros, en hausse de 2,0 % à taux de change constants (en baisse de - 1,3 % à taux de change courants) par rapport à 2022, malgré une baisse significative des sinistres attendus, qu’ils soient liés à la pandémie de Covid-19 ou non, entre 2022 et 2023. Pour rappel, les revenus d’assurance sont la somme des sinistres et charges attendus pour la période concernée (tels qu’estimés au début de chaque trimestre), de l’amortissement de la CSM, de la libération du « Risk Adjustment » et de l'amortissement des contrats déficitaires existant. Résultat des activités d’assurance Le résultat des activités d’assurance de SCOR L&H et revenus nets des contrats de réassurance financière, de 589 millions d’euros, incluant un amortissement de la CSM de 412 millions d’euros, la libération du « Risk Adjustment » de 129 millions d’euros et un écart d’expérience positif, reflétant des développements de sinistralité favorables aux États-Unis et dans d’autres régions, ainsi que l'impact d’éléments exceptionnels. Ces variations sont partiellement diminuées par l'impact des contrats déficitaires. Marge sur services contractuels (CSM) sur les nouvelles affaires La CSM sur les affaires nouvelles, qui s'élève à 466 millions d’euros 20 en 2023, reflète la qualité des traités souscrits sur la période. 1.3.5.4.Le rendement sur investissements et le rendement sur actifs investis Le revenu de placement sur les actifs investis pour l’exercice clos au 31 décembre 2023 s’élève à 711 millions d’euros contre 467 millions d’euros pour l’exercice clos au 31 décembre 2022. Les produits financiers ne comprennent pas un montant de 43 millions d’euros provenant de la variation de juste valeur de l’option d’achat accordée par Covéa. Le rendement des actifs investis en 2023 est de 3,2 % contre 2,1 % en 2022. L'année 2023 est portée par de solides revenus récurrents d'investissement et a bénéficié d'un environnement de hausse de taux d'intérêt soutenu par le positionnement du portefeuille. Des plus-values sur l'immobilier de 12 millions d’euros ont également été réalisées. La variation de la juste valeur a été positive à hauteur de 66 millions d'euros pour l'année, grâce à la performance positive des autres investissements et des instruments de taux, partiellement compensée par les titres immobiliers. Les amortissements et provisions nets se sont élevés à 65 millions d’euros en raison de provisions sur biens immobiliers et de la variation de la provision pour pertes de crédit attendues (ECL). Le tableau suivant présente un état de passage entre ces chiffres et ceux issus de la comptabilité IFRS, tels que présentés dans la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 17 – Produits financiers. En millions d'euros Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 Produits d'intérêts sur les instruments d'emprunt non évalués à la juste valeur par résultat (1) 609 453 Autres revenus récurrents (dividendes et intérêts) (2) 86 64 Loyers nets sur biens immobiliers (3) 13 14 Revenus récurrents 708 531 Gains/pertes réalisés sur les instruments d'emprunt non évalués à la juste valeur par résultat (4) (11) (14) Gains/pertes réalisés sur biens immobiliers 12 24 Variation de juste valeur (5) 66 7 Gains et pertes financières 68 17 Amortissements et provisions sur biens immobiliers (6) (62) (14) Dépréciation nette sur les actifs financiers (variation des pertes de crédit attendues – l'ECL) (7) (19) (43) Autres produits (8) 16 (24) Amortissements et provisions nets (65) (81) Total des revenus de placement sur les actifs investis 711 467 Résultat de change 11 28 Revenus provenant d’autres entités consolidées 7 8 Part attribuable aux intérêts des tiers dans les fonds consolidés (9) 119 43 Produits/charges des éléments techniques et autres (10) 43 (6) Charges financières de biens immobiliers de placement 4 3 Total IFRS des produits financiers (chiffres 2023) 895 543 Produits et charges financières des dépôts et cautionnements reçus - 161 Frais de gestion financière - (64) Total IFRS des produits financiers nets des frais de gestion financière (Tel que publié en 2022) - 640 Retraitement IFRS 17 (11) - (159) Excluant les produits et charges financières des dépôts et cautionnements reçus - (161) Excluant les frais de gestion financière - 64 Total IFRS des produits financiers (retraité IFRS 17) - 384 (1)Au 31 décembre 2023, les produits d'intérêts sur les instruments d’emprunt non évalués à la juste valeur par résultat sont présentés nets de 117 millions d’euros de revenus attribuables à des investisseurs tiers. (2)Au 31 décembre 2023, les autres revenus récurrents sont présentés nets de 1 million d’euros de revenus attribuables à des actifs non détenus à des fins d'investissement et sont présentés nets de 5 millions d’euros attribuables à des investisseurs tiers. (3)Au 31 décembre 2023, les loyers nets sur biens immobiliers sont présentés nets de 7 millions d’euros attribuables à des investisseurs tiers, et de 4 millions d’euros de frais de financement relatifs aux investissements immobiliers. (4)Au 31 décembre 2023, les gains et pertes réalisés sur les instruments d’emprunt non évalués à la juste valeur par résultat sont présentés nets de 4 millions d’euros de pertes attribuables à des investisseurs tiers. (5)Au 31 décembre 2023, la variation de juste valeur est présentée nette de 1 million d’euros de gains attribuables à des investisseurs tiers, nette de 7 millions d'euros de pertes provenant d’autres entités consolidées, ainsi que retraitées de 43 millions d’euros de gains liés à la réévaluation à leur valeur de marché des options de rachat sur actions propres accordées à SCOR dans le cadre de l'accord transactionnel avec Covéa. (6)Au 31 décembre 2023, les amortissements et provisions sur biens immobiliers sont présentés nets de 3 millions d’euros d'amortissements et dépréciations attribuables à des investisseurs tiers. (7)Au 31 décembre 2023, les dépréciations nettes sur les actifs financiers sont présentées nettes de 7 millions d’euros de dépréciations attribuables à des investisseurs tiers. (8)Au 31 décembre 2023, les autres produits sont présentés nets de (2) millions d'euros d'autres produits immobiliers et de 8 millions d’euros d’autres revenus attribuables à des investisseurs tiers. (9)Les revenus attribuables aux investisseurs tiers sont ceux exclus des revenus d'investissement des actifs investis mentionnés aux points (1), (2), (4), (5), (7) et (8). (10)Les revenus sur les éléments techniques incluent entre autres tous les revenus attribuables aux actifs non détenus à des fins d'investissement et la réévaluation à leur juste valeur des options de rachat des actions accordées à SCOR dans le cadre de l’accord transactionnel avec Covéa, tous deux exclus de tous les calculs relatifs aux revenus des actifs investis. (11)Dus dans une large mesure aux retraitements sur gains/pertes de change dans la mesure où les positions de couverture 2022 se basaient sur des passifs IFRS 4. Au cours de l’année 2023, les actifs investis ont augmenté pour s’établir à 22 914 millions d’euros, contre 22 179 millions d’euros au 31 décembre 2022, principalement en raison des revenus positifs générés par le portefeuille d'actifs investis ainsi que des variations positives de la juste valeur des titres à taux fixe en raison de la baisse des taux d'intérêt, partiellement compensés par les effets négatifs des taux de change. La liquidité, composée de la trésorerie et équivalents, des obligations à court terme (principalement des obligations d’État d’échéance supérieure à trois mois et inférieure à douze mois), et des découverts bancaires, s’élève à 9 % des actifs investis au 31 décembre 2023, en baisse par rapport au niveau de 12 % au 31 décembre 2022. À fin décembre 2023, le portefeuille obligataire représente une part importante des investissements de SCOR avec 79 % des actifs investis dans cette classe d’actifs, en baisse par rapport à la fin de l'année 2022 (80 % à la fin de l'année 2022). L’exposition aux obligations souveraines a augmenté pour atteindre 24 % des actifs investis au 31 décembre 2023 (23 % à la fin de l'année 2022). L’exposition aux obligations émises par des émetteurs privés est stable à 44 %, de même que les produits structurés et titrisés à 2 %. L’exposition en obligations sécurisées et Agency MBS (mortgage-backed securities) a augmenté pour atteindre 8 % à la fin de 2023 (7 % à la fin de l'année 2022). Le portefeuille obligataire demeure de très haute qualité, avec une notation moyenne « A+ » à la fin de l’année 2023, stable par rapport à fin 2022. La duration du portefeuille obligataire s’élevait à 3,0 ans à la fin de l’année 2023 contre 3,2 ans fin 2022. L’exposition du groupe SCOR aux prêts est restée stable à 5 % des actifs investis au 31 décembre 2023, de même que l’exposition aux actions et titres de capitaux propres à 0 %. Le portefeuille immobilier s’élève à 3 % des actifs investis au 31 décembre 2023, stable par rapport à fin 2022. L’exposition aux autres investissements – principalement composés d’actifs liés à des activités d’assurance (Insurance Linked Securities, « ILS »), de fonds de private equity et d’infrastructure, ou encore d’actions non cotées – a augmenté et atteint 5 % des actifs investis au 31 décembre 2023 (4 % à la fin de l'année 2022). Le tableau suivant présente un état de passage entre ces chiffres et ceux issus de la comptabilité IFRS, tels que présentés dans la section 4 – États financiers consolidés : Au 31 décembre 2023 Trésorerie Titres de dettes Prêts Actions Immobilier Autres investissements Total actifs investis Créances d'opérations de réassurance et autres Intérêts courus Éléments techniques (1) Total Classification IFRS Investissements immobiliers - - - - 684 - 684 - - - 684 Actifs à la juste valeur par capitaux propres (2) - 17 973 994 - - - 18 968 143 148 - 19 258 Actifs à la juste valeur par résultat - 319 27 67 115 911 1 439 - 5 - 1 444 Actifs au coût amorti (2) 52 79 1 890 - - - 2 021 16 11 - 2 048 Instruments dérivés - - - - - - - - - 180 180 Total des placements des activités d'assurance 52 18 371 2 912 67 799 911 23 112 158 164 180 23 614 Trésorerie et équivalents de Trésorerie 1 854 - - - - - 1 854 - - - 1 854 Total des placements et de la trésorerie ou équivalents 1 906 18 371 2 912 67 799 911 24 966 158 164 180 25 468 Part des tiers dans les actifs investis (3) (211) (227) (1 704) - (93) (25) (2 260) - Autres entités consolidées (4) - - - - - 273 273 - Gains et pertes latents sur l'immobilier de placement (5) - - - - 69 - 69 - Dette sur immobilier de placement (6) - - - - (104) - (104) - Créances et dettes de Trésorerie (29) - - - - - (29) - Total classification du management 1 666 18 144 1 208 66 670 1 159 22 914 158 (1)Inclut le CAT bonds Atlas et des dérivés de change. (2)Les créances d’opérations de réassurance et autres exclus des actifs investis sont des certificats de dépôt à court terme dont la maturité est supérieure à trois mois et inférieure à douze mois. (3)Actifs investis par les tiers dans les fonds communs de placements, et part des minoritaires dans les entités immobilières consolidées intégralement par SCOR. (4)Certaines entités consolidées qui sont détenues en qualité d’investissements ont été incluses dans les actifs investis. (5)Juste valeur diminuée de la valeur nette comptable de l’immobilier de placement, excluant 9 millions d’euros revenant à des investisseurs externes. (6)Dettes immobilières liées à des investissements immobiliers (immeubles détenus à des fins de placement), excluant 50 millions d’euros attribuables à des investisseurs externes. Au 31 décembre 2022 (7) Trésorerie Titres de dettes Prêts Actions Immobilier Autres investissements Total actifs investis Créances d'opérations de réassurance et autres Intérêts courus Éléments techniques (1) Total Classification IFRS Investissements immobiliers - - - - 700 - 700 - - - 700 Actifs à la juste valeur par capitaux propres (2) - 17 426 991 18 - - 18 434 148 130 - 18 713 Actifs à la juste valeur par résultat - 365 33 36 128 699 1 261 1 4 - 1 267 Actifs au coût amorti (2) 52 56 1 773 - - - 1 880 9 6 - 1 895 Instruments dérivés - - - - - - - - - 272 272 Total des placements des activités d'assurance 52 17 846 2 796 54 828 699 22 275 158 141 272 22 847 Trésorerie et équivalents de Trésorerie 1 830 - - - - - 1 830 - - - 1 830 Total des placements et de la trésorerie ou équivalents 1 882 17 846 2 796 54 828 699 24 105 158 141 272 24 676 Part des tiers dans les actifs investis (3) (177) (210) (1 688) (1) (95) (7) (2 178) - Autres entités consolidées (4) - - - - - 279 279 - Gains et pertes latents sur l'immobilier de placement (5) - - - - 96 - 96 - Dette sur immobilier de placement (6) - - - - (121) - (121) - Créances et dettes de Trésorerie (3) - - - - - (3) - - Total classification du management 1 702 17 637 1 109 53 708 971 22 179 - (1)Inclut les CAT bonds Atlas et les dérivés de change. (2)Les créances d’opérations de réassurance et autres exclus des actifs investis sont des certificats de dépôt à court terme dont la maturité est supérieure à trois mois et inférieure à douze mois. (3)Actifs investis par les tiers dans les fonds communs de placements et les placements minoritaires dans l’immobilier consolidés intégralement par SCOR. (4)Certaines entités consolidées qui sont détenues en qualité d’investissements ont été incluses en Actifs investis. (5)Juste valeur diminuée de la valeur nette comptable de l’immobilier de placement, excluant 13 millions d’euros revenant à des investisseurs externes. (6)Dettes immobilières liées à l'immobilier de placement (immeubles détenus à des fins de placement), excluant 51 millions d’euros attribuables à des investisseurs externes. (7)Les données comparatives ont été retraitées en raison de l'application de la norme IFRS 17. 1.3.6.Situation financière, liquidité et ressources en capital SCOR continue de s'appuyer sur un bilan solide pour exercer son activité, absorber les chocs majeurs et offrir le bon niveau de sécurité à ses clients et parties prenantes. La solidité et la résilience de son bilan 2023, illustrées notamment par un ratio de solvabilité de 209 %, des fonds propres de 4,7 milliards d’euros et une Valeur Économique de 9,2 milliards d’euros au 31 décembre 2023, prouvent l’efficacité de la stratégie menée par SCOR, qui repose sur une forte diversification sectorielle et géographique. 1.3.6.1.Capital Valeur économique La valeur économique a augmenté de 8 947 millions d'euros au 31 décembre 2022 à 9 213 millions d'euros au 31 décembre 2023. Cette variation correspond à une croissance de 8,6 % 21 à hypothèses économiques de taux d’intérêt et de taux de change constantes, et en excluant les mouvements liés à l’évaluation à la juste valeur de l'option sur les actions propres de SCOR. Les capitaux propres s’élèvent à 4 723 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 4 351 millions d’euros au 31 décembre 2022. Se reporter à la section 4.5 – Tableau de variation des capitaux propres, pour une présentation de cette variation. La marge sur services contractuels nette d’impôts a augmenté, passant de 4 596 millions d'euros au 31 décembre 2022 à 4 490 millions d'euros au 31 décembre 2023. Cette augmentation est principalement due à la CSM sur les nouvelles affaires, avec 466 millions d'euros provenant de L&H et 952 millions d'euros de P&C. L'amortissement de la CSM s'élève à 1 464 millions d'euros au total et est reflété dans les capitaux propres via sa reconnaissance en résultat. La valeur économique par action s’établit à 51,18 euros au 31 décembre 2023, contre 49,77 euros au 31 décembre 2022. L’actif net par action 22 s’élève à 26,16 euros au 31 décembre 2023, contre 24,11 euros au 31 décembre 2022. En décembre 2022, SCOR a renouvelé avec JP Morgan une facilité de capital contingent d'une durée de trois ans prenant la forme d’une ligne d’émission contingente d’actions, qui apporte au Groupe une couverture de 300 millions d’euros en cas de survenance d’événements extrêmes (catastrophes naturelles ou événements affectant la mortalité). Cette ligne de fonds propre a remplacé, à compter du 1er janvier 2023, la solution de contingent capital précédente qui s’est achevée le 31 décembre 2022. Pour des informations sur le capital contingent se reporter à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 11 – Informations sur le capital, la gestion du capital, le cadre réglementaire et les réserves consolidées. Stratégie de protection du capital Le Groupe concilie ses objectifs stratégiques avec la protection de son capital par le biais de sa stratégie de protection du capital qui articule son appétence au Risque. Cette stratégie de protection du capital s’appuie sur une approche économique ayant pour but de protéger SCOR contre des sinistres significatifs. Elle est construite autour des trois piliers suivants : la rétrocession traditionnelle, la protection via l’utilisation des marchés des capitaux et la ligne d’émission contingente d’actions. Pour davantage d’informations sur la stratégie de protection du capital du Groupe, se référer à la section 3.3.5 – Rétrocession et autres mesures de réduction des risques. Pour des informations sur l’échelle de solvabilité du Groupe, se référer à la section 1.3.7 – Solvabilité et à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 11 – Informations sur le capital, la gestion du capital, le cadre réglementaire et les réserves consolidées. Pour des informations sur les entités structurées Atlas utilisées dans le cadre de la stratégie de protection du capital, se référer à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 3 – Périmètre de consolidation. Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux Certaines lettres de crédit accordées par SCOR aux cédantes prévoient la nécessité de collatéraliser à 100 % en cas de non‑respect de covenants financiers ou du niveau de notation financière de SCOR. Par exemple, le Groupe et ses sociétés sont sujets à des exigences minimales en termes de situation nette réévaluée et de taux maximal d’endettement contenues dans certaines facilités bancaires de lettres de crédit. Le non-respect de ces exigences pourrait conduire à une augmentation du pourcentage de collatéralisation requis pour l’utilisation de ces facilités. Toutefois, SCOR s’efforce de limiter les besoins en collatéral liés aux covenants financiers ou à la notation financière du Groupe dans ses contrats financiers. Pour des informations sur les exigences de collatéraux, se référer à la section 3.6 – Risques de liquidité et à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 22 – Engagements donnés et reçus. Pour des informations supplémentaires sur les restrictions à l’utilisation des capitaux liées à des contraintes réglementaires, se reporter à la section 1.3.7 – Solvabilité, ainsi qu’à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 11 – Informations sur le capital, la gestion du capital, le cadre réglementaire et les réserves consolidées. 1.3.6.2.Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement La dette est un élément clé de la stratégie de financement du Groupe. Elle est principalement composée de dettes subordonnées émises afin d’optimiser le coût en capital. Les dettes subordonnées apportent des ressources financières à long terme et de la flexibilité financière. Le montant total des dettes financières, incluant les dettes subordonnées, les dettes immobilières et les autres dettes financières, s'élève à 3 243 millions d’euros en 2023 contre 3 293 millions d’euros en 2022 (2021 : 3 226 millions d’euros). Pour des informations sur les dettes financières, y compris leurs covenants financiers, se reporter à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 12 – Dettes de financement. Pour des informations sur les instruments dérivés utilisés pour couvrir les risques financiers liés aux dettes. Se reporter à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 7 – Placements des activités d’assurance. Dettes subordonnées et effet de levier Le montant total des dettes subordonnées s’élève à 2 613 millions d’euros en 2023, contre 2 635 millions d’euros en 2022. Le 20 octobre 2020, à la première échéance de remboursement anticipé, SCOR a remboursé les 125 millions de francs suisses de titres subordonnés à durée indéterminée émis le 20 octobre 2014. Ces 125 millions de francs suisses ont déjà été refinancés à partir des fonds provenant des titres émis en 2019 pour un montant de 125 millions de dollars américains. Le 10 septembre 2020, SCOR a émis avec succès des titres obligataires subordonnés de niveau 2 à durée déterminée pour un montant de 300 millions d’euros. Le taux d’intérêt servi a été fixé à 1,375 % jusqu’au 17 septembre 2031, et sera révisé tous les 10 ans au taux mid-swap EUR à 10 ans + 2,6 %. Ces titres obligataires subordonnés arrivent à échéance le 17 septembre 2051. Le 11 décembre 2019, SCOR a émis avec succès des titres obligataires « Regulation S » super subordonnés de niveau 1 à durée indéterminée pour un montant de 125 millions de dollars américains. Ces nouveaux titres obligataires ont été assimilés pour former une souche unique avec la ligne existante de titres obligataires super subordonnés de niveau 1 à durée indéterminée pour un montant de 625 millions de dollars américains émis le 6 mars 2018. Le 6 mars 2018, SCOR a émis des titres obligataires « Regulation S » super subordonnés à durée indéterminée pour un montant de 625 millions de dollars américains. Le 8 juin 2018, SCOR a racheté la totalité de l’encours de ses titres subordonnés à durée indéterminée de 315 millions de francs suisses (émission en 2012) et le 30 novembre 2018, SCOR a remboursé la ligne de 250 millions de francs suisses de titres subordonnés à durée indéterminée précédemment émis et dont la date de remboursement anticipé était prévue en novembre 2018. Le remboursement de ces deux dettes a été réalisé grâce à la nouvelle émission de titres obligataires super subordonnés Tier 1. Le 24 mai 2016, SCOR a placé avec succès des titres subordonnés à durée déterminée sur le marché de l'euro pour un montant de 500 millions d’euros. Les 28 juillet et 2 août 2016, SCOR a racheté la totalité de l’encours de ses titres subordonnés à durée indéterminée de 350 millions d’euros (émission en 2006) et de 650 millions de francs suisses (émission en 2011). Le 2 juin 2015, SCOR a placé avec succès des titres subordonnés à durée déterminée sur le marché de l'euro pour un montant de 250 millions d’euros. SCOR a aussi racheté le 25 juin 2015 l’encours des titres subordonnés à taux variable avec step-up libellés en dollars américains et arrivant à échéance en 2029, ainsi que, le 6 juillet 2015, les titres subordonnés à taux variable avec step-up libellés en euros et arrivant à échéance en 2020. Le 2 décembre 2015, SCOR a placé avec succès des titres subordonnés à durée déterminée sur le marché de l'euro pour un montant de 600 millions d’euros. Le 24 septembre 2014, SCOR a placé avec succès des titres subordonnés à durée indéterminée sur le marché du franc suisse pour un montant de 125 millions de francs suisses (la première échéance de remboursement anticipé à l’option de SCOR était fixée au 20 octobre 2020). Le 25 septembre 2014, SCOR a placé avec succès des titres subordonnés à durée indéterminée sur le marché de l’euro pour un montant total de 250 millions d’euros (la première échéance de remboursement anticipé à l’option de SCOR est fixée au 1er octobre 2025). Les 125 millions de francs suisses de titres subordonnés à durée indéterminée émis le 20 octobre 2014, ont été remboursés de manière anticipée le 20 octobre 2020. Au 31 décembre 2023, le ratio économique d’endettement financier du Groupe était de 21,2 % contre 21,6 % au 31 décembre 2022. Ce ratio est obtenu en divisant les dettes subordonnées par la somme de la valeur économique (définit comme la somme des capitaux propres et de la CSM nette de taxes) et des dettes subordonnées. Le calcul de l'effet de levier exclut les intérêts courus. Dettes immobilières et autres dettes financières SCOR utilise par ailleurs des dettes immobilières ou d’autres dettes financières principalement pour le financement d’investissements immobiliers et pour les besoins généraux de l’entreprise. Les dettes immobilières sont sans recours, les créances des débiteurs sont limitées aux actifs sur lesquels repose le financement, et il existe une adéquation actif-passif, avec un risque nul ou très faible que les actifs soient insuffisants pour faire face à ses engagements et liquider ses passifs. Elles respectent les conditions du levier opérationnel et peuvent être classées en dettes opérationnelles et par conséquent exclues par les agences de notation du calcul de levier financier. Au 31 décembre 2023, les dettes immobilières et les autres dettes financières s’élevaient à 472 millions d’euros et 159 millions d’euros, respectivement (31 décembre 2022 : 490 millions d’euros et 168 millions d’euros, respectivement). Cela comprend la dette immobilière de MRM pour un montant de 121 millions d’euros (119 millions d’euros au 31 décembre 2022). Facilités de crédit Le Groupe a obtenu des lettres de crédit auprès de plusieurs sociétés du secteur bancaire afin de garantir les activités de réassurance de différentes filiales pour un montant global émis de 3,4 milliards de dollars américains au 31 décembre 2023. Ces facilités de crédit sont des lettres de crédit stand-by que la contrepartie bancaire accepte d’émettre sous une forme acceptable par l’American National Association of Insurance Commissioners (NAIC) ou tout autre superviseur concerné. 1.3.6.3.Liquidité Le total des liquidités du Groupe, définies comme la trésorerie et équivalents de trésorerie (dont la trésorerie et équivalents de trésorerie des tiers) 23, les découverts bancaires et les obligations d’État dont l’échéance est supérieure à 3 mois et inférieure à 12 mois, efficacement réparties entre un nombre limité de banques, s’élève à 2,2 milliards d’euros au 31 décembre 2023 (2022 : 2,8 milliards d’euros). Il est soutenu par d’importants flux de trésorerie générés par l’activité opérationnelle. Se reporter à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 10.1 – Trésorerie et équivalents de trésorerie. Les investissements totaux, incluant la trésorerie et les équivalents de trésorerie, s’élèvent à 25,5 milliards d’euros au 31 décembre 2023, contre 24,7 milliards d’euros au 31 décembre 2022. 1.3.7.Solvabilité Le Groupe est soumis à la directive européenne Solvabilité II depuis le 1er janvier 2016. Pour plus de détails sur les régimes de solvabilité, se référer à la section 5.3.1.5 – Lois et règlements applicables. Le modèle interne de SCOR Depuis le 1er janvier 2016, la position de solvabilité réglementaire du Groupe est évaluée à partir du modèle interne de SCOR, qui a été approuvé en novembre 2015 par les superviseurs concernés. Ce modèle interne, complet et holistique, a été développé en interne, sur la base de l’expérience et de l’expertise de SCOR. Il couvre tous les risques connus, matériels et quantifiables auxquels le Groupe est exposé (risques de souscription vie et non-vie, risques de marché, risques de crédit et risques opérationnels) et reflète le profil de risque et la stratégie de SCOR. Ce modèle est fondé sur de hauts standards scientifiques et sur des méthodologies avancées, utilisant, de manière systématique, des simulations stochastiques et modélisant les dépendances entre les risques. Le modèle interne de SCOR est utilisé pour aider la direction dans ses prises de décision, intégrant des considérations liées à la solvabilité et à la gestion des risques. La position de solvabilité du Groupe est suivie à partir d’une échelle de solvabilité dynamique (dynamic solvency scale) qui définit la cible de solvabilité du Groupe – le « niveau optimal » est situé entre 185 % et 220 % – ainsi que des actions de gestion variées à mettre en place en fonction de la position de solvabilité, comme montré ci-dessous. Ratio de solvabilité du Groupe Le ratio de solvabilité estimé de SCOR au 31 décembre 2023 s'élève à 209 % 24 dans le haut de la plage de solvabilité optimale de 185 %-220 % définie dans le dernier plan stratégique. La directive Solvabilité II met un accent particulier sur la robustesse du système de gestion des risques des compagnies de (ré)assurance. SCOR dispose d’un système de gestion des risques défini et solide, qui couvre l’ensemble des risques actuels et émergents. Pour plus d’informations sur les mécanismes de gestion des risques, se référer à la section 3 – Facteurs de risque et mécanismes de gestion des risques. 1.3.8.Flux de trésorerie Les flux nets de trésorerie générés par l’activité opérationnelle se sont élevés à 1 480 millions d’euros en 2023 (2022 : 500 millions d’euros). En 2023, SCOR P&C a généré de solides flux de trésorerie opérationnels de 1 479 millions d’euros, en hausse comparés à 2022 (1 232 millions d’euros) en raison d’une augmentation des flux de trésorerie technique liée à la réception des primes, qui compense largement le paiement des sinistres. Les flux de trésorerie opérationnels pour SCOR L&H en 2023 s’élèvent à 1 million d’euros, en hausse de 733 millions d’euros par rapport à 2022 (732) millions d’euros). Les flux nets de trésorerie provenant des activités de financement s’élèvent à (427) millions d’euros en 2023 par rapport à (567) millions d’euros en 2022. Ces montants reflètent principalement le paiement du dividende au titre de l’année fiscale 2022, les paiements liés aux intérêts des dettes financières et les transactions sur actions propres. Les flux d’investissements nets s’élèvent à (955) millions d’euros en 2023 par rapport à (269) millions d’euros en 2022. En 2023, les flux de trésorerie utilisés pour des activités d’investissement sont principalement liés aux acquisitions et aux ventes d'actifs financiers. Le total des liquidités du Groupe, défini comme la trésorerie et les équivalents de trésorerie (dont la trésorerie et les équivalents de trésorerie de tiers) 25, les obligations d’État dont l’échéance est supérieure à trois mois et inférieure à 12 mois et les découverts bancaires, efficacement réparti entre un nombre limité de banques, s’élève à 2,2 milliards d’euros au 31 décembre 2023 (2022 : 2,8 milliards d’euros). Se reporter à la section 4.4 – Tableau de flux de trésorerie consolidé et à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 5 – Information sectorielle, pour une analyse des principaux éléments du tableau de flux de trésorerie ainsi qu’aux notes 10.2 – Flux de trésorerie nets des activités opérationnelles, pour une réconciliation entre le résultat net consolidé et les flux de trésorerie opérationnels, et 10.1 – Trésorerie et équivalents de trésorerie, pour une analyse des principaux éléments de trésorerie. 1.3.9.Calcul des ratios financiers 1.3.9.1.Actif net valeur économique par action En millions d’euros Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 (3) Capitaux propres – part du Groupe (1) 4 694 4 317 Nombre d’actions à la clôture 179 802 620 179 671 295 Actions d’autocontrôle (actions propres) à la clôture (2) (373 886) (593 320) Nombre d'actions 179 428 734 179 077 975 Actif net par action 26,16 24,11 CSM après impôts (4) 4 490 4 596 Valeur économique par action 51,18 49,77 (1)À l’exclusion de la part des actionnaires sans contrôle. (2)50 % du mouvement de la période. (3)Les données comparatives ont été retraitées en raison de l'application de la norme IFRS 17. (4)Un taux d'impôt notionnel de 25 % a été appliqué à la CSM nette pour calculer la Valeur Économique. 1.3.9.2.Taux de rendement courant et rendement sur actifs investis Le taux de rendement courant est calculé en divisant le total des revenus récurrents sur les actifs investis par la moyenne des actifs investis (correspondant aux moyennes trimestrielles du « total actifs investis »). Le rendement sur actifs investis (ROIA) permet de mesurer la rentabilité des actifs investis du Groupe. Ce rendement, exprimé en pourcentage, est obtenu en divisant le total des produits financiers sur actifs investis par la moyenne des actifs investis sur la période (correspondant aux moyennes trimestrielles du « total actifs investis »). En millions d’euros Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 Actifs investis moyens (1) 22 164 22 068 Revenus récurrents (2) 708 531 Taux de rendement courant 3,2 % 2,4 % Total des produits financiers sur actifs investis (3) 711 467 Rendement sur actifs investis (ROIA) 3,2 % 2,1 % (1)Les investissements moyens correspondent aux moyennes trimestrielles du « actifs investis » dans le tableau de réconciliation « actifs investis » présenté dans la section 1.3.5.4 (2)Se référer à la section 1.3.5.4 – Le rendement sur investissements et le rendement sur actifs investis (3)Au 31 décembre 2023, le total des produits financiers net exclut 43 millions d’euros liés à l'option sur actions propres accordée à SCOR dans le cadre de l'accord transactionnel avec Covéa. 1.3.9.3.Ratio de dépenses de gestion Le ratio de dépenses de gestion se calcule comme un pourcentage des revenus d’assurance. Les dépenses de gestion attribuables sont des dépenses de gestion de SCOR L&H et SCOR P&C directement liées à l’exécution de contrats de réassurance et qui se reflètent dans le résultat des activités d'assurance. Les dépenses de gestion non attribuables sont des coûts d’entreprise, des frais de gestion financière et d’autres dépenses qui ne peuvent pas être directement attribuées à l’exécution des contrats. Les dépenses de gestion exceptionnelles (par exemple, les frais de mise en œuvre de projets significatifs comme IFRS 17 et T&S) sont exclues du ratio de dépenses de gestion. Les autres produits et charges d'exploitation hors revenus nets des contrats de réassurance financière, les autres produits et charges opérationnels et les charges de financement sont aussi exclues du ratio de dépenses de gestion. En millions d'euros Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 (1) Dépenses de gestion attribuables (674) (644) Frais de gestion de placement (non attribuables) (66) (64) Autres dépenses de gestion non attribuables (424) (387) Total de dépenses de gestion (1 164) (1 095) Ajustement dont charges exceptionnelles (2) 64 33 Total des dépenses de gestion à l'exception des charges exceptionnelles (1 100) (1 062) Revenus d’assurance 15 922 15 910 Ratio de dépenses de gestion 6,9 % 6,7 % (1)Les données comparatives ont été retraitées en raison de l'application de la norme IFRS 17. (2)Par exemple, frais de mise en œuvre de projets significatifs comme IFRS 17 et T&S. 1.3.9.4.Rendement des capitaux propres Le rendement des capitaux propres (ROE) est déterminé en divisant le résultat net part du Groupe par les capitaux propres moyens (correspondant à la moyenne pondérée des capitaux propres). En millions d’euros Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 (4) Résultat net de l’ensemble consolidé – Part du Groupe 812 (1 383) Capitaux propres à l’ouverture – Part du Groupe 4 317 6 820 Résultat net de l’ensemble consolidé pondéré (1) 406 (692) Paiement des dividendes (2) (147) (195) Augmentations de capital pondérées (2) (3) (126) Effet des variations des taux de conversion (3) (112) 248 Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente et autres (1) 19 (576) Capitaux propres moyens pondérés 4 480 5 479 ROE 18,1 % N/A (1)Prorata de 50 % : linéaire au cours de la période en 2022 et 2023. (2)Tient compte des transactions proratisées sur la base des dates de transaction. (3)Pour la ou les devises concernée(s) par des variations significatives de taux de change, une moyenne pondérée journalière est utilisée ; pour les autres devises, une moyenne pondérée simplifiée est utilisée. (4)Les données comparatives ont été retraitées en raison de l'application de la norme IFRS 17. 1.3.9.5.Ratio combiné Le ratio combiné est le total des charges d’activités d’assurance P&C divisé par les revenus d’assurance P&C. Ce ratio est net de rétrocession. En millions d'euros Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 (1) Revenus d'assurance 7 496 7 371 Revenus d'assurance cédés (1 507) (1 316) Revenus nets d’assurance (A) 5 989 6 055 Charges des activités d’assurance (6 121) (8 361) Charges cédées des activités d’assurance 1 029 1 404 Charges nettes des activités d’assurance (B) (5 092) (6 957) Total ratio combiné : (B)/(A) 85,0 % 114,9 % (1)Les données comparatives ont été retraitées en raison de l'application de la norme IFRS 17. Détail des charges des activités d’assurance P&C Les charges attribuables P&C sont des charges directement liées à l’exécution des contrats de réassurance et reflétées dans le résultat des activités d’assurance. Ce ratio est net de rétrocession. Les pertes liées aux catastrophes naturelles sont des sinistres résultant de catastrophes naturelles. Ce ratio est net de rétrocession. L’effet des contrats déficitaires se compose de l’impact des pertes sur contrats déficitaires reconnue l’année de souscription (Day-one où la perte est comptabilisée) et l’amortissement du composant déficitaire ainsi l’impact sur le ratio combiné peut être positif ou négatif. Ce ratio est net de rétrocession. Le ratio de sinistralité attritionnelle et de commission se composent des sinistres P&C (à l’exception des sinistres résultant de catastrophes naturelles, et incluant les primes variables et les commissions liées à l'activité des sinistres), les commissions liées au courtage et à l'ajustement du risque au titre des risques survenus. L'impact total de l'actualisation des sinistres et des charges (y compris l'actualisation des catastrophes naturelles) sera inclus dans le ratio de sinistralité attritionnelle et de commission. Ce ratio est net de rétrocession. Au 31 décembre 2023 Charges attribuables de SCOR P&C 6,6 % Sinistralité liée aux catastrophes naturelles 7,3 % Effet des contrats déficitaires - 0,7 % Sinistralité attritionelle, commissions et autres (1) 71,9 % Total des charges des activités d'assurance 85,0 % (1)Inclut l'effet complet de l'escompte sur les sinistres. 1.3.10.Évènements postérieurs au 31 décembre 2023 Néant. 1.3.11.Documents accessibles au public Pendant la durée de validité du document d'enregistrement universel, les statuts ainsi que tout autre document prévu par la loi peuvent être consultés et sont disponibles gratuitement et sur simple demande au siège social de la Société, au 5 avenue Kléber, 75116 Paris. Les informations publiées par SCOR sont disponibles en téléchargement sur les sites suivants : •Autorité des marchés financiers (AMF) : http://www.amf-france.org •Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) : http:/www.journal-officiel.gouv.fr/balo/ •SCOR : https://www.scor.com/ •L’info financière : http://www.info-financiere.fr 2 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2.1. Principes de gouvernement d’entreprise, assemblées générales, organes d’administration, de direction, salariés, informations requises par l’article L. 22-10-11 du code de commerce 2.1.1. Principes de gouvernement d'entreprise 2.1.2. Assemblée générale 2.1.3. Conseil d’administration 2.1.4. Comités du conseil d’administration 2.1.5. Mandataires sociaux et pouvoirs 2.1.6. Comité exécutif 2.1.7. Nombre de salariés 2.2. Rémunération des organes d’administration et de direction et détention de capital 2.2.1. Rémunération des organes d’administration et des dirigeants mandataires sociaux 2.2.2. Rémunération des membres du comité exécutif (Comex) 2.2.3. Options de souscription d’actions et actions de performance 2.2.4. État récapitulatif des opérations sur titres des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes ainsi que des personnes étroitement liées visées à l’article L. 621-18-2 du code monétaire et financier 2.3. Opérations avec des parties liées 2.3.1. Opérations avec des parties liées et conventions réglementées 2.3.2. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 2.4. Informations complémentaires 2.1.Principes de gouvernement d’entreprise, assemblées générales, organes d’administration, de direction, salariés, informations requises par l’article L. 22‑10‑11 du code de commerce 2.1.1.Principes de gouvernement d'entreprise 2.1.1.1.Présentation générale Les actions SCOR SE sont admises aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris SA et sur le SIX Swiss Exchange (anciennement SWX Swiss Exchange) de Zurich depuis le 8 août 2007. Les dispositions relatives au gouvernement d’entreprise applicables à SCOR SE comprennent les dispositions légales françaises ainsi que les règles édictées par les autorités boursières et les codes de gouvernement d‘entreprise. SCOR estime que son application des règles de gouvernement d’entreprise est appropriée et conforme aux meilleures pratiques de gouvernement d’entreprise en vigueur en France. Le Groupe prend également en considération les recommandations émises par l’AMF. En application de l’article L. 22-10-10 du code de commerce, SCOR SE se réfère au code AFEP-MEDEF pour l’élaboration du rapport prévu à l’article L. 225-37 du code de commerce. Le code AFEP-MEDEF peut être consulté sur le site internet de la Société (www.scor.com) ou sur le site internet de l’AFEP (www.afep.com). Le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise de SCOR SE a été approuvé par le conseil d’administration le 5 mars 2024 aux termes d’un processus approfondi de préparation et de revue ayant notamment impliqué le comité des comptes et de l’audit, le comité des risques, le comité des rémunérations, le comité des nominations, le comité développement durable ainsi que le secrétariat général de SCOR SE. 2.1.1.2.Évolution de la gouvernance de SCOR Lors de sa réunion du 16 décembre 2020 relative à la succession de Denis Kessler, alors président et directeur général de SCOR SE, le conseil d’administration de SCOR SE, sur proposition du comité des rémunérations et des nominations, a considéré, à l’unanimité, que la dissociation des fonctions de président et directeur général était la structure de gouvernance la plus adaptée pour assurer une transition efficace de la direction générale, dans le strict respect des intérêts de SCOR et de l’ensemble de ses parties prenantes. Cette évolution de la gouvernance répondait également aux attentes qui avaient pu être exprimées par un certain nombre d’actionnaires. Elle est par ailleurs en ligne avec les recommandations émises par l’ACPR en juillet 2020 en faveur de la dissociation des fonctions de président et directeur général des entités sous sa supervision. Lors de sa réunion du 17 mai 2021, le conseil d’administration de SCOR SE a pris acte de la décision de Denis Kessler d’être déchargé, pour des raisons personnelles, de ses fonctions de directeur général de SCOR SE au terme de son mandat qui arrivait à échéance à l’assemblée générale du 30 juin 2021. Dans ces conditions, le conseil d’administration a décidé de dissocier les fonctions de président du conseil et de directeur général avec effet dès l’issue de cette assemblée générale. Le conseil d’administration a souhaité à l’unanimité que Denis Kessler accepte de demeurer président du conseil d’administration, notamment pour assurer la continuité de la stratégie du Groupe et perpétuer ses valeurs. Le conseil a alors choisi à l’unanimité Laurent Rousseau, membre du comité exécutif du Groupe, pour être directeur général de SCOR SE à l’issue de l’assemblée générale du 30 juin 2021. Le 18 mai 2022, l’assemblée générale a décidé de porter la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de président de 70 à 72 ans, permettant ainsi à Denis Kessler de rester président pour la durée de son mandat d’administrateur (qui prenait fin à l’assemblée générale 2024). Le 26 janvier 2023, Laurent Rousseau a remis sa démission de son mandat de directeur général ainsi que de son mandat d’administrateur de SCOR SE. Le même jour, le conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations, a décidé à l’unanimité de nommer Thierry Léger directeur général de SCOR SE à compter du 1er mai 2023. Lors de l’assemblée générale du 25 mai 2023, Thierry Léger a également été nommé administrateur du Groupe, cette nomination étant considérée comme essentielle afin de lui permettre de participer pleinement aux débats du conseil d’administration. Entre le 26 janvier 2023 et le 30 avril 2023, François de Varenne, membre du comité exécutif ayant alors la charge des Investissements, des Technologies, du Budget, de la Transformation et de la Corporate Finance pour le Groupe, a occupé le poste de directeur général de SCOR SE par intérim jusqu’à la prise de fonction de Thierry Léger. Le 30 mai 2023, il a été nommé directeur général adjoint ainsi que directeur financier du Groupe. Le 9 juin 2023, SCOR a appris, avec une immense tristesse, le décès de son président, Denis Kessler. Le Groupe a su maintenir une gouvernance efficace et sereine. Conformément aux dispositions du règlement intérieur du conseil d’administration, l’intérim de la présidence de SCOR a été assuré par Augustin de Romanet, vice-président du conseil d’administration, jusqu’à la nomination d’un nouveau président. Aux termes d’un processus de sélection exigeant et rigoureux, initié au printemps 2022 avec l’assistance d’un cabinet de recrutement international de premier plan, le conseil d’administration, lors de sa réunion du 25 juin 2023, sur recommandation du comité des nominations présidé par Adrien Couret, a choisi à l’unanimité de nommer Fabrice Brégier président non-exécutif. Augustin de Romanet conserve, depuis lors, son mandat de vice‑président du conseil d’administration. 2.1.2.Assemblée générale Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l’assemblée générale et notamment le mode de fonctionnement, les principaux pouvoirs de l’assemblée générale, la description des droits des actionnaires ainsi que les modalités d’exercice de ces droits sont détaillés à l’article 19 des statuts de la Société, dont une version électronique figure sur le site internet de SCOR (www.scor.com). 2.1.3.Conseil d’administration 2.1.3.1.Informations sur les membres du conseil d’administration Fabrice Brégier Président du conseil d’administration Président du comité stratégique Président du comité de gestion de crise Membre du comité des comptes et de l’audit et du comité des risques Date de première nomination : 26 avril 2019 Date de fin de mandat : 2025 Français – Âge : 62 SCOR SE 5, avenue Kléber 75116 Paris, France Indépendance : Oui Taux d’assiduité au conseil : 100 % Position principale •Président du conseil d’administration de SCOR SE (France) (1) •Président de Palantir France (France) Autres mandats •Administrateur d’Engie (France) (1) •Administrateur de Safran (France) (1) •Administrateur de KK Wind Solutions (Danemark) Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années •Directeur des opérations d’Airbus et président d’Airbus Commercial Aircraft (France) •Directeur général de FB Consulting SAS (France) De nationalité française, Fabrice Brégier est diplômé de l’École polytechnique et Ingénieur en chef au Corps des mines. Il a débuté sa carrière à la direction régionale de l’industrie et de la recherche (DRIRE) de la région Alsace au ministère du Redéploiement industriel et du Commerce extérieur avant d’être nommé sous-directeur des affaires économiques, internationales et financières à la direction générale de l’Alimentation du ministère de l’Agriculture en 1989. Après plusieurs nominations de conseiller auprès de différents ministres de 1989 à 1993, Fabrice Brégier est nommé président de joint-ventures franco-allemandes au sein de Matra Défense, directeur des activités de tir à distance de sécurité au sein de Matra BAe Dynamics (MBD), puis directeur général de MBD/MBDA. Avant de rejoindre le comité exécutif d’Airbus en 2005, il est nommé président et directeur général d’Eurocopter de 2003 à 2005. Fabrice Brégier a 20 ans d’expérience dans les domaines de l’aérospatiale et de la défense. Il a en effet effectué une grande partie de sa carrière professionnelle au sein du groupe Airbus en occupant successivement les postes de directeur des opérations d’Airbus de 2006 à 2012, président et directeur général d’Airbus de 2012 à 2017, et enfin président d’Airbus Commercial Aircraft et directeur des opérations d’Airbus de 2017 à 2018. Fabrice Brégier est président de Palantir France depuis octobre 2018. Il a été nommé président du conseil d’administration de SCOR SE le 25 juin 2023. (1)Sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou régulé. Augustin de Romanet Vice-président du conseil d’administration Président du comité développement durable Membre du comité stratégique, du comité des comptes et de l’audit, du comité des risques et du comité de gestion de crise Date de première nomination : 30 avril 2015 Date de fin de mandat : 2026 Français – Âge : 62 Aéroports de Paris 1, rue de France 93290 Tremblay-en-France, France Indépendance : Oui Taux d’assiduité au conseil : 100 % Fonction principale •Président et directeur général d’Aéroports de Paris (France) (1) Autres mandats •Président et administrateur d’Extime Média (ex Média Aéroports de Paris) (France) •Membre du conseil d’administration d’Extime Duty Free Paris (ex-Société de Distribution Aéroportuaire) (SDA) (France) •Membre du conseil de direction d’Extime Travel Essentials Paris (ex-Relay@ADP) (France) •Président de la fondation d’entreprise Groupe ADP (France) •Membre du conseil d’administration d’Alliance pour l’éducation – United Way (France) •Administrateur de la Régie Autonome des Transports Parisiens (RATP) (France) •Membre du conseil de surveillance du Cercle des économistes SAS (France) •Président du conseil d’administration de l’association Paris Europlace (France) •Administrateur de l’institut pour l’Innovation Économique et Sociale (2IES) (France) •Membre du conseil d’administration de Qualium Investissement (France) •Président du conseil d’administration de l’association Cercle Turgot (France) •Membre du conseil d’administration de GMR Airports Limited (Inde) Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années •Président du conseil d’administration de l’Établissement public du domaine national de Chambord (France) •Administrateur de FONDACT (France) •Membre du conseil d’administration d’Atout France (France) •Membre du conseil d’administration d’Airport Council International (ACI) Europe (Belgique) De nationalité française, Augustin de Romanet est diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris et ancien élève de l’École nationale d’administration. Directeur général de la Caisse des dépôts et consignations de 2007 à 2012, et président du Fonds stratégique d’investissement de 2009 à 2012, Augustin de Romanet a auparavant exercé la fonction de directeur financier adjoint du Crédit Agricole SA, membre du comité exécutif. Il fut précédemment secrétaire général adjoint de la Présidence de la République de juin 2005 à octobre 2006 et a exercé des responsabilités au sein de différents cabinets ministériels. Entre 2002 et 2005, il fut directeur du cabinet d’Alain Lambert, ministre délégué au Budget, directeur adjoint du cabinet de Francis Mer, ministre de l’Économie, des Finances et de l’Industrie, directeur de cabinet de Jean-Louis Borloo, ministre de l’Emploi, du Travail et de la Cohésion sociale et, enfin, directeur adjoint de cabinet du Premier ministre, Jean-Pierre Raffarin. Décoré chevalier de la Légion d’honneur en 2007, Augustin de Romanet est titulaire de nombreuses distinctions, remportant notamment les prix de « Capitaliste de l’année » décerné par le nouvel Économiste en 2008 et de « Financier de l’année » remis par le ministre de l’Économie en 2012. Augustin de Romanet est depuis 2012 président et directeur général d'Aéroports de Paris et président de Paris Europlace depuis juillet 2018. (1)Sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou régulé. Marc Büker Administrateur représentant les salariés Membre du comité des rémunérations Date de première nomination : 18 mai 2022 Date de fin de mandat : 2025 Français et Turc – Âge : 56 SCOR SE 5, avenue Kléber 75116 Paris, France Indépendance : Non Taux d’assiduité au conseil : 100 % Position principale •Directeur de marchés SCOR P&C Reinsurance (France) Autres mandats •N/A Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années •N/A De nationalités française et turque, Marc Büker est diplômé de l’université de Paris I – Sorbonne, en droit international des affaires. Il débute sa carrière dans le journalisme et lance la première radio privée en Turquie en 1992, puis, la première télévision privée, un groupe qu’il cède en 2002. Il rejoint SCOR en 2002. Il a opéré en souscription de traités P&C sur des marchés comme l’Afrique du Nord, l’Afrique du Sud, le Proche-Orient et les pays du Golfe. Il est actuellement directeur de marché de la Méditerranée du Sud, de l’Afrique du Nord et de l’Afrique francophone. Il est à l’origine de l’initiative musicale chez SCOR avec l’organisation de concerts et la détection de jeunes talents. Adrien Couret Administrateur Président du comité des risqueS Membre du comité stratégique, du comité des comptes et de l’audit, du comité des nominations et du comité de gestion de crise Date de première nomination : 6 novembre 2020 Date de fin de mandat : 2026 Français – Âge : 40 Aéma Groupe 17-21, place Étienne Pernet 75015 Paris, France Indépendance : Oui Taux d’assiduité au conseil : 100 % Position principale •Directeur général d’Aéma Groupe (France) Autres mandats •Président du conseil d’administration d’Ofi Invest (France) •Censeur d’Ofivalmo Partenaires (France) •Vice-président de l’Association des Assureurs Mutualistes (AAM) (France) •Membre du conseil de direction de Domplus (France) •Membre du conseil exécutif de France Assureurs (France) •Administrateur de l’Association de la Promotion de la Concurrence en Assurance des Emprunteurs (APCADE) (France) •Administrateur de l’Institut de Formation de la Profession de l’Assurance (IFPASS) (France) •Administrateur du Conseil de Paris Europlace (France) •Président de HEC Alumni (France) •Administrateur de l’ADAF (Association pour le Développement de l’Assurance Française) (France) Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années •Président du conseil d’administration d’Ofi Asset Management (France) •Président du conseil d’administration d’Ofi Holding (France) •Directeur général du groupe Macif (France) •Directeur général de Macif Sgam (France) •Vice-président du conseil de surveillance d’Inter Mutuelles Assistance SA (France) •Membre du conseil d’orientation d’Aéma REIM (France) •Membre du comité de direction de Siem (France) •Membre du comité d’investissement de Sferen Innovation (France) •Membre du conseil de surveillance d’Ofi Asset Management (France) •Membre du conseil de surveillance d’Apivia Santé (France) •Membre du conseil d’administration du GIE Macif Finance Épargne (France) •Président du directoire de Macifin’ (France) •Président du comité d’investissement de Macif Innovation (France) •Directeur général délégué du GIE Macif Finance Épargne (France) •Directeur général délégué de Macif Sam (France) •Directeur général délégué de Macif Sgam (France) •Président du directoire de Mutavie (France) •Administrateur d’Ofi Holding (France) •Administrateur de Prévoyance Aésio Macif (France) •Administrateur et président du comité d’audit de SAPS (Algérie) •Président du conseil de surveillance de Securimut (France) •Directeur général délégué d’Umg Macif Santé Prévoyance (France) •Représentant permanent de Macif Sam au conseil d’Ofi Holding (France) •Représentant permanent de Macif Sam au conseil de Socram Banque (France) De nationalité française, Adrien Couret est diplômé d’HEC et membre de l’Institut des actuaires. À partir de 2008, il occupe successivement des fonctions exécutives au sein de la mutuelle d’assurance Macif en tant que directeur de la stratégie, de la performance, de la transformation et de l’innovation. Il est nommé directeur général du groupe Macif en 2019. La même année, il est nommé vice-président de l’Association des assureurs mutualistes (AAM) en France. En juillet 2020, il devient président d’Ofi Asset Management, filiale de gestion d’actifs du groupe Macif, après y avoir exercé, depuis 2014, un mandat d’administrateur. Depuis janvier 2021, Adrien Couret est nommé directeur général d’Aéma Groupe, le nouvel acteur mutualiste de protection sur le marché français, né du rapprochement entre Aésio Mutuelle et Macif. Martine Gerow Administrateur Membre du comité stratégique, du comité des comptes et de l’audit et du comité développement durable Date de première nomination : 8 novembre 2022 Date de fin de mandat : 2025 Française et américaine – Âge : 63 Accor 82, rue Henri Farman 92445 Issy-les-Moulineaux France Indépendance : Oui Taux d’assiduité au conseil : 85 % Position principale •Directrice financière du groupe Accor (France) Autres mandats •N/A Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années •Présidente du comité d’audit d’Europcar Mobility Group (France) •Présidente du comité d’audit de Kéolis (France) •Présidente du comité d’audit de BPI France Investissements et Participations (France) •Membre du comité d’audit de HSBC France (France) De nationalités française et américaine, Martine Gerow est diplômée de HEC et titulaire d’un MBA de la Columbia University-Graduate School of Business de New York. Elle a occupé précédemment plusieurs responsabilités dans les directions financières d’American Express Global Business Travel, de Carlson Wagonlit Travel, de Solocal et de Campofrio. Martine Gerow est actuellement directrice financière du groupe Accor. Patricia Lacoste Administrateur Membre du comité stratégique, du comité des comptes et de l’audit, du comité des rémunérations et du comité développement durable Date de première nomination : 30 juin 2021 Date de fin de mandat : 2024 Française – Âge : 62 Groupe Prévoir 19, rue d’Aumale 75009 Paris, France Indépendance : Oui Taux d’assiduité au conseil : 100 % Position principale •Président directeur général de Société Centrale Prévoir (France) Autres mandats •Président directeur général de Prévoir-Vie (France) •Représentant permanent de Société Centrale Prévoir au conseil d’administration de Société Gestion Prévoir (France) •Représentant permanent de Prévoir-Vie au conseil d’administration de MIRAE ASSET PREVOIR LIFE Vietnam (Vietnam) •Représentant permanent de Société Centrale Prévoir au comité de surveillance d’AssurOne (France) •Représentant permanent de Société Centrale Prévoir au comité de surveillance d’Utwin (France) •Administrateur de SARGEP (France) •Administrateur de la Fondation Prévoir (France) •Administrateur, président du comité des rémunérations et membre du comité des nominations d’Ayvens (anciennement ALD Automotive) (France) (1) •Vice-présidente de la Fédération Française des Sociétés Anonymes d’Assurance (FFSAA) (France) Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années •Administrateur de RFF puis SNCF Réseau (France) •Président directeur général de Prévoir Risques Divers (France) •Représentant permanent de Prévoir-Vie au conseil d’administration de PKMI (Prévoir Kampuchea Micro Life Insurance) (Cambodge) •Représentant permanent de Prévoir-Vie au conseil d’administration de Lloyd Vie Tunisie (Tunisie) De nationalité française, Patricia Lacoste est diplômée de l’École nationale de la statistique et de l’administration économique (ENSAE) et titulaire d’un master en économétrie. Elle a débuté sa carrière en 1985 en tant qu’ingénieur d’études statistiques au sein de la société de conseil COREF. Elle a ensuite rejoint la SNCF en 1992, où elle a occupé successivement les postes de responsable de la maîtrise d’ouvrage du système de réservation Socrate, directrice de la distribution puis des Ventes Voyageurs, directrice de la Région Paris-Est en charge de la préparation et du lancement du TGV Est Européen, directrice des cadres supérieurs au sein de la division ressources humaines, puis directrice de la relation clients. En 2012, elle intègre le groupe Prévoir en qualité de directeur général et occupe depuis 2013 le poste de président directeur général de la Société Centrale Prévoir et de sa filiale Prévoir-Vie. (1)Sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou régulé. Thierry Léger Administrateur et directeur général de SCOR SE Membre du comité stratégique Date de première nomination : 25 mai 2023 Date de fin de mandat : 2026 Français et Suisse – Âge : 57 SCOR SE 5, avenue Kléber 75116 Paris, France Indépendance : Non Taux d’assiduité au conseil : 100 % Position principale •Directeur général de SCOR SE (France) (1) Autres mandats •N/A Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années •Président de Life Capital Reinsurance (Suisse) •Président de iptiQ EMEA P&C (Luxembourg) •Président de ReAssure Jersey One (Royaume-Uni) •Président de elipsLife Group (Lichtenstein) •Président de iptiQ US (États-Unis) •Président de iptiQ EMEA L&H (Luxembourg) De nationalités française et suisse, Thierry Léger est diplômé d’un master en génie civil de l’École polytechnique de Zurich (lETH Zürich) et d’un Executive MBA de l’université de Saint-Gall. Il débute sa carrière dans le secteur de la construction civile avant de rejoindre Swiss Re en 1997, en tant que souscripteur pour la ligne d’affaires « engineering ». En 2001, il rejoint le département Swiss Re New Markets qui fournit des solutions de transfert de risque dites non traditionnelles (ou alternatives). Entre 2003 et 2005, il est membre de l’équipe dirigeante en France en tant que responsable de l’équipe de vente. À compter de 2006, Thierry Léger voit son périmètre de responsabilité s’accroître. En 2010, il se voit confier la responsabilité de la « Globals Division » nouvellement créée, en charge des plus gros clients de Swiss Re, et devient membre du directoire du Groupe. En 2013, il est nommé responsable de la réassurance vie et santé du groupe Swiss Re. En janvier 2016, Thierry Léger est promu directeur général de l’unité commerciale Life Capital (CEO Life Capital) et intègre le comité exécutif de Swiss Re. En septembre 2020, il est nommé responsable de la souscription du groupe Swiss Re (Group Chief Underwriting Officer). Il a rejoint SCOR en tant que directeur général le 1er mai 2023. (1)Sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou régulé. Vanessa Marquette Administrateur Présidente du comité des nominations Membre du comité stratégique, du comité des risques, du comité des rémunérations, du comité développement durable et du comité de gestion de crise Date de première nomination : 30 avril 2015 Date de fin de mandat : 2026 Belge – Âge : 52 Loyens & Loeff Avenue de Tervueren 2, 1040 Bruxelles, Belgique Indépendance : Oui Taux d’assiduité au conseil : 100 % Fonction principale •Associée du cabinet d’avocats Loyens & Loeff (Belgique) Autres mandats •Enseignante à l’université libre de Bruxelles (Belgique) Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années •Administrateur indépendant de l’Hôpital universitaire Erasme (Belgique) •Membre du conseil d’administration de Simont Braun SRL (Belgique) De nationalité belge, Vanessa Marquette est diplômée d’une licence en droit et en droit économique de l’université libre de Bruxelles. Elle a étudié aux États-Unis à la Davis University et à la Berkeley University, et a obtenu un LLM de la University of Michigan Law School. Avocate au barreau de Bruxelles depuis 1995, elle pratique essentiellement le droit bancaire et financier et dispose également d’une expertise particulière en droit des sociétés, en droit de l’insolvabilité et des sûretés ainsi qu’en droit international privé. Vanessa Marquette enseigne le droit financier international à l’université libre de Bruxelles depuis 2004. Elle est l’auteure de nombreuses publications en droit bancaire et financier. Elle est associée au sein du département Banking & Finance du cabinet d’avocats Loyens & Loeff qu’elle a rejoint en mars 2020 après avoir été associée du cabinet de droit des affaires Simont Braun de 2005 à février 2020 et après avoir travaillé dans les bureaux bruxellois de Stibbe Simont Monahan Duhot et de Freshfields Bruckhaus Deringer. Elle a été administrateur indépendant de l’hôpital universitaire de l’université libre de Bruxelles (Hôpital Erasme) de 2017 à 2021. Bruno Pfister Administrateur Président du comité des comptes et de l’audit Membre du comité stratégique, du comité des risques, du comité des rémunérations et du comité de gestion de crise Date de première nomination : 27 avril2016 Date de fin de mandat : 2024 Suisse – Âge : 64 SCOR SE 5, avenue Kléber 75116 Paris, France Indépendance : Oui Taux d’assiduité au conseil : 100 % Fonction principale •N/A Autres mandats •Président du conseil d’administration d’Urban Connect AG (Suisse) •Président du conseil d’administration d’iAccess Partners AG (Suisse) •Administrateur d’Assura (Suisse) •Administrateur de l’Akademie Dialog Santé AG (Suisse) Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années •Président du conseil d’administration d’Assepro AG (Suisse) •Président du conseil d’administration de Crédit Suisse Asset Management (Switzerland) Ltd. (Suisse) (1) •Président exécutif de la division « Wealth Management & Trust » du groupe Rothschild & Co (Suisse) •Président du conseil d’administration de Rothschild & Co Bank AG (Suisse) •Administrateur de Workspace Holding (Switzerland) AG (Suisse) •Président du conseil d’administration de Quintet Private Bank (Switzerland) AG (Suisse) De nationalité suisse, Bruno Pfister, avocat admis au barreau de Genève et diplômé d’un MBA de l’UCLA Anderson School of Management, a été, de décembre 2014 à septembre 2019, président du conseil d’administration de Rothschild & Co Bank AG. Il a notamment été vice‑président de l’Association suisse d’assurances, directeur général et président du directoire du groupe Swiss Life AG, membre du comité exécutif de la division Crédit Suisse Banking ainsi que directeur financier et membre du comité exécutif du groupe LGT AG. (1)Société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou régulé. Pietro Santoro Administrateur représentant les salariés Membre du comité développement durable Date de première nomination : 18 mai 2022 Date de fin de mandat : 2025 Allemand et italien – Âge : 45 SCOR SE 5, avenue Kléber 75116 Paris, France Indépendance : Non Taux d’assiduité au conseil : 100 % Position principale •Manager General Services – SCOR Reinsurance Germany (Allemagne) Autres mandats •N/A Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années •N/A De nationalités allemande et italienne, Pietro Santoro a débuté sa carrière chez Wacker Chemie AG, au sein du département de la comptabilité financière et du contrôle de gestion, après avoir terminé son apprentissage en tant que commercial industriel. Il a rejoint SCOR en 2002 en tant qu’acheteur (Manager General Services), au sein du département des services généraux. Depuis 2013, il est membre du comité commun des sociétés européennes du groupe SCOR (CCSE) et depuis 2014, il est membre du comité d’entreprise de la succursale allemande dont il est devenu le président en 2019. Holding Malakoff Humanis Représentée par Thomas Saunier Administrateur Membre du comité stratégique et du comité des nominations Date de première nomination : 27 avril 2017 Date de fin de mandat : 2026 Français – Âge : 57 Malakoff Humanis 21, rue Laffitte 75317 Paris Cedex 09, France Indépendance : Oui Taux d’assiduité au conseil : 69 % Fonction principale •Directeur général du groupe Malakoff Humanis (France) Autres mandats •Directeur général de Holding Malakoff Humanis (France) •Représentant permanent de Malakoff Humanis Prévoyance au conseil d’administration d’OPPCI Vivaldi (France) •Directeur général de SGAM Malakoff Humanis (France) •Directeur général de Malakoff Humanis Prévoyance (France) •Directeur général de Malakoff Humanis Agirc-Arrco (France) •Directeur général de Malakoff Humanis International Agirc-Arrco (France) •Directeur général de l’association sommitale Malakoff Humanis (France) •Directeur général de l’association de Moyens Assurance de Personnes (France) •Directeur général de l’association de Moyens Retraite Complémentaire (France) •Dirigeant opérationnel de Mutuelle Malakoff Humanis (France) •Dirigeant opérationnel de la MHN, Malakoff Humanis Nationale (France) •Administrateur de la fondation Malakoff Humanis Handicap (France) •Administrateur de la fondation Médéric Alzheimer (France) •Administrateur de Cancer@work (France) Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années •Président de la fondation Malakoff Humanis Handicap (France) •Dirigeant opérationnel d’Énergie Mutuelle (France) •Directeur général de l’UGM Agilis (France) •Directeur général de Malakoff Humanis groupement assurantiel de protection sociale (France) •Directeur général de Malakoff Humanis Innovation Santé (France) •Directeur général de la Caisse Mutuelle Assurances sur la Vie « CMAV » (France) •Directeur général de l’Institution Nationale de Prévoyance des Représentants « INPR » (France) •Directeur général de Capreval (France) •Administrateur de Quatrem (France) •Administrateur d’Auxia (France) •Administrateur d’Auxia Assistance (France) De nationalité française, Thomas Saunier est diplômé de l’École polytechnique, de l’ENSAE et de l’Institut des actuaires français. Directeur de l’actuariat, puis du pilotage et du contrôle de gestion de CNP Assurances de 2000 à 2003, Thomas Saunier a passé plus de 10 ans chez Generali France dont il a d’abord été directeur général adjoint en charge des produits, des opérations, des systèmes d’information et des finances. En 2005, il a été promu directeur général en charge du marché des particuliers, de l’IT et des services, avant de prendre en 2011, la responsabilité des marchés des entreprises, des professionnels et des particuliers. Nommé au sein du groupe Malakoff Médéric dans un environnement marqué, pour tous les acteurs de la protection sociale, par des enjeux sans précédent tant dans la gestion de la retraite complémentaire que dans le développement des activités d’assurance de personnes, il a pris ses fonctions au sein du groupe Malakoff Médéric le 1er juin 2016. Suite au rapprochement des groupes Humanis et Malakoff Médéric, Thomas Saunier est devenu, au 1er janvier 2019, directeur général du groupe Malakoff Médéric Humanis, désormais dénommé groupe Malakoff Humanis. Claude Tendil Administrateur Membre du comité stratégique, du comité des rémunérations, du comité des nominations et du comité de gestion de crise Date de première nomination : 15 mai 2003 Date de fin de mandat : 2024 Français – Âge : 78 SCOR SE 5, avenue Kléber 75116 Paris, France Indépendance : Non Taux d’assiduité au conseil : 77 % Fonction principale •N/A Autres mandats •Administrateur de CT Conseils (France) •Administrateur de Sienna Gestion (France) •Président de l’Institut pour l’Innovation Économique et Sociale (2IES) (France) •Président des RVS (association) (Monaco) •Président de la Fondation ARC pour la recherche sur le cancer (France) •Président de la Fondation Alzheimer (France) Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années •Administrateur d’Eramet (France) (1) •Administrateur d’Europ Assistance Holding (France) •Administrateur de NJE (France) •Administrateur de NJE 1998 (France) •Administrateur de NJE TER (France) •Président du conseil d’administration de Generali IARD (France) •Administrateur de Generali France (France) •Administrateur de Generali Vie (France) •Administrateur de Generali IARD (France) •Membre du comité exécutif du MEDEF (France) •Président du conseil d’administration de Generali Vie (France) •Président du conseil d’administration de Generali France Assurances (France) •Président du conseil d’administration de Generali France (France) •Président du conseil d’administration d’Europ Assistance Holding (France) •Directeur général de Generali France (France) •Directeur général de Generali Vie (France) •Directeur général de Generali IARD (France) •Administrateur d’Assicurazioni Generali SpA (Italie) (1) •Membre du conseil de surveillance de Generali Investments SpA (Italie) •Président du conseil d’administration d’Europ Assistance Italie (Italie) •Représentant permanent de Europ Assistance Holding au conseil d’Europ Assistance (Espagne) De nationalité française, Claude Tendil a débuté sa carrière à l’UAP (Union des assurances de Paris) en 1972. Il a rejoint le groupe Drouot en 1980 en qualité de directeur général adjoint. Il est promu en 1987 directeur général puis nommé président et directeur général de Présence Assurances, filiale du groupe AXA. En 1989, il est nommé administrateur et directeur général d’AXA Midi Assurances, directeur général d’AXA de 1991 à 2000, puis vice-président du directoire du groupe AXA jusqu’en novembre 2001. Il est par ailleurs, pendant cette même période, président et directeur général des sociétés d’assurances et d’assistance françaises du groupe AXA. Claude Tendil a été président et directeur général du groupe Generali en France à partir d’avril 2002, jusqu’en octobre 2013, date à laquelle il devient président du conseil d’administration, fonction qu’il occupe jusqu’en juin 2016. (1)Société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou régulé. Natacha Valla Administrateur Membre du comité stratégique, du comité des comptes et de l’audit, du comité des risques et du comité développement durable Date de première nomination : 16 juin 2020 Date de fin de mandat : 2025 Française – Âge : 48 École du management et de l’impact 1, place Saint Thomas d’Aquin 75007 Paris, France Indépendance : Oui Taux d’assiduité au conseil : 92 % Fonction principale •Doyenne de l’École du management et de l’impact à Sciences Po Paris (France) Autres mandats •Administrateur de LVMH (France) (1) •Membre du conseil consultatif de Tikehau Capital (France) •Administrateur d’ASF (Groupe Vinci) (France) •Administrateur de Cofiroute (Groupe Vinci) (France) •Membre du conseil de surveillance des cinémas MK2 (France) Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années •Administrateur d’Accor (France) (1) •Censeur du conseil d’administration de Wakam (France) De nationalité française, Natacha Valla est économiste. Elle est actuellement doyenne de l’École du management et de l’impact à Sciences Po Paris et préside le conseil national de la productivité. Elle a débuté sa carrière à la Banque centrale européenne (2001-2005) puis à la Banque de France (2005-2008) avant de rejoindre Goldman Sachs en qualité de directrice exécutive (2008-2013). Elle a ensuite été directrice adjointe du CEPII (2014-2016), think-tank dédié à l’économie internationale avant de rejoindre la Banque européenne d’investissement (2016-2018) en charge de la politique et de la stratégie économiques, puis la Banque centrale européenne comme directrice générale adjointe de la politique monétaire (2018-2020). Elle a été membre de la Commission économique de la nation, du comité scientifique de l’ACPR et du conseil d’analyse économique. Elle a reçu son Ph.D de l’institut universitaire européen de Florence. Elle est l’auteure de nombreux ouvrages et articles relatifs à l’économie monétaire et internationale. (1)Société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou régulé. Zhen Wang Administrateur Membre du comité stratégique et du comité des risques Date de première nomination : 26 avril 2018 Date de fin de mandat : 2025 Chinoise – Âge : 67 SCOR SE 5, avenue Kléber 75116 Paris, France Indépendance : Oui Taux d’assiduité au conseil : 85 % Fonction principale •N/A Autres mandats •Administrateur de PICC Re (Chine) Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années •Administrateur de Bank of China Insurance Company (Chine) •Administrateur de Trust Mutual Life Insurance Company (Chine) De nationalité chinoise, Zhen Wang est titulaire d’une licence de l’Université normale de Pékin et est membre du Chartered Insurance Institute (FCII). Elle a débuté sa carrière dans l’assurance en 1982 en rejoignant PICC et devient directrice générale du département international en 1996 au moment où PICC devient PICC Group. De 1997 à 2016, elle a travaillé pour Munich Re. Elle fut la représentante de Munich Re Company Beijing, puis directrice générale de 2003 à 2009 et membre du conseil d’administration de Munich Re Greater China Advisory Board. Elle est administrateur indépendant de Bank of China Insurance Company en Chine entre 2014 et 2023 et de Trust Mutual Life Insurance Company en Chine entre 2017 et 2023. Elle est administrateur indépendant de PICC Re depuis 2020. Fields Wicker-Miurin Administrateur Présidente du comité des rémunérations Membre du comité stratégique, du comité des risques, du comité des nominations, du comité développement durable et du comité de gestion de crise Date de première nomination : 25 avril 2013 Date de fin de mandat : 2025 Américaine et britannique – Âge : 65 Aquis Exchange plc 63 Queen Victoria Street London, EC4N 4 UA Royaume-Uni Indépendance : Oui Taux d’assiduité au conseil : 92 % Fonction principale •Associée de la société Leaders’ Quest Ltd (Royaume-Uni) Autres mandats •Administrateur d’Aquis Exchange plc (Royaume-Uni) (1) •Vice-présidente du Royal College of Art (Royaume-Uni) Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années •Administrateur de BNP Paribas (France) (1) •Administrateur de Prudential plc (Royaume-Uni) (1) •Administrateur de SCOR UK (Royaume-Uni) (2) •Membre du conseil d’administration du département Digital, Culture, Médias et Sport du gouvernement britannique (Royaume-Uni) •Administrateur de Control Risks International Ltd (Royaume-Uni) De nationalités américaine et britannique, Fields Wicker-Miurin a étudié en France, à l’Institut d’études politiques de Paris, aux États-Unis et en Italie. Elle est diplômée de l’université de Virginia (BA) et de la School of Advanced International Studies, Johns Hopkins University (MA). Fields Wicker-Miurin a commencé sa carrière dans la banque avant de rejoindre en tant qu’associée senior le groupe Strategic Planning Associates (devenu Oliver Wyman Consulting), où elle était la principale conseillère du Lloyd’s of London. En 1994, elle est nommée directrice financière et directrice de la stratégie du London Stock Exchange dont elle conduit la restructuration complète, aussi bien stratégiquement que structurellement. Elle a été membre du Nasdaq Technology Advisory Council et conseillère auprès du parlement européen sur l’harmonisation des marchés financiers. En 2002, elle a été l’un des fondateurs de la société Leaders’ Quest, une entreprise sociale qui travaille avec des leaders du monde entier et de tous les secteurs souhaitant faire une différence positive et responsable grâce à leur leadership. En 2007, elle a été faite officier de l’ordre de l’Empire britannique et en 2011, elle a été faite Fellow du King’s College de Londres. Elle est par ailleurs administrateur référent d’Aquis Exchange plc et vice-présidente du Royal College of Art à Londres. (1)Société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou régulé. (2)Société du groupe SCOR. Informations personnelles Position au sein du conseil Participation à des comités du conseil Âge Sexe Nationalité Nombre d’actions Nombre de mandats dans des sociétés cotées (hors SCOR) Indépendance Date initiale de nomination Échéance du mandat Ancienneté au conseil Fabrice BRÉGIER (président) 62 Homme Française 1 900 2 Oui 26 avril 2019 2025 4 ans •Président du comité stratégique •Président du comité de gestion de crise •Membre du comité des comptes et de l’audit •Membre du comité des risques Augustin DE ROMANET (vice-président) 62 Homme Française 3 103 1 Oui 30 avril 2015 2026 8 ans •Président du comité développement durable •Membre du comité stratégique •Membre du comité des comptes et de l’audit •Membre du comité des risques •Membre du comité de gestion de crise Adrien COURET 40 Homme Française 1 546 0 Oui 6 novembre 2020 2026 3 ans •Président du comité des risques •Membre du comité stratégique •Membre du comité des comptes et de l’audit •Membre du comité des nominations •Membre du comité de gestion de crise Martine GEROW 63 Femme Française et américaine 410 0 Oui 8 novembre 2022 2025 1 an •Membre du comité stratégique •Membre du comité des comptes et de l’audit •Membre du comité développement durable Patricia LACOSTE 62 Femme Française 1 206 1 Oui 30 juin 2021 2024 2 ans •Membre du comité stratégique •Membre du comité des comptes et de l’audit •Membre du comité des rémunérations •Membre du comité développement durable Thierry LÉGER 57 Homme Française et suisse 1 0 Non 25 mai 2023 2026 < 1 an •Membre du comité stratégique Vanessa MARQUETTE 52 Femme Belge 3 103 0 Oui 30 avril 2015 2026 8 ans •Présidente du comité des nominations •Membre du comité stratégique •Membre du comité des risques •Membre du comité des rémunérations •Membre du comité développement durable •Membre du comité de gestion de crise Bruno PFISTER 64 Homme Suisse 2 793 0 Oui 27 avril 2016 2024 7 ans •Président du comité des comptes et de l’audit •Membre du comité stratégique •Membre du comité des risques •Membre du comité des rémunérations •Membre du comité de gestion de crise Holding Malakoff Humanis, représentée par Thomas SAUNIER 57 Homme Française 5 484 767 0 Oui 27 avril 2017 2026 6 ans •Membre du comité stratégique •Membre du comité des nominations Claude TENDIL 78 Homme Française 7 160 0 Non 15 mai 2003 2024 20 ans •Membre du comité stratégique •Membre du comité des rémunérations •Membre du comité des nominations •Membre du comité de gestion de crise Natacha VALLA 48 Femme Française 1 634 1 Oui 16 juin 2020 2025 3 ans •Membre du comité stratégique •Membre du comité des comptes et de l’audit •Membre du comité des risques •Membre du comité développement durable Zhen WANG 67 Femme Chinoise 2 146 0 Oui 26 avril 2018 2025 5 ans •Membre du comité stratégique •Membre du comité des risques Fields WICKER‑ MIURIN 65 Femme Américaine et britannique 3 885 1 Oui 25 avril 2013 2025 10 ans •Présidente du comité des rémunérations •Membre du comité stratégique •Membre du comité des risques •Membre du comité des nominations •Membre du comité développement durable •Membre du comité de gestion de crise Marc BÜKER (administrateur représentant les salariés) 56 Homme Française et turque 7 280 0 Non 18 mai 2022 2025 1 an •Membre du comité des rémunérations Pietro SANTORO (administrateur représentant les salariés) 45 Homme Allemande et italienne 75 0 Non 18 mai 2022 2025 1 an •Membre du comité développement durable Au 31 décembre 2023, les compétences représentées au sein du conseil d’administration figurent ci-dessous : Connaissance du marché de l'assurance/réassurance Marchés financiers Stratégie de SCOR et modèle économique Gouvernance Comptabilité, analyse financière et actuarielle Exigences législatives et réglementaires applicables aux entreprises d'assurance et de réassurance Gestion des risques Innovation, Technologies et Digital Prise en compte des enjeux RSE en matière environnementale Prise en compte des enjeux RSE en matière sociale Fabrice Brégier Augustin de Romanet Adrien Couret Martine Gerow Patricia Lacoste Thierry Léger Vanessa Marquette Bruno Pfister Holding Malakoff Humanis, représentée par Thomas Saunier Claude Tendil Natacha Valla Zhen Wang Fields Wicker‑Miurin Marc Büker Pietro Santoro TOTAL 11 12 12 14 12 10 11 9 9 12 Connaissances théoriques Connaissances pratiques acquises dans le cadre de fonctions opérationnelles 2.1.3.2.Composition du conseil d’administration Nombre d’administrateurs Les statuts de SCOR SE prévoient que le nombre des administrateurs est de 9 au minimum et de 18 au maximum. La loi française prévoit qu'un administrateur puisse être une personne physique ou une personne morale dont une personne physique est désignée comme le représentant permanent, à l’exception du président du conseil qui doit être une personne physique. Aux termes de l’article L. 225-20 du code de commerce, le représentant permanent d’une personne morale est soumis aux mêmes conditions, obligations et responsabilités civiles et pénales que s’il était administrateur en son nom propre, nonobstant la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Parmi les 15 membres du conseil d’administration au 31 décembre 2023, 14 sont des personnes physiques et 1 est une personne morale. Principes de composition et politique de diversité La composition du conseil d’administration obéit aux principes suivants : •application des règles de bonne gouvernance ; •nombre adéquat d’administrateurs afin de permettre une forte participation individuelle ; •majorité d’administrateurs indépendants ; •diversité des compétences ; •expérience professionnelle ; •diversité de nationalités ; •proportion élevée de femmes administrateurs. Au 31 décembre 2023, le conseil d’administration est composé pour : D’ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS (hors administrateurs représentant les salariés) (78,6 % au 31 décembre 2022). Le comité des comptes et de l’audit, le comité des risques ainsi que le comité développement durable sont entièrement composés d'administrateurs indépendants (hors administrateurs représentant les salariés). La proportion d’administrateurs indépendants est de 80 % au sein du comité des nominations et du comité des rémunérations (hors administrateurs représentant les salariés) et de 84,6 % au sein du comité stratégique. D’ADMINISTRATEURS AYANT UNE EXPÉRIENCE DE L’ASSURANCE OU DE LA RÉASSURANCE (68,8 % au 31 décembre 2022). Les autres administrateurs exercent leurs activités professionnelles dans les secteurs de l’industrie, bancaire et financier, digital, les services de conseil juridique et d’autres services. D’ADMINISTRATEURS ÉTRANGERS (43,8 % au 31 décembre 2022). Avec des administrateurs de nationalité américaine, anglaise, allemande, belge, chinoise, italienne, suisse et turque. DE FEMMES (hors administrateurs représentant les salariés) (42,8 % au 31 décembre 2022). La composition du conseil est ainsi conforme aux dispositions légales. Ainsi, depuis plusieurs années, SCOR se conforme aux exigences légales et à celles du code AFEP-MEDEF en matière de diversité. En effet, dans sa composition, le conseil d’administration de SCOR s’attache à maintenir une représentation équilibrée des hommes et des femmes, ainsi qu’un équilibre entre les âges et l’ancienneté des membres au sein du conseil. Il veille également, sur la base d’une matrice de compétences, à ce que les administrateurs disposent d’expériences et de compétences variées et complémentaires, permettant ainsi une grande ouverture lors des débats en son sein et assurant la plus haute qualité dans le processus de prise de décisions au niveau du conseil. Compte tenu du caractère global du Groupe, une forte diversité en matière de nationalités est également recherchée. Se référer également à la section 6.2.2.1 concernant la politique de mixité appliquée aux instances dirigeantes ainsi que les objectifs de cette politique, leurs modalités de mise en œuvre et les résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé. De plus, les administrateurs représentant les salariés sont élus par le personnel de la Société et ses filiales directes et indirectes dont le siège social est en France. Conformément aux dispositions légales, les deux administrateurs représentant les salariés appartiennent, pour l’un d’entre eux, à la catégorie des « cadres », et pour le second, à la catégorie des « non-cadres ». Afin de mettre en place un système d’élection pleinement démocratique des administrateurs représentant les salariés, tout en étant compatible avec la loi applicable, SCOR a souhaité continuer à associer l’ensemble des salariés dans le monde par le biais de l’organisation d’une primaire leur permettant de s’exprimer avant l’élection proprement dite. Les mandats des deux administrateurs représentant les salariés ont pris effet à l’issue de l’assemblée générale annuelle du 18 mai 2022, pour trois ans. Modifications intervenues dans la composition du conseil d’administration en cours d’année Nom 1re nomination Renouvellement Départ Sexe Nationalité Nature de la modification Fabrice Brégier 26 avril 2019 18 mai 2022 M Française Nomination en qualité de président du conseil Denis Kessler 4 novembre 2002 9 juin 2023 M Française Décès Adrien Couret 6 novembre 2020 25 mai 2023 M Française Renouvellement Martine Gerow 8 novembre 2022 25 mai 2023 F Française et américaine Renouvellement Thierry Léger 25 mai 2023 M Française et suisse Début de mandat Vanessa Marquette 30 avril 2015 25 mai 2023 F Belge Renouvellement Augustin de Romanet 30 avril 2015 25 mai 2023 M Française Renouvellement Laurent Rousseau 30 juin 2021 26 janvier 2023 M Française Démission Thomas Saunier (Holding Malakoff Humanis) 27 avril 2017 25 mai 2023 M Française Renouvellement Zhen Wang 26 avril 2018 25 mai 2023 F Chinoise Renouvellement Fields Wicker-Miurin 25 avril 2013 25 mai 2023 F Américaine et britannique Renouvellement Durée des mandats Les statuts de SCOR SE fixent la durée des mandats des administrateurs nommés ou renouvelés à trois ans. Par exception, et afin de permettre la mise en œuvre ou le maintien de l’échelonnement des mandats d’administrateurs, l’assemblée générale ordinaire peut nommer un ou plusieurs membres du conseil d’administration pour une durée d’une ou deux années. En vertu des dispositions statutaires, l’âge limite est de 72 ans pour exercer les fonctions de président du conseil d’administration et de 77 ans pour exercer les fonctions d’administrateur. Si un administrateur en fonction vient à dépasser cet âge, son mandat se poursuit jusqu’au terme fixé par l’assemblée. À l’exception des administrateurs représentant les salariés, les administrateurs sont élus par les actionnaires et leurs mandats se poursuivent jusqu’à leurs termes respectifs, ou jusqu’à leur démission, décès ou révocation par les actionnaires. Les places vacantes au conseil peuvent, sous réserve que certaines conditions soient remplies, être pourvues par le conseil d’administration jusqu’à la tenue de l’assemblée suivante. La nomination est ensuite soumise à la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. Les administrateurs doivent respecter les lois en vigueur et les statuts de SCOR SE. Selon le droit français, les administrateurs engagent leur responsabilité en cas de violation des dispositions légales ou réglementaires françaises applicables aux Societas Europaea, de violation des dispositions statutaires ou de faute de gestion. Les administrateurs peuvent engager leur responsabilité individuelle ou solidaire avec d’autres administrateurs. Procédure de sélection des administrateurs Le comité des nominations identifie et recommande au conseil d’administration des candidats aptes à l’exercice des fonctions d’administrateur, en vue de proposer leurs candidatures à l’assemblée générale. Dans la détermination des candidats potentiels, le comité des nominations apprécie les profils, au vu, notamment, de leurs connaissances, compétences, expérience professionnelle, expertise, nationalité, honorabilité, âge et indépendance au regard de l’activité de la Société. Il veille en outre à ce que le candidat soit en mesure d’agir de manière objective, critique et indépendante, notamment au regard des autres mandats exercés, et qu’il ait le courage nécessaire pour exprimer sa pensée et formuler son jugement. Il doit également avoir la disponibilité suffisante pour avoir un engagement fort dans son mandat et le recul indispensable à sa fonction et enfin le désir de protéger les intérêts et de veiller à la bonne marche de la Société. Le comité des nominations veille à actualiser régulièrement la liste des personnes susceptibles d’être proposées en tant que candidat administrateur et, au moins une fois par an, il rend compte au conseil d’administration des travaux conduits en vue d’identifier les personnes susceptibles d’être nommées administrateurs. Il identifie également, le cas échéant, les personnes susceptibles d’être proposées en qualité de président, en considération des critères indiqués ci-dessus. Au cours de l’exercice 2023, cette procédure a été mise en œuvre dans le cadre de la succession du président du conseil d’administration. Le comité des nominations s’est attaché à proposer au conseil d’administration un candidat réunissant l’ensemble des qualités requises pour présider le conseil. À cet effet, le comité des nominations, assisté d’un cabinet international de premier plan, a défini les critères de recherche du futur président. En fonction de ces critères, le comité des nominations a identifié les candidats, externes et internes, susceptibles de prendre la présidence du conseil d’administration de SCOR et les a auditionnés. À l’issue de ce processus, le comité des nominations a recommandé à l’unanimité la nomination de Fabrice Brégier. 2.1.3.3.Fonctionnement du conseil d’administration Règlement intérieur du conseil d’administration Lors de sa séance du 31 mars 2004, le conseil d’administration de la Société a adopté un règlement intérieur afin de renforcer ou préciser ses règles de fonctionnement. Ce règlement intérieur a été amendé par décisions successives du conseil d’administration. La version actuellement en vigueur peut être consultée sur le site internet de la Société (www.scor.com). Les principales dispositions de ce règlement intérieur sont reprises ci-dessous : Fonctionnement et missions du conseil d’administration de la Société Le conseil d’administration de la Société détermine les orientations stratégiques de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Dans le cadre de sa mission, le conseil d’administration détermine régulièrement les orientations stratégiques pluriannuelles et les plans d’action en matière environnementale en prenant en compte les enjeux climatiques. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées générales et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle, par ses délibérations, les affaires qui la concernent. Il veille à la gestion saine et prudente de la Société. Il examine régulièrement les opportunités et les principaux risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux, sociétaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence. Il détermine également les objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes. À cette fin, le conseil d’administration reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission notamment de la part des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. La direction générale l’informe chaque trimestre de la situation financière, de la trésorerie ainsi que des engagements de la Société. Le conseil est informé de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale de la Société. Sur proposition de la direction générale, le conseil d’administration détermine des orientations stratégiques pluriannuelles en matière de responsabilité sociale et environnementale. Il prend en compte l’évaluation interne des risques et de la solvabilité lorsqu’il se prononce sur un sujet susceptible d’affecter significativement la Société. Il procède, en outre, aux vérifications et contrôles qu’il juge opportuns. Il se réunit au minimum quatre fois par an. Conformément à la loi, il arrête les comptes, propose le dividende, décide des investissements et de la politique financière. Il examine et décide les opérations importantes, éventuellement après étude au sein d’un comité ad hoc. Au-delà des cas prévus par la loi, certaines opérations nécessitent l’autorisation préalable du conseil : •toute opération majeure de croissance organique ou de restructuration interne ; •toute opération significative en dehors de la stratégie annoncée par le Groupe ; •toute opération d’investissement, d’acquisition, de cession, de fusion, d’augmentation de capital ou d’apport d’actifs dont le montant unitaire dépasse cinquante millions d’euros (50 millions d’euros) ; étant précisé que, par exception, les opérations portant sur des investissements de SCOR (invested assets), hors actifs immobiliers et participations de type private equity, ne nécessitent pas d’autorisation préalable du conseil. En outre, tout projet de cession portant, en une ou plusieurs opérations, sur la moitié au moins des actifs de la Société sur les deux derniers exercices doit être soumis à l’assemblée générale des actionnaires. Outre les responsabilités et missions du conseil définies par les lois et la réglementation applicables, celles-ci sont précisées dans les statuts de SCOR SE. Indépendance des administrateurs Critères d’indépendance au regard du règlement intérieur du conseil d’administration de SCOR Appréciation de l’indépendance des administrateurs par le conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations au 31 décembre 2023 1 Ne pas être salarié ou exercer des fonctions de dirigeant mandataire social exécutif au sein de SCOR, ni être salarié ou administrateur, ou dirigeant mandataire social exécutif d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes. Toutefois, une personne qui a été, au cours des cinq années précédentes, administrateur d’une société que la Société consolide, peut être qualifiée d’administrateur indépendant de la Société s’il a été mis un terme à son mandat au sein de ladite société avant le 15 avril 2020. (1) Le conseil d’administration a constaté que Thierry Léger, Marc Büker et Pietro Santoro ne pouvaient être qualifiés d’indépendants. En effet, Thierry Léger est directeur général de SCOR SE depuis sa prise de fonction le 1er mai 2023. Marc Büker et Pietro Santoro sont salariés de la Société. Fields Wicker-Miurin a démissionné de ses mandats sociaux dans les conseils de filiales du groupe SCOR avec effet au 1er avril 2020 et reste donc indépendante. 2 Ne pas avoir perçu de SCOR, sous quelque forme que ce soit, à l’exception de la rémunération perçue en tant qu’administrateur, une rémunération d’un montant supérieur à 100 000 euros au cours des cinq dernières années. Le conseil d’administration a vérifié que les administrateurs de SCOR SE n’avaient pas perçu, sous quelque forme que ce soit, à l’exception de la rémunération perçue en tant qu’administrateur, une rémunération d’un montant supérieur à 100 000 euros au cours des cinq dernières années. À ce titre, le conseil d’administration a constaté que Thierry Léger, Marc Büker et Pietro Santoro avaient perçu une rémunération supérieure à 100 000 euros au cours des cinq dernières années, au titre de leurs fonctions respectives de mandataire social dirigeant et de salariés du Groupe. Aucun autre administrateur n’a perçu une telle rémunération. 3 Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle SCOR détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de SCOR (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur. Le conseil d’administration s’est assuré qu’aucun administrateur de SCOR SE n’exerçait un mandat social exécutif dans une société dans laquelle SCOR SE détiendrait directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de SCOR SE (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détiendrait un mandat d’administrateur. 4 Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, ou conseil (ou être lié directement ou indirectement à ces personnes) significatif de SCOR ou de son groupe (le « Groupe ») ou pour lequel SCOR ou son Groupe représente une part significative de l'activité. Sur le plan quantitatif, une relation d’affaires est considérée comme significative si elle dépasse un montant annuel égal à 5 % du chiffre d’affaires consolidé de SCOR, ou du chiffre d’affaires, consolidé le cas échéant, de l’administrateur ou de la société auquel il est lié. Sur le plan qualitatif, les critères suivants sont notamment pris en compte pour qualifier une relation d’affaires de significative : durée et continuité, dépendance économique, exclusivité. L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec SCOR ou son Groupe doit être débattue par le conseil sur le rapport du comité des nominations. À l’exception des sociétés listées ci-dessous avec lesquelles SCOR entretient des relations d’affaires, le conseil a constaté qu’il n’existe pas de relations d’affaires entre SCOR et des sociétés auxquelles les administrateurs de SCOR SE sont directement ou indirectement liés : •Fabrice Brégier, président de Palantir France, filiale du groupe Palantir, et administrateur d’Engie et de Safran ; •Adrien Couret, directeur général du groupe Aéma et président du conseil d’administration d’Ofi Invest ; •Martine Gerow, directrice financière d’Accor ; •Patricia Lacoste, président et directeur général de Société Centrale Prévoir et administrateur d’Ayvens ; •Augustin de Romanet, président et directeur général d’Aéroports de Paris et administrateur de la RATP ; •Thomas Saunier, directeur général du groupe Malakoff Humanis ; •Natacha Valla, administrateur de LVMH et d’ASF ; •Zhen Wang, administrateur de PICC Re. Il a constaté qu’aucune de ces sociétés ne réalisait avec SCOR un chiffre d’affaires supérieur au plafond indiqué dans le règlement intérieur du conseil d’administration de SCOR SE et que le lien d’affaires n’était significatif ni pour SCOR ni pour la société tierce avec laquelle SCOR entretenait des relations d’affaires. Le conseil d’administration a, lors de son analyse, également pris en considération les critères de la durée, de la continuité, de la dépendance économique et de l’exclusivité des relations d’affaires. À la connaissance de SCOR, il n’existe pas d’autre lien direct ou indirect entre les administrateurs de SCOR et des tiers entretenant une relation d’affaires significative avec la Société. Le conseil d’administration a confirmé que les liens d’affaires directs ou indirects entretenus entre les administrateurs et SCOR ne remettaient pas en cause leur indépendance ni au plan quantitatif, ni au plan qualitatif. 5 Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de SCOR. Le conseil d’administration a confirmé qu’aucun administrateur n’avait de lien familial proche avec un mandataire social de SCOR SE. 6 Ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes. Le conseil d’administration a confirmé qu’aucun administrateur n’avait été commissaire aux comptes de SCOR SE au cours des cinq dernières années. 7 Ne pas être administrateur de SCOR depuis plus de douze (12) ans (la perte de la qualité d'administrateur indépendant au titre de ce critère intervient à la date des 12 ans). Le conseil d’administration a constaté que Claude Tendil, administrateur de la Société depuis 2003, ne pouvait être qualifié d’indépendant. 8 Ne pas représenter un actionnaire important de la Société, étant précisé que : •un actionnaire est réputé important dès lors qu'il détient plus de 5 % du capital ou des droits de vote (calculs effectués en consolidant ses différentes participations) ; •en deçà de ce seuil, le conseil, sur rapport du comité des nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’administrateur indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. Le conseil d’administration a vérifié si des administrateurs représentaient des actionnaires importants de la Société. Il a constaté que les trois administrateurs ci-dessous étaient soit actionnaires, soit directement liés à des actionnaires de SCOR SE : •Adrien Couret, directeur général du groupe Aéma et président du conseil d’administration d’Ofi Invest ; •Patricia Lacoste, président directeur général du groupe Prévoir ; et •Holding Malakoff Humanis, représentée par son directeur général Thomas Saunier. La participation de ces sociétés en capital social et droits de vote de SCOR SE étant significativement inférieure au seuil de 5 % fixé par le règlement intérieur du conseil d’administration de SCOR SE, après examen, le conseil d’administration a estimé qu’Adrien Couret, Patricia Lacoste et Holding Malakoff Humanis (représentée par Thomas Saunier) pouvaient être considérés comme indépendants au titre de ce critère. 9 Ne pas être un dirigeant mandataire social non exécutif percevant une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe. Le conseil d’administration a vérifié qu’il n’existait pas de dirigeant mandataire social non exécutif percevant une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe. (1)Pendant la durée de leurs mandats dans les filiales concernées, SCOR a appliqué strictement aux administrateurs concernés les règles de gouvernance (y compris les obligations d’abstention) pour prévenir tout conflit d’intérêts relativement à SCOR SE ou aux filiales concernées. En conclusion de son analyse, le conseil d’administration a confirmé, qu’au 31 décembre 2023, seuls Thierry Léger, Marc Büker, Pietro Santoro et Claude Tendil ne peuvent être considérés comme des administrateurs indépendants. Le tableau ci-dessous présente les résultats de l'examen détaillé, critère par critère, de l’indépendance de chaque administrateur, mené par le conseil d’administration en mars 2024, sur proposition du comité des nominations, au regard des critères évoqués ci-dessus : Critère 1 2 3 4 5 6 7 8 9 Indépendant Fabrice Brégier * Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Marc Büker Non Non Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Non Adrien Couret Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Martine Gerow Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Patricia Lacoste Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Thierry Léger ** Non Non Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Non Vanessa Marquette Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Bruno Pfister Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Augustin de Romanet Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Pietro Santoro Non Non Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Non Thomas Saunier *** Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Claude Tendil Oui Oui Oui Oui Oui Oui Non Oui Oui Non Natacha Valla Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Zhen Wang Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Fields Wicker-Miurin Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Président du conseil d’administration depuis le 25 juin 2023. Administrateur depuis le 25 mai 2023. Représentant permanent de Holding Malakoff Humanis, administrateur. Rôle du vice-président Lors de sa réunion du 30 juin 2021, le conseil d’administration a choisi de dissocier les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général de SCOR SE. Il a également adopté une nouvelle version du règlement intérieur prévoyant la désignation d’un vice-président du conseil d’administration. En application du règlement intérieur, le conseil d’administration peut désigner, sur proposition du comité des nominations, un vice‑président choisi parmi les administrateurs indépendants. Cette désignation est obligatoire lorsque les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général ne sont pas dissociées. Elle est facultative dans le cas contraire. Le vice-président assiste le président du conseil d’administration dans ses missions, notamment dans l’organisation et le bon fonctionnement du conseil et de ses comités et la supervision du gouvernement d’entreprise. Il est tenu régulièrement informé par le président du conseil d’administration et le directeur général des évènements significatifs relatifs à l’activité du Groupe, notamment en ce qui concerne la stratégie, l’organisation et le reporting financier, les grands projets d’investissement et de désinvestissement, les grandes opérations financières, les mouvements sur capital de la Société et les contacts avec les principaux actionnaires actuels ou potentiels. Il conseille les administrateurs qui pensent se trouver en situation de conflit d’intérêts. Il est consulté par tout administrateur se trouvant dans l’obligation de procéder à la divulgation d’une information privilégiée portant sur SCOR, conformément aux dispositions applicables ainsi que par tout administrateur s’interrogeant sur la nature, privilégiée ou non, d’une information. Il pourra se faire assister de la direction générale pour caractériser la nature de l’information. Il veille à ce que les nouveaux membres du conseil d’administration bénéficient d’un programme d’orientation et de formation adéquat. Il dirige l’évaluation annuelle du conseil d’administration et de ses comités. Le vice-président est appelé à suppléer le président du conseil d’administration en cas d’empêchement temporaire ou de décès. En cas d’empêchement temporaire du président du conseil d’administration, cette suppléance vaut pour une période limitée à fixer par le conseil d’administration ; en cas de décès du président du conseil d’administration, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau président. Le vice-président convoque et préside les réunions du conseil d’administration en l’absence du président. Il peut faire inscrire tout sujet qu’il juge nécessaire à l’ordre du jour des réunions du conseil d’administration. Le vice-président désigné par le conseil d’administration est Augustin de Romanet qui occupait auparavant les fonctions d’administrateur référent. Au cours de l’exercice 2023, il a notamment assuré l’intérim à la présidence du conseil d’administration à la suite du décès de Denis Kessler. À ce titre, il a présidé les réunions du conseil d’administration de la Société qui se sont tenues entre le 9 et le 25 juin 2023, date de la nomination par le conseil de Fabrice Brégier en qualité de président du conseil d’administration. Il a Il a également participé aux réunions du comité des nominations qui se sont tenues les 14, 24 et 25 juin au siège qu’occupait Denis Kessler en qualité de président du conseil d’administration. Dans ce cadre, il s’est assuré du bon déroulement du processus de succession et du respect des meilleures règles de gouvernance. À la suite de la nomination de Fabrice Brégier, il a veillé à ce que ce dernier puisse remplir son nouveau rôle dans les meilleures conditions. Enfin, comme chaque année, il a supervisé l’évaluation du fonctionnement du conseil d’administration, réalisée par Vanessa Marquette, présidente du comité des nominations. Droits et obligations des administrateurs Les administrateurs peuvent bénéficier, à leur demande, d'une formation sur les spécificités de la Société, de ses métiers, de son secteur d'activité et de ses enjeux en matière de développement durable. Ils s'engagent à assister avec assiduité aux réunions du conseil d’administration, des comités dont ils sont membres et des assemblées générales. Enfin, ils ont l'obligation d'exprimer leur opposition lorsqu'ils estiment qu'une décision du conseil d’administration de la Société est de nature à nuire à la Société. Cumul des mandats Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, les dirigeants mandataires sociaux ne doivent pas exercer plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures au groupe SCOR, y compris étrangères. Par ailleurs, ils s’engagent à recueillir l’avis du comité des nominations puis du conseil d’administration avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée. Les administrateurs ne peuvent pas détenir plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées, y compris étrangères, extérieures au Groupe. Ils sont tenus de consulter le président du conseil d’administration, le vice-président et le président du comité des nominations préalablement à toute nomination en qualité d’administrateur, de président et directeur général, de président du conseil d’administration, de directeur général, de membre du conseil de surveillance ou de président ou membre du directoire dans des sociétés ayant leur siège social en France ou à l’étranger (y compris leur participation aux comités de ces sociétés). Cette information préalable permet à ces derniers de s’assurer du respect des règles applicables en matière de cumul des mandats. Elle leur permet également de mieux anticiper toute situation de conflit d’intérêts potentiel. Limitation et interdiction des interventions sur les titres SCOR Le règlement intérieur reprend les principales recommandations des autorités de marché en ce qui concerne les interventions par les administrateurs sur les titres de la Société. Tout d'abord, le règlement intérieur reprend les dispositions légales et réglementaires imposant la confidentialité sur les informations privilégiées dont pourraient avoir connaissance les administrateurs dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions. Ensuite, le règlement intérieur oblige les administrateurs à inscrire au nominatif les actions SCOR qu'eux-mêmes ou leurs enfants mineurs non émancipés détiennent au moment de leur entrée en fonction ou acquises ultérieurement. Par ailleurs, un certain nombre d'interdictions d'intervention sur les titres SCOR sont édictées par le règlement intérieur : •d'une part, les administrateurs ne peuvent pas intervenir sur les titres SCOR lorsqu'ils détiennent une information privilégiée, c’est-à-dire une information qui, lorsqu'elle sera rendue publique, sera susceptible d’influencer de façon sensible le cours de bourse. À cet égard, tout administrateur doit s'abstenir (i) d’effectuer ou de tenter d’effectuer des opérations d’initiés, notamment en acquérant ou en cédant, pour son propre compte ou pour le compte d’un tiers, directement ou indirectement, des instruments financiers auxquels cette information se rapporte ou en annulant ou modifiant des ordres passés antérieurement sur des instruments financiers auxquels cette information se rapporte, (ii) de recommander, d’inciter ou de tenter de recommander ou d’inciter, une autre personne d’effectuer des opérations d’initiés sur le fondement d’une information privilégiée, (iii) de divulguer ou de tenter de divulguer de manière illicite des informations privilégiées à une autre personne, sauf lorsque cette divulgation a lieu dans le cadre normal de l’exercice d’un travail, d’une profession ou de fonctions ; •d'autre part, les administrateurs ne peuvent pas effectuer, directement ou indirectement, toute opération sur les titres de la Société pendant certaines périodes sensibles qui leur sont notifiées par la Société ou pendant toute période précédant un évènement important affectant la Société et de nature à influer sur le cours de bourse. Dans tous les cas, les périodes présumées sensibles sont : les trente (30) jours calendaires qui précèdent la publication des comptes semestriels et annuels, ainsi que le jour de leur publication ; les quinze (15) jours calendaires qui précèdent la publication des résultats trimestriels ainsi que l'annonce du dividende et, plus généralement toute période qui précède un évènement important affectant la Société et de nature à influer sur le cours et qui se termine le jour, inclus, de la publication d’un communiqué de presse portant sur ledit évènement. Enfin, les administrateurs sont tenus de déclarer à SCOR et à l’AMF, selon la procédure en vigueur, les opérations qu'ils effectuent sur les titres de la Société, directement ou par personne interposée, pour leur compte propre ou pour un tiers, par leur conjoint ou par un tiers disposant d'un mandat. La déclaration concerne également les opérations effectuées par les personnes étroitement liées aux administrateurs telles que définies par les dispositions légales et réglementaires applicables. 2.1.3.4.Prévention des risques de conflit d'intérêts Chaque administrateur a une obligation de loyauté envers la Société. Il ne doit en aucun cas agir pour son intérêt propre contre celui de la Société et doit éviter de se trouver dans une situation de risques de conflit d’intérêts. Chaque administrateur s'engage par le règlement intérieur du conseil à ne pas rechercher ou accepter de la Société ou du Groupe ou de tout tiers, directement ou indirectement, des fonctions, avantages ou situations susceptibles d'être considérés comme étant de nature à compromettre son indépendance d'analyse, de jugement et d'action dans l'exercice de ses fonctions au sein du conseil d'administration. Il ou elle rejettera également toute pression, directe ou indirecte, pouvant s'exercer sur lui ou elle et pouvant émaner des autres administrateurs, de groupes particuliers d'actionnaires, de créanciers, de fournisseurs et en général de tout tiers. Le conseil d'administration de SCOR SE a décidé, dans un souci de défense de l'intérêt social de la Société, de mettre en place une série de dispositifs de contrôle visant à prévenir les risques de conflit d'intérêts à travers : •une revue annuelle des conventions réglementées par le comité des comptes et de l'audit ; •un examen annuel de la situation de chaque administrateur visant à étudier l'indépendance de son statut et l'existence de potentiels conflits d'intérêts ; •une disposition du règlement intérieur selon laquelle un administrateur en situation de conflit d'intérêts s'engage à démissionner de son mandat en cas de non-résolution de la situation de conflit ; •l'adoption d'un code de conduite qui a été diffusé à l'ensemble des collaborateurs de la Société. Ce document instaure des exigences renforcées en termes de prévention des situations de conflit d'intérêts. Il est complété par une politique définissant les modalités de la procédure d’alerte (whistleblowing) à disposition des salariés et qui prévoit un reporting auprès du comité des comptes et de l'audit ; •l’ajout systématique d’un point à l’ordre du jour de chaque réunion du conseil d’administration sur le conflit d’intérêts potentiel d’un administrateur en lien avec un sujet de l’ordre du jour. En cas de doute sur l’existence d’un conflit d’intérêts, tout administrateur peut consulter le vice-président ou le secrétaire général qui le guideront sur ce point. En cas de conflit d'intérêts avéré ponctuel à l'occasion d'un dossier particulier soumis au conseil d’administration, l'administrateur concerné doit (i) en informer le conseil d'administration préalablement à sa réunion sur ce point et (ii) s'abstenir de participer aux débats et à la prise de décision du conseil sur ce point (il est dans ce cas exclu du calcul du quorum et du vote). Le dossier afférent au point de l’ordre du jour sur lequel porte le conflit d’intérêt n’est pas communiqué à l’administrateur concerné. En cas de conflit d’intérêts général avéré, chaque administrateur doit le notifier sans délai au vice-président et, à défaut d’avoir mis fin à cette situation dans le délai d’un (1) mois suivant sa notification, il doit démissionner sans délai de son mandat d’administrateur de la Société. Tout administrateur peut, en cas de situation de conflit d’intérêts susceptible de persister au-delà du délai mentionné ci-dessus, demander à être entendu par le comité des nominations pour solliciter du conseil, sur recommandation du comité des nominations, une prolongation exceptionnelle du délai d’un (1) mois susmentionné. 2.1.3.5.Réunions du conseil d’administration Le conseil d’administration de la Société s’est réuni treize fois en 2023 avec des réunions ayant duré en moyenne deux heures et demie. Principales activités du conseil d’administration au cours de l’année 2023 Éléments financiers et de conformité Risques •Examen et arrêté des comptes trimestriels, semestriels et annuels •Détermination du dividende à verser sur les résultats 2022 •Examen et approbation de la communication financière à l’attention des investisseurs, incluant l’information extra-financière •Examen et approbation du rapport financier semestriel •Revue du budget et du plan opérationnel 2023 •Suivi de la mise en œuvre de la norme comptable IFRS 17 pour le Groupe •Revue et approbation du document d’enregistrement universel 2022 •Revue annuelle et approbation des politiques Groupe, notamment celles requises par la directive Solvabilité II •Revue et approbation d’autorisations financières diverses •Revue trimestrielle des principales expositions aux risques du Groupe, incluant notamment la revue des risques cyber et ceux liés au changement climatique •Revue des résultats du modèle interne du Groupe •Revue et approbation des rapports réglementaires : rapport sur la solvabilité et la situation financière et rapport régulier au contrôleur •Revue trimestrielle du tableau de bord des interactions avec les superviseurs •Revue trimestrielle des réglementations prudentielles •Revue et approbation du rapport 2023 sur l’évaluation interne des risques et de la solvabilité (ORSA) •Revue du rapport actuariel annuel Ressources humaines Gouvernance •Revue de la rémunération du président au titre de l’exercice 2022 •Revue de la rémunération du directeur général au titre de l’exercice 2022 •Détermination de la politique de rémunération du président au titre de l’exercice 2023 •Détermination de la politique de rémunération des directeurs généraux au titre de l’exercice 2023 •Détermination de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2023 •Examen et approbation des plans d’attribution d’actions gratuites et de stock-options pour les membres du comité exécutif et les collaborateurs du Groupe •Approbation d’un projet portant sur l’évolution du Partnership et de la politique de rémunération du Groupe •Revue et approbation de la délibération annuelle sur la politique en matière d’égalité professionnelle et salariale entre hommes et femmes •Nomination d’un nouveau directeur général •Nomination d’un nouveau président du conseil d’administration •Nomination d’un dirigeant effectif pour SCOR SE et le Groupe •Revue de la composition du conseil d’administration et de ses comités •Revue des résultats de l’évaluation annuelle du fonctionnement du conseil d’administration, menée par un cabinet externe •Revue annuelle de l’indépendance, de la compétence et de l’honorabilité des administrateurs et des dirigeants effectifs de SCOR SE et du Groupe •Convocation de l’assemblée générale annuelle, arrêté de l’ordre du jour, des projets de résolution et des rapports présentés à l’assemblée générale •Revue et approbation des modifications apportées au règlement intérieur du conseil d’administration et au manuel de gouvernance de SCOR SE et du Groupe •Revue annuelle des conventions réglementées •Examen des résultats de la revue des conventions courantes conclues à des conditions normales Développement durable Stratégie •Revue et approbation de la stratégie climat du Groupe, en particulier les nouvelles exclusions dans la souscription des énergies fossiles •Revue et approbation de la déclaration de performance extra‑financière, incluse dans le document d’enregistrement universel •Revue et approbation de la déclaration annuelle de la Société sur l’esclavage et le trafic d’êtres humains •Revue et approbation du « 2022 Sustainability Report » ainsi que de la Sustainability Policy •Revue et approbation d’un nouvel objectif de féminisation au sein du Partnership, à horizon 2025 •Revue et approbation de l’objectif de devenir Net Zéro sur les opérations à horizon 2030 et, dans ce cadre, revue de la cible de décarbonation des opérations pour 2024 •Revue et approbation du plan stratégique triennale 2023-2026 •Revue de la stratégie d’investissement 2023 •Revue et approbation d’un projet d’exercice partiel de l’option d’achat consentie par Covéa & cession ultérieure des titres à BNP Paribas Cardif L’assiduité moyenne des membres du conseil d’administration en 2023 a été de 93 %. Le tableau suivant présente l'assiduité de chacun des membres du conseil d’administration de la Société au cours de l'année 2023 : Membres du conseil Taux d'assiduité (en %) Fabrice Brégier, président du conseil * 100 Denis Kessler ** 100 Marc Büker 100 Adrien Couret 100 Martine Gerow 85 Patricia Lacoste 100 Thierry Léger *** 100 Vanessa Marquette 100 Bruno Pfister 100 Augustin de Romanet 100 Laurent Rousseau N/A Pietro Santoro 100 Thomas Saunier 69 Claude Tendil 77 Natacha Valla 92 Zhen Wang 85 Fields Wicker-Miurin 92 Président du conseil d’administration depuis le 25 juin 2023. **Président du conseil d’administration jusqu’au 9 juin 2023. Administrateur depuis le 25 mai 2023. *Augustin de Romanet a assuré l’intérim de la présidence du conseil d’administration entre le 9 et le 25 juin 2023. Administrateur jusqu’au 26 janvier 2023. 2.1.3.6.Formation des administrateurs Le conseil d’administration veille à organiser, tout au long de l’année, des sessions de formation afin de permettre aux administrateurs d’approfondir leurs connaissances à la fois du Groupe et des enjeux auxquels il est confronté. Ainsi, en 2023, deux sessions de formation ont été organisées pour les administrateurs sur les thèmes suivants : •US Casualty ; •Assurance Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux. Par ailleurs, lors de l’arrivée de nouveaux administrateurs au sein du conseil d’administration, un programme d’intégration spécifique leur est proposé. À cette occasion, des rencontres leur permettant d’appréhender les principaux enjeux de la Société et du Groupe sont organisées notamment avec les membres du comité exécutif et les présidents des comités du conseil d’administration. Pour 2024, le comité des nominations a travaillé, en collaboration avec les membres du comité exécutif, à l’élaboration d’un programme de quatre formations, traitant notamment d’aspects opérationnels. 2.1.3.7.Évaluation du conseil d’administration Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF et aux dispositions de son règlement intérieur, le conseil d’administration de SCOR a procédé à une évaluation formalisée de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement. Celle-ci a été conduite entre novembre 2023 et février 2024 par Vanessa Marquette, présidente du comité des nominations, sous la supervision du vice-président, Augustin de Romanet. Pour ce faire, Vanessa Marquette s’est notamment appuyée sur un questionnaire détaillé adressé aux administrateurs par le secrétariat général ainsi que sur des entretiens individuels approfondis. Le questionnaire a porté sur l’organisation, le fonctionnement et les travaux du conseil et de ses comités ainsi que sur la rémunération des administrateurs. Au cours des entretiens individuels, les administrateurs ont pu préciser et expliquer les réponses fournies dans les questionnaires, et aborder tout autre sujet d’intérêt en lien avec le conseil et ses comités. Cette évaluation a ainsi pour objet de dresser le bilan de la performance tant individuelle que collective du conseil notamment en termes de compétence, de complémentarité, d’assiduité et d’indépendance et d’évoquer de potentiels axes d’amélioration. Une restitution des conclusions de l’évaluation a été faite par Vanessa Marquette lors des réunions du comité des nominations et du conseil d’administration du 5 mars 2024. De manière générale, les administrateurs sont satisfaits du fonctionnement du conseil et de ses comités ; les administrateurs reconnaissent les progrès accomplis, dans tous les domaines, au cours des dernières années. Ils s’en félicitent et souhaitent poursuivre dans cette voie. Il est à noter que les administrateurs se sont essentiellement prononcés sur la période post-succession de Denis Kessler, la plus représentative du fonctionnement actuel du conseil, et la plus pertinente pour servir de point de départ aux améliorations envisagées. Ils trouvent donc la composition du conseil adéquate, associant des personnalités aux profils variés et aux compétences complémentaires et reconnues, pleinement engagées au service de SCOR. Sans que cela ne remette en cause cette appréciation, ils considèrent que des candidats disposant de compétences opérationnelles en matière de réassurance, d’une connaissance particulière du marché américain, ou d’une expertise dans le domaine du digital, pourraient utilement les rejoindre dans les prochaines années – à la faveur du remplacement de certains administrateurs dont le départ est anticipé au cours des prochains mois, ou des prochaines années. A cet égard, ils notent que la taille actuelle du conseil est adéquate, et pourrait évoluer légèrement à la hausse ou à la baisse sans que cela ne pose de difficulté. En tout état de cause, ils souhaitent que le processus de sélection de candidats soit toujours plus transparent et mieux structuré. Dans cet esprit, le comité des nominations a établi un profil type pour les recrutements à venir, et fera appel à un cabinet spécialisé pour l’assister dans ses recherches. Par ailleurs, les administrateurs ont salué le travail remarquable qu’ont effectué Augustin de Romanet et François de Varenne au cours de l’exercice 2023. Augustin de Romanet a permis au conseil et à ses comités de continuer de fonctionner et de jouer pleinement leur rôle à la suite du décès de Denis Kessler. Il s’est assuré de l’application des standards de gouvernance les plus rigoureux pour la nomination de Fabrice Brégier François de Varenne a quant à lui dirigé SCOR à la suite du départ de Laurent Rousseau, préparant le Groupe à l’arrivée de Thierry Léger et initiant un certain nombre de projets qui se sont concrétisés dernièrement (dont la préparation et la présentation du nouveau plan stratégique). La nouvelle direction, issue de cette période de transition réussie, bénéficie du soutien unanime du conseil d’administration. Les administrateurs sont en effet particulièrement élogieux à l’endroit du binôme que forment Fabrice Brégier et Thierry Léger. Le président et le directeur général sont parvenus à instaurer une relation de confiance, aussi bien entre eux qu’à l’égard du conseil ; les administrateurs notent la complémentarité de leurs profils et de leurs compétences, et leur alignement stratégique. Les administrateurs apprécient la manière dont Fabrice Brégier exerce sa présidence, louant sa transparence et les efforts déployés pour améliorer l’implication de chaque administrateur, reconnaissent en outre la disponibilité dont il fait preuve même entre les conseils. Certains administrateurs souhaiteraient toutefois que le président communique davantage sur sa vision stratégique et le groupe pendant et entre les réunions du conseil. Thierry Léger est pour sa part salué pour sa transparence et sa réactivité, et la qualité du travail qu’il fournit depuis qu’il a rejoint le Groupe. Ils soulignent que ses résultats sont à la hauteur des attentes du conseil. Les administrateurs sont par ailleurs favorables aux changements que le directeur général a opérés au sein du comité exécutif, à commencer par la nomination de François de Varenne en tant que directeur financier et directeur général adjoint. Il est un élément clef aux côtés du directeur général. Les administrateurs sont également satisfaits de l’implication du conseil dans la définition de la stratégie du Groupe et, partant, dans l’élaboration du plan stratégique Forward 2026. Ils souhaitent que cet élan se poursuive, et ont identifié des sujets dont ils souhaitent discuter plus avant au sein du conseil et de ses comités. La liste a été partagée avec la direction générale ; elle couvre des domaines divers, tels que la maîtrise des défis que le Groupe doit relever localement, dans les juridictions où il opère, la veille concurrentielle ou la préparation de scenarios de crise, notamment en cas de cyber-attaque. Ces sujets seront traités en temps utile au sein du conseil et de ses comités. Pour se préparer à ces échanges, les administrateurs ont demandé à bénéficier de formations, notamment sur des sujets opérationnels et pratiques. Les évènements survenus au cours de l’année 2023 ne leur ont pas permis de bénéficier d’un nombre satisfaisant de formations ; ils souhaitent que celles-ci reprennent à un rythme plus soutenu au cours de l’année 2024. Un programme a été arrêté par le comité des nominations, en accord avec la présidence et la direction générale. Les administrateurs saluent par ailleurs la qualité des supports qui leur sont soumis à l’appui des réflexions stratégiques auxquelles ils sont associés ; elle s’est améliorée au cours des dernières années. Les documents gagneraient encore à être plus synthétiques, et surtout communiqués plus tôt, en amont des réunions, une tendance à la communication plus tardive ayant été constatée. En outre, si les administrateurs comprennent que c’est au sein des comités que les sujets techniques doivent être discutés en profondeur, ils souhaitent bénéficier en conseil de comptes-rendus plus détaillés, afin de mieux s’approprier certains sujets quand bien même ils n’ont pas nécessairement à se prononcer dessus. 2.1.3.8.Déclarations négatives concernant les membres du conseil d’administration et du comité exécutif À la date du document d'enregistrement universel, il n’existe, à la connaissance de SCOR, aucun lien familial entre les administrateurs, ni entre un administrateur et un membre du comité exécutif. À la connaissance de SCOR, au cours des cinq dernières années : •aucun administrateur, ni aucun membre du comité exécutif n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude ; •aucun administrateur, ni aucun membre du comité exécutif n’a été associé à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation ou un placement d’entreprises sous administration judiciaire ; •aucun administrateur, ni aucun membre du comité exécutif n’a jamais été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. De même, aucun administrateur, ni aucun membre du comité exécutif n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires, à l’exception de Augustin de Romanet et Adrien Couret. En effet, dans un arrêt en date du 9 mars 2021, la Cour de discipline budgétaire et financière a condamné Augustin de Romanet, Président-directeur général d’Aéroports de Paris, à une amende de 5 000 euros pour des manquements à des règles relatives à l’exécution des recettes et des dépenses commis en sa qualité de directeur général du groupe Caisse des dépôts en juin 2010 et mars 2011. L’arrêt précise qu’Augustin de Romanet n’a tiré aucun avantage personnel des faits litigieux. Cet arrêt a été cassé par une décision du Conseil d’Etat en date du 21 avril 2023 et l’affaire a été renvoyée devant la chambre du contentieux de la Cour des Comptes, dont le Parquet Général a classé ce dossier par une décision du 14 février 2024. En outre, Augustin de Romanet, en sa qualité d'ancien Directeur Général de la Caisse des Dépôts et de Consignations et de Président-Directeur Général d'Aéroports de Paris est actuellement mis en cause devant le Tribunal Judiciaire de Paris pour des actes qui pourraient être qualifiés de contraires aux dispositions législatives ou réglementaires ayant pour objet de garantir la liberté d'accès et l'égalité des candidats dans les marchés publics et les délégations de service public et pour lesquels une audience est prévue de se tenir au printemps 2024. Adrien Couret est actuellement mis en examen pour dénonciation calomnieuse et tentative d’escroquerie en bande organisée. Présumé innocent, il ne reconnaît pas les faits qui lui sont reprochés. Le 5 mars 2024, le conseil d’administration, attaché au respect de la présomption d’innocence et sur la recommandation du comité des nominations, a déterminé que ces éléments ne remettaient pas en cause l’honorabilité d’Augustin de Romanet et d’Adrien Couret. A titre de précaution, Adrien Couret ne participe plus à aucun échange concernant les relations de SCOR avec le groupe Covéa. 2.1.3.9.Conflits d’intérêts au niveau des membres du conseil d’administration et du comité exécutif Aucun prêt ni garantie n’est accordé ou constitué en faveur des administrateurs par SCOR ou par une autre société du Groupe. Il n’existe aucun arrangement ou accord conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu duquel l’un des membres du conseil d’administration ou du comité exécutif aurait été nommé en tant que tel. À la connaissance de SCOR, il n’existe aucun conflit d’intérêts entre les devoirs des administrateurs et des membres du comité exécutif à l’égard de SCOR et leurs intérêts privés. 2.1.3.10.Informations sur les contrats de service des membres du conseil d'administration et du comité exécutif Il n'existe pas, à la connaissance de SCOR, de contrat de service liant les membres des organes d'administration ou du comité exécutif à la Société ou à l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat. 2.1.4.Comités du conseil d’administration Le conseil d’administration de SCOR a créé sept comités consultatifs chargés d’examiner des sujets spécifiques, de préparer ses délibérations et de lui faire des recommandations. Par ailleurs, une session des administrateurs non exécutifs rassemble les administrateurs, à l’exception du directeur général et des administrateurs représentant les salariés. Le tableau suivant résume les modifications intervenues en 2023 dans la composition des comités et de la session des administrateurs non exécutifs : Comité Nomination Renouvellement Départ Comité stratégique Thierry Léger Adrien Couret Martine Gerow Vanessa Marquette Augustin de Romanet Thomas Saunier * Zhen Wang Fields Wicker-Miurin Denis Kessler Laurent Rousseau Comité des comptes et de l’audit - Adrien Couret Martine Gerow Augustin de Romanet Vanessa Marquette Comité des risques Fabrice Brégier Adrien Couret Vanessa Marquette Augustin de Romanet Zhen Wang Fields Wicker-Miurin - Comité des rémunérations Vanessa Marquette Fields Wicker-Miurin Fabrice Brégier ** Comité des nominations Augustin de Romanet *** Adrien Couret Vanessa Marquette Thomas Saunier * Fields Wicker-Miurin Denis Kessler Fabrice Brégier ** Augustin de Romanet *** Comité développement durable - Martine Gerow Vanessa Marquette Augustin de Romanet Fields Wicker-Miurin - Comité de gestion de crise - Adrien Couret Vanessa Marquette Augustin de Romanet Fields Wicker-Miurin Denis Kessler Session des administrateurs non exécutifs - Adrien Couret Martine Gerow Vanessa Marquette Augustin de Romanet Thomas Saunier * Zhen Wang Fields Wicker-Miurin Denis Kessler En tant que représentant d’Holding Malakoff Humanis. **En sa qualité de président du conseil d’administration, Fabrice Brégier peut assister à tous les comités du conseil. Augustin de Romanet a été membre du comité des nominations du 9 au 25 juin 2023, période pendant laquelle il a assuré l’intérim de la présidence du conseil d’administration. 2.1.4.1.Le comité stratégique 13 6 91 % Membres Réunions Participation Le comité stratégique est composé de Fabrice Brégier (président), Adrien Couret, Martine Gerow, Patricia Lacoste, Thierry Léger, Vanessa Marquette, Bruno Pfister, Augustin de Romanet, Thomas Saunier (en tant que représentant de Holding Malakoff Humanis), Claude Tendil, Natacha Valla, Zhen Wang et Fields Wicker-Miurin. Sur les 13 membres de ce comité, 11 sont indépendants. Le comité stratégique a pour mission d’étudier : •la stratégie de développement du Groupe ; •toute opération majeure de croissance organique ou de restructuration interne ; •toute opération significative en dehors de la stratégie annoncée par le Groupe ; et •toute opération d’investissement, d’acquisition, de cession, de fusion, d’augmentation de capital ou d’apport d’actifs dont le montant unitaire dépasse cinquante millions d’euros ; étant précisé que, par exception, les opérations portant sur des investissements de SCOR (invested assets), hors actifs immobiliers et participations de type private equity, ne nécessitent pas d’autorisation préalable du conseil. Le comité stratégique peut recourir à des experts extérieurs. Le comité stratégique s’est réuni six fois en 2023, lors de réunions qui ont duré environ deux heures, dont une fois lors d’un séminaire stratégique d’une journée et demie. Principales activités du comité stratégique au cours de l’année 2023 •Travaux et revue du plan stratégique du Groupe, y compris les enjeux commerciaux, financiers et de développement durable •Revue de divers autres aspects de la stratégie de développement du Groupe •Revue d’un projet d’exercice partiel de l’option d’achat consentie par Covéa et cession ultérieure des titres à BNP Paribas Cardif L’assiduité moyenne des membres du comité en 2023 a été de 91 %. Le tableau suivant présente l'assiduité des membres du comité stratégique au cours de l'année 2023 : Membres du comité Taux d'assiduité (en %) Fabrice Brégier, président * 100 Denis Kessler ** 100 Adrien Couret 100 Martine Gerow 67 Patricia Lacoste 100 Thierry Léger *** 100 Vanessa Marquette 100 Bruno Pfister 100 Augustin de Romanet 100 Laurent Rousseau * N/A Thomas Saunier 67 Claude Tendil 67 Natacha Valla 100 Zhen Wang 100 Fields Wicker-Miurin 83 Président du comité stratégique depuis le 25 juin 2023. Président du comité stratégique jusqu’au 9 juin 2023. Membre du comité stratégique depuis le 27 juillet 2023. Membre du comité stratégique jusqu’au 26 janvier 2023. 2.1.4.2.Le comité des comptes et de l’audit 7 6 100 % Membres Réunions Participation Le comité des comptes et de l'audit est composé de Bruno Pfister (président), Fabrice Brégier, Adrien Couret, Martine Gerow, Patricia Lacoste, Augustin de Romanet et Natacha Valla. Tous les membres de ce comité sont indépendants. Du fait de l’expérience et des fonctions occupées par ses membres au cours de leur carrière, le comité dispose de compétences de haut niveau en matière financière (se référer à la section 2.1.3.1 – Informations sur les membres du conseil d’administration pour plus d’informations). Le comité des comptes et de l'audit a deux types de missions principales : •missions comptables, financières et extra-financières comprenant notamment l’analyse des documents financiers périodiques, l’examen de la pertinence des choix et de la bonne application des méthodes comptables, l’examen du traitement comptable de toute opération significative, l'examen du périmètre des sociétés consolidées, l’examen des engagements hors bilan significatifs, le pilotage de la sélection des commissaires aux comptes, le contrôle de tout document d’information comptable et financière avant qu’il ne soit rendu public. Les honoraires des commissaires aux comptes concernant leurs prestations fournies au cours de l’année font l’objet d’un processus de revue et d’approbation trimestriel par le comité des comptes et de l’audit, avec une revue spécifique concernant les services autres que la certification des comptes. Le comité des comptes et d’audit approuve les honoraires autres que la certification des comptes pour s'assurer que l'indépendance des commissaires aux comptes n'est pas compromise ; •missions de déontologie, d’audit interne et de conformité : il appartient au comité des comptes et de l’audit de s’assurer que les procédures internes de collecte et de contrôle des données permettent de garantir la qualité et la fiabilité des comptes de SCOR. Il appartient, par ailleurs, au comité des comptes et de l’audit d’examiner les conventions réglementées, d’analyser et de répondre aux questions des salariés en matière de contrôle interne, d’établissement des comptes et de traitement des écritures comptables. Il donne son avis sur l’organisation de l’audit interne, examine son programme de travail annuel, reçoit les rapports d’audit interne et est informé sur la mise en œuvre des recommandations formulées. Enfin, il examine le plan de conformité annuel et est informé sur les activités de la Société en matière de conformité. Le comité s’assure, le cas échéant, de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence. Il reçoit toutes les informations nécessaires à cet effet et en rend compte au conseil d’administration. Le comité peut entendre sur ces sujets le directeur financier du Groupe, le responsable de l'audit interne, le responsable de la fonction actuarielle et le responsable de la fonction conformité ainsi que les commissaires aux comptes, y compris en l’absence du directeur général. Le comité peut également recourir à des experts extérieurs. L'examen des comptes par le comité des comptes et de l'audit a été accompagné (i) d'une présentation des commissaires aux comptes soulignant les points essentiels de leurs travaux, des résultats, des options comptables retenues, (ii) d'une présentation du directeur financier du Groupe décrivant l'exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs du Groupe et (iii) d’une présentation des risques de nature sociale et environnementale. Le comité des comptes et de l'audit s’est réuni six fois en 2023, en présence du président du conseil et du directeur général, lors de réunions qui ont duré en moyenne trois heures. Par ailleurs, trois réunions conjointes du comité des comptes et de l’audit et du comité des risques se sont tenues en 2023. En outre, le comité a procédé à l'audition des commissaires aux comptes, du directeur financier du Groupe ainsi que du responsable de l’audit interne, en l’absence du directeur général. Principales activités du comité des comptes et de l’audit au cours de l’année 2023 Missions comptables, financières et extra-financières Missions de déontologie, d’audit interne et de conformité •Revue détaillée des comptes trimestriels, semestriels et annuels •Revue de la communication financière à l’attention des investisseurs, incluant l’information extra-financière •Suivi de la mise en œuvre de la norme comptable IFRS 17 pour le Groupe •Revue du rapport financier semestriel •Revue du plan opérationnel 2023 et 2024 •Audition des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes •Revue du document d’enregistrement universel 2022, incluant la déclaration de performance extra-financière et la revue des indicateurs de performance clés relatifs au règlement Taxonomie de l’Union européenne •Revue des résolutions financières soumises à l’approbation de l’assemblée générale annuelle et proposition de dividende sur les résultats 2022 •Revue d’un certain nombre d’autorisations financières préalablement à leur soumission au conseil d’administration En session conjointe du comité des comptes et de l’audit et du comité des risques : •Revue de la stratégie financière, du cadre général de l’appétence au risque et de la politique de gestion du capital dans le cadre de la préparation du plan stratégique •Suivi de la mise en œuvre des accords avec Covéa •Suivi de l’exposition aux sinistres liés aux attouchements sexuels et leurs impacts sur les réserves du Groupe •Revue des rapports trimestriels de l’audit interne et du plan 2023 •Revue du tableau de bord trimestriel sur les sujets juridiques et de conformité •Revue du plan de conformité 2023 et suivi des actions du plan de conformité 2022 •Revue annuelle des politiques Groupe, notamment celles requises par la directive Solvabilité II et du ressort du comité des comptes et de l’audit •Revue annuelle des conventions réglementées •Revue annuelle des travaux des comités d’audit des principales filiales du Groupe •Examen des résultats de la revue des conventions courantes conclues à des conditions normales En session conjointe du comité des comptes et de l’audit et du comité des risques : •Revue du rapport actuariel annuel •Revue du système de contrôle interne •Revue des rapports réglementaires (rapport sur la solvabilité et la situation financière et rapport régulier au contrôleur) L’assiduité moyenne des membres du comité en 2023 a été de 100 %. Le tableau suivant présente l'assiduité des membres du comité des comptes et de l'audit au cours de l'année 2023 : Membres du comité Taux d'assiduité (en %) Bruno Pfister, président 100 Fabrice Brégier 100 Adrien Couret 100 Martine Gerow 100 Patricia Lacoste 100 Vanessa Marquette * 100 Augustin de Romanet 100 Natacha Valla 100 Membre du comité des comptes et de l’audit jusqu’au 27 juillet 2023. 2.1.4.3.Le comité des risques 8 5 97 % Membres Réunions Participation Le comité des risques est composé d’Adrien Couret (président), Fabrice Brégier, Vanessa Marquette, Bruno Pfister, Augustin de Romanet, Natacha Valla, Zhen Wang et Fields Wicker-Miurin. Tous les membres de ce comité sont indépendants. Le comité des risques a pour mission d’examiner, notamment sur la base de l’évaluation interne des risques et de la solvabilité (ORSA), les risques majeurs auxquels le Groupe est confronté, tant à l’actif qu’au passif et de s’assurer que les moyens de suivi et de maîtrise de ces risques ont été mis en place. Il examine les principaux risques du Groupe et la politique d’Enterprise Risk Management (ERM). Il étudie également les risques stratégiques (y compris les risques émergents) ainsi que les principaux engagements techniques et financiers du Groupe (risques de souscription, de provisionnement, de marché, de concentration, de contrepartie, de gestion actif/passif, de liquidité, opérationnels, d’évolution de la réglementation prudentielle). Le comité des risques peut recourir à des experts extérieurs. Le comité des risques s’est réuni cinq fois en 2023, lors de réunions qui ont duré en moyenne deux heures. Par ailleurs, trois réunions conjointes du comité des comptes et de l’audit et du comité des risques se sont tenues en 2023. Principales activités du comité des risques au cours de l’année 2023 •Revue trimestrielle des principales expositions aux risques du Groupe, incluant notamment la revue des risques cyber et ceux liés au changement climatique •Revue trimestrielle des limites d’exposition aux risques •Revue de l’appétence au risque du Groupe •Revue annuelle des politiques Groupe, notamment celles requises par la directive Solvabilité II et du ressort du comité des risques •Revue des résultats du modèle interne du Groupe •Revue du rapport 2023 sur l’évaluation interne des risques et de la solvabilité (ORSA) •Revue trimestrielle des réglementations prudentielles •Revue du tableau de bord trimestriel sur les interactions avec les superviseurs •Mise en œuvre de la gouvernance relative au nouveau comité « Group Underwriting Committee » •Revue de diverses analyses de risques spécifiques En session conjointe du comité des comptes et de l’audit et du comité des risques : •Revue du rapport actuariel annuel •Revue des systèmes de contrôle interne •Revue des rapports réglementaires (rapport sur la solvabilité et la situation financière et rapport régulier au contrôleur) •Revue de la stratégie financière, du cadre général de l’appétence au risque et de la politique de gestion du capital dans le cadre de la préparation du plan stratégique •Suivi de la mise en œuvre des accords avec Covéa •Suivi de l’exposition aux sinistres liés aux attouchements sexuels et leurs impacts sur les réserves du Groupe L’assiduité moyenne des membres du comité en 2023 a été de 97 %. Le tableau suivant présente l’assiduité des membres du comité des risques au cours de l’année 2023 : Membres du comité Taux d’assiduité (en %) Adrien Couret, président 100 Fabrice Brégier * 100 Vanessa Marquette 100 Augustin de Romanet 100 Bruno Pfister 100 Natacha Valla 100 Zhen Wang 100 Fields Wicker-Miurin 80 Membre du comité des risques depuis le 27 juillet 2023. 2.1.4.4.Le comité des rémunérations 6 7 98 % Membres Réunions Participation Le comité des rémunérations est composé de Fields Wicker-Miurin (présidente), Marc Büker (administrateur représentant les salariés), Patricia Lacoste, Vanessa Marquette, Bruno Pfister et Claude Tendil. À l’exception de l’administrateur représentant les salariés et de Claude Tendil, les membres de ce comité sont indépendants. Le comité des rémunérations a pour mission : •de faire des propositions au conseil d’administration en vue de la détermination de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; •de proposer au conseil d’administration toutes questions relatives à la rémunération et au statut personnel des dirigeants mandataires sociaux non exécutifs ; •de proposer au conseil d’administration toutes questions relatives à la rémunération et au statut personnel des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, notamment les rémunérations, retraites, attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société et attributions gratuites d’actions de performance ainsi que les dispositions de leur départ ; •de procéder à la définition des règles de fixation de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et veiller à la cohérence de ces règles avec l’évaluation faite annuellement des performances des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et avec la stratégie à moyen terme du Groupe. Le comité contrôle l’application annuelle de ces règles ; •d’être informé, préalablement à la prise de décisions, de toutes questions relatives à la rémunération et au statut personnel des membres du comité exécutif du Groupe et de proposer au conseil d’administration les conditions, le montant et la répartition des programmes d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société et des programmes d’attribution gratuite d’actions de performance des membres du comité exécutif du Groupe ; •d’examiner les conditions, le montant et la répartition des programmes d’options de souscription ou d’achats d’actions et des programmes d’attribution gratuite d’actions de performance pour l’ensemble des collaborateurs du Groupe ; •de conseiller la direction générale du Groupe sur les conditions de rémunération des principaux responsables du Groupe ; •d’étudier l’ensemble des rémunérations et avantages perçus par les dirigeants, le cas échéant, d’autres sociétés du Groupe, y compris les avantages en matière de retraite et les avantages de toute nature ; •de vérifier annuellement les frais des administrateurs. Le président du conseil d’administration est associé aux travaux du comité, sauf pour les délibérations concernant sa propre situation. Le comité est informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux. À cette occasion, le comité associe à ses travaux les dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Le comité des rémunérations peut recourir à des experts extérieurs. Le comité des rémunérations s’est réuni sept fois en 2023, lors de réunions qui ont duré deux heures. Principales activités du comité des rémunérations au cours de l’année 2023 •Revue de la rémunération du président au titre de l’exercice 2022 •Revue de la rémunération du directeur général au titre de l’exercice 2022 •Travaux sur la politique de rémunération du président au titre de l’exercice 2023 •Travaux sur la politique de rémunération des directeurs généraux au titre de l’exercice 2023 •Travaux sur la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2023 •Bilan des roadshows investisseurs 2023 sur les sujets de rémunération •Revue de la rémunération des membres du comité exécutif et des quatre responsables de fonction clé de SCOR SE et du Groupe au titre des exercices 2022 et 2023 •Examen des plans d’attribution d’actions gratuites et de stock-options pour les membres du comité exécutif et les collaborateurs du Groupe •Bilan annuel de la mise en œuvre des processus liés à la rémunération au sein du Groupe •Revue d’un projet sur l’évolution du Partnership et de la politique de rémunération du Groupe •Revue de la délibération annuelle sur la politique en matière d’égalité professionnelle et salariale entre hommes et femmes •Revue du coût de la gouvernance au sein du Groupe au titre de 2022 •Revue du tableau de bord trimestriel sur les indicateurs liés au personnel (turnover, taux de présence au bureau, diversité des genres) •Suivi trimestriel de l’enveloppe annuelle de rémunération des administrateurs allouée par l’assemblée générale L’assiduité moyenne des membres du comité en 2023 a été de 98 %. Le tableau suivant présente l’assiduité des membres du comité des rémunérations au cours de l’année 2023 : Membres du comité Taux d’assiduité (en %) Fields Wicker-Miurin, présidente 86 Fabrice Brégier * 100 Marc Büker 100 Patricia Lacoste 100 Vanessa Marquette ** 100 Bruno Pfister 100 Claude Tendil 100 Membre du comité des rémunérations jusqu’au 27 juillet 2023. Membre du comité des rémunérations depuis le 27 juillet 2023. 2.1.4.5.Le comité des nominations 5 9 95 % Membres Réunions Participation Le comité des nominations est composé de Vanessa Marquette (présidente), Adrien Couret, Thomas Saunier (en tant que représentant de Holding Malakoff Humanis), Claude Tendil et Fields Wicker-Miurin. À l’exception de Claude Tendil, les membres de ce comité sont indépendants. Le comité des nominations a pour mission : •de s’interroger chaque année sur les besoins du conseil en termes de compétences, y compris s’agissant des différents sujets relevant de la responsabilité sociale et environnementale, et en tirer les conséquences sur le processus de sélection des administrateurs ; •de faire des recommandations au conseil d’administration sur la composition du conseil d’administration et la nomination des dirigeants mandataires sociaux ainsi que, dans le cadre de la sélection du ou des directeurs généraux délégués, de suivre la mise en œuvre d’un processus de sélection qui garantit jusqu’à son terme la présence d’au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats ; •de faire des recommandations au conseil d’administration sur la nomination et la révocation des dirigeants effectifs au sens des articles L. 322-3-2 et R. 322-168 du code des assurances ; •de faire des recommandations à la direction générale sur la nomination et la révocation des membres du comité exécutif de la Société, préalablement à la prise des décisions ; •de faire, sur proposition de la direction générale, des recommandations au conseil d’administration dans le cadre de la détermination des objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes ; •de s’assurer que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes. Le comité en rend compte au conseil d’administration ; •d'examiner les propositions relatives à la composition, à l'organisation et au fonctionnement du conseil d'administration et des comités ; •d’organiser une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs ; •d’apprécier l’opportunité de renouvellement des mandats arrivant à terme ; •de vérifier annuellement la situation individuelle de chacun des administrateurs au regard de la qualification d'administrateur indépendant et/ou de l’existence d’un potentiel conflit d’intérêts, et de communiquer les conclusions de son examen au conseil d'administration ; •d’établir un plan de succession des mandataires sociaux et des principaux dirigeants du Groupe afin de proposer au conseil d’administration des solutions de succession en cas de vacance imprévisible. Le président du conseil d’administration peut être associé aux travaux du comité pour l’exécution de cette mission. Le comité des nominations peut recourir à des experts extérieurs. Le comité des nominations s'est réuni neuf fois en 2023 lors de réunions qui ont duré deux heures. Principales activités du comité des nominations au cours de l’année 2023 •Travaux sur la succession du président du conseil d’administration (sélection puis audition des candidats et recommandation par le comité d’un candidat au conseil d’administration) •Travaux sur le plan de succession du directeur général •Travaux sur le plan de succession des membres du comité exécutif •Travaux sur la composition du conseil d’administration et de ses comités •Revue annuelle de l’indépendance, de l’honorabilité et de la compétence des administrateurs et des dirigeants effectifs de SCOR SE et du Groupe •Revue des résultats de l’évaluation annuelle du fonctionnement du conseil d’administration, menée par un cabinet externe et proposition d’actions à mener •Bilan des roadshows investisseurs 2023 sur les sujets de gouvernance •Revue des propositions du directeur général sur la composition du comité exécutif •Revue des modifications apportées au règlement intérieur du conseil d’administration et au manuel de gouvernance de SCOR SE et du Groupe •Examen d’un conflit d’intérêt ponctuel d’un administrateur L’assiduité moyenne des membres du comité en 2023 a été de 95 %. Le tableau suivant présente l'assiduité des membres du comité des nominations au cours de l'année 2023 : Membres du comité Taux d'assiduité (en %) Vanessa Marquette, présidente * 100 Fabrice Brégier ** 100 Adrien Couret *** 100 Denis Kessler 100 Augustin de Romanet 100 Thomas Saunier 89 Claude Tendil 89 Fields Wicker-Miurin 89 Présidente du comité des nominations depuis le 27 juillet 2023. Président du comité des nominations jusqu’au 12 juin 2023. Président du comité des nominations par intérim entre le 14 juin et le 26 juillet 2023. Membre du comité des nominations jusqu’au 9 juin 2023. *Augustin de Romanet a été membre du comité des nominations du 9 au 25 juin 2023, période pendant laquelle il a assuré l’intérim de la présidence du conseil d’administration. 2.1.4.6.Le comité développement durable 7 4 86 % Membres Réunions Participation Le comité développement durable est composé d’Augustin de Romanet (président), Martine Gerow, Patricia Lacoste, Vanessa Marquette, Pietro Santoro (administrateur représentant les salariés), Natacha Valla et Fields Wicker-Miurin. À l’exception de l’administrateur représentant les salariés, les membres de ce comité sont indépendants. Le comité développement durable a pour mission : •d’examiner les principaux enjeux de développement durable auxquels la Société est confrontée ; •d’examiner la stratégie et le plan d’action en matière de développement durable, en ce compris les engagements pris par la Société en la matière, en particulier en matière climatique, de suivre leur mise en œuvre, les résultats obtenus et de proposer toute mesure sur ce sujet ; •de formuler au conseil d’administration toute proposition visant la prise en considération des enjeux sociaux, environnementaux et de développement durable de la Société dans la détermination des orientations de son activité ; •d’examiner les rapports relatifs au développement durable soumis au conseil d’administration en application des lois et règlements applicables, notamment la déclaration de performance extra-financière visée à l’article L. 22-10-36 du code de commerce ; et •d’étudier les notations extra-financières obtenues par la Société et de définir le cas échéant des objectifs dans ce domaine. Le comité développement durable peut recourir à des experts extérieurs. Le comité développement durable s’est réuni quatre fois en 2023, lors de réunions qui ont duré environ deux heures. Principales activités du comité développement durable au cours de l’année 2023 •Revue des différentes publications du Groupe liées au développement durable telles que (i) la déclaration de performance extra‑financière, incluse dans le document d’enregistrement universel, (ii) le 2022 Sustainability Report ou (iii) la Sustainability Policy •Suivi et revue des indicateurs clés de performance ESG, en particulier ceux liés à la rémunération du directeur général •Revue de la stratégie climat du Groupe, et, en particulier examen de l’opportunité de nouvelles exclusions dans la souscription des énergies fossiles •Revue du cadre général et des grandes orientations proposées pour le plan stratégique 2023-2026 et, dans ce cadre : —revue à la hausse de l’objectif de féminisation au sein du Partnership à 30 % (contre 27 % initialement), à horizon 2025 —revue de l’objectif de devenir Net Zéro sur les opérations à horizon 2030 et, dans ce cadre, revue de la cible de décarbonation des opérations pour 2024 —examen de l’opportunité de cibles sur la souscription d’énergies bas carbone et d’engagement avec certains clients à horizon 2030 •Revue de la politique de lutte contre la déforestation •Revue des notations ESG du Groupe •Examen de l’opportunité de poursuivre, ou non, la participation à l’alliance NZIA •Revue des initiatives P&C sur les traités, l’assurance et la réassurance facultative •Revue du plan d’action développement durable pour l’exercice 2023 •Revue de la déclaration annuelle sur l’esclavage et le trafic d’êtres humains •Suivi du tableau de bord trimestriel sur le développement durable, incluant des indicateurs tels que la compensation des émissions carbone dans les opérations, les notations du Groupe en matière de performance ESG, la diversité des genres au sein de la direction et, plus globalement, des collaborateurs ou le taux d’engagement des collaborateurs du Groupe, via la journée « Community Engagement Day » Pour la stratégie durable mise en place par la Société, se référer également à la section 6.1 – Stratégie durable et gouvernance Aux fins de ses travaux, le comité tient compte des avis exprimés par les actionnaires dans le cadre du dialogue actionnarial actif entretenu avec eux. L’assiduité moyenne des membres du comité en 2023 a été de 86 %. Le tableau suivant présente l'assiduité des membres du comité développement durable au cours de l'année 2023 : Membres du comité Taux d'assiduité (en %) Augustin de Romanet, président 100 Martine Gerow 50 Patricia Lacoste 100 Vanessa Marquette 100 Pietro Santoro 100 Natacha Valla 75 Fields Wicker-Miurin 75 2.1.4.7.Le comité de gestion de crise 7 0 N/A Membres Réunion Participation Le comité de gestion de crise est composé de Fabrice Brégier (président), Adrien Couret, Vanessa Marquette, Bruno Pfister, Augustin de Romanet, Claude Tendil et Fields Wicker-Miurin. À l’exception de Claude Tendil, les membres de ce comité sont indépendants. Le comité de gestion de crise se réunit en tant que de besoin et autant de fois qu’il le juge nécessaire. Le comité de gestion de crise a pour mission d’assister et de conseiller le conseil d’administration et de lui proposer toutes mesures et décisions nécessaires en cas de crise touchant la Société, le Groupe ou l’un de ses membres et d’en assurer le suivi. En fonction de l’ordre du jour, tout membre du comité devra se récuser dans le cadre de toute réunion dudit comité qui serait liée, directement ou indirectement, à un sujet le concernant personnellement. Le comité de gestion de crise peut recourir à des experts extérieurs. Il n’y a pas eu de réunion du comité de gestion de crise en 2023. 2.1.4.8.Session des administrateurs non exécutifs La session des administrateurs non exécutifs est composée de l’ensemble des administrateurs, à l’exception des administrateurs représentant les salariés et du directeur général de la Société. Elle a pour mission de rassembler les administrateurs non exécutifs pour leur permettre d’échanger, en dehors des réunions du conseil d’administration. Elle peut traiter de conflits entre le conseil et l’équipe de direction, du non-respect du code de gouvernement d’entreprise, de l’incapacité d’un dirigeant mandataire social exécutif à exercer ses fonctions du fait d’un accident ou d’un décès ou d’un manquement avéré d’un dirigeant mandataire social au code de déontologie. La session des administrateurs non exécutifs est informée des délibérations du comité des rémunérations portant sur les performances des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Cette session s'est réunie quatre fois en 2023, sous la présidence du président du conseil d’administration. 2.1.5.Mandataires sociaux et pouvoirs 2.1.5.1.Mandataires sociaux Conformément à l’article L. 225-51-1 du code de commerce et à l’article 16 des statuts de SCOR (« Direction générale »), le conseil d’administration de la Société a décidé de dissocier les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général. Denis Kessler a été président non exécutif du conseil d’administration de SCOR SE jusqu’au 9 juin 2023, date de son décès. Augustin de Romanet a assuré l’intérim de la présidence du conseil du 9 au 25 juin 2023. Depuis cette date, Fabrice Brégier est président non exécutif du conseil d’administration de SCOR SE. Laurent Rousseau a été directeur général jusqu’au 26 janvier 2023, puis François de Varenne a été nommé directeur général pour une période transitoire du 26 janvier au 30 avril 2023. Thierry Léger a pris ses fonctions de directeur général le 1er mai 2023. 2.1.5.2.Pouvoirs des mandataires sociaux Président du conseil d’administration Conformément à la loi, le président du conseil d’administration organise et dirige les travaux du conseil d’administration afin de lui permettre d’accomplir toutes ses missions, et en rend compte à l’assemblée générale. Il veille à ce que soient établis et mis en œuvre les principes du gouvernement d’entreprise. Il est le gardien du bon fonctionnement du conseil d’administration de la Société. Dans ce cadre, il fixe le calendrier et l’ordre du jour des réunions du conseil qu’il peut convoquer à tout moment. Il anime les travaux du conseil et les coordonne avec ceux des comités spécialisés. Il s’assure que le conseil consacre le temps nécessaire aux questions intéressant l’avenir de la Société et notamment sa stratégie. Il peut demander au directeur général ou à tout responsable, et particulièrement aux responsables des fonctions de contrôle, toute information propre à éclairer le conseil et ses comités dans l’accomplissement de leur mission. Par ailleurs, en plus des pouvoirs qui lui sont directement dévolus par la loi, le président du conseil d’administration veille à maintenir une relation étroite et confiante avec la direction générale. Il lui apporte son aide et ses conseils tout en respectant ses responsabilités exécutives. Il peut assister à certaines réunions du comité exécutif, sur invitation du directeur général, afin d’apporter son éclairage et son expérience sur les enjeux stratégiques et opérationnels. Il organise son activité pour garantir sa disponibilité et mettre son expérience au service de la Société. Il contribue à la promotion des valeurs et de la culture de la Société, tant au sein du Groupe qu’à l’extérieur de celui-ci. À la demande du directeur général, il peut représenter le Groupe dans ses relations de haut niveau, notamment les grands clients, les pouvoirs publics et les institutions, aux plans national, européen et international. Il veille au maintien de la qualité des relations avec les actionnaires en étroite coordination avec les actions menées dans ce domaine par la direction générale. Dans les relations avec les autres organes de la Société et vis-à-vis de l’extérieur, le président du conseil d’administration est le seul à pouvoir agir au nom du conseil et à s’exprimer en son nom, sauf circonstances exceptionnelles, et hormis mission particulière ou mandat spécifique confié par le conseil d’administration à un autre administrateur. Il peut répondre aux questions des actionnaires, au nom du conseil d’administration, sur les sujets qui relèvent de la compétence du conseil. Enfin, il peut assister à tous les comités du conseil et peut ajouter à l’ordre du jour de ceux-ci tout sujet qu’il considère comme pertinent. Les pouvoirs susvisés du président du conseil d’administration en plus de ceux qui lui sont directement dévolus par la loi s’exercent dans le strict respect des pouvoirs et attributions du directeur général qui est le représentant légal de la Société à l’égard des tiers. Le conseil d’administration est habilité à nommer ou à révoquer, à tout instant, avec ou sans cause, le président du conseil d’administration. Au cours de l’exercice 2023, le président du conseil d’administration a échangé avec de nombreux clients, investisseurs et actionnaires du Groupe. Directeur général La gestion de la Société est assumée par le directeur général, sous sa responsabilité. Le directeur général a la responsabilité de gérer les activités de SCOR, sous réserve de l’accord préalable du conseil d’administration ou de l’assemblée générale pour certaines décisions conformément aux lois en vigueur et aux statuts de la Société et dans le respect des dispositions du code des assurances selon lesquelles la direction effective de SCOR doit être assurée par au moins deux personnes. Le directeur général est habilité à agir pour et au nom de SCOR et à représenter SCOR dans les relations avec les tiers, sous réserve des pouvoirs qui sont conférés expressément au conseil d’administration (et à son président) ou aux actionnaires en vertu de la loi et des statuts. Le directeur général est responsable de la mise en œuvre des objectifs, stratégies et budgets de SCOR qui sont soumis au conseil d’administration. Le conseil d’administration est habilité à nommer ou à révoquer, à tout instant, avec ou sans cause, le directeur général. Sur proposition du directeur général, le conseil peut également nommer un ou plusieurs directeurs généraux délégués afin de le seconder dans sa gestion des activités. Le conseil d’administration de la Société a limité les pouvoirs du directeur général en prévoyant dans le règlement intérieur (Partie I – Section 1) l’autorisation préalable du conseil pour les opérations suivantes (en plus des décisions nécessitant l’autorisation préalable du conseil en vertu de la loi) : •toute opération majeure de croissance organique ou de restructuration interne ; •toute opération significative se situant en dehors de la stratégie annoncée par le Groupe ; •toute opération d’investissement, d’acquisition, de cession, de fusion, d’augmentation de capital ou d’apport d’actifs dont le montant unitaire dépasse cinquante millions d’euros (50 millions d'euros) ; étant précisé que, par exception, les opérations portant sur des investissements de SCOR (invested assets), hors actifs immobiliers et participations de type private equity, ne nécessitent pas d’autorisation préalable du conseil. En outre, tout projet de cession portant, en une ou plusieurs opérations, sur la moitié au moins des actifs de la Société sur les deux derniers exercices doit être soumis à l’assemblée générale des actionnaires. Par ailleurs, en plus du directeur général de SCOR SE, trois autres personnes ont été désignées par le conseil d’administration pour assurer la direction effective de SCOR, conformément aux exigences du code des assurances. Il s’agit de : •Jean-Paul Conoscente, directeur général de SCOR P&C ; •Frieder Knüpling, directeur général de SCOR L&H ; et •François de Varenne, directeur général adjoint et directeur financier du Groupe. 2.1.6.Comité exécutif Le comité exécutif est composé des dirigeants de la Société et de ses filiales. Il est en charge de la mise en œuvre de la stratégie définie par le conseil d’administration, sous l’autorité du directeur général. Se référer également à la section 2.1.5.2 – Pouvoirs des mandataires sociaux. 2.1.6.1.Éléments biographiques des membres du comité exécutif au 31 décembre 2023 Thierry Léger Thierry Léger, de nationalités française et suisse, est diplômé d’un master en génie civil de l’École polytechnique de Zurich (lETH Zürich) et d’un Executive MBA de l’université de Saint-Gall. Il débute sa carrière dans le secteur de la construction civile avant de rejoindre Swiss Re en 1997, en tant que souscripteur pour la ligne d’affaires « engineering ». En 2001, il rejoint le département Swiss Re New Markets qui fournit des solutions de transfert de risque dites non traditionnelles (ou alternatives). Entre 2003 et 2005, il est membre de l’équipe dirigeante en France en tant que responsable de l’équipe de vente. À compter de 2006, Thierry Léger voit son périmètre de responsabilité s’accroître. En 2010, il se voit confier la responsabilité de la « Globals Division » nouvellement créée, en charge des plus gros clients de Swiss Re, et devient membre du directoire du Groupe. En 2013, il est nommé responsable de la réassurance vie et santé du groupe Swiss Re. En janvier 2016, Thierry Léger est promu directeur général de l’unité commerciale Life Capital (CEO Life Capital) et intègre le comité exécutif de Swiss Re. En septembre 2020, il est nommé responsable de la souscription du groupe Swiss Re (Group Chief Underwriting Officer). Il a rejoint SCOR en tant que directeur général le 1er mai 2023. François de Varenne François de Varenne, de nationalité française, est polytechnicien, ingénieur des Ponts et Chaussées, docteur en sciences économiques et actuaire diplômé de l’Institut de science financière et d’assurances (ISFA). François de Varenne a rejoint la Fédération française des sociétés d’assurances (FFSA) en 1993 pour y devenir responsable des affaires économiques et financières. À Londres à partir de 1998, il a été successivement Insurance Strategist chez Lehman Brothers, vice-président en charge de solutions de gestion d’actifs et de transactions structurées, spécialiste des sociétés d’assurance et de réassurance, chez Merrill Lynch puis chez Deutsche Bank. En 2003, il est devenu associé gérant au sein de Gimar Finance & Cie. Il a rejoint le Groupe en 2005 en tant que directeur du corporate finance et de la gestion des actifs. Le 3 septembre 2007, il est nommé directeur des opérations du Groupe. Le 29 octobre 2008, il est nommé directeur général de SCOR Investments et président du directoire de SCOR Investment Partners. Depuis le 2 septembre 2021, il a la responsabilité d’un périmètre étendu englobant, en plus des investissements, les technologies, le budget, le Group Project Office et le Group Corporate Finance. Dans le cadre de ses nouvelles fonctions, il conduit la transformation du Groupe. Du 26 janvier au 30 avril 2023, il occupe les fonctions de directeur général de SCOR par intérim. Le 30 mai 2023, il est nommé directeur financier et directeur général adjoint du Groupe. Il est par ailleurs dirigeant effectif de SCOR SE. Jean-Paul Conoscente Jean-Paul Conoscente, de nationalités américaine et française, est diplômé de l’université de Californie à Berkeley (master en ingénierie des structures) et de l’École spéciale des travaux publics, du bâtiment et de l’industrie à Paris (diplôme d’ingénieur en génie civil). Il débute sa carrière en Californie dans le domaine de l’ingénierie des tremblements de terre, puis intègre EQECAT, société de modélisation des catastrophes naturelles, en tant que directeur européen. Il occupe plusieurs postes à responsabilités chez AON Benfield comme courtier de réassurance à Londres et Paris, puis chez AXA Re à Paris comme directeur global de la branche Dommages. En 2008, il rejoint SCOR à New York comme Chief Underwriting Officer chez SCOR P&C pour la zone Amériques, où il contribue à la réorganisation de l’équipe et du portefeuille de SCOR aux Amériques, avant de devenir Chief Executive Officer de l’ensemble des filiales américaines P&C de SCOR en 2016. Dans le cadre de la réorganisation de SCOR P&C annoncée en septembre 2018, il devient Chief Executive Officer de l’ensemble des activités de réassurance de SCOR P&C. Depuis avril 2019, Jean-Paul Conoscente est directeur général de SCOR P&C, membre du comité exécutif et dirigeant effectif de SCOR SE. Claudia Dill Claudia Dill, de nationalité suisse, a étudié l'économie à l'université de Saint-Gall, est titulaire d'un MBA de l'université de Rochester / Berne et a suivi l’Advanced Management Program de la Wharton School de l'université de Pennsylvanie. Entre 1999 et 2020, elle a occupé divers postes de direction au sein du groupe Zurich Insurance à Zurich, New York et São Paulo, notamment en tant que directrice financière de la réassurance interne, directrice financière des activités européennes et directrice des opérations pour les activités de dommages et de responsabilité au niveau mondial. Elle a ensuite été promue directrice générale pour la région Amérique latine et membre du comité exécutif de l'entreprise. Auparavant, Claudia Dill a occupé diverses fonctions de direction au Credit Suisse, à la Deutsche Bank, à la Commerzbank et chez Coopers and Lybrand. Ces dernières années, Claudia Dill a occupé des mandats non exécutifs au sein de sociétés cotées et de sociétés privées dans les secteurs de la banque et de l'assurance. En novembre 2023, elle rejoint SCOR en tant que directrice des opérations du Groupe en charge des technologies, de la transformation, de l’immobilier et des plateformes régionales de services. Frieder Knüpling Frieder Knüpling, de nationalité allemande, est directeur général de SCOR Life & Health et dirigeant effectif de SCOR SE. Auparavant, il a été directeur des risques du Groupe de janvier 2014 à septembre 2021, en charge de la gestion des risques, de l’actuariat, de la modélisation des risques et des affaires prudentielles et réglementaires. Il a rejoint le comité exécutif du Groupe en 2010, après avoir exercé différentes responsabilités dans les domaines de l’actuariat, de la finance et de la gestion des risques au sein de Gerling Global Re, Revios et SCOR. Frieder Knüpling est diplômé en mathématiques et en physique et possède un doctorat en économie. Il est membre de l’association des actuaires allemands (Deutsche Aktuarvereinigung) et Chartered Enterprise Risk Analyst (CERA). Romain Launay Romain Launay, de nationalité française, est polytechnicien, ingénieur du corps des mines et diplômé du centre des hautes études de l’assurance. Après avoir occupé différentes fonctions au sein du ministère de l’économie et des finances de 2004 à 2009, il devient conseiller technique au cabinet du Premier ministre en 2009. Il rejoint SCOR en février 2012 en tant que conseiller du président et directeur général avant d’être nommé secrétaire général du Groupe en mai 2014. De février 2016 à septembre 2021, il est directeur des opérations du Groupe. En septembre 2021, il est nommé directeur général adjoint de SCOR P&C et directeur général de Specialty Insurance. Claire Le Gall-Robinson Claire Le Gall-Robinson, de nationalité française, est avocate aux barreaux de Paris et de New York, diplômée de Harvard Law School et de l’université de Paris II – Panthéon Assas en droit des affaires et fiscalité. Elle a exercé pendant plus de 17 ans dans des cabinets américains de premier plan (Sullivan & Cromwell LLP et Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP). Avant de rejoindre SCOR en 2016 en qualité de secrétaire générale du Groupe, elle était associée au sein du cabinet anglais Gowling WLG. Elle enseigne à l’École de droit de Sciences Po Paris depuis 2010. Elle est auteure d’articles de doctrine sur divers sujets de droit des sociétés, et co‑auteure d'un ouvrage de droit commercial publié aux éditions Dalloz. En mars 2021, elle rejoint le comité exécutif du Groupe. En septembre 2021, en plus de sa fonction de secrétaire générale du Groupe, elle est nommée Group Chief ESG Officer, en charge de la gouvernance, du juridique et de la conformité, du développement durable, des ressources humaines et de la communication et des affaires publiques. Redmond Murphy Redmond Murphy, de nationalité irlandaise, est actuaire de formation, titulaire du CFA et d'une licence en mathématiques et statistiques de la University College Cork (Irlande), et d'une maîtrise en statistiques appliquées de l'université d'Oxford. Il a rejoint SCOR en 2014 en tant que directeur financier de SCOR Global Life Reinsurance Ireland. Il a occupé plusieurs postes à responsabilité au sein de SCOR au sein de l’activité Life & Health et en Finance. En novembre 2023, il est nommé directeur général adjoint de SCOR Life & Health. Auparavant, Redmond Murphy était directeur financier adjoint et Group Head of Business Performance où il a supervisé la planification et l'analyse financières du Groupe, la gestion du capital et de la liquidité et l'activité de gestion de la performance ainsi que la supervision des activités irlandaises de SCOR. Il était auparavant membre de l'équipe dirigeante de l’activité Life & Health, où il était responsable de la performance commerciale. Fabian Uffer Fabian Uffer, de nationalité suisse, a obtenu un master en mathématiques de l’ETH Zürich et est membre titulaire de l’Association suisse des actuaires. Il débute sa carrière en tant qu’actuaire vie au sein de la société Allianz Suisse et travaille ensuite au sein de la start-up CelsiusPro à l’élaboration d’un modèle d’évaluation du prix des dérivés climatiques. En 2009, Fabian Uffer rejoint le département Gestion des risques P&C de SCOR. Il occupe ensuite divers postes au sein du service de Modélisation financière et d’analyse des risques du Groupe, où il est promu responsable de la modélisation des risques. En septembre 2021, il est nommé directeur des risques du Groupe. 2.1.7.Nombre de salariés Le nombre total de salariés du Groupe est passé de 3 522 collaborateurs au 31 décembre 2022 à 3 491 collaborateurs au 31 décembre 2023. Les effectifs au 31 décembre 2023 incluent les effectifs de SCOR (3 134 collaborateurs, y compris SCOR Syndicate et SV One SAS), ReMark (195 collaborateurs), MRM (7 collaborateurs), ESSOR (103 collaborateurs), AgroBrasil (50 collaborateurs) et SIP UK Ltd (2 collaborateurs). La répartition des effectifs dans les différentes zones géographiques répond aux orientations stratégiques du Groupe. Le tableau suivant montre la répartition des salariés aux dates indiquées : Répartition par hub (1) 2023 2022 EMEA (2) 2 009 2 033 Amériques (3) 923 934 Asie-Pacifique (4) 559 555 Total 3 491 3 522 (1)Chaque Hub couvre une région et peut englober des salariés de plusieurs pays. (2)Le hub EMEA couvre les salariés de la France, de l’Espagne, de l’Italie, de la Belgique, des Pays-Bas, de la Russie, de l’Afrique du Sud, du Royaume-Uni, de l’Irlande, de la Suède, de la Suisse, d’Israël et de l’Allemagne. (3)Le hub Amériques couvre les salariés des États-Unis, du Mexique, du Brésil, du Canada, de la Colombie et de l’Argentine. (4)Le hub Asie-Pacifique couvre les salariés de la Chine, de Hong Kong, de l’Inde, du Japon, de la Corée du Sud, de la Malaisie, de Singapour, de Taïwan, de l’Australie et de l’Indonésie. Répartition par département 2023 2022 SCOR P&C 1 244 1 239 SCOR L&H 1 024 919 SCOR Investments 110 109 Fonctions Groupe et support (1) 1 113 1 137 Partners (2) - 118 Total 3 491 3 522 (1)En 2022 et 2023, la division Fonctions Groupe et support regroupe les directions rattachées au CFO, au CRO et au CSO Groupe ainsi que les directions directement rattachées au directeur général. En 2022 elle inclut également les fonctions faisant partie du périmètre Transformation Office, tandis qu’en 2023 elle inclut les directions rattachées au COO Groupe. Les effectifs excluent Château Mondot SAS (23 salariés au 31 décembre 2023, entité consolidée par intégration globale), Les Belles Perdrix de Troplong Mondot EURL (29 salariés au 31 décembre 2023, entité consolidée par intégration globale) et qui sont toutes filiales à 100 % de SCOR SE. Du fait de leurs activités spécifiques, de leurs modèles économiques et de leurs organisations internes propres, elles sont gérées indépendamment du Groupe sur le plan des ressources humaines et, par conséquent, non intégrées dans les effectifs du Groupe. Depuis 2022, Telemed ne fait plus partie du périmètre consolidé. (2)La direction Partners a été dissoute en 2023 – ses effectifs ont été répartis dans les autres départements. À la fin de l’année 2023, les femmes occupaient 24 % des 10 % des postes à plus fortes responsabilités (calcul réalisé sur la base des niveaux les plus élevés du programme Partnership). La politique visant à construire un vivier de talents plus mixte ainsi que les réalisations 2023 associées sont décrites en section 6.2 – Le capital humain, un facteur clé de réussite du Groupe. 2.2.Rémunération des organes d’administration et de direction et détention de capital L’exercice 2023 a été marqué par la disparition de Denis Kessler, président du conseil d’administration de SCOR, survenue le 9 juin 2023. Son successeur, Fabrice Brégier, a été nommé le 25 juin 2023 à l’issue d’un processus de sélection entamé plus d’un an auparavant. La rémunération de Fabrice Brégier, comme celle de Denis Kessler, au titre de l’exercice 2023 ont été établies conformément à la politique de rémunération du président approuvée par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2023 à une très large majorité. Par ailleurs, Augustin de Romanet a assuré l’intérim de la présidence du 8 au 25 juin 2023 dans le cadre des missions qui lui sont dévolues en tant que vice-président du conseil d’administration ; il n’a pas perçu de rémunération complémentaire à ce titre. Par voie de conséquence, les actionnaires de SCOR seront appelés à se prononcer sur la rémunération de Denis Kessler du 1er janvier au 9 juin 2023, et sur celle de Fabrice Brégier du 25 juin au 31 décembre 2023. Ils devront également voter sur la politique de rémunération du président pour l’exercice 2024, laquelle sera sensiblement identique à la politique 2023. L’exercice 2023 a également vu trois directeurs généraux se succéder à la tête de SCOR. En effet, Laurent Rousseau a quitté ses fonctions de directeur général le 25 janvier 2023. A cette même date, le conseil d’administration a nommé son remplaçant, Thierry Léger, avec effet au 1er mai 2023, et a confié la direction par intérim (du 26 janvier au 30 avril 2023) à François de Varenne, aujourd’hui directeur général adjoint et directeur financier de SCOR. C’est ainsi que l’assemblée générale du 25 mai 2023 s’est prononcée sur trois politiques de rémunération pour le directeur général, la première applicable du 1er au 25 janvier 2023 (à Laurent Rousseau), la deuxième du 26 janvier au 30 avril 2023 (à François de Varenne) et la dernière du 1er mai au 31 décembre 2023 (à Thierry Léger). Ces trois politiques ont été approuvées à de très larges majorités par l’assemblée générale, ce qui témoigne de l’adhésion des investisseurs et des agences de conseils en vote aux efforts fournis par la Société pour prendre en compte leurs commentaires. Ces efforts se poursuivent naturellement en 2024, à l’occasion d’une refonte de la politique de rémunération du directeur général pour y refléter les objectifs et hypothèses du nouveau plan stratégique Forward 2026, et prendre en compte les spécificités du nouveau référentiel comptable, IFRS 17. Cette politique a vocation à ne pas évoluer pendant la durée du plan, c’est-à-dire jusqu’en 2026. Les actionnaires de SCOR seront appelés à se prononcer sur les éléments de rémunération des trois directeurs généraux précités, établis en application stricte des politiques 2023, ainsi que sur la politique repensée pour 2024. Enfin, compte tenu de ces changements intervenus à la tête du groupe, les membres du conseil d’administration de SCOR ont été particulièrement sollicités en 2023 ; le nombre de réunions du conseil et de ses comités fut tel que la rémunération théorique des administrateurs devait dépasser le montant de l’enveloppe accordée par l’assemblée générale du 25 mai 2023. En application de la politique de rémunération des administrateurs approuvée par cette même assemblée, le montant de la rétribution de chaque membre du conseil en fonctions au 31 décembre 2023 a été ajusté à la baisse, au prorata, pour ne pas dépasser le plafond global de 2 millions d’euros. Ce mécanisme de réduction ayant prouvé son efficacité, le conseil propose de ne pas modifier l’enveloppe de rémunération en 2024, et de reconduire une politique de rémunération des administrateurs sensiblement identique à la politique 2023. Corrélativement, sont exposées ci-dessous : •S’agissant de l’exercice 2023 : —la rémunération de Denis Kessler en qualité de président du conseil d’administration du 1er janvier au 9 juin 2023 (se reporter à la section 2.2.1.2.1 ci-dessous) ; —la rémunération de Fabrice Brégier en qualité de président du conseil d’administration du 25 juin au 31 décembre 2023 (se reporter à la section 2.2.1.2.2 ci-dessous) ; —la rémunération de Laurent Rousseau en qualité de directeur général du 1er janvier au 25 janvier 2023 (se reporter à la section 2.2.1.2.3 ci-dessous) ; —la rémunération de François de Varenne en qualité de directeur général du 26 janvier au 30 avril 2023 (se reporter à la section 2.2.1.2.4 ci-dessous) ; —la rémunération de Thierry Léger en qualité de directeur général du 1er mai au 31 décembre 2023 (se reporter à la section 2.2.1.2.5 ci-dessous) ; et —la rémunération des membres du conseil d’administration du 1er janvier au 31 décembre 2023 (se reporter à la section 2.2.1.3 ci-dessous), •S’agissant de l’exercice 2024 : —la politique de rémunération des membres du conseil d’administration (se reporter à la section 2.2.1.4.1 ci‑dessous) ; —la politique de rémunération du président du conseil d’administration (se reporter à la section 2.2.1.4.2 ci‑dessous) ; et —la politique de rémunération du directeur général (se reporter à la section 2.2.1.4.3 ci-dessous). 2.2.1.Rémunération des organes d’administration et des dirigeants mandataires sociaux 2.2.1.1.Politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2023 Pour la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2023, se référer au document d’enregistrement universel 2022 déposé auprès de l’AMF le 14 avril 2023 et disponible sur le site internet de la Société (www.scor.com). 2.2.1.2.Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 2.2.1.2.1.À Monsieur Denis Kessler, en qualité de président du conseil d’administration du 1er janvier au 9 juin 2023 Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de la période allant du 1er janvier au 9 juin 2023 à Monsieur Denis Kessler en qualité de président du conseil d’administration sont présentés ci‑dessous. Ces éléments sont conformes aux principes et règles arrêtés par le conseil d’administration et approuvés par l’assemblée générale 2023. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, I du code de commerce, lors de l’assemblée générale 2024, les actionnaires se prononceront sur les éléments de rémunération susvisés versés ou attribués à Monsieur Denis Kessler en tant que président du conseil d’administration au titre de la période allant du 1er janvier au 9 juin 2023. Le tableau suivant présente une synthèse de la rémunération totale incluant les rémunérations brutes dues et versées et les actions de performance et options de souscription d’actions attribuées à Monsieur Denis Kessler en qualité de président du conseil d’administration au titre de la période allant du 1er janvier au 9 juin 2023 : 2023 2022 2021 Montant dû Montant versé Montant dû Montant versé Montant dû Montant versé Rémunération fixe 265 909 (2) 265 909 600 000 600 000 300 000 (1) 300 000 Rémunération variable 0 0 0 0 0 0 Rémunération des administrateurs 50 000 (2) 50 000 122 000 122 000 56 000 (1) 56 000 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 0 0 Avantages 9 238 (2) 9 238 82 849 82 849 69 629 (1) 69 629 Rémunération brute 325 147 325 147 804 849 804 849 425 629 425 629 Valorisation des actions N/A N/A N/A N/A N/A N/A Valorisation des options de souscription d'actions N/A N/A N/A N/A N/A N/A Total 325 147 325 147 804 849 804 849 425 629 425 629 (1)Montant correspondant aux éléments de rémunération dus et versés au président du conseil d’administration au cours des six derniers mois de l’exercice 2021. (2)Montant correspondant aux éléments de rémunération dus et versés au président du conseil d’administration au titre de la période allant du 1er janvier au 9 juin 2023. Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Denis Kessler en qualité de président du conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 sont présentés plus en détail dans le tableau ci‑après. Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Montants ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe 265 909 euros Sur proposition du comité des rémunérations, le conseil d’administration de la Société lors de sa réunion du 1er mars 2023 a décidé que le président du conseil d’administration continuerait de percevoir une rémunération annuelle fixe de 600 000 euros brut, payable en douze mensualités. Au titre de la période allant du 1er janvier au 9 juin 2023, le président du conseil d’administration a perçu une rémunération fixe de 265 909 euros. Rémunération variable N/A La politique du Groupe ne prévoit aucune rémunération variable. Rémunération variable différée N/A La politique du Groupe ne prévoit aucune rémunération variable différée. Rémunération variable pluriannuelle N/A La politique du Groupe ne prévoit aucune rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle N/A La politique du Groupe ne prévoit aucune rémunération exceptionnelle. Options de souscription d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme N/A La politique du Groupe ne prévoit aucun élément de rémunération de long terme. Rémunération des administrateurs 50 000 euros Au titre de l’exercice 2023, Denis Kessler a été président du conseil d’administration entre le 1er janvier et le 9 juin 2023 et a perçu une rémunération au titre de son mandat d’administrateur sous la forme d’une part fixe d’un montant de 14 000 euros, et d’une part variable égale à 3 000 euros par séance du conseil d’administration et par séance des comités dont il est membre et à 6 000 euros pour la présidence du comité stratégique et du comité de gestion de crise. Sur cette période, il a pris part à six séances du conseil d’administration, à deux séances du comité stratégique, à trois séances du comité des nominations, soit une part variable de 36 000 euros, étant précisé que les conseils d’administration pré et post-AG ne comptent que pour une séance du conseil. Valorisation des avantages de toute nature 4 861 euros en complément du montant reporté, un montant de 4 377 euros a été versé en 2023 par la Société au titre des régimes de prévoyance sociale et de couverture individuelle santé. Dans le cadre de l’exercice de sa mission de représentation, le président dispose d’une voiture de service avec chauffeur partagé. Les frais d’assurance, de maintenance et de carburant ainsi que les frais liés à la mise à disposition du chauffeur et du véhicule sont à la charge de la Société. Le président bénéficie également d’un régime de prévoyance maladie aux termes d’un contrat en date du 16 septembre 1988. Le président du conseil d’administration bénéficie, en outre, d’une assurance décès ou invalidité permanente due à un accident, également souscrite pour les cadres dirigeants de la Société depuis le 1er janvier 2006. Il est précisé que cette couverture collective est renouvelée ou renégociée sur une base annuelle de sorte que le président bénéficiera de tous contrats qui pourraient se substituer au contrat existant. Indemnité de départ N/A Il n'existe pas d'indemnité de départ. Contrat de travail N/A Le président du conseil d’administration ne dispose pas d’un contrat de travail. Indemnité de non-concurrence N/A Il n’existe pas de clause de non-concurrence. Régime de retraite supplémentaire N/A Il n'existe pas de régime de retraite supplémentaire. Ratios de rémunération Le tableau suivant présente l’évolution de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Denis Kessler en qualité de président du conseil d’administration, de la rémunération moyenne versée ou attribuée sur une base équivalent temps plein aux salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, de la rémunération médiane versée ou attribuée sur une base équivalent temps plein aux salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, et des performances de la Société. Pour les besoins du tableau ci-dessous, la Société se réfère aux lignes directrices de l’AFEP sur les multiples de rémunération. En qualité de président du conseil d’administration du 1er janvier au 9 juin 2023 2023 2022 2021 Rémunération (3) du président du conseil d’administration (1) 695 000 722 000 691 000 Évolution de la rémunération en pourcentage - 3,7 % 4,5 % N/A Rémunération (3) moyenne versée ou attribuée sur une base équivalent temps plein aux salariés du Groupe autres que les mandataires sociaux (2) 147 289 146 621 140 165 Évolution de la rémunération en pourcentage 0,5 % 4,6 % N/A Ratio (1)/(2) 5 5 5 Évolution du ratio en pourcentage 0,0 % 0,0 % N/A Rémunération (3) médiane versée ou attribuée sur une base équivalent temps plein aux salariés du Groupe autres que les mandataires sociaux (3) 115 366 112 116 105 694 Évolution de la rémunération en pourcentage 2,9 % 6,1 % N/A Ratio (1)/(3) 6 6 7 Évolution du ratio en pourcentage 0,0 % - 14,3 % N/A Rémunération (3) moyenne versée ou attribuée sur une base équivalent temps plein aux salariés de SCOR SE et de ses succursales (1) autres que les mandataires sociaux (4) 141 190 137 506 134 200 Évolution de la rémunération en pourcentage 2,7 % 2,5 % N/A Ratio (1)/(4) 5 5 5 Évolution du ratio en pourcentage 0,0 % 0,0 % N/A Rémunération (3) médiane versée ou attribuée sur une base équivalent temps plein aux salariés de SCOR SE et de ses succursales (1) autres que les mandataires sociaux (5) 109 455 102 926 101 004 Évolution de la rémunération en pourcentage 6,3 % 1,9 % N/A Ratio (1)/(5) 6 7 7 Évolution du ratio en pourcentage - 14,3 % 0,0 % N/A Primes brutes émises (en millions d’euros) 19 371 19 732 17 600 Évolution en pourcentage -1,8 % 12,1 % N/A Résultat net consolidé – part du Groupe (en millions d’euros) (4) 812 (301) 456 Évolution en pourcentage 170 % N/A N/A Rendement des capitaux propres 18,1 % N/A 7,2 % Évolution en pourcentage N/A N/A N/A Ratio de solvabilité 209 %(2) 213 % 226 % Évolution en pourcentage -1,9 % - 5,8 % N/A (1)Suivant la nomenclature des sociétés de SCOR SE et de ses succursales au 31 décembre 2023. Le périmètre de SCOR SE et ses succursales, qui emploient 699 salariés en France et 1 069 salariés à l'international, est représentatif des différents métiers, des effectifs et de la masse salariale de SCOR en France. Ce périmètre correspond à 1 768 collaborateurs soit 68 % du périmètre des salariés du Groupe et à la totalité du périmètre des salariés en France conformément à la réglementation applicable. (2)Ratio de solvabilité estimé. (3)Il est rappelé que, compte tenu de la dissociation des fonctions de président et de directeur général intervenue le 30 juin 2021, Monsieur Denis Kessler a exercé les fonctions de président du conseil d’administration depuis cette date. Les éléments composant sa rémunération sont, la part fixe et la rémunération d’administrateur versée au titre de l’exercice 2022. Pour rappel, Monsieur Denis Kessler a également bénéficié du versement en 2022 de la part variable de sa rémunération au titre de ses fonctions de PDG entre le 1er janvier et le 30 juin 2021, pour un montant de 564 600 euros. Pour 2023, la part fixe de Monsieur Denis Kessler ainsi que les éléments de rémunérations dus au titre de ses fonctions d’administrateur ont été annualisés. Les éléments composant la rémunération des salariés sont, la part fixe, la part variable versée au cours de l’exercice N, la rémunération exceptionnelle versée, les LTI : options de souscription d’actions, actions de performance et autres instruments de rémunération de long terme attribués au cours de l’exercice N. Les valorisations des LTI correspondent à des estimations actuarielles des attributions d’actions gratuites et d’options de souscription d’actions effectuées au cours de l’année de référence, en application du code AFEP/MEDEF, et non à une rémunération perçue. La valeur est calculée selon les mêmes hypothèses que celles utilisées dans les comptes du Groupe (norme IFRS 2). Les avantages en nature ne sont pas inclus pour le président du conseil d’administration car les montants valorisés des avantages en nature ne sont pas disponibles pour l’ensemble des salariés. (4)Les résultats nets consolidés pour les années 2019 à 2021 sont calculés sous la norme IFRS4 et les résultats nets consolidés pour les années 2022 et 2023 sont calculés sous la norme IFRS17. 2.2.1.2.2.À Monsieur Fabrice Brégier, en qualité de président du conseil d’administration du 25 juin au 31 décembre 2023 Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de la période allant du 25 juin au 31 décembre 2023 à Monsieur Fabrice Brégier en qualité de président du conseil d’administration sont présentés ci-dessous. Ces éléments sont conformes aux principes et règles arrêtés par le conseil d’administration et approuvés par l’assemblée générale 2023. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, I du code de commerce, lors de l’assemblée générale 2024, les actionnaires se prononceront sur les éléments de rémunération susvisés versés ou attribués à Monsieur Fabrice Brégier en tant que président du conseil d’administration au titre de la période allant du 25 juin au 31 décembre 2023. Le tableau suivant présente une synthèse de la rémunération totale incluant les rémunérations brutes dues et versées et les actions de performance et options de souscription d’actions attribuées à Monsieur Fabrice Brégier en qualité de président du conseil d’administration au titre de la période allant du 25 juin au 31 décembre 2023 : 2023 Montant dû Montant versé Rémunération fixe 311 364 (1) 311 364 Rémunération variable 0 0 Rémunération des administrateurs 83 179 (1) 83 179 Rémunération exceptionnelle 0 0 Avantages 5 097 (1) 5 097 Rémunération brute 399 640 399 640 Valorisation des actions N/A N/A Valorisation des options de souscription d'actions N/A N/A Total 399 640 399 640 (1)La part fixe indiquée pour l’année 2023 correspond au montant payé au président du conseil d’administration au titre de la période allant du 25 juin au 31 décembre 2023. Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Fabrice Brégier en qualité de président du conseil d’administration au titre de l’exercice clôt le 31 décembre 2023 sont présentés plus en détail dans le tableau ci-après. Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Montants ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe 311 364 euros Sur proposition du comité des rémunérations, le conseil d’administration de la Société lors de sa réunion du 1er mars 2023 a décidé que le président du conseil d’administration continuerait de percevoir une rémunération annuelle fixe de 600 000 euros brut, payable en douze mensualités. Au titre de la période allant du 25 juin au 31 décembre 2023, le président du conseil d’administration a perçu une rémunération fixe de 311 364 euros. Rémunération variable N/A La politique du Groupe ne prévoit aucune rémunération variable. Rémunération variable différée N/A La politique du Groupe ne prévoit aucune rémunération variable différée. Rémunération variable pluriannuelle N/A La politique du Groupe ne prévoit aucune rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle N/A La politique du Groupe ne prévoit aucune rémunération exceptionnelle. Options de souscription d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme N/A La politique du Groupe ne prévoit aucun élément de rémunération de long terme. Rémunération des administrateurs 83 179 euros (1) Au titre de l’exercice 2023, Fabrice Brégier a été président du conseil d’administration entre le 25 juin et le 31 décembre 2023 et a perçu une rémunération au titre de son mandat d’administrateur sous la forme d’une part fixe d’un montant de 14 000 euros, et d’une part variable égale à 3 000 euros par séance du conseil d’administration et par séance des comités dont il est membre et à 6 000 euros pour la présidence du comité stratégique et du comité de gestion de crise. Sur cette période, il a pris part à six séances du conseil d’administration, à quatre séances du comité stratégique, à trois séances du comité d’audit, à une séance du comité des risques, à une séance du comité des rémunérations et à une séance du comité des nominations soit une part variable de 60 000 euros. De plus, il a perçu un montant de 10 000 euros réinvesti en actions SCOR, conformément à la politique de rémunération des administrateurs. Valorisation des avantages de toute nature Un montant de 5 097 euros a été versé en 2023 par la Société au titre des régimes de prévoyance sociale et de couverture individuelle santé. Le président bénéficie également d’un régime de prévoyance maladie aux termes d’un contrat en date du 16 septembre 1988. Le président du conseil d’administration bénéficie, en outre, d’une assurance décès ou invalidité permanente due à un accident, également souscrite pour les cadres dirigeants de la Société depuis le 1er janvier 2006. Il est précisé que cette couverture collective est renouvelée ou renégociée sur une base annuelle de sorte que le président bénéficiera de tous contrats qui pourraient se substituer au contrat existant. Indemnité de départ N/A Il n'existe pas d'indemnité de départ. Contrat de travail N/A Le président du conseil d’administration ne dispose pas d’un contrat de travail. Indemnité de non-concurrence N/A Il n’existe pas de clause de non-concurrence. Régime de retraite supplémentaire N/A Il n'existe pas de régime de retraite supplémentaire. (1)Le montant initial des 84 000 euros dû au titre de la part fixe et variable a été proratisé à 83 179 euros afin de respecter l’enveloppe globale 2023 de la rémunération des administrateurs. Ratios de rémunération Le tableau suivant présente l’évolution de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Fabrice Brégier en qualité de président du conseil d’administration, de la rémunération moyenne versée ou attribuée sur une base équivalent temps plein aux salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, de la rémunération médiane versée ou attribuée sur une base équivalent temps plein aux salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, et des performances de la Société. Pour les besoins du tableau ci-dessous, la Société se réfère aux lignes directrices de l’AFEP sur les multiples de rémunération. En qualité de président du conseil d’administration du 25 juin au 31 décembre 2023 2023 Rémunération (3) du président du conseil d’administration (1) 760 179 Évolution de la rémunération en pourcentage N/A Rémunération (3) moyenne versée ou attribuée sur une base équivalent temps plein aux salariés du Groupe autres que les mandataires sociaux (2) 147 289 Évolution de la rémunération en pourcentage N/A Ratio (1)/(2) 5 Évolution du ratio en pourcentage N/A Rémunération (3) médiane versée ou attribuée sur une base équivalent temps plein aux salariés du Groupe autres que les mandataires sociaux (3) 115 366 Évolution de la rémunération en pourcentage N/A Ratio (1)/(3) 7 Évolution du ratio en pourcentage N/A Rémunération (3) moyenne versée ou attribuée sur une base équivalent temps plein aux salariés de SCOR SE et de ses succursales (1) autres que les mandataires sociaux (4) 141 190 Évolution de la rémunération en pourcentage N/A Ratio (1)/(4) 5 Évolution du ratio en pourcentage N/A Rémunération (3) médiane versée ou attribuée sur une base équivalent temps plein aux salariés de SCOR SE et de ses succursales (1) autres que les mandataires sociaux (5) 109 455 Évolution de la rémunération en pourcentage N/A Ratio (1)/(5) 7 Évolution du ratio en pourcentage N/A Primes brutes émises (en millions d’euros) 19 371 Évolution en pourcentage N/A Résultat net consolidé – part du Groupe (en millions d’euros) 812 Évolution en pourcentage N/A Rendement des capitaux propres 18,1% Évolution en pourcentage N/A Ratio de solvabilité 209 % (2) Évolution en pourcentage N/A (1)Suivant la nomenclature des sociétés de SCOR SE et de ses succursales au 31 décembre 2023. Le périmètre de SCOR SE et ses succursales, qui emploient 699 salariés en France et 1 069 salariés à l'international, est représentatif des différents métiers, des effectifs et de la masse salariale de SCOR en France. Ce périmètre correspond à 1 768 collaborateurs soit 68 % du périmètre des salariés du Groupe et à la totalité du périmètre des salariés en France conformément à la réglementation applicable. (2)Ratio de solvabilité estimé. (3)Pour 2023, la part fixe de Monsieur Fabrice Brégier ainsi que les éléments de rémunérations dus au titre de ses fonctions d’administrateur ont été annualisés. Les éléments composant la rémunération des salariés sont, la part fixe, la part variable versée au cours de l’exercice N, la rémunération exceptionnelle versée, les LTI : options de souscription d’actions, actions de performance et autres instruments de rémunération de long terme attribués au cours de l’exercice N. Les valorisations des LTI correspondent à des estimations actuarielles des attributions d’actions gratuites et d’options de souscription d’actions effectuées au cours de l’année de référence, en application du code AFEP/MEDEF, et non à une rémunération perçue. La valeur est calculée selon les mêmes hypothèses que celles utilisées dans les comptes du Groupe (norme IFRS 2). Les avantages en nature ne sont pas inclus pour le président du conseil d’administration car les montants valorisés des avantages en nature ne sont pas disponibles pour l’ensemble des salariés. 2.2.1.2.3.À Monsieur Laurent Rousseau, en qualité de directeur général du 1er janvier au 25 janvier 2023 Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de la période allant du 1er janvier au 25 janvier 2023 à Monsieur Laurent Rousseau en qualité de directeur général sont présentés ci-dessous. Ces éléments sont conformes aux principes et règles arrêtés par le conseil d’administration et approuvés par l’assemblée générale 2023. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, I du code de commerce, lors de l’assemblée générale 2024, les actionnaires se prononceront sur les éléments de rémunération susvisés (éléments fixes, variables et exceptionnels) versés ou attribués à Monsieur Laurent Rousseau en qualité de directeur général au titre de la période allant du 1er janvier au 25 janvier 2023. Le versement des éléments de rémunération variable et exceptionnelle est conditionné à l’approbation de l’assemblée générale. Le tableau suivant présente une synthèse de la rémunération totale incluant les rémunérations brutes dues et versées et les actions de performance et options de souscription d’actions attribuées à Monsieur Laurent Rousseau en qualité de directeur général au titre de la période allant du 1er janvier au 25 janvier 2023 : 2023 2022 2021 Montant dû Montant versé Montant dû Montant versé Montant dû Montant versé Rémunération fixe 54 979 (4) 54 979 800 000 800 000 400 000 (1) 400 000 Rémunération variable 59 927 (4) 528 000 528 000 330 400 330 400 (1) 0 Rémunération des administrateurs 0 0 0 0 0 0 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 0 0 Avantages 1 074 (4) 1 074 17 147 17 147 8 442 (1) 8 442 Rémunération brute 115 980 584 053 1 345 147 1 147 547 738 842 408 442 Valorisation des actions (3) 0 N/A 464 750 (2) N/A 124 646 (2) N/A Valorisation des options de souscription d'actions (3) 0 N/A 24 650 (2) N/A 14 147 (2) N/A Total 115 980 584 053 1 834 547 1 147 547 877 635 408 442 (1)Montants correspondants à la période du 1er juillet au 31 décembre 2021. Ces montants n’incluent pas la rémunération versée à Monsieur Laurent Rousseau au titre de ses fonctions salariées de SCOR jusqu’à sa prise de fonction en tant que directeur général de SCOR SE. À titre d’information, Monsieur Laurent Rousseau a perçu en cette qualité de salarié, au titre de 2021, une rémunération fixe, une rémunération variable et un montant d’avantages en nature. Lors de sa démission de son contrat de travail, une indemnité compensatrice de congés payés, acquis au titre de 2021 et des années antérieures, lui a également été versée. Le montant total s’élève à 453 075 euros. Enfin, les informations relatives aux options de souscription d’actions et aux actions de performance attribuées, levées et devenues disponibles pour Monsieur Laurent Rousseau avant sa prise de fonction en tant que directeur général de SCOR SE figurent en section 2.2.3 du document d’enregistrement universel 2021. (2)À la suite du départ de Laurent Rousseau le 26 janvier 2023, ses attributions 2021 et 2022 ont été réduites au prorata temporis, en fonction de la durée de son mandat au cours de la période d’acquisition, conformément à la politique de rémunération en vigueur. (3)Il convient de noter que les montants de valorisation ci-dessus correspondent à des estimations actuarielles, en application du code AFEP-MEDEF, et non à une rémunération perçue. La valeur est calculée selon les mêmes hypothèses que celles utilisées dans les comptes du Groupe (norme IFRS 2). 100 % des actions et des options de souscription d’actions qui ont été attribuées au directeur général sont soumises à des conditions de performance. (4)Montants correspondant aux éléments de rémunération dus et versés au directeur général au titre de la période allant du 1er janvier au 25 janvier 2023 sous réserve de la validation par l’assemblée générale 2024 pour le paiement du bonus. Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Laurent Rousseau en qualité de directeur général au titre de la période allant du 1er janvier au 25 janvier 2023 sont présentés plus en détail dans le tableau ci‑après. Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Montants ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe 54 979 euros Sur proposition du comité des rémunérations, le conseil d’administration de la Société lors de sa réunion du 26 janvier 2023 a décidé que la politique de rémunération applicable au directeur général pour les 25 premiers jours de 2023 serait construite sur la politique de rémunération 2022 approuvée par l’assemblée générale du 18 mai 2022. Ainsi, le directeur général continuerait de percevoir une rémunération annuelle fixe de 800 000 euros brut, payable en douze mensualités. Au titre de la période allant du 1er janvier au 25 janvier 2023, le directeur général a perçu une rémunération fixe de 54 979 euros. Rémunération variable 59 927 euros (montant versé ou à verser) (2) Sur proposition du comité des rémunérations, le conseil d’administration de la Société lors de sa réunion du 26 janvier 2023, a décidé que le directeur général pourrait percevoir une rémunération annuelle variable cible de 800 000 euros, soit 100 % de la rémunération fixe conformément à la politique de rémunération 2022 approuvée par l’assemblée générale du 18 mai 2022. Ce montant de rémunération annuelle variable cible est proratisé au titre de la période allant du 1er au 25 janvier durant laquelle M. Laurent Rousseau exerçait les fonctions de directeur général. Cette rémunération annuelle variable est déterminée : •pour une part de 70 %, en fonction de la réalisation d’objectifs financiers définis annuellement par le conseil d’administration de la Société, sur proposition du comité des rémunérations ; et •pour une part de 30 %, en fonction de la réalisation d’objectifs non-financiers quantitatifs et qualitatifs définis annuellement, en début d’exercice, par le conseil d’administration de la Société sur proposition du comité des rémunérations. La part liée aux objectifs financiers est plafonnée à 120 % de la cible et la part liée aux objectifs non-financiers est plafonnée à 113,33 % de la cible. Au maximum la rémunération annuelle variable globale du directeur général ne peut donc dépasser 118 % de sa rémunération annuelle variable cible de 800 000 euros, ni, par conséquent, 118 % de sa rémunération annuelle fixe. La rémunération variable au titre de l’exercice n n’est versée qu’au cours de l’exercice n+1, après que les comptes de la Société au titre de l’exercice n sont arrêtés par le conseil d’administration, et est soumise, en 2024 pour la rémunération variable annuelle au titre de 2023, à l’approbation de l’assemblée générale. Au titre de l’exercice 2023, la rémunération variable du directeur général a été déterminée selon les objectifs suivants ci-dessous : •Pour une part de 70 % en fonction d’objectifs financiers : —30 % lié au niveau de rendement des capitaux propres (ROE) atteint par SCOR, avec une cible de 1 100 points de base au-dessus du taux sans risque à cinq ans ; —30 % lié au maintien d’un ratio de solvabilité dans la plage optimale définie dans le plan stratégique ou au-dessus de celle-ci ; —10 % lié au maintien du ratio de dépenses dans une plage définie. •Pour une part de 30 % en fonction d’objectifs non-financiers : —10 % lié à un critère environnemental, l’augmentation du montant investi en obligations vertes et durables. Ce critère a été retenu car les obligations vertes sont un levier pour le financement de la transition écologique en permettant de financer ou refinancer, partiellement ou en totalité, des projets nouveaux ou existants avec une dimension écologique (énergies renouvelables, efficacité énergétique, prévention et maîtrise de la pollution, etc.) et éventuellement une composante sociale (1). Les institutions financières telles que la Société peuvent contribuer à la réduction des émissions de GES dans l'atmosphère en favorisant par leurs investissements ciblés, à travers la réduction de l'empreinte carbone et des émissions de GES de leurs clients. Investir dans des obligations vertes est un moyen pour la Société d'accompagner les entreprises dans leur transition vers une économie bas carbone en poursuivant les objectifs de l'Accord de Paris sur le climat ; —10 % lié à un critère social, relatif à un objectif d’augmentation de la part des femmes au sein des catégories les plus élevées du système de Partnership du Groupe ; —10 % lié à un critère Leadership qualitatif relatif à la gestion du Groupe. Le conseil d’administration a considéré, sur proposition du comité des rémunérations que les objectifs avaient été atteints à hauteur de 109 %. Les objectifs, leur réalisation et leur taux d’atteinte sont détaillés dans le tableau disponible ci-après. Cette rémunération variable doit être payée en une fois. Rémunération variable différée N/A La politique du Groupe ne prévoit aucune rémunération variable différée. Rémunération variable pluriannuelle N/A La politique du Groupe ne prévoit aucune rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle 0 euro Pas de rémunération exceptionnelle attribuée au cours de l’exercice, comme les années précédentes. Options de souscription d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme Options de souscription d’actions 0 euro Actions 0 euro (valorisation comptable IFRS) Au titre de la période allant du 1er janvier au 25 janvier 2023, aucune action ni aucune option de souscription d’actions n’ont été attribuées au directeur général. Rémunération des administrateurs 0 euro Le directeur général ne perçoit pas de rémunération en tant qu’administrateur de la Société. Valorisation des avantages de toute nature 422 euros En complément du montant reporté, un montant de 651 euros a été versé par la Société sur 2023 au titre des régimes de prévoyance sociale et de couverture individuelle santé. Dans le cadre de l’exercice de sa mission de représentation, le directeur général dispose d’une voiture de service avec chauffeur partagé. Les frais d’assurance, de maintenance et de carburant du véhicule ainsi que les frais liés à la mise à disposition du chauffeur sont à la charge de la Société. Le directeur général bénéficie également d’un régime de prévoyance maladie aux termes d’un contrat en date du 16 septembre 1988. Par ailleurs, conformément à la décision du conseil d’administration de la Société du 30 juin 2021, le directeur général bénéficiait d’une assurance décès spécifique d’un montant équivalent à trois années de rémunérations fixe et variable, assurance souscrite par la Société. Le directeur général bénéficie, en outre, d’une assurance décès ou invalidité permanente due à un accident, également souscrite pour les cadres dirigeants de la Société depuis le 1er janvier 2006. Il est précisé que cette couverture collective est renouvelée ou renégociée sur une base annuelle de sorte que le directeur général bénéficiera de tous contrats qui pourraient se substituer au contrat existant. Indemnité de départ (2) (3) Aucun montant n’est dû au titre de l’exercice clos Les engagements pris au bénéfice du directeur général sont identiques à ceux qui avaient été pris pour le président-directeur général. Indemnité de non-concurrence N/A Il n’existe pas de clause de non-concurrence. Contrat de travail N/A Le directeur général ne dispose pas d’un contrat de travail. Régime de retraite supplémentaire N/A Le directeur général ne bénéficie pas d’un régime de retraite supplémentaire. (1)International Capital Market Association, Principes applicables aux Obligations Vertes - Lignes directrices d’application volontaire pour l’émission d’Obligations Vertes, juin 2021. (2)Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos qui ont fait ou feront l’objet d’un vote par l’assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés. (3)À la suite du départ de Laurent Rousseau le 25 janvier 2023, le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations, a, le 5 avril 2023, constaté que la condition de performance relative à l’indemnité de départ n’était pas remplie. En conséquence de quoi Laurent Rousseau n’a pu bénéficier de l’indemnité de départ prévue dans sa politique de rémunération. Tableau de description des objectifs du directeur général Catégorie Description des objectifs 2023 Réalisation Taux d’atteinte Rentabilité (Pondération : 30 %) Atteinte d’une rentabilité en ligne avec l’objectif défini dans le plan stratégique, elle est mesurée au moyen du ROE Le ratio entre le ROE atteint et le ROE cible étant 18.10 %, le pourcentage d’atteinte de ce critère est de 140 % conformément à l’échelle définie dans la politique de rémunération du directeur général. 140 % Solvabilité (Pondération : 30 %) Maintien d’un ratio de solvabilité dans la plage optimale définie dans le plan stratégique ou au‑dessus de celle-ci Le ratio de solvabilité, tel que défini par le modèle interne, est estimé à 209 % à fin 2023. Ainsi le pourcentage d’atteinte de ce critère est de 100 % conformément à l’échelle définie dans la politique de rémunération du directeur général. 100 % Maîtrise des dépenses (Pondération : 10 %) Maintien du ratio des dépenses dans une plage définie Le ratio de dépenses du Groupe s’élève à 6,90 % sur l’exercice 2023 en ligne avec les objectifs définis. Le pourcentage d’atteinte de ce critère est de 120 % conformément à l’échelle définie dans la politique de rémunération du directeur général. 120 % Critère environnemental (Pondération : 10 %) Augmentation des investissements en obligations vertes et durables En tant qu’investisseur responsable, SCOR a maintenu une politique d’investissements ambitieuse en matière d’obligations vertes et durables afin d’atteindre les objectifs des Accords de Paris. Au cours de l’année 2023, l’augmentation de ces investissements a été de 25.8 %. Le pourcentage d’atteinte de ce critère est de 100 % conformément à l’échelle définie dans la politique de rémunération du directeur général. 100 % Critère social (Pondération : 10 %) Augmentation de la part des femmes au sein des catégories les plus élevées du système de Partnership du Groupe En considérant la proportion de femmes parmi les catégories les plus élevées du système de Partnership du Groupe à la fin de chaque mois en 2023, le résultat de ce critère est 24,22 % en moyenne au cours de l’année. Le pourcentage d’atteinte de ce critère est de 100 % conformément à l’échelle définie dans la politique de rémunération du directeur général. 100 % Leadership (Pondération : 10 %) Critère relatif à la gestion du Groupe Considérant le départ de Laurent Rousseau le 25 janvier 2023, le conseil d’administration a décidé que ce critère était atteint à hauteur de 50 %. 50 % Options de souscription d’actions et actions de performance En application du code AFEP-MEDEF, les tableaux suivants présentent, pour Monsieur Laurent Rousseau en qualité de directeur général, les options de souscription d’actions attribuées, les options de souscription d’actions levées, les actions de performance attribuées et les actions de performance devenues disponibles au cours de l’exercice. Options de souscription d’actions attribuées durant l’exercice à Monsieur Laurent Rousseau en qualité de directeur général par l’émetteur ou toute société du Groupe Date du plan Nature des options (achat ou souscription) Nombre d’options attribuées durant l’exercice Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en euros) Prix d’exercice Période d’exercice Conditions de performance Laurent Rousseau N/A Souscription - N/A N/A N/A N/A Options de souscription d’actions levées durant l’exercice par Monsieur Laurent Rousseau en qualité de directeur général Nombre d’options levées durant l’exercice Date du plan Prix d’exercice Laurent Rousseau - N/A N/A Actions de performance attribuées durant l’exercice à Monsieur Laurent Rousseau en qualité de directeur général Date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en euros) Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Laurent Rousseau N/A 0 N/A N/A N/A N/A Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour Monsieur Laurent Rousseau Conditions d’acquisition Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Date du plan Laurent Rousseau Conditions de présence réputée satisfaite par le conseil d'administration du 25 janvier 2023 et conditions de performance du Groupe 20 625 1er décembre 2017 28 avril 2020 Atteinte des conditions de performance En 2023, le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations, a constaté la satisfaction partielle des conditions de performance attachées aux actions de performance attribuées le 1er décembre 2017, portant le taux d’acquisition des actions de performance attribuées à 50 %. En sus des conditions de performance décrites ci-dessous, la présence des bénéficiaires dans le Groupe jusqu’au 1er décembre 2023 et le respect des principes déontologiques décrits dans le code de conduite du groupe SCOR étaient requis. Conditions de performance – Plan du 1er décembre 2017 Valeur réalisée Taux d’atteinte Ratio entre le ROE moyen au cours de la période 2017-2022 et la moyenne du ROE cible 43,79 % 0 % Différence entre le Ratio de Solvabilité moyen au cours de la période 2017-2022 et la moyenne du Ratio de solvabilité cible + 34 points de pourcentage 100 % En 2023, le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations, a constaté la satisfaction partielle des conditions de performance attachées aux actions de performance attribuées le 28 avril 2020, portant le taux d’acquisition des actions de performance attribuées à 50 %. En sus des conditions de performance décrites ci-dessous, la présence du bénéficiaire dans le Groupe jusqu’au 28 avril 2023 et le respect des principes déontologiques décrits dans le code de conduite du groupe SCOR étaient requis. Conditions de performance – Plan du 28 avril 2020 Valeur réalisée Taux d’atteinte Ratio entre le ROE moyen au cours de la période 2020-2022 et la moyenne du ROE cible 22,16 % 0 % Différence entre le Ratio de Solvabilité moyen au cours de la période 2020-2022 et la moyenne du Ratio de solvabilité cible + 35 points de pourcentage 100 % Ratios de rémunération Le tableau suivant présente l’évolution de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Laurent Rousseau en qualité de directeur général, de la rémunération moyenne versée ou attribuée sur une base équivalent temps plein aux salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, de la rémunération médiane versée ou attribuée sur une base équivalent temps plein aux salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, et des performances de la Société. Pour les besoins du tableau ci-dessous, la Société se réfère aux lignes directrices de l’AFEP sur les multiples de rémunération. En qualité de directeur général du 1er au 25 janvier 2023 2023 2022 2021 Rémunération (3) du directeur général (1) 1 328 000 1 619 800 1 875 450 Évolution de la rémunération en pourcentage - 18,0 % - 13,6 % N/A Rémunération (3) moyenne versée ou attribuée sur une base équivalent temps plein aux salariés du Groupe autres que les mandataires sociaux (2) 147 289 146 621 140 165 Évolution de la rémunération en pourcentage 0,5 % 4,6 % N/A Ratio (1)/(2) 9 11 13 Évolution du ratio en pourcentage - 18,2 % - 15,4 % N/A Rémunération (3) médiane versée ou attribuée sur une base équivalent temps plein aux salariés du Groupe autres que les mandataires sociaux (3) 115 366 112 116 105 694 Évolution de la rémunération en pourcentage 2,9 % 6,1 % N/A Ratio (1)/(3) 12 14 18 Évolution du ratio en pourcentage - 14,3 % - 22,2 % N/A Rémunération (3) moyenne versée ou attribuée sur une base équivalent temps plein aux salariés de SCOR SE et de ses succursales (1) autres que les mandataires sociaux (4) 141 190 137 506 134 200 Évolution de la rémunération en pourcentage 2,7 % 2,5 % N/A Ratio (1)/(4) 9 12 14 Évolution du ratio en pourcentage - 25,0 % - 14,3 % N/A Rémunération (3) médiane versée ou attribuée sur une base équivalent temps plein aux salariés de SCOR SE et de ses succursales (1) autres que les mandataires sociaux (5) 109 455 102 926 101 004 Évolution de la rémunération en pourcentage 6,3 % 1,9 % N/A Ratio (1)/(5) 12 16 19 Évolution du ratio en pourcentage - 25,0 % - 15,8 % N/A Primes brutes émises (en millions d’euros) 19 371 19 732 17 600 Évolution en pourcentage -1,8% 12,1 % N/A Résultat net consolidé – part du Groupe (en millions d’euros) (4) 812 (301) 456 Évolution en pourcentage 170% N/A N/A Rendement des capitaux propres 18,1% N/A 7,2 % Évolution en pourcentage N/A N/A N/A Ratio de solvabilité 209 %(2) 213 % 226 % Évolution en pourcentage -1,9% - 5,8% N/A (1)Suivant la nomenclature des sociétés de SCOR SE et de ses succursales au 31 décembre 2023. Le périmètre de SCOR SE et ses succursales, qui emploient 699 salariés en France et 1 069 salariés à l'international, est représentatif des différents métiers, des effectifs et de la masse salariale de SCOR en France. Ce périmètre correspond à 1 768 collaborateurs soit 68 % du périmètre des salariés du Groupe et à la totalité du périmètre des salariés en France conformément à la réglementation applicable. (2)Ratio de solvabilité estimé. (3)Il est rappelé que, compte tenu de la dissociation des fonctions de président et de directeur général intervenue le 30 juin 2021, Monsieur Laurent Rousseau a exercé les fonctions de directeur général depuis cette date. Les éléments composant la rémunération du directeur général sont, la part fixe, la part variable versée au titre du mandat de directeur général, les LTI : options de souscription d’actions, actions de performance et autres instruments de rémunération de long terme attribués au cours de l’exercice N. Pour 2023, la part fixe de Monsieur Laurent Rousseau a été annualisée, il est également rappelé qu’aucun instrument de rémunération long terme n’a été attribué au cours de cet exercice. Les éléments composant la rémunération des salariés sont, la part fixe, la part variable versée au cours de l’exercice N, la rémunération exceptionnelle versée, les LTI : options de souscription d’actions, actions de performance et autres instruments de rémunération de long terme attribués au cours de l’exercice N. Les valorisations des LTI correspondent à des estimations actuarielles des attributions d’actions gratuites et d’options de souscription d’actions effectuées au cours de l’année de référence, en application du code AFEP/MEDEF, et non à une rémunération perçue. La valeur est calculée selon les mêmes hypothèses que celles utilisées dans les comptes du Groupe (norme IFRS 2). Les avantages en nature ne sont pas inclus pour le directeur général car les montants valorisés des avantages en nature ne sont pas disponibles pour l’ensemble des salariés. (4)Les résultats nets consolidés pour les années 2019 à 2021 sont calculés sous la norme IFRS4 et les résultats nets consolidés pour les années 2022 et 2023 sont calculés sous la norme IFRS17. 2.2.1.2.4.À Monsieur François de Varenne, en qualité de directeur général du 26 janvier au 30 avril 2023 Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de la période allant du 26 janvier au 30 avril 2023 à Monsieur François de Varenne en qualité de directeur général sont présentés ci-dessous. Ces éléments sont conformes aux principes et règles arrêtés par le conseil d’administration et approuvés par l’assemblée générale 2023. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, I du code de commerce, lors de l’assemblée générale 2024, les actionnaires se prononceront sur les éléments de rémunération susvisés (éléments fixes, variables et exceptionnels) versés ou attribués à Monsieur François de Varenne en qualité de directeur général au titre de la période allant du 26 janvier au 30 avril 2023. Le versement des éléments de rémunération variable et exceptionnelle est conditionné à l’approbation de l’assemblée générale. Le tableau suivant présente une synthèse de la rémunération totale incluant les rémunérations brutes dues et versées et les actions de performance et options de souscription d’actions attribuées à Monsieur François de Varenne en qualité de directeur général au titre de la période allant du 26 janvier au 30 avril 2023 : 2023 Montant dû Montant versé Rémunération fixe 212 779 (1) 212 779 Rémunération variable 212 779 (1) 0 (2) Rémunération des administrateurs 0 0 Rémunération exceptionnelle 0 0 Avantages 4 058 (1) 4 058 Rémunération brute 429 616 216 837 Valorisation des actions (3) 354 743 (1) N/A Valorisation des options de souscription d'actions (3) 54 816 (1) N/A Total 839 175 216 837 (1)Montants correspondant aux éléments de rémunération dus et versés au directeur général au titre de la période allant du 26 janvier au 30 avril 2023 sous réserve de la validation par l’assemblée générale 2024 pour le paiement du bonus. (2)Aucune rémunération variable n’a été versée en 2023 à M. François de Varenne au titre de son mandat de directeur général allant du 26 janvier au 30 avril 2023. Il a perçu un montant de bonus et de participation correspondant à ses fonctions de membre du Comex au titre de l’année 2022. (3)Il convient de noter que les montants de valorisation ci-dessus correspondent à des estimations actuarielles, en application du code AFEP-MEDEF, et non à une rémunération perçue. La valeur est calculée selon les mêmes hypothèses que celles utilisées dans les comptes du Groupe (norme IFRS 2). 100 % des actions et des options de souscription d’actions qui ont été attribuées au directeur général sont soumises à des conditions de performance. Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur François de Varenne en qualité de directeur général au titre de la période allant du 26 janvier au 30 avril 2023 sont présentés plus en détail dans le tableau ci-après. Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Montants ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe 212 779 euros Sur proposition du comité des rémunérations, le conseil d’administration de la Société lors de sa réunion du 5 avril 2023 a décidé que le directeur général percevrait une rémunération annuelle fixe de 800 000 euros brut, payable en douze mensualités, identique à celle de Laurent Rousseau. Au titre de la période allant du 26 janvier au 30 avril 2023, le directeur général a perçu une rémunération fixe de 212 779 euros. Rémunération variable 212 779 euros (montant versé ou à verser) (1) Sur proposition du comité des rémunérations, le conseil d’administration de la Société lors de sa réunion du 26 janvier 2023, a décidé que le directeur général pourrait percevoir une rémunération annuelle variable cible de 800 000 euros, soit 100 % de la rémunération fixe conformément à la politique de rémunération 2022 approuvée par l’assemblée générale du 18 mai 2022. Cette rémunération annuelle variable est déterminée : •pour une part de 70 %, en fonction de la réalisation d’objectifs financiers définis annuellement par le conseil d’administration de la Société, sur proposition du comité des rémunérations ; et •pour une part de 30 %, en fonction de la réalisation d’objectifs non-financiers qualitatifs définis annuellement par le conseil d’administration de la Société sur proposition du comité des rémunérations. Il est précisé que les objectifs assignés à M. François de Varenne n’admettent pas la surperformance. Au maximum la rémunération annuelle variable globale du directeur général ne peut donc dépasser 100 % de sa rémunération annuelle variable cible de 800 000 euros, ni, par conséquent, 100 % de sa rémunération annuelle fixe. La rémunération variable au titre de l’exercice n n’est versée qu’au cours de l’exercice n+1, après que les comptes de la Société au titre de l’exercice n sont arrêtés par le conseil d’administration, et est soumise, en 2024 pour la rémunération variable annuelle au titre de 2023, à l’approbation de l’assemblée générale. Au titre de l’exercice 2023, la rémunération variable du directeur général a été déterminée selon les objectifs suivants ci-dessous. •Pour une part de 70 % en fonction d’objectifs financiers : —30 % lié à l’approbation d’un plan opérationnel réaliste et crédible, en IFRS 17, pour l’année 2023 ; —30 % lié à la transition comptable vers la norme IFRS 17 et à la préparation des comptes du premier trimestre 2023 sous cette norme ; —10 % lié à l’approbation d’un budget de dépenses pour l’année 2023, placé sous le sceau de la rigueur. •Pour une part de 30 % en fonction d’objectifs non-financiers : —10 % lié à la réussite des renouvellements du 1er avril 2023 ; —10 % lié à la préparation des éléments du futur plan stratégique, en y intégrant une démarche durable ; —10 % lié à la préparation de SCOR à l’arrivée du nouveau directeur général. Le conseil d’administration a considéré, sur proposition du comité des rémunérations que les objectifs avaient été atteints à hauteur de 100 %. Les objectifs, leur réalisation et leur taux d’atteinte sont détaillés dans le tableau disponible ci-après. Cette rémunération variable doit être payée en une fois. Rémunération variable différée N/A La politique du Groupe ne prévoit aucune rémunération variable différée. Rémunération variable pluriannuelle N/A La politique du Groupe ne prévoit aucune rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle 0 euro Pas de rémunération exceptionnelle attribuée au cours de l’exercice, comme les années précédentes. Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Montants ou valorisation comptable Présentation Options de souscription d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme Options de souscription d’actions 54 816 euros Actions 354 743 euros (valorisation comptable IFRS) Conformément à l’autorisation qui lui avait été conférée par l’assemblée générale du 25 mai 2023 dans sa 33e résolution, le conseil d’administration, sur proposition du comité des rémunérations, a décidé d'attribuer le 25 mai 2023, 15 617 options de souscription d’actions au directeur général au titre de la période allant du 26 janvier au 30 avril 2023. Cette attribution a été déterminée au prorata temporis de la durée du mandat de François de Varenne au cours de l’année 2023, à partir des montants attribués en 2022 au profit de M. Laurent Rousseau (60 000 options de souscription). Ces options de souscription d’actions sont soumises à 100 % à des conditions de performance. Les conditions de performance et l’ensemble des conditions liées au plan du 25 mai 2023 sont définies dans la section 2.2.3.4 du présent document et sont appréciées et validées annuellement par le conseil d’administration. Conformément à l’autorisation qui lui avait été conférée par l’assemblée générale du 25 mai 2023 dans sa 34e résolution, le conseil d’administration, sur proposition du comité des rémunérations, a décidé d'attribuer le 25 mai 2023, 18 220 actions de performance au directeur général au titre de la période allant du 26 janvier au 30 avril 2023. Cette attribution a été déterminée au prorata temporis de la durée du mandat de François de Varenne au cours de l’année 2023, à partir des montants attribués en 2022 au profit de M. Laurent Rousseau (70 000 actions de performance). Ces actions de performance sont soumises à 100 % à des conditions de performance. Les conditions de performance et l’ensemble des conditions liées au plan du 25 mai 2023 sont définies dans la section 2.2.3.4 du présent document et sont appréciées et validées annuellement par le conseil d’administration. L’attribution d’options de souscription d’actions et d’actions de performance faite au directeur général en 2023 représente un pourcentage du capital social de 0,02 %, un pourcentage de 1,05 % par rapport au total des attributions 2023, et un pourcentage de 65,81 % par rapport à sa rémunération globale. Il est à noter que SCOR s’est engagé à ce que l’impact de chaque attribution d’options de souscription d’actions et d’actions de performance en termes de dilution soit neutre. Ainsi, SCOR a pour politique systématique de neutraliser, dans la mesure du possible, l’éventuel impact dilutif que pourrait avoir l’émission d’actions ordinaires nouvelles résultant de l’exercice des options de souscription d’actions, en couvrant les expositions résultant de l’émission d’options de souscription d’actions par l’achat d’actions ordinaires dans le cadre de son programme de rachat d’actions et en annulant les actions ainsi autodétenues lors de l’exercice des options. Par ailleurs, les plans d’attributions d’actions de performance sont couverts au moyen de l’attribution d’actions existantes prélevées sur les actions autodétenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions et non par création d’actions nouvelles. Il n’y a donc aucune dilution de capital liée aux attributions d’options de souscription d’actions et d’actions de performance. Enfin, conformément à la réglementation et aux recommandations du code AFEP-MEDEF applicables au directeur général, celui-ci a pris l'engagement formel de ne pas recourir à l'utilisation d'instruments de couverture sur les options de souscription d’actions et/ou actions de performance, ni même sur les actions issues de levée d’option lui ayant été attribuées pendant toute la durée de son mandat. Rémunération des administrateurs 0 euro Le directeur général ne perçoit pas de rémunération en tant qu’administrateur de la Société. Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Montants ou valorisation comptable Présentation Valorisation des avantages de toute nature 1 024 euros En complément du montant reporté, un montant de 3 034 euros a été versé par la Société sur 2023 au titre des régimes de prévoyance sociale et de couverture individuelle santé. M. François de Varenne a conservé le véhicule de statut qui lui avait préalablement été attribué en tant que membre du Comité Exécutif durant la période où il a exercé les fonctions de CEO du 26 janvier au 30 avril 2023. Le directeur général bénéficie également d’un régime de prévoyance maladie aux termes d’un contrat en date du 16 septembre 1988. Le directeur général bénéficie, en outre, d’une assurance décès ou invalidité permanente due à un accident, également souscrite pour les cadres dirigeants de la Société depuis le 1er janvier 2006. Il est précisé que cette couverture collective est renouvelée ou renégociée sur une base annuelle de sorte que le directeur général bénéficiera de tous contrats qui pourraient se substituer au contrat existant. Indemnité de départ (1) Aucun montant n’est dû au titre de l’exercice clos Les engagements pris au bénéfice du directeur général sont identiques à ceux qui avaient été pris pour le président-directeur général. Indemnité de non-concurrence N/A Il n’existe pas de clause de non-concurrence. Contrat de travail N/A Le directeur général ne dispose pas d’un contrat de travail. Régime de retraite supplémentaire N/A Le directeur général ne bénéficie pas d’un régime de retraite supplémentaire. (1)Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos qui feront l’objet d’un vote par l’assemblée générale 2024 Tableau de description des objectifs du directeur général Catégorie Description des objectifs 2023 Réalisation Taux d’atteinte Objectifs financiers (Pondération : 70 %) Présenter et faire approuver par le conseil d’administration un plan opérationnel réaliste et crédible, en IFRS 17, pour l’année 2023 (Pondération : 30 %) Le plan opérationnel 2023 a été approuvé à l’unanimité par toutes les parties prenantes et reconnu comme étant aussi réaliste qu’ambitieux. 100 % Réussir la transition comptable vers la norme IFRS 17 et préparer les comptes du premier trimestre 2023 sous cette norme (Pondération : 30 %) Les résultats du premier trimestre 2023 ont été nettement au-dessus des attentes avec un Résultat Net de 311 millions d’euros publié en respectant les règles de la norme IFRS 17. 100 % Présenter et faire approuver par le conseil d’administration un budget de dépenses pour l’année 2023, placé sous le sceau de la rigueur (Pondération : 10 %) Le budget de dépenses pour l’année 2023 a été validé à l’unanimité par le conseil d’administration. 100 % Objectifs business (Pondération : 20 %) Réussir les renouvellements P&C du 1er avril 2023 (Pondération : 10 %) SCOR a significativement augmenté la rentabilité technique attendue au premier trimestre 2023 avec une amélioration du ratio net de souscription attendu du portefeuille de l’ordre de 2,5 à 3 points comparé à l’année précédente. 100 % Préparer les éléments du futur plan stratégique, en y intégrant une démarche durable (Pondération : 10 %) François de Varenne a fortement contribué à l’élaboration du nouveau plan stratégique « Forward 2026 » qui a été approuvé à l’unanimité par le conseil d’administration et bien accueilli par les marchés financiers. 100 % Objectif d’organisation (Pondération : 10 %) Préparer SCOR à l’arrivée du nouveau directeur général (organisation, communication, leadership, politique de retour au bureau) La transition entre François de Varenne et Thierry Léger s’est bien déroulée en particulier concernant la politique de télétravail et les changements organisationnels. 100 % Options de souscription d’actions et actions de performance En application du code AFEP-MEDEF, les tableaux suivants présentent, pour Monsieur François de Varenne en qualité de directeur général, les options de souscription d’actions attribuées, les options de souscription d’actions levées, les actions de performance attribuées et les actions de performance devenues disponibles au cours de l’exercice. Options de souscription d’actions attribuées durant l’exercice à Monsieur François de Varenne en qualité de directeur général par l’émetteur ou toute société du Groupe Date du plan Nature des options (achat ou souscription) Nombre d’options attribuées durant l’exercice Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en euros) Prix d’exercice Période d’exercice Conditions de performance François de Varenne 25 mai 2023 Souscription 15 617 54 816 24,35 Du 26 mai 2027 au 25 mai 2033 Voir section 2.2.3.4 Options de souscription d’actions levées durant l’exercice par Monsieur François de Varenne en qualité de directeur général Nombre d’options levées durant l’exercice Date du plan Prix d’exercice François de Varenne – N/A N/A Actions de performance attribuées durant l’exercice à Monsieur François de Varenne en qualité de directeur général Date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en euros) Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance François de Varenne 25 mai 2023 18 220 354 743 26 mai 2026 26 mai 2026 Voir section 2.2.3.4 Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour Monsieur François de Varenne Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Date du plan Conditions d’acquisition François de Varenne 30 000 28 avril 2020 Conditions de présence dans l'entreprise au 29 avril 2023 et conditions de performance du Groupe Atteinte des conditions de performance En 2023, le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations, a constaté la satisfaction partielle des conditions de performance attachées aux actions de performance attribuées le 28 avril 2020, portant le taux d’acquisition des actions de performance attribuées à 50 %. En sus des conditions de performance décrites ci-dessous, la présence du bénéficiaire dans le Groupe jusqu’au 28 avril 2023 et le respect des principes déontologiques décrits dans le code de conduite du groupe SCOR étaient requis. Conditions de performance – Plan du 28 avril 2020 Valeur réalisée Taux d’atteinte Ratio entre le ROE moyen au cours de la période 2020-2022 et la moyenne du ROE cible 22,16 % 0 % Différence entre le Ratio de Solvabilité moyen au cours de la période 2020-2022 et la moyenne du Ratio de solvabilité cible + 35 points de pourcentage 100 % Ratios de rémunération Le tableau suivant présente l’évolution de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur François de Varenne en qualité de directeur général, de la rémunération moyenne versée ou attribuée sur une base équivalent temps plein aux salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, de la rémunération médiane versée ou attribuée sur une base équivalent temps plein aux salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, et des performances de la Société. Pour les besoins du tableau ci-dessous, la Société se réfère aux lignes directrices de l’AFEP sur les multiples de rémunération. En qualité de directeur général du 26 janvier au 30 avril 2023 2023 Rémunération (3) du directeur général (1) 2 373 500 Évolution de la rémunération en pourcentage N/A Rémunération (3) moyenne versée ou attribuée sur une base équivalent temps plein aux salariés du Groupe autres que les mandataires sociaux (2) 147 289 Évolution de la rémunération en pourcentage N/A Ratio (1)/(2) 16 Évolution du ratio en pourcentage N/A Rémunération (3) médiane versée ou attribuée sur une base équivalent temps plein aux salariés du Groupe autres que les mandataires sociaux (3) 115 366 Évolution de la rémunération en pourcentage N/A Ratio (1)/(3) 21 Évolution du ratio en pourcentage N/A Rémunération (3) moyenne versée ou attribuée sur une base équivalent temps plein aux salariés de SCOR SE et de ses succursales (1) autres que les mandataires sociaux (4) 141 190 Évolution de la rémunération en pourcentage N/A Ratio (1)/(4) 17 Évolution du ratio en pourcentage N/A Rémunération (3) médiane versée ou attribuée sur une base équivalent temps plein aux salariés de SCOR SE et de ses succursales (1) autres que les mandataires sociaux (5) 109 455 Évolution de la rémunération en pourcentage N/A Ratio (1)/(5) 22 Évolution du ratio en pourcentage N/A Primes brutes émises (en millions d’euros) 19 371 Évolution en pourcentage N/A Résultat net consolidé – part du Groupe (en millions d’euros) 812 Évolution en pourcentage N/A Rendement des capitaux propres 18,1% Évolution en pourcentage N/A Ratio de solvabilité 209 %(2) Évolution en pourcentage N/A (1)Suivant la nomenclature des sociétés de SCOR SE et de ses succursales au 31 décembre 2023. Le périmètre de SCOR SE et ses succursales, qui emploient 699 salariés en France et 1 069 salariés à l'international, est représentatif des différents métiers, des effectifs et de la masse salariale de SCOR en France. Ce périmètre correspond à 1 768 collaborateurs soit 68 % du périmètre des salariés du Groupe et à la totalité du périmètre des salariés en France conformément à la réglementation applicable. (2)Ratio de solvabilité estimé. (3)Les éléments composant la rémunération du directeur général sont, la part fixe, la part variable versée au titre du mandat de directeur général, les LTI : options de souscription d’actions, actions de performance et autres instruments de rémunération de long terme attribués au cours de l’exercice N. Pour 2023, la part fixe de Monsieur François de Varenne a été annualisée ainsi que l’attribution d’instruments de rémunération long terme au cours de cet exercice. Il est rappelé qu’aucune rémunération variable n’a été versée en 2023 à M. François de Varenne au titre de son mandat de directeur général allant du 26 janvier au 30 avril 2023. Il a perçu un montant de bonus et de participation correspondant à ses fonctions de membre du Comex au titre de l’année 2022. Les éléments composant la rémunération des salariés sont, la part fixe, la part variable versée au cours de l’exercice N, la rémunération exceptionnelle versée, les LTI : options de souscription d’actions, actions de performance et autres instruments de rémunération de long terme attribués au cours de l’exercice N. Les valorisations des LTI correspondent à des estimations actuarielles des attributions d’actions gratuites et d’options de souscription d’actions effectuées au cours de l’année de référence, en application du code AFEP/MEDEF, et non à une rémunération perçue. La valeur est calculée selon les mêmes hypothèses que celles utilisées dans les comptes du Groupe (norme IFRS 2). Les avantages en nature ne sont pas inclus pour le directeur général car les montants valorisés des avantages en nature ne sont pas disponibles pour l’ensemble des salariés. 2.2.1.2.5.À Monsieur Thierry Léger, en qualité de directeur général du 1er mai au 31 décembre 2023 Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de la période allant du 1er mai au 31 décembre 2023 à Monsieur Thierry Léger en qualité de directeur général sont présentés ci-dessous. Ces éléments sont conformes aux principes et règles arrêtés par le conseil d’administration et approuvés par l’assemblée générale 2023. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, I du code de commerce, lors de l’assemblée générale 2024, les actionnaires se prononceront sur les éléments de rémunération susvisés (éléments fixes, variables et exceptionnels) versés ou attribués à Monsieur Thierry Léger en qualité de directeur général au titre de la période allant du 1er mai au 31 décembre 2023. Le versement des éléments de rémunération variable et exceptionnelle est conditionné à l’approbation de l’assemblée générale. Le tableau suivant présente une synthèse de la rémunération totale incluant les rémunérations brutes dues et versées et les actions de performance et options de souscription d’actions attribuées à Monsieur Thierry Léger en qualité de directeur général au titre de la période allant du 1er mai au 31 décembre 2023 : 2023 Montant dû Montant versé Rémunération fixe 833 333 (1) 833 333 Rémunération variable 908 333 (1) 0 Rémunération des administrateurs 0 0 Rémunération exceptionnelle 0 0 Avantages 122 633 (1) 122 633 Rémunération brute 1 864 299 955 966 Valorisation des actions (3) 4 547 944 (1) (2) N/A Valorisation des options de souscription d'actions (3) 187 202 (1) (2) N/A Total 6 599 445 955 966 (1)Montants correspondant aux éléments de rémunération dus et versés au directeur général au titre de la période allant du 1er mai au 31 décembre 2023 sous réserve de la validation par l’assemblée générale 2024 pour le paiement du bonus. (2)M. Thierry Léger a bénéficié en 2023, sur décision du conseil d’administration, d’une attribution exceptionnelle d’actions de performance SCOR SE afin de compenser la perte d’un certain nombre de rémunérations différées dues au titre de ses anciennes fonctions chez Swiss Re. Cette attribution exceptionnelle est détaillée dans le tableau des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de 2023 ci-dessous. (3)Il convient de noter que les montants de valorisation ci-dessus correspondent à des estimations actuarielles, en application du code AFEP-MEDEF, et non à une rémunération perçue. La valeur est calculée selon les mêmes hypothèses que celles utilisées dans les comptes du Groupe (norme IFRS 2). 100 % des actions et des options de souscription d’actions qui ont été attribuées au directeur général sont soumises à des conditions de performance. Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Thierry Léger en qualité de directeur général au titre de la période allant du 1er mai au 31 décembre 2023 sont présentés plus en détail dans le tableau ci‑après. Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Montants ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe 833 333 euros Sur proposition du comité des rémunérations, le conseil d’administration de la Société lors de sa réunion du 5 avril 2023 a décidé que le directeur général percevrait une rémunération annuelle fixe de 1 250 000 euros brut, payable en douze mensualités. Au titre de la période allant du 1er mai au 31 décembre 2023, le directeur général a perçu une rémunération fixe de 833 333 euros. Rémunération variable 908 333 euros (montant versé ou à verser) (2) Sur proposition du comité des rémunérations, le conseil d’administration de la Société lors de sa réunion du 5 avril 2023, a décidé que le directeur général pourrait percevoir une rémunération annuelle variable cible de 1 250 000 euros, soit 100 % de la rémunération fixe. Cette rémunération annuelle variable est déterminée : •pour une part de 70 %, en fonction de la réalisation d’ objectifs financiers définis annuellement par le conseil d’administration de la Société, sur proposition du comité des rémunérations ; et •pour une part de 30 %, en fonction de la réalisation d’objectifs non-financiers quantitatifs et qualitatifs définis annuellement, en début d’exercice, par le conseil d’administration de la Société sur proposition du comité des rémunérations. La part liée aux objectifs financiers est plafonnée à 120 % de la cible et la part liée aux objectifs non-financiers est plafonnée à 126,67 % de la cible. Au maximum la rémunération annuelle variable globale du directeur général ne peut donc dépasser 122 % de sa rémunération annuelle variable cible de 1 250 000 euros, ni, par conséquent, 122 % de sa rémunération annuelle fixe. La rémunération variable au titre de l’exercice n n’est versée qu’au cours de l’exercice n+1, après que les comptes de la Société au titre de l’exercice n sont arrêtés par le conseil d’administration, et est soumise, en 2024 pour la rémunération variable annuelle au titre de 2023, à l’approbation de l’assemblée générale. Au titre de l’exercice 2023, la rémunération variable du directeur général a été déterminée selon les objectifs suivants ci-dessous. •Pour une part de 70 % en fonction d’objectifs financiers : —30 % lié à la Croissance de la Valeur Economique (CVE) atteint par SCOR, avec une cible de 700 points de base au-dessus du taux sans risque à cinq ans; —30 % lié au maintien d’un ratio de solvabilité dans la plage optimale définie dans le plan stratégique ou au-dessus de celle-ci ; —10 % lié au maintien du ratio de coûts dans une plage définie •Pour une part de 30 % en fonction d’objectifs non-financiers : —10 % lié à un critère environnemental, l’augmentation du montant investi en obligations vertes et durables. Ce critère a été retenu car les obligations vertes sont un levier pour le financement de la transition écologique en permettant de financer ou refinancer, partiellement ou en totalité, des projets nouveaux ou existants avec une dimension écologique (énergies renouvelables, efficacité énergétique, prévention et maîtrise de la pollution, etc.) et éventuellement une composante sociale(1). Les institutions financières telles que la Société peuvent contribuer à la réduction des émissions de GES dans l'atmosphère en favorisant par leurs investissements ciblés, à travers la réduction de l'empreinte carbone et des émissions de GES de leurs clients. Investir dans des obligations vertes est un moyen pour la Société d'accompagner les entreprises dans leur transition vers une économie bas carbone en poursuivant les objectifs de l'Accord de Paris sur le climat. —10 % lié à un critère social, relatif à un objectif d’augmentation de la part des femmes au sein des catégories les plus élevées du système de Partnership du Groupe —10 % lié à un critère Leadership qualitatif relatif à la gestion du Groupe Le conseil d’administration a considéré, sur proposition du comité des rémunérations que les objectifs avaient été atteints à hauteur de 109 %. Les objectifs, leur réalisation et leur taux d’atteinte sont détaillés dans le tableau disponible ci-après. Cette rémunération variable doit être payée en une fois. Rémunération variable différée N/A La politique du Groupe ne prévoit aucune rémunération variable différée. Rémunération variable pluriannuelle N/A La politique du Groupe ne prévoit aucune rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle 0 euro Pas de rémunération exceptionnelle attribuée au cours de l’exercice, comme les années précédentes. Options de souscription d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme Options de souscription d’actions 187 202 euros Actions 4 547 944 euros (valorisation comptable IFRS) Conformément à l’autorisation qui lui avait été conférée par l’assemblée générale du 25 mai 2023 dans sa 33ème résolution, le conseil d’administration, sur proposition du comité des rémunérations, a décidé d'attribuer le 25 mai 2023, 53 334 options de souscription d’actions au directeur général au titre de la période allant du 1er mai au 31 décembre 2023. Cette attribution a été déterminée au prorata temporis de la durée du mandat de Thierry Léger au cours de l’année 2023, à partir d’un montant cible de 80 000 options de souscription d’actions conformément à la politique de rémunération 2023 approuvée par l’assemblée générale. Ces options de souscription d’actions sont soumises à 100 % à des conditions de performance. Les conditions de performance et l’ensemble des conditions liées au plan du 25 mai 2023 sont définies dans la section 2.2.3.4 du présent document et sont appréciées et validées annuellement par le conseil d’administration. Conformément à l’autorisation qui lui avait été conférée par l’assemblée générale du 25 mai 2023 dans sa 34ème résolution, le conseil d’administration, sur proposition du comité des rémunérations, a décidé d'attribuer le 25 mai 2023, 66 667 actions de performance au directeur général au titre de la période allant du 1er mai au 31 décembre 2023. Cette attribution a été déterminé au prorata temporis de la durée du mandat de Thierry Léger au cours de l’année 2023, à partir d’un montant cible de 100 000 actions de performance conformément à la politique de rémunération 2023 approuvée par l’assemblée générale. En plus de ces attributions, le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations, a décidé d’octroyer, à titre exceptionnel, un montant total de 161 497 actions de performance afin de compenser la perte d’un certain nombre de rémunérations différées dues au titre de ses anciennes fonctions chez Swiss Re. Les montants de cette attribution exceptionnelle sont détaillés dans le tableau intitulé « Actions de performance attribuées durant l’exercice à Monsieur Thierry Léger en qualité de directeur général » ci-dessous. L’ensemble de ces actions sont soumises à des conditions de performance. L’ensemble des conditions, y compris les conditions de performance, liées aux attributions du plan du 25 mai 2023 sont définies dans la section 2.2.3.4 du présent document. Ces conditions de performance sont appréciées et validées annuellement par le conseil d’administration. L’attribution d’options de souscription d’actions et d’actions de performance faite au directeur général en 2023 représente un pourcentage du capital social de 0,16 %, un pourcentage de 8,72 % par rapport au total des attributions 2023, et un pourcentage de 85,03 % par rapport à sa rémunération globale. Il est à noter que SCOR s’est engagé à ce que l’impact de chaque attribution d’options de souscription d’actions et d’actions de performance en termes de dilution soit neutre. Ainsi, SCOR a pour politique systématique de neutraliser, dans la mesure du possible, l’éventuel impact dilutif que pourrait avoir l’émission d’actions ordinaires nouvelles résultant de l’exercice des options de souscription d’actions, en couvrant les expositions résultant de l’émission d’options de souscription d’actions par l’achat d’actions ordinaires dans le cadre de son programme de rachat d’actions et en annulant les actions ainsi auto-détenues lors de l’exercice des options. Par ailleurs, les plans d’attributions d’actions de performance sont couverts au moyen de l’attribution d’actions existantes prélevées sur les actions auto-détenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions et non par création d’actions nouvelles. Il n’y a donc aucune dilution de capital liée aux attributions d’options de souscription d’actions et d’actions de performance. Enfin, conformément à la réglementation et aux recommandations du code AFEP-MEDEF applicables au directeur-général, celui-ci a pris l'engagement formel de ne pas recourir à l'utilisation d'instruments de couverture sur les options de souscription d’actions et/ou actions de performance, ni même sur les actions issues de levée d’option lui ayant été attribuées pendant toute la durée de son mandat. Rémunération des administrateurs 0 euro Le directeur-général ne perçoit pas de rémunération en tant qu’administrateur de la Société. Valorisation des avantages de toute nature N/A Un montant de 122 633 euros a été versé par la Société sur 2023 au titre des régimes de prévoyance sociale Le directeur général bénéficie de la couverture collective du Fond de Pension de SCOR Switzerland dont les garanties couvrent les risques liés à la retraite, à l’invalidité et au décès. Indemnité de départ (2) Aucun montant n’est dû au titre de l’exercice clos Les engagements pris au bénéfice du directeur général sont détaillés dans la section 2.2.1.4.5 dans la partie intitulée « Dispositifs liés à la cessation de fonction » de l’URD 2022. Indemnité de non-concurrence N/A Il n’existe pas de clause de non-concurrence. Contrat de travail N/A Le directeur général ne dispose pas d’un contrat de travail. Régime de retraite supplémentaire N/A Le directeur général ne bénéficie pas d’un régime de retraite supplémentaire. (1)International Capital Market Association, Principes applicables aux Obligations Vertes - Lignes directrices d’application volontaire pour l’émission d’Obligations Vertes, Juin 2021. (2)Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos qui ont fait ou feront l’objet d’un vote par l’assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés. Tableau de description des objectifs du directeur général Catégorie Description des objectifs 2023 Réalisation Taux d’atteinte Rentabilité (Pondération : 30 %) Atteinte d’une rentabilité en ligne avec l’objectif défini dans le plan stratégique, elle est mesurée au moyen de la Croissance de la Valeur Économique (CVE) remplacement du ROE. Le ratio entre la CVE atteinte et la CVE cible étant de 106.57 %, le pourcentage d’atteinte de ce critère est de 110 % conformément à l’échelle définie dans la politique de rémunération du directeur général. 110 % Solvabilité (Pondération : 30 %) Maintien d’un ratio de solvabilité dans la plage optimale définie dans le plan stratégique ou au-dessus de celle-ci Le ratio de solvabilité, tel que défini par le modèle interne, est estimé à 209 % à fin 2023. Ainsi le pourcentage d’atteinte de ce critère est de 100 % conformément à l’échelle définie dans la politique de rémunération du directeur général. 100 % Maîtrise des dépenses (Pondération : 10 %) Maintien du ratio des dépenses dans une plage définie Le ratio de dépenses du Groupe s’élève à 6,9 % sur l’exercice 2023 en ligne avec les objectifs définis. Le pourcentage d’atteinte de ce critère est de 120 % conformément à l’échelle définie dans la politique de rémunération du directeur général. 120 % Environnement (Pondération : 10 %) Augmentation des investissements en obligations vertes et durables En tant qu’investisseur responsable, SCOR a maintenu une politique d’investissements ambitieuse en matière d’obligations vertes et durables afin d’atteindre les objectifs des Accords de Paris. Au cours de l’année 2023, l’augmentation de ces investissements a été de 25,8 %. Le pourcentage d’atteinte de ce critère est de 100 % conformément à l’échelle définie dans la politique de rémunération du directeur général. 100 % Social (Pondération : 10 %) Augmentation de la part des femmes au sein des catégories les plus élevées du système de Partnership du Groupe En considérant la proportion de femmes parmi les catégories les plus élevées du système de Partnership du Groupe à la fin de chaque mois en 2023, le résultat de ce critère est 24.22 % en moyenne au cours de l’année. Le pourcentage d’atteinte de ce critère est de 100 % conformément à l’échelle définie dans la politique de rémunération du directeur général. 100 % Leadership (Pondération : 10 %) •Critère relatif à la gestion du Groupe Le plan stratégique « Forward 2026 », d’une grande qualité, a été approuvé à l’unanimité par le conseil d’administration, et bien accueilli par les marchés financiers. En outre, depuis qu'il a pris ses fonctions, Thierry Léger a instauré une excellente relation de travail avec le président, Fabrice Brégier, et le directeur général adjoint et directeur financier, François de Varenne. Il a procédé aux changements nécessaires pour renforcer son comité exécutif. Il a également contribué à améliorer la rentabilité de SCOR. Ce critère est considéré comme atteint à 140 % par le conseil d’administration. 140 % Options de souscription d’actions et actions de performance En application du code AFEP-MEDEF, les tableaux suivants présentent, pour Monsieur Thierry Léger en qualité de directeur général, les options de souscription d’actions attribuées, les options de souscription d’actions levées, les actions de performance attribuées et les actions de performance devenues disponibles au cours de l’exercice. Options de souscription d’actions attribuées durant l’exercice à Monsieur Thierry Léger en qualité de directeur général par l’émetteur ou toute société du Groupe Date du plan Nature des options (achat ou souscription) Nombre d’options attribuées durant l’exercice Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en euros) Prix d’exercice Période d’exercice Conditions de performance Thierry Léger 25 mai 2023 Souscription 53 334 187 202 24.35 Du 26 mai 2027 au 25 mai 2033 Voir section 2.2.3.4 Options de souscription d’actions levées durant l’exercice par Monsieur Thierry Léger en qualité de directeur général Nombre d’options levées durant l’exercice Date du plan Prix d’exercice Thierry Léger - N/A N/A Actions de performance attribuées durant l’exercice à Monsieur Thierry Léger en qualité de directeur général Date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en euros) Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Thierry Léger 25 mai 2023 21 437 484 691 31 mars 2024 31 mars 2024 Voir section 2.2.3.4 25 mai 2023 43 203 908 127 31 mars 2025 31 mars 2025 Voir section 2.2.3.4 25 mai 2023 55 758 1 098 433 31 mars 2026 31 mars 2026 Voir section 2.2.3.4 25 mai 2023 66 667 1 298 006 26 mai 2026 26 mai 2026 Voir section 2.2.3.4 25 mai 2023 41 099 758 688 31 mars 2027 31 mars 2027 Voir section 2.2.3.4 Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour Monsieur Thierry Léger Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Date du plan Conditions d’acquisition Thierry Léger 0 N/A N/A Ratios de rémunération Le tableau suivant présente l’évolution de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Thierry Léger en qualité de directeur général, de la rémunération moyenne versée ou attribuée sur une base équivalent temps plein aux salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, de la rémunération médiane versée ou attribuée sur une base équivalent temps plein aux salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, et des performances de la Société. Pour les besoins du tableau ci-dessous, la Société se réfère aux lignes directrices de l’AFEP sur les multiples de rémunération. En qualité de directeur général du 1er mai au 31 décembre 2023 2023 Rémunération (3) du directeur général (1) 3 477 800 Évolution de la rémunération en pourcentage N/A Rémunération (3) moyenne versée ou attribuée sur une base équivalent temps plein aux salariés du Groupe autres que les mandataires sociaux (2) 147 289 Évolution de la rémunération en pourcentage N/A Ratio (1)/(2) 24 Évolution du ratio en pourcentage N/A Rémunération (3) médiane versée ou attribuée sur une base équivalent temps plein aux salariés du Groupe autres que les mandataires sociaux (3) 115 366 Évolution de la rémunération en pourcentage N/A Ratio (1)/(3) 30 Évolution du ratio en pourcentage N/A Rémunération (3) moyenne versée ou attribuée sur une base équivalent temps plein aux salariés de SCOR SE et de ses succursales (1) autres que les mandataires sociaux (4) 141 190 Évolution de la rémunération en pourcentage N/A Ratio (1)/(4) 25 Évolution du ratio en pourcentage N/A Rémunération (3) médiane versée ou attribuée sur une base équivalent temps plein aux salariés de SCOR SE et de ses succursales (1) autres que les mandataires sociaux (5) 115 366 Évolution de la rémunération en pourcentage N/A Ratio (1)/(5) 32 Évolution du ratio en pourcentage N/A Primes brutes émises (en millions d’euros) 19 371 Évolution en pourcentage N/A Résultat net consolidé – part du Groupe (en millions d’euros) 812 Évolution en pourcentage N/A Rendement des capitaux propres 18,1% Évolution en pourcentage N/A Ratio de solvabilité 209 % (2) Évolution en pourcentage N/A (1)Suivant la nomenclature des sociétés de SCOR SE et de ses succursales au 31 décembre 2023. Le périmètre de SCOR SE et ses succursales, qui emploient 699 salariés en France et 1 069 salariés à l'international, est représentatif des différents métiers, des effectifs et de la masse salariale de SCOR en France. Ce périmètre correspond à 1 768 collaborateurs soit 68 % du périmètre des salariés du Groupe et à la totalité du périmètre des salariés en France conformément à la réglementation applicable. (2)Ratio de solvabilité estimé. (3)Les éléments composant la rémunération du directeur général sont, la part fixe, la part variable versée au titre du mandat de directeur général, les LTI : options de souscription d’actions, actions de performance et autres instruments de rémunération de long terme attribués au cours de l’exercice N. Pour 2023, la part fixe de Monsieur Thierry Léger a été annualisée ainsi que l’attribution d’instruments de rémunération long terme au cours de cet exercice. Il est rappelé qu’aucune rémunération variable n’a été versée en 2023 à M. Thierry Léger au titre de son mandat de directeur général allant du 1er mai au 31 décembre 2023. Il est également rappelé que l’attribution exceptionnelle d’instruments de rémunération de long terme liées à sa prise de fonctions (dont la valorisation est de 3 249 939 euros) n’est pas prise en compte dans le calcul des ratios de rémunération en raison de son caractère non récurrent conformément à l’application des lignes directrices de l’AFEP (Position-recommandation 2021-02, 13.3). Les éléments composant la rémunération des salariés sont, la part fixe, la part variable versée au cours de l’exercice N, la rémunération exceptionnelle versée, les LTI : options de souscription d’actions, actions de performance et autres instruments de rémunération de long terme attribués au cours de l’exercice N. Les valorisations des LTI correspondent à des estimations actuarielles des attributions d’actions gratuites et d’options de souscription d’actions effectuées au cours de l’année de référence, en application du code AFEP/MEDEF, et non à une rémunération perçue. La valeur est calculée selon les mêmes hypothèses que celles utilisées dans les comptes du Groupe (norme IFRS 2). Les avantages en nature ne sont pas inclus pour le directeur général car les montants valorisés des avantages en nature ne sont pas disponibles pour l’ensemble des salariés. 2.2.1.3.Rémunération et nombre d’actions détenues par les administrateurs La politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2023 est simple et transparente. Elle encourage et récompense l’assiduité, conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF. Plébiscitée par les investisseurs et agences de conseil en votes, elle a été approuvée à plus de 98 % par l’assemblée générale du 25 mai 2023. Pour mémoire, elle prévoit : •une rémunération fixe d’un montant annuel de 28 000 euros par an, payable en quatre trimestres, et réduite au prorata temporis en cas d’arrivée en cours d’année ; •une rémunération variable déterminée comme suit : —3 000 euros par réunion du conseil d’administration, auxquels s’ajoutent 2 000 euros pour les administrateurs non-résidents lorsqu’ils assistent en personne à la réunion, —9 000 euros par réunion du comité des comptes et de l’audit et du comité des risques pour les présidents de séance (titulaires ou remplaçants), —6 000 euros par réunion des autres comités pour les présidents de séance (titulaires ou remplaçants), et —3 000 euros par réunion des comités pour les membres, étant précisé que les consultations écrites du conseil et de ses comités, et les sessions des administrateurs non-exécutifs, ne donnent pas lieu à rémunération. En outre, chaque administrateur personne physique se voit attribuer une rémunération complémentaire qu’il est tenu d’investir en actions SCOR. Le montant de cette rémunération est établi en fonction de son temps de présence au sein du conseil, sur une base annuelle de 10 000 euros. Les membres exécutifs du conseil d’administration (directeur général et administrateurs salariés) ne sont pas éligibles à cette rémunération, de même que les administrateurs ayant quitté le conseil à la date de versement. Ce mécanisme contribue au respect des dispositions du règlement intérieur, prises en application des recommandations du code AFEP-MEDEF, qui prévoient la détention par chaque administrateur (hors administrateurs salariés) d’un nombre suffisant d’actions SCOR, le seuil étant fixé à 10 000 euros. En 2023, le versement a été effectué aux administrateurs éligibles le 6 octobre 2023. Il est précisé que les administrateurs (autres que le directeur général et les administrateurs salariés) ne bénéficient ni des plans d’options, ni des plans d’attribution gratuite d’actions de la Société, ni d’aucune rémunération variable autre que celle liée à leur assiduité aux réunions. En outre, aucune cotisation de retraite (ou engagement) n’a été payée au bénéfice des membres du conseil d’administration au titre de leur mandat d’administrateur. Enfin, la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2023 prévoit un mécanisme d’ajustement, au titre duquel la rétribution de chaque membre du conseil d’administration en fonctions au 31 décembre 2023 est réduite au prorata en cas de dépassement théorique du montant de l’enveloppe attribuée par l’assemblée générale. Ce mécanisme a été mis en œuvre en 2023. En effet, les évènements ayant frappé la présidence et la direction générale de SCOR (disparition de Denis Kessler et nomination de son successeur, Fabrice Brégier, et départ de Laurent Rousseau et désignation de son successeur, Thierry Léger, à l’issue d’une période d’intérim assurée par François de Varenne) ont nécessité que le conseil et ses comités se réunissent à de nombreuses reprises. Une application stricte de la règle de répartition rappelée ci-avant aurait conduit au versement d’une rémunération théorique de 2 010 000 euros – soit 10 000 euros de plus que l’enveloppe attribuée par l’assemblée générale du 18 mai 2022. La rémunération de chaque administrateur en fonctions au 31 décembre 2023 a donc été revue à la baisse, au prorata, de telle sorte que le montant total ne dépasse pas le plafond de 2 000 000 euros. Rémunération des administrateurs La rémunération versée aux administrateurs au titre et au cours des exercices 2022 et 2023 se répartit comme suit : En euros 2023 2022 Montants attribués au titre de 2023 Montants versés au cours de 2023 Montants attribués au titre de 2022 Montants versés au cours de 2022 Fabrice Brégier (1) 160 179 160 179 152 000 152 000 Denis Kessler (1) 50 000 50 000 122 000 122 000 Marc Büker 84 566 84 566 32 308 32 308 Adrien Couret 190 026 190 026 125 000 125 000 Martine Gerow 109 439 109 439 5 512 5 512 Patricia Lacoste 145 255 145 255 137 000 137 000 Thierry Léger (2) N/A N/A N/A N/A Vanessa Marquette 184 056 184 056 161 000 161 000 Bruno Pfister 190 026 190 026 169 000 169 000 Augustin de Romanet 154 209 154 209 149 000 149 000 Pietro Santoro 91 531 91 531 38 308 38 308 Holding Malakoff Humanis, représentée par Thomas Saunier 90 535 90 535 67 000 67 000 Claude Tendil 124 362 124 362 95 000 95 000 Natacha Valla 130 332 130 332 116 000 116 000 Zhen Wang 113 418 113 418 95 000 95 000 Fields Wicker-Miurin 182 066 182 066 160 000 160 000 Lauren Burns Carraud (3) N/A N/A 31 692 31 692 Fiona Camara (3) N/A N/A 28 692 28 692 Laurent Rousseau (4) N/A N/A N/A N/A Kory Sorenson (5) N/A N/A 115 055 115 055 Total 2 000 000 2 000 000 1 799 567 1 799 567 (1)Le conseil d’administration, lors de sa réunion du 1er mars 2023, a décidé que le président du conseil d’administration bénéficierait d’une rémunération au même titre que les autres membres du conseil d’administration de la Société et selon les mêmes modalités. Denis Kessler a assuré la présidence du conseil d’administration jusqu’au 9 juin 2023. Fabrice Brégier est président du conseil d’administration depuis le 25 juin 2023. (2)Le conseil d’administration, lors de sa réunion du 1er mars 2023, a décidé que le directeur général ne percevrait pas de rémunération en tant qu’administrateur de la Société. (3)Administrateur dont le mandat a pris fin le 18 mai 2022. (4)Administrateur dont le mandat a pris fin le 26 janvier 2023. (5)Administrateur dont le mandat a pris fin le 27 juillet 2022. Il est précisé, en tant que de besoin, que les administrateurs salariés, Marc Büker et Pietro Santoro, sont également titulaires d’un contrat de travail à durée indéterminée au sein de SCOR. Ils sont soumis aux conditions légales, notamment en matière de préavis et de résiliation. Ils perçoivent, en tant que salariés de SCOR, une rémunération qui n’est pas divulguée pour des raisons de confidentialité. Ils bénéficient également de régimes de retraite à cotisations définies. Au titre de ceux-ci, la charge comptabilisée par SCOR SE au titre de l’exercice 2023 au bénéfice de Marc Büker s’est élevée à 4 693,74 euros et celle au bénéfice de Pietro Santoro à 4 018,40 euros. Nombre d’actions détenues par les administrateurs L’article 10 (« Administration ») des statuts de SCOR SE impose que les administrateurs soient propriétaires, pendant toute la durée de leur mandat, d’au moins une action de la Société. Par ailleurs, le règlement intérieur du conseil d’administration précise que pour des raisons de bonne gouvernance et d’alignements d’intérêts, il est souhaitable que chaque administrateur dispose à titre personnel d’un nombre significatif d’actions SCOR. Ainsi, chaque administrateur, à l’exception des administrateurs représentant les salariés, s’engage à disposer au terme de la première année de son mandat d’un nombre d’actions pour un montant au moins équivalent à 10 000 euros. Au 31 décembre 2023, les membres du conseil d’administration de SCOR sont propriétaires des actions suivantes : Administrateurs Nombre d'actions au 31/12/2023 Fabrice Brégier 1 900 Marc Büker 7 280 Adrien Couret 1 546 Martine Gerow 410 Patricia Lacoste 1 206 Thierry Léger * 1 Vanessa Marquette 3 103 Bruno Pfister 2 793 Augustin de Romanet 3 103 Pietro Santoro 75 Holding Malakoff Humanis, représentée par Thomas Saunier 5 484 767 Claude Tendil 7 160 Natacha Valla 1 634 Zhen Wang 2 146 Fields Wicker-Miurin 3 885 Total 5 521 009 À l’occasion de sa prise de fonctions en tant que directeur général de SCOR, Thierry Léger s’est vu attribuer 21 437 actions de performance dont la date d’acquisition est fixée au 31 mars 2024. Ces actions sont soumises à des conditions de performance et de présence, rappelées à la section 2.2.1.2.5. 2.2.1.4.Politique de rémunération des mandataires sociaux Conformément à l’article L. 22-10-8 du code de commerce, les paragraphes suivants présentent les politiques de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux du Groupe – les administrateurs, le président et le directeur général qui seront soumises au vote de l’assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2023 (se reporter également à l’introduction de la section 2.2 – Rémunération des organes d’administration et de direction et détention du capital). La politique de rémunération des mandataires sociaux repose sur les principes décrits ci-dessous, qui sont cohérents avec les principes édictés par la politique globale de rémunération en vigueur au sein du groupe SCOR. Cette politique est appliquée rigoureusement par le comité des rémunérations dans le cadre de ses travaux. La politique de rémunération des mandataires sociaux du Groupe est adoptée par le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations. La politique de rémunération prend en compte l'intérêt social de la Société et contribue à la stratégie commerciale ainsi qu'à la pérennité du Groupe. En allouant, pour le président et les administrateurs, une part variable fonction de la présence aux réunions du conseil d'administration ou des comités du conseil d'administration, et pour le directeur général, une rémunération variable (annuelle et long terme) liée à la réalisation d'objectifs de performance, elle favorise la contribution active des mandataires sociaux à l’activité du Groupe. En outre, la revue de la politique de rémunération des mandataires sociaux prend en compte les avis exprimés par les actionnaires en assemblée générale de la Société ainsi que dans le cadre du dialogue actionnarial actif entretenu avec eux. Par ailleurs, les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la Société sont prises en compte dans l'analyse de cohérence de la structure de rémunération des mandataires sociaux. La politique de rémunération des mandataires sociaux est établie dans le respect des mesures mises en place par la Société pour prévenir les conflits d'intérêts. Ainsi, le président du conseil d’administration et le directeur général n'assistent pas aux discussions du comité des rémunérations et du conseil d'administration portant sur leur rémunération respective. La politique de rémunération des mandataires sociaux est établie dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables et en suivant les recommandations du code AFEP‑MEDEF. Les conditions de rémunération des mandataires sociaux sont rendues publiques annuellement avec les documents publiés pour l’assemblée générale. 2.2.1.4.1.Politique de rémunération des administrateurs L’objet de cette section est de présenter la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2024, qui a été arrêtée par le conseil d’administration le 5 mars 2024 sur recommandation du comité des rémunérations, et sera soumise à l’approbation des actionnaires en application de l’article L. 22‑10‑8 II du code de commerce. Cette politique est semblable à celle de l’exercice 2023 ; elle consacre les évolutions qui y avaient été introduites, à savoir : •la rémunération variable accrue pour le président du comité des comptes et de l’audit, et le président du comité des risques, dont la charge de travail est perçue comme plus importante que celle des autres présidents de comités ; et •le mécanisme de réduction des rémunérations individuelles en cas de dépassement théorique du montant de l’enveloppe accordée par l’assemblée générale. Cette enveloppe a été fixée à 2 000 000 euros par l’assemblée générale du 18 mai 2022 et n’a pas été modifiée depuis. Le conseil d’administration n’envisage pas d’en demander l’augmentation en 2024, bien qu’elle se soit révélée insuffisante pour rémunérer les administrateurs à la hauteur de leurs travaux en 2023 (se reporter à la section 2.2.1.3 ci-dessous). La politique de rémunération 2024 précise également certaines règles de calcul, dans un souci de précision et de transparence. Conformément aux recommandations du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, elle encourage l’assiduité, avec une part prépondérante accordée à la rémunération variable, fonction de la participation aux réunions du conseil et de ses comités. Elle comporte en effet : •une rémunération fixe d’un montant de 7 000 euros par trimestre (soit 28 000 euros pour une année complète), ce montant étant réduit au prorata temporis en cas d’arrivée en cours de trimestre ; •une rémunération variable déterminée comme suit : —3 000 euros par réunion du conseil d’administration, —9 000 euros par réunion du comité des comptes et de l’audit et du comité des risques pour les présidents (titulaires ou remplaçants), —6 000 euros par réunion des autres comités pour les présidents (titulaires ou remplaçants), et —3 000 euros par séance des comités pour les membres ; •une rémunération supplémentaire de 2 000 euros pour les administrateurs non-résidents, par réunion du conseil d’administration à laquelle ils sont présents physiquement. Les consultations écrites et les sessions des administrateurs non-exécutifs ne donnent pas lieu à rémunération. Il en va de même des séances (du conseil ou des comités) auxquelles les administrateurs se font représenter : ils ne perçoivent aucune rémunération, et les administrateurs qui les représentent ne perçoivent pas de double rétribution à ce titre. En revanche, la rémunération variable est due au titre de l’ensemble des réunions éligibles auxquelles les administrateurs assistent, quand bien même ils ne peuvent pas participer aux délibérations, que ce soit en raison d’un conflit d’intérêts, ou en application de dispositions légales ou réglementaires, ou des dispositions du règlement intérieur. Dans l’hypothèse où la rémunération théorique des administrateurs en application de la règle de calcul définie ci-dessus viendrait à dépasser le montant de l’enveloppe accordée par l’assemblée générale, la rémunération de chaque administrateur due au titre du trimestre au cours duquel ce dépassement serait constaté serait réduite au prorata pour atteindre, sans l’excéder, le montant de l’enveloppe, et plus aucune rémunération ne serait due jusqu’à la fin de l’exercice. Par ailleurs, chaque administrateur personne physique se voit attribuer une rémunération complémentaire qu’il est tenu d’investir en actions SCOR. Pour ce faire, il donne instruction à SCOR de faire procéder à l’achat du plus grand nombre d’actions SCOR possible, pour un prix n’excédant pas le montant auquel il a droit (lequel est automatiquement réduit à hauteur du prix desdites actions, de sorte qu’il ne perçoit pas de soulte). Le montant en question est établi en fonction du temps de présence de l’administrateur au sein du conseil au cours de l’exercice – en prenant pour hypothèse que, sauf évènement connu par avance, il restera administrateur de la date de versement au 31 décembre. La base annuelle est de 10 000 euros. Les membres exécutifs du conseil d’administration (directeur général et administrateurs salariés) ne sont pas éligibles à cette rémunération, de même que les administrateurs ayant quitté le conseil à la date de versement. Le versement intervient à la fin du troisième trimestre, ou au cours du quatrième, en fonction notamment des périodes d’abstention. Ce mécanisme contribue au respect des dispositions du règlement intérieur, prises en application des recommandations du code AFEP-MEDEF, qui prévoient la détention par chaque administrateur (hors administrateurs salariés) d’un nombre suffisant d’actions SCOR, le seuil étant fixé à 10 000 euros. Il est précisé, en tant que de besoin, que les administrateurs ne bénéficient ni des plans d’attribution gratuite d’actions, ni des plans d’options de souscription d’actions, au titre de leur mandat d’administrateur. De même, aucune cotisation de retraite n’est payée, et aucun engagement retraite n’est pris au bénéfice des membres du conseil d’administration au titre de leur mandat. Toutefois, les administrateurs salariés perçoivent une rémunération indépendante de leur rémunération en qualité d’administrateur. De la même manière, le directeur général ne perçoit pas de rémunération en qualité d’administrateur, mais est rémunéré en qualité de directeur général. Enfin, le président perçoit une rémunération en qualité de président, distincte de la rémunération qu’il perçoit en qualité d’administrateur, président et membre de comités. Sous réserve de son approbation par l’assemblée générale 2024, cette politique de rémunération sera applicable à compter du 1er janvier 2024. 2.2.1.4.2.Politique de rémunération de Monsieur Fabrice Brégier à raison de son mandat de président du conseil d’administration pour l’exercice 2024 L’objet de cette section est de présenter la politique de rémunération du président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2024, qui a été arrêtée par le conseil d’administration le 5 mars 2024 sur recommandation du comité des rémunérations, et sera soumise à l’approbation des actionnaires en application de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce. Cette politique est semblable à la politique 2023, laquelle s’appliquait initialement à Denis Kessler, disparu le 9 juin 2023. À l’occasion de la nomination de son successeur, Fabrice Brégier, le 25 juin 2023, le comité des rémunérations et le conseil d’administration se sont interrogés sur l’opportunité de procéder à des ajustements à la politique 2023, comme celle-ci le prévoyait en cas de nomination d’un nouveau président, et a constaté : •que le profil du nouveau président est de même qualité que celui de Denis Kessler ; et •que les missions qui lui sont confiées sont les mêmes que celles de son prédécesseur. Dans le cadre de l’élaboration de la politique 2024, le comité des rémunérations et le conseil d’administration ont poursuivi leurs travaux pour s’assurer de la pertinence de la politique de rémunération du président du conseil d’administration, de son efficacité et de sa conformité à l’intérêt social de SCOR. Les études comparatives réalisées sur les sociétés financières du SBF 120 et les sociétés de réassurance auxquelles SCOR se compare confirment que le montant et la structure de rémunération du président du conseil d’administration sont parfaitement cohérents avec la pratique de marché. Le comité des rémunérations et le conseil d’administration ont donc décidé de reconduire la politique de rémunération 2023 en 2024, sous réserve d’ajustements mineurs : •Denis Kessler, en qualité de président, pouvait bénéficier d’une assurance-décès spécifique, sous réserve de remplir les critères d’éligibilité ; Fabrice Brégier n’a pas demandé à bénéficier de cette assurance lors de sa prise de fonctions en 2023. Le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations, a décidé de ne pas reconduire ce mécanisme ; et •en tant que président et directeur général, Denis Kessler s’était vu attribuer des actions de performance. La politique de rémunération lui imposait de conserver une partie de ces actions pour la durée de son mandat de président. Fabrice Brégier n’ayant jamais exercé de fonctions exécutives au sein du Groupe, il ne possède pas d’action de performance. Le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations, a constaté que l’obligation de conservation ne lui était pas applicable et a donc décidé de ne pas reconduire ce mécanisme. La politique de rémunération du président ne prévoit aucun élément variable ou exceptionnel. Il est toutefois rappelé que si de tels éléments étaient proposés, leur versement serait conditionné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des éléments composant la rémunération du président, l’année suivant celle de leur attribution, dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-34 II du code de commerce. Conformément aux recommandations du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère en application de l’article L. 22-10-10 du code de commerce, il n’existe pas de contrat de travail entre Fabrice Brégier et la Société. Structure de la rémunération du président La structure de la rémunération du président est en ligne avec les pratiques de marché. Elle est composée : •d’une rémunération fixe annuelle ; •d’une rémunération au titre de son mandat d’administrateur, déterminée selon la politique de rémunération des administrateurs ; •des régimes de santé et de prévoyance applicables à l’ensemble des cadres de direction du Groupe ; et •de certains avantages, tels qu’une voiture de fonction avec chauffeur partagé, un bureau, une assistante partagée, un conseiller et une assistance fiscale. Le président bénéficie par ailleurs du remboursement des frais liés à l’exercice de ses fonctions. Rémunération fixe Détermination La rémunération fixe du président, payable en douze mensualités, est déterminée en tenant compte, notamment : •du niveau et de la complexité de ses responsabilités ; •de ses missions, décrites dans le règlement intérieur du conseil ; •de son parcours ; et •de ses domaines d’expertise. Montant Le montant de la rémunération fixe du président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2024 est de 600 000 euros. Rémunération du président au titre de son mandat d’administrateur Le président du conseil d’administration perçoit une rémunération en tant qu’administrateur, établie en application de la politique de rémunération des administrateurs. Autres avantages Voiture de fonction Dans le cadre de l’exercice de ses fonctions, le président du conseil d’administration dispose d’une voiture de fonction avec chauffeur partagé. Les frais d’assurance, de maintenance et de carburant du véhicule ainsi que les frais liés à la mise à disposition du chauffeur sont à la charge de la Société. Conseil et assistance Le président bénéficie par ailleurs d’un bureau, d’une assistante partagée, d’un conseiller et d’une assistance fiscale. Santé et prévoyance Le président bénéficie des régimes de santé et de prévoyance applicables à l’ensemble des cadres de direction du Groupe, tel que cela est autorisé par les règles de la sécurité sociale et le droit des sociétés. Il ne bénéficie d’aucune assurance-décès spécifique. Obligation de conservation Le président du conseil d’administration n’ayant jamais exercé de fonctions exécutives au sein de SCOR, il n’a pas bénéficié d’attribution d’actions de performance ou d’options de souscription. Il n’y a donc pas lieu de lui imposer d’obligation de conservation. En tant qu’administrateur, il reste néanmoins soumis aux dispositions du règlement intérieur du conseil, lesquelles prévoient qu’il est souhaitable que chaque administrateur dispose à titre personnel d’un nombre significatif d’actions SCOR. Rémunération variable annuelle Conformément aux recommandations du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, le président ne bénéficie d’aucune rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2024. Rémunération exceptionnelle Conformément aux recommandations du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, le président ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle au titre de l’exercice 2024. Rémunération variable long terme Conformément aux recommandations du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, le président ne bénéficie d’aucune attribution d’actions de performance ou d’options de souscription d’actions au titre de l’exercice 2024. Rémunération pluriannuelle Conformément aux recommandations du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, le président ne bénéficie d’aucune rémunération pluriannuelle au titre de l’exercice 2024. Dispositifs liés à la cessation de fonction Il n’existe pas d’indemnité de départ en cas de cessation des fonctions du président du conseil d’administration. Clause de non-concurrence Il n’existe pas de clause de non-concurrence en cas de cessation des fonctions du président du conseil d’administration. Régime de retraite supplémentaire Le président du conseil d’administration ne bénéficie, en cette qualité, d’aucun régime de retraite supplémentaire mis en place par le Groupe. Recrutement d’un nouveau président Le conseil d’administration a décidé que, dans l’hypothèse où un nouveau président serait nommé, cette politique de rémunération lui serait appliquée, au prorata temporis, sous réserve des ajustements nécessaires pour tenir compte du profil du nouveau président et des missions qui lui seraient confiées. 2.2.1.4.3.Politique de rémunération de Monsieur Thierry Léger en qualité de directeur général de SCOR pour l’exercice 2024 L’objet de cette section est de présenter la politique de rémunération du directeur général pour l’exercice 2024, qui a été arrêtée par le conseil d’administration le 5 mars 2024 sur recommandation du comité des rémunérations, et sera soumise à l’approbation des actionnaires en application de l’article L. 22‑10‑8 II du code de commerce. Il est rappelé que, conformément à la loi, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels prévus par cette politique est conditionné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des éléments composant la rémunération du directeur général, l’année suivant celle de leur attribution, dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-34 II du code de commerce. Conformément aux recommandations du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère en application de l’article L. 22-10-10 du code de commerce, il n’existe pas de contrat de travail entre Thierry Léger et la Société. Il est rappelé que Thierry Léger est par ailleurs administrateur de SCOR et que la politique de rémunération des administrateurs prévoit expressément qu’aucune rémunération n’est versée au directeur général en sa qualité d’administrateur. Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages du directeur général Lors de leurs délibérations, le comité des rémunérations et le conseil d’administration se sont assurés de la conformité de la politique de rémunération du directeur général à l’intérêt social de SCOR. Conformité aux recommandations du code AFEP‑MEDEF La politique de rémunération du directeur général a été établie en suivant les recommandations du code AFEP-MEDEF tel que révisé en décembre 2022. Gestion des talents et alignement des intérêts La rémunération du directeur général repose, en grande partie, sur l’attribution d’actions de performance et d’options de souscription ou d’acquisition d’actions. Cette approche est cohérente avec la politique de rémunération du Groupe, laquelle prévoit que les actions et options constituent une part significative de la rémunération des collaborateurs les plus senior. À compter de 2024, les conditions de performance applicables aux actions et options attribuées au directeur général et aux autres membres du comité exécutif sont identiques ; les échelles d’appréciation ont été revues pour être plus incitatives – c’est‑à‑dire sanctionner davantage la sous-performance, et mieux récompenser la surperformance. Conformément à la politique de rémunération du Groupe, elles sont plus exigeantes que celles applicables aux autres collaborateurs. Ainsi, le recours aux actions et options permet d’assurer un parfait alignement des intérêts des actionnaires, des dirigeants et des collaborateurs les plus senior du Groupe, tant au cours de la période d’acquisition des actions et options, qu’au-delà via la conservation des actions acquises. Le recours aux actions de performance permet également de maîtriser les coûts dans la mesure où la fiscalité et les charges employeur attachées aux actions de performance sont, en France, plus faibles que celles pesant sur la rémunération versée en espèces. Comparabilité et compétitivité Des études de marché sont régulièrement réalisées par un cabinet externe pour le compte du comité des rémunérations et du conseil d’administration sur un panel de pairs comprenant les principaux réassureurs mondiaux. Ces études éclairent les travaux des administrateurs, et permettent de s’assurer de la conformité de la politique de rémunération du directeur général aux meilleures pratiques de marché. Travaux ayant conduit à l’élaboration de la politique de rémunération applicable à M. Thierry Léger Les travaux d’élaboration de la politique de rémunération du directeur général ont débuté en fin d’année 2023. Le comité des rémunérations s’est réuni les 8 novembre et 14 décembre 2023 afin de proposer une nouvelle politique de rémunération pour le directeur général, établie selon les principes énoncés ci-après. Au cours des mois de janvier et de février 2024, cette politique a été présentée aux principaux actionnaires de SCOR, ainsi qu’aux agences de conseil en vote les plus suivies. Leurs avis ont été recueillis par le secrétariat général. Le comité des rémunérations s’est à nouveau réuni les 15 février et 4 mars 2024 pour finaliser la politique de rémunération du directeur général en prenant en compte les commentaires reçus au cours des rencontres de janvier et février. La politique adoptée par le conseil d’administration le 5 mars 2024, sur proposition du comité des rémunérations, a donc évolué pour répondre aux attentes exprimées dans le cadre du dialogue actionnarial que SCOR encourage et entretient en amont de son assemblée générale. Le comité des rémunérations et le conseil forment le vœu que les efforts consentis assurent à cette nouvelle politique un très large soutien des actionnaires, ce d’autant plus qu’elle a vocation à être reconduite sans changement majeur d’année en année pour la durée du plan stratégique Forward 2026, c’est-à-dire au titre des exercices 2025 et 2026. Les principes ayant guidé les travaux du comité des rémunérations et du conseil d’administration sont les suivants : •la structure de rémunération doit être équilibrée : —l’équilibre est recherché entre rémunération fixe et rémunération variable annuelle, et entre rémunération en espèces et attribution d’actions et d’options ; —La structure de rémunération est adaptée au secteur d’activité du Groupe, à savoir la réassurance qui, par nature, couvre des risques à long-terme produisant des résultats variables d'année en année ; •dans un souci de transparence et de précision, l’ensemble des éléments composant la rémunération du directeur général doivent être décrits en détail dans la politique de rémunération : —tant les critères de performance, que les échelles d’appréciation et les cibles sont dévoilés dès le début de l’exercice ; •la politique de rémunération du directeur général doit être lisible et facilement compréhensible : —les échelles d’appréciation de certains critères financiers sont identiques, et toutes sont cohérentes entre elles ; •la politique de rémunération doit récompenser la performance : —les échelles d’appréciation sont plus incitatives que par le passé : elles sanctionnent plus lourdement la sous‑performance, et permettent une meilleure valorisation de la surperformance, tout en restant plus exigeantes, —la surperformance n’est pas absente de la rémunération long-terme ; toutefois, afin d’encourager une performance équilibrée, et après échanges avec les investisseurs et agences de conseil en vote rencontrées, le conseil d’administration a décidé que si le taux d’atteinte de l’un des critères applicables aux actions et options est nul, le taux d’atteinte des autres critères sera plafonné à 100 % – de sorte qu’une sous-performance majeure sur un critère, conduisant à un taux d’atteinte nul, ne puisse être compensée par la surperformance sur d’autres ; •la rémunération doit être la plus objective possible : —les critères quantitatifs comptent désormais pour 80 % de la part variable, et 100 % des attributions d’actions et d’options ; •les conditions de performance doivent être différentes entre la part variable annuelle et les actions et options : —les doublons ont été éliminés, d’une part pour éviter de récompenser ou de sanctionner deux fois la même performance, et d’autre part pour couvrir davantage d’objectifs et ainsi mieux apprécier le travail du directeur général ; •l’appréciation de la performance doit tenir compte de l’entrée en vigueur de la norme IFRS 17, qui s’applique désormais à SCOR : —la politique de rémunération continue de s’adapter à IFRS 17, dans le prolongement des efforts entrepris en 2023 ; •les conditions de performance doivent refléter les hypothèses et objectifs du nouveau plan stratégique Forward 2026 : —les cibles fixées dans la politique de rémunération correspondent à celles du plan, voire les dépassent ; •le développement durable doit rester au cœur des ambitions de SCOR : —deux critères de développement durable sont désormais pris en compte pour l’acquisition des actions et options : un critère social et un critère environnemental, —ces critères comptent pour 15 % de la rémunération de long-terme, dont la valeur est, environ, le double de la part variable annuelle, de sorte que le poids relatif des critères de développement durable a augmenté d’environ 50 % entre 2023 et 2024. Rémunération fixe Le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations, a décidé de ne pas modifier la rémunération fixe annuelle du directeur général, dont le montant est de 1 250 000 euros brut. Cette rémunération est payable en douze mensualités. Rémunération du directeur général au titre de son mandat d’administrateur En application de la politique de rémunération des administrateurs décrite à la section 2.2.1.4.1, le directeur général ne perçoit pas de rémunération en qualité d’administrateur de SCOR. Rémunération variable annuelle Objectif La rémunération variable a pour objectif d’encourager le directeur général à atteindre, voire dépasser, les objectifs annuels de performance fixés par le conseil d’administration sur proposition du comité des rémunérations, en cohérence avec le plan stratégique Forward 2026. Cette rémunération variable est incitative, c’est-à-dire qu’elle sanctionne la sous-performance et récompense la surperformance. Montant cible Conformément au code de gouvernement d'entreprise AFEP‑MEDEF, le montant potentiel de la rémunération variable annuelle est exprimé en pourcentage de la rémunération fixe. Le conseil d’administration, sur proposition du comité des rémunérations, a fixé le montant cible de la part variable annuelle à 100 % du montant de la part fixe, soit 1 250 000 euros sur une base annuelle, pour un taux d’atteinte global de 100 %. Certains des objectifs retenus par le conseil admettant la surperformance, le montant de la part variable pourrait, le cas échéant, dépasser la cible de 100 % de la part fixe. Compte tenu des plafonds des taux d’atteinte des différents critères de performance, et de leurs poids respectifs, la part variable annuelle pourrait atteindre, au maximum, 138 % de la part fixe en cas de surperformance. Ce plafond est en hausse par rapport à l’exercice 2023 ; il était alors de 122 %. Il est toutefois précisé que : •la surperformance attendue du directeur général pour bénéficier d’un bonus plus élevé qu’en 2023 est également plus importante ; •les échelles d’appréciation des critères déjà utilisés en 2023 (e.g., rentabilité) sont plus exigeantes ; et •la surperformance ne concerne que les critères quantitatifs ; elle sera donc parfaitement mesurable, de manière objective. Le seul critère qualitatif, dit de « leadership », n’admet pas la surperformance. Structure de la rémunération variable Le conseil d’administration a entièrement repensé la structure de la part variable, pour adopter des critères de performance alignés sur les hypothèses et objectifs du nouveau plan stratégique Forward 2026, et éliminer tout doublon entre les conditions du bonus et celles de la rémunération long-terme. Nature Poids Critère Poids Critères quantitatifs (financiers) 80 % Rentabilité (ROE) 40 % Remontées de dividendes 30 % Maîtrise des dépenses 10 % Critère qualitatif (gestion du Groupe) 20 % Leadership 20 % Objectifs financiers Le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations, a défini trois critères financiers : deux qui figuraient déjà dans les politiques précédentes, à savoir la rentabilité et la maîtrise des dépenses, et un nouveau, la remontée de dividendes au niveau de SCOR SE. Le critère de solvabilité, que l’on retrouvait précédemment à la fois dans la part variable annuelle et dans la rémunération de long‑terme, ne figure plus parmi les objectifs du bonus ; il est conservé comme condition de performance des actions et options. La nouvelle sélection de critères financiers reflète les priorités court‑terme du Groupe : améliorer la rentabilité, assurer une saine gestion de l’ensemble des entités du Groupe pour qu’elles soient profitables et puissent verser des dividendes à SCOR SE, et maîtriser les dépenses pour qu’elles se stabilisent au cours de la durée du plan stratégique Forward 2026. Les cibles fixées pour ces trois critères sont particulièrement ambitieuses ; l’objectif de rentabilité dépasse l’hypothèse du plan stratégique, la cible de remontée de dividendes est celle utilisée en interne pour inciter à des progrès rapides sur la profitabilité des filiales, et le niveau de dépenses attendu suppose que les efforts budgétaires entrepris soient maîtrisés et couronnés de succès. Pour autant, afin d’inciter le directeur général (et, partant, les membres du comité exécutif dont les objectifs sont alignés sur ceux du directeur général) à aller au-delà, les trois critères financiers admettent la surperformance, avec des taux d’atteinte pouvant s’élever à 150 % pour la rentabilité et la remontée de dividendes en cas de dépassement des objectifs de 30 % au moins, et 130 % pour la maîtrise des dépenses en cas d’économies d’au moins 5 % par rapport à la cible de coûts pour 2024. En parallèle, les nouvelles échelles d’appréciation des objectifs financiers sont particulièrement exigeantes ; elles sanctionnent plus durement la sous-performance. Objectif de rentabilité La rentabilité de SCOR en 2024 sera appréciée au travers de la rentabilité des capitaux propres (return on equity, ROE). Le plan stratégique Forward 2026 prévoit que, pour la période 2024-2026, le ROE devrait être supérieur à 12 % par an, en supposant un taux d’impôt sur les sociétés de 30 % sur la période. Le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations, a fixé la cible de ROE pour l’exercice 2024 à 13 %. L’échelle d’appréciation a été entièrement repensée ; le seuil de déclenchement, en dessous duquel le taux d’atteinte est nul, a été porté à 70 % – contre 60 % précédemment. De 50 % pour un ROE réalisé égal à 70 % de la cible, le taux d’atteinte passe à 70 % pour 80 % de la cible, puis à 100 % pour 100 % de la cible, et grimpe à 130 % (contre 140 % précédemment) pour 120 % de la cible et peut atteindre 150 % pour 130 % ou plus de la cible. Entre chaque point, l’échelle est linéaire. Ratio ROE réalisé/ROE cible ROE réalisé Taux d’atteinte À partir de 130 % À partir de 16,9 % 150 % 120 % 15,6 % 130 % 100 % 13,0 % 100 % 80 % 10,4 % 70 % 70 % 9,1 % 50 % Inférieur à 70 % Inférieur à 9,1 % 0 % Interpolation linéaire entre chaque point Objectif de remontée de dividendes SCOR est un réassureur mondial, présent dans 30 pays. SCOR y opère au travers de différentes entités, soumises aux réglementations locales, notamment en matière de capitaux propres et de solvabilité. Certaines de ces entités ont besoin du concours financier de SCOR afin de se conformer à leurs obligations, ou ne sont pas profitables. La direction générale de SCOR souhaite repenser la gestion financière de l’ensemble du Groupe afin que ces entités soient, à l’avenir, en mesure de financer, par elles-mêmes, leur fonctionnement et leur développement, tout en étant profitables. Les progrès réalisés seront mesurés au travers des remontées de dividendes ; pour que des dividendes soient versés à SCOR SE, les entités concernées devront à la fois réaliser des profits (après constitution de réserves adéquates) et disposer d’une trésorerie suffisante (après avoir conservé les fonds nécessaires au financement de leur activité). SCOR attend que le montant total des dividendes versés par ses filiales soit de 350 millions d’euros en 2024. Les distributions assimilées ou équivalentes localement aux distributions de dividendes (e.g., distributions de primes ou de réserves, ou acomptes sur dividendes) seront prises en compte. Le montant cible a été établi en considérant à la fois : •les besoins de SCOR SE pour le paiement de son dividende, compte tenu de sa trésorerie et de ses dépenses et besoins de financement par ailleurs ; et •les capacités distributives des entités du Groupe après mise en œuvre d’une politique nouvelle de gestion financière. Il s’agit, avant tout, d’un objectif opérationnel, à l’aune duquel sera appréciée la réussite du plan d’amélioration voulu par la direction générale. Le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations, a choisi d’appliquer cet objectif la même échelle d’appréciation que celle définie pour l’objectif de rentabilité. Ainsi, le seuil de déclenchement, en dessous duquel le taux d’atteinte est nul, est fixé à 70 %. De 50 % pour une remontée de dividendes égale à 70 % de la cible, le taux d’atteinte passe à 70 % pour 80 % de la cible, puis à 100 % pour 100 % de la cible, et grimpe à 130 % pour 120 % de la cible et peut atteindre 150 % pour 130 % ou plus de la cible. Entre chaque point, l’échelle est linéaire. Ratio dividendes versés à SCOR SE/cible Taux d’atteinte À partir de 130 % 150 % 120 % 130 % 100 % 100 % 80 % 70 % 70 % 50 % Inférieur à 70 % 0 % Interpolation linéaire entre chaque point Objectif de maîtrise des dépenses de gestion La maîtrise des dépenses est l’un des principaux indicateurs de bonne gestion du Groupe. Le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations, a choisi de conserver cet indicateur, qui avait été introduit dans la politique de rémunération 2022 du directeur général, dont la pertinence avait été saluée par les investisseurs et proxy advisors, et qui est désormais intégré au plan stratégique Forward 2026. En effet, SCOR souhaite maintenir ses dépenses de gestion à un niveau stable entre 2023 et 2026, grâce à des réductions de coûts d’ici à la fin de l’année 2026. L’effort est d’autant plus important que SCOR entend, en parallèle, se développer, de sorte que le poids relatif des dépenses de gestion devra baisser pendant la durée du plan Forward 2026. Pour 2024, l’objectif est fixé à 1 265 millions d’euros. Il est jugé particulièrement ambitieux. Les « Autres produits et charges hors revenus liés aux contrats financiers de réassurance », les « Autres produits et charges d'exploitation » ainsi que les coûts de financement sont exclus des dépenses de gestion. Le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations, a défini une échelle d’appréciation incitative. En cas de dépassement de l’objectif de coûts de plus de 3 %, le taux d’atteinte est nul. Le taux est de 100 % si la cible est atteinte, et peut s’élever à 130 % si des économies d’au moins 5 % sont réalisées. Entre chaque point, l’échelle est linéaire. Ratio dépenses/cible Dépenses Taux d’atteinte 95 % ou moins 1 201,75 millions d’euros ou moins 130 % 100 % 1 265 millions d’euros 100 % 103 % 1 302,95 millions d’euros 50 % Supérieur à 103 % Supérieur à 1 302,95 millions d’euros 0 % Interpolation linéaire entre chaque point Objectif de leadership Le critère de leadership permet au conseil d’administration d’apprécier la capacité du directeur général à fédérer et mobiliser les équipes de SCOR dans le but d’atteindre les objectifs opérationnels définis dans le nouveau plan stratégique, Forward 2026. En effet, la réussite de ce plan requiert l’implication de l’ensemble des collaborateurs de SCOR, quelles que soient leurs responsabilités et les juridictions depuis lesquelles ils les exercent. Pour y parvenir, le directeur général peut s’appuyer sur un comité exécutif expérimenté et, plus généralement, sur des équipes dirigeantes pleinement engagées à ses côtés, au service du Groupe. Ces responsables sont les vecteurs de la culture de SCOR (le « SCOR Way »), dont les piliers ont été précisés au cours des derniers mois à partir des contributions de plus de mille collaborateurs : •Écoute ; •Intégrité ; •Courage ; •Ouverture d’esprit ; et •Collaboration. Ces valeurs sont un outil puissant au service du directeur général et de ses équipes dirigeantes ; diffusées à tous les niveaux de l’organisation, elles doivent guider les prises de décisions et les agissements des dirigeants et plus généralement de l’ensemble des collaborateurs du Groupe, et servir de cadre à un développement vertueux de l’entreprise. En synthèse, au-delà des décisions et actions propres du directeur général, c’est bien sa capacité à mobiliser ses équipes, à les faire adhérer au SCOR Way pour contribuer à la réussite du Groupe, qui sera mesurée par le comité des rémunérations et le conseil au travers du critère de leadership. Corrélativement, il a été décidé que la bonne mise en œuvre des valeurs compterait pour 50 % du bonus des salariés (hors comité exécutif) en 2024. Pour les membres du comité exécutif, le poids des valeurs du SCOR Way est ramené à 20 % du montant du bonus. Le critère de leadership compte lui aussi pour 20 % du montant du bonus du directeur général. Le comité des rémunérations et le conseil d’administration évalueront la performance du directeur général en 2024 en fonction de la manière dont il aura mené l’organisation dans le but de mettre en œuvre le plan stratégique Forward 2026. Condition de versement Le montant de la rémunération variable au titre de l’exercice 2024 sera arrêté par le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations. Le taux d’atteinte des conditions de performance sera dévoilé dans le document d’enregistrement universel 2024, publié en 2025. Le comité des rémunérations et le conseil d’administration s’attacheront à justifier précisément chaque résultat, et notamment celui du critère de leadership, seul indicateur qualitatif de la politique de rémunération du directeur général. Le versement de la rémunération variable interviendra au cours de l’exercice 2025, sous réserve de l’approbation par l'assemblée générale 2025 des éléments composant la rémunération du directeur général, dans les conditions prévues à l'article L. 22‑10‑34 II du code de commerce. Incidence de la cessation des fonctions sur le versement de la part variable annuelle En cas de départ du directeur général au cours de l’exercice 2024 : •la totalité de la part variable annuelle de sa rémunération relative à l'exercice 2023 sera versée sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale 2024 ; •en cas de départ contraint ou de révocation autrement que pour faute, le montant de la part variable de sa rémunération au titre de l'exercice 2024 sera déterminé par le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations, au prorata temporis de sa présence au sein du Groupe au cours de l’exercice 2024, et versé au cours de l’exercice 2025 sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale 2025 ; et •aucune part variable annuelle ne sera versée au titre de l’exercice 2024 dans les autres cas. Rémunération variable long terme Lors de sa réunion du 5 mars 2024, le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations, a décidé d’attribuer 100 000 actions de performance et 80 000 options de souscription d’actions au directeur général au titre de l’exercice 2024. Ces volumes d’actions et d’options sont identiques aux volumes annuels définis pour l’exercice 2023 – sans tenir compte des actions octroyées à Thierry Léger à l’occasion de sa prise de fonctions pour compenser les rémunérations différées auxquelles il renonçait chez Swiss Re. Les actions de performance sont assorties d’une condition de présence de trois ans à la date d’attribution ainsi que de conditions de performance appréciées sur trois exercices, soit 2024, 2025 et 2026. Les options de souscription d’actions sont quant à elles assorties d’une condition de présence de quatre ans et de conditions de performance appréciées sur trois exercices, soit 2024, 2025 et 2026. Conformément au code AFEP-MEDEF, le directeur général devra prendre l’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque tant sur les actions que sur les options ou les actions issues de levées d’options, et ce jusqu’à la fin de la période de conservation des actions. Conditions de performance applicables aux actions et options attribuées au titre de l’exercice 2024 Le conseil d’administration a décidé de soumettre l’intégralité des attributions d’actions et d’options du directeur général à des conditions de performance alignées sur les principaux objectifs stratégiques de SCOR. À l’instar des conditions de performance applicables à la part variable annuelle, les conditions de performance applicables aux actions et options sont exigeantes, transparentes, et d’appréciation objective, dans la mesure où les résultats servant de base à la détermination des taux d’atteinte sont publics. Le conseil d’administration, sur proposition du comité des rémunérations, a défini les conditions de performance suivantes, qui correspondent aux objectifs du nouveau plan stratégique Forward 2026 et s’inscrivent dans le prolongement des engagements pris publiquement par le Groupe : Critère de performance Poids Croissance de la valeur économique 35 % Solvabilité 25 % TSR 25 % Développement durable Critère social 7,5 % 15 % Critère environnemental 7,5 % Le nombre d’actions définitivement acquises et le nombre d’options pouvant être exercées, sont déterminés en fonction des taux d’atteinte des critères de performance, compte tenu de la pondération. Certains de ces objectifs admettent la surperformance : le taux d’atteinte des critères de croissance de la valeur économique, de TSR et de développement durable peut atteindre 150 % – quand celui du critère de solvabilité est plafonné à 100 %. Afin d’encourager une performance équilibrée, et après échanges avec les investisseurs et agences de conseil en vote rencontrées, le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations, a décidé d’améliorer sa proposition initiale en introduisant un mécanisme de désactivation de la surperformance en cas de sous-performance majeure sur un critère : si l’un des taux d’atteinte est nul, le taux d’atteinte des autres critères sera plafonné à 100 %. Ainsi, une sous-performance majeure sur un critère, correspondant à un taux d’atteinte nul, ne pourra être compensée par la surperformance sur d’autres. Par ailleurs, et en tout état de cause, la performance globale sera plafonnée à 100 % de sorte que le directeur général ne pourra en aucun cas acquérir plus de 100 000 actions et exercer plus de 80 000 options. Objectif de croissance de la valeur économique Le plan stratégique Forward 2026 consacre la croissance de la valeur économique comme l’indicateur clef permettant de mesurer la performance financière de SCOR. La valeur économique correspond à la valeur de la franchise SCOR et de son portefeuille, c’est-à-dire à la somme des fonds propres et de la marge de service contractuelle (CSM). La CSM représente les profits futurs attendus et qui seront reconnus en résultat au rythme de l’écoulement des engagements. La croissance de la valeur économique est calculée hors dividende et, chaque année, à environnement économique constant (taux d’intérêt et taux de change). La croissance de la valeur économique sur la période (2024-2026) sera égale à la moyenne des croissances annuelles des trois années de la période considérée. Elle sera comparée à une cible égale à l’objectif défini par le plan stratégique Forward 2026 : un taux de croissance de 9 % par an, à taux d’intérêt et de change constants. Il s’agit d’une croissance annuelle à hypothèses économiques constantes (le point de départ de chaque année étant ajusté du paiement du dividende au titre de l’année qui précède). L’échelle retenue par le conseil d’administration, sur proposition du comité des rémunérations, est identique à celle retenue pour les objectifs de ROE et de remontée de dividendes qui déterminent le montant de la part variable annuelle. Le seuil de déclenchement, en dessous duquel le taux d’atteinte est nul, a été porté à 70 % – contre 50 % dans les politiques précédentes. De 50 % pour une croissance de la valeur économique réalisée égale à 70 % de la cible, le taux d’atteinte passe à 70 % pour 80 % de la cible, puis à 100 % pour 100 % de la cible, et grimpe à 130 % pour 120 % de la cible et peut atteindre 150 % pour 130 % ou plus de la cible. Entre chaque point, l’échelle est linéaire. Ratio CVE réalisée/CVE cible CVE réalisée Taux d’atteinte À partir de 130 % À partir de 11,7 % 150 % 120 % 10,8 % 130 % 100 % 9,0 % 100 % 80 % 7,2 % 70 % 70 % 6,3 % 50 % Inférieur à 70 % Inférieur à 6,3 % 0 % Interpolation linéaire entre chaque point Objectif de solvabilité Encourager le maintien d’un niveau élevé de solvabilité évite les prises de risque excessives. Dans la politique précédente, l’objectif de solvabilité comptait à la fois pour la part variable annuelle, et pour la rémunération long-terme. Le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations, a décidé de ne conserver ce critère que pour la rémunération long-terme, éliminant ainsi le doublon conformément aux principes ayant guidé l’élaboration de la politique de rémunération du directeur général. L’échelle retenue par le conseil d’administration est cohérente avec la plage optimale de solvabilité définie par le plan stratégique Forward 2026, à savoir 185 % - 220 %. Elle est articulée autour d’un ratio cible de solvabilité de 205 %, au centre de la plage optimale. En dessous de 185 % de solvabilité, le taux d’atteinte est nul. Il passe à 50 % pour une solvabilité de 185 %, et atteint 100 % pour une solvabilité optimale de 205 %. Entre chaque point, l’échelle est linéaire. Ce critère n’admet pas la surperformance. Cette échelle est proche de l’échelle la plus contraignante utilisée en 2023, à savoir celle du critère pris en compte pour la détermination de la part variable annuelle. Solvabilité Taux d’atteinte À partir de 205 % 100 % 185 % 50 % Inférieur à 185 % 0 % Interpolation linéaire entre chaque point Objectif de Total Shareholder Return (TSR) Le recours au critère de TSR vise à assurer la prise en compte des intérêts financiers des investisseurs dans la détermination de la rémunération long-terme du directeur général. Pour 2024, le conseil d’administration, sur proposition du comité des rémunérations, a repensé : •le groupe de pairs auxquels SCOR se compare, pour ne conserver que des réassureurs de premier plan, véritables concurrents du Groupe. Ce faisant, SCOR fait la démonstration de ses ambitions, face à des sociétés aux performances généralement élevées, et stables dans le temps ; et •l’échelle applicable. Cette échelle a été arrêtée après échanges avec les investisseurs et les agences de conseil en votes. La proposition initiale a été améliorée pour neutraliser le taux d'atteinte à l'avant-dernière place du groupe de pairs, tout en le maintenant à un niveau non-nul à la cinquième place du classement, afin d'encourager les progrès sur ce critère de TSR. Cette échelle pourra être repensée au cours des prochaines années, en fonction de l'évolution de la performance de SCOR, pour rester efficace et incitative, c'est à dire sanctionner la sous-performance et tenir compte des progrès réalisés. Le taux d’atteinte sera déterminé en fonction du classement de SCOR au sein d’un groupe de pairs sur la période de référence : Classement de SCOR au sein d’un groupe de pairs en fonction du TSR atteint Taux d’atteinte 1er 150 % 5e 50 % 6e ou 7e 0 % Interpolation linéaire entre chaque point Le classement de SCOR sur la période sera égal à la moyenne des classements sur les trois années considérées, 2024, 2025 et 2026. Le groupe de pairs sera désormais constitué des sociétés suivantes : Groupe de pairs Axis Renaissance Re Hannover Re RGA Munich Re Swiss Re Si l’un des pairs cesse d’être coté, le conseil d’administration définira un substitut adéquat qui prendra la place du pair sorti pour l’intégralité de la période de référence. Afin de limiter l’impact de l’évolution des devises sur les cours de bourse, le TSR sera mesuré en euro pour toutes les sociétés du panel. Objectifs liés à la stratégie de développement durable Au cours de l’exercice 2021, SCOR s’est dotée d’une raison d’être non statutaire : « Combining the Art and Science of Risk to protect societies ». En effet, en tant que groupe de réassurance indépendant global, SCOR contribue au bien-être, à la résilience et au développement durable de la société en réduisant le déficit de protection, en rendant les produits d’assurance accessibles au plus grand nombre, en aidant à la protection des assurés contre les risques auxquels ils sont confrontés, en repoussant les frontières de l'assurabilité et en agissant comme un investisseur responsable. Le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations, a souhaité consacrer l’importance du développement durable, qui est au cœur des ambitions de SCOR : •d’une part, le comité des rémunérations et le conseil d’administration ont constaté que la plupart des objectifs pertinents pour mesurer la performance du Groupe en matière de développement durable sont pluriannuels ; il est donc pertinent d’intégrer les critères de développement durable dans la rémunération long-terme du directeur général, plutôt que dans sa part variable annuelle ; •d’autre part, ces critères comptaient pour 20 % de la part variable annuelle ; ils représentent désormais 15 % de la rémunération de long-terme, dont la valeur est, environ, le double de la part variable annuelle, de sorte que le poids relatif des critères de développement durable a augmenté d’environ 50 % entre 2023 et 2024. Deux critères ont donc été arrêtés, afin de couvrir le champ le plus large possible : un critère social, et un critère environnemental. Critère social En marge de la publication de son nouveau plan stratégique Forward 2026, SCOR a annoncé vouloir faire croître la part de femmes parmi les collaborateurs les plus senior du Groupe pour qu’elle atteigne 30 % d’ici fin 2025 (contre 24 % à fin 2023). Le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations, a décidé de porter cet objectif à 32 % à fin 2026. La population concernée est celle des collaborateurs les plus senior du Groupe. Dans le système de Partnership, en vigueur au sein de SCOR jusqu’à fin 2024, cette population correspond aux catégories Global Partners, Senior Global Partners et Executive Global Partners. À compter de 2025, le Partnership sera remplacé par un nouveau système de classement des collaborateurs, en fonction du niveau de leurs responsabilités au sein de l’organisation. Toutes choses égales par ailleurs, la part de femmes au sein des catégories supérieures de ce nouveau système de classement eût été d’un peu moins de 24 % à fin 2023. L’objectif est particulièrement ambitieux, et susceptible de changer en profondeur l’organisation : il ne pourra être rempli qu’en promouvant les femmes, non seulement au sein des catégories de collaborateurs les plus senior, mais aussi à des niveaux plus juniors de l’organisation, pour anticiper les progressions de carrières futures et assurer l’équité entre hommes et femmes. Le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations, a défini une échelle d’appréciation particulièrement ambitieuse. En dessous de 30 % de femmes au sein des catégories de collaborateurs les plus senior, le taux d’atteinte est nul. De 50 % pour 30 % de femmes, le taux d’atteinte passe à 100 % pour 32 %, puis grimpe à 150 % pour 34 % ou plus. Entre chaque point, l’échelle est linéaire. Part de femmes au sein des catégories de collaborateurs les plus senior Taux d’atteinte 34 % ou plus 150 % 32 % 100 % 30 % 50 % Moins de 30 % 0 % Interpolation linéaire entre chaque point Critère environnemental SCOR est engagé dans une stratégie de réduction des émissions de gaz à effet de serre, couvrant trois volets : •la souscription ; •les investissements ; et •les opérations. Le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations et du comité développement durable, associé à ces travaux, a défini un objectif environnemental couvrant ces trois volets, pondérés comme suit : Critère Poids Réduction de l’intensité carbone de la souscription 40 % Réduction de l’intensité carbone des investissements 40 % Réduction de l’intensité carbone des opérations 20 % Total 100 % Poids total dans les conditions de performance des actions et options 7,5 % Les cibles fixées à fin 2026 pour les besoins de la rémunération sont les suivantes : •pour la souscription tout d’abord, une réduction de 6 % des émissions de gaz à effet de serre par million d’euros d’EGPI sur la partie du portefeuille d’assurance directe et de réassurance facultative de P&C couverte par la méthodologie PCAF et pour laquelle les informations sont disponibles. La réduction est appréciée par rapport à l’intensité des émissions à fin 2022 ; •pour les investissements ensuite, une réduction de 30 % des émissions de gaz à effet de serre par million d’euros investis appliquée au portefeuille d’obligations du secteur privées et d’actions. La réduction est appréciée par rapport à l’intensité des émissions à fin 2019 ; et •pour les opérations enfin, une réduction de 50 % des émissions de gaz à effet de serre par employé appliquée aux scopes 1, 2 et 3 (catégories 1 à 14) communiquées par SCOR en ligne avec le protocole GHG. La réduction est appréciée par rapport à l’intensité des émissions à fin 2019, étant précisé que : •EGPI désigne l’Estimated Gross Premium Income, c’est-à-dire l’estimation du revenu brut des primes par année de souscription ; et •PCAF désigne le Partnership for Carbon Accounting Financials. Les points d’étape fixés à fin 2026 sont cohérentes avec les objectifs à 2030 que le Groupe s’est fixé : •pour les investissements, un objectif de réduction de l’intensité de 55 % par rapport à son niveau à fin 2019 ; et •pour les opérations enfin, un objectif de zéro émission nette (net zero). ainsi qu’avec l’objectif relatif à la souscription, communiqué à l’occasion de l’assemblée générale 2024. Le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations et du comité développement durable, a défini des échelles d’appréciation particulièrement ambitieuses : •pour la souscription, en dessous de 3 % de réduction, le taux d’atteinte est nul. À 3 %, il est de 50 %, puis passe à 100 % pour 6 %, et grimpe à 150 % pour 9 % ou plus. Entre chaque point, l’échelle est linéaire : Réduction dans la souscription Taux d’atteinte 9 % ou plus 150 % 6 % 100 % 3 % 50 % Moins de 3 % 0 % Interpolation linéaire entre chaque point •pour les investissements, en dessous de 27 % de réduction, le taux d’atteinte est nul. À 27 %, il est de 50 %, puis passe à 100 % pour 30 %, et grimpe à 150 % pour 33 % ou plus. Entre chaque point, l’échelle est linéaire : Réduction dans les investissements Taux d’atteinte 33 % ou plus 150 % 30 % 100 % 27 % 50 % Moins de 27 % 0 % Interpolation linéaire entre chaque point •pour les opérations, en dessous de 45 % de réduction, le taux d’atteinte est nul. À 45 %, il est de 50 %, puis passe à 100 % pour 50 %, et grimpe à 150 % pour 55 % ou plus. Entre chaque point, l’échelle est linéaire : Réduction dans les opérations Taux d’atteinte 55 % ou plus 150 % 50 % 100 % 45 % 50 % Moins de 45 % 0 % Interpolation linéaire entre chaque point Condition de présence Sauf cas particuliers (décès, invalidité ou départ en retraite), l’acquisition définitive des actions et la possibilité d’exercer les options sont soumises à une condition de présence du directeur général jusqu’au terme de la période d’acquisition. Conformément à ce qui est prévu à la section « Dispositifs liés à la cession des fonctions », en cas de départ contraint ou de révocation (pour un motif autre que pour faute ou performance insuffisante), les droits du directeur général (à acquérir les actions et exercer les options) seront déterminés au prorata temporis, en fonction de la période pendant laquelle il aura exercé ses fonctions de directeur général au cours de la période d’acquisition. Autres conditions En plus des conditions de performance et de la condition de présence, l’acquisition définitive des actions et la possibilité d’exercer les options sont subordonnées au respect des principes déontologiques du Groupe, tels que décrits dans le code de conduite du Groupe. Le code de conduite du Groupe comprend des aspects incontournables de la responsabilité sociétale des entreprises, au nombre desquels : l’intégrité, la protection des données et le respect de la vie privée, la lutte contre la corruption, le strict respect des sanctions et embargos, la lutte contre le blanchiment, la transparence, la promotion de l’égalité des chances dans tous les aspects de l’emploi, l’encouragement à signaler des problèmes éthiques via une procédure d’alerte ainsi que la promotion et le respect des principes du Pacte mondial des Nations Unies. En cas de faute constatée au regard du code de conduite, par exemple en cas de fraude, aucune des actions du directeur général ne pourra être acquise et aucune de ses options ne pourra être exercée (clawback policy). Obligation de conservation des actions de performance Le conseil d’administration a décidé que le directeur général devrait conserver, au nominatif, jusqu’à la fin de son mandat de directeur général, sauf dérogation, un nombre total d’actions au moins égal à 50 % des actions acquises à la suite d’attributions d’actions intervenues au titre de son mandat de directeur général. Il est précisé, en tant que de besoin, que les actions souscrites sur exercice d’options ne sont pas concernées par cette obligation de conservation. Rémunération pluriannuelle Le conseil d’administration a décidé de ne pas utiliser ce type de mécanisme de rémunération long terme en numéraire, souhaitant privilégier l’attribution d’actions et d’options, qui renforce l’alignement des intérêts avec les actionnaires. Toutefois, un tel mécanisme pourrait être envisagé si les évolutions réglementaires ou toute autre circonstance rendaient trop contraignante ou impossible l’utilisation par l’entreprise d’instruments fondés sur les actions. Dispositifs liés à la cessation des fonctions En cas de cessation de ses fonctions de directeur général, les éléments susceptibles d'être dus à M. Thierry Léger seraient déterminés comme suit : (i)en cas de révocation pour faute ou pour performance notoirement insuffisante de la Société (c’est-à-dire si la condition de performance (C_n) définie ci-dessous n’est pas réalisée) ou de démission (autre qu’un départ contraint visé aux paragraphes (ii) et (iii) ci-dessous), aucune indemnité de départ ne lui serait due ; (ii)en cas de départ contraint ou de révocation pour divergence de vues sur la stratégie du Groupe, le directeur général bénéficierait alors d’une indemnité de départ égale à la somme des éléments fixes et variables de sa rémunération brute annuelle versés dans les vingt-quatre (24) mois précédant la date de son départ du Groupe ; (iii)en cas de départ contraint ou de révocation résultant d’une offre non sollicitée ou non recommandée par le conseil d'administration de la Société aboutissant au changement de contrôle du Groupe, le directeur général bénéficierait d’une indemnité de départ égale à la somme des éléments fixes et variables de sa rémunération brute annuelle versés dans les vingt-quatre (24) mois précédant la date de son départ du Groupe. Il est précisé, en tant que de besoin, que les attributions d’actions et d’options ne sont pas comptées dans le calcul de l’indemnité de départ. Dans tous les cas, aucune indemnité de départ ne serait due en cas de non-réalisation de la condition de performance (C_n) définie ci‑dessous. Par ailleurs, dans les cas visés aux paragraphes (ii) et (iii) ci-dessus : •le montant de la part variable de la rémunération du directeur général au titre de l'exercice en cours sera déterminé par le conseil d’administration au prorata temporis de sa présence au sein du Groupe, et versé au cours de l’exercice suivant sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale ; et •les droits aux actions et options qui lui auraient été attribués avant son départ seraient maintenus au prorata temporis de sa présence au sein du Groupe au cours de la période d’acquisition (c’est-à-dire en fonction de la période pendant laquelle il aura exercé ses fonctions de directeur général au cours de la période d’acquisition), tout en restant soumis, dans leur totalité, aux conditions de performance de chacun des plans. La condition de performance (C_n) sera remplie si les deux critères ci-dessous sont vérifiés : •le ROE moyen de SCOR au titre des trois exercices sociaux précédant la date de départ du directeur général dépasse 50 % de la moyenne de l’objectif stratégique de ROE de SCOR (défini par le conseil d’administration, chaque année ou dans le cadre d’un plan stratégique pluriannuel, et publié dans le document d'enregistrement universel de SCOR) calculée sur la même période ; et •le ratio de solvabilité moyen de SCOR au titre des trois exercices sociaux précédant la date de départ du directeur général dépasse la moyenne de l’objectif stratégique de ratio de solvabilité (défini par le conseil d’administration, chaque année ou dans le cadre d’un plan stratégique pluriannuel, et publié dans le document d'enregistrement universel de SCOR) de SCOR calculée sur la même période ; étant précisé que dans l’hypothèse où l’objectif prendrait la forme d’un intervalle cible ou « optimal », la borne inférieure de cet intervalle serait considérée pour les besoins du calcul comme étant le ratio de solvabilité cible. Ces critères ont pour objet d’assurer un alignement avec les plans stratégiques successifs, en reprenant leurs objectifs et en étant donc représentatifs de l’impact du directeur général sur la performance du Groupe. Le conseil d’administration constatera la réalisation ou non de la condition de performance (C_n) sur recommandation du comité des rémunérations. Accélération de l’indemnité exceptionnelle de prise de fonctions, en cas de révocation avant le 31 décembre 2024 À l’occasion de sa prise de fonctions, le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations, a décidé d’octroyer des actions SCOR à M. Thierry Léger afin de compenser la perte de rémunérations différées dues au titre de ses anciennes fonctions chez Swiss Re. Cette attribution d’actions est intervenue en 2023, à titre exceptionnel ; elle n’a pas vocation à se répéter. L’acquisition des actions est soumise à des conditions de performance, et une condition de présence. Les dates d’acquisition s’étalent du 31 mars 2024 au 31 mars 2027. En cas de révocation par le conseil d’administration avant le 31 décembre 2024, le directeur général perdrait le bénéfice d’un grand nombre de ces actions (voir la section « Dispositifs liés à la cession des fonctions »). Le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations, a donc décidé que le directeur général pourrait bénéficier, en cas de révocation intervenant avant le 31 décembre 2024, d’une indemnité compensatoire, conçue comme une accélération de l’indemnité exceptionnelle de prise de fonctions octroyée sous forme d’actions. Le montant cette indemnité, versée en espèces, est égal à vingt‑quatre (24) mois de la rémunération fixe mensuelle brute du directeur général. La part variable et les attributions d’actions et d’options ne sont pas prises en compte dans le calcul du montant de cette indemnité. En outre, cette indemnité est due nonobstant la non-atteinte de la condition de performance (C_n). En revanche, aucune indemnité n’est due au directeur général en cas de démission, de faute lourde, de manquement grave à l’une ses obligations importantes en qualité de directeur général, de décès ou d’invalidité permanente. Il est précisé, en tant que de besoin, que cette indemnité ne s’ajoute pas à l’indemnité de départ prévue à la section « Dispositifs liés à la cession des fonctions ». Dans l’hypothèse où Thierry Léger pourrait prétendre aux deux indemnités, il percevrait uniquement la plus favorable des deux. Clause de non-concurrence Au cours des douze (12) mois suivant la date de fin de son mandat, le directeur général dont le mandat aura pris fin s’interdit, directement ou indirectement, et de quelque manière que ce soit : •de fournir, en qualité de salarié ou de travailleur indépendant, ou à quelque autre titre que ce soit, des services professionnels à toute entreprise exerçant en Europe ou en Amérique du Nord dans les secteurs de l’assurance ou de la réassurance ; •de créer une entreprise ou de prendre part à la création d’une entreprise exerçant en Europe ou en Amérique du Nord dans les secteurs de l’assurance ou de la réassurance ; et/ou •de solliciter ou d’attirer tout salarié, dirigeant ou administrateur du Groupe pour qu’il quitte SCOR. En outre, le directeur général dont le mandat aura pris fin ne pourra pas acquérir de participation dans une entreprise exerçant en Europe ou en Amérique du Nord dans les secteurs de l’assurance ou de la réassurance dans les douze (12) mois suivant la fin de son mandat, sauf à ce que cette prise de participation soit faite à des fins d’investissement uniquement, et qu’elle n’excède pas 5 % des parts de l’entreprise. Tant que le directeur général dont le mandat aura pris fin sera soumis à cette obligation de non-concurrence, il percevra une indemnité payable mensuellement d’un montant égal à un mois de sa rémunération fixe annuelle brute, soit 1/12e de 1 250 000 euros. Le conseil d’administration pourra décider, à tout moment et de manière discrétionnaire, de libérer le directeur général dont le mandat aura pris fin de cette obligation de non-concurrence, auquel cas il cessera de percevoir l’indemnité susmentionnée (dont le montant aura été réduit au prorata temporis en cas de cessation en cours de mois). Régime de retraite supplémentaire Le directeur général bénéficie du fonds de pension suisse du Groupe. Ce fonds de pension prend la forme d’une fondation, créée à Zurich le 17 octobre 2001. L’objet du fonds est de fournir aux salariés de SCOR Services Switzerland AG et des sociétés qui lui sont étroitement liées d’un point de vue économique ou financier (dont SCOR SE) des prestations complémentaires à celles de l’assurance-vieillesse et survivants (AVS) et de l’assurance-invalidité (AI) afin de les protéger contre les conséquences de l’âge, du décès et de l’invalidité. Autres avantages Prévoyance Dans le cadre de son adhésion au fonds de pension suisse du Groupe, le directeur général bénéficie d’une assurance décès ou invalidité permanente. Les prestations fournies par le fonds s’ajoutent à celles de l’AVS et de l’AI. Voiture de fonction Dans le cadre de l’exercice de sa mission de représentation, le directeur général dispose d’une voiture de fonction avec chauffeur partagé. Les frais d’assurance, de maintenance et de carburant et recharge du véhicule ainsi que les frais liés à la mise à disposition du chauffeur sont à la charge de la Société. Recrutement d’un nouveau directeur général Le conseil d’administration a décidé que, dans l’hypothèse où un nouveau directeur général serait nommé, cette politique de rémunération pourrait lui être appliquée, au prorata temporis, que ce soit pour le montant de la part fixe, le montant de la part variable, ou le nombre des actions et des options qui pourraient lui être attribuées. Sur ce dernier point, il est précisé, en tant que de besoin, que le nombre d’actions et d’options sera déterminé en fonction de la durée des fonctions de directeur général au cours de l’exercice, rapportée à la durée de l’exercice. Le conseil d’administration pourrait également décider d’accorder au nouveau directeur général (i) une rémunération exceptionnelle en numéraire et/ou (ii) une attribution exceptionnelle d’actions et d’options, afin de compenser la perte de rémunération liée à son départ de son précédent employeur, sachant que le versement d’une telle rémunération ne pourrait être réalisé que sous réserve de l’approbation des actionnaires en application de l’article L. 22‑10‑34 du code de commerce. Recrutement d’un directeur général délégué En cas de nomination d’un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les éléments de rémunération, principes et critères prévus dans la Politique de rémunération et avantages accordés au directeur général leur seraient applicables, à charge pour le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations, d’adapter la structure, les montants cibles, les objectifs, les niveaux de performance et, plus généralement, les paramètres, étant précisé que les montants cibles exprimés en pourcentage de la rémunération fixe ne pourront être supérieurs à ceux du directeur général. 2.2.2.Rémunération des membres du comité exécutif (Comex) 2.2.2.1.Principes et règles arrêtées pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux membres du Comex Gouvernance La structure de rémunération des membres du comité exécutif est principalement composée d’une rémunération incluant une part fixe et une part variable annuelle, ainsi qu’une rémunération variable long terme sous la forme d’options de souscription d’actions et d’actions de performance. Le comité des rémunérations est informé de la politique de rémunération des membres du comité exécutif du Groupe et propose au conseil d’administration les conditions et le montant des programmes d’options de souscription d’actions de la Société et des programmes d’attribution gratuite d’actions de performance qui leur sont attribués. La part variable de la rémunération est déterminée en fonction de la réalisation de l’objectif basé sur la CVE et de la réalisation d’objectifs individuels. Les membres du comité exécutif ne perçoivent pas de rémunération pour l’exercice de leurs mandats d’administrateurs dans les sociétés dont SCOR détient plus de 20 % du capital. Chaque membre du comité exécutif dispose également d’un véhicule de fonction (ou indemnité véhicule équivalente) pour ses déplacements professionnels. Si au cours d'une période de 12 mois suivant un changement de contrôle, un membre du comité exécutif venait à être licencié (hors faute grave ou lourde) ou décidait de démissionner, il bénéficierait d’une indemnité égale à la somme des rémunérations fixe et variable et des avantages monétaires non exceptionnels versés par le Groupe durant les deux années précédant son départ. Cette indemnité ne serait toutefois pas due si le ratio de solvabilité moyen de SCOR au titre des trois exercices sociaux précédant la date du départ est inférieur à la moyenne de l’objectif stratégique de ratio de solvabilité (défini dans le plan stratégique) de SCOR calculée sur la même période (le « ratio de solvabilité cible ») (étant précisé que dans l’hypothèse où le plan stratégique fixe un intervalle cible ou « optimal », la borne inférieure de cet intervalle serait considérée pour les besoins du calcul comme étant le ratio de solvabilité cible). La notion de « changement de contrôle » à laquelle il est fait référence ci-dessus vise tout changement capitalistique significatif de SCOR, notamment susceptible de donner lieu à une modification de la composition du conseil d'administration ou un changement de directeur général de SCOR. Par ailleurs, les droits aux actions de performance et options attribués avant le départ seraient maintenus tout en restant soumis, dans leur totalité, aux conditions de performance de chacun des plans. Retraite Comme l’ensemble des cadres dirigeants employés en France, les membres du comité exécutif qui ont rejoint le Groupe avant le 30 juin 2008 et qui sont employés en France bénéficient d’une garantie de retraite sous condition notamment d'une ancienneté minimale de cinq ans dans le Groupe, calculée en fonction de leur rémunération moyenne perçue au cours des cinq dernières années de présence. Le montant de la rente additionnelle garantie par le Groupe augmente de façon progressive de 5 % à 50 % (progressivité de l’augmentation des droits de 5 % maximum par an) de la rémunération moyenne des cinq dernières années, en fonction de l’ancienneté acquise dans le Groupe au moment du départ à la retraite. La rente additionnelle s’entend sous déduction des rentes versées au titre des régimes obligatoires. Elle ne pourra en aucun cas dépasser 45 % de la rémunération moyenne perçue au cours des cinq dernières années. Ce plan de retraite est fermé à tous les salariés recrutés après le 30 juin 2008. Les autres membres du Comex bénéficient des plans collectifs existants dans leur entité de rattachement et n’ont pas de plan spécifique. Le montant total des engagements du Groupe au titre des régimes de retraite à prestations définies en France, en Allemagne, aux États-Unis, au Royaume-Uni et en Suisse pour les membres du Comex (y compris le directeur général), au 31 décembre 2023 est de 21 millions d’euros, soit 6 % de l’engagement total du Groupe au titre des régimes de retraite qui s’élève à 371 millions d’euros. 2.2.2.2.Rémunération des membres du Comex au 31 décembre 2023 Le tableau suivant présente une synthèse de la rémunération brute agrégée des membres du Comex (y compris et hors directeur général) au titre des exercices 2023, 2022 et 2021 : En euros 2023 2022 2021 Montant dû Montant versé Montant dû Montant versé Montant dû Montant versé Rémunération fixe 4 113 550 4 113 550 4 590 065 4 590 065 4 442 112 4 240 512 Rémunération variable 3 807 630 1 361 236 1 325 744 3 053 804 2 984 538 1 943 752 Primes/Allocations diverses 58 779 58 779 95 286 95 286 94 184 79 242 Rémunération brute des membres du COMEX (hors directeur général) (1) 7 979 958 5 533 565 6 011 095 7 739 155 7 520 834 6 263 507 Directeur général (2) 2 167 224 1 046 112 1 333 208 1 276 208 1 279 149 1 035 641 Total Comex 10 147 183 6 579 677 7 344 303 9 015 363 8 799 983 7 299 148 (1)Incluant les membres du Comex Claire Le Gall-Robinson et Fabian Üffer depuis 2021 ainsi que Claudia Dill et Redmond Murphy depuis 2023. Paolo De Martin a quitté le Comex au cours de l’année 2021, Brona Magee et Ian Kelly au cours de l’année 2023. (2)Il est rappelé que Denis Kessler a été directeur général jusqu’au 30 juin 2021. Laurent Rousseau lui a succédé et a quitté le Groupe en 2023. Le montant versé en 2021 inclut la rémunération versée à Denis Kessler sur le premier semestre 2021 et la rémunération versée à Laurent Rousseau sur le second semestre 2021. Les montants dus et versés en 2023 incluent les rémunérations dues et versées à François de Varenne entre le 26 janvier et le 30 avril ainsi que les rémunérations dues et versées à Thierry Léger entre le 1er mai et le 31 décembre 2023. Pour les informations sur les options de souscription d’actions et actions de performance détenues par les membres du Comex, se référer à la section 2.2.3 – Options de souscription d’actions et actions de performance. 2.2.3.Options de souscription d’actions et actions de performance 2.2.3.1.Options de souscription d’actions détenues par les membres du Comex présents au 31 décembre 2023 et le directeur général Le tableau qui suit présente les plans d’options de souscriptions d’actions en faveur des membres du Comex présents au 31 décembre 2023 et du directeur général : Nombre d’actions sous options attribuées Date des plans Prix d'exercice (en euros) Période d’exercice Options exerçables Options exercées Thierry Léger 53 334 25/05/2023 24,35 26/05/2027 au 26/05/2033 – – Total 53 334 – – Frieder Knüpling 40 000 21/03/2013 22,25 22/03/2017 au 21/03/2023 – 40 000 40 000 20/03/2014 25,06 21/03/2018 au 20/03/2024 – 40 000 40 000 20/03/2015 29,98 21/03/2019 au 20/03/2025 40 000 – 50 000 10/03/2016 31,58 11/03/2020 au 10/03/2026 42 500 – 50 000 10/03/2017 33,78 11/03/2021 au 10/03/2027 37 500 – 40 000 08/03/2018 35,10 09/03/2022 au 08/03/2028 30 000 – 48 000 07/03/2019 38,66 08/03/2023 au 07/03/2029 40 800 – 48 000 28/04/2020 21,43 29/04/2024 au 28/04/2030 - – 48 000 01/03/2021 27,53 02/03/2025 au 01/03/2031 - – 48 000 01/03/2022 30,00 02/03/2026 au 01/03/2032 - – 48 000 05/04/2023 20,94 06/04/2027 au 05/04/2033 - – Total 500 000 190 800 80 000 Redmond Murphy 9 900 05/11/2020 23,31 06/11/2024 au 05/11/2030 – – 13 500 01/11/2021 24,94 02/11/2025 au 01/11/2031 – – 12 000 15/03/2023 22,83 16/03/2027 au 15/03/2033 – – 10 000 15/03/2023 22,83 16/03/2027 au 15/03/2033 – – 12 000 09/11/2023 28,33 10/11/2027 au 09/11/2037 – – Total 57 400 – – Fabian Uffer 4 500 05/11/2020 23,31 06/11/2024 au 05/11/2030 – – 6 506 01/11/2021 24,94 02/11/2025 au 01/11/2031 – – 16 000 01/03/2022 30,00 02/03/2026 au 01/03/2032 – – 32 000 05/04/2023 20,94 06/04/2027 au 05/04/2033 – – Total 59 006 – – Nombre d’actions sous options attribuées Date des plans Prix d'exercice (en euros) Période d’exercice Options exerçables Options exercées Jean-Paul Conoscente 5 000 21/03/2013 22,25 22/03/2017 au 21/03/2023 – 5 000 3 750 20/03/2014 25,06 21/03/2018 au 20/03/2024 3 750 – 3 375 20/03/2015 29,98 21/03/2019 au 20/03/2025 3 375 – 3 000 10/03/2016 31,58 11/03/2020 au 10/03/2026 2 550 – 2 250 01/12/2017 34,75 02/12/2021 au 01/12/2027 1 688 – 3 294 22/12/2018 40,81 23/12/2022 au 22/12/2028 2 471 – 40 000 07/03/2019 38,66 08/03/2023 au 07/03/2029 34 000 – 40 000 28/04/2020 21,43 29/04/2024 au 28/04/2030 – – 48 000 01/03/2021 27,53 02/03/2025 au 01/03/2031 – – 48 000 01/03/2022 30,00 02/03/2026 au 01/03/2032 – – 48 000 05/04/2023 20,94 06/04/2027 au 05/04/2033 – – Total 244 669 47 834 5 000 Romain Launay 5 000 21/03/2013 22,25 22/03/2017 au 21/03/2023 – 4 845 3 750 20/03/2014 25,06 21/03/2018 au 20/03/2024 3 750 – 6 000 20/03/2015 29,98 21/03/2019 au 20/03/2025 6 000 – 40 000 10/03/2016 31,58 11/03/2020 au 10/03/2026 34 000 – 40 000 10/03/2017 33,78 11/03/2021 au 10/03/2027 30 000 – 32 000 08/03/2018 35,10 09/03/2022 au 08/03/2028 24 000 – 32 000 07/03/2019 38,66 08/03/2023 au 07/03/2029 27 200 – 32 000 28/04/2020 21,43 29/04/2024 au 28/04/2030 – – 32 000 01/03/2021 27,53 02/03/2025 au 01/03/2031 – – 32 000 01/03/2022 30,00 02/03/2026 au 01/03/2032 – – 32 000 05/04/2023 20,94 06/04/2027 au 05/04/2033 – – Total 286 750 124 950 4 845 François de Varenne 40 000 21/03/2013 22,25 22/03/2017 au 21/03/2023 – 40 000 40 000 20/03/2014 25,06 21/03/2018 au 20/03/2024 40 000 – 40 000 20/03/2015 29,98 21/03/2019 au 20/03/2025 40 000 – 40 000 10/03/2016 31,58 11/03/2020 au 10/03/2026 34 000 – 40 000 10/03/2017 33,78 11/03/2021 au 10/03/2027 30 000 – 40 000 08/03/2018 35,10 09/03/2022 au 08/03/2028 30 000 – 48 000 07/03/2019 38,66 08/03/2023 au 07/03/2029 40 800 – 48 000 28/04/2020 21,43 29/04/2024 au 28/04/2030 – – 48 000 01/03/2021 27,53 02/03/2025 au 01/03/2031 – – 48 000 01/03/2022 30,00 02/03/2026 au 01/03/2032 – – 35 507 05/04/2023 20,94 06/04/2027 au 05/04/2033 – – 15 617 25/05/2023 24,35 26/05/2027 au 25/05/2033 – – Total 483 124 214 800 40 000 Claire Le Gall-Robinson 750 01/12/2016 29,57 02/12/2020 au 01/12/2026 638 – 1 128 01/12/2017 34,75 02/12/2021 au 01/12/2027 846 – 2 280 22/12/2018 40,81 23/12/2022 au 22/12/2028 1 710 – 3 000 25/10/2019 37,11 26/10/2023 au 25/10/2029 2 550 – 3 540 05/11/2020 23,31 06/11/2024 au 05/11/2030 – – 8 000 01/11/2021 24,94 02/11/2025 au 01/11/2031 – – 16 000 01/03/2022 30,00 02/03/2026 au 01/03/2032 – – 32 000 05/04/2023 20,94 06/04/2027 au 05/04/2033 – – Total 66 698 5 744 – Total général 1 750 981 584 128 129 845 Les documents d’enregistrement universel publiés les années précédentes par la Société contiennent les informations relatives aux plans dont la période d’exercice s’est achevée avant 2023 2.2.3.2.Attributions d’actions gratuites aux membres du Comex présents au 31 décembre 2023 et du directeur général Le tableau qui suit présente les plans d’attribution d’actions gratuites en faveur des membres du Comex présents au 31 décembre 2023 et du directeur général : Plan Droits à attribution d’actions Nombre de titres acquis Cours de l’action à la date de transfert (en euros) Valeur acquise à la date de transfert (en euros) Date de cessibilité Thierry Léger 2023 Plan 21 437 – – – 31/03/2024 2023 Plan 43 203 – – – 31/03/2025 2023 Plan 55 758 – – – 31/03/2026 2023 Plan 41 099 – – – 31/03/2027 2023 Plan 66 667 – – – 26/05/2026 Total 228 164 – – – Frieder Knüpling 2017-2023 Long-Term Incentive Plan (1) 50 000 25 000 24,34 608 500 03/03/2023 2019-2025 Long-Term Incentive Plan 30 000 – – – 20/02/2025 2020 Plan 60 000 30 000 23,63 708 900 29/04/2023 2021 Plan 60 000 – – – 02/03/2024 2022 Plan 60 000 – – – 02/03/2025 2023 Plan 60 000 – – – 06/04/2026 Total 320 000 55 000 1 317 400 Redmond Murphy 2017-2023 Long-Term Incentive Plan (1) 688 344 28,82 9 914 02/12/2023 2019-2025 Long-Term Incentive Plan 5 000 – – – 24/10/2025 2022-2028 Long-Term Incentive Plan 5 000 – – – 10/11/2028 2020 Plan 8 237 3 295 28,40 93 578 06/11/2023 2020 Plan 7 603 3 042 28,40 86 393 06/11/2025 2021 Plan 18 000 – – – 02/11/2024 2022 Plan 16 000 – – – 10/11/2025 2023 Plan 16 000 – – – 10/11/2026 Total 76 528 6 681 189 885 Fabian Uffer 2019-2025 Long-Term Incentive Plan 5 000 – – – 24/10/2025 2020 Plan 7 200 2 880 28,40 81 792 06/11/2025 2021 Plan 8 133 – – – 02/11/2024 2022 Plan 20 000 – – – 02/03/2025 2023 Plan 40 000 – – – 06/04/2026 Total 80 333 2 880 81 792 Jean-Paul Conoscente 2017-2023 Long-Term Incentive Plan (1) 1 000 500 28,82 14 410 02/12/2023 2019-2025 Long-Term Incentive Plan 25 000 – – – 20/02/2025 2020 Plan 50 000 25 000 23,63 590 750 29/04/2023 2021 Plan 60 000 – – – 02/03/2024 2022 Plan 60 000 – – – 02/03/2025 2023 Plan 60 000 – – – 06/04/2026 Total 256 000 25 500 605 160 Romain Launay 2019-2025 Long-Term Incentive Plan 20 000 – – – 20/02/2025 2020 Plan 40 000 20 000 23,63 472 600 29/04/2023 2021 Plan 40 000 – – – 02/03/2024 2022 Plan 40 000 – – – 02/03/2025 2023 Plan 40 000 – – – 06/04/2026 Total 180 000 20 000 472 600 François de Varenne 2019-2025 Long-Term Incentive Plan 30 000 – – – 20/02/2025 2020 Plan 60 000 30 000 23,63 708 900 29/04/2023 2021 Plan 60 000 – – – 02/03/2024 2022 Plan 60 000 – – – 02/03/2025 2023 Plan 44 384 – – – 06/04/2026 2023 Plan 18 220 – – – 26/05/2026 Total 272 604 30 000 708 900 Claire Le Gall-Robinson 2017-2023 Long-Term Incentive Plan (1) 1 500 750 28,82 21 615 02/12/2023 2019-2025 Long-Term Incentive Plan 2 000 – – – 24/10/2025 2020 Plan 5 664 2 266 28,40 64 354 06/11/2025 2021 Plan 10 000 – – – 02/11/2024 2022 Plan 20 000 – – – 02/03/2025 2023 Plan 40 000 – – – 06/04/2026 Total 79 164 3 016 85 969 Total général 1 492 793 143 077 3 461 706 (1)Actions attribuées dans le cadre de plans non qualifiés. Les documents d’enregistrement universel publiés les années précédentes par la Société contiennent les informations relatives aux plans couvrant des actions transférées avant 2023. 2.2.3.3.Volume potentiel d’actions nouvelles liées aux plans et autorisations existants au 31 décembre 2023 Se référer à la section 5.2.3 – Capital potentiel. 2.2.3.4.Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital Se référer à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 13 – Provisions pour avantages aux salariés et autres provisions et à l’annexe B – 5 – Annexe aux comptes annuels, section 5.3.6 – Intéressement du personnel dans le capital de SCOR. Plans d’options de souscription d’actions Conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du code de commerce, les informations présentées dans cette section constituent le rapport spécial du conseil d'administration sur les options de souscription d'actions en vue d’informer l’assemblée générale des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 22-10-56 à L. 22-10-58 du même code. L’assemblée générale de la Société du 18 mai 2022, dans sa vingt‑sixième résolution, a autorisé le conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186-1 du code de commerce, à consentir, sur proposition du comité des rémunérations, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du code de commerce, ainsi qu’au profit des dirigeants mandataires sociaux de la Société, des options donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions ordinaires de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi, dans la limite d’un nombre d’options donnant droit à un maximum d’un million cinq cent mille (1 500 000) actions. Cette autorisation a été donnée pour une période de 24 mois à compter du 18 mai 2022. Elle a privé d’effet et remplacé, pour sa partie non utilisée, la précédente autorisation du 30 juin 2021. L’assemblée générale de la Société du 25 mai 2023, dans sa trente‑troisième résolution, a autorisé le conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L. 225‑177 à L. 225‑186‑1 du code de commerce, à consentir, sur proposition du comité des rémunérations, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du code de commerce, ainsi qu’au profit des dirigeants mandataires sociaux de la Société, des options donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions ordinaires de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi, dans la limite d’un nombre d’options donnant droit à un maximum d’un million cinq cent mille (1 500 000) actions. Cette autorisation a été donnée pour une période de 24 mois à compter du 25 mai 2023. Elle a privé d’effet et remplacé, pour sa partie non utilisée, la précédente autorisation du 18 mai 2022. Par ailleurs, il est à noter que SCOR s’est engagé à ce que l’impact de chaque attribution d’options de souscription d’actions en termes de dilution soit neutre. Ainsi, SCOR a pour politique systématique de neutraliser, dans la mesure du possible, l’éventuel impact dilutif que pourrait avoir l’émission d’actions ordinaires nouvelles résultant de l’exercice des options de souscription d’actions, en couvrant les expositions résultant de l’émission d’options de souscription d’actions par l’achat d’actions ordinaires dans le cadre de son programme de rachat d’actions et en annulant les actions ainsi autodétenues lors de l’exercice des options. Il n’y a donc aucune dilution de capital liée aux attributions d’options de souscription d’actions. Attribution d’options de souscription d’actions du 15 mars 2023 Dans le cadre d’une décision du conseil d’administration du 1er mars 2023, sur proposition du comité des rémunérations lors de sa réunion du 28 février 2023, conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2022, 340 000 options de souscription d'actions ont été attribuées le 15 mars 2023 à 34 Partners (Executive Global Partners et Senior Global Partners). Pour connaître le détail des attributions d’options de souscription d’actions aux membres du Comex, se référer à la section 2.2.3.1 du présent document. Le prix d’exercice des options est fixé sans décote par référence à la moyenne des cours d’ouvertures de l’action SCOR sur Euronext Paris aux 20 séances de bourse précédant la date d’attribution. Ces options pourront être exercées en une ou plusieurs fois à compter de la date d’ouverture de la période d’exercice, soit le 16 mars 2027, jusqu’au 15 mars 2033 inclus. À compter de cette date, les droits expireront. L’exercice de chacune des options de souscription d’actions attribuées est soumis à la satisfaction des conditions décrites ci‑dessous : (1)que la qualité de salarié ou de mandataire social du groupe SCOR soit conservée jusqu’au 15 mars 2027 inclus, sauf exceptions prévues par les dispositions de ce plan ; (2)que les principes déontologiques du Groupe tels que décrits dans son code de conduite soient respectés ; (3)que les obligations de formations annuelles en matière de RSE soient remplies. Cette obligation sera considérée comme satisfaite en cas de participation effective à un e-learning défini par le groupe SCOR sur des thèmes liés à la RSE et de réussite du test correspondant. Outre les conditions obligatoires (1), (2) et (3), l'exercice de toutes les options attribuées est assujetti à la satisfaction d’une condition de performance. Les options seront exerçables sous réserve que le ratio de solvabilité moyen de SCOR sur trois ans (du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2025) soit au moins égal à la moyenne de l’objectif annuel de ratio de solvabilité de SCOR sur la même période (« ratio de solvabilité cible » 26). Toutefois, dans l’hypothèse où le ratio de solvabilité moyen constaté serait inférieur au ratio de solvabilité cible, les options seront exerçables selon l’échelle linéaire décrite dans la grille ci-dessous : Différence entre le ratio de solvabilité moyen et le ratio de solvabilité cible Proportion de l’attribution pouvant être exercée au titre de ce critère Supérieure ou égale à 0 point de pourcentage 100 % Comprise entre 0 et - 35 points de pourcentage Échelle dégressive linéaire Inférieure ou égale à - 35 points de pourcentage 0 % La mesure de ces conditions de performance sera appréciée par le comité des rémunérations et validée par le conseil d’administration. Attribution d’options de souscription d’actions du 5 avril 2023 Dans le cadre d’une décision du conseil d’administration du 5 avril 2023, sur proposition du comité des rémunérations lors de ses réunions du 28 février 2023 et du 5 avril 2023, conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2022, 259 507 options de souscription d'actions ont été attribuées le 5 avril 2023 aux membres du Comex. Pour connaître le détail des attributions d’options de souscription d’actions aux membres du Comex, se référer à la section 2.2.3.1 du présent document. Le prix d’exercice des options est fixé sans décote par référence à la moyenne des cours d’ouvertures de l’action SCOR sur Euronext Paris aux 20 séances de bourse précédant la date d’attribution. Ces options pourront être exercées en une ou plusieurs fois à compter de la date d’ouverture de la période d’exercice, soit le 6 avril 2027, jusqu’au 5 avril 2033 inclus. À compter de cette date, les droits expireront. L’exercice de chacune des options de souscription d’actions attribuées est soumis à la satisfaction des conditions décrites ci‑dessous : (1)que la qualité de salarié ou de mandataire social du groupe SCOR soit conservée jusqu’au 5 avril 2027 inclus, sauf exceptions prévues par les dispositions de ce plan ; (2)que les principes déontologiques du Groupe tels que décrits dans son code de conduite soient respectés ; (3)que les obligations de formations annuelles en matière de RSE soient remplies. Cette obligation sera considérée comme satisfaite en cas de participation effective à un e-learning défini par le groupe SCOR sur des thèmes liés à la RSE et de réussite du test correspondant. Outre les conditions obligatoires (1), (2) et (3), l'exercice de toutes les options attribuées est assujetti à la satisfaction de conditions de performance. 40 % des options seront exerçables sous réserve que la Croissance Valeur Économique (CVE) moyenne sur trois ans (du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2025) de SCOR soit égale à la moyenne de l’objectif annuel de CVE de SCOR sur la même période (« CVE cible »). Dans l’hypothèse où la CVE moyenne constatée serait inférieure ou supérieure à la CVE cible, les options seront exerçables selon l’échelle progressive décrite dans la grille ci‑dessous : Ratio entre la CVE moyenne et la CVE cible sur la période Proportion de l’attribution pouvant être exercée au titre de ce critère À partir de 100 % 100 % Entre 80 % et 99,99 % 90 % Entre 70 % et 79,99 % 70 % Entre 60 % et 69,99 % 50 % Entre 50 % et 59,99 % 25 % Inférieur à 50 % 0 % 40 % des options seront exerçables sous réserve que le ratio de solvabilité moyen de SCOR sur trois ans (du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2025) soit au moins égal à la moyenne de l’objectif stratégique de ratio de solvabilité de SCOR sur la même période (« ratio de solvabilité cible » 27). Toutefois, dans l’hypothèse où le ratio de solvabilité moyen constaté serait inférieur ou supérieur au ratio de solvabilité cible, les options seront exerçables selon l’échelle linéaire décrite dans la grille ci-dessous : Différence entre le ratio de solvabilité moyen et le ratio de solvabilité cible Proportion de l’attribution pouvant être exercée au titre de ce critère Supérieure ou égale à 0 point de pourcentage 100 % Comprise entre 0 et - 35 points de pourcentage Échelle dégressive linéaire Inférieure ou égale à - 35 points de pourcentage 0 % 20 % des options seront exerçables en fonction du classement de SCOR au sein d’un panel de pairs 28 sur la base du Total Share Return (TSR) moyen 29 de chacune des sociétés sur trois ans (du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2025). Les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires selon la grille ci-dessous : Classement de SCOR au sein du panel de pairs en fonction du TSR atteint sur la période de référence Proportion de l’attribution pouvant être exercée au titre de ce critère 1er à 4e 100 % 5e 50 % 6e à 9e 0 % La mesure de ces conditions de performance sera appréciée par le comité des rémunérations et validée par le conseil d’administration. Attribution d’options de souscription d’actions du 25 mai 2023 Dans le cadre d’une décision du conseil d’administration du 11 mai 2023, sur proposition du comité des rémunérations lors de sa réunion du 10 mai 2023, conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2023, 68 951 options de souscription d'actions ont été attribuées le 25 mai 2023 au mandataire social et à un membre du Comex. Pour connaître le détail des attributions d’options de souscription d’actions au mandataire social et à un membre du Comex, se référer à la section 2.2.3.1 du présent document. Le prix d’exercice des options est fixé sans décote par référence à la moyenne des cours d’ouvertures de l’action SCOR sur Euronext Paris aux 20 séances de bourse précédant la date d’attribution. Ces options pourront être exercées en une ou plusieurs fois à compter de la date d’ouverture de la période d’exercice, soit le 26 mai 2027, jusqu’au 25 mai 2033 inclus. À compter de cette date, les droits expireront. L’exercice de chacune des options de souscription d’actions attribuées est soumis à la satisfaction des conditions décrites ci‑dessous : (1)que la qualité de salarié ou de mandataire social du groupe SCOR soit conservée jusqu’au 25 mai 2027 inclus, sauf exceptions prévues par les dispositions de ce plan ; (2)que les principes déontologiques du Groupe tels que décrits dans son code de conduite soient respectés ; (3)que les obligations de formations annuelles en matière de RSE soient remplies. Cette obligation sera considérée comme satisfaite en cas de participation effective à un e-learning défini par le groupe SCOR sur des thèmes liés à la RSE et de réussite du test correspondant. Outre les conditions obligatoires (1), (2) et (3), l'exercice de toutes les options attribuées est assujetti à la satisfaction de conditions de performance. 40 % des options seront exerçables sous réserve que la CVE moyenne sur trois ans (du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2025) de SCOR soit égale à la moyenne de l’objectif annuel de CVE de SCOR sur la même période (« CVE cible »). Dans l’hypothèse où la CVE moyenne constatée serait inférieure ou supérieure à la CVE cible, les options seront exerçables selon l’échelle progressive décrite dans la grille ci-dessous : Ratio entre la CVE moyenne et la CVE cible sur la période Proportion de l’attribution pouvant être exercée au titre de ce critère À partir de 100 % 100 % Entre 80 % et 99,99 % 90 % Entre 70 % et 79,99 % 70 % Entre 60 % et 69,99 % 50 % Entre 50 % et 59,99 % 25 % Inférieur à 50 % 0 % 40 % des options seront exerçables sous réserve que le ratio de solvabilité moyen de SCOR sur trois ans (du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2025) soit au moins égal à la moyenne de l’objectif stratégique de ratio de solvabilité de SCOR sur la même période (« ratio de solvabilité cible » 30). Toutefois, dans l’hypothèse où le ratio de solvabilité moyen constaté serait inférieur ou supérieur au ratio de solvabilité cible, les options seront exerçables selon l’échelle linéaire décrite dans la grille ci-dessous : Différence entre le ratio de solvabilité moyen et le ratio de solvabilité cible Proportion de l’attribution pouvant être exercée au titre de ce critère Supérieure ou égale à 0 point de pourcentage 100 % Comprise entre 0 et - 35 points de pourcentage Échelle dégressive linéaire Inférieure ou égale à - 35 points de pourcentage 0 % 20 % des options seront exerçables en fonction du classement de SCOR au sein d’un panel de pairs 31 sur la base du TSR moyen 32 de chacune des sociétés sur trois ans (du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2025). Les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires selon la grille ci-dessous : Classement de SCOR au sein du panel de pairs en fonction du TSR atteint sur la période de référence Proportion de l’attribution pouvant être exercée au titre de ce critère 1er à 4e 100 % 5e 50 % 6e à 9e 0 % La mesure de ces conditions de performance sera appréciée par le comité des rémunérations et validée par le conseil d’administration. Attribution d’options de souscription d’actions du 9 novembre 2023 Dans le cadre d’une décision du conseil d’administration du 9 novembre 2023, sur proposition du comité des rémunérations lors de sa réunion du 9 novembre 2023, conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2023, 252 728 options de souscription d'actions ont été attribuées le 9 novembre 2023 à 60 Partners (Executive Global Partners et Senior Global Partners). Le prix d’exercice des options est fixé sans décote par référence à la moyenne des cours d’ouvertures de l’action SCOR sur Euronext Paris aux 20 séances de bourse précédant la date d’attribution. Ces options pourront être exercées en une ou plusieurs fois à compter de la date d’ouverture de la période d’exercice, soit le 10 novembre 2027, jusqu’au 9 novembre 2033 inclus. À compter de cette date, les droits expireront. L’exercice de chacune des options de souscription d’actions attribuées est soumis à la satisfaction des conditions décrites ci‑dessous : (1)que la qualité de salarié ou de mandataire social du groupe SCOR soit conservée jusqu’au 9 novembre 2027 inclus, sauf exceptions prévues par les dispositions de ce plan ; (2)que les principes déontologiques du Groupe tels que décrits dans son code de conduite soient respectés ; (3)que les obligations de formations annuelles en matière de RSE soient remplies. Cette obligation sera considérée comme satisfaite en cas de participation effective à un e-learning défini par le groupe SCOR sur des thèmes liés à la RSE et de réussite du test correspondant. Outre les conditions obligatoires (1), (2) et (3), l'exercice de toutes les options attribuées est assujetti à la satisfaction de conditions de performance. 50 % des options seront exerçables sous réserve que la CVE moyenne sur trois ans (du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2025) de SCOR soit égale à la moyenne de l’objectif annuel de CVE de SCOR sur la même période (« CVE cible »). Dans l’hypothèse où la CVE moyenne constatée serait inférieure ou supérieure à la CVE cible, les options seront exerçables selon l’échelle progressive décrite dans la grille ci-dessous : Ratio entre la CVE moyenne et la CVE cible sur la période Proportion de l’attribution pouvant être exercée au titre de ce critère À partir de 100 % 100 % Entre 80 % et 99,99 % 90 % Entre 70 % et 79,99 % 70 % Entre 60 % et 69,99 % 50 % Entre 50 % et 59,99 % 25 % Inférieur à 50 % 0 % 50 % des options seront exerçables sous réserve que le ratio de solvabilité moyen de SCOR sur trois ans (du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2025) soit au moins égal à la moyenne de l’objectif stratégique de ratio de solvabilité de SCOR sur la même période (« ratio de solvabilité cible » 33). Toutefois, dans l’hypothèse où le ratio de solvabilité moyen constaté serait inférieur ou supérieur au ratio de solvabilité cible, les options seront exerçables selon l’échelle linéaire décrite dans la grille ci-dessous : Différence entre le ratio de solvabilité moyen et le ratio de solvabilité cible Proportion de l’attribution pouvant être exercée au titre de ce critère Supérieure ou égale à 0 point de pourcentage 100 % Comprise entre 0 et - 35 points de pourcentage Échelle dégressive linéaire Inférieure ou égale à - 35 points de pourcentage 0 % La mesure de ces conditions de performance sera appréciée par le comité des rémunérations et validée par le conseil d’administration. Synthèse des attributions 2022 et 2023 Le tableau qui suit présente le nombre total d’options de souscription d’actions attribuées au cours de 2022 et 2023 par catégorie de bénéficiaires au sein du Groupe : Nombre total d’options attribuées en 2023 Nombre total de bénéficiaires en 2023 Nombre total d’options attribuées en 2022 Nombre total de bénéficiaires en 2022 Mandataires sociaux 53 334 1 13 544 1 Membres du Comex 275 124 6 272 000 8 Partners 592 728 74 344 027 64 Total 921 186 81 629 571 73 Un tableau présentant les caractéristiques des plans d’options de souscription d’actions figure à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés de SCOR, note 15.1 – Plans d’options d’achat ou de souscription d’actions. Atteinte des conditions de performance constatée en 2023 En 2023, le comité des rémunérations a constaté la satisfaction partielle des conditions de performance attachées aux options de souscription d’actions attribuées en mars 2019 telles que décrites dans le document de référence 2019, portant le taux d’acquisition des options de souscription d’actions attribuées à 85 %. En sus des conditions de performance décrites ci-dessous, le respect absolu des principes déontologiques du Groupe tels que décrits dans son code de conduite était requis. Condition de performance Valeur réalisée Taux d’atteinte Ratio entre le ROE moyen au cours de la période 2019-2021 et le ROE cible moyen 70,31 % 70 % Différence entre le ratio de solvabilité moyen au cours de la période 2019-2021 et la moyenne du ratio de solvabilité cible + 39 points de pourcentage 100 % En 2023, le comité des rémunérations a constaté la satisfaction partielle des conditions de performance attachées aux options de souscription d’actions attribuées en octobre 2019 telles que décrites dans le document de référence 2019, portant le taux d’acquisition des options de souscription d’actions attribuées à 85 %. En sus des conditions de performance décrites ci-dessous, le respect absolu des principes déontologiques du Groupe tels que décrits dans son code de conduite était requis. Condition de performance Valeur réalisée Taux d’atteinte Ratio entre le ROE moyen au cours de la période 2019-2021 et le ROE cible moyen 70,31 % 70 % Différence entre le ratio de solvabilité moyen au cours de la période 2019-2021 et la moyenne du ratio de solvabilité cible + 39 points de pourcentage 100 % Plans d’options de souscription d’actions en vigueur dans le Groupe Les plans d’options mis en place depuis l'exercice clos le 31 décembre 2005 sont des plans d’options de souscription d’actions. Aucune option n'a été consentie par une société liée au sens de l'article L. 225-180 du code de commerce. L'exercice de la totalité des options attribuées depuis le plan du 18 mars 2010 est assujetti à la satisfaction de conditions de performance. Il est à noter qu’il n’est pas possible d’exercer ces options de souscription d’actions durant les 30 jours qui précèdent la publication des comptes annuels, semestriels ou trimestriels, ainsi que durant les 15 jours calendaires qui précèdent la publication de l’information financière trimestrielle. Options sur actions attribuées aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par les dix salariés ayant exercé le plus grand nombre d'options Nombre d’options attribuées/levées Prix d'exercice moyen pondéré (en euros) Plans Nombre d’options sur actions attribuées, durant l'exercice, par l'émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options sur actions ainsi attribuées est le plus élevé (information globale) 319 124 22,18 5 avril 2023, 25 mai 2023, 9 novembre 2023 Nombre d’options sur actions détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les neuf salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’actions ainsi souscrites est le plus élevé (information globale) 157 000 24,17 21 mars 2013, 2 octobre 2013 20 mars 2014 Pour plus d’informations sur les plans d’attribution d’options de souscription d’actions ; se référer à l’annexe B – 5. Annexe aux comptes annuels, section 5.3.5 – Options de souscription et d’achat d’actions attribuées aux salariés du Groupe. Plans d'attribution d’actions gratuites Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du code de commerce, les informations présentées dans cette section constituent le rapport spécial du conseil d'administration sur les attributions gratuites d'actions existantes en vue d’informer l’assemblée générale des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 22-10-59 à L. 22-10-60 du même code. Le 18 mai 2022, dans sa vingt-septième résolution, l’assemblée générale de la Société a autorisé le conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-6 du code de commerce, à procéder, sur proposition du comité des rémunérations, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes de la Société, déjà émises et intégralement libérées, au profit des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du code de commerce ainsi qu’au profit des mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1-II du code de commerce, et a décidé que le conseil d’administration déterminera les bénéficiaires ainsi que les droits et conditions attachés au droit conditionnel à recevoir ces actions. De plus, l’assemblée générale a décidé que (i) le nombre total d'actions ordinaires attribuées gratuitement dans les conditions, et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, fixées par le conseil d’administration sur proposition du comité des rémunérations, en vertu de cette autorisation ne pourra être supérieur à 3 000 000 d’actions, (ii) l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne serait définitive qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de trois ans. Cette autorisation a été donnée pour une période de 24 mois à compter du jour de l’assemblée générale, soit jusqu’au 17 mai 2024. Elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2021 dans sa vingt-septième résolution. Le 25 mai 2023, dans sa trente-quatrième résolution, l’assemblée générale de la Société a autorisé le conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-6 du code de commerce, à procéder, sur proposition du comité des rémunérations, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes de la Société, déjà émises et intégralement libérées, au profit des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du code de commerce ainsi qu’au profit des mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1-II du code de commerce, et a décidé que le conseil d’administration déterminera les bénéficiaires ainsi que les droits et conditions attachés au droit conditionnel à recevoir ces actions. De plus, l’assemblée générale a décidé que (i) le nombre total d'actions ordinaires attribuées gratuitement dans les conditions, et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, fixées par le conseil d’administration sur proposition du comité des rémunérations, en vertu de cette autorisation ne pourra être supérieur à 3 000 000 d’actions, (ii) l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne serait définitive qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de trois ans. Cette autorisation a été donnée pour une période de 24 mois à compter du jour de l’assemblée générale, soit jusqu’au 24 mai 2025. Elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2022 dans sa vingt-septième résolution. Par ailleurs, ces résolutions prévoient que l’impact de chaque attribution d’actions de performance en termes de dilution est neutre. Ainsi, les plans d’attributions d’actions de performance doivent être couverts au moyen de l’attribution d’actions existantes prélevées sur les actions autodétenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions et non par création d’actions nouvelles. Il n’y a donc aucune dilution de capital liée aux attributions d’actions de performance. Attribution d’actions de performance du 5 avril 2023 Dans le cadre d’une décision du conseil d’administration du 5 avril 2023, sur proposition du comité des rémunérations lors de sa réunion du 28 février 2023, conformément à l'autorisation conférée par l'assemblée générale mixte du 18 mai 2022, 324 384 actions de performance ont été attribuées le 5 avril 2023 aux membres du Comex. Pour connaître le détail des attributions d’actions de performance aux membres du Comex, se référer à la section 2.2.3.2 du présent document d'enregistrement universel. Les termes et conditions du plan prévoient une période d’acquisition de trois ans. L’acquisition des actions attribuées au bénéfice des membres du Comex est assujettie à la satisfaction des conditions décrites ci‑après : (1)que la qualité de salarié ou de mandataire social du groupe SCOR soit conservée jusqu’au 5 avril 2026 inclus, sauf exceptions prévues par les dispositions de ce plan ; (2)que les principes déontologiques du Groupe tels que décrits dans son code de conduite soient respectés ; (3)que les obligations de formations annuelles en matière de RSE soient remplies. Cette obligation sera considérée comme satisfaite en cas de participation effective à un e-learning défini par le groupe SCOR sur des thèmes liés à la RSE et de réussite du test correspondant. Outre les conditions obligatoires (1), (2) et (3), l’acquisition de toutes les actions attribuées est assujettie à la satisfaction de conditions de performance. 40 % des actions seront acquises sous réserve que la CVE moyenne sur trois ans (du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2025) de SCOR soit égale à la moyenne de l’objectif annuel de CVE de SCOR sur la même période (« CVE cible »). Dans l’hypothèse où la CVE moyenne constatée serait inférieure ou supérieure à la CVE cible, les actions seront acquises selon l’échelle progressive décrite dans la grille ci-dessous : Ratio entre la CVE moyenne et la CVE cible Proportion de l’attribution définitivement acquise au titre de ce critère À partir de 100 % 100 % Entre 80 % et 99,99 % 90 % Entre 70 % et 79,99 % 70 % Entre 60 % et 69,99 % 50 % Entre 50 % et 59,99 % 25 % Inférieur à 50 % 0 % L’acquisition définitive de 40 % des actions est subordonnée au fait que le ratio de solvabilité moyen de SCOR sur trois ans (du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2025) soit au moins égal à la moyenne de l’objectif stratégique de ratio de solvabilité de SCOR sur la même période (« ratio de solvabilité cible » 34). Toutefois, dans l’hypothèse où le ratio de solvabilité moyen constaté serait inférieur ou supérieur au ratio de solvabilité cible, les actions seront acquises selon l’échelle linéaire décrite dans la grille ci-dessous : Différence entre le ratio de solvabilité moyen et le ratio de solvabilité cible Proportion de l’attribution définitivement acquise au titre de ce critère Supérieure ou égale à 0 point de pourcentage 100 % Comprise entre 0 et - 35 points de pourcentage Échelle dégressive linéaire Inférieure ou égale à - 35 points de pourcentage 0 % 20 % des actions seront acquises en fonction du classement de SCOR au sein d’un panel de pairs 35 sur la base du TSR moyen 36 de chacune des sociétés sur trois ans (du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2025). Les actions seront acquises par leurs bénéficiaires selon la grille ci-dessous : Classement de SCOR au sein du panel de pairs en fonction du TSR atteint sur la période de référence Proportion de l’attribution définitivement acquise au titre de ce critère 1er à 4e 100 % 5e 50 % 6e à 9e 0 % La mesure de ces conditions de performance sera appréciée par le comité des rémunérations et validée par le conseil d'administration. Attribution d’actions de performance du 25 mai 2023 Dans le cadre d’une décision du conseil d’administration du 11 mai 2023, sur proposition du comité des rémunérations lors de sa réunion du 10 mai 2023, conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2023, 246 384 actions de performance ont été attribuées le 25 mai 2023 au mandataire social et à un membre du Comex dont : Nombre d’actions de performance attribuées Date d’acquisition Exercice d’évaluation des conditions de performance 21 437 31 mars 2024 2023 43 203 31 mars 2025 2023 et 2024 55 758 31 mars 2026 2023, 2024 et 2025 84 887 25 mai 2026 2023, 2024 et 2025 41 099 31 mars 2027 2023, 2024, 2025 et 2026 L’acquisition des actions est soumise à la satisfaction des conditions décrites ci-dessous : (1)que la qualité de salarié ou de mandataire social du groupe SCOR soit conservée respectivement jusqu’au 31 mars 2024, 31 mars 2025, 31 mars 2026, 25 mai 2026 et 31 mars 2027 inclus, sauf exceptions prévues par les dispositions de ce plan ; (2)que les principes déontologiques du Groupe tels que décrits dans son code de conduite soient respectés ; (3)que les obligations de formations annuelles en matière de RSE soient remplies. Cette obligation sera considérée comme satisfaite en cas de participation effective à un e-learning défini par le groupe SCOR sur des thèmes liés à la RSE et de réussite du test correspondant. Outre les conditions obligatoires (1), (2) et (3), l’acquisition de toutes les actions attribuées est assujettie à la satisfaction de conditions de performance. 40 % des actions seront acquises sous réserve que la CVE moyenne respectivement sur un an, deux ans, trois ans et quatre ans (du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023, du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2024, du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2025 et du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2026) de SCOR soit égale à la moyenne de l’objectif annuel de CVE de SCOR sur la même période (« CVE cible »). Dans l’hypothèse où la CVE moyenne constatée serait inférieur ou supérieur à la CVE cible, les actions seront acquises selon l’échelle progressive décrite dans la grille ci-dessous : Ratio entre la CVE moyenne et la CVE cible sur la période Proportion de l’attribution pouvant être exercée au titre de ce critère À partir de 100 % 100 % Entre 80 % et 99,99 % 90 % Entre 70 % et 79,99 % 70 % Entre 60 % et 69,99 % 50 % Entre 50 % et 59,99 % 25 % Inférieur à 50 % 0 % 40 % des actions seront acquises sous réserve que le ratio de solvabilité moyen de SCOR respectivement sur un an, deux ans, trois ans et quatre ans (du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023, du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2024, du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2025 et du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2026) soit au moins égal à la moyenne de l’objectif stratégique de ratio de solvabilité de SCOR sur la même période (« ratio de solvabilité cible » 37 ). Toutefois, dans l’hypothèse où le ratio de solvabilité moyen constaté serait inférieur ou supérieur au ratio de solvabilité cible, les actions seront acquises selon l’échelle linéaire décrite dans la grille ci-dessous : Différence entre le ratio de solvabilité moyen et le ratio de solvabilité cible Proportion de l’attribution pouvant être exercée au titre de ce critère Supérieure ou égale à 0 point de pourcentage 100 % Comprise entre 0 et - 35 points de pourcentage Échelle dégressive linéaire Inférieure ou égale à - 35 points de pourcentage 0 % 20 % des actions seront acquises en fonction du classement de SCOR au sein d’un panel de pairs 38 sur la base du TSR moyen 39 de chacune des sociétés respectivement sur un an, deux ans, trois ans et quatre ans (du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023, du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2024, du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2025 et du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2026). Les actions seront acquises par leurs bénéficiaires selon la grille ci‑dessous : Classement de SCOR au sein du panel de pairs en fonction du TSR atteint sur la période de référence Proportion de l’attribution pouvant être exercée au titre de ce critère 1er à 4e 100 % 5e 50 % 6e à 9e 0 % La mesure de ces conditions de performance sera appréciée par le comité des rémunérations et validée par le conseil d’administration. Attribution d’actions de performance du 9 novembre 2023 Dans le cadre d’une décision du conseil d’administration du 9 novembre 2023, sur proposition du comité des rémunérations lors de sa réunion du 9 novembre 2023, conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2023, 1 734 462 actions de performance ont été attribuées le 9 novembre 2023 à 1 134 Partners (Executive Global Partners et Senior Global Partners). Les actions de performance attribuées sont soumises à une période d’acquisition de trois ans. L’acquisition des actions est soumise à la satisfaction des conditions décrites ci-dessous : (1)que la qualité de salarié ou de mandataire social du groupe SCOR soit conservée jusqu’au 9 novembre 2026 inclus, sauf exceptions prévues par les dispositions de ce plan ; (2)que les principes déontologiques du Groupe tels que décrits dans son code de conduite soient respectés ; (3)que les obligations de formations annuelles en matière de RSE soient remplies. Cette obligation sera considérée comme satisfaite en cas de participation effective à un e-learning défini par le groupe SCOR sur des thèmes liés à la RSE et de réussite du test correspondant. Outre les conditions obligatoires (1), (2) et (3), l’acquisition de toutes les actions attribuées est assujettie à la satisfaction de conditions de performance. 50 % des actions seront acquises sous réserve que la CVE moyenne sur trois ans (du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2025) de SCOR soit égale à la moyenne de l’objectif annuel de CVE de SCOR sur la même période (« CVE cible »). Dans l’hypothèse où la CVE moyenne constatée serait inférieure ou supérieure à la CVE cible, les actions seront acquises selon l’échelle progressive décrite dans la grille ci-dessous : Ratio entre la CVE moyenne et la CVE cible sur la période Proportion de l’attribution pouvant être exercée au titre de ce critère À partir de 100 % 100 % Entre 80 % et 99,99 % 90 % Entre 70 % et 79,99 % 70 % Entre 60 % et 69,99 % 50 % Entre 50 % et 59,99 % 25 % Inférieur à 50 % 0 % 50 % des actions seront acquises sous réserve que le ratio de solvabilité moyen de SCOR sur trois ans (du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2025) soit au moins égal à la moyenne de l’objectif stratégique de ratio de solvabilité de SCOR sur la même période (« ratio de solvabilité cible » 40). Toutefois, dans l’hypothèse où le ratio de solvabilité moyen constaté serait inférieur ou supérieur au ratio de solvabilité cible, les actions seront acquises selon l’échelle linéaire décrite dans la grille ci-dessous : Différence entre le ratio de solvabilité moyen et le ratio de solvabilité cible Proportion de l’attribution pouvant être exercée au titre de ce critère Supérieure ou égale à 0 point de pourcentage 100 % Comprise entre 0 et - 35 points de pourcentage Échelle dégressive linéaire Inférieure ou égale à - 35 points de pourcentage 0 % La mesure de ces conditions de performance sera appréciée par le comité des rémunérations et validée par le conseil d’administration. Le tableau ci-dessous présente le nombre total d’actions attribuées en 2022 et 2023 au sein du Groupe tous types de plans confondus : Nombre total d’actions LTIP attribuées en 2023 Nombre total de bénéficiaires LTIP en 2023 Nombre total d’actions attribuées en 2023 (hors LTIP) Nombre total de bénéficiaires en 2023 (hors LTIP) Nombre total d’actions LTIP attribuées en 2022 Nombre total de bénéficiaires LTIP en 2022 Nombre total d’actions attribuées en 2022 (hors LTIP) Nombre total de bénéficiaires en 2022 (hors LTIP) Directeur général (1) – – 228 164 1 – – 21 058 1 Membres du Comex – – 342 604 6 – – 340 000 8 Partners – – 1 734 462 1 134 201 735 101 2 057 603 736 Non-Partners – – – – 3 700 4 394 810 2 327 Total – – 2 305 230 1 141 205 435 105 2 813 471 3 072 (1)À la suite du départ de Laurent Rousseau le 26 janvier 2023, ses attributions d’actions de performance ont été réduites au prorata temporis, en fonction de la durée de son mandat au cours de la période d’acquisition, conformément à la politique en vigueur. Atteinte des conditions de performance constatées en 2023 En 2023, le comité des rémunérations a constaté la satisfaction partielle des conditions de performance attachées au Long Term Incentive Plan de février et décembre 2017, portant le taux d’acquisition des actions de performance attribuées à 50 %. En sus des conditions de performance décrites ci-dessous, le respect des principes déontologiques du Groupe tels que décrits dans son code de conduite était requis. Condition de performance Valeur réalisée Taux d’atteinte Ratio entre le ROE moyen au cours de la période 2017-2022 et le ROE cible moyen 43,79 % 0 % Différence entre le ratio de solvabilité moyen au cours de la période 2017-2022 et la moyenne du ratio de solvabilité cible + 34 points de pourcentage 100 % En 2023, le comité des rémunérations a constaté la satisfaction partielle des conditions de performance attachées aux actions de performance attribuées en avril 2020 telles que décrites dans le document de référence 2020, portant le taux d’acquisition des actions de performance attribuées à 50 % pour les membres du Comex. En sus des conditions de performance décrites ci-dessous, le respect des principes déontologiques du Groupe tels que décrits dans le code de conduite du groupe SCOR était requis. Condition de performance Valeur réalisée Taux d’atteinte Ratio entre le ROE moyen au cours de la période 2020-2022 et le ROE cible moyen 22,16 % 0 % Différence entre le ratio de solvabilité moyen au cours de la période 2020-2022 et la moyenne du ratio de solvabilité cible + 35 points de pourcentage 100 % En 2023, le comité des rémunérations a constaté la satisfaction partielle des conditions de performance attachées aux actions de performance attribuées en novembre 2020 telles que décrites dans le document de référence 2020, portant le taux d’acquisition des actions de performance attribuées à 40 % pour les Partners. En sus des conditions de performance décrites ci-dessous, le respect des principes déontologiques du Groupe tels que décrits dans le code de conduite du groupe SCOR était requis. Condition de performance Valeur réalisée Taux d’atteinte Ratio entre le ROE moyen au cours de la période 2020-2022 et le ROE cible moyen 22,16 % 0 % Différence entre le ratio de solvabilité moyen au cours de la période 2020-2022 et la moyenne du ratio de solvabilité cible + 35 points de pourcentage 100 % Classement au sein du panel TSR sur la période 2020-2022 9e 0 % Le tableau ci-dessous présente les plans d’attribution d’actions gratuites actuellement en vigueur au sein du Groupe. L’origine des actions à attribuer pour les plans ci-dessous est l’auto-détention par la Société. Les plans dont les actions attribuées sont définitivement acquises et dont la période de conservation était achevée au 31 décembre 2023 ne sont pas repris dans ce tableau. Date d'assemblée générale Date du conseil d'administration Nombre total de (droits aux) actions attribuées Dont mandataire social Date d'acquisition définitive des actions Date de fin de la période de conservation Nombre d'actions définitivement acquises au 31 décembre Nombre d'actions annulées ou caduques au 31 décembre Droits aux actions de performance restantes en fin d'exercice au 31 décembre 25 mai 2023 9 novembre 2023 1 734 462 - 11/09/2026 11/09/2026 - 9 655 1 724 807 25 mai 2023 84 887 66 667 03/31/2027 03/31/2027 - - 84 887 25 mai 2023 41 099 41 099 05/25/2026 05/25/2026 - - 41 099 25 mai 2023 55 758 55 758 03/31/2026 03/31/2026 - - 55 758 25 mai 2023 43 203 43 203 03/31/2025 03/31/2025 - - 43 203 25 mai 2023 21 437 21 437 03/31/2024 03/31/2024 - - 21 437 18 mai 2022 5 avril 2023 324 384 - 04/06/2026 04/06/2026 - 40 000 284 384 8 novembre 2022 2 232 643 (2) - 10/11/2025 10/11/2025 - 135 184 2 097 459 205 435 (2) - 10/11/2028 10/11/2028 - 14 000 191 435 30 juin 2021 23 février 2022 629 770 (2) 21 058 02/03/2025 02/03/2025 - 168 247 461 523 26 octobre 2021 1 374 611 (2) - 02/11/2024 02/11/2024 - 149 091 1 225 520 128 541 (2) - 02/11/2027 02/11/2027 - 13 950 114 591 30 juin 2021 30 000 (2) 7 412 02/08/2024 02/08/2024 - 22 588 7 412 16 juin 2020 23 février 2021 413 875 (2) 13 875 02/03/2024 02/03/2024 - 180 000 233 875 5 novembre 2020 524 311 (2) - 06/11/2023 06/11/2023 175 174 349 137 - 664 074 (2) - 06/11/2023 06/11/2025 230 518 433 556 - 68 280 (2) - 06/11/2026 06/11/2026 - 5 400 62 880 26 avril 2019 28 avril 2020 535 000 (2) 125 000 29/04/2023 29/04/2023 187 500 347 500 - 23 octobre 2019 91 798 (2) - 24/10/2025 24/10/2025 - 11 550 80 248 26 avril 2018 19 février 2019 205 000 (2) - 20/02/2025 20/02/2025 - 100 000 105 000 23 octobre 2018 29 954 (2) - 23/12/2024 23/12/2024 - 6 022 23 932 66 642 (1) (2) - 23/12/2024 23/12/2024 - 13 960 52 682 27 avril 2016 24 octobre 2017 84 842 (2) - 02/12/2023 02/12/2023 33 468 51 374 - 149 746 (1) (2) - 02/12/2023 02/12/2023 57 846 91 900 - 21 février 2017 50 000 (1) (2) - 22/02/2023 22/02/2023 25 000 25 000 - 6 mai 2014 4 mars 2015 40 000 (2) - 06/03/2021 05/03/2023 - 40 000 - (1)Actions attribuées dans le cadre de plans non qualifiés. (2)L’acquisition de ces attributions d’actions est soumise à des conditions de performance. Les actions de performance attribuées avant l’assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2015 sont soumises pour moitié, ou en totalité, en fonction du niveau de responsabilité au sein de l’organisation, à des conditions de performance relatives au ratio de solvabilité, au ratio combiné net de SCOR P&C, à la marge technique de SCOR L&H et au ROE. À compter de l’assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2015 et jusqu’à l’assemblée générale du 16 juin 2020, les conditions de performance sont relatives au ROE et au ratio de solvabilité. Les actions de performance attribuées entre 2011 et l’assemblée générale du 16 juin 2020 dans le cadre des plans LTIP sont soumises aux conditions de performance relatives au ROE et au ratio de solvabilité. Depuis l’assemblée générale du 16 juin 2020, les conditions de performance sont relatives au ROE, au ratio de solvabilité et au classement de SCOR au sein d’un panel de pairs sur la base du TSR moyen sur une période de référence. Les actions de performance attribuées en novembre 2022 sont soumises à une condition de performance relative au ratio de solvabilité. Les conditions de performance sont évaluées au terme d’une période de deux années pour les plans d’actions de performance attribués avant l’assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2015, au terme d’une période de trois années pour les plans d’actions de performance attribués à compter de l’assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2015 et au terme d’une période de six années pour l’ensemble des plans d’actions de performance LTIP. Se référer également à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 15 – Options d’achats et octroi d’actions aux salariés. Depuis la mise en place des plans d’attribution d’actions gratuites dans le Groupe en 2004, 33 846 837 actions ont été attribuées, tous types de plans confondus. Durant l’exercice 2023, les droits convertis en actions gratuites au bénéfice des dix salariés de la Société et de toute société comprise dans son périmètre, dont le nombre d’actions ainsi obtenues est le plus élevé représentent 165 680 actions. Ces droits concernaient, pour les résidents fiscaux français, les plans du 28 avril 2020, du 5 novembre 2020 et du 1er décembre 2017 et dont les transferts ont eu lieu le 2 mai 2023, le 6 novembre 2023 et le 4 décembre 2023, et pour les non-résidents fiscaux français, les plans du 21 février 2017, du 28 avril 2020, du 5 novembre 2020 et du 1er décembre 2017 et dont les transferts ont eu lieu le 3 mars 2023, le 2 mai 2023, le 6 novembre 2023 et le 4 décembre 2023. Plan d’épargne entreprise Les titulaires d’un contrat de travail de droit français (hors mandataires sociaux) ont la possibilité d’investir dans un plan d’épargne entreprise. Un accord précise le principe, le financement et les conditions de ce plan. Le plan d’épargne entreprise dispose de dix fonds communs de placement, dont un est exclusivement dédié aux salariés de SCOR. Un abondement est prévu sur trois de ces fonds. Les fonds peuvent être alimentés au moyen de plusieurs types de versements (sommes perçues au titre de la participation aux bénéfices ou tout autre versement volontaire). Le 25 mai 2023, l'assemblée générale mixte de la Société, dans sa trente-cinquième résolution, a délégué sa compétence au conseil d’administration à l'effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions ordinaires dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du code de commerce et qui sont adhérents de plans d’épargne et/ou de tous fonds communs de placement. Cette nouvelle autorisation remplace l’autorisation conférée par l’assemblée générale du 18 mai 2022. À la date du document d’enregistrement universel, le conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation. Cette délégation a été consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de l’assemblée générale mixte du 25 mai 2023. 2.2.4.État récapitulatif des opérations sur titres des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes ainsi que des personnes étroitement liées visées à l’article L. 621-18-2 du code monétaire et financier Le tableau ci-après indique les opérations d’acquisitions, cessions, souscriptions ou d’échanges d’actions SCOR SE ainsi que les transactions opérées sur des instruments financiers qui leur sont liés, réalisées par les administrateurs et les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes de SCOR SE au cours de l’année 2023 pour un montant supérieur à 20 000 euros. En euros Nature de l'opération Date Montant Jean-Paul Conoscente Exercice de stock-options 23/01/2023 111 250 Cession d’actions issues de l’exercice de stock-options 23/01/2023 117 970 Options devenues exerçables 07/03/2023 N/A Acquisition gratuite d’actions 29/04/2023 590 750 Cession d’actions 02/05/2023 307 875 Acquisition gratuite d’actions 02/12/2023 14 410 Cession d’actions 04/12/2023 7 345 Denis Kessler Options devenues exerçables 07/03/2023 N/A Acquisition gratuite d’actions 29/04/2023 1 476 875 Frieder Knüpling Acquisition gratuite d’actions 03/03/2023 608 500 Cession d’actions 03/03/2023 311 566 Exercice de stock-options 03/03/2023 222 500 Cession d’actions issues de l’exercice de stock-options 03/03/2023 234 271 Exercice de stock-options 06/03/2023 222 500 Cession d’actions issues de l’exercice de stock-options 06/03/2023 239 812 Options devenues exerçables 07/03/2023 N/A Acquisition gratuite d’actions 29/04/2023 708 900 Cession d’actions 02/05/2023 473 654 Exercice de stock-options 12/09/2023 501 200 Cession d’actions issues de l’exercice de stock-options 12/09/2023 607 338 Exercice de stock-options 13/09/2023 501 200 Cession d’actions issues de l’exercice de stock-options 13/09/2023 608 904 François de Varenne Options devenues exerçables 07/03/2023 N/A Acquisition gratuite d’actions 29/04/2023 708 900 2.3.Opérations avec des parties liées 2.3.1.Opérations avec des parties liées et conventions réglementées Opérations avec des parties liées Les opérations avec des parties liées telles que visées par les normes adoptées conformément au règlement CE n° 1606/2002 conclues par les sociétés du Groupe figurent en section 4.6, note 21 – Opérations avec des parties liées. Conventions réglementées Les conventions réglementées au sens des articles L. 225-38 et suivants du code de commerce figurent dans le rapport spécial des commissaires aux comptes figurant en section 2.3.2 – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés. Pour plus d’information sur l’Accord Covéa (protocole d’accord transactionnel du 10 juin 2021 conclu entre SCOR SE, Covéa Coopérations SA et Covéa S.G.A.M), se reporter à la section 5.2.1.1 – Principaux Actionnaires. Conventions avec des parties liées Conformément à l’article L. 225-37-4 du code de commerce, il n’y a pas eu au cours de l’exercice 2023 de conventions intervenues directement ou par personne interposée, entre, d’une part, le directeur général, l’un des administrateurs ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, de SCOR SE et, d’autre part, une autre société directement ou indirectement contrôlée par SCOR SE au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, à moins que ces conventions ne portent sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Description de la procédure visée à l’article L. 22-10-12 du code de commerce Conformément à l’article L. 22-10-12 du code de commerce ajouté par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et à la transformation des entreprises (PACTE), le conseil d’administration de la Société a mis en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent les conditions pour être qualifiées comme telles. Cette procédure rappelle les critères de qualification des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales retenus par la Compagnie nationale des commissaires aux comptes. Conformément à cette procédure, le Secrétariat Général du Groupe, en collaboration avec d’autres départements du Groupe (tels que la direction juridique, les départements finance et trésorerie et les directions opérationnelles), effectue une revue annuelle des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales afin de s’assurer que celles-ci répondent toujours aux caractéristiques d’une convention portant sur des opérations courantes et conclue à des conditions normales. Les commissaires aux comptes peuvent également être associés à cette revue. Le comité des comptes et de l’audit et le conseil d’administration de la Société sont informés du résultat de cette revue. Dans l’hypothèse où une convention viendrait à ne plus répondre aux critères d’une convention portant sur des opérations courantes et conclue à des conditions normales, elle serait alors soumise au conseil d’administration pour examen afin de décider si elle doit ou non être poursuivie. Le cas échéant, elle devra faire l’objet d’une autorisation du conseil d’administration, d’une notification aux commissaires aux comptes et d’une mention dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et être soumise à la prochaine assemblée générale. Conformément à cette procédure, la Société a effectué à la fin de l’exercice 2023 une revue des contrats en cours et s’est assurée que ces contrats répondaient toujours aux caractéristiques des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Le résultat de la revue a été communiqué au comité des comptes et de l’audit ainsi qu’au conseil d’administration. 2.3.2.Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés À l’assemblée générale de la société SCOR SE, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du code de commerce et à l’article R.322-7 du code des assurances. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues aux articles R. 225-31 du code de commerce et R.322-7 du code des assurances relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l'assemblée générale en application des dispositions des articles L.225‑38 du code de commerce et R.322-7 du code des assurances. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l'assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Protocole d’accord transactionnel du 10 juin 2021 conclu entre SCOR SE, Covéa Coopérations SA et Covéa S.G.A.M. Personnes concernées : M. Augustin de Romanet, administrateur de SCOR SE. Nature et objet : Protocole d'accord transactionnel du 10 juin 2021 conclu entre SCOR SE, Covéa Coopérations SA et Covéa S.G.A. Le Protocole d'accord transactionnel a pour objectif de retrouver des relations apaisées, fondées sur le professionnalisme, et de créer les conditions pour un retour à des relations mutuellement bénéficiaires sur le long terme impliquant pour les parties contractuelles et leurs dirigeants de : •se désister immédiatement à l'égard de toutes personnes concernées, de toutes les actions judiciaires et réclamations en lien avec la proposition de rapprochement formulée par Covéa en 2018 ; •renoncer pour l'avenir à toutes actions judiciaires ou réclamations en lien avec cette proposition, et plus généralement en lien avec les faits ayant donné lieu aux actions et réclamations visées au paragraphe précédent, à l'endroit de SCOR, ses dirigeants, administrateurs et collaborateurs ; •respecter une obligation de non-dénigrement réciproque pour une durée de 7 ans concernant tout dénigrement, propos ou initiative de nature à porter atteinte à l'image, à l'honneur, à la réputation, au nom ou aux intérêts des parties et leurs affiliés et de leurs dirigeants et mandataires sociaux. Paris-La Défense et Courbevoie, le 5 mars 2024 Les commissaires aux comptes KPMG S.A. MAZARS Antoine Esquieu Associé Jean François Mora Associé Maxime Simoen Associé Jennifer Maingre Coudry Associé 2.4.Informations complémentaires Les informations suivantes, devant être incluse dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au titre de l’article L. 22-10-11 du code de commerce, sont présentées en section 5 du présent document d'enregistrement universel : structure du capital de la Société, restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société, participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance, détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci, accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote, règles applicables à la modification des statuts de la Société, pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions, et accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société. 3 Facteurs de risque et mécanismes de gestion des risques 3.1. Principaux facteurs de risque 3.2. Risques stratégiques 3.2.1. Risques liés à l’environnement géopolitique et macroéconomique ayant un impact sur la stratégie de SCOR 3.2.2. Risques liés aux évolutions légales et réglementaires 3.2.3. Risques liés à l’environnement concurrentiel 3.2.4. Risques liés à la valorisation des actifs incorporels et des impôts différés actifs 3.2.5. Risque de dégradation de la notation financière de SCOR 3.2.6. Risques liés au capital 3.2.7. Risques liés aux acquisitions 3.3. Risques de souscription liés aux activités vie et non-vie 3.3.1. Activité non-vie 3.3.2. Activité vie 3.3.3. Interdépendance et risques de cumul entre les activités de SCOR 3.3.4. Risques liés aux provisions techniques 3.3.5. Rétrocession et autres mesures de réduction des risques 3.4. Risques de marché 3.4.1. Risques de taux d’intérêt 3.4.2. Risques de change 3.4.3. Risques de spread de crédit 3.4.4. Risques liés aux actions en portefeuille 3.4.5. Risques liés au portefeuille immobilier 3.4.6. Suivi de la sensibilité aux risques de marché 3.5. Risques de crédit 3.5.1. Risques de crédit liés aux dépôts en espèces et actifs investis 3.5.2. Risques de crédit liés aux contrats de réassurance 3.5.3. Autres risques de crédit 3.5.4. Analyse de l’échéance (ancienneté) des actifs 3.6. Risques de liquidité 3.7. Risques opérationnels 3.7.1. Risques liés aux systèmes et aux locaux 3.7.2. Risques liés au personnel 3.7.3. Risques liés aux processus 3.7.4. Risques légaux et réglementaires dans l’environnement opérationnel de SCOR 3.7.5. Risques liés à la fraude externe 3.7.6. Risques liés aux cyberattaques 3.7.7. Gestion des risques opérationnels 3.8. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 3.8.1. Environnement de contrôle interne 3.8.2. Définition des objectifs 3.8.3. Identification et évaluation des risques 3.8.4. Principales activités de contrôle des risques 3.8.5. Information et communication 3.8.6. Pilotage des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne 3.8.7. Reporting financier 3.8.8. Conclusion sur les procédures de contrôle mises en place 3.1.Principaux facteurs de risque La section 3 présente l’information liée aux risques du groupe SCOR et, à ce titre, répond aux exigences des normes comptables relatives à la nature et à l’étendue des risques provenant des instruments financiers et des produits d’assurance et de réassurance. Certaines informations requises par les normes comptables IFRS 7 – Instruments financiers : informations à fournir sont incluses dans cette section. Les sections 3.3 à 3.6 sur les risques de souscription, de marché, de crédit et de liquidité et leur gestion doivent être lues comme faisant partie intégrante des notes annexes aux états financiers consolidés, qui sont audités. Le Groupe procède régulièrement à des revues des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs). Cependant, les risques décrits ci-dessous ne sont pas les seuls auxquels SCOR est confronté. D’autres risques et incertitudes dont SCOR n’a pas connaissance actuellement ou que SCOR ne considère pas comme significatifs à ce jour pourraient également avoir une incidence défavorable importante sur les activités du Groupe, la situation financière, les résultats opérationnels ou les flux de trésorerie du Groupe. SCOR peut également modifier à tout moment sa perception de l'importance relative des facteurs de risque, notamment si de nouveaux faits internes ou externes sont révélés. Dans cette optique, cette section présente la position actuelle de la direction de SCOR par rapport aux principaux risques et aux principales mesures de gestion des risques actuellement en place. S’ils devaient survenir, les risques présentés dans cette section pourraient avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d’affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, son ratio de solvabilité, ainsi que, le cas échéant, la valeur de l'action SCOR. Le Groupe a identifié les catégories de risques suivantes : •risques stratégiques ; •risques de souscription liés aux activités vie et non-vie ; •risques de marché ; •risques de crédit ; •risques de liquidité ; •risques opérationnels. Dans chacune de ces catégories, décrites plus en détail dans la suite de section 3, les risques spécifiques sont répertoriés par ordre décroissant d’importance, au regard de leur probabilité d’occurrence et de leur impact négatif, après prise en compte des mesures de réduction mises en place par le Groupe. Le risque de réputation est considéré comme la conséquence d'une mauvaise gestion grave de l'un des risques susmentionnés, entraînant, par exemple, une détérioration du fonds de commerce, une augmentation du capital requis imposée par les autorités de contrôle, une dégradation de la note de solidité financière, une perte d'activité ou une chute du cours de l'action. En outre, il existe des tendances et des risques qui peuvent avoir un impact sur toutes les catégories de risques susmentionnées, tels que les risques émergents et les risques liés au développement durable. Le diagramme ci-dessous donne un aperçu schématique des principaux risques qui pourraient avoir un impact négatif important sur la solvabilité de l'entreprise : Tous les risques situés dans l'échelle du diagramme (élevé, moyen, faible) sont mesurés par SCOR à l'aide de son modèle interne, tel qu'approuvé par l’ACPR et la banque centrale d’Irlande (CBI) à des fins d’utilisation dans le cadre de Solvabilité II. Le modèle interne fournit le capital de solvabilité requis (SCR) du Groupe, basé sur la valeur à risque (Value-at-Risk, VaR) des fonds propres éligibles du Groupe (EOF) sur une période d’un an avec un niveau de confiance de 99,5 % (c’est-à-dire VaR 0,5 %). Ceci mesure la sévérité de ces risques sur la solvabilité de SCOR sur une période d'un an à une probabilité très faible équivalente à une occurrence de 1 sur 200 ans en considérant la distribution complète de chaque risque ainsi que la structure de dépendance entre les risques individuels. La position de ces risques dans le diagramme ci-dessus est basée sur l'importance de leurs impacts individuels, classés relativement les uns par rapport aux autres, sous réserve d'ajustements pour tenir compte de caractéristiques spécifiques telles que la diversification, lorsque SCOR le juge pertinent. Des informations quantitatives sur la sensibilité de l'entreprise aux paramètres clés du risque de marché sont fournies dans la section 3.4 – Risques de marché, tandis que les sensibilités au risque d'assurance sont présentées dans la section 4 – Note 23 Risques d’assurance et risques financiers. Les autres risques dans le diagramme – risques stratégiques, de liquidité, émergents et de durabilité – ne sont pas, compte tenu de leur nature, modélisés ou ne le sont qu’implicitement dans le modèle interne, notamment les risques stratégiques, de liquidité et émergents. Les risques stratégiques peuvent avoir une grande incidence sur les résultats financiers et le capital de SCOR sur le long terme, mais ils ne sont pas supposés avoir un impact immédiat sur l'exigence de solvabilité du Groupe, à l’horizon d'un an. SCOR est exposé aux risques de liquidité découlant des besoins de liquidité à court et à long terme. Le Groupe considère qu’il dispose de suffisamment d'actifs liquides pour couvrir les besoins de liquidité prévus, les exigences de garantie et les événements extrêmes si nécessaire. Se référer à la section 3.6 – Risques de liquidité pour des informations détaillées sur les risques de liquidité. SCOR peut également être exposé à des risques émergents, notamment à des menaces nouvelles ou à des risques actuels en constante évolution et caractérisés par un haut degré d’incertitude. Ces risques peuvent découler des nombreux changements de l’environnement dans lequel le Groupe opère, par exemple : les pratiques professionnelles ou les situations légales, juridictionnelles, réglementaires, sociales, politiques, économiques, financières et environnementales. Les risques émergents peuvent avoir un impact négatif sur les activités de SCOR notamment en raison d’un changement dans l’interprétation des contrats conduisant à des extensions de garantie au-delà de ce que les souscripteurs avaient anticipé (par exemple, à travers l’inapplicabilité ou l’interprétation de certaines clauses) ou par une augmentation dans la fréquence et/ou la gravité des sinistres. De tels risques peuvent également entraîner des fluctuations plus importantes que prévues de certains indicateurs macroéconomiques tels que les taux d’intérêt et le niveau général des prix, ou des perturbations sur les marchés financiers, ayant un impact plus important encore sur l’activité de SCOR. Par ailleurs, ces risques émergents peuvent avoir un impact direct sur les opérations du Groupe, par exemple en générant des dépenses additionnelles imprévues. Les tendances environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) peuvent également avoir un impact négatif sur les activités et les opérations de SCOR. En particulier, les principaux problèmes environnementaux et sociaux tels que le changement climatique mondial et la dégradation de l'environnement ont le potentiel de créer de nouveaux risques ou d'exacerber les risques existants dans les catégories de risques identifiées ci-dessus. Les risques tirant leur origine des tendances ESG sont également appelés « risques liés au développement durable ». Les risques liés au développement durable identifiés et leur gestion sont décrits dans les sous-sections respectives de la section 3, tandis que les considérations ESG en lien avec les activités de SCOR sont décrites dans la section 6 – Déclaration de performance extra-financière. En particulier, le changement climatique présente de nombreux défis pour le secteur des assurances et réassurances, et, par conséquent, pour SCOR. Le changement climatique pourrait impacter indirectement la stratégie, la souscription, les investissements et les opérations de SCOR, à travers les risques physiques qu’il implique (par exemple, les effets des grandes tendances climatiques – risques dits « chroniques », et la gravité et/ou fréquence des catastrophes naturelles – risques dits « aigus »), l’apparition de risques de transition (à travers un basculement vers une économie bas-carbone), et sa capacité à affecter la réputation de SCOR. Tous les risques décrits dans la section 3 sont gérés à travers un certain nombre de mécanismes, au sein du système de gestion des risques appelé « cadre ERM ». Le cadre ERM de SCOR est présenté dans la section 3.8 – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques. Bien que des mécanismes de gestion des risques aient été définis et déployés à travers le Groupe afin de prévenir tout impact significatif des facteurs de risques auxquels il est exposé, il n’existe aucune garantie qu’ils atteignent le but recherché. Plusieurs des méthodes utilisées par SCOR pour gérer les risques et les expositions s’appuient en effet sur l’observation des comportements passés des marchés, sur des statistiques fournies par des modèles historiques, ou sur des jugements d’experts. Ainsi, ces méthodes pourraient ne pas donner une image complète des expositions futures, qui pourraient être plus importantes que celles estimées dans les modèles, en particulier dans un environnement instable ou un marché volatil. D’autres méthodes de gestion des risques dépendent de l’évaluation des informations publiques ou mises autrement à la disposition de SCOR, sur les marchés, les clients, les catastrophes naturelles ou d’autres sujets. Ces informations peuvent ne pas toujours être exactes, complètes, à jour ou correctement évaluées. Par conséquent, le Groupe ne peut exclure la possibilité que son exposition aux risques dépasse sa limite de tolérance au risque en raison d’une évaluation incorrecte de ces expositions. 3.2.Risques stratégiques Les risques stratégiques se définissent comme les risques liés aux pertes causées par une stratégie infructueuse ou des objectifs manqués. Ils peuvent soit être induits par la stratégie elle-même (par exemple, le cumul de risques ou le développement de produits d’assurance ou de marchés moins connus), soit par des facteurs externes (tels qu’un environnement économique défavorable), soit, enfin, par des facteurs internes (tels que certaines causes de risques opérationnels). À ce titre, une grande partie des risques présentés dans les sections ci-après, y compris les risques émergents, de développement durable ou de réputation pourraient également entraver la réussite de la stratégie du Groupe. Les principaux risques stratégiques auxquels SCOR est exposé sont présentés ci-dessous. Plan stratégique de SCOR – Forward 2026 Le nouveau plan stratégique de SCOR, Forward 2026, se concentre sur l’accélération de la création de valeur économique avec une contribution de toutes les activités au cours des trois prochaines années et sur l’amélioration de sa plateforme afin d’être prêt pour l'avenir, grâce à quatre leviers de création de valeur : L’allocation du capital et la performance, les « Risk Partnerships », la gestion actif-passif (« Asset Liability management » ou ALM) et la technologie et les données. Le plan fixe deux objectifs d’égale importance pour la durée du plan : •un objectif financier : un taux de croissance de la Valeur Économique du Groupe de 9 % par an, à taux d'intérêt et de change constants ; •un objectif de solvabilité : un ratio de solvabilité dans la plage optimale de 185 % à 220 %. Le Groupe vise à maintenir un niveau de sécurité AA pour ses clients. SCOR a établi des hypothèses pour la période 2024-2026 sur la base du nouveau cadre IFRS 17 concernant divers indicateurs de performance et de croissance. Il existe un risque que ces hypothèses se révèlent inadéquates en cas de changements inattendus dans l'environnement externe ou interne, d'une mise en œuvre inadéquate de la stratégie ou d'une matérialisation des risques décrits à la section 3. En conséquence, SCOR pourrait ne pas atteindre les objectifs financiers et de solvabilité définis pour le plan stratégique, ce qui aurait des conséquences négatives sur ses activités, ses revenus actuels et futurs, son résultat net, ses flux de trésorerie, sa situation financière et le cours de ses actions. SCOR surveille et gère ce risque à l'aide de divers mécanismes décrits dans la section 3. 3.2.1.Risques liés à l’environnement géopolitique et macroéconomique ayant un impact sur la stratégie de SCOR Les principaux risques sont liés à l’environnement géopolitique et économique incertain. Les tensions dans l’Indopacifique, en particulier en mer de Chine méridionale, représentent un risque pour les voies commerciales les plus fréquentées au monde. Le Moyen-Orient reste exposé au risque en raison du conflit en cours à Gaza et des actions des proxies iraniens. La guerre prolongée en Ukraine continue de déstabiliser l’Europe sur les plans économique, politique et stratégique. Enfin, l’élection américaine, en fonction de son résultat, pourrait compliquer davantage l’arrangement de sécurité en Europe. Toutes ces incertitudes devraient continuer à maintenir une forte volatilité économique, malgré les progrès réalisés en 2023 pour réduire l'inflation. La détérioration des marchés financiers et de l’économie mondiale aura des répercussions importantes sur les activités et les résultats du Groupe Les résultats du Groupe pourraient être affectés de manière significative par la situation économique et financière en Europe et dans d’autres pays du monde. Le niveau de risque économique mondial, bien qu’à un niveau global élevé, a diminué en 2023. Malgré l’inflation ayant reculé par rapport aux niveaux les plus élevés observés depuis des décennies et la résilience de l’activité économique aux États-Unis, l’incertitude macroéconomique reste préoccupante en raison des tensions géopolitiques mentionnées ci‑dessus, des faiblesses structurelles des économies chinoise et européenne, de la tendance mondiale à la baisse de la productivité du travail malgré la digitalisation, des défis climatiques et de l’augmentation de la dette publique. Ces forces économiques convergent vers une perspective macroéconomique et financière volatile, avec des risques de récession, notamment en Europe et en Chine. Impact sur les activités d’investissement de SCOR SCOR dispose d’un portefeuille d’investissements important. En cas de survenance d’événements extrêmes sur une longue période, tels que des crises mondiales du crédit, SCOR pourrait subir des pertes importantes sur ce portefeuille. Se référer à la section 1.3.9.2 – Rendement sur actifs investis ainsi qu’à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 7 – Placements des activités d’assurance, qui comporte également des analyses des pertes effectives ou potentielles sur les investissements. Impact sur l’activité de réassurance de SCOR Dans le cas d’un environnement macroéconomique défavorable, les primes du Groupe sont susceptibles de baisser et ses marges bénéficiaires pourraient s’éroder. Dans un contexte de récession économique, la demande pour les produits du Groupe et pour ceux de ses clients pourrait être affectée. La consommation, les dépenses publiques, l’investissement privé, la volatilité et la solidité des marchés de la dette et des actions, ainsi que l’inflation sont autant de facteurs qui peuvent avoir une incidence sur l’environnement économique et sur les entreprises, et donc sur le volume et la rentabilité des activités de SCOR. Le niveau des taux d'intérêt joue également un rôle important dans le montant total des capitaux de réassurance et, partant, dans la capacité et les prix ; les faibles taux d'intérêt entraînent un afflux de capitaux alternatifs dans le secteur, ce qui contribue au ralentissement du marché de la réassurance observé. SCOR pourrait également devoir faire face à une sinistralité plus importante, ou être affecté par une baisse de la demande de réassurance et une augmentation des résiliations de contrats des cédantes (voir paragraphe relatif à la résiliation en section 3.3 – Risques de souscription liés à l’activité vie et non-vie), ce qui pourrait avoir une incidence sur la rentabilité actuelle et future de ses activités. SCOR est exposé au risque de déviations prolongées et importantes de l’inflation par rapport à sa tendance actuelle Les passifs du Groupe sont exposés à une augmentation significative de l’inflation (prix et salaires), qui conduirait à une révision à la hausse des montants des provisions techniques, et en particulier celles des branches non-vie à développement long, comme la responsabilité civile (médicale notamment) et les dommages corporels automobiles. Pour plus d’informations sur les risques liés aux branches non-vie à développement long, se référer à la section 3.3.1 – Activité non-vie. Les actifs du Groupe sont également exposés à une hausse de l’inflation ou des anticipations d’inflation, qui seraient accompagnées d’une hausse des courbes de taux d'intérêt conduisant à la réduction de la valeur de marché des titres obligataires détenus en portefeuille. La hausse de l’inflation, pouvant également avoir un impact sur la solvabilité des émetteurs d’obligations, risque dans certains cas de se traduire par une augmentation des spreads de crédit. Cela conduirait à une dépréciation de la valeur des titres obligataires des émetteurs concernés. Enfin, selon les conditions macroéconomiques conjoncturelles, une hausse de l'inflation pourrait également réduire la valeur du portefeuille d’actions de SCOR. Toute évolution à la baisse de la valeur de marché du portefeuille de SCOR ou toute hausse du coût des sinistres conduirait à une diminution de même ampleur des fonds propres du Groupe. L’inflation a continuellement diminué en 2023, après les niveaux élevés observés à la fin de 2022, suite au resserrement significatif de la politique monétaire des banques centrales au cours des deux dernières années. En conséquence, l’équilibre entre les risques d’inflation à la hausse et à la baisse semble plus uniformément réparti en 2024. Dans cet environnement actuel, les risques d’inflation et de déflation doivent tous deux être pris en compte. Le risque de déflation, défini comme une chute des prix souvent associée à un ralentissement de la croissance économique, ne peut pas être exclu dans le contexte actuel. Il est caractérisé par un risque de dépression imminent et une marge de manœuvre étroite en matière de politique économique. Une période de déflation prolongée pourrait affecter le Groupe de différentes manières. Par exemple, la valeur des actifs investis de SCOR pourrait être impactée si la déflation était associée à une variation des taux d’intérêt et des spreads de crédit d’entreprise. Un autre scénario serait que la baisse des prix, entraînant une diminution des primes pour un nombre donné de risques, combinée à une diminution de la croissance organique due au ralentissement économique, conduise à une chute du volume des primes nouvellement acquises. En conclusion, une période prolongée de déflation aussi bien qu’une forte inflation pourraient avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe. L'industrie de la réassurance et les activités et résultats de SCOR pourraient être significativement affectés par l'aggravation des tensions et tendances géopolitiques Les risques géopolitiques peuvent avoir un impact direct et indirect sur les activités et les résultats de SCOR à court et moyen terme, alors que certaines tendances peuvent avoir un impact significatif sur sa stratégie et sur le secteur de la (ré)assurance dans son ensemble à moyen et long terme. Les impacts directs et indirects résultent principalement d'escalades géopolitiques spécifiques telles que des conflits directs ou des guerres, des sanctions et des contre-sanctions, ou d'autres mesures nationales ou régionales restreignant le commerce mondial et les flux de capitaux. Ces événements et leurs impacts secondaires sur l'économie et les marchés financiers ou de (ré)assurance pourraient entraîner des pertes sur les affaires de (ré)assurance, des pertes ou des dépréciations sur les placements et autres actifs, et/ou restreindre ou impacter les opérations de SCOR. Les tendances géopolitiques à long terme, telles que la montée du nationalisme et le recul ou l'inversion de la mondialisation, pourraient avoir un impact significatif sur le secteur de la (ré)assurance dans son ensemble et sur la stratégie de SCOR plus spécifiquement, en raison d'un risque accru de conflit, de barrières commerciales et de capitaux plus élevées, et d'un niveau de base d'inflation plus élevé dû à la relocalisation de la production et des chaînes d'approvisionnement. Les risques plus locaux liés à l'instabilité sociale et politique sont également pertinents, en particulier sur les marchés émergents où ils sont prévalents, et dans lesquels les deux business units opèrent. Ces risques pourraient entraîner une réduction significative de la croissance des activités sur ces marchés cibles. Gestion des risques liés à l’environnement macroéconomique Les risques liés à l’environnement macroéconomique sont suivis via une approche robuste de planification stratégique et des mécanismes de remontée régulière d’informations liées aux risques, à travers le Groupe, incluant des analyses de risques complémentaires sur des sujets ad hoc, lorsque nécessaire. Les impacts potentiels sur le profil de risque de SCOR sont gérés via un ensemble de mécanismes de gestion des risques spécifiques et transverses. Pour plus de détails sur les mécanismes de remontée d’informations liées aux risques et sur les rôles et responsabilités des principaux organes de gouvernance de SCOR, se référer à la section 3.8 – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques. 3.2.2.Risques liés aux évolutions légales et réglementaires Les modifications des lois ou règlements ou toute décision défavorable prise dans le cadre de toute action en justice pourrait avoir un impact défavorable sur le Groupe. SCOR est soumis à des réglementations complètes et détaillées ainsi qu’à la supervision des autorités compétentes respectives dans tous les pays où le Groupe exerce ses activités. Certaines de ces autorités envisagent ou pourraient à l’avenir envisager des exigences plus strictes et des exigences en capital plus élevées, dans le but de renforcer davantage la protection des assurés et/ou la stabilité financière. Cela pourrait affecter le ratio de solvabilité des entités concernées et entraîner un impact défavorable significatif sur le Groupe, y compris la restriction de ses capacités de souscription et un coût d’exploitation plus élevé. Les autorités de contrôle ont un large pouvoir administratif sur de nombreux aspects du secteur de la réassurance et le Groupe ne peut prévoir ni le calendrier ni la forme des initiatives réglementaires à venir. Bien que les incertitudes importantes énumérées ci-dessous concernent des évolutions légales et réglementaires connues qui suivent généralement un parcours prévisible, le risque demeure que certains changements importants soient proposés et promulgués dans un délai court et imprévisible. Les incertitudes réglementaires sont notamment liées aux tendances protectionnistes et à la révision en cours du régime Solvabilité II. La révision en cours de la directive Solvabilité II va entraîner des exigences supplémentaires en matière d’assurance et de réassurance, telles que des rapports supplémentaires sur les modèles internes destinés aux superviseurs et une planification de la gestion des risques de liquidité, lorsque cela sera applicable en 2026 ou 2027. La directive établissant un cadre pour le redressement et la résolution des entreprises d'assurance et de réassurance, attendue pour être applicable en 2026 ou 2027, pourrait entraîner des exigences et des pouvoirs de surveillance supplémentaires en matière de redressement et de résolution, ainsi que le financement des mécanismes de financement de la résolution par le secteur. L’attention particulière portée par les régulateurs à la réglementation systémique émergeant du cadre général de l'Association internationale des contrôleurs d’assurance (AICA) et la révision de Solvabilité II pourrait conduire à des exigences supplémentaires en matière de gestion du risque de liquidité, y compris des tests de scénarios. Des restrictions et des déclarations complémentaires sur les exigences de capital des modèles internes pourraient également découler de la révision de Solvabilité II. Les restrictions sur les dividendes pourraient être imposées à nouveau dans des futurs cas de crise. Il est rappelé qu’au cours de l’année 2020, l’AEAPP et l’ACPR ont demandé aux entités réglementées de ne pas verser de dividendes. Dans le contexte du cadre commun de l’AICA pour les groupes d’assurance opérant au niveau international (Internationally Active Insurance Groups, « IAIG »), le ComFrame, l’AICA a l'intention de développer des normes de solvabilité pour les assureurs (Insurance Capital Standards, « ICS ») applicables à tous les groupes d’assurance opérant au niveau international quand ils seront transposés dans le cadre local applicable – soit la Solvabilité II pour SCOR. Ce projet sera mené par les législateurs de l'UE et pourrait débuter en 2025. L'ICS peut autoriser l'utilisation de modèles internes sous certaines conditions qui pourraient être diffèrent du cadre actuel de Solvabilité II et créent des risques en termes de concurrence égale. De même, des évolutions de la législation et la réglementation fiscales, ou de leur interprétation, pourraient avoir un impact défavorable sur la performance du Groupe, y compris ses résultats financiers et son modèle économique. En outre, la stratégie de SCOR pourrait être impactée par de futures évolutions légales ou réglementaires liées aux questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG), notamment le changement climatique ou la dégradation de la biodiversité. Des contrôles réglementaires plus stricts et/ou une législation gouvernementale visant à réduire considérablement les émissions de carbone peuvent restreindre les activités que SCOR peut souscrire (par exemple, ceux qui concernent les industries fortement émettrices de carbone, notamment l'industrie du charbon, mais qui pourraient être par la suite étendus à d'autres secteurs des énergies non renouvelables). Le secteur de la réassurance a été exposé dans le passé, et pourrait l’être dans le futur, à des règlements, ainsi qu’à des procédures judiciaires, des enquêtes et des actions réglementaires engagées par diverses autorités administratives et réglementaires concernant certaines pratiques du secteur de l’assurance. Risque de litige SCOR est actuellement impliqué dans des procédures judiciaires, d'arbitrage et d'autres procédures formelles ou informelles de règlement des litiges dans le cours normal de son activité, ainsi que dans les procédures décrites plus en détail dans la section 4.6 – Annexes aux comptes consolidés, note 24 – Litiges. En particulier, les accords contractuels importants et significatifs peuvent exposer SCOR au risque d’impacts financiers en cas de non-performance des contrats et de litiges éventuels associés. Sur la base de son évaluation actuelle, SCOR considère que ces procédures ne devraient pas constituer un risque significatif pour le Groupe. Par ailleurs, la procédure d’arbitrage initiée par SCOR (via ses entités irlandaises) le 10 novembre 2022 à l’encontre de Covéa Coopérations concernant les traités de rétrocession conclus en exécution de l'accord transactionnel du 10 juin 2021 entre SCOR et Covéa est en cours et, à la demande de Covéa, SCOR SE est désormais partie à cette procédure. Pour plus de détails sur les risques relatifs aux législations et réglementations en vigueur et leurs impacts sur les activités de SCOR, se référer à la section 3.7.4 – Risques légaux et réglementaires dans l’environnement opérationnel de SCOR. Gestion des risques liés aux évolutions légales et réglementaires SCOR dispose d'une grande expérience dans la gestion des risques liés à l'évolution continue des lois et des réglementations. Le Groupe se positionne activement vis-à-vis des exigences auxquelles il est soumis ou pourrait être soumis dans les différentes juridictions dans lesquelles il opère, par exemple à travers des associations et des forums. En particulier, la direction des affaires prudentielles et réglementaires se concentre, dans l’ensemble du Groupe, sur les évolutions en matière de réglementation prudentielle applicable ou à venir (telle que Solvabilité II, ComFrame ou la réglementation relative au risque systémique). Le secrétariat général et, en son sein, la direction juridique, assurent le suivi de la réglementation relative au droit des affaires et à la conformité opérationnelle. 3.2.3.Risques liés à l’environnement concurrentiel La réassurance est un secteur d'activité fortement concurrentiel. Sur les marchés européens, américains, asiatiques et sur d'autres marchés internationaux, le Groupe est en concurrence avec de nombreux réassureurs locaux et internationaux, dont certains ont une part de marché supérieure à celle de SCOR et des ressources financières plus importantes, peuvent s’appuyer sur un soutien étatique et bénéficient éventuellement de meilleures notations par les agences de notation financière. SCOR est ainsi exposé au risque de voir sa position concurrentielle affaiblie, en particulier lorsque la capacité de réassurance disponible sur les marchés, via les réassureurs traditionnels ou les marchés de capitaux, est supérieure à la demande provenant des compagnies cédantes. Les compagnies d’assurance et de réassurance concurrentes, notamment celles disposant d’une meilleure notation financière, ainsi que d’autres concurrents sur les marchés alternatifs de capitaux, peuvent s’avérer mieux placés pour conclure de nouveaux contrats et gagner des parts de marché au détriment de SCOR. Les concurrents pourraient être plus rapides à intégrer des solutions innovantes dans leurs activités, produits et services, ou à faire des choix influençant davantage les futures tendances de la réassurance, ce qui pourrait entraîner la perte par SCOR de son avantage concurrentiel. Enfin, la réputation de SCOR étant sensible aux informations sectorielles concernant la réassurance, le Groupe peut être affecté par des événements négatifs concernant des réassureurs concurrents, mais aussi par ses propres activités, tels que des difficultés financières à la suite d’un sinistre majeur affectant l’ensemble du marché. Une dégradation de la réputation de SCOR à la suite de la réalisation de certains risques internes affaiblirait également sa position concurrentielle. Ces entités d’assurance consolidées pourraient alors user de leur influence accrue sur le marché ainsi que de leur base de capital plus forte pour négocier des réductions tarifaires sur les produits et les services de SCOR. Elles pourraient également réduire leurs besoins de réassurance et, par conséquent, faire subir à SCOR une baisse des prix et éventuellement de ses volumes. Au sein du secteur de la réassurance, ces opérations de croissance externe pourraient potentiellement renforcer le positionnement stratégique des concurrents concernés, en leur permettant par exemple d’offrir une plus grande capacité ou une gamme de produits plus large, ce qui leur permettrait d’accroître leur part de marché aux dépens de SCOR. En outre, la stratégie et la position concurrentielle de SCOR pourraient être affectées par le changement climatique. En raison d'éventuelles pressions futures sur certains secteurs à forte émission de carbone pour réduire ou suspendre leurs activités, à cause de leur impact sur les émissions mondiales de carbone liées au changement climatique, la demande de (ré)assurance de ces secteurs pourrait diminuer à l'avenir. Si le Groupe ne développait pas suffisamment son activité (relation client ou expertise) dans d'autres secteurs pour remplacer cette perte de revenus (par exemple, dans les secteurs des énergies renouvelables), il pourrait perdre son avantage concurrentiel par rapport à ses pairs. Gestion des risques liés à l’environnement concurrentiel de SCOR Comme pour les risques liés à l’environnement macroéconomique, les risques liés à l’environnement concurrentiel sont suivis via une approche robuste de planification stratégique et des mécanismes de remontées régulière d’informations régulières liées aux risques, à travers le Groupe, incluant des analyses de risques complémentaires sur des sujets ad hoc, lorsque nécessaire. Pour plus de détails sur les mécanismes de remontées d’informations liées aux risques et sur les rôles et responsabilités des principaux organes de gouvernance de SCOR, se référer à la section 3.8 – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques. 3.2.4.Risques liés à la valorisation des actifs incorporels et des impôts différés actifs Une part significative des actifs de SCOR est composée d'actifs incorporels dont la valeur dépend de la rentabilité et de la trésorerie futures du Groupe. La valorisation des actifs incorporels suppose également, dans une large mesure, de porter des jugements subjectifs et complexes concernant des éléments incertains par nature. Si un changement intervenait dans les hypothèses sous-tendant la valorisation de ses actifs incorporels, y compris les écarts d’acquisition, le Groupe serait contraint d'en réduire la valeur en totalité ou en partie, ce qui aurait pour effet de réduire ses fonds propres et ses résultats. La comptabilisation d’impôts différés actifs, à savoir la possibilité de réaliser des bénéfices suffisants dans le futur sur lesquels les pertes pourront être imputées, dépend de la législation fiscale, des exigences réglementaires et des méthodes comptables applicables ainsi que de la performance de chaque entité concernée. La survenance de certains événements, tels que des changements dans la législation fiscale, des exigences réglementaires ou des méthodes comptables, ou encore des résultats opérationnels inférieurs à ceux actuellement envisagés ou des pertes se poursuivant sur une période plus longue que celle prévue à l'origine, pourrait conduire à la remise en cause sur le plan comptable et/ou réglementaire d’une partie des impôts différés. Les détails relatifs aux actifs incorporels, à la politique de test de dépréciation correspondante et aux récentes acquisitions sont inclus en section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 1 – Principes et méthodes comptables, ainsi qu’en note 4 – Acquisitions et cessions, note 6 – Écarts d’acquisition, et note 16 – Impôts. Gestion des risques de valorisation liés aux actifs incorporels et impôts différés actifs de SCOR Les risques de valorisation liés aux actifs incorporels et impôts différés actifs de SCOR sont gérés à l’aide de processus et de contrôles robustes à travers le Groupe. Pour plus d’informations sur l’approche liée au système de contrôle interne mise en place par SCOR, ainsi que sur les équipes impliquées dans la gestion des actifs incorporels, se référer à la section 3.7 – Risques opérationnels ainsi qu’à la section 3.8.4.1 – Fonctions clés, et pour plus d’informations sur la production des résultats techniques et financiers de SCOR, y compris ses actifs incorporels, se référer à la section 3.8.7 – Reporting financier. Pour plus d’informations sur la gestion des risques de valorisation liés aux acquisitions, se référer à la section 3.2.7 – Risques liés aux acquisitions. 3.2.5.Risque de dégradation de la notation financière de SCOR Les activités de réassurance du Groupe sont sensibles à la perception qu'ont ses clients et prospects de sa solidité financière notamment au travers de sa notation, car les cédantes souhaitent réassurer leurs risques auprès de sociétés ayant une solidité financière satisfaisante. Pour plus d’informations sur la notation financière actuelle du Groupe, se référer à la section 1.2.4 – Informations sur les notations financières. Impact sur l’activité de réassurance de SCOR Certains des modèles de capital ou des critères de réassurance des cédantes de SCOR sont soumis à des exigences réglementaires de capital ou dépendent de la notation financière de leurs réassureurs. Si la notation de SCOR venait à être revue à la baisse, les cédantes pourraient être contraintes d'augmenter leur besoin en capital au titre du risque de contrepartie associé à SCOR. Cela se traduirait par une perte de compétitivité pour SCOR. Un grand nombre des traités de réassurance de SCOR, notamment aux États-Unis et en Asie mais également de plus en plus souvent en Europe, contient des clauses relatives à la solidité financière de la Société et/ou de ses filiales opérationnelles prévoyant des facultés de résiliation anticipée pour ses cédantes, si la notation de la Société et/ou de ses filiales est revue à la baisse. Les facultés de résiliation anticipée peuvent également opérer lorsque sa situation nette passe sous un certain seuil ou encore lorsque SCOR procède à une réduction de capital. Impact sur les lettres de crédit du Groupe Un grand nombre des traités de réassurance du Groupe lui impose l’obligation de mettre en place des lettres de crédit, en règle générale ou en cas de détérioration de la notation financière de SCOR ou de l’une de ses filiales. Dans certaines circonstances, les cédantes de SCOR ont la faculté de tirer sur les lettres de crédit émises par certaines banques au nom de SCOR. Les banques qui ouvrent des lignes de crédit demandent habituellement à SCOR de déposer des actifs en garantie. La valeur du collatéral retenue par la banque peut être différente de la valeur du montant des lettres de crédit correspondantes. Pour certaines d’entre elles, la valeur du collatéral initialement exigé peut être augmentée en cas de dégradation de la notation financière de SCOR ou si d’autres conditions relatives à sa situation financière ne sont pas respectées, ayant ainsi un impact sur son niveau de liquidité. Dans le cas où une cédante tire sur la lettre de crédit dont elle est bénéficiaire, la banque émettrice a un droit à indemnisation en liquidités à l’encontre de SCOR à concurrence de la somme réclamée par la cédante. Dans le cas où un grand nombre de lettres de crédit seraient tirées simultanément, SCOR pourrait avoir des difficultés à fournir la totalité des liquidités réclamées. SCOR est ainsi exposé à un risque de liquidité. Pour plus d’informations sur les lignes de crédit du Groupe, se référer à la section 1.3.6 – Situation financière, liquidité et ressources en capital. Pour plus d’informations sur les risques de liquidité du Groupe, se référer à la section 3.6 – Risques de liquidité. Gestion des risques de dégradation de la notation financière de SCOR À ce jour, l’agence de notation Standard & Poor’s évalue la notation financière de SCOR à « A+/Stable », Fitch à « A+/Stable », Moody’s à « A1/Stable » et AM Best à « A/Stable ». Une dégradation d’un cran de la notation du Groupe aurait un impact limité sur ses développements commerciaux futurs, sa position de liquidité et sa capacité à lever des fonds. Pour davantage d’information sur la notation financière actuelle de SCOR, se référer à la section 1.2.4 – Informations sur les notations financières. SCOR suit ses notations financières établies par les quatre principales agences de notation via une équipe dédiée, placée sous la supervision du directeur financier du Groupe. L’équipe analyse les méthodologies utilisées par les agences de notation et les rapports publiés sur le marché de la réassurance ainsi que sur SCOR et ses principaux concurrents, en vue d’anticiper toute évolution potentielle des notations. En outre, elle suit les indicateurs clés de performance quantitatifs et qualitatifs développés par les quatre principales agences de notation, et analyse les scénarios déterministes retenus. L’équipe contrôle également le niveau d’adéquation du capital sur la base des modèles de calcul du capital développés par les agences de notation. 3.2.6.Risques liés au capital Les entités réglementées de SCOR doivent respecter les contraintes de capital réglementaire définies au niveau local. Il est possible que certaines de ces dernières, dans des circonstances spécifiques, altèrent la capacité de SCOR à transférer du capital d'une entité vers une autre et notamment d’une filiale ou succursale vers une autre, ou vers la société mère. Cela pourrait avoir des conséquences négatives pour l'entité concernée, et ainsi avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe. Les perturbations, l’incertitude ou la volatilité des marchés de capitaux ou de crédits pourraient également limiter l’accès de SCOR au capital nécessaire pour assurer son fonctionnement, et, plus particulièrement, ses activités de réassurance. De telles conditions de marché pourraient également limiter sa capacité : •à replacer ses dettes arrivant à maturité ; •à débloquer les capitaux nécessaires au développement de ses activités ; •à satisfaire les exigences de capital statutaire et réglementaire ainsi qu’à maintenir un ratio de solvabilité en adéquation avec son cadre d’appétence au risque. SCOR pourrait ainsi être dans l’obligation de différer ses levées de capital, d’émettre des dettes à plus court terme que prévu, ou de supporter un coût du capital pouvant porter préjudice à la rentabilité générale du capital du Groupe et réduire significativement sa flexibilité financière. Gestion des risques liés au capital Les risques liés au capital sont gérés suivant des principes et des processus spécifiques à travers le Groupe. SCOR assure une fongibilité du capital maximale au sein du Groupe, à travers : •un nombre réduit de filiales, ce qui permet d’accroître la fongibilité tout en garantissant une présence commerciale sur place. Ce système est facilité par la structure juridique de Société Européenne (Societas Europaea, « SE »), soutenue par un réseau efficace de succursales établies en Europe, qui permet une supervision intégrée au niveau de la société mère du Groupe, via SCOR SE, et permet de se concentrer sur la communication auprès d’un nombre limité de superviseurs avec lesquels SCOR peut partager sa stratégie globale, tout en tirant bénéfice des effets de la diversification ; •une supervision intégrée des contraintes réglementaires au niveau du Groupe et une allocation optimale du capital. SCOR gère avec efficacité l’allocation et la fongibilité de son capital entre ses filiales en tenant compte des contraintes juridiques et réglementaires locales. Dans le cadre de son activité quotidienne, le Groupe exploite en continu un ensemble d’outils au cœur de l’activité de réassurance (tels que la réassurance et les financements intragroupe, le transfert de portefeuille et de capital ou l’utilisation de collatéraux). 3.2.7.Risques liés aux acquisitions SCOR a réalisé un certain nombre d’acquisitions à travers le monde. Les acquisitions génèrent des risques pouvant affecter significativement le résultat opérationnel du Groupe, notamment le temps considérable que la direction peut consacrer à leur conduite et à leur réalisation. Les acquisitions de SCOR pourraient également générer une augmentation de l’endettement, des coûts, des passifs éventuels, des dépréciations et amortissements liés aux écarts d’acquisition et aux autres actifs incorporels. Elles pourraient également exposer SCOR à des difficultés opérationnelles et à divers risques. Un échec dans la gestion de ces difficultés opérationnelles pourrait avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe. Les principales acquisitions réalisées par SCOR sont décrites dans la section 1.2.2 – Histoire et développement de SCOR. Gestion des risques liés aux acquisitions SCOR adhère aux hauts standards internes en matière de processus de gestion des acquisitions, de leur gouvernance et de leur intégration, sur la base d’une approche approuvée par le comité exécutif. SCOR a recours à des conseillers juridiques, comptables, fiscaux, actuariels, réglementaires et financiers externes pour les analyses et l’exécution de ses tâches de diligence raisonnable, de valorisation et d’intégration, avec le support d’employés expérimentés spécialisés dans de nombreuses disciplines multijuridictionnelles, notamment la souscription, la structuration, la valorisation, la comptabilité, la fiscalité, l’actuariat, la gestion des risques, le juridique, l’audit, la stratégie, la gestion des sinistres, la réglementation, les agences de notation et la gestion d’actifs. La gouvernance définie par SCOR inclut un comité de pilotage à l’échelle du Groupe et la participation des membres du comité exécutif. L’ensemble des avancements et des évaluations réalisés par les conseillers externes, ainsi que toute offre faite à des parties tierces, sont généralement présentés et approuvés par le comité stratégique du conseil d’administration de SCOR. Toute acquisition prévue susceptible d’avoir un impact sur le profil de risque du Groupe fait l’objet d’un examen par les équipes de gestion des risques. La planification de l’intégration des activités acquises est le plus souvent initiée lors des phases de diligence raisonnable. Les plans d’intégration de SCOR prennent généralement en compte l’ensemble des systèmes, procédures, engagements et contraintes, ainsi que les employés, clients, fournisseurs, cocontractants tiers, et se concentrent sur les objectifs du jour de réalisation de la transaction et de la période suivant la réalisation. Bien que SCOR dispose d’une expérience dans la gestion des acquisitions et s’assure de la bonne planification et exécution de ces opérations, l’issue de ces processus peut s’avérer en deçà des attentes. 3.3.Risques de souscription liés aux activités vie et non-vie Le risque principal encouru par le Groupe du fait des contrats d’assurance et de réassurance souscrits consiste en ce que le montant réel des sinistres et des indemnités ou la cadence de paiement de ceux-ci diffèrent des estimations. La fréquence des sinistres, leur gravité, le montant des indemnités versées, l’évolution des sinistres à développement long (qu’ils soient l’objet d’un contentieux ou non), les tendances de mortalité à long terme et de la morbidité, ainsi que d’autres facteurs externes, comme ceux qui sont mentionnés ci-dessous sont tous hors du contrôle du Groupe. En outre, celui-ci est tributaire de la qualité de la souscription de ses sociétés cédantes pour les traités de réassurance, de la qualité de la gestion des sinistres par ces sociétés ainsi que les données fournies par elles. Au regard de ces incertitudes, le Groupe s’efforce de veiller à ce que ses provisions soient suffisantes pour couvrir ses engagements. D'autres facteurs externes tels que les pratiques professionnelles, le contexte législatif, juridique, réglementaire, social, politique économique, financier et environnemental créent des incertitudes et peuvent avoir un impact défavorable sur l’activité de SCOR en raison d’un changement dans l’interprétation d’un contrat, entraînant une extension inattendue du périmètre de la couverture d’assurance (par exemple via l’inapplicabilité, l’interprétation de certaines clauses de traités) ou une augmentation de la fréquence et/ou de la sévérité des sinistres au‑delà de ce qui était attendu au moment de la souscription du contrat. L’exposition de SCOR au risque de souscription est limitée grâce à la taille et la diversité de son portefeuille de contrats de réassurance ainsi qu’une sélection stricte des contrats, le respect des guides de souscription, une gestion centralisée de la souscription, le recours à des accords de rétrocession et autres mécanismes de transfert de risque, la gestion proactive des sinistres ainsi que les audits de souscription, de sinistralité et d’administration effectués auprès des sociétés cédantes. Les sous-sections suivantes donnent plus de détails sur les risques de souscription et de provision technique des branches P&C et L&H. 3.3.1.Activité non-vie Les principaux risques liés aux activités de réassurance et d’assurance non-vie sont liés aux écarts défavorables des montants réels et la cadence de paiement des sinistres en comparaison avec les estimations, soit en raison d’une tarification ou d’un provisionnement inadéquat, soit en raison de pertes excessives résultant d’une concentration excessive sur des risques. Ces facteurs de risques sont décrits plus en détail ci-dessous pour chacun des principaux risques de la business unit non-vie de SCOR : les risques liés aux branches non-vie à développement long (comme les pertes significatives en responsabilité civile), les catastrophes naturelles et d’autres risques liés aux branches non-vie à développement court (tels que des actes de terrorisme). D’autres risques comprennent les impacts d’une crise systémique ou le caractère cyclique de l’activité d’assurance. Risques liés aux branches non-vie à développement long Les branches d’activité à développement long, telles que les activités de responsabilité civile (y compris les responsabilités civiles et professionnelles, les garanties financières et les fautes professionnelles médicales), les garanties de construction et la garantie décennale, la responsabilité civile automobile (tous risques et au tiers) et les accidents du travail, sont exposées à la détérioration significative des provisions techniques (détérioration des provisions techniques sur le long terme). Ceci est dû aux délais nécessaires à la déclaration des sinistres et à leur traitement. La détérioration des provisions techniques sur le long terme correspond au risque que la fréquence et la gravité des sinistres non-vie soient d’un niveau supérieur au montant initial des provisions calculées. En matière de responsabilité civile, la fréquence et la gravité des sinistres ainsi que les montants de l’indemnisation peuvent être influencés par plusieurs facteurs. L'un des facteurs les plus importants est l'inflation des sinistres, principalement influencée par l'inflation économique générale et l'évolution de l'environnement réglementaire et juridique, ainsi que dans les comportements sociétaux, y compris les évolutions en matière de législation et de litiges (ce dernier facteur étant souvent appelé « inflation sociale »), telles que les récentes lois adoptées par certains États américains. De tels changements législatifs permettant à des demandes précédemment périmées d'être présentées à nouveau dans le cadre de poursuites judiciaires, ou des changements prolongeant les délais de prescription de manière rétroactive, peuvent avoir un impact important sur la fréquence et la gravité des demandes d'indemnisation dans les secteurs d'activité à long terme. Pour plus d’informations sur les risques liés aux provisions techniques, se référer à la section 3.3.4 – Risques liés aux provisions techniques. La nature spécifique des catastrophes d’origine humaine en responsabilité civile auxquelles SCOR est exposé peut varier considérablement, qu’il s’agisse d’événements systémiques causés par les effets négatifs de produits couramment utilisés sur la santé (l’exemple typique étant l'amiante), ou de pertes importantes en responsabilité civile « produit » (liées par exemple à la production de produits ne provenant que d’un seul fabriquant) ou par des actes malveillants sur internet, telles que des ransomwares et le vol de données. Les sinistres en responsabilité civile peuvent également être causés par une seule catastrophe (par exemple, l'explosion de la plate-forme pétrolière Deepwater Horizon), qui peuvent également entraîner simultanément des pertes importantes sur les biens ou d'autres branches d'activité. Les catastrophes en responsabilité civile sont susceptibles d’apparaître progressivement et le montant total des pertes n’est souvent pas connu pendant un temps significatif. Il en résulte que les estimations des pertes sont incertaines, surtout dans les premiers stades de l'apparition des pertes. Risques liés aux branches non-vie à développement court L’activité dommages couvre diverses pertes en assurance dommages résultant d'événements uniques ou multiples d’origine humaine. Les branches d'activité les plus exposées aux catastrophes de cette nature sont les dommages (autres que les catastrophes naturelles), l’ingénierie, le transport maritime (marine), les activités crédit-cautions, l'aviation et l'espace. Les catastrophes d’origine humaine peuvent être non intentionnelles (négligence) ou causées par des actes délibérés tels qu’une explosion et/ou un incendie de grande ampleur sur un site industriel majeur ou encore des actions d’origine terroriste. Ces événements peuvent entraîner de lourdes conséquences pour les entreprises, les biens et les vies humaines. Les actes de terrorisme peuvent souvent cibler les grandes villes et les sites importants tels que les aéroports internationaux et les bâtiments administratifs publics. SCOR est exposé à des attaques terroristes uniques ou multiples à travers certains traités non-vie et sa participation à des fonds de garantie nationaux contre le terrorisme. De ce fait, le marché américain, en particulier, est exposé à des risques importants en raison de l'obligation d'assurance disposée par la loi. Cependant, une aide fédérale est accordée via le Terrorism Risk Insurance Program Reauthorization Act (« TRIPRA »), qui court jusqu'à la fin 2027. Risques liés aux catastrophes naturelles L'activité dommages couvre diverses pertes en assurance dommages résultant d'événements uniques ou multiples. Les catastrophes naturelles, telles que, sans s'y limiter, les ouragans, les typhons, les tempêtes, les inondations, la grêle, les tempêtes de neige et les séismes peuvent générer d’importantes pertes en assurance dommages aux biens, en génie civil, en agriculture et, potentiellement, des pertes relatives à d’autres branches d’activité. Les principales catastrophes naturelles auxquelles SCOR est exposé sont les cyclones en Amérique du Nord, les tempêtes en Europe et les tremblements de terre en Amérique du Nord et au Japon. Au regard du changement climatique, les activités de souscription non-vie de SCOR peuvent être exposées aux risques climatiques physiques, provoqués par les variations dans la fréquence et la gravité de certains événements naturels envisagés dans les scénarios de réchauffement climatique. Bien que la compréhension scientifique du lien entre le changement climatique et l'évolution de la fréquence de certains événements catastrophiques soit encore en cours d'élaboration, les événements catastrophiques pouvant potentiellement être impactés à des degrés divers sont les cyclones (y compris les composantes ondes de tempête et inondation par ruissellement pluvial), les inondations (par débordement de cours d’eau et par ruissellement pluvial), les vagues de chaleur, les feux de forêts et la sécheresse. La rentabilité à long terme de SCOR et l'assurabilité de certaines catégories d'affaires pourraient être négativement affectées dans le cas où le changement climatique entraînerait une augmentation de la fréquence et/ou de la gravité de ces phénomènes naturels, si la stratégie et la tarification de ces risques ne prévoient pas d'adaptation en temps utile. Autres risques non-vie Crises systémiques Traditionnellement, les réassureurs observent d'importantes fluctuations du résultat opérationnel liées à la survenance imprévue d'événements dont bon nombre échappent à leur contrôle, notamment le montant des capacités offertes sur le marché de la réassurance, le contexte économique général, la concurrence sur les prix, ainsi que les évolutions réglementaires et les comportements sociaux (par exemple au regard des activités industrielles contribuant au changement climatique). En particulier, certaines branches d'activité de SCOR directement liées aux activités financières sont davantage exposées aux récessions économiques mondiales (telle que la crise financière mondiale de 2007-2008). Les branches générales telles que le crédit-caution, l’assurance contre les erreurs et omissions ou encore la responsabilité civile des dirigeants en sont quelques exemples. Caractère cyclique de l'activité Les activités d’assurance et de réassurance non-vie sont cycliques par nature. Un cycle de réassurance baissier peut avoir pour conséquences principales de réduire le volume des primes de réassurance non-vie sur le marché, entraînée par une augmentation de la concurrence sur le marché de la réassurance. Ce contexte pourrait potentiellement entraîner une perte de rentabilité pour SCOR. Au-delà de ces tendances générales, le caractère cyclique affecte certains marchés géographiques et/ou certaines branches d’activité de manière différente et à des degrés divers, indépendamment les uns des autres. Les cycles du marché de l'assurance peuvent également être déconnectés des cycles du marché de la réassurance. Un portefeuille diversifié comprenant des activités de réassurance et d'assurance peut permettre d'atténuer les effets de ces cycles. Risques de concentration liés aux courtiers et aux clients Les activités non-vie de SCOR sont menées auprès des cédantes soit par l’intermédiaire de courtiers, soit en relation directe avec elles. Le risque auquel SCOR est principalement exposé est la concentration des primes émises avec un nombre limité de courtiers ou de clients. Une réduction importante des affaires apportées par ces courtiers ou de clients pourrait se traduire par une réduction du volume de primes ainsi que par une diminution de son résultat net. Gestion des risques de souscription liés à l’activité non-vie La direction de gestion des risques de SCOR et la business unit P&C sont coordonnées de manière à pouvoir évaluer et contrôler les risques de souscription non-vie à tous les niveaux de son activité : •La plupart des affaires sont renouvelées périodiquement à des dates fixes, ce qui permet de mettre en œuvre des actions de gestion de portefeuille, lorsque cela est nécessaire. Les affaires non-vie sont renouvelées sur la base de plans de souscription annuels approuvés par la direction. •Les souscripteurs de dommages et de responsabilité gèrent les relations clients et proposent des programmes de réassurance après une revue et une évaluation rigoureuse des expositions des clients et de leurs procédures de gestion. Ils sont responsables de la souscription des affaires en traités et facultatives dans leurs territoires respectifs, dans les limites des pouvoirs de souscription qui leur sont individuellement délégués et du périmètre du guide de souscription. •Les directives en matière de souscription et de tarification précisent les capacités de souscription déléguées à chaque souscripteur dans chaque entité pour chaque branche d’activité, ainsi que les règles et principes de souscription et paramètres de tarification à suivre. Ces documents sont soumis à un processus régulier de revue et d’approbation. Le guide de souscription de SCOR est plus restrictif vis-à-vis de certains secteurs à incertitude accrue, comme l'activité des sinistres ou l'environnement juridique : —Le guide de souscription mis en place au sein de la business unit P&C précise (i) les règles et principes de souscription devant être respectés ; (ii) les capacités de souscription déléguées individuellement aux souscripteurs dans chaque marché et branche d’activité dans lesquels le Groupe opère ; (iii) les engagements maximum admissibles par risque et par événement ; et (iv) les points d'attention dans les termes du contrat, y compris les clauses recommandées pour certains aspects. —Par ailleurs, les lignes directrices et paramètres en matière de tarification s’appliquent à tous les traités au sein de la business unit P&C. Ces lignes directrices visent à s'assurer que les analyses fournissent : (i) un best estimate des coûts et de la rentabilité d'un traité ainsi que des hypothèses entourant les estimations ; (ii) une aide pour les décisions de souscription ; et (iii) des résultats satisfaisants au processus de gestion des risques, en particulier au modèle interne. Les lignes directrices sont établies de façon à assurer la cohérence et la continuité de la souscription en tenant également compte des différences entre les risques assurés. Les paramètres sont révisés au moins une fois par an. Les contrats qui atteignent certains seuils sont soumis à des revues obligatoires par des pairs, effectuées et documentées préalablement à la fixation définitive du prix. •Les équipes de souscription non-vie sont épaulées par le département gestion centrale de la souscription, qui élabore le guide de souscription utilisé dans le monde entier pour les traités et les facultatives, et les politiques concernant la délégation des capacités de souscription. Il assiste également la souscription pour certaines branches d’activité ou, si besoin est, pour certains risques individuels, analyse les portefeuilles des cédantes et réalise des études de risque. Elle est aussi responsable du suivi des affaires hors normes et des autorisations de dérogation au guide de souscription dans le cadre de son autorité. Ce processus centralisé de gestion des souscriptions permet une application cohérente du guide de souscription dans l'ensemble du Groupe. •Certaines opportunités commerciales ainsi que les nouvelles initiatives commerciales (entrée sur de nouveaux marchés ou introduction de nouvelles offres) font l'objet de procédures d’autorisation spécifiques afin de garantir que les décisions sont prises au niveau de gestion approprié. SCOR maintient des procédures de renvoi clairement définies qui font remonter la décision sur l'acceptation d'une affaire aux différents niveaux de gestion en fonction de l'impact de l'opportunité sur la capacité de SCOR à supporter les risques. Les différents niveaux d’autorisation comprennent des fonctions globales de la business unit non-vie, la gestion de risque ainsi que le comité exécutif ou le comité de souscription du Groupe et conseil d’administration. •Les équipes tarification et modélisation sont responsables de la tarification de l'activité de réassurance et assurance au niveau des contrats individuels et des activités assurance, effectuée au niveau de traité individuel. Les lignes directrices, les méthodes et les outils sont établis, centralisés et utilisés par les équipes locales de tarification à travers l’ensemble des bureaux de SCOR. Les autorités de délégation précisent les critères à partir desquels les souscripteurs peuvent déterminer le prix de certains contrats, toujours dans le respect des lignes directrices et des outils de tarification. Les actuaires en tarification travaillent en étroite collaboration avec les souscripteurs et les modélisateurs par marché ou par branche d'activité. Des procédures de renvoi en matière de tarification sont en place, déclenchant des examens de la tarification par différents niveaux de gestion tarification et modélisation ainsi que par la gestion de risque en fonction de la taille de la transaction. •Une équipe dédiée est en charge du suivi des cumuls pour l’ensemble des lignes d’activité. L’exposition brute aux risques de tremblement de terre et de tempête est mesurée à l'aide de modèles propriétaires de fournisseurs de modèles de catastrophes leaders du secteur, notamment RiskLink® développé par Risk Management Solutions (RMS) et AIR Worldwide Catrader® (AIR). Ces outils permettent au Groupe de quantifier son exposition en termes de sinistre maximum possible (SMP) à différents niveaux de probabilité, selon le péril et la localisation géographique ainsi qu’en tenant compte de possibles événements multiples. L’évaluation de la charge annuelle de SMP par péril fournit les informations pour déterminer le niveau de rétrocession approprié et d’autres solutions de transfert de risques (obligations catastrophe, par exemple). •En ce qui concerne le changement climatique, les modèles utilisés pour tarifer les marchés relatifs aux catastrophes naturelles sont calibrés en utilisant les données de sinistres les plus récentes ainsi que d'autres éléments tels que les résultats des études scientifiques disponibles. De cette façon, les changements de fréquence et de sévérité des périls naturels que SCOR souscrit, liés ou non aux signaux du changement climatique, sont pris en compte lors de la tarification des traités. En matière de gestion des risques liés à la transition climatique, SCOR a déjà pris certains engagements de souscription qui permettent de commencer à réduire l’exposition de l’entreprise à certains secteurs à forte intensité d’émission de carbone. Par ailleurs, le Groupe a mis en place des procédures d’autorisation et des composantes de notation Environnementale, Sociale et de Gouvernance (ESG) pour la souscription d’assurances et de réassurances facultatives dans les secteurs minier et énergétique. •Pour les marchés non liés aux catastrophes naturelles, des limites de cumul par risque sont définies dans le guide de souscription. Les fonctions de souscription sont responsables de l’application du guide en question au sein de leur business unit. Les expositions au terrorisme sont suivies à l'échelle mondiale et entièrement intégrées dans le cadre de gestion des souscriptions. Le guide de souscription stipule les règles et procédures relatives aux risques liés au terrorisme pour la Réassurance et l’Assurance des Spécialités. •Le Groupe rétrocède une portion des risques qu’il souscrit afin de limiter son exposition brute au risque. Pour plus de détails sur la manière dont ces instruments sont gérés, se référer à la section 3.3.5 – Rétrocession et autres mesures de réduction des risques. •La fonction de gestion des sinistres est assurée par des équipes dédiées, qui revoient, traitent et effectuent le suivi des sinistres déclarés. Cette équipe est en charge de la définition et de la présentation d’une politique globale de gestion des sinistres et des commutations pour l’ensemble de la business unit P&C, avec la mise en œuvre de procédures globales de contrôle et de remontée d’informations et la gestion de la commutation des portefeuilles et engagements. Elle soutient et contrôle l’activité quotidienne, et assure la gestion directe des sinistres importants, litigieux, sériels et latents ainsi que le suivi de la gestion des sinistres déléguée à des tiers. En outre, des sinistres et des branches d’activité spécifiques sont périodiquement soumis à des audits, et les procédures ainsi que le traitement des sinistres par les cédantes et/ou des tiers sont examinés, l’objectif étant d’évaluer le processus d’ajustement des sinistres, les provisions pour sinistres à payer et la performance globale. Si besoin est, des recommandations sont données aux souscripteurs et aux directions locales. •Les risques propres à l’administration des contrats font l’objet de contrôles réalisés au niveau des filiales et succursales par le cadre du système de contrôle interne. L'application de ce cadre est régulièrement contrôlée par l'audit interne du Groupe. Les systèmes d’information du groupe SCOR intègrent de multiples contrôles automatiques et des outils complémentaires. •L’adéquation des provisions de la business unit P&C est assurée via des procédures spécifiques. Pour plus d’informations sur la manière dont les risques liés aux provisions sont gérés, se référer à la section 3.3.4 – Risques liés aux provisions techniques. •Un examen des résultats des activités d’assurance est effectué sur une base trimestrielle. •Les sujets liés aux risques de la business unit P&C sont discutés lors de comités trimestriels dédiés à plusieurs niveaux du Groupe (comité des risques et du capital non-vie et comités des risques du Groupe/conseil d'administration). Un comité trimestriel de souscription du Groupe est en place pour certains sujets et risques liés à la souscription. •Des vérifications interdisciplinaires sont effectuées pour fournir des évaluations techniques indépendantes sur la souscription, la tarification et modélisation, le provisionnement, la comptabilité technique et le traitement des sinistres pour certains secteurs, branches d'activité ou portefeuilles, en fonction du champ d’application défini. Le processus de sélection pour définir l'ordre de priorité des vérifications interdisciplinaires est guidé par une approche fondée sur le risque. 3.3.2.Activité vie Les principaux risques de souscription auxquels la business unit L&H de SCOR est exposée sont décrits ci-dessous. Risque de mortalité Ce risque se réfère aux potentiels écarts négatifs de la mortalité future par rapport aux hypothèses actuelles de best estimate, qui sont dus à un nombre de décès plus élevé qu’anticipé (c’est-à-dire un taux de mortalité plus élevé) au sein d’un portefeuille de personnes réassurées par SCOR. Cela pourrait résulter de la volatilité inhérente, d’une estimation incorrecte du niveau de sinistralité attendu, ou de tendances défavorables à long terme. L'établissement des provisions à long terme relatives au risque de mortalité repose sur diverses hypothèses et informations en provenance de tiers qui, si elles s'avéraient erronées et/ou incomplètes, pourraient avoir un impact défavorable sur le Groupe. Pour plus d’informations sur les risques liés aux provisions techniques, se référer à la section 3.3.4 – Risques liés aux provisions techniques. En réassurance vie, une pandémie grave fait partie des risques les plus aigus pour les résultats et la solvabilité de SCOR. Depuis le début du 20e siècle, de nombreuses pandémies majeures se sont produites et ont entraîné des millions de décès chacune. La survenue d'un événement similaire pourrait entraîner des pertes importantes pour SCOR en raison d'une augmentation de la mortalité bien au-delà de la volatilité habituelle. Un virus létal, non seulement de la grippe mais aussi de toute autre maladie transmissible, pourrait entraîner une augmentation importante des taux de mortalité et avoir des effets négatifs sur la morbidité, ce qui aurait un impact significatif sur les résultats des branches d'activité mortalité et morbidité de SCOR. Le principal risque vie de SCOR est lié à la réassurance de la mortalité à long terme aux États-Unis, où SCOR détient la plus grande partie de son portefeuille de mortalité. L'impact de la pandémie de grippe Covid-19 s'est concentré principalement sur une période de deux ans, du premier semestre 2020 au premier semestre 2022. Même si certaines incertitudes subsistent après la phase principale de la pandémie Covid-19, notamment sur le Covid endémique et le Covid long, la situation épidémiologique future devrait être similaire à celle de la grippe saisonnière. Risque de longévité Ce risque correspond au risque d'un écart négatif avec les résultats attendus dans les portefeuilles réassurés dû à un allongement inattendu de la durée de vie de l'assuré ou du bénéficiaire d’une rente viagère par rapport à celui estimé par la tarification ou le provisionnement. Ce risque peut avoir un impact sur les swaps de longévité, qui sont les structures de réassurance les plus fréquentes, ainsi que les traités de retraite garantie (annuités), de dépendance et sur d’autres produits de longévité. Risques de morbidité Les produits d’assurance couvrant la maladie grave, l'invalidité à court et long terme, les frais médicaux ou la dépendance, couvrent tous un risque de morbidité et peuvent subir l'impact d'une évolution négative de la santé ou d'une amélioration des diagnostics médicaux qui augmentent le nombre de sinistres liés aux pathologies qui autrement seraient peut-être restées non détectées. De plus, les progrès médicaux peuvent permettre d'administrer dans le futur de meilleurs traitements conduisant ainsi à un coût des sinistres plus élevé car sans ces traitements, certaines maladies auraient réduit considérablement l’espérance de vie des assurés. Les produits couvrant les frais médicaux sont soumis en particulier au risque que les taux d’incidence et d’inflation des coûts médicaux s’avèrent plus élevés qu'attendu. Autres risques vie Risques comportementaux La business unit L&H de SCOR est également exposée aux risques liés au comportement des assurés, notamment les risques résultant de la résiliation et de l'antisélection. La résiliation fait référence soit à la cessation de paiement des primes par l’assuré, soit à la cessation de la police par l'assuré avant son terme. Selon le type de produit et les profils de résultats de réassurance attendus, un taux de résiliation plus ou moins important que celui estimé dans la tarification ou le provisionnement, peut réduire le chiffre d’affaires attendu de la business unit L&H. L'antisélection renvoie au problème d'asymétrie de l'information entre l’assuré et l’assureur. L'individu qui cherche à souscrire une assurance vie ou une assurance santé a en effet généralement une meilleure connaissance de son propre état de santé que l'assureur. Le risque pour l’assureur ou le réassureur est donc que l'assuré décide délibérément entre autres de : •souscrire une police en sachant que son risque de déclarer un sinistre est élevé ou plus élevé que la moyenne ; •résilier une police en sachant que son risque de déclarer un sinistre est faible ou inférieur à la moyenne ; •choisir et exercer une option qui permet d’augmenter les prestations attendues. Cela pourrait conduire à une composition du portefeuille différente de celle anticipée lors de la tarification, et impliquer des bénéfices moins importants que prévu pour l’assureur comme pour le réassureur. Changement climatique Le changement climatique peut également affecter les activités de la branche réassurance vie en se manifestant tant en termes d’événements nuisibles qu’en tendances se développant sur le long terme. Par exemple, l’augmentation de la fréquence et du niveau de gravité des vagues de chaleurs extrêmes peut avoir des répercussions défavorables sur la mortalité et la morbidité à travers, notamment, l’aggravation des maladies cardiovasculaires et respiratoires. Il en est de même pour la pollution de l'air. Également, les catastrophes naturelles, telles que les incendies de forêts et les ouragans, pourraient faire davantage de victimes en cas d’une croissance de leur intensité. Sur le long terme, l’élévation des températures pourrait modifier les schémas de distribution des maladies, par exemple par l’extension des zones géographiques où vivent les vecteurs de maladie, comme les moustiques. En raison de l'impact indirect de divers aspects du changement climatique, la santé mentale pourrait en être affectée, ce qui aurait des répercussions négatives sur la mortalité et la morbidité. Risques divers D’autres facteurs de risques à prendre en compte pourraient avoir un impact défavorable, qu’il s’agisse du comportement de l’assuré, tels que l’achat ou la revente de police par un tiers sans intérêt assurable, ou d’autres facteurs tels que ceux liés à la nature des garanties dans les produits d’assurance. Gestion des risques de souscription liés à l’Activité vie La direction de gestion des risques de SCOR a mis en place, en coopération avec la business unit L&H, des mécanismes de gestion visant à réduire certains risques propres aux activités vie : •les risques de détérioration du niveau des sinistres sont gérés par le biais de conditions renouvelables chaque année pour une partie de l’activité mortalité et santé et de clauses d'ajustement de primes pour certains produits ou traités de réassurance ; •les risques de résiliation sont minimisés grâce à des clauses appropriées dans les traités de réassurance, l'utilisation de mesures de dissuasion de la résiliation dans les polices d'assurance concernées ainsi que par la diversification des produits, des clients et des marchés ; •le risque d’anti-sélection est minimisé par une attention particulière portée à la conception des produits et par un processus rigoureux de souscription médicale et financière. La business unit L&H de SCOR est organisée de manière à pouvoir évaluer et contrôler ses risques à tous les niveaux de son activité : •De manière générale, les affaires de réassurance vie sont souscrites tout au long de l’année et sont contrôlées tous les trimestres en fonction de l’évolution de l’année précédente. En outre, ces évolutions ainsi que le plan d’affaires sont régulièrement communiqués au comité exécutif. •La souscription de l’activité vie au sein du Groupe est sous la responsabilité mondiale de la business unit L&H de SCOR. Les clients sont servis par des spécialistes de réassurance de SCOR, des souscripteurs vie et des actuaires qui connaissent les spécificités des marchés sur lesquels ils opèrent, notamment les branches d’activité et les conditions des polices locales, ainsi que les spécifications techniques telles que les tables de mortalité, et les taux de morbidité et de résiliation. Dans le processus de souscription, les activités vie étant en grande partie développées par le biais de réassurance proportionnelle, il est typiquement tenu compte des caractéristiques du produit d'assurance, de la qualité des standards de souscription médicale et financière de la cédante, de la clientèle cible de la cédante et de l’expérience passée, dans la mesure où des données fiables sont disponibles. •Les contrats L&H souscrits sont établis d’après des directives internes de souscription et de tarification. Chaque équipe reçoit l’exclusivité des mandats de souscription des affaires de réassurance vie et les autorisations individuelles d'acceptation des affaires sont gérées de manière centralisée et régulièrement révisées. •Afin de bien suivre les tendances biométriques et le progrès scientifique, la business unit L&H s’appuie sur l’expertise de spécialistes pour analyser et évaluer les facteurs clés inhérents à la mortalité, à la longévité, à la morbidité et au comportement des assurés. Ces équipes émettent des recommandations afin d'appliquer les résultats de leurs recherches à la tarification, à la souscription et à la fixation des limites d'exposition. En ce qui concerne les impacts potentiels du changement climatique, les spécialistes de SCOR maintiennent une veille régulière d’articles académiques médicaux afin de pouvoir établir des liens entre le changement climatique et certaines pathologies ou maladies. Ces informations sont, le cas échéant, prises en compte dans les décisions relatives aux conditions actuelles et futures de souscription, de tarification, et de valorisation des provisions. •Des directives ainsi que d’autres documents définis par la business unit L&H spécifient les règles et les principes de souscription à respecter, les capacités de souscription déléguées aux souscripteurs et aux actuaires en tarification dans chacun des marchés dans lesquels SCOR opère, ainsi que les engagements maximaux admissibles par risque et par événement. Les directives spécifient en particulier les types de contrats et les conditions d'acceptation. EIles précisent également le niveau de la rétention de la business unit L&H pour les différents risques et types de couvertures (pour plus d’informations sur la rétrocession et les autres instruments de réduction des risques, se référer à la section 3.3.5 – Rétrocession et autres mesures de réduction des risques). Leur revue ainsi que leur mise à jour sont soumises à un processus formel d’approbation. •Certaines opportunités commerciales ainsi que les nouvelles initiatives commerciales (entrée sur de nouveaux marchés ou introduction de nouvelles offres) font l'objet de procédures d’autorisation spécifiques afin de garantir que les décisions sont prises au niveau de gestion approprié. SCOR maintient des procédures de renvoi clairement définies qui font remonter la décision sur l'acceptation d'une affaire aux différents niveaux de gestion en fonction de l'impact de l'opportunité sur la capacité de SCOR à supporter les risques. Les différents niveaux d’autorisation comprennent des fonctions globales de la business unit vie, la gestion de risque ainsi que le comité exécutif ou le comité de souscription du Groupe et conseil d’administration. •Le cumul des risques exposés aux catastrophes et d'autres événements majeurs en assurance vie est régulièrement évalué par l’étude des scénarios « footprint » et des scénarios catastrophe locaux. Des outils dédiés sont utilisés pour suivre le cumul des couvertures du Groupe connu dans des zones géographiques données. Des programmes de rétrocession spécifiques sont mis en place pour protéger les affaires de réassurance vie. L’un protège les acceptations en excédent de sinistres par événement ; un autre programme de rétrocession par événement protège la rétention nette concernant des acceptations proportionnelles et par risque. Pour les événements pandémiques SCOR utilise le modèle RMS pour les maladies infectieuses afin d'estimer son exposition potentielle à ces risques. •Des capacités maximales de souscription sont définies pour limiter l'exposition de la business unit L&H sur les différents types de traités souscrits, proportionnels et non proportionnels, qui couvrent des contrats individuels ou propres au Groupe. Ces capacités sont revues tous les ans, notamment en fonction des capacités obtenues par les couvertures de rétrocession. L’exposition est suivie tout au long de l’année et comparée aux limites de risques prédéfinies par SCOR afin d’assister les décisions relatives aux instruments de réduction des risques. Le suivi des pics d’exposition est inclus dans les comptes-rendus réguliers liés aux risques de la business unit L&H. •Des équipes de sinistres locales dédiées assurent le traitement des sinistres et leur suivi. Les sinistres excédant un seuil prédéfini sont revus par les experts de souscription médicale et sinistres de la business unit L&H. En outre, lorsque jugé nécessaire, des audits sur des sinistres et des branches d’activité spécifiques sont conduits dans les locaux de la cédante. •L’adéquation des provisions techniques de la business unit L&H suit un processus spécifique. Pour plus d’informations sur la gestion des risques de provisionnement, se référer à la section 3.3.4 – Risques liés aux provisions techniques. •Les risques propres à l’administration des contrats font l’objet de contrôles spécifiques soutenus par les systèmes informatiques de SCOR ; ils intègrent de multiples contrôles automatiques et des outils complémentaires. •Un suivi des résultats des activités d’assurance est assuré sur une base trimestrielle. •Les sujets liés aux risques de la business unit vie sont discutés lors de comités trimestriels dédiés à plusieurs niveaux du Groupe (comité des risques L&H et comités des risques du Groupe/conseil d'administration). Un comité trimestriel de souscription du Groupe est en place pour certains sujets et risques liés à la souscription. •Des vérifications interdisciplinaires sont effectuées pour fournir des évaluations techniques indépendantes sur la souscription, la tarification et modélisation, le provisionnement, la comptabilité technique et le traitement des sinistres pour certains secteurs, branches d'activité ou portefeuilles, en fonction du champ d’application défini. Le processus de sélection pour définir l'ordre de priorité des vérifications interdisciplinaires est guidé par une approche fondée sur le risque. 3.3.3.Interdépendance et risques de cumul entre les activités de SCOR Les activités de réassurance non-vie et vie sont exercées dans deux environnements de marché distincts. Elles sont soumises à des contraintes externes hétérogènes et bénéficient d’un effet de diversification important. L’équilibre global entre ces deux activités au sein du Groupe est donc un facteur de stabilité. Dans certains cas, cependant, les évolutions des activités non-vie et vie sont liées entre elles ainsi qu'à celles des marchés financiers. Ceci peut exposer SCOR à un cumul des risques entre ses différentes branches et/ou classes d’actifs. Des événements accidentels, tels que des catastrophes naturelles ou d'origine humaine, peuvent entraîner une variation importante de la charge des sinistres d'une année à l'autre, ce qui peut avoir un impact significatif sur sa rentabilité et sa situation financière. Ces catégories de risques affectent avant tout les pôles d’activité non-vie. Toutefois, si le Groupe devait faire face à un grand nombre de dommages corporels, il ne peut être exclu que des pertes affectent également la business unit L&H. De même, les événements accidentels de type attaques terroristes peuvent affecter de manière importante les branches d’activité non-vie mais également vie, dans le cas d’attaques faisant de nombreuses victimes. Bien que le nombre de sinistres en vie survenus soit historiquement peu élevé par rapport au nombre de sinistres en non-vie, un acte terroriste pourrait toucher un grand nombre de personnes assurées. En cas de catastrophe naturelle ou d’attaque terroriste importante, les pertes des business units de réassurance non-vie et vie pourraient en outre éventuellement se combiner avec des pertes sur les actifs financiers liées à une possible réaction des marchés financiers (par exemple, évolutions des taux d'intérêt, taux de change, spread de crédit ou cours de bourse). De la même manière, une pandémie majeure pourrait causer une chute des marchés financiers et/ou avoir un impact sur l’économie. Les répercussions mondiales et systémiques du Covid-19 en 2020 et 2021 mettent encore plus en évidence l'interdépendance et le cumul complexes et évolutifs des risques dans le milieu. Des pertes importantes accumulées sur une courte période de temps pourraient également créer des risques de liquidité pour SCOR, ce qui est décrit plus en détail dans la section 3.6 – Risques de liquidité. SCOR est également exposé à des risques assurantiels au sein de son portefeuille d'investissement soit via des titres cotés en bourse (obligations catastrophes, par exemple) ou des contrats de gré à gré (réassurance collatéralisée, par exemple). Ces investissements sont susceptibles d'être affectés par la survenance de risques de souscription tels que décrits précédemment (par exemple, catastrophe naturelle, mortalité, etc.) qui peuvent provoquer des variations de valeur importantes, voire la perte totale des montants investis. Dans le cas des titres cotés en bourse, la survenance de tels risques peut également affecter de façon significative la liquidité de ces instruments. Gestion des interdépendances et risques de cumul entre les secteurs d’activité de SCOR Le Groupe vise à diversifier son activité et suit ses principaux risques de cumul et zones d’interdépendances entre ses activités à travers la mise en place de processus réguliers de suivi et de remontée des risques, notamment via son modèle interne et des scénarios « footprint ». SCOR gère son exposition aux catastrophes au travers de pratiques de souscription sélectives, notamment en limitant son exposition à certains événements dans certaines zones géographiques, en contrôlant le cumul des risques sur le plan géographique et en rétrocédant une partie de ces risques à d’autres réassureurs triés sur le volet. 3.3.4.Risques liés aux provisions techniques Le groupe SCOR est tenu de maintenir, s’agissant tant des sinistres déclarés que des sinistres non encore déclarés à la fin de chaque période comptable, des provisions à un niveau permettant de couvrir le montant estimé de ses engagements ultimes ainsi que les frais de gestion de ses sinistres, net de ses estimations de possibles recours. Ces provisions sont constituées sur la base, d'une part, des informations qui lui sont fournies par les compagnies d'assurance cédantes, renseignant sur le niveau de leur provisionnement, et, d'autre part, de sa connaissance des risques, des études que le Groupe effectue et des tendances qu’il observe régulièrement. Afin de décider du montant de ses provisions, le Groupe passe en revue les données historiques à sa disposition et s’emploie à anticiper l'impact de divers facteurs, comme les évolutions législatives et réglementaires, les décisions de justice, les comportements sur le plan social et politique, les tendances en matière de mortalité et de morbidité, ou encore toute évolution du contexte économique général. Si certaines informations étaient erronées et/ou incomplètes, cela pourrait avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe. SCOR reste dépendant de l’évaluation des provisions réalisée par les compagnies qui lui cèdent leurs risques. À l’instar de tous les autres réassureurs, les incertitudes inhérentes à l'estimation des provisions sont renforcées du fait des délais souvent importants entre la survenance d'un sinistre, la déclaration à l'assureur primaire et la déclaration à SCOR. Un autre facteur d’incertitude réside dans le fait que certaines des activités du Groupe sont à développement long (dépendance, produits vie entière, longévité, accidents du travail, sinistres liés à la responsabilité civile générale ou à la responsabilité civile médicale). Il s'est avéré nécessaire pour SCOR, dans le passé, de réviser l'évaluation de son exposition potentielle au risque sur ces branches d’activité. Gestion des risques de provisionnement L'adéquation des provisions non-vie et vie est contrôlée sur une base trimestrielle, par les actuaires régionaux internes, et au niveau du Groupe par le Group Chief Actuary, qui apprécie l'adéquation globale des provisions et établit un rapport à l’attention du comité exécutif et du comité des comptes et de l’audit. De plus, des sociétés de consultants externes peuvent être mandatées dans le but de revoir certains aspects du calcul des provisions et de soutenir ainsi l’analyse interne et la validation. L'actuaire en chef du groupe est chargé d'établir des normes actuarielles et les lignes directrices correspondantes. Cela couvre, sans s'y limiter, les hypothèses et méthodologies clés. Le risque d’insuffisance de provisions est minimisé par un processus de provisionnement défini au niveau du Groupe et strictement contrôlé, une forte diversification du portefeuille, des règles prudentes de provisionnement, des outils de provisionnement précis et des méthodes actuarielles appliquées par des professionnels hautement qualifiés, et ce, en toute transparence interne comme externe. Activité non-vie Afin d’assurer un suivi adapté et efficace des provisions, la direction de l’actuariat Groupe établit chaque année un rapport pour le directeur des risques du Groupe contenant l’appréciation du Group Chief Actuary sur l’adéquation des provisions non-vie comptabilisées en fin d’année. Le principal objectif de ce rapport est de donner au comité exécutif du Groupe une opinion indépendante globale sur le niveau adéquat des provisions non-vie et de mettre en évidence les incertitudes liées à leurs estimations. Le suivi des provisions par la direction de l’actuariat du Groupe est centré autour de trois mécanismes : •un suivi trimestriel des évolutions de la sinistralité et une revue des provisions techniques de chaque segment, grâce à des procédures adéquates de remontée d’informations ; •une analyse actuarielle interne annuelle, comportant une revue de tous les segments ainsi qu’une analyse complète des segments susceptibles d’avoir un impact significatif sur le bilan de SCOR. Cette analyse est effectuée par les actuaires non-vie au sein de la direction de l’actuariat Groupe. Ces analyses font l’objet d’un rapport actuariel annuel ; •des revues externes régulières sur l’adéquation des provisions techniques non-vie sont effectuées et incluent celles liées aux contraintes réglementaires locales pour certaines entités (Canada, Afrique du Sud, Argentine, Inde et le syndicat Lloyd’s de SCOR). Le Groupe revoit régulièrement ses méthodes d'évaluation des provisions pour sinistres à payer et IBNR. Toutefois, il est difficile d'évaluer précisément le montant des provisions nécessaires, notamment du fait de l'évolution de l'environnement juridique susceptible d’affecter le développement des provisions. Lorsqu'une cédante est avertie d'un sinistre, ses services de gestion des sinistres établissent des provisions correspondant au montant estimé du règlement final du sinistre. Cette estimation est fondée sur les méthodes d'évaluation propres à la cédante qui reporte ensuite le sinistre à l'entité de SCOR ayant conclu le contrat de réassurance ainsi que son estimation du coût du sinistre. Le Groupe enregistre ainsi le montant des provisions tel que suggéré par la cédante, mais demeure libre d’enregistrer un montant plus ou moins élevé compte tenu de la revue et de l’analyse réalisées par le département en charge de la gestion des sinistres de la business unit P&C. Ces provisions éventuelles plus ou moins élevées sont calculées en fonction de nombreux critères tels que l'engagement du Groupe, la gravité du sinistre et la perception de SCOR quant à la qualité de la gestion des sinistres par la cédante. Conformément aux contraintes réglementaires applicables et en accord avec les pratiques de l'industrie, le Groupe constitue ainsi, outre les provisions pour sinistres à payer, des provisions IBNR, qui représentent : •le montant final estimé à payer par le Groupe au titre de sinistres ou événements ayant eu lieu mais non encore déclarés à la cédante ou à l’entité SCOR concernée ; et •la variation de coût estimée par SCOR sur des sinistres dont le Groupe a déjà connaissance. Lorsqu'il détermine le montant de ses provisions, le Groupe utilise généralement des techniques actuarielles qui prennent en compte des données quantitatives résultant de sinistres passés ainsi que des facteurs qualitatifs le cas échéant. Les provisions sont également ajustées en fonction des modalités et conditions des traités de réassurance, et de tout changement dans le traitement des sinistres pouvant potentiellement affecter l'engagement du Groupe sur la durée. Un tableau retraçant l'évolution des provisions pour sinistres non‑vie figure en section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 14 – Passifs nets relatifs aux contrats. Le Groupe poursuit sa politique active de commutation de ses portefeuilles entamée en 2003, avec pour principaux objectifs de réduire la volatilité des provisions pour sinistres, d'alléger les frais de gestion, en particulier les provisions les plus anciennes, et de permettre la réallocation du capital. Cette politique sera poursuivie, en concentrant les efforts sur les activités américaines en liquidation et certains traités souscrits par l’ancienne société Converium acquise par SCOR en 2007. Activité vie Afin d’assurer un suivi adapté et efficace des provisions, la direction de l’actuariat Groupe établit chaque année un rapport pour le directeur des risques du Groupe contenant l’appréciation du Group Chief Actuary sur l’adéquation des provisions vie comptabilisées en fin d’année. Le principal objectif de ce rapport est de donner au comité exécutif du Groupe une opinion indépendante globale sur le niveau adéquat des provisions vie et de mettre en évidence les incertitudes liées à leurs estimations. Le suivi des provisions par la direction de l’actuariat du Groupe est centré autour de trois mécanismes : •un suivi trimestriel des évolutions de la sinistralité et une revue des provisions techniques de chaque segment, grâce à des procédures adéquates de remontée d’information ; •une analyse actuarielle interne annuelle, comportant une revue de tous les segments ainsi qu’une analyse complète des segments susceptibles d’avoir un impact significatif sur le bilan de SCOR. Cette analyse est effectuée par les actuaires vie en charge des provisions techniques au sein de la direction de l’actuariat Groupe. Ces analyses font l’objet d’un rapport actuariel annuel ; •des revues externes régulières sur l’adéquation des provisions techniques vie sont effectuées et incluent celles liées aux contraintes réglementaires locales. La direction de l’actuariat Groupe ne détermine pas de best estimate alternatif, mais vérifie l’adéquation des hypothèses, des méthodes et des processus utilisés pour calculer les provisions. Dans certains cas, la direction de l’actuariat Groupe adopte une approche globale et calcule un intervalle de confiance afin de vérifier que les provisions comptabilisées se situent bien à l’intérieur de cet intervalle. En ce qui concerne l'activité vie, SCOR est tenu de disposer de provisions adéquates pour couvrir ses engagements futurs et les paiements résultant des traités de réassurance vie. Pour établir ces best estimates, le Groupe tient compte de son expérience passée, de ses données internes actuelles, des indices et indices de référence du marché extérieur, et de toute autre information pertinente. Le Groupe évalue ses passifs au titre des contrats pour des risques individuels ou des catégories d'affaires, ceux-ci pouvant s’avérer supérieurs ou inférieurs à ceux établis par les cédantes, en particulier si elles utilisent différentes tables de mortalité ou d’autres hypothèses. Les provisions pour sinistres sont comptabilisées pour couvrir les règlements des sinistres survenus mais non encore réglés. Elles sont constituées pour les sinistres en réassurance. 3.3.5.Rétrocession et autres mesures de réduction des risques Les réassureurs achètent traditionnellement de la réassurance pour couvrir leurs propres expositions aux risques. La réassurance de leur activité est appelée rétrocession. SCOR conserve l’entière responsabilité de l’ensemble des risques réassurés vis-à-vis de l’assureur direct, bien que le rétrocessionnaire soit responsable vis‑à-vis du Groupe dans la limite du périmètre des couvertures souscrites. Le niveau de rétrocession retenu chaque année vise à garantir que le profil de risque retenu de SCOR reste aligné sur le cadre d’appétence au risque du Groupe et lui permette d’atteindre ses objectifs de rendement du capital et de solvabilité. SCOR vise à diversifier les instruments de rétrocession et de réduction des risques, ainsi que les contreparties, afin de tirer profit des différentes sources de capacités sur le marché. Cela permet de constituer un programme de rétrocession et de réduction des risques avec des mesures de protection complémentaires offrant une efficacité optimale, et de limiter la surdépendance vis-à-vis d’un nombre limité de contreparties. SCOR a mis en place une stratégie de protection du capital qui combine les solutions suivantes : •la rétrocession traditionnelle (proportionnelle ou non proportionnelle) ; •les solutions de marché de capital et les alternatives de transfert de risque (capital de tiers, rétrocession collatéralisée, insurance‑linked securities incluant des obligations catastrophe) ; •les solutions de capital contingent, conçues comme des outils de dernier recours, visant à réapprovisionner partiellement le Groupe en capital en cas d’événements prédéfinis et ayant une probabilité très faible de se produire. La ligne d’émission contingente d’actions garantie, actuellement en place fournit au Groupe une couverture de 300 millions d’euros. Le caractère innovant de cette solution repose sur l’étendue de la couverture, protégeant le Groupe à la fois contre les catastrophes naturelles et les événements extrêmes de mortalité. Pour des informations sur les entités structurées (Special Purpose Vehicles) Atlas utilisées comme solutions de marché de capitaux et alternatives de transfert de risque, se référer à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 3 – Périmètre de consolidation. Pour des informations sur les solutions de capital contingent, se référer à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 11 – Informations sur le capital, la gestion du capital, le cadre réglementaire et les réserves consolidées. Les procédures de rétrocession sont centralisées au sein des équipes en charge de la rétrocession dans les business units P&C et L&H : les directions rétrocession des business units L&H et P&C de SCOR établissent et mettent en œuvre les plans de rétrocession externe pour leurs activités respectives. Ces directions sont responsables de la bonne application du plan et du suivi de la solvabilité des rétrocessionnaires, des risques de contrepartie afférents et, le cas échéant, du recouvrement des sommes dues. La disponibilité et l’efficacité du programme de rétrocession et de réduction des risques de SCOR sont régulièrement suivies au niveau du Groupe afin de veiller à ce que l’exposition totale de celui-ci reste dans les limites de tolérance aux risques préalablement définies. Pour plus d’informations sur la gestion du risque de défaut des rétrocessionnaires, se référer à la section 3.5 – Risques de crédit. L’analyse de la part des rétrocessionnaires dans les passifs au titre des contrats par notation financière du rétrocessionnaire et des montants reçus par SCOR en collatéral, aux 31 décembre 2022 et 2021, est présentée à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés et note 14 – Passifs nets relatifs aux contrats. 3.4.Risques de marché Le risque de marché est le risque de fluctuation de la juste valeur ou des flux de trésorerie futurs d’un instrument financier du fait des variations des valeurs de marché ou de l’environnement macroéconomique. Le risque de marché inclut : •le risque de taux d’intérêt ; •le risque de change ; •le risque lié aux actions en portefeuille ; •les risques immobiliers, auxquels SCOR est exposé à travers ses investissements ; et •le risque de spread de crédit (aussi appelé écart de crédit) sur ces investissements. Les risques de marché peuvent être influencés par plusieurs facteurs importants, comme les facteurs politiques, macroéconomiques, monétaires et sociétaux, ainsi que par les tendances environnementales. Ces dernières incluent les risques liés au développement durable, y compris ceux issus des effets du changement climatique et qui peuvent affecter chacun des risques de marché répertoriés ci-dessus. En particulier, les risques climatiques correspondent au risque que la valeur des actifs soit négativement impactée par les risques physiques dits « aigus », les risques liés à la transition vers une économie bas-carbone et le potentiel des risques à affecter la réputation de SCOR, au regard de ses choix d’investissement. À plus long terme, les incertitudes, principalement autour des réponses politiques pour les risques de transition et autour de l'évolution du climat pour les risques physiques, peuvent conduire à une plus grande volatilité dans la valorisation des actifs. Gestion des risques de marché Le Groupe mène une stratégie d’investissement prudente, les actifs monétaires et les titres à revenus fixes constituant la majeure partie des actifs détenus. La stratégie est définie en fonction de l’appétence au risque du Groupe et des limites de sa tolérance au risque, et tient compte de l’environnement économique et financier, ainsi que de la congruence des actifs et des passifs. Les critères en matière d’investissement, aussi bien au niveau du Groupe qu’au niveau local, définissent l’univers et les limites d’investissement, y compris les limites de concentration conformément aux objectifs du plan stratégique. Ils sont approuvés par le conseil d’administration ou les dirigeants au niveau du Groupe ou au niveau local. SCOR externalise la mise en place de sa stratégie d’investissement à sa société de gestion d’actif, SCOR Investment Partners SE ainsi qu’à des gestionnaires d’actifs externes. Ces derniers respectent également les critères d’investissement. Les expositions aux risques majeurs sont suivies chaque semaine et les tests de résistance servent à mesurer l’impact de scénarios paramétriques ou « footprint » sur le portefeuille d’investissement. Ces scénarios incluent les variations des taux d’intérêt, de l’inflation, des valeurs des actions en portefeuille, des spreads de crédit et du marché de l’immobilier. L’analyse de sensibilité du portefeuille à ces risques est un outil important de gestion pouvant donner lieu à des décisions de réallocation ou de couverture du portefeuille. En termes de devises et de géographie, SCOR est principalement exposé aux États-Unis, notamment avec les obligations d’État américaines et celles assimilées à des obligations d’État. 3.4.1.Risques de taux d’intérêt Le risque de taux d’intérêt est le risque de fluctuation de la juste valeur ou des flux de trésorerie futurs d’un instrument financier du fait des variations des taux d’intérêt. Ces dernières ont des conséquences directes à la fois sur la valeur de marché et sur la rentabilité des investissements de SCOR, dans la mesure où le niveau des plus-values ou moins-values latentes, ainsi que la rentabilité des titres détenus en portefeuille dépendent tous deux du niveau des taux d’intérêt. Les instruments financiers à taux variable exposent le Groupe au risque de taux d’intérêt sur les flux de trésorerie tandis que les instruments financiers à taux fixe l’exposent au risque de taux d’intérêt sur la juste valeur. Les taux d'intérêt sont très sensibles à certains facteurs externes comme les politiques monétaires et budgétaires, l'environnement économique et politique national et international et l'aversion au risque des agents économiques. Une hausse des taux d'intérêt entraîne généralement une baisse de la valeur de marché des produits à revenus fixes de SCOR. En cas de besoin de liquidités, SCOR pourrait être forcé de vendre des titres à revenus fixes, ce qui entraînerait éventuellement à une réalisation de pertes de capital. Ce risque est plus élevé après une période de hausse significative et rapide des taux d'intérêt, car une partie importante des titres à revenu fixe peut être détenue à des niveaux de pertes non réalisées. Inversement, en période de baisse des taux d'intérêt, les revenus issus des investissements sont susceptibles de diminuer en raison de l'investissement des liquidités et du réinvestissement des rachats à des taux inférieurs à ceux du portefeuille déjà constitué (effet dilutif des nouveaux investissements). Pendant de telles périodes, il y a un risque que les objectifs de rentabilité de SCOR ne soient pas atteints. Dans le cas des obligations rachetables, pour lesquelles l’émetteur dispose d'une option de procéder au remboursement des titres obligataires avant la date d’échéance, la probabilité augmente pour SCOR de devoir réinvestir les montants remboursés à des taux moins rémunérateurs. Comme observé en 2023, les taux d'intérêt peuvent connaître une volatilité importante ainsi que des changements non parallèles dans les courbes de rendement, ce qui peut entraîner des augmentations et des diminutions simultanées entre les différentes échéances des taux d'intérêt. Étant donné l'incertitude actuelle concernant le niveau futur de l'inflation, la croissance économique et les actions des banques centrales qui en découlent, la volatilité des taux d'intérêt devrait rester élevée en 2024. Les activités de souscription de SCOR peuvent également être exposées au risque de taux d’intérêt. Le Groupe détient certains contrats d’assurance vie qui sont sensibles aux fluctuations des taux d’intérêt. Plus généralement, les passifs techniques sont évalués en actualisant les flux de trésorerie futurs à l'aide des taux d'intérêt actuels. Par conséquent, les augmentations (diminutions) des taux d'intérêt diminueront (augmenteront) généralement la valeur des passifs techniques de SCOR. Enfin, le risque de taux d’intérêt dépend de la congruence des durations entre les actifs et les passifs. Ainsi, les variations de taux d’intérêt peuvent affecter les capitaux propres et le ratio de solvabilité du Groupe de différentes manières. La section 3.4.6 – Suivi de la sensibilité aux risques de marché donne un aperçu de la sensibilité du résultat et des capitaux propres du Groupe au risque de taux d’intérêt pour les trois exercices précédents. Au 31 décembre 2023, l'impact sur le résultat et les capitaux propres du Groupe d'une variation de + 100 points de base des taux d'intérêt est évalué à + 33 millions d'euros et à (400) millions d'euros, respectivement. L'impact sur le résultat et les capitaux propres consolidés du Groupe d'une variation de - 100 points de base des taux d'intérêt est estimé à (33) millions d'euros et à + 413 millions d'euros, respectivement. Gestion des risques de taux d’intérêt L’objectif du Groupe est de maintenir dans des proportions appropriées des instruments financiers à taux fixe et à taux variable. Cet objectif prend en compte la maturité des actifs financiers porteurs d’intérêt. La gestion du risque de taux d'intérêt au sein du Groupe s'effectue principalement à deux niveaux. Au niveau de chaque entité, SCOR prend en compte les contraintes locales réglementaires et comptables. Au niveau du Groupe, les portefeuilles d'investissement consolidés sont passés en revue afin d'identifier le niveau global de risque et de rendement. Le Groupe dispose d'outils analytiques lui permettant de piloter à la fois son allocation stratégique et sa déclinaison locale. SCOR procède une fois par semaine à l'analyse de la sensibilité des actifs investis aux variations des taux d'intérêt. Par ailleurs, le Groupe a conclu des swaps de taux d’intérêt afin de couvrir son exposition aux dettes financières à taux d’intérêt variable. Pour plus de détails sur ces swaps, se référer à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 7.9 – Instruments dérivés. Pour plus d’informations sur la sensibilité du résultat et des capitaux propres du Groupe au risque de taux d’intérêt, se référer à la section 3.4.6 – Suivi de la sensibilité aux risques de marché. 3.4.2.Risques de change Le risque de change est le risque de perte liée à des variations défavorables ou à une volatilité des taux de change, ce qui aurait un impact sur la valeur des actifs de SCOR (par exemple, via ses investissements directs dans des actifs libellés dans différentes devises) et de ses passifs (par exemple, des traités de réassurance libellés en devises étrangères). Les risques de change suivants ont été identifiés par SCOR : •Transaction : les fluctuations des taux de change peuvent avoir des conséquences sur le résultat net déclaré du Groupe du fait du résultat de la conversion des transactions en devises étrangères, du règlement des soldes en devises étrangères, ainsi que d'une absence de congruence entre passifs et actifs en devises étrangères. Dans ce cas, et en vue de réduire l’impact d’une absence de congruence, SCOR utilise des instruments financiers dérivés afin de se protéger contre le risque de change pour les devises les plus sensibles, et ce, particulièrement durant les périodes d’importante volatilité des marchés. Néanmoins, une congruence parfaite ne peut jamais être atteinte, et un gain ou une perte potentielle peut survenir en cas de variation des taux de change. •Conversion : SCOR publie ses comptes consolidés en euros, mais une partie significative de ses produits et charges ainsi que de ses actifs et passifs est libellée en devises autres que l'euro. En conséquence, les fluctuations des taux de change utilisés pour la conversion de ces devises en euros sont susceptibles d'avoir un impact important sur le résultat net et les fonds propres déclarés du Groupe d'une année sur l'autre. Les principales entités juridiques non françaises du Groupe sont localisées en Irlande, en Amérique du Nord, au Royaume-Uni et en Asie. Leurs fonds propres sont exprimés principalement en euros, en dollars américains, en livres sterling et en dollars canadiens. Ainsi, les fluctuations des taux de change utilisés pour convertir les devises étrangères en euros, en particulier les fluctuations du dollar contre l'euro, ont eu et pourraient avoir dans le futur un impact négatif sur les fonds propres consolidés du Groupe. Par ailleurs, celui-ci n'a pas de politique de couverture totale de ce risque. L'impact de la variation des taux de change sur ses fonds propres est inclus dans la section 4.5 – Tableau de variation des capitaux propres. SCOR a émis des instruments de dette dans des devises différentes de l’euro, actuellement en dollar. Dans la mesure où ces instruments ne sont pas utilisés comme un produit de couverture contre des investissements en devises étrangères, le Groupe peut donc être exposé, de manière similaire, au risque de fluctuation des taux de change. Pour la majorité des dettes, ces risques sont couverts. Pour plus de détails sur les achats et ventes à terme et les swaps de devises utilisés pour couvrir ces risques, se référer à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 7 – Placements des activités d’assurance. Pour plus d’informations sur les dettes émises dans différentes devises, se référer à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 12 – Dettes de financement. Certains événements, tels que les catastrophes, peuvent avoir un impact sur la congruence des actifs et passifs dans une même devise, ce qui peut ensuite générer une situation de non‑congruence temporaire qui ne serait pas couverte par des instruments de couverture ou des contrats de change à terme. Le Groupe a enregistré un profit de change de 11 millions d’euros au 31 décembre 2023 (2022 : perte de change de 137 millions d’euros). Pour le risque de conversion, l’analyse de sensibilité ci-dessous 41 reflète l’effet sur les capitaux propres d’une fluctuation de 10 % du dollar américain et de la livre sterling par rapport à l’euro, les deux plus importantes devises en termes de risque de change pour le Groupe. En millions d'euros Mouvement de la devise Effet sur capitaux propres 2023 2022 (1) USD/EUR 10 % 422 430 % des capitaux propres 8,5 % 10,0 % USD/EUR - 10 % (422) (430) % des capitaux propres - 8,5 % - 10,0 % GBP/EUR 10 % 52 44 % des capitaux propres 1,0 % 1,0 % GBP/EUR - 10 % (52) (44) % des capitaux propres - 1,0 % - 1,0 % (1)Les données au 31 décembre 2022 ont été retraitées en raison de l'application de la norme IFRS 17. Gestion des risques de change SCOR applique une approche de couverture du bilan dont l’objectif est de couvrir les actifs monétaires en devises étrangères par des passifs monétaires dans les mêmes devises afin que les variations de change n’aient pas d’impact matériel sur le résultat net déclaré. La politique actuelle du Groupe est d'effectuer une analyse régulière de la position monétaire nette par devise et de réaliser, lorsque c’est approprié, soit des arbitrages au comptant, soit des couvertures à terme. Le Groupe a mis en place une couverture d’investissement net afin de réduire son exposition résultant de la variation des actifs nets d’une filiale ayant le dollar américain comme devise fonctionnelle. 3.4.3.Risques de spread de crédit Le risque de spread de crédit sur les actifs investis est le risque de subir une perte financière associée à une variation de valeur de marché d’instruments financiers en cas de changement dans la perception du marché du risque de contrepartie qui leur est associé. Les variations de spread de crédit peuvent avoir un impact direct sur la valeur de marché des titres obligataires et des prêts et, en conséquence, sur les plus ou moins-values latentes ou réalisées de titres de ce type détenus en portefeuille. En 2022, SCOR a appliqué les normes IFRS9. Pour les titres à revenu fixe et les titres de prêt classés en tant que juste valeur par le biais des OCI ou du coût amorti, une perte de crédit attendue est évaluée, qui peut être affectée par l'élargissement indirect des spreads. Pour les titres comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat, l'élargissement des spreads peut avoir un impact négatif sur le résultat net en raison de la détérioration de la valeur de marché. Gestion des risques de spread de crédit SCOR applique des limites strictes en termes de concentration des actifs par classe d'actifs, mais aussi au sein d'une même classe d'actifs et diversifie activement son portefeuille (par type d'investissement, par émetteur, par pays et par secteur). L’application de ces limites permet également de limiter le risque de défaut de contrepartie lié aux placements, tel que décrit à la section 3.5 –Risques de crédit. Pour des informations sur la notation financière des titres de dette en portefeuille détenus par SCOR, se référer à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 7.5 – Notation de crédit des titres de dette. 3.4.4.Risques liés aux actions en portefeuille Le prix d'une action est susceptible d'être affecté par des risques qui touchent l'ensemble du marché (incertitudes concernant les conditions économiques en général, telles que l’évolution des anticipations en termes de croissance, d’inflation, de fluctuation des taux d'intérêt, de risque souverain, etc.) et/ou par des risques qui influent sur un seul actif ou sur un nombre limité d'actifs (risque spécifique ou idiosyncratique). Cela peut conduire à une baisse des prix des actions détenues par SCOR avec des changements de valeur comptabilisés en résultat, sauf pour les investissements en actions pour lesquels l'entité a fait un choix irrévocable de présenter les changements de valeur dans les autres éléments du résultat global sans recyclage des changements de juste valeur en résultat. L'exposition du Groupe au marché des actions résulte d'achats de titres en direct ou de placements dans des fonds d’actions. La section 3.4.6 – Suivi de la sensibilité aux risques de marché donne un aperçu de la sensibilité du résultat et des capitaux propres du Groupe aux risques liés aux actions en portefeuille. Au 31 décembre 2023, l'impact sur le résultat et les capitaux propres du Groupe d'une variation de + 10 % des valeurs des marchés d’actions est évalué à 34 millions d'euros et à 9 millions d'euros, respectivement. L'impact sur le résultat et les capitaux propres consolidés du Groupe d'une variation de - 10 % des valeurs des marchés d’actions est estimé à (34) millions d'euros et à (9) millions d'euros, respectivement. Gestion des risques liés aux actions en portefeuille Au niveau du Groupe, l'exposition aux actions est fixée et revue au moins trimestriellement par le Comité d'Investissement du Groupe. L'exposition de SCOR aux actions cotées est inférieure à 1 % des actifs investis à fin décembre 2023. 3.4.5.Risques liés au portefeuille immobilier Les risques immobiliers proviennent d’une variation de la valorisation des actifs, détenus directement ou à travers des fonds, sur les marchés immobiliers, ou d’un changement des conditions sur le marché de la location, les deux étant étroitement liés. Les revenus locatifs du portefeuille immobilier sont exposés à la variation des indices sur lesquels sont indexés les loyers (par exemple, en France, l’indice du coût de la construction), ainsi qu'aux risques du marché locatif (variation de l'offre et de la demande, évolution des taux de vacance, impact sur les valeurs locatives ou de renouvellement) et de défaut des locataires. En contrepartie, les indices fournissent une protection efficace contre les risques d’inflation. La valeur des actifs immobiliers est par ailleurs exposée aux risques d'obsolescence réglementaire des immeubles (évolutions réglementaires sur l'accessibilité des immeubles aux personnes à mobilité réduite, sur la réduction des consommations énergétiques et de la production de CO2, etc.) qui pourraient engendrer une perte de valeur en cas de vente des actifs, ou des frais supplémentaires pour restaurer la valeur perdue de ces actifs. Gestion des risques immobiliers SCOR a adopté une stratégie de sélection active de ses biens immobiliers et tient compte de la qualité environnementale dans ses décisions. 3.4.6.Suivi de la sensibilité aux risques de marché Le tableau ci-dessous présente la synthèse de la sensibilité comptable du résultat ainsi que des capitaux propres consolidés du Groupe aux risques de marché, sur la base des mouvements possibles des variables considérées comme étant clés, les autres variables restant constantes. Les hypothèses sont : •pour le taux d'intérêt : la sensibilité des capitaux propres aux taux d'intérêt, présentée dans le tableau ci-dessous, comprend les mouvements du portefeuille obligataire, des instruments de trésorerie et des équivalents de trésorerie, des produits structurés, les effets des fluctuations des taux d'intérêt sur les dettes financières à taux variable. La sensibilité du résultat aux taux d'intérêt, présentée dans le tableau ci-dessous, représente l'impact des variations à la date de clôture, de la juste valeur des actifs financiers classés à la juste valeur par résultat et des revenus sur actifs financiers à taux variables, résultant d'une augmentation/diminution en taux d'intérêt de 100 points de base. L'estimation de l'impact sur le résultat futur d'une variation de 100 points de base est donc prise en compte. Cependant, SCOR exclut de cette analyse l'impact que des variations de taux d'intérêt pourraient avoir sur le réinvestissement des flux de trésorerie futurs, en raison de la difficulté à prévoir ces flux d’activité futurs et du fait que l'allocation des actifs peut changer au fil du temps ; •pour le risque lié au prix des actions : SCOR a mené une analyse de la sensibilité du résultat net et des capitaux propres aux fluctuations des prix des actions. L’analyse tient compte des impacts sur les actions classées en juste valeur par résultat et sur celles classées en juste valeur par capitaux propres non recyclables. La sensibilité du Groupe aux risques de marché est estimée ci‑dessous : En millions d'euros 31 décembre 2023 31 décembre 2022 (1) Résultat (3) Capitaux propres (3) Résultat (3) Capitaux propres (3) Intérêt + 100 points 33 (400) 17 (411) % des capitaux propres + 0,7 % - 8,5 % + 0,4 % - 9,5 % Intérêt - 100 points (33) 413 (16) 435 % des capitaux propres - 0,7 % + 8,8 % - 0,4 % + 10,1 % Marchés d'actions + 10 % (2) 34 9 23 11 % des capitaux propres + 0,7 % + 0,2 % + 0,5 % + 0,3 % Marchés d'actions - 10 % (2) (34) (9) (23) (11) % des capitaux propres - 0,7 % - 0,2 % - 0,5 % - 0,3 % (1)Les données au 31 décembre 2022 ont été retraitées en raison de l'application de la norme IFRS 17. (2)Exclut les investissements dans les hedge funds qui ne sont pas corrélés de manière uniforme avec les marchés actions. (3)Nets d’impôts à un taux moyen estimé de 21 % en 2023 (22 % en 2022 et 21 % en 2021). 3.5.Risques de crédit Le risque de crédit correspond au risque de perte résultant d'une évolution inattendue de la situation financière d'une contrepartie. Cela comprend le risque de défaut de crédit, qui est le risque qu’une partie à un instrument financier ou à un autre actif cause une perte financière à l’autre partie en omettant, de manière inattendue, de s’acquitter, partiellement ou totalement, d’une obligation. Le risque de crédit inclut également le risque de migration de crédit, qui est le risque d’une perte financière en raison d’une modification de la valeur d’un accord contractuel à la suite de changements inattendus de la qualité de crédit des contreparties. SCOR est exposé, pour l’essentiel, aux risques de crédit ci-après ou au cumul de ces risques pour une seule contrepartie, dans un même secteur d’activité ou un même pays : portefeuilles obligataires et de prêt, provisions rétrocédées (également appelées parts des rétrocessionnaires dans les passifs au titre des contrats), dépôts sur les cédantes, flux financiers futurs des traités de réassurance vie, dépôts auprès d’une banque et défaillance des membres d’un pool. Par ailleurs, SCOR est également exposé au risque de crédit sur son portefeuille de crédit-caution sous la forme de pertes de souscription qui peuvent s’accumuler dans des conditions économiques très défavorables. 3.5.1.Risques de crédit liés aux dépôts en espèces et actifs investis Une détérioration de la solvabilité d'un émetteur (souverain, public ou privé) ou d’un emprunteur peut, par exemple, provoquer son insolvabilité et entraîner la perte partielle ou totale des coupons et du principal investi par SCOR, ou une perte de valeur. Ce risque s'applique également aux opérations de prêts réalisées par le Groupe. En effet, la détérioration de la solvabilité de l'emprunteur peut entraîner la perte partielle ou totale des coupons et du nominal investis par SCOR. Pour plus d’informations sur le portefeuille de titres de dette du Groupe, se référer à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 7 – Placements des activités d’assurance. SCOR est exposé au risque de perdre tout ou partie des liquidités déposées auprès d’une banque dans l'éventualité où celle-ci ne pourrait plus, pour des raisons d’insolvabilité, honorer ses engagements (par exemple, après une liquidation). Le risque principal de SCOR réside dans la concentration importante des dépôts dans un nombre limité de banques. Ce risque est la conséquence directe de la sélection par SCOR des banques les plus solvables pour le dépôt de ses liquidités. La situation financière des entreprises auxquelles SCOR est exposé à travers son portefeuille d'actifs investis pourrait être affectée par les risques physiques et de transition liés au changement climatique mondial. Les risques physiques sont liés à l'exposition à des événements climatiques extrêmes (aigus) ou à des tendances mondiales dues au changement climatique (chroniques). Les risques de transition concernent principalement les secteurs industriels à forte intensité de carbone ou les entreprises travaillant avec des industries à forte intensité de carbone qui peuvent avoir des actifs échoués si les nouvelles réglementations ne sont pas bien anticipées. Gestion des risques de crédit liés aux dépôts en espèces et actifs investis Gestion du risque de crédit lié aux portefeuilles obligataires et de prêts SCOR se protège contre les risques liés aux portefeuilles obligataires et de prêts à travers une analyse et une sélection prudente des émetteurs ainsi que par la mise en œuvre d’une politique de diversification géographique et sectorielle. Le Groupe maintient sa politique d’investissement dans des actifs de haute qualité et dans les pays qui présentent le risque souverain le plus faible. Une analyse de l’exposition est effectuée régulièrement (secteur, zone géographique, contrepartie, notation) et permet d’identifier et d’évaluer les principaux risques en vue de décider des mesures appropriées. SCOR utilise différentes approches pour évaluer les risques liés au climat et les autres risques liés au développement durable dans les activités d'investissement, notamment des modèles quantitatifs et des simulations, des tests de scénarios et de résistance, et le filtrage de portefeuille. SCOR exclut certaines activités ou certains émetteurs de son univers d'investissement conformément à sa politique d'investissement durable. La liste des exclusions est communiquée à tous les gestionnaires d'investissement. Les nouveaux investissements dans des activités ou des émetteurs exclus sont interdits, et les positions restantes sont gérées activement afin d'accélérer leur liquidation. Pour des informations sur le portefeuille de titres de dettes, se référer à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 7 – Placements des activités d’assurance. Gestion du risque de crédit lié aux dépôts auprès des banques SCOR choisit ses contreparties bancaires en fonction de leur notation et de la qualité de leur crédit. SCOR réduit son exposition au risque de concentration lié aux dépôts en espèces auprès des banques en définissant des limites de dépôt par contrepartie. Le Groupe tient également compte des aides publiques (prêts, garanties sur dépôts, nationalisations) dont certaines banques pourraient bénéficier en période de crise financière, compte tenu de leur importance dans l’économie de leur pays. Pour plus d’informations sur la gestion des risques liés aux actifs investis, se référer à la section 3.4 – Risques de marché. 3.5.2.Risques de crédit liés aux contrats de réassurance Sur la majorité de ses contrats de réassurance vie, SCOR s’attend à recevoir des primes de la part de ses cédantes durant plusieurs années. Ces estimations de primes sont généralement supérieures aux estimations de sinistres futurs et de commissions futures, entre autres. Ainsi, SCOR prévoit de recevoir des flux de trésorerie positifs à l’avenir. Le risque de crédit sur les profits futurs des traités de réassurance vie englobe les deux facteurs de risque suivants : •le paiement des flux de trésorerie futurs attendus sur les contrats de réassurance vie nécessite que la cédante soit financièrement solvable. De ce fait, SCOR risque de subir une diminution de valeur de son portefeuille de contrats vie en cas de détérioration de la solidité financière de la cédante ; •la diminution de la valeur des flux de trésorerie futurs peut également provenir d’une résiliation significative et inattendue de contrats à la suite d’une dégradation de la notation financière ou de la réputation de la cédante, ou à un événement détériorant son image. Au travers des programmes de rétrocession, le Groupe transfère une partie de ses risques à des rétrocessionnaires. Ceux-ci prennent alors en charge, en contrepartie des primes versées par SCOR, les pertes liées à des sinistres couverts au titre des contrats de rétrocession. Ainsi, en cas de défaillance d’un rétrocessionnaire ou d’une détérioration de sa situation financière, SCOR est susceptible de perdre tout ou partie de la couverture fournie par ce rétrocessionnaire au titre des contrats de rétrocession alors même que le Groupe reste redevable à l’égard des cédantes du paiement des sinistres au titre des contrats de réassurance. SCOR pourrait également perdre des créances sur des rétrocessionnaires en situation de défaillance (les créances sont dues à un décalage temporel entre les relevés de compte reçus et le paiement réellement dû au titre des soldes positifs des comptes de rétrocessionnaires). La part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques ventilée selon leur notation de crédit est présentée en section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 14 – Passifs nets relatifs aux contrats. SCOR peut être exposé au risque de crédit lié aux sommes déposées chez ses cédantes au titre des provisions techniques destinées à couvrir ses engagements. Toutefois, les sommes déposées ne dégagent pas a priori le Groupe de ses obligations vis-à-vis des cédantes. En cas de défaillance ou de détérioration de la situation financière d’une cédante, SCOR pourrait, en principe, ne pas recouvrer les dépôts, partiellement ou intégralement. Il est donc possible, au moins en principe, que le Groupe reste redevable des sinistres payables au titre des traités de réassurance, et ce, sans être en mesure de déduire tout ou partie des dépôts correspondants. Gestion des risques de crédit liés aux contrats de réassurance Gestion du risque de crédit lié aux flux de trésorerie futurs des traités de réassurance vie SCOR suit le développement de la situation financière de ses cédantes grâce à des contacts réguliers avec elles, ce qui lui permet de prendre des mesures spécifiques lorsque nécessaire. Par ailleurs, dans certains pays, le risque de crédit lié aux flux de trésorerie futurs des traités de réassurance vie est réduit grâce à des solutions de protection disponibles pour l’ensemble de la profession, telle que Protektor en Allemagne. Gestion du risque de crédit lié aux provisions techniques rétrocédées SCOR sélectionne avec attention ses rétrocessionnaires en tenant compte de leur solidité financière et surveille régulièrement son exposition à chacun d’entre eux en tenant compte de tous les soldes comptables pertinents (sinistres réels et estimés, primes, provisions techniques, dépôts et nantissements). À noter que le Groupe demande systématiquement à ses rétrocessionnaires ne disposant pas d’une notation financière de prévoir que la totalité des sommes pouvant être dues à SCOR au titre des contrats de rétrocession soient garanties ou accompagnées d’autres formes de collatéral (dépôts en espèces ou lettres de crédit), quand bien même cette somme serait supérieure aux engagements actuels de ces rétrocessionnaires tels qu’inscrits au bilan du Groupe. La part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques, ventilée selon leur notation financière, est présentée dans la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 14 – Passifs nets relatifs aux contrats. Gestion du risque de crédit lié aux dépôts auprès des cédantes SCOR requiert, dès que cela est possible, que les obligations provenant des passifs de réassurance puissent être compensées par les dépôts. L’exposition et les risques relatifs aux dépôts auprès des cédantes sont analysés trimestriellement. Des actions visant à réduire ou limiter l’exposition (par exemple, des avis juridiques ad hoc ou l’introduction de clauses de compensation) sont entreprises le cas échéant. 3.5.3.Autres risques de crédit Pour certaines catégories de risques particulièrement lourds (tels que les risques liés au terrorisme, au nucléaire, à l’aviation et à la pollution), SCOR choisit de participer à divers groupements d'assureurs et de réassureurs (« pools ») ayant pour but de mutualiser les risques concernés entre les membres de chaque groupement – les pools offrant la meilleure expertise disponible et un partage des risques au niveau du marché. En cas de défaillance en tout ou en partie de l'un des membres d'un groupement, SCOR peut être amené à supporter, en cas de solidarité entre les membres, tout ou partie des engagements du membre défaillant. SCOR est également exposé au risque de crédit sur son portefeuille de crédit-caution sous la forme de pertes de souscription qui peuvent se matérialiser dans des conditions économiques très défavorables. Gestion des autres risques de crédit En cas de responsabilité conjointe des membres, SCOR suit avec attention le risque de défaut d’un des membres de pool auquel il participe : •à travers sa nomination en tant qu’administrateur et la participation d’un ou plusieurs membres de sa direction à des comités dédiés, tels que le comité des comptes et de l’audit, et le comité des risques ou les comités techniques, pour les pools dans lesquels la participation du Groupe est la plus importante ; et •à travers l’étude attentive de la situation financière des autres membres du pool, contribuant à la mise en place d’une gouvernance prudente et robuste. 3.5.4.Analyse de l’échéance (ancienneté) des actifs Le tableau ci-dessous fournit une analyse globale de l’échéance (ancienneté) des actifs non financiers et des créances au 31 décembre 2023 : En millions d'euros Courant 1-12 mois 12-24 mois 24-36 mois > 36 mois Total Créances nées des opérations d’assurance ou de réassurance acceptées 1 181 485 352 381 194 2 593 Créances d’impôt exigible 175 - - - - 175 Actifs divers – autres 250 3 - - - 253 Total 1 606 488 352 381 194 3 021 Le tableau ci-dessous fournit une analyse globale de l’échéance (ancienneté) des actifs non financiers et des créances au 31 décembre 2022 : En millions d'euros Courant 1-12 mois 12-24 mois 24-36 mois > 36 mois Total (1) Créances nées des opérations d’assurance ou de réassurance acceptées 8 912 414 353 110 40 9 829 Créances d’impôt exigible 210 - - - - 210 Actifs divers – autres 313 2 - - - 315 Total 9 435 416 352 110 40 10 353 (1)Les données au 31 décembre 2022 ont été retraitées en raison de l'application de la norme IFRS 17. Les actifs sont répartis dans l’analyse ci-dessus en fonction de leur date d’échéance initiale. Les conditions de crédit des créances nées des opérations d’assurance et de réassurance sont généralement fondées sur des conditions normales de marché, comme précisé dans les contrats. Les créances nées des opérations d’assurance et de réassurance comprennent des estimations, lesquelles sont considérées comme courantes. 3.6.Risques de liquidité Le risque de liquidité est le risque de manquer de ressources financières disponibles suffisantes pour faire face aux obligations arrivées à échéance, ou de ne pouvoir les garantir qu’à coût excessif. SCOR utilise des liquidités pour payer les sinistres, ses charges opérationnelles, les intérêts payés et remboursements sur sa dette, et les dividendes déclarés sur son capital. Sans une liquidité suffisante, SCOR pourrait être contraint de réduire ses opérations, ce qui restreindrait ses activités. En cas de sinistres catastrophiques en particulier, le Groupe peut être amené à régler dans un laps de temps réduit des montants supérieurs aux liquidités disponibles en trésorerie. Les besoins en liquidité de SCOR pour couvrir ses principaux risques (par exemple le risque de catastrophes) sont évalués avec le modèle interne du Groupe, en plus des besoins de liquidités réguliers tels que présentés ci-dessus. Les risques de liquidité pourraient également survenir du fait d’exigences de collatéral accrues. Certaines des facilités utilisées par SCOR afin d'accorder des lettres de crédits aux cédantes prévoient 100 % de collatéral provenant de SCOR, par exemple en cas de défaut (non-respect de covenants financiers, diminution significative du niveau de notation financière du Groupe, etc.), ce qui entraînerait une dégradation de sa liquidité. Du collatéral est également nécessaire dans les juridictions où les cédantes ne peuvent pas bénéficier de la rétrocession de réassureurs non domiciliés. Pour plus d’informations sur les facilités de lettres de crédit du Groupe, y compris sur leurs covenants financiers, se référer à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 22 – Engagements donnés et reçus. Les principales sources internes de liquidité du Groupe sont les primes de réassurance et les flux de trésorerie issus des portefeuilles d’investissements et des autres actifs composés principalement de trésorerie ou d’instruments immédiatement convertibles en trésorerie. Les sources externes de liquidité sur les marchés en période normale de fonctionnement incluent, entre autres, des instruments à court et long termes, dont des agréments de rachats, des effets de commerce, de la dette à moyen et long terme, des titres de dette subordonnée junior, des titres de capital et des fonds levés sur les marchés des actions. Pour plus d’informations sur les dettes de SCOR, y compris sur les covenants financiers associés, se référer à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 12 – Dettes de financement. La capacité de SCOR à accéder à des sources externes de liquidité peut être limitée du fait de conditions défavorables sur les marchés de capitaux et de crédits. Les risques de liquidité seraient accrus en cas de volatilité ou de perturbation extrême des marchés de capitaux et de crédits, dans la mesure où SCOR serait contraint de vendre une partie importante de ses actifs dans des courts délais et à des termes défavorables, et ce, d’autant plus si ses ressources internes ne satisfaisaient pas ses besoins de liquidités. Un événement catastrophique ayant un impact sur les marchés financiers et entraînant d'importantes pertes de (ré)assurance pour SCOR pourrait entraîner des risques de liquidité importants. De tels risques pourraient être accrus en raison des caractéristiques propres à certains actifs de SCOR, dont la liquidité pourrait être limitée du fait de contraintes contractuelles ou réglementaires (par exemple, prêts aux entreprises, prêts immobiliers ou liés à des projets d’infrastructures). La disponibilité de financements additionnels dépend de nombreux facteurs comme les conditions de marché, le volume des échanges commerciaux, la disponibilité générale du crédit pour les institutions financières, la notation du crédit de SCOR et sa capacité de crédit, ainsi que la possibilité que ses clients ou ses investisseurs puissent développer une perception négative de l’évolution financière à court et long termes du Groupe si celui-ci dégage des pertes financières importantes ou si le volume des activités du Groupe se réduit à cause d’une chute des marchés. De même, l’accès du Groupe au capital pourrait être réduit si un organisme de réglementation ou une agence de notation prenait des mesures susceptibles de le pénaliser. La liquidité de certaines classes d’actifs détenues par SCOR pourrait être également impactée de façon négative par un changement réglementaire ou par l’évolution des politiques monétaires non conventionnelles. Dans ce cas, SCOR pourrait ne pas obtenir de financements additionnels ou dans des termes défavorables. Profils de maturité Les tableaux ci-dessous détaillent l’analyse de maturité des contrats d’assurance et de réassurance du Groupe en présentant les périodes auxquelles les flux de trésorerie sont attendus. SCOR a choisi d’analyser les flux de trésorerie contractuels non actualisés. Passifs au titre des contrats d’assurance émis non-vie En millions d'euros 0-1 an 1-2 ans 2-3 ans 3-4 ans 4-5 ans > 5 ans Total Au 31 décembre 2023 3 814 3 671 2 501 1 837 1 358 5 738 18 920 Au 31 décembre 2022 (1) 3 609 3 766 2 536 1 756 1 265 5 139 18 071 Passifs au titre des contrats de réassurance détenus non-vie En millions d'euros 0-1 an 1-2 ans 2-3 ans 3-4 ans 4-5 ans > 5 ans Total Au 31 décembre 2023 89 110 57 32 20 65 373 Au 31 décembre 2022 (1) 173 78 41 24 17 49 382 (1)Les données au 31 décembre 2022 ont été retraitées en raison de l'application de la norme IFRS 17. Passifs au titre des contrats d’assurance émis vie En millions d'euros 0-1 an 1-2 ans 2-3 ans 3-4 ans 4-5 ans > 5 ans Total Au 31 décembre 2023 (1 759) 38 84 130 198 12 171 10 861 Au 31 décembre 2022 (1) (2 076) 55 39 86 149 12 276 10 530 Passifs au titre des contrats de réassurance détenus vie En millions d'euros 0-1 an 1-2 ans 2-3 ans 3-4 ans 4-5 ans > 5 ans Total Au 31 décembre 2023 512 (13) (20) (41) (38) (2 431) (2 032) Au 31 décembre 2022 (1) 614 (29) (23) (41) (50) (2 565) (2 094) (1)Les données au 31 décembre 2022 ont été retraitées en raison de l'application de la norme IFRS 17. Dettes financières Les profils de maturité des dettes financières reposent sur les échéances contractuelles non actualisées et incluent les paiements d’intérêts contractuels (y compris ceux issus des swaps de change et de taux d’intérêt). SCOR présente la maturité des dettes perpétuelles et des dettes sujettes à plusieurs dates de remboursement en prenant l’hypothèse que la Société n’utilisera aucune des dates préalables de remboursement optionnelles. Les dettes perpétuelles sont classées dans la dernière colonne « supérieur à 5 ans » (absence de date d’échéance). Au 31 décembre 2023 En millions d'euros Échéances Fourchette de taux d’intérêt < 1 an 1-5 ans > 5 ans* Total Dettes subordonnées 1,38 %-5,25 % 48 210 3 781 4 039 Dettes immobilières 0,57 %-6,01 % 15 96 444 555 Passifs locatifs 0,32 %-12,25 % 27 91 34 152 Autres dettes financières 0,80 %-2,28 % 3 3 2 8 Total 93 400 4 261 4 754 Au 31 décembre 2022 En millions d'euros Échéances Fourchette de taux d’intérêt < 1 an 1-5 ans > 5 ans Total Dettes subordonnées 1,38 %-5,25 % 48 202 3 862 4 112 Dettes immobilières 0,57 %-4,26 % 14 139 409 562 Passifs locatifs 0,04 %-15,52 % 25 87 48 160 Autres dettes financières 0,80 %-2,28 % 3 3 2 8 Total 90 431 4 321 4 842 Les intérêts courus de la dette perpétuelle s’élèvent à 13 millions d’euros au 31 décembre 2023 (31 décembre 2022 : 14 millions d’euros). Les dettes à taux variable s’élèvent à 48 millions d’euros (31 décembre 2022 : 46 millions d’euros). Ces montants excluent les dettes qui ont été swappées d’un taux d’intérêt variable à un taux d’intérêt fixe. Le détail des dettes financières est présenté en section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 12 – Dettes de financement. Pour gérer les risques de liquidité, SCOR détient des placements des activités d’assurance pour un montant de 23 614 millions d'euros et des liquidités pour un montant de 1 854 millions d'euros au 31 décembre 2023. Des analyses de maturité des actifs financiers détenus dans le cadre de la gestion du risque de liquidité sont présentées en section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 7.8 – Échéancier du portefeuille de titres de dette. Diverses entités du Groupe sont locataires de leurs sièges sociaux. Le montant des paiements minimaux relatifs à ces contrats de location est présenté en section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés. Gestion des risques de liquidité Horizon temporel SCOR évalue les risques de liquidité provenant à la fois des besoins à court et à long terme. SCOR gère ces risques via différents mécanismes qui prennent en compte : •les actions à mettre en œuvre par les pôles d’activité de (ré)assurance afin de prendre en compte le risque de liquidité à court et long termes (se référer à l’analyse des profils de maturité en section 3.6 – Risques de liquidité) ; et •la pertinence de la composition des actifs en termes de nature, de duration et de liquidité en vue de pouvoir répondre aux obligations à leur échéance. La gestion des liquidités à court terme, ou gestion de trésorerie, inclut les besoins de trésorerie courants dans des conditions normales de marché. Les besoins de liquidité à long terme sont évalués de manière à tenir compte des possibilités de changements significatifs, défavorables et inattendus des conditions de marché, dans lesquelles les actifs pourraient ne pas être vendus à leur valeur actuelle de marché. SCOR évalue le niveau des actifs cessibles immédiatement (actifs non garantis) qui pourraient être vendus dans un laps de temps restreint. Transférabilité De plus, SCOR suit le niveau de transférabilité des actifs cessibles entre les entités, en fonction des contraintes locales et réglementaires. Le Groupe a obtenu des facilités de crédit de plusieurs institutions bancaires afin de soutenir les activités de réassurance de diverses filiales. Il ajuste et renouvelle régulièrement ces facilités auprès des banques concernées pour soutenir les besoins de son activité. Pour une description détaillée des échéances à venir et des risques de liquidité, se référer à la section 3.6 – Risques de liquidité. Pour obtenir des informations sur la part des actifs liquides du Groupe, se référer à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 7 – Placements des activités d’assurance. Pour plus d’informations sur les facilités de lettres de crédit du Groupe, se référer à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 22 – Engagements donnés et reçus. 3.7.Risques opérationnels Les risques opérationnels sont inhérents à toute activité de SCOR. Les risques opérationnels de SCOR proviennent principalement des risques liés aux systèmes ou aux locaux, au personnel, aux processus, à l’environnement légal et réglementaire, à la fraude externe et aux cyberattaques. 3.7.1.Risques liés aux systèmes et aux locaux Les risques liés aux systèmes et aux locaux peuvent provenir : •d’un dysfonctionnement, d’une panne majeure ou des interruptions des systèmes d’information de SCOR, du vol ou de la violation de données ou du traitement de données erronées. SCOR serait exposée si cela se produisait dans l’environnement même de SCOR, dans celui d’une partie tierce fournissant des services ou des données à SCOR, ou dans tout système ou facilité que SCOR fournit à une partie tierce ; •d’une interruption de l’un des systèmes d’information de SCOR entraînant une perte de données, des délais dans le service rendu ou une perte d’efficacité des équipes, qui pourrait ensuite générer des coûts de réparation importants, une perte des contrats ou une dégradation de la réputation du Groupe. En outre, ces incidents peuvent augmenter le nombre des autres risques opérationnels, tels que la fraude externe ou les erreurs humaines (par exemple, retard dans la reconnaissance d’une évolution de marché défavorable). L’interruption de ces systèmes pourrait également affecter les activités commerciales du Groupe, incluant la souscription, la tarification, le provisionnement, la gestion des primes et des sinistres, le support commercial et la gestion d’actifs ; •d’une catastrophe d’origine naturelle ou humaine, ou d’une décision légale ou managériale (en cas de pandémies, ou de conflits sociaux par exemple). Les locaux pourraient devoir rester fermés pour un temps donné, ce qui pourrait générer des pertes de productivité et d’opportunités commerciales, ainsi que des coûts de réparation. 3.7.2.Risques liés au personnel Les risques liés aux personnels peuvent provenir : •d’incidents (y compris la capture erronée de données) dus à des erreurs ou au non-respect des instructions, directives ou politiques. Cela pourrait également être dû à une pression additionnelle sur le personnel résultant de la congestion des tâches et de l'implication dans de multiples projets ; •d’un acte de malveillance ou frauduleux d’un ou plusieurs membres du personnel mandaté par SCOR utilisant son autorisation d’accès aux bureaux du Groupe ou à ses systèmes pour tirer profit des actifs de SCOR pour son bénéfice personnel (par exemple, à travers le détournement d’actifs, des erreurs intentionnelles sur les positions SCOR, des actes de corruption) ; •de dommages intentionnels causés par un membre du personnel ou une personne externe à la Société aux actifs de SCOR (y compris des données) nécessaires au bon déroulement de ses activités, ce qui pourrait entraîner des coûts de réparation importants (incluant la reconstitution des bases de données et des systèmes endommagés) ; •de l'incapacité d'attirer ou de retenir des ressources humaines suffisantes pour mener à bien les activités de SCOR ; •de l’incapacité de SCOR à attirer ou retenir des personnes clés, ou la perte d’informations ou de compétences cruciales concentrées chez une seule personne ou au sein d’une même équipe. 3.7.3.Risques liés aux processus Les politiques, procédures et contrôles de gestion des risques déployés au sein de SCOR pourraient être inadaptés ou insuffisants. En particulier, une charge de travail additionnelle, en plus des activités normalement prévues, pourrait réduire l’efficacité de certains processus et contrôles. À titre d’exemple, la création d’une nouvelle entité, le développement d’une nouvelle branche d’activité, ou tout autre projet, pourraient entraîner un cumul de risques opérationnels. Certains processus de SCOR ou de ses filiales sont en partie ou entièrement externalisés. Une défaillance des processus externalisés pourrait également entraîner des pertes directes pour le Groupe et d’autres incidents opérationnels. Dans la mesure où SCOR reste responsable des engagements pris et services contractés vis-à-vis de ses clients, y compris en cas d’externalisation, une mauvaise gestion de la relation client ou un niveau de service et/ou une qualité de produit fourni par SCOR inférieurs aux attentes de ses clients ou une violation des termes du contrat, pourraient entraîner la perte de clients rentables pour le Groupe. Par ailleurs, SCOR pourrait être impliqué dans une procédure judiciaire ou d’arbitrage, en raison de la contestation par une partie tierce des termes d’un contrat pouvant avoir une issue défavorable pour le Groupe. Pour plus d’informations à ce sujet, se référer à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 24 – Litiges. 3.7.4.Risques légaux et réglementaires dans l’environnement opérationnel de SCOR SCOR peut également être exposé à un environnement commercial défavorable tel que l'évolution des contraintes réglementaires ou des contraintes supplémentaires susceptibles d'entraver son modèle économique. En tant que groupe international, SCOR doit également prendre en compte la superposition des lois et réglementations nationales et internationales ainsi que les normes comptables applicables. Cela inclut notamment l’ensemble des programmes de sanctions économiques, les réglementations anti-corruption, anti‑blanchiment et anti-terrorisme, ainsi que les lois et réglementations applicables à certaines des opérations du Groupe. Ces dernières font notamment référence aux programmes tels que les sanctions et réglementations économiques et commerciales édictées par l'Office of Foreign Asset Control (OFAC), ainsi que certaines lois appliquées par le Département d’État des États-Unis (United States Department of State). Cela couvre également les sanctions économiques et financières imposées par les lois, réglementations et directives mises en place par l’Union européenne et appliquées par les États membres. D’autres directives auxquelles SCOR se conforme s’appliquent à la lutte contre le blanchiment, la corruption, le financement du terrorisme et les délits d’initié. Concernant les lois et réglementations en matière de lutte contre la corruption, SCOR doit se conformer en particulier aux dispositions de la loi française anti-corruption « Sapin II », à la loi Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) ainsi qu’à d’autres lois anti-corruption telles que la UK Bribery Act. De plus, le Groupe est soumis à des exigences réglementaires sur la gestion de ses données (incluant celles confiées par ses clients), en particulier le règlement général sur la protection des données (RGPD) de l’Union européenne, la loi générale brésilienne sur la protection des données (Lei Geral de Proteção de Dados – LGPD), la loi chinoise sur la protection des informations personnelles (Personal Information Protection Law – PIPL), et la loi californienne sur les droits à la vie privée (California Privacy Rights Act – CPRA). Le niveau des exigences légales, réglementaires, fiscales ou encore comptables dépend de plusieurs facteurs dont le type d’activité (activités d’assurance directe ou de réassurance), le pays et la structure juridique de SCOR. La multiplicité d’environnements réglementaires dans lesquels SCOR opère, ainsi que les changements réglementaires actuels et futurs augmentent la complexité et les risques associés aux processus du Groupe. Tout manquement à ces exigences légales, réglementaires ou comptables pourrait potentiellement exposer SCOR à des amendes, des actions collectives avec paiements de compensation, des corrections comptables, des restrictions d’activité, ou une perte de réputation. Pour plus de détails sur les risques liés aux évolutions réglementaires, se référer à la section 3.2.2 – Risques liés aux évolutions légales et réglementaires. 3.7.5.Risques liés à la fraude externe SCOR est exposé à des fraudes externes qui se caractérisent par le vol de certains de ses actifs par des parties tierces, ou par les cédantes. Les fraudes externes peuvent être perpétrées par le biais de moyens divers y compris des cyberattaques, visant généralement la trésorerie, les actifs de valeur, y compris les actifs financiers ou les données du Groupe. Si un acte frauduleux parvenait à passer les contrôles et mesures de protection en place, cela pourrait générer une perte directe pour le Groupe. 3.7.6.Risques liés aux cyberattaques SCOR est exposé aux cyberattaques qui peuvent être variées tant dans leur niveau de sophistication que dans leur procédé d’exécution. Les principaux éléments ciblés sont le fonctionnement des systèmes, les données et la gestion de la trésorerie. Parmi les conséquences immédiates : •les systèmes pourraient être ralentis, corrompus ou interrompus, ce qui pourrait entraîner une perte de productivité pour le Groupe, des données corrompues et des coûts de remédiation ; •des fonds pourraient être volés par virement bancaire frauduleux ; •les données pourraient être volées, effacées ou corrompues, ou encore divulguées au public en contradiction avec les obligations réglementaires et contractuelles de SCOR. Chacun de ces événements pourrait générer une dégradation des systèmes et des données et de la réputation du Groupe, ou entraîner une violation par SCOR de ses obligations juridiques, et pourrait également induire des sanctions réglementaires suivant le niveau de sensibilité des données ou des systèmes attaqués. De telles cyberattaques pourraient également aider les fraudeurs dans leur tentative et générer une perte financière pour SCOR. 3.7.7.Gestion des risques opérationnels Les responsables des processus ont la charge de gérer les risques opérationnels au sein de leurs processus. Afin de veiller à l’application des meilleurs standards, le Groupe s’appuie sur des équipes hautement qualifiées pour gérer les processus, ainsi que les risques y afférents. Afin d’apporter un soutien au personnel en charge du suivi, SCOR a développé des standards relatifs au système de contrôle interne (Internal Control System, « ICS »), d’après lesquels les responsables des processus doivent être en position d’identifier les risques opérationnels critiques au sein des processus assignés à leurs domaines de responsabilité. Les responsables des processus définissent, mettent en place et opèrent les principaux contrôles de manière appropriée, et maintiennent le niveau d’exposition nette en deçà ou à un niveau de dommages potentiels jugé acceptable. Des experts collectent des informations pertinentes et s’appuient sur des études des risques opérationnels d’un point de vue qualitatif et quantitatif. Le Groupe a également mis en place des mécanismes de remontée régulière d’informations liées aux risques, qui permettent ainsi d’assurer un suivi des risques opérationnels au sein du Groupe. En outre, dans le cadre de sa fonction, le département d’audit interne du Groupe contribue à la surveillance de la gestion des risques opérationnels à travers le Groupe. L’externalisation d’activités et de processus peut améliorer ou rationaliser certains aspects d’un processus, mais SCOR est toujours tenu de fournir le même niveau de services. Des politiques et lignes directrices dédiées ont été mises en œuvre afin de définir les exigences à fixer pour gérer les potentiels risques opérationnels dans le choix d’un prestataire, et dans la qualité de la prestation attendue. Pour les risques susceptibles d’évoluer de manière très rapide, tels que les risques cybernétiques ou les fraudes externes, SCOR adapte sa gestion des risques, par exemple en mettant en place des formations dédiées et en envoyant des rappels réguliers et des instructions détaillées à ses employés. Certains risques opérationnels sont transférés en totalité ou partiellement à des assureurs directs de la manière suivante : •les immeubles et autres principaux biens de SCOR et de ses filiales sont couverts localement par des polices d’assurance dommages aux biens ; •les risques qui sont principalement couverts au niveau du Groupe comprennent les risques de responsabilité civile liée à l'exploitation de l'entreprise du fait des salariés et des immeubles, à la responsabilité professionnelle, à la responsabilité civile des mandataires sociaux et aux cyber-risques. Néanmoins, ces couvertures d’assurance pourraient se révéler insuffisantes ou certains sinistres relever des clauses d’exclusion (ou être interprétés comme tels par la compagnie d’assurance). 3.8.Procédures de contrôle interne et de gestion des risques Les principes, mécanismes et processus de gestion des risques décrits ci-après sont définis au niveau du Groupe et appliqués de manière systématique à tous les niveaux, conformément au principe de proportionnalité, sans préjudice des exigences imposées par des lois, réglementations et politiques locales applicables différentes et/ou plus restrictives. Le système de gestion des risques de SCOR se compose de deux éléments interdépendants : •le cadre d’appétence au risque, qui concerne notamment l’appétence au risque, les préférences en matière de risques et les tolérances aux risques ; •le cadre de gestion des risques d’entreprise, appelé « ERM Framework », qui comprend différents mécanismes de gestion des risques aidant à assurer l’optimisation dynamique du profil de risque dans le respect du cadre d’appétence au risque. Le cadre d’appétence au risque est décrit plus en détail à la section 1.2.5 – Aperçu des activités. De plus amples informations sur les stratégies et les processus de gestion des risques, ainsi que les rapports y afférents spécifiques à chaque catégorie de risques sont fournies aux sections 3.2 à 3.7. La direction des risques s’appuie sur un cadre ERM composé de différents mécanismes de gestion des risques décrits dans les sections suivantes. Le cas échéant, ces mécanismes sont adaptés aux business units et aux entités juridiques. Certains relèvent seulement du Groupe ou de la business unit et ne sont pas appliqués au niveau de l’entité juridique, conformément au principe de matérialité. La mise en place d’un système de gestion des risques et, dans son cadre, d’un système de contrôle interne sert les quatre grands objectifs suivants : 1.s’assurer que les objectifs stratégiques sont bien mis en œuvre au sein du Groupe ; 2.à terme, améliorer l’efficacité opérationnelle et l’utilisation des ressources ; 3.assurer le respect des lois et règlements en vigueur ; et 4.assurer la publication d’informations financières et comptables fiables. Les normes de contrôle interne (Internal Control System) sont intégrées dans la politique ICS du Groupe. Ces standards regroupent les principes mécanismes « ICS » à appliquer pour évaluer l’efficacité du système de contrôle interne. Le système de contrôle interne est défini au niveau du Groupe et appliqué systématiquement à tous les niveaux du Groupe, conformément au principe de proportionnalité, sans préjudice d’exigences supplémentaires et/ou plus restrictives imposées par les lois, les réglementations et les politiques locales applicables. Les processus ICS sont documentés en conséquence, se concentrant sur les plus importants. La documentation est maintenue dans le Groupe et régulièrement revue dans une démarche d’amélioration continue. La politique ICS du Groupe définit le cadre de référence du contrôle interne, les principes du Groupe, ainsi que les responsabilités des différents acteurs du contrôle interne et les exigences de qualité. Le pilotage des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques est assuré à travers un ensemble de mécanismes complémentaires et avec le soutien de plusieurs directions du Groupe. SCOR a mis en place des processus et outils dédiés afin d’identifier, d’évaluer et de contrôler régulièrement ses expositions aux risques. De plus, le Groupe a également mis en place des mécanismes de gestion des risques dédiés au sein des trois business units afin d’évaluer la pertinence et l’efficacité des contrôles, et de proposer des mesures de gestion et de réduction du risque. Le dispositif ERM de SCOR est à un stade de maturité avancé et est bien établi à travers le Groupe. Néanmoins, comme tout dispositif de gestion des risques et de contrôle interne, il ne peut exclure le risque que les objectifs du contrôle interne ne soient pas atteints. Parmi les différentes limites inhérentes à l’efficacité des contrôles internes relatifs à la préparation des documents financiers, les erreurs de jugement dans la prise de décision sont particulièrement présentes dans une société de réassurance : par exemple, les données comptables font l’objet de nombreuses estimations, notamment du fait de la comptabilisation par le réassureur de provisions pour sinistres, soit parce que les sinistres ne sont pas encore déclarés aux cédantes ou au réassureur, soit parce que leur développement est incertain ou soumis à un certain nombre d’hypothèses. 3.8.1.Environnement de contrôle interne 3.8.1.1.Organisation générale du Groupe Le groupe SCOR s’organise autour de trois business units : deux activités principales de réassurance (SCOR P&C et SCOR L&H) et une activité de gestion d’actifs (SCOR Investments). Le Groupe a mis en place une organisation fonctionnelle structurée autour de plates-formes régionales de gestion, ou « hubs », situées dans les régions de l’EMEA (Europe, Moyen-Orient et Afrique), l’Asie-Pacifique et l’Amérique. Chaque filiale, succursale ou bureau de représentation dans le monde est rattaché à un hub. Pour plus d’informations sur la structure du Groupe, se référer à la section 1.2.3 – Structure organisationnelle de SCOR. Système du contrôle interne du Groupe : les acteurs Dans cet environnement, les responsabilités en matière de contrôle sont exercées comme indiqué ci-après : •le conseil d’administration de SCOR SE s’appuie sur plusieurs comités dédiés, dont le comité des comptes et de l’audit et le comité des risques, afin d’exercer son pouvoir de contrôle sur les objectifs qu’il a fixés à la Société. Ces deux comités sont présidés par des administrateurs indépendants ; •le comité exécutif du Groupe, présidé par le directeur général de SCOR SE, se réunit généralement chaque semaine et définit les modalités de mise en œuvre de la stratégie approuvée par le conseil d’administration de SCOR SE suivant les principes établis dans les politiques Groupe. Celles-ci sont revues et approuvées par le conseil d’administration et portent sur les grands domaines d’activité de SCOR (par exemple, la politique relative aux actifs investis, la politique de gestion des risques, la politique financière et la politique relative au développement durable), ainsi que d’autres sujets tels que le plan de souscription ou l’allocation et la gestion des ressources. Le comité exécutif du Groupe est responsable du suivi des procédures de contrôle interne et supervise également le fonctionnement du Groupe et de ses hubs en procédant à un suivi trimestriel des organes qui participent à la bonne administration du Groupe. Outre le directeur général, le comité exécutif du Groupe se compose à la date du document d’enregistrement universel des membres suivants : —le directeur général adjoint et directeur financier du Groupe (Group Chief Financial Officer, « CFO »), —le directeur des risques du Groupe (Group Chief Risk Officer, « CRO »), —la secrétaire générale du Groupe et directrice GSE du Groupe (Chief ESG Officer), —le directeur général (Chief Executive Officer, « CEO ») de SCOR P&C et son adjoint, —le directeur général (Chief Executive Officer, « CEO ») de SCOR L&H et son adjoint, et —la directrice des opérations du Groupe (Chief Operating Officer, « COO ») ; •le comité des risques du Groupe (Group Risk Committee) se réunit trimestriellement et est composé des membres du comité exécutif du Groupe. Les fonctions de contrôle et de gestion des risques des business units ainsi que le directeur de l’audit interne du Groupe sont invités aux réunions du comité. Le comité des risques est principalement chargé de piloter le profil de risque du Groupe, de maintenir un cadre ERM efficace et de diffuser une culture du risque appropriée à travers le Groupe ; •les Fonctions Groupe, ainsi que les directions fonctionnelles ou transverses de SCOR P&C, SCOR L&H et SCOR Investments exerçant un pouvoir de contrôle et ont pour mission de définir et de contrôler la mise en œuvre des règles relevant de leur domaine d’activité, et qui s’appliquent à toutes les entités du Groupe ; •les trois business units, les Fonctions Groupe, ainsi que les directions support des hubs, doivent appliquer les règles précitées. Elles effectuent l’ensemble des contrôles liés à la gestion de l’activité et s’assurent du respect des lois en matière de réglementation, de comptabilité et de fiscalité, tant au niveau local qu’au niveau du Groupe ; •la direction de l’audit interne du Groupe est directement rattachée au directeur général de SCOR SE et fonctionnellement au président du comité des comptes et de l’audit du conseil d’administration. Ce positionnement lui garantit indépendance, objectivité et liberté d’investigation. Elle vérifie de façon indépendante la pertinence et l’efficacité des procédures liées aux dispositifs de contrôle interne, à la gestion des risques et à la gouvernance pour les entités juridiques du Groupe en respectant une approche méthodique fondée sur les risques, telle que préconisée par les Normes internationales pour la pratique professionnelle de l’audit interne (International Standards for the Professional Practice of Internal Auditing), établies par l’Institute of Internal Auditors et selon son code de déontologie. Approuvée par le comité des comptes et de l’audit, la charte de l’audit interne définit le positionnement de l’audit interne dans le Groupe, le rôle, le périmètre d’activité, les principes et les principales procédures opérationnelles de l’audit interne du Groupe. 3.8.1.2.Normes et pratiques Groupe Les normes et les pratiques commerciales du Groupe sont régies par les politiques et les directives Groupe, établies dans un cadre commun par les trois business units et les fonctions centrales, y compris l’audit interne de SCOR. Les politiques Groupe sont approuvées par le comité exécutif du Groupe et, lorsque la réglementation applicable l'exige, font également l’objet d’une procédure régulière de revue par les comités du conseil d’administration concernés et, en dernier lieu, d’approbation par le conseil d’administration de la Société. Ces politiques Groupe n’ont pas pour objet d’énumérer l’intégralité des règles régissant les activités de SCOR dans les différents pays où il opère, mais davantage d’établir certains principes directeurs, afin de s’assurer que les sociétés et les collaborateurs du Groupe partagent une compréhension commune des normes en vigueur et exercent leur métier dans le respect de celles-ci. Une fois approuvés, ces documents sont mis à la disposition des collaborateurs du Groupe sur une plateforme dédiée à l’ensemble des politiques mises en œuvre, accessible depuis l’intranet de SCOR. SCOR revoit régulièrement les politiques du Groupe pour s’assurer de leur exactitude, de leur exhaustivité et de leur fiabilité. En ce qui concerne les politiques du Groupe en vigueur et les autres exigences juridiques et de conformité liées à l’activité de SCOR, des sessions de formation adressées à certains collaborateurs sont prévues et menées chaque année, si requis par le plan de conformité annuel. 3.8.2.Définition des objectifs Les plans stratégiques établissent le cadre d’appétence au risque du Groupe, sur lequel repose sa stratégie. Le comité exécutif du Groupe est en charge de définir les modalités de mise en œuvre de la stratégie et s’assure de la cohérence des politiques ou des plans opérationnels (souscription, finance, rétrocession, systèmes d’information, etc.) avec le plan stratégique. Le comité exécutif du Groupe s’assure également de l’allocation optimale du capital, en fonction des risques pris et de la stratégie de diversification. Sous la responsabilité du directeur des risques du Groupe, la stratégie de protection du capital établit des limites de risque pour assurer une protection du capital du Groupe conforme aux objectifs du plan stratégique. Les comités des risques du Groupe et du conseil d’administration approuvent ensuite la stratégie de protection du capital et procèdent au suivi de sa mise en œuvre. Cet établissement clair et précis des objectifs stratégiques et de leur application au sein du Groupe facilite l’identification, l’évaluation et le contrôle des risques éventuellement engendrés par ces objectifs, quelle que soit leur nature (risque de souscription, de marché, opérationnel, etc.). 3.8.3.Identification et évaluation des risques Plusieurs techniques et initiatives ont été mises en place pour identifier et évaluer les risques sous différents angles et les traiter de façon exhaustive. Elles comprennent : •un processus de remontée d'informations sur les risques : chaque trimestre, le comité des risques du Groupe revoit un rapport, intitulé Group Risk Dashboard, qui décrit et évalue les principaux risques auxquels SCOR est exposé. Ce rapport rassemble diverses évaluations des risques obtenues par différents processus d’identification et d’évaluation des risques, pour l'ensemble des catégories de risque ; •un processus de vérification des expositions au risque vis-à-vis des tolérances au risque : la tolérance au risque correspond aux limites définies pour s’assurer que le profil de risque du Groupe reste conforme au niveau de risque validé par le conseil d’administration de SCOR SE. Différentes mesures de risque sont utilisées pour définir les expositions et peuvent être directement extraites du modèle interne et/ou fondées sur des jugements d’experts, en fonction de contraintes techniques et du niveau d’information disponible. Ces mesures du risque comprennent : —un système dit de « pools de risque » qui permet au Groupe de maîtriser son exposition annuelle globale aux principaux facteurs de risque, évitant ainsi la surexposition à un facteur de risque en particulier et permettant d’optimiser les effets de diversification. Chaque pool de risque est une agrégation mutuellement exclusive et collectivement exhaustive d’une ou plusieurs branches d’activité aux caractéristiques similaires. L’exposition de risque est mesurée sur une base économique complète (pour une période de retour de 200 ans) avec le modèle interne et est limitée à un pourcentage des fonds propres disponibles du Groupe, —un système dit de « scénarios footprint » conçu pour être à la fois extrême et plausible et pour illustrer l’impact économique d’un événement sur l’ensemble du Groupe. Une limite n’est pas définie et l’évaluation et les résultats du « footprint » pourrait déclencher des adaptations des limites stratégiques ou opérationnelles, —des limites opérationnelles pour la souscription et les investissements, et —des limites granulaires par risque, stipulées dans les guides de souscription et d’investissement ; •l’étude des risques émergents fait partie du cadre ERM de SCOR et est liée à d’autres méthodes de gestion des risques telles que l’utilisation de scénarios « footprint ». Les risques émergents potentiels sont identifiés et les évaluations des risques individuels sont menées par les experts des business units et des fonctions Groupe. Les risques émergents importants sont ensuite communiqués au comité exécutif et au conseil d’administration du Groupe. SCOR, en tant que membre associé du Forum des directeurs des risques d’assurance (« CRO Forum »), participe également activement à l’initiative de ce Forum relative aux risques émergents en collaboration avec les principaux assureurs et réassureurs ; •l’évaluation interne des risques et de la solvabilité de SCOR (Own Risk and Solvency Assessment, « ORSA ») : ce rapport fournit au conseil d’administration de SCOR SE et des entités juridiques, ainsi qu’au comité exécutif du Groupe et à la direction des entités juridiques, des informations prospectives sur les risques et la situation du capital de SCOR ; •le modèle interne de SCOR : fortement ancré dans le système de gestion des risques de SCOR, il contribue à évaluer les risques du Groupe. SCOR recourt à son modèle interne pour déterminer son capital économique. Ses résultats sont ensuite utilisés dans la mise en œuvre de ses politiques et de ses guides de souscription et de gestion d’actifs. Le cas échéant, les analyses issues de ces divers processus sont régulièrement soumises aux comités des risques du Groupe et du conseil d’administration, et au conseil d’administration de SCOR SE. 3.8.4.Principales activités de contrôle des risques SCOR, de par la nature de ses activités, est exposé à un grand nombre de risques : risques liés à ses activités de réassurance et d’assurance, risques de marché et autres risques (par exemple, de liquidité ou liés à la notation). Ces risques sont détaillés dans la section 3.1 – Principaux risques du présent document d’enregistrement universel. Ces activités s’appuient sur des mécanismes de contrôle incluant notamment des procédures adéquates de remontée d’information à l’attention des principaux organes de gouvernance à travers le Groupe (se référer à la section 3.8.1.1 – Organisation générale du Groupe). Cette section est une synthèse des principales activités et des principaux acteurs du contrôle des risques dans les domaines suivants : •les fonctions clés ; •les activités liées à la (ré)assurance ; •les investissements ; et •la gestion comptable. Les activités de contrôle traitées ci-dessous sont considérées comme étant les principales activités permettant de maîtriser les risques propres à ces différents domaines. Conformément à l’approche du système de contrôle interne développé par SCOR, ces activités de contrôle sont exercées au niveau du Groupe et de la Société, au niveau du cœur de métier et des processus d’investissement, ou au niveau des processus de support. 3.8.4.1.Fonctions clés Quatre fonctions clés de gouvernance, telles que définies par le code des assurances français, jouent un rôle important dans le système de gouvernance de l'entreprise. Ces fonctions, présentées ci-après, contribuent à la mise en œuvre d’un système efficace de gouvernance permettant de garantir une gestion saine et prudente. Direction des risques La direction des risques se compose des départements suivants : •Risk Coverage assure l'identification, l'évaluation et le suivi des risques, examine le plan stratégique d’un point de vue et soutient le développement du cadre d’appétence au risque ainsi que les actions visant à garantir que les expositions restent dans leurs limites. Elle maintient et améliore la proximité des affaires en fournissant une expertise en matière de risques et des analyses approfondies des risques dans l'ensemble du Groupe. •La direction des affaires prudentielles et réglementaires du Groupe conseille le Groupe en matière de réglementations prudentielles. Elle veille à ce que le Groupe trouve son positionnement vis-à-vis des différentes juridictions au sein desquelles il opère et des exigences auxquelles il est ou pourrait être soumis. Elle développe et promeut l’expertise de pointe de SCOR en matière de gestion des risques auprès de ses interlocuteurs internes et externes, incluant les employés du Groupe, les clients, les superviseurs, l’industrie de l’assurance et de la réassurance, le milieu universitaire et le public. De plus, la direction des affaires prudentielles et réglementaires apporte son savoir-faire aux équipes SCOR au travers du Centre of Excellence Solvabilité II et coordonne la préparation du Groupe aux nouvelles réglementations prudentielles majeures. •L’actuariat Groupe se prononce chaque trimestre sur l’adéquation des provisions détenues par les business units P&C et L&H. Dans le cadre de Solvabilité II, l’actuariat Groupe émet un avis sur les provisions techniques, sur la politique de souscription et sur les accords de rétrocession, valide le modèle interne du Groupe, et contribue à la mise en œuvre effective de la gestion des risques dans l’ensemble du Groupe. •Le service central de tarification met en place un cadre de gouvernance global pour les méthodes, les modèles et les outils de tarification, définit une politique de tarification, des paramètres et des hypothèses cohérents à l'échelle mondiale, et fournit une assurance par le biais d'examens par les pairs pour les références de risque de tarification sur les transactions importantes ainsi que les plongées approfondies sélectionnées dans les approches de tarification et les paramètres des lignes d'activité critiques. •Le Risk Capital est chargé de l’exécution du modèle interne de SCOR et produit une analyse quantitative détaillée de la fourchette de modélisation des variations de la valeur économique. Il fournit à la direction des rapports concernant l’évaluation des risques et accompagne activement la Société dans les différentes utilisations du modèle interne. Il veille à ce que des rapports réguliers sur les risques externes et internes soient fournis conformément à la gouvernance définie. •Le Risk Modelling s’assure que le modèle interne correspond au profil de risque de SCOR, proportionné et complet par rapport aux risques. Il améliore et maintient en permanence le modèle interne en recueillant les demandes de changement, en les priorisant et en les mettant en œuvre. L’équipe fournit également des analyses des évolutions, y compris des analyses de sensibilité et la documentation du modèle. Fonction conformité SCOR a pour politique de rechercher la conformité avec l’ensemble des lois et réglementations en vigueur et avec le code de conduite du Groupe partout où il opère. SCOR s’efforce systématiquement de respecter la lettre et l’esprit de la loi en cherchant constamment à renforcer l’efficacité de son cadre de gestion de la conformité. Les activités de conformité sont accomplies majoritairement par la fonction conformité, qui se compose des équipes juridique et conformité (secrétariat général du Groupe, y compris l’équipe conformité et la direction juridique, les directeurs juridiques des business units, les équipes juridiques et conformité régionales, et les responsables locaux de la conformité). Compte tenu de la structure organisationnelle de SCOR, d’autres directions sont également responsables de domaines spécifiques (par exemple, la direction des affaires prudentielles et réglementaires, la direction ressources humaines, la direction financière). Au niveau du Groupe et pour les entités juridiques réglementées par la directive Solvabilité II, des membres de la fonction conformité ont la responsabilité de la fonction clé conformité. Il incombe également à tous les collaborateurs de respecter les lois et réglementations qui régissent leurs activités quotidiennes ainsi que les politiques et lignes directrices de SCOR qui les concernent. L’approche de SCOR en matière de conformité est fondée sur le risque, conformément à la politique de gestion des risques du Groupe. Cette approche consiste à identifier les éléments comportant un risque élevé au sein de SCOR, à donner la priorité aux efforts et aux ressources dédiés à la prise en charge de ces risques en fonction de leur gravité et de leur probabilité, et à établir des procédures courantes de prévention, détection et réponse d’infractions aux règles de conformité. Fonction actuariat Groupe L'adéquation des provisions non-vie et vie est contrôlée sur une base trimestrielle, au niveau des business units par les actuaires internes et au niveau du Groupe par le Group Chief Actuary qui apprécie l'adéquation globale des provisions et établit un rapport à l’attention du comité exécutif et du comité des comptes et de l’audit. Les responsabilités de l'actuariat Groupe comprennent en outre les éléments suivants : •fournir le récit général et l'assurance indépendante sur les réserves IFRS 17 et Solvabilité II ; •fixer la fourchette annuelle de meilleure estimation des réserves ; •définir la gouvernance globale en termes de méthodologies, de normes et de directives pour le calcul des réserves ; •réaliser des revues par les pairs/indépendantes des études, des hypothèses et des modèles ainsi que des études approfondies ; •produire des macrotriangles non-vie et valider la calibration et l'entrée des réserves non-vie dans le modèle interne ; •valider les modifications du modèle interne ; •assurer la supervision et la gouvernance de tous les actuaires locaux nommés (internes et externes) ; •mener des projets spéciaux sur les assurances indépendantes sur les réserves. Audit interne L’univers d’audit des domaines concernés par l’audit interne du Groupe comprend l’ensemble des fonctions et des opérations de SCOR. L’audit interne ne dispose d’aucune responsabilité opérationnelle directe ou autorité sur aucune des activités qu’il peut vérifier. L’audit interne du Groupe ne peut donc pas développer ou installer de systèmes ou de procédures, préparer des dossiers, prendre la place du management qui assume la responsabilité de ses risques propres et prend toutes les décisions à cet égard, ou exercer toute autre activité qu’il est susceptible de vérifier. L’audit interne assiste le conseil d’administration dans l’évaluation indépendante et objective de la pertinence, l’efficacité et l’efficience de la gouvernance du Groupe, des politiques et des guidelines, des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne, ainsi que la conformité des opérations à ces politiques et guidelines afin de préserver la sécurité et l’intégrité des actifs de SCOR (par exemple, actifs financiers, ressources humaines, systèmes d’information et données). Cette démarche vise aussi à permettre l’utilisation efficace des ressources et à identifier les opportunités d’amélioration des processus. Vis-à-vis des filiales et des entités juridiques de SCOR, l’audit interne du Groupe est le fournisseur des services externalisés de la fonction d’audit interne des entités juridiques visées par la charte d’audit interne du Groupe, dans le respect des lois et réglementations locales. Lorsque les obligations locales sur des questions d’audit interne ne sont pas couvertes par la charte SCOR de l’audit interne, le directeur de l’audit interne du Groupe et les représentants des entités juridiques doivent sans délai mettre en œuvre les compléments ou ajustements jugés nécessaires par les directions concernées et les décrire dans un addendum à la charte de l’audit interne. 3.8.4.2.Activités liées à la (ré)assurance Les procédures de gestion et de contrôle relatives à la souscription, à la tarification, à l’administration des contrats de réassurance et à la gestion des sinistres sont validées par SCOR P&C et SCOR L&H et s’appliquent à l’ensemble des unités de souscription de la société concernée, quelle que soit leur localisation. Pour plus d’informations relatives à la gestion des principaux risques liés aux activités vie et non-vie au sein de SCOR, se référer à la section 3.3 – Gestion des risques de souscription liés aux activités vie et non-vie. 3.8.4.3.Investissements SCOR Investments est la business unit du groupe SCOR en charge des investissements et est constituée de deux entités : (i) le département Asset Owner et (ii) SCOR Investment Partners, une société de gestion d’actifs réglementée. Gouvernance et principes Le Groupe a harmonisé l’ensemble des principes régissant la gestion de ses actifs autour de trois documents : •la politique du Groupe en matière d’actifs investis (Group Policy on Invested Assets) présente la politique et la gouvernance du Groupe en matière d’actifs investis ; •la politique d’investissement durable (Group Sustainability Policy) définit les principaux axes de la démarche durabilité du Groupe, notamment pour les actifs investis ; et •les critères d’investissement du Groupe (Group Investment Guidelines) précisent la liste des classes d'actifs et des instruments financiers dans lesquels les portefeuilles de SCOR peuvent être investis, ainsi que la liste des restrictions d'investissement et des limites de concentration. Ensemble, ces documents fixent les règles applicables par tous les gestionnaires d’actifs, internes ou externes. Ils sont complétés par des critères d’investissement locales, qui précisent l'univers d'investissement des actifs investis ainsi que les limites de concentration au niveau de l'entité locale. Le comité d’investissement du Groupe se tient au moins une fois par trimestre. Son rôle est de définir l'allocation stratégique et tactique des actifs, conformément à l'appétit de risque et aux limites de risque du groupe. À l’échelle locale, les comités d’investissement contrôlent également la mise en œuvre de la stratégie d’investissement de leur entité juridique et la conformité du positionnement des portefeuilles avec les critères d’investissement locaux. Stratégie d’investissement En ce qui concerne les actifs investis, le principal objectif d'investissement de SCOR est de générer des revenus financiers récurrents conformément au cadre d'appétit pour le risque du Groupe et à ses préférences en matière de durabilité, et de veiller à ce que le Groupe : •soit en mesure de faire face à ses obligations de paiement de sinistres et de dépenses à tout moment ; et •crée de la valeur pour ses actionnaires conformément aux objectifs définis dans le plan stratégique, tout en, •préservant la liquidité et le niveau de solvabilité du Groupe ; •protégeant le capital ; •permettant au Groupe de fonctionner au jour le jour ainsi qu'à l'horizon de long terme ; et •contribuant à la raison d'être de SCOR, dans le respect des règles d'investissement des entités juridiques, des appétences au risque et des exigences en matière de capital réglementaire (niveau de capital et type d'actifs admissibles), ainsi que des directives d'investissement du Groupe et locales. Dispositif opérationnel SCOR SE a confié ses activités de gestion d'actifs à SCOR Investment Partners dans le cadre de gestion de placements (Master Investment Management Agreement, « MIMA »). La société de gestion d'actifs gère les portefeuilles de toutes les entités juridiques énumérées dans le MIMA. SCOR Investment Partners peut sous-déléguer une partie de ses services d'investissement à des tiers selon les règles définies dans le Manual of Group Investment Guidelines. Le directeur département responsable des actifs (Asset Owner Office, « AAO ») est le propriétaire du processus d'externalisation et du MIMA. Pour les entités juridiques non listées dans le MIMA, lorsque cela est possible et sous réserve de la réglementation locale, SCOR Investment Partners peut agir en tant que conseiller en investissement. Dans certains cas, la gestion des actifs des entités est directement sous-traitée à des gestionnaires d'actifs externes dans le cadre d'un contrat de gestion d'investissement. Dans ce cadre, le propriétaire du processus de la convention de gestion des investissements est défini localement. Avec le soutien de l’Asset Owner Office, le directeur financier régional coordonne les spécifications, la mise en œuvre et le suivi du service fourni. Reporting et suivi des risques L'Asset Owner Office contrôle l'allocation d'actifs au niveau du Groupe, y compris les positions détenues par les entités qui ont délégué leur gestion d'actifs à des gestionnaires d'actifs externes. Il produit trimestriellement un reporting sur la performance des actifs investis, les risques des actifs investis et la conformité des actifs investis. En particulier, un reporting trimestriel est envoyé au Comité d'Investissement du Groupe décrivant : •l'évolution du portefeuille d'actifs investis au cours du trimestre ; •les changements dans l'allocation tactique d'actifs ; •la performance IFRS et le rendement total des actifs investis ; •les principales mesures des risques, y compris les tests de résistance et la consommation de capital et le contrôle de la conformité ; •la mise en œuvre de la stratégie d'investissement durable. En outre, l’Asset Owner Office produit des rapports pour les comités d'investissement locaux afin de fournir aux conseils d'administration des entités juridiques et aux régulateurs les informations nécessaires pour surveiller leurs portefeuilles d'actifs et les risques associés aux actifs investis. 3.8.4.4.Gestion comptable Se référer à la section 3.8.7 – Reporting financier. 3.8.5.Information et communication Communication financière L’établissement et la centralisation de toutes les informations financières, notamment les communiqués de presse, à destination du marché, des investisseurs, des analystes financiers et de la presse, relèvent de la direction de la communication et de la direction des relations investisseurs dans le respect d’un processus formalisé. Les informations financières à destination des agences de notation sont de la responsabilité de la direction des agences de notation. L’ensemble de ces informations est contrôlé en dernier ressort par le comité exécutif. Pour ce qui est de l’établissement du document d'enregistrement universel, un processus particulier a été mis en place permettant de s’assurer de la contribution de toutes les directions concernées et de la cohérence de l’information fournie. Une relecture finale est assurée par les membres du comité exécutif. La direction de la communication diffuse systématiquement et simultanément l’information réglementée, dont les communiqués de presse, via un hébergeur professionnel inscrit sur la liste officielle de l’AMF et sur le site de SCOR (www.scor.com/fr). Communication interne SCOR s’efforce de rendre accessibles à tous ses collaborateurs les documents jugés importants sur son site intranet OneSCOR, un point d’entrée unique vers les dernières informations du Groupe et de ses business units, ses fonctions et ses bureaux. OneSCOR a notamment permis de renforcer la communication de crise, entre autres, autour de la crise sanitaire liée au Covid-19. Ce nouvel intranet fait partie de l’environnement Office 365 et de SharePoint, une plate-forme qui héberge également les sites collaboratifs du Groupe permettant de partager des documents et d’en garder l’historique ou de collecter et centraliser les informations se rapportant à certains sujets (par exemple, les risques émergents) pouvant provenir de différentes sources. Par ailleurs, SCOR a défini des principes de reporting pour tous les documents liés à la gestion des risques au sein du Groupe, à travers des processus de revue et une gouvernance spécifique. SCOR met également en place des programmes de formation et de développement sur ces sujets et à travers le Groupe via SCOR University, en vue de maintenir et de développer les compétences du personnel en ligne avec la stratégie et les objectifs du Groupe. 3.8.6.Pilotage des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne Le pilotage des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques est assuré à travers un ensemble de mécanismes complémentaires et avec le soutien de plusieurs directions du Groupe. Pour identifier, évaluer et contrôler régulièrement son exposition au risque, SCOR a mis en place des mécanismes de gestion des risques dédiés au sein des trois business units afin d’évaluer la pertinence et l’efficacité des contrôles, et de proposer des mesures de gestion et de réduction du risque. Se référer à la section 3.8.3 – Identification et évaluation des risques. SCOR est doté d’un centre de compétence en contrôle interne (Internal Control System Competence Center, « ICS-CC »), dont le principal objectif est de mutualiser l’expertise en matière de contrôle interne afin de favoriser le déploiement d’un système cohérent et une application homogène des normes à travers le Groupe. Plus d’informations sur le système de contrôle interne sont fournies ci-dessous. En outre, et conformément à son plan d’audit fondé sur les risques, et par ses missions périodiques, la direction de l’audit interne du Groupe fournit une évaluation indépendante et objective de la pertinence, de l’efficacité et de l’efficience du système de contrôle interne pour les champs d’application contrôlés. Tout écart identifié entraîne des recommandations et des actions de remédiation suivies par l’audit interne du Groupe. Lorsque l’audit interne conclut que le management a accepté un niveau de risque qui pourrait s’avérer inacceptable pour l’organisation, elle doit examiner la question avec le comité exécutif du Groupe. Si le responsable de l’audit interne estime que le problème n’a pas été résolu, il doit soumettre la question au comité des comptes et de l’audit. Pour plus d’informations, se référer à la section 3.8.4.1 – Fonctions clés. En outre, la direction financière gère le processus de gestion interne des lettres d’affirmation (internal management representation letters), qui intègre également certains points relatifs au contrôle interne sur le reporting comptable et financier, décrit plus en détail dans la section 3.8.7 – Reporting financier. 3.8.7.Reporting financier La fonction comptable et financière est placée sous la responsabilité du directeur financier du Groupe, lequel dirige l’ensemble des services financiers permettant d’obtenir une vision globale des résultats techniques et financiers du Groupe. Le directeur financier s’appuie sur les directions financières des sociétés opérationnelles qui lui transmettent des liasses de consolidation trimestrielles, ainsi que sur les départements financiers Groupe qui l’assistent dans la coordination des aspects relatifs aux processus, aux méthodes et au reporting. La comptabilité générale des filiales de SCOR est alimentée par deux comptabilités auxiliaires principales qui sont (1) la comptabilité technique ; et (2) la comptabilité des investissements. Les processus relatifs à la comptabilité technique sont principalement intégrés dans un système d’information unique (OMEGA). Tous ces processus sont appliqués par les entités du Groupe. En ce qui concerne la comptabilité technique, de nombreux contrôles (automatiques et systématiques, de cohérence ou par sondage) sont effectués régulièrement et directement par les équipes de comptabilité technique des filiales. Les résultats des activités d’assurance sont ensuite analysés trimestriellement par un département en charge du suivi de la performance économique, et par le Group Chief Actuary lors de sa revue actuarielle périodique des provisions pour les contrats d’assurance du Groupe. SCOR P&C Le calcul des provisions pour les contrats d’assurance, qui est clé pour le bilan et le compte de résultat, est fondé : •sur les données contractuelles et comptables fournies par les sociétés cédantes, dont la pertinence est vérifiée en amont ; •sur des données économiques et actuarielles. •sur l’élaboration des facteurs d’ajustement des risques (risk adjustment) pour P&C établie sous la responsabilité de la Direction des Risques (Risk management). Ce calcul fait l’objet de contrôles successifs par : •les actuaires en charge du provisionnement grâce à des états de contrôle dont la bonne mise en œuvre est vérifiée par la direction de l’actuariat du Groupe ; •le Group Chief Actuary en particulier sur les méthodes, les outils, les données et les résultats. •la Direction des Risques (Risk management) effectue des contrôles pour s'assurer de la fiabilité des facteurs d'ajustement des risques (risk adjustment). SCOR L&H Le calcul des provisions pour les contrats d’assurance, qui est clé pour le bilan et le compte de résultat, est fondé : •sur les données contractuelles et comptables fournies par les sociétés cédantes, dont la pertinence est vérifiée en amont ; •sur des données économiques et actuarielles. •sur l’élaboration des facteurs d’ajustement des risques (risk adjustment) pour L&H établie sous la responsabilité de la Direction des Risques (Risk management). Ce calcul fait l’objet de contrôles successifs par : •les équipes actuarielles locales et centrales effectuent des contrôles sur les entrées et les résultats ; •le Group Chief Actuary en particulier sur les méthodes, les outils, les données et les résultats. •la Direction des Risques (Risk management) effectue des contrôles pour s'assurer de la fiabilité des facteurs d'ajustement des risques (risk adjustment). SCOR Investments Le suivi des actifs financiers et de la trésorerie est encadré par divers modes opératoires. Les systèmes d’information utilisés fournissent une piste d’audit des transactions réalisées. Dans les entités pour lesquelles les activités de comptabilisation ont été déléguées à des prestataires externes, des contrôles ont été mis en place afin de vérifier la bonne intégration des données comptables et la cohérence des chiffres. Les rapprochements bancaires sont réalisés quotidiennement et les transactions sur titre sont rapprochées en moins de 24 heures avec les états des différents dépositaires. Les portefeuilles gérés directement font l’objet d’un suivi en temps réel. Processus d’établissement des comptes et de consolidation Concernant le processus d’établissement des liasses de consolidation et de consolidation des données comptables par la direction du reporting du Groupe, le contrôle interne est assuré par : •la définition d’un processus de clôture, de responsabilités claires et d’un calendrier d’arrêtés des comptes détaillé, qui fait l’objet, en phase de clôture, d’un suivi quotidien ; •l’utilisation d’un progiciel de consolidation reconnu sur le marché (SAP BFC) et commun à l’ensemble des entités du Groupe, qui permet de sécuriser l’ensemble du processus de consolidation par des contrôles automatisés et formalisés ; •l’utilisation d’un logiciel de comptabilité générale partagé par l’ensemble des entités du Groupe (SAP) ; •la gestion centralisée des plans comptables et l’utilisation d’un plan de comptes unique (avec un minimum de spécificités locales et adaptés aux autres systèmes du Groupe) ; •une définition des responsabilités de contrôle de l’intégration des comptabilités auxiliaires ; •la formalisation des rapprochements entre comptabilités auxiliaires, comptabilité générale et consolidation ; •au moins trois niveaux de contrôle de cohérence et d’exhaustivité des liasses de consolidation : l’un par l’entité concernée, le second par les directions financières relatif à la compatibilité technique et le troisième par le département de consolidation du Groupe ; •des analyses systématiques sur le résultat, les capitaux propres, la fiscalité et les flux de trésorerie ; •le suivi interne des évolutions de la législation et des normes comptables réalisées en relation avec des consultants externes et les commissaires aux comptes ; •les travaux du Center of Excellence, qui a pour objectifs de (1) communiquer à l’ensemble des contributeurs les évolutions des normes comptables, (2) définir les politiques relatives à la comptabilité en normes IFRS, et (3) coordonner les justifications et documentations des traitements comptables sur les opérations complexes ; •un audit des commissaires aux comptes au 31 décembre et une revue limitée au 30 juin. SCOR a mis en place un grand livre général (SAP) unique apportant les avantages suivants : •l’utilisation d’un plan comptable unique (aligné sur les systèmes sources existants avec le minimum de spécificités locales possible) ; •un système unique pour une solution informatique unique ; •des processus intégrés, standardisés et optimisés à travers le Groupe ; •des configurations limitées et automatisées entre les systèmes ; •des fonctionnalités étendues pour le reporting (incluant la décomposition des données comptables en données sources « drilldown ») ; •une amélioration des pistes d'audit. En outre, dans le cadre de la procédure de reporting et de consolidation trimestrielle, et sans que cela ne remette en cause la mise en place des règles de contrôle interne par SCOR et ses dirigeants, la direction générale du Groupe demande à tous les dirigeants des entités locales et aux responsables de certaines fonctions Groupe telles que Group Tax, Risk et Group Accounting, de préparer une déclaration trimestrielle spécifiquement destinée au directeur général et au directeur financier du Groupe, sous forme de lettres d’affirmation dans lesquelles ils attestent de la fiabilité et de l’authenticité des comptes des entités qu’ils dirigent, ainsi que de l’efficacité des contrôles internes. Les résultats sont analysés et suivis par un comité composé du secrétaire général de SCOR, du directeur juridique du Groupe, du directeur de la comptabilité du Groupe et du responsable du Center of Excellence. Les points importants sont ensuite transmis au directeur de l’audit interne ainsi qu’au directeur financier et directeur général du groupe SCOR. 3.8.8.Conclusion sur les procédures de contrôle mises en place SCOR, tout en considérant que ses dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne sont appropriés et adaptés à ses activités, reste engagé dans un processus d’amélioration permanente de ses normes en matière de contrôle interne et de leur mise en œuvre. 4 États financiers consolidés 4.1. Bilan consolidé Actif Capitaux propres et passif 4.2. Compte de résultat consolidé 4.3. État du résultat net global consolidé 4.4. Tableau des flux de trésorerie consolidé 4.5. Tableau de variation des capitaux propres 4.6. Annexe aux comptes consolidés 4.7. Information sur les participations 4.8. Commissaires aux comptes 4.8.1. Commissaires aux comptes titulaires 4.8.2. Commissaires aux comptes suppléants 4.8.3. Démission ou non-renouvellement des commissaires aux comptes 4.8.4. Honoraires des commissaires aux comptes pris en charge par le Groupe 4.9. Vérification des informations financières consolidées Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'enregistrement universel : •les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent figurant, respectivement, aux pages 179 à 267 et 267 à 273 du Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 14 avril 2023 sous le numéro D.23-0287 pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; •les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent figurant, respectivement, aux pages 183 à 265 et 265 à 270 du Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 3 mars 2022 sous le numéro D.22-0067 pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Les comptes consolidés de SCOR pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 sont présentés ci-après : 4.1.Bilan consolidé Actif En millions d'euros Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 (1) (2) Au 1er janvier 2022 (1) (2) (3) Écarts d'acquisition résultant des activités d'assurance Note 6 800 800 800 Écarts d'acquisition résultant des activités de non‑assurance Note 6 82 82 82 Placements des activités d’assurance Note 7 23 614 22 847 23 240 Immobilier de placement 684 700 629 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 19 259 18 713 19 531 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 1 444 1 267 1 214 Actifs financiers au coût amorti 2 048 1 895 1 604 Instruments dérivés 180 272 262 Investissements dans les entreprises mises en équivalence Note 3 4 9 7 Contrats d’assurance émis Note 14 2 618 2 561 1 271 Contrats de réassurance détenus Note 14 3 830 3 540 2 655 Autres actifs 2 676 3 318 3 097 Impôts différés actifs Note 16 914 1 398 1 298 Créances d’impôt exigible 175 210 175 Actifs divers Note 8 1 587 1 710 1 624 Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 10 1 854 1 830 2 083 Total actif 35 477 34 987 33 235 (1)Les données comparatives ont été retraitées en raison de l'application de la norme IFRS 17. (2)Après une analyse plus approfondie dans le cadre du projet de mise en œuvre de la norme IFRS 17, des reclassements ont été effectués au 1er janvier 2022 et au 31 décembre 2022 concernant la compensation de l'actif et du passif pour les contrats de réassurance détenus et les contrats d'assurance émis. (3)Les contrats de réassurance financière (39 millions d’euros) ont été reclassés du poste Contrats de réassurance détenus au poste Actifs divers afin de s'aligner sur la présentation utilisée pour le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023. Capitaux propres et passif En millions d'euros Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 (1) (2) Au 1er janvier 2022 (1) (2) Capitaux propres – Part du Groupe Note 11 4 694 4 317 6 820 Capital 1 416 1 415 1 472 Primes d’émission, de fusion et d’apport 464 463 609 Réserves de réévaluation (1 287) (1 645) (416) Réserves consolidées 3 309 5 490 4 841 Actions propres (61) (56) (196) Résultat consolidé 812 (1 383) 456 Paiements fondés en actions 40 33 54 Part des actionnaires sans contrôle 29 34 17 Capitaux propres totaux 4 723 4 351 6 837 Dettes de financement Note 12 3 243 3 293 3 226 Dettes subordonnées 2 613 2 635 2 581 Dettes immobilières 472 490 470 Autres dettes financières 159 168 175 Provisions pour risques et charges Note 13 82 121 151 Contrats d’assurance émis Note 14 21 720 21 961 17 104 Contrats de réassurance détenus Note 14 2 218 1 797 2 385 Passifs relatifs à des contrats financiers - 7 7 Autres passifs 3 492 3 457 3 525 Instruments dérivés passifs Note 7 54 39 81 Impôts différés passifs Note 16 400 390 972 Dettes d’impôts exigibles 175 154 78 Participations de tiers dans des fonds consolidés 2 152 2 122 1 808 Passifs divers 710 752 586 Total capitaux propres et passif 35 477 34 987 33 235 (1)Les données comparatives ont été retraitées en raison de l'application de la norme IFRS 17. (2)Après une analyse plus approfondie dans le cadre du projet de mise en œuvre de la norme IFRS 17, des reclassements ont été effectués au 1er janvier 2022 et au 31 décembre 2022 concernant la compensation de l'actif et du passif pour les contrats de réassurance détenus et les contrats d'assurance émis. 4.2.Compte de résultat consolidé En millions d'euros Exercice clos au 31 décembre 2023 2022 (1) Revenus d’assurance Note 18 15 922 15 910 Charges des activités d’assurance Note 14 (13 955) (17 576) Produits/(charges) nets des contrats de réassurance détenus (492) 436 Résultat des activités d'assurance 1 475 (1 230) Produits d'intérêts sur les actifs financiers non évalués à la juste valeur par résultat 726 516 Autres revenus des placements 196 (74) Provision nette pour risque de crédit (27) (58) Produits financiers Note 17 895 384 Part attribuable aux intérêts des tiers dans les fonds consolidés (120) (52) Produits financiers/(charges financières) nets des contrats d’assurance émis (393) (284) Produits financiers/(charges financières) nets des contrats de réassurance détenus 27 90 Produits et charges financiers 410 138 Autres charges non attribuables Note 19 (448) (393) Frais de gestion des placements Note 19 (66) (64) Autres produits et charges d’exploitation 25 32 Total autres produits et charges courants (488) (425) Résultat opérationnel courant 1 397 (1 517) Autres charges opérationnelles (25) (41) Autres produits opérationnels (5) (10) Résultat opérationnel (avant impact des acquisitions) 1 366 (1 567) Coûts liés aux acquisitions - - Profit résultant d’une acquisition à des conditions avantageuses Note 4 - - Résultat opérationnel 1 366 (1 567) Charges de financement Note 12 (107) (93) Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence (5) (6) Résultat de l’ensemble consolidé avant impôts 1 254 (1 667) Impôts sur les résultats Note 16 (444) 283 Résultat net de l’ensemble consolidé 810 (1 384) Se répartissant entre : Part des actionnaires sans contrôle (2) (1) Part du Groupe 812 (1 383) En euros Résultat par action Note 20 4,54 (7,76) Résultat dilué par action Note 20 4,45 (7,76) (1)Les données comparatives ont été retraitées en raison de l'application de la norme IFRS 17. 4.3.État du résultat net global consolidé En millions d'euros Exercice clos au 31 décembre 2023 2022 (1) Résultat net de l’ensemble consolidé 810 (1 384) Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (73) (707) Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement dans le résultat net 10 (35) Réévaluation – Instruments de capitaux propres désignés à la juste valeur par capitaux propres 2 (66) Réévaluation du passif net au titre des prestations définies 3 31 Impôts comptabilisés directement en capitaux propres Note 16 4 - Éléments qui seront reclassés ultérieurement dans le résultat net (83) (672) Réévaluation – Instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres 550 (1 498) Produits financiers/(charges financières) nets des contrats d’assurance émis – variations des taux d’actualisation et autres hypothèses financières (245) (364) Produits financiers/(charges financières) nets des contrats de réassurance détenus – variations des taux d’actualisation et autres hypothèses financières (105) 419 Effet des variations des taux de conversion (224) 496 Gains/(pertes) nets sur couvertures de flux de trésorerie (15) 12 Impôts comptabilisés directement en capitaux propres Note 16 (43) 266 Autres variations - (3) Résultat net global 737 (2 091) Se répartissant entre : Part des actionnaires sans contrôle (2) (1) Part du Groupe 739 (2 090) (1)Les données comparatives ont été retraitées en raison de l'application de la norme IFRS 17. 4.4.Tableau des flux de trésorerie consolidé En millions d'euros Exercice clos au 31 décembre 2023 2022 Flux de trésorerie nets provenant des/(ou affectés aux) activités opérationnelles Note 10 1 480 500 Acquisitions de sociétés consolidées (1) Note 4 (8) - Changements de périmètre (trésorerie et équivalents de trésorerie des sociétés acquises) Note 4 - - Cessions de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie cédée - (8) Acquisitions d’immobilier de placement (67) (115) Cessions d’immobilier de placement 26 71 Acquisitions d’autres placements des activités d’assurance (2) (8 737) (9 515) Cessions d’autres placements des activités d’assurance (2) 7 864 9 368 Acquisitions d’actifs corporels et incorporels (33) (70) Cessions d’actifs corporels et incorporels - - Flux de trésorerie nets provenant des/(ou affectés aux) activités d’investissement (954) (269) Émissions d’instruments de capital 10 6 Opérations sur actions propres (30) (118) Dividendes payés (3) (254) (323) Trésorerie générée par les émissions de dettes de financement Note 12 33 156 Trésorerie affectée aux remboursements de dettes de financement Note 12 (78) (164) Intérêts payés sur dettes de financement (105) (103) Autres flux de trésorerie des activités de financement (4) (21) Flux de trésorerie nets provenant des/(ou affectés aux) activités de financement (428) (567) Effet des variations de change sur la trésorerie et équivalents de trésorerie (73) 83 Total des flux de trésorerie 25 (253) Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier Note 10 1 830 2 083 Flux de trésorerie nets provenant des/(ou affectés aux) activités opérationnelles 1 480 500 Flux de trésorerie nets provenant des/(ou affectés aux) activités d’investissement (954) (269) Flux de trésorerie nets provenant des/(ou affectés aux) activités de financement (428) (567) Effet des variations de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie (73) 83 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 Décembre 1 854 1 830 (1)Trésorerie liée à l’exercice de l’option d’achat de 40 % du capital et des droits de vote d’Agrobrazil. (2)Les acquisitions et cessions d’autres placements des activités d’assurance incluent également des mouvements liés à des obligations et autres investissements à court terme ayant une maturité inférieure à trois mois et classés en équivalents de trésorerie. (3)Dont le versement de 3 millions d’euros de dividendes par MRM aux actionnaires sans contrôle (2 millions d’euros en 2022). 4.5.Tableau de variation des capitaux propres En millions d'euros Capital Primes liées au capital Réserves de réévaluation Réserves consolidées Actions propres Résultat consolidé Paiements fondés en actions Part des actionnaires sans contrôle Total consolidé Capitaux propres au 1er janvier 2023 1 415 463 (1 645) 5 490 (56) (1 383) 33 34 4 351 Affectation du résultat - - - (1 383) - 1 383 - - - Résultat net consolidé - - - - - 812 - (2) 810 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, nets d’impôts - - 359 (432) - - - - (73) Réévaluation – Instruments de dette évalués à la juste valeur par capitaux propres - - 550 - - - - - 550 Réévaluation – Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par capitaux propres - - 2 - - - - - 2 Effet des variations des taux de conversion - - - (224) - - - - (224) Produits financiers/(charges financières) nets des contrats d’assurance émis et des contrats de réassurance détenus – variations des taux d’actualisation et autres hypothèses financières - - (350) - - - - - (350) Gains/(pertes) nets sur couvertures de flux de trésorerie - - - (15) - - - - (15) Impôts exigibles ou différés comptabilisés directement ou transférés en capitaux propres - - (39) - - - - - (39) Réévaluations du passif net au titre des prestations définies - - - 3 - - - - 3 Autres variations - - 196 (197) - - - 1 - Résultat net global - - 359 (432) - 812 - (2) 737 Paiements fondés en actions (1) - - - - (5) - 2 - (3) Autres variations (2) - - - (114) - - 5 - (109) Mouvements sur le capital (3) 1 1 - - - - - - 2 Dividendes payés - - - (251) - - - (3) (254) Capitaux propres au 31 Décembre 2023 1 416 464 (1 287) 3 309 (61) 812 40 29 4 723 (1)Augmentation d’actions auto-détenues pour -5 millions d’euros inclue une réduction de capital par annulation d’actions auto-détenues. (2)Les “Autres variations” sont essentiellement constituées de l’exercice par SCOR de l'option d'achat sur ses propres actions et d’ajustements concernant les données comparatives IFRS 17. (3)Les mouvements présentés ci-dessus sont relatifs à l’émission d’actions du fait de l’exercice de stock-options à hauteur de 11 millions d’euros (4 millions d’euros de capital et 7 millions d’euros de primes liées au capital), générant la création de 440 425 actions nouvelles au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2023. Ces mouvements ont été compensés par une réduction du capital groupe par annulation de 309 100 actions auto-détenues pour -9 millions d’euros (-3 millions d’euros de capital et -6 millions d’euros de primes liées au capital). En millions d'euros Capital Primes liées au capital Réserves de réévaluation Réserves consolidées Actions propres Résultat consolidé Paiements fondés en actions Part des actionnaires sans contrôle Total consolidé Capitaux propres au 1er janvier 2022 avant adoption des nouvelles normes (1) 1 472 609 35 3 982 (196) 456 54 17 6 429 Effets de l'adoption de la norme IFRS 17 - - (451) 858 - - - - 407 Capitaux propres au 1er janvier 2022 après application des nouvelles normes IFRS 1 472 609 (416) 4 841 (196) 456 54 17 6 837 Affectation du résultat - - - 456 - (456) - - - Résultat net consolidé - - - - - (1 383) - (1) (1 384) Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, nets d’impôts - - (1 229) 522 - - - - (707) Réévaluation – Instruments de dette évalués à la juste valeur par capitaux propres - - (1 498) - - - - - (1 498) Réévaluation – Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par capitaux propres - - (61) (5) - - - - (66) Effet des variations des taux de conversion - - - 496 - - - - 496 Produits financiers/(charges financières) nets des contrats d’assurance émis et des contrats de réassurance détenus – variations des taux d’actualisation et autres hypothèses financières - - 55 - - - - - 55 Gains/(pertes) nets sur couvertures de flux de trésorerie - - - 12 - - - - 12 Impôts exigibles ou différés comptabilisés directement ou transférés en capitaux propres - - 275 (9) - - - - 266 Réévaluations du passif net au titre des prestations définies - - - 31 - - - - 31 Autres variations - - - (3) - - - - (3) Résultat net global - - (1 229) 522 - (1 383) - (1) (2 091) Paiements fondés en actions (2) - - - (7) 140 - (21) - 112 Autres variations - - - - - - - 20 20 Mouvements sur le capital (3) (57) (146) - - - - - - (203) Dividendes payés - - - (321) - - - (2) (323) Capitaux propres au 31 décembre 2022 1 415 463 (1 645) 5 490 (56) (1 383) 33 34 4 351 (1)Les capitaux propres incluent l’impact de l’adoption d’IFRS 9 (appliquée depuis le 1er janvier 2022) à hauteur de 27 millions d’euros. (2)Diminution d’actions auto-détenues pour 140 millions d’euros principalement due à l’annulation d’actions relative au programme de rachat d’actions. (3)Les mouvements présentés ci-dessus sont relatifs à l’émission d’actions du fait de l’exercice de stock-options à hauteur de 7 millions d’euros (3 millions d’euros de capital et 4 millions d’euros de primes liées au capital), générant la création de 309 100 actions nouvelles au cours de l’exercice 2022. Ces mouvements ont été compensés par une réduction du capital groupe par annulation de 7 534 181 actions auto-détenues pour -210 millions d’euros (-60 millions d’euros de capital et -150 millions d’euros de primes liées au capital). 4.6.Annexe aux comptes consolidés Sommaire des notes annexes Note 1 Principes et méthodes comptables Note 2 Événements significatifs de l’année Note 3 Périmètre de consolidation Note 4 Acquisitions et cessions Note 5 Information sectorielle Note 6 Écarts d'acquisition Note 7 Placements des activités d’assurance Note 8 Actifs divers Note 9 Actifs au titre des flux de trésorerie liés aux frais d’acquisition Note 10 Flux de trésorerie Note 11 Informations sur le capital, la gestion du capital, le cadre réglementaire et les réserves consolidées Note 12 Dettes de financement Note 13 Provisions pour avantages aux salariés et autres provisions Note 14 Passifs nets relatifs aux contrats Note 15 Options d’achats et octroi d’actions aux salariés Note 16 Impôts Note 17 Produits financiers Note 18 Revenus d’assurance Note 19 Frais généraux Note 20 Résultat net par action Note 21 Opérations avec des parties liées Note 22 Engagements donnés et reçus Note 23 Risques d’assurance et risques financiers Note 24 Litiges Note 25 Événements postérieurs à la clôture Note 1Principes et méthodes comptables Note 1.1Informations générales SCOR SE (ci-après la « Société ») est une Société Européenne (Societas Europaea) domiciliée en France, régie par les dispositions de la loi française sur les Sociétés Européennes et par les dispositions locales applicables en France aux Sociétés Anonymes dans la mesure où elles ne sont pas contraires aux dispositions spécifiques applicables aux Sociétés Européennes. Les actions de SCOR sont cotées et négociées sur l’Eurolist d’Euronext Paris et sur le SIX Swiss Exchange. La Société et ses filiales (le « Groupe » ou « SCOR ») exercent principalement une activité de réassurance vie et non-vie. Les comptes consolidés ont été présentés par la direction du Groupe au comité des comptes et de l’audit. La direction et le comité des comptes et de l’audit rapportent au conseil d’administration qui a arrêté les comptes le 5 mars 2024. Les comptes consolidés au 31 décembre 2023 seront présentés pour approbation à l’assemblée générale annuelle des actionnaires 2024. Note 1.2Principes de préparation Les états financiers du Groupe pour l’exercice clos au 31 décembre 2023 ont été préparés en conformité avec les normes comptables internationales (International Financial Reporting Standards – IFRS) émises par le « International Accounting Standards Board » (IASB) et en vigueur au 31 décembre 2023, telles qu’adoptées par l’Union européenne. Le terme « IFRS » fait référence à l’ensemble des normes comptables internationales (« International Accounting Standards » – IAS et « International Financial Reporting Standards » – IFRS) et aux interprétations des comités d’interprétation (« Standing Interpretations Committee » – SIC et « IFRS Interpretations Committee » – IFRIC) obligatoirement applicables au 31 décembre 2023. Depuis le 1er janvier 2022, SCOR applique la version finale d’IFRS 9 – Instruments financiers. SCOR utilise l’option de ne pas appliquer le modèle général de couverture d’IFRS 9. L’ensemble des relations de couverture reste en conséquence dans le champ d’IAS 39 – Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. Se reporter à la note 1.3 – Normes IFRS applicables pour la première fois et normes IFRS publiées mais non encore en vigueur, pour la liste des normes nouvelles ou amendées qui sont pertinentes et adoptées par l’Union européenne et applicables en 2023, et des normes pertinentes et applicables à SCOR et qui devraient avoir un impact significatif, publiées en 2023 par l’IASB mais qui n’ont pas encore été adoptées par l’Union européenne. Les comptes consolidés ont été établis selon la convention du coût historique, modifiés par la réévaluation de certains actifs financiers mesurés à la juste valeur par OCI et des instruments financiers (incluant les instruments dérivés) mesurés à la juste valeur par résultat. Les états financiers des filiales les plus importantes sont établis sur la même période comptable que ceux de la société mère. Tous les soldes et transactions intragroupe significatifs, y compris les résultats provenant de transactions réalisées au sein de la société, sont totalement éliminés. Reclassement des données comparatives des années précédentes Certains reclassements et modifications non significatifs ont été effectués sur l’information financière des années précédentes afin de se conformer à la présentation de l’exercice en cours. Jugements et recours à des estimations La préparation des états financiers consolidés impose que la direction émette certains jugements, hypothèses et estimations qui peuvent affecter les montants des produits, des charges, des actifs et des passifs, et les informations fournies au titre des actifs et passifs éventuels à la date d’établissement des états financiers. La direction revoit périodiquement ses hypothèses et ses estimations sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs. Les estimations au 31 décembre 2023 sont basées sur les informations disponibles à ce jour et l’expertise de SCOR. Le degré d’incertitude reste élevé concernant l’évolution future de la sinistralité et les estimations faites à ce jour pourraient évoluer à mesure de la disponibilité de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent se révéler sensiblement différents des estimations faites et des hypothèses retenues. Les principaux postes comptables pour lesquels le Groupe est amené à émettre des jugements et effectuer des estimations sont les contrats d’assurance émis, les contrats de réassurance détenus, la juste valeur et la dépréciation des instruments financiers, les actifs incorporels, les engagements de retraites et avantages assimilés, et l’imposition différée, en particulier l’enregistrement d’impôts différés actifs et l’existence de bénéfices imposables futurs permettant d’utiliser les déficits reportables. Pour les contrats d’assurance et de réassurance, les principaux jugements concernent le niveau de regroupement et la détermination des groupes de contrats, la détermination du périmètre des contrats, la détermination des techniques pour estimer l’ajustement au titre du risque non financier, les unités de couverture d’un groupe de contrats, le calcul des courbes de taux et la détermination des dépenses attribuables/non attribuables. Les estimations et hypothèses utilisées pour mesurer les contrats d’assurance et de réassurance relèvent notamment des hypothèses actuarielles (mortalité, morbidité, longévité, comportement des assurés, développement des sinistres…), les taux d’actualisation, les primes de liquidité. Conversion des états financiers libellés en devises et des opérations libellées en devises Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euros (EUR) et tous les montants sont arrondis au million d’euros le plus proche, sauf mention contraire expressément indiquée. Les pourcentages (ratios ou variations) sont calculés à partir des montants non arrondis (incluant les chiffres après la virgule), aussi les notes peuvent intégrer des écarts non significatifs dans les sous‑totaux ou les pourcentages. Les autres devises clés utilisées par le Groupe ainsi que les taux de conversion utilisés pour la préparation des états financiers consolidés sont présentés ci-dessous : EUR par unité de monnaie étrangère Taux de clôture au 31 décembre 2023 Taux moyen T4 2023 T3 2023 T2 2023 T1 2023 USD 0,9059 0,9290 0,9192 0,9183 0,9316 GBP 1,1535 1,1537 1,1635 1,1500 1,1324 CAD 0,6846 0,6826 0,6853 0,6839 0,6890 CNY 0,1274 0,1287 0,1269 0,1309 0,1361 EUR par unité de monnaie étrangère Taux de clôture au 31 décembre 2022 Taux moyen T4 2022 T3 2022 T2 2022 T1 2022 USD 0,9341 0,9787 0,9937 0,9394 0,8915 GBP 1,1295 1,1497 1,1684 1,1797 1,1955 CAD 0,6894 0,7214 0,7606 0,7360 0,7039 CNY 0,1358 0,1376 0,1449 0,1421 0,1404 La devise fonctionnelle de SCOR SE est l’euro. Lorsque la devise fonctionnelle d’une entité du Groupe ne correspond pas à celle utilisée pour la présentation des états financiers consolidés du Groupe, le bilan de cette entité est converti en utilisant le cours de change à la clôture de l’exercice et son résultat net global est converti en utilisant le cours de change trimestriel de la période. Les écarts de change sont comptabilisés directement en capitaux propres dans le poste de réserves dénommé « Écarts de change ». Au 31 décembre 2023, le Groupe dispose d’une couverture d’investissement net à l’étranger (se référer à la note 7.9 – Instruments dérivés). Le Groupe revoit de manière régulière les monnaies fonctionnelles de ses filiales pour s'assurer qu'elles sont appropriées à l'environnement économique principal dans lequel elles opèrent. Les transactions libellées en devises étrangères (monnaies autres que la devise fonctionnelle) sont converties en devise fonctionnelle au cours de change en vigueur à la date de la transaction (pour des raisons pratiques, SCOR utilise un cours moyen). Ces taux peuvent différer des taux utilisés pour la conversion de la monnaie fonctionnelle en monnaie de présentation comme mentionné ci‑dessus. À chaque clôture, les éléments en devises inscrits au bilan doivent être convertis dans la devise fonctionnelle, en utilisant les procédures suivantes : •les éléments monétaires et les éléments non monétaires évalués à la juste valeur par résultat sont convertis au cours de change à la date de clôture et les gains et pertes afférents sont comptabilisés en résultat ; •les autres éléments non monétaires sont convertis : —au cours de change à la date de la transaction lorsqu’ils sont évalués au coût historique, et —au cours de change à la clôture lorsqu’ils sont évalués à la juste valeur, —dans la mesure où des gains et pertes sont générés, ils sont directement enregistrés dans les capitaux propres. Cela affecte en particulier les écarts de change sur les actifs mesurés à la juste valeur par OCI, et les écarts de change résultant de la conversion de ceux-ci, qui sont également enregistrés directement dans les capitaux propres, •les gains et les pertes résultant de la conversion d’éléments de couverture d’un investissement net à l’étranger sont comptabilisés en autres éléments du résultat global jusqu’à la sortie de l’investissement net, date à laquelle ils sont reconnus en résultat. L’Argentine est considérée comme une économie hyperinflationniste à compter de juillet 2018. La norme IAS 29 – Information financière dans les économies hyperinflationnistes – sur l’entité SCOR en Argentine n’a pas d’impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. Principes comptables de réassurance Les principes comptables de réassurance appliqués par SCOR depuis l’entrée en vigueur d’IFRS 17 sont décrits en note 1.3 – Normes IFRS applicables pour la première fois et normes IFRS publiées mais non encore en vigueur. Participation dans les syndicats des Lloyd’s Les participations dans les syndicats des Lloyd’s of London sont comptabilisées annuellement en tenant compte d’un délai dû à la transmission des informations provenant des syndicats que le Groupe ne contrôle pas. Aux termes de cette politique comptable, le Groupe enregistre au compte de résultat sa quote-part des primes d’assurance et de réassurance, celle des sinistres, et y inclut une estimation des sinistres survenus mais non encore connus. À la clôture d’un exercice de souscription, généralement trois ans après la mise en œuvre de la police, les membres réassurent tous les passifs résiduels non dénoués sur l’exercice de souscription suivant, une opération connue sous le nom de Re-Insurance To Close (RITC). Si le Groupe réalise à la fois des opérations d’acceptation et de cession en réassurance et qu’il a augmenté sa participation, la RITC payée est réduite, ce qui génère une créance de RITC. Cela illustre le fait que le Groupe a pris à son compte une part du risque plus importante dans le syndicat. Si au contraire le Groupe a réduit sa participation d’un exercice sur l’autre, la créance de RITC est éliminée, générant une dette de RITC. Cela illustre le fait que le Groupe a réduit son exposition au risque préalablement contracté par les syndicats. Le Groupe classe la RITC de Lloyd’s dans ses états financiers de façon à assurer un traitement homogène avec les autres transactions de réassurance et à fournir une image sincère et fidèle. Note 1.3Normes IFRS applicables pour la première fois et normes IFRS publiées mais non encore en vigueur Normes IFRS applicables pour la première fois IFRS 17 – Contrats d’assurance Depuis le 1er janvier 2023, SCOR applique la version finale d’IFRS 17 – Contrats d’assurance qui remplace IFRS 4 – Contrats d’assurance. Cette norme, telle qu’adoptée par l’Union européenne, comporte une exemption facultative de l’application de l’exigence de cohorte annuelle – c’est-à-dire qu’un groupe de contrats d’assurance ne peut pas inclure des contrats émis à plus d’un an d’intervalle – pour certains types de contrats. N’ayant pas d’activité éligible, SCOR n’applique pas cette exemption. 1.Champ d’application d’IFRS 17 SCOR applique la norme IFRS 17 aux contrats d’assurance et réassurance émis et aux contrats de réassurance (rétrocession) détenus 42. IFRS 17 définit : •un contrat d’assurance comme un « contrat selon lequel une partie (l’émetteur) prend en charge un risque d’assurance important pour une autre partie (le titulaire) en convenant d’indemniser le titulaire si un événement futur incertain spécifié (l’événement assuré) porte préjudice au titulaire » ; •un contrat de réassurance comme un « contrat d’assurance émis par une entité (le réassureur) pour indemniser une autre entité au titre de demandes d’indemnisation résultant d’un ou de plusieurs contrats d’assurance émis par cette autre entité (contrats sous-jacents) ». De plus, un contrat de réassurance est réputé transférer du risque d’assurance important lorsqu’il transfère au réassureur la quasi-totalité du risque d’assurance afférant à la portion réassurée des contrats d’assurance sous‑jacents. Le risque d’assurance est défini par IFRS 17 comme « le risque, autre que le risque financier, transféré du titulaire à l’émetteur d’un contrat ». Ce risque est considéré important uniquement lorsqu’il existe un scénario ayant une substance commerciale dans lequel il y a une possibilité que l’assureur subisse une perte sur la base de la valeur actualisée. Si un ensemble ou une série de contrats d’assurance conclus avec la même contrepartie ou avec des contreparties qui lui sont liées exerce, ou est destiné à exercer, un effet commercial d’ensemble, l’ensemble ou la série de contrats est traité collectivement. Les contrats d’investissement qui ont la forme juridique d’un contrat d’assurance, mais qui ne transfèrent pas un risque d’assurance important et qui exposent SCOR à un risque financier sont classés en Passifs relatifs à des contrats financiers selon IFRS 9. 2.Séparation des composants Il se peut qu’un contrat d’assurance comporte un ou plusieurs composants qui entreraient dans le champ d’application d’une autre norme s’il s’agissait de contrats distincts. SCOR identifie et sépare les composants distincts et les comptabilise selon les normes IFRS adéquates, de la manière suivante : •les critères d’IFRS 9 sont appliqués afin de déterminer s’il y a un dérivé incorporé à séparer et, le cas échéant, comment comptabiliser ce dérivé séparément ; •le composant investissement du contrat d’assurance hôte est séparé si et seulement s’il s’agit d’un composant distinct et applique IFRS 9 pour comptabiliser le composant d’investissement distinct séparément. Par ailleurs, SCOR sépare du contrat d’assurance hôte, toute promesse de fournir au titulaire des biens distincts ou des services distincts autres que des services prévus au contrat d’assurance, en appliquant IFRS 15. Les autres composants du contrat d’assurance hôte sont comptabilisés selon IFRS 17. 3.Modèles d’évaluation La norme IFRS 17 est basée sur une approche d’évaluation actualisée comme modèle général pour tous les contrats d’assurance et de réassurance ainsi qu'un modèle d'évaluation simplifié pour les contrats à court terme et un modèle uniquement dédié aux contrats avec participation directe. SCOR a choisi d'utiliser le modèle général (ou Building Block Approach (BBA)) pour l'évaluation de l'ensemble du portefeuille dans le cadre du reporting IFRS du Groupe. L'approche simplifiée optionnelle de répartition des primes (Premium allocation Approach (PAA)) n'est pas appliquée. SCOR n’émet pas de contrat avec participation directe. Selon le modèle général, les engagements d'assurance sont évalués comme la somme des flux de trésorerie d'exécution et du bénéfice non encore acquis pour un contrat ou un groupe de contrats. Le bénéfice non encore acquis est appelé « marge sur services contractuels » (ou « contractual service margin » (CSM)). Les flux de trésorerie liés à l'exécution comprennent : •les estimations des flux de trésorerie futurs associés à des groupes de contrats ; •un ajustement destiné à refléter la valeur temps de l'argent et les risques financiers liés aux flux de trésorerie futurs, dans la mesure où ces risques ne sont pas pris en compte dans les estimations des flux de trésorerie futurs ; et •un ajustement au titre du risque non financier. 4.Date de comptabilisation initiale IFRS 17 requiert qu’un groupe de contrats d’assurance émis soit comptabilisé à compter de la première des dates suivantes : •la date du début de la période de couverture du groupe de contrats ; •la date à laquelle le premier paiement de la part d’une cédante du groupe devient exigible ; •dans le cas d’un groupe de contrats déficitaires, la date à laquelle le groupe devient déficitaire. Pour les contrats profitables, la date de comptabilisation initiale des contrats d’assurance vie est la première des dates entre la date du début de la période de couverture et la date à laquelle la prime initiale est due ; les contrats non-vie sont reconnus à la date du début de leur période de couverture. Dès qu’un contrat est estimé déficitaire, celui-ci est immédiatement comptabilisé. 5.Niveau de regroupement IFRS 17 requiert de définir le niveau de regroupement afin d'évaluer les contrats d'assurance et leur rentabilité connexe. Pour évaluer le niveau de regroupement, les éléments suivants sont pris en compte : Portefeuille – Un portefeuille est constitué de contrats d’assurance qui comportent des risques similaires et sont gérés ensemble. Dans la pratique, cela fait référence à la différenciation des lignes d'activité, et de la région géographique où SCOR opère. Groupe de profitabilité – les portefeuilles de contrats d'assurance doivent être divisés en trois groupes au moins : 1.les contrats qui sont déficitaires lors de la comptabilisation initiale, si applicable ; 2.les contrats qui n'ont pas de possibilité importante de devenir déficitaires par la suite, si applicable ; 3.et le groupe des contrats restants dans le portefeuille. Cohortes annuelles – les contrats émis à plus d'un an d'intervalle ne doivent pas être dans le même groupe. SCOR considère que cela dépend de l'année de souscription du contrat. 6.Estimations de flux de trésorerie futurs Les estimations de flux de trésorerie futurs incluent la valeur attendue de l’ensemble des résultats possibles dans le « périmètre contractuel ». Elles comprennent principalement les primes, les sinistres et tous les flux attribuables. Les flux de trésorerie qui pourraient provenir de futurs contrats liés à des traités existants, autres que les contrats attendus jusqu’au délai de préavis, les dépenses non attribuables et les flux de trésorerie provenant de composants séparés des contrats d’assurance ne sont pas inclus dans le périmètre du contrat. Les contrats d’assurance sont mesurés en comptabilité de trésorerie (par opposition à une comptabilité d’engagement) et comprennent tous les comptes débiteurs, les comptes créditeurs et les dépenses modélisés dans les estimations des flux de trésorerie futurs, jusqu’à ce qu’ils soient réellement payés 43. Les contrats d’assurance sont réévalués en fonction des informations actuelles du marché à chaque clôture. a.Durée du périmètre contractuel Les flux de trésorerie sont compris dans le périmètre d’un contrat d’assurance s’ils découlent de droits et obligations substantiels qui existent au cours de la période de présentation de l’information financière dans laquelle SCOR peut contraindre la cédante à payer les primes ou dans laquelle SCOR a une obligation substantielle de lui fournir des services. Ils sont mis à jour à chaque clôture. Les passifs ou actifs se rattachant à des primes attendues ou des sinistres attendus qui n’entrent pas dans le périmètre du contrat d’assurance ne sont pas pris en compte. En général, les mécanismes de retarification ne donnent pas à SCOR la capacité pratique de fixer un prix qui reflète intégralement les risques à la date de retarification et par conséquent, en général, ces mécanismes ne répondent pas aux critères permettant de considérer comme périmètre des contrats. Les périmètres des contrats non-vie sont déterminés sur la base des mécanismes de retarification et des dates de résiliation. Les périmètres des contrats vie sont déterminés par référence aux clauses de résiliation. Pour les traités long-terme ouverts à de nouvelles polices, les contrats en cours sont projetés jusqu’à l’échéance naturelle du traité et prend en compte le comportement attendu de l’assuré. Comme l’autorise l’IASB dans son « IASB Update » d’octobre 2023, SCOR considère les primes reçues par des intermédiaires comme des cash-flows futurs compris dans le périmètre des contrats d’assurance. b.Frais attribuables Seuls les frais liés, directement ou par des méthodes d’allocation, à l’exécution des contrats d’assurance sont pris en compte. Les frais attribuables peuvent être des frais de gestion ou d’autres frais. Leur détermination s’appuie sur des catégories de frais disponibles dans le modèle comptable de calcul des coûts de SCOR. Les frais de gestion sont engagés par les centres de coûts (au niveau local, régional ou de la business unit) pour remplir des fonctions au profit de l’ensemble du Groupe. Ils sont alloués aux secteurs opérationnels en fonction de clés de répartition appropriées. Les autres frais sont d’autres dépenses engagées par SCOR dans le cadre de ses contrats d’assurance et sont partiellement ou totalement attribuables selon leur nature. c.Commissions Les commissions basées sur le montant des sinistres (commissions variables) font partie des sinistres et sont donc comptabilisées comme faisant partie des Charges des activités d’assurance. Les commissions qui ne sont pas basées sur le montant des sinistres (commissions fixes) sont généralement réglées en net de la prime facturée aux cédantes (ou payées à l’initiation) et font partie des Revenus d’assurance. d.Frais d’acquisition Dans certains cas, SCOR engage ou reçoit des montants, communément appelés « flux de trésorerie d’acquisition d’assurance », pour vendre, souscrire ou initier de nouveaux contrats d’assurance. SCOR comptabilise un actif pour les flux de trésorerie liés aux acquisitions qui se sont produits au cours de la période et qui sont attribuables à des contrats non encore comptabilisés. Avant la comptabilisation du contrat, l’actif de flux de trésorerie d'acquisition vient netter le portefeuille d’assurance. Lors de la comptabilisation du contrat, l’actif de flux de trésorerie d’acquisition est déduit de la marge sur services contractuels du contrat. A chaque clôture, la portion de la prime qui correspond au recouvrement de ces flux de trésorerie est reconnue d’une manière systématique. Un test de dépréciation des flux de trésorerie d’acquisition est effectué annuellement et si les faits et circonstances indiquent que l’actif pourrait être déprécié. La dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable de l’actif est supérieure aux entrées de trésorerie nettes attendues du groupe de contrats d’assurance lié. e.Composants d’investissement non distincts Un composant d’investissement non distinct est un montant remboursable à la cédante en toutes circonstances. Les composants d’investissement non distincts ne sont pas séparés de l’évaluation du passif au titre des contrats d’assurance, mais sont exclus des revenus d’assurance et des charges des activités d’assurance dans le compte de résultat. Certaines commissions, lorsqu’elles sont remboursées à la cédante en toutes circonstances, peuvent répondre à la définition d’un composant d’investissement non distinct et comptabilisées comme tels. f.Fonds détenus par les cédantes Les fonds détenus par les cédantes constituent un mécanisme permettant d'atténuer le risque de crédit pour les cédantes. Les fonds détenus par les cédantes, leurs mouvements futurs et les intérêts sont modélisés dans les flux de trésorerie du contrat. 7.Taux d’actualisation SCOR ajuste les estimations des flux de trésorerie futurs pour refléter la valeur temps de l'argent et les risques financiers liés à ces flux de trésorerie, dans la mesure où les risques financiers ne sont pas pris en compte dans les estimations des flux de trésorerie. Pour déterminer le taux d'actualisation, la technique de valorisation développée par SCOR utilise une approche ascendante (ou « bottom-up ») basée sur des taux sans risque (taux OIS 44 chaque fois que possible, sinon taux de Swap IBOR ou taux des obligations d'État), la méthode d'extrapolation Nelson-Siegel et une prime d'illiquidité déterminée en fonction de caractéristiques des portefeuilles d’actifs obligataires de référence. La prime d’illiquidité est calculée sur la base de la différence entre le taux d’un portefeuille de référence et le taux sans risque IFRS 17 ajustée pour éliminer tout effet non lié à la liquidité, en particulier le risque de crédit. SCOR détermine le niveau de liquidité en fonction d’un certain nombre de caractéristiques, notamment la possibilité de rachat, les bénéfices d’assurance rattachés, le degré de volatilité et la durée des contrats. En fonction des caractéristiques de liquidité, les activités de SCOR sont réparties dans l'une des trois tranches d'illiquidité : •La tranche illiquide à laquelle un taux de 100 % est attribué à la prime d’illiquidité : contrats dont la nature et les caractéristiques impliquent des flux de trésorerie illiquides ou pour lesquels l’illiquidité des flux de trésorerie peut être démontrée par les données historiques. Ceci comprend les activités P&C long terme (par exemple Automobile NP, Décennale) et les activités L&H autres que les activités L&H court terme brutes (par exemple Longévité et activités Protection long terme). •La tranche semi-illiquide à laquelle un taux de 50 % est attribué à la prime d’illiquidité : contrats dont les flux de trésorerie sont moins susceptibles d’être payés dans les premières années après leur reconnaissance et par conséquent moins « liquides ». Ceci comprend les activités P&C moyen terme (par exemple Crédit caution). •La tranche liquide à laquelle aucune prime d’illiquidité n’est attribuée : contrats pour lesquels SCOR pourrait être appelé à régler les passifs à tout moment après la période de reconnaissance. Cette catégorie comprend les activités P&C court terme (par exemple : Dommage) et la rétrocession non proportionnelle, ainsi que les activités L&H court terme brutes. Les trois tableaux suivants présentent les taux d’actualisation après application de la prime d’illiquidité par tranche de liquidité et par monnaie : Date Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 Type d'activité Tranche illiquide Maturité (années) 1 5 10 15 20 30 1 5 10 15 20 30 Économie USD 4,89 % 4,35 % 4,03 % 3,87 % 3,79 % 3,72 % 5,27 % 4,64 % 4,20 % 3,96 % 3,82 % 3,66 % EUR 3,32 % 2,95 % 2,79 % 2,76 % 2,77 % 2,81 % 3,65 % 3,70 % 3,56 % 3,37 % 3,21 % 2,98 % GBP 4,74 % 3,99 % 3,65 % 3,58 % 3,59 % 3,66 % 4,95 % 4,53 % 4,20 % 4,00 % 3,86 % 3,70 % CAD 4,67 % 3,69 % 3,42 % 3,44 % 3,50 % 3,60 % 4,82 % 3,98 % 3,75 % 3,77 % 3,82 % 3,91 % CNY 2,69 % 3,03 % 3,24 % 3,36 % 3,42 % 3,49 % 2,86 % 3,32 % 3,61 % 3,76 % 3,84 % 3,93 % Date Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 Type d'activité Tranche semi-liquide Maturité (années) 1 5 10 15 20 30 1 5 10 15 20 30 Économie USD 4,58 % 4,04 % 3,71 % 3,56 % 3,48 % 3,40 % 4,91 % 4,28 % 3,84 % 3,60 % 3,46 % 3,31 % EUR 3,03 % 2,66 % 2,50 % 2,47 % 2,48 % 2,52 % 3,33 % 3,38 % 3,24 % 3,05 % 2,89 % 2,66 % GBP 4,52 % 3,77 % 3,43 % 3,36 % 3,37 % 3,44 % 4,72 % 4,31 % 3,98 % 3,77 % 3,64 % 3,48 % CAD 4,44 % 3,46 % 3,19 % 3,21 % 3,27 % 3,38 % 4,55 % 3,71 % 3,49 % 3,50 % 3,56 % 3,64 % CNY 2,37 % 2,71 % 2,93 % 3,05 % 3,11 % 3,18 % 2,50 % 2,97 % 3,25 % 3,40 % 3,48 % 3,57 % Date Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 Type d'activité Tranche liquide Maturité (années) 1 5 10 15 20 30 1 5 10 15 20 30 Économie USD 4,26 % 3,73 % 3,40 % 3,24 % 3,16 % 3,09 % 4,56 % 3,93 % 3,49 % 3,25 % 3,10 % 2,95 % EUR 2,74 % 2,37 % 2,21 % 2,18 % 2,19 % 2,23 % 3,01 % 3,06 % 2,92 % 2,73 % 2,57 % 2,34 % GBP 4,30 % 3,55 % 3,21 % 3,14 % 3,15 % 3,22 % 4,50 % 4,08 % 3,75 % 3,55 % 3,41 % 3,26 % CAD 4,22 % 3,23 % 2,96 % 2,98 % 3,04 % 3,15 % 4,29 % 3,45 % 3,22 % 3,24 % 3,29 % 3,38 % CNY 2,06 % 2,40 % 2,62 % 2,73 % 2,80 % 2,87 % 2,15 % 2,61 % 2,90 % 3,05 % 3,13 % 3,22 % 8.Ajustement au titre du risque non financier L’ajustement au titre du risque non financier représente l’indemnité que SCOR exige pour la prise en charge de l’incertitude entourant un montant et l’échéancier des flux de trésorerie qui est engendrée par le risque non financier. Les risques sur lesquels porte l’ajustement au titre du risque non financier sont le risque d’assurance (par exemple, risque dépendance et risque dérive sinistres) et les autres risques non financiers, tels que le risque de rachat et le risque de frais. La norme IFRS 17 ne prescrit pas d’approche spécifique pour déterminer l'ajustement au risque et SCOR adopte une approche basée sur le coût du capital conformément à son modèle interne. Dans cette approche, l’ajustement au risque est déterminé en appliquant un taux de coût du capital à la valeur actualisée du capital pour risque non financier projeté. Le capital est déterminé à un niveau de confiance de 99,5 % sur un horizon d'un an. Il est projeté en fonction de l’extinction progressive attendue de l'activité. L'ajustement au risque reflétant la compensation que SCOR exigerait pour supporter le risque non financier, SCOR prend en compte la diversification globale à l'échelle du Groupe entre les risques couverts par l'ajustement du risque au titre du risque non financier mais exclut la diversification avec toute nouvelle activité future attendue au-delà de la première année des projections de capital. L'ajustement pour risque non financier est mis à jour à la fin de chaque période comptable afin de refléter les conditions actuelles. Pour le groupe SCOR, l’ajustement pour risque non financier net de la réassurance détenue correspond à un niveau de confiance sur un horizon à l’ultime compris entre 70 % et 75 %. 9.Marge sur Services Contractuels (CSM) et définition des unités de couverture a.CSM La marge sur services contractuels représente le profit non encore acquis que SCOR comptabilisera à mesure que SCOR fournira les services prévus aux contrats d’assurance. Lors de la comptabilisation initiale du groupe de contrats d’assurance, si la somme : •des flux de trésorerie d’exécution ; •de toute décomptabilisation des actifs au titre des flux de trésorerie liés aux frais d’acquisition ; •et de tout flux de trésorerie ayant lieu à cette date, constitue une entrée nette, alors le groupe n'est pas déficitaire. Dans ce cas, la CSM est calculée comme le montant égal et opposé des entrées nettes de telle façon qu’elle n'entraîne aucun revenu ni aucune charge découlant de la comptabilisation initiale. Lorsque le contrat est jugé déficitaire, la perte initiale est immédiatement comptabilisée dans le compte de résultat et amortie en tant que composante de perte (« loss component » ou LC) lors de l'évaluation ultérieure. La LC est suivie séparément jusqu’à ce que le contrat soit décomptabilisé ou que le groupe soit profitable. À chaque date de clôture, la valeur comptable de la CSM d'un groupe de contrats est égale à la valeur comptable à la date d’ouverture ajustée de : a)l’effet des nouveaux contrats ajoutés au groupe ; b)l’intérêt capitalisé sur la valeur comptable de la marge sur services contractuels durant la période de présentation de l’information financière, en utilisant les taux d’actualisation fixés lors de la comptabilisation initiale ; c)les variations des flux de trésorerie d’exécution qui sont liées aux services futurs, par exemple les changements d’hypothèses biométriques, les nouvelles affaires futures reconnues sur la base de la réévaluation du périmètre du contrat, ou encore les mises à jour du modèle actuariel ; d)l’effet des écarts de change sur la marge sur services contractuels ; e)le montant comptabilisé en revenus d’assurance relatif aux services fournis pendant la période ; f)les ajustements d’expérience liés à des services futurs. La CSM n'est pas ajustée de l'effet de la valeur temps de l'argent et de l'effet du risque financier ni des changements d’estimations des flux de trésorerie d'exécution liés au passif au titre des sinistres survenus (LIC). b.Unités de couverture L'identification des unités de couverture implique de déterminer la quantité de prestations fournies au cours de la période de couverture, afin de définir le montant de CSM à reprendre au cours de chaque période comptable. La détermination des unités de couverture nécessite de faire appel à du jugement et d’utiliser des estimations pour respecter au mieux le principe visant à refléter les services fournis à chaque période. Ces jugements et estimations sont appliqués de manière systématique et rationnelle. Le montant comptabilisé en résultat est déterminé par : •la définition des unités de couverture du groupe, dont le nombre correspond au volume de services prévus aux contrats d’assurance fourni par les contrats du groupe, déterminé en considération, pour chaque contrat, du volume de prestations fourni et de la période de couverture prévue ; •la répartition de la marge sur services contractuels à la date de clôture (avant la comptabilisation en résultat net du montant représentant les services prévus aux contrats d’assurance fournis au cours de la période) également entre chacune des unités de couverture que le Groupe a fournies dans la période considérée et qu’il s’attend à fournir ultérieurement ; •la comptabilisation en résultat net du montant affecté aux unités de couverture fournies dans la période considérée. L&H utilise principalement le montant assuré en fin de période afin de déterminer le volume des prestations fournies. SCOR P&C utilise principalement des modèles liés aux primes acquises. 10.Passif au titre de la couverture restante (LRC) et passif au titre des sinistres survenus (LIC) Le passif au titre de la couverture restante (« Liability for Remaining Coverage » ou LRC) correspond à l'obligation de SCOR relative aux contrats d'assurance souscrits lorsque les événements assurés ne sont pas encore survenus. Il s'agit d'une mesure, à une date d'évaluation donnée, du service futur (couverture du risque d'assurance). Le passif au titre des sinistres survenus (« Liability for Incurred Claims » ou LIC) correspond à l'obligation de SCOR de payer les sinistres pour les événements assurés survenus, y compris des évènements survenus mais non encore communiqués à l’assureur. Cela comprend le paiement des montants pour des services prévus aux contrats d’assurance qui ont déjà été fournis. Le LIC est nul à l'origine du contrat et est comptabilisé pour la première fois lorsque l'événement assuré survient ou lorsque le premier sinistre survient pour un groupe de contrats d'assurance. Les passifs passent du LRC au LIC au fil du temps à mesure que les flux de trésorerie émergent jusqu'à ce que les sinistres et les charges soient réglés. La définition d'un événement assuré est simple pour certaines branches d'activité de SCOR, comme par exemple le décès de l'assuré. Cependant, pour l'invalidité et les soins de longue durée, pour lesquels une série de paiements est effectuée à la suite d'une demande valable, il existe deux façons de définir l'événement assuré. L'événement assuré est soit l'accident/la maladie/l'événement qui a causé l'invalidité ou le besoin de soins de longue durée (« approche LIC ») soit la détermination du coût ultime du sinistre (« approche LRC »). L'approche de SCOR en matière d'invalidité et de soins de longue durée consiste à adopter l'approche LRC. Par conséquent, tous les paiements futurs sur ces contrats restent dans le LRC jusqu'à ce que les paiements deviennent exigibles et qu’ils fassent alors partie du LIC. 11.Comptabilisation des produits et charges d’assurance La performance du Groupe est principalement représentée par le résultat des activités d'assurance (profit provenant de la couverture d’assurance ou de réassurance) et le résultat financier (revenus des placements liés à la gestion des actifs et charges financières découlant de l’actualisation des passifs d’assurance). a.Écart d’expérience Les écarts d’expérience sont définis comme la différence entre : a)dans le cas des encaissements de primes et des flux de trésorerie liés aux frais d’acquisition — entre l’estimation, en date d’ouverture, des sommes attendues pour la période et les flux de trésorerie réels de la période ; b)dans le cas des charges afférentes aux activités d’assurance — entre l’estimation, en date d’ouverture, des charges attendues pour la période et les charges réelles de la période. Les écarts d’expérience liés aux services futurs ajustent la CSM, tandis que les écarts d’expérience liés aux services actuels et passés sont comptabilisés en résultat. b.Contrats devenus déficitaires SCOR crée (ou incrémente) une composante perte au passif au titre de la couverture restante pour un groupe déficitaire représentant les pertes comptabilisées. Après avoir reconnu une perte sur un groupe de contrats d'assurance déficitaire, SCOR alloue les variations ultérieures des flux de trésorerie d'exécution du passif au titre de la couverture restante d’une manière systématique entre : (i)la composante perte du passif au titre de la couverture restante ; et (ii)la dette au titre de la couverture restante en excluant la composante perte. L'affectation systématique aboutit à ce que les montants totaux alloués à la composante de perte soient nuls à la fin de la période de couverture du groupe de contrats concerné. c.Comptabilisation des revenus d’assurance et des charges d’activités d’assurance SCOR présente en résultat, les revenus d'assurance issus des groupes de contrats d’assurance émis. Les revenus d'assurance représentent la provision de couverture et d'autres services découlant des groupes de contrats d'assurance à un montant qui reflète la contrepartie à laquelle SCOR s'attend à avoir droit en échange de ces services. Il couvre les montants liés à la prestation de services et les montants liés aux flux de trésorerie d'acquisition d'assurance. Les charges des activités d'assurance comprennent notamment les sinistres survenus et les autres charges des services d'assurance survenus. Les produits d'assurance et les charges des activités d'assurance présentés dans le compte de résultat excluent tout revenu d’investissement. d.Comptabilisation des produits financiers ou charges financières d’assurance Les produits ou charges financiers d'assurance comprennent la variation de la valeur comptable du groupe de contrats d'assurance résultant de : a)l'effet de la valeur temps de l'argent et les variations de la valeur temps de l’argent ; b)l’effet du risque financier et les variations du risque financier. L'IFRS 17 offre la possibilité de désagréger les produits et charges de financement d'assurance entre le compte de résultat et les autres éléments du résultat global. L’intérêt enregistré dans le compte de résultat est basé sur le taux bloqué à l’initiation tandis que la différence entre l'évaluation au taux courant et le taux bloqué est présentée dans les autres éléments du résultat global. SCOR utilise cette option pour tous ses groupes de contrats d'assurance. e.Devises étrangères SCOR a choisi la méthode de la « monnaie unique » (« single‑currency denomination ») pour comptabiliser les groupes de contrats d’assurance multi-devises. Pour convertir les éléments de change dans la devise fonctionnelle et de reporting respective, SCOR traite les contrats d'assurance comme des éléments monétaires selon IAS 21 – Effets des variations des cours des monnaies étrangères. 12.Estimations publiées précédemment SCOR prépare des états financiers semestriels conformément à la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire. SCOR a adopté la politique de ne pas revoir les estimations précédemment présentées sous IAS 34 dans toutes les business units. Par conséquent, les estimations appliquées pour la période comptable du 30 juin sont figées pour les besoins du reporting annuel suivant. 13.Spécificités pour la rétrocession (réassurance détenue) SCOR achète de la réassurance pour couvrir ses propres expositions aux risques. La réassurance des activités d'un réassureur est appelée rétrocession. SCOR conserve l’entière responsabilité de l’ensemble des risques réassurés vis-à-vis de l’assureur direct, bien que le rétrocessionnaire soit responsable vis-à-vis du Groupe dans la limite du périmètre des couvertures souscrites. a.Comptabilisation initiale Les principes de transfert de risque et de séparation des composants sont similaires à ceux des contrats acceptés. Le groupe comptabilise les contrats de rétrocession détenus à la première des deux dates suivantes : a)la date de début de la période de couverture du groupe de contrats de rétrocession détenus ou lors de la comptabilisation initiale de tout contrat sous-jacent, la date la plus tardive étant retenue ; b)la date à laquelle l'entité comptabilise un groupe déficitaire de contrats d'assurance sous-jacents, si l'entité a conclu le contrat de rétrocession détenu à cette date ou avant cette date. Cette approche implique qu'un contrat de rétrocession détenu ne sera pas comptabilisé avant que le contrat sous-jacent de réassurance accepté ne soit effectif. b.Niveau de regroupement SCOR considère que le niveau de regroupement se situe au niveau du traité, c'est-à-dire qu'un contrat de rétrocession représente généralement un groupe de contrats. c.Unités de couverture En non-vie, pour les rétrocessions proportionnelles, l’amortissement de la CSM est proportionnel à la CSM amortie des contrats de réassurance acceptés sous-jacents. Pour les rétrocessions non proportionnelles, une méthode d’amortissement linéaire est appliquée. En vie, les CSM des contrats dont la durée de couverture est supérieure à un an, sont amorties sur la base des unités de couverture rétrocédées prévisionnelles. Les CSM des contrats dont la durée de couverture est inférieure ou égale à un an sont amorties linéairement. d.Composante de recouvrement des pertes La rétrocession peut aboutir à un coût ou un gain net qui sont reconnus respectivement par une CSM de réassurance positive ou négative. Une composante de recouvrement des pertes peut être créée lors de la comptabilisation initiale lorsque les contrats sous‑jacents sont déficitaires lors de leur comptabilisation initiale et que le contrat de réassurance limite cette perte (le contrat de réassurance donnant lieu à un profit net pour SCOR). Un tel traitement génère un profit immédiat en résultat permettant de compenser le montant de la composante de perte également comptabilisée en résultat. La composante de recouvrement des pertes est ensuite amortie dans le résultat de réassurance selon le même schéma que la composante de perte correspondante. Une composante de recouvrement des pertes est également créée lors d'évaluations ultérieures, c'est-à-dire dans les cas où une composante de perte d'un contrat sous-jacent survient après sa comptabilisation initiale. e.Risque de non-exécution SCOR comptabilise l'effet de tout risque de non-exécution par le réassureur dans les estimations de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs. Les variations des flux de trésorerie d'exécution résultant de variations du risque de non-exécution par l'émetteur d'un contrat de réassurance détenu sont comptabilisées, lorsqu’ils sont matériels, dans les produits et charges financiers d'assurance. 14.Modifications de contrat et décomptabilisation SCOR décomptabilise un contrat uniquement lorsqu'il est éteint, c'est-à-dire lorsque les obligations spécifiées dans le contrat expirent ou sont acquittées ou annulées. Si les termes d’un contrat sont modifiés d'une manière qui aurait changé la comptabilisation du contrat de manière significative, si les nouveaux termes avaient toujours existé SCOR décomptabilise le contrat d’origine et comptabilise le contrat modifié comme un nouveau contrat à compter de la date de modification. Le nouveau contrat comptabilisé est évalué en supposant qu'à la date de la modification, SCOR a reçu la prime qui aurait été facturée moins toute surprime facturée pour la modification. Lorsqu'un contrat est décomptabilisé : •le groupe de contrats est ajusté pour éliminer la valeur actualisée des flux de trésorerie d’exécution et l'ajustement au titre du risque non financier lié au contrat décomptabilisé ; •le nombre d’unités de couverture liées aux services prévus au contrat d’assurance restants attendus est ajusté pour tenir compte des unités de couverture sorties du groupe et le montant de la CSM comptabilisé en compte de résultat dans la période est établi sur la base de ce nombre ajusté ; •la CSM est ajustée de la manière suivante : —si le contrat est éteint, la CSM est ajustée du même montant que l'ajustement des flux de trésorerie d'exécution relatifs aux services futurs, —si un contrat est décomptabilisé parce qu'il est transféré à un tiers, la CSM est également ajustée de la prime facturée par le tiers, sauf si le groupe est déficitaire. Si une modification de contrat n'entraîne pas de décomptabilisation, alors SCOR traite les changements de flux de trésorerie causés par la modification comme des changements dans les estimations des flux de trésorerie d'exécution. 15.Transfert de portefeuille et regroupement d’entreprises IFRS 17 requiert que les contrats acquis lors d'un transfert de portefeuille ou d'un regroupement d'entreprises soient traités comme si le cessionnaire les avait souscrits à la date d'acquisition. Cela signifie que les contrats doivent être à nouveau analysés et classés selon la même approche que pour la comptabilisation initiale des contrats d'assurance ou de réassurance détenus selon les faits et circonstances à la date d'acquisition. La contrepartie reçue (ou payée) pour les contrats est traitée comme une approximation des primes reçues. Pour les contrats acquis lors d'un regroupement d'entreprises entrant dans le champ d'application d'IFRS 3, cette contrepartie est réputée être la juste valeur des contrats à la date de la transaction. Une fois les contrats nouvellement acquis comptabilisés initialement, SCOR applique toutes les autres exigences de la norme IFRS 17 de la même manière que pour tout autre groupe de contrats d'assurance. 16.Principales options comptables retenues pour la transition La norme IFRS 17 doit être appliquée de manière rétrospective, ce qui implique qu'à la date de transition, SCOR a dû : •identifier, comptabiliser et évaluer chaque groupe de contrats d'assurance comme si la norme IFRS 17 avait toujours été appliquée ; •décomptabiliser tout solde existant qui n’aurait pas existé si la norme IFRS 17 avait toujours été appliquée ; et •comptabiliser toute différence nette qui en est résultée dans les capitaux propres. Dans le cas où l'approche rétrospective complète, telle que prescrite ci-dessus, était impraticable, il était permis d'appliquer l'approche rétrospective modifiée (modified retrospective approach (MRA)) ou l'approche de la juste valeur (fair value approach (FVA)) au niveau d'un groupe de contrats. SCOR P&C a appliqué l’approche rétrospective complète. SCOR L&H a adopté l’approche rétrospective modifiée ou l'approche de la juste valeur pour les groupes de contrats pour lesquels l'approche rétrospective complète était impraticable. Amendements à IAS 12 : Réforme fiscale internationale – Modèle de règles du Pilier 2 La loi de finances française pour 2024 a mis en œuvre la réforme fiscale internationale dite du Pilier 2. La loi prévoit une transposition de la directive européenne 2022/2523 instaurant un impôt minimum de 15 % sur les bénéfices des sociétés multinationales qui opèrent en France. Un impôt complémentaire, distinct de l'impôt sur les sociétés, sera établi si le taux d'imposition effectif du groupe multinational est inférieur à 15 % dans une juridiction donnée. Les nouvelles règles du Pilier 2 seront applicables à SCOR à partir de l'exercice 2024. Les amendements à IAS 12 publiés par l’IASB le 23 mai 2023 et adoptés par l’Union européenne le 8 novembre 2023 accordent aux entreprises un allègement temporaire à la comptabilisation d’impôts différés découlant de la Directive publiée par l’Union européenne sur la réforme fiscale internationale dont l’objectif est de garantir que les grandes sociétés multinationales soient soumises à un taux d’imposition minimal de 15 %. Les amendements introduisent : •une exception temporaire à la comptabilisation d’impôts différés provenant des juridictions appliquant les règles fiscales internationales ; et •des obligations d’informations ciblées pour aider les investisseurs à mieux comprendre l’exposition de l’entreprise à l’impôt sur le revenu découlant de la réforme, en particulier avant l’entrée en vigueur de la législation mettant en œuvre ces règles. Ces informations sont requises pour les exercices annuels ouverts à partir du 1er janvier 2023. Le Groupe est dans le champ d’application des règles du Pilier 2 telles qu’édictées par la loi de finances. Le Groupe a réalisé une première étude d’impact et mène un projet de mise en œuvre afin d’être en mesure de comptabiliser tout effet du Pilier 2 dans les états financiers 2024. Sur la base de la première analyse d’impact réalisée à partir de données précises des exercices 2020 à 2022, l’impact des règles du Pilier 2 ne devrait pas être significatif pour le taux d’imposition effectif du Groupe (35,2 % en 2023). Il n’y a pas d’autres normes IFRS applicables pour la première fois pour lesquelles SCOR est significativement impacté. Normes IFRS publiées mais non encore en vigueur Il n’y a pas de normes IFRS publiées mais non encore en vigueur pour lesquelles SCOR s’attend à être significativement impacté. Note 2Événements significatifs de l’année SCOR place avec succès une nouvelle obligation catastrophe, Atlas Capital DAC Series 2023-1 SCOR a placé avec succès une nouvelle obligation catastrophe (« cat bond »), Atlas Capital DAC Series 2023-1, qui fournit au Groupe une couverture pluriannuelle de USD 75 millions contre les risques de tempêtes aux États-Unis et de tremblements de terre aux États-Unis et au Canada, ainsi que les tempêtes européennes. La période de risque couverte par Atlas Capital DAC Series 2023-1 s’étend du 1er juin 2023 au 31 mai 2026. Cette émission a reçu l’agrément des autorités réglementaires irlandaises. Cette obligation comprend des composantes développement durable en ligne avec les exigences de due diligence des investisseurs. Le contrat est comptabilisé comme un contrat de réassurance, conformément à la norme IFRS 17 – Contrats d’assurance. SCOR a partiellement exercé l'option d'achat sur ses propres actions Dans le cadre du protocole d’accord transactionnel conclu le 10 juin 2021 entre les groupes SCOR et Covéa en présence de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution, Covéa a consenti à SCOR une option d’achat ferme et irrévocable portant sur la totalité de sa participation dans SCOR - représentant 8,8 % du capital social - au prix de 28 euros par action. Le conseil d’administration de SCOR, réuni le 4 octobre 2023, a autorisé l’exercice partiel de cette option, à hauteur de 9 millions d’actions SCOR - représentant 5,01 % du capital social de SCOR. Une fois les actions livrées par Covéa, SCOR les a cédées à BNP Paribas Cardif dans le cadre d’une transaction hors marché. Note 3Périmètre de consolidation Évaluation du contrôle Toutes les entités significatives sur lesquelles SCOR exerce un contrôle sont consolidées. SCOR contrôle une entité quand il est exposé, ou bénéficie de rendements variables de sa participation dans l'entité et a la capacité d'influer sur ses rendements du fait de son pouvoir de diriger les activités de l'entité. Un jugement critique est parfois nécessaire pour la détermination de la méthode de consolidation de certaines entités dans lesquelles le Groupe détient moins de 50 % des droits de vote. Les filiales sont consolidées à partir du moment où le Groupe en prend le contrôle et jusqu’à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l’extérieur du Groupe ou qu’il cesse. Certaines filiales non significatives sont consolidées selon la méthode de mise en équivalence. Intérêts détenus dans des partenariats et entreprises associées Les participations du Groupe dans des entreprises sont comptabilisées par mise en équivalence pour les entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sans toutefois exercer de contrôle ou de contrôle conjoint. L’influence notable est généralement constatée lorsque le Groupe détient, directement ou non, 20 % à 50 % des droits de vote. Pour certaines des participations comptabilisées par mise en équivalence, le Groupe utilise lors de chaque clôture annuelle des informations financières prévisionnelles sur la fin d’année et effectue des ajustements l’année suivante si nécessaire. SCOR a déterminé que ses participations dans les Lloyd’s et ses pools de réassurance ne constituent pas des accords de coentreprise étant donné qu’il n'y a pas d’accord contractuel de partage de contrôle requérant un accord unanime pour les décisions portant sur les activités pertinentes de ces partenariats. Consolidation des fonds d’investissement Le groupe SCOR, à travers SCOR Investment Partners, agit comme un gestionnaire de fonds pour divers fonds d’investissement. SCOR consolide les fonds dans lesquels il agit en tant que principal, même s’il détient moins de 50 % des droits de vote. Pour déterminer si le Groupe agit en tant que principal ou s’il est mandataire à l'égard de ces fonds d'investissement, le Groupe évalue son pouvoir de diriger les activités pertinentes des fonds, à savoir l’étendue de son pouvoir décisionnel sur ceux-ci, ainsi que son intérêt économique agrégé dans les fonds comprenant les revenus et la rémunération du Groupe au titre de la gestion de ces fonds. Les fonds d’investissement et les sociétés immobilières sont consolidés en fonction des critères de contrôle définis ci-dessus. La part des actionnaires sans contrôle des fonds d’investissement consolidés est présentée en « Autres dettes » car les détenteurs externes ont un droit inconditionnel de céder leur participation à SCOR. L’intégralité des actifs (placements des activités d’assurance et trésorerie et équivalents de trésorerie inclus), des passifs, des flux de trésorerie et du compte de résultat des fonds consolidés sont intégrés dans les comptes consolidés de SCOR. Certains Fonds Communs de Placement (FCP) que le Groupe gère et contrôle sont ouverts aux investisseurs externes. Lorsque certaines conditions sont remplies, certains de ces fonds sont consolidés selon une méthode simplifiée selon laquelle le total des actifs sous gestion est comptabilisé en tant qu’investissement à la juste valeur par résultat sur la ligne « Placements des activités d’assurance ». L’élimination de la part de ces actifs revenant aux investisseurs externes figure en « Participations de tiers dans des fonds consolidés ». Entités structurées Les entités structurées sont des entités qui ont été conçues de telle sorte que les droits de vote et droits similaires ne sont pas le facteur dominant pour évaluer le contrôle de l’entité dans la mesure où les droits de vote ne gouvernent que des tâches administratives et où les activités pertinentes sont dirigées par le biais de clauses contractuelles. Le Groupe place un certain nombre d’obligations catastrophes émises par les entités structurées Atlas. De plus, SCOR utilise un accord de rétrocession structuré avec une société de portefeuille distincte. Ces entités ne sont pas consolidées car elles ne sont pas contrôlées par le Groupe, celui-ci ne conserve aucun des risques résiduels ou bénéfices associés à leur détention et n’a pas non plus la capacité d’affecter leur performance. SCOR ne détient aucun intérêt dans des sociétés structurées consolidées. Note 3.1Filiales, investissements dans les entreprises associées et coentreprises significatives Pays Pourcentage 2023 Pourcentage 2022 Méthode de consolidation Contrôle Intérêt Contrôle Intérêt SCOR SE France Mère Mère Mère Mère Mère SCOR GIE Informatique France 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Real Estate France 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Canada Reinsurance Company Canada 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Reinsurance Company (Asia) Ltd Hong Kong 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Ireland Dac Irlande 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Global Reinsurance Ireland Dac Irlande 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Reinsurance Asia Pacific Pte Ltd Singapour 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Switzerland Asset Services AG Suisse 100 100 100 100 Intégration globale SCOR UK Company Ltd Royaume-Uni 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Underwritting Ltd Royaume-Uni 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Services UK Limited Royaume-Uni 100 100 100 100 Intégration globale General Security Indemnity Company of Arizona états-Unis 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Financial Life Insurance Company (SFLIC) états-Unis 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Arizona Reinsurance Company états-Unis 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Reinsurance Company états-Unis 100 100 100 100 Intégration globale SCOR US Corporation états-Unis 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Global Life USA Reinsurance Company (SGLUSA) états-Unis 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Global Life Americas Holding Inc. (SGLAH) états-Unis 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Life Reassurance Company (SLRC) états-Unis 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Life Assurance Company (SLAC) états-Unis 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Global Life Americas Reinsurance Co. (SGLA) états-Unis 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Global Life Reinsurance Company of Delaware (SGLDE) états-Unis 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Global Life USA Holdings, Inc (SGLUSAH) états-Unis 100 100 100 100 Intégration globale Entités non-assurance MRM SA France 56,63 56,63 56,63 56,63 Intégration globale SCOR Investment Partners SE France 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Capital Partner SAS France 100 100 100 100 Intégration globale Note 3.2Investissements consolidés par mise en équivalence Le Groupe détient des investissements consolidés selon la méthode de mise en équivalence qui ne sont pas significatifs, que ce soit individuellement ou de manière agrégée. Le tableau suivant fournit, en agrégé, un résumé des informations financières de ces investissements. En millions d'euros Au 31 décembre 2023 2022 Valeur nette comptable au bilan de SCOR des sociétés détenues non significatives individuellement 4 9 Quote-part du résultat Groupe (5) (6) Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - Résultat net global (5) (6) Le tableau ci-dessus est produit sur la base de comptes prévisionnels 2023 et 2022 respectivement. Note 3.3Information sur les entités structurées non consolidées Le Groupe est à l’origine d’entités structurées (« SPV ») constituées afin de réduire l’exposition de SCOR aux risques de catastrophe naturelle ou de développements de longévité, via le transfert de ces risques à des investisseurs externes. En fonction de la structure du contrat de transfert de risques entre SCOR et le SPV, la transaction peut être classée soit en tant que produit dérivé, soit en tant que contrat d’assurance. Les dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur par résultat sur une ligne spécifique du bilan « Instruments dérivés ». Les règlements futurs au bénéfice du SPV prévus dans le contrat de transfert de risques sont comptabilisés au sein des « Autres dettes ». Les actifs des contrats classés en tant que contrat d’assurance sont reconnus au bilan en tant que « Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques ». Les paiements effectués au bénéfice du SPV sont comptabilisés au compte de résultat en tant que « Primes émises rétrocédées ». En millions d'euros Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 Atlas Capital DAC Atlas Capital Reinsurance Atlas Capital Reinsurance Atlas Capital Mangrove Insurance Atlas Capital Reinsurance Atlas Capital Reinsurance Atlas Capital Reinsurance Atlas Capital Atlas Capital Reinsurance Series 2023 2022 DAC 2020 DAC UK 2019 PLC PCC Limited 2022 DAC 2020 DAC UK 2019 PLC UK 2018 PLC PCC Limited Placements des activités d'assurance - - 2 - - - 19 8 - - Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques - - - - 194 - - - - 180 Total actifs - - 2 - 194 - 19 8 - 180 Autres dettes - - 6 - 150 - 23 12 - 151 Total passifs - - 6 - 150 - 23 12 - 151 L’exposition maximale de SCOR aux pertes des entités structurées non consolidées est identique à la valeur comptable de ces actifs (cette dernière varie pendant la période de couverture notamment en cas de survenance d’un évènement catastrophique significatif) et ne saurait excéder le montant maximal de couverture résiduelle prévu dans le contrat de transfert de risques. L’exposition de SCOR est limitée à l’exposition au risque de crédit sur les actifs qui est elle-même très faible grâce à l’utilisation de collatéraux à faible profil de risque. Les passifs sont réglés par SCOR conformément au contrat de transfert de risques. Atlas Capital DAC Series 2023-1 SCOR a placé avec succès une nouvelle obligation catastrophe (« cat bond »), Atlas Capital DAC Series 2023-1, qui fournit au Groupe une couverture pluriannuelle de USD 75 millions contre les risques de tempêtes aux États-Unis et de tremblements de terre aux États-Unis et au Canada, ainsi que les tempêtes européennes. La période de risque couverte par Atlas Capital DAC Series 2023-1 s’étend du 1er juin 2023 au 31 mai 2026. Cette émission a reçu l’agrément des autorités réglementaires irlandaises. Cette obligation comprend des composantes développement durable en ligne avec les exigences de due diligence des investisseurs. Le contrat est comptabilisé comme un contrat de réassurance, conformément à la norme IFRS 17 – Contrats d’assurance. Atlas Capital Reinsurance 2022 DAC SCOR a annoncé le 1er juin 2022 avoir placé avec succès une nouvelle obligation catastrophe (« cat bond »), Atlas Capital Reinsurance 2022 DAC, qui fournit au Groupe une couverture pluriannuelle de 240 millions de dollars américains contre les risques de tempêtes aux États-Unis et de tremblements de terre aux États-Unis et au Canada, ainsi que les tempêtes européennes. La période de risque couverte par Atlas Capital Reinsurance 2022 DAC s’étend du 1er juin 2022 au 31 mai 2025. Le contrat a été comptabilisé en tant que contrat de réassurance, en accord avec la norme IFRS 17 – Contrats d’assurance. Atlas Capital Reinsurance 2020 DAC En 2020, dans le cadre de la politique de diversification de ses outils de protection du capital, SCOR a placé une obligation catastrophe (« cat bond »), Atlas Capital Reinsurance 2020 DAC, qui fournit au Groupe une couverture pluriannuelle de 200 millions de dollars américains contre les risques d’ouragans aux États-Unis et de tremblements de terre aux États-Unis et au Canada. La période de risque couverte par Atlas Capital Reinsurance 2020 DAC s’étend du 30 avril 2020 au 31 mai 2024. L’instrument est comptabilisé comme un produit dérivé. Atlas Capital UK 2019 PLC – Obligation catastrophe Le 1er juin 2019, dans le cadre de la politique de diversification de ses outils de protection du capital, SCOR a placé avec succès une nouvelle obligation catastrophe (« cat bond »), Atlas Capital UK 2019 PLC, qui fournit au Groupe une couverture pluriannuelle de 250 millions de dollars américains contre les risques d’ouragans aux États-Unis, de tremblements de terre aux États-Unis et au Canada et de tempêtes en Europe. La période de risque couverte par Atlas Capital UK 2019 s’étendait du 1er juin 2019 au 31 mai 2023. L’instrument est comptabilisé comme un produit dérivé. Mangrove Insurance PCC Limited – Accord de rétrocession de longévité Le 18 décembre 2019, dans le cadre de sa politique de diversification de ses outils de protection du capital, SCOR a investi dans un véhicule de rétrocession, Mangrove Insurance PCC Limited Cell, qui fournit au Groupe une source pluriannuelle de rétrocessions. Le traité couvre les risques de longévité découlant de neuf traités de réassurance en vigueur avec des clients du Royaume-Uni. La période de risque couverte par Mangrove Insurance PCC Limited s’étend du 1er octobre 2019 au 1er octobre 2048. Le contrat a été comptabilisé en tant que contrat de réassurance, en accord avec la norme IFRS 17 – Contrats d’assurance. Note 4Acquisitions et cessions Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition qui conduit à reconnaître les actifs identifiables et les passifs identifiables à la date d’acquisition, à leur juste valeur. Dans le cas où le regroupement d’entreprises est réalisé par étapes, la part dans la filiale détenue préalablement par l’acquéreur est réévaluée à la date d’acquisition à la juste valeur par résultat. Un profit résultant d’une acquisition à des conditions avantageuses est constaté lorsque la juste valeur de la part de l’actif net acquis par le Groupe excède le prix de l’acquisition. Ce profit est comptabilisé en compte de résultat à la date d’acquisition. Les provisions, actifs éventuels et passifs éventuels font l’objet d’une évaluation à la date d’acquisition pour les sociétés acquises. Un ajustement des évaluations réalisées dans le cadre de la comptabilisation initiale d'un regroupement d'entreprises est possible jusqu'à la fin de la période d'évaluation, qui ne doit pas excéder un an à compter de la date d'acquisition. Tout changement après la finalisation de la comptabilisation de l’acquisition est enregistré tel que prévu par la norme IFRS 3 – Regroupement d’entreprises. Le Groupe n’a procédé à aucune acquisition ni à aucune cession de filiale consolidée sur les exercices 2023 et 2022. Note 5Information sectorielle En conformité avec son mode de gestion, les activités du Groupe sont organisées en trois business units (SCOR P&C, SCOR L&H et SCOR Investments) dont seulement deux (SCOR P&C et SCOR L&H) forment les segments opérationnels du Groupe auxquels s’ajoute un centre de coûts Fonctions Groupe. SCOR Investments est la business unit de gestion d’actifs du Groupe. Sa fonction est complémentaire à celles des deux segments opérationnels à présenter puisqu’elle gère, pour le compte de SCOR P&C et SCOR L&H, les investissements en représentation de leurs passifs relatifs aux contrats. SCOR Investments gère également des actifs pour le compte de tiers, néanmoins cette activité n’est actuellement pas considérée comme étant significative. Par conséquent, la business unit SCOR Investments n’est pas considérée comme étant un segment opérationnel au sens d’IFRS 8 – Segments opérationnels. Le segment SCOR P&C (autrement appelé « non-vie ») regroupe les activités d’assurance et réassurance de dommages et responsabilités, et le segment SCOR L&H (autrement appelé « vie ») regroupe les activités de réassurance vie. Le Groupe souscrit des types de risques différents dans chacun de ces segments et les responsabilités et reportings au sein du Groupe sont établis sur la base de cette structure. Aucun segment opérationnel n’a été regroupé pour créer les segments opérationnels SCOR P&C et SCOR L&H. La direction analyse les résultats opérationnels des segments SCOR P&C et SCOR L&H séparément dans le but d’évaluer la performance opérationnelle de l’activité et d’allouer les ressources. Le montant des opérations intersegments n’est pas significatif. Les coûts partagés des hubs sont alloués aux business units selon une clé d’allocation fondée sur les effectifs. Le tableau suivant présente le résultat opérationnel du Groupe pour les segments opérationnels et son centre de coûts pour l’exercice clos au 31 décembre 2023 et 2022. Les refacturations intersegments sont éliminées en consolidation. En millions d'euros Exercice clos au 31 décembre 2023 2022 (1) SCOR L&H SCOR P&C Total SCOR L&H SCOR P&C Total Revenus d’assurance 8 426 7 496 15 922 8 539 7 371 15 910 Charges des activités d’assurance (7 834) (6 121) (13 955) (9 215) (8 361) (17 576) Résultat brut des activités d’assurance 592 1 375 1 967 (676) (990) (1 666) Revenus d'assurance cédée (1 347) (1 507) (2 854) (1 535) (1 316) (2 851) Charges des activités d’assurance cédées 1 333 1 029 2 362 1 882 1 404 3 286 Résultat des activités d'assurance cédées (14) (478) (492) 347 89 436 Revenus nets des contrats de réassurance financière 11 - 11 13 - 13 Résultat des activités d’assurance et revenus nets des contrats de réassurance financière 589 897 1 486 (316) (902) (1 218) Produits financiers (charges financières) des activités d’assurance et de réassurance (19) (347) (366) 87 (281) (194) Autres produits et charges d’exploitation hors revenus nets des contrats de réassurance ne remplissant pas les critères de transfert de risques 14 20 Produits financiers 895 384 Part attribuable aux intérêts des tiers dans les fonds consolidés (120) (52) Frais de gestion des placements (66) (64) Autres charges non attribuables (448) (393) Autres produits et charges opérationnels (31) (50) Résultat opérationnel (avant impact des acquisitions) 1 366 (1 567) (1)Les données comparatives ont été retraitées en raison de l'application de la norme IFRS 17. Le résultat des activités d’assurance pour l’année 2023 s’élève à 1 474 millions d’euros, ou 1 486 millions en incluant les revenus nets des contrats de réassurance financière. Le résultat des activités d’assurance non-vie s’établit 897 millions d’euros et celui des activités d’assurance vie à 577 millions d’euros, ou 589 millions en incluant les revenus nets des contrats de réassurance financière. Le résultat des activités d’assurance de SCOR L&H et revenus nets des contrats de réassurance financière, de 589 millions d’euros, incluant un amortissement de la CSM de 412 millions d’euros, la libération du « Risk Adjustment » de 129 millions d’euros et un écart d’expérience positif, reflétant des développements de sinistralité favorables aux États-Unis et dans d’autres régions, ainsi que l'impact d’éléments exceptionnels. Ces variations sont partiellement diminuées par l'impact des contrats déficitaires. Le résultat des activités d’assurance P&C atteint 897 millions d’euros, incluant un amortissement de la CSM de 1 051 millions d’euros et une libération du « Risk Adjustment » de 164 millions d’euros, partiellement compensés par un écart d’expérience négatif. Note 5.1Revenus d’assurance et passifs relatifs aux contrats par zone géographique La répartition des revenus d’assurance par zone géographique pour SCOR L&H, déterminée par rapport à la responsabilité de marché, est la suivante : En millions d'euros 2023 2022 (1) SCOR L&H ◼ 28 % EMEA 2 387 2 397 ◼ 60 % Amériques 5 049 5 047 ◼ 12 % Asie-Pacifique 990 1 095 Total Revenus d'assurance 8 426 8 539 (1)Les données comparatives ont été retraitées en raison de l'application de la norme IFRS 17. Les principaux pays contribuant aux revenus d’assurance pour SCOR L&H, sur la base de la responsabilité de marché, sont les suivants : En millions d'euros 2023 2022 (1) SCOR L&H États-Unis 4 786 4 774 Royaume-Uni 1 458 1 395 Corée du Sud 326 345 Chine 263 273 Canada 251 257 France 169 259 Autres pays 1 173 1 236 Total revenus d’assurance 8 426 8 539 (1)Les données comparatives ont été retraitées en raison de l'application de la norme IFRS 17. Les revenus d’assurance par type d'activité pour SCOR L&H se répartissent comme suit : En millions d'euros 2023 2022 (1) SCOR L&H Prévoyance 7 208 7 298 Solutions financières 332 358 Longévité 886 883 Total revenus d’assurance 8 426 8 539 (1)Les données comparatives ont été retraitées en raison de l'application de la norme IFRS 17. La répartition des passifs nets au titre des contrats d’assurance et des actifs nets au titre des contrats de réassurance pour SCOR L&H, déterminées sur la même base que les revenus d’assurance, sont les suivantes : En millions d'euros Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 (1) Passifs nets au titre des contrats d'assurance Actifs nets au titre des contrats de réassurance Passifs nets au titre des contrats d'assurance Actifs nets au titre des contrats de réassurance SCOR L&H EMEA 1 824 340 1 863 287 Amériques 636 (574) 1 659 (357) Asie-Pacifique 886 (5) 838 (20) Total 3 346 (239) 4 360 (90) (1)Les données comparatives ont été retraitées en raison de l'application de la norme IFRS 17. La répartition des revenus d’assurance par zone géographique pour SCOR P&C, déterminée par rapport au pays de localisation de la cédante pour l’activité des traités et la localisation des assurés pour l’activité des facultatives, est la suivante : En millions d'euros 2023 2022 (1) SCOR P&C ◼ 42 % EMEA 3 171 3 058 ◼ 42 % Amériques 3 167 3 118 ◼ 16 % Asie-Pacifique 1 158 1 195 Total Revenus d'assurance 7 496 7 371 (1)Les données comparatives ont été retraitées en raison de l'application de la norme IFRS 17. Les principaux pays contribuant aux revenus d’assurance pour SCOR P&C, sur la base de la responsabilité du marché, sont les suivants : En millions d'euros 2023 2022 (1) SCOR P&C États-Unis 2 222 2 348 Royaume-Uni 927 809 Corée du Sud 763 690 Chine 271 244 Canada 266 297 France 117 118 Autres pays 2 930 2 865 Total revenus d’assurance 7 496 7 371 (1)Les données comparatives ont été retraitées en raison de l'application de la norme IFRS 17. Les revenus d’assurance par type d'activité pour SCOR P&C se répartissent comme suit : En millions d'euros 2023 2022 (1) SCOR P&C Assurance de spécialités 2 530 2 237 Réassurance 4 966 5 134 Total revenus d’assurance 7 496 7 371 (1)Les données comparatives ont été retraitées en raison de l'application de la norme IFRS 17. Pour SCOR P&C, la répartition des passifs nets au titre des contrats d’assurance, déterminée sur la même base que les revenus d’assurance et des actifs nets au titre des contrats de réassurance, déterminée sur la localisation de l’entité de réassurance sont les suivantes : En millions d'euros Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 (1) Passifs nets au titre des contrats d'assurance Actifs nets au titre des contrats de réassurance Passifs nets au titre des contrats d'assurance Actifs nets au titre des contrats de réassurance SCOR P&C EMEA 9 199 305 7 647 414 Amériques 4 951 1 373 5 614 1 224 Asie-Pacifique 1 606 173 1 780 195 Total 15 756 1 851 15 041 1 833 (1)Les données comparatives ont été retraitées en raison de l'application de la norme IFRS 17. Note 5.2Actifs et passifs par segment opérationnel Les principaux postes du bilan par segment opérationnel, tels qu’ils sont revus par le management, se répartissent de la manière suivante : En millions d'euros Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022(1) SCOR L&H SCOR P&C Total SCOR L&H SCOR P&C Total Total actifs 8 927 26 550 35 477 9 561 25 426 34 987 Dont Écarts d'acquisition résultant des activités d'assurance 45 755 800 45 755 800 Placements des activités d’assurance 6 645 16 970 23 614 6 446 16 401 22 847 Contrats d’assurance émis 331 2 287 2 618 730 1 831 2 561 Contrats de réassurance détenus 1 270 2 560 3 830 1 108 2 432 3 540 Trésorerie et équivalents de trésorerie (2) (1 020) 2 874 1 854 (500) 2 330 1 830 Total passifs 8 927 26 550 35 477 9 561 25 426 34 987 Dont Contrats d’assurance émis 3 677 18 043 21 720 5 090 16 871 21 961 Contrats de réassurance détenus 1 509 709 2 218 1 198 599 1 797 (1)Les données comparatives ont été retraitées en raison de l'application de la norme IFRS 17. (2) La trésorerie et équivalents de trésorerie incluent les disponibilités détenues par le Groupe pour le compte de tiers dans le cadre de son activité de gestion d’actifs pour un montant total de 211 millions d’euros au 31 décembre 2023 (36 millions d’euros au 31 décembre 2022). Note 5.3Actifs et passifs par zone géographique La répartition par zone géographique des actifs et passifs est déterminée par rapport à la localisation de l’entité : En millions d'euros Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 (1) EMEA Amériques Asie-Pacifique Total EMEA Amériques Asie-Pacifique Total Total actifs 23 939 7 424 4 114 35 477 25 110 7 839 2 038 34 987 Dont Placements des activités d’assurance 13 374 6 780 3 461 23 614 13 069 6 546 3 232 22 847 Contrats d’assurance émis 1 942 484 192 2 618 1 284 924 353 2 561 Contrats de réassurance détenus 2 439 1 096 295 3 830 2 478 828 234 3 540 Total passifs 23 939 7 424 4 114 35 477 25 110 7 839 2 038 34 987 Dont Contrats d’assurance émis 12 335 6 603 2 782 21 720 11 175 7 858 2 928 21 961 Contrats de réassurance détenus 1 186 738 294 2 218 980 574 243 1 797 (1)Les données comparatives ont été retraitées en raison de l’application de la norme IFRS 17. Note 5.4Tableau des flux de trésorerie par segment opérationnel Les flux de trésorerie par segment opérationnel sont les suivants : En millions d'euros 2023 2022 SCOR L&H SCOR P&C Total SCOR L&H SCOR P&C Total Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier (500) 2 330 1 830 850 1 233 2 083 Flux de trésorerie nets provenant des (ou affectés aux) activités opérationnelles 1 1 479 1 480 (732) 1 232 500 Flux de trésorerie nets provenant des (ou affectés aux) activités d’investissement 96 (1 050) (954) (407) 138 (269) Flux de trésorerie nets provenant des (ou affectés aux) activités de financement (451) 24 (428) (250) (317) (567) Effet des variations de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie (165) 91 (73) 40 43 83 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre (1) (1 020) 2 874 1 854 (500) 2 330 1 830 (1)Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie inclut les disponibilités détenues par le Groupe pour le compte de tiers dans le cadre de son activité de gestion d’actifs pour un montant total de 211 millions d’euros au 31 décembre 2023 (31 décembre 2022 : 36 millions d’euros). Les flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles sont de 1 480 millions d’euros en 2023 (2022 : 500 millions d’euros). Note 6Écarts d'acquisition L'écart d’acquisition représente les avantages économiques futurs résultant des actifs acquis lors d'un regroupement d'entreprises qui ne sont pas identifiés individuellement et comptabilisés séparément. L’écart d’acquisition correspond à l’excès (a) du cumul de la contrepartie transférée, de la valeur de tout intérêt minoritaire dans la société acquise, et, pour les regroupements d’entreprises effectués par étapes, la juste valeur, à la date de prise de contrôle, de tout investissement précédemment détenu par le Groupe, par rapport (b) au montant net des actifs identifiables acquis et des passifs assumés à la date d’acquisition. À l’origine, l’écart d’acquisition est mesuré au coût correspondant à la différence entre la contrepartie transférée au titre du regroupement d’entreprises et le montant net des actifs identifiables et des passifs assumés à la date d’acquisition. Les écarts d’acquisition générés sur les entités consolidées suivant la méthode de mise en équivalence sont comptabilisés dans le poste d’actif correspondant au sein de ces investissements. Après sa comptabilisation initiale, l’écart d’acquisition est comptabilisé au coût, diminué des éventuelles dépréciations cumulées. L’écart d’acquisition est soumis à un test de dépréciation au moins une fois par an. Afin de déterminer les pertes de valeur éventuelles, l’écart d’acquisition est attribué aux groupes d’unités génératrices de trésorerie (« UGT ») dont on attend qu’elles bénéficient des profits et synergies consécutifs au regroupement d’entreprises. SCOR regroupe ses UGT selon ses secteurs opérationnels, SCOR P&C et SCOR L&H, conformément à la façon dont il suit et gère son activité et ses flux de trésorerie. Les écarts d’acquisition liés aux activités de non‑assurance sont alloués à une UGT séparée et les tests de dépréciation sont réalisés au niveau de l’UGT concernée. Dans le cadre des tests de dépréciation, SCOR détermine si la valeur recouvrable des UGT est supérieure ou égale à la valeur comptable totale des UGT (écart d’acquisition inclus). S’il est déterminé qu’une perte de valeur existe, la valeur comptable totale est ramenée à sa valeur recouvrable actuelle. La charge de dépréciation est d’abord affectée à l’écart d’acquisition et comptabilisée dans la période au cours de laquelle elle a été calculée. Elle n’est pas réversible. En millions d'euros Écarts d’acquisition liés aux activités d'assurance Écarts d’acquisition liés aux activités de non-assurance Valeur brute au 31 décembre 2021 981 82 Variation de change - - Augmentation - - Diminution - - Variation de périmètre - - Valeur brute au 31 décembre 2022 981 82 Variation de change Augmentation Diminution Variation de périmètre Valeur brute au 31 décembre 2023 981 82 Dépréciation cumulée au 31 décembre 2021 (181) - Variation de change - - Dépréciation de la période - - Dépréciation cumulée au 31 décembre 2022 (181) - Variation de change Dépréciation de la période Dépréciation cumulée au 31 décembre 2023 (181) Valeur nette comptable au 31 décembre 2021 800 82 Valeur nette comptable au 31 décembre 2022 800 82 Valeur nette comptable au 31 décembre 2023 800 82 La valeur comptable des écarts d’acquisition affectés à SCOR P&C et SCOR L&H est présentée dans la note 5 – Information sectorielle. Écarts d’acquisition résultant des activités d’assurance Afin d’estimer la valeur d’utilité de SCOR P&C dans le cadre des tests de dépréciation, SCOR utilise un modèle d’actualisation de flux futurs intégrant une estimation des profits futurs et d’autres ratios financiers du segment reportable sur une période de cinq ans. Les deux premières années se fondent sur les hypothèses du dernier plan stratégique du Groupe. Les flux de trésorerie des trois dernières années sont extrapolés en utilisant une approche conservatrice par rapport à l’expérience passée. Les plans d’activité incluent une évaluation des primes brutes et nettes, des ratios de sinistralité et des ratios de frais généraux ainsi que des hypothèses actuarielles comme le coefficient de variation des provisions nettes ultimes ou encore le délai moyen de paiement des provisions existantes et les prévisions d’activité. Les flux de trésorerie au-delà de cette période sont extrapolés en utilisant un taux de croissance de 4 % (4 % en 2022). SCOR utilise un coût moyen pondéré du capital de 6,59 % (6,22 % en 2022) dérivé d'un modèle MEDAF basé sur les taux d'intérêt sans risque par devise et le coût du capital de SCOR. Les hypothèses relatives au Covid-19 ont été reflétées dans le modèle d’actualisation de flux futurs et dans les plans long-terme associés. Le test annuel de dépréciation effectué fait apparaître une valeur recouvrable supérieure à la valeur comptable totale pour les exercices clos aux 31 décembre 2023 et 2022. Le taux sans risque est une hypothèse clé utilisée dans le modèle et dépend de l'environnement macroéconomique, sur lequel SCOR n'a aucune influence. Une baisse de 0,5 point du taux sans risque diminuerait l’effet d’actualisation sur les réserves existantes qui, à son tour, entraînerait la baisse de la valeur d’utilité de la business unit P&C. Cependant, cette fluctuation du taux sans risque n’aurait aucun effet sur la nécessité de déprécier l’écart d’acquisition. Le test de dépréciation de l’écart d'acquisition de SCOR L&H compare la valeur comptable de ce dernier avec les bénéfices futurs résultant du portefeuille de réassurance vie de la business unit. L’estimation des bénéfices futurs est approximée par la marge de service contractuelle (CSM) pour les activités d’assurance de SCOR L&H. Le calcul de la CSM est décrit dans la note 4.6.1 – Principes et méthodes comptables. Le test annuel de dépréciation effectué fait apparaître une valeur recouvrable supérieure à la valeur comptable totale pour les exercices clos aux 31 décembre 2023 et 2022. Le management considère qu’un changement raisonnablement possible des hypothèses clés sur lesquelles les valeurs recouvrables de SCOR L&H sont basées, ne conduirait pas à des valeurs recouvrables inférieures aux valeurs nettes comptables. En conséquence, aucune dépréciation des écarts d’acquisition résultant des activités d’assurance n’a été constatée. Écarts d’acquisition résultant des activités non liées à l’assurance L’écart d’acquisition (valeur comptable au 31 décembre 2023 : 71 millions d’euros) et la marque (valeur comptable au 31 décembre 2023 : 136 millions d’euros, se référer à la note 8.1 – Autres actifs incorporels) de l'UGT de Château Mondot ont été soumis à un test de dépréciation à la fin de l'exercice 2023, en utilisant l’approche de la valeur d’utilité. La valeur d’utilité de l'UGT a été calculée à la fois sur la base d’une valorisation par transactions comparables et par la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimés dans le cadre d'un plan stratégique à long terme afin de refléter les spécificités de l'industrie du vin et notamment la durée des cycles de production et de distribution d’un millésime. Le taux de croissance annuel appliqué au-delà de la durée du plan stratégique est de 2,40 % (2,40 % en 2022). Les flux futurs de trésorerie, après effets d’impôts, ont été actualisés en utilisant un taux net d’impôts de 6,20 % (taux utilisé en 2022 : 5,48 %). Une approche standard du modèle d'évaluation des actifs financiers (MEDAF) est utilisée pour déterminer le coût moyen pondéré du capital (CMPC) adéquat de Château Mondot. Sur la base de ces hypothèses, aucune dépréciation n’a été constatée. Au 31 décembre 2023, une variation de 0,5 point du coût moyen pondéré du capital ajusté en fonction du risque après impôt, ou du taux de croissance au-delà de la durée du plan, ne conduirait pas à la comptabilisation d'une perte de valeur. Cependant, les tests de dépréciation ultérieurs pourront être fondés sur des hypothèses différentes, et sur des prévisions différentes de flux de trésorerie futurs, ce qui pourrait entraîner une perte de valeur de ces actifs. Note 7Placements des activités d’assurance Actifs financiers Les instruments financiers sont définis par la norme IAS 32 comme tout instrument qui donne lieu à un actif financier d’une entité et à un passif financier ou à un instrument de capitaux propres d’une autre entité. Les instruments dérivés sont des actifs financiers ou des passifs financiers dont la valeur évolue en fonction de celle d’un sous‑jacent, qui requièrent un investissement initial faible ou nul, et dont le règlement intervient à une date future. Dans tous les cas, IFRS 9 exige qu’un actif financier soit évalué à sa juste valeur lors de sa première comptabilisation. Les coûts de transaction directement liés à leur acquisition sont inclus dans la valeur comptable d’origine (sauf pour les actifs évalués à la juste valeur par résultat). Classification et évaluation des instruments de capitaux propres Selon IFRS 9, tous les instruments de capitaux propres doivent être classés et évalués à leur juste valeur par résultat. Cependant, la direction a la possibilité d’évaluer ceux qui ne sont pas détenus à des fins de transaction à la juste valeur par capitaux propres. Ce choix est fait lors de la comptabilisation initiale, instrument par instrument, et est irrévocable. Le cas échéant, le profit ou la perte sur la juste valeur ne peut être recyclé ultérieurement lors de la cession, c’est-à-dire que seuls les dividendes affecteront le compte de résultat dans ce cas. Les instruments de capitaux propres de SCOR sont principalement des actions et des entités non consolidées. Le Groupe a choisi de classer en juste valeur par capitaux propres non recyclables certains de ses titres stratégiques, de ses titres de participation non consolidés et de ses investissements de venture capital. Ils sont présentés en « JVOCI (option) ». Classification et évaluation des instruments de dette Les instruments de dette détenus par SCOR sont principalement des obligations d’État, des obligations d’entreprises et des prêts. Business model Selon le business model de détention à des fins de collecte des flux de trésorerie, les actifs financiers sont détenus dans l’objectif de collecter des flux de trésorerie contractuels sur la durée de vie de l’instrument. Les ventes sont permises dans le cas d’une augmentation du risque crédit, afin de gérer la concentration dudit risque, ou si la vente a lieu à une date proche de la date de maturité pour un montant proche de la valeur nominale. Selon le business model de détention à des fins de collecte des flux de trésorerie et revente, les actifs financiers sont détenus dans l’objectif de collecter les flux de trésorerie contractuels puis de les vendre. Ce business model implique généralement des ventes plus fréquentes et de valeur supérieure à celles du business model de détention à des fins de collecte des flux de trésorerie. La fréquence des ventes fait partie intégrante de sa réalisation. Il s’agit du principal business model pour les instruments de dette chez SCOR. Les instruments de dette qui ne sont pas classés dans le business model de détention à des fins de collecte des flux de trésorerie ou de détention à des fins de collecte des flux de trésorerie et revente sont classés dans le business model « Autres ». Caractéristiques des flux de trésorerie Selon IFRS 9, les instruments de dette sont évalués afin de déterminer s’ils satisfont au critère SPPI (pour « solely payments of principal and interests »), c’est-à-dire que les paiements contractuels donnent lieu, à des dates précises, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de capital et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû. La rémunération représente essentiellement la valeur temps de l’argent et le risque de crédit de l’émetteur. Instruments de dette évalués au coût amorti Les actifs financiers sont classés et évalués au coût amorti s’ils sont détenus dans un business model de détention à des fins de collecte des flux de trésorerie et s’ils respectent le critère SPPI. Au sein de SCOR, les actifs financiers classés et évalués au coût amorti sont principalement des prêts d’infrastructures et des prêts immobiliers. Instruments de dette évalués à la juste valeur par capitaux propres Les instruments de dette sont évalués à la juste valeur par capitaux propres s’ils sont détenus dans le cadre du business model de détention à des fins de collecte des flux de trésorerie et revente et satisfont au critère SSPI. Ils sont présentés en « JVOCI (obligatoire) ». Instruments de dette évalués à la juste valeur par résultat Les actifs financiers qui ne sont pas classés dans le cadre du business model de détention à des fins de collecte des flux de trésorerie ou de collecte des flux de trésorerie et revente, ou qui ne satisfont pas au critère SPPI, sont évalués à la juste valeur par résultat. Ils sont présentés en « JVPL (obligatoire) ». SCOR peut, lors de la comptabilisation initiale, désigner de manière irrévocable un instrument de dette comme étant évalué à la juste valeur par résultat si cela permet d'éliminer ou de réduire significativement la « non-concordance comptable » qui résulterait de l'évaluation des actifs au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres. Ils sont présentés en « JVPL (option) ». Décomptabilisation des actifs financiers Les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à l’actif financier arrivent à expiration ou sont transférés, et que le Groupe a transféré la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif. Investissements immobiliers Les immeubles de placement détenus par le Groupe sont classés en « Immobilier de placement » lorsqu'ils sont détenus pour en retirer des loyers, pour valoriser le capital, ou les deux. Les immeubles sont évalués au coût diminué du cumul des amortissements et des dépréciations. Les amortissements sont comptabilisés selon la méthode linéaire sur la durée d’utilité des actifs. Le tableau suivant présente les investissements par type d’actif financier : En millions d'euros Au 31 décembre 2023 Coût ou Coût amorti Juste valeur par capitaux propres Juste valeur par résultat Instruments dérivés Total Désigné par option (1) Obligatoire Total Désigné par option Obligatoire Total Immobilier de placement 684 - - - - - - - 684 Instruments de capitaux propres - 143 - 143 - 1 072 1 072 - 1 215 Instruments de dette 2 048 - 19 116 19 116 - 371 371 - 21 535 Instruments dérivés - - - - - - - 180 180 Placements des activités d’assurance 2 732 143 19 116 19 259 - 1 444 1 444 180 23 614 Trésorerie et équivalents de trésorerie (2) (3) 770 - 310 310 - 775 775 - 1 854 (1)Plusieurs instruments de capitaux propres ont été désignés par option irrévocable à la juste valeur par capitaux propres. SCOR a vendu plusieurs instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par capitaux propres. Les gains et pertes découlant de ces titres vendus ont été jugés non matériels et sans reconnaissance de dividendes. (2)La trésorerie et les équivalents de trésorerie classés en juste valeur par capitaux propres ou juste valeur par résultat comprennent les investissements à court terme dans des fonds monétaires et les obligations d’État à court terme (3)La trésorerie et les équivalents de trésorerie classés au coût ou au coût amorti comprennent principalement des comptes bancaires. En millions d'euros Au 31 décembre 2022 Coût ou Coût amorti Juste valeur par capitaux propres Juste valeur par résultat Instruments dérivés Total Désigné par option Obligatoire Total Désigné par option Obligatoire Total Immobilier de placement 700 - - - - - - - 700 Instruments de capitaux propres - 167 - 167 - 923 923 - 1 090 Instruments de dette 1 895 - 18 546 18 546 - 344 344 - 20 785 Instruments dérivés - - - - - - - 272 272 Placements des activités d’assurance (1) 2 595 167 18 546 18 713 - 1 267 1 267 272 22 847 Trésorerie et équivalents de trésorerie 842 - 410 410 - 578 578 - 1 830 (1)Les Fonds détenus par les cédantes ont été retraités en raison de l’application de la norme IFRS 17. Note 7.1Principes comptables d’évaluation des actifs financiers Valorisation des actifs financiers La juste valeur des placements financiers négociables sur un marché financier actif et organisé est définie comme la valeur de cotation de « l’offre » (bid) à la clôture des bourses le dernier jour de l’exercice. Dans le cas où les valeurs de marché ne seraient pas disponibles, les prix peuvent être déterminés par référence à des cours disponibles auprès de courtiers ou d’agents. Le Groupe étant responsable de la détermination de la juste valeur de ses investissements, il procède régulièrement à une analyse destinée à déterminer si les prix de marché reçus de tiers sont des estimations fiables de la juste valeur. À ces fins, il se fonde sur : (i) une revue des modifications de prix effectuées dans les systèmes de gestion des investissements ; (ii) une revue régulière des variations de prix entre deux dates supérieures à des seuils prédéfinis selon la nature des titres ; et (iii) la revue et la validation des changements de valorisation réalisés à titre exceptionnel. Le Groupe peut être amené à conclure que les prix reçus de tiers ne reflètent pas les conditions de marché actuelles. Le cas échéant, SCOR peut être amené à demander des cotations alternatives ou à appliquer des valorisations développées en interne. Par ailleurs, il peut être amené à valoriser certains instruments dérivés sur la base de techniques de valorisation internes utilisant des données de marché observables. Pour les instruments de capitaux propres non cotés, la juste valeur est déterminée selon des techniques de valorisation communément utilisées. La juste valeur des hedge funds gérés par des tiers est fondée sur la valeur de l’actif net (Net Asset Value, « NAV »), déterminée par les administrateurs externes des fonds. Cette valeur est auditée régulièrement, et ce, au moins une fois par an. La juste valeur des prêts aux infrastructures et prêts immobiliers est calculée par le gestionnaire d'actifs ou, le cas échéant, par un fournisseur externe. Le gestionnaire d'actifs évalue les variations de la composante sans risque de ces prêts tout en maintenant leur niveau de crédit inchangé, à moins qu'il n'y ait un événement de crédit susceptible d'avoir un impact significatif sur le prix de remboursement. Compte tenu de leur liquidité à court terme, la valeur comptable de la trésorerie et des équivalents de trésorerie classés au coût amorti est considérée comme étant une bonne approximation de leur juste valeur. Hiérarchie de juste valeur Le Groupe fournit des informations sur les évaluations des instruments financiers mesurés à la juste valeur selon une hiérarchie des justes valeurs qui traduit l’importance des paramètres utilisés aux fins de ces évaluations. Le niveau dans la hiérarchie des justes valeurs est déterminé d’après le paramètre le moins important qui est pertinent pour évaluer la juste valeur dans son intégralité. À cette fin, l’importance d’une donnée est déterminée par rapport à l’estimation de la juste valeur. Apprécier l’importance d’un paramètre en particulier dans l’évaluation de la juste valeur exige de faire appel à son jugement et de prendre en compte des facteurs propres à l’actif ou au passif en question. À chaque période d’établissement des comptes financiers, le Groupe revoit la pertinence de la classification des instruments évalués à la juste valeur. La méthode de détermination de la juste valeur fait l’objet d’une veille permanente de façon à identifier d’éventuels reclassements. La hiérarchie des justes valeurs se compose des niveaux suivants : •niveau 1 : prix cotés (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques : Sont inclus dans ce niveau les instruments financiers pour lesquels les prix ou taux publiés reflètent des transactions réelles et régulières disponibles auprès d’une bourse, d’un agent ou d’un courtier. Les instruments qui relèvent de cette catégorie sont les actions cotées, les obligations gouvernementales et assimilées ainsi que les obligations garanties par une agence gouvernementale, les obligations de sociétés et les investissements à court terme. S’agissant d’investissements dans des fonds, ouverts ou fermés, les actions ou parts de fonds ainsi que les instruments financiers dérivés (y compris les swaps de sous-jacents immobiliers, de taux d’intérêts ou de mortalité, les options, etc.), la juste valeur est déterminée par référence à des prix « bid » publiés ; •niveau 2 : modèles élaborés par des experts internes et externes et reposant sur des paramètres de marché observables : Le Groupe détient certains investissements dont la juste valeur est déterminée à partir de modèles développés par des experts internes ou externes qui font appel à des paramètres de marché. Il s’agit principalement de produits structurés autres que ceux garantis par des agences gouvernementales pour lesquels le marché est considéré comme actif, de dettes hybrides seniors (Tier 1 et Tier 2) émises par le secteur privé, de titres non cotés du secteur privé, d’obligations assimilées à des obligations gouvernementales indexées sur l’inflation, d’autres investissements alternatifs spécifiques et d’instruments dérivés ; •niveau 3 : données d’évaluation d’un actif ou d’un passif non fondées sur des données de marché observables (données non observables) : La valorisation de ces instruments ne se fonde ni sur des prix observables pour les transactions courantes d’un instrument comparable, ni sur des données de marché observables. Si la détermination de la juste valeur se fonde essentiellement sur des données non observables, elle relève du niveau 3. Les instruments classés en niveau 3 sont principalement des instruments de capitaux propres non cotés (comme les titres de participation non consolidés et les parts de sociétés de type « ventures ») et des instruments dérivés, en premier lieu ceux de la famille Atlas couvrant des risques de catastrophes naturelles, de mortalité ou des prêts aux infrastructures et à l’immobilier. De plus amples détails sur la valorisation des instruments dérivés sont fournis ci-dessous dans les paragraphes sur les instruments dérivés. Note 7.2Placements des activités d’assurance par niveau de mesure à la juste valeur La juste valeur des placements du Groupe est présentée dans le tableau suivant selon leur nature et leur méthodologie d’évaluation (hiérarchie de juste valeur) : En millions d'euros Au 31 décembre 2023 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Immobilier de placement 762 762 Instruments de capitaux propres 2 - 140 143 Instruments de dette 17 294 1 822 - 19 116 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 17 296 1 822 140 19 259 Instruments de capitaux propres 149 63 860 1 072 Instruments de dette 133 138 100 371 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 282 201 960 1 444 Actifs financiers au coût amorti 122 12 1 910 2 044 Instruments dérivés - 173 6 180 Juste valeur du total des placements des activités d’assurance 17 700 2 208 3 779 23 687 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 854 - - 1 854 Juste valeur des placements et trésorerie 19 554 2 208 3 779 25 541 Pourcentage 77 % 8 % 15 % 100 % En millions d'euros Au 31 décembre 2022 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Immobilier de placement - - 809 (2) 809 Instruments de capitaux propres 39 - 128 167 Instruments de dette 16 915 1 625 6 18 546 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 16 954 1 625 134 18 713 Instruments de capitaux propres 171 85 667 923 Instruments de dette 144 132 68 344 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 315 217 735 1 267 Actifs financiers au coût amorti 118 - 1 772 (2) 1 890 Instruments dérivés - 245 27 272 Juste valeur du total des placements (1) des activités d’assurance 17 387 2 087 3 477 22 951 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 830 - - 1 830 Juste valeur des placements et trésorerie 19 217 2 087 3 477 24 781 Pourcentage 78 % 8 % 14 % 100 % (1)Les Fonds détenus par les cédantes ont été retraités en raison de l’application de la norme IFRS 17. (2)Les Immobiliers de placement et les actifs financiers au coût amorti ont été réévalués à la juste valeur. Actifs financiers évalués en niveau 3 Les actifs financiers de niveau 3 comprennent 140 millions d’euros d’investissements classés à la juste valeur par capitaux propres et 960 millions d’euros d’investissements classés à la juste valeur par résultat (31 décembre 2022 : 134 millions d’euros et 735 millions d’euros respectivement). Ces investissements comprennent principalement des titres de participation et des fonds qui ne sont pas cotés. Les actifs financiers de niveau 3 comprennent également 1 902 millions d’euros de prêts classés au coût amorti (31 décembre 2022 : 1 777 millions d’euros). Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les cessions d’actifs financiers désignés à l’option de l’évaluation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables ont dégagé un résultat global de 0 million d’euros (5 millions d’euros de perte globale au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022). Note 7.3Mouvements de la période des instruments financiers de niveau 3 mesurés à la juste valeur Le tableau ci-dessous présente la réconciliation entre les soldes d’ouverture et de clôture des actifs mesurés en juste valeur dont la juste valeur est catégorisée en niveau 3 : En millions d'euros Instruments de capitaux propres Instruments de dette à la juste valeur Instruments dérivés Total Valeur nette comptable au 31 décembre 2022 795 74 27 896 Variation de change - - - - Produits et charges comptabilisés au compte de résultat (12) - (22) (34) Acquisitions 186 14 - 200 Cessions (59) (1) - (60) Transferts en niveau 3 45 - - 45 Transferts hors niveau 3 (8) (16) - (24) Variation de juste valeur par capitaux propres - - - - Modification du périmètre de consolidation 54 30 - 84 Valeur nette comptable au 31 décembre 2023 1 000 100 6 1 106 Note 7.4Immobilier de placement Immeubles de placement Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire sur la durée d’utilité des actifs de la manière suivante : Nature Durées d’utilité Terrains Indéterminée (non amortis) Constructions Structure ou gros œuvre, et extérieur 30 à 80 ans Isolation 30 ans Installations techniques 20 ans Agencement et décoration 10 à 15 ans Les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés au compte de résultat de la période au cours de laquelle ils sont engagés. Tous les coûts rattachés directement aux acquisitions ou aux constructions sont capitalisés. Toutes les dépenses ultérieures visant à améliorer les biens sont qualifiées de coûts d’acquisition et sont capitalisées lorsqu’il est probable que le Groupe en tirera des avantages économiques futurs et qu'ils peuvent être évalués de façon fiable. Tous les cinq ans, chaque immeuble de placement voit sa valeur de marché ou « juste valeur » faire l’objet d’une revue approfondie par un expert indépendant ayant une expérience récente quant à la situation géographique et la catégorie d’immeuble de placement objet de l’évaluation, et agréé par les autorités de contrôle nationales (en France, l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution). Chaque année, la juste valeur est mise à jour par le même expert en fonction des changements du marché local et/ou de la situation des loyers et de l’état technique de l’immeuble. À chaque date de reporting, un test de dépréciation est requis lorsqu'un indice de perte de valeur est identifié. Un tel indice existe dans le cas où la valeur de marché d’un immeuble est inférieure à sa valeur comptable. Dans le cas où un indice de perte de valeur existe, le Groupe évalue la valeur recouvrable de l’immeuble en question. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité. La valeur d’utilité est déterminée en utilisant une méthode interne d'actualisation des flux de trésorerie fondée sur des estimations actuelles du marché et prenant en considération la situation des loyers, l’intégralité des travaux de construction et de rénovation ainsi que les développements récents du marché immobilier local. Si la valeur recouvrable est inférieure de plus de 20 % à la valeur comptable, la dépréciation liée à la perte de valeur est comptabilisée en résultat. Revenus des locations Conformément aux termes des contrats de location, les loyers reçus des immeubles de placement sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée desdits contrats. Le parc immobilier détenu par le Groupe et considéré comme immobilier de placement est détenu par des filiales à 100 % de SCOR, ou par MRM (une société foncière cotée). Il se compose principalement d’immeubles de bureaux (détenus par des filiales à 100 % de SCOR et MRM) et de commerces (détenus par MRM). Les mouvements dans le portefeuille d’immobilier de placement sont présentés dans le tableau ci-dessous : En millions d'euros Immobilier de placement Contrats de financement Total Valeur brute au 31 décembre 2021 786 - 786 Variation de change - - - Augmentation 134 - 134 Diminution (58) - (58) Reclassification - - - Variation de périmètre - - - Valeur brute au 31 décembre 2022 862 - 862 Variation de change - - - Augmentation 63 - 63 Diminution (21) - (21) Reclassification - - - Variation de périmètre - - - Valeur brute au 31 décembre 2023 904 - 904 Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2021 (157) - (157) Amortissement de la période (15) - (15) Dépréciation de la période (2) - (2) Autre 12 - 12 Reclassification - - - Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2022 (162) - (162) Amortissement de la période (16) - (16) Dépréciation de la période (49) - (49) Autre 8 - 8 Reclassification - - - Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2023 (220) - (220) Valeur nette comptable au 31 décembre 2021 629 - 629 Valeur nette comptable au 31 décembre 2022 700 - 700 Valeur nette comptable au 31 décembre 2023 684 - 684 En 2023, les augmentations constatées sur les immeubles de placement sont liées aux coûts engendrés par l’aménagement et la rénovation des immeubles existants et en cours de construction pour un total de 63 millions d’euros. Les diminutions sont liées à la vente d’un immeuble ayant généré une plus-value de 13 millions d’euros dont 1 million de coûts. Les dépréciations constatées sur les immeubles sont liées à la faible occupation de certains d’entre eux ainsi qu’à la baisse des valeurs locatives de marché. En 2022, les augmentations constatées sur les immeubles de placement sont liées à de nouvelles acquisitions et aux coûts engendrés par l’aménagement et la rénovation des immeubles existants et en cours de construction pour un total de 134 millions d’euros. Les diminutions sont liées à la vente d’un immeuble qui a généré une plus-value de 24 millions d’euros. Le financement des actifs immobiliers est présenté dans la note 12.2 – Dettes immobilières. Techniques d’évaluation et données non observables La juste valeur des immeubles de placement est catégorisée en niveau 3. Les techniques d’évaluation et les données non observables sont respectivement les suivantes aux 31 décembre 2023 et 2022 : Immobilier Valeur nette comptable au 31/12/2023 (en millions d'euros) Valorisation au 31/12/2023 (hors droits et en millions d'euros) Méthode de valorisation Loyer moyen (en euros au m2) Prix moyen (en euros au m2) Taux de capitalisation moyen (sur la valeur droits inclus) Fourchette des loyers annuels (en euros au m2) Fourchette des taux de capitalisation Fourchette des prix (en euros au m2) Bureaux 379 422 Comparaison et capitalisation des revenus (1) 161 4 600 2,55 % [161-429] [4,75 % – 9,5 %] [1 617 - 13 631] Commerces 305 340 Comparaison et capitalisation des revenus (1) 377 5 942 5,47 % [11 - 2718] [4,75 % – 11,5 %] [300 - 13 901] Immobilier Valeur nette comptable au 31/12/2022 (en millions d'euros) Valorisation au 31/12/2022 (hors droits et en millions d'euros) Méthode de valorisation Loyer moyen (en euros au m2) Prix moyen (en euros au m2) Taux de capitalisation moyen (sur la valeur droits inclus) Fourchette des loyers annuels (en euros au m2) Fourchette des taux de capitalisation Fourchette des prix (en euros au m2) Bureaux 375 426 Comparaison et capitalisation des revenus (1) 102 4 794 1,79 % [158 – 526] [5,75 % – 6,49 %] [1 955 – 10 103] Commerces 325 383 Comparaison et capitalisation des revenus (1) 448 4 452 5,49 % [6 – 1 969] [3,26 % – 9,25 %] [315 – 14 200] (1)La valorisation par actualisation des flux futurs ou le prix de transaction (pour les immeubles de placements faisant l’objet d’une offre d’achat) peuvent être utilisés pour certains actifs. Engagements reçus et accordés liés aux immeubles Revenus des immeubles de placement Dans le cadre de l’activité immobilière décrite ci-dessus, SCOR loue ses immeubles de placement. Les baux sont généralement conformes aux standards du marché local et contiennent des clauses d’indexation annuelle des loyers. Les loyers minimaux prévus sont les suivants : En millions d'euros 2023 2022 Loyers minimaux Loyers minimaux ◼ 37 % Moins d'un an 23 29 ◼ 57 % De un à cinq ans 35 53 ◼ 6 % Plus de cinq ans 4 16 Total loyers minimaux 61 98 Le revenu des loyers des immeubles de placement s’élève à 23 millions d’euros au cours de la période (2022 : 20 millions d’euros) et les charges d’exploitation directes à 9 millions d’euros (2022 : 14 millions d’euros). Engagements liés aux immeubles Dans le cadre de son activité immobilière, le Groupe s’est engagé à acquérir divers immeubles à travers des contrats de vente en l’état futur d’achèvement (VEFA) qui l’ont conduit à reconnaître des engagements hors bilan à hauteur de 1 million d’euros au 31 décembre 2022. Aucun engagement n’est en cours pour les années 2023. Note 7.5Notation de crédit des titres de dette Dépréciation et pertes de crédit attendues Pour SCOR, le périmètre de dépréciation comprend les titres de dette évalués au coût amorti et à la juste valeur par capitaux propres, les créances locatives comptabilisées sous IFRS 16, ainsi que les engagements de prêts et les garanties données qui ne sont pas évalués à la juste valeur par résultat. Le modèle de dépréciation est basé sur le calcul des pertes de crédit attendues. Modèle général Selon IFRS 9, SCOR regroupe les actifs financiers en trois « stages » dans son approche générale : •Stage 1 – Pertes de crédit attendues sur les 12 mois à venir (mesure du risque de défaillance au cours des 12 prochains mois) : elle s’applique aux instruments qui n’ont pas connu d’augmentation du risque de crédit entre la date de comptabilisation initiale et la date d’établissement des états financiers. •Stage 2 – Pertes de crédit attendues sur la durée de vie (mesure du risque de défaillance sur la durée de vie de l’instrument) : elle s’applique aux instruments qui ont connu une augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale, mais qui ne sont pas considérés comme présentant un risque de défaillance avéré ou comme douteux. •Stage 3 – Pertes de crédit attendues sur la durée de vie : elle s’applique aux instruments considérés comme présentant un risque de défaillance avéré ou comme douteux. Actifs financiers dépréciés dès leur acquisition ou leur création Les actifs financiers dépréciés dès leur acquisition ou leur création sont des actifs financiers pour lesquels il existe une indication objective de dépréciation à la date de la comptabilisation initiale. Ils sont susceptibles d’être acquis avec une forte décote. Pour ces actifs, les pertes de crédit attendues sur la durée de vie initiale sont reflétées par un taux d’intérêt effectif ajusté en fonction de la qualité du crédit, plutôt que de comptabiliser une provision pour pertes de crédit attendues sur 12 mois. Par la suite, le montant de toute variation des pertes de crédit attendues sur la durée de vie est comptabilisé en résultat. Le Groupe négocie les actifs financiers dépréciés dès leur acquisition ou leur création lorsqu’il analyse leur rendement éventuel. Définition de la défaillance Une contrepartie est en défaillance selon SCOR lorsqu’elle est notée en défaillance par les agences de notation ou si un actif est dû et impayé depuis plus de 90 jours. Augmentation significative du risque de crédit Afin de répartir les actifs financiers éligibles (ou le groupe d’actifs) entre les stages 1 et 2, SCOR apprécie l’augmentation significative du risque de crédit en comparant le risque de défaillance d’une exposition à la date d’arrêté au risque de défaillance à la date de comptabilisation initiale. Le groupe évalue le caractère significatif d’une augmentation à l’aide de facteurs quantitatifs et qualitatifs et de modèles de risque de crédit. Mesures des pertes de crédit attendues Les pertes de crédit attendues sur 12 mois représentent les pertes de crédit attendues qui résultent d’éventuels événements de défaillance dans les 12 mois suivant la date d’arrêté. Les pertes de crédit attendues à maturité représentent les pertes de crédit attendues qui résultent d’éventuels événements de défaillance au cours de la durée de vie d’un actif financier. Pour les actifs financiers des stages 1 et 2, SCOR calcule les pertes de crédit attendues en multipliant la probabilité de défaillance, la perte en cas de défaillance et l’exposition en cas de défaillance (exposure at default, « EAD »). Le résultat est actualisé au taux d’intérêt effectif de l’instrument. Lorsqu’un actif financier est déprécié (stage 3), les pertes de valeur correspondent à la perte de crédit attendue sur toute la durée de vie. SCOR prend l’hypothèse d’une probabilité de défaillance de 100 % pour les instruments en stage 3. Probabilité de défaillance et prise en compte des informations de nature prospective La probabilité de défaillance est une estimation de la probabilité de survenance d’une défaillance sur un horizon temporel donné. SCOR détermine les probabilités de défaillance à partir d’un outil externe pour les actifs référencés et en utilisant les données des agences de notation. Pour les actifs non référencés, le Groupe utilise des proxys basés sur le jugement à dire d’experts internes. Selon IFRS 9, la probabilité de défaillance doit tenir compte des conditions du cycle économique et des projections prospectives lors de l’évaluation des pertes de crédit attendues. Pour évaluer la probabilité de défaillance prospective, SCOR applique des scénarios macroéconomiques organisés par type de variable, région et évènement. Définition de la perte en cas de défaillance (loss given default, « LGD ») SCOR utilise les mêmes valeurs de LGD que dans son modèle interne de Solvabilité II. Les LGD utilisées par le modèle interne sont calibrées par catégorie d’actifs. Définition de l’exposition en cas de défaillance (exposure at default, « EAD ») L’EAD correspond à tous les flux de trésorerie futurs que le Groupe s’attend à recevoir. SCOR utilise son outil interne pour calculer indépendamment les flux de trésorerie futurs à partir des principales caractéristiques des instruments telles que le notionnel, le taux du coupon, la fréquence, la date d’échéance, etc. Passage en pertes Lorsque SCOR n’a pas d’attentes raisonnables quant au recouvrement d’un actif financier dans son intégralité ou en partie, la valeur comptable brute de l’actif financier est réduite. Une annulation est considérée comme un événement de décomptabilisation. Le Groupe évalue la qualité de crédit de tous les instruments financiers soumis au risque de crédit. Le tableau suivant présente les valeurs comptables des actifs financiers faisant l’objet de corrections de valeur pour pertes au titre des pertes de crédit attendues, ventilées par niveau de dépréciation et par notation SCOR. Les actifs financiers faisant l’objet d’une correction de valeur sont comptabilisés dans les catégories comptables suivantes : •instruments de dette et équivalents de trésorerie au coût amorti ; •instruments de dette et équivalents de trésorerie à la juste valeur par capitaux propres ; •engagements de prêt. La notation de crédit détaillée dans les tableaux ci-après comprend les placements des activités d’assurance ainsi que les équivalents de trésorerie (4.6.10.1 – Trésorerie et équivalents de trésorerie). Instruments de dette et équivalents de trésorerie au coût amorti En millions d'euros Au 31 décembre 2023 Stage 1 Stage 2 Stage 3 Total AAA 4 - - 4 AA 17 - - 17 A 129 - - 129 BBB 9 - - 9 < BBB (1) - - (1) Non noté 1 852 61 - 1 913 Valeur comptable brute 2 012 61 - 2 073 Provision pour dépréciations (3) - - (3) Valeur nette comptable 2 009 61 - 2 071 En millions d'euros Au 31 décembre 2022 Stage 1 Stage 2 Stage 3 Total AAA - - - - AA - - - - A 16 - - 16 BBB 33 - - 33 < BBB - - - - Non noté 1 887 - - 1 887 Valeur comptable brute 1 936 - - 1 936 Provision pour dépréciations (3) - - (3) Valeur nette comptable 1 933 - - 1 933 Instruments de dette et équivalents de trésorerie à la juste valeur par capitaux propres En millions d'euros Au 31 décembre 2023 Stage 1 Stage 2 Stage 3 Total AAA 2 904 - - 2 904 AA 4 980 - - 4 980 A 6 612 - - 6 612 BBB 3 532 - - 3 532 < BBB 1 732 53 23 1 808 Non noté 442 28 57 528 Valeur comptable brute 20 203 81 80 20 364 Provision pour dépréciation (33) (8) (39) (80) Plus et moins-values latentes (838) (21) 2 (857) Valeur nette comptable – juste valeur 19 332 51 43 19 426 En millions d'euros Au 31 décembre 2022 Stage 1 Stage 2 Stage 3 Total AAA 3 462 - - 3 462 AA 4 429 - - 4 429 A 6 343 - - 6 343 BBB 4 006 - - 4 006 < BBB 1 647 44 7 1 698 Non noté 499 17 29 545 Valeur comptable brute 20 386 61 36 20 483 Provision pour dépréciation (49) (7) (15) (71) Plus et moins-values latentes (1 450) (4) (2) (1 456) Valeur nette comptable – juste valeur 18 887 50 19 18 956 Engagements de prêt En millions d'euros Au 31 décembre 2023 Stage 1 Stage 2 Stage 3 Total AAA - - - - AA - - - - A - - - - BBB - - - - < BBB - - - - Non noté 208 - - 208 Montant total engagé 208 - - 208 Provision pour dépréciation - - - - En millions d'euros Au 31 décembre 2022 Stage 1 Stage 2 Stage 3 Total AAA - - - - AA - - - - A - - - - BBB - - - - < BBB - - - - Non noté 306 - - 306 Montant total engagé 306 - - 306 Provision pour dépréciation - - - - Note 7.6Montants provenant des pertes de crédit attendues Les variations des corrections de valeur pour pertes au titre des pertes de crédit attendues de la dépréciation pour risque de crédit ainsi que les variations des valeurs comptables des coûts amortis, des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres et des engagements au cours de la période sont détaillées dans les tableaux suivants par effet et par stage : Instruments de dette au coût amorti et à la juste valeur par capitaux propres Provision pour dépréciation En millions d'euros Stage 1 Stage 2 Stage 3 Total Provision pour dépréciations au 31 décembre 2022 (52) (7) (15) (74) Transfert au stage 1 (2) 2 - - Transfert au stage 2 3 (3) - - Transfert au stage 3 2 5 (7) - Réévaluation nette de la provision pour dépréciation 3 (6) (19) (21) Annulations - - - - Nouveaux actifs financiers acquis - - - - Actifs financiers décomptabilisés 8 1 1 11 Effets de change 2 - 1 2 Provision pour dépréciation au 31 décembre 2023 (36) (8) (39) (83) Impact des variations significatives de la valeur comptable brute En millions d'euros Stage 1 Stage 2 Stage 3 Total Valeur comptable brute au 31 décembre 2022 22 322 61 36 22 419 Transfert au stage 1 26 (26) - - Transfert au stage 2 (159) 159 - - Transfert au stage 3 (29) (22) 51 - Nouveaux actifs financiers acquis 11 792 - - 11 792 Actifs financiers décomptabilisés - - - - Annulations (10 995) (32) (10) (11 037) Autres variations (742) 2 3 (737) Valeur comptable brute au 31 décembre 2023 22 215 142 80 22 437 Engagements de prêt Provision pour dépréciation Les montants comptabilisés ne sont pas significatifs. Impact des variations significatives dans le montant total engagé En millions d'euros Stage 1 Stage 2 Stage 3 Total Montant total engagé au 31 décembre 2022 306 - - 306 Transfert au stage 1 - - - - Transfert au stage 2 - - - - Transfert au stage 3 - - - - Nouveaux engagements de prêt pris à l’origine ou achetés (98) - - (98) Diminution des engagements suite au tirage des prêts - - - - Annulations - - - - Effet de change - - - - Montant total engagé au 31 décembre 2023 208 - - 208 Note 7.7Ventilation des actifs financiers et trésorerie et équivalents de trésorerie Les tableaux suivants montrent la répartition par zones géographiques et par secteurs économiques de certains actifs financiers (instruments de dette, instruments de capitaux propres) ainsi que de la trésorerie et équivalents de trésorerie. En millions d'euros Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 Valeur nette comptable Plus ou moins-values latentes nettes Valeur nette comptable Plus ou moins-values latentes nettes Concentration par pays États-Unis 10 085 (712) 10 667 (1 033) France 4 170 44 3 417 (74) Autres 3 158 (1) 3 391 (23) Autres pays de l’Union européenne 2 179 (42) 2 202 (98) Canada 1 473 (16) 1 387 (67) Chine 1 151 8 1 076 6 Royaume-Uni 986 (5) 1 012 (29) Allemagne 963 (27) 990 (64) Pays-Bas 613 (13) 601 (35) Institutions supranationales 467 (10) 272 (18) Japon 137 (3) 133 (8) Total 25 382 (777) 25 148 (1 443) En millions d'euros Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 Valeur nette comptable Plus ou moins-values latentes nettes Valeur nette comptable Plus ou moins-values latentes nettes Concentration par secteur Manufacture 6 062 (339) 2 661 (251) Gouvernement 5 581 (52) 5 777 (113) Autres institutions financières 5 032 (58) 4 546 (189) Banques 2 781 (114) 4 794 (205) Technologie 2 613 (142) 1 143 (113) Autres 1 876 - 5 098 (487) Secteur pharmaceutique 804 (52) 801 (81) énergie 633 (20) 328 (4) Total 25 382 (777) 25 148 (1 443) Au 31 décembre 2023, le gain (perte) latent net relatif au portefeuille de titres de dettes inclut 377 millions d’euros de gains latents et 1 247 millions d’euros de pertes latentes (31 décembre 2022 : 43 millions d’euros et 1 498 millions d’euros respectivement). Le gain latent (perte) relatif au portefeuille des instruments de capitaux propres comprend 273 millions d’euros de gains latents et 180 millions d’euros de pertes latentes (31 décembre 2022 : 44 millions d’euros et 127 millions d’euros respectivement). Au 31 décembre 2023, les réserves de réévaluation s’élèvent à (729) millions d’euros (31 décembre 2022 : (890) millions d’euros) et incluent également : •les effets d’impôt relatifs aux gains et pertes latents sur les instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres de 198 millions d’euros (31 décembre 2022 : 306 millions d’euros) ; •les gains et pertes latents de change nets d’effets d’impôt de 0 millions d’euros (31 décembre 2022 : 5 millions d’euros) ; •l’élimination des gains et pertes latents des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres sous gestion pour le compte de tiers en autres passifs de 9 millions d’euros (31 décembre 2022 : 56 millions d’euros) ; •les gains et pertes latents sur les instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres détenus par les entreprises mises en équivalence de 0 million d’euros (31 décembre 2022 : 0 million d’euros). Note 7.8Échéancier du portefeuille de titres de dette Le tableau ci-dessous présente les profils de maturité estimée des actifs financiers pour lesquels le Groupe prévoit de générer de la trésorerie destinée à couvrir les sorties de trésorerie provenant de la réalisation de ses passifs financiers ou de réassurance. En millions d'euros Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 ◼ 25 % Moins d'un an 5 741 25 % 6 070 27 % ◼ 52 % Entre 1 et 5 ans 12 175 52 % 10 608 47 % ◼ 21 % Entre 5 et 10 ans 4 828 21 % 5 240 23 % ◼ 2 % Entre 10 et 20 ans 467 2 % 502 2 % ◼ 1 % Plus de 20 ans 178 1 % 194 1 % Total instruments de dette 23 389 100 % 22 614 100 % Note 7.9Instruments dérivés Instruments dérivés et instruments de couverture Les instruments dérivés sont comptabilisés et classés dès l’origine à la juste valeur par résultat sauf s’ils sont désignés comme instruments de couverture. Tous les instruments dérivés figurent à l’actif du bilan lorsque leur juste valeur est positive ou au passif du bilan lorsqu’elle est négative. La méthode de comptabilisation varie selon que l’instrument dérivé est désigné ou non comme un instrument de couverture selon les modalités décrites ci-après dans « Instruments de couverture ». Lorsque le Groupe n’a pas désigné un instrument dérivé comme instrument de couverture, les profits et pertes résultant de la variation de la juste valeur de l’instrument sont comptabilisés en résultat de la période où ils surviennent. SCOR utilise notamment les instruments dérivés suivants pour réduire l’impact de son exposition aux diverses natures de risques auxquelles il est exposé : swaps de taux d’intérêt, instruments à terme d’achat et de vente de devises, caps et floors, options de vente et d’achat, et insurance linked-securities (ILS). Instruments dérivés incorporés Un dérivé incorporé est une composante d’un instrument hybride qui inclut également un contrat hôte non dérivé, ce qui a pour effet de faire varier une partie des flux de trésorerie de l’instrument hybride d’une manière analogue à celle d’un dérivé autonome. Si un contrat hybride contient un hôte qui est un actif financier, les principes d’IFRS 9 s’appliquent à la totalité du contrat hybride. Quand le contrat hôte est un passif financier ou un contrat d’assurance, un dérivé incorporé significatif est séparé du contrat hôte et comptabilisé en tant que dérivé lorsque : •les caractéristiques économiques et les risques du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés aux caractéristiques économiques du contrat hôte ; •l’instrument incorporé comporte les mêmes conditions qu’un instrument dérivé séparé ; •l’instrument hybride n’est pas évalué à la juste valeur par résultat. Lorsqu’un dérivé incorporé a été séparé de son contrat hôte, il est comptabilisé conformément aux dispositions relatives à la comptabilisation des instruments financiers dérivés. Lorsqu’un dérivé incorporé représente une part significative de l’instrument financier et qu’il ne peut être séparé du contrat hôte, l’instrument composé est traité comme un instrument en juste valeur par résultat. Les profits et les pertes provenant des variations de juste valeur de l’instrument composé sont alors reconnus en résultat dans la période où ils surviennent. Instruments de couverture SCOR utilise l’option de ne pas appliquer le modèle général de couverture d’IFRS 9. L’ensemble des relations de couverture reste en conséquence dans le champ d’IAS 39. Un instrument de couverture est un instrument dérivé désigné comme tel ou, dans le cas d’une couverture du seul risque de variation des taux de change, un actif ou un passif non dérivé désigné comme tel, dont la juste valeur ou les flux de trésorerie compensent les variations de juste valeur ou les variations des flux de trésorerie de l’élément couvert. L’élément couvert peut être un actif, un passif, un engagement ferme, une transaction prévue hautement probable ou un investissement net dans une activité étrangère qui expose le Groupe à un risque de variation de juste valeur ou de variation de flux futurs de trésorerie et est désigné comme étant couvert. L’efficacité des couvertures mises en place est contrôlée périodiquement par comparaison des variations de juste valeur ou des flux de trésorerie de l’élément couvert avec les variations de juste valeur ou des flux de trésorerie de l’instrument de couverture pour en déterminer le degré d’efficacité. Un instrument dérivé qualifié d’instrument de couverture de juste valeur est initialement comptabilisé à sa juste valeur en date d’effet du contrat. La valeur comptable du sous-jacent auquel se rapporte la couverture est ajustée des gains et pertes relatifs au risque couvert. L’instrument dérivé est réévalué à la juste valeur et les gains et pertes sont comptabilisés au compte de résultat. Un instrument dérivé désigné comme un instrument de couverture de flux de trésorerie est initialement comptabilisé à sa juste valeur à la date d’effet du contrat. La portion efficace des gains ou pertes sur l’instrument de couverture est comptabilisée en autres éléments du résultat global dans les réserves de couverture de flux de trésorerie, tandis que la part non efficace est comptabilisée en compte de résultat. Les montants comptabilisés en autres éléments du résultat global sont transférés au compte de résultat quand la transaction qui fait l’objet de la couverture est reflétée dans le compte de résultat, à l’occasion de la comptabilisation du gain ou de la perte financière liée à la couverture, ou quand la vente ou l’achat anticipé se réalise. La part des gains ou des pertes d’un instrument de couverture considérée comme étant la part efficace de la couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger est comptabilisée directement en capitaux propres et la part inefficace de la couverture est comptabilisée au compte de résultat. Les instruments financiers dérivés incluent les éléments décrits ci-dessous : En millions d'euros Instruments dérivés actifs au 31 décembre Instruments dérivés passifs au 31 décembre Juste valeur par résultat Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Atlas Re 2020 & Atlas UK 2019 2 26 - - (24) (41) - - Swaps de taux d’intérêt 4 4 - - 2 - (2) 5 Swaps de taux et de devises 93 131 - - (25) 53 (13) 6 Contrats de change à terme 57 86 53 38 (48) 51 4 (3) Autres 24 25 1 1 41 (19) (43) - Total 180 272 54 39 (54) 44 (54) 8 Les obligations catastrophe Atlas Capital UK 2019 PLC a fourni au Groupe une couverture pluriannuelle de 250 millions de dollars américains contre les risques d’ouragans aux États-Unis, de tremblements de terre aux États-Unis et au Canada, et de tempêtes en Europe. La période couverte par Atlas Capital UK 2019 s’étendait du 1er juin 2019 au 31 mai 2023. En 2020, SCOR a placé une obligation catastrophe (cat bond), Atlas Capital Reinsurance 2020 DAC, qui fournit au Groupe une couverture pluriannuelle de 200 millions de dollars américains contre les risques d’ouragans aux États-Unis et de tremblements de terre aux États-Unis et au Canada. La période de risque couverte par Atlas Capital Reinsurance 2020 DAC s’étend du 30 avril 2020 au 31 mai 2024. Ces instruments sont comptabilisés en produits dérivés et évalués selon un modèle des pertes cumulées attendues fondé sur une combinaison de données de marché, dans la mesure où le marché de ces instruments sont actifs, et d’outils de modélisation catastrophe développés par le prestataire externe AIR. Les données non observables significatives utilisées dans le modèle d’évaluation sont les suivantes : Données non observables Atlas Capital Re 2020 DAC Perte attendue relative aux ouragans aux États-Unis selon le modèle AIR 1,70 % Perte attendue relative aux tremblements de terre aux États-Unis et au Canada selon le modèle AIR 1,01 % La survenance d’une catastrophe significative (telle qu’un tremblement de terre aux États-Unis ou au Canada et/ou un ouragan aux États‑Unis) au cours de la période de couverture de l’obligation correspondante, conduirait à une modification de la juste valeur de la portion correspondante de l’instrument dérivé comptabilisé. Swaps de taux d’intérêt SCOR a contracté des swaps de taux d’intérêt afin de couvrir son exposition résultant des dettes financières à taux variables principalement liées aux placements immobiliers. La juste valeur de ces swaps est fournie par la contrepartie bancaire et repose sur des données de marché. Le caractère raisonnable des valorisations transmises par des tiers est vérifié dans le cadre du processus classique d’analyse des comptes en utilisant des modèles internes. Le montant total du notionnel de ces swaps est de 74 millions d’euros au 31 décembre 2023 (2022 : 91 millions d’euros). Les intérêts nets payés relatifs à ces swaps en 2023 ne sont pas significatifs (2022 : montant non significatif). Évaluation et présentation La comptabilité de couverture de flux de trésorerie est appliquée quand l’efficacité de la couverture est démontrée à l’origine et tout au long de ladite couverture. Le test d’efficacité est effectué au début de la relation de couverture et à chaque date de clôture tout au long de la durée de couverture. Lorsque l’efficacité n’est pas démontrée, le swap de taux d’intérêt est mesuré à la juste valeur et comptabilisé au compte de résultat dès la date à laquelle la relation de couverture a cessé d’être efficace. Au 31 décembre 2023, la juste valeur des swaps de taux d’intérêt est un actif de 4 millions d’euros (2022 : actif de 4 millions d’euros). Le montant enregistré en 2023 dans les autres éléments du résultat global est de (2) millions d’euros (2022 : 5 millions d’euros). En 2023, le montant comptabilisé dans le compte de résultat est de 2 millions d’euros (2022 : 0 million d’euros). Swaps de taux et de devises Pour couvrir le risque de change lié à l’émission de ses dettes en dollars américains (625 millions de dollars américains émis en 2018 et 125 millions de dollars américains émis en 2019, se référer à la note 12 – Dettes de financement), SCOR a souscrit deux swaps de devises qui échangent le principal et les coupons sur l’émission obligataire en dollars américains contre un principal et des coupons en euros à échéance du 13 mars 2029. Évaluation et présentation Une comptabilité de couverture des flux de trésorerie est appliquée. La juste valeur de ces swaps est fournie par la contrepartie bancaire et se fonde sur des données de marché. Le caractère raisonnable des valorisations transmises par des tiers est vérifié dans le cadre du processus normal d’analyse des comptes en utilisant des modèles internes. Le montant total notionnel lié est de 750 millions de dollars américains au 31 décembre 2023 (2022 : 750 millions de dollars américains). La juste valeur du swap s’élève à 93 millions d’euros au 31 décembre 2023 (2022 : 131 millions d’euros). Aucune inefficacité n’a été identifiée sur cette couverture au cours de l’année 2023. Achats et ventes à terme de devises SCOR a acheté et vendu des contrats à terme de devises afin de réduire son exposition globale au risque de change relative aux montants libellés dans des devises autres que les devises fonctionnelles de ses filiales. Ces contrats sont enregistrés pour leur juste valeur sur la base de valorisations fournies par la contrepartie bancaire et utilisant des données de marché. Couverture d’investissement net Les ventes à terme aux 31 décembre 2023 et 2022 incluent un contrat à terme qui a été désigné comme couverture d’investissement net (se référer à la note 11 – Informations sur le capital, la gestion du capital, le cadre réglementaire et les réserves consolidées). Les engagements à échoir aux 31 décembre 2023 et 2022 convertis en euros au taux de clôture se présentent comme suit : En millions d'euros Ventes à terme Achats à terme Nominal Juste valeur Nominal Juste valeur 31 décembre 2023 2 875 11 374 (7) 31 décembre 2022 1 513 11 2 149 38 Autres Programme de capital contingent Se référer à la note 11 – Informations sur le capital, la gestion du capital, le cadre réglementaire et les réserves consolidées, pour le détail des bons d'émission d'actions au bénéfice de J.P. Morgan dans le cadre du programme de capital contingent. Cette transaction se traduit au bilan consolidé par la comptabilisation d’un instrument actif, reconnu à la juste valeur par résultat, et d’autres dettes correspondant au montant des commissions dues. En l’absence de données observables sur le marché, et de paramètres pour déterminer de manière fiable une juste valeur pour ces instruments dérivés, la meilleure mesure de la juste valeur est le coût attendu de cet instrument, correspondant au total annuel des honoraires dus selon les termes de l’accord, net des montants de souscription des bons, amortis sur la durée de vie de l’instrument. Cet actif est présenté en tant qu’investissement de niveau 3 au sein des placements des activités d’assurance (se référer à la note 7.2 Placements des activités d’assurance par méthode de valorisation). Les variations de la juste valeur, telles que présentées ci-dessus, sont enregistrées en résultat financier. Option d’achat des titres SCOR consentie par Covéa En 2021, dans le cadre de l’accord transactionnel, Covéa a consenti à SCOR une option d’achat des titres qu’elle détient, à un prix d’exercice de 28 euros par action et pendant une durée de cinq ans. Le prix d’exercice est sujet à modification sous certaines conditions. L’option d’achat est transférable à tout tiers désigné par SCOR, afin que le Groupe puisse organiser le changement d’actionnaire au mieux de ses intérêts. L’option a été comptabilisée en tant qu’instrument dérivé à la juste valeur telle que déterminée par une évaluation externe. Les montants relatifs à cette option sont inclus dans la ligne « Autres ». En 2023, l’exercice partiel de cette option a impacté les capitaux propres de 43 millions d’euros. La valeur comptable de l’option s’élève à 19 millions d’euros au 31 décembre 2023 (2022 : 19 millions d’euros). Note 8Actifs divers Les actifs divers sont détaillés ci-dessous : En millions d'euros Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 Autres immobilisations incorporelles 504 540 Droits d'utilisation 132 137 Actifs corporels 698 718 Autres (1) 253 315 Actifs divers 1 587 1 710 (1)Les données comparatives ont été retraitées en raison de l'application de la norme IFRS 17. Note 8.1Autres actifs incorporels Le coût des actifs incorporels acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises correspond à leur juste valeur à la date d’acquisition. Après leur comptabilisation initiale, les actifs incorporels sont comptabilisés au coût, diminué du cumul des amortissements et des dépréciations pour perte de valeur. Les durées d’utilité des actifs incorporels sont soit finies, soit indéterminées. Les actifs incorporels à durée d’utilité finie sont amortis sur leur durée d’utilité économique attendue et font l’objet d’un test de dépréciation à chaque fois qu’il existe un indice selon lequel l’actif incorporel pourrait être déprécié. La durée et la méthode d’amortissement d’un actif incorporel à durée d’utilité finie sont revues une fois par an. Les modifications affectant la durée d’utilité finie escomptée ou la structure des avantages économiques futurs sont comptabilisées de manière prospective, en corrigeant la durée d’amortissement ou la méthode en conséquence, et sont traitées comme des changements d’estimations. La charge d’amortissement des actifs incorporels à durée d’utilité finie est comptabilisée en résultat dans la catégorie de charges correspondant à l’actif incorporel. Les actifs incorporels à durée d’utilité indéterminée font l’objet de tests de dépréciation au moins une fois par an. Un test supplémentaire est réalisé en cas d'indication de perte de valeur. La durée d’utilité indéterminée d’un actif incorporel est revue annuellement pour estimer si elle est toujours pertinente. Si tel n’est pas le cas, la modification de la durée d’utilité, d’indéterminée à finie, est réalisée de manière prospective. Les plus ou moins-values réalisées lors de la cession d’un actif incorporel sont mesurées comme la différence entre le prix de cession et la valeur comptable de l’actif et sont comptabilisées au compte de résultat lors de la cession de l’actif. Les autres actifs incorporels sont principalement composés d’actifs liés aux relations clientèle issues des regroupements d’entreprises de l’activité non-vie et d’achats de logiciels ou de coûts de développement de logiciels informatiques. Le Groupe amortit de manière linéaire les autres actifs incorporels à durée d’utilité finie sur une période allant de 1 à 10 ans. En millions d'euros Autres immobilisations incorporelles Valeur brute au 31 décembre 2021 732 Variation de change 2 Augmentation 76 Diminution (1) (5) Variation de périmètre - Valeur brute au 31 décembre 2022 805 Variation de change (1) Augmentation 17 Diminution (1) - Variation de périmètre - Valeur brute au 31 décembre 2023 821 Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2021 (226) Variation de change (1) Amortissement de la période (38) Dépréciation de la période - Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2022 (265) Variation de change - Amortissement de la période (53) Dépréciation de la période - Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2023 (317) Valeur nette comptable au 31 décembre 2021 506 Valeur nette comptable au 31 décembre 2022 540 Valeur nette comptable au 31 décembre 2023 504 (1)Les diminutions des autres immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de mises au rebut de logiciels totalement amortis. Les autres actifs incorporels correspondent à tous les actifs incorporels en dehors des écarts d’acquisition (se référer à la note 6 – Écart d’acquisition. Ils incluent les autres actifs incorporels à durée d’utilité finie pour une valeur nette de 349 millions d’euros au 31 décembre 2023 (31 décembre 2022 : 385 millions d’euros) et les autres actifs incorporels à durée d’utilité indéterminée pour une valeur nette de 155 millions d’euros au 31 décembre 2023 (155 millions d’euros au 31 décembre 2022). En 2022, l’augmentation de 33 millions d’euros nette d’amortissements constatée est liée à la capitalisation des coûts de développement de logiciels pour le système comptable et le système comptable technique. En 2023, la diminution de 36 millions d’euros nette d’amortissements constatée est liée à un ralentissement de la capitalisation de coûts de développement de logiciels pour le système comptable et le système comptable technique et une augmentation de l’amortissement des actifs incorporels. Le Groupe a procédé à l’évaluation annuelle des durées et méthodes d’amortissement de ses actifs incorporels à durée d’utilité finie. Il a conclu que les durées et les méthodes d’amortissement existantes étaient appropriées. La charge d’amortissement comptabilisée au titre des autres actifs incorporels à durée d’utilité finie s’élève respectivement à 53 millions d’euros et 38 millions d’euros aux 31 décembre 2023 et 2022. Les autres actifs incorporels à durée d’utilité indéterminée incluent essentiellement la marque Château Mondot S.A.S. pour 136 millions d’euros. La marque Château Mondot S.A.S. n’a pas fait l’objet d’une dépréciation, le test de dépréciation réalisé est détaillé en note 6 – Écart d’acquisition. Ils incluent aussi les droits de participation dans les syndicats des Lloyd’s, acquis dans le cadre du regroupement d’entreprises avec Converium. Les actifs incorporels des Lloyd’s, qui s’élèvent à 4 millions d’euros au 31 décembre 2023 (au 31 décembre 2022 : 4 millions d’euros) ont été considérés comme des actifs incorporels à durée de vie indéterminée, dans la mesure où il est possible que les flux de trésorerie liés aux droits de participation soient réalisés dans le cadre du processus de mise aux enchères des Lloyd’s. Les prix des participations aux syndicats des Lloyd’s, obtenus à travers le processus de mise aux enchères des Lloyd’s sont des hypothèses clés pour les tests de dépréciation qui ont été réalisés. En 2023 et 2022, aucune dépréciation n’a été constatée. Note 8.2Actifs représentant les « droits d’utilisation du bien » En accord avec IFRS 16 – Contrats de location, les actifs comptabilisés au titre des droits d’utilisation du bien représentent les droits de SCOR en tant que preneur à utiliser les actifs sous‑jacents pour la durée du contrat de location concerné. Celle-ci se définit comme la période non résiliable du contrat de location, en prenant en compte les options de renouvellement que le preneur a la certitude raisonnable d’exercer et les options de résiliation que le preneur a la certitude raisonnable de ne pas exercer. Les actifs comptabilisés au titre des droits d’utilisation sont inclus dans les actifs divers et mesurés à la valeur des passifs de location, en prenant en compte les paiements effectués d’avance, les avantages incitatifs à la location reçus et les coûts directs initiaux, si applicables. Par la suite, les actifs comptabilisés au titre des droits d’utilisation sont évalués au coût, diminué du montant cumulé des dépréciations et des amortissements, si applicable. Le montant de l’amortissement est déterminé en fonction de la norme IAS 16 et comptabilisé dans le compte de résultat. SCOR applique des exemptions pour les contrats de location à court terme et les contrats de location d’actifs de faible valeur. Les paiements des loyers relatifs à ces contrats sont comptabilisés en charges de manière linéaire. IFRS 16 ne s'applique pas aux contrats de location d'immobilisations incorporelles (par exemple, licences informatiques). Les droits d’utilisation s’élèvent à 132 millions d’euros au 31 décembre 2023. Ils correspondent principalement aux contrats de location des immeubles d'exploitation. En millions d'euros Droits d'utilisation Terrains et Immeubles Transport Autres équipements Valeur brute au 1er janvier 2022 238 234 2 2 Variation de change 12 12 - - Augmentation 9 8 1 - Reclassement - - - - Diminution (22) (20) (1) (1) Variation de périmètre - - - Autres - - - - Valeur brute au 31 décembre 2022 237 234 2 1 Variation de change (1) (1) - - Augmentation 19 18 1 - Reclassement - - - - Diminution (14) (13) (1) - Variation de périmètre - - - - Autres - - - - Valeur brute au 31 décembre 2023 241 238 2 1 Amortissement et dépréciation cumulés au 1er janvier 2022 (90) (87) (1) (2) Variation de change (30) (29) (1) - Amortissement de la période - - - - Dépréciation de la période - - - - Diminution 20 19 - 1 Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2022 (100) (97) (2) (1) Amortissement de la période (23) (22) - 1 Dépréciation de la période - - - - Autres - - - - Diminution 14 13 1 - Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2023 (109) (107) (1) (1) Valeur nette comptable au 1er janvier 2022 148 147 1 - Valeur nette comptable au 31 décembre 2022 137 137 - - Valeur nette comptable au 31 décembre 2023 132 131 1 - En 2023, les augmentations sont principalement liées au renouvellement des contrats de location immobilière et les diminutions sont principalement relatives aux contrats correspondants arrivés à échéance. Engagements liés aux contrats de location Aucun engagement n’est en cours au 31 décembre 2023. Exemptions relatives à IFRS 16 Pour l’année 2023, aucune charge significative de location provenant de contrats de courte durée et d’actifs de faible valeur n’est à déclarer. Les revenus de sous-location simple s’élèvent à 5 millions d’euros en 2023 (2022 : 4 millions d’euros) et concernent la Suisse et les Etats-Unis. Le montant total des décaissements liés aux contrats de location est de 30 millions d’euros au 31 décembre 2023 (2022 : 29 millions d’euros). Se référer à la note 12 – Dettes de financement, pour plus d’informations sur les dettes liées aux locations. Note 8.3Actifs corporels et engagements liés Les immeubles à usage propre sont classés en actifs corporels. Certains de ces immeubles sont partiellement occupés par des entités du Groupe. Les immeubles sont comptabilisés au coût historique, net des amortissements cumulés et des dépréciations pour perte de valeur. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire sur la durée d’utilité des actifs de la manière suivante : Nature Durée d’utilité Terrains Indéterminée (non amortis) Constructions Structure ou gros œuvre, et extérieur 30 à 80 ans Isolation 30 ans Installations techniques 20 ans Agencement et décoration 10 à 15 ans Les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés au compte de résultat de la période au cours de laquelle ils sont engagés. Tous les coûts rattachés directement aux acquisitions ou aux constructions sont capitalisés. Toutes les dépenses ultérieures visant à améliorer les biens sont qualifiées de coûts d’acquisition et sont capitalisées lorsqu’il est probable que le Groupe en tirera des avantages économiques futurs. Des tests de dépréciation sont réalisés sur les immeubles à usage propre lorsqu’il existe des indicateurs de dépréciation. Les immeubles à usage propre sont considérés comme des actifs de support qui ne génèrent pas de flux de trésorerie indépendants. Pour cette raison, l’analyse est effectuée au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou des groupes d’UGT auxquels appartiennent les immeubles. Lorsqu’un indicateur de dépréciation existe, le Groupe évalue la valeur recouvrable de l’UGT ou du groupe d’UGT auquel appartient l’immeuble et la compare à sa valeur comptable. Actifs corporels Les actifs corporels s’élèvent à 698 millions d’euros au 31 décembre 2023 (au 31 décembre 2022 : 718 millions d’euros). Ils correspondent principalement aux immeubles d'exploitation, aux mobiliers et équipements de bureaux, et aux agencements et décoration des immeubles. En millions d'euros Actifs corporels Valeur brute au 31 décembre 2021 936 Variation de change 10 Augmentation 7 Reclassement 1 Diminution (4) Variation de périmètre - Autre - Valeur brute au 31 décembre 2022 950 Variation de change (2) Augmentation 10 Reclassement - Diminution (6) Variation de périmètre - Autre - Valeur brute au 31 décembre 2023 951 Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2021 (203) Amortissement de la période (32) Dépréciation de la période - Reclassement - Diminution 3 Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2022 (232) Amortissement de la période (26) Dépréciation de la période - Reclassement - Diminution 5 Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2023 (253) Valeur nette comptable au 31 décembre 2021 733 Valeur nette comptable au 31 décembre 2022 718 Valeur nette comptable au 31 décembre 2023 698 L’augmentation en 2023 s’explique principalement par des frais d’aménagement et des travaux pour des bureaux pour un total de 10 millions d’euros. Ces augmentations sont contrebalancées par la mise au rebut d’actifs partiellement amortis (mobilier et équipements de bureaux) pour un montant de 6 millions d’euros. L’augmentation en 2022 s’explique principalement par des frais d’aménagement et des travaux pour des bureaux pour un total de 7 millions d’euros. Ces augmentations sont contrebalancées par la mise au rebut d’actifs partiellement amortis (mobilier et équipements de bureaux) pour un montant de 4 millions d’euros. Engagements reçus et accordés liés aux immeubles Aucun engagement n’est en cours pour les années 2023 et 2022. Note 9Actifs au titre des flux de trésorerie liés aux frais d’acquisition Les actifs au titre des frais d’acquisition sont décrits en note 1.4.6.1.3 – IFRS 17 Principes comptables. Ils sont inclus en tant qu'actifs dans les lignes « Contrats d’assurance émis ». Voir la note 1.4.6.14 – Passifs nets relatifs aux contrats. Note 9.1Actifs au titre des flux de trésorerie liés aux frais d'acquisition L&H n'a pas d’actifs au titre des flux de trésorerie liés aux frais d'acquisition pour l’exercice clos au 31 décembre 2023 et 2022. P&C En millions d'euros Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 Solde d'ouverture (195) (169) Acquisition lors de regroupements d'entreprises - - Autre montants encourus durant la période (303) (248) Montants décomptabilisés et inclus dans l'évaluation des contrats d'assurance 268 225 Montants décomptabilisés lors des cessions de filiales - - Charges et reprises de dépréciation (13) (4) Effets des variations des taux de change 2 1 SOLDE DE CLÔTURE (242) (195) Les actifs au titre des flux de trésorerie liés aux frais d’acquisition sont décomptabilisés sur une période d’un an. Note 10Flux de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la caisse, la trésorerie nette en banque, les dépôts à court terme ou les investissements dont la maturité est inférieure à trois mois à compter de la date d’achat ou de dépôt. Les équivalents de trésorerie sont les placements à court terme, très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les investissements dans des fonds d’instruments de trésorerie sont aussi classés en trésorerie et équivalents de trésorerie à la condition que les actifs du fond remplissent les conditions pour être considérés comme équivalents de trésorerie, ou bien lorsque des règles et des limites strictes de gestion sont applicables au fond, qui permettent de le considérer comme équivalent de trésorerie. Note 10.1Trésorerie et équivalents de trésorerie En millions d'euros Au 31 décembre 2023 Au 1er janvier 2023 ◼ 40 % Trésorerie disponible 747 804 ◼ 60 % Équivalents de trésorerie 1 107 1 026 •au coût amorti 23 38 •à la juste valeur par capitaux propres 310 410 •à la juste valeur par résultat 775 578 Trésorerie et équivalents de trésorerie (1) 1 854 1 830 (1)Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie inclut les disponibilités détenues par le Groupe pour le compte de tiers pour un montant total de 211 millions d’euros au 31 décembre 2023 (au 31 décembre 2022 : 36 millions d’euros). La liquidité du Groupe est définie comme la trésorerie, les équivalents de trésorerie, les découverts bancaires et les obligations d’État dont l’échéance est supérieure à 3 mois et inférieure à 12 mois. Elle est efficacement répartie entre un nombre limité de banques et s’élève à 2 234 millions d’euros au 31 décembre 2023 (au 31 décembre 2022 : 2 791 millions d’euros). Elle inclut 380 millions d’euros d’obligations d’État au 31 décembre 2023 (au 31 décembre 2022 : 961 millions d’euros). Le tableau ci-dessous présente la répartition par devises du solde de trésorerie et équivalents de trésorerie du Groupe au 31 décembre 2023. En millions d'euros Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 ◼ 40 % EUR 734 606 ◼ 35 % USD 658 637 ◼ 9 % GBP 161 206 ◼ 3 % ZAR 49 67 ◼ 2 % CAD 43 49 ◼ 11 % Autres 208 265 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 854 1 830 Note 10.2Flux de trésorerie nets des activités opérationnelles Le tableau suivant présente le rapprochement du résultat net aux flux de trésorerie nets des activités opérationnelles tels que présentés dans le tableau des flux de trésorerie consolidé : En millions d'euros 2023 2022 (1) Résultat net de l’ensemble consolidé - Part du Groupe 812 (1 383) Plus et moins-values de cession des placements 40 (5) Variation des amortissements et autres provisions 211 232 Dotations nettes aux provisions techniques d’assurance et passifs financiers 115 1 512 Variation de la juste valeur des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat (hors trésorerie et équivalents de trésorerie) (31) (58) Autres éléments sans décaissement de trésorerie compris dans le résultat opérationnel 745 164 Flux de trésorerie nets provenant des/(affectés aux) activités opérationnelles hors variation de BFR 1 892 462 Variation des créances et dettes (565) (57) Flux de trésorerie provenant des autres actifs et passifs 116 49 Variation des créances et dettes d'impôt 37 46 Flux de trésorerie nets provenant des / (affectés aux) activités opérationnelles 1 480 500 (1)Les données comparatives ont été retraitées en raison de l’application de la norme IFRS 17. Les montants des dividendes et intérêts encaissés au titre des investissements détenus sur la période s’élèvent à respectivement 28 millions d’euros (2022 : 41 millions d’euros) et 799 millions d’euros (2022 : 593 millions d’euros). Le montant des impôts décaissés au cours de la période s’élève à 129 millions d’euros (2022 : décaissement de 83 millions d’euros). Note 10.3Variations des passifs issus des activités de financement En millions d'euros Au 1er janvier 2023 Émissions de dettes financières Remboursements de dettes financières Acquisitions Variation de change Autres variations Au 31 décembre 2023 Dettes à long terme (1) 3 133 33 (52) - (25) 2 3 091 (1)Les dettes à long terme n’incluent pas les dettes liées à IFRS 16. Se référer à la note 12 – Dettes de financement pour de plus amples informations. Note 11Informations sur le capital, la gestion du capital, le cadre réglementaire et les réserves consolidées Le détail des variations des différentes réserves est fourni dans le tableau de variation des capitaux propres (se reporter à la section 4.5 – Tableau de variation des capitaux propres). Capital social Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres s’il n’existe pas une obligation contractuelle de remettre à leurs détenteurs de la trésorerie ou d’autres actifs financiers. Frais d’émission d’actions Les coûts de transaction externes, qui sont directement attribuables à l’émission de nouvelles actions sont présentés, nets d’impôts, dans les capitaux propres en déduction des produits de l’émission dans la ligne « Primes liées au capital ». Titres d’autocontrôle (actions propres) Les titres d’autocontrôle (actions propres) et les coûts directement associés sont portés en diminution des capitaux propres. Lorsque ces titres sont par la suite vendus, ou réémis, toute contrepartie reçue est enregistrée dans les capitaux propres consolidés, nette d’impôts et des coûts directement associés. Ainsi, aucun revenu associé, gain ou perte, n’est comptabilisé en résultat. Paiements fondés en actions Le poste de réserves dénommé « Paiements fondés en actions » est utilisé en contrepartie du coût du service reçu pour l’attribution d’actions, d’options d’achat ou de souscription d’actions aux salariés du Groupe. L’obtention définitive des titres étant conditionnée par la présence de l’employé dans l’entreprise durant une période d’acquisition, l’augmentation de capital est préalablement comptabilisée dans les paiements fondés en actions. À la fin de la période d’acquisition, les actions distribuées sont comptabilisées comme des actions ordinaires dans les lignes « Capital social » et « Primes liées au capital ». Dividendes Le dividende rattaché aux actions ordinaires est comptabilisé en dette lorsqu’il a été approuvé par les actionnaires au cours de l’assemblée générale annuelle. Note 11.1Capital Capital autorisé Le capital de la Société est composé de 179 802 620 actions au 31 décembre 2023 et 179 671 295 actions au 31 décembre 2022, d’une valeur nominale de 7,8769723 euros chacune. Actions émises Le nombre d’actions émises et totalement libérées en circulation à fin 2023 et 2022 est le suivant : 2023 2022 Au 1er janvier 179 671 295 186 896 376 Réduction de capital – décision du conseil d'administration (309 100) (7 534 181) Augmentation de capital – exercice d'options 440 425 309 100 Au 31 décembre 179 802 620 179 671 295 Valeur nominale de l’action (en euros) 7,8769723 7,8769723 Capital (en euros) 1 416 300 257 1 415 265 814 En 2023, les variations de capital sont liées aux opérations suivantes : •le conseil d'administration du 25 mai 2023 a décidé de réduire le capital par annulation de 309 100 actions d'autocontrôle pour 9 millions d'euros (3 millions d'euros de nominal et 6 millions d'euros de primes liées au capital) ; et •les émissions de nouvelles actions sont relatives à l'exercice d'options de souscription d'actions pour un montant total de 11 millions d'euros (répartis entre 4 millions d'euros en capital et 7 millions d'euros en prime d'émission). Ces opérations ont conduit à la création de 440 425 nouvelles actions sur l'année. En 2022, les variations de capital sont liées aux opérations suivantes : •le conseil d'administration du 18 mai 2022 a décidé de réduire le capital par annulation de 7 534 181 actions d'autocontrôle pour 210 millions d'euros (59 millions d'euros de nominal et 151 millions d'euros de primes liées au capital) ; et •les émissions de nouvelles actions sont relatives à l'exercice d'options de souscription d'actions pour un montant total de 6 millions d'euros (répartis entre 2 millions d'euros en capital et 4 millions d'euros en prime d'émission). Ces opérations ont conduit à la création de 309 100 nouvelles actions sur l'année. Les actions émises en 2023 et 2022 ont toutes été émises à une valeur nominale de 7,8769723 euros. Actions d’autocontrôle (actions propres) Le nombre d’actions détenues par le Groupe et ses filiales sur son propre capital s’élevait à 373 886 au 31 décembre 2023 (comparé à 593 320 au 31 décembre 2022). Ces actions ne donnent pas droit au versement de dividendes. Informations sur les distributions de dividendes La résolution qui sera présentée à l’assemblée générale annuelle qui approuvera, au cours du premier semestre 2024, les comptes de l’exercice 2023, prévoit la distribution d’un dividende d’un euro et quatre-vingt centimes (1,80 euro) par action au titre de l’exercice 2023. L’assemblée générale mixte du 25 mai 2023 a décidé la distribution, au titre de l’exercice 2022, d’un dividende d’un euro et quarante centimes (1,40 euro) par action, soit un montant global de dividende payé de 251 millions d’euros calculé sur la base du nombre d’actions éligibles au versement d’un dividende à la date de paiement. Le dividende a été détaché le 30 mai 2023 et mis en paiement le 1er juin 2023. Note 11.2Gestion du capital : objectifs et approche Les sources traditionnelles de capital utilisées par le Groupe sont les fonds propres et la dette subordonnée. L’effet de levier au 31 décembre 2023 est 34 %. Pour une description de l’effet de levier, se référer à la section 1.3.6 – La situation financière, liquidité et ressources en capital. En millions d'euros 31 décembre 2023 31 décembre 2022 (1) Valeur nette Valeur nette ◼ 34 % Dettes subordonnées 2 613 2 635 Intérêts courus sur les dettes subordonnées (40) (40) ◼ 66 % Swaps sur les dettes subordonnées (93) (131) Fonds propres à la valeur comptable 4 723 4 351 Total des capitaux propres et de l’endettement 7 203 6 815 (1)Les données comparatives ont été retraitées en raison de l'application de la norme IFRS 17. L’objectif général de la politique du Groupe en matière de gestion du capital est d’optimiser l’utilisation de ses fonds propres et de son endettement pour maximiser le rendement à court terme et à long terme pour les actionnaires, tout en apportant aux clients le niveau de sécurité adéquat. Ce dernier est mesuré par des modèles internes d’allocation du capital ainsi que par les agences de notation et les superviseurs nationaux. La réalisation des objectifs de la politique de gestion de capital est supportée par une surveillance intégrée des contraintes réglementaires au niveau du Groupe, par une planification financière et stratégique annuelle et par une mise à jour régulière de ces projections. Le processus de gestion du capital du Groupe est soumis à l’approbation du conseil d’administration après une présentation formelle au comité des comptes et de l’audit. Le conseil d’administration et le comité exécutif vérifient régulièrement le profil de risque du Groupe afin que l’appétence au Risque du Groupe reste conforme à sa stratégie. Les objectifs du Groupe dans la gestion de son capital sont : •de faire correspondre le profil de ses actifs et passifs en tenant compte des risques inhérents à l’activité ; •de maintenir une qualité de crédit élevée et des ratios de capital sains de manière à soutenir ses objectifs opérationnels et maximiser la valeur pour les actionnaires ; •d’assurer un niveau élevé de fongibilité du capital ; •de conserver la flexibilité financière par le maintien de fortes liquidités et l’accès à une gamme de marchés de capitaux ; •d’allouer des capitaux de manière efficace et de soutenir la croissance de l’activité en s’assurant que le retour sur capitaux employés est en ligne avec les exigences des superviseurs et des actionnaires ; et •de gérer l’exposition aux risques de fluctuation des taux de change. Le processus de gestion du capital du Groupe a pour but de fixer aux business units des objectifs de taux de rendement ajustés aux risques, conformes aux objectifs de performance, et de promouvoir la création de valeur pour les actionnaires. Ainsi, selon son Plan Stratégique 2026, le Groupe a l’intention d’atteindre deux objectifs : •une CVE (croissance de la valeur économique) de 9 % par an 45 ; •un ratio de solvabilité 46 optimal compris entre 185 % et 220 %. SCOR pense que son niveau de fonds de roulement est suffisant pour répondre aux besoins de ses entités consolidées. Le Groupe concilie ses objectifs stratégiques avec la protection de son capital par le biais de sa « Capital Shield Policy » qui articule l’appétence au Risque du Groupe. La « Capital Shield Policy » s’appuie sur une approche économique ayant pour but de protéger le Groupe contre les sinistres significatifs, y compris ceux qui ne sont pas encore reconnus comme une perte comptable. Elle est construite sur les quatre concepts suivants : Rétrocession traditionnelle La rétrocession du Groupe comprend une large gamme de protections incluant des couvertures proportionnelles et non-proportionnelles. Le Groupe sélectionne le niveau de sa rétrocession aux tiers et s’assure ainsi que le niveau de risque conservé est conforme avec les limites de tolérance aux risques préalablement fixées afin de permettre au Groupe d’atteindre ses objectifs de solvabilité et de retour sur capital. Protection via l’utilisation des marchés des capitaux SCOR utilise des obligations catastrophe, des obligations de mortalité et des « side-cars » pour protéger le Groupe contre des catastrophes naturelles ou de mortalité extrême. Échelle de solvabilité Le ratio de solvabilité du Groupe est suivi et géré activement à l’aide d’une échelle de solvabilité couplée à un processus d’intervention graduel. Cette échelle définit une fourchette optimale de solvabilité située entre 185 % et 220 %, ainsi que différentes actions de gestion qui pourraient être mises en œuvre en cas de déviation pour ramener la solvabilité dans la zone optimale. Cette fourchette optimale a pour objectif d'absorber une part significative de la volatilité inhérente à l’activité, limitant ainsi un recours trop fréquent aux marchés financiers pour maintenir le capital du Groupe à un niveau supérieur au capital de solvabilité requis. Ligne d’émission contingente d’actions Le 15 décembre 2022, SCOR a renouvelé avec J.P. Morgan une ligne d’émission contingente d’actions, qui apporte au Groupe une couverture de 300 millions d’euros en cas de survenance d’évènements extrêmes (catastrophes naturelles ou évènements affectant la mortalité). Conformément à cet accord, SCOR a émis 9 millions de bons d’émission d’actions en faveur de J.P. Morgan, chaque bon d’émission d’actions donnant le droit de souscrire deux actions nouvelles de SCOR. J.P. Morgan a pris l'engagement d'exercer le nombre de bons nécessaires à la souscription d’actions nouvelles pour un montant maximum de 300 millions d’euros (primes d’émission incluses), dans la limite de 10 % du capital social de SCOR, dès lors que le montant total (i) des pertes nettes ultimes estimées par le Groupe (en tant qu’assureur ou réassureur) dans une année calendaire et consécutives à la survenance de catastrophes naturelles éligibles entre le 1er janvier 2023 et le 31 décembre 2025 ou (ii) des sinistres nets ultimes enregistrés par la business unit L&H du groupe SCOR (en sa qualité d’assureur ou de réassureur) sur deux semestres consécutifs au cours de la période s’étendant du 1er juillet 2022 au 31 décembre 2025, s'établira au-dessus de certains niveaux définis contractuellement tel que vérifié par les commissaires aux comptes de SCOR. Par ailleurs, sous réserve qu’aucun tirage n’ait déjà été effectué, une tranche unique de 150 millions d’euros sera tirée sur le programme de 300 millions d’euros dans l’hypothèse où le cours moyen pondéré par les volumes de l’action SCOR pendant 3 jours de bourse consécutifs viendrait à s’établir en dessous de 10 euros. Une clause de résiliation annuelle au gré de l’émetteur a été rajoutée au contrat. J.P. Morgan s’est engagé à souscrire les actions nouvelles en cas d’exercice des bons mais, n'ayant toutefois pas l'intention de devenir un actionnaire de long terme de SCOR, J.P. Morgan les revendrait par voie de placements privés et/ou de cessions sur le marché. À cet égard, SCOR et J.P. Morgan ont conclu un accord de partage des profits, qui prévoit que 75 % du profit issu de la revente des actions nouvelles, s’il y en a un, seront rétrocédés à SCOR. Si la revente des nouvelles actions survient immédiatement après l’exercice des bons dans le cadre d’une transaction réalisée hors marché, la part de profit due à SCOR sera versée sous forme d’actions SCOR afin de limiter l’impact dilutif de la transaction pour les actionnaires de SCOR. En l’absence d’évènement extrême déclencheur, aucune action ne sera émise dans le cadre de ce programme, et cette ligne d’émission demeurera par conséquent sans aucun impact dilutif pour les actionnaires. Programme de rachat d’actions Aucun programme de rachat d’actions n’a été lancé en 2023. Note 11.3Cadre réglementaire L’objectif principal des superviseurs du secteur de l’assurance et de la réassurance est la protection des intérêts des assurés. Ils s’assurent que le Groupe maintient un niveau de solvabilité adéquat pour faire face à des obligations imprévues résultant de chocs économiques ou de désastres naturels. Le Groupe est soumis à des contraintes réglementaires dans chacune des juridictions dans lesquelles il est implanté. Les autorités locales ont de larges pouvoirs de surveillance et administratifs sur de nombreux aspects des secteurs de l’assurance et de la réassurance. Ces règles imposent non seulement l’approbation et le contrôle des activités, mais également des obligations de maintenir un certain niveau de capital (exigence de capital) pour couvrir le risque de défaut ou d’insolvabilité des compagnies de réassurance et des compagnies d’assurance et faire face à des obligations imprévues. SCOR contrôle activement les besoins en capitaux de ses filiales dans le respect de ce cadre réglementaire et veille à respecter en totalité les conditions réglementaires et de solvabilité dans les États dans lesquels le Groupe opère. Le non-respect par une société opérationnelle de ses besoins réglementaires en capitaux au sein de la juridiction dans laquelle elle opère pourrait conduire à l’intervention du superviseur. Dans la plupart des pays dans lesquels le Groupe opère, les informations réglementaires ne sont pas préparées sur la base du référentiel IFRS. Note 12Dettes de financement Les intérêts des dettes de financement sont comptabilisés en charges financières. Dettes de financement subordonnées ou dettes représentées par des titres Ces postes comprennent les divers emprunts subordonnés ou les emprunts obligataires non subordonnés. Ces emprunts sont classés en dettes de financement, en conformité avec la norme IAS 32 – Instruments financiers : Présentation. À l’origine, tous les emprunts sont comptabilisés à la juste valeur minorée des coûts de transaction qui leurs sont directement imputables. Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Dettes immobilières Ce poste regroupe les emprunts liés aux acquisitions d’immeubles. À la date de comptabilisation initiale, les dettes immobilières sont comptabilisées à la juste valeur, déduction faite des coûts de transaction qui leur sont directement imputables. Après comptabilisation initiale, les dettes immobilières sont comptabilisées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Autres dettes financières À la date de comptabilisation initiale, les autres dettes financières sont comptabilisées à la juste valeur, déduction faite des coûts de transaction qui leur sont directement imputables. Après comptabilisation initiale, les autres dettes financières sont comptabilisées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les dettes liées aux contrats de location sont comprises dans les Autres dettes financières. La charge d’intérêt portant sur le passif du contrat, calculée conformément à la méthode du taux d’intérêt effectif, est comptabilisée au compte de résultat. Décomptabilisation des passifs financiers SCOR décomptabilise un passif financier lorsqu’il est éteint (par exemple, lorsque l’obligation spécifiée dans le contrat est libérée, annulée ou expirée). Le tableau suivant présente une vue d’ensemble de la dette émise par le Groupe : En millions d'euros Échéance Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 Valeur nette comptable Juste valeur Valeur nette comptable Juste valeur Dettes subordonnées 250 millions EUR Perpétuel 252 246 251 242 625 millions USD Perpétuel 581 471 601 466 125 millions USD Perpétuel 115 94 120 94 250 millions EUR 05/06/2047 254 242 254 228 600 millions EUR 08/06/2046 604 588 603 555 500 millions EUR 27/05/2048 510 503 509 468 300 millions EUR 17/09/2051 298 236 297 210 Total dettes subordonnées (1) 2 613 2 380 2 635 2 263 Dettes sur immobilier de placement 158 158 173 173 Dettes sur immobilier pour usage propre 314 314 317 317 Total dettes immobilières (2) 472 472 490 490 Autres dettes financières (2) 159 159 168 168 Total dettes de financement 3 243 3 011 3 293 2 921 (1)En 2023, le solde comprend des intérêts courus pour un montant de 40 millions d’euros (au 31 décembre 2022 : 40 millions d’euros). (2)Ces dettes ne sont pas cotées. Par conséquent, les valeurs nettes comptables reflètent la valeur de marché. Note 12.1Caractéristiques des emprunts subordonnés Tous les emprunts subordonnés de SCOR sont classés en dettes financières, car selon les termes et conditions des différents contrats d’émission, SCOR n’a pas de droit inconditionnel lui permettant de ne pas effectuer le règlement en espèces, et, sur la base des flux de trésorerie projetés, il n’y a pas de composante capitaux propres à ces instruments. 250 millions d’euros sous forme de titres subordonnés à durée indéterminée Le 1er octobre 2014, SCOR a émis des titres subordonnés à durée indéterminée pour un montant total de 250 millions d’euros remboursables par SCOR à chaque date de paiement des intérêts à compter du 1er octobre 2025. Le taux d’intérêt a été fixé à 3,875 % (jusqu’au 1er octobre 2025) et sera révisé tous les 11 ans au taux mid-swap EUR à 11 ans + 3,7 %. 625 millions de dollars américains sous forme de titres subordonnés à durée indéterminée Le 13 mars 2018, SCOR a émis des titres obligataires « Regulation S » super subordonnés à durée indéterminée pour un montant de 625 millions de dollars américains. Le taux d’intérêt a été fixé à 5,25 % (jusqu’à la première échéance de remboursement anticipé fixée au 13 mars 2029). Il sera révisé tous les cinq ans à compter de cette date, et porté au taux des bons du Trésor américain (« US Treasuries ») à cinq ans majoré de 2,37 % (pas de « step up »). Pour couvrir le risque de change, SCOR a souscrit deux swaps de devises qui échangent le principal et les coupons sur les émissions obligataires en dollars américains contre un principal et des coupons en euros à échéance du 13 mars 2029. 125 millions de dollars américains sous forme de titres subordonnés à durée indéterminée Le 17 décembre 2019, SCOR a émis des titres obligataires « Regulation S » super subordonnés à durée indéterminée pour un montant de 125 millions de dollars américains. Ces nouveaux titres obligataires seront assimilés pour former une souche unique avec la ligne déjà existante des titres obligataires « Regulation S » super subordonnés pour un montant de 625 millions de dollars américains émis le 13 mars 2018. L’émission de ces nouveaux titres sera assortie des mêmes conditions générales que les titres originaux. Le taux d’intérêt a été fixé à 5,25 % (jusqu’à la première échéance de remboursement anticipé fixée au 13 mars 2029). Il sera révisé tous les cinq ans à compter de cette date, et porté au taux des bons du Trésor américain (« US Treasuries ») à cinq ans majoré de 2,37 % (pas de « step up »). Pour couvrir le risque de change, SCOR a souscrit un swap de devises qui échange le principal et les coupons sur les émissions obligataires en dollars américains contre un principal et des coupons en euros à échéance du 13 mars 2029. 250 millions d’euros sous forme de titres subordonnés à durée déterminée Le 5 juin 2015, SCOR a émis des titres subordonnés à durée déterminée sur le marché luxembourgeois de l’euro pour un montant total de 250 millions d’euros remboursables par SCOR à chaque date de paiement des intérêts à compter du 5 juin 2027. Le taux d’intérêt a été fixé à 3,25 % (jusqu’au 5 juin 2027, soit la première date de remboursement optionnel) et sera révisé tous les 10 ans au taux mid-swap EUR à 10 ans + 3,20 % (jusqu’au 5 juin 2047, soit la date d’échéance). 600 millions d’euros sous forme de titres subordonnés à durée déterminée Le 7 décembre 2015, SCOR a émis des titres subordonnés à durée déterminée sur le marché de l’euro pour un montant total de 600 millions d’euros remboursables par SCOR à chaque date de paiement des intérêts à compter du 8 juin 2026. Le taux d’intérêt a été fixé à 3 % (jusqu’au 8 juin 2026, soit la première date de remboursement optionnel) et sera révisé tous les 10 ans au taux mid-swap EUR à 10 ans + 3,25 % (jusqu’au 8 juin 2046, soit la date d’échéance). 500 millions d’euros sous forme de titres subordonnés à durée déterminée Le 27 mai 2016, SCOR a émis des titres subordonnés à durée déterminée sur le marché de l’euro pour un montant total de 500 millions d’euros remboursables par SCOR à chaque date de paiement des intérêts à compter du 27 mai 2028. Le taux d’intérêt a été fixé à 3,625 % (jusqu’au 27 mai 2028, soit la première date de remboursement optionnel) et sera révisé tous les 10 ans au taux mid-swap EUR à 10 ans + 3,90 % (jusqu’au 27 mai 2048, soit la date d’échéance). 300 millions d’euros sous forme de titres subordonnés à durée déterminée Le 17 septembre 2020, SCOR a émis des titres obligataires subordonnés de niveau 2 à durée déterminée pour un montant de 300 millions d'euros. Le taux d'intérêt servi a été fixé à 1,375 %. jusqu'au 17 septembre 2031, et sera révisé tous les 10 ans au taux mid-swap EUR à 10 ans + 2,6 % (jusqu’au 17 septembre 2051, soit la date d’échéance). Clause de remboursement anticipé Certaines dispositions des contrats d’émission prévoient des cas de remboursement anticipé autres que la seule liquidation de l’émetteur (pour des raisons fiscales, comptables, réglementaires, etc.), toutefois ces hypothèses de remboursement (i) sont à la seule main de l’émetteur et ne peuvent être demandées par les porteurs, et (ii) sont soumises, en tout état de cause, à l’accord préalable de l’autorité de supervision compétente. Note 12.2Dettes immobilières Les dettes immobilières sont liées à l’acquisition d’investissements immobiliers financés par des prêts de 472 millions d’euros (au 31 décembre 2022 : 490 millions d’euros) incluant les dettes immobilières liées aux propriétés de MRM pour 120 millions d’euros (au 31 décembre 2022 : 119 millions d’euros). La principale dette immobilière permet de financer le siège social du Groupe à Paris, avenue Kléber, et s’élève à 200 millions d’euros au 31 décembre 2023 (au 31 décembre 2022 : 199 millions d’euros). Les autres dettes immobilières, dont les échéances arrivent entre 2023 et 2028, servent des intérêts à taux fixe ou à taux variable indexés sur le taux Euribor 3 mois et financent d’autres immeubles détenus par le Groupe. Afin de se couvrir contre le risque de taux, SCOR a contracté des swaps. Les swaps de taux d’intérêt ont été comptabilisés en couverture des flux de trésorerie (pour plus de détail se référer à la note 7.9 - Instruments dérivés. La majorité des contrats des dettes immobilières contiennent des clauses usuelles de remboursement anticipé et d’engagements financiers (« covenants »). Ces covenants définissent des seuils à respecter pour plusieurs ratios, notamment le ratio LTV (loan to value, défini comme le rapport entre le montant de la dette et la valeur de marché du bien immobilier qu’elle finance), le ratio ICR (interest coverage rate, représentant le taux de couverture des charges d’intérêts par les loyers) et le ratio DSCR (debt service coverage ratio, représentant le taux de couverture des amortissements de dette et de charges d’intérêt par les loyers). Dans le cadre des contrats de dette existants, les ratios LTV varient entre 60 % et 65 % et les ratios ICR/DSCR entre 100 % et 250 %. Au 31 décembre 2023, le Groupe respecte ses engagements en matière de covenants loan-to-value et ICR/DSCR, vis-à-vis de ses partenaires bancaires. En 2023, la variation principale des dettes immobilières s’explique par le remboursement partiel d’un emprunt pour 16 millions d’euros et l’amortissement des emprunts existants. Note 12.3Autres dettes financières En millions d'euros Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 Dépôts et garanties 6 4 Dettes liées aux contrats de location 152 160 Autres dettes - 4 Total autres dettes financières 159 168 Le montant des dettes liées aux contrats de location correspond à l’application d’IFRS 16 – Contrats de location. En 2023, La diminution est principalement liée à l’actualisation des contrats de location immobilière. Note 12.4Charges de financement En millions d'euros 2023 2022 Charge d’intérêt liée aux emprunts subordonnés (48) (48) Charge d’intérêt liée aux emprunts perpétuels (46) (47) Charge d'intérêt liée aux contrats de location (3) (3) Crédit-bail - - Dettes immobilières (19) (16) Autres dettes financières (1) 9 22 Total (107) (93) (1)Les données comparatives ont été retraitées en raison de l'application de la norme IFRS 17. Les montants présentés dans les autres dettes financières incluent certaines charges liées aux frais de dépôts et de découverts bancaires, amortissements des frais d’émission et autres charges bancaires (commissions, etc.). Note 12.5Échéancier L’échéancier des dettes financières repose sur les échéances contractuelles non actualisées et inclut les paiements d’intérêts (y compris ceux issus des swaps de change et de taux d’intérêt). SCOR présente la maturité des dettes perpétuelles et des dettes sujettes à plusieurs dates de remboursement en prenant l’hypothèse que le Groupe n’utilisera aucune des dates préalables de remboursement optionnelles. Les dettes perpétuelles (absence de date d’échéance) sont classées dans la dernière colonne : « > 5 ans ». Au 31 décembre 2023 Échéances En millions d'euros Fourchette de taux d’intérêt < 1 an 1-5 ans > 5 ans * Total ** Dettes subordonnées 1,38 % - 5,25 % 48 210 3 781 4 039 Dettes immobilières 0,57 % - 6,01 % 15 96 444 555 Passifs locatifs 0,32 % - 12,25 % 27 91 34 152 Autres dettes financières 0,80 % - 2,28 % 3 3 2 8 Total 93 400 4 261 4 754 Au 31 décembre 2022 Échéances En millions d'euros Fourchette de taux d’intérêt < 1 an 1-5 ans > 5 ans * Total ** Dettes subordonnées 1,38 %-5,25 % 48 202 3 862 4 112 Dettes immobilières 0,57 %-4,26 % 14 139 409 562 Passifs locatifs 0,04 %-15,52 % 25 87 48 160 Autres dettes financières 0,80 %-2,28 % 3 3 2 8 Total 90 431 4 321 4 842 *Les intérêts courus de la dette perpétuelle s’élèvent à 13 millions d’euros au 31 décembre 2023 (2022 : 14 millions d’euros). Les dettes à taux variable s’élèvent à 48 millions d’euros (46 millions d’euros en 2022). Ces montants excluent les dettes qui ont été swappées d’un taux d’intérêt variable à un taux d’intérêt fixe. Note 13Provisions pour avantages aux salariés et autres provisions Des provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique, contractuelle ou implicite résultant d’événements passés, qu’il est probable qu’une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l’obligation, et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Lorsque le Groupe estime que la provision va être remboursée, par exemple par le biais d’un contrat d’assurance, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct, mais uniquement quand le remboursement est quasi certain. Les passifs éventuels sont indiqués dans les notes annexes à condition qu’il existe une obligation potentielle résultant d’événements passés, ou s’il existe une obligation actuelle résultant d’événements passés mais dont le paiement n’est pas probable ou dont le montant ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante. Le tableau suivant détaille les montants inclus dans les provisions pour risques et charges : En millions d'euros Provisions pour avantages aux salariés postérieurs à l’emploi Autres provisions Total Au 1er janvier 2022 140 11 151 Variation de périmètre - - - Dotation de l’exercice 11 2 13 Utilisation (15) - (15) Montants non utilisés repris - - - Écarts de change 3 - 3 Écarts actuariels et d’expérience (31) - (31) Au 31 décembre 2022 108 13 121 Variation de périmètre - - - Dotation de l’exercice 13 - 13 Utilisation (47) (1) (48) Montants non utilisés repris - - - Écarts de change (1) - (1) Écarts actuariels et d’expérience (3) - (3) Au 31 décembre 2023 70 12 82 Note 13.1Provisions pour avantages aux salariés Les avantages accordés par le Groupe varient en fonction des obligations légales dans chaque pays. Les salariés du Groupe bénéficient d’avantages à court terme, comptabilisés en charge de la période par les différentes entités du Groupe qui les accordent (congés payés, congés maladie, participation aux bénéfices), d’avantages à long terme et d’avantages de retraite à cotisations ou prestations définies (régimes de retraite supplémentaire). Engagements de retraite Le Groupe participe selon les lois et usages de chaque pays à la constitution des retraites de son personnel. Les principaux pays concernés sont la France, la Suisse, les États-Unis et l’Allemagne. Les salariés du Groupe bénéficient dans certains pays de compléments de retraite qui sont versés sous forme de rente annuelle ou de capital au moment du départ à la retraite. Les avantages consentis aux salariés du Groupe relèvent soit de régimes à cotisations définies, soit de régimes à prestations définies. Les actifs concernés sont généralement détenus séparément des autres actifs du Groupe. Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements fixes à des organismes externes qui libèrent l’entreprise de tout engagement futur légal ou implicite vis-à-vis des salariés. De ce fait, seules les cotisations payées ou dues au titre de l’année figurent dans les comptes du Groupe en frais généraux et sont constatées en charges sur la période à laquelle elles se rapportent. Les régimes à prestations définies se caractérisent par un montant de prestations à verser au salarié au moment de son départ à la retraite qui dépend en général d’un ou plusieurs facteurs tels que l’âge, le nombre d’années de service et le salaire. La valeur actuelle de l’obligation est calculée annuellement selon la méthode des unités de crédit projetées par des actuaires indépendants sur la base des informations fournies par le Groupe, en tenant compte des hypothèses actuarielles d’augmentation des salaires, d’âge de départ à la retraite, de mortalité, de départs, ainsi que de taux d’actualisation. Ces hypothèses prennent en considération les conditions particulières, notamment macroéconomiques, des différents pays dans lesquels le Groupe opère. Les modifications d’hypothèses actuarielles, ou la différence entre ces hypothèses et leur réalisation, donnent lieu à des écarts qui sont constatés en autres éléments du résultat global de l’exercice lors de leur survenance, conformément aux principes comptables appliqués par le Groupe. Les engagements reconnus au bilan au titre des régimes de retraite à prestations définies correspondent à la valeur actuelle de l’obligation à la date de clôture diminuée, le cas échéant, de la valeur de marché des actifs de couverture tel que défini par IAS 19. Pour évaluer les passifs liés à ces plans, le Groupe utilise des évaluations actuarielles externes qui comprennent une part de jugement subjectif et se fondent sur des estimations des tables de mortalité, du taux de rotation des effectifs, de la probabilité d’invalidité, des départs à la retraite anticipée, des taux d’actualisation, des augmentations futures des salaires et des engagements de retraite. Ces hypothèses pourraient se révéler différentes des valeurs observées suite à des modifications des conditions économiques, des taux de départs plus élevés ou plus faibles ou des durées de vie des bénéficiaires plus longues ou plus courtes. Ces différences pourraient aboutir à faire varier les produits ou charges liés aux engagements de retraite dans les années futures. Les écarts actuariels issus des ajustements liés à l’expérience et des effets de changements d’hypothèses actuarielles sont comptabilisés en capitaux propres. Les changements du coût des services passés générés lors de l’adoption ou de la modification d’un régime à prestations définies sont reconnus en produits ou en charges, immédiatement et en totalité. Si un régime à prestations définies n’est pas entièrement préfinancé, il donne lieu à constitution de provisions. Autres avantages à long terme Le Groupe récompense, dans certains pays, l’ancienneté de service de ses salariés en leur attribuant une somme forfaitaire à certains échelons d’ancienneté. Le principal pays concerné est la France. Pour la France, la valeur actuelle de l’obligation est calculée annuellement par un actuaire indépendant avec la méthode des unités de crédit projetées et elle est comptabilisée au bilan. Prestations postérieures à l’emploi et autres avantages à long terme Les montants des provisions sont respectivement de 70 millions d’euros et 108 millions d’euros aux 31 décembre 2023 et 2022, et comprennent les avantages postérieurs à l’emploi relatifs aux régimes de retraite pour 65 millions d’euros (2022 : 104 millions d’euros) et les autres avantages à long terme au profit des salariés à hauteur de 4 millions d’euros (2022 : 4 millions d’euros). Régimes postérieurs à l’emploi à cotisation définies Ces régimes se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. Ces régimes libèrent l’employeur de toute obligation ultérieure, l’organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus (régime vieillesse de base de la Sécurité sociale, régimes complémentaires de retraite (ARRCO / AGIRC en France), fonds de pension à cotisations définies). Les montants payés au titre des régimes de retraite à cotisations définies sont de 38 millions d’euros au 31 décembre 2023 (2022 : 36 millions d’euros). Ils sont constatés en charge de la période à laquelle ils se rapportent. Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Ces régimes se caractérisent par une obligation de l’employeur vis‑à-vis des bénéficiaires ou futurs bénéficiaires. S’ils ne sont pas entièrement préfinancés, ils donnent lieu à la constitution de provisions. Répartition géographique des engagements Les engagements pour avantages aux salariés se situent principalement en Suisse, en Amérique du Nord, en France et en Allemagne. Ils contribuent respectivement à 56 %, 19 %, 9 % et 12 % au 31 décembre 2023 (respectivement 47 %, 20 %, 19 % et 11 % au 31 décembre 2022) de l’obligation totale relative aux régimes à prestations définies. Les droits à pensions de retraite sont majoritairement préfinancés auprès d’organismes extérieurs qui constituent des entités légales séparées. Hypothèses actuarielles Suisse Royaume-Uni Zone Euro États-Unis Canada Hypothèses au 31 décembre 2023 Taux d'actualisation 1,90 % 5,30 % 3,15 % /4,05 % 5,91 % 5,70 % Taux de croissance des salaires 1,75 % - 2,60 % - - Hypothèses au 31 décembre 2022 Taux d'actualisation 2,15 % 4,80 % 3,75 % 5,56 % 5,05 % Taux de croissance des salaires 1,75 % - 2,60 % - - Les taux d’actualisation sont définis par référence aux taux d’obligations privées de grande qualité avec une durée de vie alignée sur celle des obligations évaluées. Le management considère les obligations notées « AAA » et « AA » comme étant de grande qualité. À fin 2023 et à fin 2022, les sensibilités des provisions pour engagements de retraite au taux d’actualisation sont les suivantes : En millions d'euros Impact sur les engagements * 2023 2022 Impact d'une hausse du taux d'actualisation de 0,25 pts (11) (11) Impact d'une baisse du taux d'actualisation de 0,25 pts 12 11 L’impact de changement de taux d’actualisation est comptabilisé en contrepartie des capitaux propres. Les révisions d’hypothèses de taux d’inflation ont un impact mineur sur les montants de provisions, car d’une part certains régimes à prestations définies de SCOR sont indépendants de l’inflation, et d’autre part l’augmentation actuelle de l’inflation n’est pas anticipée comme durable. La durée de vie moyenne des plans par zone géographique est présentée dans le tableau ci-dessous : Suisse Royaume-Uni Zone Euro États-Unis Canada Global Durée de vie au 31 décembre 2023 14 ans 21 ans 10 ans 9 ans 8 ans 13 ans Durée de vie au 31 décembre 2022 14 ans 25 ans 11 ans 10 ans 10 ans 13 ans Coût des prestations définies En millions d'euros 2023 2022 Total Suisse Europe Amérique du Nord Total Suisse Europe Amérique du Nord Coût des services rendus, net des modifications de régimes 8 5 3 - 10 6 4 - Coût d’intérêt sur l'engagement 12 4 4 4 5 1 1 3 Produit d’intérêt sur l’actif (9) (4) (1) (4) (4) (1) - (3) (Gains)/pertes actuariels immédiatement comptabilisés en coût sur les autres avantages long terme - - - - (1) - (1) - Frais administratifs reconnus dans la charge 1 - - 1 1 - - 1 Liquidation de régimes - - - - - - - - Coût de la période 12 5 6 1 11 6 4 1 Le rendement réel des actifs du régime s’est élevé à 9 millions d’euros pour l’année 2023 (2022 : (54) millions d’euros). Montants au bilan En millions d'euros Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 Obligation au titre des prestations définies 372 389 Actifs du régime 321 298 Déficit 51 91 Limite de reconnaissance des actifs de couverture 19 17 Le tableau suivant détaille les mouvements au bilan pour les arrêtés des 31 décembre 2023 et 2022 : En millions d'euros Total 2023 Suisse Europe Amérique du Nord Total 2022 Suisse Europe Amérique du Nord Réconciliation de l'obligation au titre des prestations définies Obligation au 1er janvier 389 181 129 79 467 208 158 101 Coût des services rendus 8 5 3 - 10 6 4 - Coût d’intérêt sur l’engagement 12 4 4 4 5 1 1 3 Cotisations versées par les employés 5 5 - - 4 4 - - Coût des services passés - - - - - - - - Acquisition/cession - - - - - - - - Liquidation de régimes - - - - (5) (5) - - Prestations payées (43) (1) (38) (4) (12) (4) (3) (5) (Gains)/pertes actuariels liés à des changements d’hypothèses (1) (2) 5 (4) (3) (110) (44) (38) (28) (Gains)/pertes actuariels liés à l’effet d’expérience (2) - (2) - 9 3 7 (1) Variation de change 5 8 - (3) 21 12 - 9 Obligation au 31 décembre 372 207 92 73 389 181 129 79 Réconciliation de la juste valeur des actifs du régime Juste valeur des actifs au 1er janvier 298 198 30 70 333 214 39 80 Produit d’intérêt sur l’actif 9 4 1 4 4 1 - 3 Cotisations versées par l’employeur 47 7 37 3 15 7 3 5 Cotisations versées par les employés 5 5 - - 4 4 - - Acquisition/cession - - - - - - - - Liquidation de régimes - - - - (5) (5) - - Prestations payées (44) (1) (38) (5) (12) (4) (3) (5) Gains/(pertes) actuariels liés à l’effet d’expérience 1 4 - (3) (59) (31) (9) (19) Frais administratifs payés (1) - - (1) (1) - - (1) Variation de change 6 9 - (3) 19 12 - 7 Juste valeur des actifs au 31 décembre 321 226 30 65 298 198 30 70 Situation nette du régime au 31 décembre – déficit 51 (19) 62 8 91 (17) 99 9 Limitation d’actifs – plafond 19 19 - - 17 17 - - Provision/(payée d’avance) 70 - 62 8 108 - 99 9 Analyse de la situation nette du régime Obligation intégralement ou partiellement préfinancée au 31 décembre 321 207 46 68 300 181 44 75 Juste valeur des actifs du régime au 31 décembre 321 226 30 65 298 198 30 70 Situation nette au 31 décembre – déficit - (19) 16 3 2 (17) 14 5 Obligation non préfinancée au 31 décembre 51 - 46 5 89 - 85 4 Limitation d’actifs – plafond 19 19 - - 17 17 - - Situation nette totale au 31 décembre – déficit 70 - 62 8 108 - 99 9 (1)Au 31 décembre 2023, les (gains)/pertes actuariels liés à des changements d’hypothèses incluent les (gains)/pertes actuariels liés à des changements d’hypothèses financières pour un montant de (2) millions d’euros (2022 : (110) millions d’euros) et les (gains)/pertes actuariels liés à des changements d’hypothèses démographiques pour un montant de 0 million d’euros (2022 : 0 million d’euros), ainsi que des impacts non significatifs liés à la réforme des retraites en France. Le tableau suivant détaille les mouvements dans le montant de la provision (charges payées d’avance) comptabilisée au bilan aux 31 décembre 2023 et 2022 : En millions d'euros Total Suisse Europe Amérique du Nord Total Suisse Europe Amérique du Nord 2023 2022 Provision/(Payée d’avance) au 1er janvier 108 - 99 9 140 - 119 21 Total coûts des régimes 12 5 6 1 11 6 4 1 Prestations payées par l’employeur 1 - - 1 - - - - Cotisations versées par l’employeur (47) (7) (37) (3) (15) (7) (3) (5) Acquisitions/cessions - - - - - - - - (Gains)/pertes actuariels immédiatement comptabilisés en Autres éléments du résultat global (3) 3 (6) - (31) 1 (22) (10) Variation de change (1) (1) - - 3 - 1 2 Provision/(Payée d’avance) au 31 décembre 70 - 62 8 108 - 99 9 Actifs des régimes de retraite Le tableau suivant présente les investissements réalisés aux 31 décembre 2023 et 2022 par catégorie d’actifs : En millions d'euros Total Suisse Europe Amérique du Nord 2023 Actions 75 28 % 13 % 17 % Instruments de dette 147 45 % 3 % 72 % Biens immobiliers 44 19 % - - Contrats d’assurance 15 - 47 % - Autres 40 8 % 37 % 11 % Total 321 100 % 100 % 100 % 2022 Actions 88 28 % 48 % 25 % Instruments de dette 137 46 % 7 % 63 % Biens immobiliers 41 21 % - - Contrats d’assurance 12 - 40 % - Autres 20 5 % 5 % 12 % Total 298 100 % 100 % 100 % Au 31 décembre 2023, les versements prévus de cotisations employeur au titre des engagements de retraite pour l’année à venir s’élèvent à 15 millions d’euros (2022 : 58 millions d’euros). Note 13.2Autres provisions Au 31 décembre 2023, les autres provisions totales de 12 millions d’euros (au 31 décembre 2022 : 13 millions d’euros) incluent les provisions liées aux autres litiges pour 8 millions d’euros (9 millions d’euros en 2022) et 4 millions d’euros de provisions couvrant les passifs éventuels relatifs à l’acquisition de Generali U.S. en 2013 (4 millions d’euros au 31 décembre 2022). Pour des informations sur les litiges, se référer à la note 24 – Litiges. Note 14Passifs nets relatifs aux contrats La comptabilisation des dettes d’assurance est décrite en note 1.4.6.1.3 – IFRS 17 – Principes comptables. Le tableau suivant présente le détail de la position nette d’assurance pour les segments opérationnels pour l’exercice clos au 31 décembre 2023 et 2022. En millions d'euros Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 SCOR L&H SCOR P&C Total SCOR L&H SCOR P&C Total Actifs 331 2 287 2 618 730 1 831 2 561 Passifs 3 677 18 043 21 720 5 090 16 871 21 961 Contrats d'assurance émis – passifs nets 3 346 15 756 19 102 4 360 15 041 19 400 Dont dettes nettes/(créances nettes) nées d'opérations de contrats d'assurance émis 551 (838) (287) 755 (723) 32 Contrats d’assurance émis excluant les dettes nettes/(créances nettes) nées d'opérations de contrats d'assurance émis 2 795 16 594 19 389 3 605 15 763 19 368 Dont actifs au titre des flux de trésorerie liés aux frais d’acquisition non encore affectés aux contrats d’assurance comptabilisés - (242) (242) - (195) (195) Le tableau suivant présente le détail de la position nette de réassurance pour les segments opérationnels pour l’exercice clos au 31 décembre 2023 et 2022. En millions d'euros Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 SCOR L&H SCOR P&C Total SCOR L&H SCOR P&C Total Actifs 1 270 2 560 3 830 1 108 2 432 3 540 Passifs 1 509 709 2 218 1 198 599 1 797 Contrats de réassurance détenus – actifs nets (239) 1 851 1 612 (90) 1 833 1 743 Dont créances nettes nées d'opérations de contrats de réassurance détenus 374 55 429 342 44 386 Contrats de réassurance détenus excluant les créances nettes nées d'opérations de contrats de réassurance détenus (613) 1 796 1 183 (432) 1 789 1 357 Note 14.1Contrats d’assurance émis – Analyse par composants au titre de la couverture restante et des sinistres survenus P&C En millions d'euros 2023 2022 Passif au titre de la couverture restante Passif au titre des sinistres survenus Total Passif au titre de la couverture restante Passif au titre des sinistres survenus Total Hors élément de perte Élément de perte Hors élément de perte Élément de perte Actifs à l'ouverture 8 - 525 533 (3) - 472 469 Passifs à l'ouverture (39) 87 16 248 16 296 (371) 98 14 609 14 336 Solde net d'ouverture (47) 87 15 723 15 763 (368) 98 14 137 13 867 Contrats évalués selon l'approche rétrospective modifiée - - - - - - - - Contrats évalués selon l'approche de la juste valeur - - - - - - - - Autres contrats (7 496) - - (7 496) (7 371) - - (7 371) Revenus d’assurance (7 496) - - (7 496) (7 371) - - (7 371) Sinistres survenus et autres charges des activités d’assurance - (78) 4 957 4 879 - (118) 6 584 6 465 Amortissement des flux de trésorerie liés aux frais d'acquisition 609 - - 609 537 - - 537 Variations liées au passif au titre des sinistres survenus - - 599 599 - - 1 255 1 255 Pertes et reprises de pertes sur les contrats déficitaires - 34 - 34 - 104 - 104 Charges des activités d’assurance 609 (44) 5 556 6 121 537 (14) 7 839 8 361 Résultat des activités d'assurance (6 887) (44) 5 556 (1 375) (6 834) (14) 7 839 990 Produit financiers/(charges financières) nets contrats émis 205 2 573 780 (63) (2) (1 587) (1 652) Effets des variations des taux de change 46 (2) (473) (429) (12) 2 476 466 Variation totale en compte de résultat et en capitaux propres (6 636) (44) 5 656 (1 024) (6 909) (15) 6 728 (196) Composants investissement (443) - 443 - (391) - 391 - Primes reçues 7 491 - - 7 491 7 909 - - 7 909 Flux de trésorerie liés aux frais d’acquisition (307) - - (307) (277) - - (277) Sinistres et autres charges des activités d'assurance payés, y compris composant investissement - - (5 328) (5 328) - - (5 531) (5 531) Total des flux de trésorerie 7 184 - (5 328) 1 856 7 240 - (5 140) 2 100 Autres variations de la valeur comptable nette - - - - (10) 4 (2) (8) Solde net de clôture 57 43 16 494 16 594 (438) 87 15 723 15 763 Actifs à la clôture 12 - 689 701 8 - 525 533 Passifs à la clôture 69 43 17 183 17 295 (39) 87 16 248 16 296 Solde net de clôture 57 43 16 494 16 594 (47) 87 15 723 15 763 L&H En millions d'euros 2023 2022 Passif au titre de la couverture restante Passif au titre des sinistres survenus Total Passif au titre de la couverture restante Passif au titre des sinistres survenus Total Hors élément de perte Élément de perte Hors élément de perte Élément de perte Actifs à l'ouverture - - - - 998 - (975) 23 Passifs à l'ouverture (2 844) 168 6 281 3 605 (3 294) - 5 302 2 008 Solde net d'ouverture (2 844) 168 6 281 3 605 (4 292) - 6 277 1 985 Contrats évalués selon l'approche rétrospective modifiée (1 359) - - (1 359) (1 402) - - (1 402) Contrats évalués selon l'approche de la juste valeur (6 128) - - (6 128) (6 129) - - (6 129) Autres contrats (939) - - (939) (1 008) - - (1 008) Revenus d’assurance (8 426) - - (8 426) (8 539) - - (8 539) Sinistres survenus et autres charges des activités d’assurance - (34) 8 511 8 477 - (69) 8 551 8 482 Amortissement des flux de trésorerie liés aux frais d'acquisition 65 - - 65 38 - - 38 Variations liées au passif au titre des sinistres survenus - - (820) (820) - - 459 459 Pertes et reprises de pertes sur les contrats déficitaires - 113 - 113 - 236 - 236 Charges des activités d’assurance 65 79 7 690 7 834 38 167 9 010 9 215 Résultat des activités d'assurance (8 361) 79 7 690 (592) (8 501) 167 9 010 676 Produit financiers/(charges financières) nets contrats émis (111) 2 - (109) 2 480 - (14) 2 466 Effets des variations des taux de change 69 (9) (185) (125) (232) 1 167 (64) Variation totale en compte de résultat et en capitaux propres (8 403) 72 7 505 (826) (6 253) 168 9 163 3 078 Composants investissement (1 238) - 1 238 - (1 155) - 1 155 - Primes reçues 9 541 - - 9 541 9 979 - - 9 979 Flux de trésorerie liés aux frais d’acquisition (918) - - (918) (1 124) - - (1 124) Sinistres et autres charges des activités d'assurance payés, y compris composant investissement - - (8 607) (8 607) - - (10 313) (10 313) Total des flux de trésorerie 8 623 - (8 607) 16 8 855 - (10 313) (1 458) Autres variations de la valeur comptable nette - - - - 1 - (1) - Solde net de clôture (3 862) 240 6 417 2 795 (2 844) 168 6 281 3 605 Actifs à la clôture (324) - 339 15 - - - - Passifs à la clôture (4 186) 240 6 756 2 810 (2 844) 168 6 281 3 605 Solde net de clôture (3 862) 240 6 417 2 795 (2 844) 168 6 281 3 605 Note 14.2Contrats d’assurance émis – Analyse par composant d’évaluation P&C En millions d'euros 2023 2022 Estimations de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs Ajustement au titre du risque non financier Marge sur services contractuels Total Estimations de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs Ajustement au titre du risque non financier Marge sur services contractuels Total Actifs à l'ouverture 498 - 10 533 438 9 22 469 Passifs à l'ouverture 15 205 303 788 16 296 13 382 281 673 14 336 Solde net d'ouverture 14 707 293 763 15 763 12 944 272 651 13 867 Variations liées aux services futurs (1 683) 175 1 542 34 (1 238) 227 1 115 104 Changements des estimations qui entraînent un ajustement de la CSM (42) (18) 60 - 268 29 (298) (1) Changements des estimations entraînant des pertes et reprises de pertes sur contrats déficitaires (12) 8 - (4) (27) (7) - (34) Contrats comptabilisés initialement au cours de la période (1 629) 185 1 482 38 (1 479) 205 1 413 139 Variations liées aux services rendus au cours de la période 20 (168) (1 489) (1 637) 1 162 (172) (1 078) (88) CSM reconnue en résultat pour services rendus - - (1 489) (1 489) - - (1 078) (1 078) Variations de l'ajustement au titre du risque non financier pour risque expiré - (168) - (168) - (172) - (172) Écarts d’expérience 20 - - 20 1 162 - - 1 162 Variations liées aux services passés 263 (34) - 229 976 (2) - 974 Résultat des activités d'assurance (1 400) (27) 53 (1 375) 900 53 37 990 Produits financiers/(charges financières) nets des contrats d’assurance émis 662 45 72 780 (1 633) (46) 27 (1 652) Effets des variations des taux de change (395) (7) (27) (429) 404 13 49 466 Variation totale en compte de résultat et en capitaux propres (1 133) 11 98 (1 024) (329) 20 113 (196) Total des flux de trésorerie (1) 1 856 - - 1 856 2 100 - - 2 100 Autres variations de la valeur comptable nette - - - - (8) - - (8) Solde net de clôture 15 430 304 861 16 594 14 707 293 764 15 763 Actifs à la clôture 652 13 35 701 498 10 25 533 Passifs à la clôture 16 082 317 896 17 295 15 205 303 788 16 296 Solde net de clôture 15 430 304 861 16 594 14 707 293 763 15 763 (1)Le total des flux de trésorerie est détaillé dans la note 4.6.14.1. L&H En millions d'euros 2023 2022 Estimations de la valeur actualisée des flux de trésorerie futur Ajustement au titre du risque non financier Marge sur services contractuels Total Estimations de la valeur actualisée des flux de trésorerie futur Ajustement au titre du risque non financier Marge sur services contractuels Total Actifs à l'ouverture - - - - 2 806 (544) (2 239) 23 Passifs à l'ouverture (4 365) 2 615 5 355 3 605 (3 106) 2 832 2 282 2 008 Solde net d'ouverture (4 365) 2 615 5 355 3 605 (5 912) 3 376 4 521 1 985 Variation en compte de résultat et en capitaux propres Variations liées aux services futurs (502) 108 473 79 (867) (16) 1 051 168 Changements des estimations qui entraînent un ajustement de la CSM (397) 82 315 - (629) (49) 678 - Changements des estimations entraînant des pertes et reprises de pertes sur contrats déficitaires 82 (5) - 77 151 17 - 168 Contrats comptabilisés initialement au cours de la période (187) 31 158 2 (389) 16 373 - Variations liées aux services rendus au cours de la période 695 (156) (389) 150 628 (145) (434) 49 CSM reconnue en résultat pour services rendus - - (389) (389) - - (434) (434) Variations de l'ajustement au titre du risque non financier pour risque expiré - (156) - (156) - (145) - (145) Écarts d’expérience 695 - - 695 628 - - 628 Variations liées aux services passés (820) - - (820) 459 - - 459 Résultat des activités d'assurance (628) (48) 84 (592) 220 (161) 617 676 Produits financiers/(charges financières) nets des contrats d’assurance émis (322) 124 89 (109) 3 031 (676) 111 2 466 Effets des variations des taux de change 134 (27) (232) (125) (246) 76 106 (64) Variation totale en compte de résultat et en capitaux propres (817) 50 (59) (826) 3 005 (761) 834 3 078 Total des flux de trésorerie (1) 16 - - 16 (1 458) - - (1 458) Autres variations de la valeur comptable nette - - - - - - - - Solde net de clôture (5 167) 2 665 5 297 2 795 (4 365) 2 615 5 355 3 605 Actifs à la clôture 33 (14) (4) 15 - - - - Passifs à la clôture (5 134) 2 651 5 293 2 810 (4 365) 2 615 5 355 3 605 Solde net de clôture (5 167) 2 665 5 297 2 795 (4 365) 2 615 5 355 3 605 (1)Le total des flux de trésorerie est détaillé dans la note 4.6.14.1. Note 14.3Contrats de réassurance détenus - Analyse par composants au titre de la couverture restante et des sinistres survenus P&C En millions d'euros 2023 2022 Actif au titre de la couverture restante Actif au titre des sinistres survenus Total Actif au titre de la couverture restante Actif au titre des sinistres survenus Total Excl. Composante recouvrement de perte Composante recouvrement de perte Excl. Composante recouvrement de perte Composante recouvrement de perte Actifs à l'ouverture (176) 5 2 328 2 157 (44) 13 1 424 1 393 Passifs à l'ouverture (29) - 397 368 (6) - 244 238 Solde net d'ouverture (147) 5 1 931 1 789 (38) 13 1 180 1 155 Charges des contrats de réassurance (1 507) - - (1 507) (1 316) - - (1 316) Sommes recouvrées des réassureurs 44 (3) 987 1 029 30 (2) 1 377 1 404 Recouvrement de sinistres survenus et autres charges de service d’assurance 44 (4) 847 887 30 - 1 034 1 064 Recouvrements et reprises de recouvrements de pertes sur contrats déficitaires sous‑jacents - 1 - 1 - (2) - (2) Ajustements des actifs pour sinistres survenus - - 140 140 - - 343 343 Produits/(charges) nets des contrats de réassurance détenus (1 462) (3) 987 (478) (1 286) (2) 1 377 89 Produits financiers/(charges financières) nets des contrats de réassurance détenus 55 - 15 70 (12) - (81) (93) Effet des variations du risque de non-exécution des réassureurs - - - - - - - - Effets des variations des taux de change 9 - (67) (58) 68 (7) (286) (225) Variation totale en compte de résultat et en capitaux propres (1 398) (3) 935 (466) (1 230) (9) 1 010 (229) Composants investissement (171) - 171 - (83) - 83 - Primes payées 2 007 - - 2 007 1 214 - - 1 214 Montants reçus au titre des contrats de réassurance - - (1 534) (1 534) - - (342) (342) Total des flux de trésorerie 2 007 - (1 534) 473 1 214 - (342) 872 Autres variations de la valeur comptable nette - - - - (10) 1 1 (8) Solde net de clôture 291 2 1 503 1 796 (147) 5 1 931 1 789 Actifs à la clôture 246 - 1 942 2 188 (176) 5 2 328 2 157 Passifs à la clôture (45) (2) 439 392 (29) - 397 368 Solde net de clôture 291 2 1 503 1 796 (147) 5 1 931 1 789 L&H En millions d'euros 2023 2022 Actif au titre de la couverture restante Actif au titre des sinistres survenus Total Actif au titre de la couverture restante Actif au titre des sinistres survenus Total Excl. Composante recouvrement de perte Composante recouvrement de perte Excl. Composante recouvrement de perte Composante recouvrement de perte Actifs à l'ouverture (45) 22 768 745 304 - 505 809 Passifs à l'ouverture 2 095 - (918) 1 177 3 025 - (1 014) 2 011 Solde net d'ouverture (2 140) 22 1 686 (432) (2 721) - 1 519 (1 202) Variation en compte de résultat et en capitaux propres Charges des contrats de réassurance (1 347) - - (1 347) (1 535) - - (1 535) Sommes recouvrées des réassureurs - (21) 1 355 1 333 - 22 1 860 1 882 Recouvrement de sinistres survenus et autres charges de service d’assurance - (2) 1 819 1 817 - - 3 030 3 030 Recouvrements et reprises de recouvrements de pertes sur contrats déficitaires sous‑jacents - (20) - (20) - 22 - 22 Ajustements des actifs pour sinistres survenus - - (465) (465) - - (1 169) (1 169) Produits/(charges) nets des contrats de réassurance détenus (1 347) (21) 1 355 (14) (1 535) 22 1 860 347 Produits financiers/(charges financières) nets des contrats de réassurance détenus (137) 1 - (136) 241 - 2 243 Effet des variations du risque de non-exécution des réassureurs - - - - - - - - Effets des variations des taux de change 22 25 (48) (1) 298 - 1 298 Variation totale en compte de résultat et en capitaux propres (1 462) 5 1 306 (152) (996) 22 1 863 888 Composants investissement (445) - 445 - (460) - 460 - Primes payées 1 897 - - 1 897 2 038 - - 2 038 Montants reçus au titre des contrats de réassurance - - (1 927) (1 927) - - (2 156) (2 156) Total des flux de trésorerie 1 897 - (1 927) (30) 2 038 - (2 156) (118) Autres variations de la valeur comptable nette - - - - - - - - Solde net de clôture (2 150) 26 1 511 (613) (2 140) 22 1 686 (432) Actifs à la clôture 109 26 708 843 (45) 22 768 745 Passifs à la clôture 2 259 - (803) 1 456 2 095 - (918) 1 177 Solde net de clôture (2 150) 26 1 511 (613) (2 140) 22 1 686 (432) Note 14.4Contrats de réassurance détenus – Analyse par composant d'évaluation P&C En millions d'euros 2023 2022 Estimations de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs Ajustement au titre du risque non financier Marge sur services contractuels Total Estimations de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs Ajustement au titre du risque non financier Marge sur services contractuels Total Actifs à l'ouverture 2 056 35 66 2 157 1 243 28 122 1 393 Passifs à l'ouverture 351 6 11 368 212 5 21 238 Solde net d'ouverture 1 705 29 55 1 789 1 031 23 101 1 155 Variations liées aux services futurs (751) 76 676 1 (23) 39 (18) (2) Contrats comptabilisés initialement au cours de la période (607) 79 530 3 (279) 30 263 14 Changements des estimations qui entraînent un ajustement de la CSM (142) (3) 146 - 272 9 (281) - Changements des estimations entraînant des pertes et reprises de pertes sur contrats déficitaires (2) - - (2) (16) - - (16) Variations liées aux services rendus au cours de la période (96) (35) (439) (570) (67) (38) (57) (162) CSM reconnue en résultat pour services reçus - - (439) (439) - - (57) (57) Variations de l'ajustement au titre du risque non financier pour risque expiré - (35) - (35) - (38) - (38) Écarts d’expérience (96) - - (96) (67) - - (67) Variations liées aux services passés 93 (3) - 90 254 (1) - 253 Produits/(charges) nets des contrats de réassurance détenus (753) 38 237 (478) 164 - (75) 89 Produits financiers/(charges financières) nets des contrats de réassurance détenus 51 5 14 70 (100) 4 3 (93) Effet des variations du risque de non‑exécution des réassureurs - - - - - - - - Effets des variations des taux de change (61) (1) 4 (58) (253) 2 26 (225) Variation totale en compte de résultat et en capitaux propres (763) 42 255 (466) (189) 6 (46) (229) Flux de trésorerie (1) 473 - - 473 872 - - 872 Autres variations de la valeur comptable nette - - - - (8) - - (8) Solde de clôture 1 415 71 310 1 796 1 705 29 55 1 789 Actifs à la clôture 1 724 86 378 2 188 2 056 35 66 2 157 Passifs à la clôture 309 15 68 392 351 6 11 368 Solde de clôture 1 415 71 310 1 796 1 705 29 55 1 789 (1)Le total des flux de trésorerie est détaillé dans la note 4.6.14.3. L&H En millions d'euros 2023 2022 Estimations de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs Ajustement au titre du risque non financier Marge sur services contractuels Total Estimations de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs Ajustement au titre du risque non financier Marge sur services contractuels Total Actifs à l'ouverture 559 116 70 745 680 58 71 809 Passifs à l'ouverture 1 436 (394) 135 1 177 2 309 (614) 316 2 011 Solde net d'ouverture (877) 509 (65) (432) (1 629) 672 (245) (1 202) Variations liées aux services futurs 61 (82) - (21) (75) (13) 105 17 Contrats comptabilisés initialement au cours de la période - - - - (33) - 33 - Changements des estimations qui entraînent un ajustement de la CSM 81 (81) - - (57) (15) 72 - Changements des estimations entraînant des pertes et reprises de pertes sur contrats déficitaires (20) (1) - (21) 15 2 - 17 Variations liées aux services rendus au cours de la période 475 (27) 23 471 1 511 (29) 18 1 499 CSM reconnue en résultat pour services reçus - - 23 23 - - 18 18 Variations de l'ajustement au titre du risque non financier pour risque expiré - (27) - (27) - (29) - (29) Écarts d’expérience 475 - - 475 1 511 - - 1 511 Variations liées aux services passés (465) - - (465) (1 169) - - (1 169) Produits/(charges) nets des contrats de réassurance détenus 71 (109) 24 (14) 267 (42) 123 347 Produits financiers/(charges financières) nets des contrats de réassurance détenus (112) (21) (3) (136) 294 (95) 44 243 Effet des variations du risque de non‑exécution des réassureurs - - - - - - - - Effets des variations des taux de change 64 30 (95) (1) 309 (25) 14 298 Variation totale en compte de résultat et en capitaux propres 23 (100) (74) (151) 870 (162) 180 888 Flux de trésorerie (1) (30) - - (30) (118) - - (118) Autres variations de la valeur comptable nette - - - - - - - - SOLDE DE CLÔTURE (884) 409 (139) (613) (877) 510 (65) (432) Actifs à la clôture 523 101 219 843 559 116 70 745 Passifs à la clôture 1 406 (308) 358 1 456 1 436 (394) 135 1 177 SOLDE DE CLÔTURE (884) 409 (139) (613) (877) 509 (65) (432) (1)Le total des flux de trésorerie est détaillé dans la note 4.6.14.3. Note 14.5Analyse de la CSM Contrats d’assurance émis CSM - P&C À la transition, seule la méthode rétrospective complète a été appliquée aux portefeuilles P&C, se référer à la section 4.6.14.2 Contrats d’assurance émis – Analyse par composant d’évaluation. Contrats d’assurance émis CSM - L&H En millions d'euros Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 Approche rétrospective modifiée Approche de la juste valeur Autres contrats d'assurance Total Approche rétrospective modifiée Approche de la juste valeur Autres contrats d'assurance Total Solde d'ouverture de la CSM 1 788 1 767 1 800 5 355 1 768 1 495 1 258 4 521 Variations liées aux services futurs (149) 243 379 473 120 324 607 1 051 Changements des estimations qui entraînent un ajustement de la CSM (149) 243 221 315 120 324 234 678 Contrats comptabilisés initialement au cours de la période - - 158 158 - - 373 373 Variations liées aux services rendus au cours de la période (97) (173) (119) (389) (135) (198) (101) (434) CSM reconnue en résultat pour services rendus (97) (173) (119) (389) (135) (198) (101) (434) Produits financiers/(charges financières) nets des contrats d’assurance émis 22 20 47 89 36 23 52 111 Effets des variations des taux de change (200) (27) (4) (232) (1) 123 (16) 106 Autres variations de la valeur comptable nette - - - - - - - - Solde de clôture de la CSM 1 364 1 830 2 103 5 297 1 788 1 767 1 800 5 355 Contrats de réassurance détenus CSM - P&C À la transition, seule la méthode rétrospective complète a été appliquée aux portefeuilles P&C, se référer à la section 4.6.14.4 Contrats de réassurance détenus – Analyse par composant d’évaluation. Contrats de réassurance détenus CSM - L&H En millions d'euros Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 Approche rétrospective modifiée Approche de la juste valeur Autres contrats d'assurance Total Approche rétrospective modifiée Approche de la juste valeur Autres contrats d'assurance Total Solde net d'ouverture de la CSM 1 245 (310) (65) - (14) (231) (245) Variations liées aux services futurs - - - - 2 185 (82) 105 Changements des estimations qui entraînent un ajustement de la CSM - - - - 2 185 (115) 72 Contrats comptabilisés initialement au cours de la période - - - - - - 33 33 Variations liées aux services rendus au cours de la période (1) (28) 52 23 (1) (23) 41 18 CSM reconnue en résultat pour services rendus (1) (28) 52 23 (1) (23) 41 18 Produits financiers/(charges financières) nets des contrats de réassurance détenus - (8) 5 (3) - 101 (57) 44 Effets des variations des taux de change - 134 (229) (95) - (4) 18 14 Autres variations de la valeur comptable nette - - - - - - - - Solde net de clôture de la CSM - 343 (482) (139) 1 245 (310) (65) Note 14.6effet des contrats comptabilisés au cours de la période Contrats d’assurance émis - P&C En millions d'euros 2023 2022 Contrats profitables émis Contrats déficitaires émis Total Contrats profitables émis Contrats déficitaires émis Total Estimation de la valeur actualisée des flux de trésorerie entrants (7 908) (695) (8 603) (6 352) (1 497) (7 849) Estimation de la valeur actualisée des flux de trésorerie sortants 6 263 711 6 974 4 778 1 592 6 370 Flux de trésorerie liés aux frais d’acquisition 339 22 361 258 31 289 Sinistres et autres charges des activités d’assurance 5 924 689 6 613 4 520 1 561 6 081 Total des flux de trésorerie d'exécution (1 645) 16 (1 629) (1 574) 95 (1 479) Ajustement au titre du risque non financier 165 20 185 163 42 205 Marge sur Services Contractuels 1 482 - 1 482 1 413 - 1 413 Pertes reconnues à la comptabilisation initiale - 38 38 - 139 139 Contrats d’assurance émis - L&H En millions d'euros 2023 2022 Contrats profitables émis Contrats déficitaires émis Total Contrats profitables émis Contrats déficitaires émis Total Estimation de la valeur actualisée des flux de trésorerie entrants (1 940) (39) (1 979) (5 076) - (5 076) Estimation de la valeur actualisée des flux de trésorerie sortants 1 752 41 1 793 4 687 - 4 687 Flux de trésorerie liés aux frais d’acquisition 69 2 71 49 - 49 Sinistres et autres charges des activités d’assurance 1 683 39 1 722 4 638 - 4 638 Total des flux de trésorerie d'exécution (188) 1 (187) (389) - (389) Ajustement au titre du risque non financier 30 1 31 16 - 16 Marge sur Services Contractuels 157 - 158 373 - 373 Pertes reconnues à la comptabilisation initiale - 2 2 - - - Contrats de réassurance détenus - P&C En millions d'euros 2023 2022 Coût net des contrats détenus Gain net sur les contrats détenus Total Coût net des contrats détenus Gain net sur les contrats détenus Total Estimation de la valeur actualisée des flux de trésorerie entrants (3 050) - (3 050) (1 064) - (1 064) Estimation de la valeur actualisée des flux de trésorerie sortants 3 657 - 3 657 1 343 - 1 343 Ajustement au titre du risque non financier (79) - (79) (30) - (30) Revenus comptabilisés à la comptabilisation initiale 3 - 3 14 - 14 Marge sur services contractuels 530 - 530 263 - 263 Contrats de réassurance détenus - L&H En millions d'euros 2023 2022 Coût net des contrats détenus Gain net sur les contrats détenus Total Coût net des contrats détenus Gain net sur les contrats détenus Total Estimation de la valeur actualisée des flux de trésorerie entrants (3) - (3) (502) - (502) Estimation de la valeur actualisée des flux de trésorerie sortants 3 - 3 535 - 535 Ajustement au titre du risque non financier - - - - - - Revenus comptabilisés à la comptabilisation initiale - - - - - - Marge sur services contractuels - - - 33 - 33 Note 14.7Echéancier de reconnaissance de la CSM au compte de résultat P&C En millions d'euros Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 1-2 ans 3-5 ans 6-10 ans > 11 ans Total 1-2 ans 3-5 ans 6-10 ans > 11 ans Total Contrats d’assurance émis 810 38 13 - 861 708 41 14 - 763 Contrats de réassurance détenus 309 1 - - 310 54 1 - - 55 L&H En millions d'euros Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 1-2 ans 3-5 ans 6-10 ans > 11 ans Total 1-2 ans 3-5 ans 6-10 ans > 11 ans Total Contrats d’assurance émis 602 762 1 040 2 893 5 297 660 771 1 081 2 843 5 355 Contrats de réassurance détenus (42) (48) (51) 2 (139) (22) (31) (20) 8 (65) Note 14.8P&C Développement des sinistres Le tableau fournit des informations sur le développement des sinistres de SCOR P&C par année de souscription et par année de développement. Afin de permettre une analyse des développements des positions des sinistres hors effet de change, les montants sont présentés en euros au taux en vigueur à la date de la clôture. En millions d'euros 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Total Brut de réassurance Estimations des sinistres cumulés bruts non actualisés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Année actuelle 2 074 2 120 2 191 3 173 2 847 2 709 2 441 3 553 4 169 3 286 - 1 an plus tard 3 372 3 356 3 827 4 830 4 726 4 907 4 424 6 394 6 546 2 ans plus tard 3 401 3 257 3 952 5 016 5 042 4 929 5 195 6 569 3 ans plus tard 3 494 3 420 4 020 5 123 4 917 5 025 5 060 4 ans plus tard 3 478 3 420 4 133 4 902 5 154 5 094 5 ans plus tard 3 461 3 502 3 888 5 120 5 228 6 ans plus tard 3 539 3 307 4 014 5 204 7 ans plus tard 3 323 3 347 4 109 8 ans plus tard 3 308 3 382 9 ans plus tard 3 321 Sinistres payés bruts cumulés (3 050) (2 989) (3 498) (4 416) (4 030) (3 705) (2 819) (3 103) (2 122) (161) (29 893) Passifs Bruts- Accidents survenus entre 2014 et 2023 270 394 610 787 1 198 1 390 2 241 3 466 4 425 3 125 17 905 Passifs Bruts- Accidents survenus avant 2014 - - - - - - - - - - 3 014 Effet de l'actualisation - - - - - - - - - - (2 517) Ajustement au titre du risque non financier 231 Passifs Nets au titre des sinistres survenus inclus dans le bilan - - - - - - - - - - 16 495 Net de réassurance Estimations des sinistres cumulés nets non actualisés Année actuelle 1 955 1 992 2 067 2 474 2 467 2 374 2 196 2 658 3 254 2 488 - 1 an plus tard 3 165 3 164 3 551 4 000 4 098 4 435 4 017 5 283 5 406 2 ans plus tard 3 188 3 103 3 688 4 136 4 383 4 428 4 396 5 442 3 ans plus tard 3 253 3 219 3 724 4 238 4 231 4 399 4 330 4 ans plus tard 3 236 3 231 3 826 4 006 4 471 4 476 5 ans plus tard 3 218 3 311 3 581 4 226 4 522 6 ans plus tard 3 290 3 115 3 705 4 301 7 ans plus tard 3 075 3 160 3 803 8 ans plus tard 3 061 3 196 9 ans plus tard 3 076 Sinistres payés nets cumulés (2 811) (2 804) (3 201) (3 552) (3 388) (3 169) (2 510) (2 624) (1 478) (146) (25 683) Passifs Nets- Accidents survenus entre 2014 et 2023 266 392 602 749 1 133 1 307 1 821 2 818 3 929 2 343 15 359 Passifs Nets- Accidents survenus avant 2014 - - - - - - - - - - 2 985 Effet de l'actualisation - - - - - - - - - - (2 351) Ajustement au titre du risque non financier 215 Passifs Nets au titre des sinistres survenus inclus dans le bilan - - - - - - - - - - 14 992 Provisions pour sinistres au 31 décembre 2023 relatives aux événements 2023 inclus dans le ratio catastrophes naturelles Les provisions brutes au 31 décembre 2023 correspondant aux événements survenus en 2023 ayant affecté le ratio de catastrophes naturelles s’élèvent à 699 millions d’euros et comprennent principalement l’exposition aux : •Italy Hail 18-26 July 2023 (Juillet 2023) : 167 million d’euros (EUR 105.3 million d ’euros net); •Major Hurricane Otis – October 23 (Octobre 2023) : 61 million d’euros (EUR 50.9 million d ‘euros net) ; •Turkey Earthquakes – Feb 2023 (Février 2023): 44 million d’euros (EUR 37.6 million d‘euros net). Les sinistres de 2023 ayant affecté le ratio de catastrophes naturelles ont généré une charge totale nette de rétrocession de 571 millions d’euros. Analyse des provisions techniques et des sinistres payés liés à l’amiante et à l’environnement Année se terminant le 31 décembre Amiante Environnement 2023 2022 2023 2022 Provisions brutes de sinistres non-actualisés, incluant les provisions IBNR (en millions d'euros) 39 45 10 13 % des provisions brutes non-vie de sinistres non-actualisés 0,2 % 0,2 % 0,1 % 0,1 % Sinistres payés non-actualisés, incluant les commutations (en millions d'euros) 3 18 2 1 % net des sinistres payés non-actualisés non-vie du Groupe 0,1 % 0,4 % 0,1 % 0,0 % Nombre de sinistres notifiés dans le cadre des traités non‑proportionnels et facultatifs (en unités) 11 460 11 403 8 752 8 704 Coût moyen par sinistre (en euros) (1) 23 470 24 406 6 387 6 041 (1)Hors sinistres dont le coût ultime est nul et sinistres déclarés à titre conservatoire dont le montant n’est pas quantifié. Note 14.9notation financière des contrats de reassurances détenus – actifs nets L’analyse des contrats de réassurance détenus – actifs nets par notation financière du rétrocessionnaire aux 31 décembre 2023 et 2022 se présente comme suit : En millions d'euros AA A BB BBB < BBB Non noté Total au 31 décembre 2023 Contrats de réassurances détenus – actifs nets (117) 638 2 72 6 582 1 183 En millions d'euros AA A BB BBB < BBB Non noté Total au 31 décembre 2022 Contrats de réassurances détenus – actifs nets 50 690 3 84 9 520 1 357 Note 15Options d’achats et octroi d’actions aux salariés Le Groupe a mis en place divers plans de rémunération à long terme sur base d’instruments de capitaux propres (options d’achat, options de souscription d’actions et actions gratuites) attribuées au bénéfice de ses salariés et mandataires sociaux. Les dispositions de ces plans sont définies et autorisées ou validées par le conseil d’administration à la date d’octroi. L’ensemble des plans sont réglés en instruments de capitaux propres. Ces attributions donnent lieu à la comptabilisation de charges de personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres sur la période d’acquisition des droits. Le montant total reconnu sur la période d’acquisition des droits est déterminé par référence à la juste valeur des instruments octroyés et aux potentielles annulations liées au non-respect des conditions de présence ou de performance, lorsque celles-ci ne sont pas liées au cours de l’action. À chaque date de clôture, le Groupe revoit ses estimations du nombre attendu d’instruments qui seront acquis. L’impact est alors comptabilisé, le cas échéant, au compte de résultat par contrepartie des capitaux propres sur la période restante d’acquisition des droits. L’effet dilutif des instruments en cours d’acquisition est reflété dans le calcul du résultat dilué par action. En 2023, la charge totale relative aux paiements en actions s’élève à 25 millions d’euros (2022 : 21 millions d’euros, 2021 : 36 millions d’euros), dont une charge de 1 million d’euros (2022 : 1 million d’euros, 2021 : 1 million d’euros) relative aux options de souscription d’actions octroyées pour les plans de 2019 à 2023 (2022 : 2018 à 2022, 2021 : 2017 à 2021) et une charge de 24 millions d’euros (2022 : 20 millions d’euros, 2021 : 35 millions d’euros) relative aux plans d’attribution gratuite d’actions pour les plans de 2017 à 2023 (2022 : 2016 à 2022, 2021 : 2015 à 2021). Ces plans sont détaillés ci-dessous. Note 15.1Plans d’options d’achat ou de souscription d’actions Le Groupe octroie à ses salariés et mandataires sociaux des options d’achat ou de souscription d’actions selon les caractéristiques suivantes : Plan Date d'octroi par le conseil Date de disponibilité des options Date d’expiration des plans Prix d’exercice (en euros) Nombre d’actions sous option 2013 21 mars 2013 21 mars 2017 22 mars 2023 22,25 716 000 2013 2 octobre 2013 2 octobre 2017 3 octobre 2023 24,65 170 000 2013 21 novembre 2013 21 novembre 2017 22 novembre 2023 25,82 25 000 2014 20 mars 2014 20 mars 2018 21 mars 2024 25,06 694 875 2014 1er décembre 2014 2 décembre 2018 2 décembre 2024 24,41 9 000 2015 20 mars 2015 21 mars 2019 21 mars 2025 29,98 669 131 2015 18 décembre 2015 19 décembre 2019 19 décembre 2025 35,99 45 250 2016 10 mars 2016 10 mars 2020 11 mars 2026 31,58 629 118 2016 1er décembre 2016 2 décembre 2020 2 décembre 2026 29,57 750 2017 10 mars 2017 11 mars 2021 11 mars 2027 33,78 480 000 2017 1er décembre 2017 2 décembre 2021 3 décembre 2027 34,75 145 410 2018 8 mars 2018 9 mars 2022 9 mars 2028 35,10 380 000 2018 22 décembre 2018 23 décembre 2022 23 décembre 2028 40,81 198 088 2019 7 mars 2019 7 mars 2023 8 mars 2029 38,66 428 000 2019 25 octobre 2019 25 octobre 2023 26 octobre 2029 37,11 148 140 2020 28 avril 2020 29 avril 2024 29 avril 2030 21,43 428 000 2020 5 novembre 2020 6 novembre 2024 6 novembre 2030 23,31 189 326 2021 1er mars 2021 2 mars 2025 2 mars 2031 27,53 328 300 2021 1er août 2021 2 août 2025 3 août 2031 24,93 14 000 2021 1er novembre 2021 2 novembre 2025 2 novembre 2031 24,94 228 566 2022 1er mars 2022 2 mars 2026 2 mars 2032 30,00 332 000 2022 9 novembre 2022 10 novembre 2026 10 novembre 2032 14,74 344 027 2023 15 mars 2023 16 mars 2027 16 mars 2033 22,83 340 000 2023 5 avril 2023 6 avril 2027 6 avril 2033 20,94 259 507 2023 25 mai 2023 26 mai 2027 26 mai 2033 24,35 68 951 2023 9 novembre 2023 10 novembre 2027 10 novembre 2033 28,33 252 728 Les options sont exerçables après une durée de quatre ans à partir de la date d’attribution sans obligation pour le salarié d’être toujours employé par le Groupe. Les termes et conditions du plan d’options de souscription d’actions du 15 mars 2023 prévoient que les options allouées pourront être exercées au plus tôt quatre ans après leur date d’attribution, sous réserve du respect d’une condition de présence jusqu’à la date de début d’exercice, en plus de la satisfaction de certaines conditions de performance, lesquelles se basent sur le respect absolu des principes déontologiques du Groupe, la satisfaction d'une obligation de formation en matière de responsabilité sociale et environnementale et le ratio de solvabilité (sur les exercices 2023, 2024 et 2025 pour cette dernière condition). La possibilité d’exercer les options allouées dans le cadre du plan du 5 avril 2023 dépendra des mêmes conditions ainsi que de la Croissance de la Valeur Économique de SCOR et du Total Shareholder Return (TSR) de SCOR parmi un panel de pairs sur les exercices 2023, 2024 et 2025. La possibilité d’exercer les options allouées dans le cadre du plan du 25 mai 2023 dépendra des mêmes conditions. Les termes et conditions du plan d’options de souscription d’actions du 9 novembre 2023 prévoient que les options allouées pourront être exercées au plus tôt quatre ans après leur date d’attribution, sous réserve du respect d’une condition de présence jusqu’à la date de début d’exercice, en plus de la satisfaction de certaines conditions de performance, lesquelles se basent sur le respect absolu des principes déontologiques du Groupe, la satisfaction d'une obligation de formation en matière de responsabilité sociale et environnementale, de la Croissance de la Valeur Economique de SCOR et le ratio de solvabilité (sur les exercices 2023, 2024 et 2025 pour cette dernière condition). Le tableau ci-dessous fournit les variations et les stocks d’options en circulation à la clôture de l’exercice et le prix d’exercice moyen correspondant. 2023 2022 Nombre d'options Prix d'exercice moyen (en euros par action) Nombre d'options Prix d'exercice moyen (en euros par action) Options en circulation au 1er janvier 4 464 290 28,07 4 436 543 28,85 Options attribuées pendant la période 921 186 23,92 676 027 22,23 Options exercées pendant la période 440 425 32,21 309 100 20,40 Options expirées pendant la période 212 655 22,25 19 000 20,17 Options annulées pendant la période 629 055 29,80 320 180 34,36 Options en circulation au 31 décembre 4 103 341 27,64 4 464 290 28,07 Options exerçables au 31 décembre 1 971 107 32,21 2 484 783 29,69 La durée de vie moyenne contractuelle des options restant à courir est de 5,62 ans en 2023 (5,10 ans en 2022). La juste valeur des options d’achat et des options de souscription est estimée en utilisant le modèle de Black-Scholes prenant en compte les termes et les conditions selon lesquels les options ont été attribuées. Le tableau suivant présente les caractéristiques utilisées au cours des exercices 2023, 2022 et 2021 : Plan du 9 novembre 2023 Plan du 25 mai 2023 Plan du 5 avril 2023 Plan du 15 mars 2023 Plan du 9 novembre 2022 Plan du 1er mars 2022 Plan du 1er novembre 2021 Plan du 1er août 2021 Plan du 1er mars 2021 Juste valeur à la date d’octroi (en euros) 3,58 3,51 2,28 1,66 2,47 1,82 3,22 1,61 2,27 Prix d'exercice de l'option (en euros) 28,33 24,35 20,94 22,83 14,74 30,00 24,94 24,93 27,53 Exercice des options 4 ans 4 ans 4 ans 4 ans 4 ans 4 ans 4 ans 4 ans 4 ans Volatilité historique (1) 28,93 % 28,89 % 28,72 % 28,30 % 38,52 % 24,24 % 29,03 % 28,83 % 25,48 % Dividendes 6,70 % 6,60 % 7,82 % 7,14 % 10,57 % 6,32 % 6,22 % 7,63 % 6,36 % Taux d’intérêt sans risque 2,590 % 2,891 % 2,503 % 2,222 % 2,189 % (0,223) % (0,178) % (0,525) % (0,567) % (1)La volatilité historique utilisée pour déterminer la juste valeur est fondée sur la volatilité historique sur une période correspondant à l’échéance moyenne attendue des options octroyées et partiellement lissée pour éliminer les écarts extrêmes et refléter au mieux les tendances à long terme. Note 15.2Plans d’attribution gratuite d’actions Le Groupe attribue à ses salariés des actions gratuites selon les caractéristiques suivantes : Date d'attribution Date d'acquisition Nombre d'actions attribuées à l'origine Estimation du prix à la date d'attribution (en euros) 4 mars 2014 (LTIP) 5 mars 2022 88 500 24,70 23 février 2016 (LTIP) 24 février 2022 257 732 31,82 21 février 2017 (LTIP) 22 février 2023 50 000 32,72 1er décembre 2017 (LTIP) 2 décembre 2023 232 238 34,08 22 décembre 2018 (LTIP) 23 décembre 2024 96 596 37,88 19 février 2019 20 février 2022 535 000 38,32 19 février 2019 (LTIP) 20 février 2025 205 000 38,32 23 octobre 2019 24 octobre 2022 890 800 36,90 23 octobre 2019 (LTIP) 24 octobre 2025 91 798 36,90 28 avril 2020 29 avril 2023 535 000 26,12 5 novembre 2020 6 novembre 2023 1 188 385 22,86 5 novembre 2020 (LTIP) 6 novembre 2026 68 280 22,86 1er mars 2021 2 mars 2024 413 875 28,28 1er août 2021 2 août 2024 15 000 23,59 1er novembre 2021 2 novembre 2024 1 374 611 28,95 1er novembre 2021 (LTIP) 2 novembre 2027 128 541 28,95 1er mars 2022 2 mars 2025 629 770 28,47 9 novembre 2022 10 novembre 2025 2 232 643 17,04 9 novembre 2022 (LTIP) 10 novembre 2028 205 435 17,04 5 avril 2023 6 avril 2026 324 384 21,48 25 mai 2023 26 mai 2026 84 887 25,36 25 mai 2023 31 mars 2024 21 437 25,36 25 mai 2023 31 mars 2025 43 203 25,36 25 mai 2023 31 mars 2026 55 758 25,36 25 mai 2023 31 mars 2027 41 099 25,36 9 novembre 2023 10 novembre 2026 1 734 462 28,01 Les actions gratuites attribuées le 5 avril 2023 sont assujetties à la satisfaction d’une condition de présence de trois ans, et à la satisfaction de conditions de performance, lesquelles se basent sur le respect absolu des principes déontologiques du Groupe, la satisfaction d'une obligation de formation en matière de responsabilité sociale et environnementale, le ratio de solvabilité de SCOR, la Croissance de la Valeur Économique de SCOR et le Total Shareholder Return (TSR) de SCOR parmi un panel de pairs sur les exercices 2023, 2024 et 2025. Les actions gratuites attribuées le 25 mai 2023 sont assujetties aux mêmes conditions. Toutes les actions du plan du 9 novembre 2023 sont assujetties à la satisfaction d’une condition de présence de trois ans et à la satisfaction de conditions de performance, lesquelles se basent sur le respect absolu des principes déontologiques du Groupe, la satisfaction d'une obligation de formation en matière de responsabilité sociale et environnementale, la Croissance de la Valeur Économique de SCOR et le ratio de solvabilité de SCOR sur les exercices allant de 2023 à 2025. La juste valeur des actions gratuites est égale à la valeur de marché ajustée des dividendes futurs et des coûts d'incessibilité évaluée selon une méthode d'achat/vente à terme. Le tableau suivant présente les caractéristiques utilisées au cours des exercices 2023, 2022 et 2021 : Plan du 9 novembre 2023 Plan du 25 mai 2023 Plan du 25 mai 2023 Plan du 25 mai 2023 Plan du 25 mai 2023 Plan du 25 mai 2023 Plan du 5 avril 2023 Juste valeur (en euros) 22,91 18,46 19,70 21,02 22,61 19,47 15,53 Durée d’acquisition 3 ans 4 ans 3 ans 2 ans 1 an 3 ans 3 ans Dividendes 6,70 % 6,60 % 6,60 % 6,60 % 6,60 % 6,60 % 7,82 % Plan du 9 novembre 2022 (LTIP) Plan du 9 novembre 2022 Plan du 1er mars 2022 Plan du 1er novembre 2021 (LTIP) Plan du 1er novembre 2021 Plan du 1er août 2021 Plan du 1er mars 2021 Juste valeur (en euros) 9,04 12,41 22,07 18,13 21,62 16,43 21,45 Durée d’acquisition 6 ans 3 ans 3 ans 6 ans 3 ans 3 ans 3 ans Dividendes 10,57 % 10,57 % 6,32 % 6,22 % 6,22 % 7,63 % 6,36 % Note 16Impôts La charge d’impôt de la période comprend l’impôt courant et les impôts différés. Les charges ou produits d’impôt sont enregistrés en compte de résultat à l’exception des impôts relatifs à des éléments enregistrés en autres éléments du résultat global ou bien directement en capitaux propres. La charge d’impôt courant est calculée sur la base du taux d’impôt adopté ou quasi adopté de fin d’exercice dans les pays où les filiales et les succursales du Groupe opèrent et génèrent des bénéfices imposables. Le management évalue régulièrement les positions retenues pour l’établissement des déclarations fiscales. Apprécier l’issue de positions fiscales incertaines impose d’émettre certains jugements quant à l’issue des discussions avec, et des demandes d’information faites par les autorités fiscales dans un certain nombre de juridictions. Une entité doit déterminer si un traitement fiscal incertain sera accepté par les autorités fiscales. Si l’acceptation est jugée probable, aucune provision n’est requise. Si l’acceptation n’est pas considérée comme probable, cette incertitude doit être reflétée en déterminant une valeur attendue ou le montant le plus probable. SCOR a déterminé sur une base individuelle des traitements fiscaux incertains et les a évalués au montant le plus probable. L’évaluation des provisions pour risques fiscaux impose également au management d’émettre certains jugements et estimations quant aux questions et expositions fiscales. Les montants sont déterminés en fonction de l’interprétation faite par le management de la législation fiscale spécifique au pays et de la probabilité d’un accord. Les avantages fiscaux sont enregistrés en résultat uniquement lorsqu’il est probable que la position retenue puisse être défendue. À ces fins, le management revoit chaque avantage fiscal significatif et apprécie si une provision doit être comptabilisée en compensation de cet avantage, en prenant en considération les accords qui pourraient éventuellement être conclus dans le cadre des discussions avec les autorités fiscales et/ou dans le cadre d’une procédure légale. Les impôts différés sont comptabilisés en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporaires existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan. Les principales différences temporaires sont générées par les déficits fiscaux reportables et la réévaluation de certains actifs et passifs financiers, y compris les contrats de produits dérivés, certains contrats d’assurance, les provisions pour engagements sociaux. De plus, des différences temporaires sont générées lors d’une acquisition, du fait des différences entre la juste valeur des actifs nets acquis et leurs bases taxables. Des impôts différés passifs sont comptabilisés pour les différences temporaires taxables liées à des participations dans les filiales, dans les entreprises mises en équivalence et les coentreprises, sauf s’il est probable que la différence temporaire ne s’inversera pas dans un avenir prévisible. Aucun impôt différé n’est calculé sur les différences temporaires résultant d’un écart d’acquisition initial, ou d’un écart d’acquisition dont l’amortissement n’est pas déductible fiscalement, ou encore résultant de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une opération qui n’est pas un regroupement d’entreprise et qui n’a pas d’effet sur le résultat comptable ou fiscal à la date de la transaction, excepté pour les contrats de location. Des actifs d’impôts différés sur les déficits reportables sont comptabilisés lorsqu’il est probable qu’un bénéfice imposable futur sera disponible, sur lequel on imputera ces déficits reportables. Le management prend des hypothèses et estime ainsi les projections de résultats futurs pour déterminer l’existence de bénéfices imposables futurs suffisants. SCOR utilise un modèle d’actualisation de flux futurs intégrant une estimation des profits futurs et d’autres ratios financiers de l’entité sur la base des plans d’affaires approuvés par le conseil d’administration, qui prennent en compte les principales variables affectant l’évolution du résultat de souscription. Ces plans d’affaires incluent une évaluation des primes brutes et nettes, des ratios de sinistres et des ratios de frais généraux ainsi que des hypothèses actuarielles. Dans la mesure où les déficits reportables ne pourraient pas être utilisés ou expireraient, une charge d’impôt différé pourrait être comptabilisée dans le futur. Les actifs et passifs d’impôt différé sont compensés s’il existe un droit exécutoire de compenser les actifs et les passifs d’impôt courant et que l’impôt différé sur le revenu porte sur la même entité et la même administration fiscale. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôt applicables à l’exercice fiscal au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Note 16.1Charge d’impôts Les principales composantes de l’impôt sur les résultats aux 31 décembre 2023 et 2022 sont présentées dans le tableau ci-dessous : En millions d'euros 2023 2022 (1) Montants reportés dans le compte de résultat consolidé Impôt courant de l’exercice en cours (149) (121) Ajustement de l’impôt courant relatif aux exercices précédents (17) (7) Impôts différés liés aux différences temporaires (208) 299 Impôts différés liés aux déficits reportables (67) 104 Variation des impôts différés liée aux changements des taux d’imposition (3) 8 (Charge)/produit d’impôts sur les résultats par résultat (444) 283 Total (charge)/produit d’impôts sur les résultats par résultat (444) 283 Total (charge)/produit d’impôts sur les résultats par réserves (39) 266 (1)Les données 2022 ont été réactualisées suite au passage à la norme IFRS 17. Note 16.2Réconciliation de la charge d’impôt sur les résultats Une réconciliation entre d’une part la charge d’impôt sur les résultats, obtenue en appliquant le taux d’impôt français de 25,83 % en 2023 et en 2022 aux revenus (pertes) avant impôt excluant la quote-part de résultats des entreprises mises en équivalence et d’autre part la charge d’impôt sur les sociétés comptabilisée est présentée dans le tableau ci-dessous. Le taux effectif d’impôt est de 35,2 % en 2023 (2022 : 17,0 %). Les principaux écarts sont dus aux différences entre le taux d’impôt local de chaque entité et le taux d’impôt français, aux différences permanentes pour chaque entité, aux taux réduits et à d’autres différences spécifiques. En millions d'euros 2023 2022 (1) Résultat avant impôts sur les résultats (hors quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence) 1 259 (1 661) (Charge)/produit d’impôt théorique à 25,83 % (en 2023 et 2022) (325) 429 Détail des éléments permettant le passage à la charge d’impôt Différence entre le taux d’impôt français et les taux d’impôts locaux 62 103 Produits non taxables 9 8 Charges non déductibles (13) (27) Activations nettes d'impôts différés actifs (110) (177) Variation de provision pour risque fiscal 4 (37) Crédits d’impôts non honorés/remboursés (14) (20) Changements des taux d’imposition (3) (3) Paiements fondés en actions 2 - Impôts sur les résultats relatifs aux exercices précédents (23) 4 Autres (33) 3 (Charge)/produit d’impôt sur les résultats comptabilisé (444) 283 (1)Les données 2022 ont été réactualisées suite au passage à la norme IFRS 17. Le montant de la différence entre le taux d’impôt français et les taux d’impôt locaux résulte de la différence entre l'impôt calculé au niveau de chaque entité avec le taux standard applicable et l'impôt calculé en utilisant le taux d'impôt français de 25,83 % applicable à SCOR SE. L'application de la procédure habituelle de revue des positions fiscales du Groupe a conduit à une révision et à un ajustement de la provision pour risques fiscaux. Taux d’impôt français La diminution progressive du taux d’impôt sur les sociétés a ramené le taux global d’impôt en France à 25,83 % à partir de 2022. Taux d’impôt aux États-Unis Le 22 décembre 2017, le Congrès des États-Unis a voté la loi « Tax Cuts and Job Act » (« TCJA »), introduisant un impôt minimum, la Base Erosion and Anti-Abuse Tax (« BEAT »). À partir de 2018, la BEAT a ajouté un impôt de 5 % sur tout paiement effectué par une entité américaine à une entité du même groupe située hors des États-Unis et ce, spécifiquement sur les primes de réassurance. Le taux de la BEAT a augmenté pour passer à 10 % à partir de l’exercice 2019 et sera de 12,5 % à compter de 2026. Plus précisément, la BEAT est une forme d’imposition minimale qui n’est due que lorsque son montant déterminé à partir du résultat fiscal modifié est supérieur à l’impôt fédéral américain. En 2023, la BEAT représente une charge de 23 millions de dollars américains, soit 21 millions d’euros, comptabilisée en impôt courant (2,7 millions de dollars américains ou 2,6 millions d’euros en 2022). Les taux d’impôt standards pour les principaux pays où le Groupe est implanté sont les suivants : 2023 2022 France 25,83 % 25,83 % Suisse 19,70 % 19,70 % Allemagne 32,45 % 32,45 % Irlande 12,50 % 12,50 % Royaume-Uni 23,50 % 19,00 % États-Unis 21,00 % 21,00 % Singapour 17,00 % 17,00 % Note 16.3Effets d’impôt afférents aux autres éléments du résultat global En millions d'euros 2023 2022 (1) Montant avant impôt (Charge)/produit d’impôt Montant net d’impôt Montant avant impôt (Charge)/produit d’impôt Montant net d’impôt Réévaluation – Instruments de capitaux propres désignés à la juste valeur par capitaux propres 2 4 6 (66) - (66) Réévaluation du passif net au titre des prestations définies 3 - 3 31 (8) 23 Impôts comptabilisés directement en capitaux propres - - - - - - Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement dans le résultat net 6 4 10 (35) (8) (43) Effet des variations des taux de conversion (224) - (224) 496 1 497 Réévaluation – Instruments de dettes à la juste valeur par capitaux propres 550 (118) 431 (1 498) 324 (1 174) Produits (charges) financiers nets sur contrats – variation des taux d'actualisation et autres hypothèses financières (350) 73 (279) 55 (49) 6 Gains/(pertes) nets sur couverture de trésorerie (15) 4 (12) 12 (3) 9 Autres variations - - - (3) 1 (2) Éléments qui seront reclassés ultérieurement dans le résultat net (39) (43) (83) (938) 274 (664) Total (34) (39) (73) (973) 266 (707) (1)La présentation du résultat global a été révisée et les données 2022 ont été réactualisées suite au passage à la norme IFRS 17. Note 16.4Impôts différés Les actifs, passifs ainsi que les produits et charges d’impôt différé par nature, au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2023, sont représentés dans le tableau ci-dessous : En millions d'euros Balance au 1er janvier 2022 (1) Variation par compte de résultat Variation par autres éléments du résultat global Autres mouvements Variations de change Balance au 31 décembre 2022 Variation par compte de résultat Variation par autres éléments du résultat global Autres mouvements Variations de change Balance au 31 décembre 2023 Impôts différés passifs Réévaluations latentes et différences temporaires sur les placements (142) 19 39 - (4) (88) 8 (18) - 4 (94) Plans de retraite (23) 1 - - - (22) 2 - - - (20) Provisions d’égalisation (37) 9 - - - (28) 5 - 1 - (22) Instruments financiers (16) (1) 4 - - (13) 1 - - - (12) Provisions techniques (958) 39 (189) - (49) (1 157) (570) (98) 1 068 (2) (759) Autres différences temporaires (139) (164) - - 1 (302) (85) - (12) 1 (398) Total impôts différés passifs (1 315) (97) (146) - (52) (1 610) (639) (116) 1 057 3 (1 305) Impôts différés actifs Réévaluations latentes et différences temporaires sur les placements 77 (23) 236 - 3 293 (23) (75) 44 (7) 232 Plans de retraite 61 (3) (8) - (1) 49 (10) - (1) - 38 Provisions d’égalisation - - - - - - - - 1 - 1 Déficits reportables 613 104 - - 7 723 (67) - - (15) 641 Instruments financiers 13 (3) 43 - 1 54 1 (19) - (1) 35 Provisions techniques 589 346 141 - 30 1 106 340 171 (1 124) (5) 488 Autres différences temporaires 287 87 - 1 18 393 120 - (134) 5 384 Total impôts différés actifs 1 640 508 412 1 58 2 618 361 77 (1 214) (23) 1 819 (1)Les données 2022 ont été réactualisées suite au passage à la norme IFRS 17. En application de la méthodologie IFRS de compensation des impôts différés, les montants des impôts différés actifs et passifs au bilan sont les suivants : (en millions d'euros) 2023 2022 (1) Impôts différés passifs (400) (390) Impôts différés actifs 914 1 398 Impôts différés actifs (passifs) nets 514 1 008 (1)Les données 2022 ont été réactualisées suite au passage à la norme IFRS 17. Note 16.5Validité des déficits cumulés reportés Les déficits reportables au 31 décembre 2023 arrivent à expiration de la manière suivante : En millions d'euros Déficits reportables disponibles Déficits reportables pour lesquels aucun impôt différé actif n'a été reconnu Au 31 décembre 2023 Impôt différé actif reconnu Au 31 décembre 2022 Impôt différé actif reconnu 2023 - - - (1) 2024 - - - (2) 2025 - - - - 2026 2 - - 8 2027 75 (42) 7 2 Au-delà 455 (226) 47 238 Illimité 3 898 (1 386) 587 478 Total 4 430 (1 654) 641 723 La reconnaissance d’un impôt différé actif sur les pertes fiscales reportables est évaluée en fonction de l’existence de résultats futurs imposables estimés suffisants et des règles fiscales locales, par exemple report illimité des pertes en France avec une limitation de l’utilisation des pertes reportables à 1 million d’euros majoré de 50 % du résultat fiscal restant, période de report de 20 ans pour les sociétés non-vie américaines, report de 15 ans pour les pertes antérieures à 2018 puis report illimité pour les sociétés vie américaines. Compte tenu de l’activité de SCOR et notamment son exposition aux catastrophes naturelles, la période sur laquelle le Groupe prévoit d’utiliser les pertes reportables peut varier. Le Groupe continue d’adopter une approche prudente au regard des hypothèses fiscales pour son bilan, en décidant de ne pas constater d’impôts différés actifs (pour le groupe fiscal français) pour un montant additionnel de 92 millions d’euros au 31 décembre 2023. Les déficits reportables qui n’ont pas donné lieu à la constatation d’impôts différés actifs pourront être activés ultérieurement. SCOR prévoit d’être en mesure d’utiliser les reports déficitaires activés au 31 décembre 2023. Les déficits reportables non reconnus en impôt différé actif concernent principalement le groupe fiscal français. Note 17Produits financiers Les tableaux ci-dessous présentent l’analyse des produits financiers par nature et par type d’actif financier. En millions d'euros Au 31 décembre 2023 2022 Produits d'intérêts sur les actifs financiers non évalués à la juste valeur par résultat 17.1 726 516 Autres revenus des placements (1) 17.2 & 3 196 (74) Provision nette pour risque de crédit 7.6 (27) (58) Produits financiers reconnus au compte de résultat 895 384 Intérêts capitalisés sur les contrats d'assurances émis (393) (284) Effet des variations des taux de conversion - - Produits financiers/(charges financières) nets des contrats d’assurance émis comptabilisés dans le résultat net (393) (284) Intérêts capitalisés sur les contrats d'assurances détenus 27 90 Effets des variations du risque de non-exécution des réassureurs - - Effet des variations des taux de conversion - - Produits financiers/(charges financières) nets des contrats de réassurance détenus comptabilisés au compte de résultat 27 90 Part attribuable aux intérêts des tiers dans les fonds consolidés (120) (52) Produits et charges financiers comptabilisés au compte de résultat 410 138 Réévaluation – Instruments de capitaux propres désignés à la juste valeur par capitaux propres 2 (66) Réévaluation – Instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres 550 (1 498) Produits financiers comptabilisés dans les capitaux propres 552 (1 564) Effet des variations des taux d’actualisation et autres hypothèses financières (277) (518) Effet des variations des taux de conversion 32 154 Produits financiers/(charges financières) nets des contrats d’assurance émis comptabilisés en capitaux propres (245) (364) Effet des variations des taux d’actualisation et autres hypothèses financières (94) 60 Effet des variations des taux de conversion (11) 359 Produits financiers/(charges financières) nets des contrats de réassurance détenus comptabilisés en capitaux propres (105) 419 Produits et charges financiers comptabilisés en capitaux propres 202 (1 509) Produits et charges financiers comptabilisés au résultat global 612 (1 370) (1)Les données comparatives ont été retraitées en raison de l'application de la norme IFRS 17. Note 17.1Produits d'intérêts sur les actifs financiers non évalués à la juste valeur par résultat En millions d'euros 2023 Dont part attribuable aux intérêts des tiers dans les fonds consolidés 2022 Dont part attribuable aux intérêts des tiers dans les fonds consolidés Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 615 48 475 38 Trésorerie et équivalents de trésorerie 16 - 6 - Instruments de dette 599 48 469 38 Actifs financiers au coût amorti 111 70 41 25 Trésorerie et équivalents de trésorerie - - - - Instruments de dette 111 70 41 25 Produits d’intérêts sur les actifs financiers non évalués à la juste valeur par résultat 726 117 516 63 Note 17.2Autres revenus des placements – analyse par type d’actif financier En millions d'euros 2023 Dont part attribuable aux intérêts des tiers dans les fonds consolidés 2022 Dont part attribuable aux intérêts des tiers dans les fonds consolidés Immobilier de placement Loyers des immeubles d'investissement 23 - 21 - Amortissement et dépréciation des placements immobiliers (65) - (17) - Gains/(pertes) sur cessions d'immeubles d'investissement 12 - 24 - Gains/(pertes) nets sur immeubles d'investissement (29) - 28 - Actifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments de capitaux propres 1 - 2 - Trésorerie et équivalents de trésorerie 44 3 10 - Instruments de dette (dont ceux remboursables au gré du porteur) 120 3 64 (1) Instruments dérivés 41 - (21) - Gains/(pertes) nets sur actifs obligatoirement à la juste valeur par résultat 205 6 55 (1) Trésorerie et équivalents de trésorerie - - - - Instruments de dette - - - - Gains/(pertes) nets sur actifs désignés à la juste valeur par résultat - - - - Autres Gains et pertes de change 11 - (137) 4 Dividendes des instruments de capitaux propres désignés à la juste valeur par capitaux propres 2 - 3 - Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres – Gains et pertes sur décomptabilisation (15) (4) (16) (3) Actifs financiers au coût amorti – Gains et pertes sur décomptabilisation - - 1 1 Autres revenus des placements 22 8 (7) 4 Autres revenus des placements (1) 196 10 (74) 5 (1)Les données comparatives ont été retraitées en raison de l'application de la norme IFRS 17. Note 17.3Autres revenus des placements – analyse par type de revenu En millions d'euros 2023 Dont part attribuable aux intérêts des tiers dans les fonds consolidés 2022 Dont part attribuable aux intérêts des tiers dans les fonds consolidés Immobilier de placement Loyers des immeubles d'investissement 23 - 21 - Amortissement et dépréciation des placements immobiliers (65) - (17) - Gains/(pertes) sur cessions d'immeubles d'investissement 12 - 24 - Gains/(pertes) nets sur immeubles d'investissement (29) - 28 - Actifs financiers à la juste valeur par résultat Dividendes 1 - - - Produit d'intérêt des actifs à la juste valeur par résultat Sur actifs obligatoirement à la juste valeur par résultat 64 5 24 1 Sur actifs désignés à la juste valeur par résultat - - - - Intérêts sur investissements 64 5 24 1 Revenus des actifs remboursables au gré du porteur 25 - 38 - Variation de juste valeur sur actifs à la juste valeur par résultat Sur actifs obligatoirement à la juste valeur par résultat 115 1 (7) (2) Sur actifs désignés à la juste valeur par résultat - - - - Variation de juste valeur 115 1 (7) (2) Gains et (pertes) sur actifs financiers à la juste valeur par résultat 205 6 55 (1) Autres Gains et (pertes) de change 11 - (137) 4 Dividendes des instruments de capitaux propres désignés à la juste valeur par capitaux propres 2 - 3 - Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres – Gains et pertes sur décomptabilisation (15) (4) (16) (3) Actifs financiers au coût amorti – Gains et pertes sur décomptabilisation - - 1 1 Autres revenus des placements 22 8 (7) 4 Autres revenus des placements (1) 196 10 (74) 5 (1)Les données comparatives ont été retraitées en raison de l'application de la norme IFRS 17. Note 17.4Montants des autres éléments du résultat global découlant d'actifs financiers liés aux groupes de contrats d’assurance comptabilisés à la transition à l’aide de l'approche rétrospective modifiée ou de l'approche de la juste valeur En millions d'euros 2023 2022 Solde d'ouverture (287) 47 Variation de juste valeur nette 145 (458) Montants net reclassés au compte de résultat (6) (5) Impôt sur le résultat (36) 129 Solde de clôture (184) (287) Note 18Revenus d’assurance La répartition des revenus d’assurance est la suivante : En millions d'euros Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 SCOR L&H SCOR P&C Total SCOR L&H SCOR P&C Total Montants relatifs aux variations du passif au titre de la couverture restante 8 361 6 887 15 248 8 501 6 834 15 335 Sinistres prévus et autres charges des activités d’assurance (1) 7 816 5 186 13 002 7 922 5 532 13 454 Variations de l'ajustement au titre du risque non financier pour risque expiré 156 212 368 145 224 369 CSM reconnue en résultat pour services rendus 389 1 489 1 878 434 1 078 1 512 Autres - - - - - - Récupération des flux de trésorerie liés aux frais d’acquisition 65 609 674 38 537 575 Total revenus d'assurance 8 426 7 496 15 922 8 539 7 371 15 910 (1)Y compris les écarts d’expérience sur primes payées pour services de la période ou de périodes antérieures. Note 19Frais généraux Allocation des charges par destination En accord avec IAS 1 – Présentation des états financiers, le Groupe a choisi de présenter un compte de résultat par destination. Les charges sont réparties selon quatre catégories (frais d’acquisition et frais d’administration, charges de règlement des sinistres, frais de gestion financière et autres charges opérationnelles courantes) en fonction de clés d’allocation définies par le management. Les frais généraux comprennent les charges enregistrées par le Groupe à l’exception des commissions brutes et se détaillent comme suit : En millions d'euros 2023 2022 (1) Charges de personnel 679 612 Impôts autres que l'impôt sur le résultat 17 18 Autres coûts 558 503 Total des frais généraux par nature 1 253 1 133 (1)Les données comparatives ont été retraitées en raison de l'application de la norme IFRS 17. En millions d'euros 2023 2022 (1) Frais d'acquisition et de gestion 635 572 Charges de règlement des sinistres 82 83 Autres charges attribuables 23 21 Frais généraux attribuables 740 676 Frais de gestion des placements 66 64 Autres charges non attribuables 448 393 Frais généraux non attribuables 514 457 Total des frais generaux par destination 1 253 1 133 (1)Les données comparatives ont été retraitées en raison de l'application de la norme IFRS 17. Les honoraires des commissaires aux comptes concernant leurs prestations fournies au cours de l’année font l’objet d’un processus trimestriel de revue et d’approbation par le comité des comptes et de l’audit qui a approuvé tous les honoraires présentés dans le tableau suivant : Montants hors taxes en milliers d'euros Ernst & Young Mazars KPMG Total 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Audit (1) 123 128 100 % 100 % 6 963 7 745 95 % 97 % 14 304 10 047 90 % 92 % 21 390 17 920 91 % 94 % SCOR SE - - - - 3 882 4 457 53 % 56 % 5 592 5 361 35 % 49 % 9 474 9 818 40 % 51 % Filiales intégrées globalement 123 128 100 % 100 % 3 081 3 288 42 % 41 % 8 712 4 686 55 % 43 % 11 916 8 102 51 % 43 % Missions connexes (2) - - - - 389 259 5 % 3 % 824 304 5 % 3 % 1 213 563 6 % 3 % SCOR SE - - - - 208 133 3 % 2 % 169 80 1 % 1 % 377 213 2 % 1 % Filiales intégrées globalement - - - - 181 126 2 % 1 % 655 224 4 % 2 % 836 350 4 % 2 % Autre (3) - - - - 14 13 - - 782 499 5 % 5 % 796 512 3 % 3 % Juridique, fiscal, social - - - - 14 13 - - 782 499 5 % 5 % 796 512 3 % 3 % Autre - - - - - - - - - - - - - - - - Total 123 128 100 % 100 % 7 366 8 017 100 % 100 % 15 910 10 850 100 % 100 % 23 399 18 995 100 % 100 % (1)Commissariat aux comptes, certification des comptes individuels et consolidés. (2)Autres diligences et prestations directement liées à la mission des Commissaires aux comptes. Les frais d’audit supplémentaires encourus sont principalement dus à des missions liées à l'examen des informations actuarielles, la revue du rapport RSE, la revue des rapports Solvabilité II ainsi qu’à diverses diligences réglementaires. (3)Autres prestations, rendues par les Commissaires aux Comptes et leurs réseaux aux filiales intégrées globalement et missions de « due diligence ». Note 20Résultat net par action Le bénéfice par action est calculé en divisant le résultat net disponible par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’année, en excluant le nombre moyen d’actions ordinaires acquises par le Groupe et détenues au titre des actions d’autocontrôle. En ce qui concerne le calcul du bénéfice net par action dilué, le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation est ajusté pour tenir compte de la conversion potentielle de toutes les options et plans d’attribution d’actions gratuites en cours. Les émissions d’actions potentielles et éventuelles sont considérées comme dilutives lorsque leur conversion en actions diminuerait le bénéfice net par action. Le résultat de base par action et le résultat dilué par action aux 31 décembre 2023 et 2022 sont présentés dans le tableau suivant : En millions d'euros Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 (4) Résultat net (numérateur) Actions (dénominateur) (en milliers) (1) Résultat par action (en euros) Résultat net (numérateur) Actions (dénominateur) (en milliers) (1) Résultat par action (en euros) Résultat net part du Groupe 812 - - (1 383) - - Résultat de base par action Résultat distribuable aux actionnaires ordinaires 812 179 020 4,54 (1 383) 178 271 (7,76) Résultat dilué par action Effets dilutifs - - - - - - Stock-options et rémunération en actions (2) - 3 516 - - Relutif (3) - Résultat distribuable aux actionnaires ordinaires et conversions estimées 812 182 536 4,45 (1 383) 178 271 (7,76) (1)Nombre d’actions moyen sur l’exercice. (2)Dans l'hypothèse où toutes les options sont exercées lorsque le cours moyen de l'action SCOR, pour l'année, excède le prix d'exercice. (3)Au 31 décembre 2022, le résultat net part du Groupe étant une perte, les plans de stock-options et d’actions de performance ont un effet relutif. En conséquence, les actions potentielles liées à ces instruments ne sont pas prises en compte dans le nombre moyen pondéré dilutif d’actions ni dans le calcul du résultat dilué par action. (4) Les données comparatives ont été retraitées en raison de l’application de la norme IFRS 17. L'exercice de stock-options est systématiquement accompagné d’une annulation d’actions auto-détenues par l’assemblée générale afin d’éviter tout effet dilutif sur le capital. Note 21Opérations avec des parties liées Des parties sont considérées comme étant liées lorsque l’une d’elles détient, directement ou non le contrôle d’une autre partie, ou qu’elle exerce une influence notable sur l’autre partie dans ses décisions financières ou opérationnelles. Les parties liées du Groupe comprennent : •les principaux dirigeants de l’entreprise, les membres de leur famille proche, et toute entité, dans laquelle eux ou leurs proches contrôlent, exercent une influence notable ou détiennent une part importante des droits de vote ; •les entreprises mises en équivalence. Il n’y a pas d’actionnaire (sauf les principaux dirigeants de l’entreprise) constituant une partie liée au titre d’IAS 24 – Information relative aux parties liées pour les exercices 2023 et 2022. SCOR SE est la maison mère ultime des sociétés composant le Groupe. Le Groupe réalise plusieurs transactions avec des parties liées. Ces transactions sont réalisées dans le cadre de l’activité courante, et dans les mêmes termes et conditions – y compris en matière de taux d’intérêt et de garanties – que ceux qui sont généralement constatés pour des transactions comparables avec des tiers au moment où elles sont contractées. Les transactions effectuées au cours des exercices 2023 et 2022 avec les entreprises mises en équivalence ont été réalisées sur une base de prix de marché et leur volume n’est pas significatif. Transactions avec les principaux dirigeants de l’entreprise Les principaux dirigeants de l’entreprise sont les personnes ayant la responsabilité et l’autorité de la planification, de la direction et du contrôle des activités du Groupe. Le Groupe considère que les membres du comité exécutif et du conseil d’administration ont la qualité de principaux dirigeants au sens de la norme IAS 24. Les rémunérations totales brutes allouées ou payées aux principaux dirigeants – y compris les avantages à court terme, les avantages de retraite, les autres avantages à long terme, les indemnités de cessation de service et les paiements sur base d’actions – sont détaillées ci‑dessous pour les années 2023 et 2022 : En euros 2023 2022 Rémunération fixe en espèces (1) 5 191 243 5 390 065 Rémunération variable en espèces (1) 1 751 681 3 513 589 Intéressement/Participation aux bénéfices (1) 5 416 11 216 Primes/allocations diverses (1) 47 242 100 494 Paiements fondés en actions (2) (4) 11 200 185 8 488 240 Indemnités de cessation de service (1) 1 183 601 - Prestations de retraite (3) 918 161 990 873 Rémunération de l’activité des administrateurs (1) - - Rémunération brute totale 20 297 529 18 494 477 (1)Montants payés au cours de l’exercice. (2)Il convient de noter que les montants de valorisation ci-dessus correspondent à des estimations actuarielles des attributions d’actions gratuites et d’options de souscription d’actions effectuées au cours de l’année de référence, en application du code AFEP/MEDEF, et non à une rémunération perçue. La valeur est calculée selon les mêmes hypothèses que celles utilisées dans les comptes du Groupe (norme IFRS 2). (3)Cotisations payées sur les régimes à cotisations définies, et valeur des droits acquis au titre des régimes à prestations définies. Le montant total des engagements du Groupe au titre des régimes de retraite à prestations définies en France, en Allemagne, en Irlande, aux États-Unis et en Suisse pour les membres du comité exécutif et le président du conseil d’administration au 31 décembre 2023 est de 21 millions d’euros (40 millions d’euros au 31 décembre 2022) soit 6 % de l’engagement total du Groupe au titre des régimes de retraite qui est de 371 millions d’euros. (4)À la suite du départ de Laurent Rousseau le 26 janvier 2023, ses attributions d’actions et d’options de souscription d’actions ont été réduites au prorata temporis, en fonction de la durée de son mandat au cours de la période d’acquisition, conformément à la politique de rémunération en vigueur. Chaque membre du COMEX dispose également d’un véhicule de fonction pour ses déplacements professionnels. Le président du conseil d’administration dispose d’une voiture de service (avec un chauffeur partagé). Note 22Engagements donnés et reçus Les droits et les obligations non comptabilisés au bilan, mais qui pourraient modifier le montant ou la composition du patrimoine du Groupe sont présentés comme des engagements. L'activité de réassurance requiert souvent de fournir des collatéraux en représentation des engagements techniques, soit directement à travers le traité de réassurance, soit indirectement à travers les exigences des superviseurs locaux des pays dans lesquels les entités SCOR opèrent. Ces collatéraux peuvent être des dépôts espèces réalisés auprès des cédantes et comptabilisés au bilan, des actifs nantis qui génèrent des engagements donnés et sont présentés dans le tableau ci-dessous, ou des lettres de crédit à travers lesquelles des institutions financières se portent caution de SCOR et fournissent à la cédante une garantie contre son défaut. Réciproquement, SCOR reçoit de ses rétrocessionnaires des collatéraux qui sont comptabilisés comme des engagements reçus à l’exception des dépôts qui sont comptabilisés au bilan. En complément des actifs nantis liés à l’activité de réassurance, l’utilisation de certains actifs du Groupe peut être restreinte lorsqu’ils sont nantis et servent de collatéral afin d’obtenir des lettres de crédit auprès d’institutions financières, ou pour garantir le paiement de dettes immobilières ou des engagements de retraite du Groupe. Un engagement reçu est comptabilisé pour toutes les sources de liquidités potentielles, telles que les lignes de crédit inutilisées, les emprunts non tirés et les capacités de lettres de crédit achetées auprès d’institutions financières, mais pas encore attribuées à des cédantes. Les engagements irrévocables d’achat et de vente, ainsi que les engagements d’investissement et de prêt sont présentés dans cette note comme des engagements donnés. En millions d'euros Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 Engagements reçus Lignes de crédit et lettres de crédit non utilisées 973 1 308 Lettres de crédit reçues des rétrocessionnaires 133 138 Actifs nantis 2 385 2 101 Avals, sûretés 8 8 Autres engagements reçus - - Total engagements reçus 3 499 3 555 Engagements donnés Actifs nantis 4 408 4 437 Avals, sûretés 26 28 Engagements d'investissement 626 882 Autres engagements donnés 2 3 Total engagements donnés 5 063 5 350 Actifs nantis donnés et reçus SCOR nantit des actifs à la demande de cédantes, de superviseurs, d’institutions financières et de fonds de retraites pour un montant total de 4 408 millions d’euros (2022 : 4 437 millions d’euros). En complément, SCOR nantit des actifs au profit de certaines filiales consolidées en garantie de ses rétrocessions internes. Le montant total de ces actifs nantis était de 1 434 millions d’euros le 31 décembre 2023 (2022 : 2 625 millions d’euros). La valeur totale des actifs nantis reçus par SCOR comme collatéral est de 2 385 millions d’euros (2022 : 2 101 millions d’euros). Ces montants incluent les actifs nantis par les rétrocessionnaires du Groupe pour un montant de 1 427 millions d’euros (2022 : 1 040 millions d’euros) présentés en note 14 – Passifs nets relatifs aux contrats. La partie restante porte sur des actifs nantis reçus sur des traités de réassurance souscrits par SCOR. Lettres de crédit Afin de servir de collatéral pour les provisions techniques du Groupe, plusieurs institutions financières se sont portées caution du Groupe sous la forme de lettres de crédit. Le montant total de ces lettres de crédit, non inclus dans le tableau ci-dessus, était de 1 978 millions d’euros le 31 décembre 2023 (2022 : 1 960 millions d’euros). Conformément aux termes liés aux lettres de crédit obtenues, le Groupe doit maintenir un niveau donné de valeur d’actif net. Il remplit actuellement toutes ces conditions. Au 31 décembre 2023, SCOR a une capacité non utilisée de lettres de crédit de 120 millions d’euros (455 millions d’euros en 2022), reconnue comme un engagement reçu des banques. Cette capacité restante pourra servir de collatéral pour les futures souscriptions de traités de réassurance. Les lettres de crédit reçues par le Groupe en provenance de ses rétrocessionnaires sont comptabilisées comme des engagements reçus pour un montant de 133 millions d’euros (2022 : 138 millions d’euros) tel que présenté en note 14 – Passifs nets relatifs aux contrats. Engagements d’investissement SCOR s’est engagé à réaliser des prêts et à investir dans divers fonds d’investissement pour un montant total de 626 millions d’euros (2022 : 882 millions d’euros). Ces montants ne prennent pas en compte les engagements pris par SCOR pour le compte de tiers dans le cadre de son activité de gestion d’actifs. Engagements immobiliers Les paiements minimaux engagés dans le cadre des contrats de location, les revenus minimums provenant des loyers futurs qui seront perçus par SCOR, ainsi que tous les engagements d’achat et de vente immobiliers ne sont pas inclus dans cette note mais sont présentés dans la note 8 – Actifs divers et la note 7 – Placements des activités d’assurance. Passifs contingents Les passifs contingents sont présentés en note 13.2 – Autres provisions. Note 23Risques d’assurance et risques financiers Les paragraphes ci-dessous font partie intégrante des états financiers consolidés du Groupe. Ces paragraphes sont présentés dans la section 3 – Facteurs de risque et mécanismes de gestion des risques. Note 23.1Risques d’assurance Le risque d'assurance est défini comme un risque, autre que le risque financier, transféré du détenteur d'un contrat à l'émetteur. Le risque principal encouru par le Groupe du fait des contrats d’assurance et de réassurance souscrits consiste en ce que le montant réel des sinistres et des indemnités ou la cadence de paiement de ceux-ci diffèrent des estimations. La fréquence des sinistres, leur gravité, le montant des indemnités versées, l’évolution des sinistres à développement long (qu’ils soient l’objet d’un contentieux ou non), les tendances de mortalité à long terme et de la morbidité, ainsi que d’autres facteurs externes, comme ceux qui sont mentionnés ci-dessous sont tous hors du contrôle du Groupe. En outre, celui-ci est tributaire de la qualité de la souscription de ses sociétés cédantes pour les traités de réassurance, de la qualité de la gestion des sinistres par ces sociétés ainsi que les données fournies par elles. Au regard de ces incertitudes, le Groupe s’efforce de veiller à ce que ses provisions soient suffisantes pour couvrir ses engagements. D'autres facteurs externes tels que les pratiques professionnelles, le contexte législatif, juridique, réglementaire, social, politique économique, financier et environnemental créent des incertitudes et peuvent avoir un impact défavorable sur l’activité de SCOR en raison d’un changement dans l’interprétation d’un contrat, entraînant une extension inattendue du périmètre de la couverture d’assurance (par exemple via l’inapplicabilité ou, l’interprétation de certaines clauses de traités) ou une augmentation de la fréquence et/ou de la sévérité des sinistres au-delà de ce qui était attendu au moment de la souscription du contrat. L’exposition de SCOR au risque de souscription est limitée à travers la taille et la diversité de son portefeuille de contrats de réassurance ainsi qu’une sélection stricte des contrats, le respect des guides de souscription, une gestion centralisée de la souscription, le recours à des accords de rétrocession et autres mécanismes de transfert de risque, la gestion proactive des sinistres ainsi que les audits de souscription, de sinistralité et d’administration effectués auprès des sociétés cédantes. Analyse de sensibilités de certains risques d’assurance Les tableaux ci-après montrent dans quelle mesure des modifications raisonnablement possibles des hypothèses faites par SCOR sur les variables relatives aux risques autres qu’économiques pourraient impacter le résultat net et les capitaux propres. Les impacts sont présentés séparément, bruts et nets de la réassurance détenue. L’analyse est basée sur une modification de chaque hypothèse de manière simultanée pour toutes les business units, toutes les autres hypothèses restant égales par ailleurs. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations de manière significative pour de multiples raisons, y compris l’interaction entre ces facteurs lorsque qu’ils varient en même temps, les écarts entre les résultats réels et les hypothèses, les changements dans le mix produits, les taux d’imposition effectifs, ainsi que les limites générales de nos modèles internes. SCOR L&H 2023 2022 Résultat net de l’ensemble consolidé Capitaux propres Résultat net de l’ensemble consolidé Capitaux propres En millions d'euros Brut de réassurance Net de réassurance Brut de réassurance Net de réassurance Brut de réassurance Net de réassurance Brut de réassurance Net de réassurance Taux de mortalité + 1 % (18) (14) 55 39 (18) (14) 67 47 SCOR P&C 2023 2022 Résultat net de l’ensemble consolidé Capitaux propres Résultat net de l’ensemble consolidé Capitaux propres En millions d'euros Brut de réassurance Net de réassurance Brut de réassurance Net de réassurance Brut de réassurance Net de réassurance Brut de réassurance Net de réassurance Provisions de sinistres +5% (708) (608) (689) (591) (696) (599) (657) (564) Note 23.2Risques de marché Se référer à la section 3.4 – Risques de marché. Cette section fait partie intégrante des états financiers consolidés du Groupe. Elle est présentée à la section 3 – Facteurs de risque et mécanismes de gestion des risques. Note 23.3Risques de crédit Se référer à la section 3.5 – Risques de crédit. Cette section fait partie intégrante des états financiers consolidés du Groupe. Elle est présentée à la section 3 – Facteurs de risque et mécanismes de gestion des risques. Note 23.4Risques de liquidité Se référer à la section 3.6 – Risques de liquidité. Cette section fait partie intégrante des états financiers consolidés du Groupe. Elle est présentée à la section 3 – Facteurs de risque et mécanismes de gestion des risques. Note 24Litiges Les litiges donnent lieu à une provision lorsqu’ils remplissent les critères de reconnaissance d’une telle provision selon IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels. Se référer à la note 13 – Provisions pour avantages aux salariés et autres provisions pour le détail des provisions comptabilisées. Dans certains cas, conformément à IAS 37.92, certaines informations requises, en particulier le montant des provisions, ne sont pas fournies car elles pourraient causer un préjudice sérieux à SCOR dans un litige l’opposant à des tiers. SCOR est impliqué dans des procédures judiciaires, ou d’arbitrage, ou d’autres procédures formelles ou informelles de règlement des litiges dans le cours normal de ses activités. D’après l’évaluation de la direction, ces procédures en cours ne devraient pas avoir d’incidence négative significative sur les états financiers consolidés. Par ailleurs, la procédure d’arbitrage initiée par SCOR (via ses entités irlandaises) le 10 novembre 2022 à l’encontre de Covéa Coopérations concernant les traités de rétrocession conclus en exécution de l'accord transactionnel du 10 juin 2021 entre SCOR et Covéa est en cours et, à la demande de Covéa, SCOR SE est désormais partie à cette procédure. Note 25Événements postérieurs à la clôture Les événements postérieurs à la clôture sont les événements pertinents et significatifs qui se produisent entre la date de clôture et la date d'arrêté des états financiers par le conseil d'administration. De tels événements donnent lieu à : •une correction des états financiers consolidés s’ils confirment des situations qui existaient à la date de clôture et s’ils sont pertinents et significatifs ; •des informations complémentaires en notes annexes s’ils indiquent des situations apparues postérieurement à la date de clôture et s’ils sont pertinents et significatifs. Néant. 4.7.Information sur les participations Les participations détenues directement par SCOR SE sont détaillées dans les parties suivantes : •section 1.2.3 – Structure organisationnelle de SCOR ; et •annexe B – 5 – Annexe aux comptes annuels, note 2.1 – Placements – Filiales et participations directes. Par ailleurs, au 31 décembre 2023, SCOR SE détenait indirectement des participations dans des entreprises ayant généré au moins 10 % du résultat net consolidé ou dont la valeur comptable représentait plus de 10 % de l’actif net consolidé. Ces participations sont listées ci-dessous : Siège social Domaine d’activité Pourcentage du capital SCOR Life Ireland dac 6th Floor, 2 Grand Canal Square - Dublin 2 - D02 A342 - Ireland Réassurance 100 % SCOR Global Life USA Holdings Inc. 11625 Rosewood Street, Suite 300 - 66211 Leawood, Kansas - United States Réassurance 100 % 4.8.Commissaires aux comptes 4.8.1.Commissaires aux comptes titulaires Nom Date de la première nomination Prochaine échéance du mandat MAZARS Représenté par Monsieur Maxime Simoen et Mme Jennifer Maingre Coudry Tour Exaltis – 61, rue Henri-Regnault 92075 Paris-La Défense cedex, France CRCC de Versailles 22 juin 1990 Date de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 KPMG SA Représenté par Messieurs Antoine Esquieu et Jean François Mora Tour EQHO – 2, avenue Gambetta 92400 Courbevoie, France CRCC de Versailles 16 juin 2020 Date de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 4.8.2.Commissaires aux comptes suppléants Néant. 4.8.3.Démission ou non-renouvellement des commissaires aux comptes Non applicable. 4.8.4.Honoraires des commissaires aux comptes pris en charge par le Groupe Se reporter à la section 4.6.19 – Annexe aux comptes consolidés, note 19 – Frais généraux pour le détail des honoraires. 4.9.Vérification des informations financières consolidées La date des dernières informations vérifiées est le 31 décembre 2023. En application du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d'enregistrement universel : •les pages 267 à 273 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 14 avril 2023 sous le numéro D.23-0287 pour le rapport des commissaires aux comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; •les pages 265 à 270 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 3 mars 2022 sous le numéro D.22-0067 pour le rapport des commissaires aux comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 est reproduit ci-dessous : Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés À l’assemblée générale de la société SCOR SE, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société SCOR SE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes et de l’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable résultant de l’application à compter du 1er janvier 2023 de la norme IFRS 17 « Contrats d’assurance » tel qu’exposé dans la note 4.6.1.3 « Normes IFRS applicables pour la première fois et normes IFRS publiées mais non encore en vigueur » de l’annexe aux comptes consolidés ainsi que dans les autres notes de l’annexe aux comptes consolidés présentant des données chiffrées liées aux incidences de ces changements. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821‑53 et R. 821‑180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation de l’incidence de la première application des normes IFRS 17 « Contrats d’assurance » sur les soldes d’ouverture et les comparatifs (se référer aux notes 1 et 3 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Notre réponse La mise en place de la norme IFRS 17 « contrats d’assurance » à partir du 1er janvier 2023 entraine des changements significatifs des politiques comptables et règles d’évaluation des contrats d’assurance ainsi que des modifications dans la présentation des états financiers. Son application a été réalisée rétrospectivement sur les contrats d’assurance en cours à la date de transition au 1er janvier 2022. Le groupe a présenté l’incidence de cette nouvelle norme comptable conformément à la norme IAS 8 « Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs », ce qui comprend les informations comparatives corrélatives au 1er janvier 2022, ainsi que l’incidence des choix de méthodes comptables retenus sur le solde d’ouverture des capitaux propres et sur la marge sur services contractuels du bilan d’ouverture. La note 4.6.1.3 « Normes IFRS applicables pour la première fois et normes IFRS publiées mais non encore en vigueur » de l’annexe aux comptes consolidés du groupe présentent les informations qualitatives requises relativement à l’incidence de la norme IFRS 17 ainsi que les principaux choix de méthodes comptables appliquées à la transition. L'adoption de cette nouvelle norme comptable a conduit à constater un impact global de 407 millions d’euros sur les capitaux propres au 1er janvier 2022. L’application de la norme IFRS 17 fait intervenir de nouvelles estimations comptables et actuarielles impliquant un jugement accru du groupe dans le choix de méthodes comptables. Il s’agit notamment, à la date de transition : •de la détermination de l’approche de transition applicable pour chaque groupe de contrats d’assurance ; •des méthodologies et hypothèses retenues par le groupe pour déterminer la « meilleure estimation » de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs à payer ou à recevoir des contrats d’assurance nécessaires à l’exécution des obligations contractuelles envers les assurés. •des méthodologies et hypothèses retenues par le groupe pour déterminer l’ajustement au titre du risque non financier ainsi que les paramètres et les méthodes relatives aux taux d’actualisation retenus; •des méthodologies et hypothèses utilisées pour calculer la marge sur services contractuels initiale en fonction de l’approche de transition retenue des groupes de contrats d’assurance. •des méthodes de présentation des impacts de ces choix dans les capitaux propres du groupe, y compris ceux affectant les « autres éléments du résultat global » (OCI) à la date de transition •des analyses d’impraticabilité réalisées par le groupe lorsque l’approche rétrospective complète n’a pas pu être mise en place Nous considérons la première application de la norme IFRS 17 comme un point clé de l’audit en raison de la nouveauté, la volumétrie et la complexité des évolutions liées à l’évaluation, la comptabilisation et la présentation des contrats d’assurance et, la part de jugement du management notamment dans les modalités d’application des méthodes de transition et les hypothèses de projection des flux de trésorerie, des conséquences sur la nature et l'étendue de l'effort d'audit mis en œuvre pour le bilan d’ouverture et les comparatifs des comptes consolidés du groupe. Avec le concours de nos spécialistes en modélisation actuarielle, nous avons : •apprécié la conformité de la méthodologie et hypothèses retenues par le groupe par rapport aux dispositions de la norme IFRS 17 pour la première application des principes et méthodes comptables appliquées pour le bilan d'ouverture. Nous avons étudié en particulier les choix de méthodes comptables, les positions techniques interprétatives appliquées et les jugements retenus par le groupe pour apprécier leur bien-fondé et leur conformité avec les dispositions de la norme IFRS 17. •apprécié les paramètres et les hypothèses utilisés dans les méthodes de transition appliquées pour le calcul de la marge sur services contractuels (selon l'approche rétrospective modifiée ou l'approche de transition à la juste valeur telles que mises en œuvre au sein du groupe). Dans ce cadre, nous avons apprécié les critères permettant de documenter de l'impossibilité de mettre en œuvre la méthode de l'approche rétrospective complète en application des critères de la norme IAS 8 (y compris la vérification de l'utilisation des historiques de données disponibles) et les modalités d'évaluation et de comptabilisation de la marge sur services contractuels au 1er janvier 2022. •contrôlé les méthodologies et les jugements clés impliqués dans la définition des modèles d'évaluation actuariels (comprenant notamment ceux relatifs à la détermination des « meilleures estimations » des flux de trésorerie futurs, de l'ajustement au titre du risque non financier, de la marge sur services contractuels et les paramètres clés des taux d'actualisation retenus par le groupe). Nous avons contrôlé la mise en œuvre de ces méthodes et hypothèses dans le cadre de notre audit des informations comparatives au titre de l'exercice 2022. •réalisé des tests, sur la base de sondages, sur les données et sur les retraitements opérés, que nous avons estimés les plus pertinents, dans le calcul des soldes d'ouverture et des états comparatifs présentés. •apprécié le caractère approprié des informations de l'annexe aux comptes consolidés relatives à la transition vers la norme IFRS17 au regard des exigences de la norme IAS 8. Estimation des passifs d’assurance des branches Vie et Non-Vie (se référer aux notes 1 et 14 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2023, le groupe a comptabilisé des passifs nets liés à des contrats d’assurance des branches Vie et Non-Vie pour un montant de 19 102 millions d’euros comme présenté dans la note 14 « Passifs nets relatifs aux contrats » de l’annexe aux comptes consolidés. Ce montant comprend les estimations de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs, l’ajustement au titre du risque non financier et la marge sur services contractuelle. Le point clé de l’audit décrit infra porte sur les estimations de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs des branches Vie et Non-Vie. Comme indiqué dans les notes 4.6.1.2 « Principes de préparation » et 4.6.1.3 « Normes IFRS applicables pour la première fois et normes IFRS publiées mais non encore en vigueur » de l’annexe aux comptes consolidés, votre groupe est amené à émettre des jugements et à effectuer des estimations de passifs liées aux contrats d’assurance. Les estimations et hypothèses utilisées pour mesurer la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs relèvent notamment des hypothèses actuarielles (mortalité, morbidité, longévité, comportement des assurés, développement des sinistres, inflation…), les taux d’actualisation et les primes de liquidité. La définition du périmètre des contrats ainsi que le niveau de regroupement et la détermination des groupes de contrats constitue également un domaine d’attention important. Il existe un risque que la frontière des contrats ne soit pas définie correctement pouvant entraîner une erreur dans la détermination des flux de trésorerie futurs. L’estimation des passifs des contrats d’assurance des branches Vie et Non-Vie mentionnés ci-dessus nécessite dans sa mise en œuvre par le groupe de beaucoup de jugement et d’interprétation et a une incidence sur la façon dont le groupe comptabilise, évalue, présente et fournit des informations sur les contrats d’assurance. Les incertitudes inhérentes à l’estimation des flux de trésorerie futurs des activités Vie et Non-vie sont accrues pour les réassureurs, principalement en raison de l’intervalle de temps plus important séparant l’événement lui-même de la demande de paiement du sinistre faite au réassureur, de la diversité des schémas de développement des contrats, de la dépendance vis-à-vis des cédantes pour obtenir des informations et des divergences de pratique en matière de provision chez les cédantes. Dans ce contexte, nous avons considéré que l’évaluation de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs relatifs aux contrats d’assurance constituait un point clé de l’audit en raison : 1.de l’importance de cette estimation au bilan consolidé ; 2.de la complexité des données, hypothèses, méthodes et processus de calcul ; 3.de la sensibilité de cette estimation aux choix des hypothèses de la part du groupe. Afin de couvrir le risque sur l’évaluation de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs Vie et Non-Vie, nous avons : •pris connaissance du rapport de l'actuaire en chef du groupe sur l'adéquation globale des passifs des contrats d'assurance ; •mis à jour notre compréhension des procédures et méthodes de calcul concourant à la détermination des flux de trésorerie futurs ; •pris connaissance du dispositif de contrôle interne et testé l'efficacité, sur la base de sondages et de notre évaluation des risques, des contrôles clés mis en place par le groupe sur les modèles, les hypothèses et les données afin d'en évaluer l'exhaustivité et la fiabilité ; •eu recours à nos spécialistes en systèmes d'information afin de prendre connaissance de l'environnement du contrôle interne des systèmes utilisés par le groupe et tester le fonctionnement de traitements automatisés pertinents ainsi que les contrôles informatiques qui supportent ces traitements. •apprécié, sur une sélection de contrats et avec l'aide de nos spécialistes en modélisation actuarielle, les méthodologies, les paramètres actuariels utilisés ainsi que les principales hypothèses et changements d'hypothèse retenus dans la détermination des « meilleures estimations » des flux de trésorerie futurs. Cet examen s'est notamment traduit par un recalcul, avec nos propres hypothèses et outils, des flux de trésorerie futurs pour les segments actuariels les plus sensibles ; •analysé les écarts entre les sinistres attendus et survenus afin de contrôler a posteriori la qualité des estimations produites par le groupe ; •analysé la documentation justifiant l'évaluation des flux de trésorerie futurs relatifs aux catastrophes, qu'elles soient d'origine naturelle ou humaine ; •apprécié le caractère approprié de l'information communiquée dans les notes afférentes aux états financiers consolidés Évaluation des écarts d’acquisition de la Business Unit Non-Vie (se référer aux notes 5 et 6 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Notre réponse Les actifs incorporels de votre groupe sont essentiellement constitués des écarts d’acquisition pour la Business Unit Non-Vie pour 755 millions d’euros au 31 décembre 2023. Les écarts d’acquisition représentent les avantages économiques futurs résultant des actifs acquis lors d’un regroupement d’entreprises qui ne sont pas identifiés individuellement et comptabilisés séparément. Ils sont mesurés par différence entre la contrepartie transférée au titre du regroupement d’entreprises et le montant net des actifs identifiables et passifs assumés à la date d’acquisition. De ce fait, leur valeur dépend de prévisions et de budgets réalisés par la direction. Dans le cadre des tests de dépréciation des écarts d’acquisition qui doivent être menés au moins une fois par an, votre groupe détermine si la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles l’écart d’acquisition est attribué est supérieure ou égale à la valeur comptable totale des unités opérationnelles comme indiqué dans la note 6 de l’annexe aux comptes consolidés. S’il est déterminé qu’une perte de valeur existe, la valeur comptable totale est ramenée à sa valeur recouvrable actuelle. Les estimations réalisées pour déterminer la valeur recouvrable des UGT de votre groupe sont fondées sur des hypothèses et des extrapolations des profits futurs comportant une part importante de jugement. Par ailleurs, toute évolution défavorable des bénéfices futurs attendus pourrait affecter sensiblement la valeur recouvrable et donner lieu à une dépréciation des écarts d’acquisition. Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la direction aux normes comptables en vigueur ainsi que les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation. Nous avons apprécié les modèles et les calculs de votre groupe en : •corroborant les multiples et les taux d’actualisation utilisés par pays à nos bases de données internes ; •corroborant la progression du chiffre d’affaires prévue dans les budgets et prévisions aux données économiques du secteur de la réassurance ; •appréciant le processus d’élaboration et d’approbation des budgets et des prévisions établis par la direction et approuvés par le conseil d’administration ; •appréciant la cohérence des informations et des hypothèses prises en compte dans ces modèles, d’une part, avec les budgets et prévisions précités et, d’autre part, avec notre connaissance du secteur, lors de l’examen du plan stratégique, lors d’entretiens avec les membres du comité exécutif et lors de notre étude du processus budgétaire de votre groupe. Impôts différés : évaluation des impôts différés actifs au titre des déficits fiscaux reportables (se référer à la note 16 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Notre réponse Impôts différés actifs au titre des déficits fiscaux reportables Un actif de 641 millions d’euros relatif aux déficits fiscaux reportés est comptabilisé à l’actif de votre groupe à la clôture 2023. Des actifs d’impôts différés sur les déficits reportables sont comptabilisés lorsqu’il est probable qu’un bénéfice imposable futur sera disponible pour absorber ces déficits reportables. Comme indiqué dans la note 18 de l’annexe aux comptes consolidés, la direction prend des hypothèses et estime ainsi les projections de résultats futurs pour déterminer l’existence de bénéfices imposables futurs suffisants. Dans la mesure où les déficits reportables ne pourraient pas être utilisés ou expireraient, une charge pourrait être comptabilisée afin de réduire le montant des impôts différés afférents. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit compte tenu des montants en jeu, et du jugement opéré par la direction pour déterminer si les déficits fiscaux reportables pourront effectivement être utilisés. Notre approche d’audit a consisté, avec des membres de notre équipe ayant des compétences particulières en fiscalité, à réaliser les travaux suivants pour les principales entités contributrices aux impôts différés actifs de votre groupe relatifs à des déficits fiscaux reportables : •nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne relatif aux processus d’évaluation des impôts différés actifs au titre des déficits fiscaux reportables mis en place par la direction fiscale ; •nous avons examiné la documentation préparée annuellement par la direction fiscale au titre des impôts différés actifs ; •nous avons examiné les plans d’affaires utilisés et la probabilité que les pertes fiscales reportables puissent être utilisées dans le futur. Dans ce cadre, nous avons, notamment, apprécié les taux d’imposition utilisés ainsi que les prévisions de résultats et les hypothèses sous-jacentes, en portant une attention particulière aux délais de report des déficits en vigueur dans certains pays. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de nous prononcer sur la sincérité et la concordance avec les comptes des informations prudentielles relatives à la solvabilité, extraites du rapport prévu par l’article L. 356-23 du code des assurances. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225‑102‑1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823‑10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SCOR SE par votre assemblée générale du 22 juin 1990 pour le cabinet MAZARS et du 16 juin 2020 pour le cabinet KPMG S.A. Au 31 décembre 2023, le cabinet MAZARS était dans la trente-quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans sa quatrième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation, et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité des comptes et de l’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que, le cas échéant, de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des évènements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou évènements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et évènements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; •concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité des comptes et de l’audit Nous remettons au comité des comptes et de l’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité des comptes et de l’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité des comptes et de l’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-134 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des comptes et de l’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense et Courbevoie, le 5 mars 2024 Les commissaires aux comptes MAZARS KPMG SA Maxime SIMOEN Associé Jennifer MAINGRE COUDRY Associé Antoine ESQUIEU Associé Jean François MORA Associé Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux L'ensemble du document d’enregistrement universel a fait l'objet d'une lettre de fin de travaux des commissaires aux comptes adressée à SCOR. Les conventions réglementées conclues en 2023 ou poursuivies en 2023 au sens des articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ont fait l'objet d'un rapport spécifique des commissaires aux comptes figurant en section 2.3.2. Les comptes annuels de SCOR SE pour les exercices clos les 31 décembre 2023, 2022, et 2021, figurant respectivement en annexe B du présent document d’enregistrement universel, en annexe B du document d’enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 14 avril 2023 sous le numéro D.23-0287 et en annexe B du document d’enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 3 mars 2022 sous le numéro D.22-0067 ont fait l'objet des rapports des commissaires aux comptes figurant, respectivement, en annexe B du présent document d’enregistrement universel, en annexe B du document d’enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers 14 avril 2023 sous le numéro D.23-0287 et en annexe B du document d’enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 3 mars 2022 sous le numéro D.22-0067. Les parties 1, 2, 3, 4, 5 et 6 du présent document d’enregistrement universel sont relatives à la déclaration de performance extra-financière. Elles ont fait l'objet d'une revue par l'un des commissaires aux comptes dont le rapport est présenté en section 6. 5 L’action SCOR, capital social et informations générales 5.1. L’action SCOR 5.1.1. Évolution du cours de bourse de l’action SCOR SE en 2023 5.1.2. Cotation des titres SCOR SE 5.2. Capital social et actionnariat 5.2.1. Répartition du capital social et évolution au cours des trois derniers exercices 5.2.2. Opérations sur le capital social 5.2.3. Capital potentiel 5.2.4. Autorisations financières 5.2.5. Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 5.2.6. Conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 5.2.7. Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et détail de ces options 5.2.8. Informations sur les principaux actionnaires 5.3. Informations générales 5.3.1. Groupe SCOR 5.3.2. Acte constitutif et statuts 5.3.3. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 5.3.4. Informations publiées 5.3.5. Contrats importants 5.1.L’action SCOR 5.1.1.Évolution du cours de bourse de l’action SCOR SE en 2023 Les informations suivantes présentent le volume des transactions et l’évolution du cours de l’action SCOR SE sur le marché Euronext Paris au cours de l’exercice 2023 : Mois Volume Capitaux (en millions d'euros) Prix le plus haut (en euros) Prix le plus bas (en euros) Janvier 10 868 478 250 24,18 21,39 Février 6 807 415 154 23,62 20,85 Mars 14 194 991 301 24,43 19,02 Avril 6 562 214 148 23,69 20,72 Mai 9 167 980 227 26,52 22,86 Juin 9 223 025 231 27,10 23,15 Juillet 7 556 646 206 28,85 25,28 Août 6 024 559 170 29,22 26,75 Septembre 6 798 095 203 31,42 27,77 Octobre 5 926 616 169 29,65 26,72 Novembre 8 312 650 234 29,46 25,25 Décembre 6 773 775 184 29,26 25,95 5.1.2.Cotation des titres SCOR SE En 1989, la Société et UAP Réassurances, une filiale de la Société Centrale de l’Union des Assurances de Paris, ont regroupé leurs activités de réassurance non-vie et vie. À la suite d’une fusion inversée avec la Compagnie Générale des Voitures, la Société a inscrit ses actions ordinaires à la cote de la bourse de Paris et a changé sa dénomination sociale en SCOR S.A. et en SCOR en 1996. UAP Réassurances a vendu sa participation de 41 % dans SCOR par le biais d’une offre publique initiale en 1996. À cette époque, les American Depositary Shares Receipts (ADRs) de SCOR ont également été inscrites à la cote de la bourse de New York. À la suite du retrait de SCOR de la cote du New York Stock Exchange (NYSE) de ses American Depositary Receipts en 2007, la dernière cotation des ADRs au NYSE est intervenue le 4 juin 2007 et l’enregistrement des titres de la Société auprès de la US Securities and Exchange Commission (SEC) a pris fin le 4 septembre 2007. Depuis cette date, les ADRs sont négociés sur le marché hors cote américain (US Over-The-Counter market) sous le code SCRYY. Par ailleurs, SCOR a annoncé le 24 mai 2007 le maintien de son programme d’ADR, géré par The Bank of New York Mellon en tant que programme de niveau 1 (sponsored level 1 facility). Les porteurs d’ADR ont pu choisir de conserver leurs ADRs après le retrait de la cote du NYSE et la fin de l’enregistrement de la Société auprès de la SEC. À la date du présent document d’enregistrement universel, les actions SCOR SE sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris et sur le SIX Swiss Exchange (anciennement SWX Swiss Exchange) de Zurich depuis le 8 août 2007. Les actions ordinaires de la Société sont incluses notamment dans les indices suivants : SBF 120, SBF TOP 80 EW, CAC Mid 60, CAC All-Shares, CAC Financials, Euronext Core Europe 100 ESG EW, Euronext France Next 40 EW, Euronext Eurozone ESG Large 80, Euronext France Social, Euronext Vigeo Euro 120, Bloomberg Europe 500 Insurance, MSCI Europe ex UK Small Cap, SXIP. 5.2.Capital social et actionnariat 5.2.1.Répartition du capital social et évolution au cours des trois derniers exercices 5.2.1.1.Principaux actionnaires Au 31 décembre 2023, les actionnaires de SCOR sont majoritairement institutionnels. Ils représentent 81,8 % du capital de SCOR et viennent principalement de France (39,3 %), des États‑Unis (22,3 %), du reste de l’Europe (34,9 %) et du reste du monde (3,5 %). À la connaissance de la Société, au cours des trois derniers exercices, sur la base des déclarations de franchissement de seuils légaux, la répartition du capital social et des droits de vote de SCOR SE a évolué comme indiqué ci-dessous : Au 31 décembre 2023 Nombre d’actions % du capital % des droits de vote (1) BNP Paribas Cardif 9 023 568 5,02 % 5,03 % Norges Bank 8 971 126 4,99 % 5,00 % ACM Vie S.A. 9 363 508 5,21 % 5,22 % Actions autodétenues (2) 373 886 0,21 % 0,00 % Salariés (3) (4) 10 507 957 5,84 % 5,86 % Mandataires sociaux dirigeants (directeur général et président du conseil d’administration) 1 901 0,00 % 0,00 % Autres 141 560 674 78,73 % 78,90 % Total 179 802 620 100,00 % 100,00 % (1)Le pourcentage des droits de vote est déterminé sur la base du nombre total d’actions, hors actions autodétenues. (2)Incluant les actions autodétenues, à l’exclusion de titres assimilés sur le fondement de l’article L. 233-9 I, 4° du code de commerce tels que des options d’achat d’actions (Se reporter au paragraphe ci-dessous sur les déclarations par SCOR du 20 octobre 2023 relatives aux franchissements de seuils). (3)Nombre global d’actions détenues par les salariés (y compris ceux au titre de plans d’attribution gratuite d’actions mis en place avant l’entrée en vigueur de la loi 2015-990 du 6 août 2015). (4)Au 31 décembre 2023, la participation des employés à prendre en considération pour le calcul du seuil de 3 % mentionné à l’article L. 225‑23 du code de commerce s'élève à 2,5 % du capital. Au 31 décembre 2022 Nombre d’actions % du capital % des droits de vote (1) Groupe Covéa (France) (2) (5) 15 767 803 8,78 % 8,80 % ACM Vie S.A. 9 363 508 5,21 % 5,23 % Amundi 9 179 026 5,11 % 5,13 % Actions autodétenues (5) 593 320 0,33 % 0,00 % Salariés (3) (4) 6 802 900 3,79 % 3,80 % Mandataires sociaux dirigeants 2 097 365 1,17 % 1,17 % Autres 135 867 373 75,62 % 75,87 % Total 179 671 295 100,00 % 100,00 % (1)Le pourcentage des droits de vote est déterminé sur la base du nombre total d’actions, hors actions autodétenues. (2)D’après la déclaration de franchissement de seuil de SCOR SE du 9 juillet 2021. (3)Nombre global d’actions détenues par les salariés (y compris ceux au titre de plans d’attribution gratuite d’actions mis en place avant l’entrée en vigueur de la loi 2015-990 du 6 août 2015). (4)Au 31 décembre 2022, la participation des employés à prendre en considération pour le calcul du seuil de 3 % mentionné à l’article L. 225‑23 du code de commerce s'élève à 2,19 % du capital. (5)Conformément à l’Accord Covéa décrit ci-après, Covéa a consenti une option d’achat à SCOR portant sur la totalité de ses titres SCOR qui sont désormais assimilés à la détention de ses propres actions par SCOR sur le fondement de l’article L. 233-9 I, 4° du code de commerce (se reporter également au paragraphe sur les déclarations par SCOR du 9 juillet 2021 relatives aux franchissements de seuils mentionné en section 5.2.1.1 du document d’enregistrement universel 2021). Au 31 décembre 2021 Nombre d’actions % du capital % des droits de vote (1) Groupe Covéa (France) (2) (5) 15 767 803 8,44 % 8,71 % ACM Vie S.A. 9 363 508 5,01 % 5,17 % Actions autodétenues (5) 5 798 221 3,10 % 0,00 % Salariés (3) (4) 6 279 022 3,36 % 3,47 % Mandataires sociaux dirigeants 1 763 623 0,94 % 0,97 % Autres 147 924 199 79,15 % 81,68 % Total 186 896 376 100,00 % 100,00 % (1)Le pourcentage des droits de vote est déterminé sur la base du nombre total d’actions, hors actions autodétenues. (2)D’après la déclaration de franchissement de seuil de SCOR SE du 9 juillet 2021. (3)Nombre global d’actions détenues par les salariés (y compris celles au titre de plans d’attribution gratuite d’actions mis en place avant l’entrée en vigueur de la loi no 2015-990 du 6 août 2015). (4)Au 31 décembre 2021, la participation des salariés à prendre en considération pour le calcul du seuil de 3 % mentionné à l’article L. 225‑23 du code de commerce s'élève à 1,83 % du capital. (5)Conformément à l’Accord Covéa décrit ci-après, Covéa a consenti une option d’achat à SCOR portant sur la totalité de ses titres SCOR qui sont désormais assimilés à la détention de ses propres actions par SCOR sur le fondement de l’article L. 233-9 I, 4° du code de commerce (se reporter également au paragraphe sur les déclarations par SCOR du 9 juillet 2021 relatives aux franchissements de seuils mentionné en section 5.2.1.1 du document d’enregistrement universel 2021). À la connaissance de SCOR, les parts du capital et droits de votes détenus par ses administrateurs et membres du comité exécutif étaient de 3,70 % du capital et de 3,70 % de droits de votes au 31 décembre 2023 (31 décembre 2022 : 4,82 % du capital et 4,84 % des droits de votes). À la connaissance de la Société, 1 004 010 actions ont été données en garantie. À la connaissance de la Société, il n’y a pas d’opérations conclues entre les dirigeants exécutifs, les mandataires sociaux, les actionnaires détenant plus de 5,0 % du capital social ou la société qui les contrôle et la Société à des conditions autres que des conditions de marché. À la connaissance de la Société, à l’exception de ce qui est mentionné ci-dessus, la Société n’est pas détenue directement ou indirectement par une autre société, un gouvernement étranger ou par une autre personne physique ou morale. À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’action de concert relative à SCOR. À la connaissance de SCOR, et à l’exception de l’Accord Covéa décrit ci-dessous : •aucune clause de convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions de la Société et portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société, n'a été transmise à la Société et l’Autorité des marchés financiers ; et •il n'existe aucun pacte d'actionnaires relatif à SCOR. Accord Covéa Comme indiqué en section 2.3.1 – Opérations avec des parties liées et conventions réglementées du présent document d’enregistrement universel, SCOR et Covéa ont conclu, le 10 juin 2021, un protocole d’accord transactionnel préalablement approuvé par les conseils d’administration de Covéa et de SCOR réunis respectivement les 9 et 8 juin 2021 (l’« Accord Covéa ») et qui s’appliquera, y compris aux responsables actuels de Covéa et de SCOR et à leurs responsables à venir, pour une durée de huit ans à compter du 10 juin 2021 (sauf stipulation de durée contraire pour certains engagements). Covéa et SCOR ont souhaité retrouver des relations apaisées, fondées sur le professionnalisme et dans le respect de leur indépendance respective. Outre les stipulations relatives notamment au retrait immédiat des actions judiciaires intentées par Covéa, SCOR et au paiement d’une indemnité transactionnelle à SCOR, l’Accord Covéa prévoit la mise en œuvre d’une sortie ordonnée de Covéa du capital social de SCOR. Ainsi, Covéa s’est irrévocablement engagée à : 1.consentir à SCOR une option d’achat des titres qu’elle détient, transférable à tout tiers désigné par SCOR, dans le respect de la réglementation, à un prix d’exercice de 28 euros par action (ajusté en cas de regroupement ou de division du nominal de l’action SCOR) et pendant une durée de cinq ans, afin que SCOR puisse organiser cette sortie au mieux de ses intérêts. Covéa bénéficiera pendant tout le temps de sa détention, des dividendes attachés à ses titres ; 2.ne pas acheter, directement ou indirectement, seul ou de concert, pendant une durée de sept ans, d’actions SCOR, y compris, le cas échéant, après cession totale ou partielle de sa participation conformément à l’article 1.1 ci-dessus, sauf demande explicite et préalable du conseil d’administration de SCOR, demande à laquelle Covéa sera alors libre d’accéder ou non ; 3.exercer le droit de vote attaché à ses actions pendant toute la durée de la détention d’une participation dans SCOR, avec un maximum de sept ans, en faveur de tous projets de résolution soumis ou approuvés par le conseil d’administration de SCOR (et relatifs (i) à la gouvernance, en ce compris la nomination d’administrateurs, (ii) à l’approbation des conventions réglementées, (iii) au dividende annuel, (iv) à la rémunération des mandataires sociaux, (v) à tout projet d’augmentation de capital ou d’apport, (vi) aux délégations et autorisations financières à consentir par les actionnaires de SCOR au conseil d’administration de SCOR, ou (vii) aux autorisations d’attributions gratuites d’actions ou d’options de souscriptions d’actions, et étant précisé que l’engagement de vote concernant les points (iv) et (vii) sera subordonné au fait que les résolutions en question soient en ligne avec la politique et les pratiques de SCOR en matière de rémunération), et contre tout projet de résolution présenté par un actionnaire qui n’a pas été approuvé par le conseil d’administration de SCOR ; et 4.renoncer pendant une durée de sept ans, à (i) toute remise d'une offre, formelle ou informelle, officielle ou non officielle, publique ou privée, directe ou indirecte, relative à une prise de contrôle de SCOR, et (ii) toute communication publique quant à une marque d’intérêt, une prise de participation ou une prise de contrôle de SCOR, sauf demande explicite et préalable du conseil d’administration de SCOR. Pour plus d’information sur l’Accord Covéa, se reporter également à la section 2.3.1 – Opérations avec des parties liées et conventions réglementées. Il est également précisé que, le cas échéant, l’acquisition par SCOR de ses propres actions conformément à l’Accord Covéa s’inscrit dans le cadre de son autorisation de rachat d’actions (voir la section 5.2.1.2 – Acquisition par la Société de ses propres actions). Dans le cadre de l’Accord Covéa décrit ci-dessus, SCOR SE a annoncé le 4 octobre 2023, conformément à l’autorisation du conseil d’administration de la Société du même jour, l’acquisition de 9 000 000 de ses propres actions au prix de 28 euros par action par l’exercice partiel de l’option d’achat consentie par Covéa représentant 5,01 % du capital social de SCOR, et la cession ultérieure de ces actions à BNP Paribas Cardif dans le cadre d’une transaction hors marché. Consécutivement à cette opération, le groupe BNP Paribas a déclaré le 18 octobre 2023 détenir 5,03 % du capital social et des droits de vote de SCOR SE et le groupe Covéa a déclaré le 13 octobre 2023 détenir 3,77 % du capital social et droits de vote de SCOR SE (voir les déclarations de franchissement de seuil de SCOR SE, BNP Paribas et SGAM Covéa mentionnées ci-dessous). Déclarations publiques de franchissement de seuil SCOR présente ci-dessous les déclarations de franchissement de seuil transmises par les principaux actionnaires et SCOR SE en 2023. Il n’appartient pas à SCOR de vérifier l’exhaustivité des déclarations transmises par toute personne autre que SCOR. Déclarations publiques de franchissement de seuil transmises en 2023 Par courrier reçu le 18 octobre 2023, la société SCOR SE (5, avenue Kleber, 75016 Paris) a déclaré avoir franchi en baisse, le 16 octobre 2023, le seuil de 10 % de son capital et détenir 15 069 482 de ses propres actions, représentant 8,39 % de son capital (dont (i) 858 067 actions autodétenues et (ii) 14 211 415 options d’achat d’actions SCOR SE assimilées aux actions autodétenues au titre du 4° du I de l’article L. 233-9 du code de commerce). Ce franchissement de seuil résulte de la cession hors marché de 9 000 000 actions SCOR SE, intervenue le 16 octobre 2023, au bénéfice de BNP Paribas Cardif à la suite de l’exercice partiel par SCOR SE de l’option d’achat consentie par Covéa, en vertu du protocole d’accord transactionnel signé entre Covéa et SCOR SE le 10 juin 2021 (notification AMF n° 223C1672). Par courrier reçu le 18 octobre 2023, la société anonyme BNP Paribas (16 boulevard des Italiens, 75009 Paris) a déclaré avoir franchi en hausse, le 16 octobre 2023, indirectement par l’intermédiaire des sociétés qu’elle contrôle, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR SE et détenir indirectement 9 023 568 actions SCOR SE représentant autant de droits de vote, soit 5,03 % du capital et des droits de vote de cette société (notification AMF n° 223C1657). Par courrier reçu le 16 octobre 2023, la SGAM Covéa (86-90 rue Saint-Lazare, 75009 Paris) a déclaré avoir franchi en baisse, le 13 octobre 2023, indirectement, par l’intermédiaire des sociétés de son groupe qu’elle contrôle, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR SE et détenir indirectement 6 767 803 actions SCOR SE représentant autant de droits de vote, soit 3,77 % du capital et des droits de vote de cette société (notification AMF n° 223C1640). Par courrier reçu le 14 juin 2023, Norges Bank (Bankplassen 2, P.O. Box 1179, Sentrum, 0107 Oslo, Norvège) a déclaré avoir franchi en baisse, le 13 juin 2023, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR SE et détenir 8 971 126 actions SCOR SE représentant autant de droits de vote, soit 4,99 % du capital et des droits de vote de cette société (notification AMF n° 223C0889). Par courrier reçu le 17 mars 2023, la société anonyme Amundi (91‑93 boulevard Pasteur, 75015 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 15 mars 2023 les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR SE et détenir 8 313 409 actions SCOR SE représentant autant de droits de vote, soit 4,63 % du capital et des droits de vote de cette société (notification AMF n° 223C0454). Par courrier reçu le 21 février 2023, la société anonyme Amundi (91-93 boulevard Pasteur, 75015 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 16 février 2023 les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR SE et détenir 9 320 465 actions SCOR SE représentant autant de droits de vote, soit 5,19 % du capital et des droits de vote de cette société (notification AMF n° 223C0340). Par courrier reçu le 7 février 2023, la société BlackRock Inc. (55 East 52nd Street, New York, 10055, États-Unis), agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 6 février 2023, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR SE et détenir pour le compte desdits clients et fonds, 7 529 567 actions SCOR SE représentant autant de droits de vote, soit 4,19 % du capital et des droits de vote de cette société (notification AMF n° 223C0272). Par courrier reçu le 3 février 2023, Norges Bank (Bankplassen 2, P.O. Box 1179, Sentrum, 0107 Oslo, Norvège) a déclaré avoir franchi à la hausse, le 1er février 2023, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR SE et détenir 8 989 209 actions SCOR SE représentant autant de droits de vote, soit 5,003 % du capital et des droits de vote de cette société (notification AMF n° 223C0256). Par courrier reçu le 1er février 2023, la société BlackRock Inc. (55 East 52nd Street, New York, 10055, États‑Unis), agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 31 janvier 2023, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR SE et détenir pour le compte desdits clients et fonds, 9 736 798 actions SCOR SE représentant autant de droits de vote, soit 5,42 % du capital et des droits de vote de cette société (notification AMF n° 223C0230). Par courrier reçu le 31 janvier 2023, la société anonyme Amundi (91-93 boulevard Pasteur, 75015 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 27 janvier 2023 les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR SE et détenir 8 661 844 actions SCOR SE représentant autant de droits de vote, soit 4,82 % du capital et des droits de vote de cette société (notification AMF n° 223C0221). 5.2.1.2.Acquisition par la société de ses propres actions Programme de rachat en vigueur au jour du dépôt du document d’enregistrement universel (programme autorisé par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2023) L’assemblée générale a autorisé, le 25 mai 2023, dans sa vingt‑deuxième résolution, le conseil d’administration, à intervenir sur les actions de la Société dans le cadre du programme annuel de rachat d’actions 2023-2024. Le conseil d’administration est autorisé, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la réglementation applicable, à acheter, vendre ou transférer des actions ordinaires de la Société, conformément notamment aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), du règlement (UE) n° 596 / 2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’AMF. Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée, faire usage de cette autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Il est toutefois précisé que la Société restera autorisée à réaliser les opérations visées à cette résolution (i) dès lors que l’offre publique concernée est réalisée intégralement en numéraire, et (ii) pour les stricts besoins du respect des engagements souscrits par la Société préalablement au dépôt de l’offre publique concernée, s’agissant du service ou de la couverture de toutes options sur actions, autres allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées. S’agissant de l’autorisation donnée sous les conditions visées aux (i) et (ii) ci‑avant, il est de surcroît précisé que dans l’hypothèse où les opérations en cause seraient susceptibles de faire échouer l’offre publique concernée, leur mise en œuvre devra faire l’objet d’une autorisation ou d’une confirmation par l’assemblée générale de SCOR SE. Le nombre maximum d’actions qui pourraient ainsi être rachetées dans le cadre de cette autorisation est fixé à 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de ces achats, étant précisé que : (i)lorsque les actions seraient rachetées pour favoriser la liquidité de l’action, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondrait au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; (ii)lorsque les actions seraient rachetées par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions ainsi racheté ne pourrait excéder 5 % du capital de la Société ; et (iii)le nombre d’actions autodétenues devrait être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions autodétenues au maximum égal à 10 % du nombre d’actions composant son capital social. Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à l’assemblée générale du 25 mai 2023. Ces interventions pourraient être effectuées à toutes fins permises par les lois et règlements en vigueur ou qui viendraient à l’être notamment, mais sans limitation, en vue des objectifs suivants : •réduire le capital de la Société par annulation de tout ou partie des actions rachetées, dans les limites fixées par la loi dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’assemblée générale ; •allouer des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, notamment toute opération de couverture de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225‑177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du code de commerce, attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22‑10‑59 et suivants du code de commerce, attribution d’actions de la Société au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou attribution ou cession d’actions de la Société dans le cadre de tout plan d’épargne salariale, notamment dans le cadre des dispositions des articles L. 3321‑1 et suivants et L. 3332-1 et suivants du code du travail ; •assurer la liquidité de l’action SCOR au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement conforme à la pratique de marché admise par l’AMF ; •conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, d’apport, de fusion ou de scission ; •remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou par l’une de ses filiales, donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société ou de la filiale concernée, selon le cas, liées à ces valeurs mobilières ; •mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF ; et •plus généralement, de réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans ce contexte, il vous est proposé de décider que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourrait être effectué, dans les conditions autorisées par les autorités de marché, par tous moyens, notamment sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris, notamment, par acquisition ou cession de blocs, par utilisation d’instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par la mise en place de stratégies optionnelles aux époques que le conseil d’administration ou toute personne désignée à cet effet par le conseil d’administration appréciera, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société. Par ailleurs, compte tenu de l’évolution du cours de bourse de l’action SCOR au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022, l’assemblée générale des actionnaires a fixé le prix maximum de rachat par action à 60 euros (hors frais d’acquisition) ou la contre‑valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie. Sans tenir compte du nombre d’actions déjà détenues par la Société, sur la base du nombre d’actions existant au 31 décembre 2022 constaté par le conseil d’administration du 26 janvier 2023, le nombre maximal théorique de titres qui pourrait être acquis s’élèverait à 17 967 129 et le montant maximal théorique affecté au programme de rachat d’actions en application de cette résolution s’élèverait à 1 078 027 740 euros (hors frais d’acquisition). L’assemblée générale du 25 mai 2023 a donné tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour procéder aux ajustements du prix maximum, notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions de la Société ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale du 25 mai 2023 a également conféré tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre cette résolution et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords notamment en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, notamment d’information, procéder aux affectations et réaffectations des actions acquises aux différents objectifs poursuivis conformément aux conditions légales et réglementaires applicables, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et tout autre organisme et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’autorisation décrite ci-dessus est donnée pour une durée qui prendrait fin lors de la prochaine réunion de l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes de SCOR SE sans toutefois excéder une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de réunion de l’assemblée générale du 25 mai 2023 et rendrait caduque, pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Récapitulatif des opérations réalisées par SCOR SE sur ses propres actions au cours de l'exercice 2023 Dans le cadre du programme de rachat d’actions susvisé, SCOR a procédé, entre le 1er janvier 2023 et le 31 décembre 2023 : •à l’achat de 12 701 614 actions propres dont 800 256 par exercice d’options d’achat (européennes et américaines) 47 ; •à l’achat de 2 205 073 options d’achat d’actions (calls européens et américains) ; •à la cession de 11 888 407 actions propres (dont 48 500 actions dans le cadre du contrat de liquidité et 9 000 000 actions acquises par exercice partielle de l’option d’achat d’actions dans le cadre de l’Accord Covéa. Pour plus de détail, voir la section 5.2.1.1 – Principaux actionnaires) ; •au transfert de 723 541 actions propres ; •à l’annulation de 309 100 actions propres. Au 31 décembre 2023, la Société détient 9 065 022 options (calls européens et américains). Au cours de l’exercice écoulé : •800 256 options ont été exercées (dont 776 756 options européennes et 23 500 options américaines) (1) ; • 110 044 options européennes sont devenues caduques ; •212 655 options américaines ont été résiliées. Par ailleurs, au 31 décembre 2023, SCOR détient par ailleurs, dans le cadre de l’Accord Covéa décrit en section 5.2.1.1 – Principaux actionnaires, une option d’achat d’actions portant sur les actions SCOR SE détenues par le groupe Covéa. Au cours de l’exercice écoulé, SCOR a partiellement exercé ladite option d’achat d’actions et a, dans ce cadre, acquis 9 000 000 actions propres. Ces actions ont ensuite été vendues à BNP Paribas Cardif. L’option d’achat d’actions résiduelle détenue par SCOR porte sur 6 767 803 actions SCOR SE détenues par Covéa. SCOR détient au 31 décembre 2023, 373 886 actions propres contre 593 320 actions propres au 31 décembre 2022. La valeur nominale globale de ces actions propres s’élève à 2 945 062,63 euros. Leur valeur comptable s’élève à 9 340 008 euros. Concernant les opérations effectuées au cours de l’exercice, le prix moyen d’achat est de 27,15 euros. Le prix moyen de vente est de 26,96 euros. Le montant des frais de négociation s’élève à 116 518 euros. Objectifs des transactions réalisées au cours de l’exercice 2023 et affectation des actions autodétenues Au 31 décembre 2023, les actions autodétenues par SCOR SE représentent 0,21 % du capital social. À cette date, le portefeuille d’actions autodétenues est réparti de la manière suivante : •126 974 actions affectées à l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société ; •246 912 actions affectées à la mise en œuvre ou la couverture de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ; •0 action affectée pour conservation et remise ultérieure à titre d’échange ou de paiement ; •0 action affectée pour honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ; •0 action affectée à l’objectif d’annulation. Descriptif du nouveau programme de rachat d’actions 2024/2025 soumis pour autorisation à l’assemblée générale mixte statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023 L’autorisation de rachat d’actions décrite ci-dessus expirera au plus tard le 25 novembre 2024, sauf adoption par l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, de la résolution prise conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du code de commerce décrite ci-dessous. Cette résolution vise à autoriser un nouveau programme de rachat d‘actions dans les conditions suivantes : Il vous est proposé, comme chaque année, d’autoriser le conseil, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la réglementation applicable, à acheter, vendre ou transférer des actions ordinaires de la Société, conformément notamment aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’AMF. Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de votre assemblée, faire usage de cette autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Il est toutefois précisé que la Société restera autorisée à réaliser les opérations visées à cette résolution (i) dès lors que l’offre publique concernée est réalisée intégralement en numéraire, et (ii) pour les stricts besoins du respect des engagements souscrits par la Société préalablement au dépôt de l’offre publique concernée, s’agissant du service ou de la couverture de toutes options sur actions, autres allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et / ou des sociétés qui lui sont liées. S’agissant de l’autorisation donnée sous les conditions visées aux (i) et (ii) ci-avant, il est de surcroît précisé que dans l’hypothèse où les opérations en cause seraient susceptibles de faire échouer l’offre publique concernée, leur mise en œuvre devra faire l’objet d’une autorisation ou d’une confirmation par votre assemblée. Le nombre maximum d’actions qui pourraient ainsi être rachetées dans le cadre de cette autorisation serait fixé à 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de ces achats 48 étant précisé que : (i)lorsque les actions seraient rachetées pour favoriser la liquidité de l’action, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondrait au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; (ii)lorsque les actions seraient rachetées par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions ainsi racheté ne pourrait excéder 5 % du capital de la Société ; et (iii)le nombre d’actions autodétenues devrait être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions autodétenues au maximum égal à 10 % du nombre d’actions composant son capital social. Ces pourcentages s’appliqueraient à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à votre assemblée générale. Ces interventions pourraient être effectuées à toutes fins permises par les lois et règlements en vigueur ou qui viendraient à l’être notamment, mais sans limitation, en vue des objectifs suivants : (i)réduire le capital de la Société par annulation de tout ou partie des actions rachetées, dans les limites fixées par la loi dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’assemblée générale ; (ii)allouer des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, notamment toute opération de couverture de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du code de commerce, attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197‑1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du code de commerce, attribution d’actions de la Société au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou attribution ou cession d’actions de la Société dans le cadre de tout plan d’épargne salariale, notamment dans le cadre des dispositions des articles L. 3321-1 et suivants et L. 3332-1 et suivants du code du travail ; (iii)assurer la liquidité de l’action SCOR au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement conforme à la pratique de marché admise par l’AMF ; (iv)conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, d’apport, de fusion ou de scission ; (v)remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou par l’une de ses filiales, donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société ou de la filiale concernée, selon le cas, liées à ces valeurs mobilières ; (vi)mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF ; et (vii)plus généralement, de réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans ce contexte, il vous est proposé de décider que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourrait être effectué, dans le respect de la réglementation en vigueur et dans les conditions autorisées par les autorités de marché, par tous moyens, notamment sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris, notamment, par acquisition ou cession de blocs, par utilisation d’instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par la mise en place de stratégies optionnelles aux époques que le conseil d’administration ou toute personne désignée à cet effet par le conseil d’administration appréciera, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société. Par ailleurs, compte tenu de l’évolution du cours de bourse de l’action SCOR au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2023, il est proposé à l’assemblée générale des actionnaires de fixer le prix maximum de rachat par action à 60 euros (hors frais d’acquisition) ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie. Sans tenir compte du nombre d’actions déjà détenues par la Société, sur la base du nombre d’actions existant au 31 décembre 2023 constaté par le conseil d’administration du 5 mars 2024, le nombre maximal théorique de titres qui pourrait être acquis s’élèverait à 17 980 262 et le montant maximal théorique affecté au programme de rachat d’actions en application de cette résolution s’élèverait à 1 078 815 720 euros (hors frais d’acquisition). En conséquence, il vous est proposé de donner tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour procéder aux ajustements du prix maximum, notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions de la Société ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Il vous appartient enfin de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre cette résolution et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords notamment en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autre droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, établir tous documents, notamment d’information, procéder aux affectations et réaffectations des actions acquises aux différents objectifs poursuivis conformément aux conditions légales et réglementaires applicables, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et tout autre organisme et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Cette autorisation serait donnée pour une durée qui prendrait fin lors de la prochaine réunion de votre assemblée générale annuelle d’approbation des comptes sans toutefois excéder une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de réunion de votre assemblée et rendrait caduque, pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. 5.2.1.3.Actionnariat salarié Se reporter à la section 2.2.3.4 – Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital. 5.2.1.4.Description du capital social de SCOR Évolution du capital Variations Plans d'options de souscription d'actions Prix d'émission/action (en euros) Nombre d'actions Valeur nominale (en euros) Prime d'émission ou d'apport (en euros) Montant successifs du capital (en euros) Nombre cumulé d'actions 31/12/2020 1 470 867 636 186 730 076 Exercice d’options de souscription 22/03/2011 19,71 220 500 1 736 872,00 2 609 183,00 Exercice d’options de souscription 01/09/2011 15,71 18 000 141 786,00 140 994,00 Annulation d’actions autodétenues NA NA 189 700 1 494 262,00 4 476 275,63 Exercice d’options de souscription 23/03/2012 20,17 34 500 271 756,00 424 109,00 Exercice d’options de souscription 21/03/2013 22,25 43 000 338 710,00 618 040,00 Exercice d’options de souscription 20/03/2014 25,06 40 000 315 079,00 687 321,00 31/12/2021 1 472 177 577 186 896 376 Annulation d’actions autodétenues NA NA 7 534 181 59 346 535,04 150 496 031,06 Exercice d’options de souscription 23/03/2012 20,17 285 600 2 249 663,00 3 510 889,00 Exercice d’options de souscription 21/03/2013 22,25 16 000 126 032,00 229 968,00 Exercice d’options de souscription 20/03/2014 25,06 7 500 59 077,00 128 873,00 31/12/2022 1 415 265 814 179 671 295 Annulation d’actions autodétenues NA NA 309 100 2 434 772,14 6 124 224,72 Exercice d’options de souscription 21/03/2013 22,25 73 500 578 957,00 1 056 418,00 Exercice d’options de souscription 02/10/2013 24,65 77 000 606 527,00 1 291 523,00 Exercice d’options de souscription 20/03/2014 25,06 181 625 1 430 655,00 3 120 867,00 Exercice d’options de souscription 28/04/2020 21,43 100 000 787 697,00 1 355 303,00 Exercice d’options de souscription 01/03/2021 27,53 8 300 65 379,00 163 120,00 31/12/2023 1 416 300 257 179 802 620 Pour plus d’informations se reporter à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 11 – Informations sur le capital, la gestion du capital, le cadre réglementaire et les réserves consolidées ainsi qu’à l’annexe B – Comptes annuels de SCOR SE – 5.2.3 Capitaux propres. 5.2.1.5.Existence d’actions non représentatives du capital Non applicable. 5.2.2.Opérations sur le capital social 5.2.2.1.Évolution du capital social Le tableau ci-dessous fait apparaître les évolutions du capital social de SCOR SE depuis le début de l’exercice 2021 : Opération Date de l’autorisation de l’assemblée générale Date de l’opération Nombre d’actions émises/annulées Valeur nominale des actions émises/annulées (en euros) Montant nominal de l’augmentation de capital/de la réduction de capital (en euros) Montant cumulé du capital à l’issue de l’opération (en euros) Nombre cumulé d’actions composant le capital social à l’issue de l’opération Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions entre le 1er janvier et le 31 décembre 2020 •15 avril 2009 •28 avril 2010 •4 mai 2011 •25 avril 2013 •6 mai 2014 Situation au 31 décembre 2020 constatée par le conseil d’administration du 23 février 2021 189 700 7,8769723 1 494 261,65 1 470 867 636,23 186 730 076 Réduction de capital par annulation d’actions autodétenues, pour neutraliser l’effet dilutif de l’exercice de stock-options sur le capital 30 juin 2021 30 juin 2021 par décision du conseil d’administration du 30 juin 2021 189 700 7,8769723 1 494 261,65 1 469 373 374,58 186 540 376 Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions entre le 1er janvier et le 31 décembre 2021 •28 avril 2010 •4 mai 2011 •5 mars 2012 •25 avril 2013 Situation au 31 décembre 2021 constatée par le conseil d’administration du 23 février 2022 356 000 7,8769723 2 804 202,14 1 472 177 576,72 186 896 376 Réduction de capital par annulation d’actions autodétenues, pour neutraliser l’effet dilutif de l’exercice de stock-options sur le capital 18 mai 2022 18 mai 2022 par décision du conseil d’administration du 18 mai 2022 7 534 181 7,8769723 59 346 535,04 1 412 831 041,68 179 362 195 Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions entre le 1er janvier et le 31 décembre 2022 •4 mai 2011 •3 mai 2012 •25 avril 2013 Situation au 31 décembre 2022 constatée par le conseil d’administration du 1er mars 2023 309 100 7,8769723 2 434 772,14 1 415 265 813,82 179 671 295 Réduction de capital par annulation d’actions autodétenues, pour neutraliser l’effet dilutif de l’exercice de stock-options sur le capital 25 mai 2023 25 mai 2023 par décision du conseil d’administration du 25 mai 2023 309 100 7,8769723 2 434 772,14 1 412 831 041,68 179 362 195 Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions entre le 1er janvier et le 31 décembre 2023 •3 mai 2012 •25 avril 2013 •26 avril 2019 •16 juin 2020 Situation au 31 décembre 2023 constatée par le conseil d’administration du 5 mars 2024 440 425 7,8769723 2 616 139,43 1 416 300 257,21 179 802 620 Compte tenu de l’exercice de 83 655 options de souscription depuis le 1er janvier 2024, à la date du document d’enregistrement universel, le capital social existant de SCOR SE est de 1 416 959 205,33 euros divisé en 179 886 275 actions d’une valeur nominale de 7,8769723 euros chacune. Se reporter à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 22 – Engagements donnés et reçus. 5.2.3.Capital potentiel Le volume potentiel d'actions nouvelles liées aux plans et autorisations existants s’établit au 31 décembre 2023 à 5 260 412 actions, réparties comme suit : Volume potentiel d’actions nouvelles liées aux plans et autorisations existants liés à des instruments de rémunérations de dirigeants et salariés du Groupe 5 260 412 •dont nombre d'actions nouvelles potentielles liées aux plans d'options existants (options allouées mais non acquises + options acquises mais non levées) 4 082 091 •dont nombre d'actions nouvelles potentielles liées aux plans d'actions gratuites existants (actions allouées mais non acquises) (1) 0 •dont nombre d'actions nouvelles potentielles liées aux plans de bons existants 0 •dont reliquat des autorisations déjà accordées et encore valables (2) 1 178 321 (1)Les plans d’attributions gratuites d’actions en vigueur prévoient l’attribution d’actions existantes uniquement. (2)Autorisation donnée par l’assemblée générale du 25 mai 2023 dans sa 33e résolution (options de souscription ou d’achat d’actions). En particulier, aucune action nouvelle ne peut être émise du fait des plans et autorisations existants en matière d’actions gratuites, ces actions étant exclusivement issues de l’achat d’actions existantes et non de l’émission d’actions nouvelles. Si, malgré cela, les actions gratuites étaient prises en compte dans le calcul du volume potentiel d’actions nouvelles liées aux plans et autorisations existants, ce volume théorique (correspondant aux actions nouvelles à émettre ou existantes) serait porté à 13 177 463 au 31 décembre 2023, du fait de l’ajout (i) des plans d’actions gratuites existants (actions allouées mais non acquises au 31 décembre 2023, soit 6 897 897 actions) et, (ii) du reliquat de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 25 mai 2023 dans sa 34e résolution s’agissant de l’attribution gratuite d’actions existantes (1 019 154 actions). Le capital social « entièrement dilué », s’établit au 31 décembre 2023 à 201 851 840 actions, réparties comme suit : Capital social entièrement dilué 201 851 840 •dont nombre d'actions composant le capital social 179 802 620 •dont nombre d'actions nouvelles potentielles liées aux plans d'options existants 4 082 091 •dont nombre d'actions nouvelles potentielles liées aux plans d'actions gratuites existants (1) 0 •dont nombre d'actions nouvelles potentielles liées aux plans de bons existants 0 •dont nombre d'actions nouvelles potentielles liées à d'autres instruments convertibles ou remboursables en actions (2) 17 967 129 (1)Les plans attributions gratuites d’actions en vigueur prévoient l’attribution d’actions existantes uniquement. (2)17 967 129 actions sous-jacentes aux bons d’émission d’action émis le 16 décembre 2022 dans le cadre du capital contingent dont la période d’exercice débute le 1er janvier 2023 et expire le 31 mars 2026. Pour plus d’informations, se reporter au paragraphe de la section 5.2.5 – Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription pour une description des bons d’émission d’actions émis. Si, malgré l’absence d’effet dilutif mentionné plus haut, les actions gratuites étaient prises en compte dans le calcul du volume potentiel d’actions nouvelles liées aux plans et autorisations existants, le capital social entièrement dilué serait porté à 209 768 891 actions au 31 décembre 2023. Au 31 décembre 2023, le volume potentiel d’actions nouvelles liées aux plans et autorisations existants liés à des instruments de rémunération de dirigeants et salariés du Groupe s’établit ainsi à 2,61 % du capital social entièrement dilué. Si les actions gratuites étaient prises en compte dans le calcul du volume potentiel d’actions nouvelles liées aux plans et autorisations existants et dans le calcul du capital social entièrement dilué, ce volume théorique (correspondant aux actions nouvelles à émettre ou existantes) serait porté à 6,28 % du capital social entièrement dilué au 31 décembre 2023. 5.2.4.Autorisations financières 5.2.4.1.Nombre d’actions autorisées dans le cadre de valeurs mobilières donnant accès au capital et de plans d’options de souscription d’actions Émission de bons d'émission d'actions Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2023 À la date du document d’enregistrement universel Date d'exerçabilité des bons Date d'expiration des bons 03/12/2019 18 700 051 - - 01/01/2020 01/05/2023 16/12/2023 17 967 129 17 967 129 17 967 129 16/12/2022 01/05/2026 Total 36 667 180 17 967 129 17 967 129 Plans d’options de souscription d’actions Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2023 À la date du document d’enregistrement universel Date de disponibilité des options Date d’expiration 21/03/2013 302 155 - - 21/03/2017 22/03/2023 02/10/2013 77 000 - - 02/10/2017 03/10/2023 21/11/2013 - - - 21/11/2017 22/11/2023 20/03/2014 504 125 315 000 231 345 20/03/2018 21/03/2024 01/12/2014 2 250 2 250 2 250 02/12/2018 02/12/2024 20/03/2015 523 506 423 506 423 506 21/03/2019 21/03/2025 20/03/2015 2 250 2 250 2 250 13/09/2019 21/03/2025 18/12/2015 - - - 19/12/2019 19/12/2025 10/03/2016 434 885 413 635 413 635 10/03/2020 11/03/2026 10/03/2016 2 250 2 250 2 250 01/09/2020 11/03/2026 01/12/2016 638 638 638 02/12/2020 02/12/2026 10/03/2017 262 500 187 500 187 500 11/03/2021 11/03/2027 01/12/2017 84 854 84 854 84 854 02/12/2021 03/12/2027 01/12/2017 1 350 - - 02/06/2022 03/12/2027 08/03/2018 260 000 120 000 120 000 09/03/2022 09/03/2028 22/12/2018 170 128 116 870 116 870 23/12/2022 23/12/2028 22/12/2018 2 598 - - 23/06/2023 23/12/2028 07/03/2019 332 000 170 000 170 000 07/03/2023 08/03/2029 25/10/2019 132 084 111 104 111 104 25/10/2023 26/10/2029 25/10/2019 2 178 - - 25/04/2024 25/10/2029 28/04/2020 332 000 168 000 168 000 29/04/2024 29/04/2030 05/11/2020 180 326 162 576 162 576 06/11/2024 06/11/2030 01/03/2021 280 300 176 000 176 000 02/03/2025 02/03/2031 01/08/2021 14 000 5 191 5 191 02/08/2025 03/08/2031 01/11/2021 228 566 207 641 207 641 02/11/2025 02/11/2031 01/03/2022 300 000 221 544 221 544 02/03/2026 02/03/2032 09/11/2022 344 027 312 096 312 096 10/11/2026 10/11/2032 15/03/2023 - 330 000 330 000 16/03/2027 16/03/2033 05/04/2023 - 227 507 227 507 06/04/2027 06/04/2033 25/05/2023 - 68 951 68 951 26/05/2027 26/05/2033 09/11/2023 - 252 728 252 728 10/11/2027 10/11/2033 Total 4 473 815 4 082 091 3 998 436 Se reporter au paragraphe de la section 5.2.5 – Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription pour une description des bons d’émission d’actions émis. 5.2.4.2.Nombre d’actions initialement autorisé à la date de l’assemblée générale et nombre d’actions autorisé résiduel à la date du document d’enregistrement universel Résolutions Nombre d’actions initialement autorisé par l’assemblée générale du 25 mai 2023 Nombre d’actions autorisé résiduel à la date du document d’enregistrement universel Durée de l’autorisation et date d’expiration Délégations de compétence accordées par l’assemblée générale extraordinaire du 25 mai 2023 23e résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise) 25 390 466 actions 25 390 466 actions 26 mois 25 juillet 2025 24e résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription) (1) 71 868 518 actions 71 868 518 actions 26 mois 25 juillet 2025 25e résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, dans le cadre d’une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité obligatoire) (1) 17 967 129 actions 17 967 129 actions 26 mois 25 juillet 2025 26e résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription) (1) 17 967 129 actions 17 967 129 actions 26 mois 25 juillet 2025 27e résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par la Société) (1) 17 967 129 actions 17 967 129 actions 26 mois 25 juillet 2025 28e résolution (Délégation de pouvoir consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’apports en nature limités à 10 % de son capital sans droit préférentiel de souscription) (1) 17 967 129 actions 17 967 129 actions 26 mois 25 juillet 2025 29e résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) Cette résolution ne peut être utilisée que dans le cadre des 24e, 25e et 26e résolutions et est en tout état de cause plafonnée par la 36e résolution 26 mois 25 juillet 2025 30e résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées aux fins de la mise en place d’un programme de capital contingent) (1) 17 967 129 actions (3) 17 967 129 actions 18 mois 25 novembre 2024 31e résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées aux fins de la mise en place d’un programme de fonds propres auxiliaires) (1) 17 967 129 actions (3) 17 967 129 actions 18 mois 25 novembre 2024 35e résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) (1) 3 000 000 actions 3 000 000 actions 18 mois 25 novembre 2024 Autorisations accordées par l’assemblée générale extraordinaire du 25 mai 2023 33e résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions au bénéfice des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre sur exercice des options de souscription) (1) 1 500 000 actions 1 178 321 actions 26 mois 25 juillet 2025 34e résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux) L’autorisation est limitée à l’attribution d’actions existantes (2) 26 mois 25 juillet 2025 36e résolution (Plafond global des augmentations de capital) 94 335 647 actions 94 013 968 actions - Total 119 726 113 actions 119 404 434 actions - (1)Imputation sur le plafond global mentionné à la 36e résolution approuvée par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2023. (2)L’autorisation de l’assemblée générale mixte du 25 mai 2023 a porté sur 3 000 000 actions existantes (dont le solde est de 1 139 552 actions au 31 décembre 2023). (3)Le nombre de 17 967 129 actions correspond à une valeur nominale globale de 141 526 577 euros représentant 10 % du capital social au 31 décembre 2022. Le nombre total d’actions à émettre autorisées à la date du document d’enregistrement universel, comprenant les actions pouvant être émises en application (i) des plans d’options de souscription d’actions, (ii) des valeurs mobilières donnant accès au capital et (iii) des délégations et autorisations en cours s’élève à 139 237 764. 5.2.5.Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription Dans le cadre de la mise en place d’une ligne d’émission d’actions contingente, SCOR a émis, le 15 décembre 2022, 8 983 564 BEA en faveur de J.P. Morgan, donnant chacun à J.P. Morgan le droit de souscrire à compter du 1er janvier 2023 et au plus tard le 1er mai 2026 (sous réserve de l’application de périodes d’extension) à deux actions nouvelles de SCOR (dans la limite d’un montant total de souscription de 300 millions d’euros – primes d’émissions incluses – dans la limite de 10 % du capital de SCOR) dès lors que le montant total (i) des pertes nettes ultimes estimées par le Groupe (en tant qu’assureur ou réassureur) et consécutives à la survenance, au cours d’une année comprise entre le 1er janvier 2023 et le 31 décembre 2025, de catastrophes naturelles éligibles ou (ii) des sinistres nets ultimes enregistrés par le segment vie du Groupe (en tant qu’assureur ou réassureur) sur deux semestres consécutifs au cours de la période s’étendant du 1er juillet 2022 au 31 décembre 2025, s’établira au-dessus de certains niveaux définis contractuellement. Par ailleurs, sous réserve qu’aucun tirage n’ait déjà été effectué dans le cadre du programme, une tranche unique de 150 millions d’euros sera tirée sur le programme de 300 millions d’euros dans l’hypothèse où le cours moyen pondéré par les volumes de l’action SCOR viendrait à s’établir en dessous de 10 euros pendant trois jours de bourse consécutifs. Au 31 décembre 2023, aucun des BEA n’a été exercé. À la date du présent document d’enregistrement universel, aucun des BEA n’a été exercé. 5.2.6.Conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital Se reporter : •à la section 2.2.3 – Options de souscription d’actions et actions de performance ; •à la section 5.2.1.1 – Principaux actionnaires ; •à la section 5.2.4 – Autorisations financières ; •à la section 5.2.5 – Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription ; •à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 11 – Informations sur le capital, la gestion du capital, le cadre réglementaire et les réserves consolidées ; •à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 13 – Provisions pour avantages aux salariés et autres provisions ; •à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 15 – Options d’achats et octroi d’actions aux salariés ; •à l’annexe B – Comptes annuels de SCOR SE, note 5.3.5 – Options de souscription et d’achat d’actions attribués aux salariés du Groupe ; et •à l’annexe B – Comptes annuels de SCOR SE, note 5.2.3 – Capitaux propres. 5.2.7.Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et détail de ces options Se reporter : •à la section 2.2.3 – Options de souscription ou d’achat d’actions et actions de performance ; •à la section 5.2.1.1 – Principaux actionnaires ; •à la section 5.2.4 – Autorisations financières ; •à la section 5.2.5 – Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription ; •à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 13 – Provisions pour avantages aux salariés et autres provisions ; •à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 15 – Options d’achats et octroi d’actions aux salariés ; et •à l’annexe B – Comptes annuels de SCOR SE, 5.3.5 – Options de souscription et d’achat d’actions attribués aux salariés du Groupe. Les actions des sociétés du Groupe autres que SCOR SE ne font pas l’objet d’options ni d’accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de les placer sous option. 5.2.8.Informations sur les principaux actionnaires 5.2.8.1.Déclaration sur l’absence de différences entre les droits de vote des différents actionnaires Conformément à l’article 8 des statuts (« Droits attachés à chaque action »), chaque action donne droit à son titulaire à une voix aux assemblées générales et le droit de vote attaché aux actions de la Société est proportionnel à la quote-part du capital qu’elles représentent. Aucun droit de vote double, tel que visé aux articles L. 225-123 et L. 22-10-46 du code de commerce, ne saurait être attribué ou bénéficier, de quelque façon que ce soit, à aucune d’entre elles. Ainsi, les actionnaires de la Société ne disposent pas à ce jour de droits de vote différenciés. 5.2.8.2.Contrôle direct ou indirect par un actionnaire Non applicable. 5.2.8.3.Accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle ultérieur Non applicable. 5.2.8.4.Accords modifiés ou prenant fin en cas de changement de contrôle Se reporter à la section 5.2.1.1 – Principaux actionnaires, s’agissant de l’Accord Covéa. 5.3.Informations générales 5.3.1.Groupe SCOR 5.3.1.1.Raison sociale et nom commercial de l’émetteur Raison sociale : SCOR SE Nom commercial : SCOR 5.3.1.2.Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur Numéro R.C.S. : Paris 562 033 357 Code A.P.E. : 6520Z Code LEI : 96950056ULJ4JI7V3752 5.3.1.3.Date de constitution et durée de vie de l’émetteur La Société a été constituée le 16 août 1855, sous forme d’une société en commandite, sous la dénomination de Compagnie impériale des voitures de Paris. En 1866, elle est transformée en société anonyme sous la dénomination de Compagnie générale des voitures de Paris. Elle prend la dénomination de SCOR S.A. le 16 octobre 1989. En 1990, SCOR S.A. absorbe la Société commerciale de réassurance créée en 1970 et reprend l'activité de réassurance de cette dernière. Le 13 mai 1996, SCOR S.A. prend la dénomination de SCOR. Le 25 juin 2007, la Société adopte la forme d’une société européenne (Societas Europaea) et devient SCOR SE. En 2012, elle transfère son siège social de Paris – La Défense à Paris. Le 25 avril 2013, la durée de la société est prorogée de 99 ans par décision de l’assemblée générale extraordinaire. La Société expire le 25 avril 2112 sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée. 5.3.1.4.Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire Siège social et coordonnées de l’émetteur SCOR SE 5, avenue Kléber 75116 Paris France Tél. : +33 (0) 1 58 44 70 00 Fax : +33 (0) 1 58 44 85 00 Site web : www.scor.com Il est précisé que les informations figurant sur le site web de la Société (www.scor.com) ne font pas partie du présent document d'enregistrement universel, à l'exception de celles expressément incorporées par référence dans le présent document d'enregistrement universel. À ce titre, les informations figurant sur le site web de la Société n’ont été ni examinées ni approuvées par l’AMF. E-mail : scor@scor.com 5.3.1.5.Lois et règlements applicables Général La Société s’est transformée en société européenne (Societas Europaea) en 2007. En tant que telle, SCOR SE est régie par les dispositions du Règlement (CE) n° 2157/2001 (le « Règlement SE ») et de la directive n° 2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001 complétant le statut de la société européenne pour ce qui concerne l’implication des travailleurs et par les dispositions du droit français relatives aux sociétés européennes, ainsi que, pour toutes les matières partiellement ou non couvertes par le Règlement SE, par le droit français applicable aux sociétés anonymes dans la mesure où elles ne sont pas contraires aux dispositions spécifiques applicables aux sociétés européennes. Les activités commerciales des business units du Groupe, vie et santé, non-vie et les investissements, sont soumises à une réglementation et à une supervision exhaustive dans chacune des juridictions dans lesquelles le Groupe opère. Étant donné que le Groupe a son siège social à Paris (France), cette supervision repose, dans une large mesure, sur les directives européennes et la réglementation française. Les principaux superviseurs du Groupe en France sont l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), qui est l’autorité de supervision des marchés financiers français, et l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (« ACPR »), qui est l’autorité de supervision française en matière d’assurance et de réassurance. Bien que la portée et la nature des réglementations diffèrent d’un pays à l’autre, la plupart des juridictions dans lesquelles les filiales d’assurance et de réassurance de SCOR opèrent disposent de réglementations encadrant les normes de solvabilité, le niveau des réserves, la concentration et, le cas échéant le type d’investissements autorisés et les manières de conduire les affaires qui doivent être respectées par les sociétés d’assurance et de réassurance. Les autorités de contrôle ayant compétence sur les activités du Groupe peuvent conduire des examens réguliers ou ponctuels imprévus des activités et comptes des assureurs/réassureurs ou gestionnaires d’actifs et peuvent leur demander des informations particulières. Certaines juridictions exigent également de la part des sociétés holding contrôlant un assureur ou réassureur agréé leur enregistrement ainsi que des rapports périodiques. Les législations applicables à la société holding requièrent généralement une information périodique concernant la personne morale qui contrôle l’assureur ou réassureur agréé et les autres sociétés apparentées, y compris l’approbation préalable des transactions entre l’assureur, le réassureur et d’autres sociétés apparentées tels que le transfert d’actifs et le paiement de dividendes intra-groupe par l’assureur ou réassureur agréé. En général, ces régimes sont conçus pour protéger les intérêts des assurés plutôt que ceux des actionnaires. Selon la directive 2009/138/CE du 25 novembre 2009 dénommée « Solvabilité II » transposée en droit français en 2015 et entrée en vigueur le 1er janvier 2016, les entreprises françaises pratiquant exclusivement la réassurance ne peuvent exercer leur activité qu’après l’obtention d’un agrément administratif délivré par l’ACPR. Les réassureurs ainsi agréés en France peuvent, dans certaines conditions, exercer leur activité dans l'EEE (Espace économique européen) en libre prestation de services et/ou en liberté d'établissement (succursale). Une première revue de Solvabilité II, initiée en 2018 a concerné uniquement le Règlement délégué. Une deuxième revue est en cours et concerne cette fois-ci la Directive. La Commission Européenne a également proposé une Directive sur le rétablissement et la résolution en assurance (IRRD). Règles prudentielles SCOR SE et ses filiales d’assurance et de réassurance sont soumises à des exigences de capital réglementaire dans les juridictions dans lesquelles elles opèrent, qui sont conçues pour garantir la solvabilité des organismes et la protection des assurés. Bien que les exigences spécifiques de capital réglementaire varient d’une juridiction à l’autre, le capital réglementaire d’un assureur ou réassureur peut être impacté par une grande variété de facteurs, tels que la répartition des activités, la conception des produits, le volume des ventes, les actifs investis, les engagements, les réserves et les évolutions de marchés de capitaux, notamment quant aux taux d’intérêt et aux marchés financiers. En matière de solvabilité, le groupe SCOR est régi par la directive européenne « Solvabilité II » applicable depuis le 1er janvier 2016 suite à sa transposition en droit national au sein de toutes les juridictions européennes concernées. La réglementation Solvabilité II couvre, entre autres, l’évaluation des actifs et passifs, le traitement des groupes d’assurance et de réassurance, la définition du capital et le niveau global de capital de solvabilité requis. L’un des aspects fondamentaux de Solvabilité II est que l’évaluation des risques du Groupe et les méthodes de calcul du capital de solvabilité requis sont très proches des méthodes économiques. Le groupe SCOR est soumis à la surveillance de l’ACPR, qui possède un pouvoir de surveillance étendu non seulement en tant que superviseur du Groupe mais aussi en tant que superviseur de chaque société française d’assurance ou de réassurance. Depuis le 1er janvier 2016, le capital de solvabilité requis du Groupe est évalué à partir du modèle interne de SCOR, qui a été approuvé en novembre 2015 par les autorités de contrôle concernées. Pour une description plus détaillée de l’impact des changements réglementaires sur le Groupe, se reporter à la section 3.2.2. Pour une description plus détaillée des règles complémentaires concernant la gouvernance, se reporter à la section 2. Réglementation en matière de gestion d’actifs SCOR Investment Partners SE (anciennement SCOR Global Investments SE) agréée par l’Autorité des marchés financiers, est soumise à une réglementation stricte dans les différentes juridictions dans lesquelles elle opère. Ces réglementations sont généralement destinées à préserver les actifs des clients et à assurer l’adéquation de l’information relative aux rendements des investissements, aux caractéristiques des risques des actifs investis dans différents fonds, à la pertinence des investissements par rapport aux objectifs d’investissement du client et à sa tolérance au risque, ainsi qu’à l’identité et à la qualification des gestionnaires d’investissements. Ces réglementations accordent généralement aux autorités de contrôle de larges pouvoirs administratifs, y compris le pouvoir de limiter ou restreindre la poursuite d’une activité pour défaut de conformité à ces lois et règlements. Protection des données à caractère personnel Le règlement général sur la protection des données (RGPD) (UE 2016/679) du 27 avril 2016, applicable depuis le 25 mai 2018, définit au sein de l’Union européenne les principes relatifs au traitement des données personnelles. Le RGPD réglemente les droits des individus en leur octroyant le contrôle de leurs données personnelles et en leur permettant d’y accéder. Au sein de l’Union européenne, les données personnelles sont soumises à un système de guichet unique qui entraîne une coopération entre les autorités de protection des données, et à un régime d’application strict selon lequel les autorités de protection des données peuvent prononcer des amendes allant jusqu’à 4 % du chiffre d’affaires annuel mondial d’une société ne respectant pas la réglementation européenne. Concernant les transferts de données, le 16 juillet 2020, la Cour de Justice de l’Union européenne a invalidé le « Bouclier Vie Privée UE‑États-Unis » (EU-US Privacy Shield), créé en juillet 2016 (la « Décision Schrems II »). À la suite de cette décision, des mesures complémentaires doivent être envisagées avec les autres mécanismes de transfert de données vers toute juridiction non européenne (n’ayant pas fait l’objet d’une mesure d’équivalence adoptée par la Commission européenne). Lorsque SCOR transfère des données à des sociétés non européennes établies dans ce type de juridiction, ces transferts sont encadrés par des clauses contractuelles types ainsi que les mesures complémentaires requises. Le 10 juillet 2023, la Commission européenne a adopté une nouvelle décision d’adéquation constatant que les États-Unis assurent un niveau de protection substantiellement équivalent à celui de l’Union européenne, permettant ainsi, sous certaines conditions, le transfert de données personnelles vers ce pays, sans exigences supplémentaires. Concernant les transferts de données en provenance du Royaume‑Uni vers les États membres de l’Union européenne, le 28 juin 2021, la Commission européenne a adopté des décisions d’équivalence permettant de continuer à réaliser ces transferts dans les conditions préalables au Brexit, mais ces décisions sont soumises à revue et le Royaume-Uni pourrait imposer de nouvelles restrictions impactant les transferts de données à caractère personnel. Les traitements de données personnelles au sein de différents autres pays où SCOR intervient sont encadrés par des réglementations relatives à la protection des données à caractère personnel, par exemple, au Brésil avec la loi générale brésilienne sur la protection des données personnelles (Lei Geral de Proteção de Dados – LGPD), approuvée le 14 août 2018 et entrée en vigueur le 18 septembre 2020, la loi chinoise sur la protection des informations personnelles (Personal Information Protection Law – PIPL), adoptée le 20 août 2021 et entrée en vigueur le 1er novembre 2021 et la loi californienne sur les droits à la vie privée (California Privacy Rights Act – CPRA) votée le 3 novembre 2020 et entrée en vigueur le 1er janvier 2023. Pour plus d’information sur la protection de la donnée à caractère personnel, se reporter à la section 3.2.2 – Risques liés aux évolutions légales et réglementaires. Réglementations liées au développement durable Le groupe SCOR est soumis aux dispositions de l'article L. 225‑102‑1 et de l'article L. 22-10-36 du code de commerce transposant la directive 2014/95/UE sur la publication d’informations non financières et d’informations relatives à la diversité par certaines grandes entreprises et certains groupes. Les informations sont présentées dans la déclaration de performance extra-financière en section 6. Depuis le 10 mars 2021, SCOR est soumis aux exigences de l'article 29 de la loi française sur l'énergie et le climat telles que décrites à l'article D. 533-16.1 du code monétaire et financier. Conformément à la réglementation, l’obligation d’information de SCOR est étendue à la gestion des risques liés au changement climatique et à des informations relatives à la biodiversité. Par ailleurs, SCOR est soumis au règlement (UE) 2020/852 sur la taxonomie et au règlement délégué (UE) 2021/2178 du 6 juillet 2021. Conformément à cette réglementation, SCOR est tenu de publier des indicateurs de durabilité à compter du 1er janvier 2022. Ces informations figurent en section 6 – Déclaration de performance extra-financière. Évolution de l’environnement réglementaire et de conformité L’environnement législatif réglementaire et jurisprudentiel dans lequel le Groupe opère est en constante évolution. En Europe continentale, les réassureurs, assureurs, gestionnaires d’actifs et autres institutions financières pourraient être confrontés à une augmentation du risque de contentieux et des coûts qui en découlent du fait de l’introduction des actions de Groupe. Par ailleurs, la complexification et la portée extraterritoriale de nombreuses législations et réglementations en matière de lutte contre la criminalité financière (lutte contre le blanchiment d’argent, la corruption, le financement du terrorisme et la corruption, programmes nationaux et internationaux de sanctions financières et embargos) font peser des risques de sanctions financières significatives et des risques réputationnels en cas de non-conformité. À titre d’exemples, voir notamment la loi française du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite « loi Sapin II »), le règlement européen sur les abus de marché (dit « règlement MAR ») entré en application le 3 juillet 2016 et la directive européenne sur la protection des personnes qui signalent des violations du droit de l’Union du 23 octobre 2019 (transposée par la France le 16 février 2022). Cette complexification devrait se poursuivre et se traduire par une augmentation des coûts de conformité supportés par les institutions financières telles que SCOR. 5.3.2.Acte constitutif et statuts 5.3.2.1.Objet social de l'émetteur (article 3 des statuts) Ainsi que le stipule l'article 3 des statuts, l’objet social de SCOR SE est le suivant : •la réalisation d'opérations d'assurance et de réassurance, de cession ou de rétrocession de toute nature, en toute branche et en tout pays ; la reprise sous quelque forme que ce soit, de contrats ou engagements de réassurance de toute compagnie, société, organisme, entreprise ou association française ou étrangère, et la création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tout établissement se rapportant à ces activités ; •la construction, la location, l'exploitation et l'achat de tous immeubles ; •l'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobilières et droits sociaux, par tous moyens et notamment, par voie de souscription, d'apports, d'acquisitions d'actions, d'obligations, de parts sociales, de commandites et autres droits sociaux ; •la prise de participation ou d'intérêts dans toutes sociétés et entreprises industrielles, commerciales, agricoles, financières, mobilières et immobilières, la création de toutes sociétés, la participation à toutes augmentations de capital, fusions, scissions et apports partiels ; •l'administration, la direction et la gestion de toutes sociétés ou entreprises, la participation directe ou indirecte dans toutes opérations faites par ces sociétés ou entreprises, par toutes voies et, notamment, dans toutes sociétés ou participations ; •la mise en œuvre et la gestion d’une centralisation de trésorerie au sein du Groupe et la fourniture à toute société du Groupe concernée de services liés à la gestion et au fonctionnement d’une centralisation de trésorerie ; •et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou connexes ou susceptibles d'en faciliter l'application ou le développement. 5.3.2.2.Résumé des dispositions des statuts et règlements de la société concernant les membres de ses organes d'administration, de direction et de surveillance Pour plus d'information, se reporter à la section 2.1 – Principes de gouvernement d’entreprise, assemblées générales, organes d’administration, de direction, salariés, informations requises par l'article L. 22-10-11 du code de commerce. Administrateurs Conventions avec des parties liées La réglementation française et les statuts de la Société exigent l’autorisation préalable et le contrôle des conventions conclues, directement ou indirectement, entre la Société et l’un de ses administrateurs, le directeur général, le directeur général délégué, l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233‑3 du code de commerce et/ou toute autre entité dans laquelle une des personnes ci-dessus est également propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou plus généralement dirigeant, à moins que, conformément à l’article L. 225-39 du code de commerce, la convention (i) ne porte sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales et/ou que (ii) la convention ne soit conclue entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du code civil ou des articles L. 225-1, L. 22-10-1, L. 22-10-2 et L. 226-1 du code de commerce. L'article L. 225-38 du code de commerce prévoit également que l'autorisation préalable du conseil d'administration doit être motivée en justifiant de l'intérêt de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées. Les statuts prévoient par ailleurs, que le conseil d’administration met en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. La personne directement ou indirectement intéressée est tenue d’informer le conseil d’administration dès qu’il a connaissance d’une convention avec des apparentés, et la majorité des administrateurs non intéressés doit autoriser ladite convention pour que sa signature soit valablement autorisée. Si une convention avec des apparentés est autorisée par la majorité des administrateurs non intéressés, le président doit informer les commissaires aux comptes dans le délai d’un mois à partir de la date de signature de la convention. Les commissaires aux comptes doivent alors préparer un rapport spécial sur la convention qui sera soumis à la prochaine assemblée générale au cours de laquelle la convention sera soumise à l’approbation des actionnaires (tout actionnaire intéressé ne prenant pas part au vote). Si la convention est désapprouvée par les actionnaires, ce défaut d’approbation n’aura pas de conséquences sur la validité de la convention, sauf en cas de fraude, mais les actionnaires peuvent, en revanche, mettre à la charge du conseil d’administration ou de l’intéressé représentant de la Société les conséquences préjudiciables qui en résultent. Toute convention avec des apparentés conclue sans l’autorisation préalable de la majorité des administrateurs non intéressés peut être annulée par le juge en cas de préjudice subi par la Société. Par ailleurs, l’intéressé peut être tenu responsable à ce titre. Rémunération des administrateurs Conformément à l’article 13 des statuts de la Société, les administrateurs perçoivent une rémunération dont le montant global maximum est fixé par l’assemblée générale ordinaire et s’applique jusqu’à décision nouvelle. Leur rémunération est répartie par le conseil d’administration conformément à la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale ordinaire. Emprunts contractés par le conseil d’administration Aux termes de l’article L. 225-43 du code de commerce, les administrateurs autres que les personnes morales, directeurs généraux et directeurs généraux délégués ne peuvent contracter des emprunts auprès de la Société ou se faire cautionner ou avaliser par elle. Tout emprunt, caution ou aval sera nul et non opposable aux tiers. Limite d’âge pour les administrateurs Aux termes de l’article 10 des statuts de la Société, les administrateurs ou les représentants permanents de personnes morales peuvent exercer leurs fonctions jusqu’à l’âge de 77 ans. Si un administrateur vient à dépasser cette limite d’âge, son mandat se poursuit jusqu’au terme fixé par l’assemblée générale. Président du conseil d’administration Aux termes de l’article 14 des statuts de la Société, le président organise et dirige les travaux du conseil d’administration, dont il rend compte à l’assemblée générale ordinaire annuelle. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société. Il représente le conseil d’administration vis-à-vis des tiers. Il veille au maintien de la qualité des relations avec les actionnaires en étroite coordination avec les actions menées dans ce domaine par la direction générale. Nul ne peut être nommé président s’il est âgé de plus de 72 ans. Lorsque le président en fonction atteint cette limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle. Aux termes de l’article 11 des statuts de la Société, en cas de partage des voix des administrateurs lors d’un vote du conseil d’administration, celle du président du conseil d’administration est prépondérante si celui-ci préside la séance. Cette règle n’a jamais trouvé à s’appliquer depuis la dissociation des fonctions au sein de la Société. Vice-président du conseil d’administration Aux termes de l’article 14 des statuts de la Société, le conseil d’administration peut nommer parmi ses membres un vice‑président. Conformément au règlement intérieur du conseil d’administration, la nomination d’un vice-président est obligatoire lorsque les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général ne sont pas dissociées. En application de l’article 10 des statuts de la Société, le vice‑président peut exercer ses fonctions jusqu’à l’âge de 77 ans. Si un vice-président vient à dépasser cette limite d’âge, son mandat de vice-président se poursuit jusqu’au terme de son mandat d’administrateur fixé par l’assemblée générale. Le vice-président assiste le président du conseil d’administration dans ses missions, notamment dans l’organisation et le bon fonctionnement du conseil et de ses comités et la supervision du gouvernement d’entreprise. Il peut faire inscrire tout sujet qu’il juge nécessaire à l’ordre du jour des réunions du conseil d’administration. Il conseille les mandataires sociaux qui pensent se trouver en situation de Conflit d’Intérêt ou dans l’obligation de devoir procéder à la divulgation d’une information privilégiée portant sur SCOR. Il veille à ce que les nouveaux membres du conseil d’administration bénéficient d’un programme d’orientation et de formation adéquat et dirige l’évaluation annuelle du conseil d’administration et de ses comités. Le vice-président est appelé à suppléer le président du conseil d’administration en cas d’empêchement temporaire ou de décès. Directeur général Aux termes de l’article 16 des statuts de la Société, le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social de la Société et sous réserve de ceux que la Loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires ou au conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer, dans les conditions prévues par la Loi, un ou plusieurs directeurs généraux délégués dont le nombre ne peut être supérieur à cinq. Les directeurs généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général. Nul ne peut être nommé directeur général ou directeur général délégué s’il est âgé de plus de 70 ans. Lorsque le directeur général ou le directeur général délégué en fonction vient à atteindre cette limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle. Pour plus d'information sur les pouvoirs du directeur général, se reporter à la section – 2.1.5.2 Pouvoirs des mandataires sociaux. 5.3.2.3.Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions existantes Droit de vote (articles 7, 8 et 19 des statuts) À la date du présent document d'enregistrement universel, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quote-part du capital qu’elles représentent. Dans toutes les assemblées générales, chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions sans autres limitations que celles qui pourraient résulter des dispositions légales et de ce qui est indiqué ci-dessus. La différence entre la répartition du capital et la répartition des droits de vote provient des actions autodétenues auxquelles aucun droit de vote n’est attaché. À la suite d’une modification des statuts de la Société décidée par l’assemblée générale du 30 avril 2015, aucun droit de votre double, tel que visé aux dispositions de l'article L. 225‑123 du code de commerce issues de la loi n° 2014‑384 du 29 mars 2014, ne saurait être attribué ou bénéficier, de quelque façon que ce soit, à aucune des actions de la Société. Lorsque les actions font l’objet d’un usufruit, le droit de vote attaché à ces actions appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. L’inobservation des obligations légales et statutaires des franchissements de seuils peut être sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions ou droits excédant la fraction non déclarée. Répartition statutaire des bénéfices (article 20 des statuts) Après approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, constituées du bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et augmenté, le cas échéant, du report bénéficiaire, l'assemblée générale répartit celles-ci de la manière suivante : •toute somme que l'assemblée générale déciderait d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau ; •le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti. Conformément à l’article R. 334-1 du code des assurances, la Société est dispensée de constituer une réserve légale. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle. Dans ce cas, la résolution doit mentionner expressément les montants déduits de chaque poste de réserves. Chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation. Les statuts stipulent également que le bénéfice distribuable peut être destiné à une ou plusieurs réserves statutaires ou facultatives ou distribué en tant que dividendes selon la décision de l’assemblée générale. Les dividendes peuvent être également issus de réserves statutaires ou facultatives de la Société, sous réserve de certaines limites et de l’approbation par les actionnaires en tant que compléments à la distribution des dividendes annuels ou en tant que distribution de dividendes exceptionnels. Le paiement de dividendes est décidé par l’assemblée générale au cours de laquelle les comptes annuels sont approuvés selon la recommandation du conseil d’administration. Toutefois, si la Société présente des sommes distribuables (figurant comme telles dans le bilan en cours d’exercice contrôlé par les commissaires aux comptes), le conseil d’administration a le pouvoir, dans les limites prévues par la loi et la réglementation applicable, de distribuer des acomptes sur dividendes sans l’approbation préalable des actionnaires. Les dividendes sont distribués aux actionnaires en proportion de leur détention d’actions ordinaires. Les dividendes sont payés à ceux qui détiennent des actions ordinaires à la date de détachement du dividende décidée par l’assemblée générale ou, dans le cas des acomptes sur dividendes, à la date de détachement de l’acompte sur dividende décidé par le conseil d’administration. La date et les modalités de paiement des dividendes sont déterminées par l’assemblée générale ou par le conseil d’administration en cas d’acomptes sur dividendes. Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neuf mois suivant la fin de l’année fiscale. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans suivant la date de paiement reviennent à l’État français. Conformément aux statuts, les actionnaires peuvent décider en assemblée générale ordinaire de donner la possibilité à chaque actionnaire de recevoir tout ou partie de ses dividendes ou de ses acomptes sur dividendes sous la forme d’actions ordinaires. La proportion éventuelle des dividendes annuels que chaque actionnaire pourra recevoir sous forme d’actions ordinaires sera également déterminée par l’assemblée générale ordinaire selon les recommandations du conseil d’administration. Les dividendes payés à des actionnaires non-résidents sont en principe soumis à une taxe retenue à la source. Boni de liquidation (article 22 des statuts) En cas de liquidation de la Société, les actifs subsistant après règlement des dettes, des dépenses liées à la liquidation, ainsi que celles liées aux obligations restantes, sont distribués pour rembourser la valeur nominale des actions ordinaires, puis le boni de liquidation éventuel est distribué aux détenteurs d’actions ordinaires en proportion de la valeur nominale de leurs actions, sous réserve de droits particuliers attribués aux détenteurs d’éventuelles actions préférentielles. Rachat d’actions En droit français, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions (article L. 22-10-62 du code de commerce), le conseil d’administration peut se voir conférer par l’assemblée générale extraordinaire le pouvoir de racheter un nombre déterminé d’actions, notamment : •dans le but d’une réduction de capital non motivée par des pertes ; •en vue de leur attribution aux salariés ou dirigeants de la Société ; •afin de favoriser la liquidité des actions dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Responsabilité en cas d’appel de fonds Les actionnaires sont tenus responsables des obligations de la Société seulement à hauteur de leurs apports. Clause de rachat ou de conversion Les statuts ne prévoient pas de clause de rachat ou de conversion des actions. Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie En l’état actuel de la réglementation française, et notamment l’article L. 225-132 du code de commerce, toute augmentation de capital en numéraire ouvre aux actionnaires, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription d’actions nouvelles. L’assemblée générale qui décide ou autorise une augmentation de capital peut, en application des articles L. 225‑135 et L. 22‑10‑51 du code de commerce, supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l’augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation et peut prévoir ou non un délai de priorité de souscription des actionnaires. Lorsque l’émission est réalisée par une offre au public y compris par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier sans droit préférentiel de souscription, le prix d’émission doit être fixé dans le respect de l’article L. 22-10-52 du code de commerce. De plus, l’assemblée générale qui décide une augmentation de capital peut la réserver à des personnes nommément désignées ou à des catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, en application de l’article L. 225‑138 du code de commerce. L’assemblée générale peut également la réserver aux actionnaires d’une autre société faisant l’objet d’une offre publique d’échange initiée par la Société en application de l’article L. 22‑10‑54 du code de commerce ou à certaines personnes dans le cadre d’apports en nature en application de l’article L. 22-10-53 du code de commerce. Caractère indivis des actions Sous réserve des dispositions légales relatives au droit de vote dans les assemblées générales et au droit de communication conféré aux actionnaires, les actions sont indivisibles à l’égard de la Société, de sorte que les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par l’un d’entre eux ou par un mandataire unique, désigné par justice en cas de désaccord. 5.3.2.4.Modifications des droits de l’actionnaire Les droits des actionnaires sont définis par les statuts de la Société. Aux termes de l’article L. 22-10-31 du code de commerce, les modifications des statuts doivent être approuvées par l’assemblée générale extraordinaire, à la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés. Participation et vote aux assemblées générales En droit français, il existe deux catégories d’assemblée générale : ordinaire et extraordinaire. Les assemblées générales ordinaires sont compétentes pour des sujets tels que l’élection, le remplacement ou la révocation des administrateurs, la nomination des commissaires aux comptes, l’approbation du rapport annuel préparé par le conseil d’administration, des comptes annuels et de la distribution de dividendes. Le conseil d’administration a l’obligation de convoquer une assemblée générale ordinaire annuelle qui doit se tenir dans les six mois suivant la fin de l’exercice. Cette période peut être prorogée par ordonnance du président du Tribunal de commerce compétent. L’exercice social de la Société débute au 1er janvier de chaque année et se termine au 31 décembre de cette même année. Les assemblées générales extraordinaires sont compétentes pour des sujets tels que les modifications apportées aux statuts, la modification des droits des actionnaires, l’approbation des fusions, les augmentations ou réductions du capital social, la création d’une nouvelle catégorie d’actions et l’autorisation d’émettre des titres donnant accès au capital par conversion, échange ou autre. L’approbation par les actionnaires sera spécifiquement requise pour toute fusion dont la Société ne serait pas l’entité survivante ou dont la Société serait l’entité survivante mais qui impliquerait l’émission de parts de capital réservées aux actionnaires de l’entité acquise. Les assemblées spéciales d’actionnaires titulaires d’actions d’une catégorie déterminée (telles que les actions donnant droit à un vote double, ou les actions de préférence) sont compétentes pour tout droit associé à la catégorie d’actions concernée. Une résolution de l’assemblée générale ayant un impact sur ces droits ne prendra effet qu’après l’approbation de l’assemblée spéciale concernée. Les autres assemblées ordinaires ou extraordinaires peuvent être organisées à tout moment de l’année. L’assemblée générale peut être convoquée par le conseil d’administration ou, si le conseil d’administration échoue à convoquer une telle assemblée, par les commissaires aux comptes, par les liquidateurs en cas de faillite, par les actionnaires détenant la majorité des actions ordinaires ou des droits de vote après avoir initié une offre publique d’achat ou par un mandataire désigné en justice. Un tribunal peut nommer un mandataire à la demande soit d’actionnaires détenant au moins 5 % du capital social, soit d’une association agréée d’actionnaires détenant des actions ordinaires nominatives depuis au moins deux ans et détenant ensemble un certain pourcentage des droits de vote (calculé sur la base d’une formule relative à la capitalisation qui représenterait environ 1 % des droits de vote sur la base du capital social au 31 décembre 2023), ou par le comité d’entreprise en cas d’urgence. L’avis de convocation doit fournir l’ordre du jour prévu pour l’assemblée. L’avis de convocation doit être envoyé au moins 15 jours avant la date prévue pour l’assemblée générale pour la première convocation et au moins 10 jours avant pour la seconde convocation. L’avis de convocation doit être envoyé par courrier aux actionnaires détenant des actions ordinaires nominatives depuis au moins un mois avant la date de l’envoi de l’avis. L’avis peut être envoyé par e-mail aux actionnaires détenant des actions ordinaires nominatives ayant préalablement accepté par écrit ce mode de convocation. Pour l’ensemble des autres actionnaires, l’avis de convocation sera effectué par la publication dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et dans le Bulletin des annonces légales obligatoires (« BALO ») avec une notification préalable à l’AMF. Un avis de réunion contenant entre autres l’ordre du jour de l’assemblée ainsi que les projets de résolutions doit être publié au BALO au moins 35 jours avant la date prévue pour toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire. L’AMF recommande également de publier l’avis de réunion dans un journal français à diffusion nationale. Un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble un certain pourcentage des droits de vote (calculé sur la base d’une formule relative à la capitalisation qui représenterait environ 0,5 % des droits de vote sur la base du capital social au 31 décembre 2023), le comité d’entreprise, ou une association agréée d’actionnaires détenant des actions ordinaires nominatives depuis au moins deux ans et détenant ensemble un certain pourcentage des droits de vote (calculé sur la base d’une formule relative à la capitalisation qui représenterait environ 1 % des droits de votes sur la base du capital social au 31 décembre 2023) peuvent, au plus tard le vingt-cinquième jour avant l’assemblée générale, sans pouvoir excéder vingt jours suivant la publication de l’avis de réunion, proposer des projets de résolution devant être soumises au vote des actionnaires lors de l’assemblée générale. La présence et l’exercice du droit de vote lors d’assemblées générales ordinaires ou extraordinaires sont soumis à certaines conditions. En application de la législation française et des statuts, le droit de participer aux assemblées générales est soumis à l’inscription des actions au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire habilité agissant pour le compte de l’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris soit sur le registre des actions nominatives géré pour le compte de la Société par notre agent ou sur le compte des actions au porteur géré par un intermédiaire habilité. L’inscription des titres sur les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui doit être annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration, ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. Chaque action ordinaire donne droit à un vote. Les statuts ne prévoient pas d’actions à droit de vote double ou multiple. Conformément au droit français, les actions ordinaires détenues par des entités contrôlées directement ou indirectement par la Société ne donnent pas accès au droit de vote. Un actionnaire peut accorder une procuration à un autre actionnaire ou à toute personne physique ou morale de son choix. Il peut également adresser un pouvoir en blanc à la Société. Dans le cas d’un pouvoir en blanc, le président de l’assemblée générale votera, au titre des actions détenues par le déléguant, en faveur de toutes les résolutions proposées ou agréées par le conseil d’administration et contre toutes les autres. La législation française donne également la possibilité de voter par correspondance. Les formulaires de vote par correspondance, ou de procuration doivent être adressés par courrier ou peuvent également, lorsque cela est prévu par les statuts de la Société, être adressés en version électronique. La réglementation prévoit que la date après laquelle il ne sera plus tenu compte des formulaires de vote reçus par courrier par la Société ne peut être antérieure de plus de trois jours à la date de la réunion de l’assemblée, sauf délai plus court prévu par les statuts. S’agissant des formulaires de vote par correspondance et par procuration adressés en version électronique, la réglementation prévoit qu’ils peuvent valablement parvenir à la Société jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de la réunion de l’assemblée générale. Les statuts de SCOR prévoient que (i) la date ultime de retour par courrier des formulaires de vote par correspondance et des procurations ne peut être antérieure de plus d’un jour à la date de réunion de l’assemblée générale et (ii), s’agissant des formulaires en version électronique, dès lors que le conseil d’administration de SCOR en autorise l’utilisation, ils peuvent valablement parvenir à la Société jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de la réunion de l’assemblée générale (se reporter également au paragraphe 5.3.2.5 ci-dessous). Le conseil d’administration peut également décider de permettre aux actionnaires de participer et de voter aux assemblées générales par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication qui permet de les identifier et de se conformer aux législations applicables. La présence en personne (y compris de ceux votant par correspondance) ou la procuration d’actionnaires détenant au minimum un cinquième (dans le cas d’une assemblée générale ordinaire ou d’une assemblée générale extraordinaire durant laquelle une augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de dividendes est proposée) ou un quart (dans le cas de toute autre assemblée générale extraordinaire) des droits de vote est nécessaire pour atteindre le quorum. Si le quorum n’est pas atteint lors d’une assemblée, celle-ci est ajournée. Lors de la seconde convocation, aucun quorum n’est requis dans le cas d’une assemblée générale ordinaire ou d’une assemblée générale extraordinaire durant laquelle une augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de dividendes est proposée. Pour toute autre assemblée générale extraordinaire la présence en personne (y compris de ceux votant par correspondance) ou la procuration d’actionnaires détenant au minimum un cinquième des droits de vote est nécessaire pour atteindre le quorum exigé. Lors d’une assemblée générale ordinaire, une majorité simple des droits de vote est nécessaire pour approuver une résolution. Lors d’une assemblée générale extraordinaire, une majorité des deux tiers est requise, à l’exception des assemblées générales extraordinaires durant lesquelles une augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de dividendes est proposée et pour lesquelles une majorité simple est suffisante. Cependant, un vote à l’unanimité est requis pour augmenter la responsabilité des actionnaires. Les décisions prises en assemblée générale le sont à la majorité (simple pour les assemblées générales ordinaires ou des deux tiers pour les assemblées générales extraordinaires) des votes valablement exprimés. L’abstention des actionnaires présents ou votant par correspondance ou par procuration n'est pas considérée comme un vote défavorable à la résolution soumise au vote. Les droits d’un détenteur d’actions d’une catégorie du capital social, y compris les actions ordinaires, ne peuvent être modifiés qu’après qu’une assemblée spéciale de la classe d’actions concernées a eu lieu et que la proposition de modification des droits a été approuvée par une majorité des deux tiers des votants présents (y compris ceux votant par correspondance) et des votants par procuration. Les actions ordinaires constituent la seule catégorie d'actions composant le capital social. En plus des droits à l’information concernant SCOR SE, tout actionnaire peut, entre l’avis de convocation de l’assemblée générale et la date de l’assemblée générale, soumettre au conseil d’administration des questions écrites relatives à l’ordre du jour de l’assemblée générale. Le conseil d’administration doit répondre à ces questions pendant l’assemblée générale, sous réserve des règles de confidentialité. 5.3.2.5.Conditions de convocation des assemblées générales annuelles et des assemblées générales extraordinaires (article 19 des statuts) Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi. Elles se composent de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous la forme soit d'une inscription nominative, soit d'un certificat d'un intermédiaire agréé habilité teneur de compte. Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, adresser leur formule de procuration ou de vote par correspondance concernant toute assemblée, soit sous forme papier, soit, sur décision du conseil d’administration de la Société, par télécommunication électronique. Pour les instructions données par les actionnaires par voie électronique comportant procuration ou pour les formulaires électroniques de vote à distance, la saisie et la signature électronique de l’actionnaire peuvent être directement effectuées, le cas échéant sur le site Internet dédié mis en place par la Société, par tout procédé fiable d’identification garantissant le lien de la signature avec le formulaire tel qu’arrêté par le conseil d’administration et répondant aux conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. La date ultime de retour des bulletins de vote par correspondance et des procurations est fixée par le conseil d’administration de la Société. Elle ne peut être antérieure de plus d’un jour à la date de réunion de l’assemblée. Toutefois, dès lors que le conseil d’administration en autorise l’utilisation, les formulaires électroniques de vote à distance et les instructions données par voie électronique comportant procuration ou pouvoir peuvent valablement parvenir à la Société jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de la réunion de l’assemblée. Le conseil d’administration peut également décider que les actionnaires peuvent participer et voter à toute assemblée générale par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification ainsi que leur participation effective, et ce dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. 5.3.2.6.Dispositions pouvant avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement du contrôle ou de l’actionnariat de la société Aux termes des articles L. 322-4 et R. 322-11-1 du code des assurances, toute opération permettant à une personne, agissant seule ou de concert avec d'autres personnes, au sens des dispositions de l'article L. 233-10 du code de commerce, d'acquérir, d'étendre, de diminuer ou de cesser de détenir, directement ou indirectement, une participation dans une entreprise d’assurance ou de réassurance doit faire l'objet, de la part de cette ou ces personnes et préalablement à sa réalisation, d’une notification à l’ACPR, lorsqu'une de ces trois conditions est remplie : •la fraction de droits de vote ou des parts de capital détenues par cette ou ces personnes passe au-dessus ou en dessous des seuils du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié ; •l'entreprise devient ou cesse d'être une filiale de cette ou de ces personnes ; •l'opération permet à cette ou ces personnes d'exercer une influence notable sur la gestion de cette entreprise. Lorsqu'une diminution ou cession de participation au capital, directe ou indirecte, lui est notifiée, l'ACPR vérifie si l’opération peut avoir un impact négatif sur les clients réassurés par la Société visée ainsi que sur la gestion saine et prudente de la Société elle‑même. L'autorisation donnée à une prise ou extension de participation, directe ou indirecte peut être subordonnée au respect d'engagements souscrits par une ou plusieurs des personnes ayant présenté une demande d'autorisation. En cas de manquement à ces engagements et sans préjudice aux dispositions de l'article L. 233-14 du code de commerce, à la demande de l'ACPR, du procureur de la République ou de tout actionnaire, le juge peut suspendre l'exercice des droits de vote de ces personnes jusqu'à régularisation de la situation. Conformément à l’article L. 322-4-1 du code des assurances, l'ACPR doit également informer la Commission européenne, l'Autorité européenne des assurances et des pensions professionnelles et les autorités de contrôle des autres États membres de toute prise de participation pouvant accorder le contrôle d'une société de réassurance par une société dont le siège social est situé dans un État ne faisant pas partie de l’Accord sur l’Espace économique européen. À la demande d’une autorité compétente de l'Union européenne, l'ACPR peut s’opposer, pendant une période de trois mois, à toute prise de participation dont les enjeux donneraient lieu aux conséquences mentionnées au paragraphe ci-dessus. Le délai de trois mois peut être prolongé sur décision du Conseil de l'Union européenne. 5.3.2.7.Seuils au-dessus desquels toute participation doit être divulguée La loi française dispose que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à posséder directement ou indirectement plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33 1/3 %, 50 %, 66 2/3 %, 90 %, ou 95 % des actions ou des droits de vote attachés aux actions, ou dont la participation au capital social descend en dessous de ces seuils, doit notifier le franchissement de ce seuil, le nombre d’actions et les droits de vote détenus à la Société sous quatre jours de bourse. Toute personne physique et morale doit également notifier l’AMF sous quatre jours de bourse suivant le franchissement de ces seuils. Tout actionnaire qui ne respecte pas cette obligation sera sanctionné par la privation de ses droits de vote liés aux actions excédant le seuil non déclaré pendant une période de deux ans suivant la date de régularisation de la notification et peut voir tout ou partie de ses droits de vote suspendus pendant cinq ans maximum par le Tribunal de commerce à la demande du président de la Société, de tout actionnaire ou de l'AMF. De plus, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou qui cesse de détenir, directement ou indirectement, une fraction du capital ou des droits de vote de la Société égale ou supérieure à 10 %, 15 %, 20 % ou 25 %, est tenue de notifier la Société et l’AMF de ses intentions pour les six mois suivant l’acquisition. Le non-respect de cette obligation est sanctionné par la privation des droits de vote liés aux actions excédant la fraction déclarée pour une période de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, et, sur décision du Tribunal de commerce, tout ou partie des actions de l’actionnaire peuvent être suspendues pour une période maximum de cinq ans. De plus, les statuts stipulent que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou qui cesse de détenir – y compris au travers d’un intermédiaire inscrit au sens de l’article L. 228-1 du code de commerce – directement ou indirectement, une fraction du capital ou des droits de vote de la Société égale ou supérieure à 2,5 %, est tenue de notifier la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de ce seuil, du nombre total d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital et des droits de vote qui y sont attachés qu’elle détient. Pour l’application de cette obligation statutaire, les seuils de participation sont déterminés selon les mêmes règles que les seuils de participation légaux notamment en prenant en compte les titres assimilés au sens de l’article L. 233-9 du code de commerce. Le non-respect de cette obligation statutaire est sanctionné, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2,5 % du capital social de la Société, par la privation, décidée par le bureau de l’assemblée générale, des droits de vote pour les actions excédant la fraction non déclarée pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendra jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Le règlement général de l'AMF exige, sous réserve des exemptions accordées par l'AMF, que tout individu ou entité qui acquiert, seul ou de concert avec d'autres, des actions représentant 30 % ou plus du capital social ou des droits de vote d’une société, initie une offre publique d'achat pour l'ensemble des titres de capital restant de la Société (y compris, toutes les actions ordinaires et titres convertibles, échangeables ou donnant accès d'une manière ou d'une autre à des titres de capital). 5.3.3.Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 5.3.3.1.Rapport d’expert Non applicable. 5.3.3.2.Informations provenant d’une tierce partie La Société atteste que les informations suivantes figurant dans le présent document d’enregistrement universel et provenant de tiers ont été fidèlement reproduites et que, pour autant qu’elle le sache et soit en mesure de le vérifier à partir des données publiées par ces tiers, aucun fait qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses n’a été omis : •données issues du Special Report Reinsurance (édition 2023) produites par AM Best et relatives au classement des intervenants sur le marché de la réassurance figurant en section 1.1.1 – Chiffres clés du Groupe et en section 1.3.4 – Informations sur la position concurrentielle de SCOR ; •notes délivrées par les agences de notation Standard & Poor’s, Fitch Ratings, AM Best et Moody’s, figurant en section 1.2.4 – Informations sur les notations financières et section 3.8 – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques. 5.3.4.Informations publiées Les statuts de la Société sont décrits dans le présent document d’enregistrement universel et peuvent être consultés sur le site Internet de la Société. Les autres documents juridiques relatifs à la Société peuvent être consultés à son siège social dans les conditions prévues par la loi. Le document d‘enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, ainsi que les communiqués de la Société, les rapports annuels et semestriels, les comptes sociaux et consolidés et l’information relative aux transactions sur actions propres et au nombre total de droits de vote et d’actions peuvent être consultés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.scor.com. Calendrier indicatif de la communication financière 17 mai 2024 Information financière du 1er trimestre 2024 26 juillet 2024 Résultat du 1er semestre 2024 14 novembre 2024 Information financière du 3e trimestre 2024 5.3.5.Contrats importants Non applicable. 6 Déclaration de performance extra-financière 6.1. Stratégie durable et gouvernance 6.1.1. Présentation du modèle d’affaires 6.1.2. Gouvernance 6.1.3. Analyses de matérialité des enjeux de développement durable 6.2. Le capital humain, un facteur clé de réussite du Groupe 6.2.1. Attirer et retenir les talents 6.2.2. L’initiative #workingwelltogether 6.2.3. Encourager le dialogue social 6.3. Intégrer les aspects environnementaux dans les activités de SCOR 6.3.1. Activités d’assurance et de réassurance 6.3.2. Activités d’investissement durable 6.3.3. Opérations du Groupe 6.4. Promouvoir le développement durable des sociétés 6.4.1. Les droits humains chez SCOR 6.4.2. Des solutions de santé et bien-être pour tou 6.4.3. Soutenir la recherche et le partage du savoir relatifs aux risques 6.5. Éthique des affaires et digitalisation 6.5.1. L’adaptation responsable à l’économie digitale 6.5.2. Code de conduite et politique de conformité 6.5.3. Transparence fiscale 6.6. Mise en œuvre de la taxonomie européenne et indicateurs clés de performance 340 6.6.1. Activités de souscription de SCOR dans le cadre de la taxonomie européenne 6.6.2. Activités d’investissement de SCOR dans le cadre règlement taxonomie européenne 6.7. Synthèse des principaux indicateurs publiés dans la déclaration de performance extra-financière 6.7.1. Indicateurs sociaux 6.7.2. Indicateurs environnementaux 6.7.3. Indicateurs d’éthique des affaires et de la digitalisation 6.8. Table de correspondance 6.9. Tableau de correspondance TCFD 6.10. Note méthodologique 6.10.1. Données sociales : méthodologie 6.10.2. Données environnementales : méthodologie 6.11. Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion La présente déclaration consolidée de performance extra-financière est établie en application des dispositions fixées à l’article L. 225-102-1 et à l’article L. 22-10-36 du code de commerce et prises en application de la directive 2014/95/UE relative à la publication d’informations non financières et d’informations relatives à la diversité par certaines grandes entreprises et certains groupes. Cette déclaration consolidée, sauf mention contraire, concerne SCOR SE et l’ensemble de ses filiales consolidées par intégration globale, « SCOR » ou le « Groupe », à l’exclusion des exceptions précisées dans la section 6.10 – Note méthodologique de cette déclaration. 6.1.Stratégie durable et gouvernance 6.1.1.Présentation du modèle d’affaires 6.1.1.1.Raison d’être La raison d’être non statutaire de SCOR, « Mobiliser l’Art et la Science du Risque pour protéger la Société », a été approuvée par l’assemblée générale du 30 juin 2021. En tant que groupe de réassurance indépendant global, SCOR contribue au bien-être, à la résilience et au développement durable de la société en réduisant le déficit de protection, en rendant les produits d’assurance accessibles au plus grand nombre, en aidant à la protection des assurés contre les risques auxquels ils sont confrontés, en repoussant les frontières de l'assurabilité et en agissant comme un investisseur responsable. Grâce à l’expertise et au savoir-faire de ses collaborateurs, SCOR combine l’art et la science du risque pour offrir à ses clients un niveau de sécurité optimal et créer de la valeur durable à long terme pour ses actionnaires en développant ses lignes d'activité Life & Health (L&H) et Property & Casualty (P&C), dans le respect strict des règles de gouvernance d'entreprise. SCOR propose à ses clients une large gamme de solutions innovantes dans le domaine de la (ré)assurance et poursuit une politique de souscription fondée sur la rentabilité, soutenue par une gestion du risque efficace et une politique d'investissement prudente. 6.1.1.2.La contribution de SCOR aux objectifs de développement durable de l’organisation des nations unies En 2020 les employés ont réfléchi et voté pour les objectifs de développement durable (ODD) auxquels SCOR devrait donner la priorité et contribuer : •ODD no 13 – Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques ; •ODD n° 3 – Bonne santé et bien-être ; •ODD n° 4 – Éducation de qualité. Les trois objectifs de développement durable ayant reçu le plus de votes sont alignés avec les principales activités et la raison d'être de SCOR. Ils sont également cohérents avec l'analyse de matérialité réalisée en 2022, qui a mobilisé des parties prenantes internes et externes (se référer à la section 6.1.3 – Analyses de matérialité des enjeux de développement durable). Ainsi, ils peuvent être considérés comme les principaux axes de développement de SCOR pour générer un impact positif. Ils sont complétés par d'autres objectifs liés aux actifs naturels au fur et à mesure que le Groupe progresse dans sa démarche de développement durable. SCOR s’appuie également sur les objectifs de développement durable pour bâtir sa stratégie d’investissement. Ses priorités s’inscrivent autour de cinq thèmes, tous liés aux actifs naturels : eau propre et assainissement (ODD no 6), villes et communautés durables (ODD no 11), mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques (ODD no 13), vie aquatique (ODD no 14) et vie terrestre (ODD no 15). SCOR cherche à s’aligner avec les objectifs internationaux qui visent à limiter le réchauffement climatique et à préserver la biodiversité. 6.1.1.3.Modèle d’affaires La réassurance permet aux assureurs de couvrir leurs risques en cédant une partie d’entre eux, afin de les mutualiser à l’échelle mondiale. SCOR couvre les principaux risques dommages et responsabilité, notamment les grandes catastrophes (les catastrophes à la fois d’origine naturelles et humaines – ouragans, inondations, éruptions volcaniques, explosions, incendies, accidents d’avions, etc.), ainsi que les risques vie et santé (mortalité, branches longévité et morbidité, tant sur le long terme que sur le court terme). L’enjeu pour les professionnels de la réassurance consiste à identifier, sélectionner, évaluer et tarifer les risques, afin d’être toujours capable de les absorber. Le Groupe a dévoilé son nouveau plan stratégique Forward 2026 pour la période 2023-2026, basé sur plusieurs hypothèses. •Un marché L&H attractif, avec un impact limité du Covid-19, des barrières à l'entrée élevées pour les nouveaux concurrents potentiels et un déficit de protection important. SCOR a l'intention d'exploiter le plein potentiel de sa plateforme L&H de premier plan pour accroître sa marge de service contractuelle (MSC). L&H gère activement son portefeuille de manière à convertir ses profits en cash-flows opérationnels. •Un cycle P&C positif avec des orientations tarifaires favorables dans toutes les zones géographiques : SCOR s'attend à ce que les conditions de marché restent favorables, ce qui devrait permettre au Groupe de croître dans certaines lignes de métier tout en développant un portefeuille de risques équilibré et résilient. En réassurance, SCOR améliore la diversification de son portefeuille, maintient une approche prudente sur les activités exposées au changement climatique et accélère le développement de solutions alternatives. En assurance de spécialités, SCOR développe des lignes diversifiantes en tenant compte de leurs cycles respectifs, tire parti de sa position de premier plan en énergie et en construction pour répondre aux besoins en matière d'infrastructures et de transition partout dans le monde, et gère activement la volatilité. •La hausse des taux d'intérêt aura un effet bénéfique sur les activités d'investissement : la branche Investissements de SCOR maintiendra une stratégie prudente et durable, tout en augmentant le rendement de ses placements et en développant la gestion d'actifs pour le compte de tiers, avec une offre différenciée en s’appuyant sur des stratégies axées sur des rendements récurrents avec un risque de baisse limité et une offre de produits durables. Avec Forward 2026, SCOR créera de la valeur pour ses actionnaires, ses clients, ses collaborateurs et pour la société dans son ensemble. Le Groupe maintient un appétit au risque contrôlé et une politique de souscription disciplinée pour saisir les opportunités commerciales offertes par l’environnement porteur actuel et alimenter la croissance de ses portefeuilles P&C ainsi que vie et santé (« L&H »), qui sont diversifiés et d’égale importance. Pour plus d’informations concernant le plan stratégique du Groupe se référer aux présentations réalisées pour les Journées investisseurs 2023. 6.1.1.4.Les activités du Groupe SCOR, sixième réassureur mondial par le chiffre d’affaires, est implanté dans une trentaine de pays et offre ses services à c. 5 200 clients à travers le monde. Le Groupe est organisé autour de trois business units – SCOR Life & Health (« SCOR L&H »), SCOR Property & Casualty (« SCOR P&C »), et SCOR Investments – et est structuré autour de trois plates-formes régionales de gestion (les « hubs ») : le hub de la région EMEA, le hub de la région Amérique et le hub de la région Asie-Pacifique. La mobilisation des compétences et des expertises, l'équilibre entre les équipes provenant des différentes entités du Groupe, l'efficacité opérationnelle, la simplicité des structures et la clarté de la structure hiérarchique sont les principes qui ont guidé les choix d’organisation du Groupe. Activités de réassurance Le secteur de la réassurance présente la particularité d’être structurellement exposé aux chocs. Les grands risques, qui constituent la matière première de la réassurance, se traduisent par des chocs dont les origines, l'ampleur et les conséquences varient selon les économies et les populations. Le cycle de production inversé de la réassurance est également une autre spécificité de son modèle d’affaires : le prix de vente des produits et services de réassurance est fixé avant que leur coût réel soit connu avec précision. Par conséquent, la performance des portefeuilles d'investissement a un impact direct sur la tarification de risques. Dans ce contexte, les réassureurs créent des portefeuilles de risques diversifiés. Cela passe par l'agrégation des grands risques que SCOR mutualise, en tant que réassureur, par ligne d’activité et par zone géographique. Le Groupe se constitue ainsi un portefeuille au profil de risque plus adéquat, conforme à l'appétence et aux tolérances au risque du Groupe. SCOR limite et optimise aussi son exposition en transférant une partie de ces risques par leur rétrocession ou leur titrisation. La réassurance est ainsi une activité qui entre volontairement en situation de risque calculé. Elle permet aux clients du Groupe de couvrir leurs risques en cédant une partie d’entre eux, avec une mutualisation à l’échelle mondiale. Moyennant la contrepartie d’une prime qu’elle investit de manière à générer un rendement des investissements, la réassurance absorbe les conséquences financières des évènements et sinistres auxquels elle est exposée. Le Groupe développe deux segments d’activité dans le domaine de la réassurance via ses business units : •SCOR P&C opère dans deux pôles d’activité : la réassurance (y compris les dommages et responsabilité, l’automobile, le crédit-caution, la décennale, l’aviation, le transport (« marine ») & l’énergie, la construction, et les risques agricoles), et les assurances de spécialités (partagées entre single risks et portfolio). Ses activités sont soutenues et complétées par deux facilitateurs d’affaires (P&C Solutions, P&C Business Operations) ; •SCOR L&H couvre des risques d’assurance vie et santé au moyen de trois lignes de produits – la prévoyance, les solutions financières et la longévité – avec un fort accent mis sur le risque biométrique. Les activités de réassurance du Groupe, et les types de réassurance pratiqués, sont plus amplement détaillés aux sections 1.2.5.1, 1.2.5.2 et 1.2.5.3 du document d'enregistrement universel. Des informations complémentaires sur les développements du marché de la réassurance vie et non-vie figurent à la section 1.3.1 du document d'enregistrement universel. Investissements et gestion d’actifs Le Groupe exerce également des activités d’investissements via sa troisième business unit, SCOR Investments, qui exerce les activités de gestion d’actifs du Groupe. Cette business unit est constituée de deux activités : (i) le département Asset Owner et (ii) SCOR Investment Partners, une société de gestion d’actifs réglementée. SCOR Investments est présentée aux sections 1.2.5.6 et 1.2.7 du document d'enregistrement universel. Des informations complémentaires sur les évolutions constatées sur les marchés financiers figurent à la section 1.3.2 du document d'enregistrement universel. 6.1.2.Gouvernance La prise en considération des impacts, risques et opportunités sociaux, environnementaux et de gouvernance de l’activité fait l’objet d’un système de gouvernance intégré reposant sur cinq piliers : •un cadre de référence général qui repose sur des initiatives et normes internationales et la raison d’être de SCOR ; •un cadre de gouvernance dédié et solide sous la supervision du conseil d'administration, avec la contribution de ses comités spécialisés ; •un système de gestion des risques qui s'appuie sur l'analyse et le suivi des macro tendances et des risques associés ; •un cadre régissant les conditions de rémunération visant à la mise en place d’une rémunération variable liée à des critères de développement durable ; •des initiatives intégrées définies dans des plans d'action annuels. Ces éléments sont décrits plus en détail dans les sous-sections qui suivent. 6.1.2.1.Un cadre de référence général La prise en compte des enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance, liés aux activités et aux opérations du Groupe et, plus généralement la politique du Groupe en matière de développement durable, sont guidées par l’adhésion aux initiatives du Pacte mondial des Nations Unies, aux Principes pour une assurance responsable (PSI) et aux Principes pour l’investissement responsable (PRI), ainsi que par les orientations énoncées dans la raison d’être de SCOR et sa contribution aux objectifs de développement durable. •Au niveau intersectoriel, en cohérence avec son adhésion de longue date au Pacte mondial des Nations Unies, SCOR poursuit une démarche d’intégration des 10 principes qui y sont énoncés, dans les domaines du respect des droits de l’homme, du droit international du travail, de la protection de l’environnement, et de la lutte contre la corruption, dans un cadre adapté à sa sphère d’influence. •Au niveau sectoriel, plusieurs initiatives définissent un cadre d’intégration des risques et opportunités liés aux enjeux de développement durable, y compris le développement de l’expertise et de solutions visant à répondre aux enjeux pertinents pour les activités du Groupe. Ainsi, SCOR est membre fondateur depuis 2012 des Principes pour une assurance responsable, et membre des Principes pour l’investissement responsable en sa qualité d’investisseur institutionnel (2019) et via sa filiale de gestion d’actifs, SCOR Investment Partners (2016). SCOR a rejoint la Net-Zero Asset Owner Alliance en mai 2020, une initiative stratégique visant à encourager la transition vers la neutralité carbone d’ici à 2050 (se référer à la section 6.3 – Intégrer les aspects environnementaux dans les activités de SCOR). Ces enjeux sont déclinés dans les principaux règlements du Groupe, notamment dans le code de conduite et dans la politique de développement durable. Ils s’incarnent également dans les lignes directrices internes qui précisent les règles de conduite et les procédures à respecter dans l’exercice des activités du Groupe (par exemple politique de lutte contre la corruption, lignes directrices de souscription ESG dans les activités d’assurance non-vie du Groupe). 6.1.2.2.Une gouvernance dédiée au développement durable Le rôle du conseil d'administration et de ses comités spécialisés Le conseil d’administration de SCOR comporte différents comités consultatifs chargés de préparer ses délibérations, de l’assister dans son rôle de supervision, et de lui faire des recommandations dans des domaines spécifiques, dont les questions relatives aux enjeux de développement durable. Dans les conditions définies par son règlement intérieur, le conseil d’administration définit les orientations stratégiques du Groupe, assure leur mise en œuvre en ligne avec son intérêt et en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Au 31 décembre 2023, douze administrateurs disposent d’une expertise en matière de développement durable (se référer à la section 2.1.3.1 – Informations sur les membres du conseil d’administration). Plusieurs comités spécialisés du conseil d’administration interviennent régulièrement dans la supervision des initiatives conduites par la direction du Groupe, y compris sur les enjeux de développement durable : •le comité stratégique étudie la stratégie du Groupe, y compris l’intégration des enjeux de développement durable ; •le comité développement durable s’assure de la cohérence de la démarche développement durable du Groupe avec son développement à long terme, ainsi que de l’intégration dans sa stratégie des effets directs et indirects de ses activités sur l’environnement et la société. Ce comité examine, sur la base de l'analyse de matérialité, les principaux enjeux de développement durable que le Groupe applique à ses stratégies de souscription et d'investissement, lorsqu’il mène ses activités et gère son capital humain. Il supervise la stratégie de développement durable et sa cohérence avec les engagements publics de SCOR et réalise le suivi de sa mise à œuvre et de ses résultats. Le comité est tenu informé des grandes tendances en matière de développement durable, en particulier de l'agenda de la réglementation liée à la finance durable et de ses impacts potentiels sur la stratégie de développement durable de SCOR. Il supervise également la performance du Groupe en matière de développement durable via un tableau de bord trimestriel et le plan d'actions annuel établi. Enfin, il surveille l’évolution des notations extra-financières attribuées par certaines agences de notation à SCOR, ainsi que l'évaluation du Groupe par des parties prenantes externes, y compris des organisations non gouvernementales ; •le comité des risques examine, sur la base de l’évaluation interne des risques et de la solvabilité (ORSA), les risques majeurs auxquels le Groupe est confronté, à l’actif comme au passif, et s’assure que les moyens de suivi et de maîtrise de ces risques ont été mis en place. Il examine les principaux risques du Groupe et la politique d’Enterprise Risk Management (ERM). Il étudie également les risques stratégiques (y compris les risques émergents) ainsi que les principaux engagements techniques et financiers du Groupe (risques de souscription, de provisionnement, de marché, de concentration, de contrepartie, de gestion actif/passif, de liquidité, opérationnels, d’évolution de la réglementation prudentielle). Le comité des risques est régulièrement informé des grands enjeux sociaux et environnementaux qui peuvent exercer une influence sur les activités du Groupe, notamment les mégatendances (par exemple changement climatique et dégradation de l’environnement, changements démographiques et de modes de vie, digitalisation de l’économie) et les risques émergents associés qui recoupent étroitement ces enjeux ; •le comité des comptes et de l’audit, a des missions comptables, financières et extra-financières dont la revue des indicateurs de performance clés relatifs au règlement Taxonomie de l’Union européenne (UE). Il exerce également des missions de déontologie, d’audit interne et de conformité. À ce titre, il examine notamment le plan de conformité annuel et est informé des activités de la société dans ce domaine ; •le comité des rémunérations a principalement pour mission de faire des propositions en vue de la détermination de la politique de rémunération des mandataires sociaux. Il procède à la définition des règles de fixation de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et veille à la cohérence de ces règles avec l'évaluation faite annuellement des performances des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et avec la stratégie à moyen terme du Groupe. Il examine également les conditions, le montant et la répartition des programmes d'options de souscription et d’actions de performance pour l'ensemble des collaborateurs du Groupe. La performance environnementale et sociale du Groupe figure parmi les conditions de performance associées à ces instruments de rémunération, selon les modalités précisées à la section 6.1.2.3 de la présente déclaration ; •le comité des nominations s’assure que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité, notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes. Pour plus d’information sur les principales activités de ces comités en 2023, se référer à la section 2.1.4 – Comités du conseil d’administration. Le rôle du comité exécutif et de ses comités consultatifs Les organes de gestion jouent un rôle important dans la stratégie de développement durable du Groupe. Trois comités sont chargés de conseiller le comité exécutif sur les enjeux de développement durable qui émergent des activités et opérations du Groupe. La composition de ces comités, la combinaison des compétences réunies en leur sein, les travaux préparatoires qu’ils conduisent, les interactions régulières avec la direction générale et le comité exécutif sont autant d’éléments qui fournissent un cadre structuré pour l’analyse des enjeux sociaux et environnementaux, sous l’angle de la matérialité financière, extra-financière et de l’impact : •le comité développement durable du Groupe se réunit tous les trimestres en amont des réunions du comité développement durable du conseil d’administration. Il est chargé d’approuver les décisions relatives à l’approche et aux initiatives liées aux ambitions de durabilité de SCOR. Plus spécifiquement, le comité évalue la pertinence du niveau d’ambition de la stratégie de durabilité, s’assure de sa cohérence au sein du Groupe et anticipe les impacts des tendances et réglementations liées au développement durable sur les activités de SCOR ; •le comité des risques du Groupe se réunit également tous les trimestres en amont du comité des risques du conseil d’administration. En sus de la préparation du comité des risques du conseil d’administration, les principales missions du comité des risques du Groupe sont de piloter le profil de risque du Groupe, maintenir un cadre de gestion des risques émergents (ERM) efficace et de diffuser une culture du risque appropriée dans l'ensemble du Groupe. Les risques climatiques, les évènements extrêmes et leur impact direct sur le profil de risque de SCOR sont régulièrement abordés lors de ces réunions ; •le comité d’investissement du Groupe se réunit au moins une fois par trimestre. Son rôle est de définir la stratégie d’investissement au niveau du Groupe et de veiller à sa mise en œuvre au regard de sa politique d’investissement responsable et des contraintes réglementaires et contractuelles. Le comité d’investissement du Groupe valide les investissements et approuve les exclusions normatives et thématiques ainsi que les réallocations de portefeuille majeures liées à la gestion du risque et à l’évaluation des impacts. Le Group Chief ESG Officer et le département développement durable Le Group Chief ESG Officer, membre du comité exécutif du Groupe, gère la direction du développement durable. Cette dernière inclut le département développement durable qui est dirigé par le responsable développement durable du Groupe. Le département développement durable est organisé en trois équipes : Sustainable Insurance, Sustainable Investments et Corporate Sustainability. Il est responsable de la définition du cadre ainsi que de l’élaboration et la coordination de la stratégie de développement durable du Groupe. Il est également en charge de coordonner et de surveiller l’exécution du plan d’action en la matière. Le département développement durable coordonne également le comité développement durable interne qui se réunit une fois par trimestre. Celui-ci a pour objectif d’encourager la réflexion et de communiquer les actions du Groupe en matière de développement durable. Il rassemble des représentants de chaque business unit et des fonctions du Groupe (par exemple, gestion des risques, ressources humaines, conformité, relations investisseurs, communication, ainsi que des représentants des hubs régionaux). Enfin, les membres du département développement durable participent au Mandate Investment Committee qui réunit le département Asset Owner et des représentants de SCOR Investment Partners SE. Ce comité analyse régulièrement en détail les positions de portefeuille et discute des choix stratégiques alignés avec la politique de développement durable du Groupe. Le département Asset Owner assure la conformité des décisions d’investissement avec les différentes limites de risque définies par le Groupe (par exemple appétence et tolérance au risque) et surveille les notations extra-financières, les listes d’exclusion et la mise en place opérationnelle du plan d’action en matière de développement durable. 6.1.2.3.Conditions de performance liées aux enjeux sociaux et environnementaux SCOR a intégré des critères sociaux et environnementaux à la rémunération de ses équipes, selon des modalités adaptées aux mécanismes de rémunération considérés et aux responsabilités occupées au sein de l’organisation : •une partie de la rémunération variable à court terme du mandataire social exécutif du Groupe est fondée sur des objectifs personnels ayant trait au développement durable. Ces objectifs, leur réalisation, et leur taux d’atteinte sont précisés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré au document d’enregistrement universel clôturant l’exercice fiscal 2023 ; •une partie de la rémunération variable à court terme des membres du comité exécutif est fondée sur des objectifs liés au développement durable ; •tous les bénéficiaires des éléments de rémunération à long terme (actions de performance, options de souscription d’actions) doivent satisfaire à des conditions d’octroi liées à des critères de développement durable, comme le respect des principes déontologiques tels que décrits dans le code de conduite et le suivi de formations liées au développement durable ; •enfin dans le cadre de la revue annuelle de performance, les managers et leurs collaborateurs ont aussi la possibilité de définir des objectifs spécifiques en matière de développement durable (par exemple, diversité, bien-être au travail, performance environnementale, intégration ESG dans les activités du Groupe). Pour plus d’information sur la rémunération des organes d’administration et de direction et leur détention du capital, se référer à la section 2.2 du présent document. 6.1.3.Analyses de matérialité des enjeux de développement durable Conformément aux prescriptions de la directive européenne sur la publication d’informations non financières (2014/95/UE) et des Lignes directrices de la Commission européenne relatives aux informations en rapport avec le climat, SCOR a procédé à une évaluation interne des principaux enjeux et risques liés au développement durable inhérents à son activité, qui a été validée fin 2022. Il n'a pas été jugé nécessaire de répéter l'exercice en 2023, compte tenu de l'absence de changement significatif. La déclaration de performance extra-financière présente la vision actuelle des risques liés au développement durable de l’activité évalués à partir des catégories d’informations visées au point III de l’article L. 225-102-1 et à l'article L. 22-10-36 du code de commerce. L’identification des enjeux et des risques importants au sens desdits articles résulte d’une analyse des risques extra-financiers et prend en compte les catégories d’informations référencées visées à cet article et de leur déclinaison de premier niveau à l’article R. 225‑105 du code de commerce. En plus des exigences réglementaires, l'objectif de l'analyse de matérialité était : •d’identifier et de hiérarchiser les enjeux de développement durable en fonction des attentes des parties prenantes et de la perspective commerciale afin de définir une ambition en matière de développement durable pertinente pour SCOR ; •de répondre aux attentes des investisseurs de SCOR et des agences de notation ESG en utilisant la matrice de matérialité comme référence pour les informations extra-financières, de répondre aux exigences des régulateurs et d’anticiper l'application de nouvelles normes et droit souple ; •d’identifier l'impact des activités de SCOR sur les parties prenantes et les écosystèmes, que ce soit au niveau de l'entreprise, de sa chaîne de valeur ou du monde entier. En menant cet exercice, SCOR a identifié les principaux enjeux de développement durable pertinents en prenant en compte à la fois la perspective financière et l’impact sur les parties prenantes, dans une optique de double matérialité. La double matérialité couvre à la fois les risques et opportunités liés aux enjeux de développement durable qui ont un effet sur le modèle d’affaires de SCOR (outside‑in) et les impacts potentiels des activités de SCOR sur l’environnement et les êtres humains (inside-out). Cet exercice complète la revue régulière, par le Groupe, des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs). La section 3 – Facteurs de risque et mécanismes de gestion des risques du présent document présente la position actuelle de SCOR par rapport aux principaux risques et aux principales mesures de gestion des risques actuellement en place. S’ils devaient survenir, les risques présentés dans la section en question pourraient avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d’affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR. Les risques, auxquels SCOR est exposé, sont identifiés et évalués à travers un ensemble de mécanismes de gestion des risques (ERM), appliqués pour chaque risque de manière pertinente et appropriée. Le cadre ERM de SCOR est présenté dans la section 3.8 – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques du présent document. Les risques de souscription, de marché, de crédit, ainsi que les risques opérationnels sont mesurés par SCOR à l'aide de son modèle interne à des fins d’utilisation dans le cadre de Solvabilité II, alors que les risques stratégiques et de liquidité, compte tenu de leur nature, ne sont pas modélisés ou ne le sont qu’implicitement dans le modèle interne. Le Groupe peut également être exposé à des risques émergents, notamment à des menaces nouvelles ou à des risques actuels en constante évolution et caractérisés par un haut degré d’incertitude. Les tendances environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) peuvent également avoir un impact négatif sur les activités et les opérations du Groupe. En particulier, les principaux problèmes environnementaux et sociaux tels que le changement climatique mondial et la dégradation de l'environnement peuvent créer de nouveaux risques ou exacerber les risques existants dans les catégories de risques identifiées ci‑dessus. Les risques issus des tendances ESG sont également appelés « risques liés au développement durable ». Méthodologie utilisée pour évaluer les impacts, risques et opportunités liés à la durabilité La méthodologie utilisée pour évaluer la double matérialité est basée sur des entretiens et des enquêtes menés avec des parties prenantes internes et externes, couvrant un large spectre des enjeux liés au développement durable. L’évaluation s’est faite en trois phases : •Préparation : SCOR a identifié les enjeux de développement durable qui ont été classés selon les piliers environnemental, social et de gouvernance ainsi que selon des dimensions transversales (stratégie de développement durable, gestion des risques et transformation numérique) basées sur la réglementation, les meilleures pratiques et la littérature existantes. Le Groupe a sélectionné les parties prenantes pour des entretiens et des sondages. Celles-ci étaient à la fois internes (employés et cadres dirigeants) et externes (clients, investisseurs et banques). •Dialogue : au cours des entretiens et des sondages, les parties prenantes ont été invitées à hiérarchiser et à évaluer la matérialité des enjeux de développement durable sélectionnés. De plus, une zone d'influence a été attribuée à chaque enjeu de développement durable jugée prioritaire lors des entretiens et des sondages, en fonction de son impact potentiel : (i) impact sur SCOR, (ii) impact sur sa chaîne de valeur et (iii) impact mondial. Un groupe d'experts internes a discuté et évalué l'impact de SCOR sur les enjeux de développement durable identifiés. •Communication : les résultats et les principales conclusions ont été communiqués aux parties prenantes internes et revus par le comité développement durable du Groupe. Les résultats de l'évaluation des risques liés au développement durable ont ensuite été discutés et validés par le conseil d'administration suite aux recommandations du comité développement durable. Résultats Résultats de l’analyse outside-in – Risques non financiers La gestion du capital humain, le changement climatique (risques physiques et de transition) ainsi que la nature et la biodiversité sont perçus comme les principaux enjeux de développement durable et risques non financiers pour SCOR en termes d'attentes du marché et d’ambitions stratégiques. Les risques non financiers sélectionnés ont été confrontés aux résultats produits par d’autres mécanismes d’identification des risques existants au sein du Groupe (par exemple mégatendances et risques émergents, risques opérationnels). Ces risques, les politiques ou les programmes associés, ainsi que des indicateurs de performance, sont décrits dans les sections 6.2 à 6.6 de cette déclaration. Risques Politique d’atténuation Indicateurs clés de performance Section Unités Résultat 2023 Résultat 2022 Risques liés à la gestion du capital humain Politique de rémunération Politique d’actionnariat salarié Politique de diversité et inclusion Taux de turn-over 6.2.1.3 % 12,33 12,74 Taux de participation à une formation (sauf formation obligatoire) 6.2.1.2 % 80 76 Part des femmes Partners dans les niveaux GP à EGP 6.2.2.1 % 24 23 Impacts liés au changement climatique (risques physiques et de transition) Politique de développement durable Politique de souscription Specialty Insurance Politiques d’exclusions SCOR P&C Part des activités éligibles à la taxonomie 6.6.1 % 14,1 14,2 (1) Part des activités alignées dans le cadre de la taxonomie européenne 6.6.1 % 13,3 - SCOR Investments Part des activités éligibles à la taxonomie européenne 6.6.2 % 11,1 10,6 Part des activités alignées dans le cadre de la taxonomie européenne (sur base du chiffre d'affaires) 6.6.2 % 0,4 - Part des activités alignées dans le cadre de la taxonomie européenne (sur base des CapEx) 6.6.2 % 0,8 - Intensité carbone par valeur d’entreprise sur obligations privées et actions (2) 6.3.2.3 tCO2/ million d’euros investis 561 407 Opérations Émissions de gaz à effet de serre par employé 6.3.3.3 tCO2 par employé 0,78 0,97 Impacts liés à la nature & biodiversité Politique de développement durable Mesure de l’empreinte biodiversité de l’entreprise 6.3.2.3 km²MSA par année 452 458 (1)Ratio recalculé pour 2022 (57,6 % selon l’ancienne méthode de calcul, fondée sur les primes brutes émises). (2)Les obligations privées et actions représentent 44 % du portefeuille total du Groupe en 2023 et 45 % en 2022. Résultats de l’analyse inside-out – Impacts de SCOR sur les écosystèmes externes La gestion du capital humain et le changement climatique (risques physiques et de transition) sont également perçus comme les enjeux de développement durable clés sur lesquels SCOR peut avoir le plus d'impact. Étant donné les activités du Groupe dans le secteur vie et santé, l'analyse d'impact montre également que la santé est un sujet de durabilité clé sur lequel le Groupe peut avoir un impact positif. Sur l'ensemble des facteurs analysés, les moyens permettant à SCOR d'avoir le plus d'impact sont sa stratégie de souscription et, dans une moindre mesure, ses investissements. Par essence, le Groupe dispose d'une marge de manœuvre permettant de fixer son ambition de développement durable pour avoir un impact plus important. L’expertise et l’innovation produit ont également été identifiés comme un levier important. Les leviers stratégiques identifiés sont donc : •la stratégie de souscription et la gestion des risques ; •la stratégie d'investissement et la gestion des risques ; •l'expertise et l'innovation de produits. La gouvernance d'entreprise, le reporting et la transparence complètent les principaux leviers de SCOR sur les enjeux de développement durable. Promouvoir les bonnes pratiques fait partie de la stratégie de SCOR pour démontrer la cohérence de son ambition liée au développement durable. 6.2.Le capital humain, un facteur clé de réussite du Groupe La stratégie de SCOR en matière de ressources humaines se fonde sur des valeurs fédératrices qui reflètent l’engagement du Groupe à l’égard des clients, des salariés eux-mêmes et des actionnaires. Les collaborateurs du Groupe, comme le capital financier, sont une ressource essentielle pour un réassureur tel que SCOR. Le capital financier assure la solvabilité alors que le capital humain – les collaborateurs de SCOR dans le monde – veille à la performance quotidienne des opérations du Groupe. En ce sens, l’un des avantages concurrentiels de SCOR réside dans sa capacité à attirer, mobiliser, développer et fidéliser les compétences et talents disponibles, de façon à atteindre un niveau d’excellence en matière d’expertise. L’inadéquation de la politique de rémunération, l’absence d’accompagnement en matière de développement des compétences, ou une prise en compte insuffisante des diversités sont autant de facteurs qui peuvent contribuer à un risque opérationnel de défaut d’attraction ou de rétention du personnel clé (se référer à la section 3.7.2 – Risques liés au personnel). À ce titre, la gestion de l’ensemble des collaborateurs et des équipes de SCOR, pilotée par son directeur des ressources humaines, se traduit par la mise en place d’une stratégie harmonisée au niveau mondial qui vise à attirer et fidéliser les personnes travaillant au sein du Groupe à travers plusieurs politiques et mesures déclinées en trois thèmes : •Attirer et retenir les talents : pour cela, SCOR s’attache d’une part à développer les compétences et anticiper les besoins futurs, et d’autre part à aligner les intérêts des parties prenantes et retenir les talents via une politique de rémunération basée sur des critères de performance individuelle et collective. •Offrir un cadre de travail propice au développement d’une culture inclusive, du bien-être et de l’engagement, via une initiative globale appelée #WorkingWellTogether. •Favoriser le dialogue social : l’ambition de SCOR est de créer un dialogue social cohérent au sein du Groupe via notamment des accords collectifs variés. Au 31 décembre 2023, le reporting social du Groupe couvre 3 491 salariés, incluant les effectifs de SCOR (3 134 collaborateurs, y compris SCOR Syndicate et SV One SAS), Remark (195 salariés), ESSOR (103 salariés), AgroBrasil (50 salariés), SIP UK Ltd (2 salariés) et MRM (7 salariés), mais n’inclut pas Château Mondot SAS (23 salariés) et Les Belles Perdrix de Troplong Mondot EURL (29 salariés) 49. 6.2.1.Attirer et retenir les talents 6.2.1.1.Attirer les talents En mars 2023, le comité exécutif de SCOR a validé le modèle opérationnel de recrutement (Talent Acquisition), ce qui a conduit à la constitution d’une équipe Group Talent Acquisition. L'ambition de SCOR est d'être un employeur de choix. À cette fin, l'équipe Talent Acquisition a mis en œuvre des stratégies inclusives pour être en pointe sur le marché du recrutement, tout en explorant des techniques de sourcing innovantes pour attirer, recruter, retenir les meilleurs talents et contribuer à construire un avenir durable. Trois leviers ont été utilisés pour mener à bien cette ambition : •Une équipe d’experts en Talent Acquisition, chacun assignés à un périmètre régional. L'équipe, répartie à travers le monde, est composée de huit collaborateurs permanents et est soutenue par des stagiaires et apprentis. •De nouveaux processus standardisés basés sur des rôles clairs, une collaboration étroite avec les autres départements RH et un partenariat stratégique avec nos clients internes. •Une gouvernance pour contrôler les coûts de recrutement. 6.2.1.2.Développer les compétences et anticiper les besoins futurs Développer l'expertise, les connaissances et les parcours professionnels des salariés est une condition essentielle pour assurer leur implication et leur bien-être, et ainsi contribuer à la performance du Groupe. À cet égard, SCOR déploie un ensemble de solutions destinées à les accompagner dans leur développement professionnel. 1 – Développer la performance individuelle L’entretien de revue annuelle de la performance est l’occasion de fournir à chacun des collaborateurs une appréciation annuelle objective et concrète de sa performance au cours de l’année passée. L’entretien permet notamment au collaborateur de recevoir un retour sur sa contribution aux résultats de l’entreprise. Il constitue un élément clé de la politique de développement du capital humain en matière de gestion individuelle des carrières, de formation et d’évolution salariale. Lors de la fixation de nouveaux objectifs, les collaborateurs et les managers sont invités à définir des cibles liées au développement durable. Cette demande est optionnelle, hormis pour les membres du comité exécutif, pour lesquels au moins un objectif lié au développement durable est obligatoire afin d’incarner l’engagement de SCOR en la matière. Les objectifs couvrent l’engagement communautaire, le bien-être et la diversité au travail, la protection de l’environnement, ainsi que l’intégration des enjeux sociaux et environnementaux dans les métiers du Groupe. Les collaborateurs et les managers sont aussi invités à définir des objectifs de développement d’expertise, notamment digitale, de manière à renforcer la mise en place de solutions digitales innovantes et à forte valeur ajoutée pour le Groupe. 2 – Envisager les perspectives de carrière Au-delà de l’analyse de la performance de l’année écoulée et la fixation de nouveaux objectifs, un entretien professionnel et point carrière est également tenu, qui permet d’accompagner le développement professionnel de chaque collaborateur. Cet entretien offre à chaque collaborateur la possibilité de recevoir un feedback sur ses compétences et son développement de carrière. Les collaborateurs étudient avec leur manager les perspectives de carrière offertes au sein du Groupe, en fonction de leurs aspirations personnelles et des besoins de SCOR. Ensemble, ils identifient aussi des objectifs de développement concrets et les actions de formation correspondantes. 3 – Identifier les besoins et les compétences stratégiques du Groupe et accompagner chaque collaborateur Les Leadership and Organizational Reviews réunissent l’équipe dirigeante de chacune des directions de l’entreprise y compris la direction des ressources humaines. Ces revues 50 sont organisées par activité et en quatre étapes : revue de l’organisation et des enjeux propres au métier, analyse individualisée des compétences et des parcours potentiels de carrière, définition de plans d’action individualisés (formation, développement professionnel, rémunération, etc.), et définition des plans de succession. Ces revues couvrent également l’étude du risque et de l'impact de départ de salariés, afin d'évaluer la probabilité que les salariés ont de quitter SCOR et l'impact que cela aurait sur la continuité des activités. Ce processus permet ainsi d’atténuer les risques et d’anticiper le transfert de connaissances en cas de risque de perte avéré. Sur le plan opérationnel, ces revues permettent ainsi au Groupe de répondre aux besoins clés du métier : avoir le bon talent au bon poste, développer les compétences et préparer les besoins futurs. En outre, des initiatives de planification stratégique des effectifs ont été lancées dans différentes équipes Business, ce qui permettra de construire une projection quantitative des effectifs par famille de métiers, mais aussi d’anticiper les compétences nécessaires pour opérer le business de demain. Ces initiatives permettront aussi de développer une compréhension claire des rôles au sein de l'entreprise afin que nous puissions mieux développer des parcours de carrière et des stratégies de Talent Management (Formation et développement, Talent Acquisition), et définir des opportunités de développement individuel. 4 – Développer les compétences des collaborateurs SCOR University, une équipe de spécialistes de la formation et du développement, accompagne le développement du Groupe en tant qu’organisation mondiale, agile et apprenante, encourageant la culture de l’apprentissage autonome et nourrissant l’esprit d’initiative et de croissance : •en développant des parcours et des expériences d'apprentissage, et en fournissant un large éventail de ressources de formation et d’opportunités de développement ; •en soutenant les différents métiers et équipes à développer des programmes et cursus spécifiques pour répondre à leurs besoins spécifiques. Dans la continuité des années précédentes, SCOR University a axé son développement en 2023 autour de priorités alignées sur les besoins métiers et les objectifs stratégiques. Manager Academy En 2023, SCOR University a revu et relancé la SCOR Manager Academy, créée pour accompagner les managers et aspirants managers dans leur parcours de développement. Ce programme a été créé dans le cadre du SCOR Manager Competency Framework (programme basé sur quatre missions clés – Direction, Développement, Facilitation et Relation – et 10 compétences que les managers devraient aspirer à mettre en valeur dans leur rôle) et propose à trois niveaux de managers (nouveaux managers, managers directs, managers de managers) un parcours d'apprentissage sur mesure basé sur des modules clés et une auto-évaluation. Il a été suivi par plus de 200 managers en 2023, sous forme virtuelle ou en présentiel. Leading Forward, le nouveau programme de leadership de SCOR 2023 a également été l’année du lancement de Leading Forward, le tout nouveau programme de leadership de SCOR. Leading Forward est une expérience puissante et innovante qui permet aux managers expérimentés de SCOR de se développer en tant que leaders individuels, en déployant un état d'esprit stratégique à l'échelle de l'entreprise et en trouvant un équilibre entre les pressions simultanées liées à la « performance » et à la « transformation ». Basé sur le SCOR Leadership Competency Framework et parrainé par le directeur général de SCOR, Thierry Léger, ce programme stratégique a débuté avec deux sessions en octobre 2023. Ce parcours de huit mois comprend trois semaines d'ateliers résidentiels à Paris, New York et Singapour, et se concentre sur la Stratégie, le Leadership et la Vision / l'Innovation durable / la Narration et l'impact personnel / la Conduite du changement et la Collaboration. DiSCORvery 2023 Depuis plus de 15 ans, SCOR University organise le programme DiSCORvery dans le cadre de l'intégration des nouveaux arrivants chez SCOR. Ce programme permet d'accélérer l'intégration des nouveaux arrivants au sein de SCOR en accélérant leur compréhension des différentes fonctions de l'entreprise et en les aidant à se créer un réseau interne. En 2023, plus de 170 collègues venant du monde entier ont participé à un programme hybride DiSCORvery combinant des tables rondes avec Thierry Léger et les membres du comité exécutif, des réunions avec les responsables des équipes en charge de la Sustainability, de la Diversité, de l'Inclusion et de l'Engagement, et des opportunités d'en apprendre davantage sur le développement et la croissance au sein de SCOR. Les nouveaux venus ont également eu le temps de se rencontrer, en personne ou en ligne, et de créer des liens. En 2023, 80 % des collaborateurs ont participé à au moins une formation, comparé à 76 % en 2022 (hors modules de formation en ligne obligatoires). Par ailleurs, chaque collaborateur a reçu, en moyenne, près de 12 heures de formation y compris les formations obligatoires (comparé à 14,5 heures en 2022). Enfin, le budget formation était d’environ 1,5 million d’euros (contre 1,2 million d’euros en 2022). 6.2.1.3.Aligner les intérêts et fidéliser les talents par une politique de rémunération fondée sur le mérite La politique de rémunération du Groupe est conçue dans l’objectif d’attirer et de fidéliser les salariés ainsi que de rétribuer la performance individuelle. Elle est régie par les réglementations spécifiques aux secteurs de l'assurance (par exemple Solvabilité II) et de la gestion d’actifs (par exemple CRD IV et AIFMD), ainsi que par des exigences locales spécifiques, et alignée sur la politique Compétence & Honorabilité (Fit & Proper) du Groupe. En termes de risque et de réglementation, SCOR s’engage à maintenir une politique de rémunération pleinement conforme à son appétence contrôlée pour le risque. Elle décourage la prise de risques excessifs, prend en compte, dans la fixation des objectifs du management, les attentes des actionnaires, motive et fidélise les talents, et respecte les réglementations et les lignes directrices définies par les autorités de supervision en matière de politique de rémunération. Éléments clés relatifs à la politique de rémunération La politique de rémunération du Groupe poursuit un objectif d’alignement des pratiques avec les meilleurs standards du marché afin d’impliquer les salariés du Groupe dans son développement à moyen et long terme. Les éléments de rémunération intègrent plusieurs caractéristiques : une part fixe et une part variable, une part versée immédiatement et une part différée, une part individuelle et une part collective. Ils sont composés du salaire de base, des bonus annuels, des actions et des options le cas échéant, des plans de retraite et des autres avantages éventuels. Les salaires de base sont définis selon des critères qui tiennent compte de différents facteurs, comme le poste actuel du salarié et ses responsabilités, le niveau de formation, l’expérience professionnelle, l'expertise acquise, ou encore les conditions du marché du travail local. Chaque année, SCOR passe en revue les salaires de base afin de récompenser les performances individuelles et la prise en charge de nouvelles responsabilités par un salarié. Il n’y a pas d’indexation automatique sur l’inflation, sauf dans les quelques pays où l’indexation répond à une obligation légale. Les rémunérations SCOR en 2023 (composition du package) (en euros) (1) (1)Hors ReMark, Essor, AgroBrasil, SIP UK Ltd, MRM et mandataires sociaux SCOR. La rémunération globale est calculée sur la base des 3 134 salariés présents au 31 décembre 2023. (2)La rémunération fixe moyenne est calculée sur la base du salaire de référence annuel versé, proratisée au temps de travail réel. (3)Montant calculé en multipliant, pour chaque plan, le nombre d’actions attribuées par la juste valeur unitaire des actions du plan, laquelle est calculée en application des règles IFRS. En 2023, la rémunération moyenne des collaborateurs était la suivante : •SCOR : 145 345 euros (contre 143 391 euros en 2022) et se compose d’une rémunération fixe moyenne de 118 366 euros, d’un bonus moyen de 12 378 euros et d’un montant moyen d’actions attribuées de 14 602 euros ; •ReMark : 73 932 euros (contre 70 795 euros en 2022), et se compose d’une rémunération fixe moyenne de 67 793 euros et d’un bonus moyen de 6 139 euros ; •Essor : 32 653 euros (contre 32 283 euros en 2022), et se compose d’une rémunération fixe moyenne de 28 992 euros et d’un bonus moyen de 3 661 euros ; •AgroBrasil : 23 812 euros (contre 28 896 euros en 2022), et se compose d’une rémunération fixe moyenne de 23 812 euros ; •SIP UK Ltd : 176 322 euros (contre 139 484 euros en 2022), et se compose d’une rémunération fixe moyenne de 122 608 euros et d’un bonus moyen de 53 714 euros ; •MRM : 133 099 euros (contre 141 450 euros en 2022), et se compose d’une rémunération fixe moyenne de 91 000 euros, d’un bonus moyen de 35 536 euros et d’un montant moyen d’actions attribuées de 6 563 euros. En 2023, le taux de turnover 51 a été de 12,33 % (contre 12,74 % en 2022), ce qui représente 430 départs de salariés en contrat à durée indéterminée. Ce taux est un niveau acceptable au regard de l’enjeu de fidélisation des talents. Le programme Partnership, un outil de rétention des talents Le programme Partnership associe environ 25 % des collaborateurs au capital humain du Groupe. Outre des plans de rémunération spécifiques, il donne aux Partners l’accès à des informations confidentielles et leur propose un programme spécifique de développement des carrières. Il existe quatre niveaux principaux au sein du partnership : Associate Partners (AP), Global Partners (GP), Senior Global Partners (SGP), Executive Global Partners (EGP). À l’exception du niveau EGP, chacun se subdivise ensuite en deux niveaux, permettant de considérer la séniorité ainsi que des réalisations spécifiques et importantes. Les collaborateurs des niveaux GP, SGP et EGP représentaient 10 % de l’effectif au 31 décembre 2023. La nomination et la promotion des Partners s’effectuent selon une procédure formalisée qui se déroule chaque année lors d’une session du comité exécutif. Le niveau de partnership détermine les composantes du bonus des Partners. Calculés à partir du salaire annuel brut de base, les bonus versés par SCOR dépendent directement des niveaux de performance individuelle évaluée (correspondant à des fourchettes prédéfinies en fonction de la performance individuelle) et du ROE (return on equity 52) réalisé par SCOR au cours du dernier exercice. Les Partners de SCOR sont également éligibles à l’attribution d’actions gratuites et d’options de souscription ou d’achat d’actions en fonction de leur performance. Cela n’implique toutefois pas qu’elles soient attribuées chaque année ou que tous les Partners en reçoivent. En outre, le Groupe a mis en place un dispositif complémentaire destiné à fidéliser certains de ses collaborateurs clés, le Long Term Incentive Plan (LTIP). Ce processus d’attribution individuelle d’actions et d’options est supervisé par le comité des rémunérations du conseil d’administration. 6.2.2.L’initiative #workingwelltogether SCOR a mis en place une initiative mondiale de Développement Durable Social appelée #WorkingWellTogether qui comporte trois piliers : diversité, équité et inclusion, santé et bien-être au travail, et engagement communautaire. Cette initiative prend la forme d’évènements multiples et interactifs (ateliers, conférences, modules de formation digitaux, etc.) organisés à l’échelle locale et à l’échelle mondiale, de manière à associer pleinement les collaborateurs, à les fédérer au niveau du Groupe et à avoir, collectivement, un impact positif sur les communautés via SCOR. 6.2.2.1.Promouvoir l’inclusion à travers la diversité et l’équité La promotion de la diversité, de l’inclusion et de l’équité est un objectif essentiel de la politique de gestion du capital humain du Groupe et représente à ce titre le premier pilier de l’initiative #WorkingWellTogether. Elle s’inscrit dans le cadre des engagements sociaux en matière d’équité et d’égalité de traitement des collaborateurs, participe à la performance économique et financière de SCOR ainsi qu’à la notoriété de sa marque employeur Groupe, et contribue à attirer et fidéliser les collaborateurs compétents en son sein. La politique de diversité et d'inclusion de SCOR ainsi que son code de conduite, rappellent l’engagement du Groupe à atteindre le respect du principe d’égalité des chances dans tous les aspects relatifs aux conditions d’emploi de ses collaborateurs : recrutement, évaluation, rémunération et gestion des talents. Cette politique rappelle le fait que chaque collaborateur est unique, au-delà des caractéristiques de l’origine ethnique, de l’âge, du sexe, de l’orientation sexuelle, de la religion, de la situation socio-économique et du handicap. Dans cet esprit, ces textes définissent un cadre mondial harmonisé tout en précisant les rôles et les responsabilités des parties prenantes quant à son application et les voies de recours éventuelles en cas de manquement aux principes que la politique énonce. La stratégie en matière de diversité et inclusion, formalisée au niveau du Groupe en 2020, est déclinée et adaptée au niveau local, avec pour objectif de définir un cadre commun et de veiller à la mise en place d’une organisation toujours plus inclusive, qui repose sur trois piliers : •« Connect » : créer un environnement de travail exempt de préjugés et de discrimination, dans lequel chaque collaborateur est responsabilisé ; •« Educate » : ancrer notre culture de diversité et d’inclusion en valorisant des partenariats et construisant des parcours de formation interne ; •« Act » : mettre en place des actions ayant un impact tout au long du cycle de carrière du collaborateur formalisées au niveau du Groupe en 2022 sous la forme d’une feuille de route diversité et inclusion, dont les engagements seront poursuivis en 2023 jusqu’en 2025. Au-delà de la politique de diversité et d’inclusion, et conformément aux principes mentionnés en section 6.4.1 – Les droits humains chez SCOR, le Groupe a poursuivi son engagement en 2023 auprès de tierces parties contractantes (notamment les prestataires de services et d’autres fournisseurs de SCOR) en leur imposant d’adhérer à la charte de développement durable du Groupe (à moins que lesdits tiers appliquent déjà des principes ou chartes internes équivalents), qui couvre notamment les principes du Pacte mondial des Nations Unies, dont le sixième principe sur l’élimination de toute discrimination en matière d’emploi et de profession. Agir en faveur de l’égalité de genre La politique de diversité et d’inclusion porte une attention toute particulière aux questions relatives à la diversité, notamment en matière d’équité entre les genres, et aux principes favorisant la démarche du Groupe en matière de représentation équilibrée des genres au sein des instances dirigeantes et des postes à forte responsabilité. Au 31 décembre 2023, les femmes représentaient 47 % des effectifs (1 638 femmes pour 1 853 hommes), proportion équivalente au 31 décembre 2022. SCOR s'emploie à mettre en œuvre des actions concrètes pour promouvoir l'égalité des genres à tous les niveaux de l'organisation. En 2023, le Groupe a poursuivi son ambition en matière de mixité via les actions concrètes issues de la feuille de route 2021-2023, axée sur six priorités : 1.renforcer la visibilité des talents féminins ; 2.sensibiliser à l'égalité des genres ; 3.renforcer nos partenariats externes et les actions de SIGN+ ; 4.attirer des diplômés de genres divers ; 5.assurer l’égalité salariale ; 6.assurer la représentation des genres divers dans les plus hauts niveaux de l’organisation : les engagements chiffrés de SCOR sur la féminisation des instances dirigeantes ont été revus à la hausse en 2023 (cf. section suivante). De plus, SCOR poursuit ses engagements relatifs aux Principes d’autonomisation des femmes (Women Empowerment Principles, WEP) signés en octobre 2021. Cette initiative des Nations Unies se compose de sept principes qui accompagnent les entreprises dans la promotion de l'égalité des genres et l'autonomisation des femmes sur le lieu de travail, sur le marché du travail et dans leur communauté : •Principe 1 : Leadership d'entreprise de haut niveau. •Principe 2 : Traiter équitablement toutes les femmes et tous les hommes au travail sans discrimination. •Principe 3 : Santé, bien-être et sécurité des salariés. •Principe 4 : Éducation et formation pour l'avancement professionnel. •Principe 5 : Développement de l'entreprise, chaîne d'approvisionnement et pratiques de commercialisation. •Principe 6 : Initiatives communautaires et plaidoyer. •Principe 7 : Mesure et rapport. Ces principes reflètent la feuille de route de SCOR dans la mesure où la plupart d'entre eux correspondent à des actions et initiatives déjà mises en œuvre par le Groupe. L'adhésion aux Women Empowerment Principles conduit à une meilleure reconnaissance des efforts de SCOR en faveur de la mixité, de l'inclusion et l’équité – trois objectifs essentiels de sa politique de gestion du capital humain – et témoigne de sa volonté de pousser plus loin les objectifs fixés sur ces sujets. Dans le cadre de sa politique de diversité et d’inclusion et de la feuille de route associée, SCOR a poursuivi le déploiement de mesures volontaristes et de sa stratégie Diversité & Inclusion : •Recrutement : SCOR s’attache à sensibiliser sur la diversité et l’inclusion, les différents acteurs intervenant dans le processus de recrutement, afin d’écarter tout comportement discriminatoire lors du processus de recrutement, au travers de formations spécifiques au recrutement visant à promouvoir la diversité et l’inclusion. Depuis 2023, un engagement chiffré a été pris sur trois dimensions liées au recrutement : 50 % de représentation de femmes dans les panels de sélection de candidats, 50 % de candidates féminines sélectionnées en short-list, et 50 % de nomination de candidates féminines sur les postes les plus seniors de l’organisation. •Formation : en 2023, le Groupe a continué à travailler sur la représentation égale des genres au sein des programmes de leadership, atteignant sa cible de parité (50 % de représentation). Par ailleurs, huit talents féminins ont suivi un programme inter-groupe international de leadership, consistant en un séminaire visant à contribuer à la construction d’individus forts et inspirants qui porteront le changement au sein de l’entreprise. •Rémunération : les écarts de rémunération continuent d’être soumises à des analyses poussées. L’outil d’analyse des rémunérations et la classification Global Job Grading implémentée dans l’ensemble du Groupe en 2022 contribuent à s’assurer de l’égalité salariale. •Réseau et veille : la volonté du Groupe de continuellement diversifier la représentation des genres est également renforcée par des adhésions locales à des associations œuvrant en faveur de l’avancement des femmes dans les professions de l’industrie financière, comme Financi’Elles (France), the Women’s Insurance Network (Royaume-Uni), ou encore Advance (Suisse). Outre les opportunités de création de liens qu’offrent ces réseaux, SCOR peut, via ces adhésions, apprécier ses performances en matière de mixité et de représentation des femmes à des postes à forte responsabilité en les comparant à celles de ses homologues dans son secteur. •Le Groupe publie chaque année sur le périmètre de la France son index égalité professionnelle 53, qui a atteint la note de 90/100 (comparée à 91/100 en 2022). Ces résultats sont le reflet des efforts réalisés en matière de rémunération, de promotion, de traitement des retours de congé maternité (ou parental dans certaines régions du Groupe) et de parité parmi les dix plus hautes rémunérations. Assurer la représentation équilibrée des genres dans les instances dirigeantes Au 31 décembre 2023, le conseil d’administration est composé de 40 % de femmes. La composition du conseil est ainsi conforme aux dispositions légales. Pour plus d’informations sur la politique de diversité du conseil d’administration, se référer à la section 2.1.3.3. du présent document d’enregistrement universel – Composition du conseil d’administration. La mixité des genres au sein des instances dirigeantes est également une priorité pour SCOR. De nombreuses actions en faveur de la diversité sont aujourd’hui en place ou en phase de mise en œuvre et visent à la mixité des instances dirigeantes. Au-delà du respect des objectifs fixés dans le cadre du code AFEP‑MEDEF recommandant depuis janvier 2020 l’établissement et la publication d’une politique de mixité appliquée aux instances dirigeantes, SCOR s’emploie à promouvoir activement l’inclusion et le développement professionnel des femmes dans les instances dirigeantes. Pour concrétiser son ambition, le Groupe participe au Palmarès de la féminisation des Instances Dirigeantes du SBF120 via le Club 30 %, une organisation bénévole de professionnels expérimentés engagés dont l’objectif est d’augmenter le nombre de femmes dans les conseils d’administration et les dirigeants d’entreprises du monde entier. Plus de 1 000 présidents de conseils d’administration et PDG de plus de 20 pays se sont déjà inscrits en tant que membres pour assurer une représentation féminine d’au moins 30 % aux deux niveaux. En 2021, le conseil d'administration a décidé de fixer les objectifs de féminisation des instances dirigeantes au niveau des deux périmètres suivants : le comité exécutif, d’une part, et un périmètre plus large composé des collaborateurs membres du programme Partnership de SCOR, d’autre part, : •le conseil d’administration a décidé de viser un objectif de 30 % de femmes au sein du comité exécutif du Groupe d’ici fin 2025 ; •afin de constituer un réservoir de talents féminins, et conformément à la politique mise en œuvre depuis plusieurs années en la matière, qui vise à assurer une participation équitable des hommes et des femmes au programme Partnership, le conseil d’administration a en outre décidé de fixer un objectif de féminisation pour le périmètre des collaborateurs membres du programme Partnership aux niveaux Global Partners (GP), Senior Global Partners (SGP) et Executive Global Partners (EGP) à l’horizon fin 2025. Le conseil d’administration a, lors de sa réunion du 26 juillet 2023, décidé de porter l’objectif initial de 27 % à 30 % à fin 2025. À fin 2023, le comité exécutif du Groupe comprend 22 % de femmes (équivalent à 2022), et les femmes représentent 24 % du périmètre élargi correspondant aux niveaux GP à EGP (contre 23 % en 2022). Focus sur SIGN+ En 2023, la mobilisation des communautés SIGN+ (SCOR Inclusive Global Network) se poursuit à travers le monde. L’ambition du réseau SIGN + est d'encourager la diversité et l'inclusion à tous les niveaux de la hiérarchie, dans toutes les équipes et toutes les localisations. Il vise à offrir des relais à l’échelle locale pour tous les membres afin de promouvoir et de discuter de la diversité et de l'inclusion sous toutes ses formes. De nombreux évènements ont été organisés en 2023, sous la forme d’ateliers de sensibilisation et de développement personnel, de conférences et témoignages de parcours inspirants de collaborateurs de SCOR ou d’experts à titre d’exemple au niveau global : •« From helper to entrepreneur » témoignage inspirant de Nilushika Silva Jayaweera, 1re femme entrepreneure à posséder et diriger une entreprise de production de thé au Sri Lanka, à l’occasion de la journée internationale des Droits des Femmes ; •« Compétence interculturelle, levier de collaboration et de performance dans les organisations internationales », proposée lors de la journée internationale de la Diversité Culturelle, en partenariat avec l’experte Agnès Lemesre ; •« En finir avec les mythes sur la santé mentale », animée lors de la journée Internationale de la Santé Mentale par notre partenaire Ifeel ; •« Fireside chat » aux côtés de Bertrand Bougon, CFO EMEA au sein de SCOR, partageant son expérience, sa vision de la diversité à travers son parcours personnel et professionnel ; •Masculinité en 2023, sensibilisation sur les cancers masculins, à l’occasion de Movember et de la Journée Internationale des Droits des Hommes ; •Partage d’expérience et de parcours de vie de combattant de notre talent interne Bryan Burningham, Life & Health Actuary, de Jack Kavanagh, pharmacien, et d’Alister Ong, spécialiste Diversité, Équité et Inclusion chez Michael Page, conférenciers en situation de handicap, promouvant santé, bien-être et environnement de travail inclusif en tant que levier de performance. Afin de soutenir les communautés impactées tout en sensibilisant nos collaborateurs sur ces sujets, certaines de ces conférences ont pu donner lieu, via le programme d’engagement SCOR for Good, à des challenges et levées de fonds pour des associations œuvrant au profit de l’Education, la Santé et le Handicap. En outre, SCOR a sponsorisé en 2023 le Dive In Festival, le plus grand évènement Diversité & Inclusion dans le milieu de la Réassurance, qui a rassemblé des dizaines de milliers de personnes pendant trois jours de conférences, de tables rondes et de séances de réseautage à travers le monde pour soutenir un monde du travail plus inclusif. SCOR a participé à trois évènements du festival : •à Singapour, une session sur l'amélioration de la diversité générationnelle sur le lieu de travail et la réduction de la fracture numérique ; •à Zurich, une table ronde sur l’intelligence artificielle et la Diversité, Équité et Inclusion avec notre Chief Data Science Officer Antoine Ly ; •à Londres, un « Fireside chat » avec une artiste photographe qui est la première personne ouvertement LGBTQ+ à être allée dans l’Espace. Promouvoir toutes les formes de diversité Répartition par âge (1) (1)Du fait de la législation locale, l’âge des salariés qui travaillent au sein du hub des Amériques n’a pas été pris en compte dans ce tableau. Avec environ 65 nationalités et les différences culturelles qui en découlent, le Groupe met l’accent sur le développement de conditions favorables au travail collaboratif, ainsi qu’à l’intégration, et au développement de l’ensemble de ses collaborateurs, quelles que soient leur origine et leur nationalité. En outre, en matière de diversité intergénérationnelle, le Groupe favorise l’intégration des nouveaux entrants et accompagne les populations seniors et juniors en son sein. L’objectif de SCOR est ainsi d’encourager les salariés à mieux travailler ensemble et mieux partager leurs connaissances globalement, d’accélérer l’intégration des nouveaux arrivants, d’offrir de nouvelles opportunités de développement pour les populations seniors, et d’améliorer la visibilité des jeunes salariés. Le Groupe met également en œuvre des mesures non discriminatoires pour les salariés plus âgés. Elles peuvent prendre la forme d’accords collectifs dans certains pays, notamment en France, où les engagements sur la non-discrimination, l'égalité de traitement, le recrutement, la rétention et la gestion des compétences des seniors sont poursuivis. Des solutions personnalisées de coaching et d'accompagnement des salariés seniors, ainsi qu’un plan de retraite adaptable à la situation personnelle du salarié, sont également déployés localement, tel qu’à Cologne. S’assurer de l’emploi et de l’intégration des salariés en situation de handicap Les travailleurs en situation de handicap déclarés représentent 0,6 % de l'effectif du Groupe, soit 21 salariés. Ils travaillent dans la région EMEA, qui représente 58 % de l'effectif total. SCOR a renforcé les démarches de soutien à l'emploi des personnes en situation de handicap. Pour ce faire, le Groupe met l’accent sur une communication interne proactive sur la notion de handicap dans le but de changer les attitudes négatives et inconscientes, d’informer le personnel en situation de handicap de ses droits, et de lui offrir des outils et des solutions pour assurer sa pleine intégration. En 2023, SCOR a poursuivi ses engagements dans le cadre du Manifeste pour l'inclusion des personnes handicapées dans la vie économique, signé en France en 2019. Ce manifeste présente dix actions clés couvrant le recrutement, l’intégration et le développement des personnes en situation de handicap. Son objectif est notamment de renforcer le dialogue et les contacts entre entreprises, associations, société civile et demandeurs d'emploi en situation de handicap. SCOR participe aussi activement à l’élaboration de partenariats avec des prestataires employant des personnes en situation de handicap. Le département informatique travaille depuis plus de 10 ans avec ATF Gaïa, société spécialisée dans la gestion du cycle de vie des équipements professionnels informatiques et de téléphonie mobile, dont les effectifs sont composés à plus de 60 % de personnes en situation de handicap en CDI. Différentes initiatives liées à l'intégration des personnes handicapées et à la sensibilisation ont été menées en 2023. À l’occasion de la Semaine européenne pour l’emploi des personnes handicapées (SEEPH), notamment, le Groupe a mis en place des opérations en faveur de l’inclusion des personnes en situation de handicap via l’outil Zest, et des ateliers d’échanges (culturels) et de sensibilisation autour du handicap ont été organisés notamment via notre partenaire AKTISEA. 6.2.2.2.Qualité de vie et bien-être au travail L’objectif du Groupe est de retenir ses talents en favorisant un meilleur équilibre entre vie privée et vie professionnelle. Qualité de vie et bien-être au travail est à ce titre le deuxième pilier de l’initiative #WorkingWellTogether. Cela passe par le développement d’un environnement de travail flexible innovant et des évènements sensibilisant les salariés aux questions de santé et de bien-être au travail. Santé et sécurité chez SCOR La sécurité au travail regroupe la sécurité (prévention des accidents) et la sûreté (prévention des actes malveillants). L’approche de SCOR en matière de renforcement de la sécurité et de la sûreté au travail est décrite dans la politique de sécurité et sûreté physique Groupe. Par ailleurs, SCOR a mis en place une politique en matière de santé et sécurité au travail au niveau du Groupe. Elle est articulée autour des axes suivants : •prévention, information et formation ; •couverture santé complémentaire, offre de soutien psychologique et accompagnement par les services de santé au travail ; •mobilisation en faveur du bien-être et de la santé mentale des collaborateurs par l’initiative #WorkingWellTogether ; •fourniture d’un environnement de travail de qualité, favorisant à la fois la santé physique et la santé mentale, et mise à disposition d’équipements mobiliers adaptés (notamment en matière d’ergonomie du poste de travail) et d’équipements sportifs ; •promotion d’un environnement de travail exempt de toute forme de discrimination ou de harcèlement, et promotion de la diversité et de l’inclusion ; •promotion de l’équilibre entre vie privée et vie professionnelle, notamment en encourageant les salariés à prendre des jours de congés et à se déconnecter ; •identification et évaluation des risques, et suivi de leur évolution ; •écoute des préoccupations exprimées par les collaborateurs, y compris par le biais d’enquêtes régulières et par le dialogue avec les représentants du personnel ; •existence d’une procédure d’alerte par laquelle les collaborateurs peuvent faire part de toute situation qui compromettrait leur santé ou leur sécurité. Depuis la crise sanitaire mondiale, qui a fait évoluer l’environnement et les méthodes de travail, l’engagement qualité de vie et bien-être au travail a pris plus de sens. Cela a impliqué la mise en place de mesures spécifiques afin de protéger la santé physique et mentale des collaborateurs de SCOR. En 2023, SCOR a poursuivi des efforts d’accompagnement de politique de travail hybride, mettant l’accent, au-delà de la sensibilisation et des outils, sur un programme de développement des espaces de travail adaptés. Bien-être chez SCOR Le bien-être et la santé est le 2e pilier de l’initiative #WorkingWellTogether. Dans le cadre de sa stratégie globale de santé et de bien-être et pour promouvoir une culture de travail favorable, SCOR a poursuivi sa campagne de sensibilisation, de prévention et de mise à disposition de dispositifs sur le thème de la santé physique et mentale. Santé mentale des collaborateurs SCOR a renforcé, en 2023, la sensibilisation aux problèmes de santé mentale, afin d’aider les collaborateurs à acquérir les compétences nécessaires, faciliter les échanges autour de la santé mentale, identifier les symptômes et rechercher/offrir le bon soutien. C’est dans cet esprit que SCOR a investi dans Ifeel, une plateforme de soins et de bien-être mental, profitant non seulement à nos clients, les aidant à améliorer leur proposition de valeur, mais aussi à nos collaborateurs, offrant une gamme complète de ressources de soutien, y compris des bilans d’humeur, des discussions avec des thérapeutes qualifiés et des conseils virtuels en fonction des besoins de chacun. Après un pilote réussi en France, en Suisse et en Allemagne, l’application a été lancée dans la plupart des pays du Groupe (les pays exclus du lancement disposaient d’une application similaire à disposition des collaborateurs locaux), via plusieurs vagues et des sessions d’accompagnement afin d’assurer l’appropriation de la solution auprès d’ambassadeurs, de managers et de collaborateurs. Ce dispositif vient en complément des programmes d’assistance psychologique que le Groupe avait déjà mis en place afin d’accompagner tous les collaborateurs et les membres de leur famille qui le souhaitent. Des évènements spécifiques sont assurés à l’échelle locale et à l’échelle mondiale, sous différents formats, pour sensibiliser au bien‑être et à la santé des salariés : formations, semaine du bien–être, initiatives de prévention des maladies mentales, identification et formation de secouristes en santé mentale, mobilisation autour de l’initiative « Movember » sur les maladies masculines. Enfin, le déploiement de l’application mobile santé Good Life, développée par les équipes actuarielles de SCOR Life & Health, s’est poursuivie. Elle contribue au maintien en forme des collaborateurs tout au long de l’année à travers des challenges sportifs connectés, dont certains à portée caritative (challenge d’été, challenge lors semaine du développement durable, Noël engagé, etc.). Dans le cadre de notre sondage sur l’engagement des employés (section suivante), la question « Comment allez-vous ? » est posée aux collaborateurs sur une base trimestrielle et les résultats sont suivis de près. Le cycle 5 des enquêtes #WorkingWellTogether a également été consacré au thème Santé et bien-être afin de recueillir les commentaires des employés sur la manière dont SCOR investit dans ce sujet et sur l’éducation et la santé. Enquêtes d’engagement Afin de suivre l’engagement et le bien-être au sein des équipes, la campagne d’enquête d’engagement #WorkingWellTogether, initiée en 2022, s’est poursuivie en 2023. Ces enquêtes visent à soutenir le dialogue au sein de l’organisation et permettent de recueillir la perception des collaborateurs sur des thèmes d'engagement clés tels que le management, le bien-être, l'environnement de travail, ou encore le développement de carrière. Les résultats consolidés sont mis à disposition des managers, via une plate-forme d’engagement dédiée, dans le respect de la confidentialité, afin d’engager une dynamique collective et au sein des équipes et ainsi renforcer la volonté de SCOR d’être un employeur de choix. Les thèmes abordés en 2023 à travers ces enquêtes « Pulse » trimestrielles sont Environnement de Travail Positif, Sens au Travail, Santé & Bien-être, et Opportunité de Développement. Les résultats de ces enquêtes sont par ailleurs partagés et discutés au sein des équipes de leadership afin d’influencer la gestion des équipes et de construire des plans d’actions en matière de qualité de vie au travail. En 2023, le taux de participation moyen est de 58 %, avec un taux d’engagement moyen de 65/100. Le bien-être des employés atteint la moyenne de 65/100 sur l’année (comparé à 66/100 en 2022). Le taux d’absentéisme du Groupe 54 a par ailleurs diminué entre 2022 et 2023, passant de 4,30 % à 3,60 %. La part des absences pour maladie 55 passe de 2,09 % à 1,89 %. 6.2.2.3.Engagement communautaire L’engagement communautaire est le troisième et dernier pilier de #WorkingWellTogether et trouve son fondement dans les lignes directrices du Groupe sur l’engagement communautaire depuis 2020. Ce pilier vise à faciliter l’engagement social, sociétal et environnemental des collaborateurs du Groupe au sein des communautés, via l’initiative SCOR for Good. Cette démarche résulte d’une consultation large lancée par SCOR auprès de ses collaborateurs, sur un certain nombre de sujets relatifs au développement durable et à la manière dont ceux-ci pourraient être davantage intégrés à l’organisation. Inclusif par nature, SCOR for Good est une initiative portée par les employés, leur permettant de s’impliquer dans le bénévolat pendant leur temps de travail. Il s'appuie sur un réseau de « champions » qui ont pour objectif de promouvoir l'engagement communautaire au sein de leurs sites respectifs via une plate-forme numérique. Cette dernière facilite la réalisation d’activités caritatives par les employés, en proposant un catalogue de partenaires de bienfaisance et de causes à défendre, alignées avec la raison d’être du Groupe. Dans le cadre de SCOR for Good, le Groupe, avec le fort soutien du conseil d’administration et du comité exécutif, offre à chaque salarié la possibilité de dédier au moins une journée de travail par an à une activité contribuant à l’engagement solidaire. En 2023, 726 jours d’engagement communautaire ont été recensés (par rapport à 475 en 2022), sur déclaration des collaborateurs (se référer à la section 6.10.1 – Note méthodologique). En 2023, les actions de SCOR for Good se sont concentrées autour des trois Objectifs de Développement Durable (ODD) choisis par les collaborateurs et le Groupe : la lutte contre le changement climatique, la bonne santé et bien-être, et l’éducation de qualité. De nombreuses activités, comme du bénévolat, des levées de fonds, des collectes d’objets, des dons et des évènements sportifs solidaires, ont été organisées à travers le monde par les collaborateurs, afin de venir en aide aux communautés dans le besoin. Compte tenu du succès de la 1re édition, le mois de l’Engagement a été renouvelé en 2023 avec un nombre croissant de participants à travers le monde : 27 % des collaborateurs ont participé (19 % en 2022) à l’une des 83 activités solidaires organisées au sein des différents bureaux, contribuant à un challenge global au profit de l’association United World School. Parmi les nombreuses activités proposées : course contre la Faim, campagne Pinky Swear soutenant les enfants atteints de cancer, banque alimentaire, distribution de repas aux sans-abri, collecte de sang, dons de vêtements, activités de nettoyage et d’aménagement de jardins urbains dans les écoles, mentoring auprès de jeunes filles en difficulté, actions de soutien pour les seniors, tournoi de foot et découverte du foot fauteuil au profit du sport inclusif (…). L’année a également été marquée par la mobilisation et l’élan de solidarité manifesté pour venir en aide aux victimes des tremblements de terre survenus en Turquie, Syrie et Maroc. Des levées de fonds, abondées par le Groupe, ont permis de verser plus de 96 500 euros pour la Croix-Rouge afin de soutenir l'aide humanitaire en faveur des populations touchées par ces dramatiques évènements. 6.2.3.Encourager le dialogue social SCOR a pour ambition d’établir un dialogue social cohérent avec pour objectif de partager les grands principes du Groupe à l’ensemble des salariés. Le comité commun des sociétés européennes (CCSE) En tant que Societas Europaea, SCOR a mis en place un comité européen – le comité commun des sociétés européennes (CCSE) – couvrant l'ensemble de ses filiales et succursales européennes, et correspondant à environ 60 % de ses effectifs mondiaux. SCOR a ainsi été la première société cotée française à mettre en place une telle structure sous l’égide du droit européen. Ce comité démontre la volonté de SCOR de traiter ses collaborateurs de façon juste et équitable et caractérise la qualité et l’efficacité du dialogue entre les salariés et la direction au sein du Groupe. Le CCSE de SCOR est composé de représentants des salariés de toutes ses filiales européennes et dispose de certaines prérogatives en matière d'information et de consultation : afin de permettre un dialogue fructueux, le comité est informé de la situation générale ainsi que des perspectives économiques et financières du Groupe. Il est notamment consulté sur toutes les mesures envisagées affectant considérablement les intérêts des salariés dans plusieurs pays européens. Le CCSE s’est réuni à 12 reprises en 2023, les 3 février, 27 février, 2 mars (deux réunions), 21 avril, 12 mai, 25 mai, 27 juillet, 6 septembre, 12 octobre et 10 novembre 2023 (deux réunions). Administrateurs représentant les salariés En accord avec les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-27 et L. 225-28 du code de commerce, SCOR a mis en place un mécanisme de représentation, de ses salariés et de ceux de ses des filiales directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français, au Conseil d’administration de SCOR SE. Le 14 avril 2022, deux administrateurs salariés ont été élus, pour une durée de trois ans, au conseil d'administration de SCOR SE : •Marc Buker a été élu pour le collège « cadres », avec pour remplaçante Adela Vico del Cerro ; •Pietro Santoro a été élu pour le collège « non-cadres », avec pour remplaçante Deborah Giudici. Les administrateurs représentant les salariés sont des membres du conseil à part entière. lls ont donc les mêmes obligations et responsabilités que tout administrateur de droit commun. Pour rappel, le conseil d'administration détermine les orientations stratégiques de l’activité de SCOR et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Le rôle des représentants du personnel En complément des réunions avec le CCSE, un dialogue social est en place au niveau local avec les représentants du personnel des différents pays à travers le monde. En 2023, 61 réunions ont eu lieu (comparé à 67 en 2022), dont 23 en France. Ainsi ont été renouvelés : •le Comité social et économique en novembre 2023, pour la France et pour une durée de quatre ans jusqu’en novembre 2027 ; •le Comité commun des Sociétés Européennes, pour l’Europe et pour une durée de quatre ans jusqu’en décembre 2027. En 2023, les réunions des instances représentatives du personnel ont notamment porté sur la stratégie du Groupe (et le nouveau plan stratégique), les résultats trimestriels, les différents changements organisationnels. En 2023, 12 accords collectifs ont été conclus au sein du Groupe (comparés à sept en 2022) dont plusieurs en France : •un accord collectif du 16 juin 2023, relatif à la qualité de vie et des conditions de travail, la lutte contre les discriminations, l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes. Cet accord aborde également le droit à la déconnexion, le don de jours, le forfait mobilité durable, l’accompagnement des seniors et des personnes en situation de handicap, ainsi que la carrière des salariés mandatés ; •un accord collectif du 29 juin 2023, relatif à la participation des salariés aux résultats ; •un accord collectif du 29 juin 2023, relatif à l’intéressement des salariés aux résultats/performances ; •un avenant n° 6 du 29 juin 2023 à l’accord relatif au Plan d’épargne d’entreprise portant sur son financement et les règles d’abondement. Ces différents accords ont vocation à améliorer la performance économique de SCOR et les conditions de travail des salariés, notamment en les associant de manière plus significative à la performance de l’entreprise et en améliorant les avantages sociaux. Au total, les accords en vigueur couvrent un large éventail de sujets, dont les plus importants concernent : •la qualité de vie au travail, le droit à la déconnexion, la lutte contre les discriminations, l'égalité des genres, la diversité, l’inclusion ; •la réduction du temps de travail, la flexibilité des horaires, le travail à temps partiel ; •la gestion prévisionnelle des emplois, des compétences et des carrières professionnelles des salariés des entreprises ; •le télétravail ; •l’épargne salariale ; •la représentation des salariés. 6.3.Intégrer les aspects environnementaux dans les activités de SCOR Dans un monde de plus en plus risqué et incertain, le secteur de la (ré)assurance a un rôle majeur à jouer pour œuvrer en faveur d'un développement durable et responsable. En tant que réassureur mondial de premier plan et en adéquation avec sa raison d’être, SCOR prend le ferme engagement de contribuer à atteindre l’objectif de neutralité carbone d’ici à 2050 fixé par l’Union européenne. Afin de soutenir cet objectif, le Groupe a adhéré à la Net Zero Asset Owner Alliance (NZAOA) une organisation qui s’est engagée à respecter des critères minimaux en matière de décarbonation et d'objectifs nets zéro, contribuant ainsi à la mise en œuvre de l'accord de Paris sur le changement climatique. SCOR suit également la méthodologie Partnership for Carbon Accounting Financials (PCAF) afin de mesurer ses émissions de gaz à effet de serre dans ses activités de réassurance et de fixer des objectifs intermédiaires pour atteindre la neutralité carbone d'ici 2050. Plus largement, la préservation des actifs naturels est aujourd'hui une priorité clé et va au-delà de la lutte contre le changement climatique et de l'inversion de la perte de biodiversité. La nature doit être pensée dans sa globalité et SCOR entend jouer un rôle pour relever ce formidable défi dans toutes ses activités. 6.3.1.Activités d’assurance et de réassurance SCOR est directement exposé aux risques liés à l'environnement en tant que porteur de risques au titre du passif. Les scénarios les plus sévères de changement climatique pourraient profondément transformer l’univers de risques du Groupe et poser des défis d’assurabilité pour certains risques. Plus informations sur les pertes dues aux catastrophes naturelles sont présentées dans la section 1.3.5.2 – SCOR P&C/Impact des catastrophes naturelles. Outre des évènements météorologiques de plus en plus destructeurs, les risques physiques liés au changement climatique peuvent inclure par exemple les risques liés à l'eau, l'insécurité alimentaire, les menaces sur la biodiversité, les migrations forcées, les tensions sociales, ou encore les crises politiques. Le changement climatique est également susceptible d'affecter le bien-être, la santé et la mortalité des populations et pourrait éventuellement avoir un impact sur le risque de pandémies mondiales. À ce titre, SCOR s'est activement engagé à ne pas produire d'émissions nettes d'ici à 2050, conformément à une trajectoire de 1,5 °C. Il est essentiel de fixer des exclusions, de développer des opportunités commerciales et de s'engager auprès des employés, des clients et des parties prenantes. Forward 2026 renforce donc nos engagements en matière de développement durable : •multiplier par 3,5 la couverture d'assurance et de réassurance facultative pour les énergies à faible émission de carbone d'ici 2030. Cette mesure complète l'ambition annoncée lors de l'assemblée générale de 2022 de doubler cette couverture d'ici à 2025 ; •s'engager auprès de clients représentant au moins 30 % de la prime Single Risk de SCOR Specialty Insurance sur leurs engagements ESG et leur stratégie de transition, au cours du nouveau plan stratégique ; •intégrer la prise en compte des facteurs ESG dans ses activités de (ré)assurance, notamment démontré par sa position en tant que membre fondateur des Principes pour une assurance durable (2012) et des Poseidon Principles for Marine Insurance (2021) ainsi qu’en rejoignant Act4nature 56 (2021) ; •développer des produits qui répondent aux problèmes environnementaux, y compris l'atténuation du changement climatique. SCOR est également exposé au risque de transition lié au changement climatique, principalement à travers son activité d'assurance de spécialités. Le Groupe reconnaît le lien entre les risques de transition et les risques physiques : maintenir le réchauffement climatique bien en dessous de 2 °C augmente le risque d'actifs irrécupérables lors de l'accélération de la transition vers une économie à faible émission de carbone. 6.3.1.1.Intégration des facteurs ESG dans les activités de (ré)assurance Depuis plusieurs années, les démarches du Groupe ont été particulièrement axées sur le changement climatique, qui représente le risque environnemental le plus important. L’approche environnementale de SCOR en matière de souscription s'est articulée autour de quatre piliers complémentaires, avec la nécessité de rester pragmatique et opérationnel. Orienter les portefeuilles de souscription vers le zéro émission nette SCOR a pour objectif de réduire à zéro, d'ici 2050, toutes les émissions de gaz à effet de serre opérationnelles et imputables à ses portefeuilles de souscription d'assurance et de réassurance. Différentes approches sont combinées pour atteindre la trajectoire de décarbonisation : (i)réduction des émissions de GES du portefeuille de souscription, (ii)engagement avec les clients et les clients potentiels (par exemple, discussion autour des voies de décarbonisation ou des objectifs nets zéro basés sur la science) (iii)le développement de produits et de solutions de (ré)assurance durables soutenant la transition vers une économie à faible émission de carbone, (iv)la gestion durable des sinistres (par exemple, comment mieux reconstruire après un sinistre). En 2023, SCOR a continué à travailler en étroite collaboration avec PCAF pour développer des méthodologies de calcul des émissions de GES des portefeuilles de souscription Pour soutenir l’ambition d’un avenir zéro émission nette de ses clients maritimes internationaux, SCOR est devenu l'un des signataires fondateurs des Poseidon Principles for Marine Insurance (PPMI) en décembre 2021. Dans le cadre de cette initiative, le Groupe s'est engagé à évaluer et communiquer l'alignement climatique de ses portefeuilles couvrant les intérêts corps et machines, et de les comparer à deux trajectoires de réduction, d’une part, de 50 % des émissions annuelles de gaz à effet de serre d'ici à 2050 (par rapport à 2008) et, d’autre part, de 100 % desdites émissions d'ici à 2050. Les PPMI ne fixent pas d'objectifs. Il s'agit d'un outil de mesure qui aide à soutenir les clients dans leur démarche de décarbonisation. Les signataires sont reconnus pour leur contribution à une initiative novatrice dans les domaines du transport maritime et de l'assurance. Dans le cadre de l'initiative PPMI, SCOR s'engage avec les armateurs, les clients, les courtiers et les partenaires commerciaux à collecter et à traiter les informations nécessaires au calcul de l'intensité carbone et à l'évaluation de l'alignement sur le climat. De ce fait, la mesure des émissions de CO2 est une condition préalable à la réalisation de l’engagement de SCOR d'être Net Zero d'ici 2050. Le Groupe doit collecter davantage de données pour mieux piloter son activité, de l'analyse à la tarification en passant par les directives de souscription. L'engagement sera essentiel pour améliorer cette partie de la stratégie du Groupe. Si l'on se réfère à l'année dernière, le score d'alignement de SCOR a augmenté. Cela peut s'expliquer par le retour à la normale de l'activité commerciale mondiale après deux années de Covid et par la croissance du commerce maritime mondial. Comme il ne s'agit que de la deuxième année d'établissement de rapports, l'accent est mis sur la nécessité de collecter davantage de données et de s'engager. Scores de l’alignement climat du portefeuille (2022) Scores d'alignement du portefeuille de SCOR pour les Poseidon Principles for Marine Insurance Exclusions progressives Au cours des dernières années, SCOR a entrepris plusieurs initiatives visant à davantage intégrer les questions environnementales dans les activités d’assurance développées dans le cadre de l’assurance de spécialités. Le Groupe met en œuvre des exclusions progressives lorsque des alternatives et/ou des substitutions existent et/ou lorsque cela est essentiel pour soutenir un monde plus durable. Le charbon En ce qui concerne le charbon, SCOR applique diverses exclusions en fonction du type d’activité. Depuis 2017, des grilles de notation ont été mises en place dans les secteurs des mines et de l'électricité, en parallèle de l'exclusion de la couverture des nouveaux projets de mines de charbon et de centrales électriques au charbon. En outre, le Groupe a décidé d’exclure l'opération d'enlèvement des sommets des Appalaches en 2017. La grille de notation ESG du Groupe pour l'extraction du charbon comprend donc des seuils exprimés en pourcentage du chiffre d'affaires de l'entreprise et en valeur absolue en termes de charbon thermique produit chaque année. D'autres critères tels que la qualité du charbon, les tendances de l'extraction du charbon, la conformité aux normes du secteur et la notation ESG sont également pris en compte. Dans le secteur de la production d'électricité, la grille de notation ESG du Groupe comprend un seuil exprimé en pourcentage des GWh générés par l'utilisation de charbon thermique. D'autres critères sont également analysés, tels que la technologie utilisée, le type de charbon, la notation ESG, ainsi que la finalité et la localisation de la centrale étudiée. De plus, en 2021, il a été décidé d'éliminer progressivement les centrales électriques au charbon sans capture et stockage des émissions de CO2, d'ici 2030 dans les pays de l'OCDE et d'ici 2040 pour le reste du monde. Conformément à la politique de développement durable de SCOR de 2023, d'ici 2030 dans les pays de l'OCDE et d'ici 2040 dans le reste du monde, SCOR supprimera totalement l’assurance et la réassurance facultative spécifiquement dédiées à des mines de charbon thermique et à des centrales à charbon sans dispositif de capture et de stockage du CO2. SCOR a renforcé ses politiques d'exclusion du charbon lors de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de 2023, avec effet au 1er septembre 2023. SCOR exclut l’assurance et la réassurance facultative spécifiquement dédiées à de nouveaux projets d’infrastructures consacrées aux mines de charbon thermique (par exemple, les ports, les installations de lavage et de manutention). SCOR ne souscrit plus de nouvelles affaires spécifiquement dédiées à des mines produisant du charbon thermique à des centrales à charbon sans dispositif de capture et de stockage du CO2. SCOR P&C a adopté une procédure interne d'évaluation des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance pour les opérations étroitement liées au charbon. Pour l’assurance et les facultatives de réassurance une grille de notation spécifique est utilisée pour chaque activité sujette à cette procédure. Les traités de réassurance sont quant à eux soumis à un exercice de filtrage. Le pétrole et le gaz Lors de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de 2023, SCOR a annoncé de nouvelles politiques d’exclusion de souscription durable concernant le pétrole et le gaz conventionnels et non conventionnels, qui ont pris effet le 1er septembre 2023. SCOR exclut l’assurance et la réassurance facultative spécifiquement dédiées à des nouveaux projets de développement de champs gaziers 57. Ceci complète l’exclusion similaire prise l'année dernière pour les projets de développement de nouveaux champs pétroliers. SCOR exclut l’assurance et la réassurance facultative spécifiquement dédiées à l’exploration et la production de pétrole et de gaz ainsi que les projets d’infrastructure s’y rapportant dans la région du Programme de surveillance et d'évaluation de l’Arctique (PSEA), à l’exception de la région arctique norvégienne. Cette zone comprend l'Arctic National Wildlife Refuge (ANWR) et prolonge l'engagement pris précédemment par SCOR pour la préservation de cette zone. SCOR ne fournit plus de nouvelles couvertures d’assurance ni de réassurance facultative spécifiquement dédiées à des opérations liées aux sables bitumeux (extraction et upgraders) et n’augmentera pas non plus les couvertures déjà existantes (à la fois l'extraction et les unités de valorisation). Autres exclusions Outre la mise en œuvre de lignes directrices sectorielles pour les industries fortement exposées au charbon, le Groupe intègre d'autres dimensions ESG dans la politique de souscription d’assurance de spécialités. En 2018, SCOR a ainsi confirmé son engagement d'exclure l'industrie du tabac de ses activités tant à l'actif qu'au passif, afin de s’aligner sur ses activités de prévention et protection de la santé Par ailleurs, le Groupe s'est associé à la déclaration élaborée par l’initiative PSI, le WWF et l’Unesco sur la protection des sites du patrimoine mondial. En 2019, ces exclusions ont été consolidées dans un guide de souscription ESG qui intègre les problématiques ESG concernant des activités spécifiques pouvant présenter des controverses éthiques en matière de santé (par exemple, fabrication et distribution d’opioïdes, expérimentation animale), d’environnement (par exemple, production d’huile de palme, construction de barrages) et de droits de l’homme (par exemple, textile et travail forcé). Pour les secteurs identifiés, les équipes de souscription sont invitées à inclure ces questions dans la procédure « Know Your Customer » (KYC). En cas de doute sur les références et les exclusions obligatoires, les équipes de souscription sont tenues de s’adresser à leurs responsables Global Line et Chief Underwriting Officer respectifs, comme indiqué dans les directives de souscription ESG. Enfin, en s’appuyant sur son processus d’investissements durables, le Groupe teste différents outils destinés à évaluer la qualité ESG globale du portefeuille d’affaires (par exemple, l’octroi de licences à des services de données ESG tiers tels qu’ISS). Soutien aux nouveaux produits Dans le cadre de son nouveau plan stratégique, Forward 2026, SCOR a fixé un objectif en septembre 2023 de multiplier par 3,5 la couverture d'assurance et de réassurance facultative pour les énergies bas carbone d'ici 2030 58. Cette mesure complète l'ambition précédemment annoncée lors de l'assemblée générale de 2022 de doubler cette couverture d'ici 2025. S'appuyant sur ces mesures de souscription durable, SCOR soutient désormais davantage la transition énergétique en lançant, au sein de l'assurance de spécialité, une pratique dédiée aux nouvelles énergies, conçue comme un guichet unique pour répondre aux besoins en matière de transition énergétique des clients existants et potentiels dans le monde entier. Pour plus d’informations, se référer à la section 6.3.1.2 – Développement de produits répondant à des enjeux environnementaux. Engagement et dialogue SCOR promeut aussi la sensibilisation en interne auprès de ses collaborateurs (transformer les connaissances en impact), et en externe auprès des clients, partenaires et courtiers (s'associer aux clients pour soutenir leur transition). Dans le cadre de Forward 2026, SCOR a fixé un objectif d’accompagner des clients représentant au moins 30 % des primes « Single Risk » de SCOR en assurance de spécialités dans leurs objectifs environnementaux et leur stratégie de transition énergétique, au cours de ce nouveau plan stratégique. Cela permettra notamment au Groupe d'approfondir les risques et les opportunités liés aux enjeux ESG des clients. Le Groupe est en train d'élaborer un plan d'engagement pour suivre ses progrès par rapport à l'objectif fixé. L'approche du Groupe consiste à soutenir activement ses clients et partenaires dans leurs propres engagements à suivre des voies de transition crédibles, en les aidant à atteindre un modèle d'entreprise intégrant les principes zéro émission nette. Ainsi, SCOR apporte un soutien continu à ses clients dans leur transition vers une économie bas carbone. 6.3.1.2.Développement de produits répondant à des enjeux environnementaux Dans le domaine de la réassurance non-vie, le plan stratégique de SCOR met l’accent sur les questions relatives à l’atténuation du changement climatique via l’accompagnement de la transition énergétique et l’adaptation aux risques liés au changement climatique. Ces orientations capitalisent sur l’expertise du Groupe accumulée dans ses activités d’analyse, de modélisation et de transfert de risque. Contribuer à la transition énergétique et à l’adaptation au changement climatique Renforcer l’organisation et l’expertise En vue d’accompagner la transition énergétique, SCOR a renforcé son équipe de souscription dans le domaine des énergies renouvelables et a identifié des marchés stratégiques sur lesquels il prévoit de se développer dans le cadre du plan. La business unit P&C soutient déjà activement la transition énergétique, par exemple en assurant des projets d'hydrogène vert ou de grands projets de parcs éoliens offshore. À titre d’exemple, SCOR soutient MOG2, le développement d’un réseau électrique en mer, une première mondiale en termes d’expertise technique. En outre, la business unit P&C a créé un partenariat stratégique avec Energetic Insurance, une start-up qui offre une assurance-crédit permettant de protéger les promoteurs de projets d’énergie renouvelable contre le risque de défaut de paiement. Enfin, le Groupe développe son expertise dans la souscription d'assurances de responsabilité civile pour atteinte à l'environnement (Environmental Impairment Liability, « EIL ») par l'intermédiaire de son syndicat des Lloyd's. SCOR Syndicate a développé un outil de notation propriétaire composé de 16 indicateurs environnementaux, qui informe les souscripteurs du niveau de responsabilité civile pour atteinte à l’environnement de l'entreprise demandant une couverture EIL. Ce produit d'assurance directe incite les assurés à mieux gérer les risques en offrant des primes réduites aux entreprises ayant de bonnes notes. Il s’agit également d’un produit fondamental qui contribue à la restauration de l'environnement lorsqu'il a été endommagé par les activités d'un assuré. Développer de nouvelles solutions et partenariats Avec des institutions publiques SCOR s’engage également au développement de solutions contributives à l'adaptation aux risques climatiques : impliqué de longue date dans de multiples pools d'assurance gouvernementaux couvrant les catastrophes climatiques, le Groupe développe des partenariats avec les institutions financières de développement qui poursuivent des objectifs d’adaptation au changement climatique. SCOR, aux côtés de plusieurs autres (ré)assureurs associés à l’Insurance Development Forum, s’est ainsi engagé à soutenir la résilience des pays en développement en partenariat avec le Programme des Nations Unies pour le développement, ainsi qu'avec le soutien financier du gouvernement allemand. La collaboration avec des institutions comme la Banque mondiale, dans le but de fournir une assurance paramétrique contre les catastrophes naturelles liées au climat aux Philippines, et avec le Programme alimentaire mondial, dans le but d’élaborer une assurance bétail pour les bergers éthiopiens, sont d’autres exemples récents de l’engagement du Groupe auprès des institutions financières de développement afin d’offrir des solutions contributives à la résilience. Au travers de ces programmes, le Groupe contribue à augmenter la pénétration de l'assurance et à renforcer les capacités d’adaptation de ses bénéficiaires. Dans les pays en développement, le déficit de protection (protection gap), peut être important et les données insuffisantes pour développer des assurances indemnitaires. Les schémas d’assurance paramétrique, développés en partenariat avec les institutions financières de développement, offrent alors une solution pour apporter une protection financière permettant la reconstruction post-évènement. Avec des acteurs du marché privé De tels dispositifs peuvent également être développés en partenariat avec d’autres acteurs du marché privé. Par exemple, depuis 2019, SCOR s'est associé à des compagnies d'assurance locales pour développer une micro-assurance à indice météorologique paramétrique, lancée pour les petits riziculteurs au Cambodge, visant à les protéger contre les évènements météorologiques défavorables ou les catastrophes naturelles, tout en automatisant les demandes d'indemnisation et en effectuant un paiement rapide à l'agriculteur. En 2022, cette solution innovante a été développée au Vietnam, en partenariat avec Igloo, une insurtech singapourienne offrant des produits basés sur des indices paramétriques qui automatise les sinistres via la technologie blockchain. L'assurance indice climatique pour les riziculteurs couvre désormais plus de 6 000 hectares de rizières dans huit provinces, ayant protégé de nombreux agriculteurs contre des conditions météorologiques imprévues. Suite au succès de l'assurance paramétrique pour les riziculteurs, la solution a été étendue au cours de l'année 2023 aux producteurs de café au Vietnam. Cela permet de fournir une assurance abordable et accessible aux petits exploitants agricoles et de les protéger contre les effets du changement climatique sur leurs moyens de subsistance. L'assurance paramétrique de l'indice météorologique éliminera le besoin de vérifier individuellement les demandes d'indemnisation, réduisant ainsi les coûts de transaction et permettant des paiements plus rapides aux agriculteurs. 6.3.1.3.Construire un leadership climatique à travers la recherche et les partenariats La recherche sur la gestion du risque climatique, et plus particulièrement sur les techniques de modélisation et de transfert du risque climat est au cœur de l’expertise de SCOR et contribue à une meilleure compréhension des enjeux de l’adaptation au changement climatique. L’engagement institutionnel pour l’adaptation au changement climatique bénéficie d’un soutien au plus haut niveau du Groupe. Le directeur général de SCOR siège au comité de pilotage de l’Insurance Development Forum, un partenariat porté par le secteur de la réassurance, qui associe les Nations Unies, la Banque mondiale, plusieurs autres institutions internationales. SCOR est également membre d’InsuResilience Global Partnership for Climate and Disaster Risk Finance and Insurance, une initiative spécifiquement destinée à apporter des solutions d’assurance aux populations les plus vulnérables économiquement. En outre, le Groupe figure parmi les tout premiers soutiens d’OASIS, une organisation à but non lucratif financée par des acteurs privés qui développe une plate-forme open-source de modélisation des risques, laquelle permet une meilleure compréhension de l’impact du changement climatique sur les évènements extrêmes. Le Groupe est par ailleurs partenaire de Climate-KIC, l’un des plus larges partenariats public-privé dans le domaine de la lutte contre le changement climatique. SCOR a également rejoint le groupe de travail de l’Autorité européenne des assurances et des pensions professionnelles pour discuter de la manière dont les tendances constatées peuvent être intégrées dans les techniques actuelles de modélisation des catastrophes naturelles. Par ailleurs, les équipes de modélisation des catastrophes naturelles, au sein de la business unit P&C du Groupe, s’efforcent d’intégrer les dernières connaissances scientifiques exploitables dans les modèles qu’elles utilisent. Les outils de modélisation des catastrophes naturelles utilisés par la business unit P&C pour évaluer les risques d'assurance tiennent compte du risque climatique de manière implicite (par exemple, l'évolution de la sinistralité est à la base du calibrage des modèles) et explicite (par exemple, en utilisant les estimations actuelles de la hausse du niveau de la mer pour évaluer le risque d'inondations côtières plutôt que les moyennes à long terme). Il en résulte que les changements actuels de fréquence et de gravité des risques naturels que SCOR souscrits, qu'ils soient liés ou non au changement climatique, sont pris en compte dans la tarification des contrats. La capacité du Groupe à intégrer les dernières connaissances scientifiques dans ses modèles s’illustre par exemple par l’adoption du modèle interne OASIS des feux de forêts en Californie. La business unit P&C du Groupe a également conduit et publié en interne une étude par scénario exhaustive pour quantifier les impacts du changement climatique sur les profils de risque de SCOR et de ses clients. Ses résultats ont été partagés en interne avec le conseil d'administration de SCOR et seront partagés en externe via une série de newsletters techniques en cinq parties intitulées « Modélisation du changement climatique pour l'industrie de la (ré)assurance ». La première partie a été publiée en novembre 2021 et représente un guide pratique pour l'analyse de scénarios d'évènements extrêmes. La deuxième a été publiée en mars 2022 et traite les impacts du changement climatique sur la (ré)assurance agricole et en particulier, l'assurance des cultures en Inde et au Brésil. La troisième newsletter, publiée en janvier 2023, explore l'impact du risque de tempête en Europe dans un monde en réchauffement. Au-delà du partage de connaissances, cette année, la business unit P&C a également investi dans Novisto, une société de logiciels de gestion des données ESG. L'unité d'affaires proposera son produit à ses clients pour les aider à répondre à leurs besoins en matière de rapports sur le développement durable. Ce partenariat permet de contribuer à une amélioration de la transparence en ESG. L'impact du changement climatique sur la vie et la santé L'activité Vie et Santé (Life & Health – L&H) de SCOR se concentre sur la pertinence du changement climatique et son impact sur la santé humaine et, par extension, sur le secteur de l'assurance vie. Un groupe de travail agile dédié à l'activité vie et santé a été créé en 2020 pour développer le positionnement du secteur de l'assurance vie et santé sur le changement climatique et ses effets sur le secteur. Il a pour but d’augmenter, pour l’ensemble du Groupe, la sensibilisation, la connaissance et la compréhension des effets à long terme du changement climatique, à la fois direct et indirect sur la santé humaine et l’entreprise. Le groupe, composé de médecins, d'actuaires, de professionnels de la gestion des risques et d'autres personnes de toutes régions du monde, continue de consacrer du temps et de l'expertise à l’étude des risques futurs pour la morbidité et la mortalité liés au changement climatique. En 2023, en collaboration avec les Nations Unies, le groupe des Principes pour l'assurance responsable (PRI) s'est réuni pour publier un deuxième document centré sur l'assurance L&H. SCOR était représenté par un membre du groupe de travail sur le changement climatique, ce qui lui a donné l’opportunité de contribuer à une publication intitulée « Health is our greatest wealth : how life and health insurers can drive better health outcomes and address the protection gap ». Ce document présente de façon synthétique comment les assureurs Vie et Santé peuvent traiter les risques ESG prioritaires liés au déficit de protection mondial et aux modèles de soins préventifs. Il a été diffusé auprès du public au terme d’un évènement d’une demi-journée au cours duquel les assureurs, dont un directeur région de SCOR L&H, ont débattu sur la façon d’étoffer l’agenda de durabilité au cours de la Décennie d’action de l’ONU. En s'appuyant sur les efforts du groupe de travail, SCOR continue d'identifier les opportunités en termes de partage de son expertise avec la société en matière de changement climatique. En 2023, le Groupe a publié le troisième tome de sa série « Expert Views » sur l'avenir du changement climatique et son impact sur la santé humaine, intitulé « The relevance of climate change for life and health insurers Part 3 – The Epidemiologist's View ». Ces publications traitent des effets du changement climatique dans ses impacts à long terme les plus pertinents du point de vue de l'assurance, et comment le corps humain y fait face et réagit. Ces connaissances ont également été largement diffusées lors de conférences sectorielles, de débats d'experts, d'évènements actuariels et de publications externes. 6.3.2.Activités d’investissement durable 59 SCOR est convaincu que la création de valeur est intimement liée à une vision long-terme. C’est ce qui sous-tend ses objectifs d’investisseur responsable dont l’objectif est de financer le développement durable des sociétés. Le Groupe associe les trois dimensions de l’investissement durable – risque, rentabilité, impact – tout en limitant les externalités négatives et en favorisant les impacts positifs pour répondre à ce défi global. Aligner les ambitions de SCOR entre l’activité d’investisseur institutionnel et celle de sa société de gestion d’actifs dédiée renforce la possibilité pour le Groupe de s’appuyer sur son expertise et ses capacités financières. Co-investir et ouvrir les fonds gérés par sa société de gestion à des investisseurs externes permettent au Groupe de mieux servir ses objectifs d’investisseur responsable. 6.3.2.1.Démarche d’investissement durable La philosophie d’investissement durable de SCOR repose sur le principe de double matérialité. Le fait de protéger le portefeuille contre les effets négatifs des facteurs extra-financiers et, particulièrement, ceux liés à la nature est au cœur de la gestion des risques liés aux investissements de SCOR. Le financement du développement durable des sociétés intègre une autre dimension : SCOR doit prendre en considération les impacts de ses décisions d’investissement sur les écosystèmes et les personnes dans le but de ne pas compromettre la capacité des générations futures à répondre à leurs propres besoins. Ce faisant, SCOR contribue activement à un monde plus durable et, en retour, protège son portefeuille de dommages qui pourraient survenir à un horizon temporel bien plus lointain. Cet « effet retour » permet de tenir compte du long terme lors de la décision d’investissement à court terme. Identifier les risques et les opportunités L’approche d’investissement durable de SCOR commence avec l‘identification des risques et des opportunités. •Le Groupe se concentre sur les nouvelles tendances. Grâce à son cœur de métier de réassureur, SCOR a développé une culture du risque robuste à travers l’ensemble du Groupe. La gestion des risques intègre la dimension de développement durable dans la prise en compte des risques et opportunités liés aux facteurs extra-financiers, tout autant que les impacts du portefeuille sur les écosystèmes. Suivre les nouvelles tendances est primordial pour conserver la dynamique et détecter non seulement les nouveaux risques, mais également les nouvelles opportunités. L’identification de ces dernières fait partie de la stratégie du Groupe pour construire un portefeuille résilient et créer de la valeur à long terme dans le respect des générations futures. •Le Groupe nourrit sa compréhension des nouveaux défis à travers la collaboration, l’échange d’expertises et de connaissances, et en s’appuyant sur l’expérience de ses pairs. SCOR essaie d’intégrer au plus tôt les nouveaux sujets et est impliqué dans plusieurs initiatives au niveau national, européen et international afin de rester au plus près de l’innovation en matière de finance durable et de reporting extra-financier. SCOR Investments, la business unit en charge des investissements, sélectionne les initiatives les plus à même de contribuer au développement de l’expertise interne et à l’action par l’engagement collaboratif : —SCOR est membre des Principes pour l’investissement durable, sous l’égide des Nations Unies ; —SCOR a rejoint la Net Zero Asset Owner Alliance ; —SCOR a signé le Finance for Biodiversity Pledge et a rejoint la fondation Finance for Biodiversity ; et —SCOR a publiquement rejoint le forum de la TNFD (Task Force on Nature-related Financial Disclosures), un groupe consultatif composé d’institutionnels qui partagent la vision et la mission de la TNFD. Les membres de ce groupe ont exprimé leur souhait de se rendre disponibles pour participer aux travaux et aux objectifs de la TNFD. Fixer le niveau d’ambition Dès l’évaluation des nouveaux risques, opportunités et impacts, SCOR les intègre dans son cadre de gestion des investissements. Fixer des limites et des objectifs constitue une étape clé de la prise en compte des risques et facteurs liés au développement durable. L’objectif est d’assurer la résilience du portefeuille, d’apporter une contribution positive ou de limiter les impacts négatifs des décisions d’investissement. Les limites de risques allouées aux risques liés au développement durable pour les investissements sont cohérentes avec le système global de gestion des risques du Groupe. Les objectifs reposent sur les connaissances scientifiques et prennent en compte les objectifs internationaux afin d’assurer leur crédibilité et de renforcer la capacité de SCOR à respecter ses engagements. SCOR a pris les engagements durables suivants : •Zéro émission nette : SCOR s’est engagé à ce que son portefeuille d’investissement atteigne zéro émission nette de carbone à horizon 2050 et à aligner sa stratégie d’investissement sur les Accords de Paris ; •Finance for Biodiversity Pledge : SCOR a signé le Finance for Biodiversity Pledge et s’engage à inverser la perte de biodiversité à horizon 2030. Cet engagement repose sur cinq piliers : collaboration et partage des connaissances, engagement avec les entreprises, évaluation de l’impact, fixation de cibles et reporting public. Ces actions seront progressivement déployées d’ici 2025. Agir Il existe plusieurs leviers pour atteindre ce double objectif. Combiner ceux-ci est primordial pour assurer la résilience du portefeuille et l’impact sur l’économie réelle. Dans cette optique, SCOR développe une approche équilibrée et entend financer une transition juste. Accélérer grâce aux initiatives collaboratives Net-Zero Asset Owner Alliance SCOR s’appuie sur la Net-Zero Asset Owner Alliance sous l’égide des Nations unies pour atteindre son ambition d’atteindre zéro émission nette sur ses investissements à horizon 2050 avec des étapes intermédiaires réalistes. L’Alliance offre à ses membres l’opportunité de travailler ensemble pour servir le même objectif et de collaborer pour accélérer la compréhension et le développement de méthodologies reposant sur des fondements scientifiques au service d’objectifs ambitieux. En s’appuyant sur le « 2025 Inaugural Target Setting Protocol » publié par l’Alliance début 2021, SCOR a fixé une cible de réduction de 27 % de l’intensité carbone de son portefeuille d’obligations privées et d’actions avant 2025. En se basant sur la deuxième édition du « Target Setting Protocol 60 » publiée début 2022 par l’Alliance, SCOR a fixé une cible de réduction de 55 % de l’intensité carbone de son portefeuille d’obligations privées et d’actions avant 2030 (par rapport à 2020). SCOR s’engage également à réduire l’intensité carbone de 50 % d’ici 2030 (comparé à 2021) du portefeuille d’investissement immobilier détenu en direct, et à diminuer l’intensité carbone (MtCO2eq/PJ) de 38 % d’ici 2035 (comparé à 2020) du portefeuille d’investissement dans les fournisseurs d’énergie. Combiner les objectifs de décarbonation, à une démarche d’engagement active et au financement de solutions pour une économie bas carbone est la seule manière pour les institutions financières d’avoir un impact sur l’économie réelle. La fondation Finance for Biodiversity SCOR contribue aussi aux travaux de la fondation Finance for Biodiversity avec pour objectifs de développer l’engagement collaboratif auprès des entreprises et l’influence auprès des pouvoirs publics sur les sujets liés à la nature. Les membres de la fondation travaillent également sur les méthodologies permettant de mesurer l’impact des décisions d’investissement. Inverser la perte de biodiversité est l’un des défis de cette décennie et SCOR a un rôle actif à jouer. En novembre 2021, le Groupe a signé un engagement visant à éliminer la déforestation liée aux produits agricoles dans ses portefeuilles. SCOR soutient la feuille de route « Deforestation Free Finance », élaborée autour de cinq phases qui seront progressivement déployées d’ici à 2025 : 1.cartographie des risques ; 2.mise en place d’une politique efficace et gestion des risques ; 3.pilotage et engagement ; 4.reporting public ; 5.élimination de la déforestation. Autres initiatives SCOR a également rejoint des coalitions d’investisseurs pour soutenir sa démarche d’engagement : •au sujet du climat : Climate Action 100+ ; Institutional Investors Group on Climate Change (IIGCC) ; •au sujet de la nature : Nature Action 100, PRI Nature reference group ; •au sujet de la déforestation : PRI Sustainable Commodities Practitioners’ Group (fin du programme en 2023) ; •au sujet des produits chimiques : Investor Initiative on Hazardous Chemicals (IIHC) ; •au sujet des droits humains : PRI Advance. Les résultats de ces coalitions et leur impact positif pour la stratégie d’investissement durable de SCOR sont évalués régulièrement pour optimiser l’allocation des ressources. Critères ESG et décisions d’investissement SCOR intègre les risques et opportunités de nature autre que financière dans ses décisions d’investissement et pilote les impacts des facteurs extra-financiers. Les critères environnementaux, sociaux et de gouvernance permettent d’identifier et de piloter les positions les plus critiques en termes de risques et d’impact. Les notations ESG peuvent être complétées avec des analyses relatives aux controverses et peuvent conduire à des exclusions de l’univers d’investissement. Exclusions/stratégie « best-in-class » SCOR applique des restrictions à son univers d’investissement. Des considérations normatives conduisent à l’exclusion de secteurs qui ne sont pas en ligne avec les valeurs de SCOR. L’approche sectorielle a pour objectifs i) d’exclure les secteurs ou sous-secteurs dont l’impact négatif est trop lourd et pour lesquels des solutions alternatives plus durables existent et ii) de sélectionner les entreprises engagées de façon claire à s’aligner sur des objectifs partagés par SCOR dans son approche d’investisseur responsable. Au regard du changement climatique, SCOR s’appuie sur les informations et les engagements soutenus par les initiatives publiques comme les Science Based Targets et le benchmark développé par Climate Action 100+. Principes de gestion (stewardship) L’approche de SCOR se concentre principalement sur les actions et les obligations cotées. •L’activité liée aux votes est conduite en interne d’après nos propres analyses. Elles ne reposent plus sur des conseillers en vote en raison de la taille réduite de son portefeuille action (0 % de tous les actifs investis). •Engagement : le dialogue avec les émetteurs est un outil efficace pour soutenir les entreprises dans leur transition vers des modèles d’affaires plus durables. Compte tenu de la taille de son portefeuille d’investissement, SCOR s’appuie principalement sur des initiatives collaboratives. Par exemple, dans le cadre d’Act4nature, SCOR a fixé comme cible de dialoguer avec 10 entreprises d’ici 2024 au sujet de la biodiversité. Cet objectif a été atteint (16 entreprises en 2022 et 2023). SCOR s’associe également à des coalitions d’investisseurs ou soutient la publication de prises de position (position papers 61) avec pour objectif d’accélérer la démarche des entreprises de son portefeuille ou celle des pouvoirs publics vers des objectifs plus ambitieux. Investissements thématiques et à impact SCOR considère l’investissement durable sous la double focale des risques et des opportunités. Investir dans des domaines qui favorisent le développement durable et permettent une approche équilibrée entre transition juste et résilience est au cœur de la stratégie d’investisseur responsable de SCOR. Afin de financer le développement durable des sociétés, SCOR investit dans des actifs réels qui financent la transition vers une économie bas carbone, ainsi que dans des obligations durables conformes aux standards européens ou internationaux. •Investissements verts : SCOR a défini une taxonomie interne qui qualifie les actifs réels « verts » et qui basculera progressivement vers les critères de la taxonomie européenne. •SCOR a fixé des cibles pour augmenter le montant de ses obligations vertes et durables : —702 millions d’euros en valeur de marché d’ici 2024 ; —850 millions d’euros en valeur nominale d’ici 2023 (cible atteinte) ; —1 000 millions d’euros en valeur nominale d’ici 2024. Mesurer les progrès au regard des cibles et objectifs Mesurer les résultats est une étape critique pour évaluer le succès et les limites des actions entreprises pour atteindre les objectifs. SCOR Investments définit un plan d’action par étape, avec des objectifs qualitatifs et des cibles quantitatives. Les objectifs et cibles intermédiaires sont utiles pour vérifier l’adéquation entre les décisions d’investissement et les objectifs de la stratégie d’investissement durable à plus long terme. Des comptes rendus réguliers au comité exécutif du Groupe et au conseil d’administration sur les réalisations par rapport aux objectifs et cibles du plan d’action assurent la transparence ainsi qu’un suivi et une supervision adéquats. Rendre compte SCOR est convaincu que la transparence favorise les bonnes pratiques. Partager l’état des lieux est un bon moyen de transmettre une information utile aux parties prenantes et de soutenir l’émergence des meilleures pratiques. SCOR améliore constamment ses publications et communique sur les innovations et études préliminaires afin de démontrer ses efforts pour participer à la recherche de solutions aux défis actuels du développement durable. •Rapport de développement durable : la publication de ce rapport suit les bonnes pratiques et traite les obligations réglementaires de la manière la plus avancée possible. •Évènements publics : le fait de partager l’expertise interne et diffuser les connaissances à l’occasion d’évènements publics favorise la transparence et promeut les meilleures pratiques. Participer au débat public En tant que réassureur de premier plan, SCOR a un rôle à jouer dans la finance durable. Le Groupe s’engage à dialoguer avec les régulateurs et les institutions, à leur apporter son soutien en s’appuyant sur son expertise interne, ainsi qu’à promouvoir la finance durable. SCOR est membre de la commission Climat et finance durable de l’Autorité des marchés financiers (AMF). SCOR s’engage également à participer à des groupes de travail et des initiatives développées par les associations professionnelles nationales et internationales pour favoriser une meilleure compréhension des sujets liés à la finance durable et une meilleure mise en pratique du développement durable dans les décisions d’investissement. Formation SCOR a développé des compétences dédiées à la finance durable au sein de la business unit SCOR Investments. Sa participation aux groupes de travail et aux initiatives externes, ainsi que ses interactions dans les débats publics lui permettent de rester informé des dernières évolutions et des discussions les plus avancées. Les nouveaux standards et innovations liés à la finance durable sont partagés au sein de la business unit SCOR Investments et plus largement avec le Groupe à travers des sessions de formation dédiées ou des discussions plus informelles. Sont ainsi facilitées la sensibilisation et l’appropriation des meilleures pratiques avec pour objectif une meilleure mise en œuvre du développement durable à travers le Groupe. Des évènements majeurs internes liés à la biodiversité ont été organisés en 2023 : •Conférence SCOR : « Faire face à la pollution plastique dans le portefeuille d’investissement » ; •Ateliers SCOR : « La fresque du climat », animés par l’équipe durabilité 6.3.2.2.Orientations d’investissement durable Certaines activités ou pratiques peuvent ne pas être en phase avec les valeurs de SCOR et ses exigences en matière de gouvernance. Elles peuvent soulever des questions sensibles ou exposer le Groupe à des risques de réputation. En conséquence, certaines activités ou entreprises peuvent être exclues de l’univers d’investissement. Cette exclusion potentielle s’applique à tous les actifs éligibles au portefeuille d’investissement. La liste des exclusions est immédiatement communiquée à tous les gestionnaires d’actifs. Le renforcement des positions présentes dans la liste est alors interdit et les positions résiduelles sont gérées de manière active afin d’accélérer leur liquidation tout en respectant la réglementation locale en vigueur. SCOR définit dans sa politique de développement durable des orientations normatives et sectorielles. Les orientations sectorielles fournissent des informations sur les exclusions liées au charbon thermique, au pétrole et au gaz et au tabac. La politique décrit également des orientations sur les principes de gestion (stewardship). Ces orientations sont détaillées dans la politique de développement durable (Sustainability Policy – Section 5 – Guidelines), accessible sur le site de SCOR. 6.3.2.3.Réalisations et prochaines étapes Nouvelles tendances – risques, opportunités et impact Au cours des trois dernières années, SCOR a étendu l’objet de ses travaux du changement climatique à la biodiversité, couvrant les sujets suivants : •Déforestation ; •Plastique ; •Eau ; •Dépendances et impacts des secteurs économiques au capital naturel (outil ENCORE : Explore Natural Capital Opportunities, Risk and Exposures). En 2023, ces différentes études ont été mises à jour et affinées. Principaux indicateurs clés de performance Intensité carbone et cibles En raison d’améliorations méthodologiques réalisées par le fournisseur d’émissions carbone, principalement liée à une meilleure intégration des émissions du scope 3, l’intensité carbone de l’année de référence a été recalculée en 2022 pour refléter ces changements. En 2023, les obligations privées et actions représentent 44 % du portefeuille total du Groupe (comparé à 45 % en 2022). Les obligations privées et actions pour lesquelles ISS a transmis une empreinte carbone représentent 93 % de ce sous-portefeuille obligations privées et actions : Intensité carbone par valeur d’entreprise (EV) (en tCO2eq par millions d’euros investis) Scopes 1, 2 et 3 Évolution depuis 2019 Cible 2025 2023 2019 Obligations privées et actions 561 752 (273 avant recalcul) - 25 % - 27 % En 2023, l’intensité carbone du sous-portefeuille constitué des obligations privées et actions a augmenté par rapport à 2022 (561 tCO2eq/million d’euros vs 407 tCO2eq/million d’euros). Ce rebond, partiellement lié à la reprise économique post Covid-19, était prévu car les émissions des entreprises ont été mises à jour pour l’année 2021. Malgré ce rebond des émissions, SCOR est toujours en bonne voie pour atteindre la cible de 2025 (- 27 % d’ici au mois de décembre 2024 par rapport au niveau de 2019). En 2023, les émissions financées de SCOR s’élèvent à 5 083 207 tCO2eq pour le sous-portefeuille obligations privées et actions (scopes 1, 2 et 3). Exposition aux énergies fossiles L’exposition aux énergies fossiles telle que définie par l’article 29 de la loi énergie-climat du 8 novembre 2019 s’élevait à 42 millions d’euros à la fin de l’année 2023. L'exposition aux hydrocarbures non conventionnels 62 s'élevait à 22 millions d'euros à la fin de l'année 2023. Exposition (en millions d’euros) 2023 2022 2021 Énergies fossiles 42 57 139 Hydrocarbures non conventionnels 22 24 75 Empreinte biodiversité SCOR utilise la métrique MSA (Mean Species Abundance) comme mesure de l’empreinte biodiversité. Cette méthodologie est toujours expérimentale et s’appuie sur une analyse fournie par Iceberg Data Lab. Le MSA est utilisé pour décrire les changements de biodiversité par rapport à un état initial des écosystèmes. Le MSA est défini comme l’abondance moyenne des espèces originelles par rapport à leur abondance dans un écosystème non perturbé. Ainsi, une zone ayant un MSA égal à 1 signifie que sa biodiversité originelle est intacte alors qu’une zone ayant un MSA égal à 0 signifie qu’il ne reste rien de sa biodiversité originelle. L’indicateur km2MSA est le MSA appliqué à une surface donnée. En 2023, la métrique fournie par Iceberg Data Lab couvrait environ 84 % du sous-portefeuille d’obligations privées et d’actions de SCOR et en utilisant l’empreinte biodiversité par valeur d’entreprise, ce sous-portefeuille avait une empreinte d’environ 452 km2MSA par an. Déforestation En 2023, SCOR a mis à jour l’analyse du risque de déforestation du portefeuille d’investissement et a publié sa politique déforestation (incluse dans la politique de développement durable). Engagement En 2023, SCOR a également rencontré 16 entreprises, en lien avec des initiatives telles que la fondation Finance for Biodiversity, pour les inciter à évoluer. En mars 2023, SCOR a rejoint la Business Coalition for a Global Plastics Treaty, qui est une coalition d’entreprises et d’institutions financières réunies par WWF et la Fondation Ellen MacArthur. La coalition soutient le développement d’un traité de l’ONU sur la pollution plastique, sujet qui a pris de l’importance en 2023 : une première version d’un instrument juridiquement contraignant a été publiée en septembre. Intégration et couverture ESG •L’intégration des critères ESG est réalisée en premier lieu par l’évaluation de la qualité du portefeuille d’actifs. Compte tenu de la diversification élevée de ses investissements, le Groupe travaille avec ISS pour évaluer les instruments standards de son portefeuille (emprunts d’État, obligations privées, actions cotées). Pour les instruments de dette (dette infrastructure et immobilière) SCOR s’appuie sur l’expertise de sa filiale SCOR Investment Partners, leader reconnu de l’industrie de la gestion des instruments de dette. •En s’appuyant sur les données fournies par ISS, SCOR est en mesure de noter 70 % de son portefeuille sur la base de critères extra-financiers. 100 % des investissements sont gérés en prenant en compte un critère ESG au minimum. Une analyse ligne à ligne est pratiquée régulièrement ex post. Les émetteurs les moins bien notés peuvent être placés sous revue. Au-delà de l’application de critères ex ante mentionnés dans les paragraphes précédents, SCOR peut pratiquer des ajustements de portefeuille à la suite des analyses ligne à ligne, comme cela a été le cas en 2020. 6.3.3.Opérations du Groupe Bien que la réassurance soit une activité de service financier dont les opérations génèrent un impact direct limité sur l’environnement, SCOR s’attache à maîtriser les impacts environnementaux liés à la gestion des processus opérationnels, dont l’origine réside dans l’exploitation des immeubles occupés, des véhicules loués ou détenus, des déplacements, et de l'approvisionnement en fournitures diverses, entre autres. SCOR se concentre donc à la fois sur la réduction des émissions de gaz à effet de serre et sur la préservation de la biodiversité. Dès 2017, SCOR avait signé le French Business Climate Pledge. En novembre 2021, à travers l'initiative internationale Act4nature, SCOR a défini plusieurs objectifs : •élargir le processus de reporting environnemental couvert par un système de gestion environnementale à 55 % de ses employés d'ici 2025 ; •acheter au moins 70 % de son électricité à partir de sources d'énergies renouvelables d'ici 2025 ; •adopter une politique sans plastique dans 100 % des immeubles de bureaux détenus directement d'ici 2025 ; •continuer de compenser 100 % des émissions résiduelles de gaz à effet de serre provenant des opérations (sur les scopes 1, 2 et 3). En 2023, dans le cadre du plan stratégique Forward 2026, le Groupe a annoncé un nouvel objectif visant à atteindre « zéro émission nette » sur ses opérations d'ici 2030. 6.3.3.1.Qualité environnementale des locaux et certification Implanté physiquement dans une trentaine de pays, SCOR opère à partir d’immeubles tertiaires dont la superficie est très variable. Il en est soit propriétaire, soit locataire. Le Groupe intègre des considérations environnementales dans ses projets d’extension ou de déménagement de ses bureaux. Il privilégie des constructions écoresponsables et durables. SCOR porte ainsi une attention particulière à l’obtention d’un label énergétique, ou environnemental, que ce soit pour les opérations de conception et de réalisation ou celles de rénovation, le cas échéant. Ces critères peuvent faire l’objet d’arbitrage à l’aune d’autres considérations telles que la localisation du bien et la disponibilité. SCOR promeut également une exploitation écoresponsable en déployant, lorsqu’il en a la possibilité, des systèmes de gestion environnementale. Ainsi, les bureaux à Paris sont certifiés ISO 14001 et ISO 50001. D’autres localisations importantes sont également couvertes par des certifications similaires pour la gestion environnementale (LEED, BREEAM, ISO en sont des exemples). Fin 2023, 60 % des collaborateurs du Groupe entrant dans le périmètre du processus de reporting environnemental certifié étaient couverts par un système de gestion environnementale (63,9 % en 2022 63). 6.3.3.2.Vers une culture d’entreprise plus responsable Gestion des sources de consommation d’énergie et recours aux énergies renouvelables Le Groupe met l’accent sur la gestion de ses sources de consommation énergétique et favorise un approvisionnement à partir de sources d’énergie renouvelable. Le Groupe a consommé près de 14,3 GWh d’énergie en 2023 (réduction de 10 % par rapport à 2022) pour exploiter les bureaux occupés par ses salariés (éclairage, chauffage, climatisation – incluant les centres de données internes – et énergie nécessaire au fonctionnement d’équipements divers). La majeure partie de l’énergie consommée par les sites du Groupe ayant participé à l’enquête environnementale provient de l’électricité (70 %). Les achats d'électricité provenant de sources d'énergie renouvelables représentent désormais 65 % contre 63 % en 2022. L'objectif de SCOR est d'atteindre au moins 70 % d'électricité renouvelable d'ici 2025. Gestion des déchets SCOR s'engage à réduire et à recycler les déchets autant que possible. Parmi tous les déchets gérés, SCOR porte une attention particulière au papier utilisé et envoyé au recyclage (papier de bureau, papier archivé, journaux et cartons). De plus, SCOR recycle le plastique, le verre, les déchets électroniques, les piles, les CD et le polystyrène. La quantité totale de déchets gérés en 2023 est de 344,5 tonnes, dont 42 % ont été recyclés (en 2022, 30 % des déchets ont été recyclés). Cela inclut 99,6 tonnes de papier recyclé. Charte de limitation du plastique à usage unique Le Groupe s’efforce de réduire progressivement l’utilisation des objets en plastique à usage unique dans ses bureaux. A cette fin, tous les bureaux ont signé une charte en 2023, visant à diminuer autant que possible le plastique à usage unique dans leurs locaux. La bonne mise en œuvre de cette charte est régulièrement contrôlée. Plan d'économie d'énergie Dans un contexte de crise énergétique mondiale, SCOR a mis en œuvre une série d'initiatives visant à réduire la consommation d'énergie, telles que limiter le chauffage et la climatisation dans les bureaux et les centres de données internes, sans créer de risques opérationnels. Par ailleurs, des efforts ont été faits pour réduire la consommation d'électricité liée à l'utilisation de la lumière et des appareils. SCOR encourage également ses employés à adopter un comportement responsable afin de réduire leur consommation d'énergie individuelle, par exemple en éteignant les lumières et appareils qu’ils n’utilisent pas ou en prenant les escaliers au lieu de l’ascenseur. Enfin, le déploiement de nouvelles directives concernant le lieu de travail avec la mise en place de bureaux flexibles dans l’ensemble du Groupe rationalise la surface totale des bureaux et conduit à une réduction de la consommation d'énergie ainsi qu’à un espace de travail plus inclusif et à un bien-être accru des salariés. 6.3.3.3.Émissions de gaz à effet de serre et compensation volontaire En 2022, SCOR a relevé son objectif en matière de réduction de l’intensité carbone par salarié sur les deux premiers scopes du protocole des GES à 55 % par rapport à 2014. Avec une réduction effective de 64 %, le Groupe a atteint cet objectif. Les émissions de gaz à effet de serre sont de 0,78 tCO2eq par employé. En 2023, SCOR a annoncé un nouvel objectif : atteindre zéro émission nette sur ses opérations d’ici 2030. Ainsi, le Groupe s'est fixé un objectif intermédiaire pour fin 2025 de réduction de l’intensité carbone par employé de 45 % sur les scopes 1, 2 et 3 des opérations par rapport à 2019. Depuis 2019, SCOR compense ses émissions résiduelles de gaz à effet de serre de ses opérations avec des crédits carbone, par le biais de deux projets de conservation des forêts. Ces projets de conservation sont certifiés en application des standards Verified Carbon Standards (VCS) et Climate, Community and Biodiversity Standards (CCB). Ces crédits carbone ne sont pas déduits des émissions de gaz à effet de serre présentées ci-après, conformément au protocole des GES. Reporting des émissions de GES liées aux opérations Depuis 2009, SCOR rapporte et surveille ses émissions de carbone associées à l'exploitation des principaux bâtiments utilisés, à sa flotte de véhicules, à ses déplacements professionnels et, dans une bien moindre mesure, à la fourniture de matériel de bureau (papier uniquement). Afin d'avoir une vision plus globale de l’empreinte carbone liée à ses opérations, le Groupe a élargi son périmètre de reporting en 2022. Les périmètres organisationnel (permettant de couvrir 98,5 % des employés) et opérationnel ont été étendus en ajoutant ainsi au reporting : •Scopes 1 et 2 – Intégration des petits sites et des émissions fugitives ; •Scope 3 – Intégration des émissions liées aux déplacements des employés, aux déchets, à l'achat de biens et de services (centres de stockage de données externes, cloud, applications en SAAS et eau), aux biens d'équipement (matériel informatique) et aux actifs loués. De plus, 2019 a été définie comme la nouvelle année de référence, afin d’être alignée sur les activités d’investissement de SCOR et sur le marché. Les émissions de GES ont été recalculées pour 2019 avec le périmètre étendu : Unité 2019 périmètre initial 2019 périmètre étendu Scope 1 tCO2eq 1 281 1 540 Scope 2 tCO2eq 2 782 3 312 Scope 3 tCO2eq 21 160 26 429 Émissions de gaz à effet de serre associées tCO2eq 25 223 31 281 En 2023, les émissions de gaz à effet de serre ont atteint 20,576 tCO2eq pour les opérations du Groupe avec une augmentation de 28 % par rapport à 2022. L'intensité carbone est de 5.53 tCO2eq/salarié en 2023 contre 4.34 tCO2eq/salarié en 2022 sur les scopes 1, 2 et 3. Unité 2023 2019 étendu (année de référence) Variation Unité 2023 2022 Variation Scope 1 tCO2eq 472 1 540 - 69 % Scope 1 tCO2eq 472 755 - 38 % Scope 2 tCO2eq 2 420 3 312 - 27 % Scope 2 tCO2eq 2 420 3 009 - 20 % Scope 3 tCO2eq 17 685 26 429 - 33 % Scope 3 tCO2eq 17 685 12 367 + 43 % Émissions de gaz à effet de serre associées (absolue) tCO2eq 20 576 31 281 - 34 % Émissions de gaz à effet de serre associées (absolue) tCO2eq 20 576 16 131 + 28 % GES/salarié (intensité) tCO2eq 5,53 9,80 - 44 % GES/salarié (intensité) tCO2eq 5,53 4,34 + 27 % L’augmentation notable des émissions de gaz à effet de serre associées entre 2023 et 2022 s’explique principalement par une augmentation du nombre de déplacements professionnels (+ 85 %), le premier semestre 2022 étant toujours impacte par le Covid-19. En 2023, les émissions de gaz à effets de serre associées aux déplacements professionnels avaient diminué de 38 % par rapport à 2019. 6.4.Promouvoir le développement durable des sociétés 6.4.1.Les droits humains chez SCOR SCOR ne montre aucune tolérance à l'égard de toutes les formes de comportement illégal ou contraire à l'éthique. En tant que membre du Pacte mondial des Nations Unies, SCOR est très attaché au respect des droits humains dans la conduite de ses activités et refuse d’être complice de la violation, avérée ou potentielle, des droits humains. En outre, en application notamment des Conventions du Bureau International du Travail n° 29 sur le travail forcé, 1930, n° 182 sur les pires formes de travail des enfants, 1999, n° 138 sur le travail des enfants, n° 111 sur la discrimination, 1958, n° 100 sur l’égalité de rémunération 1951, n° 87 sur la liberté d’association, 1948 et n° 98 sur le droit d’organisation et de négociation collective, SCOR ne soutient, ni ne tolère aucune forme de discrimination, d'abus, de servitude, de travail forcé, de traite des êtres humains, de travail des enfants ou d'esclavage. Ces violations des droits humains fondamentaux ne sont pas tolérées au sein du Groupe ni dans aucune entreprise avec laquelle le Groupe entretient une relation commerciale. De plus, SCOR soutient la liberté d'association et le droit à la négociation collective. Cet engagement est formalisé dans : •le code de conduite de SCOR qui est rendu public ; •la déclaration du Groupe sur l'esclavage et la traite des êtres humains qui est publiée sur le site internet de SCOR ; et •la charte de développement durable entre SCOR et ses fournisseurs et vendeurs, qui fait référence aux conventions de l'Organisation internationale du travail (OIT) ainsi qu'aux principes du Pacte mondial des Nations Unies portant sur les droits humains, le travail, l'environnement et la lutte contre la corruption. Les politiques et lignes directrices relatives à la gestion des tiers, à la corruption, à la lutte contre le blanchiment d’argent, aux sanctions économiques ainsi qu’à la revue du cadre ESG des contreparties de SCOR contiennent des procédures qui permettent, en cas de détection d’un non-respect de ces engagements, de rapporter et traiter un tel incident. Enfin la procédure d’alerte de SCOR permet également qu’une rupture de cet engagement soit rapportée et dûment instruite. SCOR améliore le suivi de ses fournisseurs et vendeurs en déployant une plate-forme dédiée permettant la collecte des documents requis par la loi (par exemple en matière de droit du travail, de lutte contre la corruption), la déclaration d’une charte de développement durable de ses fournisseurs et les questionnaires. Par ailleurs, en tant que membre des Principes pour une assurance durable et des Principes pour l'investissement responsable, SCOR s'engage fortement à intégrer les questions de droits humains dans ses activités d'assurance et d'investissement. Ces engagements sont formalisés via : •les lignes directrices de souscription ESG (2021) qui comprennent des instructions pour tenir compte des enjeux ESG spécifiques à certaines activités pouvant présenter des enjeux éthiques en matière de droits humains (par exemple, dans le secteur du textile) ; •la politique de développement durable qui traduit l'engagement de SCOR à agir en investisseur durable. Pour plus d’information sur le respect des droits humain chez les collaborateurs, se référer aux sections 6.2.2 – Le programme #WorkingWellTogether et 6.2.3 – Encourager le dialogue social. Enfin, SCOR rend compte publiquement de la mise en œuvre des engagements liés au Pacte mondial des Nations Unies via la Communication sur le Progrès (CoP) disponible sur le site dédié du Pacte mondial. 6.4.2.Des solutions de santé et bien-être pour tous 6.4.2.1.Impacts de la pandémie sur le secteur de l'assurance vie La pandémie a accéléré la transformation du secteur de l'assurance-vie, sous l’effet de l’évolution de la demande des consommateurs et de la spectaculaire montée en puissance du numérique. L’étude Global Consumer Study publiée par ReMark en 2023 a fait ressortir les tendances ci-dessous en matière de comportement et de préférence des consommateurs : •la mutation en profondeur du comportement des consommateurs qui s’était produite pendant la pandémie demeure inchangée. L’attention portée par les consommateurs à leur santé et à leur protection continue d’influencer fortement leurs décisions financières ; •le plus fort de la pandémie est derrière nous, mais les compagnies d’assurance vie continuent de lancer leurs propres programmes de bien-être, de nouer des partenariats avec des acteurs clés du secteur du bien-être et d’investir dans des start-ups spécialisées dans la santé. 6.4.2.2.L’activité vie et santé de SCOR La business unit L&H du Groupe a défini les trois axes prioritaires ci‑après : •apporter davantage de solutions d’assurance afin de réduire le déficit de protection ; •aider les individus à vivre plus longtemps en meilleure santé ; et •exploiter les connaissances au profit de solutions concrètes. Pour ce faire, le Groupe s’appuie sur ses nombreux partenariats avec des acteurs de tous horizons, tels que des universités et des entreprises innovantes, et sur l'expertise de ses équipes de R&D Life and Health et de souscription médicale à travers le monde. SCOR profite également des compétences de ses équipes de data scientists, de vastes bases de données internes et de sources de données complémentaires internes et externes intégrées à ses infrastructures. Tous ces efforts de recherche se traduisent ensuite en nouveaux produits et solutions qui bénéficient aux assurés et sont développés en partenariat avec les clients. Des solutions pensées pour réduire le déficit de protection partout dans le monde En 2023, la business unit L&H a proposé plus de 115 solutions à l’échelle mondiale, avec un effet bénéfique pour la société au sens large en réduisant le déficit de protection et en aidant les gens à vivre plus longtemps et en meilleure santé. Quelques exemples de coopération entre SCOR et ses partenaires pour réduire le déficit de protection, sont présentés ci-après : •À Hong Kong, SCOR a été le premier acteur du marché à mettre en place une garantie maladie redoutée (GMR) avec un partenaire local. Ce produit présente deux caractéristiques innovantes : une garantie en cas de décès soudain, qui protège en cas de décès soudain lié à des raisons naturelles, et une pré‑garantie maladie redoutée pour prévenir une éventuelle détérioration. Il s’agit d’un produit « single-use », c’est-à-dire un produit pour lequel un seul sinistre est couvert, qui a pour but de fournir une protection à un marché de masse avec une prime abordable. Cette collaboration témoigne de la volonté de SCOR de réduire le déficit de protection en plaçant les besoins des clients au cœur de son développement commercial. •En Allemagne, SCOR travaille désormais avec un client pour développer une assurance innovante à destination des enfants handicapés afin d’offrir plus de protection et de tranquillité aux familles. Lancé début 2023, ce produit couvre les facultés essentielles des enfants liées à la communication, à la mobilité, et à l’éducation, y compris l’écriture. En outre, il couvre les maladies graves qui peuvent engendrer un long séjour à l’hôpital. •Aux États-Unis, le partenariat de SCOR avec des assureurs locaux, débuté en octobre 2020, a permis la création de produits rendant l’assurance facilement accessible aux populations modestes. SCOR s’emploie à améliorer le suivi et les processus post-souscription afin de faciliter encore davantage le processus de souscription pour les assurés. Le programme a permis de protéger plus de 30 000 vies contre environ 20 000 vies en 2022. SCOR continue d’approfondir ces partenariats et d’étoffer son offre de protection pour répondre aux besoins d’un nombre sans cesse croissant d'assurés. Des programmes de santé et de bien-être pour aider les individus à vivre plus longtemps en meilleure santé Au-delà du rôle traditionnel de protection financière des (ré)assureurs, SCOR a noué des partenariats avec différents acteurs de l’écosystème de la santé et du bien-être en vue de faire bénéficier les clients, les individus assurés et les salariés d’une offre d’information et de programmes particulièrement utiles, dont voici quelques exemples : •Le partenariat noué avec Bowtie, premier assureur virtuel de Hong Kong, et la société de biotechnologies Take2, permet à SCOR de contribuer au développement d’un dispositif innovant de dépistage du cancer. Dans le cadre de ce projet, Bowtie prendra intégralement en charge, pour 1 300 de ses titulaires d’un contrat d’assurance vie âgés de 40 à 60 ans, le test Take2 Prophecy™ de dépistage du cancer du nasopharynx. Les participants dont le test serait positif bénéficieraient d’une consultation médicale de suivi gratuite à la clinique Bowtie & JP Health. Au cours des huit premiers mois, le taux d’adoption du programme est passé de moins de 2 % à environ 5 %, et près de 15 % des participants ont assisté aux séances pédagogiques gratuites qui étaient proposées. Ce partenariat avec Bowtie et Take2 représente un exemple supplémentaire de solutions destinées aux populations vulnérables. •L’algorithme ABM (âge biologique modélisé) de SCOR continue de s’affirmer comme un dispositif efficace d’amélioration du bien-être global des utilisateurs. Modèle reposant sur des données scientifiquement prouvées, pour évaluer aussi bien les risques de mortalité que de maladie grave, l’ABM utilise les objets connectés pour encourager l’activité physique, qui contribue à diminuer l’âge biologique, et entretient la motivation des utilisateurs au fur et à mesure qu’ils adoptent de meilleures habitudes. L’ABM, qui poursuit son développement à l’échelle mondiale, touche déjà un nombre croissant d’Asiatiques et d’Européens. Good Life 3.0 (application de santé et de bien-être propriétaire fondée sur l’ABM), lancée par SCOR en 2023 a obtenu le prestigieux prix iF Design de la catégorie « Interfaces de médias numériques ». Dépassant la vision traditionnelle fondée uniquement sur la santé physique, Good Life 3.0 repose sur les cinq piliers que sont l’activité physique, la santé mentale, la nutrition, la santé sociale et le sommeil. Avec cette nouvelle version, SCOR a commencé la mise à disposition pour les clients en Indonésie, un pays de 273 millions d'habitants. Good Life 3.0 permet aux clients d'utiliser l'application comme un outil ESG avec des résultats tangibles tels que la réduction des émissions de carbone, l'aide aux familles défavorisées et d'autres initiatives du même type. •En 2023, SCOR a ajouté trois nouvelles solutions (enzymes hépatiques, colon et thyroïde) au calculateur du risque biométrique Vitae. La suite comporte à présent sept solutions – cardiovasculaire, résidence, cancer du sein, santé mentale, cancer du côlon, cancer de la thyroïde et enzymes hépatiques. Ce développement de la série Vitae témoigne de la volonté de SCOR de réduire le déficit de protection, et de faciliter l’accès à l’assurance aux populations modestes en associant connaissances et technologies innovantes. •Sur un autre segment clé de la santé et du bien-être, SCOR est très impliqué dans la santé mentale. Depuis quelques années, les maladies psychiques prennent une importance croissante, équivalente à celle de la santé physique. Selon certaines études, l’augmentation de la prévalence des troubles dépressifs et anxieux aurait atteint jusqu’à 25 % pendant la pandémie. Comme indiqué plus haut dans le présent document, SCOR a lancé en octobre 2022 la solution Vitae Mental Health, dernier complément en date de sa gamme d’outils d’évaluation des risques Vitae qui communique aux souscripteurs de nouvelles informations sur les risques en santé mentale. Cette nouvelle solution, qui s’appuie sur les données scientifiques les plus récentes et les plus pertinentes, comporte des fonctionnalités inédites structurées selon différents scénarios, pour aider les souscripteurs à personnaliser chaque étude. •Face au problème posé par l'incidence croissante des maladies mentales, SCOR a annoncé un partenariat avec Ifeel, solution numérique associée à un algorithme de bien-être émotionnel qui relie les utilisateurs à une assistance, et leur permet d’entrer en relation avec des spécialistes de la santé mentale. Ifeel offre un soutien psychologique adapté en fonction des besoins particuliers de chacun : algorithme d'autosoin personnalisé, thérapie structurée via un chat de soutien émotionnel interactif individualisé, et des entretiens vidéo avec des psychologues agréés. SCOR, qui trouve sa raison d’être dans la protection qu’il apporte à la société, encourage des comportements plus sains. Cette démarche vise d'abord ses salariés. En 2023, SCOR a lancé un projet pilote Ifeel pour soutenir le bien-être psychologique de près de 1 500 de ses salariés. Cette initiative a reçu un accueil favorable et un déploiement plus large est prévu dans la plupart des régions où le Groupe est présent. Ce programme pilote s’est également avéré profitable pour l’entreprise, dans la mesure où il permet aux souscripteurs de SCOR de mieux intégrer Ifeel dans leur proposition commerciale aux cédantes. Exploiter les connaissances au profit de solutions concrètes Pour rester au fait des dernières tendances biométriques et des avancées de la science, la business unit L&H de SCOR s’appuie sur cinq communautés d’expertise appelées « chapitres » (se référer à la section 1.2.6 – Recherche et développement, brevets et licences), dont le rôle consiste à apprécier les facteurs clés des risques de mortalité, de longévité, de morbidité et liés au comportement des assurés, qui sont au cœur de la souscription en réassurance vie. Les cinq chapitres concernent la modélisation des risques biométriques, l’expertise médicale nécessaire pour comprendre ces risques, la science des données, les sciences du comportement et l’agilité. Ils ont noué de nombreux partenariats scientifiques, à l’image du projet Human Mortality Database réalisé avec le Département de Démographie de l’Université de Berkeley en Californie. SCOR participe à un groupe de travail sur les Principes pour une assurance durable (PSI) organisé par le Programme des Nations Unies pour l'Environnement. Dans le cadre de cette initiative, SCOR a apporté sa contribution au rapport PSI Health is our greatest wealth : how life and health insurers can drive better health outcomes and address the protection gap (« La santé est notre plus grande richesse : comment les compagnies d'assurance vie et santé peuvent favoriser l’amélioration de l’état de santé des assurés et combler le déficit de protection ») publié en juin 2023. À travers ces initiatives et partenariats, la business unit L&H de SCOR n’a jamais cessé d’encourager une assurance inclusive partout dans le monde, en collaborant avec des clients et des partenaires commerciaux qui partagent sa détermination à améliorer la prise de conscience du besoin de protection en matière d’assurance vie et santé. Cette activité montre également que les assureurs peuvent réellement contribuer à améliorer la santé et le bien-être. SCOR reste très attaché à montrer la voie dans ce domaine, en améliorant la gestion quotidienne des maladies chroniques potentiellement mortelles, et le Groupe s’engage à démontrer que le secteur de l’assurance vie peut influer favorablement sur la société. 6.4.3.Soutenir la recherche et le partage du savoir relatifs aux risques Ancrés dans sa raison d'être, l'Art et la Science du risque sont au cœur de la mission de SCOR. À ce titre, la contribution à la recherche scientifique est importante pour comprendre les risques de manière aussi approfondie que possible, y compris les risques liés à la santé et au bien-être humains. Le Groupe a créé la Fondation d'entreprise SCOR pour la Science en 2011 afin de promouvoir la recherche scientifique. Avec une dotation de 1,5 million d'euros par an, la Fondation a été financée par le groupe SCOR pour un total de 17,2 millions d’euros jusqu’à fin 2023. Sur ce montant, la Fondation SCOR a consacré 13,1 millions d'euros à la promotion de la recherche scientifique. La Fondation d’entreprise SCOR pour la Science apporte son soutien à divers types de projets liés au risque et à la (ré)assurance, notamment des chaires universitaires, des projets de recherche, des conférences et des publications. Son soutien à la recherche couvre un large éventail de domaines sociaux et économiques : les risques climatiques et leur assurabilité, la modélisation des risques en général, la maladie d'Alzheimer, les pandémies, les maladies infectieuses, leur traitement génétique, la modélisation de l'espérance de vie et de la mortalité, les risques météorites, l’assurance automobile dans le monde, les fonds de pension, les bonnes pratiques en matière de gestion des risques, la prévision des séismes, les comportements suite aux séismes, les risques macroéconomiques, notamment l'inflation économique et sociale et les politiques monétaires. Les livrables comprennent la remise de rapports et d'études scientifiques ainsi que l'organisation de conférences scientifiques ou de webinaires. En 2023, la Fondation a décidé de financer une chaire « Recherche sur la Mortalité » au sein du Center of Population Dynamics de l’Université du Danemark du Sud. Cette chaire a pour objectif d'étudier, au niveau international, l’influence de la multimorbidité dans les causes de décès et de développer, sur ces bases, des modèles démographiques de mortalité, notamment en utilisant l'intelligence artificielle. La Fondation a aussi décidé de financer trois projets innovants dédiés aux sujets suivants : « l'innovation verte pour lutter contre le changement climatique », « l'équité dans les modèles prédictifs : une application aux marchés de l'assurance » et « les relations entre les sources concurrentes de morbidité et les causes de décès précoce, identifiées sur la base de variables génétique ». Pour les années 2022-2026, la Fondation SCOR pour la Science prévoit de concentrer ses interventions sur des travaux de recherche académique d’excellence dans les domaines prioritaires suivants : •les tendances du réchauffement climatique dans les années à venir ; •les tendances des tremblements de terre et éruptions volcaniques ; •l’inflation du coût des passifs de réassurance et notamment du coût du préjudice lié à la souffrance ; •la mesure de l’aversion au risque et son évolution ; •la pertinence des scénarios et des stress tests, développés dans les institutions financières ; •l’impact à long terme de la pandémie de Covid-19 ainsi que du confinement. Par ailleurs, SCOR et la Fondation SCOR sont organisateurs des Prix de l’Actuariat en Europe (Allemagne, Espagne et Portugal, France, Italie, Royaume-Uni, Suède et Suisse) ainsi qu’en Asie (Singapour). Le Groupe accorde une grande importance au développement de la science actuarielle en récompensant chaque année les meilleurs projets académiques dans ce domaine. Des informations complémentaires sur les activités de R&D, la Fondation d’entreprise SCOR pour la Science, et d’autres activités de recherche, sont présentées dans la section 1.2.6 du document d'enregistrement universel du Groupe. 6.5.Éthique des affaires et digitalisation Le plan stratégique du Groupe vise à dessiner la société de réassurance du futur. À cet effet, la technologie et les données sont au cœur de la transformation de SCOR. S’appuyer sur le recours aux nouvelles technologies – intelligence artificielle, robots, blockchain, big data, multicloud, imagerie par satellite, etc. – est un élément clé du Groupe pour innover, élargir l’offre de produits et de services et augmenter l’efficience, au bénéfice de ses clients dans le monde. Au cours de cette transformation, SCOR a pour ambition de continuer à mener ses activités commerciales de manière honnête et éthique, dans le respect des lois applicables, de ses valeurs d'entreprise et de son engagement dans le Pacte mondial des Nations Unies, qui sont intégrés dans son code de conduite. 6.5.1.L’adaptation responsable à l’économie digitale La digitalisation de l’économie est une source d’opportunités pour SCOR, tant en raison des besoins en protection qui l’accompagnent, que pour l’apport des nouvelles technologies en matière d’accès à l’assurance et de réduction du protection gap. 6.5.1.1.Accompagner la digitalisation de l’économie et réduire le protection gap L’utilisation des nouvelles technologies est une dimension développée dans le cadre du plan stratégique du Groupe et elle appuie un certain nombre d’initiatives décrites aux sections 6.3 et 6.4 de cette déclaration. Cela inclut les catalyseurs du plan stratégique Forward 2026 (allocation du capital et gestion de la performance, gestion actif-passif (Asset Liability Management – ALM), rétrocession), le développement de solutions de réassurance paramétrique comme alternatives aux mécanismes indemnitaires, afin d’apporter une contribution aux stratégies d’adaptation au changement climatique, ou encore de produits d’assurance inclusifs permettant de couvrir des populations vulnérables. Par ailleurs, SCOR exploite les données disponibles pour fournir aux clients une gestion améliorée des données, une analyse du parcours client approfondie, une modélisation avancée et un ciblage innovant de nos services. Catalyseurs du plan stratégique Forward 2026 La stratégie de données de SCOR vise à tirer parti de la mise en œuvre d’une plateforme de données unique à l’échelle du Groupe en tant que source unique de données vérifiées chez SCOR. Afin de mettre en œuvre cette vision, le Groupe s’appuiera sur des programmes stratégiques permettant d’avoir un impact sur un large éventail de données et d’outils métier tels que des solutions pour optimiser l’allocation du capital et la mesure de son rendement, renforcer les capacités d’ALM et de rétrocession. De plus, dans le cadre de ses efforts de transformation dans le domaine de l’ESG, SCOR cherche à bâtir un modèle opérationnel de données robuste assurant une meilleure gouvernance des données et un large partage des éléments de données communs, garantissant l’exactitude des rapports financiers et non financiers. En 2023, SCOR a bénéficié de la plateforme de données en automatisant son processus de collecte de données afin de déclarer les émissions de GES de ses bureaux. Analyse d’expérience Le Groupe a une longue tradition de solutions d'analyse d'expérience, qui repose sur une solide expertise en matière de risque : tous types de risques biométriques et ceux liés au comportement des assurés. SCOR a développé APEX, une plate‑forme mondiale d'analyse d'expérience qui permet de standardiser et de simplifier la production d'études de cas fondées sur les meilleures pratiques actuarielles. Grâce à APEX, les experts marchés locaux de SCOR analysent le portefeuille des clients, en étroite collaboration avec les experts en distribution, en sélection médicale et en gestion des sinistres, pour proposer des conseils à mettre en œuvre afin d'améliorer leur performance commerciale. La recherche aide les clients à traduire leur expérience en hypothèses fiables pour le pilotage de leur activité, tandis que la base de données mondiale leur procure un éclairage sur la répartition de leurs ventes et les comportements en matière de risque par produit, par assureur ou même par pays. Services d'analyse des données La plate-forme Data Analytics Solutions Platform (DASP) utilise une technologie de pointe pour aider les clients à tirer le meilleur parti de leurs données. Elle permet aux data scientists et aux actuaires de proposer des solutions techniques, prêtes à l’emploi et faciles à partager. Cette plate-forme facilite l’échange de codes et de connaissances entre experts et utilise le cloud pour rendre ces services immédiatement disponibles. Depuis la conception du produit jusqu'à la mise au point de solutions techniques, la communauté Data Analytics de SCOR s'attache à produire des services standardisés de qualité pouvant être intégrés facilement au sein des différents systèmes. Elle propose également des services fondés sur l'intelligence artificielle prêts à l'emploi et parfaitement adaptés aux besoins des clients. 6.5.1.2.La cybersécurité, une priorité à l’ère du numérique Conscient des attentes de ses clients et de ses autres partenaires en matière de protection contre les risques cyber et leurs conséquences, SCOR a développé et continue de maintenir la politique de sécurité informatique SCOR, complétée par des lignes directrices et des procédures déployées aux différents niveaux de son organisation. Un programme de cybersécurité est développé chaque année par le responsable sécurité des systèmes d’information du Groupe afin de continuellement répondre à l'évolution des risques. Il est approuvé par la direction Tech & Data et la direction générale, et mis en œuvre avec la contribution de tous les départements Tech & Data. Le programme de cybersécurité est suivi régulièrement et fait l'objet d'un rapport trimestriel à la direction générale. La stratégie Tech & Data est alignée sur la stratégie commerciale du Groupe et met l’accent sur la sécurité des systèmes d’information et la protection des données. Elle s’articule autour : •d’une gouvernance renforcée autour de la sécurité et de la protection des données à tous les niveaux de l’organisation ; •de la mise en œuvre des principes de la « sécurité et de la protection de la vie privée dès la conception » ; •du développement d’une approche proactive en matière de gestion des risques cyber afin de renforcer les moyens de sécurité préventive grâce à un environnement interconnecté et multicloud. La mise en œuvre de la politique de sécurité des systèmes d’information du groupe SCOR repose sur trois principes structurants : •soutenir le Groupe et son développement de façon sécurisée : —se concentrer sur les activités de l'entreprise, —fournir de la qualité et de la valeur aux parties prenantes, —être conforme aux exigences légales et réglementaires pertinentes, —fournir des informations précises et à jour sur la performance de la sécurité des systèmes informatiques, —évaluer les menaces existantes et futures sur l'informatique ; •défendre le Groupe : —adopter une approche basée sur le risque, —protéger les données personnelles et les informations classifiées, —se concentrer sur les applications stratégiques d'entreprise, —développer des systèmes de façon sécurisée (par exemple, en adoptant les principes du moindre privilège, de la défense en profondeur et de la séparation des tâches) ; •promouvoir un comportement responsable en matière de sécurité informatique : —favoriser une culture positive de la sécurité des systèmes informatiques, —développer et attribuer des rôles et des responsabilités de sécurité plus granulaires. À cet égard, le Groupe accorde régulièrement une attention particulière à la sensibilisation et aux compétences de son personnel en matière de sécurité. Ceci est fait notamment par l’intermédiaire d'alertes régulières sur la sécurité de l'information, de sessions annuelles d'e-learning sur la cybersécurité comprenant des recommandations sur la protection des données alignées sur les programmes de formation juridique et de conformité, et de simulations de phishing pour aider les employés à se familiariser avec les signes d'une telle activité, étant le principal vecteur des attaques par ransomware. La formation obligatoire Cyber sécurité déployée cette année a été suivie par 3 069 personnes. En 2023 le Groupe a envoyé 60 841 faux e-mails de phishing à ses employés (internes et externes). Les résultats de ces exercices démontrent un niveau de maturité satisfaisant en matière de sensibilisation à la cybersécurité, et ce, grâce aux formations continues mises en place mensuellement (12 campagnes menées en 2023). Face à la pratique répandue du phishing, les collaborateurs de SCOR peuvent signaler tout message suspect aux équipes en charge de la sécurité des systèmes informatiques. Ce processus d’alerte permet à ces équipes, lorsque le message est une tentative avérée de phishing, de prendre les mesures adéquates de blocage de sa source d’émission. Le référentiel de sécurité mis en œuvre par le Groupe définit la gouvernance en matière de sécurité des systèmes d’information SCOR et précise les services et solutions de sécurité connexes mis en œuvre chez SCOR. Ce référentiel définit les garanties de sécurité à mettre en œuvre, en combinant les meilleures normes internationales telles que les contrôles de sécurité du CIS (Center for Internet Security) et le référentiel du NIST (National Institute of Standards and Technology) pour l'amélioration de la cybersécurité des infrastructures critiques. Les mesures de protection détaillent la manière d'identifier les actifs critiques, de les protéger, de détecter les évènements anormaux ou malveillants, de réagir et de se rétablir en cas d'incident de sécurité. Il couvre des domaines de sécurité tels que : •la protection contre les logiciels malveillants, des courriels et de la toile ; •la gestion des comptes et des contrôles d'accès ; •la configuration sécurisée et gestion des vulnérabilités ; •la gestion de la sécurité des réseaux ; •le journal d'audit, surveillance de la sécurité des réseaux et gestion des réponses en cas d'incident ; •la sécurité des applications et protection des données ; et •la récupération des données. En juin 2023, le système de gestion individuelle vie HELIOS, a obtenu la certification SOC2 Type II, démontrant ainsi la mise en œuvre effective de l’environnement de contrôle SCOR pour sécuriser ce système et apporter la confiance à ses clients. Récupération des données Poursuivant l’objectif d’assurer la bonne continuité et la sécurité des services informatiques, SCOR héberge ses applications les plus sensibles dans des infrastructures informatiques fortement sécurisées, certifiées SOC2 Type II. Un processus de réplication d’infrastructure, de stockage de données et de services est mis en œuvre pour garantir la réplication de ressources techniques dans un site de secours, et l’intégrité des données en cas de bascule. Les résultats du suivi des risques cyber sont régulièrement communiqués au comité des risques opérationnels du Groupe dans le cadre du tableau de bord des risques opérationnels, ainsi qu'au comité des risques du Groupe et au comité des risques du conseil d'administration via la section « Risque opérationnel » du tableau de bord des risques du Groupe. 6.5.1.3.protection des données Le Pacte mondial des Nations Unies, auquel SCOR adhère, invite le Groupe à promouvoir et à respecter la protection du droit international relatif aux droits de l'homme et à veiller à ne pas se rendre complice de leur violation. À la lumière des développements technologiques, la protection des données à caractère personnel est une composante incontournable du respect des droits fondamentaux comme l’illustre l’article 8 de la Charte des droits fondamentaux de l’Union européenne. Outre le traitement de données à caractère personnel de ses collaborateurs, les activités de SCOR peuvent entraîner le traitement d’autres données personnelles, ce qui implique notamment le respect de la réglementation sur la protection des données personnelles et de la vie privée qui est une composante essentielle des activités de SCOR. Le code de conduite définit les principes les plus importants relatifs au respect des données personnelles et de la vie privée qui sont obligatoires pour tous les salariés. Le règlement général sur la protection des données (RGPD) ((UE) 2016/679), en vigueur depuis le 25 mai 2018, constitue le principal texte réglementaire sur la protection des données en Europe. Il a pour objectif de rendre les entreprises responsables du traitement des données personnelles dont elles disposent. Bien que le RGPD soit général par nature et ne concerne pas spécifiquement la réassurance, il a néanmoins un impact substantiel sur les activités de traitement de données de SCOR. En outre, en dehors de l’Union européenne, le Groupe se conforme également aux lois et réglementations locales applicables en la matière. Le délégué à la protection des données du Groupe est chargé de construire et de maintenir un cadre global de protection des données. Il coordonne la gouvernance et est responsable de la conception et de la mise en œuvre du plan d’action annuel de protection des données, inclus dans le plan de conformité du Groupe. Le cadre de protection des données fait partie de la gouvernance des données de SCOR, gérée par le responsable des données et de la plateforme de données (Chief Data and Data Platform Officer), le responsable de la sécurité de l'information du groupe (Group Chief Information Security Officer) et le délégué à la protection des données du groupe (Group Data Protection Officer). •Le responsable des données et de la plateforme de données encourage la prise de décision fondée sur les données, dirige la gouvernance des données, est en charge de la plateforme de données, supervise l'architecture des données du groupe et veille à leur qualité. •Le responsable de la sécurité de l'information du Groupe est chargé de la conformité de la sécurité des données, spécifie les principes applicables à l'accès, à la gestion du cycle de vie, au stockage et au traitement, surveille les menaces à la sécurité de l'information, met en œuvre des mesures de sécurité de l'information et applique les politiques de protection des données. •Le délégué à la protection des données du Groupe soutient, supervise et contrôle le respect des lois et réglementations en matière de protection des données La gouvernance des données est supervisée par le comité de gouvernance et de protection des données présidé par le directeur financier du Groupe, et se tient trimestriellement à l’occasion des sessions du comité exécutif. Ce comité a pour mission d'approuver la stratégie et les orientations de SCOR en matière de gouvernance et de protection des données en fonction de l'évolution des marchés et de la réglementation, d'approuver les politiques de gouvernance et de protection des données et d'examiner la surveillance et le suivi des risques liés à ces sujets. Ses missions comprennent le contrôle de la classification des données, la certification, les rôles, l'accès et la distribution, l'évaluation des risques et le plan annuel de protection des données. Le comité est composé du responsable des données et de la plateforme de données, du conseiller juridique du Groupe, du responsable de la conformité du Groupe, du responsable de la protection des données du Groupe, du responsable de l'information du Groupe et du responsable de la sécurité de l'information du Groupe. Le comité d'audit reçoit une mise à jour trimestrielle sur ces sujets. SCOR entretient de nombreuses procédures et politiques concernant ou ayant un impact sur certains aspects de la protection des données : •la procédure sur la protection des données du Groupe, qui établit un minimum standard commun à appliquer par SCOR pour le traitement des données personnelles ; •la procédure de réponse en cas de fuite de données, qui établit une procédure de réponse afin d’aider le personnel à identifier et alerter sur une fuite potentielle des données, et d’assurer une réponse appropriée et dans les temps de l’entreprise ; •la politique de sécurité informatique du Groupe, qui définit l'engagement de SCOR en matière de sécurité informatique et la gouvernance en matière de sécurité informatique. En outre, la protection des données est intégrée dans les formations faites par les équipes juridiques et de conformité à travers le monde, dans le cadre du programme mondial de formation des salariés. Au cours de ces sessions, les collaborateurs du Groupe reçoivent une formation sur les obligations en matière de protection des données, sur le RGPD, et sur toutes autres obligations applicables à l’audience formée. Ces formations ont un aspect pratique et comprennent des études de cas pour les aider à identifier les problèmes qui peuvent survenir au cours de leurs activités et les bonnes pratiques pour les résoudre. En 2023, deux sessions interactives et des évènements locaux dans les bureaux de SCOR de différents pays ont été organisés, réunissant plus de 500 personnes à travers le monde. Une page intranet a été créée regroupant informations et bonnes pratiques. La formation spécifique sur la protection des données lancée en 2022 a été suivie par la totalité des employés et a été rendue obligatoire pour les nouveaux arrivants en 2023. Des présentations et sessions de sensibilisation dédiées sur la conformité aux exigences en matière de protection de données ont été faites à certaines équipes : aux équipes Communication et recrutement des Ressources Humaines, aux Responsables Ressources Humaines des régions, au Management P&C, aux équipes concernées par les nouveaux traitements de données. L’importance de la minimisation de la donnée a fait l’objet d’une campagne de communication destinée à tous les employés en septembre 2023, afin d’insister sur les risques pour SCOR. 6.5.1.4.Éthique et intelligence artificielle Le code de conduite de SCOR sert de référence aux employés pour mieux comprendre les obligations légales et éthiques envers les différentes parties prenantes de SCOR. Cette référence s’applique également pour l’usage de l’intelligence artificielle, puisque SCOR s’attache à intégrer ces principes, de façon formalisée, dans ses pratiques opérationnelles. Celles-ci s’inspirent des « lignes directrices en matière d’éthique pour une IA digne de confiance » publiées en avril 2019 par le Groupe d’experts indépendants de haut niveau sur l’intelligence artificielle de la Commission européenne. Une politique « Intelligence artificielle » a été approuvée en 2021 pour s’assurer du respect de ces principes. Pour une mise en œuvre effective et documentée, cette politique s’appuie sur le référentiel de gestion des risques qui intègre désormais un module dédié. En 2023, SCOR a établi un cadre précis et normalisé pour l’intelligence artificielle (IA), avec l’objectif clair de promouvoir une utilisation sécurisée, éthique et responsable de l’IA. Les applications genAI sécurisées standard sont progressivement mises à la disposition de tous les employés. En 2023, Bing Chat Enterprise, en tant que solution Microsoft standard, a été choisie to devenir l’application officielle de chat au sein de SCOR pour l’utilisation générique de l’IA, début 2024. Elle permet d’aider à améliorer l’expérience et la productivité des employés, pour mieux se concentrer sur la valeur ajoutée des tâches qui servent les objectifs de SCOR et sont bénéfiques pour les clients de SCOR. 6.5.2.Code de conduite et politique de conformité Le code de conduite du Groupe encadre les grands domaines de la conformité aux obligations légales, réglementaires et aux bonnes pratiques en la matière. Le code couvre des domaines importants de la conformité et de l’éthique des affaires et, sans exhaustivité aucune, le respect des règles applicables en matière de secret des affaires et d’informations privilégiées, et les règles relatives à l’acceptation de cadeaux et invitations. Par ailleurs, il souligne l’importance d’être diligent dans la connaissance de parties prenantes (Know Your Customer, KYC) pour se conformer aux dispositions relatives à la lutte contre le blanchiment d’argent et aux sanctions économiques. Ce code est intégré à plusieurs aspects du cycle de gestion du capital humain du Groupe, y compris lors de la revue annuelle de performance décrite à la section 6.2.1.2 de cette déclaration, ainsi que lors de formations dispensées aux nouveaux entrants et périodiquement aux salariés du Groupe. Le non-respect des principes énoncés par le code de conduite est susceptible d’entraîner des mesures disciplinaires conformément aux lois applicables, et/ou faire l’objet de procédures pénales ou réglementaires. Par ailleurs, conformément à la politique de rémunération du Groupe, et ainsi que souligné à la section 6.2.1.3 de cette déclaration, les violations du code de conduite remettent en cause l’acquisition des actions de performance et des options de souscription ou d’achat d’actions. Indissociable du code de conduite, la politique de conformité du Groupe fixe les principes qui soutiennent le cadre de conformité. L’un des principes fondamentaux est le respect d’une approche de la conformité fondée sur le risque, conformément à la politique de gestion des risques du Groupe. Cette approche consiste à identifier les risques de conformité selon les activités, à hiérarchiser les efforts et les ressources dédiés à la gestion de ces risques en fonction de leur gravité et de leur probabilité, et de mettre en place des procédures continues de prévention, de détection et de remédiation pour répondre à ces risques. La politique de conformité de SCOR définit également les rôles et les responsabilités des principales parties prenantes, notamment de ses équipes en charge de la conformité. Celles-ci réalisent chaque année une évaluation des risques (développée conjointement avec la direction des risques du Groupe), et les résultats de cette évaluation des risques sont utilisés afin d’orienter le plan annuel de conformité du Groupe. Ce dernier est approuvé annuellement par le comité exécutif de SCOR SE et soumis au comité des comptes et de l’audit du conseil d’administration de SCOR SE. La politique de conformité de SCOR, ainsi que les autres politiques et procédures liées à la conformité, fixent les normes minimales applicables à l'ensemble du Groupe. Elles sont publiées dans un répertoire central accessible à tous les salariés et comprennent notamment les politiques et procédures suivantes : •la politique de la protection des données du Groupe et la procédure associée de réponse en cas de fuite de données ; •la politique de lutte contre la corruption du Groupe et son annexe, la cartographie des risques de corruption ; •la procédure du Groupe relative aux sanctions et aux embargos et ses procédures de filtrage des sanctions ; •la procédure du Groupe relative à la lutte contre le blanchiment d’argent, la lutte contre le financement du terrorisme, et l’identification et la connaissance de la clientèle (KYC) ; •la procédure du Groupe relative à la gestion de l’information privilégiée ; •la procédure du Groupe relative à la négociation des titres de SCOR et d’autres valeurs ; •la politique du Groupe sur les conflits d’intérêts ; •la politique d’honorabilité et de compétences du Groupe ; •la politique d’externalisation du Groupe ; •la politique du Groupe relative au respect des règles de concurrence ; •la politique du Groupe relative à l’intelligence artificielle. Alertes professionnelles Tous les salariés sont responsables de la conformité aux lois, réglementations et politiques applicables dans le cadre de leurs fonctions quotidiennes, ainsi que de la remontée de tout manquement réel ou présumé à celles-ci, conformément à la procédure d’alerte professionnelle du Groupe. Les alertes peuvent être communiquées en interne ou de la part d’externes via une plateforme en ligne Cela permet de signaler les alertes de manière sécurisée et confidentielle à tout moment et depuis n’importe quel endroit disposant d’un accès internet. Ces canaux de communication peuvent inclure des pièces jointes et permettent un signalement anonyme. Tous les rapports effectués par le biais de ce processus sont acheminés confidentiellement au responsable conformité régional concerné et au responsable de la conformité Groupe, afin qu’ils soient examinés et étudiés de manière approfondie par l’équipe en charge de l’enquête. Formations juridique, conformité et sensibilisation Afin d’assurer une bonne diffusion des exigences de conformité parmi les salariés de SCOR, ainsi que de les tenir informés des dernières évolutions sur ces questions, des sessions de formation destinées aux services de souscription, de gestion des réclamations/sinistres et de comptabilité sont régulièrement organisées au sein des régions. Au total, une formation obligatoire sur les problématiques de conformité a été déployée en 2023, relative au code de conduite. D’autres formations réalisées auprès d’un total de 2 280 personnes ciblant certains départements ont porté sur les sanctions économiques, les mesures anti-blanchiment, la protection des données, la lutte anti-fraude, le harcèlement et la discrimination. Au total, 5 922 heures de formation sur ces sujets ont été comptabilisées, représentant 14,4 % de la totalité des heures de formation dispensées en 2023 64. Enfin, le département conformité a effectué des campagnes de communication pour sensibiliser aux sujets suivants et rappeler les processus y afférents : la fraude (cinq communications), les alertes professionnelles (une communication), la protection des données (cinq communications), la concurrence (une communication). 6.5.2.1.Lutte contre la corruption Ainsi qu’énoncé dans le code de conduite, SCOR applique une politique de tolérance zéro à l’égard de la corruption, ce qui comprend la corruption active et passive et le trafic d’influence. La politique de lutte contre la corruption du Groupe définit clairement les pratiques corruptives et indique aux salariés comment prévenir et détecter ces pratiques. En application de la loi Sapin II 65, le Groupe procède annuellement à une évaluation approfondie des risques afin d’identifier les pays, les secteurs et les activités qui, dans le cadre des activités de SCOR, exposent le Groupe à un risque particulier de corruption, ainsi que les indices de corruption qui peuvent être présents quel que soit le pays, le secteur ou l’activité. Le comité exécutif du Groupe approuve la méthodologie suivie et il est rendu compte au conseil d’administration des résultats de cette évaluation des risques. L’évaluation des risques de corruption a également permis d’identifier les salariés les plus exposés à la corruption ou aux activités frauduleuses du fait de leur fonction au sein du Groupe ou de leurs activités. Outre les rappels au respect des réglementations en matière de corruption, à l’attention de tous les salariés du Groupe, cette catégorie de collaborateurs plus exposée à ce type de risque est périodiquement formée dans ce domaine. En 2023, la formation relative à la lutte contre la corruption faisait partie de la formation obligatoire dispensée et suivie par tous les employés du Groupe. Outre ces dispositions, le Groupe intègre dans ses systèmes de comptabilité technique des rappels en matière de détection des cas suspects lors du traitement d’une transaction concernant un pays identifié comme étant à risque lors de l’évaluation des risques précités. Des messages de prévention sont également ajoutés dans l’outil de gestion de remboursement de frais. 6.5.2.2.Sanctions et embargos SCOR a pour politique de se conformer à toutes les lois et réglementations applicables en matière de sanctions financières et commerciales. Dans cette perspective, les équipes en charge de la conformité ont élaboré et mis en œuvre un cadre global afin d’assurer la conformité du Groupe aux lois et réglementations applicables dans ce domaine. Ce cadre comprend : •une analyse axée sur le risque – différenciée entre les business units L&H, P&C et Investments. Cette analyse est mise à jour régulièrement et indique aux salariés (1) les cas dans lesquels l’intervention de l’équipe juridique est obligatoire, (2) les secteurs soumis à des sanctions telles que les biens militaires et nucléaires, et (3) les cas dans lesquels un screening est exigé ; •un processus de connaissance du client (KYC), dont les diligences sont proportionnées aux risques, et qui permet d’évaluer de nouveaux partenaires commerciaux ; •un protocole de filtrage des sanctions fondé sur les risques ; •une définition claire des rôles et des responsabilités ainsi qu'un processus spécifique d'escalade, de blocage et de correction dans le cas où la procédure de filtrage aboutit à une alerte. Le Groupe continue de travailler sur un projet d’automatisation de plusieurs processus de filtrage afin d’améliorer ces processus. SCOR filtre son principal système de comptabilité technique hebdomadairement et d’autres bases de données mensuellement ou trimestriellement selon la nature et la fréquence d’actualisation de celles-ci. Outre les dispositions mentionnées ci-dessus, les formations juridiques et de conformité menées chaque année auprès des équipes opérationnelles intègrent obligatoirement les questions des sanctions et des embargos. Ces formations en présentiel sont complétées par des formations périodiques au moyen d’un e-learning à destination des collaborateurs qui peuvent être exposés à des questions relatives aux sanctions et embargos dans le cadre de leur activité. 6.5.2.3.Blanchiment d’argent, financement du terrorisme et KYC En tant que réassureur SCOR, n'entretient généralement aucune relation contractuelle avec les assurés de ses clients, et la plupart des lois et réglementations mondiales en matière de lutte contre le blanchiment d’argent et de financement du terrorisme ne s’appliquent pas à la réassurance. De plus, en raison de sa présence très limitée dans l'assurance directe de dommages et en tant que groupe financier international, SCOR dispose d'un processus proportionné d'évaluation et d’analyse de l'exposition du Groupe aux risques de blanchiment et de financement du terrorisme. À travers une approche fondée sur le risque, SCOR a élaboré (i) des lignes directrices sur la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme et (ii) une procédure KYC. Ces procédures intègrent l’identification d’indicateurs de risque d’activité par les équipes de la conformité qui sont ensuite utilisés par chacun des hubs pour évaluer les risques liés aux activités développées. Le processus minimal mis en place pour le Groupe peut être renforcé en fonction des exigences réglementaires ou de l’appréciation du risque pour certaines juridictions ou certaines activités. 6.5.2.4.Délit d’initié Transparence, responsabilité et crédibilité vis-à-vis des investisseurs sont des valeurs clés pour SCOR en tant que société cotée. Par conséquent, le Groupe a mis en place des procédures relatives à la gestion de l’information privilégiée, régulièrement mises à jour, qui interdisent formellement les opérations sur les titres SCOR en cas de détention d’une information qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d’influencer de façon sensible le cours des titres. Par ailleurs, il est interdit pour les salariés d’effectuer directement ou indirectement toute opération sur les titres SCOR au cours de certaines périodes sensibles que le Groupe identifie et notifie aux personnes concernées ou au cours de toute période précédant un évènement important affectant SCOR et susceptible d’influer sur le cours de bourse (les « fenêtres négatives »). SCOR rappelle à ses salariés la nécessité de respecter les règles sur les délits d’initié par le biais de campagnes de sensibilisation régulières et de rappels inclus dans les communications du Groupe relatives aux périodes dites de « fenêtres négatives ». 6.5.3.Transparence fiscale Pour l’exercice de ses activités, le Groupe ne s’engage pas dans des structures artificielles dépourvues de but ou de substance économique. Le recours aux paradis fiscaux, afin d’éviter le paiement des impôts dus au titre d’activités qui se déroulent ailleurs, n’est pas une pratique poursuivie par le Groupe. SCOR s’assure que le prix de ses opérations intragroupe est conforme aux principes de l’OCDE en matière de prix de transfert et aux réglementations locales. En conséquence, SCOR paie ses impôts sur le bénéfice à l’endroit où le Groupe exerce ses activités économiques. Le respect des réglementations fiscales fait partie intégrante du principe de fonctionnement de SCOR, qui s'engage à respecter l'esprit et la lettre des lois et réglementations fiscales. Le Groupe se conforme aux lois fiscales et aux réglementations applicables partout où il exerce ses activités. De même, sa direction fiscale s'assure que les différentes entités du Groupe respectent les lois et réglementations fiscales en vigueur partout où elles sont implantées. Toutes les entités clés ont un responsable fiscal qui s'assure que celles-ci respectent leurs obligations fiscales. La conformité fiscale est gérée par les responsables des processus concernés conformément aux principes régissant le cadre du dispositif de contrôle interne du Groupe. Conformément au code de conduite de SCOR, les responsables des processus concernés ne doivent pas s'engager dans une planification fiscale ou dans un régime fiscal qui ne correspondrait pas à la réalité économique. Les processus du contrôle interne prévoient qu'une analyse fiscale est effectuée et documentée avant de conclure une transaction. Le processus de revue fiscale trimestriel fournit au Groupe une analyse complète de la charge d'impôt de la période ainsi que des soldes des comptes d’impôt du bilan de chacune de ses entités. Les procédures applicables en matière de prix de transfert prévoient d’obtenir chaque année un examen complet et une documentation des transactions intragroupe les plus importantes (pour lesquelles les entités les plus significatives du Groupe doivent déposer à leur administration fiscale locale un rapport obligatoire annuel sur les prix de transfert – appelé « dossier des prix de transfert local »). Enfin, il existe d'autres obligations déclaratives qui renforcent la transparence des opérations du Groupe. La déclaration pays par pays (Country by Country Reporting, « CBCR ») fournit une cartographie globale des bénéfices, des activités et des impôts payés par le Groupe dans le monde entier. De plus, la directive DAC 6 rend obligatoire la déclaration des transactions survenues après juin 2018 considérées comme potentiellement fiscalement agressives. 6.6.Mise en œuvre de la taxonomie européenne et indicateurs clés de performance La présente section résume les réalisations de SCOR en matière d’intégration des enjeux environnementaux dans ses activités, y compris la publication des informations requises dans le cadre de la taxonomie européenne. Pour orienter les flux de capitaux vers des investissements durables et mettre en œuvre son Green Deal, l'Union européenne a publié le 18 juin 2020 le règlement taxonomie européenne (règlement (UE) 2020/852). Ce règlement, complété par plusieurs actes délégués, établit un cadre à l'échelle de l'Union européenne destiné à couvrir six objectifs environnementaux : •l’atténuation du changement climatique ; •l’adaptation au changement climatique ; •l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines ; •la transition vers une économie circulaire ; •la prévention et la réduction de la pollution ; •la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Selon ce cadre, les conditions pour qu'une activité économique soit considérée comme durable sont les suivantes : •les activités économiques éligibles sont celles qui sont considérées comme pouvant contribuer de manière substantielle à la réalisation d'au moins un des six objectifs environnementaux ; tandis que •les activités économiques alignées sont des activités éligibles qui contribuent substantiellement à la réalisation d'au moins un des six objectifs environnementaux, conformément aux critères d'examen technique énoncés dans le règlement taxonomie européenne et ses actes délégués, tout en respectant le principe consistant à « ne pas causer de préjudice important » (DNSH – Do No Significant Harm) aux autres objectifs environnementaux et en préservant les garanties minimales (minimum safeguards). L'éligibilité et l'alignement aux objectifs ci-dessus varient selon les activités : •pour les activités de souscription, l'éligibilité et l'alignement sont déterminés pour les « activités habilitantes », celles qui permettent de contribuer à l'atteinte de l’objectif d'adaptation au changement climatique (se référer à la section 6.6.1) ; •pour les activités d'investissement, l'éligibilité et l'alignement sont déterminés sur l’ensemble des six objectifs. Pour l'exercice clos au 31 décembre 2023, l'éligibilité doit être déclarée pour les six objectifs en question. En ce qui concerne l’alignement, seuls les objectifs d'atténuation et d'adaptation au changement climatique doivent être inclus dans la déclaration d’alignement pour cet exercice (se référer à la section 6.6.2). Les informations et indicateurs clés de performance rapportés dans cette section sont déterminés aux bornes du périmètre de consolidation des états financiers du Groupe, lequel ne diffère pas sensiblement du périmètre prudentiel. Les activités relatives à la taxonomie européenne visées dans cette section portent sur les activités de souscription et d’investissements du Groupe. En outre, le Groupe possède aussi une activité de gestion d’actifs à travers sa filiale SCOR Investments Partners, laquelle gère les actifs de SCOR au travers de mandats et de fonds d’investissements, dont certains sont ouverts à des investisseurs externes. SCOR est le principal investisseur de ces fonds d’investissements, dont les actifs sont déjà pris en compte dans la section relative aux investissements. L’activité de gestion pour compte de tiers de SCOR Investments Partners est considérée non matérielle, aussi n’est-elle pas publiée. 6.6.1.Activités de souscription de SCOR dans le cadre de la taxonomie européenne Conformément aux dispositions ci-dessus – règlement taxonomie européenne (règlement (UE) 2020/852) et ses actes délégués – SCOR a évalué la part de ses activités de (ré)assurance qui sont éligibles et alignées à la taxonomie européenne. Les chiffres utilisés pour calculer les ratios d'éligibilité et d'alignement sont fondés sur les revenus de (ré)assurance selon la norme IFRS 17. SCOR a réalisé une évaluation qualitative et quantitative de ses activités de (ré)assurance non-vie éligibles et alignées 66. Cette analyse comprend notamment l’identification des lignes d’activité qui couvrent des risques liés à des évènements climatiques, comme le prévoit l'appendice A de l'annexe II de l'acte délégué au règlement taxonomie (règlement délégué (UE) 2021/2139), selon la nomenclature des activités économiques de la directive Solvabilité II. Éligibilité des activités de (ré)assurance de SCOR dans le cadre de la taxonomie européenne SCOR a mené une analyse détaillée de ses activités de souscription afin d’identifier les lignes d’activité, en se fondant sur sa politique tarifaire et l’existence de sinistres couvrant des événements climatiques. Cette approche est conforme à la notice publiée par la Commission européenne à la fin de l’année 2023 qui clarifie les modalités de détermination des activités de (ré)assurance éligibles. Alors que l’éligibilité était jusqu’ici déterminée sur l’ensemble des lignes d’activité comportant une couverture contre les événements climatiques, la clarification apportée par la Commission européenne ne retient comme éligible que la partie des primes couvrant des risques climatiques au sein d’une ligne d’activité. Les activités non-vie directes et les activités de réassurance proportionnelle de SCOR éligibles sont les deux lignes d'activité suivantes : •(ré)assurance maritime, aérienne et transport ; •(ré)assurance incendie et autres dommages aux biens. Les activités de réassurance non proportionnelles de SCOR éligibles sont les deux lignes d'activité suivantes : •(ré)assurance maritime, aérienne et transport ; •(ré)assurance dommages aux biens non-proportionnelle. Le ratio d’éligibilité est fondé sur les revenus de (ré)assurance, calculés selon la norme IFRS 17 sur les comptes consolidés du Groupe, conformément à la réglementation : •Le numérateur représente la somme des revenus de (ré)assurance déterminés selon la norme IFRS 17 éligibles aux quatre lignes d'activité directes proportionnelles et non proportionnelles susmentionnées. Conformément aux directives de la Commission européenne, dans le cas de produits d’assurance multirisques couvrant des risques liés à des évènements climatiques, SCOR ne retient que la part de la prime qui couvre spécifiquement les risques liés à des évènements climatiques. •Le dénominateur est la somme totale des revenus de (ré)assurance non-vie, calculée sur les comptes consolidés du Groupe selon la norme IFRS 17. Selon la méthodologie décrite ci-dessus, au 31 décembre 2023 : •le montant des revenus de (ré)assurance IFRS 17 éligibles s'élève à 1 059 millions d'euros ; •le montant total des revenus de (ré)assurance IFRS 17 non-vie s'élève à 7 496 millions d'euros. En 2023, le taux d'éligibilité s'élève à 14,1 % à comparer au ratio 2022 recalculé selon la nouvelle méthodologie qui se porte à 14,2 % (contre 57,6 % en 2022 selon l’ancienne méthode de calcul 67). Alignement des activités de (ré)assurance de SCOR dans le cadre de la taxonomie européenne L'alignement a été évalué pour la première fois en 2023, sur le périmètre des activités éligibles. L'approche retenue s’appuie à la fois sur une analyse quantitative et qualitative visant à identifier la part des activités de souscription non-vie de SCOR conformes aux critères suivants : •les critères d’examen technique définis à l'annexe II – 10.1 (portefeuille de Specialty Insurance) et 10.2 (portefeuille de réassurance) de l'acte délégué (UE) 2021/2139. —Critère 1 - Leadership en matière de modélisation et de tarification des risques climatiques : le process de modélisation des catastrophes de SCOR est constamment enrichi et mis à jour des données les plus récentes qui résultent de sinistres récents ou d’autres informations telles que les résultats des dernières études scientifiques et les paramètres utilisés dans les modèles de données des catastrophes naturelles, dont l’exposition, la vulnérabilité et les données historiques fournies par la cédante. —Critère 2 - Conception des produits : les activités de réassurance et Specialty Insurance soutiennent les activités qui contribuent de façon substantielle à proposer des solutions d’adaptation destinées à éviter ou réduire les risques liés au changement climatique. En outre, en considérant les mécanismes de détermination des prix en vigueur, notre politique de tarification et d’acceptation du risque inclut de façon implicite toute mesure destinée à réduire ou limiter les risques. Cela est particulièrement vrai dans nos activités d’assurance directe pour lesquelles chaque risque est tarifé de façon individuelle. —Critère 3 - Solutions innovantes en matière de couverture d’assurance : outre la couverture d’événements climatiques, qui est au cœur du modèle d’activité de SCOR, le Groupe développe des solutions de couverture du risque innovantes, dont plusieurs types de (ré)assurance paramétrique ainsi que le développement de nouveaux produits. —Critère 4 - Partage des données : SCOR partage déjà, à la demande des régulateurs, des données relatives à des catastrophes majeures, et est disposée à les partager avec d’autres autorités publiques le cas échéant si ces demandes respectent certaines conditions (confidentialité, respect des législations concernant la protection des données…). SCOR entend rendre cette information publique sous la forme d’une déclaration d’intention accessible depuis son site internet. —Critère 5 - Niveau de service élevé dans les situations faisant suite à une catastrophe : SCOR dispose d’un ensemble de politiques, de process et de contrôles des indemnisations de sinistres, qui détaillent le niveau de qualité, les engagements, le traitement et les délais avec lesquels les clients et assurés sont indemnisés. •les critères du principe de « ne pas causer de préjudice important » aux autres objectifs environnementaux énoncés dans le règlement (UE) 2021/2139. SCOR exclut expressément du numérateur du ratio toutes les activités liées aux combustibles fossiles (qu'il s'agisse d'activités d'assurance directe ou de réassurance) ; •les critères des garanties minimales énoncés dans le règlement (UE) 2020/852. Afin de déterminer l'alignement avec les principes directeurs de l'OCDE pour les entreprises multinationales et les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme, SCOR a mené une analyse garantissant le respect des critères des garanties minimales liés aux droits de l'homme, à la corruption, à la concurrence loyale et à la fiscalité équitable ; •le numérateur représente la somme des revenus de (ré)assurance calculés selon la norme IFRS 17 des différentes lignes d’activité alignées après l'analyse qualitative. Si SCOR n'est pas en mesure d'évaluer la conformité aux critères susmentionnés, les activités en question sont exclues du numérateur du ratio et sont donc considérées, par défaut, comme des activités non-alignées ; Pour l'année 2023, seule les lignes d'activité de réassurance dommages aux biens et agriculture ont été prises en compte dans l'évaluation du ratio d'alignement ; •le dénominateur représente la somme totale des revenus de (ré)assurance non-vie selon la norme IFRS 17 (calculé sur les comptes consolidés du Groupe). Selon la méthodologie décrite ci-dessus, au 31 décembre 2023 : •le montant des revenus de (ré)assurance alignés s'élève à 999 millions d'euros ; •le total des revenus de (ré)assurance non-vie s'élève à 7 496 millions d'euros. Par conséquent, en 2023, le ratio d'alignement s'élève à 13,3 % (pas de base de comparaison en 2022). ICP de souscription pour les entreprises d'assurance non-vie et de réassurance Activités économiques (1) Contribution substantielle à l'adaptation au changement climatique Absence de préjudice important (DNSH – Do No Significant Harm) Montant absolu des primes, année t (2) (en millions d'euros) Part des primes, année t (3) (en %) Part des primes, année t-1 (4) (en %) Atténuation du changement climatique (5) O/N Ressources aquatiques et marines (6) O/N Économie circulaire (7) O/N Pollution (8) O/N Biodiversité et écosystèmes (9) O/N Garanties minimales (10) O/N A.1. Activités de souscription en assurance et réassurance non-vie alignées à la taxonomie (durables sur le plan environnemental) 999 13,3 % N/A O O O O O O A.1.1 Dont réassurés 439 5,9 % N/A O O O O O O A.1.2 Dont provenant d’activités de réassurance 886 11,8 % N/A O O O O O O A.1.2.1 Dont réassurés (rétrocession) 386 5,2 % N/A O O O O O O A.2 Souscription d'assurance non-vie et de réassurance Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (activités non alignées à la taxonomie) 60 0,8 % N/A B. Activités de souscription en assurance et réassurance non-vie non éligibles à la taxonomie 6 437 85,9 % N/A Total (A.1 + A.2 + B) 7 496 100,0 % 100,0% Pas applicable pour l'exercice clos le 31 décembre 2023. Nota bene : Chiffres fondés sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2023. L’analyse d’alignement exclut au numérateur les activités estimées non matérielles selon le critère de la prime émise, lesquelles sont malgré tout retenues au dénominateur du ratio. Modèle basé sur l’annexe X de l’acte délégué sur l’environnement publié le 27 juin 2023 (qui amende l’acte délégué (UE) 2021/2178). 6.6.2.Activités d’investissement de SCOR dans le cadre règlement taxonomie européenne Conformément à l'article 8 du règlement taxonomie (UE) 2020/852 et à ses actes délégués, SCOR a évalué la part de ses investissements qui sont éligibles à la taxonomie européenne, et alignées le cas échéant, c'est-à-dire les investissements dans une activité économique qui : •est éligible à au moins un des six objectifs environnementaux de la taxonomie ; •respecte les critères techniques d'examen de l'objectif environnemental auquel il est éligible ; •ne cause aucun préjudice important (DNSH – Do No Significant Harm) à l'un des cinq autres objectifs environnementaux de la taxonomie ; •respecte les garanties minimales. L'analyse des trois premiers points ci-dessus s'appuie sur l'acte délégué au règlement taxonomie (UE) 2021/2139 amendé par l'acte délégué sur l'environnement publié au Journal officiel de l'Union européenne le 21 novembre 2023. Les actifs investis retenus dans le calcul d'éligibilité et d'alignement avec la taxonomie sont uniquement constitués des actifs couverts par la taxonomie européenne, c'est-à-dire le total des actifs investis valorisés à leur valeur de marché, comme cela est représenté dans les états financiers du Groupe (en dehors des investissements directs dans des immeubles), exclusion faite des émetteurs gouvernementaux, des banques centrales et des émetteurs supranationaux. Les tableaux inclus dans cette section ont été renseignés à partir des données fournies par le prestataire externe ISS. Cependant, pour ce premier rapport d’alignement au changement climatique et d’éligibilité aux quatre autres objectifs environnementaux, les données récupérées demeurent incomplètes. SCOR continue de travailler avec son fournisseur de données pour améliorer la disponibilité et la qualité des données récupérées pour les prochaines publications. Éligibilité des activités d'investissement de SCOR au titre de la taxonomie européenne Outre l'éligibilité aux objectifs d'atténuation du changement climatique et d'adaptation au changement climatique définis dans le règlement taxonomie européenne (UE) 2020/852 déjà publiés en 2022, SCOR a réalisé une analyse d'éligibilité sur les quatre autres objectifs environnementaux définis dans ce règlement : •l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines ; •la transition vers une économie circulaire ; •la prévention et la réduction de la pollution ; •la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Pour les ICP (indicateurs clés de performance) obligatoires, qu'il s'agisse du chiffre d’affaires ou des dépenses d'investissement (CapEx), les investissements éligibles à la taxonomie sont calculés sur la base de la valeur de marché des actifs couverts au 31 décembre 2023. Le numérateur du ratio d'éligibilité correspond au montant des investissements éligibles à la taxonomie, tandis que le dénominateur correspond au montant total des actifs couverts. SCOR a évalué la part de ses actifs investis éligibles à la taxonomie au 31 décembre 2023, lesquels s’établissent de la façon suivante pour chaque ICP. Le ratio d'éligibilité obligatoire s'élève à : •11,1 %sur la base du chiffre d'affaires (comparé à 10,6 % en 2022) ; •11,1 % sur la base des CapEx (à comparer à 11,0 % en 2022). Traitement des titres de dette et des actions SCOR a recours à un fournisseur de données externe, Institutional Shareholder Services (ISS), pour lui fournir des données sur l'éligibilité des émetteurs du portefeuille de SCOR. ISS fournit pour chaque émetteur à la fois la part du chiffre d'affaires et des dépenses d'investissement éligibles à chacun des six objectifs environnementaux. SCOR retient au numérateur de son ratio obligatoire la part des actifs éligibles pour les émetteurs soumis à la directive européenne sur le reporting de durabilité (NFRD – Non Financial Reporting Directive) 68 et dont l’ICP obligatoire est transmis par ISS (les données modélisées sont exclues). Traitement des actifs réels SCOR a mené une évaluation qualitative de ses actifs réels dans l’union européenne afin d'identifier les investissements éligibles. Les actifs réels sont les immeubles d’exploitation ou de placement acquis par le Groupe, ainsi que des investissements dans des dettes immobilières et infrastructures. Au numérateur du ratio obligatoire, l'évaluation d’éligibilité a été menée pour chaque actif à partir des données collectées auprès des émetteurs. Il n'y a pas de différence entre le ratio obligatoire fondé sur les CapEx ou le chiffre d'affaires. Alignement des activités d'investissement de SCOR dans le cadre de la taxonomie européenne Que ce soit pour les ICP obligatoires sur la base du chiffre d’affaires ou des CapEx, les investissements alignés sur la taxonomie sont calculés en fonction de la valeur de marché des actifs couverts. Le numérateur du ratio d'alignement correspond au montant des investissements alignés à la taxonomie, tandis que le dénominateur correspond au montant total des actifs couverts. L'alignement a été déterminé pour la première fois en 2023 uniquement pour les objectifs d'atténuation du changement climatique et d'adaptation au changement climatique. Au 31 décembre 2023, le ratio d'alignement obligatoire s'élève à : •0,4 % sur la base du chiffre d'affaires ; •0,8 % sur la base des CapEx. Traitement des titres de dette et des actions ISS fournit des données sur l'alignement des émetteurs du portefeuille de SCOR. Il fournit également pour chaque émetteur à la fois la part du chiffre d'affaires et des CapEx alignés sur les objectifs d'atténuation du changement climatique et d'adaptation au changement climatique. En tant que groupe international, SCOR investit dans de nombreux pays à travers le monde en représentation des primes reçues dans ces juridictions, que ce soit en Europe ou ailleurs. Les activités qui répondent aux critères définis par le règlement (UE) 2020/852 ne sont pas retenues dans le ratio obligatoire si elles sont réalisées par des entités situées en dehors de l’Union européenne ou bien par des investisseurs européens qui ne sont pas sujets à la NFRD. Par conséquent, SCOR ne retient au numérateur de son ratio obligatoire que la part des actifs alignés d'émetteurs sujets à la NFRD et dont l’ICP est fourni par ISS (les données modélisées sont exclues). Traitement des actifs réels SCOR n'inclut pas les actifs réels dans son ratio obligatoire en l'absence des données observables externes. Part des investissements de l’entreprise d’assurance ou de réassurance qui sont destinés à financer des activités alignées sur la taxinomie, ou associés à de telles activités, par rapport au total de ses investissements % des actifs couverts Valeur de marché en millions d’euro Valeur moyenne pondérée de tous les investissements qui sont destinés à financer ou sont associés à des activités économiques alignées sur la taxinomie, par rapport à la valeur totale des actifs couverts par l’ICP, avec les pondérations suivantes pour les investissements dans des entreprises : Valeur moyenne pondérée de tous les investissements de l’entreprise d’assurance ou de réassurance qui sont destinés à financer ou sont associés à des activités économiques alignées sur la taxinomie, avec les pondérations suivantes pour les investissements dans des entreprises : Sur la base du chiffre d’affaires : 0,4 % Sur la base du chiffre d’affaires : 77,4 Sur la base des dépenses d’investissement : 0,8 % Sur la base des dépenses d’investissement : 149,1 Pourcentage d’actifs couverts par l’ICP par rapport au total des investissements de l’entre prise d’assurance ou de réassurance (total des actifs sous gestion). À l’exclusion des investissements dans des entités souveraines. Ratio de couverture : 100 % Valeur monétaire des actifs couverts par l’ICP. À l’exclusion des investissements dans des entités souveraines. Couverture : 19 176,7 Gouvernements centraux, banques centrales et émetteurs supranationaux 69 : 25,2 % Gouvernements centraux, banques centrales et émetteurs supranationaux : 4 840,0 Autres informations complémentaires : ventilation du dénominateur de l’ICP Pourcentage de dérivés par rapport au total des actifs couverts par l’ICP. 1,0 % Valeur, en montants monétaires, des dérivés. 178,0 Part des expositions sur des entreprises financières et non financières non soumises aux articles 19 bis et 29 bis de la directive 2013/34/UE, par rapport au total des actifs couverts par l’ICP : Valeur des expositions sur des entreprises financières et non financières non soumises aux articles 19 bis et 29 bis de la directive 2013/34/UE : Pour les entreprises non financières : 0,0 % Pour les entreprises non financières : 0,0 Pour les entreprises financières : 0,0 % Pour les entreprises financières : 0,0 Part des expositions sur des entreprises financières et non financières de pays tiers non soumises aux articles 19 bis et 29 bis de la directive 2013/34/UE, par rapport au total des actifs couverts par l’ICP : Valeur des expositions sur des entreprises financières et non financières de pays tiers non soumises aux articles 19 bis et 29 bis de la directive 2013/34/UE : Pour les entreprises non financières : 0,5 % Pour les entreprises non financières : 93,9 Pour les entreprises financières : 0,5 % Pour les entreprises financières : 99,1 Part des expositions sur des entreprises financières et non financières soumises aux articles 19 bis et 29 bis de la directive 2013/34/UE par rapport au total des actifs couverts par l’ICP : Valeur des expositions sur des entreprises financières et non financières soumises aux articles 19 bis et 29 bis de la directive 2013/34/UE : Pour les entreprises non financières : 5,7 % Pour les entreprises non financières : 1 092,2 Pour les entreprises financières : 2,9 % Pour les entreprises financières : 547,6 Part des expositions sur d’autres contreparties et investissements, par rapport au total des actifs couverts par l’ICP() : 90,4 % Valeur des expositions sur d’autres contreparties et actifs : 17 344,0 Part des investissements de l’entreprise d’assurance ou de réassurance, autres que ceux détenus dans le cadre de contrats d’assurance vie dans lesquels le risque d’investissement est supporté par le preneur, qui sont destinés à financer ou sont associés à des activités économiques alignées sur la taxinomie : Valeur des investissements de l’entreprise d’assurance ou de réassurance, autres que ceux détenus dans le cadre de contrats d’assurance vie dans lesquels le risque d’investissement est supporté par le preneur, qui sont destinés à financer ou sont associés à des activités économiques alignées sur la taxinomie : 0,0 % 0,0 Valeur de tous les investissements qui financent des activités économiques non éligibles à la taxinomie par rapport à la valeur totale des actifs couverts par l’ICP : Valeur de tous les investissements qui financent des activités économiques non éligibles à la taxinomie : Sur la base du chiffre d’affaires 70: 88,9 % Sur la base du chiffre d’affaires : 17 042,4 Sur la base des dépenses d’investissement (1): 88,9 % Sur la base des dépenses d’investissement : 17 041,4 Valeur de tous les investissements qui financent des activités économiques éligibles à la taxinomie, mais non alignées sur la taxinomie, par rapport à la valeur totale des actifs couverts par l’ICP : Valeur de tous les investissements qui financent des activités économiques éligibles à la taxinomie, mais non alignées sur la taxinomie : Sur la base du chiffre d’affaires (1): 10,7 % Sur la base du chiffre d’affaires : 2 056,8 Sur la base des dépenses d’investissement (1): 10,4 % Sur la base des dépenses d’investissement : 1 986,2 () Cette section recouvre à la fois les investissements dans des actifs pour lesquels la qualification d’entreprises financières ou non-financières n’a pu être établie par ISS, quelle que soit leur sujétion à la NFRD, et les actifs pour lesquels une information pertinente n’a pas pu être collectée par le fournisseur de données. Autres informations complémentaires : ventilation du numérateur de l’ICP Part des expositions, alignées sur la taxinomie, sur des entreprises financières et non financières soumises aux articles 19 bis et 29 bis de la directive 2013/34/UE, par rapport au total des actifs couverts par l’ICP : Valeur des expositions, alignées sur la taxinomie, sur des entreprises financières et non financières soumises aux articles 19 bis et 29 bis de la directive 2013/34/UE : Pour les entreprises non financières : Sur la base du chiffre d’affaires : 0,4 % Pour les entreprises non financières : Sur la base du chiffre d’affaires : 77,4 Pour les entreprises non financières : Sur la base des dépenses d’investissement : 0,8 % Pour les entreprises non financières : Sur la base des dépenses d’investissement : 149,1 Pour les entreprises financières : Sur la base du chiffre d’affaires : 0,0 % Pour les entreprises financières : Sur la base du chiffre d’affaires : 0,0 Pour les entreprises financières : Sur la base des dépenses d’investissement : 0,0 % Pour les entreprises financières : Sur la base des dépenses d’investissement : 0,0 Part des investissements de l’entreprise d’assurance ou de réassurance, autres que ceux détenus dans le cadre de contrats d’assurance vie dans lesquels le risque d’investissement est supporté par le preneur, qui sont destinés à financer ou sont associés à des activités alignées sur la taxinomie : Valeur des investissements de l’entreprise d’assurance ou de réassurance, autres que ceux détenus dans le cadre de contrats d’assurance vie dans lesquels le risque d’investissement est supporté par le preneur, qui sont destinés à financer ou sont associés à des activités alignées sur la taxinomie : Sur la base du chiffre d’affaires : 0,0 % Sur la base du chiffre d’affaires : 0,0 Sur la base des dépenses d’investissement : 0,0 % Sur la base des dépenses d’investissement : 0,0 Part des expositions, alignées sur la taxinomie, sur d’autres contreparties et investissements, par rapport au total des actifs couverts par l’ICP : Valeur des expositions, alignées sur la taxinomie, sur d’autres contreparties et actifs par rapport au total des actifs couverts par l’ICP : Sur la base du chiffre d’affaires : 0,0 % Sur la base du chiffre d’affaires : 0,0 Sur la base des dépenses d’investissement : 0,0 % Sur la base des dépenses d’investissement : 0,0 Ventilation du numérateur de l’ICP par objectif environnemental Activités alignées sur la taxinomie – sous réserve d’une évaluation positive de l’absence de préjudice important (DNSH) et du respect des garanties sociales : (1) Atténuation du changement climatique Chiffre d’affaires : 0,4 % CapEx : 0,8 % Activités transitoires : Chiffre d’affaires : 0,0 % CapEx : 0,1 % Activités habilitantes : Chiffre d’affaires : 0,2 % CapEx : 0,5 % (2) Adaptation au changement climatique Chiffre d'affaires : 0,0 % CapEx : 0,0 % Activités habilitantes : Chiffre d'affaires : 0,0 % CapEx : 0,0 % Pour contribuer aux objectifs d'atténuation du changement climatique et d'adaptation au changement climatique, la commission européenne a identifié certaines activités économiques dans le secteur de l'énergie qui participent à la décarbonation de l'économie de l'union européenne, à savoir la production d'électricité et la production de chaleur/froid à partir de sources nucléaires et de gaz fossiles. Le règlement délégué additionnel (UE) 2022/1214 modifiant les règlements (UE) 2021/2139 et (UE) 2121 / 2178 définit les investissements dans des activités éligibles et alignées sur la taxonomie ainsi que les critères d'examen technique correspondants. SCOR est en train d’analyser la disponibilité de données pertinentes pour compléter les tableaux de l’annexe XII dur règlement délégué additionnel (UE) 2022/1214. En conséquence, les tableaux ci‑dessous mentionnent uniquement les ICP liés aux investissements. Les tableaux ci-dessous ont été complétés à l'aide des informations fournies par ISS et utilisées pour les ICP obligatoires (CapEx et chiffre d’affaires) ainsi que les résultats issus de l'analyse menée ligne à ligne en interne : Modèle 1 – Activités liées à l’énergie nucléaire et au gaz fossile Ligne Activités liées à l’énergie nucléaire 1. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de recherche, de développement, de démonstration et de déploiement d’installations innovantes de production d’électricité à partir de processus nucléaires avec un minimum de déchets issus du cycle du combustible. OUI 2. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction et d’exploitation sûre de nouvelles installations nucléaires de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, y compris leurs mises à niveau de sûreté, utilisant les meilleures technologies disponibles. OUI 3. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités d’exploitation sûre d’installations nucléaires existantes de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, à partir d’énergie nucléaire, y compris leurs mises à niveau de sûreté. OUI Activités liées au gaz fossile 4. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction ou d’exploitation d’installations de production d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. OUI 5. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état et d’exploitation d’installations de production combinée de chaleur/froid et d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. OUI 6. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état ou d’exploitation d’installations de production de chaleur qui produisent de la chaleur/du froid à partir de combustibles fossiles gazeux. OUI Modèle 2 – Activités économiques alignées sur la taxinomie (dénominateur) – sur la base du chiffre d’affaires Ligne Activités économiques Montant et proportion (les informations doivent être présentées en montant monétaire et en pourcentage) CCM+CCA Montant/% Atténuation du changement climatique (CCM) Montant/% Adaptation au changement climatique (CCA) Montant/% 1. Montant et proportion de l’activité économique alignée sur la taxinomie visée à la section 4.26 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l’ICP applicable 0,0/0,0 % 0,0/0,0 % 0.0/0.0% 2. Montant et proportion de l’activité économique alignée sur la taxinomie visée à la section 4.27 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l’ICP applicable 0,0/0,0 % 0,0/0,0 % 0.0/0.0% 3. Montant et proportion de l’activité économique alignée sur la taxinomie visée à la section 4.28 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l’ICP applicable 3,4/0,0 % 3,4/0,0 % 0.0/0.0% 4. Montant et proportion de l’activité économique alignée sur la taxinomie visée à la section 4.29 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l’ICP applicable 0,0/0,0 % 0,0/0,0 % 0.0/0.0% 5. Montant et proportion de l’activité économique alignée sur la taxinomie visée à la section 4.30 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l’ICP applicable 0,0/0,0 % 0,0/0,0 % 0.0/0.0% 6. Montant et proportion de l’activité économique alignée sur la taxinomie visée à la section 4.31 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l’ICP applicable 0,0/0,0 % 0,0/0,0 % 0.0/0.0% 7. Montant et proportion des autres activités économiques alignées sur la taxinomie non visées aux lignes 1 à 6 ci‑dessus au dénominateur de l’ICP applicable 74,0/0,4 % 74,0/0,4 % 0.0/0.0% 8. Total ICP applicable 19 176,7/100,0 % 19 176,7/100,0 % 19 176,7/100,0 % Les montants sont exprimés en millions d’euros. Modèle 2 – Activités économiques alignées sur la taxinomie (dénominateur) – sur la base des CapEx Ligne Activités économiques Montant et proportion (les informations doivent être présentées en montant monétaire et en pourcentage) CCM+CCA Montant/% Atténuation du changement climatique (CCM) Montant/% Adaptation au changement climatique (CCA) Montant/% 1. Montant et proportion de l’activité économique alignée sur la taxinomie visée à la section 4.26 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l’ICP applicable 0,0/0,0 % 0,0/0,0 % 0,0/0,0 % 2. Montant et proportion de l’activité économique alignée sur la taxinomie visée à la section 4.27 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l’ICP applicable 0,7/0,0 % 0,7/0,0 % 0,0/0,0 % 3. Montant et proportion de l’activité économique alignée sur la taxinomie visée à la section 4.28 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l’ICP applicable 5,3/0,0 % 5,3/0,0 % 0,0/0,0 % 4. Montant et proportion de l’activité économique alignée sur la taxinomie visée à la section 4.29 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l’ICP applicable 0,0/0,0 % 0,0/0,0 % 0,0/0,0 % 5. Montant et proportion de l’activité économique alignée sur la taxinomie visée à la section 4.30 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l’ICP applicable 0,0/0,0 % 0,0/0,0 % 0,0/0,0 % 6. Montant et proportion de l’activité économique alignée sur la taxinomie visée à la section 4.31 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l’ICP applicable 0,0/0,0 % 0,0/0,0 % 0,0/0,0 % 7. Montant et proportion des autres activités économiques alignées sur la taxinomie non visées aux lignes 1 à 6 ci‑dessus au dénominateur de l’ICP applicable 143,1/0,8 % 143,1/0,8 % 0,0/0,0 % 8. Total ICP applicable 19 176,7/100,0 % 19 176,7/100,0 % 19 176,7/100,0 % Les montants sont exprimés en millions d’euros. Modèle 3 – Activités économiques alignées sur la taxinomie (numérateur) – sur la base du chiffre d’affaires Ligne Activités économiques Montant et proportion (les informations doivent être présentées en montant monétaire et en pourcentage) (CCM+CCA) Montant/% Atténuation du changement climatique (CCM) Montant/% Adaptation au changement climatique (CCA) Montant/% 1. Montant et proportion de l’activité économique alignée sur la taxinomie visée à la section 4.26 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au numérateur de l’ICP applicable 0,0/0,0 % 0,0/0,0 % 0.0/0.0% 2. Montant et proportion de l’activité économique alignée sur la taxinomie visée à la section 4.27 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au numérateur de l’ICP applicable 0,0/0,0 % 0,0/0,0 % 0.0/0.0% 3. Montant et proportion de l’activité économique alignée sur la taxinomie visée à la section 4.28 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au numérateur de l’ICP applicable 3,4/4,4 % 3,4/4,4 % 0.0/0.0% 4. Montant et proportion de l’activité économique alignée sur la taxinomie visée à la section 4.29 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au numérateur de l’ICP applicable 0,0/0,0 % 0,0/0,0 % 0.0/0.0% 5. Montant et proportion de l’activité économique alignée sur la taxinomie visée à la section 4.30 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au numérateur de l’ICP applicable 0,0/0,0 % 0,0/0,0 % 0.0/0.0% 6. Montant et proportion de l’activité économique alignée sur la taxinomie visée à la section 4.31 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au numérateur de l’ICP applicable 0,0/0,0 % 0,0/0,0 % 0.0/0.0% 7. Montant et proportion des autres activités économiques alignées sur la taxinomie non visées aux lignes 1 à 6 ci‑dessus au numérateur de l’ICP applicable 74,0/95,6 % 74,0/95,6 % 0.0/0.0% 8. Montant total et proportion totale des activités économiques alignées sur la taxinomie au numérateur de l’ICP applicable 77,4/100,0 % 77,4/100,0 % 77,4/100,0 % Les montants sont exprimés en millions d’euros. Modèle 3 – Activités économiques alignées sur la taxinomie (numérateur) – sur la base des CapEx Ligne Activités économiques Montant et proportion (les informations doivent être présentées en montant monétaire et en pourcentage) (CCM+CCA) Montant/% Atténuation du changement climatique (CCM) Montant/% Adaptation au changement climatique (CCA) Montant/% 1. Montant et proportion de l’activité économique alignée sur la taxinomie visée à la section 4.26 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au numérateur de l’ICP applicable 0,0/0,0 % 0,0/0,0 % 0,0/0,0 % 2. Montant et proportion de l’activité économique alignée sur la taxinomie visée à la section 4.27 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au numérateur de l’ICP applicable 0,7/0,4 % 0,7/0,4 % 0,0/0,0 % 3. Montant et proportion de l’activité économique alignée sur la taxinomie visée à la section 4.28 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au numérateur de l’ICP applicable 5,3/3,6 % 5,3/3,6 % 0,0/0,0 % 4. Montant et proportion de l’activité économique alignée sur la taxinomie visée à la section 4.29 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au numérateur de l’ICP applicable 0,0/0,0 % 0,0/0,0 % 0,0/0,0 % 5. Montant et proportion de l’activité économique alignée sur la taxinomie visée à la section 4.30 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au numérateur de l’ICP applicable 0,0/0,0 % 0,0/0,0 % 0,0/0,0 % 6. Montant et proportion de l’activité économique alignée sur la taxinomie visée à la section 4.31 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au numérateur de l’ICP applicable 0,0/0,0 % 0,0/0,0 % 0,0/0,0 % 7. Montant et proportion des autres activités économiques alignées sur la taxinomie non visées aux lignes 1 à 6 ci‑dessus au numérateur de l’ICP applicable 143,1/96,0 % 143,1/96,0 % 0,0/0,0 % 8. Montant total et proportion totale des activités économiques alignées sur la taxinomie au numérateur de l’ICP applicable 149,1/100,0 % 149,1/100,0 % 149,1/100,0 % Les montants sont exprimés en millions d’euros. Modèle 4 – Activités économiques éligibles à la taxinomie mais non alignées sur celle-ci – sur la base du chiffre d’affaires Ligne Activités économiques Proportion (les informations doivent être présentées en montant monétaire et en pourcentage) (CCM+CCA) Montant/% Atténuation du changement climatique (CCM) Montant/% Adaptation au changement climatique (CCA) Montant/% 1. Montant et proportion de l’activité économique éligible à la taxinomie, mais non alignée sur celle-ci, visée à la section 4.26 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l’ICP applicable 0,0/0,0 % - - 2. Montant et proportion de l’activité économique éligible à la taxinomie, mais non alignée sur celle-ci, visée à la section 4.27 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l’ICP applicable 0,0/0,0 % - - 3. Montant et proportion de l’activité économique éligible à la taxinomie, mais non alignée sur celle-ci, visée à la section 4.28 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l’ICP applicable 0,0/0,0 % - - 4. Montant et proportion de l’activité économique éligible à la taxinomie, mais non alignée sur celle-ci, visée à la section 4.29 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l’ICP applicable 2,5/0,0 % - - 5. Montant et proportion de l’activité économique éligible à la taxinomie, mais non alignée sur celle-ci, visée à la section 4.30 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l’ICP applicable 1,0/0,0 % - - 6. Montant et proportion de l’activité économique éligible à la taxinomie, mais non alignée sur celle-ci, visée à la section 4.31 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l’ICP applicable 0,1/0,0 % - - 7. Montant et proportion des autres activités économiques éligibles à la taxinomie, mais non alignées sur celle-ci, non visées aux lignes 1 à 6 ci-dessus au dénominateur de l’ICP applicable 2 053,2/10,7 % - - 8. Montant total et proportion totale des activités économiques éligibles à la taxinomie, mais non alignées sur celle-ci, au dénominateur de l’ICP applicable 2 056,8/10,7 % - - Les montants sont exprimés en millions d’euros. Modèle 4 – Activités économiques éligibles à la taxinomie mais non alignées sur celle-ci – sur la base des CapEx Ligne Activités économiques Proportion (les informations doivent être présentées en montant monétaire et en pourcentage) (CCM+CCA) Montant/% Atténuation du changement climatique (CCM) Montant/% Adaptation au changement climatique (CCA) Montant/% 1. Montant et proportion de l’activité économique éligible à la taxinomie, mais non alignée sur celle-ci, visée à la section 4.26 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l’ICP applicable 0,0/0,0 % - - 2. Montant et proportion de l’activité économique éligible à la taxinomie, mais non alignée sur celle-ci, visée à la section 4.27 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l’ICP applicable 0,0/0,0 % - - 3. Montant et proportion de l’activité économique éligible à la taxinomie, mais non alignée sur celle-ci, visée à la section 4.28 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l’ICP applicable 0,0/0,0 % - - 4. Montant et proportion de l’activité économique éligible à la taxinomie, mais non alignée sur celle-ci, visée à la section 4.29 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l’ICP applicable 1,1/0,1 % - - 5. Montant et proportion de l’activité économique éligible à la taxinomie, mais non alignée sur celle-ci, visée à la section 4.30 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l’ICP applicable 0,8/0,0 % - - 6. Montant et proportion de l’activité économique éligible à la taxinomie, mais non alignée sur celle-ci, visée à la section 4.31 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l’ICP applicable 0,0/0,0 % - - 7. Montant et proportion des autres activités économiques éligibles à la taxinomie, mais non alignées sur celle-ci, non visées aux lignes 1 à 6 ci-dessus au dénominateur de l’ICP applicable 1 984,3/10,3 % - - 8. Montant total et proportion totale des activités économiques éligibles à la taxinomie, mais non alignées sur celle-ci, au dénominateur de l’ICP applicable 1 986,2/10,4 % - - Les montants sont exprimés en millions d’euros. Modèle 5 – Activités économiques non éligibles à la taxinomie – sur la base du chiffre d’affaires Ligne Activités économiques Montant Pourcentage 1. Montant et proportion de l’activité économique visée à la ligne 1 du modèle 1 qui n’est pas éligible à la taxinomie, conformément à la section 4.26 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139, au dénominateur de l’ICP applicable 0,0 0,0 % 2. Montant et proportion de l’activité économique visée à la ligne 2 du modèle 1 qui n’est pas éligible à la taxinomie, conformément à la section 4.27 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139, au dénominateur de l’ICP applicable 0,0 0,0 % 3. Montant et proportion de l’activité économique visée à la ligne 3 du modèle 1 qui n’est pas éligible à la taxinomie, conformément à la section 4.28 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139, au dénominateur de l’ICP applicable 0,0 0,0 % 4. Montant et proportion de l’activité économique visée à la ligne 4 du modèle 1 qui n’est pas éligible à la taxinomie, conformément à la section 4.29 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139, au dénominateur de l’ICP applicable 0,0 0,0 % 5. Montant et proportion de l’activité économique visée à la ligne 5 du modèle 1 qui n’est pas éligible à la taxinomie, conformément à la section 4.30 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139, au dénominateur de l’ICP applicable 0,0 0,0 % 6. Montant et proportion de l’activité économique visée à la ligne 6 du modèle 1 qui n’est pas éligible à la taxinomie, conformément à la section 4.31 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139, au dénominateur de l’ICP applicable 14,6 0,1 % 7. Montant et proportion des autres activités économiques non éligibles à la taxinomie et non visées aux lignes 1 à 6 ci-dessus au dénominateur de l’ICP applicable 17 027,8 88,8 % 8. Montant total et proportion totale des activités économiques non éligibles à la taxinomie au dénominateur de l’ICP applicable 17 042,4 88,9 % Les montants sont exprimés en millions d’euros. Modèle 5 – Activités économiques non éligibles à la taxinomie – sur la base des CapEx Ligne Activités économiques Montant Pourcentage 1. Montant et proportion de l’activité économique visée à la ligne 1 du modèle 1 qui n’est pas éligible à la taxinomie, conformément à la section 4.26 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139, au dénominateur de l’ICP applicable 0,0 0,0 % 2. Montant et proportion de l’activité économique visée à la ligne 2 du modèle 1 qui n’est pas éligible à la taxinomie, conformément à la section 4.27 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139, au dénominateur de l’ICP applicable 0,0 0,0 % 3. Montant et proportion de l’activité économique visée à la ligne 3 du modèle 1 qui n’est pas éligible à la taxinomie, conformément à la section 4.28 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139, au dénominateur de l’ICP applicable 0,0 0,0 % 4. Montant et proportion de l’activité économique visée à la ligne 4 du modèle 1 qui n’est pas éligible à la taxinomie, conformément à la section 4.29 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139, au dénominateur de l’ICP applicable 0,0 0,0 % 5. Montant et proportion de l’activité économique visée à la ligne 5 du modèle 1 qui n’est pas éligible à la taxinomie, conformément à la section 4.30 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139, au dénominateur de l’ICP applicable 0,0 0,0 % 6. Montant et proportion de l’activité économique visée à la ligne 6 du modèle 1 qui n’est pas éligible à la taxinomie, conformément à la section 4.31 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139, au dénominateur de l’ICP applicable 14,6 0,1 % 7. Montant et proportion des autres activités économiques non éligibles à la taxinomie et non visées aux lignes 1 à 6 ci-dessus au dénominateur de l’ICP applicable 17 026,8 88,8 % 8. Montant total et proportion totale des activités économiques non éligibles à la taxinomie au dénominateur de l’ICP applicable 17 041,4 88,9 % Les montants sont exprimés en millions d’euros. 6.7.Synthèse des principaux indicateurs publiés dans la déclaration de performance extra-financière Les sections suivantes donnent un aperçu des paramètres présentés dans la déclaration de performance extra-financière à la fin des années 2022 et 2023. 6.7.1.Indicateurs sociaux Thème Section Métrique Unité 2023 2022 6.2 Effectifs totaux - 3 491 3 522 6.2.1.2 Taux de turnover % 12,33 12,74 6.2.2.2 Enquête sur le bien-être des employés /100 65 66 6.2.1.2 Rémunération globale chez SCOR (1) euros 145 345 143 391 6.2.1.2 Rémunération fixe moyenne chez SCOR (1) euros 118 366 114 389 6.2.1.2 Bonus moyen chez SCOR (1) euros 12 378 15 728 Formation 6.2.1.1 Taux de participation à une formation (sauf formation obligatoire) % 80 76 6.2.1.1 Budget formation million d’euros 1,5 1,2 6.2.1.1 Nombre total d'heures de formation (y compris les formations obligatoires) heures par employé 12 14,5 Santé & sécurité 6.2.2.2 Taux d’absentéisme % 3,60 4,30 Diversité & inclusion 6.2.2.1 Part des femmes dans le comité exécutif % 22 22 6.2.2.1 Part des femmes dans le conseil d’administration % 40 42,8 6.2.2.1 Part des femmes Partners dans les niveaux GP à EGP % 24 23 6.2.2.1 Part des salariés en situation de handicap % 0,6 0,62 Engagement communautaire 6.2.2.3 Nombre de jours d’engagement communautaire - 726 475 Dialogue social 6.2.3 Nombre de réunions avec les représentants du personnel - 61 67 6.2.3 Nombre de réunions du CCSE - 12 5 6.2.3 Nombre d’accords collectifs signés - 12 7 (1)Hors Remark, Essor, AgroBrasil, SIP UK Ltd, MRM et mandataires sociaux SCOR. 6.7.2.Indicateurs environnementaux Thème Section Métrique Unité 2023 2022 Changement climatique 1.3.5.2 Coûts des sinistres liés aux catastrophes naturelles, nets de rétrocession millions d’euros 571 915 6.6.1 Part des activités éligibles à la taxonomie européenne (souscription) % 14,1 14,2 (1) 6.6.1 Part des activités alignées dans le cadre de la taxonomie européenne (souscription) % 13,3 - 6.6.2 Part des activités éligibles à la taxonomie européenne (investissement) % 11,1 10,6 6.6.2 Part des activités alignées dans le cadre de la taxonomie européenne (investissement) % sur la base du chiffre d’affaires % sur la base des CapEx 0,4 0,8 N/A N/A 6.3.2.3 Exposition aux énergies fossiles euros 42 57 6.3.2.3 Intensité carbone par valeur d’entreprise sur obligations privées et actions tCO2/million d’euros investi 561 407 6.3.3.2 Consommation d’énergie GWh 14,3 15,8 6.3.3.2 Déchets papier triés et recyclés t 99,6 72,6 6.3.3.2 Nombre total des déchets gérés t 344,5 362,1 6.3.3.3 Émissions de gaz à effet de serre liées aux opérations (location-based) tCO2 20 576 16 131 (2) 6.3.3.3 Émissions de gaz à effet de serre/employé (scopes 1 et 2) tCO2/employé 0,78 0,97 (3) Nature & biodiversité 6.3.2.3 Mesure de l’empreinte biodiversité de l’entreprise km²MSA 452 458 6.3.2.1 Nombre de conférences sur la biodiversité 2 4 (1)Ratio 2022 recalculé selon la nouvelle méthodologie (contre 57,6 % en 2022 selon l’ancienne méthode de calcul, fondée sur les primes brutes émises). (2)Périmètre élargi en 2022 par rapport à 2021. (3)Excluant les émissions fugitives. 6.7.3.Indicateurs d’éthique des affaires et de la digitalisation Thème Section Métrique Unité 2023 2022 Cybersécurité 6.5.1.2 Nombre de campagnes fictives de phishing - 12 8 6.5.1.2 Nombre de faux e-mails de phishing envoyés - 60 841 46 219 Conformité 6.5.2 Nombre d’heures de formation dédiées à la conformité heures 5 922 (1) 13 463 (1)Excluant les formations à la cybersécurité. 6.8.Table de correspondance La présente déclaration consolidée de performance extra-financière est établie en application des dispositions fixées aux articles L. 225‑102-1 et L. 22-10-36 du code de commerce et prises en application de la directive 2014/95/UE relative à la publication d’informations non financières et d’informations relatives à la diversité par certaines grandes entreprises et certains groupes. Cette déclaration consolidée, sauf mention contraire, concerne SCOR SE et l’ensemble de ses filiales consolidées en intégration globale, « SCOR » ou le « Groupe », à l’exclusion des exceptions précisées dans la section 6.10 – Note méthodologique de cette déclaration. Table de correspondance avec les dispositions des articles L. 225‑102‑1 et L. 22‑10‑36 du code de commerce Informations requises par le code de commerce Traitement dans la déclaration de performance extra-financière (section 6) 1 Modèle d’affaires Section 6.1.1 – Présentation du modèle d’affaires 2 Description des principaux risques liés à l’activité de la société ou du Groupe, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d’affaires, les produits ou les services Section 6.1.3 – Analyses de matérialité des enjeux liés au développement durable 3 Informations sur les effets de l’activité quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, et la manière dont la Société ou le Groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité (description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l’activité de la Société ou du Groupe) Droits de l’homme : •Section 6.1.2 – Gouvernance •Section 6.2.1.3 – Aligner les intérêts et fidéliser les talents par une politique de rémunération fondée sur le mérite •Section 6.2.3 – Encourager le dialogue social •Section 6.4.1 – Les droits humains chez SCOR •Section 6.5.1.3 – Protection des données •Section 6.5.2 – Le code de conduite et la politique conformité Corruption : Section 6.5.2.1 – Lutte contre la corruption Évasion fiscale : Section 6.5.3 – Transparence fiscale 4 Résultats des politiques appliquées par la Société ou le Groupe, incluant des indicateurs clés de performance Un aperçu des politiques et des indicateurs de performance clés est présenté en section 6.1.3 – Analyses de matérialité des enjeux liés au développement durable Section 6.2.1.2 – Développer les compétences et anticiper les besoins futurs Section 6.2.1.3 – Aligner les intérêts et fidéliser les talents par une politique de rémunération fondée sur le mérite Section 6.3 – Intégrer les aspects environnementaux dans les activités de SCOR Section 6.4 – Promouvoir le développement durable de la Société Section 6.5 – L’éthique des affaires et digitalisation 5 Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement) Section 6.2 – Le capital humain, un facteur clé de réussite du Groupe 6 Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, changement climatique) Section 6.3 – Intégrer les aspects environnementaux dans les activités de SCOR Section 6.6 – Mise en œuvre de la taxonomie européenne 7 Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous‑traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques) Section 6.4 – Promouvoir le développement durable de la société 8 Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme Sections 6.2.3 – Encourager le dialogue social Section 6.4.1 – Les droits humains chez SCOR Section 6.5.1.3 – Protection des données Section 6.5.2 – Le code de conduite et la politique conformité Informations requises par le code de commerce Traitement dans la déclaration de performance extra-financière (section 6) 9 Informations relatives à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale Corruption : Section 6.5.2.1 – Lutte contre la corruption Évasion fiscale : Section 6.5.3 – Transparence fiscale 10 Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que les conditions de travail des salariés Section 6.2.3 – Encourager le dialogue social 11 Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF Section 6.11 – Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion Les catégories d’informations suivantes, visées au III de l’article L. 225-102-1 du code de commerce, ont été exclues en raison de leur faible pertinence au regard des activités développées par le Groupe : •économie circulaire ; •lutte contre le gaspillage alimentaire ; •lutte contre la précarité alimentaire ; •respect du bien-être animal ; •alimentation responsable, équitable et durable ; •promouvoir l’activité physique et sportives ; •promouvoir le lien Nation-armée et soutenir l'engagement dans les réserves. 6.9.Tableau de correspondance TCFD SCOR soutient la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) et participe à la mise en œuvre de ses recommandations. Le tableau ci-après répertorie les sections du document d’enregistrement universel qui répondent à ces recommandations. Par ailleurs, SCOR publie un rapport de développement durable (Sustainability & Activity Report) : •qui présente plus d’informations sur les risques et les opportunités du Groupe en lien avec le changement climatique, et sur la résilience de son modèle d’affaires et de sa stratégie face aux risques climatiques ; et •qui présente les actions du Groupe et ses efforts pour améliorer ses pratiques d’investissement. Recommandations de la TCFD Sections dans le DEU Gouvernance a) Décrire la manière dont le conseil d’administration supervise les risques et les opportunités liés au changement climatique Section 6.1.2 – Gouvernance Section 2.1.3 – Conseil d’administration Section 2.2 – Rémunération des organes d’administration et de direction et détention de capital b) Décrire le rôle de la direction dans l’évaluation et la gestion des risques et opportunités liés au changement climatique Stratégie a) Décrire les risques et opportunités liés au changement climatique identifiés par l’organisation à court, moyen et long terme Section 6.1.3 – Analyses de matérialité des enjeux liés au développement durable Section 6.3 – Intégrer les aspects environnementaux dans les activités de SCOR Section 6.6 – Mise en œuvre de la taxonomie européenne Section 3.1 – Principaux facteurs de risques Section 3.2.2 – Risques liés aux évolutions légales et réglementaires Section 3.3.1 – Activité non-vie Section 3.3.1 – Activité non-vie Section 3.3.2 – Activité vie Section 3.4 – Risques de marché Section 3.5.1 – Risques de crédit liés aux dépôts en espèces et actifs investis Section 3.7.1 – Risques liés aux systèmes et aux locaux Section 6.4.2 – Des solutions de santé et bien-être pour tous Section 6.4.3 – Soutenir la recherche et le partage du savoir relatifs aux risques b) Décrire l’impact des risques et opportunités liés au changement climatique sur les activités, la stratégie et la planification financière de l’organisation c) Décrire la résilience de la stratégie de l’organisation vis‑à-vis de différents scénarios climatiques, notamment le scénario d’une augmentation des températures de 2 ° ou moins Gestion des risques a) Décrire les procédures de l’organisation pour l’identification et l’évaluation des risques liés au changement climatique Section 6.1.3 – Analyses de matérialité des enjeux liés au développement durable Section 3.3.1 – Activité non-vie Section 3.3.2 – Activité vie Section 3.4 –Risques de marché Section 3.5.1 – Risques de crédit liés aux dépôts en espèces et actifs investis Section 3.8.3 – Identification des évaluations des risques Section 6.3 – Intégrer les aspects environnementaux dans les activités de SCOR. b) Décrire les procédures de l’organisation pour la gestion des risques liés au changement climatique c) Décrire comment les procédures d’identification, d’évaluation et de gestion des risques liés au changement climatique sont intégrées à la gestion globale des risques de l’organisation Indicateurs et objectifs a) Publier les indicateurs suivis par l’organisation pour évaluer les risques et opportunités liés au changement climatique dans le cadre de sa stratégie et de sa procédure de gestion des risques Section 6.1.2 – Gouvernance Section 2.2 – Rémunération des organes d’administration et de direction et détention de capital Section 6.1.3 – Analyses de matérialité des enjeux liés au développement durable Section 6.3 – Intégrer les aspects environnementaux dans les activités de SCOR Section 6.6 – Mise en œuvre de la taxonomie européenne b) Publier des indicateurs sur les émissions de gaz à effet de serre (GES) relevant du scope 1, du scope 2 et, le cas échéant, du scope 3, et sur les risques inhérents c) Décrire les objectifs fixés par l’organisation pour gérer les risques et opportunités liés au changement climatique, ainsi que les résultats atteints dans la poursuite de ces objectifs 6.10.Note méthodologique 6.10.1.Données sociales : méthodologie 6.10.1.1.Périmètre de la collecte des données Le rapport couvre une période de 12 mois, du 1er janvier au 31 décembre de l’année étudiée. Les données sociales consolidées dans la déclaration de performance extra-financière portent sur l’ensemble du Groupe (SCOR SE et l’ensemble de ses filiales consolidées par intégration globale), incluant : SCOR (3 134 salariés y compris SCOR Syndicate et SV One SAS), Remark (195 salariés), ESSOR (103 salariés), AgroBrasil (50 salariés), SIP UK Ltd (2 salariés), MRM (7 salariés), à l’exception de Château Mondot SAS (23 salariés) et Les Belles Perdrix de Troplong Mondot EURL (29 salariés). Ces entités, toutes filiales à 100 % de SCOR SE, à l’exception de MRM dont SCOR SE détient 59,9 % du capital, sont toutes gérées indépendamment du Groupe sur le plan des ressources humaines (politiques RH, processus RH, cadres et règles RH, etc.). Pour certains indicateurs, certaines entités ont été exclues du périmètre comme précisé ci-dessous : Indicateurs Exclusions du périmètre Effectifs totaux Ventilation par genre Ventilation par âge Taux de turn-over Rémunération (salaires, bonus, plans d'actions) Taux d’absentéisme Jours d’engagements communautaires Nombre d’accords collectifs Château Mondot Les Belles Perdrix de Troplong Mondot Nombre d’heures de formation (y compris les sessions de formation à la conformité) Château Mondot Les Belles Perdrix de Troplong Mondot MRM Remark Part de femmes Partners Château Mondot Les Belles Perdrix de Troplong Mondot MRM ESSOR SIP UK Ltd AgroBrasil Remark 6.10.1.2.Méthodologie Les effectifs sont calculés sur la base des salariés en contrat à durée déterminée (ou CDD, contrat de travail signé entre SCOR et le salarié mentionnant une date de fin de collaboration) et en contrat à durée indéterminée (ou CDI, contrat de travail signé entre SCOR et le salarié pour une durée illimitée) au 31 décembre. Le taux de turn-over du Groupe en 2023 est déterminé par le nombre de départs de contrats à durée indéterminée en 2023 (tout type de départs hors mutations interentreprises) rapporté au nombre de salariés en contrat à durée indéterminée présents au 31 décembre 2022. La rémunération fixe moyenne est calculée à partir de la rémunération annuelle de référence versée au prorata du temps de travail. Le bonus moyen inclut la participation dans le cas de la France. Il prend en compte les bonus nuls en cas de performance insuffisante. Le montant moyen d’actions attribuées prend en compte les personnes non bénéficiaires des attributions d’actions. Le temps de travail théorique est défini par le nombre de jours travaillés par un salarié dans l’année. Cette définition se fonde sur une approche légale (ou conventionnelle) et ne prend pas en considération les absences pour maladie, maternité, congés sabbatiques, etc. La durée d’absence inclut les congés maladie, accident, maternité et paternité, les congés sabbatiques et les congés exceptionnels. Le nombre d’heures de formation est le nombre d’heures suivies par tous les salariés pour la formation durant l’année. Ces heures sont directement gérées par SCOR ou par un prestataire extérieur sélectionné par SCOR. Dans le cas des formations collectives, le nombre d’heures de formation est multiplié par le nombre de participants. Le nombre d’heures de formation à la conformité est calculé selon la même procédure de reporting que les informations relatives à la formation en général. Un salarié est considéré comme en situation de handicap lorsque son handicap est reconnu par un organisme de gestion agréé. Il peut s’agir d’un handicap physique, mental ou les deux à la fois. Ce handicap peut être apparu dès la naissance ou durant la vie du salarié. Les jours d’engagement communautaires sont calculés sur base déclarative. Dans le cadre du programme SCOR for Good, les collaborateurs volontaires valident leur participation aux programmes caritatifs avec leur responsable et déclarent leur « absence » dans le système d’information du Groupe. Aucun justificatif n’est demandé pour justifier leur engagement. Des vérifications quotidiennes sont réalisées par les managers RH locaux et par le département RH Groupe pour s’assurer de la fiabilité de l’information dans la base de données Groupe. Une vérification complémentaire détaillée de l’information est assurée (en décembre) par le département RH Groupe et les managers RH locaux. Les accords collectifs sont conclus dans un souci d’impact positif notamment sur les conditions de travail des salariés et sur la performance économique du Groupe. 6.10.1.3.Limite de la collecte de données et fiabilité Il peut exister des définitions d’indicateurs sociaux légèrement différentes d’un pays à l’autre. Les indicateurs SCOR retenus restent néanmoins cohérents et significatifs au niveau du Groupe. Aucune estimation, sauf mention contraire, n’est réalisée pour calculer ces indicateurs. 6.10.2.Données environnementales : méthodologie 6.10.2.1.Périmètre de la collecte des données Les données consolidées s’étalent sur une période de 12 mois. La collecte des données a été réalisée dans tous les sites actifs du Groupe pour l'ensemble des indicateurs. Les données portent sur l’ensemble du Groupe (SCOR SE et l’ensemble de ses filiales consolidées par intégration globale), représentant 98.5 % des effectifs du périmètre de consolidation financière au 31 décembre 2023. Deux exceptions ont été faites pour le périmètre de reporting environnemental : •exclusion de Château Mondot SAS (23 salariés) et Les Belles Perdrix de Troplong Mondot EURL (29 salariés), le secteur d’activité étant totalement indépendant des activités de (ré)assurance du Groupe ; •Inclusion de SCOR Services Belux (6 salariés) – même si cette entité n'est pas entièrement consolidée, le contrôle opérationnel permet d'agir sur les pratiques environnementales Les données fournies sont issues de différentes sources : •questionnaires locaux, portant sur les émissions énergétiques des bâtiments et des véhicules, les déplacements professionnels, les déchets, le papier, l'eau (du 1er novembre 2022 au 31 octobre 2023) – ces données sont désormais collectées via un outil mis en place en 2023 ; •enquête auprès des employés du Groupe sur les émissions générées par les déplacements domicile-travail ; •questionnaires IT portant sur les biens d’équipement ; •données des fournisseurs pour certaines catégories d'achats, comme les centres de données externes. 6.10.2.2.Méthodologie SCOR reporte ses émissions de CO2eq basées sur le Greenhouse Gas Protocol, et couvre les périmètres (scopes) suivants : •scope 1 : émissions directes induites par la combustion d’énergie fossile et les émissions fugitives des sources appartenant ou gérées par le Groupe, que les émissions soient liées à des sources stationnaires ou mobiles. Ces émissions proviennent du fioul pour le chauffage, les groupes de secours et des flottes de véhicules utilisées, du gaz pour le chauffage et les émissions fugitives pour la réfrigération et la climatisation ; •scope 2 : émissions indirectes induites par la consommation d’électricité, de vapeur et de froid. Pour SCOR, il s’agit majoritairement d’achat d’électricité et pour certains sites, des systèmes de climatisation et de chauffage. Pour le calcul des émissions de gaz à effet de serre, SCOR utilise un facteur d’émission réduit pour les énergies renouvelables que lorsque le site est en mesure de produire un certificat incluant le facteur de conversion à utiliser. À défaut, les sources d’énergie renouvelable n’étant pas connues pour tous les sites, SCOR adopte un principe de précaution en utilisant le mix énergétique d’un pays donné. Cette approche tend donc à légèrement surestimer l’empreinte carbone du Groupe ; •scope 3 : autres émissions indirectes. Dans ce périmètre SCOR comptabilise les émissions provenant de l'achat de biens et de services (papier, eau et centres de données externes), des biens d'équipement (matériel informatique), des activités liées au combustible et à l'énergie en amont, des déchets, des déplacements professionnels en avion et train, des trajets domicile-travail des salariés et des actifs loués. Certains indicateurs peuvent inclure des émissions liées à des prestataires de services et/ou à d’autres locataires situés dans les locaux occupés par SCOR. Le Groupe consolide l'ensemble de ces éléments et les présente sous forme d'un indicateur exprimé en tonnes équivalent CO2 (tCO2eq). Pour la conversion des différents postes en émissions de gaz à effet de serre, SCOR utilise des facteurs de conversion issus de la base de données « Base Empreinte® » (précédemment Base Carbone) fournie par l'Agence française pour la transition écologique (ADEME). La base de données sur les émissions du transport aérien est fournie par le Department for Energy Security and Net Zero du Royaume-Uni, connu auparavant sous le nom de DEFRA. En termes de périmètres opérationnels, 100 % des catégories du Greenhouse Gas Protocol sont couvertes pour les scopes 1 et 2. Concernant le scope 3, une grande partie des diverses sources d'émissions liées à la gestion des processus opérationnels est couverte, le Groupe adoptant une approche pragmatique centrée sur les sources d'émissions mesurables avec un certain degré de confiance. Les postes significatifs d’émissions peuvent également inclure les activités d’investissement. À cet effet, SCOR calcule l’empreinte carbone de ses actifs investis. Pour chaque investissement, le prestataire, ISS, récupère les valeurs d’émissions auprès de différentes sources (par exemple, CDP, Banque mondiale). Lorsque les données ne sont pas disponibles, ISS procède à une estimation de l’empreinte carbone au moyen d’une méthodologie propriétaire. Les données utilisées sont celles des scopes 1, 2 et 3. ISS procède ensuite au calcul des émissions financées par le portefeuille en calculant la part de SCOR dans la valeur d’une entreprise, de la dette souveraine, d’un projet immobilier ou d’une dette d’infrastructure. Une fois que ce montant d’émissions financées est déterminé, celui-ci est divisé par la valeur de marché totale des classes d’actifs concernées afin d’obtenir une intensité carbone par million d’euros investi. Lorsqu’ils sont utilisés dans la présente déclaration de performance extra-financière, les concepts suivants ont la signification qui leur est donnée ci-après : •« gaz à effet de serre » : constituants gazeux de l’atmosphère, tant naturels qu’anthropiques, qui absorbent et émettent un rayonnement à des longueurs d’onde données du spectre du rayonnement terrestre émis par la surface de la Terre, l’atmosphère et les nuages (source : GIEC) ; •« neutralité carbone » : situation dans laquelle les émissions anthropiques de CO2 d’un sujet sont équilibrées par le même montant d’éliminations anthropiques de CO2 (source : GIEC) ; •« zéro émission nette » ou « net zéro » : situation dans laquelle les émissions anthropiques de gaz à effet de serre dans l’atmosphère sont compensées par les éliminations anthropiques au cours d’une période donnée (source : GIEC). 6.10.2.3.Limitations L’indisponibilité des données sur une année pleine de certaines des implantations du Groupe a conduit à procéder à leur extrapolation en estimant les consommations manquantes. Par ailleurs, selon la surface occupée, l’information collectée peut recouvrir des réalités différentes avec notamment la prise en compte ou non de la quote-part des consommations d’énergie liées à l’utilisation des services logés dans les parties communes des locaux occupés. Là où SCOR est le seul ou le principal occupant (plus de 50 % de la surface occupée par le personnel du Groupe), les données incluent la quote-part des consommations énergétiques des parties communes. En deçà de ce seuil, cette portion n’est pas incluse dans les données collectées. Enfin, plusieurs sites interrogés incluent également les consommations énergétiques et d'eau des autres locataires présents et, dans une moindre mesure la production de déchets, ce qui conduit à une surestimation des impacts environnementaux du Groupe. Concernant les trajets domicile-travail des employés, les données obtenues grâce à l'enquête auprès des employés ont fait l'objet d'une extrapolation par pays pour atteindre 100 %. Pour certains fournisseurs d'applications SAAS (dans la catégorie Biens et services achetés), les données pour 2023 n'étaient pas disponibles. Dans ce cas, les données de 2022 ont été réutilisées. Dans tous les cas, ces émissions sont minimes. 6.11.Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion Exercice clos le 31 décembre 2023 Aux actionnaires, En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société SCOR SE, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1895 (accréditation dont la liste des sites et la portée sont disponibles sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra financière (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), préparées selon les procédures de l’Entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, présentées dans le rapport de gestion de [SCOR SE (ci-après la « Société » ou l’« Entité »), en application des dispositions de l’article L. 310-1-1-1 du code des assurances qui renvoie à l’article L225-102-1 du Code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration, et disponible sur demande au siège de l’Entité. Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de la société Il appartient au Conseil d’administration : •de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; •d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; •ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’Entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité de l'Organisme Tiers Indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : •la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; •la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques, constatées ou extrapolées. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : •le respect par l’Entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; •la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; •la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) 71. Le présent rapport est établi conformément au programme de vérification RSE_SQ_Programme de vérification_DPEF. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 6 personnes et se sont déroulés septembre 2023 et mars 2024 sur une durée totale d’intervention de 7 semaines. Nous avons mené une quinzaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les Départements Développement Durable, Ressources Humaines, Conformité, et Tech & Data, et les Services Généraux. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : •nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; •nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; •nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; •nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; •nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; •nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : —apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et —corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour le risque relatif à l’impact des activités de Scor sur la nature et la biodiversité, nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités 72 ; •nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; •nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’Entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; •pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : —des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; —des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices et couvrent entre 26 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; •nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. L’organisme tiers indépendant, Mazars SAS Paris La Défense, le 5 mars 2024 Jennifer MAINGRE COUDRY Edwige REY Associée Associée RSE & Développement Durable Annexe 1 : Informations considérées comme les plus importantes Liste des informations quantitatives, incluant les indicateurs clés de performances : •Effectifs inscrits au 31 décembre 2023 et répartitions par genre, âge, zones géographiques, type de contrat et temps de travail ; •Part des femmes “Partners” dans les niveaux GP à EGP ; •Turnover ; •Taux de participation à une formation (hors formation obligatoire) ; •Rémunération fixe moyenne ; •Bonus moyen ; •Taux d’absentéisme ; •Nombre de réunions du CCSE ; •Part des salariés en situation de handicap ; •Proportion de femmes au sein du comité exécutif ; •Intensité carbone par valeur d’entreprise sur obligations d’entreprises et actions ; •Emissions de CO2 / salarié ; •Emissions de gaz à effet de serre liés aux processus opérationnels ; •Consommation d’énergie ; •Déchets papier triés et recyclés ; •Mesure de l’empreinte biodiversité du Groupe ; •Nombre de campagnes fictives de phishing ; •Nombre d’heures de formation relatives à la conformité. Annexes Annexe A Personne responsable du rapport annuel 1. Nom et fonction de la personne responsable 2. Attestation du responsable Annexe B Comptes annuels de SCOR SE 1. Faits marquants de l’exercice 2. Bilan 3. Compte de résultat 4. Tableau des engagements reçus et donnés 5. Annexe aux comptes annuels 6. Attestation de vérification des informations financières historiques Annexe C Glossaire Annexe D Informations additionnelles sur le rapport de gestion – Table de concordance 1. Situation financière et résultats de SCOR SE 2. Table de concordance du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d’entreprise Annexe E Table de correspondance – Règlement délégué (CE) du 14 mars 2019 Annexe F Table de concordance – Rapport financier annuel Annexe G Table de concordance – Informations incorporées par référence ANNEXE A Personne responsable du rapport annuel 1.Nom et fonction de la personne responsable Monsieur Thierry Léger, directeur général de SCOR SE. 2.Attestation du responsable J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, figurant en annexe D du présent document d’enregistrement universel, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Le directeur général Thierry Léger ANNEXE B Comptes annuels de SCOR SE En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’enregistrement universel : (i)les comptes annuels et le rapport des commissaires aux comptes y afférent figurant, respectivement, aux pages 347 à 375 et 376 à 380 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 14 avril 2023 sous le numéro D. 23‑0287 pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; (ii)les comptes annuels et le rapport des commissaires aux comptes y afférent figurant, respectivement, aux pages 345 à 374 et 375 à 380 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 3 mars 2022 sous le numéro D. 22‑0067 pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Les comptes annuels de SCOR SE pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 sont présentés ci-après : 1.Faits marquants de l’exercice Les « Faits marquants de l’exercice » sont partie intégrante de l’annexe aux comptes annuels. Au cours de l’exercice, SCOR SE a procédé aux opérations significatives suivantes : Gouvernance Laurent Rousseau, directeur général de SCOR SE démissionne Le 26 janvier 2023, Laurent Rousseau, qui a succédé à Denis Kessler comme directeur général le 30 juin 2021, a remis sa démission de son mandat de directeur général et de son mandat d’administrateur de SCOR. François de Varenne est nommé directeur financier et directeur général adjoint de SCOR SE François de Varenne a été auparavant directeur général par intérim de SCOR SE du 26 janvier 2023 au 30 avril 2023, et membre du comité exécutif en charge des Investissements, des Technologies, de la Transformation et de la Finance d’entreprise pour le Groupe. Il conserve le périmètre de ses anciennes fonctions, auxquelles s’ajoute la direction financière du Groupe. Le conseil d’administration a également nommé François de Varenne dirigeant effectif de SCOR le 25 mai 2023 avec effet au 30 mai 2023. Ian Kelly, qui occupait jusqu’alors le poste de directeur financier de SCOR SE, quitte le Groupe pour poursuivre de nouvelles opportunités professionnelles. Thierry Léger est nommé directeur général de SCOR SE Le conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations, a, lors de sa réunion du 26 janvier 2023 décidé à l’unanimité de nommer Monsieur Thierry Léger directeur général de SCOR SE à compter du 1er mai 2023. Le 9 juin 2023, Denis Kessler, président du conseil d’administration de SCOR SE, s’est éteint à l’âge de 71 ans Fabrice Brégier est nommé président du conseil d’administration de SCOR SE et succède à Denis Kessler À la suite du décès de Denis Kessler le 9 juin 2023, conformément au règlement intérieur du conseil d’administration, l’intérim de la présidence du conseil d’administration de SCOR SE a été assuré par Augustin de Romanet, vice-président du conseil d’administration, jusqu’à la nomination d’un nouveau président du conseil d’administration. Le conseil d’administration de SCOR SE, réuni le 25 juin 2023, a décidé à l’unanimité de nommer Fabrice Brégier président non exécutif, avec effet immédiat. Cette décision intervient sur recommandation unanime du comité des nominations, à l’issue d’un processus de succession exigeant et rigoureux, initié au printemps 2022. Autres faits marquants Remboursement du prêt à SCOR Global Re Ireland Le 14 février 2023, SCOR SE a remboursé à SCOR Global Re Ireland un prêt de 170 millions de dollars américains (168 millions d’euros). Augmentations de capital dans SCOR Global Life Americas Holding Le 16 février 2023, SCOR SE a augmenté sa participation dans sa filiale SCOR Global Life Americas Holding à hauteur de 54 millions de dollars américains (51 millions d’euros). Remboursement du prêt à SCOR Switzerland Asset Service Le 3 mars 2023, SCOR SE a remboursé à SCOR Switzerland Asset Service un prêt de 136 millions d’euros. Options sur actions Le 19 avril 2023, le 22 juin 2023, le 19 octobre 2023 et le 20 novembre 2023 SCOR SE a signé avec BNPP et Natixis plusieurs contrats d’options sur actions lui permettant d’acheter ses propres actions afin de couvrir les stock-options et les attributions gratuites d’actions moyennant le paiement d’un prix d’exercice prédéfini. Les dates d’exercice de ces options s’étendent du 1er mars 2024 au 1er mars 2028. Le nombre total des options achetées au cours de l’exercice 2023 s’élève à 2 205 073. Une prime de 16,8 millions d’euros a été versée pour ces achats et est comptabilisée en autres actifs. Nouvelle obligation catastrophe Atlas Capital Reinsurance 2023-1 DAC Le 26 mai 2023, SCOR SE a placé avec succès une nouvelle obligation catastrophe (« cat bond »), Atlas Capital DAC Series 2023-1, qui fournit au Groupe une couverture pluriannuelle de USD 75 millions contre les risques de tempêtes aux États-Unis et de tremblements de terre aux États-Unis et au Canada, ainsi que les tempêtes européennes. La période de risque couverte par Atlas Capital DAC Series 2023-1 s’étend du 1er juin 2023 au 31 mai 2026. Cette émission a reçu l’agrément des autorités réglementaires irlandaises. Cette obligation comprend des composantes développement durable en ligne avec les exigences de due diligence des investisseurs. Dividendes payés Le 1er juin 2023, SCOR SE a versé un dividende de 251 millions d’euros à ses actionnaires. Réductions de capital de la Fiducie Le 15 juin 2023, SCOR SE a procédé à un retrait de 21 millions de dollars américains (15 millions d’euros) de la Fiducie, en réduction de la couverture de ses engagements vis-à-vis d’Aegon. Programme de rachat d’actions Le 4 octobre 2023, SCOR SE a partiellement exercé son option d'achat de ses propres actions auprès de Covéa et a acquis 9 millions d'actions au prix de 28 euros par action représentant 5,01 % de son capital. Ces actions ont été cédées à BNP Paribas Cardif dans le cadre d’une transaction hors marché au prix de 28,5 euros par action. Émission d’un nouveau prêt à SCOR Services UK Ltd Le 20 décembre 2023, SCOR SE a accordé un nouveau prêt de 23 millions de livres sterling (27 millions d’euros) à SCOR Services UK Ltd. Dépréciation des titres de SCOR Moscou Le 21 décembre 2023, SCOR SE a déprécié les titres détenus dans sa filiale SCOR Moscou à hauteur de 9 millions d’euros. Remboursement partiel du capital de la filiale SCOR Africa Ltd à SCOR SE Le 21 décembre 2023, la filiale SCOR Africa Ltd a transféré à SCOR SE 309 millions de rands sud-africains (ZAR) (16 millions d’euros), dont 8 millions d’euros en numéraire et 8 millions d’euros par transfert d’obligation en contrepartie d’une réduction des titres de participation détenus par SCOR SE. Dividendes reçus Au cours de l'exercice 2023, SCOR SE a perçu 243 millions d’euros de dividendes de ses filiales (709 millions d’euros en 2022). 2.Bilan 2.1.Bilan – Actif En millions d'euros Montant brut Amortissements et provisions 2023 Net 2022 Actifs incorporels 5.2.2 748 (120) 628 646 Placements 5.2.1 & 5.2.9 23 568 (71) 23 497 23 598 Placements immobiliers 725 (12) 713 721 Placements dans des entreprises liées et avec un lien de participation 8 662 (50) 8 612 9 262 Autres placements 7 467 (9) 7 458 6 637 Créances pour espèces déposées auprès des autres entreprises cédantes 6 714 - 6 714 6 978 Placements représentant les contrats en unités de comptes 5.2.1 - - - - Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques 5.2.9 5 885 - 5 885 5 773 Provisions de réassurance (vie) 47 - 47 81 Provisions pour sinistres (vie) 100 - 100 59 Provisions pour primes non acquises (non-vie) 1 049 - 1 049 971 Provisions pour sinistres (non-vie) 4 658 - 4 658 4 568 Autres provisions techniques (non-vie) 31 - 31 94 Créances 5.2.5 & 5.2.9 3 466 (22) 3 444 3 379 Créances nées d’opérations de réassurance 3 109 (16) 3 093 3 150 Autres créances 357 (6) 351 229 Autres actifs 5.2.2 456 (89) 367 440 Actifs corporels d’exploitation 147 (89) 58 64 Comptes bancaires et caisses 248 - 248 320 Actions propres 61 - 61 56 Comptes de régularisation − Actif 5.2.8 & 5.2.9 837 - 837 789 Intérêts et loyers acquis non échus 65 - 65 50 Frais d’acquisition reportés – Acceptation (non-vie) 506 - 506 494 Estimations de réassurance – Acceptation - - - - Autres comptes de régularisation 266 - 266 245 Primes de remboursement des emprunts obligataires - - - - Total Actif 34 960 (302) 34 658 34 625 2.2.Bilan – Capitaux propres et passif En millions d'euros 2023 2022 Capitaux propres et réserves (1) 5.2.3 3 155 3 395 Capital social 1 416 1 415 Primes liées au capital social 518 516 Réserves de réévaluation - - Réserve légale - - Autres réserves 131 131 Réserve de capitalisation - - Report à nouveau 1 054 1 108 Résultat de l’exercice 9 198 Provisions réglementées 27 27 Passifs subordonnés 5.2.4 2 650 2 673 Provisions techniques brutes 5.2.7 & 5.2.9 23 434 23 320 Provisions de réassurance (vie) 2 895 2 980 Provisions pour sinistres (vie) 790 938 Provisions pour primes non acquises (non-vie) 2 337 2 532 Provisions pour sinistres (non-vie) 15 162 14 703 Autres provisions techniques (non-vie) 2 233 2 150 Provision pour égalisation (non-vie) 17 17 Provisions techniques des contrats en unités de comptes Provisions pour risques et charges 5.2.6 125 154 Dettes pour dépôts espèces reçus des rétrocessionnaires 5.2.5 & 5.2.9 1 924 1 767 Autres dettes 5.2.4 & 5.2.5 & 5.2.9 2 974 2 954 Dettes nées d’opérations de réassurance 1 499 1 637 Emprunt obligataire convertible - - Dettes envers des établissements de crédit - - Titres de créances négociables émis par l’entreprise - - Autres emprunts, dépôts et cautionnements reçus 642 684 Autres dettes 833 633 Comptes de régularisation passif 5.2.8 & 5.2.9 396 362 Report de commissions reçues des réassureurs (non-vie) 201 194 Estimations de réassurance – Rétrocession - - Autres comptes de régularisation 195 168 Total capitaux propres et passif 34 658 34 625 (1)Données des exercices 2023 et 2022 avant affectation du résultat de l’exercice. 3.Compte de résultat En millions d'euros Opérations brutes Opérations rétrocédées Opérations nettes 2023 Opérations nettes 2022 Compte technique non-vie Primes acquises 7 365 (3 167) 4 198 4 042 Primes émises 7 242 (3 271) 3 971 3 811 Variation des primes non acquises 123 104 227 231 Produits des placements alloués 343 - 343 647 Autres produits techniques 128 - 128 125 Charges des sinistres (5 107) 2 018 (3 089) (3 522) Prestations et frais payés (4 320) 1 839 (2 481) (4 521) Charges des provisions pour sinistres (787) 180 (607) 999 Charges des autres provisions techniques (98) (59) (157) 2 Frais d’acquisition et d’administration (1 931) 749 (1 182) (1 192) Frais d’acquisition (1 846) - (1 846) (1 787) Frais d’administration (85) - (85) (67) Commissions reçues des réassureurs - 749 749 662 Autres charges techniques (194) - (194) (200) Variation de la provision pour égalisation - - - 1 Variation de la provision pour risque d’exigibilité - - - - Résultat technique non-vie 506 (459) 47 (97) En millions d'euros Opérations brutes Opérations rétrocédées Opérations nettes 2023 Opérations nettes 2022 Compte technique vie Primes acquises 2 181 (589) 1 592 1 656 Produits des placements 96 - 96 151 Revenus des placements 78 - 78 131 Autres produits des placements 4 - 4 1 Profits provenant de la réalisation des placements 14 - 14 19 Ajustements ACAV (plus-values) - - - - Autres produits techniques 78 - 78 65 Charges de sinistres (1 732) 494 (1 238) (1 423) Prestations et frais payés (1 865) 451 (1 414) (1 461) Charges des provisions pour sinistres 133 43 176 38 Charges des provisions de réassurance vie et autres provisions techniques 81 (29) 52 304 Provisions de réassurance vie 81 (29) 52 304 Provisions sur contrats en UC - - - - Autres provisions techniques - - - - Frais d’acquisition et d’administration (483) 45 (438) (355) Frais d’acquisition (408) - (408) (325) Frais d’administration (73) - (73) (48) Commissions reçues des réassureurs - 45 45 18 Charges des placements (44) - (44) (46) Frais internes et externes de gestion des placements et intérêts (25) - (25) (20) Autres charges des placements (5) - (5) (3) Pertes provenant de la réalisation de placements (14) - (14) (23) Ajustements ACAV (moins-values) - - - - Autres charges techniques (72) - (72) (111) Variation de la provision pour risque d’exigibilité - - - - Résultat technique vie 105 (79) 26 241 En millions d'euros Opérations nettes 2023 Opérations nettes 2022 Compte non technique Résultat technique non-vie 47 (97) Résultat technique vie 26 241 Produits des placements 719 1 060 Revenus des placements 583 919 Autres produits des placements 29 5 Profits provenant de la réalisation des placements 107 136 Charges des placements (332) (322) Frais de gestion internes et externes des placements et frais financiers (188) (138) Autres charges des placements (39) (22) Pertes provenant de la réalisation des placements (105) (162) Produits des placements transférés (343) (647) Autres produits non techniques - - Autres charges non techniques - - Résultat exceptionnel 1 - Participation des salariés (1) - Impôts sur les bénéfices (108) (37) Résultat de l’exercice 9 198 Résultat net par action (en euros) 0,05 1,10 4.Tableau des engagements reçus et donnés En millions d'euros Entreprises liées Autres 2023 2022 Engagements reçus 5.3.8 186 5 585 5 771 6 067 Swaps de taux - - - - Swaps de taux et de devises (cross-currency swaps) - 689 689 713 Achats à terme de devises 166 2 767 2 933 2 514 Crédit confirmé - 850 850 850 Lettres de crédit (part non utilisée) - 115 115 450 Avals et cautions - 5 5 6 Valeurs d'actifs nantis provenant des cédantes - 970 970 1 073 Garanties parentales - - - - Loyers 20 - 20 20 Option d'achats d'actions - 189 189 441 Engagements donnés 5.3.8 10 713 5 760 16 474 15 688 Avals, cautions et garanties de crédit donnés - 35 35 36 Avals et cautions - 34 34 36 Lettres de crédit - - - - Titres et actifs acquis avec engagement de revente - - - - Autres engagements sur titres, actifs ou revenus 173 1 500 1 673 1 901 Swaps de taux - - - - Swaps de taux et de devises (cross-currency swaps) - 617 617 617 Engagements de souscription 92 883 975 1 185 Actifs en fiducie 81 - 81 99 Autres engagements donnés 10 540 4 226 14 766 13 751 Valeurs d’actifs nantis auprès des cédantes 1 654 905 2 559 2 825 Titres de placements nantis auprès des établissements financiers - 110 110 139 Indemnités de résiliation de contrat - - - - Ventes à terme de devises 162 2 773 2 935 2 484 Garanties parentales 8 591 423 9 014 8 153 Injection de capital - - - - Loyers 133 15 148 150 Nantissements reçus des rétrocessionnaires - 1 426 1 426 1 038 Afin de servir de collatéral pour les provisions techniques de SCOR SE, plusieurs institutions financières se sont portées caution de SCOR SE sous la forme de lettres de crédit. Le montant total de ces lettres de crédit au bénéfice des cédantes, non inclus dans le tableau ci-dessus, est de 1 772 millions d’euros au 31 décembre 2023 (1 132 millions d’euros en 2022). 5.Annexe aux comptes annuels Sommaire des notes annexes 5.1. Principes, règles et méthodes comptables 5.1.1. Actifs incorporels 5.1.2. Placements 5.1.3. Actifs corporels d’exploitation 5.1.4. Créances 5.1.5. Engagements de retraites et avantages assimilés 5.1.6. Dettes financières et subordonnées 5.1.7. Comptabilisation des opérations de réassurance 5.1.8. Provisions techniques 5.1.9. Frais d’acquisition des opérations de réassurance 5.1.10. Opérations en devises 5.1.11. Principes de présentation des états financiers 5.1.12. Instruments financiers reçus et donnés 5.1.13. Obligation catastrophe – Instrument dérivé 5.1.14. Accord de rétrocession 5.2. Analyse des principaux postes du bilan 5.2.1. Placements 5.2.2. Autres actifs 5.2.3. Capitaux propres 5.2.4. Passifs subordonnés et dettes financières 5.2.5. Échéancier des actifs et passifs 5.2.6. Provisions pour risques et charges 5.2.7. Provisions techniques 5.2.8. Comptes de régularisation 5.2.9. Opérations avec les entreprises liées, avec un lien de participation ou autres 5.2.10. Actif – Passif par devise 5.3. Analyse des principaux postes du compte de résultat 5.3.1. Ventilation des primes et commissions 5.3.2. Ventilation des produits et charges de placements 5.3.3. Frais généraux par nature et résultat exceptionnel 5.3.4. Ventilation de l'impôt 5.3.5. Options de souscription et d’achat d’actions attribuées aux salariés du Groupe 5.3.6. Intéressement du personnel dans le capital de SCOR 5.3.7. Rémunération des mandataires sociaux 5.3.8. Analyse des engagements donnés et reçus 5.3.9. Évènements postérieurs à la clôture 5.3.10. Litiges 5.1.Principes, règles et méthodes comptables Les comptes annuels de l’exercice 2023 sont établis conformément aux dispositions de nature comptable regroupées au titre IV du livre III du code des assurances et au règlement de l’Autorité des normes comptables (ANC) n° 2015-11 du 26 novembre 2015 homologué par l’arrêté du 28 décembre 2015 relatif aux comptes annuels des entreprises d’assurance, modifié par le règlement ANC n° 2018-08 du 11 décembre 2018 et par le règlement ANC n° 2020-11 du 22 décembre 2020. À défaut de dispositions spécifiques prévues au règlement ANC n° 2015-11 précité, les dispositions du règlement ANC n° 2014-03 relatif au plan comptable général sont applicables. 5.1.1.Actifs incorporels Les actifs incorporels sont constitués : •de logiciels acquis ou créés par l'entreprise, immobilisés et amortis sur une durée variant de un à cinq ans ; •d’un fonds de commerce non-vie non amortissable ; •de fonds de commerce vie basés sur la valeur du portefeuille acquis lors de la fusion, non amortissables mais dépréciables à hauteur du différentiel entre la valeur nette comptable et la valeur actualisée du portefeuille. Ces tests de dépréciation sont réalisés annuellement ; •de fonds de commerce vie issus de l’acquisition de portefeuilles. Selon l’article 214-3, le fonds de commerce est amorti sur la durée d’utilisation ou, si cette durée ne peut être déterminée de manière fiable, sur 10 ans. Des tests de dépréciation sont réalisés annuellement. En cas de dotation ou de reprise de dépréciations résultant de la comparaison entre la valeur actuelle du fonds de commerce et sa valeur nette comptable, il convient de modifier de manière prospective la base amortissable ; •des droits de renouvellement acquis auprès de SCOR Switzerland AG. 5.1.2.Placements Les actifs de placements sont enregistrés à l’origine à leur coût historique d'acquisition, hors frais. Par la suite, leur évaluation est effectuée en fonction de la nature des actifs et de leur durée de détention. Titres de participation Les titres de participation sont enregistrés à l’origine à leur coût historique d'acquisition, frais compris. La juste valeur des titres de participation est une valeur d’estimation qui s’apprécie en fonction de l'utilité que la participation présente pour l'entreprise et de sa valeur de marché (au regard de son cours de bourse, des capitaux propres réévalués, des résultats et des perspectives d’avenir). Pour les sociétés de réassurance en activité, la valeur de référence correspond à la situation nette réévaluée intégrant la valeur des portefeuilles de la réassurance vie et les projections de profits futurs de la réassurance non-vie, nettes d’impôts. Pour la réassurance non-vie, le modèle d’actualisation de flux futurs intègre une estimation des profits futurs et d’autres ratios financiers du segment reportable sur une période de cinq ans. Les trois premières années se fondent sur les hypothèses du plan stratégique du Groupe « Forward 2023 ». Les flux de trésorerie des deux dernières années sont extrapolés en utilisant une approche conservatrice par rapport à l’expérience passée. SCOR utilise un coût moyen pondéré du capital dérivé d'un modèle MEDAF basé sur les taux d'intérêt sans risque par devise et le coût du capital de SCOR sous-jacents. À chaque clôture, dans le cas où la valeur de référence d’une ligne de titre, ainsi calculée, est inférieure à sa valeur d’acquisition, une analyse est menée afin de déterminer la nécessité de déprécier ce titre. Les hypothèses et les conclusions de cette analyse menée au 31 décembre 2023 sont détaillées dans la section 5.2.1. Pour les sociétés immobilières et financières, la quote-part de situation nette majorée des plus-values latentes nettes d’impôts est retenue. Une provision est constatée ligne à ligne dans le cas où ces valeurs seraient inférieures aux valeurs d'acquisition. Actions et autres valeurs à revenu variable Les actions et autres valeurs à revenu variable sont enregistrées à leur coût d'acquisition, hors frais. La valeur de réalisation à la clôture de l’exercice est déterminée conformément au règlement ANC n° 2015-11 du 26 novembre 2015 et correspond, pour les titres cotés, au cours de bourse du jour de l’inventaire et, pour les titres non cotés, à leur valeur vénale déterminée en fonction de la situation nette. Lorsque la valeur de réalisation est inférieure de plus de 20 % au coût d'acquisition, et ce, depuis plus de six mois consécutifs, il est procédé à une analyse détaillée ligne à ligne du caractère durable de la dépréciation. Une provision pour dépréciation est constatée ligne à ligne pour les titres faisant l’objet d’une dépréciation à caractère durable. La provision est évaluée par différence entre la valeur nette comptable et la valeur de réalisation correspondant à la valeur de marché à la date de clôture. Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe Les obligations et autres valeurs à revenu fixe sont comptabilisées à la valeur d'acquisition, hors coupons courus. La différence entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement est amortie au résultat sur la durée restant à courir jusqu’à la date de remboursement, selon la méthode du taux d’intérêt effectif, conformément aux dispositions de l’article 122-1 du règlement ANC n° 2015-11 du 26 novembre 2015. Les moins-values éventuelles résultant de la comparaison entre la valeur nette comptable diminuée ou majorée de l’amortissement des différences de remboursement et la valeur de réalisation ne font pas l’objet d’une provision pour dépréciation. Une provision pour dépréciation n’est constituée qu’en cas de défaillance du débiteur. Autres actifs Les prêts et autres créances à plus d'un an font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque la juste valeur est inférieure au coût d'acquisition. Créances pour espèces déposées auprès des cédantes Dans le cadre des traités de réassurance, les entreprises cédantes peuvent exiger des dépôts espèces afin de garantir les provisions techniques cédées au réassureur. Les créances représentatives de ces dépôts espèces sont comptabilisées dans le poste « Créances pour espèces déposées auprès des cédantes » à l’actif du bilan ou dans le poste « Placements dans des entreprises liées et avec un lien de participation » lorsque la cédante est une participation, conformément au plan comptable assurance. La rémunération des dépôts espèces est définie contractuellement et à chaque clôture, les intérêts courus sur les créances pour espèces déposées auprès des cédantes sont enregistrés dans le poste « Créances nées d’opérations de réassurance » à l’actif du bilan. Provision pour risque d'exigibilité Pour faire face à un paiement immédiat de sinistres majeurs nécessitant une cession d'actifs, une provision pour risque d'exigibilité, classée dans les provisions techniques, est constituée lorsque la valeur nette comptable globale des actifs, hors obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe (placements évalués selon l’article R. 343-9 du code des assurances), est supérieure à la valeur de réalisation. Celle-ci correspond au cours moyen calculé sur les 30 derniers jours précédant le jour de l'inventaire ou, à défaut, le cours de bourse pour les actions cotées, à la valeur vénale pour les actions non cotées et à la valeur de réalisation pour les titres de participation décrite dans la section 5.2.1. Les calculs effectués permettent de ne constater aucune provision dans les comptes des exercices 2023 et 2022. 5.1.3.Actifs corporels d’exploitation Les postes figurant sous cette rubrique sont enregistrés à leur valeur historique. Les matériels, mobiliers et installations font l'objet d'un amortissement, linéaire ou dégressif, en fonction de la durée réelle d’utilisation prévue : Nature Durée d’utilité Matériels, mobiliers de bureau 5 à 10 ans Installations générales 10 ans Matériels de transport 4 à 5 ans Les dépôts et cautionnements sont principalement constitués de cautions sur des loyers. 5.1.4.Créances Les créances nées d’opérations de réassurance et les créances sur les débiteurs divers font l'objet d'une dépréciation en cas de risque d'irrécouvrabilité. •Pour les activités non-vie : la balance âgée est analysée ligne par ligne afin de déterminer si la comptabilisation d’une provision est nécessaire pour tenir compte de la potentielle irrécouvrabilité de tout ou partie de la créance. L’analyse repose sur des critères quantitatifs et qualitatifs afin d’être la plus détaillée et complète possible. •Pour les activités vie : sur la base d’une analyse de la balance âgée, la division vie envoie des relances aux débiteurs en retard. Après un certain nombre de relances sans réponse, une provision pour créance douteuse est considérée. Une provision doit être comptabilisée lorsque des éléments matériels suggèrent que tout ou partie de la créance ne sera pas recouvrable. 5.1.5.Engagements de retraites et avantages assimilés L’ensemble des engagements sociaux de la Société vis-à-vis de ses salariés sont calculés et inscrits au bilan. •Indemnités de départ en retraite (IDR) : les salariés bénéficient de compléments de retraite versés sous forme de capital lors du départ à la retraite. L’évaluation de ces indemnités dépend de plusieurs facteurs tels que l’âge, le nombre d’années de service et le salaire ; •Retraite chapeau (article 39) : la provision constituée au titre des retraites des cadres dirigeants repose sur les hypothèses actuarielles suivantes : —taux d’actualisation : 4,05 %, défini par référence aux taux d’obligations privées de grande qualité avec une durée de vie alignée sur celle de l’obligation concernée, —mise à jour des tables de mortalité pour les différents régimes, des données de turnover sur les cadres dirigeants et de la croissance des salaires ; •Médailles du travail : l’avis du CNC (Conseil national de la comptabilité) n° 2004-05 du 25 mars 2004 impose la comptabilisation d’une provision pour médailles du travail depuis l’exercice 2004. Dans son avis n° 2008-17 du 6 novembre 2008 relatif au traitement comptable des plans d’options d’achat ou de souscription d’actions et des plans d’attribution d’actions gratuites aux employés, le CNC a redéfini les modalités de comptabilisation des avantages consentis aux salariés et celles de dépréciation des actions propres détenues dans le cadre de ces plans. Dans le cas d’une livraison d’actions existantes, la charge sur la période d’acquisition des droits doit être étalée dès lors que l’attribution définitive des actions est subordonnée au fait que le bénéficiaire reste au service de la Société pendant la durée d’acquisition. Ainsi, à la date de clôture, la provision pour risque doit correspondre à l’estimation de la sortie de ressources (soit l’écart entre le prix d’acquisition des titres et la valeur nulle), à laquelle il convient d’appliquer le prorata de la durée écoulée, depuis l’attribution du plan, sur la durée totale d’acquisition. 5.1.6.Dettes financières et subordonnées Ces postes comprennent les divers emprunts obligataires, subordonnés ou non, émis par la Société, décrits dans la section 5.2.4. Les frais d’émission des différents emprunts sont amortis sur la durée des emprunts. Les intérêts des dettes financières sont comptabilisés en charges financières. 5.1.7.Comptabilisation des opérations de réassurance Acceptations La réassurance acceptée est comptabilisée à réception des comptes transmis par les cédantes. Conformément aux dispositions de l’article 152-1 du règlement ANC n° 2015-11 du 26 novembre 2015, les comptes non reçus des cédantes à la clôture de l’exercice font l’objet d’une estimation, afin d’enregistrer dans les états financiers la situation la plus proche possible de la réalité des engagements de réassurance pris par SCOR. Cette méthode concerne la majorité des contrats souscrits dans l’exercice, voire de l’exercice précédent. Les estimations de primes et commissions non reçues des cédantes à la date de clôture sont comptabilisées dans le compte de résultat avec pour contrepartie un compte d’actifs intitulé « Créances nées d’opérations de réassurance ». Au total, les primes comptabilisées dans l’exercice (primes figurant dans les comptes reçus des cédantes et primes estimées) correspondent au montant estimé de l’aliment prévu à la souscription du contrat. Les dépôts espèces auprès des entreprises cédantes sont comptabilisés à l’actif du bilan. Les estimations de sinistres sont comptabilisées dans les provisions de sinistres. Rétrocessions La quote-part rétrocédée sur réassurance acceptée, déterminée en fonction des traités, est comptabilisée de manière distincte des opérations acceptées. La part des rétrocessionnaires dans les estimations de primes et commissions acceptées figure au passif du bilan dans un compte intitulé « Dettes nées d’opérations de réassurance ». Les provisions techniques cédées aux rétrocessionnaires sont comptabilisées à l’actif du bilan. Les dépôts espèces reçus des rétrocessionnaires sont comptabilisés au passif du bilan. Les valeurs remises en nantissement par les réassureurs en garantie de leur engagement sont évaluées à la valeur de marché à la date de clôture et sont inscrites hors bilan. Réassurance « finite » Les traités de réassurance financière limitée (dite « réassurance finite »), au sens de l’article L. 310-1-1 du code des assurances, doivent être comptabilisés conformément aux principes spécifiques de comptabilisation définis par le règlement ANC n° 2015-11 du 26 novembre 2015. Notamment : •les postes du bilan sont limités à la composante dépôt et aux dettes ou créances vis-à-vis de la cédante ; •les résultats sont intégralement enregistrés en produits financiers dans le compte de résultat. Pour chaque souscription nouvelle, ou à l’occasion d’une revue des conditions contractuelles, un test de transfert de risque est mis en œuvre afin de déterminer si le traité doit être qualifié en réassurance « finite » ou en réassurance classique. Entrées/sorties de portefeuille vie Les entrées de portefeuille primes vie représentent la partie de primes acquises versées au démarrage du contrat de réassurance et/ou de l'exercice, le risque sous-jacent (précédemment souscrit) portant sur les exercices futurs. Les entrées et sorties de portefeuille font l’objet d’une comptabilisation d’entrées ou de sorties de portefeuille primes ou sinistres qui viennent en compensation de l’annulation des provisions représentatives de ces engagements. Sont ainsi comptabilisés : •des entrées ou sorties de portefeuille primes en contrepartie des annulations de provisions pour primes non acquises ; ces mouvements de portefeuille étant inclus dans les primes du compte de résultat ; •des entrées ou sorties de portefeuilles sinistres en contrepartie de toutes autres provisions ; ces mouvements de portefeuille étant inclus dans les prestations et frais payés du compte de résultat. Entrées/sorties de portefeuille non-vie Les entrées de portefeuille primes issues des comptes des cédantes sont la contrepartie de l'entrée en risque sur les contrats gérés par année de compte. Les entrées de portefeuille primes non-vie représentent la partie de primes non acquises versées au démarrage du contrat de réassurance et/ou de l'exercice, le risque sous-jacent (précédemment souscrit) portant sur les exercices en cours ou futurs. De même, les sorties de portefeuille primes représentent la part des primes non acquises à la fin de l'exercice et/ou du contrat de réassurance. Ces postes de portefeuille primes regroupés dans le poste « Primes émises » sont partie intégrante du chiffre d'affaires. 5.1.8.Provisions techniques Activité non-vie Une provision pour primes non acquises est calculée, soit contrat par contrat, prorata temporis, soit selon une méthode statistique lorsque cette dernière fournit des résultats proches de ceux qui seraient obtenus en appliquant la méthode contrat par contrat. SCOR détermine le montant de provisions de sinistres à la clôture de l’exercice à un niveau lui permettant de couvrir le montant estimé de ses engagements propres et les frais de gestion de sinistres pour les sinistres déclarés et non déclarés (nets des estimations de récupération et de subrogation). Ces provisions, relatives aux sinistres survenus, déclarés ou non encore connus, sont évaluées à « l’ultime ». La charge de sinistres à l’échéance du contrat est estimée en fonction de l’expérience statistique passée pour des affaires similaires. Les provisions de sinistres incluant les estimations de sinistres payés sont calculées en tenant compte du résultat prévisible à l’échéance et complètent l’information communiquée par les cédantes. Les provisions pour égalisation sont constituées en application du code des assurances et leurs modalités de calculs sont fixées de façon réglementaire. Activité vie Les provisions mathématiques enregistrées pour les garanties vie sont communiquées par les cédantes et complétées par des estimations en fonction des statistiques passées et des indications fournies par les souscripteurs. Par ailleurs, les sinistres estimés sont comptabilisés en provisions pour sinistres à payer. Une provision pour frais de gestion de sinistres a été constituée en 2023 à hauteur de 9,7 millions d’euros. La Société est tenue de disposer de provisions adéquates pour couvrir ses engagements en tenant compte des prévisions de rendement des investissements et des taux de mortalité, de morbidité, de déchéance des polices et d'autres hypothèses. Une provision pour risque croissant est enregistrée dans le cadre des opérations d’assurance contre les risques de maladie, de dépendance et d’invalidité. Le risque augmentant avec l’âge de l’assuré alors que les primes sont généralement constantes, elle est égale à la différence des valeurs actuelles des engagements respectivement pris par l’assureur et par les assurés. Les provisions pour risque croissant sont comptabilisées dans le poste « Autres provisions techniques » au passif du bilan. 5.1.9.Frais d’acquisition des opérations de réassurance Les coûts liés à l’acquisition de nouveaux contrats non-vie, essentiellement les commissions, sont portés à l’actif du bilan dans la limite de la profitabilité des contrats. Ils sont amortis sur le rythme d’acquisition des primes. Les frais d’acquisition sur les contrats vie ne font généralement pas l’objet de report. 5.1.10.Opérations en devises Conformément aux dispositions de l’article R. 341-7 du code des assurances, les opérations en devises réalisées par la Société sont comptabilisées dans leur monnaie d'origine. Pour l’établissement des comptes, les postes de bilan sont convertis en euros sur la base du cours de change de l'exercice en vigueur à la date d’arrêté ou à défaut, à la date antérieure la plus proche. SCOR applique les règles relatives au traitement comptable des opérations en devises des entreprises régies par le code des assurances et énoncées par le CRC (Comité de la réglementation comptable) dans son avis n° 2015-11 du 26 novembre 2015. Change sur positions au bilan À chaque clôture, les éléments en devises figurant au bilan doivent être convertis en euro en ventilant les opérations de la manière suivante : •les opérations portant sur des actifs ou passifs générant une position de change dite structurelle, principalement les titres de participation et dotations y afférentes ; •les opérations générant une position de change dite opérationnelle concernant les autres opérations en devises. Les différences de conversion sur les positions de change structurelles sont constatées au bilan tandis que les différences de conversion sur les positions de change opérationnelles sont constatées en résultat. Change sur positions hors bilan Les écarts entre les positions de change hors bilan (instruments financiers à terme, « IFT ») et les comptes de contre-valeur correspondants représentent des gains ou pertes latents de change. Ils sont enregistrés au bilan, dans un compte « Écarts de conversion » en contrepartie du compte « Comptes de régularisation liés aux IFT », en fonction de la stratégie sous‑jacente. Le traitement du compte « Écarts de conversion » vise à respecter la symétrie de traitement avec celui des écarts de change sur les éléments sous-jacents : •lorsque l’IFT est lié à un élément structurel, le compte « Écarts de conversion » est maintenu au bilan jusqu’à la date de réalisation de l’élément structurel ; •lorsque l’IFT entre dans le cadre d’une stratégie d’investissement, le compte « Écarts de conversion » est maintenu au bilan jusqu’à la date de l’investissement ; •lorsque l’IFT est lié à un élément opérationnel, dans le cadre d’une stratégie de désinvestissement ou de rendement, ou que l’IFT est lié à une dette financière non structurelle, le compte « Écarts de conversion » est soldé par résultat. La stratégie de couverture de change est décrite dans la section 5.3.2. Les différences d’intérêts relatifs aux opérations de change à terme, ou reports-déports, sont enregistrées de manière échelonnée sur la durée effective de l’opération couverte. 5.1.11.Principes de présentation des états financiers Affectation des charges par destination Les frais généraux, après avoir été préalablement comptabilisés par nature, ont été répartis dans les cinq postes suivants : frais d’acquisition, frais de règlements de sinistres, frais d’administration, frais de gestion des placements et autres charges techniques. Vie/non-vie En application de l'article 410-1 du règlement ANC n° 2015-11 du 26 novembre 2015, les activités non-vie distinguées dans le compte de résultat comprennent la réassurance de dommages corporels liés aux accidents et à la maladie. Dans les comptes consolidés du groupe SCOR selon les normes IFRS, la réassurance de dommages corporels liés aux accidents et à la maladie appartient à l'activité vie. 5.1.12.Instruments financiers reçus et donnés L’utilisation et la comptabilisation des instruments financiers sont conformes à la directive européenne 2005/68/CE (dite « directive réassurance »), aux dispositions du plan comptable général 1982 et au décret n° 2002-970 du 4 juillet 2002 relatif à l'utilisation des IFT par les entreprises d'assurance françaises. Conformément à l’avis n° 2002-09 du 19 décembre 2002 du CRC, SCOR utilise la méthode de la juste valeur pour comptabiliser les contrats à terme, options d’achat ou de vente d’instruments financiers s’inscrivant dans le cadre d’une stratégie de rendement. Ces instruments peuvent être constitués de swaps de taux et de devises, caps et floors, contrats à terme fermes sur devises, options de vente et options d’achats d’actions, et options de taux. Les résultats (intérêts et primes) sont enregistrés prorata temporis sur la durée des contrats. Les engagements donnés et reçus constatés à la clôture de l'exercice représentent le montant nominal sur lequel portent les opérations en cours. Dans le cas d’une position en moins-value latente sur des swaps qui n’entreraient pas dans des stratégies de couverture, une provision pour risque de pertes sur swaps est constatée dans les comptes. Dans les comptes de la Société, les instruments de ce type concernent uniquement des opérations de couverture de change. 5.1.13.Obligation catastrophe – Instrument dérivé Atlas Capital UK 2019 PLC Le 1er juin 2019, SCOR a placé une obligation catastrophe, Atlas Capital UK 2019 PLC, qui fournit au Groupe une couverture pluriannuelle de 250 millions de dollars américains contre les risques d’ouragans aux États-Unis, de tremblements de terre aux États-Unis et au Canada, et de tempêtes en Europe. La période de risque couverte par Atlas Capital UK 2019 s’étend du 1er juin 2019 au 31 mai 2023. Atlas Capital Reinsurance 2020 DAC En 2020, SCOR a placé une nouvelle obligation catastrophe, Atlas Capital Reinsurance 2020 DAC, qui fournit au Groupe une couverture pluriannuelle de 200 millions de dollars américains contre les risques d’ouragans aux États-Unis et de tremblements de terre aux États-Unis et au Canada. La période couverte par Atlas Capital Reinsurance 2020 DAC s’étend du 30 avril 2020 au 31 mai 2024. Atlas Capital Reinsurance 2023-1 DAC Le 26 mai 2023, SCOR SE a placé avec succès une nouvelle obligation catastrophe (« cat bond »), Atlas Capital DAC Series 2023-1, qui fournit au Groupe une couverture pluriannuelle de USD 75 millions contre les risques de tempêtes aux États-Unis et de tremblements de terre aux États-Unis et au Canada, ainsi que les tempêtes européennes. La période de risque couverte par Atlas Capital DAC Series 2023-1 s’étend du 1er juin 2023 au 31 mai 2026. Cette émission a reçu l’agrément des autorités réglementaires irlandaises. Cette obligation comprend des composantes développement durable en ligne avec les exigences de due diligence des investisseurs. Comptabilisation Les instruments Atlas Capital UK 2019 PLC et Atlas Capital Reinsurance 2020 DAC sont comptabilisés en dérivés à l’actif du bilan (autres créances) et les paiements d’intérêts en autres dettes. La variation de leur valeur est enregistrée en autres charges et produits d’exploitation. La charge d’amortissement des obligations catastrophe sur l’exercice 2023 est de 25 millions de dollars américains (24 millions d’euros comprenant la conversion de la charge annuelle d’amortissement ainsi que l’impact de change sur le solde d’ouverture) contre 48 millions de dollars américains (40 millions d’euros comprenant la conversion de la charge annuelle d’amortissement ainsi que l’impact de change sur le solde d’ouverture) en 2022. SCOR n’a pas bénéficié en 2023 de récupérations additionnelles. 5.1.14.Accord de rétrocession Mangrove Insurance PCC Limited Cell – Accord de rétrocession de longévité Le 18 décembre 2019, SCOR a investi dans un véhicule de rétrocession, Mangrove Insurance PCC Limited Cell, qui fournit au Groupe une source pluriannuelle de rétrocessions. Le traité couvre les risques de longévité découlant de neuf traités de réassurance en vigueur avec des clients du Royaume-Uni. La période de risque couverte par Mangrove Insurance PCC Limited Cell s’étend du 1er octobre 2019 au 1er octobre 2048. Comptabilisation Le contrat a été comptabilisé en tant que contrat de réassurance. 5.2.Analyse des principaux postes du bilan 5.2.1.Placements Mouvements ayant affecté les postes de placements Valeurs brutes En millions d'euros Valeurs brutes au début de l’exercice Impact de change sur l'ouverture Acquisitions/ créations Cessions et mises hors service Valeurs brutes à la fin de l’exercice Terrains - - - - - Constructions - - - - - Parts et avances dans les sociétés à objet foncier et sociétés immobilières 721 - 6 2 725 Placements dans des entreprises liées et avec un lien de participation 7 087 - 52 29 7 110 Créances pour espèces déposées auprès des cédantes (liées et lien) 727 (23) 21 405 320 Prêts (liés et lien) 1 489 (23) 252 486 1 232 Autres placements 6 652 (155) 4 583 3 613 7 467 Créances pour espèces déposées après d'autres cédantes 6 978 (53) 261 472 6 714 Total 23 654 (254) 5 175 5 007 23 568 Amortissements et provisions En millions d'euros Amort. Provisions au début de l'exercice Impact de change sur ouverture Dotations de l’exercice Reprises de l’exercice Amort. Provisions à la fin de l'exercice Terrains - - - - - Constructions - - - - - Parts et avances dans les sociétés à objet foncier et sociétés immobilières - - 12 - 12 Titres de participation 41 - 9 - 50 Prêts (liés et lien) - - - - - Autres placements 15 - 2 8 9 Total 56 - 23 8 71 Parts et avances dans les sociétés à objet foncier et sociétés immobilières Les mouvements de ce poste s’expliquent principalement par : •une augmentation de 5 millions d’euros de ce poste s’explique par le reclassement des titres Weinberg Real Estate Partners 3 du poste « Autres placements » au poste « Parts et avances dans les sociétés à objet foncier et sociétés immobilières » ; •une augmentation des titres Osae Real Estate Partners d’une valeur de 1 million d’euros. Titres de participation L’augmentation enregistrée sur les titres de participation au cours de l’exercice correspond principalement à : •une augmentation de capital de SCOR SE dans sa filiale SCOR Global Life Americas Holding à hauteur de 54 millions de dollars américains (51 millions d’euros). La diminution de la valeur brute des titres de participation de (29) millions d’euros se compose principalement : •une réduction de la valeur de la Fiducie par un retrait de 21 millions de dollars américains (15 millions d’euros) compensée par un résultat de 4 millions d'euros ; •une réduction de la participation de SCOR SE dans sa filiale SCOR Africa Ltd d’une valeur de 309 millions de rands sud-africains (ZAR) (16 millions d’euros). Au 31 décembre 2023, les provisions sur titres de participation se composent principalement de : •SCOR P&C Ireland Holding Ltd : 13 millions d’euros ; •SCOR Services Switzerland : 11 millions d’euros ; •Revios Canada Holding Corp : 11 millions d’euros ; •SCOR Moscou : 9 millions d’euros ; •Coya trust : 5 millions d’euros ; •Prevoir Vietnam : 1 million d’euros. Créances pour espèces déposées auprès des cédantes Les créances pour espèces déposées enregistrées en 2023 dans le cadre des traités de rétrocession en quote-part se répartissent comme suit : •SGL Australia : 127 millions d’euros ; •SCOR Reinsurance Asia Pacific Australia : 123 millions d’euros ; •SCOR UK Company Ltd : 49 millions d’euros ; •SCOR Reinsurance Asia Hong Kong : 10 millions d’euros ; •SCOR Underwriting Ltd : 6 millions d’euros ; •SCOR General Security Indemnity : 3 millions d’euros ; •SCOR Reinsurance Asia Pacific : 2 millions d’euros. Prêts La variation des prêts se compose principalement : •d’un remboursement du prêt accordé à SCOR Global Reinsurance Ireland pour 170 millions de dollars américains (168 millions d’euros) ; •d’un remboursement du prêt accordé à SCOR Switzerland Asset Service pour 136 millions d’euros ; •d’un remboursement de l’avance de trésorerie accordée à SCOR GIE Informatique pour 14 millions d’euros ; •d’une augmentation de l’avance de trésorerie accordée à SCOR Capital Partners SAS pour 12 millions d’euros ; •d’une augmentation de l’avance de trésorerie accordée à SV One SAS pour 14 millions d’euros ; •d’une augmentation du prêt accordé à SCOR Real Estate pour 24 millions d’euros ; •d’une augmentation du prêt accordé à SCOR Services UK Ltd pour 23 millions de Livre sterling (27 millions d’euros). Autres placements Les autres placements de 7 467 millions d’euros au 31 décembre 2023, sont principalement composés des catégories suivantes : •obligations et autres titres à revenu fixe : 4 881 millions d’euros ; •actions et parts d’OPCVM détenant exclusivement des titres à revenu fixe : 2 006 millions d’euros ; •actions et titres cotés et non cotés : 269 millions d’euros ; •actions et parts d'autres OPCVM : 190 millions d’euros ; •dépôts espèces et cautionnements : 110 millions d’euros ; •apport des titres lors de la fusion de SCOR Switzerland AG dans SCOR SE : 11 millions d’euros. Au cours de l’exercice, la variation des « Autres placements » s’explique principalement par : •une augmentation nette des obligations et autres titres à revenu fixe de 527 millions d’euros ; •une augmentation nette des actions et parts d’OPCVM détenant exclusivement des titres à revenu fixe de 167 millions d’euros. •une augmentation nette des actions et parts d’autres OPCVM de 68 millions d’euros ; •une augmentation nette des actions et titres cotés et non cotés de 49 millions d’euros ; •une augmentation nette des dépôts à terme de 5 millions d’euros ; •une diminution nette des titres apportés lors de la fusion de SCOR Switzerland AG dans SCOR SE de 1 million d’euros. État récapitulatif des placements En millions d'euros Valeur brute Valeur nette Valeur de réalisation Plus et moins values latentes 1 − Placements immobiliers et placements immobiliers en cours 725 713 910 197 2 − Actions et autres titres à revenu variable (autres que les parts d’OPCVM) 7 392 7 340 10 539 3 199 3 − Parts d'OPCVM (autres que celles visées à la ligne 4) 188 186 232 46 4 − Parts d'OPCVM détenant exclusivement des titres à revenu fixe 2 006 2 004 2 199 195 5 − Obligations et autres titres à revenu fixe 4 881 4 878 4 674 (204) 6 − Prêts hypothécaires - - - - 7 − Autres prêts et effets assimilés 1 232 1 232 1 232 - 8 − Dépôts auprès des entreprises cédantes 7 034 7 034 7 034 - 9 − Dépôts espèces (autres que ceux visés à la ligne 8) et cautionnements 110 110 110 - 10 − Actifs représentatifs des contrats en unités de compte - - - - Sous-total 23 568 23 497 26 930 3 433 11 − Autres instruments financiers à terme - - - - •Stratégie d’investissement ou de désinvestissement - - - - •Anticipation de placement - - - - •Stratégie de rendement 109 109 109 - •Autres opérations - - - - •Amortissement surcote/ décote (35) (35) (35) - 12 − Total des lignes 1 à 11 23 642 23 571 27 004 3 433 a) dont : - - - - •placements évalués selon l’article R.343-9 4 688 4 685 4 481 (204) •placements évalués selon l’article R.343-10 18 845 18 777 22 414 3 637 •placements évalués selon l’article R.343-13 - - - - •Instruments financiers à terme 109 109 109 - b) dont : - - - - •placements et IFT OCDE 21 572 21 514 24 840 3 326 •placements et IFT hors OCDE 2 070 2 057 2 164 107 Instruments financiers à terme En millions d'euros Stratégie Échéance Valeur à l'actif Valeur au passif Gains et pertes réalisés sur dérivés Appel de marge sur collatéral Achats et ventes à terme de devises Rendement Moins de 1 an 183 144 9 - Swap de taux et de devises Rendement Supérieur à 5 ans 68 - 17 135 Instrument financier à terme : obligation catastrophe Rendement De 1 à 5 ans 2 - (24) - Total 253 144 2 135 Filiales et participations directes Désignation En millions d'euros Monnaie originale (MO) Capital (1) (MO) Réserves (1) (MO) Quote-part de capital Valeur brute comptable (en euros) Valeur nette comptable (en euros) Prêts et avances (en euros) Créances sur émetteurs (en euros) Cautions avals et garanties donnés (2) (en euros) Chiffre d'affaires (1) (MO) Résultat net (1) (MO) Dividendes reçus (en euros) A − Entreprises liées : renseignements détaillés •SCOR CHANNEL LTD GY1 1GX St Peter Port, Guernesey EUR - 2 99,98 % 1 1 - - - - - - •SCOR UK GROUP LTD LUC 3 Minster Court, Mincing Lane, EC3R 7DD, Londres, Royaume-Uni GBP 33 - 100,00 % 44 44 - - - - - - •SCOR MANAGEMENT SERVICES IRELAND LTD 6th floor, 2 Grand Canal Square, Dublin 2 EUR - 4 100,00 % - - - 1 - 30 2 - •SCOR CAPITAL PARTNERS SAS 5 avenue Kléber, 75116 Paris, France EUR 197 (25) 100,00 % 289 289 143 - - - (5) - •SCOR REALTY SINGAPORE PTE LTD 160 Robinson Road, SBF Center, Singapour 068914 SGD 18 (12) 83,18 % 6 6 - - - 3 (1) - •SCOR EUROPE SE 5 avenue Kléber, 75116 Paris, France EUR 76 (29) 100,00 % 76 76 - 264 189 31 10 - •SCOR SWITZERLAND ASSET SERVICES AG Claridenstrasse 4, 8002 Zurich, Switzerland EUR 492 40 100,00 % 519 519 - - 66 - - - •SCOR SERVICES SWITZERLAND AG Claridenstrasse 4, 8002 Zurich, Suisse CHF 4 14 100,00 % 13 2 - 3 - 104 4 - •SCOR SERVICES UK LIMITED 10 Lime Street, EC3M 7AA, Londres, Royaume-Uni GBP 61 25 100,00 % 135 135 70 4 - 151 9 - •SCOR AFRICA LTD 2nd Floor, West Tower, Maude Street, Nelson Mandela Square, Sandton 2196, Afrique du Sud ZAR 36 83 100,00 % 8 8 - 11 - - (3) - •SV ONE SAS 5 avenue Kléber, 75116 Paris, France EUR 12 (1) 100,00 % 12 12 44 - - - (3) - •SCOR REAL ESTATE SAS 5 avenue Kléber, 75116 Paris, France EUR 398 93 100,00 % 510 510 74 6 590 - 27 - •SCOR P&C IRELAND HOLDING LTD 36 Lower Baggot Street Dublin 2 Irlande EUR 14 - 100,00 % 29 16 - - - - - - •SCOR INVESTMENT PARTNERS SE 5 avenue Kléber, 75116 Paris, France EUR 16 18 100,00 % 15 15 - 8 - 52 11 7 •SCOR PERESTRAKHOVANIYE.O.O.O. 10 Nikolskaya Street, 109012, Moscou, Fédération de Russie RUB 809 789 100,00 % 21 12 - 18 14 (425) (75) - •FIDUCIE c/o BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, 9 rue du Débarcadère, 93500 Pantin France USD 44 26 100,00 % 108 108 - - - - 4 - •MRM 5 avenue Kléber, 75116 Paris, France EUR 107 (1) 59,90 % 81 81 - - - 15 (5) 3 •SCOR OPERATIONS 5 avenue Kléber, 75116 Paris, France EUR - - 100,00 % - - - - - - - - •REMARK GROUP BV World Trade Centre Zuidplein 214, Amsterdam, 1077XV Amsterdam, Pays-Bas EUR 2 37 100,00 % 65 65 7 (6) - 17 (1) - •SCOR GLOBAL Reinsurance Ireland Dac 28,29 Sir John Rogersons Quay 2 Dublin, Irlande USD 1 192 1 226 100,00 % 824 824 184 47 696 177 (347) 187 •SCOR GLOBAL LIFE AUSTRALIA Level 33, O' Connell Street NSW, Sydney NSW 2000, Australie AUD 145 (44) 100,00 % 100 100 - 96 639 73 (10) - •SCOR SWITZERLAND AG Claridenstrasse 4, 8002 Zurich, Suisse EUR - - 0,00 % - - - - - - - - •SCOR US CORPORATION 199 Water Street, NEW YORK, NY 10038‑3526 États-Unis USD 2 280 (386) 100,00 % 1 983 1 983 147 - - - - - •SCOR CANADA REINSURANCE COMPANY BCE Place TD Canada Trust Power 161, Bay Street, Suite 5000 PO Box 615 TORONTO, ONTARIO M5J 2S1 CAD 30 205 100,00 % 148 148 - 23 415 55 51 - •SCOR BRASIL PARTICIPACOES LTDA Avenida Paisagista José Silva de Azevedo Neto, 200 − Bloco 4 − Sala 404 Barra de Tijuca − Rio de Janeiro – Brésil BRL 245 53 100,00 % 65 65 - - - - 36 - •REVIOS CANADA HOLDING CORP. LTD c/o Lang Michener, Brookfield Place, 181 Bay street, suite 2500, M51 2T7 Toronto, Canada CAD 1 39 100,00 % 17 6 - - - - - - •SCOR GLOBAL LIFE AMERICAS HOLDING INC. 101 South Tryon Street- 28280 Charlotte, États-Unis USD 2 219 (185) 100,00 % 1 983 1 983 - - 1 004 - 45 45 •SCOR REINSURANCE COMPANY ASIA LTD 3201-3210 Shui On Centre, 6‑8 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong USD 28 206 100,00 % 215 215 - - 123 23 (57) - •SCOR REINSURANCE ASIA PACIFIC PTE LTD 143 Cecil Street, 20-01 / GB Building 69542, Singapour USD 205 (160) 100,00 % 376 376 51 70 701 22 36 - •SCOR SERVICES ASIA-PACIFIC PTE LTD 160 Robinson Road, SBF Center, 068914 Singapour SGD 1 14 100,00 % 1 1 6 1 - 97 6 - Total A 7 644 7 600 726 546 4 437 242 B − Entreprises ayant un lien de participation En France 5 5 407 9 133 - Hors France 19 19 100 334 5 913 - Total B 7 668 7 624 1 233 889 10 483 242 Total 15 312 15 224 1 960 1 435 14 920 484 (1)Données basées sur les comptes IFRS 2023. (2)SCOR garantit avec limitation de montant (voir ci-dessus) les engagements techniques portant plus particulièrement sur les obligations de ses filiales de (ré)assurance relativement au paiement de sinistres. MO : Monnaie originale. Au 31 décembre 2023, SCOR MOSCOU a été dépréciée de 9 millions d’euros. Prêts et avances à ses filiales Au 31 décembre 2023, les prêts et avances accordés par SCOR SE à ses filiales s’élèvent à 1 232 millions d’euros et se composent des lignes suivantes : •405 millions d’euros avec SCOR GIE Informatique ; •200 millions de dollars américains (184 millions d’euros) avec SCOR Global Reinsurance Ireland dac ; •160 millions de dollars américains (147 millions d’euros) avec SCOR US Corporation ; •143 millions d’euros avec SCOR Capital Partners SAS ; •74 millions d’euros avec SCOR Real Estate ; •75 millions de dollars américains (69 millions d’euros) avec SCOR Reinsurance Company ; •60 millions de livres sertling (70 millions d’euros) avec SCOR Service UK Limited ; •60 millions de dollars de dollars singapouriens (51 millions d’euros) avec SCOR RE AP ON ; •44 millions d’euros avec SV One SAS ; •34 millions de dollars américains (31 millions d’euros) avec SGLA Reinsurance Company ; •7 millions d’euros avec ReMark Group BV ; •8 millions de dollars singapouriens (6 millions d’euros) avec SCOR Services Asia-Pacific Pte Ltd ; •2 millions de dollars américains (2 millions d’euros) avec le GIE Columbus ; •0,3 million d’euros avec Rehalto. Au 31 décembre 2022, les prêts et avances accordés par SCOR SE à ses filiales s’élèvent à 1 486 millions d’euros et se composent des lignes suivantes : •419 millions d’euros avec SCOR GIE Informatique ; •370 millions de dollars américains (352 millions d’euros) avec SCOR Global Reinsurance Ireland dac ; •160 millions de dollars américains (152 millions d’euros) avec SCOR US Corporation ; •136 millions d’euros avec SCOR Switzerland Asset Service ; •131 millions d’euros avec SCOR Capital Partners SAS ; •75 millions de dollars américains (71 millions d’euros) avec SCOR Reinsurance Company ; •60 millions de dollars de dollars singapouriens (52 millions d’euros) avec SCOR RE AP ON ; •50 millions d’euros avec SCOR Real Estate ; •37 millions de livres sertling (43 millions d’euros) avec SCOR Service UK Limited ; •34 millions de dollars américains (32 millions d’euros) avec SGLA Reinsurance Company ; •30 millions d’euros avec SV One SAS ; •10 millions d’euros avec ReMark Group BV ; •8 millions de dollars singapouriens (6 millions d’euros) avec SCOR Services Asia-Pacific Pte Ltd ; •2 millions de dollars américains (2 millions d’euros) avec le GIE Columbus ; •1 million d’euros avec Rehalto. 5.2.2.Autres actifs Actifs corporels et incorporels En millions d'euros Valeurs au début de l’exercice Acquisitions/ créations Cessions et mises hors service Valeurs à la fin de l’exercice Valeurs brutes 895 2 (2) 895 Actifs incorporels 748 - - 748 Fonds de commerce 505 - - 505 Frais d’établissement - - - - Autres actifs incorporels 243 - - 243 Actifs corporels 147 2 (2) 147 Dépôts et cautionnements 6 - (1) 5 Matériel, mobilier, agencements et installations 141 2 (1) 142 Amortissements et provisions (185) (24) 1 (209) Autres actifs incorporels (hors fonds de commerce) (103) (17) - (120) Matériel, mobilier, agencements et installations (83) (7) 1 (89) Actions autodétenues Au 31 décembre 2023, le nombre d’actions autodétenues s’élève à 373 886 actions (soit 0,21 % du capital) pour un montant de 9 202 800 euros. Ces actions ont été acquises notamment en perspective d’une attribution aux salariés et mandataires sociaux dans le cadre de plans d’attribution d’actions. En euros Valeurs au début de l’exercice Acquisitions/ créations Cessions et mises hors service Valeurs à la fin de l’exercice Actions autodétenues Nombre 593 320 12 701 614 (12 921 048) 373 886 Montant 12 682 045 92 898 337 (96 377 582) 9 202 800 SCOR SE a signé avec BNPP et JPM un contrat d’options sur actions. Une prime de 52 millions d’euros payée sur les exercices 2019, 2020, 2021, 2022 et 2023 est inscrite à la ligne « Actions propres » au bilan. 5.2.3.Capitaux propres Le capital social, composé de 179 802 620 actions d’une valeur nominale de 7,876972 euros, s'élève à 1 416 300 257 euros au 31 décembre 2023 : En millions d'euros Capitaux propres 2022 avant affectation du résultat net Affectation du résultat net Autres mouvements de l’exercice Capitaux propres 2023 après affectation du résultat net Capital 1 415 - 1 1 416 Primes liées au capital social 516 - 2 518 Réserve légale - - - - Autres réserves 131 - - 131 Report à nouveau 1 108 198 (252) 1 054 Résultat de l’exercice 198 (198) 9 9 Provisions réglementées 27 - - 27 Total 3 395 - (240) 3 155 •Le bénéfice de l’exercice 2022, soit 198 millions d’euros, a été affecté au report à nouveau. •Les émissions d'actions liées aux levées d’options jusqu’au 31 décembre 2023 de 10 millions d’euros ont été affectées au capital social de la Société pour 3 millions d’euros et à la prime d’émission pour 7 millions d’euros. Ces levées d’options ont donné lieu à la création de 440 425 actions. •Au cours de l’exercice, le conseil d’administration a décidé de réduire le capital social par l’annulation de 309 100 actions autodétenues pour un montant total de 8 millions d’euros dont 2 millions d’euros en capital et 6 millions d’euros en prime d’émission. L’article R. 352-1-1 du code des assurances n’exige pas la constitution d’une réserve légale pour les sociétés soumises à un contrôle prudentiel comme l’est la Société. 5.2.4.Passifs subordonnés et dettes financières En millions d'euros Échéance 2023 2022 Valeur nette comptable Juste valeur Valeur nette comptable Juste valeur Passifs subordonnés 250 millions d'euros Perpétuel 252 246 251 242 625 millions de dollars américains Perpétuel 581 471 601 466 125 millions de dollars américains Perpétuel 115 94 120 93 18 millions de livres sterling Perpétuel 21 21 21 21 16 millions d'euros Perpétuel 16 16 16 16 600 millions d'euros 08/06/2046 603 588 603 555 250 millions d'euros 05/06/2047 254 242 254 229 500 millions d'euros 27/05/2048 510 503 509 468 300 millions d'euros 17/09/2031 298 236 298 210 Total 2 650 2 417 2 673 2 300 Le solde comprend des intérêts courus pour un montant de 41 millions d’euros (41 millions d’euros au 31 décembre 2022) et des primes d’émission pour (16) millions d’euros. Les dettes financières sont composées de : Passifs subordonnés •Un emprunt obligataire perpétuel à durée indéterminée de 250 millions d’euros émis le 1er octobre 2014 remboursable par SCOR annuellement à chaque date de paiement des intérêts à compter du 1er octobre 2025. Le taux d’intérêt a été fixé à 3,875 % jusqu’au 1er octobre 2025 et sera révisé tous les 11 ans au taux mid-swap EUR à 11 ans plus une marge de 3,70 % après cette date. •Un emprunt obligataire perpétuel à durée indéterminée de 625 millions de dollars américains émis le 13 mars 2018 remboursable par SCOR annuellement à chaque date de paiement des intérêts à compter du 13 mars 2029. Le taux d’intérêt a été fixé à 5,25 % jusqu’au 13 mars 2029 et sera révisé tous les cinq ans au taux des bons du Trésor américain en vigueur à cinq ans plus une marge de 2,37 % après cette date. Cet emprunt est couvert par un swap de taux et devise. •Un emprunt obligataire perpétuel à durée indéterminée de 125 millions de dollars américains émis le 17 décembre 2019 remboursable par SCOR annuellement à chaque date de paiement des intérêts à compter du 13 mars 2029. Le taux d’intérêt a été fixé à 5,25 % jusqu’au 13 mars 2029 et sera révisé tous les cinq ans au taux des bons du Trésor américain en vigueur à cinq ans plus une marge de 2,37 % après cette date. Cet emprunt est couvert par un swap de taux et devise. •Un emprunt subordonné à durée indéterminée de 18 millions de livres sterling (20 millions d’euros) mis en place le 18 décembre 2014 entre la succursale de SCOR à Londres et SCOR Holding (UK) Ltd, rémunéré au taux de 4,70 % par an. •Un emprunt subordonné à durée indéterminée de 16 millions d’euros mis en place le 1er décembre 2014 entre SCOR et SCOR P&C Ireland Ltd, rémunéré au taux de 3,875 % par an. •Des titres subordonnés à durée déterminée pour un montant total de 600 millions d’euros émis le 7 décembre 2015 remboursables par SCOR annuellement à chaque date de paiement des intérêts à compter du 8 juin 2026. Le taux d’intérêt a été fixé à 3,00 % jusqu’au 8 juin 2026 et sera révisé tous les 10 ans au taux mid-swap EUR à 10 ans +3,25 %. •Des titres subordonnés à durée déterminée pour un montant total de 250 millions d’euros émis le 5 juin 2015 remboursables par SCOR annuellement à chaque date de paiement des intérêts à compter du 5 juin 2027. Le taux d’intérêt a été fixé à 3,25 % jusqu’au 5 juin 2027 et sera révisé tous les 10 ans au taux mid-swap EUR à 10 ans +3,20 %. •Des titres subordonnés à durée déterminée pour un montant total de 500 millions d’euros émis le 27 mai 2016 remboursables par SCOR annuellement à chaque date de paiement des intérêts à compter du 27 mai 2028. Le taux d’intérêt a été fixé à 3,625 % jusqu’au 27 mai 2028 et sera révisé tous les 10 ans au taux mid‑swap EUR à 10 ans +3,90 % (jusqu’au 27 mai 2048, soit la date d’échéance). •Des titres subordonnés à durée déterminée pour un montant total de 300 millions d’euros émis le 17 septembre 2020 remboursables par SCOR annuellement à chaque date de paiement des intérêts. Le taux d’intérêt a été fixé à 1,375 % jusqu’au 17 septembre 2031 et sera révisé tous les 10 ans. Au titre de 2023, SCOR SE a comptabilisé 51 millions d’euros de produits financiers sur prêts aux entreprises liées et 11 millions d’euros de charges financières sur emprunts auprès des entreprises liées. 5.2.5.Échéancier des actifs et passifs La ventilation des actifs et des passifs par échéance s’analyse comme suit au 31 décembre 2023 : En millions d'euros 2023 2022 Total Moins de 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Créances 3 466 3 466 - - 3 396 Créances nées d'opérations de réassurance 3 109 3 109 - - 3 164 Autres créances 357 357 - - 232 Personnel et comptes rattachés - - - - - État impôts, taxes et organismes sociaux 122 122 - - 131 Créances sur entreprises liées, ayant des liens de participation 76 76 - - 68 Autres 159 159 - - 33 Dettes 7 548 4 297 1 699 1 552 7 394 Passifs subordonnés 2 650 40 1 637 973 2 673 Dettes pour dépôts espèces reçus des rétrocessionnaires 1 924 1 924 - - 1 767 Autres dettes 2 974 2 333 62 579 2 954 Dettes nées d’opérations de réassurance 1 499 1 499 - - 1 637 Autres emprunts, dépôts et cautionnements reçus 642 1 62 579 684 Personnel et comptes rattachés 52 52 - - 39 État impôts, taxes et organismes sociaux 177 177 - - 101 Dettes sur entreprises liées, ayant des liens de participation 122 122 - - 95 Autres 482 482 - - 398 Le poste « Estimations de réassurance – Acceptation » est présenté en « Créances nées d’opérations de réassurance » tandis que le poste « Estimations de réassurance – Rétrocession » est présenté en « Dettes nées d’opérations de réassurance ». Les « Estimations de réassurance – Acceptation » se décomposent de la manière suivante au 31 décembre 2023 : •les « Estimations de réassurance vie – Acceptation » (114 millions d'euros) concernent les primes à émettre pour 905 millions d'euros, les commissions à payer pour (116) millions d'euros, les sinistres à payer pour (937) millions d'euros et les intérêts courus sur les dépôts espèces pour 34 millions d'euros ; •les « Estimations de réassurance non-vie – Acceptation » 2 184 millions d'euros concernent les primes à émettre pour 2 847 millions d'euros, les commissions à payer pour 69 millions d'euros, les sinistres à rembourser pour (752) millions d'euros et les intérêts courus sur les dépôts espèces pour 19 millions d'euros. Les autres emprunts, dépôts et cautionnements reçus sont composés : •de la dette contractée par la succursale allemande à hauteur de 13 millions d'euros (13 millions d’euros au 31 décembre 2022) ; •d’avances reçues de filiales du Groupe de 629 millions d'euros au 31 décembre 2023 et se répartissant comme suit : —390 millions d'euros avec SCOR Switzerland Asset Service AG, —236 millions d'euros avec SCOR Ireland DAC, —3 millions d'euros avec SCOR Investment Partners SE. Au 31 décembre 2022, ces emprunts se répartissaient comme suit : —390 millions d'euros avec SCOR Switzerland Asset Service AG, —274 millions d'euros avec SCOR Ireland DAC, —5 millions d'euros avec SCOR Investment Partners SE. 5.2.6.Provisions pour risques et charges Valeurs brutes En millions d'euros Montant au début de l’exercice Augmentations Consommations de l’exercice Reprises non utilisées Montant à la fin de l’exercice Engagements de retraite et autres avantages assimilés 100 7 (42) - 65 Plan d’attribution d’actions 18 16 (9) - 25 Médailles du travail - - - - - Autres provisions 36 (1) - - 35 Total 154 22 (51) - 125 Les provisions pour risques et charges s’élèvent à 125 millions d’euros au 31 décembre 2023 dont : •65 millions d’euros de provisions pour engagements sociaux, dont 44 millions d’euros d’indemnités de départ en retraite et 21 millions d’euros de retraites chapeaux ; •25 millions d’euros au titre des plans d’attribution d’actions gratuites, venant à échéance en 2024 pour 9 millions d’euros, en 2025 pour 13 millions d’euros, et au-delà pour 3 millions d’euros ; •35 millions d’euros d’autres provisions. 5.2.7.Provisions techniques En millions d'euros 2023 2022 2021 Provisions de réassurance (vie) 2 895 2 980 3 255 Provisions pour sinistres (vie) 790 938 934 Provisions pour primes non acquises (non-vie) 2 337 2 532 1 999 Provisions pour sinistres (non-vie) 15 162 14 703 12 430 Autres provisions techniques (non-vie) 2 233 2 150 2 175 Provisions pour égalisation (non-vie) 17 17 19 Provisions techniques brutes 23 434 23 320 20 812 Au 31 décembre 2023, les provisions techniques brutes s'élèvent à 23 434 millions d'euros, soit une hausse de 114 millions d'euros par rapport à 2022. Les provisions techniques brutes (non-vie) augmentent de 308 millions d’euros. Cette variation s’explique par une hausse des provisions pour sinistres à payer pour un montant de 411 millions d’euros, principalement sur SCOR SE Paris (286 millions d'euros) et les succursales de Milan (143 millions d'euros) et Londres (126 millions d'euros), mais est compensée par une baisse des provisions pour primes non acquises pour 102 millions d'euros, en particulier pour SCOR SE (60 millions d'euros) et les succursales de Beijing (46 millions d'euros) et Milan (16 millions d'euros). Pour l'activité Vie, la baisse de 194 millions d'euros est principalement due à la diminution des provisions pour sinistres à payer pour 99 millions d'euros, principalement pour SCOR SE Singapour (102 millions d'euros) et pour SCOR SE Paris (44 millions d'euros), également par une diminution des provisions pour primes non acquises à payer de 93 millions d'euros, essentiellement sur les succursales de Beijing (40 millions d'euros), Inde (23 millions d'euros) et Singapour (21 millions d'euros) et par une baisse des provisions d'assurance-vie pour un montant de 86 millions d'euros, principalement chez les succursales Canada (79 millions d'euros) et Cologne (45 millions d'euros). 5.2.8.Comptes de régularisation La ventilation des comptes de régularisation s’analyse comme suit au 31 décembre 2023 : En millions d'euros Actifs Passifs 2023 2022 2023 2022 Intérêts et loyers acquis non échus 65 50 - - Frais d’acquisition reportés non-vie 506 494 - - Report des commissions reçues des réassureurs - - 201 194 Autres comptes de régularisation 266 245 195 168 Total 837 789 396 362 Au 31 décembre 2023, les autres comptes de régularisation se décomposent principalement : •des instruments dérivés de change pour 182 millions d'euros, des swaps de taux et de devises pour 68 millions d'euros et de surcote/décote pour 16 millions d'euros à l’actif ; •des instruments dérivés de change pour 144 millions d'euros et de surcote/décote pour 51 millions d'euros au passif. 5.2.9.Opérations avec les entreprises liées, avec un lien de participation ou autres En millions d'euros 2023 2022 Entreprises liées Lien de participation Autres Total Entreprises liées Lien de participation Autres Total Actifs (brut) Placements 8 894 51 14 623 23 568 9 544 54 14 056 23 654 Placements immobiliers 81 - 644 725 81 - 640 721 Actions et autres titres à revenus variables et obligations 7 151 51 7 265 14 467 7 143 54 6 437 13 634 Prêts 1 342 - - 1 342 1 593 - - 1 593 Créances espèces des cédantes 320 - 6 714 7 034 727 - 6 979 7 706 Part des réassureurs dans les provisions techniques 3 484 - 2 401 5 885 3 424 - 2 349 5 773 Créances 573 - 2 893 3 466 696 - 2 700 3 396 Créances nées d'opérations de réassurance 539 - 2 570 3 109 624 - 2 540 3 164 Autres créances 34 - 323 357 72 - 160 232 Autres actifs (1) - 457 456 55 - 468 523 Comptes de régularisation − Actif 139 - 698 837 111 - 678 789 Intérêts et loyers acquis non échus 24 - 41 65 15 - 35 50 Frais d'acquisition reportés – Acceptation non-vie 111 - 395 506 95 - 399 494 Autres opérations de réassurance ─ Acceptation - - - - - - - - Autres comptes de régularisation 4 - 262 266 1 - 244 245 Passifs Passifs subordonnés 37 - 2 613 2 650 37 - 2 636 2 673 Provisions techniques brutes 3 780 - 19 654 23 434 3 502 - 19 818 23 320 Provisions pour risques et charges - - 125 125 - - 154 154 Dettes pour dépôts espèces reçus des rétrocessionnaires 1 318 - 606 1 924 1 423 - 344 1 767 Autres dettes 1 200 - 1 774 2 974 1 174 - 1 780 2 954 Dettes nées d’opérations de réassurance 383 - 1 116 1 499 406 - 1 231 1 637 Dettes financières 630 - 12 642 671 - 13 684 Autres créditeurs 187 - 646 833 97 - 536 633 Comptes de régularisation − Passif 174 - 222 396 172 - 190 362 Report de commissions reçues des réassureurs (non-vie) 174 - 27 201 172 - 22 194 Autres opérations de réassurance ─ Rétrocession - - - - - - - - Autres comptes de régularisation - - 195 195 - - 168 168 En millions d'euros 2023 2022 Entreprises liées Lien de participation Autres Total Entreprises liées Lien de participation Autres Total Autres créances 34 - 323 357 72 - 160 232 Produits dérivés-Actifs (obligations catastrophe Atlas) - - 2 2 - - 26 26 Avances données en comptes courants 32 - - 32 4 - - 4 Créances de prix de transfert 77 - - 77 68 - - 68 Autres (75) - 321 246 - - 134 134 Autres dettes 187 - 646 833 97 - 536 633 Produits dérivés-Passifs (obligation catastrophe Atlas) - - 6 6 - - 34 34 Avances reçues en comptes courants 3 - - 3 3 - - 3 Dettes de prix de transfert 148 - - 148 94 - - 94 Autres 36 - 640 676 - - 502 502 5.2.10.Actif – Passif par devise Devises En millions d'euros Actif 2023 Passif 2023 Excédent 2023 Excédent 2022 Euro 18 558 21 033 (2 475) (2 623) Dollar américain 8 394 6 491 1 903 2 287 Livre sterling 1 611 1 638 (27) (122) Franc suisse 317 172 145 142 Yen japonais 111 144 (33) (47) Dollar australien 427 321 106 (3) Yuan 1 661 1 333 328 327 Dollar néo-zélandais 67 82 (15) (7) Autres devises 3 512 3 444 68 46 Total 34 658 34 658 - - 5.3.Analyse des principaux postes du compte de résultat 5.3.1.Ventilation des primes et commissions Ventilation des primes émises par zone géographique En millions d'euros 2023 2022 France 1 605 1 678 Amérique du Nord 695 629 Amérique du Sud 211 257 Extrême-Orient 1 773 1 756 Europe 4 211 4 337 Afrique 61 69 Reste du monde 866 974 Total 9 422 9 700 Évolution du portefeuille En millions d'euros 2023 2022 Ex. ante 2023 Total Ex. ante 2022 Total Primes 1 029 8 505 9 534 1 157 8 678 9 835 Entrées de portefeuille (24) 269 245 (132) 254 122 Retraits de portefeuille (15) (342) (357) 55 (313) (258) Mouvements (39) (73) (112) (76) (59) (135) Total 990 8 432 9 422 1 081 8 619 9 700 Évolution des commissions En millions d'euros 2023 2022 Commissions sur affaires acceptées 1 986 2 006 Commissions sur affaires rétrocédées (794) (680) Total 1 192 1 326 5.3.2.Ventilation des produits et charges de placements En millions d'euros 2023 2022 Entreprises liées Autres Total Entreprises liées Autres Total Revenus des titres 247 26 273 715 21 736 Revenus des autres placements 79 310 389 33 281 314 Autres produits - 32 32 - 5 5 Profits sur réalisation 40 81 121 6 150 156 Total produits des placements 366 449 815 754 457 1 211 Frais de gestion et frais financiers 70 144 214 46 111 157 Autres charges de placements 9 35 44 - 25 25 Pertes sur réalisation - 118 118 - 185 185 Total charges des placements 79 297 376 46 321 367 En 2023, les dividendes reçus des filiales s’élèvent à 243 millions d’euros, essentiellement en provenance de SCOR Global Reinsurance Ireland pour 187 millions d’euros, SCOR Global Life Americas Holding pour 45 millions d’euros, SCOR Investment Partners pour 7 millions d’euros et MRM pour 3 millions d’euros. Les dividendes reçus des fonds communs de placement s’élèvent à 24 millions d’euros. Opérations de change Le résultat de change ressort en gain de 23 millions d’euros en 2023 contre un gain de 12 millions d’euros en 2022. Stratégie de couverture de change Les comptes annuels sont établis en monnaies originales converties en euros. Les fluctuations des taux de change utilisés lors de la conversion des comptes peuvent générer un impact de change significatif. Afin de limiter le risque de fluctuation de change, des couvertures de change à terme sont prises pour couvrir les principaux excédents en devises du bilan en cours d’exercice pour des opérations d’arbitrages significatives en devises. Les couvertures sont effectuées par des opérations au comptant sur devises, des opérations à terme sur devises ou des stratégies optionnelles. 5.3.3.Frais généraux par nature et résultat exceptionnel Frais généraux par nature En millions d'euros 2023 2022 Salaires 207 134 Pensions de retraite (27) (11) Charges sociales 47 38 Autres 24 20 Total charges de personnel 251 181 Autres frais généraux 591 532 Total frais généraux par nature 842 713 Effectifs Cadres – Paris 772 784 Employés/Agents de maîtrise – Paris 22 34 Effectifs succursales 486 491 Total effectifs inscrits 1 280 1 309 Au 31 décembre 2023, les effectifs de SCOR SE sont de 1 280 personnes (772 cadres et 22 non cadres à Paris et 486 dans les succursales). Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel s’élève à 1,1 million d’euros principalement du fait de l’enregistrement des éléments suivants : •de remboursement Urssaf pour d’autres opérations exceptionnelles pour 0,5 million d’euros ; •d’autres opérations exceptionnelles pour 1 million d’euros. Il se décompose en 0,6 million d’euros de produits exceptionnels et (0,6) million d’euros de charges exceptionnelles. 5.3.4.Ventilation de l'impôt Le Groupe en France est intégré fiscalement avec SCOR SE comme société tête de groupe, SCOR Investment Partners SE, SCOR Europe SE, ReMark France SAS, SCOR Real Estate SAS, Mondot Immobilier SAS, Marbot Real Estate SAS, SAS DB Caravelle, SCOR Capital Partners SAS, SCOR Développement SAS, Château Mondot SAS, Les Belles Perdrix de Trolong Mondot EURL, SCOR IP Holdco SAS, la succursale parisienne de SCOR Capital Partners 2 BV, SV One SAS, Marbot Management 2 SAS, SCOR Opérations SAS, SCOR Telemed SLU et SCOR Capital Partners 4 SAS. En vertu des dispositions de la convention d’intégration fiscale, SCOR SE bénéficie des déficits de ses filiales dont le suivi permet, en cas de bénéfices, la restitution future au sein des filiales à l’origine de ces déficits. Le déficit du groupe d’intégration fiscale au 31 décembre 2023 s’élève à 2 414 millions d’euros (2 193 millions d’euros au 31 décembre 2022). En 2023, la charge d’impôt sur les bénéfices de SCOR SE s’est élevée à 108,7 millions d’euros, principalement liée à : •la contribution à l’impôt sur les sociétés des filiales fiscalement intégrées pour 9,2 millions d’euros ; •les crédits d’impôt du groupe d’intégration fiscale pour 0,2 million d’euros ; •la charge d’impôt sur les exercices antérieurs pour (3,9) millions d’euros ; •les retenues à la source sur des primes étrangères pour (0,5) million d’euros ; •la charge d’impôt sur les sociétés des succursales pour (113,6) millions d’euros : —Canada pour (54,5) millions d’euros, —Royaume-Uni pour (21,3) millions d’euros, —Allemagne pour (17,8) millions d’euros, —Argentine pour (9,7) millions d’euros, —Inde pour (4,7) millions d’euros, —Singapour pour (3,4) millions d’euros, —Nouvelle-Zélande pour (1,6) million d’euros, —Suède pour (0,6) million d’euros, —Italie pour (0,3) million d’euros, —Chine pour (0,2) million d’euros, —Espagne pour 0,6 million d’euros. 5.3.5.Options de souscription et d’achat d’actions attribuées aux salariés du Groupe Le tableau suivant synthétise la situation des différents plans d’options en vigueur pour l’année 2023 : Plan Date de l’assemblée Date du conseil Nombre total d’actions pouvant être souscrites Dont nombre d’actions susceptibles d’être souscrites par les mandataires sociaux Point de départ du délai d’exercice des options Date d’expiration des options Prix de souscription par action Modalités d’exercice (si plusieurs tranches) Nombre d’actions souscrites au 31 décembre Nombre cumulé d’options annulées ou caduques au 31 décembre Nombres d’options restantes en fin d’exercice 2013-1 03/05/2012 05/03/2013 716 000 100 000 21/03/2017 22/03/2023 22,25 N/A 435 845 280 155 - 2013-2 25/04/2013 31/07/2013 170 000 N/A 02/10/2017 03/10/2023 24,65 N/A 105 000 65 000 - 2013-3 25/04/2013 05/11/2013 25 000 N/A 21/11/2017 22/11/2023 25,82 N/A 5 000 20 000 - 2014-1 25/04/2013 04/03/2014 694 875 100 000 20/03/2018 21/03/2024 25,06 N/A 328 125 51 750 315 000 2014-2 06/05/2014 05/11/2014 9 000 N/A 02/12/2018 02/12/2024 24,41 N/A 3 750 3 000 2 250 2015-1 06/05/2014 04/03/2015 666 881 100 000 21/03/2019 21/03/2025 29,98 N/A 34 125 207 000 425 756 2015-2 30/04/2015 18/12/2015 45 250 N/A 19/12/2019 19/12/2025 35,99 N/A - 45 250 - 2016-1 30/04/2015 23/02/2016 628 865 25 000 10/03/2020 11/03/2026 31,58 N/A - 212 980 415 885 2016-2 27/04/2016 26/10/2016 750 N/A 02/12/2020 02/12/2026 29,57 N/A - 112 638 2017-1 27/04/2016 10/03/2017 480 000 100 000 11/03/2021 11/03/2027 33,78 N/A - 292 500 187 500 2017-2 27/04/2017 24/10/2017 145 113 N/A 02/12/2021 03/12/2027 34,75 N/A - 60 259 84 854 2018-1 27/04/2017 21/02/2018 380 000 100 000 09/03/2022 09/03/2028 35,10 N/A - 260 000 120 000 2018-2 26/04/2018 23/10/2018 198 088 N/A 23/12/2022 23/12/2028 40,81 N/A - 81 218 116 870 2019-1 26/04/2018 19/02/2019 428 000 100 000 07/03/2023 08/03/2029 38,66 N/A - 258 000 170 000 2019-2 26/04/2019 23/10/2019 148 140 N/A 25/10/2023 26/10/2029 37,11 N/A - 37 036 111 104 2020-1 26/04/2019 28/04/2020 428 000 100 000 29/04/2024 29/04/2030 21,43 N/A 100 000 160 000 168 000 2020-2 16/06/2020 05/11/2020 189 326 N/A 06/11/2024 06/11/2030 23,31 N/A N/A 26 750 162 576 2021-1 16/06/2020 23/02/2021 328 300 8 300 02/03/2025 02/03/2031 27,53 N/A 8 300 144 000 176 000 2021-2 30/06/2021 30/06/2021 28 000 14 000 02/08/2025 03/08/2031 24,93 N/A N/A 22 809 5 191 2021-3 30/06/2021 26/10/2021 228 566 N/A 02/11/2025 02/11/2031 24,94 N/A N/A 20 925 207 641 2022-1 30/06/2021 23/02/2022 332 000 60 000 02/03/2026 02/03/2032 30,00 N/A N/A 110 456 221 544 2022-2 18/05/2022 08/11/2022 344 027 N/A 10/11/2026 11/11/2032 14,74 N/A N/A 31 931 312 096 2023-1 18/05/2022 01/03/2023 340 000 N/A 16/03/2027 16/03/2033 22,83 N/A N/A 10 000 330 000 2023-2 18/05/2022 05/04/2023 259 507 N/A 06/04/2027 06/04/2033 20,94 N/A N/A 32 000 227 507 2023-3 25/05/2023 11/05/2023 68 951 53 334 26/05/2027 26/05/2033 24,35 N/A N/A - 68 951 2023-4 25/05/2023 09/11/2023 252 728 N/A 10/11/2027 10/11/2033 28,33 N/A N/A - 252 728 Total au 31 décembre 2023 1 020 145 2 433 131 4 082 091 Valorisation 24 123 799 73 839 387 112 751 048 Par application des articles L. 225-181 et R. 225-137 du code de commerce, la Société a procédé à un ajustement du prix des actions correspondant aux options consenties et du nombre d’actions sous option suite aux augmentations de capital du 31 décembre 2002, 7 janvier 2004 et 12 décembre 2006. Ainsi, conformément aux dispositions de l’article R. 228-91 du code de commerce, l’ajustement égalise, au centième d’action près, la valeur des actions qui seront obtenues en cas d’exercice des droits attachés aux options de souscription et d’achat d’actions après la réalisation de l’augmentation de capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription, décidée le 13 novembre 2006 et la valeur des actions qui auraient été obtenues en cas d’exercice de ces droits avant la réalisation de ladite augmentation de capital. Ces calculs ont été effectués individuellement et plan par plan et arrondis à l’unité supérieure. Les nouvelles bases d’exercice des droits attachés aux options de souscription et d’achat d’actions ont été calculées en tenant compte du rapport entre, d’une part, la valeur du droit préférentiel de souscription et, d’autre part, la valeur de l’action après détachement de ce droit telles qu’elles ressortent de la moyenne des premiers cours cotés pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription. Par ailleurs, le 3 janvier 2007, la Société a procédé à un regroupement des actions composant le capital de SCOR à raison d’1 action nouvelle d’une valeur nominale de 7,8769723 euros pour 10 actions anciennes d’une valeur nominale de 0,78769723 euro par action. Les plans d’options attribués depuis 2003 sont des plans de souscription d’actions pouvant entraîner une augmentation de capital. En 2023, 440 425 options ont été levées : 73 500 options levées dans le cadre du plan de stock-options du 21 mars 2013 arrivé à échéance le 21 mars 2017, 77 000 options levées dans le cadre du plan de stock-options du 2 octobre 2013 arrivé à échéance le 2 octobre 2017, 181 625 options levées dans le cadre du plan de stock-options du 20 mars 2014 arrivé à échéance le 20 mars 2018, 100 000 options levées dans le cadre du plan de stock-options du 28 avril 2020 et 8 300 options levées dans le cadre du plan de stock-options du 1er mars 2021. Il est à noter que SCOR SE s’est engagé à ce que l’impact de chaque attribution de stock-options en termes de dilution soit neutre. Ainsi, SCOR a pour politique systématique de neutraliser, dans la mesure du possible, l’éventuel impact dilutif que pourrait avoir l’émission d’actions ordinaires nouvelles résultant de l’exercice des options de souscription d’actions, en couvrant les expositions résultant de l’émission d’options de souscription d’actions par l’achat d’actions ordinaires dans le cadre de son programme de rachat d’actions et en annulant les actions ainsi autodétenues lors de l’exercice des options. Il n’y a donc aucune dilution de capital liée aux attributions de stock-options. 5.3.6.Intéressement du personnel dans le capital de SCOR Accords de participation Des accords offrent aux salariés de SCOR SE et de certaines de ses filiales la faculté d’affecter le montant de leur participation à un fonds commun de placement entièrement investi en actions SCOR SE. En milliers d'euros 2023 2022 2021 2020 2019 Montant distribué au titre de la participation 1 132 1 775 767 1 318 769 Une estimation du montant relatif à la participation des salariés au titre de 2023 a été provisionnée dans les comptes pour 0,7 million d’euros. Versements des salariés au plan d’entreprise En milliers d'euros 2023 2022 2021 2020 2019 Participation (1) 824 1 447 565 1 065 642 Versements volontaires nets (2) 2 065 1 790 1 553 1 470 1 551 Total versements 2 889 3 237 2 118 2 535 2 193 Abondement net (3) 1 781 1 497 1 516 1 425 1 465 (1)Versé dans l’exercice en cours au titre de l’exercice précédent. (2)Les versements volontaires intègrent depuis 2015 les versements sur l’ensemble des fonds FCPE (y compris PERCO). (3)Y compris PERCO. Compte personnel de formation À compter du 1er janvier 2015 le compte personnel de formation (CPF) remplace le droit individuel à la formation (DIF) conformément à la loi n° 2014-288 du 5 mars 2014 relative à la formation professionnelle, à l’emploi et à la démocratie sociale. La gestion du CPF est externalisée auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations. 5.3.7.Rémunération des mandataires sociaux Cette section présente les rémunérations brutes en espèces versées en 2023 et 2022 à Denis Kessler remplacé par Fabrice Léger et Laurent Rousseau remplacé par Thierry Léger. Denis Kessler En euros 2023 2022 Rémunération fixe 265 909 600 000 Rémunération variable 0 564 600 Rémunération des administrateurs 50 000 122 000 Rémunération totale en espèces 315 909 1 286 600 Denis Kessler bénéficiait d'une voiture de service avec un chauffeur partagé. Fabrice Brégier En euros 2023 2022 Rémunération fixe 311 364 0 Rémunération variable 0 0 Rémunération des administrateurs 83 179 0 Rémunération totale en espèces 394 543 0 Fabrice Brégier bénéficie d'une voiture de service avec un chauffeur partagé. Laurent Rousseau En euros 2023 2022 Rémunération fixe 54 979 800 000 Rémunération variable 528 000 330 400 Rémunération des administrateurs 0 0 Rémunération totale en espèces 582 979 1 130 400 Laurent Rousseau bénéficiait d'une voiture de service avec un chauffeur partagé. François de Varenne En euros 2023 2022 Rémunération fixe 212 779 0 Rémunération variable 0 0 Rémunération des administrateurs 0 0 Rémunération totale en espèces 212 779 0 François de Varenne bénéficie d'une voiture de service avec un chauffeur partagé. Thierry Léger En euros 2023 2022 Rémunération fixe 833 333 0 Rémunération variable 0 0 Rémunération des administrateurs 0 0 Rémunération totale en espèces 833 333 0 Thierry Léger bénéficie d'une voiture de service avec un chauffeur partagé. 5.3.8.Analyse des engagements donnés et reçus En millions d'euros Engagements reçus Engagements donnés 2023 2022 2023 2022 Activité courante 5 771 6 067 16 473 15 688 Instruments financiers 3 622 3 227 3 633 3 200 Crédits confirmés, lettres de crédit et garanties données 1 935 2 373 2 669 2 964 Autres engagements donnés et reçus 214 467 10 171 9 524 Opérations complexes - - - - Total 5 771 6 067 16 473 15 688 Engagements donnés et reçus dans le cadre de l’activité courante Instruments financiers reçus et donnés En millions d'euros Engagements reçus Engagements donnés 2023 2022 2023 2022 Swaps de taux - - - - Swaps de taux et de devises (cross-currency swaps) 689 713 617 617 Achats/ventes à terme de devises 2 933 2 514 2 935 2 484 Actifs en fiducie - - 81 99 Total 3 622 3 227 3 633 3 200 Les swaps de taux et de devises (cross-currency swaps) couvrent les risques de taux et de change des dettes perpétuelles en dollars américains de 2023 : ces instruments échangent le principal des émissions 2023 de 750 millions de dollars américains en euros et les coupons contre un coupon à 2,945 % sur la première tranche de 400 millions de dollars américains, un coupon à 2,955 % sur la deuxième tranche de 225 millions de dollars américains et un coupon à 3,115 % sur la troisième tranche de 125 millions de dollars américains. Les trois instruments arriveront à maturité le 13 mars 2029. En 2023, les opérations de couverture de change ont généré une perte latente de 2,9 millions d’euros. Crédits confirmés, lettres de crédit et garanties reçues et données En millions d'euros Engagements reçus Engagements donnés 2023 2022 2023 2022 Crédits confirmés 850 850 - - Lettres de crédit (part non utilisée) 115 450 - - Lettres de crédit 14 15 - - Titres de placement nantis auprès des établissements financiers - - 110 139 Placements dans des entreprises liées et avec un lien de participation nantis auprès des établissements financiers - - - - Valeurs d’actifs nantis auprès des cédantes 956 1 058 2 559 2 825 Total 1 935 2 373 2 669 2 964 Afin de servir de collatéral pour les provisions techniques de SCOR SE, plusieurs institutions financières se sont portées caution de SCOR SE sous la forme de lettres de crédit. Le montant total de ces lettres de crédit au bénéfice des cédantes, non inclus dans le tableau ci-dessus, est de 1 772 millions d’euros au 31 décembre 2023 (1 132 millions d’euros en 2022). Crédits confirmés Le 26 décembre 2018, SCOR SE a obtenu auprès de BNP Paribas SA un engagement de 150 millions d’euros au titre d’un découvert bancaire. Cet engagement est porté à 250 millions d’euros le 24 janvier 2022. Le 24 juin 2020, SCOR SE a obtenu auprès de CACIB un engagement de 150 millions d’euros au titre d’un découvert bancaire. Cet engagement est porté à 300 millions d’euros le 1er février 2022. Le 24 juin 2020, SCOR SE a obtenu auprès de HSBC un engagement de 150 millions d’euros au titre d’un découvert bancaire. Le 14 avril 2022, SCOR SE a obtenu auprès de BBVA un engagement de 150 millions d'euros au titre d'un découvert bancaire. Tous les engagements susmentionnés sont conservés au 31 décembre 2023. Capacités de lettres de crédit Au 31 décembre 2023, SCOR SE a une capacité non utilisée de lettre de crédit de 115 millions d’euros (450 millions d’euros en 2022), reconnue comme un engagement reçu des banques. Cette capacité restante pourra servir de collatéral pour les futures souscriptions de traités de réassurance. La répartition des capacités par banque est la suivante : •BNP Paribas : 11 millions de dollars américains (10 millions d’euros) ; •BLB : 21 millions de dollars américains (19 millions d’euros) ; •Helaba : 52 millions de dollars américains (48 millions d’euros) ; •Natixis : 21 millions de dollars américains (19 millions d’euros) ; •CACIB : 5 millions de dollars américains (5 millions d’euros) ; •Citibank : 13 millions de dollars américains (12 millions d’euros) ; •BBVA : 2 millions de dollars américains (2 millions d’euros). Autres garanties données En contrepartie des provisions techniques, SCOR SE a donné aux cédantes en engagement des valeurs d’actifs nanties pour un montant de 2 559 millions d’euros (2 825 millions d’euros en 2022). Autres engagements donnés et reçus En millions d'euros Engagements reçus Engagements donnés 2023 2022 2023 2022 Avals et cautions 5 6 34 36 Engagements de souscription - - 975 1 185 Garanties parentales - - 9 014 8 153 Indemnités de résiliation de contrat - - - - Loyers 20 20 148 150 Option d'achats d'actions 189 441 - - Injection de capital - - - - Total 214 467 10 171 9 524 Au 31 décembre 2023, les engagements donnés par SCOR SE au titre des garanties parentales s’élèvent à 9 014 millions d’euros (8 153 millions d’euros en 2022) et bénéficient principalement à : •SCOR Reinsurance Company : 2 356 millions d’euros (3 035 millions d’euros en 2022) ; •SCOR Global Reinsurance Ireland dac : 691 millions d'euros (1 159 millions d'euros en 2022) ; •SCOR Global Life America Holding Inc : 1 004 millions d’euros (648 millions d’euros en 2022) ; •SCOR Ireland dac : 1 931 millions d’euros (494 millions d’euros en 2022) ; •SCOR Reinsurance Asia Pacific : 701 millions d'euros (494 millions d'euros en 2022) ; •SCOR UK Company Ltd : 386 millions d'euros (343 millions d'euros en 2022) ; •Covéa : 423 millions d’euros (930 millions d’euros en 2022). Dans le cadre de l’accord signé avec Covéa, SCOR SE a reçu l’option de racheter ses propres actions détenues par Covéa au prix de 28 euros par action. En 2023, Scor SE a exercé cette option pour 9 millions d'actions. À fin 2023, le montant s'élève à 189 millions d’euros. Engagements donnés et reçus dans le cadre d’opérations complexes En dehors des engagements listés dans la note ci-dessus, la Société n'a plus d'engagement dans des opérations complexes telles que des swaps d'actifs ou des index default swaps. Par ailleurs, SCOR n’a pas connaissance d’éléments relatifs aux engagements donnés et reçus présentés ci-dessus, susceptibles d’impacter défavorablement les flux de trésorerie, la disponibilité ou le besoin de ressources financières. 5.3.9.Évènements postérieurs à la clôture Néant. 5.3.10.Litiges SCOR est impliquée dans des procédures judiciaires, ou d’arbitrage, ou d’autres procédures formelles ou informelles de règlement des litiges dans le cours normal de ses activités. D’après l’évaluation de la direction, ces procédures en cours ne devraient pas avoir d’incidence négative significative. Par ailleurs, la procédure d’arbitrage initiée par SCOR (via ses entités irlandaises) le 10 novembre 2022 à l’encontre de Covéa Coopérations concernant les traités de rétrocession conclus en exécution de l'accord transactionnel du 10 juin 2021 entre SCOR et Covéa est en cours et, à la demande de Covéa, SCOR SE est désormais partie à cette procédure. 6.Attestation de vérification des informations financières historiques 6.1.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels À l’assemblée générale de la société SCOR SE. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société SCOR SE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes et de l’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) no 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des provisions techniques relatives aux contrats de réassurance (se référer aux notes 5.1.8 et 5.2.7 de l’annexe aux comptes annuels) Point clé de l’audit Réponse d’audit apportée Les provisions techniques de votre société s’élèvent respectivement à 3 685 millions d’euros pour la réassurance vie et à 19 749 millions d’euros pour la réassurance non-vie au 31 décembre 2023. Comme précisé dans la note 5.1.8 de l’annexe aux comptes annuels, le montant de provisions techniques non-vie est déterminé à la clôture de l’exercice à un niveau permettant de couvrir le montant estimé des engagements propres de votre Société et les frais de gestion des sinistres déclarés et non déclarés. La charge de sinistres à l’échéance du contrat est estimée en fonction de l’expérience statistique passée pour des affaires similaires. Les provisions techniques enregistrées pour les garanties vie sont communiquées par les cédantes et complétées par des estimations établies par des actuaires vie en fonction des statistiques historiques et des indications fournies par les souscripteurs. Votre société est tenue de disposer de provisions adéquates pour couvrir ses engagements en tenant compte des prévisions de rendement des investissements et des taux de mortalité, de morbidité, de déchéance des polices et d'autres hypothèses. Les incertitudes inhérentes à l’estimation des provisions techniques des activités vie et non-vie sont accrues pour les réassureurs, principalement en raison de l’intervalle de temps plus important séparant l’évènement lui-même de la demande de paiement du sinistre faite au réassureur, de la diversité des schémas de développement des contrats, de la dépendance vis-à-vis des cédantes pour obtenir des informations sur les sinistres et des divergences de pratique en matière de provisions chez les cédantes. Ces estimations comportent une part importante d’incertitudes et requièrent un degré de jugement important de la part de la direction. Dans ce contexte, nous avons considéré que l’évaluation des provisions techniques relatives aux contrats de réassurance constituait un point clé de l’audit. Afin de couvrir le risque sur l’estimation des provisions techniques, notre approche d’audit a été la suivante : •nous avons pris connaissance du rapport de l’actuaire en chef du groupe sur l’adéquation globale des provisions ; •nous avons mis à jour notre compréhension des procédures et des méthodes de calcul concourant à la détermination des provisions techniques ; •nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne et testé l’efficacité des contrôles clés mis en place par la direction afin d’évaluer l’exhaustivité et la fiabilité des données ainsi que des modèles appliqués ; •nous avons apprécié, pour une sélection de contrats, les méthodes et les paramètres actuariels utilisés ainsi que les hypothèses retenues ; •nous avons mis en œuvre des procédures d’analyse des écarts entre les sinistres attendus et survenus afin de contrôler a posteriori la qualité des estimations produites par la direction ; •nous avons réalisé, avec nos spécialistes en actuariat non-vie intégrés dans l’équipe d’audit, un recalcul, avec nos propres hypothèses et outils, des provisions techniques pour les segments actuariels les plus sensibles ; •pour l’activité Non-Vie, nous avons analysé la documentation justifiant l’évaluation des provisions relatives aux catastrophes, qu’elles soient d’origine naturelle ou humaine ; •nous avons inclus dans notre équipe des membres ayant une compétence particulière en systèmes d’informations afin de réaliser des travaux visant à prendre connaissance de l’environnement de contrôle interne des systèmes utilisés par la direction et testé le fonctionnement de certains traitements automatisés ainsi que les contrôles informatiques qui couvrent ces traitements. Évaluation des primes de réassurance (se référer aux notes 5.1.7 et 5.3.1 de l’annexe aux comptes annuels) Point clé de l’audit Réponse d’audit apportée Les primes brutes émises par votre société s’élèvent à 9 422 millions d’euros sur l’exercice 2023. Les comptes non reçus des cédantes à la clôture de l’exercice font l’objet d’une estimation comme précisé dans la note 5.1.7 de l’annexe aux comptes annuels. Au total, les primes comptabilisées sur l’exercice (primes figurant dans les comptes reçus des cédantes et primes estimées) correspondent au montant estimé de l’aliment prévu à la souscription du contrat. Votre société revoit périodiquement ses hypothèses et ses estimations sur la base de l’expérience passée ainsi que de divers autres facteurs. Les primes réelles peuvent se révéler sensiblement différentes des estimations faites par la direction. Il est spécifique à l’activité de réassurance d’observer une part importante d’estimés dans les primes émises au titre d’un exercice. Dans ce contexte, nous avons considéré que l’évaluation des primes de réassurance constituait un point clé de l’audit. Afin de couvrir le risque de l’évaluation des primes de réassurance, nous avons mis en œuvre l’approche d’audit suivante : •nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne sur les processus d’estimations des primes vie et non-vie et testé l’efficacité des contrôles clés mis en place par la direction ; •nous avons examiné la cohérence des primes estimées au titre de la période en les comparant au plan opérationnel établi par la direction et approuvé par le conseil d’administration, ainsi qu’aux primes réellement émises sur les exercices antérieurs et nous avons investigué, le cas échéant, les écarts significatifs identifiés ; •nous avons procédé, pour une sélection de contrats, à une analyse approfondie des hypothèses retenues, compte tenu de l’activité, des historiques des décomptes de réassurance reçus et de toute nouvelle information fournie par les cédantes ; •pour les contrats nouveaux souscrits en 2023, nous avons procédé, par sondages, à un contrôle de cohérence des primes estimées en lien avec les informations sur les affaires nouvelles disponibles auprès du service de souscription ; •nous avons inclus dans notre équipe des membres ayant une compétence particulière en systèmes d’informations afin de réaliser des travaux visant à prendre connaissance de l’environnement du contrôle interne des systèmes utilisés par la direction et testé le fonctionnement de certains traitements automatisés ainsi que les contrôles informatiques qui couvrent ces traités. Évaluation des titres de participation (se référer aux notes 5.1.2 et 5.2.1 de l’annexe aux comptes annuels) Point clé de l’audit Réponse d’audit apportée Au 31 décembre 2023, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 7 060 millions d'euros. Comme relaté dans la note 5.1.2 de l'annexe aux comptes annuels, ils sont comptabilisés à l'origine à leur coût historique d'acquisition, frais compris. La juste valeur des titres de participation est une valeur d’estimation qui s’apprécie en fonction de l'utilité que la participation présente pour l'entreprise et de sa valeur de marché (au regard de son cours de bourse, des capitaux propres réévalués, des résultats et des perspectives d’avenir). Pour les sociétés de réassurance en activité, la valeur de référence correspond à la situation nette réévaluée intégrant la valeur des portefeuilles de la réassurance vie et les projections de profits futurs de la réassurance non-vie, nettes d’impôts. À chaque clôture, dans le cas où la valeur de référence d’une ligne de titre, ainsi calculée, est inférieure à sa valeur d’acquisition, une analyse est menée afin de déterminer la nécessité de déprécier ce titre. Les hypothèses et les conclusions de cette analyse menée au 31 décembre 2023 sont détaillées dans la note 5.2.1 de l’annexe aux comptes annuels. Pour les sociétés immobilières et financières, la quote-part de situation nette majorée des plus-values latentes nettes d’impôts est retenue. Une provision est constatée ligne à ligne dans le cas où ces valeurs seraient inférieures aux valeurs d'acquisition. Compte tenu de l’importance des titres de participation au bilan, de la complexité des modèles utilisés et de leur sensibilité aux variations de données ainsi que des hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, nous avons considéré l’évaluation des titres de participation comme un point clé de l’audit. Afin de couvrir le risque d’évaluation des titres de participation, nous avons mis en œuvre l’approche d’audit suivante : •nous avons étudié l’estimation des valeurs de référence déterminée par la direction et analysé la méthode d’évaluation ainsi que les éléments chiffrés utilisés, sur la base des informations qui nous ont été communiquées ; •nous avons comparé, par sondages, les données utilisées dans la réalisation des tests de dépréciation des titres de participation avec les données sources par entité ainsi que les résultats des travaux sur ces filiales ; et •nous avons testé, par sondages, l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs de référence retenues par la société. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de nous prononcer sur la sincérité et la concordance avec les comptes des informations prudentielles relatives à la solvabilité extraites du rapport prévu par l’article L. 355-5 du code des assurances. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnés à l’article D. 441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations d’assurance et de réassurance, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire, conformément à la circulaire de la Fédération Française de l’Assurance du 22 mai 2017. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacré au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué no 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SCOR SE par votre Assemblée Générale du 16 juin 2020 pour le cabinet KPMG SA et du 22 juin 1990 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2023, le cabinet KPMG SA était dans la quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la trente-quatrième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité des comptes et de l’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre: •Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne. •Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne. •Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels. •Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des évènements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou évènements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier. •Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et évènements sous‑jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité des comptes et de l’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité des comptes et de l’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité des comptes et de l’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) no 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des comptes et de l’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense et Courbevoie, le 5 mars 2024 Les commissaires aux comptes KMPG S.A. MAZARS Antoine Esquieu Jean François Mora Maxime Simoen Jennifer Maingre Coudry Associé Associé Associé Associé ANNEXE C Glossaire Ce glossaire est un échantillon de termes utilisés dans le secteur de la réassurance et n’est donc pas exhaustif. Il ne contient ni tous les termes employés dans le présent document d'enregistrement universel ni tous les termes utilisés dans les secteurs de l’assurance et de la réassurance. Acceptation Opération par laquelle un réassureur accepte de prendre en charge une partie d’un risque déjà souscrit ou accepté par un assureur. Actif d'impôt différé Selon IAS 12, impôt recouvrable sur des périodes comptables futures, généré par des différences temporaires ou des pertes reportables. Actifs au titre des flux de trésorerie liés aux frais d’acquisition Flux de trésorerie occasionnés par les frais de vente, de souscription et de création d’un groupe de contrats d’assurance (émis ou dont l’émission est prévue), qui sont directement attribuables au portefeuille de contrats d’assurance dont fait partie le groupe, et qui comprennent les flux de trésorerie qui ne sont pas directement attribuables à des contrats ou groupes de contrats d’assurance pris individuellement au sein du portefeuille. Actifs sous gestion Valeur de marché totale des actifs gérés par une entité d'investissement. Affaires en-cours (in-force) Contrats d'assurance qui sont actuellement actifs et qui n'ont pas encore expiré ou étés résiliés. Ajustement au titre du risque (risk adjustment) Rémunération exigée par l’entité pour la prise en charge de l’incertitude entourant le montant et l’échéancier des flux de trésorerie qui est engendrée par le risque non financier lorsqu’elle exécute des contrats d’assurance. Amortissement de la marge pour service contractuel (CSM) Processus de reconnaissance progressive de la marge de service contractuelle (CSM) par compte de résultat sur une période déterminée. Année comptable Exercice social dans lequel sont enregistrés les comptes. Année de souscription L’année à laquelle commence la police d’assurance ou à laquelle la police d’assurance se renouvelle (doit être distinguée de l’année comptable). Par exemple, un sinistre peut survenir pendant l’année comptable en cours, mais se rattacher à une année de souscription qui a débuté antérieurement. Appétence au risque Précise le profil de risque cible (actifs et passifs combinés) que SCOR recherche pour atteindre un taux de rendement conforme à ses attentes. Assurance crédit-caution Assurance-crédit : garantie contre la perte résultant pour un fournisseur de l’insolvabilité de ses clients. Assurance caution : engagement pris en faveur d’un bénéficiaire d’une obligation de se substituer à son débiteur s’il devient défaillant. Assurance de biens Assurance fournissant une couverture à une personne ou une entité économique possédant ou exploitant des biens réels pouvant être assurés, en cas de perte, dommage ou perte d’exploitation. Assurance directe Contrat souscrit auprès d’un assureur par un particulier, ou une entreprise, pour garantir un risque (bien, service ou personne). Ce contrat peut être souscrit, soit directement auprès des agents de l’assureur, soit par l’intermédiaire d’un courtier qui reçoit une commission. Assurance responsabilité Assurance concernant principalement les sinistres de dommages aux tiers (autrement dit d’autres personnes que celles couvertes par la police d’assurance) et la responsabilité civile en découlant. Assureur primaire Une société d’assurance délivrant des polices d’assurance au grand public en général ou bien à certaines entités ne faisant pas partie du métier de l’assurance. Best estimate Le « best estimate » actuariel correspond à la valeur attendue des futurs flux potentiels (moyenne pondérée en fonction des probabilités des résultats distributionnels) relatifs à l'activité souscrite par le passé, basée sur des informations actuelles et crédibles, compte tenu de toutes les informations disponibles et conformes aux caractéristiques du portefeuille sous-jacent. Cadre d'appétence au risque Bâti sur quatre concepts : l'appétence au Risque de SCOR, ses préférences en termes de risque, sa tolérance au risque et ses scénarios « footprint ». Capacité de souscription Montant maximum qu’une société d’assurance ou de réassurance peut souscrire. Cette limite dépend généralement des capitaux propres de la société. La réassurance permet d’augmenter la capacité de souscription d’une société en réduisant son exposition à certains risques spécifiques. Pour les Lloyd’s, il s’agit du montant des primes brutes émises nettes de frais d’acquisition souscrites par le Groupe via ses participations dans des Syndicats des Lloyd's. Capital contingent Fonds disponibles en cas de sinistre (de type catastrophe naturelle), en vertu d'un accord prénégocié. Capital de solvabilité requis (Solvency Capital Requirement ou SCR) Le capital de solvabilité requis (Solvency Capital Requirement ou SCR) dans le régime Solvabilité II, tel que calculé par le modèle interne du Groupe (GIM), est le capital nécessaire au Groupe pour remplir ses obligations sur les 12 mois à venir, calculé avec une probabilité de 99,5 %. C’est le dénominateur du ratio de solvabilité. Capital Shield Strategy (stratégie de protection du capital) La « capital shield strategy » articule l’appétence au Risque du Groupe. Cette stratégie s’appuie sur une approche économique ayant pour but de protéger le Groupe contre les sinistres significatifs, y compris ceux qui ne sont pas encore reconnus comme une perte comptable. Elle est construite sur les quatre concepts suivants : la rétrocession traditionnelle, la protection via l’utilisation des marchés de capitaux, le capital tampon (ou buffer capital) et le capital contingent. Cat bond ou obligation catastrophe Il s’agit d’une obligation à haut rendement généralement émise par une compagnie d’assurance ou de réassurance. Dans le cas où survient un sinistre prédéfini (tremblement de terre, raz de marée, ouragan, etc.), le détenteur de l’obligation perd tout ou partie du nominal de l’obligation. Ce produit permet aux compagnies d’assurance de faire supporter par des tiers une partie des risques liés à ces événements exceptionnels et donc de réduire leurs risques. Catastrophe (CAT) SCOR considère une catastrophe naturelle comme un événement impliquant plusieurs risques incluant notamment les inondations, les tempêtes, les ouragans, les raz de marée et les incendies qui provoquent une perte assurée. Pour des besoins de reporting, le Groupe considère séparément chaque événement ayant comme impact une charge avant impôt, nette de rétrocession de 3 millions d’euros ou plus. Cédante Société ou mutuelle d’assurance ou institution de prévoyance qui cède au réassureur une partie des risques qu’elle a souscrits. Cession Opération par laquelle un assureur (la cédante) transfère une partie de son risque au réassureur, de façon obligatoire ou facultative contre le paiement d’une prime. Cette notion s’oppose à celle d’acceptation. Charges attribuables Frais liés, directement ou par des méthodes d’allocation, à l’exécution des contrats d’assurance. Charges d’activités d’assurance Les charges d’activités d’assurance reflètent les coûts encourus pour le règlement des sinistres (elles comprennent notamment les sinistres survenus et les autres charges des services d'assurance survenus) excluant tout composant d’investissement. Commission de réassurance Pourcentage des primes reversé par le réassureur en traité quote‑part ou facultative à l’assureur à titre de participation aux frais d’acquisition et de gestion des affaires qui lui sont cédées. Commutation Reprise par la compagnie cédante des risques qui avaient été cédés au réassureur en échange d’un paiement unique. Contrat en unités de compte Contrat d’assurance vie ou bon de capitalisation pour lequel le montant des garanties et des primes n’est pas exprimé en euros, mais par référence à une ou plusieurs unités de compte telles que des actions de sicav ou des parts de société civile immobilière. Les garanties du contrat sont directement liées à la variation, à la hausse ou à la baisse, d’une valeur cotée sur un marché réglementé ou à la valorisation d’un bien immobilier. Contrats déficitaires Contrats considérés comme non rentables à un moment donné, ne générant donc pas de CSM. Cumul Ensemble des risques pouvant être touchés par un même sinistre ou ensemble des participations souscrites sur un même risque. Décennale L’assurance décennale couvre les propriétaires d’immeubles et les sociétés de construction contre les sinistres causés par des défauts de construction dans des bâtiments récents, dus à des vices cachés dans les plans, la construction elle-même ou les matériaux employés. Dans de nombreux pays, dont la France, il existe une nécessité légale de souscrire une telle couverture. Elle est généralement accordée pour une période de 10 ans après la fin de la construction. Dépôt espèces Somme parfois laissée en garantie des engagements pris par le réassureur chez la cédante. Le revenu des dépôts reste acquis au réassureur. Développement Laps de temps compris entre la date de souscription du contrat d’assurance ou de réassurance ou de survenance du sinistre (ou du moment où l’assureur ou le réassureur est mis au courant du sinistre) et le règlement afférent. Dans le cadre d’un produit à « développement court », les pertes définitives sont connues relativement rapidement, alors que pour un produit à « développement long », les pertes peuvent n’être connues qu’après de nombreuses années. Développement négatif Sinistres pour lesquels l’estimation faite lors des exercices précédents se révèle insuffisante. Enterprise Risk Management (ERM) La gestion des risques est un processus mis en œuvre par le conseil d’administration, la direction générale, le management et l'ensemble des collaborateurs de l'organisation. Elle est prise en compte dans l'élaboration de la stratégie ainsi que dans toutes les activités de l'organisation. Elle est conçue pour identifier les événements potentiels susceptibles d'affecter l'organisation et pour gérer les risques dans les limites de son appétence au Risque. En outre, elle vise à fournir une assurance raisonnable quant à l'atteinte des objectifs de l'organisation. Entités ad hoc ou entités structurées Une entité légale créée pour réaliser un objectif spécifique ou limité dans le temps (conduire des activités définies ou détenir des actifs, etc.). Ces entités sont généralement utilisées par les entreprises pour isoler les risques financiers. Fonds propres éligibles (Eligible Own Funds ou EOF) Montant de capital effectivement disponible et éligible pour couvrir le capital de solvabilité requis sous le régime Solvabilité II. C’est la somme des capitaux propres IFRS, du montant de dettes hybrides éligibles et de l’impact des ajustements économiques sur le bilan économique. C’est le numérateur du ratio de solvabilité. Frais de gestion Total des frais hors frais liés aux projets (tels que pour IFRS 17), mais incluant les coûts de mise en œuvre des T&S (Transformation et Simplification). Les « Autres produits et charges d’exploitation hors revenus nets des contrats de réassurance ne remplissant pas les critères de transfert de risques », « Autres produits et charges opérationnels » ainsi que les charges financières sont également exclus des frais de gestion. Frais de souscription Le montant cumulé des coûts d’acquisition de la police incluant les commissions et la portion de frais administratifs, généraux et autres charges relevant de l’activité de souscription. Gestion actif-passif Technique de gestion du risque qui vise à générer des revenus stables et suffisants ainsi qu’à protéger le capital en gérant en parallèle la duration et les autres caractéristiques des actifs et des passifs. Guaranteed minimum death benefit (GMBD) Ce sont des contrats à garantie plancher en cas de décès. Ils garantissent aux investisseurs une rente variable, qui ne peut être inférieure au principal versé à l'origine si le propriétaire décède alors que la valeur de marché est en baisse. Incurred but not reported (IBNR) Provisions relatives à des événements survenus mais non encore communiqués à l’assureur à la date de l’établissement des comptes. Insurance Linked Securities (ILS) Instruments financiers dont la valeur dépend des sinistres d’assurance. Les instruments liés aux biens réels pouvant être assurés en cas de catastrophe naturelle représentent une catégorie unique d'actifs, dont le rendement n'est pas corrélé aux marchés financiers. Longévité La Longévité regroupe les produits couvrant le risque d'une déviation négative des résultats attendus du fait d’une durée de vie des personnes assurées ou recevant une rente excédant celle utilisée pour fixer le tarif du contrat passé avec les assureurs ou les fonds de pension. Marge sur services contractuels Composante de la valeur comptable de l’actif ou du passif afférente à un groupe de contrats d’assurance, qui représente le profit non acquis que l’entité comptabilise à mesure qu’elle fournit les services prévus aux contrats d’assurance de ce groupe. Marge sur services contractuels (CSM) sur les nouvelles affaires Marge sur services contractuels associée aux nouveaux contrats d'assurance souscrits au cours d'une période. Modèle général Modèle par défaut pour évaluer les contrats d'assurance sans participation directe sous IFRS 17. Modèle interne Le modèle interne est utilisé pour définir les risques encourus par SCOR. Il est notamment utilisé pour calculer le capital de solvabilité requis. Morbidité La probabilité qu’une personne dans un groupe devienne malade. Mortalité Taux de décès des assurés sur la vie ou épargnants. Passif au titre de la couverture restante (LRC) Obligation pour l’entité : a) d’instruire et de régler les demandes d’indemnisation valides en vertu des contrats d’assurance existants relativement aux événements assurés qui ne se sont pas encore produits (autrement dit, obligation relative à la partie non expirée de la couverture d’assurance) ; et b) de payer les sommes prévues par les contrats d’assurance existants qui ne sont pas incluses en (a) et qui se rapportent : i) soit à des services prévus aux contrats d’assurance qui n’ont pas encore été fournis (c’est-à-dire les obligations liées à la prestation future de services prévus aux contrats d’assurance) ; ii) soit aux composantes investissement ou à d’autres montants qui ne sont pas liés à la prestation de services prévus au contrat d’assurance et qui n’ont pas été transférés au passif au titre des sinistres survenus. Passif au titre des sinistres survenus (LIC) Obligation pour l’entité : a) d’instruire et de régler les demandes d’indemnisation valides relativement aux événements assurés qui se sont déjà produits, y compris ceux qui n’ont pas été déclarés, et les autres charges engagées au titre de l’assurance ; et b) de payer les sommes qui ne sont pas incluses en (a) et qui se rapportent : i) soit à des services prévus aux contrats d’assurance qui ont déjà été fournis ; ii) soit à des composantes investissement ou à d’autres montants qui ne sont pas liés à la prestation de services prévus aux contrats d’assurance et qui ne font pas partie du passif au titre de la couverture restante. Perils La société PERILS fournit des indices qui peuvent être utilisés dans le cadre de transactions ILS (Insurance Linked Securities) basées sur des pertes marché. Les données sous-jacentes de l'indice sont ainsi collectées directement auprès des compagnies d'assurance qui souscrivent des activités de dommages dans les zones touchées. Elles sont ensuite traitées dans le cadre d’une procédure normalisée en vue d’estimer les pertes assurées de l’ensemble du secteur, formant la base du service d’indexation PERILS. Point d’attachement Le montant de sinistres au-dessus duquel l’excédent de sinistre est appliqué. Pools de réassurance Les groupements (ou pools) impliquent les acteurs des marchés de l'assurance et de la réassurance ainsi que les autorités publiques afin de mutualiser les risques. Cela permet au Groupe de connaître et de limiter ses engagements. Primes de reconstitution Primes additionnelles facturées dans le cadre de certains contrats en excédent de sinistres pour rétablir la couverture à son montant original après un sinistre. Primes émises brutes Montant des primes reçues et estimées des sociétés cédantes sur la période. Le montant des primes brutes constitue le chiffre d’affaires de l’exercice. Produits financiers ou charges financières d’assurance Reflète l'impact sur le compte de résultat de l'effet de la valeur temps de l'argent et de l'effet du risque financier. Provision technique Montant que l’assureur ou le réassureur doit mettre en réserve pour faire face à l’indemnisation des sinistres et aux obligations résultant des contrats qu’il a souscrits. Ratio attritionnel intégrant les commissions Rapport entre les sinistres Non-Vie (à l'exclusion des sinistres résultants de catastrophes naturelles) et les frais de courtage d'une part, et le revenu net d'assurance P&C d'autre part. Ce ratio est exprimé net de rétrocession. Ratio combiné Rapport entre les charges de service d'assurance P&C et le revenu net d'assurance P&C. Ce ratio est exprimé net de rétrocession. Ratio d’endettement financier Le ratio d’endettement ou effet de levier est le rapport entre les dettes subordonnées et la somme de la valeur économique et des dettes subordonnées. Le calcul exclut les intérêts courus et inclut l’effet des swaps relatifs aux dettes subordonnées. Il permet de déterminer dans quelle mesure les activités du Groupe sont financées par des prêteurs plutôt que par les actionnaires. Ratio de catastrophes naturelles Le ratio de catastrophes naturelles est le rapport entre les sinistres P&C liés aux catastrophes naturelles, et le revenu net d’assurance P&C. Ce ratio est exprimé net de rétrocession. Ratio de frais de gestion Somme des frais de gestion divisée par les revenus d'assurance (bruts de rétrocession). Réassurance Opération par laquelle un assureur s’assure lui-même auprès d’un tiers (le réassureur) pour une partie ou la totalité des risques qu’il a garantis, moyennant le paiement d’une prime. Réassurance facultative Réassurance affaire par affaire, risque par risque. Les facultatives sont le plus souvent souscrites pour de très grands risques. Cette réassurance peut être proportionnelle ou non proportionnelle. Réassurance non proportionnelle (en excédent de sinistres) Contrat de réassurance souscrit en vue de protéger la cédante contre tous ou une partie des sinistres au-delà d’une certaine somme conservée par l’assureur (priorité). Cela prend généralement la forme d’un excédent de sinistres ou d’une réassurance en excédent de sinistres annuels. Réassurance proportionnelle Participation du réassureur aux sinistres couverts par l’assureur dans la même proportion que celle des primes qu’il a perçues. La réassurance proportionnelle se fait le plus souvent en quote-part ou en excédent de pleins. Réassurance vie et santé Terme général pour désigner les branches d'activités liées à l’assurance de personnes, telles que l’assurance vie, santé, maladie redoutée, dépendance et accidents personnels. Reinsurance to close (RITC) Pratique comptable des Lloyd’s, basée sur un processus comptable de trois ans pour les syndicats Lloyd’s. Les comptes de souscriptions sont clos à la fin des trois années, grâce à une réassurance sur l'année suivante, qui réassure tout passif futur lié à l'année clôturée et aux années antérieures. Rendement des capitaux propres (ROE) Le rendement des capitaux propres est déterminé en divisant le résultat net part du Groupe par les capitaux propres moyens (obtenus en ajustant les capitaux propres du début de la période de tous les mouvements sur la période au prorata temporis). Ce ratio est annualisé lors du calcul trimestriel. Résultat des activités d’assurance Différence entre les revenus d'assurance et les charges d’activités d’assurance nettes de l'effet de rétrocession. Rétention Part du risque que l’assureur ou le réassureur conserve pour son propre compte. Rétrocession Cession par le réassureur, moyennant le paiement d’une prime au rétrocessionnaire, d’une fraction des risques qu’il s’est engagé à garantir. Revenus d’assurance Représente la prestation de services découlant du groupe de contrats d'assurance à un montant qui reflète la contrepartie à laquelle l'entité s'attend à avoir droit en échange de ces services. Elles sont principalement composées de la somme des sinistres et charges attendus pour la période concernée, de l’amortissement de la CSM, de la libération du « Risk Adjustment ». Ils excluent tout composant d'investissement. Risques biométriques Risques liés à la vie humaine incluant la mortalité, l’incapacité, les maladies redoutées, la santé, la dépendance et la longévité. Run off Arrêt de toute souscription d’affaire nouvelle sur un portefeuille de risques, qui entraîne le déroulement, dans le temps, du stock des provisions techniques jusqu’à leur épuisement complet. En fonction de la branche, l’opération de run off peut prendre plusieurs dizaines d’années. SCOR Life & Health (« SCOR L&H ») SCOR Life & Health se réfère au segment opérationnel souscrivant les affaires vie. SCOR Property & Casualty (« SCOR P&C ») SCOR Property & Casualty se réfère au segment opérationnel souscrivant les affaires non-vie. SCOR SE ET GROUPE SCOR SCOR SE se réfère à l’entité juridique SCOR SE, l’émetteur. SCOR, groupe SCOR ou le Groupe se réfèrent à la société SCOR SE et ses filiales consolidées. Sidecars Véhicule ad-hoc (SPV) garanti par un investisseur tiers qui couvre une cédante au travers un traité de quote-part. Les investisseurs qui participent à un sidecar de réassurance couvrent un pourcentage fixe du risque et reçoivent la prime correspondante. Sinistre Évènement déclenchant la mise en œuvre du contrat et la constatation de provisions. Sinistre maximum possible (SMP) Estimation maximale des pertes, en prenant en compte les cédantes et les limites des contrats, causées par une catastrophe unique affectant une vaste zone géographique contiguë, comme un ouragan ou un tremblement de terre d’une telle magnitude que l’on s’attend à ce qu’il ne survienne qu’une fois au cours d’une période donnée, soit tous les 50, 100 ou 200 ans. Solutions financières La ligne de produits Solutions financières combine généralement de la réassurance vie traditionnelle et des composantes financières, fournissant aux clients des solutions visant à améliorer leur liquidité, leur bilan, leur solvabilité et/ou leur résultat. Ce type de traité est couramment utilisé par les cédantes pour financer leur croissance, stabiliser leur rentabilité ou optimiser leur solvabilité (« capital relief »). Taux d'intérêt sans risque Taux d'intérêt qui rémunère les actifs sans risque de contrepartie. Généralement, les taux d'intérêt à cinq ans journaliers pondérés des bons du Trésor et des obligations gouvernementales de l’Allemagne, des États-Unis et du Royaume-Uni, sont considérés comme des exemples de taux d'intérêt sans risque. La moyenne pondérée utilisée pour le calcul reflète la part relative des provisions techniques libellées dans les devises respectives de ces provisions techniques. Taux de réinvestissement Taux de réinvestissement théorique fondé sur l’allocation des classes d’actifs de rendement (à savoir le portefeuille obligataire, les prêts et l’immobilier), les hypothèses de duration des réinvestissements et les courbes de taux et écarts de rendement (spreads) en vigueur à chaque fin de période. Taux de rendement courant Produits d'intérêts sur les instruments d’emprunt non comptabilisés à la juste valeur par résultat (FVTPL), autres revenus courants et loyers nets sur biens immobiliers divisés par la moyenne des actifs investis. Taux de rendement sur actifs investis (ROIA) Le taux de rendement des actifs ou ratio sur actifs investis (ROIA) permet de mesurer la rentabilité des actifs investis du Groupe, en excluant les produits et charges financières des dépôts et cautionnements reçus. Ce taux de rendement, exprimé en pourcentage, est obtenu en divisant le total des produits financiers sur actifs investis par la moyenne des actifs investis sur la période (correspondant aux moyennes trimestrielles du « total actifs investis »). Total des liquidités Ce total montre une vision agrégée des liquidités disponibles pour le Groupe à court terme. Il correspond à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie (qui incluent les disponibilités détenues par le Groupe pour le compte de tiers), les obligations d’État dont l’échéance est entre 3 et 12 mois à la date d’achat (faisant partie des « Prêts et créances ») et les découverts bancaires. Traité de réassurance Convention de réassurance entre un assureur et un réassureur définissant les conditions de cession et d’acceptation des risques faisant l’objet de la convention. La réassurance par traité est divisée en deux grandes catégories : la réassurance proportionnelle et la réassurance non proportionnelle. Valeur du New Business (affaires nouvelles) Mesure du profit (ou de la perte) économique total après marge de risque et impôts résultant de la souscription ou du renouvellement de contrats de réassurance, mesuré sur une base de Solvabilité II au point de vente. Il est calculé comme la valeur actualisée des flux de trésorerie de solvabilité futurs attendus (par exemple : primes, sinistres, commissions, dépenses, frais de garantie, coût des obligations catastrophes, etc.) et le coût du capital-risque de Solvabilité II requis pour la nouvelle affaire, au point de vente. La croissance de la VNB est tirée par la croissance du volume des affaires nouvelles, la rentabilité de souscription, l'efficacité opérationnelle et l'efficience du capital. Valeur du portefeuille In Force Valeur actualisée des flux de revenus futurs générés par le portefeuille de contrats en vigueur, actualisée par un taux d’actualisation spécifique selon la devise et déterminée conformément aux principes comptables locaux. Valeur économique Somme des capitaux propres et de la marge de service contractuelle (CSM), nette d'impôts. XXX (ou « Triple X ») Réglementation particulière aux États-Unis (NAIC Model Regulation XXX ou Valuation of Life Insurance Policies Model Regulation), communément nommée regulation XXX (ou Triple X) qui requiert des niveaux de provisions réglementaires ou statutaires relativement importants, que les compagnies d’assurance vie ou de réassurance vie aux États-Unis doivent détenir dans leurs comptes statutaires pour plusieurs lignes d’affaires, au premier rang desquelles les produits d’assurance temporaire décès. Les niveaux de provisions requis par la réglementation XXX augmentent au cours du temps et sont normalement supérieurs aux niveaux requis par les normes IFRS. ANNEXE D Informations additionnelles sur le rapport de gestion – Table de concordance Le document d’enregistrement universel 2023 inclut les informations relevant du rapport de gestion de la Société et du Groupe dont les termes ont été arrêtés par le conseil d’administration lors de sa réunion du 5 mars 2024 (le « Rapport ») et sera donc présenté en tant que tel à l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Ainsi, les sections du document d’enregistrement universel visées dans la table de concordance figurant sous la note 2 ci-après sont incorporées au présent Rapport dont elles sont réputées faire, par renvoi, partie intégrante. Les informations au titre du rapport spécial relatif aux attributions d’options de souscription en 2023 établi conformément à l’article L. 225-184 du code de commerce et du rapport spécial relatif aux attributions d’actions gratuites en 2023 établit conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du code de commerce, figurent en section 2.2.3.4 – Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital. Les informations relatives aux résolutions soumises à l’approbation de l’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article R. 225-83, 4° du code de commerce sont présentées, quant à elles, dans un rapport distinct du conseil d’administration. 1.Situation financière et résultats de SCOR SE 1.1.L’exercice 2023 1.1.1.Situation financière et résultat de SCOR SE en 2023 Le total du bilan de SCOR SE s’établit au 31 décembre 2023 à 34 657 852 428 euros. L’actif financier de SCOR SE s’élève à 23 497 261 233 euros. Les capitaux propres de SCOR SE ressortent à 3 154 765 990 euros et les passifs subordonnés à 2 650 224 735 euros alors que les dettes s’élèvent à 2 973 929 948 euros dont 642 377 065 euros au titre des autres emprunts. Les provisions techniques nettes de SCOR SE s’élèvent à 17 549 145 809 euros. Le résultat technique de SCOR SE s’établit au 31 décembre 2023 à 72 798 417 euros, le résultat financier, quant à lui, s’élève à 387 384 289 euros. Le résultat de l’exercice de SCOR SE est de 8 864 522 euros en 2023. Pour de plus amples informations sur la situation financière et les résultats de SCOR SE et de ses filiales ainsi que sur le développement de leurs activités en 2023, nous vous prions de bien vouloir vous reporter aux sections 1.3 et 4 ainsi qu’à l’annexe B du présent document d'enregistrement universel. 1.1.2.Autres informations Soldes des dettes à l’égard des fournisseurs Conformément aux dispositions de l’article L. 441-6-1 du code de commerce, et sauf exception particulière (notamment en cas de contestation des montants facturés), il est précisé que les fournisseurs sont réglés à 30 jours fin de mois ou au comptant. En application de la circulaire de la Fédération française de l’assurance du 29 mai 2017, les informations qui figurent dans le tableau ci-dessous n’intègrent pas les opérations liées aux contrats d’assurance et de réassurance. En millions d'euros Article D.441 I.1 : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Article D.441 I.2 : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 521 - - - 681 164 - - - 164 Montant total des factures concernées hors taxes 88 - 1 - 50 52 73 - 2 - 33 36 Pourcentage du montant total des achats hors taxes de l'exercice 16,39 % 0,09 % 0,16 % - 9,34 % 9,59 % 35,43 % 0,03 % 1,12 % - 16,18 % 17,34 % Pourcentage du chiffre d'affaires hors taxes de l'exercice (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues - - - - - - - - - - - - Montant total des factures exclues - - - - - - - - - - - - (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal) – article L. 441‑6 ou article L. 443‑1 du code de commerce Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels 30 jours fin du mois 30 jours fin du mois Délais légaux Montant global des dépenses somptuaires En application de l'article 223 quater du code général des impôts, il est rappelé que le montant des dépenses et charges visées à l'article 39.4 dudit code s'élève en 2023 à 239 882 euros pour l'exercice écoulé. Réintégration de frais généraux En application de l’alinéa 5 de l’article 39 du code général des impôts, le retraitement fiscal est de (22 881 513) euros au titre de l’exercice 2023. 1.2.Résultats de SCOR SE au cours des exercices antérieurs 1.2.1.Résultats de SCOR SE au cours des cinq derniers exercices Conformément aux dispositions de l’article R. 225-102 du code de commerce, ci-dessous figure le tableau récapitulatif des résultats de SCOR SE au cours de chacun des cinq derniers exercices : Nature des indications 2023 2022 2021 2020 2019 I. − Situation financière en fin d'exercice : a)Capital social (en millions d'euros) 1 416 1 415 1 472 1 471 1 473 b)Nombre d'actions émises 179 802 620 179 671 295 186 896 376 186 730 076 187 049 511 c)Nombre d'obligations convertibles en actions - - - - - II. − Résultat global des opérations effectives (en millions d'euros) : - - - - - a)Chiffre d'affaires hors taxes 9 422 9 700 8 682 7 151 7 511 b)Bénéfices avant impôt, amortissements et provisions 19 202 (33) 138 971 c)Impôts sur les résultats 108 (37) 16 19 30 d)Bénéfices après impôts, amortissements et provisions 9 198 (72) 110 908 e)Montant des bénéfices distribués 324(1) 252 336 336 - III. − Résultat des opérations réduit à une seule action : a)Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions 0,11 1,12 (0,28) 0,63 4,69 b)Bénéfice après impôt, amortissements et provisions 0,05 1,10 (0,38) 0,59 4,85 c)Dividende versé à chaque action 1,80(1) 1,40 1,80 1,80 - IV. − Personnel : a)Nombre de salariés 1 280 1 309 1 318 1 240 1 198 b)Montant de la masse salariale 207 134 157 156 139 c)Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres, etc.) 44 47 67 47 80 (1)Sous réserve de la décision de l'assemblée générale ordinaire concernant la répartition des bénéfices de 2023. 1.2.2.Dividendes mis en distribution par SCOR SE au titre des trois derniers exercices Nous vous rappelons que, au titre des trois exercices précédents, les sommes mises en distribution par SCOR SE à titre de dividendes ont été les suivantes : Exercice clos le : 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Nombre d'actions (1) 179 671 295 186 896 376 186 730 076 Dividende net par action 1,40 euro 1,80 euro 1,80 euro Montant éligible à l'abattement prévu par l'article 158-3 du code général des impôts (2) 1,40 euro 1,80 euro 1,80 euro (1)Nombre d’actions de la Société, d’une valeur nominale de 7,8769723 euros chacune, existant au jour de la mise en distribution du dividende correspondant, y compris les actions auto-détenues. (2)Pour les personnes physiques uniquement : le dividende distribué en 2021, 2022 et 2023 au titre des exercices 2020, 2021 et 2022 a donné droit à un abattement de 40 % (sauf en cas d'option pour le prélèvement libératoire forfaitaire, le cas échéant). 2.Table de concordance du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d’entreprise Sont incorporées au présent Rapport, dont elles font partie intégrante, les informations détaillées dans les sections du document d’enregistrement universel suivant la table de concordance ci-dessous : Rapport de gestion Textes de référence Document d’enregistrement universel Informations relatives à la gestion de SCOR SE et du Groupe en 2023 Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe (notamment de la situation d’endettement) Articles L. 225-100-1, I., 1°, L. 232- 1, II, L. 233-6 et L. 233-26 du code de commerce Sections 1.1.1, 1.1.2, 1.3.1, 1.3.3, 1.3.5, 1.3.6, 1.3.7,1.3.8, 1.3.9, 4.1, 4.2, 4.3, 4.4, 4.5, 4.6 et 4.9 Situation et activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice écoulé Articles L. 225-100-1, I., 1°, L. 232- 1, II, L. 233-6 et L. 233-26 du code de commerce Sections 1.1.1, 1.1.2, 1.3.1, 1.3.3, 1.3.5, 1.3.6, 1.3.7, 1.3.8, 1.3.9, 4.1, 4.2, 4.3, 4.4, 4.5, 4.6 et 4.9 Résultats de l’activité de la Société, de ses filiales et des sociétés qu’elles contrôlent Articles L. 225-100-1, I., 1°, L. 232- 1, II, L. 233-6 et L. 233-26 du code de commerce Sections 1.1.1, 1.1.2, 1.3.1, 1.3.3, 1.3.5, 1.3.6, 1.3.9, 4.1, 4.2, 4.3, 4.4, 4.5, 4.6 et 4.9 Évènements importants survenus depuis la date de clôture du dernier exercice Articles L. 232-1, II, et L. 233-26 du code de commerce Section 1.3.10 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices Article R. 225-102 du code de commerce Annexe D – 1.2.1 Dividendes distribués au cours des trois derniers exercices et dividendes éligibles à l’abattement de 40 % Article 243 bis du code général des impôts Annexe D – 1.2.2 Montant des prêts interentreprises – Prêts de moins de deux ans consentis par la Société, à titre accessoire à son activité principale, à des microentreprises, des PME ou des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques Articles L. 511-6 et R. 511-2-1-3 du code monétaire et financier Néant Information sur les dépenses et charges non fiscalement déductibles Article 223 quater du code général des impôts Annexe D – 1.1.2 Délais de paiement fournisseurs et clients Article D. 441-4 du code de commerce Annexe D – 1.1.2 Indicateurs clés de performance de nature financière Article L. 225-100-1, I., 2° du code de commerce Sections 1.1, 1.3.5 et 1.3.9 Activités de recherche et développement du Groupe et de SCOR SE Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du code de commerce Section 1.2.6 Déclaration de performance extra-financière du Groupe et de SCOR SE et sa table de concordance Articles L. 225-102-1, R. 225‑105, I et L. 22-10-36 du code de commerce Section 6, section 6.7 Principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté Article L. 225-100-1, I., 3° du code de commerce Section 3 Indications sur l’utilisation des instruments financiers et objectifs et politique de la Société en matière de gestion des risques financiers et de marché Article L. 225-100-1., 4° du code de commerce Sections 3.1.3, 3.1.4, 3.1.5, 3.2.4, 3.2.5 et 3.2.6 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures que prend la Société pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone dans toutes les composantes de son activité Article L. 22-10-35, 1° du code de commerce Section 6 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et gestion des risques Article L. 22-10-35, 2° du code de commerce Section 3.3 Rapport de gestion Textes de référence Document d’enregistrement universel Informations juridiques et financières Titres de la Société •Actionnariat Article L. 233-13 du code de commerce Section 5.2 •Franchissement de seuils Article L. 233-13 du code de commerce Sections 5.2.1.1 et 5.3.2.7 •Opérations réalisées par la Société sur ses propres actions dans le cadre des articles L. 22-10-61, L. 22-10-62 et L. 22-10-63 du code de commerce Article L. 225-211 du code de commerce Section 5.2.1.2 •Avis de détention de plus de 10 % du capital d’une autre société par actions – Aliénation de participations croisées Articles L. 233-29, L. 233-30 et R. 233-19 du code de commerce -(1) •État de la participation des salariés au capital social Article L. 225-102, alinéa 1er du code de commerce Sections 5.2.1.1 et 5.2.1.3 •Ajustement des bases de conversion des valeurs mobilières donnant accès au capital Articles R. 228-90 et R. 228-91 du code de commerce Section 5.2 •État récapitulatif des opérations sur titres des personnes visées à l’article L. 621-18-2 du code monétaire et financier (personnes exerçant une responsabilité dirigeante ainsi que les personnes étroitement liées) Article 223-26 du règlement général de l'AMF Section 2.2.4 Évolutions prévisibles Sections 1.3.3, 1.3.4, 1.3.5 et annexe B – 5.3.9 Accords collectifs conclus dans l'entreprise et leur impact sur la performance économique de celle-ci ainsi que sur les conditions de travail des salariés (inclus dans la déclaration de performance extra-financière du Groupe et de SCOR SE) Articles L. 225-102-1, III et R. 225-105 du code de commerce Section 6 Injonctions ou sanctions pécuniaires prononcées par le conseil de la concurrence pour des pratiques anticoncurrentielles sur décision expresse Article L. 464-2 du code de commerce Section 4.6, note 24 Filiales et participations Organigramme Section 1.2.3 Informations relatives aux filiales et à leur activité au cours de l’exercice écoulé Article L. 233‐6 du code de commerce Sections 1.2.3, 1.2.5, 1.3.1, 1.3.5, 1.3.6, 1.3.9 et annexe B – 5.2.1 Acquisitions et prises de participations au cours de l’exercice écoulé Article L. 233‐6 du code de commerce Section 4.6 note 4 et annexe B – 5.2.1 Succursales existantes Article L.232-1 du code de commerce Section 1.2.3.2 Aliénations d’actions intervenues à l’effet de régulariser les participations croisées Articles R. 233-19 du code de commerce Néant Rapport sur le gouvernement d’entreprise Informations relatives aux rémunérations : Pour chacun des mandataires sociaux Rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués, à raison du mandat durant l’exercice par la Société, les sociétés contrôlées ou la société qui la contrôle (L. 233-16 du code de commerce) en distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels, y compris sous forme de titre de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, ainsi que des principales conditions d’exercice des droits, notamment le prix et la date d’exercice et toute modification de ces conditions Article L. 22-10-9, I., 1° du code de commerce Sections 2.2.1.2, 2.2.1.3 et 2.2.3 La proportion relative de la rémunération fixe et variable Article L. 22-10-9, I., 2° du code de commerce Sections 2.2.1.2 et 2.2.1.3 L’utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable Article L. 22-10-9, I., 3° du code de commerce Néant Toute rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233‑16 du code de commerce Article L. 22-10-9, I., 5° du code de commerce Sections 2.2.1.2 et 2.2.1.3 Pour le président du conseil d'administration, le directeur général et chaque directeur général délégué, les ratios entre le niveau de la rémunération de chacun de ces dirigeants et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux Article L. 22-10-9, I., 6° du code de commerce Section 2.2.1.2 L'évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6° de l’article L 22-10-9, I du code de commerce, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison Article L. 22-10-9, I., 7° du code de commerce Section 2.2.1.2 Une explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la Société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués Article L. 22-10-9, I., 8° du code de commerce Section 2.2.1.4 La manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au II de l'article L. 22-10-34 du code de commerce a été pris en compte Article L. 22-10-9, I., 9° du code de commerce Section 2.2.1.4 Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-8 du code de commerce, y compris l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé Article L. 22-10-9, I., 10° du code de commerce Section 2.2.1.1 Présentation de manière claire et concise de la politique de rémunération des mandataires sociaux en décrivant toutes les composantes de la rémunération fixe et variable et en expliquant le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre Article L. 22-10-8, I., alinéa 2 du code de commerce Section 2.2.1.4 Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci en mentionnant les modalités précises de détermination de ces engagements et l'estimation du montant des sommes susceptibles d'être versées à ce titre Article L. 22-10-9, I., 4° du code de commerce Sections 2.2.1.2 et 2.2.1.4 Choix du conseil relatif aux modalités de conservation par les mandataires des actions attribuées gratuitement et/ou des actions issues d’exercice de stock-options Articles L. 225-197-1, L. 22-10-59 du code de commerce et L. 225-185 du code de commerce Section 2.2.1.4 Informations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du conseil : Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » ainsi que le lieu où ce code peut être consulté Article L. 22-10-10, 4° du code de commerce Section 2.1.1 Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil Article L. 22-10-10, 1° du code de commerce Sections 2.1.2, 2.1.3 et 2.1.4 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil Article L. 22-10-10, 2° du code de commerce Section 2.1.3.3 Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice Article L. 225-37-4, 1° du code de commerce Section 2.1.3.2 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale dans le domaine des augmentations de capital Article L. 225-37-4, 3° du code de commerce Section 5.2 Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre un mandataire social et une société dont le capital est détenu, directement ou indirectement, à plus de 50 % par la Société Article L. 225-37-4, 2° du code de commerce Section 2.3.1 La description de la procédure mise en place par la Société en application du second alinéa de l'article L. 22-10-12 du code de commerce et de sa mise en œuvre Article L. 22-10-10, 6° du code de commerce Section 2.3.1 Choix fait de l’une des deux modalités d’exercice de la direction générale Article L. 225-37-4, 4° du code de commerce Section 2.1.5.1 Limitations que le conseil d’administration apporte aux pouvoirs du directeur général Article L. 22-10-10, 3° du code de commerce Section 2.1.5.2 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale ou dispositions des statuts prévoyant ces modalités Article L. 225-37-4, 9° du code de commerce Sections 5.3.2.5 Informations relatives aux instances dirigeantes Recherche d'une représentation équilibrée au sein du comité exécutif et des 10 % de postes à plus forte responsabilité Article L. 22-10-10, 2° du code de commerce Section 6.2.3 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique : Structure du capital Article L. 22-10-11 du code de commerce Section 5.2 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du code de commerce Article L. 22-10-11 du code de commerce Sections 5.2.1.1, 5.2.8.1, 5.3.2.3, 5.3.2.4, 5.3.2.6 et 5.3.2.7 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 du code de commerce (franchissements de seuils) et L. 233-12 du code de commerce (participations réciproques) Article L. 22-10-11 du code de commerce Sections 5.2.1.1, 5.2.8.2 et 5.3.2.7 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci Article L. 22-10-11 du code de commerce Section 5.2.8.1 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Article L. 22-10-11 du code de commerce Section 2.2.3.4 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Article L. 22-10-11 du code de commerce Section 5.2.1.1 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société Article L. 22-10-11 du code de commerce Sections 2.1.2, 2.1.3, 5.3.2.4 et 5.3.2.5 Pouvoirs du conseil d’administration en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions Article L. 22-10-11 du code de commerce Sections 5.2, 5.3.2.3 et 5.3.2.2 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société Article L. 22-10-11 du code de commerce Section 5.2.8.4 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange Article L. 22-10-11 du code de commerce Sections 2.2.1.2, 2.2.1.4 et 2.2.2.1 Déclaration de performance extra-financière Déclaration de performance extra-financière du Groupe et de SCOR SE et sa table de concordance La Société n’a pas détenu de participation(s) croisée(s) en 2023. Articles L. 225-102‑1,‑ R. 225-105, I et L. 22-10-36 du code de commerce‑ Section 6, section 6.7 (1)La Société n’a pas détenu de participation(s) croisée(s) en 2023. ANNEXE E Table de correspondance – Règlement délégué (CE) du 14 mars 2019 Rubriques de l'annexe 1 du règlement délégué (CE) N° 2019/980 et n° 2019/979 de la Commission européenne du 14 mars 2019 Paragraphes Pages 1 Personne responsable, informations provenant de tiers, rapports d'expert et approbation de l'autorité compétente 1.1 Nom et fonction de la personne responsable Annexe A Personne responsable du rapport annuel 368 1.2 Déclaration de la personne responsable Annexe A Personne responsable du rapport annuel 368 1.3 Expert 5.3.3.1 Rapport d’expert 300 1.4 Informations provenant de tiers 5.3.3.2 Informations provenant d’une tierce partie 300 1.5 Attestation 2 Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Commissaires aux comptes 4.8 Commissaires aux comptes 270 2.2 Démission ou non-renouvellement des commissaires aux comptes 4.8 Commissaires aux comptes 270 3 Facteurs de risque 3 Facteurs de risque et mécanismes de gestion des risques 143 à 178 4 Informations concernant l’émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial de l'émetteur 5.3.1.1 Raison sociale et nom commercial de l'émetteur 292 4.2 Lieu, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI) de l'émetteur 5.3.1.2 Lieu, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI) de l'émetteur 292 4.3 Date de constitution et durée de vie de l'émetteur 5.3.1.3 Date de constitution et durée de vie de l'émetteur 292 4.4 Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, pays d’origine, adresse, numéro de téléphone de son siège statutaire et site Internet de l'émetteur 5.3.1.4 & 5.3.1.5 Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, pays d’origine, adresse, numéro de téléphone de son siège statutaire et site Internet de l'émetteur Lois et règlements applicables 292 à 294 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités 1.2.5 Aperçu des activités 13 à 20 5.2 Principaux marchés 1.3.1 & 1.3.2 Développements sur le marché de la réassurance & Marchés financiers 23 à 24 5.3 Évènements importants dans le développement des activités de l’émetteur 1.3.3 Évènements significatifs de l’année 24 à 25 5.4 Stratégie et objectifs 1.1.4, 1.2.5, 6 Plan stratégique actuel, aperçu des activités, Déclaration de performance extra-financière 8 à 10, 13 à 20 303 à 366 5.5 Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers et de nouveaux procédés de fabrication 1.2.6 Recherche et développement, brevets et licences 20 à 22 5.6 Indications sur la position concurrentielle de SCOR 1.3.4 nformations sur la position concurrentielle de SCOR 25 5.7 Investissements 1.2.7, 6.3.3 Investissements Opérations du Groupe 23 329 à 330 6 Organigramme 6.1 Description sommaire du Groupe et de la place de l’émetteur 1.2.3 Structure organisationnelle de SCOR 11 à 12 6.2 Liste des filiales importantes de l’émetteur 1.2.3 Structure organisationnelle de SCOR 11 à 12 7 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière .3.6 Situation financière, liquidité et ressources en capital 33 à 35 7.2 Résultat d’exploitation 1.3.5 Revue des primes et du résultat 25 à 32 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Information sur les capitaux de l’émetteur 1.3.6 Situation financière, liquidité et ressources en capital 33 à 35 8.2 Source et montant des flux de trésorerie 1.3.8 Flux de trésorerie 35 8.3 Besoins de financement et structure de financement 1.3.6 & 1.3.7 Situation financière, liquidité et ressources en capital Solvabilité 33 à 35 8.4 Restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l’émetteur 1.3.6 Situation financière, liquidité et ressources en capital 33 à 35 8.5 Sources de financement relatives aux principaux investissements en cours et pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris 1.3.6 Situation financière, liquidité et ressources en capital 33 à 35 9 Environnement réglementaire 5.3.1.5 Loi et règlements applicables 292 à 294 10 Informations sur les tendances 10.1 (a) Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice ; (b) Tout changement significatif dans la performance financière du Groupe depuis la fin du dernier exercice 1.3.4 & 1.3.5 1.3.10 Informations sur la position concurrentielle de SCOR et revue des primes et du résultat Évènements postérieurs au 31 décembre 2023 25 à 32 38 10.2 Tendance connue, incertitude, demande, engagement ou événement raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur 1.3.4 & 1.3.5 Informations sur la position concurrentielle de SCOR et revue des primes et du résultat 25 à 32 11 Prévisions ou estimations du bénéfice N/A N/A N/A 12 Organes d’administration et direction générale 12.1 Informations sur les membres du conseil d’administration et la direction générale 2.1.3, 2.1.4 & 2.1.5 Conseil d’administration, comités du conseil d’administration & mandataires sociaux et pouvoirs 41 à 77 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale 2.1.3 Conseil d’administration 41 à 68 13 Rémunération et avantages 2.2 Rémunération des organes d’administration et de direction et détention de capital 80 à 138 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats 2.1.3 Conseil d’administration 41 à 68 14.2 Informations sur les contrats de service des membres des organes d’administration et de direction 2.1.3 Conseil d’administration 41 à 68 14.3 Informations sur le comité des comptes et de l'audit et le comité des rémunérations et des nominations 2.1.4 Comités du conseil d’administration 69 à 76 14.4 Principes de gouvernement d’entreprise 2.1.1 Principes de gouvernement d'entreprise 40 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise 2.1.1 Principes de gouvernement d'entreprise 40 Rubriques de l'annexe 1 du règlement délégué (CE) N° 2019/980 et n° 2019/979 de la Commission européenne du 14 mars 2019 Paragraphes Pages 15 Salariés 15.1 Nombre de salariés 2.1.7 Nombre de salariés 79 15.2 Informations sur les participations et les options d’achat ou de souscription d’actions des membres des organes d’administration et de direction 2.2.3 Options de souscription d’actions et actions de performance 123 à 138 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 2.2.3 Options de souscription d’actions et actions de performance 123 à 138 16 Principaux actionnaires 16.1 Actionnaires significatifs connus de SCOR 5.2.1.1 Principaux actionnaires 279 à 281 16.2 Déclaration négative sur l’absence de différences entre les droits de vote des différents actionnaires 5.2.8.1 Déclaration négative sur l’absence de différences entre les droits de vote des différents actionnaires 291 16.3 Contrôle direct ou indirect par un actionnaire 5.2.8.2 Contrôle direct ou indirect par un actionnaire 291 16.4 Accord susceptible d’entraîner un changement de contrôle ultérieur 5.2.8.3 Accord susceptible d’entraîner un changement de contrôle ultérieur 291 17 Transactions avec les parties liées 2.3.1 Opérations avec des parties liées et conventions réglementées 139 18 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques 4 États financiers consolidés 179 à 276 18.2 Informations financières intermédiaires et autres N/A N/A N/A 18.3 Audit des informations financières historiques annuelles 4.9 Vérification des informations financières consolidées 271 à 276 18.4 Informations financières pro forma N/A N/A N/A 18.5 Politique de distribution des dividendes 1.1.3 Politique de distribution des dividendes 8 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 4.6.24 Annexe aux comptes consolidés – note 24 Litiges 269 18.7 Changement significatif de la situation financière 4.6.25 Annexe aux comptes consolidés – note 25 Évènements postérieurs à la clôture 269 19 Informations complémentaires 19.1 Capital social 5.2.1, 5.2.2.1 5.2.5, 5.2.6 & 5.2.7 Répartition du capital social de SCOR et évolution au cours des trois derniers exercices, évolution du capital social, valeurs mobilières convertibles et autres, droits d’acquisition, capital de tout membre du Groupe 279 à 286 290 à 291 19.2 Acte constitutif et statuts 5.3.2 Acte constitutif et statuts 294 à 300 20 Contrats importants 5.3.5 Contrats importants 301 21 Documents accessibles au public 1.3.11 Documents accessibles au public 38 ANNEXE F Table de concordance – Rapport financier annuel Afin de faciliter la lecture du rapport financier annuel, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par les articles L. 451-1-2 du code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Textes de référence Section Page Attestation du responsable du document Annexe A 368 Rapport de gestion Annexe D 412 à 418 Analyse des résultats, de la situation financière, des principaux risques et incertitudes et liste des délégations en matière d’augmentation du capital de la société-mère et de l’ensemble consolidé (articles L. 22-10-34 et L. 225-100-2 du code de commerce) Articles L. 225-100-1, I., 1°, L. 232-1, II., L. 233‑6 et L. 233-26 du code de commerce 1.1.1 1.3.5 5.2 3.1 5 25 à 32 279 à 291 144 à 145 Informations requises par l’article L. 22-10-11 du code de commerce relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Article L. 22-10-11 du code de commerce 5.2 5.3.2 279 à 291 294 à 300 Informations relatives aux rachats d’actions (article L. 225-211, alinéa 2, du code de commerce) Article L. 225-211 du code de commerce 5.2 279 à 291 Honoraires des commissaires aux comptes Article 222-3 du règlement général de l'AMF 4.6 note 19 4.8.4 264 à 265 270 Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Article L. 225-37, dernier alinéa du code de commerce, article L.451-1-2 du code monétaire et financier et article 222-3 du règlement général de l'AMF voir table de concordance du rapport de gestion 419 à 421 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du code de commerce Article L. 451-1-2 du code monétaire et financier et article 222-3 du règlement général de l'AMF voir le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels à l’annexe B – 6 400 à 404 États financiers Comptes annuels Article L. 451-1-2 du code monétaire et financier et article 222-3 du règlement général de l'AMF Annexe B 369 à 404 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Article L. 451-1-2 du code monétaire et financier et article 222-3 du règlement général de l'AMF Annexe B – 6 400 à 404 Comptes consolidés Article L. 451-1-2 du code monétaire et financier et article 222-3 du règlement général de l'AMF 4 179 à 276 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Article L. 451-1-2 du code monétaire et financier et article 222-3 du règlement général de l'AMF 4.9 271 à 276 ANNEXE G Table de concordance – Informations incorporées par référence Rubrique de l'annexe concernée Document où figure l'information Parties incorporées par référence (1) Sections 18.1 et 18.3 de l'annexe 1 du règlement délégué n° 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019 Document d'enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 14 avril 2023 sous le numéro D.23-0287 •Les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (voir annexe B – Comptes annuels de SCOR SE) •Les états financiers consolidés de SCOR pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (voir section 4) •Le rapport des commissaires aux comptes sur lesdits comptes (voir section 4.9 et annexe B – Comptes annuels de SCOR SE, § 6) Sections 18.1 et 18.3 de l'annexe 1 du règlement délégué n° 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019 Document d'enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 3 mars 2022 sous le numéro D.22-0067 •Les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (voir annexe B – Comptes annuels de SCOR SE) •Les états financiers consolidés de SCOR pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (voir section 4) •Le rapport des commissaires aux comptes sur lesdits comptes (voir section 4.9 et annexe B – Comptes annuels de SCOR SE, § 6) (1)Les parties de ces documents qui ne sont pas expressément incluses dans le présent document d’enregistrement universel sont sans objet pour l’investisseur. Réalisation et production Contact : fr_content_and_design@pwc.com Crédits photos : Getty Images - Adobe Stock 1En primes de réassurance nettes émises, source : « AM Best Special Report Global Reinsurance 2023 ». 2Hypothèses économiques de taux d’intérêt et de taux de change constants par rapport au 31 décembre 2022, hors impacts de la variation de la juste valeur de l’option sur les actions propres de SCOR et de sa décomptabilisation partielle. Le point de départ est ajusté du paiement du dividende de EUR 1,40 par action (EUR 254 millions au total) en 2023 au titre de l’année 2022, versé en 2023. 3Le rendement des capitaux propres est déterminé en divisant le résultat net part du Groupe par les capitaux propres moyens (obtenus en ajustant les capitaux propres du début de la période de tous les mouvements sur la période au prorata temporis). 4L’effet de levier est obtenu en divisant les dettes subordonnées par la somme des capitaux propres et des dettes subordonnées. Le calcul exclut les intérêts courus et inclut l’effet des swaps relatifs aux dettes subordonnées émises. Ce ratio est exprimé en pourcentage. Il permet de déterminer dans quelle mesure les activités du Groupe sont financées par des prêteurs plutôt que par les actionnaires. 5Inclut la CSM sur les nouveaux traités et la variation de la CSM sur les traités existants due aux nouveaux contrats (c'est-à-dire les nouvelles affaires sur contrats existants). 6Le ratio combiné est calculé en divisant la somme, nette de rétrocession, des sinistres non-vie (y compris les catastrophes naturelles), des charges de commissions et des frais de gestion par les primes acquises nettes de rétrocession. (5) Y compris impact de l'actualisation des sinistres. 7Croissance annuelle à hypothèses économiques constantes (le point de départ de chaque année étant ajusté du paiement du dividende au titre de l’année qui précède) 8En supposant un taux d’impôts sur les sociétés de 30 % sur la période du plan. 9Comparé aux services et produits à rémunération fixe en 2023 estimé. Services et produits à rémunération fixe bruts pour les « Risks Patnerships » (~EUR 50 million en 2023 estimé), services aux clients et investissements pour compte de tiers. Ces commissions fixes n’incluent pas les services et produits à rémunération fixe des solutions financières. Ces commissions fixes sont incluses dans le résultat des activités d’assurance. 10Les « Autres produits et charges hors revenus liés aux contrats financiers de réassurance », les « Autres produits et charges d'exploitation » (pour mémoire, ils représentaient respectivement EUR 20 millions et EUR 50 millions en 2022, selon le référentiel IFRS 17) ainsi que les coûts de financement sont exclus des dépenses de gestion. 11Programme de réduction de coûts engagé en 2022. Le niveau de réduction de coûts est supérieur aux EUR 125 millions initialement annoncés. 12En utilisant les revenus bruts des primes par année de souscription – (« Estimated Gross Premium Income – EGPI ») pour 2020 en tant que base de référence. 13Hub de la région EMEA : les pays de l’Europe y compris la Russie, du Moyen Orient et de l’Afrique ; hub de la région Asie-Pacifique : toute l’Asie et l’Australie ; hub de la région Amériques : Amérique du Nord et Amérique latine. 14Sources : www.standardandpoors.com ; www.ambest.com ; www.moodys.com et www.fitchratings.com. 15En primes de réassurance nettes émises, source : « AM Best Special Report Global Reinsurance 2023 ». 16Les primes brutes émises représentent un indicateur alternatif de performance non défini dans le référentiel comptable d’IFRS 17. Contrairement aux revenus d’assurance qui sont relatifs à la période d’acquisition du contrat, les primes brutes émises sont relatives à sa période d’émission. De plus, cet indicateur est brut de toutes commissions et de composante d’investissement non-distincte. 17Le revenu d’assurance est maintenant le principal indicateur d’activité, il est d’un montant inférieur aux primes brutes émises car il s’entend net de certaines commissions de réassurance et il exclut les composantes investissement. 18Se référer à la section 1.3.9 Calcul des ratios financiers. 19Se référer à la section 1.3.9 Calcul des ratios financiers. 20Inclut la CSM sur les nouveaux traités et la variation de la CSM sur les traités existants due aux nouveaux contrats (c'est-à-dire les nouvelles affaires sur contrats existants). 21Le point de départ étant ajusté du paiement du dividende de EUR 1,40 par action (EUR 252 millions au total) proposé pour l’année 2022 et payé en 2023. 22Voir section 1.3.9 – Calcul des ratios financiers pour le détail du calcul. 23Se référer à la section 1.3.5.4 – Le rendement sur investissements et le rendement sur actifs investis. 24Les résultats définitifs du Groupe en matière de solvabilité seront soumis à l'autorité de supervision en même temps que ceux de la société mère, SCOR SE, en avril 2024 et pourraient différer des estimations explicitement ou implicitement données dans ce document d'enregistrement universel. 25Se référer à la section 1.3.5.4 – Le rendement sur investissements et le rendement sur actifs investis. 26Dans l’hypothèse où le plan stratégique fixe un intervalle cible ou « optimal », la borne inférieure de cet intervalle est considérée pour les besoins du calcul comme étant le ratio de solvabilité cible. 27Dans l’hypothèse où le plan stratégique fixe un intervalle cible ou « optimal », la borne inférieure de cet intervalle est considérée pour les besoins du calcul comme étant le ratio de solvabilité cible. 28Le groupe de pair est le suivant: Arch Capital Group, Axis Capital Holdings, Everest Re, Great West Lifeco, Hannover Re, Munich Re, Reinsurance Group of America, Swiss Re. Dans l’hypothèse où l’un des pairs ne serait plus coté, le conseil d’administration définira un substitut adéquat qui prendra la place du pair sorti pour l’intégralité de la période de référence. 29Afin de limiter l’impact de l’évolution des devises sur les cours de bourse, le TSR sera mesuré en euros pour toutes les sociétés du panel. 30Dans l’hypothèse où le plan stratégique fixe un intervalle cible ou « optimal », la borne inférieure de cet intervalle est considérée pour les besoins du calcul comme étant le ratio de solvabilité cible. 31Le groupe de pair est le suivant: Arch Capital Group, Axis Capital Holdings, Everest Re, Great West Lifeco, Hannover Re, Munich Re, Reinsurance Group of America, Swiss Re. Dans l’hypothèse où l’un des pairs ne serait plus coté, le conseil d’administration définira un substitut adéquat qui prendra la place du pair sorti pour l’intégralité de la période de référence. 32Afin de limiter l’impact de l’évolution des devises sur les cours de bourse, le TSR sera mesuré en euros pour toutes les sociétés du panel. 33Dans l’hypothèse où le plan stratégique fixe un intervalle cible ou « optimal », la borne inférieure de cet intervalle est considérée pour les besoins du calcul comme étant le ratio de solvabilité cible. 34Dans l’hypothèse où le plan stratégique fixe un intervalle cible ou « optimal », la borne inférieure de cet intervalle est considérée pour les besoins du calcul comme étant le ratio de solvabilité cible. 35Le groupe de pair est le suivant: Arch Capital Group, Axis Capital Holdings, Everest Re, Great West Lifeco, Hannover Re, Munich Re, Reinsurance Group of America, Swiss Re. Dans l’hypothèse où l’un des pairs ne serait plus coté, le conseil d’administration définira un substitut adéquat qui prendra la place du pair sorti pour l’intégralité de la période de référence. 36Afin de limiter l’impact de l’évolution des devises sur les cours de bourse, le TSR sera mesuré en euros pour toutes les sociétés du panel. 37Dans l’hypothèse où le plan stratégique fixe un intervalle cible ou « optimal », la borne inférieure de cet intervalle est considérée pour les besoins du calcul comme étant le ratio de solvabilité cible. 38Le groupe de pair est le suivant: Arch Capital Group, Axis Capital Holdings, Everest Re, Great West Lifeco, Hannover Re, Munich Re, Reinsurance Group of America, Swiss Re. Dans l’hypothèse où l’un des pairs ne serait plus coté, le conseil d’administration définira un substitut adéquat qui prendra la place du pair sorti pour l’intégralité de la période de référence. 39Afin de limiter l’impact de l’évolution des devises sur les cours de bourse, le TSR sera mesuré en euros pour toutes les sociétés du panel. 40Dans l’hypothèse où le plan stratégique fixe un intervalle cible ou « optimal », la borne inférieure de cet intervalle est considérée pour les besoins du calcul comme étant le ratio de solvabilité cible. 41Cette analyse n’intègre pas l’effet des couvertures. 42SCOR n’émet pas de contrats à participation discrétionnaire. 43Au total, au bilan, les actifs et passifs d'assurance sont présentés selon la comptabilité de trésorerie. Les dettes et créances sont compensées contrepartie par contrepartie et leurs montants totaux sont déduits du total des actifs et des passifs d'assurance pour le tableau de calcul de la variation des contrats d’assurance (voir section 4 note 14). 44Overnight Index Swap, taux variable basé sur un indice de taux au jour le jour. 45À croissance économique constante (le point de départ de chaque année est ajusté pour le paiement du dividende proposé pour l'année précédente). 46Rapport entre les fonds propres éligibles et le capital de solvabilité requis conformément au modèle interne. 47Soit, pour exemple, sur la base du capital social de la Société au 31 décembre 2023 : 17 980 262 actions. 48Soit, pour exemple, sur la base du capital social de la Société au 31 décembre 2023 : 17 980 262 actions. 49Du fait de leurs activités spécifiques, de leurs modèles économiques et de leurs organisations internes propres, elles sont gérées indépendamment du Groupe sur le plan des ressources humaines et par conséquent non intégrées dans les effectifs du Groupe. 50N’incluent pas les salariés de ReMark, Essor, AgroBrasil, SIP UK Ltd et MRM. 51Nombre de départs de salariés en contrat à durée indéterminée en 2023 – hors mutations interentreprises – rapporté au nombre de salariés en contrat à durée indéterminée présents au 31 décembre 2022. 52Rentabilité des capitaux propres. 53L’index de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes est composé de cinq indicateurs ; l’écart de rémunération femmes-hommes, l’écart de répartition des augmentations individuelles, l’écart de répartition des promotions, le nombre de salariées augmentées à leur retour de congé de maternité et la parité parmi les 10 plus hautes rémunérations. 54Soit le nombre de jours d’absence au cours de l'année considérée, incluant les congés maladie, maternité, paternité, parentaux, sabbatiques et exceptionnels, divisé par le nombre de jours totaux théoriques travaillés au cours de la même année. 55Soit le nombre de jours d’absence au cours de l'année considérée, incluant les congés maladie, divisé par le nombre de jours totaux théoriques travaillés au cours de la même année. 56Act4nature international est une alliance d'entreprises qui s'engagent à accélérer les actions concrètes des entreprises en faveur de la nature et de la biodiversité. 57Des exceptions pourront être accordées pour l’assurance ou la réassurance facultative d’assurés ayant une stratégie vérifiée et alignée avec un plan de transition Net Zero d'ici 2050 crédible, reposant (i) sur l’initiative Science-based Targets (SBTi) pour le secteur de l’exploration et de la production du pétrole et du gaz, lorsque le cadre sera disponible, ou (ii) sur des recommandations de fixation d'objectifs fondés sur la science comparables émises par un organisme tiers pour ce même secteur. 58En utilisant les revenus bruts des primes par année de souscription – (« Estimated Gross Premium Income – EGPI ») pour 2020 en tant que base de référence. 59Cette section décrit les initiatives du Groupe en matière d’investissement durable, conformément aux obligations d’information prévues par le décret d’application de l’article 29 de la loi énergie-climat n° 2019-1147 du 8 novembre 2019. 60Selon les conventions du Target Setting Protocol, les années mentionnées dans cette section font référence au 31 décembre de l’année précédente. 61Un position paper est un document public qui expose la position d’une coalition d’investisseurs concernant des sujets portant sur des enjeux de développement durable. 62Tels que définis dans la politique de développement durable. La définition a été modifiée en 2022, année à partir de laquelle SCOR utilise les données de la Global Oil and Gas Exit list d’Urgewald. 63Cette réduction s'explique principalement par le non-renouvellement de la certification de Lime Street puisque le bureau sera bientôt réaffecté dans un immeuble certifié « BREEAM Outstanding ». 64Se référer à la section 6.10.1 – Note méthodologique pour plus d’information sur cet indicateur. 65Loi sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique. 66Les activités de (ré)assurance vie sont exclues des activités éligibles, conformément à l'annexe II de l'Acte délégué sur le climat publié le 6 juillet 2021. 67La mesure utilisée en 2022 était fondée sur les primes brutes émises car la norme IFRS 17 est un nouveau référentiel comptable qui n’est entré en vigueur qu'en 2023. D’autre part, l’éligibilité était déterminée sur la prime totale à partir du moment où elle couvrait en partie un événement climatique alors que, selon la précision apportée, SCOR ne retient au numérateur que la part de la prime couvrant spécifiquement des événements climatiques. 68Selon les estimations d'ISS sur la base des critères suivants : émetteur établi dans l'UE, de plus de 500 salariés, dont le chiffre d'affaires est supérieur à 40 millions d'euros et côté sur une bourse réglementée de l'UE ou dans l'un des secteurs suivants : activités de sécurité sociale, assurance, réassurance et fonds de pension, activités de services financiers. 69Ligne ajoutée au tableau original. 70Ligne ajoutée au tableau original. 71ISAE 3000 - Norme internationale relative aux missions d’assurance autres que les audits et examens limités de l’information financière historique. 72Paris, Seoul, Charlotte.