Scor SE

SCOR_DEU-2022_PRODUCTION_FR iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR xbrli:shares 96950056ULJ4JI7V3752 2021-12-31 ifrs-full:RevaluationSurplusMember ifrs-full:OpeningBalanceAfterAdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember 96950056ULJ4JI7V3752 2021-01-01 2021-12-31 96950056ULJ4JI7V3752 2021-01-01 2021-12-31 scor:ConsolidatedReservesMember 96950056ULJ4JI7V3752 2021-12-31 ifrs-full:RevaluationSurplusMember ifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember 96950056ULJ4JI7V3752 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember ifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember 96950056ULJ4JI7V3752 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 96950056ULJ4JI7V3752 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 96950056ULJ4JI7V3752 2020-12-31 scor:ConsolidatedReservesMember 96950056ULJ4JI7V3752 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Groupe SCOR 1.1. Chiffres clés et plan stratégique 1.2. Informations sur le groupe SCOR 1.3. Rapport d’activité 2 2. Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2.1. Principes de gouvernement d’entreprise, assemblées générales, organes d’administration, de direction, salariés, informations requises par l’article L. 22-10-11 du code de commerce 2.2. Rémunération des organes d’administration et de direction et détention de capital 2.3. Opérations avec des parties liées 2.4. Informations complémentaires 3 3. Facteurs de risque et mécanismes de gestion des risques 3.1. Principaux risques 3.2. Gestion des principaux risques 3.3. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 4 4. États financiers consolidés 4.1. Bilan consolidé 4.2. Compte de résultat consolidé 4.3. État du résultat net global consolidé 4.4. Tableau des flux de trésorerie consolidé 4.5. Tableau de variation des capitaux propres 4.6. Annexe aux comptes consolidés 4.7. Information sur les participations 4.8. Commissaires aux comptes 4.9. Vérification des informations financières consolidées 5 5. L’action Scor, capital social et informations générales 5.1. L’action SCOR 5.2. Capital social et actionnariat 5.3. Informations générales 6 6. Déclaration de performance extra-financière 6.1. Stratégie durable et gouvernance 6.2. Le capital humain, un facteur clé de réussite du Groupe 6.3. Intégrer les aspects environnementaux dans les activités de SCOR 6.4. Promouvoir le développement durable de la Société 6.5. Éthique des affaires et digitalisation 6.6. Synthèse des principaux indicateurs publiés dans la déclaration de performance extra-financière 6.7. Table de correspondance 6.8. Tableau de correspondance TCFD 6.9. Note méthodologique 6.10. Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion 7 7. Annexes ANNEXE A Personne responsable du rapport annuel ANNEXE B Comptes annuels de SCOR SE ANNEXE C Glossaire ANNEXE D Informations additionnelles sur le rapport de gestion – Table de concordance ANNEXE E Table de correspondance – Règlement délégué (CE) du 14 mars 2019 ANNEXE F Table de concordance – Rapport financier annuel ANNEXE G Table de concordance – Informations incorporées par référence DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Incluant le rapport financier annuel Sommaire ⇪ 1 Groupe SCOR 1.1. Chiffres clés et plan stratégique 1.2. Informations sur le groupe SCOR 1.3. Rapport d’activité 2 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2.1. Principes de gouvernement d’entreprise, assemblées générales, organes d’administration, de direction, salariés, informations requises par l’article L. 22-10-11 du code de commerce 2.2. Rémunération des organes d’administration et de direction et détention de capital 2.3. Opérations avec des parties liées 2.4. Informations complémentaires 3 Facteurs de risque et mécanismes de gestion des risques 3.1. Principaux risques 3.2. Gestion des principaux risques 3.3. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 4 États financiers consolidés 4.1. Bilan consolidé 4.2. Compte de résultat consolidé 4.3. État du résultat net global consolidé 4.4. Tableau des flux de trésorerie consolidé 4.5. Tableau de variation des capitaux propres 4.6. Annexe aux comptes consolidés 4.7. Information sur les participations 4.8. Commissaires aux comptes 4.9. Vérification des informations financières consolidées 5 L’action Scor, capital social et informations générales 5.1. L’action SCOR 5.2. Capital social et actionnariat 5.3. Informations générales 6 Déclaration de performance extra-financière 6.1. Stratégie durable et gouvernance 6.2. Le capital humain, un facteur clé de réussite du Groupe 6.3. Intégrer les aspects environnementaux dans les activités de SCOR 6.4. Promouvoir le développement durable de la société 6.5. Éthique des affaires et digitalisation 6.6. Synthèse des principaux indicateurs publiés dans la déclaration de performance extra-financière 6.7. Table de correspondance 6.8. Tableau de correspondance TCFD 6.9. Note méthodologique 6.10. Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion Annexes Annexe A Personne responsable du rapport annuel Annexe B Comptes annuels de SCOR SE Annexe C Glossaire Annexe D Informations additionnelles sur le rapport de gestion – Table de concordance Annexe E Table de correspondance – Règlement délégué (CE) du 14 mars 2019 Annexe F Table de concordance – Rapport financier annuel Annexe G Table de concordance – Informations incorporées par référence DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Incluant le rapport financier annuel En application de l'article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d’enregistrement universel (le « document d’enregistrement universel ») : •les comptes annuels ainsi que les états financiers consolidés de SCOR SE pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 et le rapport des commissaires aux comptes sur lesdits comptes tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de SCOR SE déposé auprès de l’AMF le 3 mars 2022 sous le numéro D.22-0067 ; •les comptes annuels ainsi que les états financiers consolidés de SCOR SE pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 et le rapport des commissaires aux comptes sur lesdits comptes tels que présentés dans le document de référence de SCOR SE déposé auprès de l’AMF le 2 mars 2021 sous le numéro D.21-0084. Les parties de ces documents qui ne sont pas expressément incluses dans ce document d’enregistrement universel sont sans objet pour l’investisseur. Le document d’enregistrement universel a été déposé le 14 avril 2023 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n° 2017/1129. Société européenne au capital de 1 415 265 813,82 euros Siège social : 5 avenue Kléber 75116 Paris 562 033 357 RCS Paris 1 Groupe SCOR 1.1. Chiffres clés et plan stratégique 1.1.1. Chiffres clés du Groupe 1.1.2. Synthèse 1.1.3. Politique de distribution des dividendes 1.1.4. Plan stratégique actuel 1.2. Informations sur le groupe SCOR 1.2.1. Cotation 1.2.2. Histoire et développement de SCOR 1.2.3. Structure organisationnelle de SCOR 1.2.4. Informations sur les notations financières 1.2.5. Aperçu des activités 1.2.6. Recherche et développement, brevets et licences 1.2.7. Investissements 1.3. Rapport d’activité 1.3.1. Développements sur le marché de la réassurance 1.3.2. Marchés financiers 1.3.3. Événements significatifs de l’année 1.3.4. Informations sur la position concurrentielle de SCOR 1.3.5. Revue des primes et du résultat 1.3.6. Situation financière, liquidité et ressources en capital 1.3.7. Solvabilité 1.3.8. Flux de trésorerie 1.3.9. Calcul des ratios financiers 1.3.10. Événements postérieurs au 31 décembre 2022 1.3.11. Documents accessibles au public Une position de réassureur mondial de premier plan La réassurance La réassurance figure au cœur de la gestion des risques. Elle permet aux assureurs de couvrir leurs risques en cédant une partie d'entre eux, afin de les mutualiser à l'échelle mondiale. SCOR couvre les principaux risques P&C, notamment les grandes catastrophes (à la fois les catastrophes naturelles et les sinistres industriels – ouragans, inondations, éruptions volcaniques, explosions, incendies, accidents d’avions, etc.), ainsi que les risques vie biométriques (mortalité, branches longévité et morbidité, tant sur le long terme que sur le court terme). L’enjeu pour les professionnels de la réassurance consiste à identifier, sélectionner, évaluer et tarifer les risques, afin d’être toujours capable de les absorber. 35 Bureaux à travers le monde A+ Perspective stable A Perspective stable A+ Perspective stable A1 Perspective stable 5e plus grand réassureur au monde 19,7 milliards d’euros de primes en 2022 3 522 collaborateurs de 65 nationalités 5 200 clients à travers le monde 1.1.Chiffres clés et plan stratégique 1.1.1.Chiffres clés du Groupe SCOR SE (« la Société ») et ses filiales consolidées (l’ensemble étant nommé dans le présent document « SCOR » ou « le Groupe ») forment le cinquième plus grand réassureur 1 au monde, comptant c. 5 200 clients. Le Groupe est organisé en trois business units, SCOR Property & Casuality (« SCOR P&C »), SCOR Life & Health (« SCOR L&H »), et SCOR Investments, et autour de trois plates-formes régionales de gestion (les « hubs ») : le hub de la région EMEA, le hub de la région Amériques et le hub de la région Asie-Pacifique. Le Groupe a poursuivi la mise en œuvre de son plan stratégique alliant croissance, rentabilité et solvabilité, et continue d’agir pour assurer la transition vers un nouvel environnement de risque tout en saisissant pleinement les nouvelles opportunités. •Le changement climatique impacte le secteur de la réassurance et SCOR s’efforce d’améliorer la rentabilité technique attendue et adapte le profil rendement / risque de son portefeuille de risques de dommages et de responsabilité ; •SCOR pratique une gestion active de son portefeuille L&H et se diversifie hors du risque pandémique en concentrant sa croissance sur les lignes d’activité transactionnelles comme le risque de longévité ou les solutions structurées (Financial Solutions), tout en optimisant la rentabilité de son portefeuille d’affaires en cours (in-force) à travers des actions de gestion ciblées ; •SCOR surveille de très près les conséquences négatives éventuelles de la dégradation de l’environnement macroéconomique et concentre son action sur la maitrise de l’inflation par la tarification, le provisionnement, la gestion des coûts et l’allocation de ses actifs. En millions d’euros Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 SCOR Groupe consolidé Primes brutes émises 19 732 17 600 16 368 Primes nettes acquises 15 467 13 895 14 517 Résultat opérationnel (7) 1 790 479 Résultat net consolidé – Part du Groupe (301) 456 234 Produits financiers nets (1) 564 551 665 Ratio des coûts (2) 4,5 % 4,4 % 4,5 % Rendement sur actifs investis (2) 2,1 % 2,3 % 2,8 % Rendement des capitaux propres (2) n.a 7,2 % 3,8 % Résultat par action (en euros) (3) (1,69) 2,46 1,26 Actif net par action (en euros) (2) 28,48 35,26 33,01 Cours de l’action (en euros) (4) 21,49 27,44 26,42 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles 500 2 406 988 Capitaux propres totaux 5 133 6 402 6 177 SCOR P&C Primes brutes émises 10 017 8 228 7 160 Ratio combiné net (2) (5) 113,2 % 100,6 % 100,2 % SCOR L&H Primes brutes émises 9 715 9 372 9 208 Marge technique vie (2) (6) 14,5 % 10,3 % 5,8 % (1)Se référer à la section 1.3.5.4 – Le rendement sur investissements et le rendement sur actifs investis. (2)Se référer à la section 1.3.9 – Calcul des ratios financiers pour le détail du calcul. (3)Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre d’actions ordinaires. Le nombre d’actions ordinaires comprend le nombre d’actions moyen sur l’exercice, les actions émises durant la période et un prorata temporis des actions auto-détenues. Se référer à la section 4.6. – Annexe aux comptes consolidés, note 22 – Résultat net par action, pour le détail du calcul. (4)Cours de bourse au 31 décembre 2022 (31 décembre 2021 et 31 décembre 2020). (5)Se référer à la section 1.3.5.2 – SCOR P&C. (6)Se référer à la section 1.3.5.3 – SCOR L&H. (7)Certains reclassements non significatifs ont été effectués sur l’année 2021 afin d’améliorer l’alignement avec la présentation utilisée pour l’année en cours. Se référer à la section 4.6.1.4.2 – Impacts des changements de présentation IFRS 9 pour plus de détails. Au 31 décembre 2021, le résultat opérationnel publié s’élevait à 795 millions d’euros. Pour l’année 2020, aucun reclassement n’a été effectué. 1.1.2.Synthèse 2022 a été la sixième année consécutive marquée par une fréquence élevée de catastrophes naturelles et d’autres évènements d’origine climatique, notamment les inondations en Australie, l’ouragan Ian aux Etats-Unis, les tempêtes de grêle en France et l'une des pires sécheresses de l'histoire du Brésil. Le début d’année a également été marqué par la poursuite de la pandémie dans le monde alors que commençait en Ukraine le plus important conflit militaire observé en Europe depuis des décennies. Sur le plan macroéconomique, les fortes tensions inflationnistes en Europe et aux Etats-Unis ont conduit les banques centrales à augmenter leurs taux directeurs, entraînant un changement brutal de paradigme pour les investisseurs et les emprunteurs. Ces différents développements ont eu un impact significatif sur le résultat des réassureurs en 2022 mais ont également eu pour conséquence la hausse conjuguée des tarifs et du rendement des investissements, deux facteurs qui devraient fortement soutenir leur performance en 2023. Dans ce contexte exigeant, SCOR poursuit ses missions, démontrant une nouvelle fois sa capacité à absorber les chocs de toute nature que le Groupe est appelé à affronter. La libération de marges excédentaires en réassurance L&H a permis de renforcer les provisions techniques P&C pour faire face à l’impact de l’inflation sociale et économique. Si le Groupe a enregistré des sinistres importants liés aux évènements climatiques et à la pandémie de Covid-19, il demeure très bien capitalisé avec un ratio de solvabilité de 213 %. L’année 2022 se conclut pour SCOR par une perte comptable de 301 millions d'euros, mais celle-ci a été fortement réduite grâce à la solidité des résultats du quatrième trimestre, où le Groupe dégage un résultat net de 208 millions d'euros (équivalent à un RoE annualisé de 16,8 %), chacune des trois lignes de métier dégageant un résultat positif. Le quatrième trimestre 2022 ainsi que les résultats des renouvellements en P&C au 1er janvier 2023 (publiés le 7 février 2023 par SCOR) témoignent en effet des vents porteurs dont bénéficie désormais le Groupe : •En réassurance P&C, le durcissement du marché continue et SCOR enregistre une hausse des tarifs de 9% lors des renouvellements au 1er janvier 2023, ce qui devrait se traduire par une amélioration significative de la rentabilité attendue •En réassurance Vie, la conjugaison d’une excellente performance du portefeuille et d’un nombre de sinistres liés à la pandémie désormais très limité, permet à SCOR de dégager une marge technique de 13,3 % sur le trimestre, sans libérer de réserves techniques excédentaires. •Le rendement courant du portefeuille d’investissement de SCOR continue d’augmenter, porté par le réinvestissement rapide du portefeuille de SCOR -qui bénéficie d’une duration courte- et des taux de réinvestissement élevés, 4,9 % au 31 décembre 2022. Les résultats 2022 reflètent à la fois l’environnement très volatil dans lequel SCOR a évolué et la bonne performance du Groupe au quatrième trimestre. Primes brutes émises En millions d’euros Rendement des capitaux propres * En % Le rendement des capitaux propres est déterminé en divisant le résultat net part du Groupe par les capitaux propres moyens (obtenus en ajustant les capitaux propres du début de la période de tous les mouvements sur la période au prorata temporis). Résultat net consolidé – Part du groupe En millions d’euros Capitaux propres, dette et effet de levier * En % En millions d’euros L’effet de levier est obtenu en divisant les dettes subordonnées par la somme des capitaux propres et des dettes subordonnées. Le calcul exclut les intérêts courus et inclut l’effet des swaps relatifs aux dettes subordonnées émises. Ce ratio est exprimé en pourcentage. Il permet de déterminer dans quelle mesure les activités du Groupe sont financées par des prêteurs plutôt que par les actionnaires. En mars 2018, SCOR a émis des titres obligataires à durée indéterminée pour un montant de 625 millions de dollars américains. En juin et novembre 2018, SCOR a racheté la totalité de l’encours de ses titres subordonnés à durée indéterminée de 315 et 250 millions de francs suisses en utilisant les fonds de cette nouvelle émission. En décembre 2019, SCOR a émis des titres obligataires à durée indéterminée pour un montant de 125 millions de dollars américains. Ces nouveaux titres obligataires sont assimilés pour former une souche unique avec la ligne déjà existante des titres obligataires super subordonnés à durée indéterminée pour le montant de 625 millions de dollars américains émis en mars 2018. Les nouveaux titres obligataires sont assortis des mêmes conditions générales que les titres originaux. En septembre 2020, SCOR a émis des titres obligataires subordonnés à durée déterminée pour un montant de 300 millions d'euros. En octobre 2020, il a remboursé par anticipation la totalité de sa dette subordonnée à durée indéterminée de 125 millions de francs suisses, déjà refinancée par les fonds provenant des titres obligataires émis en 2019 pour un montant de 125 millions de dollars américains. Ratio combiné net * En % Le ratio combiné net est calculé en divisant la somme, nette de rétrocession, des sinistres non-vie (y compris les catastrophes naturelles), des charges de commissions et des frais de gestion par les primes acquises nettes de rétrocession. Prix de l’action En euros Marge technique vie * En % La marge technique vie est calculée comme le résultat technique net augmenté des revenus des fonds détenus par les cédantes rapporté aux primes brutes acquises nettes des primes acquises rétrocédées. Le résultat technique net est le résultat net des opérations de réassurance de la business unit L&H, y compris les produits et charges implicites dans les accords de réassurance et de rétrocession, ou pleinement liés à ces accords. 1.1.3.Politique de distribution des dividendes La résolution qui sera présentée à l’assemblée générale annuelle au cours du premier semestre 2023, afin d’approuver les comptes de l’exercice 2022, prévoit la distribution d’un dividende de 1,40 euro par action au titre de l’exercice 2022. Le délai de prescription des dividendes est de cinq ans. Les dividendes dont le paiement n’a pas été demandé sont reversés au Trésor Public. Voir également la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 22 – Résultat net par action. Dividende par action (en euros) Programme de rachat d’actions mis en place en 2021 pour 200 millions d’euros. Dans le contexte du Covid-19, aucun dividende n’a été distribué au titre de 2019. 1.1.4.Plan stratégique actuel SCOR évolue actuellement dans un environnement en pleine mutation, porté par plusieurs changements de paradigmes : la combinaison de taux d'intérêt plus élevés et du retour de l'inflation, ainsi qu'une forte activité en matière de catastrophes naturelles et la pandémie ont un impact profond sur le secteur de la réassurance. SCOR adapte en conséquence sa stratégie à ce nouvel environnement en renforçant sa résilience, en se concentrant sur un plan d'actions à horizon un an, afin de positionner au mieux le Groupe dans ce nouveau régime et lui assurer des performances durables. SCOR se concentre sur le retour à la rentabilité et la réduction de la volatilité Le Groupe a déjà pris des mesures correctives significatives en 2022 : •Courant 2022, SCOR a réduit son exposition aux activités les plus volatiles (catastrophes naturelles et mortalité aux États-Unis), une décision qui a déjà commencé à porter ses fruits. •SCOR a durci ses exigences de souscription et d’exposition dans la branche P&C. Le Groupe a revu ses hypothèses tarifaires en prévision des renouvellements de 2023 afin de tenir compte, notamment, du nouvel environnement inflationniste. •SCOR assure la résilience de son bilan avec précaution, à travers un examen approfondi de ses provisions pour la branche P&C et en suivant une approche prudente dans un contexte de forte inflation. Le Groupe maintiendra le cap en 2023 et a identifié trois priorités stratégiques : •Le retour à la rentabilité : le Groupe procède à une gestion proactive de son portefeuille de souscription afin d'améliorer la rentabilité et réduire la volatilité. Parallèlement aux mesures actuelles axées sur la souscription et sur la tarification, SCOR agit pour limiter les répercussions de l’inflation sur sa base de coûts, grâce à la mise en place d'une organisation agile et allégée qui permettra de réaliser des gains d'efficacité annuels de 125 millions d'euros d'ici 2025 ; •Tirer le meilleur parti des courants porteurs du marché de la réassurance : grâce à la solidité de son bilan, SCOR est assuré de bénéficier des tendances de marché favorables tant sur l’activité P&C, grâce à l’évolution positive du cycle de réassurance, que sur l’activité L&H, en saisissant les opportunités de croissance post-pandémie. Le portefeuille d'investissement de SCOR bénéficiera rapidement de taux de réinvestissement plus élevés grâce à la duration courte de ses actifs investis ; •S'appuyer sur un bilan résilient : SCOR maintiendra un bilan résilient, pour assurer un niveau de sécurité approprié à ses clients et à ses parties prenantes. SCOR offre à ses clients un niveau AA de sécurité du capital. SCOR s’est fixé des orientations stratégiques ambitieuses pour ses deux branches d’activité La stratégie de SCOR L&H s’inscrit dans la continuité pour libérer tout le potentiel de valeur de son fonds de commerce de premier plan. Le Groupe va notamment s’appuyer sur le segment « Mortalité » aux États-Unis, tout en diversifiant son portefeuille : •Dans les zones géographiques APAC et Europe , •En renforçant sa présence en « Longévité ». SCOR P&C va renforcer son fonds de commerce dans la réassurance. Afin d'assurer une performance durable tout au long du cycle, SCOR va tirer parti du durcissement du marché de la réassurance, après le développement réussi de sa plateforme d'assurance de spécialité. Pour absorber les chocs dans un environnement de plus en plus volatil, SCOR entend construire un portefeuille résilient en s'appuyant sur ses positions de leader en Europe et dans les lignes de réassurance dites « Global Lines ». L’impératif stratégique des réassureurs est d'offrir une proposition de valeur différenciée à la fois dans les activités L&H et P&C. SCOR anticipe ces perspectives, en accélérant le développement de solutions basées sur l’analyse de données et sur la connaissance pour ses clients et en favorisant les partenariats et les investissements technologiques qui lui permettront de choisir les risques et les clients de demain. Accélération du plan à un an et préparation du prochain plan stratégique à partir du premier trimestre 2023, le Groupe publiera ses résultats financiers selon la nouvelle norme comptable IFRS 17. Cette transition permettra notamment à SCOR de dévoiler la pleine valeur de son portefeuille grâce à l’introduction de la marge sur services contractuels ou « Contractual Service Margin » (CSM) qui reflète la valeur actualisée des flux futurs en se fondant sur des règles strictes. Le nouveau Directeur général de SCOR prendra ses fonctions le 1er mai et le conseil d’administration l’a chargé d’élaborer un plan stratégique selon le référentiel comptable IFRS 17 qui permettra au Groupe de tirer le meilleur parti des conditions favorables du marché. Le Groupe continuera ainsi d’exploiter au mieux sa plateforme de souscription globale et son savoir-faire afin de saisir les opportunités de marché, en s’appuyant sur son statut de réassureur de tout premier rang, une position de marché confirmée, un fonds de commerce de grande qualité, une assise financière très forte et une expertise technique reconnue. 1.2.Informations sur le groupe SCOR 1.2.1.Cotation À la date du présent document d’enregistrement universel, les actions SCOR SE sont admises aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris SA et sur le SIX Swiss Exchange (anciennement SWX Swiss Exchange) de Zurich depuis le 8 août 2007. Se référer à la section 5.1.2. – Cotation des titres SCOR SE. 1.2.2.Histoire et développement de SCOR SCOR est devenue une société de réassurance en 1970 à l’initiative du Gouvernement français et avec la participation des assureurs de la place de Paris afin de créer une société de réassurance d’envergure internationale sous le nom de Société Commerciale de Réassurance. Le groupe SCOR s’est rapidement développé dans de nombreux marchés internationaux, se constituant un portefeuille international significatif. Au début des années 1980, la part de l’État français dans le capital de la Société, détenue au travers de la Caisse Centrale de Réassurance, a été progressivement réduite au profit d’entreprises d’assurance actives sur le marché français. Depuis, SCOR a réalisé principalement les opérations suivantes : •Le 21 novembre 2006, SCOR a réalisé l’acquisition de Revios Rückversicherung AG, lui permettant de constituer un réassureur vie mondial de premier rang. Basée à Cologne (Allemagne), Revios était l’ancienne entité de réassurance vie du groupe Gerling Global Re et s’était développée depuis 2002 de manière autonome. Revios était devenu l’un des premiers réassureurs européens spécialisés en réassurance vie, et est implanté dans 17 pays. •En août 2007, SCOR a acquis le contrôle de Converium (devenue SCOR Holding Switzerland AG). Dans le cadre de cette acquisition, SCOR a également introduit ses actions aux négociations sur le SWX Swiss Exchange (devenu ensuite le SIX Swiss Exchange) à Zurich, en francs suisses. •Suite à l’intégration de Revios et de Converium, SCOR a restructuré ses opérations en plusieurs plates-formes régionales de gestion ou hubs qui ont été mises en place progressivement. •Le 4 décembre 2009, SCOR Global Life US Reinsurance Company, filiale à 100 % du Groupe, a acquis XL Re Life America Inc., filiale de XL Capital Ltd., pour un montant de 31 millions d’euros. Cette acquisition a permis à SCOR Global Life d’étendre son offre Mortalité et de renforcer son positionnement aux États-Unis. •Le 9 août 2011, SCOR a acquis le portefeuille mortalité de Transamerica Re, une division d’Aegon N.V., pour un montant de 919 millions de dollars américains. La transaction comprenait également l’acquisition d’une filiale irlandaise, à laquelle Transamerica Re rétrocédait certains risques. •Le 1er octobre 2013, SCOR a acquis l'activité de réassurance vie de Generali aux États-Unis (Generali U.S. Holdings, Inc.) pour un montant de 774 millions de dollars américains. 1.2.3.Structure organisationnelle de SCOR Les principales entités opérationnelles du Groupe figurent dans l’organigramme ci-après : 1.2.3.1.Description sommaire du Groupe et de la place de l’émetteur Les sociétés opérationnelles du Groupe SCOR SE est la société tête du Groupe. Ses titres sont admis aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris. Le Groupe s'appuie sur trois moteurs : SCOR L&H (Life and Health), SCOR P&C (Property and Casualty) et SCOR Investments. La mobilisation des compétences et des expertises, l'équilibre entre les équipes provenant des différentes entités du Groupe, l'efficacité opérationnelle, la simplicité des structures et la clarté des lignes de reporting sont les principes qui ont guidé les choix d’organisation du Groupe. SCOR P&C, la business unit P&C du Groupe, conduit ses activités dans le monde entier à travers les filiales et succursales d’assurance et de réassurance de SCOR SE dans la région EMEA, y compris en France, en Espagne, en Irlande, en Italie, en Suisse, au Royaume-Uni, en Allemagne, en Afrique du Sud, en Russie, dans la région Amériques, et dans la région de l’Asie-Pacifique, y compris en Australie, en Chine, en Inde, en Corée du Sud, à Hong Kong et à Singapour. SCOR L&H, la business unit L&H du Groupe, conduit ses activités dans le monde entier à travers les filiales et succursales d’assurance et de réassurance de SCOR SE dans la région EMEA, y compris en France, en Allemagne, au Royaume-Uni, en Irlande, en Italie, en Espagne, en Suisse, en Suède, en Belgique, en Afrique du Sud, dans la région Amériques, y compris au Canada, aux États-Unis, en Amérique latine, et dans la région de l’Asie-Pacifique, y compris en Australie, en Nouvelle-Zélande, en Chine, à Hong Kong, au Japon, à Singapour, en Malaisie, en Corée du Sud et en Inde. SCOR Investments, la troisième business unit du Groupe, est en charge des investissements du Groupe. Elle a pour responsabilité de définir, mettre en œuvre et contrôler, de manière centralisée, l’allocation d’actifs du portefeuille d’investissement des entités du Groupe. Son organisation s’articule autour de deux pôles d’activité : les fonctions du Groupe et une société de gestion agréée par l’AMF, SCOR Investment Partners SE, qui gère directement les actifs de nombreuses entités du Groupe ainsi que des véhicules d’investissement pour le compte de SCOR et de clients tiers. Les filiales, succursales et bureaux de représentation du Groupe sont connectés par l’intermédiaire d’un réseau central de logiciels et de plates-formes d’échange de données (sous réserve de la réglementation en matière de protection de la vie privée et des données personnelles) qui permettent un accès local aux analyses centralisées des risques, aux bases de données de souscription ou de prix, et qui donnent accès parallèlement aux informations concernant les marchés locaux qui peuvent être ainsi partagées entre les filiales, succursales et bureaux du Groupe. De plus, grâce à des échanges de personnels entre les divers sites du Groupe, SCOR encourage les échanges d’expérience entre les souscripteurs, les actuaires, les modélisateurs, les experts en gestion de sinistres et le contrôle des risques sur les différents marchés géographiques et les différentes branches d’activité. SCOR SE détient une large majorité de ses filiales opérationnelles à 100 %. Si nécessaire, SCOR SE effectue également des prêts aux filiales du Groupe et émet des garanties en leur faveur afin de leur permettre de souscrire dans des conditions favorables, notamment en les faisant bénéficier de ses notations financières. SCOR SE fournit aux filiales du Groupe un support actuariel, comptable, juridique, administratif, ainsi qu’un support en matière de systèmes d’information, d’audit interne, d’investissement, et de ressources humaines. Enfin, SCOR SE exerce, en tant que de besoin, un rôle de réassureur et/ou de rétrocessionnaire vis-à-vis de ses filiales opérationnelles à travers des traités proportionnels et non proportionnels renouvelés annuellement qui constituent l’instrument de pilotage interne au Groupe par l’allocation annuelle de capital aux filiales opérationnelles en fonction de la rentabilité attendue de leur souscription. Les contrats formalisant les relations entre SCOR SE et ses filiales sont présentés à l’annexe B – 5.2.9 – Opérations avec les entreprises liées, avec un lien de participation ou autres. La réorganisation du Groupe Le Groupe a lancé et mené à terme plusieurs grands chantiers de réorganisation de ses structures, notamment au cours des années 2005 à 2010, afin de simplifier les structures juridiques du Groupe et de distinguer clairement les activités entre les deux filiales dédiées respectivement à la réassurance L&H (Life & Heath) et à la réassurance non-vie, dans une perspective d’allocation annuelle optimale du capital entre les activités dans un environnement réglementaire Solvabilité I. Dans le cadre de Solvabilité II, les sociétés SE de réassurance (SCOR Global Life SE et SCOR Global P&C SE) ont fait l’objet d’une fusion-absorption par la société SCOR SE le 31 mars 2019. Avec cette réorganisation, le groupe SCOR a optimisé sa structure opérationnelle et juridique et a augmenté ses fonds propres éligibles, créant ainsi de la valeur pour ses actionnaires, ses clients et l’ensemble de ses parties prenantes. La business unit SCOR L&H est centrée sur neuf macro-marchés. Cette structure permet aux équipes locales de tirer parti d'un savoir-faire mondial tout en restant bien connectées aux clients, afin de répondre aux divers besoins de leurs consommateurs. La business unit SCOR P&C est organisée en deux pôles d’activité : Réassurance et Assurance de spécialités et ses activités sont soutenues et complétées par SCOR Partners. Ces pôles sont eux-mêmes organisés en régions et domaines spécifiques. Les pôles d’activité sont soutenus par des fonctions non-vie transversales dédiées (y compris la tarification et la modélisation, les sinistres, le provisionnement, la finance et la planification, et la stratégie). Cette structure vise à assurer une étroite coopération entre les pôles d’activité et les zones géographiques, afin de répondre efficacement et effectivement aux besoins des clients et de soutenir le développement de leurs activités. Depuis le 1er janvier 2022, SCOR Global Reinsurance Ireland et SCOR Ireland opèrent comme des entités distinctes réassurant à la fois l'activité vie et non-vie. Cette restructuration interne n'a pas d'impact significatif sur les états financiers du Groupe et apporte des avantages en termes de diversification au regard de Solvabilité II. SCOR Switzerland AG a été fusionnée avec sa société-mère SCOR SE le 31 mars 2022, avec un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2022. La structuration en hubs Le Groupe est structuré autour de trois plates-formes régionales de gestion, ou hubs : le hub de la région EMEA, le hub de la région Amériques et le hub de la région Asie-Pacifique. Chaque hub a des responsabilités au niveau local, régional 2 et du Groupe, le responsable de chaque hub étant placé sous la responsabilité du Chief Sustainability Officer du Groupe. Chaque hub est doté des fonctions suivantes : juridique et conformité, support des systèmes d’information, finance, ressources humaines et services généraux. Cette organisation permet : •d’optimiser les structures opérationnelles et les fonctions support de SCOR en créant des plates-formes de service qui sont en charge de la gestion des ressources mises en commun, y compris des systèmes d'information, des ressources humaines, des services juridiques et conformité, et autres dans les implantations principales du Groupe ; •à plusieurs fonctions d’être dirigées et gérées depuis des localisations géographiques autres que Paris, de manière à profiter pleinement des compétences présentes dans les différents hubs ; et •au Groupe de se doter d'une culture globale tout en conservant les spécificités locales. Les hubs ne génèrent pas de chiffre d’affaires et ne participent ni à la souscription ni à la gestion des sinistres. Les équipes de souscription et de gestion des sinistres dépendent exclusivement des business units L&H et P&C d’un point de vue hiérarchique. Les coûts des services partagés des hubs sont ensuite alloués aux business units. Le management examine les résultats opérationnels des segments opérationnels L&H (Life & Health) et non-vie séparément, en vue d’évaluer la performance des opérations et de prendre des décisions en matière de ressources à affecter. Pour davantage de précisions sur les segments opérationnels de SCOR, se reporter à la section 4.6 note 5 – Information sectorielle. Cette structure est conçue afin de développer l’accès aux marchés locaux par l’intermédiaire d’un réseau de filiales locales, de succursales et de bureaux de représentation pour mieux identifier, dans chaque grand marché de réassurance, des centres de profit, de mieux appréhender la spécificité de leurs risques locaux et de développer, au niveau local, la gestion et l’expérience en matière de souscription afin de mieux servir les clients et de maintenir des relations de proximité avec eux. 1.2.3.2.Liste des filiales importantes et des succursales de l’émetteur Se reporter : •à la section 1.2.3 – Structure organisationnelle de SCOR ; •à la section 1.2.3.1 – Description sommaire du Groupe et de la place de l’émetteur ; •à la section 2.1.3 – Conseil d’administration (en ce qui concerne les fonctions exercées dans les filiales par les dirigeants de la Société) ; •à la section 2.1.6 – Comité exécutif (en ce qui concerne les fonctions exercées dans les filiales par les dirigeants de la Société) ; •à la section 4.6, note 3.1 – Filiales, investissements dans les entreprises associées et coentreprises significatives ; •à la section 4.6, note 4 – Acquisitions et cessions ; •à la section 4.6, note 23 – Opérations avec des parties liées ; •à la section 4.7 – Information sur les participations ; et •à l’annexe B – 5.2.1 – Placements. 1.2.4.Informations sur les notations financières La Société et certaines de ses filiales d’assurance sont évaluées par des agences de notation reconnues. À la date du présent document d’enregistrement universel, les principales notations pour la Société sont les suivantes 3 : Solidité financière Dette senior Dette subordonnée A Perspective stable a+ a- A+ Perspective stable A BBB+ A1 Perspective stable N/A A3 (hyb) A+ Perspective stable A+ Perspective stable A- Le 31 janvier 2022, Standard & Poor’s (S&P) a affirmé la note de solidité financière du Groupe et de ses principales filiales à « AA- », et abaissé la perspective à négative. Le 10 mai 2022, l’agence de notation Fitch Ratings a confirmé la note de solidité financière du Groupe à « AA- » (très forte), ainsi que sa note de crédit émetteur à « A+ ». Fitch Ratings a également affirmé les notes des filiales opérationnelles de SCOR. La perspective a été révisée à négative. Le 30 septembre 2022, AM Best a confirmé la note de solidité financière du groupe SCOR à « A+ » (supérieure) et sa note de crédit émetteur à « aa- ». AM Best a abaissé la perspective à négative. Le 13 octobre 2022, l’agence Moody’s a confirmé la note de solidité financière de SCOR à « Aa3 », ainsi que les notes de ses dettes subordonnées et de ses filiales. La perspective a été révisée de « stable » à « négative ». Le 17 novembre 2022, Standard & Poor’s (S&P) a révisé la note de solidité financière du Groupe et de ses principales filiales de « AA- » à « A+ » et changé la perspective de « négative » à « stable ». Le 6 décembre 2022, Fitch a révisé la note de solidité financière de SCOR de « AA- » à « A+ » ainsi que sa note de crédit émetteur de « A+ » à « A », et changé la perspective de « négative » à « stable ». Le 3 février 2023, l’agence Moody’s a modifié la note de solidité financière de SCOR de « Aa3 » à « A1 », ainsi que les notes de ses dettes subordonnées de « A2 » à « A3 ». La perspective a été changée de « négative » à « stable ». Le 9 mars 2023, AM Best a modifié la note de solidité financière du groupe SCOR de « A+ » à « A », ainsi que les notes de ses dettes subordonnées de « aa- » à « a+ ». La perspective a été changée de « négative » à « stable ». Des informations supplémentaires sont disponibles en section 3.1.1.5 – Risque de dégradation de la notation financière de SCOR. 1.2.5.Aperçu des activités Depuis 2002, SCOR a défini sa stratégie et ses principes directeurs à travers la création de sept plans consécutifs : « Back on Track » (2002-2004), « Moving Forward » (2004-2007), « Dynamic Lift » (2007-2010), « Strong Momentum » (2010-2013), « Optimal Dynamics » (2013-2016), « Vision in Action » (2016-2019) et « Quantum Leap » (2019-2022). En novembre 2022, SCOR a annoncé un plan d'action d’un an dans un environnement en pleine mutation notamment marqué par la guerre en Ukraine, la combinaison de taux d'intérêt plus élevés et d'une inflation accrue et une forte activité en matière de catastrophes naturelles, afin de positionner au mieux le Groupe dans le nouveau régime et de délivrer une performance durable. Le succès de ses différents plans, couplé avec les acquisitions de Revios (en 2006), Converium (en 2007), Transamerica Re (en 2011) et Generali US (en 2013), ont contribué à la stratégie de diversification du Groupe tout en préservant l’équilibre de ses primes souscrites consolidées entre ses segments non-vie et vie, et ont permis au Groupe de préserver sa solvabilité et sa rentabilité. Se référer à la section 1.1.4 – Plan stratégique actuel, pour une description du « Plan d’action à un an ». Le cadre d’appétence au risque Le cadre d’appétence au risque, aussi appelé « Risk appetite framework », fait partie intégrante du plan stratégique du Groupe. Il est approuvé par le conseil d’administration et revu lors de l’approbation d’un nouveau plan stratégique, puis de manière continue. Chaque revue de ce cadre fait l’objet d’échanges aux niveaux du comité exécutif et du comité des risques du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut modifier le montant ou la composition des risques que le Groupe est prêt à assumer. Le cadre d'appétence au risque de SCOR fait partie intégrante de chaque plan stratégique. Suite à la crise du Covid-19, SCOR n'a pas modifié son cadre d’appétence au risque en maintenant un niveau d’appétence intermédiaire supérieur. Le cadre d’appétence au risque est bâti sur quatre concepts : l’appétence au risque, les préférences en matière de risque, les tolérances aux risques et les scénarios « footprint ». L’appétence au risque L’appétence au risque définit la quantité de risques que le Groupe est prêt à assumer pour atteindre le niveau de rentabilité souhaité. Elle définit le niveau auquel SCOR souhaite se positionner sur l’échelle « risque assumé versus rentabilité attendue », c’est-à-dire entre une attitude totalement averse face au risque et associée à un rendement faible, et une attitude favorable à une prise de risque élevée associée à un rendement élevé. SCOR détermine un ratio de solvabilité cible, ainsi qu’une rentabilité attendue cible. Ces deux composantes contribuent à la définition complète de l’appétence au risque. Le ratio de solvabilité, ainsi que le profil effectif de rentabilité sont régulièrement communiqués au conseil d’administration par l’intermédiaire du comité des risques. Les préférences en matière de risque Les préférences en matière de risque correspondent aux descriptions qualitatives des risques que le Groupe est prêt à assumer. SCOR souhaite couvrir une grande variété de risques de réassurance et de zones géographiques. En revanche, le Groupe ne veut pas prendre de risques opérationnels, juridiques, réglementaires, fiscaux ou de réputation. Ceci ne signifie pas pour autant qu’il est parfaitement protégé contre ces risques. Ces préférences déterminent les risques à inclure dans les guides de souscription du Groupe. Les tolérances aux risques Les tolérances aux risques représentent les limites définies par les parties prenantes de SCOR (clients, actionnaires, autorités de contrôle, etc.). Afin de piloter son appétence au risque, le conseil d’administration définit et approuve ces seuils de tolérance aux risques pour le Groupe, en termes de solvabilité, par élément de risque et par scénario extrême. Afin de vérifier que les expositions du Groupe restent en deçà de ces seuils, le Groupe utilise des mesures d'évaluation du risque. Ces mesures peuvent prendre plusieurs formes selon les contraintes techniques ou le niveau d’information disponible. Elles s’appuient à la fois sur les données du modèle interne, sur des scénarios ou sur des avis d’experts. Les scénarios « footprint » Les scénarios « footprint » sont un élément innovant et complémentaire de la gestion des risques. Alors que les éléments de risque et les scénarios extrêmes sont fondés sur des approches probabilistes, la méthode des scénarios « footprint » consiste à étudier l’impact au niveau du Groupe d’après un scénario déterministe. Cette méthode est complémentaire d’une approche probabiliste. En prenant en compte l’exposition de SCOR, ainsi que les instruments de limitation des risques, les scénarios « footprint » fournissent une vision globale de l’impact des évènements passés sur le Groupe en termes de ratio de solvabilité, de liquidité, et sur les opérations courantes. SCOR produit et évalue régulièrement des scénarios « footprint », s’assurant ainsi que l’impact de tels évènements du passé sur le Groupe d’aujourd’hui est limité en termes de solvabilité. 1.2.5.1.Le métier de la réassurance Principes La réassurance est un contrat aux termes duquel une société, le réassureur, s'engage à garantir une compagnie d'assurance, la cédante, contre tout ou partie du ou des risques qu'elle a souscrit(s) aux termes d'une ou plusieurs polices d'assurance. La réassurance est différente de l’assurance principalement du fait de son niveau plus élevé de mutualisation par zone géographique et par branche d’activité. Fonctions La réassurance se décline en quatre fonctions essentielles : •elle apporte à l'assureur direct une plus grande sécurité de ses fonds propres et de sa solvabilité, ainsi qu’une protection contre une volatilité potentiellement élevée des résultats lorsque des sinistres ou des évènements d’une fréquence ou d’une gravité anormalement élevée se produisent, en le couvrant au-delà de certains montants fixés contractuellement par évènement ou en cumul ; •elle autorise également les assureurs à accroître le montant maximum qu'ils peuvent couvrir au titre d'un sinistre ou d'une série de sinistres en leur permettant de souscrire des polices portant sur des risques plus nombreux ou plus importants, sans augmenter excessivement leurs besoins de couverture de marge de solvabilité, et donc leurs fonds propres ; •elle permet aux assureurs de disposer de liquidités significatives en cas de sinistralité exceptionnelle ; et •elle apporte aux assureurs un capital de substitution efficace. La réassurance ne décharge cependant pas la cédante de ses engagements face aux assurés. Par ailleurs, un réassureur peut céder à son tour à d'autres réassureurs (appelés rétrocessionnaires) une partie des risques souscrits et/ou une partie des expositions liées à ces risques. Un réassureur peut aussi jouer un rôle de conseil auprès des cédantes : •en les aidant à définir leurs besoins en réassurance et à construire le plan de réassurance le plus efficace, afin de mieux planifier leur niveau de capital et leur marge de solvabilité ; •en fournissant un vaste éventail de services d’assistance, notamment en termes de partage de savoir-faire, de meilleures pratiques et d’évaluation, de modélisation et d’outils de gestion des risques ; •en leur apportant ses compétences dans certains domaines très spécialisés tels que l'analyse et la tarification de risques complexes ; et •en leur permettant de développer leur activité, en particulier lorsqu’elles lancent de nouveaux produits nécessitant de lourds investissements ou financements en amont ou lorsqu'elles investissent dans de nouveaux marchés en démarrant leurs propres opérations ou en acquérant des portefeuilles ou des sociétés. Les réassureurs, dont SCOR, sont généralement rétribués en contrepartie de cette assistance à travers les primes de réassurance des cédantes plutôt que sur la base de commissions ou d'honoraires. Types de réassurances Traités et facultatives Les deux principales catégories de couverture en réassurance sont les traités et les cessions facultatives. Dans le cadre du traité, la cédante a pour obligation contractuelle de céder et le réassureur d'accepter une partie spécifique de certains types ou catégories de risques, définis contractuellement et assurés par la cédante. Les réassureurs de traités, y compris SCOR, n’évaluent pas séparément chacun des risques individuels couverts dans le cadre des traités et, en conséquence, après une analyse des pratiques de souscription de la cédante, ils dépendent des décisions de couverture prises à l’origine par les souscripteurs de la cédante. Dans le cadre d'une cession facultative, la cédante cède et le réassureur couvre tout ou partie du risque couvert par une police d'assurance spécifique unique ou par des polices d’assurance couvrant un groupe spécifique ultime assuré dans le cadre d’un même programme. La facultative est négociée séparément pour chacune des polices d'assurance réassurées. Les facultatives sont habituellement achetées par les cédantes pour des risques individuels qui ne sont pas couverts par leurs traités de réassurance, pour des montants excédant les limites de leurs traités de réassurance ou pour des risques atypiques. Les frais engendrés par l'activité de souscription et, en particulier, ceux liés au personnel, sont proportionnellement plus élevés pour la gestion des facultatives, chaque risque étant souscrit et administré individuellement. La possibilité d'estimer chaque risque séparément augmente néanmoins la possibilité pour le réassureur de pouvoir tarifer le contrat de façon plus juste par rapport aux risques encourus. Réassurance proportionnelle et non proportionnelle Les traités et les facultatives peuvent être souscrits sur une base proportionnelle (ou quote-part) et/ou non proportionnelle (excédent de sinistre ou couverture stop-loss). Dans le cas de la réassurance proportionnelle (ou quote-part), le réassureur, en contrepartie d'une portion ou partie prédéterminée de la prime d'assurance facturée par la cédante, indemnise la cédante contre cette même portion de sinistres couverts par la cédante au titre de la (des) police(s) concernée(s). Dans le cas de la réassurance non proportionnelle en excédent de sinistre ou par le biais d'une couverture stop-loss, le réassureur indemnise la cédante de la totalité ou d'une partie déterminée des sinistres subis, sinistre par sinistre ou pour les montants encourus, dès lors que celle-ci dépasse un montant fixé, appelé rétention de la cédante ou franchise du réassureur, et jusqu'à un plafond fixé par le contrat de réassurance. Bien que les sinistres soient généralement plus nombreux dans le cadre d'un contrat quote-part que dans le cadre d'un contrat en excédent de sinistre, il est généralement plus simple de prévoir la charge de sinistres au proportionnel et les termes et conditions des contrats quote-part peuvent être rédigés de façon à limiter l’indemnité offerte au titre du contrat. Un contrat de réassurance proportionnel n'implique donc pas forcément qu'une société de réassurance couvre un risque plus important que dans le cadre d'un contrat en excédent de sinistre. Les contrats en excédent de sinistre sont souvent souscrits par tranche. Un réassureur ou un groupe de réassureurs assume une tranche de risque lorsqu'il dépasse le montant de la rétention jusqu'à concurrence d'une certaine limite. À ce moment-là, un autre réassureur ou un groupe de réassureurs assume la tranche de risque suivante. Le cumul de tranches couvrant un même portefeuille sous-jacent est appelé programme, et lorsque la protection résultant de la tranche supérieure est dépassée, la responsabilité échoit à la cédante. On dit du réassureur couvrant le risque s'inscrivant immédiatement au-delà de la tranche de rétention de la cédante qu'il souscrit une tranche primaire travaillante ou tranche basse de réassurance en excédent de sinistre. Un sinistre dont le montant est tout juste supérieur à la rétention de la cédante entraînera des pertes pour le réassureur de la tranche basse, mais pas pour les réassureurs des tranches supérieures. Il est plus facile de prévoir les sinistres dans les tranches basses, car ils se produisent plus fréquemment. Ainsi, comme dans la réassurance proportionnelle, souscripteurs et actuaires disposent de plus de données pour tarifer les risques sous-jacents de manière plus sûre. Les primes payables par une cédante à un réassureur pour un contrat en excédent de sinistre ne sont pas directement proportionnelles aux primes reçues par la cédante, le réassureur n'assumant pas un risque directement proportionnel. En revanche, les primes payées par la cédante au réassureur dans le cadre d’un contrat quote-part sont proportionnelles aux primes reçues par la cédante, et correspondent à sa part de couverture du risque. De plus, dans un contrat quote-part, le réassureur paie généralement une commission de cession à la cédante. Cette commission est habituellement fondée sur les frais assumés par la cédante pour acquérir ces affaires, y compris les commissions, les taxes sur les primes, les évaluations et autres frais d’administration, et peut éventuellement inclure le paiement en retour d'une part des profits. Segmentation des activités du Groupe Le Groupe est structuré en trois business units (SCOR P&C, SCOR L&H et SCOR Investments), dont deux segments opérationnels, et un centre de coûts Fonctions Groupe. Les segments opérationnels présentés sont : l’activité SCOR P&C, responsable des activités d’assurance et de réassurance dommages et responsabilité (également dénommée « non-vie » dans le présent document d'enregistrement universel) et l’activité SCOR L&H, responsable de son activité de réassurance vie (également dénommée « vie » dans le présent document d'enregistrement universel). Ces deux activités, qui représentent deux « segments opérationnels » selon IFRS 8 – Secteurs opérationnels, sont présentées comme tels dans les états financiers consolidés du Groupe, inclus dans la section 4 – États financiers consolidés. Chaque segment opérationnel garantit différents types de risques et offre différents produits et services, qui sont distribués au travers de canaux distincts ; les responsabilités et le reporting au sein du Groupe sont établis sur la base de cette structure. SCOR Investments est la business unit en charge de la gestion du portefeuille d’investissements du Groupe. Son rôle est complémentaire à celui des deux segments opérationnels puisqu’elle est en charge des investissements de SCOR L&H et SCOR P&C liés aux passifs des contrats. SCOR Investments gère aussi des actifs pour le compte de tiers, cependant ces activités ne sont pas actuellement considérées comme significatives. Ainsi, SCOR Investments n’est pas considéré comme un segment opérationnel, ni présenté comme tel dans les états financiers consolidés du Groupe, selon IFRS 8 – Secteurs opérationnels. Les activités de SCOR sont structurées autour de trois plates-formes régionales de gestion, ou hubs : le hub de la région EMEA, le hub de la région Asie-Pacifique et le hub de la région Amériques. Chaque site principal de ces hubs assume des responsabilités au niveau local, régional et du Groupe, et leurs responsables respectifs sont tous placés sous l’autorité du directeur du développement durable du Groupe. Chaque hub est doté des fonctions suivantes : juridique et conformité, support des systèmes d’information, finances, ressources humaines et services généraux. Les coûts partagés des services des hubs sont affectés aux segments en fonction de clés de répartition. Pour une description de la structure des hubs, se référer à la section 1.2.3 – Structure organisationnelle de SCOR. Le segment SCOR P&C opère dans le monde entier à travers les succursales et les filiales de la principale société de réassurance mondiale (SCOR SE) qui a fusionné avec les sociétés SCOR P&C SE et SCOR L&H SE en mars 2019. En novembre 2018, SCOR P&C a annoncé la création de SCOR Europe SE, une compagnie d’assurance IARD, afin de garantir, après le Brexit, la continuité de la couverture et des services offerts à ses clients. Son objet social est principalement l’assurance directe des grands risques industriels sur le continent européen. Cette filiale a commencé ses activités au 1er janvier 2019. SCOR P&C inclut les deux pôles d’activités : Réassurance (les dommages et la responsabilité civile, l’automobile, le crédit-caution, la décennale, l’aviation, le transport (« Marine »), la construction (« Engineering »), et les risques agricoles) et les Assurances de spécialités (partagé entre Single risks et Portfolio) ainsi que deux pôles complémentaires : P&C Solutions et P&C Business Transformation et Operations. Pour une description de ces produits et services, se reporter à la section 1.2.5.2 – Réassurance non-vie. Le segment SCOR L&H opère dans le monde entier à travers les succursales et filiales de SCOR SE. À travers ce réseau, SCOR L&H est présent dans trois régions d’affaires (les Amériques, la région EMEA et l’Asie-Pacifique) couvrant des risques d’assurance vie et santé avec trois lignes de produits : la Prévoyance, la Longévité et les Solutions financières avec un fort accent sur le risque biométrique. SCOR L&H gère et optimise son portefeuille d’encours, approfondit son fonds de commerce et a pour objectif d’avoir les meilleures équipes, organisations et outils. La stratégie de développement de son fonds de commerce se compose de trois éléments, qui sont i) le développement des affaires en Prévoyance pour préserver et approfondir la présence du Groupe sur le marché mondial, ii) la diversification du profil de risque en augmentant la Santé et la Longévité, et iii) la croissance de la demande client en proposant aux clients des solutions uniques de distribution. SCOR L&H s’attache à assurer la diversification par zones géographiques et par lignes de produits. Pour une description de ces produits et services, se reporter à la section 1.2.5.3 – Réassurance vie. SCOR compte également un centre de coûts, dénommé « Fonctions Groupe » dans le présent document d'enregistrement universel. Les Fonctions Groupe ne constituent pas un segment opérationnel et ne génèrent aucun chiffre d’affaires. Les coûts qui y sont rattachés concernent spécifiquement le Groupe et ne peuvent être directement alloués ni au segment vie, ni au segment non-vie ; toutefois les coûts indirectement alloués sont affectés aux segments opérationnels en fonction de clés de répartition adaptées. Les Fonctions Groupe englobent les coûts des départements au service de l’ensemble du Groupe tels que l’audit interne, la direction financière (fiscalité, comptabilité, consolidation et reporting, communication financière, gestion de trésorerie et du capital, planification et analyse financière), les fonctions de la direction du développement durable (juridique et conformité, communication, ressources humaines, développement durable), Investissements, Technologie, Transformation et Corporate Finance Groupe (systèmes d’information, contrôle des coûts et du budget, bureau projet Groupe et continuité d'activité) et la direction des risques (actuariat Groupe, risk coverage, risk governance, affaires prudentielles et réglementaires, risk modeling). Les deux business units P&C et L&H, à travers SCOR SE et ses succursales et filiales, constituent des acteurs mondiaux de premier plan menant une politique de souscription centrée sur la rentabilité, développant des services à valeur ajoutée, et adoptant une politique financière prudente. Le Groupe comptait c. 5 200 clients dans le monde au 31 décembre 2022. Sa stratégie consistant à proposer aussi bien des produits vie que non-vie lui confère les atouts d’une diversification équilibrée (tant en termes de risques et de géographies que de marchés) qui représente l’un ses piliers stratégiques. En 2022, SCOR a créé SCOR Partners, une plateforme interne visant à catalyser les capacités d’innovation et de collaboration des segments opérationnels du Groupe. À la fois profondément ancré dans les opérations et fondé sur les principes de communautés et les méthodes agiles, SCOR Partners soutient la mise en œuvre de la Raison d’Être de SCOR et ses efforts de protection des sociétés. SCOR Partners a pour but d’enrichir la proposition de valeur de SCOR, et ceci en : intensifiant le développement et l’implémentation de services et solutions numériques et basés sur l’analyse de la donnée ; enrichissant les services traditionnels comme le développement de nouveaux produits ; partageant la connaissance entre les différentes équipes et segments opérationnels au bénéfice des clients ; offrant aux clients et partenaires une plateforme permettant de s’appuyer sur le bilan de SCOR pour du développement commercial ; formant des partenariats stratégiques. Les activités de SCOR Partners sont soutenues par une structure et un état d’esprit agiles qui rendent possible une plus grande collaboration entre les segments P&C et L&H et permettent de débloquer de nouvelles synergies. 1.2.5.2.Réassurance non-vie Le segment non-vie inclut les deux pôles d’activités suivants : •Réassurance ; •Assurance de spécialités ; et Deux pôles complémentaires : •P&C Solutions , •P&C Business Transformation et Operations. Réassurance Le pôle d’activité de réassurance non-vie de SCOR propose des programmes de réassurance proportionnelle et non proportionnelle sous diverses formes : •Dommages : couverture des dommages aux biens et des pertes directes ou indirectes liées à des interruptions d’activités causées par des incendies ou d'autres risques, y compris les catastrophes naturelles , •Automobile : couverture des risques de dommages matériels et corporels liés à l'automobile , •Traités de responsabilité : couverture de la responsabilité civile générale, de la responsabilité civile produits et de la responsabilité civile professionnelle. Les équipes souscrivent sur la base d’évaluations de risques sophistiquées, tout en recherchant de la flexibilité et des approches innovantes pour leurs clients, en étroite collaboration avec les experts de nos lignes de business globales : Crédit et caution Depuis plus de 40 ans, SCOR est un leader mondial dans le domaine de la réassurance crédit, caution et des risques politiques, fournissant de la capacité en : •Assurance-crédit sur le marché domestique et à l’exportation ; •En cautionnement de diverses natures, cautions de marché, cautions professionnelles, etc ; •Risques politiques : Confiscation Expropriation Nationalisation Privation (CEND), embargo, non-transfert de devises, etc. SCOR conforte son expertise grâce à sa présence locale en Amérique du Nord (Miami, NY), en Europe (Paris, Zurich) et en Asie (Singapour, Hong Kong). Assurance décennale Soucieux d’appliquer une approche cohérente de la souscription depuis 40 ans, SCOR bénéficie d’une position de leader mondial qui lui permet de participer à la plupart des initiatives d’assurance décennale lancées par les assureurs, les gouvernements, les organisations professionnelles et les organismes financiers à travers le monde. SCOR suit et réassure presque tous les nouveaux plans d’assurance décennale. SCOR offre des produits et des solutions sur mesure adaptés aux situations locales : •Couverture standard des dommages à la construction dus à des vices dans les travaux de structure ; •Couverture sur mesure, y compris les dommages matériels dus à des vices inhérents aux travaux d'étanchéité et/ou à d'autres éléments de la construction ; et •Extensions à l’assurance décennale telles que la renonciation au droit de subrogation à l’encontre des constructeurs et la responsabilité civile. SCOR offre à ses clients une vision globale sur les marchés établis et émergents, des petits immeubles résidentiels aux vastes complexes industriels, en passant par les bâtiments commerciaux et les constructions publiques telles que les hôpitaux, les ponts, les viaducs et les tunnels. Aviation SCOR propose des solutions de réassurance, dans tous les secteurs du marché de l'aviation : compagnies aériennes, aérospatial, traités espace et aviation générale. Marine et Énergie L’équipe dédiée à l’assurance transport et énergie associe connaissances locales et compétences internationales, afin de pouvoir répondre aux enjeux d’un environnement en mutation. SCOR offre des solutions flexibles et adéquates à ses clients dans tous les segments de ce secteur : corps de navire et facultés et responsabilité maritime. Cette large gamme de produits donne la possibilité aux clients de couvrir les risques spécifiques au transport maritime, de même que ceux intégrés dans des couvertures composites plus larges. Construction (« Engineering ») Avec sa position de leader sur le marché et une approche de souscription cohérente et stable, et d’importantes capacités, l’équipe d'ingénierie de SCOR offre une large gamme de solutions de réassurance et d'assurance : Construction Tous Risques Chantier (CAR) et Montage Tous Risques (EAR), ainsi que pertes de profits ou retard au démarrage causés par des sinistres couverts par des garanties, machines et usines des constructeurs, équipements électroniques, machines, pertes de profits causés par des bris de machines et machines / équipements électroniques et biens. Risques agricoles Au travers d’une approche cohérente et durable, les équipes de SCOR offrent une large gamme de couvertures de réassurance, reposant sur une modélisation solide des catastrophes naturelles et une infrastructure d’analyse. SCOR non-vie fournit des solutions personnalisées de transfert des risques et des approches innovantes dans le domaine des cultures et récoltes, aquaculture, exploitation forestière, serres et bétail/élevage. « Property Catastrophes » SCOR propose à ses clients des solutions de réassurance pour couvrir les risques liés aux catastrophes naturelles et les risques dommage dans le monde entier. Assurance de spécialités Depuis 2021, la division Assurance de Spécialités est partagé entre Single risks et Portfolio. Single risks Single risks tient compte de l’ancien SCOR Business Solutions, l’unité en charge de l’assurance des grands risques industriels et de la réassurance facultative ainsi que des branches spécialisées souscrites par le syndicat Lloyd’s de SCOR (SCOR Syndicate) telles que les risques politiques et de crédit, la responsabilité pour atteinte à l’environnement et les dommages internationaux. En adoptant une approche cohérente et de long terme, Single risks combine l'expertise en gestion des risques et une technologie de pointe avec créativité et flexibilité pour soutenir les stratégies et les besoins de ses clients, en particulier dans les secteurs de l'énergie, de la construction, des biens, de la responsabilité civile et financière. Portfolio Le business Portfolio tient compte de larges portefeuilles souscrits par le syndicat Lloyd’s de SCOR (SCOR Syndicate) ainsi que des agents d'assurance/courtier spécialisés investis d'une autorité de souscription auprès d'un assureur (MGA). Par conséquent, les MGA exécutent certaines fonctions habituellement traitées uniquement par les assureurs, telles que la souscription, la tarification et le règlement des sinistres. Les MGA sont surtout impliqués dans des lignes de couverture de spécialités dans lesquelles une expertise est nécessaire. SCOR a une approche très ciblée, centrée sur l'Amérique du Nord, le marché de Londres et le Brésil (via Essor). P&C Solutions Afin de répondre à l'évolution des besoins de ses clients et de renforcer sa position dans un environnement en évolution constante, P&C Solutions, un centre technique et d'expertise mondial, facilite le développement commercial ainsi que les synergies entre ses équipes de souscription. P&C Solutions est organisé autour de trois domaines techniques : •Solution de souscription : celui-ci regroupe toutes les fonctions non déléguées et spéciales (Alternative Solutions, ESG, Fronting, 3rd Party, plateforme de souscription, MEW) ; •Support technique de souscription : gestion des fonctions opérationnelles clés pour la réassurance et la souscription d’assurance de spécialités (tarification, modélisation, sinistres, rétrocession externe & 3rd Party Capital) ; •Management du portefeuille de souscription : gestion des principales fonctions de pilotage de la souscription (Management de la souscription, Accumulation, gestion & Analytiques, connaissances et Cyber). P&C Business Transformation et Operations Ce business est organisé en 6 pôles : •Transformation Project Office : cette équipe se concentre sur la coordination de la construction et de l'exécution de la feuille de route de la transformation ; •Operational Excellence and Expertise : cette équipe est le centre d'expertise soutenant toutes les équipes P&C dans leurs initiatives d'amélioration continue/d'excellence opérationnelle/cartographie des processus et identification des potentiels d'amélioration ; •Specialty Insurance Transformation & Operations : responsable de la gestion des outils et des processus spécifiques à l'activité d'assurance de spécialités ; •Reinsurance Transformation & Operations : responsable de la gestion des outils et des processus spécifiques à l'activité de réassurance ; •Data Entry & Operations Administration : cette équipe regroupe toutes les fonctions de back-office, de la saisie de données, de l'administration des contrats et des informations sur les réclamations à la comptabilité technique ; •Data & Technology Programme : cette équipe agit en tant que propriétaire du produit de la plate-forme de données et se concentrera sur la collecte et la centralisation des données, le nettoyage, la gouvernance, le partage et l'ingénierie à travers P&C. 1.2.5.3.Réassurance vie Le segment SCOR L&H souscrit des activités de réassurance vie dans les lignes de produits suivantes : •Prévoyance ; •Solutions financières ; et •Longévité. Prévoyance La Prévoyance englobe les activités de réassurance vie traditionnelle liée à la vie ou au décès. Les principaux risques pris en charge sont les risques de mortalité, de morbidité et de comportement pour personnes et groupes de personnes. La Prévoyance est principalement souscrite sous forme de traités proportionnels (en quote-part, en excédent de plein, ou bien en combinaison des deux). Les traités en quote-part comprennent des structures, au travers desquelles l’exposition de SCOR L&H est identique à celle de ses clients, et des structures en quote-part à la prime de risque, dont les conditions diffèrent de celles des polices sous-jacentes. Une part minoritaire du portefeuille est souscrite sous forme de traités non proportionnels : en excédent de perte par tête, en excédent de sinistre par catastrophe ou en stop loss. La plupart des affaires de réassurance de prévoyance sont à long terme par nature, et conclues à la fois au niveau du marché et au niveau du portefeuille de SCOR L&H. SCOR L&H souscrit également des affaires de réassurance de prévoyance à court terme, dans des marchés ou des lignes de produits dans lesquels c’est une pratique courante. La Prévoyance couvre les produits et risques suivants au travers d’arrangements de réassurance : Mortalité La protection contre la mortalité représente 56 % du portefeuille de SCOR L&H sur la base des primes brutes émises au 31 décembre 2022. SCOR L&H souscrit activement des risques de mortalité dans toutes les régions dans lesquelles elle opère. Invalidité L'assurance invalidité réduit la perte de revenu d'un assuré lorsque celui-ci est totalement ou partiellement incapable, du fait de maladie ou d'accident, de poursuivre son activité professionnelle ou toute autre activité pour laquelle il est qualifié. Dépendance L'assurance dépendance couvre les assurés qui sont dans l'incapacité de mener à bien des activités quotidiennes prédéfinies et qui, par conséquent, ont besoin de l'assistance d'une autre personne dans leurs gestes de la vie quotidienne. Maladie redoutée L'assurance Garantie Maladie Redoutée (GMR) attribue une somme forfaitaire, à utiliser de manière discrétionnaire par le souscripteur, si la personne assurée souffre d'une maladie grave et survit au-delà d’une période définie. Frais médicaux L’assurance frais médicaux couvre les dépenses médicales et chirurgicales encourues par l’assuré. Accidents individuels L’assurance accidents individuels verse un montant forfaitaire si l’assuré meurt ou souffre d’une blessure grave à la suite d’un accident. Solutions financières La ligne de produits Solutions financières combine généralement de la réassurance vie traditionnelle et des composantes financières, fournissant aux clients des solutions visant à améliorer leur liquidité, bilan, solvabilité et/ou résultat. Ce type de traité est couramment utilisé par les cédantes pour financer leur croissance, stabiliser leur rentabilité ou optimiser leur solvabilité (« capital relief »). Longévité La Longévité regroupe les produits couvrant le risque d'une déviation négative des résultats attendus du fait d’une durée de vie des personnes assurées ou recevant une rente excédant celle utilisée pour fixer le tarif du contrat passé avec les assureurs ou les fonds de pension. 1.2.5.4.Souscription, distribution, risques catastrophiques, sinistres et provisions Les informations concernant la souscription, les risques catastrophiques et les sinistres et provisions sont disponibles en section 3.2.2.1 – Gestion des risques de souscription liés à l’activité non-vie et en section 3.2.2.2 – Gestion des risques de souscription liés à l’activité vie. Distribution par source de production Les contrats de réassurance peuvent être souscrits par l’intermédiaire de courtiers ou directement auprès des cédantes. L’implication d’un courtier dans le placement d’un contrat est une décision de la compagnie d’assurance qui relève des pratiques de marché locales, de sa connaissance du marché mondial de la réassurance, de la complexité des risques qu’elle entend céder et de la capacité de réassurance correspondante sur le marché mondial, de sa capacité et de ses ressources disponibles pour structurer les données dans le cadre d’un appel d’offres, placer ses risques et les administrer. Dans la plupart des cas, les programmes de réassurance font l’objet d’un placement syndiqué auprès de plusieurs réassureurs qui suivent un leader et éventuellement un co-leader. La part souscrite par les filiales du Groupe en réassurance directe ou par l’intermédiaire de courtiers varie en fonction des pratiques des marchés et des cédantes. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, la business unit P&C a généré environ 66 % de ses primes brutes émises par l’intermédiaire de courtiers, et 34 % directement auprès de cédantes ; la business unit vie a, pour sa part, émis environ 7 % de ses primes brutes par l’intermédiaire de courtiers et environ 93 % directement auprès de cédantes. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, les principaux courtiers de la business unit P&C en termes de volume de primes ont été MMC, avec environ 22 %, le groupe Aon, avec environ 20 % et AJ Gallagher avec environ 10 % (estimation suite à l’acquisition de Willis Re). Pour la business unit vie, les intermédiaires avec lesquels le Groupe a émis le plus de primes brutes ont été les groupes Aon et Willis, avec respectivement 2 % et moins de 1 % environ du total des primes brutes émises. Le marché de la réassurance directe reste un canal de distribution important pour les contrats de réassurance du Groupe. La souscription directe lui permet d’accéder à des clients préférant placer leur réassurance pour partie ou en totalité directement auprès de réassureurs ayant une connaissance approfondie des besoins de la cédante. 1.2.5.5.Stratégie de protection du capital La stratégie de protection du capital (Capital Shield Strategy) de SCOR est établie à la suite de l'approbation par le conseil d'administration du cadre d’appétence au Risque. La stratégie identifie des mécanismes de réduction des risques pour assurer que le capital du Groupe est déployé conformément à son appétence et à sa tolérance au risque. La stratégie de protection du capital est un concept clé du système de gestion des risques d’entreprise (Enterprise Risk Management framework ou « dispositif ERM »), constituant un des quatre piliers de la stratégie groupe de SCOR. La protection du capital a pour objectif : •d’assurer la protection du capital et de la solvabilité du Groupe conformément à son cadre d’appétence au Risque ; et •d’équilibrer le portefeuille d’activités du Groupe et d’en améliorer la diversification, permettant ainsi une utilisation plus efficiente du capital. Cela permet également de parer à la volatilité indésirable des bénéfices et de fournir des liquidités en période de tensions. La stratégie de protection du capital s’appuie sur quatre concepts : la rétrocession traditionnelle, les solutions du marché des capitaux, la marge de solvabilité et le mécanisme de capital contingent. Pour plus d’informations sur le capital, se référer à la section 1.3.6.1 – Capital. Pour davantage d’informations sur la stratégie de protection du capital du Groupe, se référer à la section 3.2.3 – Rétrocession et autres mesures de réduction des risques. Pour des informations sur l’échelle de solvabilité du Groupe, se référer à la section 1.3.7 – Solvabilité et à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 13 – Informations sur le capital, la gestion du capital, le cadre réglementaire et les réserves consolidées. Pour des informations sur les entités structurées utilisées dans le cadre de la stratégie de protection du capital, se référer à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 3 – Périmètre de consolidation. 1.2.5.6.Investissements Philosophie et processus d’investissement En 2008, SCOR a décidé d’internaliser la gestion de son portefeuille d’investissements financiers, en vue de déployer sa stratégie d’investissement de façon centralisée et globale, avec une maîtrise stricte de son appétence au risque et un positionnement dynamique grâce à un processus de gestion Actif-Passif (« ALM ») optimisé, qui prend en compte les anticipations économiques et boursières. Le portefeuille d’investissements est positionné afin d’optimiser la contribution du portefeuille d’investissements aux résultats du Groupe et à ses besoins en fonds propres. Le processus d’investissement chez SCOR est dicté par ses besoins en capitaux propres et assure, par le biais d’une gestion Actif-Passif stricte, que l’allocation tactique des actifs est conforme à l’appétence au risque du Groupe. Parallèlement, le Groupe a défini des limites de risque très strictes (VaR, « Value at Risk », critères d’investissements) qui lui permettent de se protéger d’évènements de marchés extrêmes et de scénarios de pertes importantes. SCOR a défini un processus de gouvernance strict et une organisation structurée autour d’un système de gestion des risques d’entreprise (ERM) : •le conseil d’administration valide l’appétence au risque, les limites de risque et ainsi la part du capital allouée aux placements des activités d’assurance en fonction des recommandations émises par le comité des risques ; •le COMEX (comité exécutif) ou le comité d’investissements du Groupe (cf. ci-dessous) approuve la stratégie d’investissement dans son ensemble ainsi que le positionnement du portefeuille d’investissements. Le mandat de gestion des actifs du Groupe confié à SCOR Investments consiste à : •proposer dans ses grandes lignes le positionnement du portefeuille d’investissements, conformément à l’appétence au risque et dans les limites définies, en respectant strictement le processus de gestion Actif-Passif, les anticipations économiques et boursières, les règles comptables et une congruence stricte entre actifs et passifs par devises ; •mettre en œuvre la stratégie d’investissement ; et •optimiser le rendement des actifs investis et se concentrer sur la pérennité des rendements tout en contrôlant leur volatilité. Cet objectif est atteint grâce à l’identification des cycles et des opportunités de marchés et une gestion du risque sérieuse, tant quantitative que qualitative. Comité d’investissement du Groupe Le comité d’investissement du Groupe est dirigé par le directeur général du Groupe et composé des membres du comité exécutif et d’autres représentants de SCOR Investments. Le comité d’investissement du Groupe se réunit au minimum une fois par trimestre et définit l’allocation d’actifs stratégique et tactique, de même que l’appétence au risque du Groupe. SCOR Investments SCOR Investments est la business unit du groupe SCOR en charge des investissements et est constituée de deux entités : (i) le département Asset Owner et (ii) SCOR Investment Partners, une société de gestion d’actifs réglementée. Le département Asset Owner Le département Asset Owner est chargé de la supervision des actifs investis du Groupe, de la tenue des registres, du reporting et des analyses financières sur le portefeuille d’investissement. Il contrôle de manière ex-ante et ex-post la conformité de la stratégie d’investissement avec l’appétence au risque du Groupe et avec les règles d’investissement. SCOR Investment Partners SCOR Investment Partners est en charge de la gestion des actifs financiers des entités du Groupe, dans le cadre d’un mandat de gestion. Dans certaines juridictions, les entités locales délèguent la gestion des actifs financiers de leur portefeuille à des gérants externes. L’équipe Investissements de SCOR Investment Partners est organisée autour de six services de gestion d’actifs : •Fixed Income, qui s’occupe de la gestion des taux, des obligations garanties, des instruments de crédits de qualité « investment grade », et des obligations « high yield » ; •sélection de fonds externes ; •dettes entreprises ; •dettes infrastructures ; •immobilier ; et •Insurance-Linked Securities (« ILS »). En se fondant sur l’expertise développée à l’origine pour la gestion des actifs du groupe SCOR, SCOR Investment Partners a décidé en 2012 d’ouvrir certaines de ses stratégies d’investissement à d’autres investisseurs externes. La part des actifs gérés par SCOR Investment Partners et ses succursales pour le compte de clients tiers s’élevait à 6 milliards d’euros au 31 décembre 2022 (en prenant en compte les engagements non tirés). SCOR Investment Partners tire profit de la gestion d’actifs pour le compte de tiers à travers les frais de gestion sur les actifs gérés. Parmi les stratégies développées par SCOR Investment Partners, sept sont ouvertes à des investisseurs externes à travers des produits phares tels que les fonds d’obligations « high yield », les fonds de dettes entreprises, de dettes infrastructures et de dettes immobilières et les fonds de titres assurantiels ILS. 1.2.5.7.Dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers et de nouveaux procédés de fabrication Se reporter aux sections 3 – Facteurs de risque et mécanismes de gestion des risques et 1.2.6 – Recherche et développement, brevets et licences. 1.2.6.Recherche et développement, brevets et licences Activités de recherche et développement Afin de bien suivre les développements scientifiques, SCOR s’appuie sur des communautés d’expertise appelées « chapitres ». Pour la partie vie, en février 2019, les huit centres de Recherche & Développement (R&D) qui avaient pour objectif d’évaluer les risques clés inhérents aux risques de mortalité, longévité, morbidité et comportement des assurés ont été remplacés par des chapitres dont les missions reprennent celles des précédents centres avec, toujours, une attention sur les risques biométriques tels que la mortalité, la longévité, l’invalidité et la dépendance qui sont au cœur de la souscription en réassurance vie mais en faisant appel, de manière plus délibérée, à l’ensemble de l’expertise des employés de SCOR tout en facilitant la diffusion du savoir. Ces chapitres couvrent la modélisation biométrique des risques qui met à disposition les meilleures connaissances (méthodes, outils, etc.) en matière d'évaluations actuelle et future des risques biométriques, l’expertise médicale, la science des données (data science) et les sciences du comportement (behavioral science). En 2022, le concept de chapitres a été étendu à la non-vie avec pour objectif de couvrir, d'ici fin 2023, l'ensemble des risques portés par SCOR. Six nouveaux chapitres ont été créés en 2022, couvrant la Science Actuarielle, qui apporte aux équipes métiers les meilleures connaissances actuarielles et les derniers développements scientifiques dans le domaine actuariel, le Changement climatique et les Catastrophes naturelles, le Cyber, la Mobilité, le Développement durable et les risques économiques. Ils seront complétés en 2023 par des chapitres supplémentaires pour couvrir tous les autres risques Dommages. Tous les chapitres sont soutenus par un chapitre Agilité, avec des coachs qui aident les membres des chapitres à atteindre leurs objectifs en leur fournissant une boîte à outils d'approches organisationnelles pour mener à bien leurs projets. Le soutien à la recherche et à l’enseignement est un axe central de la politique de responsabilité sociale du Groupe. SCOR développe depuis de nombreuses années des relations avec différentes formes d’institutions (fondations, associations, écoles et universités, centres de recherche, etc.), sous diverses formes (mécénat d’entreprise ou encore partenariats de recherche scientifique) dans des domaines variés en lien avec le risque, l’incertitude et la réassurance tant en France qu’à l’étranger. SCOR a établi de nombreux partenariats scientifiques dans le passé, les partenariats récents étant avec Nanterre Université pour la réalisation d’une étude expérimentale pour définir les conditions et garanties d’une police d’assurance (18 000 euros) et avec Sorbonne Université à l'hôpital de la Pitié-Salpêtrière sur les développements en immunologie (VIH et immunothérapie) (50 000 euros annuels) qui est en cours. SCOR finance également depuis 2016 le département de démographie de l’Université de Californie Berkeley sur le projet Human Mortality Database (20 000 dollars américains annuels) qui sert à la communauté des chercheurs et des actuaires, notamment pour bâtir des modèles prévisionnels d’espérance de vie pour un grand nombre de pays. Les études et projections des risques, fournies par ces chapitres, permettent aux équipes de SCOR de mieux conseiller leurs clients sur la mise en place et le suivi de leurs produits. Les chapitres apportent un soutien à l’étape du développement des produits pour la définition des garanties, la sélection des risques, la tarification et le provisionnement. Les chapitres sont animés par la direction Knowledge de SCOR. Leurs membres permanents sont basés dans les entités clé de SCOR proches des équipes opérationnelles. Ils sont à la disposition de tous les pays, à la demande des équipes locales en charge du développement des affaires et des relations clients. À l’avant-garde dans le domaine de la modélisation des risques, et notamment des risques extrêmes en vie et en non-vie, le Groupe dédie des moyens importants à la recherche fondamentale et à la promotion des techniques scientifiques de gestion des risques dans différentes disciplines. Outre les projets internes de recherche bénéficiant de l’appui d’étudiants issus d’écoles et d’universités renommées, dont certains primés, le Groupe œuvre au développement de la recherche scientifique dans le domaine des risques via des opérations de mécénat portées par sa fondation d’entreprise (cf. section 6.4.3 – Soutenir la recherche et le partage du savoir relatifs aux risques), la Fondation d’entreprise SCOR pour la Science. Cette dernière a ainsi conclu des conventions de partenariat avec diverses universités prestigieuses pour financer des chaires suivantes : •une chaire de risque, en collaboration avec la Fondation du Risque et la Toulouse School of Economics, est dédiée au marché des risques et à la création de valeur, avec un programme de recherche axé plus particulièrement sur la dépendance. Pour SCOR, le coût est de 0,9 million d’euros réparti sur trois ans ; •une chaire de Géolearning, en coopération avec l'École des mines de Paris et l'Institut national de recherche sur l'agriculture, l'alimentation et l'environnement (INRAE), est concentrée sur les méthodes de géostatistique, la théorie des évènements extrêmes et l'apprentissage automatique avec des applications aux risques environnementaux et climatiques. Pour SCOR, cela représente un coût de 0,45 million d'euros répartis sur cinq ans ; •une chaire sur les risques macroéconomiques avec PSE (École d’Économie de Paris), dont les travaux portent sur les risques macroéconomiques extrêmes et à long terme, les conséquences des incertitudes sur l’équilibre macroéconomique et la contagion des risques macroéconomiques extrêmes et des crises. Pour SCOR, le coût s’élève à 0,9 million d’euros réparti sur trois ans. La Fondation d’entreprise SCOR pour la Science apporte aussi son soutien à la recherche dans les domaines clés de l’analyse du risque : mathématiques des évènements extrêmes, modélisation des risques en général, meilleures pratiques en matière de gestion des risques, biodiversité, risques climatiques et leur assurabilité, effets des risques climatiques sur la résilience des assureurs non-vie, prévision des inondations côtières, risques naturels pour les cultures, prévisibilité des tremblements de terre et comportements humains, risques des météorites, assurance automobile, maladie d'Alzheimer, Covid-19 et ses conséquences, maladies infectieuses émergentes, traitement génétique de la tuberculose, prévention de la varicelle, modélisation de l'espérance de vie et de la mortalité, fonds de pension, déséquilibres financiers internationaux, financement de l'assurance, inflation et ses conséquences sur l'assurance... Par ailleurs, la Fondation est soucieuse de divulguer ouvertement l'avancée des connaissances scientifiques relatives au risque et à l'assurance, dans le cadre de conférences ad hoc et de webinaires qu'elle organise régulièrement (en 2022, la Fondation a organisé un séminaire avec l'Académie des Sciences Morales et Politiques sur la « Vulnérabilité » ainsi que huit webinaires avec des personnalités mondialement connues sur différents sujets scientifiques d'actualité), et des prix prestigieux dans le cadre de ses chaires et de ses partenariats avec l'European Group of Risk and Insurance Economists (Young Economist Best Paper Award et Risk and Insurance Review Best Paper Award) et avec le Paris Risk Forum (meilleur jeune chercheur en finance). SCOR et la Fondation SCOR sont organisateurs des Prix de l’Actuariat, en Europe (Allemagne, Espagne, Portugal, France, Italie, Royaume-Uni, Suède et Suisse) ainsi qu’en Asie (Singapour). Le Groupe accorde une grande importance au développement de la science actuarielle en récompensant chaque année les meilleurs projets académiques dans le domaine de l’actuariat. Ces prix ont pour but de promouvoir la science actuarielle, de développer et d’encourager la recherche dans ce domaine et de contribuer à l’amélioration de la connaissance et de la gestion des risques. Les Prix de l’Actuariat sont aujourd’hui reconnus dans les milieux de l’assurance et de la réassurance comme un gage d’excellence. La sélection des lauréats s’appuie sur la maîtrise des concepts actuariels, la qualité des instruments d’analyse et l’intérêt des travaux quant aux applications pratiques dans les métiers de la gestion du risque. Depuis 2015, SCOR organise par ailleurs, en collaboration avec l’Institut des Actuaires, un colloque actuariat, à Paris. En novembre 2015, le colloque portait sur le thème « Actuariat & Data Science » ; en décembre 2016, sur le thème « Lois scientifiques et modèles mathématiques : de la physique à l’actuariat » ; en décembre 2017, sur le thème « Vers un actuariat artificiel ? L’Intelligence Artificielle va-t-elle révolutionner l’actuariat ? » ; en décembre 2018, sur le thème « Les instabilités macroéconomiques et financières » ; en décembre 2019, sur le thème « Actuariat et Théorie des Jeux » ; en décembre 2020, sur le thème « Scénarios et prospectives », en décembre 2021 sur le thème « Prédictibilité, prévisibilité et stochasticité des décisions politiques et publiques. Peut-on les modéliser ? Comment les modéliser ? » et, plus récemment, sur le thème « Actuariat, effets réseaux et théorie des graphes » en décembre 2022. La promotion des techniques scientifiques de gestion du risque et la diffusion des connaissances empruntent d’autres canaux complémentaires de ceux susmentionnés via la participation à des études collectives, avec l’Association de Genève et l’enseignement des techniques assurantielles et de gestion scientifique des risques dans des écoles et des universités (par exemple l’ENASS via son MBA). Systèmes d’information L’investissement continu dans la technologie et l’usage des données est un des axes majeurs de la stratégie de SCOR. Dans ce domaine, SCOR compte à la fois sur la force de son système d’information global et intégré, qui continue de se développer au travers d’un portefeuille de projets ambitieux, et des capacités de transformations permises par l’introduction des nouvelles technologies avec une attention particulière sur l’intelligence artificielle, le big data, le multicloud, le développement de l’e-business et l’automatisation robotique. Dans le domaine de la comptabilité, de la consolidation et du reporting financier, SCOR opère une solution globale fondée sur SAP® dans l’ensemble des entités du Groupe, avec un plan de comptes unique, des processus standardisés et des capacités d’analyse en temps réel. Cette plate-forme s’enrichit en permanence de nouveaux modules, par exemple avec le déploiement en 2019 d’une trésorerie globale, Trace, ou encore celui d’une solution renforçant la gestion des coûts à un niveau granulaire, Cost Vision, déployé début 2021. C’est aussi dans ce domaine financier que l’introduction de l’automatisation robotique a permis d’optimiser les processus les plus manuels, une démarche désormais étendue aux autres domaines du système d’information. « Omega », le système de back-office réassurance vie et non-vie est un logiciel élaboré sur mesure. Il a été conçu pour permettre le suivi des contrats, la gestion des primes et des sinistres, l’analyse de la rentabilité technique et la production des clôtures trimestrielles s’appuyant sur les derniers résultats estimés. La base de données unique d’Omega contient l'ensemble des portefeuilles de SCOR P&C et de SCOR L&H dans le monde entier. Profondément modernisé en 2016, Omega s’est depuis enrichi chaque année, notamment via l’ajout d’une solution analytique globale « Reinsurance Analytics » et l’intégration d’une solution cloud de gestion de la relation client, Salesforce. Omega a été amélioré pour être mis en conformité avec la nouvelle norme comptable IFRS 17, et complété par d’autres outils du marché, tels que SAS, pour le calcul de la marge sur services contractuels (CSM – Contractual Service Margin). Cet effort de préparation à IFRS 17 est cependant transverse à l’ensemble du système d’information et s’étend aux systèmes en amont et en aval d’Omega : tarification, modélisation des cash flows, comptabilité, consolidation et reporting. En parallèle, un effort conséquent a de nouveau porté sur le développement des applications de front-office de SCOR afin d’améliorer la sélection des risques, l’anticipation et la réactivité sur les marchés et les produits. De nombreux projets ont été engagés dans ce sens avec le développement de solutions spécifiques à chaque business unit, en complète intégration avec le reste des systèmes d’information. Parmi ces projets, et pour ce qui concerne l’activité non-vie, l’outil ForePlan permet d’élaborer le plan de souscription et d’en suivre la bonne exécution. La tarification non-vie est étroitement encadrée grâce à xAct, la solution globale de tarification des traités non-vie du Groupe, qui utilise des modèles standardisés, et une analyse de rentabilité donnant une visibilité complète des affaires proportionnelles et non-proportionnelles. La souscription et la tarification des grands risques industriels ou de spécialités s’appuient désormais sur une plate-forme globale ForeWriter et des modules spécialisés dans les différents domaines d’expertise : Espace, Agriculture et Cybersécurité. La maîtrise des expositions aux catastrophes naturelles et de leur tarification continue d’être renforcée grâce à la plate-forme SCOR Cat Platform pour un suivi dynamique des engagements et des cumuls, sur la base de l'utilisation et du calibrage ou de la combinaison des modèles jugés les plus performants. Après un premier déploiement aux États-Unis, la nouvelle plate-forme de supervision du portefeuille d’affaires, MGA, couvre désormais toutes les régions, permettant un contrôle automatisé des souscriptions. Enfin, Norma, l’outil de modélisation interne, permet de combiner les appréciations des risques non-vie pour en fournir une évaluation globale. La business unit vie a développé une feuille de route informatique visant à préparer SCOR L&H aux échéances futures par l’accroissement de sa productivité, la fourniture de services à haute valeur ajoutée à ses clients, la conformité aux contraintes réglementaires (RGDP, IFRS 17) et une connaissance encore plus approfondie de ses marchés. Des solutions de front-office ont été mises en place pour harmoniser et renforcer la souscription des risques aggravés, et également développer la télé-souscription dans différents pays. Des modules d’intelligence artificielle viennent compléter ces solutions. Sur le marché américain en particulier, des solutions de souscription comme Velogica sont à la disposition des clients vie de SCOR. L’intégration des systèmes de gestion des polices individuelles vie est désormais achevée aux États-Unis, via une solution interne, Everest, et s’étend désormais au reste du monde grâce à la mise en place d’un nouveau système applicatif, hElios, qui permet une connaissance toujours plus fine des risques individuels. Ces données individuelles servent de base aux modélisations actuarielles, dans lesquelles SCOR L&H a également investi, au travers du déploiement d’une plate-forme de tarification et de provisionnement et la mise en place d’une solution d’analyse d’expérience, Apex, maintenant déployée dans le monde entier. Au niveau du Groupe et dans le cadre d’une architecture intégrée, ces différents modèles de risque alimentent le modèle interne d’entreprise qui joue un rôle central dans l’optimisation de l’allocation de capital et la conformité avec Solvabilité II. Ce modèle bénéficie désormais de la puissance du cloud public, ce qui permet d’approfondir encore les capacités d’analyse. Dans tous ces domaines, les méthodes d’analyse et de modélisation s’enrichissent progressivement de technologies innovantes de machine learning et d’intelligence artificielle que les actuaires peuvent tester au travers d’une plate-forme de data science appelée DASP. Cette nouvelle solution, opérant en environnement cloud, a été déployée en 2020 par les data scientists et actuaires travaillant sur des algorithmes innovants. Donnant accès à de nouvelles technologies permettant d’exploiter davantage de données, cette plate-forme renforce la capacité à développer et industrialiser de nouveaux services au travers d’un cycle d’innovation plus court. L’ambition s’étend désormais au développement d’une plate-forme unifiée de distribution de ces services dans un environnement multicloud, DSCP, qui doit connaître ses premiers déploiements en 2023. Dans le domaine de la gestion d’actifs, une solution globale front-office, Bloomberg AIM, est disponible au sein de SCOR Investment Partners pour gérer les investissements avec un pilotage en temps réel renforcé. La tenue de position du portefeuille d’investissements supervisé par SCOR Investments ainsi que la comptabilité auxiliaire des investissements sont réalisées sur une plate-forme unique. Ces informations sont accessibles en temps réel au travers de solutions de reporting mondiales. Ces solutions ont évolué et été renforcées pour gérer avec succès le passage à la norme comptable IFRS 9 au 1er janvier 2022. Le Groupe promeut un environnement sans papier. En interne, des processus de gestion et de partage des documents au niveau mondial ont été mis en place pour les activités vie et non-vie. Avec ses clients, le Groupe est en mesure de traiter automatiquement les comptes techniques et financiers de réassurance et les sinistres reçus sous forme électronique au standard défini par ACORD, l'association créée pour développer les échanges électroniques en assurance et réassurance, sans obligation de les saisir à nouveau. L’environnement technique de SCOR repose sur un réseau international sécurisé, une production informatique consolidée globale passant d’un mode « cloud privé » à un environnement « cloud public » entièrement répliqué entre deux sites pour une résilience renforcée. Cette transition, achevée à 85 % à fin 2022, vise à apporter à l’entreprise davantage de puissance et de flexibilité dans ses opérations informatiques. Le Groupe continue par ailleurs d’investir dans le renforcement de la cybersécurité et la protection des données, renforçant les contrôles d’accès physiques et logiques, la sécurité et la surveillance de ses réseaux, avec l’introduction de l’intelligence artificielle, des mesures de prévention des fuites de données et des programmes de formation des employés à la cybersécurité. La direction des systèmes d'information de SCOR est un acteur majeur dans la mise en œuvre de la politique « Green SCOR » décidée par le Groupe, et s'est engagée sur plusieurs axes de ce plan pluriannuel, comprenant notamment la consolidation des data centers, la virtualisation des serveurs, l’achat de postes de travail de bureau ou portables plus économes, ou encore la limitation des impressions. La mobilité fait l’objet de développements constants, en ligne avec l’évolution des technologies et des besoins des métiers demandeurs d'une connexion permanente avec l’entreprise, et dans le respect des normes de sécurité. 1.2.7.Investissements Principaux investissements réalisés au cours des trois derniers exercices Se reporter à la section 3.2.4 – Gestion des risques de marché, pour une présentation de la gestion des risques liés aux investissements en obligations et en actions du Groupe et aux investissements que celui-ci détient. Se reporter à la section 1.2.2 – Histoire et développement de SCOR et à la section 4.6, note 4 – Acquisitions et cessions. Se reporter à la section 1.2.5.6 – Investissements. Se reporter à la section 4.6, note 8.4 – Immobilier de placement. Se reporter à la section 4.6, note 10 – Actifs divers. Principaux investissements en cours Néant. 1.3.Rapport d’activité 1.3.1.Développements sur le marché de la réassurance Le marché global de la réassurance comprend la réassurance vie et la réassurance non-vie. La réassurance vie est un secteur concentré qui présente d’importantes barrières à l’entrée, qu’elles soient réglementaires ou opérationnelles. La plupart des réassureurs vie globaux sont établis dans des pays développés où le cadre réglementaire est astreignant et propices à une activité de long terme. Les réassureurs vie globaux ont développé de fortes capacités de souscription, de tarification, d’actuariat, de gestion des sinistres et de développement de produits, ainsi que des relations durables avec leurs clients. Du fait de la nature à long terme de certains risques liés au segment vie, le marché de la réassurance vie a été historiquement moins cyclique que celui de la réassurance non-vie. La réassurance non-vie est un marché cyclique exposé à la volatilité sous la forme de l'évolution des provisions passées et de pertes importantes d'origine naturelle ou humaine. La réassurance non-vie couvre les lignes de biens, de dommages, financières et spécialisées. L'année 2022 a été marquée par une combinaison d'évènements exceptionnels qui ont entraîné un durcissement durable des marchés de la réassurance non-vie, avec des augmentations de prix et une amélioration des conditions dans la plupart des branches d'activité et des zones géographiques. Un point d’attention pour le secteur a été le changement climatique, alors que la profitabilité des réassureurs a été affectée par une série d’évènements majeurs de catastrophes naturelles (ouragan Ian aux États-Unis, tempête en Australie) ayant pour conséquences des pertes au-dessus de la moyenne. Dans ce contexte, les réassureurs de Tier 1, dont SCOR fait partie, sont des partenaires privilégiés pour leurs clients, du fait de leurs vastes connaissances, de leur capacité de modélisation, et de leur aptitude à fournir des recommandations adéquates. En réassurance vie, l'impact du Covid-19 a sensiblement diminué en 2022 avec un impact limité sur les volumes de primes des affaires traditionnelles. Par ailleurs, les opportunités sur les lignes de produit de Longévité et Solutions financières ont continué à émerger. L'impact des sinistres du Covid-19 en 2022 a été globalement absorbé par le marché de la réassurance vie, le nombre de décès étant en baisse à l’échelle mondiale, tandis que les variants les plus récents ont eu un impact plus faible en raison de l’augmentation de l’immunité croisée. La pandémie a également accéléré les tendances sectorielles, notamment la digitalisation grandissante du processus de distribution de l’assurance vie. L’environnement actuel est très dynamique et représente une opportunité pour les (ré)assureurs, du fait d’une conscience accrue de la fragilité de la vie des assurés et de leur souhait d’être accompagnés dans la gestion de leur santé. Enfin, la population assurée a une meilleure perception de l’assurance vie, tout en aspirant à plus d’interactions avec ses assureurs. 1.3.2.Marchés financiers L’année 2022 aura été marquée par une baisse importante des principales classes d’actifs en raison de la politique de normalisation monétaire sans précédent adoptée par la plupart des banques centrales, qui ont ainsi mis fin à une décennie de taux zéro. La progression continue de l’inflation, qui avait été longtemps considérée comme transitoire, a en effet poussé les banques centrales à augmenter leurs taux directeurs selon une vitesse et une ampleur qui n’avaient jamais été vues depuis quarante ans. L‘invasion de l’Ukraine par la Russie en février 2022 et l’augmentation du prix des matières premières qui en a découlé, ont conduit à des pressions inflationnistes supplémentaires, notamment en Europe. Ainsi, après une première remontée des taux de 25 points de base en mars, la Fed a remonté ses taux de 50 points de base en mai puis de 75 points de base en juin, une première depuis 1994, portant les Fed Funds à 1,75 % en fin de premier semestre. La BCE a, quant à elle, mis fin à dix ans de taux négatifs ou nuls en juillet 2022 en annonçant une hausse de son taux de dépôt de 50 points de base. Après la forte baisse enregistrée au 1er semestre, les marchés ont connu une période de reprise durant l’été, alimentée par l’espoir d’un pivot de la banque centrale américaine. La baisse des prix de l’énergie, ainsi que les premiers signes d’un ralentissement de l’inflation aux États-Unis, après le niveau record de 9,1 % atteint en juin, ont contribué à ce développement favorable. Ce mouvement n’a été toutefois que très temporaire, Jerome Powell et les autres banquiers centraux mettant à Jackson Hole un terme brutal au rallye d’été. Le Président de la Fed a ainsi réaffirmé la nécessité de continuer d’augmenter les taux pour contenir l’inflation et ce quoiqu’il en coûte pour la croissance. La conviction que la normalisation des politiques monétaires allait se poursuivre à marche forcée a remis les craintes de récession au centre des discussions et provoqué une nouvelle baisse des actifs risqués. Ces derniers ont clôturé le 3ème trimestre sur les plus bas de l’année tandis que les taux repartaient à la hausse. L’annonce désastreuse du mini budget UK durant cette période a été une source supplémentaire de volatilité, contraignant la banque d’Angleterre à procéder à des rachats d’obligations gouvernementales en urgence pour éviter une faillite de ses fonds de pension. La poursuite de la décélération de l’inflation américaine qui semble avoir connu un pic en juin dernier, ainsi que les signes encourageants d’une normalisation en zone Euro, ont permis une relative stabilisation de l’ensemble des marchés en fin d’année, et en particulier des marchés de taux d’intérêt qui anticipaient un ralentissement des futures hausses de taux directeurs. Si la Fed et la BCE ont confirmé ces anticipations augmentant leurs taux de 50 points de base seulement en décembre, leur discours politique « Hawkish » a fait à nouveau pression sur les taux en fin d’année. La perspective de taux terminaux plus élevés sur une période étendue, notamment en zone euro, a en effet provoqué une augmentation des taux dans les derniers jours de décembre. Cette augmentation a par ailleurs été amplifiée par la décision de la Banque du Japon de commencer à normaliser à son tour sa politique monétaire. Les pays émergents ont également été fortement impactés par la normalisation monétaire, et le renforcement de la devise américaine. L’économie chinoise, quant à elle, a continué de pâtir de sa politique zero-Covid et du désendettement de son secteur immobilier. Dans ce contexte, malgré des performances positives enregistrées au 4ème trimestre, le S&P 500 enregistre sur l’année sa plus forte baisse depuis 2008 (- 18,1 %) tandis que l’indice Euro Stoxx 50 baisse de 8,6 %. Les résultats d’entreprises ont pourtant été plutôt résilients dans un contexte de hausse des prix de l’énergie et de forte remontée des taux. Sur les taux, la sous-performance est encore plus marquée après 425 points de base de hausses de taux de la Fed et 250 points de base pour la BCE. Les marchés d’obligations gouvernementales enregistrent ainsi en 2022 une baisse historique, de l’ordre de 12,9 % pour les États-Unis et 18,1 % pour la zone Euro. La hausse des taux s’est accompagnée d’une forte volatilité et d’un mouvement significatif d’aplatissement des courbes qui a conduit à une inversion des courbes US et EUR notamment. Les taux 2 ans et 10 ans américains ont augmenté de près de 370 points de base et 240 points de base respectivement pour s’établir à 4,4 % et 3,9 % fin décembre. En zone Euro, la hausse est de même ampleur, les taux 2 ans et 10 ans allemands s’établissant à 2,8 % et 2,6 %. L’action de la BCE a par ailleurs entraîné un écartement des rendements des obligations des pays dits périphériques par rapport à leur homologue allemand. Après avoir atteint les 250 points de base en septembre, le spread de la dette d’État italienne à 10 ans s’établit au-dessus de 200 points de base en fin d’année (+ 75 points de base par rapport à fin 2021). Malgré des craintes de récession grandissantes, le marché du crédit a fait preuve d’une résilience notable, avec des écartements de spreads limités (entre 40 et 60 points de base pour l’Investment Grade et 165 points de base pour le High Yield). Dans ce contexte particulièrement difficile, les matières premières et le dollar US auront été parmi les rares classes d’actif à afficher des performances positives. Bien qu’une grande partie de la hausse provoquée par l’invasion de l’Ukraine ait été effacée depuis, le pétrole progresse de 6,7 % (US WTI) et 10,5 % (Brent) tandis que le blé et le maïs affichent des performances de 2,8 % et 14,4 % respectivement. Le dollar US, qui a bénéficié de l’action de la Fed et de son statut de valeur refuge, s’est apprécié quant à lui contre toutes les devises du G10. 1.3.3.Événements significatifs de l’année Guerre en Ukraine Le 24 février 2022, la Russie a déclaré une opération militaire spéciale en Ukraine, entraînant une instabilité géopolitique mondiale et, par la suite, des conséquences macroéconomiques de grande ampleur, notamment la flambée des prix de l'énergie, la hausse des taux d'intérêt, l'augmentation de l'inflation et l'assombrissement des perspectives économiques mondiales. Depuis le début de la guerre, SCOR étudie avec attention l’évolution des évènements et a appliqué les sanctions internationales consécutives au conflit. Ainsi, SCOR PO (la filiale détenue par SCOR en Russie) a cessé de souscrire de nouvelles affaires. Plus généralement, ce conflit a des impacts sur des lignes d’affaires telles que les Risques Politiques, le Crédit Caution, l’Aviation et le Maritime. SCOR a géré de manière proactive l'impact et a provisionné 86 millions d’euros liés aux sinistres potentiels à fin 2022. Cette estimation sera révisée en fonction des évolutions du conflit. Se référer à la section 3.1 – Principaux risques et 4.6 – Annexes aux comptes consolidés, note 2 – Évènements significatifs de l’année. Sécheresse au Brésil La sécheresse au Brésil, qui a touché les cultures de maïs et de soja dans les régions du sud du Brésil, est la pire sécheresse qu’ait connue le Brésil depuis 91 ans. Au 31 décembre 2022, l’impact total sur le résultat technique de SCOR s’élève à (204) millions d’euros (avant impôt). Ouragan Ian Fin septembre 2022, l'ouragan Ian a atteint les États-Unis et s'est rapidement transformé en ouragan de catégorie 4 pour devenir l'un des évènements cycloniques les plus coûteux en termes de pertes économiques et assurées. SCOR a pris des mesures significatives pour réduire la volatilité et augmenter la rentabilité depuis le début de l'année 2022. Spécifiquement sur les risques sensibles au climat, SCOR réduit de 21 % son PML 4 catastrophes naturelles et a resserré la discipline de souscription et les expositions de l'assurance dommages. Ces actions ont contribué à la réduction de la part de marché de SCOR sur l'ouragan Ian par rapport aux niveaux historiques des évènements passés : environ 0,4 % de part de marché nette pour l'ouragan Ian contre environ 1,3 % pour l'ouragan Michael (2018) et environ 1,0 % pour l'ouragan Irma (2017). Pour SCOR, cet évènement a généré une charge nette de 275 millions d’euros au 31 décembre 2022. Les pertes liées à l'ouragan Ian et à une série de catastrophes naturelles de grande ampleur, combinées à un environnement inflationniste accru, alimentent encore davantage un marché de la réassurance déjà en train de se durcir, où les capacités sont rares. Rachat d’actions de 200 millions d’euros réalisé le 3 mars 2022 Le 27 octobre 2021, SCOR a lancé un rachat d’actions de 200 millions d’euros. Il a été entièrement exécuté sur le marché et achevé le 3 mars 2022. Les actions rachetées ont été annulées. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de président du conseil d’administration de SCOR a été portée à 72 ans Le 18 mai 2022, l’assemblée générale a approuvé la résolution portant la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de président du conseil d’administration à 72 ans. Denis Kessler restera ainsi à la tête du conseil d’administration jusqu’à la fin de son mandat d’administrateur, venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale 2024. SCOR place avec succès une nouvelle obligation catastrophe, Atlas Capital Reinsurance 2022 DAC Le 1er juin 2022, SCOR a placé avec succès une nouvelle obligation catastrophe (« cat bond »), Atlas Capital Reinsurance 2022 DAC, qui fournit au Groupe une couverture pluriannuelle de 240 millions de dollars américains contre les risques de tempêtes aux États-Unis et de tremblements de terre aux États-Unis et au Canada, ainsi que les tempêtes européennes. La période de risque couverte par Atlas Capital Reinsurance 2022 DAC s’étend du 1er juin 2022 au 31 mai 2025. Cette obligation comprend des composantes développement durable en ligne avec les exigences de due diligence des investisseurs. Son prix a été fixé le 23 mai 2022, et son placement clôturé le 27 mai 2022. Atlas Capital Reinsurance 2022 DAC est une obligation catastrophe fournissant une couverture aggregate à déclenchement indiciel approuvée en Irlande sous le régime Solvabilité II. Garantir une protection du capital efficace fait partie des piliers stratégiques du groupe SCOR, qui recourt régulièrement au large éventail d’instruments offerts par les marchés financiers. Renouvellement du mécanisme de capital contingent Le 19 décembre 2022, SCOR a annoncé le renouvellement, pour 3 ans, d’un mécanisme de capital contingent susceptible d’apporter au Groupe des capitaux supplémentaires pour un montant pouvant atteindre 300 millions d'euros en cas de survenance d’évènements extrêmes (catastrophes naturelles ou évènements affectant la mortalité) ou de baisse importante du cours. Cette solution vise à protéger les capitaux propres et donc la solvabilité du Groupe dans de tels cas. C’est le quatrième renouvellement de ce dispositif innovant introduit en janvier 2011. La période couverte par le dispositif renouvelé court du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2025. Le dispositif de capital contingent offre une alternative très compétitive en termes de coût aux rétrocessions traditionnelles ainsi qu’aux titres assurantiels ILS, et améliore la résilience du bilan de SCOR. 1.3.4.Informations sur la position concurrentielle de SCOR Sur les marchés européens, américains, asiatiques et sur d'autres marchés internationaux, le Groupe est en concurrence avec de nombreux assureurs et réassureurs locaux et internationaux. Concernant le type d’assurance et de réassurance que le Groupe souscrit, la concurrence est liée à de nombreux facteurs, dont la solidité financière telle qu’elle est perçue par les agences de notation, les clients et leurs courtiers, l’expertise en matière de souscription, la réputation et l’expérience dans les lignes de réassurance et d’assurance souscrites, le pays dans lequel SCOR opère, le montant des primes, la qualité des structures de réassurance proposées, les services offerts et la rapidité de règlement des charges des prestations. Les concurrents de SCOR comptent des réassureurs indépendants ou d'États, des filiales ou sociétés affiliées de compagnies d’assurance d’envergure mondiale, et les départements de réassurance de certaines compagnies d’assurance de premier plan. Ses principaux concurrents englobent des réassureurs européens (par exemple, Swiss Re, Munich Re et Hannover Re) et des réassureurs américains et bermudiens (par exemple, PartnerRe, RGA, Berkshire Hathaway, Axis Capital, Arch Capital, Renaissance Re et Everest Re). Le syndicat Lloyd’s (où SCOR est par ailleurs présent par l’intermédiaire de SCOR Syndicate détenu en totalité) est également un concurrent. SCOR SE et ses filiales consolidées forment le cinquième plus grand réassureur 5 au monde, comptant. 5 200 clients. 1.3.5.Revue des primes et du résultat 1.3.5.1.Résultat opérationnel SCOR se caractérise par un positionnement stratégique visant à diversifier ses expositions. À cet effet, le Groupe vise à préserver : •la diversification de son activité en maintenant un équilibre global entre les activités en réassurance vie et en réassurance non-vie. La répartition du volume d’affaires pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 était d’environ 49 % pour la réassurance vie et 51 % pour la réassurance non-vie, sur la base des primes brutes émises ; •la diversification géographique de son activité en : —opérant dans un grand nombre de pays, matures et émergents, —maintenant sa politique de positionnement sur les marchés en fort développement tels que l'Asie-Pacifique et l'Amérique latine, —opérant comme réassureur mixte non-vie et vie en Chine grâce à une licence mixte reçue en 2011 permettant d’élargir les activités existantes de réassurance non-vie à des activités de réassurance vie ; et •la diversification des risques souscrits par ligne de produits en réassurance vie (Prévoyance, Solutions financières et Longévité) et en réassurance non-vie (Assurance de Spécialités, Réassurance et P&C Partners). Primes brutes émises Les primes brutes émises pour l’exercice clos au 31 décembre 2022 se sont élevées à 19 732 millions d’euros, en augmentation de 12,1 % par rapport aux 17 600 millions d’euros de l’exercice 2021. À taux de change constants, la progression est de 4,9 %. L’augmentation de 2 132 millions d’euros des primes brutes émises en 2022 est due à une augmentation de 1 789 millions d’euros pour SCOR P&C et de 343 millions d’euros pour SCOR L&H. Répartition des primes brutes émises par segment En millions d’euros 2022 2021 Par segment opérationnel SCOR P&C 10 017 51 % 8 228 47 % SCOR L&H 9 715 49 % 9 372 53 % Total 19 732 100 % 17 600 100 % Réassurance non-vie Assurance de spécialités (1) 2 785 28 % 2 161 26 % Réassurance (1) 7 232 72 % 6 067 74 % Total SCOR P&C 10 017 100 % 8 228 100 % Réassurance vie Prévoyance 8 256 85 % 7 746 83 % Solutions financières 583 6 % 723 8 % Longévité 876 9 % 903 10 % Total SCOR L&H 9 715 100 % 9 372 100 % (1)Le département P&C Partners soutient le développement des pôles Réassurance et Assurance de Spécialités. Se reporter à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 5 – Information sectorielle, pour plus de détails sur le résultat par segment. Répartition des activités du Groupe par zone géographique En 2022, environ 37 % des primes brutes émises du Groupe ont été générées en Europe, Moyen-Orient et Afrique (EMEA) (2021 : 36 %), avec des positions significatives en France, en Allemagne, en Espagne et en Italie ; 44 % ont été générées en Amériques (2021 : 45 %) ; et 18 % ont été générées en Asie (2021 : 19 %). Répartition des primes brutes émises du Groupe par zone géographique En millions d’euros Le tableau suivant montre la répartition du volume brut de primes émises vie et non-vie souscrites par zone géographique selon la responsabilité de marché, en prenant en compte le pays de localisation de la cédante pour l’activité des traités et la localisation des assurés pour l’activité des facultatives : En millions d’euros Total SCOR L&H SCOR P&C 2022 2021 2022 2021 2022 2021 EMEA 7 368 6 351 3 110 3 023 4 258 3 328 Amériques 8 756 7 955 4 601 4 467 4 155 3 488 Asie-Pacifique 3 609 3 294 2 004 1 882 1 604 1 412 Total 19 732 17 600 9 715 9 372 10 017 8 228 Primes nettes acquises Les primes nettes acquises pour l’exercice clos au 31 décembre 2022 se sont élevées à 15 467 millions d’euros, à comparer à 13 895 millions d’euros pour l’exercice 2021. L’augmentation des primes nettes acquises s’élève à 1 572 millions d’euros en 2022 par rapport à 2021. L’augmentation de 1 572 millions d’euros est le résultat d’une hausse des primes nettes acquises de SCOR P&C pour 1 222 millions d’euros et d’une augmentation des primes nettes acquises de SCOR L&H de 350 millions d’euros. Produits financiers nets Les produits financiers nets 6 pour l’exercice clos au 31 décembre 2022 se sont élevés à 564 millions d’euros, à comparer à 551 millions d’euros pour l’exercice 2021. L'évolution des revenus nets des placements en 2022 est due à la solidité du rendement courant des investissements, et a bénéficié d'un environnement de taux d'intérêt en hausse facilité par le positionnement du portefeuille. Les dépréciations et amortissements imputés aux actifs investis en 2022 s'élèvent à 81 millions d'euros, une augmentation par rapport à 2021 (17 millions d'euros) principalement due l’effet des pertes de crédit attendues. Le rendement sur actifs investis est de 2,1 % 7 en 2022 contre 2,3 % en 2021. Les produits financiers nets n’intègrent pas un montant de 22 millions d’euros en 2022 relatif à la variation de juste valeur de l’option d’achat accordée par Covéa.. Charges des prestations de contrat Les charges des prestations de contrat s’élèvent à 16 335 millions d’euros et 14 665 millions d’euros en 2022 et 2021, respectivement. Le niveau de charges des prestations en 2022 a notamment été affecté par le niveau élevé de catastrophes naturelles et des sinistres liés à la pandémie de Covid-19. Pour SCOR P&C, les charges de prestations ont augmenté à 8 103 millions d’euros en 2022, contre 5 808 millions d’euros en 2021. Pour SCOR L&H les charges des prestations de contrat ont diminué et s'élèvent à 8 232 millions d’euros en 2022 contre 8 857 millions d’euros en 2021. Résultat net de rétrocession Le résultat net des programmes de rétrocession du Groupe en 2022 est de 912 millions d’euros, contre un coût net de 1 857 millions d’euros en 2021. Le résultat net de rétrocession de SCOR L&H s’élève à 731 millions d’euros en 2022, comparé à 1 668 millions d’euros en 2021. Le résultat net de rétrocession de 2021 était impacté par l’exécution des traités de rétrocession sur le portefeuille d’affaires en cours (in-force) vie. Le résultat net de rétrocession de SCOR P&C s’élève à 181 millions d’euros en 2022, comparé à un coût net de 189 millions d’euros en 2021. La couverture alternative de rétrocession intègre les obligations catastrophe : Atlas Capital UK 2019 PLC catastrophe bonds et Atlas Capital Reinsurance 2020 DAC (SCOR P&C ; se référer à la section 3.2.3 – Rétrocession et autres mesures de réduction des risques) qui ne font pas partie du résultat net des cessions en réassurance en raison de leur caractère de dérivé. Le montant enregistré en 2022 en « Autres charges opérationnelles » a représenté un montant de 53 millions d’euros (2021 : 44 millions d’euros) en raison notamment de dépréciations liées aux obligations catastrophes Atlas. Frais généraux Le ratio des coûts du Groupe 8, qui correspond aux charges de gestion à l’exclusion des charges non contrôlables (par exemple les charges liées aux créances douteuses), des transactions juridiques, des frais d’acquisition ainsi que des amortissements, divisées par les primes émises brutes, s'élève à 4,5 % au 31 décembre 2022 Les charges de gestion pour les années 2022 et 2021 s’élevaient respectivement à 1 095 millions d’euros et 979 millions, sur une base comparative. Résultat opérationnel Le résultat opérationnel (avant impact des acquisitions) pour l’exercice clos au 31 décembre 2022 s’est élevé à 1 million d’euros contre 790•(2) millions d’euros en 2021. ll a été impacté par les sinistres liés aux catastrophes naturelles et à la sècheresse au Brésil, ainsi que par l'augmentation des réserves P&C, en grande partie compensé par la reprise de marges excédentaires sur SCOR L&H au troisième trimestre 2022. Pour l’exercice clos au 31 décembre 2022, le segment opérationnel SCOR L&H a contribué à hauteur de 825 millions d’euros (528 millions d’euros en 2021) et SCOR P&C à la hauteur de (687) millions d’euros (340 millions d’euros en 2021) au résultat opérationnel. En 2022, (137) millions d’euros sont liés à la fonction Groupe ((78) millions d’euros en 2021). Résultat net – Part du Groupe SCOR a généré un résultat net de -301 millions d’euros en 2022, à comparer avec 456 millions d’euros pour l’exercice clos au 31 décembre 2021. Au cours d'une année marquée par d’importantes catastrophes naturelles et une forte volatilité économique, SCOR poursuit ses missions, démontrant une nouvelle fois sa capacité à absorber les chocs de toute nature que le Groupe est appelé à affronter. Si le Groupe a enregistré des sinistres importants liés aux événements climatiques et à la pandémie de Covid-19, il demeure très bien capitalisé avec un ratio de solvabilité de 213 %. L’année 2022 se conclut pour SCOR par une perte comptable de 301 millions d’euros, mais celle-ci a été fortement réduite grâce à la solidité des résultats du quatrième trimestre, où le Groupe dégage un résultat net de 208 millions d’euros (équivalent à un RoE annualisé de 16,8 %), chacune des trois lignes de métier dégageant un résultat positif. En 2022, le taux effectif d’imposition a été de -169,3 % comparé à 30,9 % en 2021 principalement en raison d’un résultat net négatif, et de la non-constatation de crédits d’impôts différés. Se référer à la section 4, note 18 – Impôts, pour plus d’explications sur le taux d’imposition. Le rendement des capitaux propres moyens pondérés (ROE) est négatif pour l’exercice clos au 31 décembre 2022, contre 7,2 % pour l’exercice clos au 31 décembre 2021. Le résultat par action non dilué s’est élevé respectivement à -1,69 euros et 2,46 euros pour les exercices clos aux 31 décembre 2022 et 2021. 1.3.5.2.SCOR P&C SCOR P&C est un réassureur non-vie majeur présent dans le monde entier. Les affaires souscrites comprennent les opérations de réassurance traditionnelles : Assurance de spécialités et réassurance. SCOR P&C s’appuie sur son réseau, sa réputation et son expertise aidé en cela par de solides bases de données. SCOR P&C a poursuivi en 2022 une forte croissance, bénéficiant de conditions de marché favorables, de l'optimisation du portefeuille et une réallocation du capital vers des lignes plus rentables. La rentabilité a toutefois été négativement impactée par une augmentation des réserves permettant d’absorber les chocs futurs, par un nombre de sinistres « du fait de l’homme » sans précédent ainsi que par d’importantes catastrophes naturelles. SCOR P&C a poursuivi une croissance dynamique en 2021 en profitant du durcissement de l’environnement du marché P&C. La rentabilité a été impactée par les catastrophes naturelles et le Covid-19. Néanmoins, grâce à sa politique de gestion de portefeuille toujours réactive et efficace, la rentabilité sous-jacente a été, sur une base normalisée, solide, avec une tendance à l'amélioration, faisant preuve de résilience. Primes brutes émises En 2022, les primes brutes émises ont augmenté de 21,7 % par rapport à 2021 (passant de 8 228 millions d'euros à 10 017 millions d'euros) et de 13,5 % à taux de change constants supportée par de solides renouvellements en 2022 à la fois par les activités de réassurance et d’assurance de spécialités. P&C délivre une croissance bénéficiant de conditions de marché favorables, l'optimisation du portefeuille et une réallocation du capital vers des lignes plus rentables. Ratio combiné net Le ratio combiné net de SCOR P&C s'établit à 113,2 % sur 2022, contre 100,6 % sur 2021. Cette détérioration s'explique par i) une charge liée aux catastrophes naturelles qui demeure élevé à 12,4 % des primes nettes acquises (3,5 points sont attribuables à l'ouragan Ian) comparée à une charge de 12,8 % sur 2021 ; ii) une hausse du ratio attritionnel intégrant les commissions qui s’établit à 94,6 % comparé à 81,5 % pour 2021, hausse liée notamment à l'augmentation des réserves de SCOR P&C de 485 millions d’euros annoncé lors des résultats du troisième trimestre, à la provision de 86 millions d’euros liée à la guerre en Ukraine ainsi qu’à la perte de 204 millions d’euros liée à la sécheresse au Brésil. Impact des catastrophes naturelles SCOR définit une catastrophe naturelle comme étant un évènement naturel qui comprend plusieurs risques et ayant comme impact une charge avant impôt, nette de rétrocession supérieure ou égale à 3 millions d’euros. Le tableau suivant présente les pertes dues aux catastrophes naturelles pour les années 2022 et 2021 : Au 31 décembre 2022 2021 Catastrophes de l'exercice en cours Nombre de catastrophes de l’exercice 21 (3) 19 (5) En millions d’euros - - Coûts des sinistres et frais de gestion liés aux catastrophes, bruts 1 274 1 479 Coûts des sinistres liés aux catastrophes, nets de rétrocession 915 771 Catastrophes de l'exercice passé incluses dans le ratio des sinistres de l'exercice en cours Nombre de catastrophes de l’exercice précédent 7 (4) 15 (6) En millions d’euros - - Coûts des sinistres et frais de gestion liés aux catastrophes, bruts 71 81 Coûts des sinistres liés aux catastrophes, nets de rétrocession 45 67 Total des catastrophes incluses dans le ratio des sinistres de l'exercice en cours Nombre de catastrophes de l’exercice en cours et précédent 28 34 En millions d’euros - - Coûts des sinistres et frais de gestion liés aux catastrophes, bruts 1 345 1 561 Coûts des sinistres liés aux catastrophes, nets de rétrocession (2) 960 838 Ratio des sinistres, net du Groupe (1) 84,1 % 72,0 % Ratio net attritionel 71,7 % 59,2 % (1)Le ratio des sinistres est le rapport entre les sinistres non-vie (y compris les sinistres liés aux évènements naturelles) et les primes acquises non-vie. Ce ratio est exprimé net de rétrocession (se reporter à la section 1.3.9.5 – Ratio combiné net). (2)Net de rétrocession et primes de reconstitution (acceptation et rétrocession). (3)Dont des ouragans, inondations et tempête hivernale aux États-Unis, les tempêtes et les orages en Europe, inondations, tremblement de terre et typhons en Asie et inondation en Afrique du Sud. (4)Dont les tempêtes hivernales aux US, les tempêtes convective en Europe, les inondations en Europe, Ouragan IDA et les tornades aux US. (5)Dont les ouragans, tornades et tempête hivernale aux États-Unis, les tempêtes et les orages en Europe, le séisme au large de Fukushima et les inondations en Chine. (6)Dont les développements des ouragans Laura, Midwest Derecho, Sally, ETA, Zeta, Delta aux États-Unis et les typhons Haishen et Maysak. En 2022, SCOR a été impacté par les sinistres suivants, qui ont généré une charge nette totale estimée de 915 millions d’euros au 31 décembre 2022 : En millions d’euros Pertes liées aux sinistres Date du sinistre Charge nette de rétrocession au 31 décembre 2022 Tempête de vents Européenne – Fév 2022 Février 2022 58 Inondation en Australie 2022 QLD/NSW Février 2022 128 Tremblement de terre au large du Japon 2022 Mars 2022 14 Inondation en Afrique du Sud 2022 Avril 2022 67 Derecho Canada – Mai 2022 Mai 2022 19 Orage Convectif France – début juin 2022 Juin 2022 49 Tempête de grêle en France – fin juin 2022 Juin 2022 110 Typhon Hinnamnor – Sept 2022 Septembre 2022 37 Typhon Nanmadol – Sept 2022 Septembre 2022 23 Ouragan Fiona Août – 2022 Septembre 2022 14 Ouragan sévère Ian – Sept 2022 Septembre 2022 275 Tempête hivernale Elliot aux États-Unis – Déc 2022 Décembre 2022 60 Inondation en Malaisie 2021 Décembre 2021 15 Typhon Rai (Odette) 2021 Décembre 2021 12 Autres catastrophes naturelles (dont la charge nette individuelle est inférieure à 10 millions d'euros) 34 Total 915 En 2021, SCOR a été impacté par les sinistres suivants, qui ont généré une charge nette totale estimée de 771 millions d’euros au 31 décembre 2021 : En millions d’euros Pertes liées aux sinistres Date du sinistre Charge nette de rétrocession au 31 décembre 2021 Charge nette de rétrocession ajustée au 31 décembre 2022 Tempête Filomena – Europe Janvier 2021 21 22 Forte tempête hivernale aux États-Unis 2021 Février 2021 170 168 Séisme au large de Fukushima Février 2021 13 14 Orages convectifs Européens Juin 2021 88 117 Inondations du Henan en Chine 2021 Juillet 2021 16 16 Inondations Européennes – Juillet 2021 Juillet 2021 225 216 Ouragan IDA Août 2021 147 178 Tempête européenne Xero Juin 2021 12 14 Tornades américaines aux États Quad 2021 Novembre 2021 52 42 Autres catastrophes naturelles (dont la charge nette individuelle est inférieure à 10 millions d'euros) 27 49 Total 771 834 1.3.5.3.SCOR L&H SCOR L&H opère à travers son organisation mondiale unifiée axée sur trois régions : Amériques, EMEA (Europe, Moyen-Orient, Afrique et Amérique latine) et Asie-Pacifique. Elle souscrit des activités de réassurance vie dans les gammes de produits suivantes : •Prévoyance ; •Solutions financières ; et •Longévité. La Prévoyance englobe les activités de réassurance vie traditionnelle liées à la vie ou au décès. Les principaux risques pris en charge sont les risques de mortalité, de morbidité et de comportement des personnes et groupes de personnes. La ligne de produits solutions financières combine de la réassurance vie traditionnelle et des composantes financières, fournissant aux clients des solutions visant à améliorer leur liquidité, leur bilan, leur solvabilité et/ou leur résultat. La Longévité regroupe les produits couvrant le risque d'une déviation négative des résultats attendus du fait d’une durée de vie des personnes assurées ou recevant une rente excédante celle utilisée pour fixer le tarif du contrat passé avec les assureurs ou les fonds de pension. En 2022, SCOR L&H a continué de croître de manière profitable dans un marché de réassurance vie compétitif, tout en réalisant une bonne rentabilité opérationnelle et en absorbant les impacts financiers dus à la pandémie de Covid-19. Le résultat positif de SCOR L&H reflète un flux solide de nouvelles affaires et une expansion de la franchise sur divers marchés clés et sur diverses lignes de produits. Le résultat technique inclut également 325 millions d’euros de pertes (nettes de rétrocession) causées par les sinistres liés à la pandémie du Covid 19, dont 290 millions d’euros sur le marché de l’assurance vie aux États-Unis et 35 millions d’euros sur les autres marchés. Primes brutes émises par ligne de produits SCOR L&H est l’un des premiers réassureurs vie mondiaux 10, ses primes brutes émises ont augmenté de 3,7 % passant de 9 372 millions d’euros en 2021 à 9,715 millions en 2022 (- 2,7 % décroissance à taux de change constants 11). SCOR L&H a continué le développement stratégique de son activité en gardant une gestion assidue sur sa croissance pendant la pandémie de Covid-19. La croissance s’est confirmée sur la ligne de produit Prévoyance principalement en Asie Pacifique et dans certains marchés en EMEA. Prévoyance La ligne de produits Prévoyance représente 85 % du total des primes brutes émises en 2022 et reste le principal moteur de la croissance des primes. SCOR L&H a maintenu sa position de premier ordre sur le marché de la réassurance vie aux États-Unis 12, le premier marché de réassurance vie à l’échelle mondiale. Dans la région EMEA, SCOR L&H a renforcé ses franchises dans les marchés européens clés. L’Asie Pacifique reste une région qui recèle d’opportunités de croissance tant en termes de primes que de rentabilité. Le développement des primes en Prévoyance dans cette région s’accroît par la hausse des volumes en, ainsi qu’en Asie du Sud et du Nord. Au sein de la ligne Prévoyance, la mortalité a été le principal risque souscrit. •Mortalité en Prévoyance : 56 % du portefeuille de SCOR L&H est composé de réassurance en mortalité traditionnelle, sur la base des primes brutes émises en 2022. SCOR L&H a construit une position forte sur le marché de la mortalité aux États-Unis ainsi que sur les principaux marchés européens. •Dépendance : SCOR L&H est un pionnier sur le marché français des solutions de réassurance dépendance depuis 20 ans et a accumulé une expérience significative dans la souscription et la gestion des risques de dépendance également appliqué dans d'autres pays. •Invalidité : SCOR L&H s’est positionné sur le marché de l’invalidité dans de nombreux marchés d’Europe continentale, Australie et Nouvelle-Zélande ainsi qu’au Canada. •Maladies redoutées : SCOR L&H est l’un des leaders du marché au Royaume-Uni. Fort de son expérience et de l’expertise qu’elle y a acquise, SCOR L&H étend sa présence sur certains marchés ciblés en Asie, ainsi qu’en Afrique du Sud. •Les frais médicaux représentent une part minoritaire du portefeuille de SCOR L&H, les nouveaux volumes d’affaires sont souscrits principalement en Asie. •Accident individuel : cette branche représente également une petite part du portefeuille de SCOR L&H. L'une des principales sources d'activité est sa société de services de distribution ReMark, qui fournit des solutions de marketing direct à des assureurs, des institutions financières et des partenaires d'affinité. Dans le domaine des Solutions de distribution (Global Distribution Solutions, GDS), SCOR L&H a déployé avec succès un panel de services innovants et sur mesure pour ses clients, ayant pour but d’aider les assureurs à étendre et à développer leurs propres bases de clients (ReMark, Velogica et SCOR Telemed). Dans ce segment, SCOR L&H a une position de leader dans beaucoup de marchés en EMEA et en Asie Pacifique. Solutions financières Concernant la ligne de produits Solutions financières, qui représente 6 % du total des primes brutes émises en 2022, SCOR L&H a acquis une position reconnue en proposant des solutions de gestion du capital et de la solvabilité. Depuis 2013, SCOR L&H a signé des transactions majeures en Europe, aux États-Unis, en Asie et en Amérique latine. En 2022, SCOR L&H a confirmé sa présence en région Asie Pacifique et sur le marché américain. Longévité SCOR L&H s’est établi comme prestataire reconnu de la réassurance longévité, en particulier au travers de transactions de transfert de risque longévité pour de grands portefeuilles de rente en cours de versement, créant un potentiel de nouvelles affaires avec des possibilités de croissance. La ligne Longévité représente 9 % des primes brutes émises de SCOR L&H, et le Royaume-Uni représente le marché le plus actif à ce jour pour SCOR L&H. Marge technique vie Au total, la marge technique vie en 2022 s’élève à 14,5 % contre 10,3 % en 2021. La marge technique 2022 est principalement impactée par la pandémie de Covid-19 et la libération de marges excédentaires au troisième trimestre 2022. Partie intégrante de la marge technique, le résultat technique net s’élève à 1 116 millions d’euros. Le résultat technique net a absorbé 325 millions d’euros au titre des sinistres liés à la pandémie de Covid-19, dont 290 millions d’euros liés au marché de la réassurance vie aux États-Unis et 35 millions d’euros sur les autres marchés, net de rétrocession et avant impôts. 1.3.5.4.Le rendement sur investissements et le rendement sur actifs investis Le revenu des investissements pour l’exercice clos au 31 décembre 2022 s’élève à 564 millions d’euros contre 551 millions d’euros pour l’exercice clos au 31 décembre 2021. Les produits financiers nets ne comprennent pas un montant de 22 millions d’euros provenant de la variation de juste valeur de l’option d’achat accordée par Covéa. Le rendement des actifs investis en 2022 est de 2,1 % contre 2,3 % en 2021. L'année 2022 est portée par de solides revenus récurrents d'investissement et a bénéficié d'un environnement de hausse de taux d'intérêt soutenu par le positionnement du portefeuille. Des plus-values sur l'immobilier de 24 millions d’euros ont également été réalisées. La dépréciation nette sur les actifs financiers s'est élevée à 43 millions d’euros en raison d'une augmentation des pertes de crédit attendues (ECL). La variation de la juste valeur est positive à hauteur de 7 millions d'euros pour l'année, grâce aux performances positives des autres investissements et des titres immobiliers. Le tableau suivant présente un état de passage entre ces chiffres et ceux issus de la comptabilité IFRS, tels que présentés dans la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 19 – Produits financiers. En millions d'euros Au 31 décembre 2022 Produits d'intérêts sur les instruments d'emprunt non évalués à la juste valeur par résultat (1) 453 Autres revenus récurrents (dividendes et intérêts) (2) 64 Loyers nets sur biens immobiliers (3) 14 Revenus récurrents 531 Gains/pertes réalisés sur les instruments d'emprunt non évalués à la juste valeur par résultat (4) (14) Gains/pertes réalisés sur biens immobiliers 24 Variation de juste valeur (5) 7 Gains et pertes financières 17 Amortissement et provisions sur biens immobiliers (6) (14) Dépréciation nette sur les actifs financiers (variation des pertes de crédit attendues – l'ECL) (7) (43) Autres produits (8) (24) Amortissement et provisions nets (81) Total des revenus de placement sur les actifs investis 467 Produits et charges financières des dépôts et cautionnements reçus 161 Frais de gestion financières (64) Total des produits financiers nets 564 Résultat de change 28 Revenus provenant d’autres entités consolidées 8 Part attribuable aux intérêts des tiers dans les fonds consolidés (9) 43 Produits/charges des éléments techniques et autres (10) (6) Charges financières de bien immobilier de placement 3 Total IFRS des produits financiers nets des frais de gestion financière 640 (1)Au 31 décembre 2022, les produits d'intérêts sur les instruments d’emprunt non évalués à la juste valeur par résultat sont présentés nets de 63 millions d’euros de revenus attribuables à des investisseurs tiers. (2)Au 31 décembre 2022, les autres revenus récurrents sont présentés nets de 14 millions d’euros de revenus attribuables à des actifs non détenus à des fins d'investissement. (3)Au 31 décembre 2022, les revenus immobiliers sont présentés nets de 4 millions d’euros attribuables à des investisseurs tiers, et de 2 millions d’euros de frais de financement relatifs aux investissements immobiliers. (4)Au 31 décembre 2022, les gains et pertes réalisés sur les instruments d’emprunt non évalués à la juste valeur par résultat sont présentés nets de 2 millions d’euros de pertes attribuables à des investisseurs tiers. (5)Au 31 décembre 2022, la variation de juste valeur est présentée nette de 2 millions d’euros de pertes attribuables à des investisseurs tiers, de 8 millions d’euros de pertes relatives à certaines entités consolidées détenues à des fins d'investissement, et est retraitée de 22 millions d’euros de pertes liées à la réévaluation à leur valeur de marché des options de rachat sur actions propres accordées à SCOR dans le cadre de l'accord transactionnel avec Covéa. (6)Au 31 décembre 2022, les amortissements et provisions sur biens immobiliers sont présentés nets de 3 millions d’euros d'amortissements et provisions attribuables à des investisseurs tiers. (7)Au 31 décembre 2022, les dépréciations nettes sur les actifs financiers sont présentées nettes de 15 millions d’euros de dépréciations attribuables à des investisseurs tiers. (8)Au 31 décembre 2022, les autres produits sont présentés nets de 2 millions d'euros d'autres revenus immobiliers et de 1 million d’euros d’autres revenus attribuables à des investisseurs tiers. (9)Part attribuable aux investisseurs tiers dans les fonds consolidés et exclus des revenus d'investissement des actifs investis mentionnés aux points (1), (4), (5) et (7). (10)Les produits/charges des éléments techniques et autres incluent entre autres tous les revenus attribuables aux actifs non détenus à des fins d'investissement ainsi que la réévaluation à leur juste valeur des options de rachat des actions propres accordées à SCOR dans le cadre de l’accord transactionnel avec Covéa, tous deux exclus de tous les calculs relatifs aux revenus des actifs investis. En millions d’euros Au 31 Décembre 2021 Revenus des actifs investis (1) 373 Gains/(pertes) réalisés sur instruments de dettes 95 Gains/(pertes) réalisés sur prêts 2 Gains/(pertes) réalisés sur actions 34 Gains/(pertes) réalisés sur immobilier (2) - Gains/(pertes) réalisés sur autres placements 3 Gains/(pertes) réalisés sur actifs investis (2) 134 Provisions pour dépréciation des instruments de dette - Provisions pour dépréciation sur des prêts - Provisions pour dépréciation des actions (3) - Provisions/Amortissements sur l’immobilier (4) (16) Provisions pour dépréciation des autres placements (1) Provisions/Amortissements sur actifs investis (3) (4) (17) Variation de juste valeur des actifs comptabilisés à la juste valeur par résultat (5) (6) (7) (6) Charges financières de l'immobilier de placement (8) (2) Total des produits financiers sur actifs investis 482 Produits et charges financières des dépôts et cautionnements reçus 154 Frais de gestion financière (85) Total net des produits financiers 551 Résultat de change (8) Revenus provenant d’autres entités consolidées 7 Produits/(charges) des éléments techniques (9) 127 Charges financières de l’immobilier de placement 2 Total IFRS des produits financiers nets des frais de gestion financière 679 Moyenne des actifs investis sur la période 21 296 Rendement des actifs investis (ROIA in %) 2,3 % (1)Au 31 décembre 2021, les revenus des actifs investis sont présentés nets de 2 millions d’euros de revenus immobiliers attribuables à des investisseurs tiers ainsi que de 3 millions d’euros de revenus provenant d’actifs non détenus à des fins d’investissement. (2)Au 31 décembre 2021, les gains (pertes) réalisés sur les actifs investis excluent la plus-value de 89 millions d'euros réalisée sur la transaction Doma, qui est un investissement venture non détenu à des fins d'investissement, et sont présentés nets de 8 millions d’euros de pertes sur instruments dérivés et des gains de 4 millions d’euros sur la vente d'instruments évalués à la juste valeur, inclus dans la variation de juste valeur des actifs comptabilisés à la juste valeur par résultat. (3)Les dépréciations sur actifs investis sont nettes de 5 millions d’euros de dépréciations liées à des actifs non détenus à des fins d’investissement. (4)Au 31 décembre 2021, les provisions/amortissements sur le portefeuille immobilier sont présentés nets de provisions/amortissements de 3 millions d’euros attribuables à des investisseurs tiers. (5)Comprend (2). (6)La juste valeur par résultat sur actifs investis est nette de 7 millions d’euros de pertes liées à certaines entités consolidées détenues à des fins d’investissement, incluses dans le périmètre des actifs investis. (7)Au 31 décembre 2021, la juste valeur par résultat sur actifs investis exclut 41 millions d’euros liés à l'option sur actions propres accordée à SCOR dans le cadre de l'accord transactionnel avec Covéa. (8)Les charges de financement liées aux investissements immobiliers (immeubles de placement) portent uniquement sur des investissements immobiliers, net des dépenses de financement attribuables à des investisseurs tiers. (9)Les produits (charges) sur les éléments techniques incluent (1), (3), (4) et (7) entre autres éléments techniques. Au cours de l’année 2022, les actifs investis ont diminué pour s’établir à 22 179 millions d’euros, contre 22 734 millions d’euros au 31 décembre 2021, en raison de sorties de cash et des variations de valeurs de marché dues à l'augmentation des taux d'intérêt, partiellement compensées par des effets de change positifs et les revenus générés par le portefeuille d'actifs investis. La liquidité, composée de la trésorerie et équivalents, des obligations d’État à court terme (d’échéance supérieure à trois mois et inférieure à douze mois), et des découverts bancaires, s’élève à 12 % des actifs investis au 31 décembre 2022, en augmentation par rapport au niveau de 9 % au 31 décembre 2021. À fin décembre 2022, le portefeuille obligataire représente une part importante des investissements de SCOR avec 80 % des actifs investis dans cette classe d’actifs (stable par rapport à la fin de l’année 2021). L’exposition aux obligations souveraines est en baisse à 23 % (26 % à fin 2021). L’exposition aux obligations émises par des émetteurs privés est stable à 44 %, de même que l’exposition en obligations sécurisées et Agency MBS (mortgage-backed securities) à 7 % et aux produits structurés et titrisés à 2 %. Le portefeuille obligataire demeure de très haute qualité, avec une notation moyenne « A+ » à la fin de l’année 2022, stable par rapport à fin 2021. La duration du portefeuille obligataire s’élevait à 3,2 ans à la fin de l’année 2022 contre 3,3 ans fin 2021. L’exposition du groupe SCOR aux prêts est restée stable à 5 % des actifs investis au 31 décembre 2022, de même que l’exposition aux actions et titres de capitaux propres à 0 %. Le portefeuille immobilier s’élève à 3 % des actifs investis au 31 décembre 2022, stable par rapport à fin 2021. L’exposition aux autres investissements – principalement composés d’actifs liés à des activités d’assurance (Insurance Linked Securities, « ILS »), de fonds de private equity et d’infrastructure, ou encore d’actions non-cotées – est également restée stable à 4 % des actifs investis au 31 décembre 2022. Le tableau suivant présente un état de passage entre ces chiffres et ceux issus de la comptabilité IFRS, tels que présentés dans la section 4 – États financiers consolidés : Au 31 décembre 2022 Trésorerie Titres de dettes Prêts Actions Immobilier Autres investissements Total actifs investis Créances d'opérations de réassurance et autres Total investis-sements Intérêts courus Éléments techniques (1) Total Classification IFRS Investissements immobiliers - - - - 700 - 700 - 700 - - 700 Actifs à la juste valeur par capitaux propres (2) - 17 426 991 18 - - 18 434 148 18 583 130 - 18 713 Actifs à la juste valeur par résultat - 365 33 36 128 699 1 261 1 1 261 4 - 1 267 Actifs au coût amorti (2) 52 56 1 773 - - - 1 880 9 1 889 6 - 1 895 Fonds détenus par les cédantes - - - - - - - 8 592 8 592 - - 8 592 Instruments dérivés - - - - - - - - - - 272 272 Total des placements des activités d'assurance 52 17 846 2 796 54 828 699 22 275 8 750 31 025 141 272 31 439 Trésorerie et équivalents de Trésorerie 1 830 - - - - - 1 830 - 1 830 - - 1 830 Total des placements et de la trésorerie ou équivalents 1 882 17 846 2 796 54 828 699 24 105 8 750 32 855 141 272 33 269 Part des tiers dans les actifs investis (3) (177) (210) (1 688) (1) (95) (7) (2 178) - (2 178) Autres entités consolidées (4) - - - - - 279 279 - 279 Gains et pertes latents sur l'immobilier de placement (5) - - - - 96 - 96 - 96 Dette sur immobilier de placement (6) - - - - (121) - (121) - (121) Créances et dettes de Trésorerie (3) - - - - - (3) - (3) - Total classification du management 1 702 17 637 1 109 53 708 971 22 179 8 750 30 929 (1)Inclut le CAT bonds Atlas et des dérivés de change. (2)Les prêts et créances exclus des actifs investis sont des certificats de dépôt à court terme dont la maturité est supérieure à trois mois et inférieure à douze mois. (3)Actifs investis par les tiers dans les fonds communs de placements, et part des minoritaires dans les entités immobilières consolidées intégralement par SCOR. (4)Certaines entités consolidées qui sont détenues en qualité d’investissements ont été incluses dans les actifs investis. (5)Juste valeur diminuée de la valeur nette comptable de l’immobilier de placement, excluant 13 millions d’euros revenant à des investisseurs externes. (6)Dettes immobilières liées à des investissements immobiliers (immeubles détenus à des fins de placement), excluant 51 millions d’euros attribuables à des investisseurs externes. Au 31 décembre 2021 Trésorerie Obligations Dettes Actions Immobilier de placement Autres placements Total actifs investis Dépôts – espèces et autres Total investissements Intérêts courus Éléments techniques (1) Total Classification IFRS Investissements immobiliers - - - - 629 - 629 - 629 - - 629 Actions - 96 53 93 102 365 709 134 843 - - 843 Titres de dettes - 17 918 1 228 2 - 10 19 158 - 19 158 123 - 19 281 Investissements disponibles à la vente - 18 014 1 281 95 102 375 19 867 134 20 001 123 - 20 124 Actions - - - - - 172 172 - 172 - - 172 Titres de dettes - - - 8 - - 8 - 8 - - 8 Investissements à la juste valeur par résultat - - - 8 - 172 180 - 180 - - 180 Prêts et créances (2) - 203 1 312 - 7 65 1 587 8 732 10 319 3 - 10 322 Instruments dérivés - - - - - - - - - - 262 262 Total des placements des activités d'assurance - 18 217 2 593 103 738 612 22 263 8 866 31 129 126 262 31 517 Trésorerie et équivalents de Trésorerie 2 083 - - - - - 2 083 - 2 083 - - 2 083 Total des placements et de la trésorerie ou équivalents 2 083 18 217 2 593 103 738 612 24 346 8 866 33 212 126 262 33 600 Moins actifs gérés pour le compte de tiers (3) (140) (159) (1 511) (2) (54) - (1 866) - (1 866) - - - Autres entités consolidées (4) - - - - - 274 274 - 274 - - - Gains et pertes latents sur l'immobilier de placement (5) - - - - 115 - 115 - 115 - - - Dette sur immobilier de placement (6) - - - - (125) - (125) - (125) - - - Créances et dettes de Trésorerie (10) - - - - - (10) - (10) - - - Total classification du management 1 933 18 058 1 082 101 674 886 22 734 8 866 31 600 - - - (1)Inclut les CAT bonds Atlas, les swaps de mortalité et les dérivés de change. (2)Les autres Prêts et créances exclus des actifs investis sont des certificats de dépôt à court terme dont la maturité est supérieure à trois mois et inférieure à douze mois. (3)Actifs investis par les tiers dans les fonds communs de placements, et part des minoritaires dans les entités immobilières consolidées intégralement par SCOR. (4)Certaines entités consolidées qui sont détenues en qualité d’investissements ont été incluses dans les actifs investis. (5)Juste valeur diminuée de la valeur nette comptable de l’immobilier de placement, excluant 11 millions d’euros revenant à des investisseurs externes. (6)Dettes immobilières liées à des investissements immobiliers (immeubles détenus à des fins de placement), excluant 30 millions d’euros attribuables à des investisseurs externes. 1.3.6.Situation financière, liquidité et ressources en capital SCOR continue de s'appuyer sur un bilan solide pour exercer son activité, absorber les chocs majeurs et offrir le bon niveau de sécurité à ses clients et parties prenantes. La solidité et la résilience de son bilan 2022, illustrées notamment par un ratio de solvabilité de 213 % et des fonds propres de 5,1 milliards d’euros au 31 décembre 2022, prouvent l’efficacité de la stratégie menée par SCOR, qui repose sur une forte diversification sectorielle et géographique. 1.3.6.1.Capital Capitaux propres Les capitaux propres s’élèvent à 5 133 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 6 402 millions d’euros au 31 décembre 2021. Se reporter à la section 4.5 – Tableau de variation des capitaux propres, pour une présentation de cette variation. L’actif net par action 13 s’élève à 28,48 euros au 31 décembre 2022, contre 35,26 au 31 décembre 2021. Le 15 décembre 2016, SCOR a conclu avec BNP Paribas un accord de capital contingent. Avec cette facilité de 300 millions d’euros, SCOR a augmenté son niveau de protection de 100 millions d’euros. Le 29 juin 2018, BNP Paribas a transféré à UBS tous les warrants en accord avec SCOR. UBS s’est ainsi entièrement substitué à BNP Paribas concernant les droits et obligations de l’accord de capital contingent. En décembre 2019, SCOR a lancé avec JP Morgan une nouvelle facilité de capital contingent d'une durée de trois ans prenant la forme d’une ligne d’émission contingente d’actions, qui apporte au Groupe une couverture de 300 millions d'euros en cas de survenance d’évènements extrêmes (catastrophes naturelles ou évènements affectant la mortalité). En décembre 2022, SCOR a renouvelé cette facilité avec JP Morgan pour un nouveau capital contingent de trois ans fournissant au Groupe 300 millions d'euros. Cette ligne de fonds propre a remplacé, à compter du 1er janvier 2023, la solution de contingent capital qui s’est achevée le 31 décembre 2022. Pour des informations sur le capital contingent se reporter à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 13 – Informations sur le capital, la gestion du capital, le cadre réglementaire et les réserves consolidées. Stratégie de protection du capital Le Groupe concilie ses objectifs stratégiques avec la protection de son capital par le biais de sa stratégie de protection du capital qui articule son appétence au Risque. Cette stratégie de protection du capital s’appuie sur une approche économique ayant pour but de protéger SCOR contre des sinistres significatifs. Elle est construite autour des quatre concepts suivants : la rétrocession traditionnelle, la protection via l’utilisation des marchés des capitaux, le tampon de solvabilité et la ligne d’émission contingente d’actions. Pour davantage d’informations sur la stratégie de protection du capital du Groupe, se référer à la section 3.2.3 – Rétrocession et autres mesures de réduction des risques. Pour des informations sur l’échelle de solvabilité du Groupe, se référer à la section 1.3.7 – Solvabilité et à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 13 – Informations sur le capital, la gestion du capital, le cadre réglementaire et les réserves consolidées. Pour des informations sur les entités structurées Atlas utilisées dans le cadre de la stratégie de protection du capital, se référer à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 3 – Périmètre de consolidation. Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux Certaines lettres de crédit accordées par SCOR aux cédantes prévoient la nécessité de collatéraliser à 100 % en cas de non-respect de covenants financiers ou du niveau de notation financière de SCOR. Par exemple, le Groupe et ses sociétés sont sujets à des exigences minimales en termes de situation nette réévaluée et de taux maximal d’endettement contenues dans certaines facilités bancaires de lettres de crédit. Le non-respect de ces exigences pourrait conduire à une augmentation du pourcentage de collatéralisation requis pour l’utilisation de ces facilités. Toutefois, SCOR s’efforce de limiter les besoins en collatéral liés aux covenants financiers ou à la notation financière du Groupe dans ses contrats financiers. Pour des informations sur les exigences de collatéraux, se référer à la section 3.1.5 – Risques de liquidité et à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 24 – Engagements donnés et reçus. Pour des informations supplémentaires sur les restrictions à l’utilisation des capitaux liées à des contraintes réglementaires, se reporter à la section 1.3.7 – Solvabilité, ainsi qu’à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 13 – Informations sur le capital, la gestion du capital, le cadre réglementaire et les réserves consolidées. 1.3.6.2.Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement La dette est un élément clé de la stratégie de financement du Groupe. Elle est principalement composée de dettes subordonnées émises afin d’optimiser le coût en capital. Les dettes subordonnées apportent des ressources financières à long terme et de la flexibilité financière. Le montant total des dettes financières, incluant les dettes subordonnées, les dettes immobilières et les autres dettes financières, s'élève à 3 293 millions d’euros contre 3 226 millions d’euros en 2021 (2020 : 3 210 millions d’euros). Pour des informations sur les dettes financières, y compris leurs covenants financiers, se reporter à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 14 – Dettes de financement. Pour des informations sur les instruments dérivés utilisés pour couvrir les risques financiers liés aux dettes. Se reporter à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 8 – Placements des activités d’assurance. Dettes subordonnées et effet de levier Le montant total des dettes subordonnées s’élève à 2 635 millions d’euros en 2022, contre 2 581 millions d’euros en 2021. Le 20 octobre 2020, à la première échéance de remboursement anticipé, SCOR a remboursé les 125 millions de francs suisses de titres subordonnés à durée indéterminée émis le 20 octobre 2014. Ces 125 millions de francs suisses ont déjà été refinancés à partir des fonds provenant des titres émis en 2019 pour un montant de 125 millions de dollars américains. Le 10 septembre 2020, SCOR a émis avec succès des titres obligataires subordonnés de niveau 2 à durée déterminée pour un montant de 300 millions d’euros. Le taux d’intérêt servi a été fixé à 1,375 % jusqu’au 17 septembre 2031, et sera révisé tous les 10 ans au taux mid-swap EUR à 10 ans + 2,6 %. Ces titres obligataires subordonnés arrivent à échéance le 17 septembre 2051. Le 11 décembre 2019, SCOR a émis avec succès des titres obligataires « Regulation S » super subordonnés de niveau 1 à durée indéterminée pour un montant de 125 millions de dollars américains. Ces nouveaux titres obligataires ont été assimilés pour former une souche unique avec la ligne existante de titres obligataires super subordonnés de niveau 1 à durée indéterminée pour un montant de 625 millions de dollars américains émis le 6 mars 2018. Le 6 mars 2018, SCOR a émis des titres obligataires « Regulation S » super subordonnés à durée indéterminée pour un montant de 625 millions de dollars américains. Le 8 juin 2018, SCOR a racheté la totalité de l’encours de ses titres subordonnés à durée indéterminée de 315 millions de francs suisses (émission en 2012) et le 30 novembre 2018, SCOR a remboursé la ligne de 250 millions de francs suisses de titres subordonnés à durée indéterminée précédemment émis et dont la date de remboursement anticipé était prévue en novembre 2018. Le remboursement de ces deux dettes a été réalisé grâce à la nouvelle émission de titres obligataires super subordonnés Tier 1. Le 24 mai 2016, SCOR a placé avec succès des titres subordonnés à durée déterminée sur le marché de l'euro pour un montant de 500 millions d’euros. Les 28 juillet et 2 août 2016, SCOR a racheté la totalité de l’encours de ses titres subordonnés à durée indéterminée de 350 millions d’euros (émission en 2006) et de 650 millions de francs suisses (émission en 2011). Le 2 juin 2015, SCOR a placé avec succès des titres subordonnés à durée déterminée sur le marché de l'euro pour un montant de 250 millions d’euros. SCOR a aussi racheté le 25 juin 2015 l’encours des titres subordonnés à taux variable avec step-up libellés en dollars américains et arrivant à échéance en 2029, ainsi que, le 6 juillet 2015, les titres subordonnés à taux variable avec step-up libellés en euros et arrivant à échéance en 2020. Le 2 décembre 2015, SCOR a placé avec succès des titres subordonnés à durée déterminée sur le marché de l'euro pour un montant de 600 millions d’euros. Le 24 septembre 2014, SCOR a placé avec succès des titres subordonnés à durée indéterminée sur le marché du franc suisse pour un montant de 125 millions de francs suisses (la première échéance de remboursement anticipé à l’option de SCOR était fixée au 20 octobre 2020). Le 25 septembre 2014, SCOR a placé avec succès des titres subordonnés à durée indéterminée sur le marché de l’euro pour un montant total de 250 millions d’euros (la première échéance de remboursement anticipé à l’option de SCOR est fixée au 1er octobre 2025). Les 125 millions de francs suisses de titres subordonnés à durée indéterminée émis le 20 octobre 2014, ont été remboursés de manière anticipée le 20 octobre 2020. Au 31 décembre 2022, le ratio d’endettement financier du Groupe était de 32,4 % contre 27,8 % au 31 décembre. Ce ratio est obtenu en divisant les dettes subordonnées par la somme des capitaux propres et des dettes subordonnées. Le calcul de l'effet de levier exclut les intérêts courus. Dettes immobilières et autres dettes financières SCOR utilise par ailleurs des dettes immobilières ou d’autres dettes financières principalement pour le financement d’investissements immobiliers et pour les besoins généraux de l’entreprise. Les dettes immobilières sont sans recours, les créances des débiteurs sont limitées aux actifs sur lesquels repose le financement, et il existe une adéquation actif-passif, avec un risque nul ou très faible que les actifs soient insuffisants pour faire face à ses engagements et liquider ses passifs. Elles respectent les conditions du levier opérationnel et peuvent être classées en dettes opérationnelles et par conséquent exclues par les agences de notation du calcul de levier financier. Au 31 décembre 2022, les dettes immobilières et les autres dettes financières s’élevaient à 490 millions d’euros et 168 millions d’euros, respectivement (31 décembre 2021 : 470 millions d’euros et 175 millions d’euros, respectivement). Cela comprend la dette immobilière de MRM pour un montant de 119 millions d’euros (76 millions d’euros au 31 décembre 2021). Facilités de crédit Le Groupe a obtenu des lettres de crédit auprès de plusieurs sociétés du secteur bancaire afin de garantir les activités de réassurance de différentes filiales pour un montant global émis de 3.1 milliards de dollars américains au 31 décembre 2022. Ces facilités de crédit sont des lettres de crédit stand-by que la contrepartie bancaire accepte d’émettre sous une forme acceptable par l’American National Association of Insurance Commissioners (NAIC) ou tout autre superviseur concerné. 1.3.6.3.Liquidité Le total des liquidités du Groupe, définies comme la trésorerie et équivalents de trésorerie (dont la trésorerie et équivalents de trésorerie des tiers) 14, les découverts bancaires et les obligations d’État dont l’échéance est supérieure à 3 mois et inférieure à 12 mois, efficacement réparties entre un nombre limité de banques, s’élève à 2,8 milliards d’euros au 31 décembre 2022 (2021 : 2,3 milliards d’euros). Il est soutenu par d’importants flux de trésorerie générés par l’activité opérationnelle. Se reporter à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 12.1 – Trésorerie et équivalents de trésorerie. Les investissements totaux, incluant la trésorerie et les équivalents de trésorerie, s’élèvent à 33,2 milliards d’euros au 31 décembre 2022, contre 33,6 milliards d’euros au 31 décembre 2021. 1.3.7.Solvabilité Le Groupe est soumis à la directive européenne Solvabilité II depuis le 1er janvier 2016. Pour plus de détails sur les régimes de solvabilité, se référer à la section 5.3.1.5 – Lois et règlements applicables. Le modèle interne de SCOR Depuis le 1er janvier 2016, la position de solvabilité réglementaire du Groupe est évaluée à partir du modèle interne de SCOR, qui a été approuvé en novembre 2015 par les superviseurs concernés. Ce modèle interne, complet et holistique, a été développé en interne, sur la base de l’expérience et de l’expertise de SCOR. Il couvre tous les risques connus, matériels et quantifiables auxquels le Groupe est exposé (risques de souscription vie et non-vie, risques de marché, risques de crédit et risques opérationnels) et reflète le profil de risque et la stratégie de SCOR. Ce modèle est fondé sur de hauts standards scientifiques et sur des méthodologies avancées, utilisant, de manière systématique, des simulations stochastiques et modélisant les dépendances entre les risques. Le modèle interne de SCOR est utilisé pour aider la direction dans ses prises de décision, intégrant des considérations liées à la solvabilité et à la gestion des risques. La position de solvabilité du Groupe est suivie à partir d’une échelle de solvabilité dynamique (dynamic solvency scale) qui définit la cible de solvabilité du Groupe – le « niveau optimal » est situé entre 185 % et 220 % – ainsi que des actions de gestion variées à mettre en place en fonction de la position de solvabilité, comme montré ci-dessous. Ratio de solvabilité du Groupe Le ratio de solvabilité estimé de SCOR au 31 décembre 2022 s'élève à 213 % 15 dans le haut de la plage de solvabilité optimale de 185% - 220% définie dans le dernier plan stratégique. La directive Solvabilité II met un accent particulier sur la robustesse du système de gestion des risques des compagnies de (ré)assurance. SCOR dispose d’un système de gestion des risques défini et solide, qui couvre l’ensemble des risques actuels et émergents. Pour plus d’informations sur les mécanismes de gestion des risques, se référer à la section 3 – Facteurs de risque et mécanismes de gestion des risques. 1.3.8.Flux de trésorerie Les flux nets de trésorerie générés par l’activité opérationnelle se sont élevés à 500 millions d’euros en 2022 (2021 : 2 406 millions d’euros). En 2022, SCOR P&C a généré de solides flux de trésorerie opérationnels de 1 232 millions d’euros, en baisse comparés à 2021 (1 813 millions d’euros) en raison d’un niveau plus élevé de paiement des sinistres liés aux catastrophes naturelles ainsi qu’à la réception tardive des primes 2020 en 2021. Les flux de trésorerie opérationnels pour SCOR L&H en 2022 se sont élevés à (732) millions d’euros, une baisse importante par rapport à 2021. Les flux de trésorerie opérationnels négatifs de L&H sont dus aux paiements des sinistres de Covid-19 (y compris ceux des années précédentes). Les flux nets de trésorerie provenant des activités de financement s’élèvent à 567 millions d’euros en 2022 par rapport à 674 millions d’euros en 2021. Ces montants reflètent principalement le paiement du dividende au titre de l’année fiscale 2021 et les transactions sur actions propres. Les flux d’investissements nets s’élèvent à 269 millions d’euros en 2022 par rapport à 1 545 millions d’euros en 2021. En 2022, les flux de trésorerie utilisés pour des activités d’investissement étaient principalement composés d’acquisitions et de ventes d'actifs financiers alors qu’en 2021, ceux-ci étaient composés d’acquisitions d'obligations d'entreprise. Le total des liquidités du Groupe, défini comme la trésorerie et les équivalents de trésorerie (dont la trésorerie et les équivalents de trésorerie de tiers) 16 , les obligations d’État dont l’échéance est supérieure à trois mois et inférieure à 12 mois et les découverts bancaires, efficacement réparti entre un nombre limité de banques, s’élève à 2,8 milliards d’euros au 31 décembre 2022 (2021 : 2,3 milliards d’euros). Se reporter à la section 4.4 – Tableau de flux de trésorerie consolidé et à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 5 – Information sectorielle, pour une analyse des principaux éléments du tableau de flux de trésorerie ainsi qu’aux notes 12.2 – Flux de trésorerie nets des activités opérationnelles, pour une réconciliation entre le résultat net consolidé et les flux de trésorerie opérationnels, et 12.1 – Trésorerie et équivalents de trésorerie, pour une analyse des principaux éléments de trésorerie. 1.3.9.Calcul des ratios financiers 1.3.9.1.Actif net par action En millions d’euros Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Capitaux propres – part du Groupe 5 099 6 385 Nombre d’actions à la clôture 179 671 295 186 896 376 Actions d’autocontrôle (actions propres) à la clôture (593 320) (5 798 221) Nombre d'actions 179 077 975 181 098 155 Actif net par action 28,48 35,26 1.3.9.2.Rendement sur investissements et rendement sur actifs investis Le rendement des placements (ou Return On Investment - ROI) permet de mesurer la rentabilité de l’ensemble des investissements du Groupe, comprenant les fonds détenus par les cédantes et autres dépôts, retraités des dépôts espèces. Ce rendement, exprimé en pourcentage, est obtenu en divisant le total net des produits financiers par le total des investissements moyens (correspondant aux moyennes trimestrielles du « total investissements »). Le rendement des actifs (ou Return On Invested Assets - ROIA) permet de mesurer la rentabilité des actifs investis du Groupe, en excluant les produits et charges financiers des dépôts et cautionnements reçus. Ce rendement, exprimé en pourcentage est obtenu en divisant le total des produits financiers sur actifs investis par la moyenne des actifs investis sur la période (correspondant aux moyennes trimestrielles du « total actifs investis »). En millions d’euros Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Investissements moyens (1) 30 418 29 161 Total des produits financiers nets (2) 565 551 Rendement sur investissements (ROI) 1,9 % 1,9 % Actifs investis moyens (1) 22 068 21 296 Total des produits financiers sur actifs investis (2) 467 482 Rendement sur actifs investis (ROIA) 2,1 % 2,3 % (1)Les investissements moyens correspondent aux moyennes trimestrielles du « total investissement » dans le tableau de réconciliation « actifs investis » présenté dans la section 1.3.5.4 – Le rendement sur investissements et le rendement sur actifs investis, retraités des dépôts espèces réalisés auprès des cédantes. (2)Au 31 décembre 2022, le total des produits financiers net exclut 22 millions d’euros liés à l'option sur actions propres accordée à SCOR dans le cadre de l'accord transactionnel avec Covéa. 1.3.9.3.Ratio de coût En millions d’euros Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Total des charges au compte de résultat (1) (1 004) (905) Charges de réajustement des sinistres non imputés (ULAE) (2) (91) (74) Total charges de gestion (1 095) (979) Frais de gestion financière 64 85 Total charges de base (1 031) (894) Finance Groupe 33 14 Amortissements 89 84 Charges non contrôlables 15 15 Total charges de gestion (pour calcul du ratio de coût) (894) (781) Primes brutes émises 19 732 17 600 Ratio de coût 4,5 % 4,4 % (1)Le total des charges correspond à la somme des frais de gestion financière, d’acquisition et d’administration, et d’autres charges opérationnelles courantes présentées en section 4.2 – Compte de résultat consolidé. (2)Les charges de réajustement des sinistres non imputées (ULAE) font partie des charges de prestation de contrats. 1.3.9.4.Rendement des capitaux propres Le rendement des capitaux propres (ROE) est déterminé en divisant le résultat net part du Groupe par les capitaux propres moyens (correspondant à la moyenne pondérée des capitaux propres). En millions d’euros Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Résultat net de l’ensemble consolidé – Part du Groupe (301) 456 Capitaux propres à l’ouverture – Part du Groupe 6 385 6 155 Résultat net de l’ensemble consolidé pondéré (1) (150) 228 Paiement des dividendes (2) (195) (170) Augmentations de capital pondérées (2) (126) 2 Effet des variations des taux de conversion (3) 150 241 Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente et autres (1) (411) (137) Capitaux propres moyens pondérés 5 653 6 319 ROE n.a. 7,2 % (1)Prorata de 50 % : linéaire au cours de la période. (2)Tient compte des transactions proratisées sur la base des dates de transaction. (3)Pour la ou les devises concernée(s) par des variations significatives de taux de change, une moyenne pondérée journalière est utilisée ; pour les autres devises, une moyenne pondérée simplifiée est utilisée. 1.3.9.5.Ratio combiné net Le ratio des sinistres est déterminé en divisant les charges de prestations non-vie (y compris les catastrophes naturelles) par les primes acquises non-vie. Ce ratio est exprimé net de rétrocession. Le ratio des commissions est le rapport entre les commissions versées dans le cadre des opérations de réassurance non-vie et les primes acquises non-vie. Ce ratio est exprimé net de rétrocession. Le ratio technique est un indicateur non-vie. Il correspond à l’addition du ratio des sinistres et du ratio des commissions. Ce ratio, net de rétrocession, permet de mesurer la performance intrinsèque des opérations de réassurance en excluant les frais de gestion non-vie. Le ratio de frais de gestion non-vie est le rapport entre les frais de gestion versés dans le cadre des opérations de réassurance non-vie et les primes acquises non-vie. Ce ratio est exprimé net de rétrocession. En millions d’euros Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Primes brutes acquises 9 401 7 632 Primes acquises rétrocédées (1 634) (1 087) Primes nettes acquises 7 767 6 545 Charges brutes des prestations des contrats (8 103) (5 808) Sinistralité rétrocédée 1 568 1 097 Total des sinistres net (6 535) (4 711) Ratio des sinistres 84,1 % 72,0 % Commissions brutes sur primes acquises (2 028) (1 637) Commissions rétrocédées 247 179 Total des commissions net (1 781) (1 458) Ratio des commissions 22,9 % 22,3 % Total du ratio technique 107,0 % 94,3 % Frais d’acquisition et frais d’administration (370) (326) Autres charges opérationnelles courantes (87) (42) Autres produits et charges des opérations de réassurance (23) (46) Total frais de gestion non-vie (480) (414) Total ratio des frais de gestion non-vie 6,2 % 6,3 % Total ratio combiné net 113,2 % 100,6 % 1.3.9.6.Marge technique vie La marge technique vie est le résultat technique net augmenté des intérêts des dépôts espèces réalisés auprès des cédantes rapporté aux primes brutes acquises nettes des primes acquises rétrocédées. En millions d’euros Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Primes brutes acquises 9 676 9 380 Primes acquises rétrocédées (1 976) (2 030) Primes nettes acquises 7 700 7 350 Résultat technique net 962 608 Intérêts sur dépôts nets 154 148 Résultat technique 1 116 756 Marge technique nette 14,5 % 10,3 % Pour plus d’information, se référer à la section 1.3.5.3 – SCOR L&H (Marge technique vie). 1.3.10.Événements postérieurs au 31 décembre 2022 Le 26 janvier 2023, Laurent Rousseau, qui a succédé à Denis Kessler comme directeur général le 30 juin 2021, a remis sa démission de son mandat de directeur général et de son mandat d’administrateur de SCOR. François de Varenne, membre du comité exécutif ayant la charge des Investissements, des Technologies, du Budget, de la Transformation et de la Corporate Finance pour le Groupe, a été nommé avec effet immédiat directeur général de SCOR par intérim jusqu’à la prise de fonction de Thierry Léger en tant que directeur général de SCOR à compter du 1er mai 2023. 1.3.11.Documents accessibles au public Pendant la durée de validité du document d'enregistrement universel, les statuts ainsi que tout autre document prévu par la loi peuvent être consultés et sont disponibles gratuitement et sur simple demande au siège social de la Société, au 5 avenue Kléber, 75116 Paris. Les informations publiées par SCOR sont disponibles en téléchargement sur les sites suivants : •Autorité des marchés financiers (AMF) : http://www.amf-france.org •Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) : http:/www.journal-officiel.gouv.fr/balo/ •SCOR : https://www.scor.com/ •L’info financière : http://info-financiere.fr 2 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2.1. Principes de gouvernement d’entreprise, assemblées générales, organes d’administration, de direction, salariés, informations requises par l’article L. 22-10-11 du code de commerce 2.1.1. Principes de gouvernement d'entreprise 2.1.2. Assemblée générale 2.1.3. Conseil d’administration 2.1.4. Comités du conseil d’administration 2.1.5. Mandataires sociaux et pouvoirs 2.1.6. Comité exécutif 2.1.7. Nombre de salariés 2.2. Rémunération des organes d’administration et de direction et détention de capital 2.2.1. Rémunération des organes d’administration et des dirigeants mandataires sociaux 2.2.2. Rémunération des membres du comité exécutif (Comex) 2.2.3. Options de souscription d’actions et actions de performance 2.2.4. État récapitulatif des opérations sur titres des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes ainsi que des personnes étroitement liées visées à l’article L. 621-18-2 du code monétaire et financier 2.3. Opérations avec des parties liées 2.3.1. Opérations avec des parties liées et conventions réglementées 2.3.2. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 2.4. Informations complémentaires 2.1.Principes de gouvernement d’entreprise, assemblées générales, organes d’administration, de direction, salariés, informations requises par l’article L. 22-10-11 du code de commerce 2.1.1.Principes de gouvernement d'entreprise 2.1.1.1.Présentation générale Les actions SCOR SE sont admises aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris SA et sur le SIX Swiss Exchange (anciennement SWX Swiss Exchange) de Zurich depuis le 8 août 2007. Les dispositions relatives au gouvernement d’entreprise applicables à SCOR SE comprennent les dispositions légales françaises, ainsi que les règles édictées par les autorités boursières. SCOR estime que son application des règles de gouvernement d’entreprise est appropriée et conforme aux meilleures pratiques de gouvernement d’entreprise en vigueur en France en considération des recommandations émises par l’AMF. En application de l’article L. 22-10-10 du code de commerce, SCOR SE se réfère au code AFEP-MEDEF pour l’élaboration du rapport prévu à l’article L. 225-37 du code de commerce. Le code AFEP-MEDEF peut être consulté sur le site internet de la Société (www.scor.com) ou sur le site internet de l’AFEP (www.afep.com). Le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise de SCOR SE a été approuvé par le conseil d’administration en date du 5 avril 2023 aux termes d’un processus approfondi de préparation et de revue ayant notamment impliqué le comité des comptes et de l’audit, le comité des risques, le comité des rémunérations, le comité des nominations, le comité développement durable ainsi que la direction juridique de SCOR SE. 2.1.1.2.Évolution de la gouvernance de SCOR Lors de sa réunion du 16 décembre 2020 relative à la succession de Denis Kessler, alors président et directeur général de SCOR SE, le conseil d’administration de SCOR SE, sur proposition du comité des rémunérations et des nominations, a considéré, à l’unanimité, que la dissociation des fonctions de président et directeur général était la structure de gouvernance la plus adaptée pour assurer une transition efficace de la direction générale, dans le strict respect des intérêts de SCOR et de l’ensemble de ses parties prenantes. Cette évolution de la gouvernance répond également aux attentes exprimées par un certain nombre d’actionnaires. Elle est par ailleurs en ligne avec les recommandations émises par l’ACPR en juillet 2020 en faveur de la dissociation des fonctions de président et directeur général des entités sous sa supervision. Lors de sa réunion du 17 mai 2021, le conseil d’administration de SCOR SE a pris acte de la décision de Denis Kessler d’être déchargé, pour des raisons personnelles, de ses fonctions de directeur général de SCOR SE au terme de son mandat qui arrivait à échéance à l’assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2021. Dans ces conditions, le conseil d’administration a décidé de dissocier les fonctions de président du conseil et de directeur général avec effet dès l’issue de cette assemblée générale. Le conseil d’administration a souhaité à l’unanimité que Denis Kessler accepte de demeurer président du conseil d’administration, notamment pour assurer la continuité de la stratégie du Groupe et perpétuer ses valeurs. Le conseil a par ailleurs choisi à l’unanimité Laurent Rousseau, membre du comité exécutif du Groupe, pour être nommé directeur général de SCOR SE à l’issue de l’assemblée générale du 30 juin 2021. Cette assemblée a approuvé le renouvellement du mandat d’administrateur de Denis Kessler et la nomination de Laurent Rousseau en tant qu’administrateur. Le 26 janvier 2023, Laurent Rousseau a remis sa démission de son mandat de directeur général et de son mandat d’administrateur de SCOR SE. Il quitte le Groupe pour poursuivre d’autres opportunités professionnelles. Le même jour, le conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations, a décidé à l’unanimité de nommer Thierry Léger directeur général de SCOR SE. Thierry Léger prendra ses fonctions de directeur général de SCOR SE le 1er mai 2023. Le conseil d’administration a la conviction que Thierry Léger dispose de toutes les compétences professionnelles et des qualités managériales requises pour devenir directeur général de SCOR SE. Le conseil d’administration proposera à l’assemblée générale de 2023 d’élire Thierry Léger administrateur du Groupe. La nomination de Thierry Léger en tant qu’administrateur est considérée comme essentielle afin de lui permettre de participer pleinement aux débats du conseil d’administration. François de Varenne, membre du comité exécutif ayant la charge des Investissements, des Technologies, du Budget, de la Transformation et de la Corporate Finance pour le Groupe, a été nommé directeur général de SCOR SE par intérim jusqu’à la prise de fonction de Thierry Léger. Le conseil d’administration a confié à son président Denis Kessler la mission d’apporter son soutien et son appui à François de Varenne puis à Thierry Léger pour assurer le bon déroulement de ce changement de directeur général. Le conseil d’administration a également choisi de désigner Augustin de Romanet, précédemment administrateur référent, en tant que vice-président du conseil d’administration, conformément aux stipulations du règlement intérieur qui prévoient une telle désignation lorsque le président du conseil d’administration n’est pas indépendant. Le vice-président a la charge d’assister le président dans ses missions, notamment dans l’organisation et le bon fonctionnement du conseil et de ses comités et la supervision du gouvernement d’entreprise. Augustin de Romanet occupe cette fonction depuis le 29 septembre 2021. Enfin, l’assemblée générale de la Société qui s’est tenue le 18 mai 2022 a approuvé la résolution portant la limite d’âge pour exercer les fonctions de président du conseil d’administration à 72 ans. Denis Kessler pourra ainsi rester président du conseil d’administration jusqu’à la fin de son mandat d’administrateur, venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale 2024. 2.1.2.Assemblée générale Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l’assemblée générale et notamment le mode de fonctionnement, les principaux pouvoirs de l’assemblée générale, la description des droits des actionnaires ainsi que les modalités d’exercice de ces droits sont détaillés à l’article 19 des statuts de la Société, dont une version électronique figure sur le site internet de SCOR (www.scor.com). 2.1.3.Conseil d’administration 2.1.3.1.Mission du conseil d’administration En application des textes européens qui régissent les sociétés européennes et de la loi française en vigueur, la responsabilité principale du conseil d’administration est de fixer les orientations stratégiques de l'activité de la Société et de veiller à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il contrôle la gestion de la direction et veille également à la gestion saine et prudente de la Société. Le directeur général de SCOR SE a la responsabilité de gérer les activités de la Société, sous réserve de l’accord préalable du conseil d’administration ou de l’assemblée générale pour certaines décisions, conformément aux lois en vigueur et aux statuts de la Société, et moyennant le respect des dispositions du code des assurances en vertu desquelles la direction effective de l’entreprise doit être assurée par au moins deux personnes (principe dit « des quatre yeux »). 2.1.3.2.Informations sur les membres du conseil d’administration Denis Kessler Président du conseil d’administration Président du comité stratégique Président du comité de gestion de crise Membre du comité des nominations Date de première nomination : 4 novembre 2002 Date de fin de mandat : 2024 Français Âge : 71 SCOR SE 5, avenue Kléber 75116 Paris, France Indépendance : Non Taux d’assiduité au conseil : 100 % Fonction principale •Président du conseil d’administration de SCOR SE (France) 17 Autres mandats •Administrateur d’Invesco Ltd (États-Unis) (1) •Administrateur de Yafa S.p.A (Italie) •Membre du conseil de surveillance de Yam Invest (Pays-Bas) Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années •Directeur général de SCOR SE (France) (1) •Administrateur de BNP Paribas SA (France) (1) De nationalité française, Denis Kessler, diplômé d’HEC, docteur d’État en sciences économiques, agrégé de sciences économiques, agrégé de sciences sociales et membre agrégé de l’Institut des actuaires, a été président de la fédération française de l’assurance (FFA), directeur général et membre du comité exécutif du groupe AXA et vice-président délégué du MEDEF. Il a rejoint le Groupe le 4 novembre 2002 en tant que président et directeur général. En janvier 2016, il est élu à l’Académie des sciences morales et politiques de l’institut de France. Depuis le 30 juin 2021, il est le président du conseil d’administration de SCOR SE. Augustin de Romanet Vice-président du conseil d’administration Président du comité développement durable Membre du comité stratégique, du comité des comptes et de l’audit, du comité des risques et du comité de gestion de crise Date de première nomination : 30 avril 2015 Date de fin de mandat : 2023 Français Âge : 62 Aéroports de Paris 1, rue de France 95931 Roissy-Charles-de-Gaulle, France Indépendance : Oui Taux d’assiduité au conseil : 100 % Fonction principale •Président et directeur général d’Aéroports de Paris (France) 18 Autres mandats •Président et administrateur de Média Aéroports de Paris (France) •Membre du conseil d’administration de la Société de Distribution Aéroportuaire (SDA) (France) •Membre du conseil de direction de Relay@ADP (France) •Président de la fondation d’entreprise Groupe ADP (France) •Administrateur de la Régie Autonome des Transports Parisiens (RATP) (France) •Membre du conseil de surveillance du Cercle des économistes SAS (France) •Président du conseil d’administration de l’association Paris Europlace (France) •Président par intérim du conseil d’administration de l’Établissement public du domaine national de Chambord (France) •Administrateur de FONDACT (France) •Administrateur de l’institut pour l’Innovation Économique et Sociale (2IES) (France) Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années •Administrateur de la Fondation de l’Islam de France (France) •Membre du conseil d’administration d’Airport Council International (ACI) Europe (Belgique) •Membre du conseil d’administration d’Atout France (France) De nationalité française, Augustin de Romanet est diplômé de l’institut d’études politiques de Paris et ancien élève de l’École nationale d’administration. Directeur général de la Caisse des dépôts et consignations de 2007 à 2012, et président du Fonds stratégique d’investissement de 2009 à 2012, Augustin de Romanet a auparavant exercé la fonction de directeur financier adjoint du Crédit Agricole SA, membre du comité exécutif. Il fut précédemment secrétaire général adjoint de la Présidence de la République de juin 2005 à octobre 2006 et a exercé des responsabilités au sein de différents cabinets ministériels. Entre 2002 et 2005, il fut directeur du cabinet d’Alain Lambert, ministre délégué au Budget, directeur adjoint du cabinet de Francis Mer, ministre de l’Économie, des Finances et de l’Industrie, directeur de cabinet de Jean-Louis Borloo, ministre de l’Emploi, du Travail et de la Cohésion sociale et enfin, directeur adjoint de cabinet du Premier ministre, Jean-Pierre Raffarin. Décoré chevalier de la Légion d’honneur en 2007, Augustin de Romanet est titulaire de nombreuses distinctions, remportant notamment les prix de « Capitaliste de l’année » décerné par Le Nouvel Économiste en 2008 et de « Financier de l’année » remis par le ministre de l’Économie en 2012. Augustin de Romanet est depuis 2012 président et directeur général d'Aéroports de Paris et président de Paris Europlace depuis juillet 2018. Fabrice Brégier Administrateur Président du comité des nominations Membre du comité stratégique, du comité des comptes et de l’audit, du comité des rémunérations et du comité de gestion de crise Date de première nomination : 26 avril 2019 Date de fin de mandat : 2025 Français Âge : 61 Palantir Technologies 5, rue Charlot 75003 Paris, France Indépendance : Oui Taux d’assiduité au conseil : 100 % Position principale •Président de Palantir France (France) Autres mandats •Administrateur d’Engie (France) 19 •Administrateur de KK Wind Solutions (Danemark) Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années •Directeur des opérations d’Airbus et président d’Airbus Commercial Aircraft (France) •Directeur général de FB Consulting SAS (France) De nationalité française, Fabrice Brégier est diplômé de l’École polytechnique et Ingénieur en chef au corps des mines. Il a débuté sa carrière à la direction régionale de l’industrie et de la recherche (DRIRE) de la région Alsace au ministère du Redéploiement industriel et du Commerce extérieur avant d’être nommé sous-directeur des affaires économiques, internationales et financières à la direction générale de l’Alimentation du ministère de l’Agriculture en 1989. Après plusieurs nominations de conseiller auprès de différents ministres de 1989 à 1993, Fabrice Brégier est nommé président de joint-ventures franco-allemandes au sein de Matra Défense, directeur des activités de tir à distance de sécurité au sein de Matra BAe Dynamics (MBD), puis directeur général de MBD/MBDA. Avant de rejoindre le comité exécutif d’Airbus en 2005, il est nommé président et directeur général d’Eurocopter de 2003 à 2005. Fabrice Brégier a 20 ans d’expérience dans les domaines de l’aérospatiale et de la défense. Il a en effet effectué une grande partie de sa carrière professionnelle au sein du groupe Airbus en occupant successivement les postes de directeur des opérations d’Airbus de 2006 à 2012, président et directeur général d’Airbus de 2012 à 2017, et enfin président d’Airbus Commercial Aircraft et directeur des opérations d’Airbus de 2017 à 2018. Fabrice Brégier est président de Palantir France depuis octobre 2018. Marc Büker Administrateur représentant les salariés Membre du comité des rémunérations Date de première nomination : 18 mai 2022 Date de fin de mandat : 2025 Français et Turc Âge : 55 SCOR SE 5, avenue Kléber 75116 Paris, France Indépendance : Non Taux d’assiduité au conseil : 100 % Position principale •Directeur de marchés SCOR P&C Reinsurance (France) Autres mandats •N/A Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années •N/A De nationalités française et turque, Marc Büker est diplômé de l’Université de Paris I – Sorbonne, en droit international des affaires. Il débute sa carrière dans le journalisme et lance la première radio privée en Turquie en 1992, puis, la première télévision privée, un groupe qu’il cède en 2002. Il rejoint SCOR en 2002. Il a opéré en souscription de traités P&C sur des marchés comme l’Afrique du Nord, l’Afrique du Sud, le Proche-Orient et les pays du Golfe. Il est actuellement directeur de marché de la Méditerranée du Sud, de l’Afrique du Nord et de l’Afrique francophone. Il est à l’origine de l’initiative musicale chez SCOR avec l’organisation de concerts et la détection de jeunes talents. Adrien Couret Administrateur Président du comité des risques Membre du comité stratégique, du comité des comptes et de l’audit, du comité des nominations et du comité de gestion de crise Date de première nomination : 6 novembre 2020 Date de fin de mandat : 2023 Français Âge : 39 Aéma Groupe 17-21, place Étienne-Pernet 75015 Paris, France Indépendance : Oui Taux d’assiduité au conseil : 100 % Position principale •Directeur général d’Aéma Groupe (France) Autres mandats •Président du conseil d’administration d’Ofi Asset Management (France) •Président du conseil d’administration d’Ofi Holding (France) •Censeur d’Ofivalmo Partenaires (France) •Vice-président de l’Association des Assureurs Mutualistes (AAM) (France) •Membre du conseil de direction de Domplus (France) •Membre du conseil exécutif de France Assureurs (France) •Membre du conseil d’orientation d’Aéma REIM (France) •Administrateur de l’Association de la Promotion de la Concurrence en Assurance des Emprunteurs (APCADE) (France) •Administrateur de l’Institut de Formation de la Profession de l’Assurance (IFPASS) (France) •Administrateur du conseil de Paris Europlace (France) Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années •Directeur général du groupe Macif (France) •Directeur général de Macif Sgam (France) •Vice-président du conseil de surveillance d’Inter Mutuelles Assistance SA (France) •Membre du comité de direction de Siem (France) •Membre du comité d’investissement de Sferen Innovation (France) •Membre du conseil de surveillance d’Ofi Asset Management (France) •Membre du conseil de surveillance d’Apivia Santé (France) •Membre du conseil d’administration du GIE Macif Finance Épargne (France) •Président du directoire de Macifin’ (France) •Président du comité d’investissement de Macif Innovation (France) •Directeur général délégué du GIE Macif Finance Épargne (France) •Directeur général délégué de Macif Sam (France) •Directeur général délégué de Macif Sgam (France) •Président du directoire de Mutavie (France) •Administrateur d’Ofi Holding (France) •Administrateur de Prévoyance Aésio Macif (France) •Administrateur et président du comité d’audit de SAPS (Algérie) •Président du conseil de surveillance de Securimut (France) •Directeur général délégué d’Umg Macif Santé Prévoyance (France) •Représentant permanent de Macif Sam au conseil d’Ofi Holding (France) •Représentant permanent de Macif Sam au conseil de Socram Banque (France) De nationalité française, Adrien Couret est diplômé d’HEC et membre de l’Institut des actuaires. À partir de 2008, il occupe successivement des fonctions exécutives au sein de la mutuelle d’assurance Macif en tant que directeur de la stratégie, de la performance, de la transformation et de l’innovation. Il est nommé directeur général du groupe Macif en 2019. La même année, il est nommé vice-président de l’Association des Assureurs Mutualistes (AAM) en France. En juillet 2020, il devient président d’Ofi Asset Management, filiale de gestion d’actifs du groupe Macif, après y avoir exercé, depuis 2014, un mandat d’administrateur. Depuis janvier 2021, Adrien Couret est nommé directeur général d’Aéma Groupe, le nouvel acteur mutualiste de protection sur le marché français, né du rapprochement entre Aésio Mutuelle et Macif. Martine Gerow Administrateur Membre du comité stratégique, du comité des comptes et de l’audit et du comité développement durable Date de première nomination : 8 novembre 2022 Date de fin de mandat : 2023 Française et Américaine Âge : 62 American Express Global Business Travel 5 Churchill Place, Canary Wharf London E14 5HU Royaume-Uni Indépendance : Oui Taux d’assiduité au conseil : N/A Position principale •Directrice financière d’American Express Global Business Travel (Royaume-Uni) Autres mandats •N/A Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années •Directrice financière de Carlson Wagonlit Travel (France) •Présidente du comité d’audit d’Europcar Mobility Group (France) •Présidente du comité d’audit de Kéolis (France) •Présidente du comité d’audit de BPI France Investissements et Participations (France) •Membre du comité d’audit de HSBC France (France) De double-nationalité française et américaine, Martine Gerow est diplômée de HEC et titulaire d’un MBA de la Columbia University‑Graduate School of Business de New York. Actuellement directrice financière d’American Express Global Business Travel, elle a occupé précédemment plusieurs responsabilités dans les directions financières de Carlson Wagonlit Travel, Solocal et Campofrio. Patricia Lacoste Administrateur Membre du comité stratégique, du comité des comptes et de l’audit, du comité des rémunérations et du comité développement durable Date de première nomination : 30 juin 2021 Date de fin de mandat : 2024 Française Âge : 61 Groupe Prévoir 19, rue d’Aumale 75009 Paris, France Indépendance : Oui Taux d’assiduité au conseil : 100 % Position principale •Président directeur général de Société Centrale Prévoir (France) Autres mandats •Président directeur général de Prévoir-Vie (France) •Représentant permanent de Société Centrale Prévoir au conseil d’administration de Société Gestion Prévoir (France) •Représentant permanent de Prévoir-Vie au conseil d’administration de MIRAE ASSET PREVOIR LIFE Vietnam (Vietnam) •Représentant permanent de Société Centrale Prévoir au comité de surveillance d’AssurOne (France) •Représentant permanent de Société Centrale Prévoir au comité de surveillance d’Utwin (France) •Administrateur de SARGEP (France) •Administrateur de la Fondation Prévoir (France) •Administrateur et président du comité des rémunérations et nominations d’ALD Automotive (France) 20 •Membre du conseil exécutif de France Assureurs (France) Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années •Administrateur de RFF puis SNCF Réseau (France) •Président directeur général de Prévoir Risques Divers (France) •Représentant permanent de Prévoir-Vie au conseil d’administration de PKMI (Prévoir Kampuchea Micro Life Insurance) (Cambodge) •Représentant permanent de Prévoir-Vie au conseil d’administration de Lloyd Vie Tunisie (Tunisie) De nationalité française, Patricia Lacoste est diplômée de l’École nationale de la statistique et de l’administration économique (ENSAE) et titulaire d’un master en économétrie. Elle a débuté sa carrière en 1985 en tant qu’ingénieur d’études statistiques au sein de la société de conseil COREF. Elle a ensuite rejoint la SNCF en 1992, où elle a occupé successivement les postes de responsable de la maîtrise d’ouvrage du système de réservation Socrate, directrice de la distribution puis des Ventes Voyageurs, directrice de la Région Paris-Est en charge de la préparation et du lancement du TGV Est Européen, directrice des cadres supérieurs au sein de la division ressources humaines, puis directrice de la relation clients. En 2012, elle intègre le groupe Prévoir en qualité de directeur général et occupe depuis 2013 le poste de président directeur général de la Société Centrale Prévoir et de sa filiale Prévoir-Vie. Vanessa Marquette Administrateur Membre du comité stratégique, du comité des risques, du comité des comptes et de l’audit, du comité des nominations, du comité développement durable et du comité de gestion de crise Date de première nomination : 30 avril 2015 Date de fin de mandat : 2023 Belge Âge : 51 Loyens & Loeff Avenue de Tervueren 2, 1040 Bruxelles, Belgique Indépendance : Oui Taux d’assiduité au conseil : 100 % Fonction principale •Associée du cabinet d’avocats Loyens & Loeff (Belgique) Autres mandats •Enseignante à l’université libre de Bruxelles (Belgique) Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années •Administrateur indépendant de l’Hôpital universitaire Erasme (Belgique) •Membre du conseil d’administration de Simont Braun SRL (Belgique) De nationalité belge, Vanessa Marquette est diplômée d’une licence en droit et en droit économique de l’université libre de Bruxelles. Elle a étudié aux États-Unis à la Davis University et à la Berkeley University, et a obtenu un LLM de l’University of Michigan Law School. Avocate au barreau de Bruxelles depuis 1995, elle pratique essentiellement le droit bancaire et financier et dispose également d’une expertise particulière en droit des sociétés, en droit de l’insolvabilité et des sûretés ainsi qu’en droit international privé. Vanessa Marquette enseigne le droit financier international à l’université libre de Bruxelles depuis 2004. Elle est l’auteure de nombreuses publications en droit bancaire et financier. Elle est associée au sein du département Banking & Finance du cabinet d’avocats Loyens & Loeff qu’elle a rejoint en mars 2020 après avoir été associée du cabinet de droit des affaires Simont Braun de 2005 à février 2020 et après avoir travaillé dans les bureaux bruxellois de Stibbe Simont Monahan Duhot et de Freshfields Bruckhaus Deringer. Elle a été administrateur indépendant de l’hôpital universitaire de l’université libre de Bruxelles (Hôpital Erasme) de 2017 à 2021. Bruno Pfister Administrateur Président du comité des comptes et de l’audit Membre du comité stratégique, du comité des risques, du comité des rémunérations et du comité de gestion de crise Date de première nomination : 27 avril 2016 Date de fin de mandat : 2024 Suisse Âge : 63 SCOR SE 5, avenue Kléber 75116 Paris, France Indépendance : Oui Taux d’assiduité au conseil : 100 % Fonction principale •N/A Autres mandats •Président du conseil d’administration d’Assepro AG (Suisse) •Président du conseil d’administration d’Urban Connect AG (Suisse) •Administrateur d’Assura (Suisse) Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années •Président du conseil d’administration de Crédit Suisse Asset Management (Switzerland) Ltd. (Suisse) 21 •Président exécutif de la division « Wealth Management & Trust » du groupe Rothschild & Co (Suisse) (1) •Président du conseil d’administration de Rothschild & Co Bank AG (Suisse) (1) •Administrateur de Workspace Holding (Switzerland) AG (Suisse) •Président du conseil d’administration de Quintet Private Bank (Switzerland) AG (Suisse) De nationalité suisse, Bruno Pfister, avocat admis au barreau de Genève et diplômé d’un MBA de l’UCLA Anderson School of Management, a été, de décembre 2014 à septembre 2019, président du conseil d’administration de Rothschild & Co Bank AG. Il a notamment été vice‑président de l’Association Suisse d’Assurances, directeur général et président du directoire du groupe Swiss Life AG, membre du comité exécutif de la division Crédit Suisse Banking ainsi que directeur financier et membre du comité exécutif du groupe LGT AG. Laurent Rousseau Administrateur et directeur général de SCOR SE Membre du comité stratégique (jusqu’au 26 janvier 2023) Date de première nomination : 30 juin 2021 Date de fin de mandat : 26/01/2023 (démission) Français Âge : 44 SCOR SE 5, avenue Kléber 75116 Paris, France Indépendance : Non Taux d’assiduité au conseil : 100 % Fonction principale (situation au 31 décembre 2022) •Directeur général de SCOR SE (France) 22 Autres mandats (situation au 31 décembre 2022) •Administrateur de SCOR Global Reinsurance Ireland dac (Irlande) •Administrateur de SCOR Ireland dac (Irlande) Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années •Directeur général adjoint de SCOR P&C (France) •Président du conseil d’administration de SCOR Europe SE (France) •Représentant permanent de SCOR SE au conseil d’administration de SV ONE SAS (France) •Administrateur de General Security National Insurance Company (États-Unis) •Administrateur de General Security Indemnity Company of Arizona (États-Unis) •Administrateur de Rehalto (France) •Administrateur de Acheel (France) •Administrateur de CFDP Assurances (France) •Administrateur de SCOR UK Company Limited (Royaume-Uni) •Administrateur de The Channel Managing Agency Limited (Royaume-Uni) •Administrateur de SCOR (UK) Group Limited (Royaume-Uni) •Administrateur de Blue Star Syndicate Management Limited (Royaume-Uni) •Membre du conseil consultatif de M&S Brazil Participações Ltda (Brésil) •Président du conseil d’administration d’AgroBrasil Administraçao e Participações Ltda (Brésil) •Président du conseil d’administration d’ESSOR Seguros SA (Brésil) •Membre du conseil consultatif de SCOR Brasil Participacoes Ltda (Brésil) De nationalité française, Laurent Rousseau, est diplômé de HEC. Il débute sa carrière en 2001 comme analyste financier spécialisé sur le secteur assurance et réassurance chez Credit Suisse First Boston à Londres. En 2005, il rejoint J.P. Morgan au sein de l’équipe assurance, menant des opérations de fusions-acquisitions, levée de capitaux et restructuration en Europe. Il rejoint SCOR en 2010 en tant que conseiller du président et directeur général, puis devient directeur de la stratégie de SCOR P&C en 2012. En juillet 2015, il devient responsable de la souscription de SCOR P&C pour la zone Europe, Moyen-Orient et Afrique. En avril 2018, il est nommé directeur général adjoint de SCOR P&C, membre du comité exécutif du Groupe et en septembre 2018, directeur général des assurances de spécialités, à savoir SCOR Business Solutions, Channel Managing Agency et les agences de souscription aux Amériques. Laurent Rousseau, qui a succédé à Denis Kessler comme directeur général le 30 juin 2021, a remis sa démission de son mandat de directeur général et d’administrateur de SCOR SE le 26 janvier 2023. Pietro Santoro Administrateur représentant les salariés Membre du comité développement durable Date de première nomination : 18 mai 2022 Date de fin de mandat : 2025 Allemand et Italien Âge : 44 SCOR SE 5, avenue Kléber 75116 Paris, France Indépendance : Non Taux d’assiduité au conseil : 100 % Position principale •Manager General Services – SCOR Reinsurance Germany (Allemagne) Autres mandats •N/A Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années •N/A De nationalités allemande et italienne, Pietro Santoro a débuté sa carrière chez Wacker Chemie AG, au sein du département de la comptabilité financière et du contrôle de gestion, après avoir terminé son apprentissage en tant que commercial industriel. Il a rejoint SCOR en 2002 en tant qu’acheteur (Manager General Services), au sein du département des services généraux. Depuis 2013, il est membre du comité commun des sociétés européennes du groupe SCOR (CCSE) et depuis 2014, il est membre du comité d’entreprise de la succursale allemande dont il est devenu le président en 2019. Holding Malakoff Humanis Représentée par Thomas Saunier Administrateur Membre du comité stratégique et du comité des nominations Date de première nomination : 27 avril 2017 Date de fin de mandat : 2023 Français Âge : 56 Malakoff Humanis 21, rue Laffitte 75317 Paris Cedex 09, France Indépendance : Oui Taux d’assiduité au conseil : 86 % Fonction principale •Directeur général du groupe Malakoff Humanis (France) Autres mandats •Directeur général de Holding Malakoff Humanis (France) •Représentant permanent de Malakoff Humanis Prévoyance au conseil d’administration d’OPPCI Vivaldi (France) •Directeur général de SGAM Malakoff Humanis (France) •Directeur général de Malakoff Humanis Prévoyance (France) •Directeur général de Malakoff Humanis Agirc-Arrco (France) •Directeur général de Malakoff Humanis International Agirc-Arrco (France) •Directeur général de l’association sommitale Malakoff Humanis (France) •Directeur général de l’association de Moyens Assurance de Personnes (France) •Directeur général de l’association de Moyens Retraite Complémentaire (France) •Dirigeant opérationnel de Mutuelle Malakoff Humanis (France) •Dirigeant opérationnel de la MHN, Malakoff Humanis Nationale (France) •Administrateur de la fondation Malakoff Humanis Handicap (France) •Administrateur de la fondation Médéric Alzheimer (France) •Administrateur de Cancer@work (France) Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années •Président de la fondation Malakoff Humanis Handicap (France) •Dirigeant opérationnel d’Énergie Mutuelle (France) •Directeur général de l’UGM Agilis (France) •Directeur général de Malakoff Humanis groupement assurantiel de protection sociale (France) •Directeur général de Malakoff Humanis Innovation Santé (France) •Directeur général de la Caisse Mutuelle Assurances sur la Vie « CMAV » (France) •Directeur général de l’Institution Nationale de Prévoyance des Représentants « INPR » (France) •Directeur général de Capreval (France) •Administrateur de Quatrem (France) •Administrateur d’Auxia (France) •Administrateur d’Auxia Assistance (France) •Président du conseil d’administration de Quatrem SA (France) •Président du conseil d’administration de Viamedis SA (France) •Président du conseil d’administration d’Auxia SA (France) •Président du conseil d’administration d’Auxia Assistance SA (France) •Administrateur de Viamedis (France) •Administrateur du GIE Karéo Services (France) •Membre du comité exécutif de Cofifo SAS (France) •Président de SAS Totem MM1 devenue SA MM Retraite Supplémentaire (France) •Président de SAS Totem MM2 devenue MM INNOV’ (France) •Représentant permanent de Malakoff Médéric Assurances au conseil d’administration de la Banque Postale Asset Management (France) •Directeur général de l’association sommitale du groupe Humanis (France) •Président et directeur général de l’association Totem 1 (France) •Président et directeur général de l’association Totem 2 (France) •Président et directeur général de l’association Totem 3 (France) •Président de SAS Totem MM3 (France) •Président de SAS Totem MM4 (France) •Administrateur unique du GIE SI2M (France) •Directeur général de SGAM Malakoff Médéric (France) •Directeur général de l’AS2M (France) •Directeur général de l’association de Moyens Assurances (France) •Directeur général de l’association de Moyens Retraite (France) •Directeur général de la SGAPS Humanis Développement Solidaire (France) •Directeur général de Humanis Prévoyance (France) •Directeur général de Humanis Retraite AGIRC (France) •Directeur général de Malakoff Médéric AGIRC (France) •Directeur général de l’institution de retraite des cadres et assimilés de France et de l’extérieur (IRCAFEX) (France) •Représentant permanent de Malakoff Médéric Assurances au conseil de surveillance de Foncière Hospi Grand Ouest (France) De nationalité française, Thomas Saunier est diplômé de l’École polytechnique, de l’ENSAE et de l’Institut des actuaires français. Directeur de l’actuariat, puis du pilotage et du contrôle de gestion de CNP Assurances de 2000 à 2003, Thomas Saunier a passé plus de 10 ans chez Generali France dont il a d’abord été directeur général adjoint en charge des produits, des opérations, des systèmes d’information et des finances. En 2005, il a été promu directeur général en charge du marché des particuliers, de l’IT et des services, avant de prendre en 2011, la responsabilité des marchés des entreprises, des professionnels et des particuliers. Nommé au sein du groupe Malakoff Médéric dans un environnement marqué, pour tous les acteurs de la protection sociale, par des enjeux sans précédent tant dans la gestion de la retraite complémentaire que dans le développement des activités d’assurance de personnes, il a pris ses fonctions au sein du groupe Malakoff Médéric le 1er juin 2016. Suite au rapprochement des groupes Humanis et Malakoff Médéric, Thomas Saunier est devenu, au 1er janvier 2019, directeur général du groupe Malakoff Médéric Humanis, désormais dénommé groupe Malakoff Humanis. Claude Tendil Administrateur Membre du comité stratégique, du comité des rémunérations, du comité des nominations et du comité de gestion de crise Date de première nomination : 15 mai 2003 Date de fin de mandat : 2024 Français Âge : 77 SCOR SE 5, avenue Kléber 75116 Paris, France Indépendance : Non Taux d’assiduité au conseil : 71 % Fonction principale •N/A Autres mandats •Administrateur d’Eramet (France) 23 •Administrateur d’Europ Assistance Holding (France) •Administrateur de NJE (France) •Administrateur de NJE 1998 (France) •Administrateur de NJE TER (France) •Administrateur de CT Conseils (France) •Président de l’Institut pour l’Innovation Économique et Sociale (2IES) (France)Président de l’Institut pour l’Innovation Économique et Sociale (2IES) (France) •Président de la Fondation ARC pour la recherche sur le cancer (France) Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années •Président des RVS (association) (Monaco) •Président du conseil d’administration de Generali IARD (France) •Administrateur de Generali France (France) •Administrateur de Generali Vie (France) •Administrateur de Generali IARD (France) •Membre du comité exécutif du MEDEF (France) •Président du conseil d’administration de Generali Vie (France) •Président du conseil d’administration de Generali France Assurances (France) •Président du conseil d’administration de Generali France (France) •Président du conseil d’administration d’Europ Assistance Holding (France) •Directeur général de Generali France (France) •Directeur général de Generali Vie (France) •Directeur général de Generali IARD (France) •Administrateur d’Assicurazioni Generali SpA (Italie) (1) •Membre du conseil de surveillance de Generali Investments SpA (Italie) •Président du conseil d’administration d’Europ Assistance Italie (Italie) •Représentant permanent de Europ Assistance Holding au conseil d’Europ Assistance (Espagne) De nationalité française, Claude Tendil a débuté sa carrière à l’UAP (Union des assurances de Paris) en 1972. Il a rejoint le groupe Drouot en 1980 en qualité de directeur général adjoint. Il est promu en 1987 directeur général puis nommé président et directeur général de Présence Assurances, filiale du groupe AXA. En 1989, il est nommé administrateur et directeur général d’AXA Midi Assurances, directeur général d’AXA de 1991 à 2000, puis vice-président du directoire du groupe AXA jusqu’en novembre 2001. Il est par ailleurs, pendant cette même période, président et directeur général des sociétés d’assurances et d’assistance françaises du groupe AXA. Claude Tendil a été président et directeur général du groupe Generali en France à partir d’avril 2002, jusqu’en octobre 2013, date à laquelle il devient président du conseil d’administration, fonction qu’il occupe jusqu’en juin 2016. Natacha Valla Administrateur Membre du comité stratégique, du comité des comptes et de l’audit, du comité des risques et du comité développement durable Date de première nomination : 16 juin 2020 Date de fin de mandat : 2025 Française Âge : 47 École du management et de l’innovation 1, place Saint-Thomas-d’Aquin 75007 Paris, France Indépendance : Oui Taux d’assiduité au conseil : 100 % Fonction principale •Doyenne de l’École du management et de l’innovation à Sciences Po Paris (France) Autres mandats •Administrateur de LVMH (France) 24 •Membre du conseil consultatif de Tikehau Capital (France) •Administrateur d’ASF/Cofiroute (Vinci) (France) (1) •Membre du conseil de surveillance des cinémas MK2 (France) •Censeur du conseil d’administration de Wakam (France) Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années •Administrateur d’ACCOR (France) (1) De nationalité française, Natacha Valla est économiste. Elle est actuellement doyenne de l’École du management et de l’innovation à Sciences Po Paris. Elle a débuté sa carrière à la Banque centrale européenne (2001-2005) puis à la Banque de France (2005-2008) avant de rejoindre Goldman Sachs en qualité de directrice exécutive (2008-2013). Elle a ensuite été directrice adjointe du CEPII (2014-2016), think-tank dédié à l’économie internationale avant de rejoindre la Banque européenne d’investissement (2016-2018) en charge de la politique et de la stratégie économiques, puis la Banque centrale européenne comme directrice générale adjointe de la politique monétaire (2018-2020). Elle a été membre de la Commission économique de la nation, du comité scientifique de l’ACPR et du conseil d’analyse économique. Elle a reçu son Ph.D de l’institut universitaire européen de Florence. Elle est l’auteure de nombreux ouvrages et articles relatifs à l’économie monétaire et internationale. Zhen Wang Administrateur Membre du comité stratégique et du comité des risques Date de première nomination : 26 avril 2018 Date de fin de mandat : 2023 Chinoise Âge : 66 SCOR SE 5, avenue Kléber 75116 Paris, France Indépendance : Oui Taux d’assiduité au conseil : 100 % Fonction principale •N/A Autres mandats •Administrateur de Bank of China Insurance Company (Chine) •Administrateur de Trust Mutual Life Insurance Company (Chine) •Administrateur de PICC Re (Chine) Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années •Administrateur de Munich Re Greater China Advisory Board (Chine) De nationalité chinoise, Zhen Wang est titulaire d’une licence de l’Université normale de Pékin et est membre du Chartered Insurance Institute (FCII). Elle a débuté sa carrière dans l’assurance en 1982 en rejoignant PICC et devient directrice générale du département international en 1996 au moment où PICC devient PICC Group. De 1997 à 2016, elle a travaillé pour Munich Re. Elle fut la représentante de Munich Re Company Beijing, puis directrice générale de 2003 à 2009 et membre du conseil d’administration de Munich Re Greater China Advisory Board. Depuis 2014, elle est administrateur indépendant de Bank of China Insurance Company en Chine. Elle est également administrateur indépendant de Trust Mutual Life Insurance Company en Chine depuis 2017 et administrateur indépendant de PICC Re depuis 2020. Fields Wicker-Miurin Administrateur Présidente du comité des rémunérations Membre du comité stratégique, du comité des risques, du comité des nominations, du comité développement durable et du comité de gestion de crise Date de première nomination : 25 avril 2013 Date de fin de mandat : 2023 Américaine et Britannique Âge : 64 Aquis Exchange plc Floor 2 63 Queen Victoria Street London, EC4N 4 UA Royaume-Uni Indépendance : Oui Taux d’assiduité au conseil : 100 % Fonction principale •Associée de la société Leaders’ Quest Ltd (Royaume-Uni) Autres mandats •Administrateur de BNP Paribas (France) 25 •Administrateur d’Aquis Exchange plc (Royaume-Uni) (1) •Vice-présidente du Royal College of Art (Royaume-Uni) Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années •Administrateur de Prudential plc (Royaume-Uni) (1) •Administrateur de SCOR UK (Royaume-Uni) 26 •Membre du conseil d’administration du département Digital, Culture, Médias et Sport du gouvernement britannique (Royaume-Uni) •Administrateur de Control Risks International Ltd (Royaume-Uni) De nationalités américaine et britannique, Fields Wicker-Miurin a étudié en France, à l’institut d’études politiques de Paris, aux États-Unis et en Italie. Elle est diplômée de l’Université de Virginia (BA) et de la School of Advanced International Studies, Johns Hopkins University (MA). Fields Wicker-Miurin a commencé sa carrière dans la banque avant de rejoindre en tant qu’associée senior le groupe Strategic Planning Associates (devenu Oliver Wyman Consulting), où elle était la principale conseillère du Lloyd’s of London. En 1994, elle est nommée directrice financière et directrice de la stratégie du London Stock Exchange dont elle conduit la restructuration complète, aussi bien stratégiquement que structurellement. Elle a été membre du Nasdaq Technology Advisory Council et conseillère auprès du parlement européen sur l’harmonisation des marchés financiers. En 2002, elle a été l’un des fondateurs de la société Leaders’ Quest, une entreprise sociale qui travaille avec des leaders du monde entier et de tous les secteurs souhaitant faire une différence positive et responsable grâce à leur leadership. En 2007, elle a été faite Officier de l’Ordre de l’Empire britannique et en 2011, elle a été faite Fellow du King’s College de Londres. Elle est par ailleurs administrateur de BNP Paribas, d’Aquis Exchange plc et vice-présidente du Royal College of Art à Londres. Informations personnelles Position au sein du conseil Participation à des comités du conseil Âge Sexe Nationalité Nombre d’actions Nombre de mandats dans des sociétés cotées (hors SCOR) Indépen-dance Date initiale de nomination Échéance du mandat Ancienneté au conseil Denis KESSLER (président) 71 Homme Française 2 029 032 1 Non 4 novembre 2002 2024 20 ans •Président du comité stratégique •Président du comité de gestion de crise •Membre du comité des nominations Augustin DE ROMANET (vice‑président) 62 Homme Française 2 763 1 Oui 30 avril 2015 2023 7 ans •Président du comité développement durable •Membre du comité stratégique •Membre du comité des comptes et de l’audit •Membre du comité des risques •Membre du comité de gestion de crise Fabrice BRÉGIER 61 Homme Française 1 560 1 Oui 26 avril 2019 2025 3 ans •Président du comité des nominations •Membre du comité stratégique •Membre du comité des comptes et de l’audit •Membre du comité des rémunérations •Membre du comité de gestion de crise Adrien COURET 39 Homme Française 1 206 0 Oui 6 novembre 2020 2023 2 ans •Président du comité des risques •Membre du comité stratégique •Membre du comité des comptes et de l’audit •Membre du comité des nominations •Membre du comité de gestion de crise Martine GEROW 62 Femme Française et américaine 70 0 Oui 8 novembre 2022 2023 < 1 an •Membre du comité stratégique •Membre du comité des comptes et de l’audit •Membre du comité développement durable Patricia LACOSTE 61 Femme Française 866 1 Oui 30 juin 2021 2024 1 an •Membre du comité stratégique •Membre du comité des comptes et de l’audit •Membre du comité des rémunérations •Membre du comité développement durable Vanessa MARQUETTE 51 Femme Belge 2 763 0 Oui 30 avril 2015 2023 7 ans •Membre du comité stratégique •Membre du comité des comptes et de l’audit •Membre du comité des risques •Membre du comité des nominations •Membre du comité développement durable •Membre du comité de gestion de crise Bruno PFISTER 63 Homme Suisse 2 453 0 Oui 27 avril 2016 2024 6 ans •Président du comité des comptes et de l’audit •Membre du comité stratégique •Membre du comité des risques •Membre du comité des rémunérations •Membre du comité de gestion de crise Laurent ROUSSEAU (1) 44 Homme Française 68 333 0 Non 30 juin 2021 26 janvier 2023 1 an •Membre du comité stratégique Holding Malakoff Humanis, représentée par Thomas SAUNIER 56 Homme Française 5 484 767 0 Oui 27 avril 2017 2023 5 ans •Membre du comité stratégique •Membre du comité des nominations Claude TENDIL 77 Homme Française 6 820 1 Non 15 mai 2003 2024 19 ans •Membre du comité stratégique •Membre du comité des rémunérations •Membre du comité des nominations •Membre du comité de gestion de crise Natacha VALLA 47 Femme Française 1 294 2 Oui 16 juin 2020 2025 2 ans •Membre du comité stratégique •Membre du comité des comptes et de l’audit •Membre du comité des risques •Membre du comité développement durable Zhen WANG 66 Femme Chinoise 1 806 0 Oui 26 avril 2018 2023 4 ans •Membre du comité stratégique •Membre du comité des risques Fields WICKER-MIURIN 64 Femme Américaine et britannique 3 545 2 Oui 25 avril 2013 2023 9 ans •Présidente du comité des rémunérations •Membre du comité stratégique •Membre du comité des risques •Membre du comité des nominations •Membre du comité développement durable •Membre du comité de gestion de crise Marc BÜKER (administrateur représentant les salariés) 55 Homme Française et turque 7 192 0 Non 18 mai 2022 2025 < 1 an •Membre du comité des rémunérations Pietro SANTORO (administrateur représentant les salariés) 44 Homme Allemande et italienne 75 0 Non 18 mai 2022 2025 < 1 an •Membre du comité développement durable (1) Laurent Rousseau a remis sa démission de l’ensemble de ses mandats le 26 janvier 2023. Au 31 décembre 2022, les compétences représentées au sein du conseil d’administration figurent ci-dessous : Connaissance du marché de l'assurance et de la réassurance Marchés financiers Stratégie de SCOR et modèle économique Gouvernance Comptabilité, analyse financière et actuarielle Exigences législatives et réglementaires applicables aux entreprises d'assurance et de réassurance Gestion des risques Innovation, Technologies et digital Prise en compte des enjeux RSE en matière environnementale Prise en compte des enjeux RSE en matière sociale Denis KESSLER (président) X X X X X X X - X X Augustin DE ROMANET (vice-président) X X X X X - X - X X Fabrice BRÉGIER - - X X X - X X - - Adrien COURET X - X X X X X - X X Martine GEROW - X - X X - X X X X Patricia LACOSTE X X X X - X - X - X Vanessa MARQUETTE - X - X - X - X X X Bruno PFISTER X X - X X - X - - - Laurent ROUSSEAU (1) X X X X - - X - - - Holding Malakoff Humanis, représentée par Thomas SAUNIER X X X X X - - X - X Claude TENDIL X X X X - X X - - - Natacha VALLA - X X - - - X - - X Zhen WANG X - - X - X X - - - Fields WICKER-MIURIN X X X X - - X - X X Marc BÜKER (administrateur représentant les salariés) X X X X X X X X X X Pietro SANTORO (administrateur représentant les salariés) - - - - X - X - X X (1) Laurent Rousseau a remis sa démission de l’ensemble de ses mandats le 26 janvier 2023. 2.1.3.3.Composition du conseil d’administration Nombre d’administrateurs Les statuts de SCOR SE prévoient que le nombre des administrateurs est de 9 au minimum et de 18 au maximum. En application des dispositions des statuts de SCOR SE, chaque administrateur doit détenir au moins une action pendant toute la durée de son mandat d’administrateur et, en vertu du règlement intérieur, il s’engage à acquérir un nombre d’actions pour un montant équivalent au minimum à 10 000 euros et à les conserver jusqu’au terme de son mandat. La loi française prévoit qu'un administrateur soit une personne physique ou une personne morale dont une personne physique est désignée comme le représentant permanent, à l’exception du président du conseil qui doit être une personne physique. Aux termes de l’article L. 225-20 du code de commerce, le représentant permanent d’une personne morale est soumis aux mêmes conditions, obligations et responsabilités civiles et pénales que s’il était administrateur en son nom propre, nonobstant la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Parmi les 16 membres du conseil d’administration au 31 décembre 2022, 15 sont des personnes physiques et 1 est une personne morale, Holding Malakoff Humanis, représentée par Thomas Saunier en tant que représentant permanent. Principes de composition et politique de diversité La composition du conseil d’administration obéit aux principes suivants : •application des règles de bonne gouvernance ; •nombre adéquat d’administrateurs afin de permettre une forte participation individuelle ; •majorité d’administrateurs indépendants ; •diversité des compétences ; •expérience professionnelle ; •diversité de nationalités ; •proportion importante de femmes administrateurs. Au 31 décembre 2022, le conseil d’administration est composé pour : D’ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS (hors administrateurs représentant les salariés) (78,6 % au 31 décembre 2021). Le comité des comptes et de l’audit, le comité des risques ainsi que le comité développement durable sont entièrement composés d'administrateurs indépendants (hors administrateurs représentant les salariés). La proportion d’administrateurs indépendants est de 71,4 % au sein du comité des nominations, de 80 % au sein du comité des rémunérations (hors administrateurs représentant les salariés) et de 78,6 % au sein du comité stratégique. D’ADMINISTRATEURS AYANT UNE EXPÉRIENCE DE L’ASSURANCE OU DE LA RÉASSURANCE (75 % au 31 décembre 2021). Les autres administrateurs exercent leurs activités professionnelles dans les secteurs de l’industrie, bancaire et financier, digital, les services de conseil juridique et d’autres services. D’ADMINISTRATEURS ÉTRANGERS (37,5 % au 31 décembre 2021). Avec des administrateurs de nationalité américaine, anglaise, allemande, belge, chinoise, italienne, suisse et turque. DE FEMMES (hors administrateurs représentant les salariés) (42,8 % au 31 décembre 2021). La composition du conseil est ainsi conforme aux dispositions légales, étant précisé qu’entre le 28 juillet et le 8 novembre 2022, la part de femmes au sein du conseil d’administration était inférieure au seuil légal de 40 %, du fait de la démission de Kory Sorenson. Ainsi, depuis plusieurs années, SCOR se conforme aux exigences légales et à celles du code AFEP-MEDEF en matière de diversité. En effet, dans sa composition, le conseil d’administration de SCOR s’attache à maintenir une représentation équilibrée des hommes et des femmes, ainsi qu’un équilibre entre les âges et l’ancienneté des membres au sein du conseil. Il veille également, sur la base d’une matrice de compétences, à ce que les administrateurs disposent d’expériences et de compétences variées et complémentaires, permettant ainsi une grande ouverture lors des débats en son sein et assurant la plus haute qualité dans le processus de prise de décisions au niveau du conseil. Compte tenu du caractère global du Groupe, une forte diversité en matière de nationalités est également recherchée. Depuis l’assemblée générale mixte du 27 avril 2017, les administrateurs représentant les salariés sont élus par le personnel de la Société et ses filiales directes et indirectes dont le siège social est en France. Conformément aux dispositions légales, les deux administrateurs représentant les salariés appartiennent, pour l’un d’entre eux, à la catégorie des « cadres », et pour l’autre, à la catégorie des « non-cadres ». Afin de mettre en place un système d’élection pleinement démocratique des administrateurs représentant les salariés, tout en étant compatible avec la loi applicable, SCOR a souhaité continuer à associer l’ensemble des salariés dans le monde par le biais de l’organisation d’une primaire leur permettant de s’exprimer avant l’élection proprement dite. Les mandats des deux administrateurs représentant les salariés sont arrivés à échéance lors de l’assemblée générale de 2022. Une primaire a été organisée à l’issue de laquelle s’est tenue l’élection proprement dite des administrateurs représentant les salariés. Les mandats des deux administrateurs représentant les salariés nouvellement élus, à savoir Monsieur Marc Büker pour le collège « cadres » et Monsieur Pietro Santoro pour le collège « non-cadres », ont pris effet à l’issue de l’assemblée générale annuelle du 18 mai 2022. Modifications intervenues dans la composition du conseil d’administration en cours d’année Nom 1ère nomination Renouvellement Départ Sexe Nationalité Nature de la modification Fabrice Brégier 26 avril 2019 18 mai 2022 M Française Renouvellement Lauren Burns-Carraud 16 juin 2020 18 mai 2022 F Américaine Fin de mandat Marc Büker 18 mai 2022 M Française et turque Début de mandat Fiona Camara 26 avril 2019 18 mai 2022 F Française Fin de mandat Martine Gerow 8 novembre 2022 F Française et américaine Début de mandat Pietro Santoro 18 mai 2022 M Allemande et italienne Début de mandat Kory Sorenson 25 avril 2013 27 juillet 2022 F Américaine Démission Natacha Valla 16 juin 2020 18 mai 2022 F Française Renouvellement Kory Sorenson, anciennement présidente du comité des comptes et de l’audit, a souhaité démissionner du conseil d’administration de SCOR, pour des raisons personnelles. Cette démission a pris effet le 28 juillet 2022. Le conseil d’administration, lors de sa réunion du 8 novembre 2022, sur proposition du comité des nominations, a décidé de nommer Martine Gerow en qualité d’administratrice et, en raison de son expérience, a souhaité qu’elle intègre le comité stratégique, le comité des comptes et de l’audit et le comité développement durable. En effet, Martine Gerow dispose d’une grande expérience en matière financière et est par ailleurs membre du comité RSE d’American Express Global Business Travel. Modifications intervenues dans la composition du conseil d’administration depuis la clôture de l’exercice Laurent Rousseau a remis sa démission de son mandat de directeur général et d’administrateur de SCOR SE le 26 janvier 2023, avec effet immédiat. Le conseil d’administration proposera à l’assemblée générale de désigner Thierry Léger en tant qu’administrateur. Durée des mandats Depuis l’assemblée générale du 30 juin 2021, la durée des mandats des administrateurs nommés ou renouvelés, fixée par les statuts de SCOR SE, est de trois ans. Par exception et afin de permettre la mise en œuvre ou le maintien de l’échelonnement des mandats d’administrateurs, l’assemblée générale ordinaire pourra nommer un ou plusieurs membres du conseil d’administration pour une durée d’une ou deux années. En vertu des dispositions statutaires, l’âge limite pour exercer les fonctions de président du conseil d’administration est de 72 ans et de 77 ans pour exercer les fonctions d’administrateur. Si un administrateur en fonction vient à dépasser cet âge, son mandat se poursuit jusqu’au terme fixé par l’assemblée. À l’exception des administrateurs représentant les salariés, les administrateurs sont élus par les actionnaires et leurs mandats se poursuivent jusqu’à leurs termes respectifs, ou jusqu’à leur démission, décès ou révocation avec ou sans cause par les actionnaires. Les places vacantes au conseil peuvent, sous réserve que certaines conditions soient remplies, être pourvues par le conseil d’administration jusqu’à la tenue de l’assemblée suivante. La nomination est ensuite soumise à la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. Les administrateurs doivent respecter les lois en vigueur et les statuts de SCOR SE. Selon le droit français, les administrateurs engagent leur responsabilité en cas de violation des dispositions légales ou réglementaires françaises applicables aux Societas Europaea, de violation des dispositions statutaires ou de faute de gestion. Les administrateurs peuvent engager leur responsabilité individuelle ou solidaire avec d’autres administrateurs. Procédure de sélection des administrateurs Le comité des nominations identifie et recommande au conseil d’administration des candidats aptes à l’exercice des fonctions d’administrateur, en vue de proposer leurs candidatures à l’assemblée générale. Dans la détermination des candidats potentiels, le comité des nominations apprécie ceux-ci notamment, au vu de leurs connaissances, compétences, expérience professionnelle, expertise, nationalité, honorabilité, âge et indépendance au regard de l’activité de la Société. Il veille en outre à ce que le candidat soit en mesure d’agir de manière objective, critique et indépendante, notamment au regard des autres mandats exercés, qu’il ait le courage nécessaire pour exprimer sa pensée et formuler son jugement. Il doit également avoir la disponibilité suffisante pour avoir un engagement fort dans son mandat et le recul indispensable à sa fonction et enfin le désir de protéger les intérêts et de veiller à la bonne marche de la Société. Le comité des nominations veille à actualiser régulièrement la liste des personnes susceptibles d’être proposées en tant que candidat administrateur et, une fois par an, il rend compte au conseil d’administration des travaux conduits en vue d’identifier les personnes susceptibles d’être nommées administrateurs. Il identifie également, le cas échéant, les personnes susceptibles d’être proposées en qualité de président, en considération des critères indiqués ci-dessus. Au cours de l’exercice 2022, cette procédure a été mise en œuvre dans le cadre du remplacement de Kory Sorenson, à la suite de sa démission. Le comité s’est attaché à proposer au conseil d’administration une candidate ayant une expertise et une expérience significatives en matière financière et qui répondait aux critères d’indépendance, de compétences et d’honorabilité. 2.1.3.4.Fonctionnement du conseil d’administration Règlement intérieur du conseil d’administration Lors de sa séance du 31 mars 2004, le conseil d’administration de la Société a adopté un règlement intérieur afin de renforcer ou préciser ses règles de fonctionnement. Ce règlement intérieur a été amendé par décisions successives du conseil d’administration. La version actuellement en vigueur peut être consultée sur le site internet de la Société (www.scor.com). Les principales dispositions de ce règlement intérieur sont reprises ci‑dessous : Fonctionnement et missions du conseil d’administration de la Société Le conseil d’administration de la Société détermine les orientations stratégiques de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées générales et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle, par ses délibérations, les affaires qui la concernent. Il veille à la gestion saine et prudente de la Société. Il examine régulièrement les opportunités et les principaux risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux, sociétaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence. À cette fin, le conseil d’administration reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission notamment de la part des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. La direction générale l’informe chaque trimestre de la situation financière, de la trésorerie ainsi que des engagements de la Société. Le conseil est informé de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale de la Société. Sur proposition de la direction générale, le conseil d’administration détermine des orientations stratégiques pluriannuelles en matière de responsabilité sociale et environnementale. Il prend en compte l’évaluation interne des risques et de la solvabilité lorsqu’il se prononce sur un sujet susceptible d’affecter significativement la Société. Il procède, en outre, aux vérifications et contrôles qu’il juge opportuns. Il se réunit au minimum quatre fois par an. Conformément aux dispositions de la loi, il arrête les comptes, propose le dividende, décide des investissements et de la politique financière. Il examine et décide les opérations importantes, éventuellement après étude au sein d’un comité ad hoc. Au-delà des cas prévus par la loi, certaines opérations nécessitent l’autorisation préalable du conseil : •les investissements de croissance organique et opérations de restructuration interne majeurs ; •toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée par le Groupe ; •tout projet de cession ou d’acquisition, de fusion ou d’apport d’un montant supérieur à cinquante millions d’euros (50 millions d’euros). En outre, tout projet de cession portant, en une ou plusieurs opérations, sur la moitié au moins des actifs de la Société sur les deux derniers exercices doit être soumis à l’assemblée générale des actionnaires. Outre les responsabilités et missions du conseil définies par les lois et la réglementation applicables, celles-ci sont précisées dans les statuts de SCOR SE. Indépendance des administrateurs Le règlement intérieur du conseil d’administration de SCOR prévoyait, jusqu’au 26 février 2020, la possibilité pour un administrateur détenant un mandat dans une filiale du Groupe d’être qualifié d’indépendant sous réserve qu’il s’abstienne de participer aux décisions du conseil d’administration de SCOR SE en cas de conflit d’intérêts avec la filiale dans laquelle il exerçait son mandat. Le conseil d’administration, lors de sa réunion du 26 février 2020, a supprimé cette possibilité en vue de l’alignement des critères d’indépendance des administrateurs de SCOR SE avec ceux du code AFEP-MEDEF, répondant ainsi aux avis exprimés par les actionnaires dans le cadre du dialogue actif entretenu avec eux. Critères d’indépendance au regard du règlement intérieur du conseil d’administration de SCOR Appréciation de l’indépendance des administrateurs par le conseil d’administration, sur proposition du comité des rémunérations et des nominations au 31 décembre 2022 1 Ne pas être salarié ou exercer des fonctions de dirigeant mandataire social exécutif au sein de SCOR, ni être salarié ou administrateur, ou dirigeant mandataire social exécutif d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes. Toutefois, une personne qui a été, au cours des cinq années précédentes, administrateur d’une société que la Société consolide, peut être qualifiée d’administrateur indépendant de la Société s’il a été mis un terme à son mandat au sein de ladite société avant le 15 avril 2020. (1) Le conseil d’administration a constaté que Denis Kessler, Laurent Rousseau, Marc Büker et Pietro Santoro ne pouvaient être qualifiés d’indépendants. En effet, Denis Kessler a été dirigeant mandataire social de SCOR SE jusqu’au 30 juin 2021. Laurent Rousseau a été salarié de SCOR jusqu’à sa prise de fonction en tant que directeur général de SCOR SE le 30 juin 2021. Marc Büker et Pietro Santoro sont salariés de la Société. Fields Wicker-Miurin a démissionné de ses mandats sociaux dans les conseils de filiales du groupe SCOR avec effet au 1er avril 2020 et reste donc indépendante. 2 Ne pas avoir perçu de SCOR, sous quelque forme que ce soit, à l’exception de la rémunération perçue en tant qu’administrateur, une rémunération d’un montant supérieur à 100 000 euros au cours des cinq dernières années. Le conseil d’administration a vérifié que les administrateurs de SCOR SE n’avaient pas perçu, sous quelque forme que ce soit, à l’exception de la rémunération perçue en tant qu’administrateur, une rémunération d’un montant supérieur à 100 000 euros au cours des cinq dernières années. À ce titre, le conseil d’administration a constaté que Denis Kessler, Laurent Rousseau, Marc Büker et Pietro Santoro avaient perçu une rémunération supérieure à 100 000 euros au cours des cinq dernières années, au titre de leurs fonctions respectives de mandataire social dirigeant et de salariés du Groupe. Aucun autre administrateur n’a perçu une telle rémunération. 3 Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle SCOR détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de SCOR (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur. Le conseil d’administration s’est assuré qu’aucun administrateur de SCOR SE n’exerçait un mandat social exécutif dans une société dans laquelle SCOR SE détiendrait directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de SCOR SE (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détiendrait un mandat d’administrateur. 4 Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, ou conseil (ou être lié directement ou indirectement à ces personnes) significatif de SCOR ou de son groupe (le « Groupe ») ou pour lequel SCOR ou son Groupe représente une part significative de l'activité. Sur le plan quantitatif, une relation d’affaires est considérée comme significative si elle dépasse un montant annuel égal à 5 % du chiffre d’affaires consolidé de SCOR, ou du chiffre d’affaires, consolidé le cas échéant, de l’administrateur ou de la société auquel il est lié. Sur le plan qualitatif, les critères suivants sont notamment pris en compte pour qualifier une relation d’affaires de significative : durée et continuité, dépendance économique, exclusivité. L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec SCOR ou son Groupe doit être débattue par le conseil sur le rapport du comité des nominations. à l’exception des sociétés listées ci-dessous avec lesquelles SCOR entretient des relations d’affaires, le conseil a constaté qu’il n’existe pas de relations d’affaires entre SCOR et des sociétés auxquelles les administrateurs de SCOR SE sont directement ou indirectement liés : •Fabrice Brégier, président de Palantir France et administrateur d’Engie ; •Adrien Couret, directeur général du groupe Aéma ; •Martine Gerow, directrice financière d’American Express Global Business Travel ; •Patricia Lacoste, président et directeur général de Société Centrale Prévoir et administrateur d’ALD Automotive ; •Augustin de Romanet, président et directeur général d’Aéroports de Paris ; •Thomas Saunier, directeur général du groupe Malakoff Humanis ; •Natacha Valla, administrateur de LVMH et ASF / Cofiroute ; •Zhen Wang, administrateur de Bank of China et PICC Group ; •Fields Wicker-Miurin, administrateur de BNP Paribas SA. Il a constaté qu’aucune de ces sociétés ne réalisait avec SCOR un chiffre d’affaires supérieur au plafond indiqué dans le règlement intérieur du conseil d’administration de SCOR SE et que le lien d’affaires n’était significatif ni pour SCOR ni pour la société tierce avec laquelle SCOR entretenait des relations d’affaires. Le conseil d’administration a, lors de son analyse, également pris en considération les critères de la durée, de la continuité, de la dépendance économique et de l’exclusivité des relations d’affaires. À la connaissance de SCOR, il n’existe pas d’autres liens directs ou indirects entre les administrateurs de SCOR et des tiers entretenant une relation d’affaires significative avec la Société. Le conseil d’administration a confirmé que les liens d’affaires directs ou indirects entretenus entre les administrateurs et SCOR ne remettaient pas en cause leur indépendance ni au plan quantitatif, ni au plan qualitatif. 5 Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de SCOR ; Le conseil d’administration a confirmé qu’aucun administrateur n’avait de lien familial proche avec un mandataire social de SCOR SE. 6 Ne pas avoir été auditeur de la Société au cours des cinq années précédentes. Le conseil d’administration a confirmé qu’aucun administrateur n’avait été auditeur de SCOR SE au cours des cinq dernières années. 7 Ne pas être administrateur de SCOR depuis plus de douze (12) ans (la perte de la qualité d'administrateur indépendant au titre de ce critère intervient à la date des 12 ans). Le conseil d’administration a constaté que Denis Kessler et Claude Tendil ne pouvaient être qualifiés d’indépendants. En effet, ils sont administrateurs de la Société depuis plus de 12 ans. 8 Ne pas représenter un actionnaire important de la Société, étant précisé que : •un actionnaire est réputé important dès lors qu'il détient plus de 5 % du capital ou des droits de vote (calculs effectués en consolidant ses différentes participations) ; •en deçà de ce seuil, le conseil, sur rapport du comité des nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’administrateur indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. Le conseil d’administration a vérifié si des administrateurs représentaient des actionnaires importants de la Société. Il a constaté que les trois administrateurs ci-dessous étaient soit actionnaire (Holding Malakoff Humanis) soit directement liés à des actionnaires de SCOR SE : •Adrien Couret, président du conseil d’administration d’Ofi Asset Management ; •Holding Malakoff Humanis, représentée par son directeur général Thomas Saunier ; •Fields Wicker-Miurin, administrateur de BNP Paribas SA. •La participation de ces sociétés en capital social et droits de vote de SCOR SE étant significativement inférieure au seuil de 5 % fixé par le règlement intérieur du conseil d’administration de SCOR SE, après examen, le conseil d’administration, a estimé qu’Adrien Couret, Holding Malakoff Humanis (représentée par Thomas Saunier) et Fields Wicker-Miurin pouvaient être considérés comme indépendants au titre de ce critère. 9 Ne pas être un dirigeant mandataire social non exécutif percevant une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe. Le conseil d’administration a vérifié qu’il n’existait pas de dirigeant mandataire social non exécutif percevant une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe. Denis Kessler n’a pas été attributaire de nouveaux plans d’actions de performance et de stock-options en sa qualité de président du conseil d’administration depuis le 30 juin 2021. (1)Pendant la durée de leurs mandats dans les filiales concernées, SCOR a appliqué strictement aux administrateurs concernés les règles de gouvernance (y compris les obligations d’abstention) pour prévenir tout conflit d’intérêts relativement à SCOR SE ou aux filiales concernées En conclusion de son analyse, le conseil d’administration a confirmé, qu’au 31 décembre 2022, à l’exception de Denis Kessler, Laurent Rousseau (directeur général et administrateur jusqu’au 26 janvier 2023), Marc Büker, Pietro Santoro et Claude Tendil, tous les administrateurs de SCOR SE pouvaient bien être considérés comme indépendants. Le tableau ci-dessous présente les résultats de l'examen détaillé, critère par critère, de l’indépendance de chaque administrateur, mené par le conseil d’administration en mars 2023, sur proposition du comité des nominations, au regard des critères évoqués ci-dessus : Critère 1 2 3 4 5 6 7 8 9 Indépendant Denis Kessler, président du conseil Non Non Oui Oui Oui Oui Non Oui Oui Non Fabrice Brégier Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Marc Büker * Non Non Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Non Adrien Couret Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Martine Gerow ** Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Patricia Lacoste Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Vanessa Marquette Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Bruno Pfister Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Augustin de Romanet Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Laurent Rousseau *** Non Non Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Non Pietro Santoro * Non Non Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Non Thomas Saunier Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Claude Tendil Oui Oui Oui Oui Oui Oui Non Oui Oui Non Natacha Valla Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Zhen Wang Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Fields Wicker-Miurin Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Administrateur de SCOR SE depuis le 18 mai 2022. Administrateur de SCOR SE depuis le 8 novembre 2022. Administrateur de SCOR SE jusqu’au 26 janvier 2023. Représentant permanent de Holding Malakoff Humanis, administrateur. Rôle du vice-président Lors de sa réunion du 30 juin 2021, le conseil d’administration a choisi de dissocier les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général de SCOR SE. Il a également adopté une nouvelle version du règlement intérieur prévoyant la désignation d’un vice-président du conseil d’administration dans les conditions décrites ci-dessous. En application du règlement intérieur tel que modifié, lorsque les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général ne sont pas dissociées ou lorsque le président du conseil d’administration n’est pas un administrateur indépendant, le conseil d’administration désigne un vice-président. Dans cette hypothèse, le vice-président est nommé parmi les administrateurs indépendants, par le conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations. Le vice-président assiste le président du conseil d’administration dans ses missions, notamment dans l’organisation et le bon fonctionnement du conseil et de ses comités et la supervision du gouvernement d’entreprise. Il est tenu régulièrement informé par le président du conseil d’administration et le directeur général des évènements significatifs relatifs à l’activité du Groupe, notamment en ce qui concerne la stratégie, l’organisation et le reporting financier, les grands projets d’investissement et de désinvestissement, les grandes opérations financières, les mouvements sur capital de la Société et les contacts avec les principaux actionnaires actuels ou potentiels. Il conseille les administrateurs qui pensent se trouver en situation de conflit d’intérêts. Il veille à ce que les nouveaux membres du conseil d’administration bénéficient d’un programme d’orientation et de formation adéquat. Il dirige l’évaluation annuelle du conseil d’administration et de ses comités. Le vice-président est appelé à suppléer le président du conseil d’administration en cas d’empêchement temporaire ou de décès. En cas d’empêchement temporaire du président du conseil d’administration, cette suppléance vaut pour une période limitée à fixer par le conseil d’administration ; en cas de décès du président du conseil d’administration, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau président. Le vice-président convoque et préside les réunions du conseil d’administration en l’absence du président. Il peut faire inscrire tout sujet qu’il juge nécessaire à l’ordre du jour des réunions du conseil d’administration. Le vice-président désigné par le conseil d’administration est Augustin de Romanet qui occupait auparavant les fonctions d’administrateur référent. Au cours de l’exercice 2022, il a notamment supervisé l’évaluation du fonctionnement du conseil d’administration, a participé à l’animation du conseil d’administration de la Société, en collaboration étroite avec le président, et s’est assuré d’une parfaite intégration des nouveaux administrateurs, en lien avec le président du conseil et les présidents des différents comités. Droits et obligations des administrateurs Les administrateurs peuvent bénéficier, à leur demande, d'une formation sur les spécificités de la Société, de ses métiers, de son secteur d'activité et de ses enjeux en matière de développement durable. Ils s'engagent à assister avec assiduité aux réunions du conseil d’administration, des comités dont ils sont membres et des assemblées générales. Enfin, ils ont l'obligation d'exprimer leur opposition lorsqu'ils estiment qu'une décision du conseil d’administration de la Société est de nature à nuire à la Société. Cumul des mandats Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, les dirigeants mandataires sociaux ne doivent pas exercer plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures au groupe SCOR, y compris étrangères. Par ailleurs, ils s’engagent à recueillir l’avis du comité des nominations puis du conseil d’administration avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée. Les administrateurs s’engagent à ne pas détenir plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées, y compris étrangères, extérieures au Groupe. Ils sont tenus de consulter le président du conseil d’administration, le vice-président et le président du comité des nominations préalablement à toute nomination en qualité d’administrateur, de président et directeur général, de président du conseil d’administration, de directeur général, de membre du conseil de surveillance ou de président ou membre du directoire dans des sociétés ayant leur siège social en France ou à l’étranger (y compris leur participation aux comités de ces sociétés), et ce afin de permettre au conseil d’administration, assisté du comité des nominations, de vérifier que les limitations légales applicables au cumul des mandats sont respectées et que tout conflit d’intérêts potentiel est écarté. Limitation et interdiction des interventions sur les titres SCOR Le règlement intérieur reprend les principales recommandations des autorités de marché en ce qui concerne les interventions par les administrateurs sur les titres de la Société. Tout d'abord, le règlement intérieur reprend les dispositions légales et réglementaires imposant la confidentialité sur les informations privilégiées dont pourraient avoir connaissance les administrateurs dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions. Ensuite, le règlement intérieur leur fait obligation d'inscrire au nominatif les actions SCOR qu'eux-mêmes ou leurs enfants mineurs non émancipés détiennent au moment de leur entrée en fonction ou acquises ultérieurement. Enfin, un certain nombre d'interdictions d'intervention sur les titres SCOR sont édictées par le règlement intérieur : •d'une part, il est fait défense aux administrateurs d'intervenir sur les titres SCOR lorsqu'ils détiennent une information qui lorsqu'elle sera rendue publique, sera susceptible d’influencer de façon sensible le cours de bourse. À cet égard, tout administrateur doit s'abstenir (a) d’effectuer ou de tenter d’effectuer des opérations d’initiés, notamment en acquérant ou en cédant, pour son propre compte ou pour le compte d’un tiers, directement ou indirectement, des instruments financiers auxquels cette information se rapporte ou en annulant ou modifiant des ordres passés antérieurement sur des instruments financiers auxquels cette information se rapporte, (b) de recommander, d’inciter ou de tenter de recommander ou d’inciter, une autre personne d’effectuer des opérations d’initiés sur le fondement d’une information privilégiée, (c) de divulguer ou de tenter de divulguer de manière illicite des informations privilégiées à une autre personne, sauf lorsque cette divulgation a lieu dans le cadre normal de l’exercice d’un travail, d’une profession ou de fonctions ; •d'autre part, il leur est fait défense d'effectuer directement ou indirectement toute opération sur les titres de la Société pendant certaines périodes sensibles qui leur sont notifiées par la Société ou pendant toute période précédant un évènement important affectant la Société et de nature à influer sur le cours de bourse. Dans tous les cas, les périodes présumées sensibles sont : les trente (30) jours calendaires qui précèdent la publication des comptes semestriels et annuels ; les quinze (15) jours calendaires qui précèdent la publication des résultats trimestriels et l'annonce du dividende. Enfin, les administrateurs sont tenus de déclarer à SCOR et à l’AMF, selon la procédure en vigueur, les opérations qu'ils effectuent sur les titres de la Société, directement ou par personne interposée, pour leur compte propre ou pour un tiers, par leur conjoint ou par un tiers disposant d'un mandat. La déclaration concerne également les opérations effectuées par les personnes étroitement liées aux administrateurs telles que définies par les dispositions légales et réglementaires applicables. 2.1.3.5.Prévention des risques de conflit d'intérêts Chaque administrateur a une obligation de loyauté envers la Société. Il ne doit en aucun cas agir pour son intérêt propre contre celui de la Société et doit éviter de se trouver dans une situation de risques de conflit d’intérêts. Chaque administrateur s'engage par le règlement intérieur du conseil à ne pas rechercher ou accepter de la Société ou du Groupe ou de tout tiers, directement ou indirectement, des fonctions, avantages ou situations susceptibles d'être considérés comme étant de nature à compromettre son indépendance d'analyse, de jugement et d'action dans l'exercice de ses fonctions au sein du conseil d'administration. Il ou elle rejettera également toute pression, directe ou indirecte, pouvant s'exercer sur lui ou elle et pouvant émaner des autres administrateurs, de groupes particuliers d'actionnaires, de créanciers, de fournisseurs et en général de tout tiers. Le conseil d'administration de SCOR SE a décidé, dans un souci de défense de l'intérêt social de la Société, de mettre en place une série de dispositifs de contrôle visant à prévenir les risques de conflit d'intérêts à travers : •une revue des conventions réglementées par le comité des comptes et de l'audit ; •un examen annuel de la situation de chaque administrateur visant à étudier l'indépendance de son statut et l'existence de potentiels conflits d'intérêts ; •une disposition du règlement intérieur selon laquelle un administrateur en situation de conflit d'intérêts s'engage à démissionner de son mandat en cas de non-résolution de la situation de conflit ; •l'adoption d'un code de conduite qui a été diffusé à l'ensemble des collaborateurs de la Société. Ce document instaure des exigences renforcées en termes de prévention des situations de conflit d'intérêts. Il est complété par une politique définissant les modalités de la procédure d’alerte (whistleblowing) à disposition des salariés et qui prévoit un reporting auprès du comité des comptes et de l'audit ; •l’ajout systématique d’un point à l’ordre du jour de chaque réunion du conseil d’administration sur le conflit d’intérêts potentiel d’un administrateur en lien avec un sujet de l’ordre du jour. En cas de doute sur l’existence d’un conflit d’intérêts, tout administrateur peut consulter le vice-président ou le secrétaire général qui le guideront sur ce point. En cas de conflit d'intérêts avéré ponctuel à l'occasion d'un dossier particulier soumis au conseil d’administration, l'administrateur concerné doit (i) en informer le conseil d'administration préalablement à sa réunion sur ce point et (ii) s'abstenir de participer aux débats et à la prise de décision du conseil sur ce point (il est dans ce cas exclu du calcul du quorum et du vote). En cas de conflit d’intérêts général avéré, chaque administrateur doit le notifier sans délai au vice-président et, à défaut d’avoir mis fin à cette situation dans le délai d’un (1) mois suivant sa notification, il doit démissionner sans délai de son mandat d’administrateur de la Société. Tout administrateur peut, en cas de situation de conflit d’intérêts susceptible de persister au-delà du délai mentionné ci-dessus, demander à être entendu par le comité des nominations. 2.1.3.6.Réunions du conseil d’administration Le conseil d’administration de la Société s’est réuni sept fois en 2022 avec des réunions ayant duré en moyenne deux heures et demie. Principales activités du conseil d’administration au cours de l’année 2022 Éléments financiers et conformité Risques •Examen et arrêté des comptes trimestriels, semestriels et annuels •Examen de l’impact sur les résultats du Groupe (i) de la pandémie de Covid-19, (ii) de la guerre en Ukraine et (iii) de l’exposition du Groupe aux catastrophes naturelles (notamment la sécheresse au Brésil et aux ouragans) •Examen et approbation du rapport financier semestriel •Revue du budget et du plan opérationnel 2022 •Examen, suivi et approbation de la mise en œuvre de la norme IFRS 17 pour le Groupe •Revue et approbation du document d’enregistrement universel 2021 •Revue annuelle et approbation des politiques Groupe, notamment celles requises par la directive Solvabilité II •Revue et approbation d’autorisations financières diverses •Revue trimestrielle du tableau de bord des risques, incluant les risques cyber •Revue des résultats du modèle interne du Groupe •Revue et approbation des rapports réglementaires : Rapport régulier au contrôleur et rapport sur la solvabilité et la situation financière •Point de situation trimestriel sur les interactions avec les régulateurs •Point de situation trimestriel sur les affaires prudentielles •Revue et approbation du rapport 2022 sur l’évaluation interne des risques et de la solvabilité (ORSA) •Revue du rapport actuariel Gouvernance et ressources humaines Développement durable •Revue de la composition du conseil d’administration et de ses comités •Revue des résultats de l’évaluation du fonctionnement du conseil d’administration et réponses aux remarques formulées dans le cadre de cette évaluation •Revue annuelle de l’indépendance, de la compétence et de l’honorabilité des administrateurs et des dirigeants effectifs de SCOR SE et du Groupe •Revue de la rémunération du président et directeur général pour 2021 •Revue de la rémunération du président du conseil d’administration pour 2021 •Revue de la rémunération du directeur général pour 2021 •Détermination de la rémunération du président du conseil pour 2022 •Détermination de la rémunération du directeur général pour 2022 •Détermination de la rémunération des administrateurs pour 2022 •Examen et approbation des plans d’actions de performance et de stock-options •Revue et approbation de la délibération annuelle sur la politique en matière d’égalité professionnelle et salariale entre hommes et femmes •Revue des ambitions proposées en termes de développement durable pour le Groupe •Revue et approbation de la déclaration de performance extra‑financière •Revue et approbation de la déclaration annuelle de la Société sur le UK Modern Slavery Act •Revue du rapport climat 2021 •Suivi des notations extra-financières du Groupe et approbation de la feuille de route permettant l’amélioration des notations Assemblée générale annuelle Stratégie •Convocation de l’assemblée générale annuelle, arrêté de l’ordre du jour et des projets de résolution •Détermination du dividende à verser sur les résultats 2021 •Revue et approbation des rapports présentés à l’assemblée générale •Revue annuelle des conventions règlementées •Examen des résultats de la revue des conventions courantes conclues à des conditions normales •Revue trimestrielle du plan refocus •Revue et approbation d’un plan d’actions à un an •Revue de la stratégie d’investissement 2022 •Revue et approbation d’un projet de restructuration interne L’assiduité moyenne des membres du conseil d’administration en 2022 a été de 97 %. Le tableau suivant présente l'assiduité de chacun des membres du conseil d’administration de la Société au cours de l'année 2022 : Membres du conseil Taux d'assiduité (en %) Denis Kessler, président du conseil 100 Fabrice Brégier 100 Lauren Burns Carraud * 100 Marc Büker ** 100 Fiona Camara * 100 Adrien Couret 100 Martine Gerow *** N/A Patricia Lacoste 100 Vanessa Marquette 100 Bruno Pfister 100 Augustin de Romanet 100 Laurent Rousseau 100 Pietro Santoro ** 100 Thomas Saunier 86 Kory Sorenson 100 Claude Tendil 71 Natacha Valla 100 Zhen Wang 100 Fields Wicker-Miurin 100 Administrateur de SCOR SE jusqu’au 18 mai 2022. **Administrateur de SCOR SE depuis le 18 mai 2022. Administrateur de SCOR SE depuis le 8 novembre 2022. *Administrateur de SCOR SE jusqu’au 26 janvier 2023. Administrateur de SCOR SE jusqu’au 27 juillet 2022. 2.1.3.7.Formation des administrateurs Le conseil d’administration veille à organiser, tout au long de l’année, différentes sessions de formation continue spécifiques afin de permettre aux administrateurs d’approfondir leur connaissance à la fois du Groupe et des enjeux auxquels il est confronté. Ainsi, plusieurs sessions de formation ont été organisées en 2022 pour les administrateurs sur les thèmes suivants : •la transition du Groupe vers les nouvelles normes comptables IFRS 17 ; •les sujets de rémunération au sein du Groupe ; •l’importance du wording dans les traités de réassurance. Par ailleurs, lors de l’arrivée de nouveaux administrateurs au sein du conseil d’administration, un programme d’intégration spécifique leur est proposé. À cette occasion, des rencontres leur permettant d’appréhender les principaux enjeux de la Société et du Groupe sont organisées notamment avec les membres du comité exécutif et les présidents des comités du conseil d’administration. 2.1.3.8.Évaluation du conseil d’administration Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF et aux dispositions de son règlement intérieur, le conseil d’administration de SCOR a procédé à une évaluation formalisée de sa composition, son organisation et son fonctionnement. Cette évaluation a été mise en œuvre par un cabinet spécialisé, Egon Zehnder, sous la direction du comité des nominations. Les consultants d’Egon Zehnder ont rencontré l’ensemble des administrateurs de SCOR, ainsi que certains membres de sa direction générale, fin 2022. L’analyse d’Egon Zehnder a été discutée avec le président du comité des nominations et le président du conseil d’administration, puis les conclusions ont été présentées au comité des nominations et au conseil d’administration le 1er mars 2023. Les administrateurs relèvent tout d’abord que la composition, l’organisation et le fonctionnement du conseil respectent, en tous points, non seulement les dispositions légales et réglementaires applicables, mais également les recommandations du code AFEP-MEDEF – et les meilleures pratiques en matière de gouvernement d’entreprise. Il ressort des entretiens réalisés que les administrateurs sont satisfaits du fonctionnement du conseil, qui joue pleinement son rôle d’organe collégial d’administration du Groupe, à même de prendre des décisions éclairées en toutes circonstances. Face aux défis des dernières années, le conseil a su démontrer toutes ses qualités, en restant solide, soudé et agile, au service de SCOR. Le président du conseil d'administration, qui préside au destin de la Société depuis 20 ans, continue à faire bénéficier le Groupe de son expertise et de ses connaissances. Il est à la tête d’un conseil dont les administrateurs saluent l’indépendance et la compétence. Très respecté, le président du conseil a en effet su fédérer, à ses côtés, des administrateurs aux profils variés, qui ont en commun d’être des professionnels reconnus, et pleinement engagés – individuellement et collectivement – pour la réussite du Groupe. Si les taux de participation sont d’ores et déjà très élevés, des efforts sont faits pour qu’ils le soient encore plus, avec le moins de connections à distance possible. Tous les administrateurs sont engagés dans cette voie. Cet engagement collectif est d’autant plus remarquable que le nombre d’administrateurs est élevé. Le conseil pourrait être amené à repenser sa taille à la faveur de départs prochains. Au-delà de la taille du conseil, les prochains départs, remplacements ou renouvellements devraient également permettre de mettre en œuvre un meilleur échelonnement des mandats (sujet dont le comité des nominations et le conseil se sont d’ores et déjà saisis à l’occasion de l’assemblée générale 2023 en proposant que certains mandats soient renouvelés pour une durée inférieure à la durée standard de 3 ans, les statuts de la Société offrant cette possibilité). Les administrateurs insistent également sur l’intégrité, la loyauté et la solidarité dont ils ont systématiquement fait preuve au cours des dernières années, dans l’intérêt de SCOR. Ils considèrent ces qualités indispensables pour un fonctionnement serein et efficace du conseil. Elles devront être recherchées chez les futurs candidats au conseil – au même titre que les compétences en matière de réassurance, ou de digital / nouvelles technologies (les administrateurs souhaitant que le conseil se penche plus avant sur ces sujets, et réfléchisse davantage à l’innovation). La solidarité et la cohésion que louent les administrateurs doivent notamment aux évènements qui les réunissent tout au long de l’année, et qui sont l’occasion d’échanges plus personnels et moins formels (déjeuners, diners, séminaire stratégique…). C’est dans cet état d’esprit, ouvert et positif, que les administrateurs salariés, nouvellement élus, ont été accueillis. Ils ont bénéficié d’une intégration et d’une mise à niveau rapides, avec le soutien de la direction générale. Les entretiens ont d’ailleurs révélé l’attachement des administrateurs aux formations dispensées par la direction générale tout au long de l’année, qui permettent une meilleure appréhension des sujets techniques discutés au conseil. La cohésion du conseil et sa faculté à prendre, collégialement, les bonnes décisions sont aussi liées à la qualité et la richesse des échanges en son sein et au sein de ses comités. Les administrateurs notent la capacité non seulement du président, mais aussi du vice-président et des présidents de comités, à animer les débats pour tirer le meilleur parti de l’expertise et de l’expérience de chacun, au service de l’intelligence collective. Les administrateurs saluent notamment le respect dont le président du conseil d'administration fait preuve à l’égard de tous, permettant à chacun d’exprimer son point de vue, de façon sereine – y compris lorsqu’il s’agit d’une opinion dissidente. La réunion de personnalités fortes et expérimentées au sein du conseil permet ainsi l’expression d’avis différents et apporte plus de richesse dans les débats. Même si certains administrateurs souhaiteraient moins de formalisme dans la tenue des réunions, ils sont tous satisfaits de la liberté dont ils bénéficient pour exprimer leurs points de vue au sein du conseil et de ses comités, et contribuer à l’élaboration, collégiale, des recommandations et décisions. Dans cet esprit, et en marge de l’évaluation du conseil – habituellement réalisée par un membre du comité des nominations, sous la supervision du vice-président – un certain nombre d’administrateurs ont émis le souhait d’organiser, chaque année, des entretiens individuels avec le président ou le vice-président, afin de dresser le bilan de ce qui a bien fonctionné au conseil, et d’évoquer, de manière plus informelle, des idées d’évolution, voire des pistes d’amélioration. Les administrateurs notent par ailleurs le bon fonctionnement des comités du conseil, au sein desquels les sujets sont analysés et débattus en profondeur – grâce aux supports complets et détaillés élaborés par la direction générale en concertation avec les présidents de comités. Ils soulignent la qualité de ces supports et saluent les efforts déployés depuis quelques temps déjà pour les rendre plus clairs et complets, et leur adjoindre des synthèses. Les administrateurs souhaitent que la direction générale poursuive dans cette voie. Chaque réunion de comité donne lieu à un compte-rendu en conseil ; c’est par ce biais que les présidents de comités présentent leurs recommandations, en fonction desquelles le conseil se prononce sur les sujets nécessitant une décision. Si l’ensemble des administrateurs saluent la qualité de ces restitutions, certains souhaiteraient qu’un plus grand nombre de sujets fassent l’objet de discussions approfondies en conseil – quand bien même ces débats auraient déjà eu lieu en comités. Enfin, les administrateurs apprécient la collaboration entre comités, et certains souhaitent que soient envisagées davantage de sessions conjointes – par exemple entre le comité des nominations et le comité des rémunérations, ou encore entre le comité stratégique et le comité développement durable. Les administrateurs ont par ailleurs émis le souhait que soit envisagée l’audition, à certaines réunions du conseil, d’intervenants extérieurs, comme des analystes, des clients, ou des investisseurs, afin d’entendre leur point de vue et de pouvoir y répondre à travers leurs travaux. Les administrateurs saluent par ailleurs la qualité de l’organisation des réunions, notant que tout est fait pour leur permettre de travailler dans de bonnes conditions. Ils insistent également sur la qualité des documents produits à la suite des réunions du conseil et des comités – et ouvrent la porte à une simplification des procès-verbaux. 2.1.3.9.Déclarations négatives concernant les membres du conseil d’administration et du comité exécutif À la date du document d'enregistrement universel, il n’existe, à la connaissance de SCOR, aucun lien familial entre les administrateurs, ni entre un administrateur et un membre du comité exécutif. À la connaissance de SCOR, au cours des cinq dernières années : •aucun administrateur, ni aucun membre du comité exécutif n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude ; •aucun administrateur, ni aucun membre du comité exécutif n’a été associé à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation ou un placement d’entreprises sous administration judiciaire ; •aucun administrateur, ni aucun membre du comité exécutif n’a jamais été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. De même, aucun administrateur, ni aucun membre du comité exécutif n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires, à l’exception d’Augustin de Romanet qui, en sa qualité d’ancien directeur général de la Caisse des Dépôts et Consignations, a fait l’objet d’une amende de 5 000 euros prononcée le 9 mars 2021 par la Cour de discipline budgétaire et financière relative à la mise en place d’un plan d’attributions gratuites d’actions au profit des salariés de CDC Entreprises (filiale de la Caisse des Dépôts et Consignations). La Cour a reconnu qu’Augustin de Romanet n’avait retiré aucun avantage personnel dudit plan. Augustin de Romanet a formé un pourvoi en cassation contre cette décision. 2.1.3.10.Conflits d’intérêts au niveau des membres du conseil d’administration et du comité exécutif Aucun prêt ni garantie n’est accordé ou constitué en faveur des administrateurs par SCOR ou par une autre société du Groupe. Il n’existe aucun arrangement ou accord conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu duquel l’un des membres du conseil d’administration ou du comité exécutif aurait été nommé en tant que tel. À la connaissance de SCOR, il n’existe aucun conflit d’intérêts entre les devoirs des administrateurs et des membres du comité exécutif à l’égard de SCOR et leurs intérêts privés. 2.1.3.11.Informations sur les contrats de service des membres du conseil d'administration et du comité exécutif Il n'existe pas, à la connaissance de SCOR, de contrat de service liant les membres des organes d'administration ou du comité exécutif à la Société ou à l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat. 2.1.4.Comités du conseil d’administration Le conseil d’administration de SCOR a créé sept comités consultatifs chargés d’examiner des sujets spécifiques, de préparer ses délibérations et de lui faire des recommandations. Par ailleurs, une session des administrateurs non exécutifs rassemble les administrateurs, à l’exception du directeur général et des administrateurs représentant les salariés. Le tableau suivant résume les modifications intervenues en 2022 dans la composition des comités et de la session des administrateurs non exécutifs : Comité Nomination Renouvellement Départ Comité stratégique Martine Gerow Fabrice Brégier Natacha Valla Kory Sorenson Comité des comptes et de l’audit Martine Gerow Fabrice Brégier Natacha Valla Kory Sorenson Comité des risques - Natacha Valla Kory Sorenson Comité des rémunérations Marc Büker Fabrice Brégier Lauren Burns Carraud Comité des nominations - Fabrice Brégier - Comité développement durable Pietro Santoro Martine Gerow Natacha Valla Fiona Camara Kory Sorenson Comité de gestion de crise Adrien Couret Fabrice Brégier Kory Sorenson Session des administrateurs non exécutifs Martine Gerow Fabrice Brégier Natacha Valla Kory Sorenson Modifications intervenues dans la composition des comités depuis la clôture de l’exercice Laurent Rousseau a remis sa démission de son mandat de directeur général et d’administrateur de SCOR SE le 26 janvier 2023, avec effet immédiat. 2.1.4.1.Le comité stratégique 14 8 92 % Membres Réunions Participation Le comité stratégique est composé de Denis Kessler (président), Fabrice Brégier, Adrien Couret, Patricia Lacoste, Martine Gerow, Vanessa Marquette, Bruno Pfister, Augustin de Romanet, Laurent Rousseau (jusqu’au 26 janvier 2023), Thomas Saunier (en tant que représentant de Holding Malakoff Humanis), Claude Tendil, Natacha Valla, Zhen Wang et Fields Wicker-Miurin. Sur les 14 membres de ce comité, 11 sont indépendants. Le comité a pour mission d’étudier la stratégie de développement du Groupe, y compris les investissements de croissance organique et les opérations de restructuration interne majeures, d’étudier toute opération significative hors de la stratégie annoncée par le Groupe et d'examiner tout projet d’acquisition ou de cession, de fusion ou d’apport d'un montant supérieur à 50 millions d’euros. En outre, tout projet de cession portant, en une ou plusieurs opérations, sur la moitié au moins des actifs de la Société sur les deux derniers exercices doit être soumis à l’assemblée générale des actionnaires. Le comité stratégique peut recourir à des experts extérieurs. Le comité stratégique s’est réuni 8 fois en 2022, lors de réunions qui ont duré environ deux heures, dont une fois lors d’un séminaire stratégique. Principales activités du comité stratégique au cours de l’année 2022 •Revue de divers aspects de la stratégie de développement du Groupe •Travaux sur le projet de plan stratégique du Groupe, y compris les enjeux commerciaux, financiers et de développement durable •Travaux sur le plan d’actions à un an L’assiduité moyenne des membres du comité en 2022 a été de 92 %. Le tableau suivant présente l'assiduité des membres du comité stratégique au cours de l'année 2022 : Membres du comité Taux d'assiduité (en %) Denis Kessler, président 100 Fabrice Brégier 100 Adrien Couret 75 Martine Gerow * N/A Patricia Lacoste 100 Vanessa Marquette 100 Bruno Pfister 100 Augustin de Romanet 100 Laurent Rousseau ** 100 Thomas Saunier 62,5 Kory Sorenson *** 100 Claude Tendil 50 Natacha Valla 100 Zhen Wang 100 Fields Wicker-Miurin 100 Membre du comité stratégique depuis le 8 novembre 2022. **Membre du comité stratégique jusqu’au 26 janvier 2023. Membre du comité stratégique jusqu’au 27 juillet 2022. 2.1.4.2.Le comité des comptes et de l’audit 8 10 95 % Membres Réunions Participation Le comité des comptes et de l'audit est composé de Bruno Pfister (président), Fabrice Brégier, Adrien Couret, Martine Gerow, Patricia Lacoste, Vanessa Marquette, Augustin de Romanet et Natacha Valla. Tous les membres de ce comité sont indépendants. Du fait de l’expérience et des fonctions occupées par ses membres au cours de leur carrière, le comité dispose de compétences de haut niveau en matière financière (se référer à la section 2.1.3.2 – Informations sur les membres du conseil d’administration pour plus d’informations). Le comité des comptes et de l'audit a deux types de missions principales : •missions comptables, financières et extra-financières comprenant notamment l’analyse des documents financiers périodiques, l’examen de la pertinence des choix et de la bonne application des méthodes comptables, l’examen du traitement comptable de toute opération significative, l'examen du périmètre des sociétés consolidées, l’examen des engagements hors bilan significatifs, le pilotage de la sélection des commissaires aux comptes, le contrôle de tout document d’information comptable et financière avant qu’il ne soit rendu public. Les honoraires des commissaires aux comptes concernant leurs prestations fournies au cours de l’année font l’objet d’un processus de revue et d’approbation trimestriel par le comité des comptes et de l’audit, avec une revue spécifique concernant les services autres que la certification des comptes. Le comité des comptes et d’audit approuve les honoraires autres que la certification des comptes pour s'assurer que l'indépendance des commissaires aux comptes n'est pas compromise ; •missions de déontologie, d’audit interne et de conformité : il appartient au comité des comptes et de l’audit de s’assurer que les procédures internes de collecte et de contrôle des données permettent de garantir la qualité et la fiabilité des comptes de SCOR. Il appartient, par ailleurs, au comité des comptes et de l’audit d’examiner les conventions réglementées, d’analyser et de répondre aux questions des salariés en matière de contrôle interne, d’établissement des comptes et de traitement des écritures comptables. Il donne son avis sur l’organisation de l’audit interne, examine son programme de travail annuel, reçoit les rapports d’audit interne et est informé sur la mise en œuvre des recommandations formulées. Enfin, il examine le plan de conformité annuel et est informé sur les activités de la Société en matière de conformité. Le comité s’assure, le cas échéant, de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence. Il reçoit toutes les informations nécessaires à cet effet et en rend compte au conseil d’administration. Le comité peut entendre sur ces sujets le directeur financier du Groupe, le responsable de l'audit interne, le responsable de la fonction actuarielle et le responsable de la fonction conformité ainsi que les commissaires aux comptes, y compris en l’absence du directeur général. Le comité peut également recourir à des experts extérieurs. L'examen des comptes par le comité des comptes et de l'audit a été accompagné (i) d'une présentation des commissaires aux comptes soulignant les points essentiels de leurs travaux, des résultats, des options comptables retenues, (ii) d'une présentation du directeur financier du Groupe décrivant l'exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs du Groupe et (iii) d’une présentation des risques de nature sociale et environnementale. Le comité des comptes et de l'audit s’est réuni dix fois en 2022, en présence du président du conseil et du directeur général, lors de réunions qui ont duré en moyenne trois heures. Par ailleurs, cinq réunions conjointes du comité des comptes et de l’audit et du comité des risques se sont tenues en 2022. En outre, le comité a procédé à l'audition des commissaires aux comptes et du directeur financier du Groupe lors de l'examen des comptes, en l’absence du directeur général. Principales activités du comité des comptes et de l’audit au cours de l’année 2022 Missions comptables, financières et extra-financières Missions de déontologie, d’audit interne et de conformité •Revue des comptes trimestriels, semestriels et annuels, et, en particulier, examen de l’impact sur les résultats du Groupe (i) de la pandémie de Covid-19, (ii) de la guerre en Ukraine et (iii) de l’exposition du Groupe aux catastrophes naturelles (notamment à la sécheresse au Brésil et aux ouragans) •Revue des présentations trimestrielles à l’attention des investisseurs, incluant l’information extra-financière •Revue du rapport financier semestriel •Revue du budget et du plan opérationnel 2022 •Revue des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes •Revue du document d’enregistrement universel 2021, incluant la déclaration de performance extra-financière et la revue des indicateurs de performance clés relatifs au règlement Taxonomie de l’Union européenne •Revue des résolutions financières soumises à l’approbation de l’assemblée générale annuelle et proposition de dividende sur les résultats 2021 •Revue d’un certain nombre d’autorisations financières préalablement à leur soumission au conseil d’administration En session conjointe du comité d’audit et du comité des risques : •Étude de l’impact de la crise de Covid-19 sur le Groupe, pour chacune des business units •Suivi de l’évolution du portefeuille de mortalité aux États-Unis •Suivi de la mise en œuvre du plan refocus •Suivi de la mise en œuvre du projet IFRS 17 •Suivi de la mise en œuvre des accords avec Covéa •Revue des rapports trimestriels de l’audit interne et du plan 2022 •Revue annuelle des politiques Groupe, notamment celles requises par la directive Solvabilité II et du ressort du comité d’audit •Revue du plan de conformité 2022 et suivi des actions du plan de conformité 2021 •Revue annuelle des conventions réglementées •Revue annuelle des travaux des comités d’audit des principales filiales du Groupe •Revue du tableau de bord trimestriel sur les sujets juridiques et de conformité •Revue des résultats de la revue des conventions courantes conclues à des conditions normales En session conjointe du comité d’audit et du comité des risques : •Revue du rapport actuariel •Revue du système de contrôle interne •Revue des rapports réglementaires (rapport sur la solvabilité et la situation financière et rapport régulier au contrôleur) L’assiduité moyenne des membres du comité en 2022 a été de 95 %. Le tableau suivant présente l'assiduité des membres du comité des comptes et de l'audit au cours de l'année 2022 : Membres du comité Taux d'assiduité (en %) Bruno Pfister, président * 100 Fabrice Brégier 100 Adrien Couret 90 Martine Gerow ** N/A Patricia Lacoste 100 Vanessa Marquette 100 Augustin de Romanet 100 Kory Sorenson *** 100 Natacha Valla 70 Président du comité d’audit depuis le 28 juillet 2022. Membre du comité des comptes et de l’audit depuis le 8 novembre 2022. Présidente du comité des comptes et de l’audit jusqu’au 27 juillet 2022. 2.1.4.3.Le comité des risques 7 5 92 % Membres Réunions Participation Le comité des risques est composé d’Adrien Couret (président), Vanessa Marquette, Bruno Pfister, Augustin de Romanet, Natacha Valla, Zhen Wang et Fields Wicker-Miurin. Tous les membres de ce comité sont indépendants. Le comité a pour mission d’examiner, notamment sur la base de l’évaluation interne des risques et de la solvabilité (ORSA), les risques majeurs auxquels le Groupe est confronté, tant à l’actif qu’au passif et de s’assurer que les moyens de suivi et de maîtrise de ces risques ont été mis en place. Il examine les principaux risques du Groupe et la politique d’Enterprise Risk Management (ERM). Il étudie également les risques stratégiques (y compris les risques émergents) ainsi que les principaux engagements techniques et financiers du Groupe (risques de souscription, de provisionnement, de marché, de concentration, de contrepartie, de gestion actif/passif, de liquidité, opérationnels, d’évolution de la réglementation prudentielle). Le comité des risques peut recourir à des experts extérieurs. Le comité des risques s’est réuni cinq fois en 2022, lors de réunions qui ont duré en moyenne deux heures et demie. Par ailleurs, cinq réunions conjointes du comité des comptes et de l’audit et du comité des risques se sont tenues en 2022. Principales activités du comité des risques au cours de l’année 2022 •Revue trimestrielle des principales expositions aux risques du Groupe, incluant la revue des risques cyber et ceux liés au changement climatique •Revue de l’appétence au risque du Groupe •Revue trimestrielle des interactions avec les régulateurs •Revue des politiques Groupe requises par Solvabilité 2 •Revue des résultats du modèle interne du Groupe •Revue du rapport 2022 sur l’évaluation interne des risques et de la solvabilité (ORSA) •Suivi des réglementations prudentielles En session conjointe du comité d’audit et du comité des risques : •Étude de l’impact de la crise de Covid-19 sur le Groupe, pour chaque business unit •Revue du rapport actuariel •Revue des systèmes de contrôle interne •Revue des rapports réglementaires (rapport sur la solvabilité et la situation financière et rapport régulier au contrôleur) •Suivi de l’évolution du portefeuille de mortalité aux États-Unis •Suivi de la mise en œuvre du plan refocus •Suivi de la mise en œuvre du projet IFRS 17 •Suivi de la mise en œuvre des accords avec Covéa L’assiduité moyenne des membres du comité en 2022 a été de 92 %. Le tableau suivant présente l'assiduité des membres du comité des risques au cours de l'année 2022 : Membres du comité Taux d'assiduité (en %) Adrien Couret, président * 80 Vanessa Marquette 100 Augustin de Romanet 100 Bruno Pfister ** 100 Kory Sorenson *** 100 Natacha Valla 60 Zhen Wang 100 Fields Wicker-Miurin 100 Président du comité des risques depuis le 28 juillet 2022. **Président du comité des risques jusqu’au 27 juillet 2022. Membre du comité des risques jusqu’au 27 juillet 2022. 2.1.4.4.Le comité des rémunérations 6 5 100 % Membres Réunions Participation Le comité des rémunérations est composé de Fields Wicker-Miurin (présidente), Fabrice Brégier, Marc Büker (administrateur représentant les salariés), Patricia Lacoste, Bruno Pfister et Claude Tendil. À l’exception de l’administrateur représentant les salariés et de Claude Tendil, les membres de ce comité sont indépendants. Le comité des rémunérations a pour mission : •de faire des propositions au conseil d’administration en vue de la détermination de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; •de proposer au conseil d’administration toutes questions relatives à la rémunération et au statut personnel des dirigeants mandataires sociaux non exécutifs ; •de proposer au conseil d'administration toutes questions relatives à la rémunération et au statut personnel des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, notamment les rémunérations, retraites, attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions de la Société et attributions gratuites d’actions de performance ainsi que les dispositions de leur départ ; •de procéder à la définition des règles de fixation de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et veiller à la cohérence de ces règles avec l'évaluation faite annuellement des performances des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et avec la stratégie à moyen terme du Groupe. Le comité contrôle l’application annuelle de ces règles ; •d’être informé, préalablement à la prise de décisions, de toutes questions relatives à la rémunération et au statut personnel des membres du comité exécutif du Groupe et de proposer au conseil d’administration les conditions, le montant et la répartition des programmes d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société et des programmes d’attribution gratuite d’actions de performance des membres du comité exécutif du Groupe ; •d'examiner les conditions, le montant et la répartition des programmes d'options de souscription ou d'achats d'actions et des programmes d’attribution gratuite d’actions de performance pour l'ensemble des collaborateurs du Groupe ; •de conseiller la direction générale du Groupe sur les conditions de rémunération des principaux responsables du Groupe ; •d'étudier l'ensemble des rémunérations et avantages perçus par les dirigeants, le cas échéant, d'autres sociétés du Groupe, y compris les avantages en matière de retraite et les avantages de toute nature ; •de vérifier annuellement les frais des administrateurs. Le président du conseil d’administration est associé aux travaux du comité, sauf pour les délibérations concernant sa propre situation. Le comité est informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux. À cette occasion, le comité associe à ses travaux les dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Le comité des rémunérations peut recourir à des experts extérieurs. Le comité des rémunérations s’est réuni cinq fois en 2022, lors de réunions qui ont duré deux heures. Principales activités du comité des rémunérations au cours de l’année 2022 •Travaux sur l’évolution de la politique de rémunération du directeur général au titre de l’exercice 2022 •Détermination de la rémunération du président au titre de l’exercice 2022 •Revue de la politique de rémunération des administrateurs au titre des exercices 2022 et 2023 •Bilan des roadshows investisseurs 2022 en matière de rémunération •Revue de la rémunération des membres du comité exécutif et des quatre responsables de fonction clé de SCOR SE et du Groupe •Évaluation de la satisfaction des conditions de performance attachées aux actions de performance attribuées au directeur général et devenues disponibles au cours de l’exercice 2022 •Bilan et perspectives en termes de ressources humaines •Examen des plans d’attribution d’actions gratuites et de stock‑options pour les collaborateurs du Groupe •Revue de la délibération annuelle sur la politique en matière d’égalité professionnelle et salariale entre hommes et femmes •Revue du coût de la gouvernance au sein du Groupe •Suivi trimestriel de l’enveloppe de rémunération des administrateurs allouée par l’assemblée générale L’assiduité moyenne des membres du comité en 2022 a été de 100 %. Le tableau suivant présente l'assiduité des membres du comité des rémunérations au cours de l'année 2022 : Membres du comité Taux d'assiduité (en %) Fields Wicker-Miurin, présidente 100 Fabrice Brégier 100 Marc Büker * 100 Lauren Burns Carraud ** 100 Patricia Lacoste 100 Bruno Pfister 100 Claude Tendil 100 Membre du comité des rémunérations depuis le 18 mai 2022. Membre du comité des rémunérations jusqu’au 18 mai 2022. 2.1.4.5.Le comité des nominations 7 4 96 % Membres Réunions Participation Le comité des nominations est composé de Fabrice Brégier (président), Adrien Couret, Denis Kessler, Vanessa Marquette, Thomas Saunier (en tant que représentant de Holding Malakoff Humanis), Claude Tendil et Fields Wicker-Miurin. À l’exception de Denis Kessler et Claude Tendil, les membres de ce comité sont indépendants. Le comité des nominations a pour mission : •de faire des recommandations au conseil d’administration sur la composition du conseil d’administration et la nomination des dirigeants mandataires sociaux ainsi que, dans le cadre de la sélection du ou des directeurs généraux délégués, de suivre la mise en œuvre d’un processus de sélection qui garantit jusqu’à son terme la présence d’au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats ; •de faire des recommandations au conseil d’administration sur la nomination et la révocation des dirigeants effectifs au sens des articles L. 322-3-2 et R. 322-168 du code des assurances ; •de faire des recommandations à la direction générale sur la nomination et la révocation des membres du comité exécutif de la Société, préalablement à la prise des décisions ; •de faire, sur proposition de la direction générale, des recommandations au conseil d’administration dans le cadre de la détermination des objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes ; •de s’assurer que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes. Le comité en rend compte au conseil d’administration ; •d'examiner les propositions relatives à la composition, à l'organisation et au fonctionnement du conseil d'administration et des comités ; •d’organiser une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs ; •d’apprécier l’opportunité de renouvellement des mandats arrivant à terme ; •de vérifier annuellement la situation individuelle de chacun des administrateurs au regard de la qualification d'administrateur indépendant et/ou de l’existence d’un potentiel conflit d’intérêts, et de communiquer les conclusions de son examen au conseil d'administration ; •d’établir un plan de succession des mandataires sociaux et des principaux dirigeants du Groupe afin de proposer au conseil d’administration des solutions de succession en cas de vacance imprévisible. Le président du conseil d’administration peut être associé aux travaux du comité pour l’exécution de cette mission. Le comité des nominations peut recourir à des experts extérieurs. Le comité des nominations s’est réuni quatre fois en 2022, lors de réunions qui ont duré deux heures. Principales activités du comité des nominations au cours de l’année 2022 •Travaux sur la composition du conseil d’administration de SCOR SE et de ses comités, y compris la cooptation d’un administrateur •Travaux sur la modification statutaire (report de la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de président) •Travaux sur le plan de succession du président du conseil d’administration de SCOR SE •Travaux sur le plan de succession du directeur général et des autres membres du comité exécutif •Revue annuelle de l’indépendance, de l’honorabilité et de la compétence des administrateurs et des dirigeants effectifs de SCOR SE •Revue des résultats de l’évaluation annuelle du fonctionnement du conseil d’administration Le comité des nominations a notamment consacré une part significative de son temps au cours de l’année 2022 au sujet de la succession du président du conseil d’administration. À cette fin, un cabinet de recrutement de premier plan a été mandaté afin d’assister le comité. Dans le cadre de ses travaux, le comité a porté une attention particulière à la définition du profil attendu au regard des enjeux de la Société. Le comité des nominations finalisera ses travaux sur ce sujet en 2023. L’assiduité moyenne des membres du comité en 2022 a été de 96 %. Le tableau suivant présente l'assiduité des membres du comité des nominations au cours de l'année 2022 : Membres du comité Taux d'assiduité (en %) Fabrice Brégier, président 100 Adrien Couret 100 Denis Kessler 100 Vanessa Marquette 100 Thomas Saunier 75 Claude Tendil 100 Fields Wicker-Miurin 100 2.1.4.6.Le comité développement durable 7 4 96 % Membres Réunions Participation Le comité développement durable est composé d’Augustin de Romanet (président), Martine Gerow, Patricia Lacoste, Vanessa Marquette, Pietro Santoro (administrateur représentant les salariés), Natacha Valla et Fields Wicker-Miurin. À l’exception de l’administrateur représentant les salariés, les membres de ce comité sont indépendants. Il a pour mission : •d’examiner les principaux enjeux de développement durable auxquels la Société est confrontée ; •d’examiner la stratégie et le plan d’action en matière de développement durable, en ce compris les engagements pris par la Société en la matière, de suivre leur mise en œuvre et de proposer toute mesure sur ce sujet ; •de formuler au conseil d’administration toute proposition visant la prise en considération des enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux de la Société dans la détermination des orientations de son activité ; •d’examiner les rapports relatifs au développement durable soumis au conseil d’administration en application des lois et règlements applicables, notamment la déclaration de performance extra-financière visée à l’article L. 22-10-36 du code de commerce ; •d’étudier les notations extra-financières obtenues par la Société et de définir le cas échéant des objectifs dans ce domaine. Le comité développement durable peut recourir à des experts extérieurs. Le comité développement durable s’est réuni quatre fois en 2022, lors de réunions qui ont duré environ deux heures. Principales activités du comité développement durable au cours de l’année 2022 •Revue et approbation des différentes publications du Groupe liées au développement durable telles que la déclaration de performance extra-financière, incluse dans le document d’enregistrement universel 2021, le rapport climat 2021 et le rapport d’investissement durable 2021 •Suivi et revue des indicateurs clés de performance ESG, en particulier ceux liés à la rémunération du directeur général •Revue des ambitions proposées par le Groupe en termes de développement durable •Revue du cadre général et des grandes orientations proposées pour le prochain plan stratégique •Revue des résultats de l’analyse de matérialité sur les principaux facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance ainsi que celle liée aux impacts des activités du Groupe sur les écosystèmes •Revue de l’analyse comparative des notations extra-financières du Groupe et suivi des notations du Groupe •Revue des cibles de décarbonation du portefeuille actions et obligations •Revue des modifications apportées à la politique d’investissement durable, en particulier les exigences applicables aux énergies fossiles •Revue de la politique relative à la réduction de la déforestation •Revue des actions visant à la réduction de la consommation énergétique au sein du Groupe •Revue de la stratégie du Groupe en matière de travail hybride •Revue du plan d’action développement durable pour l’année 2022 et suivi de sa mise en œuvre •Revue annuelle de la déclaration sur le UK and Australian Modern Slavery Act Pour la stratégie durable mise en place par la Société, se référer également à la section 6.1 – Stratégie durable et gouvernance. Aux fins de ses travaux, le comité tient compte des avis exprimés par les actionnaires dans le cadre du dialogue actionnarial actif entretenu avec eux. L’assiduité moyenne des membres du comité en 2022 a été de 96 %. Le tableau suivant présente l'assiduité des membres du comité développement durable au cours de l'année 2022 : Membres du comité Taux d'assiduité (en %) Augustin de Romanet, président 100 Fiona Camara * 100 Martine Gerow ** N/A Patricia Lacoste 100 Vanessa Marquette 100 Pietro Santoro *** 100 Kory Sorenson 100 Natacha Valla 75 Fields Wicker-Miurin 100 Membre du comité développement durable jusqu’au 18 mai 2022. Membre du comité développement durable depuis le 8 novembre 2022. Membre du comité développement durable depuis le 18 mai 2022. Membre du comité développement durable jusqu’au 27 juillet 2022. 2.1.4.7.Le comité de gestion de crise 8 1 100 % Membres Réunion Participation Le comité de gestion de crise est composé de Denis Kessler (président), Fabrice Brégier, Adrien Couret, Vanessa Marquette, Bruno Pfister, Augustin de Romanet, Claude Tendil et Fields Wicker-Miurin. À l’exception de Denis Kessler et Claude Tendil, les membres de ce comité sont indépendants. Le comité de gestion de crise se réunit en tant que de besoin et autant de fois qu’il le juge nécessaire. Il a pour mission d’assister et de conseiller le conseil d’administration et de lui proposer toutes mesures et décisions nécessaires en cas de crise touchant la Société, le Groupe ou l’un de ses membres et d’en assurer le suivi. En fonction de l’ordre du jour, tout membre du comité devra se récuser dans le cadre de toute réunion dudit comité qui serait liée, directement ou indirectement, à un sujet le concernant personnellement. Le comité de gestion de crise peut recourir à des experts extérieurs. Le comité de gestion de crise s’est réuni une fois en 2022, lors d’une réunion qui a duré environ deux heures. Principales activités du comité de gestion de crise au cours de l’année 2022 •Revue de la situation du Groupe et mise en œuvre d’un plan d’actions L’assiduité moyenne des membres du comité en 2022 a été de 100 %. Le tableau suivant présente l'assiduité des membres du comité de gestion de crise au cours de l'année 2022 : Membres du comité Taux d'assiduité (en %) Denis Kessler, président 100 Fabrice Brégier 100 Adrien Couret * N/A Vanessa Marquette 100 Bruno Pfister 100 Augustin de Romanet 100 Kory Sorenson ** 100 Claude Tendil 100 Fields Wicker-Miurin 100 Membre du comité de gestion de crise depuis le 28 juillet 2022. Membre du comité de gestion de crise jusqu’au 27 juillet 2022. 2.1.4.8.Session des administrateurs non exécutifs La session des administrateurs non exécutifs est composée de l’ensemble des administrateurs, à l’exception des administrateurs représentant les salariés et du directeur général de la Société. Elle a pour mission de rassembler les administrateurs non exécutifs pour leur permettre d’échanger, en dehors des réunions du conseil d’administration. Elle peut traiter de conflits entre le conseil et l’équipe de direction, du non-respect du code de gouvernement d’entreprise, de l’incapacité d’un dirigeant mandataire social exécutif à exercer ses fonctions du fait d’un accident ou d’un décès ou d’un manquement avéré d’un dirigeant mandataire social au code de déontologie. La session des administrateurs non exécutifs est informée des délibérations du comité des rémunérations portant sur les performances des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Cette session s'est réunie cinq fois en 2022, sous la présidence du président du conseil d’administration. 2.1.5.Mandataires sociaux et pouvoirs 2.1.5.1.Mandataires sociaux Conformément à l’article L. 225-51-1 du code de commerce et à l’article 16 des statuts de SCOR (« Direction générale »), le conseil d’administration de la Société a décidé de dissocier les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général. Denis Kessler est président non exécutif du conseil d’administration de SCOR SE. Laurent Rousseau a été directeur général jusqu’au 26 janvier 2023, puis François de Varenne a été nommé directeur général pour une période transitoire du 26 janvier au 30 avril 2023. Thierry Léger prendra ses fonctions de directeur général le 1er mai 2023. 2.1.5.2.Pouvoirs des mandataires sociaux Président du conseil d’administration Conformément à la loi, le président du conseil d’administration organise et dirige les travaux du conseil d’administration afin de lui permettre d’accomplir toutes ses missions, et en rend compte à l’assemblée générale. Il veille à ce que soient établis et mis en œuvre les principes du gouvernement d’entreprise. Il est le gardien du bon fonctionnement du conseil d’administration de la Société. Dans ce cadre, il fixe le calendrier et l’ordre du jour des réunions du conseil qu’il peut convoquer à tout moment. Il anime les travaux du conseil et les coordonne avec ceux des comités spécialisés. Il s’assure que le conseil consacre le temps nécessaire aux questions intéressant l’avenir de la Société et notamment sa stratégie. Il peut demander au directeur général ou à tout responsable, et particulièrement aux responsables des fonctions de contrôle, toute information propre à éclairer le conseil et ses comités dans l’accomplissement de leur mission. Par ailleurs, en plus des pouvoirs qui lui sont directement dévolus par la loi, le président du conseil d’administration veille à maintenir une relation étroite et confiante avec la direction générale. Il lui apporte son aide et ses conseils tout en respectant ses responsabilités exécutives. Il peut assister à certaines réunions du comité exécutif, sur invitation du directeur général, afin d’apporter son éclairage et son expérience sur les enjeux stratégiques et opérationnels. Il organise son activité pour garantir sa disponibilité et mettre son expérience au service de la Société. Il contribue à la promotion des valeurs et de la culture de la Société, tant au sein du Groupe qu’à l’extérieur de celui-ci. À la demande du directeur général, il peut représenter le Groupe dans ses relations de haut niveau, notamment les grands clients, les pouvoirs publics et les institutions, aux plans national, européen et international. Il veille au maintien de la qualité des relations avec les actionnaires en étroite coordination avec les actions menées dans ce domaine par la direction générale. Dans les relations avec les autres organes de la Société et vis-à-vis de l’extérieur, le président du conseil d’administration est le seul à pouvoir agir au nom du conseil et à s’exprimer en son nom, sauf circonstances exceptionnelles, et hormis mission particulière ou mandat spécifique confié par le conseil d’administration à un autre administrateur. Il peut répondre aux questions des actionnaires, au nom du conseil d’administration, sur les sujets qui relèvent de la compétence du conseil. Enfin, il peut assister à tous les comités du conseil et peut ajouter à l’ordre du jour de ceux-ci tout sujet qu’il considère comme pertinent. Les pouvoirs susvisés du président du conseil d’administration en plus de ceux qui lui sont directement dévolus par la loi s’exercent dans le strict respect des pouvoirs et attributions du directeur général qui est le représentant légal de la Société à l’égard des tiers. Le conseil d’administration est habilité à nommer ou à révoquer, à tout instant, avec ou sans cause, le président du conseil d’administration. Au cours de l’exercice 2022, le président du conseil d’administration a participé à plusieurs évènements nationaux et internationaux au cours desquels il a représenté la Société. En mars 2022, lors d’une conférence organisée par l’association de Genève, il s’est exprimé sur les conséquences directes et indirectes de la transition à un régime d’inflation plus élevée sur le bilan et la solvabilité des (ré)assureurs. Il est revenu sur les raisons du choc inflationniste, sur la sortie des politiques monétaires accommodantes des banques centrales et sur les risques y afférents dans le cadre d’une manifestation organisée par le Centre des Professions Financières en juin 2022, au cours de laquelle il a partagé sa vision des perspectives de l’économie mondiale. Lors du congrès de l’Institut des Actuaires en juin 2022 et lors du séminaire annuel de la commission des assurances de dommages et de responsabilité de France Assureurs en septembre 2022, il a pris la parole sur l’expansion et la mutation de l’univers des risques, sur les limites et les conditions de l’assurabilité des nouveaux risques, et plus généralement sur les différentes transitions – à court et à moyen termes – auxquelles l’industrie de la (ré)assurance doit faire face. Le président du conseil d’administration s’est également exprimé à plusieurs reprises dans les médias nationaux et internationaux. Il a en outre échangé avec de nombreux clients, investisseurs et actionnaires du Groupe. Directeur général La gestion de la Société est assumée par le directeur général, sous sa responsabilité. Le directeur général a la responsabilité de gérer les activités de SCOR, sous réserve de l’accord préalable du conseil d’administration ou de l’assemblée générale pour certaines décisions conformément aux lois en vigueur et aux statuts de la Société et dans le respect des dispositions du code des assurances selon lesquelles la direction effective de SCOR doit être assurée par au moins deux personnes. Le directeur général est habilité à agir pour et au nom de SCOR et à représenter SCOR dans les relations avec les tiers, sous réserve des pouvoirs qui sont conférés expressément au conseil d’administration (et à son président) ou aux actionnaires en vertu de la loi et des statuts. Le directeur général est responsable de la mise en œuvre des objectifs, stratégies et budgets de SCOR qui sont soumis au conseil d’administration. Le conseil d’administration est habilité à nommer ou à révoquer, à tout instant, avec ou sans cause le directeur général. Sur proposition du directeur général, le conseil peut également nommer un ou plusieurs directeurs généraux délégués afin de le seconder dans sa gestion des activités. Le conseil d’administration de la Société a limité les pouvoirs du directeur général en prévoyant dans le règlement intérieur (Partie I – Section 1) l’autorisation préalable du conseil pour les opérations suivantes (en plus des décisions nécessitant l’autorisation préalable du conseil en vertu de la loi) : •investissements de croissance organique et opérations de restructuration interne majeurs ; •toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée par le Groupe ; •tout projet de cession ou d’acquisition, de fusion ou d’apport d’un montant supérieur à 50 millions d’euros. En outre, tout projet de cession portant, en une ou plusieurs opérations, sur la moitié au moins des actifs de la Société sur les deux derniers exercices doit être soumis à l’assemblée générale des actionnaires. Par ailleurs, en plus du directeur général de SCOR SE, deux autres personnes ont été désignées par le conseil d’administration pour assurer la direction effective de SCOR, conformément aux exigences du code des assurances. Il s’agit de Jean-Paul Conoscente, directeur général de SCOR P&C, et de Frieder Knüpling, directeur général de SCOR L&H. 2.1.6.Comité exécutif Le comité exécutif est composé de dirigeants de la Société et de ses filiales. Il est en charge de la mise en œuvre de la stratégie définie par le conseil d’administration, sous l’autorité du directeur général. Se reporter à la section 2.1.5.2 – Pouvoirs des mandataires sociaux. 2.1.6.1.Éléments biographiques des membres du comité exécutif au 31 décembre 2022 Laurent Rousseau Laurent Rousseau, de nationalité française, est diplômé de HEC (École des hautes études commerciales). Il débute sa carrière en 2001 comme analyste financier spécialisé sur le secteur assurance et réassurance chez Credit Suisse First Boston à Londres. En 2005, il rejoint J.P. Morgan au sein de l’équipe assurance, menant des opérations de fusions-acquisitions, levée de capitaux et restructuration en Europe. Il rejoint SCOR en 2010 en tant que conseiller du président et directeur général, puis devient directeur de la stratégie de SCOR P&C en 2012. En juillet 2015, il devient responsable de la souscription de SCOR P&C pour la zone Europe, Moyen-Orient et Afrique. En avril 2018, il est nommé directeur général adjoint de SCOR P&C, membre du comité exécutif du Groupe et, en septembre 2018, directeur général des assurances de spécialités à savoir, SCOR Business Solutions, Channel Managing Agency et les agences de souscription aux Amériques. Laurent Rousseau, qui a succédé à Denis Kessler comme directeur général le 30 juin 2021, a remis sa démission de son mandat de directeur général et d’administrateur de SCOR SE le 26 janvier 2023. Jean-Paul Conoscente Jean-Paul Conoscente, de nationalités américaine et française, est diplômé de l’université de Californie à Berkeley (master en ingénierie des structures) et de l’École spéciale des travaux publics, du bâtiment et de l’industrie à Paris (diplôme d’ingénieur en génie civil). Il débute sa carrière en Californie dans le domaine de l’ingénierie des tremblements de terre, puis intègre EQECAT, société de modélisation des catastrophes naturelles, en tant que directeur européen. Il occupe plusieurs postes à responsabilités chez AON Benfield comme courtier de réassurance à Londres et Paris, puis chez AXA Re à Paris comme directeur global de la branche Dommages. En 2008, il rejoint SCOR à New York comme Chief Underwriting Officer chez SCOR P&C pour la zone Amériques, où il contribue à la réorganisation de l’équipe et du portefeuille de SCOR aux Amériques, avant de devenir Chief Executive Officer de l’ensemble des filiales américaines P&C de SCOR en 2016. Dans le cadre de la réorganisation de SCOR P&C annoncée en septembre 2018, il devient Chief Executive Officer de l’ensemble des activités de réassurance de SCOR P&C. Depuis avril 2019, Jean-Paul Conoscente est directeur général de SCOR P&C, membre du comité exécutif et dirigeant effectif de SCOR SE. Ian Kelly Ian Kelly, de nationalité britannique, est membre de l’ordre des experts-comptables. Après avoir débuté sa carrière chez Prudential, il rejoint en tant que chef comptable le département Réassurance Vie basé à Londres du Groupe Gerling, qui deviendra par la suite Revios UK. À la suite de l’acquisition de Revios par SCOR, il a été nommé en 2007 directeur financier pour le Royaume-Uni. En 2009, Ian Kelly a été nommé directeur de la comptabilité générale et du reporting Groupe en charge de la consolidation de l’information financière de SCOR. Ian Kelly a ensuite conforté son expérience en matière stratégique, réglementaire et financière en devenant dès 2011 directeur de la planification et de l’analyse financière du Groupe. En sus de ses responsabilités en matière de planification financière, Ian Kelly a été nommé directeur des Relations Investisseurs en 2016. En octobre 2020, il devient directeur financier du groupe SCOR et rejoint son comité exécutif. Frieder Knüpling Frieder Knüpling, de nationalité allemande, est directeur général de SCOR Life & Health et dirigeant effectif de SCOR SE. Auparavant, il a été directeur des risques du Groupe de janvier 2014 à septembre 2021, en charge de la gestion des risques, de l’actuariat, de la modélisation des risques et des affaires prudentielles et réglementaires. Il a rejoint le comité exécutif du Groupe en 2010, après avoir exercé différentes responsabilités dans les domaines de l’actuariat, de la finance et de la gestion des risques au sein de Gerling Global Re, Revios et SCOR. Frieder Knüpling est diplômé en mathématiques et en physique et possède un doctorat en économie. Il est membre de l’association des actuaires allemands (Deutsche Aktuarvereinigung) et Chartered Enterprise Risk Analyst (CERA). Romain Launay Romain Launay, de nationalité française, est polytechnicien, ingénieur du corps des mines et diplômé du centre des hautes études de l’assurance. Après avoir occupé différentes fonctions au sein du ministère de l’économie et des finances de 2004 à 2009, il devient conseiller technique au cabinet du Premier ministre en 2009. Il rejoint SCOR en février 2012 en tant que conseiller du président et directeur général avant d’être nommé secrétaire général du Groupe en mai 2014. De février 2016 à septembre 2021, il est directeur des opérations du Groupe. En septembre 2021, il est nommé directeur général adjoint de SCOR P&C et directeur général de Specialty Insurance. Claire Le Gall-Robinson Claire Le Gall-Robinson, de nationalité française, est avocate aux barreaux de Paris et de New York, diplômée de Harvard Law School et de l’université de Paris II – Panthéon Assas en droit des affaires et fiscalité. Elle a exercé pendant plus de 17 ans dans des cabinets américains de premier plan (Sullivan & Cromwell LLP et Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP). Avant de rejoindre SCOR en 2016 en qualité de secrétaire générale du Groupe, elle était associée au sein du cabinet anglais Gowling WLG. Elle enseigne à l’École de droit de Sciences Po Paris depuis 2010. Elle est auteure d’articles de doctrine sur divers sujets de droit des sociétés, et co-auteure d'un ouvrage de droit commercial publié aux éditions Dalloz. En mars 2021, elle rejoint le comité exécutif du Groupe. En septembre 2021, elle est nommée Group Chief Sustainability Officer, en charge de la gouvernance, du juridique et de la conformité, du développement durable, des ressources humaines et de la communication. Fabian Uffer Fabian Uffer, de nationalité suisse, a obtenu un master en mathématiques de l’ETH Zürich et est membre titulaire de l’Association suisse des actuaires. Il débute sa carrière en tant qu’actuaire vie au sein de la société Allianz Suisse et travaille ensuite au sein de la start-up CelsiusPro à l’élaboration d’un modèle d’évaluation du prix des dérivés climatiques. En 2009, Fabian Uffer rejoint le département Gestion des risques P&C de SCOR. Il occupe ensuite divers postes au sein du service de Modélisation financière et d’analyse des risques du Groupe, où il est promu responsable de la modélisation des risques. En septembre 2021, il est nommé directeur des risques du Groupe. François de Varenne François de Varenne, de nationalité française, est polytechnicien, ingénieur des ponts et chaussées, docteur en sciences économiques et actuaire diplômé de l’Institut de science financière et d’assurances (ISFA). François de Varenne a rejoint la Fédération française des sociétés d’assurances (FFSA) en 1993 pour y devenir responsable des affaires économiques et financières. À Londres à partir de 1998, il a été successivement Insurance Strategist chez Lehman Brothers, vice-président en charge de solutions de gestion d’actifs et de transactions structurées, spécialiste des sociétés d’assurance et de réassurance, chez Merrill Lynch puis chez Deutsche Bank. En 2003, il est devenu associé gérant au sein de Gimar Finance & Cie. Il a rejoint le Groupe en 2005 en tant que directeur du corporate finance et de la gestion des actifs. Le 3 septembre 2007, il est nommé directeur des opérations du Groupe. Le 29 octobre 2008, il est nommé directeur général de SCOR Investments et président du directoire de SCOR Investment Partners. Depuis le 2 septembre 2021, il a la responsabilité d’un périmètre étendu englobant, en plus des investissements, les technologies, le budget, le Group Project Office et le Group Corporate Finance. Dans le cadre de ses nouvelles fonctions, il conduit la transformation du Groupe. Le 26 janvier 2023, il a été nommé, avec effet immédiat, directeur général de SCOR par intérim jusqu’à la prise de fonction de Thierry Léger, le 1er mai 2023. Par ailleurs, Brona Magee, anciennement directrice générale adjointe de SCOR Life & Health, a été membre du comité exécutif jusqu’au 31 décembre 2022 et a quitté le Groupe le 6 janvier 2023. 2.1.7.Nombre de salariés Le nombre total de salariés du Groupe est passé de 3 590 collaborateurs au 31 décembre 2021 (y compris Telemed), à 3 522 collaborateurs au 31 décembre 2022. Les effectifs au 31 décembre 2022 incluent les effectifs de SCOR (3 176 collaborateurs, y compris SCOR Syndicate), ReMark (187 collaborateurs), MRM (5 collaborateurs), ESSOR (95 collaborateurs), AgroBrasil (54 collaborateurs) et SIP UK Ltd (5 collaborateurs). La répartition des effectifs dans les différentes zones géographiques répond aux orientations stratégiques du Groupe. Le tableau suivant montre la répartition des salariés aux dates indiquées : Répartition par hub (1) 2022 2021 EMEA (2) 2 033 2 080 Amériques (3) 934 968 Asie-Pacifique (4) 555 542 Total 3 522 3 590 (1)Chaque hub couvre une région et peut englober des salariés de plusieurs pays. (2)Le hub EMEA couvre les salariés de la France, de l’Espagne, de l’Italie, de la Belgique, des Pays-Bas, de la Russie, de l’Afrique du Sud, du Royaume-Uni, de l’Irlande, de la Suède, de la Suisse, d’Israël et de l’Allemagne. (3)Le hub Amériques couvre les salariés des États-Unis, du Mexique, du Brésil, du Canada, du Chili, de la Colombie et de l’Argentine. (4)Le hub Asie-Pacifique couvre les salariés de la Chine, de Hong Kong, de l’Inde, du Japon, de la Corée du Sud, de la Malaisie, de Singapour, de Taïwan, de l’Australie et de l’Indonésie. Répartition par département 2022 2021 SCOR P&C 1 239 1 330 SCOR L&H 919 1 231 SCOR Investments 109 106 Fonctions Groupe et support (1) 1 137 923 Partners 118 - Total 3 522 3 590 (1)En 2020, la division Fonctions Groupe et support regroupent les directions rattachées au CFO, au CRO et au COO Groupe ainsi que les directions directement rattachées au président et directeur général. Les effectifs excluent ReMark (entité consolidée par intégration globale), MRM (entité consolidée par intégration globale), Château Mondot SAS (entité consolidée par intégration globale), Les Belles Perdrix de Troplong Mondot EURL (entité consolidée par intégration globale), Telemed, ESSOR, AgroBrasil et Coriolis Capital (entité renommée SIP UK Ltd en 2021) qui sont toutes filiales à 100 % de SCOR SE, à l’exception de MRM dont SCOR SE détient 59,9 % du capital. Du fait de leurs activités spécifiques, de leurs modèles économiques et de leurs organisations internes propres, elles sont gérées indépendamment du Groupe sur le plan des ressources humaines et, par conséquent, non intégrées dans les effectifs du Groupe. En 2021 et 2022, la division Fonctions Groupe et support regroupe les directions rattachées au CFO, au CRO et au CSO Groupe ainsi que les directions directement rattachées au directeur général et les fonctions faisant partie du périmètre Transformation Office. Les effectifs excluent Château Mondot SAS (25 salariés au 31 décembre 2022, entité consolidée par intégration globale), Les Belles Perdrix de Troplong Mondot EURL (24 salariés au 31 décembre 2022, entité consolidée par intégration globale) et qui sont toutes filiales à 100 % de SCOR SE. Du fait de leurs activités spécifiques, de leurs modèles économiques et de leurs organisations internes propres, elles sont gérées indépendamment du Groupe sur le plan des ressources humaines et, par conséquent, non intégrées dans les effectifs du Groupe. En 2022, Telemed ne fait plus partie du périmètre consolidé. À la fin de l’année 2022, les femmes occupaient environ 23 % des 10 % des postes à plus fortes responsabilités (calcul réalisé sur la base des niveaux les plus élevés du programme Partnership). La politique visant à construire un vivier de talents plus mixte ainsi que les réalisations 2022 associées sont décrites en section 6.2 – Le capital humain, un facteur clé de réussite du Groupe. 2.2.Rémunération des organes d’administration et de direction et détention de capital Depuis le 30 juin 2021, les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général sont dissociées (se reporter également à la section 2.1.1.2 – Évolution de la Gouvernance de SCOR). Pour l’exercice 2021, l’assemblée générale mixte du 18 mai 2022 a statué, au titre de la cinquième résolution, sur la rémunération de Denis Kessler en qualité de président-directeur général du 1er janvier au 30 juin 2021 (se reporter à la section 2.2.1.2.1 du document d’enregistrement universel 2021). Le conseil d’administration a bien pris acte du vote divisé sur cette résolution et rappelle que ladite assemblée générale du 18 mai 2022 a également statué sur la nouvelle politique de rémunération, d’une part, de Denis Kessler pour ses fonctions de président du conseil d’administration et, d’autre part, de Laurent Rousseau pour ses fonctions de directeur général, à compter du 30 juin 2021. Ces nouvelles politiques de rémunération ont été largement plébiscitées par l’assemblée générale de 2022. Sont exposés ci-dessous : •la rémunération de Denis Kessler en qualité de président du conseil d’administration (se reporter à la section 2.2.1.2.1 ci-dessous) ; et •la rémunération de Laurent Rousseau en qualité de directeur général (se reporter à la section 2.2.1.2.2 ci-dessous). De la même manière, au titre de l’exercice 2023, il convient de distinguer : •la politique de rémunération du président du conseil d’administration au titre de l'exercice 2023 (se reporter à la section 2.2.1.4.2 ci‑dessous) ; et •la politique de rémunération du directeur général au titre de l'exercice 2023 (se reporter à la section 2.2.1.4.3 ci-dessous). La rémunération (say on pay ex post pour l'exercice 2022) et la politique de rémunération (pour l’exercice 2023) des administrateurs de SCOR SE sont présentées respectivement en sections 2.2.1.3 et 2.2.1.4.1 ci-dessous. 2.2.1.Rémunération des organes d’administration et des dirigeants mandataires sociaux 2.2.1.1.Politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2022 Pour la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2022, se référer au document d’enregistrement universel 2021 déposé auprès de l’AMF le 3 mars 2022 et disponible sur le site internet de la Société (www.scor.com). 2.2.1.2.Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 2.2.1.2.1.À Monsieur Denis Kessler, en qualité de président du conseil d’administration Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Denis Kessler en qualité de président du conseil d’administration sont présentés ci-dessous. Ces éléments sont conformes aux principes et règles arrêtés par le conseil d’administration et approuvés par l’assemblée générale 2022. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, I du code de commerce, lors de l’assemblée générale 2023, les actionnaires se prononceront sur les éléments de rémunération susvisés versés ou attribués à Monsieur Denis Kessler en tant que président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2022. Le tableau suivant présente une synthèse de la rémunération totale incluant les rémunérations brutes dues et versées et les actions de performance et options de souscription d’actions attribuées à Monsieur Denis Kessler en qualité de président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2022 : 2022 2021 Montant dû Montant versé Montant dû Montant versé Rémunération fixe 600 000 600 000 300 000 (1) 300 000 Rémunération variable 0 0 0 0 Rémunération des administrateurs 122 000 122 000 56 000 (1) 56 000 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Avantages 82 849 82 849 69 629 (1) 69 629 Rémunération brute 804 849 804 849 425 629 425 629 Valorisation des actions 0 N/A 0 N/A Valorisation des options de souscription d'actions 0 N/A 0 N/A Total 804 849 804 849 425 629 425 629 (1)Montant correspondant aux éléments de rémunération dus et versés au président du conseil d’administration au cours des six derniers mois de l’exercice 2021. Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Denis Kessler en qualité de président du conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont présentés plus en détail dans le tableau ci‑après. Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Montants ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe 600 000 euros Sur proposition du comité des rémunérations lors de sa réunion du 4 février 2022, le conseil d’administration de la Société lors de sa réunion du 18 mai 2022 a décidé que le président du conseil d’administration continuerait de percevoir une rémunération annuelle fixe de 600 000 euros brut, payable en douze mensualités. Rémunération variable N/A La politique du Groupe ne prévoit aucune rémunération variable. Rémunération variable différée N/A La politique du Groupe ne prévoit aucune rémunération variable différée. Rémunération variable pluriannuelle N/A La politique du Groupe ne prévoit aucune rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle N/A La politique du Groupe ne prévoit aucune rémunération exceptionnelle. Options de souscription d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme N/A La politique du Groupe ne prévoit aucun élément de rémunération de long terme. Rémunération des administrateurs 122 000 euros Au titre de l’exercice 2022, le président du conseil d’administration a perçu une rémunération au titre de son mandat d’administrateur sous la forme d’une part fixe d’un montant de 28 000 euros et d’une part variable égale à 3 000 euros par séance du conseil d’administration et par séance des comités dont il est membre (6 000 euros pour la présidence du comité de gestion de crise et celle du comité stratégique). Sur cette même période, il a pris part à six séances du conseil d’administration, à huit séances du comité stratégique, à quatre séances du comité des nominations, à une séance du comité de gestion de crise, soit une part variable de 84 000 euros. De plus, il a perçu un montant de 10 000 euros réinvesti en actions SCOR conformément à la politique de rémunération des administrateurs. Valorisation des avantages de toute nature 6 764 euros En complément du montant reporté, un montant de 76 085 euros a été versé en 2022 par la Société au titre des régimes de prévoyance sociale et de couverture individuelle santé. Dans le cadre de l’exercice de sa mission de représentation, le président dispose d’une voiture de service avec chauffeur partagé. Les frais d’assurance, de maintenance et de carburant du véhicule ainsi que les frais liés à la mise à disposition du chauffeur sont à la charge de la Société. Le président bénéficie également d’un régime de prévoyance maladie aux termes d’un contrat en date du 16 septembre 1988. Par ailleurs, conformément à la décision du conseil d’administration de la Société du 21 mars 2006, réitérée les 12 décembre 2008, 4 mai 2011 et 30 juillet 2014, le président bénéficie d’une assurance décès spécifique souscrite par la Société. À cette fin, une assurance individuelle a été souscrite en complément de l’assurance décès ou invalidité permanente « toutes causes » souscrite pour les cadres dirigeants de la Société en date du 30 juin 1993 renouvelée ou renégociée annuellement, et dont la dernière version est conforme au régime de prévoyance supplémentaire, collectif et obligatoire, propre à SCOR lequel bénéficie à une catégorie objective de salariés dont la rémunération annuelle de base brute est au moins égale à trois plafonds de la Sécurité sociale. Il est précisé que les couvertures décès « toutes causes », collectives et individuelles, sont renouvelées ou renégociées sur une base annuelle de sorte que le président bénéficiera de tout contrat qui pourrait se substituer aux contrats existants. Le président du conseil d’administration bénéficie, en outre, d’une assurance décès ou invalidité permanente due à un accident, également souscrite pour les cadres dirigeants de la Société depuis le 1er janvier 2006. Il est précisé que cette couverture collective est renouvelée ou renégociée sur une base annuelle de sorte que le président bénéficiera de tous contrats qui pourraient se substituer au contrat existant. Indemnité de départ N/A Il n'existe pas d'indemnité de départ. Contrat de travail N/A Le président du conseil d’administration ne dispose pas d’un contrat de travail. Indemnité de non-concurrence N/A Il n’existe pas de clause de non-concurrence. Régime de retraite supplémentaire N/A Il n'existe pas de régime de retraite supplémentaire. Ratios de rémunération Le tableau suivant présente l’évolution de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Denis Kessler en qualité de président du conseil d’administration, de la rémunération moyenne versée ou attribuée sur une base équivalent temps plein aux salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, de la rémunération médiane versée ou attribuée sur une base équivalent temps plein aux salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, et des performances de la Société. Pour les besoins du tableau ci-dessous, la Société se réfère aux lignes directrices de l’AFEP sur les multiples de rémunération. En qualité de président du conseil d’administration 2022 2021 Rémunération (3) du président du conseil d’administration (1) 722 222 691 000 Évolution de la rémunération en pourcentage 4,5 % N/A Rémunération (3) moyenne versée ou attribuée sur une base équivalent temps plein aux salariés du Groupe autres que les mandataires sociaux (2) 146 621 140 165 Évolution de la rémunération en pourcentage 4,6 % N/A Ratio (1)/(2) 5 5 Évolution du ratio en pourcentage 0,0 % N/A Rémunération (3) médiane versée ou attribuée sur une base équivalent temps plein aux salariés du Groupe autres que les mandataires sociaux (3) 112 116 105 694 Évolution de la rémunération en pourcentage 6,1 % N/A Ratio (1)/(3) 6 7 Évolution du ratio en pourcentage - 14,3 % N/A Rémunération (3) moyenne versée ou attribuée sur une base équivalent temps plein aux salariés de SCOR SE et de ses succursales (1) autres que les mandataires sociaux (4) 124 409 120 803 Évolution de la rémunération en pourcentage 3,0 % N/A Ratio (1)/(4) 6 6 Évolution du ratio en pourcentage 0,0 % N/A Rémunération (3) médiane versée ou attribuée sur une base équivalent temps plein aux salariés de SCOR SE et de ses succursales (1) autres que les mandataires sociaux (5) 90 497 86 548 Évolution de la rémunération en pourcentage 4,6 % N/A Ratio (1)/(5) 8 8 Évolution du ratio en pourcentage 0,0 % N/A Primes brutes émises (en millions d’euros) 19 732 17 600 Évolution en pourcentage 12 % N/A Résultat net consolidé – part du Groupe (en millions d’euros) (301) 456 Évolution en pourcentage - 166 % N/A Rendement des capitaux propres N/A 7,2 % Évolution en pourcentage N/A N/A Ratio de solvabilité 213 % (2) 226 % Évolution en pourcentage - 6,6 % N/A (1)Suivant la nomenclature des sociétés de SCOR SE et de ses succursales au 31 décembre 2022. Le périmètre de SCOR SE et ses succursales, qui emploient 685 salariés en France et 426 salariés à l'international, est représentatif des différents métiers, des effectifs et de la masse salariale de SCOR en France. Ce périmètre correspond à 1 111 collaborateurs soit 42 % du périmètre des salariés du Groupe et à la totalité du périmètre des salariés en France conformément à la réglementation applicable. (2)Ratio de solvabilité estimé. (3)Il est rappelé que, compte tenu de la dissociation des fonctions de président et de directeur général intervenue le 30 juin 2021, Monsieur Denis Kessler a exercé les fonctions de président du conseil d’administration depuis cette date. Les éléments composant sa rémunération sont, la part fixe et la rémunération d’administrateur versée au titre de l’exercice 2022. Pour rappel, Monsieur Denis Kessler a également bénéficié du versement en 2022 de la part variable de sa rémunération au titre de ses fonctions de PDG entre le 1er janvier et le 30 juin 2021, pour un montant de 564 600 euros. Les éléments composant la rémunération des salariés sont, la part fixe, la part variable versée au cours de l’exercice N, la rémunération exceptionnelle versée, les LTI : options de souscription d’actions, actions de performance et autres instruments de rémunération de long terme attribués au cours de l’exercice N. Les valorisations des LTI correspondent à des estimations actuarielles des attributions d’actions gratuites et d’options de souscription d’actions effectuées au cours de l’année de référence, en application du code AFEP/MEDEF, et non à une rémunération perçue. La valeur est calculée selon les mêmes hypothèses que celles utilisées dans les comptes du Groupe (norme IFRS 2). Les avantages en nature ne sont pas inclus pour le président du conseil d’administration car les montants valorisés des avantages en nature ne sont pas disponibles pour l’ensemble des salariés. 2.2.1.2.2.À Monsieur Laurent Rousseau, en qualité de directeur général Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Laurent Rousseau en qualité de directeur général sont présentés ci-dessous. Ces éléments sont conformes aux principes et règles arrêtés par le conseil d’administration et approuvés par l’assemblée générale 2022. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, I du code de commerce, lors de l’assemblée générale 2023, les actionnaires se prononceront sur les éléments de rémunération susvisés (éléments fixes, variables et exceptionnels) versés ou attribués à Monsieur Laurent Rousseau en qualité de directeur général au titre de l’exercice 2022. Le versement des éléments de rémunération variable et exceptionnelle est conditionné à l’approbation de l’assemblée générale. Le tableau suivant présente une synthèse de la rémunération totale incluant les rémunérations brutes dues et versées et les actions de performance et options de souscription d’actions attribuées à Monsieur Laurent Rousseau en qualité de directeur général au titre de l’exercice 2022 : 2022 2021 Montant dû Montant versé Montant dû Montant versé Rémunération fixe 800 000 800 000 400 000 (1) 400 000 Rémunération variable 528 000 330 400 330 400 (1) (2) 0 Rémunération des administrateurs 0 0 0 0 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Avantages 17 147 17 147 8 442 (1) 8 442 Rémunération brute 1 345 147 1 147 547 738 842 408 442 Valorisation des actions (3) (4) 464 750 N/A 124 646 N/A Valorisation des options de souscription d'actions (3) (4) 24 650 N/A 14 147 N/A Total 1 834 547 1 147 547 877 635 408 442 (1)Montants correspondants à la période du 1er juillet au 31 décembre 2021. Ces montants n’incluent pas la rémunération versée à Monsieur Laurent Rousseau au titre de ses fonctions salariées de SCOR jusqu’à sa prise de fonction en tant que directeur général de SCOR SE. À titre d’information, Monsieur Laurent Rousseau a perçu en cette qualité de salarié, au titre de 2021, une rémunération fixe, une rémunération variable et un montant d’avantages en nature. Lors de sa démission de son contrat de travail, une indemnité compensatrice de congés payés, acquis au titre de 2021 et des années antérieures, lui a également été versée. Le montant total s’élève à 453 075 euros. Enfin, les informations relatives aux options de souscription d’actions et aux actions de performance attribuées, levées et devenues disponibles pour Monsieur Laurent Rousseau avant sa prise de fonction en tant que directeur général de SCOR SE figurent en section 2.2.3 du document d’enregistrement universel 2021. (2)La rémunération variable de Laurent Rousseau en qualité de directeur général pour les six derniers mois de l’exercice 2021 a été déterminée par le conseil d’administration sur la base d’un taux d’atteinte des objectifs de 82,60 %. Cette rémunération variable a été payée en une fois avec l’approbation de l’assemblée générale 2022. (3)Il convient de noter que les montants de valorisation ci-dessus correspondent à des estimations actuarielles, en application du code AFEP-MEDEF, et non à une rémunération perçue. La valeur est calculée selon les mêmes hypothèses que celles utilisées dans les comptes du Groupe (norme IFRS 2). 100 % des actions et des options de souscription d’actions qui ont été attribuées au directeur général sont soumises à des conditions de performance. (4)À la suite du départ de Laurent Rousseau le 26 janvier 2023, ses attributions 2021 et 2022 ont été réduites au prorata temporis, en fonction de la durée de son mandat au cours de la période d’acquisition, conformément à la politique de rémunération en vigueur. Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Laurent Rousseau en qualité de directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont présentés plus en détail dans le tableau ci-après. Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Montants ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe 800 000 euros Sur proposition du comité des rémunérations lors de sa réunion du 4 février 2022, le conseil d’administration de la Société lors de sa réunion du 18 mai 2022 a décidé que le directeur général percevrait une rémunération annuelle fixe de 800 000 euros brut, payable en douze mensualités. Rémunération variable 528 000 euros (montant versé ou à verser) Sur proposition du comité des rémunérations et des nominations lors de sa réunion du 4 février 2022, le conseil d’administration de la Société lors de sa réunion du 18 mai 2022, a décidé que le directeur général pourrait percevoir une rémunération annuelle variable cible de 800 000 euros, soit 100 % de la rémunération fixe. Cette rémunération annuelle variable est déterminée : •pour une part de 70 %, en fonction de la réalisation d’objectifs financiers définis annuellement par le conseil d’administration de la Société, sur proposition du comité des rémunérations ; et •pour une part de 30 %, en fonction de la réalisation d’objectifs non financiers quantitatifs et qualitatifs définis annuellement, en début d’exercice, par le conseil d’administration de la Société sur proposition du comité des rémunérations. La part liée aux objectifs financiers est plafonnée à 120 % de la cible et la part liée aux objectifs non financiers est plafonnée à 113,33 % de la cible. Au maximum la rémunération annuelle variable globale du directeur général ne peut donc dépasser 118 % de sa rémunération annuelle variable cible de 800 000 euros, ni, par conséquent, 118 % de sa rémunération annuelle fixe. La rémunération variable au titre de l’exercice n n’est versée qu’au cours de l’exercice n+1, après que les comptes de la Société au titre de l’exercice n sont arrêtés par le conseil d’administration, et est soumise, en 2023 pour la rémunération variable annuelle au titre de 2022, à l’approbation de l’assemblée générale. Au titre de l’exercice 2022, la rémunération variable du directeur général a été déterminée selon les objectifs suivants ci-dessous. •Pour une part de 70 % en fonction d’objectifs financiers : —30 % lié au niveau de rendement des capitaux propres (ROE) atteint par SCOR, avec une cible de 800 points de base au-dessus du taux sans risque à cinq ans (objectif du plan stratégique « Quantum Leap ») ; —30 % lié au maintien d’un ratio de solvabilité dans la plage optimale définie dans le plan stratégique « Quantum Leap » ou au-dessus de celle-ci ; —10 % lié au maintien du ratio de coûts dans une plage définie. •Pour une part de 30 % en fonction d’objectifs non financiers : —10 % lié à un critère environnemental, l’augmentation du montant investi en obligations vertes et durables. Ce critère a été retenu car les obligations vertes sont un levier pour le financement de la transition écologique en permettant de financer ou refinancer, partiellement ou en totalité, des projets nouveaux ou existants avec une dimension écologique (énergies renouvelables, efficacité énergétique, prévention et maîtrise de la pollution, etc.) et éventuellement une composante sociale (1). Les institutions financières telles que la Société peuvent contribuer à la réduction des émissions de GES dans l'atmosphère en favorisant par leurs investissements ciblés, à travers la réduction de l'empreinte carbone et des émissions de GES de leurs clients. Investir dans des obligations vertes est un moyen pour la Société d'accompagner les entreprises dans leur transition vers une économie bas carbone en poursuivant les objectifs de l'Accord de Paris sur le climat ; —10 % lié à un critère social, le ratio d’équité relatif aux écarts de rémunération entre les femmes et les hommes ; —10 % lié à un critère Leadership qualitatif relatif à la gestion du Groupe. Le conseil d’administration a considéré, sur proposition du comité des rémunérations que les objectifs avaient été atteints à hauteur de 66 %. Les objectifs, leur réalisation et leur taux d’atteinte sont détaillés dans le tableau disponible ci-après. Cette rémunération variable doit être payée en une fois. Rémunération variable différée N/A La politique du Groupe ne prévoit aucune rémunération variable différée. Rémunération variable pluriannuelle N/A La politique du Groupe ne prévoit aucune rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle 0 euro Pas de rémunération exceptionnelle attribuée au cours de l’exercice, comme les années précédentes. Options de souscription d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme Options de souscription d’actions 24 650 euros Actions 464 750 euros (valorisation comptable IFRS) Conformément à l’autorisation qui lui avait été conférée par l’assemblée générale du 30 juin 2021 dans sa 26e résolution, le conseil d’administration, sur proposition du comité des rémunérations du 22 février 2022, a décidé d'attribuer le 1er mars 2022, des options de souscription d’actions au directeur général. Au titre de ce plan, 60 000 options de souscription d'actions ont été attribuées au directeur général. À la suite du départ de Laurent Rousseau le 26 janvier 2023, cette attribution a été réduite au prorata temporis, en fonction de la durée du mandat de Laurent Rousseau au cours de la période d’acquisition, conformément à la politique de rémunération en vigueur. Au résultat de cette réduction, Laurent Rousseau a conservé 13 544 options de souscription d’actions, qui restent soumises aux conditions de performance dont elles étaient assorties. Ces options de souscription d’actions sont soumises à 100 % à des conditions de performance. Les conditions de performance sont définies comme suit et sont appréciées et validées annuellement par le conseil d’administration. Les options de souscription d’actions seront exerçables à compter du 2 mars 2026 sous réserve de satisfaire aux conditions décrites ci-dessous : (1)que les conditions générales prévues par le plan du 1er mars 2022 soient remplies et notamment que la qualité de mandataire social du groupe SCOR soit conservée jusqu’au 1er mars 2026 inclus, sauf exceptions prévues par les dispositions de ce plan ; (2)que les principes déontologiques du Groupe tels que décrits dans son code de conduite soient respectés : en cas de faute constatée au regard du code de conduite, par exemple en cas de fraude, le bénéficiaire perdra la totalité de ses options de souscription d’actions (clawback policy) ; (3)que l’obligation de formation en matière de responsabilité sociale et environnementale (RSE) soit satisfaite. Outre les conditions obligatoires (1), (2), (3), l’exercice de toutes les options attribuées est assujetti à la satisfaction de conditions de performance. 40 % des options seront exerçables sous réserve que le ROE moyen sur trois ans (du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2024) de SCOR soit égal à la moyenne de l’objectif stratégique de ROE de SCOR sur la même période (« ROE cible »). Dans l’hypothèse où le ROE moyen constaté serait inférieur ou supérieur au ROE cible, les options de souscription d’actions seront exerçables selon l’échelle progressive décrite dans la grille ci-dessous : Ratio entre le ROE moyen constaté et le ROE cible Proportion de l’attribution pouvant être exercée au titre de ce critère À partir de 100 % 100 % Entre 80 % et 99,99 % 90 % Entre 70 % et 79,99 % 70 % Entre 60 % et 69,99 % 50 % Entre 50 % et 59,99 % 25 % Inférieur à 50 % 0 % En tout état de cause, en cas de ROE moyen constaté inférieur à 5 %, la proportion de l’attribution pouvant être exercée au titre de ce critère serait de 0 %. 40 % des options de souscription d’actions seront exerçables à compter du 2 mars 2026 sous réserve que le ratio de solvabilité moyen de SCOR sur trois ans (du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2024) soit au moins égal à la moyenne de l’objectif stratégique de ratio de solvabilité de SCOR sur la même période (« ratio de solvabilité cible »). Dans l’hypothèse où le ratio de solvabilité moyen constaté serait inférieur ou supérieur au « ratio de solvabilité cible » , les options de souscription d’actions seront exerçables selon l’échelle linéaire décrite dans la grille ci-dessous : Différence entre le ratio de solvabilité moyen et le ratio de solvabilité cible Proportion de l’attribution pouvant être exercée au titre de ce critère Supérieure ou égale à 0 point de pourcentage 100 % Comprise entre 0 et - 35 points de pourcentage Échelle dégressive linéaire Inférieure ou égale à - 35 points de pourcentage 0 % Dans l’hypothèse où le plan stratégique fixe un intervalle cible ou « optimal », la borne inférieure de cet intervalle est considérée pour les besoins du calcul comme étant le ratio de solvabilité cible. L’exerçabilité de 20 % des options de souscription d’actions dépendra du classement de SCOR au sein d’un panel de pairs * sur la base du Total Shareholder Return moyen de chacune des sociétés sur 3 ans (du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2024). Les actions seront acquises selon le classement déterminé dans le tableau ci-dessous : Classement de SCOR au sein du groupe de pairs en fonction du TSR atteint sur la période de référence Proportion de l’attribution pouvant être exercée au titre de ce critère 1er à 4e 100 % 5e 50 % 6e à 9e 0 % Le groupe de pairs est le suivant : Allianz, Aviva, Axa, Generali, Hannover Re, Munich Re, Swiss Re, Zurich Insurance Group. Dans l’hypothèse où l’un des pairs ne serait plus côté, le conseil d’administration définira un substitut adéquat qui prendra la place du pair sorti pour l’intégralité de la période de référence (du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2024). Le conseil d’administration constatera la réalisation ou non des conditions de performance. Conformément à l’autorisation qui lui avait été conférée par l’assemblée générale du 30 juin 2021 dans sa 27e résolution, le conseil d’administration, sur proposition du comité des rémunérations du 22 février 2022, a décidé d'attribuer le 1er mars 2022, des actions de performance au directeur général. Au titre de ce plan, 70 000 actions de performance ont été attribuées au directeur général. À la suite du départ de Laurent Rousseau le 26 janvier 2023, cette attribution a été réduite au prorata temporis, en fonction de la durée du mandat de Laurent Rousseau au cours de la période d’acquisition, conformément à la politique de rémunération en vigueur. Au résultat de cette réduction, Laurent Rousseau a conservé 21 058 actions de performance, qui restent soumises aux conditions de performance dont elles étaient assorties. Ces actions seront acquises à compter du 2 mars 2025 sous réserve que la qualité de mandataire social du groupe SCOR soit conservée jusqu’au 1er mars 2025 inclus, sauf exceptions prévues par les dispositions de ce plan, et sont soumises à 100 % à des conditions, identiques à celles applicables aux options de souscription d’actions. L’attribution d’options de souscription d’actions et d’actions de performance faite au directeur général en 2022 représente un pourcentage du capital social de 0,019 %, un pourcentage de 0,95 % par rapport au total des attributions 2022, et un pourcentage de 30 % par rapport à sa rémunération globale. Il est à noter que SCOR s’est engagé à ce que l’impact de chaque attribution d’options de souscription d’actions et d’actions de performance en termes de dilution soit neutre. Ainsi, SCOR a pour politique systématique de neutraliser, dans la mesure du possible, l’éventuel impact dilutif que pourrait avoir l’émission d’actions ordinaires nouvelles résultant de l’exercice des options de souscription d’actions, en couvrant les expositions résultant de l’émission d’options de souscription d’actions par l’achat d’actions ordinaires dans le cadre de son programme de rachat d’actions et en annulant les actions ainsi auto-détenues lors de l’exercice des options. Par ailleurs, les plans d’attributions d’actions de performance sont couverts au moyen de l’attribution d’actions existantes prélevées sur les actions auto-détenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions et non par création d’actions nouvelles. Il n’y a donc aucune dilution de capital liée aux attributions d’options de souscription d’actions et d’actions de performance. Enfin, conformément à la réglementation et aux recommandations du code AFEP-MEDEF applicables au directeur général, celui-ci a pris l'engagement formel de ne pas recourir à l'utilisation d'instruments de couverture sur les options de souscription d’actions et/ou actions de performance, ni même sur les actions issues de levée d’option lui ayant été attribuées pendant toute la durée de son mandat. Rémunération des administrateurs 0 euro Le directeur général ne perçoit pas de rémunération en tant qu’administrateur de la Société. Valorisation des avantages de toute nature 2 941 euros En complément du montant reporté, un montant de 14 206 euros a été versé par la Société sur 2022 au titre des régimes de prévoyance sociale et de couverture individuelle santé. Dans le cadre de l’exercice de sa mission de représentation, le directeur général dispose d’une voiture de service avec chauffeur partagé. Les frais d’assurance, de maintenance et de carburant du véhicule ainsi que les frais liés à la mise à disposition du chauffeur sont à la charge de la Société. Le directeur général bénéficie également d’un régime de prévoyance maladie aux termes d’un contrat en date du 16 septembre 1988. Par ailleurs, conformément à la décision du conseil d’administration de la Société du 30 juin 2021, le directeur général bénéficie d’une assurance décès spécifique d’un montant équivalent à trois années de rémunérations fixe et variable, assurance souscrite par la Société. À cette fin, une assurance individuelle a été souscrite en complément de l’assurance décès ou invalidité permanente « toutes causes » souscrite pour les cadres dirigeants de la Société en date du 30 juin 1993 renouvelée ou renégociée annuellement, et dont la dernière version est conforme au régime de prévoyance supplémentaire, collectif et obligatoire, propre à SCOR lequel bénéficie à une catégorie objective de salariés dont la rémunération annuelle de base brute est au moins égale à trois plafonds de la Sécurité sociale. Il est précisé que les couvertures décès « toutes causes », collectives et individuelles, sont renouvelées ou renégociées sur une base annuelle de sorte que le directeur général bénéficiera de tout contrat qui pourrait se substituer aux contrats existants. Le directeur général bénéficie, en outre, d’une assurance décès ou invalidité permanente due à un accident, également souscrite pour les cadres dirigeants de la Société depuis le 1er janvier 2006. Il est précisé que cette couverture collective est renouvelée ou renégociée sur une base annuelle de sorte que le directeur général bénéficiera de tous contrats qui pourraient se substituer au contrat existant. Indemnité de départ (2)(3) Aucun montant n’est dû au titre de l’exercice clos Les engagements pris au bénéfice du directeur général sont identiques à ceux qui avaient été pris pour le président-directeur général. Indemnité de non-concurrence N/A Il n’existe pas de clause de non-concurrence. Contrat de travail N/A Le directeur général ne dispose pas d’un contrat de travail. Régime de retraite supplémentaire (2) N/A Le directeur général ne bénéficie pas d’un régime de retraite supplémentaire. (1)International Capital Market Association, Principes applicables aux Obligations Vertes – Lignes directrices d’application volontaire pour l’émission d’Obligations Vertes, juin 2021. (2)Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos qui font ou ont fait l’objet d’un vote par l’assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés. (3)A la suite du départ de Laurent Rousseau, le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations, a, le 5 avril 2023, constaté que la condition de performance relative à l’indemnité de départ n’était pas remplie. En conséquence de quoi Laurent Rousseau n’a pu bénéficier de l’indemnité de départ prévue dans sa politique de rémunération. Tableau de description des objectifs du directeur général Catégorie Description des objectifs 2022 Réalisation Taux d’atteinte Rentabilité (Pondération : 30 %) Atteinte d’une rentabilité en ligne avec l’objectif défini dans le plan stratégique Le ratio entre le ROE atteint et le ROE cible étant inférieur à 60 %, le pourcentage d’atteinte de ce critère est de 0 % conformément à l’échelle définie dans la politique de rémunération du directeur général. 0 % Solvabilité (Pondération : 30 %) Maintien d’un ratio de solvabilité dans la plage optimale définie dans le plan stratégique ou au‑dessus de celle-ci Le ratio de solvabilité, tel que défini par le modèle interne, est estimé à 213 % à fin 2022. Ainsi le pourcentage d’atteinte de ce critère est de 100 % conformément à l’échelle définie dans la politique de rémunération du directeur général. 100 % Maîtrise des coûts (Pondération : 10 %) Maintien du ratio des coûts dans une plage définie Le ratio de coûts du Groupe s’élève à 4,53 % sur l’exercice 2022 en ligne avec les objectifs définis. Le pourcentage d’atteinte de ce critère est de 100 % conformément à l’échelle définie dans la politique de rémunération du directeur général. 100 % Critère environnemental (Pondération : 10 %) Augmentation des investissements en obligations vertes et durables En tant qu’investisseur responsable, SCOR a maintenu une politique d’investissements ambitieuse en matière d’obligations vertes et durables afin d’atteindre les objectifs des Accords de Paris. Au cours de l’année 2022, l’augmentation de ces investissements a été de 22 %. Le pourcentage d’atteinte de ce critère est de 110 % conformément à l’échelle définie dans la politique de rémunération du directeur général. 110 % Critère social (Pondération : 10 %) Amélioration du ratio d’équité relatif aux écarts de rémunération entre les femmes et les hommes Le ratio d’équité relatif aux écarts de rémunération entre les femmes et les hommes a augmenté de 2 points en 2022 par rapport à l’année précédente pour atteindre un excellent score de 91 sur 100. Le pourcentage d’atteinte de ce critère est de 100 % conformément à l’échelle définie dans la politique de rémunération du directeur général. 100 % Leadership (Pondération : 10 %) Critère relatif à la gestion du Groupe Dans un contexte économique particulièrement complexe (inflation, guerre en Ukraine, accroissement des taux d’intérêts…), le directeur général a développé et mis en œuvre un Refocus Plan destiné à restaurer la rentabilité et une performance durable. 50 % Options de souscription d’actions et actions de performance En application du code AFEP-MEDEF, les tableaux suivants présentent, pour Monsieur Laurent Rousseau en qualité de directeur général, les options de souscription d’actions attribuées, les options de souscription d’actions levées, les actions de performance attribuées et les actions de performance devenues disponibles au cours de l’exercice. Options de souscription d’actions attribuées durant l’exercice à Monsieur Laurent Rousseau en qualité de directeur général par l’émetteur ou toute société du Groupe Date du plan Nature des options (achat ou souscription) Nombre d’options attribuées durant l’exercice Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en euros) Prix d’exercice Période d’exercice Conditions de performance Laurent Rousseau 1er mars 2022 Souscription 13 544 24 650 30,00 2 mars 2026 Oui, voir ci-dessus 1er mars 2032 Options de souscription d’actions levées durant l’exercice par Monsieur Laurent Rousseau en qualité de directeur général Nombre d’options levées durant l’exercice Date du plan Prix d’exercice Laurent Rousseau 0 N/A N/A Actions de performance attribuées durant l’exercice à Monsieur Laurent Rousseau en qualité de directeur général Date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en euros) Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Laurent Rousseau 1er mars 2022 21 058 464 750 1er mars 2025 2 mars 2025 Oui, voir ci-dessus Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour Monsieur Laurent Rousseau Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Date du plan Conditions d’acquisition Laurent Rousseau 38 250 23 février 2016 19 février 2019 Conditions de présence dans l'entreprise respectivement au 23 février 2022 et au 19 février 2022 et conditions de performance du Groupe Atteinte des conditions de performance En 2022, le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations, a constaté la satisfaction partielle des conditions de performance attachées aux actions de performance attribuées le 23 février 2016, portant le taux d’acquisition des actions de performance attribuées à 85 %. En sus des conditions de performance décrites ci-dessous, la présence du bénéficiaire dans le Groupe jusqu’au 23 février 2022 et le respect des principes déontologiques décrits dans le code de conduite du groupe SCOR étaient requis. Conditions de performance – Plan du 23 février 2016 Valeur réalisée Taux d’atteinte Ratio entre le ROE moyen au cours de la période 2016-2021 et la moyenne du ROE cible 74,37 % 70 % Différence entre le Ratio de Solvabilité moyen au cours de la période 2016-2021 et la moyenne du Ratio de solvabilité cible + 36 points de pourcentage 100 % En 2022, le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations, a constaté la satisfaction partielle des conditions de performance attachées aux actions de performance attribuées le 19 février 2019, portant le taux d’acquisition des actions de performance attribuées à 85 %. En sus des conditions de performance décrites ci-dessous, la présence du bénéficiaire dans le Groupe jusqu’au 19 février 2022 et le respect des principes déontologiques décrits dans le code de conduite du groupe SCOR étaient requis. Conditions de performance – Plan du 19 février 2019 Valeur réalisée Taux d’atteinte Ratio entre le ROE moyen au cours de la période 2019-2021 et la moyenne du ROE cible 70,31 % 70 % Différence entre le Ratio de Solvabilité moyen au cours de la période 2019-2021 et la moyenne du Ratio de solvabilité cible + 39 points de pourcentage 100 % En 2022, le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations, a constaté la satisfaction de toutes les conditions de performance attachées au plan d’options de souscription d’actions attribué le 19 février 2019, portant le taux d’acquisition des options de souscription à 85 %. En sus des conditions de performance décrites ci-dessous, la présence du bénéficiaire dans le Groupe jusqu’au 19 février 2023 et le respect des principes déontologiques décrits dans le code de conduite du groupe SCOR sont requis. Conditions de performance – Plan du 19 février 2019 Valeur réalisée Taux d’atteinte Ratio entre le ROE moyen au cours de la période 2019-2021 et la moyenne du ROE cible 70,31 % 70 % Différence entre le Ratio de Solvabilité moyen au cours de la période 2019-2021 et la moyenne du Ratio de solvabilité cible + 39 points de pourcentage 100 % Ratios de rémunération Le tableau suivant présente l’évolution de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Laurent Rousseau en qualité de directeur général, de la rémunération moyenne versée ou attribuée sur une base équivalent temps plein aux salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, de la rémunération médiane versée ou attribuée sur une base équivalent temps plein aux salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, et des performances de la Société. Pour les besoins du tableau ci-dessous, la Société se réfère aux lignes directrices de l’AFEP sur les multiples de rémunération. En qualité de directeur général 2022 2021 Rémunération (3) du directeur général (1) 1 619 800 1 875 450 Évolution de la rémunération en pourcentage - 13,6 % N/A Rémunération (3) moyenne versée ou attribuée sur une base équivalent temps plein aux salariés du Groupe autres que les mandataires sociaux (2) 146 621 140 165 Évolution de la rémunération en pourcentage 4,6 % N/A Ratio (1)/(2) 11 13 Évolution du ratio en pourcentage - 15,4 % N/A Rémunération (3) médiane versée ou attribuée sur une base équivalent temps plein aux salariés du Groupe autres que les mandataires sociaux (3) 112 116 105 694 Évolution de la rémunération en pourcentage 6,1 % N/A Ratio (1)/(3) 14 18 Évolution du ratio en pourcentage - 22,2 % N/A Rémunération (3) moyenne versée ou attribuée sur une base équivalent temps plein aux salariés de SCOR SE et de ses succursales (1) autres que les mandataires sociaux (4) 124 409 120 803 Évolution de la rémunération en pourcentage 3,0 % N/A Ratio (1)/(4) 13 16 Évolution du ratio en pourcentage - 18,8 % N/A Rémunération (3) médiane versée ou attribuée sur une base équivalent temps plein aux salariés de SCOR SE et de ses succursales (1) autres que les mandataires sociaux (5) 90 497 86 548 Évolution de la rémunération en pourcentage 4,6 % N/A Ratio (1)/(5) 18 22 Évolution du ratio en pourcentage - 18,2 % N/A Primes brutes émises (en millions d’euros) 19 732 17 600 Évolution en pourcentage 12 % N/A Résultat net consolidé – part du Groupe (en millions d’euros) (301) 456 Évolution en pourcentage - 166 % N/A Rendement des capitaux propres N/A 7,2 % Évolution en pourcentage N/A N/A Ratio de solvabilité 213 % (2) 226 % Évolution en pourcentage - 6,6 % N/A (1)Suivant la nomenclature des sociétés de SCOR SE et de ses succursales au 31 décembre 2022. Le périmètre de SCOR SE et ses succursales, qui emploient 685 salariés en France et 426 salariés à l'international, est représentatif des différents métiers, des effectifs et de la masse salariale de SCOR en France. Ce périmètre correspond à 1 111 collaborateurs soit 42 % du périmètre des salariés du Groupe et à la totalité du périmètre des salariés en France conformément à la réglementation applicable. (2)Ratio de solvabilité estimé. (3)Il est rappelé que, compte tenu de la dissociation des fonctions de président et de directeur général intervenue le 30 juin 2021, Monsieur Laurent Rousseau a exercé les fonctions de directeur général depuis cette date. Les éléments composant la rémunération sont, la part fixe, la part variable versée au titre de directeur général, les LTI : options de souscription d’actions, actions de performance et autres instruments de rémunération de long terme attribués au cours de l’exercice N. Les éléments composant la rémunération des salariés sont, la part fixe, la part variable versée au cours de l’exercice N, la rémunération exceptionnelle versée, les LTI : options de souscription d’actions, actions de performance et autres instruments de rémunération de long terme attribués au cours de l’exercice N. Les valorisations des LTI correspondent à des estimations actuarielles des attributions d’actions gratuites et d’options de souscription d’actions effectuées au cours de l’année de référence, en application du code AFEP/MEDEF, et non à une rémunération perçue. La valeur est calculée selon les mêmes hypothèses que celles utilisées dans les comptes du Groupe (norme IFRS 2). Les avantages en nature ne sont pas inclus pour le directeur général car les montants valorisés des avantages en nature ne sont pas disponibles pour l’ensemble des salariés. 2.2.1.3.Rémunération et nombre d’actions détenues par les administrateurs L'assemblée générale de la Société du 18 mai 2022 a fixé à 2 000 000 euros le montant maximal annuel de l’enveloppe de rémunération des administrateurs. Dans la limite de l’enveloppe votée en assemblée générale, le conseil d’administration, lors de sa réunion du 23 février 2022, sur proposition du comité des rémunérations, a arrêté les modalités de l’attribution de sorte que l’assiduité des administrateurs soit encouragée et pour se conformer aux recommandations du code AFEP-MEDEF qui préconise une part variable prépondérante par rapport à la part fixe. Le conseil d’administration a ainsi décidé d’attribuer : •une rémunération fixe d’un montant annuel de 28 000 euros pour chaque administrateur, payable par quarts à la fin de chaque trimestre ; •une rémunération variable déterminée comme suit : —3 000 euros par réunion du conseil d’administration ; —6 000 euros par réunion des comités pour les présidents de séance ; —3 000 euros par réunion des comités pour les membres ; •une rémunération supplémentaire de 2 000 euros pour les administrateurs non-résidents, par réunion du conseil à laquelle ils participent physiquement. La rémunération fixe trimestrielle est réduite au prorata en cas d’arrivée en cours de trimestre. Les consultations écrites et les sessions des administrateurs non-exécutifs ne donnent pas lieu à rémunération. En cas de dépassement de l’enveloppe de 2 000 000 euros votée par l’assemblée générale, le montant versé à chaque administrateur serait réduit au prorata lors du paiement de la rémunération au titre du quatrième trimestre de l’année. En outre, conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, les administrateurs doivent détenir à titre personnel un nombre minimum d’actions significatif au regard de la rémunération allouée. En application du règlement intérieur du conseil d’administration de SCOR SE, ce nombre d’actions significatif correspond à un montant équivalent à 10 000 euros. Ces dispositions ne s’appliquent pas aux administrateurs représentant les salariés. En conséquence, les administrateurs, personnes physiques, membres non-exécutifs du conseil d’administration et en fonction le 8 décembre 2022, ont reçu, au prorata de leur temps de présence au sein du conseil d’administration au cours de l’année 2022, un montant annuel de 10 000 euros qu’ils ont investi en actions SCOR. À l’exception du directeur général et des administrateurs représentant les salariés, les membres du conseil ne bénéficient ni des plans d’options de souscription d’actions, ni des plans d’attribution gratuite d’actions de la Société, ni d’aucune rémunération variable autre que la part de la rémunération liée à leur assiduité aux réunions. Aucune cotisation de retraite (ou engagement) n’a été payée au bénéfice des membres du conseil d’administration au titre de leur mandat d’administrateur. Rémunération des administrateurs La rémunération versée aux administrateurs au titre et au cours des exercices 2021 et 2022 se répartit comme suit : En euros 2022 2021 Montants attribués au titre de 2022 Montants versés au cours de 2022 Montants attribués au titre de 2021 Montants versés au cours de 2021 M. Denis Kessler (1) 122 000 122 000 88 000 91 000 M. Fabrice Brégier 152 000 152 000 113 000 116 000 Mme Lauren Burns Carraud (2) 31 692 31 692 73 000 76 000 M. Marc Büker (3) 32 308 32 308 N/A N/A Mme Fiona Camara (2) 28 692 28 692 67 000 70 000 M. Adrien Couret 125 000 125 000 95 000 98 000 Mme Martine Gerow (4) 5 512 5 512 N/A N/A Mme Patricia Lacoste 137 000 137 000 63 000 63 000 Mme Vanessa Marquette 161 000 161 000 149 000 155 000 M. Bruno Pfister 169 000 169 000 152 000 152 000 M. Augustin de Romanet 149 000 149 000 155 000 170 000 M. Laurent Rousseau (5) - - - - Holding Malakoff Humanis, représentée par M. Thomas Saunier 67 000 67 000 70 000 73 000 M. Pietro Santoro (3) 38 308 38 308 N/A N/A Mme Kory Sorenson (6) 115 055 115 055 128 000 131 000 M. Claude Tendil 95 000 95 000 128 000 134 000 Mme Natacha Valla 116 000 116 000 98 000 101 000 Mme Zhen Wang 95 000 95 000 86 000 86 000 Mme Fields Wicker-Miurin 160 000 160 000 164 000 170 000 Total 1 799 567 1 799 567 1 629 000 1 686 000 (1)Le conseil d’administration, lors de sa réunion du 30 juin 2021, a décidé que le président du conseil d’administration bénéficierait d’une rémunération au même titre que les autres membres du conseil d’administration de la Société et selon les mêmes modalités. (2)Administrateur dont le mandat a pris fin le 18 mai 2022. (3)Administrateur dont le mandat a débuté le 18 mai 2022. (4)Administrateur dont le mandat a débuté le 8 novembre 2022. (5)Le conseil d’administration, lors de sa réunion du 30 juin 2021, a décidé que le directeur général ne percevrait pas de rémunération en tant qu’administrateur de la Société. Administrateur et directeur général jusqu’au 26 janvier 2023. (6)Administrateur dont le mandat a pris fin le 27 juillet 2022. À la suite de la démission de Kory Sorenson, la part de femmes au sein du conseil d’administration a baissé en dessous du seuil légal de 40 %. En conséquence, et en application des dispositions du code de commerce, le versement de la rémunération des administrateurs a été suspendue entre le 28 juillet 2022 (départ de Kory Sorenson) et le 8 novembre 2022 (cooptation de Martine Gerow). Le versement des sommes dues a été effectué à la suite de la cooptation de Martine Gerow et du rétablissement du seuil de 40 % de femmes. Les administrateurs représentant les salariés, Marc Büker et Pietro Santoro, ont bénéficié de leur rémunération à raison de leur mandat d’administrateur dans les mêmes conditions et selon les mêmes modalités que les autres administrateurs. Ils sont par ailleurs titulaires d’un contrat de travail au sein de SCOR SE et perçoivent donc à ce titre une rémunération qui n’est pas divulguée pour des raisons de confidentialité. Dans le cadre de leur contrat de travail, Marc Büker et Pietro Santoro bénéficient de régimes de retraite à cotisations définies. Au titre de ceux-ci, la charge comptabilisée par SCOR SE au titre de l’exercice 2022 au bénéfice de Monsieur Marc Büker s’est élevée à 4 453,60 euros et celle au bénéfice de Monsieur Pietro Santoro à 3 819,76 euros. Les contrats de travail de Marc Büker et Pietro Santoro ont une durée indéterminée. Ils sont soumis aux conditions légales, notamment en matière de préavis et de résiliation. Nombre d’actions détenues par les administrateurs L'article 10 (« Administration ») des statuts de SCOR SE impose que les administrateurs soient propriétaires, pendant toute la durée de leur mandat, d’au moins une action de la Société. Par ailleurs, le règlement intérieur du conseil d’administration précise que pour des raisons de bonne gouvernance et d’alignements d’intérêts, il est souhaitable que chaque administrateur dispose à titre personnel d’un nombre significatif d’actions. Ainsi, chaque administrateur, à l’exception des administrateurs représentant les salariés, s’engage à disposer au terme de la première année de son mandat d’un nombre d’actions pour un montant au moins équivalent à 10 000 euros. Mandataires sociaux Administrateurs Nombre d'actions au 31/12/2022 M. Denis Kessler 2 029 032 M. Fabrice Brégier 1 560 M. Marc Büker 7 192 M. Adrien Couret 1 206 Mme Martine Gerow 70 Mme Patricia Lacoste 866 Mme Vanessa Marquette 2 763 M. Bruno Pfister 2 453 M. Augustin de Romanet 2 763 M. Laurent Rousseau (1) 68 333 M. Pietro Santoro 75 Holding Malakoff Humanis, représentée par Thomas Saunier 5 484 767 M. Claude Tendil 6 820 Mme Natacha Valla 1 294 Mme Zhen Wang 1 806 Mme Fields Wicker-Miurin 3 545 Total 7 614 545 (1)Administrateur et directeur général jusqu’au 26 janvier 2023. 2.2.1.4.Politique de rémunération des mandataires sociaux Conformément à l’article L. 22-10-8 du code de commerce, les paragraphes suivants présentent les politiques de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux du Groupe – les administrateurs, le président et le directeur général qui seront soumises au vote de l’assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2022 (se reporter également à l’introduction de la section 2.2 – Rémunération des organes d’administration et de direction et détention du capital). La politique de rémunération des mandataires sociaux repose sur les principes décrits ci-dessous, qui sont cohérents avec les principes édictés par la politique globale de rémunération en vigueur au sein du groupe SCOR. Cette politique est appliquée rigoureusement par le comité des rémunérations dans le cadre de ses travaux. La politique de rémunération des mandataires sociaux du Groupe est adoptée par le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations. La politique de rémunération prend en compte l'intérêt social de la Société et contribue à la stratégie commerciale ainsi qu'à la pérennité du Groupe. En allouant, pour le président et les administrateurs, une part variable fonction de la présence aux réunions du conseil d'administration ou des comités du conseil d'administration, et pour le directeur général, une rémunération variable (annuelle et long terme) liée à la réalisation d'objectifs de performance, elle favorise la contribution active des mandataires sociaux à l’activité du Groupe. En outre, la revue de la politique de rémunération des mandataires sociaux prend en compte les avis exprimés par les actionnaires en assemblée générale de la Société ainsi que dans le cadre du dialogue actionnarial actif entretenu avec eux. Par ailleurs, les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la Société sont prises en compte dans l'analyse de cohérence de la structure de rémunération des mandataires sociaux. La politique de rémunération des mandataires sociaux est établie dans le respect des mesures mises en place par la Société pour prévenir les conflits d'intérêts. Ainsi, le président du conseil d’administration et le directeur général n'assistent pas aux discussions du comité des rémunérations et du conseil d'administration portant sur leur rémunération respective. La politique de rémunération des mandataires sociaux est établie dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables et en suivant les recommandations du code AFEP MEDEF. Les conditions de rémunération des mandataires sociaux sont rendues publiques annuellement avec les documents publiés pour l’assemblée générale. 2.2.1.4.1.Politique de rémunération des administrateurs L’assemblée générale de la Société du 18 mai 2022 a fixé à 2 000 000 euros le montant de l'enveloppe annuelle de rémunération des administrateurs. Ce montant s’est avéré suffisant au titre de l’exercice 2022 ; il n’a pas été nécessaire de mettre en œuvre le mécanisme de réduction présenté ci-après. Il n’est pas proposé de modifier le montant de l’enveloppe pour l’exercice 2023. Dans la limite de ce montant global, la rémunération de chaque administrateur est déterminée en fonction de la politique de rémunération arrêtée par le conseil d’administration. L’objet de cette section est de présenter la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2023, qui a été arrêtée par le conseil d’administration le 1er mars 2023 sur recommandation du comité des rémunérations, et sera soumise à l’approbation des actionnaires en application de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce. Conformément aux recommandations du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, cette politique encourage l’assiduité ; elle comporte : •une rémunération fixe d’un montant annuel de 28 000 euros, payable par quarts à la fin de chaque trimestre (ce montant étant réduit au prorata temporis en cas d’arrivée en cours de trimestre) ; •une rémunération variable déterminée comme suit : —3 000 euros par réunion du conseil d’administration; —9 000 euros par séance des comités pour les présidents (titulaires ou remplaçants) du comité des comptes et de l’audit et du comité des risques (dont la charge de travail est perçue comme plus importante que celle des autres présidents de comités); —6 000 euros par séance des comités pour les présidents (titulaires ou remplaçants) du comité stratégique, du comité des rémunérations, du comité des nominations, du comité développement durable et du comité de gestion de crise, et —3 000 euros par séance des comités pour les membres ; •une rémunération supplémentaire de 2 000 euros pour les administrateurs non-résidents, par réunion du conseil d’administration à laquelle ils participent physiquement. Les consultations écrites et les sessions des administrateurs non‑exécutifs ne donnent pas lieu à rémunération. Il en va de même des séances (du conseil ou des comités) auxquelles les administrateurs se font représenter : ils ne perçoivent aucune rémunération à ce titre et les administrateurs qui les représentent ne perçoivent pas de double rémunération à ce titre. En revanche, la rémunération variable est due au titre des réunions (du conseil ou des comités) auxquelles les administrateurs assistent (physiquement ou à distance) mais aux délibérations desquelles ils ne peuvent pas participer, que ce soit en raison d’un conflit d’intérêt, ou en application de dispositions légales ou réglementaires, ou des dispositions du règlement intérieur. En cas de dépassement de l’enveloppe accordée par l’assemblée générale, le montant versé à chaque administrateur est réduit au prorata temporis lors du paiement de la rémunération due au titre du quatrième trimestre de l’année. Par ailleurs, les administrateurs, personnes physiques, membres non-exécutifs du conseil d’administration, soit l’ensemble des administrateurs personnes physiques à l’exception du directeur général et des administrateurs représentant les salariés, présents à la date du versement, perçoivent une rémunération supplémentaire annuelle de 10 000 euros. Ce montant est réduit au prorata temporis en cas d’arrivée en cours d’année. Les administrateurs sont tenus d’investir cette somme en actions de la Société. Pour ce faire, ils donnent instruction à SCOR SE de faire procéder à l’achat du plus grand nombre d’actions SCOR possible, pour un prix n’excédant pas le montant auquel ils ont droit (lequel est automatiquement réduit à hauteur du prix desdites actions, de sorte que les administrateurs ne perçoivent pas de soulte). Le directeur général ne perçoit aucune rémunération en qualité d’administrateur. Les administrateurs ne bénéficient ni des plans d’attribution gratuite d’actions, ni des plans d’options de souscription d’actions, au titre de leur mandat d’administrateur. De même, aucune cotisation de retraite (ou engagement) n’est payée au bénéfice des membres du conseil d’administration au titre de leur mandat. Il est précisé, en tant que de besoin, que les administrateurs représentant les salariés sont salariés du Groupe et, à ce titre, perçoivent une rémunération indépendante de leur rémunération en qualité d’administrateur. De la même manière, le directeur général, qui ne perçoit pas de rémunération en qualité d’administrateur, est rémunéré en qualité de directeur général. Enfin, le président perçoit une rémunération en qualité de président, distincte de la rémunération qu’il perçoit en qualité d’administrateur, président et membre de comités. Sous réserve de son approbation par l’assemblée générale 2023, cette politique de rémunération serait applicable à compter du 1er janvier 2023. 2.2.1.4.2.Politique de rémunération de Monsieur Denis Kessler à raison de son mandat de président du conseil d’administration pour l’exercice 2023 L’objet de cette section est de présenter la politique de rémunération du président du conseil d’administration pour l’exercice 2023, qui a été arrêtée par le conseil d’administration le 1er mars 2023 sur recommandation du comité des rémunérations, et sera soumise à l’approbation des actionnaires en application de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce. Conformément aux recommandations du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, il n’existe pas de contrat de travail entre M. Denis Kessler et la Société. Structure de la rémunération du président La structure de la rémunération du président est en ligne avec les pratiques de marché. Elle est composée principalement : •d’une rémunération fixe annuelle ; •d’une rémunération au titre de son mandat d’administrateur, déterminée en application de la politique de rémunération des administrateurs ; •des régimes de santé et de prévoyance applicables à l’ensemble des cadres de direction du Groupe ; •d’une assurance-décès spécifique ; et •de certains avantages, tels qu’une voiture de service avec chauffeur partagé, un bureau, une assistante personnelle et un conseiller. Par ailleurs, le président bénéficie du remboursement des frais liés à l’exercice de ses fonctions. Rémunération fixe Détermination La rémunération fixe du président, payable en douze mensualités, est déterminée en tenant compte, notamment : •du niveau et de la complexité de ses responsabilités ; •des missions étendues qui lui ont été confiées par le conseil d’administration, et qui sont décrites dans le règlement intérieur du conseil ; •de son parcours ; et •de ses domaines d’expertise. Montant Le montant de la rémunération fixe du président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2023 est de 600 000 euros. Cette rémunération est identique à celle fixée par le conseil d’administration au titre de l’exercice 2022. Rémunération du président au titre de son mandat d’administrateur Le président du conseil d’administration perçoit une rémunération en tant que membre du conseil d’administration, et président ou membre de certains comités. Cette rémunération est établie de la même manière que la rémunération des autres administrateurs de SCOR SE, en application de la politique de rémunération décrite à la section 2.2.1.4.1. Autres avantages Voiture de service Dans le cadre de l’exercice de sa mission de représentation, le président du conseil d’administration dispose d’une voiture de service avec chauffeur partagé. Les frais d’assurance, de maintenance et de carburant du véhicule ainsi que les frais liés à la mise à disposition du chauffeur sont à la charge de la Société. Conseil et assistance Le président bénéficie par ailleurs d’un bureau, d’une assistante également en charge du conseil d’administration, d’un conseiller et d’une assistance fiscale. Santé et prévoyance Le président bénéficie également des régimes de santé et de prévoyance applicables à l’ensemble des cadres de direction du Groupe, tel que cela est autorisé par les règles de la sécurité sociale et le droit des sociétés. Assurance-décès spécifique Le président bénéficie d’une assurance-décès spécifique prévoyant le versement d’un capital en cas de décès. Obligation de conservation Le conseil d’administration a décidé que le président du conseil d’administration devrait conserver, au nominatif, jusqu’à la fin de son mandat de président, au moins 50 % des actions qu’il aura acquises au résultat d’attributions d’actions de performance effectuées au titre des exercices 2019, 2020 et 2021 (soit les trois derniers exercices au cours desquels il exerçait les fonctions de président-directeur général de SCOR). Il est précisé, en tant que de besoin, que les actions acquises sur exercice d’options de souscription d’actions sont exclues de ce calcul. Rémunération variable annuelle Conformément aux recommandations du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, le président ne bénéficie d’aucune rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2023. Rémunération exceptionnelle Conformément aux recommandations du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, le président ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle au titre de l’exercice 2023. Rémunération variable long terme Conformément aux recommandations du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, le président ne bénéficie d’aucune attribution d’actions de performance ou d’options de souscription d’actions au titre de l’exercice 2023. Rémunération pluriannuelle Conformément aux recommandations du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, le président ne bénéficie d’aucune rémunération pluriannuelle au titre de l’exercice 2023. Dispositifs liés à la cessation de fonction Il n’existe pas d’indemnité de départ en cas de cessation des fonctions du président du conseil d’administration. Clause de non-concurrence Il n’existe pas de clause de non-concurrence en cas de cessation des fonctions du président du conseil d’administration. Régime de retraite supplémentaire Le président du conseil d’administration ne bénéficie, en cette qualité, d’aucun régime de retraite supplémentaire mis en place par le Groupe. Recrutement d’un nouveau président Le conseil d’administration a décidé que, dans l’hypothèse où un nouveau président serait nommé, cette politique de rémunération lui serait appliquée, au prorata temporis, sous réserve des ajustements nécessaires pour tenir compte du profil du nouveau président et des missions qui lui seraient confiées. 2.2.1.4.3.Politique de rémunération du directeur général de SCOR pour la période courant du 1er janvier au 25 janvier 2023 (M. Laurent Rousseau) Le 26 janvier 2023, M. Laurent Rousseau a remis sa démission de son mandat de directeur général et de son mandat d’administrateur de SCOR, et de l’ensemble des mandats qu’il exerçait au sein du Groupe. L’objet de cette section est de présenter la politique de rémunération applicable à M. Laurent Rousseau, en sa qualité de directeur général de SCOR, du 1er janvier au 25 janvier 2023 (inclus). Cette politique a été élaborée selon les principes définis le 25 janvier 2023. Elle a été arrêtée par le conseil d’administration le 5 avril 2023, sur proposition du comité des rémunérations, et sera soumise à l’approbation des actionnaires en application de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce. Il est rappelé que, conformément à la loi, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels prévus par cette politique est conditionné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des éléments composant la rémunération du directeur général, l'année suivant celle de leur attribution, dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-34 II du code de commerce. Conformément aux recommandations du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère en application de l’article L. 22-10-10 du code de commerce pour l’élaboration du rapport prévu à l’article L. 225-37 du même code, M. Laurent Rousseau avait démissionné de ses fonctions salariées au sein du Groupe préalablement à sa prise de fonctions en qualité de directeur général de SCOR. Travaux ayant conduit à l’élaboration de la politique de rémunération applicable à M. Laurent Rousseau Le comité des rémunérations s’est réuni le 25 janvier 2023, après que M. Laurent Rousseau a fait connaître son intention de démissionner de son mandat de directeur général le 26 janvier 2023. Le comité a recommandé au conseil d’arrêter, pour la période courant du 1er janvier au 25 janvier 2023, une politique de rémunération conforme aux principes et montants de la politique de rémunération 2022, qui avait été approuvée par l’assemblée générale du 18 mai 2022 à une très large majorité. Suivant cette recommandation, le conseil d’administration, réuni le 26 janvier 2023, a notamment décidé que la rémunération fixe de M. Laurent Rousseau serait de 800 000 euros bruts sur une base annuelle. Les autres composantes de la politique de rémunération applicable à M. Laurent Rousseau ont été discutées par le comité des rémunérations les 7 et 28 février, et le 5 avril, et arrêtées par le conseil d’administration le 5 avril 2023, une fois qu’ont été définis les principaux indicateurs de performance pertinents, selon la norme IFRS 17, pour l’exercice 2023. Structure de la rémunération du directeur général M. Laurent Rousseau ayant quitté le Groupe le 26 janvier 2023, il ne peut plus se voir attribuer d’actions de performance ou d’options de souscription d'actions ; sa rémunération se compose donc uniquement d’une part fixe, et d’une part variable annuelle, toutes deux versées en espèces. Rémunération fixe Le 26 janvier 2023, le conseil d’administration a décidé, sur proposition du comité des rémunérations, que la rémunération annuelle fixe du directeur général au titre de la période courant du 1er janvier au 25 janvier 2023 (inclus) serait de 800 000 euros bruts sur une base annuelle (somme identique à celle versée au titre de l'exercice 2022), soit 54 545,46 euros bruts pour la durée de son mandat en 2023. Ce montant lui a d’ores et déjà été versé. Rémunération du directeur général au titre de son mandat d’administrateur En application de la politique de rémunération des administrateurs décrite à la section 2.2.1.4.1, le directeur général n’a perçu aucune rémunération en qualité de membre du conseil d’administration de SCOR. Le directeur général n’a pas, non plus, perçu de rémunération au titre des autres mandats qu’il exerçait au sein d’autres sociétés du Groupe. Rémunération variable annuelle Montant cible Conformément au code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, le montant potentiel de la rémunération variable annuelle est exprimé en pourcentage de la rémunération fixe. Pour la période courant du 1er janvier au 25 janvier 2023 (inclus), le conseil d’administration, sur proposition du comité des rémunérations, a fixé le montant cible de la part variable annuelle à 100 % du montant de la part fixe, soit 800 000 euros sur une base annuelle, pour un taux d’atteinte global de 100 %. Il est précisé, en tant que de besoin, que certains des objectifs retenus par le conseil admettant la surperformance, le montant de la part variable pourrait, le cas échéant, dépasser la cible de 100 % de la part fixe. Compte tenu des plafonds des taux d’atteinte des différents critères de performance, et de leurs poids respectifs, la part variable annuelle pourrait atteindre, au maximum, 118 % de la part fixe en cas de surperformance. Structure de la rémunération variable La part variable annuelle cible du directeur général repose sur des objectifs transparents, exigeants et adaptés au secteur d’activité du Groupe, à savoir la réassurance qui, par nature, couvre des risques à long-terme produisant des résultats variables d'année en année. L’appréciation de la part variable est très essentiellement objective et assise sur des critères mesurables, ce qui répond aux attentes des investisseurs et des proxy advisors, le conseil gardant la possibilité d'apprécier la gestion du Groupe par le directeur général au travers du critère de leadership comptant pour 10%. Nature Poids Type Poids Critère Poids Critères quantitatifs 90 % Critères financiers 70 % Rentabilité 30 % Solvabilité 30 % Maîtrise des dépenses 10 % Développement durable 20 % Environnement 10 % Social 10 % Critère qualitatif 10 % Gestion du Groupe 10 % Leadership 10 % Objectifs financiers Le conseil, sur recommandation du comité des rémunérations, a fait le choix de reconduire pour la période courant du 1er janvier au 25 janvier 2023 (inclus) les trois objectifs financiers définis en 2022 (rentabilité, solvabilité et maîtrise des dépenses). Ces objectifs financiers, et les échelles d’appréciation qui leur sont liées, sont décrits ci-après. Objectif de rentabilité L’échelle d’appréciation de l’objectif de ROE est identique à celle retenue au titre de l'exercice 2022 : Ratio entre le ROE atteint et le ROE cible Taux d’atteinte À partir de 120 % 140 % Entre 115 % et 119,99 % 130 % Entre 110 % et 114,99 % 120 % Entre 105 % et 109,99 % 110 % Entre 100 % et 104,99 % 100 % Entre 90 % et 99,99 % 90 % Entre 80 % et 89,99 % 80 % Entre 70 % et 79,99 % 60 % Entre 60 % et 69,99 % 40 % Inférieur à 60 % 0 % Le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations, a fixé le ROE cible pour l’exercice 2023 à 1 100 points de base au-dessus du taux sans risque au cours du cycle (ce taux sans risque étant calculé sur une moyenne mobile sur 5 ans des taux sans risques à 5 ans). Ce niveau de ROE cible tient compte des changements induits par l’adoption de la norme IFRS 17. Le ROE sera calculé sous la nouvelle norme comptable. Ce ROE cible sera également utilisé pour l’appréciation du taux d’atteinte de l’objectif de ROE dont sont assortis certains plans d’actions de performance et d’options de souscription passés. Objectif de solvabilité Encourager le maintien d'un niveau élevé de solvabilité permet d'éviter d'inciter à une prise de risque excessive. Le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations, a déterminé que la plage optimale de solvabilité, qui avait été définie par le plan « Quantum Leap » comme étant comprise entre 185 % et 220 %, restait pertinente en 2023. L’échelle d’appréciation de l’objectif de solvabilité arrêtée en 2022 a été reconduite. A partir de 205 % de solvabilité, le taux d’atteinte serait de 100 %. En dessous, il serait de 70 %, et tomberait à 0 % dès lors que la solvabilité serait inférieure à la borne basse de la plage optimale (185 % de solvabilité). Solvabilité Taux d’atteinte À partir de 205 % 100 % Entre 185 % et 204,99 % 70 % Inférieure à 185 % 0 % Objectif de maîtrise des dépenses La maîtrise des dépenses est l’un des principaux indicateurs de bonne gestion du Groupe. Le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations, a choisi de conserver cet indicateur, qui avait été introduit dans la politique de rémunération 2022 du directeur général et dont la pertinence avait été saluée par les investisseurs et proxy advisors. Pour 2023, le conseil d’administration a décidé que le ratio serait fondé non plus sur les primes, mais sur les revenus issus de l’activité d’assurance et de réassurance en IFRS 17, et ne prendrait pas en compte les dépenses exceptionnelles que le Groupe doit engager en 2023 dans le cadre de ses initiatives de transformation et simplification. Le taux de 100 % serait atteint pour un ratio de dépenses compris entre 7 % (exclu) et 7,2 % (inclus). Entre 7,2 % (exclu) et 7,4 % (inclus), il serait de 80%, et tomberait à 0 % au-delà de 7,4 %. À l’inverse, pour un ratio de dépenses inférieur ou égal à 7 %, le taux d'atteinte serait de 120 %. Ratio de dépenses (R) Taux d’atteinte R ≤ 7 % 120 % 7 % ˂ R ≤ 7,2 % 100 % 7,2 % ˂ R ≤ 7,4 % 80 % R ˃ 7,4 % 0 % Objectifs de développement durable Au cours de l’exercice 2021, SCOR s’est dotée d’une raison d’être non statutaire : « Combining the Art and Science of Risk to protect societies ». En effet, en tant que groupe de réassurance indépendant global, SCOR contribue au bien-être, à la résilience et au développement durable de la société en réduisant le déficit de protection, en rendant les produits d’assurance accessibles au plus grand nombre, en aidant à la protection des assurés contre les risques auxquels ils sont confrontés, en repoussant les frontières de l'assurabilité et en agissant comme un investisseur responsable. Le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations, a souhaité conserver pour l’exercice 2023 les deux critères introduits en 2022, à savoir un critère environnemental (« pilier E » du développement durable) et un critère social (« pilier S » du développement durable), en les adaptant à l’environnement économique (critère environnemental) ou pour les rendre plus efficients (critère social). Critère environnemental En tant qu’investisseur responsable, SCOR finance depuis de nombreuses années la transition vers une économie bas carbone. D’abord orientée vers l’investissement ou le financement d’actifs physiques, immobiliers ou infrastructure, la stratégie a évolué grâce au développement de nouveaux produits, et notamment des obligations vertes et/ou durables permettant une accélération des moyens déployés pour atteindre les objectifs des Accords de Paris. C’est dans ce cadre que le conseil d’administration, sur proposition du comité des rémunérations, a défini en 2022 un objectif lié à l'augmentation du montant investi en obligations vertes et durables. En 2022, cette augmentation était calculée sur la valeur de marché des titres à la clôture de l'exercice. Pour 2023, le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations, a déterminé qu’il était opportun de raisonner en valeur nominale, afin de neutraliser l’effet de la variation des taux d’intérêts sur la valeur de marché des obligations. L’objectif fixé par le conseil d’administration est de porter, à la fin de l’exercice 2023, la valeur nominale des obligations vertes et durables détenues par le Groupe à 850 millions d’euros (ou la contre-valeur de ce montant, dans les devises dans lesquelles elles sont libellées, sur la base du taux de change au 31 décembre 2023). À fin 2022, la valeur nominale des obligations vertes et durables détenues par le Groupe est de 739 millions d’euros. L’augmentation visée en 2023 est donc de 111 millions d'euros, soit 15 %. Le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations, a choisi de remplacer l’échelle progressive introduite en 2022, qui admettait la surperformance jusqu’à 140 %, par une échelle binaire, plus contraignante, et n'admettant pas la surperformance : Augmentation réalisée Taux d’atteinte 15 % ou plus 100 % Moins de 15 % 0 % Critère social SCOR est engagée dans la réduction des inégalités entre hommes et femmes, lesquelles s'expriment - notamment - au travers d'écarts de rémunération, ou de rythmes de progression de carrière. Pour l'exercice 2022, le critère social visait la réduction des écarts de rémunérations entre femmes et hommes (matérialisé par l’amélioration du ratio d’équité). Le ratio d'équité a progressé de 2 points en 2022 pour atteindre un score de 91 sur 100. Pour 2023, le conseil d'administration, sur recommandation du comité des rémunérations, a substitué au critère d'équité un critère lié au recrutement de femmes au sein des catégories les plus élevées du Partnership du Groupe. Ce nouveau critère participe de la poursuite de l’objectif, fixé par le conseil d’administration en 2021, d’atteindre 27 % de femmes Global Partners (GP), Senior Global Partners (SGP) et Executive Global Partners (EGP) d’ici au 31 décembre 2025. L’échelle est particulièrement exigeante (taux d’atteinte nul s’il y a moins de 24 % de femmes Partners GP à EGP au 31 décembre 2023) et incitative (jusqu’à 140 % de taux d’atteinte si le taux atteint 26 % ou plus à la même date). Avant la campagne 2023 de Partnership au sein de SCOR, la part de femmes au sein des catégories GP, SGP et EGP du Partnership était de 22,53 %. Part de femmes Partners GP à EGP Taux d’atteinte P ≥ 26 % 140 % 25 % ≤ P ˂ 26 % 120 % 24 % ≤ P ˂ 25 % 100 % P ˂ 24 % 0 % Critère de leadership Le critère de leadership permet au conseil d’apprécier la gestion du Groupe par Laurent Rousseau (sur les 25 premiers jours de l’exercice 2023). Ce critère compte pour 10 % du bonus et n’admet pas la surperformance. Même si l’appréciation de ce critère reste essentiellement subjective, le conseil d’administration s’attachera à justifier le taux d’atteinte de la façon la plus transparente possible. Condition de versement La rémunération variable au titre de l’exercice sera versée au cours de l’exercice suivant, après que le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations, en aura arrêté le montant en fonction de l’atteinte des critères de performance. En application des dispositions légales et réglementaires applicables, le versement de cette rémunération variable annuelle sera conditionné à l'approbation de la rémunération de M. Laurent Rousseau par l’assemblée générale qui se tiendra en 2024. Incidence de la cessation des fonctions sur le versement de la part variable annuelle En cas de départ du directeur général en cours d’exercice : (a)la totalité de la part variable annuelle de sa rémunération relative à l'exercice précédent sera versée sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale ; (b)en cas de départ contraint ou de révocation (autrement que pour faute), le montant de la part variable de sa rémunération au titre de l'exercice en cours sera déterminé par le conseil d’administration au prorata temporis de sa présence au sein du Groupe, et versé au cours de l’exercice suivant sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale ; et (c)aucune part variable annuelle ne sera versée au titre de l’exercice en cours en cas de révocation pour faute. M. Laurent Rousseau a remis sa démission le 26 janvier 2023. Sa démission correspond à un cas de départ visé au paragraphe (b) ci-dessus. Le montant final de la part variable de la rémunération de M. Laurent Rousseau au titre de l’exercice 2023 sera donc déterminé par le conseil d’administration, sur proposition du comité des rémunérations, en fonction des résultats de l’exercice en question, et au prorata temporis de la présence de M. Laurent Rousseau au sein du Groupe en 2023 – soit 25 jours, du 1er janvier au 25 janvier 2023 (inclus) sur les 365 que compte l’année. Ce montant sera versé en 2024, sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale qui se tiendra en 2024. Rémunération exceptionnelle Le conseil d’administration a décidé que le directeur général ne bénéficierait d’aucune rémunération exceptionnelle au titre de l’exercice 2023. Rémunération variable long terme M. Laurent Rousseau ayant démissionné le 26 janvier 2023, et quitté le Groupe à cette date, il ne bénéficie d’aucune attribution d’actions de performance ou de stock-options au titre de l’exercice 2023. Rémunération pluriannuelle Le conseil d’administration a décidé que le directeur général ne bénéficierait d’aucune rémunération pluriannuelle au titre de l’exercice 2023. Dispositifs liés à la cessation de fonction Le conseil d’administration a reconduit en 2023 l’indemnité de départ prévue par la politique de rémunération du directeur général pour l’exercice 2022. Cette indemnité serait libellée comme suit. En cas de cessation de ses fonctions de directeur général, les éléments susceptibles d’être dus à M. Laurent Rousseau seraient déterminés selon les situations suivantes : (i)en cas de révocation pour faute ou pour performance notoirement insuffisante de la Société (c’est-à-dire si la condition de performance (C_n définie ci-dessous n’est pas réalisée) ou de démission (autre que résultant d'un départ contraint visé aux paragraphes (ii) et (iii) ci-dessous), aucune indemnité de départ ne lui serait due ; (ii)en cas de départ contraint ou de révocation pour divergence de vues sur la stratégie du Groupe, le directeur général bénéficierait alors d’une indemnité de départ égale à la somme des éléments fixes et variables de sa rémunération annuelle brute versés dans les vingt-quatre (24) mois précédant la date de son départ du Groupe ; (iii)en cas de départ contraint ou de révocation résultant d’une offre non sollicitée ou non recommandée par le conseil d'administration de la Société aboutissant au changement de contrôle du Groupe, le directeur général bénéficierait d’une indemnité de départ égale à la somme des éléments fixes et variables de sa rémunération brute annuelle versés dans les vingt-quatre (24) mois précédant la date de son départ du Groupe. Il est précisé, en tant que de besoin, que les attributions d’actions de performance et d’options de souscription d’actions ne sont pas comptées dans le calcul de l’indemnité de départ. Dans tous les cas ((i), (ii) ou (iii)), aucune indemnité de départ ne serait due en cas de non-réalisation de la condition de performance (C_n) définie ci-dessous. Par ailleurs, dans les cas visés aux paragraphes (ii) et (iii) ci-dessus : •le montant de la part variable de la rémunération du directeur général au titre de l'exercice en cours serait déterminé par le conseil d’administration au prorata temporis de sa présence au sein du Groupe, et versé au cours de l’exercice suivant sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale ; et •les droits aux actions de performance et options qui lui auraient été attribués avant son départ seraient maintenus au prorata temporis de sa présence au sein du Groupe au cours de la période d’acquisition (c’est-à-dire en fonction de la période pendant laquelle il aurait exercé ses fonctions de directeur général au cours de la période d’acquisition, ramenée à la durée de la période d’acquisition), tout en restant soumis, dans leur totalité, aux conditions de performance de chacun des plans. La condition de performance (C_n), arrêtée par le conseil d’administration sur proposition du comité des rémunérations, serait remplie si les deux critères ci-dessous étaient vérifiés : (a)le ROE moyen de SCOR au titre des trois exercices sociaux précédant la date de départ du directeur général dépassait 50 % de la moyenne de l’objectif stratégique de ROE (défini dans le plan stratégique) de SCOR calculée sur la même période ; et (b)le ratio de solvabilité moyen de SCOR au titre des trois exercices sociaux précédant la date de départ du directeur général dépassait la moyenne de l’objectif stratégique de ratio de solvabilité (défini dans le plan stratégique) de SCOR calculée sur la même période ; étant précisé que dans l’hypothèse où le plan stratégique fixerait un intervalle cible ou « optimal », la borne inférieure de cet intervalle serait considérée pour les besoins du calcul comme étant le ratio de solvabilité cible. Ces critères ont pour objet d’assurer un alignement avec les plans stratégiques successifs, en reprenant leurs objectifs et en étant donc représentatifs de l’impact du directeur général sur la performance du Groupe. Le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations, a déterminé que la démission de M. Laurent Rousseau s’apparentait à un cas de départ visé au paragraphe (ii) ci-dessus. Toutefois, le 5 avril 2023, le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations, a constaté que la condition de performance (C_n) n’était pas remplie, en conséquence de quoi M. Laurent Rousseau n’a pu bénéficier de l’indemnité de départ susvisée. Clause de non-concurrence Il n’existe pas de clause de non-concurrence en cas de cessation des fonctions de directeur général. Régime de retraite supplémentaire Le directeur général ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire mis en place par le Groupe. Autres avantages Santé et prévoyance Le directeur général bénéficie d’un régime de prévoyance maladie. Le directeur général bénéficie également d’une assurance décès ou invalidité permanente due à un accident, également souscrite pour les cadres dirigeants de la Société depuis le 1er janvier 2006. Il est précisé que cette couverture collective est renouvelée ou renégociée sur une base annuelle de sorte que le directeur général bénéficiera de tous contrats qui pourraient se substituer au contrat existant. Voiture de service Dans le cadre de l’exercice de sa mission de représentation, le directeur général dispose d’une voiture de service avec chauffeur partagé. Les frais d’assurance, de maintenance et de carburant et recharge du véhicule ainsi que les frais liés à la mise à disposition du chauffeur sont à la charge de la Société. 2.2.1.4.4.Politique de rémunération du directeur général de SCOR pour la période courant du 26 janvier au 30 avril 2023 (M. François de Varenne) Le 26 janvier 2023, le conseil d’administration, prenant acte de la démission de M. Laurent Rousseau, a décidé, sur proposition du comité des nominations, de nommer M. François de Varenne directeur général de SCOR, pour la période courant du 26 janvier au 30 avril 2023 (inclus). À l’issue de cette période d’intérim, M. Thierry Léger, désigné à l’unanimité par le conseil d’administration directeur général de SCOR sur recommandation du comité des nominations, prendra ses fonctions à compter du 1er mai 2023. L’objet de cette section est de présenter la politique de rémunération applicable à M. François de Varenne, en sa qualité de directeur général de SCOR du 26 janvier au 30 avril 2023 (inclus). Cette politique a été élaborée selon les principes définis le 25 janvier 2023. Elle a été arrêtée par le conseil d’administration le 5 avril 2023, sur proposition du comité des rémunérations, et sera soumise à l’approbation des actionnaires en application de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce. Il est rappelé que, conformément à la loi, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels prévus par cette politique est conditionné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des éléments composant la rémunération du directeur général, l'année suivant celle de leur attribution, dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-34, II du code de commerce. M. François de Varenne est salarié de SCOR, membre du comité exécutif ayant la charge des Investissements, des Technologies, du Budget, de la Transformation et de la Corporate Finance pour le Groupe. Conformément aux recommandations du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère en application de l’article L. 22-10-10 du code de commerce pour l’élaboration du rapport prévu à l’article L. 225-37 du même code, son contrat de travail est suspendu le temps de l’intérim, du 26 janvier au 30 avril 2023 (inclus). La suspension prendra fin le 1er mai 2023. Son ancienneté en qualité de salarié de SCOR continue, elle, de croître au cours de la période d’intérim. M. François de Varenne n’est pas membre du conseil d’administration de SCOR. Travaux ayant conduit à l’élaboration de la politique de rémunération applicable à M. François de Varenne Le comité des rémunérations s’est réuni le 25 janvier 2023, après que M. Laurent Rousseau a fait connaître son intention de démissionner de son mandat de directeur général le 26 janvier 2023. Sur recommandation du comité, le conseil d’administration, réuni le 26 janvier 2023, a notamment décidé que la rémunération fixe de M. François de Varenne, en qualité de directeur général, serait de 800 000 euros sur une base annuelle – identique à celle de M. Laurent Rousseau au titre de l’exercice 2022 et des 25 premiers jours de l’exercice 2023. Le reste de la politique de rémunération applicable à M. François de Varenne a été discuté par le comité des rémunérations : •les 7 et 28 février 2023, s’agissant des objectifs déterminant le montant de la part variable annuelle de la rémunération du directeur général ; et •le 5 avril 2023, s’agissant des objectifs applicables aux actions de performance et options de souscription d’actions devant être attribuées au directeur général, c’est-à-dire une fois qu’ont été définis les principaux indicateurs de performance pertinents, selon la norme IFRS 17, pour l’exercice 2023. Formellement, la politique de rémunération applicable à M. François de Varenne a été arrêtée par le conseil d’administration le 5 avril 2023. Structure de la rémunération du directeur général La structure de la rémunération du directeur général est en ligne avec les pratiques de marché et composée d’une rémunération en numéraire, incluant une partie fixe et une part variable annuelle, et d’une rémunération variable long terme, consistant en des attributions d’actions de performance et d’options de souscription d’actions. Compte tenu du caractère intérimaire du mandat de M. François de Varenne, certains ajustements ont été effectués dans la politique de rémunération, notamment concernant les objectifs qui lui sont applicables au titre de la rémunération variable annuelle. Rémunération fixe Détermination La rémunération fixe du directeur général est déterminée sur la base : •du niveau et de la complexité de ses responsabilités ; •de son parcours, de ses expériences professionnelles et de ses domaines d’expertise ; •d’analyses de marché pour des fonctions comparables (compétitivité externe) ; et •de la cohérence par rapport à d’autres fonctions du Groupe (équité interne). Montant Le 26 janvier 2023, le conseil d’administration a décidé, sur proposition du comité des rémunérations, que la rémunération fixe du directeur général pour la période courant du 26 janvier au 30 avril 2023 (inclus) serait de 800 000 euros brut sur une base annuelle. Ce montant est identique à celui de la rémunération fixe du directeur général au titre de l’exercice 2022 (et de la période courant du 1er janvier au 25 janvier 2023 inclus). Cette rémunération est payable mensuellement, comme indiqué ci-dessous. M. François de Varenne ayant pris ses fonctions en cours de mois (le 26 janvier 2023), le montant est réduit au prorata temporis de la durée du mandat au cours du mois en question. C’est ainsi que la rémunération de M. François de Varenne est de : •12 122 euros brut pour le mois de janvier ; •66 667 euros brut pour le mois de février ; •66 667 euros brut pour le mois de mars ; et •66 667 euros brut pour le mois d’avril. Rémunération variable annuelle Objectifs En accord avec le comité des nominations et le comité des rémunérations, le conseil d’administration a défini un certain nombre d’objectifs que doit poursuivre M. François de Varenne au cours de son mandat, et qui sont liés au caractère intérimaire de ses fonctions. Ces objectifs sont au nombre de six, et peuvent être classés comme suit : Objectifs financiers •Présenter et faire approuver par le conseil d’administration un plan opérationnel (operating plan) réaliste et crédible, en IFRS 17, pour l’année 2023 ; •Présenter et faire approuver par le conseil d’administration un budget de dépenses pour l’année 2023, placé sous le sceau de la rigueur financière ; •Réussir la transition comptable vers la norme IFRS 17 et préparer les comptes du premier trimestre 2023 sous cette norme ; Objectifs business •Réussir les renouvellements P&C du 1er avril 2023 ; •Préparer les éléments du futur plan stratégique, en y intégrant une démarche durable ; et Objectifs d’organisation •Préparer SCOR à l’arrivée du nouveau directeur général (organisation, communication, leadership, politique de retour au bureau). Le conseil d’administration, sur proposition du comité des rémunérations, a fait de ces objectifs les déterminants du montant de la part variable annuelle de la rémunération de M. François de Varenne en qualité de directeur général, pour la période courant du 26 janvier au 30 avril 2023 (inclus). Montant cible Conformément au code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, le montant potentiel de la rémunération variable annuelle est exprimé en pourcentage de la rémunération fixe. Le conseil d’administration, sur proposition du comité des rémunérations, a fixé le montant cible de la part variable annuelle à 100 % du montant de la part fixe, soit 800 000 euros pour un taux d’atteinte global de 100 %. Ce montant est identique à celui de la rémunération variable annuelle du directeur général au titre de l’exercice 2022. M. François de Varenne exerçant son mandat de directeur général par intérim, le montant de sa part variable annuelle sera déterminé au prorata temporis de la durée de son mandat, du 26 janvier au 30 avril 2023 (inclus) au cours de l’exercice 2023. En application de cette règle, M. François de Varenne peut, pour la durée de son mandat, prétendre à un bonus d’un montant de 212 122 euros pour un taux d’atteinte global de 100 %. Il est précisé que les objectifs assignés à M. François de Varenne n’admettent pas la surperformance, de sorte que le montant maximum de la part variable ne pourrait pas excéder 100 % de la part fixe. Structure de la rémunération variable La pondération des différents objectifs est équilibrée. Les différences entre objectifs reflètent l’importance que le conseil d’administration accorde à leur réalisation au cours de la période d’intérim. Type Poids Critère Poids Objectifs financiers 70 % Présenter et faire approuver par le conseil d’administration un plan opérationnel réaliste et crédible, en IFRS 17, pour l’année 2023 30 % Réussir la transition comptable vers la norme IFRS 17 et préparer les comptes du premier trimestre 2023 sous cette norme 30 % Présenter et faire approuver par le conseil d’administration un budget de dépenses pour l’année 2023, placé sous le sceau de la rigueur 10 % Objectifs business 20 % Réussir les renouvellements P&C du 1er avril 2023 10 % Préparer les éléments du futur plan stratégique, en y intégrant une démarche durable 10 % Objectif d’organisation 10 % Préparer SCOR à l’arrivée du nouveau directeur général (organisation, communication, leadership, politique de retour au bureau) 10 % Objectifs financiers Les objectifs financiers sont au nombre de trois, et comptent pour 70 % du montant de la part variable annuelle. Ils sont d’appréciation objective, et n’admettent pas la surperformance. Objectif lié à l’approbation d’un plan opérationnel réaliste et crédible, en IFRS 17, pour l’année 2023 Le conseil d’administration attend du prochain plan opérationnel qu’il soit à la fois crédible, réaliste et engageant, adapté au niveau actuel d’activité de SCOR et à son environnement économique et concurrentiel. Il est un instrument clef de la bonne gestion du Groupe. Ce plan doit être dans la continuité du plan à un an annoncé par SCOR le 9 novembre 2022 et doit permettre de définir les objectifs et les hypothèses de performance pour l’année 2023 selon le référentiel comptable IFRS 17. Le directeur général sera évalué sur sa capacité à soumettre un plan opérationnel au conseil d’administration, et à le faire adopter, avant la fin de son mandat. La préparation du plan opérationnel doit être menée en parallèle de l’adoption de la norme IFRS 17, qui constitue un changement majeur pour le Groupe et bouleverse l’appréciation de la performance de SCOR. La réussite de cet objectif sera appréciée de la façon suivante : Réalisation Taux d’atteinte Approbation d’un plan opérationnel crédible, réaliste et engageant par le conseil d’administration au cours de la période d’intérim 100 % Non-approbation du plan opérationnel au cours de la période d’intérim 0 % Objectif lié à la transition comptable vers la norme IFRS 17 et à la préparation des comptes du premier trimestre 2023 sous cette norme Le conseil d’administration considère que la réussite de la transition vers la norme IFRS 17 est un enjeu majeur pour le Groupe, qui y a consacré des ressources considérables. L’adoption d’IFRS 17 doit, notamment, permettre à SCOR de révéler la valeur de son portefeuille L&H. Le directeur général sera évalué sur sa capacité à : •mobiliser les équipes pour qu’elles finalisent les processus comptables complexes qui permettront au Groupe de fonctionner en IFRS 17 ; •présenter au conseil d’administration un bilan d’ouverture fiable en IFRS 17, une mise à jour de la Valeur Économique (et ses principales composantes) ainsi que des bilans et comptes de résultats pour les quatre trimestres de 2022 (pour les besoins des comparaisons trimestrielles en 2023 – étant précisé que ces bilans et comptes de résultats seront susceptibles d’évolution et ne seront arrêtés qu’avec les comptes trimestriels 2023 correspondants) ; et •créer le cadre nécessaire à la préparation des comptes du 1er trimestre 2023, qui seront arrêtés en mai 2023, après l’arrivée de M. Thierry Léger en tant que nouveau directeur général. Le chantier IFRS 17 a mobilisé des équipes importantes, depuis de nombreux mois ; en assurer la bonne fin, quelques semaines à peine avant que les premiers états soient présentés au conseil, est un défi que le directeur général devra relever avec le soutien des membres du comité exécutif impliqués. Le conseil d’administration appréciera la qualité des états présentés par le directeur général en IFRS 17 à la fin de l’exercice 2023. S’agissant de la préparation des comptes du 1er trimestre 2023, le conseil d’administration entendra également M. Thierry Léger, qui aura la charge de les présenter en mai 2023. La réussite de cet objectif sera appréciée de la façon suivante : Réalisation Taux d’atteinte Au cours de la période d’intérim : •Approbation du bilan d’ouverture en IFRS 17 par le conseil d’administration •Mise à jour de la Valeur Économique (et ses principales composantes) au 1er janvier 2023 •Présentation des comptes de résultats pour les 4 trimestres de 2022 •Création du cadre nécessaire à la préparation des comptes du 1er trimestre 2023, arrêtés au cours du mois de mai 2023 100 % Non-atteinte de l’un ou l’autre des objectifs ci-dessus 0 % Objectif lié à l’approbation d’un budget de dépenses pour l’année 2023, placé sous le sceau de la rigueur Le conseil d’administration attend du prochain budget de dépenses pour l’année 2023 qu’il soit placé sous le sceau de la rigueur financière, sans pour autant freiner la mise en œuvre des mesures nécessaires à l’amélioration de la performance de SCOR. Le directeur général sera évalué sur sa capacité à soumettre un budget au conseil d’administration, et à le faire adopter, avant la fin de sa période d’intérim. Le conseil d’administration s’emploiera à apprécier la qualité de l’exercice budgétaire mené par le directeur général a posteriori, à la fin de l’exercice 2023. La réussite de cet objectif sera appréciée de la façon suivante : Réalisation Taux d’atteinte Approbation par le conseil d’administration, au cours de la période d’intérim, d’un budget de dépenses pour l’année 2023, placé sous le sceau de la rigueur 100 % Non-approbation du budget de dépenses pour l’année 2023 0 % Objectifs « business » Les objectifs dits « business » sont au nombre de deux, et comptent pour 20 % du montant de la part variable annuelle. Ils sont d’appréciation objective, et n’admettent pas la surperformance. Objectif lié à la réussite des renouvellements du 1er avril 2023 Le conseil d’administration a demandé que des mesures fortes soient prises pour améliorer la profitabilité de SCOR, après un exercice 2022 marqué par des pertes. S’agissant de l’activité P&C, ce redressement passe notamment par l’optimisation du capital alloué par branche et par client, ainsi que par l’optimisation de la composition du portefeuille, tant en termes de diversification des risques que de résilience des résultats techniques. Cette optimisation est opérée à l’occasion des renouvellements P&C, notamment ceux du 1er avril 2023. Le directeur général sera évalué sur sa capacité à tirer profit des conditions de marché favorables pour améliorer la rentabilité technique attendue. Le conseil d’administration appréciera la qualité des renouvellements du 1er avril 2023 à la fois sur une base individuelle, et comparativement au reste du marché. La réussite de cet objectif sera appréciée de la façon suivante : Réalisation Taux d’atteinte Amélioration de la rentabilité technique attendue 100 % Détérioration de la rentabilité technique attendue 0 % Objectif lié à la préparation des éléments du futur plan stratégique, en y intégrant une démarche durable Le 9 novembre 2022, SCOR a annoncé avoir adapté sa stratégie en se concentrant sur un plan d’actions à horizon un an, afin de positionner au mieux le Groupe dans un environnement en pleine mutation, et lui assurer des performances durables. La mise en œuvre de ces actions se poursuit, alors que le plan stratégique « Quantum Leap » a pris fin le 31 décembre 2022. SCOR doit donc mettre à profit l’exercice 2023 pour préparer un nouveau plan stratégique, triennal, qui guidera le Groupe après qu’auront pris fin les mesures de redressement décidées en novembre 2022. Il appartiendra à M. Thierry Léger de proposer au conseil d’administration les orientations stratégiques de la Société et du Groupe, et de les traduire dans un nouveau plan triennal. Pour autant, le conseil d’administration considère que SCOR ne peut pas faire l’économie de la période d’intérim pour la préparation du nouveau plan – ce d’autant plus qu’un certain nombre de tâches incombant à M. François de Varenne (y compris la préparation des états IFRS 17, et d’un budget rigoureux) participent de cette préparation. Le directeur général sera donc évalué sur sa capacité à créer le cadre nécessaire pour que M. Thierry Léger puisse élaborer un plan stratégique ambitieux, qui sera approuvé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est attaché à ce que ce plan intègre une démarche durable. La réussite de cet objectif sera appréciée de la façon suivante : Réalisation Taux d’atteinte Approbation du nouveau plan stratégique élaboré par M. Thierry Léger avec la contribution de M. François de Varenne 100 % Non-approbation du nouveau plan stratégique élaboré par M. Thierry Léger avec la contribution de M. François de Varenne 0 % Objectif d’organisation Le dernier objectif, dit d’organisation, compte pour 10 % du montant de la part variable annuelle. Il est d’appréciation essentiellement subjective, et n’admet pas la surperformance. Objectif lié à la préparation de SCOR à l’arrivée du nouveau directeur général (organisation, communication, leadership, politique de retour au bureau) M. Thierry Léger rejoindra SCOR le 1er mai 2023. Le conseil d’administration a confié la direction générale du Groupe à M. François de Varenne pour la période courant du 26 janvier au 30 avril 2023 (inclus). Le conseil d’administration a demandé à M. François de Varenne de mettre à profit cette période d’intérim pour préparer SCOR à l’arrivée de M. Thierry Léger, afin que celui-ci soit pleinement opérationnel et puisse gérer le Groupe efficacement dès le 1er mai. Pour ce faire, le conseil attend de M. François de Varenne qu’il prenne des mesures fortes, dans tous les domaines – et notamment en termes d’organisation, de communication et de leadership, et s’agissant de la politique de retour au bureau. Le directeur général sera évalué sur sa capacité à créer le cadre propice à l’arrivée de M. Thierry Léger, en prenant le cas échéant des décisions fortes, pour lesquelles il recevra en tant que de besoin le soutien du conseil – qui suit ce chantier avec attention. La réussite de cet objectif sera appréciée par le conseil d’administration au cours de la période d’intérim, et après le 1er mai 2023. M. Thierry Léger sera entendu sur les conditions de son arrivée au sein du Groupe. Ce critère compte pour 10 % du bonus et n'admet pas la surperformance. Même si l’appréciation de ce critère reste essentiellement subjective, le conseil d’administration s’attachera à justifier le taux d’atteinte de la façon la plus transparente possible. Condition de versement La rémunération variable au titre de l’exercice sera versée au cours de l’exercice suivant, après que le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations, en aura arrêté le montant en fonction de l’atteinte des critères de performance. En application des dispositions légales et réglementaires applicables, le versement de la rémunération variable annuelle sera conditionné à l'approbation de la rémunération de M. François de Varenne par l’assemblée générale qui se tiendra en 2024. Incidence de la cessation des fonctions sur le versement de la part variable annuelle En cas de départ du directeur général en cours d’exercice : (a)la totalité de la part variable annuelle de sa rémunération relative à l'exercice précédent sera versée sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale ; (b)en cas de départ contraint ou de révocation (autrement que pour faute), le montant de la part variable de sa rémunération au titre de l'exercice en cours sera déterminé par le conseil d’administration au prorata temporis de sa présence au sein du Groupe, et versé au cours de l’exercice suivant sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale ; et (c)aucune part variable annuelle ne sera versée au titre de l’exercice en cours en cas de révocation pour faute. Rémunération exceptionnelle Le conseil d’administration a décidé que le directeur général ne bénéficierait d’aucune rémunération exceptionnelle au titre de son mandat au cours de la période courant du 26 janvier au 30 avril 2023 (inclus). Rémunération variable long terme Lors de sa réunion du 5 avril 2023, le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations, a décidé d’attribuer 18 220 actions de performance et 15 617 options de souscription d’actions au directeur général pour la période courant du 26 janvier au 30 avril 2023 (inclus). Ces attributions ont été déterminées au prorata temporis de la durée du mandat du directeur général au cours de l’année, à partir des attributions réalisées en 2022 au profit de M. Laurent Rousseau (70 000 actions de performance et 60 000 options de souscription d’actions pour l’année complète). Les actions de performance sont assorties d’une condition de présence de trois ans à la date d’attribution et de conditions de performance appréciées sur trois exercices, soit les exercices 2023, 2024 et 2025. Les options de souscription d’actions sont assorties d’une condition de présence de quatre ans et de conditions de performance appréciées sur trois exercices, soit les exercices 2023, 2024 et 2025. Conditions de performance applicables aux actions de performance comme aux options de souscription Le conseil d’administration a décidé de soumettre l’intégralité des attributions d’options de souscription d’actions et d’actions de performance du directeur général à des conditions de performance alignées sur les principaux objectifs stratégiques de SCOR. À l’instar des conditions de performance applicables à la part variable annuelle, les conditions de performance applicables aux actions de performance et aux options de souscription d’actions sont exigeantes, transparentes, et d’appréciation objective, dans la mesure où les résultats servant de base à la détermination des taux d’atteinte sont publics. Le conseil d’administration, sur proposition du comité des rémunérations, a défini les trois conditions de performance suivantes : Critère de performance Poids Rentabilité 40 % Solvabilité 40 % TSR 20 % Le nombre d’actions de performance définitivement acquises, et le nombre d’options de souscription d’actions pouvant être exercées, sont déterminés en fonction des taux d’atteinte des trois critères de performance, compte tenu de la pondération arrêtée par le conseil. Objectif de rentabilité Le ROE est remplacé par la Croissance de la Valeur Économique (CVE), déterminée selon la norme IFRS 17 et plus à même de refléter la performance financière de SCOR. La Valeur Économique correspond à la valeur de la franchise SCOR et de son portefeuille, c’est-à-dire à la somme des fonds propres et de la marge de service contractuelle (CSM). La CSM représente les profits futurs attendus et qui seront reconnus en résultat au rythme de l’écoulement des engagements. L’échelle retenue par le conseil d’administration, sur proposition du comité des rémunérations, est identique à celle retenue pour le ROE au titre de l'exercice 2022 : Ratio entre la CVE moyenne et la CVE cible sur la période Taux d'atteinte À partir de 100 % 100 % Entre 80 % et 99,99 % 90 % Entre 70 % et 79,99 % 70 % Entre 60 % et 69,99 % 50 % Entre 50 % et 59,99 % 25 % Inférieur à 50 % 0 % La CVE moyenne est calculée sous la norme IFRS 17 sur la période d’appréciation des conditions de performance (soit, pour les actions de performance et les options de souscription d’action attribuées au titre de l’exercice 2023, les exercices 2023, 2024 et 2025). Elle exclut les dividendes et, pour chaque année, est calculée à environnement économique constant (taux d’intérêt et taux de change). La CVE cible sur la période est égale à la moyenne des CVE cibles de chaque exercice au cours de la période d’appréciation des conditions de performance. La CVE cible de chaque exercice est définie par le conseil d’administration, chaque année ou dans le cadre d’un plan stratégique pluriannuel, et publiée dans le document d'enregistrement universel de SCOR. Pour l’exercice 2023, la CVE cible est de 700 points de base au-dessus du taux sans risque au cours du cycle (calculé sur une moyenne mobile sur 5 ans des taux sans risques à 5 ans). En tout état de cause, en cas de CVE moyenne constatée inférieure à 50 % de la CVE cible sur la période, le taux d’atteinte serait de 0 %. Objectif de solvabilité L’échelle retenue par le conseil d’administration, sur proposition du comité des rémunérations, est identique à celle retenue au titre de l'exercice 2022 : Différence entre le ratio de solvabilité moyen et le ratio cible sur la période Taux d’atteinte Supérieure ou égale à 0 point de pourcentage 100 % Comprise entre 0 et - 35 points de pourcentage (exclu) Échelle dégressive linéaire Inférieure ou égale à - 35 points de pourcentage 0 % Le ratio de solvabilité moyen est calculé sur la période d’appréciation des conditions de performance (soit, pour les actions de performance et les options de souscription d’action attribuées au titre de l’exercice 2023, les exercices 2023, 2024 et 2025). Le ratio cible sur la période est égal à la moyenne des cibles ou, en cas d'intervalle cible, des bornes inférieures des intervalles cibles de chaque exercice au cours de la période d’appréciation des conditions de performance. La cible, ou l’intervalle cible, est défini par le conseil d’administration, chaque année ou dans le cadre d’un plan stratégique pluriannuel, et publié dans le document d'enregistrement universel de SCOR. Pour l’exercice 2023, l’intervalle cible défini par le plan « Quantum Leap », à savoir 185 % - 220 %, reste pertinent. Objectif de Total Shareholder Return (TSR) Le recours au critère de TSR vise à assurer la prise en compte des intérêts financiers des investisseurs dans la détermination de la rémunération long-terme du directeur général. Le taux d'atteinte sera déterminé en fonction du classement de SCOR au sein d'un groupe de pairs sur la période de référence : Classement de SCOR au sein du groupe de pairs en fonction du TSR atteint sur la période de référence Taux d’atteinte 1er à 4ème 100 % 5ème 50 % 6ème à 9ème 0 % Le groupe de pairs est constitué des sociétés suivantes : Arch Capital Group, Axis Capital Holdings, Everest Re, Great West Lifeco, Hannover Re, Munich Re, Reinsurance Group of America et Swiss Re. Si l’un des pairs cesse d’être coté, le conseil d’administration définira un substitut adéquat qui prendra la place du pair sorti pour l’intégralité de la période de référence. Afin de limiter l’impact de l’évolution des devises sur les cours de bourse, le TSR sera mesuré en euro pour toutes les sociétés du panel. Il est précisé, en tant que de besoin, que ce groupe de pairs est celui retenu pour les analyses comparatives menées régulièrement par un cabinet externe pour le compte du comité des rémunérations, afin d’élaborer la rémunération des dirigeants de SCOR. Condition de présence Sauf cas particuliers (décès, invalidité ou départ en retraite), l’acquisition définitive des actions de performance et la possibilité d’exercer les options de souscription d’actions sont soumises à une condition de présence du directeur général jusqu’au terme de la période d’acquisition. Cette condition de présence sera réputée satisfaite si M. François de Varenne, qui exerce son mandat pour une période d’intérim, est salarié ou mandataire d’une société du Groupe à l’issue de la période concernée. En cas de départ contraint ou de révocation (pour un motif autre que pour faute ou performance insuffisante), les droits du directeur général (à acquérir les actions de performance et exercer les options de souscription d’actions) seront déterminés au prorata temporis de la période pendant laquelle il aura exercé ses fonctions de directeur général au cours de la période d’acquisition, au cours de la période d’acquisition (se référer à la section « Dispositifs liés à la cessation de fonction » ci-dessous). Il est précisé, en tant que de besoin, que ces règles ne trouvent à s’appliquer qu’aux actions et options attribuées à M. François de Varenne en qualité de directeur général – et non à celles qui lui ont été attribuées ou le seront en qualité de salarié. Autres conditions En plus des conditions de performance et de la condition de présence, l’acquisition définitive des actions de performance et la possibilité d’exercer les options de souscription d’actions sont subordonnées au respect des principes déontologiques du Groupe tels que décrits dans le code de conduite du Groupe. Le code de conduite du Groupe comprend des aspects incontournables de la responsabilité sociétale des entreprises, au nombre desquels : l’intégrité, la protection des données et le respect de la vie privée, la lutte contre la corruption, le strict respect des sanctions et embargos, la lutte contre le blanchiment, la transparence, la promotion de l’égalité des chances dans tous les aspects de l’emploi, l’encouragement à signaler des problèmes éthiques via une procédure d’alerte ainsi que la promotion et le respect des principes du Pacte Mondial des Nations Unies. En cas de faute constatée au regard du code de conduite, par exemple en cas de fraude, aucune des actions du directeur général ne pourra être acquise et aucune de ses options ne pourra être exercée (clawback policy). Enfin, nonobstant la réalisation totale ou partielle des conditions visées ci-dessus, l'acquisition définitive des actions et la possibilité d’exercer tout ou partie des options de souscription d’actions sont subordonnées à la satisfaction d’une obligation de formation en matière de développement durable. Obligation de conservation des actions de performance Compte tenu de la durée de son mandat, exercé pour une période d’intérim, M. François de Varenne n’est soumis à aucune obligation de conservation s’agissant des actions de performance et des options de souscription d’actions qui lui sont attribuées en qualité de directeur général. Rémunération pluriannuelle Le conseil d’administration a décidé que le directeur général ne bénéficierait d’aucune rémunération pluriannuelle au titre de son mandat au cours de la période courant du 26 janvier au 30 avril 2023 (inclus). Dispositifs liés à la cessation de fonction En cas de cessation de ses fonctions de directeur général au cours de son mandat courant du 26 janvier au 30 avril 2023 (inclus), les éléments susceptibles d’être dus à M. François de Varenne seraient déterminés selon les situations suivantes : (i)en cas de révocation pour faute ou pour performance notoirement insuffisante de la Société (c’est-à-dire si la condition de performance (C_n définie ci-dessous n’est pas réalisée) ou de démission (autre que résultant de l'une des causes de départ contraint visées aux paragraphes (ii) et (iii) ci-dessous), aucune indemnité de départ ne lui serait due ; (ii)en cas de départ contraint ou de révocation pour divergence de vues sur la stratégie du Groupe, le directeur général bénéficierait alors d’une indemnité de départ égale à la somme des éléments fixes et variables de sa rémunération annuelle brute versés dans les vingt-quatre (24) mois précédant la date de son départ du Groupe ; (iii)en cas de départ contraint ou de révocation résultant d’une offre non sollicitée ou non recommandée par le conseil d'administration de la Société aboutissant au changement de contrôle du Groupe, le directeur général bénéficierait d’une indemnité de départ égale à la somme des éléments fixes et variables de sa rémunération brute annuelle versés dans les vingt-quatre (24) mois précédant la date de son départ du Groupe. Il est précisé, en tant que de besoin, que les attributions d’actions de performance et d’options de souscription d’actions ne sont pas comptées dans le calcul de l’indemnité de départ. Dans tous les cas ((i), (ii) ou (iii)), aucune indemnité de départ ne serait due en cas de non-réalisation de la condition de performance (C_n) définie ci-dessous. Par ailleurs, dans les cas visés aux paragraphes (ii) et (iii) ci-dessus : •le montant de la part variable de la rémunération du directeur général au titre de l'exercice en cours sera déterminé par le conseil d’administration au prorata temporis de sa présence au sein du Groupe, et versé au cours de l’exercice suivant sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale ; et •les droits aux actions de performance et options qui lui auraient été attribués avant son départ seraient maintenus au prorata temporis de sa présence au sein du Groupe au cours de la période d’acquisition (c’est-à-dire en fonction de la période pendant laquelle il aura exercé ses fonctions de directeur général au cours de la période d’acquisition, ramenée à la durée de la période d’acquisition), tout en restant soumis, dans leur totalité, aux conditions de performance de chacun des plans. La condition de performance (C_n), arrêtée par le conseil d’administration sur proposition du comité des rémunérations, sera remplie si les deux critères ci-dessous sont vérifiés : (a)le ROE moyen de SCOR au titre des trois exercices sociaux précédant la date de départ du directeur général dépasse 50 % de la moyenne de l’objectif stratégique de ROE de SCOR (défini par le conseil d'administration, chaque année ou dans le cadre d'un plan stratégique pluriannuel, et publié dans le document d'enregistrement universel de SCOR) calculée sur la même période ; et (b)le ratio de solvabilité moyen de SCOR au titre des trois exercices sociaux précédant la date de départ du directeur général dépasse la moyenne de l’objectif stratégique de ratio de solvabilité (défini par le conseil d'administration, chaque année ou dans le cadre d'un plan stratégique pluriannuel, et publié dans le document d'enregistrement universel de SCOR) de SCOR calculée sur la même période ; étant précisé que dans l’hypothèse où l'objectif prendrait la forme d'un intervalle cible ou « optimal », la borne inférieure de cet intervalle serait considérée pour les besoins du calcul comme étant le ratio de solvabilité cible. Ces critères ont pour objet d’assurer un alignement avec les plans stratégiques successifs, en reprenant leurs objectifs et en étant donc représentatifs de l’impact du directeur général sur la performance du Groupe. Le conseil d’administration constatera la réalisation ou non de la condition de performance (C_n) sur recommandation du comité des rémunérations. Clause de non-concurrence Il n’existe pas de clause de non-concurrence en cas de cessation des fonctions du directeur général. Régime de retraite supplémentaire Le directeur général ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire mis en place par le Groupe en sa qualité de directeur général. Autres avantages Santé et prévoyance Le directeur général bénéficie d’un régime de prévoyance maladie. Le directeur général bénéficie également d’une assurance décès ou invalidité permanente due à un accident, également souscrite pour les cadres dirigeants de la Société depuis le 1er janvier 2006. Il est précisé que cette couverture collective est renouvelée ou renégociée sur une base annuelle de sorte que le directeur général bénéficiera de tous contrats qui pourraient se substituer au contrat existant. Voiture de service Dans le cadre de l’exercice de sa mission de représentation, le directeur général dispose d’une voiture de service avec chauffeur partagé. Les frais d’assurance, de maintenance et de carburant et de recharge du véhicule ainsi que les frais liés à la mise à disposition du chauffeur sont à la charge de la Société. Recrutement d’un nouveau directeur général Le conseil d’administration a décidé que, dans l’hypothèse où un nouveau directeur général serait nommé au cours du mandat de François de Varenne, courant du 26 janvier au 30 avril 2023 (inclus), cette politique de rémunération pourrait lui être appliquée, au prorata temporis, que ce soit pour le montant de la part fixe, le montant de la part variable, ou le nombre des actions de performance et des options de souscription d’actions qui pourrait lui être attribuées. Sur ce dernier point, il est précisé, en tant que de besoin, que le nombre d’actions de performance et d’options de souscription d'actions sera déterminé en fonction de la durée des fonctions de directeur général au cours de l’exercice, rapportée à la durée de l’exercice. Le conseil d’administration pourrait également décider d’accorder au nouveau directeur général (i) une rémunération exceptionnelle en numéraire et/ou (ii) une attribution exceptionnelle d’actions de performance et d’options de souscription d’actions, afin de compenser la perte de rémunération liée à son départ de son précédent employeur, sachant que le versement d’une telle rémunération ne pourrait être réalisé que sous réserve de l’approbation des actionnaires en application de l’article L. 22‑10‑34 du code de commerce. Recrutement d’un directeur général délégué En cas de nomination d’un ou plusieurs directeurs généraux délégués au cours du mandat de François de Varenne, courant du 26 janvier au 30 avril 2023, les éléments de rémunération, principes et critères prévus dans la Politique de rémunération et avantages accordés au directeur général leur seraient applicables, à charge pour le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations, d’adapter la structure, les montants cibles, les objectifs, les niveaux de performance et, plus généralement, les paramètres, étant précisé que les montants cibles exprimés en pourcentage de la rémunération fixe ne pourront être supérieurs à ceux du directeur général. 2.2.1.4.5.Politique de rémunération de M. Thierry Léger en qualité de directeur général de SCOR à compter du 1er mai 2023 Le 26 janvier 2023, le conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations, a décidé à l’unanimité de nommer M. Thierry Léger directeur général de SCOR. M. Thierry Léger prendra ses fonctions de directeur général de SCOR le 1er mai 2023. L’objet de cette section est de présenter la politique de rémunération applicable à M. Thierry Léger en sa qualité de directeur général de SCOR, à compter du 1er mai 2023. Cette politique a été élaborée selon les principes définis le 25 janvier 2023. Elle a été arrêtée par le conseil d’administration le 5 avril 2023, sur proposition du comité des rémunérations, et sera soumise à l’approbation des actionnaires en application de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce. Il est rappelé que, conformément à la loi, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels prévus par cette politique est conditionné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des éléments composant la rémunération du directeur général, l’année suivant celle de leur attribution, dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-34 II du code de commerce. Conformément aux recommandations du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère en application de l’article L. 22-10-10 du code de commerce pour l’élaboration du rapport prévu à l’article L. 225-37 du même code, il n’existe pas de contrat de travail entre M. Thierry Léger et la Société. Par ailleurs, le conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations, a décidé de proposer à l’assemblée générale 2023 de nommer M. Thierry Léger administrateur de SCOR. Il est rappelé que la politique de rémunération des administrateurs prévoit expressément qu’aucune rémunération n’est versée au directeur général, en sa qualité d’administrateur. Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages du directeur général La politique de rémunération repose sur les principes décrits ci‑dessous, qui sont cohérents avec la politique de rémunération globale du groupe SCOR et appliqués rigoureusement par le comité des rémunérations dans le cadre de ses travaux. Lors de leurs délibérations, le comité des rémunérations et le conseil d’administration s’assurent que la politique de rémunération du directeur général est conforme à l’intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et s'inscrit dans sa stratégie commerciale. Exhaustivité L’ensemble des rémunérations et avantages sociaux est analysé, élément par élément, puis de manière globale, afin d’obtenir l’équilibre approprié entre les différentes composantes de la rémunération. Conformité Le conseil d’administration de SCOR a décidé, le 12 décembre 2008, d’appliquer les recommandations de l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et du Mouvement des Entreprises de France (MEDEF) à la rémunération de ses dirigeants mandataires sociaux, celles-ci s’inscrivant dans la démarche de gouvernement d’entreprise de SCOR. La politique de rémunération du directeur général a été établie en suivant les recommandations du code AFEP-MEDEF tel que révisé en décembre 2022. Gestion des talents et alignement des intérêts La politique de rémunération de SCOR constitue un outil permettant à la fois d’attirer, de motiver et de retenir des talents au plus haut niveau et de répondre aux attentes des actionnaires et des autres parties prenantes, notamment en matière de transparence et de lien entre la rémunération et la performance. La politique de rémunération du directeur général est alignée sur la politique de rémunération appliquée aux salariés du Groupe. Pour tous les salariés ayant le statut de Partners du Groupe, partout dans le monde, les éléments de rémunération suivent une structure analogue et comportent une part fixe et une part variable, et une part versée immédiatement et une part différée. La politique de rémunération du Groupe privilégie les actions de performance et les options de souscription d’actions par rapport à la rémunération en numéraire, ce qui distingue SCOR de la plupart de ses pairs. Cette politique permet un alignement maximal avec les intérêts des actionnaires, pendant la période de mesure des conditions de performance et au-delà via la détention d’actions SCOR dans la durée. En particulier, elle incite à la performance sur le long terme. Elle permet également de maîtriser les coûts puisque la fiscalité et les charges employeur sur les actions de performance sont, en France, plus faibles que celles sur la rémunération en numéraire. Les conditions de performance, tant pour la rémunération variable annuelle que pour les actions de performance et les options de souscription d’actions, sont parfaitement alignées avec les objectifs stratégiques de SCOR. Comparabilité et compétitivité Le conseil d’administration a décidé que l’élaboration de la rémunération du directeur général serait éclairée par des analyses comparatives. En conséquence, des études de marché sont régulièrement menées par un cabinet externe pour le compte du comité des rémunérations sur un panel de pairs comprenant les principaux réassureurs mondiaux selon le critère du chiffre d’affaires et pour lesquels les informations sur les rémunérations des dirigeants sont disponibles. Le groupe de pairs auxquels le Groupe se compare est celui retenu pour le critère du TSR, applicable aux actions de performance comme aux options octroyées à M. Thierry Léger. Travaux ayant conduit à l’élaboration de la politique de rémunération applicable à M. Thierry Léger Le comité des rémunérations s’est réuni le 25 janvier 2023, après que M. Laurent Rousseau a fait connaître son intention de démissionner de son mandat de directeur général le 26 janvier 2023. Le comité a formulé des recommandations non seulement concernant la politique de rémunération de M. Laurent Rousseau pour les 25 premiers jours de l’exercice 2023, mais également concernant celle de M. Thierry Léger, pressenti pour prendre la direction de SCOR à compter du 1er mai 2023, et celle de M. François de Varenne, pressenti pour assurer l’intérim entre le 26 janvier et le 30 avril 2023. S’agissant de M. Thierry Léger, le comité a notamment recommandé que la structure de sa politique de rémunération soit conforme aux principes arrêtés pour la politique de rémunération 2022 du directeur général, qui répondait aux attentes des investisseurs et des proxy advisors, et avait été approuvée à plus de 93 % par l’assemblée générale du 18 mai 2022. Les travaux du comité des rémunérations se sont poursuivis les 7 et 28 février, puis le 5 avril 2023, dans le prolongement des recommandations du 25 janvier. Sous l’impulsion de sa présidente, Mme Fields Wicker-Miurin, le comité s’est notamment attaché à préserver : •une structure de rémunération équilibrée ; •une transparence totale à l’égard du marché, par la publication, dès le début de l’exercice, des critères de performance et des cibles applicables tant à la part variable annuelle qu’aux actions et options ; •la prépondérance des critères financiers – comptant toujours pour 70 % de la rémunération variable annuelle, et 100 % des attributions d’actions et d’options ; •la prépondérance des critères quantitatifs, mesurables de façon parfaitement objective – comptant encore pour 90 % de la rémunération variable annuelle, et 100 % des attributions d’actions et d’options ; •des critères financiers résolument ambitieux, à la fois exigeants et incitatifs, avec la même pondération qu’en 2022 (30 % pour la rentabilité, 30 % pour la solvabilité et 10 % pour la maîtrise des dépenses) ; •deux critères de développement durable, l’un environnemental et l’autre social, d’appréciation purement objective et comptant pour 20 % du montant du bonus, démontrant ainsi l’intérêt du Groupe pour ces sujets ; et •l’importance du plan stratégique, avec un critère lié à l’approbation d’un plan à la fois ambitieux, réaliste et engageant – comptant pour 10 % du montant du bonus. Structure de la rémunération du directeur général Le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations, a donc souhaité reconduire la politique 2022 sous réserve des ajustements nécessaires pour tenir compte : •du profil expérimenté et international du nouveau directeur général ; •d’analyses de marché pour des fonctions comparables, étant précisé que M. Thierry Léger quitte Swiss Re, où il bénéficiait d’une rémunération adaptée à son expérience et à ses responsabilités ; •des missions spécifiques que le conseil d’administration a entendu lui confier ; et •de l’environnement changeant de SCOR, avec notamment l’adoption de la norme IFRS 17 qui a une incidence sur la mesure de la performance du Groupe. Rémunération fixe Le 5 avril 2023, le conseil d’administration a décidé, sur proposition du comité des rémunérations, que la rémunération fixe du directeur général pour la période courant à compter du 1er mai 2023 serait de 1 250 000 euros brut sur une base annuelle. Cette rémunération est payable en douze mensualités. Chaque mois, M. Thierry Léger percevra donc un montant de 104 166 euros brut. Rémunération du directeur général au titre de son mandat d’administrateur La nomination de M. Thierry Léger au conseil d’administration de SCOR est proposée à l’assemblée générale 2023. En application de la politique de rémunération des administrateurs décrite à la section 2.2.1.4.1, le directeur général ne perçoit pas de rémunération en qualité d’administrateur de SCOR. Le directeur général ne perçoit pas non plus de rémunération au titre des autres mandats qu’il exercerait dans des sociétés du Groupe. Rémunération variable annuelle Objectif La rémunération variable a pour objectif d’inciter le directeur général à atteindre les objectifs annuels de performance fixés par le conseil d’administration sur proposition du comité des rémunérations, en cohérence avec la stratégie du Groupe. Montant cible Conformément au code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF, le montant potentiel de la rémunération variable annuelle est exprimé en pourcentage de la rémunération fixe. Pour la période courant à compter du 1er mai 2023, le conseil d’administration, sur proposition du comité des rémunérations, a fixé le montant cible de la part variable annuelle à 100 % du montant de la part fixe, soit 1 250 000 euros sur une base annuelle, pour un taux d’atteinte global de 100 %. M. Thierry Léger rejoignant le Groupe en cours d’année, le montant de sa part variable annuelle sera déterminé au prorata temporis de la durée de son mandat (du 1er mai au 31 décembre 2023) au cours de l’exercice 2023. En application de cette règle, M. Thierry Léger peut, pour la durée de son mandat en 2023, prétendre à un bonus d’un montant de 833 333 euros pour un taux d’atteinte global de 100 %. Il est précisé, en tant que de besoin, que certains des objectifs retenus par le conseil admettant la surperformance, le montant de la part variable pourrait, le cas échéant, dépasser la cible de 100 % de la part fixe. Compte tenu des plafonds des taux d’atteinte des différents critères de performance, et de leurs poids respectifs, la part variable annuelle pourrait atteindre, au maximum, 122 % de la part fixe en cas de surperformance. Structure de la rémunération variable La part variable annuelle cible du directeur général repose sur des objectifs transparents, exigeants et adaptés au secteur d’activité du Groupe, à savoir la réassurance qui, par nature, couvre des risques à long-terme produisant des résultats variables d'année en année. Le conseil d’administration a souhaité conserver la pondération des critères de performance introduite en 2022 et qui avait recueilli le soutien des investisseurs et proxy advisors, le conseil gardant la possibilité d’apprécier la gestion du Groupe par le directeur général au travers du critère de leadership comptant pour 10 % et étant lié, désormais, au plan stratégique. Nature Poids Type Poids Critère Poids Critères quantitatifs 90 % Critères financiers 70 % Rentabilité 30 % Solvabilité 30 % Maîtrise des dépenses 10 % Développement durable 20 % Environnement 10 % Social 10 % Critère qualitatif 10 % Gestion du Groupe 10 % Leadership 10 % Objectifs financiers Le conseil, sur recommandation du comité des rémunérations, a fait le choix de conserver trois objectifs financiers, définis en 2022, mesurant toujours la rentabilité, la solvabilité et la maîtrise des dépenses. Le ROE est remplacé par la Croissance de la Valeur Économique (CVE), déterminée selon la norme IFRS 17 et plus à même de refléter la performance financière de SCOR. La Valeur Économique correspond à la valeur de la franchise SCOR et de son portefeuille, c’est-à-dire à la somme des fonds propres et de la marge de service contractuelle (CSM). La CSM représente les profits futurs attendus et qui seront reconnus en résultat au rythme de l’écoulement des engagements. Les critères de solvabilité et de maîtrise des dépenses sont quant à eux conservés avec, s'agissant des dépenses, une cible ajustée pour tenir compte de l’environnement économique de 2023 et des changements induits par l’adoption de la norme IFRS 17. Les échelles d’appréciation des trois critères financiers sont décrites ci-après, ce qui assure à la fois une parfaite information du marché, et une parfaite équité à l’égard du directeur général, qui connaît par avance le taux d’atteinte associé à la performance du Groupe au cours l’exercice 2023. Les critères de rentabilité et de maîtrise des dépenses autorisent une surperformance du directeur général, pouvant atteindre 140 % s’agissant du critère de rentabilité et de la maîtrise des dépenses. En contrepartie, les critères financiers sont particulièrement exigeants. Objectif de rentabilité La rentabilité de SCOR en 2023 sera mesurée au moyen de la CVE, qui succède au ROE. La CVE est calculée hors dividende et, chaque année, à environnement économique constant (taux d’intérêt et taux de change). Le conseil d’administration a fait le choix de conserver l’échelle d’appréciation introduite, pour le ROE, en 2022 et qui tenait compte des remarques des investisseurs et proxy advisors. Cette échelle est à la fois exigeante (pas de versement si la CVE réalisée est strictement inférieure à 60 % de la CVE cible), et incitative (résultat pouvant atteindre 140 % si la CVE réalisée atteint ou dépasse 120 % de la CVE cible). Ratio entre la CVE réalisée et la CVE cible Taux d’atteinte À partir de 120 % 140 % Entre 115 % et 119,99 % 130 % Entre 110 % et 114,99 % 120 % Entre 105 % et 109,99 % 110 % Entre 100 % et 104,99 % 100 % Entre 90 % et 99,99 % 90 % Entre 80 % et 89,99 % 80 % Entre 70 % et 79,99 % 60 % Entre 60 % et 69,99 % 40 % Inférieur à 60 % 0 % Pour l’exercice 2023, la CVE cible est de 700 points de base au-dessus du taux sans risque au cours du cycle (calculé sur une moyenne mobile sur 5 ans des taux sans risques à 5 ans). Objectif de solvabilité Encourager le maintien d’un niveau élevé de solvabilité permet d’éviter d’inciter à une prise de risque excessive. Le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations, a déterminé que la plage optimale de solvabilité qui avait été définie par le plan "Quantum Leap" comme étant comprise entre 185 % et 220 %, restait pertinente en 2023. L’échelle d’appréciation de l’objectif de solvabilité arrêtée en 2022 a été reconduite. A partir de 205 % de solvabilité, le taux d’atteinte serait de 100 %. En dessous, il serait de 70 %, et tomberait à 0 % dès lors que la solvabilité serait inférieure à la borne basse de la plage optimale (185 % de solvabilité). Solvabilité Taux d’atteinte À partir de 205 % 100 % Entre 185 % et 204,99 % 70 % Inférieure à 185 % 0 % Objectif de maîtrise des dépenses La maîtrise des dépenses est l’un des principaux indicateurs de bonne gestion du Groupe. Le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations, a choisi de conserver cet indicateur, qui avait été introduit dans la politique de rémunération 2022 du directeur général et dont la pertinence avait été saluée par les investisseurs et proxy advisors. Pour 2023, le conseil d’administration a décidé que le ratio serait fondé non plus sur les primes, mais sur les revenus issus de l’activité d’assurance et de réassurance en IFRS 17, et ne prendrait pas en compte les dépenses exceptionnelles que le Groupe doit engager en 2023 dans le cadre de ses initiatives de transformation et simplification. Le taux de 100 % serait atteint pour un ratio de dépenses compris entre 7 % (exclu) et 7,2 % (inclus). Entre 7,2 % (exclu) et 7,4 % (inclus), il serait de 80 %, et tomberait à 0 % au-delà de 7,4 %. À l’inverse, pour un ratio de dépenses inférieur ou égal à 7 %, le taux d'atteinte serait de 120 %. Ratio de dépenses (R) Taux d’atteinte R ≤ 7 % 120 % 7 % ˂ R ≤ 7,2 % 100 % 7,2 % ˂ R ≤ 7,4 % 80 % R ˃ 7,4 % 0 % Objectifs de développement durable Au cours de l’exercice 2021, SCOR s’est dotée d’une raison d’être non statutaire : « Combining the Art and Science of Risk to protect societies ». En effet, en tant que groupe de réassurance indépendant global, SCOR contribue au bien-être, à la résilience et au développement durable de la société en réduisant le déficit de protection, en rendant les produits d’assurance accessibles au plus grand nombre, en aidant à la protection des assurés contre les risques auxquels ils sont confrontés, en repoussant les frontières de l'assurabilité et en agissant comme un investisseur responsable. Le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations, a souhaité conserver pour l'exercice 2023 les deux critères introduits en 2022, à savoir un critère environnemental (« pilier E » du développement durable) et un critère social (« pilier S » du développement durable), en les adaptant à l’environnement économique (critère environnemental) ou pour les rendre plus efficients (critère social). Critère environnemental En tant qu’investisseur responsable, SCOR finance depuis de nombreuses années la transition vers une économie bas carbone. D’abord orientée vers l’investissement ou le financement d’actifs physiques immobiliers ou infrastructure, la stratégie a évolué grâce au développement de nouveaux produits, et notamment des obligations vertes et/ou durables permettant une accélération des moyens déployés pour atteindre les objectifs des Accords de Paris. C’est dans ce cadre que le conseil d’administration, sur proposition du comité des rémunérations, a défini en 2022 un objectif lié à l'augmentation du montant investi en obligations vertes et durables. En 2022, cette augmentation était calculée sur la valeur de marché des titres à la clôture de l'exercice. Pour 2023, le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations, a déterminé qu’il était opportun de raisonner en valeur nominale, afin de neutraliser l’effet de la variation des taux d’intérêts sur la valeur de marché des obligations. L’objectif fixé par le conseil d’administration est de porter, à la fin de l’exercice 2023, la valeur nominale des obligations vertes et durables détenues par le Groupe à 850 millions d’euros (ou la contre-valeur de ce montant, dans les devises dans lesquelles elles sont libellées, sur la base du taux de change au 31 décembre 2023). À fin 2022, la valeur nominale des obligations vertes et durables détenues par le Groupe est de 739 millions d’euros. L’augmentation visée en 2023 est donc de 111 millions d'euros, soit 15 %. Le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations, a choisi de remplacer l’échelle progressive introduite en 2022, qui admettait la surperformance jusqu’à 140 %, par une échelle binaire, plus contraignante, et n'admettant pas la surperformance : Augmentation réalisée Taux d’atteinte 15 % ou plus 100 % Moins de 15 % 0 % Critère social SCOR est engagée dans la réduction des inégalités entre hommes et femmes, lesquelles s’expriment – notamment – au travers d’écarts de rémunération, ou de rythmes de progression de carrière. Pour l’exercice 2022, le critère social visait la réduction des écarts de rémunérations entre femmes et hommes (matérialisé par l'amélioration du ratio d’équité). Le ratio d’équité a progressé de 2 points en 2022 pour atteindre un score de 91 sur 100. Pour 2023, le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations, a substitué au critère d’équité un critère lié au recrutement de femmes au sein des catégories les plus élevées du Partnership du Groupe. Ce nouveau critère participe de la poursuite de l’objectif, fixé par le conseil d’administration en 2021, d’atteindre 27 % de femmes Global Partners (GP), Senior Global Partners (SGP) et Executive Global Partners (EGP) d’ici au 31 décembre 2025. L’échelle est particulièrement exigeante (taux d’atteinte nul s’il y a moins de 24 % de femmes Partners GP à EGP au 31 décembre 2023) et incitative (jusqu’à 140% de taux d’atteinte si le taux atteint 26 % ou plus à la même date). Avant la campagne 2023 de Partnership au sein de SCOR, la part de femmes au sein des catégories GP, SGP et EGP du Partnership était de 22,53 %. Part de femmes Partners GP à EGP Taux d’atteinte P ≥ 26 % 140 % 25 % ≤ P ˂ 26 % 120 % 24 % ≤ P ˂ 25 % 100 % P ˂ 24 % 0 % Critère de leadership Le 26 janvier 2023, le conseil d’administration a confié à M. Thierry Léger la charge d’élaborer un nouveau plan stratégique ambitieux, réaliste et engageant pour SCOR, dont il esquissera les orientations et les principaux axes à l’assemblée générale de 2023. Ce nouveau plan devra notamment intégrer une démarche durable. Le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations, a donc décidé de conserver le critère de leadership, et en appréciera la réussite en fonction, notamment, de la qualité du plan stratégique qui sera présenté par le nouveau directeur général. Le conseil d’administration appréciera le taux d'atteinte du critère de leadership, qui pourra atteindre 140 %, en fonction de la qualité du plan, de l'intégration d'une dimension durable, de son approbation à l’unanimité par le conseil d’administration et de son accueil tant au sein du Groupe que par le marché. Condition de versement La rémunération variable au titre de l’exercice sera versée au cours de l’exercice suivant, après que le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations, en aura arrêté le montant en fonction de l’atteinte des critères de performance. En application des dispositions légales et réglementaires applicables, le versement de la rémunération variable annuelle sera conditionné à l'approbation de la rémunération de M. Thierry Léger par l’assemblée générale qui se tiendra en 2024. Incidence de la cessation des fonctions sur le versement de la part variable annuelle En cas de départ du directeur général en cours d’exercice : (a)la totalité de la part variable annuelle de sa rémunération relative à l'exercice précédent sera versée sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale ; (b)en cas de départ contraint ou de révocation autrement que pour faute, le montant de la part variable de sa rémunération au titre de l'exercice en cours sera déterminé par le conseil d’administration au prorata temporis de sa présence au sein du Groupe, et versé au cours de l’exercice suivant sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale ; et (c)aucune part variable annuelle ne sera versée au titre de l’exercice en cours en cas de révocation pour faute. Rémunération variable long terme Lors de sa réunion du 5 avril 2023, le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations, a décidé d’attribuer 66 667 actions de performance et 53 334 options de souscription d’actions au directeur général pour la période courant du 1er mai au 31 décembre 2023. Ces attributions ont été déterminées au prorata temporis de la durée du mandat du directeur général au cours de l’année, à partir d’attributions cibles de 100 000 actions de performance et 80 000 options de souscription d’actions au titre de l’exercice 2023. Les actions de performance sont assorties d’une condition de présence de trois ans à la date d’attribution et de conditions de performance appréciées sur trois exercices, soit les exercices 2023, 2024 et 2025. Les options de souscription d’actions sont assorties d’une condition de présence de quatre ans et de conditions de performance appréciées sur trois exercices, soit les exercices 2023, 2024 et 2025. Conformément au code AFEP-MEDEF, le directeur général devra prendre l’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque tant sur les options que sur les actions issues des levées d’options ou sur les actions de performance et ce, jusqu’à la fin de la période de conservation des actions. Conditions de performance applicables aux actions et options attribuées au titre de l’exercice 2023 – y compris aux actions attribuées à titre exceptionnel pour compenser la perte de rémunérations différées dues par Swiss Re Le conseil d’administration a décidé de soumettre l’intégralité des attributions d’options de souscription d’actions et d’actions de performance du directeur général à des conditions de performance alignées sur les principaux objectifs stratégiques de SCOR. À l’instar des conditions de performance applicables à la part variable annuelle, les conditions de performance applicables aux actions de performance et aux options de souscription d’actions sont exigeantes, transparentes, et d’appréciation objective, dans la mesure où les résultats servant de base à la détermination des taux d’atteinte sont publics. Le conseil d’administration, sur proposition du comité des rémunérations, a défini les trois conditions de performance suivantes : Critère de performance Poids Rentabilité 40 % Solvabilité 40 % TSR 20 % Le nombre d’actions de performance définitivement acquises, et le nombre d’options de souscription d’actions pouvant être exercées, sont déterminés en fonction des taux d’atteinte des trois critères de performance, compte tenu de la pondération arrêtée par le conseil. Objectif de rentabilité Le ROE est remplacé par la CVE à la suite de l'adoption de la norme IFRS 17, et conformément à ce qui est proposé pour la rémunération variable annuelle. L’échelle retenue par le conseil d’administration, sur proposition du comité des rémunérations, est identique à celle retenue pour le ROE au titre de l'exercice 2022 : Ratio entre la CVE moyenne et la CVE cible sur la période Taux d'atteinte À partir de 100 % 100 % Entre 80 % et 99,99 % 90 % Entre 70 % et 79,99 % 70 % Entre 60 % et 69,99 % 50 % Entre 50 % et 59,99 % 25 % Inférieur à 50 % 0 % La CVE moyenne est calculée sous la norme IFRS 17 sur la période d’appréciation des conditions de performance (soit, pour les actions de performance et les options de souscription d’action attribuées au titre de l’exercice 2023, les exercices 2023, 2024 et 2025). Elle exclut les dividendes et, pour chaque année, est calculée à environnement économique constant (taux d’intérêt et taux de change). La CVE cible sur la période est égale à la moyenne des CVE cibles de chaque exercice au cours de la période d’appréciation des conditions de performance. La CVE cible de chaque exercice est définie par le conseil d’administration, chaque année ou dans le cadre d’un plan stratégique pluriannuel, et publiée dans le document d'enregistrement universel de SCOR. Pour l’exercice 2023, la CVE cible est de 700 points de base au-dessus du taux sans risque au cours du cycle (calculé sur une moyenne mobile sur 5 ans des taux sans risques à 5 ans). En tout état de cause, en cas de CVE moyenne constatée inférieure à 50 % de la CVE cible sur la période, le taux d’atteinte serait de 0 %. Objectif de solvabilité L’échelle retenue par le conseil d’administration, sur proposition du comité des rémunérations, est identique à celle retenue au titre de l'exercice 2022 : Différence entre le ratio de solvabilité moyen et le ratio cible sur la période Taux d’atteinte Supérieure ou égale à 0 point de pourcentage 100 % Comprise entre 0 et - 35 points de pourcentage (exclu) Échelle dégressive linéaire Inférieure ou égale à - 35 points de pourcentage 0 % Le ratio de solvabilité moyen est calculé sur la période d’appréciation des conditions de performance (soit, pour les actions de performance et les options de souscription d’action attribuées au titre de l’exercice 2023, les exercices 2023, 2024 et 2025). Le ratio cible sur la période est égal à la moyenne des cibles ou, en cas d'intervalle cible, des bornes inférieures des intervalles cibles de chaque exercice au cours de la période d’appréciation des conditions de performance. La cible, ou l’intervalle cible, est définie par le conseil d’administration, chaque année ou dans le cadre d’un plan stratégique pluriannuel, et publiée dans le document d'enregistrement universel de SCOR. Pour l’exercice 2023, l’intervalle cible défini par le plan « Quantum Leap », à savoir 185 % - 220 %, reste pertinent. Objectif de Total Shareholder Return (TSR) Le recours au critère de TSR vise à assurer la prise en compte des intérêts financiers des investisseurs dans la détermination de la rémunération long-terme du directeur général. Le taux d’atteinte sera déterminé en fonction du classement de SCOR au sein d’un groupe de pairs sur la période de référence : Classement de SCOR au sein du groupe de pairs en fonction du TSR atteint sur la période de référence Taux d’atteinte 1er à 4ème 100 % 5ème 50 % 6ème à 9ème 0 % Le groupe de pairs est constitué des sociétés suivantes : Arch Capital Group, Axis Capital Holdings, Everest Re, Great West Lifeco, Hannover Re, Munich Re, Reinsurance Group of America et Swiss Re. Si l’un des pairs cesse d’être coté, le conseil d’administration définira un substitut adéquat qui prendra la place du pair sorti pour l’intégralité de la période de référence. Afin de limiter l’impact de l’évolution des devises sur les cours de bourse, le TSR sera mesuré en euro pour toutes les sociétés du panel. Il est précisé, en tant que de besoin, que ce groupe de pairs est celui retenu pour les analyses comparatives menées régulièrement par un cabinet externe pour le compte du comité des rémunérations, afin d’élaborer la rémunération des dirigeants de SCOR. Condition de présence Sauf cas particuliers (décès, invalidité ou départ en retraite), l’acquisition définitive des actions de performance et la possibilité d’exercer les options de souscription d’actions sont soumises à une condition de présence du directeur général jusqu’au terme de la période d’acquisition. En cas de départ contraint ou de révocation (pour un motif autre que pour faute ou performance insuffisante), les droits du directeur général (à acquérir les actions de performance et exercer les options de souscription d’actions) seront déterminés au prorata temporis de la période pendant laquelle il aura exercé ses fonctions de directeur général au cours de la période d’acquisition, au cours de la période d’acquisition (se référer à la section « Dispositifs liés à la cessation de fonction » ci-dessous). Autres conditions En plus des conditions de performance et de la condition de présence, l’acquisition définitive des actions de performance et la possibilité d’exercer les options de souscription d’actions sont subordonnées au respect des principes déontologiques du Groupe, tels que décrits dans le code de conduite du Groupe. Le code de conduite du Groupe comprend des aspects incontournables de la responsabilité sociétale des entreprises, au nombre desquels : l’intégrité, la protection des données et le respect de la vie privée, la lutte contre la corruption, le strict respect des sanctions et embargos, la lutte contre le blanchiment, la transparence, la promotion de l’égalité des chances dans tous les aspects de l’emploi, l’encouragement à signaler des problèmes éthiques via une procédure d’alerte ainsi que la promotion et le respect des principes du Pacte Mondial des Nations Unies. En cas de faute constatée au regard du code de conduite, par exemple en cas de fraude, aucune des actions du directeur général ne pourra être acquise et aucune de ses options ne pourra être exercée (clawback policy). Enfin, nonobstant la réalisation totale ou partielle des conditions visées ci-dessus, l'acquisition définitive des actions et la possibilité d’exercer tout ou partie des options de souscription d’actions sont subordonnées à la satisfaction d’une obligation de formation en matière de développement durable. Obligation de conservation des actions de performance Le conseil d’administration a décidé que le directeur général devrait conserver, au nominatif, jusqu’à la fin de son mandat de directeur général, un nombre total d’actions au moins égal à 50 % des actions de performance acquises à la suite d’attributions intervenues au titre de son mandat de directeur général. Il est précisé, en tant que de besoin, que les actions souscrites sur exercice d’options de souscription d’actions ne sont pas concernées par cette obligation de conservation. Rémunération pluriannuelle Le conseil d’administration a décidé de ne pas utiliser ce type de mécanisme de rémunération long terme en numéraire, souhaitant privilégier l’attribution d’actions de performance et d’options de souscription d’actions, qui renforce l’alignement des intérêts avec les actionnaires. Toutefois, un tel mécanisme pourrait être envisagé si les évolutions réglementaires ou toute autre circonstance rendaient trop contraignante ou impossible l’utilisation par l’entreprise d’un instrument fondé sur les actions. Dispositifs liés à la cessation de fonction En cas de cessation de ses fonctions de directeur général, les éléments susceptibles d'être dus à M. Thierry Léger seraient déterminés selon les situations suivantes : (i)en cas de révocation pour faute ou pour performance notoirement insuffisante de la Société (c’est-à-dire si la condition de performance (C_n) définie ci-dessous n’est pas réalisée) ou de démission (autre que résultant de l’une des causes de départ contraint visées aux paragraphes (ii) et (iii) ci-dessous), aucune indemnité de départ ne lui serait due‑ ; (ii)en cas de départ contraint ou de révocation pour divergence de vues sur la stratégie du Groupe, le directeur général bénéficierait alors d’une indemnité de départ égale à la somme des éléments fixes et variables de sa rémunération annuelle brute versés dans les vingt-quatre (24) mois précédant la date de son départ du Groupe ; (iii)en cas de départ contraint ou de révocation résultant d’une offre non sollicitée ou non recommandée par le conseil d'administration de la Société aboutissant au changement de contrôle du Groupe, le directeur général bénéficierait d’une indemnité de départ égale à la somme des éléments fixes et variables de sa rémunération brute annuelle versés dans les vingt-quatre (24) mois précédant la date de son départ du Groupe. Il est précisé, en tant que de besoin, que les attributions d’actions de performance et d’options de souscription d’actions ne sont pas comptées dans le calcul de l’indemnité de départ. Dans tous les cas ((i), (ii) ou (iii)), aucune indemnité de départ ne serait due en cas de non-réalisation de la condition de performance (C_n) définie ci-dessous. Par ailleurs, dans les cas visés aux paragraphes (ii) et (iii) ci-dessus : •le montant de la part variable de la rémunération du directeur général au titre de l'exercice en cours sera déterminé par le conseil d’administration au prorata temporis de sa présence au sein du Groupe, et versé au cours de l’exercice suivant sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale ; et •les droits aux actions de performance et options qui lui auraient été attribués avant son départ seraient maintenus au prorata temporis de sa présence au sein du Groupe au cours de la période d’acquisition (c’est-à-dire en fonction de la période pendant laquelle il aura exercé ses fonctions de directeur général au cours de la période d’acquisition, ramenée à la durée de la période d’acquisition), tout en restant soumis, dans leur totalité, aux conditions de performance de chacun des plans. La condition de performance (C_n), arrêtée par le conseil d’administration sur proposition du comité des rémunérations, sera remplie si les deux critères ci-dessous sont vérifiés : (a)le ROE moyen de SCOR au titre des trois exercices sociaux précédant la date de départ du directeur général dépasse 50 % de la moyenne de l’objectif stratégique de ROE de SCOR (défini par le conseil d’administration, chaque année ou dans le cadre d’un plan stratégique pluriannuel, et publié dans le document d'enregistrement universel de SCOR) calculée sur la même période ; et (b)le ratio de solvabilité moyen de SCOR au titre des trois exercices sociaux précédant la date de départ du directeur général dépasse la moyenne de l’objectif stratégique de ratio de solvabilité (défini par le conseil d’administration, chaque année ou dans le cadre d’un plan stratégique pluriannuel, et publié dans le document d'enregistrement universel de SCOR) de SCOR calculée sur la même période ; étant précisé que dans l’hypothèse où l’objectif prendrait la forme d’un intervalle cible ou « optimal », la borne inférieure de cet intervalle serait considérée pour les besoins du calcul comme étant le ratio de solvabilité cible. Ces critères ont pour objet d’assurer un alignement avec les plans stratégiques successifs, en reprenant leurs objectifs et en étant donc représentatifs de l’impact du directeur général sur la performance du Groupe. Le conseil d’administration constatera la réalisation ou non de la condition de performance (C_n) sur recommandation du comité des rémunérations. Indemnité de départ spécifique jusqu’au 31 décembre 2024 En cas de révocation par le conseil d’administration avant le 31 décembre 2024, le directeur général bénéficiera d’une indemnité de départ égale à 24 mois de la rémunération mensuelle fixe brute qu’il percevait à la date de sa révocation. La part variable et les attributions d’actions de performance et d’options de souscription d’actions ne sont pas prises en compte dans le calcul du montant de cette indemnité de révocation exceptionnelle. En outre, cette indemnité de révocation exceptionnelle est due nonobstant la non-atteinte de la condition de performance (C_n). En revanche, aucune indemnité de révocation exceptionnelle n’est due au directeur général en cas de démission, de faute lourde, de manquement grave à l’une ses obligations importantes en qualité de directeur général, de décès ou d’invalidité permanente. Il est précisé, en tant que de besoin, que cette indemnité de départ ne s’ajoute pas à l’indemnité de départ prévue à la section « Dispositifs liés à la cession des fonctions ». Dans l’hypothèse où Thierry Léger pourrait prétendre aux deux indemnités, il percevrait uniquement la plus favorable des deux. Clause de non-concurrence Au cours des 12 mois suivant la date de fin de son mandat, le directeur général dont le mandat aura pris fin s’interdit, directement ou indirectement, et de quelque manière que ce soit : (i)de fournir, en qualité de salarié ou de travailleur indépendant, ou à quelque autre titre que ce soit, des services professionnels à toute entreprise exerçant en Europe ou en Amérique du Nord dans les secteurs de l’assurance ou de la réassurance ; (ii)de créer une entreprise ou de prendre part à la création d’une entreprise exerçant en Europe ou en Amérique du Nord dans les secteurs de l’assurance ou de la réassurance ; et / ou (iii)de solliciter ou d’attirer tout salarié, dirigeant ou administrateur du Groupe pour qu’il quitte SCOR. En outre, le directeur général dont le mandat aura pris fin ne pourra pas acquérir de participation dans une entreprise exerçant en Europe ou en Amérique du Nord dans les secteurs de l’assurance ou de la réassurance dans les 12 mois suivant la fin de son mandat, sauf à ce que cette prise de participation soit faite à des fins d’investissement uniquement, et qu’elle n’excède pas 5 % des parts de l’entreprise. Tant que le directeur général dont le mandat aura pris fin sera soumis à cette obligation de non-concurrence, il percevra une indemnité payable mensuellement d’un montant égal à un mois de sa rémunération fixe annuelle brute, soit 1/12ème de 1 250 000 euros. Le conseil d’administration pourra décider, à tout moment et de manière discrétionnaire, de libérer le directeur général dont le mandat aura pris fin de cette obligation de non-concurrence, auquel cas il cessera de percevoir l’indemnité susmentionnée (dont le montant aura été réduit au prorata temporis en cas de cessation en cours de mois). Régime de retraite supplémentaire Le directeur général bénéficie du fonds de pension suisse du Groupe. Ce fonds de pension prend la forme d’une fondation, créée à Zurich le 17 octobre 2001. L’objet du fonds est de fournir aux salariés de SCOR Services Switzerland AG et des sociétés qui lui sont étroitement liées d’un point de vue économique ou financier (dont SCOR SE) des prestations complémentaires à celles de l’assurance-vieillesse et survivants (AVS) et de l’assurance-invalidité (AI) afin de les protéger contre les conséquences de l’âge, du décès et de l’invalidité. Autres avantages Prévoyance Dans le cadre de son adhésion au fonds de pension suisse du Groupe, le directeur général bénéficie d’une assurance décès ou invalidité permanente. Les prestations fournies par le fonds s’ajoutent à celles de l’AVS et de l’AI. Voiture de service Dans le cadre de l’exercice de sa mission de représentation, le directeur général dispose d’une voiture de service avec chauffeur partagé. Les frais d’assurance, de maintenance et de carburant et recharge du véhicule ainsi que les frais liés à la mise à disposition du chauffeur sont à la charge de la Société. Indemnité exceptionnelle de prise de fonction Le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations, a décidé d’octroyer, à titre exceptionnel, un certain nombre d’actions SCOR à M. Thierry Léger, afin de compenser la perte d’un certain nombre de rémunérations différées dues au titre de ses anciennes fonctions chez Swiss Re. En effet, en rejoignant SCOR, M. Thierry Léger perd ses droits aux rémunérations présentées ci-dessous : Type de rémunération différée Date d’attribution Date d’acquisition Montant/Nombre Bonus différé en espèces 2021 1er avril 2021 31 mars 2024 510 300 francs suisses Bonus différé en espèces 2022 1er avril 2022 31 mars 2025 639 900 francs suisses Bonus différé en espèces 2023 – montant cible 1er avril 2023 31 mars 2026 562 500 francs suisses Actions de performance 2020 1er avril 2020 31 mars 2025 4 046 actions Actions de performance 2021 1er avril 2021 31 mars 2026 7 965 actions Actions de performance 2022 1er avril 2022 31 mars 2027 10 189 actions L'attribution compensatoire est réalisée à l’occasion de l’arrivée de M. Thierry Léger ; elle ne sera pas reconduite au titre des prochains exercices. Elle est conforme aux recommandations du code AFEP-MEDEF. L’ensemble des actions octroyées sont soumises à des conditions de performance spécifiques à SCOR, quand le paiement des bonus versés en espèces par Swiss Re était seulement différé – mais les montants étaient certains. Le comité des rémunérations et le conseil d’administration ont souhaité faire de ces attributions un puissant mécanisme incitatif pour M. Thierry Léger. En outre, les périodes d’acquisition des différentes tranches d’actions octroyées sont alignées sur les dates d’acquisition des bonus et actions qu’elles remplacent, et auxquels M. Thierry Léger renonce pour rejoindre SCOR. Le nombre d’actions octroyées pour compenser chaque élément de rémunération différée sera déterminé en fonction, selon le cas : •du taux de change euro / franc suisse au 26 janvier 2023, soit 1,0002 ; •du cours de l’action Swiss Re à la clôture du 26 janvier 2023, soit 96,02 francs suisses ; et •du cours de l’action SCOR à la clôture le 26 janvier 2023, soit 23,80 euros. Les résultats seront arrondis (i) au centime supérieur s’agissant des montants à compenser et (ii) à l’action supplémentaire s’agissant des actions à attribuer. Type de rémunération différée Valeur à compenser Actions à attribuer Date d’acquisition Exercices d’évaluation des conditions de performance Actions SCOR 2024 Équivalent bonus Swiss Re 2021 CHF 510 300 / 1,0002 = EUR 510 197,96 EUR 510 197,96 / EUR 23,80 = 21 437 actions 31 mars 2024 2023 Actions SCOR 2025 Équivalent bonus Swiss Re 2022 CHF 639 900 / 1,0002 = EUR 639 772,05 EUR 639 772,05 / EUR 23,80 = 26 882 actions 31 mars 2025 2023 2024 Actions SCOR 2025 Équivalent actions Swiss Re 2020 4 046 actions x CHF 96,02 / 1,0002 = EUR 388 419,24 EUR 388 419,24 / EUR 23,80 = 16 321 actions 31 mars 2025 2023 2024 Actions SCOR 2026 Équivalent bonus Swiss Re 2023 CHF 562 500 / 1,0002 = EUR 562 387,52 EUR 562 387,52 / EUR 23,80 = 23 630 actions 31 mars 2026 2023 2024 2025 Actions SCOR 2026 Équivalent actions Swiss Re 2021 7 965 actions x CHF 96,02 / 1,0002 = EUR 764 646,37 EUR 764 646,37 / EUR 23,80 = 32 128 actions 31 mars 2026 2023 2024 2025 Actions SCOR 2027 Équivalent actions Swiss Re 2022 10 189 actions x CHF 96,02 / 1,0002 = EUR 978 152,15 EUR 978 152,15 / EUR 23,80 = 41 099 actions 31 mars 2027 2023 2024 2025 2026 En synthèse : Type de rémunération différée Actions à attribuer Date d’acquisition Exercices d’évaluation des conditions de performance Actions SCOR 2024 21 437 actions 31 mars 2024 2023 Actions SCOR 2025 43 203 actions 31 mars 2025 2023 2024 Actions SCOR 2026 55 758 actions 31 mars 2026 2023 2024 2025 Actions SCOR 2027 41 099 actions 31 mars 2027 2023 2024 2025 2026 Ces actions seront soumises aux mêmes conditions de performance que celles applicables aux actions de performance et options de souscription d’actions attribuées à M. Thierry Léger au titre de sa rémunération variable long terme de l’exercice 2023. Pour mémoire, ces conditions sont les suivantes : Critère de performance Poids Rentabilité 40 % Solvabilité 40 % TSR 20 % Ces conditions seront appliquées, mutatis mutandis, aux périodes d’évaluation mentionnées ci-dessus. Par ailleurs, à l’instar des actions de performance et options de souscription composant la rémunération long terme de l’exercice 2023 de M. Thierry Léger, ces actions seront soumises à : •une condition de présence à la date d’acquisition ; •la clawback policy applicable aux autres actions de performance et options de souscription d’actions attribuées à M. Thierry Léger au titre de l’exercice 2023 ; et •la satisfaction d’une obligation de formation en matière de développement durable. Recrutement d’un nouveau directeur général Le conseil d’administration a décidé que, dans l’hypothèse où un nouveau directeur général serait nommé, cette politique de rémunération pourrait lui être appliquée, au prorata temporis, que ce soit pour le montant de la part fixe, le montant de la part variable, ou le nombre des actions de performance et des options de souscription d’actions qui pourraient lui être attribuées. Sur ce dernier point, il est précisé, en tant que de besoin, que le nombre d’actions de performance et d’options de souscription d'actions sera déterminé en fonction de la durée des fonctions de directeur général au cours de l’exercice, rapportée à la durée de l’exercice. Le conseil d’administration pourrait également décider d’accorder au nouveau directeur général (i) une rémunération exceptionnelle en numéraire et/ou (ii) une attribution exceptionnelle d’actions de performance et d’options de souscription d’actions, afin de compenser la perte de rémunération liée à son départ de son précédent employeur, sachant que le versement d’une telle rémunération ne pourrait être réalisé que sous réserve de l’approbation des actionnaires en application de l’article L. 22-10‑34 du code de commerce. Recrutement d’un directeur général délégué En cas de nomination d’un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les éléments de rémunération, principes et critères prévus dans la Politique de rémunération et avantages accordés au directeur général leur seraient applicables, à charge pour le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations, d’adapter la structure, les montants cibles, les objectifs, les niveaux de performance et, plus généralement, les paramètres, étant précisé que les montants cibles exprimés en pourcentage de la rémunération fixe ne pourront être supérieurs à ceux du directeur général. 2.2.2.Rémunération des membres du comité exécutif (Comex) 2.2.2.1.Principes et règles arrêtées pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux membres du Comex Gouvernance La structure de rémunération des membres du comité exécutif est principalement composée d’une rémunération incluant une part fixe et une part variable annuelle, ainsi qu’une rémunération variable long terme sous la forme d’options de souscription d’actions et d’actions de performance. Le comité des rémunérations est informé de la politique de rémunération des membres du comité exécutif du Groupe et propose au conseil d’administration les conditions et le montant des programmes d’options de souscription d’actions de la Société et des programmes d’attribution gratuite d’actions de performance attribués aux membres du comité exécutif du Groupe. La part variable de la rémunération est déterminée en fonction de la réalisation de l’objectif basé sur le taux de rendement des capitaux propres et de la réalisation d’objectifs individuels. Les membres du comité exécutif ne perçoivent pas de rémunération pour l’exercice de leurs mandats d’administrateurs dans les sociétés dont SCOR détient plus de 20 % du capital. Chaque membre du comité exécutif dispose également d’un véhicule de fonction (ou indemnité véhicule équivalente) pour ses déplacements professionnels. Si au cours d'une période de 12 mois suivant un changement de contrôle, un membre du comité exécutif venait à être licencié (hors faute grave ou lourde) ou décidait de démissionner, il bénéficierait d’une indemnité égale à la somme des rémunérations fixe et variable et des avantages monétaires non exceptionnels versés par le Groupe durant les deux années précédant son départ. Cette indemnité ne serait toutefois pas due si le ratio de solvabilité moyen de SCOR au titre des trois exercices sociaux précédant la date du départ est inférieur à la moyenne de l’objectif stratégique de ratio de solvabilité (défini dans le plan stratégique) de SCOR calculée sur la même période (le « ratio de solvabilité cible ») (étant précisé que dans l’hypothèse où le plan stratégique fixe un intervalle cible ou « optimal », la borne inférieure de cet intervalle serait considérée pour les besoins du calcul comme étant le ratio de solvabilité cible). La notion de « changement de contrôle » à laquelle il est fait référence ci-dessus vise tout changement capitalistique significatif de SCOR, notamment susceptible de donner lieu à une modification de la composition du conseil d'administration ou un changement de directeur général de SCOR. Par ailleurs, les droits aux actions de performance et options attribués avant le départ seraient maintenus tout en restant soumis, dans leur totalité, aux conditions de performance de chacun des plans. Retraite Comme l’ensemble des cadres dirigeants employés en France, les membres du comité exécutif qui ont rejoint le Groupe avant le 30 juin 2008 et qui sont employés en France bénéficient d’une garantie de retraite sous condition notamment d'une ancienneté minimale de cinq ans dans le Groupe, calculée en fonction de leur rémunération moyenne perçue au cours des cinq dernières années de présence. Le montant de la rente additionnelle garantie par le Groupe augmente de façon progressive de 5 % à 50 % (progressivité de l’augmentation des droits de 5 % maximum par an) de la rémunération moyenne des cinq dernières années, en fonction de l’ancienneté acquise dans le Groupe au moment du départ à la retraite. La rente additionnelle s’entend sous déduction des rentes versées au titre des régimes obligatoires. Elle ne pourra en aucun cas dépasser 45 % de la rémunération moyenne perçue au cours des cinq dernières années. Ce plan de retraite est fermé à tous les salariés recrutés après le 30 juin 2008. Les autres membres du Comex bénéficient des plans collectifs existants dans leur entité de rattachement et n’ont pas de plan spécifique. Le montant total des engagements du Groupe au titre des régimes de retraite à prestations définies en France, en Allemagne, aux États-Unis, au Royaume-Uni et en Suisse pour les membres du Comex (y compris le directeur général (Laurent Rousseau)) au 31 décembre 2022 est de 10 millions d’euros, soit 3 % de l’engagement total du Groupe au titre des régimes de retraite qui est de 389 millions d’euros. 2.2.2.2.Rémunération des membres du Comex au 31 décembre 2022 Le tableau suivant présente une synthèse de la rémunération brute agrégée des membres du Comex (y compris et hors directeur général) au titre des exercices 2022, 2021 et 2020 : En euros 2022 2021 2020 Montant dû Montant versé Montant dû Montant versé Montant dû Montant versé Rémunération fixe 4 590 065 4 590 065 4 442 112 4 240 512 4 745 296 4 427 524 Rémunération variable 1 325 744 3 053 804 2 984 538 1 943 752 2 306 630 3 352 875 Primes/Allocations diverses 95 286 95 286 94 184 79 242 81 675 81 898 Rémunération brute des membres du COMEX (hors directeur général) (1) 6 011 095 7 739 155 7 520 834 6 263 507 7 133 601 7 862 298 Directeur général (2) 1 333 208 1 276 208 1 279 149 1 035 641 2 011 000 2 019 940 Total Comex 7 344 303 9 015 363 8 799 983 7 299 148 9 144 601 9 882 238 (1)Les membres du Comex Ian Kelly depuis 2020, Claire Le Gall-Robinson et Fabian Üffer depuis 2021. Mark Kociancic a quitté le Comex au cours de l’année 2020 et Paolo De Martin au cours de l’année 2021. (2)Il est rappelé que Denis Kessler a été directeur général jusqu’au 30 juin 2021, Laurent Rousseau lui ayant succédé. Le montant versé en 2021 inclut la rémunération versée à Denis Kessler sur le premier semestre 2021 et la rémunération versée à Laurent Rousseau sur le second semestre 2021. Pour les informations sur les options de souscription d’actions et actions de performance détenues par les membres du Comex, se référer à la section 2.2.3 – Options de souscription d’actions et actions de performance. 2.2.3.Options de souscription d’actions et actions de performance 2.2.3.1.Options de souscription d’actions détenues par les membres du Comex présents au 31 décembre 2022 et le directeur général Le tableau qui suit présente les plans d’options de souscriptions d’actions en faveur des membres du Comex présents au 31 décembre 2022 et du directeur général : Nombre d’actions sous options attribuées Date des plans Prix d'exercice (en euros) Période d’exercice Options exerçables Options exercées Laurent Rousseau 4 000 23/03/2012 20,17 24/03/2016 au 23/03/2022 - 4 000 4 000 21/03/2013 22,25 21/03/2017 au 21/03/2023 - 4 000 3 000 20/03/2014 25,06 20/03/2018 au 20/03/2024 3 000 - 3 750 20/03/2015 29,98 21/03/2019 au 20/03/2025 3 750 - 3 750 10/03/2016 31,58 10/03/2020 au 10/03/2026 3 188 - 2 814 01/12/2017 34,75 02/12/2021 au 02/12/2027 2 111 - 25 026 22/12/2018 40,81 23/12/2022 au 22/12/2028 18 770 - 32 000 07/03/2019 38,66 07/03/2023 au 07/03/2029 - - 32 000 28/04/2020 21,43 29/04/2024 au 28/04/2030 - - 32 000 01/03/2021 27,53 02/04/2025 au 01/04/2031 - - 5 191 01/08/2021 24,93 02/08/2025 au 02/08/2031 - - 13 544 01/03/2022 30,00 02/03/2026 au 01/03/2032 - - Total 216 340 30 819 8 000 Frieder Knüpling 40 000 23/03/2012 20,17 24/03/2016 au 23/03/2022 - 40 000 40 000 21/03/2013 22,25 21/03/2017 au 21/03/2023 20 000 20 000 40 000 20/03/2014 25,06 20/03/2018 au 20/03/2024 40 000 - 40 000 20/03/2015 29,98 21/03/2019 au 20/03/2025 40 000 - 50 000 10/03/2016 31,58 10/03/2020 au 10/03/2026 42 500 - 50 000 10/03/2017 33,78 11/03/2021 au 10/03/2027 37 500 - 40 000 08/03/2018 35,10 09/03/2022 au 08/03/2028 30 000 - 48 000 07/03/2019 38,66 07/03/2023 au 07/03/2029 - - 48 000 28/04/2020 21,43 29/04/2024 au 28/04/2030 - - 48 000 01/03/2021 27,53 02/03/2025 au 01/03/2031 - - 48 000 01/03/2022 30,00 02/03/2026 au 01/03/2032 - - Total 492 000 210 000 60 000 Brona Magee 4 500 20/03/2015 29,98 21/03/2019 au 20/03/2025 4 500 - 5 628 10/03/2016 31,58 10/03/2020 au 10/03/2026 4 784 - 3 978 01/12/2017 34,75 02/12/2021 au 02/12/2027 2 984 - 14 320 22/12/2018 40,81 23/12/2022 au 22/12/2028 - - 32 000 07/03/2019 38,66 07/03/2023 au 07/03/2029 - - 32 000 28/04/2020 21,43 29/04/2024 au 28/04/2030 - - 32 000 01/03/2021 27,53 02/03/2025 au 01/03/2031 - - 32 000 01/03/2022 30,00 02/03/2026 au 01/03/2032 - - Total 156 426 12 268 - Ian Kelly 10 400 05/11/2020 23,31 06/11/2024 au 06/11/2030 - - 32 000 01/03/2021 27,53 02/03/2025 au 01/03/2031 - - 32 000 01/03/2022 30,00 02/03/2026 au 01/03/2032 - - Total 74 400 - - Fabian Uffer 4 500 05/11/2020 23,31 06/11/2024 au 06/11/2030 - - 6 506 01/11/2021 24,94 02/11/2025 au 01/11/2031 - - 16 000 01/03/2022 30,00 02/03/2026 au 01/03/2032 - - Total 27 006 - - Jean-Paul Conoscente 5 000 23/03/2012 20,17 24/03/2016 au 23/03/2022 - - 5 000 21/03/2013 22,25 21/03/2017 au 21/03/2023 5 000 - 3 750 20/03/2014 25,06 20/03/2018 au 20/03/2024 3 750 - 3 375 20/03/2015 29,98 21/03/2019 au 20/03/2025 3 375 - 3 000 10/03/2016 31,58 10/03/2020 au 10/03/2026 2 550 - 2 250 01/12/2017 34,75 02/12/2021 au 02/12/2027 1 688 - 3 294 22/12/2018 40,81 23/12/2022 au 22/12/2028 2 471 - 40 000 07/03/2019 38,66 07/03/2023 au 07/03/2029 - - 40 000 28/04/2020 21,43 29/04/2024 au 28/04/2030 - - 48 000 01/03/2021 27,53 02/03/2025 au 01/03/2031 - - 48 000 01/03/2022 30,00 02/03/2026 au 01/03/2032 - - Total 201 669 18 834 - Romain Launay 10 000 23/03/2012 20,17 24/03/2016 au 23/03/2022 - 10 000 5 000 21/03/2013 22,25 21/03/2017 au 21/03/2023 155 4 845 3 750 20/03/2014 25,06 20/03/2018 au 20/03/2024 3 750 - 6 000 20/03/2015 29,98 21/03/2019 au 20/03/2025 6 000 - 40 000 10/03/2016 31,58 10/03/2020 au 10/03/2026 34 000 - 40 000 10/03/2017 33,78 11/03/2021 au 10/03/2027 30 000 - 32 000 08/03/2018 35,10 09/03/2022 au 08/03/2028 24 000 - 32 000 07/03/2019 38,66 07/03/2023 au 07/03/2029 - - 32 000 28/04/2020 21,43 29/04/2024 au 28/04/2030 - - 32 000 01/03/2021 27,53 02/03/2025 au 01/03/2031 - - 32 000 01/03/2022 30,00 02/03/2026 au 01/03/2032 - - Total 264 750 97 905 14 845 François de Varenne 40 000 23/03/2012 20,17 24/03/2016 au 23/03/2022 - 40 000 40 000 21/03/2013 22,25 21/03/2017 au 21/03/2023 - 40 000 40 000 20/03/2014 25,06 20/03/2018 au 20/03/2024 40 000 - 40 000 20/03/2015 29,98 21/03/2019 au 20/03/2025 40 000 - 40 000 10/03/2016 31,58 10/03/2020 au 10/03/2026 34 000 - 40 000 10/03/2017 33,78 11/03/2021 au 10/03/2027 30 000 - 40 000 08/03/2018 35,10 09/03/2022 au 08/03/2028 30 000 - 48 000 07/03/2019 38,66 07/03/2023 au 07/03/2029 - - 48 000 28/04/2020 21,43 29/04/2024 au 28/04/2030 - - 48 000 01/03/2021 27,53 02/03/2025 au 01/03/2031 - - 48 000 01/03/2022 30,00 02/03/2026 au 01/03/2032 - - Total 472 000 174 000 80 000 Claire Le Gall-Robinson 750 01/12/2016 29,57 01/12/2020 au 02/12/2026 638 - 1 128 01/12/2017 34,75 02/12/2021 au 02/12/2027 846 - 2 280 22/12/2018 40,81 23/12/2022 au 22/12/2028 1 710 - 3 000 25/10/2019 37,11 25/10/2023 au 26/10/2029 - - 3 540 05/11/2020 23,31 06/11/2024 au 06/11/2030 - - 8 000 01/11/2021 24,94 02/11/2025 au 01/11/2031 - - 16 000 01/03/2022 30,00 02/03/2026 au 01/03/2032 - - Total 34 698 3 194 - Total Général 1 939 289 547 020 162 845 Les documents de référence publiés les années précédentes par la Société contiennent les informations relatives aux plans dont la période d’exercice s’est achevée avant 2022. 2.2.3.2.Attributions d’actions gratuites aux membres du Comex présents au 31 décembre 2022 et du directeur général Le tableau qui suit présente les plans d’attribution gratuite d’actions en faveur des membres du Comex présents au 31 décembre 2022 et du directeur général : Plan Droits à attribution d’actions Nombre de titres acquis Cours de l’action à la date de transfert (en euros) Valeur acquise à la date de transfert (en euros) Date de cessibilité Laurent Rousseau 2016-2022 Long Term Incentive Plan 5 000 4 250 28,75 122 188 24/02/2022 2017-2023 Long Term Incentive Plan 1 250 - - 02/12/2023 2019 Plan 40 000 34 000 28,75 977 500 20/02/2022 2019-2025 Long Term Incentive Plan 20 000 20/02/2025 2020 Plan 40 000 29/04/2023 2021 Plan 40 000 - - 02/03/2024 2021 Plan 7 412 - - 02/08/2024 2022 Plan 21 058 02/03/2025 Total 231 250 38 250 1 099 688 Frieder Knüpling 2017-2023 Long Term Incentive Plan (1) 50 000 - - 22/02/2023 2019 Plan 60 000 51 000 28,75 1 466 250 20/02/2022 2019-2025 Long Term Incentive Plan 30 000 - - 20/02/2025 2020 Plan 60 000 - - 29/04/2023 2021 Plan 60 000 02/03/2024 2022 Plan 60 000 02/03/2025 Total 320 000 51 000 1 466 250 Brona Magee 2014-2022 Long Term Incentive Plan 6 000 5 700 23,97 136 629 05/03/2022 2017-2023 Long Term Incentive Plan (1) 1 500 - - 12/02/2023 2019 Plan 40 000 34 000 28,75 977 500 20/02/2022 2019-2025 Long Term Incentive Plan 20 000 - - 20/02/2025 2020 Plan 40 000 - - 29/04/2023 2021 Plan 40 000 02/03/2024 2022 Plan 40 000 02/03/2025 Total 187 500 39 700 1 114 129 Ian Kelly 2017-2023 Long Term Incentive Plan (1) 2 000 - - 22/02/2023 2019 Plan 4 000 3 700 13,96 51 652 24/10/2022 2020 Plan 13 000 - - 06/11/2023 2021 Plan 40 000 02/03/2024 2022 Plan 40 000 02/03/2025 Total 99 000 3 700 51 652 Fabian Uffer 2019 Plan 5 000 4 625 13,96 64 565 24/10/2022 2019-2025 Long Term Incentive Plan 5 000 - - 24/10/2025 2020 Plan 7 200 - - 06/11/2025 2021 Plan 8 133 - - 02/11/2024 2022 Plan 20 000 02/03/2025 Total 45 333 4 625 64 565 Jean-Paul Conoscente 2016-2022 Long Term Incentive Plan 4 000 3 400 28,75 97 750 24/02/2022 2017-2023 Long Term Incentive Plan (1) 1 000 - - 02/12/2023 2019 Plan 50 000 42 500 28,75 1 221 875 20/02/2022 2019-2025 Long Term Incentive Plan 25 000 - - 20/02/2025 2020 Plan 50 000 - - 29/04/2023 2021 Plan 60 000 02/03/2024 2022 Plan 60 000 02/03/2025 Total 250 000 45 900 1 319 625 Romain Launay 2019 Plan 40 000 34 000 28,75 977 500 20/02/2022 2019-2025 Long Term Incentive Plan 20 000 - - 20/02/2025 2020 Plan 40 000 - - 29/04/2023 2021 Plan 40 000 02/03/2024 2022 Plan 40 000 02/03/2025 Total 180 000 34 000 977 500 François de Varenne 2016-2022 Long Term Incentive Plan 40 000 34 000 28,75 977 500 24/02/2022 2019 Plan 60 000 51 000 28,75 1 466 250 20/02/2022 2019-2025 Long Term Incentive Plan 30 000 - - 20/02/2025 2020 Plan 60 000 - - 29/04/2023 2021 Plan 60 000 02/03/2024 2022 Plan 60 000 02/03/2025 Total 310 000 85 000 2 443 750 Claire Le Gall-Robinson 2017-2023 Long Term Incentive Plan 1 500 - - 02/12/2023 2019 Plan 4 000 3 400 13,96 47 464 24/10/2022 2019-2025 Long Term Incentive Plan 2 000 - - 24/10/2025 2020 Plan 5 664 - - 06/11/2025 2021 Plan 10 000 02/11/2024 2022 Plan 20 000 02/03/2025 Total 43 164 3 400 47 464 Total Général 1 666 247 305 575 8 584 623 (1)Actions attribuées dans le cadre de plans non qualifiés. Les documents de référence publiés les années précédentes par la Société contiennent les informations relatives aux plans couvrant des actions transférées avant 2022. 2.2.3.3.Volume potentiel d’actions nouvelles liées aux plans et autorisations existants au 31 décembre 2021 Se référer à la section 5.2.3 – Capital potentiel. 2.2.3.4.Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital Se référer à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 15 – Provisions pour avantages aux salariés et autres provisions et à l’annexe B – 5 – Annexe aux comptes annuels, section 5.3.6 – Intéressement du personnel dans le capital de SCOR. Plans d’options de souscription d’actions Conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du code de commerce, les informations présentées dans cette section constituent le rapport spécial du conseil d'administration sur les options de souscription d'actions en vue d’informer l’assemblée générale des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 22-10-56 à L. 22-10-58 du même code. L’assemblée générale de la Société du 30 juin 2021, dans sa 26e résolution, a autorisé le conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186-1 du code de commerce, à consentir, sur proposition du comité des rémunérations, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du code de commerce, ainsi qu’au profit des dirigeants mandataires sociaux de la Société, des options donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions ordinaires de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi, dans la limite d’un nombre d’options donnant droit à un maximum d’un million cinq cent mille (1 500 000) actions. Cette autorisation a été donnée pour une période de 24 mois à compter du 30 juin 2021. Elle a privé d’effet et remplacé, pour sa partie non utilisée, la précédente autorisation du 16 juin 2020. L’assemblée générale de la Société du 18 mai 2022, dans sa 26e résolution, a autorisé le conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186-1 du code de commerce, à consentir, sur proposition du comité des rémunérations, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du code de commerce, ainsi qu’au profit des dirigeants mandataires sociaux de la Société, des options donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions ordinaires de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi, dans la limite d’un nombre d’options donnant droit à un maximum d’un million cinq cent mille (1 500 000) actions. Cette autorisation a été donnée pour une période de 24 mois à compter du 18 mai 2022. Elle a privé d’effet et remplacé, pour sa partie non utilisée, la précédente autorisation du 30 juin 2021. Par ailleurs, il est à noter que SCOR s’est engagé à ce que l’impact de chaque attribution d’options de souscription d’actions en termes de dilution soit neutre. Ainsi, SCOR a pour politique systématique de neutraliser, dans la mesure du possible, l’éventuel impact dilutif que pourrait avoir l’émission d’actions ordinaires nouvelles résultant de l’exercice des options de souscription d’actions, en couvrant les expositions résultant de l’émission d’options de souscription d’actions par l’achat d’actions ordinaires dans le cadre de son programme de rachat d’actions et en annulant les actions ainsi auto-détenues lors de l’exercice des options. Il n’y a donc aucune dilution de capital liée aux attributions d’options de souscription d’actions. Attribution d’options de souscription d’actions du 1er mars 2022 Dans le cadre d’une décision du conseil d’administration du 23 février 2022, sur proposition du comité des rémunérations lors de sa réunion du 22 février 2022, conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2021, 332 300 options de souscription d'actions ont été attribuées le 1er mars 2022 aux membres du Comex. Pour connaître le détail des attributions d’options de souscription d’actions aux membres du Comex, se référer à la section 2.2.3.1 du présent document. Le prix d’exercice des options est fixé sans décote par référence à la moyenne des cours d’ouvertures de l’action SCOR sur Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution. Ces options pourront être exercées en une ou plusieurs fois à compter de la date d’ouverture de la période d’exercice, soit le 2 mars 2026, jusqu’au 1er mars 2032 inclus. À compter de cette date, les droits expireront. L’exercice de chacune des options de souscription d’actions attribuées est soumis à la satisfaction des conditions décrites ci-dessous : (1)que la qualité de salarié ou de mandataire social du groupe SCOR soit conservée jusqu’au 1er mars 2026 inclus, sauf exceptions prévues par les dispositions de ce plan ; (2)que les principes déontologiques du Groupe tels que décrits dans son code de conduite soient respectés ; (3)que les obligations de formations annuelles en matière de RSE soient remplies. Cette obligation sera considérée comme satisfaite en cas de participation effective à un e-learning défini par le groupe SCOR sur des thèmes liés à la RSE et de réussite du test correspondant. Outre les conditions obligatoires (1), (2) et (3), l'exercice de toutes les options attribuées est assujetti à la satisfaction de conditions de performance. 40 % des options seront exerçables sous réserve que le ROE moyen sur trois ans (du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2024) de SCOR soit égal à la moyenne de l’objectif stratégique de ROE de SCOR sur la même période (« ROE cible »). Dans l’hypothèse où le ROE moyen constaté serait inférieur ou supérieur au ROE cible, les options seront exerçables selon l’échelle progressive décrite dans la grille ci-dessous : Ratio entre le ROE moyen et le ROE cible Proportion de l’attribution pouvant être exercée au titre de ce critère À partir de 100 % 100 % Entre 80 % et 99,99 % 90 % Entre 70 % et 79,99 % 70 % Entre 60 % et 69,99 % 50 % Entre 50 % et 59,99 % 25 % Inférieur à 50 % 0 % En tout état de cause, en cas de ROE moyen constaté inférieur à 5 %, la proportion de l’attribution pouvant être exercée au titre de ce critère sera de 0 %. 40 % des options seront exerçables sous réserve que le ratio de solvabilité moyen de SCOR sur trois ans (du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2024) soit au moins égal à la moyenne de l’objectif stratégique de ratio de solvabilité de SCOR sur la même période (« ratio de solvabilité cible » 27). Toutefois, dans l’hypothèse où le ratio de solvabilité moyen constaté serait inférieur ou supérieur au ratio de solvabilité cible, les options seront exerçables selon l’échelle linéaire décrite dans la grille ci-dessous : Différence entre le ratio de solvabilité moyen et le ratio de solvabilité cible Proportion de l’attribution pouvant être exercée au titre de ce critère Supérieur ou égal à 0 point de pourcentage 100 % Compris entre 0 et - 35 points de pourcentage Échelle dégressive linéaire Inférieur ou égal à - 35 points de pourcentage 0 % 20 % des options seront exerçables en fonction du classement de SCOR au sein d’un panel de pairs 28 sur la base du TSR moyen 29 de chacune des sociétés sur trois ans (du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2024). Les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires selon la grille ci-dessous : Classement de SCOR au sein du groupe de pairs en fonction du TSR atteint sur la période de référence Proportion de l’attribution pouvant être exercée au titre de ce critère 1er à 4e 100 % 5e 50 % 6e à 9e 0 % La mesure de ces conditions de performance sera appréciée et validée par le comité des rémunérations et validée par le conseil d’administration. Attribution d’options de souscription d’actions du 9 novembre 2022 Dans le cadre d’une décision du conseil d’administration du 30 juin 2021, sur proposition du comité des rémunérations lors de sa réunion du 8 novembre 2022, conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2022, 344 027 options de souscription d'actions ont été attribuées le 9 novembre 2022 à 63 Partners (Executive Global Partners et Senior Global Partners). Le prix d’exercice des options est fixé sans décote par référence à la moyenne des cours d’ouvertures de l’action SCOR sur Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution. Ces options pourront être exercées en une ou plusieurs fois à compter de la date d’ouverture de la période d’exercice, soit le 10 novembre 2026, jusqu’au 9 novembre 2032 inclus. À compter de cette date, les droits expireront. L’exercice de chacune des options de souscription d’actions attribuées est soumis à la satisfaction des conditions décrites ci-dessous : (1)que la qualité de salarié ou de mandataire social du groupe SCOR soit conservée jusqu’au 9 novembre 2026 inclus, sauf exceptions prévues par les dispositions de ce plan ; (2)que les principes déontologiques du Groupe tels que décrits dans son code de conduite soient respectés ; (3)que les obligations de formations annuelles en matière de RSE soient remplies. Cette obligation sera considérée comme satisfaite en cas de participation effective à un e-learning défini par le groupe SCOR sur des thèmes liés à la RSE et de réussite du test correspondant. Outre les conditions obligatoires (1), (2) et (3), l'exercice de toutes les options attribuées est assujetti à la satisfaction d’une condition de performance. Les options seront exerçables sous réserve que le ratio de solvabilité moyen de SCOR sur trois ans (du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2023) soit au moins égal à la moyenne de l’objectif stratégique de ratio de solvabilité de SCOR sur la même période (« ratio de solvabilité cible » 30). Toutefois, dans l’hypothèse où le ratio de solvabilité moyen constaté serait inférieur ou supérieur au ratio de solvabilité cible, les options seront exerçables selon l’échelle linéaire décrite dans la grille ci-dessous : Différence entre le ratio de solvabilité moyen et le ratio de solvabilité cible Proportion de l’attribution pouvant être exercée au titre de ce critère Supérieur ou égal à 0 point de pourcentage 100 % Compris entre 0 et - 35 points de pourcentage Échelle dégressive linéaire Inférieur ou égal à - 35 points de pourcentage 0 % La mesure de ces conditions de performance sera appréciée par le comité des rémunérations et validée par le conseil d'administration. Synthèse des attributions 2021 et 2022 Le tableau qui suit présente le nombre total d’options de souscription d’actions attribuées au cours de 2021 et 2022 par catégorie de bénéficiaires au sein du Groupe : Nombre total d’options attribuées en 2022 Nombre total de bénéficiaires en 2022 Nombre total d’options attribuées en 2021 Nombre total de bénéficiaires en 2021 Mandataires sociaux (1) 13 544 1 13 491 2 Membres du Comex 272 000 8 334 506 10 Partners 344 027 64 214 060 60 Total 629 571 73 562 057 72 (1)Président et directeur général. Un tableau présentant les caractéristiques des plans d’options de souscription d’actions figure à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés de SCOR, note 17.2 – Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions. Atteinte des conditions de performance constatée en 2022 En 2022, le comité des rémunérations a constaté la satisfaction partielle des conditions de performance attachées aux options de souscription d’actions attribuées en février et en octobre 2019 tels que décrits dans le document de référence 2019, portant le taux d’acquisition des options de souscription d’actions attribuées à 85 %. En sus des conditions de performance décrites ci-dessous, le respect absolu des principes déontologiques du Groupe tels que décrits dans son code de conduite était requis. Condition de performance Valeur réalisée Taux d’atteinte Ratio entre le ROE moyen au cours de la période 2019-2021 et le ROE cible moyen 70,3 % 70 % Différence entre le ratio de solvabilité moyen au cours de la période 2019-2021 et la moyenne du ratio de solvabilité cible + 39 points de pourcentage 100 % Plans d’options de souscription d’actions en vigueur dans le Groupe Les plans d’options mis en place depuis l'exercice clos le 31 décembre 2005 sont des plans d’options de souscription d’actions. Aucune option n'a été consentie par une société liée au sens de l'article L. 225-180 du code de commerce. L'exercice de la totalité des options attribuées depuis le plan du 18 mars 2010 est assujetti à la satisfaction de conditions de performance. Il est à noter qu’il n’est pas possible d’exercer ces options de souscription d’actions durant les 30 jours qui précèdent la publication des comptes annuels, semestriels ou trimestriels, ainsi que durant les 15 jours calendaires qui précèdent la publication de l’information financière trimestrielle. Options sur actions attribuées aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par les dix salariés ayant exercé le plus grand nombre d'options Nombre d’options attribuées/levées Prix d'exercice moyen pondéré (en euros) Plans Nombre d’options sur actions attribuées, durant l'exercice, par l'émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options sur actions ainsi attribuées est le plus élevé (information globale) 302 000 28,48 1er mars 2022, 9 novembre 2022 Nombre d’options sur actions détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’actions ainsi souscrites est le plus élevé (information globale) 53 600 21,48 23 mars 2012, 21 mars 2013, 20 mars 2014 Pour plus d’informations sur les plans d’attribution d’options de souscription d’actions ; se reporter à l’annexe B – 5. Annexe aux comptes annuels, section 5.3.5 – Options de souscription ou d’achat d’actions. Plans d'attribution gratuite d’actions Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du code de commerce, les informations présentées dans cette section constituent le rapport spécial du conseil d'administration sur les attributions gratuites d'actions existantes en vue d’informer l’assemblée générale des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 22-10-59 à L. 22-10-60 du même code. Le 30 juin 2021, dans sa 27e résolution, l’assemblée générale de la Société a autorisé le conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-6 du code de commerce, à procéder, sur proposition du comité des rémunérations, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes de la Société, déjà émises et intégralement libérées, au profit des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du code de commerce ainsi qu’au profit des mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1-II du code de commerce, et a décidé que le conseil d’administration déterminera les bénéficiaires ainsi que les droits et conditions attachés au droit conditionnel à recevoir ces actions. De plus, l’assemblée générale a décidé que (i) le nombre total d'actions ordinaires attribuées gratuitement dans les conditions, et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, fixées par le conseil d’administration sur proposition du comité des rémunérations, en vertu de cette autorisation ne pourra être supérieur à 3 000 000 d’actions, (ii) l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne serait définitive qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de trois ans. Cette autorisation a été donnée pour une période de 24 mois à compter du jour de l’assemblée générale, soit jusqu’au 29 juin 2023. Elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 16 juin 2020 dans sa 28e résolution. Le 18 mai 2022, dans sa 27e résolution, l’assemblée générale de la Société a autorisé le conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-6 du code de commerce, à procéder, sur proposition du comité des rémunérations, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes de la Société, déjà émises et intégralement libérées, au profit des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du code de commerce ainsi qu’au profit des mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1-II du code de commerce, et a décidé que le conseil d’administration déterminera les bénéficiaires ainsi que les droits et conditions attachés au droit conditionnel à recevoir ces actions. De plus, l’assemblée générale a décidé que (i) le nombre total d'actions ordinaires attribuées gratuitement dans les conditions, et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, fixées par le conseil d’administration sur proposition du comité des rémunérations, en vertu de cette autorisation ne pourra être supérieur à 3 000 000 d’actions, (ii) l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne serait définitive qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de trois ans. Cette autorisation a été donnée pour une période de 24 mois à compter du jour de l’assemblée générale, soit jusqu’au 17 mai 2024. Elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2021 dans sa 27e résolution. Par ailleurs, ces résolutions prévoient que l’impact de chaque attribution d’actions de performance en termes de dilution est neutre. Ainsi, les plans d’attributions d’actions de performance doivent être couverts au moyen de l’attribution d’actions existantes prélevées sur les actions auto-détenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions et non par création d’actions nouvelles. Il n’y a donc aucune dilution de capital liée aux attributions d’actions de performance. Attribution d’actions de performance du 1er mars 2022 Dans le cadre d’une décision du conseil d’administration du 23 février 2022, sur proposition du comité des rémunérations lors de sa réunion du 22 février 2022, conformément à l'autorisation conférée par l'assemblée générale mixte du 30 juin 2021, 410 000 actions de performance ont été attribuées le 1er mars 2022 aux membres du Comex, et 219 770 actions de performance ont été attribuées aux salariés Non Partners du Groupe (soit 2 367 collaborateurs). Pour connaître le détail des attributions d’actions de performance aux membres du Comex, se référer à la section 2.2.3.2 du présent document d'enregistrement universel. Les termes et conditions du plan prévoient une période d’acquisition de trois ans pour l’ensemble des bénéficiaires. L’acquisition des actions attribuées au bénéfice des membres du Comex est assujettie à la satisfaction des conditions décrites ci‑après : (1)que la qualité de salarié ou de mandataire social du groupe SCOR soit conservée jusqu’au 1er mars 2025 inclus, sauf exceptions prévues par les dispositions de ce plan ; (2)que les principes déontologiques du Groupe tels que décrits dans son code de conduite soient respectés ; (3)que les obligations de formations annuelles en matière de RSE soient remplies. Cette obligation sera considérée comme satisfaite en cas de participation effective à un e-learning défini par le groupe SCOR sur des thèmes liés à la RSE et de réussite du test correspondant. Outre les conditions obligatoires (1), (2) et (3), l’acquisition définitive des actions est également assujettie à la satisfaction de conditions de performance. L’acquisition définitive de 40 % des actions est subordonnée au fait que le ROE moyen sur trois ans (du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2024) de SCOR soit égal à la moyenne de l’objectif stratégique de ROE de SCOR sur la même période (« ROE cible »). Toutefois, dans l’hypothèse où le ROE moyen constaté serait inférieur ou supérieur au ROE cible, les actions seront acquises selon l’échelle progressive décrite dans la grille ci-dessous : Ratio entre le ROE moyen constaté et le ROE cible Proportion de l’attribution définitivement acquise au titre de ce critère À partir de 100 % 100 % Entre 80 % et 99,99 % 90 % Entre 70 % et 79,99 % 70 % Entre 60 % et 69,99 % 50 % Entre 50 % et 59,99 % 25 % Inférieur à 50 % 0 % En tout état de cause, en cas de ROE moyen constaté inférieur à 5 %, la proportion de l’attribution d’actions pouvant être acquises au titre de ce critère sera de 0 %. L’acquisition définitive de 40 % des actions est subordonnée au fait que le ratio de solvabilité moyen de SCOR sur trois ans (du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2024) soit au moins égal à la moyenne de l’objectif stratégique de ratio de solvabilité de SCOR sur la même période (« ratio de solvabilité cible » 31). Toutefois, dans l’hypothèse où le ratio de solvabilité moyen constaté serait inférieur ou supérieur au ratio de solvabilité cible, les actions seront acquises selon l’échelle linéaire décrite dans la grille ci-dessous : Différence entre le ratio de solvabilité moyen et le ratio de solvabilité cible Proportion de l’attribution définitivement acquise au titre de ce critère Supérieure ou égale à 0 point de pourcentage 100 % Comprise entre 0 et - 35 points de pourcentage Échelle dégressive linéaire Inférieure ou égale à - 35 points de pourcentage 0 % 20 % des actions seront acquises en fonction du classement de SCOR au sein d’un panel de pairs 32 sur la base du TSR moyen 33 de chacune des sociétés sur trois ans (du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2024). Les actions seront acquises par leurs bénéficiaires selon la grille ci-dessous : Classement de SCOR au sein du groupe de pairs en fonction du TSR atteint sur la période de référence Proportion de l’attribution définitivement acquise au titre de ce critère 1er à 4e 100 % 5e 50 % 6e à 9e 0 % La mesure de ces conditions de performance sera appréciée par le comité des rémunérations et validée par le conseil d'administration. Attribution d’actions de performance du 9 novembre 2022 Dans le cadre d’une décision du conseil d’administration du 8 novembre 2022, sur proposition du comité des rémunérations lors de sa réunion du 8 novembre 2022, conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2022, 2 232 643 actions de performance ont été attribuées le 9 novembre 2022 à des Partners et à des Non Partners spécifiques du Groupe (soit 995 collaborateurs). Les actions de performance attribuées sont soumises à une période d’acquisition de trois ans. L’acquisition des actions est soumise à la satisfaction des conditions décrites ci-dessous : (1)que la qualité de salarié ou de mandataire social du groupe SCOR soit conservée jusqu’au 9 novembre 2025 inclus, sauf exceptions prévues par les dispositions de ce plan ; (2)que les principes déontologiques du Groupe tels que décrits dans son code de conduite soient respectés ; (3)que les obligations de formations annuelles en matière de RSE soient remplies. Cette obligation sera considérée comme satisfaite en cas de participation effective à un e-learning défini par le groupe SCOR sur des thèmes liés à la RSE et de réussite du test correspondant. Outre les conditions obligatoires (1), (2) et (3), l’acquisition de toutes les actions attribuées est assujettie à la satisfaction d’une condition de performance. Les actions seront acquises sous réserve que le ratio de solvabilité moyen de SCOR sur trois ans (du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2024) soit au moins égal à la moyenne de l’objectif stratégique de ratio de solvabilité de SCOR sur la même période (« ratio de solvabilité cible » 34). Toutefois, dans l’hypothèse où le ratio de solvabilité moyen constaté serait inférieur ou supérieur au ratio de solvabilité cible, les actions seront acquises selon l’échelle linéaire décrite dans la grille ci-dessous : Différence entre le ratio de solvabilité moyen et le ratio de solvabilité cible Proportion de l’attribution définitivement acquise au titre de ce critère Supérieure ou égale à 0 point de pourcentage 100 % Comprise entre 0 et - 35 points de pourcentage Échelle dégressive linéaire Inférieure ou égale à - 35 points de pourcentage 0 % La mesure de ces conditions de performance sera appréciée par le comité des rémunérations et validée par le conseil d'administration. Long Term Incentive Plan du 9 novembre 2022 Suite à une décision du conseil d’administration du 8 novembre 2022, sur proposition du comité des rémunérations lors de sa réunion du 8 novembre 2022, conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2022, 205 435 actions de performance ont été attribuées le 9 novembre 2022 dans le cadre du plan LTIP à des Partners et à des Non Partners spécifiques du Groupe (soit 105 collaborateurs). Les termes et conditions du plan prévoient une période d’acquisition de six ans pour l’ensemble des bénéficiaires. L’acquisition des actions attribuées est assujettie à la satisfaction des conditions décrites ci-après : (1)que la qualité de salarié ou de mandataire social du groupe SCOR soit conservée jusqu’au 9 novembre 2028 inclus, sauf exceptions prévues par les dispositions de ce plan ; (2)que les principes déontologiques du Groupe tels que décrits dans son code de conduite soient respectés ; (3)que les obligations de formations annuelles en matière de RSE soient remplies. Cette obligation sera considérée comme satisfaite en cas de participation effective à un e-learning défini par le groupe SCOR sur des thèmes liés à la RSE et de réussite du test correspondant. Outre les conditions obligatoires (1), (2) et (3), l’acquisition de toutes les actions attribuées est assujettie à la satisfaction d’une condition de performance. Les actions seront acquises sous réserve que le ratio de solvabilité moyen de SCOR sur six ans (du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2027) soit au moins égal à la moyenne de l’objectif stratégique de ratio de solvabilité de SCOR sur la même période (« ratio de solvabilité cible » 35). Toutefois, dans l’hypothèse où le ratio de solvabilité moyen constaté serait inférieur ou supérieur au ratio de solvabilité cible, les actions seront acquises selon l’échelle linéaire décrite dans la grille ci-dessous : Différence entre le ratio de solvabilité moyen et le ratio de solvabilité cible Proportion de l’attribution définitivement acquise au titre de ce critère Supérieure ou égale à 0 point de pourcentage 100 % Comprise entre 0 et - 35 points de pourcentage Échelle dégressive linéaire Inférieure ou égale à - 35 points de pourcentage 0 % La mesure de ces conditions de performance sera appréciée par le comité des rémunérations et validée par le conseil d'administration. Le tableau ci-dessous présente le nombre total d’actions attribuées en 2021 et 2022 au sein du Groupe tous types de plans confondus : Nombre total d’actions LTIP attribuées en 2022 Nombre total de bénéficiaires LTIP en 2022 Nombre total d’actions attribuées en 2022 (hors LTIP) Nombre total de bénéficiaires en 2022 (hors LTIP) Nombre total d’actions LTIP attribuées en 2021 Nombre total de bénéficiaires LTIP en 2021 Nombre total d’actions attribuées en 2021 (hors LTIP) Nombre total de bénéficiaires en 2021 (hors LTIP) Mandataire social (1)(2) - - 21 058 1 - - 21 287 2 Membres du Comex 0 0 340 000 8 - - 418 133 10 Partners 201 735 101 2 057 603 736 123 241 105 1 244 351 692 Non-Partners 3 700 4 394 810 2 327 5 300 12 112 127 230 Total 205 435 105 2 813 471 3 072 128 541 117 1 795 898 934 (1)Président et directeur général. (2)à la suite du départ de Laurent Rousseau le 26 janvier 2023, ses attributions d’actions et d’options de souscription d’actions ont été réduites au prorata temporis, en fonction de la durée de son mandat au cours de la période d’acquisition, conformément à la politique de rémunération en vigueur. Atteinte des conditions de performance constatées en 2022 En 2022, le comité des rémunérations a constaté la satisfaction partielle des conditions de performance attachées aux actions de performance attribuées en février et octobre 2019 tels que décrits dans le document de référence 2019, portant le taux d’acquisition des actions de performance attribuées à 85 % pour les Executive Global Partners et Senior Global Partners et à 92,5 % pour les autres attributaires. En sus des conditions de performance décrites ci-dessous, le respect des principes déontologiques du Groupe tels que décrits dans le code de conduite du groupe SCOR était requis. Condition de performance Valeur réalisée Taux d’atteinte Ratio entre le ROE moyen au cours de la période 2019-2021 et le ROE cible moyen 70,3 % 70 % Différence entre le ratio de solvabilité moyen au cours de la période 2019-2021 et la moyenne du ratio de solvabilité cible + 39 points de pourcentage 100 % En 2022, le comité des rémunérations a constaté la satisfaction partielle des conditions de performance attachées au Long Term Incentive Plan de 2016, portant le taux d’acquisition des actions de performance attribuées à 85 %. En sus des conditions de performance décrites ci‑dessous, le respect des principes déontologiques du Groupe tels que décrits dans son code de conduite était requis. Condition de performance Valeur réalisée Taux d’atteinte Ratio entre le ROE moyen au cours de la période 2016-2021 et le ROE cible moyen 74,4 % 70 % Différence entre le ratio de solvabilité moyen au cours de la période 2016-2021 et la moyenne du ratio de solvabilité cible + 36 points de pourcentage 100 % Le tableau ci-dessous présente les plans d’attribution d’actions gratuites actuellement en vigueur au sein du Groupe. L’origine des actions à attribuer pour les plans ci-dessous est l’auto-détention par la Société. Les plans dont les actions attribuées sont définitivement acquises et dont la période de conservation était achevée au 31 décembre 2021 ne sont pas repris dans ce tableau. Date d'assemblée générale Date du conseil d'administration Nombre total de (droits aux) actions attribuées Dont mandataire social Date d'acquisition définitive des actions Date de fin de la période de conservation Nombre d'actions définitivement acquises au 31 décembre Nombre d'actions annulées ou caduques au 31 décembre Droits aux actions de performance restantes en fin d'exercice au 31 décembre 18 mai 2022 8 novembre 2022 2 232 643 (2) - 10/11/2025 10/11/2025 - 4 300 2 228 343 205 435 (2) - 10/11/2028 10/11/2028 - - 205 435 30 juin 2021 23 février 2022 629 770 (2) 21 058 02/03/2025 02/03/2025 - 58 880 570 890 26 octobre 2021 1 374 611 (2) - 02/11/2024 02/11/2024 - 74 102 1 300 509 128 541 (2) - 02/11/2027 02/11/2027 - 8 100 120 441 30 juin 2021 7 412 (2) 7 412 02/08/2024 02/08/2024 - - 7 412 16 juin 2020 23 février 2021 413 875 (2) 13 875 02/03/2024 02/03/2024 - 100 000 313 875 5 novembre 2020 524 311 (2) - 06/11/2023 06/11/2023 - 43 546 480 765 664 074 (2) - 06/11/2023 06/11/2025 - 54 846 609 228 68 280 (2) - 06/11/2026 06/11/2026 - 3 600 64 680 26 avril 2019 28 avril 2020 535 000 (2) 125 000 29/04/2023 29/04/2023 - 160 000 375 000 23 octobre 2019 91 798 (2) - 24/10/2025 24/10/2025 - 4 850 86 948 890 800 (2) - 24/10/2022 24/10/2022 - 165 193 725 607 26 avril 2018 19 février 2019 205 000 (2) - 20/02/2025 20/02/2025 - 80 000 125 000 535 000 (2) 125 000 20/02/2022 20/02/2022 - 182 250 352 750 23 octobre 2018 29 954 (2) - 23/12/2024 23/12/2024 - 6 022 23 932 66 642 (1) (2) - 23/12/2024 23/12/2024 - 10 210 56 432 27 avril 2016 24 octobre 2017 84 842 (2) - 02/12/2023 02/12/2023 - 13 456 71 386 149 746 (1) (2) - 02/12/2023 02/12/2023 - 26 052 123 694 21 février 2017 50 000 (1) (2) - 22/02/2023 22/02/2023 - - 50 000 18 décembre 2015 23 février 2016 181 060 (2) 75 000 24/02/2022 24/02/2022 - 38 421 142 639 76 672 (1) (2) - 24/02/2022 24/02/2022 - 20 214 56 458 6 mai 2014 4 mars 2015 40 000 (2) - 06/03/2021 05/03/2023 - 40 000 - 25 avril 2013 4 mars 2014 88 500 (2) - 05/03/2022 04/03/2022 - 18 200 70 300 31 500 (2) - 05/03/2020 04/03/2022 - 5 850 25 650 (1)Actions attribuées dans le cadre de plans non qualifiés. (2)L’acquisition de ces attributions d’actions est soumise à des conditions de performance. Les actions de performance attribuées avant l’assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2015 sont soumises pour moitié, ou en totalité, en fonction du niveau de responsabilité au sein de l’organisation, à des conditions de performance relatives au ratio de solvabilité, au ratio combiné net de SCOR P&C, à la marge technique de SCOR L&H et au ROE. À compter de l’assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2015 et jusqu’à l’assemblée générale du 16 juin 2020, les conditions de performance sont relatives au ROE et au ratio de solvabilité. Les actions de performance attribuées entre 2011 et l’assemblée générale du 16 juin 2020 dans le cadre des plans LTIP sont soumises aux conditions de performance relatives au ROE et au ratio de solvabilité. Depuis l’assemblée générale du 16 juin 2020, les conditions de performance sont relatives au ROE, au ratio de solvabilité et au classement de SCOR au sein d’un panel de pairs sur la base du Total Shareholder Return (TSR) moyen sur une période de référence. Les actions de performance attribuées en novembre 2022 sont soumises à une condition de performance relative au ratio de solvabilité Les conditions de performance sont évaluées au terme d’une période de deux années pour les plans d’actions de performance attribués avant l’assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2015, au terme d’une période de trois années pour les plans d’actions de performance attribués à compter de l’assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2015 et au terme d’une période de six années pour l’ensemble des plans d’actions de performance LTIP. Voir également section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 17 – Options d’achats et octroi d’actions aux salariés. Depuis la mise en place des plans d’attribution d’actions gratuites dans le Groupe en 2004, 31 541 607 actions ont été attribuées, tous types de plans confondus. Durant l’exercice 2022, les droits convertis en actions gratuites au bénéfice des dix salariés de la Société et de toute société comprise dans son périmètre, dont le nombre d’actions ainsi obtenues est le plus élevé représentent 303 194 actions. Ces droits concernaient, pour les résidents fiscaux français, les plans du 23 février 2016, du 19 février 2019 et du 23 octobre 2019 et dont les transferts ont eu lieu le 24 février 2022, 20 février 2022 et 24 octobre 2022, et pour les non-résidents fiscaux français, les plans du 4 mars 2014, du 23 février 2016 et du 19 février 2019 et dont les transferts ont eu lieu le 5 mars 2022, le 24 février 2022, et le 20 février 2022. Plan d’épargne entreprise Les titulaires d’un contrat de travail de droit français (hors mandataires sociaux) ont la possibilité d’investir dans un plan d’épargne entreprise. Un accord précise le principe, le financement et les conditions de ce plan. Le plan d’épargne entreprise dispose de dix fonds communs de placement, dont un est exclusivement dédié aux salariés de SCOR. Un abondement est prévu sur trois de ces fonds. Les fonds peuvent être alimentés au moyen de plusieurs types de versements (sommes perçues au titre de la participation aux bénéfices ou tout autre versement volontaire). Le 18 mai 2022, l'assemblée générale mixte de la Société, dans sa 28e résolution, a délégué sa compétence au conseil d’administration à l'effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions ordinaires dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du code de commerce et qui sont adhérents de plans d’épargne et/ou de tous fonds communs de placement. Cette nouvelle autorisation remplace l’autorisation conférée par l’assemblée générale du 30 juin 2021. À la date du document d’enregistrement universel, le conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation. Cette délégation a été consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de l’assemblée générale mixte du 18 mai 2022. 2.2.4.État récapitulatif des opérations sur titres des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes ainsi que des personnes étroitement liées visées à l’article L. 621-18-2 du code monétaire et financier Le tableau ci-après indique les opérations d’acquisitions, cessions, souscriptions ou d’échanges d’actions SCOR SE ainsi que les transactions opérées sur des instruments financiers qui leur sont liés, réalisées par les administrateurs et les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes de SCOR SE au cours de l’année 2022. En euros Nature de l'opération Date Montant Jean-Paul Conoscente Acquisition gratuite d’actions 24/02/2022 1 319 625 Cession d’actions 24/02/2022 557 047 Options devenues exerçables 23/12/2022 N/A Denis Kessler Exercice de stock-options 21/01/2022 2 521 250 Cession d’actions issues de l’exercice de stock‑options 21/01/2022 3 684 563 Acquisition gratuite d’actions 24/02/2022 4 887 500 Options devenues exerçables 09/03/2022 N/A Acquisition d’actions 08/12/2022 9 879 Frieder Knüpling Acquisition gratuite d’actions 24/02/2022 1 466 250 Cession d’actions 24/02/2022 628 261 Options devenues exerçables 09/03/2022 N/A Cession d’actions 14/06/2022 681 750 Laurent Rousseau (1) Acquisition gratuite d’actions 24/02/2022 1 099 688 Options devenues exerçables 23/12/2022 N/A (1)Administrateur et directeur général jusqu’au 26 janvier 2023. 2.3.Opérations avec des parties liées 2.3.1.Opérations avec des parties liées et conventions réglementées Opérations avec des parties liées Les opérations avec des parties liées telles que visées par les normes adoptées conformément au règlement CE n° 1606/2002 conclues par les sociétés du Groupe figurent en section 4.6, note 23 – Opérations avec des parties liées. Conventions réglementées Les conventions réglementées au sens des articles L. 225-38 et suivants du code de commerce figurent dans le rapport spécial des commissaires aux comptes figurant en section 2.3.2 – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés. Pour plus d’information sur l’Accord Covéa (protocole d’accord transactionnel du 10 juin 2021 conclu entre SCOR SE, Covéa Coopérations SA et Covéa S.G.A.M), se reporter à la section 5.2.1.1 – Principaux Actionnaires. Conventions avec des parties liées Conformément à l’article L. 225-37-4 du code de commerce, il n’y a pas eu au cours de l’exercice 2022 de conventions intervenues directement ou par personne interposée, entre, d’une part, le directeur général, l’un des administrateurs ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, de SCOR SE et, d’autre part, une autre société directement ou indirectement contrôlée par SCOR SE au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, à moins que ces conventions ne portent sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Description de la procédure visée à l’article L. 22-10-12 du code de commerce Conformément à l’article L. 22-10-12 du code de commerce ajouté par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et à la transformation des entreprises (PACTE), le conseil d’administration de la Société a mis en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent les conditions pour être qualifiées comme telles. Cette procédure rappelle les critères de qualification des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales retenus par la Compagnie nationale des commissaires aux comptes. Conformément à cette procédure, la direction juridique du Groupe, en collaboration avec d’autres départements du Groupe (tels que les départements finance, trésorerie et les directions opérationnelles), effectue une revue annuelle des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales afin de s’assurer que celles-ci répondent toujours aux caractéristiques d’une convention portant sur des opérations courantes et conclue à des conditions normales. Les commissaires aux comptes peuvent également être associés à cette revue. Le comité des comptes et de l’audit et le conseil d’administration de la Société sont informés du résultat de cette revue. Dans l’hypothèse où une convention viendrait à ne plus répondre aux critères d’une convention portant sur des opérations courantes et conclue à des conditions normales, elle serait alors soumise au conseil d’administration pour examen afin de décider si elle doit ou non être poursuivie. Le cas échéant, elle devra faire l’objet d’une autorisation du conseil d’administration, d’une notification aux commissaires aux comptes et d’une mention dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et être soumise à la prochaine assemblée générale. Conformément à cette procédure, la Société a effectué à la fin de l’exercice 2022 une revue des contrats en cours et s’est assurée que ces contrats répondaient toujours aux caractéristiques des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Le résultat de la revue a été communiqué au comité des comptes et de l’audit ainsi qu’au conseil d’administration. 2.3.2.Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés À l’assemblée générale de la société SCOR SE, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du code de commerce et à l’article R. 322-7 du code des assurances. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues aux articles R. 225-31 du code de commerce et R.322-7 du code des assurances relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l'assemblée générale en application des dispositions des articles L.225‑38 du code de commerce et R. 322-7 du code des assurances. Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. En application de l’article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l'assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Protocole d’accord transactionnel du 10 juin 2021 conclu entre SCOR SE, Covéa Coopérations SA et Covéa S.G.A.M. Personnes concernées : Monsieur Denis Kessler en sa qualité de président et directeur général de SCOR SE et Augustin de Romanet, administrateur référent de SCOR SE Nature et objet : Le Protocole d’accord transactionnel a pour objectif de retrouver des relations apaisées, fondées sur le professionnalisme, et de créer les conditions pour un retour à des relations mutuellement bénéficiaires sur le long terme impliquant pour les parties contractuelles et leurs dirigeants de : •se désister immédiatement à l’égard de toutes personnes concernées, de toutes les actions judiciaires et réclamations en lien avec la proposition de rapprochement formulée par Covéa en 2018 ; •renoncer pour l’avenir à toutes actions judiciaires ou réclamations en lien avec cette proposition, et plus généralement, en lien avec les faits ayant donné lieu aux actions et réclamations visées au paragraphe précédent, à l’endroit de SCOR, ses dirigeants, administrateurs et collaborateurs ; •respecter une obligation de non-dénigrement réciproque pour une durée de 7 ans concernant tout dénigrement, propos ou initiative de nature à porter atteinte à l’image, à l’honneur, à la réputation, au nom ou aux intérêts des parties et leurs affiliés et de leurs dirigeants et mandataires sociaux. Paris-La Défense et Courbevoie, le 5 avril 2023 Les commissaires aux comptes KPMG S.A. MAZARS Antoine Esquieu Jean François Mora Maxime Simoen Associé Associé Associé 2.4.Informations complémentaires Les informations suivantes, devant être incluse dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au titre de l’article L. 22-10-11 du code de commerce, sont présentées en section 5 du présent document d'enregistrement universel : structure du capital de la Société, restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société, participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance, détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci, accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote, règles applicables à la modification des statuts de la Société, pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions, et accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société. 3 Facteurs de risque et mécanismes de gestion des risques 3.1. Principaux risques 3.1.1. Risques stratégiques 3.1.2. Risques de souscription liés aux activités vie et non-vie 3.1.3. Risques de marché 3.1.4. Risques de crédit 3.1.5. Risques de liquidité 3.1.6. Risques opérationnels 3.2. Gestion des principaux risques 3.2.1. Gestion des risques stratégiques 3.2.2. Gestion des risques de souscription liés aux activités vie et non-vie 3.2.3. Rétrocession et autres mesures de réduction des risques 3.2.4. Gestion des risques de marché 3.2.5. Gestion des risques de crédit 3.2.6. Gestion des risques de liquidité 3.2.7. Gestion des risques opérationnels 3.3. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 3.3.1. Environnement de contrôle interne 3.3.2. Définition des objectifs 3.3.3. Identification et évaluation des risques 3.3.4. Principales activités de contrôle des risques 3.3.5. Information et communication 3.3.6. Pilotage des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne 3.3.7. Reporting financier 3.3.8. Conclusion sur les procédures de contrôle mises en place 3.1.Principaux risques La section 3 présente l’information liée aux risques du groupe SCOR et, à ce titre, répond aux exigences des normes comptables relatives à la nature et à l’étendue des risques provenant des instruments financiers et des produits d’assurance et de réassurance. Certaines informations requises par les normes comptables IFRS 7 – Instruments financiers : informations à fournir et IFRS 4 – Contrats d’assurance sont incluses dans cette section. Les sections 3.1.2 à 3.1.5 sur les risques de souscription, de marché, de crédit et de liquidité, puis 3.2.2 et 3.2.4 à 3.2.6 sur la gestion de ces risques doivent être lues comme faisant partie intégrante des notes annexes aux états financiers consolidés, qui sont audités. Le Groupe procède régulièrement à des revues des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs). Cependant, les risques décrits ci-dessous ne sont pas les seuls auxquels SCOR est confronté. D’autres risques et incertitudes dont SCOR n’a pas connaissance actuellement ou que SCOR ne considère pas comme significatifs à ce jour pourraient également avoir une incidence défavorable importante sur les activités du Groupe, la situation financière, les résultats opérationnels ou les flux de trésorerie du Groupe. SCOR peut également modifier à tout moment sa perception de l'importance relative des facteurs de risque, notamment si de nouveaux faits internes ou externes sont révélés. Dans cette optique, cette section présente la position actuelle de la direction de SCOR par rapport aux principaux risques et aux principales mesures de gestion des risques actuellement en place. Le Groupe a identifié les catégories de risques suivantes : •risques stratégiques ; •risques de souscription liés aux activités vie et non-vie ; •risques de marché ; •risques de crédit ; •risques de liquidité ; •risques opérationnels. Dans chacune de ces catégories, décrites plus en détail dans la suite de section 3.1, les risques spécifiques sont répertoriés par ordre décroissant d’importance, au regard de leur probabilité d’occurrence et de leur impact négatif, après prise en compte des mesures de réduction mises en place par le Groupe, avec les facteurs de risque les plus importants à la date de ce rapport étant identifiés par un astérisque. S’ils devaient survenir, les risques présentés dans cette section pourraient avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d’affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, la valeur de l'action SCOR. Les risques auxquels SCOR est exposé sont identifiés et évalués à travers un ensemble de mécanismes de gestion des risques, appliqués pour chaque risque de manière pertinente et appropriée. Les risques sont mesurés par SCOR à l'aide de son modèle interne, tel qu'approuvé par l’ACPR et la banque centrale d’Irlande (CBI) à des fins d’utilisation dans le cadre de Solvabilité II. Le modèle interne fournit le capital de solvabilité requis (SCR) du Groupe, basé sur la valeur à risque (Value-at-Risk, VaR) des fonds propres éligibles du Groupe (EOF) sur une période d’un an avec un niveau de confiance de 99,5 % (c’est-à-dire VaR 0,5 %). Le tableau ci‑dessous présente le SCR pour chaque catégorie de risque : SCR par risque En millions d’euros 0,5 % VaR au 31 décembre 2022 Risques de souscription liés aux activités non-vie 3 271 Risques de souscription liés aux activités vie 3 155 Risques de marché 2 326 Risques de crédit 993 Risques opérationnels 417 Capital requis avant diversification 10 162 Diversification (5 701) Impôts (340) Capital de Solvabilité requis (SCR) 4 120 SCOR est exposé à d'autres risques qui, compte tenu de leur nature, ne sont pas modélisés ou ne le sont qu’implicitement dans le modèle interne, notamment les risques stratégiques, de liquidité et émergents. Les risques stratégiques ne sont pas supposés avoir un impact immédiat sur l'exigence de solvabilité du Groupe, à l’horizon d'un an. Toutefois, s'ils devaient se produire, ils pourraient avoir un impact important sur SCOR. Par exemple, SCOR pourrait être exposé à des risques financiers, s'il arrivait que sa notation soit revue à la baisse considérablement à la suite d'un évènement interne ou externe. Cela pourrait limiter fortement sa capacité à souscrire de nouvelles affaires et, à son tour, avoir un impact significatif sur le chiffre d’affaires du Groupe sur une période donnée jusqu'à ce que la situation soit résolue. SCOR est exposé aux risques de liquidité découlant des besoins de liquidité à court et à long terme. Le Groupe considère qu’il dispose de suffisamment d'actifs liquides pour couvrir les besoins de liquidité prévus, les exigences de garantie et les évènements extrêmes si nécessaire. Se référer à la section 3.1.5 – Risques de liquidité pour des informations détaillées sur les risques de liquidité. Tous les risques décrits dans la section 3 sont gérés à travers un certain nombre de mécanismes, au sein du système de gestion des risques appelé « cadre ERM ». Les principaux mécanismes sont décrits dans la section 3.2 – Gestion des principaux risques. Le cadre ERM de SCOR est présenté dans la section 3.3 – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques. Bien que des mécanismes de gestion des risques aient été définis et déployés à travers le Groupe afin de prévenir tout impact significatif des facteurs de risques auxquels il est exposé, il n’existe aucune garantie qu’ils atteignent le but recherché. Plusieurs des méthodes utilisées par SCOR pour gérer les risques et les expositions s’appuient en effet sur l’observation des comportements passés des marchés, sur des statistiques fournies par des modèles historiques, ou sur des jugements d’experts. Ainsi, ces méthodes pourraient ne pas donner une image complète des expositions futures, qui pourraient être plus importantes que celles estimées dans les modèles, en particulier dans un environnement instable ou un marché volatil. D’autres méthodes de gestion des risques dépendent de l’évaluation des informations publiques ou mises autrement à la disposition de SCOR, sur les marchés, les clients, les catastrophes naturelles ou d’autres sujets. Ces informations peuvent ne pas toujours être exactes, complètes, à jour ou correctement évaluées. Par conséquent, le Groupe ne peut exclure la possibilité que son exposition aux risques dépasse sa limite de tolérance au risque en raison d’une évaluation incorrecte de ces expositions. SCOR peut également être exposé à des risques émergents, notamment à des menaces nouvelles ou à des risques actuels en constante évolution et caractérisés par un haut degré d’incertitude. Ces risques peuvent découler des nombreux changements de l’environnement dans lequel le Groupe opère, par exemple : les pratiques professionnelles ou les situations légales, juridictionnelles, réglementaires, sociales, politiques, économiques, financières et environnementales. Les risques émergents peuvent avoir un impact négatif sur les activités de SCOR notamment en raison d’un changement dans l’interprétation des contrats conduisant à des extensions de garantie au-delà de ce que les souscripteurs avaient anticipé (par exemple, à travers l’inapplicabilité ou l’interprétation de certaines clauses) ou par une augmentation dans la fréquence et/ou la gravité des sinistres. De tels risques peuvent également entraîner des fluctuations plus importantes que prévues de certains indicateurs macroéconomiques tels que les taux d’intérêt et le niveau général des prix, ou des perturbations sur les marchés financiers, ayant un impact plus important encore sur l’activité de SCOR. Par ailleurs, ces risques émergents peuvent avoir un impact direct sur les opérations du Groupe, par exemple en générant des dépenses additionnelles imprévues. Les tendances environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) peuvent également avoir un impact négatif sur les activités et les opérations de SCOR. En particulier, les principaux problèmes environnementaux et sociaux tels que le changement climatique mondial et la dégradation de l'environnement ont le potentiel de créer de nouveaux risques ou d'exacerber les risques existants dans les catégories de risques identifiées ci-dessus. Les risques tirant leur origine des tendances ESG sont également appelés « risques liés au développement durable ». Les risques liés au développement durable identifiés et leur gestion sont décrits dans les sous-sections respectives des sections 3.1 et 3.2, tandis que les considérations ESG en lien avec les activités de SCOR sont décrites dans la section 6 – Déclaration de performance extra-financière. En particulier, le changement climatique présente de nombreux défis pour le secteur des assurances et réassurances, et, par conséquent, pour SCOR. Le changement climatique pourrait impacter indirectement la stratégie, la souscription, les investissements et les opérations de SCOR, à travers les risques physiques qu’il implique (par exemple, les effets des grandes tendances climatiques – risques dits « chroniques », et la gravité et/ou fréquence des catastrophes naturelles – risques dits « aigus »), l’apparition de risques de transition (à travers un basculement vers une économie bas-carbone), et sa capacité à affecter la réputation de SCOR. Guerre en Ukraine SCOR est exposé aux impacts du conflit en Ukraine par des effets directs sur ses portefeuilles d’activités, ses investissements et ses opérations, ainsi que par des effets secondaires, y compris ceux résultant d’évolutions futures défavorables de l’économie, du commerce, des taux d’intérêt et de l’inflation. Compte tenu de l’incertitude liée à la fois à l’ampleur et à la durée du conflit, il est difficile d’évaluer les répercussions pour le Groupe. Les principales incertitudes tournent autour de trois thèmes : économique, politique et social, et leurs effets sur les affaires de (ré)assurance. Chaque facteur est soumis à des inconnues importantes et, dans de nombreux cas, les facteurs interagissent les uns avec les autres. Cela signifie que les effets collatéraux et les impacts financiers qui en résultent pour SCOR sont très nombreux et difficiles à évaluer. Les effets économiques de l’invasion russe en Ukraine s’ajoutent aux pressions à la baisse sur la croissance économique et aux pressions inflationnistes. En fonction du succès militaire des parties en conflit et des mesures prises par elles et par des tiers (par exemple, sanctions, livraisons d’armes), le conflit pourrait durer sur différents horizons temporels et avoir des effets économiques secondaires d’ampleurs différentes. Ses conséquences sur la disponibilité et le prix de certains matériaux et biens, ainsi que sur les systèmes financiers, pourraient entraîner un affaiblissement continu de l’euro, une augmentation des spreads de crédit, de l’inflation élevée persistante aux États-Unis et de la stagflation en Europe. En outre, il existe de nombreuses incertitudes politiques et sociales, notamment en ce qui concerne le nombre de réfugiés, leur localisation, leur intégration dans les sociétés d’accueil et leur rapatriement éventuel. 3.1.1.Risques stratégiques Les risques stratégiques se définissent comme les risques liés aux pertes causées par une stratégie infructueuse ou des objectifs manqués. Ils peuvent soit être induits par la stratégie elle-même (par exemple, le cumul de risques ou le développement de produits d’assurance ou de marchés moins connus), soit par des facteurs externes (tels qu’un environnement économique défavorable), soit, enfin, par des facteurs internes (tels que certaines causes de risques opérationnels). À ce titre, une grande partie des risques présentés dans les sections ci-après, y compris les risques émergents, pourraient également entraver la réussite de la stratégie du Groupe. Les principaux risques stratégiques auxquels SCOR est exposé sont présentés ci-après : 3.1.1.1.Risques liés à l’environnement géopolitique et macroéconomique ayant un impact sur la stratégie de SCOR * Les principaux risques sont ceux résultant d’un environnement géopolitique et économique incertain en raison des tensions géopolitiques actuelles, de la guerre en Ukraine et de la pandémie de Covid-19, notamment en ce qui concerne l'évolution future de la croissance économique, des taux d'intérêt et de l'inflation, qui pourrait avoir un impact sur la croissance de SCOR aussi bien dans les pays émergents que dans les pays développés, et ceux résultant des faibles rendements sur les marchés financiers, amplifiant une situation concurrentielle défavorable. La détérioration des marchés financiers et de l’économie mondiale aura des répercussions importantes sur les activités et les résultats du Groupe Les résultats du Groupe pourraient être affectés de manière significative par la situation économique et financière en Europe et dans d’autres pays du monde. L'environnement économique est devenu de plus en plus volatil en raison de la combinaison du choc dépressif de la guerre en Ukraine, de la croissance de la dette publique, de l'accélération continuelle de l'inflation et du resserrement de la politique monétaire. Si des signes de stabilisation ont été observés aux États-Unis, l'inflation continue de s'envoler en Europe en raison de la guerre et de la crise énergétique qui en résulte. Plus inquiétant, toutefois, l'inflation de base ne montre aucun signe d'apaisement et les coûts des services continuent d'augmenter à un rythme rapide, tant aux États-Unis qu'en Europe. Dans ce contexte, les banques centrales sont déterminées à ramener l'inflation à l'objectif à tout prix. Dans le même temps, les gouvernements mettent en place des programmes de soutien à court terme afin d'alléger le problème de la forte hausse des prix de l'énergie pour les ménages et les entreprises, ce qui risque d'alimenter davantage les pressions inflationnistes. La Réserve fédérale américaine (Federal Reserve System) semble actuellement déterminée à lutter contre l'inflation, même si cela a un coût important pour l'économie américaine, obligeant les autres banques centrales à suivre la même voie et augmentant ainsi le risque de (graves) récessions, notamment en Europe. L’impact de ces facteurs pourrait être amplifié par un embargo total sur le commerce russe. Le risque d'une grave récession, notamment en Europe, est très élevé. Impact sur les activités d’investissement de SCOR SCOR dispose d’un portefeuille d’investissements important. En cas de survenance d’évènements extrêmes sur une longue période, tels que des crises mondiales du crédit, SCOR pourrait subir des pertes importantes sur ce portefeuille. Se référer à la section 1.3.9.2 – Rendement sur investissements et rendement sur actifs investis ainsi qu’à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 8 – Placements des activités d’assurance, qui comporte également des analyses des pertes effectives ou potentielles sur les investissements. Impact sur l’activité de réassurance de SCOR Dans le cas d’un environnement macroéconomique défavorable, les primes du Groupe sont susceptibles de baisser et ses marges bénéficiaires pourraient s’éroder. Dans un contexte de récession économique, la demande pour les produits du Groupe et pour ceux de ses clients pourrait être affectée. La consommation, les dépenses publiques, l’investissement privé, la volatilité et la solidité des marchés de la dette et des actions, ainsi que l’inflation sont autant de facteurs qui peuvent avoir une incidence sur l’environnement économique et sur les entreprises, et donc sur le volume et la rentabilité des activités de SCOR. Le niveau des taux d'intérêt joue également un rôle important dans le montant total des capitaux de réassurance et, partant, dans la capacité et les prix ; les faibles taux d'intérêt entraînent un afflux de capitaux alternatifs dans le secteur, ce qui contribue au ralentissement du marché de la réassurance observé. SCOR pourrait également devoir faire face à une sinistralité plus importante, ou être affecté par une baisse de la demande de réassurance et une augmentation des résiliations de contrats des cédantes (voir paragraphe relatif à la résiliation en section 3.1.2. – Risques de souscription liés à l’activité vie et non-vie), ce qui pourrait avoir une incidence sur la rentabilité actuelle et future de ses activités. SCOR est exposé au risque de déviations prolongées et importantes de l’inflation par rapport à sa tendance actuelle Les passifs du Groupe sont exposés à une augmentation significative de l’inflation (prix et salaires), qui conduirait à une révision à la hausse des montants des provisions techniques, et en particulier celles des branches non-vie à développement long, comme la responsabilité civile (médicale notamment) et les dommages corporels automobiles. Pour plus d’informations sur les risques liés aux branches non-vie à développement long, se référer à la section 3.1.2.1 – Activité non-vie. Les actifs du Groupe sont également exposés à une hausse de l’inflation ou des anticipations d’inflation, qui seraient accompagnées d’une hausse des courbes de taux d'intérêt conduisant à la réduction de la valeur de marché des titres obligataires détenus en portefeuille. La hausse de l’inflation, pouvant également avoir un impact sur la solvabilité des émetteurs d’obligations, risque dans certains cas de se traduire par une augmentation des spreads de crédit. Cela conduirait à une dépréciation de la valeur des titres obligataires des émetteurs concernés. Enfin, selon les conditions macroéconomiques conjoncturelles, une hausse de l'inflation pourrait également réduire la valeur du portefeuille d’actions de SCOR. Toute évolution à la baisse de la valeur de marché du portefeuille de SCOR ou toute hausse du coût des sinistres conduirait à une diminution de même ampleur des fonds propres du Groupe. La volatilité et l'incertitude actuelles conduisent à prendre en compte les risques d'inflation et de déflation. L'inflation a augmenté de manière significative partout dans le monde en 2022, atteignant des niveaux qui n’avaient pas été observés depuis des décennies dans la plupart des pays développés. Malgré le resserrement significatif de la politique monétaire des banques centrales observé en 2022 pour ramener l'inflation sur l'objectif, le risque d’une période prolongée d’inflation élevée reste significatif, au moins à court terme. Le risque que l’économie connaisse une période de stagflation, associant conjointement une diminution de l’activité et une flambée des prix, demeure malgré une activité et une production industrielle résilientes. En cas de stagflation, les volumes de primes souscrites seraient défavorables et impacteraient de même le ratio combiné net, le résultat net et la valeur de l’actif net du Groupe. Le risque de déflation, défini comme une chute des prix souvent associée à un ralentissement de la croissance économique, ne peut pas être exclu dans le contexte actuel. Il est caractérisé par un risque de dépression imminent et une marge de manœuvre étroite en matière de politique économique. Une période de déflation prolongée pourrait affecter le Groupe de différentes manières. Par exemple, la valeur des actifs investis de SCOR pourrait être impactée si la déflation était associée à une variation des taux d’intérêt et des spreads de crédit d’entreprise. Un autre scénario serait que la baisse des prix, entraînant une diminution des primes pour un nombre donné de risques, combinée à une diminution de la croissance organique due au ralentissement économique, conduise à une chute du volume des primes nouvellement acquises. En conclusion, une période prolongée de déflation aussi bien qu’une forte inflation pourraient avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe. L'industrie de la réassurance et les activités et résultats de SCOR pourraient être significativement affectés par l'aggravation des tensions et tendances géopolitiques Les risques géopolitiques peuvent avoir un impact direct et indirect sur les activités et les résultats de SCOR à court et moyen terme, alors que certaines tendances peuvent avoir un impact significatif sur sa stratégie et sur le secteur de la (ré)assurance dans son ensemble à moyen et long terme. Les impacts directs et indirects résultent principalement d'escalades géopolitiques spécifiques telles que des conflits directs ou des guerres, des sanctions et des contre-sanctions, ou d'autres mesures nationales ou régionales restreignant le commerce mondial et les flux de capitaux. Ces évènements et leurs impacts secondaires sur l'économie et les marchés financiers ou de (ré)assurance pourraient entraîner des pertes sur les affaires de (ré)assurance, des pertes ou des dépréciations sur les placements et autres actifs, et/ou restreindre ou impacter les opérations de SCOR. Les tendances géopolitiques à long terme, telles que la montée du nationalisme et le recul ou l'inversion de la mondialisation, pourraient avoir un impact significatif sur le secteur de la (ré)assurance dans son ensemble et sur la stratégie de SCOR plus spécifiquement, en raison d'un risque accru de conflit, de barrières commerciales et de capitaux plus élevées, et d'un niveau de base d'inflation plus élevé dû à la relocalisation de la production et des chaînes d'approvisionnement. Les risques plus locaux liés à l'instabilité sociale et politique sont également pertinents, en particulier sur les marchés émergents où ils sont prévalents, et dans lesquels les deux business units opèrent. Ces risques pourraient entraîner une réduction significative de la croissance des activités sur ces marchés cibles. 3.1.1.2.Risques liés aux évolutions légales et réglementaires SCOR est soumis à une réglementation complète et détaillée ainsi qu’à la supervision des autorités compétentes en matière de contrôle des activités d'assurance et de réassurance dans tous les pays où le Groupe exerce ses activités. Certaines de ces autorités envisagent ou pourraient envisager dans le futur de renforcer ou de créer de nouvelles exigences réglementaires. De telles mesures de contrôle renforcées et exigences en capital plus élevées, visant à consolider davantage la protection des assurés et/ou la stabilité financière, pourraient avoir un impact sur le calcul du ratio de solvabilité des entités concernées et entraîner un impact défavorable significatif sur le Groupe, y compris la restriction de ses capacités de souscription. Les autorités de contrôle des activités d'assurance et de réassurance ont un large pouvoir administratif sur de nombreux aspects du secteur de la réassurance et le Groupe ne peut prévoir ni le calendrier ni la forme des initiatives réglementaires à venir. Bien que les incertitudes importantes énumérées ci-dessous concernent des évolutions légales et réglementaires connues qui suivent généralement un parcours prévisible, le risque demeure que certains développements importants soient proposés et promulgués dans un délai court et imprévisible. Les incertitudes réglementaires sont notamment liées aux tendances protectionnistes et à la révision en cours du régime Solvabilité II. La révision en cours de la directive Solvabilité II pourrait conduire à des obligations supplémentaires en matière d’assurance et de réassurance. La proposition de la Commission européenne d'une directive établissant un cadre pour le redressement et la résolution des entreprises d'assurance et de réassurance pourrait entraîner des exigences et des pouvoirs de surveillance supplémentaires en matière de redressement et de résolution, ainsi que le financement des mécanismes de financement de la résolution par le secteur. L’attention particulière portée par les régulateurs à la réglementation systémique émergeant du cadre général de l'Association internationale des contrôleurs d’assurance (AICA) et la révision de Solvabilité II pourrait conduire à des exigences supplémentaires en matière de gestion du risque de liquidité, y compris des tests de scénarios. Des restrictions et des déclarations complémentaires sur les exigences de capital des modèles internes pourraient également découler de la révision de Solvabilité II. Les restrictions sur les dividendes pourraient être imposées à nouveau dans des futurs cas de crise. Il est rappelé qu’au cours de l’année 2020, l’AEAPP et l’ACPR ont demandé aux entités réglementées de ne pas verser de dividendes. Dans le contexte du cadre commun de l’AICA pour les groupes d’assurance opérant au niveau international (Internationally Active Insurance Groups, « IAIG »), le ComFrame, l’AICA a l'intention de développer des normes de solvabilité pour les assureurs (Insurance Capital Standards, « ICS ») applicables à tous les groupes d’assurance opérant au niveau international, dont la pleine exécution est prévue pour 2025. De tels développements pourraient mettre en danger le niveau actuel de reconnaissance de l’effet de diversification ou l’utilisation des modèles internes, et peuvent générer des risques en matière d’égalité des conditions de concurrence. De même, des évolutions de la législation et la réglementation fiscales, ou de leur interprétation, pourraient avoir un impact défavorable sur la performance du Groupe, y compris ses résultats financiers et son modèle économique. En outre, la stratégie de SCOR pourrait être impactée par de futures évolutions légales ou réglementaires liées aux questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG), notamment le changement climatique ou la dégradation de la biodiversité. Des contrôles réglementaires plus stricts et/ou une législation gouvernementale visant à réduire considérablement les émissions de carbone peuvent restreindre les activités que SCOR peut souscrire (par exemple, ceux qui concernent les industries fortement émettrices de carbone, notamment l'industrie du charbon, mais qui pourraient être par la suite étendus à d'autres secteurs des énergies non renouvelables). Le secteur de la réassurance a été exposé dans le passé, et pourrait l’être dans le futur, à des règlements, ainsi qu’à des procédures judiciaires, des enquêtes et des actions réglementaires engagées par diverses autorités administratives et réglementaires concernant certaines pratiques du secteur de l’assurance. Plus largement, toute modification des lois ou règlements ou toute décision défavorable prise dans le cadre de toute action en justice pourrait avoir un impact défavorable sur le Groupe. SCOR est actuellement impliqué dans des procédures judiciaires, d'arbitrage et d'autres procédures formelles ou informelles de règlement des litiges dans le cours normal de son activité, ainsi que dans les procédures décrites plus en détail dans la section 4.6 – Annexes aux comptes consolidés, note 26 – Litiges. En particulier, les accords contractuels importants et significatifs peuvent exposer SCOR au risque d’impacts financiers en cas de non-performance des contrats et de litiges éventuels associés. Sur la base de son évaluation actuelle, SCOR considère que ces procédures ne devraient pas constituer un risque significatif pour le Groupe. À ce titre, SCOR (via ses entités irlandaises) a initié une procédure d'arbitrage le 10 novembre 2022 à l’encontre de Covéa Coopérations concernant les traités de rétrocession conclus en exécution de l'accord transactionnel du 10 juin 2021 entre SCOR et Covéa. Pour plus de détails sur les risques relatifs aux législations et réglementations en vigueur et leurs impacts sur les activités de SCOR, se référer à la section 3.1.6.4 – Risques légaux et réglementaires dans l’environnement opérationnel de SCOR. 3.1.1.3.Risques liés à l’environnement concurrentiel La réassurance est un secteur d'activité fortement concurrentiel. Sur les marchés européens, américains, asiatiques et sur d'autres marchés internationaux, le Groupe est en concurrence avec de nombreux réassureurs locaux et internationaux, dont certains ont une part de marché supérieure à celle de SCOR et des ressources financières plus importantes, peuvent s’appuyer sur un soutien étatique et bénéficient éventuellement de meilleures notations par les agences de notation financière. SCOR est ainsi exposé au risque de voir sa position concurrentielle affaiblie, en particulier lorsque la capacité de réassurance disponible sur les marchés, via les réassureurs traditionnels ou les marchés de capitaux, est supérieure à la demande provenant des compagnies cédantes. Les compagnies d’assurance et de réassurance concurrentes, notamment celles disposant d’une meilleure notation financière, ainsi que d’autres concurrents sur les marchés alternatifs de capitaux, peuvent s’avérer mieux placés pour conclure de nouveaux contrats et gagner des parts de marché au détriment de SCOR. Les concurrents pourraient être plus rapides à intégrer des solutions innovantes dans leurs activités, produits et services, ou à faire des choix influençant davantage les futures tendances de la réassurance, ce qui pourrait entraîner la perte par SCOR de son avantage concurrentiel. Enfin, la réputation de SCOR étant sensible aux informations sectorielles concernant la réassurance, le Groupe peut être affecté par des évènements négatifs concernant des réassureurs concurrents, mais aussi par ses propres activités, tels que des difficultés financières suite à un sinistre majeur affectant l’ensemble du marché. Une dégradation de la réputation de SCOR suite à la réalisation de certains risques internes affaiblirait également sa position concurrentielle. Ces entités d’assurance consolidées pourraient alors user de leur influence accrue sur le marché ainsi que de leur base de capital plus forte pour négocier des réductions tarifaires sur les produits et les services de SCOR. Elles pourraient également réduire leurs besoins de réassurance et, par conséquent, faire subir à SCOR une baisse des prix et éventuellement de ses volumes. Au sein du secteur de la réassurance, ces opérations de croissance externe pourraient potentiellement renforcer le positionnement stratégique des concurrents concernés, en leur permettant par exemple d’offrir une plus grande capacité ou une gamme de produits plus large, ce qui leur permettrait d’accroître leur part de marché aux dépens de SCOR. En outre, la stratégie et la position concurrentielle de SCOR pourraient être affectées par le changement climatique. En raison d'éventuelles pressions futures sur certains secteurs à forte émission de carbone pour réduire ou suspendre leurs activités, à cause de leur impact sur les émissions mondiales de carbone liées au changement climatique, la demande de (ré)assurance de ces secteurs pourrait diminuer à l'avenir. Si le Groupe ne développait pas suffisamment son activité (relation client ou expertise) dans d'autres secteurs pour remplacer cette perte de revenus (par exemple, dans les secteurs des énergies renouvelables), il pourrait perdre son avantage concurrentiel par rapport à ses pairs. 3.1.1.4.Risques liés à la valorisation des actifs incorporels et des impôts différés actifs Une part significative des actifs de SCOR est composée d'actifs incorporels dont la valeur dépend de la rentabilité et de la trésorerie futures du Groupe. La valorisation des actifs incorporels suppose également, dans une large mesure, de porter des jugements subjectifs et complexes concernant des éléments incertains par nature. Si un changement intervenait dans les hypothèses sous-tendant la valorisation de ses actifs incorporels, y compris les écarts d’acquisition, les frais d’acquisition reportés et la valeur d’acquisition des portefeuilles (value of business acquired, « VOBA »), le Groupe serait contraint d'en réduire la valeur en totalité ou en partie, ce qui aurait pour effet de réduire ses fonds propres et ses résultats. La comptabilisation d’impôts différés actifs, à savoir la possibilité de réaliser des bénéfices suffisants dans le futur sur lesquels les pertes pourront être imputées, dépend de la législation fiscale, des exigences réglementaires et des méthodes comptables applicables ainsi que de la performance de chaque entité concernée. La survenance de certains évènements, tels que des changements dans la législation fiscale, des exigences réglementaires ou des méthodes comptables, ou encore des résultats opérationnels inférieurs à ceux actuellement envisagés ou des pertes se poursuivant sur une période plus longue que celle prévue à l'origine, pourrait conduire à la remise en cause sur le plan comptable et/ou réglementaire d’une partie des impôts différés. Les détails relatifs aux actifs incorporels, à la politique de test de dépréciation correspondante et aux récentes acquisitions sont inclus en section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 1 – Principes et méthodes comptables, ainsi qu’en note 4 – Acquisitions et cessions, note 6 – Écarts d’acquisition, note 7 – Valeur des portefeuilles de contrats des sociétés de réassurance vie acquis, et note 18 – Impôts. 3.1.1.5.Risque de dégradation de la notation financière de SCOR Les activités de réassurance du Groupe sont sensibles à la perception qu'ont ses clients et prospects de sa solidité financière notamment au travers de sa notation, car les cédantes souhaitent réassurer leurs risques auprès de sociétés ayant une solidité financière satisfaisante. Pour plus d’informations sur la notation financière actuelle du Groupe, se référer à la section 1.2.4 – Informations sur les notations financières. Impact sur l’activité de réassurance de SCOR Certains des modèles de capital ou des critères de réassurance des cédantes de SCOR sont soumis à des exigences réglementaires de capital ou dépendent de la notation financière de leurs réassureurs. Si la notation de SCOR venait à être revue à la baisse, les cédantes pourraient être contraintes d'augmenter leur besoin en capital au titre du risque de contrepartie associé à SCOR. Cela se traduirait par une perte de compétitivité pour SCOR. Un grand nombre des traités de réassurance de SCOR, notamment aux États-Unis et en Asie mais également de plus en plus souvent en Europe, contient des clauses relatives à la solidité financière de la Société et/ou de ses filiales opérationnelles prévoyant des facultés de résiliation anticipée pour ses cédantes, si la notation de la Société et/ou de ses filiales est revue à la baisse. Les facultés de résiliation anticipée peuvent également opérer lorsque sa situation nette passe sous un certain seuil ou encore lorsque SCOR procède à une réduction de capital. Impact sur les lettres de crédit du Groupe Un grand nombre des traités de réassurance du Groupe lui impose l’obligation de mettre en place des lettres de crédit, en règle générale ou en cas de détérioration de la notation financière de SCOR ou de l’une de ses filiales. Dans certaines circonstances, les cédantes de SCOR ont la faculté de tirer sur les lettres de crédit émises par certaines banques au nom de SCOR. Les banques qui ouvrent des lignes de crédit demandent habituellement à SCOR de déposer des actifs en garantie. La valeur du collatéral retenue par la banque peut être différente de la valeur du montant des lettres de crédit correspondantes. Pour certaines d’entre elles, la valeur du collatéral initialement exigé peut être augmentée en cas de dégradation de la notation financière de SCOR ou si d’autres conditions relatives à sa situation financière ne sont pas respectées, ayant ainsi un impact sur son niveau de liquidité. Dans le cas où une cédante tire sur la lettre de crédit dont elle est bénéficiaire, la banque émettrice a un droit à indemnisation en liquidités à l’encontre de SCOR à concurrence de la somme réclamée par la cédante. Dans le cas où un grand nombre de lettres de crédit seraient tirées simultanément, SCOR pourrait avoir des difficultés à fournir la totalité des liquidités réclamées. SCOR est ainsi exposé à un risque de liquidité. Pour plus d’informations sur les lignes de crédit du Groupe, se référer à la section 1.3.6 – Situation financière, liquidité et ressources en capital. Pour plus d’informations sur les risques de liquidité du Groupe, se référer à la section 3.1.5 – Risques de liquidité. 3.1.1.6.Risques liés au capital Les entités réglementées de SCOR doivent respecter les contraintes de capital réglementaire définies au niveau local. Il est possible que certaines de ces dernières, dans des circonstances spécifiques, altèrent la capacité de SCOR à transférer du capital d'une entité vers une autre et notamment d’une filiale ou succursale vers une autre, ou vers la société mère. Cela pourrait avoir des conséquences négatives pour l'entité concernée, et ainsi avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe. Les perturbations, l’incertitude ou la volatilité des marchés de capitaux ou de crédits pourraient également limiter l’accès de SCOR au capital nécessaire pour assurer son fonctionnement, et, plus particulièrement, ses activités de réassurance. De telles conditions de marché pourraient également limiter sa capacité : •à replacer ses dettes arrivant à maturité ; •à débloquer les capitaux nécessaires au développement de ses activités ; •à satisfaire les exigences de capital statutaire et réglementaire ainsi qu’à maintenir un ratio de solvabilité en adéquation avec son cadre d’appétence au risque. SCOR pourrait ainsi être dans l’obligation de différer ses levées de capital, d’émettre des dettes à plus court terme que prévu, ou de supporter un coût du capital pouvant porter préjudice à la rentabilité générale du capital du Groupe et réduire significativement sa flexibilité financière. 3.1.1.7.Risques liés aux acquisitions SCOR a réalisé un certain nombre d’acquisitions à travers le monde. Les acquisitions génèrent des risques pouvant affecter significativement le résultat opérationnel du Groupe, notamment le temps considérable que la direction peut consacrer à leur conduite et à leur réalisation. Les acquisitions de SCOR pourraient également générer une augmentation de l’endettement, des coûts, des passifs éventuels, des dépréciations et amortissements liés aux écarts d’acquisition et aux autres actifs incorporels. Elles pourraient également exposer SCOR à des difficultés opérationnelles et à divers risques. Un échec dans la gestion de ces difficultés opérationnelles pourrait avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe. Les principales acquisitions réalisées par SCOR sont décrites dans la section 1.2.2 – Histoire et développement de SCOR. 3.1.2.Risques de souscription liés aux activités vie et non-vie 3.1.2.1.Activité non-vie Les principaux risques liés aux activités de réassurance et d’assurance non-vie, telles que souscrites par la business unit non-vie de SCOR, sont les risques liés aux branches non-vie à développement long (comme les pertes significatives en responsabilité civile), les catastrophes naturelles et d’autres risques liés aux branches non-vie à développement court (tels que des actes de terrorisme) et d’autres risques indépendants du contrôle direct de SCOR, tels que les impacts d’une crise systémique ou le caractère cyclique de l’activité d’assurance. Risques liés aux branches non-vie à développement long * Les branches d’activité à développement long, telles que les activités de responsabilité civile (y compris les responsabilités civiles et professionnelles, les garanties financières et les fautes professionnelles médicales), les garanties de construction et la garantie décennale, la responsabilité civile automobile (tous risques et au tiers) et les accidents du travail, sont exposées à la détérioration significative des provisions techniques (détérioration des provisions techniques sur le long terme). Ceci est dû aux délais nécessaires à la déclaration des sinistres et à leur traitement. La détérioration des provisions techniques sur le long terme correspond au risque que la fréquence et la gravité des sinistres non-vie soient d’un niveau supérieur au montant initial des provisions calculées. En matière de responsabilité civile, la fréquence et la gravité des sinistres ainsi que les montants de l’indemnisation peuvent être influencés par plusieurs facteurs. L'un des facteurs les plus importants est l'inflation des sinistres, principalement influencée par l'inflation économique générale et l'évolution de l'environnement réglementaire et juridique, y compris les évolutions en matière de législation et de litiges (ce dernier facteur étant souvent appelé « inflation sociale »), telles que les récentes lois adoptées par certains États américains. De tels changements législatifs permettant à des demandes précédemment périmées d'être présentées à nouveau dans le cadre de poursuites judiciaires, ou des changements prolongeant les délais de prescription de manière rétroactive, peuvent avoir un impact important sur la fréquence et la gravité des demandes d'indemnisation dans les secteurs d'activité à long terme. Pour plus d’informations sur les risques liés aux provisions techniques, se référer à la section 3.1.2.4 – Risques liés aux provisions techniques. La nature spécifique des catastrophes d’origine humaine en responsabilité civile auxquelles SCOR est exposé peut varier considérablement, qu’il s’agisse d’évènements systémiques causés par les effets négatifs de produits couramment utilisés sur la santé (l’exemple typique étant l'amiante), ou de pertes importantes en responsabilité civile « produit » (liées par exemple à la production de produits ne provenant que d’un seul fabriquant) ou par des actes malveillants sur internet, telles que des ransomwares et le vol de données. Les sinistres en responsabilité civile peuvent également être causés par une seule catastrophe (par exemple, l'explosion de la plate-forme pétrolière Deepwater Horizon), qui peuvent également entraîner simultanément des pertes importantes sur les biens ou d'autres branches d'activité. Les catastrophes en responsabilité civile sont susceptibles d’apparaître progressivement et le montant total des pertes n’est souvent pas connu pendant un temps significatif. Il en résulte que les estimations des pertes sont incertaines, surtout dans les premiers stades de l'apparition des pertes. Catastrophes naturelles * L'activité dommages couvre diverses pertes en assurance dommages résultant d'évènements uniques ou multiples. Les catastrophes naturelles, telles que, sans s'y limiter, les ouragans, les typhons, les tempêtes, les inondations, la grêle, les tempêtes de neige et les séismes peuvent générer d’importantes pertes en assurance dommages aux biens, en génie civil, en agriculture et, potentiellement, des pertes relatives à d’autres branches d’activité. Les principales catastrophes naturelles auxquelles SCOR est exposé sont les cyclones en Amérique du Nord, les tempêtes en Europe et les tremblements de terre en Amérique du Nord et au Japon. Au regard du changement climatique, les activités de souscription non-vie de SCOR peuvent être exposées aux risques climatiques physiques, provoqués par les variations dans la fréquence et la gravité de certains évènements naturels envisagés dans les scénarios de réchauffement climatique. Bien que la compréhension par la communauté scientifique des liens précis de causes à effets entre le réchauffement climatique et l’occurrence de phénomènes naturels particuliers doive encore être approfondie, les évènements catastrophiques pouvant potentiellement être concernés sont les cyclones (y compris les composantes ondes de tempête et inondation par ruissellement pluvial), les inondations (par débordement de cours d’eau et par ruissellement pluvial), les vagues de chaleur, les feux de forêts et la sécheresse. La rentabilité à long terme de SCOR et l'assurabilité de certaines catégories d'affaires pourraient être négativement affectées dans le cas où le changement climatique entraînerait une augmentation de la fréquence et/ou de la gravité de ces phénomènes naturels, si la stratégie ne prévoit pas d'adaptation en temps utile. Risques liés aux branches non-vie à développement court * L’activité dommages couvre diverses pertes en assurance dommages résultant d'évènements uniques ou multiples d’origine humaine. Les branches d'activité les plus exposées aux catastrophes de cette nature sont les dommages (autres que les catastrophes naturelles), l’ingénierie, le transport maritime (marine), les activités crédit-cautions, l'aviation et l'espace. Les catastrophes d’origine humaine peuvent être non intentionnelles (négligence) ou causées par des actes délibérés tels qu’une explosion et/ou un incendie de grande ampleur sur un site industriel majeur ou encore des actions d’origine terroriste. Ces évènements peuvent entraîner de lourdes conséquences pour les entreprises, les biens et les vies humaines. Les actes de terrorisme ciblent souvent les grandes villes et les sites importants tels que les aéroports internationaux et les bâtiments administratifs publics. SCOR est exposé à des attaques terroristes uniques ou multiples à travers certains traités non-vie et sa participation à des fonds de garantie nationaux contre le terrorisme. De ce fait, le marché américain, en particulier, est exposé à des risques importants en raison de l'obligation d'assurance disposée par la loi. Cependant, une aide fédérale est accordée via le Terrorism Risk Insurance Program Reauthorization Act (« TRIPRA »), qui court jusqu'à la fin 2027. Autres risques non-vie Crises systémiques Traditionnellement, les réassureurs observent d'importantes fluctuations du résultat opérationnel liées à la survenance imprévue d'évènements dont bon nombre échappent à leur contrôle, notamment le montant des capacités offertes sur le marché de la réassurance, le contexte économique général, la concurrence sur les prix, ainsi que les évolutions réglementaires et les comportements sociaux (par exemple au regard des activités industrielles contribuant au changement climatique). En particulier, certaines branches d'activité de SCOR directement liées aux activités financières sont davantage exposées aux récessions économiques mondiales (telle que la crise financière mondiale de 2007-2008). Les branches générales telles que le crédit-caution, l’assurance contre les erreurs et omissions ou encore la responsabilité civile des dirigeants en sont quelques exemples. Caractère cyclique de l'activité Les activités d’assurance et de réassurance non-vie sont cycliques par nature. Un cycle de réassurance baissier peut avoir pour conséquences principales de réduire le volume des primes de réassurance non-vie sur le marché, entraînée par une augmentation de la concurrence sur le marché de la réassurance. Ce contexte pourrait potentiellement entraîner une perte de rentabilité pour SCOR. Au-delà de ces tendances générales, le caractère cyclique affecte certains marchés géographiques et/ou certaines branches d’activité de manière différente et à des degrés divers, indépendamment les uns des autres. Les cycles du marché de l'assurance peuvent également être déconnectés des cycles du marché de la réassurance. Un portefeuille diversifié comprenant des activités de réassurance et d'assurance peut permettre d'atténuer les effets de ces cycles. Risques de concentration liés aux affaires traitées par l'intermédiaire de courtiers Les activités non-vie de SCOR sont menées auprès des cédantes soit par l’intermédiaire de courtiers, soit en relation directe avec elles. Le risque auquel SCOR est principalement exposé est la concentration des primes émises avec un nombre limité de courtiers. Une réduction importante des affaires apportées par ces courtiers pourrait se traduire par une réduction du volume de primes ainsi que par une diminution de son résultat net. 3.1.2.2.Activité Vie Les principaux risques de souscription auxquels la business unit L&H de SCOR est exposée sont décrits ci-dessous. Détérioration de la mortalité à long terme * Ce risque se réfère aux potentiels écarts négatifs de la mortalité future par rapport aux hypothèses actuelles de best estimate, qui sont dus à un nombre de décès plus élevé qu’anticipé (c’est-à-dire un taux de mortalité plus élevé) au sein d’un portefeuille de personnes réassurées par SCOR. Cela pourrait résulter de la volatilité inhérente, d’une estimation incorrecte du niveau de sinistralité attendu, ou de tendances défavorables à long terme. L'établissement des provisions à long terme relatives au risque de mortalité repose sur diverses hypothèses et informations en provenance de tiers qui, si elles s'avéraient erronées et/ou incomplètes, pourraient avoir un impact défavorable sur le Groupe. Pour plus d’informations sur les risques liés aux provisions techniques, se référer à la section 3.1.2.4 – Risques liés aux provisions techniques. Pandémie * En réassurance vie, une pandémie virulente représente un risque majeur. Au siècle dernier, trois grandes épidémies de grippe ont coûté la vie à des millions de personnes. SCOR pourrait subir des pertes importantes en cas de survenance d'un évènement similaire du fait de l'augmentation de la mortalité au-delà de la volatilité habituelle. Une souche mortelle du virus, non seulement de la grippe, mais de n’importe quelle maladie contagieuse, pourrait accroître fortement la mortalité, augmenter les coûts médicaux et affecter significativement les résultats de SCOR. Pandémie de Covid-19 Les principaux risques vie auxquels SCOR est exposé sont liés à la réassurance mortalité à long terme, étant donné que la majorité de ses activités est concentrée aux États-Unis. L’importance relative des déclarations de sinistres en vie résultant de la pandémie est corrélée dans une large mesure à l’évolution actuelle de la pandémie aux États-Unis, et plus particulièrement au taux de mortalité par infection des personnes réassurées par SCOR. La pandémie de Covid-19 a particulièrement impacté les personnes âgées, les personnes ayant déjà une pathologie et celles issues de milieux socio-économiques défavorisés. L'exposition la plus importante de SCOR au risque Vie provient de la réassurance de la mortalité à long terme, la majorité de cette activité étant concentrée aux États-Unis. La matérialité des sinistres Vie liés à la pandémie de Covid-19 est donc liée, dans une large mesure, à l'évolution de la pandémie aux États-Unis et, surtout, au taux de mortalité lié à l'infection des personnes réassurées par SCOR. La pandémie de Covid-19 s'est poursuivie avec la propagation de la variante Omicron et continue d'entraîner une surmortalité, notamment aux États-Unis. Bien que les impacts aient diminué par rapport aux deux premières années de la pandémie, des incertitudes significatives demeurent quant au développement et à l'impact futurs du virus. Étant donné que la Chine a récemment abandonné des éléments clés de sa stratégie zéro-Covid, levant ses politiques d'atténuation les plus sévères, il existe un risque que l'émergence et la propagation de nouvelles variantes du virus soient favorisées. Bien que l'on estime que l'exposition de SCOR en Chine est limitée, cela pourrait affecter indirectement les activités de SCOR dans d'autres régions. Risque de longévité * Ce risque correspond au risque d'un écart négatif avec les résultats attendus dû à un allongement inattendu de la durée de vie de l'assuré ou du bénéficiaire d’une rente viagère par rapport à celui estimé par la tarification ou le provisionnement. Ce risque peut avoir un impact sur les swaps de longévité, les traités de retraite garantie (annuités), de dépendance et sur d’autres produits de longévité. Risques comportementaux * La business unit L&H de SCOR est également exposée aux risques liés au comportement des assurés, notamment les risques résultant de la résiliation et de l'antisélection. La résiliation fait référence soit à la cessation de paiement des primes par l’assuré, soit à la cessation de la police par l'assuré avant son terme. Selon le type de produit, un taux de résiliation plus ou moins important que celui estimé dans la tarification ou le provisionnement, peut réduire le chiffre d’affaires attendu de la business unit L&H. L'antisélection renvoie au problème d'asymétrie de l'information entre l’assuré et l’assureur. L'individu qui cherche à souscrire une assurance vie ou une assurance santé a en effet généralement une meilleure connaissance de son propre état de santé que l'assureur. Le risque pour l’assureur ou le réassureur est donc que l'assuré décide délibérément entre autres de : •souscrire une police en sachant que son risque de déclarer un sinistre est élevé ou plus élevé que la moyenne ; •résilier une police en sachant que son risque de déclarer un sinistre est faible ou inférieur à la moyenne ; •choisir et exercer une option qui permet d’augmenter les prestations attendues. Cela pourrait conduire à une composition du portefeuille différente de celle anticipée lors de la tarification, et impliquer des bénéfices moins importants que prévu pour l’assureur comme pour le réassureur. Risques de morbidité Les produits tels que ceux couvrant la maladie grave, l'invalidité à court et long terme ou la dépendance, couvrent tous un risque de morbidité et peuvent subir l'impact d'une évolution négative de la santé ou d'une amélioration des diagnostics médicaux qui augmentent le nombre de sinistres liés aux pathologies qui autrement seraient peut-être restées non détectées. De plus, les progrès médicaux peuvent permettre d'administrer dans le futur de meilleurs traitements conduisant ainsi à un coût des sinistres plus élevé car sans ces traitements, certaines maladies auraient réduit considérablement l’espérance de vie des assurés. Les produits couvrant les frais médicaux sont soumis en particulier au risque que les taux d’incidence et d’inflation des coûts médicaux s’avèrent plus élevés qu'attendu. Risques additionnels D’autres facteurs de risques à prendre en compte pourraient avoir un impact défavorable, qu’il s’agisse du comportement de l’assuré, tels que l’achat ou la revente de police par un tiers sans intérêt assurable, ou d’autres facteurs tels que ceux liés à la nature des garanties dans les produits d’assurance. Le changement climatique peut également affecter les activités de la branche réassurance vie en se manifestant tant en termes d’évènements nuisibles qu’en tendances se développant sur le long terme. Par exemple, l’augmentation de la fréquence et du niveau de gravité des vagues de chaleurs extrêmes peut avoir des répercussions défavorables sur la mortalité et la morbidité à travers, notamment, l’aggravation des maladies cardiovasculaires et respiratoires. Également, les catastrophes naturelles, telles que les incendies de forêts et les ouragans, pourraient faire davantage de victimes en cas d’une croissance de leur intensité. Sur le long terme, l’élévation des températures pourrait modifier les schémas de distribution des maladies, par exemple par l’extension des zones géographiques où vivent les vecteurs de maladie, comme les moustiques. 3.1.2.3.Interdépendance et risques de cumul entre les activités de SCOR Les activités de réassurance non-vie et vie sont exercées dans deux environnements de marché distincts. Elles sont soumises à des contraintes externes hétérogènes et bénéficient d’un effet de diversification important. L’équilibre global entre ces deux activités au sein du Groupe est donc un facteur de stabilité. Dans certains cas, cependant, les évolutions des activités non-vie et vie sont liées entre elles ainsi qu'à celles des marchés financiers. Ceci peut exposer SCOR à un cumul des risques entre ses différentes branches et/ou classes d’actifs. Des évènements accidentels, tels que des catastrophes naturelles ou d'origine humaine, peuvent entraîner une variation importante de la charge des sinistres d'une année à l'autre, ce qui peut avoir un impact significatif sur sa rentabilité et sa situation financière. Ces catégories de risques affectent avant tout les pôles d’activité non-vie. Toutefois, si le Groupe devait faire face à un grand nombre de dommages corporels, il ne peut être exclu que des pertes affectent également la business unit L&H. De même, les évènements accidentels de type attaques terroristes peuvent affecter de manière importante les branches d’activité non-vie mais également vie, dans le cas d’attaques faisant de nombreuses victimes. Bien que le nombre de sinistres en vie survenus soit historiquement peu élevé par rapport au nombre de sinistres en non-vie, un acte terroriste pourrait toucher un grand nombre de personnes assurées. En cas de catastrophe naturelle ou d’attaque terroriste importante, les pertes des business units de réassurance non-vie et vie pourraient en outre éventuellement se combiner avec des pertes sur les actifs financiers liées à une possible réaction des marchés financiers (par exemple, évolutions des taux d'intérêt, taux de change, spread de crédit ou cours de bourse). De la même manière, une pandémie majeure pourrait causer une chute des marchés financiers et/ou avoir un impact sur l’économie. Les répercussions mondiales et systémiques du Covid-19 en 2020 et 2021 mettent encore plus en évidence l'interdépendance et le cumul complexes et évolutifs des risques dans le milieu. Des pertes importantes accumulées sur une courte période de temps pourraient également créer des risques de liquidité pour SCOR, ce qui est décrit plus en détail dans la section 3.1.5 – Risques de liquidité. SCOR est également exposé à des risques assurantiels au sein de son portefeuille d'investissement soit via des titres cotés en bourse (obligations catastrophes, par exemple) ou des contrats de gré à gré (réassurance collatéralisée, par exemple). Ces investissements sont susceptibles d'être affectés par la survenance de risques de souscription tels que décrits précédemment (par exemple, catastrophe naturelle, mortalité, etc.) qui peuvent provoquer des variations de valeur importantes, voire la perte totale des montants investis. Dans le cas des titres cotés en bourse, la survenance de tels risques peut également affecter de façon significative la liquidité de ces instruments. 3.1.2.4.Risques liés aux provisions techniques Le groupe SCOR est tenu de maintenir, s’agissant tant des sinistres déclarés que des sinistres non encore déclarés à la fin de chaque période comptable, des provisions à un niveau permettant de couvrir le montant estimé de ses engagements ultimes ainsi que les frais de gestion de ses sinistres, net de ses estimations de possibles recours. Ces provisions sont constituées sur la base, d'une part, des informations qui lui sont fournies par les compagnies d'assurance cédantes, renseignant sur le niveau de leur provisionnement, et, d'autre part, de sa connaissance des risques, des études que le Groupe effectue et des tendances qu’il observe régulièrement. Afin de décider du montant de ses provisions, le Groupe passe en revue les données historiques à sa disposition et s’emploie à anticiper l'impact de divers facteurs, comme les évolutions législatives et réglementaires, les décisions de justice, les comportements sur le plan social et politique, les tendances en matière de mortalité et de morbidité, ou encore toute évolution du contexte économique général. Si certaines informations étaient erronées et/ou incomplètes, cela pourrait avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe. SCOR reste dépendant de l’évaluation des provisions réalisée par les compagnies qui lui cèdent leurs risques. À l’instar de tous les autres réassureurs, les incertitudes inhérentes à l'estimation des provisions sont renforcées du fait des délais souvent importants entre la survenance d'un sinistre, la déclaration à l'assureur primaire et la déclaration à SCOR. Un autre facteur d’incertitude réside dans le fait que certaines des activités du Groupe sont à développement long (dépendance, produits vie entière, longévité, accidents du travail, sinistres liés à la responsabilité civile générale ou à la responsabilité civile médicale). Il s'est avéré nécessaire pour SCOR, dans le passé, de réviser l'évaluation de son exposition potentielle au risque sur ces branches d’activité. Se référer à la section 3.1.2.1 – Activité non-vie pour plus d’informations. 3.1.3.Risques de marché Le risque de marché est le risque de fluctuation de la juste valeur ou des flux de trésorerie futurs d’un instrument financier du fait des variations des valeurs de marché ou de l’environnement macroéconomique. Le risque de marché inclut : •le risque de taux d’intérêt ; •le risque de change ; •le risque lié aux actions en portefeuille ; •les risques immobiliers, auxquels SCOR est exposé à travers ses investissements ; et •le risque de spread de crédit (aussi appelé écart de crédit) sur ces investissements. Les risques de marché peuvent être influencés par plusieurs facteurs importants, comme les facteurs politiques, macroéconomiques, monétaires et sociétaux, ainsi que par les tendances environnementales. Ces dernières incluent les risques liés au développement durable, y compris ceux issus des effets du changement climatique et qui peuvent affecter chacun des risques de marché répertoriés ci-dessus. En particulier, les risques climatiques correspondent au risque que la valeur des actifs soit négativement impactée par les risques physiques dits « aigus », les risques liés à la transition vers une économie bas-carbone et le potentiel des risques à affecter la réputation de SCOR, au regard de ses choix d’investissement. À plus long terme, les incertitudes, principalement autour des réponses politiques pour les risques de transition et autour de l'évolution du climat pour les risques physiques, peuvent conduire à une plus grande volatilité dans la valorisation des actifs. 3.1.3.1.Risques de taux d’intérêt Le risque de taux d’intérêt est le risque de fluctuation de la juste valeur ou des flux de trésorerie futurs d’un instrument financier du fait des variations des taux d’intérêt. Ces dernières ont des conséquences directes à la fois sur la valeur de marché et sur la rentabilité des investissements de SCOR, dans la mesure où le niveau des plus-values ou moins-values latentes, ainsi que la rentabilité des titres détenus en portefeuille dépendent tous deux du niveau des taux d’intérêt. Les instruments financiers à taux variable exposent le Groupe au risque de taux d’intérêt sur les flux de trésorerie tandis que les instruments financiers à taux fixe l’exposent au risque de taux d’intérêt sur la juste valeur. Les taux d'intérêt sont très sensibles à certains facteurs externes comme les politiques monétaires et budgétaires, l'environnement économique et politique national et international et l'aversion au risque des agents économiques. Les taux d'intérêt de la plupart des grandes économies ont enregistré une hausse significative en 2022, suite aux augmentations des taux des principales banques centrales visant à contrecarrer l'inflation élevée observée au cours de l'année. Une hausse des taux d'intérêt entraîne généralement une baisse de la valeur de marché des produits à revenus fixes de SCOR. En cas de besoin de liquidités, SCOR pourrait être forcé de vendre des titres à revenus fixes, ce qui entraînerait éventuellement à une réalisation de pertes de capital. Ce risque est plus élevé après une période de hausse significative et rapide des taux d'intérêt, car une partie importante des titres à revenu fixe peut être détenue à des niveaux de pertes non réalisées. Inversement, en période de baisse des taux d'intérêt, les revenus issus des investissements sont susceptibles de diminuer en raison de l'investissement des liquidités et du réinvestissement des rachats à des taux inférieurs à ceux du portefeuille déjà constitué (effet dilutif des nouveaux investissements). Pendant de telles périodes, il y a un risque que les objectifs de rentabilité de SCOR ne soient pas atteints. Dans le cas des obligations rachetables, pour lesquelles l’émetteur dispose d'une option de procéder au remboursement des titres obligataires avant la date d’échéance, la probabilité augmente pour SCOR de devoir réinvestir les montants remboursés à des taux moins rémunérateurs. Bien que l'année 2022 ait été marquée par des augmentations significatives des taux d'intérêt, le risque de baisse des taux d'intérêt en 2023 et au-delà reste présent. Les activités de souscription de SCOR peuvent également être exposées au risque de taux d’intérêt. Le Groupe détient certains contrats d’assurance vie qui sont sensibles aux fluctuations des taux d’intérêt. Pour la plupart des passifs d’assurance vie actualisés, une variation de 100 points de base des taux d'intérêt n’a pas d'impact comptable car les taux d’intérêts utilisés pour la valorisation de ces passifs sont généralement figés. Enfin, le risque de taux d’intérêt dépend de la congruence des durations entre les actifs et les passifs. Ainsi, les variations de taux d’intérêt peuvent affecter les capitaux propres et le ratio de solvabilité du Groupe. La section 3.2.4.6 – Suivi de la sensibilité aux risques de marché donne un aperçu de la sensibilité du résultat et des capitaux propres du Groupe au risque de taux d’intérêt pour les trois exercices précédents. Au 31 décembre 2022, l'impact sur le résultat et les capitaux propres du Groupe d'une variation de + 100 points de base des taux d'intérêt est évalué à + 17 millions d'euros et à (404) millions d'euros, respectivement. L'impact sur le résultat et les capitaux propres consolidés du Groupe d'une variation de - 100 points de base des taux d'intérêt est estimé à (16) millions d'euros et à + 428 millions d'euros, respectivement. 3.1.3.2.Risques de change Le risque de change est le risque de perte liée à des variations défavorables ou à une volatilité des taux de change, ce qui aurait un impact sur la valeur des actifs de SCOR (par exemple, via ses investissements directs dans des actifs libellés dans différentes devises) et de ses passifs (par exemple, des traités de réassurance libellés en devises étrangères). Les risques de change suivants ont été identifiés par SCOR : •Transaction : les fluctuations des taux de change peuvent avoir des conséquences sur le résultat net déclaré du Groupe du fait du résultat de la conversion des transactions en devises étrangères, du règlement des soldes en devises étrangères, ainsi que d'une absence de congruence entre passifs et actifs en devises étrangères. Dans ce cas, et en vue de réduire l’impact d’une absence de congruence, SCOR utilise des instruments financiers dérivés afin de se protéger contre le risque de change pour les devises les plus sensibles, et ce, particulièrement durant les périodes d’importante volatilité des marchés. Néanmoins, une congruence parfaite ne peut jamais être atteinte, et un gain ou une perte potentielle peut survenir en cas de variation des taux de change. •Conversion : SCOR publie ses comptes consolidés en euros, mais une partie significative de ses produits et charges ainsi que de ses actifs et passifs est libellée en devises autres que l'euro. En conséquence, les fluctuations des taux de change utilisés pour la conversion de ces devises en euros sont susceptibles d'avoir un impact important sur le résultat net et les fonds propres déclarés du Groupe d'une année sur l'autre. Les principales entités juridiques non françaises du Groupe sont localisées en Irlande, en Amérique du Nord, au Royaume-Uni et en Asie. Leurs fonds propres sont exprimés principalement en euros, en dollars américains, en livres sterling et en dollars canadiens. Ainsi, les fluctuations des taux de change utilisés pour convertir les devises étrangères en euros, en particulier les fluctuations du dollar contre l'euro, ont eu et pourraient avoir dans le futur un impact négatif sur les fonds propres consolidés du Groupe. Par ailleurs, celui-ci n'a pas de politique de couverture totale de ce risque. L'impact de la variation des taux de change sur ses fonds propres est inclus dans la section 4.5 – Tableau de variation des capitaux propres. SCOR a émis des instruments de dette dans des devises différentes de l’euro, actuellement en dollar. Dans la mesure où ces instruments ne sont pas utilisés comme un produit de couverture contre des investissements en devises étrangères, le Groupe peut donc être exposé, de manière similaire, au risque de fluctuation des taux de change. Pour la majorité des dettes, ces risques sont couverts. Pour plus de détails sur les achats et ventes à terme et les swaps de devises utilisés pour couvrir ces risques, se référer à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 8 – Placements des activités d’assurance. Pour plus d’informations sur les dettes émises dans différentes devises, se référer à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 14 – Dettes de financement. Certains évènements, tels que les catastrophes, peuvent avoir un impact sur la congruence des actifs et passifs dans une même devise, ce qui peut ensuite générer une situation de non-congruence temporaire qui ne serait pas couverte par des instruments de couverture ou des contrats de change à terme. Le Groupe a enregistré une perte de change de 28 millions d’euros au 31 décembre 2022 (2021 : perte de change de 8 millions d’euros et 2020 : perte de change de 13 millions d’euros). Pour le risque de conversion, l’analyse de sensibilité ci-dessous 36 reflète l’effet sur les capitaux propres d’une fluctuation de 10 % du dollar américain et de la livre sterling par rapport à l’euro, les deux plus importantes devises en termes de risque de change pour le Groupe. En millions d'euros Mouvement de la devise Effet sur capitaux propres 2022 2021 USD/EUR 10 % 565 601 % des capitaux propres 11,1 % 9,4 % USD/EUR - 10 % (565) (601) % des capitaux propres - 11,1 % - 9,4 % GBP/EUR 10 % 27 27 % des capitaux propres 0,5 % 0,4 % GBP/EUR - 10 % (27) (27) % des capitaux propres - 0,5 % - 0,4 % 3.1.3.3.Risques de spread de crédit Le risque de spread de crédit sur les actifs investis est le risque de subir une perte financière associée à une variation de valeur de marché d’instruments financiers en cas de changement dans la perception du marché du risque de contrepartie qui leur est associé. Les variations de spread de crédit peuvent avoir un impact direct sur la valeur de marché des titres obligataires et des prêts et, en conséquence, sur les plus ou moins-values latentes ou réalisées de titres de ce type détenus en portefeuille. En 2022, SCOR a appliqué les normes IFRS9. Pour les titres à revenu fixe et les titres de prêt classés en tant que juste valeur par le biais des OCI ou du coût amorti, une perte de crédit attendue est évaluée, qui peut être affectée par l'élargissement indirect des spreads. Pour les titres comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat, l'élargissement des spreads peut avoir un impact négatif sur le résultat net en raison de la détérioration de la valeur de marché. 3.1.3.4.Risques liés aux actions en portefeuille Le prix d'une action est susceptible d'être affecté par des risques qui touchent l'ensemble du marché (incertitudes concernant les conditions économiques en général, telles que l’évolution des anticipations en termes de croissance, d’inflation, de fluctuation des taux d'intérêt, de risque souverain, etc.) et/ou par des risques qui influent sur un seul actif ou sur un nombre limité d'actifs (risque spécifique ou idiosyncratique). Cela peut conduire à une baisse des prix des actions détenues par SCOR avec des changements de valeur comptabilisés en résultat, sauf pour les investissements en actions pour lesquels l'entité a fait un choix irrévocable de présenter les changements de valeur dans les autres éléments du résultat global sans recyclage des changements de juste valeur en résultat. L'exposition du Groupe au marché des actions résulte d'achats de titres en direct ou de placements dans des fonds d’actions. La section 3.2.4.6 – Suivi de la sensibilité aux risques de marché donne un aperçu de la sensibilité du résultat et des capitaux propres du Groupe aux risques liés aux actions en portefeuille. Au 31 décembre 2022, l'impact sur le résultat et les capitaux propres du Groupe d'une variation de + 10 % des valeurs des marchés d’actions est évalué à 23 millions d'euros et à 11 millions d'euros, respectivement. L'impact sur le résultat et les capitaux propres consolidés du Groupe d'une variation de - 10 % des valeurs des marchés d’actions est estimé à (23) millions d'euros et à (12) millions d'euros, respectivement. 3.1.3.5.Risques liés au portefeuille immobilier Les risques immobiliers proviennent d’une variation de la valorisation des actifs, détenus directement ou à travers des fonds, sur les marchés immobiliers, ou d’un changement des conditions sur le marché de la location, les deux étant étroitement liés. Les revenus locatifs du portefeuille immobilier sont exposés à la variation des indices sur lesquels sont indexés les loyers (par exemple, en France, l’indice du coût de la construction), ainsi qu'aux risques du marché locatif (variation de l'offre et de la demande, évolution des taux de vacance, impact sur les valeurs locatives ou de renouvellement) et de défaut des locataires. En contrepartie, les indices fournissent une protection efficace contre les risques d’inflation. La valeur des actifs immobiliers est par ailleurs exposée aux risques d'obsolescence réglementaire des immeubles (évolutions réglementaires sur l'accessibilité des immeubles aux personnes à mobilité réduite, sur la réduction des consommations énergétiques et de la production de CO2, etc.) qui pourraient engendrer une perte de valeur en cas de vente des actifs, ou des frais supplémentaires pour restaurer la valeur perdue de ces actifs. 3.1.4.Risques de crédit Le risque de crédit correspond au risque de perte résultant d'une évolution inattendue de la situation financière d'une contrepartie. Cela comprend le risque de défaut de crédit, qui est le risque qu’une partie à un instrument financier ou à un autre actif cause une perte financière à l’autre partie en omettant, de manière inattendue, de s’acquitter, partiellement ou totalement, d’une obligation. Le risque de crédit inclut également le risque de migration de crédit, qui est le risque d’une perte financière en raison d’une modification de la valeur d’un accord contractuel suite à des changements inattendus de la qualité de crédit des contreparties. SCOR est exposé, pour l’essentiel, aux risques de crédit ci-après ou au cumul de ces risques pour une seule contrepartie, dans un même secteur d’activité ou un même pays : portefeuilles obligataires et de prêt, provisions rétrocédées (également appelées parts des rétrocessionnaires dans les passifs au titre des contrats), dépôts sur les cédantes, flux financiers futurs des traités de réassurance vie, dépôts auprès d’une banque et défaillance des membres d’un pool. Par ailleurs, SCOR est également exposé au risque de crédit sur son portefeuille de crédit-caution sous la forme de pertes de souscription qui peuvent s’accumuler dans des conditions économiques très défavorables. 3.1.4.1.Risques de crédit liés aux dépôts en espèces et actifs investis Une détérioration de la solvabilité d'un émetteur (souverain, public ou privé) ou d’un emprunteur peut, par exemple, provoquer son insolvabilité et entraîner la perte partielle ou totale des coupons et du principal investi par SCOR, ou une perte de valeur. Ce risque s'applique également aux opérations de prêts réalisées par le Groupe. En effet, la détérioration de la solvabilité de l'emprunteur peut entraîner la perte partielle ou totale des coupons et du nominal investis par SCOR. Pour plus d’informations sur le portefeuille de titres de dette du Groupe, se référer à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 8 – Placements des activités d’assurance. SCOR est exposé au risque de perdre tout ou partie des liquidités déposées auprès d’une banque dans l'éventualité où celle-ci ne pourrait plus, pour des raisons d’insolvabilité, honorer ses engagements (par exemple, après une liquidation). Le risque principal de SCOR réside dans la concentration importante des dépôts dans un nombre limité de banques. Ce risque est la conséquence directe de la sélection par SCOR des banques les plus solvables pour le dépôt de ses liquidités. La situation financière des entreprises auxquelles SCOR est exposé à travers son portefeuille d'actifs investis pourrait être affectée par les risques physiques et de transition liés au changement climatique mondial. Les risques physiques sont liés à l'exposition à des évènements climatiques extrêmes (aigus) ou à des tendances mondiales dues au changement climatique (chroniques). Les risques de transition concernent principalement les secteurs industriels à forte intensité de carbone ou les entreprises travaillant avec des industries à forte intensité de carbone qui peuvent avoir des actifs échoués si les nouvelles réglementations ne sont pas bien anticipées. 3.1.4.2.Risques de crédit liés aux contrats de réassurance Sur la majorité de ses contrats de réassurance vie, SCOR s’attend à recevoir des primes de la part de ses cédantes durant plusieurs années. Ces estimations de primes sont généralement supérieures aux estimations de sinistres futurs et de commissions futures, entre autres. Ainsi, SCOR prévoit de recevoir des flux de trésorerie positifs à l’avenir. Le risque de crédit sur les profits futurs des traités de réassurance vie englobe les deux facteurs de risque suivants : •le paiement des flux de trésorerie futurs attendus sur les contrats de réassurance vie nécessite que la cédante soit financièrement solvable. De ce fait, SCOR risque de subir une diminution de valeur de son portefeuille de contrats vie en cas de détérioration de la solidité financière de la cédante. Cela pourrait entraîner une dépréciation de certains éléments incorporels de l’actif de SCOR comme la valeur d’acquisition des portefeuilles et les frais d'acquisition reportés ; •la diminution de la valeur des flux de trésorerie futurs peut également provenir d’une résiliation significative et inattendue de contrats suite à une dégradation de la notation financière ou de la réputation de la cédante, ou à un évènement détériorant son image. Au travers des programmes de rétrocession, le Groupe transfère une partie de ses risques à des rétrocessionnaires. Ceux-ci prennent alors en charge, en contrepartie des primes versées par SCOR, les pertes liées à des sinistres couverts au titre des contrats de rétrocession. Ainsi, en cas de défaillance d’un rétrocessionnaire ou d’une détérioration de sa situation financière, SCOR est susceptible de perdre tout ou partie de la couverture fournie par ce rétrocessionnaire au titre des contrats de rétrocession alors même que le Groupe reste redevable à l’égard des cédantes du paiement des sinistres au titre des contrats de réassurance. SCOR pourrait également perdre des créances sur des rétrocessionnaires en situation de défaillance (les créances sont dues à un décalage temporel entre les relevés de compte reçus et le paiement réellement dû au titre des soldes positifs des comptes de rétrocessionnaires). La part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques ventilée selon leur notation de crédit est présentée en section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 16 – Passifs nets relatifs aux contrats. SCOR peut être exposé au risque de crédit lié aux sommes déposées chez ses cédantes au titre des provisions techniques destinées à couvrir ses engagements. Toutefois, les sommes déposées ne dégagent pas a priori le Groupe de ses obligations vis-à-vis des cédantes. En cas de défaillance ou de détérioration de la situation financière d’une cédante, SCOR pourrait, en principe, ne pas recouvrer les dépôts, partiellement ou intégralement. Il est donc possible, au moins en principe, que le Groupe reste redevable des sinistres payables au titre des traités de réassurance, et ce, sans être en mesure de déduire tout ou partie des dépôts correspondants. 3.1.4.3.Autres risques de crédit Pour certaines catégories de risques particulièrement lourds (tels que les risques liés au terrorisme, au nucléaire, à l’aviation et à la pollution), SCOR choisit de participer à divers groupements d'assureurs et de réassureurs (« pools ») ayant pour but de mutualiser les risques concernés entre les membres de chaque groupement – les pools offrant la meilleure expertise disponible et un partage des risques au niveau du marché. En cas de défaillance en tout ou en partie de l'un des membres d'un groupement, SCOR peut être amené à supporter, en cas de solidarité entre les membres, tout ou partie des engagements du membre défaillant. SCOR est également exposé au risque de crédit sur son portefeuille de crédit-caution sous la forme de pertes de souscription qui peuvent se matérialiser dans des conditions économiques très défavorables. 3.1.5.Risques de liquidité Le risque de liquidité est le risque de manquer de ressources financières disponibles suffisantes pour faire face aux obligations arrivées à échéance, ou de ne pouvoir les garantir qu’à coût excessif. SCOR utilise des liquidités pour payer les sinistres, ses charges opérationnelles, les intérêts payés et remboursements sur sa dette, et les dividendes déclarés sur son capital. Sans une liquidité suffisante, SCOR pourrait être contraint de réduire ses opérations, ce qui restreindrait ses activités. En cas de sinistres catastrophiques en particulier, le Groupe peut être amené à régler dans un laps de temps réduit des montants supérieurs aux liquidités disponibles en trésorerie. Les besoins en liquidité de SCOR pour couvrir son exposition aux catastrophes sont évalués en calculant la distribution annuelle des sinistres bruts du Groupe (avant rétrocession) sur catastrophes naturelles, en plus des besoins de liquidités réguliers tels que présentés ci-dessus. Les risques de liquidité pourraient également survenir du fait d’exigences de collatéral accrues. Certaines des facilités utilisées par SCOR afin d'accorder des lettres de crédits aux cédantes prévoient 100 % de collatéral provenant de SCOR, par exemple en cas de défaut (non-respect de covenants financiers, diminution significative du niveau de notation financière du Groupe, etc.), ce qui entraînerait une dégradation de sa liquidité. De plus, les cédantes ont le droit de tirer sur les lettres de crédit émises par une banque au nom de la Société à tout moment, mais l’impact sur leur relation avec SCOR serait pris en compte. Le risque que cela se produise augmenterait, en cas de préoccupations accrues des cédantes concernant le non-respect de ses obligations par SCOR. Dans un scénario sévère pour le Groupe, plusieurs cédantes pourraient tirer sur des lettres de crédit simultanément, l’obligeant à fournir le montant total requis en trésorerie ou actifs fongibles, ce qui entraînerait pour lui une tension de liquidité. SCOR utilise également les accords de collatéral lorsqu’il opère dans une ou plusieurs juridictions requérant un niveau de provisions plus important que celui requis sous le régime des IFRS. C’est tout particulièrement le cas aux États-Unis pour les activités tombant sous le coup de la réglementation NAIC Model Regulation XXX ou Valuation of Life Insurance Policies Model Regulation, communément nommée « régulation XXX » (ou « Triple X »). Les lettres de crédits présentent également un risque lié à une congruence des durations : des lettres de crédit à court terme couvrant des besoins de l’activité à long terme pourraient être renouvelées à des conditions moins favorables, générant un coût additionnel pour SCOR. Pour plus d’informations sur les facilités de lettres de crédit du Groupe, y compris sur leurs covenants financiers, se référer à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 24 – Engagements donnés et reçus. Les principales sources internes de liquidité du Groupe sont les primes de réassurance et les flux de trésorerie issus des portefeuilles d’investissements et des autres actifs composés principalement de trésorerie ou d’instruments immédiatement convertibles en trésorerie. Les sources externes de liquidité sur les marchés en période normale de fonctionnement incluent, entre autres, des instruments à court et long termes, dont des agréments de rachats, des effets de commerce, de la dette à moyen et long termes, des titres de dette subordonnée junior, des titres de capital et des fonds levés sur les marchés des actions. Pour plus d’informations sur les dettes de SCOR, y compris sur les covenants financiers associés, se référer à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 14 – Dettes de financement. La capacité de SCOR à accéder à des sources externes de liquidité peut être limitée du fait de conditions défavorables sur les marchés de capitaux et de crédits. Les risques de liquidité seraient accrus en cas de volatilité ou de perturbation extrême des marchés de capitaux et de crédits, dans la mesure où SCOR serait contraint de vendre une partie importante de ses actifs dans des courts délais et à des termes défavorables, et ce, d’autant plus si ses ressources internes ne satisfaisaient pas ses besoins de liquidités. Un évènement catastrophique ayant un impact sur les marchés financiers et entraînant d'importantes pertes de (ré)assurance pour SCOR pourrait entraîner des risques de liquidité importants. De tels risques pourraient être accrus en raison des caractéristiques propres à certains actifs de SCOR, dont la liquidité pourrait être limitée du fait de contraintes contractuelles ou réglementaires (par exemple, prêts aux entreprises, prêts immobiliers ou liés à des projets d’infrastructures). La disponibilité de financements additionnels dépend de nombreux facteurs comme les conditions de marché, le volume des échanges commerciaux, la disponibilité générale du crédit pour les institutions financières, la notation du crédit de SCOR et sa capacité de crédit, ainsi que la possibilité que ses clients ou ses investisseurs puissent développer une perception négative de l’évolution financière à court et long termes du Groupe si celui-ci dégage des pertes financières importantes ou si le volume des activités du Groupe se réduit à cause d’une chute des marchés. De même, l’accès du Groupe au capital pourrait être réduit si un organisme de réglementation ou une agence de notation prenait des mesures susceptibles de le pénaliser. La liquidité de certaines classes d’actifs détenues par SCOR pourrait être également impactée de façon négative par un changement réglementaire ou par l’évolution des politiques monétaires non conventionnelles. Dans ce cas, SCOR pourrait ne pas obtenir de financements additionnels ou dans des termes défavorables. Profils de maturité Le tableau suivant inclut l’estimation du profil de maturité des provisions d’assurance non-vie calculée sur la base des cadences de règlement historiques. Passifs au titre des contrats d’assurance non-vie En millions d'euros 0-1 an 1-3 ans 3-7 ans > 7 ans Total Au 31 décembre 2022 6 948 7 569 5 536 3 924 23 977 Au 31 décembre 2021 5 645 6 222 4 530 3 346 19 743 L’analyse des variations des provisions techniques comptabilisées au bilan, y compris les sinistres réglés nets, est incluse en section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 16 – Passifs nets relatifs aux contrats. Le profil de maturité estimé des passifs acceptés au titre des contrats pour la réassurance vie à long terme représente des paiements qui sont habituellement réglés nets de primes (dans le cadre de traités à primes périodiques). Dans le cas où les passifs au titre des contrats donnent lieu à des dépôts en espèces auprès de la cédante au titre de collatéral, le règlement peut inclure d’autres montants tels que le remboursement des sommes déposées. Pour les contrats où les dépôts peuvent être compensés avec les montants à régler entre SCOR et ses cédantes, la date de maturité des dépôts couvrant les passifs au titre des contrats d’assurance vie, prise en compte dans le tableau ci-dessous, est la même que celle des passifs au titre des contrats d’assurance vie liées. Les montants ci-dessous reflètent les décaissements bruts : Passifs au titre des contrats d’assurance vie En millions d'euros < 1 an 1-5 ans 6-10 ans > 10 ans Total Au 31 décembre 2022 2 384 1 844 1 605 8 599 14 432 Au 31 décembre 2021 2 763 2 513 3 030 7 411 15 717 Dettes financières Les profils de maturité des dettes financières reposent sur les échéances contractuelles non actualisées et incluent les paiements d’intérêts contractuels (y compris ceux issus des swaps de change et de taux d’intérêt). SCOR présente la maturité des dettes perpétuelles et des dettes sujettes à plusieurs dates de remboursement en prenant l’hypothèse que la Société n’utilisera aucune des dates préalables de remboursement optionnelles. Les dettes perpétuelles sont classées dans la dernière colonne « supérieur à 5 ans » (absence de date d’échéance). Au 31 décembre 2022 En millions d'euros Échéances Fourchette de taux d’intérêt < 1 an 1-5 ans > 5 ans * Total ** Dettes subordonnées 1,38 %-5,25 % 48 202 3 862 4 112 Dettes immobilières 0,57 %-4,26 % 14 139 409 562 Passifs locatifs 0,04 %-15,52 % 25 87 48 160 Autres dettes financières 0,80 %-2,28 % 3 3 2 8 Total 90 431 4 321 4 842 Au 31 décembre 2021 En millions d'euros Échéances Fourchette de taux d’intérêt < 1 an 1-5 ans > 5 ans * Total ** Dettes subordonnées 1,38 %-5,25 % 106 196 3 864 4 166 Dettes immobilières 0,57 %-3,57 % 59 84 390 533 Passifs locatifs 0,04 %-5,00 % 24 82 64 170 Autres dettes financières 0,07 %-0,80 % 2 1 2 5 Total 191 363 4 320 4 874 Les intérêts courus de la dette perpétuelle s’élèvent à 14 millions d’euros au 31 décembre 2022 (31 décembre 2021 : 13 millions d’euros). Les dettes à taux variable s’élèvent à 46 millions d’euros (31 décembre 2021 : 26 millions d’euros). Ces montants excluent les dettes qui ont été swappées d’un taux d’intérêt variable à un taux d’intérêt fixe. Le détail des dettes financières est présenté en section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 14 – Dettes de financement. Pour gérer les risques de liquidité, SCOR détient des placements des activités d’assurance pour un montant de 31 439 millions d'euros et des liquidités pour un montant de 1 830 millions d'euros au 31 décembre 2022. Des analyses de maturité des actifs financiers détenus dans le cadre de la gestion du risque de liquidité sont présentées en section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 8 – Placements des activités d’assurance. Diverses entités du Groupe sont locataires de leurs sièges sociaux. Le montant des paiements minimaux relatifs à ces contrats de location est présenté en section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 8.8 – Échéancier du portefeuille de titres de dette. 3.1.6.Risques opérationnels Les risques opérationnels sont inhérents à toute activité de SCOR et peuvent être répartis en deux grands groupes : risques opérationnels internes (risques liés aux systèmes ou aux locaux, au personnel, aux processus et à l’environnement légal et réglementaire) et risques opérationnels externes (risques liés à la fraude externe et aux cyberattaques). 3.1.6.1.Risques liés aux systèmes et aux locaux Les risques liés aux systèmes et aux locaux peuvent provenir : •d’un dysfonctionnement ou d’une panne majeure des systèmes d’information de SCOR, d’une coupure de courant, de perturbations dues à des virus, d’attaques par des pirates informatiques, du vol ou de la violation de données ou du traitement de données erronées. Ce genre d’incidents peut survenir au sein de l’environnement même de SCOR, mais également au sein d’une partie tierce fournissant des services ou des données à SCOR ; •d’une interruption de l’un des systèmes d’information de SCOR entraînant une perte de données, des délais dans le service rendu ou une perte d’efficacité des équipes, qui pourrait ensuite générer des coûts de réparation importants, une perte des contrats ou une dégradation de la réputation du Groupe. En outre, ces incidents peuvent augmenter le nombre des autres risques opérationnels, tels que la fraude externe ou les erreurs humaines (par exemple, retard dans la reconnaissance d’une évolution de marché défavorable). L’interruption de ces systèmes pourrait également affecter les activités commerciales du Groupe, incluant la souscription, la tarification, le provisionnement, la gestion des primes et des sinistres, le support commercial et la gestion d’actifs ; •d’une catastrophe d’origine naturelle ou humaine, ou d’une décision légale ou managériale (en cas de pandémies, ou de conflits sociaux par exemple). Les locaux pourraient devoir rester fermés pour un temps donné, ce qui pourrait générer des pertes de productivité et d’opportunités commerciales, ainsi que des coûts de réparation. 3.1.6.2.Risques liés au personnel Les risques liés aux personnels peuvent provenir : •d’incidents (y compris la capture erronée de données) dus à des erreurs ou au non-respect des instructions, directives ou politiques. Cela pourrait également être dû à une pression additionnelle sur le personnel résultant de la congestion des tâches et de l'implication dans de multiples projets ; •d’un acte de malveillance ou frauduleux d’un ou plusieurs membres du personnel mandaté par SCOR utilisant son autorisation d’accès aux bureaux du Groupe ou à ses systèmes pour tirer profit des actifs de SCOR pour son bénéfice personnel (par exemple, à travers le détournement d’actifs, des erreurs intentionnelles sur les positions SCOR, des actes de corruption) ; •de dommages intentionnels causés par un membre du personnel ou une personne externe à la Société aux actifs de SCOR (y compris des données) nécessaires au bon déroulement de ses activités, ce qui pourrait entraîner des coûts de réparation importants (incluant la reconstitution des bases de données et des systèmes endommagés) ; •de l’incapacité de SCOR à attirer ou retenir des personnes clés, ou la perte d’informations ou de compétences cruciales concentrées chez une seule personne ou au sein d’une même équipe. 3.1.6.3.Risques liés aux processus Les politiques, procédures et contrôles de gestion des risques déployés au sein de SCOR pourraient être inadaptés ou insuffisants. En particulier, une charge de travail additionnelle, en plus des activités normalement prévues, pourrait réduire l’efficacité de certains processus et contrôles. À titre d’exemple, la création d’une nouvelle entité, le développement d’une nouvelle branche d’activité, ou tout autre projet, pourraient entraîner un cumul de risques opérationnels. Certains processus de SCOR ou de ses filiales sont en partie ou entièrement externalisés. Une défaillance des processus externalisés pourrait également entraîner des pertes directes pour le Groupe et d’autres incidents opérationnels. Dans la mesure où SCOR reste responsable des engagements pris et services contractés vis-à-vis de ses clients, y compris en cas d’externalisation, une mauvaise gestion de la relation client ou un niveau de service et/ou une qualité de produit fourni par SCOR inférieurs aux attentes de ses clients ou une violation des termes du contrat, pourraient entraîner la perte de clients rentables pour le Groupe. Par ailleurs, SCOR pourrait être impliqué dans une procédure judiciaire ou d’arbitrage, en raison de la contestation par une partie tierce des termes d’un contrat pouvant avoir une issue défavorable pour le Groupe. Pour plus d’informations à ce sujet, se référer à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 26 – Litiges. 3.1.6.4.Risques légaux et réglementaires dans l’environnement opérationnel de SCOR SCOR peut également être exposé à un environnement commercial défavorable tel que l'évolution des contraintes réglementaires ou des contraintes supplémentaires susceptibles d'entraver son modèle économique. En tant que groupe international, SCOR doit également prendre en compte la superposition des lois et réglementations nationales et internationales ainsi que les normes comptables applicables. Cela inclut notamment l’ensemble des programmes de sanctions économiques, les réglementations anti-corruption, anti‑blanchiment et anti‑terrorisme, ainsi que les lois et réglementations applicables à certaines des opérations du Groupe. Ces dernières font notamment référence aux programmes tels que les sanctions et réglementations économiques et commerciales édictées par l'Office of Foreign Asset Control (OFAC), ainsi que certaines lois appliquées par le Département d’État des États-Unis (United States Department of State). Cela couvre également les sanctions économiques et financières imposées par les lois, réglementations et directives mises en place par l’Union européenne et appliquées par les États membres. D’autres directives auxquelles SCOR se conforme s’appliquent à la lutte contre le blanchiment, la corruption, le financement du terrorisme et les délits d’initié. Concernant les lois et réglementations en matière de lutte contre la corruption, SCOR doit se conformer en particulier aux dispositions de la loi française anti-corruption « Sapin II », à la loi Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) ainsi qu’à d’autres lois anti-corruption telles que la UK Bribery Act. De plus, le Groupe est soumis à des exigences réglementaires sur la gestion de ses données (incluant celles confiées par ses clients), en particulier le règlement général sur la protection des données (RGPD) de l’Union européenne, la loi générale brésilienne sur la protection des données (Lei Geral de Proteção de Dados – LGPD), la loi chinoise sur la protection des informations personnelles (Personal Information Protection Law – PIPL), et la loi californienne sur les droits à la vie privée (California Privacy Rights Act – CPRA). Le niveau des exigences légales, réglementaires, fiscales ou encore comptables dépend de plusieurs facteurs dont le type d’activité (activités d’assurance directe ou de réassurance), le pays et la structure juridique de SCOR. La multiplicité d’environnements réglementaires dans lesquels SCOR opère, ainsi que les changements réglementaires actuels et futurs augmentent la complexité et les risques associés aux processus du Groupe. Tout manquement à ces exigences légales, réglementaires ou comptables pourrait potentiellement exposer SCOR à des amendes, des actions collectives avec paiements de compensation, des corrections comptables, des restrictions d’activité, ou une perte de réputation. Pour plus de détails sur les risques liés aux évolutions réglementaires, se référer à la section 3.1.1.2 – Risques liés aux évolutions légales et réglementaires. 3.1.6.5.Risques liés à la fraude externe SCOR est exposé à des fraudes externes qui se caractérisent par le vol de certains de ses actifs par des parties tierces, ou par les cédantes. Les fraudes externes peuvent être perpétrées par le biais de moyens divers y compris des cyberattaques, visant généralement la trésorerie ou les données du Groupe. Si un acte frauduleux parvenait à passer les contrôles et mesures de protection en place, cela pourrait générer une perte directe pour le Groupe. 3.1.6.6.Risques liés aux cyberattaques SCOR est exposé aux cyberattaques qui peuvent être variées tant dans leur niveau de sophistication que dans leur procédé d’exécution. Les principaux éléments ciblés sont le fonctionnement des systèmes, les données et la gestion de la trésorerie. Parmi les conséquences immédiates : •les systèmes pourraient être ralentis, corrompus ou interrompus, ce qui pourraient entraîner une perte de productivité pour le Groupe, des données corrompues et des coûts de remédiation ; •des fonds pourraient être volés par virement bancaire frauduleux ; •les données pourraient être volées, effacées ou corrompues, ou encore divulguées au public en contradiction avec les obligations réglementaires et contractuelles de SCOR. Chacun de ces évènements pourrait générer une dégradation des systèmes et des données et de la réputation du Groupe, ou entraîner une violation par SCOR de ses obligations juridiques, et pourrait également induire des sanctions réglementaires suivant le niveau de sensibilité des données ou des systèmes attaqués. De telles cyberattaques pourraient également aider les fraudeurs dans leur tentative et générer une perte financière pour SCOR. 3.2.Gestion des principaux risques 3.2.1.Gestion des risques stratégiques 3.2.1.1.Gestion des risques liés à l’environnement macroéconomique Les risques liés à l’environnement macroéconomique sont suivis via une approche robuste de planification stratégique et des mécanismes de remontée régulière d’informations liées aux risques, à travers le Groupe, incluant des analyses de risques complémentaires sur des sujets ad hoc, lorsque nécessaire. Les impacts potentiels sur le profil de risque de SCOR sont gérés via un ensemble de mécanismes de gestion des risques spécifiques et transverses. Pour plus de détails sur les mécanismes de remontée d’informations liées aux risques et sur les rôles et responsabilités des principaux organes de gouvernance de SCOR, se référer à la section 3.3 – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques. 3.2.1.2.Gestion des risques liés aux évolutions légales et réglementaires SCOR dispose d'une grande expérience dans la gestion des risques liés à l'évolution continue des lois et des réglementations. Le Groupe se positionne activement vis-à-vis des exigences auxquelles il est soumis ou pourrait être soumis dans les différentes juridictions dans lesquelles il opère, par exemple à travers des associations et des forums. En particulier, la direction des affaires prudentielles et réglementaires se concentre, dans l’ensemble du Groupe, sur les évolutions en matière de réglementation prudentielle applicable ou à venir (telle que Solvabilité II, ComFrame ou la réglementation relative au risque systémique). Le secrétariat général et, en son sein, la direction juridique, assurent le suivi de la réglementation relative au droit des affaires et à la conformité opérationnelle. 3.2.1.3.Gestion des risques de valorisation liés aux actifs incorporels et impôts différés actifs de SCOR Les risques de valorisation liés aux actifs incorporels et impôts différés actifs de SCOR sont gérés à l’aide de processus et de contrôles robustes à travers le Groupe. Pour plus d’informations sur l’approche liée au système de contrôle interne mise en place par SCOR, ainsi que sur les équipes impliquées dans la gestion des actifs incorporels, se référer à la section 3.1.6 – Risques opérationnels ainsi qu’à la section 3.3.4.1 – Fonctions clés, et pour plus d’informations sur la production des résultats techniques et financiers de SCOR, y compris ses actifs incorporels, se référer à la section 3.3.7 – Reporting financier. Pour plus d’informations sur la gestion des risques de valorisation liés aux écarts d’acquisition et aux valeurs d’acquisition des portefeuilles, se référer à la section 3.2.1.7 – Gestion des risques liés aux acquisitions. 3.2.1.4.Gestion des risques liés à l’environnement concurrentiel de SCOR Comme pour les risques liés à l’environnement macroéconomique, les risques liés à l’environnement concurrentiel sont suivis via une approche robuste de planification stratégique et des mécanismes de remontées régulière d’informations régulières liées aux risques, à travers le Groupe, incluant des analyses de risques complémentaires sur des sujets ad hoc, lorsque nécessaire. Pour plus de détails sur les mécanismes de remontées d’informations liées aux risques et sur les rôles et responsabilités des principaux organes de gouvernance de SCOR, se référer à la section 3.3 – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques. 3.2.1.5.Gestion des risques de dégradation de la notation financière de SCOR À ce jour, l’agence de notation Standard & Poor’s évalue la notation financière de SCOR à « A+/Stable », Fitch à « A+/Stable », Moody’s à « A1/Stable » et AM Best à « A/Stable ». Une dégradation d’un cran de la notation du Groupe aurait un impact limité sur ses développements commerciaux futurs, sa position de liquidité et sa capacité à lever des fonds. Pour davantage d’information sur la notation financière actuelle de SCOR, se référer à la section 1.2.4 – Informations sur les notations financières. SCOR suit ses notations financières établies par les quatre principales agences de notation via une équipe dédiée, placée sous la supervision du directeur financier du Groupe. L’équipe analyse les méthodologies utilisées par les agences de notation et les rapports publiés sur le marché de la réassurance ainsi que sur SCOR et ses principaux concurrents, en vue d’anticiper toute évolution potentielle des notations. En outre, elle suit les indicateurs clés de performance quantitatifs et qualitatifs développés par les quatre principales agences de notation, et analyse les scénarios déterministes retenus (pour plus d’informations sur le processus dit de scénarios « footprint », se référer à la section 3.3 – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques). L’équipe contrôle également le niveau d’adéquation du capital sur la base des modèles de calcul du capital développés par les agences de notation. 3.2.1.6.Gestion des risques liés au capital Les risques liés au capital sont gérés suivant des principes et des processus spécifiques à travers le Groupe. SCOR assure une fongibilité du capital maximale au sein du Groupe, à travers : •un nombre réduit de filiales, ce qui permet d’accroître la fongibilité tout en garantissant une présence commerciale sur place. Ce système est facilité par la structure juridique de Société Européenne (Societas Europaea, « SE »), soutenue par un réseau efficace de succursales établies en Europe, qui permet une supervision intégrée au niveau de la société mère du Groupe, via SCOR SE, et permet de se concentrer sur la communication auprès d’un nombre limité de superviseurs avec lesquels SCOR peut partager sa stratégie globale, tout en tirant bénéfice des effets de la diversification ; •une supervision intégrée des contraintes réglementaires au niveau du Groupe et une allocation optimale du capital. SCOR gère avec efficacité l’allocation et la fongibilité de son capital entre ses filiales en tenant compte des contraintes juridiques et réglementaires locales. Dans le cadre de son activité quotidienne, le Groupe exploite en continu un ensemble d’outils au cœur de l’activité de réassurance (tels que la réassurance et les financements intragroupe, le transfert de portefeuille et de capital ou l’utilisation de collatéraux). 3.2.1.7.Gestion des risques liés aux acquisitions SCOR adhère aux hauts standards internes en matière de processus de gestion des acquisitions, de leur gouvernance et de leur intégration, sur la base d’une approche approuvée par le comité exécutif. SCOR a recours à des conseillers juridiques, comptables, fiscaux, actuariels, réglementaires et financiers externes pour les analyses et l’exécution de ses tâches de diligence raisonnable, de valorisation et d’intégration, avec le support d’employés expérimentés spécialisés dans de nombreuses disciplines multijuridictionnelles, notamment la souscription, la structuration, la valorisation, la comptabilité, la fiscalité, l’actuariat, la gestion des risques, le juridique, l’audit, la stratégie, la gestion des sinistres, la réglementation, les agences de notation et la gestion d’actifs. La gouvernance définie par SCOR inclut un comité de pilotage à l’échelle du Groupe et la participation des membres du comité exécutif. L’ensemble des avancements et des évaluations réalisés par les conseillers externes, ainsi que toute offre faite à des parties tierces, sont généralement présentés et approuvés par le comité stratégique du conseil d’administration de SCOR. Toute acquisition prévue susceptible d’avoir un impact sur le profil de risque du Groupe fait l’objet d’un examen par les équipes de gestion des risques. La planification de l’intégration des activités acquises est le plus souvent initiée lors des phases de diligence raisonnable. Les plans d’intégration de SCOR prennent généralement en compte l’ensemble des systèmes, procédures, engagements et contraintes, ainsi que les employés, clients, fournisseurs, cocontractants tiers, et se concentrent sur les objectifs du jour de réalisation de la transaction et de la période suivant la réalisation. Bien que SCOR dispose d’une expérience dans la gestion des acquisitions et s’assure de la bonne planification et exécution de ces opérations, l’issue de ces processus peut s’avérer en deçà des attentes. 3.2.2.Gestion des risques de souscription liés aux activités vie et non-vie 3.2.2.1.Gestion des risques de souscription liés à l’activité non-vie La direction de gestion des risques de SCOR et la business unit P&C sont coordonnées de manière à pouvoir évaluer et contrôler les risques de souscription non-vie à tous les niveaux de son activité : •La plupart des affaires sont renouvelées périodiquement à des dates fixes, ce qui permet de mettre en œuvre des actions de gestion de portefeuille, lorsque cela est nécessaire. Les affaires non-vie sont renouvelées sur la base de plans de souscription annuels approuvés par la direction. •Les souscripteurs de dommages et de responsabilité gèrent les relations clients et proposent des programmes de réassurance après une revue et une évaluation rigoureuses des expositions des clients et de leurs procédures de gestion. Ils sont responsables de la souscription des affaires en traités et facultatives dans leurs territoires respectifs, dans les limites des pouvoirs de souscription qui leur sont individuellement délégués et du périmètre du guide de souscription. •Les directives en matière de souscription et de tarification précisent les capacités de souscription déléguées à chaque souscripteur dans chaque entité pour chaque branche d’activité, ainsi que les règles et principes de souscription et paramètres de tarification à suivre. Ces documents sont soumis à un processus régulier de revue et d’approbation. Le guide de souscription de SCOR est plus restrictif vis-à-vis de certains secteurs à incertitude accrue, comme l'activité des sinistres ou l'environnement juridique : —Le guide de souscription mis en place au sein de la business unit P&C précise (i) les règles et principes de souscription devant être respectés ; (ii) les capacités de souscription déléguées individuellement aux souscripteurs dans chaque marché et branche d’activité dans lesquels le Groupe opère ; (iii) les engagements maximum admissibles par risque et par évènement ; et (iv) les points d'attention dans les termes du contrat, y compris les clauses recommandées pour certains aspects. —Par ailleurs, les lignes directrices et paramètres en matière de tarification s’appliquent à tous les traités au sein de la business unit P&C. Ces lignes directrices visent à s'assurer que les analyses fournissent : (i) un best estimate des coûts et de la rentabilité d'un traité ainsi que des hypothèses entourant les estimations ; (ii) une aide pour les décisions de souscription ; et (iii) des résultats satisfaisants au processus de gestion des risques, en particulier au modèle interne. Les lignes directrices sont établies de façon à assurer la cohérence et la continuité de la souscription en tenant également compte des différences entre les risques assurés. Les paramètres sont révisés au moins une fois par an. Les contrats qui atteignent certains seuils sont soumis à des revues obligatoires par des pairs, effectuées et documentées préalablement à la fixation définitive du prix. •Les équipes de souscription non-vie sont épaulées par le département gestion centrale de la souscription, qui élabore le guide de souscription utilisé dans le monde entier pour les traités et les facultatives, et les politiques concernant la délégation des capacités de souscription. Il assiste également la souscription pour certaines branches d’activité ou, si besoin est, pour certains risques individuels, analyse les portefeuilles des cédantes et réalise des études de risque. Elle est aussi responsable du suivi des affaires hors normes et des autorisations de dérogation au guide de souscription. Ce processus centralisé de gestion des souscriptions permet une application cohérente du guide de souscription dans l'ensemble du Groupe. •Les opportunités commerciales sortant du cadre ainsi défini par le guide susmentionné sont soumises à des procédures d’autorisation spécifiques à deux niveaux : (i) par la gestion centrale de la souscriptions et, le cas échéant, par la direction juridique et/ou la direction financière ; et (ii) par la direction des risques du Groupe pour les engagements susceptibles d’avoir un impact significatif sur le bilan (seuils et/ou conditions définis dans une procédure ou des lignes directrices spécifiques). •Les équipes tarification et modélisation sont responsables de la tarification de l'activité de réassurance et assurance au niveau des contrats individuels et des activités assurance, effectuée au niveau de traité individuel. Les lignes directrices, les méthodes et les outils sont établis, centralisés et utilisés par les équipes locales de tarification à travers l’ensemble des bureaux de SCOR. Les autorités de délégation précisent les critères à partir desquels les souscripteurs peuvent déterminer le prix de certains contrats, toujours dans le respect des lignes directrices et des outils de tarification. Les actuaires en tarification travaillent en étroite collaboration avec les souscripteurs et les modélisateurs par marché ou par branche d'activité. •Une équipe dédiée est en charge du suivi des cumuls pour l’ensemble des lignes d’activité. L’exposition brute aux risques de tremblement de terre et de tempête est mesurée à l'aide de modèles propriétaires de fournisseurs de modèles de catastrophes leaders du secteur, notamment RiskLink® développé par Risk Management Solutions (RMS) et AIR Worldwide Catrader® (AIR). Ces outils permettent au Groupe de quantifier son exposition en termes de sinistre maximum possible (SMP) à différents niveaux de probabilité, selon le péril et la localisation géographique ainsi qu’en tenant compte de possibles évènements multiples. L’évaluation de la charge annuelle de SMP par péril fournit les informations pour déterminer le niveau de rétrocession approprié et d’autres solutions de transfert de risques (obligations catastrophe, par exemple). •En ce qui concerne le changement climatique, les modèles utilisés pour tarifer les marchés relatifs aux catastrophes naturelles sont calibrés en utilisant les données de sinistres les plus récentes ainsi que d'autres éléments tels que les résultats des études scientifiques disponibles. De cette façon, les changements de fréquence et de sévérité des périls naturels que SCOR souscrit, liés ou non aux signaux du changement climatique, sont pris en compte lors de la tarification des traités. En matière de gestion des risques liés à la transition climatique, SCOR a déjà pris certains engagements de souscription qui permettent de commencer à réduire l’exposition de l’entreprise à certains secteurs à forte intensité d’émission de carbone. Par ailleurs, le Groupe a mis en place des procédures d’autorisation et des composantes de notation Environnementale, Sociale et de Gouvernance (ESG) pour la souscription d’assurances et de réassurances facultatives dans les secteurs minier et énergétique. •Pour les marchés non liés aux catastrophes naturelles, des limites de cumul par risque sont définies dans le guide de souscription. Les fonctions de souscription sont responsables de l’application du guide en question au sein de leur business unit. Les expositions au terrorisme sont suivies à l'échelle mondiale et entièrement intégrées dans le cadre de gestion des souscriptions. Le guide de souscription stipule les règles et procédures relatives aux risques liés au terrorisme pour la Réassurance et l’Assurance des Spécialités. •Le Groupe rétrocède une portion des risques qu’il souscrit afin de limiter son exposition brute au risque. Pour plus de détails sur la manière dont ces instruments sont gérés, se référer à la section 3.2.3 – Rétrocession et autres mesures de réduction des risques. •La fonction de gestion des sinistres est assurée par des équipes dédiées, qui revoient, traitent et effectuent le suivi des sinistres déclarés. Cette équipe est en charge de la définition et de la présentation d’une politique globale de gestion des sinistres et des commutations pour l’ensemble de la business unit P&C, avec la mise en œuvre de procédures globales de contrôle et de remontée d’informations et la gestion de la commutation des portefeuilles et engagements. Elle soutient et contrôle l’activité quotidienne, et assure la gestion directe des sinistres importants, litigieux, sériels et latents. En outre, des sinistres et des branches d’activité spécifiques sont périodiquement soumis à des audits, et les procédures ainsi que le traitement des sinistres sont examinés dans les locaux des cédantes, l’objectif étant d’évaluer le processus d’ajustement des sinistres, les provisions pour sinistres à payer et la performance globale. Si besoin est, des recommandations sont données aux souscripteurs et aux directions locales. •Les risques propres à l’administration des contrats font l’objet de contrôles réalisés au niveau des filiales et succursales par le cadre du système de contrôle interne. L'application de ce cadre est régulièrement contrôlée par l'audit interne du Groupe. Les systèmes d’information du groupe SCOR intègrent de multiples contrôles automatiques et des outils complémentaires. •L’adéquation des provisions de la business unit P&C est assurée via des procédures spécifiques. Pour plus d’informations sur la manière dont les risques liés aux provisions sont gérés, se référer à la section 3.2.2.4 – Gestion des risques de provisionnement. •Un suivi trimestriel des résultats techniques est assuré par pôle d'activité (Réassurance, Assurance des Spécialités, et Business‑Ventures et Partenariats) et par région. Le suivi permet d’analyser les résultats techniques par exercice de souscription, par nature et par branche d’activité. •Les sujets liés aux risques de la business unit P&C sont discutés lors de comités trimestriels dédiés à plusieurs niveaux de l'entreprise (comité des risques et du capital non-vie et comités des risques du Groupe/conseil d'administration). •Des vérifications interdisciplinaires sont effectuées pour évaluer la qualité de la souscription, de la tarification et du traitement des sinistres pour certains secteurs ou branches d'activité. Cela comprend une évaluation de la pertinence et de l'efficacité des contrôles et des propositions de mesures supplémentaires de gestion des risques, y compris des mesures d'atténuation. Le processus de sélection pour définir l'ordre de priorité des vérifications interdisciplinaires est guidé par une approche fondée sur le risque. 3.2.2.2.Gestion des risques de souscription liés à l’activité vie La direction de gestion des risques de SCOR a mis en place, en coopération avec la business unit L&H, des mécanismes de gestion visant à réduire certains risques propres aux activités vie : •les risques de détérioration du niveau des sinistres sont gérés par le biais de conditions renouvelables chaque année pour une partie de l’activité mortalité et de clauses d'ajustement de primes pour certains produits ; •les risques de résiliation sont minimisés grâce à des clauses appropriées dans les traités de réassurance ainsi que par la diversification des produits, des clients et des marchés ; •le risque d’anti-sélection est minimisé par une attention particulière portée à la conception des produits et par un processus rigoureux de souscription médicale et financière. La business unit L&H de SCOR est organisée de manière à pouvoir évaluer et contrôler ses risques à tous les niveaux de son activité : •De manière générale, les affaires de réassurance vie sont souscrites tout au long de l’année et sont contrôlées tous les trimestres en fonction de l’évolution de l’année précédente. En outre, ces évolutions ainsi que le plan d’affaires sont régulièrement communiqués au comité exécutif. •La souscription de l’activité vie au sein du Groupe est sous la responsabilité mondiale de la business unit L&H de SCOR. Les clients sont servis par des souscripteurs et des actuaires spécialisés de SCOR, qui connaissent les spécificités des marchés dans lesquels ils exercent leurs activités, notamment les branches d’activité et les conditions des polices locales, ainsi que les spécifications techniques telles que les tables de mortalité, et les taux de morbidité et de résiliation. Dans le processus de souscription de la business unit L&H, il est typiquement tenu compte de la qualité des standards de souscription médicale et financière du client, de la clientèle cible de la cédante et de l’expérience passée, dans la mesure où des données fiables sont disponibles. •Les contrats L&H souscrits sont établis d’après des directives internes de souscription et de tarification. Chaque équipe reçoit l’exclusivité des mandats de souscription des affaires de réassurance vie et les autorisations individuelles d'acceptation des affaires sont gérées de manière centralisée et régulièrement révisées. •Afin de bien suivre les tendances biométriques et le progrès scientifique, la business unit L&H s’appuie sur l’expertise de spécialistes pour analyser et évaluer les facteurs clés inhérents à la mortalité, à la longévité, à la morbidité et au comportement des assurés. Ces équipes émettent des recommandations afin d'appliquer les résultats de leurs recherches à la tarification, à la souscription et à la fixation des limites d'exposition. En ce qui concerne les impacts potentiels du changement climatique, les spécialistes de SCOR maintiennent une veille régulière d’articles académiques médicaux afin de pouvoir établir des liens entre le changement climatique et certaines pathologies ou maladies. Ces informations sont, le cas échéant, prises en compte dans les décisions relatives aux conditions actuelles et futures de souscription, de tarification, et de valorisation des provisions. •Des directives ainsi que d’autres documents définis par la business unit L&H spécifient les règles et les principes de souscription à respecter, les capacités de souscription déléguées aux souscripteurs et aux actuaires en tarification dans chacun des marchés dans lesquels SCOR opère, ainsi que les engagements maximaux admissibles par risque et par évènement. Les directives spécifient en particulier les types de contrats et les conditions d'acceptation. Elles précisent également le niveau de la rétention de la business unit L&H pour divers risques et types de couvertures (pour plus d’informations sur la rétrocession et les autres instruments de réduction des risques, se référer à la section 3.2.3 – Rétrocession et autres mesures de réduction des risques). Leur revue ainsi que leur mise à jour sont soumises à un processus formel d’approbation. •Les opportunités commerciales sortant du cadre ainsi défini par les directives et autres documents sont soumises à une procédure spécifique d’autorisation afin de garantir que les affaires respectent les critères établis de rendement spécifique au risque et les limites de tolérance aux risques. Ces opportunités sont examinées au niveau de la business unit L&H par l’équipe en charge de l’acceptation des affaires et, le cas échéant, par la direction financière. Les affaires qui peuvent avoir un impact significatif sur le bilan du Groupe sont également revues par la direction responsable de la couverture des risques. •Le cumul des risques particulièrement exposés aux catastrophes en assurance vie est régulièrement évalué par l’étude des scénarios « footprint » et des scénarios catastrophe locaux. Des outils dédiés sont utilisés pour suivre le cumul des couvertures du Groupe connus dans des zones géographiques données. Des programmes de rétrocession spécifiques sont mis en place pour protéger les affaires de réassurance vie. L’un protège les acceptations en excédent de sinistres en catastrophe ; l’autre protège la rétention nette concernant des acceptations proportionnelles et par risque. SCOR utilise le modèle RMS pour les maladies infectieuses afin d'estimer son exposition potentielle aux risques liés à des pandémies mondiales. •Des capacités maximales de souscription sont définies pour limiter l'exposition de la business unit L&H sur les différents types de traités souscrits, proportionnels et non proportionnels, qui couvrent des contrats individuels ou propres au Groupe. Ces capacités sont revues tous les ans, notamment en fonction des capacités obtenues par les couvertures de rétrocession. L’exposition est suivie tout au long de l’année et comparée aux limites de risques prédéfinies par SCOR afin d’assister les décisions relatives aux instruments de réduction des risques. Le suivi des pics d’exposition est inclus dans les comptes rendus réguliers liés aux risques de la business unit L&H. •Des équipes de sinistres locales dédiées assurent le traitement des sinistres et leur suivi. Les sinistres excédant un seuil prédéfini sont revus par les experts de souscription médicale et sinistres de la business unit L&H. En outre, lorsque jugé nécessaire, des audits sur des sinistres et des branches d’activité spécifiques sont conduits dans les locaux de la cédante. •L’adéquation des provisions techniques de la business unit L&H suit un processus spécifique. Pour plus d’informations sur la gestion des risques de provisionnement, se référer à la section 3.2.2.4 – Gestion des risques de provisionnement. •Les risques propres à l’administration des contrats font l’objet de contrôles spécifiques soutenus par les systèmes informatiques de SCOR ; ils intègrent de multiples contrôles automatiques et des outils complémentaires. •Un suivi des résultats techniques est assuré sur une base trimestrielle. •Les sujets liés aux risques de la business unit L&H sont traités tous les trimestres lors du comité des risques vie. •Des vérifications interdisciplinaires sont effectuées pour évaluer la qualité de la souscription, de la tarification et du traitement des sinistres dans certains secteurs ou branches d'activité. Cela comprend une évaluation de la pertinence et de l'efficacité des contrôles et des propositions de mesures supplémentaires de gestion des risques, y compris des mesures d'atténuation. Le processus de sélection pour définir l'ordre de priorité des vérifications interdisciplinaires est guidé par une approche fondée sur le risque. 3.2.2.3.Gestion des interdépendances et risques de cumul entre les secteurs d’activité de SCOR Le Groupe vise à diversifier son activité et suit ses principaux risques de cumul et zones d’interdépendances entre ses activités à travers la mise en place de processus réguliers de suivi et de remontée des risques, notamment via son modèle interne et des scénarios « footprint ». SCOR gère son exposition aux catastrophes au travers de pratiques de souscription sélectives, notamment en limitant son exposition à certains évènements dans certaines zones géographiques, en contrôlant le cumul des risques sur le plan géographique et en rétrocédant une partie de ces risques à d’autres réassureurs triés sur le volet. 3.2.2.4.Gestion des risques de provisionnement L'adéquation des provisions non-vie et vie est contrôlée sur une base trimestrielle, au niveau des business units par les actuaires internes, et au niveau du Groupe par le Group Chief Actuary, qui apprécie l'adéquation globale des provisions et établit un rapport à l’attention du comité exécutif et du comité des comptes et de l’audit. De plus, des sociétés de consultants externes sont mandatées dans le but de revoir certains aspects du calcul des provisions et de soutenir ainsi l’analyse interne et la validation. Les Chief Reserving Actuaries des business units sont responsables de la revue des provisions au niveau de leur business unit respective, afin d’assurer la pertinence des méthodes de provisionnement et des paramètres utilisés, et de renforcer la gouvernance en matière de provisionnement. Le Group Chief Actuary contrôle la validation indépendante ainsi que les tests des outils, processus et hypothèses de provisionnement utilisés. Le risque d’insuffisance de provisions est minimisé par un processus de provisionnement défini au niveau du Groupe et strictement contrôlé, une forte diversification du portefeuille, des règles prudentes de provisionnement, des outils de provisionnement précis et des méthodes actuarielles appliquées par des professionnels hautement qualifiés, et ce, en toute transparence interne comme externe. Activité non-vie Afin d’assurer un suivi adapté et efficace des provisions, la direction de l’actuariat Groupe établit chaque année un rapport pour le directeur des risques du Groupe contenant l’appréciation du Group Chief Actuary sur l’adéquation des provisions non-vie comptabilisées en fin d’année. Le principal objectif de ce rapport est de donner au comité exécutif du Groupe une vue globale du niveau adéquat des provisions non-vie et de mettre en évidence les incertitudes liées à leurs estimations. Le suivi des provisions par la direction de l’actuariat du Groupe est centré autour de trois mécanismes : •un suivi trimestriel des évolutions de la sinistralité et une revue des provisions techniques de chaque segment, grâce à des procédures adéquates de remontée d’informations ; •une analyse actuarielle interne annuelle, comportant une revue de tous les segments ainsi qu’une analyse complète des segments susceptibles d’avoir un impact significatif sur le bilan de SCOR. Cette analyse est effectuée par les actuaires non-vie au sein de la direction de l’actuariat Groupe. Ces analyses font l’objet d’un rapport actuariel annuel ; •des revues externes régulières sur l’adéquation des provisions techniques non-vie sont effectuées et incluent celles liées aux contraintes réglementaires locales pour certaines entités (Canada, Afrique du Sud, Argentine, Inde et le syndicat Lloyd’s de SCOR). Le Groupe revoit régulièrement ses méthodes d'évaluation des provisions pour sinistres à payer et IBNR. Toutefois, il est difficile d'évaluer précisément le montant des provisions nécessaires, notamment du fait de l'évolution de l'environnement juridique susceptible d’affecter le développement des provisions. Lorsqu'une cédante est avertie d'un sinistre, ses services de gestion des sinistres établissent des provisions correspondant au montant estimé du règlement final du sinistre. Cette estimation est fondée sur les méthodes d'évaluation propres à la cédante qui reporte ensuite le sinistre à l'entité de SCOR ayant conclu le contrat de réassurance ainsi que son estimation du coût du sinistre. Le Groupe enregistre ainsi le montant des provisions tel que suggéré par la cédante, mais demeure libre d’enregistrer un montant plus ou moins élevé compte tenu de la revue et de l’analyse réalisées par le département en charge de la gestion des sinistres de la business unit P&C. Ces provisions éventuelles plus ou moins élevées sont calculées en fonction de nombreux critères tels que l'engagement du Groupe, la gravité du sinistre et la perception de SCOR quant à la qualité de la gestion des sinistres par la cédante. Conformément aux contraintes réglementaires applicables et en accord avec les pratiques de l'industrie, le Groupe constitue ainsi, outre les provisions pour sinistres à payer, des provisions IBNR, qui représentent : •le montant final estimé à payer par le Groupe au titre de sinistres ou évènements ayant eu lieu mais non encore déclarés à la cédante ou à l’entité SCOR concernée ; et •la variation de coût estimée par SCOR sur des sinistres dont le Groupe a déjà connaissance. Lorsqu'il détermine le montant de ses provisions, le Groupe utilise généralement des techniques actuarielles qui prennent en compte des données quantitatives résultant de sinistres passés ainsi que des facteurs qualitatifs le cas échéant. Les provisions sont également ajustées en fonction des modalités et conditions des traités de réassurance, et de tout changement dans le traitement des sinistres pouvant potentiellement affecter l'engagement du Groupe sur la durée. Un tableau retraçant l'évolution des provisions pour sinistres non‑vie figure en section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 16 – Passifs nets relatifs aux contrats. Le Groupe poursuit sa politique active de commutation de ses portefeuilles entamée en 2003, avec pour principaux objectifs de réduire la volatilité des provisions pour sinistres, d'alléger les frais de gestion, en particulier les provisions les plus anciennes, et de permettre la réallocation du capital. Cette politique sera poursuivie, en concentrant les efforts sur les activités américaines en liquidation et certains traités souscrits par l’ancienne société Converium acquise par SCOR en 2007. Activité vie Afin d’assurer un suivi adapté et efficace des provisions, la direction de l’actuariat Groupe établit chaque année un rapport pour le directeur des risques du Groupe contenant l’appréciation du Group Chief Actuary sur l’adéquation des provisions vie comptabilisées en fin d’année. Le principal objectif de ce rapport est de donner au comité exécutif du Groupe une vue globale du niveau adéquat des provisions vie et de mettre en évidence les incertitudes liées à leurs estimations. Le suivi des provisions par la direction de l’actuariat du Groupe est centré autour de trois mécanismes : •un suivi trimestriel des évolutions de la sinistralité et une revue des provisions techniques de chaque segment, grâce à des procédures adéquates de remontée d’information ; •une analyse actuarielle interne annuelle, comportant une revue de tous les segments ainsi qu’une analyse complète des segments susceptibles d’avoir un impact significatif sur le bilan de SCOR. Cette analyse est effectuée par les actuaires vie en charge des provisions techniques au sein de la direction de l’actuariat Groupe. Ces analyses font l’objet d’un rapport actuariel annuel ; •des revues externes régulières sur l’adéquation des provisions techniques vie sont effectuées et incluent celles liées aux contraintes réglementaires locales. La direction de l’actuariat Groupe ne détermine pas de best estimate alternatif, mais vérifie l’adéquation des hypothèses, des méthodes et des processus utilisés pour calculer les provisions. Dans certains cas, la direction de l’actuariat Groupe adopte une approche globale et calcule un intervalle de confiance afin de vérifier que les provisions comptabilisées se situent bien à l’intérieur de cet intervalle. En ce qui concerne l'activité vie, SCOR est tenu de disposer de provisions adéquates pour couvrir ses engagements futurs et les paiements résultant des traités de réassurance vie, à savoir principalement les provisions mathématiques et les provisions pour sinistres. Les provisions mathématiques sont généralement calculées sur la base de la valeur actualisée des paiements futurs prévus aux cédantes diminuée de la valeur actualisée des primes prévues restant à payer par les cédantes. Ces calculs incluent des estimations concernant la mortalité, la morbidité, l'invalidité, les taux de chute et les taux d'intérêt attendus dans l'avenir. Les provisions mathématiques sont établies à la date de reconnaissance initiale du contrat sur la base d’hypothèses de best estimate et incluent une marge adéquate de sécurité pour les risques de change, d’erreur et de fluctuation accidentelle. Les provisions sont soumises à un test de suffisance des passifs. Pour établir ces best estimates, le Groupe tient compte de son expérience passée, de ses données internes actuelles, des indices et indices de référence du marché extérieur, et de toute autre information pertinente. Le Groupe évalue ses passifs au titre des contrats pour des risques individuels ou des catégories d'affaires, ceux-ci pouvant s’avérer supérieurs ou inférieurs à ceux établis par les cédantes, en particulier si elles utilisent différentes tables de mortalité ou d’autres hypothèses. Les provisions pour sinistres sont comptabilisées pour couvrir les règlements des sinistres survenus mais non encore réglés. Elles sont constituées pour les sinistres en réassurance. 3.2.3.Rétrocession et autres mesures de réduction des risques Les réassureurs achètent traditionnellement de la réassurance pour couvrir leurs propres expositions aux risques. La réassurance de leur activité est appelée rétrocession. SCOR conserve l’entière responsabilité de l’ensemble des risques réassurés vis-à-vis de l’assureur direct, bien que le rétrocessionnaire soit responsable vis‑à-vis du Groupe dans la limite du périmètre des couvertures souscrites. Le niveau de rétrocession retenu chaque année vise à garantir que le profil de risque retenu de SCOR reste aligné sur le cadre d’appétence au risque du Groupe et lui permette d’atteindre ses objectifs de rendement du capital et de solvabilité. SCOR vise à diversifier les instruments de rétrocession et de réduction des risques, ainsi que les contreparties, afin de tirer profit des différentes sources de capacités sur le marché. Cela permet de constituer un programme de rétrocession et de réduction des risques avec des mesures de protection complémentaires offrant une efficacité optimale, et de limiter la surdépendance vis-à-vis d’un nombre limité de contreparties. SCOR a mis en place une stratégie de protection du capital qui combine les solutions suivantes : •la rétrocession traditionnelle (proportionnelle ou non proportionnelle) ; •les solutions de marché de capital et les alternatives de transfert de risque (capital de tiers, rétrocession collatéralisée, insurance‑linked securities incluant des obligations catastrophe) ; •le niveau de solvabilité – SCOR a défini une échelle de solvabilité avec des niveaux de capital tampon clairement définis visant à protéger la franchise du Groupe ; •les solutions de capital contingent, conçues comme des outils de dernier recours, visant à réapprovisionner partiellement le Groupe en capital en cas d’évènements prédéfinis et ayant une probabilité très faible de se produire. La ligne d’émission contingente d’actions garantie, actuellement en place fournit au Groupe une couverture de 300 millions d’euros. Le caractère innovant de cette solution repose sur l’étendue de la couverture, protégeant le Groupe à la fois contre les catastrophes naturelles et les évènements extrêmes de mortalité. Pour des informations sur les entités structurées (Special Purpose Vehicles) Atlas utilisées comme solutions de marché de capitaux et alternatives de transfert de risque, se référer à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 3 – Périmètre de consolidation. Pour des informations sur les solutions de capital contingent, se référer à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 13 – Informations sur le capital, la gestion du capital, le cadre réglementaire et les réserves consolidées. Les procédures de rétrocession sont centralisées au sein des équipes en charge de la rétrocession dans les business units P&C et L&H : les directions rétrocession des business units L&H et P&C de SCOR établissent et mettent en œuvre les plans de rétrocession externe pour leurs activités respectives. Ces directions sont responsables de la bonne application du plan et du suivi de la solvabilité des rétrocessionnaires, des risques de contrepartie afférents et, le cas échéant, du recouvrement des sommes dues. La disponibilité et l’efficacité du programme de rétrocession et de réduction des risques de SCOR sont régulièrement suivies au niveau du Groupe afin de veiller à ce que l’exposition totale de celui‑ci reste dans les limites de tolérance aux risques préalablement définies. Pour plus d’informations sur la gestion du risque de défaut des rétrocessionnaires, se référer à la section 3.2.5 – Gestion des risques de crédit. L’analyse de la part des rétrocessionnaires dans les passifs au titre des contrats par notation financière du rétrocessionnaire et des montants reçus par SCOR en collatéral, aux 31 décembre 2022 et 2021, est présentée à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 16 – Passifs nets relatifs aux contrats et note 20 – Résultat net de rétrocession. 3.2.4.Gestion des risques de marché Le Groupe mène une stratégie d’investissement prudente, les actifs monétaires et les titres à revenus fixes constituant la majeure partie des actifs détenus. La stratégie est définie en fonction de l’appétence au risque du Groupe et des limites de sa tolérance au risque, et tient compte de l’environnement économique et financier, ainsi que de la congruence des actifs et des passifs. Les critères en matière d’investissement, aussi bien au niveau du Groupe qu’au niveau local, définissent l’univers et les limites d’investissement, y compris les limites de concentration conformément aux objectifs du plan stratégique. Ils sont approuvés par le conseil d’administration ou les dirigeants au niveau du Groupe ou au niveau local. SCOR externalise la mise en place de sa stratégie d’investissement à sa société de gestion d’actif, SCOR Investment Partners SE ainsi qu’à des gestionnaires d’actifs externes. Ces derniers respectent également les critères d’investissement. Les expositions aux risques majeurs sont suivies chaque semaine et les tests de résistance servent à mesurer l’impact de scénarios paramétriques ou « footprint » sur le portefeuille d’investissement. Ces scénarios incluent les variations des taux d’intérêt, de l’inflation, des valeurs des actions en portefeuille, des spreads de crédit et du marché de l’immobilier. L’analyse de sensibilité du portefeuille à ces risques est un outil important de gestion pouvant donner lieu à des décisions de réallocation ou de couverture du portefeuille. En termes de devises et de géographie, SCOR est principalement exposé aux États-Unis, notamment avec les obligations d’État américaines et celles assimilées à des obligations d’État. Afin de mieux gérer les risques liés au changement climatique et améliorer la résilience de son portefeuille d’actifs investis, SCOR a mis en place un rigoureux contrôle des critères ESG dans le cadre de la gestion de ses actifs. Ce contrôle se base sur l’exclusion des émetteurs les plus exposés aux risques liés au développement durable et sur le filtrage des actifs conformes aux critères ESG dans lesquels le Groupe investit. 3.2.4.1.Gestion des risques de taux d’intérêt L’objectif du Groupe est de maintenir dans des proportions appropriées des instruments financiers à taux fixe et à taux variable. Cet objectif prend en compte la maturité des actifs financiers porteurs d’intérêt. La gestion du risque de taux d'intérêt au sein du Groupe s'effectue principalement à deux niveaux. Au niveau de chaque entité, SCOR prend en compte les contraintes locales réglementaires et comptables. Au niveau du Groupe, les portefeuilles d'investissement consolidés sont passés en revue afin d'identifier le niveau global de risque et de rendement. Le Groupe dispose d'outils analytiques lui permettant de piloter à la fois son allocation stratégique et sa déclinaison locale. SCOR procède une fois par semaine à l'analyse de la sensibilité aux variations des taux d'intérêt. Par ailleurs, le Groupe a conclu des swaps de taux d’intérêt afin de couvrir son exposition aux dettes financières à taux d’intérêt variable. Pour plus de détails sur ces swaps, se référer à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 8.9 – Instruments dérivés. Pour plus d’informations sur la sensibilité du résultat et des capitaux propres du Groupe au risque de taux d’intérêt, se référer à la section 3.2.4.6 – Suivi de la sensibilité aux risques de marché. 3.2.4.2.Gestion des risques de change SCOR applique une approche de couverture du bilan dont l’objectif est de couvrir les actifs monétaires en devises étrangères par des passifs monétaires dans les mêmes devises afin que les variations de change n’aient pas d’impact matériel sur le résultat net déclaré. La politique actuelle du Groupe est d'effectuer une analyse régulière de la position monétaire nette par devise et de réaliser, lorsque c’est approprié, soit des arbitrages au comptant, soit des couvertures à terme. Le Groupe a mis en place une couverture d’investissement net afin de réduire son exposition résultant de la variation des actifs nets d’une filiale ayant le dollar américain comme devise fonctionnelle. 3.2.4.3.Gestion des risques de spread de crédit SCOR applique des limites strictes en termes de concentration des actifs par classe d'actifs, mais aussi au sein d'une même classe d'actifs et diversifie activement son portefeuille (par type d'investissement, par émetteur, par pays et par secteur). L’application de ces limites permet également de limiter le risque de défaut de contrepartie lié aux placements, tel que décrit à la section 3.2.5 – Gestion des risques de crédit. Pour des informations sur la notation financière des titres de dette en portefeuille détenus par SCOR, se référer à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 8.5 – Notation de crédit des titres de dette. 3.2.4.4.Gestion des risques liés aux actions en portefeuille Au niveau du Groupe, l'exposition aux actions est fixée et revue au moins trimestriellement par le Comité d'Investissement du Groupe. L'exposition de SCOR aux actions cotées est inférieure à 1 % des actifs investis à fin décembre 2022. 3.2.4.5.Gestion des risques immobiliers SCOR a adopté une stratégie de sélection active de ses biens immobiliers et tient compte de la qualité environnementale dans ses décisions. 3.2.4.6.Suivi de la sensibilité aux risques de marché Le tableau ci-dessous présente la synthèse de la sensibilité comptable du résultat ainsi que des capitaux propres consolidés du Groupe aux risques de marché, sur la base des mouvements possibles des variables considérées comme étant clés, les autres variables restant constantes. Les hypothèses sont : •pour le taux d'intérêt : la sensibilité des capitaux propres aux taux d'intérêt, présentée dans le tableau ci-dessous, comprend les mouvements du portefeuille obligataire, des instruments de trésorerie et des équivalents de trésorerie, des produits structurés, les effets des fluctuations des taux d'intérêt sur les dettes financières à taux variable et les contrats à garantie plancher en cas de décès (guaranteed minimum death benefit, « GMDB »). La sensibilité du résultat aux taux d'intérêt, présentée dans le tableau ci-dessous, représente l'impact des variations à la date de clôture, de la juste valeur des actifs financiers classés à la juste valeur par résultat et des revenus sur actifs financiers à taux variables, résultant d'une augmentation/diminution en taux d'intérêt de 100 points de base. L'estimation de l'impact sur le résultat futur d'une variation de 100 points de base est donc prise en compte. Cependant, SCOR exclut de cette analyse l'impact que des variations de taux d'intérêt pourraient avoir sur le réinvestissement des flux de trésorerie futurs, en raison de la difficulté à prévoir ces flux d’activité futurs et du fait que l'allocation des actifs peut changer au fil du temps ; •pour le risque lié au prix des actions : SCOR a mené une analyse de la sensibilité du résultat net et des capitaux propres aux fluctuations des prix des actions. L’analyse tient compte des impacts sur les actions classées en juste valeur par résultat et sur celles classées en juste valeur par capitaux propres non recyclables. La sensibilité du Groupe aux risques de marché est estimée ci-dessous : En millions d'euros 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Résultat (2) Capitaux propres (2) Résultat (2) Capitaux propres (2) Intérêt + 100 points 17 (404) 25 (479) % des capitaux propres + 0,3 % - 7,9 % + 0,4 % - 7,5 % Intérêt - 100 points (16) 428 (25) 502 % des capitaux propres - 0,3 % + 8,4 % - 0,4 % + 7,9 % Marchés d'actions + 10 % (1) 23 11 - 25 % des capitaux propres + 0,5 % + 0,2 % 0,0 % + 0,4 % Marchés d'actions - 10 % (1) (23) (12) - (22) % des capitaux propres - 0,5 % - 0,2 % 0,0 % - 0,3 % (1)Exclut les investissements dans les hedge funds qui ne sont pas corrélés de manière uniforme avec les marchés actions. (2)Nets d’impôts à un taux moyen estimé de 22 % en 2022 (21 % en 2021 et 22 % en 2020). 3.2.5.Gestion des risques de crédit 3.2.5.1.Gestion des risques de crédit liés aux dépôts en espèces et actifs investis Gestion du risque de crédit lié aux portefeuilles obligataires et de prêts SCOR se protège contre les risques liés aux portefeuilles obligataires et de prêts à travers une analyse et une sélection prudente des émetteurs ainsi que par la mise en œuvre d’une politique de diversification géographique et sectorielle. Le Groupe maintient sa politique d’investissement dans des actifs de haute qualité et dans les pays qui présentent le risque souverain le plus faible. Une analyse de l’exposition est effectuée régulièrement (secteur, zone géographique, contrepartie, notation) et permet d’identifier et d’évaluer les principaux risques en vue de décider des mesures appropriées. SCOR utilise différentes approches pour évaluer les risques liés au climat et les autres risques liés au développement durable dans les activités d'investissement, notamment des modèles quantitatifs et des simulations, des tests de scénarios et de résistance, et le filtrage de portefeuille. SCOR exclut certaines activités ou certains émetteurs de son univers d'investissement conformément à sa politique d'investissement durable. La liste des exclusions est communiquée à tous les gestionnaires d'investissement. Les nouveaux investissements dans des activités ou des émetteurs exclus sont interdits, et les positions restantes sont gérées activement afin d'accélérer leur liquidation. Pour des informations sur le portefeuille de titres de dettes, se référer à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 8 – Placements des activités d’assurance. Gestion du risque de crédit lié aux dépôts auprès des banques SCOR choisit ses contreparties bancaires en fonction de leur notation et de la qualité de leur crédit. SCOR réduit son exposition au risque de concentration lié aux dépôts en espèces auprès des banques en définissant des limites de dépôt par contrepartie. Le Groupe tient également compte des aides publiques (prêts, garanties sur dépôts, nationalisations) dont certaines banques pourraient bénéficier en période de crise financière, compte tenu de leur importance dans l’économie de leur pays. Pour plus d’informations sur la gestion des risques liés aux actifs investis, se référer à la section 3.2.4 – Gestion des risques de marché. 3.2.5.2.Gestion des risques de crédit liés aux contrats de réassurance Gestion du risque de crédit lié aux flux de trésorerie futurs des traités de réassurance vie SCOR suit le développement de la situation financière de ses cédantes grâce à des contacts réguliers avec elles, ce qui lui permet de prendre des mesures spécifiques lorsque nécessaire. Par ailleurs, dans certains pays, le risque de crédit lié aux flux de trésorerie futurs des traités de réassurance vie est réduit grâce à des solutions de protection disponibles pour l’ensemble de la profession, telle que Protektor en Allemagne. Pour plus de détails sur la valorisation des actifs incorporels, se référer à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 7 – Valeur des portefeuilles de contrats des sociétés de réassurance vie acquis. Gestion du risque de crédit lié aux provisions techniques rétrocédées SCOR sélectionne avec attention ses rétrocessionnaires en tenant compte de leur solidité financière et surveille régulièrement son exposition à chacun d’entre eux en tenant compte de tous les soldes comptables pertinents (sinistres réels et estimés, primes, provisions techniques, dépôts et nantissements). À noter que le Groupe demande systématiquement à ses rétrocessionnaires ne disposant pas d’une notation financière de prévoir que la totalité des sommes pouvant être dues à SCOR au titre des contrats de rétrocession soient garanties ou accompagnées d’autres formes de collatéral (dépôts en espèces ou lettres de crédit), quand bien même cette somme serait supérieure aux engagements actuels de ces rétrocessionnaires tels qu’inscrits au bilan du Groupe. La part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques, ventilée selon leur notation financière, est présentée dans la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 16 – Passifs nets relatifs aux contrats. Gestion du risque de crédit lié aux dépôts auprès des cédantes SCOR requiert, dès que cela est possible, que les obligations provenant des passifs de réassurance puissent être compensées par les dépôts. L’exposition et les risques relatifs aux dépôts auprès des cédantes sont analysés trimestriellement. Des actions visant à réduire ou limiter l’exposition (par exemple, des avis juridiques ad hoc ou l’introduction de clauses de compensation) sont entreprises le cas échéant. 3.2.5.3.Gestion des autres risques de crédit En cas de responsabilité conjointe des membres, SCOR suit avec attention le risque de défaut d’un des membres de pool auquel il participe : •à travers sa nomination en tant qu’administrateur et la participation d’un ou plusieurs membres de sa direction à des comités dédiés, tels que le comité des comptes et de l’audit, et le comité des risques ou les comités techniques, pour les pools dans lesquels la participation du Groupe est la plus importante; et •à travers l’étude attentive de la situation financière des autres membres du pool, contribuant à la mise en place d’une gouvernance prudente et robuste. 3.2.5.4.Analyse de l’échéance (ancienneté) des actifs Le tableau ci-dessous fournit une analyse globale de l’échéance (ancienneté) des actifs non financiers et des créances au 31 décembre 2022 : En millions d'euros Courant 1-12 mois 12-24 mois 24-36 mois > 36 mois Total Créances nées des opérations d’assurance ou de réassurance acceptées 8 912 414 353 110 40 9 829 Créances d’impôt exigible 210 - - - - 210 Actifs divers – autres 248 2 - - - 250 Total 9 370 416 353 110 40 10 289 Le tableau ci-dessous fournit une analyse globale de l’échéance (ancienneté) des actifs non financiers et des créances au 31 décembre 2021 : En millions d'euros Courant 1-12 mois 12-24 mois 24-36 mois > 36 mois Total Créances nées des opérations d’assurance ou de réassurance acceptées 7 609 338 24 50 36 8 057 Créances d’impôt exigible 175 - - - - 175 Actifs divers – autres 196 3 - - - 199 Total 7 980 341 24 50 36 8 431 Les actifs sont répartis dans l’analyse ci-dessus en fonction de leur date d’échéance initiale. Les conditions de crédit des créances nées des opérations d’assurance et de réassurance sont généralement fondées sur des conditions normales de marché, comme précisé dans les contrats. Les créances nées des opérations d’assurance et de réassurance comprennent des estimations, lesquelles sont considérées comme courantes. 3.2.6.Gestion des risques de liquidité Horizon temporel SCOR évalue les risques de liquidité provenant à la fois des besoins à court et à long terme. SCOR gère ces risques via différents mécanismes qui prennent en compte : •les actions à mettre en œuvre par les pôles d’activité de (ré)assurance afin de prendre en compte le risque de liquidité à court et long termes (se référer à l’analyse des profils de maturité en section 3.1.5 – Risques de liquidité) ; et •la pertinence de la composition des actifs en termes de nature, de duration et de liquidité en vue de pouvoir répondre aux obligations à leur échéance. La gestion des liquidités à court terme, ou gestion de trésorerie, inclut les besoins de trésorerie courants dans des conditions normales de marché. Les besoins de liquidité à long terme sont évalués de manière à tenir compte des possibilités de changements significatifs, défavorables et inattendus des conditions de marché, dans lesquelles les actifs pourraient ne pas être vendus à leur valeur actuelle de marché. SCOR évalue le niveau des actifs cessibles immédiatement (actifs non garantis) qui pourraient être vendus dans un laps de temps restreint. Transférabilité De plus, SCOR suit le niveau de transférabilité des actifs cessibles entre les entités, en fonction des contraintes locales et réglementaires. Le Groupe a obtenu des facilités de crédit de plusieurs institutions bancaires afin de soutenir les activités de réassurance de diverses filiales. Il ajuste et renouvelle régulièrement ces facilités auprès des banques concernées pour soutenir les besoins de son activité. Pour une description détaillée des échéances à venir et des risques de liquidité, se référer à la section 3.1.5 – Risques de liquidité. Pour obtenir des informations sur la part des actifs liquides du Groupe, se référer à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 8 – Placements des activités d’assurance. Pour plus d’informations sur les facilités de lettres de crédit du Groupe, se référer à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 24 – Engagements donnés et reçus. 3.2.7.Gestion des risques opérationnels Les responsables des processus ont la charge de gérer les risques opérationnels au sein de leurs processus. Afin de veiller à l’application des meilleurs standards, le Groupe s’appuie sur des équipes hautement qualifiées pour gérer les processus, ainsi que les risques y afférents. Afin d’apporter un soutien au personnel en charge du suivi, SCOR a développé des standards relatifs au système de contrôle interne (Internal Control System, « ICS »), d’après lesquels les responsables des processus doivent être en position d’identifier les risques opérationnels critiques au sein des processus assignés à leurs domaines de responsabilité. Les responsables des processus définissent, mettent en place et opèrent les principaux contrôles de manière appropriée, et maintiennent le niveau d’exposition nette en deçà ou à un niveau de dommages potentiels jugé acceptable. Des experts collectent des informations pertinentes et s’appuient sur des études des risques opérationnels d’un point de vue qualitatif et quantitatif. Lorsque cela est pertinent, ils développent des indicateurs clés de risques, avec le soutien du département Risk coverage. Le Groupe a également mis en place des mécanismes de remontée régulière d’informations liées aux risques, qui permettent ainsi d’assurer un suivi des risques opérationnels au sein du Groupe. En outre, dans le cadre de sa fonction, le département d’audit interne du Groupe contribue à la surveillance de la gestion des risques opérationnels à travers le Groupe. L’externalisation d’activités et de processus peut améliorer ou rationaliser certains aspects d’un processus, mais SCOR est toujours tenu de fournir le même niveau de services. Des politiques et lignes directrices dédiées ont été mises en œuvre afin de définir les exigences à fixer pour gérer les potentiels risques opérationnels dans le choix d’un prestataire, et dans la qualité de la prestation attendue. Pour les risques susceptibles d’évoluer de manière très rapide, tels que les fraudes externes, SCOR adapte sa gestion des risques, par exemple en mettant en place des formations dédiées et en envoyant des rappels réguliers et des instructions détaillées à ses employés. Certains risques opérationnels sont transférés en totalité ou partiellement à des assureurs directs de la manière suivante : •les immeubles et autres principaux biens de SCOR et de ses filiales sont couverts localement par des polices d’assurance dommages aux biens ; •les risques qui sont principalement couverts au niveau du Groupe comprennent les risques de responsabilité civile liée à l'exploitation de l'entreprise du fait des salariés et des immeubles, à la responsabilité professionnelle, à la responsabilité civile des mandataires sociaux et aux cyber-risques. Néanmoins, ces couvertures d’assurance pourraient se révéler insuffisantes ou certains sinistres relever des clauses d’exclusion (ou être interprétés comme tels par la compagnie d’assurance). 3.3.Procédures de contrôle interne et de gestion des risques Les principes, mécanismes et processus de gestion des risques décrits ci-après sont définis au niveau du Groupe et appliqués de manière systématique à tous les niveaux, conformément au principe de proportionnalité, sans préjudice des exigences imposées par des lois, réglementations et politiques locales applicables différentes et/ou plus restrictives. Le système de gestion des risques de SCOR se compose de deux éléments interdépendants : •le cadre d’appétence au risque, qui concerne notamment l’appétence au risque, les préférences en matière de risques et les tolérances aux risques ; •le cadre de gestion des risques d’entreprise, appelé « ERM Framework », qui comprend différents mécanismes de gestion des risques aidant à assurer l’optimisation dynamique du profil de risque dans le respect du cadre d’appétence au risque. Le cadre d’appétence au risque est décrit plus en détail à la section 1.2.5 – Aperçu des activités. De plus amples informations sur les stratégies et les processus de gestion des risques, ainsi que les rapports y afférents spécifiques à chaque catégorie de risques sont fournies à la section 3.2 – Gestion des principaux risques. La direction des risques s’appuie sur un cadre ERM composé de différents mécanismes de gestion des risques décrits dans les sections suivantes. Le cas échéant, ces mécanismes sont adaptés aux business units et aux entités juridiques. Certains relèvent seulement du Groupe ou de la business unit et ne sont pas appliqués au niveau de l’entité juridique, conformément au principe de matérialité. La mise en place d’un système de gestion des risques et, dans son cadre, d’un système de contrôle interne, sert les quatre grands objectifs suivants : 1.s’assurer que les objectifs stratégiques sont bien mis en œuvre au sein du Groupe ; 2.à terme, améliorer l’efficacité opérationnelle et l’utilisation des ressources ; 3.assurer le respect des lois et règlements en vigueur ; et 4.assurer la publication d’informations financières et comptables fiables. Les normes de contrôle interne (Internal Control System) sont intégrées dans la politique ICS du Groupe. Ces standards regroupent les principes mécanismes « ICS » à appliquer pour évaluer l’efficacité du système de contrôle interne. Le système de contrôle interne est défini au niveau du Groupe et appliqué systématiquement à tous les niveaux du Groupe, conformément au principe de proportionnalité, sans préjudice d’exigences supplémentaires et/ou plus restrictives imposées par les lois, les réglementations et les politiques locales applicables. Les processus ICS sont documentés en conséquence, se concentrant sur les plus importants. La documentation est maintenue dans le Groupe et régulièrement revue dans une démarche d’amélioration continue. La politique ICS du Groupe définit le cadre de référence du contrôle interne, les principes du Groupe, ainsi que les responsabilités des différents acteurs du contrôle interne et les exigences de qualité. Le pilotage des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques est assuré à travers un ensemble de mécanismes complémentaires et avec le soutien de plusieurs directions du Groupe. SCOR a mis en place des processus et outils dédiés afin d’identifier, d’évaluer et de contrôler régulièrement ses expositions aux risques. De plus, le Groupe a également mis en place des mécanismes de gestion des risques dédiés au sein des trois business units afin d’évaluer la pertinence et l’efficacité des contrôles, et de proposer des mesures de gestion et de réduction du risque. Le dispositif ERM de SCOR est à un stade de maturité avancé et est bien établi à travers le Groupe. Depuis novembre 2013, il est noté « Very Strong » par l’agence de notation Standard & Poor’s. Néanmoins, comme tout dispositif de gestion des risques et de contrôle interne, il ne peut exclure le risque que les objectifs du contrôle interne ne soient pas atteints. Parmi les différentes limites inhérentes à l’efficacité des contrôles internes relatifs à la préparation des documents financiers, les erreurs de jugement dans la prise de décision sont particulièrement présentes dans une société de réassurance : par exemple, les données comptables font l’objet de nombreuses estimations, notamment du fait de la comptabilisation par le réassureur de provisions pour sinistres, soit parce que les sinistres ne sont pas encore déclarés aux cédantes ou au réassureur, soit parce que leur développement est incertain ou soumis à un certain nombre d’hypothèses. 3.3.1.Environnement de contrôle interne 3.3.1.1.Organisation générale du Groupe Le groupe SCOR s’organise autour de trois business units : deux activités principales de réassurance (SCOR P&C et SCOR L&H) et une activité de gestion d’actifs (SCOR Investments). Le Groupe a mis en place une organisation fonctionnelle structurée autour de plates-formes régionales de gestion, ou « hubs », situées dans les régions de l’EMEA (Europe, Moyen-Orient et Afrique), l’Asie-Pacifique et l’Amérique. Chaque filiale, succursale ou bureau de représentation dans le monde est rattaché à un hub. Pour plus d’informations sur la structure du Groupe, se référer à la section 1.2.3 – Structure organisationnelle de SCOR. Système du contrôle interne du Groupe : les acteurs Dans cet environnement, les responsabilités en matière de contrôle sont exercées comme indiqué ci-après : •le conseil d’administration de SCOR SE s’appuie sur plusieurs comités dédiés, dont le comité des comptes et de l’audit et le comité des risques, afin d’exercer son pouvoir de contrôle sur les objectifs qu’il a fixés à la Société. Ces deux comités sont présidés par des administrateurs indépendants ; •le comité exécutif du Groupe, présidé par le directeur général de SCOR SE, se réunit généralement chaque semaine et définit les modalités de mise en œuvre de la stratégie approuvée par le conseil d’administration de SCOR SE suivant les principes établis dans les politiques Groupe. Celles-ci sont revues et approuvées par le conseil d’administration et portent sur les grands domaines d’activité de SCOR (par exemple, la politique relative aux actifs investis, la politique de gestion des risques, la politique financière et la politique relative au développement durable), ainsi que d’autres sujets tels que le plan de souscription ou l’allocation et la gestion des ressources. Le comité exécutif du Groupe est responsable du suivi des procédures de contrôle interne et supervise également le fonctionnement du Groupe et de ses hubs en procédant à un suivi trimestriel des organes qui participent à la bonne administration du Groupe. Outre le directeur général, le comité exécutif du Groupe se compose à la date du document d’enregistrement universel des membres suivants : —le directeur financier du Groupe (Group Chief Financial Officer, « CFO »); —le directeur des risques du Groupe (Group Chief Risk Officer, « CRO »); —la directrice du développement durable du Groupe (Chief Sustainability Officer, « CSO »); —le directeur général (Chief Executive Officer, « CEO ») de SCOR P&C et son adjoint; —le directeur général (Chief Executive Officer, « CEO ») de SCOR L&H; et —le responsable de l’Investissement et de la Transformation ; •le comité des risques du Groupe (Group Risk Committee) se réunit trimestriellement et est composé des membres du comité exécutif du Groupe. Les fonctions de contrôle et de gestion des risques des business units ainsi que le directeur de l’audit interne du Groupe sont invités aux réunions du comité. Le comité des risques est principalement chargé de piloter le profil de risque du Groupe, de maintenir un cadre ERM efficace et de diffuser une culture du risque appropriée à travers le Groupe ; •les Fonctions Groupe, ainsi que les directions fonctionnelles ou transverses de SCOR P&C, SCOR L&H et SCOR Investments exerçant un pouvoir de contrôle, et ont pour mission de définir et de contrôler la mise en œuvre des règles relevant de leur domaine d’activité, et qui s’appliquent à toutes les entités du Groupe ; •les trois business units, les Fonctions Groupe, ainsi que les directions support des hubs, doivent appliquer les règles précitées. Elles effectuent l’ensemble des contrôles liés à la gestion de l’activité et s’assurent du respect des lois en matière de réglementation, de comptabilité et de fiscalité, tant au niveau local qu’au niveau du Groupe ; •la direction de l’audit interne du Groupe est directement rattachée au directeur général de SCOR SE et fonctionnellement au président du comité des comptes et de l’audit du conseil d’administration. Ce positionnement lui garantit indépendance, objectivité et liberté d’investigation. Elle vérifie de façon indépendante la pertinence et l’efficacité des procédures liées aux dispositifs de contrôle interne, à la gestion des risques et à la gouvernance pour les entités juridiques du Groupe en respectant une approche méthodique fondée sur les risques, telle que préconisée par les Normes internationales pour la pratique professionnelle de l’audit interne (International Standards for the Professional Practice of Internal Auditing), établies par l’Institute of Internal Auditors et selon son code de déontologie. Approuvée par le comité des comptes et de l’audit, la charte de l’audit interne définit le positionnement de l’audit interne dans le Groupe, le rôle, le périmètre d’activité, les principes et les principales procédures opérationnelles de l’audit interne du Groupe. 3.3.1.2.Normes et pratiques Groupe Les normes et les pratiques commerciales du Groupe sont régies par les politiques et les directives Groupe, établies dans un cadre commun par les trois business units et les fonctions centrales, y compris l’audit interne de SCOR. Les politiques Groupe sont approuvées par le comité exécutif du Groupe et, lorsque la réglementation applicable l'exige, font également l’objet d’une procédure régulière de revue par les comités du conseil d’administration concernés et, en dernier lieu, d’approbation par le conseil d’administration de la Société. Ces politiques Groupe n’ont pas pour objet d’énumérer l’intégralité des règles régissant les activités de SCOR dans les différents pays où il opère, mais davantage d’établir certains principes directeurs, afin de s’assurer que les sociétés et les collaborateurs du Groupe partagent une compréhension commune des normes en vigueur et exercent leur métier dans le respect de celles-ci. Une fois approuvés, ces documents sont mis à la disposition des collaborateurs du Groupe sur une plateforme dédiée à l’ensemble des politiques mises en œuvre, accessible depuis l’intranet de SCOR. SCOR revoit régulièrement les politiques du Groupe pour s’assurer de leur exactitude, de leur exhaustivité et de leur fiabilité. En ce qui concerne les politiques du Groupe en vigueur et les autres exigences juridiques et de conformité liées à l’activité de SCOR, des sessions de formation adressées à certains collaborateurs sont prévues et menées chaque année, si requis par le plan de conformité annuel. 3.3.2.Définition des objectifs Les plans stratégiques établissent le cadre d’appétence au risque du Groupe, sur lequel repose sa stratégie. Le comité exécutif du Groupe est en charge de définir les modalités de mise en œuvre de la stratégie et s’assure de la cohérence des politiques ou des plans opérationnels (souscription, finance, rétrocession, systèmes d’information, etc.) avec le plan stratégique. Le comité exécutif du Groupe s’assure également de l’allocation optimale du capital, en fonction des risques pris et de la stratégie de diversification. Sous la responsabilité du directeur des risques du Groupe, la stratégie de protection du capital établit des limites de risque pour assurer une protection du capital du Groupe conforme aux objectifs du plan stratégique. Les comités des risques du Groupe et du conseil d’administration approuvent ensuite la stratégie de protection du capital et procèdent au suivi de sa mise en œuvre. Cet établissement clair et précis des objectifs stratégiques et de leur application au sein du Groupe facilite l’identification, l’évaluation et le contrôle des risques éventuellement engendrés par ces objectifs, quelle que soit leur nature (risque de souscription, de marché, opérationnel, etc.). 3.3.3.Identification et évaluation des risques Plusieurs techniques et initiatives ont été mises en place pour identifier et évaluer les risques sous différents angles et les traiter de façon exhaustive. Elles comprennent : •un processus de remontée d'informations sur les risques : chaque trimestre, le comité des risques du Groupe revoit un rapport, intitulé Group Risk Dashboard, qui décrit et évalue les principaux risques auxquels SCOR est exposé. Ce rapport rassemble diverses évaluations des risques obtenues par différents processus d’identification et d’évaluation des risques, pour l'ensemble des catégories de risque ; •un processus de vérification des expositions au risque vis-à-vis des tolérances au risque : la tolérance au risque correspond aux limites définies pour s’assurer que le profil de risque du Groupe reste conforme au niveau de risque validé par le conseil d’administration de SCOR SE. Différentes mesures de risque sont utilisées pour définir les expositions et peuvent être directement extraites du modèle interne et/ou fondées sur des jugements d’experts, en fonction de contraintes techniques et du niveau d’information disponible. Ces mesures du risque comprennent : —un système dit de « facteurs de risque » qui permet au Groupe de maîtriser son exposition annuelle globale aux principaux facteurs de risque, évitant ainsi la surexposition à un facteur de risque en particulier et permettant d’optimiser les effets de diversification. Pour la majorité des facteurs de risque de SCOR, l’exposition nette annuelle par facteur de risque sélectionné (pour une période de retour de 200 ans) est limitée à un pourcentage des fonds propres disponibles. Les limites fixées pour les autres facteurs de risque sont exprimées en termes de réduction du ratio de solvabilité du Groupe ou de duration des actifs investis, —un système dit de « scénarios extrêmes » pour éviter la surexposition du Groupe à un seul évènement majeur. L’exposition nette par scénario extrême sélectionné (pour une période de retour de 200 ans) est limitée à 10 % des fonds propres disponibles, —des sous-limites pour les actifs investis, et —des limites par risque, définies dans les guides de souscription et d’investissement ; •des scénarios « footprint » : ils visent à revoir et à évaluer l’impact potentiel de scénarios déterministes sélectionnés sur le Groupe. Ce processus apporte une vision complémentaire sur les expositions du Groupe. Des groupes de travail dédiés à des sujets spécifiques sont composés d’experts internes. Ces groupes réalisent des études quantitatives dont les résultats sont résumés dans des rapports dédiés ; •l’étude des risques émergents fait partie du cadre ERM de SCOR et est liée à d’autres méthodes de gestion des risques telles que l’utilisation de scénarios « footprint ». Les risques émergents potentiels sont identifiés et les évaluations des risques individuels sont menées par les experts des business units et des fonctions Groupe. Les risques émergents importants sont ensuite communiqués au comité exécutif et au conseil d’administration du Groupe. SCOR, en tant que membre associé du Forum des directeurs des risques d’assurance (« CRO Forum »), participe également activement à l’initiative de ce Forum relative aux risques émergents en collaboration avec les principaux assureurs et réassureurs ; •l’évaluation interne des risques et de la solvabilité de SCOR (Own Risk and Solvency Assessment, « ORSA ») : ce rapport fournit au conseil d’administration de SCOR SE et des entités juridiques, ainsi qu’au comité exécutif du Groupe et à la direction des entités juridiques, des informations prospectives sur les risques et la situation du capital de SCOR ; •le modèle interne de SCOR : fortement ancré dans le système de gestion des risques de SCOR, il contribue à évaluer les risques du Groupe. SCOR recourt à son modèle interne pour déterminer son capital économique. Ses résultats sont ensuite utilisés dans la mise en œuvre de ses politiques et de ses guides de souscription et de gestion d’actifs. Le cas échéant, les analyses issues de ces divers processus sont régulièrement soumises aux comités des risques du Groupe et du conseil d’administration, et au conseil d’administration de SCOR SE. 3.3.4.Principales activités de contrôle des risques SCOR, de par la nature de ses activités, est exposé à un grand nombre de risques : risques liés à ses activités de réassurance et d’assurance, risques de marché et autres risques (par exemple, de liquidité ou liés à la notation). Ces risques sont détaillés dans la section 3.1 – Principaux risques du présent document d’enregistrement universel. Ces activités s’appuient sur des mécanismes de contrôle incluant notamment des procédures adéquates de remontée d’information à l’attention des principaux organes de gouvernance à travers le Groupe (se référer à la section 3.3.1.1 – Organisation générale du Groupe). Cette section est une synthèse des principales activités et des principaux acteurs du contrôle des risques dans les domaines suivants : •les fonctions clés ; •les activités liées à la (ré)assurance ; •les investissements ; et •la gestion comptable. Les activités de contrôle traitées ci-dessous sont considérées comme étant les principales activités permettant de maîtriser les risques propres à ces différents domaines. Conformément à l’approche du système de contrôle interne développé par SCOR, ces activités de contrôle sont exercées au niveau du Groupe et de la Société, au niveau du cœur de métier et des processus d’investissement, ou au niveau des processus de support. 3.3.4.1.Fonctions clés Quatre fonctions clés de gouvernance, telles que définies par le Code des assurances français, jouent un rôle important dans le système de gouvernance de l'entreprise. Ces fonctions, présentées ci-après, contribuent à la mise en œuvre d’un système efficace de gouvernance permettant de garantir une gestion saine et prudente. Direction des risques La direction des risques se compose des départements suivants : •Risk Coverage assure l'identification, l'évaluation et le suivi des « risques assumés », c'est-à-dire les risques liés aux activités non‑vie et vie de SCOR, ainsi que les risques opérationnels et soutient le développement du cadre d’appétence au risque ainsi que les actions visant à garantir que les expositions restent dans leurs limites. Elle maintient et améliore la proximité des affaires en fournissant une expertise en matière de risques et des analyses approfondies des risques dans l'ensemble du Groupe. •La direction des affaires prudentielles et réglementaires du Groupe conseille le Groupe en matière de réglementations prudentielles. Elle veille à ce que le Groupe trouve son positionnement vis-à-vis des différentes juridictions au sein desquelles il opère et des exigences auxquelles il est ou pourrait être soumis. Elle développe et promeut l’expertise de pointe de SCOR en matière de gestion des risques auprès de ses interlocuteurs internes et externes, incluant les employés du Groupe, ses clients, les superviseurs, l’industrie de l’assurance et de la réassurance, le milieu universitaire et le public. De plus, la direction des affaires prudentielles et réglementaires apporte son savoir-faire aux équipes SCOR au travers du Centre of Excellence Solvabilité II et coordonne la préparation du Groupe aux nouvelles réglementations prudentielles majeures. •L’actuariat Groupe se prononce chaque trimestre sur l’adéquation des provisions détenues par les business units P&C et L&H. Dans le cadre de Solvabilité II, l’actuariat Groupe émet un avis sur les provisions techniques, sur la politique de souscription et sur les accords de rétrocession, valide le modèle interne du Groupe, et contribue à la mise en œuvre effective de la gestion des risques dans l’ensemble du Groupe. •Le service central de tarification met en place un cadre de gouvernance global pour les méthodes, les modèles et les outils de tarification, définit une politique de tarification, des paramètres et des hypothèses cohérents à l'échelle mondiale, et fournit une assurance par le biais d'examens par les pairs pour les références de risque de tarification sur les transactions importantes ainsi que les plongées approfondies sélectionnées dans les approches de tarification et les paramètres des lignes d'activité critiques. •Le Risk Capital est chargé de l’exécution du modèle interne de SCOR et produit une analyse quantitative détaillée de la fourchette de modélisation des variations de la valeur économique. Il fournit à la direction des rapports concernant l’évaluation des risques et accompagne activement la Société dans les différentes utilisations du modèle interne. L'équipe chargée du reporting des risques au sein de Risk Capital veille à ce que des rapports réguliers sur les risques externes et internes soient fournis conformément à la gouvernance définie. •Le Risk Modelling s’assure que le modèle interne correspond au profil de risque de SCOR, proportionné et complet par rapport aux risques. Il améliore et maintient en permanence le modèle interne en recueillant les demandes de changement, en les priorisant et en les mettant en œuvre. L’équipe fournit également des analyses des évolutions, y compris des analyses de sensibilité et la documentation du modèle. Fonction conformité SCOR a pour politique de rechercher la conformité avec l’ensemble des lois et réglementations en vigueur et avec le code de conduite du Groupe partout où il opère. SCOR s’efforce systématiquement de respecter la lettre et l’esprit de la loi en cherchant constamment à renforcer l’efficacité de son cadre de gestion de la conformité. Les activités de conformité sont accomplies majoritairement par la fonction conformité, qui se compose des équipes juridique et conformité (secrétariat général du Groupe, y compris l’équipe conformité du Groupe et la direction juridique du Groupe, les directeurs juridiques des business units, les équipes juridiques et conformité des hubs, et les responsables locaux de la conformité). Compte tenu de la structure organisationnelle de SCOR, d’autres directions sont également responsables de domaines spécifiques (par exemple, la direction des affaires prudentielles et réglementaires, la direction ressources humaines, la direction financière). Au niveau du Groupe et pour les entités juridiques réglementées par la directive Solvabilité II, des membres de la fonction conformité ont la responsabilité de la fonction clé conformité. Il incombe également à tous les collaborateurs de respecter les lois et réglementations qui régissent leurs activités quotidiennes ainsi que les politiques et lignes directrices de SCOR qui les concernent. L’approche de SCOR en matière de conformité est fondée sur le risque, conformément à la politique de gestion des risques du Groupe. Cette approche consiste à identifier les éléments comportant un risque élevé au sein de SCOR, à donner la priorité aux efforts et aux ressources dédiés à la prise en charge de ces risques en fonction de leur gravité et de leur probabilité, et à établir des procédures courantes de prévention, détection et réponse. Fonction actuariat Groupe L'adéquation des provisions non-vie et vie est contrôlée sur une base trimestrielle, au niveau des business units par les actuaires internes et au niveau du Groupe par le Group Chief Actuary qui apprécie l'adéquation globale des provisions et établit un rapport à l’attention du comité exécutif et du comité des comptes et de l’audit. Les responsabilités de l'actuariat Groupe comprennent en outre les éléments suivants : •fournir le récit général et l'assurance indépendante sur les réserves IFRS 17 et Solvabilité II ; •fixer la fourchette annuelle de meilleure estimation des réserves ; •définir la gouvernance globale en termes de méthodologies, de normes et de directives pour le calcul des réserves ; •réaliser des revues par les pairs/indépendantes des études, des hypothèses et des modèles ainsi que des études approfondies ; •produire des macro triangles non-vie et valider la calibration et l'entrée des réserves non-vie dans le modèle interne ; •valider les modifications du modèle interne ; •assurer la supervision et la gouvernance de tous les actuaires locaux nommés (internes et externes) ; •mener des projets spéciaux sur les assurances indépendantes sur les réserves. Audit interne L’ensemble des fonctions et des opérations de SCOR relèvent du périmètre de l’audit interne du Groupe. Celui-ci ne dispose d’aucune responsabilité opérationnelle directe ou autorité sur aucune des activités qu’il peut vérifier. L’audit interne du Groupe ne peut donc pas développer ou installer de systèmes ou de procédures, préparer de dossiers, prendre la place du management qui assume la responsabilité de ses risques propres et prend toutes les décisions à cet égard, ou exercer toute autre activité qu’il est susceptible de vérifier. L’audit interne assiste le conseil d’administration dans l’évaluation indépendante et objective de la pertinence, l’efficacité et l’efficience de la gouvernance du Groupe, des politiques et des guidelines, des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne, ainsi que la conformité des opérations à ces politiques et guidelines afin de préserver la sécurité et l’intégrité des actifs de SCOR (par exemple, actifs financiers, ressources humaines, systèmes d’information et données). Cette démarche vise aussi à permettre l’utilisation efficace des ressources et à identifier les opportunités d’amélioration des processus. Vis-à-vis des filiales et des entités juridiques de SCOR, l’audit interne du Groupe est le fournisseur des services externalisés de la fonction d’audit interne des entités juridiques visées par la charte d’audit interne du Groupe, dans le respect des lois et réglementations locales. Lorsque les obligations locales sur des questions d’audit interne ne sont pas couvertes par la charte SCOR de l’audit interne, le directeur de l’audit interne du Groupe et les représentants des entités juridiques doivent sans délai mettre en œuvre les compléments ou ajustements jugés nécessaires par les directions concernées et les décrire dans un addendum à la charte de l’audit interne. 3.3.4.2.Activités liées à la (ré)assurance Les procédures de gestion et de contrôle relatives à la souscription, à la tarification, à l’administration des contrats de réassurance et à la gestion des sinistres sont validées par SCOR P&C et SCOR L&H et s’appliquent à l’ensemble des unités de souscription de la société concernée, quelle que soit leur localisation. Pour plus d’informations relatives à la gestion des principaux risques liés aux activités vie et non-vie au sein de SCOR, se référer à la section 3.2.2 – Gestion des risques de souscription liés aux activités vie et non-vie. 3.3.4.3.Investissements SCOR Investments est la business unit du groupe SCOR en charge des investissements et est constituée de deux entités : (i) le département Asset Owner et (ii) SCOR Investment Partners, une société de gestion d’actifs réglementée. Gouvernance et principes Le Groupe a harmonisé l’ensemble des principes régissant la gestion de ses actifs autour de trois documents : •la politique du Groupe en matière d’actifs investis (Group Policy on Invested Assets) présente la politique et la gouvernance du Groupe en matière d’actifs investis ; •la politique d’investissement durable (Sustainable Investment Policy) définit les principaux axes de la démarche durable du Groupe dans la gestion de ses actifs ; et •les critères d’investissement du Groupe (Group Investment Guidelines) fixent les limites en termes de risque de concentration et d’exposition aux différentes classes d’actifs, ainsi que les conditions dans lesquelles SCOR Investments met en œuvre la politique d’investissement du Groupe, telle que définie par le comité d’investissement du Groupe. Ces trois documents sont déployés à travers l’ensemble des entités de SCOR pour assurer une cohérence au sein du Groupe. Ils sont tous applicables par les gestionnaires d’actifs, internes ou externes, pour l’ensemble des entités juridiques du Groupe. Le comité d’investissement du Groupe se tient au moins une fois par trimestre. Son rôle est de définir la stratégie d’investissement du Groupe et de s’assurer de sa mise en application dans le respect des contraintes réglementaires et contractuelles définies. À l’échelle locale, les comités d’investissement contrôlent également la mise en œuvre de la stratégie d’investissement de leur entité juridique et la conformité du positionnement des portefeuilles avec les critères d’investissement locaux. Stratégie d’investissement En ce qui concerne les actifs investis, le principal objectif d'investissement de SCOR est de générer des revenus financiers récurrents conformément au cadre d'appétit pour le risque du Groupe et à ses préférences en matière de durabilité, et de veiller à ce que le Groupe : •soit en mesure de faire face à ses obligations de paiement de sinistres et de dépenses à tout moment ; et •crée de la valeur pour ses actionnaires conformément aux objectifs définis dans le plan stratégique, tout en, •préservant la liquidité et le niveau de solvabilité du Groupe ; •protégeant le capital ; •permettant au Groupe de fonctionner au jour le jour ainsi qu'à l'horizon de long terme ; et •contribuer à la raison d'être de SCOR, dans le respect des règles d'investissement des entités juridiques, des appétences au risque et des exigences en matière de capital réglementaire (niveau de capital et type d'actifs admissibles), ainsi que des directives d'investissement du Groupe et locales. Dispositif opérationnel SCOR SE a confié ses activités de gestion d'actifs à SCOR Investment Partners dans le cadre de gestion de placements (Master Investment Management Agreement, « MIMA »). La société de gestion d'actifs gère les portefeuilles de toutes les entités juridiques énumérées dans le MIMA. SCOR Investment Partners peut sous-déléguer une partie de ses services d'investissement à des tiers selon les règles définies dans le Manual of Group Investment Guidelines. Le directeur département responsable des actifs (Asset Owner Office, « AAO ») est le propriétaire du processus d'externalisation et du MIMA. Pour les entités juridiques non listées dans le MIMA, lorsque cela est possible et sous réserve de la réglementation locale, SCOR Investment Partners peut agir en tant que conseiller en investissement. Dans certains cas, la gestion des actifs des entités est directement sous-traitée à des gestionnaires d'actifs externes dans le cadre d'un contrat de gestion d'investissement. Dans ce cadre, le propriétaire du processus de la convention de gestion des investissements est défini localement. Avec le soutien de l’Asset Owner Office, le directeur financier du hub coordonne les spécifications, la mise en œuvre et le suivi du service fourni. Reporting et suivi des risques L'Asset Owner Office contrôle l'allocation d'actifs au niveau du Groupe, y compris les positions détenues par les entités qui ont délégué leur gestion d'actifs à des gestionnaires d'actifs externes. Il produit trimestriellement un reporting sur la performance des actifs investis, les risques des actifs investis et la conformité des actifs investis. En particulier, un reporting trimestriel est envoyé au Comité d'Investissement du Groupe décrivant : •l'évolution du portefeuille d'actifs investis au cours du trimestre ; •les changements dans l'allocation tactique d'actifs ; •la performance IFRS et le rendement total des actifs investis ; •les principales mesures des risques, y compris les tests de résistance et la consommation de capital ; •la mise en œuvre de la stratégie d'investissement durable. En outre, l’Asset Owner Office produit des rapports pour les comités d'investissement locaux afin de fournir aux conseils d'administration des entités juridiques et aux régulateurs les informations nécessaires pour surveiller leurs portefeuilles d'actifs et les risques associés aux actifs investis. 3.3.4.4.Gestion comptable Se référer à la section 3.3.7 – Reporting financier. 3.3.5.Information et communication Communication financière L’établissement et la centralisation de toutes les informations financières, notamment les communiqués de presse, à destination du marché, des investisseurs, des analystes financiers et de la presse, relèvent de la direction de la communication et de la direction des relations investisseurs dans le respect d’un processus formalisé. Les informations financières à destination des agences de notation sont de la responsabilité de la direction des agences de notation. L’ensemble de ces informations est contrôlé en dernier ressort par le comité exécutif. Pour ce qui est de l’établissement du document d'enregistrement universel, un processus particulier a été mis en place permettant de s’assurer de la contribution de toutes les directions concernées et de la cohérence de l’information fournie. Une relecture finale est assurée par les membres du comité exécutif. La direction de la communication diffuse systématiquement et simultanément l’information réglementée, dont les communiqués de presse, via un hébergeur professionnel inscrit sur la liste officielle de l’AMF et sur le site de SCOR (www.scor.com/fr). Communication interne SCOR s’efforce de rendre accessibles à tous ses collaborateurs les documents jugés importants sur son site intranet OneSCOR, un point d’entrée unique vers les dernières informations du Groupe et de ses business units, ses fonctions et ses bureaux. OneSCOR a notamment permis de renforcer la communication de crise, entre autres, autour de la crise sanitaire liée au Covid-19. Ce nouvel intranet fait partie de l’environnement Office 365 et de SharePoint, une plate-forme qui héberge également les sites collaboratifs du Groupe permettant de partager des documents et d’en garder l’historique ou de collecter et centraliser les informations se rapportant à certains sujets (par exemple, les risques émergents) pouvant provenir de différentes sources. Par ailleurs, SCOR a défini des principes de reporting pour tous les documents liés à la gestion des risques au sein du Groupe, à travers des processus de revue et une gouvernance spécifiques. SCOR met également en place des programmes de formation et de développement sur ces sujets et à travers le Groupe via SCOR University, en vue de maintenir et de développer les compétences du personnel en ligne avec la stratégie et les objectifs du Groupe. 3.3.6.Pilotage des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne Le pilotage des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques est assuré à travers un ensemble de mécanismes complémentaires et avec le soutien de plusieurs directions du Groupe. Pour identifier, évaluer et contrôler régulièrement son exposition au risque, SCOR a mis en place des mécanismes de gestion des risques dédiés au sein des trois business units afin d’évaluer la pertinence et l’efficacité des contrôles, et de proposer des mesures de gestion et de réduction du risque. Se référer à la section 3.3.3 – Identification et évaluation des risques. SCOR est doté d’un centre de compétence en contrôle interne (Internal Control System Competence Center, « ICS-CC »), dont le principal objectif est de mutualiser l’expertise en matière de contrôle interne afin de favoriser le déploiement d’un système cohérent et une application homogène des normes à travers le Groupe. Plus d’informations sur le système de contrôle interne sont fournies ci‑dessous. En outre, et conformément à son plan d’audit fondé sur les risques, et par ses missions périodiques, la direction de l’audit interne du Groupe fournit une évaluation indépendante et objective de la pertinence, de l’efficacité et de l’efficience du système de contrôle interne pour les champs d’application contrôlés. Tout écart identifié entraîne des recommandations et des actions de remédiation suivies par l’audit interne du Groupe. Lorsque l’audit interne conclut que le management a accepté un niveau de risque qui pourrait s’avérer inacceptable pour l’organisation, elle doit examiner la question avec le comité exécutif du Groupe. Si le responsable de l’audit interne estime que le problème n’a pas été résolu, il doit soumettre la question au comité des comptes et de l’audit. Pour plus d’informations, se référer à la section 3.3.4.1 – Fonctions clés. En outre, la direction financière gère le processus de gestion interne des lettres d’affirmation (internal management representation letters), qui intègre également certains points relatifs au contrôle interne sur le reporting comptable et financier, décrit plus en détail dans la section 3.3.7 – Reporting financier. 3.3.7.Reporting financier La fonction comptable et financière est placée sous la responsabilité du directeur financier du Groupe, lequel dirige l’ensemble des services financiers permettant d’obtenir une vision globale des résultats techniques et financiers du Groupe. Le directeur financier s’appuie sur les directions financières des sociétés opérationnelles qui lui transmettent des liasses de consolidation trimestrielles, ainsi que sur les départements financiers Groupe qui l’assistent dans la coordination des aspects relatifs aux processus, aux méthodes et au reporting. La comptabilité générale des filiales de SCOR est alimentée par deux comptabilités auxiliaires principales qui sont (1) la comptabilité technique ; et (2) la comptabilité des investissements. Les processus relatifs à la comptabilité technique et au calcul des provisions techniques, principalement intégrés dans le système d’information unique (OMEGA), sont appliqués par les entités du Groupe. En ce qui concerne la comptabilité technique, de nombreux contrôles (automatiques et systématiques, de cohérence ou par sondage) sont effectués régulièrement et directement par les équipes de comptabilité technique des filiales. Les résultats techniques sont ensuite analysés trimestriellement par un département en charge du suivi de la performance économique, et par le Group Chief Actuary lors de sa revue actuarielle périodique des provisions techniques du Groupe. SCOR P&C Le calcul des provisions techniques, dont les provisions pour sinistres non encore manifestés (ou Incurred But Not Reported, « IBNR ») qui ont un impact significatif sur le bilan et le compte de résultat, est essentiellement fondé sur les données contractuelles et comptables fournies par les sociétés cédantes, dont la pertinence est vérifiée en amont. Ce calcul des provisions techniques fait l’objet de contrôles successifs par : •les actuaires en charge du provisionnement grâce à des états de contrôle dont la bonne mise en œuvre est vérifiée par la direction de l’actuariat du Groupe ; •le Group Chief Actuary en particulier sur les méthodes, les outils et les résultats. SCOR L&H La comptabilisation et l'évaluation des provisions techniques (en particulier les provisions mathématiques) et des actifs incorporels associés (incluant les frais d'acquisition reportés et la valeur du portefeuille acquis) sont basées sur des données contractuelles et fournies par les cédantes. Elles sont soumises aux contrôles suivants : •les traités de réassurance font l’objet soit d’une revue individuelle, soit d'un regroupement suivant certains critères préalablement définis ; •les traités font alors l’objet d’estimations de provisions qui sont revues à chaque clôture trimestrielle soit par les actuaires, soit lors de réunions auxquelles participent les souscripteurs, les assistants techniques et les actuaires. Un test d'adéquation des provisions est effectué tous les trimestres pour les portefeuilles comportant essentiellement des risques similaires et gérés ensemble comme un portefeuille unique. SCOR Investments Le suivi des actifs financiers et de la trésorerie est encadré par divers modes opératoires. Les systèmes d’information utilisés fournissent une piste d’audit des transactions réalisées. Dans les entités pour lesquelles les activités de comptabilisation ont été déléguées à des prestataires externes, des contrôles ont été mis en place afin de vérifier la bonne intégration des données comptables et la cohérence des chiffres. Les rapprochements bancaires sont réalisés quotidiennement et les transactions sur titre sont rapprochées en moins de 24 heures avec les états des différents dépositaires. Les portefeuilles gérés directement font l’objet d’un suivi en temps réel. Processus d’établissement des comptes et de consolidation Concernant le processus d’établissement des liasses de consolidation et de consolidation des données comptables par la direction du reporting du Groupe, le contrôle interne est assuré par : •la définition d’un processus de clôture, de responsabilités claires et d’un calendrier d’arrêtés des comptes détaillé, qui fait l’objet, en phase de clôture, d’un suivi quotidien ; •l’utilisation d’un progiciel de consolidation reconnu sur le marché (SAP BFC) et commun à l’ensemble des entités du Groupe, qui permet de sécuriser l’ensemble du processus de consolidation par des contrôles automatisés et formalisés ; •l’utilisation d’un logiciel de comptabilité générale partagé par l’ensemble des entités du Groupe (SAP) ; •la gestion centralisée des plans comptables et l’utilisation d’un plan de comptes unique (avec un minimum de spécificités locales et adaptés aux autres systèmes du Groupe) ; •une définition des responsabilités de contrôle de l’intégration des comptabilités auxiliaires ; •la formalisation des rapprochements entre comptabilités auxiliaires, comptabilité générale et consolidation ; •au moins trois niveaux de contrôle de cohérence et d’exhaustivité des liasses de consolidation : l’un par l’entité concernée, le second par les directions financières relatif à la compatibilité technique et le troisième par le département de consolidation du Groupe ; •des analyses systématiques sur le résultat, les capitaux propres, la fiscalité et les flux de trésorerie ; •le suivi interne des évolutions de la législation et des normes comptables réalisées en relation avec des consultants externes et les commissaires aux comptes ; •les travaux du Center of Excellence, qui a pour objectifs de (1) communiquer à l’ensemble des contributeurs les évolutions des normes comptables, (2) définir les politiques relatives à la comptabilité en normes IFRS, et (3) coordonner les justifications et documentations des traitements comptables sur les opérations complexes ; •un audit des commissaires aux comptes au 31 décembre et une revue limitée au 30 juin. Depuis 2015, SCOR a mis en place un grand livre général (SAP) unique apportant les avantages suivants : •l’utilisation d’un plan comptable unique (aligné sur les systèmes sources existants avec le minimum de spécificités locales possible) ; •un système unique pour une solution informatique unique ; •des processus intégrés, standardisés et optimisés à travers le Groupe ; •des configurations limitées et automatisées entre les systèmes ; •des fonctionnalités étendues pour le reporting (incluant la décomposition des données comptables en données sources « drilldown ») ; •une amélioration des pistes d'audit. En outre, dans le cadre de la procédure de reporting et de consolidation trimestrielle, et sans que cela ne remette en cause la mise en place des règles de contrôle interne par SCOR et ses dirigeants, la direction générale du Groupe demande à tous les dirigeants des entités locales et aux responsables de SCOR P&C, SCOR L&H, et de certaines fonctions Groupe telles que Group Tax et Consolidation, de préparer une déclaration trimestrielle spécifiquement destinée au directeur général et au directeur financier du Groupe, sous forme de lettres d’affirmation dans lesquelles ils attestent de la fiabilité et de l’authenticité des comptes des entités qu’ils dirigent, ainsi que de l’efficacité des contrôles internes. Les résultats sont analysés et suivis par un comité composé du secrétaire général de SCOR, du directeur juridique du Groupe, du directeur de la comptabilité du Groupe et du responsable du Center of Excellence. Les points importants sont ensuite transmis au directeur de l’audit interne ainsi qu’au directeur financier et directeur général du groupe SCOR. 3.3.8.Conclusion sur les procédures de contrôle mises en place SCOR, tout en considérant que ses dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne sont appropriés et adaptés à ses activités, reste engagé dans un processus d’amélioration permanente de ses normes en matière de contrôle interne et de leur mise en œuvre. 4 États financiers consolidés 4.1. Bilan consolidé Actif Capitaux propres et passif 4.2. Compte de résultat consolidé 4.3. État du résultat net global consolidé 4.4. Tableau des flux de trésorerie consolidé 4.5. Tableau de variation des capitaux propres 4.6. Annexe aux comptes consolidés 4.7. Information sur les participations 4.8. Commissaires aux comptes 4.8.1. Commissaires aux comptes titulaires 4.8.2. Commissaires aux comptes suppléants 4.8.3. Démission ou non-renouvellement des commissaires aux comptes 4.8.4. Honoraires des commissaires aux comptes pris en charge par le Groupe 4.9. Vérification des informations financières consolidées Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d'enregistrement universel : •les comptes consolidés et le rapport des commissaires aux comptes y afférent figurant, respectivement, aux pages 183 à 265 et 265 à 271 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 3 mars 2022 sous le numéro D.22-0067 pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; •les comptes consolidés et le rapport des commissaires aux comptes y afférent figurant, respectivement, aux pages 161 à 244 et 244 à 251 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 2 mars 2021 sous le numéro D.21-0084 pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Les comptes consolidés de SCOR pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont présentés ci-après : 4.1.Bilan consolidé Actif En millions d'euros Au 31 décembre Au 1er janvier (1) Au 31 décembre (2) 2022 2021 Ecarts d'acquisition résultant des activités d'assurance Note 6 800 800 800 Ecarts d'acquisition résultant des activités de non-assurance Note 6 82 82 82 Valeur des portefeuilles de contrats des sociétés de réassurance vie acquis Note 7 1 143 893 893 Placements des activités d’assurance Note 8 31 439 31 525 31 489 Immobilier de placement 700 629 629 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 18 713 19 531 20 659 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 1 267 1 214 180 Actifs financiers au coût amorti 1 895 1 604 1 474 Instruments dérivés 272 262 262 Fonds détenus par les cédantes 8 592 8 285 8 285 Investissements dans les entreprises mises en équivalence Note 3 9 7 7 Part des rétrocessionnaires dans les passifs relatifs aux contrats d'assurance et financiers Note 16 5 654 4 136 4 136 Autres actifs 14 374 12 050 12 028 Créances nées des opérations d’assurance ou de réassurance acceptées Note 9 9 191 7 603 7 603 Créances nées des opérations de réassurance cédées Note 9 638 454 454 Impôts différés actifs Note 18 895 738 716 Créances d’impôt exigible 210 175 175 Actifs divers Note 10 1 645 1 586 1 586 Frais d’acquisition reportés Note 11 1 795 1 494 1 494 Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 12 1 830 2 083 2 083 TOTAL ACTIF 55 331 51 576 51 518 (1)Bilan d’ouverture incluant les effets de la première application d’IFRS 9. Voir Section 4.6.1.4.3 – Impacts du passage à IFRS 9. (2)SCOR a choisi de ne pas retraiter les comptes comparatifs 2021 selon l’option donnée par la norme IFRS 9. La présentation du bilan consolidé utilise les rubriques IFRS 9. Les chiffres IAS 39 au 31 décembre 2021 ont été présentés dans ces nouvelles lignes, sans aucun retraitement IFRS 9. Quelques reclassements non significatifs ont été opérés pour améliorer la comparabilité avec la présentation utilisée pour l’année en cours. Voir Section 4.6.1.4.2 – Impact des changements apportés à la présentation d’IFRS 9. Capitaux propres et passif En millions d'euros Au 31 décembre Au 1er janvier (1) Au 31 décembre (2) 2022 2021 Capitaux propres – Part du Groupe Note 13 5 099 6 412 6 385 Capital 1 415 1 472 1 472 Primes d’émission, de fusion et d’apport 463 609 609 Réserves de réévaluation (890) 35 65 Réserves consolidées 4 435 3 982 3 925 Actions propres (56) (196) (196) Résultat consolidé (301) 456 456 Paiements fondés en actions 33 54 54 Part des actionnaires sans contrôle 34 17 17 CAPITAUX PROPRES TOTAUX 5 133 6 429 6 402 Dettes de financement Note 14 3 293 3 226 3 226 Dettes subordonnées 2 635 2 581 2 581 Dettes immobilières 490 470 470 Autres dettes financières 168 175 175 Provisions pour risques et charges Note 15 121 151 151 Passifs relatifs aux contrats Note 16 38 920 35 832 35 832 Provisions techniques relatives à des contrats d’assurance 38 409 35 460 35 460 Passifs relatifs à des contrats financiers 511 372 372 Autres passifs 7 864 5 938 5 907 Instruments dérivés passifs Note 8 39 81 81 Dettes nées des opérations d’assurance ou de réassurance acceptées Note 9 1 852 746 746 Dettes nées des opérations de réassurance cédées Note 9 2 709 2 351 2 351 Impôts différés passifs Note 18 248 273 242 Dettes d’impôts exigibles 154 78 78 Participations de tiers dans des fonds consolidés 2 122 1 808 1 808 Autres dettes 740 601 601 TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 55 331 51 576 51 518 (1)Bilan d’ouverture incluant les effets de la première application d’IFRS 9. Voir Section 4.6.1.4.3 – Impacts du passage à IFRS 9. (2)SCOR a choisi de ne pas retraiter les comptes comparatifs 2021 selon l’option donnée par la norme IFRS 9. La présentation du bilan consolidé utilise les rubriques IFRS 9. Les chiffres IAS 39 au 31 décembre 2021 ont été présentés dans ces nouvelles lignes, sans aucun retraitement IFRS 9. Quelques reclassements non significatifs ont été opérés pour améliorer la comparabilité avec la présentation utilisée pour l’année en cours. Voir Section 4.6.1.4.2 – Impact des changements apportés à la présentation d’IFRS 9. 4.2.Compte de résultat consolidé En millions d'euros Exercice clos au 31 décembre 2022 2021 (1) Primes brutes émises 19 732 17 600 Variation des provisions pour primes non acquises (655) (588) Primes brutes acquises Note 5 19 077 17 012 Autres produits et charges d’exploitation 4 (16) Produits financiers Note 19 704 822 Produits d'intérêts sur les actifs financiers non évalués à la juste valeur par résultat 516 425 Autres revenus des placements 246 404 Provision nette pour risque de crédit (58) (7) Part attribuable aux intérêts des tiers dans les fonds consolidés (52) (63) Total produits des activités ordinaires 19 733 17 755 Charges des prestations des contrats (16 335) (14 665) Commissions brutes sur primes acquises (3 255) (3 234) Résultat net de rétrocession Note 20 912 1 857 Frais de gestion financière Note 21 (64) (85) Frais d’acquisition et frais d’administration Note 21 (699) (638) Autres charges opérationnelles courantes Note 21 (241) (182) Total autres produits et charges courants (19 682) (16 947) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 51 808 Autres charges opérationnelles (53) (44) Autres produits opérationnels 3 26 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (AVANT IMPACT DES ACQUISITIONS) 1 790 Coûts liés aux acquisitions - - Profit résultant d’une acquisition à des conditions avantageuses Note 4 - - RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 1 790 Charges de financement Note 14 (111) (122) Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence (6) (5) RÉSULTAT DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ AVANT IMPÔTS (116) 663 Impôts sur les résultats Note 18 (186) (207) RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ (302) 456 Se répartissant entre : Part des actionnaires sans contrôle (1) - Part du Groupe (301) 456 En euros Résultat par action Note 22 (1,69) 2,46 Résultat dilué par action Note 22 (1,69) 2,45 (1)SCOR a choisi de ne pas retraiter les comptes comparatifs 2021 selon l’option donnée par la norme IFRS 9. La présentation du compte de résultat consolidé utilise les rubriques IFRS 9. Les chiffres IAS 39 en 2021 ont été présentés dans ces nouvelles lignes, sans aucun retraitement IFRS 9. Quelques reclassements non significatifs ont été opérés pour améliorer la comparabilité avec la présentation utilisée pour l’année en cours. Voir Section 4.6.1.4.2 – Impact des changements apportés à la présentation d’IFRS 9. 4.3.État du résultat net global consolidé En millions d'euros Exercice clos au 31 décembre 2022 2021 (1) Résultat net de l’ensemble consolidé (302) 456 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (600) 269 Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement dans le résultat net (35) 39 Réévaluation - Instruments de capitaux propres désignés à la juste valeur par capitaux propres (66) - Réévaluation du passif net au titre des prestations définies 31 48 Impôts comptabilisés directement en capitaux propres Note 18 - (9) Éléments qui seront reclassés ultérieurement dans le résultat net (565) 230 Réévaluation - Instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres - 12 Réévaluation - Instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres (1 498) (434) Comptabilité reflet 388 99 Effet des variations des taux de conversion 300 482 Gains / (pertes) nets sur couvertures de flux de trésorerie 12 (12) Impôts comptabilisés directement en capitaux propres Note 18 236 77 Autres variations (3) 6 RÉSULTAT NET GLOBAL (902) 725 Se répartissant entre : Part des actionnaires sans contrôle (1) - Part du Groupe (901) 725 (1)SCOR a choisi de ne pas retraiter les comptes comparatifs 2021 selon l’option donnée par la norme IFRS 9. La présentation de l’état des produits et pertes reconnus au cours de l’année utilise les rubriques IFRS 9. Les chiffres IAS 39 au 31 décembre 2021 ont été présentés dans ces nouvelles lignes, sans aucun retraitement IFRS 9. Voir section 4.6.1.4.2 – Impact des changements apportés à la présentation d’IFRS 9. 4.4.Tableau des flux de trésorerie consolidé En millions d'euros Exercice clos au 31 décembre 2022 2021 Flux de trésorerie nets provenant des / (ou affectés aux) activités opérationnelles Note 12 500 2 406 Acquisitions de sociétés consolidées Note 4 - (8) Changements de périmètre (trésorerie et équivalents de trésorerie des sociétés acquises) Note 4 - - Cessions de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie cédée (8) - Acquisitions d’immobilier de placement (115) (45) Cessions d’immobilier de placement 71 5 Acquisitions d’autres placements des activités d’assurance (1) (9 515) (14 004) Cessions d’autres placements des activités d’assurance (1) 9 368 12 594 Acquisitions d’actifs corporels et incorporels (70) (87) Cessions d’actifs corporels et incorporels - - Flux de trésorerie nets provenant des / (ou affectés aux) activités d’investissement (269) (1 545) Émissions d’instruments de capital 6 7 Opérations sur actions propres (118) (205) Dividendes payés (2) (323) (336) Trésorerie générée par les émissions de dettes de financement Note 14 156 79 Trésorerie affectée aux remboursements de dettes de financement Note 14 (164) (121) Intérêts payés sur dettes de financement (103) (113) Autres flux de trésorerie des activités de financement (21) 15 Flux de trésorerie nets provenant des / (ou affectés aux) activités de financement (567) (674) Effet des variations de change sur la trésorerie et équivalents de trésorerie 83 92 TOTAL DES FLUX DE TRÉSORERIE (253) 279 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er Janvier Note 12 2 083 1 804 Flux de trésorerie nets provenant des / (ou affectés aux) activités opérationnelles 500 2 406 Flux de trésorerie nets provenant des / (ou affectés aux) activités d’investissement (269) (1 545) Flux de trésorerie nets provenant des / (ou affectés aux) activités de financement (567) (674) Effet des variations de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie 83 92 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU 31 DÉCEMBRE 1 830 2 083 (1)Les acquisitions et cessions d’autres placements des activités d’assurance incluent également des mouvements liés à des obligations et autres investissements à court terme ayant une maturité inférieure à trois mois et classés en équivalents de trésorerie. (2)Dont le versement de 2 millions d’euros de dividendes par MRM aux actionnaires sans contrôle en 2022 (1 million d’euros en 2021). 4.5.Tableau de variation des capitaux propres En millions d'euros Capital Primes liées au capital Réserves de réévaluation Réserves consolidées Actions propres Résultat consolidé Paiements fondés en actions Part des actionnaires sans contrôle Total consolidé Capitaux propres au 1er janvier 2022 avant adoption des nouvelles normes 1 472 609 65 3 925 (196) 456 54 17 6 402 Effets de l’application de la norme IFRS 9 (1) - - (30) 57 - - - - 27 Capitaux propres au 1er janvier 2022 après l'application de la norme IFRS 9 1 472 609 35 3 982 (196) 456 54 17 6 429 Affectation du résultat - - - 456 - (456) - - - Résultat net pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 - - - - - (301) - (1) (302) Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, nets d’impôts - - (925) 325 - - - - (600) Réévaluation - Instruments de dette évalués à la juste valeur par capitaux propres - - (1 498) - - - - - (1 498) Réévaluation - Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par capitaux propres - - (61) (5) - - - - (66) Comptabilité reflet - - 388 - - - - - 388 Effet des variations des taux de conversion - - - 300 - - - - 300 Gains / (pertes) nets sur couvertures de flux de trésorerie - - - 12 - - - - 12 Impôts exigibles ou différés comptabilisés directement ou transférés en capitaux propres - - 246 (10) - - - - 236 Réévaluations du passif net au titre des prestations définies - - - 31 - - - - 31 Autres variations - - - (3) - - - - (3) Résultat net global - - (925) 325 - (301) - (1) (902) Paiements fondés en actions (2) - - - (7) 140 - (21) - 112 Autres variations - - - - - - - 20 20 Mouvements sur le capital (3) (57) (146) - - - - - - (203) Dividendes payés - - - (321) - - - (2) (323) CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2022 1 415 463 (890) 4 435 (56) (301) 33 34 5 133 (1)Se référer à la section 4.6.1.4.2 – Impacts du passage à IFRS 9 (2)Diminution d’actions auto-détenues pour 140 millions d’euros principalement due à l’annulation d’actions relative au programme de rachat d’actions. (3)Les mouvements présentés ci-dessus sont relatifs à l’émission d’actions du fait de l’exercice de stock-options à hauteur de 7 millions d’euros (3 millions d’euros de capital et 4 millions d’euros de primes liées au capital), générant la création de 309 100 actions nouvelles au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022. Ces mouvements ont été compensés par une réduction du capital du Groupe par annulation de 7 534 181 actions auto-détenues pour (210) millions d’euros ((60) millions d’euros de capital et (150) millions d’euros de primes liées au capital). En millions d'euros Capital Primes liées au capital Réserves de réévaluation Réserves consolidées Actions propres Résultat consolidé Paiements fondés en actions Part des actionnaires sans contrôle Total consolidé Capitaux propres au 1er janvier 2021 1 471 609 315 3 511 (43) 234 58 22 6 177 Affectation du résultat - - - 234 - (234) - - - Résultat net pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 - - - - - 456 - - 456 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, nets d’impôts - - (250) 519 - - - - 269 Réévaluation - Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par capitaux propres - - 12 - - - - - 12 Réévaluation - Instruments de dette évalués à la juste valeur par capitaux propres - - (434) - - - - - (434) Comptabilité reflet - - 99 - - - - - 99 Effet des variations des taux de conversion - - - 482 - - - - 482 Gains / (pertes) nets sur couvertures de flux de trésorerie - - - (12) - - - - (12) Impôts exigibles ou différés comptabilisés directement ou transférés en capitaux propres - - 73 (5) - - - - 68 Réévaluations du passif net au titre des prestations définies - - - 48 - - - - 48 Autres variations - - - 6 - - - - 6 Résultat net global - - (250) 519 - 456 - - 725 Paiements fondés en actions (1) - - - (4) (153) - (4) - (161) Autres variations - - - - - - - (4) (4) Mouvements sur le capital (2) 1 - - - - - - - 1 Dividendes payés - - - (335) - - - (1) (336) CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2021 1 472 609 65 3 925 (196) 456 54 17 6 402 (1)Augmentation d’actions auto-détenues pour (153) millions d’euros principalement due à l’achat d’actions relatif au programme de rachat d’actions. (2)Les mouvements présentés ci-dessus sont relatifs à l’émission d’actions du fait de l’exercice de stock-options à hauteur de 7 millions d’euros (3 millions d’euros de capital et 4 millions d’euros de primes liées au capital), entraînant la création de 356 000 actions au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021. Ces mouvements ont été compensés par une réduction du capital du Groupe par annulation de titres d’autocontrôle pour 6 millions d’euros (2 millions d’euros de capital et 4 millions d’euros de primes liées au capital). 4.6.Annexe aux comptes consolidés Sommaire des notes annexes Note 1 Principes et méthodes comptables Note 2 Événements significatifs de l’année Note 3 Périmètre de consolidation Note 4 Acquisitions et cessions Note 5 Information sectorielle Note 6 Écarts d'acquisition Note 7 Valeur des portefeuilles de contrats des sociétés de réassurance vie acquis Note 8 Placements des activités d’assurance Note 9 Créances et dettes sur cédantes et rétrocessionnaires Note 10 Actifs divers Note 11 Frais d’acquisition reportés Note 12 Flux de trésorerie Note 13 Informations sur le capital, la gestion du capital, le cadre réglementaire et les réserves consolidées Note 14 Dettes de financement Note 15 Provisions pour avantages aux salariés et autres provisions Note 16 Passifs nets relatifs aux contrats Note 17 Options d’achats et octroi d’actions aux salariés Note 18 Impôts Note 19 Produits financiers Note 20 Résultat net de rétrocession Note 21 Autres charges opérationnelles et administratives courantes Note 22 Résultat net par action Note 23 Opérations avec des parties liées Note 24 Engagements donnés et reçus Note 25 Risques d’assurance et risques financiers Note 26 Litiges Note 27 Événements postérieurs à la clôture Note 1Principes et méthodes comptables Note 1.1Informations générales SCOR SE (ci-après la « Société ») est une Société Européenne (Societas Europaea) domiciliée en France, régie par les dispositions de la loi française sur les Sociétés Européennes et par les dispositions locales applicables en France aux Sociétés Anonymes dans la mesure où elles ne sont pas contraires aux dispositions spécifiques applicables aux Sociétés Européennes. Les actions de SCOR sont cotées et négociées sur l’Eurolist d’Euronext Paris et sur le SIX Swiss Exchange. La Société et ses filiales (le « Groupe » ou « SCOR ») exercent principalement une activité de réassurance vie et non-vie. Les comptes consolidés ont été présentés par la direction du Groupe au comité des comptes et de l’audit. La direction et le comité des comptes et de l’audit rapportent au conseil d’administration qui a arrêté les comptes le 1er mars 2023. Les comptes consolidés au 31 décembre 2022 seront présentés pour approbation à l’assemblée générale annuelle des actionnaires 2023. Note 1.2Principes de préparation Les états financiers du Groupe pour l’exercice clos au 31 décembre 2022 ont été préparés en conformité avec les normes comptables internationales (International Financial Reporting Standards – IFRS) émises par le « International Accounting Standards Board » (IASB) et en vigueur au 31 décembre 2022, telles qu’adoptées par l’Union européenne. Le terme « IFRS » fait référence à l’ensemble des normes comptables internationales (« International Accounting Standards » – IAS et « International Financial Reporting Standards » – IFRS) et aux interprétations des comités d’interprétation (« Standing Interpretations Committee » – SIC et « IFRS Interpretations Committee » – IFRIC) obligatoirement applicables au 31 décembre 2022. Se reporter à la note 1.3 – Normes IFRS applicables pour la première fois et normes IFRS publiées mais non encore en vigueur, pour la liste des normes nouvelles ou amendées qui sont pertinentes et adoptées par l’Union européenne et applicables en 2022, et des normes pertinentes et applicables à SCOR et qui devraient avoir un impact significatif, publiées en 2022 par l’IASB mais qui n’ont pas encore été adoptées par l’Union européenne. Les comptes consolidés ont été établis selon la convention du coût historique, modifiés par la réévaluation de certains actifs financiers mesurés à la juste valeur par OCI et des instruments financiers (incluant les instruments dérivés) mesurés à la juste valeur par résultat. Les états financiers des filiales les plus importantes sont établis sur la même période comptable que ceux de la société-mère. Tous les soldes et transactions intragroupe significatifs, y compris les résultats provenant de transactions réalisées au sein de la société, sont totalement éliminés. Reclassement des données comparatives des années précédentes Certains reclassements et modifications non significatifs ont été effectués sur l’information financière des années précédentes afin de se conformer à la présentation de l’exercice en cours. Jugements et recours à des estimations La préparation des états financiers consolidés impose que la direction émette certains jugements, hypothèses et estimations qui peuvent affecter les montants des produits, des charges, des actifs et des passifs, et les informations fournies au titre des actifs et passifs éventuels à la date d’établissement des états financiers. La direction revoit périodiquement ses hypothèses et ses estimations sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs. S’agissant de la pandémie de Covid-19 et du conflit en Ukraine, l'évaluation de l'impact sur les expositions des activités non-vie et vie s’avère très critique et nécessite des estimations. En général, les informations concernant la sinistralité sont encore limitées. Les estimations au 31 décembre 2022 sont basées sur les informations disponibles à ce jour et l’expertise de SCOR. Le degré d’incertitude reste élevé concernant l’évolution future de la sinistralité et les estimations faites à ce jour pourraient évoluer à mesure de la disponibilité de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent se révéler sensiblement différents des estimations faites et des hypothèses retenues. Les principaux postes comptables pour lesquels le Groupe est amené à effectuer des estimations sont les provisions techniques, les créances et dettes nées des opérations de réassurance, la juste valeur et la dépréciation des instruments financiers, les actifs incorporels, les engagements de retraites et avantages assimilés, et l’imposition différée, en particulier l’enregistrement d’impôts différés actifs et l’existence de bénéfices imposables futurs permettant d’utiliser les déficits reportables. Conversion des états financiers libellés en devises et des opérations libellées en devises Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euros (EUR) et tous les montants sont arrondis au million d’euros le plus proche, sauf mention contraire expressément indiquée. Les pourcentages (ratios ou variations) sont calculés à partir des montants non arrondis (incluant les chiffres après la virgule), aussi les notes peuvent intégrer des écarts non significatifs dans les sous‑totaux ou les pourcentages. Les autres devises clés utilisées par le Groupe ainsi que les taux de conversion utilisés pour la préparation des états financiers consolidés sont présentés ci-dessous : EUR par unité de monnaie étrangère Taux de clôture au 31 décembre 2022 Taux moyen T4 2022 T3 2022 T2 2022 T1 2022 USD 0,9341 0,9787 0,9937 0,9394 0,8915 GBP 1,1295 1,1497 1,1684 1,1797 1,1955 CAD 0,6894 0,7214 0,7606 0,7360 0,7039 CNY 0,1358 0,1376 0,1449 0,1421 0,1404 EUR par unité de monnaie étrangère Taux de clôture au 31 décembre 2021 Taux moyen T4 2021 T3 2021 T2 2021 T1 2021 USD 0,8795 0,8746 0,8485 0,8298 0,8297 GBP 1,1886 1,1790 1,1690 1,1602 1,1440 CAD 0,6958 0,6939 0,6734 0,6756 0,6553 CNY 0,1385 0,1368 0,1311 0,1285 0,1280 La devise fonctionnelle de SCOR SE est l’euro. Lorsque la devise fonctionnelle d’une entité du Groupe ne correspond pas à celle utilisée pour la présentation des états financiers consolidés du Groupe, le bilan de cette entité est converti en utilisant le cours de change à la clôture de l’exercice et son résultat net global est converti en utilisant le cours de change trimestriel de la période. Les écarts de change sont comptabilisés directement en capitaux propres dans le poste de réserves dénommé « Écarts de change ». La variation des écarts de change est principalement liée à la conversion des comptes des filiales et succursales n’utilisant pas l’euro comme devise fonctionnelle. Au 31 décembre 2022, le Groupe dispose d’une couverture d’investissement net à l’étranger (se référer à la note 8.9 – Instruments dérivés). Le Groupe revoit de manière régulière les monnaies fonctionnelles de ses filiales pour s'assurer qu'elles sont appropriées à l'environnement économique principal dans lequel elles opèrent. Les transactions libellées en devises étrangères (monnaies autres que la devise fonctionnelle) sont converties en devise fonctionnelle au cours de change en vigueur à la date de la transaction (pour des raisons pratiques, SCOR utilise un cours moyen). Ces taux peuvent différer des taux utilisés pour la conversion de la monnaie fonctionnelle en monnaie de présentation comme mentionné ci-dessus. À chaque clôture, les éléments en devises inscrits au bilan doivent être convertis dans la devise fonctionnelle, en utilisant les procédures suivantes : •les éléments monétaires et les éléments non monétaires évalués à la juste valeur par résultat sont convertis au cours de change à la date de clôture et les gains et pertes afférents sont comptabilisés en résultat ; •les autres éléments non monétaires sont convertis : —au cours de change à la date de la transaction lorsqu’ils sont évalués au coût historique, et —au cours de change à la clôture lorsqu’ils sont évalués à la juste valeur, —dans la mesure où des gains et pertes sont générés, ils sont directement enregistrés dans les capitaux propres. Cela affecte en particulier les écarts de change sur les actifs mesurés à la juste valeur par OCI, et les écarts de change résultant de la conversion de ceux-ci, qui sont également enregistrés directement dans les capitaux propres ; •les gains et les pertes résultant de la conversion d’éléments de couverture d’un investissement net à l’étranger sont comptabilisés en autres éléments du résultat global jusqu’à la sortie de l’investissement net, date à laquelle ils sont reconnus en résultat. L’Argentine est considérée comme une économie hyperinflationniste à compter de juillet 2018. La norme IAS 29 – Information financière dans les économies hyperinflationnistes – sur l’entité SCOR en Argentine n’a pas d’impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. Principes comptables de réassurance Certains principes comptables spécifiques de réassurance sont décrits directement dans les notes 9 – Créances et dettes sur cédantes et rétrocessionnaires, 11 – Frais d’acquisition reportés, 16 – Passifs relatifs aux contrats nets et 20 – Résultat net de rétrocession. D’autres principes comptables généraux de réassurance sont décrits ci-dessous : Classification et comptabilisation des contrats de réassurance Les contrats acceptés et rétrocédés par le Groupe donnent lieu en IFRS à des règles de comptabilisation différentes suivant qu’ils relèvent de la norme IFRS 4 – Contrats d’assurance ou de la norme IFRS 9 – Instruments financiers. Les opérations de réassurance acceptées et cédées sont celles qui transfèrent un risque d’assurance significatif à l’origine du contrat. Le risque d’assurance est transféré lorsque le Groupe accepte d’indemniser la cédante au cas où un évènement futur, incertain et spécifié (autre que le changement de variables financières) affecterait de façon défavorable la cédante. Tout contrat ne répondant pas à la définition d’un contrat de réassurance d’après IFRS 4 est classé en tant que contrat d’investissement et de réassurance financière ou en tant que contrat dérivé le cas échéant. Les opérations de réassurance acceptées et cédées qui ne transfèrent pas un risque d’assurance significatif sont comptabilisées suivant la norme IFRS 9 – Instruments financiers, ce qui conduit d’une part à ne pas reconnaître les primes collectées en revenus, et d’autre part, à classer les provisions et les frais d’acquisition reportés figurant au passif ou à l’actif du bilan en « passifs relatifs à des contrats financiers » ou « actifs financiers ». Ces provisions sont évaluées sur la base des seuls flux contractuels et non plus sur la base des résultats ultimes estimés comme le prévoient les principes comptables applicables aux opérations d’assurance. Le revenu correspondant à ces opérations est égal au résultat net de ces affaires et est comptabilisé sous la rubrique « Autres produits et charges d’exploitation ». Comptabilisation des comptes des cédantes Les sociétés de réassurance du Groupe enregistrent dès leur réception les comptes reçus des cédantes. À la date de clôture, les comptes non encore reçus des cédantes font l’objet d’une estimation. Cette méthode consiste à enregistrer dans les états financiers la situation la plus proche possible de la réalité des engagements de réassurance pris par le Groupe. Cette méthode s’applique à la majorité des contrats souscrits dans l’exercice. Comptabilisation des estimations de primes Les primes brutes non-vie, émises et acquises, sont estimées à partir des notifications reçues des cédantes et complétées par les propres estimations du Groupe relatives aux primes émises et acquises dont les notifications en provenance des cédantes n’ont pas été reçues. Les différences entre ces estimations et les montants réels sont comptabilisées au cours de la période durant laquelle, soit les estimations ont été modifiées, soit les montants réels ont été déterminés. La différence entre les primes ultimes estimées, nettes de commissions, et celles notifiées par les cédantes est constatée en créances ou dettes nées des opérations de réassurance acceptées. Les primes sont acquises sur la durée du risque couvert par les contrats de réassurance, qui est généralement de un à deux ans. Pour certains risques de catastrophe américains ou japonais, des risques agricoles au Brésil et certains autres risques, les primes sont acquises proportionnellement à la saisonnalité de l’exposition sous‑jacente. Une provision pour primes non acquises représente la part des primes émises qui se rapporte à la durée restante des contrats et des polices en vigueur. De telles provisions sont calculées prorata temporis, soit selon une méthode statistique, soit selon les notifications reçues des cédantes. Les primes de reconstitution sont estimées lorsqu’un sinistre important est intervenu et sont comptabilisées conformément aux termes du contrat sur la base des sinistres payés et des provisions pour sinistres à payer au cours de la période. Les primes de reconstitution sont acquises lorsqu’elles sont émises. Concernant les contrats de réassurance vie qualifiés de « contrats d’assurance », les règles d’évaluation consistent à estimer les comptes en attente des cédantes pour l’année en cours en complément des informations reçues et comptabilisées. Comptabilité reflet (« shadow accounting ») Pour évaluer les frais d’acquisition reportés, la valeur d’acquisition des portefeuilles acquis et les provisions techniques de ses différents portefeuilles d’assurance, SCOR applique la comptabilité reflet comme le stipule la norme IFRS 4. Si l’amortissement des frais d’acquisition reportés (pour l’activité vie) et de la valeur des portefeuilles acquis est calculé d’après les estimations de revenus attendus des investissements et si l’estimation des provisions est fondée sur un taux d’actualisation qui reflète directement la performance des actifs, les parts correspondantes des gains et pertes latents enregistrés sur les investissements mesurés en juste valeur par OCI sont considérées comme des « reflets des frais d’acquisition reportés », des « reflets des valeurs des portefeuilles acquis » et des « reflets des provisions », et compensées directement dans les capitaux propres. La dépréciation des frais d’acquisition et de la valeur d’acquisition des portefeuilles issus de la comptabilité reflet pour l’activité vie est incluse dans le cadre des tests de suffisance des passifs effectués par SCOR L&H. Participation dans les syndicats des Lloyd’s Les participations dans les syndicats des Lloyd’s of London sont comptabilisées annuellement en tenant compte d’un délai dû à la transmission des informations provenant des syndicats que le Groupe ne contrôle pas. Aux termes de cette politique comptable, le Groupe enregistre au compte de résultat sa quote-part des primes d’assurance et de réassurance, celle des sinistres, et y inclut une estimation des sinistres survenus mais non encore connus. À la clôture d’un exercice de souscription, généralement trois ans après la mise en œuvre de la police, les membres réassurent tous les passifs résiduels non dénoués sur l’exercice de souscription suivant, une opération connue sous le nom de Re-Insurance To Close (RITC). Si le Groupe réalise à la fois des opérations d’acceptation et de cession en réassurance et qu’il a augmenté sa participation, la RITC payée est réduite, ce qui génère une créance de RITC. Cela illustre le fait que le Groupe a pris à son compte une part du risque plus importante dans le syndicat. Si au contraire le Groupe a réduit sa participation d’un exercice sur l’autre, la créance de RITC est éliminée, générant une dette de RITC. Cela illustre le fait que le Groupe a réduit son exposition au risque préalablement contracté par les syndicats. Le Groupe classe la RITC de Lloyd’s dans ses sinistres et prestations de façon à assurer un traitement homogène avec les autres transactions de réassurance et à fournir une image sincère et fidèle. Note 1.3Normes IFRS applicables pour la première fois et normes IFRS publiées mais non encore en vigueur Normes IFRS applicables pour la première fois Depuis le 1er janvier 2022, SCOR applique la version finale d’IFRS 9 – Instruments financiers qui remplace IAS 39 – Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. La norme IFRS 9 définit les principes en matière de classement et d’évaluation des instruments financiers, de dépréciation/provisionnement du risque de crédit et de comptabilité de couverture, hors opérations de macrocouverture. SCOR utilise l’option de ne pas appliquer le modèle général de couverture d’IFRS 9. L’ensemble des relations de couverture reste en conséquence dans le champ d’IAS 39. En effet, bien que SCOR ait opté pour l’application différée d’IFRS 9 (« approche par report » ou « Deferral Approach ») telle qu’accordée par IFRS 4 dans son amendement homologué par l’Union européenne le 3 novembre 2017, le Groupe a décidé d’adopter IFRS 9 un an plus tôt qu’IFRS 17 soit au 1er janvier 2022, afin d’éviter la première application simultanée de ces deux normes pour des raisons opérationnelles. Pour SCOR, IFRS 9 a principalement des répercussions sur les changements de classification et d’évaluation des actifs financiers ainsi que sur la comptabilisation de pertes de crédit attendue (expected credit losses – « ECL ») au cours du cycle de vie d’un actif financier. Avec IFRS 9, les actifs financiers sont classés soit au coût amorti, soit à la juste valeur par capitaux propres (recyclables ou non), soit à la juste valeur par résultat. Le classement dépend du modèle de gestion et des caractéristiques contractuelles des flux de trésorerie des instruments financiers lors de leur comptabilisation initiale. La définition de la juste valeur selon IFRS 13 n'a pas été modifiée par IFRS 9. La méthode du coût amorti telle qu’elle existait dans IAS 39 n'a pas non plus été significativement modifiée par cette nouvelle norme. En revanche la dépréciation des actifs financiers évalués au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables se fonde désormais sur des pertes de crédit attendues et non plus sur des pertes de crédit avérées. IFRS 9 n’a pas d’incidence significative sur les passifs financiers de SCOR. Se référer à la note 1.4 – Première application d’IFRS 9, pour les principes comptables d’IFRS 9 et les impacts découlant de sa première adoption. Les autres normes internationales d’informations financières et interprétations telles qu’adoptées par l’Union européenne applicables pour la première fois pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022 n’ont pas eu d’impact significatif sur les états financiers du Groupe. Normes IFRS publiées mais non encore en vigueur La norme décrite ci-dessous, applicable à SCOR, et pouvant avoir un impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe, a été publiée par l’IASB mais n’est pas encore applicable : •Le 18 mai 2017, l’IASB a publié la norme IFRS 17 – Contrats d'assurance qui remplacera la norme actuelle IFRS 4 – Contrats d’assurance. Les amendements publiés par l’IASB en juin 2020 et décembre 2021 traitent des améliorations ciblées et quelques-uns des doutes et enjeux de mise en œuvre qui ont été identifiés suite à la publication de la norme IFRS 17 en 2017. La nouvelle norme entre en vigueur pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023, une application anticipée étant autorisée. •Le 23 novembre 2021, la norme IFRS 17 – Contrats d'assurance, telle que modifiée par l'IASB, a été adoptée par la Commission européenne pour une utilisation dans l'Union européenne (UE). La date d'entrée en vigueur dans l'UE est la même que celle de l'IASB (périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023). Cependant, l'UE a prévu une exemption facultative de l'application de l'exigence de cohorte annuelle – c'est-à-dire qu'un groupe ne peut pas inclure des contrats émis à plus d'un an d'intervalle – pour certains types de contrats. SCOR n'a pas d'activité qui remplit les conditions de l'exemption et ne l'utilisera donc pas. Modèles d’évaluation La norme IFRS 17 modifiera considérablement la comptabilité des contrats d’assurance actuellement appliquée. Celle-ci introduit une approche d’évaluation actualisée comme modèle général pour tous les contrats d’assurance et de réassurance ainsi qu'un modèle d'évaluation simplifié pour les contrats à court terme et un modèle uniquement dédié aux contrats avec participation directe. SCOR a choisi d'utiliser le modèle général (ou Building Block Approach (BBA)) pour l'évaluation de l'ensemble du portefeuille dans le cadre du reporting IFRS du Groupe. L'approche simplifiée optionnelle de répartition des primes (Premium allocation Approach (PAA)) n'est pas appliquée. SCOR n’émet pas de contrat avec participation directe. Selon le modèle général, les engagements d'assurance seront évalués comme la somme des flux de trésorerie d'exécution et du bénéfice non encore acquis pour un contrat ou un groupe de contrats. Le bénéfice non encore acquis est appelé « marge sur services contractuels » (ou "contractual service margin" (CSM)). Les flux de trésorerie liés à l'exécution comprennent : •les estimations des flux de trésorerie futurs associés à des groupes de contrats ; •un ajustement destiné à refléter la valeur temps de l'argent et les risques financiers liés aux flux de trésorerie futurs, dans la mesure où ces risques ne sont pas pris en compte dans les estimations des flux de trésorerie futurs ; et •un ajustement au titre du risque non financier. Les estimations de flux de trésorerie futurs incluent la valeur attendue de l’ensemble des résultats possibles dans le « périmètre contractuel » tel que défini par la norme. Seuls les flux de trésorerie directement liés à l’exécution des contrats d’assurance sont pris en compte. Le cas échéant, les éléments distincts intégrés dans les contrats d’assurance (dérivés, composantes d’investissement, fourniture de biens et services) sont séparés et comptabilisés selon la norme pertinente à laquelle ils se rapportent. Pour déterminer le taux d’actualisation, SCOR applique une approche ascendante (ou « bottom-up ») basée sur les taux sans risque (taux OIS, taux de swap IBOR ou taux des obligations d’État), la méthode d’extrapolation Nelson-Siegel et une prime d’illiquidité déterminée en fonction des caractéristiques des portefeuilles de référence. La norme IFRS 17 requiert d'ajuster l'estimation de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs pour refléter l’indemnité que SCOR exige pour la prise en charge de l'incertitude sur le montant et l’échéancier des flux de trésorerie engendrée par le risque non financier. SCOR adopte une approche basée sur le coût du capital pour déterminer l'ajustement au risque. Cette approche repose sur le calcul du Capital de Solvabilité Requis (Solvency Capital Requirement – SCR) qui représente le risque auquel l’entité est exposée sur un an avec un ajustement du périmètre et des hypothèses pour se conformer aux exigences d’IFRS 17. Le SCR qui représente le risque auquel SCOR est exposé sur une année est ensuite déterminé pour chaque année projetée en percentile des distributions de risques futurs. La diversification entre les risques, basée sur les paramètres du modèle interne SCOR, est envisagée. Pour les groupes de contrats rentables, la CSM représente la marge future, qui est comptabilisée sur la période de couverture d'un groupe de contrats. Pour les contrats déficitaires lors de la comptabilisation initiale, une perte doit être immédiatement comptabilisée. L’identification des unités de couverture implique de déterminer le volume de services fourni pendant la période de couverture, afin de définir la quantité de CSM à reprendre au cours de chaque période comptable. Ceci impose d’émettre des jugements et des estimations afin de mieux refléter les services fournis au cours de chaque période comptable. Ces jugements et estimations sont appliqués de façon systématique et rationnelle. Par souci de simplification et d’efficacité opérationnelle, les processus et calculs liés à IFRS 17 se sont appuyés, dans la mesure du possible, sur l’approche et les processus liés à Solvabilité II tout en respectant les exigences spécifiques d’IFRS 17. Niveau de regroupement IFRS 17 requiert de définir le niveau de regroupement afin d'évaluer les contrats d'assurance et leur rentabilité connexe. Les contrats d'assurance sont regroupés en portefeuilles, qui comprennent des contrats qui comportent des risques similaires et sont gérés ensemble. Pour évaluer le niveau de regroupement, les éléments suivants sont pris en compte : •Regroupement de contrats – si un ensemble ou une série de contrats avec la même contrepartie ou une contrepartie liée réalisent ou sont conçus pour réaliser un effet commercial global, il peut être nécessaire de traiter l'ensemble ou la série de contrats comme un tout. •Portefeuille – IFRS 17 exige que les entreprises d'assurance identifient des « portefeuilles » de contrats d'assurance, contenant des contrats qui sont soumis à des risques similaires et gérés ensemble. Dans la pratique, cela fait référence à la différenciation des lignes d'activité et de la région géographique où SCOR opère. •Groupe de profitabilité – les portefeuilles de contrats d'assurance doivent être divisés en trois groupes au moins : —les contrats qui sont déficitaires lors de la comptabilisation initiale ; —les contrats qui n'ont pas de possibilité importante de devenir déficitaires par la suite ; —et le groupe des contrats restants dans le portefeuille. •Cohortes annuelles – les contrats émis à plus d'un an d'intervalle ne doivent pas être dans le même groupe. SCOR considère que cela dépend de la date d'entrée en vigueur et de l'année de souscription du contrat. Option OCI La norme IFRS 17 offre la possibilité de ventiler les produits et charges financières de (ré)assurance entre le compte de résultat et les autres éléments du résultat global. La capitalisation des intérêts dans le compte de résultat est basée sur le taux bloqué tandis que la différence entre l'évaluation au taux courant et au taux bloqué serait présentée dans les autres éléments du résultat global. SCOR a l'intention d'utiliser cette option pour tous ses contrats de (ré)assurance. Impacts de la présentation Conformément à la norme IFRS 17, les contrats d’assurance seront mesurés en comptabilité de trésorerie (par opposition à une comptabilité d’engagement) et comprendront donc tous les comptes débiteurs, les comptes créditeurs et les dépenses modélisés dans les estimations des flux de trésorerie futurs, jusqu’à ce qu’ils soient réellement payés. Les contrats d’assurance seront réévalués en fonction des informations actuelles du marché à chaque clôture. La performance du Groupe sera principalement représentée par le résultat des activités d’assurance (profit provenant de la couverture d’assurance ou de réassurance) et le résultat financier (revenus des placements liés à la gestion des actifs et charges financières découlant de l’actualisation des passifs d’assurance). Les primes brutes émises ne seront plus présentées au compte de résultat. La présentation du bilan et du compte de résultat changera par rapport à la pratique actuelle. Par exemple, les fonds détenus par les cédantes qui constituent un mécanisme d’atténuation du risque de crédit pour les cédantes seront intégrés à la mesure du passif de (ré)assurance, alors qu’elles sont actuellement comptabilisées en tant qu’instruments financiers. La nouvelle norme requiert également des informations supplémentaires et des rapprochements pour permettre aux utilisateurs des états financiers de comprendre les montants comptabilisés au bilan et dans le résultat global ainsi que les risques inhérents aux contrats d'assurance émis par le Groupe. Méthode de transition La norme IFRS 17 doit être appliquée de manière rétrospective, ce qui implique qu'à la date de transition, SCOR est tenu de : •identifier, comptabiliser et évaluer chaque groupe de contrats d'assurance comme si la norme IFRS 17 avait toujours été appliquée ; •décomptabiliser tout solde existant qui n'existerait pas si la norme IFRS 17 avait toujours été appliquée ; et •comptabiliser toute différence nette qui en résulte dans les capitaux propres. Dans le cas où l'approche rétrospective complète, telle que prescrite ci-dessus, est impraticable, il est permis d'appliquer l'approche rétrospective modifiée (modified retrospective approach (MRA)) ou l'approche de la juste valeur (fair value approach (FVA)) au niveau d'un groupe de contrats. SCOR P&C applique l'approche rétrospective complète. SCOR L&H adopte l'approche rétrospective modifiée ou l'approche de la juste valeur pour les groupes de contrats pour lesquels l'approche rétrospective complète est impraticable. Mise en place et impacts de transition attendus Les résultats de SCOR pour le premier trimestre 2023 seront présentés sous IFRS 17. Ainsi, le bilan d’ouverture de janvier 2022 et les comptes comparatifs trimestriels de 2022 ont été produits et sont en cours de revue par les auditeurs externes. Bien que la « Valeur Économique » ne soit pas une notion définie par IFRS 17, d’un point de vue économique, le Groupe considère que la somme des capitaux propres et de la CSM nette d’impôts est une notion pertinente pour représenter la Valeur Économique réévaluée du Groupe. La transition vers IFRS 17 au 1er janvier 2022 conduit à une EV après impôts37 d’un montant compris entre 10,5 et 11,1 milliards d’euros (6,7 – 7,0 milliards pour les fonds propres et 5,1 – 5,4 milliards pour la CSM nette d’impôt). Le bilan total IFRS 17 devrait être inférieur en comparaison à IFRS 4, notamment en raison de l’inclusion des fonds détenus par les cédantes dans les flux de trésorerie futurs estimés et non plus en tant qu’actif distinct. Le produit des activités d’assurance IFRS 17 reflète mieux le volume de l’exposition au risque d’assurance et devrait également être réduit en raison, par exemple, de la compensation des commissions et des primes et de l’exclusion des revenus d’assurance des variations des composants d’investissement non distincts. Note 1.4Première application d’IFRS 9 Principes comptables d’IFRS 9 Les instruments financiers sont définis par la norme IAS 32 comme tout instrument qui donne lieu à un actif financier d’une entité et à un passif financier ou à un instrument de capitaux propres d’une autre entité. Les instruments dérivés sont des actifs financiers ou des passifs financiers dont la valeur évolue en fonction de celle d’un sous-jacent, qui requièrent un investissement initial faible ou nul, et dont le règlement intervient à une date future. Dans tous les cas, IFRS 9 exige qu’un actif financier soit évalué à sa juste valeur lors de sa première comptabilisation. Les coûts de transaction directement liés à leur acquisition sont inclus dans la valeur comptable d’origine (sauf pour les actifs évalués à la juste valeur par résultat). Classification et évaluation des instruments de capitaux propres Selon IFRS 9, tous les instruments de capitaux propres doivent être classés et évalués à leur juste valeur par résultat. Cependant, la direction a la possibilité d’évaluer ceux qui ne sont pas détenus à des fins de transaction à la juste valeur par capitaux propres. Ce choix est fait lors de la comptabilisation initiale, instrument par instrument, et est irrévocable. Le cas échéant, le profit ou la perte sur la juste valeur ne peut être recyclé ultérieurement lors de la cession, c’est-à-dire que seuls les dividendes affecteront le compte de résultat dans ce cas. Les instruments de capitaux propres de SCOR sont principalement des actions et des entités non consolidées. À la date de transition, le Groupe a revu ses portefeuilles d’instruments de capitaux propres et a ainsi choisi de classifier en juste valeur par capitaux propres non recyclable certains de ses titres stratégiques, de ses titres de participation non consolidés et de ses investissements de venture capital. Ils sont présentés en « JVOCI (option) ». Classification et évaluation des instruments de dette Les instruments de dette détenus par SCOR sont principalement des obligations d’État, des obligations d’entreprises et des prêts. Business model Selon le business model de détention à des fins de collecte des flux de trésorerie, les actifs financiers sont détenus dans l’objectif de collecter des flux de trésorerie contractuels sur la durée de vie de l’instrument. Les ventes sont permises dans le cas d’une augmentation du risque crédit, afin de gérer la concentration dudit risque, ou si la vente a lieu à une date proche de la date de maturité pour un montant proche de la valeur nominale. Selon le business model de détention à des fins de collecte des flux de trésorerie et revente les actifs financiers sont détenus dans l’objectif de collecter les flux de trésorerie contractuels puis vendus. Ce business model implique généralement des ventes plus fréquentes et de valeur supérieure à celles du business model de détention à des fins de collecte des flux de trésorerie. La fréquence des ventes fait partie intégrante de sa réalisation. Il s’agit du business model principal pour les instruments de dette chez SCOR. Les instruments de dette qui ne sont pas classés dans le business model de détention à des fins de collecte des flux de trésorerie ou de détention à des fins de collecte des flux de trésorerie et revente sont classés dans le business model « Autres ». Caractéristiques des flux de trésorerie Selon IFRS 9, les instruments de dette sont évalués afin de déterminer s’ils satisfont au critère SPPI (pour « solely payments of principal and interests »), c’est-à-dire que les paiements contractuels donnent lieu, à des dates précises, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de capital et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû. La rémunération représente essentiellement la valeur temps de l’argent et le risque de crédit de l’émetteur. Instruments de dette évalués au coût amorti Les actifs financiers sont classés et évalués au coût amorti s’ils sont détenus dans un business model de détention à des fins de collecte des flux de trésorerie et qu’ils respectent le critère SPPI. Au sein de SCOR, les actifs financiers classés et évalués au coût amorti sont principalement des prêts d’infrastructures et des prêts immobiliers. Instruments de dette évalués à la juste valeur par capitaux propres Les instruments de dette sont évalués à la juste valeur par capitaux propres s’ils sont détenus dans le cadre du business model de détention à des fins de collecte des flux de trésorerie et revente et satisfont au critère SSPI. Ils sont présentés en « JVOCI (obligatoire) ». Instruments de dette évalués à la juste valeur par résultat Les actifs financiers qui ne sont pas classés dans le cadre du business model de détention à des fins de collecte des flux de trésorerie ou de collecte des flux de trésorerie et revente, ou qui ne satisfont pas au critère SPPI, sont évalués à la juste valeur par résultat. Ils sont présentés en « JVPL (obligatoire) ». SCOR peut, lors de la comptabilisation initiale, désigner de manière irrévocable un instrument de dette comme étant évalué à la juste valeur par résultat si cela permet d'éliminer ou de réduire significativement la « non-concordance comptable » qui résulterait de l'évaluation des actifs au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres. Ils sont présentés en « JVPL (option) ». Dépréciation et pertes de crédit attendues Pour SCOR, le périmètre de dépréciation comprend les titres de dette évalués au coût amorti et à la juste valeur par capitaux propres, les créances locatives comptabilisées sous IFRS 16, ainsi que les engagements de prêts et les garanties données qui ne sont pas évalués à la juste valeur par résultat. Le modèle de corrections de valeur pour pertes au titre des pertes de crédit attendues est basé sur le calcul des pertes de crédit attendues. Modèle général Selon IFRS 9, SCOR regroupe les actifs financiers en trois « stages » dans son approche générale : •Stage 1 – Pertes de crédit attendues sur les 12 mois à venir (mesure du risque de défaillance au cours des 12 prochains mois) : elle s’applique aux instruments qui n’ont pas connu d’augmentation du risque de crédit entre la date de comptabilisation initiale et la date d’établissement des états financiers. •Stage 2 – Pertes de crédit attendues sur la durée de vie (mesure du risque de défaillance sur la durée de vie de l’instrument) : elle s’applique aux instruments qui ont connu une augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale, mais qui ne sont pas considérés comme présentant un risque de défaillance avéré ou comme douteux. •Stage 3 – Pertes de crédit attendues sur la durée de vie : elle s’applique aux instruments considérés comme présentant un risque de défaillance avéré ou comme douteux. Actifs financiers dépréciés dès leur acquisition ou leur création Les actifs financiers dépréciés dès leur acquisition ou leur création sont des actifs financiers pour lesquels il existe une indication objective de dépréciation à la date de la comptabilisation initiale. Ils sont susceptibles d’être acquis avec une forte décote. Pour ces actifs, les pertes de crédit attendues sur la durée de vie initiale sont reflétées par un taux d’intérêt effectif ajusté en fonction de la qualité du crédit, plutôt que de comptabiliser une provision pour pertes de crédit attendues sur 12 mois. Par la suite, le montant de toute variation des pertes de crédit attendues sur la durée de vie est comptabilisé en résultat. Le Groupe négocie les actifs financiers dépréciés dès leur acquisition ou leur création lorsqu’il analyse leur rendement éventuel. Définition de la défaillance Une contrepartie est en défaillance selon SCOR lorsqu’elle est notée en défaillance par les agences de notation ou si un actif est dû et impayé depuis plus de 90 jours. Augmentation significative du risque de crédit Afin de répartir les actifs financiers éligibles (ou le groupe d’actifs) entre les stages 1 et 2, SCOR apprécie l’augmentation significative du risque de crédit en comparant le risque de défaillance d’une exposition à la date d’arrêté au risque de défaillance à la date de comptabilisation initiale. Le Groupe évalue le caractère significatif d’une augmentation à l’aide de facteurs quantitatifs et qualitatifs et de modèles de risque de crédit. Mesures des pertes de crédit attendues Les pertes de crédit attendues sur 12 mois représentent les pertes de crédit attendues qui résultent d’éventuels évènements de défaillance dans les 12 mois suivant la date d’arrêté. Les pertes de crédit attendues à maturité représentent les pertes de crédit attendues qui résultent d’éventuels évènements de défaillance au cours de la durée de vie d’un actif financier. Pour les actifs financiers des stages 1 et 2, SCOR calcule les pertes de crédit attendues en multipliant la probabilité de défaillance, la perte en cas de défaillance et l’exposition en cas de défaillance (exposure at default, « EAD »). Le résultat est actualisé au taux d’intérêt effectif de l’instrument. Lorsqu’un actif financier est déprécié (stage 3), les pertes de valeur correspondent à la perte de crédit attendue sur toute la durée de vie. SCOR suppose une probabilité de défaillance de 100 % pour les instruments en stage 3. Probabilité de défaillance et prise en compte des informations de nature prospective La probabilité de défaillance est une estimation de la probabilité de survenance d’une défaillance sur un horizon temporel donné. SCOR détermine les probabilités de défaillance à partir d’un outil externe pour les actifs référencés et en utilisant les données des agences de notation. Pour les actifs non référencés, le Groupe utilise des proxys basés sur le jugement à dire d’experts internes. Selon IFRS 9, la probabilité de défaillance doit tenir compte des conditions du cycle économique et des projections prospectives lors de l’évaluation des pertes de crédit attendues. Pour évaluer la probabilité de défaillance prospective, SCOR applique des scénarios macroéconomiques organisés par type de variable, région et évènement. Définition de la perte en cas de défaillance (loss given default, « LGD ») SCOR utilise les mêmes valeurs de LGD que dans son modèle interne de Solvabilité II. Les LGD utilisées par le modèle interne sont calibrées par catégorie d’actifs. Définition de l’exposition en cas de défaillance (exposure at default, « EAD ») L’EAD correspond à tous les flux de trésorerie futurs que le Groupe s’attend à recevoir. SCOR utilise son outil externe pour calculer indépendamment les flux de trésorerie futurs à partir des principales caractéristiques des instruments telles que le notionnel, le taux du coupon, la fréquence, la date d’échéance, etc. Passage en pertes Lorsque SCOR n’a pas d’attentes raisonnables quant au recouvrement d’un actif financier dans son intégralité ou en partie, la valeur comptable brute de l’actif financier est réduite. Une annulation est considérée comme un évènement de décomptabilisation. Passifs financiers IFRS 9 n’a pas eu d’impact significatif sur les passifs financiers de SCOR. Décomptabilisation des actifs et passifs financiers Les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à l’actif financier arrivent à expiration ou sont transférés, et que le Groupe a transféré la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif. SCOR décomptabilise un passif financier lorsqu’il est éteint (par exemple, lorsque l’obligation spécifiée dans le contrat est libérée, annulée ou expirée). Impact des changements apportés à la présentation d’IFRS 9 SCOR a choisi de ne pas retraiter les chiffres comparatifs 2021 conformément à l’option donnée par IFRS 9. L’impact des changements de présentation sur le bilan, le compte de résultat et l’état du résultat net global consolidés est présenté ci-dessous. Impacts des changements de présentation sur le bilan consolidé La présentation du bilan consolidé reflète les postes d’IFRS 9. Les chiffres d’IAS 39 au 31 décembre 2021 ont été mis en correspondance avec les nouveaux postes, sans aucun retraitement IFRS 9 (autrement dit avant tout reclassement et modification des valeurs comptables, le cas échéant) Certains reclassements non matériels (et non liés à l’application d’IFRS 9) ont été effectués afin d’améliorer l’alignement avec la présentation utilisée pour l’année en cours. Ils sont présentés dans la colonne « Autres reclassements ». Actif En millions d'euros Au 31 décembre 2021 IAS 39 Ancienne présentation Changement d'appellation des rubriques des états financiers Autres reclassements Au 31 décembre 2021 IAS 39 Nouvelle présentation Écarts d'acquisition résultant des activités d'assurance 800 - - 800 Écarts d'acquisition résultant des activités de non-assurance 82 - - 82 Valeur d'acquisition des portefeuilles de contrats des sociétés de réassurance vie acquis 893 - - 893 Placements des activités d’assurance 31 517 - (28) 31 489 Immobilier de placement 629 - - 629 Actifs financiers disponibles à la vente 20 124 (1) (20 124) - - Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres - (1)(2) 20 659 - 20 659 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 180 - - 180 Prêts et créances 10 322 (2) (10 294) (28) (3) - Actifs financiers au coût amorti - (2) 1 474 - 1 474 Instruments dérivés 262 - - 262 Fonds détenus par les cédantes - (2)(4) 8 285 - 8 285 Investissements dans les entreprises mises en équivalence 7 - - 7 Part des rétrocessionnaires dans les passifs des contrats d'assurance et d'investissement 4 136 - - 4 136 Autres actifs 12 000 - 28 12 028 Créances nées des opérations d'assurance ou de réassurance acceptées 7 582 - 21 (3) 7 603 Créances nées des opérations de réassurance cédées 454 - - 454 Impôts différés actifs 716 - - 716 Créances d’impôt exigible 175 - - 175 Actifs divers 1 579 - 7 (3) 1 586 Frais d’acquisition reportés 1 494 - - 1 494 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 083 - - 2 083 Total actif 51 518 - - 51 518 La présentation de l’actif du bilan au 31 décembre 2021 a été révisée afin de la rendre homogène et comparable avec les nouvelles catégories introduites par IFRS 9 pour l’année 2022. Ainsi les changements suivants ont été opérés : (1)Les « actifs financiers disponibles à la vente » ont été présentés dans la rubrique « actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ». (2)Les « prêts et créances » ont été présentés dans la rubrique « actifs financiers au coût amorti ». 10 294 millions d’euros d’actifs de cette catégorie ont été ventilés par type d’instruments entre la rubrique « actifs financiers au coût amorti » pour 1 474 millions d’euros, la rubrique transitoire 2022 « fonds détenus par les cédantes » pour 8 285 millions d’euros et à la rubrique « actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres » pour 535 millions d’euros. (3)Par ailleurs, au 31 décembre 2021, 28 millions d’euros de « prêts et créances » ont été reclassés par type d’instruments dans les rubriques « Créances nées des opérations d'assurance ou de réassurance acceptées » pour 21 millions d’euros et « Actifs divers » provenant de dépôts et de dépôts de garantie pour 7 millions d’euros. (4)Les fonds détenus par les cédantes sont liés à l'activité de réassurance et seront enregistrés conformément à IFRS 17 à partir de 2023. En 2022, ils sont traités comme des instruments financiers au coût amorti (de même que sous IAS 39) et sont présentés sur une ligne spécifique. L'impact lié à l'évaluation de ces instruments dans le cadre de la transition à IFRS 9 est non significatif. Pendant l’avancement de la mise en place d’IFRS 17, deux fonds ont été identifiés comme devant être maintenus sous IFRS 9 et ont été reclassés dans les investissements mesurés à la juste valeur par capitaux propres. Ceci explique la différence de 331 millions d’euros entre ces deux lignes du bilan d’ouverture communiqué au 30 juin 2022. Capitaux propres et passif En millions d'euros Au 31 décembre 2021 IAS 39 Ancienne présentation Changement d'appellation des rubriques des états financiers Autres reclassements Au 31 décembre 2021 IAS 39 Nouvelle présentation Capitaux propres – Part du Groupe 6 385 - - 6 385 Capital 1 472 - - 1 472 Primes d’émission, de fusion et d’apport 609 - - 609 Réserves de réévaluation 65 - - 65 Réserves consolidées 3 925 - - 3 925 Actions propres (196) - - (196) Résultat consolidé 456 - - 456 Paiements fondés en actions 54 - - 54 Part des actionnaires sans contrôle 17 - - 17 Capitaux propres totaux 6 402 - - 6 402 Dettes de financement 3 226 - - 3 226 Dettes subordonnées 2 581 - - 2 581 Dettes immobilières 470 - - 470 Autres dettes financières 175 - - 175 Provisions pour risques et charges 151 - - 151 Passifs relatifs aux contrats 35 832 - - 35 832 Provisions techniques relatives à des contrats d'assurance 35 460 - - 35 460 Passifs relatifs à des contrats financiers 372 - - 372 Autres passifs 5 907 - - 5 907 Instruments dérivés passifs 81 - - 81 Dettes nées des opérations d'assurance ou de réassurance acceptées 746 - - 746 Dettes nées des opérations de réassurance cédées 2 351 - - 2 351 Impôts différés passifs 242 - - 242 Dettes d’impôts exigibles 78 - - 78 Participations de tiers dans des fonds consolidés - - 1 808 (1) 1 808 Passifs divers 2 409 - (1 808) (1) 601 Total capitaux propres et passif 51 518 - - 51 518 La présentation du passif du bilan au 31 décembre 2021 a été révisée comme suit : (1)Reclassement des « Participations de tiers dans des fonds consolidés » de « Passifs divers » vers les « Participations de tiers dans des fonds consolidés » pour 1 808 millions d’euros au 31 décembre 2021. Impacts des changements de présentation sur le compte de résultat La présentation du compte de résultat consolidé reflète les postes IFRS 9. Les chiffres d’IAS 39 pour l’année 2021 ont été mis en correspondance avec les nouveaux postes, sans retraitement lié à IFRS 9. Certains reclassements non matériels ont été effectués afin d’améliorer l’alignement avec la présentation utilisée pour l’année en cours. En millions d'euros Exercice clos au 31 décembre 2021 IAS 39 Ancienne présentation Changement d'appellation des rubriques des états financiers Autres reclassements IAS 39 Nouvelle présentation Primes brutes émises 17 600 - - 17 600 Variation des provisions pour primes non acquises (588) - - (588) Primes brutes acquises 17 012 - - 17 012 Autres produits et charges d’exploitation (16) - - (16) Produits financiers (1) 764 - 58 822 Produits d'intérêts sur les actifs financiers non évalués à la juste valeur par résultat - 373 52 425 Autres revenus d'investissement - 398 6 404 Provision nette pour dépréciation de risque de crédit - (7) - (7) Part attribuable aux intérêts des tiers dans les fonds consolidés - - (63) (63) Total produits des activités ordinaires 17 760 - (5) 17 755 Charges des prestations des contrats (14 665) - - (14 665) Commissions brutes sur primes acquises (3 234) - - (3 234) Résultat net de rétrocession 1 857 - - 1 857 Frais de gestion financière (85) - - (85) Frais d’acquisition et frais d’administration (638) - - (638) Autres charges opérationnelles courantes (182) - - (182) Total autres produits et charges courants (16 947) - - (16 947) Résultat opérationnel courant 813 - (5) 808 Autres charges opérationnelles (44) - - (44) Autres produits opérationnels 26 - - 26 Résultat opérationnel (avant impact des acquisitions) 795 - (5) 790 Coûts liés aux acquisitions - - - - Profit résultant d’une acquisition à des conditions avantageuses - - - - Résultat opérationnel 795 - (5) 790 Charges de financement (127) - 5 (122) Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence (5) - - (5) Résultat de l’ensemble consolidé avant impôts 663 - - 663 Impôts sur les résultats (207) - - (207) Résultat net de l’ensemble consolidé 456 - - 456 Se répartissant entre : Part des actionnaires sans contrôle - - - - Part du Groupe 456 - - 456 En euros Résultat par action 2,46 - - 2,46 Résultat dilué par action 2,45 - - 2,45 (1)Les « produits financiers » sont désormais présentés bruts de la part attribuable aux intérêts des tiers dans les fonds consolidés (63 millions d’euros au 31 décembre 2021). Impacts sur la présentation de l’état du résultat net global consolidé En millions d'euros Exercice clos au 31 décembre 2021 IAS 39 Ancienne présentation Changement d'appellation des rubriques des états financiers Autres reclassements IAS 39 Nouvelle présentation Résultat net de l’ensemble consolidé 456 456 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 269 269 Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement dans le résultat net 39 - - 39 Réévaluation – Instruments de capitaux propres désignés à la juste valeur par capitaux propres - - - - Réévaluation du passif net au titre des prestations définies 48 - - 48 Impôts comptabilisés directement en capitaux propres (9) - - (9) Éléments qui seront reclassés ultérieurement dans le résultat net 230 - - 230 Réévaluation des actifs disponibles à la vente (AFS) (422) 422 (1) - - Réévaluation – Instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres - 12 (1) - 12 Réévaluation – Instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres (434) (1) - (434) Comptabilité reflet 99 - - 99 Effet des variations des taux de conversion 482 - - 482 Gains/(pertes) nets sur couvertures de flux de trésorerie (12) - - (12) Impôts comptabilisés directement en capitaux propres 77 - - 77 Autres variations 6 - - 6 Résultat net global 725 - - 725 Se répartissant entre : Part des actionnaires sans contrôle - - - - Part du Groupe 725 - - 725 (1)La présentation du résultat global a été révisée. La présentation du passage d’IAS 39 à IFRS 9 a entraîné un reclassement des effets de réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente aux postes « Réévaluation – Instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres » et « Réévaluation - Instruments de dette évalués à la juste valeur par capitaux propres ». Impacts du passage à IFRS 9 Au 1er janvier 2022, SCOR applique la nouvelle norme comptable IFRS 9. Les impacts de la première adoption d’IFRS 9 sont présentés ci-dessous. Rapprochement du bilan En millions d'euros IAS 39 Nouvelle présentation Reclassement des valeurs comptables IAS 39 à la catégorie Impact total des reclassements Ajustements de valeur dus aux reclassements – y compris élimination de la dépréciation d’IAS 39 Ajustements de valeur liés à la reconnaissance de la dépréciation IFRS 9 pour risque de crédit au 1er janvier 2022 Total des ajustements de valeurs Valeur comptable IFRS 9 31/12/2021 Coût amorti Juste valeur par capitaux propres Juste valeur par résultat Instruments de capitaux propres 854 - - (701) (701) 37 (3) - 37 190 (3) Instruments de dette 19 805 (202) - (262) (464) - - - 19 341 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 20 659 (202) - (963) (1 165) 37 - 37 19 531 Instruments de capitaux propres 172 - - 707 707 - - - 879 Instruments de dette 8 - - 327 327 - - - 335 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 180 - - 1 034 1 034 (2) - - - 1 214 Actifs financiers au coût amorti 1 474 202 (1) - (71) 131 - (1) (1) 1 604 Instruments dérivés 262 - - - - - - - 262 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 083 (4) - - - - - - - 2 083 Valeur comptable 24 658 - - - - 37 (1) 36 24 694 Description des changements de classification ou de réévaluation lors de l’adoption d’IFRS 9 à compter du 1er janvier 2022 (1)Les prêts infrastructures ont été reclassés pour 202 millions d’euros au 31 décembre 2021 compte tenu du fait que ces actifs financiers sont détenus à des fins de collecte des flux de trésorerie contractuels. (2)L’impact du reclassement de 1 034 millions d’euros vers les actifs financiers à la juste valeur par résultat est composé des éléments suivants : —Certains investissements titres de participations non consolidés et investissements dans des fonds précédemment classés comme actifs financiers disponibles à la vente selon la norme IAS 39, pour un montant de 701 millions d’euros au 31 décembre 2021. Un gain net latent de 82 millions d’euros a été reclassé des autres éléments du résultat global vers les réserves consolidées. —Certains titres de dette ne satisfaisant pas au critère SPPI pour des montants de 71 millions d’euros pour les prêts et créances et de 262 millions d’euros précédemment inclus dans les actifs financiers disponibles à la vente. Un gain latent de 5 millions d’euros relatif à ces positions a été reclassé des autres éléments du résultat global vers les réserves consolidées. (3)Les investissements de venture capital précédemment évalués au coût et reclassés en actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres non recyclable ont été réévalués et ont généré un gain latent de 37 millions d’euros à la date de transition (comptabilisé en réserves consolidées). (4)La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent 629 millions d’euros d’investissements en fonds communs de placement évalués à la juste valeur par résultat, 675 millions d’euros d’obligations d’État à court terme évaluées à la juste valeur par capitaux propres et 779 millions d’euros d’actifs au coût amorti au 31 décembre 2021. Rapprochement des passifs financiers Tous les passifs financiers restent évalués au coût amorti à l’exception des dérivés qui sont évalués à la juste valeur. Rapprochement entre les provisions pour dépréciation d’IAS 39/IAS 37 et d’IFRS 9 En millions d'euros Dépréciations IAS 39 Reclassements IFRS 9 à Dont Au 31 décembre 2021 Juste valeur par capitaux propres sur option (2) Juste valeur par résultat (2) Effets d'ajustements de valeurs sur la dépréciation pour risque de crédit IFRS 9 (1) Pertes de crédit attendues IFRS 9 au 1er janvier 2022 (1) Stage 1 Stage 2 Stage 3 Trésorerie et équivalents de trésorerie - - - - - - Instruments de capitaux propres (14) 7 7 - - - - - Instruments de dette (21) - 9 (21) (33) (20) (1) (12) au coût amorti (6) - 6 (1) (1) (1) - - à la juste valeur par capitaux propres (15) - 3 (20) (32) (19) (1) (12) Provision sur engagements de prêt - - - - - - - - Pertes de crédit attendues (35) 7 16 (21) (33) (20) (1) (12) Description des changements de classification ou de réévaluation lors de l’adoption d’IFRS 9 à compter du 1er janvier 2022 (1)Suite à l’adoption d’IFRS 9, les pertes de crédit attendues s’élèvent à 33 millions d’euros et se composent de : —20 millions d’euros de provisions de stage 1 ; —1 million d’euros de provisions de stage 2 ; —12 millions d’euros de provisions de stage 3 (provision pour risque avéré déjà comptabilisée sous IAS 39). (2)L’ensemble des provisions qui étaient comptabilisées sur des instruments qui ont été reclassés vers les catégories « Juste valeur par capitaux propres non recyclable » et « Juste valeur par résultat » ont été reprises. Cela concerne notamment titres de participation non consolidés et « les investissements de venture capital » à hauteur de 7 millions d’euros. Incidence d’IFRS 9 sur les capitaux propres En millions d'euros Capital Primes liées au capital Réserves de réévaluation (2) Réserves consolidées Actions propres Résultat consolidé Paiements fondés en actions Part des actionnaires sans contrôle Total consolidé Capitaux propres au 31 décembre 2021 1 472 609 65 3 925 (196) 456 54 17 6 402 Impact avant impôts de l'adoption d'IFRS 9 - - (40) 76 - - - - 36 (1) Ajustements de valeur dus aux reclassements – y compris l'élimination de la dépréciation d’IAS 39 - - (40) 94 - - - - 54 Ajustements de valeur liés à la reconnaissance de la dépréciation IFRS 9 pour risque de crédit - - - (18) - - - - (18) Effet d'impôt de l'adoption d'IFRS 9 - - 10 (19) - - - - (9) Ajustements de transition IFRS 9 - - - - - - - - - Capitaux propres au 1er janvier 2022 1 472 609 35 3 982 (196) 456 54 17 6 429 (1)IFRS 9 a un impact avant impôts de 36 millions d’euros sur les capitaux propres, essentiellement constitué de la réévaluation des « investissements de venture capital » (se référer au tableau « Rapprochement du bilan »). (2)L'impact sur les autres éléments du résultat global qui peut être recyclé en résultat est de 10 millions d’euros, et l'impact sur les autres éléments du résultat global qui ne peut être recyclé en résultat est de (40) millions d’euros. Note 2Événements significatifs de l’année Guerre en Ukraine Depuis le début de la guerre en Ukraine le 24 février 2022, SCOR étudie attentivement l’évolution des évènements et a pleinement respecté les sanctions internationales liées au conflit. La direction a évalué l’impact de l’invasion de l’Ukraine par la Russie et des sanctions internationales sur l’activité et les résultats de SCOR au 31 décembre 2022, en considérant que : •cette évaluation requiert un haut degré de jugement de la part de la direction ; •une incertitude significative subsiste quant aux hypothèses émises sur les impacts encourus et à l’étendue et la durée du conflit et de ses répercussions. Par conséquent, tout impact décrit ci-dessous doit être compris dans ce contexte de jugements émis par la direction et d’incertitude élevée. Une description spécifique des risques liés au conflit en Ukraine est incluse dans les sections 3.1 – Principaux risques, et 3.1.1.1 – Risques liés à l’environnement géopolitique et macroéconomique ayant un impact sur la stratégie de SCOR de ce rapport annuel. Les états financiers consolidés du Groupe sont préparés selon le principe de continuité d’exploitation et comprennent l’évaluation actuelle d’une provision résultant en une perte nette dans le résultat technique de 86 millions d’euros (avant impôt) au 31 décembre 2022. L’évaluation de l’impact de 86 millions d’euros est basée sur différentes méthodologies combinant des informations de marché et de portefeuille. Cet impact est lié à plusieurs lignes d’affaires telles que les Risques Politiques, le Crédit Caution, l’Aviation et le Maritime. Cette provision couvre l’exposition relative aux traités de réassurance et à l’assurance de spécialités de SCOR PO (la filiale détenue par SCOR en Russie) ainsi qu’aux traités de réassurance non russes qui peuvent avoir une certaine exposition à la Russie et aux programmes mondiaux de grandes entreprises non russes qui peuvent inclure des risques en Russie. Bien que les transferts de fonds de SCOR PO vers d’autres entités du Groupe soient interdits en application des sanctions russes (35 millions d’euros de trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 2022), SCOR considère que le contrôle du Groupe sur sa filiale est maintenu en application des critères d’IFRS 10 – États financiers consolidés. À l’actif, la seule exposition directe de SCOR aux actifs russes provient des actifs détenus par SCOR PO. Au 31 décembre 2022, la juste valeur des obligations d’État russes détenues par SCOR PO s’élève à 8 millions d’euros. La perte de crédit attendue relative à ces obligations comptabilisée en résultat financier est de 3 millions d’euros. Lors de l’évaluation de la dépréciation potentielle des actifs non financiers, aucun indicateur de dépréciation n’a été identifié pour les écarts d’acquisition. Ouragan Ian Fin septembre 2022, l'ouragan Ian classé en catégorie 4 constitue l'un des évènements cycloniques les plus coûteux en termes de pertes économiques et assurées. Au 31 décembre 2022, l’impact total sur le résultat technique de SCOR s’élève à (275) millions d’euros (avant impôt). Sécheresse au Brésil La sécheresse au Brésil, qui a touché les cultures de maïs et de soja dans les régions du sud du Brésil, est la pire sécheresse qu'ait connue le Brésil depuis 91 ans. Au 31 décembre 2022, l’impact total sur le résultat technique de SCOR s’élève à (204) millions d’euros (avant impôt), et tient compte de la révision de l’estimation de la perte totale suite à la saison des moissons. SCOR place avec succès une nouvelle obligation catastrophe, Atlas Capital Reinsurance 2022 DAC SCOR a annoncé le 1er juin 2022 avoir placé avec succès une nouvelle obligation catastrophe (« cat bond »), Atlas Capital Reinsurance 2022 DAC, qui fournit au Groupe une couverture pluriannuelle de 240 millions de dollars américains contre les risques de tempêtes aux États-Unis et de tremblements de terre aux États-Unis et au Canada, ainsi que les tempêtes européennes. La période de risque couverte par Atlas Capital Reinsurance 2022 DAC s’étend du 1er juin 2022 au 31 mai 2025. Le contrat est comptabilisé comme un contrat de réassurance, conformément à la norme IFRS 4 – Contrats d’assurance. Note 3Périmètre de consolidation Évaluation du contrôle Toutes les entités significatives sur lesquelles SCOR exerce un contrôle sont consolidées. SCOR contrôle une entité quand il est exposé, ou bénéficie de rendements variables de sa participation dans l'entité et a la capacité d'influer sur ses rendements du fait de son pouvoir de diriger les activités de l'entité. Un jugement critique est parfois nécessaire pour la détermination de la méthode de consolidation de certaines entités dans lesquelles le Groupe détient moins de 50 % des droits de vote. À ce titre, depuis sa date d’acquisition jusqu’au 31 décembre 2018, malgré une détention de moins de 50 % des droits de vote, le Groupe a considéré avoir contrôlé MRM car il a exercé un contrôle de fait, tel que défini par IFRS 10, compte tenu de son taux de détention des droits de vote et de la structure dispersée de l’actionnariat de MRM. Au 31 décembre 2022, le Groupe détient plus de 50 % des droits de vote de MRM. Les filiales sont consolidées à partir du moment où le Groupe en prend le contrôle et jusqu’à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l’extérieur du Groupe ou qu’il cesse. Certaines filiales non significatives sont consolidées selon la méthode de mise en équivalence. Intérêts détenus dans des partenariats et entreprises associées Les participations du Groupe dans des entreprises sont comptabilisées par mise en équivalence pour les entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sans toutefois exercer de contrôle ou de contrôle conjoint. L’influence notable est généralement constatée lorsque le Groupe détient, directement ou non, 20 % à 50 % des droits de vote. Pour certaines des participations comptabilisées par mise en équivalence, le Groupe utilise lors de chaque clôture annuelle des informations financières prévisionnelles sur la fin d’année et effectue des ajustements l’année suivante si nécessaire. SCOR a déterminé que ses participations dans les Lloyd’s et ses pools de réassurance ne constituent pas des accords de coentreprise étant donné qu’il n'y a pas d’accord contractuel de partage de contrôle requérant un accord unanime pour les décisions portant sur les activités pertinentes de ces partenariats. Consolidation des fonds d’investissement Le groupe SCOR, à travers SCOR Investment Partners, agit comme un gestionnaire de fonds pour divers fonds d’investissement. SCOR consolide les fonds dans lesquels il agit en tant que principal, même s’il détient moins de 50 % des droits de vote. Pour déterminer si le Groupe agit en tant que principal ou s’il est mandataire à l'égard de ces fonds d'investissement, le Groupe évalue son pouvoir de diriger les activités pertinentes des fonds, à savoir l’étendue de son pouvoir décisionnel sur ceux-ci, ainsi que son intérêt économique agrégé dans les fonds comprenant les revenus et la rémunération du Groupe au titre de la gestion de ces fonds. Les fonds d’investissement et les sociétés immobilières sont consolidés en fonction des critères de contrôle définis ci-dessus. La part des actionnaires sans contrôle des fonds d’investissement consolidés est présentée en « Autres dettes » car les détenteurs externes ont un droit inconditionnel de céder leur participation à SCOR. L’intégralité des actifs (placements des activités d’assurance et trésorerie et équivalents de trésorerie inclus), des passifs, des flux de trésorerie et du compte de résultat des fonds consolidés sont intégrés dans les comptes consolidés de SCOR. Certains Fonds Communs de Placement (FCP) que le Groupe gère et contrôle sont ouverts aux investisseurs externes. Lorsque certaines conditions sont remplies, certains de ces fonds sont consolidés selon une méthode simplifiée selon laquelle le total des actifs sous gestion est comptabilisé en tant qu’investissement à la juste valeur par résultat sur la ligne « Placements des activités d’assurance ». L’élimination de la part de ces actifs revenant aux investisseurs externes figure en « Participations de tiers dans des fonds consolidés ». Entités structurées Les entités structurées sont des entités qui ont été conçues de telle sorte que les droits de vote et droits similaires ne sont pas le facteur dominant pour évaluer le contrôle de l’entité dans la mesure où les droits de vote ne gouvernent que des tâches administratives et où les activités pertinentes sont dirigées par le biais de clauses contractuelles. Le Groupe place un certain nombre d’obligations catastrophes émises par les entités structurées Atlas. De plus, SCOR utilise un accord de rétrocession structuré avec une société de portefeuille distincte. Ces entités ne sont pas consolidées car elles ne sont pas contrôlées par le Groupe, celui-ci ne conserve aucun des risques résiduels ou bénéfices associés à leur détention et n’a pas non plus la capacité d’affecter leur performance. SCOR ne détient aucun intérêt dans des sociétés structurées consolidées. Note 3.1Filiales, investissements dans les entreprises associées et coentreprises significatives Pays Pourcentage 2022 Pourcentage 2021 Méthode de consolidation Contrôle Intérêt Contrôle Intérêt SCOR SE France Mère Mère Mère Mère Mère SCOR Europe SE France 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Global Life Australia Pty Ltd Australie 100 100 100 100 Intégration globale AgroBrasil Brésil 100 100 100 100 Intégration globale Essor Seguros S.A. Brésil 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Canada Reinsurance Company Canada 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Reinsurance Company (Asia) Ltd Hong Kong 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Ireland Dac Irlande 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Global Reinsurance Ireland Dac Irlande 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Reinsurance Asia Pacific Pte Ltd Singapour 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Services Asia-Pacific Pte Ltd Singapour 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Switzerland Asset Services AG Suisse 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Services Switzerland AG Suisse 100 100 100 100 Intégration globale SCOR UK Company Ltd Royaume-Uni 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Underwritting Ltd Royaume-Uni 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Financial Life Insurance Company (SFLIC) États-Unis 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Arizona Reinsurance Company États-Unis 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Reinsurance Company États-Unis 100 100 100 100 Intégration globale SCOR US Corporation États-Unis 100 100 100 100 Intégration globale General Security National Insurance Company États-Unis 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Global Life USA Reinsurance Company (SGLUSA) États-Unis 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Global Life Americas Holding Inc. (SGLAH) États-Unis 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Life Reassurance Company (SLRC) États-Unis 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Life Assurance Company (SLAC) États-Unis 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Global Life Americas Reinsurance Co. (SGLA) États-Unis 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Global Life Reinsurance Company of Delaware (SGLDE) États-Unis 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Global Life USA Holdings, Inc (SGLUSAH) États-Unis 100 100 100 100 Intégration globale Entités non-assurance MRM SA France 56,63 56,63 59,90 59,90 Intégration globale SCOR Investment Partners SE France 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Capital Partner SAS France 100 100 100 100 Intégration globale Note 3.2Investissements consolidés par mise en équivalence Le Groupe détient des investissements consolidés selon la méthode de mise en équivalence qui ne sont pas significatifs, que ce soit individuellement ou de manière agrégée. Le tableau suivant fournit, en agrégé, un résumé des informations financières de ces investissements. En millions d'euros Au 31 décembre 2022 2021 Valeur nette comptable au bilan de SCOR des sociétés détenues non significatives individuellement 9 7 Quote-part du résultat Groupe (6) (5) Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - Résultat net global (6) (5) Le tableau ci-dessus est produit sur la base de comptes prévisionnels 2022 et 2021 respectivement. Note 3.3Information sur les entités structurées non-consolidées Le Groupe est à l’origine d’entités structurées (« SPV ») constituées afin de réduire l’exposition de SCOR aux risques de catastrophe naturelle ou de développements de longévité, via le transfert de ces risques à des investisseurs externes. En fonction de la structure du contrat de transfert de risques entre SCOR et le SPV, la transaction peut être classée soit en tant que produit dérivé, soit en tant que contrat d’assurance. Les dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur par résultat sur une ligne spécifique du bilan « Instruments dérivés ». Les règlements futurs au bénéfice du SPV prévus dans le contrat de transfert de risques sont comptabilisés au sein des « Autres dettes ». Les actifs des contrats classés en tant que contrat d’assurance sont reconnus au bilan en tant que « Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques ». Les paiements effectués au bénéfice du SPV sont comptabilisés au compte de résultat en tant que « Primes émises rétrocédées ». En millions d'euros Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Atlas Capital Reinsurance Atlas Capital Reinsurance Atlas Capital Atlas Capital Mangrove Insurance Atlas Capital Reinsurance Atlas Capital Atlas Capital Mangrove Insurance 2022 DAC 2020 DAC UK 2019 PLC UK 2018 PLC PCC Limited 2020 DAC UK 2019 PLC UK 2018 PLC PCC Limited Placements des activités d'assurance - 19 8 - - 34 33 - - Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques - - - - 180 - - - 224 Total actifs - 19 8 - 180 34 33 - 224 Autres dettes - 23 12 - 151 38 39 - 220 Total passifs - 23 12 - 151 38 39 - 220 L’exposition maximale de SCOR aux pertes des entités structurées non consolidées est identique à la valeur comptable de ces actifs (cette dernière varie pendant la période de couverture notamment en cas de survenance d’un évènement catastrophique significatif) et ne saurait excéder le montant maximal de couverture résiduelle prévu dans le contrat de transfert de risques. L’exposition de SCOR est limitée à l’exposition au risque de crédit sur les actifs qui est elle-même très faible grâce à l’utilisation de collatéraux à faible profil de risque. Les passifs sont réglés par SCOR conformément au contrat de transfert de risques. Atlas Capital Reinsurance 2022 DAC SCOR a annoncé le 1er juin 2022 avoir placé avec succès une nouvelle obligation catastrophe (« cat bond »), Atlas Capital Reinsurance 2022 DAC, qui fournit au Groupe une couverture pluriannuelle de 240 millions de dollars américains contre les risques de tempêtes aux États-Unis et de tremblements de terre aux États-Unis et au Canada, ainsi que les tempêtes européennes. La période de risque couverte par Atlas Capital Reinsurance 2022 DAC s’étend du 1er juin 2022 au 31 mai 2025. Le contrat a été comptabilisé en tant que contrat de réassurance, en accord avec la norme IFRS 4 – Contrats d’assurance. Atlas Capital Reinsurance 2020 DAC En 2020, dans le cadre de la politique de diversification de ses outils de protection du capital, SCOR a placé une obligation catastrophe (« cat bond »), Atlas Capital Reinsurance 2020 DAC, qui fournit au Groupe une couverture pluriannuelle de 200 millions de dollars américains contre les risques d’ouragans aux États-Unis et de tremblements de terre aux États-Unis et au Canada. La période de risque couverte par Atlas Capital Reinsurance 2020 DAC s’étend du 30 avril 2020 au 31 mai 2024. L’instrument est comptabilisé comme un produit dérivé. Atlas Capital UK 2019 PLC – Obligation catastrophe Le 1er juin 2019, dans le cadre de la politique de diversification de ses outils de protection du capital, SCOR a placé avec succès une nouvelle obligation catastrophe (« cat bond »), Atlas Capital UK 2019 PLC, qui fournit au Groupe une couverture pluriannuelle de 250 millions de dollars américains contre les risques d’ouragans aux États-Unis, de tremblements de terre aux États-Unis et au Canada et de tempêtes en Europe. La période de risque couverte par Atlas Capital UK 2019 s’étend du 1er juin 2019 au 31 mai 2023. L’instrument est comptabilisé comme un produit dérivé. Atlas Capital UK 2018 PLC – Obligation catastrophe Le 1er juin 2018, dans le cadre de la politique de diversification de ses outils de protection du capital, SCOR a placé une obligation catastrophe, Atlas Capital UK 2018 PLC, qui fournissait au Groupe une couverture pluriannuelle de 300 millions de dollars américains contre les risques d’ouragans aux États-Unis, de tremblements de terre aux États-Unis et au Canada, et de tempêtes en Europe. La période de risque couverte par Atlas Capital UK 2018 s’étendait du 1er juin 2018 au 31 mai 2022. Le contrat a été comptabilisé en tant que contrat de réassurance, en accord avec la norme IFRS 4 – Contrats d’assurance. Mangrove Insurance PCC Limited – Accord de rétrocession de longévité Le 18 décembre 2019, dans le cadre de sa politique de diversification de ses outils de protection du capital, SCOR a investi dans un véhicule de rétrocession, Mangrove Insurance PCC Limited Cell, qui fournit au Groupe une source pluriannuelle de rétrocessions. Le traité couvre les risques de longévité découlant de neuf traités de réassurance en vigueur avec des clients du Royaume-Uni. La période de risque couverte par Mangrove Insurance PCC Limited s’étend du 1er octobre 2019 au 1er octobre 2048. Le contrat a été comptabilisé en tant que contrat de réassurance, en accord avec la norme IFRS 4 – Contrats d’assurance. Note 4Acquisitions et cessions Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition qui conduit à reconnaître les actifs identifiables et les passifs identifiables à la date d’acquisition, à leur juste valeur. Dans le cas où le regroupement d’entreprises est réalisé par étapes, la part dans la filiale détenue préalablement par l’acquéreur est réévaluée à la date d’acquisition à la juste valeur par résultat. Un profit résultant d’une acquisition à des conditions avantageuses est constaté lorsque la juste valeur de la part de l’actif net acquis par le Groupe excède le prix de l’acquisition. Ce profit est comptabilisé en compte de résultat à la date d’acquisition. Les provisions, actifs éventuels et passifs éventuels font l’objet d’une évaluation à la date d’acquisition pour les sociétés acquises. Un ajustement des évaluations réalisées dans le cadre de la comptabilisation initiale d'un regroupement d'entreprises est possible jusqu'à la fin de la période d'évaluation, qui ne doit pas excéder un an à compter de la date d'acquisition. Tout changement après la finalisation de la comptabilisation de l’acquisition est enregistré tel que prévu par la norme IFRS 3 – Regroupement d’entreprises. Le Groupe n’a procédé à aucune acquisition ni à aucune cession de filiale consolidée sur les exercices 2022 et 2021. Note 5Information sectorielle En conformité avec son mode de gestion, les activités du Groupe sont organisées en trois business units (SCOR P&C, SCOR L&H et SCOR Investments) dont seulement deux (SCOR P&C et SCOR L&H) forment les segments opérationnels du Groupe auxquels s’ajoute un centre de coûts Fonctions Groupe. SCOR Investments est la business unit de gestion d’actifs du Groupe. Sa fonction est complémentaire à celles des deux segments opérationnels à présenter puisqu’elle gère, pour le compte de SCOR P&C et SCOR L&H, les investissements en représentation de leurs passifs relatifs aux contrats. SCOR Investments gère également des actifs pour le compte de tiers, néanmoins cette activité n’est actuellement pas considérée comme étant significative. Par conséquent, la business unit SCOR Investments n’est pas considérée comme étant un segment opérationnel au sens d’IFRS 8 – Segments opérationnels. Les produits et charges financiers sont alloués aux segments SCOR L&H et SCOR P&C selon l'allocation des actifs. Le segment SCOR P&C (autrement appelé « non-vie ») regroupe les activités d’assurance et réassurance de dommages et responsabilités, et le segment SCOR L&H (autrement appelé « vie ») regroupe les activités de réassurance vie. Le Groupe souscrit des types de risques différents dans chacun de ces segments et les responsabilités et reportings au sein du Groupe sont établis sur la base de cette structure. Aucun segment opérationnel n’a été regroupé pour créer les segments opérationnels SCOR P&C et SCOR L&H. La direction analyse les résultats opérationnels des segments SCOR P&C et SCOR L&H séparément dans le but d’évaluer la performance opérationnelle de l’activité et d’allouer les ressources. Le montant des opérations intersegments n’est pas significatif. Les coûts partagés des hubs sont alloués aux business units selon une clé d’allocation fondée sur les effectifs. Les fonctions Groupe ne constituent pas un segment opérationnel et ne produisent pas de revenus. Les coûts liés aux fonctions Groupe sont des coûts ne pouvant être directement attribués ni au segment SCOR P&C ni au segment SCOR L&H. Les fonctions Groupe constituent un centre de coûts qui englobe les coûts des départements au service de l’ensemble du Groupe tels que l’Audit Interne du Groupe, la Direction Financière du Groupe (Fiscalité, Comptabilité, Consolidation et Reporting du Groupe, Communication financière, Gestion de la trésorerie et du capital, Planification et analyse financière), la Direction du Développement Durable (juridique et conformité, communication, ressources humaines, développement durable), la direction des Investissements, Technologie, Transformation et Corporate Finance Groupe (informatique, contrôle des coûts et budget, Bureau Projet Groupe et Continuité d'Activité) et les fonctions de la Direction du Contrôle des Risques (Actuariat Groupe, Groupe Risk Management, Affaires Prudentielles, Modélisation interne). Le tableau suivant présente le résultat opérationnel du Groupe pour les segments opérationnels et son centre de coût pour les exercices 2022 et 2021. Les refacturations intersegments sont éliminées en consolidation. En millions d'euros 2022 2021 SCOR L&H SCOR P&C Fonctions Groupe Total SCOR L&H SCOR P&C Fonctions Groupe Total Primes brutes émises 9 715 10 017 - 19 732 9 372 8 228 - 17 600 Variation des provisions pour primes non acquises (39) (616) - (655) 8 (596) - (588) Primes brutes acquises 9 676 9 401 - 19 077 9 380 7 632 - 17 012 Revenus des contrats de réassurance ne remplissant pas les critères de transfert de risques 14 - - 14 14 - - 14 Charges des prestations des contrats (8 232) (8 103) - (16 335) (8 857) (5 808) - (14 665) Commissions brutes sur primes acquises (1 227) (2 028) - (3 255) (1 597) (1 637) - (3 234) Résultat technique brut (1) 231 (730) - (499) (1 060) 187 - (873) Primes émises rétrocédées (1 967) (1 792) - (3 759) (2 041) (1 218) - (3 259) Variation des provisions pour primes non acquises rétrocédées (9) 158 - 149 11 131 - 142 Primes acquises rétrocédées (1 976) (1 634) - (3 610) (2 030) (1 087) - (3 117) Sinistralité rétrocédée 2 699 1 568 - 4 267 2 460 1 097 - 3 557 Commissions rétrocédées 8 247 - 255 1 238 179 - 1 417 Résultat net de rétrocession 731 181 - 912 1 668 189 - 1 857 Résultat technique net (1) 962 (549) - 413 608 376 - 984 Autres produits et charges hors revenus des contrats de réassurance ne remplissant pas les critères de transfert de risques (8) (2) - (10) (3) (27) - (30) Produits financiers 270 456 (22) 704 275 506 41 822 Produits d'intérêts sur les actifs financiers non évalués à la juste valeur par résultat (2) 165 351 - 516 120 305 - 425 Autres revenus des placements (2) 112 156 (22) 246 157 206 41 404 Provision nette de risque de crédit (2) (7) (51) - (58) (2) (5) - (7) Part attribuable aux intérêts des tiers dans les fonds consolidés (3) (49) - (52) (1) (62) - (63) Frais de gestion financière (16) (41) (7) (64) (21) (47) (17) (85) Frais d’acquisition et frais d’administration (317) (370) (12) (699) (293) (326) (19) (638) Autres charges opérationnelles courantes (58) (87) (96) (241) (35) (42) (105) (182) Résultat opérationnel courant 830 (642) (137) 51 530 378 (100) 808 Autres charges opérationnelles (5) (48) - (53) (4) (40) - (44) Autres produits opérationnels - 3 - 3 2 2 22 26 Résultat opérationnel (avant impact des acquisitions) 825 (687) (137) 1 528 340 (78) 790 (1)Les résultats techniques sont les soldes des produits et des charges alloués aux affaires d’assurance et de réassurance. (2)Se référer à la section 4.6.1.4.2 – Impact des changements apportés à la présentation d’IFRS 9 pour le changement de présentation des produits financiers. La marge technique de SCOR L&H en 2022 est de 14,5 % contre 10,3 % en 2021. La marge technique est principalement impactée par la pandémie de Covid-19 et la libération de marges excédentaires au troisième trimestre 2022. Le résultat technique net a absorbé 325 millions d’euros de sinistres causés par la pandémie de Covid-19, dont 290 millions d’euros concernent l'activité de réassurance vie aux États-Unis et 35 millions d’euros concernent tous les autres marchés, nets de rétrocession et avant impôt. Pour SCOR P&C, le résultat technique net au cours de l’exercice 2022 reflète un ratio combiné net (calculé en divisant la somme, nette de rétrocession, des charges de sinistres non-vie y compris les catastrophes naturelles, des charges de commission et des charges de gestion, par les primes acquises nettes de rétrocession) de 113,2 %, contre 100,6 % au cours de l’exercice 2021. Le ratio combiné net reflète la forte intensité des catastrophes naturelles survenues au cours de l'année et l'impact du renforcement des réserves de SCOR P&C (485 millions d’euros au troisième trimestre), la provision de 86 millions d’euros liée à la guerre en Ukraine ainsi que la perte de 204 millions d’euros liée à la sécheresse au Brésil. Les catastrophes naturelles ont eu un impact de 12,4 % sur le ratio net combiné au cours de l’exercice 2022, contre 12,8 % sur l’exercice 2021. En 2022, l’impact net de rétrocession de la pandémie de Covid-19 est nul. Note 5.1Primes brutes émises et passifs relatifs aux contrats par zone géographique La répartition des primes brutes émises par zone géographique pour SCOR L&H, déterminée par rapport à la responsabilité de marché, est la suivante : En millions d'euros 2022 2021 SCOR L&H ◼ 32 % EMEA 3 110 3 023 ◼ 47 % Amériques 4 601 4 467 ◼ 21 % Asie-Pacifique 2 004 1 882 Total Primes brutes émises 9 715 9 372 Les primes brutes émises de SCOR L&H, par les principaux pays contributeurs aux primes brutes émises globales, déterminées par rapport à la responsabilité de marché, sont les suivantes : En millions d'euros 2022 2021 SCOR L&H États-Unis 4 357 4 241 Royaume-Uni 1 375 1 344 France 625 618 Chine 518 521 Autres pays 2 840 2 648 Total Primes brutes émises 9 715 9 372 La répartition par lignes de produits des primes brutes émises de SCOR L&H est la suivante : En millions d'euros 2022 2021 SCOR L&H Prévoyance 8 256 7 746 Solutions financières 583 723 Longévité 876 903 Total Primes brutes émises 9 715 9 372 La répartition des passifs relatifs aux contrats et la part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques et passifs liés aux contrats financiers pour SCOR L&H, déterminée sur la même base que les primes brutes émises, est la suivante : En millions d'euros Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Passifs relatifs aux contrats Part des rétrocessionnaires dans les passifs relatifs aux contrats Passifs relatifs aux contrats Part des rétrocessionnaires dans les passifs relatifs aux contrats SCOR L&H EMEA 9 850 690 9 834 767 Amériques 2 518 1 268 3 818 876 Asie-Pacifique 2 064 285 2 065 272 Total 14 432 2 243 15 717 1 915 La répartition des primes brutes émises par zone géographique pour SCOR P&C, déterminée par rapport au pays de localisation de la cédante pour l’activité des traités et la localisation des assurés pour l’activité des facultatives, est la suivante : En millions d'euros 2022 2021 SCOR P&C ◼ 43 % EMEA 4 258 3 328 ◼ 41 % Amériques 4 155 3 488 ◼ 16 % Asie-Pacifique 1 604 1 412 Total Primes brutes émises 10 017 8 228 Les principaux pays contributeurs des primes brutes émises de SCOR P&C, déterminée par rapport à la responsabilité de marché, sont les suivants : En millions d'euros 2022 2021 SCOR P&C États-Unis 3 021 2 670 Royaume-Uni 1 134 892 France 980 635 Chine 496 452 Autres pays 4 386 3 579 Total Primes brutes émises 10 017 8 228 La répartition par lignes de produits des primes brutes émises de SCOR P&C est la suivante : En millions d'euros 2022 2021 SCOR P&C Assurance de spécialités 2 785 2 161 Réassurance 7 232 6 067 Total Primes brutes émises 10 017 8 228 Pour SCOR P&C, la répartition des passifs relatifs aux contrats, déterminée sur la même base que les primes brutes émises, et la part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques et passifs liés aux contrats financiers, basée sur la localisation du rétrocessionnaire, est la suivante : En millions d'euros Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Passifs relatifs aux contrats Part des rétrocessionnaires dans les passifs relatifs aux contrats Passifs relatifs aux contrats Part des rétrocessionnaires dans les passifs relatifs aux contrats SCOR P&C EMEA 12 098 1 186 9 994 1 111 Amériques 9 476 2 018 7 681 924 Asie-Pacifique 2 914 207 2 440 186 Total 24 488 3 411 20 115 2 221 Note 5.2Actifs et passifs par segment opérationnel Les principaux postes du bilan par segment opérationnel, tels qu’ils sont revus par le management, se répartissent de la manière suivante : En millions d'euros Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 SCOR L&H SCOR P&C Total SCOR L&H SCOR P&C Total Écarts d'acquisition résultant des activités d'assurance 45 755 800 45 755 800 Portefeuille de contrats 1 143 - 1 143 893 - 893 Placements des activités d’assurance (1) 12 633 18 806 31 439 13 521 17 968 31 489 Part des rétrocessionnaires dans les passifs relatifs aux contrats d'assurance et financiers 2 243 3 411 5 654 1 915 2 221 4 136 Trésorerie et équivalents de trésorerie (2) (500) 2 330 1 830 850 1 233 2 083 Total actifs 22 586 32 745 55 331 23 263 28 255 51 518 Passifs relatifs aux contrats (14 432) (24 488) (38 920) (15 717) (20 115) (35 832) (1)SCOR a choisi de ne pas retraiter les comptes comparatifs 2021 selon l’option donnée par la norme IFRS 9. Quelques reclassements non significatifs ont été opérés pour améliorer la comparabilité avec la présentation utilisée pour l’année en cours. Voir section 4.6.1.4.2 – Impact des changements apportés à la présentation d’IFRS 9. (2)Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie inclut les disponibilités détenues par le Groupe pour le compte de tiers pour un montant total de 36 millions d’euros au 31 décembre 2022 (31 décembre 2021 : 140 millions d’euros). Note 5.3Actifs et passifs par zone géographique La répartition par zone géographique des actifs et passifs est déterminée par rapport à la localisation de l’entité : En millions d'euros Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 EMEA Amériques Asie-Pacifique Total EMEA Amériques Asie-Pacifique Total Placements des activités d’assurance (1) 21 304 6 879 3 256 31 439 22 305 7 020 2 164 31 489 Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques et les passifs liés aux contrats financiers 4 062 1 541 51 5 654 3 615 476 45 4 136 Total actifs 38 241 11 494 5 596 55 331 36 358 10 009 5 151 51 518 Passifs relatifs aux contrats (24 476) (9 863) (4 581) (38 920) (22 124) (9 509) (4 199) (35 832) (1)Quelques reclassements non significatifs ont été opérés pour améliorer la comparabilité avec la présentation utilisée pour l’année en cours. Voir section 4.6.1.4.2 – Impact des changements apportés à la présentation d’IFRS 9. Note 5.4Tableau des flux de trésorerie par segment opérationnel Les flux de trésorerie par segment opérationnel sont les suivants : En millions d'euros 2022 2021 SCOR L&H SCOR P&C Total SCOR L&H SCOR P&C Total Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier 850 1 233 2 083 708 1 096 1 804 Flux de trésorerie nets provenant des (ou affectés aux) activités opérationnelles (732) 1 232 500 593 1 813 2 406 Flux de trésorerie nets provenant des (ou affectés aux) activités d’investissement (407) 138 (269) (359) (1 186) (1 545) Flux de trésorerie nets provenant des (ou affectés aux) activités de financement (250) (317) (567) (162) (512) (674) Effet des variations de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie 40 43 83 70 22 92 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre (1) (500) 2 330 1 830 850 1 233 2 083 (1)Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie inclut les disponibilités détenues par le Groupe pour le compte de tiers pour un montant total de 36 millions d’euros au 31 décembre 2022 (31 décembre 2021 : 140 millions d’euros). Les flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles sont de 500 millions d’euros en 2022 (2021 : 2 406 millions d’euros). Note 6Écarts d'acquisition L'écart d’acquisition représente les avantages économiques futurs résultant des actifs acquis lors d'un regroupement d'entreprises qui ne sont pas identifiés individuellement et comptabilisés séparément. L’écart d’acquisition correspond à l’excès (a) du cumul de la contrepartie transférée, de la valeur de tout intérêt minoritaire dans la société acquise, et, pour les regroupements d’entreprises effectués par étapes, la juste valeur, à la date de prise de contrôle, de tout investissement précédemment détenu par le Groupe, par rapport (b) au montant net des actifs identifiables acquis et des passifs assumés à la date d’acquisition. À l’origine, l’écart d’acquisition est mesuré au coût correspondant à la différence entre la contrepartie transférée au titre du regroupement d’entreprises et le montant net des actifs identifiables et des passifs assumés à la date d’acquisition. Les écarts d’acquisition générés sur les entités consolidées suivant la méthode de mise en équivalence sont comptabilisés dans le poste d’actif correspondant au sein de ces investissements. Après sa comptabilisation initiale, l’écart d’acquisition est comptabilisé au coût, diminué des éventuelles dépréciations cumulées. L’écart d’acquisition est soumis à un test de dépréciation au moins une fois par an. Afin de déterminer les pertes de valeur éventuelles, l’écart d’acquisition est attribué aux groupes d’unités génératrices de trésorerie (« UGT ») dont on attend qu’elles bénéficient des profits et synergies consécutifs au regroupement d’entreprises. SCOR regroupe ses UGT selon ses secteurs opérationnels, SCOR P&C et SCOR L&H, conformément à la façon dont il suit et gère son activité et ses flux de trésorerie. Les écarts d’acquisition liés aux activités de non-assurance sont alloués à une UGT séparée et les tests de dépréciation sont réalisés au niveau de l’UGT concernée. Dans le cadre des tests de dépréciation, SCOR détermine si la valeur recouvrable des UGT est supérieure ou égale à la valeur comptable totale des UGT (écart d’acquisition inclus). S’il est déterminé qu’une perte de valeur existe, la valeur comptable totale est ramenée à sa valeur recouvrable actuelle. La charge de dépréciation est d’abord affectée à l’écart d’acquisition et comptabilisée dans la période au cours de laquelle elle a été calculée. Elle n’est pas réversible. En millions d'euros Écarts d’acquisition liés aux activités d'assurance Écarts d’acquisition liés aux activités de non-assurance Valeur brute au 31 décembre 2020 981 82 Variation de change - - Augmentation - - Diminution - - Variation de périmètre - - Valeur brute au 31 décembre 2021 981 82 Variation de change - - Augmentation - - Diminution - - Variation de périmètre - - Valeur brute au 31 décembre 2022 981 82 Dépréciation cumulée au 31 décembre 2020 (181) - Variation de change - - Dépréciation de la période - - Comptabilité reflet - - Dépréciation cumulée au 31 décembre 2021 (181) - Variation de change - - Dépréciation de la période - - Comptabilité reflet - - Dépréciation cumulée au 31 décembre 2022 (181) - Valeur nette comptable au 31 décembre 2020 800 82 Valeur nette comptable au 31 décembre 2021 800 82 Valeur nette comptable au 31 décembre 2022 800 82 La valeur comptable des écarts d’acquisition affectés à SCOR P&C et SCOR L&H est présentée dans la note 5 – Information sectorielle. Écarts d’acquisition résultant des activités d’assurance Afin d’estimer la valeur d’utilité de SCOR P&C dans le cadre des tests de dépréciation, SCOR utilise un modèle d’actualisation de flux futurs intégrant une estimation des profits futurs et d’autres ratios financiers du segment reportable sur une période de cinq ans. Les deux premières années se fondent sur les hypothèses du dernier plan stratégique du Groupe. Les flux de trésorerie des trois dernières années sont extrapolés en utilisant une approche conservatrice par rapport à l’expérience passée. Les plans d’activité incluent une évaluation des primes brutes et nettes, des ratios de sinistralité et des ratios de frais généraux ainsi que des hypothèses actuarielles comme le coefficient de variation des provisions nettes ultimes ou encore le délai moyen de paiement des provisions existantes et les prévisions d’activité. Les flux de trésorerie au-delà de cette période sont extrapolés en utilisant un taux de croissance de 4 % (4 % en 2021). SCOR utilise un coût moyen pondéré du capital de 6,22 % (6,25 % en 2021) dérivé d'un modèle MEDAF basé sur les taux d'intérêt sans risque par devise et le coût du capital de SCOR. Les hypothèses relatives au Covid-19 ont été reflétées dans le modèle d’actualisation de flux futurs et dans les plans long-terme associés. Le test annuel de dépréciation effectué fait apparaître une valeur recouvrable supérieure à la valeur comptable totale pour les exercices clos aux 31 décembre 2022 et 2021. Le taux sans risque est une hypothèse clé utilisée dans le modèle et dépend de l'environnement macroéconomique, sur lequel SCOR n'a aucune influence. Une baisse de 0,5 point du taux sans risque diminuerait l’effet d’actualisation sur les réserves existantes qui, à son tour, entraînerait la baisse de la valeur d’utilité de la business unit P&C. Cependant, cette fluctuation du taux sans risque n’aurait aucun effet sur la nécessité de déprécier l’écart d’acquisition. Une baisse de 10 % des primes nettes à l’ultime ou une hausse du ratio combiné net à l’ultime de 3 points ne conduiraient pas à déprécier l’écart d’acquisition. Le test de dépréciation de l’écart d'acquisition de SCOR L&H compare la valeur comptable de ce dernier avec les bénéfices futurs résultant du portefeuille de réassurance vie de la business unit. L’estimation des bénéfices futurs est représentée par l'excédent des passifs relatifs aux portefeuilles des contrats de réassurance, diminué de la part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques et passifs liés aux contrats financiers en normes IFRS, par rapport à la valeur économique des provisions techniques mesurée selon les principes Solvabilité II tels que publiés dans le rapport sur la solvabilité et la situation financière du groupe SCOR. La valeur économique des provisions techniques de SCOR L&H est calculée comme la somme d'un « best estimate » et d'une marge de risque. Le « best estimate » est évalué selon la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs. La marge de risque est calculée selon une approche du coût du capital tenant compte de la valeur temps des exigences futures du capital de solvabilité calculées selon le modèle interne utilisé. Le test annuel de dépréciation effectué fait apparaître une valeur recouvrable supérieure à la valeur comptable totale pour les exercices clos aux 31 décembre 2022 et 2021. Le management considère qu’un changement raisonnablement possible des hypothèses clés sur lesquelles les valeurs recouvrables de SCOR L&H sont basées, ne conduirait pas à des valeurs recouvrables inférieures aux valeurs nettes comptables. En conséquence, aucune dépréciation des écarts d’acquisition résultant des activités d’assurance n’a été constatée. Écarts d’acquisition résultant des activités non liées à l’assurance L’écart d’acquisition (valeur comptable au 31 décembre 2022 : 71 millions d’euros) et la marque (valeur comptable au 31 décembre 2022 : 136 millions d’euros, se référer à la note 10.1 – Autres actifs incorporels) de l'UGT de Château Mondot ont été soumis à un test de dépréciation à la fin de l'exercice 2022, en utilisant l’approche de la valeur d’utilité. La valeur d’utilité de l'UGT a été calculée à la fois sur la base d’une valorisation par transactions comparables et par la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimés dans le cadre d'un plan stratégique à long terme afin de refléter les spécificités de l'industrie du vin et notamment la durée des cycles de production et de distribution d’un millésime. Le taux de croissance annuel appliqué au-delà de la durée du plan stratégique est de 2,40 % (1,50 % en 2021). Les flux futurs de trésorerie, après effets d’impôts, ont été actualisés en utilisant un taux net d’impôts de 5,48 % (taux utilisé en 2021 : 4,50 %). Une approche standard du modèle d'évaluation des actifs financiers (MEDAF) est utilisée pour déterminer le coût moyen pondéré du capital (CMPC) adéquat de Château Mondot. Sur la base de ces hypothèses, aucune dépréciation n’a été constatée. Au 31 décembre 2022, une variation de 0,5 point du coût moyen pondéré du capital ajusté en fonction du risque après impôt, ou du taux de croissance au-delà de la durée du plan, ne conduirait pas à la comptabilisation d'une perte de valeur. Cependant, les tests de dépréciation ultérieurs pourront être fondés sur des hypothèses différentes, et sur des prévisions différentes de flux de trésorerie futurs, ce qui pourrait entraîner une perte de valeur de ces actifs. Note 7Valeur des portefeuilles de contrats des sociétés de réassurance vie acquis La valeur d’acquisition des portefeuilles (VOBA) représente la valeur des portefeuilles de réassurance vie acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises. La VOBA représente la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus sur les activités d’acceptation et de rétrocession en utilisant des estimations des profits générés par le résultat technique futur ainsi que le résultat financier futur généré par les investissements couvrant les provisions techniques minorés des charges d’administration futures du portefeuille. Les calculs de la valeur actuelle des bénéfices futurs reflètent des hypothèses sur la mortalité, la morbidité, le comportement des assurés ainsi que des taux d’actualisation et des marges pour risques pertinents à la date d’acquisition du portefeuille. La VOBA est amortie sur la durée de vie du portefeuille de réassurance sous-jacent en fonction des calendriers de run-off découlant des prévisions de bénéfices attendus pour les dates de clôture futures. Les projections de flux de trésorerie pour le portefeuille acquis et les hypothèses non économiques sont régulièrement réévaluées et mises à jour dans les calculs actuariels. La revue des projections de flux de trésorerie futurs intègre les changements dans le portefeuille dus à des évènements particuliers tels que des retraits ou des reprises de traités par les cédantes. L’évaluation ultérieure de la VOBA est cohérente avec l’évaluation des provisions techniques sous‑jacentes. Les tableaux d'amortissement de la VOBA sont également ajustés en cohérence. La valeur d’acquisition des portefeuilles de contrats est soumise à un test de dépréciation effectué via le test de suffisance des passifs. La valeur des portefeuilles de contrats acquis comprend aussi un actif incorporel relatif à l’acquisition du portefeuille opérationnel de ReMark Group BV (ReMark) pour refléter les flux de revenus futurs attendus. En millions d'euros Valeur des portefeuilles de contrats des sociétés de réassurance vie acquis Valeur brute au 31 décembre 2020 1 715 Variation de change 89 Augmentation - Diminution - (1) Variation de périmètre - Valeur brute au 31 décembre 2021 1 804 Variation de change 112 Augmentation - Diminution - (1) Variation de périmètre - Valeur brute au 31 décembre 2022 1 916 Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2020 (616) Variation de change (40) Amortissement de la période (320) (1) Dépréciation de la période - Comptabilité reflet 65 Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2021 (911) Variation de change (42) Amortissement de la période (52) (1) Dépréciation de la période - Comptabilité reflet 232 Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2022 (773) Valeur nette comptable au 31 décembre 2020 1 099 Valeur nette comptable au 31 décembre 2021 893 Valeur nette comptable au 31 décembre 2022 1 143 (1)Aucune diminution de valeur brute et d’amortissement du portefeuille de contrats (VOBA) due à des fins de contrats au cours de l’exercice 2022 n’est à déclarer (2021 : 0 million d’euros). L’amortissement des contrats en cours s’élève à (52) millions d’euros à fin décembre 2022 et à (320) millions d’euros à fin décembre 2021. Le test annuel de suffisance des passifs, qui a été conduit conformément à la norme IFRS 4 et comprend un test de recouvrabilité de la valeur des portefeuilles acquis, n’a révélé aucune indication de dépréciation pour les exercices clos aux 31 décembre 2022 et 2021. Note 8Placements des activités d’assurance Actifs financiers La classification et l’évaluation des actifs financiers sont décrites dans la note 1.4.1 – Principes comptables d’IFRS 9. Les ventes et les achats d’actifs sont comptabilisés à la date de la transaction. Pour l’exercice 2022, la catégorie supplémentaire « fonds détenus par les cédantes » a été ajoutée, pour ce qui concerne les fonds retenus par les clients de SCOR dans le cadre de l'activité de réassurance. Cette catégorie est transitoire car ces éléments étaient comptabilisés dans les instruments financiers au coût amorti selon IAS 39 (prêts et créances) et demeurent dans les instruments financiers au coût amorti en 2022 dans une ligne dédiée. À partir de 2023, ils seront comptabilisés conformément à IFRS 17. Selon cette norme, les contrats d'assurance sont évalués au moyen des estimations de la valeur actualisée de l’ensemble des flux de trésorerie attendus dans les limites des contrats. Investissements immobiliers Les immeubles de placement détenus par le Groupe sont classés en « Immobilier de placement » lorsqu'ils sont détenus pour en retirer des loyers, pour valoriser le capital, ou les deux. Les immeubles sont évalués au coût diminué du cumul des amortissements et des dépréciations. Les amortissements sont comptabilisés selon la méthode linéaire sur la durée d’utilité des actifs. Le tableau suivant présente les investissements par type d’actif financier : En millions d'euros Au 31 décembre 2022 Coût ou coût amorti Juste valeur par capitaux propres Juste valeur par résultat Instruments dérivés Total Désigné par option (1) Obligatoire Total Désigné par option Obligatoire Total Immobilier de placement 700 - - - - - - - 700 Instruments de capitaux propres - 167 - 167 - 923 923 - 1 090 Instruments de dette 1 895 - 18 546 18 546 - 344 344 - 20 785 Instruments dérivés - - - - - - - 272 272 Fonds détenus par les cédantes (2) 8 592 - - - - - - - 8 592 Placements des activités d’assurance 11 187 167 18 546 18 713 - 1 267 1 267 272 31 439 Trésorerie et équivalents de trésorerie (3) 842 - 410 410 - 578 578 - 1 830 (1)Plusieurs instruments de capitaux propres ont été désignés par option irrévocable à la juste valeur par capitaux propres pour les placements détenus dans le cadre de partenariats stratégiques. SCOR a vendu plusieurs instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par capitaux propres. Le total des gains et pertes découlant des ventes de tels titres est une perte de 5 millions d’euros et les dividendes reçus s’élèvent à 3 millions d’euros. (2)Les fonds détenus par les cédantes représentent des actifs financiers qui seront comptabilisés conformément à IFRS 17 à partir du 1er janvier 2023. (3)La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie disponible, les investissements à court terme dans des fonds communs de placement et les obligations d’État à court terme. En millions d'euros Au 1er janvier 2022 Coût ou coût amorti Juste valeur par capitaux propres Juste valeur par résultat Instruments dérivés Total Désigné par option Obligatoire Total Désigné par option Obligatoire Total Immobilier de placement 629 - - - - - - - 629 Instruments de capitaux propres - 190 - 190 - 879 879 - 1 069 Instruments de dette 1 604 - 19 341 19 341 - 335 335 - 21 280 Instruments dérivés - - - - - - - 262 262 Fonds détenus par les cédantes 8 285 - - - - - - - 8 285 Placements des activités d’assurance 10 518 190 19 341 19 531 - 1 214 1 214 262 31 525 Trésorerie et équivalents de trésorerie 779 - 675 675 - 629 629 - 2 083 Note 8.1Principes comptables d’évaluation des actifs financiers Valorisation des actifs financiers La juste valeur des placements financiers négociables sur un marché financier actif et organisé est définie comme la valeur de cotation de « l’offre » (bid) à la clôture des bourses le dernier jour de l’exercice. Dans le cas où les valeurs de marché ne seraient pas disponibles, les prix peuvent être déterminés par référence à des cours disponibles auprès de courtiers ou d’agents. Le Groupe étant responsable de la détermination de la juste valeur de ses investissements, il procède régulièrement à une analyse destinée à déterminer si les prix de marché reçus de tiers sont des estimations fiables de la juste valeur. À ces fins, il se fonde sur : (i) une revue des modifications de prix effectuées dans les systèmes de gestion des investissements ; (ii) une revue régulière des variations de prix entre deux dates supérieures à des seuils prédéfinis selon la nature des titres ; et (iii) la revue et la validation des changements de valorisation réalisés à titre exceptionnel. Le Groupe peut être amené à conclure que les prix reçus de tiers ne reflètent pas les conditions de marché actuelles. Le cas échéant, SCOR peut être amené à demander des cotations alternatives ou à appliquer des valorisations développées en interne. Par ailleurs, il peut être amené à valoriser certains instruments dérivés sur la base de techniques de valorisation internes utilisant des données de marché observables. Pour les instruments de capitaux propres non cotés, la juste valeur est déterminée selon des techniques de valorisation communément utilisées. La juste valeur des hedge funds gérés par des tiers est fondée sur la valeur de l’actif net (Net Asset Value, « NAV »), déterminée par les administrateurs externes des fonds. Cette valeur est auditée régulièrement, et ce, au moins une fois par an. La juste valeur des dépôts à taux variable ou au jour le jour est égale à la valeur nette comptable. Si, en raison d’un changement dans l’intention ou la capacité de gestion, ou dans le cas où une mesure fiable de la juste valeur ne serait plus disponible, il convient de comptabiliser un instrument financier au coût ou au coût amorti, la dernière mesure fiable de la juste valeur tient lieu de nouveau coût ou coût amorti, selon le cas. Hiérarchie de juste valeur Le Groupe fournit des informations sur les évaluations des instruments financiers mesurés à la juste valeur selon une hiérarchie des justes valeurs qui traduit l’importance des paramètres utilisés aux fins de ces évaluations. Le niveau dans la hiérarchie des justes valeurs est déterminé d’après le paramètre le moins important qui est pertinent pour évaluer la juste valeur dans son intégralité. À cette fin, l’importance d’une donnée est déterminée par rapport à l’estimation de la juste valeur. Apprécier l’importance d’un paramètre en particulier dans l’évaluation de la juste valeur exige de faire appel à son jugement et de prendre en compte des facteurs propres à l’actif ou au passif en question. À chaque période d’établissement des comptes financiers, le Groupe revoit la pertinence de la classification des instruments évalués à la juste valeur. La méthode de détermination de la juste valeur fait l’objet d’une veille permanente de façon à identifier d’éventuels reclassements. La hiérarchie des justes valeurs se compose des niveaux suivants : •niveau 1 : prix cotés (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques : Sont inclus dans ce niveau les instruments financiers pour lesquels les prix ou taux publiés reflètent des transactions réelles et régulières disponibles auprès d’une bourse, d’un agent ou d’un courtier. Les instruments qui relèvent de cette catégorie sont les actions cotées, les obligations gouvernementales et assimilées ainsi que les obligations garanties par une agence gouvernementale, les obligations de sociétés et les investissements à court terme. S’agissant d’investissements dans des fonds, ouverts ou fermés, les actions ou parts de fonds ainsi que les instruments financiers dérivés (y compris les swaps de sous‑jacents immobiliers, de taux d’intérêts ou de mortalité, les options, etc.), la juste valeur est déterminée par référence à d’autres prix « bid » publiés ; •niveau 2 : modèles élaborés par des experts internes et externes et reposant sur des paramètres de marché observables : Le Groupe détient certains investissements dont la juste valeur est déterminée à partir de modèles développés par des experts internes ou externes qui font appel à des paramètres de marché. Il s’agit principalement de produits structurés autres que ceux garantis par des agences gouvernementales pour lesquels le marché est considéré comme actif, de dettes hybrides seniors (Tier 1 et Tier 2) émises par le secteur privé, de titres non cotés du secteur privé, d’obligations assimilées à des obligations gouvernementales indexées sur l’inflation, d’autres investissements alternatifs spécifiques et d’instruments dérivés ; •niveau 3 : données d’évaluation d’un actif ou d’un passif non fondées sur des données de marché observables (données non observables) : La valorisation de ces instruments ne se fonde ni sur des prix observables pour les transactions courantes d’un instrument comparable, ni sur une donnée de marché observable. Si la détermination de la juste valeur se fonde essentiellement sur des données non observables, elle relève du niveau 3. Les instruments classés en niveau 3 sont principalement des instruments de capitaux propres non cotés (comme les titres de participation non consolidés et les parts de sociétés de type « ventures ») et des instruments dérivés, en premier lieu ceux de la famille Atlas couvrant des risques de catastrophes naturelles ou de mortalité. De plus amples détails sur la valorisation des instruments dérivés sont fournis ci-dessous dans les paragraphes sur les instruments dérivés. Note 8.2Placements des activités d’assurance par niVEAU DE MESURE à LA JUSTE VALEUR Au premier semestre 2022, SCOR a revu la classification de ses actifs financiers dans la hiérarchie de la juste valeur, notamment en intégrant de nouvelles données. Par exemple, les titres précédemment comptabilisés au coût ou au coût amorti, qui étaient exclus du périmètre de détermination du niveau de juste valeur, sont désormais inclus, ce qui a entraîné des changements dans la hiérarchie de la juste valeur, notamment dans le périmètre des fonds. Ces changements sont présentés dans les tableaux de hiérarchie de la juste valeur au 1er janvier 2022 et 31 décembre 2022. En millions d'euros Au 31 décembre 2022 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Immobilier de placement - - 700 700 Instruments de capitaux propres 39 - 128 167 Instruments de dette 16 915 1 625 6 18 546 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 16 954 1 625 134 18 713 Instruments de capitaux propres 171 85 667 923 Instruments de dette 144 132 68 344 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 315 217 735 1 267 Actifs financiers au coût amorti 118 - 1 777 1 895 Fonds détenus par les cédantes 8 592 - - 8 592 Instruments dérivés - 245 27 272 Total placements des activités d’assurance 25 979 2 087 3 373 31 439 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 830 - - 1 830 Placements et trésorerie 27 809 2 087 3 373 33 269 Pourcentage 84 % 6 % 10 % 100 % En millions d'euros Au 1er janvier 2022 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Immobilier de placement - - 629 629 Instruments de capitaux propres 96 - 94 190 Instruments de dette 17 771 1 564 6 19 341 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 17 867 1 564 100 19 531 Instruments de capitaux propres 203 108 568 879 Instruments de dette 133 123 79 335 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 336 231 647 1 214 Actifs financiers au coût amorti 87 - 1 517 1 604 Fonds détenus par les cédantes 8 285 - - 8 285 Instruments dérivés - 193 69 262 Total placements des activités d’assurance 26 575 1 988 2 962 31 525 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 083 - - 2 083 Placements et trésorerie 28 658 1 988 2 962 33 608 Pourcentage 85% 6% 9% 100% Les changements par rapport au 31 décembre 2021 concernent principalement : •une hausse des actifs présentés en niveau 1, essentiellement relative aux fonds détenus par les cédantes liés à l’activité de réassurance ; •une hausse des actifs présentés en niveau 3, essentiellement du fait : —de la détermination d’un niveau de hiérarchie de la juste valeur pour les titres comptabilisés au coût ou au coût amorti (entrés dans le périmètre de la détermination du niveau de juste valeur). Il s’agit notamment des fonds infrastructures, des investissements immobiliers et des investissements « ventures » non cotés, —du reclassement du niveau 1 ou 2 vers le niveau 3 de fonds de private equity dont la valeur liquidative est communiquée trimestriellement. Autres actifs financiers évalués en niveau 3 Les actifs financiers de niveau 3 comprennent 134 millions d’euros d’investissements classés à la juste valeur par capitaux propres et 735 millions d’euros d’investissements classés à la juste valeur par résultat (1er janvier 2022 : 100 millions d’euros et 647 millions d’euros respectivement). Ces investissements comprennent principalement des titres de participation et des fonds qui ne sont pas cotés. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les cessions d’actifs financiers désignés à l’option de l’évaluation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables ont dégagé une perte globale de 5 millions d’euros (aucune cession au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021). Les actifs financiers de niveau 3 comprennent également 1 777 millions d’euros de prêts classés au coût amorti qui sont mesurés au coût. Transfert et classification des investissements Il y a eu des transferts entre le niveau 1 et le niveau 2 de la hiérarchie de juste valeur depuis que SCOR a mis en place sa méthodologie de hiérarchie de juste valeur sur un périmètre réduit d’actifs. Certains critères qualitatifs associés aux titres cotés ont pu être affinés, ce qui a eu pour effet des transferts entre le niveau 1 et le niveau 2. Note 8.3Mouvements de la période des instruments financiers mesurés à la juste valeur de niveau 3 Le tableau ci-dessous présente la réconciliation entre les soldes d’ouverture et de clôture des actifs dont la juste valeur est catégorisée en niveau 3 : En millions d'euros Instruments de capitaux propres Instruments de dette à la juste valeur Instruments de dette au coût amorti Instruments dérivés Total Valeur nette comptable au 1er janvier 2022 662 85 1 517 69 2 333 Variation de change 19 - - - 19 Produits et charges comptabilisés au compte de résultat 40 (1) (1) (42) (1) (4) Acquisitions 235 35 533 - 803 Cessions (118) (39) (272) - (429) Transferts en niveau 3 - 15 - - 15 Transferts hors niveau 3 (43) (20) - - (63) Variation de juste valeur par capitaux propres - (1) - - (1) Modification du périmètre de consolidation - - - - - Valeur nette comptable au 31 décembre 2022 795 74 1 777 27 2 673 (1)Les mouvements relatifs aux instruments dérivés sont dus aux variations de la juste valeur des contrats dérivés Atlas Capital UK 2019 PLC et Atlas Capital Reinsurance 2020 DAC enregistrées en autres charges opérationnelles ainsi que du dérivé relatif au capital contingent enregistré en produit financier. Note 8.4Immobilier de placement Immeubles de placement Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire sur la durée d’utilité des actifs de la manière suivante : Nature Durées d’utilité Terrains Indéterminée (non amortis) Constructions Structure ou gros œuvre, et extérieur 30 à 80 ans Isolation 30 ans Installations techniques 20 ans Agencement et décoration 10 à 15 ans Les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés au compte de résultat de la période au cours de laquelle ils sont engagés. Tous les coûts rattachés directement aux acquisitions ou aux constructions sont capitalisés. Toutes les dépenses ultérieures visant à améliorer les biens sont qualifiées de coûts d’acquisition et sont capitalisées lorsqu’il est probable que le Groupe en tirera des avantages économiques futurs et qu'ils peuvent être évalués de façon fiable. Tous les cinq ans, chaque immeuble de placement voit sa valeur de marché ou « juste valeur » faire l’objet d’une revue approfondie par un expert indépendant ayant une expérience récente quant à la situation géographique et la catégorie d’immeuble de placement objet de l’évaluation, et agréé par les autorités de contrôle nationales (en France, l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution). Chaque année, la juste valeur est mise à jour par le même expert en fonction des changements du marché local et/ou de la situation des loyers et de l’état technique de l’immeuble. À chaque date de reporting, un test de dépréciation est requis lorsqu'un indice de perte de valeur est identifié. Un tel indice existe dans le cas où la valeur de marché d’un immeuble est inférieure à sa valeur comptable. Dans le cas où un indice de perte de valeur existe, le Groupe évalue la valeur recouvrable de l’immeuble en question. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité. La valeur d’utilité est déterminée en utilisant une méthode interne d'actualisation des flux de trésorerie fondée sur des estimations actuelles du marché et prenant en considération la situation des loyers, l’intégralité des travaux de construction et de rénovation ainsi que les développements récents du marché immobilier local. Si la valeur recouvrable est inférieure de plus de 20 % à la valeur comptable, la dépréciation liée à la perte de valeur est comptabilisée en résultat. Revenus des locations D’après les termes des contrats de location, les loyers reçus des immeubles de placement sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée desdits contrats. Le parc immobilier détenu par le Groupe et considéré comme immobilier de placement est détenu par des filiales à 100 % de SCOR, ou par MRM (une société foncière cotée). Il se compose principalement d’immeubles de bureaux (détenus par des filiales à 100 % de SCOR et MRM) et de commerces (détenus par MRM). Les mouvements dans le portefeuille d’immobilier de placement sont présentés dans le tableau ci-dessous : En millions d'euros Immobilier de placement Contrats de financement Total Valeur brute au 31 décembre 2020 745 - 745 Variation de change - - - Augmentation 46 - 46 Diminution (5) - (5) Reclassification - - - Variation de périmètre - - - Valeur brute au 31 décembre 2021 786 - 786 Variation de change - - - Augmentation 134 - 134 Diminution (58) - (58) Reclassification - - - Variation de périmètre - - - Valeur brute au 31 décembre 2022 862 - 862 Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2020 (142) - (142) Amortissement de la période (15) - (15) Dépréciation de la période (2) - (2) Autre 2 - 2 Reclassification - - - Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2021 (157) - (157) Amortissement de la période (15) - (15) Dépréciation de la période (2) - (2) Autre 12 - 12 Reclassification - - - Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2022 (162) - (162) Valeur nette comptable au 31 décembre 2020 603 - 603 Valeur nette comptable au 31 décembre 2021 629 - 629 Valeur nette comptable au 31 décembre 2022 700 - 700 En millions d'euros Immobilier de placement Contrats de financement Total Juste valeur au 31 décembre 2020 735 - 735 Juste valeur au 31 décembre 2021 755 - 755 Juste valeur au 31 décembre 2022 809 - 809 En 2022, les augmentations constatées sur les immeubles de placement sont liées à de nouvelles acquisitions et aux coûts engendrés par l’aménagement et la rénovation des immeubles existants et en cours de construction pour un total de 134 millions d’euros. Les diminutions sont liées à la vente d’un immeuble qui a généré une plus-value de 24 millions d’euros. En 2021, les augmentations constatées sur les immeubles de placement sont liées aux coûts engendrés par l’aménagement et la rénovation des immeubles existants et en cours de construction pour un total de 46 millions d’euros. Les diminutions sont liées à la vente de deux immeubles qui a généré une plus-value de 1 million d’euros. Le financement des actifs immobiliers est présenté dans la note 14.2 – Dettes immobilières. Techniques d’évaluation et données non observables La juste valeur des immeubles de placement est catégorisée en niveau 3. Les techniques d’évaluation et les données non observables sont respectivement les suivantes aux 31 décembre 2022 et 2021 : Immobilier Valeur nette comptable au 31/12/2022 (en millions d'euros) Valorisation au 31/12/2022 (hors droits et en millions d'euros) Méthode de valorisation Loyer moyen (en euros par m²) Prix moyen (en euros au m²) Taux de capitalisation moyen (sur la valeur droits inclus) Fourchette des loyers annuels (en euros au m²) Fourchette des taux de capitalisation Fourchette des prix (en euros au m²) Bureaux 375 426 Comparaison et capitalisation des revenus (1) 102 4 794 1,79 % [158 – 526] [5,75 % – 6,49 %] [1 955 – 10 103] Commerces 325 383 Comparaison et capitalisation des revenus (1) 448 4 452 5,49 % [6 – 1 969] [3,26 % – 9,25 %] [315 – 14 200] Immobilier Valeur nette comptable au 31/12/2021 (en millions d'euros) Valorisation au 31/12/2021 (hors droits et en millions d'euros) Méthode de valorisation Loyer moyen (en euros par m²) Prix moyen (en euros au m²) Taux de capitalisation moyen (sur la valeur droits inclus) Fourchette des loyers annuels (en euros au m²) Fourchette des taux de capitalisation Fourchette des prix (en euros au m²) Bureaux 387 462 Comparaison et capitalisation des revenus (1) 335 5 739 4,56 % [158 – 526] [4,31 % – 9,10 %] [2 632 – 9 761] Commerces 242 293 Comparaison et capitalisation des revenus (1) 368 8 601 5,16 % [6 – 1 000] [3,26 % – 9,25 %] [312 – 14 026] (1)La valorisation par actualisation des flux futurs ou le prix de transaction (pour les immeubles de placements faisant l’objet d’une offre d’achat) peuvent être utilisés pour certains actifs. Engagements reçus et accordés liés aux immeubles Revenus des immeubles de placement Dans le cadre de l’activité immobilière décrite ci-dessus, SCOR loue ses immeubles de placement. Les baux sont généralement conformes aux standards du marché local et contiennent des clauses d’indexation annuelle des loyers. Les loyers minimaux prévus sont les suivants : En millions d'euros 2022 Loyers minimaux 2021 Loyers minimaux ◼ 29 % Moins d'un an 29 32 ◼ 54 % De un à cinq ans 53 66 ◼ 17 % Plus de cinq ans 16 8 Total loyers minimaux 98 106 Le revenu des loyers des immeubles de placement s’élève à 20 millions d’euros au cours de la période (2021 : 30 millions d’euros) et les charges d’exploitation directes à 14 millions d’euros (2021 : 13 millions d’euros). Engagements liés aux immeubles Dans le cadre de son activité immobilière, le Groupe s’est engagé à acquérir divers immeubles à travers des contrats de vente en l’état futur d’achèvement (VEFA) qui l’ont conduit à reconnaître des engagements hors bilan à hauteur de 1 million d’euros au 31 décembre 2022 (au 31 décembre 2021 : 1 million d’euros). Note 8.5Notation de crédit des titres de dette Dépréciation des actifs financiers Pour plus d’informations sur la dépréciation des actifs financiers, se référer à la note 1.4.1 – Principes comptables d’IFRS 9. Le Groupe évalue la qualité de crédit de tous les instruments financiers soumis au risque de crédit. Le tableau suivant présente les valeurs comptables des actifs financiers faisant l’objet de corrections de valeur pour pertes au titre des pertes de crédit attendues, de provisions pour dépréciation pour risque de crédit, ventilées par niveau de dépréciation et par notation SCOR. Les actifs financiers faisant l’objet d’une correction de valeur sont comptabilisés dans les catégories comptables suivantes : •instruments de dette et équivalents de trésorerie au coût amorti ; •instruments de dette et équivalents de trésorerie à la juste valeur par capitaux propres ; •engagements de prêt. La notation de crédit comprend les placements des activités d’assurance ainsi que la trésorerie et équivalents de trésorerie (4.6.12.1 – Trésorerie et équivalents de trésorerie). Instruments de dette et équivalents de trésorerie au coût amorti En millions d'euros Au 31 décembre 2022 Stage 1 Stage 2 Stage 3 Total AAA - - - - AA - - - - AA 16 - - 16 BBB 33 - - 33 < BBB - - - - Non noté 1 887 - - 1 887 Valeur comptable brute 1 936 - - 1 936 Provision pour dépréciations (3) - - (3) Valeur nette comptable 1 933 - - 1 933 En millions d'euros Au 1er janvier 2022 Stage 1 Stage 2 Stage 3 Total AAA 4 - - 4 AA - - - - AA - - - - BBB 28 - - 28 < BBB - - - - Non noté 1 593 - - 1 593 Valeur comptable brute 1 625 - - 1 625 Provision pour dépréciations (1) - - (1) Valeur nette comptable 1 624 - - 1 624 Instruments de dette et équivalents de trésorerie à la juste valeur par capitaux propres En millions d'euros Au 31 décembre 2022 Stage 1 Stage 2 Stage 3 Total AAA 3 462 - - 3 462 AA 4 429 - - 4 429 AA 6 343 - - 6 343 BBB 4 006 - - 4 006 < BBB 1 647 44 7 1 698 Non noté 499 17 29 545 Valeur comptable brute 20 386 61 36 20 483 Provision pour dépréciation (49) (7) (15) (71) Plus et moins-values latentes (1 450) (4) (2) (1 456) Valeur nette comptable – juste valeur 18 887 50 19 18 956 En millions d'euros Au 1er janvier 2022 Stage 1 Stage 2 Stage 3 Total AAA 3 002 - - 3 002 AA 5 152 - - 5 152 AA 5 893 - - 5 893 BBB 3 742 - - 3 742 < BBB 1 555 2 16 1 573 Non noté 570 3 16 589 Valeur comptable brute 19 914 5 32 19 951 Provision pour dépréciation (19) (1) (12) (32) Plus et moins-values latentes 96 - 1 97 Valeur nette comptable – juste valeur 19 991 4 21 20 016 Engagements de prêt En millions d'euros Au 31 décembre 2022 Stage 1 Stage 2 Stage 3 Total AAA - - - - AA - - - - AA - - - - BBB - - - - < BBB - - - - Non noté 306 - - 306 Montant total engagé 306 - - 306 Provision pour dépréciation - - - - En millions d'euros Au 1er janvier 2022 Stage 1 Stage 2 Stage 3 Total AAA - - - - AA - - - - AA - - - - BBB - - - - < BBB - - - - Non noté 344 - - 344 Montant total engagé 344 - - 344 Provision pour dépréciation - - - - Note 8.6Montants provenant des pertes de crédit attendues Les variations des corrections de valeur pour pertes au titre des pertes de crédit attendues de la dépréciation pour risque de crédit ainsi que les variations des valeurs comptables des coûts amortis, des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres et des engagements au cours de la période sont détaillées dans les tableaux suivants par effet et par stage : Instruments de dette au coût amorti et à la juste valeur par capitaux propres Provision pour dépréciation En millions d'euros Stage 1 Stage 2 Stage 3 Total Provision pour dépréciations au 1er janvier 2022 (20) (1) (12) (33) Transfert au stage 1 - - - - Transfert au stage 2 1 (1) - - Transfert au stage 3 - - - - Réévaluation nette de la provision pour dépréciation (36) (9) (10) (55) Annulations - - - - Nouveaux actifs financiers acquis - - - - Actifs financiers décomptabilisés 4 5 8 17 Effets de change (1) (1) (1) (3) Provision pour dépréciation au 31 décembre 2022 (52) (7) (15) (74) Impact des variations significatives de la valeur comptable brute En millions d'euros Stage 1 Stage 2 Stage 3 Total Valeur comptable brute au 1er janvier 2022 21 539 5 32 21 576 Transfert au stage 1 7 (7) - - Transfert au stage 2 (89) 89 - - Transfert au stage 3 (7) (10) 17 - Nouveaux actifs financiers acquis 16 026 - - 16 026 Actifs financiers décomptabilisés - - - - Annulations (16 039) (18) (11) (16 068) Autres variations 885 2 (2) 885 Valeur comptable brute au 31 décembre 2022 22 322 61 36 22 419 Engagements de prêt Provision pour dépréciation Les montants comptabilisés ne sont pas significatifs. En millions d'euros Stage 1 Stage 2 Stage 3 Total Provision pour dépréciation au 1er janvier 2022 - - - - Transfert au stage 1 - - - - Transfert au stage 2 - - - - Transfert au stage 3 - - - - Réévaluation nette de la provision pour dépréciation - - - - Annulations - - - - Nouveaux engagements de prêt pris à l’origine ou achetés - - - - Effet de change - - - - Provision pour dépréciation au 31 décembre 2022 - - - - Impact des variations significatives dans le montant total engagé En millions d'euros Stage 1 Stage 2 Stage 3 Total Montant total engagé au 1er janvier 2022 344 - - 344 Transfert au stage 1 - - - - Transfert au stage 2 - - - - Transfert au stage 3 - - - - Nouveaux engagements de prêt pris à l’origine ou achetés 543 - - 543 Diminution des engagements suite au tirage des prêts (581) - - (581) Annulations - - - - Effet de change - - - - Montant total engagé au 31 décembre 2022 306 - - 306 Note 8.7Ventilation des actifs financiers et trésorerie et équivalents de trésorerie Les tableaux suivants montrent la répartition par zones géographiques et par secteurs économiques de certains actifs financiers (instruments de dette, instruments de capitaux propres) ainsi que de la trésorerie et équivalents de trésorerie. En millions d'euros Au 31 décembre 2022 Au 1er janvier 2022 Valeur nette comptable Plus ou moins-values latentes nettes Valeur nette comptable Plus ou moins-values latentes nettes Concentration par pays France 3 417 (74) 3 425 33 Allemagne 990 (64) 925 7 Pays-Bas 601 (35) 560 (4) Royaume-Uni 1 012 (29) 845 11 Autres pays de l’Union européenne 2 202 (98) 2 127 47 États-Unis 10 667 (1 033) 11 325 44 Canada 1 387 (67) 1 177 18 Japon 133 (8) 112 (1) Chine 1 076 6 1 030 9 Institutions supranationales 272 (18) 250 (2) Autres 3 391 (23) 2 476 18 Total 25 148 (1 443) 24 252 180 En millions d'euros Au 31 décembre 2022 Au 1er janvier 2022 Valeur nette comptable Plus ou moins-values latentes nettes Valeur nette comptable Plus ou moins-values latentes nettes Concentration par secteur Gouvernement 5 777 (113) 6 346 16 Banques 4 794 (205) 3 841 16 Autres institutions financières 4 546 (189) 3 411 104 Secteur pharmaceutique 801 (81) 16 - Manufacture 2 661 (251) 4 213 17 Énergie 328 (4) 381 10 Technologie 1 143 (113) 297 4 Autres 5 098 (487) 5 747 13 Total 25 148 (1 443) 24 252 180 Au 31 décembre 2022, le gain (perte) latent net relatif au portefeuille de titres de dettes inclut 43 millions d’euros de gains latents et 1 498 millions d’euros de pertes latentes (1er janvier 2022 : 237 millions d’euros et 143 millions d’euros respectivement). Le gain latent (perte) relatif au portefeuille des instruments de capitaux propres comprend 44 millions d’euros de gains latents et 127 millions d’euros de pertes latentes (1er janvier 2022 : 44 millions d’euros et 13 millions d’euros respectivement). Au 31 décembre 2022, les réserves de réévaluation s’élèvent à (890) millions d’euros (1er janvier 2022 : 65 millions d’euros) et incluent également : •les effets d’impôt relatifs aux gains et pertes latents sur les instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres de 306 millions d’euros (1er janvier 2022 : (6) millions d’euros) ; •les gains et pertes latents de change nets d’effets d’impôt de 5 millions d’euros (1er janvier 2022 : 4 millions d’euros) ; •les impacts de la comptabilité reflet nets d’effets d’impôt de 279 millions d’euros (1er janvier 2022 : (30) millions d’euros) ; •l’élimination des gains et pertes latents des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres sous gestion pour le compte de tiers en autres passifs de 56 millions d’euros (1er janvier 2022 : 3 millions d’euros) ; •les gains et pertes latents sur les instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres détenus par les entreprises mises en équivalence de 0 million d’euros (1er janvier 2022 : 0 million d’euros) ; •les gains et pertes latents nets d’effets d’impôt sur les fonds détenus par les cédantes de 12 millions d’euros (1er janvier 2022 : 0 million d’euros). Note 8.8Échéancier du portefeuille de titres de dette Le tableau ci-dessous présente les profils de maturité estimée des actifs financiers pour lesquels le Groupe prévoit de générer de la trésorerie destinée à couvrir les sorties de trésorerie provenant de la réalisation de ses passifs financiers ou de réassurance. En millions d'euros Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 IAS 39 nouvelle présentation ◼ 27 % Moins d'un an 6 070 27 % 7 375 32 % ◼ 47 % Entre 1 et 5 ans 10 608 47 % 9 046 39 % ◼ 23 % Entre 5 et 10 ans 5 240 23 % 6 037 26 % ◼ 2 % Entre 10 et 20 ans 502 2 % 585 3 % ◼ 1 % Plus de 20 ans 194 1 % 241 1 % Total instruments de dette 22 614 100 % 23 284 100 % Note 8.9Instruments dérivés Instruments dérivés et instruments de couverture Les instruments dérivés sont comptabilisés et classés dès l’origine à la juste valeur par résultat sauf s’ils sont désignés comme instruments de couverture. Tous les instruments dérivés figurent à l’actif du bilan lorsque leur juste valeur est positive ou au passif du bilan lorsqu’elle est négative. La méthode de comptabilisation varie selon que l’instrument dérivé est désigné ou non comme un instrument de couverture selon les modalités décrites ci-après dans « Instruments de couverture ». Lorsque le Groupe n’a pas désigné un instrument dérivé comme instrument de couverture, les profits et pertes résultant de la variation de la juste valeur de l’instrument sont comptabilisés en résultat de la période où ils surviennent. SCOR utilise notamment les instruments dérivés suivants pour réduire l’impact de son exposition aux diverses natures de risques auxquelles il est exposé : swaps de taux d’intérêt, instruments à terme d’achat et de vente de devises, caps et floors, options de vente et d’achat, et insurance linked-securities (ILS). Instruments dérivés incorporés Un dérivé incorporé est une composante d’un instrument hybride qui inclut également un contrat hôte non dérivé, ce qui a pour effet de faire varier une partie des flux de trésorerie de l’instrument hybride d’une manière analogue à celle d’un dérivé autonome. Si un contrat hybride contient un hôte qui est un actif financier, les principes d’IFRS 9 s’appliquent à la totalité du contrat hybride. Quand le contrat hôte est un passif financier ou un contrat d’assurance, un dérivé incorporé significatif est séparé du contrat hôte et comptabilisé en tant que dérivé lorsque : •les caractéristiques économiques et les risques du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés aux caractéristiques économiques du contrat hôte ; •l’instrument incorporé comporte les mêmes conditions qu’un instrument dérivé séparé ; •l’instrument hybride n’est pas évalué à la juste valeur par résultat. Lorsqu’un dérivé incorporé a été séparé de son contrat hôte, il est comptabilisé conformément aux dispositions relatives à la comptabilisation des instruments financiers dérivés. Lorsqu’un dérivé incorporé représente une part significative de l’instrument financier et qu’il ne peut être séparé du contrat hôte, l’instrument composé est traité comme un instrument en juste valeur par résultat. Les profits et les pertes provenant des variations de juste valeur de l’instrument composé sont alors reconnus en résultat dans la période où ils surviennent. Instruments de couverture Un instrument de couverture est un instrument dérivé désigné comme tel ou, dans le cas d’une couverture du seul risque de variation des taux de change, un actif ou un passif non dérivé désigné comme tel, dont la juste valeur ou les flux de trésorerie compensent les variations de juste valeur ou les variations des flux de trésorerie de l’élément couvert. L’élément couvert peut être un actif, un passif, un engagement ferme, une transaction prévue hautement probable ou un investissement net dans une activité étrangère qui expose le Groupe à un risque de variation de juste valeur ou de variation de flux futurs de trésorerie et est désigné comme étant couvert. L’efficacité des couvertures mises en place est contrôlée périodiquement par comparaison des variations de juste valeur ou des flux de trésorerie de l’élément couvert avec les variations de juste valeur ou des flux de trésorerie de l’instrument de couverture pour en déterminer le degré d’efficacité. Un instrument dérivé qualifié d’instrument de couverture de juste valeur est initialement comptabilisé à sa juste valeur en date d’effet du contrat. La valeur comptable du sous-jacent auquel se rapporte la couverture est ajustée des gains et pertes relatifs au risque couvert. L’instrument dérivé est réévalué à la juste valeur et les gains et pertes sont comptabilisés au compte de résultat. Un instrument dérivé désigné comme un instrument de couverture de flux de trésorerie est initialement comptabilisé à sa juste valeur à la date d’effet du contrat. La portion efficace des gains ou pertes sur l’instrument de couverture est comptabilisée en autres éléments du résultat global dans les réserves de couverture de flux de trésorerie, tandis que la part non efficace est comptabilisée en compte de résultat. Les montants comptabilisés en autres éléments du résultat global sont transférés au compte de résultat quand la transaction qui fait l’objet de la couverture est reflétée dans le compte de résultat, à l’occasion de la comptabilisation du gain ou de la perte financière liée à la couverture, ou quand la vente ou l’achat anticipé se réalise. La part des gains ou des pertes d’un instrument de couverture considérée comme étant la part efficace de la couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger est comptabilisée directement en capitaux propres et la part inefficace de la couverture est comptabilisée au compte de résultat. Les instruments financiers dérivés incluent les éléments décrits ci-dessous : En millions d'euros Instruments dérivés actifs au 31 décembre Instruments dérivés passifs au 31 décembre Juste valeur par résultat Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Atlas Re 2020 & Atlas UK 2019 26 67 - - (41) (33) - - Swaps de taux d’intérêt 4 - - 1 - - 5 1 Swaps de taux et de devises 131 72 - - 53 43 6 (13) Contrats de change à terme 86 80 38 80 51 45 (3) (19) Autres 25 43 1 - (19) 40 - - Total 272 262 39 81 44 95 8 (31) Les obligations catastrophe Atlas Capital UK 2019 PLC fournit au Groupe une couverture pluriannuelle de 250 millions de dollars américains contre les risques d’ouragans aux États-Unis, de tremblements de terre aux États-Unis et au Canada, et de tempêtes en Europe. La période couverte par Atlas Capital UK 2019 s’étend du 1er juin 2019 au 31 mai 2023. En 2020, SCOR a placé une nouvelle obligation catastrophe (cat bond), Atlas Capital Reinsurance 2020 DAC, qui fournit au Groupe une couverture pluriannuelle de 200 millions de dollars américains contre les risques d’ouragans aux États-Unis et de tremblements de terre aux États-Unis et au Canada. La période de risque couverte par Atlas Capital Reinsurance 2020 DAC s’étend du 30 avril 2020 au 31 mai 2024. Ces instruments sont comptabilisés en produits dérivés et évalués selon un modèle des pertes cumulées attendues fondé sur une combinaison de données de marché, dans la mesure où le marché de ces instruments sont actifs, et d’outils de modélisation catastrophe développés par le prestataire externe AIR. Les données non observables significatives utilisées dans le modèle d’évaluation sont les suivantes : Données non observables Atlas Capital UK 2019 PLC Atlas Capital Re 2020 DAC Perte attendue relative aux ouragans aux États-Unis selon le modèle AIR 2,27 % 3,31 % Perte attendue relative aux tremblements de terre aux États-Unis et au Canada selon le modèle AIR 1,34 % 2,29 % Perte attendue relative aux tempêtes en Europe selon le modèle AIR 1,57 % NA La survenance d’une catastrophe significative (telle qu’un tremblement de terre aux États-Unis ou au Canada un ouragan aux États-Unis ou une tempête en Europe) au cours de la période de couverture de l’obligation correspondante, conduirait à une modification de la juste valeur de la portion correspondante de l’instrument dérivé comptabilisé. Swaps de taux d’intérêt SCOR a contracté des swaps de taux d’intérêt afin de couvrir son exposition résultant des dettes financières à taux variables principalement liées aux placements immobiliers. La juste valeur de ces swaps est fournie par la contrepartie bancaire et repose sur des données de marché. Le caractère raisonnable des valorisations transmises par des tiers est vérifié dans le cadre du processus classique d’analyse des comptes en utilisant des modèles internes. Le montant total du notionnel de ces swaps est de 91 millions d’euros au 31 décembre 2022 (2021 : 46 millions d’euros). Les intérêts nets payés relatifs à ces swaps en 2022 ne sont pas significatifs (2021 : 0 million d’euros). Évaluation et présentation La comptabilité de couverture de flux de trésorerie est appliquée quand l’efficacité de la couverture est démontrée à l’origine et tout au long de ladite couverture. Le test d’efficacité est effectué au début de la relation de couverture et à chaque date de clôture tout au long de la durée de couverture. Lorsque l’efficacité n’est pas démontrée, le swap de taux d’intérêt est mesuré à la juste valeur et comptabilisé au compte de résultat dès la date à laquelle la relation de couverture a cessé d’être efficace. Au 31 décembre 2022, la juste valeur des swaps de taux d’intérêt est un actif de 4 millions d’euros (2021 : passif d’1 million d’euros). Le montant enregistré en 2022 dans les autres éléments du résultat global est de 5 millions d’euros (2021 : 1 million d’euros). En 2022, le montant comptabilisé dans le compte de résultat est non significatif (2021 : 0 million d’euros). Swaps de taux et de devises Pour couvrir le risque de change lié à l’émission de ses dettes en dollars américains (625 millions de dollars américains émis en 2018 et 125 millions de dollars américains émis en 2019, se référer à la note 14 – Dettes de financement), SCOR a souscrit deux swaps de devises qui échangent le principal et les coupons sur l’émission obligataire en dollars américains contre un principal et des coupons en euros à échéance du 13 mars 2029. Évaluation et présentation Une comptabilité de couverture des flux de trésorerie est appliquée. La juste valeur de ces swaps est fournie par la contrepartie bancaire et se fonde sur des données de marché. Le caractère raisonnable des valorisations transmises par des tiers est vérifié dans le cadre du processus normal d’analyse des comptes en utilisant des modèles internes. Le montant total notionnel lié est de 750 millions de dollars américains au 31 décembre 2022 (2021 : 750 millions de dollars américains). La juste valeur du swap s’élève à 131 millions d’euros au 31 décembre 2022 (2021 : 72 millions d’euros). Aucune inefficacité n’a été identifiée sur cette couverture au cours de l’année 2022. Achats et ventes à terme de devises SCOR a acheté et vendu des contrats à terme de devises afin de réduire son exposition globale au risque de change relative aux montants libellés dans des devises autres que les devises fonctionnelles de ses filiales. Ces contrats sont enregistrés pour leur juste valeur sur la base de valorisations fournies par la contrepartie bancaire et utilisant des données de marché. Couverture d’investissement net Les ventes à terme aux 31 décembre 2022 et 2021 incluent un contrat à terme qui a été désigné comme couverture d’investissement net (se référer à la note 13 – Informations sur le capital, la gestion du capital, le cadre réglementaire et les réserves consolidées). Les engagements à échoir aux 31 décembre 2022 et 2021 convertis en euros au taux de clôture se présentent comme suit : En millions d'euros Ventes à terme Achats à terme Nominal Juste valeur Nominal Juste valeur 31 décembre 2022 1 513 11 2 149 38 31 décembre 2021 1 726 (57) 1 859 57 Autres Programme de capital contingent Se référer à la note 13 – Informations sur le capital, la gestion du capital, le cadre réglementaire et les réserves consolidées, pour le détail des bons d'émission d'actions au bénéfice de J.P. Morgan dans le cadre du programme de capital contingent. Cette transaction se traduit au bilan consolidé par la comptabilisation d’un instrument actif, reconnu à la juste valeur par résultat, et d’autres dettes correspondant au montant des commissions dues. En l’absence de données observables sur le marché, et de paramètres pour déterminer de manière fiable une juste valeur pour ces instruments dérivés, la meilleure mesure de la juste valeur est le coût attendu de cet instrument, correspondant au total annuel des honoraires dus selon les termes de l’accord, net des montants de souscription des bons, amortis sur la durée de vie de l’instrument. Cet actif est présenté en tant qu’investissement de niveau 3 au sein des placements des activités d’assurance (se référer à la note 8.1 – Placements des activités d’assurance par méthode de valorisation). Les variations de la juste valeur, telles que présentées ci-dessus, sont enregistrées en résultat financier. Option d’achat des titres SCOR consentie par Covéa En 2021, dans le cadre de l’accord transactionnel, Covéa a consenti à SCOR une option d’achat des titres qu’elle détient, à un prix d’exercice de 28 euros par action et pendant une durée de cinq ans. Le prix d’exercice est sujet à modification sous certaines conditions. L’option d’achat est transférable à tout tiers désigné par SCOR, afin que le Groupe puisse organiser le changement d’actionnaire au mieux de ses intérêts. L’option a été comptabilisée en tant qu’instrument dérivé à la juste valeur telle que déterminée par une évaluation externe. La valeur comptable de l’option s’élève à 19 millions d’euros au 31 décembre 2022 (2021 : 41 millions d’euros). Note 9Créances et dettes sur cédantes et rétrocessionnaires Dans le cas de contrats de rétrocession, le montant estimé recouvrable des sinistres à payer connus conformément aux termes du contrat de réassurance est comptabilisé comme un actif de réassurance. Le montant recouvrable de la part des rétrocessionnaires est estimé à l’origine sur la même base que les provisions pour sinistres sous-jacents. Dans le cas de contrats de réassurance non proportionnelle, que cela soit dû à des risques ou des évènements spécifiques, la politique de SCOR consiste à ne reconnaître les récupérations, y compris dans le cas des IBNR, que lorsqu’un sinistre en acceptation a été déclaré et que son montant déclenche l’activation du contrat de rétrocession. Une provision pour créance douteuse est enregistrée lorsqu’un évènement fournit un indice objectif selon lequel le Groupe pourrait ne pas recevoir l’intégralité des montants dus aux termes du contrat et que l’impact de cet évènement sur les montants recouvrables de la part du réassureur peut être déterminé de manière fiable. Les primes à payer au titre de la réassurance cédée sont comptabilisées au cours de la période où le contrat de réassurance entre en vigueur et comprennent les estimations des montants qui n’ont pas pu être déterminés à la date de clôture du bilan. Les primes rétrocédées sont étalées sur la durée de vie du contrat de réassurance selon la même méthode que celle appliquée aux primes acceptées. Les contrats avec les véhicules Atlas sont comptabilisés comme de la réassurance cédée lorsqu’ils remplissent les critères de transfert de risque selon IFRS 4. En millions d'euros Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 SCOR L&H SCOR P&C Total SCOR L&H SCOR P&C Total Compagnies débitrices brutes 846 1 308 2 154 204 643 847 Dépréciations (16) (11) (27) (2) (9) (11) Évaluations techniques de réassurance, nettes de commissions 3 668 3 396 7 064 3 671 3 096 6 767 Créances nées des opérations d’assurance ou de réassurance acceptées 4 498 4 693 9 191 3 873 3 730 7 603 Rétrocessionnaires débiteurs 358 277 635 253 204 457 Dépréciations 6 (3) 3 - (3) (3) Créances nées des opérations de réassurance cédées 364 274 638 253 201 454 Dettes nées des opérations d’assurance ou de réassurance acceptées (1 265) (587) (1 852) (296) (450) (746) Dettes pour dépôts espèces reçus des rétrocessionnaires (49) (686) (735) (66) (581) (647) Rétrocessionnaires créditeurs (34) (230) (264) (22) (113) (135) Évaluations techniques de rétrocession, nettes de commissions (974) (736) (1 710) (1 102) (467) (1 569) Dettes nées des opérations de réassurance cédées (1 057) (1 652) (2 709) (1 190) (1 161) (2 351) Les créances recouvrables et dettes exigibles vis-à-vis des cédantes et des rétrocessionnaires sont principalement à échéance de moins d’un an. Un échéancier complet des actifs non-financiers est inclus dans la section 3.2.5 – Gestion des risques de crédit. Note 10Actifs divers Les actifs divers sont détaillés ci-dessous : En millions d'euros Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Autres immobilisations incorporelles 540 506 Droits d'utilisation 137 148 Actifs corporels 718 733 Autres 250 199 Actifs divers 1 645 1 586 Note 10.1Autres actifs incorporels Le coût des actifs incorporels acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises correspond à leur juste valeur à la date d’acquisition. Après leur comptabilisation initiale, les actifs incorporels sont comptabilisés au coût, diminué du cumul des amortissements et des dépréciations pour perte de valeur. Les durées d’utilité des actifs incorporels sont soit finies, soit indéterminées. Les actifs incorporels à durée d’utilité finie sont amortis sur leur durée d’utilité économique attendue et font l’objet d’un test de dépréciation à chaque fois qu’il existe un indice selon lequel l’actif incorporel pourrait être déprécié. La durée et la méthode d’amortissement d’un actif incorporel à durée d’utilité finie sont revues une fois par an. Les modifications affectant la durée d’utilité finie escomptée ou la structure des avantages économiques futurs sont comptabilisées de manière prospective, en corrigeant la durée d’amortissement ou la méthode en conséquence, et sont traitées comme des changements d’estimations. La charge d’amortissement des actifs incorporels à durée d’utilité finie est comptabilisée en résultat dans la catégorie de charges correspondant à l’actif incorporel. Les actifs incorporels à durée d’utilité indéterminée font l’objet de tests de dépréciation au moins une fois par an. Un test supplémentaire est réalisé en cas d'indication de perte de valeur. La durée d’utilité indéterminée d’un actif incorporel est revue annuellement pour estimer si elle est toujours pertinente. Si tel n’est pas le cas, la modification de la durée d’utilité, d’indéterminée à finie, est réalisée de manière prospective. Les plus ou moins-values réalisées lors de la cession d’un actif incorporel sont mesurées comme la différence entre le prix de cession et la valeur comptable de l’actif et sont comptabilisées au compte de résultat lors de la cession de l’actif. Les autres actifs incorporels sont principalement composés d’actifs liés aux relations clientèle issues des regroupements d’entreprises de l’activité non-vie et d’achats de logiciels ou de coûts de développement de logiciels informatiques. Le Groupe amortit de manière linéaire les autres actifs incorporels à durée d’utilité finie sur une période allant de 1 à 10 ans. En millions d'euros Autres immobilisations incorporelles Valeur brute au 31 décembre 2020 649 Variation de change 4 Augmentation 80 Diminution (1) (1) Variation de périmètre - Valeur brute au 31 décembre 2021 732 Variation de change 2 Augmentation 76 Diminution (1) (5) Variation de périmètre - Valeur brute au 31 décembre 2022 805 Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2020 (192) Variation de change (3) Amortissement de la période (31) Dépréciation de la période - Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2021 (226) Variation de change (1) Amortissement de la période (38) Dépréciation de la période - Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2022 (265) Valeur nette comptable au 31 décembre 2020 457 Valeur nette comptable au 31 décembre 2021 506 Valeur nette comptable au 31 décembre 2022 540 (1)Les diminutions des autres immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de mises au rebut de logiciels totalement amortis. Les autres actifs incorporels correspondent à tous les actifs incorporels en dehors des écarts d’acquisition et de la VOBA (se référer à la note 6 – Écart d’acquisition et à la note 7 – Valeur des portefeuilles de contrats des sociétés de réassurance vie acquis). Ils incluent les autres actifs incorporels à durée d’utilité finie pour une valeur nette de 385 millions d’euros au 31 décembre 2022 (31 décembre 2021 : 352 millions d’euros) et les autres actifs incorporels à durée d’utilité indéterminée pour une valeur nette de 155 millions d’euros au 31 décembre 2022 (154 millions d’euros au 31 décembre 2021). Comme l’augmentation de 48 millions d’euros nette d’amortissements constatée en 2021, l’augmentation de 33 millions d’euros nette d’amortissements constatée en 2022 est liée à la capitalisation de coûts de développement de logiciels pour le système comptable et le système comptable technique. Le Groupe a procédé à l’évaluation annuelle des durées et méthodes d’amortissement de ses actifs incorporels à durée d’utilité finie. Il a conclu que les durées et les méthodes d’amortissement existantes étaient appropriées. La charge d’amortissement comptabilisée au titre des autres actifs incorporels à durée d’utilité finie s’élève respectivement à 38 millions d’euros et 31 millions d’euros aux 31 décembre 2022 et 2021. Les autres actifs incorporels à durée d’utilité indéterminée incluent essentiellement la marque Château Mondot S.A.S. pour 136 millions d’euros. La marque Château Mondot S.A.S. n’a pas fait l’objet d’une dépréciation, le test de dépréciation réalisé est détaillé en note 6 – Écart d’acquisition. Ils incluent aussi les droits de participation dans les syndicats des Lloyd’s, acquis dans le cadre du regroupement d’entreprises avec Converium. Les actifs incorporels des Lloyd’s, qui s’élèvent à 4 millions d’euros au 31 décembre 2022 (au 31 décembre 2021 : 4 millions d’euros) ont été considérés comme des actifs incorporels à durée de vie indéterminée, dans la mesure où il est possible que les flux de trésorerie liés aux droits de participation soient réalisés dans le cadre du processus de mise aux enchères des Lloyd’s. Les prix des participations aux syndicats des Lloyd’s, obtenus à travers le processus de mise aux enchères des Lloyd’s sont des hypothèses clés pour les tests de dépréciation qui ont été réalisés. En 2022 et 2021, aucune dépréciation n’a été constatée. Note 10.2Actifs représentant les « droits d’utilisation du bien » En accord avec IFRS 16 – Contrats de location, les actifs comptabilisés au titre des droits d’utilisation du bien représentent les droits de SCOR en tant que preneur à utiliser les actifs sous-jacents pour la durée du contrat de location concerné. Celle-ci se définit comme la période non résiliable du contrat de location, en prenant en compte les options de renouvellement que le preneur a la certitude raisonnable d’exercer et les options de résiliation que le preneur a la certitude raisonnable de ne pas exercer. Les actifs comptabilisés au titre des droits d’utilisation sont inclus dans les actifs divers et mesurés à la valeur des passifs de location, en prenant en compte les paiements effectués d’avance, les avantages incitatifs à la location reçus et les coûts directs initiaux, si applicables. Par la suite, les actifs comptabilisés au titre des droits d’utilisation sont évalués au coût, diminué du montant cumulé des dépréciations et des amortissements, si applicable. Le montant de l’amortissement est déterminé en fonction de la norme IAS 16 et comptabilisé dans le compte de résultat. SCOR applique des exemptions pour les contrats de location à court terme et les contrats de location d’actifs de faible valeur. Les paiements des loyers relatifs à ces contrats sont comptabilisés en charges de manière linéaire. IFRS 16 ne s'applique pas aux contrats de location d'immobilisations incorporelles (par exemple, licences informatiques). Les droits d’utilisation s’élèvent à 137 millions d’euros au 31 décembre 2022. Ils correspondent principalement aux contrats de location des immeubles d'exploitation. En millions d'euros Droits d'utilisation Terrains et Immeubles Transport Autres équipements Valeur brute au 1er janvier 2021 232 228 2 2 Variation de change 11 11 - - Augmentation 4 3 1 - Reclassement - - - - Diminution (12) (11) (1) - Variation de périmètre - - - - Autres 3 3 - - Valeur brute au 31 décembre 2021 238 234 2 2 Variation de change 12 12 - - Augmentation 9 8 1 - Reclassement - - - - Diminution (22) (20) (1) (1) Variation de périmètre - - - - Autres - - - - Valeur brute au 31 décembre 2022 237 234 2 1 Amortissement et dépréciation cumulés au 1er janvier 2021 (71) (69) (1) (1) Variation de change (29) (28) - (1) Amortissement de la période - - - - Dépréciation de la période - - - - Diminution 10 10 - - Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2021 (90) (87) (1) (2) Amortissement de la période (30) (29) (1) - Dépréciation de la période - - - - Autres - - - - Diminution 20 19 - 1 Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2022 (100) (97) (2) (1) Valeur nette comptable au 1er janvier 2021 161 159 1 1 Valeur nette comptable au 31 décembre 2021 148 147 1 - Valeur nette comptable au 31 décembre 2022 137 137 - - En 2022, les augmentations sont principalement liées à l’activation de nouveaux contrats de location immobilière et les diminutions sont principalement relatives aux contrats correspondants arrivés à échéance. Engagements liés aux contrats de location Aucun engagement n’est en cours au 31 décembre 2022. Exemptions relatives à IFRS 16 Pour l’année 2022, aucune charge significative de location provenant de contrats de courte durée et d’actifs de faible valeur n’est à déclarer. Les revenus de sous-location simple s’élèvent à 4 millions d’euros en 2022 (2021 : 2 millions d’euros) et concernent la France, la Suisse et les États-Unis. Le montant total des décaissements liés aux contrats de location est de 29 millions d’euros au 31 décembre 2022 (2021 : 27 millions d’euros). Se référer à la note 14 – Dettes de financement, pour plus d’informations sur les dettes liées aux locations. Note 10.3Actifs corporels et engagements liés Les immeubles à usage propre sont classés en actifs corporels. Certains de ces immeubles sont partiellement occupés par des entités du Groupe. Les immeubles sont comptabilisés au coût historique, net des amortissements cumulés et des dépréciations pour perte de valeur. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire sur la durée d’utilité des actifs de la manière suivante : Nature Durée d’utilité Terrains Indéterminée (non amortis) Constructions Structure ou gros œuvre, et extérieur 30 à 80 ans Isolation 30 ans Installations techniques 20 ans Agencement et décoration 10 à 15 ans Les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés au compte de résultat de la période au cours de laquelle ils sont engagés. Tous les coûts rattachés directement aux acquisitions ou aux constructions sont capitalisés. Toutes les dépenses ultérieures visant à améliorer les biens sont qualifiées de coûts d’acquisition et sont capitalisées lorsqu’il est probable que le Groupe en tirera des avantages économiques futurs. Des tests de dépréciation sont réalisés sur les immeubles à usage propre lorsqu’il existe des indicateurs de dépréciation. Les immeubles à usage propre sont considérés comme des actifs de support qui ne génèrent pas de flux de trésorerie indépendants. Pour cette raison, l’analyse est effectuée au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou des groupes d’UGT auxquels appartiennent les immeubles. Lorsqu’un indicateur de dépréciation existe, le Groupe évalue la valeur recouvrable de l’UGT ou du Groupe d’UGT auquel appartient l’immeuble et la compare à sa valeur comptable. Actifs corporels Les actifs corporels s’élèvent à 718 millions d’euros au 31 décembre 2022 (au 31 décembre 2021 : 733 millions d’euros). Ils correspondent principalement aux immeubles d'exploitation, aux mobiliers et équipements de bureaux, et aux agencements et décoration des immeubles. En millions d'euros Actifs corporels Valeur brute au 31 décembre 2020 921 Variation de change 12 Augmentation 8 Reclassement - Diminution (5) Variation de périmètre - Autre - Valeur brute au 31 décembre 2021 936 Variation de change 10 Augmentation 7 Reclassement 1 Diminution (4) Variation de périmètre - Autre - Valeur brute au 31 décembre 2022 950 Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2020 (174) Amortissement de la période (34) Dépréciation de la période - Reclassement - Diminution 5 Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2021 (203) Amortissement de la période (32) Dépréciation de la période - Reclassement - Diminution 3 Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2022 (232) Valeur nette comptable au 31 décembre 2020 747 Valeur nette comptable au 31 décembre 2021 733 Valeur nette comptable au 31 décembre 2022 718 L’augmentation en 2022 s’explique principalement par des frais d’aménagement et des travaux pour des bureaux pour un total de 7 millions d’euros. Ces augmentations sont contrebalancées par la mise au rebut d’actifs partiellement amortis (mobilier et équipements de bureaux) pour un montant de 4 millions d’euros. L’augmentation en 2021 s’explique principalement par des frais d’aménagement et des travaux pour des bureaux pour un total de 8 millions d’euros. Ces augmentations sont contrebalancées par la mise au rebut d’actifs partiellement amortis (mobilier et équipements de bureaux) pour un montant de 5 millions d’euros. Engagements reçus et accordés liés aux immeubles Aucun engagement n’est en cours pour les années 2022 et 2021. Note 11Frais d’acquisition reportés En réassurance, les coûts directs liés à l’acquisition de nouveaux contrats, essentiellement les commissions, sont portés à l’actif du bilan dans la mesure où ces contrats sont profitables. Ils sont amortis sur la durée de vie résiduelle des contrats en réassurance non-vie et en fonction du rythme de reconnaissance des marges futures pour les contrats vie. En millions d'euros 2022 2021 SCOR L&H SCOR P&C Total SCOR L&H SCOR P&C Total Valeur nette comptable au 1er janvier 716 778 1 494 791 665 1 456 Capitalisation de nouveaux contrats sur la période/Changement sur la période 97 908 1 005 127 743 870 Variation de périmètre et échanges de portefeuilles de contrats - - - - - - Amortissement de la période (113) (781) (894) (265) (1) (665) (930) Pertes de valeurs constatées au cours de la période - - - - - - Variation de change 8 31 39 30 35 65 Autres variations (y compris comptabilité reflet) 151 - 151 33 - 33 Valeur nette comptable au 31 décembre 859 936 1 795 716 778 1 494 (1)L’impact initial de l’accord de rétrocession avec Covéa inclut un impact exceptionnel de 132 millions d’euros sur les frais d’acquisition reportés. Note 12Flux de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la caisse, la trésorerie nette en banque, les dépôts à court terme ou les investissements dont la maturité est inférieure à trois mois à compter de la date d’achat ou de dépôt. Les équivalents de trésorerie sont les placements à court terme, très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les investissements dans des fonds d’instruments de trésorerie sont aussi classés en trésorerie et équivalents de trésorerie à la condition que les actifs du fonds remplissent les conditions pour être considérés comme équivalents de trésorerie, ou bien lorsque des règles et des limites strictes de gestion sont applicables au fond, qui permettent de le considérer comme équivalent de trésorerie. Note 12.1Trésorerie et équivalents de trésorerie En millions d'euros Au 31 décembre 2022 Au 1er janvier 2022 ◼ 44 % Trésorerie disponible 804 759 ◼ 56 % Équivalents de trésorerie 1 026 1 324 au coût amorti 38 20 à la juste valeur par capitaux propres 410 675 à la juste valeur par résultat 578 629 Trésorerie et équivalents de trésorerie (1) 1 830 2 083 (1)Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie inclut les disponibilités détenues par le Groupe pour le compte de tiers pour un montant total de 36 millions d’euros au 31 décembre 2022 (au 31 décembre 2021 : 140 millions d’euros). La liquidité du Groupe est définie comme la trésorerie, les équivalents de trésorerie, les découverts bancaires et les obligations d’État dont l’échéance est supérieure à 3 mois et inférieure à 12 mois. Elle est efficacement répartie entre un nombre limité de banques et s’élève à 2 791 millions d’euros au 31 décembre 2022 (au 31 décembre 2021 : 2 286 millions d’euros). Elle inclut 961 millions d’euros d’obligations d’État au 31 décembre 2022 (au 31 décembre 2021 : 203 millions d’euros). Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie inclut les disponibilités détenues par le Groupe pour le compte de tiers pour un montant total de 31 millions d’euros (2021 : 140 millions d’euros). Le tableau ci-dessous présente la répartition par devises du solde de trésorerie et équivalents de trésorerie du Groupe au 31 décembre 2022. En millions d'euros Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 ◼ 35 % USD 637 1 141 ◼ 33 % EUR 606 654 ◼ 11 % GBP 206 70 ◼ 4 % ZAR 67 39 ◼ 3 % CAD 49 17 ◼ 14 % Autres 265 162 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 830 2 083 Note 12.2Flux de trésorerie nets des activités opérationnelles Le tableau suivant présente le rapprochement du résultat net aux flux de trésorerie nets des activités opérationnelles tels que présentés dans le tableau des flux de trésorerie consolidé : En millions d'euros 2022 2021 Résultat net de l’ensemble consolidé - Part du Groupe (301) 456 Plus et moins-values de cession des placements (5) (256) Variation des amortissements et autres provisions 232 451 Variation des frais d’acquisition reportés (80) 65 Dotations nettes aux provisions techniques d’assurance et passifs financiers 510 1 797 Variation de la juste valeur des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat (hors trésorerie et équivalents de trésorerie) (58) (92) Autres éléments sans décaissement de trésorerie compris dans le résultat opérationnel 164 1 681 Flux de trésorerie nets provenant des / (affectés aux) activités opérationnelles hors variation de BFR 462 4 102 Variation des créances et dettes (57) (1 639) Flux de trésorerie provenant des autres actifs et passifs 49 57 Variation des créances et dettes d'impôt 46 (114) Flux de trésorerie nets provenant des / (affectés aux) activités opérationnelles 500 2 406 Les montants des dividendes et intérêts encaissés au titre des investissements détenus sur la période s’élèvent à respectivement 41 millions d’euros (2021 : 32 millions d’euros) et 593 millions d’euros (2021 : 532 millions d’euros). Le montant des impôts décaissés au cours de la période s’élève à 83 millions d’euros (2021 : décaissement de 412 millions d’euros). Note 12.3Variations des passifs issus des activités de financement En millions d'euros Au 1er janvier 2022 Émissions de dettes financières Remboursements de dettes financières Acquisitions Variation de change Autres variations Au 31 décembre 2022 Dettes à long terme (1) 3 056 156 (137) - 55 3 3 133 (1)Les dettes à long terme n’incluent pas les dettes liées à IFRS 16. Se référer à la note 14 – Dettes de financement pour de plus amples informations. Note 13Informations sur le capital, la gestion du capital, le cadre réglementaire et les réserves consolidées Le détail des variations des différentes réserves est fourni dans le tableau de variation des capitaux propres (se reporter à la section 4.5 – Tableau de variation des capitaux propres). Capital social Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres s’il n’existe pas une obligation contractuelle de remettre à leurs détenteurs de la trésorerie ou d’autres actifs financiers. Frais d’émission d’actions Les coûts de transaction externes, qui sont directement attribuables à l’émission de nouvelles actions sont présentés, nets d’impôts, dans les capitaux propres en déduction des produits de l’émission dans la ligne « Primes liées au capital ». Titres d’autocontrôle (actions propres) Les titres d’autocontrôle (actions propres) et les coûts directement associés sont portés en diminution des capitaux propres. Lorsque ces titres sont par la suite vendus, ou réémis, toute contrepartie reçue est enregistrée dans les capitaux propres consolidés, nette d’impôts et des coûts directement associés. Ainsi, aucun revenu associé, gain ou perte, n’est comptabilisé en résultat. Paiements fondés en actions Le poste de réserves dénommé « Paiements fondés en actions » est utilisé en contrepartie du coût du service reçu pour l’attribution d’actions, d’options d’achat ou de souscription d’actions aux salariés du Groupe. L’obtention définitive des titres étant conditionnée par la présence de l’employé dans l’entreprise durant une période d’acquisition, l’augmentation de capital est préalablement comptabilisée dans les paiements fondés en actions. À la fin de la période d’acquisition, les actions distribuées sont comptabilisées comme des actions ordinaires dans les lignes « Capital social » et « Primes liées au capital ». Dividendes Le dividende rattaché aux actions ordinaires est comptabilisé en dette lorsqu’il a été approuvé par les actionnaires au cours de l’assemblée générale annuelle. Note 13.1Capital Capital autorisé Le capital de la Société est composé de 179 671 295 actions au 31 décembre 2022 et 186 896 376 actions au 31 décembre 2021, d’une valeur nominale de 7,8769723 euros chacune. Actions émises Le nombre d’actions émises et totalement libérées en circulation à fin 2022 et 2021 est le suivant : 2022 2021 Au 1er janvier 186 896 376 186 730 076 Réduction de capital – décision du conseil d'administration (7 534 181) (189 700) Augmentation de capital – exercice d'options 309 100 356 000 Au 31 décembre 179 671 295 186 896 376 Valeur nominale de l’action en EUR 7,8769723 7,8769723 Capital (en euros) 1 415 265 814 1 472 177 577 En 2022, les variations de capital sont liées aux opérations suivantes : •le conseil d'administration du 18 mai 2022 a décidé de réduire le capital par annulation de 7 534 181 actions d'autocontrôle pour 210 millions d'euros (59 millions d'euros de nominal et 151 millions d'euros de primes liées au capital) ; et •les émissions de nouvelles actions sont relatives à l'exercice d'options de souscription d'actions pour un montant total de 6 millions d'euros (répartis entre 2 millions d'euros en capital et 4 millions d'euros en prime d'émission). Ces opérations ont conduit à la création de 309 100 nouvelles actions sur l'année. En 2021, les variations de capital sont liées aux opérations suivantes : •le conseil d'administration du 30 juin 2021 a décidé de réduire le capital par annulation de 189 700 actions d’autocontrôle pour 6 millions d’euros (2 millions d’euros de nominal et 4 millions d’euros de primes liées au capital) ; et •les émissions de nouvelles actions sont relatives à l'exercice d'options de souscription d'actions pour un montant total de 7 millions d’euros (répartis entre 3 millions d’euros en capital et 4 millions d’euros en prime d'émission). Ces opérations ont conduit à la création de 356 000 nouvelles actions sur l’année. Les actions émises en 2022 et 2021 ont toutes été émises à une valeur nominale de 7,8769723 euros. Actions d’autocontrôle (actions propres) Le nombre d’actions détenues par le Groupe et ses filiales sur son propre capital s’élevait à 593 320 au 31 décembre 2022 (comparé à 5 798 221 au 31 décembre 2021). Ces actions ne donnent pas droit au versement de dividendes. Informations sur les distributions de dividendes La résolution qui sera présentée à l’assemblée générale annuelle qui approuvera, au cours du premier semestre 2023, les comptes de l’exercice 2022, prévoit la distribution d’un dividende d'un euro et quarante centimes (1,40 euro) par action au titre de l’exercice 2022. L’assemblée générale mixte du 18 mai 2022 a décidé la distribution, au titre de l’exercice 2021, d’un dividende d’un euro et quatre-vingts centimes (1,80 euro) par action, soit un montant global de dividende payé de 321 millions d’euros calculé sur la base du nombre d’actions éligibles au versement d’un dividende à la date de paiement. Le dividende a été détaché le 20 mai 2022 et mis en paiement le 24 mai 2022. Note 13.2Gestion du capital : objectifs et approche Les sources traditionnelles de capital utilisées par le Groupe sont les fonds propres et la dette subordonnée. L’effet de levier au 31 décembre 2022 est 32,4 %. Pour une description de l’effet de levier, se référer à la section 1.3.6 – La situation financière, liquidité et ressources en capital. En millions d'euros 31 décembre 2022 Valeur nette 31 décembre 2021 Valeur nette ◼ 32 % Dettes subordonnées 2 635 2 581 Intérêts courus sur les dettes subordonnées (40) (40) ◼ 68 % Swaps sur les dettes subordonnées (131) (72) Fonds propres à la valeur comptable 5 133 6 402 Total des capitaux propres et de l’endettement 7 597 8 871 L’objectif général de la politique du Groupe en matière de gestion du capital est d’optimiser l’utilisation de ses fonds propres et de son endettement pour maximiser le rendement à court terme et à long terme pour les actionnaires, tout en apportant aux clients le niveau de sécurité adéquat. Ce dernier est mesuré par des modèles internes d’allocation du capital ainsi que par les agences de notation et les superviseurs nationaux. La réalisation des objectifs de la politique de gestion de capital est supportée par une surveillance intégrée des contraintes réglementaires au niveau du Groupe, par une planification financière et stratégique annuelle et par une mise à jour régulière de ces projections. Le processus de gestion du capital du Groupe est soumis à l’approbation du conseil d’administration après une présentation formelle au comité des comptes et de l’audit. Le conseil d’administration et le comité exécutif vérifient régulièrement le profil de risque du Groupe afin que l’appétence au Risque du Groupe reste conforme à sa stratégie. Les objectifs du Groupe dans la gestion de son capital sont : •de faire correspondre le profil de ses actifs et passifs en tenant compte des risques inhérents à l’activité ; •de maintenir une qualité de crédit élevée et des ratios de capital sains de manière à soutenir ses objectifs opérationnels et maximiser la valeur pour les actionnaires ; •d’assurer un niveau élevé de fongibilité du capital ; •de conserver la flexibilité financière par le maintien de fortes liquidités et l’accès à une gamme de marchés de capitaux ; •d’allouer des capitaux de manière efficace et de soutenir la croissance de l’activité en s’assurant que le retour sur capitaux employés est en ligne avec les exigences des superviseurs et des actionnaires ; et •de gérer l’exposition aux risques de fluctuation des taux de change. Le processus de gestion du capital du Groupe a pour but de fixer aux business units des objectifs de taux de rendement ajustés aux risques, conformes aux objectifs de performance, et de promouvoir la création de valeur pour les actionnaires. Ainsi, pour 2023, le Groupe a l’intention d’atteindre deux objectifs : •un ROE ≥ 800 points de base au-dessus du taux sans risque à cinq ans au cours du cycle 38 ; •un ratio de solvabilité 39 optimal compris entre 185 % et 220 %. SCOR pense que son niveau de fonds de roulement est suffisant pour répondre aux besoins de ses entités consolidées. Le Groupe concilie ses objectifs stratégiques avec la protection de son capital par le biais de sa « Capital Shield Policy » qui articule l’appétence au Risque du Groupe. La « Capital Shield Policy » s’appuie sur une approche économique ayant pour but de protéger le Groupe contre les sinistres significatifs, y compris ceux qui ne sont pas encore reconnus comme une perte comptable. Elle est construite sur les quatre concepts suivants : Rétrocession traditionnelle La rétrocession du Groupe comprend une large gamme de protections incluant des couvertures proportionnelles et non-proportionnelles. Le Groupe sélectionne le niveau de sa rétrocession aux tiers une fois par an et s’assure ainsi que le niveau de risque conservé est conforme avec les limites de tolérance aux risques préalablement fixées afin de permettre au Groupe d’atteindre ses objectifs de solvabilité et de retour sur capital. Protection via l’utilisation des marchés des capitaux SCOR utilise des obligations catastrophe, des obligations de mortalité et des « side-cars » pour protéger le Groupe contre des catastrophes naturelles ou de mortalité extrême. Échelle de solvabilité Le ratio de solvabilité du Groupe est suivi et géré activement à l’aide d’une échelle de solvabilité couplée à un processus d’intervention graduel. Cette échelle définit une fourchette optimale de solvabilité située entre 185 % et 220 %, ainsi que différentes actions de gestion qui pourraient être mises en œuvre en cas de déviation pour ramener la solvabilité dans la zone optimale. Cette fourchette optimale a pour objectif d'absorber une part significative de la volatilité inhérente à l’activité, limitant ainsi un recours trop fréquent aux marchés financiers pour maintenir le capital du Groupe à un niveau supérieur au capital de solvabilité requis. Ligne d’émission contingente d’actions Le 15 décembre 2022, SCOR a renouvelé avec J.P. Morgan une ligne d’émission contingente d’actions, qui apporte au Groupe une couverture de 300 millions d’euros en cas de survenance d’évènements extrêmes (catastrophes naturelles ou évènements affectant la mortalité). Conformément à cet accord, SCOR a émis 9 millions de bons d’émission d’actions en faveur de J.P. Morgan, chaque bon d’émission d’actions donnant le droit de souscrire deux actions nouvelles de SCOR. J.P. Morgan a pris l'engagement d'exercer le nombre de bons nécessaires à la souscription d’actions nouvelles pour un montant maximum de 300 millions d’euros (primes d’émission incluses), dans la limite de 10 % du capital social de SCOR, dès lors que le montant total (i) des pertes nettes ultimes estimées par le Groupe (en tant qu’assureur ou réassureur) dans une année calendaire et consécutives à la survenance de catastrophes naturelles éligibles entre le 1er janvier 2023 et le 31 décembre 2025 ou (ii) des sinistres nets ultimes enregistrés par le segment vie du Groupe SCOR (en sa qualité d’assureur ou de réassureur) sur deux semestres consécutifs au cours de la période s’étendant du 1er juillet 2022 au 31 décembre 2025, s'établira au-dessus de certains niveaux définis contractuellement tel que vérifié par les commissaires aux comptes de SCOR. Par ailleurs, sous réserve qu’aucun tirage n’ait déjà été effectué, une tranche unique de 150 millions d’euros sera tirée sur le programme de 300 millions d’euros dans l’hypothèse où le cours moyen pondéré par les volumes de l’action SCOR pendant 3 jours de bourse consécutifs viendrait à s’établir en dessous de 10 euros. Une clause de résiliation annuelle au gré de l’émetteur a été rajoutée au contrat. J.P. Morgan s’est engagé à souscrire les actions nouvelles en cas d’exercice des bons mais, n'ayant toutefois pas l'intention de devenir un actionnaire de long terme de SCOR, J.P. Morgan les revendrait par voie de placements privés et/ou de cessions sur le marché. À cet égard, SCOR et J.P. Morgan ont conclu un accord de partage des profits, qui prévoit que 75 % du profit issu de la revente des actions nouvelles, s’il y en a un, seront rétrocédés à SCOR. Si la revente des nouvelles actions survient immédiatement après l’exercice des bons dans le cadre d’une transaction réalisée hors marché, la part de profit due à SCOR sera versée sous forme d’actions SCOR afin de limiter l’impact dilutif de la transaction pour les actionnaires de SCOR. En l’absence d’évènement extrême déclencheur, aucune action ne sera émise dans le cadre de ce programme, et cette ligne d’émission demeurera par conséquent sans aucun impact dilutif pour les actionnaires. Programme de rachat d’actions Au cours de 2021, SCOR a lancé un programme de rachat d’actions de 200 millions d’euros qui a débuté le 28 octobre 2021 et s’est terminé en mars 2022. Aucun programme de rachat d’actions n’a été lancé en 2022. Note 13.3Cadre réglementaire L’objectif principal des superviseurs du secteur de l’assurance et de la réassurance est la protection des intérêts des assurés. Ils s’assurent que le Groupe maintient un niveau de solvabilité adéquat pour faire face à des obligations imprévues résultant de chocs économiques ou de désastres naturels. Le Groupe est soumis à des contraintes réglementaires dans chacune des juridictions dans lesquelles il est implanté. Les autorités locales ont de larges pouvoirs de surveillance et administratifs sur de nombreux aspects des secteurs de l’assurance et de la réassurance. Ces règles imposent non seulement l’approbation et le contrôle des activités, mais également des obligations de maintenir un certain niveau de capital (exigence de capital) pour couvrir le risque de défaut ou d’insolvabilité des compagnies de réassurance et des compagnies d’assurance et faire face à des obligations imprévues. SCOR contrôle activement les besoins en capitaux de ses filiales dans le respect de ce cadre réglementaire et veille à respecter en totalité les conditions réglementaires et de solvabilité dans les États dans lesquels le Groupe opère. Le non-respect par une société opérationnelle de ses besoins réglementaires en capitaux au sein de la juridiction dans laquelle elle opère pourrait conduire à l’intervention du superviseur. Dans la plupart des pays dans lesquels le Groupe opère, les informations réglementaires ne sont pas préparées sur la base du référentiel IFRS. Note 14Dettes de financement Les intérêts des dettes de financement sont comptabilisés en charges financières. Dettes de financement subordonnées ou dettes représentées par des titres Ces postes comprennent les divers emprunts subordonnés ou les emprunts obligataires non subordonnés. Ces emprunts sont classés en dettes de financement, en conformité avec la norme IAS 32 – Instruments financiers : Présentation. À l’origine, tous les emprunts sont comptabilisés à la juste valeur minorée des coûts de transaction qui leur sont directement imputables. Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Dettes immobilières Ce poste regroupe les emprunts liés aux acquisitions d’immeubles. À la date de comptabilisation initiale, les dettes immobilières sont comptabilisées à la juste valeur, déduction faite des coûts de transaction qui leur sont directement imputables. Après comptabilisation initiale, les dettes immobilières sont comptabilisées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Autres dettes financières À la date de comptabilisation initiale, les autres dettes financières sont comptabilisées à la juste valeur, déduction faite des coûts de transaction qui leur sont directement imputables. Après comptabilisation initiale, les autres dettes financières sont comptabilisées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les dettes liées aux contrats de location sont comprises dans les Autres dettes financières. La charge d’intérêt portant sur le passif du contrat, calculée conformément à la méthode du taux d’intérêt effectif, est comptabilisée au compte de résultat. Le tableau suivant présente une vue d’ensemble de la dette émise par le Groupe : En millions d'euros Échéance Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Valeur nette comptable Juste valeur Valeur nette comptable Juste valeur Dettes subordonnées 250 millions EUR Perpétuel 251 242 251 281 625 millions USD Perpétuel 601 466 557 581 125 millions USD Perpétuel 120 94 111 115 250 millions EUR 05/06/2047 254 228 253 284 600 millions EUR 08/06/2046 603 555 603 661 500 millions EUR 27/05/2048 509 468 509 589 300 millions EUR 17/09/2051 297 210 297 293 Total dettes subordonnées (1) 2 635 2 263 2 581 2 804 Dettes sur immobilier de placement 173 173 156 156 Dettes sur immobilier pour usage propre 317 317 314 314 Total dettes immobilières (2) 490 490 470 470 Autres dettes financières (2) 168 168 175 175 Total dettes de financement 3 293 2 921 3 226 3 449 (1)En 2022, le solde comprend des intérêts courus pour un montant de 40 millions d’euros (au 31 décembre 2021 : 40 millions d’euros). (2)Ces dettes ne sont pas cotées. Par conséquent, les valeurs nettes comptables reflètent la valeur de marché. Note 14.1Caractéristiques des emprunts subordonnés Tous les emprunts subordonnés de SCOR sont classés en dettes financières, car selon les termes et conditions des différents contrats d’émission, SCOR n’a pas de droit inconditionnel lui permettant de ne pas effectuer le règlement en espèces, et, sur la base des flux de trésorerie projetés, il n’y a pas de composante capitaux propres à ces instruments. 250 millions d’euros sous forme de titres subordonnés à durée indéterminée Le 1er octobre 2014, SCOR a émis des titres subordonnés à durée indéterminée pour un montant total de 250 millions d’euros remboursables par SCOR à chaque date de paiement des intérêts à compter du 1er octobre 2025. Le taux d’intérêt a été fixé à 3,875 % (jusqu’au 1er octobre 2025) et sera révisé tous les 11 ans au taux mid-swap EUR à 11 ans + 3,7 %. 625 millions de dollars américains sous forme de titres subordonnés à durée indéterminée Le 13 mars 2018, SCOR a émis des titres obligataires « Regulation S » super subordonnés à durée indéterminée pour un montant de 625 millions de dollars américains. Le taux d’intérêt a été fixé à 5,25 % (jusqu’à la première échéance de remboursement anticipé fixée au 13 mars 2029). Il sera révisé tous les cinq ans à compter de cette date, et porté au taux des bons du Trésor américain (« US Treasuries ») à cinq ans majoré de 2,37 % (pas de « step up »). Pour couvrir le risque de change, SCOR a souscrit deux swaps de devises qui échangent le principal et les coupons sur les émissions obligataires en dollars américains contre un principal et des coupons en euros à échéance du 13 mars 2029. Se référer à la note 8.9 – Instruments dérivés. 125 millions de dollars américains sous forme de titres subordonnés à durée indéterminée Le 17 décembre 2019, SCOR a émis des titres obligataires « Regulation S » super subordonnés à durée indéterminée pour un montant de 125 millions de dollars américains. Ces nouveaux titres obligataires seront assimilés pour former une souche unique avec la ligne déjà existante des titres obligataires « Regulation S » super subordonnés pour un montant de 625 millions de dollars américains émis le 13 mars 2018. L’émission de ces nouveaux titres sera assortie des mêmes conditions générales que les titres originaux. Le taux d’intérêt a été fixé à 5,25 % (jusqu’à la première échéance de remboursement anticipé fixée au 13 mars 2029). Il sera révisé tous les cinq ans à compter de cette date, et porté au taux des bons du Trésor américain (« US Treasuries ») à cinq ans majoré de 2,37 % (pas de « step up »). Pour couvrir le risque de change, SCOR a souscrit un swap de devises qui échange le principal et les coupons sur les émissions obligataires en dollars américains contre un principal et des coupons en euros à échéance du 13 mars 2029. Se référer à la note 8.9 – Instruments dérivés. 250 millions d’euros sous forme de titres subordonnés à durée déterminée Le 5 juin 2015, SCOR a émis des titres subordonnés à durée déterminée sur le marché luxembourgeois de l’euro pour un montant total de 250 millions d’euros remboursables par SCOR à chaque date de paiement des intérêts à compter du 5 juin 2027. Le taux d’intérêt a été fixé à 3,25 % (jusqu’au 5 juin 2027, soit la première date de remboursement optionnel) et sera révisé tous les 10 ans au taux mid-swap EUR à 10 ans + 3,20 % (jusqu’au 5 juin 2047, soit la date d’échéance). 600 millions d’euros sous forme de titres subordonnés à durée déterminée Le 7 décembre 2015, SCOR a émis des titres subordonnés à durée déterminée sur le marché de l’euro pour un montant total de 600 millions d’euros remboursables par SCOR à chaque date de paiement des intérêts à compter du 8 juin 2026. Le taux d’intérêt a été fixé à 3 % (jusqu’au 8 juin 2026, soit la première date de remboursement optionnel) et sera révisé tous les 10 ans au taux mid-swap EUR à 10 ans + 3,25 % (jusqu’au 8 juin 2046, soit la date d’échéance). 500 millions d’euros sous forme de titres subordonnés à durée déterminée Le 27 mai 2016, SCOR a émis des titres subordonnés à durée déterminée sur le marché de l’euro pour un montant total de 500 millions d’euros remboursables par SCOR à chaque date de paiement des intérêts à compter du 27 mai 2028. Le taux d’intérêt a été fixé à 3,625 % (jusqu’au 27 mai 2028, soit la première date de remboursement optionnel) et sera révisé tous les 10 ans au taux mid-swap EUR à 10 ans + 3,90 % (jusqu’au 27 mai 2048, soit la date d’échéance). 300 millions d’euros sous forme de titres subordonnés à durée déterminée Le 17 septembre 2020, SCOR a émis des titres obligataires subordonnés de niveau 2 à durée déterminée pour un montant de 300 millions d'euros. Le taux d'intérêt servi a été fixé à 1,375 % jusqu'au 17 septembre 2031, et sera révisé tous les 10 ans au taux mid-swap EUR à 10 ans + 2,6 % (jusqu’au 17 septembre 2051, soit la date d’échéance). Clause de remboursement anticipé Certaines dispositions des contrats d’émission prévoient des cas de remboursement anticipé autres que la seule liquidation de l’émetteur (pour des raisons fiscales, comptables, réglementaires, etc.), toutefois ces hypothèses de remboursement (i) sont à la seule main de l’émetteur et ne peuvent être demandées par les porteurs, et (ii) sont soumises, en tout état de cause, à l’accord préalable de l’autorité de supervision compétente. Note 14.2Dettes immobilières Les dettes immobilières sont liées à l’acquisition d’investissements immobiliers financés par des prêts de 490 millions d’euros (au 31 décembre 2021 : 470 millions d’euros) incluant les dettes immobilières liées aux propriétés de MRM pour 119 millions d’euros (au 31 décembre 2021 : 76 millions d’euros). La principale dette immobilière permet de financer le siège social du Groupe à Paris, avenue Kléber, et s’élève à 199 millions d’euros au 31 décembre 2022 (au 31 décembre 2021 : 199 millions d’euros). Les autres dettes immobilières, dont les échéances arrivent entre 2022 et 2028, servent des intérêts à taux fixe ou à taux variable indexés sur le taux Euribor 3 mois et financent d’autres immeubles détenus par le Groupe. Afin de se couvrir contre le risque de taux, SCOR a contracté des swaps. Les swaps de taux d’intérêt ont été comptabilisés en couverture des flux de trésorerie (pour plus de détail se référer à la note 8.9 – Instruments dérivés). La majorité des contrats des dettes immobilières contiennent des clauses usuelles de remboursement anticipé et d’engagements financiers (« covenants »). Ces covenants définissent des seuils à respecter pour plusieurs ratios, notamment le ratio LTV (loan to value, défini comme le rapport entre le montant de la dette et la valeur de marché du bien immobilier qu’elle finance), le ratio ICR (interest coverage rate, représentant le taux de couverture des charges d’intérêts par les loyers) et le ratio DSCR (debt service coverage ratio, représentant le taux de couverture des amortissements de dette et de charges d’intérêt par les loyers). Dans le cadre des contrats de dette existants, les ratios LTV varient entre 30 % et 51 % et les ratios ICR/DSCR entre 156 % et 435 %. Au 31 décembre 2022, le Groupe respecte ses engagements en matière de covenants loan-to-value et ICR/DSCR, vis-à-vis de ses partenaires bancaires. En 2022, la variation principale des dettes immobilières s’explique par l’émission de la nouvelle dette par MRM pour financer la nouvelle acquisition des actifs immobiliers et l’amortissement des emprunts existants. Note 14.3Autres dettes financières En millions d'euros Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Dépôts et garanties 4 2 Dettes liées aux contrats de location 160 170 Autres dettes 4 3 Total autres dettes financières 168 175 Le montant des dettes liées aux contrats de location correspond à l’application d’IFRS 16 – Contrats de location. En 2022, La diminution est principalement liée à l’actualisation des contrats de location immobilière. Note 14.4Charges de financement En millions d'euros 2022 2021 Charge d’intérêt liée aux emprunts subordonnés (48) (48) Charge d’intérêt liée aux emprunts perpétuels (47) (43) Charge d'intérêt liée aux contrats de location (3) (3) Crédit-bail - - Dettes immobilières (16) (17) Autres dettes financières 4 (11) (1) Total (111) (122) (1)La présentation du compte de résultat a été révisée et les autres charges d’investissement sont maintenant présentées en autres revenus d’investissement. Les montants présentés dans les autres dettes financières incluent certaines charges liées aux lettres de crédit, frais de dépôts et de découverts bancaires, amortissements des frais d’émission et autres charges bancaires (commissions, etc.). Note 14.5Échéancier L’échéancier des dettes financières repose sur les échéances contractuelles non actualisées et inclut les paiements d’intérêts (y compris ceux issus des swaps de change et de taux d’intérêt). SCOR présente la maturité des dettes perpétuelles et des dettes sujettes à plusieurs dates de remboursement en prenant l’hypothèse que le Groupe n’utilisera aucune des dates préalables de remboursement optionnelles. Les dettes perpétuelles (absence de date d’échéance) sont classées dans la dernière colonne : « > 5 ans ». Au 31 décembre 2022 En millions d'euros Échéances Fourchette de taux d’intérêt < 1 an 1-5 ans > 5 ans * Total ** Dettes subordonnées 1,38 %-5,25 % 48 202 3 862 4 112 Dettes immobilières 0,57 %-4,26 % 14 139 409 562 Passifs locatifs 0,04 %-15,52 % 25 87 48 160 Autres dettes financières 0,80 %-2,28 % 3 3 2 8 Total 90 431 4 321 4 842 Au 31 décembre 2021 En millions d'euros Échéances Fourchette de taux d’intérêt < 1 an 1-5 ans > 5 ans * Total ** Dettes subordonnées 1,38 %-5,25 % 106 196 3 864 4 166 Dettes immobilières 0,57 %-3,57 % 59 84 390 533 Passifs locatifs 0,04 %-5,00 % 24 82 64 170 Autres dettes financières 0,07 %-0,80 % 2 1 2 5 Total 191 363 4 320 4 874 Les intérêts courus de la dette perpétuelle s’élèvent à 14 millions d’euros au 31 décembre 2022 (2021 : 13 millions d’euros). Les dettes à taux variable s’élèvent à 46 millions d’euros (26 millions d’euros en 2021). Ces montants excluent les dettes qui ont été swappées d’un taux d’intérêt variable à un taux d’intérêt fixe. Note 15Provisions pour avantages aux salariés et autres provisions Des provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique, contractuelle ou implicite résultant d’évènements passés, qu’il est probable qu’une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l’obligation, et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Lorsque le Groupe estime que la provision va être remboursée, par exemple par le biais d’un contrat d’assurance, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct, mais uniquement quand le remboursement est quasi certain. Les passifs éventuels sont indiqués dans les notes annexes à condition qu’il existe une obligation potentielle résultant d’évènements passés, ou s’il existe une obligation actuelle résultant d’évènements passés mais dont le paiement n’est pas probable ou dont le montant ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante. Le tableau suivant détaille les montants inclus dans les provisions pour risques et charges : En millions d'euros Provisions pour avantages aux salariés postérieurs à l’emploi Autres provisions Total Au 1er janvier 2021 194 33 227 Variation de périmètre - - - Dotation de l’exercice 9 3 12 Utilisation (17) (25) (42) Montants non utilisés repris - - - Écarts de change 2 - 2 Écarts actuariels et d’expérience (48) - (48) Au 31 décembre 2021 140 11 151 Variation de périmètre - - - Dotation de l’exercice 11 2 13 Utilisation (15) - (15) Montants non utilisés repris - - - Écarts de change 3 - 3 Écarts actuariels et d’expérience (31) - (31) Au 31 décembre 2022 108 13 121 Note 15.1Provisions pour avantages aux salariés Les avantages accordés par le Groupe varient en fonction des obligations légales dans chaque pays. Les salariés du Groupe bénéficient d’avantages à court terme, comptabilisés en charge de la période par les différentes entités du Groupe qui les accordent (congés payés, congés maladie, participation aux bénéfices), d’avantages à long terme et d’avantages de retraite à cotisations ou prestations définies (régimes de retraite supplémentaire). Engagements de retraite Le Groupe participe selon les lois et usages de chaque pays à la constitution des retraites de son personnel. Les principaux pays concernés sont la France, la Suisse, les États-Unis et l’Allemagne. Les salariés du Groupe bénéficient dans certains pays de compléments de retraite qui sont versés sous forme de rente annuelle ou de capital au moment du départ à la retraite. Les avantages consentis aux salariés du Groupe relèvent soit de régimes à cotisations définies, soit de régimes à prestations définies. Les actifs concernés sont généralement détenus séparément des autres actifs du Groupe. Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements fixes à des organismes externes qui libèrent l’entreprise de tout engagement futur légal ou implicite vis-à-vis des salariés. De ce fait, seules les cotisations payées ou dues au titre de l’année figurent dans les comptes du Groupe en frais généraux et sont constatées en charges sur la période à laquelle elles se rapportent. Les régimes à prestations définies se caractérisent par un montant de prestations à verser au salarié au moment de son départ à la retraite qui dépend en général d’un ou plusieurs facteurs tels que l’âge, le nombre d’années de service et le salaire. La valeur actuelle de l’obligation est calculée annuellement selon la méthode des unités de crédit projetées par des actuaires indépendants sur la base des informations fournies par le Groupe, en tenant compte des hypothèses actuarielles d’augmentation des salaires, d’âge de départ à la retraite, de mortalité, de départs, ainsi que de taux d’actualisation. Ces hypothèses prennent en considération les conditions particulières, notamment macroéconomiques, des différents pays dans lesquels le Groupe opère. Les modifications d’hypothèses actuarielles, ou la différence entre ces hypothèses et leur réalisation, donnent lieu à des écarts qui sont constatés en autres éléments du résultat global de l’exercice lors de leur survenance, conformément aux principes comptables appliqués par le Groupe. Les engagements reconnus au bilan au titre des régimes de retraite à prestations définies correspondent à la valeur actuelle de l’obligation à la date de clôture diminuée, le cas échéant, de la valeur de marché des actifs de couverture tel que défini par IAS 19. Pour évaluer les passifs liés à ces plans, le Groupe utilise des évaluations actuarielles externes qui comprennent une part de jugement subjectif et se fondent sur des estimations des tables de mortalité, du taux de rotation des effectifs, de la probabilité d’invalidité, des départs à la retraite anticipée, des taux d’actualisation, des augmentations futures des salaires et des engagements de retraite. Ces hypothèses pourraient se révéler différentes des valeurs observées suite à des modifications des conditions économiques, des taux de départs plus élevés ou plus faibles ou des durées de vie des bénéficiaires plus longues ou plus courtes. Ces différences pourraient aboutir à faire varier les produits ou charges liés aux engagements de retraite dans les années futures. Les écarts actuariels issus des ajustements liés à l’expérience et des effets de changements d’hypothèses actuarielles sont comptabilisés en capitaux propres. Les changements du coût des services passés générés lors de l’adoption ou de la modification d’un régime à prestations définies sont reconnus en produits ou en charges, immédiatement et en totalité. Si un régime à prestations définies n’est pas entièrement préfinancé, il donne lieu à constitution de provisions. Autres avantages à long terme Le Groupe récompense, dans certains pays, l’ancienneté de service de ses salariés en leur attribuant une somme forfaitaire à certains échelons d’ancienneté. Le principal pays concerné est la France. Pour la France, la valeur actuelle de l’obligation est calculée annuellement par un actuaire indépendant avec la méthode des unités de crédit projetées et elle est comptabilisée au bilan. Prestations postérieures à l’emploi et autres avantages à long terme Les montants des provisions sont respectivement de 108 millions d’euros et 140 millions d’euros aux 31 décembre 2022 et 2021, et comprennent les avantages postérieurs à l’emploi relatifs aux régimes de retraite pour 104 millions d’euros (2021 : 135 millions d’euros) et les autres avantages à long terme au profit des salariés à hauteur de 4 millions d’euros (2021 : 5 millions d’euros). Régimes postérieurs à l’emploi à cotisation définies Ces régimes se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. Ces régimes libèrent l’employeur de toute obligation ultérieure, l’organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus (régime vieillesse de base de la Sécurité sociale, régimes complémentaires de retraite (ARRCO/AGIRC en France), fonds de pension à cotisations définies). Les montants payés au titre des régimes de retraite à cotisations définies sont de 36 millions d’euros au 31 décembre 2022 (2021 : 33 millions d’euros). Ils sont constatés en charge de la période à laquelle ils se rapportent. Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Ces régimes se caractérisent par une obligation de l’employeur vis-à-vis des bénéficiaires ou futurs bénéficiaires. S’ils ne sont pas entièrement préfinancés, ils donnent lieu à la constitution de provisions. Répartition géographique des engagements Les engagements pour avantages aux salariés se situent principalement en Suisse, en Amérique du Nord, en France et en Allemagne. Ils contribuent respectivement à 47 %, 20 %, 19 % et 11 % au 31 décembre 2022 (respectivement 44 %, 22 %, 17 % et 12 % au 31 décembre 2021) de l’obligation totale relative aux régimes à prestations définies. Les droits à pensions de retraite sont majoritairement préfinancés auprès d’organismes extérieurs qui constituent des entités légales séparées. Hypothèses actuarielles Suisse Royaume-Uni Zone Euro États-Unis Canada Hypothèses au 31 décembre 2022 Taux d'actualisation 2,15 % 4,80 % 3,75 % 5,56 % 5,05 % Taux de croissance des salaires 1,75 % - 2,60 % - - Hypothèses au 31 décembre 2021 Taux d'actualisation 0,35 % 1,90 % 0,90 % 2,85 % 3,00 % Taux de croissance des salaires 1,50 % - 2,50 % - - Les taux d’actualisation sont définis par référence aux taux d’obligations privées de grande qualité avec une durée de vie alignée sur celle des obligations évaluées. Le management considère les obligations notées « AAA » et « AA » comme étant de grande qualité. À fin 2022 et à fin 2021, les sensibilités des provisions pour engagements de retraite au taux d’actualisation sont les suivantes : En millions d'euros Impact sur les engagements 2022 2021 Impact d'une hausse du taux d'actualisation de 0,25 pts (11) (16) Impact d'une baisse du taux d'actualisation de 0,25 pts 11 17 L’impact de changement de taux d’actualisation est comptabilisé en contrepartie des capitaux propres. Les révisions d’hypothèses de taux d’inflation ont un impact mineur sur les montants de provisions, car d’une part certains régimes à prestations définies de SCOR sont indépendants de l’inflation, et d’autre part l’augmentation actuelle de l’inflation n’est pas anticipée comme durable. La durée de vie moyenne des plans par zone géographique est présentée dans le tableau ci-dessous : Suisse Royaume-Uni Zone Euro États-Unis Canada Global Durée de vie au 31 décembre 2022 14 ans 25 ans 11 ans 10 ans 10 ans 13 ans Durée de vie au 31 décembre 2021 17 ans 27 ans 10 ans 13 ans 9 ans 15 ans Coût des prestations définies En millions d'euros 2022 2021 Total Suisse Europe Amérique du Nord Total Suisse Europe Amérique du Nord Coût des services rendus, net des modifications de régimes 10 6 4 - 6 1 5 - Coût d’intérêt sur l'engagement 5 1 1 3 4 - 1 3 Produit d’intérêt sur l’actif (4) (1) - (3) (2) - - (2) (Gains)/pertes actuariels immédiatement comptabilisés en coût sur les autres avantages long terme (1) - (1) - - - - - Frais administratifs reconnus dans la charge 1 - - 1 1 - - 1 Liquidation de régimes - - - - - - - - Coût de la période 11 6 4 1 9 1 6 2 Le rendement réel des actifs du régime s’est élevé à (54) millions d’euros pour l’année 2022 (2021 : 32 millions d’euros). Montants au bilan En millions d'euros Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Obligation au titre des prestations définies 389 467 Actifs du régime 298 333 Déficit 91 134 Limite de reconnaissance des actifs de couverture 17 6 Le tableau suivant détaille les mouvements au bilan pour les arrêtés des 31 décembre 2022 et 2021 : En millions d'euros Total 2022 Suisse Europe Amérique du Nord Total 2021 Suisse Europe Amérique du Nord Réconciliation de l'obligation au titre des prestations définies Obligation au 1er janvier 467 208 158 101 475 215 158 102 Coût des services rendus 10 6 4 - 12 7 5 - Coût d’intérêt sur l’engagement 5 1 1 3 4 - 1 3 Cotisations versées par les employés 4 4 - - 4 4 - - Coût des services passés - - - - - - - - Acquisition/cession - - - - - - - - Liquidation de régimes (5) (5) - - (6) (6) - - Prestations payées (12) (4) (3) (5) (14) (4) (5) (5) (Gains)/pertes actuariels liés à des changements d’hypothèses (1) (110) (44) (38) (28) (30) (16) (7) (7) (Gains)/pertes actuariels liés à l’effet d’expérience 9 3 7 (1) 6 - 5 1 Variation de change 21 12 - 9 16 8 1 7 Obligation au 31 décembre 389 181 129 79 467 208 158 101 Réconciliation de la juste valeur des actifs du régime Juste valeur des actifs au 1er janvier 333 214 39 80 281 182 35 64 Produit d’intérêt sur l’actif 4 1 - 3 2 - - 2 Cotisations versées par l’employeur 15 7 3 5 17 6 5 6 Cotisations versées par les employés 4 4 - - 4 4 - - Acquisition/cession - - - - - - - - Liquidation de régimes (5) (5) - - - - - - Prestations payées (12) (4) (3) (5) (14) (4) (5) (5) Gains/(pertes) actuariels liés à l’effet d’expérience (59) (31) (9) (19) 30 18 3 9 Frais administratifs payés (1) - - (1) (1) - - (1) Variation de change 19 12 - 7 14 8 1 5 Juste valeur des actifs au 31 décembre 298 198 30 70 333 214 39 80 Situation nette du régime au 31 décembre – déficit 91 (17) 99 9 134 (6) 119 21 Limitation d’actifs – plafond 17 17 - - 6 6 - - Provision/(payée d’avance) 108 - 99 9 140 - 119 21 Analyse de la situation nette du régime Obligation intégralement ou partiellement préfinancée au 31 décembre 300 181 44 75 365 208 62 95 Juste valeur des actifs du régime au 31 décembre 298 198 30 70 333 214 39 80 Situation nette au 31 décembre – déficit 2 (17) 14 5 32 (6) 23 15 Obligation non préfinancée au 31 décembre 89 - 85 4 102 - 96 6 Limitation d’actifs – plafond 17 17 - - 6 6 - - Situation nette totale au 31 décembre – déficit 108 - 99 9 140 - 119 21 (1)Au 31 décembre 2022, les (gains)/pertes actuariels liés à des changements d’hypothèses incluent les (gains)/pertes actuariels liés à des changements d’hypothèses financières pour un montant de (110) millions d’euros (2021 : (22) millions d’euros) et les (gains)/pertes actuariels liés à des changements d’hypothèses démographiques pour un montant de 0 million d’euros (2021 : (8) million d’euros). Le tableau suivant détaille les mouvements dans le montant de la provision (charges payées d’avance) comptabilisée au bilan aux 31 décembre 2022 et 2021 : En millions d'euros Total 2022 Suisse Europe Amérique du Nord Total 2021 Suisse Europe Amérique du Nord Provision/(Payée d’avance) au 1er janvier 140 - 119 21 194 33 123 38 Total coûts des régimes 11 6 4 1 9 1 6 2 Prestations payées par l’employeur - - - - - - - - Cotisations versées par l’employeur (15) (7) (3) (5) (17) (6) (5) (6) Acquisitions/cessions - - - - - - - - (Gains)/pertes actuariels immédiatement comptabilisés en Autres éléments du résultat global (31) 1 (22) (10) (48) (28) (5) (15) Variation de change 3 - 1 2 2 - - 2 Provision/(Payée d’avance) au 31 décembre 108 - 99 9 140 - 119 21 Actifs des régimes de retraite Le tableau suivant présente les investissements réalisés aux 31 décembre 2022 et 2021 par catégorie d’actifs : En millions d'euros Total Suisse Europe Amérique du Nord 2022 Actions 88 28 % 48 % 25 % Instruments de dette 137 46 % 7 % 63 % Biens immobiliers 41 21 % - - Contrats d’assurance 12 - 40 % - Autres 20 5 % 5 % 12 % Total 298 100 % 100 % 100 % 2021 Actions 123 26 % 53 % 57 % Instruments de dette 142 57 % 11 % 21 % Biens immobiliers 33 16 % - - Contrats d’assurance 12 - 31 % - Autres 23 1 % 5 % 22 % Total 333 100 % 100 % 100 % Au 31 décembre 2022, les versements prévus de cotisations employeur au titre des engagements de retraite pour l’année à venir s’élèvent à 58 millions d’euros (2021 : 14 millions d’euros). Note 15.2Autres provisions Au 31 décembre 2022, les autres provisions (total de 13 millions d’euros ; au 31 décembre 2021 : 11 millions d’euros) incluent les provisions liées aux autres litiges pour 9 millions d’euros (7 millions d’euros en 2021) et 4 millions d’euros de provisions couvrant les passifs éventuels relatifs à l’acquisition de Generali U.S. en 2013 (4 millions d’euros au 31 décembre 2021). Pour des informations sur les litiges, se référer à la note 26 – Litiges. Note 16Passifs nets relatifs aux contrats Provisions techniques Le Groupe constitue des réserves destinées à couvrir ses engagements de sinistres et les versements des prestations afférentes à venir en vertu des traités de réassurance, relativement à des évènements connus ou à des évènements survenus mais non encore connus (IBNR). Le management revoit ces provisions en cours d’année, en prenant en considération les informations nouvelles dès qu’elles sont disponibles, et les provisions sont ajustées si nécessaire. Le management prend en compte plusieurs facteurs pour décider du montant des provisions, parmi lesquels : •les informations reçues des cédantes ; •les tendances historiques, comme les schémas de provisions, les règlements de sinistres, le nombre des sinistres à payer et le mix produits ; •les méthodes internes d’analyse du Groupe ; •les interprétations juridiques les plus récentes sur les couvertures et engagements ; •les conditions économiques ; •les tendances biométriques, comme les tables de mortalité, de morbidité et de longévité ; •les facteurs socio-économiques tels que le comportement des assurés. Les provisions techniques sont présentées en brut en excluant la part rétrocédée aux réassureurs, et calculées individuellement pour chaque contrat de réassurance ou par ensemble homogène de contrats. Les réserves rétrocédées, présentées à l’actif, sont estimées selon les mêmes méthodes et hypothèses. Activité non-vie Lorsqu’il détermine le montant des provisions, le Groupe utilise des techniques actuarielles qui prennent en compte des données quantitatives résultant des sinistres passés, ainsi que des facteurs qualitatifs quand cela se justifie. Les provisions sont également ajustées en fonction du volume d’affaires souscrites, des termes et conditions des contrats de réassurance, et de la diversité de traitement des sinistres qui peuvent potentiellement affecter l’engagement du Groupe sur la durée. Il est cependant difficile d’évaluer avec précision le montant des provisions nécessaires, notamment du fait de l’évolution de l’environnement juridique, y compris du droit de la responsabilité civile, pouvant affecter le développement des provisions. Si ce processus est compliqué et subjectif pour les cédantes, les incertitudes inhérentes à ces estimations sont encore plus grandes pour le réassureur, principalement en raison du laps de temps plus important séparant l’évènement lui-même de la demande de paiement du sinistre faite au réassureur, de la diversité des schémas de développement des contrats, qu’ils soient des traités ou des facultatifs, de la dépendance vis-à-vis des cédantes pour obtenir des informations sur les sinistres et des divergences de pratiques en matière de provisions chez les cédantes. De plus, des tendances ayant affecté les engagements dans le passé peuvent ne pas se reproduire ou ne pas avoir le même impact sur le développement des engagements dans le futur. Ainsi, les pertes et prestations des contrats pourraient ne pas correspondre aux provisions enregistrées dans les états financiers consolidés du Groupe et ce, de manière significative. Les provisions pour sinistres et charges de règlement des sinistres sont comptabilisées pour couvrir les règlements des sinistres survenus mais non encore réglés. Ces provisions sont constituées pour les sinistres connus à la date d’établissement des comptes et pour les sinistres IBNR, et sont calculées sur la base de leur coût final non actualisé, sauf pour les sinistres relatifs aux accidents du travail aux États-Unis, les rentes indemnitaires Auto et les RC médicales qui sont actualisés. Activité vie En activité vie, les passifs relatifs aux contrats incluent les provisions mathématiques, les provisions pour primes non acquises et les provisions de sinistres. Les provisions mathématiques sont les provisions techniques liées aux sinistres attendus et paiements d’avantages chez les cédantes en réassurance vie. Elles sont estimées en utilisant des méthodes actuarielles fondées sur la valeur actualisée des paiements futurs aux cédantes dont on déduit la valeur actualisée des primes restant à payer par les cédantes. Les calculs incluent des hypothèses relatives à la mortalité, à la morbidité, à la longévité, à l’invalidité, aux taux de résiliation des contrats, ainsi qu’aux taux et charges d’intérêt futurs attendus. Les principes actuariels utilisés assurent une marge de sécurité adéquate pour faire face au risque de changement, d’erreur ou de fluctuation aléatoire. Les provisions pour sinistres et charges de règlement des sinistres sont comptabilisées pour couvrir les règlements de sinistres survenus mais non encore réglés. Ces provisions sont constituées pour les sinistres connus à la date d’établissement des comptes, et pour les sinistres IBNR. Provisions pour primes non acquises (activités non-vie et vie) Les provisions pour primes non acquises correspondent à la part des primes émises qui se rattache à des périodes de risque futures. Part des rétrocessionnaires (activités non‑vie et vie) La part des rétrocessionnaires dans les passifs relatifs à des contrats d’assurance et des contrats d’investissement est calculée conformément aux conditions contractuelles sur la base des provisions techniques brutes. Les dépréciations sont calculées en fonction du risque de crédit estimé. Contrats ne satisfaisant pas le critère de transfert de risque Des provisions pour passifs liés à des contrats financiers ou des contrats de réassurance financière sont comptabilisées pour les contrats de réassurance qui ne satisfont pas au critère de transfert de risque décrit dans la norme IFRS 4. Test de suffisance des passifs Conformément à la norme IFRS 4, les actifs et passifs relatifs aux contrats de réassurance font chaque année l'objet d'un test de suffisance des passifs. Pour le segment non-vie, le test est effectué dans le cas où le ratio combiné à l’ultime dépasse 100 % de la provision pour primes non acquises, nette des frais d’acquisition reportés. Le test de suffisance des passifs est effectué au niveau du segment actuariel puis agrégé au niveau de l'entité. Pour le segment vie, le test de suffisance des passifs consiste à comparer la valeur au bilan des provisions techniques, déduction faite des frais d’acquisition reportés et de la valeur des portefeuilles acquis, à la juste valeur des passifs issus du portefeuille de réassurance. La juste valeur est obtenue à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs en utilisant des hypothèses et paramètres actuariels. Si une insuffisance était détectée, SCOR déprécierait les frais d’acquisition et la valeur des portefeuilles acquis, et augmenterait les provisions techniques. Le test de suffisance des passifs est effectué au niveau des portefeuilles dont la gestion est commune et qui sont assujettis à des risques relativement similaires. Dérivés incorporés Les dérivés incorporés dans des contrats de réassurance qui répondent à la définition d’un contrat d’assurance et qui sont étroitement liés aux caractéristiques et aux risques du contrat hôte ne sont pas séparés de ce dernier ni évalués séparément. Les dérivés incorporés dans des contrats de réassurance qui ne répondent pas à la définition d’un contrat d’assurance sont séparés du contrat hôte et évalués à la juste valeur conformément à IFRS 9, les changements de juste valeur étant présentés au compte de résultat. En millions d'euros Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 SCOR L&H SCOR P&C Total SCOR L&H SCOR P&C Total Provisions brutes relatives aux contrats Provisions pour sinistres 8 101 19 635 27 736 8 145 16 162 24 307 Provisions mathématiques 6 121 - 6 121 7 400 - 7 400 Provisions pour primes non acquises 210 4 342 4 552 172 3 581 3 753 Passifs bruts relatifs aux contrats d’assurance 14 432 23 977 38 409 15 717 19 743 35 460 Passifs relatifs à des contrats financiers - 511 511 - 372 372 Passifs bruts relatifs aux contrats 14 432 24 488 38 920 15 717 20 115 35 832 Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques Provisions pour sinistres cédés (1 570) (2 847) (4 417) (1 487) (1 833) (3 320) Provisions mathématiques cédées (669) - (669) (416) - (416) Provisions pour primes non acquises cédées (4) (564) (568) (12) (388) (400) Passifs relatifs aux contrats cédés (2 243) (3 411) (5 654) (1 915) (2 221) (4 136) Passifs relatifs aux contrats nets 12 189 21 077 33 266 13 802 17 894 31 696 Les provisions techniques sont sujettes à l’utilisation d’estimations. Les règlements rattachés à ces provisions ne sont généralement pas fixes, que ce soit pour leur montant ou pour leur date d’exigibilité. Des informations sur la liquidité de ces provisions sont présentées dans le document d'enregistrement universel en section 3.1.5 – Risques de liquidité. Une analyse de l’échéancier des actifs de réassurance est présentée dans le document d'enregistrement universel en section 3.2.5 – Gestion des risques de crédit. Test de suffisance du passif Le test de suffisance du passif réalisé à chaque clôture n’a pas conduit à identifier d’insuffisance de provision, que ce soit pour SCOR P&C ou pour SCOR L&H. Note 16.1SCOR P&C Le premier tableau de cette section présente les provisions techniques nettes, les provisions pour primes non acquises nettes, ainsi que les frais d’acquisition reportés nets sur une période de 10 ans et établis aux taux de change en vigueur à la date de chaque clôture. Le tableau suivant de la section présente les triangles de liquidation des positions de sinistres nettes par année de souscription et par année de développement, et prend en compte la neutralisation des effets de change. Une part significative des provisions techniques de SCOR P&C est libellée en devises autres que l’euro. Afin de permettre une analyse des développements des positions des sinistres hors effet de change, les montants sont présentés en euros au taux en vigueur à la date de la clôture. La première partie du tableau présente la charge de sinistres cumulée nette considérée comme la somme des paiements effectués, des frais de gestion des sinistres et de la variation des provisions techniques et des provisions pour sinistres tardifs, nette de rétrocession externe. La deuxième partie du tableau présente la charge nette des sinistres payée à taux de change constants. Enfin, la troisième partie du tableau présente les primes acquises nettes au taux de change en vigueur à la date de clôture et par année de souscription. En millions d'euros 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Provisions et estimations de sinistres brutes – à la clôture de l’exercice (1) 10 857 10 691 11 088 11 750 11 784 12 318 12 815 13 253 13 001 16 162 19 635 Provisions et estimations de sinistres cédés – à la clôture de l’exercice (1) 690 629 619 634 660 1 175 1 283 1 300 971 1 833 2 847 Provisions et estimations de sinistres nets – à la clôture de l’exercice 10 167 10 062 10 469 11 116 11 124 11 143 11 532 11 953 12 030 14 329 16 788 Provisions pour primes non acquises (PPNA) PPNA brutes – Clôture 1 683 1 663 1 938 2 239 2 261 2 270 2 496 2 980 2 831 3 581 4 342 PPNA cédées – Clôture 93 101 142 187 167 160 208 275 242 388 564 PPNA nettes – Clôture 1 590 1 562 1 796 2 052 2 094 2 110 2 288 2 705 2 589 3 193 3 778 Frais d’acquisition reportés (FAR) FAR bruts – Clôture 359 379 441 536 551 560 615 735 665 778 936 FAR cédés – Clôture 7 8 10 14 13 9 25 34 27 33 69 FAR nets – Clôture 352 371 431 522 538 551 590 701 638 745 867 En millions d'euros ≤ 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Triangles des charges de sinistres cumulées nettes (2) Année en cours - 1 863 1 788 1 843 1 909 2 333 2 323 2 305 2 211 2 964 3 173 1 an après - 2 953 3 010 3 048 3 426 3 854 4 019 4 333 4 127 5 293 - 2 ans après - 2 934 3 068 3 143 3 570 4 008 4 296 4 517 4 339 - - 3 ans après - 2 872 3 085 3 073 3 552 4 030 4 306 4 438 - - - 4 ans après - 2 851 3 041 3 084 3 571 4 063 4 547 - - - - 5 ans après - 2 790 3 003 3 086 3 587 4 171 - - - - - 6 ans après - 2 762 3 006 3 124 3 670 - - - - - - 7 ans après - 2 762 3 008 3 150 - - - - - - - 8 ans après - 2 749 2 989 - - - - - - - - 9 ans après - 2 730 - - - - - - - - - 10 ans après 168 - - - - - - - - - - Triangles des paiements cumulés nets (2) Année en cours - 79 77 37 71 124 (1) 1 44 76 90 1 an après - 1 101 1 121 997 1 223 1 612 1 538 1 440 1 100 1 746 - 2 ans après - 1 593 1 589 1 515 1 889 2 236 2 287 2 214 1 899 - - 3 ans après - 2 099 2 261 2 223 2 601 3 009 2 904 2 826 - - - 4 ans après - 2 248 2 417 2 423 2 817 3 212 3 202 - - - - 5 ans après - 2 342 2 508 2 562 2 938 3 431 - - - - - 6 ans après - 2 433 2 603 2 656 3 082 - - - - - - 7 ans après - 2 485 2 653 2 742 - - - - - - - 8 ans après - 2 524 2 708 - - - - - - - - 9 ans après - 2 550 - - - - - - - - - 10 ans après 216 - - - - - - - - - - Primes acquises (2) 216 26 55 86 144 219 298 612 799 1 670 90 (1)Au taux de change en vigueur à la clôture. (2)À taux de change constants. Le tableau ci-dessous présente la réconciliation des provisions pour sinistres à l’ouverture et à la clôture de l’exercice, ainsi que les charges de sinistres de SCOR P&C pour les années 2022 et 2021 : En millions d'euros 2022 2021 Provisions de sinistres et estimations de sinistres brutes au 1er janvier 16 162 13 001 Provisions de sinistres et estimations de sinistres cédés au 1er janvier (1 833) (971) Provisions de sinistres et estimations de sinistres nets au 1er janvier 14 329 12 030 Revalorisation au taux de change de clôture 451 444 Provisions de sinistres et estimations de sinistres nets au 1er janvier – revalorisées 14 780 12 474 Charges de sinistres sur exercice en cours 3 173 2 896 Charges de sinistres sur exercices antérieurs 3 050 2 061 Charges de sinistres totales 6 223 4 957 Paiements sur sinistres de l’exercice en cours (90) (74) Paiements sur sinistres des exercices antérieurs (4 125) (3 028) Paiements des sinistres totaux (4 215) (3 102) Autres mouvements - - Provisions de sinistres et estimations de sinistres nets au 31 décembre 16 788 14 329 Provisions de sinistres et estimations de sinistres cédés au 31 décembre (2 847) (1 833) Provisions de sinistres et estimations de sinistres brutes au 31 décembre 19 635 16 162 Provisions pour sinistres au 31 décembre 2022 relatives aux évènements inclus dans le ratio catastrophes naturelles Les provisions brutes au 31 décembre 2022 correspondant aux évènements survenus en 2022 ayant affecté le ratio de catastrophes naturelles s’élèvent à 1 117 millions d’euros et comprennent principalement l’exposition aux : •Australia Floods 2022 – QLD/NSW (février 2022) : 193,0 millions d’euros (56,1 millions d’euros net) ; •French Hailstorm Late (juin 2022) : 175,2 millions d’euros (108,3 millions d’euros net) ; •Major Hurricane Ian (septembre 2022) : 370,3 millions d’euros (259,4 millions d’euros net). Les sinistres de 2022 ayant affecté le ratio de catastrophes naturelles ont généré une charge totale nette de rétrocession de 915,0 millions d’euros. Analyse des provisions techniques et des sinistres payés liés à l’amiante et à l’environnement Année se terminant le 31 décembre Amiante Environnement 2022 2021 2022 2021 Provisions brutes incluant les provisions IBNR (en millions d'euros) 45 45 13 5 % des provisions brutes non-vie 0,2 % 0,3 % 0,1 % 0,0 % Sinistres payés (en millions d'euros) 18 4 1 1 % net des sinistres payés non-vie du Groupe 0,4 % 0,1 % 0,0 % 0,0 % Nombre de sinistres notifiés dans le cadre des traités non proportionnels et facultatifs (en unités) 11 403 11 321 8 704 8 680 Coût moyen par sinistre (en euros) (1) 24 406 21 486 6 041 5 303 (1)Hors sinistres dont le coût ultime est nul et sinistres déclarés à titre conservatoire dont le montant n’est pas quantifié. Note 16.2SCOR L&H La variation des provisions mathématiques de SCOR L&H pour les années se terminant les 31 décembre 2022 et 2021 est la suivante : En millions d'euros 2022 2021 Provisions mathématiques brutes au 1er janvier 7 400 6 994 Variations de périmètre - - Variation des provisions provenant des mouvements de portefeuilles et des calculs actuariels (1 356) 278 Variation de change 77 128 Provisions mathématiques brutes au 31 décembre 6 121 7 400 Part des réassureurs dans les provisions mathématiques Provisions mathématiques cédées au 1er janvier (416) 56 Variations de périmètre - - Variation des provisions provenant des mouvements de portefeuilles et des calculs actuariels (293) (474) Variation de change 40 2 Provisions mathématiques cédées au 31 décembre (669) (416) Provisions mathématiques nettes au 1er janvier 6 984 7 050 Provisions mathématiques nettes au 31 décembre 5 452 6 984 Note 16.3Part et notation financière des rétrocessionnaires dans les provisions relatives aux contrats L’analyse de la part des rétrocessionnaires dans les provisions relatives aux contrats et des montants reçus par SCOR en collatéral par notation financière du rétrocessionnaire aux 31 décembre 2022 et 2021 se présente comme suit : En millions d'euros AAA AA A BBB < BBB Non noté Total au 31 décembre 2022 Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques - 1 065 3 509 167 14 900 5 654 Titres nantis - - 10 - - 1 076 1 086 Dépôts - 268 335 21 - 112 735 Lettres de crédit - 3 121 2 2 11 138 Total du collatéral reçu par SCOR en provenance des rétrocessionnaires (1) - 271 465 22 2 1 199 1 960 Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques, nette du collatéral reçu - 794 3 044 145 12 (300) (2) 3 694 (1)Le total du collatéral en provenance des rétrocessionnaires est lié aux passifs relatifs aux contrats enregistrés au bilan ainsi qu’aux sinistres potentiels non encore survenus. (2)Afin de limiter le risque de crédit de la Société lié à ses rétrocessionnaires, certains d'entre eux, non notés, sont tenus de nantir des titres en garantie à hauteur de leurs engagements techniques contractuels potentiels, même si les provisions techniques attachées enregistrées au bilan de SCOR sont inférieures. En millions d'euros AAA AA A BBB < BBB Non noté Total au 31 décembre 2021 Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques - 898 2 460 103 13 662 4 136 Titres nantis - - 18 5 - 927 950 Dépôts - 265 339 20 - 23 647 Lettres de crédit - 3 114 - - 10 127 Total du collatéral reçu par SCOR en provenance des rétrocessionnaires (1) - 268 471 25 - 960 1 724 Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques, nette du collatéral reçu - 630 1 989 78 13 (298) (2) 2 412 (1)Le total du collatéral en provenance des rétrocessionnaires est lié aux passifs relatifs aux contrats enregistrés au bilan ainsi qu’aux sinistres potentiels non encore survenus. (2)Afin de limiter le risque de crédit de la Société lié à ses rétrocessionnaires, certains d'entre eux, non notés, sont tenus de nantir des titres en garantie à hauteur de leurs engagements techniques contractuels potentiels, même si les provisions techniques attachées enregistrées au bilan de SCOR sont inférieures. Note 17Options d’achats et octroi d’actions aux salariés Le Groupe a mis en place divers plans de rémunération à long terme sur base d’instruments de capitaux propres (options d’achat, options de souscription d’actions et actions gratuites) attribuées au bénéfice de ses salariés et mandataires sociaux. Les dispositions de ces plans sont définies et autorisées ou validées par le conseil d’administration à la date d’octroi. L’ensemble des plans sont réglés en instruments de capitaux propres. Ces attributions donnent lieu à la comptabilisation de charges de personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres sur la période d’acquisition des droits. Le montant total reconnu sur la période d’acquisition des droits est déterminé par référence à la juste valeur des instruments octroyés et aux potentielles annulations liées au non-respect des conditions de présence ou de performance, lorsque celles-ci ne sont pas liées au cours de l’action. À chaque date de clôture, le Groupe revoit ses estimations du nombre attendu d’instruments qui seront acquis. L’impact est alors comptabilisé, le cas échéant, au compte de résultat par contrepartie des capitaux propres sur la période restante d’acquisition des droits. L’effet dilutif des instruments en cours d’acquisition est reflété dans le calcul du résultat dilué par action. En 2022, la charge totale relative aux paiements en actions s’élève à 21 millions d’euros (2021 : 36 millions d’euros, 2020 : 32 millions d’euros), dont une charge de 1 million d’euros (2021 : 1 million d’euros, 2020 : 1 million d’euros) relative aux options de souscription d’actions octroyées pour les plans de 2018 à 2022 (2021 : 2017 à 2021, 2020 : 2016 à 2020) et une charge de 20 millions d’euros (2021 : 35 millions d’euros, 2020 : 31 millions d’euros) relative aux plans d’attribution gratuite d’actions pour les plans de 2016 à 2022 (2021: 2015 à 2021, 2020: 2014 à 2020). Ces plans sont détaillés ci-dessous. Note 17.1Plans d’options d’achat ou de souscription d’actions Le Groupe octroie à ses salariés et mandataires sociaux des options d’achat ou de souscription d’actions selon les caractéristiques suivantes : Plan Date d'octroi par le conseil Date de disponibilité des options Date d’expiration des plans Prix d’exercice (en euros) Nombre d’actions sous option 2012 23 mars 2012 24 mars 2016 24 mars 2022 20,17 938 000 2013 21 mars 2013 21 mars 2017 22 mars 2023 22,25 716 000 2013 2 octobre 2013 2 octobre 2017 3 octobre 2023 24,65 170 000 2013 21 novembre 2013 21 novembre 2017 22 novembre 2023 25,82 25 000 2014 20 mars 2014 20 mars 2018 21 mars 2024 25,06 694 875 2014 1er décembre 2014 2 décembre 2018 2 décembre 2024 24,41 9 000 2015 20 mars 2015 21 mars 2019 21 mars 2025 29,98 669 131 2015 18 décembre 2015 19 décembre 2019 19 décembre 2025 35,99 45 250 2016 10 mars 2016 10 mars 2020 11 mars 2026 31,58 629 118 2016 1er décembre 2016 2 décembre 2020 2 décembre 2026 29,57 750 2017 10 mars 2017 11 mars 2021 11 mars 2027 33,78 480 000 2017 1er décembre 2017 2 décembre 2021 3 décembre 2027 34,75 145 410 2018 8 mars 2018 9 mars 2022 9 mars 2028 35,10 380 000 2018 22 décembre 2018 23 décembre 2022 23 décembre 2028 40,81 198 088 2019 7 mars 2019 7 mars 2023 8 mars 2029 38,66 428 000 2019 25 octobre 2019 25 octobre 2023 26 octobre 2029 37,11 148 140 2020 28 avril 2020 29 avril 2024 29 avril 2030 21,43 428 000 2020 5 novembre 2020 6 novembre 2024 6 novembre 2030 23,31 189 326 2021 1er mars 2021 2 mars 2025 2 mars 2031 27,53 328 300 2021 1er août 2021 2 août 2025 3 août 2031 24,93 14 000 2021 1er novembre 2021 2 novembre 2025 2 novembre 2031 24,94 228 566 2022 1er mars 2022 2 mars 2026 2 mars 2032 30,00 332 000 2022 9 novembre 2022 10 novembre 2026 10 novembre 2032 14,74 344 027 Les options sont exerçables après une durée de quatre ans à partir de la date d’attribution sans obligation pour le salarié d’être toujours employé par le Groupe. Les termes et conditions du plan d’options de souscription d’actions du 9 novembre 2022 prévoient que les options allouées pourront être exercées au plus tôt quatre ans après leur date d’attribution, sous réserve du respect d’une condition de présence jusqu’à la date de début d’exercice, en plus de la satisfaction de certaines conditions de performance, lesquelles se basent sur le respect absolu des principes déontologiques du Groupe, la satisfaction d'une obligation de formation en matière de responsabilité sociale et environnementale et le ratio de solvabilité (sur les exercices 2022, 2023 et 2024 pour cette dernière condition). La possibilité d’exercer les options allouées dans le cadre du plan du 1er mars 2022 dépendra des mêmes conditions ainsi que du rendement des capitaux propres de SCOR et du Total Shareholder Return (TSR) de SCOR parmi un panel de pairs sur les exercices 2022, 2023 et 2024. Le tableau ci-dessous fournit les variations et les stocks d’options en circulation à la clôture de l’exercice et le prix d’exercice moyen correspondant. 2022 2021 Nombre d'options Prix d'exercice moyen (en euros par action) Nombre d'options Prix d'exercice moyen (en euros par action) Options en circulation au 1er janvier 4 436 543 28,85 4 575 955 23,78 Options attribuées pendant la période 676 027 22,23 570 866 26,43 Options exercées pendant la période 309 100 20,40 356 000 20,46 Options expirées pendant la période 19 000 20,17 4 000 19,71 Options annulées pendant la période 320 180 34,36 350 278 32,30 Options en circulation au 31 décembre 4 464 290 28,07 4 436 543 28,85 Options exerçables au 31 décembre 2 484 783 29,69 2 501 013 27,53 La durée de vie moyenne contractuelle des options restant à courir est de 5,10 ans en 2022 (5,13 ans en 2021). La juste valeur des options d’achat et des options de souscription est estimée en utilisant le modèle de Black-Scholes prenant en compte les termes et les conditions selon lesquels les options ont été attribuées. Le tableau suivant présente les caractéristiques utilisées au cours des exercices 2022, 2021 et 2020 : Plan du 9 novembre 2022 Plan du 1er mars 2022 Plan du 1er novembre 2021 Plan du 1er août 2021 Plan du 1er mars 2021 Plan du 5 novembre 2020 Plan du 28 avril 2020 Juste valeur à la date d’octroi (en euros) 2,47 1,82 3,22 1,61 2,27 1,22 2,59 Prix d'exercice de l'option (en euros) 14,74 30,00 24,94 24,93 27,53 23,31 21,43 Exercice des options 4 ans 4 ans 4 ans 4 ans 4 ans 4 ans 4 ans Volatilité historique (1) 38,52 % 24,24 % 29,03 % 28,83 % 25,48 % 25,53 % 20,16 % Dividendes 10,57 % 6,32 % 6,22 % 7,63 % 6,36 % 7,87 % 5,74 % Taux d’intérêt sans risque 2,189 % (0,223) % (0,178) % (0,525) % (0,567) % (0,700) % (0,628) % (1)La volatilité historique utilisée pour déterminer la juste valeur est fondée sur la volatilité historique sur une période correspondant à l’échéance moyenne attendue des options octroyées et partiellement lissée pour éliminer les écarts extrêmes et refléter au mieux les tendances à long terme. Note 17.2Plans d’attribution gratuite d’actions Le Groupe attribue à ses salariés des actions gratuites selon les caractéristiques suivantes : Date d'attribution Date d'acquisition Nombre d'actions attribuées à l'origine Estimation du prix à la date d'attribution (en euros) 4 mars 2014 (LTIP) 5 mars 2022 88 500 24,70 23 février 2016 (LTIP) 24 février 2022 257 732 31,82 21 février 2017 (LTIP) 22 février 2023 50 000 32,72 1er décembre 2017 (LTIP) 2 décembre 2023 232 238 34,08 22 décembre 2018 (LTIP) 23 décembre 2024 96 596 37,88 19 février 2019 20 février 2022 535 000 38,32 19 février 2019 (LTIP) 20 février 2025 205 000 38,32 23 octobre 2019 24 octobre 2022 890 800 36,90 23 octobre 2019 (LTIP) 24 octobre 2025 91 798 36,90 28 avril 2020 29 avril 2023 535 000 26,12 5 novembre 2020 6 novembre 2023 1 188 385 22,86 5 novembre 2020 (LTIP) 6 novembre 2026 68 280 22,86 1er mars 2021 2 mars 2024 413 875 28,28 1er août 2021 2 août 2024 15 000 23,59 1er novembre 2021 2 novembre 2024 1 374 611 28,95 1er novembre 2021 (LTIP) 2 novembre 2027 128 541 28,95 1er mars 2025 2 mars 2025 629 770 28,47 9 novembre 2021 10 novembre 2025 2 232 643 17,04 9 novembre 2022 (LTIP) 10 novembre 2028 205 435 17,04 Les actions gratuites attribuées le 9 novembre 2022 (hors LTIP) sont assujetties à la satisfaction d’une condition de présence de trois ans, et à la satisfaction de conditions de performance, lesquelles se basent sur le respect absolu des principes déontologiques du Groupe, la satisfaction d'une obligation de formation en matière de responsabilité sociale et environnementale et le ratio de solvabilité du SCOR sur les exercices 2022, 2023 et 2024. Les actions gratuites attribuées le 1er mars 2022 sont assujetties aux mêmes conditions ainsi qu’à des conditions de performance basées sur le rendement des capitaux propres de SCOR et le Total Shareholder Return (TSR) de SCOR parmi un panel de pairs sur les exercices 2022, 2023 et 2024. Toutes les actions du plan LTIP du 9 novembre 2022 sont assujetties à la satisfaction d’une condition de présence de six ans et à la satisfaction de conditions de performance, lesquelles se basent sur le respect absolu des principes déontologiques du Groupe, la satisfaction d'une obligation de formation en matière de responsabilité sociale et environnementale et le ratio de solvabilité de SCOR sur les exercices allant de 2022 à 2027. La juste valeur des actions gratuites est égale à la valeur de marché ajustée des dividendes futurs et des coûts d'incessibilité évaluée selon une méthode d'achat/vente à terme. Le tableau suivant présente les caractéristiques utilisées au cours des exercices 2022, 2021 et 2020 : Plan du 9 novembre 2022 Plan du 9 novembre 2022 Plan du 1er mars 2022 Plan du 1er novembre 2021 (LTIP) Plan du 1er novembre 2021 Juste valeur (en euros) 9,04 12,41 22,07 18,13 21,62 Durée d’acquisition 6 ans 3 ans 3 ans 6 ans 3 ans Dividendes 10,57 % 10,57 % 6,32 % 6,22 % 6,22 % Plan du 1er août 2021 Plan du 1er mars 2021 Plan 1 du 5 novembre 2020 Plan 2 du 5 novembre 2020 Plan du 5 novembre 2020 (LTIP) Plan du 28 avril 2020 Juste valeur (en euros) 16,43 21,45 15,69 14,22 12,59 21,99 Durée d’acquisition 3 ans 3 ans 3 ans 3 ans 6 ans 3 ans Dividendes 7,63 % 6,36 % 7,87 % 7,87 % 7,87 % 5,74 % Note 18Impôts La charge d’impôt de la période comprend l’impôt courant et les impôts différés. Les charges ou produits d’impôt sont enregistrés en compte de résultat à l’exception des impôts relatifs à des éléments enregistrés en autres éléments du résultat global ou bien directement en capitaux propres. La charge d’impôt courant est calculée sur la base du taux d’impôt adopté ou quasi adopté de fin d’exercice dans les pays où les filiales et les succursales du Groupe opèrent et génèrent des bénéfices imposables. Le management évalue régulièrement les positions retenues pour l’établissement des déclarations fiscales. Apprécier l’issue de positions fiscales incertaines impose d’émettre certains jugements quant à l’issue des discussions avec, et des demandes d’information faites par les autorités fiscales dans un certain nombre de juridictions. Une entité doit déterminer si un traitement fiscal incertain sera accepté par les autorités fiscales. Si l’acceptation est jugée probable, aucune provision n’est requise. Si l’acceptation n’est pas considérée comme probable, cette incertitude doit être reflétée en déterminant une valeur attendue ou le montant le plus probable. SCOR a déterminé sur une base individuelle des traitements fiscaux incertains et les a évalués au montant le plus probable. L’évaluation des provisions pour risques fiscaux impose également au management d’émettre certains jugements et estimations quant aux questions et expositions fiscales. Les montants sont déterminés en fonction de l’interprétation faite par le management de la législation fiscale spécifique au pays et de la probabilité d’un accord. Les avantages fiscaux sont enregistrés en résultat uniquement lorsqu’il est probable que la position retenue puisse être défendue. À ces fins, le management revoit chaque avantage fiscal significatif et apprécie si une provision doit être comptabilisée en compensation de cet avantage, en prenant en considération les accords qui pourraient éventuellement être conclus dans le cadre des discussions avec les autorités fiscales et/ou dans le cadre d’une procédure légale. Les impôts différés sont comptabilisés en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporaires existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan. Les principales différences temporaires sont générées par les déficits fiscaux reportables et la réévaluation de certains actifs et passifs financiers, y compris les contrats de produits dérivés, certains contrats d’assurance, les provisions pour engagements sociaux. De plus, des différences temporaires sont générées lors d’une acquisition, du fait des différences entre la juste valeur des actifs nets acquis et leurs bases taxables. Des impôts différés passifs sont comptabilisés pour les différences temporaires taxables liées à des participations dans les filiales, dans les entreprises mises en équivalence et les coentreprises, sauf s’il est probable que la différence temporaire ne s’inversera pas dans un avenir prévisible. Aucun impôt différé n’est calculé sur les différences temporaires résultant d’un écart d’acquisition initial, ou d’un écart d’acquisition dont l’amortissement n’est pas déductible fiscalement, ou encore résultant de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une opération qui n’est pas un regroupement d’entreprise et qui n’a pas d’effet sur le résultat comptable ou fiscal à la date de la transaction. Des actifs d’impôts différés sur les déficits reportables sont comptabilisés lorsqu’il est probable qu’un bénéfice imposable futur sera disponible, sur lequel on imputera ces déficits reportables. Le management prend des hypothèses et estime ainsi les projections de résultats futurs pour déterminer l’existence de bénéfices imposables futurs suffisants. SCOR utilise un modèle d’actualisation de flux futurs intégrant une estimation des profits futurs et d’autres ratios financiers de l’entité sur la base des plans d’affaires approuvés par le conseil d’administration, qui prennent en compte les principales variables affectant l’évolution du résultat de souscription. Ces plans d’affaires incluent une évaluation des primes brutes et nettes, des ratios de sinistres et des ratios de frais généraux ainsi que des hypothèses actuarielles. Dans la mesure où les déficits reportables ne pourraient pas être utilisés ou expireraient, une charge d’impôt différé pourrait être comptabilisée dans le futur. Les actifs et passifs d’impôt différé sont compensés s’il existe un droit exécutoire de compenser les actifs et les passifs d’impôt courant et que l’impôt différé sur le revenu porte sur la même entité et la même administration fiscale. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôt applicables à l’exercice fiscal au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Note 18.1Charge d’impôts Les principales composantes de l’impôt sur les résultats aux 31 décembre 2022 et 2021 sont présentées dans le tableau ci-dessous : En millions d'euros 2022 2021 Montants reportés dans le compte de résultat consolidé Impôt courant de l’exercice en cours (121) (296) Ajustement de l’impôt courant relatif aux exercices précédents (7) (3) Impôts différés liés aux différences temporaires (159) 16 Impôts différés liés aux déficits reportables 104 75 Variation des impôts différés liée aux changements des taux d’imposition (3) 1 (Charge)/produit d’impôts sur les résultats par résultat (186) (207) Total (charge)/produit d’impôts sur les résultats par résultat (186) (207) Total (charge)/produit d’impôts sur les résultats par réserves 236 68 Note 18.2Réconciliation de la charge d’impôt sur les résultats Une réconciliation entre d’une part la charge d’impôt sur les résultats, obtenue en appliquant le taux d’impôt français de 25,83 % en 2022 et de 28,41 % en 2021 aux revenus (pertes) avant impôt excluant la quote-part de résultats des entreprises mises en équivalence et d’autre part la charge d’impôt sur les sociétés comptabilisée est présentée dans le tableau ci-dessous. Le taux effectif d’impôt est de -169 % en 2022 (2021 : 30,9 %). Les principaux écarts sont dus aux différences entre le taux d’impôt local de chaque entité et le taux d’impôt français, aux différences permanentes pour chaque entité, aux taux réduits et à d’autres différences spécifiques. En millions d'euros 2022 2021 Résultat avant impôts sur les résultats (hors quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence) (110) 668 (Charge)/produit d’impôt théorique à 25,83 % (en 2022), 28,41 % (en 2021) 28 (190) Détail des éléments permettant le passage à la charge d’impôt Différence entre le taux d’impôt français et les taux d’impôts locaux 35 54 Produits non taxables 8 10 Charges non déductibles (27) (24) Activations nettes d'impôts différés actifs (177) (27) Variation de provision pour risque fiscal (37) (5) Crédits d’impôts non honorés/remboursés (20) (7) Changements des taux d’imposition (3) 1 Paiements fondés en actions - 2 Impôts sur les résultats relatifs aux exercices précédents 4 (7) Autres 3 (14) (Charge)/produit d’impôt sur les résultats comptabilisé (186) (207) Le montant de la différence entre le taux d’impôt français et les taux d’impôt locaux résulte de la différence entre l'impôt calculé au niveau de chaque entité avec le taux standard applicable et l'impôt calculé en utilisant le taux d'impôt français de 25,83 % applicable à SCOR SE. Le Groupe adopte une approche prudente au regard des hypothèses fiscales pour son bilan, en décidant de ne pas constater d’impôts différés actifs (pour le groupe fiscal français) à hauteur de 164 millions d’euros pour l’exercice 2022 (se référer à la note 18.5 – Validité des déficits cumulés reportés). L'application de la procédure habituelle de revue des positions fiscales du Groupe a conduit à une révision et à un ajustement de la provision pour risques fiscaux. L’impôt courant relatif aux exercices précédents est essentiellement dû au décalage entre la date d’arrêté des comptes et celle de l’établissement des déclarations fiscales ainsi que, en ce qui concerne 2021, au report en arrière des pertes fiscales aux États-Unis fiscalisées au taux courant de 35 % (2017 et avant) alors qu’elles avaient fait l’objet d’un impôt différé actif au taux courant actuel de 21 % (la loi « Coronavirus Aid, Relief, and Economic Security Act », « CARES Act »). Taux d’impôt français La diminution progressive du taux d'impôt sur les sociétés a ramené le taux global d'impôt en France à 25,83% à partir de 2022. Pour 2021 et les entreprises dont le chiffre d’affaires est supérieur à 250 millions d’euros, le taux global d’impôt en France est de 28,41 %. Taux d’impôt aux États-Unis Le 22 décembre 2017, le Congrès des États-Unis a voté la loi « Tax Cuts and Job Act » (« TCJA »), introduisant un impôt minimum, la Base Erosion and Anti-Abuse Tax (« BEAT »). À partir de 2018, la BEAT a ajouté un impôt de 5 % sur tout paiement effectué par une entité américaine à une entité du même groupe située hors des États-Unis, et ce, spécifiquement sur les primes de réassurance. Le taux de la BEAT a augmenté pour passer à 10 % à partir de l’exercice 2019 et sera de 12,5 % à compter de 2026. Plus précisément, la BEAT est une forme d’imposition minimale qui n’est due que lorsque son montant déterminé à partir du résultat fiscal modifié est supérieur à l’impôt fédéral américain. En 2022, la BEAT représente une charge de 2,7 millions de dollars américains, soit 2,6 millions d’euros, comptabilisée en impôt courant (19 millions de dollars américains ou 16.6 millions d’euros en 2021). Les taux d’impôt standards pour les principaux pays où le Groupe est implanté sont les suivants : 2022 2021 France 25,83 % 28,41 % Suisse 19,70 % 19,70 % Allemagne 32,45 % 32,45 % Irlande 12,50 % 12,50 % Royaume-Uni 19,00 % 19,00 % États-Unis 21,00 % 21,00 % Singapour 17,00 % 17,00 % Note 18.3Effets d’impôt afférents aux autres éléments du résultat global En millions d'euros 2022 2021 Montant avant impôt (Charge)/ produit d’impôt Montant net d’impôt Montant avant impôt (Charge)/ produit d’impôt Montant net d’impôt Réévaluation – Instruments de capitaux propres désignés à la juste valeur par capitaux propres (1) (66) - (66) - - - Réévaluation du passif net au titre des prestations définies 31 (8) 23 48 - 48 Impôts comptabilisés directement en capitaux propres - - - - (9) (9) Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement dans le résultat net (35) (8) (43) 48 (9) 39 Effet des variations des taux de conversion 300 1 301 482 1 483 Réévaluation – Instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres (1) - - - 12 (15) (3) Réévaluation – Instruments de dettes à la juste valeur par capitaux propres (1) (1 498) 324 (1 174) (434) 109 (325) Comptabilité reflet 388 (79) 309 99 (21) 78 Gains/(pertes) nets sur couverture de trésorerie 12 (3) 9 (12) 3 (9) Autres variations (3) 1 (2) 6 - 6 Éléments qui seront reclassés ultérieurement dans le résultat net (801) 244 (557) 153 77 230 Total (836) 236 (600) 201 68 269 (1)La présentation du résultat global a été révisée et le tableau ci-dessus a été modifié en conséquence. La présentation du passage de la norme IAS 39 à IFRS 9 comprend un reclassement des effets de réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente à réévaluation des instruments de capitaux propres et instruments de dette évalués à la juste valeur par capitaux propres. Note 18.4Impôts différés Les actifs, passifs ainsi que les produits et charges d’impôt différé par nature, au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2022, sont représentés dans le tableau ci-dessous : En millions d'euros Balance au 01/01/2021 Variation par compte de résultat Variation par autres éléments du résultat global Autres mouvements Variations de change Balance au 31/12/2021 Variation par compte de résultat Variation par autres éléments du résultat global Autres mouvements (1) Variations de change Balance au 31/12/2022 Impôts différés passifs Frais d’acquisition reportés (290) 48 1 (2) (11) (254) 15 2 27 (18) (228) Réévaluations latentes et différences temporaires sur les placements (156) (25) 67 - (5) (119) 19 39 (23) (4) (88) Plans de retraite (21) (2) - - - (23) 1 - - - (22) Provisions d’égalisation (42) 5 - - - (37) 9 - - - (28) Portefeuilles de contrats (254) 62 - (1) (11) (204) 10 - - (14) (208) Instruments financiers (27) 2 10 - - (15) (1) 4 (1) - (13) Provisions de sinistres (148) (48) 3 5 (11) (199) (54) - (43) (14) (310) Comptabilité reflet (5) - 2 - - (3) - (66) - (1) (70) Autres différences temporaires (121) (10) (1) (11) (3) (146) (164) - 7 1 (302) Total impôts différés passifs (1 064) 32 82 (9) (41) (1 000) (165) (21) (33) (50) (1 269) Impôts différés actifs Frais d’acquisition reportés 161 (29) - 2 9 143 (20) - - 11 134 Réévaluations latentes et différences temporaires sur les placements 65 (4) 16 - 1 78 (23) 236 (1) 3 293 Plans de retraite 68 1 (9) - 1 61 (3) (8) - (1) 49 Provisions d’égalisation - - - - - - - - - - - Déficits reportables 538 64 - - 11 613 103 - - 7 723 Instruments financiers 4 1 - - - 5 (3) 43 8 1 54 Provisions de sinistres 210 26 1 1 12 250 (34) (1) 43 13 271 Comptabilité reflet 32 - (21) - 1 12 - (13) - - (1) Autres différences temporaires 288 - (1) 6 19 312 87 - (25) 19 393 Total impôts différés actifs 1 366 59 (14) 9 54 1 474 107 257 25 53 1 916 (1)Dont impacts taxes des plus ou moins-values latentes liées aux changements de valorisation à la suite de l’application d’IFRS 9. En application de la méthodologie IFRS de compensation des impôts différés, les montants des impôts différés actifs et passifs au bilan sont les suivants : En millions d'euros 2022 2021 Impôts différés passifs (248) (242) Impôts différés actifs 895 716 Impôts différés actifs (passifs) nets 647 474 Note 18.5Validité des déficits cumulés reportés Les déficits reportables au 31 décembre 2022 arrivent à expiration de la manière suivante : En millions d'euros Déficits reportables disponibles Déficits reportables pour lesquels aucun impôt différé actif n'a été reconnu Au 31 décembre 2022 Impôt différé actif reconnu Au 31 décembre 2021 Impôt différé actif reconnu 2022 - (1) - 1 2023 2 (6) (1) 2 2024 11 (22) (2) 6 2025 1 (3) - 13 2026 80 (41) 8 - Au-delà 1 352 (210) 240 137 Illimité 2 898 (931) 478 454 Total 4 344 (1 214) 723 613 La reconnaissance d’un impôt différé actif sur les pertes fiscales reportables est évaluée en fonction de l’existence de résultats futurs imposables estimés suffisants et des règles fiscales locales, par exemple report illimité des pertes en France avec une limitation de l’utilisation des pertes reportables à 1 million d’euros majoré de 50 % du résultat fiscal restant, période de report de 20 ans pour les sociétés non-vie américaines, report de 15 ans pour les pertes antérieures à 2018 puis report illimité pour les sociétés vie américaines. Compte tenu de l’activité de SCOR et notamment son exposition aux catastrophes naturelles, la période sur laquelle le Groupe prévoit d’utiliser les pertes reportables peut varier. Le Groupe adopte une approche prudente au regard des hypothèses fiscales pour son bilan, en décidant de ne pas constater d’impôts différés actifs (pour le groupe fiscal français) à hauteur de 164 millions d’euros pour l’exercice 2022. Les déficits reportables qui n’ont pas donné lieu à la constatation d’impôts différés actifs pourront être activés ultérieurement. SCOR prévoit d’être en mesure d’utiliser les reports déficitaires activés au 31 décembre 2022. Les déficits reportables non reconnus en impôt différé actif concernent principalement le groupe fiscal français et la Suisse. Note 19Produits financiers Les tableaux ci-dessous présentent l'analyse des produits financiers par nature et par type d’actif financier. En millions d'euros 2022 2021 Produits financiers 704 822 Produits d'intérêts sur les actifs financiers non évalués à la juste valeur par résultat Note 19.1 516 425 Autres revenus des placements Notes 19.2 & 3 246 404 Provision nette pour risque de crédit Note 8.6 (58) (7) Note 19.1Produits d'intérêts sur les actifs financiers non évalués à la juste valeur par résultat En millions d'euros 2022 Dont part attribuable aux intérêts des tiers dans les fonds consolidés 2021 Dont part attribuable aux intérêts des tiers dans les fonds consolidés Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 475 38 378 36 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6 - - - Instruments de dette 469 38 378 36 Actifs financiers au coût amorti 41 25 47 16 Trésorerie et équivalents de trésorerie - - - - Instruments de dette 41 25 47 16 Produits d’intérêts sur les actifs financiers non évalués à la juste valeur par résultat 516 63 425 52 Note 19.2autres revenus des placements - Analyse par type d’actif financier En millions d'euros 2022 Dont part attribuable aux intérêts des tiers dans les fonds consolidés 2021 Dont part attribuable aux intérêts des tiers dans les fonds consolidés Immobilier de placement Loyers des immeubles d'investissement 21 - 30 - Amortissement et dépréciation des placements immobiliers (17) - (17) - Gains/(pertes) sur cessions d'immeubles d'investissement 24 - 1 - Gains/(pertes) nets sur immeubles d'investissement 28 - 14 - Actifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments de capitaux propres 2 - 9 - Trésorerie et équivalents de trésorerie 10 - - - Instruments de dette (dont ceux remboursables au gré du porteur) 64 (1) 11 2 Instruments dérivés (21) - 31 - Gains/(pertes) nets sur actifs obligatoirement à la juste valeur par résultat 55 (1) 51 2 Trésorerie et équivalents de trésorerie - - - - Instruments de dette - - - - Gains/(pertes) nets sur actifs désignés à la juste valeur par résultat - - - - Autres Gains et pertes de change 28 4 (5) 2 Dividendes des instruments de capitaux propres désignés à la juste valeur par capitaux propres 3 - 32 - Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres – Gains et pertes sur décomptabilisation (16) (3) 126 - Actifs financiers au coût amorti – Gains et pertes sur décomptabilisation 1 1 105 8 Intérêts sur les fonds détenus par les cédantes 161 - 154 - Autres revenus des placements (14) 4 (73) (1) Autres revenus des placements 246 5 404 11 Note 19.3Autres revenus des placements – analyse par type de revenu En millions d'euros 2022 Dont part attribuable aux intérêts des tiers dans les fonds consolidés 2021 Dont part attribuable aux intérêts des tiers dans les fonds consolidés Immobilier de placement Loyers des immeubles d'investissement 21 - 30 - Amortissement et dépréciation des placements immobiliers (17) - (17) - Gains/(pertes) sur cessions d'immeubles d'investissement 24 - 1 - Gains/(pertes) nets sur immeubles d'investissement 28 - 14 - Actifs financiers à la juste valeur par résultat Dividendes - - - - Produit d'intérêt des actifs à la juste valeur par résultat Sur actifs obligatoirement à la juste valeur par résultat 24 1 - - Sur actifs désignés à la juste valeur par résultat - - - - Intérêts sur investissements 24 1 - - Revenus des actifs remboursables au gré du porteur 38 - - - Variation de juste valeur sur actifs à la juste valeur par résultat Sur actifs obligatoirement à la juste valeur par résultat (7) (2) 45 2 Sur actifs désignés à la juste valeur par résultat - - 6 - Variation de juste valeur (7) (2) 51 2 Gains et (pertes) sur actifs financiers à la juste valeur par résultat 55 (1) 51 2 Autres Gains et (pertes) de change 28 4 (5) 2 Dividendes des instruments de capitaux propres désignés à la juste valeur par capitaux propres 3 - 32 - Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres – Gains et pertes sur décomptabilisation (16) (3) 126 - Actifs financiers au coût amorti – Gains et pertes sur décomptabilisation 1 1 105 8 Intérêts sur les fonds détenus par les cédantes 161 - 154 - Autres revenus des placements (14) 4 (73) (1) Autres revenus des placements 246 5 404 11 Note 20Résultat net de rétrocession Le tableau ci-dessous présente les résultats nets de rétrocession aux 31 décembre 2022 et 2021 : En millions d'euros 2022 2021 SCOR L&H SCOR P&C Total SCOR L&H SCOR P&C Total Primes émises rétrocédées (1 967) (1 792) (3 759) (2 041) (1 218) (3 259) Variation des provisions pour primes non acquises rétrocédées (9) 158 149 11 131 142 Primes acquises rétrocédées (1 976) (1 634) (3 610) (2 030) (1 087) (3 117) Sinistralité rétrocédée 2 699 1 568 4 267 2 460 1 097 3 557 Commissions rétrocédées 8 247 255 1 238 179 1 417 Résultat net de rétrocession 731 181 912 1 668 189 1 857 Les résultats de cession nets de réassurance pour SCOR L&H sur les périodes présentées reflètent les changements des portefeuilles de rétrocession, le développement des sinistres sur les deux années, les ajustements consécutifs des provisions et le développement corrélé des mécanismes de participation aux bénéfices dans le cadre des traités. Le résultat net de rétrocession de l’année 2021 inclut le paiement de la commission initiale reçu par SCOR au titre de la transaction Covéa pour 1 014 millions de dollars américains (840 millions d’euros). Malgré l’augmentation du volume des primes émises cédées, SCOR P&C bénéficie d’importantes récupérations en 2022, à la fois en rétrocession proportionnelle et non proportionnelle, du fait de la sévérité des catastrophes naturelles et des sinistres causés par l’homme survenus au cours de l’année. Note 21Autres charges opérationnelles et administratives courantes Allocation des charges par destination En accord avec IAS 1 – Présentation des états financiers, le Groupe a choisi de présenter un compte de résultat par destination. Les charges sont réparties selon quatre catégories (frais d’acquisition et frais d’administration, charges de règlement des sinistres, frais de gestion financière et autres charges opérationnelles courantes) en fonction de clés d’allocation définies par le management. Les autres charges opérationnelles et administratives comprennent les charges enregistrées par le Groupe à l’exception des commissions brutes et se détaillent comme suit : En millions d'euros 2022 2021 ◼ 56 % Charges de personnel 612 589 ◼ 2 % Impôts et taxes 18 17 ◼ 42 % Autres coûts 465 373 Autres charges opérationnelles et administratives 1 095 979 La répartition de ces charges par destination est présentée ci-dessous : En millions d'euros 2022 2021 ◼ 64 % Frais d’acquisition et frais d’administration 699 638 ◼ 6 % Frais de gestion financière 64 85 ◼ 8 % Charges de règlement des sinistres 91 74 ◼ 22 % Autres charges opérationnelles courantes 241 182 Autres charges opérationnelles et administratives 1 095 979 Les honoraires des commissaires aux comptes concernant leurs prestations fournies au cours de l’année font l’objet d’un processus trimestriel de revue et d’approbation par le comité des comptes et de l’audit qui a approuvé tous les honoraires présentés dans le tableau suivant : Montants hors taxe En milliers d'euros Ernst & Young Mazars KPMG Total 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Audit (1) 128 141 100 % 100 % 7 745 4 394 97 % 91 % 10 047 5 211 92 % 83 % 17 920 9 746 94 % 87 % SCOR SE - 13 - 9 % 4 457 1 602 56 % 33 % 5 361 1 850 49 % 30 % 9 818 3 465 51 % 31 % Filiales intégrées globalement 128 128 100 % 91 % 3 288 2 792 41 % 58 % 4 686 3 361 43 % 53 % 8 102 6 281 43 % 56 % Missions connexes (2) - - - - 259 408 3 % 9 % 304 621 3 % 10 % 563 1 029 3 % 9 % SCOR SE - - - - 133 317 2 % 7 % 80 228 1 % 4 % 213 545 1 % 5 % Filiales intégrées globalement - - - - 126 91 1 % 2 % 224 393 2 % 6 % 350 484 2 % 4 % Autre (3) - - - - 13 15 - - 499 473 5 % 7 % 512 488 3 % 4 % Juridique, fiscal, social - - - - 13 15 - - 499 473 5 % 7 % 512 488 3 % 4 % Autre - - - - - - - - - - - - - - - - Total 128 141 100 % 100 % 8 017 4 817 100 % 100 % 10 850 6 305 100 % 100 % 18 995 11 263 100 % 100 % (1)Commissariat aux comptes, certification des comptes individuels et consolidés. (2)Autres diligences et prestations directement liées à la mission des Commissaires aux comptes. Les frais d’audit supplémentaires encourus sont principalement dus à des missions liées à l'examen des informations actuarielles, la revue du rapport RSE, la revue des rapports Solvabilité II ainsi qu’à diverses diligences réglementaires. (3)Autres prestations, rendues par les Commissaires aux Comptes et leurs réseaux aux filiales intégrées globalement et missions de « due diligence ». Note 22Résultat net par action Le bénéfice par action est calculé en divisant le résultat net disponible par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’année, en excluant le nombre moyen d’actions ordinaires acquises par le Groupe et détenues au titre des actions d’autocontrôle. En ce qui concerne le calcul du bénéfice net par action dilué, le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation est ajusté pour tenir compte de la conversion potentielle de toutes les options et plans d’attribution d’actions gratuites en cours. Les émissions d’actions potentielles et éventuelles sont considérées comme dilutives lorsque leur conversion en actions diminuerait le bénéfice net par action. Le résultat de base par action et le résultat dilué par action aux 31 décembre 2022, 2021 et 2020 sont présentés dans le tableau suivant : En millions d'euros Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Résultat net (numérateur) Actions (dénominateur) (1) (en milliers) Résultat par action (en euros) Résultat net (numérateur) Actions (dénominateur) (1) (en milliers) Résultat par action (en euros) Résultat net (numérateur) Actions (dénominateur) (1) (en milliers) Résultat par action (en euros) Résultat net part du Groupe (301) - - 456 - - 234 - - Résultat de base par action Résultat distribuable aux actionnaires ordinaires (301) 178 271 (1,69) 456 185 251 2,46 234 186 243 1,26 Résultat dilué par action Effets dilutifs - - - - - - - - - Stock-options et rémunération en actions (2) - Relutif (3) - - 1 225 - - 1 674 - Résultat distribuable aux actionnaires ordinaires et conversions estimées (301) 178 271 (1,69) 456 186 476 2,45 234 187 917 1,25 (1)Nombre d’actions moyen sur l’exercice. (2)Dans l'hypothèse où toutes les options sont exercées lorsque le cours moyen de l'action SCOR, pour l'année, excède le prix d'exercice. (3)Au 31 décembre 2022, le résultat net part du Groupe étant une perte, les plans de stock-options et d’actions de performance ont un effet relutif. En conséquence, les actions potentielles liées à ces instruments ne sont pas prises en compte dans le nombre moyen pondéré dilutif d’actions ni dans le calcul du résultat dilué par action. L'exercice de stock-options est systématiquement accompagné d’une annulation d’actions autodétenues par l’assemblée générale afin d’éviter tout effet dilutif sur le capital. Note 23Opérations avec des parties liées Des parties sont considérées comme étant liées lorsque l’une d’elles détient, directement ou non le contrôle d’une autre partie, ou qu’elle exerce une influence notable sur l’autre partie dans ses décisions financières ou opérationnelles. Les parties liées du Groupe comprennent : •les principaux dirigeants de l’entreprise, les membres de leur famille proche, et toute entité, dans laquelle eux ou leurs proches contrôlent, exercent une influence notable ou détiennent une part importante des droits de vote ; •les entreprises mises en équivalence. Il n’y a pas d’actionnaire (sauf les principaux dirigeants de l’entreprise) constituant une partie liée au titre d’IAS 24 – Information relative aux parties liées pour les exercices 2022 et 2021. SCOR SE est la maison mère ultime des sociétés composant le Groupe. Le Groupe réalise plusieurs transactions avec des parties liées. Ces transactions sont réalisées dans le cadre de l’activité courante, et dans les mêmes termes et conditions – y compris en matière de taux d’intérêt et de garanties – que ceux qui sont généralement constatés pour des transactions comparables avec des tiers au moment où elles sont contractées. Les transactions effectuées au cours des exercices 2022 et 2021 avec les entreprises mises en équivalence ont été réalisées sur une base de prix de marché et leur volume n’est pas significatif. Transactions avec les principaux dirigeants de l’entreprise Les principaux dirigeants de l’entreprise sont les personnes ayant la responsabilité et l’autorité de la planification, de la direction et du contrôle des activités du Groupe. Le Groupe considère que les membres du comité exécutif et du conseil d’administration ont la qualité de principaux dirigeants au sens de la norme IAS 24. Les rémunérations totales brutes allouées ou payées aux principaux dirigeants – y compris les avantages à court terme, les avantages de retraite, les autres avantages à long terme, les indemnités de cessation de service et les paiements sur base d’actions – sont détaillées ci-dessous pour les années 2022 et 2021 : En euros 2022 2021 Rémunération fixe en espèces (1) 5 390 065 5 944 857 Rémunération variable en espèces (1) 3 513 589 3 134 944 Intéressement/Participation aux bénéfices (1) 11 216 4 855 Primes/allocations diverses (1) 100 494 73 274 Paiements fondés en actions (2) (4) 8 488 240 10 193 029 Indemnités de cessation de service (1) - - Prestations de retraite (3) 990 873 954 306 Rémunération de l’activité des administrateurs (1) - 91 000 Rémunération brute totale 18 494 477 20 397 735 (1)Montants payés au cours de l’exercice. (2)Il convient de noter que les montants de valorisation ci-dessus correspondent à des estimations actuarielles des attributions d’actions gratuites et d’options de souscription d’actions effectuées au cours de l’année de référence, en application du code AFEP/MEDEF, et non à une rémunération perçue. La valeur est calculée selon les mêmes hypothèses que celles utilisées dans les comptes du Groupe (norme IFRS 2). (3)Cotisations payées sur les régimes à cotisations définies, et valeur des droits acquis au titre des régimes à prestations définies. Le montant total des engagements du Groupe au titre des régimes de retraite à prestations définies en France, en Allemagne, au Royaume-Uni, aux États-Unis et en Suisse pour les membres du COMEX et le président du conseil d’administration au 31 décembre 2022 est de 40 millions d’euros (41 millions d’euros au 31 décembre 2021) soit 10 % de l’engagement total du Groupe au titre des régimes de retraite qui est de 389 millions d’euros. (4)A la suite du départ de Laurent Rousseau le 26 janvier 2023, ses attributions d’actions et d’options de souscription d’actions ont été réduites au prorata temporis, en fonction de la durée de son mandat au cours de la période d’acquisition, conformément à la politique de rémunération en vigueur. Chaque membre du COMEX dispose également d’un véhicule de fonction pour ses déplacements professionnels. Le président du conseil d’administration dispose d’une voiture de service (avec un chauffeur partagé). Note 24Engagements donnés et reçus Les droits et les obligations non comptabilisés au bilan, mais qui pourraient modifier le montant ou la composition du patrimoine du Groupe sont présentés comme des engagements. L'activité de réassurance requiert souvent de fournir des collatéraux en représentation des engagements techniques, soit directement à travers le traité de réassurance, soit indirectement à travers les exigences des superviseurs locaux des pays dans lesquels les entités SCOR opèrent. Ces collatéraux peuvent être des dépôts espèces réalisés auprès des cédantes et comptabilisés au bilan, des actifs nantis qui génèrent des engagements donnés et sont présentés dans le tableau ci-dessous, ou des lettres de crédit à travers lesquelles des institutions financières se portent caution de SCOR et fournissent à la cédante une garantie contre son défaut. Réciproquement, SCOR reçoit de ses rétrocessionnaires des collatéraux qui sont comptabilisés comme des engagements reçus à l’exception des dépôts qui sont comptabilisés au bilan. En complément des actifs nantis liés à l’activité de réassurance, l’utilisation de certains actifs du Groupe peut être restreinte lorsqu’ils sont nantis et servent de collatéral afin d’obtenir des lettres de crédit auprès d’institutions financières, ou pour garantir le paiement de dettes immobilières ou des engagements de retraite du Groupe. Un engagement reçu est comptabilisé pour toutes les sources de liquidités potentielles, telles que les lignes de crédit inutilisées, les emprunts non tirés et les capacités de lettres de crédit achetées auprès d’institutions financières, mais pas encore attribuées à des cédantes. Les engagements irrévocables d’achat et de vente, ainsi que les engagements d’investissement et de prêt sont présentés dans cette note comme des engagements donnés. En millions d'euros Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Engagements reçus Lignes de crédit et lettres de crédit non utilisées 1 308 1 228 Lettres de crédit reçues des rétrocessionnaires 138 127 Actifs nantis 2 101 1 807 Avals, sûretés 8 1 Autres engagements reçus - - Total engagements reçus 3 555 3 163 Engagements donnés Actifs nantis 4 437 4 426 Avals, sûretés 28 18 Engagements d'investissement 882 484 Autres engagements donnés 3 3 Total engagements donnés 5 350 4 931 Actifs nantis donnés et reçus SCOR nantit des actifs à la demande de cédantes, de superviseurs, d’institutions financières et de fonds de retraites pour un montant total de 4 437 millions d’euros (2021 : 4 426 millions d’euros). En complément, SCOR nantit des actifs au profit de certaines filiales consolidées en garantie de ses rétrocessions internes. Le montant total de ces actifs nantis était de 2 625 millions d’euros le 31 décembre 2022 (2021 : 2 846 millions d’euros). La valeur totale des actifs nantis reçus par SCOR comme collatéral est de 2 101 millions d’euros (2021 : 1 807 millions d’euros). Ces montants incluent les actifs nantis par les rétrocessionnaires du Groupe pour un montant de 1 040 millions d’euros (2021 : 950 millions d’euros) présentés en note 16 – Passifs nets relatifs aux contrats. La partie restante porte sur des actifs nantis reçus sur des traités de réassurance souscrits par SCOR. Lettres de crédit Afin de servir de collatéral pour les provisions techniques du Groupe, plusieurs institutions financières se sont portées caution du Groupe sous la forme de lettres de crédit. Le montant total de ces lettres de crédit, non inclus dans le tableau ci-dessus, était de 1 960 millions d’euros le 31 décembre 2022 (2021 : 1 514 millions d’euros). Conformément aux termes liés aux lettres de crédit obtenues, le Groupe doit maintenir un niveau donné de valeur d’actif net. Il remplit actuellement toutes ces conditions. Au 31 décembre 2022, SCOR a une capacité non utilisée de lettres de crédit de 455 millions d’euros (774 millions d’euros en 2021), reconnue comme un engagement reçu des banques. Cette capacité restante pourra servir de collatéral pour les futures souscriptions de traités de réassurance. Les lettres de crédit reçues par le Groupe en provenance de ses rétrocessionnaires sont comptabilisées comme des engagements reçus pour un montant de 138 millions d’euros (2021 : 127 millions d’euros) tel que présenté en note 16 – Passifs nets relatifs aux contrats. Engagements d’investissement SCOR s’est engagé à réaliser des prêts et à investir dans divers fonds d’investissement pour un montant total de 882 millions d’euros (2021 : 484 millions d’euros). Ces montants ne prennent pas en compte les engagements pris par SCOR pour le compte de tiers dans le cadre de son activité de gestion d’actifs. Engagements immobiliers Les paiements minimaux engagés dans le cadre des contrats de location, les revenus minimums provenant des loyers futurs qui seront perçus par SCOR, ainsi que tous les engagements d’achat et de vente immobiliers ne sont pas inclus dans cette note mais sont présentés dans la note 10 – Actifs divers et la note 8 – Placements des activités d’assurance. Passifs contingents Les passifs contingents sont présentés en note 15.2 – Autres provisions. Note 25Risques d’assurance et risques financiers Les paragraphes ci-dessous font partie intégrante des états financiers consolidés du Groupe. Ces paragraphes sont présentés dans la section 3 – Facteurs de risque et mécanismes de gestion des risques. Note 25.1Risques d’assurance Se référer à la section 3.1.2 – Risques de souscription liés aux activités de réassurance non-vie et vie et la section 3.2.2 – Gestion des risques de souscription liés à la réassurance non-vie et vie. Note 25.2Risques de marché Se référer à la section 3.1.3 – Risques de marché et la section 3.2.4 – Gestion des risques de marché. Note 25.3Risques de crédit Se référer à la section 3.1.4 – Risques de crédit et la section 3.2.5 – Gestion des risques de crédit. Note 25.4Risques de liquidité Se référer à la section 3.1.5 – Risques de liquidité et la section 3.2.6 – Gestion des risques de liquidité. Note 26Litiges Les litiges donnent lieu à une provision lorsqu’ils remplissent les critères de reconnaissance d’une telle provision selon IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels. Se référer à la note 15 – Provisions pour avantages aux salariés et autres provisions pour le détail des provisions comptabilisées. Dans certains cas, conformément à IAS 37.92, certaines informations requises, en particulier le montant des provisions, ne sont pas fournies car elles pourraient causer un préjudice sérieux à SCOR dans un litige l’opposant à des tiers. SCOR est impliqué dans des procédures judiciaires, ou d’arbitrage, ou d’autres procédures formelles ou informelles de règlement des litiges dans le cours normal de ses activités. D’après l’évaluation de la direction, ces procédures en cours ne devraient pas avoir d’incidence négative significative sur les états financiers consolidés. à ce titre, SCOR (via ses entités irlandaises) a initié une procédure d'arbitrage le 10 novembre 2022 à l'encontre de Covéa Coopérations concernant les traités de rétrocession conclus en exécution de l'accord transactionnel du 10 juin 2021 entre SCOR et Covéa. Note 27Événements postérieurs à la clôture Les évènements postérieurs à la clôture sont les évènements pertinents et significatifs qui se produisent entre la date de clôture et la date d'arrêté des états financiers par le conseil d'administration. De tels évènements donnent lieu à : •une correction des états financiers consolidés s’ils confirment des situations qui existaient à la date de clôture et s’ils sont pertinents et significatifs ; •des informations complémentaires en notes annexes s’ils indiquent des situations apparues postérieurement à la date de clôture et s’ils sont pertinents et significatifs. Le 26 janvier 2023, Laurent Rousseau, qui a succédé à Denis Kessler comme directeur général le 30 juin 2021, a remis sa démission de son mandat de directeur général et de son mandat d’administrateur de SCOR. François de Varenne, membre du comité exécutif ayant la charge des Investissements, des Technologies, du Budget, de la Transformation et de la Corporate Finance pour le Groupe, a été nommé avec effet immédiat directeur général de SCOR par intérim jusqu’à la prise de fonction de Thierry Léger en tant que directeur général de SCOR à compter du 1er mai 2023. 4.7.Information sur les participations Les participations détenues directement par SCOR SE sont détaillées dans les parties suivantes : •section 1.2.3 – Structure organisationnelle de SCOR ; et •annexe B – 5 – Annexe aux comptes annuels, note 2 – Placements – Filiales et participations directes. Par ailleurs, au 31 décembre 2022, SCOR SE détenait indirectement des participations dans des entreprises ayant généré au moins 10 % du résultat net consolidé ou dont la valeur comptable représentait plus de 10 % de l’actif net consolidé. Ces participations sont listées ci‑dessous : Siège social Domaine d’activité Pourcentage du capital SCOR Life Ireland dac 6th Floor, 2 Grand Canal Square – Dublin 2 – D02 A342 – Ireland Réassurance 100 % SCOR Global Life Reinsurance Company of Delaware 6th Floor, 2 Grand Canal Square – Dublin 2 – D02 A342 – Ireland Réassurance 100 % SCOR Financial Life Insurance Company 101 South Tryon Street, Suite 3200 – 28280 Charlotte – United States Réassurance 100 % 4.8.Commissaires aux comptes 4.8.1.Commissaires aux comptes titulaires Nom Date de la première nomination Prochaine échéance du mandat MAZARS Représenté par Monsieur Maxime Simoen Tour Exaltis – 61, rue Henri-Regnault 92075 Paris-La Défense cedex, France CRCC de Versailles 22 juin 1990 Date de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 KPMG SA Représenté par Messieurs Antoine Esquieu et Jean François Mora Tour EQHO- 2, avenue Gambetta 92400 Courbevoie, France CRCC de Versailles 16 juin 2020 Date de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 4.8.2.Commissaires aux comptes suppléants Néant. 4.8.3.Démission ou non-renouvellement des commissaires aux comptes Non applicable. 4.8.4.Honoraires des commissaires aux comptes pris en charge par le Groupe Se reporter à la section 4.6.21 – Annexe aux comptes consolidés, note 21 – Autres charges opérationnelles et administratives pour le détail des honoraires. 4.9.Vérification des informations financières consolidées La date des dernières informations vérifiées est le 31 décembre 2022. En application du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d'enregistrement universel : •les pages 265 à 270 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 3 mars 2022 sous le numéro D.22-0067 pour le rapport des commissaires aux comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; •les pages 245 à 250 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 2 mars 2021 sous le numéro D.21-0084 pour le rapport des commissaires aux comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 est reproduit ci-dessous : Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés À l’assemblée générale de la société SCOR SE, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société SCOR SE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes et de l’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable concernant l’application à compter du 1er janvier 2022 de la nouvelle norme IFRS 9 « Instruments financiers » exposé dans la note 4.6.1.3 Normes IFRS applicables pour la première fois et normes IFRS publiées mains non encore en vigueur notamment et la note 4.6.1.4 première application d’IFRS 9 ainsi que dans les autres notes de l’annexe présentant des données chiffrées liées aux incidences de ce changement. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823‑7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des provisions techniques relatives aux contrats de réassurance (se référer aux notes 1 et 16 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Notre réponse Le montant brut des passifs relatifs aux contrats d’assurance et financier s’élève à 38 920 millions d’euros au 31 décembre 2022. Ces passifs sont constitués afin de couvrir les engagements de votre Groupe et le paiement d’avantages relatifs à des évènements connus ou à des évènements survenus mais non encore connus. Comme indiqué dans la note 16 de l’annexe aux comptes consolidés, votre Groupe utilise, dans la détermination des provisions techniques de l’activité non-vie, des techniques actuarielles qui prennent en compte des données quantitatives résultant de sinistres passés, ainsi que des facteurs qualitatifs quand cela se justifie. Les provisions techniques constituées au titre de l’activité vie sont estimées en utilisant des méthodes actuarielles fondées sur la valeur actualisée des paiements futurs aux cédantes dont est déduite la valeur actualisée des primes restants à payer par les cédantes. Les calculs incluent des hypothèses relatives à la mortalité, à la morbidité, à la longévité, à l’invalidité, aux taux de résiliation des contrats, ainsi qu’aux taux et charges d’intérêts futurs attendus. Les incertitudes inhérentes à l’estimation des provisions techniques des activités vie et non-vie sont accrues pour les réassureurs, principalement en raison de l’intervalle de temps plus important séparant l’évènement lui-même de la demande de paiement du sinistre faite au réassureur, de la diversité des schémas de développement des contrats, de la dépendance vis-à-vis des cédantes pour obtenir des informations sur les sinistres et des divergences de pratique en matière de provisions chez les cédantes. Conformément à la norme IFRS 4, les actifs et passifs relatifs aux contrats de réassurance font chaque année l'objet d'un test de suffisance des passifs. Dans ce contexte, nous avons considéré que l’évaluation des provisions techniques relatives aux contrats de réassurance constituait un point clé de l’audit. Afin de couvrir le risque sur l’estimation des provisions techniques, notre approche d’audit a été la suivante : •nous avons pris connaissance du rapport de l’actuaire en chef du Groupe sur l’adéquation globale des provisions ; •nous avons mis à jour notre compréhension des procédures et des méthodes de calcul concourant à la détermination des provisions techniques ; •nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne et testé l’efficacité des contrôles clés mis en place par la direction afin d’évaluer l’exhaustivité et la fiabilité des données et des modèles appliqués ; •nous avons apprécié, pour une sélection de contrats, les méthodes et les paramètres actuariels utilisés ainsi que les hypothèses retenues ; •nous avons mis en œuvre des procédures d’analyse des écarts entre les sinistres attendus et survenus afin de contrôler a posteriori la qualité des estimations produites par la direction ; •nous avons réalisé, avec nos spécialistes en actuariat non-vie intégrés dans l’équipe d’audit, un recalcul, avec nos propres hypothèses et outils, des provisions techniques pour les segments actuariels les plus sensibles ; •pour les activités non-vie, nous avons analysé la documentation justifiant l’évaluation des provisions relatives aux catastrophes, qu’elles soient d’origine naturelle ou humaine ; •nous avons inclus dans notre équipe des membres ayant une compétence particulière en systèmes d’information afin de réaliser des travaux visant à prendre connaissance de l’environnement du contrôle interne des systèmes utilisés par la direction et testé le fonctionnement de certains traitements automatisés ainsi que les contrôles informatiques qui couvrent ces traitements ; •nous avons examiné les modalités de détermination et les résultats des tests de suffisance des passifs réalisés par la direction. Évaluation des primes de réassurance (se référer aux notes 1 et 5 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Notre réponse Les primes brutes émises en 2022 s’élèvent respectivement à 9 715 millions d’euros pour le segment vie SCOR L&H et 10 017 millions d’euros pour le segment non-vie SCOR P&C, tel qu’indiqué dans la note 5 de l’annexe aux comptes consolidés. Les sociétés de réassurance du Groupe enregistrent dès leur réception les comptes reçus des cédantes. À la date de clôture 2022, les comptes non reçus font l’objet d’une estimation afin de comptabiliser la situation la plus proche de la réalité des engagements de réassurance pris par votre Groupe. Les estimations réalisées portent également sur les primes de réassurance émises et acquises. Comme indiqué dans la note 1 de l’annexe aux comptes consolidés, les primes brutes émises et acquises sont estimées à partir des notifications reçues des cédantes, et complétées par les propres estimations de votre Groupe relatives aux primes émises et acquises dont les notifications en provenance des cédantes n’ont pas été reçues. Il est spécifique à l’activité de réassurance d’observer une part importante d’estimés dans les primes émises au titre d’un exercice. La direction revoit périodiquement ses hypothèses et ses estimations sur la base de son expérience passée et de divers autres facteurs. Les primes réelles peuvent se révéler sensiblement différentes des estimations faites par votre Groupe. Les contrats acceptés et rétrocédés par le Groupe donnent lieu en IFRS à des règles de comptabilisation différentes suivant qu’ils relèvent de la norme IFRS 4 – Contrats d’assurance ou de la norme IFRS 9 – Instruments financiers. Dans ce contexte, nous avons considéré que l’évaluation des primes de réassurance constituait un point clé de l’audit. Afin de couvrir le risque de l’évaluation des primes de réassurance, nous avons mis en œuvre l’approche d’audit suivante : •nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne sur les processus d’estimation des primes vie et non-vie et testé l’efficacité des contrôles clés mis en place par la direction ; •nous avons examiné la cohérence des primes estimées au titre de la période en les comparant au plan opérationnel établi par la direction et approuvé par le conseil d’administration, ainsi qu’aux primes réellement émises sur les exercices antérieurs et nous avons analysé, le cas échéant, les écarts significatifs identifiés ; •nous avons procédé, pour une sélection de contrats, à une analyse approfondie des hypothèses retenues, compte tenu de l’activité, des historiques de décomptes de réassurance reçus et de toute nouvelle information fournie par les cédantes ; •pour les nouveaux contrats souscrits en 2022, nous avons procédé, par sondages, à un contrôle de cohérence des primes estimées en lien avec les informations sur les affaires nouvelles disponibles auprès du service de souscription. •nous avons examiné la documentation et les tests réalisés par le Groupe concernant la classification des contrats entre contrats d’assurance et contrats financiers ; •nous avons inclus dans notre équipe des membres ayant une compétence particulière en systèmes d’information afin de réaliser des travaux visant à prendre connaissance de l’environnement du contrôle interne des systèmes utilisés par la direction et testé le fonctionnement de certains traitements automatisés, ainsi que les contrôles informatiques qui couvrent ces traitements. Évaluation des écarts d’acquisition de la business unit non-vie et des portefeuilles de contrats des sociétés de réassurance vie acquis (se référer aux notes 5, 6 et 7 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Notre réponse Les actifs incorporels de votre Groupe sont essentiellement constitués des écarts d’acquisition pour la business unit non-vie et des valeurs d’acquisition nettes d’amortissement des portefeuilles de réassurance vie pour respectivement 755 millions d’euros et 1 143 millions d’euros au 31 décembre 2022. Écarts d’acquisition Les écarts d’acquisition représentent les avantages économiques futurs résultant des actifs acquis lors d’un regroupement d’entreprises qui ne sont pas identifiés individuellement et comptabilisés séparément. Ils sont mesurés par différence entre la contrepartie transférée au titre du regroupement d’entreprises et le montant net des actifs identifiables et passifs assumés à la date d’acquisition. De ce fait, leur valeur dépend de prévisions et de budgets réalisés par la direction. Dans le cadre des tests de dépréciation des écarts d’acquisition qui doivent être menés au moins une fois par an, votre Groupe détermine si la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles l’écart d’acquisition est attribué est supérieure ou égale à la valeur comptable totale des unités opérationnelles comme indiqué dans la note 6 de l’annexe aux comptes consolidés. S’il est déterminé qu’une perte de valeur existe, la valeur comptable totale est ramenée à sa valeur recouvrable actuelle. Les estimations réalisées pour déterminer la valeur recouvrable des UGT de votre Groupe sont fondées sur des hypothèses et des extrapolations des profits futurs comportant une part importante de jugement. Par ailleurs, toute évolution défavorable des bénéfices futurs attendus pourrait affecter sensiblement la valeur recouvrable et donner lieu à une dépréciation des écarts d’acquisition. Portefeuilles de contrats de réassurance vie Les valeurs d’acquisition des portefeuilles (VOBA) représentent la valeur des portefeuilles de réassurance vie acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises. Elles correspondent à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus sur les activités d’acceptation et de rétrocession. Comme indiqué dans la note 7 de l’annexe aux comptes consolidés, les valeurs de portefeuilles sont amorties sur la durée de vie du portefeuille de réassurance sous-jacent en fonction des calendriers de run-off découlant des prévisions de bénéfices attendus. Ces projections sont régulièrement réévaluées et mises à jour. Conformément à la norme IFRS 4, les actifs et passifs relatifs aux contrats de réassurance font chaque année l'objet d'un test de suffisance des passifs. La revue des projections de flux et des hypothèses utilisées intègre une part importante de jugement et d’incertitudes. Par ailleurs, elle impacte sensiblement le rythme d’amortissement des valeurs de portefeuilles comptabilisées. Pour ces raisons, nous avons estimé que l’évaluation des écarts d’acquisition et du portefeuille de contrats des sociétés de réassurance vie constitue un point clé de l’audit. Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la direction aux normes comptables en vigueur ainsi que les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation. Nous avons apprécié les modèles et les calculs de votre Groupe en : •corroborant les multiples et les taux d’actualisation utilisés par pays à nos bases de données internes, •corroborant la progression du chiffre d’affaires prévue dans les budgets et prévisions aux données économiques du secteur de la réassurance ; •appréciant le processus d’élaboration et d’approbation des budgets et des prévisions établis par la direction et approuvés par le conseil d’administration ; •appréciant la cohérence des informations et des hypothèses prises en compte dans ces modèles, d’une part, avec les budgets et prévisions précités et, d’autre part, avec notre connaissance du secteur, lors de l’examen du plan stratégique, lors d’entretiens avec les membres du comité exécutif et lors de notre étude du processus budgétaire de votre Groupe. En incluant nos spécialistes en actuariat vie dans l’équipe d’audit, nous avons effectué les procédures suivantes : •nous avons apprécié l’application des procédures internes sur l’évaluation des VOBA, ainsi que leurs schémas d'amortissement ; •afin d’analyser l’évaluation des VOBA et leur correct amortissement, nous avons examiné les flux de trésorerie attendus sur les portefeuilles concernés ; •nous avons évalué la recouvrabilité des VOBA en prenant en considération le test de suffisance des passifs. Impôts différés : évaluation des impôts différés actifs au titre des déficits fiscaux reportables (se référer à la note 18 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Notre réponse Impôts différés actifs au titre des déficits fiscaux reportables Un actif de 723 millions d’euros relatif aux déficits fiscaux reportés est comptabilisé à l’actif de votre Groupe à la clôture 2022. Des actifs d’impôts différés sur les déficits reportables sont comptabilisés lorsqu’il est probable qu’un bénéfice imposable futur sera disponible pour absorber ces déficits reportables. Comme indiqué dans la note 18 de l’annexe aux comptes consolidés, la direction prend des hypothèses et estime ainsi les projections de résultats futurs pour déterminer l’existence de bénéfices imposables futurs suffisants. Dans la mesure où les déficits reportables ne pourraient pas être utilisés ou expireraient, une charge pourrait être comptabilisée afin de réduire le montant des impôts différés afférents. Nous avons identifié ce sujet comme un point clé de l’audit compte tenu des montants en jeu, et du jugement opéré par la direction pour déterminer si les déficits fiscaux reportables pourront effectivement être utilisés. Notre approche d'audit a consisté, avec des membres de notre équipe ayant des compétences particulières en fiscalité, à réaliser les travaux suivants pour les principales entités contributrices aux impôts différés actifs de votre Groupe relatifs à des déficits fiscaux reportables : •nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne relatif aux processus d'identification et d’évaluation des impôts différés actifs au titre des déficits fiscaux reportables mis en place par la direction fiscale ; •nous avons examiné la documentation préparée annuellement par la direction fiscale au titre des impôts différés actifs ; •nous avons examiné les plans d’affaires utilisés et la probabilité que les pertes fiscales reportables puissent être utilisées dans le futur. Dans ce cadre, nous avons notamment apprécié les taux d'imposition utilisés ainsi que les prévisions de résultats et les hypothèses sous-jacentes, en portant une attention particulière aux délais de report des déficits en vigueur dans certains pays. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de nous prononcer sur la sincérité et la concordance avec les comptes des informations prudentielles relatives à la solvabilité, extraites du rapport prévu par l’article L. 356-23 du code des assurances. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102‑1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’‑article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette‑ déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre Société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SCOR SE par votre assemblée générale du 22 juin 1990 pour le cabinet MAZARS et du 16 juin 2020 pour le cabinet KPMG S.A. Au 31 décembre 2022, le cabinet MAZARS était dans la trente-troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans sa troisième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.‑ Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation, et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au comité des comptes et de l’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que, le cas échéant, de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des évènements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou évènements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et évènements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; •concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité des comptes de l’audit Nous remettons au comité des comptes et de l’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité des comptes et de l’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité des comptes et de l’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des comptes et de l’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense et Courbevoie, le 1er mars 2023 Les commissaires aux comptes MAZARS KPMG SA Maxime SIMOEN Antoine ESQUIEU Jean François MORA Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux L'ensemble du document d’enregistrement universel a fait l'objet d'une lettre de fin de travaux des commissaires aux comptes adressée à SCOR. Les conventions réglementées conclues en 2022 ou poursuivies en 2022 au sens des articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ont fait l'objet d'un rapport spécifique des commissaires aux comptes figurant en section 2.3.2. Les comptes annuels de SCOR SE pour les exercices clos les 31 décembre 2022, 2021, et 2020, figurant respectivement en annexe B du présent document d’enregistrement universel, en annexe B du document d’enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 3 mars 2022 sous le numéro D.22-0067 et en annexe B du document d’enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 2 mars 2021 sous le numéro D.21-0084 ont fait l'objet des rapports des commissaires aux comptes figurant, respectivement, en annexe B du présent document d’enregistrement universel, en annexe B du document d’enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 3 mars 2022 sous le numéro D.22-0067 et en annexe B du document d’enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 2 mars 2021 sous le numéro D.21-0084. Les parties 1, 2, 3, 4, 5 et 6 du présent document d’enregistrement universel sont relatives à la déclaration de performance extra-financière. Elles ont fait l'objet d'une revue par l'un des commissaires aux comptes dont le rapport est présenté en section 6. 5 L’action Scor, capital social et informations générales 5.1. L’action SCOR 5.1.1. Évolution du cours de bourse de l’action SCOR SE en 2022 5.1.2. Cotation des titres SCOR SE 5.2. Capital social et actionnariat 5.2.1. Répartition du capital social et évolution au cours des trois derniers exercices 5.2.2. Opérations sur le capital social 5.2.3. Capital potentiel 5.2.4. Autorisations financières 5.2.5. Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 5.2.6. Conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 5.2.7. Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et détail de ces options 5.2.8. Informations sur les principaux actionnaires 5.3. Informations générales 5.3.1. Groupe SCOR 5.3.2. Acte constitutif et statuts 5.3.3. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 5.3.4. Informations publiées 5.3.5. Contrats importants 5.1.L’action SCOR 5.1.1.Évolution du cours de bourse de l’action SCOR SE en 2022 Les informations suivantes présentent le volume des transactions et l’évolution du cours de l’action SCOR SE sur le marché Euronext Paris au cours de l’exercice 2022 : Mois Volume Capitaux (en millions d'euros) Prix le plus haut (en euros) Prix le plus bas (en euros) Janvier 7 818 231 227 30,33 27,21 Février 9 757 625 292 31,73 28,45 Mars 14 997 629 409 29,97 22,63 Avril 6 393 995 175 29,48 25,72 Mai 8 491 184 224 28,73 24,22 Juin 9 575 989 211 24,82 19,96 Juillet 10 635 055 202 20,86 16,09 Août 9 667 898 161 17,72 15,72 Septembre 10 700 090 175 18,36 14,08 Octobre 7 764 428 112 15,41 13,31 Novembre 10 362 282 181 18,64 15,00 Décembre 9 049 904 186 22,23 18,33 5.1.2.Cotation des titres SCOR SE En 1989, la Société et UAP Réassurances, une filiale de la Société Centrale de l’Union des Assurances de Paris, ont regroupé leurs activités de réassurance non-vie et vie. À la suite d’une fusion inversée avec la Compagnie Générale des Voitures, la Société a inscrit ses actions ordinaires à la cote de la bourse de Paris et a changé sa dénomination sociale en SCOR S.A. et en SCOR en 1996. UAP Réassurances a vendu sa participation de 41 % dans SCOR par le biais d’une offre publique initiale en 1996. À cette époque, les American Depositary Shares Receipts (ADRs) de SCOR ont également été inscrites à la cote de la bourse de New York. À la suite du retrait de SCOR de la cote du New York Stock Exchange (NYSE) de ses American Depositary Receipts en 2007, la dernière cotation des ADRs au NYSE est intervenue le 4 juin 2007 et l’enregistrement des titres de la Société auprès de la US Securities and Exchange Commission (SEC) a pris fin le 4 septembre 2007. Depuis cette date, les ADRs sont négociés sur le marché hors cote américain (US Over-The-Counter market) sous le code SCRYY. Par ailleurs, SCOR a annoncé le 24 mai 2007 le maintien de son programme d’ADR, géré par The Bank of New York Mellon en tant que programme de niveau 1 (sponsored level 1 facility). Les porteurs d’ADR ont pu choisir de conserver leurs ADRs après le retrait de la cote du NYSE et la fin de l’enregistrement de la Société auprès de la SEC. À la date du présent document d’enregistrement universel, les actions SCOR SE sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris et sur le SIX Swiss Exchange (anciennement SWX Swiss Exchange) de Zurich depuis le 8 août 2007. Les actions ordinaires de la Société sont incluses dans les indices suivants : SBF 120, SBF TOP 80 EW, CAC Mid 60, CAC Mid&Small, CAC All-Shares, CAC All Tradable, CAC Financials, Next 150 Index, Euronext France Next 40 EW, Euronext Europe 500, Euronext Eurozone 300, Euronext Core Europe 100 ESG EW, Euronext Developed Market, Euronext Sovereign Economy Selection EZ 50, et Euronext World. Le SBF 120 représente les 120 valeurs françaises les plus activement négociées. Le SBF TOP 80 EW est un indice équipondéré qui reflète la performance des 80 valeurs françaises les plus négociées sur les segments en continu qui ne sont pas incluses dans l’indice CAC 40. Le CAC Mid 60 est un indice pondéré par la capitalisation flottante qui reflète la performance des 60 valeurs les plus importantes et actives sur Euronext Paris. Le CAC Mid & Small est un indice pondéré par la capitalisation flottante composé des valeurs constituant les indices CAC Mid 60 et CAC Small. L’indice CAC All-Shares est composé de toutes les valeurs listées sur Euronext Paris pour lesquelles le pourcentage de rotation annuel excède 5 %. L’indice CAC All Tradable est composé de l’ensemble des valeurs d’Euronext Paris ayant un flottant d’au moins 20 %. L’indice CAC Financials est composé des valeurs incluses dans l’indice CAC All Tradable et appartenant au secteur financier. Le Next 150 est un indice qui reflète la performance des valeurs de l’Eurozone, classées de 151 à 300 en fonction de leur capitalisation boursière. L’Euronext France Next 40 EW est un indice équipondéré composé d’entreprises classées de 41 à 80 dans l’indice SBF 120 en termes de part du flottant dans la capitalisation boursière. L’Euronext Europe 500 suit la performance d’un portefeuille de 500 valeurs en Europe, classées en fonction de la part du flottant la plus élevée en valeur dans la capitalisation boursière. L’Euronext Eurozone 300 suit la performance d’un portefeuille de 300 valeurs en Eurozone, classées en fonction de la part du flottant la plus élevée en valeur dans la capitalisation boursière. L’Euronext Core Europe 100 ESG EW est un indice équipondéré qui reflète la performance des 100 premières valeurs de la Belgique, de la France, de l’Allemagne, du Luxembourg, et des Pays-Bas, sur la base de leurs performances ESG Vigeo. L’Euronext Developed Market est un indice pondéré par la capitalisation flottante composée des valeurs constituant les indices Euronext Europe 500, Euronext Eurozone 300, Euronext North America 500 and Euronext Asia Pacific 500. L’Euronext Sovereign Economy Selection Eurozone 50 EW est un indice pondéré par la capitalisation flottante qui sélectionne les 50 meilleures valeurs en termes de capitalisation boursière flottante incluses dans l’Euronext Eurozone 300 dans les Supersecteurs d’ICB suivants : Assurance (3030), Télécommunications (1510), Services Publics (6510), Énergie (6010). L’Euronext World est un indice pondéré par la capitalisation flottante composé des valeurs constituant les indices Euronext Europe 500, Euronext North America 500 and Euronext Asia Pacific 500. 5.2.Capital social et actionnariat 5.2.1.Répartition du capital social et évolution au cours des trois derniers exercices 5.2.1.1.Principaux actionnaires Au 31 décembre 2022, les actionnaires de SCOR sont majoritairement institutionnels. Ils représentent 83 % du capital de SCOR et viennent principalement de France (43 %), des États-Unis (21 %), du reste de l’Europe (34 %) et du reste du monde (2 %). À la connaissance de la Société, au cours des trois derniers exercices, sur la base des déclarations de franchissement de seuils légaux, la répartition du capital social et des droits de vote de SCOR SE a évolué comme indiqué ci-dessous : Au 31 décembre 2022 Nombre d’actions % du capital % des droits de vote (1) Groupe Covéa (France) (2)(5) 15 767 803 8,78 % 8,80 % ACM Vie S.A. 9 363 508 5,21 % 5,23 % Amundi 9 179 026 5,11 % 5,13 % Actions autodétenues (5) 593 320 0,33 % 0,00 % Salariés (3)(4) 6 802 900 3,79 % 3,80 % Mandataires sociaux dirigeants 2 097 365 1,17 % 1,17 % Autres 135 867 373 75,62 % 75,87 % Total 179 671 295 100,00 % 100,00 % (1)Le pourcentage des droits de vote est déterminé sur la base du nombre total d’actions, hors actions autodétenues. (2)D’après la déclaration de franchissement de seuil de SCOR SE du 9 juillet 2021. (3)Nombre global d’actions détenues par les salariés (y compris ceux au titre de plans d’attribution gratuite d’actions mis en place avant l’entrée en vigueur de la loi 2015-990 du 6 août 2015). (4)Au 31 décembre 2022, la participation des employés à prendre en considération pour le calcul du seuil de 3 % mentionné à l’article L. 225-23 du code de commerce s'élève à 2,19 % du capital. (5)Conformément à l’Accord Covéa décrit ci-après, Covéa a consenti une option d’achat à SCOR portant sur la totalité de ses titres SCOR qui sont désormais assimilés à la détention de ses propres actions par SCOR sur le fondement de l’article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce (se reporter également au paragraphe sur les déclarations par SCOR du 9 juillet 2021 relatives aux franchissements de seuils mentionné en section 5.2.1.1 du document d’enregistrement universel 2021). Au 31 décembre 2021 Nombre d’actions % du capital % des droits de vote (1) Groupe Covéa (France) (2)(5) 15 767 803 8,44 % 8,71 % ACM Vie S.A. 9 363 508 5,01 % 5,17 % Actions autodétenues (5) 5 798 221 3,10 % 0,00 % Salariés (3)(4) 6 279 022 3,36 % 3,47 % Mandataires sociaux dirigeants 1 763 623 0,94 % 0,97 % Autres 147 924 199 79,15 % 81,68 % Total 186 896 376 100,00 % 100,00 % (1)Le pourcentage des droits de vote est déterminé sur la base du nombre total d’actions, hors actions autodétenues. (2)D’après la déclaration de franchissement de seuil de SCOR SE du 9 juillet 2021. (3)Nombre global d’actions détenues par les salariés (y compris celles au titre de plans d’attribution gratuite d’actions mis en place avant l’entrée en vigueur de la loi no 2015-990 du 6 août 2015). (4)Au 31 décembre 2021, la participation des salariés à prendre en considération pour le calcul du seuil de 3 % mentionné à l’article L. 225-23 du code de commerce s'élève à 1,83 % du capital. (5)Conformément à l’Accord Covéa décrit ci-après, Covéa a consenti une option d’achat à SCOR portant sur la totalité de ses titres SCOR qui sont désormais assimilés à la détention de ses propres actions par SCOR sur le fondement de l’article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce (se reporter également au paragraphe sur les déclarations par SCOR du 9 juillet 2021 relatives aux franchissements de seuils mentionné en section 5.2.1.1 du document d’enregistrement universel 2021). Au 31 décembre 2020 Nombre d’actions % du capital % des droits de vote (1) Groupe Covéa (2) 15 767 803 8,44 % 8,46 % Actions autodétenues 259 567 0,14 % 0,00 % Salariés (3)(4) 8 773 748 4,70 % 4,71 % Autres 161 928 958 86,72 % 86,84 % Total 186 730 076 100,00 % 100,00 % (1)Le pourcentage des droits de vote est déterminé sur la base du nombre total d’actions, hors actions autodétenues. (2)D’après le communiqué de presse publié par Covéa le 30 janvier 2019, mentionnant « Covéa rappelle qu’il détient 8,17 % du capital de SCOR », soit 15 767 803 actions SCOR au 31 décembre 2018. (3)Nombre global d’actions détenues par les salariés et dirigeants mandataires sociaux (y compris celles au titre de plans d’attribution gratuite d’actions mis en place avant l’entrée en vigueur de la loi no 2015-990 du 6 août 2015). (4)Au 31 décembre 2020, la participation des salariés déterminée conformément à l'article L. 225-102 du code de commerce s'élève à 1,64 % du capital À la connaissance de SCOR, les parts du capital et droits de votes détenus par ses administrateurs et membres du comité exécutif étaient de 4,82 % du capital et de 4,84 % de droits de votes au 31 décembre 2022 (31 décembre 2021 : 4,37 % du capital et 4,51 % des droits de votes). À la connaissance de la Société, 1 020 010 actions ont été données en garantie. À la connaissance de la Société, il n’y a pas d’opérations conclues entre les dirigeants exécutifs, les mandataires sociaux, les actionnaires détenant plus de 5,0 % du capital social ou la société qui les contrôle et la Société à des conditions autres que des conditions de marché. À la connaissance de la Société, à l’exception de ce qui est mentionné ci-dessus, la Société n’est pas détenue directement ou indirectement par une autre société, un gouvernement étranger ou par une autre personne physique ou morale, et il n'existe pas d’arrangement contractuel qui pourrait entraîner ultérieurement un changement de contrôle de la Société. À la connaissance de SCOR, et à l’exception de l’Accord Covéa décrit au paragraphe « Accord Covéa » ci-dessous : •aucune clause de convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions de la Société et portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société, n'a été transmise à la Société et l’Autorité des marchés financiers ; et •il n'existe aucun pacte d'actionnaires relatif à SCOR. À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’action de concert relative à SCOR. Accord Covéa Comme indiqué en section 2.3.1 – Opérations avec des parties liées et conventions réglementées du présent document d’enregistrement universel, SCOR et Covéa ont conclu, le 10 juin 2021, un protocole d’accord transactionnel préalablement approuvé par les conseils d’administration de Covéa et de SCOR réunis respectivement les 9 et 8 juin 2021 (l’« Accord Covéa ») et qui s’appliquera, y compris aux responsables actuels de Covéa et de SCOR et à leurs responsables à venir, pour une durée de huit ans à compter du 10 juin 2021 (sauf stipulation de durée contraire pour certains engagements). Covéa et SCOR ont souhaité retrouver des relations apaisées, fondées sur le professionnalisme et dans le respect de leur indépendance respective. Outre les stipulations relatives notamment au retrait immédiat des actions judiciaires intentées par Covéa, SCOR et au paiement d’une indemnité transactionnelle à SCOR, l’Accord Covéa prévoit la mise en œuvre d’une sortie ordonnée de Covéa du capital social de SCOR. Ainsi, Covéa s’est irrévocablement engagée à : 1.consentir à SCOR une option d’achat des titres qu’elle détient, transférable à tout tiers désigné par SCOR, dans le respect de la réglementation, à un prix d’exercice de 28 euros par action (ajusté en cas de regroupement ou de division du nominal de l’action SCOR) et pendant une durée de cinq ans, afin que SCOR puisse organiser cette sortie au mieux de ses intérêts. Covéa bénéficiera pendant tout le temps de sa détention, des dividendes attachés à ses titres ; 2.ne pas acheter, directement ou indirectement, seul ou de concert, pendant une durée de sept ans, d’actions SCOR, y compris, le cas échéant, après cession totale ou partielle de sa participation conformément à l’article 1.1 ci-dessus, sauf demande explicite et préalable du conseil d’administration de SCOR, demande à laquelle Covéa sera alors libre d’accéder ou non ; 3.exercer le droit de vote attaché à ses actions pendant toute la durée de la détention d’une participation dans SCOR, avec un maximum de sept ans, en faveur de tous projets de résolution soumis ou approuvés par le conseil d’administration de SCOR (et relatifs (i) à la gouvernance, en ce compris la nomination d’administrateurs, (ii) à l’approbation des conventions réglementées, (iii) au dividende annuel, (iv) à la rémunération des mandataires sociaux, (v) à tout projet d’augmentation de capital ou d’apport, (vi) aux délégations et autorisations financières à consentir par les actionnaires de SCOR au conseil d’administration de SCOR, ou (vii) aux autorisations d’attributions gratuites d’actions ou d’options de souscriptions d’actions, et étant précisé que l’engagement de vote concernant les points (iv) et (vii) sera subordonné au fait que les résolutions en question soient en ligne avec la politique et les pratiques de SCOR en matière de rémunération), et contre tout projet de résolution présenté par un actionnaire qui n’a pas été approuvé par le conseil d’administration de SCOR ; et 4.renoncer pendant une durée de sept ans, à (i) toute remise d'une offre, formelle ou informelle, officielle ou non officielle, publique ou privée, directe ou indirecte, relative à une prise de contrôle de SCOR, et (ii) toute communication publique quant à une marque d’intérêt, une prise de participation ou une prise de contrôle de SCOR, sauf demande explicite et préalable du conseil d’administration de SCOR. Pour plus d’information sur l’Accord Covéa, se reporter également à la section 2.3.1 – Opérations avec des parties liées et conventions réglementées. Il est également précisé que, le cas échéant, l’acquisition par SCOR de ses propres actions conformément à l’Accord Covéa s’inscrirait dans le cadre de son autorisation de rachat d’actions (voir la section 5.2.1.2 – Acquisition par la Société de ses propres actions). Déclarations publiques de franchissement de seuil SCOR présente ci-dessous les déclarations de franchissement de seuil transmises par les principaux actionnaires et SCOR SE en 2022. Il n’appartient pas à SCOR de vérifier l’exhaustivité des déclarations transmises par toute personne autre que SCOR. Déclarations publiques de franchissement de seuil transmises en 2022 Par courrier reçu le 14 décembre 2022, la société anonyme Amundi1 (91-93 boulevard Pasteur, 75015 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 12 décembre 2022, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR SE et détenir 9 179 026 actions SCOR SE représentant autant de droits de vote, soit 5,11 % du capital et des droits de vote de cette société (notification AMF n° 222C2688). Par courrier reçu le 3 août 2022, la banque centrale norvégienne Norges Bank (Bankplassen 2, P.O. Box 1179, Sentrum, 0107 Oslo, Norvège), a déclaré avoir franchi en hausse, le 1er août 2022, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR SE et détenir 9 009 505 actions SCOR SE représentant autant de droits de vote, soit 5,11 % du capital et des droits de vote de cette société (notification AMF n° 222C1992). Par courrier reçu le 29 septembre 2022, Norges Bank (Bankplassen 2, P.O. Box 1179, Sentrum, 0107 Oslo, Norvège) a déclaré avoir franchi en baisse, le 28 septembre 2022, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR SE et détenir 8 705 634 actions SCOR SE représentant autant de droits de vote, soit 4,85 % du capital et des droits de vote de cette société (notification AMF n° 222C2275). 5.2.1.2.Acquisition par la Société de ses propres actions Programme de rachat en vigueur au jour du dépôt du document d’enregistrement universel (programme autorisé par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2022) L’assemblée générale a autorisé, le 18 mai 2022, dans sa 15e résolution, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à intervenir sur les actions de la Société dans le cadre du programme annuel de rachat d’actions 2022-2023. Le programme de rachat permet l’acquisition, la cession ou le transfert des actions de la Société conformément, notamment, aux dispositions du règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du code de commerce et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Le nombre maximum d’actions pouvant ainsi être rachetées serait fixé à 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de ces achats, étant précisé que (i) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondrait au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, (ii) lorsque les actions sont rachetées par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions ainsi racheté ne pourra excéder 5 % du capital de la Société et, (iii) le nombre d’actions autodétenues doit être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions autodétenues au maximum égal à 10 % du nombre d’actions composant son capital social. Ces interventions peuvent être effectuées à toutes fins permises par les lois et règlements en vigueur ou qui viendraient à l’être notamment, mais sans limitation, en vue des objectifs suivants : •favoriser la liquidité de l’action ordinaire de la Société par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la réglementation en vigueur ; •mise en place, mise en œuvre ou couverture de programmes d’options sur actions, d’autres allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, notamment couverture de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du code de commerce, attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du code de commerce, attribution d’actions de la Société au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou attribution ou cession d’actions de la Société dans le cadre de tout plan d’épargne salariale, notamment dans le cadre des dispositions des articles L. 3321-1 et suivants et L. 3332-1 et suivants du code du travail ; •achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à titre d’échange ou de paiement, en particulier dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe ; •en vue d’honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ; •annulation des actions rachetées, dans les limites fixées par la loi dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par votre assemblée. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions ordinaires peuvent être effectués, dans les conditions autorisées par les autorités de marché, par tous moyens, notamment sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris, notamment, par acquisition ou cession de blocs, par utilisation d’instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par la mise en place de stratégies optionnelles et le cas échéant, par tout tiers autorisé à cet effet par la Société. Ces opérations peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, être réalisées à tout moment, en une ou plusieurs fois, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Il est toutefois précisé à cet égard que, conformément aux dispositions de l’article 231-40 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, la Société reste autorisée à réaliser les opérations visées à la présente résolution (i) dès lors que l’offre publique concernée est réalisée intégralement en numéraire, et (ii) pour les stricts besoins du respect des engagements souscrits par la Société préalablement au dépôt de l’offre publique concernée, s’agissant du service ou de la couverture de toutes options sur actions, autres allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées. S’agissant de l’autorisation donnée sous les conditions cumulatives visées aux (i) et (ii) ci-avant, il est de surcroît précisé que dans l’hypothèse où les opérations en cause seraient susceptibles de faire échouer l’offre publique concernée, leur mise en œuvre devrait faire l’objet d’une autorisation ou d’une confirmation par l’assemblée générale. L’assemblée générale a fixé le prix maximum de rachat par action à 60 euros. Elle a donné tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour procéder aux ajustements du prix maximum, notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions de la Société. Elle a également donné tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre cette autorisation et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords notamment en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, notamment d’information, procéder aux réallocations permises, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et tous autres organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’autorisation de rachat d’actions décrite ci-dessus est d’une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de l’assemblée générale mixte du 18 mai 2022 expirant au plus tard le 18 novembre 2023, sauf adoption par l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, de la résolution prise conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce décrite ci-dessous. Récapitulatif des opérations réalisées par SCOR SE sur ses propres actions au cours de l'exercice 2022 Dans le cadre du programme de rachat d’actions susvisé, SCOR a procédé, entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2022 : •à l’achat de 5 788 671 actions propres dont 946 804 par exercice d’options (1) ; •à l’achat de 2 333 856 options d’achat d’actions (calls européens et américains) ; •à la cession de 2 111 063 actions propres ; •au transfert de 1 348 328 actions propres ; •à l’annulation de 7 534 181 actions propres. Au 31 décembre 2022, la Société détient 7 982 904 options (calls européens et américains). Au cours de l’exercice écoulé : •946 804 options ont été exercées (dont 703 504 options européennes et 243 300 options américaines) (1) ; •581 558 options européennes sont devenues caduques ; •326 520 options européennes ont été résiliées. SCOR détient au 31 décembre 2022, 593 320 actions propres contre 5 798 221 actions propres au 31 décembre 2021. La valeur nominale de ces actions propres s’élève à 7,8769 euros. Leur valeur comptable s’élève à 12 682 045 euros. Concernant les opérations effectuées au cours de l’exercice, le prix moyen d’achat est de 24,73 euros. Le prix moyen de vente est de 26,01 euros. Le montant des frais de négociation s’élève à 108 685,93 euros. Objectifs des transactions réalisées au cours de l’exercice 2022 et affectation des actions autodétenues Au 31 décembre 2022, les actions autodétenues par SCOR SE représentent 0,33 % du capital social. À cette date, le portefeuille d’actions autodétenues est réparti de la manière suivante : •162 523 actions affectées à l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société ; •430 797 actions affectées à la mise en œuvre ou la couverture de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ; •0 action affectée pour conservation et remise ultérieure à titre d’échange ou de paiement ; •0 action affectée pour honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ; •0 action affectée à l’objectif d’annulation. Descriptif du nouveau programme de rachat d’actions 2023/2024 soumis pour autorisation à l’assemblée générale mixte statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022 L’autorisation de rachat d’actions décrite ci-dessus expirera au plus tard le 18 novembre 2023, sauf adoption par l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, de la résolution prise conformément aux dispositions des articles L. 225‑210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du code de commerce décrite ci-dessous. Cette résolution vise à autoriser un nouveau programme de rachat d‘actions dans les conditions suivantes : Cette proposition permettrait au conseil, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la réglementation applicable, à acheter, à tout moment, en une ou plusieurs fois, des actions ordinaires de la Société, conformément notamment aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’AMF. Il est précisé que par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de votre assemblée, faire usage de cette autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Il est toutefois précisé que la Société restera autorisée à réaliser les opérations visées à la présente résolution (i) dès lors que l’offre publique concernée est réalisée intégralement en numéraire, et (ii) pour les stricts besoins du respect des engagements souscrits par la Société préalablement au dépôt de l’offre publique concernée, s’agissant du service ou de la couverture de toutes options sur actions, autres allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées. S’agissant de l’autorisation donnée sous les conditions visées aux (i) et (ii) ci-avant, il est de surcroît précisé que dans l’hypothèse où les opérations en cause seraient susceptibles de faire échouer l’offre publique concernée, leur mise en œuvre devra faire l’objet d’une autorisation ou d’une confirmation par votre assemblée. Le nombre maximum d’actions qui pourraient ainsi être rachetées dans le cadre de cette autorisation serait fixé à 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de ces achats 40, étant précisé que : •lorsque les actions seraient rachetées pour favoriser la liquidité de l’action, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondrait au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; •lorsque les actions seraient rachetées par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions ainsi racheté ne pourrait excéder 5 % du capital de la Société ; et •le nombre d’actions auto-détenues devrait être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions autodétenues au maximum égal à 10 % du nombre d’actions composant son capital social. Ces pourcentages s’appliqueraient à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à votre assemblée générale. Ces interventions pourraient être effectuées à toutes fins permises par les lois et règlements en vigueur ou qui viendraient à l’être notamment, mais sans limitation, en vue des objectifs suivants : •réduire le capital de la Société par annulation de tout ou partie des actions rachetées, dans les limites fixées par la loi dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’assemblée générale ; •allouer des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, notamment toute opération de couverture de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du code de commerce, attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du code de commerce, attribution d’actions de la Société au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou attribution ou cession d’actions de la Société dans le cadre de tout plan d’épargne salariale, notamment dans le cadre des dispositions des articles L. 3321-1 et suivants et L. 3332-1 et suivants du code du travail ; •assurer la liquidité de l’action SCOR au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement conforme à la pratique de marché admise par l’AMF ; •conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, d’apport, de fusion ou de scission, •remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou par l’un de ses filiales, donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière, immédiatement ou à terme, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société ou de la filiale concernée, selon le cas, liées à ces valeurs mobilières ; •mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF ; et, •plus généralement, de réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans ce contexte, l’acquisition ou le transfert de ces actions pourrait être effectué, dans les conditions autorisées par les autorités de marché, par tous moyens, notamment sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris, notamment, par acquisition ou cession de blocs, par utilisation d’instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par la mise en place de stratégies optionnelles aux époques que le conseil d’administration ou toute personne désignée à cet effet par le conseil d’administration appréciera, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société. Par ailleurs, compte tenu de l’évolution du cours de bourse de l’action SCOR au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022, le prix maximum de rachat par action serait fixé à 60 euros.(hors frais d’acquisition) ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie. Sans tenir compte du nombre d’actions déjà détenues par la Société, sur la base du nombre d’actions existant au 31 décembre 2022 constaté par le conseil d’administration du 26 janvier 2023, le nombre maximal théorique de titres qui pourrait être acquis s’élèverait à 17 967 129 et le montant maximal théorique affecté au programme de rachat d’actions en application de la présente résolution s’élèverait à 1 078 027 740 euros (hors frais d’acquisition). Tous pouvoirs seraient donner au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour procéder aux ajustements du prix maximum, notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions de la Société ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Tous pouvoirs seraient donner au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords notamment en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, notamment d’information, procéder aux affectations et réaffectation des actions acquises aux différents objectifs poursuivies conformément aux conditions légales et réglementaires applicables, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et tout autre organisme et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Cette autorisation serait donnée pour une durée qui prendrait fin lors de la prochaine réunion de votre assemblée générale annuelle d’approbation des comptes sans toutefois excéder une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de réunion de votre assemblée et rendrait caduque, pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. 5.2.1.3.Actionnariat salarié Se reporter à la section 2.2.3.4 – Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital. 5.2.1.4.Description du capital social de SCOR Évolution du capital Variations Plans d'options de souscription d'actions Prix d'émission/action (en euros) Nombre d'actions Valeur nominale (en euros) Prime d'émission ou d'apport (en euros) Montant successifs du capital (en euros) Nombre cumulé d'actions 31/12/2019 1 473 383 817 187 049 511 Exercice d’options de souscription 18/03/2010 18,40 125 000 984 622,00 1 315 378,00 Exercice d’options de souscription 12/10/2010 17,79 4 300 33 871,00 42 626,00 Exercice d’options de souscription 22/03/2011 19,71 18 500 145 724,00 218 911,00 Exercice d’options de souscription 01/09/2011 15,71 30 000 236 309,00 234 991,00 Annulation d’actions autodétenues N/A N/A 509 135 4 010 442,29 5 898 025,12 Exercice d’options de souscription 23/03/2012 20,17 4 900 38 597,00 60 236,00 Exercice d’options de souscription 20/03/2014 25,06 4 750 37 416,00 81 619,00 Exercice d’options de souscription 20/03/2015 29,98 2 250 17 723,00 49 732,00 31/12/2020 1 470 867 636 186 730 076 Exercice d’options de souscription 22/03/2011 19,71 220 500 1 736 872,00 2 609 183,00 Exercice d’options de souscription 01/09/2011 15,71 18 000 141 786,00 140 994,00 Annulation d’actions autodétenues N/A N/A 189 700 1 494 262,00 4 476 275,63 Exercice d’options de souscription 23/03/2012 20,17 34 500 271 756,00 424 109,00 Exercice d’options de souscription 21/03/2013 22,25 43 000 338 710,00 618 040,00 Exercice d’options de souscription 20/03/2014 25,06 40 000 315 079,00 687 321,00 31/12/2021 1 472 177 577 186 896 376 Annulation d’actions autodétenues N/A N/A 7 534 181 59 346 535,04 150 496 031,06 Exercice d’options de souscription 23/03/2012 20,17 285 600 2 249 663,00 3 510 889,00 Exercice d’options de souscription 21/03/2013 22,25 16 000 126 032,00 229 968,00 Exercice d’options de souscription 20/03/2014 25,06 7 500 59 077,00 128 873,00 31/12/2022 1 415 265 814 179 671 295 Pour plus d’informations se reporter à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 13 – Informations sur le capital, la gestion du capital, le cadre réglementaire et les réserves consolidées ainsi qu’à l’annexe B – Comptes annuels de SCOR SE – 5.2.3 Capitaux propres. 5.2.1.5.Existence d’actions non représentatives du capital Non applicable. 5.2.2.Opérations sur le capital social 5.2.2.1.Évolution du capital social Le tableau ci-dessous fait apparaître les évolutions du capital social de SCOR SE depuis le début de l'exercice 2020 : Opération Date de l’autorisation de l’assemblée générale Date de l’opération Nombre d’actions émises/annulées Valeur nominale des actions émises/annulées (en euros) Montant nominal de l’augmentation de capital/de la réduction de capital (en euros) Montant cumulé du capital à l’issue de l’opération (en euros) Nombre cumulé d’actions composant le capital social à l’issue de l’opération Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions entre le 1er janvier et le 31 décembre 2019 •7 mai 2008 •15 avril 2009 •28 avril 2010 •4 mai 2011 •3 mai 2012 •25 avril 2013 •6 mai 2014 Situation au 31 décembre 2019 constatée par le conseil d‘administration le 26 février 2020 509 135 7,8769723 4 010 442 1 473 383 816,88 187 049 511 Réduction de capital par annulation d’actions autodétenues, pour neutraliser l’effet dilutif de l’exercice de stock-options sur le capital 26 avril 2020 28 avril 2020 par décision du conseil d’administration du 28 avril 2020 509 135 7,8769723 4 010 442 1 469 373 374,58 186 540 376 Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions entre le 1er janvier et le 31 décembre 2020 •15 avril 2009 •28 avril 2010 •4 mai 2011 •25 avril 2013 •6 mai 2014 Situation au 31 décembre 2020 constatée par le conseil d’administration du 23 février 2021 189 700 7,8769723 1 494 261,65 1 470 867 636,23 186 730 076 Réduction de capital par annulation d’actions autodétenues, pour neutraliser l’effet dilutif de l’exercice de stock-options sur le capital 30 juin 2021 30 juin 2021 par décision du conseil d’administration du 30 juin 2021 189 700 7,8769723 1 494 261,65 1 469 373 374,58 186 540 376 Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions entre le 1er janvier et le 31 décembre 2021 •28 avril 2010 •4 mai 2011 •5 mars 2012 •25 avril 2013 Situation au 31 décembre 2021 constatée par le conseil d’administration du 23 février 2022 356 000 7,8769723 2 804 202,14 1 472 177 576,72 186 896 376 Réduction de capital par annulation d’actions autodétenues, pour neutraliser l’effet dilutif de l’exercice de stock-options sur le capital 18 mai 2022 18 mai 2022 par décision du conseil d’administration du 18 mai 2022 7 534 181 7,8769723 59 346 535,04 1 412 831 041,68 179 362 195 Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions entre le 1er janvier et le 31 décembre 2022 •4 mai 2011 •3 mai 2012 •25 avril 2013 Situation au 31 décembre 2022 constatée par le conseil d’administration du 1er mars 2023 309 100 7,8769723 2 434 772,14 1 415 265 813,82 179 671 295 Compte tenu de l’exercice de 73 500 options de souscription depuis le 1er janvier 2023, à la date du document d’enregistrement universel, le capital social existant de SCOR SE est de 1 416 054 424,78 euros divisé en 179 771 441 actions d’une valeur nominale de 7,8769723 euros chacune. Se reporter à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 24 – Engagements donnés et reçus. 5.2.3.Capital potentiel Le volume potentiel d'actions nouvelles liées aux plans et autorisations existants s’établit au 31 décembre 2022 à 5 620 263 actions, réparties comme suit : Volume potentiel d’actions nouvelles liées aux plans et autorisations existants liés à des instruments de rémunérations de dirigeants et salariés du Groupe 5 620 263 •dont nombre d'actions nouvelles potentielles liées aux plans d'options existants (options allouées mais non acquises + options acquises mais non levées) 4 464 290 •dont nombre d'actions nouvelles potentielles liées aux plans d'actions gratuites existants (actions allouées mais non acquises) (1) 0 •dont nombre d'actions nouvelles potentielles liées aux plans de bons existants 0 •dont reliquat des autorisations déjà accordées et encore valables (2) 1 155 973 (1)Les plans d’attributions gratuites d’actions en vigueur prévoient l’attribution d’actions existantes uniquement. (2)Autorisation donnée par l’assemblée générale du 18 mai 2022 dans sa 26e résolution (options de souscription ou d’achat d’actions). En particulier, aucune action nouvelle ne peut être émise du fait des plans et autorisations existants en matière d’actions gratuites, ces actions étant exclusivement issues de l’achat d’actions existantes et non de l’émission d’actions nouvelles. Si, malgré cela, les actions gratuites étaient prises en compte dans le calcul du volume potentiel d’actions nouvelles liées aux plans et autorisations existants, ce volume théorique (correspondant aux actions nouvelles à émettre ou existantes) serait porté à 13 003 743 au 31 décembre 2022, du fait de l’ajout (i) des plans d’actions gratuites existants (actions allouées mais non acquises au 31 décembre 2022, soit 6 821 558 actions) et, (ii) du reliquat de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 18 mai 2022 dans sa 27e résolution s’agissant de l’attribution gratuite d’actions existantes (561 922 actions). Le capital social « entièrement dilué », s’établit au 31 décembre 2022 à 220 802 765 actions, réparties comme suit : Capital social entièrement dilué 220 802 765 •dont nombre d'actions composant le capital social 179 671 295 •dont nombre d'actions nouvelles potentielles liées aux plans d'options existants 4 464 290 •dont nombre d'actions nouvelles potentielles liées aux plans d'actions gratuites existants (1) 0 •dont nombre d'actions nouvelles potentielles liées aux plans de bons existants 0 •dont nombre d'actions nouvelles potentielles liées à d'autres instruments convertibles ou remboursables en actions (2) 36 667 180 (1)Les plans attributions gratuites d’actions en vigueur prévoient l’attribution d’actions existantes uniquement. (2)18 700 051 actions sous-jacentes aux bons d’émission d’action émis le 3 décembre 2019 dans le cadre du capital contingent dont la période d’exercice débute le 1er janvier 2020 et expire le 1er mai 2023, et 17 967 129 actions sous-jacentes aux bons d’émission d’action émis le 16 décembre 2022 dans le cadre du capital contingent dont la période d’exercice débute le 1er janvier 2023 et expire le 31 mars 2026. Si, malgré l’absence d’effet dilutif mentionné plus haut, les actions gratuites étaient prises en compte dans le calcul du volume potentiel d’actions nouvelles liées aux plans et autorisations existants, le capital social entièrement dilué serait porté à 228 186 245 au 31 décembre 2022. Au 31 décembre 2022, le volume potentiel d’actions nouvelles liées aux plans et autorisations existants liés à des instruments de rémunération de dirigeants et salariés du Groupe s’établit ainsi à 2,55 % du capital social entièrement dilué. Si les actions gratuites étaient prises en compte dans le calcul du volume potentiel d’actions nouvelles liées aux plans et autorisations existants et dans le calcul du capital social entièrement dilué, ce volume théorique (correspondant aux actions nouvelles à émettre ou existantes) serait porté à 5,70 % du capital social entièrement dilué au 31 décembre 2022. 5.2.4.Autorisations financières 5.2.4.1.Nombre d’actions autorisées dans le cadre de valeurs mobilières donnant accès au capital et de plans d’options de souscription d’actions Émission de bons d'émission d'actions Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2022 À la date du document d’enregistrement universel Date d'exerçabilité des bons Date d'expiration des bons 03/12/2019 18 700 051 18 700 051 18 700 051 01/01/2020 01/05/2023 16/12/2022 - 17 967 129 17 967 129 16/12/2022 01/05/2026 Total 18 700 051 36 667 180 36 667 180 Plans d’options de souscription d’actions Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2022 À la date du document d’enregistrement universel Date de disponibilité des options Date d’expiration 21/03/2013 302 155 286 155 - 21/03/2017 22/03/2023 02/10/2013 77 000 77 000 77 000 02/10/2017 03/10/2023 21/11/2013 - - - 21/11/2017 22/11/2023 20/03/2014 504 125 496 625 496 625 20/03/2018 21/03/2024 01/12/2014 2 250 2 250 2 250 02/12/2018 02/12/2024 20/03/2015 523 506 523 506 523 506 21/03/2019 21/03/2025 20/03/2015 2 250 2 250 2 250 13/09/2019 21/03/2025 18/12/2015 - - - 19/12/2019 19/12/2025 10/03/2016 434 885 434 885 434 885 10/03/2020 11/03/2026 10/03/2016 2 250 2 250 2 250 01/09/2020 11/03/2026 01/12/2016 638 638 638 02/12/2020 02/12/2026 10/03/2017 262 500 262 500 262 500 11/03/2021 11/03/2027 01/12/2017 84 854 84 854 84 854 02/12/2021 03/12/2027 01/12/2017 1 350 - - 02/06/2022 03/12/2027 08/03/2018 260 000 195 000 195 000 09/03/2022 09/03/2028 22/12/2018 170 128 116 870 116 870 23/12/2022 23/12/2028 22/12/2018 2 598 - - 23/06/2023 23/12/2028 07/03/2019 332 000 255 000 255 000 07/03/2023 08/03/2029 25/10/2019 132 084 112 288 112 288 25/10/2023 26/10/2029 25/10/2019 2 178 - - 25/04/2024 25/10/2029 28/04/2020 332 000 300 000 300 000 29/04/2024 29/04/2030 05/11/2020 180 326 180 326 177 476 06/11/2024 06/11/2030 01/03/2021 280 300 248 300 248 300 02/03/2025 02/03/2031 01/08/2021 14 000 14 000 14 000 02/08/2025 03/08/2031 01/11/2021 228 566 225 566 221 441 02/11/2025 02/11/2031 01/03/2022 - 300 000 300 000 02/03/2026 02/03/2032 09/11/2023 - 344 027 338 027 10/11/2026 10/11/2032 15/03/2023 - - 340 000 16/03/2027 16/03/2033 Total 4 131 943 4 464 290 4 505 160 Se reporter au paragraphe de la section 5.2.5 – Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription pour une description des bons d’émission d’actions émis. 5.2.4.2.Nombre d’actions initialement autorisé à la date de l’assemblée générale et nombre d’actions autorisé résiduel à la date du Document d’enregistrement universel Résolutions Nombre d’actions initialement autorisé par l’assemblée générale du 18 mai 2022 Nombre d’actions autorisé résiduel à la date du document d’enregistrement universel Durée de l’autorisation et date d’expiration Délégations de compétence accordées par l’assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2022 16e résolution (Délégation de compétence à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes) 25 390 466 actions 25 390 466 actions 26 mois 18 juillet 2024 17e résolution (Délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription) (1) 74 758 550 actions 74 758 550 actions 26 mois 18 juillet 2024 18e résolution (Délégation de compétence à l’effet de décider l’émission, dans le cadre d’une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité obligatoire) (1) 18 689 637 actions 18 689 637 actions 26 mois 18 juillet 2024 19e résolution (Délégation de compétence consentie à l'effet de décider, dans le cadre d'une offre, visée au 1° de l’article L. 411‑2 du code monétaire et financier, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription) (1) 18 689 637 actions 18 689 637 actions 26 mois 18 juillet 2024 20e résolution (Délégation de compétence consentie afin d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d'échange initiée par celle-ci avec suppression du droit préférentiel de souscription) (1) 18 689 637 actions 18 689 637 actions 26 mois 18 juillet 2024 21e résolution (Délégation de compétence afin d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d'apports en nature limités à 10 % de son capital sans droit préférentiel de souscription) (1) 18 689 637 actions 18 689 637 actions 26 mois 18 juillet 2024 23e résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées aux fins de la mise en place d’un programme de capital contingent) (1) 18 689 637 actions (3) 17 967 129 actions (4) 18 mois 18 novembre 2023 24e résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées aux fins de la mise en place d’un programme de fonds propres auxiliaires) (1) 18 689 637 actions (3) 18 689 637 actions 18 mois 18 novembre 2023 28e résolution (Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) (1) 3 000 000 actions 3 000 000 actions 18 mois 18 novembre 2023 Autorisations accordées par l’assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2022 22e résolution (Autorisation d’augmenter le nombre de titres émis en vertu des 17e, 18e et 19e résolutions en cas de demande excédentaire dans le cadre d'une augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription) Cette résolution ne peut être utilisée que dans le cadre des 17e, 18e et 19e résolutions et est en tout état de cause plafonnée par la 29e résolution 26 mois 18 juillet 2024 26e résolution (Autorisation à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux) (1) 1 500 000 actions 815 973 actions 26 mois 18 juillet 2024 27e résolution (Autorisation à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux) L’autorisation est limitée à l’attribution d’actions existantes (2) 26 mois 18 juillet 2024 29e résolution (Plafond global des augmentations de capital) 97 948 187 actions 96 541 652 actions - Total 100 149 016 actions 121 932 118 actions - (1)Imputation sur le plafond global mentionné à la 29e résolution approuvée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2022. (2)L’autorisation de l’assemblée générale mixte du 18 mai 2022 a porté sur 3 000 000 actions existantes (dont le solde est de 561 922 actions au 31 décembre 2022). (3)Le nombre de 18 689 637 actions correspond à 10 % du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2021 ayant été pris en compte pour le calcul du plafond global mentionné à la 29e résolution à l’assemblée générale du 18 mai 2022. (4)Le nombre de 17 967 129 actions correspond à 10 % du capital social de la société à la date d’émission des bons au 16 décembre 2022 calculé conformément à la 23e résolution approuvée par l’assemblée générale du 18 mai 2022. À la date du présent document, aucun bon n’ayant été exercé, aucune action n’a été émise au titre de cette résolution (voir également section 5.2.5 du présent document d’enregistrement universel) Le nombre total d’actions à émettre autorisées à la date du document d’enregistrement universel, comprenant les actions pouvant être émises en application (i) des plans d’options de souscription d’actions, (ii) des valeurs mobilières donnant accès au capital et (iii) des délégations et autorisations en cours s’élève à 163 104 458. 5.2.5.Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription Dans le cadre de la mise en place d’une ligne d’émission d’actions contingente, SCOR a émis, le 3 décembre 2019, 9 350 025 BEA en faveur de J.P. Morgan, donnant chacun à J.P. Morgan le droit de souscrire à compter du 1er janvier 2020 et au plus tard le 1er mai 2023 (sous réserve de l’application de périodes d’extension) deux actions nouvelles de SCOR (dans la limite d’un montant total de souscription de 300 millions d’euros – primes d’émissions incluses – et de 10 % du capital de SCOR) dès lors que le montant total (i) des pertes nettes ultimes estimées par le Groupe (en tant qu’assureur ou réassureur) et consécutives à la survenance, au cours d’une année comprise entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2022, de catastrophes naturelles éligibles ou (ii) des sinistres nets ultimes enregistrés par le segment vie du Groupe (en tant qu’assureur ou réassureur) sur deux semestres consécutifs au cours de la période s’étendant du 1er juillet 2019 au 31 décembre 2022, s’établira au-dessus de certains niveaux définis contractuellement. Par ailleurs, sous réserve qu’aucun tirage n’ait déjà été effectué dans le cadre du programme, une tranche unique de 150 millions d’euros sera tirée sur le programme de 300 millions d’euros dans l’hypothèse où le cours moyen pondéré par les volumes de l’action SCOR viendrait à s’établir en dessous de 10 euros. Dans le cadre de la mise en place d’une ligne d’émission d’actions contingente, SCOR a émis, le 15 décembre 2022, 8 983 564 BEA en faveur de J.P. Morgan, donnant chacun à J.P. Morgan le droit de souscrire à compter du 1er janvier 2023 et au plus tard le 1er mai 2026 (sous réserve de l’application de périodes d’extension) à deux actions nouvelles de SCOR (dans la limite d’un montant total de souscription de 300 millions d’euros – primes d’émissions incluses – dans la limite de 10 % du capital de SCOR) dès lors que le montant total (i) des pertes nettes ultimes estimées par le Groupe (en tant qu’assureur ou réassureur) et consécutives à la survenance, au cours d’une année comprise entre le 1er janvier 2023 et le 31 décembre 2025, de catastrophes naturelles éligibles ou (ii) des sinistres nets ultimes enregistrés par le segment vie du Groupe (en tant qu’assureur ou réassureur) sur deux semestres consécutifs au cours de la période s’étendant du 1er juillet 2022 au 31 décembre 2025, s’établira au-dessus de certains niveaux définis contractuellement. Par ailleurs, sous réserve qu’aucun tirage n’ait déjà été effectué dans le cadre du programme, une tranche unique de 150 millions d’euros sera tirée sur le programme de 300 millions d’euros dans l’hypothèse où le cours moyen pondéré par les volumes de l’action SCOR viendrait à s’établir en dessous de 10 euros pendant trois jours de bourse consécutifs. 5.2.6.Conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital Se reporter : •à la section 2.2.3 – Options de souscription d’actions et actions de performance ; •à la section 5.2.1.1 – Principaux actionnaires ; •à la section 5.2.4 – Autorisations financières ; •à la section 5.2.5 – Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription ; •à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 13 – Informations sur le capital, la gestion du capital, le cadre réglementaire et les réserves consolidées ; •à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 15 – Provisions pour avantages aux salariés et autres provisions ; •à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 17 – Options d’achats et octroi d’actions aux salariés ; •à l’annexe B – Comptes annuels de SCOR SE, note 5.3.5 – Options de souscription et d’achat d’actions attribués aux salariés du Groupe ; et •à l’annexe B – Comptes annuels de SCOR SE, note 5.2.3 – Capitaux propres. 5.2.7.Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et détail de ces options Se reporter : •à la section 2.2.3 – Options de souscription ou d’achat d’actions et actions de performance ; •à la section 5.2.1.1 – Principaux actionnaires ; •à la section 5.2.4 – Autorisations financières ; •à la section 5.2.5 – Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription ; •à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 15 – Provisions pour avantages aux salariés et autres provisions ; •à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 17 – Options d’achats et octroi d’actions aux salariés ; et •à l’annexe B – Comptes annuels de SCOR SE, 5.3.5 – Options de souscription et d’achat d’actions attribués aux salariés du Groupe. Les actions des sociétés du Groupe autres que SCOR SE ne font pas l’objet d’options ni d’accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de les placer sous option. 5.2.8.Informations sur les principaux actionnaires 5.2.8.1.Déclaration sur l’absence de différences entre les droits de vote des différents actionnaires Conformément à l’article 8 des statuts (« Droits attachés à chaque action »), chaque action donne droit à son titulaire à une voix aux assemblées générales et le droit de vote attaché aux actions de la Société est proportionnel à la quote-part du capital qu’elles représentent. Aucun droit de vote double, tel que visé aux articles L. 225-123 et L. 22-10-46 du code de commerce, ne saurait être attribué ou bénéficier, de quelque façon que ce soit, à aucune d’entre elles. Ainsi, les actionnaires de la Société ne disposent pas à ce jour de droits de vote différenciés. 5.2.8.2.Contrôle direct ou indirect par un actionnaire Non applicable. 5.2.8.3.Accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle ultérieur Non applicable. 5.2.8.4.Accords modifiés ou prenant fin en cas de changement de contrôle Se reporter à la section 5.2.1.1 – Principaux actionnaires, s’agissant de l’Accord Covéa. 5.3.Informations générales 5.3.1.Groupe SCOR 5.3.1.1.Raison sociale et nom commercial de l’émetteur Raison sociale : SCOR SE Nom commercial : SCOR 5.3.1.2.Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur Numéro R.C.S. : Paris 562 033 357 Code A.P.E. : 6520Z Code LEI : 96950056ULJ4JI7V3752 5.3.1.3.Date de constitution et durée de vie de l’émetteur La Société a été constituée le 16 août 1855, sous forme d’une société en commandite, sous la dénomination de Compagnie impériale des voitures de Paris. En 1866, elle est transformée en société anonyme sous la dénomination de Compagnie générale des voitures de Paris. Elle prend la dénomination de SCOR S.A. le 16 octobre 1989. En 1990, SCOR S.A. absorbe la Société commerciale de réassurance créée en 1970 et reprend l'activité de réassurance de cette dernière. Le 13 mai 1996, SCOR S.A. prend la dénomination de SCOR. Le 25 juin 2007, la Société adopte la forme d’une société européenne (Societas Europaea) et devient SCOR SE. En 2012, elle transfère son siège social de Paris – La Défense à Paris. Le 25 avril 2013, la durée de la société est prorogée de 99 ans par décision de l’assemblée générale extraordinaire. La Société expire le 25 avril 2112 sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée. 5.3.1.4.Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire Siège social et coordonnées de l’émetteur SCOR SE 5, avenue Kléber 75116 Paris France Tél. : +33 (0) 1 58 44 70 00 Fax : +33 (0) 1 58 44 85 00 Site web : www.scor.com Il est précisé que les informations figurant sur le site web de la Société (www.scor.com) ne font pas partie du présent document d'enregistrement universel, à l'exception de celles expressément incorporées par référence dans le présent document d'enregistrement universel. À ce titre, les informations figurant sur le site web de la Société n’ont été ni examinées ni approuvées par l’AMF. E-mail : [email protected] 5.3.1.5.Lois et règlements applicables Général La Société s’est transformée en société européenne (Societas Europaea) en 2007. En tant que telle, SCOR SE est régie par les dispositions du Règlement (CE) n° 2157/2001 (le « Règlement SE ») et de la directive n° 2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001 complétant le statut de la société européenne pour ce qui concerne l’implication des travailleurs et par les dispositions du droit français relatives aux sociétés européennes, ainsi que, pour toutes les matières partiellement ou non couvertes par le Règlement SE, par le droit français applicable aux sociétés anonymes dans la mesure où elles ne sont pas contraires aux dispositions spécifiques applicables aux sociétés européennes. Les activités commerciales des business units du Groupe, que sont l’assurance, la réassurance et la gestion d’actifs, sont soumises à une réglementation et à une supervision exhaustive dans chacune des juridictions dans lesquelles le Groupe opère. Étant donné que le Groupe a son siège social à Paris (France), cette supervision repose, dans une large mesure, sur les directives européennes et la réglementation française. Les principaux superviseurs du Groupe en France sont l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), qui est l’autorité de supervision des marchés financiers français, et l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (« ACPR »), qui est l’autorité de régulation française en matière d’assurance et de réassurance. Bien que la portée et la nature des réglementations diffèrent d’un pays à l’autre, la plupart des juridictions dans lesquelles les filiales d’assurance et de réassurance de SCOR opèrent disposent de réglementations encadrant les normes de solvabilité, le niveau des réserves, la concentration et le type d’investissements autorisés et les manières de conduire les affaires qui doivent être respectées par les sociétés d’assurance et de réassurance. Les autorités de contrôle ayant compétence sur les activités du Groupe peuvent conduire des examens réguliers ou ponctuels imprévus des activités et comptes des assureurs/réassureurs ou gestionnaires d’actifs et peuvent leur demander des informations particulières. Certaines juridictions exigent également de la part des sociétés holding contrôlant un assureur ou réassureur agréé leur enregistrement ainsi que des rapports périodiques. Les législations applicables à la société holding requièrent généralement une information périodique concernant la personne morale qui contrôle l’assureur ou réassureur agréé et les autres sociétés apparentées, y compris l’approbation préalable des transactions entre l’assureur, le réassureur et d’autres sociétés apparentées tels que le transfert d’actifs et le paiement de dividendes intra-groupe par l’assureur ou réassureur agréé. En général, ces régimes sont conçus pour protéger les intérêts des assurés plutôt que ceux des actionnaires. Selon la directive 2009/138/CE du 25 novembre 2009 dénommée « Solvabilité II » transposée en droit français en 2015 et entrée en vigueur le 1er janvier 2016, les entreprises françaises pratiquant exclusivement la réassurance ne peuvent exercer leur activité qu’après l’obtention d’un agrément administratif délivré par l’ACPR. Les réassureurs ainsi agréés en France peuvent, dans certaines conditions, exercer leur activité dans l'EEE (Espace économique européen) en libre prestation de services et/ou en liberté d'établissement (succursale). Règles prudentielles SCOR SE et ses filiales d’assurance et de réassurance sont soumises à des exigences de capital réglementaire dans les juridictions dans lesquelles elles opèrent, qui sont conçues pour surveiller le caractère suffisant du capital et la protection des assurés. Bien que les exigences spécifiques de capital réglementaire (y compris la définition des actifs admissibles et les méthodes de calcul) varient d’une juridiction à l’autre, le capital réglementaire d’un assureur ou réassureur peut être impacté par une grande variété de facteurs, tels que la répartition des activités, la conception des produits, le volume des ventes, les actifs investis, les engagements, les réserves et les évolutions de marchés de capitaux, notamment quant aux taux d’intérêt et aux marchés financiers. En matière de solvabilité, le groupe SCOR est régi par la directive européenne « Solvabilité II » applicable depuis le 1er janvier 2016 suite à sa transposition en droit national au cours des dernières années au sein de toutes les juridictions européennes concernées. La réglementation Solvabilité II couvre, entre autres, l’évaluation des actifs et passifs, le traitement des groupes d’assurance et de réassurance, la définition du capital et le niveau global de capital de solvabilité requis. L’un des aspects fondamentaux de Solvabilité II est que l’évaluation des risques du Groupe et les méthodes de calcul du capital de solvabilité requis sont beaucoup plus proches des méthodes économiques. Le groupe SCOR est soumis à la surveillance de l’ACPR, qui possède un pouvoir de surveillance étendu non seulement en tant que superviseur du Groupe mais aussi en tant que superviseur de chaque société française d’assurance ou de réassurance. Depuis le 1er janvier 2016, le capital de solvabilité requis du Groupe est évalué à partir du modèle interne de SCOR, qui a été approuvé en novembre 2015 par les autorités de contrôle concernées. Pour une description plus détaillée de l’impact des changements réglementaires sur le Groupe, se reporter à la section 3.1.1.2. Pour une description plus détaillée des règles complémentaires concernant la gouvernance, se reporter à la section 2. Réglementation en matière de gestion d’actifs SCOR Investment Partners SE (anciennement SCOR Global Investments SE) est soumise à une réglementation stricte dans les différentes juridictions dans lesquelles elle opère. Ces réglementations sont généralement destinées à préserver les actifs des clients et à assurer l’adéquation de l’information relative aux rendements des investissements, aux caractéristiques des risques des actifs investis dans différents fonds, à la pertinence des investissements par rapport aux objectifs d’investissement du client et à sa tolérance au risque, ainsi qu’à l’identité et à la qualification des gestionnaires d’investissements. Ces réglementations accordent généralement aux autorités de contrôle de larges pouvoirs administratifs, y compris le pouvoir de limiter ou restreindre la poursuite d’une activité pour défaut de conformité à ces lois et règlements. Protection des données à caractère personnel Le règlement général sur la protection des données (RGPD) (UE 2016/679) du 27 avril 2016, applicable depuis le 25 mai 2018, a défini au sein de l’Union européenne les principes relatifs au traitement des données personnelles. Le RGPD a (i) renforcé les droits des individus, en leur octroyant davantage de contrôle sur leurs données personnelles et en leur en facilitant l’accès, (ii) harmonisé les lois applicables au sein de l’Union européenne et mis en place un système de guichet unique entraînant une coopération accrue entre les autorités de protection des données, et enfin (iii) imposé un régime d’application plus strict selon lequel les autorités de protection des données peuvent prononcer des amendes allant jusqu’à 4 % du chiffre d’affaires annuel mondial d’une société ne respectant pas la réglementation européenne. Concernant les transferts de données, le 16 juillet 2020, la Cour de justice de l’Union européenne a invalidé le « Bouclier Vie Privée UE-États-Unis » (EU-US Privacy Shield), créé en juillet 2016 (la « Décision Schrems II »). À la suite de cette décision, des mesures complémentaires doivent être envisagées avec les autres mécanismes de transfert de données vers toute juridiction non européenne (n’ayant pas fait l’objet d’une mesure d’équivalence adoptée par la Commission européenne). Lorsque SCOR transfère des données à des sociétés non européennes, ces transferts sont encadrés par des clauses contractuelles types ainsi que les mesures complémentaires requises. Il est envisagé que ce mécanisme évolue encore. En effet, le 25 mars 2022, la Commission européenne et les États-Unis ont annoncé un accord de principe établissant un nouveau cadre transatlantique de confidentialité des données. En outre, le 7 octobre 2022, la Maison Blanche a publié un décret exécutif fixant les engagements aux fins de ce nouveau cadre transatlantique de confidentialité des données qui sera utilisé comme base de réflexion pour l’élaboration d’un projet de décision d’adéquation des États-Unis par la Commission européenne. Concernant les transferts de données en provenance du Royaume‑Uni vers les États membres de l’Union européenne, le 28 juin 2021, la Commission européenne a adopté des décisions d’équivalence permettant de continuer à réaliser ces transferts dans les conditions préalables au Brexit, mais ces décisions sont soumises à revue et le Royaume-Uni pourrait imposer de nouvelles restrictions impactant les transferts de données à caractère personnel. Les réglementations relatives à la protection des données à caractère personnel évoluent dans différents autres pays où SCOR intervient. De nouvelles lois et réglementations ont été adoptées, par exemple, au Brésil avec la loi générale brésilienne sur la protection des données personnelles (Lei Geral de Proteção de Dados – LGPD), approuvée le 14 août 2018 et entrée en vigueur le 18 septembre 2020, la loi chinoise sur la protection des informations personnelles (Personal Information Protection Law – PIPL), adoptée le 20 août 2021 et prenant effet le 1er novembre 2021 et la loi californienne sur les droits à la vie privée (California Privacy Rights Act – CPRA) votée le 3 novembre 2020 et prenant effet le 1er janvier 2023. Pour plus d’information sur la protection de la donnée à caractère personnel, se reporter à la section 3.1.1.2 – Risques liés aux évolutions légales et réglementaires. Réglementations liées au développement durable Le groupe SCOR est soumis aux dispositions de l'article L. 225‑102‑1 et de l'article L. 22-10-36 du code de commerce transposant la directive 2014/95/UE sur la publication d’informations non financières et d’informations relatives à la diversité par certaines grandes entreprises et certains groupes. Les informations sont présentées dans la déclaration de performance extra-financière en section 6. Depuis le 10 mars 2021, SCOR est soumis aux exigences de l'article 29 de la loi française sur l'énergie et le climat telles que décrites à l'article D.533-16.1 du code monétaire et financier. Conformément à la réglementation, l’obligation d’information de SCOR est étendue à la gestion des risques liés au changement climatique et à des informations relatives à la biodiversité. Par ailleurs, SCOR est soumis au règlement (UE) 2020/852 sur la taxonomie et au règlement délégué (UE) 2021/2178 du 6 juillet 2021. Conformément à cette réglementation, SCOR est tenu de publier des indicateurs de durabilité à compter du 1er janvier 2022. Ces informations figurent en section 6 – Déclaration de performance extra-financière. Évolution de l’environnement réglementaire et de conformité L’environnement législatif réglementaire et jurisprudentiel dans lequel le Groupe opère est en constante évolution. En Europe continentale, les réassureurs, assureurs, gestionnaires d’actifs et autres institutions financières pourraient être confrontés à une augmentation du risque de contentieux et des coûts qui en découlent du fait de l’introduction des actions de Groupe. Par ailleurs, la complexification et la portée extraterritoriale de nombreuses législations et réglementations en matière de lutte contre la criminalité financière (lutte contre le blanchiment d’argent, le financement du terrorisme et la corruption, programmes nationaux et internationaux de sanctions financières et embargos) font peser des risques de sanctions financières significatives et des risques réputationnels en cas de non-conformité. À titre d’exemples, voir notamment la loi française du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite « loi Sapin II »), le règlement européen sur les abus de marché (dit « règlement MAR ») entré en application le 3 juillet 2016 et la directive européenne sur la protection des personnes qui signalent des violations du droit de l’Union du 23 octobre 2019 (transposée par la France le 16 février 2022). Cette complexification devrait se poursuivre et se traduire par une augmentation des coûts de conformité supportés par les institutions financières telles que SCOR. 5.3.2.Acte constitutif et statuts 5.3.2.1.Objet social de l'émetteur (Article 3 des statuts) Ainsi que le stipule l'article 3 des statuts, l’objet social de SCOR SE est le suivant : •la réalisation d'opérations d'assurance et de réassurance, de cession ou de rétrocession de toute nature, en toute branche et en tout pays ; la reprise sous quelque forme que ce soit, de contrats ou engagements de réassurance de toute compagnie, société, organisme, entreprise ou association française ou étrangère, et la création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tout établissement se rapportant à ces activités ; •la construction, la location, l'exploitation et l'achat de tous immeubles ; •l'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobilières et droits sociaux, par tous moyens et notamment, par voie de souscription, d'apports, d'acquisitions d'actions, d'obligations, de parts sociales, de commandites et autres droits sociaux ; •la prise de participation ou d'intérêts dans toutes sociétés et entreprises industrielles, commerciales, agricoles, financières, mobilières et immobilières, la création de toutes sociétés, la participation à toutes augmentations de capital, fusions, scissions et apports partiels ; •l'administration, la direction et la gestion de toutes sociétés ou entreprises, la participation directe ou indirecte dans toutes opérations faites par ces sociétés ou entreprises, par toutes voies et, notamment, dans toutes sociétés ou participations ; •la mise en œuvre et la gestion d’une centralisation de trésorerie au sein du Groupe et la fourniture à toute société du Groupe concernée de services liés à la gestion et au fonctionnement d’une centralisation de trésorerie ; •et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou connexes ou susceptibles d'en faciliter l'application ou le développement. 5.3.2.2.Résumé des dispositions des statuts et règlements de la société concernant les membres de ses organes d'administration, de direction et de surveillance Pour plus d'information, se reporter à la section 2.1 – Principes de gouvernement d’entreprise, assemblées générales, organes d’administration, de direction, salariés, informations requises par l'article L. 22-10-11 du code de commerce. Administrateurs Conventions avec des parties liées La réglementation française et les statuts de la Société exigent l’autorisation préalable et le contrôle des conventions conclues, directement ou indirectement, entre la Société et l’un de ses administrateurs, le directeur général, le directeur général délégué, l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce et/ou toute autre entité dans laquelle une des personnes ci-dessus est également propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou plus généralement dirigeant, à moins que, conformément à l’article L. 225-39 du code de commerce, la convention (i) ne porte sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales et/ou que (ii) la convention ne soit conclue entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du code civil ou des articles L. 225-1, L. 22-10-1, L. 22-10-2 et L. 226-1 du code de commerce. L'article L. 225-38 du code de commerce prévoit également que l'autorisation préalable du conseil d'administration doit être motivée en justifiant de l'intérêt de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées. Les statuts prévoient par ailleurs, que le conseil d’administration met en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. La personne directement ou indirectement intéressée est tenue d’informer le conseil d’administration dès qu’il a connaissance d’une convention avec des apparentés, et la majorité des administrateurs non intéressés doit autoriser ladite convention pour que sa signature soit valablement autorisée. Si une convention avec des apparentés est autorisée par la majorité des administrateurs non intéressés, le président doit informer les commissaires aux comptes dans le délai d’un mois à partir de la date de signature de la convention. Les commissaires aux comptes doivent alors préparer un rapport spécial sur la convention qui sera soumis à la prochaine assemblée générale au cours de laquelle la convention sera soumise à l’approbation des actionnaires (tout actionnaire intéressé ne prenant pas part au vote). Si la convention est désapprouvée par les actionnaires, ce défaut d’approbation n’aura pas de conséquences sur la validité de la convention, sauf en cas de fraude, mais les actionnaires peuvent, en revanche, mettre à la charge du conseil d’administration ou de l’intéressé représentant de la Société les conséquences préjudiciables qui en résultent. Toute convention avec des apparentés conclue sans l’autorisation préalable de la majorité des administrateurs non intéressés peut être annulée par le juge en cas de préjudice subi par la Société. Par ailleurs, l’intéressé peut être tenu responsable à ce titre. Rémunération des administrateurs Conformément à l’article 13 des statuts de la Société, les administrateurs perçoivent une rémunération dont le montant global maximum est fixé par l’assemblée générale ordinaire et s’applique jusqu’à décision nouvelle. Emprunts contractés par le conseil d’administration Aux termes de l’article L. 225-43 du code de commerce, les administrateurs autres que les personnes morales, directeurs généraux et directeurs généraux délégués ne peuvent contracter des emprunts auprès de la Société ou se faire cautionner ou avaliser par elle. Tout emprunt, caution ou aval sera nul et non opposable aux tiers. Limite d’âge pour les administrateurs Aux termes de l’article 10 des statuts de la Société, les administrateurs ou les représentants permanents de personnes morales peuvent exercer leurs fonctions jusqu’à l’âge de 77 ans. Si un administrateur vient à dépasser cette limite d’âge, son mandat se poursuit jusqu’au terme fixé par l’assemblée générale. Président du conseil d’administration Aux termes de l’article 14 des statuts de la Société, le président organise et dirige les travaux du conseil d’administration, dont il rend compte à l’assemblée générale ordinaire annuelle. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société. Nul ne peut être nommé président s’il est âgé de plus de 72 ans. Lorsque le président en fonction atteint cette limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle. Aux termes de l’article 11 des statuts de la Société, en cas de partage des voix des administrateurs lors d’un vote du conseil d’administration, celle du président du conseil d’administration est prépondérante si celui-ci préside la séance. Cette règle n’a jamais trouvé à s’appliquer depuis la dissociation des fonctions au sein de la Société. Directeur général Aux termes de l’article 16 des statuts de la Société, le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social de la Société et sous réserve de ceux que la Loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires ou au conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer, dans les conditions prévues par la Loi, un ou plusieurs directeurs généraux délégués dont le nombre ne peut être supérieur à cinq. Les directeurs généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général. Nul ne peut être nommé directeur général ou directeur général délégué s’il est âgé de plus de 70 ans. Lorsque le directeur général ou le directeur général délégué en fonction vient à atteindre cette limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle. 5.3.2.3.Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions existantes Droit de vote (articles 7, 8 et 19 des statuts) À la date du présent document d'enregistrement universel, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quote-part du capital qu’elles représentent. Dans toutes les assemblées générales, chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions sans autres limitations que celles qui pourraient résulter des dispositions légales et de ce qui est indiqué ci-dessus. La différence entre la répartition du capital et la répartition des droits de vote provient des actions autodétenues auxquelles aucun droit de vote n’est attaché. À la suite d’une modification des statuts de la Société décidée par l’assemblée générale du 30 avril 2015, aucun droit de votre double, tel que visé aux dispositions de l'article L. 225-123 du code de commerce issues de la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014, ne saurait être attribué ou bénéficier, de quelque façon que ce soit, à aucune des actions de la Société. Lorsque les actions font l’objet d’un usufruit, le droit de vote attaché à ces actions appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. L’inobservation des obligations légales et statutaires des franchissements de seuils peut être sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions ou droits excédant la fraction non déclarée. Répartition statutaire des bénéfices (article 20 des statuts) Après approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, constituées du bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et augmenté, le cas échéant, du report bénéficiaire, l'assemblée générale répartit celles-ci de la manière suivante : •toute somme que l'assemblée générale déciderait d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau ; •le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti. Conformément à l’article R. 334-1 du code des assurances, la Société est dispensée de constituer une réserve légale. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle. Dans ce cas, la résolution doit mentionner expressément les montants déduits de chaque poste de réserves. Chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation. Les statuts stipulent également que le bénéfice distribuable peut être destiné à une ou plusieurs réserves statutaires ou facultatives ou distribué en tant que dividendes selon la décision de l’assemblée générale. Les dividendes peuvent être également issus de réserves statutaires ou facultatives de la Société, sous réserve de certaines limites et de l’approbation par les actionnaires en tant que compléments à la distribution des dividendes annuels ou en tant que distribution de dividendes exceptionnels. Le paiement de dividendes est décidé par l’assemblée générale au cours de laquelle les comptes annuels sont approuvés selon la recommandation du conseil d’administration. Toutefois, si la Société présente des sommes distribuables (figurant comme telles dans le bilan en cours d’exercice contrôlé par les commissaires aux comptes), le conseil d’administration a le pouvoir, dans les limites prévues par la loi et la réglementation applicable, de distribuer des acomptes sur dividendes sans l’approbation préalable des actionnaires. Les dividendes sont distribués aux actionnaires en proportion de leur détention d’actions ordinaires. Les dividendes sont payés à ceux qui détiennent des actions ordinaires à la date de l’assemblée générale décidant la distribution et la mise en paiement des dividendes ou, dans le cas des acomptes sur dividendes, à la date du conseil d’administration décidant la distribution d’acompte sur dividendes. La date et les modalités de paiement des dividendes sont déterminées par l’assemblée générale ou par le conseil d’administration en cas d’acomptes sur dividendes. Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neuf mois suivant la fin de l’année fiscale. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans suivant la date de paiement reviennent à l’État français. Conformément aux statuts, les actionnaires peuvent décider en assemblée générale ordinaire de donner la possibilité à chaque actionnaire de recevoir tout ou partie de ses dividendes ou de ses acomptes sur dividendes sous la forme d’actions ordinaires. La proportion éventuelle des dividendes annuels que chaque actionnaire pourra recevoir sous forme d’actions ordinaires sera également déterminée par l’assemblée générale ordinaire selon les recommandations du conseil d’administration. Les dividendes payés à des actionnaires non-résidents sont en principe soumis à une taxe retenue à la source. Boni de liquidation (article 22 des statuts) En cas de liquidation de la Société, les actifs subsistant après règlement des dettes, des dépenses liées à la liquidation, ainsi que celles liées aux obligations restantes, sont distribués pour rembourser la valeur nominale des actions ordinaires, puis le boni de liquidation éventuel est distribué aux détenteurs d’actions ordinaires en proportion de la valeur nominale de leurs actions, sous réserve de droits particuliers attribués aux détenteurs d’éventuelles actions préférentielles. Rachat d’actions En droit français, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions (article L. 22-10-62 du code de commerce), le conseil d’administration peut se voir conférer par l’assemblée générale extraordinaire le pouvoir de racheter un nombre déterminé d’actions, notamment dans le but d’une réduction de capital non motivée par des pertes. •en vue de leur attribution aux salariés ou dirigeants de la Société ; •afin de favoriser la liquidité des actions dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Responsabilité en cas d’appel de fonds Les actionnaires sont tenus responsables des obligations de la Société seulement à hauteur de leurs apports. Clause de rachat ou de conversion Les statuts ne prévoient pas de clause de rachat ou de conversion des actions. Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie En l’état actuel de la réglementation française, et notamment l’article L. 225-132 du code de commerce, toute augmentation de capital en numéraire ouvre aux actionnaires, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription d’actions nouvelles. L’assemblée générale qui décide ou autorise une augmentation de capital peut, en application des articles L. 225-135 et L. 22-10-51 du code de commerce, supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l’augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation et peut prévoir ou non un délai de priorité de souscription des actionnaires. Lorsque l’émission est réalisée par une offre au public ou par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier sans droit préférentiel de souscription, le prix d’émission doit être fixé dans le respect de l’article L. 22-10-52 du code de commerce. De plus, l’assemblée générale qui décide une augmentation de capital peut la réserver à des personnes nommément désignées ou à des catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, en application de l’article L. 225-138 du code de commerce. L’assemblée générale peut également la réserver aux actionnaires d’une autre société faisant l’objet d’une offre publique d’échange initiée par la Société en application de l’article L. 22-10-54 du code de commerce ou à certaines personnes dans le cadre d’apports en nature en application de l’article L. 22-10-53 du code de commerce. Caractère indivis des actions Sous réserve des dispositions légales relatives au droit de vote dans les assemblées générales et au droit de communication conféré aux actionnaires, les actions sont indivisibles à l’égard de la Société, de sorte que les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par l’un d’entre eux ou par un mandataire unique, désigné par justice en cas de désaccord. 5.3.2.4.Modifications des droits de l’actionnaire Les droits des actionnaires sont définis par les statuts de la Société. Aux termes de l’article L. 22-10-31 du code de commerce, les modifications des statuts doivent être approuvées par l’assemblée générale extraordinaire, à la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés. Participation et vote aux assemblées générales En droit français, il existe deux catégories d’assemblée générale : ordinaire et extraordinaire. Les assemblées générales ordinaires sont compétentes pour des sujets tels que l’élection, le remplacement ou la révocation des administrateurs, la nomination des commissaires aux comptes, l’approbation du rapport annuel préparé par le conseil d’administration, des comptes annuels et de la distribution de dividendes. Le conseil d’administration a l’obligation de convoquer une assemblée générale ordinaire annuelle qui doit se tenir dans les six mois suivant la fin de l’exercice. Cette période peut être prorogée par ordonnance du président du Tribunal de commerce compétent. L’exercice social de la Société débute au 1er janvier de chaque année et se termine au 31 décembre de cette même année. Les assemblées générales extraordinaires sont compétentes pour des sujets tels que les modifications apportées aux statuts, la modification des droits des actionnaires, l’approbation des fusions, les augmentations ou réductions du capital social, la création d’une nouvelle catégorie d’actions et l’autorisation d’émettre des titres donnant accès au capital par conversion, échange ou autre. L’approbation par les actionnaires sera spécifiquement requise pour toute fusion dont la Société ne serait pas l’entité survivante ou dont la Société serait l’entité survivante mais qui impliquerait l’émission de parts de capital réservées aux actionnaires de l’entité acquise. Les assemblées spéciales d’actionnaires titulaires d’actions d’une catégorie déterminée (telles que les actions donnant droit à un vote double, ou les actions de préférence) sont compétentes pour tout droit associé à la catégorie d’actions concernée. Une résolution de l’assemblée générale ayant un impact sur ces droits ne prendra effet qu’après l’approbation de l’assemblée spéciale concernée. Les autres assemblées ordinaires ou extraordinaires –peuvent être organisées à tout moment de l’année. L’assemblée générale peut être convoquée par le conseil d’administration ou, si le conseil d’administration échoue à convoquer une telle assemblée, par les commissaires aux comptes, par les liquidateurs en cas de faillite, par les actionnaires détenant la majorité des actions ordinaires ou des droits de vote après avoir initié une offre publique d’achat ou par un mandataire désigné en justice. Un tribunal peut nommer un mandataire à la demande soit d’actionnaires détenant au moins 5 % du capital social, soit d’une association agréée d’actionnaires détenant des actions ordinaires nominatives depuis au moins deux ans et détenant ensemble un certain pourcentage des droits de vote (calculé sur la base d’une formule relative à la capitalisation qui représenterait environ 1 % des droits de vote sur la base du capital social au 31 décembre 2022), ou par le comité d’entreprise en cas d’urgence. L’avis de convocation doit fournir l’ordre du jour prévu pour l’assemblée. L’avis de convocation doit être envoyé au moins 15 jours avant la date prévue pour l’assemblée générale pour la première convocation et au moins 10 jours avant pour la seconde convocation. L’avis de convocation doit être envoyé par courrier aux actionnaires détenant des actions ordinaires nominatives depuis au moins un mois avant la date de l’envoi de l’avis. L’avis peut être envoyé par e-mail aux actionnaires détenant des actions ordinaires nominatives ayant préalablement accepté par écrit ce mode de convocation. Pour l’ensemble des autres actionnaires, l’avis de convocation sera effectué par la publication dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et dans le Bulletin des annonces légales obligatoires (« BALO ») avec une notification préalable à l’AMF. Un avis de réunion contenant entre autres l’ordre du jour de l’assemblée ainsi que les projets de résolutions doit être publié au BALO au moins 35 jours avant la date prévue pour toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire. L’AMF recommande également de publier l’avis de réunion dans un journal français à diffusion nationale. Un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble un certain pourcentage des droits de vote (calculé sur la base d’une formule relative à la capitalisation qui représenterait environ 0,5 % des droits de vote sur la base du capital social au 31 décembre 2022), le comité d’entreprise, ou une association agréée d’actionnaires détenant des actions ordinaires nominatives depuis au moins deux ans et détenant ensemble un certain pourcentage des droits de vote (calculé sur la base d’une formule relative à la capitalisation qui représenterait environ 1 % des droits de votes sur la base du capital social au 31 décembre 2022) peuvent, au plus tard le vingt-cinquième jour avant l’assemblée générale, sans pouvoir excéder vingt jours suivant la publication de l’avis de réunion, proposer des projets de résolution devant être soumises au vote des actionnaires lors de l’assemblée générale. La présence et l’exercice du droit de vote lors d’assemblées générales ordinaires ou extraordinaires sont soumis à certaines conditions. En application de la législation française et des statuts, le droit de participer aux assemblées générales est soumis à l’inscription des actions au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire habilité agissant pour le compte de l’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris soit sur le registre des actions nominatives géré pour le compte de la Société par notre agent ou sur le compte des actions au porteur géré par un intermédiaire habilité. L’inscription des titres sur les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui doit être annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration, ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. Chaque action ordinaire donne droit à un vote. Les statuts ne prévoient pas d’actions à droit de vote double ou multiple. Conformément au droit français, les actions ordinaires détenues par des entités contrôlées directement ou indirectement par la Société ne donnent pas accès au droit de vote. Un actionnaire peut accorder une procuration à un autre actionnaire ou à toute personne physique ou morale de son choix. Il peut également adresser un pouvoir en blanc à la Société. Dans le cas d’un pouvoir en blanc, le président de l’assemblée générale votera, au titre des actions détenues par le déléguant, en faveur de toutes les résolutions proposées ou agréées par le conseil d’administration et contre toutes les autres. La législation française donne également la possibilité de voter par correspondance. Les formulaires de vote par correspondance, ou de procuration doivent être adressés par courrier ou peuvent également, lorsque cela est prévu par les statuts de la Société, être adressés en version électronique. La réglementation prévoit que la date après laquelle il ne sera plus tenu compte des formulaires de vote reçus par courrier par la Société ne peut être antérieure de plus de trois jours à la date de la réunion de l’assemblée, sauf délai plus court prévu par les statuts. S’agissant des formulaires de vote par correspondance et par procuration adressés en version électronique, la réglementation prévoit qu’ils peuvent valablement parvenir à la Société jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de la réunion de l’assemblée générale. Les statuts de SCOR prévoient que (i) la date ultime de retour par courrier des formulaires de vote par correspondance et des procurations ne peut être antérieure de plus d’un jour à la date de réunion de l’assemblée générale et (ii), s’agissant des formulaires en version électronique, dès lors que le conseil d’administration de SCOR en autorise l’utilisation, ils peuvent valablement parvenir à la Société jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de la réunion de l’assemblée générale (se reporter également au paragraphe 5.3.2.5 ci-dessous). Le conseil d’administration peut également décider de permettre aux actionnaires de participer et de voter aux assemblées générales par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication qui permet de les identifier et de se conformer aux législations applicables. La présence en personne (y compris de ceux votant par correspondance) ou la procuration d’actionnaires détenant au minimum un cinquième (dans le cas d’une assemblée générale ordinaire ou d’une assemblée générale extraordinaire durant laquelle une augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de dividendes est proposée) ou un quart (dans le cas de toute autre assemblée générale extraordinaire) des droits de vote est nécessaire pour atteindre le quorum. Si le quorum n’est pas atteint lors d’une assemblée, celle-ci est ajournée. Lors de la seconde convocation, aucun quorum n’est requis dans le cas d’une assemblée générale ordinaire ou d’une assemblée générale extraordinaire durant laquelle une augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de dividendes est proposée. Pour toute autre assemblée générale extraordinaire la présence en personne (y compris de ceux votant par correspondance) ou la procuration d’actionnaires détenant au minimum un cinquième des droits de vote est nécessaire pour atteindre le quorum exigé. Lors d’une assemblée générale ordinaire, une majorité simple des droits de vote est nécessaire pour approuver une résolution. Lors d’une assemblée générale extraordinaire, une majorité des deux tiers est requise, à l’exception des assemblées générales extraordinaires durant lesquelles une augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de dividendes est proposée et pour lesquelles une majorité simple est suffisante. Cependant, un vote à l’unanimité est requis pour augmenter la responsabilité des actionnaires. Les décisions prises en assemblée générale le sont à la majorité (simple pour les assemblées générales ordinaires ou des deux tiers pour les assemblées générales extraordinaires) des votes valablement exprimés. L’abstention des actionnaires présents ou votant par correspondance ou par procuration n'est pas considérée comme un vote défavorable à la résolution soumise au vote. Les droits d’un détenteur d’actions d’une catégorie du capital social, y compris les actions ordinaires, ne peuvent être modifiés qu’après qu’une assemblée spéciale de la classe d’actions concernées a eu lieu et que la proposition de modification des droits a été approuvée par une majorité des deux tiers des votants présents (y compris ceux votant par correspondance) et des votants par procuration. Les actions ordinaires constituent la seule catégorie d'actions composant le capital social. En plus des droits à l’information concernant SCOR SE, tout actionnaire peut, entre l’avis de convocation de l’assemblée générale et la date de l’assemblée générale, soumettre au conseil d’administration des questions écrites relatives à l’ordre du jour de l’assemblée générale. Le conseil d’administration doit répondre à ces questions pendant l’assemblée générale, sous réserve des règles de confidentialité. 5.3.2.5.Conditions de convocation des assemblées générales annuelles et des assemblées générales extraordinaires (Article 19 des statuts) Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi. Elles se composent de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous la forme soit d'une inscription nominative, soit d'un certificat d'un intermédiaire agréé habilité teneur de compte. Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, adresser leur formule de procuration ou de vote par correspondance concernant toute assemblée, soit sous forme papier, soit, sur décision du conseil d’administration de la Société, par télécommunication électronique. Pour les instructions données par les actionnaires par voie électronique comportant procuration ou pour les formulaires électroniques de vote à distance, la saisie et la signature électronique de l’actionnaire peuvent être directement effectuées, le cas échéant sur le site Internet dédié mis en place par la Société, par tout procédé fiable d’identification garantissant le lien de la signature avec le formulaire tel qu’arrêté par le conseil d’administration et répondant aux conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. La date ultime de retour des bulletins de vote par correspondance et des procurations est fixée par le conseil d’administration de la Société. Elle ne peut être antérieure de plus d’un jour à la date de réunion de l’assemblée. Toutefois, dès lors que le conseil d’administration en autorise l’utilisation, les formulaires électroniques de vote à distance et les instructions données par voie électronique comportant procuration ou pouvoir peuvent valablement parvenir à la Société jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de la réunion de l’assemblée. Le conseil d’administration peut également décider que les actionnaires peuvent participer et voter à toute assemblée générale par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification ainsi que leur participation effective, et ce dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. 5.3.2.6.Dispositions pouvant avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement du contrôle ou de l’actionnariat de la société Aux termes des articles L. 322-4 et R. 322-11-1 du code des assurances, toute opération permettant à une personne, agissant seule ou de concert avec d'autres personnes, au sens des dispositions de l'article L. 233-10 du code de commerce, d'acquérir, d'étendre, de diminuer ou de cesser de détenir, directement ou indirectement, une participation dans une entreprise d’assurance ou de réassurance doit faire l'objet, de la part de cette ou ces personnes et préalablement à sa réalisation, d’une notification à l’ACPR, lorsqu'une de ces trois conditions est remplie : •la fraction de droits de vote ou des parts de capital détenues par cette ou ces personnes passe au-dessus ou en dessous des seuils du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié ; •l'entreprise devient ou cesse d'être une filiale de cette ou de ces personnes ; •l'opération permet à cette ou ces personnes d'exercer une influence notable sur la gestion de cette entreprise. Lorsqu'une diminution ou cession de participation au capital, directe ou indirecte, lui est notifiée, l'ACPR vérifie si l’opération peut avoir un impact négatif sur les clients réassurés par la Société visée ainsi que sur la gestion saine et prudente de la Société elle‑même. L'autorisation donnée à une prise ou extension de participation, directe ou indirecte peut être subordonnée au respect d'engagements souscrits par une ou plusieurs des personnes ayant présenté une demande d'autorisation. En cas de manquement à ces engagements et sans préjudice aux dispositions de l'article L. 233-14 du code de commerce, à la demande de l'ACPR, du procureur de la République ou de tout actionnaire, le juge peut suspendre l'exercice des droits de vote de ces personnes jusqu'à régularisation de la situation. Conformément à l’article L. 322-4-1 du code des assurances, l'ACPR doit également informer la Commission européenne, l'Autorité européenne des assurances et des pensions professionnelles et les autorités de contrôle des autres États membres de toute prise de participation pouvant accorder le contrôle d'une société de réassurance par une société dont le siège social est situé dans un État ne faisant pas partie de l’Accord sur l’Espace économique européen. À la demande d’une autorité compétente de l'Union européenne, l'ACPR peut s’opposer, pendant une période de trois mois, à toute prise de participation dont les enjeux donneraient lieu aux conséquences mentionnées au paragraphe ci-dessus. Le délai de trois mois peut être prolongé sur décision du Conseil de l'Union européenne. 5.3.2.7.Seuils au-dessus desquels toute participation doit être divulguée La loi française dispose que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à posséder directement ou indirectement plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33 1/3 %, 50 %, 66 2/3 %, 90 %, ou 95 % des actions ou des droits de vote attachés aux actions, ou dont la participation au capital social descend en dessous de ces seuils, doit notifier le franchissement de ce seuil, le nombre d’actions et les droits de vote détenus à la Société sous quatre jours de bourse. Toute personne physique et morale doit également notifier l’AMF sous quatre jours de bourse suivant le franchissement de ces seuils. Tout actionnaire qui ne respecte pas cette obligation sera sanctionné par la privation de ses droits de vote liés aux actions excédant le seuil non déclaré pendant une période de deux ans suivant la date de régularisation de la notification et peut voir tout ou partie de ses droits de vote suspendus pendant cinq ans maximum par le Tribunal de commerce à la demande du président de la Société, de tout actionnaire ou de l'AMF. De plus, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou qui cesse de détenir, directement ou indirectement, une fraction du capital ou des droits de vote de la Société égale ou supérieure à 10 %, 15 %, 20 % ou 25 %, est tenue de notifier la Société et l’AMF de ses intentions pour les six mois suivant l’acquisition. Le non-respect de cette obligation est sanctionné par la privation des droits de vote liés aux actions excédant la fraction déclarée pour une période de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, et, sur décision du Tribunal de commerce, tout ou partie des actions de l’actionnaire peuvent être suspendues pour une période maximum de cinq ans. De plus, les statuts stipulent que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou qui cesse de détenir – y compris au travers d’un intermédiaire inscrit au sens de l’article L. 228-1 du code de commerce – directement ou indirectement, une fraction du capital ou des droits de vote de la Société égale ou supérieure à 2,5 %, est tenue de notifier la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de ce seuil, du nombre total d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital et des droits de vote qui y sont attachés qu’elle détient. Pour l’application de cette obligation statutaire, les seuils de participation sont déterminés selon les mêmes règles que les seuils de participation légaux notamment en prenant en compte les titres assimilés au sens de l’article L. 233-9 du code de commerce. Le non-respect de cette obligation statutaire est sanctionné, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2,5 % du capital social de la Société, par la privation, décidée par le bureau de l’assemblée générale, des droits de vote pour les actions excédant la fraction non déclarée pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendra jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Le règlement général de l'AMF exige, sous réserve des exemptions accordées par l'AMF, que tout individu ou entité qui acquiert, seul ou de concert avec d'autres, des actions représentant 30 % ou plus du capital social ou des droits de vote d’une société, initie une offre publique d'achat pour l'ensemble des titres de capital restant de la Société (y compris, toutes les actions ordinaires et titres convertibles, échangeables ou donnant accès d'une manière ou d'une autre à des titres de capital). 5.3.3.Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 5.3.3.1.Rapport d’expert Non applicable. 5.3.3.2.Informations provenant d’une tierce partie La Société atteste que les informations suivantes figurant dans le présent document d’enregistrement universel et provenant de tiers ont été fidèlement reproduites et que, pour autant qu’elle le sache et soit en mesure de le vérifier à partir des données publiées par ces tiers, aucun fait qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses n’a été omis : •données issues du Special Report Reinsurance (édition 2022) produites par AM Best et relatives au classement des intervenants sur le marché de la réassurance figurant en section 1.1.1 – Chiffres clés du Groupe et en section 1.3.4 – Informations sur la position concurrentielle de SCOR ; •notes délivrées par les agences de notation Standard & Poor’s, Fitch Ratings, AM Best et Moody’s, figurant en section 1.2.4 – Informations sur les notations financières et section 3.3 – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques ; •enquête 2021 réalisée par la Society of Actuaires (SOA) et Munich Re relative à la réassurance vie aux États-Unis, publiée en 2022, figurant en section 1.3.5.3 – SCOR L&H. 5.3.4.Informations publiées Les statuts de la Société sont décrits dans le présent document d’enregistrement universel et peuvent être consultés sur le site Internet de la Société. Les autres documents juridiques relatifs à la Société peuvent être consultés à son siège social dans les conditions prévues par la loi. Le document d‘enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, ainsi que les communiqués de la Société, les rapports annuels et semestriels, les comptes sociaux et consolidés et l’information relative aux transactions sur actions propres et au nombre total de droits de vote et d’actions peuvent être consultés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.scor.com. Calendrier indicatif de la communication financière 12 mai 2023 Information financière du 1er trimestre 27 juillet 2023 Résultat du 1er semestre 2023 10 novembre 2023 Information financière du 3e trimestre 5.3.5.Contrats importants SCOR SE a signé en date du 10 juin 2021 avec Covéa Coopérations SA et Covéa S.G.A.M. un protocole d’accord transactionnel incluant notamment la mise en place de traité de réassurance. Pour plus d’information sur l’Accord Covéa, se reporter aux sections 2.3.1 – Opérations avec des parties liées et conventions réglementées et 5.2.1.1 – Principaux actionnaires. 6 Déclaration de performance extra-financière 6.1. Stratégie durable et gouvernance 6.1.1. Présentation du modèle d’affaires 6.1.2. Gouvernance 6.1.3. Analyses de matérialité des enjeux de développement durable 6.2. Le capital humain, un facteur clé de réussite du Groupe 6.2.1. Attirer et retenir les talents 6.2.2. Le programme Working Well Together 6.2.3. Encourager le dialogue social 6.3. Intégrer les aspects environnementaux dans les activités de SCOR 6.3.1. Activités d’assurance et de réassurance 6.3.2. Activités d’investissement durable 6.3.3. Opérations du Groupe 6.4. Promouvoir le développement durable de la Société 6.4.1. Les droits humains chez SCOR 6.4.2. Des solutions de santé et bien-être pour tous 6.4.3. Soutenir la recherche et le partage du savoir relatifs aux risques 6.5. Éthique des affaires et digitalisation 6.5.1. L’adaptation responsable à l’économie digitale 6.5.2. Code de conduite et politique de conformité 6.5.3. Transparence fiscale 6.6. Synthèse des principaux indicateurs publiés dans la déclaration de performance extra-financière 6.6.1. Indicateurs sociaux 6.6.2. Indicateurs environnementaux 6.6.3. Indicateurs d’éthique des affaires et de la digitalisation 6.7. Table de correspondance 6.8. Tableau de correspondance TCFD 6.9. Note méthodologique 6.9.1. Données sociales : méthodologie 6.9.2. Données environnementales : méthodologie 6.10. Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion La présente déclaration consolidée de performance extra-financière est établie en application des dispositions fixées à l’article L. 225-102-1 et à l’article L. 22-10-36 du code de commerce et prises en application de la directive 2014/95/UE relative à la publication d’informations non financières et d’informations relatives à la diversité par certaines grandes entreprises et certains groupes. Cette déclaration consolidée, sauf mention contraire, concerne SCOR SE et l’ensemble de ses filiales consolidées par intégration globale, « SCOR » ou le « Groupe », à l’exclusion des exceptions précisées dans la section 6.9 – Note méthodologique de cette déclaration. 6.1.Stratégie durable et gouvernance 6.1.1.Présentation du modèle d’affaires 6.1.1.1.Raison d’être La raison d’être non statutaire de SCOR, « Mobiliser l’Art et la Science du Risque pour protéger la Société », a été approuvée par l’assemblée générale du 30 juin 2021. En tant que groupe de réassurance indépendant global, SCOR contribue au bien-être, à la résilience et au développement durable de la société en réduisant le déficit de protection, en rendant les produits d’assurance accessibles au plus grand nombre, en aidant à la protection des assurés contre les risques auxquels ils sont confrontés, en repoussant les frontières de l'assurabilité et en agissant comme un investisseur responsable. Grâce à l’expertise et au savoir-faire de ses collaborateurs, SCOR combine l’art et la science du risque pour offrir à ses clients un niveau de sécurité optimal et créer de la valeur durable à long terme pour ses actionnaires en développant ses lignes d'activité Life & Health (L&H) et Property & Casualty (P&C), dans le respect strict des règles de gouvernance d'entreprise. SCOR propose à ses clients une large gamme de solutions innovantes dans le domaine de la (ré)assurance et poursuit une politique de souscription fondée sur la rentabilité, soutenue par une gestion du risque efficace et une politique d'investissement prudente. 6.1.1.2.La contribution de SCOR aux objectifs de développement durable de l’organisation des Nations Unies Dans le cadre du travail initié fin 2020 pour construire une approche OneSCOR motivante, des groupes de discussion ont été organisés afin de comprendre ce que le développement durable signifie pour les participants et pour le modèle d’affaires de SCOR. Après une présentation des 17 objectifs de développement durable, les employés ont réfléchi et voté pour les objectifs de développement durable auxquels SCOR devrait donner la priorité et contribuer : •ODD n° 13 – Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques ; •ODD n° 3 – Bonne santé et bien-être ; •ODD n° 4 – Éducation de qualité. Les trois objectifs de développement durable ayant reçu le plus de votes sont alignés avec les principales activités et la raison d'être de SCOR. Ils sont également cohérents avec l'analyse de matérialité réalisée en 2022, qui a mobilisé des parties prenantes internes et externes (voir section 6.1.3 – Analyse de matérialité des enjeux liés au développement durable). Ainsi, ils peuvent être considérés comme les principaux axes de développement de SCOR pour générer un impact positif. Ils sont complétés par d'autres objectifs liés aux actifs naturels au fur et à mesure que le Groupe progresse dans sa démarche de développement durable. SCOR s’appuie sur les objectifs de développement durable pour bâtir sa stratégie d’investissement. Ses priorités s’inscrivent autour de cinq thèmes, tous liés aux actifs naturels : eau propre et assainissement (ODD n° 6), villes et communautés durables (ODD n° 11), mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques (ODD n° 13), vie aquatique (ODD n° 14) et vie terrestre (ODD n° 15). SCOR cherche à s’aligner avec les objectifs internationaux visant à limiter le réchauffement climatique et à préserver la biodiversité. 6.1.1.3.Modèle d’affaires La réassurance permet aux assureurs de couvrir leurs risques en cédant une partie d’entre eux, afin de les mutualiser à l’échelle mondiale. SCOR couvre les principaux risques dommages et responsabilité, notamment les grandes catastrophes (les catastrophes à la fois d’origine naturelles et humaines – ouragans, inondations, éruptions volcaniques, explosions, incendies, accidents d’avions, etc.), ainsi que les risques vie et santé (mortalité, branches longévité et morbidité, tant sur le long terme que sur le court terme). L’enjeu pour les professionnels de la réassurance consiste à identifier, sélectionner, évaluer et tarifer les risques, afin d’être toujours capable de les absorber. Le Groupe a poursuivi la mise en œuvre de son plan stratégique alliant croissance, rentabilité et solvabilité, et continue d’agir pour assurer la transition vers un nouvel environnement de risques tout en saisissant pleinement les nouvelles opportunités. •Le changement climatique impacte le secteur de la réassurance et SCOR s’efforce activement de réduire son exposition aux périls sensibles à l’évolution du climat. •SCOR pratique une gestion active de son portefeuille L&H et se diversifie hors du risque pandémique en concentrant sa croissance sur les lignes d’activité transactionnelles comme le risque de longévité ou les solutions structurées (Financial Solutions), tout en optimisant la rentabilité de son portefeuille d’affaires en cours (in-force) à travers des actions de gestion ciblées. •SCOR surveille de très près les conséquences négatives éventuelles de la dégradation de l’environnement macroéconomique et concentre son action sur la maîtrise de l’inflation par la tarification, le provisionnement, la gestion des coûts et l’allocation de ses actifs. Des informations complémentaires sur le plan stratégique du Groupe figurent sur le site internet de SCOR dans les présentations des Journées investisseurs 2021 et 2022. 6.1.1.4.Les activités du Groupe SCOR, cinquième réassureur mondial par le chiffre d’affaires, est implanté dans une trentaine de pays et offre ses services à plus de 5 000 clients à travers le monde. Le Groupe est organisé autour de trois business units – SCOR Life & Health (« SCOR L&H »), SCOR Property & Casualty (« SCOR P&C »), et SCOR Investments – et est structuré autour de trois plates-formes régionales de gestion (les « hubs ») : le hub de la région EMEA, le hub de la région Amérique et le hub de la région Asie-Pacifique. La mobilisation des compétences et des expertises, l'équilibre entre les équipes provenant des différentes entités du Groupe, l'efficacité opérationnelle, la simplicité des structures et la clarté de la structure hiérarchique sont les principes qui ont guidé les choix d’organisation du Groupe. Activités de réassurance Le secteur de la réassurance présente la particularité d’être structurellement exposé aux chocs. Les grands risques, qui constituent la matière première de la réassurance, se traduisent par des chocs dont les origines, l'ampleur et les conséquences varient selon les économies et les populations. Le cycle de production inversé de la réassurance est également une autre spécificité de son modèle d’affaires : le prix de vente des produits et services de réassurance est fixé avant que leur coût réel soit connu avec précision. Par conséquent, la performance des portefeuilles d'investissement a un impact direct sur la tarification de risques. Dans ce contexte, les réassureurs créent des portefeuilles de risques diversifiés. Cela passe par l'agrégation des grands risques que SCOR mutualise, en tant que réassureur, par ligne d’activité et par zone géographique. Le Groupe se constitue ainsi un portefeuille au profil de risque plus adéquat, conforme à l'appétence au risque et aux tolérances au risque du Groupe. SCOR limite et optimise aussi son exposition en transférant une partie de ces risques par leur rétrocession ou leur titrisation. La réassurance est ainsi une activité qui entre volontairement en situation de risque calculé. Elle permet aux clients du Groupe de couvrir leurs risques en cédant une partie d’entre eux, avec une mutualisation à l’échelle mondiale. Moyennant la contrepartie d’une prime qu’elle investit de manière à générer un rendement des investissements, la réassurance absorbe les conséquences financières des évènements et sinistres auxquels elle est exposée. Le Groupe développe deux segments d’activité dans le domaine de la réassurance via ses business units : •SCOR P&C opère dans deux pôles d’activité : la réassurance (y compris les dommages et responsabilité, l’automobile, le crédit-caution, la décennale, l’aviation, le transport (« marine »), la construction, et les risques agricoles), et les assurances de spécialités (partagées entre single risque et portfolio). Ses activités sont soutenues et complétées par SCOR Partners ; •SCOR L&H couvre des risques d’assurance vie et santé au moyen de trois lignes de produits – la prévoyance, la longévité et les solutions financières – avec un fort accent mis sur le risque biométrique. Les activités de réassurance du Groupe, et les types de réassurance pratiqués, sont plus amplement détaillés aux sections 1.2.5.1, 1.2.5.2 et 1.2.5.3 du document d'enregistrement universel. Des informations complémentaires sur les développements du marché de la réassurance vie et non-vie figurent à la section 1.3.1 du document d'enregistrement universel. Investissements et gestion d’actifs Le Groupe exerce également des activités d’investissements via sa troisième business unit, SCOR Investments, qui exerce les activités de gestion d’actifs du Groupe. Cette business unit est constituée de deux activités : (i) le département Asset Owner et (ii) SCOR Investment Partners, une société de gestion d’actifs réglementée. SCOR Investments est présentée aux sections 1.2.3.1 et 1.2.5.6 du document d'enregistrement universel. Des informations complémentaires sur les évolutions constatées sur les marchés financiers figurent à la section 1.3.2 du document d'enregistrement universel. 6.1.2.Gouvernance La prise en considération des impacts, risques et opportunités sociaux, environnementaux et de gouvernance de l’activité fait l’objet d’un système de gouvernance intégré reposant sur cinq piliers : •un cadre de référence général qui repose sur des initiatives et normes internationales et la raison d’être de SCOR ; •un cadre de gouvernance dédié et solide sous la supervision du conseil d'administration, avec la contribution de ses comités spécialisés ; •un système de gestion des risques qui s'appuie sur l'analyse et le suivi des macro-tendances et des risques associés ; •un cadre régissant les conditions de rémunération visant à la mise en place d’une rémunération variable liée à des critères de développement durable ; •des initiatives intégrées définies dans des plans d'action annuels. Ces éléments sont décrits plus en détail dans les sous-sections qui suivent. 6.1.2.1.Un Cadre de référence général La prise en compte des enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance, liés aux activités et aux opérations du Groupe et, plus généralement la politique du Groupe en matière de développement durable, sont guidées par l’adhésion aux initiatives du Pacte mondial des Nations Unies, aux Principes pour une assurance responsable (PSI) et aux Principes pour l’investissement responsable (PRI), ainsi que par les orientations énoncées dans la raison d’être de SCOR et sa contribution aux objectifs de développement durable. •Au niveau intersectoriel, en cohérence avec son adhésion de longue date au Pacte mondial des Nations Unies, SCOR poursuit une démarche d’intégration des 10 principes qui y sont énoncés, dans les domaines du respect des droits de l’homme, du droit international du travail, de la protection de l’environnement, et de la lutte contre la corruption, dans un cadre adapté à sa sphère d’influence. •Au niveau sectoriel, plusieurs initiatives définissent un cadre d’intégration des risques et opportunités liés aux enjeux de développement durable, y compris le développement de l’expertise et de solutions visant à répondre aux enjeux pertinents pour les activités du Groupe. Ainsi, SCOR est membre fondateur depuis 2012 des Principes pour une assurance responsable, et membre des Principes pour l’investissement responsable en sa qualité d’investisseur institutionnel (2019) et via sa filiale de gestion d’actifs, SCOR Investment Partners (2016). Plus récemment, SCOR a rejoint deux initiatives stratégiques visant à encourager la transition vers la neutralité carbone d’ici à 2050 : la Net-Zero Asset Owner Alliance en mai 2020 et la Net-Zero Insurance Alliance en juillet 2021 (se référer à la section 6.3 – Intégrer les aspects environnementaux dans les activités de SCOR). Ces enjeux sont déclinés dans les principaux règlements du Groupe, notamment dans le code de conduite et dans la politique de développement durable. Ils s’incarnent également dans les lignes directrices internes qui précisent les règles de conduite et les procédures à respecter dans l’exercice des activités du Groupe (par exemple politique de lutte contre la corruption, guide de souscription ESG dans les activités d’assurance non-vie du Groupe). 6.1.2.2.Une gouvernance dédiée au développement durable Le rôle du conseil d'administration et de ses comités spécialisés Le conseil d’administration de SCOR comporte différents comités consultatifs chargés de préparer ses délibérations, de l’assister dans son rôle de supervision, et de lui faire des recommandations dans des domaines spécifiques, dont les questions relatives aux enjeux de développement durable. Dans les conditions définies par le règlement intérieur du conseil, le conseil d’administration définit les orientations stratégiques du Groupe, assure leur mise en œuvre en ligne avec son intérêt et en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Au 31 décembre 2022, onze administrateurs ont une expertise en matière de développement durable (se référer à la section 2.1.3.2 – Informations sur les membres du conseil d’administration). Plusieurs comités spécialisés du conseil d’administration interviennent régulièrement dans la supervision des initiatives conduites par la direction du Groupe, y compris sur les enjeux de développement durable : •le comité stratégique étudie la stratégie du Groupe, y compris l’intégration des enjeux de développement durable ; •le comité développement durable s’assure de la cohérence de la démarche développement durable du Groupe avec son développement à long terme, ainsi que de l’intégration dans sa stratégie des effets directs et indirects de ses activités sur l’environnement et la société. Ce comité examine, sur la base de l'analyse de matérialité, les principaux enjeux de développement durable que le Groupe applique à ses stratégies de souscription et d'investissement, lorsqu’il mène ses activités et gère son capital humain. Il supervise la stratégie de développement durable et sa cohérence avec les engagements publics de SCOR. Le comité est tenu informé des grandes tendances en matière de développement durable, en particulier de l'agenda de la réglementation liée à la finance durable et de ses impacts potentiels sur la stratégie de développement durable de SCOR. Il supervise également la performance du Groupe en matière de développement durable via un tableau de bord trimestriel et le plan d'actions annuel établi. Enfin, il surveille l’évolution des notations ESG attribuées par certaines agences de notation à SCOR, ainsi que l'évaluation du Groupe par des parties prenantes externes, y compris des organisations non gouvernementales ; •le comité des risques examine, sur la base de l’évaluation interne des risques et de la solvabilité (ORSA), les risques majeurs auxquels le Groupe est confronté, à l’actif comme au passif, et s’assure que les moyens de suivi et de maîtrise de ces risques ont été mis en place. Il examine les principaux risques du Groupe et la politique d’Enterprise Risk Management (ERM). Il étudie également les risques stratégiques (y compris les risques émergents) ainsi que les principaux engagements techniques et financiers du Groupe (risques de souscription, de provisionnement, de marché, de concentration, de contrepartie, de gestion actif/passif, de liquidité, opérationnels, d’évolution de la réglementation prudentielle). Le comité des risques est régulièrement informé des grands enjeux sociaux et environnementaux qui peuvent avoir une influence sur les activités du Groupe, notamment les mégatendances (par exemple changement climatique et dégradation de l’environnement, changements démographiques et de modes de vie, digitalisation de l’économie) et les risques émergents associés qui recoupent étroitement ces enjeux ; •le comité des comptes et de l’audit, a des missions comptables, financières et extra-financières dont la revue des indicateurs de performance clés relatifs au règlement Taxonomie de l’Union européenne (UE). Il exerce également des missions de déontologie, d’audit interne et de conformité. À ce titre, il examine notamment le plan de conformité annuel et est informé des activités de la société dans ce domaine ; •le comité des rémunérations a principalement pour mission de faire des propositions en vue de la détermination de la politique de rémunération des mandataires sociaux. Il procède à la définition des règles de fixation de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et veille à la cohérence de ces règles avec l'évaluation faite annuellement des performances des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et avec la stratégie à moyen terme du Groupe. Il examine également les conditions, le montant et la répartition des programmes d'options de souscription et d’actions de performance pour l'ensemble des collaborateurs du Groupe. La performance environnementale et sociale du Groupe figure parmi les conditions de performance associées à ces instruments de rémunération, selon les modalités précisées à la section 6.1.2.3 de la présente déclaration ; •le comité des nominations s’assure que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité, notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes. Pour plus d’information sur les principales activités de ces comités en 2022, se référer à la section 2.1.4 – Comités du conseil d’administration. Le rôle du comité exécutif et de ses comités consultatifs Les organes de gestion jouent un rôle important dans la stratégie de développement durable du Groupe. Trois comités sont chargés de conseiller le comité exécutif sur les enjeux de développement durable qui émergent des activités et opérations du Groupe. La composition de ces comités, la combinaison des compétences réunies en leur sein, les travaux préparatoires qu’ils conduisent, les interactions régulières avec la direction générale et le comité exécutif sont autant d’éléments qui fournissent un cadre structuré pour l’analyse des enjeux sociaux et environnementaux, sous l’angle de la matérialité financière, extra-financière et de l’impact : •le comité développement durable du Groupe se réunit tous les trimestres en amont des réunions du comité développement durable du conseil d’administration. Il est chargé d’approuver les décisions relatives à l’approche et aux initiatives liées aux ambitions durabilité de SCOR. Plus spécifiquement, le comité évalue la pertinence du niveau d’ambition de la stratégie durabilité, s’assure de sa cohérence au sein du Groupe et anticipe les impacts des tendances et réglementations liées au développement durable sur les activités de SCOR ; •le comité des risques du Groupe se réunit également tous les trimestres en amont du comité des risques du conseil d’administration. En sus de la préparation du comité des risques du conseil d’administration, les principales missions du comité des risques du Groupe sont de piloter le profil de risque du Groupe, maintenir un cadre de gestion des risques émergents (ERM) efficace et de diffuser une culture du risque appropriée dans l'ensemble du Groupe. Les risques climatiques, les évènements extrêmes et leur impact direct sur le profil de risque de SCOR sont régulièrement abordés lors de ces réunions ; •le comité d’investissement du Groupe se réunit au moins une fois par trimestre. Son rôle est de définir la stratégie d’investissement au niveau du Groupe et de veiller à sa mise en œuvre au regard de sa politique d’investissement responsable et des contraintes réglementaires et contractuelles. Le comité d’investissement du Groupe valide les investissements et approuve les exclusions normatives et thématiques ainsi que les réallocations de portefeuille majeures liées à la gestion du risque et à l’évaluation des impacts. Le Group Chief Sustainability Officer et le département développement durable Le Group Chief Sustainability Officer (CSO), membre du comité exécutif du Groupe, gère la direction du développement durable. Cette dernière inclut le département développement durable qui est dirigé par le responsable développement durable du Groupe. Le département développement durable est organisé en trois équipes : Sustainable Insurance, Sustainable Investments et Corporate Sustainability. Il est responsable de la définition du cadre ainsi que de l’élaboration et la coordination de la stratégie de développement durable du Groupe. Il est également en charge de coordonner et de surveiller l’exécution du plan d’action en la matière. Le département développement durable coordonne également le comité développement durable interne qui se réunit une fois par trimestre. Celui-ci a pour objectif d’encourager la réflexion et de communiquer les actions du Groupe en matière de développement durable. Il rassemble des représentants de chaque business unit et des fonctions du Groupe (par exemple, gestion des risques, ressources humaines, conformité, relations investisseurs, communication, ainsi que des représentants des hubs régionaux). Enfin, les membres du département développement durable participent au Mandate Investment Committee qui réunit le département Asset Owner et des représentants de SCOR Investment Partners SE. Ce comité analyse régulièrement en détail les positions de portefeuille et discute des choix stratégiques alignés avec la politique de développement durable du Groupe. Le département Asset Owner assure la conformité des décisions d’investissement avec les différentes limites de risque définies par le Groupe (par exemple appétence et tolérance au risque) et surveille les notations extra-financières, les listes d’exclusion et la mise en place opérationnelle du plan d’action en matière de développement durable. 6.1.2.3.Conditions de performance liées aux enjeux sociaux et environnementaux SCOR a intégré des critères sociaux et environnementaux à la rémunération de ses équipes, selon des modalités adaptées aux mécanismes de rémunération considérés et aux responsabilités occupées au sein de l’organisation : •une partie de la rémunération variable à court terme du mandataire social exécutif du Groupe est fondée sur des objectifs personnels ayant trait au développement durable. Ces objectifs, leur réalisation, et leur taux d’atteinte sont précisés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré au document d’enregistrement universel clôturant l’exercice fiscal 2022 ; •une partie de la rémunération variable à court terme des membres du comité exécutif est fondée sur des objectifs liés au développement durable ; •tous les bénéficiaires des éléments de rémunération à long terme (actions de performance, options de souscription d’actions) doivent satisfaire à des conditions d’octroi liées à des critères de développement durable, comme le respect des principes déontologiques tels que décrits dans le code de conduite et le suivi de formations liées au développement durable ; •enfin dans le cadre de la revue annuelle de performance, les managers et leurs collaborateurs ont aussi la possibilité de définir des objectifs spécifiques en matière de développement durable (par exemple, diversité, bien-être au travail, performance environnementale, intégration ESG dans les activités du Groupe). Pour plus d’information sur la rémunération des organes d’administration et de direction et leur détention du capital, se référer à la section 2.2 du présent document. 6.1.3.Analyses de matérialité des enjeux de développement durable Conformément aux prescriptions de la directive européenne sur la publication d’informations non financières (2014/95/UE) et des Lignes directrices de la Commission européenne relatives aux informations en rapport avec le climat, SCOR a procédé à une évaluation interne des principaux enjeux et risques liés au développement durable inhérents à son activité. La déclaration de performance extra-financière présente la vision actuelle des risques liés au développement durable de l’activité évalués à partir des catégories d’informations visées au point III de l’article L. 225-102-1 et à l'article L. 22-10-36 du code de commerce. L’identification des enjeux et des risques importants au sens desdits articles résulte d’une analyse des risques extra-financiers et prend en compte les catégories d’informations référencées visées à cet article et de leur déclinaison de premier niveau à l’article R. 225‑105 du code de commerce. En plus des exigences réglementaires, l'objectif de l'analyse de matérialité était : •d’identifier et de hiérarchiser les enjeux de développement durable en fonction des attentes des parties prenantes et de la perspective commerciale afin de définir une ambition en matière de développement durable pertinente pour SCOR ; •de répondre aux attentes des investisseurs de SCOR et des agences de notation ESG en utilisant la matrice de matérialité comme référence pour les informations extra-financières, de répondre aux exigences des régulateurs et d’anticiper l'application de nouvelles normes et droit souple ; •d’identifier l'impact des activités de SCOR sur les parties prenantes et les écosystèmes, que ce soit au niveau de l'entreprise, de sa chaîne de valeur ou du monde entier. En menant cet exercice, SCOR a identifié les principaux enjeux de développement durable pertinents en prenant en compte à la fois la perspective financière et l’impact sur les parties prenantes, dans une optique de double matérialité. La double matérialité couvre à la fois les risques et opportunités liés aux enjeux de développement durable qui ont un effet sur le modèle d’affaires de SCOR (outside-in) et les impacts potentiels des activités de SCOR sur l’environnement et les êtres humains (inside-out). Cet exercice complète la revue régulière, par le Groupe, des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs). La section 3 – Facteurs de risque et mécanismes de gestion des risques du présent document présente la position actuelle de SCOR par rapport aux principaux risques et aux principales mesures de gestion des risques actuellement en place. S’ils devaient survenir, les risques présentés dans la section en question pourraient avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d’affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR. Les risques, auxquels SCOR est exposé, sont identifiés et évalués à travers un ensemble de mécanismes de gestion des risques (ERM), appliqués pour chaque risque de manière pertinente et appropriée. Le cadre ERM de SCOR est présenté dans la section 3.3 – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques du présent document. Les risques sont mesurés par SCOR à l'aide de son modèle interne à des fins d’utilisation dans le cadre de Solvabilité II. SCOR est également exposé à d'autres risques qui, compte tenu de leur nature, ne sont pas modélisés ou ne le sont qu’implicitement dans le modèle interne. Le Groupe peut être exposé à des risques émergents, notamment à des menaces nouvelles ou à des risques actuels en constante évolution et caractérisés par un haut degré d’incertitude. Les tendances environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) peuvent également avoir un impact négatif sur les activités et les opérations du Groupe. En particulier, les principaux problèmes environnementaux et sociaux tels que le changement climatique mondial et la dégradation de l'environnement peuvent créer de nouveaux risques ou exacerber les risques existants dans les catégories de risques identifiées ci-dessus. Les risques issus des tendances ESG sont également appelés « risques liés au développement durable ». Méthodologie utilisée pour évaluer les impacts, risques et opportunités liés à la durabilité La méthodologie utilisée pour évaluer la double matérialité est basée sur des entretiens et des enquêtes menés avec des parties prenantes internes et externes, couvrant un large spectre des enjeux liés au développement durable. L’évaluation s’est faite en trois phases : •Préparation : SCOR a identifié les enjeux de développement durable qui ont été classés selon les piliers environnemental, social et de gouvernance ainsi que selon des dimensions transversales (stratégie de développement durable, gestion des risques et transformation numérique) basées sur la réglementation, les meilleures pratiques et la littérature existantes. Le Groupe a sélectionné les parties prenantes pour des entretiens et des sondages. Celles-ci étaient à la fois internes (employés et cadres dirigeants) et externes (clients, investisseurs et banques). •Dialogue : au cours des entretiens et des sondages, les parties prenantes ont été invitées à hiérarchiser et à évaluer la matérialité des enjeux de développement durable sélectionnés. De plus, une zone d'influence a été attribuée à chaque enjeu de développement durable jugée prioritaire lors des entretiens et des sondages, en fonction de son impact potentiel : (i) impact sur SCOR, (ii) impact sur sa chaîne de valeur et (iii) impact mondial. Un groupe d'experts internes a discuté et évalué l'impact de SCOR sur les enjeux de développement durable identifiés. •Communication : les résultats et les principales conclusions ont été communiqués aux parties prenantes internes et revus par le comité développement durable du Groupe. Les résultats de l'évaluation des risques liés au développement durable ont ensuite été discutés et validés par le conseil d'administration suite aux recommandations du comité développement durable. Résultats Résultats de l’analyse outside-in – Risques non financiers La gestion du capital humain, le changement climatique (risques physiques et de transition) ainsi que la nature et la biodiversité sont perçus comme les principaux enjeux de développement durable et risques non financiers pour SCOR en termes d'attentes du marché et d’ambition stratégique. Les risques non financiers sélectionnés ont été confrontés aux résultats produits par d’autres mécanismes d’identification des risques existants au sein du Groupe (par exemple mégatendances et risques émergents, risques opérationnels). Ces risques, les politiques ou les programmes associés, ainsi que des indicateurs de performance, sont décrits dans les sections 6.2 à 6.6 de cette déclaration. Risques Politique d’atténuation Indicateurs clés de performance Section Unités Résultat 2022 Résultat 2021 Risques liés à la gestion du capital humain Politique de rémunération Politique d’actionnariat salarié Politique de diversité et inclusion Taux de turn-over 6.2.1.2 % 12,74 8,55 Taux de participation à une formation (sauf formation obligatoire) 6.2.1.1 % 76 70 Part des femmes Partners dans les niveaux GP à EGP 6.2.2.1 % 23 20 Risques liés au changement climatique (risques physiques et de transition) Politique de développement durable Politique de souscription SBS Politiques d’exclusions SCOR P&C Part des activités éligibles à la taxonomie 6.3.1.2 % 58 62 SCOR Investments Part des activités éligibles à la taxonomie européenne 6.3.2.3 % 10,6 0 Intensité carbone par valeur d’entreprise sur obligations privées et actions (1) 6.3.2.3 tCO2/million d’euros investis 407 173 Opérations Émissions de gaz à effet de serre par employé 6.3.3.3 tCO2 par employé 0,97 0,68 Risques liés à la nature & biodiversité Politique de développement durable Mesure de l’empreinte biodiversité de l’entreprise 6.3.2.3 km²MSA par année 458 231 (1)Les obligations privées et actions représentent 45 % du portefeuille total du Groupe en 2022 et 43 % en 2021. Résultats de l’analyse inside-out – Impacts de SCOR sur les écosystèmes externes La gestion du capital humain et le changement climatique (risques physiques et de transition) sont également perçus comme les enjeux de développement durable clés sur lesquels SCOR peut avoir le plus d'impact. Étant donné les activités du Groupe dans le secteur vie et santé, l'analyse d'impact montre également que la santé est un sujet de durabilité clé sur lequel le Groupe peut avoir un impact positif. Sur l'ensemble des facteurs analysés, les moyens permettant à SCOR d'avoir le plus d'impact sont sa stratégie de souscription et, dans une moindre mesure, ses investissements. Par essence, le Groupe dispose d'une marge de manœuvre permettant de fixer son ambition de développement durable pour avoir un impact plus important. L’expertise et l’innovation produit ont également été identifiés comme un levier important. Les leviers stratégiques identifiés sont donc : •la stratégie de souscription et la gestion des risques ; •la stratégie d'investissement et la gestion des risques ; •l'expertise et l'innovation de produits. La gouvernance d'entreprise, le reporting et la transparence complètent les principaux leviers de SCOR sur les enjeux de développement durable. Promouvoir les bonnes pratiques fait partie de la stratégie de SCOR pour démontrer la cohérence de son ambition liée au développement durable. 6.2.Le capital humain, un facteur clé de réussite du Groupe La stratégie de SCOR en matière de ressources humaines se fonde sur des valeurs fédératrices qui reflètent l’engagement du Groupe à l’égard des clients, des salariés eux-mêmes et des actionnaires. Les collaborateurs du Groupe, comme le capital financier, sont une ressource essentielle pour un réassureur tel que SCOR. Le capital financier assure la solvabilité alors que le capital humain – les collaborateurs de SCOR dans le monde – veille à la performance quotidienne des opérations du Groupe. En ce sens, l’un des avantages concurrentiels de SCOR réside dans sa capacité à attirer, mobiliser, développer et fidéliser les compétences et talents disponibles, de façon à atteindre un niveau d’excellence en matière d’expertise. L’inadéquation de la politique de rémunération, l’absence d’accompagnement en matière de développement des compétences, ou une prise en compte insuffisante des diversités sont autant de facteurs qui peuvent contribuer à un risque opérationnel de défaut d’attraction ou de rétention du personnel clé (se référer à la section 3.1.6.2 – Risques liés au personnel). À ce titre, la gestion de l’ensemble des collaborateurs et des équipes de SCOR, pilotée par son directeur des ressources humaines, se traduit par la mise en place d’une stratégie harmonisée au niveau mondial qui vise à attirer et fidéliser les personnes travaillant au sein du Groupe à travers plusieurs politiques et mesures déclinées en trois thèmes : •attirer et retenir les talents : pour cela, SCOR s’attache d’une part à développer les compétences et anticiper les besoins futurs, et d’autre part à aligner les intérêts des parties prenantes et retenir les talents via une politique de rémunération basée sur des critères de performance individuelle et collective ; •offrir un cadre de travail propice au développement d’une culture inclusive, du bien-être et de l’engagement, via un programme global appelé #WorkingWellTogether ; •favoriser le dialogue social : l’ambition de SCOR est de créer un dialogue social cohérent au sein du Groupe via notamment des accords collectifs variés. Au 31 décembre 2022, le reporting social du Groupe couvre 3 522 salariés, incluant les effectifs de SCOR (3 176 collaborateurs, y compris SCOR Syndicate), Remark (187 salariés), ESSOR (95 salariés), AgroBrasil (54 salariés), SIP UK Ltd (5 salariés) et MRM (5 salariés), mais n’inclut pas Château Mondot SAS (25 salariés) et Les Belles Perdrix de Troplong Mondot EURL (24 salariés) 41. 6.2.1.Attirer et retenir les talents 6.2.1.1.Développer les compétences et anticiper les besoins futurs Développer l'expertise, les connaissances et les parcours professionnels des salariés est une condition essentielle pour assurer leur implication et leur bien-être, et ainsi, la performance du Groupe. À cet égard, le Groupe déploie un ensemble de solutions destinées à les soutenir et à les assister dans leur développement professionnel. 1 - Développer la performance individuelle L’entretien de revue annuelle de la performance est l’occasion de fournir à chacun des collaborateurs une appréciation annuelle objective et concrète de sa contribution. Cela leur permet notamment de discuter de leurs compétences et de leur développement de carrière. Il constitue un élément clé de la politique de gestion du capital humain en matière de gestion individuelle des carrières, de formation et d’évolution salariale. Lors de la fixation de nouveaux objectifs, les collaborateurs et les managers sont invités à définir des objectifs liés au développement durable. Ces objectifs sont optionnels, hormis pour les membres du comité exécutif, pour lesquels au moins un objectif lié au développement durable est obligatoire, et contribuent à l’engagement de SCOR envers les sujets de développement durable. Les objectifs couvrent l’engagement communautaire, le bien-être et la diversité au travail, la protection de l’environnement, ainsi que l’intégration des enjeux sociaux et environnementaux dans les métiers du Groupe. Les collaborateurs et les managers sont aussi invités à définir des objectifs digitaux et d’expertise, de manière à valoriser le développement de solutions digitales innovantes et à forte valeur ajoutée pour le Groupe. 2 - Envisager les perspectives de carrière Par-delà l’analyse de la performance de l’année écoulée et la fixation de nouveaux objectifs de performance, l’entretien professionnel et point carrière permet de mettre en œuvre le développement professionnel de chaque collaborateur. Ce dernier étudie avec son manager les perspectives de carrière offertes au sein du Groupe, en fonction de ses aspirations personnelles et des besoins de la Société. Ensemble, ils identifient aussi des objectifs de développement concrets et les actions de formation correspondantes. 3 - Identifier les besoins et les compétences stratégiques du Groupe et accompagner chaque collaborateur Les Leadership and Organizational Reviews réunissent l’équipe dirigeante de chacune des directions de l’entreprise y compris la direction des ressources humaines. Ces revues 42 sont organisées par activité et en quatre étapes : revue de l’organisation et des enjeux propres au métier, analyse individualisée des compétences et des parcours potentiels de carrière, définition de plans d’action individualisés (formation, développement professionnel, rémunération, etc.), et définition des plans de succession. Sur le plan opérationnel, ces revues au Groupe permettent ainsi de répondre aux besoins clés du métier : avoir le bon talent au bon poste, développer les compétences et préparer les besoins futurs. 4 - Développer les compétences des collaborateurs SCOR University, portée par une équipe de spécialistes de la formation et du développement, accompagne le développement du Groupe en tant qu’organisation mondiale, agile et apprenante, encourageant la culture de l’apprentissage autonome et nourrissant l’esprit d’initiative et de croissance : •en développant des parcours et des expériences d'apprentissage, et en fournissant un large éventail de ressources de formation et d’opportunités de développement ; •en soutenant les différents métiers et équipes à développer des programmes et cursus spécifiques pour répondre à leurs besoins spécifiques. En 2022, SCOR University a axé son développement autour de priorités alignées sur les besoins métiers et les objectifs stratégiques. Spécifiquement, SCOR University a mis en œuvre les initiatives suivantes : des programmes de management et de leadership étroitement liés au modèle de compétences et aux valeurs du Groupe (71 managers formés), des programmes certifiants à la méthodologie de projet Agile (61 participants certifiés), l’accompagnement des employées au travail hybride (environ 1 100 participants), et le lancement d’une plateforme de mentorat (77 mentorés et 69 mentors enregistrés). L’année 2022 a également marqué le lancement de l’écosystème Development & Growth @ SCOR, né d’une collaboration entre les équipes SCOR University, OneSCOR Institute, SCOR Internal Talks et Knowledge.scor.com qui, ensemble, soutiennent le développement des collaborateurs du Groupe. Cet écosystème ouvert à tous permet de découvrir les initiatives, formats, services et ressources proposés en matière de formation, adaptés à leur style d’apprentissage : •SCOR University propose des parcours, programmes et expériences d'apprentissage qui répondent aux besoins spécifiques des différents métiers et équipes, et comprend une offre de formation digitale (LinkedIn Learning, Speexx) ; •OneSCOR Institute propose un apprentissage par l’expérience en groupe. Il permet de découvrir, pratiquer, appliquer concrètement et maîtriser les manières, les comportements et les mentalités pour donner vie aux piliers de la culture SCOR ; •SCOR Internal Talks sont des sessions internes pour partager des connaissances et expériences sur des projets innovants ou des initiatives collaboratives, de l’expertise sur des domaines d'activité spécifiques et des réussites ; •l’espace intranet Knowledge.scor.com facilite le partage des connaissances et permet de créer des communautés dirigées par des experts au sein de SCOR. Une première initiative commune, les SCOR Learning Days, organisée par les quatre équipes dans l'esprit de OneSCOR en octobre 2022, a été l'occasion pour tous les collaborateurs d'explorer l'écosystème Development & Growth @ SCOR et de participer aux ateliers proposés, pour expérimenter les offres et formats divers. Environ 1 000 employées ont ainsi participé à cette initiative, ce qui représente près de 900 heures de formation. En 2022, 76 % des collaborateurs ont participé à au moins une formation, comparé à 70 % en 2021 (hors modules de formation en ligne obligatoires). Par ailleurs, chaque collaborateur a reçu, en moyenne, près de 14,5 heures de formation y compris les formations obligatoires (comparé à 17 heures 43 en 2021). Enfin, le budget formation était de 1,2 million d’euros (contre 1,5 million d’euros en 2021). 6.2.1.2.Aligner les intérêts et fidéliser les talents par une politique de rémunération fondée sur le mérite La politique de rémunération du Groupe est conçue dans l’objectif d’attirer et de fidéliser les salariés ainsi que de rétribuer la performance individuelle. Elle est régie par les réglementations spécifiques aux secteurs de l'assurance (par exemple Solvabilité II) et de la gestion d’actifs (par exemple CRD IV et AIFMD), ainsi que par des exigences locales spécifiques, et alignée sur la politique Compétence & Honorabilité (Fit & Proper) du Groupe. En termes de risque et de réglementation, SCOR s’engage à maintenir une politique de rémunération pleinement conforme à son appétence contrôlée pour le risque. Elle décourage la prise de risques excessifs, prend en compte, dans la fixation des objectifs du management, les attentes des actionnaires, motive et fidélise les talents, et respecte les réglementations et les lignes directrices définies par les autorités de supervision en matière de politique de rémunération. Éléments clés relatifs à la politique de rémunération La politique de rémunération du Groupe poursuit un objectif d’alignement des pratiques avec les meilleurs standards du marché afin d’impliquer les salariés du Groupe dans son développement à moyen et long terme. Les éléments de rémunération intègrent plusieurs caractéristiques : une part fixe et une part variable, une part versée immédiatement et une part différée, une part individuelle et une part collective. Ils sont composés du salaire de base, des bonus annuels, des actions et des options le cas échéant, des plans de retraite et des autres avantages éventuels. Les salaires de base sont définis selon des critères qui tiennent compte de différents facteurs, comme les conditions du marché du travail local, le niveau de formation et l’expérience professionnelle préalable, l'expertise acquise, ou encore le poste actuel du salarié et ses responsabilités. Chaque année, SCOR passe en revue les salaires de base afin de récompenser les performances individuelles et la prise en charge de nouvelles responsabilités par un salarié. Il n’y a pas d’indexation automatique sur l’inflation, sauf dans les quelques pays où l’indexation répond à une obligation légale. En outre, le Groupe a poursuivi, en 2022, sa politique d’actionnariat salarié par l’attribution d’actions à l’ensemble de ses collaborateurs, en fonction de leur performance. Les rémunérations SCOR en 2022 (composition du package) (1) (en euros) (1)Hors ReMark, Essor, AgroBrasil, SIP UK Ltd, MRM et mandataires sociaux de SCOR. La rémunération globale est calculée sur la base des 3 174 salariés présents au 31 décembre 2022. (2)La rémunération fixe moyenne est calculée sur la base du salaire de référence annuel versé, proratisée au temps de travail réel. (3)Montant calculé en multipliant, pour chaque plan, le nombre d’actions attribuées par la juste valeur unitaire des actions du plan, laquelle est calculée en application des règles IFRS. En 2022, la rémunération moyenne des collaborateurs était la suivante : •SCOR : 143 391 euros (contre 132 587 euros en 2021, excluant SCOR Syndicate) et se compose d’une rémunération fixe moyenne de 114 389 euros, d’un bonus moyen de 15 728 euros et d’un montant moyen d’actions attribuées de 13 274 euros ; •ReMark : 70 795 euros, et se compose d’une rémunération fixe moyenne de 63 319 euros et d’un bonus moyen de 7 476 euros ; •Essor : 32 283 euros, et se compose d’une rémunération fixe moyenne de 29 018 euros et d’un bonus moyen de 3 264 euros ; •AgroBrasil : 28 896 euros, et se compose d’une rémunération fixe moyenne de 27 215 euros et d’un bonus moyen de 1 681 euros ; •SIP UK Ltd : 139 484 euros, et se compose d’une rémunération fixe moyenne de 112 307 euros et d’un bonus moyen de 27 176 euros ; •MRM : 141 450 euros, et se compose d’une rémunération fixe moyenne de 102 200 euros, d’un bonus moyen de 30 940 euros et d’un montant moyen d’actions attribuées de 8 310 euros. En 2022, le taux de turn-over 44 a été de 12,74 % (contre 8,55 % en 2021 45). Il est à un niveau acceptable au regard de l’enjeu de fidélisation des talents. Le programme Partnership, un outil de rétention des talents Le programme Partnership associe environ 25 % des collaborateurs au capital humain du Groupe. Outre des plans de rémunération spécifiques, il donne aux Partners l’accès à des informations confidentielles et leur propose un programme spécifique de développement des carrières. Il existe quatre niveaux principaux au sein du partnership : Associate Partners (AP), Global Partners (GP), Senior Global Partners (SGP), Executive Global Partners (EGP). À l’exception du niveau EGP, chacun se subdivise ensuite en deux niveaux, permettant de considérer la séniorité ainsi que des réalisations spécifiques et importantes. Les collaborateurs des niveaux GP, SGP et EGP représentaient 10 % de l’effectif au 31 décembre 2022. La nomination et la promotion des Partners s’effectuent selon une procédure formalisée qui se déroule chaque année lors d’une session du comité exécutif. Le niveau de partnership détermine les composantes du bonus des Partners. Calculés à partir du salaire annuel brut de base, les bonus versés par SCOR dépendent directement des niveaux de performance individuelle évaluée (correspondant à des fourchettes prédéfinies en fonction de la performance individuelle) et du ROE (return on equity 46) réalisé par SCOR au cours du dernier exercice. Les Partners de SCOR sont également éligibles à l’attribution d’actions gratuites et d’options de souscription ou d’achat d’actions en fonction de leur performance. Cela n’implique toutefois pas qu’elles soient attribuées chaque année ou que tous les Partners en reçoivent. En outre, le Groupe a mis en place un dispositif complémentaire destiné à fidéliser certains de ses collaborateurs clés, le Long Term Incentive Plan (LTIP). Ce processus d’attribution individuelle d’actions et d’options est supervisé par le comité des rémunérations du conseil d’administration. 6.2.2.Le programme Working Well Together SCOR a mis en place un programme mondial appelé #WorkingWellTogether qui comporte trois piliers : diversité et inclusion, qualité de vie et bien-être au travail et engagement communautaire. Ce programme prend la forme d’évènements multiples et interactifs (ateliers, conférences, modules de formation digitaux, etc.) organisés à l’échelle locale et à l’échelle mondiale, de manière à associer pleinement les collaborateurs, à les fédérer au niveau du Groupe et à avoir, collectivement, un impact positif sur les communautés via SCOR. 6.2.2.1.Promouvoir l’inclusion à travers la diversité et l’équité La promotion de la diversité, de l’inclusion et de l’équité est un objectif essentiel de la politique de gestion du capital humain du Groupe et représente à ce titre le premier pilier du programme #WorkingWellTogether. Elle s’inscrit dans le cadre des engagements sociaux en matière d’équité et d’égalité de traitement des collaborateurs, participe à la performance économique et financière de SCOR ainsi qu’à la notoriété de sa marque employeur Groupe, et contribue à attirer et fidéliser les collaborateurs compétents en son sein. La politique de diversité et d'inclusion de SCOR, ainsi que son code de conduite, rappellent l’engagement du Groupe à atteindre le respect du principe d’égalité des chances dans tous les aspects relatifs aux conditions d’emploi de ses collaborateurs : recrutement, évaluation, rémunération et gestion des talents. Dans cet esprit, ces textes définissent un cadre mondial harmonisé tout en précisant les rôles et les responsabilités des parties prenantes quant à son application et les voies de recours éventuelles en cas de manquement aux principes que la politique énonce. La stratégie en matière de diversité et inclusion, formalisée au niveau du Groupe en 2020, est déclinée et adaptée au niveau local, avec pour objectif de définir un cadre commun et de veiller à la mise en place d’une organisation toujours plus inclusive, qui repose sur trois piliers : •« Connect » : créer un environnement de travail exempt de préjugés et de discrimination, dans lequel chaque collaborateur est responsabilisé ; •« Educate » : ancrer notre culture de diversité et d’inclusion en valorisant des partenariats et construisant des parcours de formation interne ; •« Act » : mettre en place des actions ayant un impact tout au long du cycle de carrière du collaborateur formalisées au niveau du Groupe en 2022 sous la forme d’une feuille de route diversité et inclusion, dont les engagements seront poursuivis en 2023 jusqu’en 2025. À titre d’exemple, dans le cadre de l’engagement de SCOR et conformément au plan d’action pour le développement durable, les titulaires d’actions SCOR ont l’obligation de participer à une session de formation sur un sujet lié au développement durable. Compte tenu de la forte ambition de SCOR d’intégrer la diversité et l’inclusion à la stratégie OneSCOR et aux façons de travailler au sein du Groupe, le sujet choisi pour la formation obligatoire en 2022 était l’inclusion. Des webinaires interactifs ont été ainsi suivis par l’ensemble des collaborateurs SCOR. L’objectif de ce programme est de sensibiliser et de responsabiliser les collaborateurs dans le rôle à jouer pour faire de SCOR un environnement de travail toujours plus inclusif et respectueux de toutes formes de diversités. Au-delà de la politique de diversité et d’inclusion, et conformément aux principes mentionnés en section 6.4.1 – Les droits humains chez SCOR, le Groupe a poursuivi son engagement en 2022 auprès de tierces parties contractantes (notamment les prestataires de services et d’autres fournisseurs de SCOR) en leur imposant d’adhérer à la charte de développement durable du Groupe (à moins que lesdits tiers appliquent déjà des principes ou chartes internes équivalents), qui couvre notamment les principes du Pacte mondial des Nations Unies, dont le sixième principe sur l’élimination de toute discrimination en matière d’emploi et de profession. Agir en faveur de l’égalité de genre La politique de diversité et d’inclusion porte une attention toute particulière aux questions relatives à la diversité, notamment en matière d’équité entre les genres, et aux principes favorisant la démarche du Groupe en matière de représentation équilibrée des genres au sein des instances dirigeantes et des postes à forte responsabilité. Au 31 décembre 2022, les femmes représentaient 47 % des effectifs, contre 48 % au 31 décembre 2021. SCOR s'emploie à mettre en œuvre des actions concrètes pour promouvoir l'égalité des genres à tous les niveaux de l'organisation. En 2022, le Groupe a poursuivi son ambition en matière de mixité via les actions concrètes issues de la feuille de route 2021-2023, axée sur six priorités : 1.renforcer la visibilité des talents féminins ; 2.sensibiliser à l'égalité des genres ; 3.renforcer nos partenariats externes et les actions de SIGN+ ; 4.attirer des diplômés de genres divers ; 5.assurer l’égalité salariale ; 6.assurer la représentation des genres divers dans les plus hauts niveaux de l'organisation De plus, SCOR poursuit ses engagements relatifs aux Principes d’autonomisation des femmes (Women Empowerment Principles, WEP) signés en octobre 2021. Cette initiative des Nations Unies se compose de sept principes qui accompagnent les entreprises dans la promotion de l'égalité des genres et l'autonomisation des femmes sur le lieu de travail, sur le marché du travail et dans leur communauté : •Principe 1 : Leadership d'entreprise de haut niveau. •Principe 2 : Traiter équitablement toutes les femmes et tous les hommes au travail sans discrimination. •Principe 3 : Santé, bien-être et sécurité des salariés. •Principe 4 : Éducation et formation pour l'avancement professionnel. •Principe 5 : Développement de l'entreprise, chaîne d'approvisionnement et pratiques de commercialisation. •Principe 6 : Initiatives communautaires et plaidoyer. •Principe 7 : Mesure et rapport. Ces principes reflètent la feuille de route de SCOR dans la mesure où la plupart d'entre eux correspondent à des actions et initiatives déjà mises en œuvre par le Groupe. L'adhésion aux Women Empowerment Principles conduit à une meilleure reconnaissance des efforts de SCOR en faveur de la mixité, de l'inclusion et l’équité – trois objectifs essentiels de sa politique de gestion du capital humain – et témoigne de sa volonté de pousser plus loin les objectifs fixés sur ces sujets. Dans le cadre de sa politique de diversité et d’inclusion et de la feuille de route associée, SCOR a poursuivi le déploiement de mesures volontaristes, en l’accompagnant d’une communication interne orchestrée sous la marque #WorkingWellTogether. Faisant suite à l’audit D&I indépendant lancé en 2021 à l’échelle de l’entreprise sur les questions de la diversité et de l’inclusion chez SCOR, les actions se poursuivent afin de prendre en compte et de mettre en place les recommandations formulées. À titre d’exemple, la création d’une nouvelle fonction Groupe diversité et inclusion, et la nomination d’une directrice diversité, inclusion et engagement, témoignent de la volonté du Groupe d’être plus intentionnel et stratégique sur ce sujet. •Recrutement : SCOR s’attache à sensibiliser sur la diversité et l’inclusion, les différents acteurs intervenant dans le processus de recrutement, afin d’écarter tout comportement discriminatoire lors du processus de recrutement, au travers de formations spécifiques au recrutement visant à promouvoir la diversité et l’inclusion. En outre, le Groupe s’emploie à objectiver au maximum le processus de sélection des candidats grâce à la mise en place d’un système d’évaluation fondé sur les compétences. Des contrôles spécifiques sont réalisés dans les évaluations de candidats via la plate-forme Groupe de recrutement afin de s’assurer du respect de l’égalité de traitement. En 2022, les fiches de description de postes ont été revues afin d’éviter toute forme de biais direct ou indirect. •Formation : en 2022, le Groupe a continué à travailler sur la représentation égale des genres au sein des programmes de leadership, atteignant sa cible de parité (58 % de représentation). Par ailleurs, un programme intragroupe international de leadership a été proposé à une cohorte de cinq talents féminins. Il consiste en un séminaire visant à contribuer à la construction d’individus forts et inspirants qui porteront le changement au sein de l’entreprise. •Rémunération : les écarts de rémunération continuent d’être soumis à des analyses poussées. L’outil d’analyse des rémunérations et la classification Global Job Grading implémentée dans l’ensemble du Groupe en 2022 contribuent à s’assurer de l’égalité salariale. •Réseau et veille : la volonté du Groupe de continuellement diversifier la représentation des genres est également renforcée par des adhésions locales à des associations œuvrant en faveur de l’avancement des femmes dans les professions de l’industrie financière, comme Financi’Elles (France), the Women’s Insurance Network (Royaume-Uni), ou encore Advance (Suisse). Outre les opportunités de création de liens qu’offrent ces réseaux, SCOR peut, via ces adhésions, apprécier ses performances en matière de mixité et de représentation des femmes à des postes à forte responsabilité en les comparant à celles de ses homologues dans son secteur. À ce titre, dans le cadre de la réglementation française, le Groupe publie chaque année sur le périmètre de la France son index égalité professionnelle 47, qui a enregistré une hausse de 2 points en 2022, pour atteindre la note de 91/100 (comparée à 89/100 en 2021). Ces résultats sont le reflet des efforts réalisés en matière de rémunération, de promotion, de traitement des retours de congé maternité et de parité parmi les dix plus hautes rémunérations. Assurer la représentation équilibrée des genres dans les instances dirigeantes La mixité des genres au sein des instances dirigeantes est également une priorité pour SCOR. De nombreuses actions en faveur de la diversité sont aujourd’hui en place ou en phase de mise en œuvre et visent à la mixité des instances dirigeantes. Au-delà du respect des objectifs fixés dans le cadre de la mise à jour du code AFEP-MEDEF du 29 janvier 2020, recommandant l’établissement et la publication d’une politique de mixité appliquée aux instances dirigeantes, SCOR s’emploie à activement promouvoir l’inclusion et le développement professionnel des femmes dans les instances dirigeantes. Pour concrétiser son ambition, le Groupe est membre de Financi’Elles depuis de nombreuses années. Cette initiative vise à promouvoir la mixité dans le secteur financier en France. Ses membres s'engagent à aider à améliorer et rationaliser l'accès des femmes au plus haut niveau des organisations du secteur financier. En 2022, les femmes représentaient 42,8 % du conseil d’administration de SCOR (équivalent à 2021). En 2021, le conseil d'administration a décidé de viser un objectif de 30 % de femmes au sein du comité exécutif du Groupe d’ici 2025, contre 10 % en 2020. Afin de constituer un réservoir de talents féminins, et conformément à la politique mise en œuvre depuis plusieurs années en la matière, qui vise à assurer une participation équitable des hommes et des femmes au programme Partnership, le conseil d’administration a acté en outre de fixer un objectif supplémentaire de 27 % de femmes aux niveaux Global Partners (GP), Senior Global Partners (SGP) et Executive Global Partners (EGP) à l’horizon fin 2025, contre 23 % aujourd’hui. À fin 2022, le comité exécutif du Groupe comprend 22 % de femmes (équivalent à 2021), et les femmes représentent 23 % du périmètre élargi correspondant aux niveaux GP à EGP (contre 20 % en 2021). Elles représentent également 32 % des Partners du Groupe (comparé à 31 % en 2021). Focus sur SIGN+ En 2022, la mobilisation des communautés SIGN+ (SCOR Inclusive Global Network) se poursuit à travers le monde. L’ambition du réseau SIGN + est d'encourager la diversité et l'inclusion à tous les niveaux de la hiérarchie, dans toutes les équipes et toutes les localisations. Il vise à offrir des relais à l’échelle locale pour tous les membres afin de promouvoir et de discuter de la diversité et de l'inclusion sous toutes ses formes. De nombreux évènements ont été organisés en 2022, sous la forme de conférences et témoignages de parcours inspirants de collaborateurs de SCOR (tels que Fabian Uffer, CRO, et Sabrina Kruse, directrice diversité, inclusion et engagement) ou de personnes publiques (Marion Poitevin, secouriste en haute montagne), ou encore d’ateliers de sensibilisation et de développement personnel (« Yes we are »). Promouvoir toutes les formes de diversité Répartition par âge (1) (1)Du fait de la législation locale, l’âge des salariés qui travaillent au sein du hub des Amériques n’a pas été pris en compte dans ce tableau. Avec près de 65 nationalités et les différences culturelles qui en découlent, le Groupe met l’accent sur le développement de conditions favorables au travail collaboratif, ainsi qu’à l’intégration, et au développement de l’ensemble de ses collaborateurs, quelles que soient leur origine et leur nationalité. En outre, en matière de diversité intergénérationnelle, le Groupe favorise l’intégration des nouveaux entrants et accompagne les populations seniors et juniors en son sein. L’objectif de SCOR est ainsi d’encourager les salariés à mieux travailler ensemble et mieux partager leurs connaissances globalement, d’accélérer l’intégration des nouveaux arrivants, d’offrir de nouvelles opportunités de développement pour les populations seniors, et d’améliorer la visibilité des jeunes salariés. Le Groupe met également en œuvre des mesures non discriminatoires pour les salariés plus âgés. Elles peuvent prendre la forme d’accords collectifs dans certains pays, notamment en France, où les engagements sur la non-discrimination, l'égalité de traitement, le recrutement, la rétention et la gestion des compétences des seniors sont poursuivis. Des solutions personnalisées de coaching et d'accompagnement des salariés seniors, ainsi qu’un plan de retraite adaptable à la situation personnelle du salarié, sont également déployés localement, tel qu’à Cologne. S’assurer de l’emploi et de l’intégration des salariés en situation de handicap Les travailleurs en situation de handicap déclarés représentent 0,62 % de l'effectif du Groupe, soit 22 salariés. Ils travaillent dans la région EMEA, qui représente 58 % de l'effectif total. SCOR a renforcé les démarches de soutien à l'emploi des personnes en situation de handicap. Pour ce faire, le Groupe met l’accent sur une communication interne proactive sur la notion de handicap dans le but de changer les attitudes négatives et inconscientes, d’informer le personnel en situation de handicap de ses droits, et de lui offrir des outils et des solutions pour assurer sa pleine intégration. En 2022, SCOR a poursuivi ses engagements dans le cadre du Manifeste pour l'inclusion des personnes handicapées dans la vie économique, signé en France en 2019. Ce manifeste présente dix actions clés couvrant le recrutement, l’intégration et le développement des personnes en situation de handicap. Son objectif est notamment de renforcer le dialogue et les contacts entre entreprises, associations, société civile et demandeurs d'emploi en situation de handicap. SCOR participe aussi activement à l’élaboration de partenariats avec des prestataires employant des personnes en situation de handicap. Le département informatique travaille depuis plus de 10 ans avec ATF Gaïa, société spécialisée dans la gestion du cycle de vie des équipements professionnels informatiques et de téléphonie mobile, dont les effectifs sont composés à plus de 60 % de ses effectifs en situation de handicap en CDI. Par ailleurs, la direction des ressources humaines a noué un partenariat avec l’Agefiph afin de promouvoir ses offres d’emploi auprès des travailleurs handicapés. Différentes initiatives liées à l'intégration des personnes handicapées et à la sensibilisation ont été menées en 2022. À l’occasion de la Semaine européenne pour l’emploi des personnes handicapées (SEEPH), notamment, le Groupe a mis en place des opérations en faveur de l’inclusion des personnes en situation de handicap : le « DuoDay », a permis la formation de duos composés d’une personne handicapée et d’un collaborateur de SCOR, et des ateliers d’échanges (culturels et sportifs) et de sensibilisation autour du handicap ont été organisés. 6.2.2.2.Qualité de vie et bien-être au travail L’objectif du Groupe est de retenir ses talents en favorisant un meilleur équilibre entre vie privée et vie professionnelle. Qualité de vie et bien-être au travail est à ce titre le deuxième pilier du programme #WorkingWellTogether. Cela passe par le développement d’un environnement de travail flexible innovant et des évènements sensibilisant les salariés aux questions de santé et de bien-être au travail. Santé et sécurité chez SCOR La sécurité au travail regroupe la sécurité (prévention des accidents) et la sûreté (prévention des actes malveillants). L’approche de SCOR en matière de renforcement de la sécurité et de la sûreté au travail est décrite dans la politique de sécurité et sûreté physique Groupe. Par ailleurs, SCOR a mis en place une politique en matière de santé et sécurité au travail au niveau du Groupe. Elle est articulée autour des axes suivants : •prévention, information et formation ; •couverture santé complémentaire, offre de soutien psychologique et accompagnement par les services de santé au travail ; •mobilisation en faveur du bien-être et de la santé mentale des collaborateurs par le programme #WorkingWellTogether ; •fourniture d’un environnement de travail de qualité, favorisant à la fois la santé physique et la santé mentale, et mise à disposition d’équipements mobiliers adaptés (notamment en matière d’ergonomie du poste de travail) et d’équipements sportifs ; •promotion d’un environnement de travail exempt de toute forme de discrimination ou de harcèlement, et promotion de la diversité et de l’inclusion ; •promotion de l’équilibre entre vie privée et vie professionnelle, notamment en encourageant les salariés à prendre des jours de congés et à se déconnecter ; •identification et évaluation des risques, et suivi de leur évolution ; •écoute des préoccupations exprimées par les collaborateurs, y compris par le biais d’enquêtes régulières et par le dialogue avec les représentants du personnel ; •existence d’une procédure d’alerte par laquelle les collaborateurs peuvent faire part de toute situation qui compromettrait leur santé ou leur sécurité. Depuis la crise sanitaire mondiale, qui a fait évoluer l’environnement et les méthodes de travail, l’engagement qualité de vie et bien-être au travail a pris plus de sens. Cela a impliqué la mise en place de mesures spécifiques afin de protéger la santé physique et mentale des collaborateurs de SCOR. À titre d’exemple, afin d'accompagner les managers et les collaborateurs dans l'adoption de nouveaux comportements pour réussir la transition vers le travail hybride, SCOR University a proposé des sessions de formation tout au long de l’année. Environ 1 100 collaborateurs ont été formés à travers le monde, et plus de 2 000 heures de formations ont été effectuées. Cette offre de formation s’est articulée autour de deux modules : •« Travailler efficacement en mode hybride », webinaire à destination des collaborateurs, et « Se préparer au management hybride : les sept clés essentielles », webinaire destiné aux managers, dont les objectifs sont de renforcer la collaboration et le partage de connaissances en travail hybride, s’approprier des bonnes pratiques pour travailler efficacement à distance, s’inspirer de retours d’expérience concrets et partager quelques clés du management hybride ; •« Train the Trainer : construire sa charte d’équipe hybride », atelier au profit des managers, visant à proposer une nouvelle dynamique d’équipe en mode hybride, à repenser l’organisation du travail autour des activités et de la collaboration, et à animer un dialogue autour de la charte d’équipe hybride. Le modèle de travail hybride continue à se déployer progressivement au sein du Groupe. Ainsi, en France par exemple, un nouvel accord collectif relatif au télétravail a été conclu avec les partenaires sociaux le 31 octobre 2022, effectif au 1er novembre 2022. Il permet aux collaborateurs de télétravailler dans la limite de 50 % des jours ouvrés et favorise un environnement de travail agile. Afin d'accompagner la mise en place de ce nouveau cadre de travail collaboratif 50/50, l'application OneCalendar a été mise en place en 2022 au sein du Groupe, permettant à chaque collaborateur de renseigner ses jours de présence au bureau et ceux de travail depuis leur domicile. Cette application intuitive aide non seulement à mieux coordonner l'organisation du travail au bureau, mais donne également une visibilité sur la présence des équipes afin d'optimiser les interactions et d'éviter les risques de situation d'isolement. Bien-être chez SCOR Le bien-être et la sécurité psychologique au travail n'ont jamais été aussi importants. La pandémie a non seulement exacerbé les problèmes de santé mentale, mais elle a également mis en évidence la nécessité pour les entreprises d'avoir une stratégie globale de santé et de bien-être et une culture de travail favorable. Santé mentale des collaborateurs À cet effet, SCOR a renforcé, en 2022, la sensibilisation aux problèmes de santé mentale, afin d’aider les collaborateurs à acquérir les compétences nécessaires, faciliter les échanges autour de la santé mentale, identifier les symptômes et rechercher/offrir le bon soutien. SCOR University a donc conçu deux programmes de formation ouverts à tous : •« Let’s Talk about Mental Health » est un webinaire à destination des collaborateurs. Il a pour objectif d’aider à repérer les signes de problèmes de santé mentale, à renforcer sa résilience et à accéder aux ressources et soutiens disponibles en matière de santé mentale ; •« How are you? I’m fine thank you » est un webinaire au profit des managers. Il a pour but d’aider à soutenir la santé mentale au sein des équipes et à encourager les échanges sur ce sujet. En complément des actions en faveur de la santé, le Groupe a mis en place des mesures en faveur de la sécurité au travail et l’accompagnement du travail hybride : •un programme d’assistance psychologique est assuré dans chaque localisation du Groupe afin d’accompagner tous les collaborateurs et les membres de leur famille qui le souhaitent. SCOR s’efforce de minimiser les risques en matière de déséquilibre entre vie privée et vie professionnelle, de sentiment d’isolement et de difficultés d'organisation liées au travail hybride ; •des évènements spécifiques sont assurés à l’échelle locale et à l’échelle mondiale, sous différents formats, pour sensibiliser au bien-être et à la santé des salariés : formations, semaine du bien-être, initiatives de prévention des maladies mentales, identification et formation de secouristes en santé mentale, mobilisation autour de l’initiative « Movember » sur les maladies masculines. Enfin, le déploiement de l’application mobile santé Good Life, développée par les équipes actuarielles de SCOR Life & Health, s’est poursuivie. Elle contribue au maintien en forme des collaborateurs tout au long de l’année à travers des challenges sportifs connectés, dont certains à portée caritative (challenge d’été, challenge lors semaine du développement durable, Noël engagé, etc.). Enquêtes d’engagement Afin de suivre l’engagement et le bien-être au sein des équipes, une nouvelle campagne d’enquêtes d’engagement WorkingWellTogether a été lancée en 2022. Ces nouvelles enquêtes visent à soutenir le dialogue au sein de l’organisation et permettent de recueillir la perception des collaborateurs sur des thèmes d'engagement clés tels que le management, le bien-être, l'environnement de travail, ou encore le développement de carrière. Les résultats consolidés sont mis à disposition des managers, via une plate-forme d’engagement dédiée, dans le respect de la confidentialité, afin d’engager une dynamique collective et au sein des équipes et ainsi renforcer la volonté de SCOR d’être un employeur de choix. Les résultats de ces enquêtes sont par ailleurs partagés et discutés au sein des équipes de leadership afin d’influencer la gestion des équipes et de construire des plans d’actions en matière de qualité de vie au travail. En 2022, le bien-être des employés été évalué à 66/100 en moyenne (comparé à 69/100 en 2021). Le taux d’absentéisme du Groupe 48 a par ailleurs augmenté entre 2021 et 2022, passant de 3,03 % à 4,30 %. La part des absences pour maladie 49 passe de 1,34 % à 2,09 %. 6.2.2.3.Engagement communautaire L’engagement communautaire est le troisième et dernier pilier de #WorkingWellTogether et trouve son fondement dans les lignes directrices du Groupe sur l’engagement communautaire depuis 2020. Ce pilier vise à faciliter l’engagement social, sociétal et environnemental des collaborateurs du Groupe au sein des communautés, via le programme SCOR for Good. Cette démarche résulte d’une consultation large lancée par SCOR auprès de ses collaborateurs, sur un certain nombre de sujets relatifs au développement durable et à la manière dont ceux-ci pourraient être davantage intégrés à l’organisation. Inclusif par nature, SCOR for Good est un programme porté par les employés, leur permettant de s’impliquer dans le bénévolat pendant leur temps de travail. Il s'appuie sur un réseau de « champions » qui ont pour objectif de promouvoir l'engagement communautaire au sein de leurs sites respectifs via une plate-forme numérique. Cette dernière facilite la réalisation d’activités caritatives par les employés, en proposant un catalogue de partenaires de bienfaisance et de causes à défendre, alignées avec la raison d’être du Groupe. Dans le cadre de SCOR for Good, le Groupe, avec le fort soutien du conseil d’administration et du comité exécutif, offre à chaque salarié la possibilité de dédier au moins une journée de travail par an à une activité contribuant à l’engagement solidaire. En 2022, 475 jours d’engagement communautaire ont été recensés (par rapport à 189,5 en 2021), sur déclaration des collaborateurs (se référer à la section 6.9.1 – Note méthodologique). En 2022, les actions de SCOR for Good se sont concentrées autour des trois Objectifs de Développement Durable (ODD) choisis par les collaborateurs et le Groupe : la lutte contre le changement climatique, la bonne santé et bien-être, et l’éducation de qualité. De nombreuses activités, comme du bénévolat, des levées de fonds, des collectes d’objets, des dons et des évènements sportifs solidaires, ont été organisées à travers le monde par les collaborateurs, afin de venir en aide aux communautés dans le besoin. •à Hong Kong, les collaborateurs ont pu mettre à profit leurs compétences professionnelles pour aider les jeunes actifs dans leur réussite professionnelle (ODD n° 4 – Éducation de qualité) ; •en France, des activités d’aménagement de jardins urbains dans des écoles et de « Keen To Clean » ont été organisées afin de sensibiliser les collaborateurs à la protection de l’environnement (ODD n° 13 – Lutte contre le changement climatique) ; •aux États-Unis, la campagne « Pinky Swear » a été menée en soutien aux enfants atteints de cancer et à leur famille ; •les collaborateurs de SCOR en Suisse ont participé à un défi pour faire un maximum de pas « Move for Movember », permettant de soutenir la recherche contre le cancer des testicules et de la prostate (ODD no 3 – Bonne santé et bien-être). L’année a également été marquée par une forte mobilisation en faveur de l’Ukraine. Une levée de fonds, abondée par le Groupe, a été organisée pour la première fois au niveau mondial. Elle a permis de récolter plus de 300 000 euros pour la Croix-Rouge et la Fondation de France, afin de soutenir l'aide humanitaire en faveur de la population en Ukraine et des réfugiés touchés par la guerre. Enfin, le mois de l’engagement a été lancé pour la première fois, en juin 2022, au sein du Groupe. Plus de 19 % des collaborateurs ont participé à l’une des 50 activités de team building solidaires organisées au sein des différents bureaux, contribuant également à un challenge global au profit de l'UNESCO Compte tenu du succès de l’initiative, le programme sera renouvelé en 2023. 6.2.3.Encourager le dialogue social SCOR a pour ambition d’établir un dialogue social cohérent avec pour objectif de partager les grands principes du Groupe à l’ensemble des salariés. Le comité commun des sociétés européennes (CCSE) En tant que Societas Europaea, SCOR a mis en place un comité européen – le comité commun des sociétés européennes (CCSE) – couvrant l'ensemble de ses filiales et succursales européennes, et correspondant à environ 60 % de ses effectifs mondiaux. SCOR a ainsi été la première société cotée française à mettre en place une telle structure sous l’égide du droit européen. Ce comité démontre la volonté de SCOR de traiter ses collaborateurs de façon juste et équitable et démontre la qualité et l’efficacité du dialogue entre les salariés et la direction au sein du Groupe. Le CCSE de SCOR est composé de représentants des salariés de toutes ses filiales européennes et dispose de certaines prérogatives en matière d'information et de consultation : afin de permettre un dialogue fructueux, le comité est informé de la situation générale ainsi que des perspectives économiques et financières du Groupe. Il est notamment consulté sur toutes les mesures envisagées affectant considérablement les intérêts des salariés dans plusieurs pays européens. Le CCSE s’est réuni à cinq reprises en 2022, les 8 mars, 29 mars, 13 mai, 5 juillet et 11 octobre 2022. Administrateur représentant les salariés En accord avec les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-27 et L. 225-28 du code de commerce, SCOR a mis en place un mécanisme de représentation, de ses salariés et de ceux de ses filiales directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français, au conseil d’administration de SCOR SE. Le 14 avril 2022, deux administrateurs salariés ont été élus, pour une durée de trois ans, au conseil d'administration de SCOR SE : •Marc Buker a été élu pour le collège « cadres », avec pour remplaçante Adela Vico del Cerro ; •Pietro Santoro a été élu pour le collège « non-cadres », avec pour remplaçante Deborah Giudici. Les administrateurs représentant les salariés sont des membres du conseil à part entière. Ils ont donc les mêmes obligations et responsabilités que tout administrateur de droit commun. Pour rappel, le conseil d'administration détermine les orientations stratégiques de l’activité de SCOR et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Le rôle des représentants du personnel En complément des réunions avec le CCSE, un dialogue social est en place au niveau local avec les représentants du personnel des différents pays à travers le monde. En 2022, 67 réunions ont eu lieu (comparé à 50 en 2021), dont 18 en France. En 2022, les réunions des instances représentatives du personnel ont notamment porté sur la stratégie du Groupe et les différents changements organisationnels. Ainsi, l’année a été marquée par la poursuite du déploiement du modèle d’organisation hybride du travail. De nombreux échanges ont eu lieu avec les représentants du personnel et un nouvel accord relatif au télétravail a été conclu en France le 31 octobre 2022. En complément, sept accords collectifs ont été conclus au sein du Groupe (comparé à 12 en 2021), parmi lesquels un accord salarial, le 27 janvier 2022 et un accord collectif relatif à la participation aux résultats de l’entreprise, le 17 juin 2022. Ils ont vocation à améliorer la performance économique de SCOR et les conditions de travail des salariés, notamment en les associant de manière plus significative à la performance de l’entreprise et en améliorant les avantages sociaux. Les accords en vigueur couvrent un large éventail de sujets, dont les plus importants concernent : •la qualité de vie au travail, la lutte contre les discriminations, l'égalité des genres ; •la réduction du temps de travail, la flexibilité des horaires, le travail à temps partiel, le droit à la déconnexion, et, en 2022, le télétravail ; •la gestion prévisionnelle des emplois, des compétences et des carrières professionnelles des salariés des entreprises ; •l’épargne salariale (en 2022). 6.3.Intégrer les aspects environnementaux dans les activités de SCOR Dans un monde de plus en plus risqué et incertain, le secteur de la (ré)assurance a un rôle majeur à jouer pour œuvrer en faveur d'un développement durable et responsable. En tant que réassureur mondial de premier plan et en adéquation avec sa raison d’être, SCOR prend le ferme engagement de contribuer à atteindre l’objectif de neutralité carbone d’ici à 2050 fixé par l’Union européenne. Afin de soutenir cet objectif, le Groupe a adhéré à la Net Zero Asset Owner Alliance (NZAOA) et la Net Zero Insurance Alliance (NZIA), des organisations qui se sont engagées à respecter des critères minimaux en matière de décarbonation et d'objectifs nets zéro, contribuant ainsi à la mise en œuvre de l'accord de Paris sur le changement climatique. Plus largement, la préservation des actifs naturels est aujourd'hui une priorité clé et va au-delà de la lutte contre le changement climatique et de l'inversion de la perte de biodiversité. La nature doit être pensée dans sa globalité et SCOR entend jouer un rôle pour relever ce formidable défi dans toutes ses activités. La présente section résume les réalisations de SCOR en matière d’intégration des enjeux environnementaux dans ses activités, y compris la publication des informations requises dans le cadre de la taxonomie européenne. Pour orienter les flux de capitaux vers les investissements durables et mettre en œuvre son Green Deal, l'Union européenne a élaboré une taxonomie dans le cadre du règlement sur la taxonomie (règlement (UE) 2020/852). Ce règlement établit un système de classification commun à l’Union européenne permettant d’identifier les activités économiques considérées comme durables. Une activité économique est considérée comme alignée au sens de la taxonomie européenne, si elle contribue substantiellement à au moins l’un des six objectifs de l’Union européenne en lien avec le climat et l’environnement tout en ne nuisant à aucun autre objectif et en respectant des garanties sociales minimales. Les six objectifs environnementaux couverts par le règlement sur la taxonomie comprennent notamment deux objectifs climatiques, à savoir l’atténuation du changement climatique et l’adaptation au changement climatique, qui devront être pris en compte dans le calcul des indicateurs pour l’exercice 2022. Les quatre autres objectifs environnementaux encore en développement portent sur l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines, la transition vers une économie circulaire, la prévention et le contrôle de la pollution, et la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes (ces objectifs seront pris en compte au plus tôt dans le calcul des indicateurs portant sur l’exercice 2023). SCOR, en tant que (ré)assureur, doit publier au titre de l’exercice 2022 deux indicateurs liés à l’éligibilité : •la part des activités éligibles liées aux activités de souscription (se référer à la section 6.3.1.2 – Développement de produits répondant à des enjeux environnementaux) ; •la part des activités éligibles liées aux activités d’investissement (se référer à la section 6.3.2.3 – Réalisations et prochaines étapes). 6.3.1.Activités d’assurance et de réassurance SCOR est directement exposé aux risques liés à l'environnement en tant que porteur de risques au titre du passif. Les scénarios les plus sévères de changement climatique pourraient profondément transformer l’univers de risques du Groupe et poser des défis d’assurabilité pour certains risques. Plus informations sur les pertes dues aux catastrophes naturelles sont présentées dans la section 1.3.5.2 – SCOR P&C/Impact des catastrophes naturelles. Outre des évènements météorologiques de plus en plus destructeurs, les risques physiques liés au changement climatique peuvent inclure par exemple les risques liés à l'eau, l'insécurité alimentaire, les menaces sur la biodiversité, les migrations forcées, les tensions sociales, les crises politiques. Le changement climatique est également susceptible d'affecter le bien-être, la santé et la mortalité des populations et pourrait éventuellement avoir un impact sur le risque de pandémies mondiales. À ce titre, SCOR s’engage activement : •en intégrant la prise en compte des facteurs ESG dans ses activités de (ré)assurance, notamment démontré par sa position en tant que membre fondateur des Principes pour une assurance durable (2012) et de la Net Zero Insurance Alliance (2021), ainsi qu’en rejoignant Act4nature 50 (2021) ; •en développant des produits qui répondent aux problèmes environnementaux, y compris l'atténuation du changement climatique. SCOR est également exposé au risque de transition lié au changement climatique, principalement à travers son activité d'assurance de spécialités. Le Groupe reconnaît le lien entre les risques de transition et les risques physiques : maintenir le réchauffement climatique bien en dessous de 2 °C augmente le risque d'actifs irrécupérables lors de l'accélération de la transition vers une économie à faible émission de carbone. 6.3.1.1.Intégration des facteurs ESG dans les activités de (ré)assurance Depuis plusieurs années, les démarches du Groupe ont été particulièrement axées sur le changement climatique, qui représente le risque environnemental le plus important. L’approche environnementale de SCOR en matière de souscription s'est articulée autour de quatre piliers complémentaires, avec la nécessité de rester pragmatique et opérationnel. Orienter les portefeuilles de souscription vers le zéro émission nette En tant que membre fondateur de la NZIA depuis 2021, SCOR s'engage à être net zéro en 2050, en réduisant toutes les émissions de gaz à effet de serre opérationnelles et attribuables à ses portefeuilles de souscription d'assurance et de réassurance. Des objectifs intermédiaires pour 2030 seront fixés selon le calendrier du Target Setting Protocol de la NZIA, publié en janvier 2023. Initialement limité aux activités de Single Risk les plus émettrices, le protocole étendra progressivement son champ d'application aux traités de réassurance et aux activités Vie et Santé quand les méthodologies et les données seront disponibles. Différentes approches sont combinées pour assurer le respect de la trajectoire de décarbonation : •inclusion de critères environnementaux pendant l’analyse de souscription ; •engagement avec les clients existants et les clients potentiels (par exemple, discussions autour des voies de décarbonation ou des objectifs scientifiques zéro émission nette) ; •développement de produits et solutions de (ré)assurance durables ; •gestion durable des sinistres (par exemple, comment mieux se reconstruire après un sinistre). En tant que membre de la NZIA, SCOR s'engage également à soutenir la mise en œuvre de référentiels de publication par les entreprises et de politiques liées à leur transition nette zéro, au sein du secteur de l’assurance. Pour gérer sa trajectoire de décarbonation, SCOR doit s'appuyer sur des méthodologies robustes et des données fiables. Cet objectif sera atteint grâce à des initiatives de collaboration complétant la NZIA. Pour soutenir l’ambition d’un avenir zéro émission nette de ses clients maritimes internationaux, SCOR est devenu l'un des signataires fondateurs des Principes Poséidon pour l'assurance maritime en décembre 2021. Dans le cadre de cette initiative, le Groupe s'est engagé à évaluer et communiquer l'alignement climatique de ses portefeuilles couvrant les intérêts corps et machines, et de les comparer à deux trajectoires de réduction, d’une part, de 50 % des émissions annuelles de gaz à effet de serre d'ici à 2050 (par rapport à 2008) et, d’autre part, de 100 % desdites émissions d'ici à 2050. Exclusions progressives Au cours des dernières années, SCOR a entrepris plusieurs initiatives visant à davantage intégrer les questions environnementales dans les activités d’assurance développées dans le cadre de l’assurance de spécialités. Le Groupe met en œuvre des exclusions progressives lorsque des alternatives et/ou des substitutions existent et/ou lorsqu'il est essentiel de soutenir un monde plus durable. Le charbon En ce qui concerne le charbon, SCOR applique diverses exclusions en fonction du type d’activité. Depuis 2017, des grilles de notation ont été mises en place dans les secteurs des mines et de l'électricité, en parallèle de l'exclusion de la couverture des nouveaux projets de mines de charbon et de centrales électriques au charbon. En outre, le Groupe a décidé d’exclure l'opération d'enlèvement des sommets des Appalaches en 2017. La grille de notation ESG du Groupe pour l'extraction du charbon comprend donc des seuils exprimés en pourcentage du chiffre d'affaires de l'entreprise et en valeur absolue en termes de charbon thermique produit chaque année. D'autres critères tels que la qualité du charbon, les tendances de l'extraction du charbon, la conformité aux normes du secteur et la notation ESG sont également pris en compte. Dans le secteur de la production d'électricité, la grille de notation ESG du Groupe comprend un seuil exprimé en pourcentage des GWh générés par l'utilisation de charbon thermique. D'autres critères sont également analysés, tels que la technologie utilisée, le type de charbon, la notation ESG, ainsi que la finalité et la localisation de la centrale étudiée. De plus, en 2021, il a été décidé d'éliminer progressivement les centrales électriques au charbon sans capture et stockage des émissions de CO2, d'ici 2030 dans les pays de l'OCDE et d'ici 2040 pour le reste du monde. Cet engagement inclut le portefeuille de traités de réassurance de SCOR et commence par le renforcement des directives de souscription du Groupe pour 2022, afin de filtrer tous les traités de réassurance avec plus de 10 % de primes liées au charbon. SCOR Property & Casualty a adopté une procédure interne d'évaluation des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance pour les opérations étroitement liées au charbon. Pour l’assurance et les facultatives de réassurance une grille de notation spécifique est utilisée pour chaque activité sujette à cette procédure. Les traités de réassurance sont quant à eux soumis à un exercice de filtrage. Le pétrole et le gaz Lors de l'assemblée générale combinée de 2022, SCOR a annoncé l’exclusion de la couverture d'assurance et de réassurance facultative pour les nouveaux projets de production de champs pétrolifères à partir de 2023 (des exceptions s’appliqueront aux projets des entreprises alignées sur l’objectif zéro émission nette d'ici 2050) quelle que soit la source du pétrole, ce qui inclut implicitement tous les types de réservoirs, le type de pétrole brut et les méthodes d'extraction. De même, SCOR exclut toute couverture d'assurance et de réassurance facultative pour les projets d'exploration ou de production de pétrole et de gaz dans l'Arctic National Wildlife Refuge (ANWR), contribuant ainsi à sa préservation. Autres exclusions Outre la mise en œuvre de lignes directrices sectorielles pour les industries fortement exposées au charbon, le Groupe intègre d'autres dimensions ESG dans la politique de souscription d’assurance de spécialités. En 2018, SCOR a ainsi confirmé son engagement d'exclure l'industrie du tabac de ses activités tant à l'actif qu'au passif, afin de s’aligner sur ses activités de prévention et protection de la santé Par ailleurs, le Groupe s'est associé à la déclaration élaborée par l’initiative PSI, le WWF et l'UNESCO sur la protection des sites du patrimoine mondial. En 2019, ces exclusions ont été consolidées dans un guide de souscription ESG qui intègre les problématiques ESG concernant des activités spécifiques pouvant présenter des controverses éthiques en matière de santé (par exemple, fabrication et distribution d’opioïdes, expérimentation animale), d’environnement (par exemple, production d’huile de palme, construction de barrages) et de droits de l’homme (par exemple, textile et travail forcé). Pour les secteurs identifiés, les équipes de souscription sont invitées à inclure ces questions dans la procédure « Know Your Customer » (KYC). En cas de doute sur les références et les exclusions obligatoires, les équipes de souscription sont tenues de s’adresser à leurs responsables Global Line et Chief Underwriting Officer respectifs, comme indiqué dans les directives de souscription ESG. Enfin, en s’appuyant sur son processus d’investissements durables, le Groupe teste différents outils destinés à évaluer la qualité ESG globale du portefeuille d’affaires (par exemple, l’octroi de licences à des services de données ESG tiers tels qu’ISS). Soutien aux nouveaux produits Lors de l'assemblée générale de 2022, SCOR a annoncé son ambition de doubler la couverture 51 des énergies sobres en carbone d'ici 2025 en assurance de spécialités 52. Il s'agit notamment de fournir aux clients des solutions d'assurance pour les nouvelles énergies et de développer ou renforcer l'expertise dans de nouveaux domaines (capture et stockage de carbone, éolien en mer, hydrogène, etc.). Voir la section 6.3.1.2 – Développement de produits répondant à des enjeux environnementaux pour plus d’information. Engagement et dialogue SCOR promeut aussi la sensibilisation en interne auprès de ses collaborateurs (transformer les connaissances en impact), et en externe auprès des clients, partenaires et courtiers (s'associer aux clients pour soutenir leur transition). L'approche du Groupe consiste à soutenir activement ses clients et partenaires dans leurs propres engagements à suivre des voies de transition crédibles, en les aidant à atteindre un modèle d'entreprise intégrant les principes zéro émission nette, par exemple en adhérant au cadre d'accréditation Climate Transition Pathway (CTP) en octobre 2021. Créé et lancé par Willis Towers Watson, ce cadre fournit aux compagnies d'assurance et aux institutions financières une approche cohérente pour identifier les organisations qui ont des plans de transition robustes alignés sur l'accord de Paris. En utilisant le CTP, les (ré)assureurs peuvent identifier, s'engager et offrir des solutions aux organisations engagées dans un changement mesurable et vérifiable. Ainsi, SCOR apporte un soutien continu à ses clients dans leur transition vers une économie bas carbone. 6.3.1.2.Développement de produits répondant à des enjeux environnementaux Comme l’illustrent les orientations stratégiques inscrites dans le plan stratégique de SCOR « Quantum Leap », les politiques d'exclusion ne sont pas la seule façon dont le Groupe s'efforce de prendre en compte les enjeux environnementaux dans ses activités principales. Dans le domaine de la réassurance non-vie, le plan stratégique de SCOR met l’accent sur les questions relatives à l’atténuation du changement climatique via l’accompagnement de la transition énergétique et l’adaptation aux risques liés au changement climatique. Ces orientations capitalisent sur l’expertise du Groupe accumulée dans ses activités d’analyse, de modélisation et de transfert de risque. Contribuer à la transition énergétique et à l’adaptation au changement climatique Renforcer l’organisation et l’expertise En vue d’accompagner la transition énergétique, SCOR a renforcé son équipe de souscription dans le domaine des énergies renouvelables et a identifié des marchés stratégiques sur lesquels il prévoit de se développer dans le cadre du plan. En outre, la business unit P&C a créé un partenariat stratégique avec Energetic, une start-up qui offre une assurance-crédit permettant de protéger les promoteurs de projets d’énergie renouvelable contre le défaut de paiement. Enfin, le Groupe développe son expertise dans la souscription d'assurances de responsabilité civile pour atteinte à l'environnement (Environmental Impairment Liability, « EIL ») par l'intermédiaire de son syndicat des Lloyd's. SCOR Syndicate a développé un outil de notation propriétaire composé de 16 indicateurs environnementaux, qui informe les souscripteurs du niveau de responsabilité civile pour atteinte à l’environnement de l'entreprise demandant une couverture EIL. Ce produit d'assurance directe incite les assurés à mieux gérer les risques en offrant des primes réduites aux entreprises ayant de bonnes notes. Il s’agit également d’un produit fondamental qui contribue à la restauration de l'environnement lorsqu'il a été endommagé par les activités d'un assuré. Développer de nouvelles solutions et partenariats Avec des institutions publiques SCOR s’engage également au développement de solutions contributives à l'adaptation aux risques climatiques : impliqué de longue date dans de multiples pools d'assurance gouvernementaux couvrant les catastrophes climatiques, le Groupe développe des partenariats avec les institutions financières de développement qui poursuivent des objectifs d’adaptation au changement climatique. SCOR, aux côtés de plusieurs autres (ré)assureurs associés à l’Insurance Development Forum, s’est ainsi engagé à soutenir la résilience des pays en développement en partenariat avec le Programme des Nations Unies pour le développement, ainsi qu'avec le soutien financier du gouvernement allemand. La collaboration avec des institutions comme la Banque mondiale, dans le but de fournir une assurance paramétrique contre les catastrophes naturelles liées au climat aux Philippines, et avec le Programme alimentaire mondial, dans le but d’élaborer une assurance bétail pour les bergers éthiopiens, sont d’autres exemples récents de l’engagement du Groupe auprès des institutions financières de développement afin d’offrir des solutions contributives à la résilience. Au travers de ces programmes, le Groupe contribue à augmenter la pénétration de l'assurance et à renforcer les capacités d’adaptation de ses bénéficiaires. Dans les pays en développement, le déficit de protection (protection gap), peut être important et les données insuffisantes pour développer des assurances indemnitaires. Les schémas d’assurance paramétrique, développés en partenariat avec les institutions financières de développement, offrent alors une solution pour apporter une protection financière permettant la reconstruction post-évènement. Avec des acteurs du marché privé De tels dispositifs peuvent également être développés en partenariat avec d’autres acteurs du marché privé. Par exemple, en 2022, SCOR s’est associé à African Risk Capacity (ARC) pour développer des régimes d’assurance paramétriques efficaces qui bénéficient directement aux petits exploitants agricoles, en utilisant une technologie de pointe. L’ARC est une agence spécialisée del’Union africaine créée en 2014 pour aider les gouvernements africains à améliorer leurs capacités à mieux planifier, préparer et répondre aux évènements climatiques extrêmes et aux catastrophes naturelles. Grâce à la collaboration et à des financements innovants, l’ARC permet aux pays de renforcer leurs systèmes de gestion des risques de catastrophe et d’accéder à des financements rapides et prévisibles en cas de catastrophe, afin de protéger la sécurité alimentaire et les moyens de subsistance de leurs populations vulnérables. En associant leurs connaissances et leur expérience, SCOR et l’ARC contribuent à protéger les petits exploitants agricoles en Afrique contre l’impact des sécheresses, des cyclones tropicaux et des inondations. Éligibilité des activités de (ré)assurance de SCOR à la taxonomie européenne Conformément à l'article 8 du règlement sur la taxonomie (UE 2020/852) et au règlement délégué associé, SCOR a évalué la proportion de ses activités de (ré)assurance éligibles à la taxonomie européenne. En 2022, le taux d'éligibilité s'élève à 57,6 % comparé à 61,5 % en 2021. SCOR a réalisé une évaluation qualitative pour identifier les activités de souscription vie et non-vie 53 éligibles, c’est-à-dire les lignes d’activité couvrant des risques découlant des dangers liés au climat visés à l’appendice A de l’annexe I du règlement délégué dit « Climat » publié le 4 juin 2021. Cette évaluation a été réalisée au niveau des lignes d’activité Solvabilité II. Une ligne d'activité est considérée comme éligible si une partie de celle-ci offre une couverture des périls liés au climat. Ainsi, pour la ligne d'activité considérée, si SCOR peut identifier les risques liés au climat dans ses outils de tarification et peut démontrer, à partir de sa base de sinistres, qu’historiquement les sinistres ont été encourus, alors la ligne d’activité est considérée comme éligible. Pour l’activité de SCOR en assurance non-vie et réassurance proportionnelle, les deux lignes d’activité suivantes sont jugées éligibles : •(ré)assurance maritime, aérienne et transport ; •assurance incendie et autres dommages aux biens. Pour l’activité de SCOR en réassurance non-proportionnelle, les deux lignes d’activité suivantes sont jugées éligibles : •réassurance maritime, aérienne et transport ; •réassurance dommages aux biens non proportionnelle. Le ratio est basé sur les primes brutes émises non-vie (GWP) et est calculé une base consolidée Groupe, conformément à la réglementation : •le numérateur représente la somme des primes brutes émises éligibles découlant des quatre lignes d’activité mentionnées ci‑dessus ; •le dénominateur est le total de la somme des primes brutes émises non-vie (somme des primes brutes émises des activités directes et des primes émises brutes proportionnelles et non proportionnelles identifiées). Sur la base de méthodologie décrite ci-dessus, au 31 décembre 2022 : •le total des primes brutes émises éligibles s'élève à 5 768 millions d’euros ; •le total des primes brutes émises en non-vie s'élève à 10 017 millions d’euros. Cette deuxième année de publication du ratio d’éligibilité à la taxonomie européenne poursuit la période de transition qui se conclura avec la publication du ratio d’alignement à la taxonomie en 2024. Une partie seulement de l’activité éligible de SCOR pourra être considérée comme alignée avec les conditions requises par le règlement sur la taxonomie et le règlement délégué relatif au climat, c’est-à-dire sur les questions de développement durable. Le ratio d’éligibilité de SCOR se fonde uniquement sur les informations dont dispose le Groupe en interne sur l’activité qu’il souscrit. Le futur ratio d’alignement, en revanche, devra également s’appuyer sur des informations collectées auprès de ses partenaires assureurs directs aux fins de la réglementation sur la taxonomie. 6.3.1.3.Construire un leadership climatique à travers la recherche et les partenariats La recherche sur la gestion du risque climatique, et plus particulièrement sur les techniques de modélisation et de transfert du risque climat est au cœur de l’expertise de SCOR et contribue à une meilleure compréhension des enjeux de l’adaptation au changement climatique. L’engagement institutionnel pour l’adaptation au changement climatique bénéficie d’un soutien au plus haut niveau du Groupe. Depuis mai 2015, le président de SCOR co-préside le groupe de travail sur les risques climatiques et les évènements extrêmes de l’Association de Genève (Extreme Events and Climate Risks, EE+CR) et il siège au comité de pilotage de l’Insurance Development Forum, un partenariat porté par le secteur de la réassurance, qui associe les Nations Unies, la Banque mondiale, plusieurs autres institutions internationales. SCOR est également membre d’InsuResilience Global Partnership for Climate and Disaster Risk Finance and Insurance, une initiative spécifiquement destinée à apporter des solutions d’assurance aux populations les plus vulnérables économiquement. En outre, le Groupe figure parmi les tout premiers soutiens d’OASIS, une organisation à but non lucratif financée par des acteurs privés qui développe une plate-forme open-source de modélisation des risques, laquelle permet une meilleure compréhension de l’impact du changement climatique sur les évènements extrêmes. Le Groupe est par ailleurs partenaire de Climate-KIC, l’un des plus larges partenariats public-privé dans le domaine de la lutte contre le changement climatique. SCOR a également rejoint le groupe de travail de l’Autorité européenne des assurances et des pensions professionnelles pour discuter de la manière dont les tendances constatées peuvent être intégrées dans les techniques actuelles de modélisation des catastrophes naturelles. Par ailleurs, les équipes de modélisation des catastrophes naturelles, au sein de la business unit P&C du Groupe, s’efforcent d’intégrer les dernières connaissances scientifiques exploitables dans les modèles qu’elles utilisent. Les outils de modélisation des catastrophes naturelles utilisés par la business unit P&C pour évaluer les risques d'assurance tiennent compte du risque climatique de manière implicite (par exemple, l'évolution de la sinistralité est à la base du calibrage des modèles) et explicite (par exemple, en utilisant les estimations actuelles de la hausse du niveau de la mer pour évaluer le risque d'inondations côtières plutôt que les moyennes à long terme). Il en résulte que les changements actuels de fréquence et de gravité des risques naturels que SCOR souscrits, qu'ils soient liés ou non au changement climatique, sont pris en compte dans la tarification des contrats. La capacité du Groupe à intégrer les dernières connaissances scientifiques dans ses modèles s’illustre par exemple par l’adoption du modèle interne OASIS des feux de forêts en Californie et le développement d’une nouvelle fonctionnalité de modélisation des inondations en Chine. La business unit P&C du Groupe a également conduit et publié en interne une étude par scénario exhaustive pour quantifier les impacts du changement climatique sur les profils de risque de SCOR et de ses clients. Ses résultats ont été partagés en interne avec le conseil d'administration de SCOR et seront partagés en externe via une série de newsletters techniques en cinq parties intitulées « Modélisation du changement climatique pour l'industrie de la (ré)assurance ». La première partie a été publiée en novembre 2021 et représente un guide pratique pour l'analyse de scénarios d'évènements extrêmes. La deuxième a été publiée en mars 2022 et traite les impacts du changement climatique sur la (ré)assurance agricole et en particulier, l'assurance des cultures en Inde et au Brésil. L'impact du changement climatique sur la vie et la santé L'activité Vie et Santé (Life & Health – L&H) de SCOR se concentre sur la pertinence du changement climatique et son impact sur la santé humaine et, par extension, sur le secteur de l'assurance vie. Un groupe de travail agile dédié à l'activité vie et santé a été créé en 2020 pour développer le positionnement du secteur de l'assurance vie et santé sur le changement climatique et ses effets sur le secteur. Il a pour but d’augmenter, pour l’ensemble du groupe, la sensibilisation, la connaissance et la compréhension des effets à long terme du changement climatique, à la fois direct et indirect sur la santé humaine et l’entreprise. Le groupe, composé de médecins, d'actuaires, de professionnels de la gestion des risques et d'autres personnes de toutes régions du monde, continue de consacrer du temps et de l'expertise à l’étude des risques futurs pour la morbidité et la mortalité liés au changement climatique. En 2022, en collaboration avec les Nations Unies, le groupe des Principes pour l'assurance responsable (PRI) s'est réuni pour publier le premier guide de souscription d'assurance L&H prenant en compte les risques ESG. SCOR était représenté par un membre du groupe de travail sur le changement climatique, ce qui lui a donné l’opportunité de contribuer à une publication innovante intitulée « Managing environmental, social and governance risks in life & health insurance business ». Il s'agit du premier guide ESG au niveau mondial assurance vie et santé élaboré par l'initiative PRI du Programme des Nations Unies pour l'environnement. Ce guide de souscription a été élaboré pour sensibiliser à la complexité et à l'évolution des considérations ESG dans la souscription (le processus d'évaluation, de définition et de tarification des risques d'assurance) et orienter les acteurs du secteur dans leurs réponses. En s'appuyant sur les efforts du groupe de travail, SCOR continue d'identifier les opportunités en termes de partage de son expertise avec la société en matière de changement climatique. En 2022, le Groupe a publié deux documents « Expert Views » évaluant l'avenir du changement climatique et son impact sur la santé humaine, intitulés « The Relevance of Climate Change for Life Insurance Part 1 – The Risk Manager's View » et « The Relevance of Climate Change for Life Insurance Part 2 – The Medical Director's View ». Ces publications traitent des effets du changement climatique dans ses impacts à long terme les plus pertinents du point de vue de l'assurance, et comment le corps humain y fait face et réagit. Ces connaissances ont également été largement diffusées lors de conférences sectorielles, de débats d'experts, d'évènements actuariels et de publications externes. 6.3.2.Activités d’investissement durable 54 SCOR est convaincu que la création de valeur est intimement liée à une vision long-terme. C’est ce qui sous-tend ses objectifs d’investisseur responsable dont l’objectif est de financer le développement durable des sociétés. Le Groupe associe les trois dimensions de l’investissement durable – risque, rentabilité, impact – tout en limitant les externalités négatives et en favorisant les impacts positifs pour répondre à ce défi global. Aligner les ambitions de SCOR entre l’activité d’investisseur institutionnel et celle de sa société de gestion d’actifs dédiée renforce la possibilité pour le Groupe de s’appuyer sur son expertise et ses capacités financières. Co-investir et ouvrir les fonds gérés par sa société de gestion à des investisseurs externes permettent au Groupe de mieux servir ses objectifs d’investisseur responsable. 6.3.2.1.Démarche d’investissement durable La philosophie d’investissement durable de SCOR repose sur le principe de double matérialité. Le fait de protéger le portefeuille contre les effets négatifs des facteurs extra-financiers et, particulièrement, ceux liés à la nature est au cœur de la gestion des risques liés aux investissements de SCOR. Le financement du développement durable des sociétés intègre une autre dimension : SCOR doit prendre en considération les impacts de ses décisions d’investissement sur les écosystèmes et les personnes dans le but de ne pas compromettre la capacité des générations futures à répondre à leurs propres besoins. Ce faisant, SCOR contribue activement à un monde plus durable et, en retour, protège son portefeuille de dommages qui pourraient survenir à un horizon temporel bien plus lointain. Cet « effet retour » permet de tenir compte du long terme lors de la décision d’investissement à court terme. Identifier les risques et les opportunités L’approche d’investissement durable de SCOR commence avec l‘identification des risques et des opportunités. •Le Groupe se concentre sur les nouvelles tendances. Grâce à son cœur de métier de réassureur, SCOR a développé une culture du risque robuste à travers l’ensemble du Groupe. La gestion des risques intègre la dimension de développement durable dans la prise en compte des risques et opportunités liés aux facteurs extra-financiers, tout autant que les impacts du portefeuille sur les écosystèmes. Suivre les nouvelles tendances est primordial pour conserver la dynamique et détecter non seulement les nouveaux risques, mais également les nouvelles opportunités. L’identification de ces dernières fait partie de la stratégie du Groupe pour construire un portefeuille résilient et créer de la valeur à long terme dans le respect des générations futures. •Le Groupe nourrit sa compréhension des nouveaux défis à travers la collaboration, l’échange d’expertises et de connaissances, et en s’appuyant sur l’expérience de ses pairs. SCOR essaie d’intégrer au plus tôt les nouveaux sujets et est impliqué dans plusieurs initiatives au niveau national, européen et international afin de rester au plus près de l’innovation en matière de finance durable et de reporting extra-financier. SCOR Investments, la business unit en charge des investissements, sélectionne les initiatives les plus à même de contribuer au développement de l’expertise interne et à l’action par l’engagement collaboratif : —SCOR est membre des Principes pour l’investissement durable, sous l’égide des Nations Unies, —SCOR a rejoint la Net Zero Asset Owner Alliance, —SCOR a signé le Finance for Biodiversity Pledge et a rejoint la fondation Finance for Biodiversity, et —SCOR a publiquement rejoint le forum de la TNFD (Task Force on Nature-related Financial Disclosures), un groupe consultatif composé d’institutionnels qui partagent la vision et la mission de la TNFD. Les membres de ce groupe ont exprimé leur souhait de se rendre disponibles pour participer aux travaux et aux objectifs de la TNFD. Fixer le niveau d’ambition Dès l’évaluation des nouveaux risques, opportunités et impacts, SCOR les intègre dans son cadre de gestion des investissements. Fixer des limites et des objectifs constitue une étape clé de la prise en compte des risques et facteurs liés au développement durable. L’objectif est d’assurer la résilience du portefeuille, d’apporter une contribution positive ou de limiter les impacts négatifs des décisions d’investissement. Les limites de risques allouées aux risques liés au développement durable pour les investissements sont cohérentes avec le système global de gestion des risques du Groupe. Les objectifs reposent sur les connaissances scientifiques et prennent en compte les objectifs internationaux afin d’assurer leur crédibilité et de renforcer la capacité de SCOR à respecter ses engagements. SCOR a pris les engagements durables suivants : •Zéro émission nette : SCOR s’est engagé à ce que son portefeuille d’investissement atteigne le zéro émission nette de carbone à horizon 2050 et s’est aussi engagé à aligner sa stratégie d’investissement sur les Accords de Paris ; •Finance for Biodiversity Pledge : SCOR a signé le Finance for Biodiversity Pledge et s’engage à inverser la perte de biodiversité à horizon 2030. Cet engagement repose sur cinq piliers : collaboration et partage des connaissances, engagement avec les entreprises, évaluation de l’impact, fixation de cibles et reporting public. Ces actions seront progressivement déployées d’ici 2025. Agir Il existe plusieurs leviers pour atteindre ce double objectif. Combiner ceux-ci est primordial pour assurer la résilience du portefeuille et l’impact sur l’économie réelle. Dans cette optique, SCOR développe une approche équilibrée et entend financer une transition juste. Accélérer grâce aux initiatives collaboratives Net-Zero Asset Owner Alliance SCOR s’appuie sur la Net-Zero Asset Owner Alliance sous l’égide des Nations Unies pour atteindre son ambition d’atteindre zéro émission nette sur ses investissements à horizon 2050 avec des étapes intermédiaires réalistes. L’Alliance offre à ses membres l’opportunité de travailler ensemble pour servir le même objectif et de collaborer pour accélérer la compréhension et le développement de méthodologies reposant sur des fondements scientifiques au service d’objectifs ambitieux. En s’appuyant sur le « 2025 Inaugural Target Setting Protocol » publié par l’Alliance début 2021, SCOR a fixé une cible de réduction de 27 % de l’intensité carbone de son portefeuille d’obligations privées et d’actions avant 2025. En se basant sur la deuxième édition du « Target Setting Protocol 55 » publiée début 2022 par l’Alliance, SCOR a fixé une cible de réduction de 55 % de l’intensité carbone de son portefeuille d’obligations privées et d’actions avant 2030 (par rapport à 2020). SCOR s’engage également à réduire l’intensité carbone de 50 % d’ici 2030 (comparé à 2021) du portefeuille d’investissement immobilier détenu en direct, et à diminuer l’intensité carbone (MtCO2eq/PJ) de 38 % d’ici 2035 (comparé à 2020) du portefeuille d’investissement dans les fournisseurs d’énergie. Combiner les objectifs de décarbonation, à une démarche d’engagement active et au financement de solutions pour une économie bas carbone est la seule manière pour les institutions financières d’avoir un impact sur l’économie réelle. La fondation Finance for Biodiversity SCOR contribue aussi aux travaux de la fondation Finance for Biodiversity avec pour objectifs de développer l’engagement collaboratif auprès des entreprises et l’influence auprès des pouvoirs publics sur les sujets liés à la nature. Les membres de la fondation travaillent également sur les méthodologies permettant de mesurer l’impact des décisions d’investissement. Inverser la perte de biodiversité est l’un des défis de cette décennie et SCOR a un rôle actif à jouer. En novembre 2021, le Groupe a signé un engagement visant à éliminer la déforestation liée aux produits agricoles dans ses portefeuilles. SCOR soutient la feuille de route « Deforestation Free Finance », élaborée autour de cinq phases qui seront progressivement déployées d’ici à 2025 : 1.cartographie des risques ; 2.mise en place d’une politique efficace et gestion des risques ; 3.pilotage et engagement ; 4.reporting public ; 5.élimination de la déforestation. SCOR a également rejoint des coalitions d’investisseurs pour soutenir sa démarche d’engagement : •Climate Action 100+ ; •The Sustainable Commodities Practitioners’ Group. Les résultats de ces coalitions et leur impact positif pour la stratégie d’investissement durable de SCOR sont évalués régulièrement pour optimiser l’allocation des ressources. Critères ESG et décisions d’investissement SCOR intègre les risques et opportunités de nature autre que financière dans ses décisions d’investissement et pilote les impacts des facteurs extra-financiers. Les critères environnementaux, sociaux et de gouvernance permettent d’identifier et de piloter les positions les plus critiques en termes de risques et d’impact. Les notations ESG peuvent être complétées avec des analyses relatives aux controverses et peuvent conduire à des exclusions de l’univers d’investissement. Exclusions/stratégie « best-in-class » SCOR applique des restrictions à son univers d’investissement. Des considérations normatives conduisent à l’exclusion de secteurs qui ne sont pas en ligne avec les valeurs de SCOR. L’approche sectorielle a pour objectifs i) d’exclure les secteurs ou sous-secteurs dont l’impact négatif est trop lourd et pour lesquels des solutions alternatives plus durables existent et ii) de sélectionner les entreprises engagées de façon claire à s’aligner sur des objectifs partagés par SCOR dans son approche d’investisseur responsable. Au regard du changement climatique, SCOR s’appuie sur les informations et les engagements soutenus par les initiatives publiques comme les Science Based Targets et le benchmark développé par Climate Action 100+. Principes de gestion (stewardship) L’approche de SCOR se concentre principalement sur les actions et les obligations cotées. •L’activité liée aux votes est conduite en interne avec l’appui des conseillers en vote. SCOR complète leurs recommandations par ses analyses internes lors de sa décision finale. •Engagement : le dialogue avec les émetteurs est un outil efficace pour soutenir les entreprises dans leur transition vers des modèles d’affaires plus durables. Compte tenu de la taille de son portefeuille d’investissement, SCOR s’appuie principalement sur des initiatives collaboratives. Par exemple, dans le cadre d’Act4nature, SCOR s’est engagé à dialoguer avec 10 entreprises d’ici 2024 au sujet de la biodiversité. SCOR s’associe également à des coalitions d’investisseurs ou soutient la publication de prises de position (position papers 56) avec pour objectif d’accélérer la démarche des entreprises de son portefeuille ou celle des pouvoirs publics vers des objectifs plus ambitieux. Investissements thématiques et à impact SCOR considère l’investissement durable sous la double focale des risques et des opportunités. Investir dans des domaines qui favorisent le développement durable et permettent une approche équilibrée entre transition juste et résilience est au cœur de la stratégie d’investisseur responsable de SCOR. Afin de financer le développement durable des sociétés, SCOR investit dans des actifs réels qui financent la transition vers une économie bas carbone, ainsi que dans des obligations durables conformes aux standards européens ou internationaux. •Investissements verts : SCOR a défini une taxonomie interne qui qualifie les actifs réels « verts » et qui basculera progressivement vers les critères de la taxonomie européenne ; •Obligations vertes et obligations durables : SCOR entend doubler le montant de ses positions en obligations vertes et durables à horizon fin 2024 comparé à fin 2020. Mesurer les progrès au regard des cibles et objectifs Mesurer les résultats est une étape critique pour évaluer le succès et les limites des actions entreprises pour atteindre les objectifs. SCOR Investments définit un plan d’action par étape, avec des objectifs qualitatifs et des cibles quantitatives. Les objectifs et cibles intermédiaires sont utiles pour vérifier l’adéquation entre les décisions d’investissement et les objectifs de la stratégie d’investissement durable à plus long terme. Des comptes rendus réguliers au comité exécutif du Groupe et au conseil d’administration sur les réalisations par rapport aux objectifs et cibles du plan d’action assurent la transparence ainsi qu’un suivi et une supervision adéquats. Rendre compte SCOR est convaincu que la transparence favorise les bonnes pratiques. Partager l’état des lieux est un bon moyen de transmettre une information utile aux parties prenantes et de soutenir l’émergence des meilleures pratiques. SCOR améliore constamment ses publications et communique sur les innovations et études préliminaires afin de démontrer ses efforts pour participer à la recherche de solutions aux défis actuels du développement durable. •Rapport de développement durable : la publication de ce rapport suit les bonnes pratiques et traite les obligations réglementaires de la manière la plus avancée possible. •Évènements publics : le fait de partager l’expertise interne et diffuser les connaissances à l’occasion d’évènements publics favorise la transparence et promeut les meilleures pratiques. Participer au débat public En tant que réassureur de premier plan, SCOR a un rôle à jouer dans la finance durable. Le Groupe s’engage à dialoguer avec les régulateurs et les institutions, à leur apporter son soutien en s’appuyant sur son expertise interne, ainsi qu’à promouvoir la finance durable. SCOR est membre de la commission Climat et finance durable de l’Autorité des marchés financiers (AMF). SCOR s’engage également à participer à des groupes de travail et des initiatives développées par les associations professionnelles nationales et internationales pour favoriser une meilleure compréhension des sujets liés à la finance durable et une meilleure mise en pratique du développement durable dans les décisions d’investissement. Formation SCOR a développé des compétences dédiées à la finance durable au sein de la business unit SCOR Investments. Sa participation aux groupes de travail et aux initiatives externes, ainsi que ses interactions dans les débats publics lui permettent de rester informé des dernières évolutions et des discussions les plus avancées. Les nouveaux standards et innovations liés à la finance durable sont partagés au sein de la business unit SCOR Investments et plus largement avec le Groupe à travers des sessions de formation dédiées ou des discussions plus informelles. Sont ainsi facilitées la sensibilisation et l’appropriation des meilleures pratiques avec pour objectif une meilleure mise en œuvre du développement durable à travers le Groupe. Des évènements majeurs internes liés à la biodiversité ont été organisés en 2022 : •Conférence SCOR : Biodiversity, why does it matter? ; •Conférence SCOR : Integrating nature into investment decisions ; •Addressing deforestation issues : application to SCOR investments ; •SCOR live session dédiée à la biodiversité sur Linkedln. 6.3.2.2.Orientations d’investissement durable Certaines activités ou pratiques peuvent ne pas être en phase avec les valeurs de SCOR et ses exigences en matière de gouvernance. Elles peuvent soulever des questions sensibles ou exposer le Groupe à des risques de réputation. En conséquence, certaines activités ou entreprises peuvent être exclues de l’univers d’investissement. Cette exclusion potentielle s’applique à tous les actifs éligibles au portefeuille d’investissement. La liste des exclusions est immédiatement communiquée à tous les gestionnaires d’actifs. Le renforcement des positions présentes dans la liste est alors interdit et les positions résiduelles sont gérées de manière active afin d’accélérer leur liquidation tout en respectant la réglementation locale en vigueur. SCOR définit dans sa politique de développement durable des orientations normatives et sectorielles. Les orientations sectorielles fournissent des informations sur les exclusions liées au charbon thermique, au pétrole et au gaz et au tabac. La politique décrit également des orientations sur les principes de gestion (stewardship). Ces orientations sont détaillées dans la politique de développement durable (Sustainability Policy – Section 5 – Guidelines), accessible sur le site de SCOR. 6.3.2.3.Réalisations et prochaines étapes Nouvelles tendances – risques, opportunités et impact Au cours des deux dernières années, SCOR a étendu l’objet de ses travaux du changement climatique à la biodiversité. Après des travaux exploratoires sur la déforestation et une première tentative d’évaluation de l‘empreinte biodiversité sur une petite partie du portefeuille d’obligations privées en 2020, SCOR a conduit plusieurs études internes pour mieux comprendre le rôle des écosystèmes et leurs interconnexions avec les activités d’investissement. Les principaux thèmes considérés concernent le plastique et l’eau, avec pour objectif d’identifier les secteurs et les entreprises les plus exposés du point de vue de la double matérialité lorsque cela est possible. Une étude sur la manière dont l’outil ENCORE (Explore Natural Capital Opportunities, Risk and Exposures) pourrait être appliqué aux investissements de SCOR a été menée en 2021. Quelques résultats préliminaires ont été présentés dans le rapport d’investissement durable 2021. En 2022, diverses analyses ont été mises à jour et améliorées. SCOR participe également à un pilote Task-force on Nature-related Financial Disclosures (TNFD) pour tester la praticité du référentiel bêta en cours. Principaux indicateurs clés de performance Intensité carbone et cibles En raison d’améliorations méthodologiques réalisées par le fournisseur d’émissions carbone, principalement liée à une meilleure intégration des émissions du scope 3, l’intensité carbone de l’année de référence a été recalculée en 2022 pour refléter ces changements. En 2022, les obligations privées et actions représentent 45 % du portefeuille total du Groupe (comparé à 43 % en 2021). Les obligations privées et actions pour lesquelles ISS a transmis une empreinte carbone représentent 95 % de ce sous-portefeuille obligations privées et actions : Intensité carbone par valeur d’entreprise (EV) (en tCO2eq par millions d’euros investis) Scopes 1, 2 et 3 Évolution depuis 2019 Cible 2025 2022 2019 Obligations privées et actions 407 752 (273 avant recalcul) - 46 % - 27 % L’intensité carbone en 2022 du sous-portefeuille constitué des obligations privées et actions est inférieure à la cible fixée pour 2025 qui était de - 27 % d’ici au mois de décembre 2024 (cible 2025) par rapport au niveau de 2019. Ceci s’explique essentiellement par la révision de la politique de développement durable qui a conduit à désinvestir des entreprises très émettrices de gaz à effet de serre. En 2022, les émissions financées de SCOR s’élèvent à 3 812 392 tCO2eq pour le sous-portefeuille obligations privées et actions (scopes 1, 2 et 3). Actifs durables et éligibilité à la taxonomie européenne •Le Groupe adopte une démarche proactive pour la certification environnementale de ses immeubles. Au-delà des immeubles d’exploitation acquis par SCOR pour ses opérations (voir ci-dessous), le portefeuille immobilier comprend des actifs achetés en tant qu’immeubles de placement qui seront, pour la plupart, rénovés dans le but d’obtenir une certification environnementale ou d’efficacité énergétique. En plus de son activité d’immobilier tertiaire, le Groupe investit dans des fonds de dette immobilière et infrastructure, pour la majorité destinée à financer la transition vers une économie bas carbone et des immeubles efficients du point de vue énergétique. Ces actifs ajoutés aux investissements en obligations vertes, sociales et durables représentent 8,5 % des actifs investis (1,9 milliard d’euros) en 2022. •SCOR a de nouveau évalué la part de ses actifs investis qui sont éligibles à la taxonomie européenne. Au 31 décembre 2022, le ratio réglementaire d’éligibilité s’élève à 10,6 % et le ratio volontaire d'éligibilité s'élève à 16,9 %. Les calculs de ces ratios sont présentés ci-dessous. —SCOR a réalisé une étude qualitative pour identifier ses investissements éligibles parmi les actifs réels. Les actifs réels sont les immeubles d’exploitation et de placement acquis par le Groupe et les actifs de fonds de dette immobilière et infrastructure. L’étude a été réalisée pour chaque actif, à partir d’informations fournies par les contreparties. —SCOR a également utilisé des données fournies par ISS pour les obligations et les actions. ISS fournit la part de revenu et de dépenses d’investissement (capex) éligible pour chaque entreprise. Lorsque cette information est fournie par ISS (à partir des ratios réglementaires publiés par les entreprises soumises à la directive sur le reporting extra-financier (NFRD)) elle est intégrée au ratio réglementaire de SCOR. Dans le cas contraire, elle a été intégrée au ratio volontaire de SCOR. Au 31 décembre 2022 Valeur investie (1) (en millions d’euros) % du total des actifs % des actifs couverts Total des actifs, incluant : 23 377,3 100 % Gouvernements centraux, banques centrales et émetteurs supranationaux 5 023,3 21,5 % Actifs couverts (2), notamment : 18 354,1 78,5 % 100 % Actifs dans des contreparties non soumises à la directive sur le reporting extra-financier (NFRD) (3) 9 070,5 38,8 % 49,4 % Actifs dans des contreparties soumises à la directive sur le reporting extra-financier (NFRD) (3) 1 685,9 7,2 % 9,2 % Actifs pour lesquels la sujétion à la directive sur le reporting extra-financier (NFRD) n’a pas pu être déterminée, incluant : 7 597,7 32,5 % 41,4 % Produits dérivés 246,0 1,1 % 1,3 % Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 704,5 7,3 % 9,3 % Actifs éligibles au ratio réglementaire : 1 946,3 8,3 % 10,6 % Immobilier de placement – dans l’UE 559,2 2,4 % 3,0 % Immobilier d’exploitation – dans l’UE 539,8 2,3 % 2,9 % Dette infrastructure – dans l’UE 246,4 1,1 % 1,3 % Dette immobilière – dans l’UE 286,8 1,2 % 1,6 % Obligations et actions (pondéré par le revenu) (4) 314,1 1,3 % 1,7 % Actifs non éligibles au ratio réglementaire 16 407,8 70,2 % 89,4 % Actifs éligibles au ratio volontaire, incluant : 3 093,1 13,2 % 16,9 % Actifs éligibles au ratio réglementaire 1 946,3 8,3 % 10,6 % Obligations et actions (pondéré par le revenu) (5) 977,8 4,2 % 5,3 % Immobilier d’exploitation – hors de l’UE 147,1 0,6 % 0,8 % Dette infrastructure – hors de l’UE 21,9 0,1 % 0,1 % Actifs non éligibles au ratio volontaire 15 260,9 65,3 % 83,1 % (1)À la valeur de marché. (2)Actifs couverts = total des actifs – exposition aux gouvernements centraux, banques centrales et émetteurs supranationaux. (3)Estimé par ISS en fonction des critères suivants : contrepartie incorporée dans un pays de l’UE et ayant plus de 500 employés, avec un revenu supérieur à 40 millions d’euros et présente soit sur une place boursière régulée de l’UE soit dans l’un des secteurs suivants : sécurité sociale obligatoire, activités des services financiers, assurance. (4)Fourni par ISS pour les ratios réglementaires publiés. (5)Fourni ou estimé par ISS : calculé à partir de ratios publiés par des entreprises non soumises à la NFRD. Un ratio réglementaire de 11 % serait obtenu, si les obligations et actions éligibles pondérées par le revenu étaient remplacées par les obligations et actions éligibles pondérées par les dépenses d’investissement (capex). Le ratio volontaire s’élèverait alors à 12,4 %. Par ailleurs, la participation dans des activités liées à l’énergie nucléaire et au gaz fossile57 est détaillée dans le tableau ci-dessous. Il a été rempli en utilisant des données estimées d’ISS et les meilleures connaissances internes à date : Activités liées à l’énergie nucléaire 1. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de recherche, de développement, de démonstration et de déploiement d’installations innovantes de production d’électricité à partir de processus nucléaires avec un minimum de déchets issus du cycle du combustible. NON 2. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction et d’exploitation sûre de nouvelles installations nucléaires de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, y compris leurs mises à niveau de sûreté, utilisant les meilleures technologies disponibles. OUI 3. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités d’exploitation sûre d’installations nucléaires existantes de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, à partir d’énergie nucléaire, y compris leurs mises à niveau de sûreté. OUI Activités liées au gaz fossile 4. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction ou d’exploitation d’installations de production d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. OUI 5. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état et d’exploitation d’installations de production combinée de chaleur/froid et d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. NON 6. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état ou d’exploitation d’installations de production de chaleur qui produisent de la chaleur/du froid à partir de combustibles fossiles gazeux. OUI Exposition aux énergies fossiles L’exposition aux énergies fossiles telle que définie par l’article 29 de la loi énergie-climat du 8 novembre 2019 s’élevait à 57 millions d’euros à la fin de l’année 2022. L'exposition aux hydrocarbures non conventionnels 58 s'élevait à 24 millions d'euros à la fin de l'année 2022. Exposition (en millions d’euros) 2022 2021 Énergies fossiles 57 139 Hydrocarbures non conventionnels 24 75 Empreinte biodiversité SCOR utilise la métrique MSA (Mean Species Abundance) comme mesure de l’empreinte biodiversité. Cette méthodologie est toujours expérimentale et s’appuie sur une analyse fournie par Iceberg Data Lab. Le MSA est utilisé pour décrire les changements de biodiversité par rapport à un état initial des écosystèmes. Le MSA est défini comme l’abondance moyenne des espèces originelles par rapport à leur abondance dans un écosystème non perturbé. Ainsi, une zone ayant un MSA égal à 1 signifie que sa biodiversité originelle est intacte alors qu’une zone ayant un MSA égal à 0 signifie qu’il ne reste rien de sa biodiversité originelle. L’indicateur km2MSA est le MSA appliqué à une surface donnée. En 2022, la métrique fournie par Iceberg Data Lab couvrait environ 84 % du sous-portefeuille d’obligations privées et d’actions de SCOR et en utilisant l’empreinte biodiversité par valeur d’entreprise, ce sous-portefeuille avait une empreinte d’environ 458 km2MSA par an. La cible Act4nature consistant à couvrir, à la fin de 2022, au moins 50 % du sous-portefeuille d’obligations d’entreprise et d’actions avec un indicateur d’empreinte biodiversité est atteinte. Déforestation En 2022, SCOR a mis à jour l’analyse du risque de déforestation du portefeuille d’investissement. La cible Act4nature consistant à évaluer les risques liés à la déforestation pour toutes les entreprises du sous-portefeuille d’obligations d’entreprise et d’actions couvertes par CDP et Forest 500 (secteur financier exclu) a été atteinte. Engagement En 2022, SCOR a également rencontré huit entreprises, en lien avec des initiatives telles que la fondation Finance for Biodiversity, pour les inciter à évoluer. Des résultats positifs ont été obtenus à la suite d’un engagement collectif avec 3M lié à l’arrêt de la production de produits chimiques éternels. Au printemps 2022, SCOR a signé une lettre adressée à la FAO (Food and Agriculture Organization) qui lui demandait de publier une feuille de route vers la trajectoire 1,5 °C à destination du secteur de l’agriculture et de l’exploitation des sols. Cet engagement initié par FAIRR (un réseau collaboratif d’investisseurs qui attire l’attention sur les risques et les opportunités ESG dans le secteur de l’élevage intensif du bétail) a été couronné de succès. En effet, la FAO a confirmé en novembre 2022 qu’un projet était en cours pour produire une feuille de route pour le secteur de l’agriculture, de la foresterie et de l’exploitation des sols pour s’aligner avec la trajectoire 1,5 °C à l’horizon 2050 (avec pour objectif une publication lors de la COP28). Intégration et couverture ESG •L’intégration des critères ESG est réalisée en premier lieu par l’évaluation de la qualité du portefeuille d’actifs. Compte tenu de la diversification élevée de ses investissements, le Groupe travaille avec ISS pour évaluer les instruments standards de son portefeuille (emprunts d’État, obligations privées, actions cotées). Pour les instruments de dette (dette infrastructure et immobilière) SCOR s’appuie sur l’expertise de sa filiale SCOR Investment Partners, leader reconnu de l’industrie de la gestion des instruments de dette. •En s’appuyant sur les données fournies par ISS, SCOR est en mesure de noter 73 % de son portefeuille sur la base de critères extra-financiers. Une analyse ligne à ligne est pratiquée régulièrement ex post. Les émetteurs les moins bien notés peuvent être placés sous revue. Au-delà de l’application de critères ex ante mentionnés dans les paragraphes précédents, SCOR peut pratiquer des ajustements de portefeuille à la suite des analyses ligne à ligne, comme cela a été le cas en 2020. 6.3.3.Opérations du Groupe Bien que la réassurance soit une activité de service financier dont les opérations génèrent un impact direct limité sur l’environnement, SCOR s’attache à maîtriser les impacts environnementaux liés à la gestion des processus opérationnels, dont l’origine réside dans l’exploitation des immeubles occupés, les déplacements, l'approvisionnement en fournitures diverses et la gestion de déchets, entre autres. SCOR se concentre donc à la fois sur la réduction des émissions de gaz à effet de serre et sur la préservation de la biodiversité. Comme énoncé dans l’engagement pris par SCOR dans le cadre du French Business Climate Pledge signé en 2017, le Groupe a fixé comme premier objectif de réduire l'intensité carbone de ses bureaux de 15 % par employé d'ici 2020 (scopes 1 et 2) par rapport à 2014. Cet objectif a ensuite été porté à 30 % d'ici la fin du plan stratégique « Quantum Leap », en 2021. Pour l'année 2022, SCOR avait relevé cet objectif, pour atteindre une réduction de 35 % des émissions de carbone sur les scopes 1 et 2 par rapport à 2014. Avec une réduction effective de 55 %, cet objectif a été atteint en 2022. Par ailleurs, SCOR compense 100 % des émissions de carbone résiduelles des opérations par le biais de deux projets de conservation des forêts au Brésil et en Éthiopie certifiés en application des standards Verified Carbon Standards (VCB) et Climate, Community and Biodiversity Standards (CCB). En participant à l'initiative internationale Act4nature en novembre 2021, SCOR s'est également engagé à : •élargir le processus de reporting environnemental couvert par un système de gestion environnementale à 55 % de ses employés d'ici 2025 ; •acheter au moins 70 % de son électricité à partir de sources d'énergies renouvelables d'ici 2025 ; •adopter une politique sans plastique dans 100 % des immeubles de bureaux détenus directement d'ici 2025 ; •continuer de compenser chaque année, jusqu'en 2025, 100 % des émissions résiduelles de gaz à effet de serre provenant de ses activités. 6.3.3.1.Qualité environnementale des locaux et certification Implanté physiquement dans une trentaine de pays, SCOR opère à partir d’immeubles tertiaires dont la superficie est très variable. Il en est soit propriétaire, soit locataire. Le Groupe intègre des considérations environnementales dans les projets d’extension ou de relocalisation des immeubles de bureaux dont il est propriétaire. Il privilégie des constructions écoresponsables ou durables. SCOR porte ainsi une attention particulière à l’obtention d’un label énergétique, ou environnemental, que ce soit pour les opérations de conception et de réalisation ou celles de rénovation. Ces critères peuvent faire l’objet d’arbitrage à l’aune d’autres considérations telles que la localisation du bien et la disponibilité. Si SCOR intègre des considérations environnementales dans ses projets d’extension ou de relocalisation, il promeut également une exploitation écoresponsable en déployant, lorsqu’il en a la possibilité, des systèmes de gestion environnementale. Ainsi, les bureaux du Groupe à Paris et dans d’autres localisations importantes sont certifiés ISO 14001 ou similaire pour la gestion environnementale. En outre, les bureaux à Paris sont certifiés ISO 50001 pour la gestion de l’énergie. Fin 2022, 63,9 % des collaborateurs du Groupe entrant dans le périmètre du processus de reporting environnemental certifié étaient couverts par un système de gestion environnementale (59,5 % en 2021). 6.3.3.2.Vers une culture d’entreprise plus responsable Gestion des sources de consommation d’énergie et recours aux énergies renouvelables Le Groupe met l’accent sur la gestion de ses sources de consommation énergétique et favorise un approvisionnement à partir de sources d’énergie renouvelable. Le Groupe a consommé près de 15,8 GWh d’énergie en 2022 pour exploiter les bureaux occupés par ses salariés (éclairage, chauffage, climatisation – incluant les centres de données – et énergie nécessaire au fonctionnement d’équipements divers). La majeure partie de l’énergie consommée par les sites du Groupe ayant participé à l’enquête environnementale provient de l’électricité (68 %). Les achats d'électricité provenant de sources d'énergie renouvelables représentent désormais 63 % contre 67 % en 2021. Cette réduction est principalement due à l'intégration dans le périmètre de reporting de sites avec peu d’employés qui n'étaient auparavant pas inclus 59. L'objectif de SCOR est d'atteindre au moins 70 % d'électricité renouvelable d'ici 2025. Gestion des déchets SCOR s'engage à réduire et à recycler les déchets autant que possible. Parmi tous les déchets gérés, SCOR porte une attention particulière au papier utilisé et envoyé au recyclage (papier de bureau, papier archivé, journaux et cartons). De plus, SCOR recycle le plastique, le verre, les déchets électroniques, les piles, les CD et le polystyrène. Le nombre total des déchets gérés en 2022 est de 362,1 tonnes, dont 30 % qui ont été recyclés. Cela inclut 72,6 tonnes de papier recyclé. Suppression du plastique dans les locaux Le Groupe a initié un programme de suppression des plastiques à usage unique dans plusieurs de ses bureaux, notamment les plus importants en termes d'effectifs et de taille, comme Paris, Londres, Cologne, Zurich et Singapour. Le Groupe s'est aussi fixé l'ambition d'avoir 100 % de ses bureaux en propre ayant adopté une politique sans plastique d'ici à 2025. Plan d'économie d'énergie Dans un contexte de crise énergétique mondiale, SCOR a mis en œuvre une série d'initiatives visant à réduire la consommation d'énergie, telles que limiter le chauffage et la climatisation dans les bureaux et les centres de données internes, sans créer de risques opérationnels. Par ailleurs, des efforts ont été faits pour réduire la consommation d'électricité liée à l'utilisation de la lumière et des appareils. SCOR encourage également ses employés à adopter un comportement durable afin de réduire leur consommation d'énergie individuelle, par exemple en éteignant les lumières et appareils qu’ils n’utilisent pas ou en prenant les escaliers au lieu de l’ascenseur. 6.3.3.3.Émissions de gaz à effet de serre et compensation volontaire SCOR a porté son objectif en matière de réduction de l’intensité carbone par salarié sur les deux premiers scopes du protocole GHG à 35 % d’ici 2022, par rapport à 2014, année de référence. Avec une réduction de 55 %, le Groupe a atteint cet objectif en 2022. Les émissions de gaz à effet de serre sont de 0,97 tCO2eq par employé. En 2023, l’objectif de réduction est réajusté à 55% versus 2014. Par ailleurs, SCOR s’est engagé à compenser l’intégralité des émissions résiduelles de gaz à effet de serre de ses opérations. Comme mentionné ci-dessus, depuis 2019, le Groupe compense l’intégralité de ses émissions avec des crédits carbone. Ces crédits carbone ne sont pas déduits des émissions de gaz à effet de serre présentées ci-après. Reporting des émissions de GES liées aux opérations Depuis 2009, SCOR rapporte et surveille ses émissions de carbone associées à l'exploitation des principaux bâtiments utilisés, à sa flotte de véhicules, à ses déplacements professionnels et, dans une bien moindre mesure, à la fourniture de matériel de bureau (papier uniquement). Afin d'avoir une vision plus globale de l’empreinte carbone liée à ses opérations, le Groupe a élargi son périmètre de reporting en 2022 en étendant le périmètre du reporting organisationnel et opérationnel : •scopes 1 et 2 : —intégration des sites avec peu d’employés pour couvrir l’ensemble des bureaux et la majorité des employés du Groupe, —intégration des émissions fugitives ; •scope 3 : —intégration des émissions liées aux déplacements des employés, —intégration des émissions liées aux déchets, —intégration des émissions liées à l'achat de biens et de services (centres de stockage de données externes, cloud, applications en SAAS et eau), —intégration des émissions liées aux biens d'équipement (matériel informatique), —intégration des actifs loués. Unité 2022 Couverture (1) 2021 Couverture (1) 2020 Couverture (1) Scope 1 tCO2eq 755 99 % 403 91 % 548 85 % Scope 2 tCO2eq 3 009 99 % 2 000 91 % 2 193 85 % Scope 3 tCO2eq 12 367 99 % 902 97 % 6 024 91 % Émissions de gaz à effet de serre associées tCO2eq 16 131 N/A 3 304 N/A 8 765 N/A (1)Les taux de couverture reflètent le nombre de salariés travaillant dans les implantations soumises au reporting environnemental divisé par le nombre total des effectifs travaillant dans les entités consolidées par intégration globale dans les comptes financiers. Des informations complémentaires sur le périmètre de l’enquête sont disponibles à la section 6.9.2 de la présente déclaration. L’augmentation notable des émissions de gaz à effet de serre associées entre 2022 et 2021 s’explique principalement par une augmentation du nombre de déplacements professionnels (+ 764 %), qui était particulièrement bas en 2021 en raison de la pandémie de Covid-19. Même si le Covid-19 avait toujours un impact au premier semestre 2022, certaines mesures mises en place pour réduire les déplacements professionnels semblaient déjà avoir un effet positif. En 2022, les émissions de gaz à effets de serre associées aux déplacements professionnels avaient diminué de 66 % par rapport à 2019. L'augmentation par rapport à 2021 s’explique également par l'élargissement précédemment mentionnée du périmètre de reporting, qui se traduit par une hausse de 50 % des émissions de gaz à effet de serre en 2022 par rapport à l'ancien périmètre. 6.4.Promouvoir le développement durable de la Société 6.4.1.Les droits humains chez SCOR SCOR ne montre aucune tolérance à l'égard de toutes les formes de comportement illégal ou contraire à l'éthique. En tant que membre du Pacte Mondial des Nations unies, SCOR est très attaché au respect des droits humains dans la conduite de ses activités et refuse d’être complice de la violation, avérée ou potentielle, des droits humains. En outre, SCOR ne soutient, ni ne tolère aucune forme de discrimination, d'abus, de servitude, de travail forcé, de traite des êtres humains, de travail des enfants ou d'esclavage. Ces violations des droits humains fondamentaux ne sont pas tolérées au sein du Groupe ni dans aucune entreprise avec laquelle le Groupe entretient une relation commerciale. De plus, SCOR soutient la liberté d'association et le droit à la négociation collective. Cet engagement est formalisé dans : •le code de conduite de SCOR qui est rendu public ; •la déclaration du Groupe sur l'esclavage et la traite des êtres humains qui est publiée sur le site internet de SCOR ; et •la charte de développement durable entre SCOR et ses fournisseurs et vendeurs, qui fait référence aux conventions de l'Organisation internationale du travail (OIT) ainsi qu'aux principes du Pacte mondial des Nations Unies portant sur les droits humains, le travail, l'environnement et la lutte contre la corruption. SCOR améliore le suivi de ses fournisseurs et vendeurs en déployant une plate-forme dédiée permettant la collecte des documents requis par la loi (par exemple en matière de droit du travail, de lutte contre la corruption), la déclaration d’une charte de développement durable de ses fournisseurs et les questionnaires. Par ailleurs, en tant que membre des Principes pour une assurance durable et des Principes pour l'investissement responsable, SCOR s'engage fortement à intégrer les questions de droits humains dans ses activités d'assurance et d'investissement. Ces engagements sont formalisés via : •les lignes directrices de souscription ESG (2019) qui comprennent des instructions pour tenir compte des enjeux ESG spécifiques à certaines activités pouvant présenter des enjeux éthiques en matière de droits humains (par exemple, dans le secteur du textile) ; •la politique de développement durable qui traduit l'engagement de SCOR à agir en investisseur durable. Pour plus d’information sur le respect des droits humain chez les collaborateurs, se référer aux sections 6.2.2 – Le programme Working Well Together et 6.2.3 – Encourager le dialogue social. Enfin, SCOR rend compte publiquement de la mise en œuvre des engagements liés au Pacte mondial des Nations Unies via la Communication sur le Progrès (CoP) disponible sur le site dédié du Pacte mondial. 6.4.2.Des solutions de santé et bien-être pour tous 6.4.2.1.Impacts post-pandémie sur le secteur de l'assurance vie La pandémie a accéléré la transformation du secteur de l'assurance-vie, sous l’effet de l’évolution de la demande des consommateurs et de la spectaculaire montée en puissance du numérique. L’étude Global Consumer Study publiée par ReMark en 2022 a fait ressortir les tendances ci-dessous en matière de comportement et de préférence des consommateurs : •alors que le monde s’adapte à la pandémie, les consommateurs font nettement plus attention à leur santé : on note une augmentation des bilans médicaux réguliers ainsi qu’un intérêt croissant pour les outils numériques à piloter soi-même ; •la plupart des consommateurs préfèrent utiliser les services en ligne à chaque fois que c’est possible. Les compagnies d’assurance n’ont plus le choix d’investir ou non dans la transformation numérique. Elles doivent renforcer leurs interactions avec leurs clients, en proposant des expériences en ligne rapides, simples et fluides sur l’ensemble du parcours assurantiel. 6.4.2.2.L’activité vie et santé de SCOR La business unit L&H a défini les trois axes prioritaires ci-après, qui figurent dans le plan stratégique du Groupe : •apporter davantage de solutions d’assurance afin de réduire le déficit de protection ; •aider les individus à vivre plus longtemps en meilleure santé ; et •exploiter les connaissances au profit de solutions concrètes. Pour ce faire, le Groupe s’appuie sur ses nombreux partenariats avec des acteurs de tous horizons, tels que des universités et des entreprises innovantes, et sur l'expertise de ses équipes de R&D Life and Health et de souscription médicale à travers le monde. SCOR profite également des compétences de ses équipes de data scientists, de vastes bases de données internes et de sources de données complémentaires internes et externes intégrées à ses infrastructures. Tous ces efforts de recherche se traduisent ensuite en nouveaux produits et solutions qui bénéficient aux assurés et sont développés en partenariat avec les clients. Des solutions pensées pour réduire le déficit de protection En 2022, la business unit L&H a proposé plus de 100 solutions à l’échelle mondiale, avec un effet bénéfique pour la société au sens large en réduisant le déficit de protection et en aidant les gens à vivre plus longtemps et en meilleure santé. Quelques exemples de coopération entre SCOR et ses partenaires pour réduire le déficit de protection, sont présentés ci-après : •À Hong Kong, SCOR a été le premier acteur du marché à mettre en place une garantie maladie redoutée (GMR) avec un partenaire. Ce produit présente deux caractéristiques innovantes : une garantie en cas de décès soudain, qui protège en cas de décès soudain lié à des raisons naturelles, et une pré-garantie maladie redoutée qui couvre une éventuelle détérioration. C’est un produit « single-use », c’est-à-dire un produit pour lequel un seul sinistre est couvert, qui a pour but de fournir une protection à un marché de masse avec une prime abordable. Cette témoigne de la volonté de SCOR de réduire le déficit de protection en plaçant les besoins des clients au cœur de son développement commercial. •En Allemagne, SCOR travaille avec son client Gothaer pour développer une assurance innovante à destination des enfants handicapés afin d’offrir plus de protection et de tranquillité aux familles. Ce produit couvre les facultés essentielles des enfants liées à la communication, à la mobilité, et à l’éducation, y compris l’écriture. En outre, il couvre les maladies graves qui peuvent engendrer un long séjour à l’hôpital. •Aux États-Unis, le partenariat de SCOR avec Ethos et Ameritas, débuté en octobre 2020, a permis la création de produits rendent l’assurance facilement accessible aux populations modestes. Le programme a permis de protéger plus de 20 000 vies. Permettre aux gens de vivre plus longtemps et en meilleure santé La business unit L&H élabore également des solutions pour aider les individus à vivre plus longtemps et en meilleure santé. Au-delà du rôle traditionnel de protection financière des (ré)assureurs, SCOR a noué des partenariats avec différents acteurs de la santé et du bien-être en vue de faire bénéficier les clients, les individus assurés et les salariés d’une offre d’information et de programmes particulièrement utiles, dont voici quelques exemples : •Grâce à un nouveau partenariat avec le géant mondial de la pharmacie Bayer et OneDrop, première plate-forme de gestion du diabète, SCOR offre une nouvelle solution aux diabétiques sous la forme d’une application mobile qui les aide à surveiller leur glycémie, leur niveau d’activité physique et leur alimentation au moyen d’un système révolutionnaire associant l’analyse prédictive et un algorithme d’apprentissage automatique. En proposant cette offre complémentaire aux personnes assurées, SCOR leur donne les moyens non seulement de mieux vivre leur diabète, mais aussi de mieux comprendre comment leur organisme est susceptible de réagir à certains aliments, à certains agents stressants et à d’autres facteurs externes. •SCOR a noué un partenariat avec Bowtie, le premier assureur virtuel de Hong Kong, et la société de biotechnologies Take2, pour le développement d’un dispositif innovant de dépistage du cancer. Dans le cadre de ce projet, Bowtie prendra intégralement en charge, pour 1 300 de ses titulaires d’un contrat d’assurance vie âgés de 40 à 60 ans, le test Take2 Prophecy™ de dépistage du cancer du nasopharynx. Les participants dont le test serait positif bénéficieraient d’une consultation médicale de suivi gratuite à la clinique Bowtie & JP Health. Ce partenariat avec Bowtie et Take2 représente un exemple supplémentaire de solutions destinées aux populations vulnérables. •Dans la promotion des modes de vie sains, l’algorithme ABM (âge biologique modélisé) de SCOR continue de s’affirmer comme un dispositif efficace d’amélioration du bien-être global des utilisateurs. Modèle reposant sur des données scientifiquement prouvées, pour évaluer aussi bien les risques de mortalité que de maladie grave, l’ABM utilise les objets connectés pour encourager l’activité physique, qui contribue à diminuer l’âge biologique, et entretient la motivation des utilisateurs au fur et à mesure qu’ils adoptent de meilleures habitudes. L’ABM, qui poursuit son développement à l’échelle mondiale, touche déjà de plus en plus d’Européens. •Sur un autre segment clé de la santé et du bien-être, SCOR est très impliqué dans la santé mentale. Depuis quelques années, les maladies psychiques prennent une importance croissante, équivalente à celle de la santé physique. Selon certaines études, l’augmentation de la prévalence des troubles dépressifs et anxieux aurait atteint jusqu’à 25 % pendant la pandémie. En octobre 2022, SCOR a lancé la solution Vitae Mental Health, dernier complément en date de sa gamme d’outils d’évaluation des risques Vitae qui communique aux souscripteurs de nouvelles informations sur les risques en santé mentale. Cette nouvelle solution, qui s’appuie sur les données scientifiques les plus récentes et les plus pertinentes, comporte des fonctionnalités inédites structurées selon différents scénarios, pour aider les souscripteurs à personnaliser chaque étude. Exploiter les connaissances au profit de solutions concrètes Pour rester au fait des dernières tendances biométriques et des avancées de la science, la business unit L&H s’appuie sur cinq communautés d’expertise appelées « chapitres » (voir la section 1.2.6 – Recherche et développement, brevets et licences), dont le rôle consiste à apprécier les facteurs clés des risques de mortalité, de longévité, de morbidité et liés au comportement des assurés, qui sont au cœur de la souscription en réassurance vie. Les cinq chapitres concernent la modélisation des risques biométriques, l’expertise médicale nécessaire pour comprendre ces risques, la science des données, les sciences du comportement et l’agilité. Ils ont noué de nombreux partenariats scientifiques, à l’image de la collaboration avec l’université de la Sorbonne à l’hôpital de la Pitié-Salpêtrière autour de la recherche sur le VIH. Les initiatives et les partenariats de la business unit L&H de SCOR n’ont jamais cessé d’encourager une assurance inclusive partout dans le monde, en collaborant avec des clients et des partenaires commerciaux déterminés à améliorer la prise de conscience du besoin de protection en matière d’assurance vie et santé. Cette activité montre également que les assureurs peuvent réellement contribuer à améliorer la santé et le bien-être. SCOR reste très attaché à montrer la voie dans ce domaine, en améliorant la gestion quotidienne des maladies chroniques potentiellement mortelles, et le Groupe s’engage à démontrer que le secteur de l’assurance vie peut influer favorablement sur la société. 6.4.3.Soutenir la recherche et le partage du savoir relatifs aux risques Ancrés dans sa raison d'être, l'Art et la Science du risque sont au cœur de la mission de SCOR. À ce titre, la contribution à la recherche scientifique est importante pour comprendre les risques de manière aussi approfondie que possible, y compris les risques liés à la santé et au bien-être humains. Le Groupe a créé la Fondation d'entreprise SCOR pour la Science en 2011 afin de promouvoir la recherche scientifique. Avec une dotation de 1,5 million d'euros par an, la Fondation a été financée par le groupe SCOR pour un total de 15,7 millions d’euros jusqu’à fin 2022. Depuis 2011 jusqu'à fin 2022, la Fondation SCOR a consacré 11,2 millions d'euros à la promotion de la recherche scientifique. La Fondation d’entreprise SCOR pour la Science apporte son soutien à divers types de projets liés au risque et à la (ré)assurance, notamment des chaires universitaires, des projets de recherche, des conférences et des publications. Son soutien à la recherche couvre un large éventail de domaines sociaux et économiques : les risques climatiques et leur assurabilité, impact des risques climatiques sur les assureurs non-vie, « geolearning » des risques de catastrophe, les prévisions des crues côtières, les risques naturels liés aux cultures fourragères, la modélisation des risques en général, la maladie d'Alzheimer, les pandémies, les maladies infectieuses, le traitement génétique de la tuberculose, la prévention de la variole, la modélisation de l'espérance de vie et de la mortalité, les risques météorites, l’assurance automobile dans le monde, les fonds de pension, les bonnes pratiques en matière de gestion des risques, la prévision des séismes, les comportements suite aux séismes, la recherche génétique sur le Covid-19, les risques macroéconomiques, notamment l'inflation économique et sociale et les politiques monétaires. Les livrables comprennent la remise de rapports et d'études scientifiques ainsi que l'organisation de conférences scientifiques ou de webinaires. En 2021, la Fondation d’entreprise SCOR pour la Science s’est associée au Muséum national d’Histoire Naturelle (MNHN) pour réaliser une étude pionnière à grande échelle sur les risques liés au déclin de la biodiversité, sous l’égide de la Chaire Biodiversité et (Ré)assurance SCOR-MNHN, créée en 2019. En 2022, la Fondation d'entreprise SCOR pour la Science a cofinancé la chaire « Geolearning » de l'École des Mines et de l'Institut national de recherche pour l’agriculture, l’alimentation et l’environnement, avec BNP-Paribas et la Caisse Centrale de Réassurance. La chaire est spécialisée dans le domaine de la géostatistique, des évènements extrêmes et de l’apprentissage automatique appliqué à l'analyse des données spatiales et spatio-temporelles pour une utilisation liée aux transitions écologiques, climatiques et environnementales. Pour les années 2022-2026, la Fondation SCOR pour la Science prévoit de concentrer ses interventions sur des travaux de recherche académique d’excellence dans les domaines prioritaires suivants : •Les tendances du réchauffement climatique dans les années à venir : l’approche linéaire qui est celle de la plupart des experts ne risque-t-elle pas d’être trompeuse quand on sait que de nombreux phénomènes naturels présentent des évolutions chaotiques plutôt que linéaires ? Quel bilan peut-on tirer des sources alternatives d’altération du climat, autres que les activités humaines ? •Les tendances des tremblements de terre et éruptions volcaniques : faut-il conserver l’hypothèse de parfaite indépendance de ces évènements entre eux ? Quelles sont les conséquences des récentes recherches sur le magma terrestre et sur les variations cycliques de la vitesse de rotation de la terre sur ces évènements ? Sont-ils de nature à modifier notre perception des risques correspondants ? •L’inflation du coût des passifs de réassurance et notamment du coût du préjudice lié à la souffrance : comment l’inflation macro-économique se répercute-t-elle sur le coût des passifs d’assurance ? Qu’est-ce qui justifie l’écart d’inflation entre le coût du préjudice moral et le coût du préjudice physique ? Quelles en sont les tendances à venir et la place des différents facteurs (monétaires, sociétaux…) ? •La mesure de l’aversion au risque et son évolution : dans quelle mesure l’aversion individuelle et collective au risque a-t-elle changé avec les deux crises que nous venons de connaître ? Pourquoi les comportements individuels et collectifs en la matière sont-ils souvent contradictoires, les mêmes personnes pouvant être averses à certains risques et en rechercher d’autres ? •La pertinence des scénarios et des stress tests, développés dans les institutions financières : quels enseignements théoriques et empiriques peut-on tirer de dix ans de scénarios et stress tests ? Quelles en sont les forces et les faiblesses et quelles sont les méthodologies les plus adéquates pour les aborder avec profit et en tirer des leçons qui ne soient pas arbitraires ? •L’impact à long terme de la pandémie de Covid-19 ainsi que du confinement : quel impact en attendre à long terme sur l’activité économique, l’inflation, les finances publiques, la politique monétaire, la santé, la longévité, les comportements sociaux (télétravail, etc.), l’éducation, les compétences, la productivité, la globalisation et la localisation des activités sensibles ? Quelles leçons en tirer pour la gestion et la modélisation des risques ? Par ailleurs, SCOR et la Fondation SCOR sont organisateurs des Prix de l’Actuariat en Europe (Allemagne, Espagne et Portugal, France, Italie, Royaume-Uni, Suède et Suisse) ainsi qu’en Asie (Singapour). Le Groupe accorde une grande importance au développement de la science actuarielle en récompensant chaque année les meilleurs projets académiques dans ce domaine. Des informations complémentaires sur les activités de R&D, la Fondation d’entreprise SCOR pour la Science, et d’autres activités de recherche, sont présentées dans la section 1.2.6 du document d'enregistrement universel du Groupe. 6.5.Éthique des affaires et digitalisation Le plan stratégique du Groupe vise à dessiner la société de réassurance du futur. À cet effet, la technologie et les données sont au cœur de la transformation de SCOR. S’appuyer sur le recours aux nouvelles technologies – intelligence artificielle, robots, blockchain, big data, multi-cloud, imagerie par satellite, etc. – est un élément clé du Groupe pour innover, élargir l’offre de produits et de services et augmenter l’efficience, au bénéfice de ses clients dans le monde. Au cours de cette transformation, SCOR a pour politique de continuer à mener ses activités commerciales de manière honnête et éthique, dans le respect des lois applicables, de ses valeurs d'entreprise et de son engagement dans le Pacte mondial des Nations Unies, qui sont intégrés dans de son code de conduite. 6.5.1.L’adaptation responsable à l’économie digitale La digitalisation de l’économie est une source d’opportunités pour SCOR, tant en raison des besoins en protection qui l’accompagnent, que pour l’apport des nouvelles technologies en matière d’accès à l’assurance et de réduction du protection gap. 6.5.1.1.Accompagner la digitalisation de l’économie et réduire le Protection gap L’utilisation des nouvelles technologies est une dimension développée dans le cadre du plan stratégique du Groupe et elle appuie un certain nombre d’initiatives décrites aux sections 6.3 et 6.4 de cette déclaration. Cela inclut le développement de solutions de réassurance paramétrique comme alternatives aux mécanismes indemnitaires, afin d’apporter une contribution aux stratégies d’adaptation au changement climatique, ou encore de produits d’assurance inclusifs permettant de couvrir des populations vulnérables. Par ailleurs, SCOR exploite les données disponibles pour fournir aux clients une gestion améliorée des données, une analyse du parcours client approfondie, une modélisation avancée et un ciblage innovant de nos services. Analyse d’expérience Le Groupe a une longue tradition de solutions d'analyse d'expérience, qui repose sur une solide expertise en matière de risque : tous types de risques biométriques et ceux liés au comportement des assurés. SCOR a développé APEX, plate-forme mondiale d'analyse d'expérience qui permet de standardiser et de simplifier la production d'études de cas fondées sur les meilleures pratiques actuarielles. Grâce à APEX, les experts marchés locaux de SCOR analysent le portefeuille des clients, en étroite collaboration avec les experts en distribution, en sélection médicale et en gestion des sinistres, pour proposer des conseils à mettre en œuvre afin d'améliorer leur performance commerciale. La recherche aide les clients à traduire leur expérience en hypothèses fiables pour le pilotage de leur activité, tandis que la base de données mondiale leur procure un éclairage sur la répartition de leurs ventes et les comportements en matière de risque par produit, par assureur ou même par pays. Services d'analyse des données La plate-forme Data Analytics Solutions Platform (DASP) utilise une technologie de pointe pour aider les clients à tirer le meilleur parti de leurs données. Elle permet aux data scientists et aux actuaires de proposer des solutions techniques, prêtes à l’emploi et faciles à partager. Cette plate-forme facilite l’échange de codes et de connaissances entre experts et utilise le cloud pour rendre ces services immédiatement disponibles. Depuis la conception du produit jusqu'à la mise au point de solutions techniques, la communauté Data Analytics de SCOR s'attache à produire des services standardisés de qualité pouvant être intégrés facilement au sein des différents systèmes. Elle propose également des services fondés sur l'intelligence artificielle prêts à l'emploi et parfaitement adaptés aux besoins des clients. 6.5.1.2.La cybersécurité, une priorité à l’ère du numérique Conscient des attentes de ses clients et de ses autres partenaires en matière de protection contre les risques cyber et leurs conséquences, SCOR a développé et continue de maintenir la politique de sécurité informatique SCOR, complétée par des lignes directrices et des procédures déployées aux différents niveaux de son organisation. Un programme de cybersécurité est développé chaque année par le responsable informatique et sécurité du Groupe afin de continuellement répondre à l'évolution des risques. Il est approuvé par la direction informatique et la direction générale, et mis en œuvre avec la contribution de tous les départements informatiques. Le programme de cybersécurité est suivi régulièrement et fait l'objet d'un rapport trimestriel à la direction générale. La stratégie informatique est alignée sur la stratégie commerciale du Groupe et met l’accent sur la sécurité des systèmes d’information et la protection des données. Elle s’articule autour : •d’une gouvernance renforcée autour de la sécurité et de la protection des données à tous les niveaux de l’organisation ; •de la mise en œuvre des principes de la « sécurité et de la protection de la vie privée dès la conception » ; •du développement d’une approche proactive en matière de gestion des risques cyber afin de renforcer les moyens de sécurité préventive grâce à un environnement interconnecté et multicloud. La mise en œuvre de la politique de sécurité informatique du groupe SCOR repose sur trois principes structurants : •soutenir le Groupe et son développement de façon sécurisée : —se concentrer sur les activités de l'entreprise, —fournir de la qualité et de la valeur aux parties prenantes, —être conforme aux exigences légales et réglementaires pertinentes, —fournir des informations précises et à jour sur la performance de la sécurité des systèmes informatiques, —évaluer les menaces existantes et futures sur l'informatique ; •défendre le Groupe : —adopter une approche basée sur le risque, —protéger les données personnelles et les informations classifiées, —se concentrer sur les applications stratégiques d'entreprise, —développer des systèmes de façon sécurisée (par exemple, en adoptant les principes du moindre privilège, de la défense en profondeur et de la séparation des tâches) ; •promouvoir un comportement responsable en matière de sécurité informatique ; •favoriser une culture positive de la sécurité des systèmes informatiques. À cet égard, le Groupe accorde régulièrement une attention particulière à la sensibilisation et aux compétences de son personnel en matière de sécurité. Ceci est fait notamment par l’intermédiaire d'alertes régulières sur la sécurité de l'information, de sessions annuelles d'e-learning sur la cybersécurité comprenant des recommandations sur la protection des données alignées sur les programmes de formation juridique et de conformité, et de simulations de phishing pour aider les employés à se familiariser avec les signes d'une telle activité, étant le principal vecteur des attaques par ransomware. En juin 2022, SCOR est passé d’une fréquence trimestrielle à mensuelle de ses campagnes de phishing (huit campagnes de phishing en 2022 par rapport à quatre en 2021). En 2022, le Groupe a envoyé 46 219 faux e-mails de phishing à ses employés (internes et externes) et a constaté qu’un nombre croissant de faux e-mails avaient été déclarés au département informatique. Face à la pratique répandue du phishing, les collaborateurs de SCOR peuvent signaler tout message suspect aux équipes en charge de la sécurité des systèmes informatiques. Ce processus d’alerte permet à ces équipes, lorsque le message est une tentative avérée de phishing, de prendre les mesures adéquates de blocage de sa source d’émission. Le référentiel de sécurité mis en œuvre par le Groupe définit la gouvernance en matière de sécurité des systèmes d’information SCOR et précise les services et solutions de sécurité connexes mis en œuvre chez SCOR. Ce référentiel définit les garanties de sécurité à mettre en œuvre, en combinant les meilleures normes internationales telles que les contrôles de sécurité du CIS (Center for Internet Security) et le référentiel du NIST (National Institute of Standards and Technology) pour l'amélioration de la cybersécurité des infrastructures critiques. Les mesures de protection détaillent la manière d'identifier les actifs critiques, de les protéger, de détecter les évènements anormaux ou malveillants, de réagir et de se rétablir en cas d'incident de sécurité. Il couvre des domaines de sécurité tels que : •la protection contre les logiciels malveillants, des courriels et de la toile ; •la gestion des comptes et des contrôles d'accès ; •la configuration sécurisée et gestion des vulnérabilités ; •la gestion de la sécurité des réseaux ; •le journal d'audit, surveillance de la sécurité des réseaux et gestion des réponses en cas d'incident ; •la sécurité des applications et protection des données ; et •la récupération des données. Récupération des données Poursuivant l’objectif d’assurer la bonne continuité et la sécurité des services informatiques, SCOR héberge ses applications les plus sensibles dans des infrastructures informatiques fortement sécurisés, certifiés SOC2 Type II. Un processus de réplication des données quasi-constant est mis en œuvre pour s'assurer que les copies sont synchronisées. La fonction snapshot réplication intersite de ressources techniques garantit que les données sont dans un état utilisable après le basculement. Le suivi des risques cyber est intégré à un tableau de bord qui met en regard le niveau des menaces identifiées, le niveau de protection des systèmes concernés et le risque résiduel qui en découle. Ce tableau de bord est partagé avec le comité des risques du conseil d’administration, ainsi qu’avec les conseils d’administration des entités locales. 6.5.1.3.Confidentialité et protection des données Le Pacte mondial des Nations Unies, auquel SCOR adhère, invite le Groupe à promouvoir et à respecter la protection du droit international relatif aux droits de l'homme et à veiller à ne pas se rendre complice de leur violation. À la lumière des développements technologiques, la protection des données à caractère personnel est une composante incontournable du respect des droits fondamentaux comme l’illustre l’article 8 de la Charte des droits fondamentaux de l’Union européenne. Outre le traitement de données à caractère personnel de ses collaborateurs, les activités de SCOR peuvent entraîner le traitement d’autres données personnelles, ce qui implique notamment le respect de la réglementation sur la protection des données personnelles et de la vie privée qui est une composante essentielle des activités de SCOR. Le code de conduite définit les principes les plus importants relatifs au respect des données personnelles et de la vie privée qui sont obligatoires pour tous les salariés. Le règlement général sur la protection des données (RGPD) (UE 2016/679), en vigueur depuis le 25 mai 2018, constitue le principal texte réglementaire sur la protection des données en Europe. Il a pour objectif de rendre les entreprises responsables du traitement des données personnelles dont elles disposent. Bien que le RGPD soit général par nature et ne concerne pas spécifiquement la réassurance, il a néanmoins un impact substantiel sur les activités de traitement de données de SCOR. En outre, en dehors de l’Union européenne, le Groupe se conforme également aux lois et réglementations locales applicables en la matière. Le délégué à la protection des données est chargé de construire et de maintenir un cadre global de protection des données. Il coordonne la gouvernance et est responsable de la conception et de la mise en œuvre du plan d’action annuel de protection des données, inclus dans le plan de conformité du Groupe. Les progrès liés à ce plan sont présentés au comité de protection des données personnelles présidé par deux membres du comité exécutif (le Chief Sustainability Officer et le Chief Transformation Officer du Groupe). Différents contributeurs au sein de l’organisation, dont les responsables de conformité régionaux, les juristes locaux et les équipes de sécurité informatique à travers le monde, contribuent également à cette gouvernance. SCOR entretient de nombreuses procédures et politiques concernant ou ayant un impact sur certains aspects de la confidentialité et/ou de la protection des données : •la procédure sur la protection des données du Groupe, qui établit un minimum standard commun à appliquer par SCOR pour le traitement des données personnelles ; •la procédure de réponse en cas de fuite de données, qui établit une procédure de réponse afin d’aider le personnel à identifier et alerter sur une fuite potentielle des données, et d’assurer une réponse appropriée et dans les temps de l’entreprise ; •la politique de sécurité informatique du Groupe, qui définit l'engagement de SCOR en matière de sécurité informatique et la gouvernance en matière de sécurité informatique. Ces documents sont respectivement sous la responsabilité du délégué à la protection des données du Groupe et du directeur des systèmes d'information du Groupe. La protection des données est intégrée dans les formations faites par les équipes juridiques et de conformité à travers le monde, dans le cadre du programme mondial de formation des salariés. Au cours de ces sessions, les collaborateurs du Groupe reçoivent une formation sur les obligations en matière de protection des données, sur le RGPD, et sur toutes autres obligations applicables à l’audience formée. Ces formations ont un aspect pratique et comprennent des études de cas pour les aider à identifier les problèmes qui peuvent survenir au cours de leurs activités et les bonnes pratiques pour les résoudre. En 2022, deux sessions interactives organisées à l’occasion de la journée Internationale de la Protection des données personnelles ont réuni plus de 500 personnes à travers le monde. Une page intranet a été créée regroupant informations et bonnes pratiques. En plus de la formation « legal & compliance curriculum », qui comprend une section sur la protection des données et a été suivie par 2 269 collaborateurs, une formation spécifique sur la confidentialité et la protection des données a été lancée en 2022. Elle a été suivie par 2 931 employés. Des présentations dédiées sur la conformité aux exigences en matière de transfert de données ont été faites à certaines équipes suite à l’arrêt Schrems II rendu par la Cour de Justice de l’Union européenne en juillet 2020. 6.5.1.4.Éthique et intelligence artificielle Le code de conduite de SCOR sert de référence aux employés pour mieux comprendre les obligations légales et éthiques envers les différentes parties prenantes de SCOR. Cette référence s’applique également pour l’usage de l’intelligence artificielle, puisque SCOR s’attache à intégrer ces principes, de façon formalisée, dans ses pratiques opérationnelles. Celles-ci s’inspirent des « lignes directrices en matière d’éthique pour une IA digne de confiance » publiées en avril 2019 par le Groupe d’experts indépendants de haut niveau sur l’intelligence artificielle de la Commission européenne. Une politique « Intelligence artificielle » a été approuvée en 2021 pour s’assurer du respect de ces principes. Pour une mise en œuvre effective et documentée, cette politique s’appuie sur le référentiel de gestion des risques qui intègre désormais un module dédié. 6.5.2.Code de conduite et politique de conformité Le code de conduite du Groupe encadre les grands domaines de la conformité aux obligations légales, réglementaires et aux bonnes pratiques en la matière. Le code couvre des domaines importants de la conformité et de l’éthique des affaires et, sans exhaustivité aucune, le respect des règles applicables en matière de secret des affaires et d’informations privilégiées, et les règles relatives à l’acceptation de cadeaux et invitations. Par ailleurs, il souligne l’importance d’être diligent dans la connaissance de parties prenantes (Know Your Customer, KYC) pour se conformer aux dispositions relatives à la lutte contre le blanchiment d’argent et aux sanctions économiques. Ce code est intégré à plusieurs aspects du cycle de gestion du capital humain du Groupe, y compris lors de la revue annuelle de performance décrite à la section 6.2.1.1 de cette déclaration, ainsi que lors de formations dispensées aux nouveaux entrants et périodiquement aux salariés du Groupe. Le non-respect des principes énoncés par le code de conduite est susceptible d’entraîner des mesures disciplinaires conformément aux lois applicables, et/ou faire l’objet de procédures pénales ou réglementaires. Par ailleurs, conformément à la politique de rémunération du Groupe, et ainsi que souligné à la section 6.2.1.2 de cette déclaration, les violations du code de conduite remettent en cause l’acquisition des actions de performance et des options de souscription ou d’achat d’actions. Indissociable du code de conduite, la politique de conformité du Groupe fixe les principes qui soutiennent le cadre de conformité. L’un des principes fondamentaux est le respect d’une approche de la conformité fondée sur le risque, conformément à la politique de gestion des risques du Groupe. Cette approche consiste à identifier les risques de conformité selon les activités, à hiérarchiser les efforts et les ressources dédiés à la gestion de ces risques en fonction de leur gravité et de leur probabilité, et de mettre en place des procédures continues de prévention, de détection et de remédiation pour répondre à ces risques. La politique de conformité de SCOR définit également les rôles et les responsabilités des principales parties prenantes, notamment de ses équipes en charge de la conformité. Celles-ci réalisent chaque année une évaluation des risques (développée conjointement avec la direction des risques du Groupe), et les résultats de cette évaluation des risques sont utilisés afin d’orienter le plan annuel de conformité du Groupe. Ce dernier est approuvé annuellement par le comité exécutif de SCOR SE et soumis au comité des comptes et de l’audit du conseil d’administration de SCOR SE. La politique de conformité de SCOR, ainsi que les autres politiques et procédures liées à la conformité, fixent les normes minimales applicables à l'ensemble du Groupe. Elles sont publiées dans un répertoire central accessible à tous les salariés et comprennent notamment les politiques et procédures suivantes : •la politique de la protection des données du Groupe et la procédure associée de réponse en cas de fuite de données ; •la politique de lutte contre la corruption du Groupe et son annexe, la cartographie des risques de corruption ; •la procédure du Groupe relative aux sanctions et aux embargos et ses procédures de filtrage des sanctions ; •la procédure du Groupe relative à la lutte contre le blanchiment d’argent, la lutte contre le financement du terrorisme, et l’identification et la connaissance de la clientèle (KYC) ; •la procédure du Groupe relative à la gestion de l’information privilégiée ; •la procédure du Groupe relative à la négociation des titres de SCOR et d’autres valeurs ; •la politique du Groupe sur les conflits d’intérêts ; •la politique d’honorabilité et de compétences du Groupe ; •la politique d’externalisation du Groupe ; •la politique du Groupe relative au respect des règles de concurrence ; •la politique du Groupe relative à l’intelligence artificielle. Alertes professionnelles Tous les salariés sont responsables de la conformité aux lois, réglementations et politiques applicables dans le cadre de leurs fonctions quotidiennes, ainsi que de la remontée de tout manquement réel ou présumé à celles-ci, conformément à la procédure d’alerte professionnelle du Groupe. Les alertes peuvent être communiquées en interne ou de la part d’externes via une plateforme en ligne Cela permet de signaler les alertes de manière sécurisée et confidentielle à tout moment et depuis n’importe quel endroit disposant d’un accès internet. Ces canaux de communication peuvent inclure des pièces jointes et permettent un signalement anonyme. Tous les rapports effectués par le biais de ce processus sont acheminés confidentiellement au directeur juridique régional concerné, à son responsable de la conformité régional et au responsable de la conformité Groupe, afin qu’ils soient examinés et étudiés de manière approfondie par l’équipe en charge de l’enquête. Formations juridique et conformité et sensibilisation Afin d’assurer une bonne diffusion des exigences de conformité parmi les salariés de SCOR, ainsi que de les tenir informés des dernières évolutions sur ces questions, des séances de formation destinées aux services de souscription, de gestion des réclamations/sinistres et de comptabilité sont régulièrement organisées au sein des hubs. Au total, quatre formations obligatoires sur la gestion des risques et les problématiques de conformité ont été déployées en 2022 : confidentialité et protection des données, formation « Legal & Compliance curriculum » (couvrant notamment la lutte contre le blanchiment d’argent et la corruption, les sanctions économiques, les conflits d’intérêts, etc.), et deux formations traitant de la prévention de la discrimination et du harcèlement, ainsi que de l’inclusion. Au total, 13 463 heures de formation sur ces sujets ont été comptabilisées, représentant 27 % de la totalité des heures de formation en 2022 60. Enfin, le département conformité a effectué des campagnes de communication pour sensibiliser aux sujets suivants et rappeler les processus y afférents : la fraude (quatre communications), la lutte contre la corruption (deux communications), la protection des données (trois communications), la concurrence (une communication) et la lutte contre le blanchiment d’argent (une communication). 6.5.2.1.Lutte contre la corruption Ainsi qu’énoncé dans le code de conduite, SCOR applique une politique de tolérance zéro à l’égard de la corruption, ce qui comprend la corruption active et passive et le trafic d’influence. La politique de lutte contre la corruption du Groupe définit clairement les pratiques corruptives et indique aux salariés comment prévenir et détecter ces pratiques. En application de la loi Sapin II 61, le Groupe procède annuellement à une évaluation approfondie des risques afin d’identifier les pays, les secteurs et les activités qui, dans le cadre des activités de SCOR, exposent le Groupe à un risque particulier de corruption, ainsi que les indices de corruption qui peuvent être présents quel que soit le pays, le secteur ou l’activité. Le comité exécutif du Groupe approuve la méthodologie suivie et il est rendu compte au conseil d’administration des résultats de cette évaluation des risques. L’évaluation des risques de corruption a également permis d’identifier les salariés les plus exposés à la corruption ou aux activités frauduleuses du fait de leur fonction au sein du Groupe ou de leurs activités. Outre les rappels au respect des réglementations en matière de corruption, à l’attention de tous les salariés du Groupe, cette catégorie de collaborateurs plus exposée à ce type de risque est périodiquement formée dans ce domaine. En plus des formations conformité auxquelles ils ont pu participer, au cours de l’année 2021, l’ensemble des collaborateurs du Groupe a dû compléter un module e-learning sur la prévention de la corruption au sein de SCOR. Outre ces dispositions, le Groupe intègre dans ses systèmes de comptabilité technique des rappels en matière de détection des cas suspects lors du traitement d’une transaction concernant un pays identifié comme étant à risque lors de l’évaluation des risques précités. 6.5.2.2.Sanctions et embargos SCOR a pour politique de se conformer à toutes les lois et réglementations applicables en matière de sanctions financières et commerciales. Dans cette perspective, les équipes en charge de la conformité ont élaboré et mis en œuvre un cadre global afin d’assurer la conformité du Groupe aux lois et réglementations applicables dans ce domaine. Ce cadre comprend : •une analyse axée sur le risque – différenciée entre les business units L&H, P&C et Investments. Cette analyse est mise à jour régulièrement et indique aux salariés (1) les cas dans lesquels l’intervention de l’équipe juridique est obligatoire, (2) les secteurs soumis à des sanctions telles que les biens militaires et nucléaires, et (3) les cas dans lesquels un screening est exigé ; •un processus de connaissance du client (KYC), dont les diligences sont proportionnées aux risques, et qui permet d’évaluer de nouveaux partenaires commerciaux ; •un protocole de filtrage des sanctions fondé sur les risques ; •une définition claire des rôles et des responsabilités ainsi qu'un processus spécifique d'escalade, de blocage et de correction dans le cas où la procédure de filtrage aboutit à une alerte. Le Groupe continue de travailler sur un projet d’automatisation de plusieurs processus de filtrage afin d’améliorer ces processus. SCOR filtre son principal système de comptabilité technique hebdomadairement et d’autres bases de données mensuellement ou trimestriellement selon la nature et la fréquence d’actualisation de celles-ci. Outre les dispositions mentionnées ci-dessus, les formations juridiques et de conformité menées chaque année intègrent obligatoirement les sanctions et embargos. Ces formations présentielles sont complétées par des formations périodiques au moyen d’un e-learning à destination des collaborateurs qui peuvent être exposés à des questions relatives aux sanctions et embargos dans le cadre de leur activité. 6.5.2.3.Blanchiment d’argent, financement du terrorisme et KYC En tant que réassureur SCOR, n'entretient généralement aucune relation contractuelle avec les assurés de ses clients, et la plupart des lois et réglementations mondiales en matière de lutte contre le blanchiment d’argent et de financement du terrorisme ne s’appliquent pas à la réassurance. De plus, SCOR est présent de manière très limité en assurance directe de dommages. En conséquence, en tant que groupe financier international, SCOR dispose d’un processus proportionné d'évaluation et d’analyse de l'exposition du Groupe aux risques de blanchiment et de financement du terrorisme. À travers une approche fondée sur le risque, SCOR a élaboré (i) des lignes directrices sur la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme et (ii) une procédure KYC. Ces procédures intègrent l’identification d’indicateurs de risque d’activité par les équipes de la conformité qui sont ensuite utilisés par chacun des hubs pour évaluer les risques liés aux activités développées. Le processus minimal mis en place pour le Groupe peut être renforcé en fonction des exigences réglementaires ou de l’appréciation du risque pour certaines juridictions ou certaines activités. 6.5.2.4.Délit d’initié Transparence, responsabilité et crédibilité vis-à-vis des investisseurs sont des valeurs clés pour SCOR en tant que société cotée. Par conséquent, le Groupe a mis en place des procédures relatives à la gestion de l’information privilégiée, régulièrement mises à jour, qui interdisent formellement les opérations sur les titres SCOR en cas de détention d’une information qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d’influencer de façon sensible le cours des titres. Par ailleurs, il est interdit pour les salariés d’effectuer directement ou indirectement toute opération sur les titres SCOR au cours de certaines périodes sensibles que le Groupe identifie et notifie aux personnes concernées ou au cours de toute période précédant un évènement important affectant SCOR et susceptible d’influer sur le cours de bourse (les « fenêtres négatives »). SCOR rappelle à ses salariés la nécessité de respecter les règles sur les délits d’initié par le biais de campagnes de sensibilisation régulières et de rappels inclus dans les communications du Groupe relatives aux périodes dites de « fenêtres négatives ». 6.5.3.Transparence fiscale Pour l’exercice de ses activités, le Groupe ne s’engage pas dans des structures artificielles dépourvues de but ou de substance économique. Le recours aux paradis fiscaux, afin d’éviter le paiement des impôts dus au titre d’activités qui se déroulent ailleurs, n’est pas une pratique poursuivie par le Groupe. SCOR s’assure que le prix de ses opérations intragroupe est conforme aux principes de l’OCDE en matière de prix de transfert et aux réglementations locales. En conséquence, SCOR paie ses impôts sur le bénéfice à l’endroit où le Groupe exerce ses activités économiques. Le respect des réglementations fiscales fait partie intégrante du principe de fonctionnement de SCOR. Le Groupe se conforme aux lois fiscales applicables partout où il exerce ses activités. Sa direction fiscale s'assure que les différentes entités du Groupe respectent les lois et réglementations fiscales en vigueur partout où elles sont implantées. Toutes les entités clés ont un responsable fiscal qui s'assure que celles-ci respectent leurs obligations fiscales. La conformité fiscale est gérée par les responsables des processus concernés conformément aux principes régissant le cadre du dispositif de contrôle interne du Groupe. Conformément au code de conduite de SCOR, les responsables des processus concernés ne doivent pas s'engager dans une planification fiscale ou dans un régime fiscal qui ne correspondrait pas à la réalité économique. Les processus du contrôle interne prévoient qu'une analyse fiscale est effectuée et documentée avant de conclure une transaction. Le processus de revue fiscale trimestriel fournit au Groupe une analyse complète de la charge d'impôt de la période ainsi que des soldes des comptes d’impôt du bilan de chacune de ses entités. Les procédures applicables en matière de prix de transfert prévoient d’obtenir chaque année un examen complet et une documentation des transactions intragroupe les plus importantes (pour lesquelles les entités les plus significatives du Groupe doivent déposer à leur administration fiscale locale un rapport obligatoire annuel sur les prix de transfert – appelé « dossier des prix de transfert local »). Enfin, il existe d'autres obligations déclaratives qui renforcent la transparence des opérations du Groupe. La déclaration pays par pays (Country by Country Reporting, « CBCR ») fournit une cartographie globale des bénéfices, des activités et des impôts payés par le Groupe dans le monde entier. De plus, la directive DAC 6 rend obligatoire la déclaration des transactions survenues après juin 2018 considérées comme potentiellement fiscalement agressives. 6.6.Synthèse des principaux indicateurs publiés dans la déclaration de performance extra-financière Les sections suivantes donnent un aperçu des paramètres présentés dans la déclaration de performance extra-financière à la fin des années 2021 et 2022. 6.6.1.Indicateurs sociaux Thème Section Métrique Unité 2022 2021 6.2 Effectifs totaux - 3 522 3 590 6.2.1.2 Taux de turn-over % 12,74 8,55 (1) 6.2.2.2 Enquête sur le bien-être des employés /100 66 69 6.2.1.2 Rémunération globale chez SCOR euros 143 391 (2) 132 587 (3) 6.2.1.2 Rémunération fixe moyenne chez SCOR euros 114 389 (2) 106 331 (3) 6.2.1.2 Bonus moyen chez SCOR euros 15 728 (2) 13 182 (3) Formation 6.2.1.1 Taux de participation à une formation (sauf formation obligatoire) % 76 70 6.2.1.1 Budget formation million d’euros 1,2 1,5 6.2.1.1 Nombre total d'heures de formation (y compris les formations obligatoires) heures par employé 14,5 17 (4) Santé & sécurité 6.2.2.2 Taux d’absentéisme % 4,30 3,03 Diversité & inclusion 6.2.2.1 Part des femmes dans le comité exécutif % 22 22 6.2.2.1 Part des femmes dans le conseil d’administration % 42,8 42,8 6.2.2.1 Part des femmes Partners dans les niveaux GP à EGP % 23 20 6.2.2.1 Part des salariés en situation de handicap % 0,62 0,50 Engagement communautaire 6.2.2.3 Nombre de jours d’engagement communautaire - 475 189,5 Dialogue social 6.2.3 Nombre de réunions avec les représentants du personnel - 67 50 6.2.3 Nombre de réunions du CCSE - 5 4 6.2.3 Nombre d’accords collectifs signés - 7 12 (1)Ce taux de turn-over inclut uniquement SCOR, SCOR Syndicate et Remark. (2)Hors Remark, Essor, AgroBrasil, SIP UK Ltd, MRM et mandataires sociaux SCOR. (3)Hors Remark, Essor, AgroBrasil, SIP UK Ltd, MRM, mandataires sociaux SCOR et SCOR Syndicate. (4)Cet indicateur prend en compte les heures de formation des stagiaires en 2021. 6.6.2.Indicateurs environnementaux Thème Section Métrique Unité 2022 2021 Changement climatique 1.3.5.2 Coûts des sinistres liés aux catastrophes naturelles, nets de rétrocession millions d’euros 915 771 6.3.1.2 Part des activités éligibles à la taxonomie européenne (souscription) % 58 62 6.3.2.3 Part des activités éligibles à la taxonomie européenne (investissement) % 10,6 0 6.3.2.3 Exposition aux énergies fossiles millions d'euros 57 139 6.3.2.3 Intensité carbone par valeur d’entreprise sur obligations privées et actions tCO2/million d’euros investi 407 173 6.3.3.2 Consommation d’énergie GWh 15,8 13,4 6.3.3.2 Déchets papier triés et recyclés t 72,6 37,5 6.3.3.2 Nombre total des déchets gérés t 362,1 - 6.3.3.3 Émissions de gaz à effet de serre liées aux opérations tCO2 16 131 (1) 3 304 6.3.3.3 Émissions de gaz à effet de serre/employé tCO2/employé 0,97 0,68 Nature & biodiversité 6.3.2.3 Mesure de l’empreinte biodiversité de l’entreprise km²MSA/an 458 231 6.3.2.1 Nombre de conférences sur la biodiversité 4 N/A (1)Périmètre élargi en 2022 par rapport à 2021. 6.6.3.Indicateurs d’éthique des affaires et de la digitalisation Thème Section Métrique Unité 2022 2021 Cybersécurité 6.5.1.2 Nombre de campagnes fictives de phishing - 8 4 6.5.1.2 Nombre de faux e-mails de phishing envoyés - 46 219 N/A Conformité 6.5.2 Nombre d’heures de formation dédiées à la conformité heures 13 463 11 738 (1) (1)Cet indicateur prend en compte les heures de formation des stagiaires en 2021. Le chiffre de 3 134 de l'année précédente a été corrigé en raison d'une erreur de reporting. 6.7.Table de correspondance La présente déclaration consolidée de performance extra-financière est établie en application des dispositions fixées aux articles L. 225‑102-1 et L. 22-10-36 du code de commerce et prises en application de la directive 2014/95/UE relative à la publication d’informations non financières et d’informations relatives à la diversité par certaines grandes entreprises et certains groupes. Cette déclaration consolidée, sauf mention contraire, concerne SCOR SE et l’ensemble de ses filiales consolidées en intégration globale, « SCOR » ou le « Groupe », à l’exclusion des exceptions précisées dans la section 6.9 – Note méthodologique de cette déclaration. Table de correspondance avec les dispositions des articles L. 225-102-1 et L. 22-10-36 du code de commerce Informations requises par le code de commerce Traitement dans la déclaration de performance extra-financière (section 6) 1 Modèle d’affaires Section 6.1.1 – Présentation du modèle d’affaires 2 Description des principaux risques liés à l’activité de la société ou du Groupe, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d’affaires, les produits ou les services Section 6.1.3 – Analyses de matérialité des enjeux liés au développement durable 3 Informations sur les effets de l’activité quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, et la manière dont la Société ou le Groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité (description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l’activité de la Société ou du Groupe) Droits de l’homme : •Section 6.1.2 – Gouvernance •Section 6.2.1.2 – Aligner les intérêts et fidéliser les talents par une politique de rémunération fondée sur le mérite •Section 6.2.3 – Encourager le dialogue social •Section 6.4.1 – Les droits humains chez SCOR •Section 6.5.1.3 – Confidentialité et protection des données •Section 6.5.2 – Le code de conduite et la politique conformité Corruption : Section 6.5.2.1 – Lutte contre la corruption Évasion fiscale : Section 6.5.3 – Transparence fiscale 4 Résultats des politiques appliquées par la Société ou le Groupe, incluant des indicateurs clés de performance Un aperçu des politiques et des indicateurs de performance clés est présenté en section 6.1.3 – Analyses de matérialité des enjeux liés au développement durable Section 6.2.1.1 – Développer les compétences et anticiper les besoins futurs Section 6.2.1.2 – Aligner les intérêts et fidéliser les talents par une politique de rémunération fondée sur le mérite Section 6.3 – Intégrer les aspects environnementaux dans les activités de SCOR Section 6.4 – Promouvoir le développement durable de la société Section 6.5 – L’éthique des affaires et digitalisation 5 Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement) Section 6.2 – Le capital humain, un facteur clé de réussite du Groupe 6 Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, changement climatique) Section 6.3 – Intégrer les aspects environnementaux dans les activités de SCOR 7 Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques) Section 6.4 – Promouvoir le développement durable de la société 8 Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme Sections 6.2.3 – Encourager le dialogue social Section 6.4.1 – Les droits humains chez SCOR Section 6.5.1.3 – Confidentialité et protection des données Section 6.5.2 – Le code de conduite et la politique conformité 9 Informations relatives à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale Corruption : Section 6.5.2.1 – Lutte contre la corruption Évasion fiscale : Section 6.5.3 – Transparence fiscale Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que les conditions de travail des salariés Section 6.2.3 – Encourager le dialogue social Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF Section 6.10 – Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion Les catégories d’informations suivantes, visées au III de l’article L. 225-102-1 du code de commerce, ont été exclues en raison de leur faible pertinence au regard des activités développées par le Groupe : •économie circulaire ; •lutte contre le gaspillage alimentaire ; •lutte contre la précarité alimentaire ; •respect du bien-être animal ; •alimentation responsable, équitable et durable ; •promouvoir l’activité physique et sportives. 6.8.Tableau de correspondance TCFD SCOR soutient la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) et participe à la mise en œuvre de ses recommandations. Le tableau ci-après répertorie les sections du document d’enregistrement universel qui répondent à ces recommandations. Par ailleurs, SCOR publie un rapport de développement durable (Sustainability & Activity Report) : •qui présente plus d’informations sur les risques et les opportunités du Groupe en lien avec le changement climatique, et sur la résilience de son modèle d’affaires et de sa stratégie face aux risques climatiques ; et •qui présente les actions du Groupe et ses efforts pour améliorer ses pratiques d’investissement. Recommandations de la TCFD Sections dans le DEU Gouvernance a)Décrire la manière dont le conseil d’administration supervise les risques et les opportunités liés au changement climatique Sections 6.1.2 – Gouvernance b)Décrire le rôle de la direction dans l’évaluation et la gestion des risques et opportunités liés au changement climatique Stratégie a)Décrire les risques et opportunités liés au changement climatique identifiés par l’organisation à court, moyen et long terme Section 6.1.3 – Analyses de matérialité des enjeux liés au développement durable Section 6.3 – Intégrer les aspects environnementaux dans les activités de SCOR b)Décrire l’impact des risques et opportunités liés au changement climatique sur les activités, la stratégie et la planification financière de l’organisation c)Décrire la résilience de la stratégie de l’organisation vis-à-vis de différents scénarios climatiques, notamment le scénario d’une augmentation des températures de 2° ou moins Gestion des risques a)Décrire les procédures de l’organisation pour l’identification et l’évaluation des risques liés au changement climatique Section 6.1.3 – Analyses de matérialité des enjeux liés au développement durable b)Décrire les procédures de l’organisation pour la gestion des risques liés au changement climatique c)Décrire comment les procédures d’identification, d’évaluation et de gestion des risques liés au changement climatique sont intégrées à la gestion globale des risques de l’organisation Indicateurs et objectifs a)Publier les indicateurs suivis par l’organisation pour évaluer les risques et opportunités liés au changement climatique dans le cadre de sa stratégie et de sa procédure de gestion des risques Section 6.1.3 – Analyses de matérialité des enjeux liés au développement durable Section 6.3 – Intégrer les aspects environnementaux dans les activités de SCOR b)Publier des indicateurs sur les émissions de gaz à effet de serre (GES) relevant du scope 1, du scope 2 et, le cas échéant, du scope 3, et sur les risques inhérents c)Décrire les objectifs fixés par l’organisation pour gérer les risques et opportunités liés au changement climatique, ainsi que les résultats atteints dans la poursuite de ces objectifs 6.9.Note méthodologique 6.9.1.Données sociales : méthodologie 6.9.1.1.Périmètre de la collecte des données Le rapport couvre une période de 12 mois, du 1er janvier au 31 décembre de l’année étudiée. Les données sociales consolidées dans la déclaration de performance extra-financière portent sur l’ensemble du Groupe (SCOR SE et l’ensemble de ses filiales consolidées par intégration globale), incluant : SCOR (3 176 salariés y compris SCOR Syndicate), Remark (187 salariés), ESSOR (95 salariés), AgroBrasil (54 salariés), SIP UK Ltd (5 salariés), MRM (5 salariés), à l’exception de Château Mondot SAS (25 salariés) et Les Belles Perdrix de Troplong Mondot EURL (24 salariés). Ces entités, toutes filiales à 100 % de SCOR SE, à l’exception de MRM dont SCOR SE détient 59,9 % du capital, sont toutes gérées indépendamment du Groupe sur le plan des ressources humaines (politiques RH, processus RH, cadres et règles RH, etc.). Pour certains indicateurs, certaines entités ont été exclues du périmètre comme précisé ci-dessous : Indicateurs Exclusions du périmètre Effectifs totaux Ventilation par genre Ventilation par âge Taux de turn-over Rémunération (salaires, bonus, plans d'actions) Taux d’absentéisme Jours d’engagements communautaires Nombre d’accords collectifs Nombre d’heures de formation (y compris les sessions de formation à la conformité) Château Mondot Les Belles Perdrix de Troplong Mondot Part de femmes Partners Château Mondot Les Belles Perdrix de Troplong MondotMRM ESSOR SIP UK Ltd AgroBrasil Remark 6.9.1.2.Méthodologie Les effectifs sont calculés sur la base des salariés en contrat à durée déterminée (ou CDD, contrat de travail signé entre SCOR et le salarié mentionnant une date de fin de collaboration) et en contrat à durée indéterminée (ou CDI, contrat de travail signé entre SCOR et le salarié pour une durée illimitée) au 31 décembre. Le taux de turnover du Groupe en 2022 est déterminé par le nombre de départs de contrats à durée indéterminée en 2022 (tout type de départs hors mutations interentreprises) rapporté au nombre de salariés en contrat à durée indéterminée présents au 31 décembre 2021. La rémunération fixe moyenne est calculée à partir de la rémunération annuelle de référence versée au prorata du temps de travail. Le bonus moyen inclut la participation dans le cas de la France. Il prend en compte les bonus nuls en cas de performance insuffisante. Le montant moyen d’actions attribuées prend en compte les personnes non bénéficiaires des attributions d’actions. Le temps de travail théorique est défini par le nombre de jours travaillés par un salarié dans l’année. Cette définition se fonde sur une approche légale (ou conventionnelle) et ne prend pas en considération les absences pour maladie, maternité, congés sabbatiques, etc. La durée d’absence inclut les congés maladie, accident, maternité et paternité, les congés sabbatiques et les congés exceptionnels. Le nombre d’heures de formation est le nombre d’heures suivies par tous les salariés pour la formation durant l’année. Ces heures sont directement gérées par SCOR ou par un prestataire extérieur sélectionné par SCOR. Dans le cas des formations collectives, le nombre d’heures de formation est multiplié par le nombre de participants. Le nombre d’heures de formation à la conformité est calculé selon la même procédure de reporting que les informations relatives à la formation en général. Elles correspondent aux sessions intitulées « Compulsory – Privacy & Data Protection 2022 », « Mandatory – Legal & Compliance curriculum », « Preventing discrimination & harassment » et « Inclusion ». Cet indicateur exclut Château Mondot et Les Belles Perdrix de Troplong Mondot. Un salarié est considéré comme en situation de handicap lorsque son handicap est reconnu par un organisme de gestion agréé. Il peut s’agir d’un handicap physique, mental ou les deux à la fois. Ce handicap peut être apparu dès la naissance ou durant la vie du salarié. Les jours d’engagement communautaires sont calculés sur base déclarative. Dans le cadre du programme SCOR for Good, les collaborateurs volontaires valident leur participation aux programmes caritatifs avec leur responsable et déclarent leur « absence » dans le système d’information du Groupe. Aucun justificatif n’est demandé pour justifier leur engagement. Des vérifications quotidiennes sont réalisées par les managers RH locaux et par le département RH Groupe pour s’assurer de la fiabilité de l’information dans la base de données Groupe. Une vérification complémentaire détaillée de l’information est assurée (en décembre) par le département RH Groupe et les managers RH locaux. Les accords collectifs sont conclus dans un souci d’impact positif notamment sur les conditions de travail des salariés et sur la performance économique du Groupe. 6.9.1.3.Limite de la collecte de données et fiabilité Il peut exister des définitions d’indicateurs sociaux légèrement différentes d’un pays à l’autre. Les indicateurs SCOR retenus restent néanmoins cohérents et significatifs au niveau du Groupe. Aucune estimation, sauf mention contraire, n’est réalisée pour calculer ces indicateurs. 6.9.2.Données environnementales : méthodologie 6.9.2.1.Périmètre de la collecte des données Les données consolidées s’étalent sur une période de 12 mois. La collecte des données a été réalisée dans tous les sites actifs du Groupe pour l'ensemble des indicateurs. Les données portent sur l’ensemble du Groupe (SCOR SE et l’ensemble de ses filiales consolidées par intégration globale) à l’exclusion de Château Mondot SAS (25 salariés) et Les Belles Perdrix de Troplong Mondot EURL (24 salariés) ce qui représente 98,6 % des effectifs des entités consolidées par intégration globale dans les états financiers au 31 décembre 2022. Les données fournies sont issues de différentes sources : •questionnaires locaux, portant sur les émissions énergétiques des bâtiments et des véhicules, les déplacements professionnels, les déchets, le papier, l'eau (du 1er novembre 2021 au 31 octobre 2022) ; •enquête auprès des employés du Groupe sur les émissions générées par les déplacements domicile-travail ; •questionnaires IT portant sur les biens d’équipement ; •données des fournisseurs pour certaines catégories d'achats, comme les centres de données externes. Un tableau de synthèse précise le taux de couverture effectif pour une sélection d'indicateurs et est présenté à la section 6.3.3.3 – Les émissions de gaz à effet de serre et la compensation volontaire. 6.9.2.2.Méthodologie SCOR reporte ses émissions de CO2 basées sur le Greenhouse Gas Protocol, et couvre les périmètres (scopes) suivants : •scope 1 : émissions directes induites par la combustion d’énergie fossile et les émissions fugitives des sources appartenant ou gérées par le Groupe, que les émissions soient liées à des sources stationnaires ou mobiles. Ces émissions proviennent du fioul pour le chauffage, les groupes de secours et des flottes de véhicules utilisées, du gaz pour le chauffage et les émissions fugitives pour la réfrigération et la climatisation ; •scope 2 : émissions indirectes induites par la consommation d’électricité, de vapeur et de froid. Pour SCOR, il s’agit majoritairement d’achat d’électricité et pour certains sites, des systèmes de climatisation et de chauffage. Pour le calcul des émissions de gaz à effet de serre, SCOR utilise un facteur d’émission réduit pour les énergies renouvelables que lorsque le site est en mesure de produire un certificat incluant le facteur de conversion à utiliser. À défaut, les sources d’énergie renouvelable n’étant pas connues pour tous les sites, SCOR adopte un principe de précaution en utilisant le mix énergétique d’un pays donné. Cette approche tend donc à légèrement surestimer l’empreinte carbone du Groupe ; •scope 3 : autres émissions indirectes. Dans ce périmètre SCOR comptabilise les émissions provenant de l'achat de biens et de services (papier, eau et centres de données externes), des biens d'équipement (matériel informatique), des activités liées au combustible et à l'énergie en amont, des déchets, des déplacements professionnels en avion et train, des trajets domicile-travail des salariés et des actifs loués. Certains indicateurs peuvent inclure des émissions liées à des prestataires de services et/ou à d’autres locataires situés dans les locaux occupés par SCOR. Le Groupe consolide l'ensemble de ces éléments et les présente sous forme d'un indicateur exprimé en tonnes équivalent CO2 (tCO2eq). Pour la conversion des différents postes en émissions de gaz à effet de serre, SCOR utilise des facteurs de conversion issus de la base de données « Base Carbone® » fournie par l'Agence française pour la transition écologique (ADEME). La base de données sur les émissions du transport aérien est fournie par le Department for Business, Energy & Industrial Strategy (BEIS) du Royaume-Uni, connu auparavant sous le nom de DEFRA. En termes de périmètres opérationnels, le taux de couverture des scope 1 et scope 2 est estimé à 100 % des catégories du Greenhouse Gas Protocol. Concernant le scope 3, une grande partie des diverses sources d'émissions liées à la gestion des processus opérationnels est couverte, le Groupe adoptant une approche pragmatique centrée sur les sources d'émissions mesurables avec un certain degré de confiance. Les postes significatifs d’émissions peuvent également inclure les activités d’investissement. À cet effet, SCOR calcule l’empreinte carbone de ses actifs investis. Pour chaque investissement, le prestataire, ISS, récupère les valeurs d’émissions auprès de différentes sources (par exemple, CDP, Banque mondiale). Lorsque les données ne sont pas disponibles, ISS procède à une estimation de l’empreinte carbone au moyen d’une méthodologie propriétaire. Les données utilisées sont celles des scopes 1, 2 et 3 (à l’exclusion des prêts à effet de levier). ISS procède ensuite au calcul des émissions financées par le portefeuille en calculant la part de SCOR dans la valeur d’une entreprise, de la dette souveraine, d’un projet immobilier ou d’une dette d’infrastructure. Une fois que ce montant d’émissions financées est déterminé, celui-ci est divisé par la valeur de marché totale des classes d’actifs concernées afin d’obtenir une intensité carbone par million d’euros investi. Lorsqu’ils sont utilisés dans la présente déclaration de performance extra-financière, les concepts suivants ont la signification qui leur est donnée ci-après : •« gaz à effet de serre » : constituants gazeux de l’atmosphère, tant naturels qu’anthropiques, qui absorbent et émettent un rayonnement à des longueurs d’onde données du spectre du rayonnement terrestre émis par la surface de la Terre, l’atmosphère et les nuages (source GIEC) ; •« neutralité carbone » : situation dans laquelle les émissions anthropiques de CO2 d’un sujet sont équilibrées par le même montant d’éliminations anthropiques de CO2 (source GIEC) ; •« zéro émission nette » ou « net zéro » : situation dans laquelle les émissions anthropiques de gaz à effet de serre dans l’atmosphère sont compensées par les éliminations anthropiques au cours d’une période donnée (source GIEC). 6.9.2.3.Limitations L’indisponibilité des données sur une année pleine de certaines des implantations du Groupe a conduit à procéder à leur extrapolation en estimant les consommations manquantes. Par ailleurs, selon la surface occupée, l’information collectée peut recouvrir des réalités différentes avec notamment la prise en compte ou non de la quote-part des consommations d’énergie liées à l’utilisation des services logés dans les parties communes des locaux occupés. Là où SCOR est le seul ou le principal occupant (plus de 50 % de la surface occupée par le personnel du Groupe), les données incluent la quote-part des consommations énergétiques des parties communes. En deçà de ce seuil, cette portion n’est pas incluse dans les données collectées. Enfin, plusieurs sites interrogés incluent également les consommations énergétiques et d'eau des autres locataires présents et, dans une moindre mesure la production de déchets, ce qui conduit à une surestimation des impacts environnementaux du Groupe. Les effectifs des locataires présents dans ces sites représentent 4,7 % des effectifs consolidés globalement. Concernant les trajets domicile-travail des employés, les données obtenues grâce à l'enquête auprès des employés ont fait l'objet d'une extrapolation par pays pour atteindre 100 %. Les données liées aux biens d’équipements informatiques et à certaines catégories d’achat comme les centres de données externes ont été estimées pour l’année 2022 à partir des questionnaires de l’année 2021. 6.10.Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion Exercice clos le 31 décembre 2022 Aux actionnaires, En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société SCOR SE, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1058 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion de la société en application des dispositions de l’article L. 310-1-1-1 du code des assurances qui renvoie à l’article L. 225-102-1 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration, et disponible sur demande au siège de la société. Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de la société Il appartient au conseil d'administration : •de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; •d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; •ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité de l'Organisme Tiers Indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : •la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; •la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : •le respect par l’entité, des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; •la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; •la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A.225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) 62. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 6 personnes et se sont déroulés entre octobre 2022 et février 2023 sur une durée totale d’intervention de 7 semaines. Nous avons mené une quinzaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les Départements Développement Durable, Ressources Humaines, Conformité et Système d’Information, et les Services Généraux. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : •nous avons pris connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; •nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; •nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102‑1 en matière sociale et environnementale‑ ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; •nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; •nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; •nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : —apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et —corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en annexe 1. Pour le risque relatif à l’impact des activités de SCOR sur la nature et la biodiversité, nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités 63 ; •nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; •nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; —pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en annexe 1, nous avons mis en œuvre : -des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; -des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices et couvrent entre 24 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; —nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. L’organisme tiers indépendant, Mazars SAS Paris La Défense, le 1er mars 2023 Maxime SIMOEN Edwige REY Associé Associée RSE & Développement Durable Annexe 1 : Informations considérées comme les plus importantes Liste des informations quantitatives, incluant les indicateurs clés de performances : •Effectifs inscrits au 31 décembre 2022 et répartitions par genre, âge, zones géographiques, type de contrat et temps de travail ; •Part des femmes « Partners » dans les niveaux GP à EGP ; •Turnover ; •Taux de participation à une formation (hors formation obligatoire) ; •Rémunération fixe moyenne ; •Bonus moyen ; •Taux d’absentéisme ; •Nombre de réunions du CCSE ; •Part des salariés en situation de handicap ; •Proportion de femmes au sein du comité exécutif ; •Intensité carbone par valeur d’entreprise sur obligations d’entreprises et actions ; •Émissions de CO2 / salarié ; •Émissions de gaz à effet de serre liés aux processus opérationnels ; •Consommation d’énergie ; •Déchets papier triés et recyclés ; •Mesure de l’empreinte biodiversité du Groupe ; •Nombre de campagnes fictives de phishing ; •Nombre d’heures de formation relatives à la conformité. Annexes ANNEXE A Personne responsable du rapport annuel 1. Nom et fonction de la personne responsable 2. Attestation du responsable ANNEXE B Comptes annuels de SCOR SE 1. Faits marquants de l’exercice 2. Bilan 3. Compte de résultat 4. Tableau des engagements reçus et donnés 5. Annexe aux comptes annuels 6. Attestation de vérification des informations financières historiques ANNEXE C Glossaire ANNEXE D Informations additionnelles sur le rapport de gestion – Table de concordance 1. Situation financière et résultats de SCOR SE 2. Table de concordance du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d’entreprise ANNEXE E Table de correspondance – Règlement délégué (CE) du 14 mars 2019 ANNEXE F Table de concordance – Rapport financier annuel ANNEXE G Table de concordance – Informations incorporées par référence ANNEXE A Personne responsable du rapport annuel 1.Nom et fonction de la personne responsable Monsieur François de Varenne, directeur général de SCOR SE. 2.Attestation du responsable J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, figurant en annexe D du présent document d’enregistrement universel, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Le directeur général François de Varenne ANNEXE B Comptes annuels de SCOR SE En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’enregistrement universel : (i)les comptes annuels et le rapport des commissaires aux comptes y afférent figurant, respectivement, aux pages 345 à 374 et 375 à 380 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 3 mars 2022 sous le numéro D. 22-0067 pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; (ii)les comptes annuels et le rapport des commissaires aux comptes y afférent figurant, respectivement, aux pages 313 à 342 et 343 à 348 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 2 mars 2021 sous le numéro D. 21-0084 pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Les comptes annuels de SCOR SE pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont présentés ci-après : 1.Faits marquants de l’exercice Les « Faits marquants de l’exercice » sont partie intégrante de l’annexe aux comptes annuels. Au cours de l’exercice, SCOR SE a procédé aux opérations significatives suivantes : Fusion de SCOR Switzerland AG dans SCOR SE et transfert du portefeuille de rétrocessions internes de SCOR Switzerland AG vers SCOR Global Reinsurance Ireland et SCOR UK La filiale SCOR Switzerland AG détenue à 100 % par SCOR SE a fusionné avec la succursale de SCOR SE à Zurich au 1er janvier 2022. Cette fusion a généré un mali technique entièrement expliqué par des plus-values latentes sur les titres de placement et les portefeuilles de réassurance reçus. Elle a été immédiatement suivie du transfert des portefeuilles de rétrocessions internes de SCOR Switzerland AG vers SCOR Global Reinsurance Ireland et SCOR UK par voie de : •commutation des contrats de réassurance entre SCOR Switzerland AG et différentes succursales de SCOR SE, puis mise en place de nouveaux contrats de rétrocession avec SCOR Global Reinsurance Ireland et SCOR UK (pour la succursale de SCOR SE en Argentine uniquement) ; •novation des contrats par laquelle SCOR Global Reinsurance Ireland remplace SCOR Switzerland AG dans tous les aspects des contrats existants (pour l’Asie). La commutation et la novation des portefeuilles ainsi que les transferts de réserves afférentes ont généré un profit de 42 millions d’euros pour SCOR SE. La succursale de SCOR SE à Zurich conserve le portefeuille de rétrocessions externes hérité de SCOR Switzerland AG. Augmentation de capital dans SCOR US Corporation Le 9 février 2022, SCOR SE a augmenté sa participation dans sa filiale SCOR US Corporation à hauteur de 30 millions de dollars américains (26 millions d’euros). Augmentations de capital dans SCOR Global Life Americas Holding SCOR SE a augmenté sa participation dans sa filiale SCOR Global Life Americas Holding à plusieurs reprises cette année : •Le 23 février 2022, à hauteur de 105 millions de dollars américains (93 millions d’euros) par conversion en capital d’une avance de trésorerie accordée à cette filiale ; •Le 27 avril 2022, à hauteur de 85 millions de dollars américains (79 millions d’euros) ; •Le 26 juillet 2022, à hauteur de 22 millions de dollars américains (22 millions d’euros) ; •Le 27 juillet 2022, à hauteur de 271 millions de dollars américains (271 millions d’euros) par conversion en capital du prêt accordé à cette filiale ; •Le 27 octobre 2022, à hauteur de 57 millions de dollars américains (58 millions d’euros). Programme de rachat d’actions Le 31 mars 2022, SCOR SE a finalisé le programme de rachat de ses propres actions à hauteur de 200 millions d’euros commencé le 28 octobre 2021 et le Groupe a annulé toutes les actions rachetées. Dans ce cadre, en 2022, SCOR SE a racheté 2 692 244 actions pour un montant de 78 millions d’euros, en complément du rachat effectué en 2021 (4 485 937 actions pour un montant de 122 millions d’euros). Options sur actions Le 9 mai 2022, SCOR SE a signé avec BNPP plusieurs contrats d’options sur actions lui permettant d’acheter ses propres actions afin de couvrir les plans d'attributions d'actions gratuites et les stock-options moyennant le paiement d’un prix d’exercice prédéfini. Les dates d’exercice de ces options s’étendent du 9 octobre 2024 au 21 septembre 2027. Le nombre total des options s’élève à 3 377 608 (2 728 139 options pour les plans d'attributions d'actions gratuites et 649 469 pour les stock-options). Une prime de 19 millions d’euros a été versée sur l’exercice 2022 et est comptabilisée en autres actifs. Dividendes payés Le 24 mai 2022, SCOR SE a versé un dividende de 321 millions d’euros à ses actionnaires. Nouvelle obligation catastrophe Atlas Capital Reinsurance 2022 DAC SCOR a annoncé le 1er juin 2022 avoir placé avec succès une nouvelle obligation catastrophe (cat bond), Atlas Capital Reinsurance 2022 DAC, qui fournit une couverture pluriannuelle de 240 millions de dollars américains contre les risques de tempêtes aux États-Unis et de tremblements de terre aux États-Unis et au Canada, et de tempêtes en Europe. La période de risque couverte par Atlas Capital Reinsurance 2022 DAC s’étend du 1er juin 2022 au 31 mai 2025. Cette obligation comprend des composantes développement durable en ligne avec les exigences de due diligence des investisseurs. Son prix a été fixé le 23 mai 2022 et son placement, clôturé le 27 mai 2022. Atlas Capital Reinsurance 2022 DAC est une obligation catastrophe fournissant une couverture pluriannuelle à déclenchement indiciel approuvée en Irlande sous le régime Solvabilité II. Réductions de capital de la Fiducie SCOR SE a procédé à deux retraits de la Fiducie en réduction de la couverture de ses engagements vis-à-vis d’Aegon. La première eut lieu le 14 juin 2022 à hauteur de 13 millions de dollars américains (9 millions d’euros) et la deuxième, le 13 septembre 2022 à hauteur de 13 millions de dollars américains (9 millions d’euros). Avance de fonds à la succursale canadienne Le 28 juin 2022, SCOR SE a transféré 37 millions de dollars canadiens (27 millions d’euros) à sa succursale canadienne. Émission d’un nouveau prêt à SCOR Reinsurance Asia Pacific Pte Ltd et remboursement d'un prêt existant par l'entité à SCOR SE Le 30 juin 2022, SCOR SE a accordé un nouveau prêt de 40 millions de dollars américains (40 millions d’euros) à SCOR Reinsurance Asia Pacific Pte Ltd en replacement d'un prêt existant du même montant. Financement à MRM par SCOR SE Le 7 novembre 2022, SCOR SE a accordé une avance de trésorerie de 25 millions d’euros à MRM convertie le 7 décembre 2022 en capital. Augmentation de capital dans SCOR Global Reinsurance Ireland par apport de titres de placement Le 2 décembre 2022, SCOR SE a augmenté sa participation dans sa filiale SCOR Global Reinsurance Ireland à hauteur de 200 millions d’euros par apport en nature de titres de placement qu’elle détenait. Nouvelle solution de capital contingent Le 15 décembre 2022, SCOR SE a mis en place avec J.P. Morgan AG une nouvelle ligne de capital contingent de 300 millions d’euros pour une durée de 3 ans et a émis 8 983 564 bons d’émission d’actions en faveur de J.P. Morgan AG. Cette ligne d’émission d’actions remplace au 1er janvier 2023 le programme précédent arrivé à échéance le 31 décembre 2022. Au titre de ce programme, comme dans les précédents, la protection sera activée non seulement en cas d’évènement de type catastrophe naturelle, mais également en cas d’évènement affectant la mortalité. Émission d’un nouveau prêt à SCOR Services UK Limited Le 15 décembre 2022, SCOR SE a accordé un nouveau prêt de 37 millions de livres sterling (43 millions d’euros) à SCOR Services UK. Limited. Augmentation de capital dans SCOR Reinsurance Asia Pacific Pte Ltd Le 20 décembre 2022, SCOR SE a augmenté sa participation dans sa filiale SCOR Reinsurance Asia Pacific Pte Ltd à hauteur de 85 millions de dollars singapouriens (59 millions d’euros). Émission d’un nouveau prêt à SCOR Global Reinsurance Ireland et remboursement d'un prêt existant par l'entité à SCOR SE Le 21 décembre 2022, SCOR SE a accordé un nouveau prêt de 170 millions de dollars américains (161 millions d’euros) à SCOR Global Reinsurance Ireland en replacement d'un prêt existant du même montant. Dividendes reçus Au cours de l'exercice 2022, SCOR SE a perçu 709 millions d’euros de dividendes de ses filiales (312 millions d’euros en 2021). 2.Bilan 2.1.Bilan – Actif En millions d'euros Montant brut Amortissements et provisions 2022 Net 2021 Actifs incorporels 5.2.2 748 (102) 646 647 Placements 5.2.1 & 5.2.9 23 654 (56) 23 598 22 798 Placements immobiliers 721 - 721 611 Placements dans des entreprises liées et avec un lien de participation 9 303 (41) 9 262 9 045 Autres placements 6 652 (15) 6 637 6 524 Créances pour espèces déposées auprès des autres entreprises cédantes 6 978 - 6 978 6 618 Placements représentant les contrats en unités de comptes 5.2.1 - - - - Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques 5.2.9 5 773 - 5 773 4 614 Provisions de réassurance (vie) 81 - 81 76 Provisions pour sinistres (vie) 59 - 59 44 Provisions pour primes non acquises (non-vie) 971 - 971 763 Provisions pour sinistres (non-vie) 4 568 - 4 568 3 612 Autres provisions techniques (non-vie) 94 - 94 119 Créances 5.2.5 & 5.2.9 3 396 (17) 3 379 2 579 Créances nées d’opérations de réassurance 3 164 (14) 3 150 2 370 Autres créances 232 (3) 229 209 Autres actifs 5.2.2 523 (83) 440 447 Actifs corporels d’exploitation 147 (83) 64 71 Comptes bancaires et caisses 320 - 320 179 Actions propres 56 - 56 197 Comptes de régularisation ─ Actif 5.2.8 & 5.2.9 789 - 789 618 Intérêts et loyers acquis non échus 50 - 50 41 Frais d’acquisition reportés – Acceptation (non-vie) 494 - 494 376 Estimations de réassurance – Acceptation - - - - Autres comptes de régularisation 245 - 245 201 Primes de remboursement des emprunts obligataires - - - - Total actif 34 883 (258) 34 625 31 703 2.2.Bilan – Capitaux propres et passif En millions d'euros 2022 2021 Capitaux propres et réserves (1) 5.2.3 3 395 3 724 Capital social 1 415 1 472 Primes liées au capital social 516 663 Réserves de réévaluation - - Réserve légale - - Autres réserves 131 131 Réserve de capitalisation - - Report à nouveau 1 108 1 503 Résultat de l’exercice 198 (72) Provisions réglementées 27 27 Passifs subordonnés 5.2.4 2 673 2 618 Provisions techniques brutes 5.2.7 & 5.2.9 23 320 20 812 Provisions de réassurance (vie) 2 980 3 255 Provisions pour sinistres (vie) 938 934 Provisions pour primes non acquises (non-vie) 2 532 1 999 Provisions pour sinistres (non-vie) 14 703 12 430 Autres provisions techniques (non-vie) 2 150 2 175 Provision pour égalisation (non-vie) 17 19 Provisions techniques des contrats en unités de comptes Provisions pour risques et charges 5.2.6 154 175 Dettes pour dépôts espèces reçus des rétrocessionnaires 5.2.5 & 5.2.9 1 767 1 597 Autres dettes 5.2.4 & 5.2.5 & 5.2.9 2 954 2 469 Dettes nées d’opérations de réassurance 1 637 1 197 Emprunt obligataire convertible - - Dettes envers des établissements de crédit - - Titres de créances négociables émis par l’entreprise - - Autres emprunts, dépôts et cautionnements reçus 684 829 Autres dettes 633 443 Comptes de régularisation passif 5.2.8 & 5.2.9 362 308 Report de commissions reçues des réassureurs (non-vie) 194 149 Estimations de réassurance – Rétrocession - - Autres comptes de régularisation 168 159 Total capitaux propres et passif 34 625 31 703 (1)Données des exercices 2022 et 2021 avant affectation du résultat de l’exercice. 3.Compte de résultat En millions d'euros Opérations brutes Opérations rétrocédées Opérations nettes 2022 Opérations nettes 2021 Compte technique non-vie Primes acquises 7 000 (2 958) 4 042 3 613 Primes émises 7 476 (3 665) 3 811 3 888 Variation des primes non acquises (476) 707 231 (275) Produits des placements alloués 647 - 647 301 Autres produits techniques 125 - 125 115 Charges des sinistres (6 031) 2 509 (3 522) (2 932) Prestations et frais payés (3 919) (602) (4 521) (1 757) Charges des provisions pour sinistres (2 112) 3 111 999 (1 175) Charges des autres provisions techniques 24 (22) 2 (92) Frais d’acquisition et d’administration (1 854) 662 (1 192) (743) Frais d’acquisition (1 787) - (1 787) (1 319) Frais d’administration (67) - (67) (19) Commissions reçues des réassureurs - 662 662 595 Autres charges techniques (200) - (200) (248) Variation de la provision pour égalisation 1 - 1 - Variation de la provision pour risque d’exigibilité - - - - Résultat technique non-vie (288) 191 (97) 14 En millions d'euros Opérations brutes Opérations rétrocédées Opérations nettes 2022 Opérations nettes 2021 Compte technique vie Primes acquises 2 223 (567) 1 656 1 676 Produits des placements 151 - 151 119 Revenus des placements 131 - 131 91 Autres produits des placements 1 - 1 2 Profits provenant de la réalisation des placements 19 - 19 26 Ajustements ACAV (plus-values) - - - - Autres produits techniques 65 - 65 53 Charges de sinistres (1 900) 477 (1 423) (1 469) Prestations et frais payés (1 923) 462 (1 461) (1 478) Charges des provisions pour sinistres 23 15 38 9 Charges des provisions de réassurance vie et autres provisions techniques 298 6 304 (70) Provisions de réassurance vie 298 6 304 (70) Provisions sur contrats en UC - - - - Autres provisions techniques - - - - Frais d’acquisition et d’administration (373) 18 (355) (287) Frais d’acquisition (325) - (325) (298) Frais d’administration (48) - (48) (8) Commissions reçues des réassureurs - 18 18 19 Charges des placements (46) - (46) (57) Frais internes et externes de gestion des placements et intérêts (20) - (20) (33) Autres charges des placements (3) - (3) (4) Pertes provenant de la réalisation de placements (23) - (23) (20) Ajustements ACAV (moins-values) - - - - Autres charges techniques (111) - (111) (129) Variation de la provision pour risque d’exigibilité - - - - Résultat technique vie 307 (66) 241 (164) En millions d'euros Opérations nettes 2022 Opérations nettes 2021 Compte non technique Résultat technique non-vie (97) 14 Résultat technique vie 241 (164) Produits des placements 1 060 694 Revenus des placements 919 528 Autres produits des placements 5 12 Profits provenant de la réalisation des placements 136 154 Charges des placements (322) (335) Frais de gestion internes et externes des placements et frais financiers (138) (195) Autres charges des placements (22) (25) Pertes provenant de la réalisation des placements (162) (115) Produits des placements transférés (647) (301) Autres produits non techniques - - Autres charges non techniques - - Résultat exceptionnel - 38 Participation des salariés - (2) Impôts sur les bénéfices (37) (16) Résultat de l’exercice 198 (72) Résultat net par action (en euros) 1,10 (0,38) 4.Tableau des engagements reçus et donnés En millions d'euros Entreprises liées Autres 2022 2021 Engagements reçus 5.3.8 145 5 922 6 067 5 173 Swaps de taux - - - - Swaps de taux et de devises (cross-currency swaps) - 713 713 662 Achats à terme de devises 125 2 389 2 514 1 969 Crédit confirmé - 850 850 450 Lettres de crédit (part non utilisée) - 450 450 767 Avals et cautions - 6 6 - Valeurs d'actifs nantis provenant des cédantes - 1 073 1 073 864 Garanties Parentales - - - - Loyers 20 - 20 20 Option d'achats d'actions - 441 441 441 Engagements donnés 5.3.8 9 815 5 873 15 688 17 032 Avals, cautions et garanties de crédit donnés - 36 36 30 Avals, cautions - 36 36 30 Lettres de crédit - - - - Titres et actifs acquis avec engagement de revente - - - - Autres engagements sur titres, actifs ou revenus 194 1 707 1 901 1 427 Swaps de taux - - - - Swaps de taux et de devises (cross-currency swaps) - 617 617 617 Engagements de souscription 95 1 090 1 185 691 Actifs en Fiducie 99 - 99 119 Autres engagements donnés 9 621 4 130 13 751 15 575 Valeurs d’actifs nantis auprès des cédantes 2 134 691 2 825 3 397 Titres de placements nantis auprès des établissements financiers - 139 139 262 Indemnités de résiliation de contrat - - - - Ventes à terme de devises 123 2 361 2 484 1 930 Garanties Parentales 7 223 930 8 153 9 786 Injection de capital - - - 63 Loyers 141 9 150 137 Nantissements reçus des rétrocessionnaires - 1 038 1 038 947 Afin de servir de collatéral pour les provisions techniques de SCOR SE, plusieurs institutions financières se sont portées caution de SCOR SE sous la forme de lettres de crédit. Le montant total de ces lettres de crédit au bénéfice des cédantes, non inclus dans le tableau ci-dessus, est de 1 132 millions d’euros au 31 décembre 2022 (647 millions d’euros en 2021). 5.Annexe aux comptes annuels Sommaire des notes annexes 5.1. Principes, règles et méthodes comptables 5.1.1. Actifs incorporels 5.1.2. Placements 5.1.3. Actifs corporels d’exploitation 5.1.4. Créances 5.1.5. Engagements de retraites et avantages assimilés 5.1.6. Dettes financières et subordonnées 5.1.7. Comptabilisation des opérations de réassurance 5.1.8. Provisions techniques 5.1.9. Frais d’acquisition des opérations de réassurance 5.1.10. Opérations en devises 5.1.11. Principes de présentation des états financiers 5.1.12. Instruments financiers reçus et donnés 5.1.13. Obligation catastrophe – Instrument dérivé 5.1.14. Obligation catastrophe – Contrat de réassurance 5.1.15. Accord de rétrocession 5.2. Analyse des principaux postes du bilan 5.2.1. Placements 5.2.2. Autres actifs 5.2.3. Capitaux propres 5.2.4. Passifs subordonnés et dettes financières 5.2.5. Échéancier des actifs et passifs 5.2.6. Provisions pour risques et charges 5.2.7. Provisions techniques 5.2.8. Comptes de régularisation 5.2.9. Opérations avec les entreprises liées, avec un lien de participation ou autres 5.2.10. Actif – Passif par devise 5.3. Analyse des principaux postes du compte de résultat 5.3.1. Ventilation des primes et commissions 5.3.2. Ventilation des produits et charges de placements 5.3.3. Frais généraux par nature et résultat exceptionnel 5.3.4. Ventilation de l'impôt 5.3.5. Options de souscription et d’achat d’actions attribuées aux salariés du Groupe 5.3.6. Intéressement du personnel dans le capital de SCOR 5.3.7. Rémunération des mandataires sociaux 5.3.8. Analyse des engagements donnés et reçus 5.3.9. Événements postérieurs à la clôture 5.3.10. Litiges 5.1.Principes, règles et méthodes comptables Les comptes annuels de l’exercice 2022 sont établis conformément aux dispositions de nature comptable regroupées au titre IV du livre III du code des assurances et au règlement de l’Autorité des normes comptables (ANC) n° 2015-11 du 26 novembre 2015 homologué par l’arrêté du 28 décembre 2015 relatif aux comptes annuels des entreprises d’assurance, modifié par le règlement ANC n° 2018-08 du 11 décembre 2018 et par le règlement ANC n° 2020-11 du 22 décembre 2020. À défaut de dispositions spécifiques prévues au règlement ANC n° 2015-11 précité, les dispositions du règlement ANC n° 2014-03 relatif au plan comptable général sont applicables. 5.1.1.Actifs incorporels Les actifs incorporels sont constitués : •de logiciels acquis ou créés par l'entreprise, immobilisés et amortis sur une durée variant de un à cinq ans ; •d’un fonds de commerce non-vie non amortissable ; •de fonds de commerce vie basés sur la valeur du portefeuille acquis lors de la fusion, non amortissables mais dépréciables à hauteur du différentiel entre la valeur nette comptable et la valeur actualisée du portefeuille. Ces tests de dépréciation sont réalisés annuellement ; •de fonds de commerce vie issus de l’acquisition de portefeuilles. Selon l’article 214-3, le fonds de commerce est amorti sur la durée d’utilisation ou, si cette durée ne peut être déterminée de manière fiable, sur 10 ans. Des tests de dépréciation sont réalisés annuellement. En cas de dotation ou de reprise de dépréciations résultant de la comparaison entre la valeur actuelle du fonds de commerce et sa valeur nette comptable, il convient de modifier de manière prospective la base amortissable ; •des droits de renouvellement acquis auprès de SCOR Switzerland AG. 5.1.2.Placements Les actifs de placements sont enregistrés à l’origine à leur coût historique d'acquisition, hors frais. Par la suite, leur évaluation est effectuée en fonction de la nature des actifs et de leur durée de détention. Titres de participation Les titres de participation sont enregistrés à l’origine à leur coût historique d'acquisition, frais compris. La juste valeur des titres de participation est une valeur d’estimation qui s’apprécie en fonction de l'utilité que la participation présente pour l'entreprise et de sa valeur de marché (au regard de son cours de bourse, des capitaux propres réévalués, des résultats et des perspectives d’avenir). Pour les sociétés de réassurance en activité, la valeur de référence correspond à la situation nette réévaluée intégrant la valeur des portefeuilles de la réassurance vie et les projections de profits futurs de la réassurance non-vie, nettes d’impôts. Pour la réassurance non-vie, le modèle d’actualisation de flux futurs intègre une estimation des profits futurs et d’autres ratios financiers du segment reportable sur une période de cinq ans. Les deux premières années se fondent sur les hypothèses du plan stratégique du Groupe « Quantum Leap ». Les flux de trésorerie des trois dernières années sont extrapolés en utilisant une approche conservatrice par rapport à l’expérience passée. Les plans d’activité incluent une évaluation des primes brutes et nettes, des ratios de sinistralité et des ratios de frais généraux ainsi que des hypothèses actuarielles comme le coefficient de variation des provisions nettes ultimes ou encore le délai moyen de paiement des provisions existantes et les prévisions d’activité. Les flux de trésorerie au-delà de cette période sont extrapolés en utilisant un taux de croissance de 4 %. SCOR utilise un coût moyen pondéré du capital de 6,25 % dérivé d'un modèle MEDAF basé sur les taux d'intérêt sans risque par devise et le coût du capital de SCOR. Les hypothèses de Covid-19 ont été reflétées dans le modèle d’actualisation de flux futurs et les plans d'activité sous-jacents. À chaque clôture, dans le cas où la valeur de référence d’une ligne de titre, ainsi calculée, est inférieure à sa valeur d’acquisition, une analyse est menée afin de déterminer la nécessité de déprécier ce titre. Les hypothèses et les conclusions de cette analyse menée au 31 décembre 2022 sont détaillées dans la section 5.2.1. Pour les sociétés immobilières et financières, la quote-part de situation nette majorée des plus-values latentes nettes d’impôts est retenue. Une provision est constatée ligne à ligne dans le cas où ces valeurs seraient inférieures aux valeurs d'acquisition. Actions et autres valeurs à revenu variable Les actions et autres valeurs à revenu variable sont enregistrées à leur coût d'acquisition, hors frais. La valeur de réalisation à la clôture de l’exercice est déterminée conformément au règlement ANC n° 2015-11 du 26 novembre 2015 et correspond, pour les titres cotés, au cours de bourse du jour de l’inventaire et, pour les titres non cotés, à leur valeur vénale déterminée en fonction de la situation nette. Lorsque la valeur de réalisation est inférieure de plus de 20 % au coût d'acquisition, et ce, depuis plus de six mois consécutifs, il est procédé à une analyse détaillée ligne à ligne du caractère durable de la dépréciation. Une provision pour dépréciation est constatée ligne à ligne pour les titres faisant l’objet d’une dépréciation à caractère durable. La provision est évaluée par différence entre la valeur nette comptable et la valeur de réalisation correspondant à la valeur de marché à la date de clôture. Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe Les obligations et autres valeurs à revenu fixe sont comptabilisées à la valeur d'acquisition, hors coupons courus. La différence entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement est amortie au résultat sur la durée restant à courir jusqu’à la date de remboursement, selon la méthode du taux d’intérêt effectif, conformément aux dispositions de l’article 122-1 du règlement ANC n° 2015-11 du 26 novembre 2015. Les moins-values éventuelles résultant de la comparaison entre la valeur nette comptable diminuée ou majorée de l’amortissement des différences de remboursement et la valeur de réalisation ne font pas l’objet d’une provision pour dépréciation. Une provision pour dépréciation n’est constituée qu’en cas de défaillance du débiteur. Autres actifs Les prêts et autres créances à plus d'un an font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque la juste valeur est inférieure au coût d'acquisition. Créances pour espèces déposées auprès des cédantes Dans le cadre des traités de réassurance, les entreprises cédantes peuvent exiger des dépôts espèces afin de garantir les provisions techniques cédées au réassureur. Les créances représentatives de ces dépôts espèces sont comptabilisées dans le poste « Créances pour espèces déposées auprès des cédantes » à l’actif du bilan ou dans le poste « Placements dans des entreprises liées et avec un lien de participation » lorsque la cédante est une participation, conformément au plan comptable assurance. La rémunération des dépôts espèces est définie contractuellement et à chaque clôture, les intérêts courus sur les créances pour espèces déposées auprès des cédantes sont enregistrés dans le poste « Créances nées d’opérations de réassurance » à l’actif du bilan. Provision pour risque d'exigibilité Pour faire face à un paiement immédiat de sinistres majeurs nécessitant une cession d'actifs, une provision pour risque d'exigibilité, classée dans les provisions techniques, est constituée lorsque la valeur nette comptable globale des actifs, hors obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe (placements évalués selon l’article R. 343-9 du code des assurances), est supérieure à la valeur de réalisation. Celle-ci correspond au cours moyen calculé sur les 30 derniers jours précédant le jour de l'inventaire ou, à défaut, le cours de bourse pour les actions cotées, à la valeur vénale pour les actions non cotées et à la valeur de réalisation pour les titres de participation décrite dans la section 5.2.1. Les calculs effectués permettent de ne constater aucune provision dans les comptes des exercices 2022 et 2021. 5.1.3.Actifs corporels d’exploitation Les postes figurant sous cette rubrique sont enregistrés à leur valeur historique. Les matériels, mobiliers et installations font l'objet d'un amortissement, linéaire ou dégressif, en fonction de la durée réelle d’utilisation prévue : Nature Durée d’utilité Matériels, mobiliers de bureau 5 à 10 ans Installations générales 10 ans Matériels de transport 4 à 5 ans Les dépôts et cautionnements sont principalement constitués de cautions sur des loyers. 5.1.4.Créances Les créances nées d’opérations de réassurance et les créances sur les débiteurs divers font l'objet d'une dépréciation en cas de risque d'irrécouvrabilité. •Pour les activités non-vie : la balance âgée est analysée ligne par ligne afin de déterminer si la comptabilisation d’une provision est nécessaire pour tenir compte de la potentielle irrécouvrabilité de tout ou partie de la créance. L’analyse repose sur des critères quantitatifs et qualitatifs afin d’être la plus détaillée et complète possible. •Pour les activités vie : sur la base d’une analyse de la balance âgée, la division vie envoie des relances aux débiteurs en retard. Après un certain nombre de relances sans réponse, une provision pour créance douteuse est considérée. Une provision doit être comptabilisée lorsque des éléments matériels suggèrent que tout ou partie de la créance ne sera pas recouvrable. 5.1.5.Engagements de retraites et avantages assimilés L’ensemble des engagements sociaux de la Société vis-à-vis de ses salariés sont calculés et inscrits au bilan. •Indemnités de départ en retraite (IDR) : les salariés bénéficient de compléments de retraite versés sous forme de capital lors du départ à la retraite. L’évaluation de ces indemnités dépend de plusieurs facteurs tels que l’âge, le nombre d’années de service et le salaire ; •Retraite chapeau (article 39) : la provision constituée au titre des retraites des cadres dirigeants repose sur les hypothèses actuarielles suivantes : —taux d’actualisation : 3,75 %, défini par référence aux taux d’obligations privées de grande qualité avec une durée de vie alignée sur celle de l’obligation concernée, —mise à jour des tables de mortalité pour les différents régimes, des données de turnover sur les cadres dirigeants et de la croissance des salaires ; •Médailles du travail : l’avis du CNC (Conseil national de la comptabilité) n° 2004-05 du 25 mars 2004 impose la comptabilisation d’une provision pour médailles du travail depuis l’exercice 2004. Dans son avis n° 2008-17 du 6 novembre 2008 relatif au traitement comptable des plans d’options d’achat ou de souscription d’actions et des plans d’attribution d’actions gratuites aux employés, le CNC a redéfini les modalités de comptabilisation des avantages consentis aux salariés et celles de dépréciation des actions propres détenues dans le cadre de ces plans. Dans le cas d’une livraison d’actions existantes, la charge sur la période d’acquisition des droits doit être étalée dès lors que l’attribution définitive des actions est subordonnée au fait que le bénéficiaire reste au service de la Société pendant la durée d’acquisition. Ainsi, à la date de clôture, la provision pour risque doit correspondre à l’estimation de la sortie de ressources (soit l’écart entre le prix d’acquisition des titres et la valeur nulle), à laquelle il convient d’appliquer le prorata de la durée écoulée, depuis l’attribution du plan, sur la durée totale d’acquisition. 5.1.6.Dettes financières et subordonnées Ces postes comprennent les divers emprunts obligataires, subordonnés ou non, émis par la Société, décrits dans la section 5.2.4. Les frais d’émission des différents emprunts sont amortis sur la durée des emprunts. Les intérêts des dettes financières sont comptabilisés en charges financières. 5.1.7.Comptabilisation des opérations de réassurance Acceptations La réassurance acceptée est comptabilisée à réception des comptes transmis par les cédantes. Conformément aux dispositions de l’article 152-1 du règlement ANC n° 2015-11 du 26 novembre 2015, les comptes non reçus des cédantes à la clôture de l’exercice font l’objet d’une estimation, afin d’enregistrer dans les états financiers la situation la plus proche possible de la réalité des engagements de réassurance pris par SCOR. Cette méthode concerne la majorité des contrats souscrits dans l’exercice, voire de l’exercice précédent. Les estimations de primes et commissions non reçues des cédantes à la date de clôture sont comptabilisées dans le compte de résultat avec pour contrepartie un compte d’actifs intitulé « Créances nées d’opérations de réassurance ». Au total, les primes comptabilisées dans l’exercice (primes figurant dans les comptes reçus des cédantes et primes estimées) correspondent au montant estimé de l’aliment prévu à la souscription du contrat. Les dépôts espèces auprès des entreprises cédantes sont comptabilisés à l’actif du bilan. Les estimations de sinistres sont comptabilisées dans les provisions de sinistres. Rétrocessions La quote-part rétrocédée sur réassurance acceptée, déterminée en fonction des traités, est comptabilisée de manière distincte des opérations acceptées. La part des rétrocessionnaires dans les estimations de primes et commissions acceptées figure au passif du bilan dans un compte intitulé « Dettes nées d’opérations de réassurance ». Les provisions techniques cédées aux rétrocessionnaires sont comptabilisées à l’actif du bilan. Les dépôts espèces reçus des rétrocessionnaires sont comptabilisés au passif du bilan. Les valeurs remises en nantissement par les réassureurs en garantie de leur engagement sont évaluées à la valeur de marché à la date de clôture et sont inscrites hors bilan. Réassurance « finite » Les traités de réassurance financière limitée (dite « réassurance finite »), au sens de l’article L. 310-1-1 du code des assurances, doivent être comptabilisés conformément aux principes spécifiques de comptabilisation définis par le règlement ANC n° 2015-11 du 26 novembre 2015. Notamment : •les postes du bilan sont limités à la composante dépôt et aux dettes ou créances vis-à-vis de la cédante ; •les résultats sont intégralement enregistrés en produits financiers dans le compte de résultat. Pour chaque souscription nouvelle, ou à l’occasion d’une revue des conditions contractuelles, un test de transfert de risque est mis en œuvre afin de déterminer si le traité doit être qualifié en réassurance « finite » ou en réassurance classique. Entrées/sorties de portefeuille vie Les entrées de portefeuille primes vie représentent la partie de primes acquises versées au démarrage du contrat de réassurance et/ou de l'exercice, le risque sous-jacent (précédemment souscrit) portant sur les exercices futurs. Les entrées et sorties de portefeuille font l’objet d’une comptabilisation d’entrées ou de sorties de portefeuille primes ou sinistres qui viennent en compensation de l’annulation des provisions représentatives de ces engagements. Sont ainsi comptabilisés : •des entrées ou sorties de portefeuille primes en contrepartie des annulations de provisions pour primes non acquises ; ces mouvements de portefeuille étant inclus dans les primes du compte de résultat ; •des entrées ou sorties de portefeuilles sinistres en contrepartie de toutes autres provisions ; ces mouvements de portefeuille étant inclus dans les prestations et frais payés du compte de résultat. Entrées/sorties de portefeuille non-vie Les entrées de portefeuille primes issues des comptes des cédantes sont la contrepartie de l'entrée en risque sur les contrats gérés par année de compte. Les entrées de portefeuille primes non-vie représentent la partie de primes non acquises versées au démarrage du contrat de réassurance et/ou de l'exercice, le risque sous-jacent (précédemment souscrit) portant sur les exercices en cours ou futurs. De même, les sorties de portefeuille primes représentent la part des primes non acquises à la fin de l'exercice et/ou du contrat de réassurance. Ces postes de portefeuille primes regroupés dans le poste « Primes émises » sont partie intégrante du chiffre d'affaires. 5.1.8.Provisions techniques Activité non-vie Une provision pour primes non acquises est calculée, soit contrat par contrat, prorata temporis, soit selon une méthode statistique lorsque cette dernière fournit des résultats proches de ceux qui seraient obtenus en appliquant la méthode contrat par contrat. SCOR détermine le montant de provisions de sinistres à la clôture de l’exercice à un niveau lui permettant de couvrir le montant estimé de ses engagements propres et les frais de gestion de sinistres pour les sinistres déclarés et non déclarés (nets des estimations de récupération et de subrogation). Ces provisions, relatives aux sinistres survenus, déclarés ou non encore connus, sont évaluées à « l’ultime ». La charge de sinistres à l’échéance du contrat est estimée en fonction de l’expérience statistique passée pour des affaires similaires. Les provisions de sinistres incluant les estimations de sinistres payés sont calculées en tenant compte du résultat prévisible à l’échéance et complètent l’information communiquée par les cédantes. Les provisions pour égalisation sont constituées en application du code des assurances et leurs modalités de calculs sont fixées de façon réglementaire. Activité vie Les provisions mathématiques enregistrées pour les garanties vie sont communiquées par les cédantes et complétées par des estimations en fonction des statistiques passées et des indications fournies par les souscripteurs. Par ailleurs, les sinistres estimés sont comptabilisés en provisions pour sinistres à payer. Une provision pour frais de gestion de sinistres a été constituée en 2022 à hauteur de 8,5 millions d’euros. La Société est tenue de disposer de provisions adéquates pour couvrir ses engagements en tenant compte des prévisions de rendement des investissements et des taux de mortalité, de morbidité, de déchéance des polices et d'autres hypothèses. Une provision pour risque croissant est enregistrée dans le cadre des opérations d’assurance contre les risques de maladie, de dépendance et d’invalidité. Le risque augmentant avec l’âge de l’assuré alors que les primes sont généralement constantes, elle est égale à la différence des valeurs actuelles des engagements respectivement pris par l’assureur et par les assurés. Les provisions pour risque croissant sont comptabilisées dans le poste « Autres provisions techniques » au passif du bilan. 5.1.9.Frais d’acquisition des opérations de réassurance Les coûts liés à l’acquisition de nouveaux contrats non-vie, essentiellement les commissions, sont portés à l’actif du bilan dans la limite de la profitabilité des contrats. Ils sont amortis sur le rythme d’acquisition des primes. Les frais d’acquisition sur les contrats vie ne font généralement pas l’objet de report. 5.1.10.Opérations en devises Conformément aux dispositions de l’article R. 341-7 du code des assurances, les opérations en devises réalisées par la Société sont comptabilisées dans leur monnaie d'origine. Pour l’établissement des comptes, les postes de bilan sont convertis en euros sur la base du cours de change de l'exercice en vigueur à la date d’arrêté ou à défaut, à la date antérieure la plus proche. SCOR applique les règles relatives au traitement comptable des opérations en devises des entreprises régies par le code des assurances et énoncées par le CRC (Comité de la réglementation comptable) dans son avis n° 2015-11 du 26 novembre 2015. Change sur positions au bilan À chaque clôture, les éléments en devises figurant au bilan doivent être convertis en euro en ventilant les opérations de la manière suivante : •les opérations portant sur des actifs ou passifs générant une position de change dite structurelle, principalement les titres de participation et dotations y afférentes ; •les opérations générant une position de change dite opérationnelle concernant les autres opérations en devises. Les différences de conversion sur les positions de change structurelles sont constatées au bilan tandis que les différences de conversion sur les positions de change opérationnelles sont constatées en résultat. Change sur positions hors bilan Les écarts entre les positions de change hors bilan (instruments financiers à terme, « IFT ») et les comptes de contre-valeur correspondants représentent des gains ou pertes latents de change. Ils sont enregistrés au bilan, dans un compte « Écarts de conversion » en contrepartie du compte « Comptes de régularisation liés aux IFT », en fonction de la stratégie sous-jacente. Le traitement du compte « Écarts de conversion » vise à respecter la symétrie de traitement avec celui des écarts de change sur les éléments sous-jacents : •lorsque l’IFT est lié à un élément structurel, le compte « Écarts de conversion » est maintenu au bilan jusqu’à la date de réalisation de l’élément structurel ; •lorsque l’IFT entre dans le cadre d’une stratégie d’investissement, le compte « Écarts de conversion » est maintenu au bilan jusqu’à la date de l’investissement ; •lorsque l’IFT est lié à un élément opérationnel, dans le cadre d’une stratégie de désinvestissement ou de rendement, ou que l’IFT est lié à une dette financière non structurelle, le compte « Écarts de conversion » est soldé par résultat. La stratégie de couverture de change est décrite dans la section 5.3.2. Les différences d’intérêts relatifs aux opérations de change à terme, ou reports-déports, sont enregistrées de manière échelonnée sur la durée effective de l’opération couverte. 5.1.11.Principes de présentation des états financiers Affectation des charges par destination Les frais généraux, après avoir été préalablement comptabilisés par nature, ont été répartis dans les cinq postes suivants : frais d’acquisition, frais de règlements de sinistres, frais d’administration, frais de gestion des placements et autres charges techniques. Vie/non-vie En application de l'article 410-1 du règlement ANC n° 2015-11 du 26 novembre 2015, les activités non-vie distinguées dans le compte de résultat comprennent la réassurance de dommages corporels liés aux accidents et à la maladie. Dans les comptes consolidés du groupe SCOR selon les normes IFRS, la réassurance de dommages corporels liés aux accidents et à la maladie appartient à l'activité vie. 5.1.12.Instruments financiers reçus et donnés L’utilisation et la comptabilisation des instruments financiers sont conformes à la directive européenne 2005/68/CE (dite « directive réassurance »), aux dispositions du plan comptable général 1982 et au décret n° 2002-970 du 4 juillet 2002 relatif à l'utilisation des IFT par les entreprises d'assurance françaises. Conformément à l’avis n° 2002-09 du 19 décembre 2002 du CRC, SCOR utilise la méthode de la juste valeur pour comptabiliser les contrats à terme, options d’achat ou de vente d’instruments financiers s’inscrivant dans le cadre d’une stratégie de rendement. Ces instruments peuvent être constitués de swaps de taux et de devises, caps et floors, contrats à terme fermes sur devises, options de vente et options d’achats d’actions, et options de taux. Les résultats (intérêts et primes) sont enregistrés prorata temporis sur la durée des contrats. Les engagements donnés et reçus constatés à la clôture de l'exercice représentent le montant nominal sur lequel portent les opérations en cours. Dans le cas d’une position en moins-value latente sur des swaps qui n’entreraient pas dans des stratégies de couverture, une provision pour risque de pertes sur swaps est constatée dans les comptes. Dans les comptes de la Société, les instruments de ce type concernent uniquement des opérations de couverture de change. 5.1.13.Obligation catastrophe – Instrument dérivé Atlas Capital UK 2019 PLC Le 1er juin 2019, SCOR a placé une obligation catastrophe, Atlas Capital UK 2019 PLC, qui fournit au Groupe une couverture pluriannuelle de 250 millions de dollars américains contre les risques d’ouragans aux États-Unis, de tremblements de terre aux États-Unis et au Canada, et de tempêtes en Europe. La période de risque couverte par Atlas Capital UK 2019 s’étend du 1er juin 2019 au 31 mai 2023. Atlas Capital Reinsurance 2020 DAC En 2020, SCOR a placé une nouvelle obligation catastrophe, Atlas Capital Reinsurance 2020 DAC, qui fournit au Groupe une couverture pluriannuelle de 200 millions de dollars américains contre les risques d’ouragans aux États-Unis et de tremblements de terre aux États-Unis et au Canada. La période couverte par Atlas Capital Reinsurance 2020 DAC s’étend du 30 avril 2020 au 31 mai 2024. Comptabilisation Les instruments Atlas Capital UK 2019 PLC et Atlas Capital Reinsurance 2020 DAC sont comptabilisés en dérivés à l’actif du bilan (autres créances) et les paiements d’intérêts en autres dettes. La variation de leur valeur est enregistrée en autres charges et produits d’exploitation. La charge d’amortissement des obligations catastrophe sur l’exercice 2022 est de 48 millions de dollars américains (40 millions d’euros comprenant la conversion de la charge annuelle d’amortissement ainsi que l’impact de change sur le solde d’ouverture) contre 46 millions de dollars américains (34 millions d’euros comprenant la conversion de la charge annuelle d’amortissement ainsi que l’impact de change sur le solde d’ouverture) en 2021. SCOR n’a pas bénéficié en 2022 de récupérations additionnelles. 5.1.14.Obligation catastrophe – Contrat de réassurance Atlas Capital UK Le 1er juin 2018, SCOR a placé une obligation catastrophe, Atlas Capital UK 2018 PLC, qui fournissait une couverture pluriannuelle de 300 millions de dollars américains contre les risques d’ouragans aux États-Unis, de tremblements de terre aux États-Unis et au Canada, et de tempêtes en Europe. La période de risque couverte par Atlas Capital UK 2018 s’étend du 1er juin 2018 au 31 mai 2022. Comptabilisation Cette obligation catastrophe est comptabilisée comme un contrat de réassurance. 5.1.15.Accord de rétrocession Mangrove Insurance PCC Limited Cell – Accord de rétrocession de longévité Le 18 décembre 2019, SCOR a investi dans un véhicule de rétrocession, Mangrove Insurance PCC Limited Cell, qui fournit au Groupe une source pluriannuelle de rétrocessions. Le traité couvre les risques de longévité découlant de neuf traités de réassurance en vigueur avec des clients du Royaume-Uni. La période de risque couverte par Mangrove Insurance PCC Limited Cell s’étend du 1er octobre 2019 au 1er octobre 2048. Comptabilisation Le contrat a été comptabilisé en tant que contrat de réassurance. 5.2.Analyse des principaux postes du bilan 5.2.1.Placements Mouvements ayant affecté les postes de placements Valeurs brutes En millions d'euros Valeurs brutes au début de l’exercice Impact de change sur l'ouverture Acquisitions créations Cessions et mises hors service Valeurs brutes à la fin de l’exercice Terrains - - - - - Constructions - - - - - Parts et avances dans les sociétés à objet foncier et sociétés immobilières 612 - 111 2 721 Placements dans des entreprises liées et avec un lien de participation 9 153 - 830 2 896 7 087 Créances pour espèces déposées auprès des cédantes (liées et lien) 212 7 528 20 727 Prêts (liés et lien) 1 108 39 1 207 865 1 489 Autres placements 6 529 84 3 499 3 460 6 652 Créances pour espèces déposées après d'autres cédantes 6 618 22 377 39 6 978 Total 24 232 152 6 552 7 282 23 654 Amortissements et provisions En millions d'euros Amort. Provisions au début de l'exercice Impact de change sur ouverture Dotations de l’exercice Reprises de l’exercice Amort. Provisions à la fin de l'exercice Terrains - - - - - Constructions - - - - - Parts et avances dans les sociétés à objet foncier et sociétés immobilières 1 - - 1 - Titres de participation 1 428 - 1 1 388 41 Prêts (liés et lien) - - - - - Autres placements 5 - 12 2 15 Total 1 434 - 13 1 391 56 Parts et avances dans les sociétés à objet foncier et sociétés immobilières Les mouvements de ce poste s’expliquent principalement par : •une augmentation de la participation de SCOR SE dans sa filiale SCOR Properties II d’une valeur de 28 millions d’euros ; •une augmentation de la participation de SCOR SE dans sa filiale MRM d’une valeur de 25 millions d’euros ; •l’apport du portefeuille immobilier de SCOR Switzerland AG, lors de sa fusion dans SCOR SE, d’une valeur de 25 millions d’euros ; •l’acquisition des titres Osae Real Estate Partners d’une valeur de 11 millions d’euros. Titres de participation L’augmentation enregistrée sur les titres de participation au cours de l’exercice correspond principalement à : •une augmentation de capital de SCOR SE dans sa filiale SCOR Global Life Americas Holding à hauteur de 540 millions de dollars américains (523 millions d’euros) ; •une augmentation de capital de SCOR SE dans sa filiale SCOR Global Reinsurance Ireland à hauteur de 200 millions d’euros ; •une augmentation de capital de SCOR SE dans sa filiale SCOR Reinsurance Asia Pacific Ltd de 85 millions de dollars singapouriens (59 millions d’euros) ; •une augmentation de capital de SCOR SE dans sa filiale SCOR US Corporation à hauteur de 30 millions de dollars américains (26 millions d’euros). La diminution de la valeur brute des titres de participation de (2 895) millions d’euros se compose principalement : •l'annulation des titres SCOR Switzerland AG suite à sa fusion dans SCOR SE à hauteur de (2 877) millions d’euros ; •une réduction de la valeur de la Fiducie par un retrait de 26 millions de dollars américains (18 millions d’euros) compensée par un résultat de 6 millions d'euros. Au 31 décembre 2022, les provisions sur titres de participation se composent principalement de : •SCOR P&C Ireland Holding Ltd : 13 millions d’euros ; •SCOR Services Switzerland : 11 millions d’euros ; •Revios Canada Holding Corp : 11 millions d’euros ; •Coya trust : 4 millions d’euros ; •Prevoir Vietnam : 1 million d’euros. Créances pour espèces déposées auprès des cédantes Les créances pour espèces déposées enregistrées en 2022 dans le cadre des traités de rétrocession en quote-part se répartissent comme suit : •SCOR Global Reinsurance Ireland : 362 millions d’euros ; •SGL Australia : 133 millions d’euros ; •SCOR Reinsurance Asia Pacific Australia : 143 millions d’euros ; •SCOR UK Company Ltd : 38 millions d’euros ; •SCOR Reinsurance Asia Hong Kong : 28 millions d’euros ; •SCOR Perestrakhovaniye O.O.O. : 9 millions d’euros ; •SCOR Reinsurance Asia Pacific : 2 millions d’euros. Prêts La variation des prêts se compose principalement : •d’un prêt accordé à SCOR Global Reinsurance Ireland pour 170 millions de dollars américains (161 millions d’euros) ; •d’un prêt accordé à SCOR Switzerland Asset Service pour 136 millions d’euros ; •d’un prêt accordé à SCOR Services UK Ltd pour 37 millions de Livre sterling (43 millions d’euros) ; •d’une augmentation de l’avance de trésorerie accordée à SV One SAS pour 30 millions d’euros ; •d’une augmentation de l’avance de trésorerie accordée à SCOR GIE Informatique pour 27 millions d’euros ; •d’un remboursement du prêt accordé à SCOR Global Life Americas Holding pour 45 millions de dollars américains (40 millions d’euros) ; •d’un remboursement du prêt accordé à SCOR Real Estate pour 38 millions d’euros. Autres placements Les autres placements de 6 652 millions d’euros au 31 décembre 2022, sont principalement composés des catégories suivantes : •obligations et autres titres à revenu fixe : 4 353 millions d’euros ; •actions et parts d’OPCVM détenant exclusivement des titres à revenu fixe : 1 840 millions d’euros ; •actions et autres titres à revenu variable (autres que les parts d’OPCVM) : 220 millions d’euros ; •actions et parts d'autres OPCVM : 122 millions d’euros ; •dépôts espèces et cautionnements : 104 millions d’euros ; •apport de titres lors de la fusion de SCOR Switzerland AG dans SCOR SE : 13 millions d’euros. Au cours de l’exercice, la variation des « Autres placements » s’explique principalement par : •une augmentation nette des obligations et autres titres à revenu fixe de 87 millions d’euros ; •une augmentation nette des dépôts à terme de 27 millions d’euros ; •apport de titres lors de la fusion de SCOR Switzerland AG dans SCOR SE de 13 millions d’euros ; •une diminution nette des actions et parts d'OPCVM de (4) millions d’euros. État récapitulatif des placements En millions d'euros Valeur brute Valeur nette Valeur de réalisation Plus et moins-values latentes 1 — Placements immobiliers et placements immobiliers en cours 721 721 1 013 292 2 — Actions et autres titres à revenu variable (autres que les parts d’OPCVM) 7 320 7 271 12 725 5 454 3 — Parts d'OPCVM (autres que celles visées à la ligne 4) 121 120 154 34 4 — Parts d'OPCVM détenant exclusivement des titres à revenu fixe 1 840 1 838 1 920 82 5 — Obligations et autres titres à revenu fixe 4 353 4 349 4 051 (298) 6 — Prêts hypothécaires - - - - 7 — Autres prêts et effets assimilés 1 489 1 489 1 489 - 8 — Dépôts auprès des entreprises cédantes 7 706 7 706 7 706 - 9 — Dépôts espèces (autres que ceux visés à la ligne 8) et cautionnements 104 104 104 - 10 — Actifs représentatifs des contrats en unités de compte - - - - Sous-total 23 654 23 598 29 162 5 564 11 — Autres instruments financiers à terme - - - - •Stratégie d’investissement ou de désinvestissement - - - - •Anticipation de placement - - - - •Stratégie de rendement 134 134 134 - •Autres opérations - - - - •Amortissement surcote/ décote (30) (30) (30) - 12 — Total des lignes 1 à 11 23 758 23 702 29 266 5 564 a)dont : - - - - •placements évalués selon l’article R. 343-9 4 156 4 152 3 855 (297) •placements évalués selon l’article R. 343-10 19 468 19 416 25 277 5 861 •placements évalués selon l’article R. 343-13 - - - - •Instruments financiers à terme 134 134 134 - b)dont : - - - - •placements et IFT OCDE 21 796 21 745 27 123 5 378 •placements et IFT hors OCDE 1 962 1 957 2 143 186 Instruments financiers à terme En millions d'euros Stratégie Échéance Valeur à l'actif Valeur au passif Gains et pertes réalisés sur dérivés Appel de marge sur collatéral Achats et ventes à terme de devises Rendement Moins de 1 an 138 123 18 - Swap de taux et de devises Rendement Supérieure à 5 ans 93 - 1 157 Instrument financier à terme : obligation catastrophe Rendement De 1 à 5 ans 26 - (40) - Total 257 123 (21) 157 Filiales et participations directes Au 31 décembre 2022, aucun titre de participation n’a fait l’objet d’une nouvelle dépréciation au cours de l’exercice. Prêts et avances à ses filiales Au 31 décembre 2022, les prêts et avances accordés par SCOR SE à ses filiales s’élèvent à 1 486 millions d’euros et se composent des lignes suivantes : •419 millions d’euros avec SCOR GIE Informatique ; •370 millions de dollars américains (352 millions d’euros) avec SCOR Global Reinsurance Ireland dac ; •160 millions de dollars américains (152 millions d’euros) avec SCOR US Corporation ; •136 millions d’euros avec SCOR Switzerland Asset Service ; •131 millions d’euros avec SCOR Capital Partners SAS ; •75 millions de dollars américains (71 millions d’euros) avec SCOR Reinsurance Company ; •60 millions de dollars de dollars singapouriens (52 millions d’euros) avec SCOR RE AP ON ; •50 millions d’euros avec SCOR Real Estate ; •37 millions de livres sertling (43 millions d’euros) avec SCOR Service UK Limited ; •34 millions de dollars américains (32 millions d’euros) avec SGLA Reinsurance Company ; •30 millions d’euros avec SV One SAS ; •10 millions d’euros avec ReMark Group BV ; •8 millions de dollars singapouriens (6 millions d’euros) avec SCOR Services Asia-Pacific Pte Ltd ; •2 millions de dollars américains (2 millions d’euros) avec le GIEColumbus ; •1 million d’euros avec Rehalto. Au 31 décembre 2021, les prêts et avances accordés par SCOR SE à ses filiales s’élèvent à 1 105 millions d’euros et se composent des lignes suivantes : •393 millions d’euros avec SCOR GIE Informatique ; •200 millions de dollars américains (177 millions d’euros) avec SCOR Life Reinsurance Ireland dac ; •160 millions de dollars américains (141 millions d’euros) avec SCOR US Corporation ; •121 millions d’euros avec SCOR Capital Partners SAS ; •88 millions d’euros avec SCOR Real Estate ; •75 millions de dollars américains (66 millions d’euros) avec SCOR Reinsurance Company ; •45 millions de dollars américains (40 millions d’euros) avec SGLA Holding Inc ; •40 millions de dollars américains (35 millions d’euros) avec SCOR Reinsurance Asia-Pacific Pte Ltd ; •34 millions de dollars américains (30 millions d’euros) avec SGLA Reinsurance Company ; •8 millions de dollars singapouriens (5 millions d’euros) avec SCOR Services Asia-Pacific Pte Ltd ; •3 millions d’euros avec ReMark Group BV ; •3 millions de dollars américains (2 millions d’euros) avec ReMark Group BV ; •2 millions d’euros avec SCOR Management Services Ireland Ltd ; •2 millions de dollars américains (1 million d’euros) avec le GIE Columbus ; •1 million d’euros avec Rehalto. 5.2.2.Autres actifs Actifs corporels et incorporels En millions d'euros Valeurs au début de l’exercice Acquisitions/ créations Cessions et mises hors service Valeurs à la fin de l’exercice Valeurs brutes 886 10 (1) 895 Actifs incorporels 739 9 - 748 Fonds de commerce 495 10 - 505 Frais d’établissement - - - - Autres actifs incorporels 243 - - 243 Actifs corporels 147 1 (1) 147 Dépôts et cautionnements 6 - - 6 Matériel, mobilier, agencements et installations 141 1 (1) 141 Amortissements et provisions (168) (19) 2 (185) Autres actifs incorporels (hors fonds de commerce) (92) (11) 1 (103) Matériel, mobilier, agencements et installations (76) (8) 1 (83) Actions autodétenues Au 31 décembre 2022, le nombre d’actions autodétenues s’élève à 593 320 actions (soit 0,33 % du capital) pour un montant de 12 682 045 euros. Ces actions ont été acquises notamment en perspective d’une attribution aux salariés et mandataires sociaux dans le cadre de plans d’attribution d’actions. En euros Valeurs au début de l’exercice Acquisitions/ créations Cessions et mises hors service Valeurs à la fin de l’exercice Actions autodétenues Nombre 5 798 221 5 788 671 (10 993 572) 593 320 Montant 155 457 307 143 177 578 (285 952 840) 12 682 045 *SCOR SE a signé avec BNPP et JPM un contrat d’options sur actions. Une prime de 40 millions d’euros payée sur les exercices 2019, 2020, 2021 et 2022 est inscrite à la ligne « Actions propres » au bilan. 5.2.3.Capitaux propres Le capital social, composé de 179 671 295 actions d’une valeur nominale de 7,876972 euros, s'élève à 1 415 265 814 euros au 31 décembre 2022 : En millions d'euros Capitaux propres 2021 avant affectation du résultat net Affectation du résultat net Autres mouvements de l’exercice Capitaux propres 2022 après affectation du résultat net Capital 1 472 - (57) 1 415 Primes liées au capital social 663 - (147) 516 Réserve légale - - - - Autres réserves 131 - - 131 Report à nouveau 1 503 (72) (323) 1 108 Résultat de l’exercice (72) 72 198 198 Provisions réglementées 27 - - 27 Total 3 724 - (329) 3 395 •La perte de l’exercice 2021, soit (72) millions d’euros, a été affectée au report à nouveau. •Les émissions d'actions liées aux levées d’options jusqu’au 31 décembre 2022 de 6 millions d’euros ont été affectées au capital social de la Société pour 2 millions d’euros et à la prime d’émission pour 4 millions d’euros. Ces levées d’options ont donné lieu à la création de 309 100 actions. •Au cours de l’exercice, le conseil d’administration a décidé de réduire le capital social par l’annulation de 7 178 181 actions autodétenues pour un montant total de 200 millions d’euros dont 57 millions d’euros en capital et 143 millions d’euros en prime d’émission. •L’article R. 352-1-1 du code des assurances n’exige pas la constitution d’une réserve légale pour les sociétés soumises à un contrôle prudentiel comme l’est la Société. 5.2.4.Passifs subordonnés et dettes financières En millions d'euros Échéance 2022 2021 Valeur nette comptable Juste valeur Valeur nette comptable Juste valeur Passifs subordonnés 250 millions EUR Perpétuel 251 242 251 281 625 millions USD Perpétuel 601 466 557 581 125 millions USD Perpétuel 120 93 111 115 18 millions GBP Perpétuel 21 21 21 21 16 millions EUR Perpétuel 16 16 16 16 600 millions EUR 08/06/2046 603 555 603 661 250 millions EUR 05/06/2047 254 229 253 284 500 millions EUR 27/05/2048 509 468 509 589 300 millions EUR 17/09/2031 298 210 297 293 Total 2 673 2 300 2 618 2 841 Le solde comprend des intérêts courus pour un montant de 41 millions d’euros (40 millions d’euros au 31 décembre 2021) et des primes d’émission pour (18) millions d’euros. Les dettes financières sont composées de : Passifs subordonnés •Un emprunt obligataire perpétuel à durée indéterminée de 250 millions d’euros émis le 1er octobre 2014 remboursable par SCOR annuellement à chaque date de paiement des intérêts à compter du 1er octobre 2025. Le taux d’intérêt a été fixé à 3,875 % jusqu’au 1er octobre 2025 et sera révisé tous les 11 ans au taux mid-swap EUR à 11 ans plus une marge de 3,70 % après cette date. •Un emprunt obligataire perpétuel à durée indéterminée de 625 millions de dollars américains émis le 13 mars 2018 remboursable par SCOR annuellement à chaque date de paiement des intérêts à compter du 13 mars 2029. Le taux d’intérêt a été fixé à 5,25 % jusqu’au 13 mars 2029 et sera révisé tous les 5 ans au taux des bons du Trésor américain en vigueur à 5 ans plus une marge de 2,37 % après cette date. Cet emprunt est couvert par un swap de taux et devise. •Un emprunt obligataire perpétuel à durée indéterminée de 125 millions de dollars américains émis le 17 décembre 2019 remboursable par SCOR annuellement à chaque date de paiement des intérêts à compter du 13 mars 2029. Le taux d’intérêt a été fixé à 5,25 % jusqu’au 13 mars 2029 et sera révisé tous les 5 ans au taux des bons du Trésor américain en vigueur à 5 ans plus une marge de 2,37 % après cette date. Cet emprunt est couvert par un swap de taux et devise. •Un emprunt subordonné à durée indéterminée de 18 millions de livres sterling (20 millions d’euros) mis en place le 18 décembre 2014 entre la succursale de SCOR à Londres et SCOR Holding (UK) Ltd, rémunéré au taux de 4,70 % par an. •Un emprunt subordonné à durée indéterminée de 16 millions d’euros mis en place le 1er décembre 2014 entre SCOR et SCOR P&C Ireland Ltd, rémunéré au taux de 3,875 % par an. •Des titres subordonnés à durée déterminée pour un montant total de 600 millions d’euros émis le 7 décembre 2015 remboursables par SCOR annuellement à chaque date de paiement des intérêts à compter du 8 juin 2026. Le taux d’intérêt a été fixé à 3,00 % jusqu’au 8 juin 2026 et sera révisé tous les 10 ans au taux mid‑swap EUR à 10 ans + 3,25 %. •Des titres subordonnés à durée déterminée pour un montant total de 250 millions d’euros émis le 5 juin 2015 remboursables par SCOR annuellement à chaque date de paiement des intérêts à compter du 5 juin 2027. Le taux d’intérêt a été fixé à 3,25 % jusqu’au 5 juin 2027 et sera révisé tous les 10 ans au taux mid‑swap EUR à 10 ans + 3,20 %. •Des titres subordonnés à durée déterminée pour un montant total de 500 millions d’euros émis le 27 mai 2016 remboursables par SCOR annuellement à chaque date de paiement des intérêts à compter du 27 mai 2028. Le taux d’intérêt a été fixé à 3,625 % jusqu’au 27 mai 2028 et sera révisé tous les 10 ans au taux mid‑swap EUR à 10 ans + 3,90 % (jusqu’au 27 mai 2048, soit la date d’échéance). •Des titres subordonnés à durée déterminée pour un montant total de 300 millions d’euros émis le 17 septembre 2020 remboursables par SCOR annuellement à chaque date de paiement des intérêts. Le taux d’intérêt a été fixé à 1,375 % jusqu’au 17 septembre 2031 et sera révisé tous les 10 ans. Au titre de 2022, SCOR SE a comptabilisé 21 millions d’euros de produits financiers sur prêts aux entreprises liées et 11 millions d’euros de charges financières sur emprunts auprès des entreprises liées. 5.2.5.Échéancier des actifs et passifs La ventilation des actifs et des passifs par échéance s’analyse comme suit au 31 décembre 2022 : En millions d'euros 2022 2021 Total Moins de 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Créances 3 396 3 394 2 - 2 591 Créances nées d'opérations de réassurance 3 164 3 164 - - 2 381 Autres créances 232 230 2 - 210 Personnel et comptes rattachés - - - - - État impôts, taxes et organismes sociaux 131 131 - - 118 Créances sur entreprises liées, ayant des liens de participation 68 68 - - 42 Autres 33 31 2 - 50 Dettes 7 394 4 072 1 241 2 081 6 684 Passifs subordonnés 2 673 41 1 137 1 495 2 618 Dettes pour dépôts espèces reçus des rétrocessionnaires 1 767 1 767 - - 1 597 Autres dettes 2 954 2 264 104 586 2 469 Dettes nées d’opérations de réassurance 1 637 1 637 - - 1 197 Autres emprunts, dépôts et cautionnements reçus 684 1 97 586 829 Personnel et comptes rattachés 39 39 - - 52 État impôts, taxes et organismes sociaux 101 101 - - 84 Dettes sur entreprises liées, ayant des liens de participation 95 95 - - 75 Autres 398 391 7 - 232 Le poste « Estimations de réassurance – Acceptation » est présenté en « Créances nées d’opérations de réassurance » tandis que le poste « Estimations de réassurance – Rétrocession » est présenté en « Dettes nées d’opérations de réassurance ». Les « Estimations de réassurance – Acceptation » se décomposent de la manière suivante au 31 décembre 2022 : •les « Estimations de réassurance vie – Acceptation » (52 millions d'euros) concernent les primes à émettre pour 1 005 millions d'euros, les commissions à payer pour (188) millions d'euros, les sinistres à payer pour (840) millions d'euros et les intérêts courus sur les dépôts espèces pour 76 millions d'euros ; •les « Estimations de réassurance non-vie – Acceptation » (1 390 millions d'euros) concernent les primes à émettre pour 2 541 millions d'euros, les commissions à payer pour (762) millions d'euros, les sinistres à rembourser pour (446) millions d'euros et les intérêts courus sur les dépôts espèces pour 59 millions d'euros. Les autres emprunts, dépôts et cautionnements reçus sont composés : •de la dette contractée par la succursale allemande à hauteur de 13 millions d'euros (14 millions d’euros au 31 décembre 2021) ; •d’avances reçues de filiales du Groupe de 669 millions d'euros au 31 décembre 2022 et se répartissant comme suit : —390 millions d'euros avec SCOR Switzerland Asset Service AG, —274 millions d'euros avec SCOR Ireland DAC, —5 millions d'euros avec SCOR Investment Partners SE. Au 31 décembre 2021, ces emprunts se répartissaient comme suit : —390 millions d'euros avec SCOR Switzerland Asset Service AG, —283 millions d'euros avec SCOR Ireland DAC, —133 millions d'euros avec SCOR Switzerland AG, —6 millions d'euros avec SCOR Investment Partners SE. 5.2.6.Provisions pour risques et charges Valeurs brutes En millions d'euros Montant au début de l’exercice Augmentations Consommations de l’exercice Reprises non utilisées Montant à la fin de l’exercice Engagements de retraite 120 6 (25) - 101 Plan d’attribution d’actions 33 7 (23) - 17 Médailles du travail - - - - - Autres provisions 22 31 - (17) 36 Total 175 44 (48) (17) 154 Les provisions pour risques et charges s’élèvent à 154 millions d’euros au 31 décembre 2022 dont : •101 millions d’euros de provisions pour engagements sociaux, dont 41 millions d’euros d’indemnités de départ en retraite et 60 millions d’euros de retraites chapeaux ; •17 millions d’euros au titre des plans d’attribution d’actions gratuites, venant à échéance en 2023 pour 8 millions d’euros, en 2024 pour 5 millions d’euros, et en 2025 et au-delà pour 4 millions d’euros ; •36 millions d’euros d’autres provisions, dont 31 millions d’euros de provisions fiscales. 5.2.7.Provisions techniques En millions d'euros 2022 2021 2020 Provisions de réassurance (vie) 2 980 3 255 3 139 Provisions pour sinistres (vie) 938 934 910 Provisions pour primes non acquises (non-vie) 2 532 1 999 1 484 Provisions pour sinistres (non-vie) 14 703 12 430 9 764 Autres provisions techniques (non-vie) 2 150 2 175 1 979 Provisions pour égalisation (non-vie) 17 19 18 Provisions techniques brutes 23 320 20 812 17 294 Au 31 décembre 2022, les provisions techniques brutes s'élèvent à 23 320 millions d'euros, soit une hausse de 2 508 millions d'euros par rapport à 2021. Les provisions techniques brutes (non-vie) augmentent de 2 695 millions d’euros. Cette variation s’explique par une hausse des provisions pour sinistres à payer pour un montant de 2 197 millions d’euros, principalement sur SCOR SE Paris (1 372 millions d'euros) et les succursales de Zurich (552 millions d'euros) et Londres (205 millions d'euros), et des provisions pour primes non acquises pour 498 millions d'euros, en particulier pour SCOR SE Paris (292 millions d'euros) et les succursales de Zurich (102 millions d'euros) et de Londres (72 millions d'euros). Pour l'activité vie, la baisse de 187 millions d'euros est principalement due à la diminution des provisions de réassurance vie pour 275 millions d'euros, principalement pour SCOR SE Paris (322 millions d'euros) et pour la succursale de Londres (8 millions d'euros), compensée par une hausse des provisions pour sinistres à payer de 79 millions d'euros, essentiellement sur les succursales de Cologne (38 millions d'euros), Montréal (13 millions d'euros) et Stockholm (12 millions d'euros) et une hausse des provisions pour sinistre à payer pour un montant de 35 millions d'euros, principalement chez les succursales de Cologne (14 millions d'euros) et Beijing (9 millions d'euros). 5.2.8.Comptes de régularisation La ventilation des comptes de régularisation s’analyse comme suit au 31 décembre 2022 : En millions d'euros Actifs Passifs 2022 2021 2022 2021 Intérêts et loyers acquis non échus 50 41 - - Frais d’acquisition reportés non-vie 494 376 - - Report des commissions reçues des réassureurs - - 194 149 Autres comptes de régularisation 245 201 168 159 Total 789 618 362 308 Au 31 décembre 2022, les autres comptes de régularisation se décomposent principalement : •des instruments dérivés de change pour 137 millions d'euros, des swaps de taux et de devises pour 93 millions d'euros et de surcote/décote pour 15 millions d'euros à l’actif ; •des instruments dérivés de change pour 123 millions d'euros et de surcote/décote pour 45 millions d'euros au passif. 5.2.9.Opérations avec les entreprises liées, avec un lien de participation ou autres En millions d'euros 2022 2021 Entreprises liées Lien de participation Autres Total Entreprises liées Lien de participation Autres Total Actifs (brut) Placements 9 544 54 14 056 23 654 11 089 51 13 092 24 232 Placements immobiliers 81 - 640 721 580 - 32 612 Actions et autres titres à revenus variables et obligations 7 143 54 6 437 13 634 9 190 51 6 441 15 682 Prêts 1 593 - - 1 593 1 107 - 1 1 108 Créances espèces des cédantes 727 - 6 979 7 706 212 - 6 618 6 830 Part des réassureurs dans les provisions techniques 3 424 - 2 349 5 773 2 949 - 1 665 4 614 Créances 696 - 2 700 3 396 593 - 1 998 2 591 Créances nées d'opérations de réassurance 624 - 2 540 3 164 543 - 1 838 2 381 Autres créances 72 - 160 232 50 - 160 210 Autres actifs 55 - 468 523 196 - 327 523 Comptes de régularisation ─ Actif 111 - 678 789 60 - 558 618 Intérêts et loyers acquis non échus 15 - 35 50 6 - 35 41 Frais d'acquisition reportés – Acceptation non-vie 95 - 399 494 53 - 323 376 Autres opérations de réassurance ─ Acceptation - - - - - - - - Autres comptes de régularisation 1 - 244 245 1 - 200 201 Passifs Passifs subordonnés 37 - 2 636 2 673 37 - 2 581 2 618 Provisions techniques brutes 3 502 - 19 818 23 320 2 984 - 17 828 20 812 Provisions pour risques et charges - - 154 154 - - 175 175 Dettes pour dépôts espèces reçus des rétrocessionnaires 1 423 - 344 1 767 1 301 - 296 1 597 Autres dettes 1 174 - 1 780 2 954 1 163 - 1 306 2 469 Dettes nées d’opérations de réassurance 406 - 1 231 1 637 284 - 913 1 197 Dettes financières 671 - 13 684 815 - 14 829 Autres créditeurs 97 - 536 633 64 - 379 443 Comptes de régularisation ─ Passif 172 - 190 362 139 - 169 308 Report de commissions reçues des réassureurs (non-vie) 172 - 22 194 138 - 11 149 Autres opérations de réassurance ─ Rétrocession - - - - - - - - Autres comptes de régularisation - - 168 168 1 - 158 159 En millions d'euros 2022 2021 Entreprises liées Lien de participation Autres Total Entreprises liées Lien de participation Autres Total Autres créances 72 - 160 232 50 - 160 210 Produits dérivés ─ Actifs (obligations catastrophe Atlas) - - 26 26 - - 67 67 Avances données en comptes courants 4 - - 4 5 - - 5 Créances de prix de transfert 68 - - 68 42 - - 42 Autres - - 134 134 3 - 93 96 Autres dettes 97 - 536 633 64 - 379 443 Produits dérivés ─ Passifs (obligation catastrophe Atlas) - - 34 34 - - 76 76 Avances reçues en comptes courants 3 - - 3 2 - - 2 Dettes de prix de transfert 94 - - 94 59 - - 59 Autres - - 502 502 3 - 303 306 5.2.10.Actif – Passif par devise En millions d'euros Devises Actif 2022 Passif 2022 Excédent 2022 Excédent 2021 Euro 18 557 21 180 (2 623) (3 201) Dollar américain 8 523 6 236 2 287 2 756 Livre sterling 1 354 1 476 (122) (22) Franc suisse 326 184 142 63 Yen japonais 162 209 (47) (68) Dollar australien 416 419 (3) 92 Yuan 1 794 1 467 327 303 Dollar néo-zélandais 72 79 (7) (11) Autres devises 3 421 3 375 46 88 Total 34 625 34 625 - - 5.3.Analyse des principaux postes du compte de résultat 5.3.1.Ventilation des primes et commissions Ventilation des primes émises par zone géographique En millions d'euros 2022 2021 France 1 678 1 296 Amérique du Nord 629 695 Amérique du Sud 257 215 Extrême‑Orient 1 756 1 690 Europe 4 337 3 953 Afrique 69 56 Reste du monde 974 777 Total 9 700 8 682 Évolution du portefeuille En millions d'euros 2022 2021 Ex. ante 2022 Total Ex. ante 2021 Total Primes 1 157 8 678 9 835 887 7 723 8 610 Entrées de portefeuille (132) 254 122 (57) 207 150 Retraits de portefeuille 55 (313) (258) 66 (144) (78) Mouvements (76) (59) (135) 9 63 72 Total 1 081 8 619 9 700 896 7 786 8 682 Évolution des commissions En millions d'euros 2022 2021 Commissions sur affaires acceptées 2 006 1 654 Commissions sur affaires rétrocédées (680) (616) Total 1 326 1 038 5.3.2.Ventilation des produits et charges de placements En millions d'euros 2022 2021 Entreprises liées Autres Total Entreprises liées Autres Total Revenus des titres 715 21 736 336 6 342 Revenus des autres placements 33 281 314 45 232 277 Autres produits - 5 5 - 14 14 Profits sur réalisation 6 150 156 - 180 180 Total produits des placements 754 457 1 211 381 432 813 Frais de gestion et frais financiers 46 111 157 44 185 229 Autres charges de placements - 25 25 - 29 29 Pertes sur réalisation - 185 185 - 134 134 Total charges des placements 46 321 367 44 348 392 Les dividendes reçus des filiales s’élèvent à 709 millions d’euros, essentiellement en provenance de SCOR Global Reinsurance Ireland pour 551 millions d’euros, SCOR Global Life Americas Holding pour 87 millions d’euros, SCOR Reinsurance Asia Hong Kong pour 38 millions d’euros, SCOR Canada Reinsurance Company pour 20 millions d’euros, SCOR Investment Partners pour 6 millions d’euros et SCOR Africa Limited pour 5 millions d’euros. Les dividendes reçus des fonds communs de placement s’élèvent à 17 millions d’euros. Opérations de change Le résultat de change ressort en gain de 12 millions d’euros en 2022 contre un gain de 3 millions d’euros en 2021. Stratégie de couverture de change Les comptes annuels sont établis en monnaies originales converties en euros. Les fluctuations des taux de change utilisés lors de la conversion des comptes peuvent générer un impact de change significatif. Afin de limiter le risque de fluctuation de change, des couvertures de change à terme sont prises pour couvrir les principaux excédents en devises du bilan en cours d’exercice pour des opérations d’arbitrages significatives en devises. Les couvertures sont effectuées par des opérations au comptant sur devises, des opérations à terme sur devises ou des stratégies optionnelles. 5.3.3.Frais généraux par nature et résultat exceptionnel Frais généraux par nature En millions d'euros 2022 2021 Salaires 134 157 Pensions de retraite (11) 7 Charges sociales 38 41 Autres 20 19 Total charges de personnel 181 224 Autres frais généraux 532 453 Total frais généraux par nature 713 677 Effectifs Cadres – Paris 784 781 Employés/Agents de maîtrise – Paris 34 43 Effectifs succursales 491 494 Total effectifs inscrits 1 309 1 318 Au 31 décembre 2022, les effectifs de SCOR SE sont de 1 309 (784 cadres et 34 non-cadres à Paris et 491 dans les succursales). Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel s’élève à 0,4 million d’euros principalement du fait de l’enregistrement des éléments suivants : •des frais de dissolution de B3I pour (0,1) million d’euros ; •de l’ajustement du prix de cession de REHALTO pour (0,06) million d'euros ; •d’autres opérations exceptionnelles pour 0,5 million d’euros. Il se décompose en 2,3 millions d’euros de produits exceptionnels et (1,9) million d’euros de charges exceptionnelles. 5.3.4.Ventilation de l'impôt Le Groupe en France est intégré fiscalement avec SCOR SE comme société tête de Groupe, SCOR Investment Partners SE, SCOR Europe SE, ReMark France SAS, SCOR Real Estate SAS, Mondot Immobilier SAS, Marbot Real Estate SAS, SAS DB Caravelle, SCOR Capital Partners SAS, SCOR Développement SAS, Château Mondot SAS, Les Belles Perdrix de Trolong Mondot EURL, SCOR IP Holdco SAS, la succursale parisienne de SCOR Capital Partners 2 BV, SV One SAS, Marbot Management 2 SAS, SCOR Opérations SAS, SCOR Telemed SLU et SCOR Capital Partners 4 SAS. En vertu des dispositions de la convention d’intégration fiscale, SCOR SE bénéficie des déficits de ses filiales dont le suivi permet, en cas de bénéfices, la restitution future au sein des filiales à l’origine de ces déficits. Le déficit du groupe d’intégration fiscale au 31 décembre 2022 s’élève à 2 193 millions d’euros (1 692 millions d’euros au 31 décembre 2021). En 2022, la charge d’impôt sur les bénéfices de SCOR SE s’est élevée à 38,4 millions d’euros, principalement liée à : •la contribution à l’impôt sur les sociétés des filiales fiscalement intégrées pour 5,1 millions d’euros ; •les crédits d’impôt du groupe d’intégration fiscale pour 1,2 million d’euros ; •le produit d’impôt sur les exercices antérieurs pour 0,1 million d’euros ; •la reprise de la provision concernant le contrôle fiscal 2007-2008 pour 6,6 millions d’euros ainsi que les intérêts moratoires pour 2,1 millions ; •une provision concernant le contrôle fiscal 2018-2019 pour (2,5) millions d’euros ; •une provision pour risque fiscal en Suisse pour (3,3) millions d’euros ; •les retenues à la source sur des primes étrangères pour (0,6) million d’euros ; •la charge d’impôt sur les sociétés des succursales pour (47,1) millions d’euros : —Allemagne pour (11,6) millions d’euros, —Inde pour (9,2) millions d’euros, —Espagne pour (8,6) millions d’euros, —Canada pour (6,4) millions d’euros, —Singapour pour (4,7) millions d’euros, —Argentine pour (3,2) millions d’euros, —Italie pour (3) millions d’euros, —Royaume-Uni pour (2,5) millions d’euros, —Nouvelle-Zélande pour (1,5) million d’euros, —Chine pour (0,1) million d’euros, —Suède pour 0,8 million d’euros, —Suisse pour 2,9 millions d’euros. 5.3.5.Options de souscription et d’achat d’actions attribuées aux salariés du Groupe Le tableau suivant synthétise la situation des différents plans d’options en vigueur pour l’année 2022 : Plan Date de l’assemblée Date du conseil Nombre total d’actions pouvant être souscrites Dont nombre d’actions susceptibles d’être souscrites par les mandataires sociaux Point de départ du délai d’exercice des options Date d’expiration des options Prix de souscription par action Modalités d’exercice (si plusieurs tranches) Nombre d’actions souscrites au 31 décembre Nombre cumulé d’options annulées ou caduques au 31 décembre Nombres d’options restantes en fin d’exercice 2012 04/05/2011 19/03/2012 938 000 125 000 24/03/2016 24/03/2022 20,17 N/A 751 000 187 000 - 2013 03/05/2012 05/03/2013 716 000 100 000 21/03/2017 22/03/2023 22,25 N/A 362 345 67 500 286 155 2013 25/04/2013 31/07/2013 170 000 N/A 02/10/2017 03/10/2023 24,65 N/A 28 000 65 000 77 000 2013 25/04/2013 05/11/2013 25 000 N/A 21/11/2017 22/11/2023 25,82 N/A 5 000 20 000 - 2014 25/04/2013 04/03/2014 694 875 100 000 20/03/2018 21/03/2024 25,06 N/A 146 500 51 750 496 625 2014 06/05/2014 05/11/2014 9 000 N/A 02/12/2018 02/12/2024 24,41 N/A 3 750 3 000 2 250 2015 06/05/2014 04/03/2015 666 881 100 000 21/03/2019 21/03/2025 29,98 N/A 34 125 107 000 525 756 2015 30/04/2015 18/12/2015 45 250 N/A 19/12/2019 19/12/2025 35,99 N/A - 45 250 - 2016-1 30/04/2015 23/02/2016 629 118 25 000 10/03/2020 11/03/2026 31,58 N/A - 191 983 437 135 2016-2 27/04/2016 26/10/2016 750 N/A 02/12/2020 02/12/2026 29,57 N/A - 112 638 2017-1 27/04/2016 10/03/2017 480 000 100 000 11/03/2021 11/03/2027 33,78 N/A - 217 500 262 500 2017-2 27/04/2017 24/10/2017 145 410 N/A 02/12/2021 03/12/2027 34,75 N/A - 60 556 84 854 2018-1 27/04/2017 21/02/2018 380 000 100 000 09/03/2022 09/03/2028 35,10 N/A N/A 185 000 195 000 2018-2 26/04/2018 23/10/2018 198 088 N/A 23/12/2022 23/12/2028 40,81 N/A N/A 81 218 116 870 2019-1 26/04/2018 19/02/2019 428 000 100 000 07/03/2023 08/03/2029 38,66 N/A N/A 173 000 255 000 2019-2 26/04/2019 23/10/2019 148 140 N/A 25/10/2023 26/10/2029 37,11 N/A N/A 35 852 112 288 2020-1 26/04/2019 28/04/2020 428 000 100 000 29/04/2024 29/04/2030 21,43 N/A N/A 128 000 300 000 2020-2 16/06/2020 05/11/2020 189 326 N/A 06/11/2024 06/11/2030 23,31 N/A N/A 9 000 180 326 2021-1 16/06/2020 23/02/2021 328 300 8 300 02/03/2025 02/03/2031 27,53 N/A N/A 80 000 248 300 2021-2 30/06/2021 30/06/2021 14 000 14 000 02/08/2025 03/08/2031 24,93 N/A N/A - 14 000 2021-3 30/06/2021 26/10/2021 228 566 N/A 02/11/2025 02/11/2031 24,94 N/A N/A 3 000 225 566 2022-1 30/06/2021 23/02/2022 332 000 60 000 02/03/2026 02/03/2032 30,00 N/A N/A 32 000 300 000 2022-2 18/05/2022 08/11/2022 344 027 N/A 10/11/2026 11/11/2032 14,74 N/A N/A - 344 027 Total au 31 décembre 2022 1 330 720 1 743 721 4 464 290 Valorisation 28 815 023 53 132 967 125 319 977 Par application des articles L. 225-181 et R. 225-137 du code de commerce, la Société a procédé à un ajustement du prix des actions correspondant aux options consenties et du nombre d’actions sous option suite aux augmentations de capital du 31 décembre 2002, 7 janvier 2004 et 12 décembre 2006. Ainsi, conformément aux dispositions de l’article R. 228-91 du code de commerce, l’ajustement égalise, au centième d’action près, la valeur des actions qui seront obtenues en cas d’exercice des droits attachés aux options de souscription et d’achat d’actions après la réalisation de l’augmentation de capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription, décidée le 13 novembre 2006 et la valeur des actions qui auraient été obtenues en cas d’exercice de ces droits avant la réalisation de ladite augmentation de capital. Ces calculs ont été effectués individuellement et plan par plan et arrondis à l’unité supérieure. Les nouvelles bases d’exercice des droits attachés aux options de souscription et d’achat d’actions ont été calculées en tenant compte du rapport entre, d’une part, la valeur du droit préférentiel de souscription et, d’autre part, la valeur de l’action après détachement de ce droit telles qu’elles ressortent de la moyenne des premiers cours cotés pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription. Par ailleurs, le 3 janvier 2007, la Société a procédé à un regroupement des actions composant le capital de SCOR à raison d’1 action nouvelle d’une valeur nominale de 7,8769723 euros pour 10 actions anciennes d’une valeur nominale de 0,78769723 euro par action. Les plans d’options attribués depuis 2003 sont des plans de souscription d’actions pouvant entraîner une augmentation de capital. En 2022, 309 100 options ont été levées : 285 600 options levées dans le cadre du plan de stock-options du 23 mars 2012 arrivé à échéance le 23 mars 2016, 16 000 options levées dans le cadre du plan de stock-options du 21 mars 2013 arrivé à échéance le 21 mars 2017, et 7 500 options levées dans le cadre du plan de stock-options du 20 mars 2014 arrivé à échéance le 20 mars 2018. Il est à noter que SCOR SE s’est engagé à ce que l’impact de chaque attribution de stock-options en termes de dilution soit neutre. Ainsi, SCOR a pour politique systématique de neutraliser, dans la mesure du possible, l’éventuel impact dilutif que pourrait avoir l’émission d’actions ordinaires nouvelles résultant de l’exercice des options de souscription d’actions, en couvrant les expositions résultant de l’émission d’options de souscription d’actions par l’achat d’actions ordinaires dans le cadre de son programme de rachat d’actions et en annulant les actions ainsi autodétenues lors de l’exercice des options. Il n’y a donc aucune dilution de capital liée aux attributions de stock-options. 5.3.6.Intéressement du personnel dans le capital de SCOR Accords de participation Des accords offrent aux salariés de SCOR SE et de certaines de ses filiales la faculté d’affecter le montant de leur participation à un fonds commun de placement entièrement investi en actions SCOR SE. En milliers d'euros 2022 2021 2020 2019 2018 Montant distribué au titre de la participation 1 775 767 1 318 769 182 Une estimation du montant relatif à la participation des salariés au titre de 2022 a été provisionnée dans les comptes pour 0,6 million d’euros. Versements des salariés au plan d’entreprise En milliers d'euros 2022 2021 2020 2019 2018 Participation (1) 1 447 565 1 065 642 130 Versements volontaires nets (2) 1 790 1 553 1 470 1 551 717 Total versements 3 237 2 118 2 535 2 193 847 Abondement net (3) 1 497 1 516 1 425 1 465 602 (1)Versé dans l’exercice en cours au titre de l’exercice précédent. (2)Les versements volontaires intègrent depuis 2015 les versements sur l’ensemble des fonds FCPE (y compris PERCO). (3)Y compris PERCO. Compte personnel de formation À compter du 1er janvier 2015, le compte personnel de formation (CPF) remplace le droit individuel à la formation (DIF) conformément à la loi n° 2014-288 du 5 mars 2014 relative à la formation professionnelle, à l’emploi et à la démocratie sociale. La gestion du CPF est externalisée auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations. 5.3.7.Rémunération des mandataires sociaux Cette section présente les rémunérations brutes en espèces versées en 2022 et 2021 à Denis Kessler et Laurent Rousseau. Denis Kessler (1) En euros 2022 2021 Rémunération fixe 600 000 900 000 Rémunération variable 564 600 747 000 Rémunération des administrateurs 112 000 91 000 Rémunération totale en espèces 1 276 600 1 738 000 (1)Compte tenu de la dissociation des fonctions opérée au cours de l’exercice 2021, il est rappelé que Denis Kessler a été président et directeur général jusqu’au 30 juin 2021 et est président du conseil d’administration depuis cette date. Denis Kessler bénéficie d'une voiture de service avec un chauffeur partagé. Le montant des engagements nés ou contractés en matière de retraite supplémentaire pour Denis Kessler s’élève à 30,4 millions d’euros. Laurent Rousseau (1) En euros 2022 2021 Rémunération fixe 805 208 600 000 Rémunération variable 330 400 198 752 Rémunération des administrateurs 0 0 Rémunération totale en espèces 1 135 608 798 752 (1)Compte tenu de la dissociation des fonctions opérée au cours de l’exercice 2021, il est rappelé que Laurent Rousseau est directeur général depuis le 30 juin 2021. Antérieurement à cette date, il exerçait les fonctions de directeur général adjoint de SCOR P&C. Laurent Rousseau bénéficie d'une voiture de service avec un chauffeur partagé. Il ne bénéficie pas de retraite supplémentaire à prestation définie. 5.3.8.Analyse des engagements donnés et reçus En millions d'euros Engagements reçus Engagements donnés 2022 2021 2022 2021 Activité courante 6 067 5 173 15 688 17 032 Instruments financiers 3 227 2 631 3 200 2 666 Crédits confirmés, lettres de crédit et garanties données 2 373 2 081 2 964 3 659 Autres engagements donnés et reçus 467 461 9 524 10 707 Opérations complexes - - - - Total 6 067 5 173 15 688 17 032 Engagements donnés et reçus dans le cadre de l’activité courante Instruments financiers reçus et donnés En millions d'euros Engagements reçus Engagements donnés 2022 2021 2022 2021 Swaps de taux - - - - Swaps de taux et de devises (cross-currency swaps) 713 662 617 617 Achats/ventes à terme de devises 2 514 1 969 2 484 1 930 Actifs en fiducie - - 99 119 Total 3 227 2 631 3 200 2 666 Les swaps de taux et de devises (cross-currency swaps) couvrent les risques de taux et de change des dettes perpétuelles en dollars américains de 2022 : ces instruments échangent le principal des émissions 2022 de 750 millions de dollars américains en euros et les coupons contre un coupon à 2,945 % sur la première tranche de 400 millions de dollars américains, un coupon à 2,955 % sur la deuxième tranche de 225 millions de dollars américains et un coupon à 3,115 % sur la troisième tranche de 125 millions de dollars américains. Les trois instruments arriveront à maturité le 13 mars 2029. En 2022, les opérations de couverture de change ont généré une perte latente de 26 millions d’euros. Crédits confirmés, lettres de crédit et garanties reçues et données En millions d'euros Engagements reçus Engagements donnés 2022 2021 2022 2021 Crédits confirmés 850 450 - - Lettres de crédit (part non utilisée) 450 767 - - Lettres de crédit 15 14 - - Titres de placement nantis auprès des établissements financiers - - 139 262 Placements dans des entreprises liées et avec un lien de participation nantis auprès des établissements financiers - - - - Valeurs d’actifs nantis auprès des cédantes 1 058 850 2 825 3 397 Total 2 373 2 081 2 964 3 659 Afin de servir de collatéral pour les provisions techniques de SCOR SE, plusieurs institutions financières se sont portées caution de SCOR SE sous la forme de lettres de crédit. Le montant total de ces lettres de crédit au bénéfice des cédantes, non inclus dans le tableau ci-dessus, est de 1 132 millions d’euros au 31 décembre 2022 (647 millions d’euros en 2021). Crédits confirmés Le 26 décembre 2018, SCOR SE a obtenu auprès de BNP Paribas SA un engagement de 150 millions d’euros au titre d’un découvert bancaire. Cet engagement est porté à 250 millions d’euros le 24 janvier 2022. Le 24 juin 2020, SCOR SE a obtenu auprès de CACIB un engagement de 150 millions d’euros au titre d’un découvert bancaire. Cet engagement est porté à 300 millions d’euros le 1er février 2022. Le 24 juin 2020, SCOR SE a obtenu auprès de HSBC un engagement de 150 millions d’euros au titre d’un découvert bancaire. Le 14 avril 2022, SCOR SE a obtenu auprès de BBVA un engagement de 150 millions d'euros au titre d'un découvert bancaire. Tous les engagements susmentionnés sont conservés au 31 décembre 2022. Capacités de lettres de crédit Au 31 décembre 2022, SCOR SE a une capacité non utilisée de lettre de crédit de 450 millions d’euros (767 millions d’euros en 2021), reconnue comme un engagement reçu des banques. Cette capacité restante pourra servir de collatéral pour les futures souscriptions de traités de réassurance. La répartition des capacités par banque est la suivante : •BNP Paribas : 147 millions de dollars américains (140 millions d’euros) ; •BLB : 135 millions de dollars américains (128 millions d’euros) ; •Helaba : 45 millions de dollars américains (43 millions d’euros) ; •Natixis : 36 millions de dollars américains (34 millions d’euros) ; •CACIB : 32 millions de dollars américains (30 millions d’euros) ; •Citibank : 31 millions de dollars américains (30 millions d’euros) ; •BBVA : 27 millions de dollars américains (26 millions d’euros) ; •Deutsche Bank : 20 millions de dollars américains (19 millions d’euros). Autres garanties données En contrepartie des provisions techniques, SCOR SE a donné aux cédantes en engagement des valeurs d’actifs nanties pour un montant de 2 825 millions d’euros (3 397 millions d’euros en 2021). Autres engagements donnés et reçus En millions d'euros Engagements reçus Engagements donnés 2022 2021 2022 2021 Avals et cautions 6 - 36 30 Engagements de souscription - - 1 185 691 Garanties parentales - - 8 153 9 786 Indemnités de résiliation de contrat - - - - Loyers 20 20 150 137 Option d'achats d'actions 441 441 - - Injection de capital - - - 63 Total 467 461 9 524 10 707 Au 31 décembre 2022, les engagements donnés par SCOR SE au titre des garanties parentales s’élèvent à 8 153 millions d’euros (9 786 millions d’euros en 2021) et bénéficient principalement à : •SCOR Reinsurance Company : 3 035 millions d’euros (2 471 millions d’euros en 2021) ; •SCOR Global Reinsurance Ireland dac : 1 159 millions d’euros (1 249 millions d’euros en 2021) ; •SCOR Global Life America Holding Inc : 648 millions d’euros (997 millions d’euros en 2021) ; •SCOR Ireland dac : 494 millions d’euros (260 millions d’euros en 2021) ; •SCOR Reinsurance Asia Pacific : 494 millions d’euros (389 millions d’euros en 2021) ; •Covéa : 930 millions d’euros (1 159 millions d’euros en 2021). Dans le cadre de l’accord signé avec Covéa, SCOR SE a reçu l’option de racheter ses propres actions détenues par Covéa au prix de 28 euros par action pour un montant total de 441 millions d’euros. Engagements donnés et reçus dans le cadre d’opérations complexes En dehors des engagements listés dans la note ci-dessus, la Société n'a plus d'engagement dans des opérations complexes telles que des swaps d'actifs ou des index default swaps. Par ailleurs, SCOR n’a pas connaissance d’éléments relatifs aux engagements donnés et reçus présentés ci-dessus, susceptibles d’impacter défavorablement les flux de trésorerie, la disponibilité ou le besoin de ressources financières. 5.3.9.ÉvÉnements postérieurs à la clôture Le 26 janvier 2023, Laurent Rousseau, qui a succédé à Denis Kessler comme directeur général le 30 juin 2021, a remis sa démission de son mandat de directeur général et de son mandat d’administrateur de SCOR. François de Varenne, membre du comité exécutif ayant la charge des Investissements, des Technologies, du Budget, de la Transformation et de la Corporate Finance pour le Groupe, a été nommé avec effet immédiat directeur général de SCOR par intérim jusqu’à la prise de fonction de Thierry Léger en tant que directeur général de SCOR à compter du 1er mai 2023. 5.3.10.Litiges SCOR est impliquée dans des procédures judiciaires, ou d’arbitrage, ou d’autres procédures formelles ou informelles de règlement des litiges dans le cours normal de ses activités. D’après l’évaluation de la direction, ces procédures en cours ne devraient pas avoir d’incidence négative significative. 6.Attestation de vérification des informations financières historiques Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels À l’assemblée générale de la société SCOR SE, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société SCOR SE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes et de l’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des provisions techniques relatives aux contrats de réassurance (se référer aux notes 5.1.8 et 5.2.7 de l’annexe aux comptes annuels) Point clé de l'audit Réponse d'audit apportée Les provisions techniques de votre société s’élèvent respectivement à 3 918 millions d’euros pour la réassurance vie et à 19 402 millions d’euros pour la réassurance non-vie au 31 décembre 2022. Comme précisé dans la note 5.1.8 de l’annexe aux comptes annuels, le montant de provisions techniques non-vie est déterminé à la clôture de l’exercice à un niveau permettant de couvrir le montant estimé des engagements propres de votre société et les frais de gestion des sinistres déclarés et non déclarés. La charge de sinistres à l’échéance du contrat est estimée en fonction de l’expérience statistique passée pour des affaires similaires. Les provisions techniques enregistrées pour les garanties vie sont communiquées par les cédantes et complétées par des estimations établies par des actuaires vie en fonction des statistiques historiques et des indications fournies par les souscripteurs. Votre Société est tenue de disposer de provisions adéquates pour couvrir ses engagements en tenant compte des prévisions de rendement des investissements et des taux de mortalité, de morbidité, de déchéance des polices et d'autres hypothèses. Les incertitudes inhérentes à l’estimation des provisions techniques des activités vie et non-vie sont accrues pour les réassureurs, principalement en raison de l’intervalle de temps plus important séparant l’évènement lui-même de la demande de paiement du sinistre faite au réassureur, de la diversité des schémas de développement des contrats, de la dépendance vis-à-vis des cédantes pour obtenir des informations sur les sinistres et des divergences de pratique en matière de provisions chez les cédantes. Ces estimations comportent une part importante d’incertitudes et requièrent un degré de jugement important de la part de la direction. Dans ce contexte, nous avons considéré que l’évaluation des provisions techniques relatives aux contrats de réassurance constituait un point clé de l’audit. Afin de couvrir le risque sur l’estimation des provisions techniques, notre approche d’audit a été la suivante : •nous avons pris connaissance du rapport de l’actuaire en chef du groupe sur l’adéquation globale des provisions ; •nous avons mis à jour notre compréhension des procédures et des méthodes de calcul concourant à la détermination des provisions techniques ; •nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne et testé l’efficacité des contrôles clés mis en place par la direction afin d’évaluer l’exhaustivité et la fiabilité des données ainsi que des modèles appliqués ; •nous avons apprécié, pour une sélection de contrats, les méthodes et les paramètres actuariels utilisés ainsi que les hypothèses retenues ; •nous avons mis en œuvre des procédures d’analyse des écarts entre les sinistres attendus et survenus afin de contrôler a posteriori la qualité des estimations produites par la direction ; •nous avons réalisé, avec nos spécialistes en actuariat non-vie intégrés dans l’équipe d’audit, un recalcul, avec nos propres hypothèses et outils, des provisions techniques pour les segments actuariels les plus sensibles ; •pour l’activité non-vie, nous avons analysé la documentation justifiant l’évaluation des provisions relatives aux catastrophes, qu’elles soient d’origine naturelle ou humaine ; •nous avons inclus dans notre équipe des membres ayant une compétence particulière en systèmes d’informations afin de réaliser des travaux visant à prendre connaissance de l’environnement de contrôle interne des systèmes utilisés par la direction et testé le fonctionnement de certains traitements automatisés ainsi que les contrôles informatiques qui couvrent ces traitements. Évaluation des primes de réassurance (se référer aux notes 5.1.7 et 5.3.1 de l’annexe aux comptes annuels) Point clé de l'audit Réponse d'audit apportée Les primes brutes émises par votre société s’élèvent à 9 700 millions d’euros sur l’exercice 2022. Les comptes non reçus des cédantes à la clôture de l’exercice font l’objet d’une estimation comme précisé dans la note 5.1.7 de l’annexe aux comptes annuels. Au total, les primes comptabilisées sur l’exercice (primes figurant dans les comptes reçus des cédantes et primes estimées) correspondent au montant estimé de l’aliment prévu à la souscription du contrat. Votre société revoit périodiquement ses hypothèses et ses estimations sur la base de l’expérience passée ainsi que de divers autres facteurs. Les primes réelles peuvent se révéler sensiblement différentes des estimations faites par la direction. Il est spécifique à l’activité de réassurance d’observer une part importante d’estimés dans les primes émises au titre d’un exercice. Dans ce contexte, nous avons considéré que l’évaluation des primes de réassurance constituait un point clé de l’audit. Afin de couvrir le risque de l’évaluation des primes de réassurance, nous avons mis en œuvre l’approche d’audit suivante : •nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne sur les processus d’estimations des primes vie et non-vie et testé l’efficacité des contrôles clés mis en place par la direction ; •nous avons examiné la cohérence des primes estimées au titre de la période en les comparant au plan opérationnel établi par la direction et approuvé par le conseil d’administration, ainsi qu’aux primes réellement émises sur les exercices antérieurs et nous avons investigué, le cas échéant, les écarts significatifs identifiés ; •nous avons procédé, pour une sélection de contrats, à une analyse approfondie des hypothèses retenues, compte tenu de l’activité, des historiques des décomptes de réassurance reçus et de toute nouvelle information fournie par les cédantes ; •pour les contrats nouveaux souscrits en 2022, nous avons procédé, par sondages, à un contrôle de cohérence des primes estimées en lien avec les informations sur les affaires nouvelles disponibles auprès du service de souscription ; •nous avons inclus dans notre équipe des membres ayant une compétence particulière en systèmes d’informations afin de réaliser des travaux visant à prendre connaissance de l’environnement du contrôle interne des systèmes utilisés par la direction et testé le fonctionnement de certains traitements automatisés ainsi que les contrôles informatiques qui couvrent ces traitements. Évaluation des titres de participation (se référer aux notes 5.1.2 et 5.2.1 de l’annexe aux comptes annuels) Point clé de l'audit Réponse d'audit apportée Au 31 décembre 2022, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 7 047 millions d'euros. Comme relaté dans la note 5.1.2 de l'annexe aux comptes annuels, ils sont comptabilisés à l'origine à leur coût historique d'acquisition, frais compris. La juste valeur des titres de participation est une valeur d’estimation qui s’apprécie en fonction de l'utilité que la participation présente pour l'entreprise et de sa valeur de marché (au regard de son cours de bourse, des capitaux propres réévalués, des résultats et des perspectives d’avenir). Pour les sociétés de réassurance en activité, la valeur de référence correspond à la situation nette réévaluée intégrant la valeur des portefeuilles de la réassurance vie et les projections de profits futurs de la réassurance non-vie, nettes d’impôts. À chaque clôture, dans le cas où la valeur de référence d’une ligne de titre, ainsi calculée, est inférieure à sa valeur d’acquisition, une analyse est menée afin de déterminer la nécessité de déprécier ce titre. Les hypothèses et les conclusions de cette analyse menée au 31 décembre 2022 sont détaillées dans la note 5.2.1 de l’annexe aux comptes annuels. Pour les sociétés immobilières et financières, la quote-part de situation nette majorée des plus-values latentes nettes d’impôts est retenue. Une provision est constatée ligne à ligne dans le cas où ces valeurs seraient inférieures aux valeurs d'acquisition. Compte tenu de l’importance des titres de participation au bilan, de la complexité des modèles utilisés et de leur sensibilité aux variations de données ainsi que des hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, nous avons considéré l’évaluation des titres de participation comme un point clé de l’audit. Afin de couvrir le risque d’évaluation des titres de participation, nous avons mis en œuvre l’approche d’audit suivante : •nous avons étudié l’estimation des valeurs de référence déterminée par la direction et analysé la méthode d’évaluation ainsi que les éléments chiffrés utilisés, sur la base des informations qui nous ont été communiquées ; •nous avons comparé, par sondages, les données utilisées dans la réalisation des tests de dépréciation des titres de participation avec les données sources par entité ainsi que les résultats des travaux sur ces filiales ; et •nous avons testé, par sondages, l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs de référence retenues par la société. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de nous prononcer sur la sincérité et la concordance avec les comptes des informations prudentielles relatives à la solvabilité extraites du rapport prévu par l’article L. 355-5 du code des assurances. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnés à l’article D. 441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations d’assurance et de réassurance, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire, conformément à la circulaire de la Fédération Française de l’Assurance du 22 mai 2017. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacré au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre Société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SCOR SE par votre Assemblée Générale du 16 juin 2020 pour le cabinet KPMG SA et du 22 juin 1990 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG SA était dans la troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la trente-troisième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au comité des comptes et de l’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne. •Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne. •Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels. •Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des évènements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou évènements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier. •Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et évènements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité des comptes et de l’audit Nous remettons au comité des comptes et de l’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité des comptes et de l’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité des comptes et de l’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des comptes et de l’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense et Courbevoie, le 5 avril 2023 Les commissaires aux comptes KMPG S.A. MAZARS Antoine Esquieu Jean François Mora Maxime Simoen Associé Associé Associé ANNEXE C Glossaire Ce glossaire est un échantillon de termes utilisés dans le secteur de la réassurance et n’est donc pas exhaustif. Il ne contient ni tous les termes employés dans le présent document d'enregistrement universel ni tous les termes utilisés dans les secteurs de l’assurance et de la réassurance. Acceptation Opération par laquelle un réassureur accepte de prendre en charge une partie d’un risque déjà souscrit ou accepté par un assureur. Actif d'impôt différé Selon IAS 12, impôt recouvrable sur des périodes comptables futures, généré par des différences temporaires ou des pertes reportables. Année comptable Exercice social dans lequel sont enregistrés les comptes. Année de souscription L’année à laquelle commence la police d’assurance ou à laquelle la police d’assurance se renouvelle (doit être distinguée de l’année comptable). Par exemple, un sinistre peut survenir pendant l’année comptable en cours, mais se rattacher à une année de souscription qui a débuté antérieurement. Appétence au risque Précise le profil de risque cible (actifs et passifs combinés) que SCOR recherche pour atteindre un taux de rendement conforme à ses attentes. Assurance crédit-caution Assurance-crédit : garantie contre la perte résultant pour un fournisseur de l’insolvabilité de ses clients. Assurance caution : engagement pris en faveur d’un bénéficiaire d’une obligation de se substituer à son débiteur s’il devient défaillant. Assurance de biens Assurance fournissant une couverture à une personne ou une entité économique possédant ou exploitant des biens réels pouvant être assurés, en cas de perte, dommage ou perte d’exploitation. Assurance directe Contrat souscrit auprès d’un assureur par un particulier, ou une entreprise, pour garantir un risque (bien, service ou personne). Ce contrat peut être souscrit, soit directement auprès des agents de l’assureur, soit par l’intermédiaire d’un courtier qui reçoit une commission. Assurance responsabilité Assurance concernant principalement les sinistres de dommages aux tiers (autrement dit d’autres personnes que celles couvertes par la police d’assurance) et la responsabilité civile en découlant. Assureur primaire Une société d’assurance délivrant des polices d’assurance au grand public en général ou bien à certaines entités ne faisant pas partie du métier de l’assurance. Best estimate Le « best estimate » actuariel correspond à la valeur attendue des futurs flux potentiels (moyenne pondérée en fonction des probabilités des résultats distributionnels) relatifs à l'activité souscrite par le passé, basée sur des informations actuelles et crédibles, compte tenu de toutes les informations disponibles et conformes aux caractéristiques du portefeuille sous-jacent. Cadre d'appétence au risque Bâti sur quatre concepts : l'appétence au Risque de SCOR, ses préférences en termes de risque, sa tolérance au risque et ses scénarios « footprint ». Capacité de souscription Montant maximum qu’une société d’assurance ou de réassurance peut souscrire. Cette limite dépend généralement des capitaux propres de la société. La réassurance permet d’augmenter la capacité de souscription d’une société en réduisant son exposition à certains risques spécifiques. Pour les Lloyd’s, il s’agit du montant des primes brutes émises nettes de frais d’acquisition souscrites par le Groupe via ses participations dans des Syndicats des Lloyd's. Capital contingent Fonds disponibles en cas de sinistre (de type catastrophe naturelle), en vertu d'un accord prénégocié. Capital de solvabilité requis (Solvency Capital Requirement ou SCR) Le capital de solvabilité requis (Solvency Capital Requirement ou SCR) dans le régime Solvabilité II, tel que calculé par le modèle interne du Groupe (GIM), est le capital nécessaire au Groupe pour remplir ses obligations sur les 12 mois à venir, calculé avec une probabilité de 99,5 %. C’est le dénominateur du ratio de solvabilité. Capital shield strategy (protection du capital) La « capital shield strategy » articule l’appétence au Risque du Groupe. Cette stratégie s’appuie sur une approche économique ayant pour but de protéger le Groupe contre les sinistres significatifs, y compris ceux qui ne sont pas encore reconnus comme une perte comptable. Elle est construite sur les quatre concepts suivants : la rétrocession traditionnelle, la protection via l’utilisation des marchés de capitaux, le capital tampon (ou buffer capital) et le capital contingent. Cat bond ou obligation catastrophe Il s’agit d’une obligation à haut rendement généralement émise par une compagnie d’assurance ou de réassurance. Dans le cas où survient un sinistre prédéfini (tremblement de terre, raz de marée, ouragan, etc.), le détenteur de l’obligation perd tout ou partie du nominal de l’obligation. Ce produit permet aux compagnies d’assurance de faire supporter par des tiers une partie des risques liés à ces évènements exceptionnels et donc de réduire leurs risques. Catastrophe (CAT) SCOR considère une catastrophe naturelle comme un évènement impliquant plusieurs risques incluant notamment les inondations, les tempêtes, les ouragans, les raz de marée et les incendies qui provoquent une perte assurée. Pour des besoins de reporting, le Groupe considère séparément chaque évènement ayant comme impact une charge avant impôt, nette de rétrocession de 3 millions d’euros ou plus. Cédante Société ou mutuelle d’assurance ou institution de prévoyance qui cède au réassureur une partie des risques qu’elle a souscrits. Cession Opération par laquelle un assureur (la cédante) transfère une partie de son risque au réassureur, de façon obligatoire ou facultative contre le paiement d’une prime. Cette notion s’oppose à celle d’acceptation. Commission de réassurance Pourcentage des primes reversé par le réassureur en traité quote-part ou facultative à l’assureur à titre de participation aux frais d’acquisition et de gestion des affaires qui lui sont cédées. Commutation Reprise par la compagnie cédante des risques qui avaient été cédés au réassureur en échange d’un paiement unique. Contrat en unités de compte Contrat d’assurance vie ou bon de capitalisation pour lequel le montant des garanties et des primes n’est pas exprimé en euros, mais par référence à une ou plusieurs unités de compte telles que des actions de sicav ou des parts de société civile immobilière. Les garanties du contrat sont directement liées à la variation, à la hausse ou à la baisse, d’une valeur cotée sur un marché réglementé ou à la valorisation d’un bien immobilier. Cumul Ensemble des risques pouvant être touchés par un même sinistre ou ensemble des participations souscrites sur un même risque. Décennale L’assurance décennale couvre les propriétaires d’immeubles et les sociétés de construction contre les sinistres causés par des défauts de construction dans des bâtiments récents, dus à des vices cachés dans les plans, la construction elle-même ou les matériaux employés. Dans de nombreux pays, dont la France, il existe une nécessité légale de souscrire une telle couverture. Elle est généralement accordée pour une période de 10 ans après la fin de la construction. Dépôt espèces Somme parfois laissée en garantie des engagements pris par le réassureur chez la cédante. Le revenu des dépôts reste acquis au réassureur. Développement Laps de temps compris entre la date de souscription du contrat d’assurance ou de réassurance ou de survenance du sinistre (ou du moment où l’assureur ou le réassureur est mis au courant du sinistre) et le règlement afférent. Dans le cadre d’un produit à « développement court », les pertes définitives sont connues relativement rapidement, alors que pour un produit à « développement long », les pertes peuvent n’être connues qu’après de nombreuses années. Développement négatif Sinistres pour lesquels l’estimation faite lors des exercices précédents se révèle insuffisante. Enterprise Risk Management (ERM) La gestion des risques est un processus mis en œuvre par le conseil d’administration, la direction générale, le management et l'ensemble des collaborateurs de l'organisation. Elle est prise en compte dans l'élaboration de la stratégie ainsi que dans toutes les activités de l'organisation. Elle est conçue pour identifier les évènements potentiels susceptibles d'affecter l'organisation et pour gérer les risques dans les limites de son appétence au Risque. En outre, elle vise à fournir une assurance raisonnable quant à l'atteinte des objectifs de l'organisation. Entités ad hoc ou entités structurées Une entité légale créée pour réaliser un objectif spécifique ou limité dans le temps (conduire des activités définies ou détenir des actifs, etc.). Ces entités sont généralement utilisées par les entreprises pour isoler les risques financiers. Fonds propres éligibles (Eligible Own Funds ou EOF) Montant de capital effectivement disponible et éligible pour couvrir le capital de solvabilité requis sous le régime Solvabilité II. C’est la somme des capitaux propres IFRS, du montant de dettes hybrides éligibles et de l’impact des ajustements économiques sur le bilan économique. C’est le numérateur du ratio de solvabilité. Frais d'acquisition reportés Les coûts liés à l’acquisition de nouveaux contrats, essentiellement les commissions, sont portés à l’actif du bilan dans la mesure où ces contrats sont profitables. Ils sont amortis sur la durée résiduelle des contrats en réassurance non-vie et en fonction du rythme de reconnaissance des marges futures pour les contrats vie. Ils font l’objet de tests de dépréciation réalisés dans le cadre du test de suffisance des passifs. Frais de gestion des sinistres Montant estimé des dépenses liées aux sinistres, déclarés ainsi que non encore déclarés, survenus au cours de l’année comptable. Frais de souscription Le montant cumulé des coûts d’acquisition de la police incluant les commissions et la portion de frais administratifs, généraux et autres charges relevant de l’activité de souscription. Gestion actif-passif Technique de gestion du risque qui vise à générer des revenus stables et suffisants ainsi qu’à protéger le capital en gérant en parallèle la duration et les autres caractéristiques des actifs et des passifs. Guaranteed minimum death benefit (GMBD) Ce sont des contrats à garantie plancher en cas de décès. Ils garantissent aux investisseurs une rente variable, qui ne peut être inférieure au principal versé à l'origine si le propriétaire décède alors que la valeur de marché est en baisse. Incurred but not reported (IBNR) Provisions relatives à des évènements survenus mais non encore communiqués à l’assureur à la date de l’établissement des comptes. Insurance Linked Securities (ILS) Instruments financiers dont la valeur dépend des sinistres d’assurance. Les instruments liés aux biens réels pouvant être assurés en cas de catastrophe naturelle représentent une catégorie unique d'actifs, dont le rendement n'est pas corrélé aux marchés financiers. Longévité La Longévité regroupe les produits couvrant le risque d'une déviation négative des résultats attendus du fait d’une durée de vie des personnes assurées ou recevant une rente excédant celle utilisée pour fixer le tarif du contrat passé avec les assureurs ou les fonds de pension. Marge technique vie La marge technique vie est le résultat technique net augmenté des intérêts des dépôts espèces réalisés auprès des cédantes rapporté aux primes brutes acquises nettes des primes acquises rétrocédées. Modèle interne Le modèle interne est utilisé pour définir les risques encourus par SCOR. Il est notamment utilisé pour calculer le capital de solvabilité requis. Morbidité La probabilité qu’une personne dans un Groupe devienne malade. Mortalité Taux de décès des assurés sur la vie ou épargnants. PÉrils La société PERILS fournit des indices qui peuvent être utilisés dans le cadre de transactions ILS (Insurance Linked Securities) basées sur des pertes marché. Les données sous-jacentes de l'indice sont ainsi collectées directement auprès des compagnies d'assurance qui souscrivent des activités de dommages dans les zones touchées. Elles sont ensuite traitées dans le cadre d’une procédure normalisée en vue d’estimer les pertes assurées de l’ensemble du secteur, formant la base du service d’indexation PERILS. Point d’attachement Le montant de sinistres au-dessus duquel l’excédent de sinistre est appliqué. Pools de réassurance Les groupements (ou pools) impliquent les acteurs des marchés de l'assurance et de la réassurance ainsi que les autorités publiques afin de mutualiser les risques. Cela permet au Groupe de connaître et de limiter ses engagements. Primes acquises Primes qu’une compagnie d’assurance a acquises durant un exercice donné. Primes de reconstitution Primes additionnelles facturées dans le cadre de certains contrats en excédent de sinistres pour rétablir la couverture à son montant original après un sinistre. Primes émises brutes Montant des primes reçues et estimées des sociétés cédantes sur la période. Le montant des primes brutes constitue le chiffre d’affaires de l’exercice. Primes nettes de rétrocession Montant des primes brutes diminuées des portions de primes versées en rétrocession. S’oppose aux primes émises brutes. Provision mathématique Montant des sommes que la société d’assurance vie, ou de capitalisation, doit constituer et capitaliser pour faire face aux engagements pris envers l’assuré. Provision pour primes non acquises Provisions couvrant, pour chacun des contrats, la part des primes émises lors de l’exercice mais se rapportant à une période ultérieure (comprise entre la date de clôture du bilan et la date d’échéance de ces contrats). Provision pour sinistres à payer Provisions pour sinistres survenus mais non encore réglés. Elles font l’objet d’estimations par les cédantes qui les communiquent au réassureur. Provision technique Montant que l’assureur ou le réassureur doit mettre en réserve pour faire face à l’indemnisation des sinistres et aux obligations résultant des contrats qu’il a souscrits. Ratio combiné net Somme du ratio net attritionnel non-vie, du ratio de catastrophe naturelle, du ratio de commission et du ratio de coûts de gestion. Ratio d’endettement financier Le ratio d’endettement ou effet de levier est le rapport entre les dettes subordonnées et la somme des capitaux propres et des dettes subordonnées. Le calcul exclut les intérêts courus et inclut l’effet des swaps relatifs aux dettes subordonnées. Ce ratio est exprimé en pourcentage. Il permet de déterminer dans quelle mesure les activités du Groupe sont financées par des prêteurs plutôt que par les actionnaires. Ratio de catastrophes naturelles Le ratio de catastrophes naturelles est le rapport entre les sinistres non-vie liés aux catastrophes naturelles, et les primes acquises non-vie. Ce ratio est exprimé net de rétrocession. Ratio de frais de gestion non-vie Le ratio de frais de gestion non-vie est le rapport entre les frais de gestion versés dans le cadre des opérations de réassurance non-vie et les primes acquises non-vie. Ce ratio est exprimé net de rétrocession. Ratio des commissions Le ratio des commissions est le rapport entre les commissions versées dans le cadre des opérations de réassurance non-vie et les primes acquises non-vie. Ce ratio est exprimé net de rétrocession. Ratio des sinistres Le ratio des sinistres est le rapport entre les sinistres non-vie (y compris les sinistres liés aux catastrophes naturelles) et les primes acquises non-vie. Ce ratio est exprimé net de rétrocession. Ratio net attritionnel non-vie Le ratio net attritionnel non-vie est le rapport entre les sinistres non-vie (à l'exclusion des sinistres liés aux catastrophes naturelles) et les primes acquises non-vie. Ce ratio est exprimé net de rétrocession. Ratio technique Le ratio technique est un indicateur non-vie. Il correspond à l'addition du ratio des sinistres et du ratio des commissions. Ce ratio, net de rétrocession, permet de mesurer la performance intrinsèque des opérations de réassurance en excluant les frais de gestion non-vie. Réassurance Opération par laquelle un assureur s’assure lui-même auprès d’un tiers (le réassureur) pour une partie ou la totalité des risques qu’il a garantis, moyennant le paiement d’une prime. Réassurance facultative Réassurance affaire par affaire, risque par risque. Les facultatives sont le plus souvent souscrites pour de très grands risques. Cette réassurance peut être proportionnelle ou non proportionnelle. Réassurance non proportionnelle (en excédent de sinistres) Contrat de réassurance souscrit en vue de protéger la cédante contre tous ou une partie des sinistres au-delà d’une certaine somme conservée par l’assureur (priorité). Cela prend généralement la forme d’un excédent de sinistres ou d’une réassurance en excédent de sinistres annuels. Réassurance proportionnelle Participation du réassureur aux sinistres couverts par l’assureur dans la même proportion que celle des primes qu’il a perçues. La réassurance proportionnelle se fait le plus souvent en quote-part ou en excédent de pleins. Réassurance vie et santé Terme général pour désigner les branches d'activités liées à l’assurance de personnes, telles que l’assurance vie, santé, maladie redoutée, dépendance et accidents personnels. Reinsurance to close (RITC) Pratique comptable des Lloyd’s, basée sur un processus comptable de trois ans pour les syndicats Lloyd’s. Les comptes de souscriptions sont clos à la fin des trois années, grâce à une réassurance sur l'année suivante, qui réassure tout passif futur lié à l'année clôturée et aux années antérieures. Rendement des actifs (ROIA) Le rendement des actifs ou ratio sur actifs investis (RoIA) permet de mesurer la rentabilité des actifs investis du Groupe, en excluant les produits et charges financières des dépôts et cautionnements reçus. Ce rendement, exprimé en pourcentage, est obtenu en divisant le total des produits financiers sur actifs investis par la moyenne des actifs investis sur la période (correspondant aux moyennes trimestrielles du « total actifs investis »). Rendement des capitaux propres (ROE) Le rendement des capitaux propres est déterminé en divisant le résultat net part du Groupe par les capitaux propres moyens (obtenus en ajustant les capitaux propres du début de la période de tous les mouvements sur la période au prorata temporis). Ce ratio est annualisé lors du calcul trimestriel. Rendement des placements (ROI) Le rendement des placements ou ratio sur investissements permet de mesurer la rentabilité de l'ensemble des investissements du Groupe, comprenant les fonds détenus par les cédantes et autres dépôts, retraités des dépôts espèces. Ce rendement, exprimé en pourcentage, est obtenu en divisant le total net des produits financiers par le total des investissements moyens (correspondant aux moyennes trimestrielles du « total investissement »). Résultat technique Le solde des produits et des charges relatifs aux affaires d’assurance et de réassurance tel que présenté dans le compte de résultat technique. Rétention Part du risque que l’assureur ou le réassureur conserve pour son propre compte. Rétrocession Cession par le réassureur, moyennant le paiement d’une prime au rétrocessionnaire, d’une fraction des risques qu’il s’est engagé à garantir. Risques biométriques Risques liés à la vie humaine incluant la mortalité, l’incapacité, les maladies redoutées, la santé, la dépendance et la longévité. Run off Arrêt de toute souscription d’affaire nouvelle sur un portefeuille de risques, qui entraîne le déroulement, dans le temps, du stock des provisions techniques jusqu’à leur épuisement complet. En fonction de la branche, l’opération de run off peut prendre plusieurs dizaines d’années. Solutions financières La ligne de produits Solutions financières combine généralement de la réassurance vie traditionnelle et des composantes financières, fournissant aux clients des solutions visant à améliorer leur liquidité, leur bilan, leur solvabilité et/ou leur résultat. Ce type de traité est couramment utilisé par les cédantes pour financer leur croissance, stabiliser leur rentabilité ou optimiser leur solvabilité (« capital relief »). SCOR Life & Health (« SCOR L&H ») SCOR Life & Health se réfère au segment opérationnel souscrivant les affaires vie. SCOR Property & Casualty (« SCOR P&C ») SCOR Property & Casualty se réfère au segment opérationnel souscrivant les affaires non-vie. SCOR SE et Groupe SCOR SCOR SE se réfère à l’entité juridique SCOR SE, l’émetteur. SCOR, groupe SCOR ou le Groupe se réfèrent à la société SCOR SE et ses filiales consolidées. Sinistre Événement déclenchant la mise en œuvre du contrat et la constatation de provisions. Sinistre maximum possible (SMP) Estimation maximale des pertes, en prenant en compte les cédantes et les limites des contrats, causées par une catastrophe unique affectant une vaste zone géographique contiguë, comme un ouragan ou un tremblement de terre d’une telle magnitude que l’on s’attend à ce qu’il ne survienne qu’une fois au cours d’une période donnée, soit tous les 50, 100 ou 200 ans. Taux d'intérêt sans risque Taux d'intérêt qui rémunère les actifs sans risque de contrepartie. Généralement, les taux d'intérêt à cinq ans journaliers pondérés des bons du Trésor et des obligations gouvernementales de l’Allemagne, des États-Unis et du Royaume-Uni, sont considérés comme des exemples de taux d'intérêt sans risque. La moyenne pondérée utilisée pour le calcul reflète la part relative des provisions techniques libellées dans les devises respectives de ces provisions techniques. Test de suffisance de passif Appréciation afin de déterminer si la valeur comptable d'un passif d'assurance doit être augmentée (ou si la valeur comptable des coûts d'acquisition différés correspondants ou des immobilisations incorporelles liées, telles que les portefeuilles de contrats, doit être diminuée), sur la base d'un examen des flux de trésorerie futurs. Traité de réassurance Convention de réassurance entre un assureur et un réassureur définissant les conditions de cession et d’acceptation des risques faisant l’objet de la convention. La réassurance par traité est divisée en deux grandes catégories : la réassurance proportionnelle et la réassurance non proportionnelle. Total des liquidités Ce total montre une vision agrégée des liquidités disponibles pour le Groupe à court terme. Il correspond à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie (qui incluent les disponibilités détenues par le Groupe pour le compte de tiers), les obligations d’État dont l’échéance est entre 3 et 12 mois à la date d’achat (faisant partie des « Prêts et créances ») et les découverts bancaires. Valeur d’acquisition de portefeuille (Ou « VOBA ») Il s’agit des portefeuilles de réassurance vie acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises. Leur valeur représente la valeur actualisée des profits futurs attendus. Ces profits comprennent le résultat technique futur et le résultat financier futur minorés des charges liées aux frais généraux futurs. Les calculs de valeurs actuelles des portefeuilles sont fondés sur des hypothèses et des taux de risques actualisés pertinents à la date d’acquisition. Ils sont amortis sur la durée de vie du portefeuille de réassurance sous-jacent et font l’objet d’un test de dépréciation dans le cadre du test de suffisance des passifs. Valeur du new business (affaires nouvelles) Mesure du profit (ou de la perte) économique total après marge de risque et impôts résultant de la souscription ou du renouvellement de contrats de réassurance, mesuré sur une base de Solvabilité II au point de vente. Il est calculé comme la valeur actualisée des flux de trésorerie de solvabilité futurs attendus (par exemple : primes, sinistres, commissions, dépenses, frais de garantie, coût des obligations catastrophes, etc.) et le coût du capital-risque de Solvabilité II requis pour la nouvelle affaire, au point de vente. La croissance de la VNB est tirée par la croissance du volume des affaires nouvelles, la rentabilité de souscription, l'efficacité opérationnelle et l'efficience du capital. Valeur du portefeuille in force Valeur actualisée des flux de revenus futurs générés par le portefeuille de contrats en vigueur, actualisée par un taux d’actualisation spécifique selon la devise et déterminée conformément aux principes comptables locaux. XXX (ou « Triple X ») Réglementation particulière aux États-Unis (NAIC Model Regulation XXX ou Valuation of Life Insurance Policies Model Regulation), communément nommée regulation XXX (ou Triple X) qui requiert des niveaux de provisions réglementaires ou statutaires relativement importants, que les compagnies d’assurance vie ou de réassurance vie aux États-Unis doivent détenir dans leurs comptes statutaires pour plusieurs lignes d’affaires, au premier rang desquelles les produits d’assurance temporaire décès. Les niveaux de provisions requis par la réglementation XXX augmentent au cours du temps et sont normalement supérieurs aux niveaux requis par les normes IFRS. ANNEXE D Informations additionnelles sur le rapport de gestion – Table de concordance Le document d’enregistrement universel 2022 inclut les informations relevant du rapport de gestion de la Société et du Groupe dont les termes ont été arrêtés par le conseil d’administration lors de sa réunion du 5 avril 2023 (le « Rapport ») et sera donc présenté en tant que tel à l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Ainsi, les sections du document d’enregistrement universel visées dans la table de concordance figurant sous la note 2 ci-après sont incorporées au présent Rapport dont elles sont réputées faire, par renvoi, partie intégrante. Les informations au titre du rapport spécial relatif aux attributions d’options de souscription en 2022 établi conformément à l’article L. 225-184 du code de commerce et du rapport spécial relatif aux attributions d’actions gratuites en 2022 établit conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du code de commerce, figurent en section 2.2.3.4 – Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital. Les informations relatives aux résolutions soumises à l’approbation de l’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article R. 225-83, 4° du code de commerce sont présentées, quant à elles, dans un rapport distinct du conseil d’administration. 1.Situation financière et résultats de SCOR SE 1.1.L’exercice 2022 1.1.1.Situation financière et résultat de SCOR SE en 2022 Le total du bilan de SCOR SE s’établit au 31 décembre 2022 à 34 625 416 881 euros. L’actif financier de SCOR SE s’élève à 23 597 924 069 euros. Les capitaux propres de SCOR SE ressortent à 3 395 323 695,00 euros et les passifs subordonnés à 2 672 652 872,00 euros alors que les dettes s’élèvent à 2 953 900 898,00 euros dont 683 939 454 euros au titre des autres emprunts. Les provisions techniques nettes de SCOR SE s’élèvent à 17 547 053 883 euros. Le résultat technique de SCOR SE s’établit au 31 décembre 2022 à 143 091 672 euros, le résultat financier, quant à lui, s’élève à 738 609 435 euros. Le résultat de l’exercice de SCOR SE est de 197 924 600 euros en 2022. Pour de plus amples informations sur la situation financière et les résultats de SCOR SE et de ses filiales ainsi que sur le développement de leurs activités en 2022, nous vous prions de bien vouloir vous reporter aux sections 1.3 et 4 ainsi qu’à l’annexe B du présent document d'enregistrement universel. 1.1.2.Autres informations Soldes des dettes à l’égard des fournisseurs Conformément aux dispositions de l’article L. 441-6-1 du code de commerce, et sauf exception particulière (notamment en cas de contestation des montants facturés), il est précisé que les fournisseurs sont réglés à 30 jours fin de mois ou au comptant. En application de la circulaire de la Fédération française de l’assurance du 29 mai 2017, les informations qui figurent dans le tableau ci-dessous n’intègrent pas les opérations liées aux contrats d’assurance et de réassurance. En millions d'euros Article D.441 I.1 : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Article D.441 I.2 : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 406 178 - 463 641 62 95 - 235 326 Montant total des factures concernées hors taxes 9 38 - - 39 78 22 14 - - 41 55 Pourcentage du montant total des achats hors taxes de l'exercice 1,74 % 7,81 % 0,00 % - 7,89 % 15,75 % Pourcentage du chiffre d'affaires hors taxes de l'exercice 11,37 % 7,56 % 0,00 % - 21,49 % 29,09 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues - - - - - - - - - - - - Montant total des factures exclues - - - - - - - - - - - - (C)Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal) ─ article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code de commerce Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels 30 jours fin du mois Délais légaux Montant global des dépenses somptuaires En application de l'article 223 quater du code général des impôts, il est rappelé que le montant des dépenses et charges visées à l'article 39.4 dudit code s'élève en 2022 à 276 747 euros pour l'exercice écoulé. Réintégration de frais généraux En application de l’alinéa 5 de l’article 39 du code général des impôts, le retraitement fiscal est de (9 454 899) euros au titre de l’exercice 2022. 1.2.Résultats de SCOR SE au cours des exercices antérieurs 1.2.1.Résultats de SCOR SE au cours des cinq derniers exercices Conformément aux dispositions de l’article R. 225-102 du code de commerce, ci-dessous figure le tableau récapitulatif des résultats de SCOR SE au cours de chacun des cinq derniers exercices : Nature des indications 2022 2021 2020 2019 2018 I. Situation financière en fin d'exercice : a)Capital social (en millions d'euros) 1 415 1 472 1 471 1 473 1 521 b)Nombre d'actions émises 179 671 295 186 896 376 186 730 076 187 049 511 193 085 792 c)Nombre d'obligations convertibles en actions - - - - - II. Résultat global des opérations effectives (en millions d'euros) : - - - - - a)Chiffre d'affaires hors taxes 9 700 8 682 7 151 7 511 2 400 b)Bénéfices avant impôt, amortissements et provisions 202 (33) 138 971 508 c)Impôts sur les résultats (37) 16 19 30 15 d)Bénéfices après impôts, amortissements et provisions 198 (72) 110 908 499 e)Montant des bénéfices distribués 252 (1) 336 336 - 338 III. Résultat des opérations réduit à une seule action : a)Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions 1,12 (0,28) 0,63 4,69 2,71 b)Bénéfice après impôt, amortissements et provisions 1,10 (0,38) 0,59 4,85 2,59 c)Dividende versé à chaque action 1,40 (1) 1,80 1,80 - 1,75 IV. Personnel : a)Nombre de salariés 1 309 1 318 1 240 1 198 817 b)Montant de la masse salariale 134 157 156 139 136 c)Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres, etc.) 47 67 47 80 34 (1)Sous réserve de la décision de l'assemblée générale ordinaire concernant la répartition des bénéfices de 2022. 1.2.2.DIvidendes mis en distribution par SCOR SE au titre des trois derniers exercices Nous vous rappelons que, au titre des trois exercices précédents, les sommes mises en distribution par SCOR SE à titre de dividendes ont été les suivantes : Exercice clos le : 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 Nombre d'actions (1) 186 896 376 186 730 076 187 049 511 Dividende net par action 1,80 euro 1,80 euro - euro Montant éligible à l'abattement prévu par l'article 158-3 du code général des impôts (2) 1,80 euro 1,80 euro - euro (1)Nombre d’actions de la Société, d’une valeur nominale de 7,8769723 euros chacune, existant au jour de la mise en distribution du dividende correspondant, y compris les actions auto-détenues. (2)Pour les personnes physiques uniquement : le dividende distribué en 2020, 2021 et 2022 au titre des exercices 2019, 2020 et 2021 a donné droit à un abattement de 40 % (sauf en cas d'option pour le prélèvement libératoire forfaitaire, le cas échéant). 2.Table de concordance du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d’entreprise Sont incorporées au présent Rapport, dont elles font partie intégrante, les informations détaillées dans les sections du document d’enregistrement universel suivant la table de concordance ci-dessous : Rapport de gestion Textes de référence Document d’enregistrement universel Informations relatives à la gestion de SCOR SE et du Groupe en 2022 Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe (notamment de la situation d’endettement) Articles L. 225-100-1, I., 1°, L. 232- 1, II, L. 233-6 et L. 233-26 du code de commerce Sections 1.1.1, 1.1.2, 1.3.1, 1.3.3, 1.3.5, 1.3.6, 1.3.7, 1.3.8, 1.3.9, 4.1, 4.2, 4.3, 4.4, 4.5, 4.6 et 4.9 Situation et activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice écoulé Articles L. 225-100-1, I., 1°, L. 232-1, II, L. 233-6 et L. 233-26 du code de commerce Sections 1.1.1, 1.1.2, 1.3.1, 1.3.3, 1.3.5, 1.3.6, 1.3.7, 1.3.8, 1.3.9, 4.1, 4.2, 4.3, 4.4, 4.5, 4.6 et 4.9 Résultats de l’activité de la Société, de ses filiales et des sociétés qu’elles contrôlent Articles L. 225-100-1, I, 1°, L. 232- 1, II, L. 233-6 et L. 233-26 du code de commerce Sections 1.1.1, 1.1.2, 1.3.1, 1.3.3, 1.3.5, 1.3.6, 1.3.9, 4.1, 4.2, 4.3, 4.4, 4.5, 4.6 et 4.9 Événements importants survenus depuis la date de clôture du dernier exercice Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du code de commerce Section 1.3.10 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices Article R. 225-102 du code de commerce Annexe D – 1.2.1 Dividendes distribués au cours des trois derniers exercices et dividendes éligibles à l’abattement de 40 % Article 243 bis du code général des impôts Annexe D – 1.2.2 Montant des prêts interentreprises – Prêts de moins de deux ans consentis par la Société, à titre accessoire à son activité principale, à des microentreprises, des PME ou des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques Articles L. 511-6 et R. 511-2-1-3 du code monétaire et financier Néant Information sur les dépenses et charges non fiscalement déductibles Article 223 quater du code général des impôts Annexe D – 1.1.2 Délais de paiement fournisseurs et clients Article D. 441-4 du code de commerce Annexe D – 1.1.2 Indicateurs clés de performance de nature financière Article L. 225-100-1, I., 2° du code de commerce Sections 1.1, 1.3.5 et 1.3.9 Activités de recherche et développement du Groupe et de SCOR SE Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du code de commerce Section 1.2.6 Déclaration de performance extra-financière du Groupe et de SCOR SE et sa table de concordance Articles L. 225-102-1, R. 225-105, I et L. 22‑10‑36 du code de commerce Section 6, section 6.7 Principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté Article L. 225-100-1, I., 3° du code de commerce Section 3 Indications sur l’utilisation des instruments financiers et objectifs et politique de la Société en matière de gestion des risques financiers et de marché Article L. 225-100-1., 4° du code de commerce Sections 3.1.3, 3.1.4, 3.1.5, 3.2.4, 3.2.5 et 3.2.6 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures que prend la Société pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone dans toutes les composantes de son activité Article L. 22-10-35, 1° du code de commerce Section 6 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et gestion des risques Article L. 22-10-35, 2° du code de commerce Section 3.3 Informations juridiques et financières Titres de la Société •Actionnariat Article L. 233-13 du code de commerce Section 5.2 •Franchissement de seuils Article L. 233-13 du code de commerce Sections 5.2.1.1 et 5.3.2.7 •Opérations réalisées par la Société sur ses propres actions dans le cadre des articles L. 22-10-61, L. 22-10-62 et L. 22-10-63 du code de commerce Article L. 225-211 du code de commerce Section 5.2.1.2 •Avis de détention de plus de 10 % du capital d’une autre société par actions – Aliénation de participations croisées Articles L. 233-29, L. 233‑30 et R. 233-19 du code de commerce - (1) •État de la participation des salariés au capital social Article L. 225-102, alinéa 1er du code de commerce Sections 5.2.1.1 et 5.2.1.3 •Ajustement des bases de conversion des valeurs mobilières donnant accès au capital Articles R. 228-90 et R. 228-91 du code de commerce Section 5.2 •État récapitulatif des opérations sur titres des personnes visées à l’article L. 621‑18-2 du code monétaire et financier (personnes exerçant une responsabilité dirigeante ainsi que les personnes étroitement liées) Article 223-26 du règlement général de l'AMF Section 2.2.4 Évolutions prévisibles Sections 1.3.3, 1.3.4, 1.3.5 et annexe B – 5.3.9 Accords collectifs conclus dans l'entreprise et leur impact sur la performance économique de celle-ci ainsi que sur les conditions de travail des salariés (inclus dans la déclaration de performance extra-financière du Groupe et de SCOR SE) Articles L. 225-102-1, III et R. 225-105 du code de commerce Section 6 Injonctions ou sanctions pécuniaires prononcées par le conseil de la concurrence pour des pratiques anticoncurrentielles sur décision expresse Article L. 464-2 du code de commerce Section 4.6. note 26 Filiales et participations Organigramme Section 1.2.3 Informations relatives aux filiales et à leur activité au cours de l’exercice écoulé Article L. 233‐6 du code de commerce Sections 1.2.3, 1.2.5, 1.3.1, 1.3.5, 1.3.6, 1.3.9 et annexe B – 5.2.1 Acquisitions et prises de participations au cours de l’exercice écoulé Article L. 233‐6 du code de commerce Section 4.6 note 4 et annexe B – 5.2.1 Succursales existantes Article L. 232-1 du code de commerce Section 1.2.3.2 Aliénations d’actions intervenues à l’effet de régulariser les participations croisées Articles R. 233-19 du code de commerce Néant Rapport sur le gouvernement d’entreprise Informations relatives aux rémunérations Pour chacun des mandataires sociaux Rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués, à raison du mandat durant l’exercice par la Société, les sociétés contrôlées ou la société qui la contrôle (L. 233-16 du code de commerce) en distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels, y compris sous forme de titre de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, ainsi que des principales conditions d’exercice des droits, notamment le prix et la date d’exercice et toute modification de ces conditions Article L. 22-10-9, I., 1° du code de commerce Sections 2.2.1.2, 2.2.1.3 et 2.2.3 La proportion relative de la rémunération fixe et variable Article L. 22-10-9, I., 2° du code de commerce Sections 2.2.1.2 et 2.2.1.3 L’utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable Article L. 22-10-9, I., 3° du code de commerce Néant Toute rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce Article L. 22-10-9, I., 5° du code de commerce Sections 2.2.1.2 et 2.2.1.3 Pour le président du conseil d'administration, le directeur général et chaque directeur général délégué, les ratios entre le niveau de la rémunération de chacun de ces dirigeants et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux Article L. 22-10-9, I., 6° du code de commerce Section 2.2.1.2 L'évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6° de l’article L. 22-10-9, I du code de commerce, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison Article L. 22-10-9, I., 7° du code de commerce Section 2.2.1.2 Une explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la Société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués Article L. 22-10-9, I., 8° du code de commerce Section 2.2.1.4 La manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au II de l'article L. 22-10-34 du code de commerce a été pris en compte Article L. 22-10-9, I., 9° du code de commerce Section 2.2.1.4 Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-8 du code de commerce, y compris l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé Article L. 22-10-9, I., 10° du code de commerce Section 2.2.1.1 Présentation de manière claire et concise de la politique de rémunération des mandataires sociaux en décrivant toutes les composantes de la rémunération fixe et variable et en expliquant le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre Article L. 22-10-8, I., alinéa 2 du code de commerce Section 2.2.1.4 Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci en mentionnant les modalités précises de détermination de ces engagements et l'estimation du montant des sommes susceptibles d'être versées à ce titre Article L. 22-10-9, I., 4° du code de commerce Sections 2.2.1.2 et 2.2.1.4 Choix du conseil relatif aux modalités de conservation par les mandataires des actions attribuées gratuitement et/ou des actions issues d’exercice de stock‑options Articles L. 225-197-1, L. 22-10-59 du code de commerce et L. 225-185 du code de commerce Section 2.2.1.4 Informations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du conseil Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » ainsi que le lieu où ce code peut être consulté Article L. 22-10-10, 4° du code de commerce Section 2.1.1 Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil Article L. 22-10-10, 1° du code de commerce Sections 2.1.2, 2.1.3 et 2.1.4 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil Article L. 22-10-10, 2° du code de commerce Section 2.1.3.3 Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice Article L. 225-37-4, 1° du code de commerce Section 2.1.3.2 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale dans le domaine des augmentations de capital Article L. 225-37-4, 3° du code de commerce Section 5.2 Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre un mandataire social et une société dont le capital est détenu, directement ou indirectement, à plus de 50 % par la Société Article L. 225-37-4, 2° du code de commerce Section 2.3.1 La description de la procédure mise en place par la Société en application du second alinéa de l'article L. 22-10-12 du code de commerce et de sa mise en œuvre Article L. 22-10-10, 6° du code de commerce Section 2.3.1 Choix fait de l’une des deux modalités d’exercice de la direction générale Article L. 225-37-4, 4° du code de commerce Section 2.1.5.1 Limitations que le conseil d’administration apporte aux pouvoirs du directeur général Article L. 22-10-10, 3° du code de commerce Section 2.1.5.2 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale ou dispositions des statuts prévoyant ces modalités Article L. 225-37-4, 9° du code de commerce Sections 5.3.2.5 Informations relatives aux instances dirigeantes Recherche d'une représentation équilibrée au sein du comité exécutif et des 10 % de postes à plus forte responsabilité Article L. 22-10-10, 2° du code de commerce Section 6.2.3 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Structure du capital Article L. 22-10-11 du code de commerce Section 5.2 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du code de commerce Article L. 22-10-11 du code de commerce Sections 5.2.1.1, 5.2.8.1, 5.3.2.3, 5.3.2.4, 5.3.2.6 et 5.3.2.7 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 du code de commerce (franchissements de seuils) et L. 233-12 du code de commerce (participations réciproques) Article L. 22-10-11 du code de commerce Sections 5.2.1.1, 5.2.8.2 et 5.3.2.7 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci Article L. 22-10-11 du code de commerce Section 5.2.8.1 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Article L. 22-10-11 du code de commerce Section 2.2.3.4 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Article L. 22-10-11 du code de commerce Section 5.2.1.1 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société Article L. 22-10-11 du code de commerce Sections 2.1.2, 2.1.3, 5.3.2.4 et 5.3.2.5 Pouvoirs du conseil d’administration en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions Article L. 22-10-11 du code de commerce Sections 5.2, 5.3.2.3 et 5.3.2.2 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société Article L. 22-10-11 du code de commerce Section 5.2.8.4 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange Article L. 22-10-11 du code de commerce Sections 2.2.1.2, 2.2.1.4 et 2.2.2.1 Déclaration de performance extra-financière Déclaration de performance extra-financière du Groupe et de SCOR SE et sa table de concordance Articles L. 225‑102‑1, R. 225-105, I et L. 22‑10‑36 du code de commerce Section 6, Section 6.7 (1)La Société n’a pas détenu de participation(s) croisée(s) en 2022. ANNEXE E Table de correspondance – Règlement délégué (CE) du 14 mars 2019 Rubriques de l'annexe 1 du règlement délégué (CE) n° 2019/980 et n° 2019/979 de la Commission européenne du 14 mars 2019 Paragraphes Pages 1 Personne responsable, informations provenant de tiers, rapports d'expert et approbation de l'autorité compétente 1.1 Nom et fonction de la personne responsable Annexe A Personne responsable du rapport annuel 346 1.2 Déclaration de la personne responsable Annexe A Personne responsable du rapport annuel 346 1.3 Expert 5.3.3.1 Rapport d’expert 297 1.4 Informations provenant de tiers 5.3.3.2 Informations provenant d’une tierce partie 297 1.5 Attestation 346 2 Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Commissaires aux comptes 4.8 Commissaires aux comptes 266 2.2 Démission ou non-renouvellement des commissaires aux comptes 4.8 Commissaires aux comptes 266 3 Facteurs de risque 3 Facteurs de risque et mécanismes de gestion des risques 141 à 178 4 Informations concernant l’émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial de l'émetteur 5.3.1.1 Raison sociale et nom commercial de l'émetteur 289 4.2 Lieu, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI) de l'émetteur 5.3.1.2 Lieu, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI) de l'émetteur 289 4.3 Date de constitution et durée de vie de l'émetteur 5.3.1.3 Date de constitution et durée de vie de l'émetteur 289 4.4 Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, pays d’origine, adresse, numéro de téléphone de son siège statutaire et site Internet de l'émetteur 5.3.1.4 & 5.3.1.5 Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, pays d’origine, adresse, numéro de téléphone de son siège statutaire et site Internet de l'émetteur Lois et règlements applicables 289 à 291 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités 1.2.5 Aperçu des activités 12 à 19 5.2 Principaux marchés 1.3.1 & 1.3.2 Développements sur le marché de la réassurance & Marchés financiers 22 à 23 5.3 Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur 1.3.3 Événements significatifs de l’année 23 à 24 5.4 Stratégie et objectifs 1.1.4, 1.2.5 & 6 Plan stratégique actuel, aperçu des activités, Déclaration de performance extra-financière 8, 12 à 19, 299 à 344 5.5 Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers et de nouveaux procédés de fabrication 1.2.6 Recherche et développement, brevets et licences 19 à 21 5.6 Indications sur la position concurrentielle de SCOR 1.3.4 Informations sur la position concurrentielle de SCOR 24 5.7 Investissements 1.2.7 & 6.3.3 Investissements Opérations du Groupe 21 325 à 326 6 Organigramme 6.1 Description sommaire du Groupe et de la place de l’émetteur 1.2.3 Structure organisationnelle de SCOR 9 à 11 6.2 Liste des filiales importantes de l’émetteur 1.2.3 Structure organisationnelle de SCOR 9 à 11 7 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 1.3.6 Situation financière, liquidité et ressources en capital 34 à 35 7.2 Résultat d’exploitation 1.3.5 Revue des primes et du résultat 24 à 33 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Information sur les capitaux de l’émetteur 1.3.6 Situation financière, liquidité et ressources en capital 34 à 35 8.2 Source et montant des flux de trésorerie 1.3.8 Flux de trésorerie 36 8.3 Besoins de financement et structure de financement 1.3.6 & 1.3.7 Situation financière, liquidité et ressources en capital Solvabilité 34 à 36 8.4 Restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l’émetteur 1.3.6 Situation financière, liquidité et ressources en capital 34 à 35 8.5 Sources de financement relatives aux principaux investissements en cours et pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris 1.3.6 Situation financière, liquidité et ressources en capital 34 à 35 9 Environnement réglementaire 5.3.1.5 Loi et règlements applicables 289 à 291 10 Informations sur les tendances 10.1 a)Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice ; b)Tout changement significatif dans la performance financière du Groupe depuis la fin du dernier exercice 1.3.4 & 1.3.5 1.3.10 Informations sur la position concurrentielle de SCOR et revue des primes et du résultat Événements postérieurs au 31 décembre 2022 24 à 33 39 10.2 Tendance connue, incertitude, demande, engagement ou évènement raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur 1.3.4 & 1.3.5 Informations sur la position concurrentielle de SCOR et revue des primes et du résultat 24 à 33 11 Prévisions ou estimations du bénéfice N/A N/A N/A 12 Organes d’administration et direction générale 12.1 Informations sur les membres du conseil d’administration et la direction générale 2.1.3, 2.1.4 & 2.1.5 Conseil d’administration, comités du conseil d’administration & mandataires sociaux et pouvoirs 43 à 83 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale 2.1.3 Conseil d’administration 43 à 74 13 Rémunération et avantages 2.2 Rémunération des organes d’administration et de direction et détention de capital 86 à 136 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats 2.1.3 Conseil d’administration 43 à 74 14.2 Informations sur les contrats de service des membres des organes d’administration et de direction 2.1.3 Conseil d’administration 43 à 74 14.3 Informations sur le comité des comptes et de l'audit et le comité des rémunérations et des nominations 2.1.4 Comités du conseil d’administration 74 à 81 14.4 Principes de gouvernement d’entreprise 2.1.1 Principes de gouvernement d'entreprise 42 à 43 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise 2.1.1 Principes de gouvernement d'entreprise 42 à 43 15 Salariés 15.1 Nombre de salariés 2.1.7 Nombre de salariés 84 à 85 15.2 Informations sur les participations et les options d’achat ou de souscription d’actions des membres des organes d’administration et de direction 2.2.3 Options de souscription d’actions et actions de performance 125 à 136 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 2.2.3 Options de souscription d’actions et actions de performance 125 à 136 16 Principaux actionnaires 16.1 Actionnaires significatifs connus de SCOR 5.2.1.1 Principaux actionnaires 277 à 278 16.2 Déclaration négative sur l’absence de différences entre les droits de vote des différents actionnaires 5.2.8.1 Déclaration négative sur l’absence de différences entre les droits de vote des différents actionnaires 288 16.3 Contrôle direct ou indirect par un actionnaire 5.2.8.2 Contrôle direct ou indirect par un actionnaire 288 16.4 Accord susceptible d’entraîner un changement de contrôle ultérieur 5.2.8.3 Accord susceptible d’entraîner un changement de contrôle ultérieur 288 17 Transactions avec les parties liées 2.3.1 Opérations avec des parties liées et conventions réglementées 137 18 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques 4 États financiers consolidés 179 à 274 18.2 Informations financières intermédiaires et autres N/A N/A N/A 18.3 Audit des informations financières historiques annuelles 4.9 Vérification des informations financières consolidées 267 à 274 18.4 Informations financières pro forma N/A N/A N/A 18.5 Politique de distribution des dividendes 1.1.3 Politique de distribution des dividendes 8 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 4.6.26 Annexe aux comptes consolidés – note 26 Litiges 265 18.7 Changement significatif de la situation financière 4.6.27 Annexe aux comptes consolidés – note 27 Événements postérieurs à la clôture 265 19 Informations complémentaires 19.1 Capital social 5.2.1, 5.2.2.1, 5.2.5, 5.2.6 & 5.2.7 Répartition du capital social de SCOR et évolution au cours des trois derniers exercices, évolution du capital social, valeurs mobilières convertibles et autres, droits d’acquisition, capital de tout membre du Groupe 277 à 283, 287 à 288 19.2 Acte constitutif et statuts 5.3.2 Acte constitutif et statuts 291 à 297 20 Contrats importants 5.3.5 Contrats importants 298 21 Documents accessibles au public 1.3.11 Documents accessibles au public 39 ANNEXE F Table de concordance – Rapport financier annuel Afin de faciliter la lecture du rapport financier annuel, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par les articles L. 451-1-2 du code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Textes de référence Section Page Attestation du responsable du document Annexe A 436 Rapport de gestion Annexe D 387 à 393 Analyse des résultats, de la situation financière, des principaux risques et incertitudes et liste des délégations en matière d’augmentation du capital de la société-mère et de l’ensemble consolidé (articles L. 22-10-34 et L. 225-100-2 du code de commerce) Articles L. 225-100-1, I., 1°, L. 232-1, II., L. 233‑6 et L. 233-26 du code de commerce 1.1.1 1.3.5 5.2 3.1 5 24 à 33 277 à 288 142 à 158 Informations requises par l’article L. 22-10-11 du code de commerce relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Article L. 22-10-11 du code de commerce 5.2 5.3.2 277 à 288 291 à 297 Informations relatives aux rachats d’actions (article L. 225-211, alinéa 2, du code de commerce) Article L. 225-211 du code de commerce 5.2 277 à 288 Honoraires des commissaires aux comptes Article 222-3 du règlement général de l'AMF 4.6 note 21 4.8.4 261 266 Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Article L. 225-37, dernier alinéa du code de commerce, article L.451-1-2 du code monétaire et financier et article 222-3 du règlement général de l'AMF voir table de concordance du rapport de gestion 394 à 396 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du code de commerce Article L. 451-1-2 du code monétaire et financier et article 222-3 du règlement général de l'AMF voir le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels à l’annexe B – 6 376 à 380 États financiers Comptes annuels Article L. 451-1-2 du code monétaire et financier et article 222-3 du règlement général de l'AMF Annexe B 347 à 380 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Article L. 451-1-2 du code monétaire et financier et article 222-3 du règlement général de l'AMF Annexe B – 6 376 à 380 Comptes consolidés Article L. 451-1-2 du code monétaire et financier et article 222-3 du règlement général de l'AMF 4 179 à 274 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Article L. 451-1-2 du code monétaire et financier et article 222-3 du règlement général de l'AMF 4.9 267 à 274 ANNEXE G Table de concordance – Informations incorporées par référence Rubrique de l'annexe concernée Document où figure l'information Parties incorporées par référence (1) Sections 18.1 et 18.3 de l'annexe 1 du règlement délégué n° 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019 Document d'enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 3 mars 2022 sous le numéro D.22-0067 •Les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (voir annexe B – Comptes annuels de SCOR SE) •Les états financiers consolidés de SCOR pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (voir section 4) •Le rapport des commissaires aux comptes sur lesdits comptes (voir section 4.9 et annexe B – Comptes annuels de SCOR SE, § 6) Sections 18.1 et 18.3 de l'annexe 1 du règlement délégué n° 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019 Document d'enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 2 mars 2021 sous le numéro D.21-0084 •Les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (voir annexe B – Comptes annuels de SCOR SE) •Les états financiers consolidés de SCOR pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (voir section 4) •Le rapport des commissaires aux comptes sur lesdits comptes (voir section 4.9 et annexe B – Comptes annuels de SCOR SE, § 6) (1)Les parties de ces documents qui ne sont pas expressément incluses dans le présent document d’enregistrement universel sont sans objet pour l’investisseur. Conception et réalisation : Tél. : + 33(0)1 55 32 29 74 Crédits photos : Adobe Stock. 1En primes de réassurance nettes émises, source : « AM Best Special Report Global Reinsurance 2022 ». 2Hub de la région EMEA : les pays de l’Europe y compris la Russie, du Moyen-Orient et de l’Afrique ; hub de la région Asie-Pacifique : toute l’Asie et l’Australie ; hub de la région Amériques : Amérique du Nord et Amérique latine. 3Sources : www.standardandpoors.com ; www.ambest.com ; www.moodys.com et www.fitchratings.com. 4Probable Maximum Loss : perte maximale probable. 5En primes de réassurance brutes non affiliées en 2021 (millions de dollars), source : « AM BEST – World’s 50 Largest Reinsurers – 2022 Edition ». 6Se référer à la section 1.3.9 Calcul des ratios financiers. 7Le rendement sur actifs investis de 2,1% pour l’année fiscale 2022 est calculé sur la base de l’IFRS 9 et comprend l’effet des pertes de crédit attendues et la variation de la juste valeur des actifs investis évaluées à la juste valeur par résultat. Si l'on exclut ces impacts (qui n'auraient pas été enregistrés sous IAS 39), le rendement des actifs aurait été de 2,2 %. 8Se référer à la section 1.3.9 - Calcul des ratios financiers. (2) Certains reclassements non significatifs ont été effectués afin d’améliorer l’alignement avec la présentation utilisée pour l’année en cours. Se référer à la section 4.6.1.4.2 – Impacts des changements de présentation IFRS 9 pour plus de détails. Au 31 décembre 2021, le résultat opérationnel publié s’élevait à 795 millions d’euros. 10En termes de primes brutes émises en 2021. Source : NMG report. 11Aux taux de change du 31 décembre 2021. 12Source : 2021 SOA/Munich Re survey of U.S. life reinsurance, publiée en 2022. 13Voir section 1.3.9 – Calcul des ratios financiers pour le détail du calcul. 14Se référer à la section 1.3.5.4 – Le rendement sur investissements et le rendement sur actifs investis. 15Ratio de Solvabilité fondé sur les exigences Solvabilité II. Les résultats définitifs du Groupe en matière de solvabilité doivent être soumis aux autorités de supervision d’ici mai 2023 et pourraient différer des estimations explicitement ou implicitement données dans ce document d'enregistrement universel. 16Se référer à la section 1.3.5.4 – Le rendement sur investissements et le rendement sur actifs investis. 17Sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou régulé. 18Sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou régulé. 19Sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou régulé. 20Sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou régulé. 21Sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou régulé. 22Sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou régulé. 23Sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou régulé. 24Sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou régulé. 25Sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou régulé. 26Société du groupe SCOR. 27Dans l’hypothèse où le plan stratégique fixe un intervalle cible ou « optimal », la borne inférieure de cet intervalle est considérée pour les besoins du calcul comme étant le ratio de solvabilité cible. 28Le groupe de pair est le suivant : Allianz, Aviva, AXA, Generali, Hannover Re, Munich Re, Swiss Re, Zurich Insurance Group. Dans l’hypothèse où l’un des pairs ne serait plus coté, le conseil d’administration définira un substitut adéquat qui prendra la place du pair sorti pour l’intégralité de la période de référence. 29Afin de limiter l’impact de l’évolution des devises sur les cours de bourse, le TSR sera mesuré en euros pour toutes les sociétés du panel. 30Dans l’hypothèse où le plan stratégique fixe un intervalle cible ou « optimal », la borne inférieure de cet intervalle est considérée pour les besoins du calcul comme étant le ratio de solvabilité cible. 31Le groupe de pair est le suivant : Allianz, Aviva, AXA, Generali, Hannover Re, Munich Re, Swiss Re, Zurich Insurance Group. Dans l’hypothèse où l’un des pairs ne serait plus coté, le conseil d’administration définira un substitut adéquat qui prendra la place du pair sorti pour l’intégralité de la période de référence. 32Le groupe de pair est le suivant : Allianz, Aviva, AXA, Generali, Hannover Re, Munich Re, Swiss Re, Zurich Insurance Group. Dans l’hypothèse où l’un des pairs ne serait plus coté, le conseil d’administration définira un substitut adéquat qui prendra la place du pair sorti pour l’intégralité de la période de référence. 33Afin de limiter l’impact de l’évolution des devises sur les cours de bourse, le TSR sera mesuré en euros pour toutes les sociétés du panel 34Dans l’hypothèse où le plan stratégique fixe un intervalle cible ou « optimal », la borne inférieure de cet intervalle est considérée pour les besoins du calcul comme étant le ratio de solvabilité cible. 35Dans l’hypothèse où le plan stratégique fixe un intervalle cible ou « optimal », la borne inférieure de cet intervalle est considérée pour les besoins du calcul comme étant le ratiode solvabilité cible. 36Cette analyse n’intègre pas l’effet des couvertures et la présentation a été ajustée aux informations fournies en 2022. 37Un taux d'impôt notionnel de 25% a été appliqué à la CSM pour calculer la Valeur Economique 38Le taux sans risque est calculé sur une moyenne mobile sur cinq ans des taux sans risque à cinq ans. 39Rapport entre les fonds propres éligibles et le capital de solvabilité requis conformément au modèle interne. 40Soit, pour exemple, sur la base du capital social de la Société au 31 décembre 2022 : 179 671 295 actions. 41Du fait de leurs activités spécifiques, de leurs modèles économiques et de leurs organisations internes propres, elles sont gérées indépendamment du Groupe sur le plan des ressources humaines et par conséquent non intégrées dans les effectifs du Groupe. 42N’incluent pas les salariés de SCOR Syndicate, ReMark, Essor, AgroBrasil, SIP UK Ltd et MRM. 43Cet indicateur prend en compte la formation des stagiaires en 2021. 44Nombre de départs de salariés en contrat à durée indéterminée en 2022 – hors mutations interentreprises – rapporté au nombre de salariés en contrat à durée indéterminée présents au 31 décembre 2021. 45Ce taux de turnover inclut uniquement SCOR, SCOR Syndicate et ReMark. 46Rentabilité des capitaux propres. 47L’index de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes est composé de cinq indicateurs ; l’écart de rémunération femmes-hommes, l’écart de répartition des augmentations individuelles, l’écart de répartition des promotions, le nombre de salariées augmentées à leur retour de congé de maternité et la parité parmi les 10 plus hautes rémunérations. 48Soit le nombre de jours d’absence au cours de l'année considérée, incluant les congés maladie, maternité, paternité, parentaux, sabbatiques et exceptionnels, divisé par le nombre de jours totaux théoriques travaillés au cours de la même année. 49Soit le nombre de jours d’absence au cours de l'année considérée, incluant les congés maladie, divisé par le nombre de jours totaux théoriques travaillés au cours de la même année. 50Act4nature international est une alliance d'entreprises qui s'engagent à accélérer les actions concrètes des entreprises en faveur de la nature et de la biodiversité. 51Pour la production, le stockage et la transmission, sur la base des Estimated Gross Premium Income (« EGPI ») : primes brutes estimées de 2020. 52Assurance de spécialités : grands risques industriels, souscrits risque à risque (par opposition aux traités de réassurance, souscrits dans une approche de portefeuille des compagnies d'assurance). 53 Les activités d‘assurance vie et de réassurance sont exclues des activités éligibles, conformément à l'annexe II de l'acte délégué « Climat » publié le 6 juillet 2021. 54Cette section décrit les initiatives du Groupe en matière d’investissement durable, conformément aux obligations d’information prévues par le décret d’application de l’article 29 de la loi énergie-climat n° 2019-1147 du 8 novembre 2019. 55Selon les conventions du Target Setting Protocol, les années mentionnées dans cette section font référence au 31 décembre de l’année précédente. 56Un position paper est un document public qui expose la position d’une coalition d’investisseurs concernant des sujets portant sur des enjeux de développement durable. 57En raison de données non disponibles au 31 décembre 2022, SCOR ne publie pas les tableaux 4 et 5 de l’annexe XII du règlement délégué (UE) 2022/1214 du 9 mars 2022 de la Commission Européenne. 58Tels que définis dans la politique de développement durable. La définition a été modifiée en 2022, année à partir de laquelle SCOR utilise les données de la Global Oil and Gas Exit list d’Urgewald. 59Sans recalcul des années précédentes. 60Se référer à la section 6.9.1 – Note méthodologique pour plus d’information sur cet indicateur. 61Loi sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique. 62ISAE 3000 – Missions d'assurance autres que les audits et examens limités de l'information financière historique. 63Informations sociales : Cologne, Londres, Singapour, et Zurich. Environmental information: Paris, Singapore and Zurich.

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